959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31959800K5R280DP2B56942021-12-31959800K5R280DP2B56942020-12-31959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942020-01-01arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:OtherEquityInterestMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942020-01-01ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942020-01-01959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942020-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942021-01-01arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942021-01-01ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942021-01-01959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800K5R280DP2B56942021-12-31arimarealestatesocimisa:ResultadoDeEjercicioMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800K5R280DP2B56942021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.
y
sociedades dependientes
Informe
de
auditoría
Cuentas
anuales
consolidadas
al
31
de
diciembre
de
2021
Informe
de
gestión
consolidado
Informe
de
auditoría
de
cuentas
anuales
consolidadas
emitido
por
un
auditor
independiente
A
los
accionistas
de
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.:
Informe
sobre
las
cuentas
anuales
consolidadas
Opinión
Hemos
auditado
las
cuentas
anuales
consolidadas
de
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.
(la
Sociedad
dominante)
y
sus
sociedades
dependientes
(el
Grupo),
que
comprenden
el
balance
a
31
de
diciembre
de
2021,
la
cuenta
de
resultados,
el
estado
del
resultado
global,
el
estado
de
cambios
en
el
patrimonio
neto,
el
estado
de
flujos
de
efectivo
y
la
memoria,
todos
ellos
consolidados,
correspondientes
al
ejercicio
terminado
en
dicha
fecha.
En
nuestra
opinión,
las
cuentas
anuales
consolidadas
adjuntas
expresan,
en
todos
los
aspectos
significativos,
la
imagen
fiel
del
patrimonio
y
de
la
situación
financiera
del
Grupo
a
31
de
diciembre
de
2021,
así
como
de
sus
resultados
y
flujos
de
efectivo,
todos
ellos
consolidados,
correspondientes
al
ejercicio
terminado
en
dicha
fecha,
de
conformidad
con
las
Normas
Internacionales
de
Información
Financiera,
adoptadas
por
la
Unión
Europea
(NIIF-UE),
y
demás
disposiciones
del
marco
normativo
de
información
financiera
que
resultan
de
aplicación
en
España.
Fundamento
de
la
opinión
Hemos
llevado
a
cabo
nuestra
auditoría
de
conformidad
con
la
normativa
reguladora
de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas
vigente
en
España.
Nuestras
responsabilidades
de
acuerdo
con
dichas
normas
se
describen
más
adelante
en
la
sección
Responsabilidades
del
auditor
en
relación
con
la
auditoría
de
las
cuentas
anuales
consolidadas
de
nuestro
informe.
Somos
independientes
del
Grupo
de
conformidad
con
los
requerimientos
de
ética,
incluidos
los
de
independencia,
que
son
aplicables
a
nuestra
auditoría
de
las
cuentas
anuales
consolidadas
en
España
según
lo
exigido
por
la
normativa
reguladora
de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas.
En
este
sentido,
no
hemos
prestado
servicios
distintos
a
los
de
la
auditoría
de
cuentas
ni
han
concurrido
situaciones
o
circunstancias
que,
de
acuerdo
con
lo
establecido
en
la
citada
normativa
reguladora,
hayan
afectado
a
la
necesaria
independencia
de
modo
que
se
haya
visto
comprometida.
Consideramos
que
la
evidencia
de
auditoría
que
hemos
obtenido
proporciona
una
base
suficiente
y
adecuada
para
nuestra
opinión.
Cuestiones
clave
de
la
auditoría
Las
cuestiones
clave
de
la
auditoría
son
aquellas
cuestiones
que,
según
nuestro
juicio
profesional,
han
sido
de
la
mayor
significatividad
en
nuestra
auditoría
de
las
cuentas
anuales
consolidadas
del
periodo
actual.
Estas
cuestiones
han
sido
tratadas
en
el
contexto
de
nuestra
auditoría
de
las
cuentas
anuales
consolidadas
en
su
conjunto,
y
en
la
formación
de
nuestra
opinión
sobre
éstas,
y
no
expresamos
una
opinión
por
separado
sobre
esas
cuestiones.
PricewaterhouseCoopers
Auditores,
S.L.,
Torre
PwC,
P°
de
la
Castellana
239
B,
28046
Madrid,
España
Tel:
+34
915
684
400
/
+34 902
021111,
Fax:
+34
915
685
400,
www.pwc.es
1
R.
M.
Madrid,
hoja
87.250-1,
folio
75,
tomo
9.267,
libro
8.054.
sección
3
a
Inscrita
en
el
R.O.A.C
con
el
número
S0242
-
CIF:
B-79
031290
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.
y
sociedades
dependientes
Cuestiones
clave
de
la
auditoría
Valoración
de
las
Inversiones
inmobiliarias
Las
inversiones
inmobiliarias
constituyen
un
78%
de
los
activos
del
Grupo.
El
Grupo,
según
se
describe
en
la
nota
2.7,
aplica
el
modelo
de
valor
razonable
de
acuerdo
con
la
NIC
40,
y
ha
registrado
en
la
cuenta
de
resultados
consolidada
del
ejercicio
2021
una
variación
del
valor
razonable
de
las
inversiones
inmobiliarias
de
28.598
miles
de
euros,
según
lo
descrito
en
la
nota
6
de
la
memoria
consolidada.
El
total
de
inversiones
inmobiliarias
registrado
en
el
activo
no
corriente
del
balance
consolidado
asciende
a
343.600
miles
de
euros
a
31
de
diciembre
de
2021.
El
Grupo
registra
el
valor
de
mercado
de
las
inversiones
inmobiliarias
basándose
en
las
valoraciones
realizadas
por
expertos
independientes.
Las
valoraciones
son
realizadas
conforme
a
los
Estándares
de
Valoración
y
Tasación
publicados
por
la
Royal
Institute
of
Chartered
Surveyors
(RICS)
y
de
acuerdo
con
los
Estándares
Internacionales
de
Valoración
(IVS)
publicados
por
el
Comité
Internacional
de
Estándares
de
Valoración
(IVSC),
cuya
metodología
ha
sido
descrita
en
las
notas
2.4
y
6
de
la
memoria
consolidada
adjunta.
El
valorador
considera
variables
específicas
como
los
contratos
de
arrendamiento
firmados
y,
en
concreto,
su
renta.
Igualmente
asumen
determinadas
hipótesis
claves
como
rentabilidades
de
salida
(exit
yields),
rentas
estimadas
de
mercado
y
las
transacciones
comparables,
llegando
a
una
valoración
final.
La
importancia
de
las
estimaciones
y
juicios
que
conllevan
estas
valoraciones,
unido
a
que
un
pequeño
porcentaje
de
diferencia
en
la
valoración
de
una
propiedad
podría
resultar
en
una
cifra
material,
hace
que
la
valoración
de
las
inversiones
inmobiliarias
sea
considerada
como
una
cuestión
clave
de
la
auditoría.
Modo
en
el
que
se
han
tratado
en
la
auditoría
Para
las
adquisiciones
de
inversiones
inmobiliarias
registradas
en
el
ejercicio,
comprobamos
la
documentación
clave
soporte
de
las
mismas,
tales
como
contratos
y
escrituras
de
compraventa,
u
otros
documentos
que
afectan
al
precio.
Adicionalmente,
hemos
obtenido
la
valoración
de
las
inversiones
inmobiliarias
realizada
por
el
experto
independiente
contratado
por
la
dirección,
sobre
la
que
hemos
realizado,
entre
otros,
los
siguientes
procedimientos:
•
Comprobación
de
la
competencia,
capacidad
e
independencia
del
experto
valorador
mediante
la
confirmación
y
la
constatación
de
su
reconocido
prestigio
en
el
mercado.
•
Comprobación
de
que
las
valoraciones
se
han
realizado
conforme
a
metodología
aceptada.
•
Discusión
de
las
principales
hipótesis
claves
de
la
valoración
mediante
diversas
reuniones
con
el
experto
valorador
y
la
dirección,
evaluando
la
coherencia
de
las
estimaciones
y
teniendo
en
cuenta
las
condiciones
de
mercado.
•
Realización
de
pruebas
selectivas
para
contrastar
la
exactitud
de
los
datos
más
relevantes
suministrados
por
la
dirección
al
valorador
y
utilizados
por
ellos
en
las
mismas.
Adicionalmente,
hemos
evaluado
la
suficiencia
de
la
información
revelada
en
las
cuentas
anuales
consolidadas.
El
resultado
de
los
procedimientos
realizados
ha
permitido
alcanzar
de
forma
razonable
los
objetivos
de
auditoría
para
los
cuales
dichos
procedimientos
fueron
diseñados.
Otra
información:
Informe
de
gestión
consolidado
La
otra
información
comprende
exclusivamente
el
informe
de
gestión
consolidado
del
ejercicio
2021
cuya
formulación
es
responsabilidad
de
los
administradores
de
la
Sociedad
dominante
y
no
forma
parte
integrante
de
las
cuentas
anuales
consolidadas.
2
pire
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.
y
sociedades
dependientes
Nuestra
opinión
de
auditoría
sobre
las
cuentas
anuales
consolidadas
no
cubre
el
informe
de
gestión
consolidado.
Nuestra
responsabilidad
sobre
el
informe
de
gestión
consolidado,
de
conformidad
con
lo
exigido
por
la
normativa
reguladora
de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas,
consiste
en:
a)
Comprobar
únicamente
que
determinada
información
incluida
en
el
Informe
Anual
de
Gobierno
Corporativo
y
el
Informe
Anual
de
Remuneraciones
de
los
Consejeros,
a
los
que
se
refiere
la
Ley
de
Auditoría
de
Cuentas,
se
ha
facilitado
en
la
forma
prevista
en
la
normativa
aplicable
y,
en
caso
contrario,
informar
sobre
ello.
b)
Evaluar
e
informar
sobre
la
concordancia
del
resto
de
la
información
incluida
en
el
informe
de
gestión
consolidado
con
las
cuentas
anuales
consolidadas,
a
partir
del
conocimiento
del
Grupo
obtenido
en
la
realización
de
la
auditoría
de
las
citadas
cuentas,
así
como
evaluar
e
informar
de
si
el
contenido
y
presentación
de
esta
parte
del
informe
de
gestión
consolidado
son
conformes
a
la
normativa
que
resulta
de
aplicación.
Si,
basándonos
en
el
trabajo
que
hemos
realizado,
concluimos
que
existen
incorrecciones
materiales,
estamos
obligados
a
informar
de
ello.
Sobre
la
base
del
trabajo
realizado,
según
lo
descrito
anteriormente,
hemos
comprobado
que
la
información
mencionada
en
el
apartado
a)
anterior
se
facilita
en
la
forma
prevista
en
la
normativa
aplicable
y
que
el
resto
de
la
información
que
contiene
el
informe
de
gestión
consolidado
concuerda
con
la
de
las
cuentas
anuales
consolidadas
del
ejercicio
2021
y
su
contenido
y
presentación
son
conformes
a
la
normativa
que
resulta
de
aplicación.
Responsabilidad
de
los
administradores
y
de
la
comisión
de
auditoría
y
control
en
relación
con
las
cuentas
anuales
consolidadas
Los
administradores
de
la
Sociedad
dominante
son
responsables
de
formular
las
cuentas
anuales
consolidadas
adjuntas,
de
forma
que
expresen
la
imagen
fiel
del
patrimonio,
de
la
situación
financiera
y
de
los
resultados
consolidados
del
Grupo,
de
conformidad
con
las
NIIF-UE
y
demás
disposiciones
del
marco
normativo
de
información
financiera
aplicable
al
Grupo
en
España,
y
del
control
interno
que
consideren
necesario
para
permitir
la
preparación
de
cuentas
anuales
consolidadas
libres
de
incorrección
material,
debida
a
fraude
o
error.
En
la
preparación
de
las
cuentas
anuales
consolidadas,
los
administradores
de
la
Sociedad
dominante
son
responsables
de
la
valoración
de
la
capacidad
del
Grupo
para
continuar
como
empresa
en
funcionamiento,
revelando,
según
corresponda,
las
cuestiones
relacionadas
con
empresa
en
funcionamiento
y
utilizando
el
principio
contable
de
empresa
en
funcionamiento
excepto
si
los
citados
administradores
tienen
intención
de
liquidar
el
Grupo
o
de
cesar
sus
operaciones,
o
bien
no
exista
otra
alternativa
realista.
La
comisión
de
auditoría
y
control
de
la
Sociedad
dominante
es
responsable
de
la
supervisión
del
proceso
de
elaboración
y
presentación
de
las
cuentas
anuales
consolidadas.
Responsabilidades
del
auditor
en
relación
con
la
auditoría
de
las
cuentas
anuales
consolidadas
Nuestros
objetivos
son
obtener
una
seguridad
razonable
de
que
las
cuentas
anuales
consolidadas
en
su
conjunto
están
libres
de
incorrección
material,
debida
a
fraude
o
error,
y
emitir
un
informe
de
auditoría
que
contiene
nuestra
opinión.
3
JL
pwc
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.
y
sociedades
dependientes
Seguridad
razonable
es
un
alto
grado
de
seguridad,
pero
no
garantiza
que
una
auditoría
realizada
de
conformidad
con
la
normativa
reguladora
de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas
vigente
en
España
siempre
detecte
una
incorrección
material
cuando
existe.
Las
incorrecciones
pueden
deberse
a
fraude
o
error
y
se
consideran
materiales
si,
individualmente
o
de
forma
agregada,
puede
preverse
razonablemente
que
influyan
en
las
decisiones
económicas
que
los
usuarios
toman
basándose
en
las
cuentas
anuales
consolidadas.
Como
parte
de
una
auditoría
de
conformidad
con
la
normativa
reguladora
de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas
vigente
en
España,
aplicamos
nuestro
juicio
profesional
y
mantenemos
una
actitud
de
escepticismo
profesional
durante
toda
la
auditoría.
También:
•
Identificamos
y
valoramos
los
riesgos
de
incorrección
material
en
las
cuentas
anuales
consolidadas,
debida
a
fraude
o
error,
diseñamos
y
aplicamos
procedimientos
de
auditoría
para
responder
a
dichos
riesgos
y
obtenemos
evidencia
de
auditoría
suficiente
y
adecuada
para
proporcionar
una
base
para
nuestra
opinión.
El
riesgo
de
no
detectar
una
incorrección
material
debida
a
fraude
es
más
elevado
que
en
el
caso
de
una
incorrección
material
debida
a
error,
ya
que
el
fraude
puede
implicar
colusión,
falsificación,
omisiones
deliberadas,
manifestaciones
intencionadamente
erróneas,
o
la
elusion
del
control
interno.
•
Obtenemos
conocimiento
del
control
interno
relevante
para
la
auditoría
con
el
fin
de
diseñar
procedimientos
de
auditoría
que
sean
adecuados
en
función
de
las
circunstancias,
y
no
con
la
finalidad
de
expresar
una
opinión
sobre
la
eficacia
del
control
interno
del
Grupo.
•
Evaluamos
si
las
políticas
contables
aplicadas
son
adecuadas
y
la
razonabilidad
de
las
estimaciones
contables
y
la
correspondiente
información
revelada
por
los
administradores
de
la
Sociedad
dominante.
•
Concluimos
sobre
si
es
adecuada
la
utilización,
por
los
administradores
de
la
Sociedad
dominante,
del
principio
contable
de
empresa
en
funcionamiento
y,
basándonos
en
la
evidencia
de
auditoría
obtenida,
concluimos
sobre
si
existe
o
no
una
incertidumbre
material
relacionada
con
hechos
o
con
condiciones
que
pueden
generar
dudas
significativas
sobre
la
capacidad
del
Grupo
para
continuar
como
empresa
en
funcionamiento.
Si
concluimos
que
existe
una
incertidumbre
material,
se
requiere
que
llamemos
la
atención
en
nuestro
informe
de
auditoría
sobre
la
correspondiente
información
revelada
en
las
cuentas
anuales
consolidadas
o,
si
dichas
revelaciones
no
son
adecuadas,
que
expresemos
una
opinión
modificada.
Nuestras
conclusiones
se
basan
en
la
evidencia
de
auditoría
obtenida
hasta
la
fecha
de
nuestro
informe
de
auditoría.
Sin
embargo,
los
hechos
o
condiciones
futuros
pueden
ser
la
causa
de
que
el
Grupo
deje
de
ser
una
empresa
en
funcionamiento.
•
Evaluamos
la
presentación
global,
la
estructura
y
el
contenido
de
las
cuentas
anuales
consolidadas,
incluida
la
información
revelada,
y
si
las
cuentas
anuales
consolidadas
representan
las
transacciones
y
hechos
subyacentes
de
un
modo
que
logran
expresar
la
imagen
fiel.
•
Obtenemos
evidencia
suficiente
y
adecuada
en
relación
con
la
información
financiera
de
las
entidades
o
actividades
empresariales
dentro
del
Grupo
para
expresar
una
opinión
sobre
las
cuentas
anuales
consolidadas.
Somos
responsables
de
la
dirección,
supervisión
y
realización
de
la
auditoría
del
Grupo.
Somos
los
únicos
responsables
de
nuestra
opinión
de
auditoría.
Nos
comunicamos
con
la
comisión
de
auditoría
y
control
de
la
Sociedad
dominante
en
relación
con,
entre
otras
cuestiones,
el
alcance
y
el
momento
de
realización
de
la
auditoría
planificados
y
los
hallazgos
significativos
de
la
auditoría,
así
como
cualquier
deficiencia
significativa
del
control
interno
que
identificamos
en
el
transcurso
de
la
auditoría.
4
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.
y
sociedades
dependientes
También
proporcionamos
a
la
comisión
de
auditoría
y
control
de
la
Sociedad
dominante
una
declaración
de
que
hemos
cumplido
los
requerimientos
de
ética
aplicables,
incluidos
los
de
independencia,
y
nos
hemos
comunicado
con
la
misma
para
informar
de
aquellas
cuestiones
que
razonablemente
puedan
suponer
una
amenaza
para
nuestra
independencia
y,
en
su
caso,
de
las
correspondientes
salvaguardas.
Entre
las
cuestiones
que
han
sido
objeto
de
comunicación
a
la
comisión
de
auditoría
y
control
de
la
Sociedad
dominante,
determinamos
las
que
han
sido
de
la
mayor
significatividad
en
la
auditoría
de
las
cuentas
anuales
consolidadas
del
periodo
actual
y
que
son,
en
consecuencia,
las
cuestiones
clave
de
la
auditoría.
Describimos
esas
cuestiones
en
nuestro
informe
de
auditoría
salvo
que
las
disposiciones
legales
o
reglamentarias
prohíban
revelar
públicamente
la
cuestión.
Informe
sobre
otros
requerimientos
legales
y
reglamentarios
Formato
electrónico
único
europeo
Hemos
examinado
los
archivos
digitales
del
formato
electrónico
único
europeo
(FEUE)
de
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.
y
sociedades
dependientes
del
ejercicio
31
de
diciembre
de
2021
que
comprenden
el
archivo
XHTML
en
el
que
se
incluyen
las
cuentas
anuales
consolidadas
del
ejercicio
y
los
ficheros
XBRL
con
el
etiquetado
realizado
por
la
entidad,
que
formarán
parte
del
informe
financiero
anual.
Los
administradores
de
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.
son
responsables
de
presentar
el
informe
financiero
anual
del
ejercicio
31
de
diciembre
de
2021
de
conformidad
con
los
requerimientos
de
formato
y
marcado
establecidos
en
el
Reglamento
Delegado
UE
2019/815,
de
17
de
diciembre
de
2018,
de
la
Comisión
Europea
(en
adelante
Reglamento
FEUE).
A
este
respecto,
el
Informe
Anual
de
Gobierno
Corporativo
y
el
Informe
Anual
de
Remuneraciones
de
los
Consejeros
han
sido
incorporados
por
referencia
en
el
informe
de
gestión
consolidado.
Nuestra
responsabilidad
consiste
en
examinar
los
archivos
digitales
preparados
por
los
administradores
de
la
Sociedad
dominante,
de
conformidad
con
la
normativa
reguladora
de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas
en
vigor
en
España.
Dicha
normativa
exige
que
planifiquemos
y
ejecutemos
nuestros
procedimientos
de
auditoría
con
el
fin
de
comprobar
si
el
contenido
de
las
cuentas
anuales
consolidadas
incluidas
en
los
citados
archivos
digitales
se
corresponde
íntegramente
con
el
de
las
cuentas
anuales
consolidadas
que
hemos
auditado,
y
si
el
formato
y
marcado
de
las
mismas
y
de
los
archivos
antes
referidos
se
ha
realizado
en
todos
los
aspectos
significativos,
de
conformidad
con
los
requerimientos
establecidos
en
el
Reglamento
FEUE.
En
nuestra
opinión,
los
archivos
digitales
examinados
se
corresponden
íntegramente
con
las
cuentas
anuales
consolidadas
auditadas,
y
éstas
se
presentan
y
han
sido
marcadas,
en
todos
sus
aspectos
significativos,
de
conformidad
con
los
requerimientos
establecidos
en
el
Reglamento
FEUE.
Informe
adicional
para
la
comisión
de
auditoría
y
control
de
la
Sociedad
dominante
La
opinión
expresada
en
este
informe
es
coherente
con
lo
manifestado
en
nuestro
informe
adicional
para
la
comisión
de
auditoría
y
control
de
la
Sociedad
dominante
de
fecha
23
de
febrero
de
2022.
5
pwc
Árima
Real
Estate
SOCIMI,
S.A.
y
sociedades
dependientes
Periodo
de
contratación
La
Junta
General
Ordinaria
de
Accionistas
celebrada
el
29
de
junio
de
2021
nos
nombró
como
auditores
del
Grupo
por
un
periodo
de
tres
años,
contados
a
partir
del
ejercicio
finalizado
el
31
de
diciembre
de
2021.
Con
anterioridad,
fuimos
designados
por
acuerdo
de
la
Junta
General
Universal
de
Accionistas
para
el
periodo
de
tres
años
y
hemos
venido
realizando
el
trabajo
de
auditoría
de
cuentas
de
forma
ininterrumpida
desde
el
ejercicio
finalizado
el
31
de
diciembre
de
2018.
Servicios
prestados
Los
servicios,
distintos
de
la
auditoría
de
cuentas,
que
han
sido
prestados
al
Grupo
auditado
se
desglosan
en
la
nota
20
de
la
memoria
de
las
cuentas
anuales
consolidadas.
PricewaterhouseCoopers
Auditores,
S.L.
(S0242)
AUDITORES
Rafael
Pérez
Guerra
(20738)
PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDITORES,
S.L.
2022
Núm.
01/22/00969
23
de
febrero
de
2022
SELLO
CORPORATIVO:
96,00
EUR
Informe
de
auditoría
de
cuentas
sujeto
a
la
normativa
de
auditoría
de
cuentas
española
o
internacional
6
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2021
e Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2021
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y
SOCIEDADES DEPENDIENTES
Nota
Balance consolidado.
Cuenta de resultados consolidada.
Estado del resultado global consolidado.
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.
Estado de flujos de efectivo consolidado.
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021.
1
Actividad e información general.
2
Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas.
3
Gestión del riesgo financiero.
4
Información financiera por segmentos.
5
Inmovilizado material.
6
Inversiones inmobiliarias.
7
Análisis de instrumentos financieros.
8
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
9
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.
10
Capital, prima de emisión, acciones propias y ganancias por acción.
11
Reservas y resultado del ejercicio.
12
Débitos y partidas a pagar.
13
Ingresos y gastos.
14
Impuesto sobre las ganancias y situación fiscal.
15
Instrumentos financieros derivados.
16
Provisiones y contingencias.
17
Consejo de Administración y otras retribuciones del personal.
18
Otras operaciones con partes vinculadas.
19
Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley
16/2012 y la Ley 11/2021.
20
Honorarios de auditores de cuentas.
21
Información ambiental.
22
Hechos posteriores.
Anexo
Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2021.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresado en miles de euros)
1
ACTIVO
Nota
A 31 de
diciembre de
2021
A 31 de
diciembre de
2020
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible
218
69
Inmovilizado material
5
259
278
Inversiones inmobiliarias
6
343.600
275.750
Inversiones financieras a largo plazo
7, 8
2.495
2.493
Créditos a terceros
1.578
1.556
Otros activos financieros a largo plazo
917
937
346.572
278.590
ACTIVO CORRIENTE
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
4.518
6.530
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
7, 8
339
299
Otros deudores
7, 8
26
1.697
Personal
7, 8
1
-
Otros créditos con las Administraciones Públicas
8, 14
4.152
4.534
Otros activos financieros a corto plazo
7
36
135
Periodificaciones a corto plazo
7
352
232
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
9
88.884
129.086
Tesorería
88.884
129.086
93.790
135.983
440.362
414.573
Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales
Consolidadas a 31 de diciembre de 2021.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresado en miles de euros)
2
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Nota
A 31 de
diciembre de
2021
A 31 de
diciembre de
2020
PATRIMONIO NETO
Capital
10
284.294
284.294
Prima de emisión
10
5.769
5.769
Reservas
11
18.340
5.267
Resultado del ejercicio
26.125
13.091
Acciones en patrimonio propias
10
(8.163)
(5.082)
Reserva de cobertura
11, 15
(700)
(1.486)
325.665
301.853
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas con entidades de crédito
7, 12
103.978
104.039
Instrumentos financieros derivados
7, 15
700
1.486
Otros pasivos financieros a largo plazo
7
1.255
960
105.933
106.485
PASIVO CORRIENTE
Deudas con entidades de crédito
7, 12
610
39
Otros pasivos financieros a corto plazo
7
66
100
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
12
8.088
6.096
Acreedores varios
12
6.778
2.251
Personal
12, 13
1.200
1.200
Otras deudas con las Administraciones Públicas
14
110
2.645
8.764
6.235
440.362
414.573
Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales
Consolidadas a 31 de diciembre de 2021.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
3
Nota
Ejercicio
anual
terminado
el 31 de
diciembre
de 2021
Ejercicio
anual
terminado
el 31 de
diciembre
de 2020
Importe neto de la cifra de negocios
13
6.012
6.136
Variación en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias
6
28.598
15.469
Gastos de personal
13, 17
(4.163)
(4.424)
Otros gastos de explotación
13
(3.113)
(3.020)
Dotación a la amortización del inmovilizado
5
(60)
(28)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
27.274
14.133
Ingresos financieros
28
3
Gastos financieros
(1.177)
(1.045)
RESULTADO FINANCIERO
13
(1.149)
(1.042)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
26.125
13.091
Impuesto sobre las ganancias
14
-
-
RESULTADO DEL EJERCICIO
13
26.125
13.091
Ganancia básica y diluida por acción 10 0,94 0,47
Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales
Consolidadas a 31 de diciembre de 2021.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL
EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresado en miles de euros)
4
Nota
Ejercicio
anual
terminado
el 31 de
diciembre
de 2021
Ejercicio
anual
terminado el
31 de
diciembre de
2020
Resultado del ejercicio
13
26.125
13.091
Otro resultado global:
Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados
786
(751)
Operaciones de cobertura, netas de impuestos
11, 15
786
(751)
Partidas que no se reclasificarán a resultados
-
-
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos
786
(751)
Total resultado global del ejercicio
26.911
12.340
Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales
Consolidadas a 31 de diciembre de 2021.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresado en miles de euros)
5
Capital
(Nota 10)
Prima de
emisión
(Nota 10)
Reservas
(Nota 11)
Resultado del
ejercicio
(Nota 11)
Otros
instrumentos
de patrimonio
neto (Nota 17)
Acciones en
patrimonio
propias
(Nota 10)
Reserva de
cobertura
(Nota 11 y 15)
TOTAL
SALDO 1 DE ENERO DE 2020
284.294
5.769
(9.924)
15.389
5.610
(625)
(735)
299.778
Resultado del ejercicio
-
-
-
13.091
-
-
-
13.091
Otro resultado global del ejercicio
-
-
-
-
-
-
(751)
(751)
Total resultado global del ejercicio
-
-
-
13.091
-
-
(751)
12.340
Ampliación de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
Otros movimientos
-
-
15.389
(15.389)
(5.610)
-
-
(5.610)
Operaciones con acciones propias (Nota 10)
-
-
(198)
-
-
(4.457)
-
(4.655)
Total transacciones con propietarios, reconocidas
directamente en patrimonio neto y otros movimientos
- - 15.191 (15.389) (5.610) (4.457) - (10.265)
SALDO 31 DE DICIEMBRE 2020
284.294
5.769
5.267
13.091
-
(5.082)
(1.486)
301.853
SALDO 1 DE ENERO DE 2021
284.294
5.769
5.267
13.091
-
(5.082)
(1.486)
301.853
Resultado del ejercicio
-
-
-
26.125
-
-
-
26.125
Otro resultado global del ejercicio
-
-
-
-
-
-
786
786
Total resultado global del ejercicio
-
-
-
26.125
-
-
786
26.911
Ampliación de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
Otros movimientos
-
-
13.073
(13.091)
-
-
-
(18)
Operaciones con acciones propias (Nota 10)
-
-
-
-
-
(3.081)
-
(3.081)
Total transacciones con propietarios, reconocidas
directamente en patrimonio neto y otros movimientos
- - 13.073 (13.091) - (3.081) - (3.099)
SALDO 31 DE DICIEMBRE 2021
284.294
5.769
18.340
26.125
-
(8.163)
(700)
325.665
Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2021.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresado en miles de euros)
6
Nota
Ejercicio
anual
finalizado
el 31 de
diciembre
de 2021
Ejercicio
anual
finalizado el
31 de
diciembre
de 2020
A) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos
26.125
13.091
Ajustes del resultado
(26.189) (14.483)
Amortización del inmovilizado intangible
8
-
Amortización del inmovilizado material
5
52
28
Ingresos financieros
(28)
(3)
Gastos financieros
13
1.177
1.045
Variación del valor razonable de las inversiones
inmobiliarias
6
(28.598) (15.469)
Otros ajustes al resultado
1.200
(84)
Cambios en el capital corriente
202
(6.098)
Deudores y otras cuentas a cobrar
8
1.630
(1.268)
Otros activos corrientes
8
361
(3.961)
Acreedores y otras cuentas a pagar
12
(2.828)
(1.342)
Otros pasivos corrientes
261
(150)
Otros activos y pasivos no corrientes
778
623
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
138
(7.490)
B) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones
(35.648) (38.870)
Inmovilizado intangible
(157)
-
Inmovilizado material
5
(33)
(239)
Inversiones inmobiliarias
6
(35.458)
(38.631)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
(35.648)
(38.870)
C) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
(3.081) (8.655)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propios
10
(3.081)
(9.569)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propios
10
-
914
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
(1.611)
30.134
Deuda financiera
12
-
31.793
Pago de intereses
(1.611)
(1.659)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
(4.692)
21.479
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(40.202)
(24.881)
Efectivo al inicio del ejercicio
129.086
153.967
Efectivo al final del ejercicio
9
88.884
129.086
Las Notas 1 a 22 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31
de diciembre de 2021.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
7
1. ACTIVIDAD E INFORMACIÓN GENERAL
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o la “Sociedad dominante”) se constituyó en
España el 13 de junio de 2018 de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital española. Su domicilio
actual social se encuentra en la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid.
Su objeto social está descrito en el artículo 2 de sus estatutos y consiste en:
• La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
• La tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades anónimas cotizadas de inversión en el
mercado inmobiliario (“SOCIMI”) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que
tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido
para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
• La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español,
que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para
su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a
la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de
inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIs.
• La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria
reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
Adicionalmente, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales
aquellas cuyas rentas representen en conjunto menos del 20% de las rentas de la Sociedad en cada período
impositivo. La Sociedad realiza su actividad en la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid.
Se excluyen todas las actividades que por ley deban cumplir requisitos especiales que la Sociedad no satisface.
La Sociedad también podrá desarrollar, total o parcialmente, las mencionadas actividades de negocio de
forma indirecta a través de participaciones en otra sociedad o sociedades con un objeto similar.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, no se ha modificado la denominación social de la
Sociedad dominante.
a) Régimen regulatorio
La Sociedad dominante está regulada por la Ley de Sociedades de Capital española.
Adicionalmente, la Sociedad dominante comunicó con fecha 27 de septiembre de 2018 a la Agencia Tributaria
su opción por la aplicación del régimen de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado
Inmobiliario, estando sujeta a la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones incorporadas a ésta
mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y posteriores, por la que se regulan las SOCIMIs. El artículo 3 de
la Ley 11/2009, de 26 de octubre, establece determinados requisitos para este tipo de sociedades, a saber:
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
8
i) Deben tener invertido, al menos, el 80% del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza
urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que
vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años
siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o en el patrimonio de otras
entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.
ii) Al menos el 80% de las rentas del periodo impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas
las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al
cumplimiento por parte de la Sociedad de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo
de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de
bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios ligados a las inversiones antes
mencionadas.
iii) Los bienes inmuebles que integren el activo de la Sociedad deberán permanecer arrendados
durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan
estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.
La Sociedad dominante cotiza en el Mercado Continuo de Bolsas y Mercados Españoles desde el 23 de octubre
de 2018, siendo su sede fiscal la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid.
Las cuentas anuales individuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y las cuentas anuales consolidadas de
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2020 fueron formuladas el 18 de
febrero de 2021 y fueron aprobadas, sin modificación, por la Junta General de Accionistas con fecha 29 de
junio de 2021.
Las cifras contenidas en las presentes cuentas anuales consolidadas están expresadas en miles de euros, salvo
que se indique lo contrario.
b) Sociedades dependientes
La Sociedad dominante, Árima Real Estate SOCIMI, S.A., es matriz de un grupo de sociedades (en adelante,
“el Grupo”) que está conformado por la Sociedad dominante y las siguientes sociedades dependientes al 31
de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020:
31 de diciembre de 2021:
Nombre Domicilio Actividad Participación %
Árima Investigación
Desarrollo e Innovación,
S.L.U.
Calle Serrano 47, 4ª planta,
28001 Madrid
Actividad inmobiliaria
Proyectos sostenibilidad
Explotación derechos
propiedad industrial
100
Árima Investments, S.L.
Calle Serrano 47, 4ª planta,
28001 Madrid
Adquisición y promoción
de bienes de naturaleza
urbana para su
arrendamiento
100
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
9
31 de diciembre de 2020:
Nombre Domicilio Actividad Participación %
Árima Investigación
Desarrollo e Innovación,
S.L.U.
Calle Serrano 47, 4ª planta,
28001 Madrid
Actividad inmobiliaria
Proyectos sostenibilidad
Explotación derechos
propiedad industrial
100
La sociedad Árima Investigación Desarrollo e Innovación, S.L.U. fue constituida el 10 de diciembre de 2018
con la denominación Árima Real Estate Investments, S.L.U. Se modificó su denominación social el 7 de
noviembre de 2019 adquiriendo la denominación actual.
Con fecha 28 de septiembre de 2021 el Grupo adquirió el 100% de las participaciones de Inmopra, S.L. La
Sociedad que se dedica a la inversión inmobiliaria, al igual que el Grupo, era propietaria de un inmueble de
oficinas alquilado en Madrid, distrito Chamartín, de 1.950 m
2
. Dicha operación fue considerada y definida
como una adquisición de activos, al no cumplir con la definición de negocio de acuerdo con IFRS 3. La Sociedad
se acogió al régimen SOCIMI el 29 de septiembre de 2021. Posteriormente se modificó su denominación
social, adquiriendo la denominación de Árima Investments, S.L. el 4 de octubre de 2021.
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de las cuentas
anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de forma uniforme para los ejercicios presentados salvo que
se indique lo contrario.
2.1 Bases de presentación
Estas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 se han
preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las Interpretaciones del
Comité Internacional de Información Financiera (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (en conjunto, las NIIF-
UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo y sucesivas
modificaciones.
La preparación de estas cuentas anuales consolidados con arreglo a la NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones
contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables
del Grupo. En la Nota 2.4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas
donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.
La actividad del Grupo no presenta un carácter estacional.
Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad
dominante el 22 de febrero de 2022.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
10
2.2 Comparación de la información
A efectos comparativos, el balance consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado
global consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto
consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2021 se presentan comparativamente con información relativa al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2020.
2.3 Nuevas normas NIIF-UE, modificaciones e interpretaciones CINIIF emitidas
Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero
de 2021:
- NIIF 9 (Modificación), NIC 39 (Modificación), NIIF 7 (Modificación), NIIF 4 (Modificación) y NIIF 16
(Modificación) – “Reforma de los tipos de interés de referencia: Fase 2”.
- NIIF 4 (Modificación) – “Prórroga de la exención temporal de aplicación de las NIIF 9.”
- NIIF 16 (Modificación) "Reducciones de alquiler relacionadas con la COVID-19 posteriores a 30 de
junio de 2021”.
La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no ha tenido un efecto significativo en las presentes
cuentas anuales consolidadas.
Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden
adoptar con anticipación:
- NIC 16 (Modificación) – “Inmovilizado material – Importes percibidos antes del uso previsto.”
- NIC 37 (Modificación) – “Contratos de carácter oneroso – costes del cumplimiento de un contrato.”
- NIIF 3 (Modificación) – “Referencia al Marco Conceptual.”
- Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2018 – 2020: Las modificaciones afectan a NIIF 1, NIIF 9 y NIC 41
y aplican a los ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2022.
o NIIF 1 "
Adopción por primera vez de las NIIF".
o NIIF 9 "Instrumentos financieros”.
o NIC 41 "Agricultura".
- NIIF 17 – “Contratos de seguros.”
El Grupo no ha adoptado anticipadamente ninguna de las modificaciones expuestas anteriormente, ya que
no tendría un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas.
Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse
anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea:
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations
Committee han publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que
no pueden adoptarse anticipadamente o que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
11
- NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) – “Venta o aportaciones de activos entre un inversor
y sus asociadas o negocios conjuntos.”
- NIIF 17 (Modificación) – “Aplicación inicial de NIIF 17 y NIIF 19 – Información comparativa.”
- NIC 1 (Modificaciones) – “Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes.”
- NIC 1 (Modificación) – “Desglose de políticas contables.”
- NIC 8 (Modificación) – “Definición de estimaciones contables.”
- NIC 12 (Modificación) – “Impuesto diferido relacionado con activos y pasivos que surgen de una
sola transacción”.
Si cualesquiera de las normas anteriores fueran adoptadas por la Unión Europea o se pudieran adoptar con
anticipación, el Grupo las aplicaría con los efectos correspondientes en sus cuentas anuales consolidadas.
La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no tendrá un efecto significativo en las cuentas
anuales consolidadas del Grupo.
2.4 Uso de estimaciones
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores,
incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.
El Grupo hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes, por
definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. Los ajustes que se produzcan al
regularizar las estimaciones serán prospectivos. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que
tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos
dentro del ejercicio financiero siguiente.
Valor razonable de las inversiones inmobiliarias
Los Administradores de la Sociedad dominante realizan una evaluación del valor razonable de cada inmueble
teniendo en cuenta las valoraciones independientes más recientes, y determinan el valor de un inmueble
dentro de un rango de estimaciones del valor razonable aceptables.
La mejor evidencia del valor razonable de las inversiones inmobiliarias en un mercado activo son los precios
de activos similares. En la realización de dicho juicio, el Grupo utiliza una serie de fuentes incluyendo:
i. Precios actuales en un mercado activo de propiedades de diferente naturaleza, condición o localización,
ajustados para reflejar las diferencias con los activos propiedad del Grupo.
ii. Precios recientes de propiedades en otros mercados menos activos, ajustados para reflejar el cambio
en las condiciones económicas desde la fecha de la transacción.
iii. Descuentos de flujos de caja basados en estimaciones derivadas de las condiciones de los contratos de
arrendamiento actuales y, si fuera posible, de la evidencia de precios de mercado de propiedades
similares en la misma localización, mediante la utilización de tasas de descuento que reflejen la
incertidumbre del factor tiempo.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
12
De cara a la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2021, los
Administradores han solicitado valoraciones realizadas por expertos independientes de todos los inmuebles
(Nota 6) de cara a reflejar el valor de mercado de estos a dicha fecha.
Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros
El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo (por
ejemplo, derivados fuera del mercado oficial) se determina utilizando técnicas de valoración. El Grupo utiliza
su juicio para seleccionar una serie de métodos y realiza hipótesis que se basan principalmente en las
condiciones del mercado existentes en la fecha de cada balance. El Grupo ha usado un análisis de flujos de
efectivo descontados para varios contratos de tipos de interés que no se negocian en mercados activos.
Tal y como se indica en la Nota 3.1, el Grupo ha contratado varios instrumentos financieros de permuta de
tipo de interés, calificados como de cobertura y registrados de acuerdo con la siguiente política de registro y
valoración:
Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor
razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha
designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.
Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean,
o dejen de ser, coberturas eficaces. En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las
pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de
resultados consolidada.
El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto asociado a un activo o
pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo).
El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las
partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias
transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base
continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para
compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.
La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el
vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el
vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican
como activos o pasivos corrientes.
Cobertura de flujos de efectivo
La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas
de flujos de efectivo se reconocen en el otro resultado global. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se
reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada dentro de “otras (pérdidas)/ganancias –
netas”.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
13
Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de resultados en los períodos en que
la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, cuando la venta prevista cubierta tiene lugar). La pérdida o
ganancia relativa a la parte efectiva de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se
reconoce en la cuenta de resultados consolidada dentro de “ingresos / gastos financieros”. Sin embargo, cuando
la transacción prevista que se cubre conlleva el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo,
existencias o inmovilizado material), las pérdidas y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se
traspasan desde patrimonio y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se
registran definitivamente en coste de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en caso
del inmovilizado material.
Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para
contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento
permanece en el patrimonio y se reconoce en la cuenta de resultados cuando la transacción prevista se produce
finalmente. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida
acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados dentro de “otras
(pérdidas)/ganancias – netas”.
Impuesto sobre las ganancias
La Sociedad dominante está acogida al régimen establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada
en la Ley 11/2021, de 30 de junio, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión
Inmobiliaria (SOCIMI), lo que en la práctica supone que bajo el cumplimiento de determinados requisitos la
Sociedad dominante está sometida a un tipo impositivo en relación con el Impuesto sobre las ganancias del
0% (Nota 1). La modificación en la Ley 11/2021 grava con un 15% los beneficios no distribuidos a través de
dividendos, circunstancia que no es de aplicación para el Grupo en el ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2021.
Los Administradores de la Sociedad dominante realizan una monitorización del cumplimiento de los
requisitos establecidos en la legislación con el objeto de guardar las ventajas fiscales establecidas en la misma.
En este sentido, la estimación de los Administradores es que dichos requisitos se cumplen en los términos y
plazos fijados, no procediendo registrar ningún tipo de resultado derivado del Impuesto sobre las ganancias.
Sin perjuicio de que los criterios de estimación se basen en apreciaciones racionales y con fundamento en
elementos objetivos de análisis, es posible que los acontecimientos que pudieran tener lugar en un futuro
obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos períodos; lo que se haría, en caso de ser preciso
y conforme a la NIC 8, es reconocer de forma prospectiva el cambio de estimación en la cuenta de resultados
consolidada.
2.5 Consolidación
(a) Dependientes
Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene
control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos
variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir
sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control
al Grupo y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
14
Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre
entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan. Cuando ha sido necesario se han
ajustado los importes presentados por las dependientes para adecuarlos a las políticas contables del Grupo.
(b) Cambios en las participaciones en la propiedad en dependientes sin cambio de control
Las transacciones con participaciones no dominantes que no resulten en pérdida de control se contabilizan
como transacciones de patrimonio – es decir, como transacciones con los propietarios en su calidad de tales.
La diferencia entre el valor razonable de la contraprestación pagada y la correspondiente proporción
adquirida del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las
ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen en el
patrimonio neto.
(c) Enajenaciones de dependientes
Cuando el Grupo deja de tener control, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a
su valor razonable en la fecha en que se pierde el control, reconociéndose el cambio en el importe en libros
en resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la
participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier
importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza
como si el Grupo hubiera vendido directamente los activos o pasivos relacionados. Esto podría significar que
los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados
consolidada.
2.6 Información financiera por segmentos
La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que
se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad
en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los
segmentos de explotación, a la Dirección, que es la encargada de la toma de decisiones estratégicas con la
aprobación última del Consejo de Administración.
2.7 Inversiones inmobiliarias
Los activos que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo o para la revalorización del capital,
o de ambos, y que no están ocupados por las empresas del Grupo, se clasifica como inversiones
inmobiliarias. Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios de oficinas, naves logísticas y demás
estructuras en propiedad. Las inversiones inmobiliarias también incluyen los activos que están siendo
construidos o desarrollados para uso futuro como inversión inmobiliaria.
Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su coste, incluyendo los costes de transacción
relacionados y costes de financiación, si fueran de aplicación. Después del reconocimiento inicial, las
inversiones inmobiliarias se contabilizan por su valor razonable.
El valor razonable de las inversiones inmobiliarias refleja, entre otras cosas, los ingresos por rentas futuras
de arrendamientos y otras hipótesis que participantes en el mercado considerarían al valorar la propiedad
en las condiciones actuales del mercado. La determinación del valor razonable de las mismas se describe en
la Nota 6.
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MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
15
Los gastos posteriores se capitalizan al valor en libros del activo sólo cuando es probable que los beneficios
económicos futuros asociados con el gasto fluyan al Grupo y el coste del elemento puede ser valorado de
manera fiable. El resto de los gastos se registran en la cuenta de resultados consolidada cuando se incurren.
Cuando se sustituye parte de una inversión inmobiliaria, el valor en libros de la parte reemplazada es dado
de baja.
Los cambios en el valor razonable se reconocen en la cuenta de resultados consolidada. Cuando el Grupo
dispone de una propiedad a su valor razonable en una transacción en condiciones de independencia mutua,
el valor en libros inmediatamente antes de la venta se ajusta al precio de la transacción, y el ajuste es
registrado en la cuenta de resultados dentro de la ganancia neta del ajuste del valor razonable de las
inversiones inmobiliarias.
Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica
como inmovilizado material. Su valor razonable a la fecha de reclasificación se convierte en su coste para los
efectos contables posteriores.
Si un elemento de propiedad es ocupado por sus propietarios se convierte en una inversión inmobiliaria, ya
que su uso ha cambiado. La diferencia resultante entre el valor contable y el valor razonable de este
elemento en la fecha de transferencia es tratada de la misma forma que una revaluación según la NIC 16.
Cualquier incremento resultante en el valor en libros de la propiedad se reconoce en la cuenta de resultados
en la medida que revierte una pérdida por deterioro anterior, con cualquier incremento reconocido en otro
resultado global, aumentando directamente al patrimonio neto en la reserva por revaluación. Cualquier
disminución resultante en el valor en libros de la propiedad se reconoce inicialmente en otro resultado
global contra cualquier reserva de revalorización reconocida previamente, con la disminución restante
reconocida en la cuenta de resultados.
Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de uso, evidenciado por el inicio del desarrollo
con vistas a la venta, la propiedad se transfiere a existencias. El coste atribuido de propiedad para su
posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la fecha del cambio de su uso.
2.8 Inmovilizado material
Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción
menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. Los gastos
posteriores se capitalizan al valor en libros del activo sólo cuando es probable que los beneficios económicos
futuros asociados con el gasto fluyan al Grupo y el coste del elemento puede ser valorado de manera fiable.
Los gastos de mantenimiento y reparaciones se cargan en la cuenta de resultados cuando se incurre en ellos.
La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula
sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación
efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. El porcentaje de amortización basado en las
vidas útiles estimadas es:
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CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
16
% de amortización
Otras instalaciones
10%
Mobiliario
10%
Equipos para procesos de información
25%
Elementos de transporte
25%
Otro inmovilizado
10%
La vida útil del activo inmovilizado se revisa, y se ajusta si es necesario, en la fecha de cada balance.
Cuando el valor contable de un activo inmovilizado es superior a su valor recuperable estimado, su valor
contable se reduce de forma inmediata hasta su valor recuperable.
2.9 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones por pérdidas por deterioro siempre que algún
suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce
una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el valor contable del activo excede su valor
recuperable. El valor recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la
venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al
nivel más bajo para el que hay flujos de entrada de efectivo en gran medida independientes (unidades
generadoras de efectivo). Las pérdidas por deterioro de valor previas de activos no financieros se revisan
para su posible reversión en cada fecha en la que se presenta información financiera.
2.10 Existencias
Surgen existencias cuando hay un cambio en el uso de las inversiones inmobiliarias, evidenciado por el inicio
de un desarrollo con vistas a la venta, y las propiedades son reclasificadas como existencias a su coste
atribuido, que es el valor razonable a la fecha de reclasificación. Las existencias se valoran posteriormente
al menor entre el coste y el valor neto de realización. El valor de realización es el precio de venta estimado
en el curso normal del negocio, menos los costes para completar el desarrollo y los gastos venta. Al cierre
de este ejercicio, el Grupo no tiene existencias.
2.11 Activos financieros
Clasificación
La clasificación depende de la categoría de valoración que se determina sobre la base del modelo de negocio
y las características de los flujos de caja contractuales, y solo reclasifica los activos financieros cuando y solo
cuando cambia su modelo de negocio para gestionar dichos activos.
El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable con
cambios en resultados, activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global y activos
financieros a coste amortizado.
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CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
17
Valoración
Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha en que el Grupo se compromete
a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes
de la transacción para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados.
Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por
su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Las inversiones se dan
de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y
el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.
Para los activos medidos a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro
resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, el
Grupo ha realizado una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar toda
la inversión de capital a valor razonable con cambios en otro resultado global.
Activos financieros a coste amortizado (Préstamos y cuentas a cobrar)
Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que
no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes o servicios directamente
a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en activos corrientes, excepto para
vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance en que se clasifican como activos no
corrientes.
Además, en esta categoría se incluyen los depósitos y las fianzas otorgadas a terceros. Los préstamos y
cuentas a cobrar se contabilizan posteriormente por su coste amortizado de acuerdo al método del tipo de
interés efectivo. Las cuentas a cobrar que no devengan intereses de forma explícita se valoran por su nominal,
siempre que el efecto de no actualizar financieramente los flujos de efectivo no sea significativo. La valoración
posterior, en su caso, se continúa haciendo por su valor nominal.
Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global
Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para la venta de los activos
financieros, donde los flujos de efectivo de los activos representan únicamente pagos de principal e intereses,
se miden a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el valor en libros se
toman a través de otro resultado global, excepto por el reconocimiento de ganancias o pérdidas por
deterioro, ingresos por intereses y ganancias y pérdidas cambiarias que se reconocen en pérdidas y ganancias.
Las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se reconocen en el otro
resultado global. Cuando estos activos financieros se venden o sufren pérdidas por deterioro del valor, los
ajustes acumulados en el valor razonable reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de
resultados como pérdidas y ganancias.
Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado
para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), el Grupo establece el valor razonable
empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones libres recientes entre partes
interesadas y debidamente informadas, referidas a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis
de flujos de efectivo descontados. En caso de que ninguna de las técnicas mencionadas pueda ser utilizada
para estimar el valor razonable, las inversiones se contabilizan a su coste de adquisición menos las pérdidas
por deterioro, si proceden.
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Para el caso de instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría, la Dirección del Grupo ha elegido
presentar los beneficios y pérdidas del valor razonable de instrumentos de patrimonio en otro resultado
global.
No hay una reclasificación posterior de beneficios y pérdidas del valor razonable a resultados después de la
baja de la inversión. Las pérdidas por deterioro (y la reversión de pérdidas por deterioro) en instrumentos de
patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global no se informan por separado
de otros cambios en el valor razonable.
Los dividendos de dichas inversiones continúan siendo reconocidos en la cuenta de resultados cuando el
Grupo tiene derecho a recibir los pagos.
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Los activos que no cumplen con los criterios de coste amortizado o valor razonable con cambios en otro
resultado global se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Las
pérdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría
de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se incluyen en la cuenta de resultados en
el ejercicio en que surgen.
Deterioro
El modelo de deterioro requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en el modelo de
pérdida esperada en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas.
El Grupo aplica para sus cuentas de clientes, cuentas a cobrar y otros activos, que corresponden en su mayor
parte a clientes de reconocida solvencia con los que tiene amplia experiencia, el enfoque simplificado,
reconociendo la pérdida de crédito esperada para toda la vida de los activos.
Para cuentas comerciales a cobrar y activos por contratos, siempre que no contengan un componente
financiero significativo, el Grupo aplica el enfoque simplificado, que requiere reconocer una asignación de
pérdida basada en el modelo de pérdida esperada en toda la vida del activo en cada fecha de presentación.
El modelo del Grupo considera información interna, como el saldo expuesto en los clientes, factores externos
como valoraciones crediticias de clientes y calificaciones de riesgo de agencias, así como las circunstancias
específicas de los clientes considerando la información disponible sobre eventos pasados, condiciones
actuales y elementos prospectivos.
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2.12 Pasivos financieros
Pasivos financieros a coste amortizado (Deuda financiera)
La deuda financiera se reconoce inicialmente por su valor razonable, neto de los costes de la transacción
incurridos. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia
entre los ingresos obtenidos (netos de los costes de la transacción) y el valor de reembolso se reconoce en
resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones
abonadas por la obtención de préstamos se reconocen como costes de la transacción del préstamo en la
medida en que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso,
las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no exista evidencia de
que sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitaliza como
un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del
crédito.
La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se haya pagado,
cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o
cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o
pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros.
La deuda financiera se clasifica como pasivo corriente a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional
a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Son pasivos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran
en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura (Nota 15). Estos pasivos
financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable,
imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.
2.13 Compensación de instrumentos financieros
Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el balance,
cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la
intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. El derecho
legalmente exigible no debe ser contingente dependiendo de hechos futuros y debe ser exigible en el curso
normal del negocio y en caso de incumplimiento, insolvencia o quiebra de la sociedad o la contraparte.
2.14 Capital social y ganancias básicas y diluidas por acción.
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto,
como menores reservas.
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En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad dominante, la contraprestación pagada, incluido
cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación,
emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente,
cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible,
se incluye en el patrimonio neto.
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los propietarios de la
Sociedad dominante, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones
ordinarias entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio,
ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo
las acciones propias.
Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias
básicas por acción a tener en cuenta el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y
otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y el número
medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la
conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos.
2.15 Impuestos corrientes y diferidos
Siguiendo el régimen fiscal de las SOCIMIs, la Sociedad dominante está sujeta al Impuesto sobre Sociedades
al tipo 0%.
Tal como establece el artículo 9.2 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones incorporadas
a éste mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, y posteriores modificaciones, la Sociedad dominante
estará sometida a un gravamen especial del 19% sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones
en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la Sociedad dominante sea
igual o superior al 5%, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo
de gravamen inferior al 10% (a este efecto, se tendrá en consideración la cuota adeudada en virtud de la Ley
del Impuesto sobre la Renta de los No Residentes).
No obstante, ese gravamen especial no resultará de aplicación cuando los dividendos o participaciones en
beneficios sean percibidos por entidades cuyo objeto sea la tenencia de participaciones en el capital de otras
SOCIMIs o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social
que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la
política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios, respecto de aquellos socios que posean
una participación igual o superior al 5% en el capital social de aquellas y tributen por dichos dividendos o
participaciones en beneficios, al menos, al tipo de gravamen del 10%.
Asimismo, según se detalla en las modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de 9 de julio, la entidad
estará sometida a un gravamen especial del 15 % sobre el importe de los beneficios obtenidos en el ejercicio
que no sea objeto de distribución, en la parte que proceda de rentas que no hayan tributado al tipo general
de gravamen del Impuesto sobre Sociedades ni se trate de rentas acogidas al período de reinversión
regulado en la letra b) del apartado 1 del artículo 6 de esta Ley. Dicho gravamen tendrá la consideración de
cuota del Impuesto sobre Sociedades.
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Para aquellas sociedades del Grupo que no están enmarcadas dentro del régimen referido anteriormente,
el gasto (ingreso) por impuesto sobre las ganancias es el importe que, por este concepto, se devenga en el
ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.
Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de resultados
consolidada. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas
que se registran directamente en el patrimonio neto.
Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar
de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en
la fecha de cierre del ejercicio.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias
que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros.
Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una
transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al
resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina
aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y
que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por
impuesto diferido se liquide.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a
disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.
2.16 Arrendamientos
a) Cuando el Grupo es el arrendatario
Los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha
en que el activo arrendado está disponible para su uso por el Grupo.
Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor actual.
Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento:
- Pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo de arrendamiento a
cobrar;
- Pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con
arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo;
- Importes que se espera que abone el Grupo en concepto de garantías del valor residual;
- El precio de ejercicio de una opción de compra si el grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá
esa opción, y
- Pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el
ejercicio por el grupo de esa opción.
Los pagos por arrendamiento a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también se
incluyen en la valoración del pasivo.
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Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento.
La Dirección ha realizado un análisis teniendo en cuenta que el Grupo sólo actúa como arrendatario en el
contrato en el que alquila las oficinas donde desarrolla su actividad y los términos de éste (duración, metros
cuadrados alquilados, prórrogas, importes, etc.). Se ha concluido que el impacto del reconocimiento del
activo y pasivo descontado al tipo de interés implícito no es relevante, teniendo en cuenta su estructura de
balance consolidado y obligaciones financieras incluidas en las financiaciones. Los pagos mínimos totales
futuros por los arrendamientos operativos no cancelables a 31 de diciembre de 2021 ascienden a 576 miles
de euros (224 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
b) Cuando el Grupo es el arrendador
Las propiedades cedidas en arrendamiento operativo se incluyen como inversión inmobiliaria en el balance
consolidado. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del
arrendamiento.
2.17 Prestaciones a los empleados
a) Pagos basados en acciones
El 26 de septiembre de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de compensación basado en
acciones de la propia Sociedad concedido al equipo de Árima Real Estate, el cual fue corroborado en la Junta
General de Accionistas celebrada el 5 de noviembre de 2019 y modificado y corroborado posteriormente en
la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021. Dicho plan tiene una vigencia de 6 años,
devengándose el derecho a recibir acciones como incentivo cuando, para cada periodo de cálculo (un año
comprendido entre el mes de julio y el mes de junio del año siguiente), se cumplan las condiciones
establecidas en el plan (Nota 10.b).
b) Obligaciones a corto plazo y bonus
Los pasivos por sueldos y salarios, que se espera que se vayan a liquidar antes de los doce meses siguientes
al cierre del ejercicio en el que los empleados prestan los correspondientes servicios, se reconocen en el
ejercicio sobre el que se informa y se valoran por los importes que se espera pagar cuando se liquiden los
pasivos. Los pasivos se presentan en el balance consolidado como obligaciones corrientes por prestaciones
a los empleados.
2.18 Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como
resultado de sucesos pasados, cuando es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para
liquidar la obligación y cuando el importe se haya estimado de manera fiable. No se reconocen provisiones
para pérdidas de explotación futuras.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para
liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del
valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de
su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.
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Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se
descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea
reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea
prácticamente segura su recepción.
2.19 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a
cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones,
rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.
Prestación de servicios
El Grupo presta servicios de alquiler. Los ingresos procedentes de los alquileres de los inmuebles se
reconocen en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos
y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento. Cuando el Grupo ofrece incentivos a sus inquilinos,
el coste de los incentivos es reconocido durante el plazo de arrendamiento de forma lineal, como una
reducción de los ingresos por alquiler. Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento
se reconocen como gasto.
Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.
2.20 Distribución de dividendos
La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como un pasivo en las cuentas
anuales consolidadas del Grupo en el periodo en que se aprueban los dividendos por los accionistas de la
Sociedad. La sociedad dominante se encuentra acogida al régimen especial de las sociedades anónimas
cotizadas de inversión inmobiliaria (SOCIMIs), las cuales se hayan reguladas por el régimen fiscal especial
establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la
que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario. Estarán obligadas
a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que
correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis
meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente:
a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos
por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.
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b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o
participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez
transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al
cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en otros
inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años
posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán distribuirse en su
totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza
el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de
mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los
beneficios, en su caso, imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen
fiscal especial establecido en dicha Ley.
c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.
El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.
Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un
ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente
con el acuerdo a que se refiere el apartado anterior.
2.21 Efectivo y equivalentes al efectivo
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de
crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos,
y los descubiertos bancarios.
3. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo del tipo
de interés), riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo fiscal y otros riesgos. El programa de gestión del riesgo
global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos
potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero del Grupo que identifica, evalúa y cubre
los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad
dominante. El Consejo proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas
como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso
de liquidez.
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3.1 Gestión del riesgo financiero
a) Riesgo de mercado
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera. Los préstamos emitidos a tipos variables
exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Durante el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2021, el Grupo no ha necesitado nueva financiación bancaria a la existente previamente. Los
préstamos emitidos a tipos variables se encuentran retribuidos a un tipo de interés referenciado al EURIBOR más
un diferencial de mercado que se encuentra entre el 1,40% y el 1,70%. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el
importe dispuesto en términos nominales de estos contratos de financiación con interés variable asciende a
63.644 miles de euros.
El Grupo analiza la exposición al riesgo de tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios
teniendo en cuenta las alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en estos escenarios, el Grupo
calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés (los escenarios se usan sólo
para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés).
Estos análisis tienen en cuenta:
- Entorno económico en el que desarrolla su actividad: diseño de diferentes escenarios económicos
modificando las variables clave que pueden afectar al grupo (tipos de interés, precio de las acciones, %
de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.).
- Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
- Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: se tendrá en cuenta el horizonte temporal del
análisis y sus posibles desviaciones.
En función de los distintos escenarios, el Grupo gestiona su riesgo de tipo de interés sobre los flujos de efectivo
utilizando permutas de tipos de interés de variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto
económico de convertir los préstamos a tipos de interés variable en préstamos a tipos de interés fijo.
Generalmente, el Grupo obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta por un interés
fijo más bajo que los que estarían disponibles si el Grupo hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a
tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con terceros a intercambiar,
con cierta periodicidad, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los
principales nocionales contratados.
b) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se gestiona a nivel del Grupo. El Grupo define la política de gestión y análisis del riesgo de
crédito de sus clientes nuevos antes de proceder a ofrecerles los plazos y condiciones de pago habituales.
El riesgo de crédito se origina, fundamentalmente, por los clientes por alquileres de las inversiones inmobiliarias,
así como por los deudores varios. El Grupo evalúa y establece la calidad crediticia que deben poseer sus clientes,
teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros factores. El Grupo considera que no tiene
concentraciones significativas de riesgo de crédito, entendiéndose éste como el impacto que puede tener en la
cuenta de resultados consolidada el fallido de las cuentas por cobrar.
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El Grupo mantiene su efectivo y otros activos líquidos equivalentes en entidades con la mejor calidad crediticia.
c) Riesgo de liquidez
La previsión de flujos de efectivo se lleva a cabo por parte del Departamento Financiero del Grupo. Éste hace un
seguimiento de las necesidades de liquidez del Grupo con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo
para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente disponibilidad de liquidez en todo
momento para que el Grupo no incumpla sus obligaciones financieras (Nota 12).
d) Riesgo fiscal
Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad dominante está acogida al régimen fiscal especial de las
Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el
artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las
sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus
accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el
ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio
y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. Adicionalmente, según se detalla en las
modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de 9 de julio, la entidad estará sometida a un gravamen especial
del 15 % sobre el importe de los beneficios obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución.
En el caso que la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta
por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no
estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a
las SOCIMIs.
e) Otros Riesgos
La aparición del coronavirus COVID-19 en China en enero 2020 y su expansión global a un gran número de países,
motivó que el brote vírico fuese calificado como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud desde el
pasado 11 de marzo de 2020.
Esta pandemia continúa afectando a los mercados económicos y financieros y prácticamente todos los sectores
de la economía se enfrentan aun a importantes desafíos derivados de las actuales condiciones económicas. Si
bien durante los últimos meses, los procesos de vacunación de la población han avanzado significativamente, las
perspectivas económicas son todavía difíciles de prever.
Los Administradores y la Dirección del Grupo continúan realizando, con la información disponible, una evaluación
de los principales impactos que la pandemia tiene sobre las presentes cuentas anuales consolidadas, que se
describen a continuación:
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- Riesgo de operaciones:
En términos generales, si bien a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas,
la crisis del coronavirus ha tenido un efecto poco significativo en las operaciones del Grupo, el cual ha
demostrado un rendimiento financiero resiliente, se observa una tendencia hacia cierta estabilización
de los alquileres de las zonas donde el Grupo tiene sus inversiones inmobiliarias que se ha trasladado al
valor de las mismas. Las inversiones inmobiliarias en explotación han permanecido abiertas y accesibles
a los inquilinos durante este ejercicio, con todos los servicios disponibles y medidas reforzadas de
limpieza, desinfección y filtrado de aire; y la evolución del negocio ha seguido una senda favorable, sin
impactos significativos que hayan supuesto la adopción de medidas extraordinarias. Por otro lado, los
proyectos de rehabilitación han seguido su curso sin demoras significativas y sin alterar la estrategia del
Grupo. Asimismo, el Grupo tiene una base de inquilinos de alta calidad que ha permitido que los plazos
de cobro de renta no se hayan visto alterados. Los Administradores y la Dirección del Grupo continúan
monitorizando los posibles impactos que la pandemia pueda tener sobre el transcurso de las obras en
curso de determinadas inversiones inmobiliarias y los contratos de alquiler de los actuales y futuros
inquilinos.
- Riesgo de liquidez:
La Dirección del Grupo realiza un seguimiento de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que
cuenta con los recursos financieros necesarios para cubrir sus necesidades. El Grupo se encuentra en
una posición muy robusta ya que cuenta con efectivo y equivalentes al efectivo por importe de 88.884
miles de euros, el nivel de apalancamiento no es elevado (ver nota 3.2) y el fondo de maniobra asciende
a 85.026 miles de euros. Adicionalmente, el 95% del servicio de la deuda al que tiene que hacer frente
el Grupo tendrá lugar en 2025 y años posteriores.
- Riesgo de valoración de activos y pasivos del balance consolidado:
No se han producido incrementos significativos de riesgos por impago o por deterioro en la posición
financiera de los inquilinos, dada la nula exposición del Grupo al retail ni a inquilinos corporativos que
operen en las industrias más afectadas por COVID-19. Adicionalmente, el Grupo contabiliza a valor
razonable las inversiones inmobiliarias en función de las valoraciones realizadas por el experto
independiente cuyas hipótesis ya reflejan potenciales impactos del COVID-19.
Con respecto al resto de activos y pasivos del balance consolidado, no se han detectado cambios de valor
significativos relacionados con los posibles efectos de la pandemia.
En relación con la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la Dirección y los Administradores
del Grupo han evaluado y concluido que los recursos financieros del Grupo siguen permitiendo la aplicación del
principio de empresa en funcionamiento.
Debido a la rapidez y frecuencia con la que cambian los acontecimientos y la evolución potencial de la pandemia
en los próximos meses (potenciales impactos y acciones mitigantes), las estimaciones y juicios significativos de
los Administradores y la Dirección del Grupo podrían verse afectados.
Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una supervisión constante
de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como
no financieros, que pudieran producirse.
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3.2 Gestión del riesgo de capital
Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y
largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y la adecuada financiación
de las inversiones. Los ratios de apalancamiento financiero, calculados como: (Deuda financiera / (Deuda
financiera + Patrimonio neto)) al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 son los siguientes:
31.12.2021
31.12.2020
Deuda Financiera 104.588 104.078
Patrimonio Neto 325.665 301.853
Apalancamiento
24,31%
25,64%
La Dirección considera que el nivel de endeudamiento del Grupo es bajo. Al 31 de diciembre de 2021 el
apalancamiento asciende a un 24,31% (25,64 % a 31 de diciembre de 2020).
3.3 Estimación del valor razonable de activos financieros e inmobiliarios
De acuerdo con la NIIF 13, el nivel jerárquico en el que se clasifica un activo o pasivo en su totalidad (Nivel 1, Nivel
2 o Nivel 3) se determina en función del dato de entrada relevante empleado en la valoración. En caso de que los
datos de entrada utilizados para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse dentro de los
diferentes niveles, la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía de
valor razonable que el dato de entrada de nivel más bajo que sea significativo para la medición del valor.
• Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la
entidad puede acceder en la fecha de la valoración.
• Nivel 2: Datos distinguidos de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que son observables para los
activos o pasivos, directa o indirectamente, a través de técnicas de valoración que emplean datos
observables del mercado.
• Nivel 3: Datos de entrada no observables en mercado para el activo o pasivo.
Los niveles anteriores están reflejados en la IFRS 13 Valoraciones de Mercado. Estas valoraciones tienen un
componente subjetivo al hacerse en base a las asunciones del valorador, y podrían no ser exactas. Por este
motivo, y de acuerdo con las recomendaciones de EPRA, hemos clasificado las valoraciones de las inversiones
inmobiliarias en el Nivel 3, según se establece en la IFRS 13.
La tabla siguiente presenta los activos financieros y pasivos financieros del Grupo valorados a valor razonable:
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
29
31 de diciembre de 2021
Miles de euros
Activos
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Inversiones financieras a largo
plazo
- Inversiones Inmobiliarias (Nota
6)
- - 343.600 343.600
Total activos
-
-
343.600
343.600
Pasivos
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Instrumentos financieros
derivados
- Instrumentos financieros
derivados (Nota 14)
- 700 - 700
Total Pasivos
-
700
-
700
31 de diciembre de 2020
Miles de euros
Activos
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Inversiones financieras a largo
plazo
- Inversiones Inmobiliarias (Nota
6)
- - 275.750 275.750
Total activos
-
-
275.750
275.750
Pasivos
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Instrumentos financieros
derivados
- Instrumentos financieros
derivados (Nota 14)
- 1.486 - 1.486
Total Pasivos
-
1.486
-
1.486
El valor razonable de permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos de efectivo futuros
estimados basados en curvas de tipos de interés estimadas.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
30
4. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS
El Comité de Inversiones junto con el Consejo de Administración de la Sociedad dominante son la máxima
instancia en la toma de decisiones operativas. La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose
en la información que revisan dichos órganos a efectos de asignar recursos y evaluar los rendimientos del Grupo.
La Dirección identifica tres segmentos sobre los que se debe informar: oficinas, logístico y corporativo (Nota 19.f).
Todos los activos están situados en la Comunidad de Madrid, por lo que no se desglosan los segmentos por área
geográfica.
31 de diciembre de 2021
Office
Miles de euros
Oficinas
Logístico
Corporativo
Total
Importe neto de la cifra de negocios
4.334
1.678
-
6.012
Variación en el valor razonable de las inversiones
inmobiliarias
22.302 6.296 - 28.598
Gastos operativos
(1.324)
(101)
(5.851)
(7.276)
Dotación a la amortización - - (60) (60)
Resultado de explotación 25.312 7.873 (5.911) 27.274
Ingresos financieros
-
-
28
28
Gastos financieros (990) (185) (2) (1.177)
Resultado financiero
(990)
(185)
26
(1.149)
Resultado antes de impuestos 24.322 7.688 (5.885) 26.125
Impuestos sobre las ganancias - - - -
Resultado del ejercicio
24.322
7.688
(5.885)
26.125
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
31
31 de diciembre de 2020
Office
Miles de euros
Oficinas
Logístico
Corporativo
Total
Importe neto de la cifra de negocios
4.438
1.698
-
6.136
Variación en el valor razonable de las inversiones
inmobiliarias
14.946 523 - 15.469
Gastos operativos
(1.272)
(155)
(6.017)
(7.444)
Pérdidas por enajenación de inmovilizado material - - - -
Dotación a la amortización - - (28) (28)
Resultado de explotación
18.112
2.066
(6.045)
14.133
Ingresos financieros - - 3 3
Gastos financieros
(802)
(233)
(10)
(1.045)
Resultado financiero
(802)
(233)
(7)
(1.042)
Resultado antes de impuestos
17.310
1.833
(6.052)
13.091
Impuestos sobre las ganancias - - - -
Resultado del ejercicio 17.310 1.833 (6.052) 13.091
El 100% de los ingresos corresponde a transacciones realizadas en España tanto en el ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2021 como el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.
Los importes que se facilitan al Comité de Inversiones y al Consejo de Administración respecto a los activos y
pasivos totales son los siguientes. Estos activos y pasivos se asignan en función de las actividades del
segmento.
31 de diciembre de 2021
Office
Miles de euros
Oficinas
Logístico
Corporativo
Total
Activos no corrientes 314.247 30.240 2.085 346.572
Inversiones inmobiliarias
313.700
29.900
-
343.600
Otros activos no corrientes
547
340
2.085
2.972
Activos corrientes
2.203
1.863
89.724
93.790
Pasivos no corrientes
96.590
9.343
-
105.933
Pasivos corrientes
5.805
404
2.555
8.764
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
32
31 de diciembre de 2020
Office
Miles de euros
Oficinas
Logístico
Corporativo
Total
Activos no corrientes
253.121
23.536
1.933
278.590
Inversiones inmobiliarias 252.550 23.200 - 275.750
Otros activos no corrientes
571
336
1.933
2.840
Activos corrientes
25.543
10.839
99.601
135.983
Pasivos no corrientes
96.785
9.700
-
106.485
Pasivos corrientes
1.944
65
4.226
6.235
5. INMOVILIZADO MATERIAL
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado material” es el siguiente:
Miles de euros
Mobiliario,
Total
Equipos para el proceso
de información y
Otras instalaciones
Saldo a 01.01.2020
136
136
Coste
149
149
Amortización acumulada (13)
(13)
Valor contable
136
136
Altas
190
190
Bajas
(23)
(23)
Dotación para la amortización
(28)
(28)
Bajas de amortización
3
3
Saldo a 31.12.2020
278
278
Coste
316
316
Amortización acumulada (38)
(38)
Valor neto contable
278
278
Altas
51
51
Bajas
(19)
(19)
Dotación para la amortización
(52)
(52)
Traspasos de amortización 1 1
Saldo a 31.12.2021
259
259
Coste
348
348
Amortización acumulada (89)
(89)
Valor neto contable
259
259
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
33
a) Pérdidas por deterioro
Ni durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 ni durante el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2020 se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún
elemento del inmovilizado material.
b) Bienes totalmente amortizados
No existen elementos totalmente amortizados ni al 31 de diciembre de 2021 ni al 31 de diciembre de 2020.
6. INVERSIONES INMOBILIARIAS
Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios y demás estructuras en propiedad que se mantienen para la
obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por el Grupo.
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente:
Miles de euros
Inversiones
inmobiliarias
Saldo a 01.01.2020
221.650
Adquisiciones
28.207
Desembolsos posteriores capitalizado
10.424
Ganancia / (pérdida) neta de ajustes al valor razonable
15.469
Saldo a 31.12.2020
275.750
Adquisiciones
14.300
Desembolsos posteriores capitalizados 24.952
Ganancia / (pérdida) neta de ajustes al valor razonable
28.598
Saldo a 31.12.2021
343.600
Durante el ejercicio 2020, el Grupo adquirió dos activos inmobiliarios con un desembolso total de 28.207
miles de euros. Un edificio de oficinas situado en el distrito de Chamartín con una edificabilidad de 6.535 m
2
y un inmueble que contará con un edificio de oficinas de 12.000 m
2
en la calle Manoteras, 28.
En 2021, se han adquirido dos edificios de oficinas por un importe de 10.250 miles de euros (sin incluir costes
de adquisición). Los inmuebles están ubicados en Madrid, distrito de Chamartín, y cuentan con una superficie
de 3.860 m
2
. Asimismo, se han realizado desembolsos adicionales por valor de 4.050 miles de euros para la
adquisición de un inmueble que contará con un edificio de oficinas de 12.000 m
2
en la calle Manoteras, 28 y
que tendrá un coste total de 38.950 miles de euros.
El Grupo ha continuado con sus proyectos de rehabilitación y mejoras, los cuales han supuesto una inversión
durante el año 2021 de 24.952 miles de euros, enmarcados en su estrategia de creación de valor.
A 31 de diciembre de 2021 no se han constituido nuevas garantías hipotecarias sobre inmuebles. Durante el
ejercicio 2020 se constituyó garantía hipotecaria sobre los inmuebles de Guadalix y Cadenza.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
34
a) Ingresos y gastos provenientes de inversiones inmobiliarias
En la cuenta de resultados consolidada se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes de las
inversiones inmobiliarias:
Miles de euros
31 de diciembre
de 2021
31 de diciembre
de 2020
Ingresos por arrendamiento (Nota 13)
6.012
6.136
Gastos para la explotación que surgen de inversiones inmobiliarias
que generan ingresos por arrendamiento
(1.425)
(1.204)
Gastos para la explotación que surgen de inversiones inmobiliarias
que no generan ingresos por arrendamiento
-
(223)
4.587
4.709
b) Bienes bajo arrendamiento operativo
El importe total de los cobros mínimos futuros por los arrendamientos operativos no cancelables es el
siguiente:
Miles de euros
31.12.2021
31.12.2020
En un año
4.725
4.791
Entre uno y dos años
3.928
2.812
Entre dos y tres años
3.214
1.823
Entre tres y cuatro años
677
1.858
Entre cuatro y cinco años
-
570
Más de cinco años
-
-
12.544
11.854
c) Seguros
El Grupo contrata todas las pólizas de seguros necesarias para la cobertura de posibles riesgos que pudieran
afectar a los elementos de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
d) Obligaciones
El Grupo no tiene al cierre del ejercicio obligaciones contractuales para la adquisición, construcción o
desarrollo de inversiones inmobiliarias, o para reparaciones, mantenimientos o seguros, adicionales a los ya
incluidos en la presente memoria consolidada, a excepción de los contratos para los proyectos de
rehabilitación y mejoras.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
35
e) Proceso de valoración
A continuación, se informa sobre el coste y valor razonable de las inversiones inmobiliarias al 31 de
diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020:
Miles de euros
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Valor de coste
neto
Valor
razonable
Valor de coste
neto
Valor
razonable
Inversiones Inmobiliarias 270.729 343.600
232.467 275.750
Las valoraciones de dichos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “valor de mercado”,
siendo estas valoraciones realizadas de acuerdo con los Professional Standards de Valoración de la Royal
Institution of Chartered Surveyors de julio de 2017 - Red Book. El “valor de mercado” de los inmuebles
propiedad del Grupo ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos valoradores
independientes (CBRE Valuation Advisory, S.A.).
El “valor de mercado” se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poder intercambiarse
a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de
comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin
coacción alguna.
La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del
valor razonable fue fundamentalmente el método de descuento de flujos de caja a 10 años, además de
contrastar la información con comparables.
La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una
tasa de retorno (“Exit yield” o “cap rate”) de las proyecciones de los ingresos netos del año 11. Los flujos de
caja se descuentan a una tasa interna de retorno para llegar al valor neto actual. Dicha tasa interna de retorno
se ajusta para reflejar el riesgo asociado a la inversión y las hipótesis adoptadas. Las variables claves son, por
tanto, los ingresos y la exit yield.
Las rentabilidades estimadas (“yield”) dependen del tipo y antigüedad de los inmuebles y de su ubicación.
Los inmuebles se han valorado de forma individual, considerando cada uno de los contratos de
arrendamiento vigentes al cierre del ejercicio y, en su caso, los previsibles, basándose en las rentas de
mercado actuales para las diferentes zonas, soportadas por comparables y transacciones relizadas para sus
cálculos.
Tal y como se dispone en la Nota 2.4, los Administradores solicitaron una valoración a 31 de diciembre de
2021 de todas las inversiones inmobiliarias. Derivada de esta valoración, se ha registrado una variación del
valor razonable de las inversiones inmobiliarias en la cuenta de resultados consolidada al 31 de diciembre de
28.598 miles de euros (15.469 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
36
Basándose en las simulaciones realizadas de estas valoraciones, el impacto recalculado en el valor razonable
de los inmuebles en cartera a 31 de diciembre de 2021 de una variación del 0,25% en (“exit yield”), produciría:
- en el caso de que la exit yield se redujera en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 359.700
miles de euros.
- en el caso de que la exit yield se aumentara en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de
329.300 miles de euros.
El efecto de una variación de un 10% en los incrementos de renta considerados en las valoraciones de estos
activos tiene los siguientes impactos en el activo consolidado y ,por diferencia con el valor razonable del
activo, en la cuenta de resultados consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias:
- en caso de que las rentas de mercado aumentasen un 10%, el valor de mercado de dichos inmuebles sería
de 377.900 miles de euros.
-en el caso de que las rentas de mercado se redujeran un 10%, el valor de mercado de dichos inmuebles sería
de 309.500 miles de euros.
A 31 de diciembre de 2020 se realizaron las siguientes simulaciones, en yields y en incremento de rentas de
mercados, sobre las valoraciones de los activos en cartera, así, el impacto recalculado en el valor razonable
de inmuebles adquiridos de una variación del 0,25% en la yield, produciría:
- en el caso de que la exit yield se redujera en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 288.400
miles de euros.
- en el caso de que la exit yield aumentara en 0,25% el valor de mercado de dichos inmuebles sería de 264.450
miles de euros.
El efecto de una variación de un 10% en los incrementos de renta considerados en las valoraciones de estos
activos tiene los siguientes impactos en el activo consolidado con respecto a las inversiones inmobiliarias,
- en caso de que las rentas de mercado aumentasen un 10% las inversiones inmobiliarias ascenderían a
307.550 miles de euros.
- en el caso de que las rentas de mercado se redujeran un 10% las inversiones inmobiliarias ascenderían a
243.900 miles de euros.
A 31 de diciembre de 2021, las exit yields utilizadas en las valoraciones de oficinas localizadas en zona prime
se sitúan entre 3,50% y 4,25% y para aquellas que se encuentran descentralizadas las exit yields se sitúan
entre 4,50% y 5,00% (4,25% y 4,75% respectivamente a 31 de diciembre de 2020). Las tasas de descuento
usadas estarían comprendidas entre el 6,25% y el 7,25% ( entre 6,50% y 7,25% a 31 de diciembre de 2020).
A 31 de diciembre de 2021, las exit yields utilizadas en las valoraciones de logístico localizadas en zona prime
serían de un 4,75% y para aquellas que se encuentran descentralizadas las exit yields serían de un 5,00%
(5,25% y 6,00% respectivamente a 31 de diciembre de 2020). Las tasas de descuento usadas estarían en torno
al 7,50% (7,75% a 31 de diciembre de 2020).
La valoración de las inversiones inmobiliarias ha sido encuadrada dentro del nivel 3 atendiendo a la definición
expuesta en la Nota 3.3 anterior. En este sentido, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias ha sido
realizado por expertos valoradores independientes mediante la utilización de técnicas de valoración no
observables en el mercado.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
37
7. ANÁLISIS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
a) Análisis por categorías
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros, sin incluir el efectivo y otros
activos líquidos equivalentes al efectivo, es el siguiente:
Miles de euros
Activos financieros a largo plazo
Valor razonable
Coste amortizado
Valor razonable
con cambios en
con cambios en
otro resultado
la cuenta de
global
resultados
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Créditos a terceros
-
-
1.578
1.556
-
-
Otros activos
financieros a largo
plazo
- -
917 937
- -
Total activos
financieros largo
plazo
- -
2.495 2.493
- -
Activos financieros a corto plazo
Valor razonable
Coste amortizado
Valor razonable
con cambios en
con cambios en
otro resultado
la cuenta de
global
resultados
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Deudores
comerciales y otras
cuentas a cobrar
(Nota 8) y otros
activos
- -
754 2.363
- -
Total activos
financieros a corto
plazo
- -
754 2.363
- -
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
38
Miles de euros
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas con
entidades de crédito
Obligaciones y otros
valores negociables
Derivados
y Otros
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Débitos y
partidas a pagar
(Nota 12)
103.978 104.039
- -
1.955 2.446
Total pasivos
financieros a
largo plazo
103.978 104.039
- -
1.955 2.446
Pasivos financieros a corto plazo
Deudas con
entidades de crédito
Obligaciones y otros
valores negociables
Derivados
y Otros
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Débitos y
partidas a pagar
(Nota 12)
610 39
- -
8.044 3.551
Total pasivos
financieros a
corto plazo
610 39
- -
8.044 3.551
b) Análisis por vencimientos
A 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, los importes de los instrumentos financieros con un
vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento y en términos nominales son
los siguientes:
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
39
A 31 de diciembre de 2021
Miles de euros
Activos financieros
Años
2022
2023
2024
2025
2026
posteriores
Total
Deudores comerciales:
- Deudores comerciales
366
-
-
-
-
-
366
Inversiones financieras a largo plazo:
- Créditos a terceros
-
-
1.578
-
-
-
1.578
- Otros activos financieros
388
302
-
358
-
257
1.305
754
302
1.578
358
-
257
3.249
Pasivos financieros
Años
2022
2023
2024
2025
2026
posteriores
Total
Deudas:
- Deudas con entidades de crédito
610
376
4.693
13.891
66.979
19.479
106.028
- Derivados
-
-
204
-
496
-
700
Acreedores comerciales:
- Acreedores y otras cuentas a pagar
7.978
-
-
-
-
-
7.978
- Otros pasivos financieros
66
328
145
407
132
243
1.321
8.654
704
5.042
14.298
67.607
19.722
116.027
A 31 de diciembre de 2020
Miles de euros
Activos financieros
Años
2021
2022
2023
2024
2025
posteriores
Total
Deudores comerciales:
- Deudores comerciales
1.996
-
-
-
-
-
1.996
Inversiones financieras a largo plazo:
- Créditos a terceros
-
-
-
1.556
-
-
1.556
- Otros activos financieros
367
561
29
-
337
10
1.304
2.363
561
29
1.556
337
10
4.856
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
40
Pasivos financieros
Años
2021
2022
2023
2024
2025
posteriores
Total
Deudas:
- Deudas con entidades de crédito
39
376
376
4.693
13.891
86.458
105.833
- Derivados
-
-
-
352
-
1.134
1.486
Acreedores comerciales:
- Acreedores y otras cuentas a pagar
3.451
-
-
-
-
-
3.451
- Otros pasivos financieros
100
520
31
-
397
12
1.060
3.590
896
407
5.045
14.288
87.604
111.830
Las deudas reflejadas en los cuadros anteriores están expresadas a su valor nominal.
8. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
Miles de euros
A 31 de
diciembre
de 2021
A 31 de
diciembre
de 2020
Inversiones financieras a largo plazo:
2.495
2.493
- Créditos a terceros
1.578
1.556
- Fianzas (“Otros activos financieros a largo plazo”)
917
937
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a corto plazo:
4.554
6.665
- Clientes por ventas y prestaciones de servicios
339
299
- Otros deudores
26
1.697
- Personal
1
-
- Otros créditos con Administraciones Públicas (Nota 15)
4.152
4.534
- Fianzas (“Otros activos financieros a corto plazo”)
36
135
7.049
9.158
Los créditos a terceros a largo plazo corresponden a préstamos concedidos a personal (incluidos consejeros
ejecutivos) de la Sociedad dominante a un tipo de interés de mercado en las mismas condiciones que a 31 de
diciembre de 2020.
El importe registrado bajo el epígrafe “Otros activos financieros a largo/corto plazo” del balance consolidado
recoge el importe de las fianzas asociadas a los contratos de alquiler depositadas en los organismos públicos
correspondientes.
El importe en libros de los préstamos y partidas a cobrar se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto
del descuento no es significativo.
El epígrafe de clientes refiere la totalidad de su saldo, 339 miles de euros, a facturas pendientes de emitir
(181 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
41
El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestaciones de servicios es el siguiente:
Miles de euros
A 31 de diciembre de 2021
A 31 de diciembre de 2020
Hasta 3 meses
-
85
Entre 3 y 6 meses
-
33
Más de 6 meses
-
-
-
118
Los saldos de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están denominados en euros.
9. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES
Miles de euros
A 31 de diciembre de 2021
A 31 de diciembre de 2020
Tesorería
88.884
129.086
88.884
129.086
Las cuentas corrientes devengan un tipo de interés de mercado y todas están denominadas en euros.
Debido al contrato de liquidez suscrito con JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. detallado en la
Nota 10.b, a 31 de diciembre de 2021, la Sociedad dominante mantiene 303 miles de euros del total de
tesorería destinado a la cuenta de efectivo de dicho contrato (a 31 de diciembre de 2020 mantenía 303 miles
de euros).
10. CAPITAL, PRIMA DE EMISIÓN, ACCIONES PROPIAS Y GANANCIAS POR ACCIÓN
a) Capital y prima de emisión
La Sociedad dominante fue constituida el 13 de junio de 2018 mediante la emisión de 300 participaciones
sociales nominativas con un valor nominal de 10 euros cada una. A fecha de constitución, Rodex Asset
Management, S.L. poseía 299 participaciones sociales representativas del 99,99% del capital emitido de la
Sociedad dominante e Inmodesarrollos Integrados, S.L. poseía 1 participación social representativa del 0,01%
del capital emitido de la Sociedad dominante.
Con fecha 25 de julio de 2018, la Sociedad dominante cambió de forma jurídica de Sociedad Limitada a
Sociedad Anónima y realizó un aumento de capital de 60 miles de euros. A tal fecha, tras la ampliación, Rodex
Asset Management, S.L. poseía 6.279 acciones nominativas representativas del 99,99% del capital emitido de
la Sociedad dominante e Inmodesarrollos Integrados, S.L. poseía 21 acciones nominativas representativas del
0,01% del capital emitido de la Sociedad dominante.
Con fecha 1 de octubre de 2018 se celebró una Junta General Universal de Accionistas, a través de la cual se
decidió el aumento de capital en un importe máximo de 350.000 miles de euros con renuncia al derecho de
suscripción preferente de los accionistas mediante una oferta de suscripción de acciones de la Sociedad
dominante.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
42
El 8 de octubre de 2018, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó los acuerdos relativos
al aumento de capital y la aprobación del folleto informativo relativo a la Oferta de Suscripción de Acciones
para la admisión a negociación bursátil de las acciones de la Sociedad dominante. El 19 de octubre de 2018
el Consejo de Administración aprueba la ejecución del aumento de capital por importe de 100.000 miles de
euros quedando inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y empezaron a cotizar 10 millones de nuevas
acciones a 10 euros de valor nominal el 23 de octubre de 2018.
En 2019, la Junta General de Accionistas, en su reunión del 21 de marzo, aprobó una nueva ampliación de
capital, con renuncia al derecho de suscripción preferente, y delegó en el Consejo de Administración las
facultades necesarias para llevarla a cabo. Esta ampliación fue aprobada por la CNMV el 8 de abril de 2019,
haciéndose efectiva mediante la emisión y puesta en circulación de 4 millones de nuevas acciones ordinarias
de 10 euros de valor nominal cada una, resultando un incremento del capital social de 40.000 miles de euros.
Posteriormente, en el marco de una nueva ampliación de capital, el 1 de noviembre de 2019, la Sociedad
dominante acordó un contrato de suscripción con Ivanhoé Cambridge Holdings UK LTD, en virtud del cual
dicha sociedad se obligó a suscribir y desembolsar por las nuevas acciones un importe total de 60.000 miles
de euros a un tipo de emisión máximo de 10,40 euros por acción. El 5 de noviembre de 2019, la Junta General
de Accionistas aprobó una nueva ampliación de capital, con renuncia al derecho de suscripción preferente, y
delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para llevarla a cabo. Esta ampliación fue
aprobada por la CNMV el 15 de noviembre de 2019, haciéndose efectiva mediante la emisión y puesta en
circulación de 14.423.076 nuevas acciones a 10 euros de valor nominal y 0,40 euros de prima de emisión,
resultando un incremento del capital social y prima de emisión de 150.000 miles de euros.
El desglose del capital social y prima de emisión a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 es el
siguiente:
Miles de euros
A 31 de diciembre
de 2021
A 31 de diciembre
de 2020
Capital escriturado 284.294 284.294
Prima de emisión 5.769 5.769
290.063 290.063
Al 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, el capital social de la Sociedad dominante es de
284.294 miles de euros y está representado por 28.429.376 acciones con un valor nominal de 10 euros cada
una, todas pertenecientes a la misma clase y totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen
los mismos derechos políticos y económicos.
La prima de emisión es una reserva de libre disposición.
La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en el Mercado Continuo
de Bolsas y Mercados Españoles.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
43
A 31 de diciembre de 2021, las entidades que participan en el capital social en un porcentaje igual o
superior a un 3% son las siguientes:
Entidad
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Total %
Fidelity Select Portfolios
3,548
-
3,548
Ivanhoe Cambridge, INC.
20,293
-
20,293
Rodex Asset Management 3,839 - 3,839
Morgan Stanley
5,060
0,077
5,137
Thames River Capital LLP 9,984 -
9,984
Pelham Long/Short small CAP Master Fund LTD
-
9,984
9,984
Total
42,724
10,061
52,785
A 31 de diciembre de 2020, las entidades que participaban en el capital social en un porcentaje igual o
superior a un 3% son las siguientes:
Entidad
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Total %
Bank of Montreal
8,400
-
8,400
Ivanhoe Cambridge, INC.
20,293
-
20,293
Fundlogic SAS
3,087
-
3,087
Rodex Asset Management, SL
3,839
-
3,839
Pelham Long/Short small CAP Master Fund LTD
-
9,984
9,984
Total
35,619
9,984
45,603
b) Acciones propias
El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente:
A 31 de diciembre de 2021
A 31 de diciembre de 2020
Número de
acciones
propias
Miles de euros
Número de
acciones
propias
Miles de euros
Al inicio del ejercicio
578.513
5.082
55.842
625
Aumentos/ Compras
347.554
3.081
1.040.123
9.569
Disminuciones
-
-
(517.452)
(5.112)
Al cierre del ejercicio
926.067
8.163
578.513
5.082
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
44
La Junta General Universal de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 29 de junio de 2021 autorizar, por
un período de 5 años, la adquisición derivativa de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. por parte de la
propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de
Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo
ello en los términos siguientes: (i) las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o
indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces,
mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho. Las adquisiciones
también podrán realizarse a través de un intermediario que adquiera las acciones por cuenta de la Sociedad
en virtud de un contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad y el intermediario; (ii) el valor nominal de las
acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá
del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento; y (iii) el precio de adquisición por acción
será como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
Con fecha 6 de noviembre de 2021, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. renovó con JB Capital Markets, Sociedad
de Valores, S.A.U. un contrato de liquidez por 12 meses con renovación tácita, salvo comunicación de
cualquier parte al efecto, con el objeto de aumentar la liquidez y favorecer la regularidad de la cotización de
la acción de la Sociedad dominante. No obstante, este contrato de liquidez se encuentra suspendido
temporalmente mientras esté operativo el programa de recompra de acciones, el cual entró en vigor el 25 de
marzo de 2020.
Adicionalmente, existe un plan de compensación basado en la entrega de acciones o caja a discreción de la
Sociedad dominante, que se había iniciado con su salida a Bolsa, cuyo beneficiario es el equipo de la Sociedad
(Nota 2.17). Dicho plan se devenga anualmente cuando, para cada periodo de cálculo (entre el 1 de julio y el
30 de junio del año siguiente), se cumplen determinadas condiciones de generación de valor. Con relación al
mismo, la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021 acordó, a petición del Consejo de
Administración de la Sociedad dominante, la adaptación de las condiciones de cálculo a partir del cuales se
devenga el plan, para adecuarlas al actual entorno económico y la situación del Grupo (tamaño y perfil de
crecimiento futuro), todo ello con el objetivo de continuar creando valor para los accionistas.
El primer período en el que estas adaptaciones tuvieron efecto fue el comprendido entre el 1 de julio de 2020
y el 30 de junio de 2021, e hicieron referencia, principalmente, al retorno total al accionista - cuyo umbral se
sitúa en el 8% - y a los plazos de entrega. Este retorno se mide como la revalorización del Valor Neto de los
Activos más el total de dividendos distribuidos, excluyendo determinadas ampliaciones de capital, dinerarias
o no dinerarias, y ponderadas por el periodo de tiempo en que se hayan producido durante el período de
cálculo. De esta forma, esta remuneración sigue estando enfocada a la generación de retorno al accionista,
obtenido a través de la gestión activa. A 31 de diciembre de 2020, el umbral del retorno al accionista
establecido en el plan de compensación vigente era del 10%. Este retorno se medía como el total de
dividendos distribuidos más la revalorización del Valor Neto de los Activos, excluyendo cualquier ampliación
de capital que se hubiese producido en cada período de cálculo.
Cuando se cumplan las condiciones que generan el devengo del plan, la Sociedad dominante entregará a los
beneficiarios un tercio de las acciones una vez transcurridos 12 meses desde el final del periodo del cálculo,
un tercio de las acciones una vez transcurridos 18 meses desde el final del periodo del cálculo y el tercio
restante una vez transcurridos 24 meses desde el final del periodo del cálculo.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
45
Las acciones de la Sociedad dominante en poder de la misma a 31 de diciembre de 2021 representan el 3,26%
del capital social de la Sociedad dominante y totalizan 926.067 acciones (a 31 de diciembre de 2020
representaban el 2,03% y totalizaban 578.513 acciones). El coste medio de las acciones propias ha sido de
8,81 euros por acción en 2021 (8,96 euros por acción en 2020).
Dichas acciones se encuentran registradas reduciendo el valor de los fondos propios del Grupo al 31 de
diciembre de 2021 por importe de 8.163 miles de euros (a 31 de diciembre de 2020 por importe de 5.082
miles de euros).
La Sociedad dominante ha cumplido las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de
Capital que establece, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, que el valor
nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y sus sociedades
filiales, no debe exceder del 10% del capital. Las Sociedades filiales no poseen ni acciones propias ni de la
Sociedad matriz.
c) Ganancias por acción
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo la ganancia/(pérdida) neta del ejercicio atribuible a
los propietarios de Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en
circulación durante el ejercicio, excluido el número medio ponderado de las acciones propias mantenidas a
lo largo del ejercicio.
Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo la ganancia/(pérdida) neta del periodo atribuible a
los propietarios de Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en
circulación durante el ejercicio más el número medio ponderado de acciones ordinarias que se emitirían en
la conversión de todos los instrumentos potencialmente dilusivos.
El siguiente cuadro refleja los ingresos e información del número de acciones utilizadas para el cálculo de
las ganancias básicas y diluidas por acción:
Cálculo de las ganancias básicas y diluidas
A 31 de
diciembre de
2021
A 31 de
diciembre de
2020
Ganancia neta (miles de euros)
26.125
13.091
Promedio ponderado del número de acciones emitidas (acciones)
28.429.376 28.429.376
Promedio ponderado del número de acciones en circulación (acciones)
27.650.550
27.911.972
Ganancia básica por acción (euros)
0,94
0,47
Ganancia diluida por acción (euros)
0,94
0,47
En relación con el cálculo de las ganancias por acción, no ha habido transacciones significativas sobre las
acciones ordinarias o acciones potenciales ordinarias entre la fecha de cierre de las cuentas anuales
consolidadas y la de formulación de las mismas que no se hayan tenido en cuenta en dichos cálculos para el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 ni para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
46
11. RESERVAS Y RESULTADO DEL EJERCICIO
Reservas
Miles de euros
A 31 de diciembre de
2021
A 31 de diciembre de
2020
Otras reservas:
- Reservas voluntarias
18.340
5.267
- Reserva legal
-
-
- Reserva de cobertura
(700)
(1.486)
17.640
3.781
Reserva legal
La reserva legal debe ser dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que
establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que
alcance, al menos, el 20% del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas
disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
Distribución del resultado
La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de
Accionistas es la siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Base de reparto:
Pérdidas y ganancias
(3.528) (5.224)
Aplicación:
Reserva legal
-
-
Resultados negativos de ejercicios anteriores
(3.528) (5.224)
Dividendos
-
-
(3.528)
(5.224)
El 29 de junio de 2021, la Junta General de Accionistas aprobó, sin modificaciones, la propuesta de
distribución del resultado de 2020.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
47
12. DÉBITOS Y PARTIDAS A PAGAR
Miles de euros
A 31 de
diciembre de
2021
A 31 de
diciembre de
2020
Deudas y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito
103.978
104.039
- Otros pasivos financieros a largo plazo
700
1.486
- Fianzas
1.255
960
105.933
106.485
Deudas y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito
610
39
- Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 7)
6.778
2.251
- Remuneraciones pendientes de pago
1.200
1.200
- Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 14)
110
2.645
- Fianzas
66
100
8.764
6.235
El importe en libros de las deudas y partidas a pagar se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del
descuento no es significativo.
El epígrafe “Fianzas” del balance consolidado recoge las fianzas otorgadas por los inquilinos de los inmuebles
registrados en inversiones inmobiliarias (Nota 6).
El valor contable de las deudas y partidas a pagar del Grupo está denominado en euros.
El Grupo no ha firmado en el ejercicio anual 2021 ninguna operación de financiación adicional a las existentes
a 31 de diciembre de 2020.
A 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el 100% de la financiación obtenida por la Sociedad
dominante ha sido calificada como ‘verde’ por parte de las entidades financieras dadas las características
sostenibles de los inmuebles financiados, cumpliendo el objetivo marcado por el Grupo al respecto.
El Grupo firmó durante el ejercicio anual 2020 dos operaciones de financiación con entidades financieras de
prestigio: un contrato de financiación con garantía hipotecaria a un tipo de interés fijo el primer año y variable
los años siguientes por importe de 9 millones de euros, y un contrato de financiación con garantía hipotecaria
a un tipo de interés fijo por importe máximo de 27 millones de euros.
La deuda a largo plazo del Grupo se encuentra registrada a coste amortizado en el pasivo a largo plazo bajo
el epígrafe de “Deudas con entidades de crédito”. A 31 de diciembre de 2021 el importe del coste amortizado
asciende a 1.440 miles de euros (a 31 de diciembre 2020 ascendió a 1.755 miles de euros). Los vencimientos
nominales de los mismos han sido incluidos en la Nota 7. Los activos inmobiliarios que garantizan los
préstamos mencionados mediante compromiso hipotecario tienen un valor de mercado de 276.700 miles de
euros a 31 de diciembre de 2021 (232.300 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
48
Bajo el epígrafe de “Deudas a corto plazo con entidades de crédito” se ha registrado el importe de los
intereses devengados no pagados y el de las cuotas de amortización del principal a corto plazo por importe
de 234 miles de euros y 376 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2021 (39 miles de euros
a 31 de diciembre de 2020).
Estos préstamos están sujetos al cumplimiento de determinados ratios financieros, los cuales son habituales
en el sector en el que opera el Grupo y se calculan anualmente al cierre del ejercicio. Estos ratios se cumplen
a 31 de diciembre de 2021 y 2020, a excepción de los ratios sobre la financiación de los inmuebles bajo
reforma, para los cuales las entidades financieras han concedido una exención temporal a su cumplimiento.
Adicionalmente, en 2019 el Grupo contrató dos swaps de tipo de interés. El importe registrado en el epígrafe
de “otros pasivos financieros a largo plazo” corresponde a las valoraciones de los instrumentos financieros
derivados a 31 de diciembre de 2021 (Nota 15). La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los
derivados que se designan y califica como de cobertura se reconoce en la reserva de cobertura dentro del
patrimonio neto del Grupo (Nota 11).
Aplazamiento de pagos efectuados a proveedores
El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de pago al
cierre de balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010, modificada por la
Ley 31/2014, es el siguiente:
2021
2020
Días
Días
Período medio de pago a proveedores
27
45
Ratio de operaciones pagadas
26
48
Ratio de operaciones pendientes de pago
38
42
Importe
Importe
(miles de euros)
(miles de euros)
Total pagos realizados
27.535
10.335
Total pagos pendientes
1.043
703
El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de 4 de
febrero de 2016 del ICAC. A efectos de la presente Nota, el concepto de acreedores comerciales engloba las
partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores de bienes o servicios incluidos
en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos.
13. INGRESOS Y GASTOS
a) Importe neto de la cifra de negocios
El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias del Grupo se distribuye
geográficamente como sigue:
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
49
Miles de euros
Mercado
Porcentaje 2021
Porcentaje 2020
2021
2020
Nacional
100%
100%
6.012
6.136
100%
100%
6.012
6.136
El desglose del importe neto de la cifra de negocios es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Ingresos
Rentas
5.192
5.116
Refacturación de gastos
820
1.020
6.012
6.136
Los contratos de arrendamiento suscritos por las sociedades del Grupo se encuentran en condiciones
normales de mercado en cuanto a su duración, fechas de vencimiento y renta.
b) Gastos de personal
Miles de euros
Ejercicio anual
terminado el 31
de diciembre de
2021
Ejercicio anual
terminado el 31
de diciembre de
2020
Sueldos, salarios y asimilados
(3.941)
(4.219)
Cargas sociales:
- Otras cargas sociales
(222)
(205)
(4.163)
(4.424)
Dentro de los gastos de personal se registran las retribuciones al equipo de la Sociedad dominante, tanto fijas
como variables.
A 31 de diciembre de 2021 y de 2020 no existen indemnizaciones por despido.
En el epígrafe de Sueldos, salarios y asimilados se ha provisionado un gasto en concepto de bonus por importe
de 1.200 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (1.200 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo en el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2021 ha sido de 14 personas (en el ejercicio 2020 fue de 12 personas).
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
50
El número medio de empleados en el ejercicio 2021 y 2020, distribuido por categorías, es el siguiente:
Categorías
31 de diciembre
de 2021
31 de diciembre
de 2020
Directivos
8
8
Titulados superiores
4
3
Administrativos y otros
2
1
14
12
El número de empleados a 31 de diciembre de 2021 y de 2020, distribuido por categorías, es el siguiente:
Categorías
31 de diciembre
de 2021
31 de diciembre
de 2020
Directivos
8
8
Titulados superiores
4
3
Administrativos y otros
2
2
14
13
La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:
31 de diciembre
de 2021
Categorías
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
6
2
8
Titulados superiores
2
2
4
Administrativos y otros
1 1 2
9
5
14
La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2020 fue la siguiente:
31 de diciembre
de 2020
Categorías
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
6
2
8
Titulados superiores
2
1
3
Administrativos y otros
-
2
2
8
5
13
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
51
c) Otros gastos de explotación
El desglose de los otros gastos de explotación es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Servicios exteriores atribuibles
directamente a los activos
inmobiliarios
(1.425) (1.427)
Otros servicios exteriores
(1.688)
(1.593)
(3.113)
(3.020)
d) Gastos financieros
Los gastos financieros devengados en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 se encuentran
asociados a las financiaciones obtenidas en ejercicios anteriores (Nota 12).
14. IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS Y SITUACIÓN FISCAL
El gasto por el impuesto sobre las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Dirección del tipo
impositivo medio ponderado esperado del ejercicio financiero completo. El tipo impositivo medio anual estimado
para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 es del 0%, de acuerdo a la Ley 11/2009, de 26 de octubre,
y a las modificaciones incorporadas a ésta mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y la Ley 11/2021, de 30
de junio, por la que se regulan las SOCIMIs.
Miles de euros
31 de diciembre de
2021
Cuenta de resultados
Ingresos y gastos imputados
directamente al Patrimonio Neto
Aumentos
Disminuciones
Total
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo ingresos y
gastos del ejercicio
26.125 - 26.125 - - -
Impuesto de
sociedades
- - - - - -
Diferencias
permanentes
69 (17) 52 - - -
Diferencias
temporarias (**)
- - - 786 - 786
Ajustes de
consolidación (*)
- (30.541) (30.541) - - -
Base imponible
(resultado fiscal)
26.194 (30.558) (4.364) 786 - 786
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
52
Miles de euros
31 de diciembre de
2020
Cuenta de resultados
Ingresos y gastos imputados
directamente al Patrimonio Neto
Aumentos
Disminuciones
Total
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo ingresos y
gastos del ejercicio
13.091 - 13.091 - (751) (751)
Impuesto de
sociedades
- - - - - -
Diferencias
permanentes
334 - 334 - (196) (196)
Diferencias
temporarias (**)
1.200 (5.610) (4.410) 751 - 751
Ajustes de
consolidación (*)
- (17.427) (17.427) - - -
Base imponible
(resultado fiscal)
14.625 (23.037) (8.412) 751 (947) (196)
(*) Los ajustes de consolidación recogen los ajustes realizados para la homogeneización en IFRS.
(**) Notas 15 y 17.
Inspecciones fiscales
En virtud de la actual legislación, no se puede considerar que los impuestos han sido efectivamente liquidados
hasta que las autoridades fiscales hayan revisado las declaraciones fiscales presentadas o hasta que haya
trascurrido el periodo de prescripción de cuatro años. Todos los ejercicios de los impuestos que afectan el Grupo
se encuentran abiertos a inspección.
Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente,
podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores
consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente al balance y la cuenta de
resultados consolidados correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 ni el 31 de diciembre
de 2020.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
53
A 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, el detalle de los derechos de cobro y las obligaciones
de pago del Grupo con las Administraciones Públicas es el siguiente:
Miles de euros
A 31 de
diciembre de
2021
A 31 de
diciembre de
2020
Derechos de cobro
Hacienda Pública, deudora por IVA
4.152
4.534
4.152
4.534
Obligaciones de pago
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas
(89)
(2.177)
Organismos de la Seguridad Social, acreedores
(21)
(21)
Actos jurídicos documentados relativos a las
operaciones del Grupo (Nota 6)
-
(447)
(110)
(2.645)
15. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
Miles de euros
2021
No corriente
Corriente
Principal
cubierto
Vencimiento
Activo
Pasivo (*)
Activo
Pasivo
Swap de tipo de
interés
22.700 2026 - 496 - -
Swap de tipo de
interés
21.626 2024 - 204 - -
-
700
-
-
Miles de euros
2020
No corriente
Corriente
Principal
cubierto
Vencimiento
Activo
Pasivo (*)
Activo
Pasivo
Swap de tipo de
interés
22.700 2026 - 1.134 - -
Swap de tipo de
interés
21.626 2024 - 352 - -
-
1.486
-
-
(*) Ver Nota 7.b.
El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el
vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el
vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
54
La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite cambiar
deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a cubrir son los
pagos futuros por intereses de los préstamos contratados (Nota 12). Los cambios en el valor razonable de los
derivados se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto.
16. PROVISIONES, CONTINGENCIAS Y AVALES
Pasivos contingentes y contingencias
A 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 el Grupo no tiene pasivos contingentes ni
contingencias.
Avales
A 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tiene contratado un aval por importe de
122 miles de euros con una entidad financiera de prestigio.
17. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y OTRAS RETRIBUCIONES DEL PERSONAL
Participaciones, cargos y actividades de los miembros del Consejo de Administración
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los
administradores que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las obligaciones
previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como
las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos
en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente
autorización.
Retribución a los miembros del Consejo de Administración
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 la remuneración (sueldos y salarios y dietas) de
los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante ha ascendido a:
Miles de euros
Ejercicio anual
terminado el 31 de
diciembre de 2021
Ejercicio anual
terminado el 31 de
diciembre de 2020
Remuneración de los consejeros ejecutivos
1.228
1.476
Dietas de los consejeros ejecutivos
-
-
Dietas de los consejeros no ejecutivos
425
378
1.653
1.854
Asimismo, la Sociedad dominante ha pagado durante el ejercicio anual 2021 la cantidad de 66 miles de euros
en concepto de primas por seguros de responsabilidad civil (41 miles de euros a 31 de diciembre de 2020)
que cubren a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante por el ejercicio de su
cargo.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
55
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no poseen fondos de pensiones ni
obligaciones similares en beneficio suyo. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y el
31 de diciembre de 2020, no existe personal de Alta Dirección que no pertenezca al Consejo de
Administración de la Sociedad dominante.
Los miembros no ejecutivos del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no han recibido
acciones ni opciones sobre acciones durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y
el 31 de diciembre de 2020, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.
Adicionalmente, existe un plan de compensación basado en la entrega de acciones que se había iniciado con
la salida a Bolsa de la Sociedad dominante cuyo beneficiario es el equipo de la Sociedad dominante. Dicho
plan se devenga anualmente cuando, para cada período de cálculo (entre el 1 de julio y el 30 de junio del año
siguiente), se cumplen determinadas condiciones de generación de valor (Nota 10.b).
El tercer periodo de cálculo del plan se inició el 1 de julio de 2021, siendo el 30 de junio de 2022 la fecha de
finalización y evaluación del cumplimiento de los umbrales. No es posible a la fecha de formulación de las
presentes cuentas anuales consolidadas, 22 de febrero de 2022, estimar el cumplimiento de estos umbrales.
Por ello, al cierre del ejercicio no se ha devengado importe alguno.
A 31 de diciembre de 2020, como resultado del primer período de cálculo del plan de compensación que
finalizó el 30 de junio de 2020, se entregaron 271.227 acciones a los consejeros ejecutivos de la Sociedad
(2.197 miles de euros) y 262.773 acciones al equipo gestor (2.128 miles de euros).
18. OTRAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
A 31 de diciembre de 2021, no hay saldos pendientes con partes vinculadas. A 31 de diciembre de 2020
tampoco había saldos pendientes con partes vinculadas. Durante los ejercicios anuales terminados el 31 de
diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 no se han producido transacciones con partes vinculadas.
19. EXIGENCIAS INFORMATIVAS DERIVADAS DE LA CONDICIÓN DE SOCIMI, LEY 11/2009, MODIFICADA
CON LA LEY 16/2012 Y LA LEY 11/2021
a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en
esta Ley.
No es de aplicación.
b) Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal establecido en
esta Ley diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del 0%, del 15%, o
del 19%, respecto a aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general del gravamen.
No es de aplicación.
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MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
56
c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable
el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo
de gravamen del 0%, del 15%, o del 19%, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo
general de gravamen.
No es de aplicación.
d) En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del ejercicio del que
procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al tipo de gravamen del 0%, del 15%,
del 19% o al tipo general.
No es de aplicación.
e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores.
No es de aplicación.
f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones en
el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.
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MEMORIA CONSOLIDADA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
57
Inmueble Localización Fecha de adquisición
Segmento
María de Molina
Calle María de Molina, esquina
con la calle Príncipe de Vergara,
Madrid
21 de diciembre de 2018
Oficinas
Paseo de la Habana
Confluencia de Paseo de la
Habana y Avenida de Alfonso XIII,
Madrid
21 de diciembre de 2018
Oficinas
Edificio Botanic Calle Josefa Valcárcel, 42, Madrid 29 de enero de 2019
Oficinas
Edificio Play
Vía de los Poblados, 3 -Parque
Empresarial Cristalia, Edificio 4B,
Madrid
29 de enero de 2019
Oficinas
María de Molina
Calle María de Molina, esquina
con la calle Príncipe de Vergara,
Madrid
28 de febrero de 2019
Oficinas
Nave Guadalix
Barranco Hondo, San Agustín de
Guadalix
12 de abril de 2019
Logístico
Ramírez de Arellano, 21
Calle Ramírez de Arellano, 21,
Madrid
28 de junio de 2019
Oficinas
Cadenza Vía de los Poblados, 7, Madrid 30 de diciembre de 2019
Oficinas
Manoteras, 28 Calle Manoteras, 28, Madrid 11 de junio de 2020
Oficinas
P54 Distrito Chamartín, Madrid 27 de octubre de 2020
Oficinas
P56 Distrito Chamartín, Madrid 28 de septiembre de 2021
Oficinas
P58 Distrito Chamartín, Madrid 30 de septiembre de 2021
Oficinas
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CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresada en miles de euros)
58
g) Identificación del activo que computa dentro del 80 % a que se refiere el apartado 1 del artículo
3 de esta Ley.
Los activos que computan dentro del 80% a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de la Ley de
SOCIMIs son los reflejados en la tabla anterior.
h) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial
aplicable en esta Ley, que se hayan dispuesto en el periodo impositivo, que no sea para su distribución
o para compensar pérdidas, identificando el ejercicio del que proceden dichas reservas.
No es de aplicación.
20. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS
Los honorarios devengados durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre
de 2020 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y su red son los siguientes:
Miles de euros
2021
2020
Servicios de auditoría de cuentas
91
58
Otros servicios distintos de auditoría (*)
30
27
121
85
* No hay servicios fiscales ni exigidos por otra normativa legal.
21. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL
Las actividades del Grupo no provocan impactos negativos de carácter medioambiental, no incurriendo, en
consecuencia, en costes ni inversiones significativas cuya finalidad sea mitigar dichos posibles impactos.
22. HECHOS POSTERIORES
Desde el 31 de diciembre de 2021 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
consolidadas no se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados.
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
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59
1. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (de aquí en adelante Árima, o la Sociedad o la Sociedad dominante) se constituyó
como sociedad anónima, optando por la aplicación de régimen SOCIMI (Sociedades Anónimas Cotizadas de
Inversión en el Mercado Inmobiliario).
Árima es la Sociedad dominante de un Grupo cuyo principal objetivo es la creación de una cartera inmobiliaria
centrada principalmente en el sector de oficinas y logístico en Madrid, con la finalidad de obtener ingresos
derivados de las rentas mediante una gestión activa del porfolio.
La estrategia del Grupo se cimenta en la generación de valor real en su porfolio a través de reformas que
maximicen su eficiencia operacional, medioambiental y tecnológica para hacer frente a la escasez de edificios
sostenibles de calidad en los mercados. De esta manera, nuestros activos impactan positivamente en el entorno
en que se ubican a la vez que provocan un crecimiento y una atractiva rentabilidad para nuestros inversores.
Estos objetivos se hacen realidad gracias al equipo de Árima, que constituye el principal pilar de la Compañía. Los
profesionales de Árima cuentan con un profundo conocimiento del sector y del mercado local y una dilatada
trayectoria y experiencia conjunta. Comparten valores como la transparencia, la excelencia, la rentabilidad
sostenible y la revalorización tangible. El equipo directivo de Árima ha trabajado en el pasado en distintos
proyectos con éxito y mantiene una fuerte alineación con los intereses de sus accionistas gracias a su importante
participación en el capital.
En el accionariado de la Sociedad dominante figuran importantes fondos nacionales e internacionales muy
interesados en las oportunidades existentes en el mercado inmobiliario español y en la capacidad del equipo
directivo de maximizar y optimizar el rendimiento y valor de la cartera.
La Sociedad dominante está supervisada por el Consejo de Administración, órgano con competencia sobre
materias como la aprobación de las políticas y estrategias generales del Grupo, como la Política de
Responsabilidad Social Corporativa, la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como el cumplimiento de los
requisitos necesarios para el mantenimiento de la condición de SOCIMI.
El Consejo de Administración desarrolla su actividad conforme a las normas de gobierno corporativo recogidas,
principalmente, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta de Accionistas y en el Reglamento del
Consejo de Administración, siguiendo también las recomendaciones del Código de Buen Gobierno con el máximo
compromiso de cumplimiento. Asimismo, cuenta con dos comisiones fundamentales, que tienen como función
esencial el apoyo al dicho organismo en sus cometidos de supervisión y control de la gestión ordinaria del Grupo:
la Comisión de Auditoría y Control y, por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
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60
2. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS
El Grupo, desde su salida al mercado bursátil en octubre de 2018, ha realizado diversas operaciones de
adquisición de activos inmobiliarios. La gestión de dicha cartera ha permitido generar un resultado consolidado
positivo de 26.125 miles de euros en el ejercicio 2021.
Árima cuenta con una sólida estrategia y una cartera defensiva sin exposición a sectores vulnerables. Además,
durante el ejercicio se han firmado y renovado contratos de arrendamiento contribuyendo a mantener una
posición sólida y de gran estabilidad en el clima de recuperación económica tras la pandemia.
Desde el punto de vista operativo, todos los activos de la Sociedad en explotación se han mantenido abiertos y
accesibles cumpliendo con todas las medidas sanitarias y asegurando una vuelta a la oficina sana y segura para
todos sus inquilinos. Estas prácticas han hecho que el negocio haya seguido una senda positiva, sin impactos
significativos que hayan supuesto la adopción de actuaciones extraordinarias.
Árima ha continuado reforzando su compromiso con sus grupos de interés, en especial con accionistas e
inversores, fortaleciendo la comunicación y el contacto continuo. Además, ha puesto especial atención en
asegurar la salud de sus empleados e inquilinos y en velar por el bienestar de las comunidades en las que se
encuentran sus activos.
Las inversiones realizadas por el Grupo dan como resultado la composición de una cartera conformada por 9
activos con perfil defensivo y gran potencial de crecimiento. A 31 de diciembre de 2021 el Grupo cuenta con 5
reformas iniciadas y en curso, que permitirán incrementos de valor y de renta significativos en los contratos que
se firmen una vez finalizados los trabajos.
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61
Aunque las consecuencias de la COVID-19 se han extendido a lo largo del ejercicio y siguen marcando la
recuperación económica, la cartera de Árima continúa su crecimiento positivo, y su valor asciende a 343,6M€ a
31 de diciembre 2021. La revalorización del porfolio refleja la inversión disciplinada, centrada en edificios
saludables, obras sostenibles y proyectos cuya filosofía encaja perfectamente con lo que demanda el mundo post-
COVID, así como el buen progreso de las reformas, con entregas previstas a lo largo del 2022 y 2023.
Durante el ejercicio 2021, el Grupo ha llevado a cabo la adquisición de dos edificios de oficinas por un importe de
10.250 miles de euros (sin incluir costes de adquisición). Los inmuebles están ubicados en Madrid, distrito de
Chamartín, y cuentan con una superficie de 3.860 m2. Asimismo, se han realizado desembolsos adicionales por
valor de 4.050 miles de euros para la adquisición de un inmueble que contará con un edificio de oficinas de 12.000
m2 en la calle Manoteras, 28 y que tendrá un coste total de 38.950 miles de euros.
Tras estas operaciones, la cartera del Grupo suma en su conjunto más de 99.000 metros cuadrados alquilables y
1.292 plazas de aparcamiento. Los inmuebles son fieles al modelo de inversión de la cotizada. Conforman una
cartera equilibrada de activos en renta y edificios con un gran potencial de revalorización para los accionistas de
la SOCIMI, siempre buscado un producto con gran potencial de generación de valor en zonas muy consolidadas
del área metropolitana y limítrofe de Madrid, tal y como muestra el siguiente plano.
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Los inmuebles que componen actualmente la cartera del Grupo son los siguientes:
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66
El importe neto de la cifra de negocios, derivado del arrendamiento de los activos inmobiliarios en propiedad, ha
ascendido a 6.012 miles de euros en el ejercicio 2021 (6.136 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El EBITDA
- resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones - asciende a 27.334 miles de euros.
El valor de mercado de los activos del Grupo a 31 de diciembre de 2021, que asciende a 343.600 miles de euros
(275.750 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), supone un incremento del 50% sobre el precio de
adquisición.
A continuación, mostramos el desglose de la cartera actual, agrupando el valor según las diferentes estrategias
de gestión activa del porfolio. Con este enfoque, el Grupo logra sacar el máximo rendimiento, con una cartera
equilibrada que combina activos en renta con proyectos de reposicionamiento con gran potencial de
revalorización.
Gestión Activa
GAV GAV
(€m)
(%)
238.800
69,5%
62.700
18,2%
42.100
12,3%
343.600
100%
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67
3. INFORMACIÓN EPRA
La European Public Real Estate Association (EPRA) define tres métricas para calcular el Net Asset Value (NAV)
en su guía de mejores prácticas: Net Reinstatement Value, Net Tangible Assets y Net Disposal Value.
Considerando su actividad y la práctica habitual del mercado, la métrica que mejor representa la naturaleza
de la Compañía es Net Tangible Asset:
EPRA Net Asset Value Metric: Net Tangible Assets
Miles de euros
31/12/2021
31/12/2020
NAV
325.665
301.853
Efecto del ejercicio de opciones, convertibles y otros intereses
-
-
NAV diluido
325.665
301.853
Excluido:
Valor razonable de instrumentos financieros
(700)
(1.486)
Inmovilizado intangible
218
69
EPRA NTA
326.147
303.270
Nº acciones final del período (neto de acciones propias)
27.503.309
27.850.863
EPRA NAV por acción (euros)
11,9
10,9
Durante el ejercicio 2021., el Net Tangible Asset ha experimentado un crecimiento del 9%, fruto de la
acertada gestión de la cartera y las adquisiciones estratégicas del año.
70%
18%
12%
Reposicionamiento y mejora
Potencial de reversión
Arrendamiento
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
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68
4. EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN
La cotización de la acción a 31 de diciembre de 2021 es de 9,18 euros por acción, reflejando una revalorización
del 11% durante el ejercicio. La cotización de la acción a 31 de diciembre de 2020 era de 8,28 euros por acción.
1
5. ACCIONES PROPIAS
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad dispone de acciones en su poder que representan el 3,26% del capital
social de la Sociedad dominante y totalizan 926.067 acciones (a 31 de diciembre de 2020 representaban el
2,03% y totalizaban 578.513 acciones). El coste medio de las acciones propias ha sido de 8,81 euros por acción
en 2021 (8,96 euros por acción en 2020), lo que implica un atractivo descuento sobre el Net Tangible Asset.
Dichas acciones se encuentran registradas reduciendo el valor de los fondos propios del Grupo a 31 de
diciembre de 2021 por importe de 8.163 miles de euros (a 31 de diciembre de 2020 por importe de 5.082
miles de euros).
1
Datos reexpresados para representación gráfica (base a 01.01.2021 = precio acción Árima)
0
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
7
8
9
10
ene.-21 may.-21 sep.- 21
EUR/acción
Margen Dch.:
Margen Izq.:
Miles de acciones
Ibex35
1
Ibex Small Caps
1
Árima
Vol. Medio diario
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021
69
El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente:
31 de diciembre de 2021
31 de diciembre de 2020
Número de
acciones
propias
Miles de euros
Número de
acciones
propias
Miles de euros
Al inicio del ejercicio
578.513
5.082
55.842
625
Aumentos/ Compras
347.554
3.081
1.040.123
6.569
Disminuciones
-
-
(517.452)
(5.112)
Al cierre del ejercicio
926.067
8.163
578.513
5.082
La Sociedad dominante cumple las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital
que, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, establece que el valor nominal de
las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y sus sociedades filiales, no
debe exceder del 10% del capital. Las Sociedades filiales no poseen ni acciones propias ni de la Sociedad
matriz.
6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS
La Sociedad, está regulada por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre,
modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las SOCIMIS. De conformidad con esta,
la Sociedad debe distribuir el beneficio obtenido en el ejercicio en forma de dividendos a sus accionistas, una vez
cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan debiéndose acordar su distribución dentro de los seis
meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente:
a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las
entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.
b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones
a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez transcurridos los plazos a que
se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al cumplimiento de su objeto social principal.
El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al
cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su
defecto, dichos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su
caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de
reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse
en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables
a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.
c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021
70
El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. Cuando la
distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que
haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente con el acuerdo a que
se refiere el apartado anterior. Adicionalmente,
La modificación en la Ley 11/2021 grava con un 15% los
beneficios no distribuidos a través de dividendos.
La Sociedad dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva
legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital
social, no es distribuible a los accionistas. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra
reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.
La siguiente tabla recoge la reconciliación entre el resultado bajo Spanish Gaap y el resultado bajo IFRS:
Miles de euros
31/12/2021
31/12/2020
Resultado del ejercicio - Spanish GAAP
(3.528)
(5.224)
Ajustes:
(I) Consolidación
1.055
2.846
(II) Revalorización inversiones inmobiliarias
28.598
15.469
Resultado del ejercicio - IFRS
26.125
13.091
7. EL EQUIPO
Árima Real Estate es un grupo de inversión inmobiliaria que fundamenta su actividad en la solvencia profesional,
en el profundo conocimiento del sector y en el alto nivel de conexión de su equipo directivo con el mercado. Su
equipo directivo suma una media individual de 20 años de experiencia en el sector y una larga trayectoria de
trabajo conjunto en equipo. Dicha trayectoria, experiencia y conocimiento confieren a la Sociedad acceso a
oportunidades de inversión diferenciadas en el mercado inmobiliario español.
Por todo ello, los profesionales que integran Árima constituyen una de las principales fortalezas del Grupo. Se
encargan de todas aquellas responsabilidades económico-financieras, inmobiliarias, de cumplimiento normativo
y sostenibilidad, trabajando comprometidos con la estrategia de la Compañía y con el fin de alcanzar los objetivos
establecidos, tanto de negocio como de cuestiones ESG (Environmental, Social, Governance).
Todos ellos trabajan en exclusiva y con plena dedicación para la creación de valor a los accionistas, y con la
proximidad y el rigor como constantes. Son capaces de abordar operaciones de inversión de gran complejidad en
cortos periodos de tiempo, y llevar a cabo de forma integral todo el proceso de creación de valor desde la
identificación de los inmuebles, a través de una estrategia de inversión muy disciplinada, hasta la gestión integral
activa de los mismos, su adaptación de cara al cumplimiento de todas las exigencias del Grupo en términos de
sostenibilidad y su potencial rotación.
A continuación, mostramos la evolución de la plantilla media del Grupo:
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
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71
Categorías
31 de diciembre
de 2021
31 de diciembre
de 2020
Directivos
8
8
Titulados superiores
4
3
Administrativos y otros
2
1
14
12
La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:
31 de diciembre
de 2021
Categorías
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
6
2
8
Titulados superiores
2
2
4
Administrativos y otros
1
1
2
9
5
14
8. MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO
El 5 de octubre de 2015, la European Securities and Markets Authority (ESMA) publicó las Directrices 2015/1415
sobre Medidas Alternativas de Rendimiento (APM – por sus siglas en inglés) de obligado cumplimiento para todos
los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado oficial y que deban publicar información
regulada según lo establecido por la Directiva 2004/109/CE sobre transparencia.
La información financiera de Árima contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la normativa
contable aplicable, así como otra serie de medidas preparadas de acuerdo con los estándares de reporting
establecidos y desarrollados internamente, los cuales son denominados Medidas Alternativas de Rendimiento
(MAR).
Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con la cuenta de resultados
- EBITDA (“Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization”): es un indicador que mide el margen
de explotación del Grupo antes de deducir los intereses, impuestos, deterioros y amortizaciones. Al prescindir de
las magnitudes financieras y tributarias, así como de gastos contables que no suponen salida de caja, es utilizado
por la Dirección para evaluar los resultados a lo largo del tiempo, permitiendo su comparación con otras
compañías del sector inmobiliario. Ver punto 2 del presente Informe de Gestión Consolidado.
Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con el balance
- Gross Asset Value (GAV): es el valor de la cartera según la última valoración externa realizada por un experto
independiente. Esta magnitud se emplea para determinar la generación de valor como resultado de la gestión de
la cartera de activos del Grupo. Ver punto 2 del presente Informe de Gestión Consolidado y nota 6 de las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas.
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021
72
- Ratio de apalancamiento financiero: calculado como deuda financiera / (deuda financiera más patrimonio
neto). Esta magnitud permite a la Dirección evaluar el nivel de endeudamiento del Grupo dado que los
principales objetivos de la gestión de capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo,
la positiva evolución de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y la adecuada financiación de las
inversiones. Ver Nota 3.2 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas.
A 31 de diciembre de 2021 el 100% de la financiación obtenida por la Sociedad es calificada como “verde” por
parte de las entidades financieras, dadas las características sostenibles de los inmuebles financiados.
Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con el COVID-19
La administración y dirección del Grupo continúa evaluando los principales riesgos que la pandemia tiene sobre
las presentas Cuentas Anuales Consolidadas. Se concluye que se sigue permitiendo la aplicación del principio de
empresa en funcionamiento, y que se mantendrá una supervisión constante de la situación para afrontar los
posibles impactos que puedan producirse. Ver Nota 3.1.e) de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas.
9. USO DE INSTRUMENTOS DERIVADOS
La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite cambiar
deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a cubrir son los
pagos futuros por intereses de los préstamos contratados. Los cambios en el valor razonable de los derivados
se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto. (Ver Nota 15 de las presentes Cuentas Anuales
Consolidadas).
10. GESTIÓN DE RIESGOS
Árima se encuentra sujeta a un amplio espectro normativo y de buenas prácticas en materia de cumplimiento y
reporting. Atendiendo a estos requerimientos, el Grupo ha implementado un Modelo de Gestión de Riesgos
que se compone de:
- Sistema Gestión de Riesgos, definido y desarrollado a través de la Política y el Manual de Gestión de
Riesgos, con el objetivo de Establecer los principios básicos, factores de riesgo clave y el marco general
de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta la
Sociedad (Cumplimiento, Entorno, Sostenibilidad, Estratégico, Financiero y Operativo).
- Política de Cumplimiento Penal, que define las directrices principales del Modelo de Prevención y
detección de Delitos (MPDD), las cuales se desarrollan en el Manual de Gestión emitido al efecto.
- Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiara (SCIIF) con el objetivo
de establecer las bases para el mantenimiento, revisión, reporte y supervisión del SCIIF, asegurando que
los riesgos por errores, omisiones o fraude en la información financiera se controlan adecuadamente,
ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o corrección, proporcionando la seguridad
de que los controles internos funcionan de manera efectiva y contribuyen a garantizar la fiabilidad de la
información financiera de la Sociedad.
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE 2021
73
El objetivo último es:
- Dar cumplimiento a la normativa aplicable.
- Contar con unos modelos adaptados a las características de Árima.
- Dar confort en la toma de decisiones interna y a terceros a través del reporting de estos ámbitos.
El Consejo de Administración considera la gestión de los riesgos y el control interno factores esenciales para la
consecución de los objetivos del Grupo. Para su aplicación, cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría
y Control la cual, a su vez, se apoya en la Función de control y gestión de riesgos. En este contexto, Árima ha
implementado un Modelo de Gestión de Riesgos que tiene su base en las políticas y manuales mencionados, los
cuales han sido aprobados por el máximo organismo de la Sociedad. Este Modelo de Gestión incluye, en línea con
su compromiso de integrar la sostenibilidad en todos los niveles de la empresa, un análisis de riesgos ESG
(Environmental, Social, Governance).
El objetivo del Grupo es establecer un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares
internacionales de referencia en materia de gestión de riesgos (COSO
2
ERM 2017 - Marco de gestión de riesgos
empresariales) y liderado por la Dirección, con el fin de abordar los riesgos mediante la previsión, la prevención y
la detección de los mismos.
La gestión y control de riesgos es un proceso continuo que se fundamenta en (i) la identificación y evaluación de
los potenciales riesgos de la Compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, (ii) la determinación de
los planes de acción y controles de los riesgos críticos, (iii) la supervisión de la eficacia de los controles diseñados
y de la evolución del riesgo residual para su reporte a los órganos de gobierno de la compañía.
Asimismo, el Modelo de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende a la
gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos.
2
El “Committee of Sponsoring Organizations” (COSO) es una organización voluntaria del sector privado fundada en 1985 cuya
misión es proporcionar liderazgo intelectual en relación a tres temas interrelacionados: la gestión del riesgo corporativo, el
control interno y la disuasión del fraude.
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
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74
La Nota 3 de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas recoge la gestión del riesgo del Grupo.
11. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
La actividad del Grupo está sometida a diversos riesgos propios del sector como cambios en la evolución del
mercado inmobiliario, en la normativa fiscal, impagos, riesgos medioambientales, la búsqueda de potenciales
adquisiciones de nuevos activos prime en el mercado nacional y la disponibilidad de financiación y obtención de
recursos para acometer las mismas.
Por ello, el Grupo desempeña su labor con una comprometida gestión del riesgo, tal y como se ha descrito en el
apartado anterior, con el objetivo de adquirir inversiones inmobiliarias que se encuadren dentro de su estrategia
y que aporten el máximo valor a sus accionistas en el medio y largo plazo. Árima tiene recursos de inversión
asociados a la tesorería y a la capacidad de financiación de los activos pendientes de financiar, lo que le permitirá
tener potencia de fuego para seguir con su estrategia de inversión centrada en activos inmobiliarios en España.
Por otro lado, tras la aparición y expansión a nivel mundial de la pandemia del coronavirus COVID-19, la actividad
económica española, al igual que todas las grandes economías, se contrajo significativamente debido a las
restricciones a la movilidad y a uno de los confinamientos más estrictos que afectaron a todos los sectores.
Durante los últimos meses se han comenzado la senda de recuperación y algunas regiones como Madrid están
creciendo más rápidamente que la media nacional. Esto ha permitido mejorar las perspectivas y enfocar el futuro
con un espíritu renovado.
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
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75
Desde el punto de vista financiero, Árima cuenta con un sólido balance para afrontar este período, con un
reducido apalancamiento (31% LTV) y una posición de efectivo y equivalentes de 89 millones de euros a 31 de
diciembre de 2021, lo cual se traduce en un fondo de maniobra positivo de 85 millones y un importe de deuda
neta (positivo) de 15,7 millones a dicha fecha. Adicionalmente, el 95% del servicio de la deuda a la que tiene que
hacer frente la Sociedad dominante tendrá lugar en 2025 y años posteriores, minimizando el riesgo de liquidez
del Grupo. Asimismo, Árima tiene una base de inquilinos de gran calidad que ha permitido que los plazos de cobro
de renta no se hayan visto alterados. Por otro lado, los proyectos de rehabilitación siguen su curso de acuerdo
con la estrategia del Grupo.
12. APLAZAMIENTOS DE PAGOS EFECTUADOS A PROVEEDORES
El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de pago al
cierre del balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010, modificada por la
Ley 31/2014, es el siguiente:
2021
2020
Días
Días
Período medio de pago a proveedores
27
45
Ratio de operaciones pagadas
26
48
Ratio de operaciones pendientes de pago
38
42
Importe
Importe
(miles de euros)
(miles de euros)
Total pagos realizados
27.535
10.335
Total pagos pendientes
1.043
703
El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de 4 de
febrero de 2016 del ICAC. A efectos de la presente Nota, el concepto de acreedores comerciales engloba las
partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores de bienes o servicios incluidos
en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos.
13. TECNOLOGÍA, SOSTENIBILIDAD Y SALUD
Árima se posiciona en la primera línea de calidad en sus edificios, creando espacios sostenibles e innovadores,
atractivos y saludables, inspirando la creatividad y la retención del talento.
El Grupo continúa apostando por la innovación como motor para lograr una gestión eficaz de los activos y
ofrecer soluciones vanguardistas a inquilinos. Durante el ejercicio Árima ha consolidado su relación con
empresas como Wallbox, para electrificar gran parte de las plazas de aparcamiento. Facilitar y fomentar la
movilidad eléctrica en los activos forma parte de la estrategia para dotar a los activos de los máximos niveles
de sostenibilidad, bienestar, salud y tecnología en aras de generar el mayor bienestar para sus inquilinos y de
crear espacios de trabajo vanguardistas y atractivos, que propicien la retención de talento laboral y marquen
tendencia en el diseño de espacios de oficina en el mundo post-Covid.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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76
Árima apuesta por obtener las certificaciones que garantizan los mayores estándares de sostenibilidad y
seguridad sanitaria en la cartera. De esta forma, el equipo trabaja para conseguir las más altas calificaciones
de LEED, WELL y BREEAM para sus activos alcanzando un porcentaje de oficinas con certificaciones
sostenibles cuatro veces mayor a la media del mercado.
La excelente trayectoria de Árima en sostenibilidad ha sido reconocida durante el ejercicio 2021 por GRESB
(Global Real Estate Sustainability Benchmark) y por EPRA (European Public Real Estate Asociation). Por un lado,
GRESB otorga a Árima cuatro estrellas sobre un máximo de cinco en su índice de referencia, lo que sitúa a la
Compañía por encima de la media de empresas europeas de oficinas con un tamaño medio de EUR 4,7 bn en un
tiempo récord. Por otro lado, EPRA ha concedido los premios EPRA sBPR Oro y “Most Improved” en
reconocimiento al cumplimiento de las recomendaciones de buenas prácticas de sostenibilidad y al incremento
de la puntuación respectivamente.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
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14. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO
Desde el 31 de diciembre de 2021 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales
Consolidadas no se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados.
ANEXO: Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 62
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A88130471
Denominación Social:
ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
Domicilio social:
TORRE SERRANO. C/SERRANO, 47 - 4ª PL. - 28001 MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 62
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
15/11/2019 284.293.760,00 28.429.376 28.429.376
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
FIDELITY SELECT
PORTFOLIOS
3,55 0,00 0,00 0,00 3,55
FMR LLC 0,00 3,55 0,00 0,00 3,55
IVANHOÉ
CAMBRIDGE, INC.
0,00 20,29 0,00 0,00 20,29
RODEX ASSET
MANAGEMENT, S.L.
3,84 0,00 0,00 0,00 3,84
MORGAN STANLEY 0,00 5,06 0,08 0,00 5,14
PELHAM LONG/
SHORT SMALL CAP
MASTER FUND
LTD.
0,00 0,00 9,98 0,00 9,98
THAMES RIVER
CAPITAL LLC
0,00 9,98 0,00 0,00 9,98
TR PROPERTY
INVESTMENT
TRUST PLC
0,00 9,98 0,00 0,00 9,98
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 62
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON ROSS
TURNER
0,00 0,00 9,98 0,00 9,98
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
N/A
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON LUIS ALFONSO
LÓPEZ HERRERA-ORIA
0,00 3,84 0,00 0,00 3,84 0,00 3,84
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,84
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 62
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 62
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON STANISLAS HENRY
IVANHOÉ CAMBRIDGE,
INC.
IVANHOÉ CAMBRIDGE,
INC.
Consejero Dominical
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
RODEX ASSET
MANAGEMENT, S.L.
RODEX ASSET
MANAGEMENT, S.L.
Consejero Delegado
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
926.067 3,26
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
De conformidad con los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad, el 26 de marzo de 2020 se puso en marcha un
programa de recompra de acciones de la Sociedad (el “Programa de Recompra”) al amparo de lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre abuso de mercado (el “Reglamento 596/2014”), y en el Reglamento Delegado (UE)
2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo
en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de
estabilización (el “Reglamento Delegado 2016/1052”).
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General Ordinaria en su reunión celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó la autorización para la adquisición de acciones propias por parte
de la Sociedad durante un plazo de 5 años, dejando si efecto la autorización de fecha 28 de mayo de 2020.
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A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 47,21
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El régimen estatutario de adopción de acuerdos se remite a la LSC.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
26/09/2018 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
01/10/2018 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
18/10/2018 100,00 0,00 0,00 0,00 100,00
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
21/03/2019 10,91 47,54 0,00 0,00 58,45
De los que Capital flotante 0,00 45,80 0,00 0,00 45,80
05/11/2019 8,76 51,58 0,00 0,00 60,34
De los que Capital flotante 0,96 49,96 0,00 0,00 50,92
28/05/2020 4,77 63,77 0,00 0,00 68,54
De los que Capital flotante 0,93 34,95 0,00 0,00 35,88
29/06/2021 11,45 67,15 0,00 0,00 78,60
De los que Capital flotante 7,61 32,99 0,00 0,00 40,60
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
www.arimainmo.com
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 7
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 7
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON
STANISLAS
HENRY
Dominical CONSEJERO 12/11/2019 12/11/2019
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON LUIS
ALFONSO
LÓPEZ
HERRERA-
ORIA
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
26/09/2018 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FERNANDO
BAUTISTA
SAGÜÉS
Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON DAVID
JIMÉNEZ-
BLANCO
CARRILLO DE
ALBORNOZ
Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON LUIS
MARÍA
ARREDONDO
MALO
Independiente PRESIDENTE 26/09/2018 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CHONY
MARTÍN
VICENTE-
MAZARIEGOS
Ejecutivo CONSEJERO 28/05/2020 28/05/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON CATO
HENNING
STONEX
Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 7
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON LUIS
ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
CONSEJERO
DELEGADO
D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria es el CEO de la Compañía desde
su inicio. Tiene más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario.
Fue Consejero Delegado de Axiare desde 2014 hasta 2018 y Director
ejecutivo de Prima desde 1986 hasta 2002. Durante ese periodo, Prima
fue admitida a cotización en la Bolsa de Madrid (1988) y, en 1990, se
convirtió en la empresa inmobiliaria más grande de España. En 2002,
fundó Rodex Asset Management con un pequeño equipo de antiguos
miembros de Prima. En 2007, el negocio principal de Rodex se transfirió
a Alza Real Estate, SA, donde desempeñó su carrera como CEO y
Consejero independiente. Luis Alfonso López de Herrera-Oria también
ha sido asesor independiente de fondos como Falcon II Real Estate,
fundado por Morgan Stanley y CBRE, y ex asesor de iAdvise Partners,
EAFI, SL. Es licenciado en Ciencias Económicas y miembro de la Royal
Institution of Chartered Surveyors (FRICS).
DON CHONY
MARTÍN VICENTE-
MAZARIEGOS
CONSEJERA
EJECUTIVA
Doña Chony Martín Vicente-Mazariegos es la CFO de la Compañía
desde su inicio y miembro del Consejo de Administración. Tiene más
de 20 años de experiencia en la Dirección financiera, el Desarrollo
corporativo y el área de ESG. Ha sido CFO de Axiare desde 2014 a 2018
además de Directora de Relación con Inversores hasta 2016. De 1998 a
2002, trabajó en Prima como parte del equipo de Luis Alfonso López
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
de Herrera-Oria. Posteriormente, se unió a Redevco como Directora
Financiera con responsabilidad en España, Portugal e Italia. Redevco
España es una filial de Redevco, B.V., empresa holandesa que gestiona
una cartera europea de 7.500 millones de euros. Es licenciada en
Administración y Dirección de Empresas y Ciencias Económicas por
la Universidad Complutense de Madrid y también ha participado en
diversos programas de dirección y gestión en el IESE, ESADE e IMD, con
especial atención en la Dirección, ESG y Consejo de Administración.
Actualmente, es profesora en el Instituto de Empresa (IE) y miembro de
la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS).
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 28,57
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON STANISLAS
HENRY
IVANHOÉ CAMBRIDGE,
INC.
D. Stanislas Henry es consejero independiente no ejecutivo de la
Compañía. Es ciudadano y residente francés, y posee un MBA de
INSEAD (1996). Actualmente, es vice presidente de Ivanhoé Cambridge
Europe, donde dirige todas las Operaciones y Alianzas Estratégicas
en Europa. Inició su carrera en Corporate Finance en Paribas Group
desde 1988 hasta 1995, ocupando cargos en sucursales de este grupo
en París (Project and media financing), Londres (LBO financing) y
Nueva York (European Corporate Desk). Después, trabajó cinco años
en GE Capital y GE Real Estate en Londres y París en funciones de
desarrollo empresarial, contribuyendo a la mayor presencia de GE en
los mercados inmobiliarios europeos (en Francia, Reino Unido, España
e Italia). Después de un año en las funciones de M&A y Tesorería de
Allianz France (ex AGF), se unió a Credit Agricole Group donde dirigió
las actividades de M&A en los sectores inmobiliarios desde 2002 hasta
2008 dentro de CA CIB. Se unió finalmente a Amundi Real Estate, la
sucursal de Asset Management de Credit Agricole Group, donde creó
el departamento de fondos institucionales inmobiliarios, desarrollando
esta actividad hasta alcanzar 12Bn€ de activos inmobiliarios AUM en
toda Europa. Se incorporó a Ivanhoé Cambridge en mayo de 2019.
Número total de consejeros dominicales 1
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% sobre el total del consejo 14,29
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON FERNANDO
BAUTISTA SAGÜÉS
D. Fernando Bautista Sagüés es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es
licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto y Licenciado en Ciencias Económicas y
Empresariales por el Instituto Católico de Dirección de Empresas (ICADE) y es miembro del
Colegio de Abogados de Madrid desde 1981. D. Fernando Bautista Sagüés fue nombrado socio
del bufete de abogados J&A Garrigues en 1989 y, tras su fusión con Arthur Andersen, pasó a ser
socio de Arthur Andersen Worldwide en 1996. Dos años más tarde, en 1998, fue nombrado socio
de Freshfields. Entre 2014 y 2018 fue Consejero independiente no ejecutivo de Axiare Patrimonio.
Actualmente, asesora como abogado independiente en asuntos de derecho corporativo y
financiero, es consejero independiente de Abante Asesores, S.A. y secretario de la Comisión de
Desarrollo Sostenible de Iberdrola, S.A.
DON DAVID
JIMÉNEZ-BLANCO
CARRILLO DE
ALBORNOZ
D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz es Consejero independiente no ejecutivo de la
Compañía. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF. El señor Jiménez-
Blanco trabajó en Goldman Sachs International entre 1995 y 2006, siendo responsable del Grupo
de Clientes Industriales Europeos y de los equipos de banca de inversión en España y Portugal.
Entre 2006 y 2009, el señor Jiménez-Blanco fue Presidente de Merrill Lynch Capital Markets
España, S.A, Sociedad de Valores, Jefe de Banca de Inversión y Mercados Globales de la misma
firma en España y Portugal, y miembro del Comité Operativo de Banca de Inversión de EMEA.
Entre 2010 y 2013, fue socio de BK Partners, una empresa dedicada a la inversión directa en
México; entre 2013 y 2016 fue Director Financiero de World Duty Free SpA, compañía cotizada
en Milán, y entre 2016 y 2020 fue Director de Reestructuración en Abengoa. Entre 2011 y 2012
fue Consejero de Atento (compañía filial del grupo Telefonica) y entre 2014 y 2018 fue Consejero
independiente de Axiare Patrimonio. En la actualidad y desde 2020 es Presidente de la Sociedad
Rectora de la Bolsa de Madrid, Vicepresidente de Bolsas y Mercados Españoles y Consejero
independiente de SIX Group. También es Presidente de Gawa Capital, entidad gestora de fondos
de inversión de impacto.
DON LUIS MARÍA
ARREDONDO
MALO
D. Luis Maria Arredondo Malo es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos y posee la Medalla
al Mérito Profesional del colegio de I.C.C.P. También ha realizado un programa senior en
Administración de Empresas (P.A.D.E) en la IESE Business School (Universidad de Navarra). Entre
1969 y 1975 trabajó en el Ministerio de Obras Públicas de España como ingeniero de proyectos.
Entre 1975 y 1978 fue Director General de la empresa constructora S.A.C.R.A., dependiente del
Grupo Belga C.F.E. En 1980 y hasta 1988 fue Director General de la Corporación Inmobiliaria
Hispamer (CIH) y Director General de la Sociedad de Edificaciones de Madrid y Provincia, S.A.
(EMPSA). En 1988 y hasta 1994 fue Consejero Delegado (CEO) de Inmobiliaria Zabálburu, S.A., una
compañía que cotiza en el mercado bursátil español. En ese período, la inmobiliaria se convirtió
en una empresa con un crecimiento rápido y constante. Entre 1994 y 2006 fue Consejero
Delegado de Inmobiliaria Urbis, puesto que ocupó simultáneamente con el de Presidente
durante 2006, una empresa que, en ese período, alcanzó un valor de mercado de 3.400 millones
de euros. Entre 2006 y 2013, fue Presidente y Consejero Delegado de Santander Global Property,
la compañía de activos del Banco Santander, con grandes proyectos internacionales en ciudades
como Madrid, Sao Paulo, México DF, Monterrey, Miami y Berlín. Entre 2014 y 2018, fue Presidente
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
del Consejo de Administración de Axiare Patrimonio, una de las mayores SOCIMI´s cotizadas en
el mercado bursátil español, recientemente adquirida por Inmobiliaria Colonial.
DON CATO
HENNING STONEX
D. Cato Henning Stonex es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es titular
de un BSC (Econ) de la London School of Economics and Political Science. De 2006 a 2016
fue gobernador y en 2016 fue nombrado gobernador emérito. Mr. Cato Henning Stonex es
director de LSE Ideas (think tank) y es miembro del Comité de Inversiones. D. Cato Henning
Stonex se unió a Morgan Grenfell & Co en 1986, donde se convirtió en un operador de bonos
gubernamentales europeos. En 1989, se unió a J.Rothschild Administration como administrador
de fondos. En 1996 fue socio fundador de Taube Hodson Stonex. En 2016, Taube Hodson Stonex
se fusionó con Global Asset Management. Actualmente, Cato Henning Stonex es director de
WMC Capital Ltd y Stonex Capital Partners Ltd, centrándose en inversiones internacionales
de pequeña y mediana capitalización. Fue Consejero no ejecutivo independiente de Axiare
Patrimonio desde 2017 hasta 2018.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 57,14
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
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% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 1 1 100,00 100,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 1 1 14,29 14,29 0,00 0,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración ha aprobado la política de selección de consejeros, a través de la cual vela por que los procedimientos de selección
de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna. Igualmente, se asegura de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el
correcto desarrollo de sus funciones.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
16 / 62
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El Consejo de Administración ha aprobado la política de selección de consejeros, a través de la cual vela por que los procedimientos de selección
de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna. Siguiendo con este compromiso, la Junta General de Accionistas del ejercicio anterior aprobó, a propuesta de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de una consejera, fijando el número de consejeros en siete.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Como se ha indicado en el apartado anterior, es objetivo de la Sociedad de seguir velando por la diversidad de género, valorando todas las
candidaturas en función de las necesidades en cada caso.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Sociedad tiene establecida una política de selección de consejeros que parte de un análisis de necesidades de la Sociedad. Los candidatos a
consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con la función.
Además, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional estén alineadas con la misión, visión y valores de la Sociedad.
Asimismo, es voluntad de la Sociedad la consecución de las políticas de diversidad y el cumplimiento de los objetivos marcados en lo que se
refiere a la participación de mujeres en los consejos de administración. En este sentido, la Junta General de Accionistas del ejercicio anterior
aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de una consejera, fijando el número de consejeros en
siete.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-
ORIA
Todas y cada una de las facultades que tiene atribuidas el Consejo de
Administración que sean delegables conforme a lo establecido en la ley, los
Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
Árima Investigación,
Desarrollo e Innovación,
S.L.U.
Persona física representante
del Administrador Único
SI
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
Árima Investments, S.L.
Persona física representante
del Administrador Único
SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Nieve de Andalucía. S.L. PRESIDENTE
DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Castellar Ingenieros S.L.U. CONSEJERO
DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Aljaral S.A.U. PRESIDENTE
DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Rústica Consolación S.L. PRESIDENTE
DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS Abante Asesores S.A. CONSEJERO
DON STANISLAS HENRY IC Logistics Netherlands I B.V. CONSEJERO
DON STANISLAS HENRY IC Logistics Netherlands II B.V. CONSEJERO
DON STANISLAS HENRY IC Logistics Netherlands III B.V. CONSEJERO
DON STANISLAS HENRY IC Logistics Netherlands IV B.V. CONSEJERO
DON STANISLAS HENRY IC PL Properties GmbH CONSEJERO
DON STANISLAS HENRY ICAMAP Investimento S.àr.l. CONSEJERO
DON STANISLAS HENRY Peel Logistics Management Limited CONSEJERO
DON STANISLAS HENRY Stonecutter JV Limited CONSEJERO
DON STANISLAS HENRY
Wilmersdorfer Arcaden Verwaltings
GmbH
CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
Rodex Asset Management, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
Agrodesarrollos Integrados, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
Inmodesarrollos Integrados, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
Puerto Feliz, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
Heracles Proyectos y Promociones
Inmobiliarias, S.A.
ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
BME Holding (Bolsas y Mercados
Españoles Sociedad Holding de
Mercados y Sistemas Financieros), S.A.
CONSEJERO
DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
Sociedad Rectora De La Bolsa De
Valores De Madrid S.A.
PRESIDENTE
DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
Gawa Capital Partners, SGEIC, S.A. PRESIDENTE
DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
SIX-Group AG CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX AXCENT PARTNERS LLP CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX BUCK´S CLUB LIMITED CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX CATO STONEX LIMITED CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX CHS VENTURES LIMITED CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX C STONEX LIMITED CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX CS VENTURES LIMITED CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX JOHN CHAPMAN LIMITED CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX
PARTNERS INVESTMENT COMPANY
(2017) LIMITED
CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX
PARTNERS INVESTMENT COMPANY
LLP
CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX PETWORTH ART LLP CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX ROUNDWOOD PARTNERS LLP CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX SLOANE RESIDENTS LIMITED CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX STONEX CAPITAL PARTNERS LTD CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX UNION JACQUES LIMITED CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX WESTMORLAND SPIRITS LIMITED CONSEJERO
DON CATO HENNING STONEX OBOTRITIA CAPITAL KGaA CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON CATO HENNING STONEX The Latitude Hotels Group LTD CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS
Secretario de la Comisión de Desarrollo Sostenible de
Iberdrola, S.A.
DON CATO HENNING STONEX Miembro del Comité asesor de Vicama Capital
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
Conforme a lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado 2.a), en ningún caso un consejero podrá
formar parte de más de 5 Consejos de Administración.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.653
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
Sin datos
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
La política de selección de candidatos a consejero establece que la selección de candidatos a Consejero de la Sociedad seguirá los siguientes
principios:
1.- Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una
adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes.
2.- El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias
y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegurará de que los
candidatos a Consejero no Ejecutivo tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
3.- Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su
Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justificativo
previo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
4.- Dicho informe justificativo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que
se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.
5.- El Comité de Nombramientos y Remuneraciones verificará anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros y se
informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
N/A
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El Consejo de Administración deberá realizar una autoevaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones y Comités, valorando
especialmente la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración, así como el desempeño del Presidente del Consejo
de Administración, del primer Ejecutivo de la Sociedad y de los distintos Consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas
Comisiones y Comités del Consejo, y adoptará las medidas oportunas para su mejora.
El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anexo.
Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones y Comités se partirá del informe que éstas eleven al Consejo de Administración, y
para la de este último, del que elabore el Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será
verificada por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
Las relaciones de negocio que el consultor (o cualquier sociedad de su Grupo) mantenga con la Sociedad (o con cualquier sociedad del Grupo)
deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el citado
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
De acuerdo con lo anterior, lo cual se encuentra reflejado en el Reglamento del Consejo (publicado en la página web de la Sociedad desde su
emisión), el máximo órgano de administración, y sus comisiones, se encuentran actualmente inmersos en un proceso de evaluación liderado por
un consultor externo.
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C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
El consultor que está auxiliando a la Sociedad en la evaluación del Consejo de Administración presta servicios de asesoramiento legal general a
la Sociedad y a su grupo en aspectos mercantiles, societarios, fiscales, laborales, inmobiliarios, de propiedad industrial e intelectual y de cualquier
índole ligados al funcionamiento de una sociedad inmobiliaria cotizada. El total de honorarios obtenidos por dicho consultor y por sociedades
de su grupo, como consecuencia de los servicios prestados durante el ejercicio 2021, asciende a 145 miles de euros, representando el 0,5% de la
facturación total de la Sociedad durante dicho ejercicio, correspondiente a servicios prestados por proveedores externos, y representando un valor
inferior al 0.05% de la facturación total del consultor en España.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración regula el cese y separación de los Consejeros:
1. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los
supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los siguientes supuestos:
a) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que
tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros
dominicales.
b) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como
consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en
riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.
2. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos de incompatibilidad
o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica
consejero.
3. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo
estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes
inherentes a su cargo, incumplido alguna recomendación aplicable en materia de gobierno corporativo o incurrido en algunas de las
circunstancias que impiden su nombramiento como consejero independiente. No obstante lo anterior, también podrá proponerse el cese
de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan
un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de
proporcionalidad señalado en el apartado 3 del artículo 9 anterior.
4. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una
carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del
cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del consejero se deba a que el Consejo
haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero haya hecho constar sendas reservas y como consecuencia de ello
optara por dimitir, en su dimisión se hará constar expresamente esta circunstancia. Esta previsión alcanza también al secretario del Consejo,
aunque no tenga la condición de consejero.
5. Sin perjuicio de todo lo anterior, la separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General, aun cuando no
esté previsto en el orden del día de la misma.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado 6 que será necesario el voto favorable de una mayoría
cualificada de consejeros para (i) la aprobación del informe necesario para que la Junta General apruebe el establecimiento del sistema
de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, para (ii) las
modificaciones respecto al negocio de la Sociedad y para (iii) la modificación del propio artículo 31.6.
Asimismo, el artículo 4.3. del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder modificar el propio Reglamento, y el
12.1. b) del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder solicitar el cese o dimisión de los Consejeros.
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C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se
celebren sin perjuicio de lo establecido en el apartado 8 del Artículo 30. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro
consejero de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del
Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 5 del Artículo 30 del
Reglamento.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 5
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones
de COMISIÓN DE
AUDITORÍA Y CONTROL
4
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Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
4
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 0,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
0,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regula las relaciones con los auditores de cuentas externos en los siguientes
términos:
1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y
Control.
2. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía
y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco (5%) por ciento de los ingresos de la firma de auditoría en España
durante el ejercicio inmediatamente anterior.
3. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el
informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores
expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
De acuerdo a lo anterior, la Comisión de Auditoría supervisa tanto las conclusiones y los estados financieros obtenidas por el departamento
financiero una vez ejecutado el proceso de cierre financiero, así como las conclusiones obtenidas por el auditor externo tras su proceso de
auditoría, verificando ambos la aplicación de la normativa contable en vigor en cada momento. Esta labor de supervisión se realiza con
anterioridad a la celebración del consejo en el que se formulan las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración de forma que el nivel
de seguridad sobre los estados financieros emitidos sea toal.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON IVÁN AZINOVIC GAMO
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C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado quinto las siguientes funciones de la Comisión de Auditoría
en relación con el auditor externo:
(i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo (debiendo tratarse
de firmas internacionales de reconocido prestigio), así como las condiciones de su contratación;
(ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la dirección tiene
en cuenta sus recomendaciones;
(iii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de
auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su
contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer las oportunas relaciones con los auditores o sociedades de auditoría para recibir información
sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y
cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en
la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores o sociedades de
auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la
información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o
entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas;
(iv) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su cado, integran el grupo;
(v) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
(vi) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
(vii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el
trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;
(viii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites
a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Asimismo, la Comisión de Auditoría deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en
el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse,
en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto (iii) del apartado b) anterior.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
30 0 30
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Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
32,82 0,00 32,82
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
100,00 100,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración en su apartado 5 establece lo siguiente:
La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier
otro medio que deje constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del presidente, o la del secretario o vicesecretario, por orden
del presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la
fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente que podrán ser convocadas incluso para su celebración inmediata. Quedan
a salvo los supuestos en que el Reglamento exija un plazo de convocatoria específico. La convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora
de celebración de la reunión y, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, salvo que el Consejo de Administración se
hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, de la información que se juzgue necesaria para la
deliberación y la adopción de los acuerdos sobre los asuntos a tratar.
En este sentido, la política de la compañía es poner toda la información a disposición de los consejeros mínimo una semana antes de la
celebración de las sesiones.
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C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración regula los deberes de comunicación de los consejeros:
1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo tuvieran en el capital de
cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones
que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el
objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo,
conforme a las exigencias legales.
2. El consejero también deberá informar a la Sociedad:
a) de todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones
profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá consultar
con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de
Administración;
b) de cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado
consejero;
c) de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o
características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través
de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados
en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y
adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad;
d) de la participación, directa o indirecta, que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo ostenten en el capital de la Sociedad y de cualquier
modificación en dicha participación, así como de cualquier transacción que directa o indirectamente realice el consejero o las Personas
Vinculadas al mismo sobre o en relación con el capital social de la Sociedad. A estos efectos, dentro del concepto de Persona Vinculada se
entenderán comprendidas cualesquiera otras personas que, de conformidad con el artículo 3 del Reglamento (UE) n 596/2014 del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado), se considera que tengan un
vínculo estrecho con los consejeros; y
e) en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
Árima Real Estate Socimi, S.A. cuenta con un plan de incentivos destinado al equipo de la Sociedad. Dicho plan, que fue aprobado en la Junta
General de Accionistas del 26 de septiembre de 2018 y modificado en la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021, está recogido en los
Folletos informativos correspondientes a la salida a Bolsa y aumentos de capital de la Sociedad, registrados en la Comisión Nacional del Mercado
de Valores (CNMV). Según figura a título informativo en los Folletos, si como consecuencia de una oferta pública de adquisición se produce un
cambio de control, según lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores,
este evento tendrá la consideración de un evento de liquidación tal y como está definido en el plan de incentivos. Dicho plan podrá ser liquidado
tanto en acciones como en efectivo, a decisión del Consejo de Administración.
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C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 8
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
CONSEJERO DELEGADO Y DIRECTIVOS
El contrato de prestación de servicios suscrito entre la sociedad y el
Consejero Delegado establece que, si la sociedad termina el contrato
sin causa justa (es decir, terminación improcedente tal y como se
define la en el Estatuto de los Trabajadores), el Consejero Delegado
tendrá derecho a percibir una indemnización que se fija en la
cantidad equivalente a dos (2) veces la última retribución total anual
percibida. Asimismo, siete directivos de la Sociedad, no incluyendo
al consejero delegado, cuentan con cláusulas de indemnización
con motivo de la extinción de su contrato de trabajo por cualquier
causa distinta de la baja disciplinaria declarada procedente o de la
baja voluntaria del directivo. Los directivos contarían con la misma
indemnización en otros supuestos como cambio de control. En el
caso de que los directivos tuvieran derecho a la indemnización ésta
será de dos anualidades de la retribución total anual.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre Cargo Categoría
DON STANISLAS HENRY VOCAL Dominical
DON CATO HENNING STONEX VOCAL Independiente
DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS PRESIDENTE Independiente
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% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La función primordial de la Comisión de Auditoría y Control es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de
vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la
independencia del auditor externo.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON STANISLAS HENRY / DON
CATO HENNING STONEX / DON
FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
10/11/2021
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON STANISLAS HENRY VOCAL Dominical
DON CATO HENNING STONEX VOCAL Independiente
DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE
ALBORNOZ
PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Esta comisión centra sus funciones en el apoyo y soporte al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de
nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y el control de la política de retribución de los consejeros y
directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de
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conflicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y de las reglas de Gobierno
Corporativo.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
AUDITORÍA Y
CONTROL
0 0,00 0 0,00 0 0,00 N.A. N.A.
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
0 0,00 0 0,00 N.A. N.A. N.A. N.A.
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las reglas de organización y funcionamiento de las comisiones del Consejo vienen recogidas en los artículos 34, 35 y 36 del Reglamento del
Consejo de Administración. El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la
Sociedad. Se han elaborado informes anuales voluntarios sobre las actividades de cada comisión.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece en sus apartados 3, 4 y 5 el siguiente procedimiento para la aprobación de
las operaciones vinculadas:
1. Quedan sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las
operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o que estén representados en el Consejo de Administración, con
Directivos o con las Personas Vinculadas a cualquiera de los anteriores, incluyendo aquellas transacciones que podrían dar lugar a un conflicto de
interés y cualquier transacción con terceros conforme a la cual cualquier consejero, accionista significativo o que esté representado en el Consejo
de Administración, Directivo o Persona Vinculada a los mismos esté facultado a recibir cualquier compensación, retribución o comisión.
2. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta
naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.
3. En caso de que la operación vinculada afecte a un consejero, no se le proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en
cuestión, y en caso de que se encuentre presente en la reunión del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, además
de no poder ejercer ni delegar su derecho de voto, deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso, vota sobre la
operación, tanto en el Consejo de Administración como en la Comisión de Auditoría y Control.
4. La autorización previa del Consejo de Administración prevista en el apartado 1 del presente artículo no será necesaria cuando se cumplan
simultáneamente las tres condiciones siguientes:
a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio de que se trate; y
c) que su cuantía no supere el 1 % de los ingresos anuales de la Sociedad.
5. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la
autorización genérica del Consejo de Administración.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
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Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Árima
Investments, S.L.
En 2021, la Sociedad ha suscrito una aportación no dineraria,
traspasando la propiedad de un inmueble situado en Madrid,
distrito de Chamartín, a la sociedad del Grupo Árima Investments,
S.L. con un valor en libros de 11.578 miles de euros.
11.578
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conflictos de interés en los siguientes términos:
1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de
la Sociedad o de las sociedades integradas en su grupo, y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el
asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada al mismo (según se define a continuación).
2. A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de “Personas Vinculadas”:
a) respecto de una persona física, las siguientes:
(i) el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad;
(ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge (o persona con análoga relación de
afectividad) de la persona sujeta al Reglamento;
(iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento;
(iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o
indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;
b) respecto de una persona jurídica, las siguientes:
(i) los socios o accionistas que ostenten o puedan ostentar, directa o indirectamente, respecto de la persona sujeta al Reglamento que sea
persona jurídica, el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;
(ii) las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios o
accionistas;
(iii) el representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales de la
persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica;
(iv) las personas que respecto del representante de la persona sujeta al Reglamento que sea persona jurídica tengan la consideración de
personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.
3. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:
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a) comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario, cualquier situación de
conflicto de interés en que se encuentre;
b) abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se
halle incurso en conflicto de interés y en consecuencia, no serán tenidos en cuenta en tales supuestos a efectos del cómputo de quórum. En el
caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés
entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad;
c) transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se
encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.
4. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de
Administración, incluido en Reglamento Interno de Conducta.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Consejo de Administración es el órgano competente para determinar la Política de control y gestión de riesgos, identificando los principales
riesgos de la Sociedad, implantar los sistemas de control interno y de información adecuados, y llevar a cabo el seguimiento periódico de los
mismos. En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la Política de control y gestión de riesgos y el Manual
de gestión de riesgos. De esta forma se establece un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares internacionales de
referencia en materia de gestión de riesgos y liderado por la Dirección para abordar los riesgos mediante la previsión, la prevención y la detección
de los mismos. El sistema de gestión del riesgo tiene en cuenta tanto las características propias de la compañía, como aquéllas propias de los
entornos en los que desarrolla sus actividades tanto a nivel económico, como geográfico y regulatorio. La política y estrategia de la gestión de
riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración. No obstante, todos los miembros de la organización son partícipes y responsables de
asegurar el éxito del sistema de gestión de riesgos.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la determinación de la Política de control y gestión de riesgos, incluidos los
fiscales, y la implantación y supervisión de los sistemas internos de información y control. Para el desarrollo de estas funciones, el Consejo de
Administración de la Sociedad cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Control como órgano consultivo (el artículo 43 de los
Estatutos de la Sociedad establece que el Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno y con carácter permanente e interno,
un Comité de Auditoría y Control / el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la función primordial
de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la
información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo), el cual a su vez, se apoyará en la Función
de control y gestión de riesgos, que ha de velar por el buen funcionamiento del sistema de control interno y gestión de riesgos.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
A continuación, se presenta un esquema, no excluyente, de los principales riesgos, todos ellos cubiertos por los sistemas de control de riesgos
establecido que se derivan de la actividad inmobiliaria y patrimonial de la Sociedad.
1. Riesgos financieros
a) Riesgo de mercado
Riesgo de tipo de interés. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda financiera. La Sociedad contrata en ocasiones permutas de
tipo de interés para cubrirse de este riesgo.
b) Riesgo de crédito
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, entendiéndose como el impacto que puede tener en la cuenta de
pérdidas y ganancias el fallido de las cuentas por cobrar. La empresa tiene políticas que aseguran que las ventas y los arrendamientos son
efectuadas a clientes con un histórico de crédito apropiado.
c) Riesgo de liquidez
La Dirección financiera de la Sociedad es responsable de gestionar el riesgo de liquidez para hacer frente a los pagos ya comprometidos y/o a los
compromisos derivados de nuevas inversiones. Para ello, analiza los flujos de caja esperados.
2. Riesgos de mercado.
La Sociedad minimiza este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocio. Árima invierte en activos inmobiliarios prime en los
segmentos de oficinas, logística, principalmente, con fuerte potencial de revalorización, en zonas consolidadas. La Sociedad tiene implantado un
plan de negocio a largo plazo que se centra en la creación de valor a través de la gestión activa y el reposicionamiento de la cartera, con especial
atención a la sostenibilidad medioambiental.
3. Riesgos económicos
Estos riesgos se gestionan en las adquisiciones mediante meticulosos análisis de las operaciones, examinando y previendo los problemas que
podrían surgir en un futuro, así como planteando las posibles soluciones a los mismos. En las enajenaciones el principal riesgo está en la falta de
cobro de los precios pactados en los contratos, como consecuencia de incumplimiento por parte de los compradores. Estos riesgos se minimizan
mediante la constitución de garantías de todo tipo que permitan, llegado el caso, la percepción del precio total o la recuperación de la propiedad
objeto de enajenación.
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4. Riesgos en materias de índole legal y fiscal
Las actividades de la Sociedad están sometidas a disposiciones legales, fiscales y a requisitos urbanísticos. Las administraciones locales,
autonómicas, nacionales y europeas pueden imponer sanciones por el incumplimiento de estas normas y requisitos. Un cambio en este entorno
legal y fiscal puede afectar a la planificación general de las actividades de la Sociedad la cual, a través de los correspondientes departamentos
internos y con ayuda de sus asesores legales y fiscales, vigila, analiza y, en su caso, toma las medidas precisas al respecto.
Los riesgos asociados al cumplimiento de la legislación específica serían los siguientes:
a) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales. La actividad de la Sociedad puede originar que se emprendan acciones judiciales en relación con los
inmuebles alquilados, aún derivados de actuaciones de terceros contratados por la Sociedad (arquitectos, ingenieros, contratistas y subcontratistas
de la construcción). Para mitigar este tipo de riesgo se cuenta con diversos seguros de responsabilidad civil
y de daños.
b) Responsabilidades de la Sociedad derivadas de su calificación como SOCIMI. La Sociedad tiene que cumplir en todas sus actuaciones con la Ley
11/2009, por la que se regulan las SOCIMI. Derivado de ello, la sociedad está en constante seguimiento y coteja que sus actividades sean acordes
con la legislación vigente en esta materia.
5. Riesgos en materia de prevención del blanqueo de capitales e infracciones monetarias
Estos riesgos se controlan mediante la prevención y control de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad, de conformidad con la legislación
aplicable.
6. Riesgos en materia de protección de datos de carácter personal
Estos riesgos se controlan mediante cláusulas especiales y normalizadas a incluir en los contratos en diferentes situaciones, que, ajustándose a la
norma que regula esta materia, permiten limitar e incluso extinguir cualquier tipo de responsabilidad que pudiera afectar a la Sociedad.
7. Riesgos en materia de Protección de los Consumidores y Usuarios
La Sociedad cumple con las exigencias de las diferentes normas estatales y autonómicas en materia de consumidores y usuarios. Además, la
Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, centrado en materias relativas a los mercados de valores.
El Reglamento Interno de Conducta en sus apartados IV y V determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus
destinatarios en relación con los valores e instrumentos afectados, con la información privilegiada y relevante y con los documentos confidenciales,
para favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades y la adecuada información y protección de los inversores.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La tolerancia al riesgo en Árima queda definida como el nivel de Riesgo que la Sociedad está dispuesta a aceptar para conseguir las metas
estratégicas establecidas. La tolerancia al riesgo queda configurada por la estrategia y es consensuada por el Consejo de Administración. Asimismo,
queda definida como el nivel de variación que la Sociedad acepta en la consecución de un objetivo. Es, por tanto, el umbral aceptable para
cada riesgo y objetivo. La tolerancia al riesgo debe ser actualizada de forma periódica por los encargados de reportar de cada departamento y
adecuadamente comunicada al supervisor de cumplimiento.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo de los descritos anteriormente.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto
internos como externos. Para ello, el enfoque adoptado para la gestión de riesgos considera de forma alineada los siguientes elementos básicos:
ambiente de control, objetivos, identificación y gestión de riesgos y actividades de control. Una vez evaluado un riesgo y una vez consideradas las
actividades de control que se llevan a cabo para su mitigación, si el nivel de riesgo no se encuentra en la zona de confort, se requiere una acción
adicional (Plan de Acción) para reducir el nivel de riesgo deseado. Los Responsables de riesgos son responsables de diseñar, implantar y actualizar
los Planes de Acción correspondientes, considerando en todo momento las opiniones y comentarios del Responsable de la función de control y
gestión de riesgos y de la Comisión de Auditoría y Control. El objetivo de estos Planes de Acción es proporcionar la respuesta que mejor ubique el
riesgo dentro de los objetivos previamente establecidos, complementando las actividades de control ya existentes. Una vez definidos los Planes
de Acción, los Responsables de riesgos los comunican al Responsable de la Función de control y gestión de riesgos quién, en caso de considerarlo,
tras un análisis previo, los eleva a la Comisión de Auditoría y Control para su conocimiento y aprobación, y en última instancia, al Consejo de
Administración.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Siguiendo con el desarrollo de un riguroso sistema de control interno, Árima cuenta con un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de
la Información Financiera (SCIIF), el cual ha sido aprobado por el Consejo de Administración. El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a
todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente:
1. Consejo de Administración
En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes:
• Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
• Determinar la política de control y gestión de riesgos.
• Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información.
• Aprobar la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite
su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control.
2. Comisión de Auditoría y Control
Para obtener seguridad sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones:
• Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad
de la información financiera.
• Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y los sistemas de control y gestión de
riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad.
• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y
control.
En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad:
• El cumplimiento de los requisitos normativos.
• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
• La correcta aplicación de los criterios contables.
En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y
cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF).
3. Dirección financiera
El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF:
• Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF.
• Reportar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control.
• Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF.
4. Responsable del SCIIF
El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco
del SCIIF:
• Identificar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información financiera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de
documentar el diseño de los controles.
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• Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el
seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima.
• Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos.
• Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información financiera.
• Identificar nuevos riesgos en los procesos.
• Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa de la Sociedad es el Consejero Delegado, bajo delegación del Consejo de
Administración. En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas y segregación de funciones, existe un
conocimiento claro por todos los implicados en el proceso sobre cuáles son los procedimientos, responsabilidades y períodos específicos de cada
cierre.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad dispone de un Código de Conducta de obligado cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración. Este Código tiene
como fin establecer los principios y normas básicas que regulan el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Árima y sus
sociedades dependientes. El Código es de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo Árima y vincula a los miembros del Consejo
de Administración y a todo su personal, independientemente de la posición y función que desempeñe. Este Código es un complemento al
Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, a la normativa social, estatutaria y demás legislación vigente de aplicación a las
actividades de Árima y es de obligado cumplimiento tanto para Árima como para todas aquellas sociedades con las que exista una relación
contractual significativa. El incumplimiento de lo dispuesto en este Código constituirá una infracción y podrá derivar en la adopción de medidas
disciplinarias.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
La Sociedad tiene implementado un Canal de denuncias en materias relacionadas con el reglamento interno de la Sociedad y de un
procedimiento de comunicación de incidencias en el ámbito financiero y contable de potencial trascendencia. Asimismo, el Canal de denuncias
engloba la creación de un Comité de ética cuyas funciones son: recepción y clasificación de las denuncias recibidas, coordinación de las labores
de investigación para cada una de las denuncias, imposición de las sanciones disciplinarias correspondientes, y elaboración de informes periódicos
sobre el funcionamiento del Canal.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El Departamento Financiero, y en concreto el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, recibe la formación
necesaria sobre aspectos financieros y de control interno, así como sobre cambios normativos que afecten a la información financiera periódica
que emite la Sociedad. Esta formación se organiza de forma interna y cuenta, en su caso, con el asesoramiento de expertos independientes en
cada materia.
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El Consejo de Administración ha aprobado un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Este Sistema
identifica los riesgos de error, omisiones o fraude en la información financiera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF. A
través de esta matriz, se identifican qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información
financiera pueda ser material. El fin último ha sido la implantación de un sistema de control que contribuya a la mitigación de riesgos para el logro
de los objetivos financieros. Asimismo, la información financiera emitida es revisada por los Auditores de la Sociedad.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Con el fin último de proporcionar seguridad respecto a la fiabilidad de la información financiera que se facilita en el mercado, el Sistema de
Control Interno de la Información Financiera de Árima persigue los siguientes objetivos de control:
• Existencia y ocurrencia: las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el
momento adecuado.
• Integridad: la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada.
• Adecuada valoración: las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad: las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la
información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
• Corte de operaciones: las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones: la información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a
través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá revisarse con periodicidad anual antes de fijar el calendario de
reporte para el siguiente ejercicio.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La estructura organizativa de Árima es sencilla y está formada por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y dos sociedades dependiente (100%): Árima
Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. y Árima Investments, S.L.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Se incorporan en el análisis todo los riesgos regulatorios, tecnológicos, reputacionales, de fraude, de gestión de recursos humanos, operacionales,
etc., que sean relevantes para los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente:
1. Consejo de Administración
En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes:
• Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
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• Determinar la política de control y gestión de riesgos.
• Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información.
• Aprobar la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite
su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control.
2. Comisión de Auditoría y Control
Para obtener seguridad sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones:
• Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad
de la información financiera.
• Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y los sistemas de control y gestión de
riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad.
• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y
control.
En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad:
• El cumplimiento de los requisitos normativos.
• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
• La correcta aplicación de los criterios contables.
En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y
cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF).
3. Dirección financiera
El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF:
• Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF.
• Reportar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control.
• Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF.
4. Responsable del SCIIF
El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco
del SCIIF:
• Identificar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información financiera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de
documentar el diseño de los controles.
• Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el
seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima.
• Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos.
• Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información financiera.
• Identificar nuevos riesgos en los procesos.
• Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
La Sociedad dispone de un procedimiento interno de revisión de la información financiera (incluyendo cuentas anuales, estados financieros de
períodos intermedios, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) que identifica los procesos materiales y tutela el proceso
desde que dicha información es generada por el Departamento Financiero, hasta que es aprobada por la Comisión de Auditoría y Control y,
finalmente, por el Consejo de Administración antes de su publicación. Este proceso se encuentra reflejado en el Manual de Gestión del Sistema de
Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de Administración, el cual establece tanto las responsabilidades como los
flujos de las actividades de control sobre los subprocesos materiales que dan lugar a la emisión de la información financiera.
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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son definidas por la Dirección de la Sociedad. Los
principales riesgos contemplados por la Sociedad, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento
y acceso a servidores, etc.), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus y demás malware, etc.),
segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información, privacidad (LOPD), desarrollo de sistemas y mantenimiento de
sistemas. La Sociedad es asesorada por un tercero experto en sistemas el cual lleva a cabo auditorías de seguridad periódicas que cubren, entre
otros, todos estos aspectos. Por otro lado, el Consejo de Administración ha aprobado un Plan de continuidad de negocio para minimizar el riesgo
de interrupción de la actividad por cualquier causa.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
La actividad subcontratada a terceros que tiene un mayor impacto sobre los estados financieros corresponde a la valoración de activos por parte
de un experto independiente. El procedimiento al respecto implantado por la Sociedad recoge fundamentalmente las recomendaciones de la
CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de inmuebles. Por otro lado, los resultados obtenidos
son siempre contrastados con las estimaciones de los expertos internos de Árima, los cuales supervisan el proceso de valoración. Asimismo, las
conclusiones obtenidas son siempre revisadas por los Auditores de la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad, para los servicios que subcontrata,
trabaja con empresas de reconocido prestigio en el sector.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento de Administración y Finanzas de la Sociedad se encarga de definir y actualizar las políticas contables y de responder a las dudas
y consultas al respecto.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Las políticas contables definidas por los Administradores de la Sociedad son la base para la elaboración y preparación de la información financiera
tanto de la Sociedad como de sus sociedades dependientes. Estas políticas contables garantizan la aplicación de los mismos criterios en la
preparación de la información y la homogeneidad en su presentación.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Tal y como se indica en el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad, la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones,
la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del
auditor externo. Concretamente, en el Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de
Administración, se le atribuyen las siguientes responsabilidades:
• Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad
de la información financiera.
• Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y los sistemas de control y gestión de
riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad.
• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y
control.
En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad:
• El cumplimiento de los requisitos normativos.
• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
• La correcta aplicación de los criterios contables.
En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y
cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF).
Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo de la Dirección financiera y del Responsable del SCIIF, el cual elabora un
informe sobre el estado de cumplimiento y efectividad del SCIIF, cuyos resultados reporta a la Comisión de Auditoría y Control (la cual los elevará
al Consejo de Administración, cuando lo considere necesario). El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá
revisarse con periodicidad anual antes de fijar el calendario de reporte para el siguiente ejercicio.
Por otro lado, la conclusión de los Auditores de la Sociedad sobre la información financiera proporcionada ha sido satisfactoria.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría y Control se reúne para cumplir con su función principal, esto es, servir de apoyo al Consejo de Administración en su
cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-financiera, de la Función de
cumplimiento y de la independencia del Auditor externo. Asimismo, tanto la Función de cumplimiento como el Auditor externo participan
puntualmente cuando es necesario en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control con el objetivo de comunicar sus conclusiones sobre
el control interno de la Sociedad. Discusión con el Auditor Externo (con especial relevancia cuando se haya producido una actuación por parte de
éstos: informes de auditoría, revisiones limitadas, etc.) para:
- Obtener información sobre la planificación, alcance y conclusiones de los trabajos realizados.
- Obtener información acerca de debilidades de control interno detectadas en el transcurso de sus trabajos.
- Informar al auditor externo de aquellas cuestiones que pudieran afectar a su trabajo.
- Discutir con el auditor externo el contenido previsto de sus informes.
- Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, comprobar la independencia del
Auditor externo.
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Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control podrá requerir información adicional o la participación de expertos a la hora de analizar los
temas referentes al cumplimiento de sus funciones.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La Sociedad ha sometido a revisión el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El auditor externo mantiene reuniones periódicas
con la Dirección Financiera , tanto para la revisión de la información financiera como para evaluar el control interno en el desarrollo de la actividad
de la Sociedad. Se considera que los controles establecidos son adecuados para el volumen y complejidad de la Sociedad, habiendo pasado desde
su constitución por numerosos procesos de revisión y auditoría de la información financiera. La conclusión del Auditor externo ha sido satisfactoria
en todos los casos.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Junta General de Accionistas, en su reunión de fecha 29 de junio de 2021, autorizó al Consejo de Administración para aumentar el capital
social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante un plazo máximo de cinco años, mediante
aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho
de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% de capital social.
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La documentación referenciada se ha desglosado en la página web de la compañía parcialmente.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Esta recomendación será analizada anualmente, no estando previsto actualmente.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo siendo significativamente menor el número de
consejeros ejecutivos. Es importante destacar que la composición del Consejo se ve enriquecida por los diferentes perfiles que lo componen en
términos de edad, nacionalidad y trayectoria profesional. Actualmente, el porcentaje relativo a consejeras es equivalente al 14% del Consejo.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
El Consejo de Administración se ha reunido cinco veces durante el ejercicio, dando una cobertura amplia y precisa a las actividades de la Sociedad,
sin perjuicio del contacto y comunicación fluidos entre los consejeros durante los períodos entre reuniones.
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
Actualmente en proceso de análisis el establecimiento de criterios predeterminados y medibles acordes a su volumen y actividad que sirvan como
base para determinar las remuneraciones variables.
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
En relación a la retribución variable en acciones, se ha establecido y aprobado un período de lock-up de doce meses para un tercio de las acciones
otorgadas, dieciocho meses para otro tercio y veinticuatro meses para el tercio restante.
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63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
No se ha incluido este tipo de cláusula en el contrato de prestación de servicios suscrito entre la Sociedad y los consejeros ejecutivos.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Completando la información del apartado C.2 del informe, la Sociedad dispone de un Comité de Inversiones que analiza y aprueba las inversiones
de la Sociedad. El motivo por el que no se ha detallado su composición junto con el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones es que algunos de sus vocales no son miembros del Consejo de Administración.
Su composición es la siguiente:
D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria (Consejero Delgado).
D. Stanislas Henry (Consejero Dominical).
Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos (CFO).
Dña. Carmen Boyero-Klossner (Directora de Estrategia).
D. Guillermo Fernández-Cuesta Laborde (Director Inmobiliario).
D. Fernando Arenas Liñán (Director Inmobiliario).
D Stuart William McDonald (Director Inmobiliario).
D. Fabio Alen Viani (Director Inmobiliario).
D. Pablo de Castro Cardo (Director Inmobiliario).
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
22/02/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
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[ √ ]
Sí
No
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A88130471
Denominación Social:
ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
Domicilio social:
SERRANO, 47 - 4º PLANTA, 28001 MADRID
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La política de remuneraciones de la Sociedad está regulada en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, al que nos remitimos y que se encuentra
publicado en la página web de la Compañía (www.arimainmo.com), y ha sido modificada para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 en la Junta General
de Accionistas de fecha 29 de junio de 2021.
La Junta General del 18 de octubre de 2018 acordó que el cargo de consejero independiente sea retribuido mediante dietas por asistencia a las
reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que forme parte en cada momento. Las referidas dietas consisten en una
cantidad fija anual que fija la Junta General.
Por otro lado, se acordó que los consejeros ejecutivos serán retribuidos conforme al contrato que tengan con la Sociedad. Toda la información
relativa a este punto se encuentra debidamente indicada en el artículo 25 del reglamento del consejo de administración el cual está publicado en
la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com).
La remuneración del Consejero Delegado consiste en una parte fija, una parte variable o “bonus” y su participación en el Plan de Incentivos en
Acciones. El Consejero Delegado podrá tener derecho a recibir una cantidad de bonus anual correspondiente a un porcentaje de su remuneración
fija, siempre que alcance los objetivos anualmente fijados y aprobados por el Consejo de Administración y que el pago de este bonus sea también
aprobado por el Consejo de Administración. Asimismo, percibirá retribuciones en especie como uso de vehículos de empresa y seguros médicos
y de vida, todo ello en los términos y condiciones establecidos en los contratos suscritos por tales consejeros con la sociedad y aprobados por la
Junta General, conforme a los requisitos previstos en la LSC.
El Plan de Incentivos para directivos consiste en la entrega de acciones o caja a discreción de la Sociedad, a título informativo, se puede encontrar
un resumen de sus condiciones en el folleto de admisión de capital del ejercicio 2018, tiene una duración de 6 años y se va devengando año a
año hasta su finalización. Dicho plan devengará el derecho a recibir acciones como incentivo cuando, para un periodo de cálculo determinado,
se cumplan las condiciones establecidas en el mismo. Estas condiciones hacen referencia a que la rentabilidad del accionista sea superior a
un porcentaje determinado, medido fundamentalmente mediante la generación de valor en los activos adquiridos. El derecho al incentivo se
devenga y se calcula anualmente, siendo el período de cálculo el comprendido entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente, y se liquida
mediante la entrega de acciones transcurrido dicho período.
Asimismo, en virtud del contrato de prestación de servicios suscrito con la Sociedad en caso de resolución de dicho contrato sin causa justa,
el Consejero Delegado tendrá derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la última remuneración total anual
percibida. Adicionalmente, se hace constar que el contrato suscrito entre la sociedad y el Consejero Delegado no establece ninguna cláusula de no
competencia post-contractual y por tanto no se prevé ninguna indemnización al respecto.
Los principios y fundamentos generales de la política se encuentran resumidos a título informativo en el folleto de admisión de capital registrado
por la Compañía y aprobado por la CNMV en 2018, donde se exponen los criterios rectores regulados en el artículo 25 del Reglamento del Consejo
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de Administración, así como en el artículo 36 en el que se analizan los principales aspectos y funciones de la Comisión de nombramientos y
retribuciones. En la citada Comisión de nombramientos y retribuciones destaca la preparación y propuesta, así como el control de la aplicación
de la política de retribuciones y, por ende, donde se establecen los principales aspectos que deberá contener la citada política. La política de
retribuciones, desde su aprobación, cuyo principio rector consiste en un mix entre retribución fija y retribución variable o incentivo que alinee el
interés primordial de los accionistas con el máximo desempeño y profesionalidad del administrador directivo, en este caso el Consejero Delegado.
La compañía tiene previsto aprobar una nueva política de retribuciones para la que ha contado con el asesoramiento de Ernst & Young Abogados,
S.L. como asesores externos.
A 31 de diciembre de 2021, no existe personal considerado como Alta Dirección. Las decisiones clave de planificación, dirección y control de la
Sociedad, así como la toma de decisiones que afectan a las políticas económicas y estratégicas, son tomadas por el Consejero Delegado y el
Consejo de Administración.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La Política de Remuneraciones ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de
mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación mantiene
una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para
evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con
los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Durante el ejercicio 2022 se prevé que los consejeros no ejecutivos devengarán en concepto de dietas por asistencia al Consejo de Administración
y a las Comisiones en las que participan un importe de 425 miles de euros.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Durante el ejercicio 2022 se prevé que los consejeros ejecutivos devengarán en concepto de retribución fija un importe de 850 miles de euros.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Durante el ejercicio 2022 se prevé que los consejeros ejecutivos devengarán en concepto de retribución en especie un importe de 44 miles de
euros.
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A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Los consejeros ejecutivos tienen estipulado por contrato como retribución variable a corto plazo un bonus de hasta un 150% del salario bruto
anual.
El sistema de evaluación de dicha retribución variable está vinculado a criterios de rendimiento predeterminados y medibles ligados a la
obtención de un resultado que promueve la sostenibilidad de la Compañía incluyendo, a su vez, criterios no financieros que son adecuados a la
creación de valor, el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos,
en concreto se basa en tres pilares fundamentales que engloban el rendimiento de la Compañía desde distintos enfoques, pero de un modo
integral y completo:
- El primero de ellos es el Portfolio, donde se valora la excelencia en la actuación sobre la cartera de activos de la Compañía y se vincula a medidas
que engloban la gestión de la cartera estabilizada y de la cartera en proceso de remodelación.
- El segundo, establece como fundamental el parámetro Enviromental, Social and Governance (ESG) para recoger de una forma medible y
objetiva, el comportamiento de Árima en su afán de ser una Compañía que promueve la sostenibilidad en sus actuaciones siendo consciente de la
trascendencia de éstas en sus inversores, clientes, proveedores, empleados y en el entorno que le rodea.
- Por último, se incluye como parámetro fundamental el comportamiento de la Compañía frente a su Competencia valorando la cotización de la
acción y su descuento sobre Net Asset Value (NAV) de una forma medible.
Por otro lado, a fecha de emisión del presente informe no es posible estimar el grado de cumplimiento de las condiciones de creación de valor
de la compañía para emitir un rango del componente variable a largo plazo consistente en la entrega de acciones por el Plan de Incentivos de la
compañía.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
Durante el ejercicio 2022 se está estudiando por parte de la compañía la posibilidad de establecer un sistema de ahorro a largo plazo a favor de los
consejeros ejecutivos.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
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concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No aplica.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Duración: El contrato de prestación de servicios suscrito entre la sociedad y el Consejero Delegado, D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria, con fecha
de 18 de octubre de 2018 se celebró por tiempo indefinido, aunque será automáticamente extinguido en el caso de que cese como Consejero
Delegado de la sociedad.
Compromiso de permanencia: El Consejero Delegado se compromete a no terminar el contrato dentro de los cinco años siguientes a su entrada
en vigor (el Periodo Mínimo de Permanencia). En el caso de que D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria finalice su Contrato con la sociedad
sin justa causa antes del final del periodo Mínimo de Permanencia, la sociedad tendrá derecho a recibir de él una compensación equivalente
a la remuneración fija a la que el Consejero Delegado hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo Mínimo de
Permanencia. En el caso de que antes del final del Periodo Mínimo de Permanencia D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria sea cesado como
Consejero Delegado de la sociedad o su nombramiento como Consejero Delegado no sea renovado o su Contrato sea terminado por la sociedad,
D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria tendrá derecho a recibir una compensación equivalente a la remuneración fija que él hubiera tenido
derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo de Permanencia, con un mínimo de a dos veces la última remuneración total anual
percibida, la cual estará sujeta a las retenciones fiscales aplicables. Esta cantidad reducirá euro a euro la compensación por terminación.
Extinción: Cualquiera de las partes puede terminar el presente Contrato notificándoselo a la otra parte por escrito, con un preaviso mínimo de
3 meses. Si la sociedad termina el Contrato sin causa justa (esto es, terminación improcedente, tal y como el término improcedente se define
en el Estatuto de los Trabajadores), el Consejero Delegado tendrá derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la
última remuneración total anual percibida o, si fuera superior, equivalente a la indemnización que sería aplicable según la formula prevista en
el Estatuto de los Trabajadores en vigor en cada momento para el caso de despido improcedente, la cual estará sujeta a las retenciones fiscales
aplicables. Si el Contrato es terminado por la sociedad con justa causa, el Consejero Delegado no tendrá derecho a compensación. A los efectos
indemnizatorios, se reconoce a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria una antigüedad de cuatro años. Además, si la sociedad decide extinguir este
Contrato y a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria se le deniega la prestación por desempleo por el organismo público competente, la sociedad
compensará al Consejero Delegado con una cantidad equivalente a la prestación por desempleo que hubiera tenido derecho a percibir si hubiera
estado en situación legal de desempleo en la fecha de terminación de su relación mercantil con la sociedad, por un periodo máximo de dos años.
Esta cantidad se abonará a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria en el momento de la terminación de su Contrato como una cantidad a tanto
alzado, y estará sujeta a las retenciones fiscales aplicables.
Exclusividad: Durante la vigencia del contrato, el Consejero Delegado prestará servicios exclusivamente para la sociedad y no prestará servicios
para entidades distintas de la sociedad salvo que la sociedad expresamente lo consienta. El contrato permitió al Consejero Delegado continuar
siendo consejero no ejecutivo de varias sociedades y continuar siendo consejero ejecutivo de sus sociedades patrimoniales y desempeñar las
funciones que correspondan en esas compañías, siempre que lo anterior no interfiera en las responsabilidades que el Consejero Delegado tiene
hacia la sociedad ni suponga un incumplimiento de su compromiso de no competir con la sociedad.
No competencia: Durante la vigencia del contrato, el Consejero Delegado no podrá directa o indirectamente (incluyendo, pero sin carácter
exhaustivo, como socio, persona de control, empleado, agente, consultor, oficial, socio o consejero de cualquier compañía) competir con el
negocio u actividades llevadas o que serán llevadas por la Compañía, con la única excepción de los acuerdos existentes de ejecución delegada y
comercialización formalizados entre ciertas sociedades que han sido declarados a la sociedad, siempre que no interfieran con las obligaciones de
D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria como Consejero Delegado.
No solicitud de empleados: Durante la vigencia del contrato y durante un período de dos años después de su extinción, el Consejero Delegado,
sin obtener el consentimiento previo y por escrito de la sociedad, no podrá directa o indirectamente (a través de ninguna persona, empresa,
asociación o cualquier negocio de cualquier otra naturaleza) (i) solicitar, inducir o intentar persuadir de cualquier otra manera a ningún cliente o
potencial cliente de la sociedad para que termine su relación o potencial relación con la sociedad o (ii) contrate o solicite, reclute, induzca,
persuada, influya o anime a cualquier empleado de la sociedad a causar baja en la misma.
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A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No aplica.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplica.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No aplica.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La modificación de la política de remuneraciones aprobada por la Junta en fecha 29 de junio de 2021 afecta fundamentalmente al plan de
incentivos a largo plazo en los siguientes términos:
i. Modificación de los umbrales mínimos de cumplimiento del plan de incentivos a largo plazo.
ii. Modificación del procedimiento de cálculo y entrega de las acciones devengadas bajo el plan de incentivos a largo plazo.
iii. Sustitución de las previsiones de lock-up aplicable a las acciones entregadas bajo el plan de incentivos a largo plazo por un sistema de
diferimiento en su entrega.
iv. Modificación del cálculo y de los eventos de liquidez del plan de incentivos a largo plazo.
Además, se introducen otras modificaciones para aclarar el cálculo de la indemnización por terminación en el apartado relativo a los términos y
condiciones principales de los contratos de los consejeros ejecutivos de la Política de Remuneraciones y no minorar el salario anual que se tome
como base para el cálculo de esta indemnización por determinadas reducciones salariales con arreglo a criterios de equidad y alineación con las
mejores prácticas en materia retributiva.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://arimainmo.com/wp-content/uploads/2019/11/190926-Pol%C3%ADtica-de-remuneraciones-CA_ES.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
No se ha adoptado ninguna medida en particular en este sentido.
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B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones para la determinación de la política de remuneración se resumen en lo siguiente: la
elaboración de la política de remuneraciones por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su aprobación por el Consejo de Administración
y su remisión a la Junta General de Accionistas.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres consejeros independientes: D. David Jiménez-Blanco Carrillo de
Albornoz, que la preside, D. Cato Henning Stonex y D. Stanislas Marie Luc Henry. Su mandato no podrá ser superior a su mandato como consejeros,
que es de tres años. El secretario del Consejo de Administración, D. Iván Azinovic Gamo, actúa como secretario de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, auxiliando al presidente y reflejando en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos
adoptados.
Los consejeros que integran la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que han participado en la definición de la política retributiva son
consejeros independientes salvo D. Stanislas Marie Luc Henry que es consejero dominical.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No aplica.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No aplica.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
Además del Bonus, cuyo devengo y pago se decide por parte del Consejo de Administración en función del cumplimiento de determinados
criterios analizados en el Informe Complementario, el único plan de retribución variable es el Plan de Incentivos, el cual, tras la modificación de la
política de retribuciones, está diseñado para el periodo que transcurre del 1 de julio de 2020 al 30 de junio de 2024 y está totalmente alineado con
los intereses de los accionistas, de forma tal que solamente se devenga el derecho a percibirlo si se crea valor acumulado para ellos.
El principal valor para el accionista es la revalorización de los activos de la compañía de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA.
En función de la gestión activa de los mismos, mediante su reposicionamiento y arrendamiento en el mercado se obtiene un valor intrínseco que
se traduce en un valor superior del subyacente de la Compañía que acaba transformándose en un mayor valor bursátil de la acción.
El compromiso a largo plazo viene determinado por el hecho de que el plan de retribución variable consiste en la entrega de acciones que están
sujetas a un período de bloqueo o de prohibición de disposición comprometiendo a los beneficiarios del Plan con el futuro de la Compañía.
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En caso de que el Valor Neto Contable de los activos bajara en años sucesivos por causas ajenas a la gestión, no se devengarían de nuevo
incentivos, sino desde que este valor se recuperara por encima del último máximo obtenido. Es decir, el efecto rebote que pudiera existir en
ningún caso podría beneficiar a los beneficiarios del Plan.
El propio Plan de Incentivos no prevé medidas concretas para el caso de que las cifras que se usan para determinar su aplicación se hayan podido
obtener de manera fraudulenta. Es el propio ordenamiento jurídico, la propia Ley de Sociedades de Capital y el Código Penal los que compendian
las normas que serían de aplicación en caso de que el Consejo de Administración o el Consejero Delegado se hubieran extralimitado en sus
funciones.
No obstante, para mayor garantía de los procesos, el cálculo del valor de los inmuebles lo realizan compañías de reconocido prestigio en el
sector y PriceWaterhouseCoopers es la encargada de hacer un informe de procedimientos acordados para la correcta determinación del importe
devengado cada año del Plan de Incentivos.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada en el ejercicio 2021 se corresponde con la política de retribución vigente aprobada en la Junta General de Accionistas
del 29 de junio de 2021.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 22.343.370 78,59
Número % sobre emitidos
Votos negativos 3.800.620 17,01
Votos a favor 15.396.701 68,91
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 3.146.049 14,08
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio fueron fijados por la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 29 de junio
de 2021 y han variado respecto al año anterior ya que en 2020 y debido a la pandemia por la enfermedad COVID-19 los miembros del Consejo de
Administración redujeron sus retribuciones.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Los sueldos devengados por los consejeros ejecutivos han sido determinados por la aplicación de los contratos firmados entre las partes,
posteriormente en las Juntas Generales de fecha 21 de marzo y 5 de noviembre de 2019 han sido modificados por los actualmente vigentes que a
su vez coinciden con los que figuran en la nueva política de remuneraciones vigente.
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Las retribuciones de los consejeros ejecutivos han variado respecto al año anterior ya que en 2020 y debido a la pandemia por la enfermedad
COVID-19 redujeron sus retribuciones.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Las retribuciones variables que han tenido los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2021 han sido aprobadas por el Comité de Nombramientos
y Retribuciones en fecha 18 de febrero de 2021, y se encuentran dentro de los límites fijados en los contratos mercantiles firmados entre los
consejeros y la sociedad.
Durante el ejercicio 2021 no se han producido otras retribuciones variables a corto plazo.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No aplica.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No aplica.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Las retribuciones en especie entregadas a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2021 han ascendido a 38 miles de euros y han consistido en
ser beneficiarios de seguros médicos y de vida y en la puesta a disposición de vehículos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No aplica.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don CATO HENNING STONEX Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES 100 100 92
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ 100 100 92
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO 125 125 114
Don CATO HENNING STONEX 100 100 80
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA 600 240 26 866 2.871
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS 250 100 12 362 802
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don FERNANDO
BAUTISTA SAGÜES
Plan 0,00
Don DAVID JIMENEZ-
BLANCO CARRILLO
DE ALBORNOZ
Plan 0,00
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
Plan 0,00
Don CATO HENNING
STONEX
Plan 0,00
Don STANISLAS
MARIE LUC HENRY
Plan 0,00
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don LUIS ALFONSO
LOPEZ DE HERRERA-
ORIA
Plan 0,00
Doña CHONY
MARTIN VICENTE-
MAZARIEGOS
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO
Don CATO HENNING STONEX
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don FERNANDO BAUTISTA
SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
Don CATO HENNING STONEX
Don STANISLAS MARIE LUC
HENRY
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE
HERRERA-ORIA
Doña CHONY MARTIN
VICENTE-MAZARIEGOS
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto
Don CATO HENNING STONEX Concepto
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO. 26
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO. 12
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don CATO HENNING STONEX
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don FERNANDO
BAUTISTA SAGÜES
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don DAVID JIMENEZ-
BLANCO CARRILLO
DE ALBORNOZ
Plan 0,00
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
Plan 0,00
Don CATO HENNING
STONEX
Plan 0,00
Don STANISLAS
MARIE LUC HENRY
Plan 0,00
Don LUIS ALFONSO
LOPEZ DE HERRERA-
ORIA
Plan 0,00
Doña CHONY
MARTIN VICENTE-
MAZARIEGOS
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO
Don CATO HENNING STONEX
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don FERNANDO BAUTISTA
SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
Don CATO HENNING STONEX
Don STANISLAS MARIE LUC
HENRY
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE
HERRERA-ORIA
Doña CHONY MARTIN
VICENTE-MAZARIEGOS
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto
Don CATO HENNING STONEX Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Concepto
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Concepto
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don FERNANDO BAUTISTA
SAGÜES
100 100 100
Don DAVID JIMENEZ-
BLANCO CARRILLO DE
ALBORNOZ
100 100 100
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
125 125 125
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don CATO HENNING
STONEX
100 100 100
Don STANISLAS MARIE
LUC HENRY
Don LUIS ALFONSO LOPEZ
DE HERRERA-ORIA
866 866 866
Doña CHONY MARTIN
VICENTE-MAZARIEGOS
362 362 362
TOTAL 1.653 1.653 1.653
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Doña CHONY MARTIN VICENTE-
MAZARIEGOS
362 -54,86 802 - 0 - 0 - 0
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE
HERRERA-ORIA
866 -69,84 2.871 303,80 711 n.s 62 - 0
Consejeros externos
Don CATO HENNING STONEX 100 25,00 80 21,21 66 560,00 10 - 0
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
100 8,70 92 39,39 66 560,00 10 - 0
Don FERNANDO BAUTISTA
SAGÜES
100 8,70 92 39,39 66 560,00 10 - 0
Don LUIS MARIA ARREDONDO
MALO
125 9,65 114 37,35 83 591,67 12 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
26.125 99,56 13.091 -14,93 15.389 n.s 1.124 - 0
Remuneración media de los
empleados
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
192 -58,71 465 159,78 179 752,38 21 - 0
Observaciones
La sociedad se constituyó en el año 2018 y comenzaron a devengarse retribuciones el 23 de octubre de dicho año.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No aplica.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
22/02/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN
CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
2021
El Consejo de Administración de la Sociedad Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en fecha 22 de febrero de 2022, y en
cumplimiento con los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo
37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión
consolidado correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, las cuales vienen constituidas
por los documentos anexos que preceden a este escrito.
D. Luis María Arredondo Malo
D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria
Presidente
Vicepresidente y Consejero Delegado
D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz
D. Cato Henning Stonex
Consejero
Consejero
D. Fernando Bautista Sagüés
D. Stanislas Henry
Consejero
Consejero
Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos
Consejera
Diligencia que levanta el Secretario del Consejo, para hacer constar que, tras la formulación por los miembros del
Consejo de Administración de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de ÁRIMA
Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2021 en la sesión del 22 de febrero de 2022, la totalidad de los consejeros ha procedido a suscribir el presente
documento estampando su firma en esta última página, de lo que Doy Fe, en Madrid a 22 de febrero de 2022.
Asimismo, certifico que estas Cuentas Anuales Consolidadas son las mismas que se aprobaron en el citado
Consejo de Administración, por lo que firmo en todas sus páginas.
D. Iván Azinovic Gamo
A los efectos de lo dispuesto en el Art. 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los miembros
del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.
Declaran:
Que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI,
S.A. y sociedades dependientes (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de cambios
en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada)
correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, formuladas por el Consejo de
Administración en su reunión del 22 de febrero de 2022 y elaboradas conforme a los principios de
contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de
los resultados, todos ellos consolidados, de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes.
Asimismo, declaran que el informe de gestión consolidado complementario a las cuentas anuales
consolidadas incluye un análisis fiel de la evolución de los resultados empresariales y de la posición de Árima
Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes, así como la descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrenta.
En Madrid, a 22 de febrero de 2022
D. Luis María Arredondo Malo
D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria
Presidente
Vicepresidente y Consejero Delegado
D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz
D. Cato Henning Stonex
Consejero
Consejero
D. Fernando Bautista Sagüés
D. Stanislas Henry
Consejero
Consejero
Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos
Consejera