959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31959800AXZW3EBUY24W902022-12-31959800AXZW3EBUY24W902021-12-31959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMemberiso4217:EUR959800AXZW3EBUY24W902020-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902020-12-31959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-012022-12-31azkoyensa:AjustesDeCambioDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31azkoyensa:ReservasMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31azkoyensa:ResultadoDelEjercicioAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31azkoyensa:AjustesPorCambiosDeValorMember959800AXZW3EBUY24W902022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800AXZW3EBUY24W902022-01-01959800AXZW3EBUY24W902021-01-01
(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.
AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
(Miles de Euros)
Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2022
ACTIVO
Notas
31.12.2022
31.12.2021 (*)
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Notas
31.12.2021 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE
PATRIMONIO NETO
Nota 13
Inmovilizado intangible
Fondos Propios
Fondo de comercio
Nota 4
63.8 43
50.2 83
Capital social
Nota 13.1
14.6 70
Otro inmovilizado intangible
Nota 5
20.656
4.375
Reservas
Notas 13.2 y ss
92.9 09
Activos por derecho de uso
Nota 6
7.954
5.360
Acciones en patrimonio propias
Notas 13.5 y 13.6
(399)
Inmovilizado material
Nota 7.1
14.2 82
14.2 42
Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante
12.9 26
Inversiones inmobiliarias
Nota 7.2
1.129
1.167
Dividendo a cuenta
Nota 13.9
(4.877)
Activos financieros no corrientes
Nota 9
511
528
Activos por impuesto diferido
Nota 23.5
7.283
8.068
Otro resultado global acumulado
Nota 13.10
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente
Total activo no corriente
115. 658
84.0 23
al resultado del ejercicio
Diferencias de conversión
(904)
PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE
114. 325
INTERESES MINORITARIOS
Nota 13.11
199
Total patrimonio neto
114. 524
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones no corrientes
Nota 14
287
Deudas con entidades de crédito
Nota 15
4.51 5
Ingresos diferidos
Nota 17
56
Pasivos por contrato
Nota 12
365
Pasivos por impuesto diferido
Nota 23.5
3.21 9
ACTIVO CORRIENTE
Otros pasivos no corrientes
Nota 16
4.98 6
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Nota 7.1
3.982
4.135
Total pasivo no corriente
13.4 28
Existencias
Nota 11
32.0 74
20.9 60
Activos por contrato
Nota 12
7.058
6.929
PASIVO CORRIENTE
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Provisiones corrientes
Nota 14
2.07 3
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
Nota 12
36.9 28
28.0 11
Deudas con entidades de crédito
Nota 15
6.05 8
Otros deudores
Nota 12
1.557
1.311
Otras deudas corrientes
Nota 16
2.37 6
Activos por impuestos corrientes
Nota 12
391
177
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Nota 16
25.4 49
Otros activos corrientes
Nota 10
879
648
Pasivos por contrato
Nota 12
4.85 0
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Nota 12
11.0 81
24.6 79
Pasivos por impuesto corriente
Nota 23.3
2.11 5
Total activo corriente
93.9 50
86.8 50
Total pasivo corriente
42.9 21
TOTAL ACTIVO
209. 608
170. 873
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
170. 873
-
AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES
A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
(Miles de Euros)
Notas
(Debe) / Haber
2022
2021 (*)
Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios
Notas 18 y 19
170.841
138.866
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
Nota 11
2.378
(2.452)
Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado
Nota 5
1.698
1.662
Aprovisionamientos
Nota 20.1
(66.108)
(46.382)
Otros ingresos de explotación
Nota 18
3.807
2.410
Gastos de personal
Nota 20.2
(58.070)
(52.055)
Otros gastos de explotación
Servicios exteriores y tributos
Nota 20.3
(26.139)
(19.520)
Variación de las provisiones de tráfico
Notas 12 y 14
(414)
5
Amortización del inmovilizado
Notas 5, 6 y 7
(7.257)
(5.872)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras
Notas 17 y 18
22
22
Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado
Resultados por enajenaciones del inmovilizado
Nota 7
(24)
11
Otros resultados
86
88
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
20.820
16.783
Ingresos financieros
Nota 21
36
31
Gastos financieros
Nota 22
(963)
(321)
Diferencias de cambio
Notas 21 y 22
(95)
165
RESULTADO FINANCIERO
(1.022)
(125)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
19.798
16.658
Impuestos sobre beneficios
Nota 23
(4.781)
(3.652)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS
15.017
13.006
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
Nota 13.7
15.017
13.006
a) Resultado atribuido a la entidad dominante
14.913
12.926
b) Resultado atribuido a intereses minoritarios
Nota 13.11
104
80
BENEFICIO POR ACCIÓN (en euros)
Básico y diluido - De operaciones continuadas
Nota 25
0,6117
0,5301
Básico y diluido - De operaciones continuadas e interrumpidas
0,6117
0,5301
(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.
Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante de
la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2022.
AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES
A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
(Miles de Euros)
Notas
Ejercicio
Ejercicio
2022
2021 (*)
13.10
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
15.017
13.006
OTRO RESULTADO GLOBAL - PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE
POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL EJERCICIO
Diferencias de conversión
(774)
708
Ganancias (pérdidas) por valoración
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO
14.243
13.714
a) Atribuido a la entidad dominante
14.139
13.634
b) Atribuido a intereses minoritarios
104
80
(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.
Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante
del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2022.
AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES
A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (*)
(Miles de Euros)
Patrimonio atribuido a la sociedad dominante
Fondos propios
Reservas
Resultado del
ejercicio
atribuido
Ajustes por
Total
Capital
Acciones
a la sociedad
Dividendo a
cambios de
Intereses
patrimonio
suscrito
propias
dominante
cuenta
de valor
minoritarios
neto
Saldo al 31 de diciembre de 2020 (*)
14. 670
86. 603
(39 3)
6.3 27
-
(1. 612)
149
105 .744
Resultado global reconocido en 2021
-
-
-
12. 926
-
708
80
13. 714
Resultado del ejercicio 2020 (distribución)
-
6.3 27
-
(6. 327)
-
-
-
-
Ventas (compras) acciones propias, neto
-
(21)
(6)
-
-
-
-
(27)
Distribución de dividendo a cuenta
-
-
-
-
(4. 877)
-
-
(4. 877)
Operaciones con intereses minoritarios
-
-
-
-
-
-
(30)
(30)
Saldo al 31 de diciembre de 2021 (*)
14. 670
92. 909
(39 9)
12. 926
(4. 877)
(90 4)
199
114 .524
Resultado global reconocido en 2022
-
-
-
14. 913
-
(77 4)
104
14. 243
Resultado del ejercicio 2021 (distribución) (Nota 13.8)
-
2.2 84
-
(12 .926)
4.8 77
-
-
(5.7 65)
Ventas (compras) acciones propias, neto (Nota 13.5)
-
(19)
19
-
-
-
-
-
Dividendo extraordinario (Nota 13.5)
-
(20 .000)
-
-
-
-
-
(20 .000)
Operaciones con intereses minoritarios (Nota 13.11)
-
-
-
-
-
-
(16 9)
(16 9)
Saldo al 31 de diciembre de 2022
14. 670
75. 174
(380)
14. 913
-
(1. 678)
134
102 .833
(*) El movimiento de 2021 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.
Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman parte integrante
del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2022.
AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES
DEPENDIENTES
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS
GENERADOS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
(Miles de Euros)
Notas
Ejercicio
Ejercicio
2022
2021 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
19.176
21.173
Resultado consolidado antes de impuestos de las operaciones continuadas
19.798
16.658
Ajustes del resultado:
Amortización del inmovilizado, inversiones inmobiliarias y activos por derecho de uso
Notas 5, 6 y 7
7.257
5.872
Resultados por enajenación del inmovilizado
Nota 7
24
(11)
Imputación de subvenciones
Nota 18
(22)
(22)
Variación de las provisiones de tráfico
Notas 12 y 14
414
(5)
Deterioro de existencias
Nota 11
1.011
677
Dotaciones y (reversiones) de otras provisiones
Nota 14
335
1
Gastos financieros
Nota 22
963
321
Ingresos financieros
Nota 21
(36)
(31)
Diferencias de cambio
48
(51)
Cambios en el capital corriente
Variación en:
Existencias
Nota 11
(7.303)
1.185
Activos por contrato
Nota 12
(129)
(959)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Nota 12
(6.416)
(7.223)
Otros activos corrientes
Nota 7.1
(231)
103
Pasivos por contrato
Nota 12
738
504
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Nota 16
7.116
7.537
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Cobros/(pagos) por impuestos sobre beneficios
Nota 23
(4.099)
(3.206)
Pagos de intereses
Notas 6, 15 y 22
(292)
(177)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(30.407)
(4.355)
(Pagos) y cobros por inversiones:
Empresas de Grupo
Ascaso
Nota 2.2.b.
(16.659)
-
Vendon
Nota 2.2.b.
(8.599)
-
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias
Notas 5 y 7
(5.084)
(4.402)
Otros activos financieros
(101)
(4)
Cobros por desinversiones:
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias
Nota 7
-
20
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:
Cobros de intereses
Nota 21
36
31
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(2.272)
(13.365)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:
Ventas/(compras) acciones propias, neto
Nota 13.5
-
(27)
Operaciones con intereses minoritarios
Nota 13.11
(169)
(30)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:
Disposiciones de deudas con entidades de crédito
Nota 15
38.997
-
Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito
Nota 15
(12.162)
(5.726)
Disposiciones de otros pasivos financieros
Nota 16
-
250
Amortizaciones de otros pasivos financieros
Nota 16
(351)
(429)
Pagos de pasivos por arrendamiento
Nota 6
(2.822)
(2.526)
Pagos por dividendos
Nota 13.8
(25.765)
(4.877)
EFECTO DE VARIACIONES EN LOS TIPOS DE CAMBIO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES
(95)
165
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES
(13.598)
3.618
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO
24.679
21.061
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO
11.081
24.679
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INCIO DEL PERIODO
Caja y bancos
11.081
24.679
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO
11.081
24.679
(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.
Las notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los anexos adjuntos forman
parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2022.
5
Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes
(Grupo Azkoyen)
Memoria Consolidada
correspondiente al ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2022
1. Introducción y otra información
a) Actividades y composición del Grupo
Azkoyen, S.A. (Sociedad Anónima) fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. y por tiempo
indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente, con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio
de denominación por la actual.
Durante el ejercicio 2022, no se ha producido cambio alguno en la denominación social de la Sociedad dominante
del Grupo.
El domicilio social actual y su principal sede se encuentran en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra,
España).
El objeto social lo constituye:
- La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de toda clase de
máquinas expendedoras y dispensadoras cualquiera que sea su tecnología, máquinas recreativas o de
entretenimiento y todo tipo de maquinaria eléctrica, mecánica y electrónica; asimismo, la fabricación y/o
comercialización de cualquier tipo de producto susceptible de distribución a través de la red de venta de la
sociedad y de su clientela.
- La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de sistemas de
control, almacenamiento, manipulación y validación electrónica de monedas y billetes, máquinas de cambio
de moneda, lectores y recicladores de billetes, lectores de tarjetas de crédito, distribuidores de monedas,
sistemas de telemetría y de telegestión, así como su software relacionado, medios de pago sin efectivo
(“cashless”) o mediante telefonía móvil, fichas, llaves electrónicas y cualquier otro producto, dispositivo o
máquina que pueda ser comercializado en relación con sistemas de pago en efectivo o “cashless”.
- El diseño, fabricación, comercialización, instalación, compraventa y explotación de sistemas de software y
hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad.
- La compraventa, importación y exportación de toda clase de materiales y productos terminados en relación
con las actividades principales.
- La prestación del servicio de consultoría, reparaciones, mantenimiento y servicios postventa de los productos
y sistemas mencionados en los puntos anteriores.
6
- Actividades de investigación, desarrollo e innovación en el ámbito de las tecnologías avanzadas aplicables a
los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. La explotación de licencias, marcas, modelos,
patentes y en general de tecnología, en relación con las actividades principales.
- La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o
que se creen, a través de la suscripción, adquisición por cuenta propia, posesión o participación en sus títulos
valores, obligaciones y participaciones.
- La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades
participadas.
- Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas en el ámbito nacional e internacional,
bien directamente o mediante su participación en otras entidades o empresas.
En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, se pueden consultar los Estatutos Sociales y demás
información pública sobre la Sociedad dominante.
Azkoyen, S.A. es cabecera de un grupo de sociedades dependientes (“Grupo Azkoyen” o “Grupo”) que, en
conjunto se dedican a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y
bebidas, máquinas destinadas al sector de hostelería, máquinas seleccionadoras de monedas y otros medios de
pago y, en general, a cualquier otra actividad preparatoria o complementaria de las actividades anteriores.
Adicionalmente el Grupo se dedica a la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de
software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad.
Consecuentemente, Azkoyen, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, cuentas
anuales consolidadas del Grupo.
Proceso de fusión 2011
Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la sociedad dominante aprobó en todo su
contenido el Proyecto común de Fusión por absorción de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago,
S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo de 2011,
Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de 2011, y consta
debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra.
La operación de fusión se acogió al régimen especial contemplado en el Capítulo IX del Título X de la Ley Foral
24/1996 de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. En las Cuentas
Anuales del ejercicio 2011 de Azkoyen, S.A. se incluyen los principales aspectos de la fusión por absorción.
b) Conflicto entre Rusia y Ucrania
El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico entre Ucrania y Rusia que continúa hoy y supone un riesgo
de incertidumbre para la economía mundial. No obstante, el Grupo Azkoyen no lleva a cabo operaciones
comerciales relevantes en Ucrania ni en la Federación Rusa por lo que no existen impactos significativos en los
estados financieros. Asimismo, no tiene filiales, ni activos, ni mantiene actividad industrial, ni produce, ni compra
directamente en estos países.
c) Cambio climático
El Grupo Azkoyen tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y servicios para
un futuro sostenible.
7
En este sentido, destacan, entre otros, las siguientes líneas de acción y actividades: (i) desarrollo de tecnologías,
productos y servicios sostenibles (por ejemplo, proyecto piloto de huella de Carbono en las máquinas, análisis
sostenibilidad del ciclo de vida de productos y servicios, estandarización/modulización de las máquinas,
integración principios sostenibilidad/economía circular en procesos de diseño), (ii) reducción del impacto del
cambio climático (por ejemplo, cálculo inicial de emisiones e identificación de puntos críticos, realización del cálculo
de huella de carbono, estrategia de descarbonización así como un plan de reducción y plan de compensación de
emisiones), (iii) gestión eficiente de recursos tales como energía, agua, materias primas (por ejemplo,
implementación de sistema de gestión ambiental según ISO 14001 en todas las plantas productivas del grupo,
establecimiento de objetivos de reducción de consumos, materias primas y residuos según aspectos ambientales
significativos de cada una de las plantas, utilización de materiales reciclables y reciclados en procesos de envases
y embalajes, realización de auditorías energéticas periódicas, implementación de fuentes de energías renovables
en las fábricas), (iv) conseguir una cadena de suministro sostenible (por ejemplo, definición de los criterios
sostenibilidad para proveedores, elaboración de un manual de compras sostenibles) e (v) integración de la
sostenibilidad en los procesos internos (por ejemplo, revisión de los procesos internos para la integración de los
principios de sostenibilidad en los mismos, definición de indicadores de sostenibilidad y un cuadro de mando de
sostenibilidad, vigilancia estratégica sobre tendencias de sostenibilidad y/o economía circular). Estas medidas
suponen una reducción de emisiones a través de los nuevos desarrollos de I+D, la eficiencia en la utilización de
los recursos y la integración de la sostenibilidad en nuestras actuaciones.
Asimismo, no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas
por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho
compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Tampoco se han detectado nuevos
indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas
del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no
supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación
de deterioro. Tampoco en las existencias. A fecha de estas cuentas anuales, el Grupo no tiene una obligación
implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental.
2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación
2.1 Bases de presentación
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2022 han sido formuladas por los
Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 24 de
febrero de 2023:
- De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante,
NIIF), adoptadas por la Unión Europea de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del
Parlamento Europeo y del Consejo, incluyendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las
interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Comittee (IFRIC) y por el
Standing Interpretations Comittee (SIC). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de
valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
- Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración
de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como
las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3 (normas de
valoración).
8
- De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo al
31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y
de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en
dicha fecha.
- A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades
integradas en el Grupo.
- No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de
las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2022 (NIIF-UE) difieren de los utilizados
por las entidades integradas en el mismo (P.G.C. u otras normativas locales), en el proceso de
consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí
tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera
adoptadas por la Unión Europea.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio 2021 fueron aprobadas por la
Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 24 de junio de 2022. Las cuentas anuales
consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas
Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende
que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.
Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas
La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores
de la Sociedad dominante del Grupo Azkoyen.
En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2022 se han utilizado ocasionalmente
estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para
cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.
Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
• La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.b y 3.d).
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos y de los fondos de comercio
(Notas 3.a, 3.f, 4, 5, 6 y 7).
• La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que compensar los
créditos fiscales registrados y no utilizados (Notas 3.q y 23).
• La cuantificación de las cuentas a cobrar que resultarán incobrables determinada según sus mejores
estimaciones y el análisis del histórico de deudas incobrables, de igual modo que los posibles deterioros
estimados en las existencias por obsolescencia y/o valor neto recuperable (Notas 11 y 12).
• El reconocimiento de ingresos con clientes conforme a la norma NIIF 15, principalmente relacionado con
lo siguiente (nota 3.n):
– Criterios establecidos para determinar el compromiso y la exigibilidad frente al cliente:
aprobación, cumplimiento de las condiciones contractuales, transferencia efectiva de bienes y
servicios y evaluación del riesgo de crédito del cliente.
9
– La identificación de las obligaciones de desempeño en cada contrato y la determinación del
precio de la transacción cuando éste no esté desglosado en el contrato (en el caso de existir
más de una obligación de desempeño) o no sea directamente observable.
– Determinación de los precios cuando se incluyen contraprestaciones de importe variable,
reconociendo únicamente aquellos ingresos que son altamente probables que no se reviertan
en el futuro.
– Proyectos de construcción. Cuyos ingresos son reconocidos a lo largo del tiempo según el
método del grado de avance. Las estimaciones significativas incluyen los costes totales del
contrato, los costes pendientes de incurrir hasta la finalización del contrato, los ingresos totales
del contrato, los riesgos del contrato y otros juicios de estimación. Dichos cambios en las
estimaciones pueden dar lugar a un incremento o una disminución de los ingresos en el periodo
respectivo.
• La determinación del plazo del arrendamiento (el Grupo como arrendatario) en los contratos con opciones
de prórroga (Notas 3.c y 6).
• La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos de importe indeterminado o contingentes (Notas
3.l, 14 y 23).
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el
personal (Nota 3.k).
• El cálculo de otras provisiones (Nota 14).
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 24 de febrero
de 2023 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro
obliguen a modificarlas al alza o a la baja, en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido
en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes
cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.
Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera,
conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19
de julio de 2002 teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios
de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la
normativa permite al respecto.
10
Cambios en las políticas contables
a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio
Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas
que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2021, excepto por las siguientes modificaciones que se han aplicado por primera vez en este ejercicio, sin que
las mismas hayan impactado significativamente en estas cuentas anuales consolidadas:
Norma, interpretación o modificación
Fecha de
aplicación en la
UE
Modificaciones a:
- NIIF 3 Combinaciones de negocios
1 enero 2022
Mejoras anuales 2018 - 2020
1 enero 2022
b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio
El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que
no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales
consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su
impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá
un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas.
Comparación de la información
Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2022 se
presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2021. Las cuentas anuales
consolidadas de 2021 que se incluyen a efectos comparativos también fueron elaboradas de acuerdo con lo
establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio
2022.
Moneda funcional
Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda
del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de
conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3.t.
2.2 Principios de consolidación
a) Entidades dependientes
Se consideran “Entidades dependientes” aquellas que están bajo control de la Sociedad dominante. El Grupo
controla a una entidad cuando tiene exposición o derechos a rentabilidades variables por su participación en
la entidad y la capacidad de influir en esas rentabilidades por su poder sobre la entidad. Las sociedades
dependientes están totalmente consolidadas desde la fecha en la que el control se transmitió al Grupo y
quedan fuera del alcance desde la fecha en que termina el control.
11
Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo Azkoyen, en adelante el Grupo, está constituido por las siguientes
sociedades:
- Azkoyen, S.A. (Sociedad dominante) (Nota 1). Se dedica principalmente a la prestación de toda clase de
servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, así como a la fabricación y
comercialización de máquinas de tabaco, vending y hostelería y a la fabricación y comercialización de
productos de medios de pago.
- Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda. (anteriormente denominada CHCH – Companhia de
Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.), sociedad filial comercial participada al
100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Estrada de Paço de Arcos 66, Edificio Bella Vista Office, Lisboa
(Portugal).
- Coffetek, Ltd., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (adquirida en 2008), domiciliada en
Bristol (Reino Unido) cuya actividad fundamental es el diseño, la fabricación y comercialización de
máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca.
- Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A.,
domiciliada en Am Turm 86, Siegburg (Alemania).
- Azkoyen France, S.A.R.L., sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en
6 Allée de Londres, Le Madras Bat C2, Villejust (Francia).
- Azkoyen Andina, SAS, sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., cuya actividad es la
fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y el sector
Horeca. Está domiciliada en Zona Franca Internacional de Pereira (Colombia).
- Azkoyen Colombia, SAS, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A. Está domiciliada
en Manizales (Colombia).
- Azkoyen USA Inc., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., constituida en 2017, cuya
actividad principal es la comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del Vending y
el sector Horeca. Está domiciliada en Charlotte (Carolina del Norte, EE.UU.).
- Coges, S.p.A., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (adquirida en 2005), domiciliada en
Schio (Italia) cuya actividad es el diseño y fabricación, para su posterior venta, de sistemas de pago para
máquinas de vending.
- Coges España Medios de Pago, S.L. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en
la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y cuya actividad principal es el desarrollo y venta de sistemas
de medios de pago para máquinas de vending y sistemas de telemetría.
- Coges Mobile Solutions, S.R.L. sociedad filial participada al 51% por Coges, S.p.A., constituida en marzo
de 2015 conjuntamente con la sociedad italiana de software Naviger, S.R.L., domiciliada en Schio (Italia) y
cuya actividad principal es la comercialización mediante licencias de una tecnología que permite, entre
otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada
“Pay4Vend”.
12
- Primion Technology, GmbH, sociedad filial participada en un 100% por la Sociedad dominante, constituida
en el año 1999 y adquirida en 2008. Es la sociedad dominante del Subgrupo Primion. Su sede se encuentra
ubicada en la localidad de Stetten am Kalten Markt, Baden-Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste
en la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el
control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Adicionalmente Primion
Technology, GmbH participa en un 100% del capital social de: (i) General Engineering & Technology N.V.
cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica), ésta a su vez participa en un 100% del capital social
GET Nederland B.V. con domicilio social en Waardenburg (Países Bajos) y, asimismo, (ii) participa en un
100% en la sociedad Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentran en Stetten am Kalten Markt
(Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en San Sebastián de los Reyes
(España), Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia), Primion Technology GmbH
con domicilio social en Graz (Austria) y Opertis, GmbH con domicilio social en Bad Arolsen, Hesse
(Alemania). El Subgrupo Primion cotizó hasta el 7 de abril de 2015 en la bolsa de Frankfurt (XETRA).
- Ascaso, S.L.U., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Coneixement 1, Gavà,
(Barcelona) y cuya actividad principal es el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas espresso
tradicionales premium, así como sus recambios, accesorios y componentes.
- SIA Vendon, sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Riga (Letonia) y cuya
actividad principal consiste en el diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos de telemetría y
medios de pago para máquinas de vending y café.
Todas las sociedades del Grupo cierran su ejercicio social el 31 de diciembre.
Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por
aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las
transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el
proceso de consolidación.
En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales (o estados financieros) de las sociedades
dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.
En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y pasivos y los pasivos contingentes
se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición,
con respecto a la participación en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, se
reconoce como fondo de comercio (salvo en el caso de adquisición o ventas de participaciones adicionales
que no otorguen ni quiten el control en cuyo caso se registra contra patrimonio). Cualquier defecto del coste
de adquisición, con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir,
descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición.
La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando
en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre
del ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en
un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el
inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.
Son entidades asociadas aquellas sobre las cuales el Grupo, directa o indirectamente, ejerce una influencia
significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la
mayoría de los casos, mediante una participación del Grupo del 20% al 50% de los derechos de voto de la
entidad participada. En los estados financieros consolidados las entidades asociadas se valoran mediante el
método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del
Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos y otras eliminaciones patrimoniales.
13
En el ejercicio 2022 y 2021 ninguna de las sociedades pertenecientes al Grupo está clasificada como una
entidad asociada, debido a los porcentajes de participación de estas.
b) Variaciones en el perímetro de consolidación y adquisiciones de intereses minoritarios
En el ejercicio 2021 no se produjeron cambios en la composición del Grupo. Las variaciones habidas en el
perímetro de consolidación en el ejercicio 2022 han sido las siguientes:
b.1. Adquisición SIA Vendon
Con fecha 1 de julio de 2022, Azkoyen, S.A. adquirió el 100% de las acciones de la sociedad letona SIA Vendon,
por un importe de 9,3 millones de euros (neto de la ampliación de capital por importe de 0,6 millones de euros),
más una cantidad variable de hasta 4 millones de euros en función de las ventas de los ejercicios 2022-2024 (nota
16).
SIA “Vendon” es una sociedad letona con sede en Riga que opera en Francia, Alemania, Benelux y Reino Unido,
con gran experiencia en I+D, líder en conectividad y soluciones globales de IoT, telemetría y medios de pago para
los negocios de máquinas de vending y café.
Esta adquisición refuerza el crecimiento internacional del Grupo Azkoyen y supone un gran impulso para la
división/segmento de medios de pago y plataformas y soluciones de IoT gracias a las múltiples sinergias que se
generarán tanto en la expansión del negocio como en el desarrollo de nuevas tecnologías y servicios.
La operación se ha contabilizado por el método de compra como sigue:
Miles de euros
Importe en libros a
fecha de
adquisición
Ajustes IFRS
Importe final
en libros
Activos netos adquiridos:
Activos intangibles (Nota 5)
1.153
-
1.153
Inmovilizado material (Nota 7)
50
-
50
Activos por derecho de uso
-
147
147
Existencias
617
-
617
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
529
-
529
Tesorería
666
-
666
Pasivos por derecho de uso
-
(147)
(147)
Otros pasivos a corto plazo
(164)
-
(164)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
(203)
-
(203)
2.648
-
2.648
Ampliación de capital
621
-
621
Fondo de Comercio
9.272
-
9.272
Coste total de la adquisición
12.541
-
12.541
La siguiente tabla resume la contraprestación transferida, el fondo de comercio generado, así como su asignación:
14
Miles de euros
Fondo de comercio inicial
9.272
Asignación Fondo de Comercio (Nota 5)
Por “Marca Vendon”
1.100
1.700
1.1001.148
Por “Relaciones con clientes"
1.700
Por “Tecnología”
1.100
3.900
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 23.5)
975
Fondo de Comercio provisional final (Nota 4)
6.347
Las relaciones con clientes se han valorado con el método MEEM (Multiple Excess Earnings Method), que está
basado en que el valor de un activo es el importe capitalizado de los rendimientos incrementales que se pueden
obtener mediante el uso del activo intangible en comparación con los beneficios de la misma compañía que no lo
utiliza. Del mismo modo, se sustenta en el concepto de que el valor de un activo intangible es el importe
capitalizado de los rendimientos relativos a ese activo, una vez excluido los rendimientos de todos los demás
activos que contribuyen a ese flujo de beneficios.
La marca se ha valorado considerando el enfoque de ingresos a través de la metodología del Relief from Royalties
(RfR).
La metodología de ahorro de royalties se basa sobre el concepto de que el propietario del activo intangible obtiene
un beneficio a través de la posesión de la marca en lugar de pagar un alquiler o royalty por el uso de la misma. Es
decir, el valor se estima a través de la capitalización de los royalties ahorrados por no tener que licenciar la marca
de un tercero.
La tecnología se ha valorado empleando el método del coste de reposición.
Los activos tecnológicos de Vendon (i) no se trata de un activo que genere un flujo por sí solo y (ii) no se encuentra
licenciado a terceros. Consideramos que dichos activos que sirven de apoyo a la generación de negocio son
claves por lo que se ha valorado utilizando un enfoque de coste, en concreto el coste reposición.
La contribución de SIA Vendon al resultado consolidado del ejercicio durante el periodo comprendido entre la
fecha de adquisición y el cierre del ejercicio ha sido unos ingresos ordinarios de 2.340 miles de euros, un EBITDA
de 473 miles de euros y una pérdida de 79 miles de euros (Nota 13.7) que incluye la amortización de los activos
intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 305 miles de euros.
Los ingresos ordinarios generados en el ejercicio 2022 completo del negocio adquirido ascendieron a 4.096 miles
de euros, un EBITDA de 726 miles de euros y un beneficio neto ordinario total de 309 miles de euros que incluyen
la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 305 miles de
euros.
b.2. Adquisición Ascaso Factory, S.L.U
Con fecha 22 de julio de 2022, Azkoyen, S.A. aquirió el 100% de las acciones de la sociedad española Ascaso
Factory, S.L.U. por un importe de 17.000 miles de euros más una cantidad variable de hasta 4.000 miles de euros
sujetos al plan de negocio 2022-2024 (nota 16).
Ascaso es una sociedad domiciliada en Gavá (Barcelona) dedicada al diseño, fabricación y comercialización de
máquinas de café tradicionales, fundamentalmente destinadas al sector de la hostelería (Horeca) y al denominado
15
Home-Pro, con presencia en más de 95 países. Cuenta con más de 58 años de experiencia en el sector del
espresso y destaca por la calidad y fiabilidad de sus máquinas de café.
Con esta adquisición, el Grupo Azkoyen complementa y refuerza su posicionamiento en el negocio/ segmento del
café con la entrada en el segmento que más crece (máquinas de café tradicionales premium) y en mercados de
gran expansión, como Sudeste Asiático, Europa y Norteamérica. Además, permitirá que el Grupo Azkoyen acceda
al canal Horeca internacional, amplíe su portfolio de productos y posicione a Azkoyen como una marca referente
en el negocio del café.
Miles de euros
Importe en libros
a fecha de
adquisición
Ajustes IFRS
Importe final en
libros
Activos netos adquiridos:
Activos intangibles (Nota 5)
19
-
19
Inmovilizado material (Nota 7)
122
-
122
Activos por derecho de uso
-
1.172
1.172
Otros activos no corrientes
54
-
54
Impuestos diferidos
162
-
162
Existencias
4.430
-
4.430
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
2.389
-
2.389
Tesorería
341
-
341
Pasivos por derecho de uso
-
(1.172)
(1.172)
Otros pasivos a corto plazo
(860)
-
(860)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
(1.833)
-
(1.833)
4.824
-
4.824
Fondo de Comercio
15.457
-
15.457
Coste total de la adquisición
20.281
-
20.281
La siguiente tabla resume la contraprestación transferida, el fondo de comercio generado, así como su asignación:
Miles de euros
Fondo de Comercio inicial
15.457
Asignación Fondo de Comercio (Nota 5)
Por "Marca Ascaso"
3.700
6.9001.100
1.700
1.1001.148
Por "Relaciones con clientes"
6.900
10.600
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 23.5)
2.650
Fondo de Comercio provisional final (Nota 4)
7.507
Las relaciones con clientes se han valorado con el método MEEM (Multiple Excess Earnings Method), que está
basado en que el valor de un activo es el importe capitalizado de los rendimientos incrementales que se pueden
obtener mediante el uso del activo intangible en comparación con los beneficios de la misma compañía que no lo
utiliza. Del mismo modo, se sustenta en el concepto de que el valor de un activo intangible es el importe
capitalizado de los rendimientos relativos a ese activo, una vez excluido los rendimientos de todos los demás
activos que contribuyen a ese flujo de beneficios.
16
La marca se ha valorado considerando el enfoque de ingresos a través de la metodología del relief from royalties
(RfR).
La metodología de ahorro de royalties se basa sobre el concepto de que el propietario del activo intangible obtiene
un beneficio a través de la posesión de la marca en lugar de pagar un alquiler o royalty por el uso de la misma. Es
decir, el valor se estima a través de la capitalización de los royalties ahorrados por no tener que licenciar la marca
de un tercero.
La contribución de Ascaso Factory, S.L.U. al resultado consolidado del ejercicio durante el periodo comprendido
entre la fecha de adquisición y el cierre del ejercicio ha sido de unos ingresos de 4.005 miles de euros, un EBITDA
de 994 miles de euros y de un beneficio de 298 miles de euros (Nota 13.7) que incluye la amortización de los
activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 436 miles de euros.
Los ingresos ordinarios generados en el ejercicio 2022 completo del negocio adquirido ascienden a 12.262 miles
de euros, un EBITDA de 2.908 miles de euros y un beneficio neto ordinario total de 1.929 miles de euros, que
incluye la amortización de los activos intangibles surgidos de la combinación de negocios por importe de 436 miles
de euros.
2.3 Correcciones de errores
En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo
que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas de 2021.
3. Normas de valoración
Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del
Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:
a) Combinación de negocios y Fondo de Comercio
Combinación de negocios
En una combinación de negocios, el adquirente mide los activos adquiridos y los pasivos asumidos (incluidos
pasivos contingentes) identificables a sus valores razonables a la fecha de adquisición (Nota 2.2.b). Las
estimaciones de los valores razonables a la fecha de adquisición se basan en juicios y se establecen mediante
técnicas de medición que también pueden apoyarse en tasadores independientes. El periodo de medición, que
es el periodo posterior a la fecha de adquisición en el que el adquirente puede ajustar los importes provisionales
reconocidos en una combinación de negocios, proporciona al adquirente un plazo de tiempo razonable para
obtener la información necesaria para identificar y medir, a la fecha de adquisición conforme a la NIIF 3, entre
otras cosas, los activos adquiridos y pasivos asumidos identificables, la contraprestación entregada o el “Fondo
de comercio” resultante (Nota 4). La enmienda a la NIIF 3 – Definición de un Negocio aclara que, para ser
considerado un negocio, un conjunto integrado de actividades y activos debe incluir, como mínimo, un insumo
y un proceso sustantivo que juntos contribuyan de forma significativa a la capacidad de crear productos.
Fondo de comercio
El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la
participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad
dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición.
17
Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas
respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera
consolidación, se imputan de la siguiente forma:
1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor
de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a
los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable
sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
2. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance de
situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse
fiablemente.
3. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades
generadoras de efectivo específicas.
Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto,
pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los
activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.
Los fondos de comercio se mantienen valorados a su coste de adquisición, minorado -en su caso- por los
deterioros de su valor contable respecto de su valor recuperable. El Grupo Azkoyen realiza de forma
sistemática el análisis de su recuperabilidad al cierre de cada ejercicio, o en las ocasiones en que los
acontecimientos o los cambios de circunstancias indican que podría haberse deteriorado (Nota 4).
El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor en
uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor en
uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento antes de impuestos, tasas de crecimiento y
cambios esperados en los precios de venta y en los costes. El Grupo Azkoyen estima las tasas de descuento
antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora
de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas
y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente.
Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades
generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de
venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes
estratégicos aprobados en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento
sustentada.
A partir de las proyecciones realizadas por el Grupo para un periodo de 5 años, se calcula el flujo de caja
normalizado, al considerarse que a partir de esa fecha se habrá considerado un nivel maduro y constante.
El flujo de caja libre normalizado surge de ajustar ligeramente (según el caso, al alza o a la baja), el EBIT del
año 5, descontando al mismo los impuestos a hacer frente, igualando amortizaciones e inversiones y
considerando constante la variación de circulante.
Asimismo, las UGES que componen el Grupo Azkoyen son las siguientes:
- Coffee & Vending Systems (en la que se incluye UGE Coffetek)
- Máquinas espresso tradicionales de café premium (UGE Ascaso Factory).
18
- Retail y medios de pagos industriales
- Medios de pago para máquinas de vending (UGE Coges)
- Conectividad y soluciones IoT en medios de pago digitales y telemetría (UGE SIA Vendon)
- Time & Security (UGE Primion)
Para todas las unidades generadoras de efectivo los parámetros más relevantes son:
− importe neto de la cifra de negocios,
− resultado de explotación,
− capital circulante,
− inversiones en activos fijos,
− hipótesis de crecimiento.
Las partidas de balance que se incluyen en el valor en libros de las UGE y que se comparan con el valor en
uso son:
− Inmovilizado intangible-fondo de comercio,
− Inmovilizado intangible-otro inmovilizado intangible,
− Inmovilizado material,
− Existencias,
− Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar,
− Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
− Activos/pasivos por contrato.
En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la
correspondiente pérdida por deterioro con cargo al epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de
inmovilizado – Deterioro del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que, tal y
como se determina en NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización.
Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión
posterior.
En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se
incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enajenación.
A 31 de diciembre de 2022, los fondos de comercio eran básicamente los surgidos en las adquisiciones de
Coges, S.p.A. en 2005, Coffetek, Ltd. y Subgrupo Primion en 2008, y Ascaso, S.L.U. y SIA Vendon en 2022.
A 31 de diciembre de 2021 los fondos de comercio eran básicamente los surgidos en las adquisiciones de
Coges, S.p.A. en 2005 y Coffetek, Ltd. y Subgrupo Primion en 2008. Véase en la Nota 4 la información relativa
a la evaluación del riesgo de deterioro realizada.
b) Otros activos intangibles
Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un
negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente
aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades
consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.
19
Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción (o valor razonable
en combinaciones de negocio) y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su
correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.
En ambos casos, las entidades consolidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido
producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida
el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado – Deterioro del inmovilizado” de la cuenta
de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de
estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro, registradas en ejercicios
anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 3.f).
Los conceptos incluidos en este epígrafe son:
Marcas
Las marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición (o valor razonable en combinaciones de
negocios) y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas generalmente en un plazo entre
5 y 15 años (nota 2.2.b.).
Aplicaciones informáticas
Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física,
incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocen como activo material en
el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su
funcionamiento.
La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre 2 y 5 años
desde la entrada en explotación de cada aplicación.
Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.
Cartera de clientes
Cuando en una combinación de negocios (Nota 2.2.b) el Grupo considera que debido a los esfuerzos
empleados por la sociedad adquirida en desarrollar las relaciones con sus clientes se cuenta con un grado de
control suficiente sobre los beneficios económicos que se podrán derivar de los mismos y que éstos van a
continuar demandando los bienes y servicios que se les vienen ofreciendo, se consideran dichas relaciones
activables, firmándose por lo tanto como un activo intangible que se amortiza en un periodo de entre 5 y 12
años.
Estos activos se registran en la combinación de negocios por su valor razonable a la fecha (considerando su
efecto fiscal) que se estima como el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de
adquisición, en una transacción entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados,
que se realice en condiciones de independencia mutua teniendo en cuenta la mejor información disponible.
Investigación y desarrollo
El Grupo sigue la política de registrar como gastos del ejercicio los gastos de investigación y desarrollo en los
que incurre, salvo en el caso de activos intangibles surgidos de proyectos de desarrollo que se reconocen (de
acuerdo con las NIIF) como tal si, y sólo si, el Grupo puede demostrar todos los extremos siguientes:
20
- Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible
para su utilización o su venta.
- Su intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.
- Su capacidad para utilizar o vender el activo intangible.
- La forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro. Entre
otras cosas, el Grupo debe demostrar la existencia de un mercado para la producción que genere el activo
intangible o para el activo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del
mismo para la entidad.
- La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el
desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.
- Su capacidad para medir de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.
En el Grupo esto se cumple principalmente en el caso de determinados proyectos de desarrollo del Subgrupo
Primion.
Los activos intangibles generados internamente, así como los que surgen de la asignación del “PPA” (nota
2.2.b.), se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles (entre 3 y 10 años). A fin de cada ejercicio se
revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del
proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su
importe íntegro al resultado del ejercicio. Estos proyectos se refieren básicamente al desarrollo de diversos
programas de hardware y software para sistemas de registro de tiempos y datos operacionales.
Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se
reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.
c) Arrendamientos, el Grupo como arrendatario
Hasta el 1 de enero de 2019, el Grupo reconocía los arrendamientos de acuerdo con los criterios establecidos
en la NIC 17 y la CINIIF 4. Un arrendamiento se clasificaba como arrendamiento financiero cuando todos los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien eran sustancialmente trasladados al arrendatario. Todos
los demás arrendamientos se clasificaban como arrendamientos operativos. A partir del 1 de enero de 2019,
el Grupo adoptó la NIIF 16.
21
ARRENDATARIO
Activos por derecho de uso
El Grupo reconoce el activo por derecho de uso en la fecha de comienzo del arrendamiento (fecha en que el
activo subyacente está disponible para su uso). Los activos por derecho de uso están valorados al coste,
menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas; y ajustado para reflejar cualquier
nueva valoración del pasivo por arrendamiento. El coste del activo por derecho de uso comprende el importe
de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial soportado y cualquier pago
por arrendamiento efectuado en la fecha de comienzo o antes de ésta, menos cualquier incentivo de
arrendamiento recibido. Comprende asimismo una estimación de los costes en que, en su caso, incurrirá el
Grupo al devolver el activo subyacente a la condición exigida en los términos y condiciones del arrendamiento.
A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo subyacente al finalizar
el plazo del arrendamiento, el activo por derecho de uso es amortizado, aplicando el método lineal, desde la
fecha de comienzo hasta, bien el final de la vida útil de dicho activo, bien el final del plazo del arrendamiento
si éste se produjera antes. Los activos por derecho de uso están sujetos a deterioro.
Pasivos por arrendamiento
En la fecha de comienzo, el Grupo valora el pasivo por arrendamiento al valor actual de los pagos por
arrendamiento que no estén abonados en esa fecha. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos
(incluyendo los pagos fijos en esencia) menos los incentivos de arrendamiento a cobrar, pagos por
arrendamiento variables que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o
tipo en la fecha de comienzo, y los importes que se espera abonar en concepto de garantías de valor residual.
Se incluyen asimismo el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de
que ejercerá esa opción, y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del
arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por
arrendamiento variables que no dependen de un índice o un tipo se reconocen como gasto en el ejercicio en
el que se haya producido el hecho o la circunstancia que da lugar a dichos pagos.
Los pagos por arrendamiento se descuentan utilizando el tipo de interés implícito en el arrendamiento, si ese
tipo puede determinarse fácilmente. Si no puede determinarse fácilmente, se utiliza el tipo de interés
incremental del endeudamiento del arrendatario. Después de la fecha de comienzo, el importe de pasivos por
arrendamiento es incrementado a fin de reflejar los intereses sobre el pasivo por arrendamiento; y reducido
para reflejar los pagos por arrendamiento efectuados.
Adicionalmente, el importe en libros es valorado nuevamente si existe una modificación en el plazo del
arrendamiento, o si hay un cambio en la evaluación de una opción de compra del activo subyacente. Al aplicar
la nueva valoración, el Grupo determina un tipo de interés revisado. Asimismo, el importe en libros es valorado
nuevamente si, por ejemplo, existe un cambio como consecuencia de la variación de un índice o un tipo
utilizado para determinar esos pagos, incluido, por ejemplo, un cambio destinado a reflejar las variaciones en
los precios de alquiler del mercado. En este caso, se utiliza un tipo de descuento sin cambios, salvo que la
variación de los pagos por arrendamiento se deba a un cambio en los tipos de interés variables.
Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor
El Grupo aplica las exenciones del reconocimiento a los arrendamientos a corto plazo (aquellos
arrendamientos que tienen un plazo de doce meses o menos desde la fecha de comienzo y que no contienen
una opción de compra) y a los arrendamientos en los que el activo subyacente es de escaso valor (por ejemplo,
menor a 5.000 euros). Sus pagos por arrendamiento son reconocidos como gastos de forma lineal durante el
plazo del arrendamiento.
22
Determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opciones de prórroga
El Grupo determina el plazo del arrendamiento como igual al periodo no revocable de un arrendamiento al que
se añaden: (i) los periodos cubiertos por una opción de prorrogar el arrendamiento, si el Grupo tiene la certeza
razonable de que ejercerá esa opción; y (ii) los periodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento,
si el Grupo tiene la certeza razonable de que no ejercerá esa opción.
Al evaluar si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá la opción de prorrogar un arrendamiento, o
de que no ejercerá la opción de rescindir el arrendamiento, el Grupo tiene en cuenta todos los hechos y
circunstancias pertinentes que creen un incentivo económico que mueva al Grupo a ejercer la opción de
prorrogar el arrendamiento, o a no ejercer la opción de rescindir el mismo.
Después de la fecha de comienzo, el Grupo evalúa nuevamente el plazo del arrendamiento, siempre que se
produce un hecho o cambio significativo en las circunstancias que esté bajo control del Grupo; y que afecta a
la determinación de la certeza razonable sobre el ejercicio, o no, de las opciones.
Adicionalmente, considérese lo indicado en la Nota 6.
d) Inmovilizado material
Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con
fines administrativos, se presentan en el balance de situación consolidado a coste de adquisición o coste de
producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. A la
fecha de transición, 1 de enero de 2004, los valores contables brutos del inmovilizado se correspondieron con
el coste de adquisición corregido por determinadas revalorizaciones al amparo de la legislación al efecto por
entender que éstas equivalían a la evolución de los índices de precios.
Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, o las mejoras que aumentan la vida útil del bien
objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el
consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.
Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el
principio de devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.
La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su
valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones
tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Si se diera la circunstancia de
que el valor residual de un activo fuera superior a su valor neto contable, en ese momento cesaría de amortizar.
Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida
en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización
siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes
elementos:
23
Años de
Vida Útil
Edificios
20 – 55
Instalaciones y maquinaria
7 – 18
Mobiliario y equipo
5 – 10
Utillaje
4 – 7
Vehículos
5
Equipo proceso de datos
4 - 5
El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre
el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados.
Los trabajos realizados por el Grupo Azkoyen para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que
resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del
personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe “Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
e) Inversiones inmobiliarias
El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación consolidado adjunto recoge los valores netos
de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para
explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los
incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. El Grupo sigue, para su
valoración, el método de coste amortizado que supone su valoración al coste de adquisición neto de sus
correspondientes provisiones y amortizaciones aplicadas de acuerdo con lo contemplado en la Nota 7.2.
Ni en el ejercicio 2022, ni en el ejercicio 2021, se ha registrado ingreso neto alguno derivado de rentas por
alquileres provenientes de estas inversiones inmobiliarias. Adicionalmente, el Grupo no ha incurrido durante el
ejercicio en otros gastos de importe significativo derivados de las inversiones inmobiliarias.
f) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles excluyendo el fondo de comercio y activos por
derecho de uso
En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo
revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles y activos por derecho de uso para determinar
si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier
indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por
deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean
independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo
a la que pertenece el activo. Un activo intangible, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una
prueba de deterioro de valor una vez al año.
El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su
venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su
valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del
mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Si se estima que el
importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el
importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable.
24
Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo
(unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de
tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de
no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo)
en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor
como ingreso. En el caso de los fondos de comercio, el tratamiento de los saneamientos se explica en la Nota
3.a.
g) Existencias
Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable, el
menor. En el coste se incluyen materiales valorados a coste estándar que se aproxima a precio medio
ponderado, trabajos con terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que
razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.
En periodos con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos
generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia
de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente alta, la cantidad de gastos generales de
producción fijos imputados a cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren las
existencias por encima del coste real.
El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de
terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.
El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la
oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que
previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el
valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de
dicha rebaja.
Al 31 de diciembre de 2022, al igual que al 31 de diciembre de 2021, no existían compromisos significativos
de compra de existencias. En los compromisos de compra pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio -
cuyo precio de compra será el de cotización en la fecha de su vencimiento- la operación se registra en el
momento en el que se materializa la correspondiente transacción.
h) Instrumentos financieros
Activos financieros
Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías de medición:
- aquellos que se miden posteriormente a valor razonable (bien a través de otro resultado global o a través
de pérdidas y ganancias), y
- aquellos que se miden a coste amortizado.
Los activos financieros se clasifican a coste amortizado cuando el modelo de negocio es mantener un activo
financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben
flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos de principal e interés.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo mantenía únicamente los siguientes instrumentos financieros:
25
- Activos financieros a coste amortizado, incluyendo:
- cuentas a cobrar a clientes por ventas y prestaciones de servicio, y
- otros activos financieros a coste amortizado.
Véase lo indicado en las Notas 9 y 12.
Las cuentas a cobrar a clientes y otros préstamos y cuentas a cobrar se valoran a coste amortizado, utilizando
el método del interés efectivo menos cualquier pérdida por deterioro. Dichas pérdidas por deterioro se
reconocen utilizando cuentas de provisiones separadas. Dichas provisiones conllevan la aplicación de juicios
significativos de la Dirección y la revisión de las cuentas a cobrar basada en sus mejores estimaciones y el
análisis del histórico de deudas incobrables, tras haber considerado, en su caso, la cobertura de seguro de
riesgo de crédito y otras garantías.
La NIIF 9 requiere que el Grupo registre las pérdidas crediticias esperadas de todos sus títulos de deuda,
préstamos y deudores comerciales, ya sea sobre una base de 12 meses o de por vida, dependiendo de la
evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance. El Grupo decidió
aplicar el modelo simplificado y registrar las pérdidas esperadas en la vida de todos los deudores comerciales
desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar. La valoración del deterioro de las deudas comerciales
se realiza tomando en consideración la antigüedad de cada partida que compone la deuda. Las deudas
comerciales se clasifican por franjas trimestrales de vencimiento, a las cuales, se les asignan un porcentaje
que determinará el importe a deteriorar. Este porcentaje será superior conforme el número de meses vencidos
aumente.
El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de
efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios
inherentes a su propiedad, tales como cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las
que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés. Por el contrario, el Grupo no da de baja los
activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las
cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su
propiedad, tales como el descuento de efectos o el “factoring con recurso”.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes de la transacción.
En ejercicios posteriores estas obligaciones se valoran a su coste amortizado según el método del tipo de
interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el efectivo recibido, menos las devoluciones de principal
efectuadas, más los intereses devengados no pagados.
Los instrumentos financieros derivados y las operaciones de cobertura se explican en Nota 3.j.
Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente
En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de
explotación. En el Grupo Azkoyen el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y
pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la
fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento
posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.
i) Instrumentos de patrimonio
Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en
el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.
26
Acciones propias
Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan a su coste de
adquisición minorando el patrimonio neto (Nota 13.5).
j) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas
Las actividades del Grupo Azkoyen le exponen a los riesgos financieros de las variaciones de los tipos de
interés. Para cubrir estas exposiciones, en ejercicios anteriores el Grupo utilizó contratos de permutas
financieras sobre tipos de interés.
Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan
correcciones valorativas para reflejar su valor razonable de mercado en cada cierre. La contabilización de las
fluctuaciones en el valor depende de si el derivado está considerado o no como instrumento de cobertura, tal
como se explica a continuación.
Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho
efectivos como coberturas altamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el
patrimonio neto y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados.
Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento
de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los
beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la
valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento
de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados
en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.
Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura
se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo con el
correspondiente registro en resultados.
Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para
la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen.
El valor razonable de los diferentes instrumentos derivados se calcula mediante los siguientes métodos:
- Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
- En el caso de los derivados no negociados en mercados organizados, el Grupo utiliza para su valoración
el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados,
basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del
ejercicio.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido,
finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento,
cualquier beneficio o pérdida acumulados correspondientes al instrumento de cobertura que haya sido
registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación
prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los
beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos
del período.
El Grupo no dispone al 31 de diciembre de 2022, ni disponía al 31 de diciembre de 2021, de instrumentos
financieros derivados contratados.
27
k) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales
De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo Azkoyen está obligado al pago de
indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones
laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran
como gasto en el ejercicio en que se adopta la decisión del despido por la Dirección y/o el Órgano de
Administración y éste se comunica (Nota 20.2).
El epígrafe “Pasivo no corriente - Otros pasivos no corrientes” del balance de situación consolidado a 31 de
diciembre de 2022 incluye 705 miles de euros (703 miles de euros al 31 de diciembre de 2021)
correspondientes al valor actual del pasivo actuarial, calculado de acuerdo a la NIC 19, registrado básicamente
por Coges, S.p.A. en cobertura de las obligaciones laborales establecidas en el Artículo 2.120 del Código Civil
italiano (“Trattamento di fine rapporto” - TFR), relacionadas con el derecho al cobro por parte de los empleados
y trabajadores de indemnizaciones en el momento de la finalización de su vida laboral por cuenta ajena (Nota
16). La naturaleza de este plan post-empleo hasta enero de 2007 era de prestaciones definidas. Como
consecuencia de una reforma legislativa producida en Italia, con efectos 1 de enero de 2007, todas las
obligaciones por este concepto que surjan a futuro fueron externalizadas y por tanto ya no les es de aplicación
el tratamiento como plan de prestaciones definidas según NIC 19, por lo que los pagos realizados se registran
con cargo a “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. En 2022 dicho
epígrafe incluye 253 miles de euros por este concepto (228 miles de euros en 2021). Sin embargo, las
obligaciones generadas hasta la fecha de entrada en vigor de la reforma siguen teniendo el mismo tratamiento.
Su valor razonable ha sido calculado de acuerdo con lo indicado por la NIC 19. Las hipótesis fundamentales
consideradas en 2022 han sido, entre otras, un tipo de interés del 3,63% (0,44% en 2021), una tasa de inflación
del 2,30% (1,75% en el ejercicio 2021) y tablas de supervivencia “RG48 della Ragioneria Generalle dello Stato”.
Los pagos del ejercicio por este concepto han ascendido a 36 miles de euros, aproximadamente (147 miles de
euros aproximadamente en 2021).
Asimismo, el Grupo cuenta con compromisos laborales que son tratados como planes de aportaciones
definidas en base a lo indicado por NIC 19, a los que se acogen empleados del Subgrupo Primion. Las
obligaciones derivadas de este concepto se encuentran básicamente externalizadas y los pagos realizados
por este concepto se registran con cargo al epígrafe de “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio 2022. El importe registrado en la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio 2022 ha ascendido a 144 euros aproximadamente (1 miles de euros en
2021).
Los importes satisfechos por Coges S.p.A. y el Subgrupo Primion a sistemas externalizados son básicamente
equivalentes a la obligación devengada.
El resto de acuerdos de naturaleza retributiva con determinados empleados y Administradores, se registran
como pasivo en función de su devengo y siempre que se estén cumpliendo los objetivos a los que están
condicionados (Nota 20.2).
l) Provisiones y pasivos y activos contingentes
Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores
diferencian entre:
• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como
consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las
entidades; concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento
de cancelación.
28
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya
materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la
voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones.
• Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raíz de sucesos pasados, cuya existencia
ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos
inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las
cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario . Los
pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los
mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las
consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable-
se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas;
procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.
Respecto a procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso, considérese lo indicado en la Nota 14.
Provisiones por costes de garantías y reciclaje. Las provisiones por costes de garantías y por las obligaciones
legales relacionadas con el reciclaje de determinados aparatos eléctricos y/o electrónicos se reconocen en el
momento de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los
Administradores de la Sociedad dominante y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo (Nota 31).
m) Subvenciones oficiales
Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existen garantías razonables de que se han cumplido las
condiciones necesarias para recibir las subvenciones y de que se recibirán. Adicionalmente, se siguen los
criterios siguientes:
a) Subvenciones concedidas para la compra o producción de activos fijos (subvenciones relacionadas con
activos o de capital): se clasifican como ingresos diferidos (Nota 17) y se imputan a resultados en
proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos subvencionados.
b) Subvenciones para gastos (o de explotación): se asignan a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de
explotación” del año en que se producen los gastos relacionados (Nota 18).
29
n) Reconocimiento de ingresos
El Grupo Azkoyen reconoce el ingreso, cuando o a medida que el control sobre los distintos bienes o servicios
es transferido al cliente; esto es, cuando el cliente controla el uso de los bienes o servicios transferidos y
obtiene sustancialmente todos los beneficios aparejados a los mismos, siempre y cuando exista un contrato
con derechos y obligaciones ejecutables, y entre otros, sea probable que el Grupo recaude la contraprestación
a la que tenga derecho, teniendo en cuenta la calidad crediticia del cliente. El ingreso es el precio de la
transacción al que el Grupo espera tener derecho. Si la contraprestación es variable, el importe estimado de
la misma se incluirá en el precio de la transacción sólo en la medida en que sea altamente probable que no
ocurra una reversión significativa del importe del ingreso de actividades ordinarias acumulado reconocido
cuando se resuelva posteriormente la incertidumbre asociada con la prestación variable. La consideración es
ajustada por el valor del dinero en el tiempo si el periodo entre el momento en el que se transfieren los bienes
y servicios y el momento en que se recibe el pago es superior a doce meses y si hay un beneficio de
financiación significativo, bien para el cliente o para el Grupo. Si un contrato hace referencia a distintos bienes
y servicios, el precio es asociado a las distintas obligaciones de desempeño sobre la base de los precios de
venta independientes relativos de cada bien o servicio distinto. Si los precios de venta no son observables, la
Sociedad los estima razonablemente. El ingreso es reconocido para cada obligación de desempeño en un
momento determinado o lo largo del tiempo.
De acuerdo a la NIIF 15 el Grupo considera lo siguiente:
Venta de bienes: los ingresos se reconocen en el momento en que el control de los bienes pasa al comprador,
normalmente coincidente con el momento de la entrega de los bienes. Los ingresos son reconocidos con base
en los precios estipulados en el contrato, netos de los descuentos estimados por volumen u otros. Las facturas
se emiten en ese momento. Esta norma no tiene ningún impacto en los contratos con los clientes en los que
la venta es la única obligación contractual.
(i) Contraprestaciones variables
Algunos contratos con clientes proporcionan derechos de devolución, descuentos comerciales o descuentos
por volumen. El Grupo reconoce los ingresos por la venta de bienes al valor razonable de la contraprestación
recibida o por cobrar, neta de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas por volumen. Si los ingresos no
se pueden medir de forma fiable, el Grupo difiere el reconocimiento de los ingresos hasta que se resuelva la
incertidumbre. Tales disposiciones dan lugar a contraprestaciones variables de acuerdo con la NIIF 15, y tienen
que ser estimadas al inicio del contrato.
La NIIF 15 obliga a considerar que no habrá reversiones significativas de ingresos al determinar las
contraprestaciones variables.
(ii) Obligaciones por garantías
El Grupo ofrece las garantías obligatorias para las reparaciones generales. Por otra parte, en algunas
ocasiones, ofrece extensiones de garantías o servicios de mantenimiento en sus contratos con clientes. Las
garantías obligatorias se siguen registrando de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y
activos contingentes (contabilizadas como una provisión de costo). Por su parte a las garantías extendidas es
de aplicación lo establecido en la NIIF 15 (para lo cual se diferirán los ingresos ordinarios).
Ventas por contratos de construcción (relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de
seguridad, con vistas a la construcción de un activo o una combinación de activos que están estrechamente
interrelacionados o son interdependientes en cuanto a su diseño, tecnología y función o su propósito o uso
final) básicamente del Subgrupo Primion: los ingresos son reconocidos a lo largo del tiempo según el método
de grado de avance, basado en el porcentaje de los costes incurridos a la fecha sobre los costes totales
estimados. Una pérdida esperada en un contrato es reconocida como gasto inmediatamente.
30
El Grupo reconoce un derecho de cobro por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales
la suma de los cobros parciales emitidos, no exceden el coste más el beneficio reconocido total incurrido a la
fecha. El Grupo reconoce un pasivo por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la
suma de las facturas parciales emitidas excede el coste total incurrido más el beneficio reconocido.
Los importes por variaciones en contratos, reclamaciones adicionales y pagos por incentivos son registrados
en la medida en que hayan sido acordados.
Una variación o modificación es una instrucción del cliente para cambiar el alcance del trabajo que se va a
ejecutar bajo las condiciones del contrato. Ejemplos de modificaciones son los cambios en la especificación o
diseño del activo, así como los cambios en la duración del contrato. La modificación se incluye en los ingresos
ordinarios del contrato cuando se dispone de una confirmación del cliente que aprueba el plan modificado. La
confirmación puede ostentar forma de pedido, pero también de correo electrónico o cualquier otra clase de
acuerdo (por ejemplo, actas de una reunión).
Una reclamación es una cantidad que se espera cobrar del cliente como reembolso de costes no incluidos en
el precio del contrato. La reclamación puede surgir, por ejemplo, cuando el cliente cause retrasos, errores en
las especificaciones o el diseño, o bien por causa de disputas referentes al trabajo incluido en el contrato. La
valoración de las cantidades de ingresos ordinarios, que surgen de las reclamaciones, está sujeta a un alto
nivel de incertidumbre y, frecuentemente, depende del resultado de las pertinentes negociaciones. Una
reclamación se incluye entre los ingresos ordinarios del contrato cuando, asimismo, se dispone de una
confirmación del cliente que la apruebe.
La mayoría de los contratos de construcción del Subgrupo Primion, relacionados con proyectos de
instalaciones de sistemas integrados de seguridad (que incluyen bienes y servicios que representan una
obligación única de desempeño) y contabilizados bajo el método de grado de avance (véase la Nota 3.m),
cumplen los requerimientos para reconocer su ingreso a lo largo del tiempo. De esta forma, la aplicación de la
norma no implica una modificación del momento en que se reconoce el ingreso.
Por otra parte, como se indica anteriormente, la NIIF 15 también incluye una orientación sobre la presentación
de los saldos de los contratos, es decir, activos y pasivos derivados de contratos con clientes, que se puede
observar en la nota 12.
Ingresos procedentes de los servicios: los ingresos se reconocen a lo largo del tiempo de forma lineal o si el
patrón de rendimiento no es lineal, a medida que se prestan los servicios, es decir, según el método del
porcentaje de realización (grado de avance) descrito anteriormente.
Ingresos por intereses: se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal
pendiente de pago y el tipo de interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros
recibidos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de
dicho activo.
o) Reconocimiento de gastos
Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios
económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede
medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del
incremento del pasivo o la reducción del activo.
Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o
cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.
31
p) Resultado de explotación
El resultado de explotación se presenta después de cargar los costes de reestructuración, deterioro del valor
de los activos materiales e intangibles, si hubiera, pero antes de los ingresos procedentes de inversiones
financieras, los gastos financieros e impuestos.
q) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que
resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las
deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos
anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como
aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de
los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación
y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la
diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o
liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en
general si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización
no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros
activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Por su parte,
los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de
que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias
fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles
negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere
probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las
que poder hacerlos efectivos.
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como
pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los
mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados (Nota 23).
r) Grupos enajenables de elementos y activos mantenidos para la venta y resultado de actividades
interrumpidas
Los activos y los grupos de elementos se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en
libros se recuperará principalmente a través de su enajenación y no a través de su uso continuado. Esta
condición se considera cumplida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la
venta inmediata en su condición actual. Para que se considere que la venta de un activo o grupo de elementos
es altamente probable, se deben cumplir las siguientes condiciones:
- El Grupo Azkoyen debe estar comprometido con un plan para vender el activo o grupo en desapropiación.
- Debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar comprador y completar el plan de venta.
- La venta debe negociarse a un precio razonable del valor del activo o grupo enajenable de elementos.
32
- Debe esperarse que la venta se produzca en un plazo de doce meses desde la fecha en que el activo o
grupo enajenable de elementos pase a ser considerado mantenido para la venta.
- No se deben esperar cambios significativos en el plan.
Los activos y grupos de elementos mantenidos para la venta figuran en el balance de situación consolidado
por el menor importe entre su valor contable y el valor razonable menos los costes necesarios para su
enajenación. El Grupo reconoce la pérdida por deterioro debida a la reducción del valor de activos hasta el
valor razonable menos los costes de venta en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones
interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta si es que los activos se corresponden
con una actividad que se contabiliza como interrumpida, o en “Deterioro de inmovilizado” si no están afectos a
actividades interrumpidas.
Por otro lado, una operación en discontinuidad o actividad interrumpida es una línea de negocio significativa
que ha sido vendida o dispuesta por otra vía, o bien que ha sido clasificada como mantenida para la venta
cuyos activos, pasivos y resultado pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de
información financiera.
s) Beneficios por acción
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la
Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho
período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante de cartera de las sociedades del
Grupo (Nota 25). Tal y como se indica en la NIC 33, en una emisión gratuita de acciones en la que no se exige
contraprestación, en tanto en cuanto aumente el número de acciones ordinarias en circulación sin
incrementarse los recursos, el número de acciones ordinarias antes de la operación se ajusta como si la citada
operación hubiera ocurrido al principio del primer período sobre el que se presente información financiera.
En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes a los ejercicios anuales
terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que
no han existido acciones potenciales en circulación durante dicho ejercicio.
t) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera
La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del
euro se consideran denominadas en “moneda extranjera” y se registran según los tipos de cambio vigentes en
las fechas de las operaciones.
En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en
monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación consolidado.
Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada.
En la consolidación, los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero del Grupo se convierten según
los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. El fondo de comercio que surge
en la adquisición de una entidad extranjera se trata como un activo de la entidad extranjera y se convierte al
tipo de cambio de cierre. Las partidas de ingresos y gastos se convierten según los tipos de cambio medios
del período, a menos que éstos fluctúen de forma significativa. Las diferencias de cambio que surjan, en su
caso, se clasifican inicialmente como un componente separado del patrimonio neto, en el epígrafe “Diferencias
de conversión” y posteriormente son reconocidas en los resultados cuando se disponga del negocio en el
extranjero o se recupere en todo o en parte por otra vía, dicha inversión.
33
u) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente
Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación,
limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del
Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado.
El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de
elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.
Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los
Administradores de la Sociedad dominante consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con
las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.
v) Estados de flujos de efectivo consolidados
En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes
sentidos:
- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos
las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
- Actividades de explotación: actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo,
así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo
plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio
neto y de los pasivos (incluidos los de descuento y anticipos comerciales) que no forman parte de las
actividades de explotación.
w) Compensaciones de saldos
Solo se compensan entre sí - y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por
su importe neto - los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por
imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos
por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.
x) Arrendamientos, el Grupo como arrendador
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los
riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador.
Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los
bienes arrendados en el capítulo “Inmovilizado material” o “Inversiones inmobiliarias”. Estos activos se
amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso
propio (véase la Nota 3.d), y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen de
forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento.
34
Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y
las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.
La Sociedad dominante ha cedido el derecho de uso de determinados activos (sistemas de pago automático
“Cashlogy POS1500”) bajo contratos de arrendamiento donde transfiere a terceros de forma sustancial los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos. Se reconoce en el balance de situación
consolidado un crédito por el valor actual de los pagos mínimos a recibir por el arrendamiento, descontados al
tipo de interés implícito del contrato. Los ingresos financieros con origen en estos contratos se abonan en el
capítulo “Ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Véase lo indicado en Nota
9.
y) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
En este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto, se registra el efectivo en caja, depósitos a la
vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen
riesgo de cambios en su valor.
z) Estado de cambios en el patrimonio neto
La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor
razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas “Ajustes por cambios
de valor”, se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas, en su caso, de su efecto fiscal, que se ha
registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos.
En este estado se presentan las variaciones que se han producido en el ejercicio en los “Ajustes por cambios
de valor” detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los
ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se
incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio.
4. Fondo de comercio
El desglose habido en este epígrafe del balance de situación consolidado de los ejercicios 2022 y 2021 es el
siguiente:
Miles de euros
31.12.2022
31.12.2021
Coges, S.p.A.
35.658
35.658
Coffetek, Ltd.
5.288
5.582
Subgrupo Primion
9.043
9.043
Ascaso Factory, S.L.U. (Nota 2.2.b)
7.507
-
SIA Vendon (Nota 2.2.b)
6.347
-
Total
63.843
50.283
Tal y como se ha mencionado en la nota 2.2.b, las unidades generadoras de efectivo correspondientes a los
fondos de comercio tanto en el caso de la sociedad Ascaso Factory, S.L.U. como el de la sociedad SIA Vendon
se corresponden con las propias sociedades legales.
35
La disminución en el fondo de comercio de Coffetek, Ltd. se debe al movimiento de las diferencias de conversión
producido por la apreciación de la libra esterlina respecto al euro (véase Nota 13.10).
El fondo de comercio correspondiente al Subgrupo Primion, tiene el siguiente detalle por sociedades participadas
al 31 de diciembre de 2022 y 2021 (en miles de euros):
31.12.2022
31.12.2021
Importe bruto-
12.643
12.643
Primion Technology, GmbH
7.586
7.586
Subgrupo GET (Bélgica)
5.057
5.057
De los que deterioro-
(3.600)
(3.600)
Total
9.043
9.043
Coges, S.p.A.
El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada al fondo de comercio de Coges, S.p.A.
(sociedad italiana que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición y que se integra en el segmento
de Payment Technologies) ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a
proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones,
cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a
continuación. Al cierre del ejercicio 2022, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test
de deterioro es del 13,1% (11,8% en el ejercicio 2021).
Coges, S.p.A. ostenta la titularidad de un inmueble (terrenos y construcciones) sito en Schio, Vicenza, Italia, donde
realiza su actividad de diseño y fabricación de sistemas de pago. El Grupo pretende recuperar su valor neto
contable básicamente a través de su venta en 2023, (nota 7.1.3.). Por ello, en el test de deterioro de la inversión
en Coges, S.p.A. del ejercicio 2023, las proyecciones de flujo de efectivo incorporan costes estimados por
alquileres (nota 6) y, asimismo, consideran una entrada de fondos en el ejercicio 2023 por una enajenación
estimada del inmueble neta de costes necesarios para su venta.
La cifra de negocios de la UGE Coges - medios de pago para vending - en el ejercicio 2022 ha aumentado un
9,2%.
El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2022 ha sido de 5,4 millones de euros (5,6
millones de euros en 2021).
Cabe destacar que en torno a dos terceras partes de las ventas de la UGE Coges se realizan en Italia.
Históricamente, la cifra de negocios de la UGE Coges se ha visto afectada negativamente en entornos de PIB real
negativo y positivamente en el caso contrario.
La previsión del PIB real en Italia según su Banco Central en diciembre de 2022 es igual a 0,6% en 2022, 1,2%
en 2024 y 1,2% en 2025.
36
Por otra parte, previsiblemente, las compañías dedicadas a la operación de máquinas de vending tendrán que
invertir intensamente en hacer los procesos de pago progresivamente más “cashless”. Coges es el líder europeo
en sistemas cashless de entorno cerrado. En marzo de 2015 se constituyó Coges Mobile Solutions, S.R.L.,
participada al 51% por Coges, S.p.A., cuyo principal objetivo es la comercialización mediante licencias de una
tecnología innovadora que permite, entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una
aplicación para smartphones, denominada “Pay4Vend”, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con los
hardware “Coges Engine” y/o “Unica” producidos por Coges e instalados en las máquinas de vending. Por otra
parte, están en fase de crecimiento determinadas soluciones innovadoras relacionados con el desarrollo de la
plataforma de “Internet of Things” (IOT), “Nebular”, que aportarán valor al hardware de Coges y que, asimismo,
contribuirán a la generación de ingresos recurrentes.
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios
de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes
estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de
explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2022 de la UGE Coges es la siguiente:
2023
2024
2025
2026
2027
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
3,7%
4,6%
4,6%
3,4%
3,4%
Resultado de explotación
en miles euros (*) (**)
5.700
6.002
6.323
6.619
6.927
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*) (**)
26,6%
26,8%
27,0%
27,3%
27,6%
(*) El resultado de explotación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 5.360 miles de euros (25,9% respecto al INCN).
En el ejercicio 2021, el resultado de explotación ascendió a 5.609 miles de euros (29,6% respecto al INCN).
Adicionalmente, la Sociedad seguirá obteniendo un margen bruto adicional por ventas internas de componentes
a UGE Coges (aproximadamente unos 406 miles de euros anuales).
(**) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN -antes de ingresos por licencias- se mantiene básicamente
estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual
promedio del periodo plurianual es del 5,1%.
Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las amortizaciones. Este
negocio no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una
tasa de crecimiento prevista de 0,83% (al igual que en el ejercicio 2021).
El test de impairment del ejercicio 2022 de la inversión en Coges, S.p.A. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i)
considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la
empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El
valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor
residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno. Otros escenarios
alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra
de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de
deterioro adicional alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 40.064 miles de euros, sin
incluir 2.137 miles de euros de activos por derecho de uso.
37
La UGE Coges ha obtenido beneficios todos los años desde su adquisición en 2005 y ha repartido dividendos con
regularidad (entre 2006 y 2022 un importe agregado de 61,7 miles de euros).
Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad dominante consideran que al 31
de diciembre de 2022 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna.
Coffetek, Ltd.
El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coffetek, Ltd. ha
sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo
(aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor
residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2022, la tasa
de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 11,8% (9,5% en el ejercicio
2021).
Coffetek, Ltd. (que se integra en el segmento de Coffee & Vending Systems) está domiciliada en Bristol (Reino
Unido) y tiene 65 empleados. Su actividad incluye el diseño, fabricación y comercialización de máquinas de café
automáticas para la industria del Vending y el sector Horeca. La mayor parte de sus ingresos y gastos se
encuentran determinados en libras esterlinas.
La evolución del importe neto de la cifra de negocios de UGE Coffetek en libras esterlinas hasta 2022 ha sido la
siguiente:
´GBP000
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Importe neto de la cifra de
negocios UGE Coffetek (INCN)
9.696
11.779
12.737
13.263
14.433
15.666
14.197
10.522
17.399
21.489
Crecimiento anual (%)
21,5%
8,1%
4,1%
8,8%
8,5%
-9,4%
-25,8%
65,4%
23,5%
Después de un gasto de 244 miles de euros por uso de patentes de la Sociedad dominante, su beneficio en
consolidación antes de intereses e impuestos en 2022 ha sido de 3,5 millones de euros (2,6 millones de euros en
2021). Adicionalmente, la Sociedad ha obtenido en 2022 un margen bruto de 1,2 millones de euros por ventas
internas de componentes y subconjuntos a UGE Coffetek (1,1 millones de euros en 2021 y 0,5 millones de euros
en 2020).
Según el Banco de Inglaterra en febrero de 2023, su previsión real para Reino Unido era igual a -0,8% en 2023,
-0,7% en 2024 y 0,2% en 2025.
El Grupo Azkoyen sigue dedicando importantes recursos para innovación de su gama de productos de café
profesional y de vending.
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios
de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes
estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de
explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2022 de la UGE Coffetek, con un moderado factor
corrector decreciente exclusivamente a efectos de este test de los planes de negocio de la citada UGE, es la
siguiente:
38
2023
2024
2025
2026
2027
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
3,2%
3,3%
3,7%
3,2%
3,3%
Resultado de explotación
en miles euros (*) (**)
3.674
3.727
3.825
3.953
4.084
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*) (**)
14,1%
13,9%
13,7%
13,7%
13,8%
(*) Tras considerar en cada ejercicio un gasto anual por uso de patentes de Azkoyen, S.A. en torno a 0,2 millones
de euros. El resultado de explotación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 3.536 miles de euros (14% respecto
al INCN). Por otra parte, en las proyecciones plurianuales 2023-2027, para la conversión de los ingresos y gastos
en libras esterlinas a euros, se ha considerado un tipo de cambio medio de 0,90 GBP/Euro.
(**) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene básicamente estable. Respecto al agregado
de otros gastos de fabricación y otros gastos recurrentes de explotación (incluyendo gastos de investigación y
desarrollo), el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 4,9%.
Con carácter general, Coffetek, Ltd. no precisa de inversiones anuales significativas. Tras las obras singulares de
adecuación y otras inversiones productivas para el nuevo inmueble realizadas en 2019 (1,2 millones de euros) y
el registro de 2,2 millones de euros de activos por derecho de uso (y cuyo valor a 31 de diciembre de 2022 es 1,5
millones de euros), el valor neto contable del activo no corriente a 31 de diciembre de 2022 es de 2,3 millones de
euros. El resto de los activos netos es el circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes
de impuestos conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una
tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2021).
El test de impairment del ejercicio 2022 de la inversión en Coffetek, Ltd. se ha realizado “pre NIIF 16”: (i)
considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor de la
empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El
valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor
residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos
razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios
en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro
alguno. El importe a recuperar en libros consolidados asciende a 11.342 miles de euros, sin incluir 1.457 miles de
euros de activos por derecho de uso.
Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad dominante consideran que la
evolución previsible de la actividad permitirá cumplir con sus previsiones para los próximos años y que por tanto
no existe deterioro adicional alguno al 31 de diciembre de 2022 al registrado en el ejercicio 2010 por importe de
3.000 miles de euros.
39
Subgrupo Primion
Al 31 de diciembre de 2022 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función del comportamiento de las
principales variables en 2022 respecto de las estimaciones realizadas para dicho ejercicio en 2021 y las previstas
respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo
de 5 años. El valor residual se ha estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre
del ejercicio 2022, la tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del
12,5% (11,0% en el ejercicio 2021).
Las ventas del Subgrupo Primion han aumentado un 3,2% respecto al ejercicio anterior. Asimismo, a 31 de
diciembre de 2022 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 47,3
millones de euros, un 21,8% superior a la de cierre del año anterior.
El EBITDA en consolidación excluyendo los efectos de NIIF 16 obtenido por el Subgrupo Primion ha ascendido a
7,5 millones de euros en 2022 (8,5 millones de euros en 2021).
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en los precios
de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes
estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas con las ventas y resultados de
explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2022 del Subgrupo Primion es la siguiente:
2023
2024
2025
2026
2027
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
12,4%
8,7%
8,9%
3,0%
3,0%
Resultado de explotación
en miles euros (*) (**)
7.986
8.919
10.520
10.743
10.995
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*) (**)
12,8%
13,2%
14,4%
14,1%
14,0%
(*) El resultado de explotación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 5.939 miles de euros (10,7% respecto al INCN).
(**) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene estable, con carácter general. Respecto al
agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento anual promedio del periodo
plurianual es del 6,8%.
Las inversiones previstas para ejercicios siguientes incluyen importes significativos relativos a (i) trabajos
realizados por el Subgrupo para el inmovilizado por proyectos de desarrollo y (ii) a otras inversiones en
aplicaciones informáticas de gestión interna e inmovilizado material, necesarios para modernizar la tecnología de
los productos y sistemas actuales, junto a otros objetivos perseguidos. A efectos del test, el crecimiento de las
ventas conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una
tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2021).
El test de impairment del ejercicio 2022 de la inversión en Primion Technology, GmbH se ha realizado “pre NIIF
16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo del valor
de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera
neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.
40
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento y/o en el valor
residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros escenarios alternativos
razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios
en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro
alguno. Sin considerar 2.438 miles de euros de activos por derecho de uso, el importe a recuperar en libros
consolidados asciende a 30.197 miles de euros (para un número total de 5.550.000 acciones de Primion
Technology, GmbH, dicho valor unitario a recuperar es igual a 5,44 euros).
Por otra parte, como referencia adicional, en la Junta General de dicha sociedad dependiente alemana celebrada
el 17 de febrero de 2017, se aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios a cambio de
una justa compensación en efectivo, en concreto, 11,06 euros por título, cifra por acción muy superior al valor
unitario actual a recuperar en libros consolidados.
Del resultado de este análisis, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que al 31 de diciembre
de 2022 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro adicional al registrado
en 2010 por importe de 3.600 miles de euros.
5. Otros activos intangibles
5.1 Elementos del inmovilizado intangible
El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de
diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente:
41
Miles de euros
Cartera de
clientes
Aplicaciones
Informáticas
Gastos de
Desarrollo
Otros
Total
Coste:
Saldo al 31.12.20
-
5.531
9.011
2.632
17.174
Adiciones
-
163
1.751
230
2.144
Retiros
-
(50)
-
(376)
(426)
Diferencias de conversión
-
14
-
-
14
Saldo al 31.12.21
-
5.658
10.762
2.486
18.906
Adiciones
-
390
1.733
828
2.951
Retiros
-
-
-
(14)
(14)
Diferencias de conversión
-
(11)
-
-
(11)
Traspasos
-
-
38
(38)
-
Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b.)
1.928
1.928
Incorporación Ascaso (Nota 2.2.b.)
-
154
-
-
154
Asignación “PPA” Vendon(Nota 2.2.b.)
1.700
-
1.100
1.100
3.900
Asignación “PPA” Ascaso(Nota 2.2.b.)
6.900
-
-
3.700
10.600
Saldo al 31.12.22
8.600
6.191
15.561
8.062
38.414
Amortización acumulada:
Saldo al 31.12.20
-
(4.958)
(6.695)
(2.161)
(13.814)
Dotaciones
-
(250)
(682)
(198)
(1.130)
Retiros
-
50
-
376
426
Diferencias de conversión
-
(13)
-
-
(13)
Saldo al 31.12.21
-
(5.171)
(7.377)
(1.983)
(14.531)
Dotaciones
(398)
(270)
(1.141)
(533)
(2.342)
Retiros
-
-
-
14
14
Diferencias de conversión
-
11
-
-
11
Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b.)
(775)
(775)
Incorporación Ascaso (Nota 2.2.b.)
-
(135)
-
-
(135)
Saldo al 31.12.22
(398)
(5.565)
(9.293)
(2.502)
(17.758)
Valor neto contable al 31.12.21
-
487
3.385
503
4.375
Valor neto contable al 31.12.22
8.202
626
6.268
5.560
20.656
Tal y como se explica en la nota 2.2.b. tras la adquisición de las sociedades SIA Vendon y Ascaso Factory,
S.L.U. se ha procedido a realizar una asignación del fondo de comercio generado en distintos epígrafes del
Inmovilizado Intangible tal y como se refleja en la tabla anterior .
En relación con “Gastos de Desarrollo” y “Otros”, los saldos y movimientos corresponden fundamentalmente
al Subgrupo Primion, así como a SIA Vendon. Adicionalmente, en el apartado de “Otros” se incluye también la
marca de Ascaso Factory, S.L.U.
El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias
descritas en la Nota 3.b son activados como activos intangibles del Grupo.
42
Los proyectos de desarrollo activados del subgrupo Primion están relacionados con productos, sistemas o
servicios que son nuevos o que mejoran los actuales (control de acceso, registro de tiempos, gestión de
riesgos) y se tratan, principalmente de proyectos de software y hardware. La recuperación de estos proyectos
se lleva a cabo mediante la venta de estos productos o de estas nuevas funcionalidades (“upgrades”).
Adicionalmente, al final de cada ejercicio, se revisa que (i) los proyectos finalizados, y que por tanto se están
amortizando, están obteniendo ingresos suficientes para justificar la recuperación del valor neto contable
registrado en el balance y (ii) los proyectos no finalizados están cumpliendo el plan de negocio inicial, así como
otros procedimientos que garantizan que se recuperará el valor del activo.
Al 31 de diciembre de 2022 los costes de desarrollo netos activados ascienden a 6.268 miles de euros (3.385
miles de euros al 31 de diciembre de 2021), siendo 1.698 miles de euros el importe de adiciones del ejercicio
resultantes de trabajos realizados por el Subgrupo Primion para el inmovilizado intangible (1.662 miles de
euros en 2021) y 807 miles de euros el gasto de amortización (682 miles de euros en 2021) registrados en los
correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al
ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2022.
Adicionalmente a la amortización de los proyectos de I+D activados, el Grupo realiza otros gastos de
investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2022
asciende a 12.873 miles de euros (11.911 miles de euros en 2021). La naturaleza de los principales gastos de
I+D no activados, así como su registro contable, se corresponde con los epígrafes “Gastos de personal” y
“Otros gastos de explotación-Servicios exteriores” (nota 20.3.) que se pueden identificar en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
El resto de altas corresponden, principalmente, a modificaciones realizadas en los sistemas informáticos de
gestión integral y a otras altas de aplicaciones informáticas, tanto en la Sociedad dominante como en el
Subgrupo Primion. Los retiros corresponden a bajas de activos intangibles que se encontraban en su mayor
parte totalmente amortizados.
El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de
2022 asciende a 13.496 miles de euros (11.902 miles de euros al 31 de diciembre de 2021).
5.2 Pérdidas por deterioro
No se ha registrado deterioro de elementos del inmovilizado intangible.
6. Activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento
Desde el 1 de enero de 2019 se aplica la NIIF 16 – Arrendamientos. El desglose de los saldos de los activos por
derecho de uso y de los pasivos por arrendamiento y sus movimientos durante 2022 y 2021 es el siguiente (en
miles de euros):
43
Activos por derecho de uso
Pasivos por
arrendamiento
(Nota 16)
Inmuebles
Vehículos
Total
Saldo al 31.12.2020
3.928
2.315
6.243
6.446
Adiciones
186
1.237
1.423
1.423
Gasto por amortización
(986)
(1.448)
(2.434)
-
Gasto por intereses
-
-
-
144
Pagos
-
-
-
(2.526)
Diferencias de conversión
120
8
128
138
Saldo al 31.12.2021
3.248
2.112
5.360
5.625
Adiciones
4.171
1.031
5.202
5.202
Gasto por amortización
(1.202)
(1.308)
(2.510)
-
Gasto por intereses (Nota 22)
-
-
-
251
Pagos
-
-
-
(2.822)
Diferencias de conversión
(97)
(1)
(98)
(104)
Saldo al 31.12.2022
6.120
1.834
7.954
8.152
Los contratos del Grupo son fundamentalmente de vehículos. La mayoría de ellos tiene un vencimiento de entre
3 y 4 años. Adicionalmente, el Grupo tiene contratos de inmuebles describiendo en esta misma nota los principales
contratos.
Pasivos por arrendamiento
Respecto a los pasivos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2022, (i) 5.732 miles de euros están clasificados
como no corrientes (3.610 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) y (ii) 2.420 miles de euros como corrientes
(2.015 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) (véase Nota 16).
El desglose por vencimientos de los pasivos por arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2022 y de 2021
es el siguiente:
2022
Saldo a
31.12.2022
Deudas a 31.12.2022
Corrientes
No corrientes
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029 y ss
Total no
corrientes
Pasivos por
arrendamiento
financiero
8.152
2.420
1.757
1.192
712
629
517
925
5.732
2021
Saldo a
31.12.2021
Deudas a 31.12.2021
Corrientes
No corrientes
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028 y ss
Total no
corrientes
Pasivos por
arrendamiento
financiero
5.625
2.015
1.436
919
512
250
241
252
3.610
Los importes desglosados difieren del valor nominal pero dichas diferencias no son significativas.
44
Tipos de interés incrementales
En la fecha de inicio de un arrendamiento, el Grupo reconoce un pasivo por el valor presente de los pagos a
realizar por el arrendamiento (es decir, el pasivo por el arrendamiento) y un activo que representa el derecho de
usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo por el derecho de uso). Para
calcular el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de
inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el contrato de arrendamiento no puede determinarse
fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar
los intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará de nuevo el pasivo si
se realizan modificaciones en el arrendamiento como puede ser, un cambio en el plazo del arrendamiento, un
cambio en los pagos de arrendamiento futuros que resulten de un cambio en un índice o tasa utilizada para
determinar esos pagos.
El tipo de descuento usado es el tipo de interés incremental del endeudamiento de la entidad, siendo el tipo al que
podría obtenerse un préstamo similar de una financiera independiente bajo términos y condiciones comparables.
En este sentido, para aquellos contratos en los que no puede determinarse fácilmente el tipo de interés implícito,
se acude a fuentes externas (por ejemplo, Banco Central Europeo, Banco de Inglaterra o Reserva Federal de
EEUU) para conocer los tipos de interés existentes en los países del activo arrendado y se le añade el diferencial
al que el Grupo se viene financiando.
Variaciones en el tipo de interés incremental no dan lugar a variaciones significativas.
Los tipos de interés de mercado se han incrementado en el ejercicio 2022, por lo que en el presente ejercicio se
han actualizado los tipos de interés incrementales en el cálculo de los pasivos por arrendamiento (cuando ha sido
necesario): (i) 2,5% cuando el arrendatario es la Sociedad dominante, (ii) 3,5% en el Reino Unido, (iii) 2,5% en el
resto de la Unión Europea, (iv) 4,3% en EE.UU. y (v) 14% en Colombia.
En el ejercicio 2021, los tipos de interés incrementales que fueron utilizados en el cálculo de los pasivos por
arrendamiento (cuando ha sido necesario): (i) 1% cuando el arrendatario es la Sociedad dominante, (ii) 2% en el
Reino Unido, (iii) 1,5% en el resto de la Unión Europea, (iv) 3,5% en EE.UU. y (v) 5,5% en Colombia.
Principales contratos de arrendamiento
En relación al inmueble en régimen de arrendamiento (contrato formalizado a finales de 2018) por Coffetek, Ltd.
(entidad dependiente participada al 100%) en Bristol, Reino Unido, su vigencia inicial es de cinco años. Asimismo,
el Grupo podrá optar por su extensión por un segundo periodo adicional de cinco años, es decir completando diez
años en total. Las rentas anuales acordadas ascienden al equivalente a 151 miles de euros para el primer año de
vigencia, 218 miles de euros para el segundo y 262 miles de euros para cada uno de los ejercicios tercero a quinto
de vigencia (con revisión de precios, en su caso, para el segundo periodo adicional de cinco años). El Grupo
incluyó el plazo de extensión adicional en la valoración de los pasivos por arrendamiento. A 31 de diciembre de
2022, el activo por derecho de uso, el pasivo por arrendamiento y la provisión para costes de restitución asociados
al citado inmueble, en régimen de arrendamiento por Coffetek, Ltd., ascienden, respectivamente, al equivalente a
1.368, 1.481 y 62 miles de euros (1.683, 1.800 y 63 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). (Nota 14).
Asimismo, cabe destacar que desde el 1 de enero de 2020 el arrendamiento del inmueble de General Engineering
& Technology N.V. (entidad dependiente participada al 100%) en Malle (Bélgica), fue extendido hasta el 31 de
diciembre de 2025 (su vigencia anterior era hasta finales de 2019). Desde el 1 de enero de 2020 la renta anual es
de unos 195 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022, el activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento
asociados a este inmueble, en régimen de arrendamiento por General Engineering & Technology N.V., ascienden
a 587 y 614 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2021, el activo por derecho de uso ascendía
a 659 miles de euros y el pasivo por arrendamiento a 686 miles de euros.
45
En junio de 2022, en el contexto de venta del inmueble en el que Coges, S.p.A. ha venido realizando su actividad
(nota 7.1.3.), se firmó un contrato de alquiler de un inmueble en por parte de esta sociedad cuya duración será
hasta junio de 2034. La renta anual asciende a 216 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022, el activo por
derecho de uso y el pasivo por arrendamiento asociados a este inmueble, ascienden a 2.029 y 2.042,
respectivamente.
Adicionalmente, debido a la adquisición de la empresa Ascaso Factory, S.L.U (Nota 2.2.b.), se firmó un nuevo
contrato de arrendamiento cuya duración será hasta julio de 2028. La renta anual es de 230 miles de euros. A 31
de diciembre de 2022, el activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento asociados a este inmueble,
ascienden a 1.106 y 1.111, respectivamente.
Adicionalmente a estos contratos, el resto de contratos no son significativos individualmente.
Por otro lado, en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022, el Grupo ha reconocido (i) gasto por
arrendamientos a corto plazo/con duración inferior a 12 meses por 87 miles de euros (116 miles de euros a 31 de
diciembre de 2021) y (ii) gasto por arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor por 56 miles
de euros (58 miles de euros en 2021). El gasto registrado por pagos por arrendamiento variables que no dependen
de un índice o un tipo no ha sido significativo.
46
7. Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias
7.1 Inmovilizado material
Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2022 y 2021
han sido los siguientes:
Miles de euros
Terrenos y
Construcciones
Instalaciones
Técnicas y
Maquinaria
Otras
Instalaciones,
Utillaje y
Mobiliario
Otro
Inmovilizado
Inmov.
en Curso
Total
Coste -
Saldo al 31 de diciembre de 2020
29.739
18.183
30.399
2.383
6
80.710
Adiciones
190
589
1.171
100
208
2.258
Retiros
(5)
(397)
(1.011)
(80)
-
(1.493)
Traspasos
(11.080)
-
15
-
(208)
(11.273)
Diferencias de conversión
-
19
77
10
-
106
Saldo al 31 de diciembre de 2021
18.844
18.394
30.651
2.413
6
70.308
Adiciones
263
893
791
146
40
2.133
Retiros
-
(544)
(161)
(1)
-
(706)
Traspasos
14
32
(47)
-
-
(1)
Diferencias de conversión
-
(31)
(77)
(11)
-
(119)
Incorporación SIA Vendon (Nota 2.2.b)
-
-
-
159
-
159
Incorporación Ascaso (Nota 2.2.b)
-
47
88
73
-
208
Saldo al 31 de diciembre de 2022
19.121
18.791
31.245
2.779
46
71.982
Amortización acumulada -
Saldo al 31 de diciembre de 2020
(14.027)
(15.257)
(27.753)
(1.937)
-
(58.974)
Dotaciones
(511)
(525)
(1.023)
(212)
-
(2.271 )
Retiros
5
396
1.004
79
-
1.484
Traspasos
4.411
-
(15)
-
4.396
Diferencias de conversión
-
(12)
(22)
(7)
-
(41)
Saldo al 31 de diciembre de 2021
(10.122)
(15.398)
(27.809)
(2.077)
-
(55.406)
Dotaciones
(381)
(593)
(1.043)
(196)
-
(2.213)
Retiros
-
544
160
1
-
705
Traspasos
(4)
(32)
36
-
-
-
Diferencias de conversión
-
23
39
7
-
69
Incorporación SIA Vendon
-
-
-
(109)
-
(109)
Incorporación Ascaso
-
(12)
(16)
(58)
-
(86)
Saldo al 31 de diciembre de 2022
(10.507)
(15.468)
(28.633)
(2.432)
-
(57.040)
Pérdidas por deterioro -
Al 31 de diciembre de 2020
(3.402)
-
-
-
-
(3.402)
Traspasos
2.742
-
-
-
-
2.742
Al 31 de diciembre de 2021
(660)
-
-
-
-
(660)
Al 31 de diciembre de 2022
(660)
-
-
-
-
(660)
Valor neto contable al 31.12.21
8.062
2.996
2.842
336
6
14.242
Valor neto contable al 31.12.22
7.954
3.323
2.612
347
46
14.282
47
7.1.1 Adiciones
Durante el ejercicio 2022 y 2021, las principales adiciones se corresponden con inversiones productivas, así
como de diverso utillaje, moldes y material de almacén. Adicionalmente en 2022, se han realizado inversiones
en placas solares.
7.1.2 Bajas
Durante el ejercicio 2022 y 2021, los retiros se corresponden, principalmente, a bajas en instalaciones
técnicas, utillaje y equipos informáticos que se encontraban, en su mayor parte, totalmente amortizados. En
el ejercicio 2022 se ha registrado una pérdida por enajenación de 24 miles de euros con cargo al epígrafe
“Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (en
2021 se registró un ingreso por enajenación de 11 miles de euros).
7.1.3 Pérdidas por deterioro
En el ejercicio 2021 no se registró pérdida por deterioro adicional respecto al valor del inmueble sito en Schio,
Vicenza, Italia, de Coges, S.p.A., donde realiza su actividad de diseño y fabricación de sistemas de pago
(2.742 miles de euros de pérdidas por deterioro registradas entre los ejercicios 2016 y 2014).
Con fecha 11 de noviembre de 2021, Coges SpA firmó una propuesta de compra recibida por un tercero
mediante la cual, este último, compraría el inmueble. El precio de compra ofrecido asciende a 4.400 miles de
euros.
Como consecuencia de este hecho, a 31 de diciembre de 2021 se traspasó el valor del inmueble al epígrafe
“Activos no corrientes mantenidos para la venta” del balance de situación consolidado adjunto.
Al 31 de diciembre de 2021, el valor del coste de terrenos, construcciones, amortización y deterioro asociado
al citado inmueble fueron 2.908, 8.380, 4.411 y 2.742 miles de euros; siendo su valor neto contable igual a
4.135 miles de euros.
Con fecha 7 de junio de 2022, las partes firmaron un contrato preliminar de compraventa en el que se realiza
la promesa de venta del inmueble por dicho importe. El inmueble será transferido en el momento en el que
se firme el contrato definitivo, él cual no debía ser más tarde del 15 de abril de 2023.
Al 31 de diciembre de 2022, los importes han sido de 2.908, 8.380, 4.564 y 2.742 miles de euros; siendo su
valor neto contable igual a 3.982 miles de euros. Tal y como se indica en la nota 6, Coges, S.p.A. ha
trasladado su actividad a un inmueble arrendado.
Por otro lado, desde octubre de 2016 un inmueble sito en Badalona (España), que se encontraba sin uso y
clasificado como “Inversiones inmobiliarias”, está siendo utilizado por el Grupo, en concreto como sede
principal para la actividad del segmento de Time & Security en España. Por ese motivo, los valores que
figuraban en el epígrafe de “Inversiones inmobiliarias” fueron traspasados al epígrafe “Inmovilizado material”.
Al 31 de diciembre de 2022, tras una dotación anual a la amortización de 39 miles de euros, el valor de coste
de terrenos, construcciones, amortización y deterioro asociado al citado inmueble es de 1.400, 1.571, 775 y
660 miles; siendo su valor neto contable igual a 1.536 miles de euros (1.575 miles de euros a 31 de diciembre
de 2021).
48
7.1.4 Otra información
El importe del valor de coste bruto de los activos materiales en explotación totalmente amortizados y en uso
al 31 de diciembre de 2022 asciende a 41.406 miles de euros (40.854 miles de euros en 2021) y corresponde,
en su mayor parte, a elementos de maquinaria, instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario. De dicho importe,
34.347 miles de euros corresponden a inmovilizado de la Sociedad dominante.
El presupuesto de inversiones (en inmovilizado material e intangible) para las sociedades consolidadas por
integración global para el ejercicio 2023 es de 8.323 miles de euros, incluyendo 2.952 miles de euros de
trabajos realizados por el Subgrupo Primion para el inmovilizado.
7.2 Inversiones inmobiliarias
Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2022 y 2021,
han sido los siguientes:
Miles de euros
Terrenos y
construcciones
Coste-
Saldo al 31 de diciembre de 2020
2.151
Saldo al 31 de diciembre de 2021
2.151
Saldo al 31 de diciembre de 2022
2.151
Amortización acumulada-
Saldo al 31 de diciembre de 2020
(947)
Dotaciones
(37)
Saldo al 31 de diciembre de 2021
(984)
Dotaciones
(38)
Saldo al 31 de diciembre de 2022
(1.022)
Pérdidas por deterioro-
Al 31 de diciembre de 2020
-
Al 31 de diciembre de 2021
-
Al 31 de diciembre de 2022
-
Valor neto contable al 31.12.21
1.167
Valor neto contable al 31.12.22
1.129
Valor razonable al 31.12.22
2.101
49
Azkoyen, S.A.
Como consecuencia de la venta en 2007 de la actividad de fabricación de maquinaria para hostelería el
inmueble (nave industrial) sito en Peralta (Navarra) en el que se venía desarrollando dicha actividad se
encuentra desde entonces fuera de uso y clasificado siguiendo lo fijado por la NIC 40 sobre “Inversiones
inmobiliarias” (Nota 3.e). Se ha considerado el modelo de coste como el más apropiado para la medición
posterior de estos activos. Dicho modelo, siguiendo lo indicado por la NIC 16, supone la contabilización de un
elemento del inmovilizado material por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y el importe
acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. Con fecha 10 de enero de 2023, un experto independiente
(Galtier Francoibérica S.A.) ha llevado a cabo una investigación y análisis de la propiedad para determinar el
valor de mercado (se define como el “precio razonable” que podría esperarse recibir por la venta en un acuerdo
privado en la fecha de valoración). De acuerdo con dicha tasación, el valor razonable de dicho inmueble, así
como el de las instalaciones afectas es un 86% superior al valor neto contable de éstos por lo que los
Administradores de la Sociedad dominante no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la
valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2022.
7.3 Cobertura de seguros y otros
El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los
diversos elementos de inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar
por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los
que están sometidos.
Por otro lado, el valor neto contable al 31 de diciembre de 2022 de los elementos del inmovilizado material
afecto a la explotación del Grupo situados fuera del territorio español era de unos 4.140 miles de euros,
básicamente por el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coffetek, Ltd. y SIA Vendon (4.324 miles de euros
al 31 de diciembre de 2021).
7.4 Pérdidas por deterioro
En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo
revisa los importes en libros de sus activos materiales, intangibles y activos por derecho de uso para determinar
si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier
indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por
deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean
independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo
a la que pertenece el activo.
El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su
venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso al 31 de diciembre de 2022, los futuros flujos de efectivo
estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las
valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo
para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 3.f). Los flujos futuros de efectivo
resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las Unidades Generadoras de Efectivo,
para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes
y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en
vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor residual. Si se estima que el
importe recuperable de un activo (o de una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros,
el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable.
Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo
no se registran a importes revalorizados.
50
En relación con el inmovilizado material afecto al Subgrupo Primion (Time & Security), Coges, S.p.A. y
Coffetek, Ltd. véase en la Nota 4 referencia a los análisis de deterioro realizados por el Grupo en relación con
el Fondo de Comercio y el resto de activos vinculados a dichas unidades generadoras de efectivo y,
específicamente respecto a Coges, S.p.A., lo indicado en la nota 7.1.3 en relación con el inmueble donde ha
desarrollado su actividad hasta mediados del ejercicio 2022.
Respecto a las restantes unidades generadoras de efectivo (nota 3.a.), los Administradores de la Sociedad
dominante consideran que no hay indicio de deterioro alguno al 31 de diciembre de 2022 (Nota 19.2).
8. Sociedades dependientes
En los Anexos I y II de esta memoria se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada
con las mismas (que incluye denominación, país de constitución, la proporción de participación de la Sociedad
dominante en su capital y otra información relevante) al 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente.
9. Activos financieros no corrientes
Al cierre del ejercicio 2022, “Activos financieros no corrientes” incluye partidas a cobrar, con vencimientos
mensuales, por ventas a clientes del segmento de Coffee & Vending Systems por un total de 38 miles de euros
(27 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), que están valoradas a su coste amortizado usando el método del
tipo de interés efectivo, menos su deterioro. Dicho importe tiene vencimiento en 2024. El importe relacionado a
cobrar a corto plazo/en un periodo inferior a 12 meses está registrado en “Clientes por ventas y prestaciones de
servicios” y asciende a 236 miles de euros (439 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
Por otra parte, la Sociedad dominante realiza como arrendador contratos de arrendamiento financiero con
terceros. En concreto, la Sociedad dominante financia a sus clientes mediante contratos de cesión de sus sistemas
de pago automático “Cashlogy POS1500”, consistentes en el pago de una cuota lineal durante el periodo de
vigencia del contrato, que incluye un tipo de interés implícito en concepto de pago aplazado. Se registra el ingreso
por la venta en el momento de la firma del contrato, calculando el importe de la venta como el valor actual de los
pagos que la Sociedad dominante recibirá del cliente excluyendo los intereses financieros que cobrará en concepto
de venta aplazada y que se registran siguiendo un criterio financiero a lo largo del periodo de vigencia del contrato.
Igualmente, aquella parte que se identifica como ingresos por mantenimiento se contabiliza como ingreso a lo
largo también del periodo de vigencia del contrato.
Al cierre del ejercicio 2022 el valor actual de los pagos por arrendamientos financieros a cobrar asciende a 351
miles de euros (553 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). La parte no corriente está registrada en “Activos
financieros no corrientes” y asciende a 166 miles de euros (349 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
Asimismo, la parte corriente está registrada en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” y asciende a 185
miles de euros (204 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
A 31 de diciembre de 2022, el valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar con
plazos de vencimiento a largo plazo es como sigue, en miles de euros: (i) 106 en 2024, (ii) 53 en 2025 y (iii) 7 en
2026; con un total de 166.
A 31 de diciembre de 2021, el valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar con
plazos de vencimiento a largo plazo es como sigue, en miles de euros: (i) 180 en 2023, (ii) 111 en 2024, (iii) 53 en
2025 y (iv) 5 en 2026; con un total de 349.
El importe de los pagos por arrendamiento sin descontar a recibir anualmente no difiere significativamente del
valor actual de las cuotas futuras indicadas anteriormente.
51
El detalle del resultado de las ventas y los ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento se
presenta a continuación:
Miles de euros
2022
2021
Resultado de las ventas
Ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento
288
15
395
19
Total
303
414
No existen ingresos relativos a pagos por arrendamiento variables no incluidos en la medición de la inversión neta
en el arrendamiento.
Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022 y 2021 este epígrafe incluye fianzas constituidas por las sociedades
dependientes en relación con contratos de arrendamiento de oficinas.
10. Otros activos corrientes
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados incluyen
principalmente las periodificaciones por gastos pagados por anticipado.
11. Existencias
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (en coste bruto):
Miles de euros
2022
2021
Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos
28.839
21.475
Producto en curso
3.396
2.125
Productos terminados
8.448
6.147
Anticipos a proveedores
319
54
Total
41.002
29.801
En el ejercicio 2022 el movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe “Existencias” del
balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros):
Miles de euros
Materias primas
Productos terminados
y en curso
Saldos al 31.12.2021
(6.194)
(2.647)
(Adiciones) / Reversiones
(316)
(695)
Retiros por achatarramientos
891
59
Diferencias de conversión
58
17
Variaciones en el perímetro
(96)
(5)
Saldos al 31.12.2022
(5.657)
(3.271 )
52
Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 son consecuencia de un análisis
exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por el Grupo al final del ejercicio, además de la
obsolescencia de algunos productos.
12. Activos por contrato, pasivos por contrato, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y efectivo y
otros activos líquidos equivalentes
Activos por contrato, pasivos por contrato y deudores y otras cuentas a cobrar
La composición de estos epígrafes es la siguiente:
Miles de Euros
31.12.2022
31.12.2021
Activos por contrato-
7.058
6.929
De los que:
Activos vinculados con proyectos de construcción
en curso (registrados según grado de avance)
6.323
6.509
Activos por contratos de servicio
735
420
Pasivos por contrato, pasivo no corriente-
469
365
De los que:
Pasivos por contratos de servicio
469
365
Pasivos por contrato, pasivo corriente-
5.484
4.850
De los que:
Pasivos por anticipos de clientes para venta de
bienes
1.735
1.328
Pasivos vinculados con proyectos de construcción
en curso (registrados según grado de avance)
917
984
Pasivos por contratos de servicio
2.832
2.538
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-
38.876
29.499
Deudores comerciales, terceros
36.928
28.011
Deudores varios
716
642
Administraciones públicas, deudores
841
669
Activos por impuestos corrientes
391
177
Una parte significativa de pasivos por contratos de servicio está relacionada con cobros anticipados en el Subgrupo
Primion a imputar a resultados en el ejercicio posterior.
Estos anticipos recibidos de clientes para ventas de bienes son importes cobrados por anticipado de clientes que
se registran como ingresos diferidos mientras la obligación correlativa no haya sido cumplida y, por tanto, esto
implica el no reconocimiento inicial de un ingreso sino de un pasivo por el importe recibido. Conforme se entrega
el bien, se reconoce el ingreso por venta y se da de baja el anticipo de cliente.
53
Los contratos de construcción se corresponden principalmente a proyectos de instalación de sistemas de control
y presencia que realiza el Subgrupo Primion (que incluyen bienes y servicios que básicamente representan una
obligación única de desempeño) y que se diseñan específicamente para cada cliente. Estos contratos se
caracterizan por ser instalaciones y puesta en marcha de soluciones de software y hardware que normalmente
van asociados a la construcción de un activo. Se satisfacen las obligaciones de desempeño cuando se completa
definitivamente la solución contratada, aunque también, existen, a veces, obligaciones de desempeño que se
satisfacen durante el desarrollo de la solución.
Cada contrato tiene un presupuesto de ingresos y costes asociados. La duración de los contratos de construcción
varía considerablemente. El periodo de ejecución de la mayor parte de estos es inferior a un año (aunque también
hay proyectos que duran 2-5 años).
En la cartera de pedidos al cierre del periodo se incluye el importe total de los proyectos para los cuales se ha
recibido el pedido, independientemente de la duración estimada del proyecto. Es decir, si existe un pedido de un
proyecto de 500.000 euros a ejecutar en dos años, el importe incluido en la cartera de pedidos es la totalidad del
importe del pedido.
A 31 de diciembre de 2022, el importe de las obligaciones de desempeño no satisfechas asciende a 43.040 miles
de euros (mismo importe que la cartera de pedidos), (38.854 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Durante
el ejercicio 2023, se espera reconocer ingresos por valor de 32.001 miles de euros aproximadamente y en años
sucesivos el resto del importe.
Mensualmente se realiza un seguimiento de los principales proyectos en construcción, comparándose con los
presupuestos iniciales, analizando las incidencias y desviaciones positivas o negativas, y registrando los ingresos
por grado de avance de acuerdo con NIIF 15.
En 2022 y 2021 se reconocieron como ingresos ordinarios la totalidad de los pasivos por contratos de servicio al
comienzo del ejercicio, así como prácticamente la totalidad de los pasivos por anticipos de clientes para venta de
bienes.
Las diferencias en los saldos de activos y pasivos por contratos entre 2022 y 2021 no son significativas y se deben
a proyectos nuevos, nuevos cobros, etc, que se trata de la operativa habitual de estos contratos.
En el caso de contratos de mantenimiento, el importe es similar entre 2022 y 2021. En ambos casos, se considera
lo siguiente:
o No hay cambios debidos a combinaciones de negocio.
o No se han producido ajustes de recuperación acumulados en ingresos de actividades ordinarias que
afectan al correspondiente activo del contrato o pasivo del contrato, incluidos los ajustes que surgen de
un cambio en la medición del avance, un cambio en una estimación del precio de la transacción (incluidos
los cambios en la evaluación de si una estimación de una contraprestación variable está restringida) o
una modificación del contrato.
o No se han producido deterioros de activos del contrato.
o No hay cambios en el marco temporal de una obligación de desempeño a satisfacer (es decir, para el
reconocimiento de un ingreso de actividades ordinarias que surge de un pasivo del contrato).
Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han producido pérdidas por deterioro de activos por contrato. Las
provisiones por contratos onerosos se registran en el epígrafe “Provisiones corrientes” (véase Nota 14).
54
Respecto a los activos, antes de provisión por deterioro, y pasivos vinculados con proyectos de construcción en
curso del Grupo Azkoyen en la fecha del cierre, cabe destacar asimismo lo siguiente:
Miles de euros
2022
2021
Costes incurridos más ganancias
reconocidas menos pérdidas reconocidas
16.325
17.571
Menos anticipos recibidos
(10.919)
(12.046)
5.406
5.525
Que se desglosa en
Activos vinculados con contratos de
construcción (*)
6.323
6.509
Pasivos vinculados con contratos de
construcción
(917)
(984)
(*) Por otra parte, el saldo incluido que corresponde a activos no cobrados por modificaciones al cierre
del ejercicio 2022 es de 653 miles de euros (696 miles de euros al cierre del ejercicio 2021), sin existir
importes significativamente remarcables por proyectos (ascendiendo los tres mayores a 126, 110 y 20
miles de euros, respectivamente). Por otro lado, dichos activos por contratos de construcción no
incluían importe alguno en relación con reclamaciones. Adicionalmente en el saldo del balance de
situación consolidado se incluyen 735 miles de euros en relación con servicios.
No existe una relación formal entre el calendario de satisfacción de las obligaciones de desempeño y el calendario
habitual de pagos. Normalmente se pretende adecuar el ritmo de facturación al grado de avance. En determinados
contratos los hitos de facturación son objeto de negociación y no están directamente asociados al grado de
ejecución de los trabajos.
De esta manera, si el importe cobrado es inferior al activo reconocido y vinculado con el contrato de construcción,
se registra un activo. Por el contrario, si el importe cobrado es superior, se registra un pasivo.
Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo tiene avales dispuestos como garantía del cumplimiento de contratos con
clientes por un importe total de 2.777 miles de euros (1.571 miles de euros al 31 de diciembre de 2021),
principalmente por el Subgrupo Primion.
El periodo de crédito medio para las ventas de bienes en el Grupo es de unos 60-70 días aproximadamente.
En general, no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar salvo en operaciones ocasionales con pago
aplazado a largo plazo.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el saldo de la provisión de insolvencias que se presenta minorando el epígrafe
“Deudores comerciales, terceros” asciende a 5.853 miles de euros y 5.518 miles de euros, respectivamente. La
dotación de la provisión para insolvencias de deudores comerciales con cargo a resultados de 2022 ha sido de
343 miles de euros. Por su parte, en el ejercicio 2021, se produjo una reversión de 103 miles de euros. En el
ejercicio 2022, la disminución de la dotación por diferencias de conversión ha sido de 40 miles de euros. Por su
parte, en el ejercicio 2021 se produjo un aumento de dicha provisión de 32 miles de euros. En el ejercicio 2022 se
ha aplicado 64 miles de euros a su finalidad. En el ejercicio 2021 no se aplicó ningún importe. Junto a esta dotación,
el epígrafe “Variación de las provisiones de tráfico” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada incluye las
variaciones netas de provisiones para garantías, junto a otros conceptos (Nota 14).
55
Tal y como establece la NIIF 7, a continuación, se presenta la información relativa al análisis de antigüedad de los
deudores comerciales terceros (clientes por ventas y prestaciones de servicio) al 31 de diciembre de 2022 y 2021.
Se adjunta detalle de los saldos sin vencer, saldos vencidos, así como de aquellos deteriorados en su totalidad:
Miles de euros
2022
2021
Bruto a
cobrar
Provisión
Bruto a
cobrar
Provisión
Sin vencer
26.010
(189)
20.124
(217)
Vencidos
Menos de 90 días
9.348
(173)
7.131
(132)
Más de 90 días y menos de 180
1.612
(126)
871
(114)
Más de 180 y menos de un año
705
(363)
436
(177)
Más de un año
998
(894)
783
(694)
Deteriorados en su totalidad
4.108
(4.108)
4.184
(4.184)
Total
42.781
(5.853)
33.529
(5.518)
A 31 de diciembre de 2022, el importe de otros deudores asciende a 1.557 miles de euros (1.311 miles de euros
a 31 de diciembre de 2021) y se corresponde a otros activos financieros a coste amortizado.
Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores
comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.
Véase en Nota 19 información relevante sobre la desagregación de los ingresos ordinarios.
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a
corto plazo, con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se
aproxima a su valor razonable y no existen restricciones a su disponibilidad.
La Sociedad dominante ostenta por razones comerciales la titularidad directa de cuentas bancarias en el
extranjero, en concreto en Alemania y en Portugal, que están registradas e identificadas de forma individualizada
en su contabilidad. Asimismo, las sociedades dependientes extranjeras ostentan la titularidad de cuentas
bancarias en los territorios en los que operan, que están registradas en la contabilidad consolidada del Grupo.
13. Patrimonio neto
13.1 Capital social
La Sociedad dominante, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de
Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de
marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la
Sociedad dominante. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de
diciembre de 2022 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas.
El capital social al 31 de diciembre de 2022 y 2021 está compuesto por 24.450.000 acciones al portador, ordinarias
de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 24.450.000, ambos
inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y
desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta.
56
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran:
% sobre el total de derechos de voto
31.12.2022
31.12.2021
Inverlasa, S.L. (*)
29,65
29,65
Masaveu Herrero, Carolina (*)
10,83
10,83
Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio (*)
8,06
8,24
Indumenta Pueri, S.L. (*)
5,66
5,93
Santander Asset Management, S.A., SGIIC (*)
5,50
5,71
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.
5,32
5,32
Troyas Careaga, María del Carmen (**)
5,22
5,22
Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. (*)
3,32
3,17
(*) Participación indirecta.
(**) Participación directa e indirecta.
Gestión de capital
La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de
capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor
para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades
de financiación no cubiertas por la generación de fondos del negocio.
Apalancamiento
Miles de euros
31.12.2022
31.12.2021
Deuda financiera neta / (Excedente financiero neto)
41.518
(7.447)
Deudas con entidades de crédito – Pasivo no corriente (Nota 15)
27.886
4.515
Deudas con entidades de crédito – Pasivo corriente (Nota 15)
9.582
6.058
Otras deudas financieras – Anticipos reintegrables (Nota 16)
683
1.034
“Earn out” (Nota 16)
6.296
1.034
Pasivos por arrendamiento según NIIF 16 (Nota 6)
8.152
5.625
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 12)
(11.081)
(24.679)
Patrimonio neto
102.833
114.524
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante
102.699
114.325
Apalancamiento sobre patrimonio neto
40,37%
-6,50%
Apalancamiento sobre patrimonio atribuido a la Sociedad dominante
40,43%
-6,51%
57
13.2 Reservas
La composición del epígrafe “Reservas” es la siguiente:
Miles de euros
31.12.2022
31.12.2021
Reserva por capital amortizado
451
451
Reserva legal (Nota 13.4) de la sociedad dominante
3.025
3.025
Reserva Especial para Inversiones 12/1993 (*)
1.689
1.689
Otras reservas
69.629
87.345
Reserva para acciones propias (Notas 13.5 y 13.6)
380
399
Total
75.174
92.909
(*) Esta reserva podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, aumentar el capital social
o, asimismo, ser traspasada a otras reservas de libre distribución.
13.3 Prima de emisión
La Sociedad dominante no tiene prima de emisión.
13.4 Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital española, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio
del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del
capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del
capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan
otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al cierre del ejercicio 2022 esta reserva se encontraba completamente constituida por un importe superior al
20% del capital social.
13.5 Acciones propias
El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2022 ha sido el siguiente:
Número de
Acciones
Importe (en
miles de Euros)
Saldo a 31.12.2021
71.841
399
Adquisiciones
172.269
1.043
Enajenaciones
(174.866)
(1.062)
Saldo a 31.12.2022 (*)
69.244
380
(*) Precio medio de adquisición de 5,48 euros.
58
El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2021 fue el siguiente:
Número de
Acciones
Importe (en
miles de Euros)
Saldo a 31.12.2020
70.502
393
Adquisiciones
135.209
753
Enajenaciones
(133.870)
(747)
Saldo a 31.12.2021 (*)
71.841
399
(*) Precio medio de adquisición de 5,55 euros.
Las acciones de la Sociedad dominante en poder de ésta y de sus sociedades filiales (o de un tercero que
obre por cuenta de la Sociedad dominante) a 31 de diciembre de 2022 representan el 0,28% del capital social
de Azkoyen, S.A (0,29% a 31 de diciembre de 2021).
A 31 de diciembre de 2022 el valor de cotización por acción de Azkoyen, S.A. era de 6,18 euros por acción
(5,16 euros por acción a 31 de diciembre de 2021).
La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 11 de junio de 2021 dio autorización, por el plazo máximo
de 5 años, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo y
delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ello, así como para mantenerlas en
cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Todo ello de
conformidad con los límites establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás
disposiciones legales, así como los que a continuación se expresan: (i) que el valor nominal de las acciones
adquiridas, sumándose a las que ya se posean, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito, (ii)
que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se
prescribe en la Norma 3ª del Artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni la
reserva legal o estatutariamente indisponibles, (iii) que las acciones adquiridas se hallen íntegramente
desembolsadas y (iv) que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean,
respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un
mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.
13.6 Reserva para acciones propias
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al
importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Notas 13.2 y 13.5). Al 31 de diciembre
de 2022 dicha reserva se encuentra constituida en el consolidado con reservas de la Sociedad dominante.
Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su
constitución.
59
13.7 Contribución de las sociedades al resultado
La contribución de las sociedades del Grupo Azkoyen en el resultado consolidado de los ejercicios 2022 y
2021 tiene el siguiente detalle:
Miles de euros
2022
2021
Azkoyen S.A.
2.725
1.334
Subgrupo Primion
4.166
4.426
Coges S.p.A.
3.711
4.420
Coffetek, Ltd.
2.902
2.088
Coges Mobile Solutions, S.R.L.
185
163
Azkoyen Comercial Deutschland GmbH
137
146
Azkoyen France, S.A.R.L.
93
47
Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda.
62
70
Coges España Medios de Pago, S.L.
2
71
Azkoyen Colombia, SAS
(21)
(9)
Azkoyen Andina, SAS
192
78
Azkoyen USA, Inc.
644
172
Ascaso Factory, S.L.U.
298
-
SIA Vendon
(79)
-
Beneficio consolidado
15.017
13.006
13.8 Distribución de beneficios
El 24 de junio de 2022 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la propuesta de aplicación del
resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 de Azkoyen, S.A que se detalla a continuación
(en miles de euros):
2021
Base de reparto
Resultado del ejercicio
11.157
Distribución
A reservas voluntarias
515
A dividendo a cuenta
4.877
A dividendos
5.765
La suma del dividendo a cuenta y de los dividendos equivale al 81,8% del
beneficio consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2021.
El 10 de junio de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó distribuir un dividendo
a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 de un importe bruto de veinte céntimos por cada una de las
acciones existentes y en circulación con derecho a percibir dicho dividendo (4.877 miles de euros). Una vez
deducidas las retenciones a cuenta de impuestos a pagar conforme a la legislación fiscal aplicable, el importe
neto del dividendo fue pagado el 28 de junio de 2021. No ha habido dividendo a cuenta en el ejercicio 2022.
De forma complementaria, dicha Junta aprobó la distribución de un dividendo extraordinario, con cargo a
reservas de libre distribución, por importe de 20.000 miles de euros. El importe fue pagado el 18 de julio de
2022 (Nota 17), una vez deducidas las retenciones a cuenta de impuestos a pagar correspondientes.
60
La propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2022 se expone en la Nota 24.
13.9 Ajustes por cambios de valor
Diferencias de cambio - conversión
Este epígrafe del balance de situación consolidado recoge el importe neto de las diferencias de cambio que se
producen al convertir a euros los saldos en las monedas funcionales de las entidades consolidadas Coffetek,
Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc., cuyas monedas funcionales son
distintas del euro.
El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021 se presenta seguidamente:
Miles de euros
2022
2021
Saldo inicial
(904)
(1.612)
Variación neta (*)
(774)
708
Saldo final
(1.678)
(904)
De los que por conversión de:
Coffetek, Ltd.
(1.179)
(506)
Azkoyen Andina, SAS y Azkoyen
Colombia, SAS
(484)
(400)
Azkoyen USA, Inc.
(15)
2
(*) Incluyendo, específicamente, una variación negativa de 673 miles de euros
surgida en el proceso de conversión a euros de los activos, pasivos, ingresos
y gastos de la entidad consolidada Coffetek, Ltd. en el ejercicio 2022 (variación
positiva de 759 miles de euros en el ejercicio 2021).
13.10 Riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el
posible impacto en los estados financieros
El 23 de junio de 2016, los votantes de Reino Unido apoyaron la salida de su país de la Unión Europea (UE)
en un referéndum nacional (“Brexit”). Tras las negociaciones llevadas a cabo, la Unión Europea concedió al
Reino Unido una nueva prórroga del Brexit hasta el 31 de enero de 2020. El Acuerdo de Retirada entró en
vigor en dicha fecha. Como consecuencia, el Reino Unido ha dejado de ser Estado miembro de la Unión
Europea y tiene la consideración de tercer país.
El proceso del Brexit ha tenido y es posible que siga teniendo efectos adversos sobre la situación económica
y política de la UE y la estabilidad de los mercados financieros internacionales. Por tanto, los riesgos están
vinculados a la evolución macroeconómica del Reino Unido, a la evolución del mercado de café profesional y
vending, a los problemas en la cadena de suministro para obtener componentes a precios competitivos, a la
falta de mano de obra y al incremento del coste de personal, a la incapacidad de repercutir a los clientes los
incrementos de costes sufridos por mayores costes de componentes, de fabricación o de personal, así como
a las fluctuaciones del tipo de cambio euro-libra esterlina (GBP) al tener la mayor parte de sus ingresos y
gastos determinados en libras esterlinas.
61
El resultado del referéndum implicó una fuerte depreciación de la libra esterlina frente al euro. Desde entonces,
han tenido lugar sucesivas depreciaciones y apreciaciones. A 31 de diciembre de 2022 y comparada con la
cifra de cotización de cierre de 2021, la libra esterlina se ha depreciado un 5,55% (0,8869 en 2022).
Comparando los tipos de cambio medios, la libra esterlina se ha apreciado en 2022 un 0,79% frente al euro
(0,8528 en 2022). Y a 31 de diciembre de 2021 y comparada con la cifra de cotización del cierre de 2020, la
libra esterlina se revalorizó un 6,53% (0,8403 en 2021). Comparando los tipos de cambio medios, la libra
esterlina se apreció en 2022 un 3,38% frente al euro (0,8596 en 2021).
A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Azkoyen, a través de su participada Coffetek, Ltd., se ha situado en una
cifra de negocios de 25.199 miles de euros (cifra superior a los 20.241 miles de euros del ejercicio 2021). Las
perspectivas para ejercicios posteriores es mantenerse en estos niveles de actividad.
El Grupo controla estos riesgos mediante la revisión periódica de los indicadores externos e internos que
afectan a la evolución de la actividad y a los flujos de efectivo resultantes.
El Brexit puede impactar en los activos del Grupo Azkoyen en el Reino Unido, afectando a su rentabilidad. En
la siguiente tabla se puede ver aproximadamente la exposición del Grupo al Reino Unido al cierre de los
ejercicios 2022 y 2021, básicamente a través de la sociedad dependiente Coffetek, Ltd., en base a diferentes
variables financieras (en miles de euros):
Total Grupo
Azkoyen
Exposición
Reino Unido
% sobre el
total
Ejercicio finalizado 31.12.2022
Total patrimonio neto
102.833
(*) 11.731
11,4%
Importe neto de la cifra de negocios
170.841
(**) 20.763
12,1%
EBITDA
28.101
4.330
15,4%
Ejercicio finalizado 31.12.2021
Total patrimonio neto
114.524
(*) 12.783
11,2%
Importe neto de la cifra de negocios
138.866
(**) 16.927
12,2%
EBITDA
22.644
4.347
19,2%
(*) A 31 de diciembre de 2022, a tipo de cambio de cierre, la inversión neta o capital empleado de Azkoyen en el
Reino Unido, que corresponde a Coffetek, Ltd., asciende al equivalente de 12.148 miles de euros incluyendo
fondo de comercio, activos por derecho de uso, otros activos fijos netos y capital circulante neto con 5.288,
1.457, 613, y 4.790 miles de euros respectivamente. A dicha fecha su efectivo asciende a 1.149 miles de euros
y sus pasivos por arrendamiento según NIIF 16 ascienden a 1.566 miles de euros.
A 31 de diciembre de 2021, a tipo de cambio de cierre, la inversión neta o capital empleado de Azkoyen en el
Reino Unido, que corresponde a Coffetek, Ltd., asciende al equivalente de 13.589 miles de euros incluyendo
fondo de comercio, activos por derecho de uso, otros activos fijos netos y capital circulante neto con 5.582,
1.861, 823, y 5.323 miles de euros respectivamente. A dicha fecha su efectivo asciende a 1.165 miles de euros
y sus pasivos por arrendamiento según NIIF 16 ascienden a 1.971 miles de euros.
(**) Un 96% de las citadas ventas del ejercicio 2022 y 2021 en el Reino Unido corresponden a las ventas de
Coffetek, Ltd. en su mercado doméstico.
Respecto a los activos en el Reino Unido, como se indica más arriba, en el ejercicio 2022 se han registrado en el
epígrafe “Diferencias de conversión” unos 673 miles de euros de diferencias negativas surgidas, básicamente, en
el proceso de conversión a euros a tipo de cambio de cierre de los activos y pasivos de la mencionada entidad
consolidada británica.
62
La mayor parte de los ingresos y gastos de Coffetek, Ltd., domiciliada en Bristol (Reino Unido) se encuentran
determinados en libras esterlinas. Su actividad incluye el diseño, la fabricación y la comercialización de máquinas
de café automáticas para la industrial del Vending y el sector Horeca. Considérese lo indicado en la Nota 4.
Respecto a su rentabilidad, a pesar del efecto del tipo de cambio en las ventas, el hecho de que, asimismo, la
mayor parte de sus gastos se encuentren denominados en libras esterlinas, hace que no sea tan importante el
impacto en sus resultados. En el ejercicio 2022 y 2021, alrededor de un 79% de sus ventas externas totales se
generaron en libras esterlinas para su mercado doméstico del Reino Unido y, el resto, se dirigieron a otros
mercados.
Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio, si bien, de forma
específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek,
Ltd. y la libra esterlina. Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se
realizan en euros (porcentaje cercano al 85% en ambos casos).
13.11 Intereses minoritarios
El movimiento en este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:
Miles de
euros
Saldo al 31 de diciembre de 2020
149
De los que:
Por Coges Mobile Solutions, S.R.L.
149
Devolución de aportación patrimonial en 2021
(30)
Resultado atribuido a intereses minoritarios en 2021
80
Saldo al 31 de diciembre de 2021
199
De los que:
Por Coges Mobile Solutions, S.R.L.
199
Reducción de capital
(169)
Resultado atribuido a intereses minoritarios en 2022
104
Saldo al 31 de diciembre de 2022
134
De los que:
Por Coges Mobile Solutions, S.R.L.
134
14. Provisiones y contingencias
El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de Provisiones no corrientes del balance de situación consolidado
en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente:
63
Miles de euros
2022
2021
Saldo inicial
287
403
Dotaciones
373
1
Aplicaciones y otros traspasos
(21)
(65)
Reversiones
(13)
(56)
Diferencias de conversión
(3)
4
Saldo final
623
287
Que incluye
Provisión medioambiental
42
29
Provisión para costes de restitución
62
63
Provisión para retribuciones a largo plazo
333
-
Otras provisiones no corrientes
186
195
Medioambiental. Provisión no corriente constituida para residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, que se
explica en la Nota 31.
Restitución. Incluye 62 miles de euros (63 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) para costes de restitución
asociados a un inmueble en Reino Unido en régimen de arrendamiento (el Grupo como arrendatario). Dichos
costes han sido reconocidos inicialmente como parte del coste del activo por derecho de uso (nota 6). Conforme
a lo estipulado en el contrato de alquiler, el Grupo deberá devolver el inmueble en el mismo estado en que fue
recibido.
Provisión para retribuciones a largo plazo. En julio de 2022, con el objetivo de incentivar la permanencia de
personal clave de SIA Vendon (nota 2.2.b.), se constituyó un incentivo a largo plazo “2022-2024” para 6 miembros
de la citada compañía. La obtención de este incentivo extraordinario pagadero en fecha 30 de abril de 2025 estará
supeditada al cumplimiento de determinados requisitos cumulativos incluyendo, entre otros: (i) el cumplimiento de
un objetivo económico plurianual relacionado con las ventas y el EBITDA de dicha compañía al 31 de diciembre
de los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y (ii) que el personal mantenga de forma ininterrumpida su relación laboral
con SIA Vendon hasta la fecha de 30 de abril de 2025. El importe máximo agregado a percibir por dicho personal
clave será de 900 miles de euros para un cumplimiento del objetivo del 100%. A 31 de diciembre de 2022, el
epígrafe “Provisiones a largo plazo” incluye una provisión por este concepto de 333 miles de euros (nota 17.4) que
ha sido constituida en este ejercicio. El pago final dependerá del cumplimiento del plan plurianual.
Otras provisiones no corrientes incluyen otras constituidas por el Subgrupo Primion correspondientes al
cumplimiento de determinadas disposiciones legales en distintos países o compromisos contractuales adquiridos.
El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de Provisiones corrientes del balance de situación consolidado en
los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente:
64
Miles de euros
2022
2021
Saldo inicial
2.073
1.814
Dotaciones
2.378
1.484
Aplicaciones y traspasos
(1.204)
(1.036)
Reversiones
(289)
(212)
Diferencias de conversión
(41)
23
Saldo final
2.917
2.073
Que incluye
Provisiones para operaciones de tráfico
1.831
1.314
Provisiones para contratos onerosos
57
82
Provisión medioambiental
22
26
Provisión para reestructuración
166
-
Provisión para jubilaciones
508
223
Provisiones para litigios
333
428
Otras operaciones de tráfico. Incluye provisiones para garantías ordinarias, rápel y otras en las diferentes
entidades consolidadas. Estas garantías ofrecidas a los clientes se enmarcan dentro de la normativa vigente y se
registran de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes (contabilizadas como
una provisión de costo). En algunos casos, existen garantías adicionales a la dicha normativa y se registran de
acuerdo con NIIF 15 dentro del epígrafe Pasivos por contrato desglosado en la nota 12. Los diferentes conceptos
que se incluyen en el saldo de “Provisiones para operaciones de tráfico” son: provisiones para garantías ordinarias
661 (748 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), 837 rappel (440 miles de euros, a 31 de diciembre 2021) y
otros 333 (126 miles de euros, a 31 de diciembre de 2021).
Contratos onerosos. Contiene fundamentalmente las pérdidas remanentes previstas en contratos de construcción
en el Subgrupo Primion (Nota 12).
Medioambiental. Provisión corriente constituida para residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, que se explica
en la Nota 31.
Reestructuración. Incluye provisiones para indemnizaciones por despido en las diferentes entidades consolidadas.
Jubilaciones. Provisión constituida en cobertura de compromisos en la Sociedad dominante por jubilaciones
parciales.
Litigios. Incluyen 129 miles de euros (134 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) en cobertura de disputas
legales emprendidas por terceros sobre deficiencias de calidad en proyectos de construcción frente a clientes del
Subgrupo Primion, quienes a su vez reclaman a Primion como proveedor.
Litigios. Adicionalmente, el saldo corriente al 31 de diciembre de 2022 incluye una provisión en referencia al
procedimiento judicial, con diligencias previas nº 3532/2007 que se sigue en el Juzgado de Instrucción nº 21 de
Barcelona e instruido contra exdirectivos de Mutua Universal Mugenat por un fraude multimillonario (acusados de
detraer fondos de carácter público que se aplicaron a conceder beneficios a más de 1.170 empresas entre 1998
y 2007). En junio de 2016 la Sociedad dominante fue llamada para su defensa en relación con una responsabilidad
civil por un total de 373 miles de euros en calidad de presunto partícipe a tipo lucrativo. La Sociedad dominante,
una vez personado mediante designa de abogado y procurador, presentó su escrito de defensa en abril de 2017.
Actualmente, se está completando un informe pericial que versará sobre las limitaciones documentales y
metodología empleada por los peritos judiciales, así como sobre la cuantificación del importe que se solicita a la
Sociedad dominante. Tras la presentación de los correspondientes escritos de defensa por parte de los
responsables civiles a título lucrativo, las actuaciones se remitirán a la Audiencia Provincial de Barcelona para la
65
celebración del Juicio Oral. En el ejercicio 2016 se provisionó la totalidad del importe reclamado. Posteriormente,
en el ejercicio 2018 se revertieron 188 miles de euros tras considerar la mejor información disponible. El 31 de
enero de 2022, se dictó resolución por la que se requería a la Sociedad dominante avalar el importe que se le
reclama en el procedimiento. Mediante escrito de 22 de febrero de 2022 se aportó aval bancario en garantía de la
referida cantidad. El 26 de mayo de 2022, el Juzgado de Instrucción 21 de Barcelona ordenó la remisión del
procedimiento a la Audiencia Provincial de Barcelona para su enjuiciamiento, dado así por finalizada la fase
intermedia del mismo. Está pendiente de que la Sección de la Audiencia Provincial en el que se turne el
procedimiento señale fecha para la celebración del juicio oral (lo que no se prevé a corto plazo dada la multitud
de partes personadas en el procedimiento) y se pronuncie sobre la pertinencia de los medios de prueba a
practicarse en el acto de juicio oral propuestos. Al cierre del ejercicio 2021 y 2022 el importe provisionado asciende
a 185 miles de euros.
Litigios. Finalmente, el saldo corriente a 31 de diciembre de 2022 incluye 19 miles de euros (109 miles de euros a
31 de diciembre de 2021), en cobertura de costes legales estimados remanentes para la Sociedad dominante por
reclamaciones de los anteriores minoritarios de Primion Technology ante el Tribunal Regional de Stuttgart, tras el
ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa
compensación de efectivo. En 2022, se han realizado pagos por importe de 90 miles de euros. En 2021 no se
realizaron pagos correspondientes. De acuerdo con la normativa legal alemana, la Sociedad dominante deberá
asumir los costes legales generados (incluso si la cantidad de justa compensación en efectivo no es aumentada
por el Tribunal). Más adelante se facilita información adicional respecto a dichas reclamaciones.
Pasivos (y activos) contingentes
En 2019, una empresa tercera de Costa Rica inició un procedimiento judicial frente a la Sociedad dominante en
declaración de incumplimiento y resolución de contrato de compraventa y reclamación de cantidad ante el Juzgado
de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Aoiz (60 miles de euros más otros importes adicionales por daños y
perjuicios, incluyendo lucro cesante). La Sociedad dominante rechazó las cuestiones tanto fácticas como jurídicas
que contenía en el escrito de la demanda. Azkoyen, S.A. presentó declinatoria por falta de competencia del
Juzgado. Con fecha 3 de febrero de 2020, el Juzgado de Aoiz acordó la suspensión del curso del procedimiento,
hasta la resolución de la misma. Posteriormente, el Juzgado, mediante Auto de fecha 1 de octubre de 2020 estimó
la declinatoria presentada por la Sociedad dominante, siendo recurrido por primera vez por la tercera empresa el
27 de noviembre de 2020 ante la Audiencia Provincial de Navarra (alegando falta de motivación de la resolución
de primera instancia) mediante auto nº 63/2021 de fecha 26 de marzo de 2021 y volviendo al Juzgado de Primera
Instancia a los efectos de que volviera a resolver de manera motivada. Nuevamente el Juzgado de Primera
Instancia de Aoiz estimó la declinatoria de manera más motivada, mediante Auto nº 195/2021 de fecha 22 de junio
de 2021. En el mes de julio de 2021 la empresa tercera formuló recurso de apelación frente al segundo Auto que
volvió a estimar la declinatoria solicitando que directamente lo resuelva a Audiencia Provincial o bien que,
subsidiariamente, vuelva a resolverse por el Juzgado de Primera Instancia nuevamente (y por tercera vez) por
una supuesta falta de motivación. La Sociedad dominante, presentó oposición a dicho recurso de apelación. En
fecha 17 de marzo de 2022 se dictó por la Audiencia Provincial de Navarra Auto por el que se estimó el recurso
de apelación de la tercera empresa, desestimándose finalmente la declinatoria. Actualmente el procedimiento está
archivado.
66
Por último, en el ejercicio 2017, la superación del 95% de participación en la sociedad dependiente Primion
Technology GmbH -sociedad cabecera del Subgrupo Primion - permitió el ejercicio de un derecho de adquisición
forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación de efectivo determinada
con base en informes específicos (uno interno y otro externo, designado por un juzgado). La Junta General
celebrada el 17 de febrero de 2017 aprobó la transferencia de las acciones en propiedad de los minoritarios
(237.247 títulos) a cambio de una justa compensación en efectivo por un total de 2.624 miles de euros (11,06
euros por título). A comienzos de abril de 2017, el proceso quedó formalmente registrado y publicado por el
Organismo competente y se realizó la transferencia y pago de los títulos. Tras lo anterior, Azkoyen, S.A. se
convirtió en el accionista único de la sociedad alemana. Posteriormente, 51 anteriores accionistas minoritarios
solicitaron una revisión de la razonabilidad de la justa compensación de efectivo anteriormente mencionada (11,06
euros por título), para la totalidad de los títulos adquiridos, ante el Tribunal Regional de Stuttgart. La demanda fue
contestada por Azkoyen, S.A. en mayo de 2018. La mayoría de las objeciones han sido denegadas por el citado
Tribunal en otros procedimientos. Con fecha 31 de mayo de 2022 se ha celebrado Juicio Oral. En septiembre de
2022, el Tribunal ha decidido en primera estancia desestimar todas las demandas indicando que la compensación
es justa, sin embargo, 17 demandantes se han declarado en contra con la decisión. Actualmente está pendiente
que el Tribunal decida sobre los próximos pasos en segunda instancia. No existe una indicación de que el citado
Tribunal pueda diferir materialmente en la justa compensación de efectivo (que fue validada por escrito por el
perito externo designado por el juzgado). En dicho caso, el Tribunal aprobará el importe desembolsado por la
Sociedad dominante.
Tanto al 31 de diciembre de 2022, como al 31 de diciembre de 2021 el Grupo no tenía otros litigios dignos de
mención y no ha habido otros pagos derivados de litigios por importe significativo. En general los litigios se refieren
a reclamaciones que realiza el Grupo Azkoyen para el cobro de saldos vencidos a su favor e impagados de
clientes.
15. Deudas con entidades de crédito
Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como los vencimientos
previstos en concepto de amortización son los siguientes, en miles de euros:
Deudas a 31.12.2022
Corrientes
No corrientes
2022
Saldo al
31.12.2022
2023
2024
2025
2026
2027
Total no
corrientes
Financiación
Intereses devengados
71
71
-
-
-
-
-
Préstamos
36.419
8.517
8.439
7.904
7.705
3.854
27.902
Pólizas de crédito
997
997
-
-
-
-
-
Gastos de formalización
de deudas
(19)
(3)
(5)
(5)
(4)
(2)
(16)
Total
37.468
9.582
8.434
7.899
7.701
3.852
27.886
67
Deudas a 31.12.2021
Corrientes
No corrientes
2021
Saldo al
31.12.2021
2022
2023
2024
2025
Total no
corrientes
Financiación
Intereses devengados
2
2
-
-
-
-
Préstamos
10.581
6.061
3.572
743
205
4.520
Gastos de formalización
de deudas
(10)
(5)
(4)
(1)
-
(5)
Total
10.573
6.058
3.568
742
205
4.515
Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo es
similar a su valor contable.
Prestamos de la Sociedad dominante
Durante el ejercicio 2022, Azkoyen, S.A. ha procedido al pago de préstamos bancarios por importe de 12.162
miles de euros, aproximadamente; incluidas cancelaciones anticipadas por importe de 6.250 miles de euros de
préstamos cuyo vencimiento final se producía en 2023. Asimismo, ha formalizado nuevos préstamos bilaterales a
largo plazo con distintas entidades financieras por un importe total de 38.000 miles de euros (Euribor más 0,4%,
amortizaciones trimestrales y vencimiento final a cinco años).
En junio de 2020, la Sociedad dominante formalizó dos préstamos bancarios bilaterales a largo plazo y de tipo de
interés fijo (no superior al 1%), con dos entidades financieras españolas por un total de 4.000 miles de euros.
Las entidades financieras pueden exigir la resolución anticipada de los préstamos por, entre otros, incumplimiento
de las obligaciones de pago de los contratos de préstamo, empeoramiento de la evolución respecto de las cuentas
anuales auditadas en 2021, si incurriesen en causa legal de disolución o si los resultados de explotación arrojasen
pérdidas o si se hallasen en situación de fondos propios negativos. Los administradores de la Sociedad dominante
consideran que no hay riesgo de cancelación anticipada.
Tras las amortizaciones realizadas (12.162 miles de euros en 2022), su saldo agregado a 31 de diciembre de 2022
asciende a 36.419 miles de euros, estando clasificados 8.517 y 27.902 miles de euros a corto y largo plazo,
respectivamente.
A 31 de diciembre de 2021, el saldo vivo de los préstamos formalizados ascendía a 10.581 miles de euros, estando
clasificados 6.061 y 4.520 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente.
Los gastos de formalización ascienden a 19 miles de euros y se imputan a resultados según el método de interés
efectivo.
Préstamos Subgrupo Primion
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Subgrupo Primion no tiene suscritas pólizas de préstamos con entidades
financieras.
68
Pólizas de crédito
Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas con un límite
de 12,0 millones de euros (misma cifra en 2021), de los cuales se han dispuesto 997 miles de euros a 31 de
diciembre de 2022 (a 31 de diciembre de 2021 no había saldo dispuesto). Devengan un tipo de interés variable
que, a cierre del ejercicio, se sitúa en torno al 3%. Asimismo, se paga una comisión de disponibilidad por el importe
no dispuesto.
Descuento de efectos
La Sociedad dominante dispone de diversas líneas de descuento a corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses
que totalizan la cantidad máxima de 7.600 miles de euros (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su
descuento). A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no se ha dispuesto saldo alguno de las mencionadas líneas de
descuento.
El límite anterior incluye una línea para cesión de créditos comerciales en operaciones de factoring donde no se
retiene ningún riesgo de crédito ni de interés (sin disponer al cierre de los ejercicios 2022 y 2021).
Asimismo, tanto al 31 de diciembre de 2022, como al 31 de diciembre de 2021, Coges, S.p.A. no tenía dispuesto
saldo alguno del importe límite de 2.180 del que dispone en líneas de descuento a corto plazo/con vencimiento
inferior a 12 meses (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su descuento).
Otra información
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existe deuda financiera en moneda distinta al euro.
El incremento de 50 puntos básicos en el Euribor a 3 meses supondría en el contexto actual un incremento inferior
a 100 miles de euros en los gastos financieros devengados anuales.
La Sociedad dominante, así como cualquier otra entidad del Grupo Azkoyen, no ha emitido valores representativos
de deuda.
Tampoco existen emisiones convertibles en acciones de la Sociedad dominante, ni que otorguen privilegios o
derechos que puedan, ante alguna contingencia, hacerlas convertibles en acciones.
No existe saldo vivo alguno de valores representativos de deuda que a dichas fechas hubieran sido emitidos por
entidades asociadas o por terceros (ajenos al Grupo) y que estén garantizados por la Sociedad dominante o
cualquier otra entidad del Grupo.
16. Otros pasivos
La composición de los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados es:
69
Miles de euros
2022
2021
No corrientes-
Pasivos por arrendamiento (Nota 6)
5.732
3.610
“Earn out” (Nota 2.2.b)
4.108
-
Anticipos financieros reintegrables (Nota 13.1)
555
673
Otros (Nota 3.k)
705
703
11.100
4.986
Corrientes, otras deudas corrientes-
Pasivos por arrendamiento (Nota 6)
2.420
2.015
“Earn out” (Nota 2.2.b)
2.188
-
Anticipos financieros reintegrables (Nota 13.1)
128
361
4.736
2.376
Corrientes, acreedores comerciales y otras-
Administraciones Públicas (Nota 23.3)
3.657
3.530
Acreedores por compras o servicios
25.049
16.844
Remuneraciones pendientes de pago y otros
4.744
4.458
Otros acreedores
1.424
617
34.874
25.449
“Earn Out”
Con la compra de las sociedades SIA Vendon y Ascaso Factory, S.L.U. en julio de 2022 se han registrado pasivos
financieros por importe total de 6.296 miles de euros (Nota 2.2.b.) de los cuales 4.108 miles de euros están
clasificados a largo plazo y 2.188 miles de euros a corto plazo. Estos pasivos se han registrado utilizado el método
del precio variable descontado.
Anticipos financieros reintegrables
Dentro de este epígrafe se incluye la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.), con
el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del
Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit) que corresponde a la participación financiera estatal,
con carácter de ayuda reintegrable a largo plazo, sin interés o con un interés reducido (no superior al 0,75%) en
determinados proyectos de la Sociedad dominante, para la realización de actividades específicas (en gran parte
actuaciones de investigación y desarrollo).
Los anticipos financieros reintegrables se valoran en el momento inicial por su valor razonable (valor actual de los
pagos futuros a reintegrar descontados a un tipo de interés de mercado) que, en este caso particular (sin intereses
o que devengan intereses inferiores a los de mercado), no coincide con el importe recibido. La subvención
resultante se asigna a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” del año en que se producen los
gastos relacionados. No obstante, si la financiación se concede para la compra de activos fijos, la subvención se
clasifica como ingresos diferidos y se imputa a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada
en el periodo por los activos. Véase lo indicado en las Notas 17 y 18. Los Administradores de la Sociedad
dominante consideran que las condiciones incumplidas y otras contingencias relacionadas con dichos anticipos
reintegrables y otras ayudas públicas contabilizadas, no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no
se desprendería un quebranto significativo para el Grupo.
70
El importe total dispuesto de la deuda por este concepto al 31 de diciembre de 2022 asciende a 683 miles de
euros que corresponden a anticipos concedidos entre 2010 y 2021, (1.034 miles de euros a 31 de diciembre de
2021). En el ejercicio 2022 no se han recibido anticipos financieros reintegrables. En 2021, la Sociedad dominante
recibió del C.D.T.I. anticipos financieros reintegrables por importe de 250 miles de euros.
El detalle de los anticipos reintegrables clasificado por vencimientos y a valor de coste amortizado es el siguiente:
Miles de euros
Deudas al 31 de diciembre de 2022
Corrientes
No corrientes
Saldo al
31.12.2022
2023
2024
2025
2026
2027 y
Siguientes
Total
Anticipos reintegrables
683
128
125
136
84
210
555
Miles de euros
Deudas al 31 de diciembre de 2021
Corrientes
No corrientes
Saldo al
31.12.2021
2022
2023
2024
2025
2026 y
Siguientes
Total
Anticipos reintegrables
1.034
361
125
122
159
267
673
Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de
información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la Ley 18/2022 de 28 de septiembre de “Creación y
desarrollo de empresas”
A continuación, se detalla la información requerida conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto
de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, exclusivamente respecto a las sociedades radicadas en España:
71
2022
2021
Días
Periodo medio de pago a proveedores
78,85
75,85
Ratio de operaciones pagadas (*)
84,00
81,09
Ratio de operaciones pendientes de pago
58,85
53,93
Miles de euros
Total pagos realizados (miles de euros)
61.978
37.238
Total pagos pendientes (miles de euros)
15.972
8.894
Volumen monetario de facturas pagads en un periodo inferior al
máximo establecido en la normativa de morosidad
18.685
n.a.
% que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el
total de los pagos realizados
30,15%
n.a.
Número de facturas
Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido
en la normativa de morosidad
12.120
n.a.
% sobre el total de facturas
59,46%
n.a.
(*) En línea con el período medio de cobro de los clientes de la Sociedad dominante
en el ejercicio. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio
de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus
proveedores. Aproximadamente, un 42% de sus pagos a proveedores son
realizados mediante confirming. Cabe resaltar asimismo que el confirming nunca
es utilizado para pagos entre entidades del Grupo.
Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores de Azkoyen, S.A., Coges España Medios
de Pago, S.L. y Primion Digitek, S.L.U. hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores
comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios.
La Sociedad dominante dispone de pólizas de confirming con un límite total de 8.400 miles de euros. Las cuentas
a pagar de la Sociedad dominante por las citadas operaciones de confirming figuran hasta su vencimiento en el
balance de situación consolidado como deuda comercial. Asimismo, los pagos relacionados se incluyen en el
estado de flujos de efectivo consolidado dentro de los flujos de efectivo de las actividades de explotación
(operación).
El objeto de dichas pólizas de confirming incluye la gestión, la administración y la tramitación del pago por las
entidades financieras de los créditos en moneda Euro que contra la Sociedad dominante ostenten legítimamente
sus proveedores y que traigan causa de operaciones aceptadas y aún no vencidas, debidas a sus actividades.
Asimismo, en ocasiones la entidad financiera adquiere a los proveedores los derechos de crédito que originó la
deuda obteniendo un descuento financiero por la operación de adelantamiento del pago, y transfiriendo parte de
este descuento a la Sociedad dominante.
Los saldos de confirming en gestión por las entidades financieras al cierre del ejercicio 2022 ascendían a 5.319
miles de euros de los que 1.444 habían sido adquiridos por las mismas (al cierre del ejercicio 2021: 3.475 y 660
miles de euros, respectivamente).
Para atender el pago de los créditos, es condición esencial que la Sociedad dominante cuente con saldos
disponibles en las fechas de vencimiento en sus cuentas bancarias, tanto de los que por cesión de los proveedores
ostenten las entidades financieras, como de los que, no habiendo sido cedidos a éstas, deba ser tramitado su
pago por las mismas.
72
Conforme a lo estipulado en las mencionadas pólizas, si bien es una situación que nunca se ha producido, si
llegado a un determinado vencimiento de un crédito, la cuenta bancaria de la Sociedad dominante no presentara
saldo suficiente para atender su pago, la entidad financiera no realizará el mismo. No obstante, lo anterior, en el
supuesto de que el crédito ya lo ostentase la entidad financiera, el citado importe se reflejará en una cuenta
especial que devengará intereses diarios de demora, desde la fecha del impago hasta la fecha en que existiese
saldo suficiente en la cuenta bancaria de la Sociedad dominante para atender el pago. En esta improbable
situación, el saldo de esta cuenta especial y sus intereses se clasificarían en el balance de situación consolidado
como deudas con entidades de crédito.
De acuerdo con los contratos, la deuda que resulte contra la Sociedad dominante por razón de cada póliza de
confirming podrá ser compensada por la entidad financiera con cualquier otra que la Sociedad dominante pudiera
tener a su favor, cualquiera que sea la forma y documentos en que esté representada, la fecha de vencimiento,
que, a este efecto, podrá anticipar la entidad financiera, y el título de su derecho, incluso el de depósito. Por lo
demás, las mencionadas pólizas de confirming no incluyen inmovilizaciones de depósitos, otras garantías o
colaterales prestados en favor de las entidades financieras. Por tanto, no existen garantías significativas u otras
condiciones relevantes que pongan de manifiesto un cambio en la naturaleza de las mencionadas operaciones de
confirming de la Sociedad dominante, que se clasifican como deuda comercial.
17. Ingresos diferidos
El movimiento habido durante 2022 y 2021 ha sido el siguiente (en miles de euros):
Subvenciones
a largo plazo
Saldo al 31 de diciembre de 2020
78
Imputación a resultados / aplicación (Nota 18)
(22)
Saldo al 31 de diciembre de 2021
56
Imputación a resultados / aplicación (Nota 18)
(22)
Saldo al 31 de diciembre de 2022
34
No se han producido adiciones de subvenciones a largo plazo en los ejercicios 2022 y 2021.
18. Ingresos no financieros
El desglose del saldo de los distintos conceptos de ingresos no financieros de las cuentas de pérdidas y ganancias
consolidadas de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente:
73
Miles de
euros
2022
2021
Ventas brutas de bienes y servicios
216.063
174.504
Descuentos sobre ventas
(45.222)
(35.638)
Importe neto de la cifra de negocios
170.841
138.866
Subvenciones de explotación (*)
344
311
Otros ingresos de explotación (**)
3.463
2.099
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otros
del ejercicio (Nota 17)
22
22
Otros ingresos
3.829
2.432
(*) En el ejercicio 2022 no se ha recurrido a medidas de flexibilización laboral. En el ejercicio 2021 las sociedades del
Grupo Azkoyen recurrieron a medidas de flexibilización laboral proporcionadas por los diversos gobiernos,
incluyendo ERTEs o similares. Los ahorros generados por esta medida se registraron como una subvención de
explotación ya que se trata de un importe que las sociedades del Grupo no deberán devolver. El importe total
exonerado a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 54 miles de euros.
Adicionalmente, incluyen en la Sociedad dominante 269 miles de euros por subvenciones oficiales no reintegrables
para gastos incurridos por actuaciones de investigación y desarrollo y actividades de formación, entre otras (116
miles de euros en 2021). Cabe destacar asimismo en Coffetek, Ltd., en el ejercicio 2022, 73 miles de euros (86
miles de euros en 2021) por subvenciones oficiales no reintegrables para gastos incurridos por actuaciones de
investigación y desarrollo. Por su parte, en 2021 también se recibieron ayudas en Azkoyen France, SARL por
importe de 55 miles de euros en relación con las exoneraciones del pago de las cotizaciones de seguridad social
en favor de las empresas afectadas por la crisis sanitaria vinculada al Covid-19. No se han recibido importes por
este concepto en 2022.
(**) Se corresponde principalmente con ingresos por servicios de transporte.
Tal y como se indica en la nota 19, los segmentos de negocio definidos por el Grupo son los siguientes:
- Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras): conformado por las actividades de fabricación y
comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y calientes (Café profesional y máquinas
espresso tradicionales y Vending) y de cigarrillos y similares (Tabaco).
- Payment Technologies (Medios de pago electrónicos): diseño, fabricación y comercialización de
diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas
y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito, soluciones de IoT, equipos de telemetría y
otras actividades relacionadas.
- Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad): fabricación, comercialización e implantación de
sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de
seguridad. Corresponde al Subgrupo Primion.
En los segmentos de Coffee & Vending Systems y Payment Technologies se acuerdan los siguientes tipos de
descuentos y rebajas con los clientes:
Descuento Comercial
74
En general el Grupo Azkoyen trabaja con PVPs finales ya que los clientes finales adquieren el producto a este
precio (es el precio de catálogo). No obstante, como gran parte de las ventas que realiza el Grupo se hacen a
distribuidores, se les aplican descuentos comerciales de modo que el cliente final acaba comprando el producto
a PVP. Del total del importe de 45.222 miles de euros de descuentos reflejado en la memoria consolidada, el
97% son descuentos comerciales. A 31 de diciembre de 2021, del total de 35.638 miles de euros de
descuentos, 98% eran descuentos comerciales.
Descuento por pronto pago
Está directamente relacionado con las condiciones de pago que están pactadas con cada cliente. En los
acuerdos comerciales con los clientes, éstos pueden elegir la condición de pago. Si el cliente se compromete
a pagar anticipadamente (antes de recibir la mercancía), el Grupo Azkoyen le ofrece un descuento sobre el
importe total del pedido.
Rappel sobre ventas
Se realiza si el cliente alcanza unas cifras concretas de compra.
En los ejercicios 2022 y 2021 no existen en el Grupo contratos con contraprestaciones variables adicionales
al rappel sobre ventas.
Adicionalmente, el Grupo presta la siguiente tipología de servicios en cada segmento:
Coffee & Vending Systems:
Se ofrecen servicios de mantenimiento para las máquinas. La duración de estos contratos es de un año y existe
la opción de renovación. Estos servicios de mantenimientos se facturan, según el caso, mensual, trimestral o
anualmente.
Hay clientes que no tienen contratado dicho servicio de mantenimiento y que, cuando surge un problema, se les
presta un servicio de intervención a un precio acordado.
75
Payment Technologies:
Se ofrecen servicios de mantenimiento, extensiones de garantía para “Cashlogy”, instalaciones y formaciones.
Normalmente, estos servicios son anuales y se reconocen de manera lineal (salvo la instalación o la formación
que se reconoce en el momento en que se realiza). Adicionalmente, la Sociedad dominante financia a sus clientes
mediante contratos de cesión de sus sistemas de pago automático “Cashlogy” tal y como se explica en la nota 9
de la memoria consolidada.
En Coges se ofrecen servicios adicionales de los productos comercializados “Pay4Vend” y “Nebular”, como por
ejemplo informes extra de los que ofrece el producto base.
Time & Security:
Son principalmente servicios de mantenimiento. Tienen normalmente una duración de tres años, tras los cuales
hay extensiones anuales tácitas. Los ingresos por estos contratos se reconocen linealmente (al igual que los
costes asociados).
Estos servicios de mantenimiento se facturan, según el caso, mensual, trimestral o anualmente.
Existen servicios de mantenimiento cuyo cobro se obtiene por anticipado, registrando el pasivo por contrato de
servicio. Linealmente, se reconoce el ingreso por venta y se da de baja el pasivo por contrato de servicio. El
componente financiero no tiene un impacto significativo.
Para completar la información, este segmento tiene cuatro líneas de producto diferentes:
Contratos de construcción: se caracterizan por ser instalaciones y puesta en marcha de soluciones de software
y hardware que normalmente van asociados a la construcción de un activo, que se negocian en concursos
públicos/privados, que el periodo de ejecución de la mayor parte de los mismos es inferior a un año (aunque
también hay proyectos que duran 2-5 años) y que son de importes fijos. La mayor parte de los ingresos registrados
en esta línea de producto están vinculados con proyectos cuyo monto total es inferior a 200 miles de euros.
Contratos de no construcción: son servicios de software y hardware que surgen bajo demanda. No tienen que
ver con la construcción de un activo aunque normalmente surgen a partir de contratos de construcción previos.
Incluyen actualizaciones o mejoras de sistemas existentes. Los periodos de ejecución son más cortos que los
correspondientes a los contratos de construcción y, son por importes fijos.
Contratos de mantenimiento: son servicios que normalmente surgen de los sistemas instalados previamente.
Los contratos de mantenimiento son opcionales. Un contrato tipo de mantenimiento puede tener una duración de
tres años y con renovaciones tácitas.
Hardware comercializado para sistemas de seguridad: son mercaderías o suministros comprados a terceras
partes para su posterior venta.
En el apartado 3.n se desglosa la política de reconocimiento de ingresos del Grupo, distinguiendo entre venta de
bienes, venta por contratos de construcción, ingresos procedentes de los servicios o ingresos por intereses.
El reconocimiento de ingresos en las líneas de producto “contratos de no construcción” y en “hardware
comercializado para sistemas de seguridad” puede equipararse con el suministro de bienes. Solamente se registra
cuando se ha completado el servicio contratado o cuando el control de los bienes se transfiere al comprador (que
normalmente coincide con el momento de la entrega de los bienes).
Los canales de venta utilizados en cada segmento son los siguientes:
76
Coffee and Vending Systems: (i) Operadores de vending y OCS, (ii) Tostadores, (iii) Horeca, (iv) Facility
Management / Catering, (v) Embotelladores, (vi) Compañías tabaqueras y (vii) Estancos. Con estos canales de
venta se venden los productos a panaderías, cafeterías, hoteles, restaurantes, oficinas, retail, tiendas de
conveniencia, hospitales, centros de ocio, estaciones de servicio, centros deportivos, sector transporte,
universidades, instituciones públicas, etc. Grupo Azkoyen es fabricante y comercializador de las máquinas, pero
no operador de estas.
Payment Technologies: (i) Vending: componentes para la gestión del crédito en máquinas de vending de
diferentes sectores como oficinas, universidades, hospitales, etc. tanto cash como cashless. Alrededor del 60%
se vende a través de distribuidores y un 40% a través de venta directa al operador de vending; (ii) Gaming y
automatización: componentes para la gestión del cash en máquinas de juego, autoservicio, banca, transporte, etc.
Alrededor de un 5% se realiza a través de distribuidores y el 95% en venta directa a los fabricantes de máquinas
y (iii) Retail: máquinas y servicios para la gestión automatizada del cash en el punto de venta. Alrededor del 95%
de la comercialización se realiza a través de distribuidores. Los principales clientes son tiendas de alimentación,
farmacias y pequeña y mediana hostelería (bares y restaurantes).
Time & Security: los principales productos y servicios son los siguientes: contratos de construcción, servicios y
hardware propio (contratos no de construcción), hardware (de terceros) y contratos de mantenimiento que a su
vez están orientados a dos mercados: (i) control de accesos y (ii) tiempo y presencia. Alrededor de un 97% de las
ventas se realizan directamente al cliente / usuario final, mientras que el 3% restante se realiza a través de
distribuidores. Estos distribuidores se utilizan en el extranjero donde Primion no tiene presencia.
La operativa comercial del Grupo con los clientes es a través de acuerdos comerciales pactados entre ambas
partes, cliente y compañía.
En los segmentos de “Coffee & Vending Systems” y “Payment Technologies”, todos los contratos de
compraventa de bienes entre la compañía y el comprador se registran de acuerdo a condiciones generales de
venta (entre otros, formalización y alcance de pedidos, precio, condiciones de pago, plazos de entrega, garantía,
etc.) excepto en aquellas condiciones de venta particulares (por ejemplo, descuentos comerciales, descuentos por
volumen de compra, descuentos por garantía, descuentos por pronto pago y descuentos por rappel) que hayan
sido expresamente acordadas en un contrato, acuerdo comercial, oferta o aceptación de pedido.
En el segmento de “Time & Security”, se firman contratos que incluyen distintas obligaciones de desempeño:
instalación del sistema y mantenimiento. En el caso de las instalaciones, el precio fijado varía en función del tipo
de proyecto a efectuar. En el caso del mantenimiento, como regla general se podría indicar que el importe del
mismo supone un porcentaje del precio de la instalación establecido en el contrato de construcción (a mayor
importe de contrato de construcción, mayor importe de servicio de mantenimiento).
77
19. Información por segmentos
El 1 de enero de 2009 entró en vigor la NIIF 8 Segmentos Operativos, que adopta un “enfoque de la gerencia” para
informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Esta norma exige identificar los segmentos
de operación en función de la información interna de los componentes del Grupo, que regularmente supervisa la
máxima autoridad de la compañía al objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y para
evaluar su rendimiento. En el caso del Grupo Azkoyen la definición de los segmentos de negocio se mantiene
invariable bajo NIIF 8, no habiendo habido cambios en los criterios de segmentación.
19.1 Criterios de segmentación
Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la
naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica
de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados.
De acuerdo con la NIIF 8 – “Segmentos de operación”, la información por segmentos se realiza en base a los
informes internos que son revisados periódicamente por la Dirección y el Consejo de Administración con el
objetivo de asignar los recursos necesarios a cada segmento y evaluar su desempeño.
Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la
naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica
de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados.
De acuerdo con el origen y la naturaleza predominante de los riesgos, rendimientos, oportunidades de
crecimiento y expectativas del Grupo, los segmentos de negocio han sido definidos como segmentos
principales y los segmentos geográficos como secundarios.
Se ha considerado como segmento de negocio el componente identificable del Grupo, encargado de
suministrar un único producto o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran relacionados y que se
caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que se corresponden a
otros segmentos del negocio dentro del Grupo.
Los principales factores considerados en la identificación de los segmentos de negocio han sido: (i) la
naturaleza de los productos y servicios, (ii) la naturaleza del proceso de producción y (iii) la tipología de clientes.
Los que no pueden ser atribuidos especialmente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado
de decisiones que afectan globalmente al Grupo Azkoyen, y, entre ellos, los gastos originados por proyectos
o actividades que afectan a varias líneas de negocio se atribuyen a una “Unidad Corporativa”. A ésta se asignan
las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las
distintas líneas de negocios (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados
del Grupo. Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean mediante un sistema de distribución
interna de costes, entre las distintas líneas de negocio.
Los precios de transferencia entre segmentos se determinan, en gran medida, en función de los costes reales
incurridos incrementados por un margen comercial razonable.
Con todo lo anterior, los segmentos de negocio definidos por el Grupo son los siguientes:
- Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras): conformado por las actividades de fabricación y
comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y calientes (Café profesional y máquinas
espresso tradicionales y Vending) y de cigarrillos y similares (Tabaco).
78
- Payment Technologies (Medios de pago electrónicos): diseño, fabricación y comercialización de
diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas
y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito, soluciones de IoT, equipos de telemetría y
otras actividades relacionadas.
- Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad): fabricación, comercialización e implantación de
sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de tiempo y presencia, así como
sistemas integrados de seguridad para la monitorización y gestión integral de la seguridad en edificios.
Corresponde al Subgrupo Primion.
En definitiva, el factor que ha servido para identificar el segmento y que influye en cómo está organizado el
Grupo son los productos y servicios que comercializa, fabrica y desarrolla.
19.2 Bases y metodología de la información por segmentos de negocio
La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la
Dirección del Grupo.
Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al
segmento más la proporción de los ingresos generales del Grupo asignados al mismo utilizando bases
razonables de reparto.
Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del
mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que son
asignados al segmento utilizando una base razonable de reparto.
Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más
los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente
mencionados.
La información relativa a los segmentos del Grupo se detalla a continuación (miles de euros):
Coffee & Vending
Systems
Payment Technologies
Time & Security
Total
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Ingresos por ventas (*)
64.104
44.787
51.232
40.273
55.505
53.806
170.841
138.866
Resultado explotación antes de
deterioros y resultados por
inmovilizado (*)
5.487
3.378
9.765
8.225
5.592
5.169
20.844
16.772
Resultado financiero
(478)
(44)
(403)
38
(141)
(119)
(1.022)
(125)
Resultado antes de impuestos
4.982
3.333
9.363
8.267
5.453
5.058
19.798
16.658
(*) Las ventas entre segmentos se efectúan a precios asimilables a los de mercado.
79
Coffee & Vending
Systems
Payment
Technologies
Time & Security
Unidad
Corporativa
Total
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Otra información (**)
Adiciones de activos de
inmovilizado intangible y material
862
661
729
1.085
2.983
2.464
510
192
5.084
4.402
Adiciones de activos por derecho
de uso
1.731
276
2.496
132
975
1.015
-
-
5.202
1.423
Amortizaciones de inmovilizado
intangible y material
1.356
857
1.851
1.144
1.540
1.437
-
-
4.747
3.438
Amortizaciones de activos por
derecho de uso
607
495
388
177
1.515
1.762
-
-
2.510
2.434
Dotación provisión insolvencias
de deudores comerciales
209
48
48
(1)
86
(150)
-
-
343
(103)
Deterioro de existencias
777
598
134
164
100
(85)
-
-
1.011
677
(**) En otra información, los datos referidos a resultados se reflejan entre paréntesis cuando son
ingresos.
El importe neto de la cifra de negocios por segmentos de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente (en miles
de euros):
Ingresos ordinarios
Ingresos
externos
Ingresos con
otros
segmentos
Total
ingresos
Ejercicio 2022
Segmentos
Coffee & Vending Systems
64.104
-
64.104
Payment Technologies
51.232
355
51.587
Time & Security
55.505
-
55.505
(Eliminaciones de ingresos
ordinarios entre segmentos)
-
(355)
(355)
170.841
-
170.841
Ejercicio 2021
Segmentos
Coffee & Vending Systems
44.787
-
44.787
Payment Technologies
40.273
357
40.630
Time & Security
53.806
-
53.806
(Eliminaciones de ingresos
ordinarios entre segmentos)
-
(357)
(357)
138.866
-
138.866
La desagregación del importe neto de la cifra de negocios por líneas de productos principales a 31 de diciembre
de 2022 y 2021 es la siguiente (en miles de euros):
80
Ingresos ordinarios
Coffee &
Vending
Systems
Payment
Technologies
Time &
Security
Total
Ejercicio 2022
Máquinas expendedoras y repuestos
de tabaco
6.641
-
-
6.641
Máquinas automáticas y repuestos
de café para la industrial del
Vending y el sector Horeca (*)
56.135
-
-
56.135
Medios de pago para recreativo,
automatización y retail
-
26.270
-
26.270
Medios de pago para vending (**)
541
19.053
-
19.594
Contratos de construcción de
sistemas de seguridad
-
-
28.554
28.554
Contratos no de construcción de
sistemas de seguridad
-
-
7.042
7.042
Hardware comercializado para
sistemas de seguridad
-
-
2.549
2.549
Mantenimiento y otros servicios (***)
787
5.909
17.360
24.056
64.104
51.232
55.505
170.841
(*) Incluye ventas de Ascaso Factory, S.L.U.
(**) Incluye ventas de SIA Vendon.
(***) Incluye ventas de Ascaso Factory, S.L.U. en Coffee & Vending systems y de SIA Vendon.en Payment
Technologies.
Ingresos ordinarios
Coffee &
Vending
Systems
Payment
Technologies
Time &
Security
Total
Ejercicio 2021
Máquinas expendedoras y
repuestos de tabaco
6.945
-
-
6.945
Máquinas automáticas y repuestos
de café para la industrial del
Vending y el sector Horeca
36.611
-
-
36.611
Medios de pago para recreativo,
automatización y retail
-
20.037
-
20.037
Medios de pago para vending
569
17.656
-
18.225
Contratos de construcción de
sistemas de seguridad
-
-
24.691
24.691
Contratos no de construcción de
sistemas de seguridad
-
-
9.052
9.052
Hardware comercializado para
sistemas de seguridad
-
-
3.704
3.704
Mantenimiento y otros servicios
662
2.580
16.359
19.601
44.787
40.273
53.806
138.866
81
Las obligaciones de desempeño relacionadas con Contratos de construcción de sistemas de seguridad o
control de presencia (Nota 12) y Mantenimiento y otros servicios son satisfechas generalmente a lo largo del
tiempo.
La desagregación del importe neto de la cifra de negocios por área geográfica (localización de los clientes) al
31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (en miles de euros):
Ingresos ordinarios
Coffee &
Vending
Systems
Payment
Technologies
Time &
Security
Total
Ejercicio 2022
Alemania
4.714
3.645
35.139
43.498
España
6.270
16.423
2.755
25.448
Italia
10
19.163
11
19.184
Reino Unido
20.117
623
23
20.763
Resto UE
13.104
9.211
16.730
39.045
Resto OCDE
16.491
1.238
576
18.305
Resto de países
3.398
929
271
4.598
64.104
51.232
55.505
170.841
Ingresos ordinarios
Coffee &
Vending
Systems
Payment
Technologies
Time &
Security
Total
Ejercicio 2021
Alemania
4.557
2.695
33.598
40.850
España
5.481
12.834
2.892
21.207
Italia
95
16.223
6
16.324
Reino Unido
16.233
681
13
16.927
Resto UE
10.879
6.471
16.098
33.448
Resto OCDE
6.028
837
965
7.830
Resto de países
1.514
532
234
2.280
44.787
40.273
53.806
138.866
El resultado antes de impuestos por segmentos de los ejercicios 2022 y 2021, considerando las transacciones
entre ellos, es el siguiente (en miles de euros):
82
Resultado antes de impuestos
Mercados
externos
Con otros
segmentos
Total
Ejercicio 2022
Segmentos
Coffee & Vending Systems
4.982
(121)
4.861
Payment Technologies
9.363
121
9.484
Time & Security
5.453
-
5.453
19.798
-
19.798
Ejercicio 2021
Segmentos
Coffee & Vending Systems
3.333
(119)
3.214
Payment Technologies
8.267
119
8.386
Time & Security
5.058
-
5.058
16.658
-
16.658
El detalle de los activos y pasivos de los segmentos operativos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el
siguiente (en miles de euros):
2022
Coffee &
Vending
Systems
Payment
Technologies
Time &
Security
Unidad
corporativa
Total
Activos no corrientes
36.612
56.697
19.683
2.666
115.658
Fondo de comercio
12.795
42.005
9.043
-
63.843
Otros activos intangibles
10.525
4.943
5.188
-
20.656
Activos por derecho de uso
3.099
2.418
2.437
-
7.954
Inmovilizado material
6.148
3.706
2.891
1.537
14.282
Inversiones inmobiliarias
-
-
-
1.129
1.129
Impuestos diferidos
3.929
3.337
17
-
7.283
Otros activos no corrientes
116
288
107
-
511
Activos corrientes
33.310
28.025
31.363
1.252
93.950
Total activo
69.922
84.722
51.046
3.918
209.608
Pasivo no corriente
5.338
4.548
4.498
32.549
46.933
Pasivo corriente
18.231
13.349
16.364
11.898
59.842
Total pasivo
23.569
17.897
20.862
44.447
106.775
83
2021
Coffee &
Vending
Systems
Payment
Technologies
Time &
Security
Unidad
corporativa
Total
Activos no corrientes
18.508
43.988
18.785
2.742
84.023
Fondo de comercio
5.582
35.658
9.043
-
50.283
Otros activos intangibles
311
279
3.785
-
4.375
Activos por derecho de uso
2.147
234
2.979
-
5.360
Inmovilizado material
6.047
3.768
2.852
1.575
14.242
Inversiones inmobiliarias
-
-
-
1.167
1.167
Impuestos diferidos
4.369
3.685
14
-
8.068
Otros activos no corrientes
52
364
112
-
528
Activos corrientes
22.585
24.698
28.694
10.873
86.850
Total activo
41.093
68.686
47.479
13.615
170.873
Pasivo no corriente
2.286
1.172
4.782
5.188
13.428
Pasivo corriente
11.558
10.758
14.186
6.419
42.921
Total pasivo
13.844
11.930
18.968
11.607
56.349
Dentro del apartado Activos corrientes que se desglosa a continuación, la composición del epígrafe de
existencias a 31 de diciembre de 2022 y a 31 de diciembre de 2021.
Coffee & Vending
Systems
Payment
Technologies
Time & Security
Total
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Existencias
14.028
8.959
7.963
5.180
10.083
6.821
32.074
20.960
Materias primas,
mercaderías y
aprovisionamientos
11.005
6.739
6.453
4.884
5.724
3.658
23.182
15.281
Productos en curso
83
84
393
45
2.259
1.369
2.735
1.498
Productos terminados
2.846
2.104
902
241
2.090
1.782
5.838
4.127
Anticipos a proveedores
94
32
215
10
10
12
319
54
“Unidad corporativa” incluye fundamentalmente las “Inversiones inmobiliarias” descritas en la Nota 7.2 así
como la deuda financiera (o excedente financiero) neta existente en la Sociedad dominante del Grupo.
En general, actualmente, el segmento de Coffee & Vending Systems se realiza principalmente por Azkoyen,
S.A., Coffetek, Ltd y Ascaso Factory, S.L.U..; el de Payment Technologies por Azkoyen, S.A., por Coges,
S.p.A y SIA Vendon y el de Time & Security corresponde al Subgrupo Primion. En los Anexos I y II se incluye
información sobre dichas sociedades que complementa la facilitada en esta nota.
Los segmentos de negocio son gestionados a nivel mundial, si bien el Grupo opera en dos áreas geográficas
principales, España y el resto. Asimismo, la totalidad de la producción es realizada en los centros productivos
que el Grupo tiene en España, Italia, Reino Unido, Alemania y Colombia (este último abierto en 2014).
Dadas las distintas actividades a las que se dedica el Grupo, no existe concentración de la actividad en un
número reducido de clientes. En este sentido, ningún cliente del Grupo suponía más de un 10% de las ventas
totales.
Por otro lado, los activos se clasifican con base en la ubicación geográfica de los mismos. El siguiente cuadro
presenta dicha información al 31 de diciembre de 2022 y 2021:
84
Miles de euros
Activos totales
Adiciones al inmovilizado
intangible, material e
inversiones inmobiliarias
2022
2021
2022
2021
España
45.626
52.662
1.789
2.093
Extranjero
163.982
118.211
3.204
5.220
Total
209.608
170.873
4.993
7.313
(*) Adicionalmente, respecto a las adiciones de Activos por derecho de uso en
ejercicio 2022, que ascienden en total a 5.202 miles de euros (1.423 miles de euros
en 2021) (véase Nota 6), 1.497 miles de euros se clasifican en España y 3.705
miles de euros se clasifican en el Extranjero (165 y 1.258 miles de euros
respectivamente en 2021).
20. Gastos
El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:
20.1 Aprovisionamientos
La composición del saldo del epígrafe “Aprovisionamientos” de las operaciones continuadas de las cuentas de
pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2022 y 2021, es la siguiente:
Miles de euros
2022
2021
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos
65.580
42.732
Variación de existencias comerciales, materias primas y
otras existencias
(4.140)
(1.307)
Deterioro de existencias comerciales, materias primas y
otras existencias (Nota 11)
316
694
Otros gastos externos
4.352
4.263
Total
66.108
46.382
20.2 Gastos de personal
La composición de los gastos de personal es:
Miles de euros
2022
2021
Sueldos y salarios
46.754
41.795
Indemnizaciones (Nota 3.k)
200
177
Cargas sociales y otras
11.116
10.083
Total
58.070
52.055
85
La cuenta “Gastos de personal” de 2022 incluye 2.324 miles de euros correspondientes a bonus (2.151 miles
de euros a 31 de diciembre de 2021) que los Administradores de la Sociedad dominante estiman se pagarán
en el primer semestre de 2023.
El número medio de personas equivalentes a tiempo completo empleadas en los ejercicios 2022 y 2021 en las
sociedades del Grupo, distribuido por categorías, es el siguiente:
Número de Personas
2022
2021
Dirección (*)
23
22
Ingeniería
147
129
Producción
270
223
Comercial
354
352
Administración
80
77
Total
874
803
(*) Incluye la alta dirección del Grupo así como el resto de directores.
Asimismo, la composición de la plantilla equivalente a tiempo completo entre hombres y mujeres al 31 de
diciembre de 2022 y 2021 es:
2022
Hombres
Mujeres
Total
Dirección
22
2
24
Ingeniería
149
20
169
Producción
201
103
304
Comercial
292
68
360
Administración
35
47
82
Total
699
240
939
2021
Hombres
Mujeres
Total
Dirección
20
1
21
Ingeniería
118
13
131
Producción
148
84
232
Comercial
284
62
346
Administración
36
46
82
Total
606
206
812
El número medio de personas equivalentes a tiempo completo empleadas por el Grupo durante los ejercicios
2022 y 2021, con discapacidad mayor o igual del 33% desglosado por categorías, es el siguiente:
86
Categoría
2022
2021
Ingeniería
3
4
Producción
2
3
Comercial
7
7
Administración
2
2
Total
14
16
Adicionalmente, dos personas del Consejo de Administración, que a la fecha actual está compuesto por 9
miembros, son mujeres.
20.3 Otros gastos de explotación
El detalle del epígrafe “Servicios Exteriores y tributos” de la cuenta de resultados consolidada en los ejercicios
2022 y 2021 es el siguiente:
Miles de euros
2022
2021
Gastos de investigación y desarrollo
1.253
1.002
Arrendamientos y cánones
1.283
1.089
Reparaciones y conservación
1.619
1.387
Servicios de profesionales independientes
4.360
4.172
Transportes
2.469
1.669
Seguros
958
803
Servicios bancarios y similares
145
106
Publicidad, propaganda y relaciones públicas
973
642
Suministros
2.527
1.759
Otros servicios
10.256
6.574
Tributos
296
317
Total
26.139
19.520
20.4 Honorarios de auditoría
Durante los ejercicios 2022 y 2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros
servicios prestados por los auditores de las cuentas anuales consolidadas, Ernst & Young, S.L y por empresas
pertenecientes a su red, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales
individuales de las sociedades dependientes incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a
éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):
2022
Por el auditor
principal y su red
Por otras firmas
de auditoría
Servicios de auditoría
340
15
Otros servicios de verificación
24
-
Total
364
15
87
2021
Por el auditor
principal y su red
Por otras firmas
de auditoría
Servicios de auditoría
296
9
Otros servicios de verificación
15
-
Total
311
9
21. Ingresos financieros
El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es:
Miles de euros
2022
2021
Otros intereses e ingresos financieros
36
31
Diferencias positivas de cambio
751
490
Total
787
521
22. Gastos financieros
El desglose en función del origen de las partidas que lo conforman es :
Miles de euros
2022
2021
Gastos financieros y asimilados (Notas 6, 15 y 16)
963
321
Diferencias negativas de cambio
846
325
Total
1.809
646
De los gastos financieros registrados en el ejercicio 2022: (i) 15 miles de euros corresponden a la actualización
financiera de los anticipos reintegrables, (ii) 71 miles de euros al devengo de gastos de formalización incurridos
en la contratación de la deuda financiera y (iii) 251 miles de euros corresponden a intereses sobre los pasivos por
arrendamiento según NIIF 16; todo ello de acuerdo con el criterio de devengo financiero.
Por su parte, en el ejercicio 2021, el detalle fue el siguiente (i) 26 miles de euros corresponden a la actualización
financiera de los anticipos reintegrables, (ii) 2 miles de euros al devengo de gastos de formalización incurridos en
la contratación de la deuda financiera y (iii) 147 miles de euros corresponden a intereses sobre los pasivos por
arrendamiento según NIIF 16; todo ello de acuerdo con el criterio de devengo financiero.
88
23. Situación fiscal
23.1 Grupo fiscal consolidado
Tras la fusión descrita en la Nota 1, y hasta el ejercicio 2013, la Sociedad dominante tributó en régimen
individual, según lo establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades
de la Comunidad Foral de Navarra. A partir del ejercicio 2014 (inclusive), tras la comunicación realizada por la
Sociedad dominante, en diciembre de 2013, al Departamento competente en materia de Hacienda del
Gobierno de Navarra, la Sociedad dominante tributa en régimen tributario de consolidación fiscal, es decir,
Azkoyen, S.A. junto a Coges España Medios de Pago, S.L.
Con efectos 1 de enero de 2016, la Ley Foral 23/2015, de 28 de diciembre, de modificación de diversos
impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 24/1996. Entre otros aspectos, el tipo impositivo
se incrementó del 25% al 28%. Posteriormente se aprobó La Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, del
Impuesto sobre Sociedades. La ley entra en vigor el 1 de enero de 2017. Mantiene las principales medidas
fiscales incentivadoras que se encontraban reguladas en la Ley Foral 24/1996. Podrá reducirse la base
imponible positiva en el 45% de las cantidades que, procedentes del beneficio contable obtenido en el ejercicio,
se destinen a una reserva especial para inversiones. Se mantiene el tipo de gravamen (28%). La limitación a
la compensación de bases liquidables negativas no sufre modificaciones significativas (70% de la base
imponible negativa). También se mantiene la tributación efectiva o mínima del 13%. Como novedades
podemos destacar, la no deducibilidad de los deterioros de inmovilizado material, intangible e inversiones
inmobiliarias, así como las pérdidas por deterioro de las participaciones en el capital o fondos propios de
entidades, regulando un régimen transitorio para la integración en la base imponible del impuesto de los
deterioros de valor de las participaciones que hubieran sido fiscalmente deducibles en ejercicios anteriores a
1 de enero de 2017, con independencia de su imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias. Así
Los deterioros, se integrarán en la base imponible del periodo en el que (i) el valor de los fondos propios al
cierre del ejercicio exceda al del inicio, con el límite de dicho exceso, y (ii) en el importe de los dividendos
percibidos.
Con efectos 1 de enero de 2018, la Ley Foral 16/2017, de 27 de diciembre, de modificación de diversos
impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 26/2016. Entre otros: (i) no resultarán deducibles
las pérdidas obtenidas en la transmisión de participaciones en entidades en el supuesto de que sean
participaciones que gocen del derecho a la exención sobre las rentas positivas derivadas de dividendos y de
plusvalías generadas en la transmisión de las referidas participaciones; (ii) se introducen variaciones en el
beneficio fiscal de la exención por reinversión ya que desaparece la exención total y se limita al 50% de las
rentas obtenidas en la transmisión; (iii) para los periodos impositivos que se inicien en 2018 y 2019, se
disminuye el límite para la compensación de las bases liquidables negativas de años anteriores (en lugar del
70%, cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 20 millones
se aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1
millón de euros); y (iv) se modifica el porcentaje de tributación efectiva o mínima (que pasa a ser el 18%, donde
sólo se excluyen las deducciones para evitar la doble imposición internacional aplicadas en el ejercicio, el 50%
de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores
y la deducción en inversiones en producciones cinematográficas y series audiovisuales).
Con efectos 1 de enero de 2019, la Ley Foral 30/2018, de 27 de diciembre, de modificación de diversos
impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 26/2016. La base liquidable será la resultante de
practicar, en su caso, en la base imponible, las siguientes reducciones y por este orden: (i) la reducción por
compensación de bases imponibles negativas y (ii) la reducción por dotación a la reserva especial para
inversiones. Esta segunda reducción tendrá como límite máximo el 40% de la base imponible una vez
minorada, en su caso, en las bases liquidables negativas.
89
Con efectos 1 de enero de 2020, la Ley Foral 29/2019, de 23 de diciembre, de modificación de diversos
impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 26/2016. Para los periodos impositivos que se
inicien en 2020 y 2021, se prorroga el límite para la compensación de las bases liquidables negativas de años
anteriores (en lugar del 70%, cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual
o superior a 20 millones se aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite
del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros).
Con efectos 1 de enero de 2021, la Ley Foral 21/2020, de 29 de diciembre de 2020, de modificación de diversos
impuestos y otras medidas tributarias, limita al 95% la exención respecto de dividendos y plusvalías obtenidos
derivados de entidades residentes y no residentes, obligando a que el 5% restante, en concepto de gastos de
gestión, quede sujeto y no exento a tributación. De este modo, los dividendos y plusvalías obtenidos derivados
de entidades residentes y no residentes tendrán, con carácter general, una tributación efectiva del 1,4% (tipo
general 28% sobre el 5%). Esta reducción no se aplicará, de forma temporal y solo respecto a los dividendos,
cuando la entidad perceptora no tenga la consideración de entidad patrimonial, tenga una cifra de negocios
inferior a 40 millones de euros y los dividendos procedan de una entidad constituida a partir del 1 de enero de
2021 y en la que la perceptora participe al 100 por 100. También se elimina el requisito del mantenimiento de
las plantillas para consolidar la deducción de creación de empleo.
Con efectos 1 de enero de 2022, la Ley Foral 19/2021 de 31 de diciembre de 2021, suprime la deducción por
creación de empleo. Se prorrogan durante el periodo impositivo 2022 los límites a la compensación de bases
liquidables negativas (cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior
a 20 millones se aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y,
en todo caso, 1 millón de euros).
Con efectos 1 de enero de 2023, la Ley Foral 36/2022 prorroga los límites de la reducción de bases liquidables
negativas, (cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 20
millones se aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo
caso, 1 millón de euros).
23.2 Ejercicios abiertos a inspección fiscal
Con carácter general las sociedades españolas mantienen abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2018 y
siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas. La sociedad dependiente Coges,
S.p.A. tiene básicamente abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios. Por su parte en el caso de la
sociedad dependiente Coffetek, Ltd., esta sociedad tiene abierto a inspección los dos últimos ejercicios y el
Subgrupo Primion los cuatro últimos ejercicios.
Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las contingencias que pudieran derivarse de
inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales para los ejercicios abiertos a inspección no son
relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo.
23.3 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal
Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, son los
siguientes:
90
Miles de euros
2022
2021
Saldos deudores (Nota 12)
Impuesto sobre el Valor Añadido
816
641
Otros
25
28
Total
841
669
Activos por impuesto corriente (Nota 12)
391
177
Otros saldos acreedores (Nota 16)
Retenciones a cuenta IRPF
894
1.017
Impuesto sobre el Valor Añadido
1.802
1.748
Organismos de la Seguridad Social
932
764
Otros
29
1
Total
3.657
3.530
Pasivos por impuesto corriente
2.249
2.115
23.4 Conciliación de los resultados contable y fiscal
A continuación, se presenta la conciliación entre el resultado consolidado de las operaciones continuadas
antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante en los ejercicios 2022 y 2021, en
miles de euros:
91
2022
2021
Beneficio consolidado antes de impuestos de operaciones
continuadas
19.798
16.658
Diferencias permanentes
En la Sociedad dominante (*)
E
(7.584)
(9.569)
En otras sociedades dependientes
649
(97)
En el proceso de consolidación (ajustes de consolidación)
8.112
10.159
Diferencias temporales
En la Sociedad dominante
E
549
209
En otras sociedades dependientes
(905)
4
En el proceso de consolidación (ajustes de consolidación)
(67)
(521)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores
(1.347)
(1.105)
Base imponible liquidable (resultado fiscal)
19.205
15.738
Que se desglosa entre:
Agregado de bases imponibles liquidables negativas
(843)
(281)
Agregado de bases imponibles liquidables positivas
20.048
16.019
Cuota íntegra fiscal (28%)
5.567
4.411
Ajustes por diferencias en tipo impositivo países extranjeros
(520)
(218)
Otras deducciones y otros
(965)
(478)
Cuota líquida
4.082
3.715
Menos retenciones y pagos a cuenta
(1.825)
(1.879)
Hacienda Pública deudora (acreedora), neto
(2.257)
(1.836)
Impuesto sobre sociedades corriente
4.082
3.715
Desactivación (activación) neta de impuestos diferidos de activo
996
(283)
Reconocimiento (cancelación) neta de impuestos diferidos de pasivo
(86)
59
Diferencias en el impuesto sobre sociedades de ejercicios anteriores
(211)
161
Gasto por impuesto sobre sociedades
4.781
3.652
(*) Corresponden, entre otros, a disminuciones por (i) exención en 2022 por dividendos internacionales de empresas
del Grupo cuya contrapartida figura en el cuadro como ajustes de consolidación y (ii) exención en 2022 y 2021
del 70 y 60 por 100 de los ingresos correspondientes a la explotación mediante la cesión a Coffetek, Ltd. y a
Azkoyen Andina, SAS, con carácter temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial,
desarrollada por Azkoyen, S.A.
En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que la sociedad dominante y sus
antecesoras han accedido en ejercicios anteriores ésta o sus antecesoras han cumplido con los requisitos de
materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.
23.5 Impuestos diferidos
Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en lo que se encuentran radicadas las entidades
consolidadas, en los ejercicios 2022 y 2021 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser
tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.
El origen de los impuestos diferidos registrados es:
92
Miles de euros
Impuestos Diferidos de Activo con Origen en:
2022
2021
Deducciones (*)
1.897
2.325
Bases liquidables negativas
3.217
3.700
Impuestos anticipados
2.169
2.043
Total
7.283
8.068
(*) Incluye principalmente deducciones por actividades de investigación científica e innovación
tecnológica (I+D+i), por activos fijos materiales nuevos y por creación de empleo, en su mayoría
sin límite de cuota. Véase Nota 23.6.
El movimiento en los ejercicios 2022 y 2021 de los Impuestos diferidos de activo, que corresponden
principalmente a la Sociedad dominante, ha sido el siguiente (en miles de euros):
Activo
31.12.2021
Adiciones
Aplicaciones
Traspasos
y otros
Variaciones
en el
perímetro
31.12.2022
Deducciones
2.325
547
(975)
-
-
1.897
Bases liquidables negativas (*)
3.700
21
(504)
-
-
3.217
Impuestos anticipados por
diferencias temporarias (*) (**)
2.043
224
(259)
(5)
166
2.169
Total
8.068
792
(1.738)
(5)
166
7.283
(*) Por el tipo impositivo vigente en cada territorio fiscal para ejercicios siguientes al cierre del ejercicio (28% en
el caso de la Sociedad dominante al cierre del ejercicio 2022).
(**) Diferencias temporarias por provisiones y deterioros no deducibles, entre otros.
Activo
31.12.2020
Adiciones
Aplicaciones
Traspasos
y otros
31.12.2021
Deducciones
2.718
94
(487)
-
2.325
Bases liquidables negativas (*)
3.880
71
(249)
(2)
3.700
Impuestos anticipados por
diferencias temporarias (*) (**)
1.187
801
(12)
67
2.043
Total
7.785
966
(748)
65
8.068
(*) Por el tipo impositivo vigente en cada territorio fiscal para ejercicios siguientes al cierre del ejercicio (28% en
el caso de la Sociedad dominante al cierre del ejercicio 2021).
(**) Diferencias temporarias por provisiones y deterioros no deducibles, entre otros.
Al 31 de diciembre de 2022, en línea con lo indicado en la Nota 3.q anterior, los Administradores de la Sociedad
dominante actualizaron las previsiones de generación de bases liquidables en los próximos años vinculadas
con la recuperación de los activos por impuesto diferido anteriores (considerando los plazos límite y otras
restricciones actualizadas para el aprovechamiento de aquellos). A partir de lo anterior (con una mayor
capacidad de generación de bases imponibles positivas) y de la previsión de impuesto sobre sociedades del
ejercicio 2022, la Sociedad dominante y Coges España Medios de Pago, S.L. han aplicado impuestos diferidos
de activo por un neto de 764 miles de euros (bajas netas por deducciones de 593 miles de euros, bajas netas
por bases imponibles negativas de 325 miles de euros y altas netas por diferencias temporarias de 154 miles
de euros). Asimismo, a partir de la previsión de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2022, otras sociedades
dependientes dieron de baja créditos fiscales e impuestos anticipados por un neto de 187 miles de euros .
93
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad dominante y Coges España Medios de Pago, S.L. desactivaron
impuestos diferidos de activo por un neto de 501 miles de euros (bajas netas por deducciones de 393 miles de
euros, bajas netas por bases imponibles negativas de 164 miles de euros y altas netas por diferencias
temporarias de 56 miles de euros). Asimismo, a partir de la previsión de impuesto sobre sociedades del
ejercicio 2021, otras sociedades dependientes dieron de alta créditos fiscales e impuestos anticipados por un
neto de 690 miles de euros. La presentación de impuesto definitivo de la Sociedad dominante y Coges España
Medios de Pago, S.L. ha supuesto una menor baja de deducciones por importe de 165 miles de euros y una
mayor baja de bases imponibles negativas por importe en cuota similar.
El movimiento en los ejercicios 2022 y 2021 de los Impuestos diferidos de pasivo ha sido el siguiente (en miles
de euros):
Pasivo
31.12.2021
Adiciones
Aplicaciones
Traspasos y
otros
Variaciones
en el
perímetro
31.12.2022
Por revalorización de activos y
otros
3.048
-
(3)
-
3.625
6.670
Por amortización acelerada de
activos
91
-
(7)
43
-
127
Por reducción de pasivos en
combinaciones de negocios
80
10
(26)
(36)
(4)
24
Total
3.219
10
(36)
7
3.621
6.821
Pasivo
31.12.2020
Adiciones
Aplicaciones
Traspasos y
otros
31.12.2021
Por revalorización de activos y
otros
2.949
99
-
-
3.048
Por amortización acelerada de
activos
139
-
(55)
7
91
Por reducción de pasivos en
combinaciones de negocios
72
7
(31)
32
80
Total
3.160
106
(86)
39
3.219
A 31 de diciembre de 2021, los saldos principales son consecuencia de las combinaciones de negocios de la
Sociedad dominante con Coges S.p.A. así como, principalmente, por otros en el Subgrupo Primion debido a
diferencias temporales entre balances IFRS y fiscales.
Adicionalmente, en 2022 se producen las adiciones de “Revalorización de activos y otros” que se corresponden
fundamentalmente con la adquisición de Ascaso Factory, S.L.U y SIA Vendon (nota 2.2.b.).
En el caso del Subgrupo Primion, bajo ciertas premisas, los impuestos diferidos, (i) de activo por bases
imponibles negativas y (ii) de pasivo debidos a diferencias temporales entre balances IFRS y fiscales, son
compensados.
23.6 Bases liquidables negativas y deducciones
Las bases liquidables negativas de la Sociedad dominante y pendientes de compensar fiscalmente al cierre
del ejercicio 2022, tras su previsión del impuesto sobre sociedades son como siguen:
94
Ejercicio de
Origen
Ejercicio de
Expiración
Miles de
euros
2011
2026
5.038
2012
2027
3.123
2013
2028
4.211
2014
2029
384
2015
2030
331
2020
2035
280
Total
13.367
Adicionalmente, tras considerar las previsiones de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2022, otras
sociedades dependientes tienen bases imponibles negativas pendientes de compensar fiscalmente como:
determinadas sociedades del Subgrupo Primion exceptuando Opertis, GmbH (en Primion, S.A.S.) 574 miles
de euros, Azkoyen France, S.A.R.L. 2.103 miles de euros y Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda.
850 miles de euros. Por último, Opertis, GmbH dispone de 9.307 miles de euros de bases imponibles negativas
(básicamente generadas con anterioridad a su adquisición por el Subgrupo Primion), cuya aplicación futura es
dudosa.
En las sociedades dependientes mencionadas, el crédito fiscal no está totalmente registrado en las cuentas
anuales por no estar asegurada razonablemente su recuperabilidad futura, de forma completa, como se puede
observar en la información de activos por impuestos diferidos registrados por compañía, que se muestra más
adelante.
Las deducciones pendientes de aplicar al cierre del ejercicio 2022 por sociedades consolidadas por integración
global corresponden principalmente a:
95
Descripción
Ejercicio de
Origen
Ejercicio de
Expiración
Miles de euros
Azkoyen, S.A.
Deducciones I+D+i
2011
2026
615
Deducciones I+D+i
2012
2027
81
Deducciones I+D+i
Deducciones empleo
2013
2013
2028
2028
156
8
Deducciones I+D+i
2014
2029
58
Deducciones I+D+i
2015
2030
51
Deducciones I+D+i
Deducciones empleo
2016
2016
2031
2031
9
16
Deducciones I+D+i
Deducciones empleo
2017
2017
2032
2032
5
5
Deducciones I+D+i
2018
2033
28
Deducciones I+D+i
Deducciones I+D+i
Deducciones I+D+i
Deducciones empleo
2019
2020
2021
2021
2034
2035
2036
2036
177
10
224
6
Deducciones generales
2017
2032
20
Deducciones generales
2018
2033
99
Deducciones generales
2019
2034
93
Deducciones generales
2020
2035
84
Deducciones generales
2021
2036
152
Total
1.897
Salvo por lo referente a la tributación efectiva o mínima, en general, las deducciones por I+D y las especiales
no tienen límite en cuota y las deducciones generales tienen actualmente como límite el 25% de la cuota. Se
excluyen de la tributación efectiva o mínima el 50% de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y
las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores.
Al 31 de diciembre de 2022 y tras la liquidación del impuesto de sociedades del ejercicio y la actualización de
las previsiones de resultados futuros, el Grupo mantiene activados 7.283 miles de euros de créditos fiscales
derivados de bases imponibles negativas, deducciones e impuestos diferidos de activo. El desglose por
compañía a cierre de 2022 es el siguiente (en miles de euros):
96
Impuestos diferidos de activo
con origen en
Deducciones
Bases
liquidables
negativas
Impuestos
anticipados
Total
Azkoyen, S.A.
1.897
3.037
929
5.863
Coges, S.p.A.
-
-
240
240
Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Lda.
-
179
31
210
Azkoyen France, S.A.R.L.
-
147
-
147
Azkoyen Andina, S.A.S.
-
-
91
91
Coffetek, Ltd.
-
-
138
138
Coges España Medios
de Pago, S.L.
-
-
5
5
Azkoyen Comercial Deutschland,
GmbH
-
-
6
6
Azkoyen Colombia, S.A.S.
-
-
34
34
Subgrupo Primion
-
-
17
17
Ascaso Factory, S.L.U.
-
-
11
11
Ajustes de consolidación-
Otros
-
(146)
667
521
Total
1.897
3.217
2.169
7.283
Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que se dan las condiciones y circunstancias
necesarias para asegurar razonablemente la recuperación de los créditos fiscales remanentes activados y
considerando los plazos límite y otras restricciones para el aprovechamiento de aquellos, se dan las
condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos
fiscales activados al 31 de diciembre de 2022 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años.
Conforme a la legislación fiscal en vigor, respecto a Azkoyen, S.A., se estima que la totalidad del importe
activado estará totalmente compensando para 2029.
24. Aplicación del resultado de la Sociedad dominante
La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente al ejercicio
2022 que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la
siguiente (en miles de euros):
2022
Base de reparto
Resultado del ejercicio
10.879
Distribución
A reservas voluntarias
6.374
A dividendos (*)
4.505
(*) Equivalente al 30% del beneficio consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2022.
97
25. Beneficio por acción
25.1 Beneficio básico por acción
El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre
el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de
las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo del modo que se indica en la Nota 3.s.
De acuerdo con ello, los beneficios básicos por acción de operaciones continuadas y discontinuadas
correspondientes a los ejercicios de 2022 y 2021 son los siguientes:
2022
2021
Variación
Resultado neto del ejercicio procedente de
operaciones continuadas atribuido a la entidad
dominante (Miles de euros)
14.913
12.926
1.987
Número medio ponderado de acciones emitidas
24.450.000
24.450.000
-
Menos-Acciones Propias (dato medio ponderado)
(71.003)
(68.089)
(2.914)
Número medio ajustado ponderado para el
cálculo de beneficio por acción
24.378.997
24.381.911
(2.914)
Beneficio básico por acción (euros)
0,6117
0,5301
0,0816
25.2 Beneficio diluido por acción
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 Azkoyen, S.A., Sociedad dominante del Grupo Azkoyen no ha emitido
instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la
Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción.
26. Hechos posteriores
Desde el 31 de diciembre de 2022 y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no se ha
producido ningún otro hecho posterior significativo, salvo otros comentados en el resto de notas.
27. Operaciones con partes vinculadas
Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han
sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre el Grupo y
otras empresas vinculadas y asociadas se desglosan a continuación:
27.1 Accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y otros
En los ejercicios 2022 y 2021 no ha habido transacciones con partes vinculadas al Grupo, distinguiendo entre
accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad dominante y
otras partes vinculadas.
98
27.2 Alta Dirección
Como se indica en la Nota 28, la remuneración total durante el ejercicio 2022 de la Alta Dirección del Grupo
compuesta por una media de 9 personas (al igual que en 2021) ha sido de 1.953 miles de euros (1.722 miles
de euros en 2021).
No existen al 31 de diciembre de 2022 y 2021 anticipos ni obligaciones en materia de pensiones ni créditos
concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las sociedades del Grupo no
tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección.
28. Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección
Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2022 y 2021 por los miembros del Consejo de Administración y la
Alta Dirección del Grupo clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):
2022
Retribuciones e
indemnizaciones
por cese
Dietas
Primas de
seguros
Consejo de Administración
(*) 964
(**) 112
-
Alta Dirección (Nota 27)
(***) 1.965
-
18
(*) Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo.
Incluye también 38 miles de euros por pertenencia al Consejo de Vigilancia de Primion
Technology, GmbH.
(**) Incluyendo 30 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo.
(***) Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa.
2021
Retribuciones e
indemnizaciones
por cese
Dietas
Primas de
seguros
Consejo de Administración
(*) 626
(**) 111
-
Alta Dirección (Nota 27)
(***) 1.698
-
24
(*) Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo.
Incluye también 15 miles de euros percibidos por el Cosejero Delegado en su condición de
miembro del Consejo de Vigilancia de Primion Technology, GmbH.
(**) Incluyendo 31 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo.
(***) Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa, así como 122 miles de euros en concepto
de indemnizaciones.
El 24 de junio de 2022, D. Eduardo Unzu Martinez renunció como Consejero Delegado de la Sociedad dominante,
si bien continúa formando parte del Consejo de la Sociedad dominante con la categoría de Consejero Dominical.
Ese mismo día, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó el nombramiento del consejero D.
Darío Vicario Ramírez, como Consejero Delegado de la Sociedad, con dedicación exclusiva y como primer
ejecutivo del Grupo Azkoyen.
Las retribuciones al Consejo de Administración se incluyen en las cuentas de pérdidas y ganancias en “Servicios
exteriores”.
No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad dominante. Asimismo, no tienen
concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los
actuales o anteriores miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de
pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad
dominante. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2021 era la misma.
99
Durante el ejercicio 2022 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los Administradores de
la Sociedad dominante por perjuicios ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 21 miles de euros.
No existen, por tanto, riesgos del Grupo con Administradores de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de
2022 y 2021 en concepto de créditos y/o avales prestados.
29. Otra información referente al Consejo de Administración
Al cierre del ejercicio 2022 ninguno de los miembros del Consejo está incurso en situaciones en las que sus
intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con
Azkoyen, S.A. En particular, ni los miembros del Consejo ni las personas vinculadas a los mismos según se definen
en la Ley de Sociedades de Capital han realizado ninguna de las actuaciones descritas en los apartados
contenidos de la letra a) a la letra f) del artículo 229.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
En los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no existen transacciones con partes vinculadas adicionales
a las informadas en la Nota 27 anterior.
30. Garantías comprometidas con terceros y política de riesgos
Avales y garantías
Azkoyen, S.A. dispone al 31 de diciembre de 2022 de determinados avales dispuestos como garantía a terceros
por otros conceptos por importe de 480 miles de euros.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022, el Subgrupo Primion tiene avales dispuestos como garantía del
cumplimiento de contratos de servicio con clientes por un importe total de 2.777 miles de euros (1.571 miles de
euros al 31 de diciembre de 2021). Adicionalmente, tiene otros avales dispuestos como garantía por otros
conceptos por un importe de 116 miles de euros.
Otras sociedades dependientes tienen al cierre del ejercicio 2022 otros avales dispuestos como garantía por otros
conceptos por un importe de 13 miles de euros.
Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no se derivará quebranto alguno para el Grupo
derivado de estas garantías prestadas.
Política de gestión de riesgos
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales,
desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno
Corporativo, incluidos los regulatorios y derivados de legislaciones más restrictivas en juego y tabaco (y que
pudieran afectar a la demanda de estos productos) así como los procedentes de la situación económica actual y
del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar
de una manera eficaz los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan
darse en los mercados. En la presente Nota se describen los principales riesgos financieros que afectan al Grupo.
El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de
sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los
riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades
dependientes. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de estos
riesgos, que se resumen a continuación.
100
a) Riesgos de mercado
Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero
puedan variar debido a los cambios en los tipos de cambio, los tipos de interés u otros riesgos de precio.
Riesgo de tipo de cambio
El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una
exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición del
Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo (cuando el
ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en sociedades
dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro.
Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran
determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares
estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando transacciones
de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio
en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina (en el contexto del Brexit). Cabe
destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros
(porcentaje cercano al 85% en ambos casos).
A 31 de diciembre de 2022, respecto a las sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta
al euro, las inversiones netas del Grupo en el Reino Unido, en Colombia y en Estados Unidos de América
ascienden al equivalente a 12.148 (Nota 13.10), 860 y 812 miles de euros, respectiva y aproximadamente.
Asimismo, su efectivo y sus pasivos por arrendamientos agregados ascienden al equivalente a 2.163 y 1.665
miles de euros, respectivamente. A dicha fecha, otros saldos deudores y acreedores en moneda extranjera del
resto del Grupo ascienden al equivalente a 735 y 441 miles de euros.
A 31 de diciembre de 2021, respecto a las sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta
al euro, las inversiones netas del Grupo en el Reino Unido, en Colombia y en Estados Unidos de América
ascienden al equivalente a 13.589 (Nota 13.10), 977 y 565 miles de euros, respectiva y aproximadamente.
Asimismo, su efectivo y sus pasivos por arrendamientos agregados ascienden al equivalente a 1.469 y 1.987
miles de euros, respectivamente. A dicha fecha, otros saldos deudores y acreedores en moneda extranjera del
resto del Grupo ascienden al equivalente a 1.843 y 80 miles de euros.
Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos
de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 150 miles de euros (tanto
al alza como a la baja), en ambos casos. Adicionalmente, tendrían un efecto en el epígrafe “Diferencias de
conversión” del patrimonio neto inferior a 700 miles de euros (tanto al alza como a la baja).
Considérese lo indicado en la Nota 13.10 respecto a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Azkoyen como
consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros.
Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un
instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de
mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones a largo plazo con
tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la deuda financiera. Véase
la Nota 15 en referencia a la sensibilidad de los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés.
101
b) Riesgo de liquidez
Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la
suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez
en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.
La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a
corto plazo/con vencimiento inferior a 12 meses, a través de entidades financieras de primer orden para poder
cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de
vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y
medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así
como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las
necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2022 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el
balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15.
c) Riesgo de crédito
Los principales activos financieros del Grupo Azkoyen son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y
otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito.
El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes
se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la
Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores, de su antigüedad y de su
valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo.
En general, el Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la
exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tiene
instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la
actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un
determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo el
Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de
la contratación de seguros de crédito y caución. En el caso del Subgrupo Primion, al igual que en el resto del
Grupo, no hay una concentración significativa de riesgo de crédito y entre los clientes se encuentran
Administraciones Públicas y grandes corporaciones.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que
las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que al 31 de diciembre de 2022 no existen activos
significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros.
31. Información sobre medio ambiente
Tanto la Sociedad dominante del Grupo como Coges, S.p.A., Primion Technology, GmbH, GET NV, Primion
Digitek, S.L.U. y Opertis, GmbH, tienen la certificación medioambiental ISO 14001.
En los ejercicios 2022 y 2021, los gastos e inversiones incurridos como consecuencia de actuaciones relacionadas
directamente con el medio ambiente no fueron significativos (nota 7).
102
Como se expone a continuación, el principal impacto en materia de medio ambiente corresponde a la puesta en
el mercado de aparatos eléctricos y electrónicos, principalmente en el segmento de Coffee & Vending Systems
(Máquinas expendedoras).
La Directiva de Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos (RAEE), 2002/96/CE, es una ley en vigor desde el
13 de agosto del 2005 en todo el ámbito de la Unión Europea. Pretende promover el reciclaje, la reutilización y la
recuperación de los residuos de estos equipos para reducir su contaminación. La Directiva 2002/96/CE fue
sustituida por la Directiva 2012/19/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, sobre residuos
de aparatos eléctricos y electrónicos. La normativa impone diversas obligaciones a los productores para
garantizar, entre otros, la recogida y gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de
los aparatos eléctricos y electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la adhesión
de los productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que les exime de la
obligación de constituir un sistema individual.
En España, el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos,
incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE; incluyó las novedades de la Ley 22/2011, de
28 de julio y, asimismo, derogó el anterior real decreto en materia de RAEE (Real Decreto 208/2005, de 25 de
febrero sobre aparatos eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos).
La Sociedad dominante ostenta la condición de productor de aparatos eléctricos y electrónicos a los efectos de lo
dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto 110/2015. Para el cumplimiento de estas obligaciones, Azkoyen,
S.A. forma parte, junto a otros operadores del mercado, de un sistema de gestión integrado externo (Fundación
ECOLEC). En concreto, en el ejercicio 2016, con el fin de dar cumplimiento a ciertos aspectos regulados por la
Ley 22/2011 y el Real Decreto110/2015, la Sociedad suscribió un nuevo contrato con Fundación ECOLEC –
sistema colectivo de responsabilidad ampliada, que se encuentra en vigor.
En el resto de Europa, existen obligaciones muy similares a las establecidas en España, en la medida en que los
países adaptaron a su normativa legal lo establecido por la Directiva 2002/96/CE, que fue sustituida por la Directiva
2012/19/UE. Las sociedades del Grupo Azkoyen cumplen con dichas obligaciones.
El Grupo, al 31 de diciembre de 2022, tiene registradas provisiones por este concepto en el balance de situación
consolidado adjunto por importe (i) de 42 miles de euros en el epígrafe “Provisiones no corrientes” (29 miles de
euros al 31 de diciembre de 2021) y (ii) de 22 miles de euros en el epígrafe “Provisiones corrientes” (26 miles de
euros al 31 de diciembre de 2021) (Notas 3.l y 14).
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022
Anexo I
(I/II)
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Azkoyen, S.A. (*)
EY
Avda. San Silvestre, s/n,
Peralta (Navarra)
Prestación de toda clase de servicios financieros,
administrativos y de gestión a las sociedades filiales,
fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y
vending y productos de medios de pago
Sociedad dominante
No aplica
168.865
67.530
101.335
10.879
Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Lda. (*)
No auditada
Estrada de Paço de Arcos 66,
Edificio Bella Vista Office,
Lisboa (Portugal)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
859
1.225
366
859
49
Coffetek, Ltd. (*)
EY
Bristol (Gran Bretaña)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
12.255
13.047
5.683
7.364
2.827
Azkoyen Comercial Deutschland,
GmbH (*)
No auditada
Am Turm 86,
Siegburg (Alemania)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
551
1.203
472
731
128
Azkoyen France, S.A.R.L. (*)
No auditada
6 Allée de Londres, Le
Madras Bat C2, Villejust
(France)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
693
1.104
538
566
95
629
2.086
1.460
626
180
Azkoyen Andina, SAS (**)
No auditada
Zona Franca Internacional de
Pereira (Colombia)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
Azkoyen Colombia, SAS (**)
No auditada
Manizales (Colombia)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
-
226
243
(17)
(26)
Azkoyen USA Inc. (**)
No auditada
Charlotte, Carolina del Norte
(EE. UU.)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
320
1.780
1.271
509
697
Coges, S.p.A. (*)
EY
Schio (Italia)
Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
42.850
16.731
4.627
12.104
3.575
Coges España Medios de Pago,
S.L. (*)
No auditada
Peralta (Navarra)
Comercial e I+D
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
130
1.124
712
412
15
Coges Mobile Solutions, S.R.L.
(*)
No auditada
Schio (Italia)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago
cashless a través de smartphones y de software de gestión
Participada al 51% por Coges,
S.p.A.
No aplica
477
204
273
213
SIA Vendon (**)
EY
Riga (Letonia)
Diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos de
telemetría y medios de pago para máquinas de vending y café
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A
20.281
3.961
542
3.419
150
Ascaso Factory, S.L.U. (*)
EY
Gravá (España)
Diseño, fabricación y comercialización de máquinas espresso
tradicionales premium, así como, recambios, accesorios y
componentes
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A
12.541
6.820
1.367
5.453
619
(*) Datos individuales en local GAPP
(**) Datos individuales en IFRS
Anexo I
(II/I)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Subgrupo Primion Technology,
GmbH (consolidado) (**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
32.769
54.190
20.880
33.310
4.173
Primion Technology, GmbH (**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Sociedad dominante del
Subgrupo Primion Technology,
GmbH
32.769
51.920
16.201
35.719
4.359
General Engineering &
Technology, N.V. (**)
EY
Malle (Bélgica)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
15.180
6.171
9.009
979
GET Nederland, B.V. (**)
No auditada
Waardenburg (Paises Bajos)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
General Engineering &
Technology, N.V.
No aplica
627
25
602
(37)
Primion, GmbH (*)
No auditada
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
11
2
9
-
2.053
1.175
878
219
Primion Digitek, S.L.U. (**)
EY
San Sebastián de los Reyes
(España)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
Primion, S.A.S. (**)
Horwarth
Audit
France
Boulogne-Billancourt
(Francia)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.497
1.168
329
(225)
Primion Technology, GmbH (*)
No auditada
Graz (Austria)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
-
81
(81)
-
Opertis, GmbH (**)
No auditada
Bad Arolsen (Alemania)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre
electrónicos
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.390
1.130
260
344
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario .
Anexo II
(I/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Azkoyen, S.A. (*)
EY
Avda. San Silvestre, s/n,
Peralta (Navarra)
Prestación de toda clase de servicios financieros,
administrativos y de gestión a las sociedades filiales,
fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y
vending y productos de medios de pago
Sociedad dominante
No aplica
142.329
26.092
116.237
11.157
Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Lda. (*)
No auditada
Estrada de Paço de Arcos 66,
Edificio Bella Vista Office,
Lisboa (Portugal)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
867
1.053
186
867
59
Coffetek, Ltd. (*)
EY
Bristol (Gran Bretaña)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
12.255
11.979
5.529
6.450
2.142
Azkoyen Comercial Deutschland,
GmbH (*)
No auditada
Am Turm 86,
Siegburg (Alemania)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
551
1.300
622
678
147
Azkoyen France, S.A.R.L. (*)
No auditada
6 Allée de Londres, Le
Madras Bat C2, Villejust
(France)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
633
764
258
506
46
532
1.789
1.257
532
85
Azkoyen Andina, SAS (**)
No auditada
Zona Franca Internacional de
Pereira (Colombia)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
Azkoyen Colombia, SAS (**)
No auditada
Manizales (Colombia)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
7
239
232
7
(20)
Azkoyen USA Inc. (**)
No auditada
Charlotte, Carolina del Norte
(EE. UU.)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
-
831
1.002
(171)
175
Coges, S.p.A. (*)
EY
Schio (Italia)
Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de pago
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
42.850
17.894
6.115
11.779
3.783
Coges España Medios de Pago,
S.L. (*)
No auditada
Peralta (Navarra)
Comercial e I+D
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
130
791
394
397
34
Coges Mobile Solutions, S.R.L.
(*)
No auditada
Schio (Italia)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de pago
cashless a través de smartphones y de software de gestión
Participada al 51% por Coges,
S.p.A.
No aplica
492
86
406
134
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS.
Anexo II
(II/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Subgrupo Primion Technology,
GmbH (consolidado) (**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
32.769
50.613
18.970
31.643
4.426
Primion Technology, GmbH (**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Sociedad dominante del
Subgrupo Primion Technology,
GmbH
32.769
47.012
13.152
33.860
4.973
General Engineering &
Technology, N.V. (**)
EY
Malle (Bélgica)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
15.175
6.145
9.030
1.184
GET Nederland, B.V. (**)
No auditada
Waardenburg (Paises Bajos)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
General Engineering &
Technology, N.V.
No aplica
81
20
61
(32)
Primion, GmbH (*)
No auditada
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
11
1
10
-
2.322
1.163
1.159
355
Primion Digitek, S.L.U. (**)
EY
San Sebastián de los Reyes
(España)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
Primion, S.A.S. (**)
Horwarth
Audit
France
Boulogne-Billancourt
(Francia)
Comercialización e implantación de sistemas para control de
accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.526
971
555
(263)
Primion Technology, GmbH (*)
No auditada
Graz (Austria)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
-
78
(78)
-
Opertis, GmbH (**)
No auditada
Bad Arolsen (Alemania)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de cierre
electrónicos
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
958
172
786
378
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario.
AZKOYEN, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
QUE COMPONEN
EL GRUPO AZKOYEN
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
1
Índice Informe de Gestión Consolidado
1. Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2022 2
1.1 Información financiera relevante 3
1.2 Análisis de los resultados 5
1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio 7
2. Principales perspectivas 14
3. Principales riesgos e incertidumbres 15
4. Estructura de capital 17
5. Acciones propias 17
6. Operaciones con partes vinculadas 18
7. Actividades de investigación y desarrollo 18
8. Hechos posteriores 18
9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. 19
10. Estado de información no financiera según
la Ley 11/2018, de 28 de diciembre 19
11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) 64
12. Informe Anual de Gobierno Corporativo 68
13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 153
2
1. Evolución de los negocios en el ejercicio 2022
El Grupo Azkoyen presenta una cifra de negocios consolidada en el ejercicio 2022 de 170.841 miles de
euros con un crecimiento del 23,0% en comparación con el ejercicio anterior, impulsada por las líneas de
negocio de Coffee & Vending Systems y Payment Technologies.
Siguiendo la tendencia del ejercicio anterior, el crecimiento orgánico ha sido de un 18,4% (18,0% en el
primer semestre y 18,8% en el segundo semestre). Adicionalmente, el efecto de las combinaciones de
negocios (nota 2.2.b de las cuentas anuales consolidadas) realizadas en julio de 2022 sobre la cifra de
ventas ha supuesto un crecimiento adicional de 4,6%. Por una parte, la adquisición de la empresa letona
SIA Vendon permite al Grupo reforzar su posicionamiento en el negocio de Medios de Pago y Soluciones
IoT en Europa alcanzando más de 100.000 máquinas conectadas en todo el continente. Por otro lado, la
adquisición de la empresa española Ascaso Factory, S.L.U., completa su gama de café, impulsando el
crecimiento de la línea de negocio de Coffee & Vending Systems y convirtiéndose en uno de los pocos
proveedores integrales de café en el mundo. Además, esta adquisición promueve la diversificación
geográfica y en canales de distribución del Grupo.
De la cifra de negocios de este periodo, un 25,5% se dirige a Alemania, un 14,9% se dirige a España, un
12,2% se dirige a Reino Unido, un 11,2% se dirige a Italia, un 6,5% % se dirige a Bélgica, un 16,3% % al
resto de la Unión Europea y un 13,4% a otros países, porcentajes que muestran el carácter internacional
del Grupo Azkoyen.
La implantación de iniciativas de mejora en las áreas de operaciones, compras, técnicas e I+D, así como
en el ámbito comercial mediante subidas selectivas de precios de los productos vendidos, han
compensado en su mayor parte los incrementos de costes, disminuyendo únicamente el margen bruto
en porcentaje sobre ventas del 43,3% al 42,1% actual y creciendo un 19,6% hasta 71.957 miles de euros,
todo ello a pesar de un entorno alcista en coste de materiales e inflación.
El EBITDA creció un 24,1% hasta los 28.101 miles de euros y el resultado consolidado después de
impuestos ha alcanzado un importe de 15.017 miles de euros (un incremento del 15,5%).
Estos resultados se han registrado en un entorno difícil, caracterizado por presiones inflacionarias de
costes (materias primas, laborales, energía o tipos de interés), por la persistencia que tuvo la pandemia
en las cadenas de suministro y la incertidumbre global por el conflicto de Ucrania.
3
1.1 Información financiera relevante
Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen a 31 de diciembre de 2022, comparados con los del
ejercicio 2021, se reflejan en el cuadro siguiente, en miles de euros:
CONCEPTO
31/12/2022
31/12/2021
VARIACIÓN
Importe neto de la cifra de negocios
170.841
138.866
23,0%
Margen bruto (1)
71.957
60.152
19.6%
% Margen bruto / ventas
42,1%
43,3%
-1,2%
Gastos fijos
(52.268)
(44.968)
16,2%
Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado
1.698
1.662
2,2%
(Gasto) / Ingreso por insolvencias
(343)
103
-433,0%
Gastos de reestructuración o indemnizaciones
(200)
(177)
13,0%
Resultado neto de explotación (EBIT) (2)
20.844
16.772
24,3%
Amortizaciones
(7.257)
(5.872)
23,6%
Resultado bruto de explotación
‘antes de amortización’ (EBITDA) (3)
28.101
22.644
24,1%
% EBITDA / ventas
16,4%
16,3%
0,1%
Deterioro y resultados por enajenaciones del
inmovilizado
(24)
11
-318,2%
Resultado financiero
(1.022)
(125)
717,6%
Resultado antes de impuestos
19.798
16.658
18,8%
Resultado consolidado después de impuestos
15.017
13.006
15,5%
(Deuda financiera neta) / Excedente
financiero neto (4)
(41.518)
7.447
-587,4%
Número medio de personas empleadas
874
803
8,8%
(1) Equivale a importe neto de la cifra de negocios (ventas) menos coste variable comercial
menos coste de fabricación de los productos vendidos.
(2) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados
por enajenación activos fijos.
(3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados
por enajenación activos fijos y amortizaciones.
(4) Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras
corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo,
menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos
deudas con hacienda pública por retenciones practicadas a dividendos y menos pasivos por
arrendamiento según NIIF 16.
Véase más información sobre las Medidas Alternativas del Rendimiento (APM) utilizadas y sus
componentes, entre otros, en 11. posterior.
4
Deuda financiera neta
Con fecha 24 de junio de 2022, la Junta General Ordinaria de Accionistas, aprobó, entre otros, la
distribución de un dividendo ordinario por importe de 5.765 miles de euros y un dividendo
extraordinario de 20.000 miles de euros. Estos dividendos se pagaron el 18 de julio de 2022.
En julio de 2022, Grupo Azkoyen adquirió el 100% de la empresa letona SIA Vendon así como el
100% de Ascaso Factory, S.L. por importe conjunto de 26,3 millones de euros y posibles pagos
adicionales (“earn out”) en función de resultados futuros.
Tras lo indicado, la evolución de la deuda neta en los últimos doce meses es la siguiente (en miles
de euros):
Excedente financiero neto a 31/12/2021
7.447
+ Excedente neto generado (antes NIIF 16)
11.903
- Pago por dividendos
(25.765)
- Pago por adquisición nuevas sociedades
(26.300)
- “Earn outs”
(6.296)
+ Compras netas de acciones propias
20
- Aumento neto en pasivos por arrendamiento
según NIIF 16
(2.527)
Deuda financiera neta a 31/12/2022
(41.518)
El Grupo ha obtenido una conversión de EBITDA en caja de un 42% aproximadamente.
A 31 de diciembre de 2022, el endeudamiento es inferior a 1,5 veces el EBITDA. Este importe sería
algo inferior si se considerara en el EBITDA del Grupo todo el año de las compañías adquiridas en
julio de 2022 y no sólo el EBITDA aportado por las mismas desde su incorporación al Grupo.
El desglose de dicho excedente financiero neto al cierre del ejercicio 2022 es el siguiente (en miles
de euros):
11.081
(37.468)
(683)
(6.296)
(8.152)
(41.518)
(*) Incluyendo 27.886 y 9.582 de préstamos bancarios y líneas de crédito con vencimiento a largo
plazo y corto plazo, respectivamente.
(**) Incluyendo así mismo 555 y 128 a largo plazo y corto plazo, respectivamente.
(***) Incluyendo así mismo 4.108 y 2.188 a largo plazo y corto plazo, respectivamente.
(****) Incluyendo así mismo 5.732 y 2.420 a largo plazo y corto plazo, respectivamente.
Durante el ejercicio 2022, con el objetivo de mejorar la retribución del accionista, así como de
obtener financiación para las adquisiciones anteriormente comentadas, Grupo Azkoyen llevó a
cabo una optimización de su estructura de capital, mejorando el coste de sus préstamos, así como
los plazos de vencimiento de los mismos.
5
En este sentido, en 2022 ha formalizado nuevos préstamos bilaterales a largo plazo con distintas
entidades financieras por un importe total de 38.000 miles de euros (cuyas condiciones
económicas son Euribor más 0,4%, amortizaciones trimestrales y vencimiento final a cinco años) y
ha procedido al pago de préstamos bancarios por importe de 12.162 miles de euros
aproximadamente. Adicionalmente, entre otras disponibilidades financieras, Azkoyen, S.A.
mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas, renovadas
y/o formalizadas por otra anualidad en el ejercicio 2022, con un límite total de 12,0 millones de
euros, de las cuales se han dispuesto 997 miles de euros a 31 de diciembre de 2022.
Todo lo anterior, posiciona al Grupo Azkoyen con una muy sólida posición financiera, económica
y de liquidez.
Finalmente, la propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante
correspondiente al ejercicio 2022, que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General
de Accionistas para su aprobación, recoge destinar un dividendo por importe de 4.505 miles de
euros, que supone un importe equivalente al 30% del resultado consolidado (después de
impuestos) del ejercicio 2022.
1.2 Análisis de los resultados
Para una adecuada interpretación de los resultados consolidados del ejercicio 2022 se ha de
considerar lo siguiente:
1. Se ha registrado un crecimiento en el importe neto de la cifra de negocios respecto al
ejercicio anterior del 23,0% (siendo el crecimiento orgánico del 18,4% y el crecimiento
inorgánico del 4,6%), incluyendo:
- Aumentos en (i) Coffee & Vending Systems (43,1%), (ii) Payment Technologies (27,2%)
y,
- un ligero crecimiento en Time & Security (3,2%), a pesar del retraso en la ejecución de
proyectos en el primer trimestre provocado por los efectos de la pandemia Covid-19 y
por las interrupciones en las cadenas de suministro de terceros que han supuesto un
desplazamiento en el momento de ejecución de los mismos. En este sentido, en el
segundo semestre de 2022, se ha registrado un crecimiento del 8,4% con respecto al
segundo semestre de 2021, que ha permitido alcanzar el mejor semestre de esta línea
de negocio.
Ver en 1.3 y 2 posteriores, respectivamente, la evolución detallada de las ventas por líneas
de negocio y, asimismo, su evolución posterior y principales perspectivas.
2. El margen bruto en porcentaje disminuye un 1,2 puntos porcentuales, pasando del 43,3% al
42,1% actual, a pesar de un entorno alcista en costes de materiales, inflación generalizada y
de dificultades en la cadena de suministros a nivel global. La implantación de iniciativas de
mejora en las áreas de operaciones, compras, técnicas e I+D, así como en el ámbito comercial
mediante subidas selectivas de precios de los productos vendidos, garantizando siempre el
servicio a los clientes, han compensado en su mayor parte los incrementos de costes,
trasladando el incremento del importe neto de la cifra de negocios al margen bruto.
6
3. Los gastos de personal, excluyendo indemnizaciones, ascienden a 57.870 miles de euros, de
los que 1.514 miles de euros corresponden con las compañías adquiridas. Estos gastos se
presentan en lo relativo a actividades productivas, minorando el “Margen bruto” y, para el
resto, en “Gastos fijos”. La plantilla media equivalente a tiempo completo asciende a 874
personas de las que 43 se corresponden con las compañías adquiridas. Por otra parte, el
gasto por indemnizaciones ha ascendido a 200 miles de euros (177 miles de euros al cierre
del ejercicio anterior).
4. Los gastos fijos ascienden a 52.268 miles de euros, cifra superior en un 16,2% a la del mismo
periodo del ejercicio anterior (y porcentaje inferior al crecimiento de la cifra de negocios).
Esta cifra incorpora 2.926 miles de euros de gastos fijos vinculados a las compañías
adquiridas así como determinados incrementos de gastos fijos comerciales, de I+D y otros,
de conformidad con los planes definidos de crecimiento en vigor.
5. Los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, que se corresponden con
activaciones de proyectos de desarrollo de un proyecto plurianual de desarrollo tecnológico
y de producto de Time & Security, ascienden a 1.698 miles de euros (1.662 miles de euros al
cierre del ejercicio anterior).
6. La cifra de insolvencias ha supuesto un gasto de 343 miles de euros, situándose en un 0,2%
del importe de la cifra de negocios
7. El EBITDA asciende a 28.101 miles de euros (superior en un 24,1% a los 22.644 miles de euros
del cierre del ejercicio 2021). El porcentaje de EBITDA / ventas del Grupo se ha
incrementado ligeramente, situándose en un 16,4%.
8. Por su parte, el EBIT ha aumentado en 4.072 miles de euros, un 24,3% más respecto al
ejercicio anterior, pasando de 16.772 a 20.844 miles de euros.
9. Los gastos financieros netos son superiores a los registrados en el ejercicio anterior
(pasando de 125 a 1.022 miles de euros), principalmente por la nueva financiación obtenida
para atender las adquisiciones comentadas anteriormente.
10. El beneficio antes de impuestos asciende a 19.798 miles de euros (frente a 16.658 miles de
euros al cierre del ejercicio 2021), un 18,8% superior.
11. A 31 de diciembre de 2022, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se sitúa
en un 26,1% antes de considerar la activación de créditos fiscales de la Sociedad dominante
por importe de 382 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021, la tasa efectiva de gasto por
impuesto sobre sociedades se situó en un 22,5% antes de considerar la activación de créditos
fiscales de la Sociedad dominante por importe de 0,1 millones de euros y como consecuencia
de la aplicación de un incentivo fiscal en la filial italiana Coges y cuyo impacto neto en el
ejercicio 2021 fue de 0,4 millones de euros.
Tras los aspectos anteriores, el resultado consolidado después de impuestos del ejercicio 2022
asciende a 15.017 miles de euros (13.006 miles de euros del ejercicio 2021), un 15,5% superior.
7
1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio
CONCEPTO
31/12/2022
31/12/2021
VARIACIÓN
Coffee & Vending Systems
(Máquinas expendedoras)
64.104
44.787
43,1%
Payment Technologies
(Medios de pago electrónicos)
51.232
40.273
27,2%
Time & Security
(Tecnología y sistemas de seguridad)
55.505
53.806
3,2%
TOTAL
170.841
138.866
23,0%
Datos en miles de euros
Coffee & Vending Systems
El volumen de ingresos por ventas de Coffee & Vending Systems ha experimentado un crecimiento
del 43,1% en comparación con la cifra del año anterior (34,2% crecimiento orgánico y un 8,9% por
la adquisición de Ascaso Factory, S.L.).
Café profesional y vending
Representa alrededor del 90% de los ingresos de Coffee & Vending Systems. Incluye
fundamentalmente (i) máquinas de café automáticas para la industria del Vending y máquinas
de café semiautomáticas para el sector OCS y el sector Horeca, (ii) máquinas espresso
tradicionales premium para el sector Horeca y, en menor medida, (iii) máquinas expendedoras
de bebidas frías, snacks y otros (incluyendo, por ejemplo, equipos de protección individual o
EPIs y “lockers”). El Grupo está focalizando una parte significativa de sus planes en torno al
negocio del café.
En el ejercicio 2022 se ha registrado un crecimiento en las ventas en comparación con el
ejercicio anterior de un 52,0% (41,4% crecimiento orgánico y un 10,6% por la adquisición de
Ascaso Factory, S.L.). Por área geográfica destaca, principalmente, un notable crecimiento en
Reino Unido y en el continente americano (en especial en Estados Unidos de América), ambos
alcanzando cifras históricas, así como en otros países del continente europeo.
El Grupo sigue dedicando recursos para la innovación de su gama de productos, adaptados a
las necesidades de clientes y usuarios, que permitirán reforzar (i) valores diferenciales de
diseño atractivo, calidad de producto expedido, experiencia de usuario y empleo de nuevas
tecnologías de conectividad, así como (ii) la excelencia en soluciones de café, (iii) la generación
de ingresos recurrentes en mercados tradicionales, (iv) el desarrollo de grandes cuentas y,
finalmente, (v) la expansión en América. En este sentido, durante 2022 se ha producido el
traslado en Colombia a unas instalaciones más amplias así como se ha dado prioridad al servicio
al cliente y al aseguramiento de la cadena de suministro que nos ha permitido mantener el nivel
de servicio y ganarnos la confianza de nuestros clientes en una situación de crisis y, en algunos
casos, lograr nuevos clientes.
8
En este sentido, el Grupo sigue acelerando el crecimiento a través de determinadas medidas,
incluyendo:
- Un aumento de la fuerza de ventas en los mercados de mayor potencial.
- Potenciación del marketing y definición de planes de acción comercial “Go To Market”
específicos por productos, canales y áreas geográficas.
- Apuesta por el Branding y el posicionamiento en la gama alta en cuanto a la calidad del
café dispensado.
- El fortalecimiento del posicionamiento en el canal Horeca.
En este sentido, en febrero de 2022, el Grupo Azkoyen lanzó su nueva máquina automática de
café Vitro S1 MIA con leche fresca, completando así su exitosa línea Vitro. Este modelo es la
solución perfecta para tiendas de conveniencia, hoteles, restaurantes y estaciones de servicios
con consumos de hasta 80 tazas al día. También es una gran opción para oficinas de hasta 40
personas. Esta máquina incorpora la innovadora tecnología de microinyección de aire,
patentada por Azkoyen, que permite preparar una exquisita oferta de bebidas desde
cappuccinos hasta latte macciatos con una espuma sedosa y consistente incluso utilizando
leches de origen vegetal. Es una máquina intuitiva y su mantenimiento es sencillo que cuenta
con un proceso automático de limpieza de leche fresca rápido, seguro y extremadamente fácil
de realizar.
En abril de 2022, el Grupo Azkoyen participó en la Feria NAMA OneShow de Chicago donde se
presentó la máquina Vitro X1, con certificación NSF. Con este lanzamiento, el Grupo Azkoyen
consolida su ambicioso plan de desarrollo comercial y servicios en Estados Unidos de América.
Se trata de un modelo compacto, elegante y contemporáneo ideal para localizaciones que
buscan ofrecer bebidas de alta calidad, así como la mejor experiencia de los clientes en oficinas,
hoteles, restaurantes y retail. Se incorporan prestaciones como FRESH-BREW específico para el
mercado estadounidense. Está destinada a ambientes de consumo de hasta 150 tazas al día.
Esta máquina incorpora un sistema de pre-infusión y erogación (AZK V30), patentado por
Azkoyen, que extrae el máximo sabor y aroma, así como permite adaptar la intensidad del café
a los gustos del consumidor.
En mayo de 2022, el Grupo Azkoyen participó en la feria Venditalia Worldwide Vending Show
donde ha presentado la NEO Q, una propuesta dos en uno, que permite ofrecer agua tratada
filtrada y bebidas calientes de calidad. Se trata de una propuesta innovadora que responde a
las nuevas tendencias sociales y necesidades del usuario, y que promueve la concienciación de
los consumidores sobre la reducción del consumo de plásticos. De esta manera, el Grupo
Azkoyen pretende fomentar la sostenibilidad en su actividad. El valor diferencial reside en que
ofrece un plus de calidad respecto al agua del grifo gracias a su sistema de filtrado, mientras
promueve el uso de botellas de cristal y el uso de la propia taza del usuario fomentando la
reducción de botellas y vasos de plástico, la reutilización de materiales y reducción de CO2. En
septiembre de 2022, esta máquina ha sido galardonada como mejor producto en las categorías
de Productos de Catering y Equipamiento de Oficina en los European Product Design Award.
Se trata de uno de los más prestigiosos galardones que se otorgan a nivel internacional y que
reconocen a los diseñadores de productos que buscan mejorar nuestra vida diaria y hacerla
más fácil.
En julio de 2022, Coffetek ha sido galardonado como mejor fabricante de Máquinas en el Reino
Unido por Associated Vending Services (AVS). AVS es una red de alrededor de 30 operadores
de refrescos que mantienen más de 50 000 máquinas en todo el Reino Unido.
9
En julio de 2022 el Grupo Azkoyen incorpora a esta línea de negocio de Coffee & Vending
Systems la compañía ASCASO FACTORY, S.L.U. que es uno de los principales fabricantes
europeos de máquinas espresso tradicionales premium. Sus productos cuentan con una
tecnología única basada en su composición 100% de acero inoxidable, lo que fomenta un
ahorro importante de energía respecto al resto de máquinas del mercado y preserva la calidad
en taza, evitando alteraciones en el proceso de elaboración del café. La precisión, el diseño y la
excelencia en la fabricación son sus señas de identidad. Ascaso distribuye sus productos en
mercados internacionales como el Sudeste Asiático (China y Corea), Europa (España, Francia,
Alemania y Reino Unido) y Norteamérica (México, Canadá y EEUU). La integración convierte al
Grupo Azkoyen en uno de los pocos proveedores integrales en el mundo.
En septiembre de 2022, Grupo Azkoyen participó en la feria Vendtra (Vending Trade Festival
Germany) en el Parque Olímpico de Múnich donde había un stand con tres zonas diferenciadas:
el área de OCS con las máquinas de café compactas de la serie Vitro, la zona de vending con la
máquina de snack Mistral y la NEO Q que se presenta por primera vez en el mercado alemán.
En octubre de 2022, Grupo Azkoyen reunió a operadores de vending y grandes empresas del
mundo del café en el Basque Culinary Center de San Sebastián en un evento de nombre SIMPLY
AZKOYEN. Se trata de un evento único en el que Azkoyen quiso mostrar un giro sustancial como
empresa con ponencias, charlas, catas, degustaciones y formación en torno al café y las
innovaciones del Grupo de la mano de expertos en el mundo del café tanto nacionales como
internacionales. Todos ellos, han abordado temas como la innovación, la conectividad, la
sostenibilidad y los grandes retos que el sector tiene ante sí.
Además de crecer y evolucionar como empresa, Azkoyen se ha transformado como marca. A
través de esta nueva imagen se busca transmitir lo mejor del Grupo y los valores como marca:
1. Tecnología al servicio de las personas.
2. Una apuesta firme por el diseño.
3. Hacer sencillo lo complejo.
4. Expertos en resolver cualquier reto que facilite la vida a clientes.
Asimismo, en dicho evento también reveló su nueva tecnología MIA que permite elaborar
bebidas exquisitas a base de leche fresca Fresh Milk o leche en polvo Easymilk, con una espuma
consistente y aterciopelada. Además, la tecnología MIA reporta grandes beneficios a
operadores y tostadores con impacto directo en su cuenta de resultados, ya que contribuye a
la reducción de los procesos logísticos, precisa de una limpieza menos exigente y ofrece una
oferta variada de bebidas de máxima calidad.
En noviembre de 2022, Grupo Azkoyen ha presentado en Europa sus últimas novedades, su
patentada e innovadora tecnología MIA además de su nueva Neo Q. Primero en un evento
similar al comentado anteriormente en el Basque Culinary Center pero en Leeds (Reino Unido)
donde se celebró un encuentro bajo el título “Beyond the Box”. Posteriormente, en la feria del
vending EVEX-VendCon celebrada el 7 y 8 de noviembre en Bonn (Alemania).
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Adicionalmente, Grupo Azkoyen ha participado en noviembre de 2022 en CTW (Coffee, Tea &
Water) 2022 que cada año se cita en EE.UU. El evento reúne a las grandes compañías del mundo
del café, el té, el agua y los servicios de conveniencia. En este entorno, Grupo Azkoyen ha
presentado la versión dual de su exitoso grupo de café que posibilita la elaboración de bebidas
a base de espresso italiano como de café filtrado americano, muy popular entre los
consumidores estadounidenses. Es sistema patentado AZKV30, permite elaborar ambas
recetas utilizando la misma tecnología, obteniendo resultados exquisitos en taza. También se
mostró el nuevo modelo Vitro X5 con dos molinos de grano que incorpora la nueva tecnología
de extracción dual de cafés permitiendo al operador tener en una sola máquina lo que antes
tenía en dos, mejorando sus costes operativos e impacto medioambiental al reducir la huella
de carbono a la mitad.
Finalmente, en enero de 2023, el Grupo Azkoyen ha vuelto a ser galardonado como mejor
proveedor de máquinas de café automáticas en el Reino Unido por National Independent
Vending Operators (NIVO). NIVO es un grupo de compra con más de 280 operadores.
Tabaco
Representa alrededor de un 10% de los ingresos de Coffee & Vending Systems (y menos de un
5% de los ingresos del Grupo). Las ventas de Tabaco en el ejercicio 2022 han registrado una
disminución del 4,6% con respecto del año anterior. En este nicho de mercado de máquinas
expendedoras de tabaco, Azkoyen continúa siendo una compañía relevante del mercado
europeo y referente para las grandes compañías tabaqueras multinacionales.
Payment Technologies
Incluye retail y medios de pago industriales y para vending así como soluciones globales de IoT y,
telemetría. Las ventas han experimentado un crecimiento del 27,2% respecto al ejercicio anterior
(21,4% crecimiento orgánico y un 5,8% por la adquisición de SIA Vendon).
Retail y medios de pago industriales, que incluye retail, gaming y automatización de servicios.
Representa alrededor del 55% de los ingresos de Payment Technologies.
Las ventas han aumentado un 32,3% respecto al ejercicio anterior, con (i) un incremento del
27,9% en el segmento del retail y, adicionalmente, (ii) un incremento del 46,1% en las ventas
agregadas de medios de pago para gaming y para automatización de servicios debido a la vuelta
a la “normalidad” en toda Europa de los salones de juego y hostelería, entre otros.
Más del 70% de los ingresos de medios de pago industriales están relacionados con medios de
pago para retail o Cashlogy. La comercialización del Cashlogy “POS1500” se está llevando a cabo
fundamentalmente en España, Italia, Portugal y, más recientemente, en Francia, Alemania y
repúblicas bálticas, entre otros. La comercialización del Cashlogy Safe (sistema de gestión de
efectivo orientado a aquellos comercios que necesitan mayor seguridad en el punto de venta,
incorporando una caja fuerte con acceso codificado que facilita recaudar con menos frecuencia
y optimizar las visitas al banco) se ha iniciado en España.
En cuanto a la actividad de I+D de Medios de pago industriales, existen diversos proyectos en
curso con el objetivo de acrecentar el liderazgo comercial y tecnológico actual en gestión de
efectivo, entre otros.
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En el segmento del retail (o venta minorista), tras importantes esfuerzos en ejercicios
anteriores en materia de I+D, los recursos del Grupo se siguen concentrando en Cashlogy, la
solución automatizada de control de efectivo que ayuda a gestionar el negocio de una
manera más segura, efectiva y a potenciar la higiene en la relación con el cliente. Minimiza
los hurtos internos, evita los descuadres de la caja y refuerza la seguridad de las transacciones
al detectar fraudes, permite conocer en tiempo real de forma remota la caja realizada y el
efectivo disponible. Asimismo, evita el intercambio de dinero de mano a mano y facilita la
distancia de seguridad. Se están desarrollando servicios complementarios asociados a la
flexibilidad de la conectividad y conocimiento en tiempo real de todas las transacciones. Dichos
aspectos están posibilitando continuar con su colocación progresiva en puntos de venta
minorista como establecimientos de alimentación, farmacias, estancos o gasolineras y,
asimismo, bares, restaurantes y otros.
El Grupo Azkoyen, a través de su IoT, ofrece una aplicación que permite a los propietarios de
establecimientos con máquinas Cashlogy tener el control total del efectivo de los negocios
desde su móvil. La aplicación permite a los propietarios de establecimientos disponer de
información en tiempo real del efectivo y del estado de la/s máquina/s a través de su dispositivo
móvil, ganando tiempo en su gestión diaria. Actualmente hay 7.000 máquinas conectadas.
En lo relativo a Payment Technologies, Retail - Cashlogy, los planes en vigor incluyen, entre
otros:
- Determinadas palancas relevantes de crecimiento, por ejemplo, lanzamiento de una
nueva versión de Cashlogy, mejora de experiencia de usuario y servicios en la nube.
- Un fortalecimiento y una priorización del posicionamiento comercial internacional
(fundamentalmente en Centroeuropa), reforzando la red comercial propia y de
distribución.
- Otras iniciativas a llevar a cabo para contribuir a su consecución, con implicaciones en
recursos en innovación y en otros departamentos.
- Nuevos servicios asociados, servitización gracias a la conectividad y aplicaciones en la
nube.
- Nuevas divisas y mercados.
- Solución para integrar pagos con efectivo y pagos en cashless, dando soluciones por
separado o conjuntas.
Medios de pago para máquinas de vending, Coges
Representa alrededor del 40% de los ingresos de Payment Technologies.
Las ventas han aumentado un 9,2% respecto al ejercicio anterior. Este crecimiento se produce
fundamentalmente en Italia, su principal mercado.
Desde su liderazgo europeo en sistemas cashless de entorno cerrado, Coges viene trabajando
en los últimos años en la conectividad de las máquinas de vending, en el desarrollo de
soluciones de Internet of Things (IOT) y pagos físicos y/o digitales, que complementen las
funcionalidades ofrecidas a usuarios, facilitan la consecución de mayores ventas por parte de
los operadores de máquinas de vending así como la gestión operativa de su negocio y, permiten
a Coges, obtener ingresos recurrentes.
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En este sentido, Grupo Azkoyen presentó en la feria Venditalia Worldwide Vending Show
celebrada en mayo 2022 la nueva versión de la plataforma Nebular, novedosa arquitectura
escalable que flexibiliza la elección y modificación de los dispositivos inteligentes conectados,
reportando al operador mayores ventajas en la gestión remota de las máquinas conectadas.
Esta plataforma integrada de hardware, software y servicios en la nube conecta en red los
sistemas de pago de máquinas expendedoras y brinda a cada operador todas las opciones de
pago y fidelización de los usuarios. Está diseñada para aceptar la más amplia gama de métodos
de pago en vending y retail, tarjetas de crédito, monederos virtuales, efectivo, Mykey, MIFARE
y aplicaciones de pago por móvil. Además, cuenta con opciones de pago a través de ApplePay
y Google Pay. De esta forma, el operador podrá digitalizar su relación con todos los clientes e
involucrarlos a través de programas de fidelización, bonos y funciones exclusivas como la
recarga online y el portal de usuario. Además, gracias a la recopilación de datos precios y los
informes de ventas en tiempo real, así como las actualizaciones automáticas de precios,
parámetro, firmware y emisión de alertas, permite obtener una gran excelencia operativa,
efectividad y reducción de tiempos y costes. Asimismo, a partir de los datos recopilados en la
nube, ofrecer la posibilidad de servicios que permitan mejorar la experiencia de usuario y la
operación de las máquinas.
Adicionalmente, el Grupo Azkoyen también presentó en dicha feria un nuevo monedero
denominado Sofis. Es uno de los monederos más rápidos del mercado de las máquinas
expendedoras (capaz de validar hasta tres monedas por segundo en aceptación y hasta dos
monedas por segundo en dispensación de cambio) y discrimina todas las falsificaciones
validadas anualmente por el BCE.
Complementariamente, Coges comercializa mediante licencias una tecnología que permite,
entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para
smartphones, denominada Pay4Vend, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con el
hardware Coges Engine o Única o Dynamos (nuevo sistema de pago cashless de tamaño
compacto, especialmente adecuado para nuevos segmentos de clientes). Este dispositivo
integra la gama de sistemas Coges junto con el producto Coges Engine de gama alta para
brindar las ventajas esenciales de cashless a todas las máquinas expendedoras: cobros
anticipados, posibilidad de programar múltiples líneas de precios y recolección de datos
contables incluso desde los periféricos MDB conectados.
En 2022, Coges ha superado las 46.700 conexiones y suscripciones de servicios de conectividad.
Finalmente, en diciembre de 2022, Coges ha trasladado su actividad a Caldogno (Italia). La
venta en 2023 de la planta de Schio permitirá reducir la deuda del Grupo.
Conectividad y soluciones IoT en medios de pago digitales y telemetría
Cabe destacar como crecimiento inorgánico en la línea de negocio de Payment Technologies la
adquisición del 100% de la empresa letona SIA Vendon. Esta compañía cuenta con más de
49.000 máquinas conectadas en más de 82 países.
Representa alrededor del 5% de los ingresos de Payment Technologies.
Durante el ejercicio 2022, las ventas de esta compañía han aumentado un 34,9%.
Aproximadamente, la mitad de su facturación proviene de pagos recurrentes.
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La adquisición contribuirá al incremento de las soluciones globales de IOT, telemetría y medios
de pago que actualmente ofrece el Grupo así como la diversificación geográfica (Grupo Azkoyen
en líder en el Sur de Europa y Vendon en Centroeuropa y Reino Unido).
Asimismo, va a potenciar el desarrollo de las marcas Coges y Cashlogy, gracias al desarrollo de
nuevos sistemas integrados, medios de pago físicos e inteligencia en la nube. Los nuevos
servicios ayudarán a los clientes de Azkoyen a optimizar su negocio, reduciendo visitas y
operaciones de mantenimiento gracias a las intervenciones online y análisis de datos que
permite estudiar el rendimiento de las máquinas, hacer seguimiento en tiempo real, controlar
en remoto las existencias, utilizar innovadores sistemas de pago contactless y pago móvil y
mejorar la experiencia del cliente. Asimismo, abre las puertas a otros sectores fuera del
vending.
El segmento de medios de pago digitales, conectividad de IoT cuenta con crecimientos
sostenidos de más del 20% anuales desde hace 7 años.
Time & Security, Subgrupo Primion
El Subgrupo Primion está enfocado en dos mercados:
- Control de accesos. Infraestructuras y sistemas electrónicos que otorgan acceso de un
usuario a una instalación según las credenciales presentadas. Los sistemas vienen
generalmente acompañados de soluciones de software que integran el control de todos
los accesos de la instalación.
- Tiempo y presencia. Software de gestión y análisis de las horas trabajadas por los
empleados junto a otros relacionados.
En esta división de Time & Security, continúa la estrategia comercial orientada en los últimos años
a proyectos de mayor rentabilidad, más orientados a soluciones propias y con una menor
integración de productos y subcontratas de terceros, soportada por un componente relevante de
negocio recurrente de mantenimientos.
En el ejercicio 2022, las ventas han aumentado un 3,2% en comparación con el ejercicio anterior a
pesar del retraso en la ejecución de proyectos en el primer trimestre provocado por los efectos de
la pandemia Covid-19 y por las interrupciones en las cadenas de suministro de terceros que han
supuesto un desplazamiento en el momento de ejecución de los mismos. En este sentido, en el
segundo semestre de 2022, se ha registrado un crecimiento del 8,4% con respecto al segundo
semestre de 2021, que ha permitido alcanzar el mejor semestre de esta línea de negocio.
Por área geográfica, en torno a un 63% de las ventas del ejercicio 2022 se dirigen a Alemania, un
19% a Bélgica, un 5% a Francia, un 5% en España y un 8% a otros países. Asimismo, los ingresos por
mantenimiento han crecido un 5,8% (17,3 millones de euros, cifra superior a los 16,4 millones de
euros del año anterior) y representan el 31,3% de la cifra negocios.
La entrada de pedidos ha aumentado un 2,4% (59,7 millones de euros en 2022 frente a los 58,3
millones de euros del ejercicio anterior). Al cierre del ejercicio 2022 la cartera de pedidos,
incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 43,0 millones de euros, un 10,7%
más que en el mismo periodo del ejercicio anterior.
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Las soluciones de control de accesos y de tiempo y presencia del Subgrupo Primion (como prime
Mobile / prime WebAccess & PSM 2200 /o prime Visit) están satisfaciendo con éxito la demanda
generada por las últimas tendencias tanto en modelos de trabajo como en la integración con
sistemas de gestión (tracking y conteo de personas, gestión de visitantes, automatización de
alarmas, facilitación del teletrabajo y de horarios flexibles, etc.), tanto para clientes existentes
como para nuevos clientes / segmentos.
La gestión de las identidades (identity management) está jugando un papel cada vez más importante
en el mercado de soluciones de seguridad. Así, recientemente, el grupo ha lanzado Prime
CertifiedAccess, primer producto comercial para este innovador segmento de soluciones. Con
Prime CertifiedAccess, los certificados se pueden registrar y los derechos de acceso almacenados se
comparan automáticamente; si el certificado no es válido, el acceso no es permitido.
Por otra parte, los planes definidos mantienen también iniciativas dirigidas a dotar de recursos, de
forma progresiva e incrementar su funcionalidad, entre otros:
- Creación de soluciones integradas que provean a nuestros clientes de una mayor
protección y eficiencia en sus procesos de gestión, desarrollando su estrategia comercial
en los mercados clave en los que quiere enfocarse y reforzando la relación con sus
clientes a través de una atención más exclusiva.
- Aceleración del despliegue de los servicios basados en la nube, especialmente en el
mercado de tiempo y presencia.
- Continuar con la eficiencia en los procesos y recursos alrededor (i) del negocio de diseño
y fabricación de soluciones hardware y software y (ii) los negocios de integración o
ejecución de proyectos en los diferentes territorios. Potenciación del marketing y
gestión de producto.
- En relación con investigación y desarrollo, continuación del proyecto plurianual de
desarrollo tecnológico y de producto.
2. Principales perspectivas
El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico entre Ucrania y Rusia que continúa hoy y que ha
tenido repercusiones económicas en los precios de la energía, en la escasez de materias primas y en las
cadenas logísticas y de suministro. Todo ello ha provocado una inflación descontrolada. Para frenar este
escenario, los distintos Bancos Centrales han realizado subidas de tipos de interés con el objetivo de
disminuir la inflación.
Pese a estos vientos en contra, el PIB real de muchas economías, incluidas Estados Unidos y la Zona euro,
fue sorprendentemente sólido.
En 2023, la lucha mundial contra la inflación y la guerra de Ucrania seguirán impactando en la economía.
En el caso de la inflación se espera niveles aún superiores a los observados antes de la pandemia en 2023
y 2024.
Las previsiones de crecimiento del PIB mundial realizadas por el Fondo Monetario Internacional estiman
un crecimiento mundial del PIB de +2,9% en 2023 y +3,1% en 2024 así como un ligero crecimiento en la
zona euro de +0,7% en 2023 y +1,6% en 2024.
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Como en los últimos años, seguiremos en un mundo con distintas disrupciones globales (tensiones
geopolíticas, pandemias o guerras, inflación, cuellos de botella en las cadenas de suministro) que
generarán riesgos y oportunidades. Nuestro fuerte posicionamiento en los distintos negocios y geografías
así como el desempeño en estos últimos años hace pensar que estemos bien posicionados para afrontar
la situación actual. El enfoque a corto plazo sigue siendo preservar la rentabilidad mientras seguimos
creciendo los ingresos a doble digito y seguimos convirtiendo el EBITDA en caja.
3. Principales riesgos e incertidumbres
Anualmente, bajo la coordinación de la Comisión de Auditoría, (i) se actualiza el mapa de riesgos y la
política de gestión de riesgos y del manual de la función de la auditoría interna del Grupo, (ii) se aprueba
y se realiza seguimiento del plan de auditoría interna anual con especial énfasis en las tareas de (a)
supervisión de la efectiva aplicación de la política de riesgos y acciones de mejora, (b) revisión focalizada
de riesgos clave establecidos por la Comisión de Auditoría y (c) supervisión e identificación de acciones de
mejora en el SCIIF, y (iii) se actualiza el modelo de prevención de delitos.
Respecto a todo lo anterior, cabe recordar que las actividades del Grupo están expuestas a diversos
riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control
y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022, incluidos los
regulatorios, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros
mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz
los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los
mercados.
Conflicto en Ucrania
El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico entre Ucrania y Rusia, que continúa hoy, y supone
un riesgo de incertidumbre para la economía mundial. No obstante, el Grupo Azkoyen no lleva a cabo
operaciones comerciales relevantes en Ucrania ni en la Federación Rusa por lo que no existen impactos
significativos en los estados financieros. Asimismo, a 31 de diciembre de 2022 no posee personal ni filiales
en estos mercados.
Como en cualquier crisis humanitaria, toda ayuda es significativa y puede suponer un impacto muy
importante en la vida de las personas afectadas por el conflicto. Por eso, el Grupo Azkoyen ha realizado
una aportación económica de 25 miles de euros a ACNUR, la Agencia de la ONU para Refugiados. Los
fondos recaudados han ido destinados a ofrecer protección y asistencia humanitaria en Ucrania y países
vecinos, con la distribución de artículos de emergencia, alimentos de primera necesidad y ropa, entre
otros.
Cambio climático
El Grupo Azkoyen tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y servicios
para un futuro sostenible.
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En este sentido, destacan, entre otros, las siguientes líneas de acción y actividades: (i) desarrollo de
tecnologías, productos y servicios sostenibles (por ejemplo, proyecto piloto de huella de Carbono en las
máquinas, análisis sostenibilidad del ciclo de vida de productos y servicios, estandarización/modulización
de las máquinas, integración principios sostenibilidad/economía circular en procesos de diseño), (ii)
reducción del impacto del cambio climático (por ejemplo, cálculo inicial de emisiones e identificación de
puntos críticos, realización del cálculo de huella de carbono, estrategia de descarbonización así como un
plan de reducción y plan de compensación de emisiones), (iii) gestión eficiente de recursos tales como
energía, agua, materias primas (por ejemplo, implementación de sistema de gestión ambiental según ISO
14001 en todas las plantas productivas del grupo, establecimiento de objetivos de reducción de
consumos, materias primas y residuos según aspectos ambientales significativos de cada una de las
plantas, utilización de materiales reciclables y reciclados en procesos de envases y embalajes, realización
de auditorías energéticas periódicas, implementación de fuentes de energías renovables en las fábricas),
(iv) conseguir una cadena de suministro sostenible (por ejemplo, definición de los criterios sostenibilidad
para proveedores, elaboración de un manual de compras sostenibles) e (v) integración de la sostenibilidad
en los procesos internos (por ejemplo, revisión de los procesos internos para la integración de los
principios de sostenibilidad en los mismos, definición de indicadores de sostenibilidad y un cuadro de
mando de sostenibilidad, vigilancia estratégica sobre tendencias de sostenibilidad y/o economía circular).
Estas medidas suponen una reducción de emisiones a través de los nuevos desarrollos de I+D, la eficiencia
en la utilización de los recursos y la integración de la sostenibilidad en nuestras actuaciones.
Asimismo, no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones
realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá
afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Tampoco se
han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en
cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de
reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en
uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro. Tampoco en las existencias. A fecha de estas
cuentas anuales, el Grupo no tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión
de carácter medioambiental.
Riesgos de carácter financiero
Riesgo de tipo de cambio
El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una
exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición
del Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo
(cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en
sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro.
Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran
determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares
estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando
transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo
de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina.
Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros
(porcentaje cercano al 85% en ambos casos).
Considérese lo indicado en la Nota 13.10 de la Memoria consolidada respecto a los riesgos a los que se
enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados
financieros.
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Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un
instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de
mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones del Grupo a
largo plazo con tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la
deuda financiera. Como se indica en el punto 1.1. anterior, el endeudamiento bancario a largo plazo se
ha formalizado a tipo de interés variable más un diferencial de 40 puntos básicos.
Riesgo de liquidez
Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero
con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer
de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.
La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos
a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos
futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando
de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo
ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la
contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las
necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2022 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el
balance de situación y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15 de la
Memoria consolidada.
Riesgo de crédito
En general, el Grupo no tiene una concentración significativa del riesgo de crédito, estando la exposición
distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. Asimismo, la práctica
habitual del Grupo (salvo en el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir
parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las
que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
4. Estructura de capital
A la fecha de emisión del presente informe, el capital social de Azkoyen, S.A. es de catorce millones
seiscientos setenta mil euros (14.670.000 euros), representado por veinticuatro millones cuatrocientas
cincuenta mil (24.450.000) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas
correlativamente del uno al veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil, inclusive, que forman una
sola serie y clase.
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5. Acciones propias
Durante el ejercicio 2022, en relación con el vigente contrato de liquidez con Banco de Sabadell, S.A., se
han comprado y vendido 172.269 y 174.866 acciones propias, respectivamente. Azkoyen, S.A. mantiene
a 31 de diciembre de 2022 un total de 69.244 acciones de la propia Sociedad, lo que representa un 0,28%
del capital social.
Nos remitimos para una explicación más detallada de las operaciones con acciones propias a la Nota 13.5
de la Memoria consolidada.
6. Operaciones con partes vinculadas
Nos remitimos a la Nota 27 de la Memoria consolidada.
7. Actividades de investigación y desarrollo
El desarrollo tecnológico se establece en un marco plurianual que se despliega en un plan anual, en el que
se establecen actividades y entregables que se pretenden alcanzar durante cada año y finalmente se
asigna un presupuesto.
El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones
necesarias son activados como activos intangibles del Grupo. En este contexto, en el ejercicio 2022, el
importe de adiciones del ejercicio por este concepto ha ascendido a 1,7 millones de euros (cifra similar
en el ejercicio 2021).
Adicionalmente a la amortización de los proyectos de investigación y desarrollo activados, el Grupo
incurre en gastos de personal, generales y otros externos relacionados con actividades de investigación y
desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2022, para el
agregado de las líneas de negocio (ver 1.3 anterior), asciende a 11,2 millones de euros (9,9 millones de
euros en el ejercicio 2021). De forma conjunta, en el ejercicio 2022, los gastos fijos, menos trabajos
realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo ascienden a
12,1 millones de euros (10,6 millones de euros en el ejercicio 2021), un 14,4% superior respecto a 2021.
De acuerdo con el Estudio anual “The 2022 EU Industrial R&D Investment Scorecard”, Grupo Azkoyen
destaca por ser una de las compañías más innovadoras de Europa. Entre las compañías españolas, ocupa
la posición decimoséptima.
8. Hechos posteriores
Desde el 31 de diciembre de 2022 y hasta la fecha de formulación de las cuentas consolidadas no se ha
producido ningún otro hecho posterior significativo, salvo otros comentados en el resto del presente
informe de gestión consolidado.
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9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A.
La información relativa al periodo medio de pago en los ejercicios 2022 y 2021 de la Sociedad dominante
(calculada conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas y la Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la
Ley 18/2022 de 28 de septiembre de “Creación y desarrollo de empresas”) es la siguiente:
2022
2021
Días
Periodo medio de pago a proveedores
85,44
76,69
Ratio de operaciones pagadas
92,02
82,21
Ratio de operaciones pendientes de pago
61,95
53,88
Miles de euros
Total de pagos realizados (miles de euros)
52.856
36.200
Total de pagos pendientes (miles de euros)
14.810
8.765
Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al
máximo establecido en la normativa de morosidad
12.386
n.a.
% que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el
total de los pagos realizados
23,43%
n.a.
Número de facturas
Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la
normativa de morosidad
8.582
n.a.
% sobre el total de facturas
54,42%
n.a.
El ratio anterior de operaciones pagadas del ejercicio 2022 está en línea con el periodo medio de cobro
de los clientes de la Sociedad dominante. En la medida en que la compañía consiga reducir el período
medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores.
Aproximadamente, un 49% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming.
10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre
10.1 Sobre este informe – Marco de reporting
El estado de información no financiera del Grupo Azkoyen, que se expone a continuación, se ha elaborado
en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el
Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de
información no financiera y diversidad. Asimismo, se ha tenido en cuenta lo establecido en los estándares
de Global Reporting Initiative (GRI) en base a los estándares GRI seleccionados.
A través del presente estado de información no financiera, el Grupo Azkoyen tiene el propósito de facilitar
información significativa a sus principales grupos de interés sobre su evolución, los resultados y la
situación del grupo y el impacto de su actividad respecto, entre otras, a cuestiones medioambientales y
sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como las
relativas al personal. El informe se presenta a nivel consolidado incluyendo todo el perímetro del Grupo
excepto en los apartados en los que se especifique lo contrario.
20
10.2 Modelo de negocio
Las actividades del Grupo Azkoyen están organizadas atendiendo a la naturaleza de los productos y
servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece
diferentes productos y da servicio a los diferentes mercados. Los segmentos definidos por el Grupo
Azkoyen son: (i) Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras), (ii) Payment Technologies (Medios
de pago electrónicos) y (iii) Time & Security (Tecnología y sistemas de seguridad).
Como grupo multinacional especializado en el diseño, fabricación y comercialización de soluciones
tecnológicas para los segmentos indicados, el Grupo Azkoyen trabaja para adelantarse a las necesidades
y exigencias de sus clientes, facilitando sus operaciones cotidianas, y dando respuesta a los cambios en el
estilo de vida de las personas y de las comunidades en donde está presente.
Más en particular, respecto a la estructura societaria del Grupo Azkoyen, cabe destacar la siguiente
información:
21
Sociedades con actividad
(con % participación y país)
Segmento/s principal/es a que
se dedica cada sociedad
Con actividad de
Personas
plantilla (*)
2022 [2021]
Producción
I+D
Comercial -
proyectos
Azkoyen, S.A. (España) (Sociedad
dominante cabecera del Grupo Azkoyen,
con domicilio social en Peralta, Navarra)
Coffee & Vending Systems
Sí
Sí
Sí
271 [239]
Payment Technologies
Sí
Sí
Sí
Asimismo, presta servicios a las sociedades del grupo (básicamente a las
sociedades de Coffee & Vending Systems y de Payment Technologies).
Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Ltda. (100%) (Portugal)
Coffee & Vending Systems
No
No
Sí
3 [3]
Coffetek, Ltd. (100%) (Reino Unido)
Coffee & Vending Systems
Sí
Sí
Sí
65 [62]
Azkoyen Comercial Deutschland,
GmbH (100%) (Alemania)
Coffee & Vending Systems
No
No
Sí
9 [11]
Azkoyen France, S.A.R.L. (100%)
(Francia)
Coffee & Vending Systems
No
No
Sí
7 [6]
Azkoyen Andina, S.A.S. y Azkoyen
Colombia, S.A.S. (100%) (Colombia)
Coffee & Vending Systems
Sí
Sí
Sí
24 [17]
Azkoyen USA, Inc. (100%) (EE. UU.)
Coffee & Vending Systems
No
No
Sí
4 [4]
Ascaso Factory, S.L.U. (100%) (España.)
Coffee & Vending Systems
Sí
Sí
Sí
49 [**]
Coges, S.p.A. (100%) (Italia)
Payment Technologies
Sí
Sí
Sí
58 [62]
Coges France (Sucursal)
Payment Technologies
No
No
Sí
2 [2]
Coges Mobile Solutions, S.R.L.
(51%) (Italia)
Payment Technologies
No
Sí
No
1 [1]
Coges España Medios de Pago, S.L.
(100%) (España)
Payment Technologies
No
No
Sí
6 [18]
SIA Vendon (100%) (Letonia)
Payment Technologies
Sí
Sí
Sí
35 [**]
Primion Technology, GmbH (100%)
(Alemania) (Subgrupo Primion)
Time & Security
Sí
Sí
Sí
257 [241]
Asimismo, presta servicios a las sociedades de Time & Security
General Engineering &
Technology, N.V. (100%) (Bélgica)
Time & Security
No
Sí
Sí
85 [89]
GET Nederland, B.V.
(100%) (Paises Bajos)
Time & Security
No
No
Sí
3 [3]
Primion Digitek, S.L.U. (100%)
(España)
Time & Security
Sí
Sí
Sí
35 [31]
Primion, S.A.S. (100%) (Francia)
Time & Security
No
No
Sí
16 [14]
Opertis, GmbH (100%)(Alemania)
Time & Security
Sí
Sí
Sí
9 [9]
(*) Los datos hacen referencia al número de personas en plantilla equivalentes a tiempo completo al
31 de diciembre de 2022 y 2021, en total 939 y 812, respectivamente.
(**) Sociedades adquiridas en julio de 2022.
22
Complementariamente, la desagregación del importe neto de la cifra de negocios en el ejercicio anual por
(i) líneas de productos principales y (ii) por área geográfica (localización de los clientes) es la siguiente (en
miles de euros):
2022
2021
Total
Coffee &
Vending
Payment
Technologies
Time &
Security
Total
Por líneas de producto
Máquinas expendedoras y repuestos
de tabaco
6.641
-
-
6.641
6.945
Máquinas expendedoras y repuestos
de café para la industria del vending
y el sector HORECA (*)
56.135
-
-
56.135
36.611
Medios de pago para recreativo,
automatización y retail
-
26.270
-
26.270
20.037
Medios de pago para vending (**)
541
19.053
-
19.594
18.225
Contratos de construcción de sistemas
de seguridad
-
-
28.554
28.554
24.691
Contratos no de construcción de
sistemas de seguridad
-
-
7.042
7.042
9.052
Hardware comercializado para
sistemas de seguridad
-
-
2.549
2.549
3.704
Mantenimiento y otros servicios (***)
787
5.909
17.360
24.056
19.601
64.104
51.232
55.505
170.841
138.866
37,5%
30,0%
32,5%
100,0%
100,0%
Por área geográfica
Alemania
4.714
3.645
35.139
43.498
40.850
España
6.270
16.423
2.755
25.448
21.207
Italia
10
19.163
11
19.184
16.324
Reino Unido
20.117
623
23
20.763
16.927
Resto Unión Europea
13.104
9.211
16.730
39.045
33.448
Resto OCDE
16.491
1.238
576
18.305
7.830
Resto de países
3.398
929
271
4.598
2.280
64.104
51.232
55.505
170.841
138.866
(*) Incluye ventas de Ascaso Factory, S.L.U.
(**) Incluye ventas de SIA Vendon.
(***) Incluye ventas de Ascaso Factory, S.L.U. en Coffee & Vending systems y de SIA Vendon.en
Payment Technologies.
23
Más allá del desempeño financiero, el Grupo Azkoyen se focaliza, de manera constante, en la innovación
y creación de valor para los grupos de interés, a través de un compromiso continuo con la sociedad, el
medioambiente y el gobierno de la organización.
Misión. Grupo Azkoyen es una multinacional tecnológica que ayuda a sus clientes a crear
experiencias únicas para las personas a través de productos y servicios automatizados.
Visión. Un mundo donde la innovación y las ideas ayuden a crear experiencias únicas.
Valores. Profesionalidad, compromiso con los clientes, compromiso con los resultados,
trabajo en equipo y respeto hacia las personas.
El Grupo Azkoyen desarrolla productos y servicios tecnológicos destinados a los mercados de Vending y
Horeca, sistemas de pago y de seguridad alineados con las expectativas de los clientes consiguiendo
resultados sostenibles a largo plazo para los accionistas y construyendo un entorno dinámico, retador y
motivador para los empleados.
Es un objetivo muy importante, compatibilizar el óptimo desarrollo de la Misión de la empresa con la
calidad de los productos y servicios, la preservación del medioambiente y la seguridad y la salud de los
trabajadores. Para el Grupo, la creación de valor consiste en lo siguiente:
Con los clientes y usuarios finales: esforzarse al máximo en entender y cumplir sus necesidades y
expectativas aportando soluciones de mayor calidad y de mayor valor añadido para lograr aumentar su
satisfacción de la marca.
Con los trabajadores: proporcionar condiciones de trabajo seguras y saludables para prevenir los daños y
el deterioro de la salud, eliminar los peligros y reducir los riesgos para la seguridad y salud, consultar y
fomentar la participación de los representantes de los trabajadores, fomentar el trabajo en equipo
compartiendo una visión de Grupo y cuidar de las personas animando a su desarrollo y premiando su
desempeño.
Con la protección del medio ambiente: prevenir la contaminación y hacer un uso sostenible de los recursos
disminuyendo de forma continua los impactos ambientales que producen las actividades del Grupo y los
productos en su ciclo de vida.
Con el buen hacer profesional: hacer cumplir en todo momento los requisitos legales y de otro tipo que
apliquen al Grupo, promover transparencia y comportamientos éticos, ser rigurosos, efectivos y ágiles,
dirigir las acciones a la consecución de objetivos de negocio y perseguir la mejora de forma continua.
Con las comunidades locales: generar empleo de calidad en las zonas de influencia donde se encuentra el
Grupo.
Con los accionistas: buscar la mejora de la rentabilidad y competitividad de forma sostenible a través de
la Mejora Continua de la eficiencia de los procesos y con un enfoque a riesgos que asegure la consistencia
de los resultados de las actividades del Grupo.
24
Estrategia
En 2022, se ha continuado acelerando los distintos negocios alcanzando niveles históricos de ventas,
actividad y empleo. Además del crecimiento orgánico, Grupo Azkoyen ha crecido de manera inorgánica
con dos adquisiciones.
Por una parte, la compañía ha adquirido el 100% de la empresa letona Vendon. Esta adquisición permite
al Grupo reforzar su posicionamiento en el negocio de Medios de Pago y Soluciones IoT en Europa
alcanzando más de 100.000 máquinas conectadas en todo el continente.
Además, Grupo Azkoyen ha comprado el 100% de la empresa española Ascaso, completando su gama de
café, impulsando el crecimiento de la línea de negocio de Coffee & Vending Systems y convirtiéndose en
uno de los pocos proveedores integrales de café en el mundo. Además, esta adquisición promueve la
diversificación geográfica y en canales de distribución del Grupo.
De esta forma, Grupo Azkoyen sigue trabajando en las bases de crecimiento y resultado del futuro,
centrándose en sus pilares clave: (i) innovación, (ii) crecimiento de las ventas, (iii) mejora de la eficiencia
y gestión interna y (iv) trabajo en equipo para alcanzar las metas colectivas.
Entre las principales tendencias que se observan en los mercados podemos indicar:
- Una mayor consolidación de clientes.
- Mayor conectividad y digitalización de las máquinas de vending y café profesional para
Horeca que conlleva una mayor servitización en base a los datos disponibles.
- Utilización de un abanico más amplio de sistemas de pago (en efectivo y digitales).
- Movilidad, identidad y control de accesos.
Así, la estrategia del Grupo Azkoyen en sus líneas de negocio se centra principalmente en:
i) El desarrollo y “premiumización” de los productos, y
ii) la digitalización de los clientes y ofrecer servicios de valor añadido que acompañen a las
máquinas, más allá de dar solo el dato, sino convertir en servicios que sean interesantes para
el cliente.
Todo ello impactará de forma positiva en aspectos como:
- Empleo: estas acciones suponen seguir invirtiendo en la incorporación de personal técnico
cualificado, así como en formación del personal existente, que sean capaces del desarrollo,
implementación y mantenimiento de dichos servicios, con propuestas de mayor valor añadido,
empleo de mayor calidad y limpio, ayuda de forma importante a la fidelización de clientes.
- Comunidades locales: asimismo, esta incorporación se está haciendo en distintas geografías y
ciudades/pueblos de tamaño medio, muy vinculados a donde están situadas las plantas del Grupo
Azkoyen, contribuyendo de forma efectiva a tener puestos de trabajo de calidad en el entorno.
25
- Medioambiente: el desarrollo de estos servicios y la “premiumización” de los productos van a tener
una incidencia positiva en el medioambiente. Algunos de estos servicios tienen que ver con la
conectividad y conocimiento en tiempo real del estado de las máquinas de vending o payment,
gestión del stock, mantenimientos predictivos, etc. que hacen que el operador reduzca
desplazamientos y kilómetros adicionales, que cuando va a la máquina a conocer el estado real de
la misma y acude únicamente si hay necesidad real, optimización de rutas, acudir con los repuestos
o los productos que realmente faltan, etc.
Asimismo, en mayo de 2022 se ha presentado la NEO Q, una propuesta dos en uno que permite
ofrecer agua tratada, filtrada y bebidas calientes de calidad. En este sentido, ayuda a reducir el
consumo de plásticos.
Por otro lado, en la “premiumización” de las máquinas se está trabajando en la utilización de
elementos reciclables, utilización de tecnologías como impresoras 3D, permitiendo una reducción
de stock y de productos obsoletos que son fuente de residuos no deseados, utilización de
materiales óptimos y con una visión orientada hacia la economía circular, un camino largo que ya
se está iniciando.
Respecto a la innovación, en el ejercicio 2022, los gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo
para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo, representan un 7,1% del importe neto
de la cifra de negocio consolidada (7,6 % en el ejercicio 2021). En torno a un 18% de la plantilla del Grupo
está dedicada a actividades de investigación y desarrollo (16% en el ejercicio 2021).
Análisis de materialidad e involucración de grupos de interés
En este contexto, el Grupo ha considerado el concepto de doble materialidad siguiendo la metodología
establecida en los estándares GRI, con la intención de identificar y priorizar los asuntos más relevantes a
nivel interno y externo en materia de información no financiera:
- Relevancia externa: se ha valorado la relevancia de los asuntos identificados para distintas
fuentes externas a la compañía, principalmente compañías comparables y prescriptores.
- Relevancia interna:
o La importancia de cada asunto relevante sobre el entorno en el que opera el Grupo
Azkoyen.
o El impacto de cada asunto relevante sobre el entorno en el que opera el Grupo
Azkoyen.
o La relevancia futura que se espera que pueda tener cada asunto relevante sobre la
estrategia empresarial del Grupo Azkoyen.
Para identificar y seleccionar los grupos de interés, se ha realizado un ejercicio de mapeo para determinar
los grupos de interés más relevantes para el Grupo. Se han tenido en cuenta agentes internos y externos
como: accionistas, miembros del Consejo, empleados, proveedores, clientes, competidores o compañías
similares, etc. Adicionalmente, se han tenido en cuenta tanto las expectativas y demandas de los
stakeholders, como los objetivos del Grupo para el corto, medio y largo plazo.
A continuación, se indican los principales grupos de interés del Grupo Azkoyen:
- Clientes y usuarios finales: se realizan visitas a clientes para conocer sus opiniones, existen
canales de reclamaciones y quejas y una línea de servicio de asistencia técnica. El Grupo Azkoyen
está presente en las ferias del sector. Los elementos en este grupo de interés son (i) conseguir la
satisfacción de las expectativas de los clientes y usuarios finales y (ii) proporcionar productos y
servicios apropiados y de calidad.
26
- Trabajadores: son las personas que hacen posible el proyecto empresarial y existen canales para
conocer sus opiniones como el portal del empleado, reuniones directas con los responsables,
canal de denuncias, tablones y pantallas informativas. La propuesta de valor aquí es sobre todo
proporcionar condiciones laborales seguras, retener y desarrollar el talento y entender las
necesidades y motivaciones. Estos son los principios fundamentales para asegurar el compromiso
del equipo humano y la mejora continua.
- Accionistas: contacto telefónico o a través de los canales de atención al accionista y mediante la
Junta General de Accionistas. Es muy importante aumentar el valor a través de la generación de
caja para poder asegurar una rentabilidad en la inversión realizada.
- Proveedores: existe un contacto directo con proveedores, hay acuerdos de colaboración,
evaluaciones y auditorías. Es clave mantener una relación comercial estable y duradera para
crear alianzas estratégicas que deriven en ventajas competitivas.
- Sociedad: contacto con la comunidad local, entidades públicas, asociaciones, abogados.
Colaboración con instituciones o centros de investigación todos ellos de distintos países. Para el
Grupo Azkoyen, es muy importante la creación de empleos de calidad, el impulso de la economía
regional a través de la búsqueda de proveedores locales, así como las acciones de asociación.
La metodología empleada ha sido:
FASE 1: Identificación de asuntos relevantes
- Reporting de Azkoyen Group.
- Actividades y productos del modelo de negocio.
- Reporting de compañías comerciales nacionales e internacionales.
- Fuentes específicas de sostenibilidad.
- Revisión de normas ESG globales y sectoriales.
- Prensa mediante FACTIVA (Dow Jones).
- Reguladores y organismos de referencia: Ministerio para la Transición Ecológica (MITECO) y Grupo
de Alto Nivel (GAN) para la agenda 2030.
FASE 2: Definición y validación de asuntos
- Los asuntos relevantes se ordenan en la cadena de valor de la compañía.
- Se desarrollan las interconexiones entre asuntos, de manera que los asuntos no se traten de
manera aislada.
- Se evalúan los asuntos en función de:
i) Su repercusión externa.
ii) La importancia de cada uno sobre el modelo de negocio de la compañía.
iii) Su impacto sobre el entorno en que opera.
iv) La relevancia futura que se espera que pueda tener cada uno sobre la estrategia empresarial
de la compañía.
27
FASE 3: Valoración de asuntos relevantes
- Se asignan puntuaciones para cada asunto en función de los criterios anteriores.
- Se lleva a cabo una evaluación de los temas identificados por parte del equipo a cargo de este
proyecto en el Grupo Azkoyen. Se revisan y puntúan los asuntos materiales y se validan los
resultados.
28
FASE 4: Matriz y Análisis de Materialidad
El resumen de la “matriz de materialidad relevancia externa / relevancia interna” (con 18 aspectos
relevantes) se muestra a continuación:
Respecto a la evolución de los negocios, información financiera relevante, análisis de los resultados,
evolución de las ventas por negocio y principales perspectivas, considérese lo indicado en los apartados 1
y 2 anteriores del presente informe de gestión consolidado del Grupo Azkoyen.
10.3 Sistemas de Gestión de Riesgos y Modelo de Prevención de Delitos
Respecto al sistema de gestión de riesgos, anualmente, Azkoyen, S.A. actualiza, con la ayuda de un asesor
externo, el modelo de Gestión de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de
forma periódica, que sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para
establecer un sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende
identificar los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del
Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, puedan tomar decisiones
al respecto.
Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio del
Grupo Azkoyen, se desarrollan en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe
Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022.
29
Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la dirección
del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte. Así, para los
principales riesgos - Nivel 1 - se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros planes mitigantes, en su
caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras su revisión, informa puntualmente al
Consejo de Administración. Una vez definidos los planes, éstos son llevados a cabo por las
correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y la Comisión de
Auditoría y el reporte al Consejo de Administración.
El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que, siendo relevantes
para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un seguimiento de menor intensidad
(como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas de tabaco expendedoras y en el sector del
juego, riesgos como consecuencia del Brexit y otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos
garantiza una monitorización eficaz de estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los
responsables, de manera que el Grupo pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar
a su priorización (pudiendo pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección
corporativa, Comisión de Auditoría y Consejo, según corresponda.
La Sociedad dominante también dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera
(SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma razonable la fiabilidad del reporte
financiero del Grupo.
Asimismo, existe un proyecto plurianual de seguridad de la información que, con la ayuda de un asesor
externo experto, abarca aspectos de (i) ciberseguridad, (ii) cumplimiento normativo en materia de
protección de datos (según el Reglamento Europeo General de Protección de Datos) y (iii) procedimientos
en materia de seguridad. En el ejercicio 2021, la Sociedad dominante renovó el plan de seguridad para el
periodo 2021-2023.
Por otro lado, a la luz de las modificaciones normativas producidas en materia penal y en línea con la
cultura de ética y cumplimiento, el Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. aprobó en julio de 2017
el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que
tiene por finalidad asegurar (i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como
(ii) la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de
comportamientos ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone
de un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte Especial. La Parte
General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo a políticas, procedimientos y
controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir la comisión de delitos, (ii) del órgano de
control (encomendado a la Comisión de Auditoría de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y
seguimiento, (iv) del sistema de gestión de recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario,
(vi) del canal de denuncias y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial
del Manual identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido a
las actividades que ésta realiza.
Con dicho Modelo el Grupo Azkoyen optimiza y facilita la mejora continua del sistema de gestión de
riesgos de la Organización, establece un sistema estructurado y orgánico de prevención y control dirigido
a la reducción del riesgo de comisión de delitos y vigila los controles implantados en las operaciones y
procesos susceptibles de generar, hipotéticamente, riesgos penales.
Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en virtud del cual se
articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte de los empleados de la
Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de cualquier comportamiento contrario a la
legalidad en la Organización. Dicho Canal de Denuncias quedó implementado a partir de septiembre de
2018 y se encuentra disponible en www.azkoyen.com. Al igual que en el ejercicio anterior, en el ejercicio
2022, no se han recibido ninguna denuncia a través de los canales de comunicación definidos.
30
Asimismo, en el ejercicio 2019 se actualizó el Código ético del empleado. En 2020 se divulgó el mismo de
manera generalizada para asegurar su aplicación por todos los directivos y empleados del Grupo Azkoyen.
En línea con lo anterior, se puso en marcha un plan de formación y divulgación presencial sobre el Modelo
de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen.
10.4 Cuestiones Medioambientales
10.4.1 Gestión ambiental
(i) Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medioambiente
Como se expone a continuación, el principal impacto en materia de medioambiente corresponde a la
puesta en el mercado de aparatos eléctricos y electrónicos, principalmente en la línea de negocio de
Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras) ya que las actividades operacionales del Grupo
Azkoyen se caracterizan en gran medida por ser ensamblajes manuales cuyos aspectos ambientales son
principalmente el consumo de materias primas para embalaje de los productos, la generación de residuos
principalmente no peligrosos y el consumo de agua y energía para la operación de las instalaciones.
Las actividades operacionales realizadas por el Grupo Azkoyen son:
- En el segmento de Coffee & Vending Systems, la mayor parte del proceso productivo consiste
en ensamblar componentes que conforman los productos que posteriormente se venden.
- En el segmento de Payment Technologies, al igual que en el anterior, la mayor parte del
proceso productivo consiste en ensamblar componentes que conforman los productos que
posteriormente se venden.
- En el segmento de Time & Security:
o En la parte de proyectos, las actividades se realizan internamente y, normalmente, las
actividades relacionadas con el cableado de la instalación eléctrica se subcontratan a
terceros.
o En la producción de hardware, se compran prácticamente todos los elementos de los
equipos y se ensamblan internamente.
En las plantas con certificación ISO 14001:2015, el Grupo Azkoyen, dispone de metodologías para la
correcta identificación y evaluación de los aspectos ambientales derivados de su actividad incluyendo
condiciones normales, anormales y de emergencia. Se realiza un seguimiento periódico de los indicadores
ambientales, con objeto de implementar acciones que mitiguen su impacto en el medio ambiente.
(ii) Procedimientos de evaluación o certificación ambiental
En materia de respeto por el medioambiente, Azkoyen, S.A., Coges, S.p.A., Primion Technology, GmbH,
GET NV, Primion Digitek, SL.U. y Opertis, GmbH disponen de la certificación medioambiental ISO
14001:2015 vigentes hasta 2024-2025, siendo sus sistemas de gestión ambiental auditados anualmente
por un organismo acreditado.
Mencionar que Azkoyen, S.A. aporta aproximadamente el 50% del valor añadido de las máquinas de
Coffetek, Ltd.
31
Cada cuatro años se realiza una auditoría de eficiencia energética en las instalaciones de la Sociedad
dominante. La última auditoría se realizó en agosto de 2021 de la cual se propusieron las siguientes
acciones:
Acción recomendada
Reducción emisiones
contaminantes (Tn
CO
2
eq/ año)
Instalación de un sistema de monitorización y gestión de energía activa
Sustitución de las actuales luminarias por tecnología LED
Reloj programable de ACS
3,1
32,5
0,3
TOTAL
35,9
De estas acciones, en el ejercicio 2022, se han sustituido el 90% de las luminarias de la nave principal de
Azkoyen, S.A. por leds. Adicionalmente todas las regletas que se adquieren están dotadas de sistema
on/off para ahorrar energía.
En el ejercicio 2022, el Grupo Azkoyen no ha recibido ninguna sanción o multa derivada del
incumplimiento de leyes o normativas en materia de medioambiente.
(iii) Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales
Las actividades de gestión medioambiental están asignadas a personas con la competencia necesaria. En
el ejercicio 2022 en la Sociedad dominante se han dedicado más de 1.000 horas (personal interno y
externo) para la gestión del medioambiente y se han destinado recursos económicos a la prevención de
riesgos medioambientales.
(iv) Aplicación del principio de precaución
La Dirección del Grupo Azkoyen plasma en la política de gestión, comentada en apartados anteriores, su
compromiso con la protección del medioambiente para prevenir la contaminación y hacer un uso
sostenible de los recursos disminuyendo de forma continuada los impactos ambientales que producen
nuestras actividades y productos en su ciclo de vida.
Las operaciones del Grupo Azkoyen se diseñan considerando el principio de precaución para garantizar
un elevado nivel de protección del medioambiente actuando de manera preventiva. En aquellos centros
productivos con certificación ISO 14001:2015 se realiza un enfoque basado en riesgos para determinar las
ventajas e inconvenientes de la acción o de la inacción, la proporcionalidad de las medidas con el nivel de
protección elegido y la no discriminación en la elección de las medidas.
32
(v) Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales
De acuerdo con la Ley 11/2014 que modifica la ley 26/2007 de Responsabilidad Medioambiental, la
Sociedad dominante está exenta de constituir garantía financiera para riesgos ambientales ya que dispone
de un sistema de gestión ambiental ISO 14001. Los daños que puede ocasionar al medioambiente se
estiman inferiores a 2 millones de euros y está catalogado por el Gobierno de Navarra como “Pequeño
Productor de Residuos Peligrosos”.
El Grupo, a 31 de diciembre de 2022 tiene registradas provisiones por dicho concepto en el balance de
situación consolidado por importe (i) de 42 miles de euros en el epígrafe “Provisiones no corrientes” y (ii)
de 22 miles de euros en el epígrafe “Provisiones corrientes” (a 31 de diciembre de 2021 tenía 29 miles de
euros y 25 miles de euros respectivamente).
Respecto a garantías, el programa de seguros del Grupo ampara la responsabilidad civil de carácter
accidental que se derive, directa o indirectamente, de daños corporales o materiales que resulten de
derrame, dispersión o fuga de humo, vapores, hollín, ácidos o sustancias alcalinas, productos químicos,
tóxicos, líquidos o gaseosos, materiales de desecho u otros agentes irritantes, contaminantes o
polucionantes, ya sea en la tierra, la atmósfera o cualquier curso, caudal o masa de agua, siempre y cuando
dicho derrame, dispersión o fuga sea accidental y repentina. En cualquier caso, esta cobertura no alcanza
al pago, costo o gasto que esté motivado o se derive directa o indirectamente de cualquier requerimiento,
formulado por un sujeto privado u Organismo Público, tendente a que el asegurado realice cualquier labor
de ensayo, asesoramiento, limpieza, remoción, contención, tratamiento, destoxificación o neutralización
de dichas sustancias irritantes, contaminantes o polucionantes.
10.4.2 Contaminación
Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y
contaminación lumínica)
Debido a la naturaleza de ensamblaje de las actividades operacionales del Grupo Azkoyen, las únicas
emisiones a la atmósfera que se realizan son las debidas a la combustión de gas natural y de gasóleo para
calefacción. Siendo el centro de Peralta el de mayor actividad industrial, no existen focos de emisión
industriales a la atmósfera incluidos en el Catálogo de Actividades Potencialmente contaminadoras de la
atmósfera del Decreto Foral 6/2002 ni contaminación lumínica o sonora. Ver tabla de emisiones en
apartados posteriores. Durante 2022 se han realizado inversiones para la generación de energía eléctrica
renovable destinada a autoconsumo mediante placas solares y se ha continuado con la sustitución de
luminarias fluorescentes por leds.
Otra actividad del grupo generadora de emisiones es el transporte. A día de hoy, el transporte está
externalizado en todo el Grupo, se ha comenzado a solicitar información sobre sus emisiones a los
transportistas y esta información se está comenzado a incluir en el inventario de emisiones. Asimismo, los
vehículos de empresa, así como los viajes realizados por el personal de grupo también contribuyen a la
generación de emisiones. Ver apartado 10.4.5. donde se incluyen dichas emisiones dentro de las
emisiones de alcance 3.
Adicionalmente, el fomento del uso de herramientas y tecnologías que facilitan el trabajo a distancia ha
supuesto una reducción de viajes que contribuyen a la mejora del medioambiente.
33
10.4.3 Economía circular y prevención y gestión de residuos
La Directiva 2012/19/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, sobre residuos de
aparatos eléctricos y electrónicos impone diversas obligaciones a los productores para garantizar, entre
otros, la recogida y gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de los
aparatos eléctricos y electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la
adhesión de los productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que
les exime de la obligación de constituir un sistema individual.
En España, el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y
electrónicos, incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE; incluyó las novedades
de la Ley 22/2011, de 28 de julio y, asimismo, derogó el anterior real decreto en materia de RAEE (Real
Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos).
La Sociedad dominante ostenta la condición de productor de aparatos eléctricos y electrónicos a los
efectos de lo dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto 110/2015. Para el cumplimiento de estas
obligaciones, Azkoyen, S.A. forma parte, junto a otros operadores del mercado, de un sistema de gestión
integrado externo (Fundación ECOLEC). En concreto, en el ejercicio 2016, con el fin de dar cumplimiento
a ciertos aspectos regulados por la Ley 22/2011 y el Real Decreto110/2015, la Sociedad suscribió un nuevo
contrato con Fundación ECOLEC – sistema colectivo de responsabilidad ampliada, que se encuentra en
vigor.
En el resto de Europa, existen obligaciones muy similares a las establecidas en España, en la medida en
que los países adaptaron a su normativa legal lo establecido por la Directiva 2012/19/UE. Las sociedades
del Grupo Azkoyen cumplen con dichas obligaciones.
Se incluye a continuación una tabla de consumos de residuos generados en los años 2022 y 2021 de los
principales centros productivos.
34
2022
2021
Residuos peligrosos (Tn)
5
6
Aguas poliol-isocianato
2,0
2,4
WEE
1
<0,1
Aguas aceitosas
0,4
0,8
Equipos de frío
0,2
0,7
Envases plásticos contaminados
0,4
0,5
Residuo Sn/Ag
0,2
0,3
Baterías Pb
0,1
0,3
Material contaminado
0,4
0,2
Aceite residual
0,3
0,1
Fluorescentes
0,1
0,1
Equipos desechados
0,1
0,1
Productos caducados
-
0,1
Aerosoles
-
<0,1
Residuos no peligrosos (Tn)
302
220
Chatarra férrica
56,0
50,6
Envases de papel y cartón
82,5
48,9
Mezclas de residuos municipales
69,9
43,1
Envases de madera
38,1
33,5
Envases de plástico
17,2
32,8
Residuos de EEE
8,0
6,4
Metales mezclados
5,0
2,4
Componentes de equipos desechados
13,5
1,4
Envases mixtos
9,0
0,4
Basura industrial
2,8
-
Tóner (no peligrosos)
0,1
0,1
La taxonomía de los residuos generados en el Grupo Azkoyen es la siguiente:
- 98 % residuos no peligrosos (302 Tn)
- 2 % residuos peligrosos (5 Tn)
- 76 % residuos reciclables (233 Tn)
- 24 % residuos no reciclables (74 Tn)
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos
Las actividades del Grupo Azkoyen no están relacionadas con la industria alimentaria ni se dispone de
servicio de comedor por lo que no se produce desperdicio de alimentos. El único consumo de alimentos
es el que cada empleado realice de manera particular.
35
10.4.4 Uso sostenible de los recursos
(i) Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales
El agua consumida es destinada principalmente a saneamiento, consumo humano y pruebas de calidad
del café en máquina. No se reutiliza el agua.
2022
2021
Consumo de agua (m
3
)
Consumo de agua
4.969
3.791
No se considera necesario llevar a cabo iniciativas para minimizar el consumo de agua ya que no es un
consumo elevado ni relevante ya que principalmente es consumo de agua sanitaria.
(ii) Consumo de materias primas
Como se ha informado en otros apartados, debido a que las actividades del Grupo Azkoyen se caracterizan
por ensamblar diferentes componentes en su mayor parte, el Grupo compra piezas y/o subconjuntos para
montarlos en las máquinas que ya están compuestos por diferentes materiales. Por este motivo no es
posible obtener el desglose de las principales materias que se compran y se consumen, así como las
cantidades.
En el Grupo Azkoyen se realiza un elevado aprovechamiento y consumo responsable de materias primas.
El porcentaje de mermas es muy bajo.
(iii) Consumo, directo e indirecto, de energía
Tal y como se ha comentado anteriormente, las actividades operacionales de las plantas de fabricación
del Grupo Azkoyen se caracterizan, en gran medida, por ser ensamblajes manuales de los componentes
que conforman los productos fabricados, por lo que, en consecuencia, no se requiere un alto consumo de
energía.
2022
2021
Consumo de energía primaria
2.106
2.241
Gasóleo de calefacción (Mwh) (*)
926
1.114
Gas natural (Mwh) (*)
1.157
1.127
Pellets (Mwh) (*)
23
-
Consumo de energía secundaria
Electricidad (Mwh)
2.634
2.047
TOTAL
4.740
4.288
(*) Considerado el factor de 10,6 kwh por litro para la conversión de litros de gasóleo
a Mwh. Por otra parte, considerado el factor de 10,7056 kwh por m
3
para la
conversión de m
3
de gas natural a Mwh.
36
Cada cuatro años se realiza una auditoría de eficiencia energética en las instalaciones de la Sociedad
dominante. La última auditoría se realizó en agosto de 2021 y en ella se detalla la siguiente distribución
de consumo energético:
%
Distribución de consumo por uso de energías
Electricidad
65%
Gasóleo
29%
Gas natural
6%
Distribución de consumo por servicio
Calefacción naves (gasóleo)
30%
Proceso productivo
22%
Iluminación
21%
Climatización
15%
Calefacción naves (gas natural)
6%
Parque informático
4%
Aire comprimido
1%
ACS
1%
Distribución del consumo eléctrico
Proceso productivo
34%
Iluminación
32%
Climatización
23%
Parque informático
7%
Aire comprimido
2%
ACS
2%
(iv) Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética
Durante el ejercicio 2022 se han sustituido las luminarias de una nave por tecnología LED.
(v) Uso de energías renovables
Debido a la distribución geográfica de los centros de trabajo del Grupo Azkoyen en el mundo existen 11
tipos diferentes de suministros de energía eléctrica si atendemos al porcentaje de energía renovable que
declara cada suministrador. La media ponderada de los porcentajes declarados en función de los kWh
suministrados es del 37 % de energía renovable.
En 2022 se han instalado paneles solares en Peralta para el autoconsumo de energía eléctrica renovable.
37
10.4.5 Cambio climático
(i) Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas
Las emisiones significativas de Gases Efecto Invernadero (GEI) que se producen son de CO2:
- Alcance 1: consecuencia de la combustión de gasoil y gas natural para calefacción y
vehículos de empresa;
- Alcance 2: consumo eléctrico;
- Alcance 3: viajes de negocios y transporte de mercancías.
Emisiones de GEI (Tn CO2 eq)*
2022
2021
Emisiones Alcance 1
1.534
520
Emisiones Alcance 2
527
314
Emisiones Alcance 3
259
N/D
TOTAL
2.320
834
(*) Para el cálculo de las emisiones, se ha considerado un factor de conversión de 0,2628 t CO
2
eq/Mwh para el gasóleo y de 0,2016 t CO
2
eq/Mwh para el gas natural. Los factores de emisión
vienen facilitados por las respectivas compañías comercializadoras.
(ii) Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático
En el ejercicio 2022, han continuado diversas acciones con objeto de mitigar el impacto en el medio
ambiente, como, por ejemplo:
- Colocación de luminarias tipo LED, siguiendo las recomendaciones de la auditoria de eficiencia
energética realizada para la Sociedad dominante en el ejercicio 2021.
- Instalación de paneles solares en Peralta para el autoconsumo de energía eléctrico.
- Estudio de la huella de carbono generada por dos de los principales productos fabricados por
Azkoyen.
(iii) Metas de reducción establecidas voluntariamente
No se han definido medidas adicionales a las descritas anteriormente.
10.4.6 Protección de la biodiversidad
Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad
Las actividades operativas del Grupo Azkoyen no están ubicadas en zonas protegidas ni afectan a la
biodiversidad de sus entornos.
38
10.5 Cuestiones Sociales y Personas
(i) Empleo
A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Azkoyen da empleo a unos 1.003 profesionales a nivel global (282
mujeres y 721 hombres). A 31 de diciembre de 2021, el Grupo Azkoyen dio empleo a 870 profesionales
(244 mujeres y 626 hombres).
El número de nuevas contrataciones ha sido:
o en 2022: 183, incluyendo 135 hombres y 48 mujeres.
o en 2021: 97, incluyendo 70 hombres y 27 mujeres.
Asimismo, la tasa de rotación total de empleados en 2022: 13,6% (10,4% en 2021).
Dentro de los valores estratégicos definidos por el Grupo Azkoyen figura el compromiso con los clientes y
los resultados, donde la profesionalidad, el trabajo en equipo y el respeto hacia las personas constituyen
las bases de la cultura como Grupo.
En cuanto a la composición de la plantilla empleada, a continuación, se señalan determinados indicadores
consolidados significativos del Grupo Azkoyen.
Número total y distribución de empleados por sexo
Empleados por sexo (*)
2022
2021
Mujeres
240
206
Hombres
699
606
Total
939
812
(*) Datos en FTE a 31 de diciembre.
Número total y distribución de empleados por edad
Empleados por edad (*)
2022
2021
Menores de 30 años
106
70
Entre 31 – 50 años
481
413
Mayores de 50 años
352
329
Total
939
812
(*) Datos en FTE a 31 de diciembre.
Número total y distribución de empleados por país
Respecto a la plantilla total empleada por país de ubicación, equivalente a tiempo completo, considérese
lo indicado anteriormente en la información sobre estructura societaria. De forma particular, su desglose
al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente:
39
Empleados por país (*)
2022
2021
España
361
288
Alemania
275
261
Bélgica
85
89
Reino Unido
65
62
Italia
59
63
Letonia
35
-
Francia
25
22
Colombia
24
17
Portugal
3
3
EE. UU.
4
4
Holanda
3
3
Total
939
812
(*) Datos en FTE a 31 de diciembre.
Número total y distribución de empleados por categoría profesional
2022
2021
Directores (*)
24
21
Managers
60
58
Técnicos
571
576
Administrativos / operarios
284
157
Total
939
812
100,0%
100,0%
(*) Incluye a 9 miembros de la alta dirección del Grupo así como el resto de
directores.
Datos en FTE a 31 de diciembre.
Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo
Empleados por tipo de contrato (*)
2022
2021
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Indefinidos
835
128
722
112
Temporales
39
1
31
5
Total
874
129
753
117
(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.
40
Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo
Número total de contratos por sexo 2022 (*)
Contrato indefinido
Contrato temporal
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
Mujer
191
80
271
10
1
11
Hombre
644
48
692
29
-
29
Total
835
128
963
39
1
40
(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.
Número total de contratos por sexo 2021 (*)
Contrato indefinido
Contrato temporal
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
Mujer
159
70
229
11
4
15
Hombre
563
42
605
20
1
21
Total
722
112
834
31
5
36
(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.
Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por edad
Número total de contratos por edad 2022 (*)
Contrato indefinido
Contrato temporal
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
Menores de 30 años
82
4
86
24
-
24
Entre 31 – 50 años
437
48
485
15
1
16
Mayores de 50 años
316
76
392
-
-
-
Total
835
128
963
39
1
40
(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.
Número total de contratos por edad 2021 (*)
Contrato indefinido
Contrato temporal
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
Menores de 30 años
52
2
54
17
1
18
Entre 31 – 50 años
374
46
420
13
2
15
Mayores de 50 años
297
63
360
1
2
3
Total
723
111
834
31
5
36
(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.
41
Número total de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por categoría
profesional
Número total de contratos por categoría profesional 2022 (*)
Contrato indefinido
Contrato temporal
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
Directores
24
-
24
-
-
-
Managers
63
1
64
-
-
-
Técnicos
569
87
656
25
1
26
Administrativos /
Operarios
179
40
219
14
-
14
Total
835
128
963
39
1
40
(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.
Número total de contratos por categoría profesional 2021 (*)
Contrato indefinido
Contrato temporal
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
A tiempo
completo
A tiempo
parcial
Total
Directores
22
-
22
-
-
-
Managers
57
2
59
-
-
-
Técnicos
490
83
573
25
4
29
Administrativos /
Operarios
153
27
180
6
1
7
Total
722
112
834
31
5
36
(*) Se incluyen personas físicas con independencia de la jornada que tengan.
Número de despidos por sexo, edad y categoría profesional
Despidos por sexo
2022
2021
Mujeres
4
3
Hombres
8
7
Total
12
10
Despidos por edad
2022
2021
Menores de 30 años
1
-
Entre 31 – 50 años
9
6
Mayores de 50 años
2
4
Total
12
10
42
Despidos por categoría
profesional
2022
2021
Directores
-
2
Managers
1
-
Técnicos
6
6
Administrativos / Operarios
5
2
Total
12
10
(ii) Brecha salarial
Los datos sobre la brecha salarial y las remuneraciones medias de hombres y mujeres del Grupo a 31 de
diciembre de 2022 y de 2021 se muestran a continuación. En las remuneraciones desglosadas se incluye
salario fijo y variable. Las remuneraciones se corresponden con gastos de personal entre el número medio
de personas empleadas equivalentes a tiempo completo en el Grupo. Los gastos de personal incluyen
cargas sociales y otros conceptos, excepto indemnizaciones.
Las diferencias salariales están principalmente relacionadas con el país de ubicación, la responsabilidad,
la experiencia y el nivel educativo.
Remuneración anual media por sexo
Remuneración anual media por sexo
(en miles de euros)
2022
2021
Mujeres
49
47
Hombres
68
68
Total
63
62
La brecha salarial se sitúa en un 27,9%, siendo la brecha salarial = [retribución media hombres –
retribución media mujeres] / [retribución media hombres].
43
Remuneración anual media por categoría profesional y brecha salarial
Remuneración anual media por categoría profesional (en miles de euros)
2022
2021
Mujer
Hombre
Brecha
salarial
Mujer
Hombre
Brecha
salarial
Directores
-
182
-%
98
162
39,8%
Managers
77
105
26,8%
80
102
21,7%
Técnicos
51
67
23,5%
48
67
27,9%
Administrativos /
Operarios
38
37
-%
38
38
1,4%
Total
49
68
27,9%
47
68
30,7%
Remuneración anual media por edad
Remuneración anual media por edad
(en miles de euros)
2022
2021
Menores de 30 años
39
40
Entre 31 – 50 años
60
60
Mayores de 50 años
72
68
Total
63
62
Remuneración anual media por categoría profesional
Remuneración anual media por
categoría profesional (en miles de
euros)
2022
2021
Directores
182
159
Managers
100
99
Técnicos
62
62
Administrativos / Operarios
38
38
Total
63
62
44
Remuneración anual media de Consejeros por sexo
Estas remuneraciones se desglosan en la Política de Remuneraciones y el sistema de remuneración de los
consejeros no ejecutivos en su condición de tales, comprende, entre otros:
- Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y
CNR, remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y
ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones.
- Dietas por asistencia y desplazamiento a las sesiones del Consejo y Comisiones.
Respecto a la desagregación de las remuneraciones medias del ejercicio 2022 para los miembros del
Consejo de Administración: 143 miles de euros en el caso de hombres, 51 miles de euros en el caso de
mujeres y 127 miles de euros en total. Y, respecto al ejercicio 2021: 98 miles de euros en el caso de
hombres, 49 miles de euros en el caso de mujeres y 92 miles de euros en total. En el caso de aquellos
consejeros dominicales que no están involucrados en otras comisiones, la remuneración media ha sido la
misma para mujeres y hombres.
Implantación de políticas de desconexión laboral
En cumplimiento de lo establecido en el art. 88 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de
Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, donde se garantiza el descanso de los
empleados y se reconoce expresamente su derecho a la desconexión digital una vez finalizada su jornada
laboral, con la política de conciliación firmada en 2021 que está vigente en 2022, los empleados del Grupo
Azkoyen tienen derecho a la desconexión digital a fin de garantizar, fuera del tiempo de trabajo legal o
convencionalmente establecido, el respeto de su tiempo de descanso y vacaciones, así como de su
intimidad personal y familiar.
De esta manera, el Grupo Azkoyen se compromete a respetar el tiempo de descanso entre jornadas, los
permisos y las vacaciones, salvo causa de fuerza mayor o circunstancias excepcionales que lo puedan
justificar convenientemente.
Número total de empleados con discapacidad
El número de personas empleadas con discapacidad al 31 de diciembre de 2022 es de 17 personas (mismo
número de personas al 31 de diciembre de 2021). Se cumple con la legislación aplicable en relación con
los derechos de las personas con discapacidad y su inserción social a través, asimismo, de otras medidas
alternativas acordes con dicha legislación.
En la medida de lo posible, se han implementado medidas de acceso para personas discapacitadas en las
plantas y oficinas del Grupo Azkoyen. Por ejemplo, en la planta de Azkoyen, S.A. existe una rampa de
acceso a las instalaciones.
(iii) Organización del trabajo
Organización del tiempo de trabajo
De acuerdo con la Política Corporativa de Conciliación firmada en 2021 que está vigente en 2022, el Grupo
Azkoyen valora que los empleados puedan organizar su vida familiar y personal desde el inicio de la
mañana, teniendo un parón con tiempo suficiente para descansar y desconectar a la hora de comer y
pudiendo realizar compensación de horas entre los días de la semana.
En el cómputo de la Jornada Laboral de Oficinas con jornada partida, Azkoyen Group confía en la
responsabilidad de los empleados, es decir, cada empleado deberá cumplir con el calendario laboral del
centro de trabajo, realizando el total de las jornadas laborales estipuladas de forma semanal.
45
Número de horas de absentismo
La tasa de absentismo correspondiente al ejercicio 2022 es del 6,1% que se traduce en 90.143 horas (5,4%
en 2021, un total de 78.103 horas).
Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio responsable
de estos por parte de ambos progenitores
En materia de conciliación laboral, Azkoyen, S.A. se posiciona como referente, habiendo obtenido el
reconocimiento del “Sello Reconcilia” por el Gobierno de Navarra a partir de 2014 y desde noviembre de
2018 con carácter permanente.
Como resultado de la encuesta de clima laboral llevada a cabo en noviembre de 2019, la Dirección de
Azkoyen concluyó que, una de las principales inquietudes de nuestros empleados, era disponer de
una mayor conciliación y flexibilidad en la jornada.
En aras de dar respuesta a estos requerimientos reflejados por los empleados, el pasado 1 de diciembre
de 2021 se publicó la Política Corporativa sobre Conciliación & Bienestar de los empleados, aplicable en
todos los países en los cuales Azkoyen tiene presencia. A través de esta Política, el Grupo ha
implementado medidas orientadas a mejorar la conciliación mediante la flexibilización de las
condiciones laborales, que hacen compatible la faceta profesional como personal, teniendo en cuenta
las necesidades personales e individuales de todos los empleados de Azkoyen.
Las medidas recogidas entraron en vigor en enero de 2022 y se establecen con el fin de hacer de Azkoyen
un mejor lugar para trabajar, con políticas diferenciadas que permitan mejorar la calidad de vida de
nuestros empleados.
(iv) Salud y seguridad
La prevención de riesgos laborales es una prioridad en el conjunto del Grupo Azkoyen, asegurando un
entorno de trabajo seguro y saludable. Respecto al sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo,
Azkoyen, S.A. y Coges, S.p.A. disponen de la certificación ISO 45001.
En mayo de 2018, Azkoyen, S.A. fue reconocida como “Empresa saludable 2018” en la categoría de
empresas de más de 149 trabajadores en la 4ª Edición de los Premios Mutua Maz por su trayectoria en la
promoción de la salud y prevención de riesgos laborales (con un récord de 1.176 días sin accidentes).
Respecto a indicadores sobre accidentabilidad y seguridad en 2022 y 2021, se informa de lo siguiente:
Número de accidentes de trabajo por sexo
Nº accidentes por sexo
2022
2021
Mujeres
-
-
Hombres
4
5
Total
4
5
46
Índice de gravedad de accidentes por sexo
Índice de gravedad de accidentes
por sexo (x 1.000)
2022
2021
Mujeres
-
-
Hombres
0,046
0,146
Total
0,034
0,108
Índice de frecuencia de accidentes por sexo
Índice de frecuencia de accidentes
por sexo (x 1.000.000)
2022
2021
Mujeres
-
-
Hombres
3,681
4,657
Total
2,724
3,446
Número de enfermedades profesionales por sexo
Nº de enfermedades profesionales
por sexo
2022
2021
Mujeres
2
2
Hombres
2
0
Total
4
2
Por otra parte, como medida de rejuvenecimiento de la plantilla de Azkoyen, S.A. cabe destacar la
renovación que se hizo en años anteriores de un acuerdo laboral, según la normativa en vigor, en materia
de jubilación parcial (con contrato de relevo) hasta el año 2022; con el espíritu de facilitar el cambio
generacional y apostar por un empleo de calidad para los jóvenes.
(v) Relaciones sociales
El Grupo Azkoyen cumple con todos los requisitos legales, en todos los países de presencia, en materia de
representación legal de los trabajadores. En la actualidad, los empleados del Grupo cuentan con
representantes formalmente constituidos en las siguientes compañías: Azkoyen SA, Coges Medios de
Pago, Coges SpA, Primion GmbH, y en GET. Con independencia de los anterior todas las compañías del
Grupo Azkoyen cuentan con canales establecidos para que la información y comunicación con la dirección
sea transparente y eficaz.
La totalidad de los empleados del Grupo Azkoyen se encuentran cubiertos por convenio colectivo y/o
disponen de contratos laborales que mejoran las exigencias y condiciones establecidos en los convenios
sectoriales de los diversos países donde operan. Asimismo, la gran mayoría de los empleados del Grupo
se encuentran representados en comités formales de seguridad y salud.
47
Adicionalmente, se utiliza un procedimiento Global para todas las empresas del Grupo con el fin de la
elaboración de planes de comunicación interna a los empleados, dado que para el Grupo Azkoyen el poner
al empleado en el centro de la información y comunicación es un valor crucial. Adicional a los planes de
comunicación locales, el grupo cuenta con un Portal de Empleados (BeOne), el cual se ha erigido en el
canal principal de información de la Empresa hacía todos los empleados en todos los países. El
mencionado portal está en 4 idiomas, español, inglés, italiano y alemán.
(vi) Formación
Número total de horas de formación reportadas al sistema de gestión en 2022 y 2021: 20.145 y 16.844,
respectivamente. Asimismo, el gasto externo incurrido en formación de los empleados en 2022 y 2021:
362 y 288 miles de euros, respectivamente. A continuación, se detallan las horas de formación por
categoría profesional:
Horas de formación
Hombres
Mujeres
Total
Directores
810
229
1.039
Managers y Técnicos
12.952
3.653
16.605
Administrativos / Operarios
1.951
550
2.501
Total
15.713
4.432
20.145
El Grupo Azkoyen, en su clara apuesta por las personas, ha establecido en el último año una serie de líneas
estratégicas y planes de acción centrados en:
- Potenciar la cultura común, valores y código ético del Grupo, así como la experiencia del
empleado y el sentimiento de pertenencia y orgullo al mismo, con independencia del país,
sociedad y/o segmento respectivo; y adicionalmente reconociendo lo diverso y heterogéneo de
los diferentes negocios.
- Generar nuevos canales de comunicación con todos los empleados del Grupo, por ejemplo con
el nuevo Portal del Empleado: BeOne.
- Medición del estado de satisfacción y compromiso de los empleados a nivel global, para
acometer planes locales de mejora continua.
- Clara inversión por el desarrollo del talento interno con (i) programas de aprendizaje propios y a
medida, a su vez, (ii) una mejor identificación, fidelización y potenciación de este en el Grupo.
- Debido al escenario de pandemia, todos los aspectos formativos en el área de seguridad han
cobrado una relevancia especial.
(vii) Igualdad
Con el objeto de garantizar la igualdad de género y garantizar la protección de los empleados contra
prácticas de discriminación y acoso, la Sociedad dominante se compromete a actuar de acuerdo con una
serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad,
en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia.
48
Enraizado en los valores de la compañía, el plan de Igualdad que Azkoyen S.A. que ya tenía desde hace
varios años, este año se ha acordado con la Representación Legal de las Personas Trabajadoras que
forman parte de la Comisión Negociadora del Plan de Igualdad, un nuevo plan para los años 2022-2026.
Dicho plan, se ha llevado a cabo tras la realización de un diagnóstico de situación desde una perspectiva
de género, partiendo de los datos facilitados por la Empresa, Comité de Empresa y la Plantilla. Tras este
análisis, se establecieron una serie de medidas con el objetivo de avanzar en la igualdad de trato y de
oportunidades de mujeres y hombres en la empresa, medidas que la Empresa se comprometió a implantar
durante los próximos cuatro años de vigencia del Plan.
Como documento complementario al Plan de Igualdad, destaca el protocolo de Acoso Sexual y por razón
de sexo, que, en líneas generales ha sido adaptado al reciente desarrollo normativo en materia de
Igualdad y referencia al acuerdo alcanzado con la representación sindical en esta misma materia y que ya
se incluía en el actual convenio colectivo de empresa.
El acuerdo y publicación de este Plan en marzo de 2022 afianza el compromiso en el establecimiento de
medidas de igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres como un principio estratégico de la
Política Corporativa y de Recursos Humanos de la Empresa.
10.6 Derechos Humanos
En relación con el respeto a los derechos humanos, las políticas del Grupo Azkoyen relacionadas con este
ámbito promueven la prevención de violaciones de derechos humanos y establecen medidas para evitar
abusos en esta materia, tal y como se recoge en el código de conducta del Grupo, respetando la normativa
legal aplicable en todos los países en que el Grupo está presente.
El Grupo Azkoyen no acepta el trabajo infantil de acuerdo con lo estipulado tanto en la legislación
internacional como en las leyes locales de cada país en el que opera. El Grupo Azkoyen es conocedor de
que no se puede erradicar simplemente implementando reglamentos e inspecciones, sino que hay que
contribuir activamente a la mejora de la situación social de los niños. Si se descubre que un niño está
produciendo productos o proporcionando servicios al Grupo Azkoyen, se solicita que el empleador actúe
de forma inmediata de acuerdo con la legislación, con este Código de conducta y en el mejor interés del
niño.
Trabajo forzoso o bajo coacción. El Grupo Azkoyen no contrata ni acepta ninguna forma de trabajo forzoso
o bajo coacción, ni trabajadores ilegales. El Grupo Azkoyen reconoce que el significado de obligar a una
persona a trabajar puede incluir una fianza de pago o la exigencia de depositar documentación
identificativa u otras pertenencias personales, todo ello prohibido. Si se contratan trabajadores
extranjeros, no se les debe exigir que permanezcan en el empleo contra su voluntad, y deben disfrutar de
los mismos derechos que los trabajadores locales.
Todos los empleados del Grupo Azkoyen tienen libertad para unirse o no a una asociación de su elección,
así como a crear la asociación que deseen, y a organizar y negociar convenios colectivos o individuales de
acuerdo con las leyes aplicables. Ningún empleado debe sufrir el riesgo de ser acosado o represaliado por
el ejercicio de estos derechos adicionales.
Discriminación, acoso y diversidad. El Grupo Azkoyen valora y fomenta la diversidad, la inclusión y la
igualdad de género. El Grupo Azkoyen facilita un entorno de trabajo en el que todas las personas deben
ser tratadas con el mismo respeto y dignidad, y deben disfrutar de las mismas oportunidades de
desarrollo.
49
Por tanto, el Grupo Azkoyen no acepta ni tolera ninguna forma de discriminación o acoso en el puesto de
trabajo en base a la raza, la etnia, la orientación sexual, el género, la religión, la edad, la discapacidad, la
enfermedad, las opiniones políticas, el grupo social, la nacionalidad o cualquier otro factor
potencialmente discriminatorio.
10.7 Lucha contra la corrupción y el soborno
En materia de lucha contra la corrupción y el soborno, el Grupo Azkoyen cuenta con una Política
Anticorrupción que incluye también medidas para la lucha contra el blanqueo de capitales y, además de
los controles generales existentes en la Organización, existen controles específicos en esta materia tales
como, entre otros: procesos de autorización y control de compras, procedimientos específicos de
inversión, otros procedimientos de contratación, procedimientos de pago, controles de registro de las
cuentas de tesorería, controles de alta de nuevos clientes, así como políticas de viajes y de aceptación de
regalos.
Cabe destacar asimismo que Azkoyen Andina, S.A.S. dispone de la certificación BASC 5-2017; alianza
empresarial internacional que promueve un comercio seguro en cooperación con gobiernos y organismos
internacionales. Dicha sociedad dependiente colombiana es auditada periódicamente y ofrece la garantía
de que sus productos y servicios son sometidos a una estricta vigilancia en todas las áreas mediante
diversos sistemas y procesos.
Durante el año 2022, al igual que en el 2021, no se han realizado asociaciones de patrocinio y las
donaciones a asociaciones sin ánimo de lucro no han sido relevantes.
10.8 Compromiso con la Sociedad
(i) Subcontratación y proveedores
En materia de aprovisionamiento responsable, la presencia multinacional del Grupo Azkoyen y su
diversidad de proveedores, obliga a vigilar de forma especial el respeto a los derechos humanos, la
responsabilidad medioambiental y la integridad de los negocios dentro de toda su cadena de suministro
y subcontratación.
Se trabaja continuamente con los proveedores para que cumplan con los “principios de suministro
responsable”. Para ello se comunican los siguientes aspectos:
- Derechos humanos (sobre trato digno y respetuoso con las personas, trabajo forzoso y trata de
personas, trabajo infantil, horario laboral, salarios y beneficios, trato justo e igualitario, seguridad
en el trabajo, libertad de asociación, derechos de propiedad y obtención de minerales).
- Responsabilidad ambiental (sobre cumplimiento medioambiental, gestión medioambiental,
consumo de recursos y minimización de residuos).
- Integridad en los negocios (sobre soborno y corrupción, competencia justa, información
confidencial y propiedad intelectual, conflictos de intereses y comercio ilícito).
El Grupo Azkoyen persigue que sus proveedores implanten estos principios responsables de una manera
diligente y transparente de modo que:
50
- Evalúen sus operaciones y cadena de suministro de acuerdo con estos principios o normas
similares basadas en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas y los Principios Rectores de las
Naciones Unidas.
- Implementen procesos o apalanquen sus sistemas de cara a identificar y evitar o mitigar riesgos
e impactos en sus operaciones y relaciones comerciales.
- Establezcan los canales de comunicación apropiados dentro de sus organizaciones y de su cadena
de suministro para alertar de los riesgos principales.
- Proporcionen a sus trabajadores y partes interesadas fuera de su organización medios de fácil
acceso para plantear inquietudes de forma anónima y protegidos de represalias.
- Informen al Grupo Azkoyen de cualquier sospecha de violación de estos principios de suministro
responsable.
Asimismo, el ejercicio 2022, los mercados de aprovisionamiento, y consecuentemente la cadena de
suministro del Grupo, también han sufrido los efectos de la pandemia. El Grupo ha implementado
medidas encaminadas a mitigar su impacto sacando partido de la flexibilidad propia de su modelo de
aprovisionamiento basado en el desarrollo de relaciones colaborativas y análisis continuo de la situación
de abastecimiento.
(ii) Consumidores
Medidas para la salud y seguridad de los consumidores
La salud y seguridad de los clientes y de los consumidores son requisitos irrenunciables en todos los
productos y servicios suministrados por el Grupo Azkoyen a la vez que fuente constante de inspiración
para la búsqueda de nuevas soluciones que se sustentan en:
- Investigación, Desarrollo e Innovación de productos
El Grupo trabaja constantemente en el I+D+i de productos que satisfagan a nuestros clientes y
aporten valor desde la perspectiva de la salud y seguridad de los consumidores. Prueba de este
esfuerzo continuado son el lanzamiento de:
i) Distance Selection: sistema desarrollado y patentado por Azkoyen en junio de 2020 como
respuesta a la pandemia del Covid-19. Permite al usuario de máquinas de vending
seleccionar de forma segura su producto con tan solo señalarlo a una distancia de dos
centímetros, sin necesidad de tocar la máquina y sin tener que utilizar ningún otro
elemento. Proporciona seguridad, higiene y confianza a los usuarios para emplear la
máquina.
ii) Pay4Vend: aplicación que permite el pago higiénico en máquinas de vending utilizando un
teléfono inteligente.
iii) Cashlogy: solución automatizada de control de efectivo que además de evitar los
descuadres de caja en los comercios aporta seguridad e higiene tanto a empleados como a
sus clientes permitiendo que el consumidor realice el pago en efectivo sin tener contacto
físico con el empleado y el empleado no tenga contacto ni con el consumidor ni con el
efectivo.
51
- Sistema de Gestión
El sistema de Gestión del Grupo está diseñado para garantizar el cumplimiento de los requisitos de
todos los grupos de interés, legales y reglamentarios promoviendo la cultura de prevención frente a
detección, la reducción de defectos y el desempeño sostenible. Además, en aquellas líneas de negocio
en las que los productos están diseñados para estar en contacto con alimentos trabajamos dentro de
un marco de un sistema de Seguridad Alimentaria fundamentado en el Análisis de Peligros y Puntos
Críticos de Control (HACCP) y las Normas de Correcta Fabricación (Good Manufacturing Practices,
GMP).
Los productos y procesos se diseñan y realizan siguiendo un proceso de Planificación Avanzada de la
Calidad que puede incluir desde la realización de ensayos microbiológicos en la fase de diseño de
productos destinados a estar en contacto con alimentos hasta pruebas de seguridad eléctrica y de
correcto funcionamiento en cada uno de los equipos antes de su puesta en mercado.
- Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de estas
El Grupo Azkoyen no suministra sus productos directamente a los consumidores finales, sino que
tiene por clientes a otras sociedades mercantiles. Por ello, el sistema de reclamación es a través del
Servicio de Asistencia Técnica o de los Servicios Técnicos de Mantenimiento contratados por quienes
reciben el contacto directo de los clientes y como primera medida realizan las acciones de corrección
necesarias para resolver la insatisfacción.
La incidencia recibida se registra en el sistema de gestión y pasa a ser analizada en detalle por los
departamentos técnicos con el objetivo de identificar las causas raíz del problema y aplicar las
acciones correctivas que las eliminen garantizando así que el problema no vuelva a producirse. El
sistema de reclamación y la resolución de las incidencias se monitoriza constantemente, se audita
periódicamente y su desempeño es una entrada relevante para la revisión del Sistema de Gestión por
Dirección.
En el ejercicio 2022 no ha habido ninguna incidencia que haya supuesto ningún riesgo para la salud y
seguridad de los clientes o de los consumidores.
- Certificaciones
Los productos de Azkoyen, S.A. están certificados según los más altos estándares de seguridad
aplicables a cada familia de producto, uso y mercado. Las diferentes certificaciones con las que
Azkoyen, S.A. certifica sus productos son:
i) Marcado CE, demuestra que el fabricante ha evaluado el producto y se considera que
cumple los requisitos de seguridad, sanidad y protección del medioambiente exigidos por
la UE.
ii) Certificado CB, sistema internacional creado dentro de la International Electrotechnical
Comission (IEC) para la evaluación de la conformidad de productos eléctricos, electrónicos
y componentes. Facilita el reconocimiento de los ensayos de seguridad eléctrica y
compatibilidad electromagnética realizados entre los diferentes Organismos Nacionales.
iii) Certificación NSF para productos y materiales en contacto con alimentos, asegura a clientes
y consumidores que una organización independiente ha revisado el proceso de fabricación
del producto y ha determinado que cumple con los estándares específicos de seguridad
alimentaria (migración de los materiales en contacto con alimentos, limpieza, diseño
higiénico…).
52
iv) Certificación UL, es uno de los símbolos con mayor reconocimiento de que un producto
cumple con garantía los estándares de seguridad (química, mecánica, eléctrica, resistencia
al fuego e higiénica) y calidad de los productos en Estados Unidos y Canadá.
(iii) Información fiscal
En los ejercicios 2022 y 2021, la contribución por país al beneficio consolidado antes de impuestos del
Grupo Azkoyen y la información fiscal sobre impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones
públicas recibidas son las siguientes (en miles de euros):
Beneficio consolidado
antes impuestos
Impuestos sobre
beneficios pagados (*)
Subvenciones públicas
recibidas (**)
Ejercicio 2022
España
4.171
454
271
Italia
5.398
2.248
-
Alemania
4.625
269
-
Bélgica
1.352
377
-
Reino Unido
3.566
723
73
Francia
(129)
(10)
-
Paises Bajos
-
-
-
Letonia
(155)
-
Colombia
191
19
-
Portugal
69
11
-
EE. UU.
710
8
-
Total
19.798
4.099
344
Ejercicio 2021
España
2.381
280
117
Italia
5.511
78
22
Alemania
4.385
2.061
-
Bélgica
1.670
521
-
Reino Unido
2.622
240
98
Francia
(195)
(8)
74
Paises Bajos
(32)
24
-
Colombia
49
6
-
Portugal
75
4
-
EE. UU.
192
-
-
Total
16.658
3.206
311
(*) Se computan los importes netos efectivamente pagados en el ejercicio, por lo que, por ejemplo,
se incluyen los impuestos sobre beneficios devengados en periodos anteriores que han sido
pagados en el ejercicio y, por el contrario, no se incluyen los impuestos sobre beneficios
devengados en el periodo pero que se pagarán en el futuro. Se incluyen también, en su caso, las
devoluciones de ejercicios anteriores. En el caso de Italia, se computa asimismo el Impuesto
regional sobre las actividades productivas (que complementa al impuesto sobre sociedades
italiano).
(**) Incluyendo subvenciones de explotación y, en su caso, subvenciones relacionadas con activos o
de capital, recibidas en el ejercicio.
53
La Sociedad dominante ostenta un importe significativo de bases liquidables negativas pendientes de
compensar fiscalmente (con origen fundamentalmente entre 2008 y 2015) y de deducciones pendientes
de aplicar (incluyendo deducciones por I+D+i). Otras sociedades dependientes ostentan asimismo bases
liquidables negativas pendientes de compensar fiscalmente.
La Sociedad dominante ha recibido anticipos financieros reintegrables. El importe total dispuesto al 31 de
diciembre de 2022 asciende a 683 miles de euros, que corresponden a anticipos concedidos
fundamentalmente entre 2010 y 2021 (1.034 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Incluyen la deuda
con el C.D.T.I., con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R.) y con la Dirección General de Política
Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profit), que corresponde a
la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable a largo plazo, sin interés o con un
interés reducido (no superior al 0,75%) en determinados proyectos de la Sociedad dominante, para la
realización de actividades específicas (en gran parte para actuaciones de investigación y desarrollo).
(iv) Gobierno Corporativo
Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones de Azkoyen, S.A. cotizan en el mercado continuo
(previamente, cotizó en la Bolsa de Madrid desde el 18 de julio de 1988).
Al 31 de diciembre de 2022 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran:
% sobre capital
social
Inverlasa, S.L. (*)
Masaveu Herrero, Carolina (*)
Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio (*)
Indumenta Pueri, S.L. (*)
Santander Asset Management, S.A., SGIIC (*)
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.
Troyas Careaga, María del Carmen (**)
Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. (*)
29,65
10,83
8,06
5,66
5,50
5,32
5,22
3,32
(*) Participación indirecta.
(**) Participación directa e indirecta.
(v) Política de responsabilidad social corporativa
La Sociedad dominante carece actualmente de una específica política de responsabilidad social
corporativa aprobada por el Consejo de Administración. No obstante, cumple con las normas legales
existentes en materias relativas a la responsabilidad social corporativa y tiene desarrollados unos
principios y buenas prácticas de actuación al respecto, incluyendo, como se indica más adelante, entre
otros, medio ambiente (contando con diversas certificaciones ISO), ética y cumplimiento (destacando el
Código ético y el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgo Penales), compromiso
con los empleados (habiendo obtenido el Sello Reconcilia del Gobierno de Navarra), igualdad (destacando
la Guía de Igualdad), sostenibilidad (habiendo obtenido en 2019 el sello “InnovaRSE - Diagnóstico 2019”
del Gobierno de Navarra) y cadena de suministro (con un Código Ético de Compras con Proveedores y
Procedimiento de Compras Responsables).
54
Adicionalmente, en 2020 EcoVadis, una empresa referente a nivel mundial en evaluaciones de
sostenibilidad, otorgó a Azkoyen, S.A. la medalla de bronce en cuanto a sostenibilidad a través de cuatro
temas (Medio ambiente, Prácticas laborales y derechos humanos, Ética, Compras sostenibles). Este
reconocimiento se une al que obtuvo Coffetek en 2019.
(vi) Reglamento Interno de Conducta
Por otro lado, Azkoyen, S.A. como emisora de valores (así como sus administradores, directivos y otras
personas vinculadas o relacionadas con ésta) está sujeta a unas normas de conducta en los mercados de
valores que tienen como objetivo tutelar los intereses de los inversores y la propia integridad del mercado,
ello conforme a lo previsto en el Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16
de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (MAR) y el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre,
por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Con la finalidad de garantizar
un correcto cumplimiento y control por parte de Azkoyen de las normas aplicables en esta materia,
durante el ejercicio 2017, a raíz de la entrada en vigor del MAR en el ejercicio anterior, Azkoyen actualizó
y aprobó un nuevo Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores con controles específicos
para garantizar el cumplimiento del mismo. La Comisión de Auditoría es la encargada de velar por el
cumplimiento de dicho Reglamento.
Transcurrido todo el ejercicio 2018, una vez producida la armonización normativa que implicó el MAR, se
eliminó la obligación legal aplicable a los emisores de contar con un Reglamento Interno de Conducta, sin
perjuicio de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores sigue considerando una buena práctica que
los emisores mantengan normas internas y procedimientos que permitan garantizar el cumplimiento de
las obligaciones y establezcan las prohibiciones legales en materia de abuso de mercado, utilizando o no
al efecto la técnica de un reglamento o de un código interno.
En consideración de lo anterior, la Sociedad no se ha planteado dejar sin efecto el Reglamento Interno de
Conducta o modificarlo puesto que su contenido recoge y cumple con la normativa vigente en materia de
abuso de mercado y constituye una herramienta útil para garantizar el cumplimiento de las obligaciones
previstas en el MAR y demás normativa de desarrollo.
10.9 Informe Taxonomía UE (Reglamento 2020/852)
La Unión Europea, dentro de su plan de acción de finanzas sostenibles, aprobó en junio de 2020 el
Reglamento (UE) 2020/852, relativo al establecimiento de un marco para propiciar las inversiones
sostenibles y que establece los criterios para determinar si una actividad económica se considera
medioambientalmente sostenible a efectos de fijar el grado de sostenibilidad medioambiental de una
inversión.
Los objetivos medioambientales de la Unión Europea recogidos en el Reglamento de Taxonomía son los
siguientes:
– Mitigación del cambio climático: se considera que una actividad contribuye de forma sustancial
a mitigar el cambio climático cuando dicha actividad contribuya de forma sustancial a estabilizar
las concentraciones de gases efecto invernadero en la atmosfera.
– Adaptación al cambio climático: soluciones de adaptación que o bien reduzcan de forma
sustancial el riesgo de efectos adversos del clima actual o prevea soluciones de adaptación que
contribuyan a prevenir el riesgo de efectos adversos sobre las personas, naturaleza u otros
activos.
55
– Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos: contribuir en el desarrollo del
buen estado de las masas de agua, incluidas las superficiales y subterráneas, o prevenir su
deterioro cuando estén ya en buen estado.
– Transición a una economía circular: usar los recursos naturales, especialmente materiales
sostenibles de origen biológico y otras materias primas en la producción de un modo más
eficiente aumentando la durabilidad y responsabilidad de los productos.
– Prevención y control de la contaminación: mediante la reducción de las emisiones
contaminantes a la atmósfera, mejora de niveles de calidad del aire, limpieza de residuos, etc.
– Protección y recuperación de la biodiversidad y ecosistemas: logrando un estado de
conservación favorable de los hábitats naturales y seminaturales y de las especies o evitando su
deterioro si su estado de conservación ya es favorable.
De los seis objetivos establecidos, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 estaban en vigor los de mitigación y
adaptación del cambio climático.
En virtud de dicho Reglamento, el Grupo, en su condición de Entidad de Interés Público, debe reportar
información sobre las actividades del Grupo que se consideran medioambientalmente sostenibles. Para
que una actividad se considere medioambientalmente sostenible y, por tanto, se pueda incluir en la
taxonomía, tiene que:
- Contribuir sustancialmente a, al menos, uno de los seis objetivos definidos en el
Reglamento.
- Cumplir el principio de no causar daño significativo al resto de objetivos.
- Cumplir con los criterios técnicos de selección establecidos en el Reglamento Delegado
2021/2139 por el que se completa el Reglamento 2020/852.
La Taxonomía del reglamento establece dos tipos de actividades:
- Elegibles: una actividad es elegible si está incluida entre las 72 actividades listadas en el propio
Reglamento.
- Alineadas: se refiere a actividades elegibles que, aparte de estar listadas, cumplen con los
criterios técnicos de selección (CTS) del objetivo medioambiental, garantizan que no perjudican
de manera significativa el resto de los objetivos (DNSH) y que se realizan de conformidad con
las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y con los Principios rectores
de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos (Salvaguardas Sociales).
En este contexto se distinguen los siguientes conceptos:
• Elegible: referido a las actividades con potencial de alineamiento incluidas en el (RD) (UE)
2021/2139 Anexo I (mitigación) y Anexo II (adaptación).
• No Elegible: referido a las actividades no incluidas en el (RD) (UE) 2021/2139, ya sea por:
o Generar un impacto muy significativo en el cambio climático
o No tener una contribución sustancial en la mitigación y adaptación al cambio
climático
o Integración en futuros desarrollos, revisiones de la taxonomía de la UE, o
aprobaciones por parte del Parlamento y Consejo Europeo.
• Elegibles alineadas: referido a actividades elegibles que cumplen con los criterios técnicos
de selección (CTS) del objetivo medioambiental, garantizan que no perjudican de manera
significativa al resto de los objetivos (DNSH) y que se realizan de conformidad con las Líneas
Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y con los Principios rectores de las
Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos (Salvaguardas Sociales).
• Elegibles no alineadas: actividades elegibles que no cumplen con las fases de análisis de
alineamiento (CTS, DNSH y Salvaguardas).
56
Procedimiento Grupo Azkoyen
Para asegurar la rigurosidad y calidad de la información, el Grupo Azkoyen ha centrado el proceso de
reporte en la identificación de actividades económicas elegibles y no elegibles, teniendo en cuenta todas
las sociedades en las que tiene el control económico. En estos casos se reporta el 100% de la información.
En relación con las nuevas sociedades adquiridas en el ejercicio de 2022, éstas quedarían dentro del
alcance de análisis con datos consolidados a partir de la fecha de compra de las mismas.
Tal y como se indica en la nota 19 de las cuentas anuales consolidadas, el segmento de Coffee & Vending
Systems se dedica a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de bebidas frías y
calientes (Café profesional y máquinas espresso tradicionales y Vending) y de cigarrillos y similares
(Tabaco); el de Payment Technologies se dedica al diseño, fabricación y comercialización de diferentes
mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes,
así como de lectores de tarjetas de crédito o débito, soluciones de IoT, equipos de telemetría y otras
actividades relacionadas y el de Time & Security a la fabricación, comercialización e implantación de
sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de
seguridad. Por tanto, las actividades del Grupo no se consideran elegibles desde el punto de vista de las
actividades taxonómicas en vigor tal y como se muestra a continuación:
Asimismo, tal y como se muestra a continuación, el Grupo Azkoyen ha identificado un 1,8% de CAPEX y
un 2,7% de Opex que corresponde a las actividades listadas en el RD de clima en base a la tipología de las
actividades.
Con el fin de realizar el análisis de elegibilidad de las actividades económicas desarrolladas por Grupo
Azkoyen, se destacan las siguientes consideraciones y asunciones sobre los descriptivos de las actividades
elegibles en la Taxonomía:
• Transporte por motocicletas, turismos y vehículos comerciales: alquiler de vehículos
clasificados en la categoría M1 que entran en el ámbito de aplicación del Reglamento (CE)
nº.715/2007 del Parlamento Europeo y del Consejo (actividad 6.5).
• Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética: incorporación de
aislamiento a los componentes del cerramiento existente e instalación y sustitución de fuentes
luminosas enérgicamente eficientes (actividad 7.3). Dichas actividades se consideran
‘’actividades elegibles’’ de acuerdo a la definición que proporciona el Reglamento de Taxonomía.
57
• Instalación, mantenimiento y reparación de estaciones de recarga para vehículos eléctricos en
edificios (y en las plazas de aparcamiento anexas a los edificios): recoge aquellas actividades
relacionadas con la instalación de estaciones de recarga para vehículos eléctricos en edificios y
plazas de aparcamiento anexas a los edificios (actividad 7.4).
• Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable: en dicha
actividad se incluye la instalación de sistemas fotovoltaicos correspondiente a la actividad 7.6.
Estas actividades consideradas elegibles tienen el potencial de contribuir de forma sustancial al objetivo
de mitigación del cambio climático.
De acuerdo al análisis de alineamiento de las actividades elegibles llevado a cabo, cabe señalar que Grupo
Azkoyen no dispone en la actualidad de un análisis de riesgos climáticos que se ajuste a los criterios
establecidos en el apéndice A, asociado al principio de no causar daño significativo del objetivo de
adaptación. Este es el motivo por el que las actividades elegibles no se encuentran alineadas ya que no es
posible evaluar el cumplimiento de dicho requisito.
Cálculo y resultados por KPI analizado
Porcentaje de CapEx:
• Cálculo del numerador: suma del producto resultante entre los % asociados a actividades
taxonómicas con los valores de CapEx asociados a las sociedades analizadas que han incluido las
inversiones en activos fijos que estén relacionados con activos o procesos asociados a actividades
económicas que se ajustan a la taxonomía. Dichas inversiones deben: (i) estar relacionadas con
activos o procesos que estén asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía,
(ii) formar parte de un plan para ampliar las actividades económicas que se ajustan a la
taxonomía o para permitir que actividades económicas elegibles según la taxonomía se ajusten
a la taxonomía, (iii) estar relacionadas con la compra de la producción obtenida a partir de
actividades económicas que se ajustan a la taxonomía y medidas individuales que posibiliten que
las actividades objetivo pasen a tener bajas emisiones de carbono o den lugar a reducciones de
los gases de efecto invernadero y siempre que esas medidas se apliquen y estén operativas en
un plazo de 18 meses.
• Cálculo del denominador: se ha calculado como el CapEX total de las sociedades de Grupo
Azkoyen dentro del alcance del análisis, que incluye las adiciones de activos tangibles e
intangibles durante el ejercicio antes de depreciaciones, amortizaciones y posibles nuevas
valoraciones.
58
(*) El total CAPEX no incluye los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado.
Porcentaje de OpEX:
El artículo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 limita el cálculo del OpEx a los costes
directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación
de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones.
• Cálculo del numerador: representan los gastos en activos o procesos (i) asociados a actividades
económicas que se ajustan a la taxonomía, (ii) formen parte del plan CapEx o (iii) estén
relacionados con la compra de la producción obtenida a partir de actividades económicas que se
ajustan a la taxonomía y medidas individuales que posibiliten que las actividades objetivo pasen
a tener bajas emisiones de carbono o den lugar a reducciones de los gases de efecto invernadero.
• Cálculo del denominador: para el cálculo del mismo se han tenido en cuenta todos los costes
directos a nivel de grupo de acuerdo con el mantenimiento y reparaciones del inmovilizado
material, así como los gastos de alquileres.
59
La identificación de los indicadores clave del resultado correspondientes a los proyectos asociados a las
actividades taxonómicas se ha realizado tras el cierre de la consolidación, empleando las adiciones de los
activos tangibles e intangibles y la totalidad de gastos operativos asociados al mantenimiento y reparación
de inmovilizado, y posteriormente, se ha separado de forma individualizada en cada una de las actividades
elegibles, de forma que se evita la doble contabilización.
Contextualización de los resultados obtenidos
Teniendo en cuenta que las actividades que aportan la totalidad de los ingresos al Grupo Azkoyen están
fuera de las actividades catalogadas como taxonómicas, las actividades elegibles consideradas son
subactividades de soporte a las principales y, por tanto, no suponen una proporción elevada de ninguno
de los KPIs.
En el cálculo del KPI de CapEx, el Grupo ha obtenido que un 1,8% de las adiciones de inmovilizado pueden
atribuirse a actividades medioambientalmente sostenibles (0,7% en 2021). En esta línea, un 2,7% de los
gastos operativos pueden relacionarse con este tipo de actividades (3,4% en 2021).
10.10 Índice de contenidos principales y criterios de reporting de referencia
Ámbitos generales
Ámbitos
Marco de reporting
Referencia
Modelo de negocio
Descripción del modelo de negocio:
– Entorno empresarial
– Organización y estructura
– Mercados en los que opera
– Objetivos y estrategias
– Principales factores y tendencias que pueden
afectar a su futura evolución
GRI 102-2 Actividades, marcas,
productos y servicios.
GRI 102-4 Ubicación de las
operaciones.
GRI 102-6 Mercados servidos.
Marco interno: descripción del
entorno y del modelo de negocio
de Azkoyen
10.2
Principales riesgos e
impactos identificados
Gestión de riesgos
GRI 102-15 Impactos, riesgos y
oportunidades principales.
10.3
Análisis de riesgos e impactos relacionados con
cuestiones clave
GRI 102-15 Impactos, riesgos y
oportunidades principales.
10.3
60
Cuestiones medioambientales
Ámbitos
Marco de reporting
Referencia
Enfoque de gestión
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
Gestión medioambiental
Efectos actuales y previsibles de las actividades
de la empresa
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales.
Criterio interno/GRI 201-2 Implicaciones
financieras y otros riesgos y
oportunidades derivados del cambio
climático (criterio contable)
GRI 2-23 Compromisos y políticas
10.4.1 (i)
Procedimientos de evaluación o certificación
ambiental
10.4.1 (ii)
Recursos dedicados a la prevención de riesgos
ambientales
10.4.1 (iii)
Aplicación del principio de precaución
10.4.1 (iv)
Cantidad de provisiones y garantías para
riesgos ambientales
10.4.1 (v)
Contaminación
Medidas para prevenir, reducir o reparar las
emisiones de carbono (incluye también ruido y
contaminación lumínica)
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
10.4.2
Economía circular y
prevención y gestión de
residuos
Medidas de prevención, reciclaje, reutilización,
otras formas de recuperación y eliminación de
desechos
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
GRI 306-3 (2020) Residuos generados
10.4.3
Acciones para combatir el desperdicio de
alimentos
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
10.4.3
Uso sostenible de los
recursos
Consumo de agua y el suministro de agua de
acuerdo con las limitaciones locales
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
GRI 303-3 Extracción de agua
10.4.4 (i)
Consumo de materias primas
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
GRI 301-1 Materiales utilizados por peso
o volumen
10.4.4 (ii)
Consumo, directo e indirecto, de energía
GRI 302-1 Consumo energético dentro
de la organización.
10.4.4 (iii)
Medidas tomadas para mejorar la eficiencia
energética
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
10.4.4 (iv)
Uso de energías renovables
Marco interno: descripción cualitativa
del uso de energía renovable con la firma
de contrato de suministro eléctrico.
10.4.4 (v)
Cambio climático
Elementos importantes de
las emisiones de gases de efecto invernadero
generadas
GRI 305-1 Emisiones directas de GEI
(alcance 1).
GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al
generar energía (alcance 2).
10.4.5 (i)
Medidas adoptadas para adaptarse a las
consecuencias del cambio climático
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
10.4.5 (ii)
Metas de reducción establecidas
voluntariamente
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
10.4.5 (iii)
Protección de la
biodiversidad
Medidas tomadas para preservar o restaurar la
biodiversidad
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
10.4.6
Impactos causados por las actividades u
operaciones en áreas protegidas
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
N..A.
61
Cuestiones sociales y relativas al personal
Ámbitos
Marco de reporting
Referencia
Enfoque de gestión
Marco interno: descripción
cualitativa del enfoque de
gestión.
10.5 (i)
Empleo
Número total y distribución de empleados por sexo,
edad, país y categoría profesional
GRI 2-7 Empleados
GRI 405-1 Diversidad de
órganos de gobierno y
empleados
10.5 (i)
Número total y distribución de modalidades de
contrato de trabajo
10.5 (i)
Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y
a tiempo parcial por sexo, edad y categoría profesional
GRI 2-7 Empleados
10.5 (i)
Número de despidos por sexo, edad y categoría
profesional
GRI 401-1 Nuevas
contrataciones de empleados y
rotación de personal
10.5 (i)
Brecha salarial
Marco interno: el cálculo se ha
realizado con la siguiente
fórmula: (Remuneración media
hombres – Remuneración
media mujeres) / Remuneración
media hombres.
10.5 (ii)
Remuneración media por sexo, edad y categoría
profesional
Marco interno: Remuneración
media incluyendo salarios fijos
más variables
10.5 (ii)
Remuneración media de los consejeros por sexo
Marco interno: Remuneración
media incluyendo salarios fijos
más variables
10.5 (ii)
Remuneración media de los directivos por sexo
Marco interno: Remuneración
media incluyendo salarios fijos
más variables
10.5 (ii)
Implantación de políticas de desconexión laboral
GRI 3-3 Gestión de los temas
materiales
10.5 (ii)
Empleados con discapacidad
Marco interno: personas con
discapacidad que han trabajado
en Grupo Azkoyen durante
2022.
10.5 (ii)
Organización del trabajo
Organización del tiempo de trabajo
Marco interno: información
cualitativa y cuantitativa sobre
la organización del tiempo de
trabajo.
10.5 (iii)
Número de horas de absentismo
Marco interno: tasa de
absentismo e índice de
absentismo
10.5 (iii)
Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la
conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de
estos por parte de ambos progenitores
Marco interno: descripción
cualitativa de medidas
destinadas a facilitar la
conciliación.
10.5 (iii)
Salud y seguridad
Condiciones de salud y seguridad en el trabajo
Marco interno: descripción
cualitativa de las condiciones de
salud y seguridad del trabajo.
10.5 (iv)
Número de accidentes de trabajo y enfermedades
laborales por sexo, tasa de frecuencia y gravedad por
sexo
Marco interno:
- IF: (N.º de accidentes/N.º de
horas trabajadas) *10
6
- IG: (N.º de jornadas perdidas/
N.º de horas trabajadas) * 10
3
10.5 (iv)
Relaciones sociales
Organización del diálogo social
Marco interno: descripción
cualitativa de la organización
del diálogo social.
10.5 (v)
Porcentaje de empleados cubiertos por convenio
colectivo por país
GRI 102-41 Acuerdos de
negociación colectiva.
10.5 (v)
62
Información sobre el respeto de los derechos humanos
Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno
Balance de los convenios colectivos, particularmente
en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo
GRI 403-4 Temas de Salud y
Seguridad tratados en acuerdos
formales con sindicatos.
N.A.
Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la
empresa para promover la implicación de los
trabajadores en la gestión de la compañía, en términos
de información, consulta y participación
GRI 2-29 Enfoque de la
participación de los grupos de
interés.
Formación
Políticas implementadas en el campo de la formación
GRI 404-2 Programas para
mejorar las aptitudes de los
empleados y programas de
ayuda a la transición.
10.5 (vi)
Cantidad total de horas de formación por categorías
profesionales.
GRI 404-1 Media de horas de
formación al año por empleado.
10.5 (vi)
Accesibilidad universal de las personas con discapacidad
Marco interno: descripción
cualitativa de la accesibilidad
universal de las personas con
discapacidad.
10.5 (ii)
Igualdad
Medidas adoptadas para promover la igualdad de
trato y de oportunidades entre mujeres y hombres
GRI 3-3 Gestión de los temas
materiales
GRI 2-23 Compromisos y
políticas
10.5 (vii)
Planes de igualdad medidas adoptadas para promover
el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por
razón de sexo
10.5 (vii)
Integración y la accesibilidad universal de las personas
con discapacidad
10.5 (ii)
Política contra todo tipo de discriminación y, en su
caso, de gestión de la diversidad
10.5 (vii)
Ámbitos
Marco de reporting
Referencia
Enfoque de gestión
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
10.6
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de
derechos humanos
GRI 2-26 Mecanismos para solicitar
asesoramiento y plantear inquietudes
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
10.6
Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos
y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles
abusos cometidos
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
GRI 2-23 Compromisos y políticas
GRI 2-26 Mecanismos para solicitar
asesoramiento y plantear inquietudes
10.6
Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos
Marco interno: información cuantitativa del
número de denuncias
N.A.
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los
convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto
por la libertad de asociación y el derecho a la negociación
colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la
ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la
abolición efectiva del trabajo infantil
GRI 3-3 Gestión de los temas materiales
GRI 2-23 Compromisos y políticas
10.6
Ámbitos
Marco de reporting
Referencia
Enfoque de gestión
Marco interno: descripción cualitativa del
enfoque de gestión.
10.7
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno
GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos
negativos
GRI 2-23 Compromisos y políticas
GRI 2-26 Mecanismos para solicitar
asesoramiento y plantear inquietudes
10.7
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales
10.7
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro
GRI 201-1 Valor económico directo generado y
distribuido
10.7
63
Información sobre la sociedad
Ámbitos
Marco de reporting
Referencia
Enfoque de gestión
GRI 3-3 Gestión de los temas
materiales
10.8
Compromisos de la empresa con el
desarrollo sostenible
Impacto de la actividad de la sociedad
en el empleo y el desarrollo local
GRI 3-3 Gestión de los temas
materiales
10.8
Impacto de la actividad de la sociedad
en las poblaciones locales y en el
territorio
Relaciones mantenidas con los actores
de las comunidades locales y las
modalidades del diálogo con estos
GRI 3-3 Gestión de los temas
materiales
10.8
Acciones de asociación o patrocinio
Marco interno: descripción
cualitativa de las acciones de
patrocinio.
10.7
Subcontratación y proveedores
Inclusión en la política de compras de
cuestiones sociales, de igualdad de
género y ambientales
GRI 3-3 Gestión de los temas
materiales
GRI 2-6 Actividades, cadena de
valor y otras relaciones
comerciales
GRI 2-24 Incorporación de los
compromisos y políticas
10.8 (i)
Consideración en las relaciones con
proveedores y subcontratistas de su
responsabilidad social y ambiental
10.8 (i)
Sistemas de supervisión y auditorías y
resultados de las mismas
10.8 (i)
Consumidores
Medidas para la salud y la seguridad de
los consumidores
GRI 3-3 Gestión de los temas
materiales
10.8 (ii)
Sistemas de reclamación
GRI 2-16 Comunicación de
inquietudes críticas
GRI 2-25 Procesos para
remediar los impactos
negativos.
10.8 (ii)
Quejas recibidas y resolución de las
mismas
GRI 2-25 Procesos para
remediar los impactos
negativos
Marco interno: información
sobre quejas y oportunidades
de mejora
10.8 (ii)
Información fiscal
Beneficios obtenidos país por país
GRI 207-4 Presentación de
informes país por país
10.8 (iii)
Impuestos sobre beneficios pagados
GRI 207-4 Presentación de
informes país por país
10.8 (iii)
Subvenciones públicas recibidas
GRI 201-4 Asistencia financiera
recibida del gobierno
10.8 (iii)
Taxonomía
Taxonomía UE (Reglamento 2020/852)
10.9.
64
11. Medidas alternativas del rendimiento (APM)
La información financiera consolidada de AZKOYEN contiene magnitudes y medidas preparadas de
acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otras medidas denominadas Medidas alternativas
de rendimiento (en adelante también APM). Las APM se consideran magnitudes “ajustadas” respecto de
aquellas que se presentan de acuerdo con NIIF-UE y, por tanto, deben ser consideradas por el lector como
complementarias, pero no sustitutivas de éstas.
Las APM son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza
la Dirección de Azkoyen, S.A. para evaluar, entre otros, su rendimiento financiero o la situación financiera
en la toma de decisiones financieras, operativas o estratégicas del Grupo.
Las APM contenidas en la información financiera del Grupo, y que no son directamente reconciliables con
la misma, son las siguientes:
1. “Margen bruto” y, asimismo, “% margen bruto / ventas”:
Equivale a importe neto de la cifra de negocios menos coste variable comercial menos coste de
fabricación de los productos vendidos. Suele presentarse también como ratio en relación con
las ventas.
Se utiliza para analizar la evolución de la relación entre los ingresos obtenidos por la actividad
y los costes atribuibles a los productos vendidos, lo que permite analizar la eficiencia operativa
en el tiempo, así como en y entre las distintas líneas de negocio.
2. “Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado”:
Equivale a los gastos fijos o de estructura menos los trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado. A su vez, los gastos fijos se desglosan en (i) gastos generales, administración y
dirección, así como gastos comerciales y de marketing y (ii) gastos de investigación y desarrollo.
Se utiliza para analizar la evolución de los gastos fijos o de estructura en el tiempo y su
porcentaje de variación en relación con los de las ventas y el margen bruto.
3. “Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión”:
Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados
por enajenación de activos fijos.
Análogamente, como se muestra en el cuadro de información financiera relevante del apartado
1.1 del presente informe de gestión, equivale a margen bruto; menos gastos fijos o de
estructura, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado; menos gasto por
insolvencias y menos gastos de reestructuración o indemnizaciones.
Proporciona información del beneficio operativo.
65
4. “Resultado bruto de explotación antes de amortización (EBITDA)” y, asimismo, “% EBITDA / ventas”:
Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por
enajenación de activos fijos y amortizaciones; por tanto, al resultado neto de explotación (EBIT)
a efectos de gestión más la amortización del inmovilizado. Suele presentarse también como
ratio en relación con las ventas.
Proporciona información del beneficio operativo excluyendo las amortizaciones, que no
suponen salida de flujos de caja. Es un indicador ampliamente utilizado por inversores y otros
a la hora de valorar negocios (valoración por múltiplos); así como el nivel de endeudamiento,
comparando la deuda financiera neta con el EBITDA de los últimos doce meses.
El ratio % EBITDA / ventas permite analizar la evolución en términos relativos. Permite realizar
asimismo un análisis de la evolución en el tiempo de dicho indicador, así como establecer
comparativas entre empresas, negocios y geografías.
5. “Deuda financiera neta”
Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes
y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos
reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda
pública por retenciones practicadas por dividendos y menos pasivos por arrendamiento según
NIIF 16.
Permite analizar el nivel de excedente financiero o de endeudamiento y compararlo con otros
periodos.
6. “% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de
investigación y desarrollo / Ventas”
Equivale al ratio de (i) gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado,
por actividades de investigación y desarrollo entre (ii) ventas.
Permite medir el esfuerzo dedicado a la innovación. Se compara con otros periodos.
7. “Entrada de pedidos” y, asimismo, “Cartera de pedidos al cierre del periodo” en la línea de negocio
de Time & Security, Subgrupo Primion
En relación con la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion, otras informaciones
comerciales relevantes como la entrada de pedidos y, asimismo, la cartera de pedidos al final
del periodo, son monitorizadas.
En la citada línea de negocio, la entrada de pedidos es un indicador clave de la actividad
comercial. Asimismo, al cierre de cada periodo, se analiza la magnitud de la cartera existente
de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento. Específicamente, para los
pedidos plurianuales de mantenimiento, únicamente las partes relativas a los siguientes doce
meses son incorporadas en la entrada de pedidos y en la cartera al cierre de cada periodo. Se
considera la evolución en el tiempo de las citadas informaciones.
66
La conciliación numérica de las APM presentadas, para los ejercicios 2022 y 2021, es la siguiente, en miles
de euros:
2022
2021
Variación
Ventas
170.841
138.866
23,0%
Coste variable comercial y coste de fabricación
de los productos vendidos
(98.884)
(78.714)
25,6%
Margen bruto
71.957
60.152
19,6%
Y, en ratio, % margen bruto / ventas
42,1%
43,3%
2022
2021
Variación
Gastos fijos o de estructura, que incluyen:
Generales, administración y dirección, así
como comerciales y de marketing
(38.442)
(32.701)
17,6%
Investigación y desarrollo
(13.826)
(12.267)
12,7%
(52.268)
(44.968)
16,2%
Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado
1.698
1.662
2,2%
Gastos fijos, menos trabajos realizados por el
Grupo para el inmovilizado
(50.570)
(43.306)
16,8%
Para gastos por insolvencias y para gastos por reestructuración o indemnizaciones, se analizan, asimismo,
de forma separada sus importes y variaciones.
Para las magnitudes coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos y gastos
fijos o de estructura; así como gastos por insolvencias y gastos por reestructuración o indemnizaciones,
es necesario realizar una conciliación conjunta, dado que, básicamente, se trata de analizar los costes del
Grupo desde una perspectiva de gestión y no según su naturaleza. Su comparativa se presenta a
continuación:
67
2022
2021
Variación
a) Cuentas de pérdidas y ganancias
consolidadas
Variación de existencias de productos
terminados y en curso de fabricación
2.378
(2.452)
-197,0%
Aprovisionamientos
(66.108)
(46.382)
42,5%
Otros ingresos de explotación
3.807
2.410
58,0%
Gastos de personal
(58.070)
(52.055)
11,6%
Servicios exteriores y tributos
(26.139)
(19.520)
33,9%
Variación de las provisiones de tráfico
(414)
5
-8.830,0%
Amortización del inmovilizado
(7.257)
(5.872)
23,6%
Imputación de subvenciones de inmovilizado
no financiero y otras
22
22
0,0%
Otros resultados
86
88
-2,3%
(151.695)
(123.756)
22,6%
b) En APM / Gestión
Coste variable comercial y coste de fabricación
de los productos vendidos
(98.884)
(78.714)
25,6%
Gastos fijos o de estructura
(52.268)
(44.968)
16,2%
Ingreso por insolvencias
(343)
103
-433,0%
Gastos de reestructuración o indemnizaciones
(200)
(177)
13,0%
(151.695)
(123.756)
22,6%
2022
2021
Variación
Resultado consolidado del ejercicio
15.017
13.006
15,5%
Resultado financiero:
Ingresos financieros
(36)
(31)
16,1%
Gastos financieros
963
321
200,0%
Diferencias de cambio
95
(165)
-157,6%
1.022
125
717,6%
Impuesto sobre beneficios
4.781
3.652
30,9%
Deterioro y resultados por enajenaciones del
inmovilizado, con:
Pérdidas (beneficios) enajenaciones
24
(11)
-318,2%
24
(11)
-318,2%
Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos
de gestión
20.844
16.772
24,3%
68
2022
2021
Variación
Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos
de gestión
20.844
16.772
24,3%
Amortizaciones
7.257
5.872
23,6%
EBITDA
28.101
22.644
24,1%
Y, en ratio, % EBITDA / ventas
16,4%
16,3%
2022
2021
Variación
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
11.081
24.679
-55,1%
(Deudas con entidades de crédito – pasivo no
corriente)
(27.886)
(4.515)
517,6%
(Deudas con entidades de crédito – pasivo
corriente)
(9.582)
(6.058)
58,2%
(Otras deudas financieras por anticipos
reintegrables)
(683)
(1.034)
-33,9%
(Otras deudas financieras por earn outs)
(6.296)
-
-
(Pasivos por arrendamiento según NIIF 16)
(8.152)
(5.625)
44,9%
(Deuda financiera neta) / Excedente financiero
neto (*)
(41.518)
7.447
-657,5%
(*) Al cierre de los citados ejercicios no había inversiones financieras corrientes y no
corrientes ni dividendos aprobados y pendientes de pago.
2022
2021
Variación
Gastos fijos o de estructura en investigación y
desarrollo
13.826
12.267
12,7%
Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado (TREI)
(1.698)
(1.662)
2,2%
Gastos fijos en investigación y desarrollo
menos trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado
12.128
10.605
14,4%
Y, en ratio respecto a ventas
7,1%
7,6%
2022
2021
Variación
Para la línea de negocio de Time & Security:
Cartera de pedidos al inicio
38.854
34.396
13,0%
Entrada de pedidos
59.688
58.264
2,4%
Ventas
(51.232)
(53.806)
-4,8%
Cartera de pedidos al cierre
47.310
38.854
21,8%
12. Informe Anual de Gobierno Corporativo
En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Azkoyen,
S.A. correspondiente al ejercicio 2022.
69
MODELO ANEXO I
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA
31/12/2022
C.I.F. A-31.065.618
Denominación Social: AZKOYEN, S.A.
Domicilio Social:
Avenida de San Silvestre, s/n
Peralta (Navarra)
70
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos
de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con
voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio.
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por
lealtad:
No ☒
Sí ☐ Fecha de aprobación en junta:
Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos: no aplica
toda vez que no prevén voto doble por lealtad.
Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:
No ☒
Sí ☐
Fecha de la
última
modificación
del capital
social
Capital
social
Número
de
acciones
Número de
derechos de
voto (sin incluir
los votos
adicionales
atribuidos por
lealtad)
Número de
derechos de voto
adicionales
atribuidos
correspondientes
a acciones con
voto por lealtad
Número total
de derechos
de voto,
incluidos los
votos
adicionales
atribuidos por
lealtad
04/06/2019
14.670.000,00
24.450.000
24.450.000
0
24.450.000
Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se
cumpla el periodo de lealtad: no aplica toda vez que no existen acciones con voto
doble por lealtad
Observaciones
71
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí ☐ No ☒
Clase
Número de
acciones
Nominal
unitario
Número
unitario de
derechos de
voto
Derechos y
obligaciones
que confiere
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha
de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación
significativa:
Nombre o denominación
social del accionista
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
(incluidos votos por
lealtad)
% derechos de voto a
través de
instrumentos
financieros
% total
de
derechos
de voto
Del número total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique, en
su caso, los votos
adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto
por lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
INVERLASA, S.L.
0,00%
29,65%
0,00%
0,00%
29,65%
0,00%
0,00%
DOÑA CAROLINA
MASAVEU HERRERO
0,00%
10,83%
0,00%
0,00%
10,83%
0,00%
0,00%
DON IGNACIO SUÁREZ-
ZULOAGA GÁLDIZ
0,00%
8,06%
0,00%
0,00%
8,06%
0,00%
0,00%
INDUMENTA PUERI, S.L.
0,00%
5,66%
0,00%
0,00%
5,66%
0,00%
0,00%
SANTANDER ASSET
MANAGEMENT, S.A.,
SGIIC
0,00%
5,50%
0,00%
0,00%
5,50%
0,00%
0,00%
LA PREVISION
MALLORQUINA DE
SEGUROS S.A.
5,32%
0,00%
0,00%
0,00%
5,32%
0,00%
0,00%
DOÑA MARIA DEL
CARMEN TROYAS
CAREAGA
5,21%
0,01%
0,00%
0,00%
5,22%
0,00%
0,00%
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS, SGIIC, S.A.
0,00%
3,32%
0,00%
0,00%
3,32%
0,00%
0,00%
Observaciones
72
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del titular
indirecto
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos a
las acciones
(incluidos votos
por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos
de voto
Del número total
de derechos de
voto atribuidos a
las acciones,
indique, en su
caso, los votos
adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM
S.L.
21,47%
0,00%
21,47%
0,00%
INVERLASA, S.L.
EUROPROPER
TY S.L.
8,18%
0,00%
8,18%
0,00%
DOÑA
CAROLINA
MASAVEU
HERRERO
CRISGADINI
S.L.
10,22%
0,00%
10,22%
0,00%
DOÑA
CAROLINA
MASAVEU
HERRERO
DON DIEGO
FONTÁN
ZUBIZARRETA
0,61%
0,00%
0,61%
0,00%
DON IGNACIO
SUÁREZ-
ZULOAGA
GÁLDIZ
COMPETIBER
S.A.
8,06%
0,00%
8,06%
0,00%
SANTANDER
ASSET
MANAGEMENT,
S.A., SGIIC
SANTANDER
SMALL CAPS
ESPAÑA, FI
5,50%
0,00%
5,50%
0,00%
INDUMENTA
PUERI, S.L.
GLOBAL
PORTFOLIO
INVESTMENTS
S.L.
5,66%
0,00%
5,66%
0,00%
DOÑA MARIA
DEL CARMEN
TROYAS
CAREAGA
DON ARTURO
LEYTE
COELLO
0,01%
0,00%
0,01%
0,00%
MUZA GESTIÓN
DE ACTIVOS,
SGIIC, S.A.
LA MUZA
INVERSIONES
SICAV, S.A.
3,04%
0,00%
3,04%
0,00%
MUZA GESTIÓN
DE ACTIVOS,
SGIIC, S.A.
MUZA FI
0,28%
0,00%
0,28%
0,00%
Observaciones
73
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos
durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No hay movimientos significativos.
A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de
los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de
voto atribuidos a acciones de la sociedad, o a través de instrumentos financieros,
excluidos los consejeros que se hayan identificado en el punto A.2. anterior:
Nombre o
denominación social
del consejero
% derechos de
voto atribuidos a
las acciones
(incluidos votos
por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos
de voto
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto
por lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
DON JUAN JOSÉ
SUÁREZ ALECHA
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
DON PABLO
CERVERA GARNICA
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
0,00%
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de
administración
0,63%
Observaciones
Detalle de la participación indirecta
Nombre o
denominación
social del
consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos
de voto
atribuidos a
las acciones
(incluidos
los votos
por lealtad)
% derechos
de voto a
través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de
voto
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos
adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto
por lealtad
74
Observaciones
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de
administración
45,71
Observaciones
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o
societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la
medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente
relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se
informen en el apartado A.6:
Nombre o denominación
social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
INVERLASA, S.L. y
BERKELIUM, S.L.
Societaria
INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de
EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es
titular del 20,96% de la sociedad
BERKELIUM, S.L., que es titular del 21,47%
de Azkoyen, S.A.
INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo
del 32,8% de BERKELIUM, S.L.
Por su parte, EUROPROPERTY, S.L. posee
una participación directa en Azkoyen, S.A. del
8,18%.
Lo anterior hace que INVERLASA, S.L.
controle el 29,65% de los derechos de voto
de Azkoyen, S.A.
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria
que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su
grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico
comercial ordinario:
Nombre o denominación
social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
75
A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos
partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el
consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores
persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En
concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en
representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera
sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la
naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su
caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes
de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano
de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten
participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de
dichos accionistas significativos.
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o
denominación social
del accionista
significativo
vinculado
Denominación social
de la sociedad del
grupo del accionista
significativo
Descripción
relación / cargo
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
NO APLICA
Es consejero
dominical nombrado
en representación de
INVERLASA, S.L.
Además, es
Administrador
Solidario y
propietario al 50% de
INVERLASA, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
EUROPROPERTY,
S.L.
Es la persona física
representante de
INVERLASA, S.L. en
su cargo de
Administrador Único
de
EUROPROPERTY,
S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es la persona física
representante de
INVERLASA, S.L. en
su cargo de
Presidente y
Consejero Delegado
solidario de
BERKELIUM, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
ENERGIT BREMSE,
S.L.U.
Es Administrador
Único de ENERGIT
BREMSE, S.L.U.,
sociedad
76
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o
denominación social
del accionista
significativo
vinculado
Denominación social
de la sociedad del
grupo del accionista
significativo
Descripción
relación / cargo
perteneciente al sub-
grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
ICER BRAKES, S.A.
Es la persona física
representante de
BERKELIUM, S.L. en
su cargo de
Administrador Único
de ICER BRAKES,
S.A., sociedad
perteneciente al sub-
grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
ICER TOOLS, S.L.
Es Administrador
Único de ICER
TOOLS, S.L.,
sociedad
perteneciente al sub-
grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
INVERLASA, S.L.
NO APLICA
Es consejero
dominical de
AZKOYEN, S.A.
nombrado en
representación de
INVERLASA, S.L.
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es consejero de
BERKELIUM, S.L. y
Director Financiero
del sub-grupo que
encabeza
BERKELIUM, S.L.
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
INVERLASA, S.L.
NO APLICA
Es consejera
dominical de
AZKOYEN, S.A.
nombrada en
representación de
INVERLASA, S.L. Es
hija de los
propietarios de
INVERLASA, S.L.
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es consejera de
BERKELIUM, S.L.
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es consejero
dominical de
AZKOYEN, S.A.
77
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o
denominación social
del accionista
significativo
vinculado
Denominación social
de la sociedad del
grupo del accionista
significativo
Descripción
relación / cargo
nombrado en
representación de
BERKELIUM, S.L.
Es Consejero
Delegado solidario
de BERKELIUM, S.L.
DON ARTURO LEYTE
COELLO
DOÑA MARIA DEL
CARMEN TROYAS
CAREAGA
NO APLICA
Es consejero
dominical nombrado
en representación de
Doña María del
Carmen Troyas. Es
el cónyuge de la Sra.
Troyas.
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
DOÑA CAROLINA
MASAVEU HERRERO
CRISGADINI, S.L.
Es consejero
dominical nombrado
en representación de
Doña Carolina
Masaveu. Es el
cónyuge de la Sra.
Masaveu. Es
Director General de
CRISGADINI, S.L.
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS, SGIIC, S.A.
NO APLICA
Es consejero de
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS, SGIIC,
S.A.
Observaciones
A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten
según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital.
En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el
pacto:
Sí ☐ No ☒
Intervinientes del pacto
parasocial
% de capital social
afectado
Breve descripción
del pacto
Fecha de
vencimiento del
pacto, si la tiene
78
Observaciones
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus
accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
Sí ☐ No ☒
Intervinientes
acciones
concertadas
% de capital social
afectado
Breve descripción
del concierto
Fecha de
vencimiento del
concierto, si la
tiene
Observaciones
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o
ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo
expresamente:
A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el
control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de
Valores. En su caso, identifíquela:
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación social
Observaciones
79
A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de acciones
directas
Número de acciones
indirectas (*)
% total sobre capital social
69.244
0,28%
Observaciones
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular
directo de la participación
Número de acciones directas
Total
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
El 11 de octubre de 2022 la Sociedad superó el umbral de adquisición y de transmisión de
derechos de voto del 1% respecto de la anterior comunicación, situando la autocartera en un
0,297% de los derechos de voto.
A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al
consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 fueron
autorizadas por el acuerdo adoptado por la Junta General en su reunión celebrada el día 11
de junio de 2021, que se transcriben a continuación:
- Acuerdo adoptado por la Junta General de 11 de junio de 2021:
“a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones
propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o
cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los
límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás
disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se
expresan:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean
la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital
suscrito.
- Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c)
de la Ley de Sociedades de Capital.
- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
80
- Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean,
respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización
de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.
En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir,
mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara
expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas
o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los
límites legales.
Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha
de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones
de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para
cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se
efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.
b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad
para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos
en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y que fue aprobada por la Junta
General de la Sociedad en su reunión celebrada el 28 de junio de 2016.”
A.11 Capital flotante estimado:
%
Capital Flotante estimado
26,15%
Observaciones
A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole)
a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En
particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que
puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o
comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos
financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
Sí ☐ No ☒
Descripción de las restricciones
A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente
a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí ☐ No ☒
81
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá
la ineficiencia de las restricciones:
Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia
A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado
regulado de la Unión Europea.
Sí ☐ No ☒
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de
acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
Indique las distintas clases de acciones
B JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos
previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de
constitución de la junta general.
Sí ☐ No ☒
% de quórum distinto al
establecido en art. 193 LSC para
supuestos generales
% de quórum distinto al
establecido en art. 194 LSC
para los supuestos
especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª
convocatoria
Quórum exigido en 2ª
convocatoria
Descripción de las diferencias
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la
Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí ☐ No ☒
82
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
Mayoría reforzada distinta a la
establecida en el artículo 201.2
LSC para los supuestos del
194.1 LSC
Otros supuestos de
mayoría reforzada
% establecido por la
entidad para la
adopción de acuerdos
Describa las diferencias
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.
En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los
estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los
derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde
válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en
primera convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50%
del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la
concurrencia del 25% de dicho capital.
Para la adopción de dichos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%,
bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, será necesario el
voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en
segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito
con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto.
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio
al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
Fecha junta
general
% de
presencia
física
% en
representación
% voto a distancia
Total
Voto
electrónico
Otros
24.06.2022
50,20%
13,87%
0,00%
0,00%
64,07%
De los que
Capital
flotante:
4,48%
3,60%
0,00%
0,00%
8,08%
11.06.2021
0,00%
62,78%
0,00%
10,84%
73,62%
De los que
Capital
flotante:
0,00%
8,52%
0,00%
0,00%
8,52%
83
26.06.2020
0,00%
71,91%
0,00%
0,00%
71,91%
De los que
Capital
flotante:
0,00%
8,71%
0,00%
0,00%
8,71%
24.01.2020
45,76%
12,64%
0,00%
0,00%
58,40%
De los que
Capital
flotante:
0,04%
7,32%
0,00%
0,00%
7,36%
Observaciones
B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto
del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los
accionistas.
Sí ☐ No ☒
Puntos del orden del día que no se han aprobado
% voto en contra (*)
(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará
en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”.
B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo
de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
Sí ☒ No ☐
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia
-
Observaciones
No hay restricción en cuanto a un número mínimo de acciones necesarias para votar a
distancia.
84
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las
establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a
otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares,
deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.
Sí ☐ No ☒
Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las
establecidas por Ley
B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la
información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas
generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página
web de la Sociedad.
La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno
corporativo pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Gobierno
Corporativo”. Por su parte, se accede a la información disponible sobre las juntas pulsando en
el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Juntas Generales”.
C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1 Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales
y el número fijado por la junta general:
Número máximo de consejeros:
12
Número mínimo de consejeros:
3
Número de consejeros fijado por la junta
9
Observaciones
En la junta general ordinaria celebrada el 24 de junio de 2022 el número de
consejeros se fijó en 9.
85
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría del
consejero
Cargo en el
consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
Fecha de
nacimiento
DON JUAN
JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
DOMINICAL
PRESIDENTE
24/06/2022
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
20.09.1967
DON VÍCTOR
RUIZ RUBIO
DOMINICAL
CONSEJERO
25/09/2020
11/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
07.10.1950
DOÑA ANA
RUIZ LAFITA
DOMINICAL
CONSEJERA
24/06/2022
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
24.10.1986
DON DIEGO
FONTÁN
ZUBIZARRETA
DOMINICAL
CONSEJERO
28/06/2016
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
11.05.1972
DON ARTURO
LEYTE
COELLO
DOMINICAL
CONSEJERO
16/02/2005
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
05.02.1956
DON PABLO
CERVERA
GARNICA
INDEPENDIENTE
CONSEJERO
27/02/2014
26/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
07.07.1964
DON DARÍO
VICARIO
RAMÍREZ
EJECUTIVO
CONSEJERO
DELEGADO
26/06/2018
11/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
19.01.1967
DON EDUARDO
UNZU
MARTÍNEZ
DOMINICAL
CONSEJERO
24/01/2020
24/01/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
19.06.1964
DOÑA ESTHER
MÁLAGA
GARCÍA
INDEPENDIENTE
CONSEJERA
24/06/2022
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
09.10.1972
Número total de consejeros
9
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se
hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a
información:
86
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en
el momento
de cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de
baja
Comisiones
especializadas de
las que era
miembro
Indique si el
cese se ha
producido
antes del fin
del mandato
BERKELIUM, S.L.
DOMINICAL
04/06/2019
24/06/2022
Comisión de
Auditoría
No
EUROPROPERTY,
S.L.
DOMINICAL
04/06/2019
24/06/2022
-
No
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras
observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de
miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación
o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
Con ocasión de la Junta, los cargos de Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. caducaron por el
transcurso del plazo para el que fueron designados y, teniendo en cuenta la modificación
introducida por la Ley 5/2021 de 12 de abril en el artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de
Capital, según el cual el consejo de administración debe estar compuesto exclusivamente por
personas físicas, a petición del accionista significativo Inverlasa, S.L., se propuso y acordó la
sustitución de los citados consejeros Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. por sus
representantes personas físicas mediante el nombramiento de D. Juan José Suárez Alecha y
Dña. Ana Ruiz Lafita como consejeros de la Sociedad.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta
categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación del
consejero
Cargo en el
organigrama
de la
sociedad
Perfil
DON DARIO VICARIO
RAMÍREZ
CONSEJERO
DELEGADO
Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, ha
cursado en IESE el Executive MBA (1997), el PADE (2015), y
el Digitalization executive program DIBEX en la escuela ISDI
(2020). Además, ha realizado diversos cursos de
perfeccionamiento directivo en escuelas de negocio
internacionales.
Comienza en 1992 su carrera en el sector de automoción
trabajando en puestos directivos para Bridgestone-Firestone.
Ha sido Director General de Dunlop Neumáticos y
posteriormente, de 2000 a 2011, ocupa los puestos de Director
General de Goodyear en los países Nórdicos y Consejero
Delegado para Iberia.
De 2012 a 2017 cambia a la industria de la seguridad
trabajando en GUNNEBO como Managing Director para el Sur
de Europa. En 2017 ficha por la industria de la Elevación
trabajando en Thyssenkrupp Elevator como CEO de Iberia y
Africa, hasta la venta de la división en octubre de 2020.
87
Durante el primer semestre de 2021 colabora como CEO de
transición en Parkia, compañía líder en aparcamientos off-
street, perteneciente al fondo First Sentier Investors.
Ha sido miembro de la junta directiva de la Cámara de
Comercio Hispano Alemana (AHK), Vicepresidente de FEEDA
(Federación Española de Ascensores), miembro del Círculo de
Empresarios y es miembro de YPO Gold.
Número total de consejeros ejecutivos
1
% sobre el total del consejo
11,11%
Observaciones
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación del
consejero
Nombre o denominación
del accionista significativo a
quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Perfil
DON JUAN JOSÉ
SUÁREZ ALECHA
INVERLASA, S.L.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad del País Vasco y PDG por el IESE en el año 2012.
Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC)
y del Instituto de Censores Jurados de Cuentas.
Ejerció su carrera profesional en Ernst&Young durante 11 años,
habiendo sido director de la oficina de EY en Pamplona. En la
actualidad ejerce como Director Financiero Corporativo del sub-
grupo Berkelium, al que se incorporó en el año 2005, habiendo
sido consejero de sus sociedades filiales Nucap Europe e Icer
Rail.
Es consejero de Berkelium, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ
RUBIO
INVERLASA, S.L.
Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de
Madrid.
Comenzó su carrera profesional en el sector de la automoción
trabajando como director general en la compañía familiar Icer
Brakes, S.A.
Fue consejero de Ibersuizas, entre otros.
En la actualidad ejerce como Presidente del Grupo Berkelium
(holding de Icer Brakes, S.A.), entre otros cargos.
DOÑA ANA RUIZ
LAFITA
INVERLASA, S.L.
Es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la
Universidad Pontificia de Comillas (ICADE – E2) y miembro de
EFA (European Financial Advisor).
Desde el año 2016 trabaja en el equipo de inversiones de
Inverlasa, holding familiar con inversiones en diversos sectores,
entre los que destacan el industrial e inmobiliario. Actualmente,
es miembro del consejo de Berkelium y Finlar Inversiones.
Inició su carrera profesional en banca de inversión, en el equipo
de fusiones y adquisiciones de Houlihan Lokey y posteriormente
en Alantra. Del 2012 hasta 2016 se especializó en la gestión de
activos financieros como gestora de cuentas institucionales en
Abante Asesores, participando en varios programas de gestión
patrimonial y empresa familiar en IEB (Instituto de Estudios
Bursátiles) e IE Business School.
88
Nombre o
denominación del
consejero
Nombre o denominación
del accionista significativo a
quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Perfil
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
BERKELIUM, S.L.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad del País Vasco. Cursó su formación de postgrado en
Alta Dirección Empresarial en la Universidad de Deusto. Es
miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
Ha desarrollado su labor profesional en Arthur Andersen,
despacho de San Sebastián, como auditor de cuentas (1987-
1990), en Internacional de Elastómeros y Plásticos, S.A. como
director financiero (1990-1998), en Icer Brakes, S.A. como
Director Financiero, de compas y sistemas (1998-2000) y en
Nucap Europe, S.A. - al igual que las dos anteriores compañías
ubicadas en Navarra y pertenecientes al sector automoción –
como Director General (2000-2010). Fue Consejero Delegado de
Azkoyen, S.A. y actualmente es Consejero Delegado (con
carácter solidario) de Berkelium, S.L.
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
CRISGADINI, S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad de Navarra, Executive MBA por el IESE (2004) y
PADE (2017) también por el IESE, siendo miembro de la Junta
de Gobierno de la Agrupación Alumni.
Comenzó su carrera profesional en Credigés, S.G.I.I.C. en 1997
para, posteriormente, incorporarse a Banesto en 1999 donde
desarrolló labores en el departamento de tesorería y en el área
de emisiones y titulizaciones del departamento de gestión
financiera. En el año 2006 se incorporó al Grupo Eurofinsa como
Director de Diversificación hasta el año 2014, cuando es
nombrado Director General de Crisgadini, sociedad con
inversiones en el sector industrial, financiero e inmobiliario.
Asimismo, entre los años 2014 y 2017 fue Consejero Dominical
de Pescanova, S.A. y vocal de su Comisión de Auditoría, y de
Nombramientos y Retribuciones.
Es consejero de La Muza Gestión de Activos, SGIIC, S.A. y
Alhambra Palace, S.A.
DON ARTURO LEYTE
COELLO
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS
CAREAGA
Licenciado en Psicología y Filosofía por la Universidad Central
de Barcelona.
Doctor en filosofía. Investigador becado por el gobierno de
Baviera, amplió estudios de filosofía y metodología de la ciencia
en la Universidad de Múnich (1986-1988) y en la Universidad del
Ruhr (1989). Catedrático en la Universidad de Vigo, donde ha
enseñado Lógica, Filosofía y Ciencias humanas y sociales. Fue
Presidente de la Comisión General de Bibliotecas de su
universidad y Director del Dpto. de Sociología, Ciencia política y
filosofía.
Ha sido profesor invitado y conferenciante en diversas
universidades europeas y americanas.
Autor de monografías científicas, ediciones y artículos
especializados. Investigador principal en diversos proyectos de
la DGCYT del Ministerio de Educación y Ciencia. Miembro de
varias sociedades científicas internacionales.
Presidente de la empresa editorial La Oficina de Arte y Ediciones,
S.L.
Número total de consejeros dominicales
6
% sobre el total del consejo
66,67%
Observaciones
89
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
Perfil
DON PABLO CERVERA GARNICA
Licenciado en Empresariales en CUNEF y MBA en el IESE. Inició su
carrera profesional en el Departamento de Fusiones y Adquisiciones de
AB Asesores y se incorporó posteriormente a PwC, donde fue
nombrado socio.
Dejó PwC en el año 2000 para fundar Atlas Capital, grupo financiero
con actividades en las áreas de Asesoramiento Financiero,
Asesoramiento Patrimonial y Capital Riesgo, donde desempeñó el
cargo de Consejero Delegado hasta el año 2010, tras la venta de las
actividades de Asesoramiento Financiero y Patrimonial en el año
2007/2008. Desde 2010 hasta 2018 es responsable de Atlas Capital
Private Equity SGEIC S.A., entidad dedicada a la inversión en
empresas no cotizadas de tamaño medio, participando en las
decisiones de inversión y en el seguimiento de las participadas. En la
actualidad es el Consejero Delegado de Cerga, S.L., desempeñando
asimismo los cargos de consejero/administrador en las compañías
Abante Asesores, S.A., Biclos Inversiones S.L., y Cergape Siglo XXI,
S.L.
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA
Licenciada en Ciencias Físicas, especialidad electrónica por la
Universidad de Salamanca ha cursado en el IESE el PDD (2012),
además de diferentes cursos en MIT Sloan, Insead, Oxford Leadership
Academy y Singularity University.
Ha ejercido la mayor parte de su carrera profesional en Ferrovial,
durante más de 23 años, donde ocupó 9 posiciones diferentes llegando
a ser CIO (Chief Information Officer) a nivel global. En la actualidad y
desde Septiembre de 2021 es directora de Transformación y
Tecnología en un grupo educativo formado actualmente por:
Universidad Alfonso X el Sabio, The Valley Digital Business School y el
Grupo de Formación Profesional Claudio Galeno. También es miembro
del consejo asesor de IDC a nivel europeo y de LARSEN Digital
Leaders (Asociación líderes digitales de España).
Número total de consejeros independientes
2
% total del consejo
22,22%
Observaciones
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad,
o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de
la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último
ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o
alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones
por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en
calidad de consejero independiente.
90
Nombre o denominación
social del consejero
Descripción de la relación
Declaración motivada
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los
que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea
con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Número total de otros consejeros externos
% total del consejo
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la
categoría de cada consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio
Categoría anterior
Categoría actual
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
24/06/2022
EJECUTIVO
DOMINICAL
DON DARIO VICARIO
RAMÍREZ
24/06/2022
INDEPENDIENTE
EJECUTIVO
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras
al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de consejeros
de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Dominicales
1
1
1
1
16,67%
20%
20%
20%
Independientes
1
0
0
0
50%
0%
0%
0%
Otras Externas
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Total:
2
1
1
1
22,22%
12,5%
12,5%
12,5%
91
Observaciones
A 31 de diciembre de 2022 las consejeras del Consejo son Dña. Ana Ruiz Lafita (dominical) y Dña.
Esther Málaga García (independiente).
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo
de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por
ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia
profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo,
de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
Sí ☐ No ☐ Políticas parciales ☒
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las
medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También
se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de
administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una
presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las
razones por las cuales no lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así
como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una política de selección de
consejeros independientes de Azkoyen que promueve la diversidad, impide que la selección
de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en
particular, que dificulte la selección de consejeras, y busca un equilibrio adecuado en la
composición global del Consejo.
Por otro lado, el Consejo no ha adoptado iniciativas específicas, más allá de la citada política,
con la finalidad única de incorporar consejeras al Consejo de Administración de la Sociedad
toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o
reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de
personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados
para el ejercicio de sus funciones. No obstante, bajo este criterio, tanto la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre los
candidatos haya mujeres, lo cual se ve reflejado en la última incorporación al Consejo de la
consejera Dña. Esther Málaga García, que además preside la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones y también forma parte de la Comisión de Auditoría.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de
nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos
implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque
deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan
el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar
que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:
92
Explicación de las medidas
Los procedimientos de selección, tanto a nivel del Consejo como de la Alta Dirección, han estado
basados en criterios estrictamente profesionales. De acuerdo con la política de selección de
consejeros independientes de Azkoyen que se ha explicado en el apartado anterior, la selección
de consejeros no puede adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación
alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras. Conforme al artículo 9 del
Reglamento del Consejo, éste velará para que se cumplan dichas condiciones en los
procedimientos de selección de todos sus miembros. Por su parte, con el objeto de garantizar
la igualdad de género y la protección de los trabajadores de Azkoyen contra prácticas de
discriminación y acoso, la Sociedad está comprometida a actuar de acuerdo con una serie de
principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad,
en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y
hombres, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso
o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo
justifiquen:
Explicación de los motivos
De conformidad con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el criterio
prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o
coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de personas de reconocido
prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus
funciones. Respecto a la alta dirección, de acuerdo con el artículo 7.3 b) del Reglamento del
Consejo de Administración, el Consejo tiene la función de nombrar, cesar y evaluar a los
miembros de la alta dirección, estableciendo una estructura organizativa que garantice la mayor
eficiencia de la alta dirección y del equipo directivo en general. Bajo estos criterios, tanto la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre
los candidatos haya mujeres.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación
del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración.
Como se ha señalado con anterioridad, la política de selección de consejeros independientes
de Azkoyen, que se aplica tanto a mujeres como hombres, tiene entre sus objetivos evitar que
el proceso de selección de consejeros adolezca de sesgos o suponga discriminaciones.
Asimismo, entre sus principios se encuentra la diversidad de género en el Consejo. Fruto de la
citada política, aprobada en el ejercicio 2015, desde dicho año las mujeres han tenido presencia
en el Consejo de Administración (siendo anteriormente nula la presencia de consejeras), si bien
como consecuencia de la aplicación de criterios de profesionalidad en la selección de los
miembros del Consejo, de dimisiones y modificaciones en el número de consejeros, no se ha
conseguido alcanzar un porcentaje relevante de consejeras en el Consejo. A lo anterior también
influye la presencia mayoritaria de consejeros dominicales. El porcentaje actual de consejeras
es del 22,22%.
93
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros
dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al
3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo
procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la
de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su
caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
Sí ☒ No ☐
Nombre o denominación social del
accionista
Explicación
Competiber, S.A.
Por un lado, en el momento de solicitud por
este accionista significativo del nombramiento
de un consejero dominical, el Consejo estaba
formado por 8 consejeros (número aprobado
por Junta) y no existían vacantes para un
nombramiento por cooptación. Además, el
plan de composición del Consejo aprobado
por éste tenía a la vista el nombramiento en el
corto plazo de un consejero independiente
con la finalidad de cumplir las obligaciones
legales y las recomendaciones de buen
gobierno en materia de composición del
Consejo y de sus comisiones, nombramiento
que se produjo en la Junta celebrada en 2022.
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el
consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o
recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o
comisión
Breve descripción
DON DARIO VICARIO
RAMÍREZ
- La supervisión del negocio desarrollado por la división del
Grupo Azkoyen Coffee & Vending Systems y Payment
Technologies (VPS), coordinando la interlocución entre el
Director General de VPS y el Consejo de Administración;
- La gestión del negocio desarrollado por la división del
Grupo Azkoyen Time & Security respondiendo
directamente de la misma ante el Consejo de
Administración;
94
- La gestión de funciones corporativas en general y, en
particular, en materia financiera y de recursos humanos
con el apoyo de los directores de dichos departamentos,
así como las relaciones con inversores y ejercer de
portavoz en materia de comunicación del Grupo Azkoyen;
y
- La gestión y, en general, el desarrollo de las operaciones
corporativas que afecten al Grupo.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de
administradores, representantes de administradores o directivos en otras
sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o
denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del
grupo
Cargo
¿Tiene
funciones
ejecutivas?
Observaciones
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los
mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros
miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se
traten o no de entidades cotizadas:
Identificación del consejero
o representante
Denominación social de la
entidad, cotizada o no
Cargo
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
Administrador solidario
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
EUROPROPERTY, S.L.
Representante de consejero
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
BERKELIUM, S.L.
Representante de consejero
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
ENERGIT BREMSE, S.L.U.
Administrador único
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
ICER BRAKES, S.A.
Representante de consejero
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
ICER TOOLS, S.L.
Administrador Único
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
FINLAR INVERSIÓN SICAV,
S.A.
Presidente del Consejo de
Administración
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
BERKELIUM, S.L.
Consejero
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
BERKELIUM, S.L.
Consejera
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
FINLAR INVERSIÓN SICAV,
S.A.
Consejera
95
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
BERKELIUM, S.L.
Consejero Delegado
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS SGIIC, S.A.
Consejero
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
ALHAMBRA PALACE, S.A.
Consejero
DON PABLO CERVERA
GARNICA
CERGA, S.L.
Consejero Delegado
DON PABLO CERVERA
GARNICA
BICLOS INVERSIONES, S.L.
Administrador solidario
DON PABLO CERVERA
GARNICA
CERGAPE SIGLO XXI, S.L.
Administrador único
DON PABLO CERVERA
GARNICA
ABANTE ASESORES S.A.
Consejero
DON ARTURO LEYTE
COELLO
LA OFICINA DE ARTE Y
EDICIONES, S.L.
Presidente del Consejo de
Administración
Observaciones
De los cargos identificados se detalla que:
- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en EUROPROPERTY, S.L. es
de representante del administrador único.
- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en BERKELIUM, S.L. es de
representante de presidente y representante de consejero delegado.
- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en ICER BRAKES, S.A. es de
representante de administrador único.
Por otro lado, de los cargos identificados, los siguientes son remunerados:
- Cargo de Administrador solidario ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en Inverlasa, S.L.
- Cargo de Presidente y Consejero Delegado ejercido por Inverlasa, S.L. (representada por D.
Víctor Ruiz Rubio) en el Consejo de Berkelium, S.L.
- Cargo de Administrador único ejercido por Berkelium, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz
Rubio) en Icer Brakes, S.A.
- Cargo de Consejero ejercido D. Juan José Suárez Alecha en Berkelium, S.L.
- Cargo de Consejera ejercido por Dña. Ana Ruiz Lafita en Berkelium, S.L.
- Cargo de Consejero Delegado solidario ejercido por D. Eduardo Unzu Martínez en
Berkelium, S.L.
- Cargo de Consejero Delegado ejercido por D. Pablo Cervera Garnica en Cerga, S.L. y de
Consejero en Abante Asesores S.A.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o
representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de
las señaladas en el cuadro anterior.
96
Identificación del consejero o
representante
Demás actividades retribuidas
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Cargo de Director Financiero del sub-grupo
que encabeza Berkelium, S.L.
DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA
Cargo de Director General en Crisgadini, S.L.
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA
Cargo de Directora de Transformación y
Tecnología en el Grupo Educativo formado
por: Universidad Alfonso X El Sabio, The
Valley Digital Business School y El Grupo de
Formación Profesional Claudio Galeno
Observaciones
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el
número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus
consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
Sí ☐ No ☒
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del
consejo de administración siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de
administración (miles de euros)
1076
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por
sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados
(miles de euros)
0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por
sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no
consolidados (miles de euros)
0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por
sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
0
Observaciones
97
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros
ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el
ejercicio:
Nombre o denominación social
Cargo/s
Don Juan Jesús Alberdi Landa
Director General Unidades de Negocio
Vending Systems y Payment Technologies
(VPS)
Don Jorge Pons Vorberg
Director General de la Unidad de Negocio
Time & Security
Don Luis Diago Matachana
Director Financiero
Don Iker Zubia Vázquez
Director de RR.HH. (hasta el 31 de marzo
de 2022)
Don Cesar Lusarreta Olagüe
Director de RR.HH. (desde el 4 de abril de
2022)
Don Daniel Zúñiga Díez
Director Industrial
Don Alberto Sánchez Aguirreolea
Director de Estrategia y Marketing
Don Rubén Trevejo Echarri
Director de Innovación
Don Tim Antonissen
Director Comercial Unidad Negocio Coffee &
Vending Systems
Don Roberto Diaz Senosiain
Director Comercial Unidad Negocio Payment
Technologies
Nombre de mujeres en la alta dirección
-
Porcentaje sobre el total de miembros de la
alta dirección
0%
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
1.983
Observaciones
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el
reglamento del consejo:
Sí ☐ No ☒
Descripción modificaciones
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción
de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los
criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
98
En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta
el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de
Administración. Asimismo, la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del
Consejo que hubieran sido designados por cooptación.
Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir
una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número
de vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se
deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad,
las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del
Consejo. Por otro lado, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, se
produjeran vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta
que se reúna la primera Junta General.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de
Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el
Consejo a la Junta, así como los nombramientos que realice el Consejo en virtud de sus
facultades de cooptación, deberán tener en cuenta los principios establecidos en relación con
la composición y estructura del Consejo. En concreto, las propuestas de nombramiento o
reelección de consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo
de Administración, deberán recaer en personas de reconocido prestigio que posean la
experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones y, en la medida
de lo posible, deberán ser mayoritariamente consejeros no ejecutivos.
En relación con las propuestas de acuerdo e informes requeridos en cada caso para el
nombramiento, relección y separación de consejeros en función de su categoría, el
Reglamento del Consejo de Administración contempla la regulación prevista en la Ley de
Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, que confiere un papel
destacado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en sus artículos 25 y 26 el proceso de
sustitución del Presidente de este órgano, estableciendo la participación en el proceso de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de ausencia de acuerdo del Consejo
sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que, en caso de que existan vacantes en
el Consejo, ésta pueda proponer para dicho cargo a personas que no tengan la condición de
consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario en el Consejo para la elección de
un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad
el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría
una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios
importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a
sus actividades:
Descripción modificaciones
La autoevaluación global realizada por el Consejo en diciembre de 2022 ha permitido constatar
unos resultados muy positivos, con puntuaciones entre 4,3 y 4,78 en un rango entre 1 y 5. Las
prioridades de mejora identificadas son: (i) recepción de la información para los Consejos con
mayor antelación (si bien se ha experimentado una mejora respecto al año pasado), (ii)
formación de los Consejeros sobre determinadas materias más técnicas/legales que puedan
ponerse de manifiesto e (iii) incrementar el número de reuniones del Consejo dedicadas a
cuestiones distintas a la supervisión de la gestión del negocio.
99
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el
consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo,
respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y
cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El proceso de evaluación del Consejo de Azkoyen ha consistido en la respuesta por parte de
los consejeros a un cuestionario de 54 preguntas (nuevas respecto al utilizado en 2021). Las
respuestas a los cuestionarios han sido tratadas de forma confidencial y no atribuible.
Las áreas evaluadas por los consejeros incluidas en el cuestionario han sido las siguientes: (i)
estructura y composición del Consejo (tamaño, tipología de consejeros, conocimientos,
diversidad, estructura de las Comisiones, etc.); (ii) funcionamiento interno del Consejo
(frecuencia de reuniones, antelación de la convocatoria, información, nivel de asistencia,
duración de las reuniones, medios técnicos y lugar de celebración); (iii) efectividad del Consejo
(planificación de la agenda, estructura y calidad del orden del día, orden y claridad en las
votaciones, programas de formación, equilibrio entre presentaciones y debate, contenido de
las actas, información sobre la ejecución de los acuerdos tomados, sistemas de control interno,
información legal, etc.); (iv) relación y conexión del Consejo (relación Consejo-Alta Dirección,
participación de directivos en el Consejo, etc.); (v) desarrollo de las funciones del Consejo de
Administración (claridad en la definición de las funciones, debate y aprobación del Plan
Estratégico, debate y aprobación de las Políticas y de operaciones extraordinarias,
presupuesto, función de supervisión y control, medias de gobierno corporativo y RSC, etc.);
(vi) desarrollo de las funciones del Presidente del Consejo de Administración (convocatoria y
presidencia, fomento del debate, coordinación de la evaluación periódica del Consejo y sus
Comisiones, preservación de la independencia del Consejo); (vii) desarrollo de las funciones
del Consejero Delegado (propuesta y ejecución del Plan Estratégico, actuación en eventos
extraordinarios / urgentes, implantación de sistemas de control, reporte al Consejo, etc.); (viii)
desarrollo de las funciones de la Secretaría del Consejo (apoyo al Presidente, redacción de
actas, asesoramiento al Consejo, velar por el seguimiento de las recomendaciones de buen
gobierno, etc.); (ix) desarrollo de las funciones de la Comisión de Auditoría (valoración de
actuaciones, grado de información suministrado al Consejo); y (x) desarrollo de las funciones
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (valoración de actuaciones, grado de
información suministrado al Consejo).
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por
un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier
sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su
grupo.
El Consejo ha debatido solicitar la intervención de un consultor externo para la realización de
la evaluación del Consejo, considerando que el objetivo de realizar una evaluación externa
debe ser la generación de valor en el Consejo. Por razones de agenda el Consejo no estimó
viable que pudiera realizarse adecuadamente para este ejercicio, de forma que se convino
realizar una autoevaluación interna y más adelante considerar nuevamente la posibilidad de
realizar una evaluación externa del Consejo.
100
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El cese de los consejeros se regula en el artículo 22 del Reglamento del Consejo. Conforme
al mismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración
en los casos siguientes:
a) Cuando alcancen la edad de setenta y cinco años.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o
prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de
Administración.
c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un
expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades
supervisoras.
d) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que su nombramiento como
Consejero ejecutivo estuviere asociado.
e) En el caso de Consejero dominical, cuando el accionista a cuya instancia hubiera sido
nombrado dicho Consejero transmita su participación accionarial de modo que deje de
ser accionista significativo o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número
de sus consejeros dominicales.
f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la
Sociedad o su adecuada gestión y, en general, cuando desaparezcan las causas por las
que fueron nombrados.
g) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones de forma reiterada.
h) Cuando el Consejo entienda que la actitud del Consejero en el desarrollo de las sesiones
del Consejo dificulte de forma reiterada e injustificada la operatividad y eficacia de la
actividad ordinaria del Consejo o, a nivel externo, su comportamiento dañe gravemente
la imagen de la Sociedad.
El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, podrá solicitar al consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer
a la Junta General de Accionistas el cese del consejero cuando éste no presentara su dimisión
a solicitud del Consejo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de
decisión?:
Sí ☐ No ☒
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los
consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
Sí ☐ No ☒
101
Descripción de los requisitos
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la
edad de los consejeros:
Sí ☒ No ☐
Edad límite
Presidente
-
Consejero delegado
-
Consejero
75
Observaciones
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato
limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente
para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí ☐ No ☒
Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de
mandato
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen
normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración
en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número
máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha
establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible
delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso,
detalle dichas normas brevemente.
Conforme a los artículos 16 B) de los Estatutos Sociales y 28.3 del Reglamento del Consejo,
la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, y los consejeros no
ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. La
representación se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta
o documento que la acredite. La representación deberá contener, con la debida claridad, las
oportunas instrucciones para la deliberación y el voto.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración
durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido
102
el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán
asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo
20
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del
presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con
el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero
ejecutivo:
Número de reuniones
0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas
comisiones del consejo:
Número de reuniones de la comisión de auditoría
16
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y
retribuciones
13
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración
durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de
los consejeros
20
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio
99,41%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones
realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
20
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones
realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el
ejercicio
100%
Observaciones
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y
consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
Sí ☒ No ☐
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas
anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el
consejo:
103
Nombre
Cargo
DON DARIO VICARIO RAMÍREZ
CONSEJERO DELEGADO
Observaciones
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de
administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración
presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la
normativa contable.
El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría, velan para que las
cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de la Sociedad y para que, en definitiva, se ajusten
estrictamente a los principios y normas contables.
El artículo 45.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular
definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.
No obstante, en los supuestos excepcionales en los que existieran, cuando el Consejo
considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de
las discrepancias.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
Sí ☐ No ☒
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del
secretario
Representante
DON AURELIO ORRILLO LARA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar
la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los
mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los
bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han
implementado en la práctica las previsiones legales.
El Reglamento del Consejo establece la competencia del Consejo de Administración y,
específicamente, de la Comisión de Auditoría, de velar por la independencia del auditor
externo de la Sociedad.
La independencia del auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la
información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto
de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, entre cuyas competencias está
supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su
104
integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría
interna y sistemas de gestión de riesgos, y mantener las relaciones con el auditor de cuentas
para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de éste. Igualmente, el Reglamento del Consejo contempla que el Consejo
establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el
auditor, con estricto respeto a su independencia.
Asimismo, el Reglamento del Consejo, establece que este órgano velará para que las cuentas
anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.
Finalmente, el Reglamento del Consejo prevé también que el Consejo deberá adoptar las
medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral o cualquier
otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a
los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas
Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
En la práctica, los mecanismos concretos más relevantes destinados a preservar la
independencia del auditor son los siguientes:
- Emisión por el auditor, con ocasión de su nombramiento, de una carta dirigida a la Comisión
de Auditoria con la confirmación expresa de su independencia. Igualmente, de forma anual
y con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales, el auditor de cuentas
confirma expresamente su independencia.
- Emisión, por la Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo establecido en el art. 529
quaterdecies, apartado 4 f) de la Ley de Sociedades de Capital, del preceptivo informe
acerca de la independencia del auditor, previo a la emisión por parte de éste del informe
de auditoría.
- Autorización previa y expresa por la Comisión de Auditoría de cualquier encargo al auditor
por trabajos distintos de auditoría. El procedimiento es el siguiente: (i) el auditor se dirige a
la Comisión de Auditoria informando sobre los servicios profesionales solicitados por la
Dirección y confirma que dichos servicios no suponen ningún incumplimiento en relación
con la normativa de independencia (informando también de los honorarios) y, si está
conforme, (ii) la Comisión de Auditoria autoriza la prestación de dichos servicios.
- Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría de la rotación del equipo de auditoría de
cuentas en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio,
de Auditoría de Cuentas, garantizando que se cumple en todo momento la rotación
legalmente exigida.
- Aprobación por la Comisión de Auditoría del presupuesto anual correspondiente a los
honorarios a percibir por los servicios de auditoría de cuentas del Grupo.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo.
En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Sí ☐ No ☒
Auditor saliente
Auditor entrante
105
Observaciones
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique
el contenido de los mismos:
Sí ☐ No ☒
Explicación de los desacuerdos
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo
distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios
recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre
los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:
Sí ☒ No ☐
Sociedad
Sociedades del
Grupo
Total
Importe de otros
trabajos distintos de los
de auditoría (miles de
euros)
17
7
24
Importe trabajos
distintos de los de
auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en
%)
15%
3%
7%
Observaciones
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior
presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en
la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el
contenido y alcance de dichas salvedades.
Sí ☐ No ☒
Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los
accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia
106
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma
ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o
consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el
número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número
total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales
Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
8
8
Individuales
Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma
actual de auditoría / Nº de ejercicios
que la sociedad o su grupo han sido
auditados (en %)
69,70%
69,70%
Observaciones
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros
puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los
órganos de administración con tiempo suficiente:
Sí ☒ No ☐
Detalle el procedimiento
Según lo expresado en el Reglamento del Consejo en el artículo 30.1, los consejeros, cuando
así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para
informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos
documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de
información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de
Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores
apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar
plena satisfacción al derecho de información del consejero.
Por otro lado, con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.2 del
Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo, con la colaboración del
Secretario, velar para que los consejeros dispongan de la información adecuada para cada
reunión, siendo función del Secretario la de asistir al Presidente para que los consejeros
reciban la información relevante en relación con las sesiones del Consejo, con suficiente
antelación y en el formato adecuado.
En concreto, para la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y las
declaraciones intermedias, el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo expresa la obligación
de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación.
Igualmente, el artículo 33.3 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la
obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del
Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.
107
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen
a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones
que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que
puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
Sí ☒ No ☐
Explique las reglas
El artículo 22.2 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros
deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos
en los que el consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, cuando se vean incursos
en supuestos de incompatibilidad o resulten procesados por hechos presuntamente delictivos,
así como cuando el comportamiento del Consejero dañe gravemente la imagen de la
Sociedad.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se
haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido
de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con
su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación
de ésta:
Sí ☐ No ☒
Nombre del consejero
Naturaleza de la situación
Observaciones
En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el
caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a
las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de
una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.
Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la
comisión de nombramientos.
Sí ☐ No ☐
Decisión tomada/actuación realizada
Explicación razonada
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren
en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la
sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
No se han celebrado acuerdos significativos.
108
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma
agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre
la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que
dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual
llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de
operaciones.
Número de beneficiarios
2
Tipo de beneficiario
Descripción del acuerdo
Directivos de la unidad de
negocio de Time & Security
Dos directivos de las filiales correspondientes a la unidad
de negocio de Time & Security tienen, en un supuesto,
una cláusula en virtud de la cual, en caso de despido
improcedente, el directivo tiene derecho a una
indemnización equivalente a dieciocho meses de
retribución fija y, en el otro caso, en el supuesto de
terminación por decisión de la compañía sin respetar el
preaviso, tiene una indemnización equivalente al
preaviso incumplido, con un máximo de 1 año de salario
bruto.
Don Darío Vicario Ramírez
(consejero delegado de Azkoyen,
S.A.)
En caso de terminación del contrato por decisión de la
compañía sin respetar el preaviso, tiene una
indemnización equivalente al preaviso incumplido, con un
máximo del importe equivalente a 3 meses de la
remuneración del consejero delegado.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos
contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad
o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos
previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de
realizar la comunicación:
Consejo de
administración
Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
x
SÍ
NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?
X
Observaciones
Las cláusulas más relevantes y condiciones principales del contrato del consejero delegado (en
particular, la remuneración, su duración, terminación de la relación contractual, preavisos,
pactos de exclusividad y no concurrencia post-contractual), en tanto que de acuerdo con lo
previsto en el artículo 529 octodecies y novodecies de la Ley de Sociedades de Capital deben
formar parte de la Política de Remuneraciones, que aprueba la Junta, son conocidas por ésta.
109
C.2 Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la
proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos
que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre
Cargo
Categoría
DON PABLO CERVERA GARNICA
PRESIDENTE
INDEPENDIENTE
DOÑA ESTHER GARCÍA MÁLAGA
SECRETARIA
INDEPENDIENTE
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
VOCAL
DOMINICAL
% de consejeros dominicales
33,33%
% de consejeros independientes
66,67%
% de otros externos
0%
Observaciones
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas
legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y
reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas
funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo
ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea
en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Auditoría se contiene en el art. 41 del Reglamento del Consejo
de Administración, que se resume a continuación.
En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo
contempla, en su esencia, las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En
relación con la composición, destaca especialmente que la Comisión de Auditoría deberá estar
formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros designados a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberán ser consejeros no ejecutivos, la
mayoría de los cuales, al menos, deberán ser independientes y uno designado en virtud de
sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Su Presidente
deberá ser independiente y deberá ser sustituido cada cuatro años.
La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa
propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por
mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al
Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si
pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio
de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.
En relación con sus funciones (previstas en el art. 41.2 del Reglamento del Consejo), la
Comisión de Auditoría centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus
competencias y, en especial, en materia de control interno, auditoría, sistemas de gestión de
110
riesgos e información financiera. Asimismo, por acuerdo del Consejo de Administración, la
Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones:
- Órgano de Control para el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los
Mercados de Valores de Azkoyen, S.A. (“RIC”), entre cuyas competencias destacan, de
acuerdo con lo previsto en el citado documento, la difusión del RIC, el control de su
cumplimiento, la recepción de comunicaciones en materia de información privilegiada y
conflictos de interés, la adopción de medidas especiales en caso de existencia de
información privilegiada y, entre otras, la recepción de información en materia de
autocartera.
- Órgano de Control y Seguimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, para la
supervisión de la eficacia de los controles internos en los términos del artículo 31 bis 2, 2ª
del Código Penal y, entre otras, la monitorización y supervisión del citado Modelo,
informando anualmente al Consejo de sus actividades.
En cuanto a las actividades más importantes realizadas respecto de las distintas funciones de
la Comisión de Auditoría y su ejercicio en la práctica durante el 2022, cabe destacar lo
siguiente:
- Respecto a la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna
y los sistemas de gestión de riesgos, durante el ejercicio 2022 la Comisión de Auditoría ha
llevado a cabo la aprobación y seguimiento del Plan de Auditoría Interna para el año 2022
con especial énfasis en las siguientes tareas:
(i) Supervisión de la efectiva aplicación de la Política de Riesgos y acciones de mejora
propuestas.
(ii) Revisión general de Riesgos Clave establecidos por la Comisión de Auditoría.
(iii) Supervisión e identificación de acciones de mejora en el Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera (SCIIF).
- Asimismo, ha realizado las siguientes acciones en el marco del Modelo de Prevención de
Riesgos Penales:
(i) Acciones formativas.
(ii) Seguimiento del Canal de Denuncias.
(iii) Actualización del Manual del Empleado.
(iv) Plan de Acción 2021.
(v) Revisión y actualización del Modelo.
- En relación con la revisión de la información financiera, la Comisión de Auditoría ha
dedicado un 62,5% de su tiempo en esta función, para lo cual se ha reunido en 10
ocasiones con la finalidad de revisar los distintos estados financieros preceptivos que debe
formular el Consejo, incluyendo reuniones con el Auditor, y ha informado al Consejo sobre
dicha información financiera.
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies (apartado 4 f) Ley de
Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emitió, con carácter previo a la emisión del
informe de auditoría correspondiente a las cuentas del ejercicio 2021 formuladas por el
Consejo y aprobadas por la Junta en 2022, el informe sobre la independencia de los auditores.
Para ello, la Comisión de Auditoría estableció las oportunas relaciones y canales de
comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones
que pudieran poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de
Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de realización de la auditoría de
cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y en las normas
técnicas de auditoría.
111
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido
designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del
Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros con
experiencia
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Fecha de nombramiento del presidente en
el cargo
26.07.2019
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre
Cargo
Categoría
DOÑA ESTHER MÁLAGA
GARCÍA
PRESIDENTA
INDEPENDIENTE
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
SECRETARIO
DOMINICAL
DON PABLO CERVERA
GARNICA
VOCAL
INDEPENDIENTE
% de consejeros dominicales
33,33%
% de consejeros independientes
66,67%
% de otros externos
0%
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas
legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y
reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas
funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo
ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea
en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el art. 42 del
Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación.
En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo
incorpora las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la
composición, deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 6 consejeros,
exclusivamente no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser independientes (entre
ellos, su Presidente).
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cuantas veces la convoque su
Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y
toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de
las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando
cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el
Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.
En relación con sus funciones (previstas en el art. 42.2 del Reglamento del Consejo), la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones centra su actividad en el apoyo al Consejo
respecto de todas sus competencias, y en especial, en relación con la estructura y composición
112
del Consejo, la elaboración de las propuestas e informes que le requiera la Ley, los Estatutos
Sociales o el Reglamento del Consejo y, en concreto, sobre el nombramiento, ratificación,
reelección o separación de consejeros o, en su caso, altos directivos, la política de
retribuciones y la sucesión del Presidente del Consejo.
Durante el ejercicio 2022 y de forma adicional a las actividades habituales y reglamentarias de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe resaltar, por su especial transcendencia,
las siguientes actividades:
- Renovación del Consejo: informe favorable de la CNR para la reelección de los consejeros
dominicales D. Arturo Leyte Coello y D. Diego Fontán Zubizarreta y la sustitución de los
consejeros dominicales Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. por sus entonces
representantes personas físicas D. Juan José Suárez Alecha y Dña. Ana Ruiz Lafita.
Igualmente, propuesta de la CNR del nombramiento de la consejera independiente Dña.
Esther Málaga García.
- Proceso de selección del Director Corporativo de Recursos Humanos.
- Evaluación del Consejo por medio de un procedimiento de autoevaluación recogiendo
mejoras que se implementarán a partir del siguiente ejercicio.
- Revisión salarial del equipo directivo para el año 2022, así como evaluación de los planes
de incentivo PMS 2021 y la fijación de los objetivos de los planes para 2022 de los equipos
de VPS y de T&S.
- Propuesta y aprobación de gratificaciones a determinados directivos por operaciones
corporativas.
- Producto de las operaciones corporativas de adquisición de las compañías Vendon y
Ascaso, se trasladó la propuesta al Consejo de Administración del incentivo a largo plazo
para los directivos de Vendon, así como la revisión y aprobación del contrato del Director
General de Ascaso.
- Propuesta al Consejo del contrato del nuevo Consejo Delegado D. Darío Vicario Ramírez,
que contiene su retribución, así como propuesta de la nueva Política de Remuneraciones
de los Consejeros y elaboración del preceptivo informe legal al respecto, que resultó
aprobada por la Junta celebrada en 2022 con vigencia hasta 2025.
- Análisis, en colaboración con el Consejero Delegado, de los criterios para la determinación
del incentivo a largo plazo para el período 2023-2025 del equipo directivo.
- Revisión y aprobación de contrataciones del equipo directivo de Primion.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras
que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos
cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio
2020
Ejercicio 2019
Número
%
Número
%
Número
%
Número
%
Comisión de
auditoría
1
33,33%
0
0%
0
0%
0
0%
Comisión de
nombramientos
y retribuciones
1
33,33%
0
0%
0
0%
1
33,33%
Observaciones
113
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el
lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan
realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha
elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
La regulación del funcionamiento y funciones de las comisiones del Consejo se encuentra
contenida en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha regulación
no ha sufrido modificaciones a lo largo del 2022. Atendiendo a las recomendaciones de
gobierno corporativo, las comisiones del Consejo elaboran anualmente, de forma voluntaria,
informes relativos a su composición, funciones, funcionamiento y actividades, que se publican
cada año en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la
Junta General Ordinaria.
D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación
de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas
generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de
los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos
de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con
aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el
consejo de administración.
El Reglamento del Consejo contiene las previsiones concordantes con la Ley de Sociedades de
Capital antes de la reforma operada por la Ley 5/2021. En este sentido, el Reglamento prevé en
su artículo 7.3, como facultad indelegable del Consejo, la aprobación, previo informe de la
Comisión de Auditoría, de operaciones a realizar por la Sociedad o las sociedades del Grupo
con (i) consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital,
o con (ii) accionistas significativos (individual o concertadamente), incluyendo accionistas
representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo
o con personas a ellos vinculadas, salvo que se den las circunstancias indicadas en la letra h)
del artículo 529 ter 1 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión de Auditoría, de acuerdo
con los artículos 41.2.2 g), 41.2.2 i) y 43.3 del Reglamento del Consejo, no solo deberá informar
al Consejo, en su caso, de las operaciones con partes vinculadas, sino que también deberá
velar para que, en caso de que tengan lugar, las transacciones entre la Sociedad, las
participadas, Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en
condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato. En tanto en cuanto dichas
previsiones no estén adaptadas a la nueva regulación contenida en la Ley de Sociedades de
Capital y hasta que se proceda con la actualización del Reglamento del Consejo, se estará a lo
dispuesto legalmente.
Por su parte, en lo que a los Consejeros respecta, como parte de su deber de lealtad previsto
en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, deberán abstenerse de realizar transacciones con
la Sociedad, salvo que sean operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de
escasa relevancia. Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé que la Sociedad pueda
dispensar esta prohibición autorizando la realización por parte de un consejero o una persona
vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto sobre
ello en la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de esta norma, la autorización deberá ser
114
necesariamente acordada por la junta general cuando afecte a una transacción cuyo valor sea
superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser
otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de
los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado.
D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su
cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades
dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto
o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál
ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la
junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el
voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social del
accionista o de
cualquiera de
sus
sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o
entidad
dependiente
Naturaleza
de la
relación
Tipo de la
operación y
otra
información
necesaria
para su
evaluación
Importe
(miles
de
euros)
Órgano
que la ha
aprobado
Identificación
del
accionista
significativo
o consejero
que se
hubiera
abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
consejo sin el
voto en contra
de la mayoría
de
independientes
Observaciones
D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o
relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes
con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas
operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o
controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su
aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso
de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo
ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los
independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o
directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o
entidad
dependiente
Vínculo
Naturaleza
de la
operación y
otra
información
necesaria
para su
evaluación
Importe
(miles
de
euros)
Órgano
que la ha
aprobado
Identificación
del
accionista o
consejero
que se
hubiera
abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin
el
voto en contra
de la mayoría
de
independientes
115
Observaciones
D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por
su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad
dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante,
incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto
que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en
dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas,
directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con
entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de
paraíso fiscal:
Denominación social de la
entidad de su grupo
Breve descripción de la
operación y otra
información necesaria
para su evaluación
Importe (miles de euros)
Observaciones
D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o
relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes
con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas
Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación social de la parte
vinculada
Breve descripción de la
operación y otra
información necesaria
para su evaluación
Importe (miles de euros)
Observaciones
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los
posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros,
directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
116
El Reglamento del Consejo, en el marco del deber de lealtad del consejero, señala en su artículo
34 que éste deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o
decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o
indirecto, a excepción de los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de
administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de
administración y otros de análogo significado, de conformidad con lo previsto en la Ley de
Sociedades de Capital.
El Reglamento del Consejo, en su artículo 35, regula el deber de los consejeros o personas
vinculadas a los mismos de evitar situaciones de conflicto de interés y el régimen de su dispensa
en los mismos términos que prevé la Ley de Sociedades de Capital.
Por otro lado, entre los deberes de información del consejero previstos en el artículo 36 del
Reglamento del Consejo está el de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto,
directo o indirecto.
Cabe destacar que la Secretaría del Consejo, al igual que en ejercicios anteriores, preparó
también para el ejercicio 2022 un cuestionario dirigido a todos sus consejeros, todos los cuales
fueron respondidos, para confirmar si, al cierre del citado ejercicio 2022, cualquiera de ellos se
encontraba en una de las situaciones de conflicto de interés previstas en el artículo 229 de la
Ley de Sociedades de Capital.
D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42
del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus
filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas
de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
Sí ☐ No ☒
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas
áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la
sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:
Sí ☐ No ☐
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o
sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de
intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas
del grupo:
117
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses
E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no
financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.
Anualmente Azkoyen, S.A. actualiza con la ayuda de un asesor externo, el modelo de Gestión
de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que
sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un
sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar
los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del
Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, deban tomar
decisiones al respecto. Asimismo, en el ejercicio 2017 el Consejo aprobó el Modelo de
Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, S.A. y
nombró a la Comisión de Auditoría como Órgano de Control y Seguimiento del Modelo.
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución
del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido
el fiscal.
- Consejo de Administración: le corresponde (i) identificar los principales riesgos del negocio,
exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más
adecuados; y (ii) supervisar los servicios de auditoría interna y conocer sobre el proceso
de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad (artículos 7.3. y
13.2 e) del Reglamento del Consejo).
- Comisión de Auditoría: le corresponde supervisar el proceso de elaboración y presentación
de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo
dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno
de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno
detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A
tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo
de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento (artículo 41.2 del
Reglamento del Consejo).
- Unidad de auditoría interna: tiene como objetivo proporcionar al Consejo de Administración,
a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y
gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función
alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen
gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la
consecución de los objetivos del Grupo (para más información ver apartado F.5.1).
- Dirección corporativa de Azkoyen, S.A.: es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel
corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada
unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas
soporte de la organización.
118
E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y
en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos
estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a
la consecución de los objetivos de negocio.
Anualmente el Grupo Azkoyen elabora y aprueba el mapa de riesgos en el que se identifican
los riesgos de los negocios y se clasifican en cinco categorías:
- Estrategia y planificación:
Riesgos relativos al desarrollo de la estrategia organizativa. Los riesgos de planificación
permiten a la entidad desarrollar una estructura para alcanzar los objetivos estratégicos.
Estos riesgos incluyen dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados
productos, concentración de ventas en segmentos o mercados maduros, evolución
macroeconómica en algunos mercados específicos, riesgos de tipo de cambio, cambios
regulatorios, cambios en los hábitos de consumo, catástrofes y pandemias, cambios en el
entorno competitivo, dimensionamiento de los negocios, integración de las empresas
adquiridas y consolidación de alianzas.
Azkoyen mitiga este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocios,
a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio, la realización de estudios
de mercado y de la competencia, y mediante la apuesta por la investigación y el desarrollo.
- Operaciones e Infraestructuras:
Riesgos relativos a pérdidas por fallos o por una gestión inadecuada en la gestión de las
operaciones comprometiendo el cumplimiento de los objetivos operacionales de la
organización.
Estos riesgos están relacionados con el retorno inadecuado de la inversión en
investigación y desarrollo de nuevos productos, el time to market de los nuevos productos,
la obsolescencia tecnológica en los productos ya existentes, la dependencia de
determinados proveedores y/o materiales en la cadena de suministro que puedan afectar
a la actividad de alguna de las plantas del Grupo, la dificultad de mantener estructuras de
costes competitivas, la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes,
el exceso de capacidad, los ciberriesgos y la seguridad de la información, la protección del
conocimiento y la retención del talento.
Para mitigar estos riesgos Azkoyen tiene establecidos diversos indicadores clave de
gestión que se revisa mensualmente y, en caso de desviaciones negativas, se establecen
planes de acción inmediatos.
- Gobernanza:
Riesgos relativos a la estructura organizativa, cultura empresarial, políticas corporativas y
atribución en la toma de decisiones clave de los Órganos de Gobierno.
Son riesgos que afectan al gobierno corporativo y al cumplimiento regulatorio y que están
relacionados con la cultura corporativa y valores de la organización en distintos niveles y
ubicaciones.
Azkoyen, a través de la Dirección Corporativa y de las sociedades dependientes, gestiona
y limita los riesgos mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición,
limitación de concentración y supervisión. El Consejo de Administración revisa y establece
las políticas de gestión de cada uno de los riesgos.
- Compliance:
Riesgos relativos al cumplimiento con las leyes, regulaciones o estándares del mercado
en el que la organización opera. Esto incluye tanto el cumplimiento con políticas internas
como externas.
Estos riesgos están relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación
(fiscal, mercantil, laboral, contable, seguridad e higiene, medioambiental, responsabilidad
penal, etc.).
119
Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un Modelo de Organización, Prevención,
Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar
(i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad
de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos
ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de
un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte
Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo
a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir
la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría
de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de
recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias
y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual
identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido
a las actividades que ésta realiza.
Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en
virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte
de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de
cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización.
- Reporting:
Riesgos de compilación de información relevante e íntegra para la generación de informes
tanto internos como externos.
Están relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de
información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo.
Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un sistema de control interno sobre la
información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma
razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Anualmente se identifican los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos
empresariales, incluido el riesgo fiscal, y se priorizan en función de su probabilidad de
ocurrencia y de su posible impacto económico, reputacional y organizacional, para determinar
el nivel de gravedad del riesgo.
Como consecuencia del análisis anterior, se establece un orden de relevancia de los riesgos.
Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de
negocio del Grupo Azkoyen son los siguientes:
- Estrategia y planificación:
• Dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos.
• Entorno competitivo y dimensionamiento insuficiente (concentración de competidores).
• Retraso en el desarrollo proyectado (nuevos mercados).
• Integración de las empresas adquiridas
• Acuerdos de alianzas estratégicas.
- Operaciones / infraestructura:
• Retorno de la inversión en I+D y velocidad de ejecución de los proyectos en las
diferentes unidades de negocio.
• Paralización de actividad por problemas en la cadena de suministro.
• Incapacidad de repercutir a los clientes incrementos de costes.
• Ciber riesgos y seguridad de la información.
120
• Captación, retención de talento y estabilidad social en los distintos centros de trabajo
del Grupo.
- Compliance
- Reporting
Los riesgos de Nivel 1 tienen un seguimiento especial por parte de la dirección del Grupo
Azkoyen, para mitigarlos y situarlos en la zona de tolerancia al riesgo del Grupo Azkoyen. Por
lo tanto, el Grupo cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
E.5 Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han
materializado durante el ejercicio.
Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios a los que está expuesto el
Grupo Azkoyen como consecuencia de sus actividades ordinarias (en materias de
gobernanza, recursos humanos, estrategia y planificación, operaciones e infraestructura,
cumplimiento y reporting), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención, incluidos los
fiscales, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del
Grupo.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la
entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la
compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los
nuevos desafíos que se presentan.
Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la
dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte.
Así, para los principales riesgos - nivel 1 – se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros
planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras
su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes,
éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión
permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría y el reporte al Consejo de
Administración.
El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que,
siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un
seguimiento de menor intensidad (como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas
de tabaco expendedoras y en el sector del juego, riesgos como consecuencia del Brexit y
otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de
estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo
pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo
pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de
Auditoría y Consejo, según corresponda.
121
F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN
RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de
riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF)
de su entidad.
F.1 Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y
mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su
supervisión.
El Reglamento del Consejo de Administración recoge en su artículo 7, entre otras
cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y
veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los
mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la
implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y el
conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de
la Sociedad; igualmente, el artículo 13 del Reglamento expresa que corresponde al
Consejo la función de formulación de la documentación pública periódica de carácter
financiero.
Asimismo, el artículo 41.2 del Reglamento establece como competencias de la Comisión
de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría
interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de
cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y
en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Igualmente, corresponde
a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la
información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.
En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de
supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las
sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la
Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.
La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño,
implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos
entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera
(SCIIF).
Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos
afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica
reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que
sea necesaria en el contexto SCIIF.
Por su parte, el Consejero Delegado, las direcciones generales de las Unidades de
Negocio y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la
implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan
122
a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de
control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la
bondad de la información financiera generada.
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la
información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la
estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de
responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta
difusión en la entidad.
El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Consejero
Delegado del Grupo Azkoyen y de las direcciones generales de las Unidades de
Negocio, quienes periódicamente analizan y revisan las necesidades de recursos
que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones
y aprobaciones necesarias.
El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está
relacionado con el “mapa de procesos” de la organización, soportado por la
documentación soporte existente para cada proceso.
Periódicamente, el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y las direcciones
generales de las Unidades de Negocio proceden a la revisión por procesos de los
riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la
generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y
funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría,
estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo
que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se
estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí, se establecen los
planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su
difusión dentro de la entidad.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción,
principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al
registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano
encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras
y sanciones.
El Grupo Azkoyen dispone de un “Código de Conducta” en el que se establecen pautas
generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y
comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones
y elaboración de información financiera.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría
de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a
eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares
en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza
confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los
derechos del denunciante y del denunciado.
123
Azkoyen, S.A. cuenta con un canal de denuncias operativo y de naturaleza confidencial
y una Política del mismo definida y documentada.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal
involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así
como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos.
La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de
generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor
parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un
adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben
ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión
de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y
publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.
Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios,
periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes
actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la
responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia
legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera en general
por parte del Grupo Azkoyen.
La dirección financiera del Grupo y su equipo mantienen en este contexto reuniones
de actualización con los auditores externos y otros expertos para el conocimiento de
los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como
los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.
F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos,
incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.
La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes
a los procesos de presupuestación, ventas, cuentas a cobrar, compras e inversiones,
cierre contable y consolidación.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera,
(existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y
comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué
frecuencia.
La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo
Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y
ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y
derechos y obligaciones). Se actualiza mínimamente una vez al año.
124
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación,
teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de
estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito
especial.
Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso
de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera
del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:
a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial
como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un
procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los
apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.
b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen.
c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como
indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de
control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos
aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a
la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.
d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos
(operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales,
medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración
los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos,
financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida
en que éstos puedan afectar a los estados financieros.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la
información financiera.
F.3 Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la
descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus
responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades
y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de
transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los
juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación que incluyen los
procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los
mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de
los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan
125
afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios,
estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para
su reporte al Consejero Delegado, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en
última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.
En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa
en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de
juicio o estimación, así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a
las mismas.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información
(entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los
mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los
procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la
información financiera.
El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y
control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.
Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el
Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las
áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados
incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información
financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el
riesgo de que se produzcan errores en la misma.
En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de
control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumpla los requerimientos
solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla los estándares de fiabilidad, eficiencia
y mantenibilidad exigidos.
El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la
seguridad de sus sistemas.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de
las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de
evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que
puedan afectar de modo material a los estados financieros.
El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son
relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían
indirectamente afectar a su fiabilidad.
En este contexto, el Grupo Azkoyen, cuando pretende utilizar el trabajo de un experto
independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o
juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación
y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la
información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y su
homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una
norma legal competente), así como la independencia del mismo.
126
F.4 Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas
contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o
conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida
con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual
de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las
que opera la entidad.
La revisión y actualización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en
los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios
identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior
integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas
y los informes financieros semestrales son revisados por la Comisión de Auditoría, como
paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría
procede a la lectura de la información, así como su discusión con el Consejero Delegado del
Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos
previos a su remisión al Consejo de Administración.
Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u
observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte
del Consejo de Administración.
En relación a la información semestral, la Comisión de Auditoría revisa la información
financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes
principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de
Administración.
En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y
comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a
las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales.
Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del
Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados
de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros
del Grupo Azkoyen.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos
homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del
grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la
información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de
manera centralizada. En este proceso se utilizan como “inputs” los estados financieros
reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de
información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para
el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de
información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie
de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida
de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos
asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y
resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, así como análisis
de la evolución de los eventos y variables más relevantes.
127
F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría
así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre
sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema
de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la
evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el
encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta
con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha
considerado su impacto en la información financiera.
De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la
supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión
de riesgos.
En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone
de los recursos para, una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de
control interno plurianual, se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo
requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y
dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control
interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más
relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del
periodo que cubre dicho plan.
En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el
procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles
generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad
que puede ser menor, según se considere necesario.
El Grupo Azkoyen cuenta con una función de auditoría interna que dio comienzo a sus
funciones en el ejercicio 2016 con el objetivo de proporcionar al Consejo de Administración,
a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y
gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función
alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen
gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en
la consecución de los objetivos del Grupo. Para el correcto desarrollo de esta función, el
Grupo cuenta con un Manual de la Función de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de
Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría, en el que se regulan los objetivos,
procedimientos, organización, estructura y normas de conducta de la misma. La unidad de
auditoría interna depende del Consejo de Administración a través de la Comisión de
Auditoría, la cual asume, entre sus funciones, velar por la independencia de esta unidad,
proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de
auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus
planes de trabajo (asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia
los riesgos relevantes de la sociedad), recibir información periódica sobre sus actividades
y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes. La unidad de auditoría interna, a través de su responsable, presenta
anualmente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación: (i) un plan anual de auditoría
interna para el siguiente ejercicio, que está alineado con los objetivos del plan estratégico
vigente en cada momento y con los riesgos asociados al mismo, (ii) una actualización del
plan plurianual de auditoría, en el que se describen las principales líneas de trabajo y
objetivos de la función de auditoría interna para un ámbito temporal de tres años, (iii) una
memoria anual de actividades de la función de auditoría interna y (iv) su presupuesto. Entre
128
sus funciones, se incluyen la supervisión e identificación de acciones de mejora en el
SCIIF, la supervisión de la efectiva aplicación de la política de gestión de riesgos del Grupo
Azkoyen y acciones de mejora, el seguimiento del cumplimiento normativo a nivel Grupo,
la supervisión de la información emitida a terceros y la coordinación y supervisión de la
auditoría externa de cuentas anuales.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de
cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna
y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría
o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno
identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos
otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de
un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Además de las funciones de la unidad de auditoría interna descritas en el punto anterior,
la Comisión de Auditoría requiere la presencia de los auditores externos cada vez que lo
estima oportuno.
La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres
meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de
obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que
tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. En dichas reuniones se
revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales del Grupo, así como el resto de
información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la
Comisión de Auditoría recibe previamente toda la documentación y mantiene reuniones
con el Consejero Delegado y la dirección financiera del Grupo Azkoyen (responsable de
la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las
cuentas anuales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables
vigentes y de la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este
proceso de discusión, se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan
identificado y, en su caso, las propuestas para su corrección y el estado de las acciones
implementadas.
En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos
veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para
el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de
control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.
En un plan plurianual, que abarcó fundamentalmente los ejercicios 2014 a 2016, bajo la
supervisión de la Comisión de Auditoría, se desarrolló un plan de acción que incluyó una
profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de
mejora. Una parte significativa de las mismas se implementó en los ejercicios 2014 y 2015
y otra parte en el ejercicio 2016, incluyendo la supervisión e identificación de acciones de
mejora en el SCIIF por parte de la unidad de auditoría interna. Desde entonces,
anualmente se sigue revisando y mejorando el SCIIF en el Grupo Azkoyen. En este
sentido, en 2023 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron
indicadas por la unidad de auditoría interna en 2022.
F.6 Otra información relevante
129
F.7 Informe del auditor externo
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión
por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe
correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el
auditor externo. Como se indica anteriormente, bajo la supervisión de la Comisión de
Auditoría, el Grupo ejecutó un plan plurianual de profundización y mejora en el SCIIF.
Adicionalmente, cabe destacar que desde el 2016, el plan de auditoría interna anual
incluye la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF. Como se indica
en el apartado anterior, en 2023 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que
fueron identificadas por la unidad de auditoría interna en 2022.
G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO
CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones
del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se
deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los
accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables
explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo
de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras
restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la
adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple ☒ Explique ☐
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo
42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga,
directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o
desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe
públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la
sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de
intereses que puedan presentarse.
130
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento
de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el
presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del
gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las
recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de
las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y
contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su
implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea
plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un
trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y
que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web,
incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en
práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información
privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también
con una política general relativa a la comunicación de información económico-
financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere
adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que
contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición
del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Si bien explícitamente no se encuentra publicada en la página web de la
Sociedad la citada política relativa a la comunicación y contactos con
accionistas, inversores y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de
Administración prevé en su capítulo X la organización, con la colaboración del
equipo de alta dirección, de reuniones informativas sobre la evolución de la
Sociedad y, en su caso, de sus participadas, para aquellos accionistas que
residan en las plazas financieras más relevantes. Igualmente se prevé la
posibilidad de organización de reuniones informativas sobre la marcha de la
Sociedad con inversores, particularmente los institucionales que, formando
parte del accionariado con participación significativa, no se encuentren sin
embargo representados en el Consejo. La Comisión de Auditoría vela para
que todos los accionistas y el mercado en general dispongan de la misma
información, así como para que no se vulnere el principio de paridad de trato
de los accionistas e inversores. En lo que respecta a la información
131
económico-financiera, no financiera y corporativa, con carácter adicional al
cumplimiento de la normativa legal vigente en materia de difusión de
información privilegiada y otro tipo de información regulada, el artículo 13 del
Reglamento del Consejo de Administración prevé la realización, por este
órgano, de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas
para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros,
informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que
puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta
de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con
exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al
20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de
acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción
preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los
informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación
mercantil.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a
continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su
página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general
ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de
nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la
celebración de las juntas generales de accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el
ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades
de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la
asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
La Sociedad no ha transmitido en directo la Junta General de Accionistas
celebrada en el año 2022 debido a que, atendiendo a los medios necesarios
(y, por lo tanto, su coste), asistencia a la junta de accionistas y experiencia de
132
años anteriores sobre la retransmisión, no se ha considerado que tal difusión
fuera necesaria ni proporcionara ninguna ventaja sustantiva a sus accionistas.
En los ejercicios 2020 y 2021, por la existencia de una situación especial
derivada del Covid-19, sí se retransmitieron las Juntas celebradas en dichos
años.
En cuanto a los mecanismos que permitan la delegación y ejercicio de voto
por medios telemáticos, tanto el Reglamento de la Junta como la tarjeta de
delegación y voto de la Junta, prevén la posibilidad de delegar o ejercitar el
voto por medios electrónicos.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo
de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de
conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que
el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna
salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en
la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y
alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la
publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e
informes del consejo, un resumen de dicho parecer.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los
requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de
acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio
de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la
celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden
del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas
de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de
delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas
para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los
propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les
aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de
administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones
sobre el sentido del voto.
133
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el
desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas
alternativas.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia
a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política
general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de
propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los
accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social,
entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo
plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico
de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y
reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el
respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure
conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos
intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los
restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto
de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el
medio ambiente.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un
funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre
cinco y quince miembros.
Cumple ☒ Explique ☐
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer
una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) sea concreta y verificable;
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se
fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el
consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.
A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las
medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
134
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el
consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión
de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas
a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada
consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta
política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Si bien Azkoyen, S.A. cuenta con una política dirigida a favorecer una
composición apropiada del Consejo de Administración con las características
requeridas en los apartados a), b) y primera parte del c) de la presente
recomendación y la CNR analiza las necesidades del Consejo a la luz de los
nombramientos, reelecciones o ratificaciones que en cada caso correspondan
-de lo que da cuenta en los informes que al respecto emite la CNR- dicha
política no contempla medidas específicas para fomentar la diversidad de
género en el Consejo y/o la alta dirección toda vez que el criterio prioritario
del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de
consejeros o coberturas de vacantes por cooptación o nombramiento de altos
directivos se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que
posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus
funciones.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia
mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros
ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del
grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos
en el capital de la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros
del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no
siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Azkoyen, S.A. cumple con el requisito de que la amplia mayoría del consejo
de administración este constituida por consejeros dominicales e
independientes. Sin embargo, no se ha contemplado como objetivo específico
(ni se ha alcanzado) que en el año 2022 (ni en el 2023) el porcentaje de
consejeras en el Consejo sea del 40%, ni se ha alcanzado en años anteriores
el objetivo del 30%. Lo anterior, toda vez que el criterio prioritario del Consejo
sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o
coberturas de vacantes por cooptación se basa, como se ha indicado
anteriormente, en la elección de personas de reconocido prestigio que posean
la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus
funciones. Bajo estos criterios, tanto la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre los
135
candidatos haya mujeres. Así, en el 2022 el número de consejeras se ha
incrementado sustancialmente, representando el 22,22%.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no
ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la
sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las
participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de
significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de
accionistas representados en el consejo de administración y no tengan
vínculos entre sí.
Cumple ☒ Explique ☐
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad
del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o
cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando
concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de
consejeros.
Cumple ☐ Explique ☒
La evolución del Consejo ha devenido en un porcentaje de consejeros
independientes algo inferior al recomendado (22,22% versus 33,33% en caso
de sociedades de baja capitalización). No obstante, el Consejo y la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones son conscientes de las ventajas de contar
con mayor número de consejeros independientes y trabajan en ese sentido.
Así, cabe destacar que en la junta de 2022 se nombró a una nueva consejera
independiente, tras las últimas modificaciones que habían tenido lugar en el
Consejo.
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan
actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de
sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas
que realice cualquiera que sea su naturaleza.
136
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan,
señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que
representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así
como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean
titulares.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la
comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan
nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya
participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las
razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales
de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación
accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran
designado consejeros dominicales.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a
quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que
también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista
rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del
número de sus consejeros dominicales.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún
consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para
el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada
por el consejo de administración previo informe de la comisión de
nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el
consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que
le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias
del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra
en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de
independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como
consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras
operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura
de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo
de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad
señalado en la recomendación 16.
137
Cumple ☒ Explique ☐
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten,
relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan
perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a
informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que
aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo
alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso
tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas,
decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si
debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación
interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se
informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá
dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad
deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las
medidas correspondientes.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando
consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de
administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan,
de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no
afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que
puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o
reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este
saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las
razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de
administración, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un
consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de
manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no
ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta
que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de
gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores,
138
la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el
consejero.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no
ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto
desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos
de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Los consejeros dedican el tiempo y los esfuerzos necesarios para el
desempeño de su cargo eficazmente. Su disponibilidad de tiempo es valorada
por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, conforme a dicha
valoración, la Sociedad cumple con la primera parte de esta Recomendación.
Sin embargo, el Reglamento del Consejo de Azkoyen, S.A. no establece un
“número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte
sus consejeros” dado que entiende que la determinación de un número
concreto de consejos con carácter general y aplicable para todos los
consejeros no es indicativa necesariamente de la disponibilidad o no de
tiempo suficiente para el correcto desarrollo de sus funciones como
consejeros de Azkoyen, S.A. Por su parte, la disponibilidad de tiempo y la
pertenencia de los consejeros a otros consejos son tenidas en cuenta en el
proceso de selección de los mismos.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para
desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año,
siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del
orden del día inicialmente no previstos.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos
indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo.
Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con
instrucciones.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre
alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la
sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje
constancia de ellas en el acta.
139
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros
puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus
funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros
para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los
consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos
sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o
acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter
previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera
someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos
que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y
expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida
constancia en el acta.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en
el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores
y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo
de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y
estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración
un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación
periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la
sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de
su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de
discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de
actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
140
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento
del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden
legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en
ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse
eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener
contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a
efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en
relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de
sucesión del presidente.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para
que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga
presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este
Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple ☒ Explique ☐
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte,
en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto
de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de
administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer
ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial
atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del
informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este
último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización
de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada
por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo
mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser
desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe
anual de gobierno corporativo.
141
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
El Consejo de Administración evalúa anualmente y adopta, en su caso, un
plan de acción y mejora que corrija las deficiencias detectadas respecto de
las áreas señaladas en la presente recomendación y, por este motivo, la
Sociedad cumple con esta primera parte de la misma. Sin embargo, el
Consejo ha debatido solicitar la intervención de un consultor externo para la
realización de la evaluación del Consejo una vez pasado el tercer año de
evaluación interna, considerando que el objetivo de realizar una evaluación
externa debe ser la generación de valor en el Consejo. Por razones de agenda
el Consejo no estimó viable que pudiera realizarse adecuadamente para este
ejercicio, de forma que se convino realizar una autoevaluación interna y más
adelante considerar nuevamente la posibilidad de realizar una evaluación
externa del Consejo.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos
dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y
que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos
tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos
los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las
sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique No aplicable ☒
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma
especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto
financieros como no financieros.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una
unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen
funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la
comisión de auditoría.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna
presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el
consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten
en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y
le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
142
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de
auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera y no financiera, así como los sistemas de
control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la
sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos,
tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y
reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de
auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del
responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al
consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría
interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada
principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los
reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades;
y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados
y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como
consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo
las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas
con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.
Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo
caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan
realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en
materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la
práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias
que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no
comprometa su calidad ni su independencia.
143
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio
de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual
existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión
con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el
trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de
riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas
vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los
límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las
demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo
de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún
otro directivo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de
modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad
para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus
condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,
sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al
menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los
operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos
y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que
se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos,
los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles,
del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las
normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados,
en caso de que llegaran a materializarse.
144
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para
controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos
contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de
una comisión especializada del consejo de administración, exista una función
interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento
interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes
funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de
riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican
adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en
las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los
riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo
de administración.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de
la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren
separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes
y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y
que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de
nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de
administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se
trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos
que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio,
potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
145
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y
que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las
siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los
contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la
sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los
consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con
acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros
y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la
independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos
directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los
consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de
supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y
que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente
obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con
mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas
comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y
experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno
del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad
y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo
consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
146
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de
todos los consejeros.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique
En la regulación contenida en el Reglamento del Consejo respecto de otras
comisiones distintas a las legalmente requeridas: no se regula expresamente
lo dispuesto en el apartado a) puesto que se pretende que su composición
sea la más acorde en conocimientos y experiencia a las necesidades y
objetivos de la comisión y, respecto del apartado b) se prevé que su
presidente sea el del Consejo de Administración.
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad
en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los
códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias
comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de
auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad
o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el
consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-
organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada
únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y
se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Si bien de facto estas funciones son asumidas y realizadas, según
corresponda, por las comisiones del Consejo, todas ellas no se encuentran
reguladas en el Reglamento del Consejo debido a que, como se indica en la
recomendación 55, la Sociedad carece actualmente de políticas de
sostenibilidad en materias medioambientales y sociales específicas y
aprobadas por el Consejo de Administración, lo que no obsta a que la
Sociedad cumpla, tal y como hace, con las normas legales existentes en estas
materias. Así, toda vez que no se encuentra definida dicha política, tampoco
se han definido específicamente las funciones que, en relación con la misma,
deben desempeñar las comisiones y, por dicho motivo, no se encuentran
reguladas en el Reglamento del Consejo, si bien, es una de las áreas en las
que el Consejo es consciente que tiene que trabajar. Actualmente el Consejo
se encuentra trabajando en la citada política.
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las
siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y
de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo
por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la
comunicación de información económico-financiera, no financiera y
147
corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores,
asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará
seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los
pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y
de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el
fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en
cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes
grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia
medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos
grupos de interés.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Nos remitimos a la respuesta dada en la recomendación anterior.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales
identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a
accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales,
medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas
ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las
políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el
relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de
interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación
informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
La Sociedad carece actualmente de políticas de sostenibilidad en materias
medioambientales y sociales específicas aprobadas por el Consejo de
Administración. No obstante, la Sociedad cumple con las normas legales
existentes en materias relativas a la responsabilidad social corporativa y tiene
desarrollados unos principios y buenas prácticas de actuación al respecto,
incluyendo, entre otros, medio ambiente (contando con diversas
148
certificaciones ISO), ética y cumplimiento (destacando el Código ético y el
Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales),
compromiso con los empleados (habiendo obtenido el Sello Reconcilia del
Gobierno de Navarra), igualdad (destacando la Guía de Igualdad) y cadena
de suministro (con un Código Ético de Compras con Proveedores y
Procedimiento de Compras Responsables).
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener
a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación
y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple ☒ Explique ☐
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones
variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así
como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos
sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los
sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas
de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los
consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su
cese como consejeros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite
enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen
los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales
remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados
o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y
medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la
obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no
financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo,
como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
149
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de
objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el
rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo
suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor,
de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren
únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto
a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las
entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros
los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación
en función de la naturaleza y características de cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula
de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del
pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total
o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca
algún evento que lo haga aconsejable.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐
Si bien la primera parte de la recomendación se cumple puesto que el pago
de la remuneración variable del consejero ejecutivo queda sujeta a una
comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones fijadas para su devengo, no se ha establecido específicamente
en su contrato una cláusula (‘malus’) basada en el diferimiento por un período
suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del
pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad
tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del
auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐
La remuneración variable del consejero ejecutivo no prevé expresamente su
minoración en caso de salvedades en el informe de auditoría. No obstante, el
informe de auditoría del 2022 no contiene salvedades, por lo que este
supuesto no se ha dado.
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros
ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos
financieros referenciados a su valor.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐
150
La remuneración variable del consejero ejecutivo se basa en la percepción de
un determinado importe dinerario que se concreta en función del cumplimiento
de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a propuesta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y no contempla la entrega de
acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros
correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no
puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al
menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la
transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del
precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de
al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de
acciones, opciones u otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite
enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa
apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para
hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la
sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la
remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de
rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud
quede acreditada con posterioridad.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐
El contrato suscrito con el consejero ejecutivo no prevé expresamente dicha
cláusula.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe
equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta
que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los
criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción
contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación
de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación
contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes
no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las
cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-
contractual.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
151
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la
sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de
apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger
una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de
gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información,
aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la
medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a
la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella
información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el
presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros
códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales,
sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión
y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al
Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
- Respecto a la primera tabla del apartado A.3. en relación con el A.2., se indica
que no se ha incluido (en seguimiento de las instrucciones del IAGC) la
participación de los consejeros D. Diego Fontán Zubizarreta y D. Arturo Leyte
Coello por estar ya incluida y detallada en el apartado A.2 (tabla de participación
indirecta).
- Respecto del apartado A.3 y a éste en relación con el C.1.2, se deja constancia
de que Don Juan José Suárez Alecha es titular directamente de 10 derechos de
voto (que en porcentaje representa el 0,00%) de Azkoyen, S.A.
- En relación con el apartado C.1.10, durante el ejercicio 2022 Don Juan José
Suárez Alecha ha percibido de Primion Technology GmbH (sociedad que forma
parte del Grupo Azkoyen) una remuneración bruta anual de 25.000 euros por su
cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia de dicha sociedad y Don Eduardo
Unzu Martínez ha percibido de dicha sociedad una remuneración bruta anual de
12.500 euros, por sus funciones como miembro de dicho Consejo. Dicho Consejo
de Vigilancia (órgano voluntario) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022.
- Respecto del apartado C.1.14, la remuneración total devengada por los miembros
de la alta dirección incluye los importes abonados a la Seguridad Social por
Azkoyen, S.A.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de
Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24.02.2023.
152
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido
en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación
social del consejero que no
ha votado a favor de la
aprobación del presente
informe
Motivos (en contra,
abstención, no
asistencia)
Explique los
motivos
Observaciones
153
13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Azkoyen,
S.A. correspondiente al ejercicio 2022.
MODELO ANEXO
I
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31.12.2022
C.I.F. A-31.065.618
Denominación Social: AZKOYEN, S.A.
Domicilio social: Avenida de San Silvestre, s/n
Peralta (Navarra)
154
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO
EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en
curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por
referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas,
siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de
las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de
funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo
dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de
remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la
determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus
condiciones.
b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables
para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del
mismo.
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los
consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que
se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de
excepción según la política.
155
El Consejo de Administración aprobó en mayo de 2022, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la
política vigente de remuneraciones para el periodo junio 2022-2025 (la “Política”), que es continuista con la
política anterior (2020-2022, aplicable hasta el 24.06.2022) e incluye, como novedades: incorporar las
modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, actualizar la política del consejero ejecutivo y
establecer un nuevo importe máximo de remuneración para los consejeros en su condición de tales (antes
de 894.000€ y ahora de 700.000€ y que, además ahora, a diferencia de antes, se aplica únicamente a la
retribución de los consejeros en su condición de tales y no por funciones ejecutivas e incluye como periodos
anuales de junta a junta en lugar de años naturales). La Política fue aprobada por la Junta de 24 de junio de
2022 (como punto separado del orden del día y habiendo sido previamente publicada en la página web).
La citada Política distingue:
(i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales, que comprende:
- Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR,
remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de
los asuntos del Consejo y Comisiones.
- Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones.
Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un
estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una
muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen.
- Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas mediante participación en beneficios en caso
de que así lo acuerde la Junta y se cumplan los requisitos estatutarios y legales, cuando el Consejo,
previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la
negociación y ejecución de tales operaciones.
El importe máximo anual de remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales es de
700.000€, que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarlo. Dicho importe se computa
desde su aprobación por la junta (24.06.2022) y contando periodos de un año desde entonces.
(ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo, que comprende:
- Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas.
- Remuneración variable anual, a concretar en función del cumplimiento de los objetivos fijados por el
Consejo a propuesta de la CNR.
- Retribución en especie: vehículo y gasolina y, en su caso, seguro de salud.
- Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y otro variable)
cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar
su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. El importe y forma de dicha
remuneración será aprobado por la Junta.
Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones
usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad.
La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política prevé que
el Consejo pueda acordar excepciones temporales a la misma, previo informe de la CNR, que podrán ser
totales o parciales, por un periodo de tiempo determinado y que se justifiquen en los intereses a largo plazo
y sostenibilidad de la Sociedad. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros
en su condición de tales no podrá excepcionarse. Los principios que han servido de fundamento para la
Política son: transparencia y sencillez, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, atracción y
retención del talento, independencia de los consejeros, retribución adecuada y equilibrio entre retribución
fija y variable (para más detalle ver la Política).
La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su
observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución
de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta
apruebe su modificación o se rechace el IAR.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix
retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para
garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la
remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con
el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los
objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una
referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se
156
atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación
con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar
conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación
de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros
instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de
instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna
cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al
consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se
hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta.
De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de
buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales
no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan
percibir una retribución mediante participación en beneficios, con carácter extraordinario, cuando el Consejo
de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar
su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, así lo apruebe la Junta y se
cumplan los requisitos previstos estatutaria y legalmente.
Únicamente el consejero delegado tiene como parte de su retribución ordinaria un componente variable anual
vinculado al cumplimiento de objetivos medibles que fija el Consejo de Administración.
Respecto a dicha retribución ordinaria, y en relación con la importancia relativa de los conceptos retributivos
variables respecto de los fijos y los criterios que se han tenido en cuenta para su determinación, los principios
sobre los que se asienta la Política de Retribuciones establecen la necesidad de mantener un equilibrio
razonable entre los distintos componentes fijos y variables de la retribución del consejero delegado, en
consideración a la asunción de riesgos y el logro de los objetivos que se definan. El Consejo de
Administración, a propuesta de la CNR, fija anualmente dichos objetivos atendiendo a los factores que en
cada caso considere oportunos, dentro del marco de la mejora de resultados y del crecimiento del Grupo.
Atendiendo al mix retributivo, de acuerdo con la Política junio 2022-2025, en un escenario de cumplimiento
estándar de objetivos (es decir, en el supuesto de un cumplimiento al 100% de los objetivos) la retribución
fija representaría el 67% de la retribución total y la retribución variable el 33%, con lo que se considera que
existe una distribución equilibrada. Y aun cuando se remunerase el máximo previsto en concepto de
retribución variable, el mix retributivo seguiría siendo equilibrado, puesto que ambas retribuciones (fija y
variable) representarían el 50%.
Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la
exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad
son las siguientes:
a) Consejeros no ejecutivos:
- Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad.
- Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad
(sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad.
- Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su
independencia.
- Retribución revisada por la CNR de forma periódica para verificar que la misma sea acorde a los
principios de buen gobierno, prudencia, independencia, alineación con los estándares de empresas
comparables, atracción y retención del talento y promueva, habida cuenta de la situación económica
de la Sociedad en cada momento, su rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo.
b) Consejero delegado:
- Incluye un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y
predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guarda relación con su
157
rendimiento y que se calcula en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto
de la Sociedad y su Grupo.
- Combinación de objetivos financieros y no financieros que persiguen la creación de valor para el
accionista y están ligados a la consecución del Plan Estratégico del Grupo Azkoyen.
- Los objetivos se revisan periódicamente por la CNR para asegurar que sean suficientemente
exigentes y, al mismo tiempo, alcanzables.
- Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables.
- Abono de la retribución variable cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los
objetivos y en función del grado de cumplimiento de los mismos.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los
consejeros en su condición de tales.
Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su
condición de tales incluye los siguientes parámetros:
- Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (134.393€), los
Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (42.898€ para cada
uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (35.973€ por consejero).
- Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.000€ por cada
reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados por año y 5 reuniones remuneradas de la
Comisión de Auditoría y 5 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el
desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La parte fija de la remuneración del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez consiste en una cantidad
de 280.000€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas en Azkoyen (incluida la retribución del
pacto de no competencia, por importe de 80.000€).
Igualmente, como se ha indicado en apartados anteriores, el consejero delegado podrá percibir también una
remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y, en su caso, variable)
en caso de que el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad
incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, si así fuera el caso. El
importe de dicha remuneración extraordinaria será aprobado por la Junta General de Accionistas.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será
devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas
en favor del consejero.
La retribución en especie consistirá en la disposición, a favor del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez,
de un vehículo de empresa con un coste máximo asumido por la Sociedad de 13.000€/año, más IVA, el abono
de los gastos de gasolina correspondiente al mismo, con un máximo anual de 3.000€.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a
corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos
los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la
remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales
parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y
con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder
determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros
utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que
158
aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de
modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba
vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función
del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún
importe monetario máximo en términos absolutos.
La remuneración variable del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez consiste en un importe anual que
se concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se devenga conforme al sistema “PMS”
(Performance Management System) en vigor en el Grupo Azkoyen o con el que en el futuro apruebe el Consejo
de Administración para el conjunto de los directivos del mismo. El sistema PMS y, en concreto, los objetivos
específicos de la retribución variable, son fijados antes del 28 de febrero del año objeto de retribución. A efectos
de evitar arbitrariedades o subjetividades, los objetivos están claramente definidos, cuantificados y valorados
y, aun siendo ambiciosos –en el marco del crecimiento y la mejora de los resultados del Grupo Azkoyen-,
tienen una base de cálculo realista y razonable.
En cuanto al rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos y sobre si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos, la remuneración variable del consejero delegado está ligada al cumplimiento de un
determinado porcentaje del citado objetivo: para un 90% de cumplimiento del mismo, no se devenga retribución
alguna; para el 100% de cumplimiento, se devenga la cantidad de 140.000€ anuales y para un cumplimiento
del 125% o más del objetivo, se devengará un máximo de retribución de 280.000€ anuales, con linealidad
entre el 90% y el 125% de cumplimiento.
Dicha retribución se abona cuando se verifica el cumplimiento del objetivo en los estados financieros anuales
correspondientes.
Adicionalmente, el consejero delegado y los restantes consejeros tendrán derecho a percibir una remuneración
extraordinaria por operaciones corporativas (que en el caso de los consejeros en su condición de tales podrá
consistir en una participación en beneficios y en el caso del consejero delegado en un importe con un
componente variable en función del enterprise value obtenido en la operación), cuando el Consejo, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así lo considere y la Junta apruebe la citada
retribución.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información,
se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación
definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación
definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de
prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor
de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por
resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los
términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo
plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros
relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la
terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el
consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo
de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y
permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
159
El contrato suscrito con el consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez prevé, en lo que aquí interesa, las
siguientes cláusulas:
- Cláusula de no competencia: durante la vigencia del contrato el consejero delegado debe cumplir en todo
momento con la obligación de no competencia prevista en el artículo 229 f) LSC que, en particular, se
concreta en no realizar actividades concurrentes con la Sociedad y su Grupo, entendiéndose por tales
cualquier vinculación o interés, directo o indirecto, ya sea como inversor, socio, consultor, empleado,
administrador o cualquier otro puesto, en toda división, sección, departamento o cualquier otra unidad de
negocio, en cualquier empresa competidora del Grupo Azkoyen. Dicha obligación de no competencia se
mantendrá durante la vigencia del contrato suscrito con el consejero delegado y los 2 años siguientes a la
fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario del consejero delegado. Esta
obligación está remunerada con una cantidad fija de 80.000€ anuales incluida en el componente fijo de la
remuneración del consejero delegado. En caso de incumplimiento del Sr. Vicario de esta obligación, deberá
devolver las cantidades percibidas por este concepto.
- Duración del contrato y preaviso: el contrato tiene una duración indefinida. En caso de terminación
voluntaria del contrato, la parte que desee terminar la relación contractual deberá comunicarlo a la otra con
tres meses de antelación a la fecha de efectos de la terminación. En caso de incumplimiento del deber de
preaviso, la parte incumplidora deberá indemnizar a la otra con una cantidad equivalente a la retribución
fija y variable del consejero delegado correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de
indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus
funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual,
permanencia o fidelización.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones
de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración,
los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de
preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera
otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes
por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el
consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,
exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se
hayan explicado en el apartado anterior.
Con carácter adicional a lo indicado en el apartado anterior, el contrato mercantil firmado entre la Sociedad y
el consejero delegado Sr. Vicario prevé un régimen de exclusividad, salvo autorización expresa del Consejo
de Administración, y un régimen estricto de confidencialidad, tanto durante la prestación de los servicios como
con posterioridad.
A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será
devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios
prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios
prestados distintos de los inherentes a su cargo.
160
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la
sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones
a sus consejeros.
A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista
no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del
grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.
A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el
ejercicio en curso derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para
el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas
en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta
general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que
sean de aplicación al ejercicio en curso.
La política de remuneraciones vigente ha sido aprobada por la Junta celebrada el 24 de junio de 2022 y resulta
aplicable desde junio de 2022 hasta 2025 y, por tanto, para el ejercicio en curso (2023). En la medida en que
dicha política ya incorpora las modificaciones a la regulación legal de la política de remuneraciones de
consejeros introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de
las sociedades cotizadas y, asimismo, está actualizada a la composición actual del Consejo, especialmente
en lo que respecta al consejero delegado nombrado el 24 de junio de 2022, no se espera que durante el
ejercicio en curso se produzcan modificaciones a la misma ni se apruebe una nueva, ni se produzcan cambios
en la determinaciones específicas establecidas por el Consejo .
A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones
vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Politica-de-remuneraciones-2023-
2025.pdf
La Política se encuentra dentro del apartado “Accionistas e Inversores”, sub-apartado “Remuneraciones del
Consejo”.
161
A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido
en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con
carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El 90,63% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2022 votaron
consultivamente a favor del IAR 2021, de lo que se desprende la conformidad de una gran mayoría del
accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2021, que, no obstante, ha
sido mejorada en la nueva política aprobada por la Junta celebrada en junio de 2022, que fue aprobada por el
98,69% del capital social presente y representado.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES
DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y
determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente
informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones,
las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol
de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de
la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Respecto al ejercicio cerrado (2022) resulta de aplicación, hasta el 24 junio, la política 2020-2022 y desde
el 24 de junio la nueva política actualmente vigente junio 2022-2025, si bien, como se ha indicado en
apartados anteriores, son políticas continuistas.
Las políticas aplicables para el ejercicio cerrado (2022) prevén (tanto antes como después de junio),
respecto a los consejeros no ejecutivos, una asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor
ponderación al Presidente del Consejo y de las Comisiones y dietas por asistencia a las sesiones del
Consejo y Comisiones. Ello ha dado lugar a las siguientes remuneraciones para el ejercicio 2022.
Respecto a los consejeros no ejecutivos, el desglose de las retribuciones fijas percibidas en 2022 (que son
las que vienen percibiendo los consejeros en años anteriores) es: (i) 134.393€ se asignan al Presidente del
Consejo; (ii) 42.898€ se asignan al Presidente de la Comisión de Auditoría y otro tanto al Presidente de la
CNR; y (iii) 35.973€ a cada uno de los restantes consejeros. Lo anterior en proporción al tiempo durante el
cual los consejeros han desempeñado sus cargos en el Consejo y Comisiones durante el 2022. Debe
tenerse en cuenta que el consejero Darío Vicario ha sido consejero no ejecutivo hasta el 24 de junio de
2022 y durante dicho periodo ha recibido esta retribución y, desde dicha fecha (en la que fue nombrado
consejero delegado), pasó a percibir las remuneraciones que se indican más adelante en su calidad de
consejero delegado. Y a la inversa ha sucedido con el consejero Eduardo Unzu, ejecutivo hasta el 24 de
junio de 2022 y dominical tras dicha fecha.
Además, el Presidente ha percibido una remuneración bruta anual de 25.000€ durante el ejercicio 2022 de
Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) por su cargo de Presidente del
Consejo de Vigilancia de dicha sociedad. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario) quedó en
suspenso el 30 de septiembre de 2022.
Por su parte, las dietas percibidas por los consejeros no ejecutivos en 2022 se reparten a razón de 1.000€
por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisión. En concreto, durante el 2022 se realizaron:
- 20 reuniones del Consejo de Administración, de las cuales 11 han sido retribuidas.
- 16 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 5 han sido retribuidas.
- 13 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de las cuales 5 han sido retribuidas.
La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue
aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 27 de octubre de 2022, teniendo en consideración,
además, lo que se señala a continuación:
- Adicionalmente, el Consejo de Administración aprobó el 24 de junio de 2022 una remuneración fija
adicional a la señalada con anterioridad (dentro del importe máximo anual aplicable) a los consejeros
D. Eduardo Unzu Martínez, D. Juan José Suárez Alecha y D. Pablo Cervera Garnica por su especial
dedicación y trabajo por importes de 60.000€, 50.000€ y 40.000€, respectivamente, atendiendo a las
162
efectivas responsabilidades y funciones desempeñadas por éstos, tal y como prevén los artículos 217.3
y 529 septdecies de la ley de Sociedades de Capital, así como la política de remuneraciones.
- Igualmente, como ya se avanzó en el IAR 2021, por la mayor dedicación a trabajos de estudio,
preparación y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la Sociedad realizados por D. Darío Vicario
Ramírez antes de ser nombrado consejero delegado, el Consejo acordó en enero para el Sr. Vicario
una remuneración distinta a la indicada anteriormente para el resto de consejeros (que fue aplicable
desde el 17 de enero (incluido) hasta su nombramiento como consejero delegado el 24 de junio)
consistente en la percepción de 20.000€ mensuales y 1.000€ por asistencia a cada reunión de Consejo
y Comisiones con los máximos de reuniones aplicables a los restantes consejeros. Nuevamente, dicha
remuneración se basa en los artículos 217.3 y 529 septdecies de la ley de Sociedades de Capital y no
excede, junto con la retribución de los restantes consejeros, del máximo vigente aprobado por la Junta.
Respecto a la remuneración del consejero delegado, hasta el 24 de junio de 2022 resultó aplicable la
política 2020-2022, periodo durante el cual fue consejero delegado el Sr. Unzu y, desde el 24 de junio de
2022 resultó aplicable la nueva política junio 2022-2025, momento en el cual el Sr. Vicario fue nombrado
consejero delegado. El desglose de la retribución percibida en 2022 por ambos por las funciones ejecutivas
desarrolladas durante el tiempo del 2022 en que fue consejero delegado cada uno es la siguiente:
Sr. Unzu:
- Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Unzu ha percibido 46.633,78€ más 19.333,33€ por cláusula
de no competencia post-contractual (lo que hace una cantidad de 65.967,11€), que sumados a la
cuantía de 1.699,55€ correspondientes al abono de un seguro de salud (que se detrae de la
remuneración fija), alcanza la remuneración total de 67.666,67€. Dicha remuneración es la que preveía
su contrato de consejero delegado y política entonces vigente (140.000€ anuales), prorrateada por el
periodo del 1 de enero al 24 de junio. Asimismo, ha percibido 12.500€ de la filial Primion Technology
GmbH en tanto miembro de su Consejo de Vigilancia. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario)
quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022.
- Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. Durante el ejercicio 2021
el Sr. Unzu devengó la cantidad de 70.266€, que se hicieron constar como parte de la retribución
variable a corto plazo del apartado C.1. a) i) del IAR 2021 que fueron abonados al Sr. Unzu en marzo
del 2022. La determinación de dicho importe de variable atendiendo al grado de cumplimiento de
objetivos fue aprobada, a propuesta de la CNR, en el Consejo celebrado el 25 de febrero de 2022. Por
su parte, en el ejercicio 2022 (y por el periodo hasta su salida, que tuvo lugar el 24 de junio) se ha
devengado y abonado una retribución variable a corto plazo de 32.539€ que se incluyen en el apartado
C.1. a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en
fecha 30 de septiembre de 2022.
- Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden
a 2.928,24€, así como el seguro
de salud citado, por importe de 1.699,55
€
.
Sr. Vicario:
- Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Vicario, en tanto consejero delegado, ha percibido
103.333,33€ más 41.333,33€ por cláusula de no competencia post-contractual, lo que hace una
cantidad total de 144.666,67€. Dicha remuneración es la que prevé su contrato de consejero delegado
y política actualmente vigente (280.000€ anuales), prorrateada por el periodo del 24 de junio al 31 de
diciembre.
- Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. En el ejercicio 2022 se
ha devengado una retribución variable a corto plazo (que se abonará en abril de 2023) de 53.779€ que
se incluye en el apartado C.1.a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa
propuesta de la CNR, en fecha 24 de febrero de 2023.
- Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden
a 4.790,32€.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política
de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido ninguna desviación.
163
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y,
de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la
aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva
afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido
necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su
conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación
de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha producido ninguna excepción.
B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de
remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia
a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada
se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio
adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han
sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué
medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses
a largo plazo de la Sociedad:
- El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa fundamentalmente en la percepción de una
asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este
sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las
recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las
remuneraciones variables de los consejeros no ejecutivos y asegura la independencia de criterio de los
citados consejeros. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a
riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, durante los últimos años esta remuneración se redujo hasta
el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización y, en mayo de 2020, de forma
excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-19, el Consejo acordó una reducción de
la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo a agosto, y no ha sido devuelta y
abonada hasta cuando la compañía ha recuperado niveles de ventas anteriores a la pandemia.
- En cuanto al sistema retributivo del consejero ejecutivo, éste incluye un componente fijo y variable anual
vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los
accionistas, que guardan relación con su rendimiento y que se calculan en atención a su grado de
desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. Además, dicha retribución variable
se abona cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos. Se trata de una
remuneración estándar en cuanto a sus conceptos y, en todo caso, a valor de mercado. En particular, se
considera que mantiene un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija y
variable del citado consejero.
Para más información nos remitimos al apartado A.1.2 anterior respecto a las acciones adoptadas para reducir
la exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos.
B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo
dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al
rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los
resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando,
en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la
variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago
se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la
sociedad.
164
La retribución de los consejeros en el 2022 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha
explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los
consejeros en el 2022 es inferior al importe total máximo aprobado por la Junta vigente para dicho año (debe
tenerse en cuenta que, para el primer semestre (hasta la Junta de 2022) resultaba vigente la cuantía anual
(meses de enero a diciembre) de 894.000€ aprobada en la Junta de enero 2020 (que incluía la remuneración
del consejero delegado), y que para el segundo semestre resulta aplicable la cuantía anual (meses de junio a
mayo) de 700.000€ (para los consejeros en su condición de tales y, por tanto, sin incluir la remuneración del
consejero delegado).
En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de
rendimiento de la Sociedad, cabe señalar que la retribución variable que se ha devengado por el consejero
delegado en 2022 (tanto respecto al Sr. Unzu en el primer semestre como respecto al Sr. Vicario en el segundo)
ha sido calculada conforme a objetivos que se basan en parámetros financieros, en concreto, en la
consecución de un determinado nivel de EBITDA del Grupo, en la propuesta de operaciones corporativas
(M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas y de un plan estratégico a tres años.
En este sentido, dado que el objetivo es un medidor del rendimiento de la Sociedad, las variaciones en el
mismo influyen en la variación de la remuneración del consejero ejecutivo y contribuye al rendimiento
sostenible y a largo plazo de la compañía.
B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre
remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y votos
negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
Número
% sobre el total
Votos emitidos
15.736.459
64,36%
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
1.402.568
8,91%
Votos a favor
14.262.163
90,63%
Votos en blanco
0
0,00%
Abstenciones
71.728
0,46%
Observaciones
El total de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento.
B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados
durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para
cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior:
La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2022 por los consejeros no
ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del
Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones (respecto a
este, el Sr. Darío, durante el primer semestre ha obtenido una retribución superior a la prevista para su cargo
de vocal del Consejo y Presidente de la CNR debido a la mayor dedicación a trabajos de estudio, preparación
y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la Sociedad), así como una cantidad en función de las
asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes señalados en el apartado
B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C. Por otro lado, tres consejeros
165
no ejecutivos han percibido una retribución superior en el ejercicio 2022 debido a su mayor dedicación a la
Sociedad. Para más información, ver apartado B.1.1.
El importe de remuneración fija anual para cada consejero para 2022 es igual a la establecida para 2021, si
bien caben destacar las siguientes circunstancias que han dado lugar a una retribución total ligeramente
diferente: (i) en 2021 se abonó a los consejeros la parte de remuneración dejada de percibir en 2020 como
consecuencia de la reducción de la misma acordada por el Consejo debido al Covid-19; (ii) en 2022 se
asignaron al Sr. Vicario, Sr. Súarez, Sr. Unzu y Sr. Cervera una retribución superior por especiales funciones
de estudio y análisis de asuntos de la Sociedad. Para más información sobre las diferencias entre ambos años
nos remitimos al apartado C.2.
La proporción entre los consejeros no ejecutivos del importe total de retribución fija devengado (incluidas las
dietas de asistencia y las remuneraciones por pertenencia a comisiones del consejo) es la siguiente:
- Berkelium, S.L. (consejero hasta 24.06.2022): 10%
- D. Juan José Suárez Alecha (consejero desde 24.06.2022): 17%
- D. Víctor Ruiz Rubio: 6%
- Europroperty, S.L. (consejero hasta 24.06.2022): 3%
- Dña. Ana Ruiz Lafita (consejera desde 24.06.2022): 3%
- D. Diego Fontán Zubizarreta: 6%
- D. Arturo Leyte Coello: 7%
- D. Pablo Cervera Garnica: 14%
- D. Darío Vicario Ramírez (consejero no ejecutivo hasta 24.06.2022): 17%
- D. Eduardo Unzu Martínez (consejero no ejecutivo desde 24.06.2022): 12%
- Dña. Esther Málaga García (consejera desde 24.06.2022): 4%
B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el
ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones
de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
La determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2022 por el consejero ejecutivo (el Sr. Unzu
hasta el 24.06.2022 y el Sr. Vicario desde el 24.06.2022), tal y como se ha señalado en el apartado B.1.1, se
ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la retribución individual indicada en el
apartado C. Los importes para ambos consejeros delegados son iguales (teniendo en cuenta que en el caso
del Sr. Unzu tenía una dedicación al 50% y en el caso del Sr. Vicario la dedicación es al 100%) y son los
previstos en sus contratos:
- Remuneración fija anual por importe de 280.000€ (incluida la remuneración por cláusula de no
competencia post-contractual), en proporción al tiempo de consejero delegado desempeñado por cada
uno y teniendo en cuenta que en el caso del Sr. Unzu la dedicación era del 50% (por tanto, sobre una
remuneración fija de 140.000€). En el caso del Sr. Unzu, además, ha percibido de la filial Primion
Technology GmbH un importe de 12.500€ por sus funciones en el Consejo de Vigilancia de dicha
compañía.
Las únicas diferencias entre la retribución fija percibida por el consejero delegado en 2021 y 2022 son las
siguientes:
- En el caso del Sr. Unzu, en 2021 percibió por el año completo la citada retribución fija de consejero
delegado mientras que en el año 2022 únicamente hasta el 24.06.2022 (momento en que dejó de ser
consejero delegado). A partir de tal fecha comenzó a percibir la retribución que corresponde al cargo
de vocal del Consejo, si bien algo superior por especiales funciones desarrolladas (ver explicación
apartado B.1.1). Además, en 2021, percibió la remuneración fija de consejero delegado dejada de
percibir en 2020 como consecuencia de la reducción acordada por el Consejo como medida para paliar
los efectos económicos del COVID-19, que se recuperó en 2021.
- En el caso del Sr. Vicario, en 2021 percibía remuneración como vocal del Consejo y presidente de la
CNR. En 2022, hasta el 24.06.2022 ha percibido igualmente remuneración como vocal del Consejo y
166
presidente de la CNR (si bien algo superior a la de otros vocales del Consejo como consecuencia de
especiales funciones desarrolladas, ver apartado B.1.1), y a partir de tal fecha ha percibido la
remuneración prevista en su contrato de consejero delegado.
B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los
sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas
remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el
ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación,
fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo
y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello
ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de
medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir
adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en
detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento
o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada
componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las
características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto
para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar
dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos
dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son
beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación
o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los
periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si
existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos
El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos únicamente prevé la posibilidad de percibir una
retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al
consejero delegado), cuya cuantía debe ser aprobada por la Junta. En el caso de los consejeros no ejecutivos,
dicha retribución variable consiste en una retribución mediante participación en beneficios. En el ejercicio 2022
no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable.
En cuanto al consejero ejecutivo (tanto al Sr. Unzu durante el primer semestre como al Sr. Vicario durante el
segundo), su sistema retributivo sí prevé una retribución variable anual vinculada a los objetivos específicos
que fije el Consejo de Administración a propuesta de la CNR. El parámetro para el devengo de la retribución
variable en el ejercicio 2022 del consejero delegado es la obtención de una determinada cifra de EBITDA del
Grupo Azkoyen, fijada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, atendiendo a los retos de crecimiento de la compañía que se definen para dicho ejercicio y
atendiendo al plan estratégico de la misma y la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que
proporcionen aumento de valor a los accionistas. El periodo de diferimiento para el pago se basa en la
obtención de la información necesaria, en este caso, los estados financieros debidamente formulados y
167
auditados, que acrediten el cumplimiento del objetivo, sin que se hayan previsto cláusulas de claw –back o
malus al respecto.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos
La Política de remuneraciones aplicable al ejercicio 2022 no contempla sistema retributivos variables a largo
plazo.
B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados
componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago
de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a
unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción
(malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que
corresponden.
No aplicable
B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo
importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo
jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o
totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de
plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones
de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad
con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación
contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2022 con ningún plan de ahorro para los consejeros.
B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese
anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del
contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los
consejeros durante el ejercicio cerrado.
La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus
consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones.
B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes
ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las
mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados
con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado
A.1.
No se han producido modificaciones de los contratos aplicables a cada consejero delegado. En la comparativa
entre el contrato del Sr. Unzu (vigente hasta el 24 de junio de 2022) y el del Sr. Vicario (vigente desde el 24
de junio de 2022), como se ha indicado con anterioridad, los importes de remuneraciones son los mismos,
teniendo en cuenta que la dedicación del Sr. Unzu lo era el 50%, mientras que la del Sr. Vicario lo es al 100%,
y cabe destacar las siguientes diferencias:
- Duración: el contrato con el Sr. Unzu se estableció por acuerdo de las partes en un plazo de 2 años
prorrogable por uno adicional, mientras que el contrato del Sr. Vicario tiene carácter indefinido.
168
- Terminación e indemnización: habida cuenta del plazo previsto en el contrato del Sr. Unzu, se preveía
una indemnización en caso de extinción durante los 2 primeros años de vigencia del mismo igual al
importe de la remuneración del consejero ejecutivo correspondiente al periodo que restase entre la
extinción del contrato y los 2 años indicados anteriormente, salvo en casos de incumplimiento grave o
culpable de sus obligaciones profesionales. En el caso del Sr. Vicario, al tener carácter indefinido, lo
que se prevé es un preaviso de 3 meses que, en caso de incumplimiento, genera la obligación de
indemnizar con la cantidad equivalente a la retribución del consejero ejecutivo por la parte de preaviso
incumplida.
- Dedicación: el Sr. Unzu tenía una dedicación del 50% pues se preveía que el otro 50% restante fuera
de dedicación a su labor de consejero delegado en Berkelium, S.L., accionista significativo de
Azkoyen.
Respecto al resto de condiciones del vigente contrato de consejero delegado suscrito con el Sr. Vicario, ver
apartados A.1.8 y A.1.9.
B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como
contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de
los consejeros durante el ejercicio cerrado.
B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías,
con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes
eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título
de garantía.
La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el
ejercicio cerrado.
B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio,
explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Únicamente el sistema retributivo del consejero delegado contempla una remuneración en especie. En
2022 ésta ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa, el abono de los gastos de gasolina
correspondientes al mismo (que asciende conjuntamente a 2.928,24€ en el caso del Sr. Unzu para el primer
semestre de 2022 y 4.790,32€ para el Sr. Vicario para el segundo semestre del 2022) y, en el caso del Sr.
Unzu, el abono de un seguro de salud por importe de 1.699,55€, que se detrae de la remuneración fija).
B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice
la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando
dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.
B.16 Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro
concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad
del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas,
como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte
de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el
consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la
contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que
no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por
el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse
169
entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA
UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre
Tipología
Periodo de devengo ejercicio 2022
Don Víctor Ruiz Rubio
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Diego Fontán Zubizarreta
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Arturo Leyte Coello
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Eduardo Unzu Martínez
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Pablo Cervera Garnica
Independiente
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Darío Vicario Ramírez
Ejecutivo
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Juan José Suárez Alecha
Dominical
Desde el 24/06/2022 al 31/12/2022
Doña Ana Ruiz Lafita
Dominical
Desde el 24/06/2022 al 31/12/2022
Doña Esther Málaga García
Independiente
Desde el 24/06/2022 al 31/12/2022
Berkelium, S.L.
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 24/06/2022
Europroperty, S.L.
Dominical
Desde el 01/01/2021 al 24/06/2022
- 170 -
C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el
ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe
:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de
€)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones del
consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2022
Total
ejercicio
2021
Don Víctor Ruiz Rubio
36
11
0
0
0
0
0
0
47
47
Don Diego Fontán Zubizarreta
36
11
0
0
0
0
0
0
47
49
Don Arturo Leyte Coello
36
11
5
0
0
0
0
0
52
54
Don Eduardo Unzu Martínez
79
6
0
47
32
0
0
0
164
176
Don Pablo Cervera Garnica
76
10
17
0
0
0
0
0
103
67
Don Darío Vicario Ramírez
108
5
9
103
54
0
0
0
279
67
Don Juan José Suárez Alecha
119
6
1
0
0
0
0
0
126
0
Doña Ana Ruiz Lafita
19
6
0
0
0
0
0
0
25
0
Doña Esther Málaga García
19
6
4
0
0
0
0
0
29
0
Berkelium, S.L.
65
5
4
0
0
0
0
0
74
160
Europroperty, S.L.
17
5
0
0
0
0
0
0
22
49
Observaciones
171
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y no
ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nº
Instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº
Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº Acciones
equivalentes /
consolidadas
Precio
de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
Instrumentos
Nº
instrumentos
Nº
Acciones
equivalentes
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de
ahorro
172
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Don Eduardo Unzu Martínez
Remuneración en especie (uso
vehículo, gasolina y seguro de
salud)
5
Don Eduardo Unzu Martínez
Anticipo remuneración cláusula
no competencia post-
contractual
19
Don Darío Vicario Ramírez
Remuneración en especie (uso
vehículo y gasolina)
5
Don Darío Vicario Ramírez
Anticipo remuneración cláusula
no competencia post-
contractual
41
173
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades
dependientes
:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a corto
plazo
Retribución
variable a largo
plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2022
Total
ejercicio
2021
Don Juan José Suárez
Alecha
25
0
0
0
0
0
0
0
25
0
Don Eduardo Unzu
Martínez
13
0
0
0
0
0
0
0
13
15
Observaciones
Don Juan José Suárez Alecha y Don Eduardo Unzu Martínez percibieron durante el año 2022 la cuantía
bruta de 25.000€ y 12.500€, respectivamente, de Primion Technology GmbH, filial íntegramente participada
por Azkoyen, por sus funciones como miembros del Consejo de Vigilancia de la misma.
174
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros
consolidados
en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y no
ejercidos
Instrumentos
financieros al final
del ejercicio 2022
Nº
Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº
Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº Acciones
equivalente /
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
Instrumentos
Nº
Instrumentos
Nº acciones equivalentes
Nº
Instrumentos
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
175
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
c)
Resumen
de las retribuciones (en miles de €)
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que
hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
176
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total 2022
sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio
bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2022
grupo
Total 2022
sociedad +
grupo
Don Víctor Ruiz
Rubio
47
0
0
0
47
0
0
0
0
0
47
Don Diego Fontán
Zubizarreta
47
0
0
0
47
0
0
0
0
0
47
Don Arturo Leyte
Coello
52
0
0
0
52
0
0
0
0
0
52
Don Eduardo Unzu
Martínez
164
0
0
24
188
13
0
0
0
13
201
Don Pablo Cervera
Garnica
103
0
0
0
103
0
0
0
0
0
103
Don Darío Vicario
Ramírez
279
0
0
46
325
0
0
0
0
0
325
Don Juan José
Suárez Alecha
126
0
0
0
126
25
0
0
0
25
151
Doña Ana Ruiz
Lafita
25
0
0
0
25
0
0
0
0
0
25
Doña Esther Málaga
García
29
0
0
0
29
0
0
0
0
0
29
Berkelium, S.L.
74
0
0
0
74
0
0
0
0
0
74
Europroperty, S.L.
22
0
0
0
22
0
0
0
0
0
22
Total:
968
0
0
70
1038
38
0
0
0
38
1076
177
C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la
cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base
equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio
2022
%
variación
2022/2021
Ejercicio
2021
%
variación
2021/2020
Ejercicio
2020
%
variación
2020/2019
Ejercicio
2019
%
variación
2019/2018
Ejercicio
2018
Consejeros
Ejecutivos
Don Darío Vicario
Ramírez
325
385,07%
67
9,84%
61
17,31%
52
92,59%
27
Consejeros
Externos
Don Víctor Ruiz Rubio
47
0,00%
47
327,27%
11
-
0
-
0
Don Diego Fontán
Zubizarreta
47
-4,08%
49
8,89%
45
9,76%
41
-6,82%
44
Don Arturo Leyte Coello
52
-3,70%
54
8,00%
50
-3,85%
52
0%
52
Don Eduardo Unzu
Martínez
201
-17,28%
243
54,78%
157
-
0
-
0
Don Pablo Cervera
Garnica
103
57,73%
67
19,64%
56
1,82%
55
-1,79%
56
Don Juan José Suárez
Alecha
151
-
0
-
0
-
23
-56,60%
53
Doña Ana Ruiz Lafita
25
-
0
-
0
-
0
-
0
Doña Esther Málaga
García
29
-
0
-
0
-
0
-
0
Berkelium, S.L.
74
-53,75%
160
11,89%
143
266,67%
39
-
0
Europroperty, S.L.
22
-55,10%
49
8,89%
45
87,50%
24
-
0
Resultados
consolidados de
la sociedad
19.798
18,85%
16.658
72,55%
9.654
-49,59%
19.150
8,04%
17.725
Remuneración
media de los
empleados
53
1,92%
52
1,96%
51
0,00%
51
4,08%
49
- 178 -
Observaciones
Las cantidades indicadas en la tabla anterior son en miles de euros.
Cuando respecto a un consejero no se indica remuneración es porque en tal momento no era consejero.
A continuación, se explican las diferencias más significativas de remuneración de consejeros:
(i) Entre 2021 y 2022:
- La mayor retribución del Sr. Vicario en 2022 se debe a que durante el segundo semestre ha recibido
retribución como consejero delegado, mientras que en el 2021 su retribución era de consejero no
ejecutivo, y a la mayor retribución obtenida en el primer semestre como consejero no ejecutivo
respecto al mismo semestre del año anterior por la mayor dedicación a trabajos de estudio de
asuntos del Consejo.
- Respecto al Sr. Unzu, la retribución percibida en 2021 lo fue por consejero delegado, mientras que
en 2022 únicamente lo ha sido en dicha calidad durante el primer semestre (hasta su salida),
posteriormente pasó a percibir la retribución correspondiente a un vocal no ejecutivo del Consejo de
Administración si bien, incrementada por la mayor dedicación a los asuntos del Consejo (ver apartado
B.1.1).
- La mayor retribución obtenida por el Sr. Cervera en 2022 se debe a la mayor dedicación a los asuntos
del Consejo (ver apartado B.1.1).
- La menor retribución de Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. se debe a que ambos dejaron de ser
consejeros (siendo sustituidos por D. Juan José Suárez y Dña. Ana Ruiz Lafita, respectivamente) el
24 de junio de 2022, mientras que en 2021 lo fueron el año completo.
(ii) Entre 2020 y 2021:
- En el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020
por la reducción temporal con motivo del COVID-19, siendo devuelta en 2021 debido al cumplimiento
de las condiciones previstas para su devolución.
- El aumento de retribución en 2021 de Berkelium, S.L. se debe también a que la parte de la citada
recuperación de retribución producida en 2021 correspondiente al consejero Berkinvest Capital, S.L.
(consejero hasta septiembre de 2020, momento en el que se extinguió por fusión) fue atribuida a
Berkelium, S.L. en tanto sociedad absorbente.
- La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 del Sr. Ruiz se debe a que durante el 2020
solo ejerció su cargo de consejero desde septiembre, cuando fue nombrado por cooptación, mientras
que en el 2021 lo ha sido por el año completo.
- El aumento de remuneración del Sr. Cervera de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha sido
vocal de la CNR todo el año y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal en septiembre.
- La remuneración del 2021 del Sr. Unzu se corresponde con su remuneración como consejero
delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo percibió remuneración como consejero no
ejecutivo y fue a partir de abril cuando comenzó a percibir remuneración por tales funciones.
Igualmente, la variación de remuneración también se debe a la diferencia de retribución variable
devengada en un ejercicio y otro por cumplimiento de objetivos.
(iii) Entre 2019 y 2020:
- Debe tenerse en cuenta que la Junta de enero de 2020 acordó modificar la retribución total máxima
del Consejo pasando de 598.000€ (que eran aplicables desde 2017) a 894.000€, aplicables hasta
junio de 2022.
- Además, las diferencias en la remuneración de Europroperty, S.L. y Berkelium, S.L. se deben a que
fueron nombrados consejeros en junio de 2019 (por tanto, no recibieron retribución por el año
completo). Además, Berkelium, S.L. no fue nombrado presidente hasta noviembre de 2019.
- El aumento de retribución del Sr. Vicario se debe a que en diciembre de 2019 fue nombrado
presidente de la CNR.
(iv) Entre 2018 y 2019:
- El Sr. Vicario fue nombrado consejero por primera vez en junio de 2018, por lo que la retribución en
dicho año (media anualidad) es menor que en 2019.
179
- El Sr. Suárez fue consejero durante el ejercicio 2018 y hasta el 4 de junio de 2019, momento en el
que fue sustituido por Berkelium, S.L. y designada persona física representante del mismo. Por dicho
motivo no consta ninguna remuneración del Sr. Suárez en los ejercicios 2020 y 2021. En el 2022 fue
nuevamente nombrado consejero. La diferencia de remuneración entre 2018 y 2019 se debe a que
en 2018 fue consejero por el año completo y en 2019 por la mitad del año.
En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son resultados antes de impuestos de
las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del
resultado consolidado debido a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea
también importante. Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos, se deja
constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el
programa de la CNMV.
D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se
haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario
incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas
retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de
responsabilidad civil de directivos y consejeros
(D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos
directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de
la sociedad, en su sesión de fecha. 24.02.2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido
en
relación con la aprobación del presente
Informe.
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación social del miembros del
consejo de administración que no ha votado a favor
de la aprobación del presente informe
Motivos (en contra,
abstención, no
asistencia)
Explique los motivos
AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Declaración de responsabilidad sobre el contenido del Informe Financiero Anual Consolidado de
AZKOYEN, S.A. y de su grupo consolidado correspondiente al
ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022
Los miembros del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su
conocimiento, las Cuentas Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de
diciembre de 2022, formuladas en su reunión de 24 de febrero de 2023 siguiendo el Formato Electrónico
Único Europeo (FEUE) conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, han sido elaboradas con arreglo
a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y
de los resultados de AZKOYEN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su
conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales
y de la posición de AZKOYEN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su
conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración conforme a lo dispuesto
en el artículo 118.2 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de
octubre.
Madrid, a 24 de febrero de 2023.
_______________________ ________________________
D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio
Presidente Vocal
_____________________ _______________________
Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta
Vocal Vocal
_____________________ _______________________
D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez
Vocal Vocal
_____________________ _____________________
D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez
Vocal Consejero Delegado
______________________
Dña. Esther Málaga García
Vocal
AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe Financiero Anual Consolidado
correspondiente al ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2022
DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO
LARA, que el Informe Financiero Anual Consolidado, que contiene las Cuentas Anuales consolidadas -
comprendidas por el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado
consolidado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de
efectivo consolidado y la memoria consolidada- y el Informe de Gestión consolidado -que contiene, entre otros, el
Estado de Información No Financiera-, todo ello correspondiente al ejercicio 2022 de AZKOYEN, S.A., ha sido
elaborado siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme al Reglamento Delegado (UE)
2019/815, con número de identificación
7f853b3bb80edc715802ba707cf2f74d571fb0067b5c0e883a3985a6656bbc8b (número de identificación hash SHA
256), y ha sido formulado en formato electrónico por el Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. en su
sesión de 24 de febrero de 2023.
Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se relacionan, por la cual declaran firmado el citado
Informe Financiero Anual Consolidado en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades
de Capital.
_______________________ ________________________
D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio
Presidente Vocal
_____________________ _______________________
Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta
Vocal Vocal
_____________________ _______________________
D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez
Vocal Vocal
_____________________ _____________________
D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez
Vocal Consejero Delegado
______________________
Dña. Esther Málaga García
Vocal
En Madrid, 24 de febrero de 2023. Doy fe.
Don Aurelio Orrillo Lara
Secretario del Consejo de Administración