GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
G
G
R
R
U
U
P
P
O
O
L
L
I
I
B
B
E
E
R
R
T
T
A
A
S
S
7
7
C
C
u
u
e
e
n
n
t
t
a
a
s
s
A
A
n
n
u
u
a
a
l
l
e
e
s
s
C
C
o
o
n
n
s
s
o
o
l
l
i
i
d
d
a
a
d
d
a
a
s
s
C
C
o
o
r
r
r
r
e
e
s
s
p
p
o
o
n
n
d
d
i
i
e
e
n
n
t
t
e
e
s
s
a
a
l
l
E
E
j
j
e
e
r
r
c
c
i
i
c
c
i
i
o
o
A
A
n
n
u
u
a
a
l
l
t
t
e
e
r
r
m
m
i
i
n
n
a
a
d
d
o
o
e
e
l
l
3
3
1
1
d
d
e
e
D
D
i
i
c
c
i
i
e
e
m
m
b
b
r
r
e
e
d
d
e
e
2
2
0
0
2
2
2
2
,
,
e
e
l
l
a
a
b
b
o
o
r
r
a
a
d
d
a
a
s
s
c
c
o
o
n
n
f
f
o
o
r
r
m
m
e
e
a
a
l
l
a
a
s
s
N
N
o
o
r
r
m
m
a
a
s
s
I
I
n
n
t
t
e
e
r
r
n
n
a
a
c
c
i
i
o
o
n
n
a
a
l
l
e
e
s
s
d
d
e
e
I
I
n
n
f
f
o
o
r
r
m
m
a
a
c
c
i
i
ó
ó
n
n
F
F
i
i
n
n
a
a
n
n
c
c
i
i
e
e
r
r
a
a
(
(
N
N
I
I
I
I
F
F
)
)
a
a
d
d
o
o
p
p
t
t
a
a
d
d
a
a
s
s
e
e
n
n
E
E
u
u
r
r
o
o
p
p
a
a
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
1
NOTAS 2022 2021
Activo no corriente 81. 197. 216 82. 790. 629
Fondo de comercio 4 594. 940 594. 940
Otros activos intangibles 4 1. 697. 155 1. 968. 940
Inmovilizado material 5 383. 652 328. 329
Inversiones inmobiliarias 6 37. 076. 118 38. 109. 870
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 7 4.125.386 4. 177. 960
Inversiones financieras a largo plazo 8 1. 425. 706 1. 479. 587
Activos por impuestos diferidos 17 35. 894. 259 36. 130. 295
Otros activos no corrientes 9 - 708
Activo corriente 66. 791. 812 69. 415. 855
Existencias 10 13. 749. 017 13. 964. 381
Otros activos financieros a corto plazo 8 46. 267. 381 46. 346. 746
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 1. 013. 972 1. 589. 344
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11 5. 761. 442 7. 515. 384
Total activo 147. 989. 028 152. 206. 484
Patrimonio Neto
Capital social 12.1 10. 957. 219 10. 957. 219
Prima de emisión 12.2 108. 113. 906 108. 113. 906
Otras reservas 12.3 (22. 900. 92 4 ) (2 3.17 4. 709 )
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante 12.4 1. 497. 912 1. 213. 776
Acciones propias 12.5 (4. 904. 82 7 ) (5. 150. 29 0 )
(Dividendo a cuenta entregado) 12.6 (4 21. 449 ) (42 2.39 7 )
Patrimonio neto atribuible a accionistas de la sociedad dominante 92. 341. 837 91. 537. 505
Intereses minoritarios 12.7 - -
Total patrimonio neto 92. 341. 837 91. 537. 505
Pasivo no corriente 35. 216. 835 41. 208. 053
Deudas con entidades de crédito 14 19. 886. 687 25. 492. 885
Provisiones a largo plazo 13 55. 850 213. 427
Pasivos por impuestos diferidos 17 13. 672. 591 13. 647. 826
Otros pasivos no corrientes 15 1. 601. 707 1. 853. 915
Pasivo corriente 20. 430. 356 19. 460. 926
Deudas con entidades de crédito 14 17. 396. 557 14. 620. 462
Provisiones a corto plazo 15 45. 126 65. 157
Acreedores Comerciales y otras cuentas a pagar 15 2. 773. 073 4. 534. 578
Otros pasivos financieros a corto plazo 15 215. 600 240. 729
Total pasivo 147. 989. 028 152. 206. 484
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
Las notas 1 a 29 y lo s Anexos I y II descrit as en la memoria co nso lid ad a ad j unt a f o r man p ar t e i nt eg r ant e del est ad o de si t uación financiera al 31 de diciembre de 2022
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
LIBERTAS 7, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
2
A) RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
2022 2021
Operaciones continuadas
Importe neto de la cifra de negocios 16.1 11. 513. 011 16. 816. 095
Ventas Promoción 6. 933.104 13. 225.807
Ingresos por Rentas Alquiler 2. 939.779 1. 883.761
Ingresos de la Actividad Financiera 1. 640.128 1. 706.527
Resultados Sociedades valoradas por el método de la participación 7 y 12.4 (55. 208 ) (409. 418 )
Variaciones del valor razonable de inversiones inmobiliarias 6 884.1 57 786.183
Deterioros y Resultados por enajenación del Inmovilizado 6 214. 391 320. 292
Otros Ingresos de Explotación 16.2 126. 164 96. 871
Variación de existencias de productos terminados o en curso 18 (800. 156 ) (8. 454. 879 )
Aprovisionamientos 18.1 (4. 745. 577 ) (3. 669. 239 )
Gastos de Personal 18.2 (2. 232. 783 ) (1. 976. 641 )
Otros Gastos de Explotación 18.3 (1. 885. 799 ) (2. 146. 039 )
Excesos de provisiones 130. 140 -
Amortizaciones 18 (280. 214 ) (285. 112 )
Otros resultados 18 (103. 111 ) 984.644
Resultado de explotación 19 2. 765. 015 2. 062. 757
Ingresos financieros 20 15. 106 17. 226
Gastos financieros 21 (654. 074 ) (713. 606 )
Otros ingresos y gastos financieros 20 31. 486 197. 885
Resultados Antes de Impuestos 2. 157. 533 1. 564. 262
Impuesto Sobre Sociedades 17 (659. 621 ) (350. 486 )
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 1. 497. 912 1. 213. 776
Atribuible a:
Accionistas de la sociedad dominante 12.4 1. 497. 912 1. 213.776
Intereses minoritarios 12.7 0 0
Resultado global por acción:
Básico 22.1 0, 07 0, 06
Diluido 22.2 0, 07 0, 06
B) OTRO RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
2022 2021
Otro resultado global (826. 438 ) (540. 401 )
- Partidas que no se traspasarán a resultados
- Por valoración de instrumentos financieros 8 y 12.3 (737. 687 ) 106.630
- Efecto impositivo 17 184. 422 (26. 658 )
- Por venta de instrumentos financieros 12.3 y 16.1 (364. 231 ) (827. 165 )
- Efecto impositivo 17 91. 058 206. 792
Participación en otro resultado global reconocidos por las inversiones en asociadas
OTRO RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO:
(272. 132 ) 3.394. 697
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO 1.22 5.780 4. 608. 47 3
Atribuible a:
Accionistas de la sociedad dominante 1. 225. 780 4. 608. 473
Intereses minoritarios
Resultado global total por acción:
Básico 22.3 0 ,06 0,2 2
Diluido 22.4 0 ,06 0,2 2
Las Notas 1 a 29 y los Anexos I y II descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de resultado global
consolidado del ejercicio 2022
LIBERTAS 7, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE RESULTADO GLOBAL
ESTADO DEL RESULTADO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
NotaRESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
Nota
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
3
Capital
suscrito
Prima de
emisión Reservas
Acciones
propias
Resultado del
período
Dividendo a
cuenta
Patrimonio
atribuido a la
sociedad
dominante
Patrimonio
Neto
Saldo a 31 de diciembre de 2020 10.957.219 108.630.043 (21.86 7.698 ) (6.249.043 ) (3. 602.953 ) - 87.867.568 87.867.568
Distribución resultado 2020 - - (3.602.953 ) - 3.602.953 - - -
Resultado ejercicio 2021 - - - - 1.213.776 - 1.213.776 1. 213.776
Otro resultado global:
Ajustes en patrimonio por v aloración - - (540.403 ) - - - (540.403 ) (540.403 )
Transferencias al patrimonio neto de empresas asociadas - - 3.935. 097 - - - 3.935.0 97 3.935.097
Pago dividendos - - - - - (422.397 ) (422. 397 ) (422.397 )
Operaciones con acciones propias - (516.137 ) (1.098. 753 ) 1.098. 753 - - (516.137 ) (516.137 )
Saldo a 31 de diciembre de 2021 10.957.219 108.113.906 (23.17 4.709 ) (5.150.290 ) 1.213.776 (422.397 ) 91.537.505 91.537.505
Distribución resultado 2021 - - 791.379 - (1.213 .776 ) 422.397 - -
Resultado ejercicio 2022 - - - - 1.497.912 - 1.497.912 1. 497.912
Otro resultado global:
Ajustes en patrimonio por v aloración - - (826.438 ) - - - (826.438 ) (826.438 )
Transferencias al patrimonio neto de empresas asociadas - - 55 4.306 - - - 554.306 554.306
Pago dividendos - - - - - (421.449 ) (421. 449 ) (421.449 )
Operaciones con acciones propias - - (245.462 ) 245.462 - - - -
Saldo a 31 de diciembre de 2022 10.957.219 108.113.906 (22.90 0.924 ) (4.904.827 ) 1.497.912 (421.449 ) 92.341.837 92.341.837
Las Notas 1 a 29 y los Anexos I y II descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de este estado.
LIBERTAS 7, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
4
Nota 2022 2021
Beneficio del ejercicio (antes de impuestos) 2 .1 5 7 .5 33 1 .5 6 4 .2 62
A
j
uste de:
- Amortizacion inmovilizado 28 0.2 14 28 5.1 12
- Correcciones valorativas por deterioro 8 - (28 .532 )
- Variación de provisiones (157.577 ) 17.500
- Participación en asociadas 12.4 55. 208 4 09.418
- Gastos por intereses 21 654.074 713. 607
- Diferencias de cambio (31.486 ) (197.885 )
- I ngresos por intereses y div idendos (15.106 ) (17.226 )
- Impuesto sociedades devengado en el ejercicio 17 6 59 .6 2 1 35 0 .4 86
- I mpuesto sociedades cobrado / (pagado) 288.710 2 25.904
- Resultado de v enta de activ os no corrientes 6 (198.856 ) (133.479 )
- Variaciones valor razonable Inversiones inmobiliarias
(
)
(
)
Cambios en el capital corriente
- I ncremento / disminución en existencias 10 203.865 6. 663.586
- I ncremento / disminución otros activ os y pasiv os corrientes (1.112.526 ) (5.037.735 )
- Incremento / disminución en deudores y otras cuentas a cobrar (1.68 3.314 ) (1.6 90.985 )
- I ncremento / disminución en acreedores y otras cuentas a pagar (1.761.778 ) (856.824 )
- Otros activ os y pasivos no corrientes 261.509 515. 645
- In
g
resos financieros y div idendos cobrados 1.231. 720 1.034.237
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
(
)
- Inversiones:
- Entidades de grupo, negocios conjuntos y asociadas: 7 - (1.175 .000 )
- Activ os materiales: (110. 693 ) (35. 127 )
- Inversiones Inmobiliarias (102 .39 0 ) -
- Activ os intangibles (22.643 ) (14.740 )
- Otros activos financieros - (11.3 00 )
- Desinversiones:
- Inversiones Inmobiliarias 6 2. 246 .50 0 592 .00 0
- Otros activos financieros: 30.08 8 7.600
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(
)
- Gastos financieros y dividendos pa
g
ados
(1.263.287 ) (1.136.004 )
- Variaciones en:
- Instrumentos de patrimonio:
- Acciones propias (Compra / Inversión Neta) 12.5 245. 462 36. 185
- Instrumentos de pasivo
a
)
Emisión
- Deudas con entidades de crédito 4.608.4 02 6.988.74 4
- Otros pasivos - 11. 300
b
)
Devolución y amortización
- Deudas con entidades de crédito (7.458.263 ) (11.064.185 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACI
Ó
N
(
)
(
)
Efectos de las variaciones de tipo de cambio 125.228 1 90.066
Incremento neto de efectivo y medios equivalente
s
(
)
(
)
Efectivo y medios equivalentes al efectivo al inicio del e
j
ercicio 7.515. 384 10.094. 937
Efectivo y medios equivalentes al efectivo al cierre del e
j
ercicio 5.761. 442 7.515.3 84
Las Notas 1 a 29 y los Anexos I y II descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectiv o
correspondiente al ejercicio 2022
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
(
IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS
)
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
5
M
M
e
e
m
m
o
o
r
r
i
i
a
a
d
d
e
e
l
l
a
a
s
s
C
C
u
u
e
e
n
n
t
t
a
a
s
s
A
A
n
n
u
u
a
a
l
l
e
e
s
s
C
C
o
o
n
n
s
s
o
o
l
l
i
i
d
d
a
a
d
d
a
a
s
s
C
C
o
o
r
r
r
r
e
e
s
s
p
p
o
o
n
n
d
d
i
i
e
e
n
n
t
t
e
e
s
s
a
a
l
l
E
E
j
j
e
e
r
r
c
c
i
i
c
c
i
i
o
o
t
t
e
e
r
r
m
m
i
i
n
n
a
a
d
d
o
o
e
e
l
l
3
3
1
1
d
d
e
e
D
D
i
i
c
c
i
i
e
e
m
m
b
b
r
r
e
e
d
d
e
e
2
2
0
0
2
2
2
2
1. ACTIVIDAD DEL GRUPO
La Sociedad Dominante LIBERTAS 7, S.A. es una sociedad constituida en València
con fecha 15 de mayo de 1946, con domicilio social en calle Caballeros, 36 46001,
La adquisición, administración, gestión, promoción, financiación, afianzamiento,
A continuación, se indican los siguientes anexos fundamentales requeridos según la
taxonomía ESEF y en concordancia con la norma técnica 32-60-254 desarrollada por
la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEM) publicada el 18 de diciembre de
2017:
- Forma Jurídica: Sociedad Anónima
- Dirección sede Social: Calle Caballeros, 36 46001 València
- País de constitución: España
- Centro principal de actividad: Calle Caballeros, 36 46001 València
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, LIBERTAS 7, S.A. es
cabecera de un grupo de sociedades dependientes, que se dedican a actividades
diversas y que constituyen, junto con ella, el Grupo LIBERTAS 7 (en adelante, el
Grupo). Consecuentemente, LIBERTAS 7, S.A. está obligada a elaborar, además de
sus propias cuentas anuales, las presentes Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo
que incluyen asimismo las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en
empresas asociadas.
tremendamente complejo marcado por el inicio de la guerra de Ucrania, conflicto
bélico con un terrible impacto a nivel humanitario, económico y social, surgido en un
contexto de recuperación económica todavía no consolidada tras la pandemia del
Covid19, y con desequilibrios importantes. El negocio de la Sociedad y su Grupo se
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
6
ha visto afectado por esta situación principalmente en lo referente al incremento del
coste de los suministros y la disminución de los resultados de gestión de la cartera de
inversiones. Se detalla más información en el informe de Gestión Consolidado.
Dada la actividad de las Sociedades integrantes del Grupo, éstas no han
identificado responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de
naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su
patrimonio, situación financiera y resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses
específicos en la presente memoria consolidada respecto a información de
cuestiones medioambientales.
En el ejercicio 2022 la cifra de negocios del Grupo ha ascendido a 11.513 miles de
euros (16.816 miles de euros en el ejercicio 2021) y el resultado obtenido –beneficios-
ha ascendido a 1.498 miles de euros (beneficios de 1.214 miles de euros en el
ejercicio 2021).
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y PRINCIPIOS DE
CONSOLIDACIÓN
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
7
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
8
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
9
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
10
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
11
3. NORMAS DE VALORACIÓN
Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas
Anuales Consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea,
han sido las siguientes:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
12
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
13
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
14
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
15
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
16
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
17
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
18
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
19
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
20
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
21
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
22
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
23
4. INMOVILIZADO INTANGIBLE
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
24
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
25
5. INMOVILIZADO MATERIAL
El movimiento habido en este capítulo del Estado de Situación Financiera
Consolidado en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente:
Euros
Coste
Saldos a 31 de diciembre de 2020 2.337.100
Adiciones / retiros (netos) (4.891)
Saldos a 31 de diciembre de 2021 2.332.210
Adiciones / retiros (netos) 114.051
Saldos a 31 de diciembre de 2022 2.446.261
Amortización Acumulada
Saldos a 31 de diciembre de 2020 (1.991.719)
Adiciones / retiros (netos) (12.162)
Saldos a 31 de diciembre de 2021 (2.003.881)
Adiciones / retiros (netos) (58.727)
Saldos a 31 de diciembre de 2022 (2.062.608)
Activo material neto
Saldos a 31 de diciembre de 2021 328.329
Saldos a 31 de diciembre de 2022 383.653
El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de
este epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de
2022 y 2021 es el siguiente:
Ejercicio 2022
Coste Amortización
Acumulada
Saldo Neto
Inmuebles para uso propio 74.757 (8.320) 66.437
Terrenos 6.416 - 6.416
Construcciones 68.340 (8.320) 60.021
Mobiliario y enseres 343.936 (307.339) 36.596
Otro inmovilizado 2.027.568 (1.746.949) 280.619
Saldos al 31 de diciembre de 2020 2.446.261 (2.062.608) 383.653
Euros
Ejercicio 2021
Coste Amortización
Acumulada
Saldo Neto
Inmuebles para uso propio 52.970 (7.069) 45.901
Terrenos 6.416 - 6.416
Construcciones 46.553 (7.069) 39.484
Mobiliario y enseres 335.415 (299.962) 35.453
Otro inmovilizado 1.943.825 (1.696.850) 246.975
Saldos al 31 de diciembre de 2020 2.332.210 (2.003.881) 328.329
Euros
Al cierre del ejercicio 2022 el Grupo tenía elementos del inmovilizado material
totalmente amortizados que seguían en uso, cuyo coste y amortización acumulada
ascendían a 1.771.771 euros (1.724.849 euros en 2021).
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
26
La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a
que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del
ejercicio 2022 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
6. INVERSIONES INMOBILIARIAS
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
27
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
28
7. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS Y ACUERDOS CONJUNTOS
Empresas asociadas
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el valor de las participaciones más significativas
en entidades asociadas al Grupo era el siguiente:
Euros
2022 2021
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
858.269 860.056
El Portal de Valldigna, S.A.
1.144.678 1.203.104
Via Nature Juices and Beverages, S.L.
947.439 939.800
M
o
i
ra
C
ap
it
a
l D
esarro
ll
o
XI
,
FCRE
,
S
.
A
.
1.175.000 1.175.000
Total bruto
4.125.386 4.177.960
La compañía Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. dejó de cotizar durante el
ejercicio 2022. La cotización al cierre del ejercicio 2021 fue de 29,80 €, mismo valor
que su media durante dicho ejercicio.
Los movimientos brutos que han tenido lugar en los ejercicios 2022 y 2021 en este
epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado han sido los siguientes:
Euros
2022 2021
Saldo
i
n
i
c
i
al 4.177.960
6.900.844
Entradas / salidas netas
- (2.341.998)
Participación en el resultado de Sociedades asociadas
(Nota 12.4)
(55.208) (409.418)
Aj
us
t
es
por
cam
bi
os
en
e
l
pa
t
r
i
mon
i
o
d
e
l
as
S
oc
i
e
d
a
d
es
asociadas
2.634 28.532
Saldo
fi
nal
4.125.386 4.177.960
El detalle de las entradas y salidas netas del ejercicio 2021 es el siguiente:
- Entrada de 1.175 mil euros por la adquisición de un 10% de participación de la
compañía Moira Capital Desarrollo XI, FCRE, S.A.
- Salida de 3.517 mil euros del valor de la participación en Adolfo Domínguez, S.A.
por dejar de considerarse compañía asociada.
La metodología empleada para la valoración de posibles deterioros en las
inversiones en empresas asociadas, no cotizadas, ha sido la de análisis de los planes
de negocio o su patrimonio neto corregido por plusvalías/minusvalías tácitas.
Incluido en el valor de las participaciones en empresas asociadas se incorporan los
fondos de comercio, según el siguiente detalle:
2022 2021
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
367.234 367.234
El Portal de Valldigna, S.A. 969.715 969.715
Via Nature Juices and Beverages, S.L.
852.857 852.857
Total bruto
2.189.806 2.189.806
Euros
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
29
8. INVERSIONES FINANCIERAS
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
30
Corrientes
El movimiento del ejercicio se corresponde con la gestión de la propia cartera. Los
resultados netos derivados de las operaciones de compra-venta durante el ejercicio
por estas participaciones que, por aplicación de la NIIF 9 son recogidos en el
epígrafe “Otras reservas” del Estado de Situación Financiera Consolidado, han
ascendido a 804.524 euros (en el ejercicio 2021 este importe ascendió a 1.391.078
euros). Por su parte, la operativa trading con activos designados como de
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
31
La cartera de bolsa se clasifica y se valora a valor razonable con cambios en otro
resultado integral.
Según se indica en la Nota 3.4, de acuerdo con la NIIF 13, el nivel jerárquico utilizado
para la medición del valor de estos activos ha sido el nivel 1.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
32
9. OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo no poseía “Otros activos no corrientes”
significativos.
10. EXISTENCIAS
El movimiento habido, en los ejercicios 2022 y 2021, en las diferentes cuentas que
integran el epígrafe de “Existencias” del Estado de Situación Financiera Consolidado,
ha sido el siguiente:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
33
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
34
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
35
12. PATRIMONIO NETO
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
36
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
37
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
38
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
39
12.6 Dividendo a cuenta entregado
El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en su sesión celebrada el
día 27 de octubre de 2022, acordó efectuar el reparto de un dividendo a cuenta de
los resultados del ejercicio por un importe del 4% del nominal de la acción, es decir,
de 2022.
A los efectos de poder realizar este reparto a cuenta de dividendos con cargo a los
resultados del ejercicio 2.022, se formuló el estado contable justificativo de la
existencia de resultados y liquidez suficientes que se presenta como Anexo I a esta
Memoria consolidada, el cual forma parte integrante de esta nota.
El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en su sesión celebrada el
día 22 de octubre de 2021, acordó efectuar el reparto de un dividendo a cuenta de
los resultados del ejercicio por un importe del 4% del nominal de la acción, es decir,
0,02 euros brutos por acción. El reparto se hizo efectivo a partir del 29 de octubre de
2021.
12.7 Intereses Minoritarios
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existían socios minoritarios.
12.8. Distribución de resultados de la Sociedad Dominante
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2022 de la Sociedad
Dominante que su Consejo de Administración propondrá a la Junta General de
Accionistas para su aprobación, es la siguiente:
Ejercicio 2022
Base de reparto Euros
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias 1.002.539
Total 1.002.539
Aplicación Euros
Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 265.337
A dividendo a cuenta 421.449
A dividendo complementario 315.753
Total 1.002.539
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
40
13. PROVISIONES A LARGO PLAZO
El movimiento de este epígrafe del Estado de Situación Financiera en los ejercicios
2022 y 2021 ha sido el siguiente:
Euros
Saldo a 31/12/20
195.927
357.000
(339.500)
Saldo a 31/12/21
213.427
3.423
(161.000)
Saldo a 31/12/22
55.850
Dotación
Dotación
Aplicación
Aplicación
La variación en el ejercicio 2022 se corresponde, principalmente, con la provisión
dotada en el ejercicio 2021 por los honorarios de abogados contratados para el
procedimiento comentado en la Nota 3.15.
14. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO
Préstamos
Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2022 y 2021
por áreas de actividad, así como los vencimientos previstos en concepto de
amortización son los siguientes:
Euros 2022 2021
Deudas con entidades de crédito 37.283.243 40.113.346
-
Á
rea Turística 1.763.309 2.369.211
-
Á
rea Inmobiliaria 15.597.620 17.946.341
-
Á
rea inversiones 19.922.315 19.797.795
Ejercicio 2022
Corto Plazo
2023 2024 2025 2026 2027 siguientes Total
Área Turística
1.763.309 1.763.309 367.903 306.789 322.269 338.578 355.762 72.008 1.395.406
Área Inmobiliaria
16.633.985 15.591.295 7.091.354 3.086.431 944.312 1.353.963 1.006.206 2.109.028 8.499.941
Área Inversiones
21.262.083 19.903.025 9.911.684 6.940.941 - - - 3.050.399 9.991.340
Intereses devengados pendientes de pago
- 25.615 25.615 - - - - - -
Total 39.659.377 37.283.243 17.396.557 10.334.161 1.266.582 1.692.541 1.361.968 5.231.435 19.886.687
Largo plazo
Euros Límite
Saldo a
31/12/2022
Vencimiento
Ejercicio 2021
Corto Plazo
2022 2023 2024 2025 2026 siguientes Total
Área Turística
2.369.211 2.369.211 834.188 346.117 278.926 283.124 287.386 339.468 1.535.022
Área Inmobiliaria
18.331.613 17.943.141 6.924.765 3.370.872 1.372.668 1.021.137 1.034.736 4.218.962 11.018.376
Área Inversiones
21.239.487 19.795.135 6.855.648 9.889.088 - - 3.050.399 - 12.939.487
Intereses deven
g
ados pendientes de pa
g
o
- 5.860 5.860 - - - - - -
Total 41.940.310 40.113.346 14.620.462 13.606.077 1.651.594 1.304.261 4.372.522 4.558.431 25.492.885
Euros Límite
Saldo a
31/12/2021
Vencimiento
Largo plazo
El endeudamiento con entidades de crédito del Área Inmobiliaria y Turística
corresponde a préstamos hipotecarios sobre inversiones inmobiliarias (ver Nota 6) por
un importe de 5.753.958 euros de límite (6.930.099 euros en 2021), de los cuales
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
41
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
42
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
43
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
44
16. INGRESOS
16.1 Importe neto de la cifra de negocios
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los
ejercicios 2022 y 2021, distribuida por categorías de actividades, es la siguiente (en
euros):
Euros 2022 2021
Ventas de bienes 6.933.104 13.225.807
Ingresos por arrendamientos 412.923 551.661
Ingresos actividad turística 2.526.856 1.332.100
Ingresos actividad financiera 1.640.128 1.706.527
Total 11.513.012 16.816.095
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
45
17. SITUACIÓN FISCAL
De acuerdo con la normativa vigente, el Grupo Fiscal incluye a LIBERTAS 7, S.A.,
como Sociedad Dominante, y, como dominadas, a aquellas sociedades
dependientes españolas sobre las que LIBERTAS 7, S.A. detenta una participación
superior al 75% y que cumplen los demás requisitos exigidos al efecto por la
normativa reguladora del régimen de consolidación fiscal previsto en el Capítulo VII,
del Título VII, del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En el
ejercicio 2022, las Sociedades dependientes incluidas en el Grupo de consolidación
fiscal son Libertas Novo, S.L. Amaltheia Gestión, S.A., Amaltheia Nature, S.L., Ficsa
Vivienda Segura, S.A., Selección Lux, S.A., Liberty Lux, S.A., Avan Plus, S.A.U., Liberty
Park, S.A.U., Luxury Liberty, S.A., Al Mukhabir, S.A. y Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U.
El Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal se calcula sobre la base de la suma
de las bases imponibles individuales de cada una de las sociedades del Grupo
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
46
Las diferencias temporales en los ejercicios 2022 y 2021 corresponden a aumentos
por la revalorización de existencias vendidas procedentes de la operación de fusión
con Valenciana de Negocios, S.A. realizada en el ejercicio 2007, y a la eliminación
de dotaciones/reversiones de deterioro de empresas del Grupo y asociadas. Estos
ajustes dan lugar a la contabilización de impuestos anticipados y diferidos.
Las diferencias por aplicación de Normativa Internacional responden a la aplicación
de la NIC 40, de la NIIF 9 y NIIF 16.
En el ejercicio 2022 se han compensado bases imponibles negativas de ejercicios
anteriores por importe de 1.199.524 euros (en el ejercicio 2021 se compensaron bases
imponibles negativas por 1.722.216 euros). Además, se han aplicado deducciones
por importe de 128.520 euros. El Grupo no activa ni las bases negativas ni ha
activado en los últimos dos ejercicios las deducciones generadas y no aplicadas en
el ejercicio.
La conciliación entre el impuesto corriente y el gasto por impuesto reflejado en la
cuenta de resultados, para los ejercicios 2022 y 2021, sería la siguiente:
Ejercicio 2022 Euros
Impuesto corriente
(428.402)
Ajuste por aplicación Normativa Internacional (133.933)
Otros ajustes en la imposición sobre beneficios
(97.286)
Gasto por impuesto
(659.621)
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
47
Ejercicio 2021 Euros
Impuesto corriente
(438.369)
Ajuste por aplicación Normativa Internacional 141.295
Otros ajustes en la imposición sobre beneficios
(53.412)
Gasto por impuesto
(350.486)
Euros
Activos por impuestos diferidos
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
48
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
49
En general las Sociedades del Grupo, tienen abiertos a inspección los últimos cuatro
ejercicios para los impuestos que les son de aplicación. En este sentido, durante el
ejercicio se han realizado actuaciones de comprobación e investigación
relacionadas con el impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2016, 2017, 2018 y
2019, con carácter parcial, limitada a la comprobación de las deducciones por
doble imposición internacional y a la condición de dependiente de dos participadas
del grupo fiscal que estaban en causa de disolución, firmando actas en
conformidad por el que estas dos sociedades tributaron fuera del Grupo fiscal,
minorando los créditos fiscales del Grupo por ajustes de créditos de consolidación
fiscal y, por consiguiente, generando dichos créditos fiscales fuera del grupo fiscal,
sin generar quebranto patrimonial alguno para el Grupo.
La Sociedad Dominante incluyó la información preceptiva relativa al régimen
especial de fusiones por las operaciones de este tipo efectuadas en años anteriores
en sus cuentas anuales de los ejercicios 1993, 1994, 1998, 2000, 2001, 2006 y 2007.
De igual forma, no se espera que se devenguen pasivos adicionales no cubiertos de
consideración como consecuencia de las actas que pudieran abrirse de los
ejercicios abiertos a inspección.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
50
18. GASTOS
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
51
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
52
19. RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
El desglose del saldo de este capítulo de los estados de Resultado Global
Consolidados adjuntos, en función del origen de las partidas e incluido el resultado
de entidades valoradas por el método de la participación que lo conforman es:
2022 2021
Ingresos ordinarios 11.513.012 16.816.095
Otros ingresos 126.164 96.871
Participación en el resultado de sociedades asociadas (Nota 12.4) (55.208) (409.418)
Total Ingresos ordinarios 11.583.968 16.503.549
Coste de ventas (6.008.175) (11.910.602)
Resultado Bruto 5.575.792 4.592.947
Gastos de personal (2.232.783) (1.976.641)
Dotación amortización (280.214) (285.112)
Otros ingresos y gastos (1.774.519) (869.635)
Variaciones del valor razonable de inversiones inmobiliarias 884.157 786.183
Excesos de provisiones 130.140 -
Provisiones por deterioro de activos financieros - 28.532
Deterioros existencias (Nota 10) 462.443 (213.517)
Resultado de explotación 2.765.015 2.062.757
Euros
El importe desglosado en “Otros ingresos” incluye, principalmente, ingresos por dietas
y primas de asistencia a consejos cobradas por las sociedades del grupo, cesión de
espacios realizada en la actividad inmobiliaria y las subvenciones de explotación
recibidas.
20. INGRESOS FINANCIEROS
El desglose de los diferentes capítulos relacionados con este concepto de los
estados de Resultado Global Consolidados, en función del origen de las partidas que
lo conforman es:
Euros 2022 2021
Otros intereses e ingresos financieros 15.106 17.226
Otros ingresos y gastos financieros 31.486 197.885
TOTAL 46.592 215.111
El apartado de “Otros ingresos y gastos financieros” recoge básicamente las
diferencias de cambio de las inversiones y depósitos en moneda extranjera
mantenidos en entidades financieras.
21. GASTOS FINANCIEROS
El saldo de este capítulo de los estados de Resultado Global Consolidados,
corresponde en su totalidad a intereses de préstamos (véase Nota 14). En los
ejercicios 2022 y 2021 el Grupo no ha activado como mayor valor de las existencias
gastos financieros vinculados a préstamos promotores.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
53
22. RESULTADO POR ACCIÓN
22.1. Resultado global básico por acción
El resultado global básico por acción se determina dividiendo el resultado neto
atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las
acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las
acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con ello:
2022 2021 Variación
Resultado neto del ejercicio (Euros) 1.497.912 1.213.776 284.136
Número medio ponderado de acciones en
circulación
21.085.610 21.013.042 72.568
Resultado Básico por acción (Euros) 0,07 0,06 0,01
22.2. Resultado global diluido por acción
2022 2021 Variación
Resultado neto del ejercicio (Euros) 1.497.912 1.213.776 284.136
Número medio ponderado de acciones emitidas 21.914.438 21.914.438 -
Menos: número medio ponderado de acciones
propias (828.828) (901.396) 72.568
Número medio ajustado de acciones para el
cálculo del beneficio por acción diluido
21.085.610 21.013.042 72.568
Resultado Diluido por acción (Euros) 0,07 0,06 0,01
22.3. Resultado global total por acción
2022 2021 Variación
Resultado global total neto del ejercicio (Euros) 1.225.778 4.608.473 (3.382.695)
Número medio ponderado de acciones en
circulación
21.085.610 21.013.042 72.568
Resultado Básico por acción (Euros) 0,06 0,22 (0,16)
22.4 Resultado global total diluido por acción
2022 2021 Variación
Resultado neto del ejercicio (Euros) 1.225.778 4.608.473 (3.382.695)
Número medio ponderado de acciones emitidas 21.914.438 21.914.438 -
Menos: número medio ponderado de acciones
propias (828.828) (901.396) 72.568
Número medio ajustado de acciones para el
cálculo del beneficio por acción diluido
21.085.610 21.013.042 72.568
Resultado Diluido por acción (Euros) 0,06 0,22 (0,16)
23. HECHOS POSTERIORES
Desde el 1 de enero de 2023 hasta la fecha de formulación de estas Cuentas
Anuales Consolidadas no se ha producido ningún otro suceso adicional a los ya
indicados en el resto de las notas de la presente memoria consolidada que las
afecte de manera significativa.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
54
25. RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ALTA DIRECCIÓN
25. 1 Atenciones estatutarias
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante devengaron
y percibieron en los ejercicios 2022 y 2021 los siguientes importes brutos:
2022 2021
Dietas de asistencia a Consejos 145.800 178.200
Dietas asistencia a Comisiones de Nombramientos y
Retribuciones 6.300 6.300
Dietas de asistencia al Comisión de Auditoría 7.875 6.300
Sueldos
125.000 125.000
Total 284.975 315.800
Euros
El Artículo 28 de los Estatutos de la Sociedad Libertas 7, S.A., establece que los
miembros de su Consejo de Administración percibirán en concepto de participación
en el beneficio del ejercicio de la Sociedad, una cantidad máxima equivalente al
10% de su beneficio líquido. Adicionalmente, en el ejercicio 2022 se ha registrado
contablemente una provisión por importe de 52.080 euros (33.321 euros en el
ejercicio 2021) en base a la posibilidad del cobro por parte de los miembros del
Consejo de Administración por este concepto.
La Sociedad Dominante ha suscrito una póliza de responsabilidad civil para los
miembros de su Consejo de Administración, con un coste anual de 6.705 euros para
el ejercicio 2022.
Por otra parte, en los ejercicios 2022 y 2021, la Consejera Delegada no ha
devengado cantidad alguna por su pertenencia al Consejo de Administración de
empresas participadas por Libertas 7, S.A.
A 31 de diciembre de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
estaba compuesto por 4 hombres y 4 mujeres (4 hombres y 4 mujeres a 31 de
diciembre de 2021).
25. 2. Retribuciones de la Alta Dirección
La remuneración devengada a los Directores Generales del Grupo y personas que
desempeñan funciones asimiladas – excluidos quienes, simultáneamente, tienen la
condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
(cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) – durante el ejercicio 2022
ascienden a 350.392 euros (308.811 euros en 2021).
A 31 de diciembre de 2022 se ha devengado bonus a satisfacer durante 2023 a la
Alta Dirección del Grupo por los resultados del ejercicio 2022 por un importe de
126.015 euros (102.462 euros en 2021).
Al cierre del ejercicio 2022 la Alta Dirección del Grupo está formada por cuatro
personas, los cuales son tres hombres y una mujer (misma composición que en el
ejercicio 2021) y una Consejera Delegada, mujer, también perteneciente al Consejo
de Administración de la Sociedad Dominante y que ejerce funciones de Alta
Dirección.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
55
25.3. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte
de los Administradores
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de
Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de
conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener y
que haya tenido que ser objeto de comunicación.
No se ha producido la conclusión, modificación o extinción anticipada de ningún
contrato entre las Sociedades del Grupo y cualquiera de sus accionistas, socios o
Administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, que afecte a operaciones
ajenas al tráfico ordinario del Grupo o que no se haya realizado en condiciones
normales.
26. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS
A 31 de diciembre de 2022, el importe de los avales y garantías prestadas al Grupo
ante diferentes entidades y organismos por motivos técnicos y jurídicos asciende a
38.267 euros (45.257 euros en el ejercicio 2021).
Adicionalmente, el importe de avales prestados al Grupo en concepto de
afianzamiento de reservas recibidas de clientes, en el ejercicio 2022, asciende a
1.317.093 euros (3.919.220 euros en el ejercicio 2021).
Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no se derivarán pasivos
significativos adicionales a los registrados en el Estado de Situación Financiera
Consolidado adjunto por las operaciones descritas en esta nota.
27. SEGMENTOS DE NEGOCIO Y GEOGRÁFICOS
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades:
Área
Miles de Euros
Inmobiliaria ÁreaTurística ÁreaInversiones
Total
2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021
Balance de situación
ACTIVO
Activos por segmentos 48.221 50.887 21.748 22.269 25.850 26.912 95.819 100.068
Fondo de Comercio - - - - 595 595 595 595
Participaciones en empresas asociadas - - - - 4.125 4.178 4.125 4.178
Activos disponibles para la venta - - - - 47.450 47.365 47.450 47.365
TOTAL ACTIVO 48.221 50.887 21.748 22.269 78.020 79.050 147.989 152.206
PASIVO
Pasivos por segmentos 6.269 9.263 4.964 4.997 7.132 6.296 18.365 20.556
Deuda y pasivos financieros 15.600 17.946 1.763 2.369 19.920 19.798 37.283 40.113
TOTAL PASIVO 21.869 27.209 6.727 7.366 27.052 26.094 55.648 60.669
56
57
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
58
29. EMPRESAS ASOCIADAS
A continuación se presentan datos sobre las empresas asociadas de acuerdo con la última información disponible al 31 de diciembre de 2022:
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Partic.
% Derecho de Voto
controlados por
LIBERTAS 7
Miles de Euros
Valor neto
en libros
individuales
Datos de la Entidad Participada
Activos
Pasivos
Patrimonio
Ingresos
Ordinarios
Resultado
ejercicio
El Portal de Valldigna, S.A.* València
Comercio al por menor de
libros
12,99 12,99 1.203
2.527
1.746
781
- (450)
Via Nature Juices and Beverages, S.L.* (**) Murcia
Comercialización de
zumos refrigerados
7,50 7,50 1.000
1.110
133
977
1.240
(133)
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. * València
Tenencia de valores y
explotación de fincas
rústicas
3,97 3,97 578
12.522
102
12.420
456
(112)
Moira Capital Desarrollo, FCRE, S.A.* Madrid
Gestión de inversión en
Biorizon Biotech
10,00 10,00 1.175
14.108
7.765
6.343
2.418
(247)
* Sociedades pendientes de ser auditadas a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, siempre que tengan obligación. En el caso de grupos de sociedades se trata de cifras consolidadas.
** El cierre del ejercicio social de esta sociedad es 31 de agosto.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
59
ANEXO I
ESTADO CONTABLE A 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022
DIVIDENDO A CUENTA
De conformidad con lo previsto en el artículo 277 de la LSC, los Administradores de la
Sociedad formulan el presente estado contable, deducido del Balance y Cuenta de
Pérdidas y Ganancias a 30 de septiembre de 2022, justificativo de la existencia de resultados
y liquidez suficientes para acordar un reparto de dividendo a cuenta de los resultados del
Ejercicio 2022.
Resultado bruto 474.818,24
Impuesto de sociedades (42.500,28)
Resultado neto 432.317,96
Tesorería 4.089.472,11
Derechos de cobro 796.331,39
Deudas a corto plazo (10.548.089,30)
Cantidad a distribuir 421.448,80
Dotación de reservas
(1)
0,00
(1) Reserva legal ya dotada al 100%
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
60
ANEXO II
Para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero del 2022 han entrado en vigor nuevas
normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las
presentes cuentas anuales consolidadas. Las siguientes normas han sido aplicadas en estas
cuentas anuales consolidadas:
Modificación NIIF 3: Se actualiza la NIIF 3 para alinear las definiciones de activo y
pasivo en una combinación de negocios.
Modificación NIC 16. Ingresos obtenidos antes del uso previsto: prohibición de
deducir del coste de un inmovilizado material cualquier ingreso obtenido de la
venta de artículos producidos mientras la entidad prepara el activo para su uso.
Modificación NIC 37. Contratos onerosos: el coste directo de cumplir un contrato
comprende los costes incrementales de cumplir ese contrato y una asignación de
otros costes que se relacionan directamente con el cumplimiento del contrato.
Mejoras a las NIIF. Ciclo 2018-2020: modificaciones menores de las NIIF 1, NIIF 9, NIIF
16 y NIC 41.
El Grupo ha analizado la nueva interpretación y modificaciones sin que hayan tenido
impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas
cuentas anuales consolidadas.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e
interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían
entrado aún en vigor en el ejercicio 2022, bien porque su fecha de efectividad es posterior
a la fecha de las cuentas anuales consolidadas anexas, o bien porque no han sido aún
adoptadas por la Unión Europea:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
Aplicación
obligatoria
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Modificación NIC 1 Desglose de políticas contables en
estados financieros.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2023
Modificación NIC 8 Modificaciones y aclaraciones sobre qué
debe entenderse como un cambio de
estimación contable.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2023
Modificación NIC 12 Aclaraciones sobre cómo las entidades
deben registrar el impuesto diferido en
operaciones como arrendamientos y
obligaciones por desmantelamiento.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2023
Modificación NIIF 17 y NIIF
9. Información
comparativa
Modificación de los requisitos de transición
de la NIIF 17 para aseguradoras y la NIIF 9
por primera vez al mismo tiempo.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2023
NIIF 17 Reemplaza a la NIIF 4.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2023
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2022
61
No aprobadas para su uso en la Unión Europea a la fecha actual
Modificación NIC 1 Clasificación de pasivos en corrientes o no
corrientes.
Pendiente
adaptación por la
UE.
Modificación NIIF 16 Pasivo por arrendamiento en una venta
con arrendamiento posterior
Pendiente
adaptación por la
UE.
El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las modificaciones adoptadas por
la Unión Europea a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
INFORME DE GESTIÓN 2022
2 Informe de Gestión Consolidado
Informe de Gestión Consolidado 3
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO
ACTIVO 2021
2022
Variación %
Fondo de comercio 595
0%
595
0%
0 0%
Otros activos intangibles 1.969
1%
1.697
1%
-272 -14%
Inmovilizado material 328
0%
384
0%
56 17%
Inv. inmobiliarias 38.110
25%
37.076
25%
-1.034 -3%
Inv. valoradas mtdo participación 4.178
3%
4.125
3%
-53 -1%
Inv. financieras a largo plazo 1.480
1%
1.426
1%
-54 -4%
Activo por impuestos diferidos 36.130
24%
35.894
24%
-236 -1%
Otros activos 1
0%
0
0%
-1 -100%
ACTIVO NO CORRIENTE 82.791
54%
81.197
55%
-1.594 -2%
Existencias 13.964
9%
13.749
9%
-215 -2%
Deudores y otras cuentas a cobrar 1.589
1%
1.014
1%
-575 -36%
Inversiones financieras a corto plazo 46.347
30%
46.267
31%
-80 0%
Efectivo y otros activos líquidos 7.515
5%
5.762
4%
-1.754 -23%
ACTIVO CORRIENTE 69.416
46%
66.792
45%
-2.625 -4%
TOTAL ACTIVO 152.206
100%
147.989
100%
-4.218 -3%
PASIVO 2021
2022
Variación %
Capital 10.957
7%
10.957
7%
0 0%
Prima de emisión 108.114
71%
108.114
73%
0 0%
Reservas 42.924
28%
44.561
30%
1.637 4%
Rdo. ejercicios anteriores -67.023
-44%
-66.517
-45%
506 -1%
Ganancias acumuladas 925
1%
-945
-1%
-1.870 -202%
Dividendo a cuenta -422
0%
-421
0%
1 0%
Rtdo. del ejercicio 1.214
1%
1.498
1%
284 23%
Acciones propias -5.150
-3%
-4.905
-3%
245 -5%
PATRIMONIO NETO 91.538
60%
92.342
62%
804 1%
Provisiones a largo plazo 213
0%
56
0%
-157 -74%
Deudas con entidades de crédito 25.493
17%
19.886
13%
-5.607 -22%
Otros pasivos financieros 1.854
1%
1.602
1%
-252 -14%
Pasivos por impuesto diferido 13.648
9%
13.673
9%
25 0%
PASIVO NO CORRIENTE 41.208
27%
35.217
24%
-5.991 -15%
Provisiones a corto plazo 65
0%
45
0%
-20 -31%
Deudas con entidades de crédito 14.620
10%
17.396
12%
2.776 19%
Otros pasivos financieros 241
0%
216
0%
-25 -10%
Acreedores comerciales 4.535
3%
2.773
2%
-1.762 -39%
PASIVO CORRIENTE 19.461
13%
20.430
14%
969 5%
TOTAL PASIVO 152.206
100%
147.989
100%
-4.217 -3%
4 Informe de Gestión Consolidado
ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO
2021
%
2022
% Variación %
Ventas promoción 13.226
80%
6.933
51% -6.293 -48%
Ingresos por rentas alquiler 1.884
11%
2.940
22% 1.056 56%
Ingresos de la actividad financiera 1.707
10%
1.640
12% -67 -4%
Sdes. valoradas por método participación -409
-2%
-55
0% 354 -87%
Otros ingresos de explotación 97
1%
126
1% 29 30%
TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACION 16.505
11.584
-4.921 -30%
Variación de existencias -8.455
59%
-800
9% 7.655 -91%
Aprovisionamientos -3.669
25%
-4.745
54% -1.076 29%
Gastos de personal -1.977
14%
-2.233
25% -256 13%
Otros gastos de explotación -2.146
15%
-1.886
21% 260 -12%
Amortizaciones -285
2%
-280
3% 5 -2%
Deterioros y provisiones 2.091
-14%
1.125
-13% -966 -46%
TOTAL GASTOS DE EXPLOTACION -14.441
-8.819
5.622 -39%
Resultados de explotación 2.472
2.765
293 11%
Resultado financiero -498
-607
-109 22%
Resultados antes de impuestos 1.564
2.158
593 38%
Impuesto sobre sociedades -350
-660
-310 89%
Resultado después de impuestos 1.214
1.498
284 23%
Informe de Gestión Consolidado 5
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
En el Área de Inversiones la rentabilidad de la cartera se salda con un 1,2% en un
ejercicio particularmente complejo.
FICSA, Área Inmobiliaria del Grupo, adquiere tres nuevos solares.
Sea You Hotels, Área Turística de Libertas 7, incrementa su cifra de negocios en
un 15% frente a 2019.
El ejercicio 2022 cierra con un beneficio de 1,5 millones de euros y una retribución
al accionista del 4%.
Libertas 7 es la compañía cabecera de un Grupo valenciano, cotizado en Bolsa dedicado
a la inversión financiera, la promoción inmobiliaria y el turismo. El presente Informe de
Gestión Consolidado pretende mantener su carácter genuino, es decir informar a los
accionistas y otros grupos de interés, de manera comprensible, resumida y ordenada y de
fácil lectura de las actividades llevadas a cabo por el Grupo en el ejercicio 2022 y sus
resultados económicos. Con total transparencia, simplicidad y rigor, se presenta la gestión
realizada por Libertas 7 así como las principales líneas estratégicas que ordenan la labor
del Grupo.
El presente informe debe complementarse con el Informe de Responsabilidad Social y
Sostenibilidad que informa de las actividades del Grupo en materias medioambiental,
social y de gobernanza.
Este Informe de Gestión, se desglosa en los siguientes apartados:
1. Situación del Grupo, incluyendo apartados sobre estructura organizativa y
funcionamiento.
2. Evolución y resultados de los negocios, donde se repasa la actividad de Libertas 7
en sus tres áreas de negocio y los resultados consolidados.
3. Situación patrimonial y de liquidez.
4. Cuestiones relativas a personas y medio ambiente.
5. Actividades de I+D.
6. Evolución previsible.
7. Principales riesgos e incertidumbres.
8. información sobre la acción y retribución de los accionistas.
La información económica del ejercicio se encuentra desarrollada con mayor detalle en
la Memoria Consolidada. Así mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo amplia los
datos relativos al Consejo de Administración, el accionariado y las reglas de gobierno de
Libertas 7 y finalmente, el Informe sobre Retribuciones de los Consejeros informa sobre las
percepciones de los mismos.
Los datos ofrecidos en el presente Informe de Gestión Consolidado se expresan en miles de
euros, salvo que se indique otra unidad.
6 Informe de Gestión Consolidado
1.- SITUACIÓN DEL GRUPO
A. Estructura organizativa
Libertas 7 fue constituida en València en el año 1946. Es actualmente la cabecera de un
grupo de sociedades fruto de un proceso de concentración de las compañías Forum
Inmobiliario Cisneros, S.A. (FICSA), Playa de Alboraya, S.A. (Saplaya) y Valenciana de
Negocios, S.A.
El Grupo Libertas 7 está estructurado en tres grandes áreas de negocio:
- el Área de Inversiones, que integra la gestión de las carteras de Bolsa y de Capital
Privado.
- el Área Inmobiliaria, compuesta por las divisiones de Promoción inmobiliaria – FICSA-
y de Arrendamientos.
- el Área Turística de la que dependen los establecimientos Sea You Apartamentos
Port Saplaya y Sea You Hotel Port Valencia.
La Compañía cuenta igualmente con un Área Interna, que se ocupa de todas las labores
de contabilidad, administración y gestión de personas y recursos del Grupo.
Libertas 7 está administrada y gestionada por un Consejo de Administración, una Consejera
Delegada y un Comité de Dirección.
El Consejo de Administración está integrado por ocho consejeros –de los cuales tres son
dominicales, tres son independientes, uno calificado como “otros externos” y una
ejecutiva- así como un secretario no consejero. El Consejo se rige por el Reglamento del
Consejo de Administración y tiene constituidas dos comisiones: la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cada una
de las cuales cuenta con su propio reglamento.
Por su parte, el Consejo ha delegado en la Consejera Delegada todas sus facultades, salvo
las que, por ley, estatutos y reglamento del Consejo, son indelegables.
El Comité de Dirección de Libertas 7 está integrado por la Consejera Delegada y los
directores de las áreas de Inversiones, Inmobiliaria y Turismo e Interna. Dicho comité es el
órgano que propone al Consejo y ejecuta, tras la aprobación por éste, las principales
decisiones que rigen la actividad del Grupo.
Una información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
B. Funcionamiento
Libertas 7 tiene como misión el desarrollo de actividades de inversión financiera y de gestión
inmobiliaria y turística que procuren la pervivencia de la empresa con una rentabilidad
adecuada.
El Plan Estratégico del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2019
(periodo 2019/2024) fijando como principales propósitos de la Compañía hacer crecer el
Grupo Libertas 7 y ser capaces de atender al accionista en cuanto a dividendos y al valor
de la acción y al resto de grupos de interés adecuadamente.
Informe de Gestión Consolidado 7
Con el fin de conseguir dichos propósitos, Grupo Libertas 7 concreta su actividad en tres
áreas de negocio:
Área de Inversiones
Los principios rectores de la actividad de inversión del Grupo son los siguientes:
- Diversificación y equilibrio.
- Inversiones a medio/largo plazo.
- Inversión en renta variable y capital privado.
- Inversiones basadas en criterios fundamentales: las decisiones de inversión se
apoyan en el análisis de la evolución pasada y la confección de previsiones sobre
las variables fundamentales de las compañías: balance, cuenta de resultados,
estados de liquidez, decisiones de inversión, etc.
- Búsqueda de compañías cuyo valor se halle oculto y cuyo precio, por tanto, se vea
penalizado por los mercados.
- Inversiones concentradas en compañías sitas en Europa occidental y Norte
América.
El análisis y selección de inversiones, que se realiza por el equipo de analistas del Grupo, se
apoya en una constante puesta al día, no sólo de la información de las empresas en las
que se mantiene inversión, sino también de la evolución de los sectores principales y de la
economía mundial, europea y española.
La actividad del Área de Inversiones se distribuye en dos ámbitos de actuación:
- Bolsa: Se trata de inversiones directas en renta variable, en mercados regulados,
con liquidez diaria y con horizonte de medio y largo plazo. Aportan una mayor
diversificación de activos y proporcionan liquidez y rentabilidad a través del cobro
de dividendos y de la rotación de la cartera.
- Capital Privado: Son inversiones de largo plazo en las que se pretende, con nuestro
apoyo estratégico y financiero, acompañar a los gestores y obtener plusvalías con
su venta. La inversión se realiza directamente en empresas dedicadas al sector
agroalimentario en sentido amplio- proyecto Amaltheia- o indirectamente a través
de la participación en diversos fondos de inversión.
Los objetivos del Área de Inversiones en Bolsa se centran en incrementar paulatinamente
el volumen y valor de la cartera gestionada y su rentabilidad reinvirtiendo parte de la
liquidez generada. En cuanto a Capital Privado, el fin es crear un grupo de empresas
participadas que permitan, a largo plazo, generar rentabilidad y liquidez.
Área Inmobiliaria
La actividad desarrollada por el Área Inmobiliaria se centra en la promoción residencial, y
la gestión de inmuebles para arrendamientos.
La promoción inmobiliaria, bajo la reconocida marca FICSA, se rige por las siguientes
premisas básicas:
8 Informe de Gestión Consolidado
- Promoción de viviendas de primera residencia.
- Sobre suelos finalistas.
- Dirigida a clientes de nivel adquisitivo medio.
- En el ámbito de actuación de la Comunidad Valenciana.
El propósito del área es promover bienes de primera necesidad, con una adecuada
relación calidad-precio, dirigidos a una amplia capa de población. La gestión de esta
actividad se puede calificar como prudente, en relación con los estándares del sector. Así,
no ha sido política de la Compañía acumular suelos o adquirir terrenos con el fin de
transformarlos. Igualmente, es objetivo del área generar marca FICSA, a través de las
ubicaciones de los solares y el diseño y acabado de las viviendas, así como de la
“experiencia FICSA”, es decir el acompañamiento permanente de los clientes. Todo ello
con el propósito de generar rentabilidad y recursos reinvertibles y repartibles.
En cuanto a la división de Arrendamientos urbanos: consiste en la gestión de locales
comerciales y oficinas en la ciudad de València. El objetivo de dicha división es la puesta
en valor del patrimonio del Grupo.
La estrategia futura de FICSA se centra en la promoción de nuevos solares, propios o
adquiridos, de la misma tipología que los actuales y en el ámbito geográfico de la
Comunidad Valenciana.
Área Turística
Comprende la explotación del complejo Sea You Apartamentos Port Saplaya y del Sea
You Hotel Port Valencia.
Sea You Apartamentos Port Saplaya consta de tres edificios, propiedad de Libertas 7, en
primera línea de playa, en la urbanización Port Saplaya que se ubica a escasos tres
kilómetros del centro de València. La actividad está relacionada fundamentalmente con
el turismo de familias, doméstico o extranjero, que accede al establecimiento
directamente, mediante intermediarios especializados o a través de Internet.
Desde julio de 2018, Grupo Libertas 7 gestiona Sea You Hotel Port Valencia, ubicado en
València a escasos metros de la Marina y del puerto histórico de la ciudad, cercano a la
playa de las Arenas y a la Ciutat de les Arts i les Ciencies. La actividad se dirige a la
captación de viajeros de negocio y de ocio a través de los mismos canales que en el caso
de los Apartamentos.
Los objetivos principales del Área Turística consisten en dar un buen servicio a nuestros
huéspedes, mejorar la rentabilidad del negocio sin perder la calidad, mantener el nivel de
reinversión para mejorar las instalaciones y transformar digitalmente la actividad para
facilitar la reserva y mejorar la experiencia del cliente.
El Grupo tiene intención de expandir esta área de negocio mediante la gestión de nuevos
hoteles, complejos de apartamentos y otros activos relacionados con el sector turístico que
puedan generar sinergias con el resto de establecimientos de la marca hotelera Sea You.
Informe de Gestión Consolidado 9
2.- EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS
A. Área de Inversiones
Entorno económico
Cerramos un año tremendamente complejo marcado por el inicio de la guerra de Ucrania,
conflicto bélico con un terrible impacto a nivel humanitario, económico y social, surgido
en un contexto de recuperación económica todavía no consolidada tras la pandemia del
Covid19, y con desequilibrios importantes. En el ejercicio 2022 se ha constatado un fuerte
repunte de la inflación, que ha conllevado una no menos contundente respuesta por parte
de los bancos centrales en términos de endurecimiento de las condiciones monetarias vía
subida de tipos de interés y reducción de la liquidez en el sistema, con un previsible impacto
negativo en términos de menor crecimiento económico futuro.
Estos elementos macroeconómicos y geopolíticos han tenido un efecto muy negativo en
los mercados mundiales de renta variable, y han generado una elevada volatilidad en los
mercados de divisas. Los principales índices bursátiles cierran 2022 con fuertes pérdidas. A
la cabeza, el S&P 500 retrocede en el año cerca de un 19,5% seguido del Eurostoxx 50 con
una caída del 11,7%. El referente alemán, país muy castigado por el aumento del coste de
algunas materias primas retrocede en el año un 12,4% mientras que España, algo menos
vulnerable a la guerra en Ucrania retrocede un 5,6%.
En este entorno de incertidumbre, el mercado trata de proyectar el nivel terminal que
alcanzarán los tipos de interés con el fin de evaluar el impacto en los distintos agentes
económicos del incremento de los costes de financiación. La cierta moderación en los
últimos datos de inflación conocidos ha generado en los mercados la expectativa de una
posible relajación y menor agresividad en las políticas monetarias de los bancos centrales
en el segundo semestre de 2023. Esta circunstancia ha facilitado una fuerte recuperación
de los principales índices bursátiles a finales de 2022.
Conjunto Cartera
A pesar de las dificultades relatadas, la rentabilidad del conjunto de la cartera de
inversiones de Libertas 7 en 2022 fue del +1,2%, con un valor de mercado que alcanzaba
los 50,4 millones de euros. Se desglosa del siguiente modo:
31/12/2021 31/12/2022 Compras Ventas Dif. Valor
D
i
v
i
dendos
/ Retornos
Rentabilidad
CARTERA BOLS A 37.879 34.619 5.790 -8.040 -3.260 1.213 0,5%
OTRAS INV. COTIZADAS 6.667 6.886 0 0 219 0 3,3%
CAPITAL PRIVADO 8.114 7.989 522 0 -125 1.248 7,0%
INVERSIÓN PERMANENTE 1.185 887 0 0 -297 16 -23,8%
TOTAL CARTERA 53.845 50.382 6.312 -8.040 -3.463 2.477 1,2%
LIQUIDEZ 4.469 7.504
TOTAL CARTERA 58.314 57.886
10 Informe de Gestión Consolidado
La inversión neta en el ejercicio, es decir las compras menos las ventas, se salda con un
decremento de 1.728 mil euros, debido a las ventas defensivas que hemos ido haciendo a
lo largo del ejercicio. Consecuentemente, ha aumentado nuestra posición de liquidez,
protegiendo de este modo la cartera frente a posibles y súbitas caídas de cotización.
La evolución del valor de la cartera en los últimos tres ejercicios es la siguiente:
31/12/2020 31/12/2021
31/12/2022
Cartera Bolsa 31.166 37.879
34.619
Otras inv. cotizadas 7.373 6.667
6.886
Capital privado 5.784 8.114
7.989
Inversión permanente 1.185 1.185
887
Total Cartera 45.508 53.845
50.382
Cartera de Bolsa
Al cierre del ejercicio 2022 la cartera de bolsa tenía un valor de 34,6 millones de euros y
representaba un 69% del conjunto de la cartera.
La gestión de las inversiones realizada durante el ejercicio, junto con el dispar
comportamiento de los diferentes activos en el mercado ha dado como resultado
variaciones en la distribución sectorial de la cartera.
A continuación, se recoge la distribución sectorial de la cartera de Libertas 7 al cierre de
los ejercicios 2022 y 2023:
Durante el ejercicio 2022 se ha producido un incremento del peso relativo del sector lujo
derivado de las compras de valores realizadas. Las correcciones experimentadas en
algunos valores de esta cartera nos han permitido adquirir acciones a precios con un
potencial de revalorización significativo, acumulando en el ejercicio un saldo neto
comprador.
2022
2021
Informe de Gestión Consolidado 11
Por lo que respecta al sector financiero, la cartera de bancos no experimenta cambios en
el peso ponderado sobre el total. En cuanto al sector de seguros, el buen comportamiento
de los valores en nuestro porfolio ha conllevado un incremento del peso relativo hasta
suponer un 16% del total, pese a las desinversiones realizadas en algunos valores cuyas
cotizaciones habían alcanzado nuestro precio objetivo.
La cartera del sector industria ha incrementado ligeramente su proporción en el conjunto
gracias a la positiva evolución de sus valores, si bien se han realizado desinversiones netas
en el sector por valor de 0,3 millones de euros.
El buen comportamiento bursátil del sector de medios de comunicación ha conllevado la
venta de diversas posiciones en valores de esta cartera, teniendo como resultado la
reducción del peso relativo de la misma en el conjunto.
El resto de sectores no han experimentado variaciones significativas en sus pesos relativos
en la cartera.
Durante el ejercicio 2022 se han incrementado las inversiones en los sectores de lujo
principalmente, así como, bancos, tecnología y ecología, mientras que las desinversiones
se han realizado en alimentación, medios y seguros en su mayor parte. Esta operativa ha
obedecido al distinto comportamiento bursátil de las empresas en dichos sectores y a la
gestión realizada consecuencia de la aplicación de nuestras valoraciones y precios de
compra/venta previstos.
El volumen de ventas ha sido superior a las compras, dentro de una estrategia centrada en
la generación de liquidez en un entorno de mercado altamente desfavorable. Las compras
se han realizado en valores que a nuestro juicio habían alcanzado unos niveles adecuados
de valoración y nos proporcionaban suficiente margen de seguridad para la obtención de
plusvalías en un tiempo razonable, siempre soportadas por unos fundamentales robustos.
La gestión realizada ha tratado de aprovechar las eventuales correcciones producidas en
el mercado para incrementar posiciones, y realizar ventas en los momentos de mayor
complacencia. De este modo, la rotación de la cartera durante el ejercicio ha sido de un
39%.
Al cierre del ejercicio 2022, la cartera se encuentra diversificada en 59 valores. Las 10
principales posiciones representan un 44% del conjunto de la cartera de bolsa. Las
inversiones se concentran en empresas mayoritariamente europeas, algunas de ellas
españolas, y norteamericanas que desarrollan su negocio a nivel global y que nos permiten
participar indirectamente en negocios que operan en zonas geográficas
descorrelacionadas con nuestro entorno más próximo.
En el ejercicio 2022 la rentabilidad de la cartera de bolsa ha sido del 0,5%, mejorando
ampliamente la evolución de los principales índices con los que nos comparamos: IGBM (-
4,8%) y Eurostoxx600 (-12,9%). A dicha rentabilidad ha contribuido el incremento del 21%
en los dividendos percibidos en el ejercicio por 1.213 mil euros.
A continuación, se muestra un gráfico resumen con la rentabilidad acumulada por la
cartera de bolsa de Libertas 7 comparada con la Bolsa de Madrid, el EuroStoxx600 y el
Benchmark de referencia (diciembre 2006 base 100).
12 Informe de Gestión Consolidado
La rentabilidad comparada obtenida cada año ha sido la siguiente:
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
2022
Cartera Bolsa 26% 3% -1% 10,8% 14,7% -3,9% 14,2% -7,3% 15,2%
0,5%
IGBM 21% 3% -7% -2,2% 7,6% -15% 7,6% -15,4% 7%
-4,8%
STOXX600 17% 4% 7% -1,2% 7,7% -13,2% 23,2% -4% 22,3%
-12,9%
Cartera de Otras Inversiones Cotizadas
El conjunto de otras inversiones en compañías cotizadas representa un 14% del total del
valor de mercado de la cartera. A 31 de diciembre de 2022 estaba compuesta
principalmente por la participación en Adolfo Domínguez que dejó de contabilizarse como
asociada en 2021. La revalorización bursátil de la participación en dicha compañía en 2022
ha sido del 6,1%.
Cartera de Capital Privado
La cartera de Capital Privado (Private Equity) constituye un 16% de la cartera total de
Libertas 7. Durante el ejercicio 2022, Libertas 7 ha atendido compromisos de inversión en
fondos de inversión de capital riesgo por importe de 522 mil euros y obtenidos retornos por
1.248 mil euros. Se trata de fondos de inversión generalistas que tienen como objetivo la
compra de participaciones en empresas españolas de tamaño medio en sectores
industriales o de servicios y cuya rentabilidad se materializa en el largo plazo.
Adicionalmente, a través de la filial Amaltheia Nature, vehículo inversor especializado en
capital privado del Grupo Libertas 7, mantenemos participaciones significativas en:
Informe de Gestión Consolidado 13
- Vía Nature Juices & Beverages: compañía especializada en la creación y distribución de
zumos, licuados y guisos refrigerados, innovadores y saludables.
- Biorizon Biotech: empresa líder en el desarrollo y producción de biofertilizantes basados en
el desarrollo de microalgas, a través de la sociedad asociada Moira Capital Desarrollo XI,
FCRE, S.A.
La cartera de Capital Privado está formada por inversiones con un ciclo de maduración
largo. La positiva evolución de dichas inversiones durante 2022 ha permitido incrementar el
valor de la cartera, lo que previsiblemente permitirá la afloración de resultados en un futuro.
RESULTADOS
El siguiente cuadro refleja los resultados obtenidos por el Área de Inversiones durante el
ejercicio 2022:
2021 2022
Ingresos netos de la actividad Financiera 1.707 1.640
Resultado Sociedades valoradas por el Método de la
Participación
-409 -55
Otros ingresos de explotación 14 15
Gastos de Explotación -1.044 -985
EBITDA 269 615
Amortizaciones -3 -3
Deterioro y resultados ventas inmovilizado 986 -102
Resultados de la Explotación 1.251 510
Resultado de la Explotación ajustado* 676 667
Gasto Financiero -273 -308
Ingreso Financiero 0 13
Diferencias de cambio 198 31
Resultados antes de Impuestos 1.176 246
*Excluye resultados de asociadas y provisiones por deterioro
Los ingresos suman 1.640 miles de euros frente a los 1.707 mil obtenidos en el ejercicio 2021,
-4%. El desglose de dichos ingresos durante los últimos tres ejercicios es el siguiente:
2020 2021 2022
Plusvalías reportadas 687 686 424
Dividendos 821 1.017 1.216
Int. empr. Grupo y asoc. 8 3 0
Total reportado 1.516 1.707 1.640
El resultado de explotación del Área de Inversiones en 2022 fue de 510 mil de euros, frente
a los 1,2 millones del ejercicio 2021, fuertemente influido por la desconsolidación de la
14 Informe de Gestión Consolidado
sociedad participada Adolfo Dominguez. Descontando dicho efecto el resultado de
explotación ajustado de 2021 asciende a 0,7 millones de euros y está en línea al obtenido
en 2022.
B. ÁREA INMOBILIARIA
Entorno económico
El mercado inmobiliario muestra su resiliencia en momentos de crisis. Las transacciones
inmobiliarias e hipotecas inscritas han mantenido una tendencia ascendente durante todo
el ejercicio 2022, según los datos del Colegio de Registradores. Las compraventas de
viviendas son las que mejor resisten, con un incremento de un 9,7% interanual. No obstante,
debido al exigente efecto comparativo con los primeros meses del ejercicio 2022 que
mostraba unos crecimientos interanuales inusitadamente altos, la curva se va ralentizando
suavemente.
El último informe publicado por la compañía de tasación Tinsa de diciembre de 2022, se
recoge que el precio medio de la vivienda nueva y usada en España se incrementó un
9,1% en tasa interanual. Los mayores crecimientos en el último año corresponden a las
“áreas metropolitanas” (+11,2 % interanual) y el grupo “capitales y grandes ciudades”
(+8,9%).
Las capitales y grandes ciudades se encuentran un 42,5% sobre mínimos postcrisis y un 17,4%
por debajo de máximos de 2007-2008 y las áreas metropolitanas un 38,8% y un 24,1%
respectivamente.
No obstante, el mercado comienza a dar signos de moderación del crecimiento, en parte
por el efecto base comparativo, especialmente en visados de obra nueva, así como por
el impacto del alza de los tipos de interés en la accesibilidad de la vivienda.
En conjunto, seguimos centrados en el negocio inmobiliario en zonas consolidadas
(València capital y área metropolitana) donde debemos dirigirnos a captar demanda
principalmente de reposición, de nivel socioeconómico medio/ medio-alto, sin descartar
el análisis de oportunidades en rehabilitación.
Promoción Inmobiliaria
El ejercicio 2022 reafirma los objetivos del Plan Estratégico de FICSA, el Área Inmobiliaria de
Libertas 7, basados principalmente en focalizar su actividad en el mercado de primera
residencia, especialmente en la ciudad de València, que registra una demanda de
vivienda de obra nueva consistente, claramente superior a la oferta.
Durante el ejercicio se procedió a la escrituración de las viviendas vendidas del edificio
Drassanes, sito en València en el barrio del Grao, cuya obra terminó en el primer trimestre
de 2022.
Finalizamos igualmente la obra del edificio Crisálida, 33 viviendas en el barrio de Jesús de
la ciudad de València, si bien la escrituración de las viviendas de la promoción, totalmente
vendida, no se ha iniciado hasta enero de 2023.
En cuanto al Edificio Paseo al Mar, en la zona de Blasco Ibáñez de la capital de la
Informe de Gestión Consolidado 15
Comunidad Valenciana, se presentó la solicitud de licencia en noviembre de 2021 no
habiendo sido resuelta la misma al cierre del ejercicio 2022. La comercialización ha seguido
el ritmo previsto estando reservadas 16 de las 30 viviendas de la promoción. Está previsto
iniciar la construcción durante el primer trimestre de 2023.
Residencial Zaïda es una promoción ubicada en la Avenida de Burjassot de València que
contará con 23 viviendas, zona común con piscina y un local comercial. Se solicitó la
licencia de construcción en enero de 2022, que actualmente sigue en trámite. La
promoción está reservada en un 35%. En breve se procederá al derribo de la construcción
preexistente.
Finalmente, durante el ejercicio 2022 FICSA adquirió tres nuevos solares:
- Residencial Vesta que promocionaremos en el Puerto de Sagunto, importante polo
de desarrollo industrial y residencial al norte de València. Constará de 18 viviendas
y una amplia zona común con piscina. Se ha iniciado la comercialización a finales
de 2022.
- Edificio Gaia, ubicado en el distrito de Rascanya de la ciudad de València,
constara de 18 viviendas con sus correspondientes amplios trasteros. Esta
promoción prevé ser autosuficiente en el consumo energético de zonas comunes y
ascensores.
- Solar en San Antonio de Benagéber, población situada al oeste de València en
entorno consolidado en el que predominan viviendas unifamiliares y adosadas. El
solar fue adquirido a finales de diciembre de 2022. Prevemos comercializar 34
unidades con piscina y zonas comunes.
En conjunto, hemos conseguido el cumplimiento de los hitos previstos tanto en obras como
en ventas.
El siguiente cuadro muestra la evolución de las promociones en curso y los nuevos
desarrollos inmobiliarios en comercialización al cierre de 2022 y suelos adquiridos:
16 Informe de Gestión Consolidado
Cerramos 2022 con escrituraciones por un total de 6,9 millones de euros, principalmente del
Edificio Drassanes:
Ubicación Viviendas Garajes/trasteros m€
Edificio Alberola València 1 0 159
Residencial Cresol València 1+2LC 5 717
Drassanes València 24 31 5.587
Paiporta Park Paiporta 1 2 138
Palau I Port Saplaya 1 0 180
Jardines del Montgó Denia 0 21 137
Pinos XIX Burjassot 0 2 9
Palau del Tossal Picassent 0 1 9
La evolución de las escrituras de viviendas y locales comerciales, en unidades, en los últimos
tres ejercicios ha sido la siguiente:
2020 2021
2022
Paiporta Park - Paiporta 5 5
1
Port Saplaya (Alboraia) 0 1
1
Buganvillas (Paiporta) 1 0
0
Edificio Alberola 3 19
1
Residencial Cresol - 46
2
Edificio Drassanes - -
24
Total Escrituración (Viviviendas y LC) 9 71
29
Al cierre del ejercicio 2022 el volumen de preventas en promociones de obra nueva,
asciende a 12,2 millones de euros. Las reservas y contratos firmados de las promociones en
curso suman 57 viviendas y locales comerciales, de los cuales los contratos suponen un 58%
frente a un 42% de preventas. La distribución es la siguiente:
Stock Contrato Reserva En m€
Cresol (València) 1 - - -
Crisálida (València) 33 33 - 7.053
Drassanes (València) - - - 6
Paseo al Mar (València) 30 - 16 3.233
Residencial Zaïda (Valéncia) 24 - 8 1.940
Residencial Vesta 18 - - -
Total Preventa (Viviendas y LC) 106 33 24 12.232
Informe de Gestión Consolidado 17
El stock actual pendiente de venta a cierre de ejercicio 2022 se basa en las dos nuevas
promociones de Paseo al Mar y los Residenciales Zaïda y Vesta y asciende a un total
aproximado previsto de 13,8 millones de euros. El desglose de viviendas y locales
comerciales por promoción es el siguiente:
Proyecto Ubicación Unidades Estado
Edificio Nova América Puerto de Sagunto 1 Finalizado
Pinos XIX Burjassot 1 Finalizado
Residencial Cresol València 1 Finalizado
Edificio Paseo al Mar València 14 Licencia solicitada
Residencial Zaïda València 16 Licencia solicitada
Residencial Vesta Puerto de Sagunto 18 Licencia solicitada
A dicho importe, habría que sumar el nuevo solar de San Antonio de Benagéber cuyas
ventas proyectadas sumaran más de 10,5 millones de euros.
Adicionalmente, contamos con una cartera de suelo de más de once mil metros
cuadrados en dos solares en Denia y Peñíscola, para cuya promoción esperamos la mejora
de las expectativas del mercado de segunda residencia.
En relación con la estructura del área, con la incorporación de la nueva directora técnica
a mediados del ejercicio anterior, se ha actualizado e introducido nuevas metodologías y
procedimientos que agilizan y mejoran la eficiencia y rentabilidad de las promociones. Se
ha apostado en los nuevos proyectos con equipos de arquitectura externos de reconocido
prestigio, que han aportado a la gestión y el diseño de proyectos un salto cualitativo.
Se ha consolidado el área de Atención al Cliente, con el ambicioso objetivo de mejorar
año a año la experiencia del cliente acompañándolo en todos los procesos de compra.
En cuanto al departamento de Marketing, en coordinación con el departamento
Comercial, hemos progresado de manera notable en los resultados de las acciones
llevadas a cabo durante 2022 dirigidas a la mejora de los procesos de comercialización,
en continua evolución y adaptación al público objetivo.
ARRENDAMIENTOS
La cartera de activos en alquiler, locales comerciales, oficinas, viviendas y garajes, aportó
al cierre del 2022 una cifra total de ingresos de 414 mil euros, un 25% inferior a la cifra
obtenida en el ejercicio anterior, principalmente debido a la venta de las oficinas del Paseo
de la Alameda. Dicha venta ha supuesto un beneficio de 213 mil euros. La liquidez obtenida
ha sido empleada en la adquisición de solares para su promoción.
18 Informe de Gestión Consolidado
La evolución de los ingresos por rentas de los tres últimos ejercicios es la siguiente:
2020 2021 2022
Locales y oficinas 467 551 414
RESULTADOS DEL AREA INMOBILIARIA:
La cuenta de resultados del Área de Promoción y Arrendamientos se muestra en el
siguiente cuadro:
2021
2022
Cifra de negocios 13.778
7.346
Variación de existencias -12.109
-5.547
Margen Bruto 1.669
1.799
Otros ingresos de explotación 37
24
Otros gastos de explotación -1.890
-1.210
Otros resultados 818
167
EBITDA 634
780
Depreciación y Provisiones 113
130
Amortizaciones -17
-17
Resultados de la explotación 731
895
Resultado Financiero -353
-284
Resultados antes de Impuestos 378
611
A pesar de haber reducido la cifra de negocios, en 2021 escrituramos dos promociones
frente a una sola en 2022, el margen bruto obtenido se ha incrementado en un 8% debido
a la mayor rentabilidad del edificio Drassanes, cuyo solar adquirimos con posterioridad a la
gran crisis de 2008-2011. Los resultados mejoran igualmente impulsados por una reducción
de gastos generales y financieros y los beneficios obtenidos por rotación y actualización de
la tasación de los activos en arrendamiento.
C. ÁREA TURISTICA
Entorno económico
Según los informes de Exceltur, principal asociación de empresas del sector turístico, el
turismo español consolidó la recuperación de sus ingresos –que no de márgenes y
resultados empresariales- en unos atípicos meses de verano, donde ha tenido un mayor
efecto compensatorio el tirón por la demanda embalsada y con ansias de viajar tras los
dos años de pandemia, que los adversos condicionantes geopolíticos y macroeconómicos
acontecidos.
Informe de Gestión Consolidado 19
En la Comunidad Valenciana, el primer trimestre del año supuso un retroceso en la
reactivación que el sector había conocido desde el final de la primavera de 2021 debido
al rebrote de la pandemia y a la elevada incertidumbre desatada por la invasión rusa de
Ucrania. Así, el primer trimestre cerraba con un descenso del 7,3% de ingresos comparado
con el mismo periodo del ejercicio 2019 (año que seguimos tomando como referencia). A
partir del mes de marzo con la mejora de la situación epidemiológica y la constatación de
la capacidad de viajar, se desató la demanda acumulada, impulsando la actividad un
17,4% en el segundo trimestre. El verano superó igualmente los ingresos de 2019 y unas
condiciones meteorológicas benignas alargaron la temporada estival hasta el mes de
octubre. El final del ejercicio 2022 ha mantenido un buen tono, más moderado,
posiblemente influido por la espiral inflacionista y el deterioro del crecimiento económico.
En todo caso, la actividad turística de la Comunidad Valenciana en 2022 se ha
desempeñado de manera excepcional fundamentalmente apoyada en la demanda
doméstica (+6,2% respecto de 2019) consolidado la preferencia por los viajes de
proximidad, intra Comunidad y del resto de españoles.
En cuanto a la ciudad de València, hay que señalar que los ingresos de la actividad
turística se incrementan en verano 2022 un 19,2% frente a 2019.
En términos de márgenes y resultados, se han visto lastrados por el fuerte aumento de costes
que para el conjunto del país se calculan en un +32,8% los energéticos, un +18,1% los de
suministros y un +10,4% los laborales; y los problemas operacionales derivados del acceso
a personal formado, que ha impedido trasladar a resultados la mayor fortaleza de la
demanda y la mejora parcial de los precios.
Sea You Apartamentos Port Saplaya
El ejercicio 2022 ha supuesto un récord en los ingresos obtenidos en la explotación de este
complejo turístico de 76 apartamentos situado en la urbanización Port Saplaya. En todos
los meses del ejercicio se ha superado la ocupación comparable de 2019, alcanzando los
ingresos un total de 1.621 mil euros, que suponen un incremento del 25% respecto de los
obtenidos en 2019, y del 61% frente al ejercicio 2021.
La ocupación creció en un 21% y el rendimiento por noche un 3% todo ello comparado
con el ejercicio 2019.
INGRESOS APARTAMENTOS PORT SAPLAYA
1.291
302
1.003
1.621
0
200
400
600
800
1.000
1.200
1.400
1.600
1.800
123456789101112
2019 2020 2021 2022
20 Informe de Gestión Consolidado
Sea You Hotel Port Valencia
La excelente localización de nuestro pequeño hotel boutique, de 42 habitaciones, situado
en la Marina de València, junto a la playa de las Arenas, nos ha permitido a partir de
segundo trimestre de 2022, mejorar el desempeño del ejercicio 2019.
En el acumulado del ejercicio, los ingresos alcanzan los 906 mil euros, creciendo un 11%
respecto de 2019 apoyados en un incremento del ingreso medio por noche del 20%.
Durante el ejercicio 2022 remodelamos totalmente la recepción del hotel, generando un
espacio mucho más acogedor y amigable. A finales del ejercicio se procedió al cambio
de la instalación de aire acondicionado de la mitad del hotel, habiendo así completado
entre 2021 y 2022 la renovación completa del sistema con la consiguiente mejora de
confort de nuestros clientes y mejora de la eficiencia energética.
RESULTADOS DEL AREA TURISTICA
El conjunto del Área Turística cierra el ejercicio 2022 con unos ingresos acumulados de
2.527mil euros que mejoran en un 15% los obtenidos en 2019 a pesar de la cola de
incidencia de la pandemia del inicio del ejercicio y de las tensiones inflacionistas e
incertidumbre general ligada a la guerra en Ucrania.
INGRESOS AREA TURISTICA
2.205
596
1.332
2.527
0
500
1.000
1.500
2.000
2.500
3.000
123456789101112
2019 2020 2021 2022
Informe de Gestión Consolidado 21
La cuenta de resultados del Área Turística se muestra en el siguiente cuadro:
2021 2022
Cifra de negocios 1.332 2.527
Variación de existencias -15 0
Margen Bruto 1.317 2.527
Otros ingresos de explotación 46 86
Otros gastos de explotación -1.188 -1.922
Otros resultados 173 930
EBITDA 347 1.621
Amortizaciones -266 -260
Resultados de la Explotación 81 1.361
Resultado Financiero -71 -60
Resultados Antes de Impuestos 10 1.301
En la cuenta de resultados se aprecia un fuerte incremento de gastos comparado con el
ejercicio anterior debido a la reincorporación completa de los equipos humanos tanto del
hotel como de los apartamentos y del incremento de los costes de suministros. Respecto
de 2019, los gastos de explotación se incrementan en un 8%.
Señalar igualmente la fuerte revalorización por importe de 894 mil euros, que se anota en
el ejercicio 2022 por la revisión de las tasaciones de los edificios propiedad de Libertas 7 en
los que se alojan los apartamentos de Port Saplaya.
En conjunto, el Área Turística obtiene meritorio un resultado antes de impuestos de 1.301 mil
euros.
C. RESULTADOS CONSOLIDADOS
A 31 de diciembre de 2022, en base consolidada, la cifra de negocios ha alcanzado los
11,5 millones de euros. El desglose de la misma por los distintos ámbitos de actividad es el
siguiente:
2020 2021 2022 Var 20/22
Área Inversiones 1.516 1.707 1.640 +8%
Área Inmobiliaria 1.687 13.778 7.346 +335%
Área Turística 596 1.332 2.527 +324%
Total 3.799 16.817 11.513 203%
22 Informe de Gestión Consolidado
Al cierre de 2022, los ingresos por actividad inmobiliaria supusieron el 64% de la cifra de
negocios, el 14% es atribuible al Área de Inversiones y el restante 22% al sector turístico.
Los principales gastos del Grupo en los tres últimos ejercicios, clasificados por naturaleza,
son los siguientes:
2020 2021 2022 Var 20/22
Personal 1.729 1.977 2.233 +29%
Generales 1.502 2.146 1.886 +26%
Amortizaciones 272 285 280 +3%
Financieros 686 714 654 -5%
Total 4.189 5.122 5.053 +21%
El total de gastos del Grupo ha crecido un 21%, en el periodo 2020/2022 debido
fundamentalmente a los gastos de personal y generales variables asociados a la actividad
turística, una vez se ha recuperado la normal operación tras la pandemia.
Los movimientos de la cuenta deterioros/revalorizaciones y enajenación del inmovilizado
en las cuentas de resultados de los ejercicios 2020, 2021 y 2022 han sido los siguientes:
2020 2021 2022
Área Inversiones -402 986 -102
Área Inmobiliaria -113 932 167
Área Turística 27 173 930
Total -488 2.091 995
Las revalorizaciones del Área Inmobiliaria derivan de la venta de existencias que
previamente habían sido dedicadas al arrendamiento y al incremento de valor los de
inmuebles dedicados a arrendamiento. En el Área Turística, la revalorización es debida al
incremento de valor de los edificios de Port Saplaya. En cuanto al Área de Inversiones,
provienen en su mayor parte de diferencias de valor por operaciones de trading.
En cuanto a los resultados, antes y después de impuestos, son los siguientes en los tres
ejercicios observados:
2020 2021 2022 Var 20/22
Resultado antes Impuestos -3.867 1.564 2.158 +156%
Impuesto sobre sociedades 264 -350 -660 -350%
Resultado después de impuestos -3.603 1.214 1.498 +142%
El ejercicio 2022 se salda con un beneficio después de impuestos de 1.498 mil euros, es decir
con un incremento del 23% respecto del ejercicio 2021.
Informe de Gestión Consolidado 23
3. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE LIQUIDEZ
Balance Consolidado
Prácticamente todas las rúbricas del activo han sufrido una importante variación en los
últimos tres años, siendo las más significativas las siguientes:
2020 2021 2022
Inversiones Inmobiliarias 37.693 38.110 37.076
Existencias 20.920 13.964 13.749
Total inversiones inmobiliarias 58.613 52.074 50.825
Inversiones en Asociadas 6.901 4.178 4.125
Inversiones Cartera Largo Plazo 1.483 1.480 1.426
Inversiones financieras a Corto Plazo 34.950 46.347 46.267
Total Inversiones financieras 43.333 52.005 51.818
Activos por impuestos diferidos 36.765 36.130 35.894
Otros activos 14.346 11.997 9.452
Total Activo 153.057 152.206 147.989
Las inversiones inmobiliarias recogen el coste de los activos que el Grupo explota en
arrendamiento. Las variaciones del ejercicio provienen de la revalorización de los
inmuebles en explotación en el Área Turística y en Arrendamientos. En cuanto a las
existencias, concentran el stock de promoción inmobiliario. El decremento del último
ejercicio responde a la escrituración de la promoción Drassanes.
En cuanto a los activos financieros, las inversiones en Asociadas permanecen estables entre
2021 y 2022. Las Inversiones financieras a corto plazo se muestran a valor de mercado, a 31
de diciembre de cada ejercicio.
El epígrafe Activos por impuestos diferidos recoge la activación de los créditos fiscales
generados en ejercicios anteriores por deducciones pendientes de aplicar y bases
imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios futuros.
En cuanto al pasivo, los principales epígrafes se refieren a deuda con entidades de crédito
y pasivos por impuesto diferido.
2020 2021 2022
Deuda a largo plazo 28.383 27.347 21.488
Deuda a corto plazo 18.095 14.861 17.612
Total Deuda 46.477 42.208 39.100
Pasivos por impuestos diferidos 13.072 13.648 13.673
Otros pasivos 5.640 4.813 2.874
Total Pasivo 65.190 60.669 55.647
La deuda bancaria se ha reducido en 2022 por la entrega de viviendas en cuyas hipotecas
se subrogaron los clientes.
24 Informe de Gestión Consolidado
Los pasivos por impuestos diferidos muestran la cuota del Impuesto sobre Sociedades al
que la Compañía debería hacer frente en caso de liquidar a valor de mercado sus
inversiones inmobiliarias y financieras.
Por lo que respecta al Patrimonio Neto Consolidado, se sitúa al cierre de 2022 en 92 millones
de euros, mejorando el registrado a 31 de diciembre de 2021.
En el siguiente cuadro, se muestra la relación entre Patrimonio Neto Consolidado y Activo
Consolidado al cierre de los ejercicios 2020 a 2022. Un año más, Libertas 7 incrementa la
ratio de capitalización, deduciéndose de la misma, su alta solidez financiera.
2020 2021
2022
Patrimonio Neto 87.868 91.538
92.342
Total Activo 153.057 152.206
147.989
Patrimonio Neto/Activo 57% 60%
62%
Liquidez
El endeudamiento del Grupo con entidades financieras se ha reducido en un 11% entre los
cierres de 2020 y 2022. La posición financiera neta mejora un 2% en el citado periodo.
La liquidez generada con la venta de inversiones inmobiliarias se ha dedicado a la
cancelación de la deuda asociada, así como a la renovación del resto de edificios
dedicados al arrendamiento y a hacer frente a los pagos corrientes del área de promoción.
Por otra parte, durante el ejercicio se han pagado dividendos a los accionistas de la
Sociedad Dominante por un importe de 0,7 millones de euros.
En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la deuda y de la posición financiera neta,
en relación con el activo y el patrimonio neto de Grupo Libertas 7:
2020 2021 2022
Total Deuda 44.180 42.208 39.100
Tesorería 10.095 7.515 5.761
Posición financiera neta 34.085 34.693 33.339
Total Activo 153.057 152.206 147.989
Posición financiera Neta/Activo 22% 23% 22,5%
Patrimonio Neto 87.868 91.538 92.342
Posición financiera Neta / Patrimonio neto 39% 38% 36%
Atendiendo a la fecha de vencimiento de la deuda, al cierre del ejercicio 2022, el 55% de
la misma tenía un vencimiento superior a un año.
Informe de Gestión Consolidado 25
En cuanto al fondo de maniobra del Grupo, calculado como el activo corriente menos el
pasivo corriente, resulta positivo en todos los ejercicios estudiados, incluso si se eliminara del
importe del activo corriente el saldo de las existencias pendientes de venta.
Adicionalmente, debe señalarse que la deuda a corto plazo incluye la totalidad del
importe correspondiente a préstamos hipotecarios a largo plazo subrogables a clientes
inmobiliarios. Dicha deuda supone un 14% del endeudamiento total.
Con respecto a lo establecido en la legislación sobre el periodo de pago a proveedores,
la política de pagos general de Grupo Libertas 7 cumple con la normativa de morosidad.
La Compañía ha implementado medidas dirigidas a acortar los periodos de proceso de
recepción, comprobación, aceptación, y contabilización de las facturas mediante la
potenciación del uso de medios electrónicos y tecnológicos, así como en la mejora del
procedimiento de resolución de incidencias en dichos procesos.
Las inversiones del Grupo Libertas 7 se financian mediante la reinversión del resultado de
las operaciones y con pólizas bancarias, en la mayoría de los casos, garantizadas con
pignoración o hipoteca de activos.
El periodo medio de pago a proveedores de las sociedades del Grupo en el ejercicio 2022
ha sido de 25,86 días (18,45 días en 2021).
4. CUESTIONES RELATIVAS A PERSONAS Y MEDIOAMBIENTE
Personas
2020 2021 2022
Titulados/ total 92% 80% 73%
Comerciales / total 33% 34% 29%
Contratos temporales / fijos 3% 0% 0%
Al cierre del ejercicio 2022 el Grupo Libertas 7 contaba con una plantilla media de 45
personas empleadas, todas ellas con contratos fijos. Un porcentaje elevado de las personas
que trabajan en el Grupo Libertas 7 posee alguna titulación superior o media, dado el tipo
de actividades especializadas que realizamos si bien va incrementándose el número de
personas no tituladas por incorporación a determinados departamentos del Área Turística.
El Grupo mantiene un porcentaje elevado de su plantilla, dedicada a labores comerciales,
tanto en la actividad de promoción inmobiliaria como en la turística.
Información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de
Responsabilidad Social y Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2022.
Gestión ambiental
En el referido Informe se da cumplida cuenta de los consumos de energía y agua realizados
en el ejercicio así como de la proporción de origen renovable. Informamos igualmente de
nuestra huella de carbono. En este sentido, resaltar el cambio de la segunda máquina de
climatización del Hotel por otra mucho más moderna y eficiente, con calificación A+++.
26 Informe de Gestión Consolidado
En cuanto a la calificación energética de la promoción entregada en el ejercicio, el Edificio
Drassanes ha obtenido una calificación B. La calificación energética de una vivienda es el
índice que nos muestra mediante una escala de letras que va desde la A, para señalar el
máximo grado de eficiencia energética, hasta la letra G, para señalar los edificios o
viviendas menos eficientes.
Con el objetivo de difundir nuestro compromiso con el medioambiente, se han creado las
memorias de sostenibilidad del edificio Crisálida y Drassanes, poniendo en valor las buenas
prácticas que realiza la compañía en la construcción de las viviendas FICSA.
Para alcanzar nuestro objetivo de reducción del papel y plástico, se ha decidido digitalizar
todo el material comercial de FICSA y evitar así la producción de folletos, carpetas
comerciales, planos y memorias, que actualmente están disponibles en la web y en los
principales portales inmobiliarios. En los establecimientos turísticos hemos implantado el
check- in mediante tablet, generando así expedientes totalmente electrónicos con la
consiguiente desaparición del papel.
5. ACTIVIDADES EN I+D+i
En cuanto a la transformación digital del Área Inmobiliaria, durante 2022, se ha
implementado un sistema CRM que nos permite mejorar las interacciones con nuestros
clientes a través de un sistema de información y procesamiento de datos centralizado.
Gracias a la combinación de la herramienta con nuestra estrategia CRM podemos brindar
un mejor servicio, nos permite agilizar ciertos procesos y recopilar información y datos del
cliente, que utilizamos para adaptar el diseño de nuestras promociones a los principales
cambios en el mercado y a las nuevas necesidades que requieren nuestros clientes en
materia de vivienda.
Por otra parte, en cuanto al área de marketing inmobiliario hemos continuado mejorando
el posicionamiento SEO de la web. Igualmente, se ha proseguido con la dinamización de
las publicaciones del blog y redes sociales de FICSA, generando información de interés
para nuestros clientes. En cuanto al contenido, el objetivo ha sido crear material gráfico
realista y de calidad, a través de renders, tours 360º y videos que permiten a nuestros
clientes entender mejor cómo será su futuro hogar. En cuando a la personalización de la
vivienda, este tipo de contenidos permiten a los clientes visualizar la combinación de los
diferentes acabados.
Por lo que respecta al área turística, los adelantos en transformación digital han sido
notorios y han supuesto un avance sin precedentes en nuestro plan estratégico de
marketing digital, que está orientado a potenciar la venta directa a través de nuestra web
y fortalecer así nuestra competitividad.
Con el objetivo de establecer una comunicación más efectiva y directa con nuestros
clientes, se ha integrado un CRM con los principales sistemas de información y recogida de
datos que se alimentan de forma bidireccional con el resto de sistemas: (PMS, Hot Spot,
sistema de encuestas, web y publicidad programática). Con ello, conseguimos un
ecosistema de datos integrado y funcional que nos permitirá acometer ciertas
automatizaciones y reglas de negocio, para potenciar tanto la comunicación como el
Informe de Gestión Consolidado 27
servicio al cliente, con el objetivo de mejorar las tasas de captación, conversión y
fidelización.
Se ha conseguido integrar la herramienta de WhatsApp Business para mejorar la atención
al cliente y a nivel de comunicación se han intensificado las publicaciones en redes
sociales, así como el envío de comunicados a través de herramientas de mail marketing.
En paralelo, se han acometido mejoras en el proceso de registro de los huéspedes
pudiendo hacer la firma y registro a través de una tableta y evitando un mayor consumo
de papel. También hemos desarrollado el módulo de auto check-in con el que evitamos
esperas en la recepción, consiguiendo una mayor eficiencia en los procesos y mejora de
experiencia de cliente.
Por otra parte, hemos continuado con la mejora del ecosistema web en el que también se
han acometido desarrollos en la plataforma del motor de reservas, dando prioridad a la
experiencia de usuario y a la potenciación de la venta directa. Se ha conseguido integrar
una pasarela de pagos, traducir las webs en varios idiomas, establecer reglas de negocio
para potenciar la tasa de conversión web y mejorar el precio medio a través de la venta
de servicios y de acciones con el fin de incrementar el ticket medio y la venta cruzada.
En cuanto a la actividad publicitaria hemos invertido un 81% más en campañas de Google
Adwords y realizado campañas de publicidad programática. Igualmente, hemos
integrado el motor de reservas con el metabuscador Google Hotel Ads. Se han realizado
inversiones para mejorar el contenido de nuestros establecimientos, desarrollando nuevas
sesiones de fotos, videos, tour 360º y videos con un dron.
6. EVOLUCION PREVISIBLE Y HECHOS POSTERIORES
Área de Inversiones
Una de las claves principales de la evolución previsible del ejercicio 2023 radica en el
comportamiento de la inflación. Aunque la comunidad de analistas parece bastante
convencida de que estadísticamente hablando podríamos ver menores ritmos de
crecimiento en los precios en términos interanuales por un efecto base, muchos son los que
avisan de efectos de segunda ronda y una inflación subyacente más persistente de lo que
el mercado descuenta.
El segundo gran debate gira en torno al techo en los tipos de interés, principalmente en
Estados Unidos y en Europa, al calor de unos datos de crecimiento económico todavía
bastante confusos. Los indicadores adelantados han empezado a repuntar, pero se
encuentran todavía, en su mayoría, en zona de contracción económica. Por otra parte,
esta perspectiva algo menos pesimista parece estar confirmándose con la publicación de
los primeros resultados empresariales con el cierre de 2022, y las guías que sus equipos
gestores empiezan a lanzar para 2023.
Las previsiones de crecimiento del PIB mundial para 2023 por parte del FMI se sitúan en el
entorno del 2,9% siendo significativas las revisiones al alza del pronóstico relativo al PIB de
China. Previsiblemente, la evolución de los mercados de renta variable vendrá
determinada por la variación del índice de inflación, las decisiones en términos política
monetaria y fiscal, y los resultados empresariales, sin olvidar las variables geopolíticas.
28 Informe de Gestión Consolidado
Nuestra gestión de la cartera de bolsa durante el año 2023 seguirá centrada en el
mantenimiento de un enfoque basado en la prudencia, la preservación del valor y en el
aprovechamiento de los periodos de volatilidad para incrementar posiciones
selectivamente, realizando plusvalías en los periodos de rebotes alcistas en los mercados.
Dicho planteamiento sigue encuadrándose en una filosofía de inversión fundamentada en
la obtención de rentabilidad en el medio y largo plazo.
En cuanto a nuestra cartera de Capital Privado, esperamos que en 2023 empiecen a lucir
en resultados las plusvalías acumuladas principalmente en nuestras inversiones en fondos
generalistas.
Área Inmobiliaria
Miramos el 2023 con optimismo, basándonos en una previsión de moderación de la
inflación, los tipos de interés y de contención de la escalada de precios de construcción.
La escasez de oferta de vivienda de obra nueva, sin solución a corto plazo, unido a la falta
de oferta de alquiler y el interés creciente del comprador extranjero, está impulsando los
precios al alza en el sector residencial de la Comunidad Valenciana, nuestra área de
actividad. Existe demanda fuerte de compra y solvente frente a los niveles productivos
escasos de vivienda a estrenar. Estimamos por tanto, que los precios de vivienda de obra
nueva sigan al alza, con una progresiva moderación, sin notables subidas como las
experimentadas en los dos ejercicios anteriores. No se estima previsible un impacto
negativo en el sector en 2023, más allá de una posible y moderada ralentización de las
ventas y de la demora en el inicio de algunas promociones.
Es propósito del Área Inmobiliaria el reforzar la calidad y experiencia de nuestros clientes,
de manera continua. En este sentido, los nuevos proyectos de FICSA contienen propuestas
novedosas gracias a la implementación de las últimas tendencias, ligadas a una mejor
eficiencia energética, y orientadas a cubrir necesidades básicas como el confort, diseño y
versatilidad de los espacios.
Los objetivos del Área Inmobiliaria de Grupo Libertas 7 (FICSA) para el ejercicio 2023 se
basan en escriturar la promoción Crisálida, la comercialización de las nuevas promociones
Paseo al Mar, Zaïda, Vesta, Gaia y San Antonio de Benagéber; el inicio de las obras de las
tres primeras, así como continuar con la compra de suelo finalista como base de la
expansión del Grupo.
Igualmente, haremos nuestros mejores esfuerzos en las áreas de marketing, comunicación,
atención al cliente y transformación digital, iniciando nuevos proyectos que visibilizaran
nuestros esfuerzos y progresos en relación con la sostenibilidad de nuestras actividades.
Área Turística
Las perspectivas del sector turístico para 2023 son optimistas, en base tanto en reservas
hoteleras como en asientos previstos por las aerolíneas. La vuelta de los turistas
internacionales, que en 2022 estaban más rezagados, se verá sin duda impulsada durante
el ejercicio 2023 con el fin de las restricciones en todas las áreas del mundo.
En cuanto a la ciudad de València y su área metropolitana, en la que se encuentran
Informe de Gestión Consolidado 29
ubicados nuestros establecimientos, enclavados en el llamado turismo de litoral, las buenas
perspectivas el año turístico se ven avaladas por diversas razones: el deseo de viajar que
se incrementa frente a otras posibilidades de ocio y consumo, el sol y la playa unido a la
puesta en valor cultural de nuestra ciudad, las inversiones realizadas en la renovación del
parque turístico y las experiencias en la zona, el consiguiente incremento de ingresos vía
precio, es decir sin generar mayor afluencia y la aparición de los nómadas digitales que
afluyen a nuestra ciudad. En resumen, una oferta de mayor calidad.
7. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
Libertas 7 elabora y analiza cada año su mapa de riesgos corporativo, identificando por
áreas de actividad, los posibles riesgos.
A. Riesgos operativos y estratégicos
En función de las distintas actividades que desarrolla Libertas 7 se emplean diferentes
sistemas para la evaluación y control del riesgo de operación. En cada uno de los
apartados se describe sucintamente la incidencia de la pandemia en la materialización o
futura materialización de riesgos.
Área de Inversiones
Riesgo de gestión de cartera. Las inversiones y desinversiones se apoyan principalmente en
la valoración de las empresas en base al estudio de los datos fundamentales de las mismas.
Por tanto, los mayores riesgos se concentran en la selección y valoración de empresas, así
como en la fijación de la inversión objetivo y los momentos de compra y venta de las
distintas partidas.
Dado que las inversiones se realizan con un horizonte de medio o largo plazo, las
fluctuaciones diarias de los mercados bursátiles no afectan esencialmente a la cartera. La
diversificación sectorial de la cartera de inversiones del Grupo implica que el riesgo de
precio asociado a la misma no sea significativo. Una variación de un 15% en los mercados
bursátiles, tendría un efecto máximo en el patrimonio neto del Grupo de 5,4 millones de
euros.
En cuanto a dividendos percibidos de la cartera de Inversiones del Área de Inversiones el
riesgo se centra en la reducción de estos. Siendo la media de ingresos de los ejercicios 2020,
20 y 21 de 1.030 miles de euros y habiendo percibido en 2022 un importe de 1.217 miles de
euros. En el último ejercicio se ha producido un impacto positivo de 188 mil euros.
Riesgos de definición de plan estratégico y de presupuesto. Se trata de los riesgos ligados
a no alcanzar los volúmenes de inversión suficientes previstos en los presupuestos anuales y
en el Plan Estratégico. La consecuencia directa sería un menor valor de la cartera por
compras y, en lo sucesivo, una menor generación de liquidez y resultados.
Riesgo estratégico de cartera y de Capital Privado. El riesgo se centra en la pérdida de
oportunidades, tanto en la salida de inversiones actuales como en la entrada en nuevas
participadas.
30 Informe de Gestión Consolidado
Promoción inmobiliaria
Riesgo de retraso o paralización de las ventas en promociones en curso. Los riesgos
principales se centran en la elección y negociación de los solares que adquiera el Grupo
para futuras promociones, así como en la fijación de precios y venta de las promociones
en curso.
El stock pendiente de venta a cierre del ejercicio es de 13,8 millones de euros; una variación
de precios del 20% tendría un impacto de 2,76 millones de euros.
Riesgo de puesta en marcha de nuevas promociones. Tras la pandemia y causa de la
situación generada por la guerra de Ucrania, el Área Inmobiliaria del Grupo ha pospuesto
la comercialización de sus promociones más expuestas a segunda residencia.
Arrendamientos
Riesgo de no ocupación de locales. Los principales riesgos se centran tanto en no generar
la ocupación suficiente para rentabilizar los inmuebles, como en no conseguir desalojar a
los clientes morosos.
Riesgo de impago de las rentas de los inmuebles arrendados. Afectaría a la cuenta de
resultados del Grupo y supondría incurrir en costes adicionales por litigios para conseguir el
desahucio judicial del inquilino. A 31 de diciembre de 2022, la cifra de negocios de la
actividad de arrendamientos, representaban un 3,59 % del Grupo.
Riesgo de valoración del resto de activos inmobiliarios del balance. Las inversiones
inmobiliarias se valoran siguiendo el criterio del valor razonable. El 97% de los activos son
objeto de tasación por un externo independiente cada año. Una parte de los inmuebles,
por un valor razonable de 23,1 millones, se encuentran hipotecados en garantía de
préstamos concedidos al Grupo. El importe de los préstamos hipotecarios garantizados por
estos activos asciende a 31 de diciembre de 2022 a 5.754 miles de euros.
Área Turística
Riesgo de no ocupación en la actividad turística. Los principales riesgos se centran en no
generar la ocupación suficiente para rentabilizar los inmuebles, y la exposición a un sector
cíclico y sensible.
A pesar de la incidencia de la pandemia del inicio del ejercicio y de las
tensiones inflacionistas e incertidumbre general ligada a la guerra en Ucrania, el Área
Turística cerró el ejercicio 2022 con unos ingresos acumulados de 2.527 mil euros que
mejoran en un 15% los obtenidos en 2019 y alcanza unos beneficios después de impuestos
de 974 mil euros.
Riesgo de impacto en cuentas por registro contable de Créditos Fiscales. Existe un riesgo
ligado a la no generación de beneficios suficientes en el largo plazo que permita recuperar
el crédito fiscal contabilizado. En caso de que el Grupo no pudiera obtener ganancias
futuras, se presumiría como no probable la compensación de las bases negativas,
ocasionando deterioros en el patrimonio neto del Grupo. A 31 de diciembre de 2022 su
importe neto es de 22.222 miles de euros. El reconocimiento del saldo de activos por
impuestos diferidos está sustanciado en base a las estimaciones de previsión de beneficios
futuros, sobre las hipótesis de desarrollo de negocio fundamentadas en sus mejores
Informe de Gestión Consolidado 31
estimaciones, experiencia y evaluación de los factores claves de su Plan Estratégico en el
horizonte temporal a medio y a largo plazo.
Adicionalmente, existe un riesgo operacional general que engloba una serie de aspectos
organizativos, tales como gestión de personas, procesos internos, sistemas informáticos,
instalaciones, medidas de seguridad, o cualquier otro suceso externo, y que pueden
ocasionar pérdidas directas o indirectas para el Grupo.
B. Riesgos financieros
Riesgo de tipo de interés. Se refiere al impacto que puede registrar la cuenta de pérdidas
y ganancias como consecuencia de un alza de los tipos de interés.
La práctica totalidad del endeudamiento del Grupo está contratado a tipo de interés
variable por lo que se encuentra expuesto a riesgo de tipo de interés, dado que variaciones
de los tipos modifican los flujos futuros de los tipos referenciados al Euribor. Libertas 7, en
función de las variables económicas existentes en cada momento, estudia la necesidad o
no de contratación de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés, ante variaciones
superiores al 5%. El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% de los tipos de
interés en los gastos financieros sería de 0,4 millones, aproximadamente.
Riesgo de tipo de cambio. Se refiere al impacto que un cambio significativo en los tipos de
cambio tendría en el resultado global del Grupo.
El Grupo posee participaciones en sociedades y cuentas de efectivo en moneda distinta
al euro, sin que se haya estimado pertinente la aplicación de instrumentos financieros de
cobertura, dado que el efecto que puede tener este riesgo en la cuenta de resultados no
es significativo. Así, el impacto de una variación de un punto en los tipos de cambio de las
divisas en las que se poseen activos supondría un impacto de 0,1 millones de euros en el
estado de resultado global.
Riesgo de crédito. Se trata del riesgo que tiene el Grupo de no poder hacer líquidos los
activos financieros, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
El riesgo de crédito del Grupo Libertas 7 es atribuible principalmente a sus deudas
comerciales. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes
de promociones está garantizado por el bien trasmitido. Los importes se reflejan en el
estado de situación financiera netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la
Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración
del entorno económico actual.
Por otra parte, el riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes
son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales
han asignado altas calificaciones.
En cuanto a las inversiones financieras, al tratarse de valores en su mayoría que cotizan en
mercados bursátiles, el riesgo de crédito se reduce considerablemente.
Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo. Supone el riesgo de la eventual incapacidad del
Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y a los compromisos derivados de
nuevas inversiones. El Grupo presenta una estructura financiera sólida, con una ordenada
previsión temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que
32 Informe de Gestión Consolidado
dispone de activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a
corto plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez.
C. Riesgos jurídicos, regulatorios y de Cumplimiento Normativo. Riesgos reputacionales
Las actividades desarrolladas por el Grupo, se encuentran sujetas a diverso grado de
regulación y supervisión. Se considera el riesgo de cumplimiento normativo como la
posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras
relevantes o pérdidas reputacionales por incumplimiento de regulaciones, leyes, normativa
interna y códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.
Existe un sistema de prevención en materia de blanqueo de capitales y de la financiación
del terrorismo. Asimismo, se ha implementado un Sistema de Prevención de Riesgos Penales
dentro del Modelo de Cumplimiento Normativo.
Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto en
los negocios, y se revisa de manera permanente la adecuada respuesta a los
requerimientos normativos por la Responsable de Cumplimiento Normativo.
Una información más detallada en cuanto al control interno y seguimiento de SCIFF se
recoge en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
A 31 de diciembre de 2022 y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
se sigue procedimiento contra la Sociedad derivado de su condición de antiguo miembro
del Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que puede concretarse
contra ésta la exigencia de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, la
situación del procedimiento, su extensión, el número de partes involucradas y la
complejidad procesal, no permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad y, en
su caso, la extensión de sus posibles consecuencias económicas, en caso de haberlas, todo
ello con independencia de sus expectativas favorables de resolución.
Los planes de respuesta y supervisión de cada riesgo aparecen especificados en el
apartado correspondiente del IAGC. El modelo de control cuenta con un sistema en tres
niveles siendo fundamental la existencia de un sistema de información actualizada, de
carácter mensual, bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de
Administración, así como la existencia de Comité de Inversiones, Comité Inmobiliario y
Comité de Turismo.
Finalmente, ha de concluirse este apartado señalando que para mitigar los posibles efectos
contrarios de los riesgos descritos, Libertas 7 cuenta con una Auditora Interna y Responsable
de Cumplimiento Normativo, apoyado por el resto de departamentos de la organización
y bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es la
encargada de revisar dichos riesgos, evaluarlos y proponer las medidas correctoras
necesarias, así como el sistema de control interno capaz de generar una fiabilidad sobre
la información financiera que el Grupo suministra al mercado.
8. INFORMACION SOBRE LA ACCION Y LA REMUNERACION DEL ACCIONISTA
A partir del día 2 de febrero de 2021 la totalidad de las acciones de Libertas 7, además de
cotizar en la Bolsa de València, están admitidas a negociación en la Bolsa de Barcelona e
Informe de Gestión Consolidado 33
integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE),
dentro de la modalidad de
contratación de fijación de precios únicos (Fixing), es decir en el Mercado Continuo de la
Bolsa española.
La cotización de la acción durante el ejercicio ha variado desde 1,58€ al inicio de 2022 a
0,91€ al cierre del mismo, con un máximo de 1,99€ y un mínimo de 0,85€. El valor cotizó un
61,63% de las sesiones del ejercicio, frente al 81,64% del ejercicio anterior, siendo el volumen
medio diario de transacciones de 3.986 acciones.
Fuente: BME
En cuanto a la posición de autocartera de Libertas 7 el Grupo posee 863.167 acciones
propias en su poder, que representan un 3,94% del capital social. Banco de Sabadell es la
entidad que se encarga de dar contrapartida a los inversores desde el 28 de julio de 2022.
Previamente el contrato de liquidez estaba a cargo de Solventis. Del saldo inicial de
100.000 euros y 95.000 acciones, la situación a 31 de diciembre de 2022 era de 65.807 euros
y 132.128 acciones.
En relación con la remuneración de los accionistas, la Junta General de Accionistas de
Libertas 7 de 26 de mayo de 2022 acordó el reparto de un dividendo complementario del
ejercicio 2021 de 0,01 euros brutos por acción. Así mismo, el Consejo de Administración de
28 de octubre de 2022 acordó el reparto de un dividendo a cuenta del ejercicio 2022 del
4% del valor nominal de las acciones, esto es 0,02 euros brutos por acción. Por tanto, en
2022 los accionistas han recibido 3 céntimos brutos por acción, esto es una rentabilidad del
3% del valor nominal y del valor de cotización.
El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de accionistas de 2023 el
reparto de un dividendo complementario del ejercicio por valor de 0,015 euros brutos por
acción de manera que el conjunto de remuneraciones a los accionistas del ejercicio
resultara de 0,035 euros brutos por acción, esto es una retribución del 7% sobre el nominal
y del 4% sobre la cotización de cierre del ejercicio.
València, 24 de febrero de 2023
Evolución de la cotización y volumen de contratación en 2022
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 61
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-46007449
Denominación Social:
LIBERTAS 7, S.A.
Domicilio social:
CABALLEROS, 36 VALENCIA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 61
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
13/11/2017 10.957.219,00 21.914.438 21.914.438
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DIBU, S.A. 5,78 0,00 0,00 0,00 5,78
FUNDACIO DE
LA COMUNITAT
VALENCIANA
LIBERTAS 7
23,56 0,00 0,00 0,00 23,56
FINANZAS E
INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
26,78 0,00 0,00 0,00 26,78
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
0,16 7,06 0,00 0,00 7,22
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
0,72 6,33 0,00 0,00 7,05
DON PABLO
NOGUERA BOREL
0,88 6,17 0,00 0,00 7,05
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 61
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L. 5,98 0,00 5,98
DON PABLO
NOGUERA BOREL
3 I NO RES, S.L. 6,16 0,00 6,16
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
2,25 0,00 0,00 0,00 2,25 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,25
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 61
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7, FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
Societaria Participación accionarial
DIBU, S.A., FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
Societaria Participación accionarial.
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 61
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L.
Relación familiar.
Parientes en línea
directa descendiente por
consanguinidad de primer
grado.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Relación familiar.
Parientes en línea
directa descendiente por
consanguinidad de primer
grado.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L.
Relación familiar.
Parientes en línea directa
descendientes por
consanguinidad de primer
grado.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
Societaria. Presidenta de la
sociedad.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DIBU, S.A. DIBU, S.A.
Societaria. Presidenta de la
Sociedad.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L. Societaria.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Relación familiar.
Parientes colaterales
por consanguinidad de
segundo grado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 61
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
DESPERTA FERRO, S.L.
Accionista significativo
indirecto.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L.
Relación familiar.
Parientes colaterales
por consanguinidad de
segundo grado.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L. Administrador único.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
SAMBORI, S.L.
Accionista significativo
indirecto.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L. Administrador único.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
ZARAGÜELL, S.L.
Accionista significativo
indirecto.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
7 / 61
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
717.001 146.166 3,94
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
AL-MUKABIR, S.A. 426
SELECCIÓN LUX, S.A. 145.740
Total 146.166
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
8 / 61
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de accionistas de Libertas 7, S.A. celebrada e día 2 de mayo de 2019 acordó:
Conferir autorización al Consejo de Administración, por plazo de 5 años, para adquirir acciones de la propia compañía, directa o indirectamente
a través de sus sociedades filiales, en la Bolsa de Valores de Valencia hasta el número máximo de acciones que representen el porcentaje de
capital social máximo previsto legalmente, al precio mínimo de 0,50 euros y máximo de 50 euros, así como para enajenarlas y realizar con ellas
cuantos negocios jurídicos estén legalmente permitidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital e
igualmente, establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en
el activo, reserva que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 13,90
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
9 / 61
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Los artículos 12.1.c) y 19 de los Estatutos Sociales establecen que la Junta General deliberará y acordará sobre la modificación de los estatutos
sociales y que los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos válidos emitidos en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo
cuando se obtengan más votos a favor que en contra, salvo en los casos en que legalmente se establezca otra mayoría para la adopción del
acuerdo.
El artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas añade que se someterán a votación de los accionistas de forma separada aquellos
asuntos que sean sustancialmente independientes, de acuerdo con las exigencias legales, con el fin de que los accionistas puedan ejercer de
forma separada sus preferencias de voto, y en particular, en lo relativo a la modificación de Estatutos Sociales, y la de cada artículo o grupo de
artículos que tengan autonomía propia.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
25/06/2020 35,98 0,55 0,00 0,00 36,53
De los que Capital flotante 0,27 0,20 0,00 0,00 0,47
22/06/2021 35,76 0,35 0,00 0,00 36,11
De los que Capital flotante 0,20 0,22 0,00 0,00 0,42
26/05/2022 35,94 0,36 0,00 0,00 36,30
De los que Capital flotante 0,13 0,00 0,00 0,00 0,13
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
10 / 61
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
Dirección: htpps://libertas7.es/inversiores/gobierno-corporativo y https://libertas7.es/inversores/junta-general/.
Modo de Acceso: Libertas 7/Área Accionistas/Bueno gobierno y Libertas7/Área Accionistas/Junta General.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
11 / 61
C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 10
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 8
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA
MERCEDES DE
PABLO LÓPEZ
Independiente CONSEJERO 25/06/2020 25/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA
ROTONDO
URCOLA
Independiente CONSEJERO 29/07/2021 26/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Otro Externo CONSEJERO 26/04/2007 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS
BOREL
LEMONNIER
Dominical PRESIDENTE 25/05/2000 02/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON VÍCTOR
CASAS
ROMERO
Independiente CONSEJERO 17/05/2017 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS
NOGUERA
BOREL
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
01/02/1988 25/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
ALEJANDRO
Dominical CONSEJERO 22/06/2021 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
12 / 61
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
NOGUERA
BOREL
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON PABLO
NOGUERA
BOREL
Dominical CONSEJERO 22/06/2021 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 8
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
CONSEJERA
DELEGADA
Licenciada en Derecho y Analista Financiera.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 12,50
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA AGNÈS
BOREL LEMONNIER
OTROS ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD
Analista Financiera.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
13 / 61
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L. Licenciado en Historia antigua.
DON PABLO
NOGUERA BOREL
3 I NO RES, S.L. Con formación en Bellas Artes y Derecho.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 37,50
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA MERCEDES
DE PABLO LÓPEZ
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.
DOÑA MARÍA
ROTONDO URCOLA
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.
DON VÍCTOR
CASAS ROMERO
Licenciado en Ciencias Económicas.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 37,50
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
14 / 61
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Pérdida sobrevenida de la
clasificación como consejero
independiente por haber estado
12 años como consejero en la
compañía. No existen vínculos con la
sociedad, directivos o sus accionistas.
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Doctor en ciencias económicas y
empresariales.
Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 12,50
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 1 1 1 1 100,00 100,00 100,00 100,00
Dominicales 1 1 1 1 33,33 33,33 33,33 0,00
Independientes 2 2 1 50,00 50,00 33,33 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 4 3 2 50,00 50,00 37,50 28,57
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
15 / 61
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 30 de marzo de 2017, establece que se buscarán
personas “cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, sectores de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de
Administración” y que la política “procurará que en el año 2020 el número de consejeras siga representando, al menos, el treinta por ciento del
total de miembros del Consejo de Administración”. Añade que en todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de
sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y en particular, que dificulte la selección de consejeras". En el Comité de Dirección existe
actualmente un 25% de presencia femenina.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en marzo del 2017 la Política de Selección de Consejeros y, a fecha de cierre del ejercicio
la composición del Consejo de Administración cumple con esta política tanto en diversidad de perfiles de los consejeros como en número de
consejeras tal y como se indica en el apartado C.1.4.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
16 / 61
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER Vinculación histórica y familiar con accionistas significativos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
AGNÈS NOGUERA BOREL
El Consejo de Administración delegó en la Consejera Delegada con carácter
permanente todas sus facultades, salvo las legal o estatutariamente reservadas y
las que tienen el carácter de indelegables según el Reglamento del Consejo de
Administración.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FICSA VIVIENDA SEGURA,
S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FORO INMOBILIARIO
CIVITAS, S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AMALTHEIA GESTIÓN, S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
LIBERTAS NOVO, S.L.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AMALTHEIA NATURE, S.L.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AL MUKHABIR
Representante del
Consejero Libertas 7
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
LIBERTY PARK, S.A.U.
Representante del
Consejero Libertas 7
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
LUXURY LIBERTY, S.A.
Representante del
Consejero Libertas 7
NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
17 / 61
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
SELECCIÓN LUX, S.A.
Representante del
Consejero Libertas 7
NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER
INVERSIONES Y PARTICIPACIONES
MEDITERRA, S.A.
PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER GAVAR ALMOGAVER, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER INSTRUMENTAL MOBILIARIAS, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER LAMPEDU, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER AGAL BONO, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER SA VALORVAL, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER OPTION PLUS, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER CARRER DE LANDERER, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER FORTIS VALORA, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER INVERSIONES SELECTAS, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL
MOIRA CAPITAL DESARROLLO XI
FCRE, S.A.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL DIBU, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL
VIA NATURE JUICES & BEVERAGES,
S.L.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL DESPERTA FERRO, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL SAMBORI, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. CONSEJERO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.A. CONSEJERO
DON PABLO NOGUERA BOREL ZARAGÜELL, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON PABLO NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. CONSEJERO
DON PABLO NOGUERA BOREL EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.A. CONSEJERO
DON RAFAEL FRAGUAS SOLÉ RAFAEL HINOJOSA, S.A. CONSEJERO
DON VÍCTOR CASAS ROMERO CARNICAS SERRANO, S.L. CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
18 / 61
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ RICARDO MOLINA, S.A.U. CONSEJERO
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ
UNDERWATER GARDENS
INTERNATIONAL, S.L.
CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA CACEIS BANK SPAIN, S.A. CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.U. CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER Directiva de Dibu, S.A.
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL
Director de la Fundaciò de la Comunitat Valenciana
Libertas 7.
DON PABLO NOGUERA BOREL
Responsable de Patrimonio de Finanzas e Inversiones
Valencianas, S.A.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 318
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JOSÉ TORMO LÓPEZ DIRECTOR DEL ÁREA INMOBILIARIA Y DEL ÁREA DE TURISMO
DON JORGE PÉREZ ANTOLÍ DIRECTOR ÁREA INVERSIONES
DON JUAN DIEGO LOZANO ORDIÑANA DIRECTOR ÁREA INTERNA
DOÑA VIRGÍNIA ALOY FERNÁNDEZ AUDITORIA INTERNA Y RESPONSABLE CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Número de mujeres en la alta dirección 1
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
19 / 61
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 25,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 350
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Los procedimiento de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros están regulados por los Estatutos Sociales y por el
Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y se regirán por los principios establecidos en la "Política de selección de consejeros".
Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que somete el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y
las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán
estar precedidas de las correspondientes propuestas y/o informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y del Consejo
de Administración en los términos previstos en la Ley y en el Reglamento del Consejo. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un
informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se
unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno dentro del ámbito de sus competencias
procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor
en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento
del Consejo.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno solicitará al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades
y los potenciales conflictos de intereses que puedan afectarle, de manera que la Comisión pueda valorar el efecto que ello pueda tener sobre la
capacidad del candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su independencia actual o futura. Dicha información se
recabará anualmente.
Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos.
En el proceso de selección tendrán una especial dedicación los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Con
independencia de ello cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en la Política
de Selección de Consejeros y en el Reglamento del Consejo de Administración.
En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en
particular, que dificulte la selección de consejeras.
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General
o el Consejo de Administración en el uso de las atribuciones que tienen conferidas legal, estaturamiamente y conforme a lo establecido en el
Regñamento del Consejo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
A resultas de las conclusiones extraídas de la autoevaluación anual, se ha mejorado el cumplimiento de la antelación en la convocatoria y envío
de la documentación a examinar en las reuniones, es mayor la agilidad en el debate y en el funcionamiento puntual de las materias previstas en
el calendario de sesiones; también ha mejorado el tratamiento y presentación de las sesiones monográficas en las áreas de negocio: inversiones,
inmobiliaria y turismo. Asimismo en la sesión de febrero la Presidenta informó de la evaluación individual realizada por su parte a los miembros del
Consejo de Administración manifestando su satisfacción con el resultado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
20 / 61
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
Se ha realizado la autoevaluación de la composición y competencias del Consejo de Administración, composición de las comisiones y desempeño
tanto de la Presidenta, como de la Consejera Delegada y el Secretario durante el ejercicio 2022 con los cuestionarios habituales revisados y
aprobados por la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Buen Gobierno.
En la sesión de febrero de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se informo de los resultados de la evaluación externa
del Consejo destacando dicho informe entre otras del funcionamiento del Consejo de Administración en un alto nivel de confianza, rigor
profesional y respeto así como la preocupación por las cuestiones éticas y el cumplimiento normativo del Consejo siendo estos excelentes.
Asimismo en la sesión de febrero la Presidenta informó de la evaluación individual realizada por su parte de los miembros del Consejo de
Administración, manifestando su satisfacción con el resultado.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Ni el consultor externo ni ninguna sociedad de su grupo ha mantenido con la sociedad o con cualquier sociedad del grupo, ninguna relación de
negocio a excepción del encargo de la evaluación del Consejo.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
A tenor de los dispuesto en el art. 24.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del
consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando habiendo sido designados como consejeros dominicales, pierdan esta condición de conformidad con lo establecido en el art. 21 del
Reglamento del Consejo de Administración.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) En caso de procesamiento o apertura de juicio oral en causa penal por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, cuando el
Consejo tras analizar la situación, ponderando el alcance de las circunstancias, acuerde la conveniencia de solicitar al interesado que ponga su
cargo a disposición del propio órgano. En todo caso la dimisión se producirá cuando medie sentencia condenatoria por delito grave.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros o tener
intereses opuestos a la sociedad.
f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación o cuando desaparezcan las
razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se desprenda de su participación en la compañía o deje de
ostentar la representación que tenía habitualmente) o como consecuencia de una operación societaria relevante.
g) Al cumplir los 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos, y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros externos.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
21 / 61
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Edad límite
Presidente N.A.
Consejero delegado 70
Consejero 75
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión al cumplir 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros
externos.
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Según el art. 26 de los Estatutos Sociales, los Consejeros podrán estar representados por otro de ellos para cada sesión, debiéndose comunicar
en este caso al Presidente; y conforme al el art. 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros harán todo lo posible para
acudir a las sesiones del Consejo y cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán conferir su representación a otro consejero de la misma
naturaleza o categoría, incluyendo en dicha representación las oportunas instrucciones. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán
delegar su representación en otro no ejecutivo.
El art. 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y el art. 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Buen Gobierno, disponen que, en caso de imposibilidad de asistencia de algún miembro, no será posible la delegación en otro
miembro de la Comisión
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 9
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
22 / 61
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO NORMATIVO
5
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y
BUEN GOBIERNO
4
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL CONSEJERA DELEGADA
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Son competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, conforme al artículo 16 de su Reglamento.
1.- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva de la Sociedad y, en su caso, del Grupo, y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
2.- Revisar, analizar y comentar de forma continuada los estados financieros y otra información no financiera relevante con la dirección, la auditoría
interna, el auditor externo o, en su caso, una sociedad de auditoría, según corresponda.
3.- Evaluar, teniendo en cuenta las diferentes fuentes de información disponibles, si la Sociedad ha aplicado correctamente las políticas contables
y
aplicar su propio juicio para alcanzar una conclusión propia.
4.- Informar al Consejo de Administración sobre la veracidad, integridad y fiabilidad de la información financiera regulada que, por su condición de
sociedad cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente:
a) Informe financiero anual, que comprende las cuentas anuales y el informe de gestión individual de la Sociedad y de su Grupo consolidado,
revisados por el auditor.
b) Informe financiero semestral relativo a los primeros seis meses del ejercicio, que comprende las cuentas anuales resumidas y el Informe de
gestión intermedio individual de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
Supervisar la eficacia del control interno de la información financiera de la Sociedad, que debe comprender la recepción de informes de los
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
23 / 61
responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, e informar de la misma al
Consejo de Administración, así como discutir con el auditor externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditoría. A tal efecto, en su caso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo podrá presentar recomendaciones o
propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
Revisar que la información financiera publicada en la página web de la entidad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido
formulada por los administradores de la entidad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello, en la web de la CNMV.
De acuerdo con el Estatuto de Auditoría Interna, la Auditora Interna supervisará los procesos de formación de la Información Financiera, a publicar
en los mercados y organismos reguladores, auxiliando a la Comisión de Auditoría en su función de supervisión del proceso de elaboración y
la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, podrá sugerir propuestas de modificación de criterios contables.
Adicionalmente, la compañía y, en concreto su Área Interna cuenta con un Manual contable y con un Manual de consolidación.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON ALFONSO JOSÉ ESCÁMEZ MARSILLA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo evalúa y supervisa la independencia y la objetividad del auditor externo, y establece y
mantiene las oportunas relaciones con aquél para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su
independencia.
Recibiendo anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta
directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el propio auditor o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con
lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Además recaba del Director del Área Interna, de la Responsable de Auditoría Interna o del grupo del auditor de cuentas, cuanta información
pudiera resultar relevante acerca de la independencia del auditor de cuentas.
El Consejo se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos,
sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios
globales que haya satisfecho al auditor en los términos exigidos por la legislación aplicable.
La Sociedad no ha contratado servicios de analistas financieros, bancos de inversión ni agencias de calificación.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Auditor saliente Auditor entrante
Luis Caruana & Asociados, S.L. Baker Tilly Auditores, S.L.P.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
24 / 61
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
1 1 2
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
7,92 0,00 7,92
Los trabajos realizados han sido de auditoría de gastos para obtener subvenciones.
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
2,27 2,27
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
25 / 61
Detalle del procedimiento
Conforme al art. 18 del Reglamento del Consejo, la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración debe cursarse con una antelación
mínima de tres días e ,incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y
preparada. En la práctica, la convocatoria se envía con 10 días de antelación. Además, se dispone de un calendario anual de reuniones y de su
contenido, lo que permite prepararlas con la antelación precisa, así como de un cuadro de seguimiento de acuerdos del Consejo. Por otra parte, el
Comité de Dirección prepara los informes necesarios que se ponen a disposición de los consejeros con una antelación mínima de cinco días previa
a la celebración del Consejo.
El Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros,
registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, todo ello con el objeto de permitir al consejo el eficaz desarrollo de sus
funciones, el conocimiento del negocio de la sociedad y de las reglas de Buen Gobierno que la rigen. El derecho de información se extiende a las
sociedades filiales.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El art. 24.2 f) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo,
cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejera Delegada
En caso de que el Consejo de Administración de la empresa no
acordase la renovación del cargo de Consejero Delegado su contrato
quedará automáticamente extinguido lo que dará lugar a una
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
26 / 61
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
indemnización equivalente a dieciocho meses de su retribución fija
y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable
que hubiese sido abonada en cómputo anual.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA VOCAL Independiente
DON VÍCTOR CASAS ROMERO PRESIDENTE Independiente
DON PABLO NOGUERA BOREL VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene asignadas las funciones previstas en la ley habiéndosele asignado como
funciones adicionales conforme al Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión las señaladas a continuación:
- Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de altos directivos.
- Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
- Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones
y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos
de la sociedad.
- Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenido en los distintos documentos corporativos, incluido el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
27 / 61
Actualmente la Comisión está compuesta por dos consejeros independientes y un dominical, su Secretario es el que lo es del Consejo de
Administración. Sus miembros han sido designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones
para las que están llamados a desempeñar.
Las actuaciones más importantes durante el ejercicio están detalladas en el informe anual de actividades emitido por esta Comisión y que se
publicará al tiempo de convocarse la Junta General Ordinaria de Accionistas 2023, en la página web de la Sociedad siendo las actuaciones
más importantes: (i) la revisión de los criterios de retribución del Consejo y los directivos de la compañía (ii) informe sobre cumplimiento de
reglas de buen gobierno (iii) Revisión del informe de evaluación del Consejo por parte de un asesor externo, (iv) la aprobación del Informe de
Responsabilidad Social Empresarial y Sostenibilidad y (v) el análisis del informe y recomendaciones del asesor externo en materia de ASG.
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ PRESIDENTE Independiente
DON VÍCTOR CASAS ROMERO VOCAL Independiente
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo tiene asignadas las funciones previstas en la ley, habiéndosele asignado como funciones
adicionales conforme al Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión las señaladas a continuación:
- Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de accionistas sean elaboradas de conformidad con la normativa
contable.
- Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control
y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y el Grupo. – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la
adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y
contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.
- Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se aplique de modo efectivo en la práctica.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de la Sociedad, actualmente está compuesta por dos consejeros independientes y uno
dominical, el Secretario es el mismo que el del Consejo de Administración. La Presidenta es consejera independiente. La composición de la
Comisión se ha realizado teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto
financieros como no financieros de sus miembros.
Los consejeros reciben con antelación el orden del día de la sesión y la documentación perteneciente a la misma para su revisión y sus actas son
remitidas, tras su revisión y aprobación de la Comisión, a todos los miembros del Consejo de Administración. Las actuaciones más importantes
de la Comisión han sido entre otras: (i) reunión con el auditor externo e informe sobre la independencia del auditor (ii) revisión de la información
financiera (iii) revisión de la información a incluir en el IAGC del apartado Riesgos y SCIFF (iv) elevación al Consejo del documento de Estrategia
Fiscal y adhesión al Código de Buenas Prácticas fiscales (v) propuesta de nombramiento de Auditor Externo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
28 / 61
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MERCEDES DE PABLO
LÓPEZ / DON VÍCTOR CASAS
ROMERO / DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
22/06/2021
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y
BUEN GOBIERNO
1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00
COMISIÓN DE
AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO
NORMATIVO
1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las Comisiones del Consejo vienen reguladas, además de en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el
Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno, disponibles en la web de la compañía: https://libertas7.es/inversores/estatutos y reglamentos.
Los informes anuales de actividades de ambas comisiones se ponen a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta
general ordinaria del ejercicio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
29 / 61
D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
En los artículos 31 a 35 del Reglamento del Consejo de Administración se regulan las concretas obligaciones de los consejeros y del Consejo
de Administración en materia de operaciones vinculadas, conflictos de interés y transacciones con accionistas significativos. Al Consejo de
Administración le corresponde autorizar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, las operaciones
vinculadas. Los consejeros a los que eventualmente afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deben
ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas (art. 29.2.f del Reglamento del Consejo
de Administración). En cuanto a las operaciones intragrupo son aprobadas por el Comité de Dirección y, en su caso, por los consejos de
administración de las respectivas sociedades intervinientes.
Finalmente el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores de la compañía establece en su artículo 19 las normas de
actuación en materia de conflicto de interés.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
30 / 61
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
31 / 61
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
En el 2018 se aprobó el Código Ético y el Código de Conducta de la Sociedad que en cuanto al conflicto de interés entre otras indican:
El art. 4.2.1. establece que los destinatarios del mismo actuarán de acuerdo con el principio de lealtad, anteponiendo el interés social a los
propios intereses particulares o de terceros. Por ello deberán evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén o
puedan estar, en situaciones de conflicto de interés.
En relación con los destinatarios de dicho código la Sociedad respeta su intervención en actividades privadas de contenido económico
distintas a las que desarrollan para la Sociedad, siempre que no entren en colisión con el interés social de la misma ni con sus
responsabilidades o interfieran en su desempeño profesional en la Sociedad.
Los destinatarios deberán actuar siempre, en el cumplimiento de sus responsabilidades, con diligencia, lealtad y en defensa de los intereses de
LIBERTAS 7, y abstenerse de representar a LIBERTAS 7, intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o
indirectamente, él mismo o una persona a él vinculada, tuviera interés personal.
El art. 5.2 indica que los conflictos de intereses aparecen cuando los intereses personales de los Profesionales y Colaboradores, de forma
directa o indirecta, son contrarios o entran en colisión con los intereses de la empresas, interfieren en el cumplimiento recto de sus deberes y
responsabilidades profesionales o les involucran a título personal en alguna transacción u operación económica del GRUPO.
El art. 17 letra l) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno deberá informar en
relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflicto de interés y, en general, sobre las relaciones de parentesco, societarias
o de cualquier otra índole entre la sociedad y los miembros del Consejo de Administración, así como de las existentes con personas a los
mismos vinculadas, así como dirimir los posibles conflictos de interés que se deriven de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta o de
cualesquiera otras normas
El art. 29.2.f) del Reglamento del Consejo de Administración de Libertas 7 establece que el consejero deberá anteponer los intereses sociales
de la compañía en las decisiones que se adopten en el seno del propio Consejo de Administración, frente a sus intereses propios o los de la
persona jurídica que represente o bajo cuya propuesta haya sido designado, absteniéndose de participar en la deliberación o votación de
aquellos asuntos respecto de los que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés conforme a lo legalmente establecido.
El art. 32 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece:
1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o
ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.
2. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos
o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
3. En los casos en los que legalmente así se admita, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones de conflicto de interés en casos singulares
autorizando la realización por parte del administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de
ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de tercero.
4. La dispensa referida en el apartado anterior requerirá autorización del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. La autorización deberá ser acordada por la Junta General cuando así se requiera legalmente.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
32 / 61
E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
La gestión del riesgo es un elemento fundamental de la estrategia del grupo, que se implementa a nivel de área de negocio o actividad y a nivel
corporativo. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGCR) tiene por objeto asegurar que los riesgos con impacto potencial en los objetivos del negocio
de la sociedad son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de manera sistemática, con criterios uniformes y adecuados.
La responsable de Auditoría Interna analiza el mapa de riesgos corporativo para proponer los procesos, riesgos y controles cuya revisión se incluye
en el Plan de Auditoría Interna de cada ejercicio, se informa en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y se examina en una sesión
del Consejo de Administración.
Libertas 7 cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos (SGC), basado en “Enterprise Risk Management” (también conocida como COSO-ERM).
Por otra parte Libertas 7 tiene implementado un Sistema de Gestión de Cumplimiento Normativo, consistente en la identificación, evaluación,
gestión y seguimiento de riesgos normativos, especialmente penales, de acuerdo con la normativa española.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
- Consejo de Administración: determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de
información y control.
- Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo: supervisa la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas
de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y examina con los auditores externos las debilidades del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría; también supervisa, identifica y evalúa los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas. Para ello,
se apoya en la Auditoría Interna y Responsible de Cumplimieno Normativo.
- Comités: el SGR está establecido a nivel de área de negocio o actividad, siendo fundamental la labor efectuada por el Comité de Dirección, así
como por el Comité de Inversiones, el Comité Inmobiliario y el Comité de Turismo, tal y como se concreta en la descripción de riesgos incluida en
el presente informe.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos o variables que pueden afectar al negocio:
A. Riesgos del Entorno: Riesgos externos que condicionan al Grupo Libertas 7 incluyendo factores políticos, económicos, medioambientales,
normativos y reputacionales entre otros.
B. Riesgos operativos: Los riesgos de operaciones pueden suponer pérdidas por inadecuadas actuaciones en procesos que impliquen aumentos de
costes y reducción de resultados, es decir, son riesgos derivados de la propia naturaleza del negocio.
C. Riesgos estratégicos: Los riesgos estratégicos, pueden suponer pérdidas ocasionas por definiciones estratégicas inadecuadas, así como por
errores en el diseño de planes, programas, estructura, integración del modelo de operación con el direccionamiento estratégico, asignación de
recursos, estilo de dirección, además de ineficiencia en la adaptación a los cambios constantes del entorno empresarial, entre otros.
D. Riesgos financieros: Riesgo de tipo de interés; Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo; Riesgo de crédito y Riesgo de tipo de cambio.
E. Riesgo jurídicos, regulatorios y de cumplimiento normativo. Riesgos reputacionales: El riesgo de cumplimiento normativo es la posibilidad de
incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras relevantes o pérdidas reputacionales por incumplimiento de regulaciones,
leyes, normativa interna y códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.
F. Otros riesgos: Riesgo de retención de talento y Riesgos de Sistemas de Información.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La entidad no cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
33 / 61
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2022, se ha materializado alguno de los riesgos inherentes a las actividades de Libertas 7, motivados por el desarrollo de las
operaciones, el negocio y el actual entorno económico, que en principio no han tenido una incidencia significativa en la Sociedad.
Riesgo jurídico reputacional: A 31 de diciembre de 2022 y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se sigue procedimiento
contra la Sociedad derivado de su condición de antiguo miembro del Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que puede
concretarse contra ésta la exigencia de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, la situación del procedimiento, su extensión, el
número de partes involucradas y la complejidad procesal, no permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad y, en su caso, la extensión
de sus posibles consecuencias económicas, en caso de haberlas, todo ello con independencia de sus expectativas favorables de resolución.
Riesgos por el impacto de la crisis derivada de la Guerra de Ucrania:
El entorno de incertidumbre generado por la guerra de Ucrania, se ha reflejado fundamentalmente en el incremento de los precios de la energía,
inflación (incremento del coste de los materiales) e incremento de los tipos de interés.
-Riesgo de gestión de la cartera: las consecuencias económicas derivadas de la guerra y su reflejo en los mercados ha provocado y puede seguir
provocando fuertes correcciones en los precios de los activos. Una variación del 15% en los mercados bursátiles, tendría un efecto máximo en el
patrimonio neto del grupo de 5,4 millones de euros.
-Riesgo de retraso o paralización de proyectos en curso; el Área inmobiliaria ha pospuesto los proyectos más expuestos al mercado de segunda
residencia, un total de 11 mil metros cuadrados para 120 viviendas, en ubicaciones como Denia y Peñiscola. He centrado y continuado su actividad
y su expansión en València capital y área metropolitana En 2022 ha entregado 29 viviendas, en 2023 tiene previsto entregar 33 unidades (todas
ellas vendidas) y 30 unidades en 2024 (55% vendido). Los proyectos definidos dentro de su Plan Estratégico mantienen las ventas y ritmos
establecidos.
-Riesgo de incremento del coste de las materias primas. Existen en el momento actual situaciones que el sector ha de afrontar en el corto plazo
como son el incremento de los costes de los materiales, inflación, incremento del coste de la energía, escasez de mano de obra; lo que se traduce
en incremento de costes de construcción. Este incremento de costes afecta a la rentabilidad de las promociones, en la medida en que estas
subidas no se puedan repercutir en ventas. El posible impacto se reflejará en el momento de contratación de las obras, con anterioridad a la firma
de contratos con clientes, pudiendo paralizar o retrasar el inicio del proyecto hasta garantizar la viabilidad de los mismos.
-Riesgo de incremento del coste de la energía en el área Turística. El Área Turística cerró el ejercicio 2022 con unos ingresos acumulados de
2.527mil euros que mejoran en un 15% los obtenidos en 2019 a pesar de la cola de incidencia de la pandemia del inicio del ejercicio y de las
tensiones inflacionistas e incertidumbre general ligada a la guerra en Ucrania. En la cuenta de resultados se aprecia un fuerte incremento
de gastos comparado con el ejercicio anterior debido a la reincorporación completa de los equipos humanos tanto del hotel como de los
apartamentos y fundamentalmente, del incremento de los costes de suministros. Respecto de 2019, los gastos de energía en 2022 se han
incrementado un 50%, ascendiendo a 99 mil euros.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Los planes de respuesta y supervisión se van materializando del siguiente modo:
A. Riesgos operativos. El Consejo de Administración realiza, por cada área de negocio un seguimiento mensual de los principales indicadores a los
efectos de poder analizar las posibles desviaciones en relación con el presupuesto anual. Anualmente el Director de Área informa con todo detalle
sobre la evolución del negocio, adicionalmente, el Consejo revisa monográficamente con una periodicidad anual las distintas actividades de cada
área de negocio.
Los mecanismos de control de riesgos operacionales se centran en la existencia de un sistema de información actualizada, de carácter mensual,
bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de Administración. Por otro lado, los Comités: Comité Inmobiliario, Comité de Turismo,
Comité de Marketing se reúnen mensualmente y el Comité de Inversiones quincenalmente, con lo que el seguimiento de la marcha de negocio es
exhaustiva.
- Inversiones:
• Sociedades participadas: La presencia de Libertas 7 en los órganos de gobierno de estas sociedades permite anticipar los riesgos a los que cada
una de ellas están expuestas.
• Cartera de Bolsa: los mecanismos de control de las inversiones que se articulan a través del Comité de Inversiones, que revisa quincenalmente los
informes elaborados por los analistas sobre los distintos valores y adopta los acuerdos pertinentes sobre las propuestas de inversión o desinversión.
Semestralmente se efectúa una revisión completa sobre la estrategia general de la gestión de la cartera con el apoyo de un equipo externo
especialista en macroeconomía.
- Promoción inmobiliaria y suelo:
Los riesgos principales se centran en la elección y negociación de los solares que adquiera la Compañía para futuras promociones, así como
en la fijación de precios y venta de las promociones en curso. El equipo inmobiliario confecciona un estudio económico que se presenta al
Consejo de Administración previo a la compra de cualquier nuevo solar. Los riesgos de que la futura promoción no resulte acorde a lo proyectado
son múltiples, empezando por errores en las estimaciones de precios de mercado, problemas constructivos que supongan mayores costes, no
obtención de financiación bancaria, dilación en la obtención de licencias administrativas, etc. Para mitigar parte de los riesgos, se realiza una pre
comercialización de las futuras viviendas con el fin de asegurar parte del margen de la futura promoción.
Adicionalmente, como mecanismo para controlar los posibles riesgos jurídicos relacionados con la actividad inmobiliaria se realiza un seguimiento
post venta personalizado. Por otro lado, se establece una revisión anual de los sistemas de coberturas de seguros sobre los bienes propiedad de
la compañía, así como revisiones periódicas de las condiciones de seguridad, y salubridad de cada edificio, a efectos de cumplir con la normativa
vigente.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
34 / 61
B. Riesgos estratégicos. Anualmente se lleva al Consejo una revisión del plan estratégico. Por otro lado, se realiza un seguimiento mensual de los
objetivos estratégicos por el Comité de Dirección, informando al Consejo de los indicadores definidos. Por otro lado, se hace un seguimiento de los
correlativos indicadores de riesgos, recogidos en el mapa de riesgos corporativo.
C. Riesgos financieros. El grupo cuenta con una ordenada previsión temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que
dispone de activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a corto plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de
liquidez. El Consejo de Administración supervisa mensualmente las proyecciones de liquidez de la Sociedad. Libertas 7 determina las necesidades
de liquidez utilizando previsiones de tesorería con horizonte de tres meses, además del presupuesto anual. Realiza posteriormente un seguimiento
mensual y actualiza la proyección a partir de los presupuestos de tesorería de cada área de negocio.
El modelo de control cuenta con un sistema en tres niveles: En primer lugar, las unidades, las áreas de negocio del Grupo y los Comités. En
segundo término, el Consejo de Administración, al que se reporta información mensualmente. En tercer lugar, la Responsable de Auditoría Interna
y Cumplimiento Normativo, que realiza una revisión independiente del modelo, verificando el cumplimiento y eficacia de las políticas corporativas
y proporcionando información independiente sobre el modelo de control, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo.
D.- Riesgo de Cumplimiento Normativo: Libertas 7 tiene implementado un Modelo de Cumplimiento Normativo, anualmente dentro del Sistema
de Prevención de Riesgos Penales se elabora un Mapa de Riesgos penales y Controles. Existe un Sistema de Prevención en materia de Blanqueo
de Capitales y de la Financiación del Terrorismo. Cada año la Auditora Interna y responsable de Cumplimiento Normativo realiza una auditoría
del funcionamiento del sistema de prevención de blanqueo de capitales y presenta un Informe Anual a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo, que lo eleva al Consejo de Administración. Adicionalmente, todo el sistema es objeto del Informe anual de auditoría de experto externo
requerido por el artículo 28.1 de la Ley de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
En relación con los riesgos fiscales, en diciembre de 2022 ha sido aprobado un nuevo Documento de Estrategia/Política Fiscal, así como la
adhesión por parte de la Sociedad al Código de Buenas Prácticas Tributarias, lo refuerza nuestro modelo de prevención.
Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto en los negocios y se revisa de manera permanente la
adecuada respuesta a los requerimientos normativos por la responsable de Cumplimiento Normativo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
35 / 61
F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Son funciones indelegables del Consejo, tal y como se establece en su Reglamento: la formulación de las cuentas anuales, la aprobación de la
información financiera regulada y la política de control y gestión de riesgos.
Define el Reglamento del Consejo las funciones básicas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, a destacar:
-Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
-Supervisar los servicios de auditoría interna. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, así como verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
-Supervisar, identificar y evaluar los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
La elaboración de la información financiera se realiza por la Dirección Financiera, departamento de Área Interna. Los procesos de elaboración
de la información financiera a publicar en los mercados y organismos reguladores son supervisados por la Auditora Interna, que revisa el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables. Finalmente es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo la que, auxiliada por la Auditora Interna, supervisa el proceso de
elaboración e integridad de la información financiera.
El Grupo Libertas 7, S.A., presenta una estructura organizativa eficiente y con una adecuada distribución de funciones y comités a lo largo de la
organización. Corresponde al Comité de Dirección la propuesta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y al Consejo
de Administración del organigrama que refleja la estructura organizativa de la empresa. En este sentido, en el ámbito de control interno, se ha
elaborado una descripción detallada de los puestos de trabajo y funciones de cada departamento, que definen claramente las líneas de actuación,
responsabilidad y autoridad a los efectos de garantizar el cumplimiento de todos los requisitos normativos vigentes que afectan a la elaboración
de la información financiera en la entidad y grupo consolidable, contando con los canales y circuitos necesarios de comunicación y distribución
para tal fin.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
En mayo de 2018, el Consejo de Administración, aprobó la última revisión del vigente Código Ético, junto con el Código de Conducta, ambos son
la base del Modelo de Cumplimiento Normativo implementado por Libertas 7. El Código Ético y el Código de Conducta definen nuestra política
de Buen Gobierno y establecen las pautas generales que deben regir la conducta de Libertas 7, y la de todas las personas que la integran en el
cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, actuando de acuerdo con las leyes y respetando los principios
éticos comúnmente reconocidos.
Ambos Códigos están a disposición de todas las partes afectadas, en un lenguaje comprensible para hacerlos accesibles a sus destinatarios, tras
su aprobación se celebraron Sesiones de Formación para toda la Organización, con la entrega de los textos, y se informó de la puesta en marcha
del Canal Directo. Todos los miembros de la organización se comprometieron por escrito a su cumplimiento. Ambos documentos se difunden y
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
36 / 61
comunican interna y externamente a sus destinatarios, los documentos se encuentran publicados en la Página Web corporativa, integrándose en
el Pack de acogida para futuras incorporaciones.
La Responsable de Cumplimiento Normativo, ha venido impartiendo Formación anualmente a toda la organización, incluyendo a cada una de las
nuevas incorporaciones, dicha formación ha ido acompañada con la entrega de los textos: “Código Ético”, “Código de Conducta”, “Procedimiento
de tramitación de incidencias recibidas a través del Canal Directo” y “Protocolo para la prevención del acoso sexual o moral”, “Política de
Cumplimiento Normativo” y “Prevención de Riesgos Penales en Libertas”.
Asimismo, toda la Organización se ha comprometido al cumplimiento de la “Política de Cumplimiento Normativo”, en la que se hace patente
el firme rechazo de nuestra organización y tolerancia cero ante cualquier conducta que suponga un ilícito o contravenga las políticas, valores y
principios de la Sociedad.
En 2022, el Consejo aprobó el Código de Conducta de terceros, dicho código aparece publicado en la página web.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
En 2018 se reconfiguró el canal de denuncias existente mediante la creación del denominado Canal Directo y la elaboración del Procedimiento de
tramitación de incidencias recibidas a través de este, accesible además en la web de la sociedad.
El Canal Directo es un instrumento que facilita la comunicación confidencial entre las personas que trabajan en el grupo, clientes, proveedores,
accionistas, etc. vinculados a Libertas 7, con el Comité de Auditoría y Cumplimiento Normativo. Es el cauce creado para la comunicación de
dudas sobre la interpretación y aplicación del Código Ético y el Código de Conducta de la Sociedad, así como para informar de cualquier
comportamiento ilícito o cualquier irregularidad o infracción detectada con relación con dichos Códigos.
La Responsable de Cumplimiento es la receptora directa de todas las consultas y/o denuncias que se remiten a través del Canal Directo
informando al Consejo a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, sobre la gestión de denuncias.
La tramitación se hace siguiendo el Procedimiento de tramitación de incidencias recibidas a través del Canal Directo establecido, dando traslado
a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que en su caso determinará la aplicación de medidas disciplinarias correspondientes de
acuerdo con la legislación aplicable. La identidad del denunciante es confidencial, protegiéndole de cualquier tipo de represalia, salvo en caso de
denuncia falsa, mala fe o abuso.
Durante el ejercicio 2022, se han recibido varias consultas planteando dudas sobre cuestiones relacionadas con Código Ético y Código de
Conducta, asimismo, Libertas 7 ha gestionado 4 denuncias, que han sido investigadas y resueltas sin sanción, siguiendo el Procedimiento de
tramitación de incidencias recibidas a través de Canal Directo.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
En la actualidad hay establecidos varios programas de formación y actualización periódica. Cada área funcional, bajo la coordinación y supervisión
del Área de Personas, diseña y propone la formación de sus áreas. El personal involucrado en la preparación y revisión de información financiera
asiste a eventos, cursos, jornadas y seminarios de actualización normativa en materia contable y fiscal, y recibe documentación que sobre
actualizaciones normativas remiten asesores externos.
Cuando existen cambios normativos de especial relevancia en el ámbito contable, financiero y fiscal se propone, en su caso, la necesidad de
formación específica para cubrir estas necesidades.
Por otro lado, el Manual de procedimientos de Compliance aprobado, incluye entre otros el Procedimiento Gestión y formación del personal.
La Auditora Interna ha asistido a jornadas y cursos, realizados por externos, relacionados con el control interno y gestión de riesgos. Desde
Cumplimiento Normativo se han impartido cursos de formación en materia de ética; Protocolo de Prevención del acoso sexual y moral; de
Prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, de Seguridad Informática (ciberseguridad) y de Protección de datos.
Como ya se indicado, además, la Responsable de Cumplimiento Normativo ha impartido formación en materia de Compliance penal y ética a
toda la organización.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Libertas 7 dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera, y dicho sistema se
encuentra formalmente documentado. Cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad
y valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
37 / 61
En la configuración del proceso de identificación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta
la cobertura de los objetivos básicos de control, que son:
- Definir los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera.
- Determinar las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la
Información Financiera.
Para cada uno de los subprocesos definidos se encuentra establecida su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos
más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de estos en la mitigación de dichos riesgos.
El análisis de riesgos se realiza por áreas de negocios. Para ello con carácter previo, resulta fundamental la representación de cada tipo de
operación (para cada área de negocio, área de actividades) mediante flujogramas, y la descripción mediante narrativos del flujo de procesos en
la elaboración de la información financiera, de inicio a fin, señalando las áreas involucradas en el mismo. Esto permite, además, identificar los
epígrafes contables más relevantes, identificar las cuentas y desgloses significativos y señalar los procesos relevantes asociados a los mismos, así
como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso, al objeto de documentar la forma en que las principales transacciones de los
procesos significativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas.
Por otra parte, el proceso de identificación de riesgos de información financiera se integra en la documentación soporte sobre "Sistema de
Control interno de la Información Financiera". En esta documentación se incluye un mapa de los riesgos que más podrían afectar a la Sociedad.
Se describe la tipología de todos los riesgos asociados a cada actividad y se identifica de forma específica los relacionados con la información
financiera.
Asimismo, parte del Modelo de Cumplimiento Normativo, el Sistema de Prevención de Riesgos Penales incluye la se elaboración de un mapa de
Riesgos Penales y un Mapa de Controles, que es objeto de revisión anual.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Se consideran los epígrafes contables significativos, tomando como tales aquellos con mayor saldo hasta alcanzar la cobertura mínima del
85% sobre el total activo, pasivo, ingresos o gastos, según corresponda, teniendo en cuenta adicionalmente determinados epígrafes que por su
naturaleza podemos entender de riesgo inherente.
Se incluye un detalle por epígrafe contable significativo y proceso de negocio asociado, del conjunto de riesgos y actividades críticas, ligados a
las unidades de reporting representativas y aquellas que presentan un riesgo específico, y se analiza, para cada uno de ellos, los objetivos de la
información financiera de existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.
Anualmente, se procede a la revisión y actualización de riesgos y a la revisión de los controles que atenúan los mismos.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Si bien el Grupo no presenta una estructura societaria compleja, cualquier cambio que afecte al perímetro de consolidación es indicado en la
información semestral y anual emitida por la sociedad. Entre los procesos significativos se incluye la determinación del perímetro de consolidación
del Grupo, que es revisado y actualizado mensualmente por el director de Área Interna y responsable de la consolidación, con la correspondiente
supervisión trimestral de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es el órgano encargado de supervisar la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, con el apoyo de la Auditora Interna.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Los riesgos estratégicos, operativos de procesos, tecnológicos, legales, reputacionales y de otro tipo, que pudieran tener un impacto significativo en
la información financiera, son gestionados y evaluados de acuerdo con la Política de gestión y control de riesgos. Existe un Mapa de Riesgos que
permite observar y estudiar la totalidad de los posibles riesgos, se configura como la herramienta que permite organizar la información sobre los
riesgos de la empresa y visualizar su magnitud, con el fin de establecer las estrategias adecuadas para su manejo.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El sistema, junto con los riesgos significativos, tanto los que afectan a la elaboración de la información financiera, como de cualquier otra tipología
son supervisados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su posterior información al Consejo de Administración.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
38 / 61
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
En la Sociedad existen descripciones de procesos documentados, para mantener los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de
transacciones, tal y como se desarrolla en el punto F.2.1. La compañía posee flujogramas de actividades de los principales procesos, de cada
unidad de negocio, involucrados en la elaboración de la información financiera, incluyendo el cierre contable y la elaboración de informes donde
se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para la toma de decisiones (Planes de negocio, Planes
estratégicos, Presupuestos y Seguimiento de presupuesto, etc.).
A partir de la descripción de los flujos de actividades y controles de los procesos identificados como significativos en cada unidad de negocio, se
identifican los riesgos clave y los controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles
por proceso.
En relación a la revisión y autorización de la información financiera, la política de Control y Gestión de Riesgos, contempla los procedimientos
relativos a la elaboración de la misma, determinando los responsables de la función financiera que identifican y evalúan entre otros, los riesgos en
la elaboración de la citada información, bajo la supervisión de la Auditora Interna de la compañía. Siendo responsables para cada área de actividad
y en función del proceso, el Comité Inmobiliario, el Comité de Inversiones y el Comité de Dirección. La información se reporta por el Director de
Área Interna, con la asistencia de la Auditora Interna a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo para su posterior aprobación por el
Consejo de Administración. Correspondiendo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la supervisión del trabajo de la Auditora
Interna en cuanto al seguimiento de los procesos de Control Interno, con el objeto de proporcionar seguridad razonable en la consecución de
la eficacia y la eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de las normas aplicables y salvaguarda de los
activos de la empresa.
Con la implementación de estos controles y revisiones, se prevé, con la suficiente antelación, la corrección de la información financiera a publicar
en los mercados.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Con objeto de mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento, la política de Control Interno, contempla
controles y procedimientos sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo y
modificación de aplicaciones informáticas que son utilizadas en la generación de información financiera. La compañía cuenta con una Política
de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el proceso de datos y seguridad de usuarios. Entre las medidas más
relevantes se encuentran los controles de acceso y perfiles de usuarios de las aplicaciones y las copias de respaldo y recuperación.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la empresa tiene subcontratados los servicios informáticos. Los responsables directos son
los responsables de cada Área, Área Interna con relación a servicios informáticos y Área Inmobiliaria con respecto a tasaciones. Son supervisados
por el Comité de Dirección, así como por la Auditoría Interna. Las actividades de supervisión se encuentran reflejadas en la documentación
descriptiva de flujos y actividades de la unidad de negocio descrita.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
39 / 61
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la compañía es el departamento de Área Interna, así mismo, le
corresponde resolver dudas de su interpretación, con la asistencia y supervisión de Auditoría Interna. La comunicación es fluida para un adecuado
desempeño de las funciones y responsabilidades.
Durante el ejercicio 2019, fueron objeto de revisión los Manuales Contable y de Proceso de Consolidación existentes en la compañía. En 2021 se
analizaron y contemplaron los impactos derivados de la nueva normativa aplicable tanto en la elaboración de las cuentas consolidadas, como en
las individuales, con especial referencia al Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado
por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por el Real
Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010,
de 17 de septiembre; y las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real
Decreto 1491/2011, de 24 de octubre.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Todas las sociedades que forman el Grupo Libertas 7 utilizan el mismo sistema de captura y elaboración de Información Financiera (PRINEX).
Al tratarse de un grupo de sociedades dónde el departamento de Área Interna se encuentra centralizado, la elaboración de la información
financiera es realizada por el mismo equipo de responsables para todas las sociedades que lo engloban, lo que garantiza la homogeneidad de la
información.
Auditoría Interna con ayuda de Área Interna ha implementado el Módulo de Prinex de flujos de trabajo “workflow” y el módulo de “soporte
documental” con objeto de plasmar sobre el programa de gestión los procedimientos reflejados por escrito, para mejorar la gestión, control
interno y trazabilidad; se ha revisado los procesos y procedimientos por áreas y actividades adaptándolos a la nueva gestión
El departamento de Área Interna es el responsable de agregar, homogeneizar y reportar la información financiera, utilizando los sistemas y
aplicaciones establecidos para ello.
Área Interna, incorporó en 2021 dos herramientas informáticas: una para reporting financiero normativo e informes ESEF y otra para la
Consolidación de los estados financieros, logrando con ello una mayor automatización y mejora.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reúne según el calendario anual propuesto y aprobado por la propia Comisión, a
propuesta de su Secretaria, a fin de revisar la información financiera periódica presentada a la CNMV. Asimismo, revisa el cumplimiento de los
requisitos normativos, el perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables en la información periódica a publicar en los
mercados y todo ello en los plazos establecidos por la legislación vigente.
La Comisión ha sido informada de forma periódica por la Auditora Interna de las actividades relacionadas con el SCIIF. Para el ejercicio 2022
elaboró el citado plan anual de trabajo que fue examinado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo donde se detallaban los
trabajos a realizar en relación con el SCIIF. La Comisión recibe de forma periódica en sus sesiones el informe de Auditoría Interna, donde se detalla
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
40 / 61
el estado de los trabajos realizados relativos al SCIIF, y se identifican los resultados obtenidos, indicándose los aspectos que pudieran tener un
impacto relevante en la información financiera.
Adicionalmente Auditoría Interna ha mantenido un flujo de comunicación continua con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informando de
diversos aspectos como son, los riesgos identificados y auditorías realizadas, la formación impartida.
La Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo, reporta el resultado de otras auditorías de Cumplimiento Normativo efectuadas,
tales como el Informe Anual de Experto Externo requerido por el artículo 28, apartado 1, de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales
y de la financiación del terrorismo, tanto a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo como al Consejo de Administración.
Al inicio del proceso de desarrollo del Modelo de Cumplimiento Normativo, se acordó contratar el asesoramiento experto externo en las fases
inicial de identificación y evaluación de riesgos penales y final de auditoría del modelo de prevención penal, grado de cumplimiento de los
requisitos exigidos por el Código Penal y la UNE 19601 y el grado de implantación. Tras completarse el Modelo en 2021, se cierra la fase de
implementación con la revisión externa y presentación en julio de 2022 del “Informe de Auditoría interna del Sistema de Gestión de Compliance”
realizado por experto externo, que evidencia la consistencia del sistema.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en sus sesiones ha mantenido reuniones con los responsables de la elaboración de la
información financiera con motivo de las publicaciones trimestrales, semestrales y anuales; con auditoría interna, para el seguimiento de los
resultados del sistema SCIIF, y con el auditor externo de la compañía para conocer la planificación y resultados de los trabajos de auditoría de las
cuentas anuales.
La Comisión de Auditoria y Cumplimiento Normativo, informa previamente al Consejo de Administración antes de la aprobación por éste de la
información financiera de la compañía para su posterior remisión a la CNMV.
Los servicios de Auditoría Interna de Libertas 7, S.A. se encuentran estrechamente ligados a la elaboración y seguimiento de los sistemas de control
interno de la compañía, tal y como dispone la recomendación 40 del Código Unificado de Buen Gobierno.
El objetivo de Auditoría Interna es proveer a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y al Comité de Dirección de una seguridad
razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos han sido concebidos y gestionados correctamente.
Las medidas correctoras identificadas con impacto significativo en la información financiera se incluyen en el informe de Auditoría Interna que
anualmente se presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo es la de comprobar la adecuación e integridad de los sistemas
internos de control interno y gestión de riesgos y supervisar su eficacia, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema
de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Debe servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y
los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de
discrepancias entre aquellos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
Los auditores externos verifican los estados financieros anuales, junto con las debilidades detectadas durante su auditoría.
Por otro lado, la Auditora Interna y responsable de Cumplimiento Normativo, mantiene reuniones periódicas con la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo para informar del funcionamiento de los sistemas de control.
F.6. Otra información relevante.
.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Los auditores externos complementan cada año las actividades de supervisión del SCIIF efectuadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo, respecto a la identificación, si procede de debilidades de control interno identificadas, en el transcurso de su labor de auditoría externa.
Dado que las actividades de supervisión se valoran como adecuadas y suficientes, y atendiendo al tamaño de la compañía, la sociedad no ha
sometido a revisión por auditor externo la información del SCIIF.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
41 / 61
G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Es el Secretario del Consejo quien por indicación de la Presidenta explica durante las Juntas Generales de Accionistas los cambios más
importantes acaecidos desde la anterior junta general.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
42 / 61
4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
43 / 61
Dado el tamaño de la compañía y si bien en el año 2022 la celebración de la Junta General fue retransmitida en directo, atendiendo al elevado
coste que supondría el establecer mecanismos de delegación y voto por medios telemáticos, no resulta proporcionado según el Consejo de
Administración la opción de asistencia y participación del accionistas de forma telemática.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
44 / 61
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
45 / 61
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
46 / 61
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
47 / 61
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
48 / 61
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Planteado el sentido de esta recomendación en el seno del Consejo de Administración y atendida la composición del mismo, no se ha
considerado necesario establecer un número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte los consejeros de Libertas 7, S.A.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
49 / 61
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
50 / 61
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
51 / 61
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
52 / 61
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
53 / 61
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
54 / 61
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
55 / 61
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
56 / 61
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene pendiente de desarrollar el apartado d).
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está trabajando en el desarrollo de
los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión y en los mecanismos de
supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
57 / 61
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
No se contempla el mantenimiento de las acciones entregadas a consejeros no ejecutivos hasta su cese.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
58 / 61
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
59 / 61
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
60 / 61
H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
En relación al epígrafe C.1.2 se hace constar que la fecha del primer nombramiento de Dª Agnès Borel Lemonnier como vocal del Consejo de
Administración de Libertas 7, S.A. es el 25-05-2000. La fecha de su nombramiento como Presidenta del Consejo de Administración de Libertas 7,
S.A. es el 30-03-2006.
En relación al epígrafe C.1.3 se hace constar que la atribución de la categoría dominical a Dª Agnès Borel Lemonnier viene dada por su vinculación
histórica y familiar con accionistas significativos de la compañía, actualmente sus tres hijos Dª Agnès, D. Alejandro y D. Pablo Noguera Borel, a
través de sus respectivas participaciones significativas e indirecta en la Sociedad (a través de las sociedades 4 Gats, S.L. 3 i no res, S.L. y Eumenes,
S.L.) siendo, además, la propia Sra. Borel accionista directa de Libertas 7, si bien no con una participación que se considere significativa a efectos
legales.
- En relación al epígrafe C.1.5 se hace constar que cuatro de los ocho miembros del Consejo de Administración de Libertas 7, S.A. son mujeres.
- En relación al apartado G.29 se hace constar que si bien no se ha establecido un procedimiento ad hoc para que los consejeros puedan contar
con asesoramiento externo, los consejeros consideran que reciben el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones.
Se hace constar la siguiente información adicional:
El 20 de junio de 2011 Libertas 7,S.A. se adhirió a la Red de Pacto Mundial de la Naciones Unidas. Como entidad firmante se comprometió
a implantar en la gestión de negocio las medidas necesarias para asegurar el respeto a los derechos humanos, a las normas laborales, al
medioambiente y la lucha contra la corrupción, todo ello se desarrolla en 10 principios. En cumplimiento de los compromisos adquiridos por la
adhesión, Libertas 7, S.A. elabora un informe anual que es objeto de difusión pública en la página web www.pactomundial.org.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
61 / 61
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
1 / 23
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-46007449
Denominación Social:
LIBERTAS 7, S.A.
Domicilio social:
CABALLEROS, 36 VALENCIA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
2 / 23
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La política vigente de remuneraciones de los consejeros de Libertas 7, S.A. fue aprobada a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad
por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 y es aplicable desde la fecha misma de su aprobación por la Junta General
ordinaria de accionistas y durante los tres ejercicios siguientes (2022-2024).
El fundamento general de la política retributiva es remunerar a los consejeros por su dedicación a las funciones desempeñadas, velando por
la adecuación y moderación de la retribución en atención a la situación y resultados de la empresa, las circunstancias del mercado, la efectiva
dedicación y desempeño, sin que la retribución pueda, en ningún caso, comprometer la independencia de criterio de los consejeros.
- La retribución de los consejeros es la necesaria para que se corresponda con la dedicación efectiva, cualificación y responsabilidad que el cargo
exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia de criterio. Incluye para todos los consejeros, tanto los externos como la
Consejera Delegada, un componente fijo (dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones) y un componente variable (de
carácter anual, mediante transferencia bancaria y/o en acciones) referenciado a los beneficios líquidos anuales de la sociedad, por lo que puede
variar en cada ejercicio -sin sobrepasar los límites estatutarios- o, en su caso, no ser acordada por el Consejo de Administración. De esta manera se
persigue que la retribución fija se mantenga en niveles moderados, sin sufrir modificaciones en el periodo de vigencia de la Política y la retribución
variable pueda llegar a representar una parte relevante de la retribución total.
La participación en los beneficios de la Sociedad por parte de los consejeros se acuerda anualmente, respecto del ejercicio anterior y una vez
conocido el cierre contable.
En cuanto a la retribución de la Consejera Delegada, única consejera ejecutiva de la Sociedad, adicionalmente a la retribución en su condición de
miembro de Consejo, a que se refieren los apartados anteriores, se compone de una retribución fija y de una retribución variable a corto plazo y
una retribución variable a largo plazo para incentivar un mayor compromiso con la consecución de los objetivos de la Compañía. Se aplican los
conceptos retributivos utilizados en general por las sociedades cotizadas para remunerar a su alta dirección.
La cuantía de la retribución fija anual de la Consejera Delegada está en línea con la práctica de mercado en compañías comparables para niveles
de responsabilidad equivalentes y alcanza, respecto de la remuneración total, una proporción suficiente para dotar de la flexibilidad adecuada a la
gestión de los componentes variables.
La retribución variable de la Consejera Delegada Se devenga únicamente cuando la compañía genera beneficio neto y se cumplen los objetivos
previstos, que se vinculan a variables que guardan relación con el rendimiento, con factores financieros y no financieros, predeterminados,
cuantificables y alineados con la estrategia de la Compañía, medibles y que promueven la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad a largo
plazo.
Tales objetivos se establecen por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno,
anualmente, dentro de los Planes de Incentivos de la compañía. En este sentido, la retribución variable de la Consejera Delegada, se calcula en
función del logro, por parte de los miembros del Comité de Dirección, de variables cuantitativas y cualitativas (se relacionan con los objetivos
estratégicos). Adicionalmente, a criterio de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, se liquida un 20% de la remuneración
ligada a variables puramente subjetivas, en el sentido de estar vinculadas estrictamente al desempeño personal individual de la Consejera
Delegada, relacionadas con el cumplimiento de objetivos estratégicos a largo placo de Libertas 7 y su grupo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
3 / 23
En todo caso la aplicación de esta Política se entiende sin perjuicio de cualesquiera pagos que corresponda realizar a la Consejera Delegada
durante los ejercicios en que sea aplicable y que se correspondan a las cantidades diferidas de la retribución variable de ejercicios anteriores, que
se someterán a las condiciones establecidas para dichas retribuciones.
La Sociedad no ha tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración al igual que no ha participado ningún
asesor externo.
No existen procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política Retributiva.
Todos los consejeros intervienen en la deliberación de la política retributiva, si bien, en relación con la Consejera Delegada (única consejera
ejecutiva), ésta se abstiene de la deliberación, interviniendo sólo los consejeros independientes y dominicales.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, es la que propone al Consejo de Administración la concreta aplicación de la
Política, una vez producido el cierre contable del ejercicio, y revisa anualmente la necesidad de modificarla, para asegurarse de que está alineada
con la situación y la estrategia de la Sociedad y con las condiciones de mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a
un control de gestión de los riesgos adecuados.
- Determinaciones específicas para el ejercicio 2022.
No ha habido ningún cambio en la Política aplicable en el ejercicio 2022 y, en relación con las determinaciones específicas para el mismo, tanto de
las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Buen Gobierno y el Consejo de Administración han aplicado en 2022 la Política de Remuneraciones en sus estrictos términos.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
El Consejo de Administración fija, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la
retribución variable a apercibir mediante transferencia bancaria y en acciones de Libertas 7, procurando guardar una proporción de 66,66% de
la retribución variable mediante transferencia bancaria y del 33,33% en acciones, que habrá de tener en cuenta la estructura accionarial y la base
familiar de la compañía. En su caso el número máximo de acciones a entregar en cada ejercicio no excederá del 1% del capital social.
El sistema de retribución variable es el previsto en la Política de Remuneraciones y, en relación con la Consejera Delegada, además el previsto en
su contrato con la Sociedad aprobado el 22 de diciembre de 2021 y en el Plan de Incentivos a Corto Plazo 2021 aprobado por la Junta General
ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de mayo de 2022 y Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2024 aprobados ambos por la Junta General
ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021.
La retribución variable teórica de la Consejera Delegada representa una parte relevante del total de sus retribuciones y está ligada a la consecución
de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte de tal forma que no existe la garantía de
obtener el 100% de la retribución variable.
La Consejera Delegada puede percibir una parte de su remuneración variable en acciones de la propia compañía.
En el contrato de la Consejera Delegada se incluye que la empresa podrá reclamar el reembolso de la retribución variable a la Consejera Delegada
cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
acreditada con posterioridad.
No se han establecido periodos de diferimiento de pagos ni cláusulas de reducción de remuneración diferida aún no consolidada, ni que obliguen
a los consejeros a la devolución de las remuneraciones percibidas. Si se establece, respecto de las remuneraciones de los consejeros que se
determinen en atención a los resultados de la sociedad, que se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el Informe de
Auditoría si de las mismas resulta una minoración de dichos resultados.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
A los consejeros, tanto externos como ejecutiva, se les abonó una asignación fija anual por asistencia al Consejo y sus Comisiones. La dieta por
asistencia al Consejo de Administración, que se reunión en 9 ocasiones, fue de 1.800.-€ y la dieta por asistencia a las Comisiones que mantuvieron
en conjunto 9 reuniones fue de 450.-€ con la siguiente distribución por puntos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
4 / 23
Dietas Consejo:
- Presidenta: x2
- Consejera Delegada: x1
- Vocales: x 1
Dietas Comisiones:
- Presidente: x1,5
- Vocales: x 1.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La remuneración fija anual adicional devengada por la Consejera Delegada por el ejercicio de sus funciones de alta dirección durante 2022
ascendió a 125.000 euros brutos.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No se contempla en la sociedad este tipo de remuneración.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Todos los consejeros pueden percibir el equivalente de hasta el 10% de los beneficios líquidos anuales de la sociedad, que será detraída de éstos
una vez cubiertas las atenciones de las reservas legales, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4% del valor nominal de las
acciones según lo previsto legalmente.
En cuanto a la determinación de la participación de cada consejero en cuanto a esta retribución variable, la Política establece la siguiente
distribución por puntos:
- Presidenta x 3
- Consejera Delegada x 1
- Vocales x 1.
En fecha 24 de febrero de 2022 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno aprobó una participación en los beneficios
individuales de 2021 de la compañía de un 5% y cuya cantidad a distribuir, en base a los puntos descritos, es de un importe total de 33.321.- euros.
Los importes máximos anuales a percibir por los consejeros, en concepto de retribución variable por participación en beneficios es de 200 mil
euros y por la Consejera Delegada por el desempeño de sus funciones ejecutivas es de 250 mil euros.
En cuanto a la Consejera Delegada:
La retribución variable de naturaleza consolidable y de hasta un importe máximo equivalente a 125.000.- euros al año correspondiendo un 70%
a la retribución correspondiente al Plan de Incentivos a Corto Plazo y el restante 30% a la retribución correspondiente al Plan de Incentivos a
Largo Plazo. Su devengo se realizará, siempre y cuando la Compañía genere beneficio neto en el ejercicio y se calcula en función del logro por
parte de los miembros del Comité de Dirección, al cual pertenece, de variables cuantitativas (60%) y cualitativas (20%). Las variables cuantitativas
están ligadas a la rentabilidad y la operativa de la cartera de valores y a la consecución de ventas y ebitda del área inmobiliaria. Las variables
cualitativas se relacionan con los objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas 7 y su grupo. Adicionalmente y a criterio de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, se valora el logro (20%) de la remuneración variable, vinculada estrictamente a su desempeño
individual , relacionada con el cumplimiento de objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas 7 y su grupo.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno define anualmente las variables, que consisten en objetivos que únicamente
dependen de su desempeño, y de las que depende el devengo del 20% de su retribución variable, así mismo la Comisión determina, igualmente
el grado de consecución y propone su aprobación al Consejo de Administración. Dicha retribución variable se propone por la Comisión, a la vista
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
5 / 23
del cierre del ejercicio de referencia y solo se devenga una vez se aprueban las cuentas anuales de dicho ejercicio por la Junta General ordinaria de
accionistas.
El Consejo de Administración fija, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la
retribución variable a percibir mediante transferencia bancaria y en acciones por la Consejera Delegada, procurando guardar la proporción
indicada de la retribución variable mediante transferencia bancaria y en acciones, teniendo en cuenta la estructura accionarial y la base familiar de
la compañía conforme a los principios de equilibrio y moderación de la política retributiva de los consejeros.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No se contemplan en la sociedad pago alguno en sistemas de ahorro a largo plazo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
La Consejera Delegada ha suscrito con la Compañía un contrato mercantil de duración indefinida, en el sentido de que estará vigente en tanto
lo esté su cargo de consejera delegada (no aplica a ningún otro cargo que pudiera ostentar en la Sociedad o en su grupo después de su cese
como consejera ejecutiva), que fue autorizado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 22 de diciembre de 2021, vigente a partir del
mismo día, que contempla los distintos conceptos de su retribución por funciones ejecutivas, incluyendo la indemnización por cese anticipado
de sus funciones que se aplicará exclusivamente en los casos análogos a los establecidos en el Estatuto de los Trabajadores para las relaciones
jurídico-laborales ordinarias y que tiene como límite máximo 18 meses de su retribución fija y variable anual. Para la valoración de la retribución fija
y variable, se tomará como base la última abonada.
Los supuestos previstos contractualmente de indemnización son los siguientes:
- Por no renovación del cargo de consejera delegada: transcurrido el plazo por el que haya sido nombrada consejera por la Junta General, si el
Consejo de Administración de la Sociedad no acordase la renovación del cargo de consejera delegada, el contrato quedará automáticamente
extinguido y la Consejera Delegada tendrá derecho a una indemnización equivalente a dieciocho meses (18) de su retribución fija y variable,
calculada ésta en atención a la última retribución variable que hubiese sido abonada en cómputo anual.
- Por extinción del contrato por decisión de la empresa: recibirá una indemnización equivalente a dieciocho (18) meses de la retribución total fija y
variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable que hubiese sido abonada en cómputo anual. Si se incumple el preaviso de tres
meses, la Sociedad deberá abonar la retribución fija y variable anual correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.
- Los pagos por resolución no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que la Consejera Delegada ha cumplido con los criterios
de rendimiento establecidos.
En caso de que la Consejera Delegada incumpla el preaviso, deberá reembolsar a la Sociedad la retribución correspondiente al periodo de preaviso
incumplido que hubiese percibido.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
6 / 23
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Las condiciones del contrato suscrito con la Consejera Delegada son:
- Duración: la que corresponda a la duración de su cargo. Se prevé un preaviso de tres meses antes del vencimiento por parte de la empresa y un
año por parte de la Consejera Delegada.
- Indemnización en caso de extinción del contrato: descrita en el apartado A.1.8.
- Exclusividad y no concurrencia: se establece una obligación de exclusividad durante la vigencia del contrato y de no concurrencia post
contractual durante un año tras la extinción del contrato.
- Diligencia en la prestación de servicios: la Consejera Delegada deberá prestar sus servicios siguiendo los principios de prudencia y con la
diligencia profesional y con la lealtad a la empresa que se deriven del cumplimiento del Código Ético de la Compañía.
- Obligación de confidencialidad y devolución de los documentos. se establece un deber de confidencialidad durante la vigencia del contrato y
también tras su terminación. Al finalizar la relación la Consejera Delegada deberá devolver a Libertas 7 toda la documentación relacionada con su
actividad ejecutiva que obre en su poder.
- El contrato no contempla cantidad alguna en concepto de primas de seguros o de contribución a sistemas de ahorro.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No aplica.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplica.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No aplica.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No ha habido ningún cambio en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://libertas7.es/inversores/junta-general/juntas-generales/
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
7 / 23
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
En el ejercicio anterior el voto de los accionistas respecto del informe anual de remuneraciones fue del 100% a favor.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno esta por dos consejeros independientes y un consejero dominical, quieres
aprobaron por unanimidad las propuestas a trasladar al Consejo de Administración.
Todos los consejeros intervienen en la deliberación del Consejo de Administración sobre los acuerdos de aplicación de la política retributiva.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno examinó la información contable de la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 y
los parámetros para la evaluación y cálculo de las retribuciones variables relativas al mismo ejercicio, así como su concordancia con la Política,
en su sesión de 24 de febrero de 2022 y presentó su propuesta al Consejo de Administración que, en reunión de fecha 27 de febrero, aprobó la
propuesta.
En la deliberación y voto de los acuerdos se aprobó:
- La cantidad a percibir por dietas de asistencia al Consejo y sus comisiones se mantiene igual que en el ejercicio anterior.
- La retribución variable de los Consejeros indicada en el apartado A.1.6.
- El Plan de Incentivos a corto plazo (2022).
- El reglamento interno del Plan de Incentivos a largo plazo (2021-2024).
- La retribución variable a percibir por la Consejera Delegada.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido desviación alguna durante el ejercicio del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado excepción temporal alguna.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
8 / 23
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, supervisa la política retributiva de la Compañía.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la
remuneración variable de la Consejera Delegada, mediante la verificación de los datos económicos-financieros que forman parte de los objetivos
establecidos en dicha remuneración.
La Comisión de Nombramientos, retribuciones y Buen Gobierno está formada por 3 miembros, 1 de los cuales también es miembro de la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento Normativo. La presencia de este consejero en estas dos comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos
asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el
proceso de evaluación de los incentivos anuales.
En febrero de 2022 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno aprobó el Reglamento del Plan de Retribuciones a Largo
plazo, en el cual se indica que la decisión de implantar una retribución a largo plazo dirigida a determinados directivos se hace con el propósito
de:
- Alinear sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad.
- promover la rentabilidad, la sostenibilidad y la creación de valor a largo plazo de la Sociedad.
- reforzar su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico 2021-2024, en línea con los presupuestos que
apruebe la Sociedad para los ejercicios de duración del Plan; y
- motivar e incentivar su rendimiento y desempeño.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La retribución aprobada para los consejeros en el ejercicio 2022 fue de una la remuneración fija consistente en las dietas por asistencia a las
reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones plenamente ajustadas a la Política de Retribución vigente dado que:
(I) no supera el límite global establecido en los estatutos sociales.
(II) ha sido formulada y aprobada por los órganos competentes
(III) respeta los principios y estructura de la retribución previstos en la Política
(IV) la remuneración fija anual a satisfacer a los consejeros no supera los límites establecidos en la Política
En febrero del 2022 el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno
aprobó el pago al Consejo de Administración de una participación en los beneficios individuales de la compañía equivalente al 5% del mismo.
Este incremento de remuneración viene ligado al incremento del resultado individual de la Sociedad, alienando de esta forma los intereses de los
Consejeros con los intereses de la Sociedad y contribuyendo al rendimiento sostenible y a largo plazo de la misma.
En marzo del mismo ejercicio y previo informe de la Comisión el Consejo de Administración acordó el pago a la Consejera Delegada del variable
ligado al Plan de Incentivos a Corto Plazo 2021 por su logros tanto cuantitativos como cualitativos basados en un considerable aumento del
resultado del ejercicio respecto del año anterior, cumplimiento de presupuestos tanto por Áreas como de presupuesto consolidado, aumento de la
cartera de solares.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 7.954.350 100,00
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
9 / 23
Número % sobre emitidos
Votos a favor 7.954.350 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en su sesión celebrada en febrero de 2022 elevó al Consejo de Administración la
propuesta de aprobación de las retribuciones fijas de los consejeros, por su parte el Consejo de Administración en su sesión celebrada en febrero
del mismo año aprobó por unanimidad la propuesta de retribuciones. No ha habido variación respecto al año anterior.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
La Consejera Delegada es la única ejecutiva de la sociedad, su retribución fija es la convenida en su contrato y la variable ha sido revisada y
propuesta por la comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en su sesión de febrero del 2022.
El aumento del variable respecto del ejercicio anterior se debe al resultado positivo obtenido en 2021.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
10 / 23
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
De los miembros del Consejo, en el ejercicio 2022, tan solo la Consejera Delegada es beneficiaria del Plan de Incentivos 2021 (cuyo devengo es en el
2022 al haber sido aprobado por la Junta General de Accionistas de 26 de mayo de 2022.)
El Plan de Incentivos está destinado tanto a los beneficiarios (tanto a los existentes al inicio del ejercicio, como a los que se incorporen a la
Sociedad durante el periodo de vigencia del citado Plan), siempre que, en todo caso, reúnan las siguientes condiciones:
- Cuenten con un contrato indefinido y hayan concluido, en su caso, el periodo de prueba al finalizar el ejercicio 2022.
- Tengan derecho a percibir una retribución variable correspondiente al cumplimiento de objetivos alcanzado durante el ejercicio 2022.
- Se haya producido el cumplimiento de los objetivos establecidos, respectivamente, en relación con cada uno de los beneficiarios para percibir
la retribución variable de 2022, en los términos determinados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y previa
evaluación que realizará dicha Comisión. Dichos objetivos serán equiparables para cada una de las categorías profesionales correspondientes a los
beneficiarios.
El Plan tendrá una duración total de un año, siendo, en consecuencia, aplicable a la retribución variable que devenguen los beneficiarios del
mismo, correspondiente al grado de cumplimiento de objetivos alcanzados en el ejercicio 2022.
En virtud del sistema retributivo contenido, cada beneficiario devengará la retribución variable que determine y apruebe el Consejo de
Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en función del grado de cumplimiento de
los objetivos fijados, siguiendo los parámetros que a continuación se exponen.
La retribución variable se percibirá mediante transferencia bancaria y/o en acciones de Libertas 7, del siguiente modo:
• Percepción de una parte de la retribución variable mediante pago por transferencia: la retribución variable podrá percibirse mediante
transferencia bancaria, a elección del beneficiario, hasta un máximo del 66,66% de su importe. Esto, no obstante, si el total importe de la
retribución variable devengada no excediese de 5.000 euros, a elección del beneficiario, podrá obtenerse íntegramente mediante transferencia
bancaria.
• Percepción de una parte de la retribución variable en acciones de Libertas 7: la parte de la retribución variable que se perciba en acciones no será
inferior al 33,34% del total importe de la retribución variable devengada.
Particularmente, en cuanto a la Consejera Delegada el Consejo de Administración fijará, previo informe de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Buen Gobierno, podrá variar la proporción indicada en los dos párrafos anteriores en atención a la estructura accionarial y la
base familiar de la Sociedad, conforme a los principios de equilibrio y moderación de la política retributiva de los consejeros y considerándose
excepcional y justificada en razones o circunstancias extraordinarias la fijación de la percepción íntegra de dicha retribución variable de la
Consejera Delegada en efectivo.
El número de acciones que podrá corresponder a cada beneficiario será el resultante de aplicar al importe total de la retribución variable
aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta y previa evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados para cada
categoría profesional por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje señalado para el pago en acciones y
mediante transferencia bancaria señalado en el anterior apartado A) y de dividir el importe de la parte de la retribución variable que se perciba en
acciones entre el valor de la acción de Libertas 7 determinado conforme al apartado siguiente.
El número total de acciones que se entreguen al conjunto de los beneficiarios del Plan no excederá en ningún caso el 1% del capital social.
Las acciones se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2023.
La remuneración variable se devengará automáticamente, con la aprobación por la Junta General de accionistas de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2022 y sólo respecto de aquellos beneficiarios cuyo contrato estuviera vigente en ese momento o se hubiera
extinguido con anterioridad y así lo decida el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
11 / 23
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
De los miembros del Consejo, en el ejercicio 2022, la Consejera Delegada es la única beneficiaria del Plan a largo Plazo 2021-2024 que fue
aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas el 22 de junio de 2021.
El Plan de Incentivos está destinado a los beneficiarios (tanto a los existentes al inicio del periodo del plan como los que se incorporen a la
sociedad durante el periodo de vigencia del mismo), siempre que, en todo caso, reúnan las siguientes condiciones:
- Cuenten con un contrato indefinido y hayan concluido, en su caso, el periodo de prueba al finalizar el ejercicio 2024.
- Tengan derecho a percibir una retribución variable correspondiente al cumplimiento de objetivos alcanzados en el periodo comprendido entre el
1 de julio de 2021 y el 31 de diciembre de 2024.
- Se haya producido el cumplimiento de los objetivos establecidos, respectivamente, en relación con cada uno de los beneficiarios para percibir
la retribución variable a largo plazo, en los términos determinados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y previa
evaluación que realizará dicha Comisión. Dichos objetivos serán equiparables para cada una de las categorías profesionales correspondientes a los
beneficiarios.
El Plan tendrá una duración total de tres años y medio, siendo, en consecuencia, aplicable a la retribución variable que devenguen los beneficiarios
del mismo, correspondiente al grado de cumplimiento de objetivos alcanzados en el periodo comprendido entre el 1 de julio de 2021 y el 31 de
diciembre de 2024.
En virtud del sistema retributivo contenido en el Plan, cada beneficiario devengará la retribución variable que determine y apruebe el Consejo de
Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en función del grado de cumplimiento al
finalizar el ejercicio 2024 de los objetivos fijados.
En cuanto a la Consejera Delegada el Consejo de Administración podrá fijar, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Buen Gobierno, un porcentaje de la retribución variable a percibir mediante transferencia bancaria y otro en acciones por la Consejera Delegada,
en atención a la estructura accionarial y la base familiar de la Sociedad.
El número de acciones que corresponderá a cada beneficiario será el resultante de dividir el importe total en euros de la retribución variable
aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta y previa evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados para cada
categoría profesional por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, entre el valor de la acción de Libertas 7 determinado
conforme al apartado siguiente.
El número total de acciones que se entreguen al conjunto de los beneficiarios del Plan no excederá en ningún caso el 2% del capital social.
Las acciones se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2025.
La remuneración variable se devengará automáticamente, con la aprobación por la Junta General de accionistas de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2024 y sólo respecto de aquellos beneficiarios cuyo contrato estuviera vigente en ese momento o se hubiera
extinguido con anterioridad y así lo decida el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha producido esta situación durante el ejercicio.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
12 / 23
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han devengado ni percibido indemnizaciones ni cualquier otro tipo de pago derivado del cese anticipado de ningún consejero durante el
ejercicio cerrado.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No se ha producido modificación alguna en el contrato de la Consejera Delegada vigente desde el 25 de noviembre de 2021.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Los consejeros no han devengado ninguna contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los consejeros no ha percibido retribución alguna por estos conceptos.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Los consejeros no han recibido retribución alguna por estos conceptos.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Los consejeros no han recibido remuneraciones devengadas por este concepto.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
13 / 23
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existen otros conceptos retributivos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
14 / 23
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER Presidente Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña AGNÈS NOGUERA BOREL Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ALEJANDRO NOGUERA BOREL Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don PABLO NOGUERA BOREL Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don VÍCTOR CASAS ROMERO Consejero Independiente Desde 31/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MERCEDES DE PABLO LÓPEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARÍA ROTONDO URCOLA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER 32 10 42 40
Doña AGNÈS NOGUERA BOREL 16 125 50 191 145
Don ALEJANDRO NOGUERA BOREL 17 2 3 22 10
Don PABLO NOGUERA BOREL 16 2 3 21 10
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
15 / 23
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ 17 3 20 20
Don VÍCTOR CASAS ROMERO 16 5 3 24 25
Doña MERCEDES DE PABLO LÓPEZ 16 4 3 23 23
Doña MARÍA ROTONDO URCOLA 16 2 3 21 9
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña AGNÈS
NOGUERA BOREL
Plan Incentivos
a Corto Plazo
2021
14.247 1,62 23
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
16 / 23
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Sin datos
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 23
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Sin datos
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 23
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Doña AGNÈS BOREL
LEMONNIER
Doña AGNÈS NOGUERA
BOREL
Don ALEJANDRO NOGUERA
BOREL
Don PABLO NOGUERA BOREL
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ
Don VÍCTOR CASAS ROMERO
Doña MERCEDES DE PABLO
LÓPEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
19 / 23
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Doña MARÍA ROTONDO
URCOLA
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
20 / 23
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Doña AGNÈS BOREL
LEMONNIER
42 42 42
Doña AGNÈS NOGUERA
BOREL
191 23 214 214
Don ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
22 22 22
Don PABLO NOGUERA
BOREL
21 21 21
Don RAFAEL FRAGUAS
SOLÉ
20 20 20
Don VÍCTOR CASAS
ROMERO
24 24 24
Doña MERCEDES DE
PABLO LÓPEZ
23 23 23
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
21 / 23
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Doña MARÍA ROTONDO
URCOLA
21 21 21
TOTAL 364 23 387 387
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Doña AGNÈS NOGUERA BOREL 214 47,59 145 2,84 141 -29,15 199 41,13 141
Consejeros externos
Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER 42 5,00 40 25,00 32 -13,51 37 2,78 36
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
22 / 23
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Don ALEJANDRO NOGUERA
BOREL
22 120,00 10 - 0 - 0 - 0
Doña MARÍA ROTONDO URCOLA 21 133,33 9 - 0 - 0 - 0
Doña MERCEDES DE PABLO
LÓPEZ
23 0,00 23 187,50 8 - 0 - 0
Don PABLO NOGUERA BOREL 21 110,00 10 - 0 - 0 - 0
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ 20 0,00 20 25,00 16 -30,43 23 0,00 23
Don VÍCTOR CASAS ROMERO 24 0,00 24 20,00 20 -9,09 22 0,00 22
Resultados consolidados de
la sociedad
1.498 -4,22 1.564 - -3.867 - 1.486 48,75 999
Remuneración media de los
empleados
28 -17,65 34 -2,86 35 -2,78 36 5,88 34
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
23 / 23
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
Libertas 7, S.A. y Sociedades Dependientes
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES A EFECTOS DE LO
DISPUESTO EN EL ARTICULO 8.1.B DEL REAL DECRETO 1362/2007, DE 19 DE OCTUBRE,
POR EL QUE SE DESARROLLA LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE
VALORES.
El Consejo de Administración de Libertas 7, S.A., en su reunión celebrada el
día 24 de febrero de 2023, declara que, hasta donde alcanza su conocimiento,
las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio
2022, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad
aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de
los resultados de Libertas 7, S.A. y de las empresas comprendidas en la
consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión individual
y consolidado incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados
empresariales y de la posición de Libertas 7, S.A. y de las empresas
comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto a la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.
DILIGENCIA que extiende el Secretario del Consejo de Administración, para
hacer constar la firma de la Declaración de responsabilidad anterior por parte
del Consejo de Administración de forma unánime, en su reunión celebrada el
día 24 de febrero de 2023, junto con las Cuentas anuales individuales y
consolidadas e Informes de Gestión de LIBERTAS 7, S. A. (que incluyen como
Anexos el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros) y de su Grupo Consolidado, así como la
Propuesta de Aplicación de Resultado, correspondiente todo ello al ejercicio
cerrado a 31 de diciembre de 2022, habiéndose procedido a suscribir todos los
documentos por los señores Consejeros mediante estampación de su firma, que
junto a su respectivos nombres y cargos que ostentan, constan en la siguiente
página de esta diligencia.
De todo ello doy Fe.
En València a 24 de febrero de 2023.
Fdo. Alfonso José Escámez Marsilla
Secretario del Consejo de Administración.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
LIBERTAS 7, S.A.
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2022.
_______________________ ______________________
Dª Agnès Borel Lemonnier Dª Agnès Noguera Borel
Presidenta Consejera Delegada
_______________________ _____________________________
D. Pablo Noguera Borel D. Rafael Fraguas Solé
Consejero Consejero
________________________ _______________________________
D. Alejandro Noguera Borel D. Víctor Casas Romero
Consejero Consejero
__________________________ ________________________________
Dª. Mercedes de Pablo López Dª María Rotondo Urcola
Consejera Consejera
València, 24 de febrero de 2023