LUIS CARUANA & ASOCIADOS
GRUPO LIBERTAS 7
Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2021 e Informe de Gestión Consolidado,
junto con el Informe de Auditoría Independiente
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
G
G
R
R
U
U
P
P
O
O
L
L
I
I
B
B
E
E
R
R
T
T
A
A
S
S
7
7
C
C
u
u
e
e
n
n
t
t
a
a
s
s
A
A
n
n
u
u
a
a
l
l
e
e
s
s
C
C
o
o
n
n
s
s
o
o
l
l
i
i
d
d
a
a
d
d
a
a
s
s
C
C
o
o
r
r
r
r
e
e
s
s
p
p
o
o
n
n
d
d
i
i
e
e
n
n
t
t
e
e
s
s
a
a
l
l
E
E
j
j
e
e
r
r
c
c
i
i
c
c
i
i
o
o
A
A
n
n
u
u
a
a
l
l
t
t
e
e
r
r
m
m
i
i
n
n
a
a
d
d
o
o
e
e
l
l
3
3
1
1
d
d
e
e
D
D
i
i
c
c
i
i
e
e
m
m
b
b
r
r
e
e
d
d
e
e
2
2
0
0
2
2
1
1
,
,
e
e
l
l
a
a
b
b
o
o
r
r
a
a
d
d
a
a
s
s
c
c
o
o
n
n
f
f
o
o
r
r
m
m
e
e
a
a
l
l
a
a
s
s
N
N
o
o
r
r
m
m
a
a
s
s
I
I
n
n
t
t
e
e
r
r
n
n
a
a
c
c
i
i
o
o
n
n
a
a
l
l
e
e
s
s
d
d
e
e
I
I
n
n
f
f
o
o
r
r
m
m
a
a
c
c
i
i
ó
ó
n
n
F
F
i
i
n
n
a
a
n
n
c
c
i
i
e
e
r
r
a
a
(
(
N
N
I
I
I
I
F
F
)
)
a
a
d
d
o
o
p
p
t
t
a
a
d
d
a
a
s
s
e
e
n
n
E
E
u
u
r
r
o
o
p
p
a
a
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
1
NOTAS 2021 2020
Activo no corriente 82. 790. 629 85. 970. 180
Fondo de comercio 4 594. 940 594. 940
Otros activos intangibles 4 1. 968. 940 2. 187. 045
Inmovilizado material 5 328. 329 345. 382
Inversiones inmobiliarias 6 38. 109. 870 37. 693. 523
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 7 4.177.960 6. 900. 844
Inversiones financieras a largo plazo 8 1. 479. 587 1. 483. 001
Activos por impuestos diferidos 17 36. 130. 295 36. 765. 445
Otros activos no corrientes 9 708 -
Activo corriente 69. 415. 855 67. 087. 805
Existencias 10 13. 964. 381 20. 919. 864
Otros activos financieros a corto plazo 8 46. 346. 746 34. 949. 639
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 1. 589. 344 1. 123. 365
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11 7. 515. 384 10. 094. 937
Total activo 152. 206. 484 153. 057. 985
Patrimonio Neto
Capital social 12.1 10. 957. 219 10. 957. 219
Prima de emisión 12.2 108. 113. 906 108. 630. 043
Otras reservas 12.3 (23. 174. 70 9 ) (2 1.86 7. 699 )
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante 12.4 1. 213. 776 (3. 602. 95 3 )
Acciones propias 12.5 (5. 150. 29 0 ) (6. 249. 04 3 )
(Dividendo a cuenta entregado) 12.6 (4 22. 397 ) -
Patrimonio neto atribuible a accionistas de la sociedad dominante 91. 537. 505 87. 867. 567
Intereses minoritarios 12.7 - -
Total patrimonio neto 91. 537. 505 87. 867. 567
Pasivo no corriente 41. 208. 053 41. 651. 281
Deudas con entidades de crédito 14 25. 492. 885 26. 315. 210
Provisiones a largo plazo 13 213. 427 195. 927
Pasivos por impuestos diferidos 17 13. 647. 826 13. 072. 767
Otros pasivos no corrientes 15 1. 853. 915 2. 067. 377
Pasivo corriente 19. 460. 926 23. 539. 137
Deudas con entidades de crédito 14 14. 620. 462 17. 865. 977
Provisiones a corto plazo 15 65. 157 65. 048
Acreedores Comerciales y otras cuentas a pagar 15 4. 534. 578 5. 379. 323
Otros pasivos financieros a corto plazo 15 240. 729 228. 789
Total pasivo 152. 206. 484 153. 057. 985
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
Las notas 1 a 29 descritas en la memoria consolidada adjunta for man p art e int egrant e d el est ado d e sit uaci ó n f inanciera al 3 1 de diciembre de 2021
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
LIBERTAS 7, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
2
A) RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
2021 2020
Operaciones continuadas
Importe neto de la cifra de negocios
16.1
Ventas Promoción
Ingresos por Rentas Alquiler 1. 883.761 1.063. 231
Ingresos de la Actividad Financiera 1. 706.527 1.515. 752
Resultados Sociedades valoradas por el método de la participación
7 y 12.4
(409. 418 ) (1. 656. 909 )
Variaciones del valor razonable de inversiones inmobiliarias
6
Deterioros y Resultados por enajenación del Inmovilizado
6
Otros Ingresos de Explotación
16.2
Variación de existencias de productos terminados o en curso
18
(8. 454. 879 ) 5. 399.2 05
Aprovisionamientos
18.1
(3. 669. 239 ) (6. 783. 700 )
Gastos de Personal
18.2
(1. 976. 641 ) (1. 729. 255 )
Otros Gastos de Explotación
18.3
(2. 146. 039 ) (1. 502. 386 )
Excesos de provisiones - -
Amortizaciones
18
(285. 112 ) (272. 494 )
Otros resultados
18
Resultado de explotación 19 2. 062. 757 -3. 008. 792
Ingresos financieros
20
Gastos financieros
21
(713. 606 ) (685. 985 )
Otros ingresos y gastos financieros
20
Resultados Antes de Impuestos 1. 564. 262 -3.867. 409
Impuesto Sobre Sociedades
17
(350. 486 ) 264. 456
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 1. 213. 776 (3. 602. 953 )
Atribuible a:
Accionistas de la sociedad dominante
12.4
Intereses minoritarios
12.7
Resultado global por acción:
Básico
22.1 0, 06 (0, 17 )
Diluido
22.2 0, 06 ( 0, 17 )
B) RESULTADO TOTAL GLOBAL DEL EJERCICIO
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
2021 2020
Otro resultado global (540. 402 ) (2. 507. 927 )
- Partidas que no se traspasarán a resultados
- Por valoración de instrumentos financieros 8 y 12.3 106. 629 (2. 622. 236 )
Activos financieros disponibles para la venta 10 6.6 29 (2.6 2 2.2 3 6 )
- Efecto impositivo 17 (26. 657 ) 655. 559
- Por venta de instrumentos financieros 12.3 y 16.1 (827. 165 ) (721. 667 )
Activos financieros disponibles para la venta (827. 165 ) (721. 667 )
- Efecto impositivo 17
Participación en otro resultado global reconocidos por las inversiones en asociadas
OTRO RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO:
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO 4. 608. 472 (8. 227. 802 )
Atribuible a:
Accionistas de la sociedad dominante 4 .60 8.4 72 (8 .22 7. 80 2 )
Intereses minoritarios - -
Resultado global total por acción:
Básico
22.3 0, 22 (0, 39 )
Diluido
22.4 0, 22 (0, 39 )
Las Notas 1 a 29 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de resultado global consolidado del ejercicio 2021
LIBERTAS 7, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE RESULTADO GLOBAL
ESTADO DEL RESULTADO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
NotaRESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
Nota
(Debe) Haber
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
3
Capital
suscrito
Prima de
emisión Reservas
Acciones
propias
Resultado del
período
Dividendo a
cuenta
Patrimonio
atribuido a la
sociedad
dominante
Patrimonio
Neto
Saldo a 31 de diciembre de 2019 10.957.21 9 108.630. 043 (18.247.3 95 ) (6.301.54 7 ) 1.057.0 50 - 96.095 .370 96.095.370
Distribución resultado 2019 - - 1.057.050 - (1.057. 050 ) -
Resultado ejercicio 2020 - - - - (3 .602.953 ) -
(3.602.95 3 ) (3.602. 953 )
Otro resultado global:
Ajustes en patrimonio por v aloración - - (2.5 07.92 8 ) - - -
(2.507.92 8 ) (2.507. 928 )
Transferencias al patrimonio neto de empresas asociadas - - (2. 116.922 ) - - -
(2.116.92 2 ) (2.116. 922 )
Operaciones con acciones propias - - (52.504 ) 52.504 - -
Saldo a 31 de diciembre de 2020 10.957.21 9 108.630. 043 (21.867.6 98 ) (6.249.04 3 ) (3.602.95 3 ) - 87.867 .567 87.867.5 67
Distribución resultado 2020 - - (3.602.953 ) - 3.602 .953 -
Resultado ejercicio 2021 - - - - 1 .213.776 -
Otro resultado global:
Ajustes en patrimonio por v aloración - - (540 .402 ) - - -
(540.402 ) (540.40 2 )
Transferencias al patrimonio neto de empresas asociadas - - 3.935.0 97 - - -
Pago div idendos - - - - - (422.397 )
(422.397 ) (422.39 7 )
Operaciones con acciones propias - (516.137 ) (1.098.753 ) 1.098.753 - -
(516.137 ) (516.13 7 )
Saldo a 31 de diciembre de 2021 10.957.21 9 108.113. 906 (23.174.7 09 ) (5.150.29 0 ) 1.213.7 76 (422.397 ) 91.537. 505 91.537.505
Las Notas 1 a 29 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de este estado.
LIBERTAS 7, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
4
Nota 2021 2020
Beneficio del ejercicio (antes de impuestos) 1.564. 262 (3. 867.409 )
A
j
uste de:
- Amortizacion inmovilizado 28 5.1 12 27 2.4 94
- Correcciones valorativas por deterioro 8,00 (28.532 ) 436.386
- Variación de provisiones 17 .50 0 45. 500
- Participación en asociadas 12.4 409.418 1.656. 909
- Gastos por intereses 21 713. 607 685. 985
- Diferencias de cambio (197.885 ) 173.683
- Ingresos por intereses y div idendos (17.22 6 ) (1.0 51 )
- Impuesto sociedades devengado en el ejercicio 17 3 50 .4 8 6 -
- I mpuesto sociedades cobrado / (pagado) 225. 904 1 82.685
- Resultado de v enta de activ os no corrientes 6 (133.479 ) 11.339
- Variaciones valor razonable Inversiones inmobiliarias
(
)
Cambios en el capital corriente
- Incremento / disminución en existencias 10 6.663.5 86 (5.2 20.606 )
- I ncremento / disminución otros activ os y pasiv os corrientes (5.037.735 ) 1.211. 884
- I ncremento / disminución en deudores y otras cuentas a cobrar (1.690.985 ) (964.266 )
- Incremento / disminución en acreedores y otras cuentas a pagar (85 6. 82 4 ) 1 .6 42 .3 7 9
- Otros activ os y pasivos no corrientes 515.645 647. 681
- In
g
resos financieros y div idendos cobrados 1.034. 237 8 21.716
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
(
)
- Inversiones:
- Entidades de grupo, negocios conjuntos y asociadas: 7,00 (1 .175.000 ) -
- Activ os materiales: (35 .127 ) (9 .522 )
- Inversiones Inmobiliarias - (1 32 .96 0 )
- Activ os intangibles (14.740 ) (199.385 )
- Otros activos financieros (11 .300 ) -
- Desinversiones:
- Inversiones Inmobiliarias 6 59 2.0 00 33 1.5 00
- Otros activos financieros: 7.600 -
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(
)
(
)
- Gastos financieros y dividendos pa
g
ados
(1.136.004 ) (685.985 )
- Variaciones en:
- Instrumentos de patrimonio:
- Acciones propias (Compra / Inv ersión Neta) 12.5 36.1 85 52 .504
- Instrumentos de pasivo
a
)
Emisión
- Deudas con entidades de crédito 6.988.7 44 9.074.532
- Otros pasiv os financieros a largo plazo - 218.433
- Otros pasivos 11.300 -
b
)
Devolución y amortización
- Deudas con entidades de crédito (11 .064.185 ) (5.708.8 02 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACI
Ó
N
(
)
Efectos de las variaciones de tipo de cambio 1 90 .0 66
(
)
Incremento neto de efectivo y medios equivalente
s
(
)
Efectivo y medios equivalentes al efectivo al inicio del e
j
ercicio 10.094. 937 9. 507.055
Efectivo y medios equivalentes al efectivo al cierre del e
j
ercicio 7.515. 384 10.094. 937
Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectiv o correspondiente al ejercicio 2021
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(
IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS
)
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
5
M
M
e
e
m
m
o
o
r
r
i
i
a
a
d
d
e
e
l
l
a
a
s
s
C
C
u
u
e
e
n
n
t
t
a
a
s
s
A
A
n
n
u
u
a
a
l
l
e
e
s
s
C
C
o
o
n
n
s
s
o
o
l
l
i
i
d
d
a
a
d
d
a
a
s
s
C
C
o
o
r
r
r
r
e
e
s
s
p
p
o
o
n
n
d
d
i
i
e
e
n
n
t
t
e
e
s
s
a
a
l
l
E
E
j
j
e
e
r
r
c
c
i
i
c
c
i
i
o
o
t
t
e
e
r
r
m
m
i
i
n
n
a
a
d
d
o
o
e
e
l
l
3
3
1
1
d
d
e
e
D
D
i
i
c
c
i
i
e
e
m
m
b
b
r
r
e
e
d
d
e
e
2
2
0
0
2
2
1
1
1. ACTIVIDAD DEL GRUPO
La Sociedad Dominante LIBERTAS 7, S.A. es una sociedad constituida en València
con fecha 15 de mayo de 1946, con domicilio social en calle Caballeros, 36 46001,
La adquisición, administración, gestión, promoción, financiación, afianzamiento,
A continuación, se indican los siguientes anexos fundamentales requeridos según la
taxonomía ESEF y en concordancia con la norma técnica 32-60-254 desarrollada por
la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEM) publicada el 18 de diciembre de
2017:
- Forma Jurídica: Sociedad Anónima
- Dirección sede Social: Calle Caballeros, 36 46001 València
- País de constitución: España
- Centro principal de actividad: Calle Caballeros, 36 46001 València
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, LIBERTAS 7, S.A. es
cabecera de un grupo de sociedades dependientes, que se dedican a actividades
diversas y que constituyen, junto con él, el Grupo LIBERTAS 7 (en adelante, el Grupo).
Consecuentemente, LIBERTAS 7, S.A. está obligada a elaborar, además de sus
propias cuentas anuales, las presentes Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo que
incluyen asimismo las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en
empresas asociadas.
Durante el ejercicio 2021, las actividades del Grupo han consistido
fundamentalmente en la administración, gestión y tenencia de valores mobiliarios y
participaciones en negocios, en la actividad de promoción inmobiliaria, de gestión
de arrendamientos y la explotación hotelera. En este sentido, durante el ejercicio
2021, ante la prolongación de la situación provocada por la Covid-19, los
Administradores de la Sociedad matriz del Grupo han continuado realizando las
acciones necesarias para preservar los intereses de sus empleados, proveedores y
clientes, mediante medidas, entre otras, de teletrabajo y monitorización continua de
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
6
evolución de acontecimientos, incluyendo las facilidades normativas, fiscales y de
otra naturaleza aprobadas por el Gobierno de España. Lógicamente, el negocio de
la Sociedad y su Grupo se ha visto nuevamente afectado por las restricciones y
situación socio-económica, con una tardía recuperación de la actividad turística y
hotelera, retrasos en el avance de promociones y disminución de dividendos
percibidos de las sociedades participadas. Se detalla más información sobre como
la Covid-19 ha afectado a la Sociedad y su Grupo en el informe de gestión
consolidado.
Dada la actividad de las Sociedades integrantes del Grupo, éstas no han
identificado responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de
naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su
patrimonio, situación financiera y resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses
específicos en la presente memoria consolidada respecto a información de
cuestiones medioambientales.
En el ejercicio 2021 la cifra de negocios del Grupo ha ascendido a 16.816 miles de
euros (3.798 miles de euros en el ejercicio 2020) y el resultado obtenido –beneficios-
ha ascendido a 1.214 miles de euros (pérdidas de 3.603 miles de euros en el ejercicio
2020). En el ejercicio 2021 el Grupo no ha registrado deterioro alguno de sus activos
relacionados con la actividad de inversión (en el ejercicio 2020 registró un deterioro
437 mil euros).
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y PRINCIPIOS DE
CONSOLIDACIÓN
2.1. Bases de presentación
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo LIBERTAS 7 del ejercicio 2021 han sido
formuladas:
Por los Administradores de la Sociedad Dominante, en reunión de su Consejo de
Administración celebrado el día 28 de febrero de 2022.
De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información
Financiera (International Financial Reporting Standards o IFRSs), según han sido
adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº
1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.
Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de
los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto
significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas, así como las alternativas que
la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3.
De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera,
ambos consolidados, del Grupo al 31 de diciembre de 2021 y de los resultados
consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los
flujos de efectivo consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio
terminado en esa fecha. En particular, en la elaboración de las Cuentas Anuales
Consolidadas se ha aplicado el principio de empresa en funcionamiento, ya
que, en opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante no existen
dudas significativas sobre la continuidad de la actividad del Grupo. Asimismo, los
Administradores de la Sociedad Dominante no han tomado, ni tienen en
proyecto tomar, decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el
valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en el que se
realizarán los activos o se liquidarán los pasivos, motivo por el cual las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas se han elaborado aplicando el principio de
empresa en funcionamiento.
A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y
por las restantes entidades integradas en el Grupo.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
7
No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración
aplicados en la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del
ejercicio 2021 (NIIF) difieren de los utilizados por las sociedades que lo integran
(normativa contable española), en el proceso de consolidación se han
introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí
tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las
sociedades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio 2021, se
encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de
Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.
Normas e interpretaciones efectivas en el presente período
Durante el ejercicio anual 2021 han entrado en vigor nuevas normas contables que,
por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de estas Cuentas Anuales
Consolidadas, y a las que se hace referencia en el Anexo II de esta memoria
consolidada.
Normas e interpretaciones emitidas no vigentes
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, existían normas e
interpretaciones que habían sido publicadas por el International Accounting
Standards Board (IASB) pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha
de efectividad es posterior a la fecha de las Cuentas Anuales Consolidadas, o bien
porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea, y a las que se hace
referencia en el Anexo II de esta memoria consolidada.
Responsabilidad de la información
La información contenida en estas Cuentas Anuales Consolidadas es
responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.
En las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2021 se
han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del
Grupo y refrendadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad
Dominante para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos
que figuran registrados en ellas. Las estimaciones y supuestos asociados están
basados en la experiencia histórica y otros factores que la Alta Dirección del Grupo
considera adecuados, si bien los resultados finales podrían ser diferentes de dichas
estimaciones.
Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas son los siguientes:
- Eventual deterioro del fondo de comercio (ver Nota 4).
- Valor recuperable de las inversiones contabilizadas aplicando el método de
la participación (ver Notas 3.6 y 7).
- Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros (ver Notas 3.8 y
8).
- Valor neto realizable de existencias (ver Nota 3.9).
- Valor razonable de las inversiones inmobiliarias (ver Nota 6).
- Vidas útiles de los elementos de inmovilizado intangible, material e inversiones
inmobiliarias (ver Notas 3.2, 3.3 y 3.4).
- El criterio de reconocimiento de impuestos diferidos (ver Notas 3.21 y 17).
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
8
- Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre
(ver Nota 3.15).
Las estimaciones realizadas lo han sido en función de la mejor información disponible
en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas sobre los hechos
analizados. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro
obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo cual se haría,
conforme a lo establecido en las NIIF, de forma prospectiva reconociendo los
efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados del Resultado
Global Consolidados.
2.2 Principios de consolidación
<a> Entidades dependientes:
La definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse: el poder
sobre la sociedad participada, la exposición o el derecho a los resultados variables
de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir
en el importe de esos retornos.
Por tanto, se consideran “entidades dependientes” aquellas sobre las que la
Sociedad Dominante controla, directa o indirectamente, las políticas financieras y
operativas, ejerce el poder sobre las actividades relevantes y manteniendo la
exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad
de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos. Ello,
generalmente, viene acompañado de una participación superior a la mitad de
los derechos de voto.
En la nota 28 de esta memoria consolidada se detallan las entidades dependientes,
así como la información significativa sobre las mismas.
Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la
Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global.
Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas
entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el
proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas
anuales de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables
utilizadas a las que usa el Grupo.
En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, sus activos y
pasivos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables en la fecha
de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores
razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de
comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores
razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la
adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La participación de
los accionistas minoritarios se establece en la proporción de los valores razonables
de los activos y pasivos reconocidos de la minoría. Por consiguiente, cualquier
pérdida aplicable a los intereses minoritarios que supere dichos intereses minoritarios
se imputa a la Sociedad Dominante.
Adicionalmente, la participación de terceros en:
El patrimonio de sus participadas se presenta en el epígrafe “Intereses
Minoritarios” del Estado de Situación Financiera Consolidado, dentro del
capítulo de Patrimonio Neto del Grupo (véase Nota 12.7).
Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe “Intereses minoritarios”
del estado del Resultado Global Consolidado y, en su caso, del estado de
ingresos y gastos totales o estado de cambios en el patrimonio neto
consolidado.
La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un
ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período
comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
9
Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades
enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los
relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de
enajenación.
<b> Acuerdos Conjuntos:
La NIIF 11 define dos únicos tipos de acuerdos conjuntos: operación conjunta o
negocio conjunto.
Las operaciones conjuntas se producen cuando las partes que poseen el control
conjunto de dicho acuerdo ostentan los derechos sobre los activos de éste y tienen
obligaciones por sus pasivos. Las operaciones conjuntas se registran por el método
proporcional.
Los negocios conjuntos se producen cuando las partes que poseen el control
conjunto de dicho acuerdo ostentan derechos sobre los activos netos de este. Los
negocios conjuntos serán contabilizados por el método de participación.
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo no mantenía participación alguna en
UTE´s.
<c> Entidades asociadas:
Son entidades sobre las que el Grupo tiene capacidad para ejercer una influencia
significativa sin control ni control conjunto, manteniéndose una vinculación
duradera que favorece e influencia su actividad pero con reducida
representación en los mecanismos de gestión y control que, generalmente, viene
acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de
voto, salvo que pueda demostrarse claramente que tal influencia no exista o
que siendo inferior al 20% de los derechos de voto pueda demostrarse claramente
que existe tal influencia. Las siguientes entidades se consideran entidades asociadas
al Grupo:
% Razón por la que se
Entidad de Voto considera Asociada
Finanzas e Inversiones
Valencianas, S.A.
3,97 Influencia significativa
El Portal de Valldigna, S.A. 12,99 Influencia significativa
Via Nature Juices and
Beverages, S.L.
7,50 Influencia significativa
Moira Capital Desarrollo XI,
FCRE, S.A.
10,00 Influencia significativa
Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o
indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.
Aunque la participación del Grupo en estas sociedades no supera el 20%, en todas
ellas existe representación en el Consejo de Administración de la compañía. Estos
hechos justifican la existencia de influencia significativa, lo que ha llevado a la
Sociedad Dominante a considerar estas sociedades como empresas asociadas.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
10
En las Cuentas Anuales Consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el
“método de la participación”; es decir, por la fracción de su neto patrimonial que
representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los
dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. La
participación del Grupo en dichas sociedades asociadas incluye, conforme a la NIC
28, el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida acumulada) identificado en la
adquisición. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o
ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo
en su capital.
El Grupo ha registrado en la cuenta de resultados consolidados de los ejercicios 2021
y 2020 la proporción de la ganancia o pérdida que había sido anteriormente
reconocida en otro resultado integral relativa al efecto de la reducción de la
participación en la propiedad de una asociada. Los Administradores de la Sociedad
Dominante consideran que esta política de reconocimiento contable lleva a que los
estados financieros suministren información más fiable y relevante sobre los efectos
de las transacciones del Grupo, al incorporar en el resultado consolidado del
ejercicio el efecto de la variación de participación en las empresas asociadas
(véase Nota 7).
En el caso de que la participación del Grupo en las pérdidas de una entidad
asociada sea igual o superior al valor de su participación financiera, incluida
cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, no se reconocerán pérdidas
adicionales, a no ser que se haya incurrido en obligaciones, otorgado
garantías o se hayan realizado pagos en nombre de la empresa asociada.
En la nota 29 se facilita información relevante sobre estas entidades.
En la Nota 7 se facilita información sobre las adquisiciones más significativas que han
tenido lugar en el ejercicio 2021 de entidades asociadas y de nuevas
participaciones en el capital de entidades que ya tenían la condición de asociadas
al inicio del ejercicio y, en la misma nota, se facilita información sobre las
enajenaciones de participaciones en el capital de entidades asociadas y las
pérdidas de la condición de asociada.
En las presentes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021, se han incluido,
de conformidad con los criterios de integración aplicables en cada caso, todas
aquellas Sociedades pertenecientes al Grupo, de acuerdo con la definición de
grupo consolidable establecida por las Normas Internacionales de Información
Financiera.
Variaciones en el perímetro de consolidación
Durante el ejercicio 2021 se han producido las siguientes variaciones:
- En el mes de abril la participación en la compañía Adolfo Domínguez, S.A.
dejó de considerarse como asociada al dejar de tener influencia
significativa. Dicha participación se reclasificó al apartado “Otros activos
financieros corrientes” del Estado de situación financiera consolidado
pasando a valorarse como instrumentos de patrimonio a valor razonable con
cambios en otro resultado integral.
- En el mes de diciembre se adquirió una participación del 10% de la
compañía Moira Capital Desarrollo XI, FCRE, S.A. Se considera la existencia de
influencia significativa al formar parte del Consejo de Administración.
En el ejercicio 2020 no se produjo ninguna variación en el perímetro de
consolidación del Grupo.
2.3 Comparación de la información
Como requiere la normativa contable, la información de esta memoria consolidada,
el Estado de Situación Financiera Consolidado, el estado de Resultado Global
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
11
Consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado
de flujos de efectivo consolidado recogen, a efectos comparativos, las cifras
correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las Cuentas Anuales
Consolidadas de 2020 aprobadas por los Accionistas de la Sociedad Dominante en
la Junta General Ordinaria de fecha 22 de junio de 2021.
2.4 Otras operaciones de fusión habidas en ejercicios anteriores
La actual Sociedad matriz, Libertas 7, S.A., es la resultante de la fusión llevada a
cabo en 2007 entre Libertas 7, S.A. (sociedad absorbente) y Valenciana de
Negocios, S.A. y Crónica Mítica Valenciana, S.A. (sociedades absorbidas). La
información sobre esta operación está reflejada en las Cuentas Anuales
Consolidadas del ejercicio 2007.
Anteriormente, en el ejercicio 2006 se realizó la fusión por absorción de S.A. Playa de
Alboraya y en el ejercicio 2001 la fusión por absorción de Participaciones Reunidas e
Inversiones, S.L. La información más relevante de estas operaciones figura en las
Cuentas Anuales Consolidadas de los ejercicios 2006 y 2001, respectivamente.
Por otro lado, en el ejercicio 2008 se produjo la fusión por absorción de Libertas Novo,
S.L. (sociedad absorbente) y Abadía de San Nicolás, S.L. (sociedad absorbida), Toda
la información relativa a esta operación figura en las Cuentas Anuales Consolidadas
del ejercicio 2008.
2.5 Moneda funcional
Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en euros, dado que ésta
es la moneda en la que están denominadas la mayoría de las operaciones del
Grupo.
2.6 Importancia relativa
Al determinar la información a desglosar en la memoria consolidada sobre las
diferentes partidas de los estados financieros u otros aspectos, el Grupo ha tenido
en cuenta la importancia relativa en relación con las presentes Cuentas Anuales
Consolidadas del ejercicio 2021.
3. NORMAS DE VALORACIÓN
Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas
Anuales Consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea,
han sido las siguientes:
3.1. Fondo de comercio
El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste
de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y
pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada
conjuntamente en la fecha de adquisición.
Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las
entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables
adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la
siguiente forma:
Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas,
aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
12
mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que
figuran en sus estados de situación financiera y cuyo tratamiento contable sea similar
al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
1. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos
explícitamente en el Estado de Situación Financiera Consolidado siempre que
su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
2. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se
asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.
Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso
y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de
los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida
que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.
Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen
valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se
mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos,
con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en
ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste
neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento;
utilizándose como contrapartida el epígrafe “Pérdidas netas por deterioro” del
Estado del Resultado Global Consolidado, puesto que tal y como establece la NIIF 3
los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro
relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.
En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o entidad
controlada conjuntamente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye
en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.
Las diferencias negativas entre el coste de las participaciones en el capital de las
entidades consolidadas y asociadas respecto a los correspondientes valores teórico-
contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación se denominan
fondos de comercio negativos y se imputan de la siguiente forma:
1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades
adquiridas, aumentando el valor de los pasivos (o reduciendo el de los activos)
cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos
contables con los que figuran registrados en sus estados de situación financiera
y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del
Grupo: amortización, devengo, etc.
2. Los importes remanentes se registran en el epígrafe “Otras Ingresos de
explotación” del Estado del Resultado Global Consolidado del ejercicio en el
que tiene lugar la adquisición de capital de la entidad consolidada o
asociada.
3.2. Otros activos intangibles
Los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas
informáticos básicos en la gestión del Grupo se registran por su coste de adquisición
con cargo al epígrafe “Otros activos intangibles” del Estado de Situación Financiera
Consolidado.
Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la
Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio en que se incurren.
La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un
período de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.
Por otra parte, derivado de la entrada en vigor de NIIF 16, el Grupo reconoce un
activo por el derecho de uso en la fecha de inicio de arrendamiento operativo o
modificación sustancial del contrato. El coste del activo por derecho de uso incluye
el importe inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial, los
pagos por arrendamientos realizados antes o en la fecha de inicio, así como
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
13
cualquier coste de desmantelamiento en relación con el activo. Posteriormente, el
activo por derecho de uso se reconoce al coste menos la amortización acumulada
y, en su caso, la provisión por deterioro asociada y se ajusta para reflejar cualquier
evaluación posterior o modificación del arrendamiento operativo.
El Grupo aplica la exención para los arrendamientos a corto plazo (definidos como
arrendamientos con un plazo de arrendamiento inferior o igual a 12 meses) y
arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo
reconoce los pagos del arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal
durante el plazo del arrendamiento, a menos que exista otra base sistemática más
representativa del marco temporal en el que se consumen los beneficios
económicos del activo arrendado.
Los activos por derecho de uso se amortizan linealmente en el periodo más corto del
plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. La amortización
comienza en la fecha de inicio o modificación sustancial del arrendamiento. Al
cierre del ejercicio 2021 el Grupo tenía elementos del inmovilizado intangible
totalmente amortizados que seguían en uso, cuyo coste y amortización acumulada
ascendían a 200.195 euros (200.060 en el ejercicio 2020).
3.3. Inmovilizado material
Los elementos del inmovilizado material se presentan en el Estado de Situación
Financiera Consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su
amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.
Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil
del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe
del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos
sustituidos o renovados.
Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a
resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se
incurren.
Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la
amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.
La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición
de los activos menos su valor residual.
Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se
realizan con contrapartida en estado del Resultado Global Consolidado y,
básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados
en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes
elementos:
Porcentaje
Anual
Vida útil
(años)
Mobiliario y enseres 10% 10
Otras instalaciones 8% 12,5
Equipos para el proceso de la información 25% 4
Elementos de transporte 16% 6,25
Otro inmovilizado material:
Mobiliario de edificios en alquiler 10% 10
Menaje y lencería 25% 4
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
14
El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula
como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y
se reconoce en la cuenta de resultados.
3.4. Inversiones inmobiliarias
Según la NIC 40, este epígrafe recoge aquellos inmuebles (terrenos o edificios,
considerados en su totalidad o en parte, o ambos) que se tienen para obtener
rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para:
Su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines
administrativos; o
Su venta en el curso ordinario de las operaciones
Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente al coste, incluidos los costes de
transacción. Después del reconocimiento inicial, Grupo Libertas 7 las valora de
acuerdo con el modelo de valor razonable.
Dicho valor razonable, en general, ha sido obtenido por tasaciones realizadas para
el cierre del ejercicio 2021. Estas tasaciones han sido realizadas por expertos
independientes, que han emitido sus valoraciones de acuerdo con la Orden
ECO/805/2003, de 27 de marzo de 2003, sobre normas de valoración de bienes
inmuebles y determinados derechos para determinadas finalidades financieras, sin
advertencias o limitaciones significativas.
Los cambios en el valor razonable se reconocen en el Estado de Resultado
Consolidado cuando el Grupo dispone de una propiedad a su valor razonable en
una transacción en condiciones de independencia mutua, el valor en libros
inmediatamente antes de la venta se ajusta al precio de la transacción, y el ajuste
es registrado en la cuenta de resultados dentro de la ganancia neta del ajuste del
valor razonable de las inversiones inmobiliarias.
Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios,
ésta se reclasifica como inmovilizado material. Su valor razonable a la fecha de
reclasificación se convierte en su coste para los efectos contables posteriores.
Si un elemento de propiedades ocupadas por sus propietarios se convierte en una
inversión inmobiliaria, ya que su uso ha cambiado, la diferencia resultante entre el
valor contable y el valor razonable de este elemento en la fecha de transferencia es
tratada de la misma forma que una revaluación según la NIC 16.
Cualquier incremento resultante en el valor de libros de la propiedad se reconoce en
el Estado de Resultado Consolidado en la medida que revierte una pérdida por
deterioro anterior, con cualquier incremento que queda reconocido en otro
resultado global y aumento directamente al patrimonio en la reserva por
revaluación. Cualquier disminución resultante en el valor de libros de la propiedad se
reconoce inicialmente en otro resultado global contra cualquier reserva de
revalorización reconocida previamente, con disminución restante reconocido en el
Estado de Resultado Consolidado.
Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de uso, evidenciado por
el inicio del desarrollo con vistas a la venta, la propiedad se transfiere a existencias. El
coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es
su valor razonable a la fecha del cambio de su uso.
Valor razonable
De acuerdo con la NIIF 13, el nivel jerárquico al que se clasifica un activo o pasivo en
su totalidad (Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3) se determina en función del dato de entrada
relevante empleado en la valoración más bajo dentro de la jerarquía de valor
razonable. En caso de que los datos de entrada utilizados para medir el valor
razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse dentro de los diferentes niveles,
la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
15
jerarquía de valor razonable que el dato de entrada de nivel más bajo que sea
significativo para la medición del valor.
Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o
pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de la
valoración.
Nivel 2: Datos distinguidos de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que
son observables para los activos o pasivos, directa o indirectamente a través
de técnicas de valoración que emplean datos observables del mercado.
Nivel 3: Datos de entrada no observables en mercado para el activo o
pasivo.
3.5. Deterioro de valor de activos materiales e inmateriales, excluyendo el fondo de
comercio
En la fecha de cada Estado de Situación Financiera, el Grupo revisa los importes en
libros de sus activos materiales e inmateriales para determinar si existen indicios de
que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe
cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de
determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de
que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de
otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de
efectivo a la que pertenece el activo. Un activo inmaterial con una vida útil
indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.
El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de
venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo
estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de
impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor
temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han
ajustado los futuros flujos de efectivo estimados.
Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de
efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad
generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se
reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, salvo cuando el activo
relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la pérdida por
deterioro de valor se considera una reducción de la reserva de revalorización
existente.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en
libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación
revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros
incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no
haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad
generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una
reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, salvo cuando el
activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la reversión de
la pérdida por deterioro de valor se considera un incremento de valor de la reserva
de revalorización.
3.6. Participaciones en empresas asociadas y negocios conjuntos
El valor en el Estado de Situación Financiera Consolidado de estas participaciones
incluye, en su caso, el fondo de comercio puesto de manifiesto en su adquisición.
Los resultados obtenidos por estas sociedades se presentan en el epígrafe
“Participación en el resultado de sociedades asociadas” contabilizadas según el
método de la participación, en el estado del Resultado Global Consolidado.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
16
3.7. Otros activos no corrientes
En este epígrafe se incluyen Depósitos y fianzas a largo plazo.
3.8. Activos financieros
Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en una
parte obligada del contrato conforme a las disposiciones del mismo
La clasificación de los activos financieros dependerá del modelo de gestión del
Grupo y de la existencia y características de los flujos de efectivo contractuales de
los mismos. En consecuencia, el activo financiero se medirá a: coste amortizado, a
valor razonable con cambios en otro resultado integral o a valor razonable con
cambios en el resultado del período.
A efectos de su valoración, los activos financieros deben clasificarse en una de las
siguientes categorías, siendo las políticas contables de cada una de ellas las que se
detallan a continuación:
o Activos financieros a coste amortizado: Se registran posteriormente a su
reconocimiento inicial por su coste amortizado de acuerdo con el método
del tipo de interés efectivo, deducido por cualquier pérdida por deterioro. Se
reconocerán ganancias o pérdidas en el resultado del período cuando el
activo financiero se dé de baja, se haya deteriorado, o por diferencias de
cambio.
o Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado: Se
registran inicial y posteriormente a su valor razonable, sin incluir los costes de
transacción, que se cargan en la cuenta de resultados.
o Instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado
integral: Se registran posteriormente a su valor razonable, reconociendo los
cambios en su valor en “Otro resultado integral”. Los ingresos por intereses,
pérdidas por deterioro y diferencias de cambio se reconocen en la cuenta
de resultados. Cuando se venden o se dan de baja, los ajustes de valor
razonable acumulados reconocidos en “Otro resultado integral” se incluyen
en la cuenta de resultados.
o Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado
integral: Se registran posteriormente a valor razonable. Únicamente se llevan
a resultados los dividendos, a no ser que sean recuperación de la inversión.
Otras pérdidas o ganancias se llevan a “Otro resultado global” y nunca se
reclasifican a resultado.
En general, los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo -salvo los
créditos y cuentas a cobrar que se registran a coste amortizado-, se clasifican como
“Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado
integral” e incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de
negociación, no calificados como inversión a vencimiento o a valor razonable con
cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso concreto de las
inversiones de patrimonio, el Grupo elige, con la mayor parte de su cartera de
inversión, la opción irrevocable de presentar en “Otro resultado global” los cambios
posteriores en el valor razonable.
No obstante, por el modelo de negocio del Grupo determinados activos financieros
son adquiridos con el propósito de negociación en el corto plazo, clasificándose por
tanto como “Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado”.
Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero, en una fecha dada, el
importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes,
en condiciones de independencia mutua, e informadas en la materia, que actuasen
libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de
un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado
organizado, transparente y profundo (“precio de cotización” o “precio de
mercado”). Si este precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y
fiable para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
17
razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos o al
valor actual descontado de todos los flujos de caja futuros (cobros o pagos),
aplicando un tipo de interés de mercado de instrumentos financieros similares
(mismo plazo, moneda, tipo de tasa de interés y misma calificación de riesgo
equivalente). Aquellos activos financieros cuyo precio de mercado no puede ser
estimado de manera objetiva y fiable se valoran a coste, entendiendo la Dirección
del Grupo que es el valor que mejor refleja su valor de mercado.
Las inversiones a vencimiento y los préstamos y cuentas por cobrar originados por el
Grupo se valoran a su “coste amortizado” reconociendo en la cuenta de resultados
consolidada los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo (TIR).
Por coste amortizado se entiende el coste inicial menos los cobros del principal más
o menos la amortización acumulada de la diferencia entre los importes inicial y al
vencimiento, teniendo en cuenta potenciales reducciones por deterioro o impago.
Instrumentos financieros derivados
Los instrumentos financieros derivados de activo se valoran a su valor razonable,
registrándose en el Resultado Global el resultado de las variaciones en dicho valor
razonable (véase Nota 8).
3.9. Existencias
Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o valor neto
realizable, el menor de los dos. El coste incluye los costes de materiales directos y, en
su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación.
El coste de adquisición está formado por el importe del precio más todos los gastos
adicionales que se produzcan hasta la puesta en condiciones de utilización o venta,
e impuestos indirectos cuando su importe no sea recuperable directamente de la
Hacienda Pública.
- Edificios construidos: al coste del solar más el coste de la obra ejecutada
teniendo en cuenta los costes directamente imputables.
- Edificios en curso: por el coste de la obra ejecutada.
- Terrenos y solares: al coste de adquisición.
Para aquellas existencias que necesitan un período de tiempo superior a un año
para estar en condiciones de ser vendidas, el coste incluye los gastos financieros que
han sido girados por el proveedor o corresponden a préstamos u otro tipo de
financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la fabricación o
construcción.
El solar, junto con la promoción en curso de cualquier edificio, se traspasa a Edificios
construidos cuando se obtiene la licencia de primera ocupación.
La imputación de costes conjuntos de las promociones o edificios a las partes
específicas o individualmente enajenables, se realiza atendiendo a los criterios de
atribución establecidos para cada partida por los técnicos facultativos de obra
sobre la base del presupuesto del coste de ejecución.
Las entidades del Grupo realizan una evaluación del valor neto realizable de las
existencias al final del ejercicio registrando la pérdida por deterioro correspondiente
cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que
previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara
evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las
circunstancias económicas, se procede a revertir el importe del deterioro.
Para la determinación del valor neto realizable de las existencias de solares, las
sociedades del Grupo encargan a expertos independientes la realización de
tasaciones periódicas. En cuanto a los edificios en construcción y terminados, se
realizan test de deterioro en base a estudios de mercado sobre el área geográfica
en la que se sitúan las promociones.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
18
3.10. Clasificación de activos financieros entre corriente y no corriente
En el Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto, los activos financieros se
clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes, aquellos con
vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento
superior a dicho período.
3.11. Patrimonio neto y pasivo financiero
Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al
contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo
económico. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una
participación residual en el patrimonio del grupo una vez deducidos todos sus
pasivos.
Los instrumentos de patrimonio propio se presentan minorando el Patrimonio Neto
del Grupo.
Al 31 de diciembre de 2021 las acciones propias se encuentran valoradas al menor
entre el coste de adquisición o el valor teórico contable (Ver Nota 12.5).
3.12. Instrumentos de pasivo
Préstamos bancarios
Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el
importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas
las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de
emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados
utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del
instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
Pasivos financieros por arrendamiento
En la fecha de inicio del arrendamiento, o de su modificación sustancial, el Grupo
reconoce el pasivo por arrendamiento al valor presente de los pagos por
arrendamiento a realizar en el plazo del arrendamiento, descontados usando la tasa
de interés implícita en el arrendamiento o, si ésta no se puede determinar
fácilmente, la tasa incremental por préstamos.
La tasa de interés incremental de financiación que utiliza el Grupo está diferenciada
por la actividad desarrollada. La tasa de interés utilizada en el ejercicio 2021 ha sido
el 1,54% (mismo % que la utilizada en el ejercicio 2020 por no haber variado dicha
tasa en la actividad desarrollada).
Los pagos por arrendamiento a realizar incluirán los pagos fijos menos cualquier
incentivo del arrendamiento a cobrar, los variables que dependen de un índice o
una tasa, así como las garantías de valor residual en las que se espera incurrir, el
precio de ejercicio de una opción de compra si se espera ejercer esa opción, así
como los pagos de penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el plazo del
arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá una opción para terminar el
arrendamiento.
Cualquier otro pago variable queda excluido de la valoración del pasivo por
arrendamiento y del activo por derecho de uso.
Posteriormente, el pasivo financiero por arrendamiento se incrementará por el interés
sobre el pasivo por arrendamiento, reduciéndose por los pagos realizados. Asimismo,
se valorará de nuevo el pasivo si hay modificaciones en los importes a pagar y en los
plazos del arrendamiento.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
19
Acreedores Comerciales y otras cuentas a pagar
Los acreedores comerciales no devengan explícitamente intereses y se registran a su
valor nominal.
El importe de las entregas a cuenta de clientes recibido antes del reconocimiento
de la venta de los inmuebles se registra en la cuenta de “Anticipos de clientes·”
dentro del epígrafe de “Acreedores Comerciales y otras cuentas a pagar” del
pasivo del Estado de Situación Financiera Consolidado al cierre del ejercicio (véase
Nota 15).
Instrumentos financieros derivados
Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable,
registrándose en el Estado de Resultado Global el resultado de las variaciones en
dicho valor razonable (véase Nota 8).
3.13. Clasificación de deudas entre corriente y no corriente
En el Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto, las deudas se clasifican
en función del ciclo normal de explotación del Grupo. De esta manera, los pasivos
que financian las existencias de promociones inmobiliarias se han clasificado como
corrientes, aun cuando su vencimiento se vaya a producir más allá de los doce
meses posteriores a la fecha del Estado de Situación Financiera.
En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya
refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción del Grupo, mediante
pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican como pasivos no corrientes.
3.14. Indemnizaciones al personal
De acuerdo con la legislación vigente, las entidades consolidadas están obligadas a
indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. No
existe plan alguno de reducción de personal que haga necesaria la creación de
una provisión por este concepto.
En los ejercicios 2021 y 2020 no se han registrado indemnizaciones al personal por
despidos sin causa justificada.
3.15. Provisiones
Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus
respectivos Administradores diferencian entre:
Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha
del Estado de Situación Financiera surgidas como consecuencia de sucesos
pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las
entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en
cuanto a su importe y/o momento de cancelación, y
Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de
sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o
no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las
entidades consolidadas.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones
significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se
tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos
contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales Consolidadas, sino que se
informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del IAS 37. (Ver Nota 13).
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
20
Las provisiones - que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información
disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-
estimadas con ocasión de cada cierre contable - se utilizan para afrontar las
obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas;
procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de
existir o disminuyen.
Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso
Al cierre del ejercicio 2021 se encontraban en curso distintos procedimientos
judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen
en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo
como los Administradores de la Sociedad dominante entienden que la conclusión
de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las
cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.
A 31 de diciembre de 2021 y a la fecha de formulación de las presentes Cuentas
Anuales Consolidadas se sigue procedimiento contra la Sociedad dominante del
Grupo derivado de su condición de antiguo miembro del Consejo de Administración
del extinto Banco Valencia, en el que puede concretarse contra ésta la exigencia
de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, la situación del
procedimiento, su extensión, el número de partes involucradas y la complejidad
procesal, no permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad y, en su
caso, la extensión de sus posibles consecuencias económicas, en caso de haberlas,
todo ello con independencia de sus expectativas favorables de resolución.
Respecto a otro procedimiento en relación con la operativa de financiación de
Banco de València, S.A. seguido ante la Audiencia, contra la Sociedad y una
Sociedad dependiente, la Audiencia dictó sentencia absolutoria con fecha 29 de
julio de 2021. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales dicha
sentencia absolutoria ha devenido firme.
3.16. Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se calculan como el valor razonable de la contraprestación cobrada o
a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios
prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros
impuestos relacionados con las ventas.
Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos
los riesgos y ventajas. De esta forma, los ingresos por ventas de promociones se
reconocen en el momento de su escrituración.
Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen
igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha del
Estado de Situación Financiera Consolidado, siempre y cuando el resultado de la
transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en
función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que
es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo
largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho
activo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los
derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.
3.17. Reconocimiento de gastos
Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados consolidada cuando tiene lugar
una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
21
reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de
forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea
al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.
Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera
beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su
registro como activo.
Asimismo, se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra
activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía.
Los conceptos incluidos en otros costes de ventas se contabilizarán según el principio
de devengo.
3.18 Arrendamientos
Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es o contiene un
arrendamiento. Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho
a controlar el uso de un activo identificado por un periodo de tiempo a cambio de
una contraprestación.
El plazo del arrendamiento es el período no cancelable considerando el plazo inicial
de cada contrato, salvo que existe una opción unilateral de ampliación o
terminación a favor del Grupo y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha
opción en cuyo caso se considerará el correspondiente plazo de ampliación o
terminación anticipada.
Grupo como arrendatario
El Grupo reconoce, para cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es
arrendatario, un “Activo por derecho de uso” y “Pasivo financiero por
arrendamiento” de acuerdo con lo indicado en las Notas 3.2 y 3.12,
respectivamente.
Grupo como arrendador
El Grupo clasifica cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es
arrendador como un arrendamiento operativo o como un arrendamiento financiero.
Un arrendamiento se clasificará como financiero cuando el Grupo transfiera
sustancialmente al cliente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de
un activo subyacente. Un arrendamiento se clasificará como operativo si no
transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de
un activo subyacente.
− Arrendamientos operativos: Los cobros por arrendamientos operativos se
reconocerán como ingresos en el estado de resultado consolidado de forma lineal a
lo largo de la vida del contrato, excepto que otra base de reparto refleje de forma
más representativa el patrón con la que se distribuye el beneficio del uso del activo
subyacente del arrendamiento.
− Arrendamientos financieros: El Grupo reconocerá en el Estado de Situación
Financiera los activos que mantenga por un arrendamiento financiero como una
partida por cobrar, por un importe igual al de la inversión neta en el arrendamiento,
utilizando la tasa de interés implícita del contrato de arrendamiento para su
valoración. Posteriormente el arrendador reconocerá los ingresos financieros a lo
largo del plazo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés
constante en cada periodo sobre la inversión financiera neta pendiente del
arrendamiento (activo arrendado). Y aplicará los pagos por arrendamiento contra la
inversión bruta para reducir tanto el principal como los ingresos financieros
devengados.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
22
3.19. Resultado de explotación
El resultado de explotación se presenta después del deterioro del valor de los activos
materiales e intangibles, e incluye los ingresos procedentes de inversiones y la
participación de resultados de empresas asociadas, al considerarse que forman
parte de su actividad ordinaria.
3.20. Compensaciones de saldos
Solo se compensan entre sí - y, consecuentemente, se presentan en el Estado de
Situación Financiera Consolidado por su importe neto - los saldos deudores y
acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de
una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención
de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del
pasivo de forma simultánea.
3.21. Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del
impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base
imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son
admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que
se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por
las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así
como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por
deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran
aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de
gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias
imponibles, salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del
fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del
reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y
pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado
contable.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias
temporarias solo se reconocen en el caso de que se considere probable que las
entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra
las que poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial (salvo en
una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no
afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos
diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar)
solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades
consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que
poder hacerlos efectivos.
Según la legislación fiscal vigente, las pérdidas fiscales de un ejercicio pueden
compensarse a efectos impositivos en un futuro sin límite temporal.
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados
(tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados
de los análisis realizados.
3.22. Beneficios por acción
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto
del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de
acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
23
de acciones de la Sociedad Dominante en cartera de las sociedades del Grupo
(Nota 22).
El beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto
del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a
las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio
ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el
promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran
todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad. A
estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o
en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se
hubiesen puesto en circulación durante el propio período.
3.23. Estados de flujos de efectivo consolidados
En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones
en los siguientes sentidos:
Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes;
entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo
de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras
actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros
medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus
equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y
composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las
actividades de explotación.
4. INMOVILIZADO INTANGIBLE
Fondo de Comercio
El detalle de este epígrafe en los ejercicios 2021 y 2020, es el siguiente (en euros):
2021 2020
S.A. Playa de Alboraya 304.358 304.358
Valenciana de Negocios, S.A.
290.582 290.582
Total
594.940 594.940
El Fondo de comercio generado en la operación de fusión entre LIBERTAS 7, S.A.
(sociedad absorbente) y S.A. PLAYA DE ALBORAYA (sociedad absorbida), está
asignado a componentes indirectos de la actividad turística del complejo Port
Saplaya que son los generadores de los ingresos de la actividad y que sigue dando
resultados positivos para el Grupo.
El Fondo de Comercio generado en la operación de fusión entre LIBERTAS 7, S.A.
(sociedad absorbente) y VALENCIANA DE NEGOCIOS, S.A. (sociedad absorbida), se
asignó a las participaciones en empresas asociadas que VALENCIANA DE
NEGOCIOS, S.A. aportó en dicha operación. En concreto, este Fondo de comercio
se asigna a la participación mantenida en Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. El
valor de mercado de la participación en esta compañía ascendía al cierre del
ejercicio 2021 a 1.773 mil euros, valoración muy por encima del valor en cuentas de
la participación, que asciende a 860 mil euros, y que cubre también el fondo de
comercio asignado. Realizando un análisis de sensibilidad sobre la cotización de esta
compañía, sólo una bajada de la misma en más de un 50% supondría tener que
eliminar el fondo de comercio.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
24
Otros activos intangibles
El movimiento habido en este capítulo del Estado de Situación Financiera
Consolidado durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:
Euros
Coste
Saldos a 31 de diciembre de 2019 2.437.310
Adiciones / retiros (netos) 156.648
Saldos a 31 de diciembre de 2020 2.593.958
Adiciones / retiros (netos) 14.740
Saldos a 31 de diciembre de 2021 2.608.698
Amortización Acumulada
Saldos a 31 de diciembre de 2019 (443.256)
Adiciones / retiros (netos) 36.344
Saldos a 31 de diciembre de 2020 (406.913)
Adiciones / retiros (netos) (232.845)
Saldos a 31 de diciembre de 2021 (639.757)
Otro activo intangible neto
Saldos a 31 de diciembre de 2020 2.187.046
Saldos a 31 de diciembre de 2021 1.968.940
El movimiento habido en el ejercicio 2020 se derivó, básicamente, del
reconocimiento del efecto contable de la modificación pactada por el Grupo -en
condición de arrendatario-, del contrato de arrendamiento operativo de un
establecimiento hotelero situado en la ciudad de València derivado de la
emergencia sanitaria por la Covid-19 que fue tratado como una modificación del
contrato por no cumplir las condiciones de la opción simplificada contemplada en
la NIIF 16 que entró en vigor en el ejercicio anterior. Las estimaciones aplicadas para
dicho cálculo fueron la consideración del nuevo calendario pactado, con las
nuevas cuotas acordadas, así como un tipo de interés efectivo de la deuda de la
actividad inmobiliaria, establecido, al igual que el año precedente, en el 1,70%.
5. INMOVILIZADO MATERIAL
El movimiento habido en este capítulo del Estado de Situación Financiera
Consolidado en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
25
Euros
Coste
Saldos a 31 de diciembre de 2019 2.371.638
Adiciones / retiros (netos) (34.538)
Saldos a 31 de diciembre de 2020 2.337.100
Adiciones / retiros (netos) (4.891)
Saldos a 31 de diciembre de 2021 2.332.210
Amortización Acumulada
Saldos a 31 de diciembre de 2020 (1.952.438)
Adiciones / retiros (netos) (39.281)
Saldos a 31 de diciembre de 2020 (1.991.719)
Adiciones / retiros (netos) (12.162)
Saldos a 31 de diciembre de 2021 (2.003.881)
Activo material neto
Saldos a 31 de diciembre de 2020 345.382
Saldos a 31 de diciembre de 2021 328.329
El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de
este epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de
2021 y 2020 es el siguiente:
Ejercicio 2021
Coste Amortización
Acumulada
Saldo Neto
Inmuebles para uso propio 52.970 (7.069) 45.901
Terrenos 6.416 - 6.416
Construcciones 46.553 (7.069) 39.484
Mobiliario y enseres 335.415 (299.962) 35.453
Otro inmovilizado 1.943.825 (1.696.850) 246.975
Saldos al 31 de diciembre de 2020 2.332.210 (2.003.881) 328.329
Euros
Ejercicio 2020
Coste Amortización
Acumulada
Saldo Neto
Inmuebles para uso propio 52.967 (6.090) 46.877
Terrenos 6.416 - 6.416
Construcciones 46.551 (6.090) 40.461
Mobiliario y enseres 335.415 (298.103) 37.312
Otro inmovilizado 1.948.718 (1.687.526) 261.193
Saldos al 31 de diciembre de 2020 2.337.100 (1.991.719) 345.382
Euros
Al cierre del ejercicio 2021 el Grupo tenía elementos del inmovilizado material
totalmente amortizados que seguían en uso, cuyo coste y amortización acumulada
ascendían a 1.724.849 euros (1.244.412 euros en 2020).
La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a
que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del
ejercicio 2021 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
26
6. INVERSIONES INMOBILIARIAS
El movimiento habido en este capítulo del Estado de Situación Financiera
Consolidado durante el ejercicio 2021 ha sido el siguiente:
Euros
Inversiones
Inmobiliarias
Valor razonable
Saldos al 31 de diciembre de 2019
38.191.973
Adiciones
132.960
Variaciones del valor razonable
(85.941)
(Retiros)
(545.469)
Saldos al 31 de diciembre de 2020
37.693.523
Adiciones
-
Variaciones del valor razonable
786.183
(Retiros)
(369.835)
Saldos al 31 de diciembre de 2021
38.109.870
Una parte de estos inmuebles, por un valor de 24.724.593 euros, se encuentran
hipotecados en garantía de préstamos concedidos al Grupo (véase Nota 14).
Las inversiones más significativas incluidas en este epígrafe del Estado de Situación
Financiera adjunto son las siguientes:
- Edificios en régimen de alquiler, básicamente vacacionales, situados en el
complejo Port Saplaya, por un valor de 20.558 mil euros.
- Edificios de viviendas y locales en el centro de València por un valor de 17.391 mil
euros.
Las inversiones inmobiliarias del Grupo se corresponden principalmente con
inmuebles destinados a su explotación en régimen de alquiler.
En cuanto al uso de dichas inversiones, se distribuye al cierre del ejercicio 2021 de la
siguiente manera:
Metros cuadrados
Viviendas y garages 9.019
Oficinas 3.953
Locales comerciales 1.558
Total 14.530
En el ejercicio 2021 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones
inmobiliarias propiedad del Grupo han ascendido a 1.554.748 euros (780.504 euros en
2020, afectados por la situación de la Covid) (véase Nota 16.1). Asimismo, los gastos
de explotación por todos los conceptos relacionados con las mismas ascendieron a
1.382.425 euros (1.023.502 euros en 2020). Los gastos asociados a las inversiones
inmobiliarias que no generan rentas no son significativos.
Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 el Grupo tenía contratado con los arrendatarios
las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales
contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos
futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en
euros):
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
27
Arrendamientos operativos
Cuotas Mínimas 2021 2020
Menos de un año 484.605 524.766
Entre uno y cinco años 2.227.224 1.609.077
Más de cinco años 2.228.765 1.071.745
Total 4.940.594 3.205.588
Valor nominal
El Grupo ha registrado en el ejercicio 2021 un incremento del valor razonable de
estos activos por importe de 786.183 euros (85.941 euros de reducción en el ejercicio
2020).
La valoración de las inversiones inmobiliarias ha sido encuadrada dentro del nivel 2 y
3 atendiendo a la definición expuesta en la nota 3.4 anterior. En este sentido, el valor
razonable de las inversiones inmobiliarias la Dirección del Grupo se ha basado,
dependiendo del tipo de inmueble, en los siguientes métodos e hipótesis:
- Para los edificios situados en el complejo Port Saplaya, en tasaciones
externas realizadas en el ejercicio 2021 utilizando el método residual para el
valor del solar y el método de comparación, el método del coste y el método
de actualización de mercado de alquileres para el resto de componentes de
dichos activos.
- Para el resto de viviendas y locales en alquiler en València, de igual modo,
en tasaciones externas realizadas utilizando el método residual para el valor
del solar y el método del coste, método de comparación, el método de
actualización de inmuebles arrendados y el método de actualización de
mercado de alquileres para el resto de componentes de dichos activos y,
para los inmuebles no tasados en evidencias de mercado obtenidas de
estudios realizados por portales inmobiliarios sobre precios para el ejercicio
2021. El valor de los inmuebles no tasados representa un 3% del valor total de
estos activos.
Al cierre del ejercicio 2021 no existía ningún tipo de restricciones para la realización
de nuevas inversiones inmobiliarias ni para el cobro de los ingresos derivados de las
mismas ni tampoco en relación con los recursos obtenidos de una posible
enajenación.
Al cierre del ejercicio 2021 no existían compromisos de compra o venta de
inmuebles.
La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a
que están sujetos los diversos elementos de sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del
ejercicio 2021 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
7. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS Y ACUERDOS CONJUNTOS
Empresas asociadas
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el valor de las participaciones más significativas
en entidades asociadas al Grupo era el siguiente:
Euros
2021 2020
Adolfo Dominguez, S.A.
- 3.934.978
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
860.056 859.676
El Portal de Valldigna, S.A.
1.203.104 1.162.294
Via Nature Juices and Beverages, S.L.
939.800 943.896
M
o
i
ra
C
ap
it
a
l D
esarro
ll
o
XI
,
FCRE
,
S
.
A
.
1.175.000 -
Total bruto
4.177.960 6.900.844
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
28
El valor de cotización de las inversiones asociadas con cotización oficial es el
siguiente:
Sociedad
Cotización a
31/12/21
Cotizaci
ó
n media
último trimestre
2021
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. 29,80 29,80
Sociedad
Cotización a
31/12/20
Cotización media
último trimestre
2020
Adolfo Domínguez, S.A. 4,54 4,02
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. 29,80 29,80
Los movimientos brutos que han tenido lugar en los ejercicios 2021 y 2020 en este
epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado han sido los siguientes:
Euros
2021 2020
Saldo
i
n
i
c
i
al 6.900.844
9.827.689
Entradas / salidas netas
(2.341.998) -
Participación en el resultado de Sociedades asociadas
(Nota 12.4)
(409.418) (1.656.909)
Ajustes por cambios en el patrimonio de las Sociedades
asociadas
- (833.550)
S
a
lid
as
/
en
t
ra
d
as
por
d
e
t
er
i
oro
28.532 (436.386)
Saldo
fi
nal
4.177.960 6.900.844
Las entradas y salidas netas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2021se corresponden con los siguientes movimientos:
- Entrada de 1.175 mil euros por la adquisición de un 10% de participación de la
compañía Moira Capital Desarrollo XI, FCRE, S.A.
- Salida de 3.517 mil euros del valor de la participación en Adolfo Domínguez, S.A.
por dejar de considerarse compañía asociada.
Los ajustes negativos del ejercicio 2020 por cambios en el patrimonio de las
Sociedades asociadas por importe de 833 miles de euros, responden a las
variaciones producidas en determinadas partidas que componen su Patrimonio
Neto, como pueden ser los ajustes de valor de activos financieros disponibles para la
venta y se encuentra registrado dentro del epígrafe “Transferencias al patrimonio
neto de empresas asociadas” del Estado del Resultado Total Global Consolidado del
ejercicio.
La recuperación de deterioro registrado corresponde a la participación en la
compañía El Portal de Valldigna, S.A.
La metodología empleada para la valoración de posibles deterioros en las
inversiones en empresas asociadas, no cotizadas, ha sido la de descuento de flujos
de caja o su patrimonio neto corregido por plusvalías/minusvalías tácitas.
Incluido en el valor de las participaciones en empresas asociadas se incorporan los
fondos de comercio, según el siguiente detalle:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
29
2021 2020
Adolfo Dominguez, S.A. - 1.005.106
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
367.234 367.234
El Portal de Valldigna, S.A. 969.715 941.183
Via Nature Juices and Beverages, S.L.
852.857 852.857
Total bruto
2.189.806 3.166.379
Euros
El movimiento habido en los ejercicios 2021 y 2020 en dichos fondos de comercio ha
sido el siguiente:
2021 2020
Saldo inicial 3.166.379 3.602.765
Movimientos deterioro 28.532 (436.386)
Entradas / salidas netas (1.005.106) -
Saldo final 2.189.806 3.166.379
Euros
En el ejercicio 2021 se ha registrado una reversión del Fondo de Comercio de la
participación en El Portal de Valldigna, S.A. por importe de 28.532 euros (en el
ejercicio 2020 se registró un deterioro de 436.386 euros).
Se da una mayor información relativa a las asociadas en la Nota 29.
Acuerdos conjuntos
A 31 de diciembre de los ejercicios 2021 y 2020 ninguna sociedad del Grupo LIBERTAS
7 ha participado en ninguna Unión Temporal de Empresas.
8. INVERSIONES FINANCIERAS
El desglose de los principales epígrafes que integran los activos financieros del Estado
de Situación Financiera Consolidado adjunto, atendiendo a la naturaleza de las
operaciones que subyacen a los mismos es el siguiente:
No corriente Corriente No corriente Corriente
Total Activos Financieros 1.479.587 46.346.746 1.483.001 34.949.639
2020
EurosEuros
2021
Según se indica en la Nota 1 de la presente memoria consolidada, el objeto social y
la actividad del Grupo Libertas 7 incluye, entre otros conceptos, la adquisición,
tenencia, disfrute, administración, gestión y enajenación de toda clase de bienes
muebles, especialmente valores mobiliarios y participaciones en negocios, por
cuenta propia.
De acuerdo con ello, el Grupo invierte en el capital de otras sociedades, cotizadas o
no, con diferentes estrategias temporales de inversión y diferentes grados de
participación y control. En este sentido, la clasificación entre corrientes o no
corrientes de las inversiones obedece a los objetivos estratégicos establecidos para
cada una de ellas, en función de una mayor o menor voluntad de permanencia en
las mismas, así como de la estrategia de aprovechamiento de las fluctuaciones de
su valor de mercado.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
30
El Grupo clasifica como no corrientes inversiones estratégicas en las que la evolución
de su cotización no es el elemento determinante de una decisión de desinversión.
Sin embargo, en las inversiones clasificadas como corrientes, dada la situación
actual del mercado bursátil, el objetivo es la obtención de una plusvalía que no
necesariamente se ha de producir en el corto plazo, siendo estos los parámetros que
han servido de guía para la clasificación de las inversiones como corrientes o no
corrientes.
No corrientes
A continuación se detallan las inversiones no corrientes comprendidas en el cuadro
anterior, así como el porcentaje de participación en las mismas:
Activos financieros no corrientes 2021 2020
Mesdalt, S.L. 39.319 39.319 19,85%
Compañía Levantina de Edificaciones y Obras
Públicas, S.A.
1.319.064 1.319.064 7,50%
Total inversiones financieras a largo plazo 1.358.382 1.358.382
Otros activos financieros no corrientes 121.203 124.618
Total otros activos financieros no corrientes 121.203 124.618
Total Inversiones financieras a largo plazo 1.479.587 1.483.001
Euros
% de
participación
Estos activos se valoran por su valor razonable con cambios en otro resultado integral
entendido éste bien como su cotización o en su defecto, a coste.
Por lo que respecta a las inversiones financieras a largo plazo, para la valoración de
Compañía Levantina de Edificaciones y Obras Públicas, S.A., anteriormente
sociedad asociada, el Grupo ha considerado como mejor estimación de su valor
razonable, hasta que dicha participada vuelva a cotizar, el valor en libros registrado
en la fecha de su salida del perímetro de consolidación. En este sentido, aunque el
patrimonio de dicha entidad haya mejorado en los últimos años, las incertidumbres
que mantiene, de acuerdo con lo indicado en sus cuentas anuales, no nos permite
determinar con fiabilidad la evolución de su patrimonio y, por tanto, su valor
razonable.
Por otra parte, Mesdalt, S.A. (sociedad no cotizada) se ha valorado a coste,
entendiendo la Dirección que es el valor que mejor refleja su valor de mercado, ya
que su precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable, sin
un coste excesivo.
Corrientes
Las inversiones clasificadas como “corrientes” corresponden principalmente a
valores admitidos a cotización en mercados secundarios que forman parte de la
cartera del Grupo, y por tanto su valor razonable se calcula en base a su cotización.
El movimiento del ejercicio se corresponde con la gestión de la propia cartera. Los
resultados netos derivados de las operaciones de compra-venta durante el ejercicio
por estas participaciones que, por aplicación de la NIIF 9 son recogidos en el
epígrafe “Otras reservas” del Estado de Situación Financiera Consolidado, han
ascendido a 1.391.078 euros (en el ejercicio 2020 este importe ascendió a 1.088.240
euros). Por su parte, la operativa trading con activos designados como de
negociación ha generado un resultado neto de 686.391 euros en operaciones
cerradas (686.800 euros en el ejercicio 2020) que se recoge en el epígrafe “Importe
neto de la cifra de negocios - Ingresos de la Actividad Financiera” del estado de
resultado consolidado adjunto (Nota 12.3 y 16). Adicionalmente, la diferencia de
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
31
valor de activos financieros en operaciones de trading abiertas al cierre del ejercicio
ha ascendido a 140.151 euros (34.868 euros en el ejercicio 2020) que aparecen
reflejados en el epígrafe “Otros resultados” del estado de resultado consolidado
adjunto. A 31 de diciembre de 2021, el importe de los activos corrientes designados
como trading con posiciones abiertas asciende a 6.284.745 euros (1.585.025 euros a
cierre del ejercicio 2020).
Tal y como se informa en el Informe de Gestión del ejercicio 2021 la composición de
dicha cartera por sectores económicos es la siguiente:
VALOR DE
MERCADO
31/12/2021
VALOR DE
MERCADO
31/12/2020
LUJO 10.529.652 5.989.041
BANCOS 3.254.355 2.854.247
SEGUROS 5.707.981 4.170.743
CONST. Y AUTOPISTAS 689.658 779.477
MATERIALES AUX.CONST 361.357 400.099
MEDIOS 2.063.409 2.626.402
TECNOLOGICAS 571.200 565.380
MEDIO AMBIENTE 579.359 383.736
ALIMENTACIÓN 4.681.243 3.268.174
FARMACEUTICAS 2.439.711 1.294.777
INDUSTRIAL 7.152.655 6.564.534
CONSUMO NO CÍCLICO 2.437.314 1.302.819
SERVICIOS 1.064.300 965.862
TOTAL CARTERA BOLSA 41.532.193 31.165.289
Otros activos 4.814.553 3.784.350
TOTAL ACTIVOS FINANCIEROS 46.346.746 34.949.639
La composición de la partida “Otros activos” de las inversiones financieras corrientes
es la siguiente:
Importe en euros 31/12/2020 31/12/2020
Inversiones en IIC
4.592.799 3.632.394
Depósitos y otros activos financieros
221.754 151.956
4.814.553 3.784.350
Estos activos se clasifican y se valoran a valor razonable con cambios en otro
resultado integral.
Dado que las inversiones están a valor razonable el Grupo no ha registrado
correcciones por deterioro de valor en sus instrumentos financieros a corto plazo
(Nota 18).
El Grupo ha registrado, en el ejercicio 2021, un incremento neto de sus inversiones
financieras, incluyendo tanto las inversiones a largo como a corto plazo, de
11.393.692 euros (disminución de 7.319.657 euros 2020).
En virtud de diversos contratos de pólizas de crédito con un límite de 20,7 millones de
euros, de los cuales 0,9 millones están pendientes de disposición, se encuentran
pignorados como garantía, activos financieros por importe de 32,7 millones de euros.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
32
Moneda extranjera
El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos
valorados al tipo de cambio de cierre son los siguientes:
2021 2020
Depósitos en entidades financieras:
En Dólares 2.064.041 2.212.432
En Francos Suizos 554.747 390.098
En Libras Esterlinas 176.056 648.460
Instrumentos financieros :
En Dólares 4.070.077 3.032.164
En Francos Suizos 622.431 433.507
En Coronas Danesas 765.907 297.899
En Libras 2.912.492 1.889.504
El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el estado de resultado
global del ejercicio 2021 adjunto corresponde a diferencias positivas netas de
cambio de los depósitos en entidades financieras y asciende a 197.885 euros
(diferencias negativas netas por importe de 173.683 euros en 2020).
El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% en el tipo de cambio de
las divisas supondría una variación en la valoración de los activos financieros del
Grupo de 0,1 millones de euros, aproximadamente.
9. OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo no poseía “Otros activos no corrientes”
significativos.
10. EXISTENCIAS
El movimiento habido, en los ejercicios 2021 y 2020, en las diferentes cuentas que
integran el epígrafe de “Existencias” del Estado de Situación Financiera Consolidado,
ha sido el siguiente:
Ejercicio 2021
Saldo
31/12/20 Adiciones Reclasificaciones Traspasos Retiros
Saldo
31/12/21
Terrenos y solares
9.085.811 1.472.419 - 1.312 - 10.559.542
Obras en curso de
ciclo largo
4.403.001 - - (3.693.671) - 709.330
Obras en curso de
ciclo corto
9.088.564 6.274.459 - (8.254.453) - 7.108.571
Edificios construidos
5.006.995 - - 9.287.747
(
12.505.739
)
1.789.003
Total
27.584.372 7.746.878 - (2.659.065) (12.505.739) 20.166.447
Provisión depreciación
solares (Nota 18.1)
(5.953.284) - - - - (5.953.284)
Provisión depreciación
obras en curso
------
Provisión depreciación
edificios construidos
(711.224) - - - 462.443 (248.781)
Total 20.919.864 7.746.878 - (2.659.065) (12.043.296) 13.964.381
Euros
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
33
Ejercicio 2020
Saldo
31/12/19 Adiciones Reclasificaciones Traspasos Retiros
Saldo
31/12/20
Terrenos y solares
11.470.970 12.321 - (2.388.772) (8.708) 9.085.811
Obras en curso de
ciclo largo
939.871 - - 3.463.130 - 4.403.001
Obras en curso de
ciclo corto
8.141.085 6.580.795 - (5.633.316) - 9.088.564
Edificios construidos
1.853.779 - 30.012 4.558.958
(
1.435.754
)
5.006.995
Total
22.405.706 6.593.117 30.012 - (1.444.462) 27.584.372
Provisión depreciación
solares (Nota 18.1)
(5.739.768) (213.517) - - - (5.953.285)
Provisión depreciación
obras en curso
(481.061) - - 481.061 - -
Provisión depreciación
edificios construidos
(687.717) - 173.233 (481.061) 284.321 (711.224)
Total 15.497.160 6.379.600 203.245 - (1.160.141) 20.919.864
Euros
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se ha activado como mayor valor de las
existencias gastos financieros vinculados a préstamos promotores por no ser
significativos.
Los retiros de Edificios construidos responden a las escrituraciones del ejercicio.
A 31 de diciembre de 2021 el Grupo tenía compromisos de ventas con clientes por
un importe de 2.028.285 euros (2.956.237 euros en 2020), incluyendo dentro de este
importe, los anticipos recibidos de clientes a corto y a largo plazo materializados en
cobros y efectos a cobrar recogidos en contratos de compraventa.
De las existencias del Grupo a 31 de diciembre de 2021, un importe de 12.151 mil
euros (16.598 mil euros en 2020) se encuentra hipotecado en garantía de préstamos
a promotor (ver nota 14).
A 31 de diciembre de 2021 hay firmados compromisos de compra de solares por
importe de 970 mil euros. A 31 de diciembre de 2020 no existían compromisos de
compra de solares.
La tipología de las existencias registradas en los epígrafes de “Terrenos y solares” en
el Estado de Situación Financiera Consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2020
corresponden, mayoritariamente, a solares finalistas, con proyectos que se pondrán
en marcha en función de la evolución del mercado inmobiliario, sin que sea
intención del Grupo el desprenderse de ellos. En base a las valoraciones realizadas
durante el ejercicio 2021 el Grupo no ha dotado deterioro alguno de valor de sus
“Terrenos y solares” (213.517 en el ejercicio 2020).
En cuanto a las existencias de “Obras en curso” y “Edificios construidos”, se trata de
viviendas destinadas, principalmente, a convertirse en la primera vivienda de los
clientes del Grupo, por lo que existe una menor exposición al riesgo de crédito,
existente en la actualidad en el sector inmobiliario. Durante los ejercicios 2021 y 2020
el Grupo no ha dotado deterioro alguno de sus obras en curso y edificios construidos.
Para la determinación del valor neto realizable de las existencias se ha realizado
principalmente un test de deterioro partiendo de los informes anuales sobre los
precios de la vivienda para el ejercicio 2021 realizados por portales inmobiliarios para
las localidades en las que se encuentran ubicados, en particular, el Informe de
evolución anual del precio de la vivienda elaborado por Idealista.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
34
11. OTROS ACTIVOS CORRIENTES
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Euros 2021 2020
Clientes
294.894 283.197
Administraciones Públicas (Nota 17)
607.956 468.395
Ot
ros
d
eu
d
ores
686.495 371.773
Total 1.589.344 1.123.365
Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros
de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar refleja su valor
razonable.
Efectivo y otros activos líquidos
El epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes, incluye la tesorería del
Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o
un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor
razonable.
Riesgo de crédito
Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores
comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición
máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.
El Grupo Libertas 7 entiende que la calidad de sus inversiones inmobiliarias, las
operaciones proyectadas, mayoritariamente sobre suelo finalista, y su buen ratio y
capacidad de endeudamiento permitirán financiar adecuadamente sus
operaciones en el ejercicio 2021.
Con relación al riesgo de crédito atribuible a sus deudas comerciales en el área de
promoción, el Grupo Libertas 7 no tienen riesgo de crédito significativo ya que el
cobro a sus clientes de promociones está garantizado por el bien transmitido.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son
entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales
han asignado altas calificaciones.
El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la
exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes, dado que no
hay clientes que sean individualmente significativos en relación a la cifra de
negocios.
12. PATRIMONIO NETO
Gestión de capital
El Grupo Libertas 7 tiene como objetivo primordial el mantenimiento de una
estructura óptima de capital que avale su capacidad para continuar como
empresa en funcionamiento, que salvaguarde el rendimiento para sus accionistas,
así como los beneficios de los tenedores de instrumentos del patrimonio neto.
La estructura del capital del Grupo incluye: los fondos propios compuestos por
capital, reservas y beneficios no distribuidos; y la deuda financiera neta, integrada
por los préstamos con entidades de crédito, efectivo y otros activos líquidos
equivalentes.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
35
En concreto, la política de gestión de capital está dirigida a asegurar el
mantenimiento de un nivel de endeudamiento razonable, así como a maximizar la
creación de valor para el accionista.
El siguiente cuadro muestra el nivel de endeudamiento financiero (deuda financiera
neta/pasivo total) del Grupo Libertas 7 al cierre de los ejercicios 2021 y 2020:
2021 2020
Deuda financiera bruta (Nota 14) 40.113 44.181
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 7.515 10.095
Deuda financiera neta 32.598 34.086
Pasivo total 152.206 153.058
Ratio de deuda financiera neta sobre pasivo total 21,42% 22,27%
Miles de Euros
Una parte del mencionado endeudamiento bruto (17,81%) se encuentra
garantizado por hipotecas subrogables a clientes.
El coste de capital y los riesgos asociados a cada clase de capital, a la hora de
tomar decisiones sobre las inversiones propuestas por las distintas Áreas de actividad
son evaluados por el Comité de Dirección del grupo, integrado por la Consejera
Delegada y los Directores de las Áreas Inmobiliaria y Turística, de Inversiones e
Interna, y supervisados por el propio Consejo de Administración en sus sesiones
mensuales.
12.1 Capital Social
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el capital social de la Sociedad Dominante
asciende a 10.957.219 euros y está representado por 21.914.438 acciones de 50
céntimos de euro de valor nominal cada una de ellas completamente suscritas y
desembolsadas, estando admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de València.
Con fecha 29 de octubre de 2020 la Junta General de Accionistas de la Sociedad
Dominante acordó solicitar la admisión de la totalidad de las acciones que integran
su capital social:
- A la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona para el sistema
de cotización de "Corro electrónico".
- A la Sociedad de Bolsas para la admisión al Sistema de Interconexión Bursátil
Español (SIBE) en modalidad de contratación de fijación de precios únicos
(“fixing”) (véase Nota 23).
La acción de Libertas 7 empezó a cotizar en el mercado continuo el 2 de febrero de
2021.
Al 31 de diciembre de 2021 los accionistas con participación igual o superior al 10%
del capital suscrito, según los registros internos de la Sociedad Dominante, eran los
siguientes:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
36
%
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. 26,781
Fundació de la Comunitat Valenciana,
Libertas 7
23,560
12.2 Prima de emisión
La prima de emisión a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 108.113.906 euros
(108.630.043 euros en el ejercicio 2020).
La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la
prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica
alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
En este sentido, la Junta General Ordinaria de la Sociedad Dominante celebrada el
22 de junio de 2021 aprobó una retribución al accionista consistente en la
distribución en especie de parte de la reserva por prima de emisión de acciones,
mediante la entrega de acciones de la Sociedad procedentes de la autocartera. La
retribución a entregar fue la equivalente a distribuir 0,025 euros brutos por cada
acción con derecho a percibirla. Las acciones se entregaron a partir del día 5 de
julio de 2021.
12.3 Otras reservas
El detalle de otras reservas es el siguiente:
2021 2020
Reserva legal 2.191.444 2.191.444
Otras reservas de la sociedad
dominante (29.454.034) (28.582.028)
Reserva de fusión 23.848.082 23.848.082
Reservas de consolidación (19.760.201) (19.325.199)
Total (23.174.709) (21.867.701)
Euros
RESERVA LEGAL
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al
10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos,
el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que
excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada
anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá
destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin.
A 31 de diciembre de 2021 la reserva legal de la Sociedad Dominante estaba
totalmente dotada por importe de 2.191.444 euros.
RESERVA DE FUSIÓN
Esta reserva tiene su origen en el proceso de fusión con S.A. Playa de Alboraya
acaecido en el ejercicio 2006. Tiene las mismas restricciones que las reservas
voluntarias.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
37
RESERVAS DE CONSOLIDACIÓN
El desglose por entidades del saldo de esta cuenta, una vez considerado el efecto
de los ajustes de consolidación se indica seguidamente:
Euros 2021 2020
Integración global:
Avan Plus, S.A.U.
(3.560.563) (6.081.630)
Ficsa Vivienda Segura, S.A.
(547.283) (249.357)
Libertas Novo, S.L.
808.208 1.200.269
Liberty Park, S.A.U.
(903.333) (658.322)
Liberty Lux, S.A.
(268.482) (207.055)
Luxury Liberty, S.A.
6.181.205 11.062.764
Amaltheia Nature, S.L.
(1.314) (2.260)
Amaltheia Gestión, S.A.
(19.229) (23.773)
Selección Lux, S.A.
(208.642) (145.882)
Al Mukhabir, S.A.
53.131 94.912
F
oro
I
nmo
bili
ar
i
o
Ci
v
it
as,
S
.
A
.
U
.
(21.478.968) (14.415.314)
SUMA INTEGRACIÓN GLOBAL Y PROPORCIONAL
(19.945.269) (9.425.649)
Adolfo Domínguez, S.A.
- (10.165.637)
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
281.981 287.167
El Portal de Valldigna, S.A.
(40.810) (529)
Vi
a
N
a
t
ure
J
u
i
ces
an
d B
everages,
S
.
L
.
(56.104) (20.551)
SUMA ASOCIADAS
185.068 (9.899.550)
TOTAL
(19.760.201) (19.325.199)
(*) Los saldos negativos representan pérdidas acumuladas
PAGO DE DIVIDENDOS
Durante el ejercicio 2021 la Sociedad Dominante no ha repartido ningún dividendo
adicional del dividendo a cuenta indicado en la nota 12.6 de esta memoria
consolidada.
Por otra parte, aunque inicialmente el Consejo de Administración de la Sociedad
dominante acordó el 27 de febrero de 2020 la aplicación del resultado del ejercicio
2019, que ascendía a 540 miles de euros, proponiendo el reparto de un dividendo
por importe de 523 miles de euros, el mismo Órgano acordó, con fecha 21 de mayo
de 2020, modificar la propuesta, aplicando dicho importe a reservas, en virtud de lo
dispuesto en el artículo 40.6 bis del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de
medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social
de la Covid-19.
12.4. Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante
La aportación de cada una de las entidades incluidas en el perímetro de
consolidación del resultado atribuible a la Sociedad Dominante ha sido la siguiente
(en miles de euros):
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
38
Miles de Euros 2021 2020
Libertas 7, S.A. (164) (2.449)
Integración global:
Avan Plus, S.A. 22 31
Ficsa Vivienda Segura, S.A. (106) (159)
Libertas Novo, S.A. 536 154
Liberty Park, S.A. 22 19
Liberty Lux, S.A. (192) (279)
Luxury Liberty, S.A. 1.142 969
Amaltheia Nature, S.L. - -
Amaltheia Gestión, S.A. (2) (9)
Selección Lux, S.A. (2) (1)
Al Mukhabir, S.A. (3) (5)
Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U. 371 (217)
SUMA 1.788 503
Puesta en equivalencia
Adolfo Domínguez, S.A. (418) (1.595)
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. - (5)
Via Nature Juices and Beverages, S.L. (4) (36)
El Portal de Valldigna, S.A. 12 (21)
Moira Capital Desarrollo XI, FCRE, S.A. - -
SUMA (Nota 7) (410) (1.657)
TOTAL 1.214 (3.603)
Intereses minoritarios (Nota 12.7) - -
Resultado atribuible 1.214 (3.603)
12.5 Acciones propias
Los movimientos habidos durante los ejercicios 2021 y 2020 han sido los siguientes:
Número de
acciones % Euros
Saldo a 31/12/2019 1.004.907 4,58% 6.301.547
Altas 170
0,00%
305
Bajas (11.307)
-0,05%
(52.810)
Saldo a 31/12/2020 993.770 4,53% 6.249.043
Altas 132.989
0,61%
273.450
Bajas (303.131)
-1,38%
(1.372.203)
Saldo a 31/12/2021 823.628 3,76% 5.150.290
Durante el ejercicio 2021 no se han entregado acciones, como liquidación del Plan
de Incentivos aprobado en la Junta General celebrada el 22 de junio de 2021.
Durante el ejercicio 2020 se entregaron 11.307 acciones con un coste de 52.810
euros y una valoración de 15.830 euros, como liquidación del Plan de Incentivos
aprobado en la Junta General de la Sociedad Dominante celebrada el 25 de junio
de 2020 correspondiente al ejercicio 2019.
Por otra parte, la Junta General de Accionistas aprobó, con motivo de la
celebración del 75 aniversario de la Sociedad dominante, una retribución
extraordinaria a todos los trabajadores de Libertas 7, S.A. y sus sociedades
dependientes, consistente en la entrega gratuita de 135 acciones de la Sociedad
Dominante a cada trabajador. El total de acciones entregadas fue de 3.375
acciones con un coste de 15.127 euros.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
39
Adicionalmente, como se indica en la nota 12.2, en cumplimiento del acuerdo de
distribución de Prima de Emisión adoptado por la Junta General de la Sociedad
Dominante, se entregaron 188.371 acciones con un coste de 848.689 euros.
12.6 Dividendo a cuenta entregado
El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en su sesión celebrada el
día 22 de octubre de 2021, acordó efectuar el reparto de un dividendo a cuenta de
los resultados del ejercicio por un importe del 4% del nominal de la acción, es decir,
0,02 euros brutos por acción. El reparto se hizo efectivo a partir del 29 de octubre de
2021.
A los efectos de poder realizar este reparto a cuenta de dividendos con cargo a los
resultados del ejercicio 2.021, se formuló el estado contable justificativo de la
existencia de resultados y liquidez suficientes que se presenta como Anexo I a esta
Memoria consolidada, el cual forma parte integrante de esta nota.
En el ejercicio 2020 la Sociedad Dominante no acordó ningún reparto de dividendo
a cuenta del resultado del ejercicio.
12.7 Intereses Minoritarios
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existían socios minoritarios.
12.8. Distribución de resultados de la Sociedad Dominante
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021 de la Sociedad
Dominante que su Consejo de Administración propondrá a la Junta General de
Accionistas para su aprobación, es la siguiente:
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Base de reparto Importe Importe
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias 641.383 (3.309.063)
Total 641.383 (3.309.063)
Aplicación Importe Importe
A resultados negativ os de ejercicios anteriores - (3.309.063)
Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 8.040 -
A dividendo a cuenta 422.397 -
A dividendo complementario 210.946 -
Total 641.383 (3.309.063)
13. PROVISIONES A LARGO PLAZO
El movimiento de este epígrafe del Estado de Situación Financiera en los ejercicios
2021 y 2020 ha sido el siguiente:
Euros
Saldo a 31/12/19
150.427
95.500
(50.000)
Saldo a 31/12/20
195.927
357.000
(339.500)
Saldo a 31/12/21
213.427
Dotación
Aplicación
Dotación
Aplicación
La variación en el ejercicio 2021 se corresponde, principalmente, con el ajuste de la
provisión dotada en el ejercicio 2020 por los honorarios de abogados contratados
para el procedimiento comentado en la Nota 3.15.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
40
Las provisiones restantes han sido realizadas por el Área Inmobiliaria, en su mayor
parte, para cubrir contingencias de carácter fiscal y legal (Nota 17).
14. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO
Préstamos
Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2021 y 2020
por áreas de actividad, así como los vencimientos previstos en concepto de
amortización son los siguientes:
Euros 2021 2020
Deudas con entidades de crédito 40.113.346 44.181.187
-
Á
rea Turística 2.369.211 2.497.920
-
Á
rea Inmobiliaria 17.946.341 22.010.851
-
Á
rea inversiones 19.797.795 19.672.416
Ejercicio 2021
Corto Plazo
2022 2023 2024 2025 2026 siguientes Total
Área Turística
2.369.211 2.369.211 834.188 346.117 278.926 283.124 287.386 339.468 1.535.022
Área Inmobiliaria
18.331.613 17.943.141 6.924.765 3.370.872 1.372.668 1.021.137 1.034.736 4.218.962 11.018.376
Área Inversiones
21.239.487 19.795.135 6.855.648 9.889.088 - - 3.050.399 - 12.939.487
Intereses deven
g
ados pendientes de pa
g
o
- 5.860 5.860 - - - - - -
Total 41.940.310 40.113.346 14.620.462 13.606.077 1.651.594 1.304.261 4.372.522 4.558.431 25.492.885
Euros Límite
Saldo a
31/12/2021
Vencimiento
Largo plazo
Ejercicio 2020
Corto Plazo
2021 2022 2023 2024 2025 siguientes Total
Área Turística 2.497.920 2.497.920 884.538 348.707 349.866 283.443 288.435 342.930 1.613.381
Área Inmobiliaria 22.011.929 22.007.651 10.245.310 3.612.141 1.643.642 2.837.238 899.716 2.769.604 11.762.342
Área Inversiones 21.239.487 19.668.816 6.729.329 - 9.889.088 - 3.050.399 - 12.939.487
Intereses deven
g
ados pendientes de pa
g
o
-6.8006.800------
Total 45.749.335 44.181.187 17.865.977 3.960.849 11.882.595 3.120.682 4.238.550 3.112.534 26.315.210
Euros Límite
Saldo a
31/12/2020
Vencimiento
Largo plazo
El endeudamiento con entidades de crédito del Área Inmobiliaria y Turística
corresponde a préstamos hipotecarios sobre inversiones inmobiliarias (ver Nota 6) por
un importe de 6.930.099 euros de límite (7.609.284 euros en 2020), de los cuales
quedan pendientes de amortizar 6.930.099 euros (7.609.284 euros en 2020); y a
préstamos hipotecarios sobre las promociones por un límite total de 5.807.098 euros
(9.017.614 euros en 2020), estando pendiente de pago 5.807.098 euros (9.017.614
euros en 2020). De este importe, un total de 1.520.719 euros corresponden a
préstamos hipotecarios asociados a obras en curso de ciclo largo (1.599.856 euros en
2020), 3.809.372 euros a obras en curso de ciclo corto (5.328.263 euros en 2020) y
477.007 euros a préstamos hipotecarios sobre existencias de edificios construidos
(2.089.495 euros en 2020), con vencimientos hasta el año 2051. Adicionalmente, el
área tiene concedidos distintos préstamos por importe de 3.902.328 euros (4.194.279
euros en 2020) así como pólizas de crédito con un límite de 3.700.000 euros (3.700.000
euros en 2020) de los que están dispuestos 3.672.825 euros (3.684.395 euros en 2020).
En el ejercicio 2020 el Grupo firmó operaciones de financiación, por total de
7.250.000 euros, de los que 4.050.000 euros se encuentran garantizados por el Instituto
de Crédito Oficial (ICO).
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
41
El tipo de interés medio de las deudas con entidades de crédito del Área Inmobiliaria
durante el ejercicio, ha sido el referenciado al Euribor anual y trimestral más un
diferencial entre el 0,50% y el 3,50%. También existen préstamos con interés fijo entre
el 0,50% y el 3,00%
En el Área de Inversiones, al 31 de diciembre de 2021, el Grupo cuenta con líneas de
crédito por un total de 21.239.487 euros (21.239.487 en 2020), de los cuales 1.444.352
euros permanecen no dispuestos (1.570.671 euros en 2020).
Los tipos de interés correspondientes a estas deudas durante el ejercicio 2021 han
sido referenciados al Euribor anual y trimestral con un diferencial entre el 1,10% y el
1,60%.
Los gastos financieros correspondientes a los préstamos y créditos citados
anteriormente se recogen en su totalidad en el epígrafe “Gastos financieros” del
estado de Resultado Global Consolidado (nota 21).
El importe de los flujos de efectivo contractuales expresados se corresponde con los
flujos brutos, ya que el descuento de dichos flujos no es significativo.
A continuación se presenta el valor no descontado de los pasivos financieros con
devoluciones de principal definidas clasificados por vencimiento a 31 de diciembre
de 2021, así como los intereses a devengar en los próximos ejercicios:
Corto Plazo
2022 2023 2024 2025 2026 siguientes Total
Principal de la deuda 14.614.602 13.606.077 1.651.594 1.304.261 4.372.522 4.558.431 25.492.885
Intereses
236.895 208.307 185.794 184.029 162.043 1.371.400 2.111.573
Total 14.851.497 13.814.384 1.837.388 1.488.290 4.534.565 5.929.831 27.604.458
Euros
Vencimiento
Largo plazo
Seguidamente se presenta la reconciliación con el origen de las variaciones de
deuda que no afectan a los flujos de caja:
Saldo a Flujos de Saldo a
01/01/2021 efectivo Adquisición Intereses
Tipos de
camb. Leasing
a Valor
razon. 31/12/2021
D
eu
d
as con en
tid
a
d
es
d
e
crédito l.p.
26.315.210
-825.685
-
3.360
---
25.492.885
D
eu
d
as con en
tid
a
d
es
d
e
crédito c.p.
17.865.978
-3.248.016
-
2.500
---
14.620.462
44.181.188
-4.073.701
-
5.860
---
40.113.347
Ef
ec
ti
vos y o
t
ros ac
ti
vos
liquidos equivalentes
-10.094.937
2.769.619
--
-190.066
--
-7.515.384
34.086.251
-1.304.081
-
5.860 -190.066
--
32.597.963
Cambios no monetarios
Riesgo de mercado:
Riesgo de tipo de interés: La práctica totalidad del endeudamiento del
Grupo está contratado a tipo de interés variable por lo que se encuentra expuesto a
riesgo de tipo de interés, dado que variaciones de los tipos modifican los flujos futuros
de los tipos referenciados al Euribor. Libertas 7, en función de las variables
económicas existentes en cada momento, estudia la necesidad o no de
contratación de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés, ante variaciones
superiores al 5%. El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% de los
tipos de interés en los gastos financieros sería de 0,4 millones de euros,
aproximadamente.
Riesgo de precio: Dado que las inversiones se realizan con un horizonte de
medio o largo plazo, las fluctuaciones diarias de los mercados bursátiles no afectan
esencialmente a la cartera. La diversificación sectorial de la cartera de inversiones
de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 hace que el riesgo de precio asociado a
la misma no sea significativo. Una variación de un 15% en los mercados bursátiles,
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
42
tendría un efecto máximo en el patrimonio neto de la Sociedad de 5,9 millones de
euros.
Riesgo de liquidez: El Grupo presenta una estructura financiera sólida, con
una ordenada previsión temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros,
estimando que dispone de activos corrientes suficientes para hacer frente a las
obligaciones del pago a corto plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de
liquidez. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante supervisa
mensualmente las proyecciones de liquidez del Grupo. Libertas 7, como Sociedad
Dominante, determina las necesidades de liquidez utilizando previsiones de tesorería
con horizonte de 3 meses, además del presupuesto anual. Realiza posteriormente un
seguimiento mensual y actualiza la proyección a partir de los presupuestos de
tesorería de cada área de negocio.
Riesgo de crédito: Se trata del riesgo que tiene el Grupo de no poder hacer
líquidos los activos financieros, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
El riesgo de crédito del Grupo Libertas 7 es atribuible principalmente a sus deudas
comerciales. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus
clientes de promociones está garantizado por el bien transmitido. Los importes se
reflejan en el Estado de Situación Financiera netos de provisiones para insolvencias,
estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios
anteriores y de su valoración del entorno económico actual.
Por otra parte, el riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las
contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación
crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
En cuanto a las inversiones financieras, al tratarse de valores en su mayoría que
cotizan en mercados bursátiles, el riesgo de crédito se reduce considerablemente.
15. ACREEDORES COMERCIALES, OTRAS CUENTAS A PAGAR Y OTROS
PASIVOS
La composición de los saldos de estos capítulos de los estados de situación
financiera consolidados es:
Otros pasivos no corrientes
Euros 2021 2020
Fianzas y depósitos recibidos a largo plazo 113.289 109.589
Pasivos financieros por arrendamientos a largo plazo 1.740.627 1.957.788
Total 1.853.915 2.067.377
El importe de la partida “Pasivos financieros por arrendamientos a largo plazo” refleja
la deuda a largo plazo derivada del contrato de arrendamiento que se registra por
la aplicación de la NIIF 16 Arrendamientos.
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Euros 2021 2020
Anticipos de clientes 2.102.581 3.005.075
Deudas por compras o prestaciones de servicios 2.279.315 2.224.461
Administraciones públicas (Nota 17) 152.363 149.787
Otros 319 -
Total 4.534.578 5.379.324
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
43
Los anticipos de clientes y las deudas por compras responden a los saldos
acreedores a final del ejercicio 2021 por la actividad inmobiliaria del Grupo, así
como a remuneraciones pendientes al personal, por importe de 245.470 euros.
Provisiones a corto plazo y Otros pasivos financieros a corto plazo
El detalle de estos epígrafes al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
Euros 2021 2020
Provisiones a corto plazo 65.157 65.048
Pasivos financieros por arrendamientos a corto plazo 240.729 228.789
Total 305.886 293.837
Las “Provisiones a corto plazo” corresponden, principalmente, a dotaciones de
provisiones por terminación de obra relacionadas con la actividad inmobiliaria.
El importe de “Pasivos financieros por arrendamientos a corto plazo” recoge,
principalmente, la deuda a corto plazo derivada del contrato de arrendamiento
registrado por la aplicación de la NIIF 16.
Información sobre aplazamientos de pagos efectuados a proveedores
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional
tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio:
2021 2020
Días Días
Periodo medio de pago a proveedores 18,45 69,58
Ratio de operaciones pagadas 10,76 67,59
Ratio de operaciones pendientes de pago 75,37 81,07
Euros Euros
Total pagos realizados 10.507.389 9.104.995
Total pagos pendientes 1.419.493 1.581.317
Los datos, ratios y magnitudes expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a
proveedores han sido calculado de acuerdo con el contenido de la Resolución de
29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la
información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el
periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de
modo que incluyen los datos relativos a partidas incluidas en “Acreedores
comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del Estado de Situación
Financiera Consolidado adjunto, sin tener en cuenta Facturas pendientes de recibir y
provisiones similares.
El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo según la Ley 3/2004, de 29 de
diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las
operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en
la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
44
16. INGRESOS
16.1 Importe neto de la cifra de negocios
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los
ejercicios 2021 y 2020, distribuida por categorías de actividades, es la siguiente (en
euros):
Euros 2021 2020
Ventas de bienes 13.225.807 1.219.386
Ingresos por arrendamientos (Nota 6) 551.661 467.722
Ingresos actividad turística 1.332.100 595.508
Ingresos actividad financiera 1.706.527 1.515.752
Total 16.816.095 3.798.369
Tal y como se ha indicado anteriormente, la actividad del Grupo se ha visto
afectada durante el ejercicio 2021 por la emergencia sanitaria provocada por la
Covid-19.
El importe por “Ventas de bienes” corresponde a la venta de viviendas en el ámbito
geográfico de la Comunidad Valenciana.
Los ingresos por arrendamientos incluyen las rentas obtenidas de las inversiones
inmobiliarias situadas en la ciudad de València.
Los ingresos de la actividad turística, recoge los ingresos de apartamentos turísticos y
de un hotel, todo ello en la Comunidad Valenciana.
El importe de los Ingresos netos de la actividad financiera hace referencia a los
ingresos obtenidos por el Grupo en el área de inversiones y está compuesto por las
siguientes partidas:
Euros 2021 2020
Otros ingresos y gastos financieros
- Ingresos de participaciones en capital 1.017.011 820.666
- Intereses de créditos 3.125 8.287
- Resultados por ventas (Nota 8 y 12.3) 686.392 686.800
Total 1.706.527 1.515.753
Como se indica en la Nota 3.8, desde 2018, por aplicación de la NIIF 9, como norma
general los resultados por ventas de activos financieros no se reflejan como “Cifra de
Negocios” al no registrarse en el Estado de Resultado Global, por elegir para la
mayor parte de su cartera la opción irrevocable de presentar en “Otro resultado
global” los cambios posteriores en el valor razonable. En caso de no aplicar NIIF 9, el
importe neto de las plusvalías obtenidas en el ejercicio 2021 hubiera ascendido a
2.077.470 euros (1.782.911 euros en 2020). No obstante sí que se han registrado como
cifra de negocios los resultados de la operativa considerada como de negociación
por importe de 686.392 euros (686.800 euros en 2020).
Adicionalmente, se han registrado variaciones de valor de activos financieros de
negociación por importe de 140.151 euros (34.867 euros en el ejercicio 2020) de
acuerdo con lo indicado en la Nota 8.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
45
16.2 Otros ingresos de explotación
El Grupo ha obtenido, en el ejercicio 2021, “Otros ingresos de explotación” por
importe de 56.851 euros (121.952 euros en 2020) que corresponden, principalmente,
a dietas y primas de asistencia a consejos percibidas por las sociedades del Grupo,
así como a la cesión de espacios relacionados con la actividad inmobiliaria.
Adicionalmente, en el ejercicio 2021, se incluyen subvenciones de explotación
recibidas por la situación de la pandemia, por importe de 40.020 euros (32.071 euros
en el ejercicio 2020).
17. SITUACIÓN FISCAL
De acuerdo con la normativa vigente, el Grupo Fiscal incluye a LIBERTAS 7, S.A.,
como Sociedad Dominante, y, como dominadas, a aquellas sociedades
dependientes españolas sobre las que LIBERTAS 7, S.A. detenta una participación
superior al 75% y que cumplen los demás requisitos exigidos al efecto por la
normativa reguladora del régimen de consolidación fiscal previsto en el Capítulo VII,
del Título VII, del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En el
ejercicio 2020, las Sociedades dependientes incluidas en el Grupo de consolidación
fiscal son Libertas Novo, S.L. Amaltheia Gestión, S.A., Amaltheia Nature, S.L., Ficsa
Vivienda Segura, S.A., Selección Lux, S.A., Liberty Lux, S.A., Avan Plus, S.A.U., Liberty
Park, S.A.U., Luxury Liberty, S.A., Al Mukhabir, S.A. y Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U.
El Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal se calcula sobre la base de la suma
de las bases imponibles individuales de cada una de las sociedades del Grupo
Fiscal, a su vez obtenidas en función del resultado contable individual a los que se
aplican los ajustes previstos en la normativa fiscal para determinar la base imponible
individual de cada una de las sociedades. A la suma de bases imponibles
individuales se le aplican los ajustes previstos en el régimen de consolidación fiscal
por operaciones internas entre sociedades del grupo.
Las conciliaciones del resultado contable consolidado de los ejercicios 2021 y 2020
con la base imponible consolidada son las siguientes:
Aumento Disminución Importe
Resultado contable consolidado del ejercicio (antes
de impuestos)
1.564.262
Resultados empresas asociadas 409.418 - 409.418
Diferencias temporales
12.952 - 12.952
Diferencias por aplicación Normativa Internacional
1.391.079 (825.897) 565.182
Diferencias por ajustes de consolidación
- (798.338) (798.338)
Base imponible consolidada
1.813.449 (1.624.235) 1.753.476
2021
Euros
Aumento Disminución Importe
Resultado contable consolidado del ejercicio (antes
de impuestos)
(3.867.409)
Resultados empresas asociadas 1.656.909 - 1.656.909
Diferencias temporales
477.870 - 477.870
Diferencias por aplicación Normativa Internacional
1.096.112 33.796 1.129.908
Base imponible consolidada
3.230.891 33.796 (602.721)
2020
Euros
Las diferencias temporales en los ejercicios 2021 y 2020 corresponden a aumentos
por la revalorización de existencias vendidas procedentes de la operación de fusión
con Valenciana de Negocios, S.A. realizada en el ejercicio 2007, y a la eliminación
de dotaciones/reversiones de deterioro de empresas del Grupo y asociadas. Estos
ajustes dan lugar a la contabilización de impuestos anticipados y diferidos.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
46
Las diferencias por aplicación de Normativa Internacional responden a la aplicación
de la NIC 40, de la NIIF 9 y NIIF 16.
En el ejercicio 2021 se han compensado bases imponibles negativas de ejercicios
anteriores por importe de 1.722.216 euros (en el ejercicio 2020 la base imponible fue
negativa en 602.721 euros). Además, se han aplicado deducciones por importe de
7.815 euros. El Grupo no activa ni las bases negativas ni ha activado en los últimos
dos ejercicios las deducciones generadas y no aplicadas en el ejercicio.
La conciliación entre el impuesto corriente y el gasto por impuesto reflejado en la
cuenta de resultados, para los ejercicios 2021 y 2020, sería la siguiente:
Ejercicio 2021 Euros
Impuesto corriente
(438.369)
Ajuste por aplicación Normativa Internacional 141.295
Otros ajustes en la imposición sobre beneficios
(53.412)
Gasto por impuesto
(350.486)
Ejercicio 2020 Euros
I
mpues
t
o
corr
i
en
t
e
-
A
j
uste
por
ap
li
cac
ió
n
Normat
i
va
Internac
i
ona
l
282.477
Aj
us
t
e
ti
po
i
mpos
iti
vo
d
e
l
os
ac
ti
vos
y
pas
i
vos
dif
er
id
os
reg
i
s
t
ra
d
os
(18.022)
G
as
t
o
por
i
mpues
t
o
264.455
Los saldos de los epígrafes “Activos por impuestos diferidos” y “Pasivos por impuestos
diferidos” del Estado de Situación Financiera Consolidado, a 31 de diciembre de
2021, ascienden a 36.130.295 euros (36.765.445 euros en 2020) y 13.647.826 euros
(13.072.767 euros en 2020), respectivamente.
El detalle de la composición del saldo de activos y pasivos por impuestos diferidos al
31 de diciembre de los ejercicios 2021 y 2020, es el siguiente:
2021 2020
ACTIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS
Ajustes por consolidación 18.493 17.107
Impuesto anticipado intragrupo 5.763.468 5.954.580
BIN´s y deducciones pendientes de aplicar 28.252.345 28.567.019
Impto. por ajuste del valor de la Cartera 2.095.989 2.226.740
TOTAL 36.130.295 36.765.445
2021 2020
PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS
Revalorización de activos 6.621.351 6.396.383
Impuesto diferido intragrupo 4.966.728 5.033.365
Revalorización de existencias 29.404 36.549
Impto. por ajuste del valor de la Cartera 2.030.342 1.606.469
TOTAL 13.647.826 13.072.767
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
47
El movimiento neto de estos epígrafes durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el
siguiente:
Saldo a 31 de diciembre de 2019 35.265.938
Activación / Reversión créditos fiscales 469.246
Valoración activos financieros disponibles para la venta 1.020.614
Ajustes por consolidación 9.647
Saldo a 31 de diciembre de 2020 36.765.445
Activación / Reversión créditos fiscales (505.785)
Valoración activos financieros disponibles para la venta (130.751)
Ajustes por consolidación 1.387
Saldo a 31 de diciembre de 2021 36.130.295
Euros
Activos por impuestos diferidos
Euros
Pasivos por impuestos diferidos
Saldo a 31 de diciembre de 2019 13.160.481
Ajuste entrega viviendas (14.519)
Revalorización de activos 8.658
Valoración activos financieros disponibles para la venta (551.098)
Ajuste impuestos diferidos intragrupo 469.246
Saldo a 31 de diciembre de 2020 13.072.767
Ajuste entrega viviendas (7.145)
Revalorización de activos 224.968
Valoración activos financieros disponibles para la venta 423.873
Ajuste impuestos diferidos intragrupo (66.636)
Saldo a 31 de diciembre de 2021 13.647.826
Los créditos fiscales registrados a 31 de diciembre de 2021 por importe de 28.252.345
euros (28.567.019 euros en 2020) por bases imponibles negativas pendientes de
compensar y deducciones pendientes de aplicar, son los siguientes:
Año
generación Importe BIN Crédito fiscal
2011 71.025.937 17.672.388
2012 30.557.253 7.639.313
101.583.190 25.311.701
Concepto
Año
generación
Importe
deducción
Deducciones pendientes de aplicar
2008 799.981
2009 890.625
2010 838.067
2011 197.635
2012 213.070
Otras deducciones 2009 1.266
2.940.644
Bases imponibles negativas pendientes de compensar
Deducción Doble
Imposición
El detalle las bases imponibles negativas generadas con anterioridad a su
incorporación al grupo fiscal, pendientes de compensar en ejercicios futuros por las
sociedades del Grupo a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
48
Sociedad Importe
Año
generación
Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U. 165.905 2001
2.441.865 2002
12.354 2003
441.938 2004
239.670 2016
37.153 2017
Total 3.338.885
Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que estas bases
imponibles negativas e impuestos diferidos activos se han generado,
fundamentalmente, como consecuencia de pérdidas no recurrentes -incurridas por
el Grupo en los últimos ejercicios-, consecuencia de pérdida de valor de la cartera
de inversión, de la participación en empresas asociadas y de determinados activos
inmobiliarios. En este sentido, las evaluaciones de los Administradores de la Sociedad
Dominante consideran puntual y transitorio el impacto de la actual crisis sanitaria por
lo que las previsiones elaboradas contemplan la paulatina recuperación -a partir del
ejercicio 2022-, de los niveles de actividad y rentabilidad similares a los existentes en
los años previos a la actual crisis. Bajo estas premisas las estimaciones prevén la
obtención de resultados positivos que permitirán la total recuperación de los créditos
fiscales activados.
Asimismo, al 31 de diciembre de 2021 existen créditos fiscales no activados por bases
imponibles negativas no compensadas y deducciones no aplicadas, por importe de
2.204.590 euros (2.149.720 euros al 31 de diciembre de 2020).
Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre,
son los siguientes:
Euros 2021 2020
Saldos deudores - No corrientes
Impuesto sobre Sociedades anticipado
36
.
130
.
295
36
.
765
.
445
Total
36.130.295 36.765.445
Saldos deudores - Corrientes
Impuesto sobre Sociedades
373.569 405.123
Impuesto sobre el Valor Añadido deudor
234
.
386
63
.
272
Total (Nota 11)
607.956 468.395
Euros 2021 2020
Saldos acreedores - No corrientes
Impuesto sobre Sociedades diferido
13
.
647
.
826
13
.
072
.
767
Total
13.647.826 13.072.767
Saldos acreedores - Corrientes
Impuesto sobre el Valor Añadido
28.049 36.726
H.P. Acreedora por IRPF
89.943 80.973
Seguridad Social
34
.
371
32
.
088
Total
(
Nota 15
)
152.363 149.787
En general las Sociedades del Grupo, tienen abiertos a inspección los últimos cuatro
ejercicios para los impuestos que les son de aplicación. En este sentido, durante el
ejercicio se han realizado actuaciones de comprobación e investigación
relacionadas con el impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2016, 2017, 2018 y
2019, con carácter parcial, limitada a la comprobación de las deducciones por
doble imposición internacional y a la condición de dependiente de dos participadas
del grupo fiscal que estaban en causa de disolución, firmando actas en
conformidad por el que estas dos sociedades tributaron fuera del Grupo fiscal,
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
49
minorando los créditos fiscales del Grupo por ajustes de créditos de consolidación
fiscal y, por consiguiente, generando dichos créditos fiscales fuera del grupo fiscal,
sin generar quebranto patrimonial alguno para la Sociedad.
La Sociedad Dominante incluyó la información preceptiva relativa al régimen
especial de fusiones por las operaciones de este tipo efectuadas en años anteriores
en sus cuentas anuales de los ejercicios 1993, 1994, 1998, 2000, 2001, 2006 y 2007.
De igual forma, no se espera que se devenguen pasivos adicionales no cubiertos de
consideración como consecuencia de las actas que pudieran abrirse de los
ejercicios abiertos a inspección.
18. GASTOS
El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:
Euros 2021 2020
Aprovisionamientos (3.669.239) (6.783.700)
Variación provisión de existencias de productos terminado
o en curso (8.454.879) 5.399.205
- Reducción de existencias de productos terminados (Nota 10) (12.070.273) (1.151.433)
- Aumento de productos term. y en curso de fabricación 3.615.394 6.550.638
Gastos de personal (1.976.641) (1.729.255)
Dotación amortización (285.112) (272.494)
Otros gastos (2.146.039) (1.502.386)
Resultado y deterioro por enajenación del inmovilizado 320.292 71.814
Provisiones por deterioro de activos financieros 28.532 (436.386)
Otros resultados de explotación 956.112 34.868
Total (15.226.974) (5.218.334)
18.1 Aprovisionamientos
El desglose de este epígrafe es el siguiente:
2021 2020
Compras 15.428 20.917
Consumos 4.116.254 6.549.266
Deterioro de existencias (Nota 10) (462.443) 213.517
Total 3.669.239 6.783.700
Euros
En el ejercicio 2021 no se ha dotado deterioro alguno de existencias (en el ejercicio
2020 se dotó por importe de 213.517 euros por un solar). Adicionalmente, se han
registrado recuperaciones de deterioro por las existencias vendidas en los ejercicios
2021 y 2020.
Todas las compras de la Sociedad se han realizado en territorio español en ambos
ejercicios.
18.2 Gastos de personal
La composición de los gastos de personal es:
2021 2020
Sueldos y salarios 1.360.715 1.239.966
Seguridad Social 377.917 346.453
Otros gastos de personal 238.009 142.836
Total 1.976.641 1.729.255
Euros
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
50
La emergencia sanitaria supuso la necesidad de acogerse a Expedientes de
Regulación Temporal de Empleo, ERTE, totales y parciales en periodos de tiempo del
ejercicio 2020 y principios del ejercicio 2021. A fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales consolidadas, las sociedades del Grupo no mantenían a ninguno
de sus trabajadores en situación de ERTE.
El número medio de empleados en los ejercicios 2021 y 2020, que no difiere
significativamente de la plantilla al cierre de cada ejercicio, distribuido por
categorías y por sexos es el siguiente:
Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Titulados superiores
9383
Titulados medios
----
Jefes y Oficiales
7476
Administrativos
42-1
Peón
2553
Comerciales
-135
Total22162418
2020
Plantilla media
2021
La información expuesta en el cuadro anterior ha sido reflejada ponderando el
impacto en dicho cálculo de aquellos trabajadores incluidos en Expedientes de
Regulación Temporal de Empleo, de acuerdo con la doctrina contable vigente.
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2021 y 2020, con
discapacidad mayor o igual al 33% ha sido de 1 en la categoría de “Jefes y
Oficiales”, en ambos ejercicios.
18.3 Otros gastos de explotación
El desglose del saldo de este capítulo de los estados de Resultado Global
Consolidado es:
2021 2020
Arrendamientos y cánones 28.487 64.631
Reparaciones y conservación 28.361 37.826
Servicios de profesionales independientes 795.493 446.869
Transportes 980 -
Primas de seguros 27.810 14.704
Servicios bancarios y similarres 415.790 241.362
Publicidad, propaganda y relaciones públicas 116.680 93.923
Suministros 164.868 123.124
Otros servicios 139.711 159.759
Tributos 164.883 182.484
Otros gastos y pérdidas de gestión 262.977 137.704
Total 2.146.039 1.502.386
Euros
Durante el ejercicio 2021 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de
cuentas prestados por el auditor del Grupo han ascendido a 24.000 euros (24.000
euros en 2020). Asimismo, durante el ejercicio 2021, el despacho del auditor del
Grupo ha prestado servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas a la
Sociedad Dominante por importe de 1.200 euros (1.750 euros en el ejercicio 2020).
19. RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
El desglose del saldo de este capítulo de los estados de Resultado Global
Consolidados adjuntos, en función del origen de las partidas e incluido el resultado
de entidades valoradas por el método de la participación que lo conforman es:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
51
2021 2020
Ingresos ordinarios 16.816.095 3.798.369
Otros ingresos 96.871 154.023
Participación en el resultado de sociedades asociadas (Nota 12.4) (409.418) (1.656.909)
Total Ingresos ordinarios 16.503.549 2.295.483
Coste de ventas (12.586.561) (1.170.978)
Resultado Bruto 3.916.987 1.124.505
Gastos de personal (1.976.641) (1.729.255)
Dotación amortización (285.112) (272.494)
Otros ingresos y gastos (869.635) (1.395.704)
Variaciones del valor razonable de inversiones inmobiliarias 786.183 (85.941)
Provisiones por deterioro de activos financieros 28.532 (436.386)
Deterioros existencias (Nota 10) 462.443 (213.517)
Resultado de explotación 2.062.757 (3.008.792)
Euros
El importe desglosado en “Otros ingresos” incluye, principalmente, ingresos por dietas
y primas de asistencia a consejos cobradas por las sociedades del grupo, cesión de
espacios realizada en la actividad inmobiliaria y las subvenciones de explotación
recibidas.
20. INGRESOS FINANCIEROS
El desglose de los diferentes capítulos relacionados con este concepto de los
estados de Resultado Global Consolidados, en función del origen de las partidas que
lo conforman es:
2021 2020
Otros intereses e ingresos financieros 17.226 1.051
Otros ingresos y gastos financieros 197.885 (173.683)
TOTAL 215.111 (172.632)
Euros
El apartado de “Otros ingresos y gastos financieros” recoge básicamente las
diferencias de cambio de las inversiones y depósitos en moneda extranjera
mantenidos en entidades financieras.
21. GASTOS FINANCIEROS
El saldo de este capítulo de los estados de Resultado Global Consolidados,
corresponde en su totalidad a intereses de préstamos (véase Nota 14). En los
ejercicios 2021 y 2020 el Grupo no ha activado como mayor valor de las existencias
gastos financieros vinculados a préstamos promotores.
22. RESULTADO POR ACCIÓN
22.1. Resultado global básico por acción
El resultado global básico por acción se determina dividiendo el resultado neto
atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las
acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las
acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con ello:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
52
2021 2020 Variación
Resultado neto del ejercicio (Euros) 1.213.776 (3.602.953) 4.816.730
Número medio ponderado de acciones en
circulación
21.013.042 20.911.255 101.787
Resultado Básico por acción (Euros) 0,06 (0,17) 0,23
22.2. Resultado global diluido por acción
2021 2020 Variación
Resultado neto del ejercicio (Euros) 1.213.776 (3.602.953) 4.816.730
Número medio ponderado de acciones emitidas 21.914.438 21.914.438 -
Menos: número medio ponderado de acciones
propias (901.396) (1.003.183) 101.787
Número medio ajustado de acciones para el
cálculo del beneficio por acción diluido
21.013.042 20.911.255 101.787
Resultado Diluido por acción (Euros) 0,06 (0,17) 0,23
22.3. Resultado global total por acción
2021 2020 Variación
Resultado global total neto del ejercicio (Euros) 4.608.472 (8.227.803) 12.836.274
Número medio ponderado de acciones en
circulación
21.013.042 20.911.255 101.787
Resultado Básico por acción (Euros) 0,22 (0,39) 0,61
22.4 Resultado global total diluido por acción
2021 2020 Variación
Resultado neto del ejercicio (Euros) 4.608.472 (8.227.803) 12.836.274
Número medio ponderado de acciones emitidas 21.914.438 21.914.438 -
Menos: número medio ponderado de acciones
propias (901.396) (1.003.183) 101.787
Número medio ajustado de acciones para el
cálculo del beneficio por acción diluido
21.013.042 20.911.255 101.787
Resultado Diluido por acción (Euros) 0,22 (0,39) 0,61
23. HECHOS POSTERIORES
Desde el 1 de enero de 2022 hasta la fecha de formulación de estas Cuentas
Anuales Consolidadas no se ha producido ningún otro suceso adicional a los ya
indicados en el resto de las notas de la presente memoria consolidada que las
afecte de manera significativa.
24. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que
son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se
desglosan en esta nota.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
53
25. RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ALTA DIRECCIÓN
25. 1 Atenciones estatutarias
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante devengaron
y percibieron en los ejercicios 2021 y 2020 los siguientes importes brutos:
2021 2020
Dietas de asistencia a Consejos 178.200 136.800
Dietas asistencia a Comisiones de Nombramientos y
Retribuciones 6.300 4.725
Dietas de asistencia al Comisión de Auditoría 6.300 6.300
Sueldos
125.000 110.573
Total 315.800 258.398
Euros
El Artículo 28 de los Estatutos de la Sociedad Libertas 7, S.A., establece que los
miembros de su Consejo de Administración percibirán en concepto de participación
en el beneficio del ejercicio de la Sociedad, una cantidad máxima equivalente al
10% de su beneficio líquido. Adicionalmente, en el ejercicio 2021 se ha registrado
contablemente una provisión por importe de 33.321 euros en base a la posibilidad
del cobro por parte de los miembros del Consejo de Administración por este
concepto.
En el ejercicio 2020 los Consejeros de la Sociedad renunciaron al cobro de su
participación en los beneficios del ejercicio 2019 y que ascendía a 22.270 euros,
registrándose un ajuste negativo por este mismo importe en el ejercicio 2020.
Igualmente, la Consejera Delegada renunció al cobro del variable del ejercicio 2019
por importe de 60.626 euros.
La Sociedad Dominante ha suscrito una póliza de responsabilidad civil para los
miembros de su Consejo de Administración, con un coste anual de 6.705 euros para
el ejercicio 2021.
Por otra parte, en el ejercicio 2021, la Consejera Delegada no ha devengado
cantidad alguna por su pertenencia al Consejo de Administración de empresas
participadas por Libertas 7, S.A. (14.427 euros en 2020).
A 31 de diciembre de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
estaba compuesto por 4 hombres y 4 mujeres (5 hombres y 3 mujeres a 31 de
diciembre de 2020).
25. 2. Retribuciones de la Alta Dirección
La remuneración devengada a los Directores Generales del Grupo y personas que
desempeñan funciones asimiladas – excluidos quienes, simultáneamente, tienen la
condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
(cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) – durante el ejercicio 2020
ascienden a 308.811 euros (336.725 euros en 2020).
A 31 de diciembre de 2021 se ha devengado bonus a satisfacer durante 2022 a la
Alta Dirección del Grupo por los resultados del ejercicio 2021 por un importe de
102.462 euros. En 2020 no se devengó bonus por resultados.
Al cierre del ejercicio 2021 la Alta Dirección del Grupo está formada por cuatro
personas, los cuales son tres hombres y una mujer (misma composición que en el
ejercicio 2020) y un Consejero Delegado, mujer, también perteneciente al Consejo
de Administración de la Sociedad Dominante y que ejerce funciones de Alta
Dirección.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
54
25.3. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte
de los Administradores
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de
Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de
conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener y
que haya tenido que ser objeto de comunicación.
No se ha producido la conclusión, modificación o extinción anticipada de ningún
contrato entre las Sociedades del Grupo y cualquiera de sus accionistas, socios o
Administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, que afecte a operaciones
ajenas al tráfico ordinario del Grupo o que no se haya realizado en condiciones
normales.
26. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS
El importe de los avales y garantías prestadas al Grupo ante diferentes entidades y
organismos por motivos técnicos y jurídicos asciende a 45.257 euros (45.257 euros en
el ejercicio 2020).
Adicionalmente, el importe de avales prestados al Grupo en concepto de
afianzamiento de reservas recibidas de clientes asciende a 3.919.220 euros (3.216.866
euros en el ejercicio 2020).
Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no se derivarán pasivos
significativos adicionales a los registrados en el Estado de Situación Financiera
Consolidado adjunto por las operaciones descritas en esta nota.
27. SEGMENTOS DE NEGOCIO Y GEOGRÁFICOS
Criterios de segmentación -
La información por segmentos se estructura en función de las distintas áreas de
negocio del Grupo. Los Administradores de la Sociedad Dominante entienden que
no es significativo el desglose de la segmentación geográfica, ya que el lugar de
origen de la cifra de negocios es el territorio nacional.
SEGMENTOS PRINCIPALES – DE NEGOCIO
Las áreas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función
de la estructura organizativa del Grupo Libertas 7 en vigor al cierre del ejercicio 2021,
teniendo en cuenta la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos.
En el ejercicio 2021 el Grupo Libertas 7 centró sus actividades en las siguientes
grandes áreas de negocio:
Actividad Inmobiliaria
Actividad Turística
Actividad de Inversión
Los ingresos procedentes de las participaciones en las asociadas se asignan al Área
de Participaciones por ser precisamente ésta su actividad.
A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
55
Miles de Euros
2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Balance de situación
ACTIVO
Activos por segmentos 50.887 54.171 22.269 22.840 26.912 32.368 100.068 109.379
Fondo de Comercio - - - - 595 595 595 595
Participaciones en empresas asociadas - - - - 4.178 6.901 4.178 6.901
Activos disponibles para la venta - - - - 47.365 36.183 47.365 36.183
TOTAL ACTIVO 50.887 54.171 22.269 22.840 79.050 76.047 152.206 153.058
PASIVO
Pasivos por segmentos 9.263 8.553 4.997 5.247 6.296 7.210 20.556 21.010
Deuda y pasivos financieros 17.946 22.008 2.369 2.500 19.798 19.672 40.113 44.180
TOTAL PASIVO 27.209 30.561 7.366 7.747 26.094 26.882 60.669 65.190
Total
Área
Inmobiliaria Área InversionesÁrea Turística
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Operaciones continuadas
Ventas Promoción 13.226 1.219 - - - - 13.226 1.219
Ingresos por Rentas Alquiler /Servicios 552 468 1.332 596 - - 1.884 1.064
Ingresos de la Actividad Financiera - - - - 1.707 1.516 1.707 1.516
Resultados Sociedades valoradas por el
Método de la Participación - - - - (409) (1.657) (409) (1.657)
Variaciones del valor razonable de
inversiones inmobiliarias 610 27 176 (113) - - 786 (86)
Otros Ingresos de Explotación 37304639148597154
Variación de exist. de productos
terminados o en curso (8.455) 5.399 - - - - (8.455) 5.399
Aprovisionamientos (3.654) (6.763) (15) (21) - - (3.669) (6.784)
Gastos de Personal (798) (611) (572) (550) (607) (568) (1.977) (1.729)
Otros Gastos de Explotación (1.092) (582) (617) (500) (437) (420) (2.146) (1.502)
Excesos de provisiones --------
Amortizaciones (17) (43) (266) (227) (3) (2) (286) (272)
Deterioros y resultados por ena
j
enación de
inmovilizado
321 27 (3) 41 986 (398) 1.304 (330)
Ingresos financieros 9 - 3 - 5 1 17 1
Gastos financieros (361) (367) (74) (75) (278) (244) (713) (686)
Otros ingresos y gastos financieros - - - - 198 (174) 198 (174)
Resultados Antes de Impuestos 378 (1.196) 10 (810) 1.176 (1.861) 1.564 (3.867)
Impuesto Sobre Sociedades (94) (3) (4) 24 (252) 243 (350) 264
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS
284 (1.199) 6 (786) 924 (1.618) 1.214 (3.603)
Atribuible a:
Accionistas de la sociedad dominante 284 (1.199) 6 (786) 924 (1.618) 1.214 (3.603)
Intereses minoritarios --
BENEFICIO/
(
P
É
RDIDA ATRIBUIBLE A
TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE
PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE
284 (1.199) 6 (786) 924 (1.618) 1.214 (3.603)
Área Inversiones
Área
Inmobiliaria Área Turística Total
Miles de Euros
56
28. SOCIEDADES DEPENDIENTES
A continuación se presentan datos sobre las sociedades dependientes de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 (en miles de euros):
Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo LIBERTAS 7
Sociedad Domicilio Actividad %
Participación Activos Pasivos Patrimonio
Resultado
ejercicio
Libertas Novo, S.L. Valencia Actividad inmobiliaria 100 100 5.698 12.907 4.145 8.763 148
Avan Plus, S.A.U. Valencia Tenencia de valores 100 100 - 3.961 7.292 -3.331 -35
Liberty Park, S.A.U. Valencia Tenencia de valores 100 100 3.004 3.122 118 3.004 22
Amaltheia Gestión, S.A. Valencia Tenencia de valores 100 100 21 22 1 21 -2
Amaltheia Nature, S.L. Valencia Tenencia de valores 100 100 59 2.185 2.126 59 0
Ficsa Vivienda Segura, S.A. Valencia Actividad inmobiliaria 100 100 101 435 334 101 113
Luxury Liberty, S.A. Valencia Tenencia de valores 100 100 17.321 27.125 3.981 23.144 1.009
Selección Lux, S.A. Valencia Sin actividad 100 100 2.063 2.300 236 2.063 -2
Liberty Lux, S.A. Valencia Gestión Hotelera 100 100 - 338 885 -548 -148
Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U. Valencia Actividad inmobiliaria 100 100 6.428 16.975 10.546 6.429 144
Al Mukhabir, S.A. Valencia Tenencia de valores 99,99 99,99 629 879 163 715 -3
(*) No auditadas
% Derecho de
Voto controlados
por LIBERTAS 7
Valor
participación
Datos de la Entidad Participada (*)
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
57
29. EMPRESAS ASOCIADAS
A continuación se presentan datos sobre las empresas asociadas de acuerdo con la última información disponible al 31 de diciembre de 2021:
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Partic.
% Derecho de Voto
controlados por
LIBERTAS 7
Miles de Euros
Valor neto
en libros
individuales
Datos de la Entidad Participada
Activos
Pasivos
Patrimonio
Ingresos
Ordinarios
Resultado
ejercicio
El Portal de Valldigna, S.A.* València
Comercio al por menor de
libros
12,99 12,99 1.203
2.923
1.698
1.226
- 95
Via Nature Juices and Beverages, S.L.* (**) Murcia
Comercialización de
zumos refrigerados
7,50 7,50 1.000
1.263
152
1.111
1.240
(163)
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. * València
Tenencia de valores y
explotación de fincas
rústicas
3,97 3,97 578
12.839
295
12.544
265
88
Moira Capital Desarrollo, FCRE, S.A.* (***) Madrid
Gestión de inversión en
Biorizon Biotech
10,00 10,00 1.175
11.750
- 11.750
- -
* Sociedades pendientes de ser auditadas a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, siempre que tengan obligación. En el caso de grupos de sociedades se trata de cifras consolidadas.
** El cierre del ejercicio social de esta sociedad es 31 de agosto.
*** Sociedad constituida en diciembre de 2021.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
58
ANEXO I
ESTADO CONTABLE A 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021
DIVIDENDO A CUENTA
De conformidad con lo previsto en el artículo 277 de la LSC, los Administradores de la
Sociedad formulan el presente estado contable, deducido del Balance y Cuenta de
Pérdidas y Ganancias a 30 de septiembre de 2021, justificativo de la existencia de resultados
y liquidez suficientes para acordar un reparto de dividendo a cuenta de los resultados del
Ejercicio 2021.
Resultado bruto 605.710,26
Impuesto de sociedades (163.305,20)
Resultado neto 442.405,06
Tesorería 4.899.397,94
Derechos de cobro 1.267.559,51
Deudas a corto plazo (10.736.207,27)
Cantidad a distribuir 438.288,76
Dotación de reservas
(1)
0,00
(1) Reserva legal ya dotada al 100%
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
59
ANEXO II
Para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero del 2021 han entrado en vigor nuevas
normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las
presentes cuentas anuales consolidadas. Las siguientes normas han sido aplicadas en estas
cuentas anuales consolidadas:
Modificación NIIF 4.
Solventa las consecuencias contables temporales ocasionadas por las diferentes
fechas de entrada en vigor de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y la NIIF 17
“Contratos de seguro”.
Modificaciones NIIF 9, NIC 39, NIIF 4 y NIIF 16. Reforma de la Tasa de Interés de
Referencia – Fase 2
Ayuda a que las entidades proporcionen información útil acerca de la transición
hacia tasas de referencia alternativas.
El Grupo ha analizado la nueva interpretación y modificaciones sin que hayan tenido
impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas
cuentas anuales consolidadas.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e
interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían
entrado aún en vigor en el ejercicio 2021, bien porque su fecha de efectividad es posterior
a la fecha de las cuentas anuales consolidadas anexas, o bien porque no han sido aún
adoptadas por la Unión Europea:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
Aplicación
obligatoria
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Modificación NIIF 3 Alinea las definiciones de activo y pasivo
en las combinaciones de negocio con las
del marco conceptual.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2022
Modificación NIIF 16 Mantenimiento de la exención derivados
de la COVID-19 proporcionando
información útil sobre arrendamientos a
los usuarios de los estados financieros.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2022
NIIF 17 “Contratos de
seguros”
Principios de registro, valoración y
presentación de los contratos de seguros
que permita a los usuarios determinar
qué efecto tienen en los estados
financieros, sustituyendo a NIIF 4.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2023
Modificación NIC 16 Prohibición de deducir del coste de las
propiedades, plantas y equipos cualquier
ingreso obtenido por la venta de
productos realizado mientras se está
preparando el activo para su uso
previsto.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2022
Modificación NIC 37 Especificación costes directos del
cumplimiento de contratos que
comprenden los costes incrementales de
cumplir dicho contrato y la asignación de
otros costes derivados directamente con
el cumplimiento del contrato.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2022
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2021
60
Mejoras 2018 -2020 Modificaciones menores a NIIF 1, NIIF 9,
NIIF 16 y NIC 41.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2022
No aprobadas para su uso en la Unión Europea a la fecha actual
Modificación NIIF 17 y
aplicación inicial NII 17 y
NIIF 9 comparación de
información
Opción transitoria relativa a información
comparativa sobre activos financieros
presentada en la aplicación inicial de
NIIF 17.
Pendiente
adaptación por la
UE.
Modificación NIC 1 Desarrollo de criterios para el desglose de
políticas contables materiales.
Pendiente
adaptación por la
UE.
Modificación NIC 1 Clasificación de pasivos en corrientes o
no corrientes.
Pendiente
adaptación por la
UE.
Modificación NIC 8 Nueva definición de estimaciones
contables.
Pendiente
adaptación por la
UE.
Modificación NIC 12 Limitación exención reconocimiento
inicial de activos y pasivos por impuesto
diferido en ciertas transacciones.
Pendiente
adaptación por la
UE.
El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las modificaciones adoptadas por
la Unión Europea a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
INFORME DE GESTIÓN 2021
2 Informe de Gestión Consolidado
Informe de Gestión Consolidado 3
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO
ACTIVO 2020
2021
Variación %
Fondo de comercio 595
0%
595
0%
0 0%
Otros activos intangibles 2.187
1%
1.969
1%
-218 -10%
Inmovilizado material 345
0%
328
0%
-17 -5%
Inv. inmobiliarias 37.693
25%
38.110
25%
417 1%
Inv. valoradas mtdo participación 6.901
5%
4.178
3%
-2.723 -39%
Inv. financieras a largo plazo 1.483
1%
1.480
1%
-3 0%
Activo por impuestos diferidos 36.765
24%
36.130
24%
-635 -2%
Otros activos 0
1
0%
1 0%
ACTIVO NO CORRIENTE 85.970
56%
82.791
54%
-3.179 -4%
Existencias 20.920
14%
13.964
9%
-6.956 -33%
Deudores y otras cuentas a cobrar 1.123
1%
1.589
1%
466 41%
Inversiones financieras a corto plazo 34.950
23%
46.347
30%
11.397 33%
Efectivo y otros activos líquidos 10.095
7%
7.515
5%
-2.580 -26%
ACTIVO CORRIENTE 67.088
44%
69.416
46%
2.328 3%
TOTAL ACTIVO 153.057
152.206
-851 -1%
PASIVO 2020
2021
Variación %
Capital 10.957
7%
10.957
7%
0 0%
Prima de emisión 108.630
71%
108.114
71%
-516 0%
Reservas -21.868
-14%
42.924
28%
64.792 -296%
Rdo. ejercicios anteriores 0
0%
-67.023
-44%
-67.023 100%
Ganancias acumuladas 0
0%
925
1%
925 100%
Dividendo a cuenta 0
0%
-422
0%
-422 100%
Rtdo. del ejercicio -3.603
-2%
1.214
1%
4.817 -134%
Acciones propias -6.249
-4%
-5.150
-3%
1.099 -18%
PATRIMONIO NETO 87.868
57%
91.538
60%
3.670 4%
Provisiones a largo plazo 196
0%
213
0%
17 9%
Deudas con entidades de crédito 26.315
17%
25.493
17%
-822 -3%
Otros pasivos financieros 2.067
1%
1.854
1%
-213 -10%
Pasivos por impuesto diferido 13.072
9%
13.648
9%
576 4%
PASIVO NO CORRIENTE 41.651
27%
41.208
27%
-443 -1%
Provisiones a corto plazo 65
0%
65
0%
0 0%
Deudas con entidades de crédito 17.866
12%
14.861
10%
-3.005 -17%
Otros pasivos financieros 229
0%
0
0%
-229 -100%
Acreedores comerciales 5.379
4%
4.535
3%
-844 -16%
PASIVO CORRIENTE 23.539
15%
19.461
13%
-4.078 -17%
TOTAL PASIVO 153.057
152.206
100%
-851 -1%
4 Informe de Gestión Consolidado
ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO
2020
%
2021
% Variación %
Ventas promoción 1.219
53%
13.226
80% 12.007 985%
Ingresos por rentas alquiler 1.063
47%
1.884
11% 821 77%
Ingresos de la actividad financiera 1.516
66%
1.707
10% 191 13%
Sdes. valoradas por método participación -1.657
-73%
-409
-2% 1.248 -75%
Variaciones valor inversiones inmobiliarias -86
-4%
0
0% 86 -100%
Resultados por enajenación del inmovilizado 72
3%
0
0% -72 -100%
Otros ingresos de explotación 154
7%
97
1% -57 -37%
TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACION 2.281
16.505
14.224 624%
Variación de existencias 5.399
-102%
-8.455
59% -13.854 -257%
Aprovisionamientos -6.784
128%
-3.669
25% 3.115 -46%
Gastos de personal -1.729
33%
-1.977
14% -248 14%
Otros gastos de explotación -1.502
28%
-2.146
15% -644 43%
Amortizaciones -272
5%
-285
2% -13 5%
Deterioros y provisiones -401
8%
2.091
-14% 2.492 -621%
TOTAL GASTOS DE EXPLOTACION -5.289
-14.441
-9.152 173%
Resultados de explotación -3.008
2.472
5.480 182%
Resultado financiero -859
-498
361 -42%
Resultados antes de impuestos -3.867
1.564
5.431 140%
Impuesto sobre sociedades 264
-350
-614 -233%
Resultado después de impuestos -3.603
1.214
4.817 134%
Informe de Gestión Consolidado 5
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
Libertas 7 celebra su 75 aniversario dando el salto al mercado continuo de la Bolsa
española.
En el Área de Inversiones incrementa su volumen con una inversión neta de 4
millones de euros entre Capital Privado y Bolsa. La rentabilidad de la cartera de
bolsa se salda con un 15,2%.
FICSA, Área Inmobiliaria del Grupo, alcanza los 14 millones de euros de cifra de
negocio y adquiere dos solares más en València.
Sea You Hotels, Área Turística de Libertas 7, finaliza 2021 en positivo a pesar de los
efectos de la pandemia.
El ejercicio 2021 se salda con un beneficio de 1,2 millones de euros y una
retribución al accionista del 3,55%.
2021 ha sido un ejercicio relevante para el Grupo Libertas 7 (en adelante Libertas 7, el
Grupo o la Compañía), no solo por haber celebrado su 75 aniversario sino también por el
salto que ha supuesto la admisión a cotización de sus acciones en el Sistema de
Interconexión Bursátil, es decir, en el Mercado Continuo de la Bolsa Española. El presente
Informe de Gestión Consolidado pretende mantener su carácter genuino, es decir informar
a los accionistas de manera comprensible, resumida, ordenada y de fácil lectura de las
actividades llevadas a cabo por el Grupo en el ejercicio 2021 y sus resultados económicos.
Con total transparencia, simplicidad y rigor, se presenta la gestión realizada por Libertas 7
así como las principales líneas estratégicas que ordenan la labor del Grupo.
Este Informe de Gestión, se desglosa en los siguientes apartados:
1. Situación del Grupo, incluyendo apartados sobre estructura organizativa y
funcionamiento.
2. Evolución y resultados de los negocios, donde se repasa la actividad de Libertas 7
en sus tres áreas de negocio y los resultados consolidados.
3. Situación patrimonial y de liquidez.
4. Cuestiones relativas a personas y medio ambiente.
5. Actividades de I+D.
6. Evolución previsible.
7. Principales riesgos e incertidumbres.
8. información sobre la acción y retribución de los accionistas.
La información recogida en el presente documento se encuentra desarrollada más
ampliamente en determinados apartados en la Memoria Consolidada del ejercicio, o en
documentos que se presentan en documentos separados, pero que forman parte del
presente informe de gestión consolidado, como el Informe Anual de Gobierno Corporativo,
el Informe de Sostenibilidad, así como en el Informe sobre Retribuciones de los Consejeros.
Nos referiremos a ellos en los apartados correspondientes.
Los datos ofrecidos en el presente Informe de Gestión Consolidado se expresan en miles de
euros, salvo que se indique otra unidad.
6 Informe de Gestión Consolidado
1.- SITUACIÓN DEL GRUPO
A. Estructura organizativa
Libertas 7 fue constituida en València en el año 1946, por tanto, en 2021 celebramos el
septuagésimo quinto aniversario de su fundación. El Informe de Sostenibilidad contiene
amplia información sobre las actividades llevadas a cabo para la conmemoración de la
citada efeméride.
Libertas 7 es actualmente la cabecera de un grupo de sociedades fruto de un proceso de
concentración de las compañías Forum Inmobiliario Cisneros, S.A. (FICSA), Playa de
Alboraya, S.A. (Saplaya) y Valenciana de Negocios, S.A.
El Grupo Libertas 7 está estructurado en tres grandes áreas de negocio:
- el Área de Inversiones, que integra la gestión de las carteras de Bolsa y de Capital
Privado;
- el Área Inmobiliaria, compuesta por las divisiones de Promoción inmobiliaria – FICSA-
y de Arrendamientos;
- el Área Turística de la que dependen Sea You Apartamentos Port Saplaya y Sea You
Hotel Port Valencia.
La Compañía cuenta igualmente con un Área Interna, que se ocupa de todas las labores
de contabilidad, administración y gestión de personas y recursos del Grupo.
Libertas 7 está administrada y gestionada por un Consejo de Administración, una Consejera
Delegada y un Comité de Dirección.
El Consejo de Administración está integrado por ocho consejeros –de los cuales tres son
dominicales, tres son independientes, uno calificado como otros externos y una ejecutiva-
así como un secretario no consejero. El Consejo se rige por el Reglamento del Consejo de
Administración y tiene constituidas dos comisiones: la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cada una
de las cuales cuenta con su propio reglamento.
Por su parte, el Consejo tiene delegadas en la Consejera Delegada todas sus facultades,
salvo las que, por ley, estatutos y reglamento del Consejo, son indelegables.
El Comité de Dirección de Libertas 7 está integrado por la Consejera Delegada y los
directores de las áreas de Inversiones, Inmobiliaria y Turismo e Interna. Dicho comité es el
órgano que propone al Consejo y ejecuta, tras la aprobación por éste, las principales
decisiones que rigen la actividad del Grupo.
Una información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
B. Funcionamiento
Libertas 7 tiene como misión el desarrollo de actividades de inversión financiera y de gestión
inmobiliaria y turística que procuren la pervivencia de la empresa con una rentabilidad
adecuada.
El Plan Estratégico del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2019
fijando como principales propósitos de la Compañía hacer crecer el Grupo Libertas 7 y ser
Informe de Gestión Consolidado 7
capaces de atender al accionista en cuanto a dividendos y al valor de la acción y al resto
de grupos de interés adecuadamente.
Con el fin de conseguir dichos propósitos, Grupo Libertas 7 concreta su actividad en tres
áreas de negocio:
Área de Inversiones
Los principios rectores de la actividad de inversión del Grupo son los siguientes:
- Diversificación y equilibrio.
- Inversiones a medio/largo plazo.
- Inversión en renta variable y capital privado.
- Inversiones basadas en criterios fundamentales: las decisiones de inversión se
apoyan en el análisis de la evolución pasada y la confección de previsiones sobre
las variables fundamentales de las compañías: balance, cuenta de resultados,
estados de liquidez, decisiones de inversión, etc.
- Búsqueda de compañías cuyo valor se halle oculto y cuyo precio, por tanto, se vea
penalizado por los mercados.
- Inversiones concentradas en compañías sitas en Europa occidental y Norte
América.
El análisis y selección de inversiones, que se realiza por el equipo de analistas del Grupo, se
apoya en una constante puesta al día, no sólo de la información de las empresas en las
que se mantiene inversión, sino también de la evolución de los sectores principales y de la
economía mundial, europea y española.
La actividad del Área de Inversiones se distribuye en dos ámbitos de actuación:
- Bolsa: Se trata de inversiones directas en renta variable, en mercados regulados,
con liquidez diaria y con horizonte de medio y largo plazo. Aportan una mayor
diversificación de activos y proporcionan liquidez y rentabilidad a través del cobro
de dividendos y de la rotación de la cartera (trading).
- Capital Privado: Son inversiones de largo plazo en las que se pretende, con nuestro
apoyo estratégico y financiero, acompañar a los gestores y obtener plusvalías con
su venta. La inversión se realiza directamente en empresas dedicadas al sector
agroalimentario en sentido amplio- proyecto Amaltheia- o indirectamente a través
de la participación en diversos fondos de inversión.
Los objetivos del Área de Inversiones en bolsa se centran en incrementar paulatinamente
el volumen y valor de la cartera gestionada y su rentabilidad reinvirtiendo parte de la
liquidez generada. En cuanto a Capital Privado, el fin es crear un grupo de empresas
participadas que permitan, a largo plazo, generar rentabilidad y liquidez.
8 Informe de Gestión Consolidado
Área Inmobiliaria
La actividad desarrollada por el Área Inmobiliaria se centra en la promoción residencial, y
la gestión de inmuebles para arrendamientos.
La promoción inmobiliaria, bajo la acreditada marca FICSA, se rige por las siguientes
premisas básicas:
- Promoción de viviendas de primera residencia.
- Sobre suelos finalistas.
- Dirigida a clientes de nivel adquisitivo medio.
- En el ámbito de actuación de la Comunidad Valenciana.
El propósito del área es promover bienes de primera necesidad, con una adecuada
relación calidad-precio, dirigidos a una amplia capa de población reconstruyendo el
volumen de negocio anterior a la crisis 2008/2011. La gestión de esta actividad se puede
calificar como prudente, en relación con los estándares del sector. Así, no ha sido política
de la Compañía acumular suelos o adquirir terrenos con el fin de transformarlos.
Igualmente, es objetivo del área generar marca FICSA, a través de las ubicaciones de los
solares y el diseño y acabado de las viviendas, así como de las relaciones establecidas con
los clientes. Todo ello con el propósito de generar rentabilidad y recursos reinvertibles y
repartibles.
En cuanto a la división de Arrendamientos urbanos: consiste en la gestión de locales
comerciales y oficinas en la ciudad de València. El objetivo de dicha división es la puesta
en valor del patrimonio del Grupo.
La estrategia futura de FICSA se centra en la promoción de nuevos solares, propios o
adquiridos, de la misma tipología que los actuales y en el ámbito geográfico de la
Comunidad Valenciana.
Área Turística
Comprende la explotación del complejo Sea You Apartamentos Port Saplaya y del Sea
You Hotel Port Valencia.
Sea You Apartamentos Port Saplaya consta de tres edificios, propiedad de Libertas 7, en
primera línea de playa, en la urbanización Port Saplaya que se ubica a escasos tres
kilómetros del centro de València. La actividad está relacionada con el turismo,
fundamentalmente de familias, doméstico o extranjero, que accede al establecimiento
directamente, mediante intermediarios especializados o a través de Internet.
Desde julio de 2018, Grupo Libertas 7 gestiona Sea You Hotel Port Valencia, ubicado en
València a escasos metros de la Marina y del puerto histórico de la ciudad, cercano a la
playa de las Arenas y a la Ciutat de les Arts i les Ciencies. La actividad se dirige a la
captación de viajeros de negocio y de ocio a través de los mismos canales que en el caso
de los apartamentos.
Los objetivos principales del Área Turística consisten en dar un buen servicio a nuestros
huéspedes, mejorar la rentabilidad del negocio sin perder la calidad, mantener el nivel de
Informe de Gestión Consolidado 9
reinversión para mejorar las instalaciones y transformar digitalmente la actividad para
facilitar la reserva y mejorar la experiencia del cliente.
El Grupo tiene intención de incrementar esta área de negocio mediante la gestión de
nuevos hoteles, complejos de apartamentos, residencias de estudiantes…
2.- EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS
A. Área de Inversiones
Entorno económico
2021 comenzaba con el asalto al Capitolio tras la victoria de J. Biden en las últimas
elecciones presidenciales estadounidenses que parecía presagiar un periodo convulso a
nivel mundial, ante unos espectadores todavía afectados por una pandemia que ha
seguido dando titulares a lo largo de todo el año. Aun así, podemos afirmar que el año que
acabamos de cerrar será recordado como el año del principio de recuperación de la
pandemia. Recuperación tanto desde el punto de vista del crecimiento mundial,
recordemos que cerramos 2020 con una caída del PIB mundial del 3,1%, como de
valoración de los activos bursátiles. En general, podemos afirmar que la suma de todas las
Bolsas del mundo vale hoy el doble de lo que valía a mediados de marzo de 2020,
momento en el que la incertidumbre generada por la pandemia obligaba a las economías
a cerrarse, provocando la mayor recesión sincronizada a nivel mundial de los últimos
tiempos. Lejos han quedado esos mínimos en las valoraciones. Los estímulos monetarios y
fiscales han permitido a las economías recuperar el crecimiento, pero no sin sombras.
Mientras los países desarrollados se apremiaban por incrementar el porcentaje de
población vacunada, la demanda de bienes y servicios seguía creciendo con fuerza
generando ciertas presiones inflacionistas cuya preocupación empezó a ser patente con
la publicación de los datos de precios de abril en Estados Unidos. Una subida en el IPC del
4,2%, la mayor subida desde 2008, hizo saltar las alarmas, aunque muchas fueron las voces
que hablaron de efecto transitorio en los precios tanto aquí en Europa, como del otro lado
del océano Atlántico.
A estas primeras presiones inflacionistas se sumaba en junio la rebautizada como variante
Delta, provocando nuevos cierres y restricciones en algunos países como Reino Unido, y
volvieron a tambalearse los pilares de la recuperación. Si bien en ese mismo mes, llegaban
los primeros planes de recuperación europeos aprobados por Bruselas, siendo España uno
de los mayores receptores de dichas ayudas. Sin embargo, la inflación y los efectos de la
pandemia seguían acaparando la preocupación de las autoridades monetarias, al tiempo
que las empresas publicaban, por lo general, resultados positivos, revisando en muchos
casos sus guías al alza, anunciando dividendos y paquetes de recompra de acciones, en
un mercado donde la liquidez no ha sido en ningún momento un problema. Cuando todo
parecía calmarse, aparecieron las dudas acerca de la recuperación económica en China
y volvió a los titulares, cuando la inmobiliaria más endeudada del mundo, Evergrande,
anunció ciertas dificultades para atender el pago de los cupones de algunos de sus bonos.
Por el resto del mundo, los trastornos del suministro continuaron en la última parte del año
generando dificultades en la actividad manufacturera internacional, principalmente en
Estados Unidos y Europa, incrementando las ya altas tensiones en los precios. El
10 Informe de Gestión Consolidado
resurgimiento de la, hasta el momento, última variante del Covid, la variante Ómicron
también supuso un obstáculo en la recuperación económica por su alto nivel de contagio.
Sin duda, la segunda parte de 2021 ha estado marcada por las últimas dos variantes de la
pandemia, la Delta y la Ómicron y por ciertos factores que elevaron sobremanera las
expectativas de inflación. Los precios de los combustibles fósiles casi se duplicaron, las
continuas perturbaciones de la cadena de suministros, la congestión en los puertos, así
como la fuerte demanda de bienes han sido los principales motores para el avance
sincronizado de la inflación en las principales economías. Ante estas presiones, en
noviembre, la Reserva Federal iniciaba el temido “tapering”, limitando las compras de
bonos y drenando así cierta liquidez en el sistema, al tiempo que anunciaba que, en 2022,
más pronto que tarde, iniciaría las subidas de tipos de interés, para reducir aún más la
liquidez del sistema y frenar así la subida de precios.
Con todo, el Fondo Monetario internacional ha estimado que el crecimiento mundial
durante 2021 ha sido del 5,9%. Las economías avanzadas se habrían anotado un 5% frente
al +6.5% de los mercados emergentes y en desarrollo. Estados Unidos, ha crecido un +5,6%
frente al +5,2% de la zona euro. Reino Unido destaca con un +7,2% frente al +4,9% de
España o el +2,7% de Alemania. En cuanto a los índices bursátiles, la principal referencia de
la bolsa de Nueva York, el índice S&P 500 cierra el año con una rentabilidad cercana al
30%, mientras que la referencia europea lo hace en torno al 20%. En Europa ha destacado
la subida de casi el 30% del índice de referencia del mercado bursátil francés, seguido del
italiano con un +23% y el Dax alemán con un +16%. El Ibex 35 limita su subida a un +8%. La
bolsa china por su parte cierra el año en números rojos con una caída del 5%.
Conjunto Cartera
La rentabilidad del conjunto de la cartera de inversiones 2021 fue del 9,9%, con un valor de
mercado que alcanzaba los 53,9 millones de euros, un 18,3% más que al cierre del ejercicio
2020. Se desglosa del siguiente modo:
31/12/2020 31/12/2021 Compras Ventas Div./Retornos Rentabilidad
Cartera Bolsa 31.166 37.890 10.079 -8.586 1.018 15,2%
Otras inv. cotizadas 7.373 6.667 0 0 0 -9.6%
Capital privado 5.784 8.114 2.276 0 159 2,7%
Inversión permanente 1.185 1.185 0 0 0 0
Total cartera 45.508 53.855 12.354 -8.586 1.177 9,9%
La inversión neta en el ejercicio, es decir las compras menos las ventas, se salda con un
incremento de 3.768 mil euros, hecho importante a destacar por generar base de futuras
plusvalías.
Informe de Gestión Consolidado 11
La evolución del valor de la cartera en los últimos tres ejercicios es la siguiente:
31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021
Cartera Bolsa 38.006 31.166 37.890
Otras inv. cotizadas 8.522 7.373 6.667
Capital privado 5.661 5.784 8.114
Inversión permanente 2.917 1.185 1.185
Total Cartera 55.106 45.508 53.855
Cartera de Bolsa
Al cierre del ejercicio 2021 la cartera de bolsa tenía un valor de 37,9 millones de euros y
representaba un 70% del conjunto de la cartera.
La gestión de las inversiones realizada durante el ejercicio, junto con el dispar
comportamiento de los diferentes activos en el mercado ha dado como resultado
variaciones en la distribución sectorial de la cartera.
A continuación, se recoge la distribución sectorial de la cartera de Libertas 7 al cierre de
los ejercicios 2020 y 2021:
Durante el ejercicio 2021 el sector lujo ha experimentado una ligera reducción de su peso
relativo pese a que el valor de mercado de esta cartera se ha incrementado en cerca de
un 12% en términos absolutos. El buen comportamiento de los valores de este sector ha
permitido dicho incremento de valor pese a haber realizado ventas netas durante el
ejercicio.
4%
4%
20%
9%
13%
3%
9%
2%
1%
11%
21%
3%
Farma Cons.Nociclico Lujo Bancos Seguros Construc.
Medios IT Ecología Alimentación Industria Servicios
7%
6%
18%
9%
15%
2%
5%
2%
2%
12%
19%
3%
2020
2021
12 Informe de Gestión Consolidado
Por lo que respecta al sector financiero, en la cartera de bancos se han realizado
desinversiones netas durante el ejercicio, si bien dado el buen comportamiento en general
de los valores de esta cartera el valor de mercado en conjunto se ha incrementado en un
13% durante el año, manteniéndose un peso relativo en el conjunto de la cartera de un 9%.
La cartera de compañías de seguros por su parte registró también una importante
revalorización, lo que unido a las compras netas realizadas conlleva un incremento de su
peso relativo hasta el 15%.
La cartera del sector industria ha reducido su peso en el conjunto, si bien en términos
absolutos el valor de mercado de esta cartera aumenta un 9%, gracias a la rentabilidad
positiva de sus valores y a un ligero incremento en la inversión.
El buen comportamiento bursátil de la cartera de alimentación y el saldo neto comprador
acumulado en el año ha supuesto un incremento del porcentaje que este sector
representa en la cartera, habiéndose incrementado su valor de mercado un 43% en
términos absolutos.
Durante el ejercicio 2021 se han incrementado las inversiones en los sectores de
alimentación, seguros, farma-salud y consumo no cíclico principalmente, mientras que se
han realizado desinversiones netas en lujo, bancos y medios. Esta operativa ha obedecido
al distinto comportamiento bursátil de las empresas en dichos sectores y a la gestión
realizada consecuencia de la aplicación de nuestras valoraciones y precios de
compra/venta previstos.
El volumen de compras ha sido superior a las ventas, dentro de una estrategia centrada en
la construcción de cartera y valor a largo plazo y en un contexto de mercado algo menos
volátil. Las compras se han realizado en valores que a nuestro juicio habían alcanzado unos
niveles adecuados de valoración y nos proporcionaban suficiente margen de seguridad
para la obtención de plusvalías en un tiempo razonable, siempre soportadas por unos
fundamentales favorables. La gestión realizada ha tratado de aprovechar las eventuales
correcciones producidas en el mercado para incrementar posiciones, y realizar ventas en
los momentos de mayor complacencia. De este modo, la rotación de la cartera durante
el ejercicio ha sido de un 54%.
Al cierre del ejercicio 2021, la cartera se encuentra diversificada en 57 valores. Las 10
principales posiciones representan un 50% del conjunto de la cartera de bolsa. Las
inversiones se concentran en empresas mayoritariamente europeas, algunas de ellas
españolas, y norteamericanas que desarrollan su negocio a nivel global y que nos permiten
participar indirectamente en negocios que operan en zonas geográficas
descorrelacionadas con nuestro entorno más próximo.
En el ejercicio 2021 la rentabilidad de la cartera de bolsa ha sido del 15,2%, mejorando
ampliamente la evolución del IGBM (7,1%) o del Ibex35 (7,9%).
Durante el ejercicio percibimos dividendos por importe de un millón de euros, un 25% más
que en el ejercicio 2020.
A continuación, se muestra un gráfico resumen con la rentabilidad acumulada por la
cartera de bolsa de Libertas 7 comparada con la Bolsa de Madrid, el EuroStoxx600 y el
Benchmark de referencia (diciembre 2006 base 100).
Informe de Gestión Consolidado 13
La rentabilidad obtenida cada año ha sido la siguiente:
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Cartera Bolsa 11% 26% 3% -1% 10,8% 14,7% -3,9% 14,2% -7,3% 15,2%
IGBM -4% 21% 3% -7% -2,2% 7,6% -15% 7,6% -15,4% 7%
STOXX600 16% 17% 4% 7% -1,2% 7,7% -13,2% 23,2% -4% 22,3%
Cartera de Otras Inversiones Cotizadas
El conjunto de otras inversiones en compañías cotizadas representa un 12% del total valor
mercado de la cartera. A 31 de diciembre de 2021 estaba compuesta principalmente por
la participación en Adolfo Domínguez.
Durante el primer semestre, Adolfo Domínguez dejó de ser considerada como asociada,
motivo por el cual sus resultados ya no se consolidaron por puesta en equivalencia en la
segunda parte del ejercicio. Dicha desconsolidación generó un impacto positivo en
resultados por importe de 0,8 millones de euros por pasar a contabilizar la participación por
su valor de cotización, que se recoge en el epígrafe de Deterioros y provisiones. El resultado
consolidado por puesta en equivalencia hasta la fecha de desconsolidación alcanzó -0,4
millones de euros.
Cartera de Capital Privado
La cartera de Capital Privado (Private Equity) constituye un 15% de la cartera total de
Libertas 7. Durante el ejercicio 2021, Libertas 7 ha atendido compromisos de inversión en
fondos de inversión de capital riesgo y otras inversiones directas por importe de 2,3M€ y
obtenidos retornos por 0,2M€. Se trata de fondos de inversión generalistas que tienen como
objetivo la compra de participaciones en empresas españolas de tamaño medio en
sectores industriales o de servicios y cuya rentabilidad se materializa en el largo plazo.
Adicionalmente, se ha mantenido la participación significativa en la empresa de zumos
refrigerados, innovadores y saludables Vía Nature Juices & Beverages, S.L., a través de la
filial Amaltheia Nature, S.L., vehículo inversor especializado en capital privado del Grupo
Libertas 7. Durante 2021 Amaltheia Nature, S.L. realizó una inversión en la empresa Biorizon
Biotech, S.L., compañía líder en el desarrollo y producción de biofertilizantes basados en el
100
106
63
80
65
55
53
65
67
62
61
65
56
60
51
54
100
102
78
68
90
93
96
97
106
91
107
99
109
54
70
77
90
114
109
134
93
75
83
105
108
106
118
135
128
147
136
157
55
67
77
76
83
87
95
84
107
128
50
60
70
80
90
100
110
120
130
140
150
160
14 Informe de Gestión Consolidado
desarrollo de microalgas, a través de la sociedad asociada Moira Capital Desarrollo XI,
FCRE, S.A.
La cartera de Capital Privado es de lenta maduración pues se basa en el desarrollo y
crecimiento de las compañías invertidas. Se estima que el plazo de obtención de plusvalías
será de unos siete años.
RESULTADOS
Tras la aplicación de la NIIF 9 en 2018 las plusvalías efectivamente realizadas por las ventas
de cartera, que no se considera de negociación, dejan de reflejarse en el estado de
resultado consolidado. Dado que no consideramos que la fluctuación de valor de nuestros
activos se pueda considerar como el resultado de nuestra gestión, en el momento de
aplicar la NIIF 9 el Grupo tomó la decisión de reflejar, con la mayor parte de su cartera,
contra cuentas de reservas, mientras que las fluctuaciones de la cartera adquirida con el
propósito de negociación en el corto plazo (trading) sí que se reflejan en el estado de
resultado consolidado. Por tanto, a partir de dicho ejercicio mostramos el estado de
resultado consolidado reportado oficial, e informamos igualmente de cuál ha sido el
resultado de nuestra gestión como lo veníamos reportando hasta la fecha, incluyendo las
plusvalías efectivamente generadas (proforma) que producen cash-flow positivo.
El siguiente cuadro refleja los resultados aplicando la NIIF 9 obtenidos por el Área de
Inversiones durante el ejercicio 2021. Se incluye también el detalle de los resultados 2021
proforma, es decir, sin la aplicación de la NIIF 9, considerando únicamente los ingresos por
dividendos y plusvalías realizadas por trading (plusvalías reportadas):
2020 2021 2021 pro forma
Ingresos netos de la actv. Financiera 1.516 1.707 3.098
Rdos. Sdes. valoradas por el Método de la Participación -1.657 -409 -409
Otros ingresos de explotación 85 14 14
Gastos de Explotación -988 -1.044 -1.044
Amortizaciones -2 -3 -3
Deterioro y rdos. ventas inmovilizado -398 986 986
Resultado de la Explotación ajustado* 611 676 2.067
Resultados de la Explotación -1.444 1.251 2.642
EBITDA -1.044 269 1.660
Gasto Financiero -243 -273 -273
Diferencias de cambio -174 198 198
Resultados antes de Impuestos -1.861 1.176 2.567
Impuesto Sobre Sociedades 243 -252 -599
Resultado después de Impuestos -1.618 924 1.968
*Excluye resultados de asociadas y provisiones por deterioro
Informe de Gestión Consolidado 15
Los ingresos suman 1.707 miles de euros frente a los 1.516 mil obtenidos en el ejercicio 2020
(3.098 miles de euros en 2021 sin efecto de NIIF 9). El desglose de dichos ingresos durante
los últimos tres ejercicios es el siguiente:
2019 2020 2021
Plusvalías proforma 3.757 1.783 2.078
Plusvalías reportadas 135 687 686
Dividendos 1.248 821 1.017
Int. empr. Grupo y asoc. - 8 3
Total proforma 5.005 2.612 3.098
Total reportado 1.383 1.516 1.707
Los resultados que provienen de las compañías asociadas puestas en equivalencia han
supuesto pérdidas por importe de -0,4 millones de euros, frente los -1,7 millones de euros del
ejercicio anterior.
El resultado de explotación del Área de Inversiones en 2021 fue de 1,3 millones de euros
(proforma 2,6 millones sin el efecto de NIIF 9), frente a los -1,4 millones del ejercicio 2020.
Descontando el efecto de la consolidación de resultados de las compañías asociadas y
de los deterioros, el resultado de explotación ajustado asciende a 0,7 millones de euros
(proforma 2,1 millones) frente a los 0,6 millones en 2020.
El Ebitda y Ebitda ajustado (excluyendo resultado de participadas) por las partidas
anteriormente enumeradas en los últimos tres ejercicios es el siguiente:
2019 2020 2021 2021 pro forma
Ebitda 393 -1.044 269 1.660
Ebitda ajustado 314 613 678 2.069
El siguiente cuadro muestra el resultado neto alcanzado en los últimos ejercicios, una vez
detraído el resultado financiero y el impuesto correspondiente. Se muestra también el
resultado neto ajustado, es decir, excluyendo el impacto derivado de la aportación
negativa de resultados de las sociedades valoradas por el método de la participación
(asociadas):
2019 2020 2021 2021 pro forma
Resultado neto 39 -1.618 924 1.968
Rdo. neto ajustado -40 437 349 1.393
16 Informe de Gestión Consolidado
B. ÁREA INMOBILIARIA
Entorno económico
Mercado Inmobiliario Residencial
Pasados prácticamente dos años tras el inicio de la pandemia, la coyuntura que
inicialmente pudo parecer complicada y llena de incertidumbres se ha convertido en una
oportunidad para relanzar un sector que ya mostraba síntomas de madurez y agotamiento
de precios. El inmobiliario ha resultado ser un sector resiliente, adaptándose a
circunstancias complejas, con alto grado de madurez y profesionalización de las empresas,
que han sabido afrontar los desafíos que han ido apareciendo en cuanto a
comercialización, financiación, diseño, digitalización, etc.
La situación del mercado es buena, aprovechando el entorno de bajos tipos de interés,
confianza, altas tasas de ahorro de particulares, el exceso de liquidez, así como la
inexistencia de alternativas de inversión… Todo ello ha provocado que inversores
particulares e institucionales apuesten por el inmobiliario. El sector ha remontado y cuenta
con todos los ingredientes para continuar en la senda de crecimiento.
Los precios han evolucionado positivamente, especialmente y con mayor incidencia en
zonas dinámicas con menor oferta de suelo como es la ciudad de València en la que se
centra nuestra estrategia.
Por otra parte, no podemos obviar que existen retos que el sector ha de afrontar en el corto
plazo como son el incremento de los costes de construcción, la ausencia de suelo finalista
disponible en algunas ubicaciones, la escasez de mano de obra cualificada o la nueva ley
de vivienda que se pretende aprobar en breve.
Por tanto, los elementos de la ecuación futura son claros: existe demanda residencial de
obra nueva, con tendencia al alza de precios impulsados por la escasez de oferta, en un
sector en consolidación y en el que se detectan fuertes necesidades de rehabilitación
energética.
Mercado Arrendamiento de Oficinas Valencia.
Mientras el 2020 estuvo marcado por las negociaciones de renta entre propietarios e
inquilinos, el 2021 se caracterizó por una vuelta gradual a la normalidad, senda truncada
a finales de año con la irrupción de la variante Ómicron. Se mantiene la esperanza de una
consolidación de la recuperación del sector para el 2022, tanto en rentas como en rotación
de activos.
Promoción Inmobiliaria
El ejercicio 2021 reafirma los objetivos del Plan Estratégico de FICSA, el Área Inmobiliaria de
Libertas 7, basados principalmente en focalizar su cartera en el mercado de primera
residencia, especialmente en la ciudad de València, con una alta demanda de vivienda
de obra nueva, en la actualidad por encima de la oferta.
Durante el ejercicio se procedió a la escrituración de las viviendas vendidas del edificio
Alberola, sito en València en el barrio de Quatre Carreres, cuya obra terminó a finales de
Informe de Gestión Consolidado 17
2020. Igualmente, finalizamos la construcción del residencial Cresol, ubicado en Benicalap,
zona en la que FICSA históricamente ha realizado gran número de promociones. Se
escrituró la práctica totalidad del residencial durante 2021.
En cuanto al edificio Drassanes de 24 viviendas situado en el Grao de València, la
construcción progresa a buen ritmo, se espera la terminación de la obra para el primer
trimestre de 2022. La comercialización ha sido muy exitosa: la totalidad de las viviendas se
encontraban vendidas al cierre del ejercicio 2021.
La obra del edificio Crisálida, 33 viviendas en el barrio de Jesús, prosigue su curso estando
prevista su terminación en 2022. La comercialización cumple con las previsiones, estando,
igualmente, muy avanzada.
En conjunto, hemos conseguido el cumplimiento de los hitos previstos tanto obras como las
ventas.
Durante el año 2021 adquirimos nuevos solares en la ciudad de València para la promoción
de dos nuevos proyectos: el edificio Paseo al Mar de 30 viviendas en la zona de Blasco
Ibáñez y el residencial Zaïda de 23 viviendas en la avenida Burjassot. Ambas promociones
se encontraban al cierre del ejercicio en trámite de obtención de licencia si bien la
comercialización de Paseo al Mar se inició en diciembre.
El siguiente cuadro muestra la evolución de las promociones en curso y los nuevos
desarrollos inmobiliarios en comercialización al cierre de 2021:
Cerramos 2021 con escrituraciones por un total de 14 millones de euros, principalmente del
edificio Alberola y el residencial Cresol, superando muy ampliamente la cifra de negocios
de ejercicios anteriores.
Ubicación Viviendas Garajes/trasteros m€
Edificio Alberola València 19 15 3.250
Residencial Cresol València 46 44 9.469
Palau I Port Saplaya 1 3 346
Paiporta Park Paiporta 5 6 627
Jardines del Montgó Denia - 18 123
Nova América Puerto de Sagunto - 1 5
6
27
1
27
24
3
22
46
Alberola Cresol Crisálida Drassanes Paseo al Mar
otros
Escrituradas
Contratos/Reservas
En venta
18 Informe de Gestión Consolidado
La evolución de las escrituras de viviendas y locales comerciales, en unidades, en los últimos
tres ejercicios ha sido la siguiente:
2019 2020 2021
Paiporta Park - Paiporta 1 5 5
Paradis (Vila Real) 1 0 -
Port Saplaya (Alboraia) 2 0 1
Buganvillas (Paiporta) 2 1 -
Edificio Alberola - 3 19
Residencial Cresol - - 46
Total Escrituración (Viv) 6 9 71
Al cierre del ejercicio 2021 el volumen de preventas en promociones de obra nueva,
asciende a 12,6 millones de euros. Las reservas y contratos firmados de las promociones en
curso suman 54 viviendas y locales comerciales, con una calidad del 94% de contratos
frente a un 6% de preventas). La distribución es la siguiente:
Stock Contrato Reserva En m€
Cresol (València) 4 3
765
Alberola (València) 1
Crisálida (València) 33 27 5.528
Drassanes (València) 24 24 5.558
Paseo al Mar (València) 30 3 719
Total Preventa 92 54 3 12.570
La escrituración de las ventas de Residencial Cresol se realizará durante el primer trimestre
de 2022. Los finales de obra de Drassanes y Crisálida están previstos a corto plazo, durante
el 2022.
El stock actual pendiente de venta a cierre de ejercicio 2021 se basa en las dos nuevas
promociones de Paseo al Mar y Residencial Zaïda y asciende a un total aproximado
previsto de 15,3 millones de euros. El desglose de viviendas y locales comerciales por
promoción es el siguiente:
Informe de Gestión Consolidado 19
Proyecto Ubicación Unidades Estado
Port Saplaya Alboraya 2 Finalizado
Edificio Paiporta Park Paiporta 1 Finalizado
Edificio Nova América Puerto de Sagunto 1 Finalizado
Edificio Alberola València 1 Finalizado
Residencial Cresol València 1 Finalizado
Edificio Crisálida València 6 Obra en construcción
Edificio Paseo al Mar València 27 Licencia solicitada
Residencial Zaïda València 23 Licencia solicitada
Adicionalmente, contamos con una cartera de suelo de más de once mil metros
cuadrados en dos solares en Denia y Peñíscola, para cuya promoción esperamos la mejora
de las expectativas del mercado de segunda residencia.
En relación con la estructura del área, se incorporó en el segundo semestre una nueva
directora técnica, reforzando el equipo inmobiliario e introduciendo nuevas metodologías
y procedimientos que agilizará y mejorará la eficiencia y rentabilidad de las promociones.
La nueva área de Atención al Cliente resultó de suma utilidad en la entrega y escrituración
del Edificio Alberola y el Residencial Cresol, mejorando la experiencia de los clientes
fundamentalmente en la personalización y recepción de sus viviendas y minimizando las
reclamaciones.
En cuanto al departamento de Marketing, los resultados de las acciones llevadas a cabo
durante 2021 dirigidos a la mejora de los procesos de comercialización se han
materializados en mayores captaciones de interés por parte de futuros compradores y
mejora de calidad de los contactos redundando en mayor eficiencia y mejora de
experiencia del cliente en su interacción con nuestros asesores comerciales.
ARRENDAMIENTOS
La cartera de activos en alquiler, locales comerciales, oficinas, viviendas y garajes, aportó
al cierre del 2021 una cifra total de ingresos de 551 mil euros, que compara positivamente
con los 467 mil euros alcanzados a la misma fecha del ejercicio anterior.
La evolución de los ingresos por rentas de los tres últimos ejercicios es la siguiente:
2019 2020 2021
Locales y oficinas 584 467 551
Con la totalidad de los activos disponibles en rentabilidad, el foco se ha puesto en la
fidelización de los clientes yel mantenimiento de los activos.
20 Informe de Gestión Consolidado
RESULTADOS DEL AREA INMOBILIARIA:
La cuenta de resultados del Área de Promoción y Arrendamientos se muestra en el
siguiente cuadro:
2020
2021
Cifra de negocios 1.687
13.778
Variación de existencias -1.364
-12.109
Margen Bruto 324
1.669
Otros ingresos de explotación 30
37
Otros gastos de explotación -1.193
-1.890
Otros resultados 0
818
EBITDA -839
634
Depreciación y Provisiones 54
113
Amortizaciones -44
-17
Resultados de la explotación -829
731
Resultado Financiero -366
-353
Resultados antes de Impuestos -1.195
378
Las escrituraciones de obra nueva llevadas a cabo durante el 2021 impulsan la cifra de
negocios hasta los 13,8 Millones de euros. La cuenta de explotación mejora muy
sustancialmente la del ejercicio anterior, no solo por el margen bruto obtenido por la
escrituración de promociones sino también por la revalorización del patrimonio en
arrendamiento.
C. ÁREA TURISTICA
Entorno económico
La actividad turística en España aún no ha superado el tremendo impacto sufrido por la
pandemia de la covid 19. La esperanza en que la llegada de las vacunas nos permitiría
flexibilizar las restricciones, recuperar la confianza de los visitantes y con ello, normalizar el
negocio turístico no tuvo el resultado deseado en 2021.
Podríamos dividir el pasado ejercicio en tres periodos claramente diferenciados: de enero
a mayo marcado por la continuación del estado de alarma y la práctica paralización del
sector, de junio a octubre meses en los que una temperatura inusualmente benigna,
prolongaron la temporada estival retornando a la normalidad y la sexta ola, en la recta
final de año que enfrentó al sector a nuevas dificultades.
Según las estadísticas de la Agencia Valenciana de Turismo, la reactivación de reservas a
partir del mes de junio supuso un incremento del número de viajeros entre enero y octubre
del 76% frente al ejercicio 2020. Desgraciadamente, en noviembre la variante Ómicron
Informe de Gestión Consolidado 21
inició una rápida propagación que volvió a dar al traste con las buenas perspectivas que
las reservas auguraban para el fin de año, situación que se ha prologado en los dos
primeros meses de 2022.
Desarrollo del ejercicio 2021
El impacto de la crisis sanitaria, cambió drásticamente todos los escenarios previsibles en el
sector turístico. La prolongada temporada estival nos permitió alcanzar una cifra de ventas
similar a la del ejercicio 2017 pero muy inferior a la obtenida en 2019, nuestro mejor ejercicio.
Los principales objetivos del área se centraron en mantener una operación segura para
todos, minimizar las pérdidas, conservar la liquidez y establecer una base sólida sobre la
que reiniciar el relanzamiento así como aprovechando los meses de menor actividad,
avanzar decididamente en el proceso de transformación digital.
De nuestros dos establecimientos Sea You Apartamentos Port Saplaya ha sorteado con
mejor fortuna la anormal situación. Los viajeros han preferido la tranquilidad de un
apartamento individual y volver a establecimientos ya conocidos y seguros. Así recibimos
un alto número de clientes repetidores que, además, reservaron directamente mejorando
la rentabilidad. Por otra parte, durante gran parte del ejercicio contamos con un acuerdo
de larga duración con un grupo de profesionales lo que permitió generar una sólida base
de ingresos para absorber los gastos fijos.
Sea You Hotel Port Valencia permaneció cerrado hasta el mes de junio. El reinicio de la
actividad siguió afectado por las restricciones de movilidad de clientes internacionales y
los menores desplazamientos ligados a eventos, negocios y congresos.
Aprovechamos para acometer varias acciones ligadas a la transformación digital
desarrollando un sistema de captación de contactos a través de la tecnología hot-spot
2.205
596
1.332
0
500
1.000
1.500
2.000
123456789101112
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
TotalIngresosAreaTurística2014‐2021(Milesdeeuros)
22 Informe de Gestión Consolidado
que permite incrementar nuestras bases de datos de clientes. Este sistema incluye
cuestionarios de satisfacción digitalizados, evitando el uso de papel. Realizamos también
diferentes campañas de Google Ads que, en función de las limitaciones de movilidad, se
orientaron al turismo doméstico y al cliente repetidor. Intensificamos la presencia en redes
sociales, al igual que el envío de campañas de mail marketing a través de nuestro CRM.
Finalmente, aprovechamos para realizar mejoras en las webs y creamos una página
corporativa del grupo Sea You.
RESULTADOS DEL AREA TURISTICA
La cuenta de resultados del Área Turística se muestra en el siguiente cuadro:
2020 2021
Cifra de negocios 596 1.332
Variación de existencias -12 -15
Margen Bruto 583 1.317
Otros ingresos de explotación 39 46
Otros gastos de explotación -996 -1.188
Otros resultados 41 173
EBITDA -332 347
Depreciaciones y Provisiones 0 0
Amortizaciones -264 -266
Resultados de la Explotación -596 81
Resultado Financiero -81 -71
Resultados Antes de Impuestos -676 10
Como consecuencia de lo anteriormente comentado, la cifra de ingresos al cierre del
ejercicio 2021 supera en un 124%, la facturación alcanzada al cierre del ejercicio anterior,
si bien aún muy lejos de los 2,2 millones de euros alcanzados en 2019.
A pesar del difícil inicio del ejercicio, el relanzamiento de las reservas estivales y la
implantación del plan de contingencias en los momentos más severos de la pandemia, así
como la revalorización de nuestros inmuebles han permitido cerrar la cuenta de resultados
del Área Turística con beneficios, borrando las pérdidas antes de impuestos de 676 mil euros
del ejercicio anterior.
Informe de Gestión Consolidado 23
C. RESULTADOS CONSOLIDADOS
A 31 de diciembre de 2021, en base consolidada, la cifra de negocios ha alcanzado los
16,8 millones de euros, lo que supone significativo incremento respecto de los 3,8 millones
del ejercicio anterior.
El desglose de la cifra de negocios por los distintos ámbitos de actividad es el siguiente:
2019 2020 2021 Var 19/21
Área Inversiones 1.383 1.516 1.707 23%
Área Inmobiliaria 1.893 1.687 13.778 +528%
Área Turística 2.205 596 1.332 -40%
Total 5.481 3.799 16.817 207%
Al cierre de 2021, los ingresos por actividad inmobiliaria supusieron el 81% de la cifra de
negocios, el 10% es atribuible al Área de Inversiones y el restante 8% al sector turístico.
Los principales gastos del Grupo en los tres últimos ejercicios, clasificados por naturaleza,
son los siguientes:
2019 2020 2021 Var 19/21
Personal 2.166 1.729 1.977 -9%
Generales 2.180 1.502 2.146 -2%
Amortizaciones 315 272 285 -9%
Financieros 666 686 714 7%
Total 5.327 4.189 5.122 -4%
El total de gastos del Grupo ha decrecido un 4%, en el periodo 2019/2021 debido
fundamentalmente a los gastos variables asociados a la actividad turística.
Los movimientos de la cuenta deterioros/revalorizaciones y enajenación del inmovilizado
en las cuentas de resultados de los ejercicios 2019, 2020 y 2021 han sido los siguientes:
2019 2020 2021
Área Inversiones 4 -402 986
Área Inmobiliaria 194 -113 932
Área Turística 2.286 27 173
Total 2.483 -488 2.091
Las revalorizaciones del Área de Inversiones provienen en su mayor parte de la
desconsolidación de la participación en Adolfo Dominguez y su consecuente integración
en balance a valor de cotización. Las del Área Inmobiliaria derivan de la venta de
24 Informe de Gestión Consolidado
existencias que previamente habían sido dedicadas al arrendamiento y a la revalorización
de inmuebles para arrendamiento. En el Área Turística, la revalorización es debida al
incremento de valor de los edificios de Port Saplaya.
En cuanto a los resultados, antes y después de impuestos, son los siguientes en los tres
ejercicios observados:
2019 2020 2021 Var 19/21
Resultado antes Impuestos 1.485 -3.867 1.564 5%
Impuesto sobre sociedades -428 264 -350 -18%
Resultado después de impuestos 1.057 -3.603 1.214 15%
Resultado después de impuestos
ajustado proforma
3.774 -2.813 2.348 -38%
El ejercicio 2021 se salda con un beneficio después de impuestos de 1.214 mil euros. El
resultado ajustado proforma, es decir, el beneficio de gestión de 2021, es de 2.348 mil euros.
3. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE LIQUIDEZ
Balance Consolidado
Prácticamente todas las rúbricas del activo han sufrido una importante variación en los
últimos tres años, siendo las más significativas las siguientes:
2019 2020 2021
Inversiones Inmobiliarias 38.192 37.693 38.110
Existencias 15.497 20.920 13.964
Total inversiones inmobiliarias 53.689 58.613 52.074
Inversiones en Asociadas 9.828 6.901 4.178
Inversiones Cartera Largo Plazo 1.613 1.483 1.480
Inversiones financieras a Corto Plazo 42.139 34.950 46.347
Total Inversiones financieras 53.580 43.333 52.005
Activos por impuestos diferidos 35.266 36.765 36.130
Otros activos 13.672 14.346 11.997
Total Activo 156.207 153.057 152.206
Las inversiones inmobiliarias recogen el coste de los activos que el Grupo explota en
arrendamiento. Las variaciones del ejercicio provienen de la revalorización de los
inmuebles en explotación en el Área Turística y en Arrendamientos. En cuanto a las
existencias, concentran el stock de promoción inmobiliario. El decremento del último
ejercicio responde a la escrituración de las promociones Cresol y Alberola.
Informe de Gestión Consolidado 25
En cuanto a los activos financieros, las inversiones en Asociadas se reducen
significativamente debido a la exclusión del perímetro de consolidación de Adolfo
Domínguez que pasa a contabilizarse en la cartera de bolsa. Las Inversiones financieras a
corto plazo se muestran a valor de mercado, a 31 de diciembre de 2021. Se incrementa
por la revalorización de la misma, el saldo neto positivo de inversión en el ejercicio, así como
el traspaso de la participación en Adolfo Dominguez.
El epígrafe Activos por impuestos diferidos recoge la activación de los créditos fiscales
generados en ejercicios anteriores por deducciones pendientes de aplicar y bases
imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios futuros.
En cuanto al pasivo, los principales epígrafes se refieren a deuda con entidades de crédito
y pasivos por impuesto diferido.
2019 2020 2021
Deuda a largo plazo 26.432 28.383 27.347
Deuda a corto plazo 16.567 18.095 14.861
Total Deuda 42.999 46.477 42.208
Pasivos por impuestos diferidos 13.160 13.072 13.648
Otros pasivos 3.952 5.640 4.813
Total Pasivo 60.111 65.190 60.669
La deuda bancaria se ha reducido significativamente en 2021 por la entrega de viviendas
en cuyas hipotecas se subrogaron los clientes.
Los pasivos por impuestos diferidos muestran la cuota del Impuesto sobre Sociedades al
que la Compañía debería hacer frente en caso de liquidar a valor de mercado sus
inversiones inmobiliarias y financieras.
Por lo que respecta al Patrimonio Neto Consolidado, se sitúa al cierre de 2021 en 91 millones
de euros, mejorando en un 9% al registrado a 31 de diciembre de 2020.
En el siguiente cuadro, se muestra la relación entre Patrimonio Neto Consolidado y Activo
Consolidado al cierre de los ejercicios 2019 a 2021. Al cierre del pasado ejercicio se
recuperó prácticamente tanto el Patrimonio neto como el total activo de la Compañía
previos a la pandemia. Se deduce, en todo caso, que Libertas 7 es un Grupo altamente
capitalizado:
2019 2020 2021
Patrimonio Neto 96.095 87.868 91.538
Total Activo 156.207 153.057 152.206
Patrimonio Neto/Activo 62% 57% 60%
26 Informe de Gestión Consolidado
Liquidez
El endeudamiento neto del Grupo con entidades financieras se ha mantenido
prácticamente idéntico en los cierres de 2020 y 2021. Y todo ello a pesar de los 4 millones
de euros de saldo neto Inversor positivo y de mantener cuatro obras en marcha en el
ejercicio más los gastos de comercialización de cinco promociones. Así y todo, el Grupo
mantiene un alto nivel de tesorería.
En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la deuda y de la posición financiera neta,
en relación con el activo y el patrimonio neto de Grupo Libertas 7:
2019 2020 2021
Total Deuda 40.799 44.180 42.208
Tesorería 9.507 10.095 7.515
Posición financiera neta 31.292 34.085 34.693
Total Activo 156.207 153.057 152.206
Posición financiera Neta/Activo 20% 22% 23%
Patrimonio Neto 96.095 87.868 91.538
Posición financiera Neta / Patrimonio neto 33% 39% 38%
Atendiendo a la fecha de vencimiento de la deuda, al cierre del ejercicio 2021, el 64% de
la misma tenía un vencimiento superior a un año.
En cuanto al fondo de maniobra del Grupo, calculado como el activo corriente menos el
pasivo corriente, resulta positivo en todos los ejercicios estudiados, incluso si se eliminara del
importe del activo corriente el saldo de las existencias pendientes de venta.
Adicionalmente, debe señalarse que la deuda a corto plazo incluye la totalidad del
importe correspondiente a préstamos hipotecarios a largo plazo subrogables a clientes
inmobiliarios. Dicha deuda supone un 18% del endeudamiento total.
Con respecto a lo establecido en la legislación sobre el periodo de pago a proveedores,
la política de pagos general de Grupo Libertas 7 cumple con la normativa de morosidad.
La Compañía ha implementado medidas dirigidas a acortar los periodos de proceso de
recepción, comprobación, aceptación, y contabilización de las facturas mediante la
potenciación del uso de medios electrónicos y tecnológicos, así como en la mejora del
procedimiento de resolución de incidencias en dichos procesos.
Las inversiones del Grupo Libertas 7 se financian mediante la reinversión del resultado de
las operaciones y con pólizas bancarias, en la mayoría de los casos, garantizadas con
pignoración o hipoteca de activos.
El periodo medio de pago a proveedores de las sociedades del Grupo en el ejercicio 2021
ha sido de 18,45 días (69,58 días en 2020).
Informe de Gestión Consolidado 27
4. CUESTIONES RELATIVAS A PERSONAS Y MEDIOAMBIENTE
Personas
2019 2020 2021
Titulados/ total 94% 92% 80%
Comerciales / total 32% 33% 34%
Contratos temporales / fijos 23% 3% 0%
Al cierre del ejercicio 2021 el Grupo Libertas 7 contaba con una plantilla media de 38
personas empleadas todas ellas con contratos fijos. Un porcentaje elevado de las personas
que trabajan en el Grupo Libertas 7 posee alguna titulación superior o media, dado el tipo
de actividades especializadas que realizamos. El Grupo mantiene un porcentaje elevado
de su plantilla, dedicada a labores comerciales, tanto en la actividad de promoción
inmobiliaria como en la turística. Al cierre del ejercicio 2021 ninguna persona de la plantilla
permanencia en situación de ERTE.
Información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de
Sostenibilidad.
Gestión ambiental
En el Informe de Sostenibilidad relativo al ejercicio 2021 se informa cumplidamente sobre
materias relacionadas con el consumo energético y otras variables ligadas a la protección
del medio ambiente.
Los hitos más relevantes en la materia en el ejercicio se refieren a la obtención de
calificaciones energética A para Residencial Cresol y B para el Edificio Alberola. Por otra
parte, el cambio de parte de la instalación de aire acondicionado del Hotel y la
colocación de maquinaria con calificación A+++ está suponiendo un importante ahorro
en emisiones y costes.
5. ACTIVIDADES EN I+D+i
En relación con actividades de innovación, durante el ejercicio 2021, la unidad de Auditoría
Interna y Cumplimiento Normativo junto con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo ha revisado el sistema de gestión de riesgos del Grupo, así como el proceso de
análisis y objetivación del mapa de riesgos corporativo de todas las áreas. La responsable
de Cumplimiento Normativo ha elaborado la documentación del Sistema de Gestión de
Compliance Penal e impartido formación sobre el modelo a toda la organización. Con
ayuda del Área Interna ha implementado el Módulo de Prinex de flujos de trabajo workflow
y el módulo de “soporte documental” con objeto de plasmar sobre el programa de gestión
los procedimientos reflejados por escrito, para mejorar la gestión, control interno y
trazabilidad; ha revisado los procesos y procedimientos por áreas y actividades
adaptándolos a la nueva gestión.
28 Informe de Gestión Consolidado
Área Interna, ha incorporado en 2021 dos herramientas informáticas: una para reporting
financiero normativo e informes ESEF y otra para la consolidación de los estados financieros,
logrando con ello una mayor automatización y mejora.
Por otra parte, en el marco del proceso de transformación digital y renovación del
marketing del Área Inmobiliaria, durante 2021, mejoró considerablemente el
posicionamiento SEO de la web. Igualmente, se ha dinamizado las publicaciones del blog
y redes sociales de FICSA, generando mayor contenido para clientes presentes y futuros.
También se ha mejorado la comunicación por medio de herramientas como mail
marketing y WhatsApp Business, para informar a nuestros clientes de los avances de obra e
información adicional.
En el apartado de publicidad, realizamos distintas campañas en portales inmobiliarios e
implementado con éxito campañas de marketing dirigido, con muy buenos resultados.
Finalmente, se realizaron diferentes inversiones en medios publicitarios como Google Ads,
redes sociales, mail marketing, publicidad programática, generando un mayor volumen de
contactos y visitas.
En cuanto al Área Turística, durante el ejercicio 2021 implementamos en ambos
establecimientos la tecnología hot-spot que permite incrementar nuestras bases de datos
de clientes estableciendo una comunicación más efectiva y directa con el objetivo de
incrementar la fidelización. Incluye cuestionarios de satisfacción digitalizados, incrementa
la satisfacción de los huéspedes a la hora de corregir las incidencias durante la estancia y
tras el check-out en función de la nota media obtenida permite viralizar la reputación de
marca.
Acometimos con éxito la mejora de nuestro ecosistema digital, relativo al cambio de motor
de reservas junto con la actualización de las webs tanto en diseño, tiempos de carga y
usabilidad. Teniendo como objetivo la mejora de la venta directa y la rentabilidad,
contamos con socios tecnológicos implicados en todo el proceso.
De igual manera, se consiguió realizar la integración de nuestro motor de reservas con
Google Hotel Ads, generando una mayor visibilidad de nuestros establecimientos en el
entorno Google. Dicha herramienta muestra la cotización de precios en tiempo real y
potencia la venta directa, frente a las OTAS y portales. Mantuvimos igualmente, presencia
permanente en redes sociales.
En paralelo, se ha creado el club de fidelidad Sea You e iniciado la puesta en marcha y
digitalización de los procesos.
6. EVOLUCION PREVISIBLE Y HECHOS POSTERIORES
Área de Inversiones
Las previsiones de crecimiento del PIB mundial para 2022 por parte de la comunidad de
analistas se sitúan en el entorno del 4,5%. Previsiblemente, la evolución de los mercados de
renta variable vendrá determinada por la evolución de la pandemia, las decisiones en
términos política monetaria y fiscal, y los resultados empresariales, así como de la evolución
de la variable geopolítica.
Informe de Gestión Consolidado 29
Nuestra gestión de la cartera de bolsa durante el año 2022 seguirá centrada en el
mantenimiento de un enfoque basado en la prudencia, la preservación del valor y en el
aprovechamiento de los periodos de volatilidad para incrementar posiciones
selectivamente, realizando plusvalías en los periodos de rebotes alcistas en los mercados.
Dicho planteamiento sigue encuadrándose en una filosofía de inversión fundamentada en
la obtención de rentabilidad en el medio y largo plazo.
Por otra parte, con el objetivo de incrementar nuestra cartera de Capital Privado,
redoblaremos esfuerzos en conseguir cerrar nuevas inversiones en el sector agroalimentario
y en los fondos generalistas en los que estamos centrados. La toma de participaciones
estratégicas en empresas no cotizadas incrementará a largo plazo los beneficios del
Grupo.
Área Inmobiliaria
Las perspectivas del mercado inmobiliario residencial para 2022 en la zona de influencia
de Libertas 7 invitan al optimismo por los siguientes motivos: disponibilidad de crédito
hipotecario, bajos tipos de interés, confianza en el sector, demanda actual para vivienda
solvente, altas tasas de ahorro y escasez de oferta de viviendas de obra nueva. El propósito
del Área Inmobiliaria es reforzar la calidad y experiencia de nuestros clientes.
En este sentido, los nuevos proyectos de FICSA contienen propuestas novedosas gracias a
la implementación de las últimas tendencias ligadas a una mejor eficiencia energética y
orientadas a cubrir necesidades básicas como el confort, diseño y versatilidad de los
espacios.
Los objetivos del Área Inmobiliaria de Grupo Libertas 7 (FICSA) para el ejercicio 2022 se
basan en escriturar las promociones de Drassanes y Crisálida, la comercialización de las
nuevas promociones Paseo Al Mar y Zaïda, así como continuar con la compra de suelo
finalista como base de la expansión del Grupo.
Igualmente, haremos nuestros mejores esfuerzos en las áreas de marketing, comunicación,
atención al cliente y transformación digital, iniciando nuevos proyectos en visibilizarían en
relación con la sostenibilidad de nuestras actividades.
Área Turística
La incidencia de la sexta ola de la covid-19 está marcando los primeros meses de 2022. A
pesar de ello, consideramos que a partir del segundo trimestre la tendencia para el resto
del ejercicio será ascendente.
Las reservas para las fiestas de Fallas y Pascua se incrementan poco a poco, comienzan a
generarse para verano. Las altas tasas de ahorro y la generalizada fatiga psicológica
impulsaran los viajes, al menos de corto radio, en 2022.
Sea You Hotels proseguirá con su plan de inversiones para la renovación tanto de los
apartamentos aun no reformados del edificio Mayor como la completa redecoración de
la recepción del Hotel Port Valencia. Con todo ello, unido a la intensificación del programa
de marketing y digitalización esperamos que se produzca el ansiado retorno a la
normalidad en el ejercicio 2022.
30 Informe de Gestión Consolidado
7. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
Libertas 7 elabora y analiza cada año su mapa de riesgos corporativo, identificando por
áreas de actividad, los posibles riesgos
A. Riesgos operativos y estratégicos
En función de las distintas actividades que desarrolla Libertas 7 se emplean diferentes
sistemas para la evaluación y control del riesgo de operación. En cada uno de los
apartados se describe sucintamente la incidencia de la pandemia en la materialización o
futura materialización de riesgos.
Área de Inversiones
Riesgo de gestión de cartera. Las inversiones y desinversiones se apoyan principalmente en
la valoración de las empresas en base al estudio de los datos fundamentales de las mismas.
Por tanto, los mayores riesgos se concentran en la selección y valoración de empresas, así
como en la fijación de la inversión objetivo y los momentos de compra y venta de las
distintas partidas.
Dado que las inversiones se realizan con un horizonte de medio o largo plazo, las
fluctuaciones diarias de los mercados bursátiles no afectan esencialmente a la cartera. La
diversificación sectorial de la cartera de inversiones del Grupo implica que el riesgo de
precio asociado a la misma no sea significativo. Una variación de un 15% en los mercados
bursátiles, tendría un efecto máximo en el patrimonio neto del Grupo de 5,7 millones de
euros.
En cuanto dividendos percibidos de la cartera de Inversiones del Área de Inversiones el
riesgo se centra en la reducción de estos. Siendo la media de ingresos de los ejercicios 2018,
19 y 20 fue de 1.088 miles de euros y habiendo percibido en 2021 1.017 miles de euros el
impacto en el último ejercicio ha sido de 71 mil euros.
Riesgos de definición de plan estratégico y de presupuesto. Se trata de los riesgos ligados
a no alcanzar los volúmenes de inversión suficientes previstos en los presupuestos anuales y
en el Plan Estratégico. La consecuencia directa sería un menor valor de la cartera por
compras y, en lo sucesivo, una menor generación de liquidez y resultados.
Riesgo estratégico de cartera y de Capital Privado. El riesgo se centra en la pérdida de
oportunidades, tanto en la salida de inversiones actuales como en la entrada en nuevas
participadas.
Promoción inmobiliaria
Riesgo de retraso o paralización de las ventas en promociones en curso. Los riesgos
principales se centran en la elección y negociación de los solares que adquiera el Grupo
para futuras promociones, así como en la fijación de precios y venta de las promociones
en curso.
Informe de Gestión Consolidado 31
El stock pendiente de venta a cierre del ejercicio es de 8,6 millones de euros; una variación
de precios del 20% tendría un impacto de 1,72 millones de euros.
Riesgo de puesta en marcha de nuevas promociones. A causa de la pandemia, el Área
Inmobiliaria del Grupo ha pospuesto la comercialización de sus promociones más
expuestas a segunda residencia.
Arrendamientos
Riesgo de no ocupación de locales. Los principales riesgos se centran tanto en no generar
la ocupación suficiente para rentabilizar los inmuebles, como en no conseguir desalojar a
los clientes morosos.
Riesgo de impago de las rentas de los inmuebles arrendados. Afectaría a la cuenta de
resultados del Grupo y supondría incurrir en costes adicionales por litigios para conseguir el
desahucio judicial del inquilino. A 31 de diciembre de 2021, la cifra de negocios de la
actividad de arrendamientos, representaban un 3,28 % del Grupo.
Riesgo de valoración del resto de activos inmobiliarios del balance. Las inversiones
inmobiliarias se valoran siguiendo el criterio del valor razonable. El 97% de los activos son
objeto de tasación por un externo independiente cada año. Una parte de los inmuebles,
por un valor razonable de 24,7 millones, se encuentran hipotecados en garantía de
préstamos concedidos al Grupo. El importe de los préstamos hipotecarios garantizados por
estos activos asciende a 31 de diciembre de 2021 a 7.636 miles de euros.
Área Turística
Riesgo de no ocupación en la actividad turística. Los principales riesgos se centran en no
generar la ocupación suficiente para rentabilizar los inmuebles, y la exposición a un sector
cíclico y sensible. La concentración geográfica de los activos en la Comunidad Valenciana
provoca un impacto directo ligado a la recuperación tanto de la movilidad domestica
como internacional restringidas a causa de la pandemia. Estas han condicionado la
planificación de desplazamientos y la evolución de la actividad. El Grupo adoptó en 2021
medidas para reducir gastos operativos, realizar ajustes temporales de personal y paralizar
inversiones no imprescindibles. La cifra de ingresos mermada en el primer semestre del
ejercicio, al cierre del cuarto trimestre de 2021 ha aumentado un 124% respecto a los
ingresos alcanzados al cierre de diciembre de 2020 y alcanza unos beneficios después de
impuestos de 6 mil euros.
Riesgo de impacto en cuentas por registro contable de Créditos Fiscales. Existe un riesgo
ligado a la no generación de beneficios suficientes en el largo plazo que permita recuperar
el crédito fiscal contabilizado. En caso de que el Grupo no pudiera obtener ganancias
futuras, se presumiría como no probable la compensación de las bases negativas,
ocasionando deterioros en el patrimonio neto del Grupo. A 31 de diciembre de 2021 su
32 Informe de Gestión Consolidado
importe neto es de 22.482 miles de euros. El reconocimiento del saldo de activos por
impuestos diferidos está sustanciado en base a las estimaciones de previsión de beneficios
futuros, sobre las hipótesis de desarrollo de negocio fundamentadas en sus mejores
estimaciones, experiencia y evaluación de los factores claves de su Plan Estratégico en el
horizonte temporal a medio y a largo plazo. El potencial impacto que los resultados a corto
plazo a causa de la pandemia pueden tener sobre la recuperación de los créditos fiscales
es bajo al considerar que dicho impacto, caso de evidenciarse, tendría naturaleza
transitoria y extraordinaria.
Adicionalmente, existe un riesgo operacional general que engloba una serie de aspectos
organizativos, tales como gestión de personas, procesos internos, sistemas informáticos,
instalaciones, medidas de seguridad, o cualquier otro suceso externo, y que pueden
ocasionar pérdidas directas o indirectas para el Grupo.
B. Riesgos financieros
Riesgo de tipo de interés. Se refiere al impacto que puede registrar la cuenta de pérdidas
y ganancias como consecuencia de un alza de los tipos de interés.
La práctica totalidad del endeudamiento del Grupo está contratado a tipo de interés
variable por lo que se encuentra expuesto a riesgo de tipo de interés, dado que variaciones
de los tipos modifican los flujos futuros de los tipos referenciados al Euribor. Libertas 7, en
función de las variables económicas existentes en cada momento, estudia la necesidad o
no de contratación de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés, ante variaciones
superiores al 5%. El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% de los tipos de
interés en los gastos financieros sería de 0,4 millones, aproximadamente.
Riesgo de tipo de cambio. Se refiere al impacto que un cambio significativo en los tipos de
cambio tendría en el resultado global del Grupo.
El Grupo posee participaciones en sociedades y cuentas de efectivo en moneda distinta
al euro, sin que se haya estimado pertinente la aplicación de instrumentos financieros de
cobertura, dado que el efecto que puede tener este riesgo en la cuenta de resultados no
es significativo. Así, el impacto de una variación de un punto en los tipos de cambio de las
divisas en las que se poseen activos supondría un impacto de 0,1 millones de euros en el
estado de resultado global.
Riesgo de crédito. Se trata del riesgo que tiene el Grupo de no poder hacer líquidos los
activos financieros, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
El riesgo de crédito del Grupo Libertas 7 es atribuible principalmente a sus deudas
comerciales. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes
de promociones está garantizado por el bien trasmitido. Los importes se reflejan en el
estado de situación financiera netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la
Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración
del entorno económico actual.
Informe de Gestión Consolidado 33
Por otra parte, el riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes
son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales
han asignado altas calificaciones.
En cuanto a las inversiones financieras, al tratarse de valores en su mayoría que cotizan en
mercados bursátiles, el riesgo de crédito se reduce considerablemente.
Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo. Supone el riesgo de la eventual incapacidad del
Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y a los compromisos derivados de
nuevas inversiones. El Grupo presenta una estructura financiera sólida, con una ordenada
previsión temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que
dispone de activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a
corto plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez.
C. Riesgos jurídicos, regulatorios y de Cumplimiento Normativo. Riesgos reputacionales
Las actividades desarrolladas por el Grupo, se encuentran sujetas a diverso grado de
regulación y supervisión. Se considera el riesgo de cumplimiento normativo como la
posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras
relevantes o pérdidas reputacionales por incumplimiento de regulaciones, leyes, normativa
interna y códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.
Existe un sistema de prevención en materia de blanqueo de capitales y de la financiación
del terrorismo. Asimismo, se ha implementado un Sistema de Prevención de Riesgos Penales
dentro del Modelo de Cumplimiento Normativo.
Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto en
los negocios, y se revisa de manera permanente la adecuada respuesta a los
requerimientos normativos por la Responsable de Cumplimiento Normativo.
Una información más detallada en cuanto al control interno y seguimiento de SCIFF se
recoge en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
A 31 de diciembre de 2021 y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
se sigue procedimiento contra la Sociedad derivado de su condición de antiguo miembro
del Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que puede concretarse
contra ésta la exigencia de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, la
situación del procedimiento, su extensión, el número de partes involucradas y la
complejidad procesal, no permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad y, en
su caso, la extensión de sus posibles consecuencias económicas, en caso de haberlas, todo
ello con independencia de sus expectativas favorables de resolución.
Los planes de respuesta y supervisión de cada riesgo aparecen especificados en el
apartado correspondiente del IAGC. El modelo de control cuenta con un sistema en tres
niveles siendo fundamental la existencia de un sistema de información actualizada, de
carácter mensual, bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de
Administración, así como la existencia de Comité de Inversiones, Comité Inmobiliario y
Comité de Turismo.
34 Informe de Gestión Consolidado
Finalmente, ha de concluirse este apartado señalando que para mitigar los posibles efectos
contrarios de los riesgos descritos, Libertas 7 cuenta con una Auditora Interna y Responsable
de Cumplimiento Normativo, apoyado por el resto de departamentos de la organización
y bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es la
encargada de revisar dichos riesgos, evaluarlos y proponer las medidas correctoras
necesarias, así como el sistema de control interno capaz de generar una fiabilidad sobre
la información financiera que el Grupo suministra al mercado.
8. INFORMACION SOBRE LA ACCION Y LA REMUNERACION DEL ACCIONISTA
A partir del día 2 de febrero de 2021 la totalidad de las acciones de Libertas 7, además de
cotizar en la Bolsa de València, están admitidas a negociación en la Bolsa de Barcelona e
integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE),
dentro de la modalidad de
contratación de fijación de precios únicos (Fixing), es decir en el Mercado Continuo de la
Bolsa española.
La cotización de la acción durante el ejercicio ha variado desde 1,40€ al inicio de 2021 a
1,56€ al cierre del mismo, con un máximo de 7,05€ y un mínimo de 0,85€. El valor cotizó un
97% de las sesiones del ejercicio, frente al 3,38% del ejercicio anterior, siendo el volumen
medio diario de transacciones de 6.865 acciones.
El Consejo se muestra satisfecho del resultado de la admisión en el SIBE ya que hemos
conseguido los objetivos previstos de dar mayor liquidez para el accionista y mejor
visibilidad de la compañía.
Fuente: Refinitiv
Evolución de la cotización y volumen de contratación en 2021
Informe de Gestión Consolidado 35
En cuanto a la posición de autocartera de Libertas 7 el Grupo posee 823.628 acciones
propias en su poder, que representan un 3,76% del capital social. Con ocasión del pase al
Mercado Continuo, la Compañía firmó un contrato de liquidez con Solventis que a partir
del 2 de febrero de 2021 se encarga de dar contrapartida a los inversores. Del saldo inicial
de 85.000 euros y 61.000 acciones, a 31 de diciembre de 2021 el saldo era de 50.317 euros
y 82.604 acciones.
En relación con la remuneración de los accionistas, la Junta General de Accionistas de la
Sociedad Dominante de 22 de junio de 2021 aprobó la distribución en especie de parte de
la reserva de emisión de acciones, mediante la entrega a los accionistas de acciones
procedentes de la autocartera equivalente a distribuir 0,025 euros brutos por cada una de
las acciones con derecho a percibirla. Así mismo, el Consejo de Administración la Sociedad
Dominante de 22 de octubre de 2021 acordó el reparto de un dividendo a cuenta del
ejercicio del 4% del valor nominal de las acciones, esto es 0,02 euros brutos por acción. El
Consejo de Administración propondrá a la Junta General de accionistas de 2022 el reparto
de un dividendo complementario del ejercicio por valor de 0,01 euros brutos por acción de
manera que el conjunto de remuneraciones a los accionistas del ejercicio resultara de 0,055
euros brutos por acción, esto es una retribución del 11% sobre el nominal y del 3,55% de la
cotización de cierre del ejercicio.
Finalmente, la Junta General de accionistas de 2021 de la Sociedad Dominante acordó
igualmente una retribución extraordinaria en especie, con motivo de la celebración del 75
aniversario de la Sociedad Dominante, a favor de todas las personas empleadas en el
Grupo Libertas 7 consistente en la entrega gratuita de ciento treinta y cinco acciones
procedentes de la autocartera.
València, 28 de febrero de 2022
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 62
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-46007449
Denominación Social:
LIBERTAS 7, S.A.
Domicilio social:
CABALLEROS, 36 VALENCIA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 62
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
13/11/2017 10.957.219,00 21.914.438 21.914.438
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DIBU, S.A. 5,78 0,00 0,00 0,00 5,78
FUNDACIO DE
LA COMUNITAT
VALENCIANA
LIBERTAS 7
23,56 0,00 0,00 0,00 23,56
FINANZAS E
INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
26,78 0,00 0,00 0,00 26,78
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
0,16 7,04 0,00 0,00 7,20
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
0,72 6,33 0,00 0,00 7,05
DON PABLO
NOGUERA BOREL
0,87 6,16 0,00 0,00 7,04
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 62
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
4 GATS, S.L. 6,98 0,00 6,98
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L. 5,98 0,00 5,98
DON PABLO
NOGUERA BOREL
3 I NO RES, S.L. 6,16 0,00 6,16
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
2,25 0,00 0,00 0,00 2,25 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 23,53
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 62
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS,
S.A., FUNDACIO DE LA COMUNITAT
VALENCIANA LIBERTAS 7
Societaria Participación accionarial.
DIBU, S.A., FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
Societaria Particicipación accionarial.
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L.
Relación familiar.
Parientes en línea
directa descendiente por
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 62
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
consanguinidad de primer
grado.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Relación familiar.
Parientes en línea
directa descendiente por
consanguinidad de primer
grado.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L.
Relación familiar.
Parientes en línea directa
descendientes por
consanguinidad de primer
grado.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Relación familiar.
Parientes colaterales
por consanguinidad de
segundo grado.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L.
Relación familiar.
Parientes colaterales
por consanguinidad de
segundo grado.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DIBU, S.A. DIBU, S.A.
Societaria. Presidenta de la
Sociedad.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
Societaria. Presidenta de la
sociedad.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 62
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
DESPERTA FERRO, S.L.
Accionista significativo
indirecto.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
SAMBORI, S.L.
Accionista significativo
indirecto.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
ZARAGÜELL, S.L.
Accionista significativo
indirecto.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L. Administrador único.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L. Administrador único.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L. Societaria.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
7 / 62
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
677.462 146.166 3,76
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
AL-MUKABIR, S.A. 426
SELECCIÓN LUX, S.A. 145.740
Total 146.166
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de accionistas de Libertas 7, S.A. celebrada e día 2 de mayo de 2019 acordó:
Conferir autorización al Consejo de Administración, por plazo de 5 años, para adquirir acciones de la propia compañía, directa o indirectamente
a través de sus sociedades filiales, en la Bolsa de Valores de Valencia hasta el número máximo de acciones que representen el porcentaje de
capital social máximo previsto legalmente, al precio mínimo de 0,50 euros y máximo de 50 euros, así como para enajenarlas y realizar con ellas
cuantos negocios jurídicos estén legalmente permitidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital e
igualmente, establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en
el activo, reserva que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 15,48
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
8 / 62
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
9 / 62
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Los artículos 12.1.c) y 19 de los Estatutos Sociales establecen que la Junta General deliberará y acordará sobre la modificación de los estatutos
sociales y que los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos válidos emitidos en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo
cuando se obtengan más votos a favor que en contra, salvo en los casos en que legalmente se establezca otra mayoría para la adopción del
acuerdo.
El artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas añade que se someterán a votación de los accionistas de forma separada aquellos
asuntos que sean sustancialmente independientes, de acuerdo con las exigencias legales, con el fin de que los accionistas puedan ejercer de
forma separada sus preferencias de voto, y en particular, en lo relativo a la modificación de Estatutos Sociales, y la de cada artículo o grupo de
artículos que tengan autonomía propia.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
02/05/2019 36,16 0,36 0,00 0,00 36,52
De los que Capital flotante 0,59 0,01 0,00 0,00 0,60
25/06/2020 35,98 0,55 0,00 0,00 36,53
De los que Capital flotante 0,27 0,20 0,00 0,00 0,47
22/06/2021 35,76 0,35 0,00 0,00 36,11
De los que Capital flotante 0,20 0,22 0,00 0,00 0,42
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
10 / 62
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
Dirección: htpps://libertas7.es/inversiores/gobierno-corporativo.
Modo de Acceso: Libertas 7/Área Accionistas/Bueno gobierno y Libertas7/Área Accionistas/Junta General.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
11 / 62
C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 10
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 8
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA
MERCEDES DE
PABLO LÓPEZ
Independiente CONSEJERO 25/06/2020 25/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Otro Externo CONSEJERO 26/04/2007 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS
BOREL
LEMONNIER
Dominical PRESIDENTE 25/05/2000 02/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON VÍCTOR
CASAS
ROMERO
Independiente CONSEJERO 17/05/2017 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS
NOGUERA
BOREL
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
01/02/1988 25/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
ALEJANDRO
NOGUERA
BOREL
Dominical CONSEJERO 22/06/2021 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
12 / 62
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON PABLO
NOGUERA
BOREL
Dominical CONSEJERO 22/06/2021 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA
ROTONDO
URCOLA
Independiente CONSEJERO 29/07/2021 29/07/2021 COOPTACION
Número total de consejeros 8
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
BUROSORNÍ, S.L. Independiente 17/05/2017 22/06/2021
Comisión de
Nombramientos,
Retribuciones y
Buen Gobierno.
NO
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
CONSEJERA
DELEGADA
LICENCIADA EN DERECHO
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 12,50
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
13 / 62
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA AGNÈS
BOREL LEMONNIER
OTROS ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD
Formación universitaria en la Sorbona (París) en matemáticas y física:
es analista financiera y miembro del Instituto Español de Analistas
Financieros y Arquitecta de Interiores.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Licenciado en Historia antigua por la Université de Paris IV- Sorbonne,
licenciado en Arqueología Clásica oriental por l´École Pratique des
Hautes Études de París, Diplomado en lenguas clásicas y orientales
por la Sorbonne y el Collége de France, Master en Museología por
la Universidad Complutense y Doctor en Historia Antigua por la
Universidad de València.
DON PABLO
NOGUERA BOREL
3 I NO RES, S.L.
Con formación en Bellas Artes (Universidad Politécnica de València)
y Derecho (Universidad de València), acredita una dilatada carrera
artística y en empresas y organizaciones.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 37,50
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA MERCEDES
DE PABLO LÓPEZ
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.
DON VÍCTOR
CASAS ROMERO
Licenciado en Ciencias Económicas.
DOÑA MARÍA
ROTONDO URCOLA
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 37,50
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
14 / 62
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Pérdida sobrevenida de la
clasificación como consejero
independiente por haber estado
12 años como consejero en la
compañía. No existen vínculos con la
sociedad, directivos o sus accionistas.
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Doctor en ciencias económicas y
empresariales.
Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 12,50
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
15 / 62
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 1 1 1 1 100,00 100,00 100,00 100,00
Dominicales 1 1 1 1 33,33 33,33 0,00 33,00
Independientes 2 1 50,00 33,33 0,00 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 3 2 2 50,00 37,50 28,57 28,57
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 30 de marzo de 2017, establece que se buscarán
personas “cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, sectores de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de
Administración” y que la política “procurará que en el año 2020 el número de consejeras siga representando, al menos, el treinta por ciento del
total de miembros del Consejo de Administración”. Añade que en todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo
de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y en particular, que dificulte la selección de consejeras". En el último proceso de
selección de consejeros, que se inició en mayo de 2021 y culminó con la elección de una consejera independiente en julio de 2021, la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en aplicación de la citada Política, así como de los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo
y su propio Reglamento, estableció un perfil del/de la candidata/a entre cuyas características prioritarias se encontraban ser mujer, con una edad
de entre 45 y 55 años y tener conocimiento y/o experiencia acreditada en el sector, compromiso y disponibilidad y capacidad de trabajo y de
equipo, de escuchar y de aportar diversidad al debate. En el proceso de selección se identificaron y estudiaron los currículos de hasta 11 candidatos
idóneos, partiendo del perfil definido por la propia Comisión, de los cuales cuatro, todas ellas mujeres, conformaron las candidatas del final del
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
16 / 62
proceso. Conforme a lo anteriormente expuesto, se significa que las medidas y políticas están específicamente planificadas en relación con el
nombramiento de Consejeros y no para la Alta Dirección, sin perjuicio que en el Comité de Dirección existe actualmente un 25% de presencia
femenina.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en marzo del 2017 la Política de Selección de Consejeros y, conforme a lo expuesto en el
apartado C.1.6., la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno verificó el cumplimiento de la misma, con ocasión de la selección
de una consejera independiente.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER Vinculación histórica y familiar con accionistas significativos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
AGNÈS NOGUERA BOREL
El Consejo de Administración delegó en la Consejera Delegada con carácter
permanente todas sus facultades, salvo las legal o estatutariamente reservadas y
las que tienen el carácter de indelegables según el Reglamento del Consejo de
Administración.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FICSA VIVIENDA SEGURA,
S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
17 / 62
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FORO INMOBILIARIO
CIVITAS, S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AMALTHEIA GESTIÓN, S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
LIBERTAS NOVO, S.L.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AMALTHEIA NATURE, S.L.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER
INVERSIONES Y PARTICIPACIONES
MEDITERRA, S.A.
ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER GAVAR ALMOGAVER, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER INSTRUMENTAL MOBILIARIA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER LAMPEDU, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER AGAL BONO, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER SA VALORVAL, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER OPTION PLUS, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER CARRER DE LANDERER, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER FORTIS VALORA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER INVERSIONES SELECTAS, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL
MOIRA CAPITAL DESARROLLO XI
FCRE SA
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL DIBU, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL
VIA NATURE JUICES & BEVERAGES,
S.L.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL SAMBORI, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. CONSEJERO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.A. SECRETARIO CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
18 / 62
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON PABLO NOGUERA BOREL ZARAGÜELL, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON PABLO NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. SECRETARIO CONSEJERO
DON PABLO NOGUERA BOREL EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.A. CONSEJERO
DON RAFAEL FRAGUAS SOLÉ RAFAEL HINOJOSA, S.A. CONSEJERO
DON VÍCTOR CASAS ROMERO CARNICAS SERRANO, S.L. CONSEJERO
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ RICARDO MOLINA, S.A. CONSEJERO
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ
UNDERWATER GARDENS
INTERNATIONAL, SL
CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA CACEIS BANK SPAIN, S.A. CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A.U. CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 317
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JOSÉ TORMO LÓPEZ DIRECTOR DEL ÁREA INMOBILIARIA Y DEL ÁREA DE TURISMO
DON JORGE PÉREZ ANTOLÍ DIRECTOR ÁREA INVERSIONES
DON JUAN DIEGO LOZANO ORDIÑANA DIRECTOR ÁREA INTERNA
DOÑA VIRGÍNIA ALOY FERNÁNDEZ AUDITORIA INTERNA Y RESPONSABLE CUMPLIMIENTO NORMATIVO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
19 / 62
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 25,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 309
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Ver anexo
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
A resultas de las conclusiones extraídas de la autoevaluación anual, se ha mejorado el cumplimiento de la antelación en la convocatoria y envío
de la documentación a examinar en las reuniones, es mayor la agilidad en el debate y en el funcionamiento puntual de las materias previstas en
el calendario de sesiones; también ha mejorado el tratamiento y presentación de las sesiones monográficas en las áreas de negocio: inversiones,
inmobiliaria y turismo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
Se ha realizado la autoevaluación de la composición y competencias del Consejo de Administración, composición de las comisiones y desempeño
tanto de la Presidenta, como de la Consejera Delegada y la Secretaria durante el ejercicio 2021 con los cuestionarios habituales revisados y
aprobados por la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Buen Gobierno.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Ni el consultor externo ni ninguna sociedad de su grupo ha mantenido con la sociedad o con cualquier sociedad del grupo, ninguna relación de
negocio a excepción del encargo de la evaluación del Consejo.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
A tenor de los dispuesto en el art. 24.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del
consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando habiendo sido designados como consejeros dominicales, pierdan esta condición de conformidad con lo establecido en el art. 21 del
Reglamento del Consejo de Administración.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
20 / 62
d) En caso de procesamiento o apertura de juicio oral en causa penal por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, cuando el
Consejo tras analizar la situación, ponderando el alcance de las circunstancias, acuerde la conveniencia de solicitar al interesado que ponga su
cargo a disposición del propio órgano. En todo caso la dimisión se producirá cuando medie sentencia condenatoria por delito grave.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros o tener
intereses opuestos a la sociedad.
f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación o cuando desaparezcan las
razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se desprenda de su participación en la compañía o deje de
ostentar la representación que tenía habitualmente) o como consecuencia de una operación societaria relevante.
g) Al cumplir los 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos, y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros externos.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Edad límite
Presidente N.A.
Consejero delegado 70
Consejero 75
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión al cumplir 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros
externos.
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Según el art. 26 de los Estatutos Sociales, los Consejeros podrán estar representados por otro de ellos para cada sesión, debiéndose comunicar
en este caso al Presidente; y conforme al el art. 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros harán todo lo posible para
acudir a las sesiones del Consejo y cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán conferir su representación a otro consejero de la misma
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
21 / 62
naturaleza o categoría, incluyendo en dicha representación las oportunas instrucciones. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán
delegar su representación en otro no ejecutivo.
El art. 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y el art. 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Buen Gobierno, disponen que, en caso de imposibilidad de asistencia de algún miembro, no será posible la delegación en otro
miembro de la Comisión
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 11
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO NORMATIVO
5
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y
BUEN GOBIERNO
5
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
22 / 62
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL CONSEJERA DELEGADA
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Son competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, conforme al artículo 16 de su Reglamento.
1.- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva de la Sociedad y, en su caso, del Grupo, y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
2.- Revisar, analizar y comentar de forma continuada los estados financieros y otra información no financiera relevante con la dirección, la auditoría
interna, el auditor externo o, en su caso, una sociedad de auditoría, según corresponda.
3.- Evaluar, teniendo en cuenta las diferentes fuentes de información disponibles, si la Sociedad ha aplicado correctamente las políticas contables y
aplicar su propio juicio para alcanzar una conclusión propia.
4.- Informar al Consejo de Administración sobre la veracidad, integridad y fiabilidad de la información financiera regulada que, por su condición de
sociedad cotizada, la Sociedad que deba hacer pública periódicamente:
a) Informe financiero anual, que comprende las cuentas anuales y el informe de gestión individual de la Sociedad y de su Grupo consolidado,
revisados por el auditor.
b) Informe financiero semestral relativo a los primeros seis meses del ejercicio, que comprende las cuentas anuales resumidas y el Informe de
gestión intermedio individual de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
Supervisar la eficacia del control interno dela información financiera de la Sociedad, que debe comprender la recepción de informes de los
responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, e informar de la misma al
Consejo de Administración, así como discutir con el auditor externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditoría. A tal efecto, en su caso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo podrá presentar recomendaciones o
propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
Revisar que la información financiera publicada en la página web de la entidad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido
formulada por los administradores de la entidad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello, en la web de la CNMV.
De acuerdo con el Estatuto de Auditoría Interna, la Auditora Interna supervisará los procesos de formación de la Información Financiera, a publicar
en los mercados y organismos reguladores, auxiliando a la Comisión de Auditoría en su función de supervisión del proceso de elaboración y
la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, podrá sugerir propuestas de modificación de criterios contables.
Adicionalmente, la compañía y, en concreto su Área Interna cuenta con un Manual contable y con un Manual de consolidación.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON ALFONSO JOSÉ ESCÁMEZ MARSILLA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
El art 15.4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo establece que ésta comisión debe evaluar y supervisar la
independencia y la objetividad del auditor externo, y establecer y mantener las oportunas relaciones con aquél para recibir información sobre
aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia. A este fin, debe:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
23 / 62
a) Recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta
directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el propio auditor o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con
lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
b) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la
valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado 3 anterior, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la
actividad de auditoría de cuentas.
c) Recabar del Director del Área Interna, de la Responsable de Auditoría Interna o del grupo del auditor de cuentas, cuanta información pudiera
resultar relevante acerca de la independencia del auditor de cuentas.
Por su parte el art. 39 del Reglamento del Consejo de Administración establece que las relaciones del Consejo con los auditores externos
de la compañía se encauzan a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y que informa al Consejo de Administración
sobre el nombramiento o reelección del mismo. Además, la Auditoría Interna, de acuerdo con su Estatuto, sirve de canal de comunicación
entre la Comisión de Auditoría y los auditores externo, en especial por lo que se refiere al Plan de Auditoría y a la puesta en marcha de sus
recomendaciones y sugerencias; El Consejo se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea
satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio. El Consejo de Administración
informará públicamente de los honorarios globales que haya satisfecho al auditor en los términos exigidos por la legislación aplicable.
La Sociedad no ha contratado servicios de analistas financieros, bancos de inversión ni agencias de calificación.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
1 0 1
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
6,25 0,00 6,25
El importe de otros trabajos del auditor ascienden a 1.452 euros. (dado la imposibilidad del programa de poner decimales se ha redondeado
dicha cantidad a la baja.)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
24 / 62
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 10 10
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
23,25 23,25
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
De acuerdo con el artículo 12 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo de Administración debe proveer para el buen funcionamiento
del consejo, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesaria para el ejercicio de su función; y, conforme
al art. 18 del Reglamento la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración debe cursarse con una antelación mínima de tres días
e ,incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. En la práctica,
la convocatoria se envía con 10 días de antelación. Además, se dispone de un calendario anual de reuniones y de su contenido, lo que permite
prepararlas con la antelación precisa, así como de un cuadro de seguimiento de acuerdos del Consejo. Por otra parte, el Comité de Dirección
prepara los informes necesarios que se ponen a disposición de los consejeros con una antelación mínima de cinco días previa a la celebración del
Consejo.
Por lo demás, conformidad con el art. 26 del Reglamento del Consejo, el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para
informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones
sociales, todo ello con el objeto de permitir al consejo el eficaz desarrollo de sus funciones, el conocimiento del negocio de la sociedad y de las
reglas de Buen Gobierno que la rigen. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canaliza a través de la Presidenta
o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, y
ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrado de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ
las diligencias de examen o revisión de que precise.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
25 / 62
Explique las reglas
El art. 24.2 f) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo,
cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejera Delegada
En caso de que el Consejo de Administración de la empresa no
acordase la renovación del cargo de Consejero Delegado su contrato
quedará automáticamente extinguido lo que dará lugar a una
indemnización equivalente a dieciocho meses de su retribución fija
y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable
que hubiese sido abonada en cómputo anual.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
26 / 62
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ PRESIDENTE Independiente
DON VÍCTOR CASAS ROMERO VOCAL Independiente
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
VER ANEXO.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MERCEDES DE PABLO
LÓPEZ / DON VÍCTOR CASAS
ROMERO / DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
22/06/2021
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO
Nombre Cargo Categoría
DON VÍCTOR CASAS ROMERO PRESIDENTE Independiente
DON PABLO NOGUERA BOREL VOCAL Dominical
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
27 / 62
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Ver anexo.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO
NORMATIVO
1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y
BUEN GOBIERNO
1 33,33 0 0,00 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las Comisiones del Consejo vienen reguladas, además de en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el
Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno, disponibles en la web de la compañía: https://libertas7.es/inversores/estatutos y reglamentos.
Los informes anuales de actividades de ambas comisiones se ponen a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta
general ordinaria del ejercicio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
28 / 62
D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
En los artículos 31 a 35 del Reglamento del Consejo de Administración se regulan las concretas obligaciones de los consejeros y del Consejo
de Administración en materia de operaciones vinculadas, conflictos de interés y transacciones con accionistas significativos. Al Consejo de
Administración le corresponde autorizar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, las operaciones
vinculadas. Los consejeros a los que eventualmente afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deben
ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas (art. 29.2.f del Reglamento del Consejo
de Administración). En cuanto a las operaciones intragrupo son aprobadas por el Comité de Dirección y, en su caso, por los consejos de
administración de las respectivas sociedades intervinientes.
Finalmente el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores de la compañía establece en su artículo 19 las normas de
actuación en materia de conflicto de interés.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
29 / 62
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
30 / 62
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
En el 2018 se aprobó el Código Ético y el Código de Conducta de la Sociedad que en cuanto al conflicto de interés entre otras indican:
El art. 4.2.1. establece que los destinatarios del mismo actuarán de acuerdo con el principio de lealtad, anteponiendo el interés social a los
propios intereses particulares o de terceros. Por ello deberán evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén o
puedan estar, en situaciones de conflicto de interés.
En relación con los destinatarios de dicho código la Sociedad respeta su intervención en actividades privadas de contenido económico
distintas a las que desarrollan para la Sociedad, siempre que no entren en colisión con el interés social de la misma ni con sus
responsabilidades o interfieran en su desempeño profesional en la Sociedad.
Los destinatarios deberán actuar siempre, en el cumplimiento de sus responsabilidades, con diligencia, lealtad y en defensa de los intereses de
LIBERTAS 7, y abstenerse de representar a LIBERTAS 7, intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o
indirectamente, él mismo o una persona a él vinculada, tuviera interés personal.
El art. 5.2 indica que los conflictos de intereses aparecen cuando los intereses personales de los Profesionales y Colaboradores, de forma
directa o indirecta, son contrarios o entran en colisión con los intereses de la empresas, interfieren en el cumplimiento recto de sus deberes y
responsabilidades profesionales o les involucran a título personal en alguna transacción u operación económica del GRUPO.
El art. 17 letra l) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno deberá informar en
relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflicto de interés y, en general, sobre las relaciones de parentesco, societarias
o de cualquier otra índole entre la sociedad y los miembros del Consejo de Administración, así como de las existentes con personas a los
mismos vinculadas, así como dirimir los posibles conflictos de interés que se deriven de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta o de
cualesquiera otras normas
El art. 29.2.f) del Reglamento del Consejo de Administración de Libertas 7 establece que el consejero deberá anteponer los intereses sociales
de la compañía en las decisiones que se adopten en el seno del propio Consejo de Administración, frente a sus intereses propios o los de la
persona jurídica que represente o bajo cuya propuesta haya sido designado, absteniéndose de participar en la deliberación o votación de
aquellos asuntos respecto de los que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés conforme a lo legalmente establecido.
El art. 32 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece:
1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o
ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.
2. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos
o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
3. En los casos en los que legalmente así se admita, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones de conflicto de interés en casos singulares
autorizando la realización por parte del administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de
ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de tercero.
4. La dispensa referida en el apartado anterior requerirá autorización del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. La autorización deberá ser acordada por la Junta General cuando así se requiera legalmente.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
31 / 62
E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
La gestión del riesgo es un elemento fundamental de la estrategia del grupo, que se implementa a nivel de área de negocio o actividad y a nivel
corporativo. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGCR) tiene por objeto asegurar que los riesgos con impacto potencial en los objetivos del negocio
de la sociedad son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de manera sistemática, con criterios uniformes y adecuados.
La responsable de Auditoría Interna analiza el mapa de riesgos corporativo para proponer los procesos, riesgos y controles cuya revisión se incluye
en el Plan de Auditoría Interna de cada ejercicio, se informa en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y se examina en una sesión
del Consejo de Administración.
En 2021, ha sido revisado el Sistema de Gestión de Riesgos (SGC) del Grupo, siendo conscientes de la importancia que tiene la gestión de Riesgos
en la realización de una adecuada planificación estratégica y en la consecución de los objetivos fijados en la misma. Partiendo de la Política de
Control y Gestión de Riesgos existente y como vía de desarrollo de la misma, se ha elaborado el Manual de Gestión de Riegos adoptando un
enfoque metodológico basado en “Enterprise Risk Management” (también conocida como COSO-ERM).
Asimismo, se están finalizando las últimas fases de la implementación del Sistema de Gestión de Cumplimiento Normativo, consistente en la
identificación, evaluación, gestión y seguimiento de riesgos normativos, especialmente penales, de acuerdo con la normativa española.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
- Consejo de Administración: determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de
información y control (artículo 5.3 d de su Reglamento).
- Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo: supervisa la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas
de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y examina con los auditores externos las debilidades del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría; también supervisa, identifica y evalúa los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas.
- Auditora Interna: elabora un Plan Anual de Auditoría y lo somete a revisión, seguimiento y aprobación de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo; elabora y actualiza el mapa de riesgos corporativos; realiza el seguimiento de los procesos de control interno y, en
especial, supervisa la actualización de la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones
que puedan afectar de modo material a los estados financieros, los procedimientos de control interno de los sistemas de información y de los
destinados a supervisar la gestión de actividades subcontratadas a terceros, incluyendo aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
- Responsable de Cumplimiento Normativo: supervisa el funcionamiento y cumplimiento del modelo de prevención que está siendo
implementado en la compañía, que contempla los riesgos asociados al cumplimiento de la normativa interna y externa que afecta a la Sociedad,
identifica y evalúa el riesgo de incumplimiento normativo en los distintos procesos, áreas y departamentos; asesora sobre el modo de prevenirlo,
evitarlo o mitigarlo e implementa políticas y procedimientos de control y gestión del riesgo de cumplimiento normativo,
- Comités: dado que el SGR está establecido a nivel de área de negocio o actividad, resulta de esencial importancia la labor efectuada por
el Comité de Dirección, así como por el Comité de Inversiones, el Comité Inmobiliario y el Comité de Turismo, tal y como se concreta en la
descripción de riesgos incluida en el presente informe.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos o variables que pueden afectar al negocio:
A. Riesgos del Entorno.
Riesgos externos que condicionan al Grupo Libertas 7 incluyendo factores políticos, económicos, medioambientales, normativos y reputacionales
entre otros.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
32 / 62
B. Riesgos operativos.
Los riesgos de operaciones pueden suponer pérdidas por inadecuadas actuaciones en procesos que impliquen aumentos de costes y reducción de
resultados, es decir, son riesgos derivados de la propia naturaleza del negocio.
C. Riesgos estratégicos.
Los riesgos estratégicos, pueden suponer pérdidas ocasionas por definiciones estratégicas inadecuadas, así como por errores en el diseño de
planes, programas, estructura, integración del modelo de operación con el direccionamiento estratégico, asignación de recursos, estilo de
dirección, además de ineficiencia en la adaptación a los cambios constantes del entorno empresarial, entre otros.
D. Riesgos financieros.
- Riesgo de tipo de interés.
- Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo.
- Riesgo de crédito.
- Riesgo de tipo de cambio.
E. Riesgo jurídicos, regulatorios y de cumplimiento normativo. Riesgos reputacionales.
El riesgo de cumplimiento normativo es la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras relevantes o pérdidas
reputacionales por incumplimiento de regulaciones, leyes, normativa interna y códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.
F. Otros riesgos.
- Riesgo de retención de talento.
- Riesgos de Sistemas de Información.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La entidad no cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2021, se ha materializado alguno de los riesgos inherentes a las actividades de Libertas 7, motivados por el desarrollo de las
operaciones, el negocio y el actual entorno económico, que en principio no han tenido una incidencia significativa en la Sociedad.
- Riesgo juridico reputacional: en el ejercicio 2019 se materializó el riesgo derivado de la imputación de responsabilidad civil subsidiaria de Libertas
7, S.A. en dos procedimientos seguidos en la Audiencia Nacional –en su condición de consejero persona jurídica del extinto Banco de Valencia-; en
uno de ellos, en relación con la operativa de financiación de Banco Valencia a Libertas 7, S.A. y a una sociedad dependiente, y en el otro, en relación
con la formulación de cuentas anuales de 2009 y 2010-. En el marco del primero de dichos procedimientos, la Audiencia Nacional dictó sentencia
absolutoria con fecha 29 de julio de 2021. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales dicha sentencia absolutoria ha devenido
firme.
A 31 de diciembre de 2021 y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se sigue procedimiento contra la Sociedad derivado de su
condición de antiguo miembro del Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que puede concretarse contra ésta la exigencia
de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, la situación del procedimiento, su extensión, el número de partes involucradas y la
complejidad procesal, no permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad y, en su caso, la extensión de sus posibles consecuencias
económicas, en caso de haberlas, todo ello con independencia de sus expectativas favorables de resolución.
- Riesgos por el impacto de la crisis derivada de laCovid-19:
• Riesgo derivado de la no percepción de ingresos de participaciones en capital: parte de los ingresos del Área de Inversiones provienen de
participaciones en capital, por lo que existe el riesgo de la no percepción de los mismos. Los ingresos percibidos vía dividendos a 31 de diciembre
de 2021 han ascendido a 1,017 mil. La media de ingresos por dividendos recibidos en los ejercicios 2018, 2019 y 2020 es de 1.088 miles de euros, por
lo que el impacto en el ejercicio 2021 ha sido de 71 mil euros.
• Riesgo de retraso o paralización de las ventas en promociones en curso: el Área Inmobiliaria ha pospuesto la comercialización de sus
promociones más expuestas a segunda residencia (26 viviendas proyectadas), pero ha continuado la construcción de sus promociones de primera
residencia en València: 57 viviendas en dos promociones que ya alcanzan altos porcentajes de ejecución. Asimismo, en 2021 se han escriturado 68
viviendas de 70, en otras dos promociones ejecutadas.
• Riesgo de no ocupación en la actividad turística: el Área Turística ha sido la más expuesta en este contexto de pandemia. Las restricciones de
movilidad y la incertidumbre derivadas de la situación de pandemia han condicionado la planificación de desplazamientos y la evolución de
la actividad. Como ya ocurrió en 2020 el Grupo adoptó en 2021 medidas para reducir gastos operativos, realizar ajustes temporales de personal
y paralizar inversiones no imprescindibles. El Hotel Sea You Port Valencia volvió a cerrar sus puertas el 9 de diciembre 2020 y mantuvimos una
actividad bajo mínimos en Sea You Apartamentos Port Saplaya. La reapertura de Sea You Apartamentos Port Saplaya y del Hotel sea You Port
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
33 / 62
Valencia se produjo en junio de 2021. La cifra de ingresos al cierre del cuarto trimestre de 2021 ha aumentado un 124% respecto a los ingresos
alcanzados al cierre de diciembre de 2020 y alcanza unos beneficios después de impuestos de 6 mil euros.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
VER ANEXO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
34 / 62
F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre las funciones indelegables de este órgano, la formulación de las
cuentas anuales, la aprobación de la información financiera regulada y la política de control y gestión de riesgos.
Por su parte, el artículo 16 del Reglamento del Consejo establece las funciones básicas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo,
destacando las siguientes:
- Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
- Supervisar los servicios de auditoría interna. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, así como verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- Supervisar, identificar y evaluar los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas.
El Estatuto de Auditoría Interna define como principales funciones de la Auditora Interna la siguientes:
1) Elaboración de un plan anual de auditoría sometiéndolo a revisión, seguimiento y aprobación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo.
2) Elaboración y actualización del mapa de riesgos.
3) Seguimiento de los procesos de control interno, con el objeto de proporcionar seguridad razonable en la consecución de la eficacia y eficiencia
de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de las normas aplicables y salvaguarda de los activos de la empresa.
4) Servir de canal de comunicación entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y los auditores externos, en especial por lo que se
refiere al Plan de Auditoría y a la puesta en marcha de sus recomendaciones y sugerencias.
5) Elaboración de manuales de la empresa relativos a sus funciones, en especial el Manual de Auditoría Interna.
6) Asesorar en materias propias de su competencia y las demás funciones que pueda atribuirle a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo.
El Estatuto de Responsable de Cumplimiento Normativo define las funciones y competencias de la Función de Cumplimiento.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
La elaboración de la información financiera se realiza por la Dirección Financiera, departamento de Área Interna. Los procesos de elaboración
de la información financiera a publicar en los mercados y organismos reguladores son supervisados por la Auditora Interna, que revisa el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables. Finalmente es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo la que, auxiliada por la Auditora Interna, supervisa el proceso de
elaboración e integridad de la información financiera.
El Grupo Libertas 7, S.A., presenta una estructura organizativa eficiente y con una adecuada distribución de funciones y comités a lo largo de la
organización. Corresponde al Comité de Dirección la propuesta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y al Consejo
de Administración del organigrama que refleja la estructura organizativa de la empresa. En este sentido, en el ámbito de control interno, se ha
elaborado una descripción detallada de los puestos de trabajo y funciones de cada departamento, que definen claramente las líneas de actuación,
responsabilidad y autoridad a los efectos de garantizar el cumplimiento de todos los requisitos normativos vigentes que afectan a la elaboración
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
35 / 62
de la información financiera en la entidad y grupo consolidable, contando con los canales y circuitos necesarios de comunicación y distribución
para tal fin.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
Libertas contaba con un Código Ético aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y de la Comisión
de Auditoría en sesión del Consejo de Administración de la Sociedad de 31 de julio de 2013, y sometido a revisión por el Consejo de Administración
celebrado el día 24 de septiembre de 2015.
Considerando las modificaciones normativas producidas en materia penal y en línea con su cultura de ética y cumplimiento normativo, Libertas
7 ha desarrollado un plan de cumplimiento para la prevención de la comisión de delitos y ha compilado los procedimientos y controles que
actualmente existen para la efectiva prevención y mitigación de riesgos, especialmente los penales. En este sentido y considerando base
fundamental de dicho modelo el propio Código Ético, en 2018 procedió a la revisión del documento existente, conformando distintos Grupos de
trabajo en el seno de la Organización, al objeto de reflexionar sobre el texto. Siguiendo el mismo esquema de trabajo utilizado para el Código Ético
y el Código de Conducta, con la participación de los Grupos mencionados, se ha elaborado: el Protocolo para la Prevención del Acoso Sexual y
Moral, aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 28 de febrero de 2019.
A partir del documento de Código Ético revisado, se elaboró un Código de Conducta, siguiendo el mismo esquema de trabajo, con la participación
de los Grupos mencionados. Ambos textos, Código Ético y Código de Conducta, fueron objeto de estudio y aprobación en el seno de la Comisión
de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Consejo de Administración,
el 31 de mayo de 2018. Se realizaron sesiones de formación para toda la Organización, con la entrega de ambos textos, en los meses de julio y
septiembre de 2018. En 2021, como viene siendo habitual, las nuevas incorporaciones han recibido formación. Se encuentran publicados en la
página web corporativa y se integran en el Pack de acogida para futuras incorporaciones. Todas las personas que forman parte de la organización,
recibieron igualmente el texto del Protocolo para la Prevención del Acoso Sexual y Moral, así como formación en sesiones celebradas en mayo y
diciembre de 2019.
Al igual que ocurrió en los dos años anteriores, las nuevas incorporaciones han recibido sesiones de formación de Código Ético, Código de
Conducta y Protocolo para la Prevención del Acoso Sexual y Moral con la entrega de los tres textos. Se han celebrado cuatro sesiones de formación
en septiembre, octubre y dos en noviembre de 2021.
El Código Ético y Código de Conducta se difunden y comunican internamente y externamente a sus destinatarios. En todo caso, su contenido se
pone a disposición de los profesionales, colaboradores, accionistas, clientes, proveedores y otros grupos de interés en la página web de la Sociedad.
Las personas sujetas a ambos Códigos participan en las actividades de formación ofrecidas por Libertas 7 en relación a los mismos. La difusión
interna y externa del Código Ético y de la normativa interna de desarrollo del mismo y de Cumplimiento, entre las personas sujetas al mismo, es
responsabilidad de la Responsable de Cumplimiento Normativo, que depende de manera directa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo y del Consejo de Administración de la Sociedad.
Es competencia de la Responsable de Cumplimiento Normativo atender cualquier duda y/o consulta, así como atender la comunicación cualquier
posible irregularidad o incumplimiento relacionado con el Código Ético y el Código de Conducta de la sociedad, e informar periódicamente al
Consejo de Administración y, en su caso a las Comisiones sobre el seguimiento y cumplimiento se las normas por parte de los destinatarios.
Libertas 7 pone a disposición de las personas sujetas y otros terceros con interés legítimo el Canal Directo (canaldirecto@libertas7.es) como cauce
confidencial para comunicar cualquier consulta sobre la interpretación o aplicación de este Código Ético y la normativa que lo desarrolla, así como
para informar de cualquier irregularidad o infracción detectada en relación con la misma o cualquier comportamiento ilícito.
En el supuesto de que un Destinatario tenga conocimiento de la existencia de indicios razonables sobre la comisión de alguna irregularidad o de
algún acto que contravenga las disposiciones del Código Ético o Código de Conducta, podrá informar por escrito directamente a la Responsable
de Cumplimiento Normativo o emplear el procedimiento del Canal Directo que Libertas 7 tiene implantado, bajo la supervisión de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento Normativo, en ambos casos, se tramitará siguiendo el Procedimiento de tramitación de incidencias recibidas a través
del Canal Directo establecido, dando traslado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
La identidad del denunciante tendrá la consideración de información confidencial, sin que en ningún caso pueda ser adoptada ningún tipo de
represalia por parte de Libertas 7 en contra de aquel que comunicó la actuación presuntamente anómala, salvo en los supuestos de denuncias
falsas, mala fe o abuso.
Cuando Libertas 7 determine que un Destinatario ha realizado actividades contrarias a lo estipulado en el Código de Conducta, se aplicarán las
medidas disciplinarias correspondientes conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en la legislación aplicable.
En 2021 ha sido aprobada la Política de Cumplimiento Normativo y Manual de procedimientos de Compliance, completando así, el Sistema de
Gestión del Modelo de Cumplimiento Normativo.
Tras la aprobación de la documentación del Modelo de Cumplimiento Normativo, en la vertiente de Compliance Penal, y siguiendo con la
implementación del mismo, toda la Organización ha recibido formación en materia de Compliance Penal. Las sesiones de formación han tenido
contenido común para toda la organización y contenidos específicos, en función área de actividad y del grado de responsabilidad, incidiendo en
unos riesgos u otros.
La formación ha sido impulsada por el Consejo de Administración, siendo la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la primera en
recibirla, celebrándose una sesión de formación específica para el Consejo de Administración
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
36 / 62
Las sesiones formativas han sido impartidas por la Responsable de Cumplimiento Normativo, dicha formación ha ido acompañada de la entrega
de los textos: “Código Ético” y “Código de Conducta”, junto con el “Procedimiento de tramitación de incidencias recibidas a través del Canal Directo”
y el “Protocolo para la prevención del acoso sexual o moral”, “Política de Cumplimiento Normativo” y “Prevención de Riesgos Penales en Libertas”.
Este último documento, incluye un resumen de los Manuales General y Especial, ha sido redactado y entregado por áreas de actividad, salvo
el documento entregado al Consejo de Administración, que contiene el contenido de todas las áreas. Asimismo, toda la Organización se ha
comprometido al cumplimiento de la “Política de Cumplimiento Normativo”, en la que se hace patente el firme rechazo de nuestra organización y
tolerancia cero ante cualquier conducta que suponga un ilícito o contravenga las políticas, valores y principios de la Sociedad.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
En 2018 se reconfiguró el canal de denuncias existente mediante la creación del denominado Canal Directo y la elaboración del Procedimiento de
tramitación de incidencias recibidas a través del mismo, accesible además en la web de la sociedad.
El objetivo del Canal Directo es facilitar la comunicación confidencial entre trabajadores, clientes, proveedores, accionistas, etc., vinculados
a Libertas 7, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y a la Dirección de la Sociedad. Es el cauce creado para la comunicación
de dudas sobre la interpretación y aplicación del Código Ético y el Código de Conducta de la sociedad, así como para informar de cualquier
comportamiento ilícito o cualquier irregularidad o infracción detectada con relación con dichos Códigos.
Se pueden plantear dudas y consultas, así como comunicar cualquier posible irregularidad o incumplimiento relacionado con malas prácticas
financieras, contables, comerciales o de cumplimiento normativo cometidas por cualquier persona sujeta al Código Ético y Código de
Conducta de Libertas 7. La comunicación se realiza, bien cumplimentando un formulario o bien mandando un correo electrónico a la dirección
canaldirecto@libertas7.es. La comunicación es recibida únicamente por el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la
Responsable de Cumplimiento, quien se pone en contacto con el emisor para informarle de la recepción de la comunicación, atenderle en la
consulta o la denuncia, e informarle del estado de la misma.
Durante el ejercicio 2021, se han recibido varias consultas planteando dudas sobre cuestiones relacionadas con Código Ético y Código de
Conducta, asimismo, Libertas 7 ha gestionado 3 denuncias, que han sido investigadas y resueltas sin sanción, siguiendo el Procedimiento de
tramitación de incidencias recibidas a través de Canal Directo.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
En la actualidad hay establecidos varios programas de formación y actualización periódica. Cada área funcional, bajo la coordinación y supervisión
del Área de Personas, diseña y propone la formación de sus áreas. El personal involucrado en la preparación y revisión de información financiera
asiste a eventos, cursos, jornadas y seminarios de actualización normativa en materia contable y fiscal, y recibe documentación que sobre
actualizaciones normativas remiten asesores externos.
Cuando existen cambios normativos de especial relevancia en el ámbito contable, financiero y fiscal se propone, en su caso, la necesidad de
formación específica para cubrir estas necesidades.
Por otro lado, el Manual de procedimientos de Compliance aprobado, incluye entre otros el Procedimiento Gestión y formación del personal.
La Auditora Interna ha asistido a jornadas y cursos, realizados por externos, relacionados con el control interno y gestión de riesgos. Desde
Cumplimiento Normativo se han impartido cursos de formación en materia de ética; Protocolo de Prevención del acoso sexual y moral; de
Prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, de Seguridad Informática (ciberseguridad) y de Protección de datos.
Como ya se indicado, además, la Responsable de Cumplimiento Normativo ha impartido formación en materia de Compliance penal a toda la
organización.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
37 / 62
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Con objeto de analizar el grado de cumplimiento del SCIIF de Libertas 7, S.A., la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo encargó a
un auditor externo un informe de “Diagnóstico del SCIIF”, que tuvo como objeto analizar el grado actual de cumplimiento del SCIIF (Sistemas
de Control Interno sobre la Información Financiera), en relación con los principios y buenas prácticas de actuación y los indicadores básicos
propuestos por la CNMV (16 ítems), con la finalidad de determinar las líneas de actuación y su grado de prioridad. Y ya en pasados ejercicios se
estableció un seguimiento de las líneas de actuación de prioridad alta y media.
Los componentes de control interno analizados, son los del marco de referencia propuesto en el documento de la CNMV, partiendo del modelo
establecido por el “Informe COSO” tomado como referencia por las organizaciones para evaluar su sistema de control interno, gestión de riesgo,
fraudes y ética empresarial. Así, se han considerado elementos esenciales para la implementación de un control interno eficaz: entorno de control;
valoración de riesgos; actividades de control; información y comunicación; así como el monitoreo o supervisión de la información.
Libertas 7, S.A., dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera, y dicho sistema se
encuentra formalmente documentado.
Este análisis de riesgos se realiza por áreas de negocios. Para ello con carácter previo, resulta fundamental la representación de cada tipo de
operación (para cada área de negocio, área de actividades) mediante flujogramas, y la descripción mediante narrativos del flujo de procesos en
la elaboración de la información financiera, de inicio a fin, señalando las áreas involucradas en el mismo. Esto permite, además, identificar los
epígrafes contables más relevantes, identificar las cuentas y desgloses significativos y señalar los procesos relevantes asociados a los mismos, así
como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso, al objeto de documentar la forma en que las principales transacciones de los
procesos significativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas.
De esta manera se llega a la elaboración de matrices de riesgo, para cada una de las áreas de negocio, considerando que éstas generan la
información financiera que sirve de base para elaborar los estados financieros de Libertas 7, S.A. Así para cada área de actividad, se identifican los
epígrafes contables más relevantes, identificadas las cuentas y desgloses significativos, se estudia para cada uno de los epígrafes el subproceso o
actividad al que se refiere, se analiza el tipo de riesgo o riesgos en que pueden incurrir; se establecen controles al objeto de mitigar dichos riesgos,
para por último monitorizar el resultado. A estos efectos, los riesgos se engloban dentro de un rango de categorías por tipología, entre las que se
encuentran incluidas las de errores y fraude tanto internos como externos.
Por otra parte, el proceso de identificación de riesgos de información financiera se integra en la documentación soporte sobre "Sistema de
Control interno de la Información Financiera". En esta documentación se incluye un mapa de los riesgos que más podrían afectar a la Sociedad.
Se describe la tipología de todos los riesgos asociados a cada actividad y se identifica de forma específica los relacionados con la información
financiera.
Asimismo, en el del proceso de Implementación del Modelo de Cumplimiento Normativo, se elaboró un mapa de Riesgos Penales y un Mapa de
Controles, que es objeto de revisión anual.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Se consideran los epígrafes contables significativos, tomando como tales aquellos con mayor saldo hasta alcanzar la cobertura mínima del
85% sobre el total activo, pasivo, ingresos o gastos, según corresponda, teniendo en cuenta adicionalmente determinados epígrafes que por su
naturaleza podemos entender de riesgo inherente.
Se incluye un detalle por epígrafe contable significativo y proceso de negocio asociado, del conjunto de riesgos y actividades críticas, ligados a
las unidades de reporting representativas y aquellas que presentan un riesgo específico, y se analiza, para cada uno de ellos, los objetivos de la
información financiera de existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.
Anualmente, se procede a la revisión y actualización de riesgos y a la revisión de los controles que atenúan los mismos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
38 / 62
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Si bien el Grupo no presenta una estructura societaria compleja, cualquier cambio que afecte al perímetro de consolidación es indicado en la
información semestral y anual emitida por la sociedad. Entre los procesos significativos se incluye la determinación del perímetro de consolidación
del Grupo, que es revisado y actualizado mensualmente por el director de Área Interna y responsable de la consolidación, con la correspondiente
supervisión trimestral de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es el órgano encargado de supervisar la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, con el apoyo de la Auditora Interna.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Los riesgos estratégicos, operativos de procesos, tecnológicos, legales, reputacionales y de otro tipo, que pudieran tener un impacto significativo en
la información financiera, son gestionados y evaluados de acuerdo con la Política de gestión y control de riesgos. Existe un Mapa de Riesgos que
permite observar y estudiar la totalidad de los posibles riesgos, se configura como la herramienta que permite organizar la información sobre los
riesgos de la empresa y visualizar su magnitud, con el fin de establecer las estrategias adecuadas para su manejo.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El sistema, junto con los riesgos significativos, tanto los que afectan a la elaboración de la información financiera, como de cualquier otra tipología
son supervisados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su posterior información al Consejo de Administración.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
En la Sociedad existen descripciones de procesos documentados, para mantener los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de
transacciones, tal y como se desarrolla en el punto F.2.1. La compañía posee flujogramas de actividades de los principales procesos, de cada
unidad de negocio, involucrados en la elaboración de la información financiera, incluyendo el cierre contable y la elaboración de informes donde
se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para la toma de decisiones (Planes de negocio, Planes
estratégicos, Presupuestos y Seguimiento de presupuesto, etc.).
A partir de la descripción de los flujos de actividades y controles de los procesos identificados como significativos en cada unidad de negocio, se
identifican los riesgos clave y los controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles
por proceso.
En relación a la revisión y autorización de la información financiera, la política de Control y Gestión de Riesgos, contempla los procedimientos
relativos a la elaboración de la misma, determinando los responsables de la función financiera que identifican y evalúan entre otros, los riesgos en
la elaboración de la citada información, bajo la supervisión de la Auditora Interna de la compañía. Siendo responsables para cada área de actividad
y en función del proceso, el Comité Inmobiliario, el Comité de Inversiones y el Comité de Dirección. La información se reporta por el Director de
Área Interna, con la asistencia de la Auditora Interna a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo para su posterior aprobación por el
Consejo de Administración. Correspondiendo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la supervisión del trabajo de la Auditora
Interna en cuanto al seguimiento de los procesos de Control Interno, con el objeto de proporcionar seguridad razonable en la consecución de
la eficacia y la eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de las normas aplicables y salvaguarda de los
activos de la empresa.
Con la implementación de estos controles y revisiones, se prevé, con la suficiente antelación, la corrección de la información financiera a publicar
en los mercados.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
39 / 62
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Con objeto de mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento, la política de Control Interno, contempla
controles y procedimientos sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo y
modificación de aplicaciones informáticas que son utilizadas en la generación de información financiera. La compañía cuenta con una Política
de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el proceso de datos y seguridad de usuarios. Entre las medidas más
relevantes se encuentran los controles de acceso y perfiles de usuarios de las aplicaciones y las copias de respaldo y recuperación.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la empresa tiene subcontratados los servicios informáticos. Los responsables directos son
los responsables de cada Área, Área Interna con relación a servicios informáticos y Área Inmobiliaria con respecto a tasaciones. Son supervisados
por el Comité de Dirección, así como por la Auditoría Interna. Las actividades de supervisión se encuentran reflejadas en la documentación
descriptiva de flujos y actividades de la unidad de negocio descrita.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la compañía es el departamento de Área Interna, así mismo, le
corresponde resolver dudas de su interpretación, con la asistencia y supervisión de Auditoría Interna. La comunicación es fluida para un adecuado
desempeño de las funciones y responsabilidades.
Durante el ejercicio 2019, fueron objeto de revisión los Manuales Contable y de Proceso de Consolidación existentes en la compañía. En 2021
se han analizado y contemplado los impactos derivados de la nueva normativa aplicable tanto en la elaboración de las cuentas consolidadas,
como en las individuales, con especial referencia al Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad
aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por
el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto
1159/2010, de 17 de septiembre; y las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el
Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Todas las sociedades que forman el Grupo Libertas 7, S.A., utilizan el mismo sistema de captura y elaboración de Información Financiera (PRINEX).
Al tratarse de un grupo de sociedades dónde el departamento de Área Interna se encuentra centralizado, la elaboración de la información
financiera es realizada por el mismo equipo de responsables para todas las sociedades que lo engloban, lo que garantiza la homogeneidad de la
información.
Auditoría Interna con ayuda de Área Interna ha implementado el Módulo de Prinex de flujos de trabajo “workflow” y el módulo de “soporte
documental” con objeto de plasmar sobre el programa de gestión los procedimientos reflejados por escrito, para mejorar la gestión, control
interno y trazabilidad; se ha revisado los procesos y procedimientos por áreas y actividades adaptándolos a la nueva gestión
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
40 / 62
El departamento de Área Interna es el responsable de agregar, homogeneizar y reportar la información financiera, utilizando los sistemas y
aplicaciones establecidos para ello.
Área Interna, ha incorporado en 2021 dos herramientas informáticas: una para reporting financiero normativo e informes ESEF y otra para la
Consolidación de los estados financieros, logrando con ello una mayor automatización y mejora.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reúne según el calendario anual propuesto y aprobado por la propia Comisión, a
propuesta de su Secretaria, a fin de revisar la información financiera periódica presentada a la CNMV. Asimismo, revisa el cumplimiento de los
requisitos normativos, el perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables en la información periódica a publicar en los
mercados y todo ello en los plazos establecidos por la legislación vigente.
La Comisión ha sido informada de forma periódica por la Auditora Interna de las actividades relacionadas con el SCIIF. Para el ejercicio 2021
elaboró el citado plan anual de trabajo que fue examinado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo donde se detallaban los
trabajos a realizar en relación con el SCIIF. La Comisión recibe de forma periódica en sus sesiones el informe de Auditoría Interna, donde se detalla
el estado de los trabajos realizados relativos al SCIIF, y se identifican los resultados obtenidos, indicándose los aspectos que pudieran tener un
impacto relevante en la información financiera.
Adicionalmente Auditoría Interna ha mantenido un flujo de comunicación continua con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informando de
diversos aspectos como son, los riesgos identificados y auditorías realizadas, la formación impartida.
La Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo, reporta el resultado de otras auditorías de Cumplimiento Normativo efectuadas,
tales como el Informe Anual de seguimiento de Experto Externo requerido por el artículo 28, apartado 1, de la Ley 10/2010 de prevención del
blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, tanto a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo como al Consejo de
Administración. En 2021 Informe de seguimiento.
Por otro lado, avanzando en la implementación del Modelo de Cumplimiento Normativo, en 2018 se elaboró un Informe Jurídico Penal de
Situación y un Mapa de Riesgos Penales, así como un Mapa de controles de la Sociedad, lo que permitió formular un Diagnóstico y Plan de Acción
del Modelo de Cumplimiento Normativo, objeto de estudio y aprobación en el seno de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Consejo de Administración.
En el ejercicio 2019 se siguieron por prioridades las pautas establecidas en el Plan de Acción, junto con la aprobación de un Manual de
Cumplimiento Normativo, revisión de normativa interna y demás cuestiones definidas. Asimismo, ha sido objeto de aprobación un Manual para el
cumplimiento del RGPD.
En 2020 se ha presentado la primera revisión del documento de Mapa de Riesgos Penales del Grupo Libertas 7 así como del Mapa de Controles.
En septiembre de 2021, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, el Consejo de Administración de Libertas 7 aprobó
la Documentación Sistema de Gestión de Compliance. Política de Cumplimiento Normativo y manual de procedimientos de Compliance,
completando así, el Sistema de Gestión del Modelo de Cumplimiento Normativo.
De la documentación presentada destaca por su importancia la Política de Cumplimiento, impulsada y aprobada por el Consejo de
Administración, en la que hace patente el firme rechazo de nuestra organización y la tolerancia cero ante cualquier conducta que suponga un
ilícito o contravenga las políticas, valores y principios de la Sociedad. El Manual de procedimientos de Compliance, recoge los procedimientos
necesarios para que todo el sistema esté documentado.
Tras la aprobación de estos documentos, el Sistema de Gestión del Modelo de Cumplimiento estaría completo.
Tal y como se informó tras dar FORMACIÓN del modelo, y tras un rodaje de al menos 6 meses, será objeto de revisión Interna y Revisión externa,
finalizando con un Informe de Verificación final del Modelo que realizará un externo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
41 / 62
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en sus sesiones ha mantenido reuniones con los responsables de la elaboración de la
información financiera con motivo de las publicaciones trimestrales, semestrales y anuales; con auditoría interna, para el seguimiento de los
resultados del sistema SCIIF, y con el auditor externo de la compañía para conocer la planificación y resultados de los trabajos de auditoría de las
cuentas anuales.
La Comisión de Auditoria y Cumplimiento Normativo, informa previamente al Consejo de Administración antes de la aprobación por éste de la
información financiera de la compañía para su posterior remisión a la CNMV.
Los servicios de Auditoría Interna de Libertas 7, S.A. se encuentran estrechamente ligados a la elaboración y seguimiento de los sistemas de control
interno de la compañía, tal y como dispone la recomendación 40 del Código Unificado de Buen Gobierno.
El objetivo de Auditoría Interna es proveer a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y al Comité de Dirección de una seguridad
razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos han sido concebidos y gestionados correctamente.
Las medidas correctoras identificadas con impacto significativo en la información financiera se incluyen en el informe de Auditoría Interna que
anualmente se presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo es la de comprobar la adecuación e integridad de los sistemas
internos de control interno y gestión de riesgos y supervisar su eficacia, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema
de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Debe servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y
los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de
discrepancias entre aquellos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
Los auditores externos verifican los estados financieros anuales, junto con las debilidades detectadas durante su auditoría.
Por otro lado, la Auditora Interna y responsable de Cumplimiento Normativo, mantiene reuniones periódicas con la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo para informar del funcionamiento de los sistemas de control.
F.6. Otra información relevante.
.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Los auditores externos complementan cada año las actividades de supervisión del SCIIF efectuadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo, respecto a la identificación, si procede de debilidades de control interno identificadas, en el transcurso de su labor de auditoría externa.
Dado que las actividades de supervisión se valoran como adecuadas y suficientes, y atendiendo al tamaño de la compañía, la sociedad no ha
sometido a revisión por auditor externo la información del SCIIF.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
42 / 62
G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Es el Secretario del Consejo quien por indicación de la Presidenta explica durante las Juntas Generales de Accionistas los cambios más
importantes acaecidos desde la anterior junta general.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
43 / 62
4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
44 / 62
Dado el tamaño de la compañía y si bien en el año 2022 será técnicamente posible la retransmisión de la Junta General, atendiendo al elevado
coste que supondría el establecer mecanismos de delegación y voto por medios telemáticos, no resulta proporcionado según el Consejo de
Administración la opción de asistencia y participación del accionistas de forma telemática.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
45 / 62
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
46 / 62
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
47 / 62
La Sociedad cumple todos los puntos a excepción de la última parte del apartado b) al estar la misma pendiente de actualizar los datos de los
consejeros.
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
48 / 62
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
49 / 62
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Planteado el sentido de esta recomendación en el seno del Consejo de Administración y atendida la composición del mismo, no se ha
considerado necesario establecer un número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte los consejeros de Libertas 7, S.A.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
50 / 62
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
51 / 62
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
El Consejo de Administración ha sido auxiliado para la evaluación del ejercicio 2021 por un consultor externo, una parte de dicho trabajo implica la
evaluación individual de cada consejero.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
52 / 62
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
53 / 62
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
54 / 62
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
55 / 62
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
56 / 62
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
57 / 62
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Se cumplen los apartados a) y b) y adicionalmente el Consejo de Administración a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno en el año 2021 ha iniciado los trabajos de revisión y definición de la política de responsabilidad social/sostenibilidad.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Dentro del desarrollo del marco de la Política en materia social, están desarrolladas políticas sociales con compromisos, objetivos y estrategia
relativas a accionistas, clientes, proveedores, prevención de la corrupción y otras conductas ilegales, así como los métodos y/o sistemas de
seguimiento del cumplimiento de las mismas junto con los canales de participación, comunicación y dialogo con los grupos de interés, estando el
Consejo a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno trabajando en el desarrollo de las restantes políticas sociales y
medioambientales.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
58 / 62
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
No se contempla el mantenimiento de las acciones entregadas a consejeros no ejecutivos hasta su cese.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
59 / 62
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
60 / 62
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
61 / 62
H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
En relación al epígrafe C.1.2 se hace constar que la fecha del primer nombramiento de Dª Agnès Borel Lemonnier como vocal del Consejo de
Administración de Libertas 7, S.A. es el 25-05-2000. La fecha de su nombramiento como Presidenta del Consejo de Administración de Libertas 7,
S.A. es el 30-03-2006.
En relación al epígrafe C.1.3 se hace constar que la atribución de la categoría dominical a Dª Agnès Borel Lemonnier viene dada por su vinculación
histórica y familiar con accionistas significativos de la compañía, actualmente sus tres hijos Dª Agnès, D. Alejandro y D. Pablo Noguera Borel, a
través de sus respectivas participaciones significativas e indirecta en la Sociedad (a través de las sociedades 4 Gats, S.L. 3 i no res, S.L. y Eumenes,
S.L.) siendo, además, la propia Sra. Borel accionista directa de Libertas 7, si bien no con una participación que se considere significativa a efectos
legales.
- En relación al epígrafe C.1.5 se hace constar que cuatro de los ocho miembros del Consejo de Administración de Libertas 7, S.A. son mujeres.
El art. 14.4 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que la Comisión establecerá un objetivo de
representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo y
la Política de Selección de Consejeros establece que se buscarán, además, personas cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos,
sectores de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración. En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se
evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras.
- En relación al apartado G.29 se hace constar que si bien no se ha establecido un procedimiento ad hoc para que los consejeros puedan contar
con asesoramiento externo, los consejeros consideran que reciben el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones.
Se hace constar la siguiente información adicional:
El 20 de junio de 2011 Libertas 7,S.A. se adhirió a la Red de Pacto Mundial de la Naciones Unidas. Como entidad firmante se comprometió
a implantar en la gestión de negocio las medidas necesarias para asegurar el respeto a los derechos humanos, a las normas laborales, al
medioambiente y la lucha contra la corrupción, todo ello se desarrolla en 10 principios. En cumplimiento de los compromisos adquiridos por la
adhesión, Libertas 7, S.A. elabora un informe anual que es objeto de difusión pública en la página web www.pactomundial.org.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/02/2022
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
62 / 62
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
ANEXO AL IAGC 2021
Apartado C.1.16: selección, nombramiento, reelección y remoción de consejeros:
• Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 20. Nombramiento y reelección de Consejeros.
1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de
Administración en los casos de provisión de vacantes por cooptación, de
conformidad con las previsiones contenidas en la legislación mercantil aplicable, en
los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
2. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo
de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de
nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación
que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de las correspondientes
propuestas y/o informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno y del Consejo de Administración en los términos previstos en la Ley y en el
artículo 17 de este Reglamento. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso
de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la
competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta
de la Junta General o del propio Consejo.
3. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno habrá de motivar las
razones de su proceder y dejar constancia en acta de las mismas, siempre que no
sean de carácter personal.
Artículo 22. Otras normas sobre la designación de consejeros.
1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de
candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y
experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los
puestos de consejero independiente de conformidad con lo dispuesto en el artículo
8.
2. El Consejo de Administración extremará su análisis en la propuesta o informe que
realice para cubrir un puesto de consejero independiente, teniendo en cuenta, en
todo caso, la previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Buen Gobierno.
3. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la
venta de su participación por el accionista al que representaban solo podrán ser
reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que
representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en
la sociedad.
4. Un consejero que posea una participación accionarial en la sociedad podrá tener
la condición de independiente, siempre que reúna las condiciones para serlo y,
además, su participación no sea significativa.
Artículo 24. Cese de los consejeros.
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que
fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de
Administración en el uso de las atribuciones que tienen conferidas legal,
estatutariamente y conforme a lo establecido en el presente Reglamento.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración
y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los
siguientes casos:
a) Cuando habiendo sido designados como consejeros dominicales, pierdan esta
condición de conformidad con lo establecido en el artículo 21. Así sucederá cuando el
accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Si
fueren varios los consejeros dominicales que representaren a un accionista y éste
rebajase su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número
de sus consejeros dominicales, deberá presentar su dimisión el número de consejeros
que corresponda a la correlativa disminución de la participación accionarial.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su
nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incapacidad,
incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) En caso de procesamiento o apertura de juicio oral en causa penal por alguno
de los delitos señalados en la legislación societaria, cuando el Consejo de
Administración, tras analizar la situación, ponderando el alcance de las circunstancias,
acuerde la conveniencia de solicitar al interesado que ponga su cargo a disposición del
propio órgano. En todo caso la dimisión se producirá cuando medie sentencia
condenatoria por delito grave.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración
por haber infringido sus obligaciones como consejeros o tener intereses opuestos a los
de la sociedad.
f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo
los intereses de la sociedad, su crédito o reputación.
g) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados así sucederá
a título ejemplificativo cuando un consejero dominical se desprenda de su participación
en la compañía o deje de ostentar la representación que tenía habitualmente o como
consecuencia de una operación societaria relevante.
h) Al cumplir los 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos, y 75 años en el caso
de independientes y otros consejeros externos definidos en el artículo 21.4.
3. Los consejeros estarán obligados a informar al Consejo de Administración de aquellas
circunstancias de las que teniendo conocimiento puedan perjudicar al crédito y
reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en las que
aparezcan como imputados, así como sus posteriores visicitudes procesales.
• Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno:
Artículo 14. Evaluación y selección de consejeros y altos directivos.
1. La Comisión evaluará las competencias, conocimientos, experiencia y capacidad
de dedicación necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá
las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada
vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido.
2. La Comisión concretará el perfil y capacidades requeridas en el nuevo consejero o
alto directivo con carácter previo al inicio del proceso de cada selección.
Cualquier candidato, independientemente de la categoría con que pudiera ser
nombrado y de quién le haya propuesto, será evaluado sobre su categoría e
idoneidad.
3. En su propuesta o informe de nombramiento o reelección de consejeros la Comisión
describirá el resultado del análisis previo realizado de las necesidades del Consejo
y las razones que justifican la adecuación del candidato.
4. La Comisión establecerá un objetivo de representación para el sexo menos
representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
Artículo 15. Nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes.
La Comisión elevará al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de
consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento
a la decisión para la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la
reelección o separación de dichos consejeros por la Junta general de accionistas, y
para ello:
1. La Comisión tendrá en cuenta cualquier propuesta de posibles candidatos que
aporten los consejeros. No obstante, en el caso de que los candidatos hayan sido
presentados para su valoración por accionistas significativos, consejeros dominicales
o consejeros ejecutivos, se extremarán las cautelas y se recabará cuanta información
se considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene
vinculaciones que pudieran condicionar su independencia.
2. Se exigirá al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades y los
potenciales conflictos de intereses que puedan afectarle, de manera que la
Comisión pueda valorar el efecto que ello pueda tener sobre la capacidad del
candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su
independencia actual o futura. Dicha información se recabará anualmente.
3. Antes de su propuesta de nombramiento al Consejo, se informará al candidato sobre
lo que se espera de él en términos de dedicación, participación en comisiones
especializadas y compromiso con la compañía.
4. En las propuestas de reelección de consejero valorará el desempeño mientras haya
ejercido el cargo y su adecuación a las necesidades de gobierno de la compañía.
5. En la propuesta de reelección se valorará la necesidad de una renovación
progresiva del Consejo, analizando y ponderando, entre otros aspectos, el tiempo
que cada consejero lleva desempeñando el cargo.
6. Salvo en las competencias que corresponden a la Junta, cualquier propuesta de
separación de consejeros independientes que el Consejo vaya a someter a la Junta
partirá necesariamente de la propia Comisión, una vez valorada la concurrencia
de causa justificada para ello.
Artículo 16. Nombramiento, reelección y separación de otros consejeros, altos directivos
y secretario del Consejo.
La Comisión valorará si en la selección de los candidatos sobre los que tiene que
informar se han respetado la política y procedimientos de nombramiento establecidos;
en caso de que se observen irregularidades o desviaciones en el procedimiento, se hará
constar en el informe al Consejo y, adicionalmente, el Presidente de la Comisión o
cualquiera de sus miembros deberá ponerlas de manifiesto en la reunión del Consejo en
que se trate el asunto. Cuando este tipo de incidencias no queden satisfactoriamente
resueltas o provoquen fuertes discordancias de criterio en el seno de la Comisión, se
mencionarán en el informe anual de funcionamiento de la misma.
En el caso de que se proponga el nombramiento de un consejero dominical a instancia
de un accionista cuya participación accionarial sea inferior al 3%, la Comisión recabará
información sobre las razones de la propuesta y las explicará en el informe que elabore
en relación con el nombramiento.
En el supuesto de cese de un consejero en su cargo antes del término de su mandato
debido a la renuncia del mismo, la Comisión establecerá un diálogo con el consejero
para conocer las razones que han llevado a su cese, ya sean personales, -salud,
compromisos familiares, exceso de trabajo, etc – o de otra naturaleza, por ejemplo
derivado de discrepancias con la estrategia de la entidad, con otros miembros del
consejo o de la dirección, con accionistas significativos o con cualquier otro interviniente
en el gobierno corporativo de la sociedad.
• Política de Selección de Consejeros:
-
Objetivos de la selección de candidatos.
En la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las necesidades
de la Sociedad y del Grupo que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con
el asesoramiento e informe previo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Buen Gobierno.
Se buscarán, además, personas que reúnan las condiciones que figuran en el apartado
4 siguiente, y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, sectores
de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración.
La política procurará que en el año 2020 el número de consejeras siga representando,
al menos, el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.
-
Proceso de selección.
En el proceso de selección se tendrán en cuenta los criterios generales de composición
cualitativa y cuantitativa previstos en los artículos 8 y 9 del Reglamento del Consejo, así
como los criterios previstos en el artículo 20 sobre los requisitos que deben reunir los
candidatos a que posteriormente se hará referencia. El proceso de selección será
dirigido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno que podrá
contar con la colaboración de asesores externos en la validación de los candidatos a
consejero.
En el proceso de selección tendrán una especial dedicación los consejeros
independientes que formen parte de dicha Comisión. Con independencia de ello
cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los
requisitos establecidos en esta Política y en el Reglamento del Consejo de
Administración.
En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de
sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte
la selección de consejeras.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, conforme dispone el
artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, y teniendo en cuenta la
categoría de consejero a elegir (ejecutivo, dominical, independiente u otros consejeros
externos):
- Determinará los requisitos a cumplir por el candidato (incluida la definición de su perfil,
conforme a lo que se dispone en el punto 4),
- Dispondrá las correspondientes entrevistas con los candidatos.
- Recabará las consultas que considere pertinentes, en especial, con la Presidenta y los
demás miembros del Consejo de Administración, y acordará las correspondientes
propuestas y/o informes a elevar al Consejo en los términos legalmente previstos,
valorando la competencia, experiencia y méritos del candidato/s propuesto/s. La
propuesta incluirá un mínimo de dos candidatos/as.
El Consejo de Administración aceptará o no la propuesta de la citada Comisión,
elaborando igualmente un informe justificativo del candidato propuesto a la Junta
General de Accionistas, en el que valorará la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto, y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno habrá de motivar las
razones de su proceder y dejar constancia en acta de las mismas, siempre que no sean
de carácter personal.
Apartado C.2.1.
1º Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo: funciones, procedimientos y reglas
de organización y funcionamiento de la misma. Actuaciones más importantes durante
el ejercicio.
Texto propuesto:
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo tiene asignadas las funciones
previstas en la ley, habiéndosele asignado como funciones adicionales conforme al
Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión las señaladas
a continuación:
- Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de
accionistas sean elaboradas de conformidad con la normativa contable.
- Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información
financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos
financieros y no financieros relativos a la Sociedad y el Grupo. – incluyendo los
operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales
o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos
normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta
aplicación de los criterios contables.
- Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y otras personas
relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores,
contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial
trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole,
relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.
- Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control
interno se aplique de modo efectivo en la práctica.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de la Sociedad, actualmente está
compuesta por dos consejeros independientes y uno dominical, el Secretario es el mismo
que el del Consejo de Administración. La Presidenta es consejera independiente. La
composición de la Comisión se ha realizado teniendo en cuenta los conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros
como no financieros de sus miembros.
Los consejeros reciben con antelación el orden del día de la sesión y la documentación
perteneciente a la misma para su revisión y sus actas son remitidas, tras su revisión y
aprobación de la Comisión, a todos los miembros del Consejo de Administración.
En cuanto a sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2021:
Sesión de 19 de enero de 2021:
Formulación de estado de flujos de efectivo a 30 de septiembre de 2020.
La Comisión acordó elevar al Consejo de Administración propuesta favorable de
aprobación de estado de flujos de efectivo a 30 de septiembre de 2020 para su inclusión
en la nota de síntesis exigida en relación con solicitud de acceso a negociación en el
SIBE de las acciones de la sociedad y su remisión a la CNMV.
Sesión de 26 de febrero de 2021:
Reunión con el auditor externo e informe sobre la independencia del auditor.
La Comisión requirió, como en ejercicios anteriores, la presencia del auditor externo para
que informase sobre los aspectos más relevantes de los trabajos de auditoría del
ejercicio 2020.
Los auditores externos hicieron entrega de la carta relativa a la verificación de su
independencia por el volumen de honorarios, de conformidad con la normativa
aplicable.
Declaración intermedia CNMV 2º SEMESTRE 2020.
La Comisión acordó elevar al Consejo de Administración propuesta favorable de
aprobación de la plantilla informativa estadística.
Propuesta de información a incluir en las cuentas anuales. Informe Financiero Anual.
La Comisión aprobó por unanimidad elevar al Consejo las siguientes propuestas:
A) Aprobar las Cuentas Anuales individuales e Informe de Gestión de la sociedad, así
como las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Grupo consolidado
correspondientes al ejercicio 2020.
B) Aprobar la aplicación de resultados de las cuentas individuales:
C) Aprobar, a la vista de los Informes de Gestión presentados por el órgano de
administración de la sociedad, la gestión social realizada por el Consejo de
Administración de Libertas 7, S.A. durante el ejercicio 2020.
Propuesta de Política de valoración de existencias.
La Comisión aprobó por unanimidad elevar al Consejo la propuesta de política de
valoración de existencias:
Propuestas a incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo Riesgos y SCIFF.
Se explicó en el seno de la Comisión el contenido del Informe Anual de Gobierno
Corporativo relativo a los apartados correspondientes a los riesgos y SCIFF.
Los miembros de la Comisión acordaron por unanimidad elevar propuesta de
aprobación del mismo al Consejo de Administración como parte integrante del Informe
Financiero Anual del ejercicio 2020.
Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo,
Informe de Transparencia 2020, informe sobre operaciones vinculadas.
Tras su análisis, los miembros de la Comisión decidieron por unanimidad la aprobación
de los referidos informes.
Informe anual de actividades de cumplimiento normativo e informe anual de auditoría
interna 2020.
Tras su presentación por la responsable de cumplimiento normativo y Auditora Interna
de Libertas 7, La Comisión aprobó los referidos informes.
Propuestas al Consejo para la convocatoria de la Junta General. Nombramiento o
reelección del auditor.
La Comisión decidió sobre las propuestas al Consejo de Administración en relación con
los siguientes puntos a incluir en el orden del día de la Junta General ordinaria de
Accionistas: la reelección de la firma Luis Caruana & Asociados para la auditoría del
ejercicio 2021.
Sesión de 29 de abril de 2021:
Declaración intermedia primer trimestre 2021. Propuesta al Consejo de Administración.
La Comisión, previo su análisis, acordó proponer al Consejo de Administración la
aprobación de la información financiera correspondiente al primer trimestre del
ejercicio 2021, así como su remisión a la CNMV y a la Bolsa de Valores de València.
Mapa de riesgos/SCIFF.
La Comisión, previo a su análisis y revisión del sistema de gestión de riesgos y mapa de
riesgos/SCIFF,, acordó proponer al Consejo la aprobación del Manual de Gestión de
Riesgos, el Catálogo de Riesgos Corporativos recogido en el Documento Mapa de
riesgos SCIFF y su anexo Relación de Riesgos, presentado por la Auditora Interna.
Sesión de 29 de julio de 2021:
Informe Financiero Semestral, primer semestre del 2021.
La Comisión, previo estudio del borrador del informe financiero semestral y las notas
explicativas de los estados financieros intermedios correspondientes al primer semestre,
acordó elevar al Consejo de Administración la propuesta de aprobación de los mismos
para su posterior remisión a la CNMV y a la Bolsa de Valores de València.
Auditoría interna.
La Comisión, previa presentación por la Auditora Interna del Informe anual de Auditoría
interna sobre los trabajos de verificación de los Sistemas de Prevención de Blanqueo de
Capitales y Financiación al terrorismo por el periodo comprendido entre el último
semestre de 2020 y primer semestre de 2021y su análisis, acordó proponer al Consejo de
Administración la aprobación del mismo.
Cumplimiento Normativo.
La Comisión, previos su presentación por la Auditora Interna y su análisis, acordó
proponer al Consejo de Administración la aprobación de la Política de Cumplimiento
Normativo y el Manual de Procedimientos de Cumplimiento Normativo.
Sesión de 21 de octubre de 2021:
Declaración intermedia CNMV tercer trimestre 2021.
La Comisión, previo estudio del borrador de los estados financieros intermedios
correspondientes al tercer trimestre, acordó elevar al Consejo de Administración la
propuesta de publicación de esta información en la CNMV.
Preauditoría 2021 y dividendo a cuenta.
El Director del Área Interna explicó el calendario y los trabajos a realizar en la pre-
auditoría del ejercicio 2021.
La Comisión, previo estudio del estado contable a 30 de septiembre de 2021 y
previsiones del cierre de dicho ejercicio, acordó elevar al Consejo de Administración la
formulación de estado contable justificativo de la existencia de resultados y liquidez
suficiente para acordar un reparto de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio
2021.
Proceso de selección de nuevo auditor externo.
La Comisión acordó elevar al Consejo el nombramiento de Baker Tilly Auditores S.L.P.
como auditores de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
Plan Anual de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo 2022.
La Comisión aprobó el Plan Anual de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo para
el ejercicio 2022.
Revisión de sistemas de información interna y sistemas de control interno y de
organización administrativa y contable.
La Auditora Interna explicó el estado de los trabajos de revisión de sistemas de
información interna y sistemas de control interno y de organización administrativa y
contable.
Informe anual de auditoría de experto externo sobre el sistema de prevención de
blanqueo de capitales.
La Comisión, previos su presentación por la Auditora Interna y su análisis, acordó
proponer al Consejo de Administración la aprobación del Informe Anual de Auditoría de
Experto Externo sobre el Sistema de Prevención del Blanqueo de Capitales.
Plan de sesiones del ejercicio 2022.
Se aprobó el mismo.
2ª Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno: funciones,
procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Actuaciones
más importantes durante el ejercicio.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene asignadas las
funciones previstas en la ley habiéndosele asignado como funciones adicionales
conforme al Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión
las señaladas a continuación:
- Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de altos
directivos.
- Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
- Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos
directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como
garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los
demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia
del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos
contenido en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre
remuneraciones de los consejeros.
Actualmente la Comisión está compuesta por dos consejeros independientes y un
dominical, su Secretario es el que lo es del Consejo de Administración. Sus miembros han
sido designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia
adecuados a las funciones para las que están llamados a desempeñar.
En cuanto a sus actuaciones más importantes durante el ejercicio:
Sesión de 29 de marzo de 2021 (celebrada en el seno del Consejo de Administración de
la misma fecha):
Nombramiento de Presidente de la Comisión.
Ante la vacante al cargo de Presidente de la Comisión por la renuncia presentada por
Burosorní SL, se acuerda por la Comisión nombrar al Consejero D. Víctor Casas Pardo
como Presidente de la misma, y quien presente en el acto acepta el cargo.
Sesión de 6 de abril:
Composición del Consejo: informes de reelección/elección de consejeros.
La Comisión formuló los informes favorables para su posterior elevación al Consejo de
Administración de:
La reelección de:
D. Rafael Fraguas Solé como otro externo.
D. Víctor Casas Pardo como externo independiente.
El nombramiento de:
D. Alejandro Noguera Borel como dominical.
D. Pablo Noguera Borel como dominical.
La Comisión acordó iniciar el proceso de selección de candidatos para la propuesta al
Consejo de Administración de nombramiento de consejero independiente.
Sistemas de retribución.
Se aprobó el mantenimiento de la política de retribución de los consejeros en su
condición de tales, así como el inicio de los trabajos para la implementación de un plan
de incentivos de retribución variable a largo plazo para el Equipo Directivo y de la
Consejera Delegada.
Revisión de normativa interna.
Se acordó elevar al Consejo propuesta de modificación de los Estatutos Sociales para
su posterior propuesta por parte de este de acuerdo a la Junta General ordinaria de
accionistas.
Sesión de 17 de mayo:
Propuesta e informe sobre elección de consejera independiente.
Se formuló informe justificativo de la elección de consejera independiente para su
posterior elevación de propuesta al Consejo.
Sistemas de retribución.
Se acordó elevar al Consejo propuesta del texto de la política de remuneraciones de
los consejeros 2022-2024, los planes de incentivos a corto y largo plazo y propuesta de
retribución extraordinaria en especie a todas las personas empleadas.
Revisión normativa interna.
Se acordó elevar al Consejo informe favorable de modificación de Estatutos Sociales,
del Reglamento de la Junta General y del Reglamento Interno de Conducta en los
Mercados de Valores.
Informe de Responsabilidad Social Empresarial 2020.
Se acordó elevar al Consejo propuesta favorable de aprobación del Informe de
Responsabilidad Social Empresarial del ejercicio 2020.
Elección y/o reelección de miembros de las Comisiones:
Se acuerda elevar al Consejo las siguientes propuestas:
• La reelección de D. Víctor Casas Romero como miembro de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento Normativo.
• El nombramiento de D. Alejandro Noguera Borel como miembro de la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
• El nombramiento de Dª Mercedes de Pablo López como Presidenta de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, de la que ya es vocal.
• La reelección de D. Víctor Casas Romero como vocal y Presidente de la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
• El nombramiento de D. Pablo Noguera Borel como miembro de la comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
Sesión de 29 de julio de 2021:
Propuesta de nombramiento por cooptación de consejero independiente.
Ante la vacante al cargo de Consejo causa por caducidad de Burosorní, S.L. se acuerda
elevar a Consejo la propuesta de nombramiento por cooptación como Consejero
independiente de doña María Rotondo Urcola y la propuesta de su incorporación como
vocal a la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Buen Gobierno en sustitución de
Dª Mercedes de Pablo López.
Sesión de 25 de noviembre:
Requerimiento de la CNMV en relación con la información contenida en el Informe
Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los
Consejeros correspondientes al ejercicio 2020.
Se analizó la contestación al requerimiento de rectificación y ampliación de la
información contenida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y, en el Informe
Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio 2020.
Aprobación Reglamento de incentivos a largo plazo y de propuesta de modificación del
Contrato de la Consejera Delegada.
Se acordó aprobar y elevar al Consejo el Reglamento de Incentivos a Largo Plazo que
desarrolla la Política de Remuneraciones y el acuerdo aprobado al respecto por la Junta
General ordinaria de accionistas de 2021, así como elevar a Consejo la modificación
del Contrato de la Consejera Delegada al efecto de ajustarlo a la policía de
remuneraciones y antedicho acuerdo de Junta.
Revisión de los cuestionarios de autoevaluación del Consejo.
La Comisión aprobó cambios en los cuestionarios de autoevaluación del Consejo de
Administración para el ejercicio 2021.
Estrategia de sostenibilidad: propuesta de consultaría externa.
Se acuerda proponer al Consejo contar con asesor externo para la mejora del área de
la sostenibilidad de la empresa
Evaluación externa del consejo: propuestas de designación de experto.
Se acordó la designación de un experto para la evaluación externa del Consejo de
Administración.
Propuestas de candidatos a Secretario no consejero y letrado asesor del Consejo de
Administración y de sus comisiones.
Examinados todos los candidatos se acordó proponer al Consejo e informar
favorablemente del nombramiento de D. Alfonso José Escámez Marsilla como
Secretario y Letrado Asesor del Consejo de Administración y de sus Comisiones.
Apartado E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos
de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la
compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos
desafíos que se presentan.
Los planes de respuesta y supervisión se van materializando del siguiente modo:
A. Riesgos operativos
- Inversiones:
• Sociedades participadas: los mecanismos de control de riesgos operacionales
se centran en la existencia de un sistema de información actualizada, de
carácter mensual, bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de
Administración. La presencia de Libertas 7 en los órganos de gobierno de estas
sociedades permite anticipar los riesgos a los que cada una de ellas están
expuestas.
• Cartera de Bolsa: los mecanismos de control de las inversiones que se articulan
a través del Comité de Inversiones, que revisa quincenalmente los informes
elaborados por los analistas sobre los distintos valores y adopta los acuerdos
pertinentes sobre las propuestas de inversión o desinversión. Semestralmente se
efectúa una revisión completa sobre la estrategia general de la gestión de la
cartera con el apoyo de un equipo externo especialista en macroeconomía.
El Consejo de Administración realiza un seguimiento mensual de los principales
parámetros del Área de Inversiones. Semestralmente, el Director del Área de Inversiones
informa con todo detalle sobre la evolución de la cartera. Adicionalmente, el Consejo
revisa monográficamente con una periodicidad anual las inversiones más significativas.
- Promoción inmobiliaria y suelo:
Dada la nueva situación del mercado de promoción inmobiliaria, los riesgos principales
se centran en la elección y negociación de los solares que adquiera la Compañía para
futuras promociones, así como en la fijación de precios y venta de las promociones en
curso.
Para la adquisición de nuevos solares, el equipo inmobiliario realiza un profundo estudio
de mercado con el objetivo de fijar los precios de las futuras viviendas, así como
borradores de posibles distribuciones, análisis de costes de construcción y costes
indirectos aparejados a la promoción incluidos los financieros. En base a las citadas
estimaciones se confecciona un estudio económico que se presenta al Consejo de
Administración previo a la compra de cualquier nuevo solar. Los riesgos de que la futura
promoción no resulte acorde a lo proyectado son múltiples, empezando por errores en
las estimaciones de precios de mercado, problemas constructivos que supongan
mayores costes, no obtención de financiación bancaria, dilación en la obtención de
licencias administrativas, etc. Para mitigar parte de los riesgos, se realiza una pre
comercialización de las futuras viviendas con el fin de asegurar parte del margen de la
futura promoción.
Ante los posibles cambios en el mercado inmobiliario y los riesgos comerciales que
puedan surgir en consecuencia, se ha establecido mecanismos de control, tales como
el seguimiento mensual por el Consejo de Administración de los principales indicadores
a los efectos de poder analizar las posibles desviaciones en relación al presupuesto
anual y la celebración quincenal de reuniones del Comité Inmobiliario donde se revisa
la evolución de las ventas y las negociaciones mantenidas con las entidades financieras
con el fin de liquidar el stock.
Adicionalmente, se ha creado otros mecanismos que permiten controlar los posibles
riesgos jurídicos relacionados con la actividad inmobiliaria. Estos mecanismos consisten,
principalmente, en un seguimiento post venta personalizado realizado por el
departamento técnico que ha permitido reducir sustancialmente la litigiosidad
relacionada con posibles deficiencias del producto.
Asimismo, se establece una revisión anual de los sistemas de coberturas de seguros sobre
los bienes propiedad de la compañía, así como revisiones periódicas de las condiciones
de seguridad, y salubridad de cada edificio, a efectos de cumplir con la normativa
vigente.
- Arrendamientos:
Libertas 7 dispone de un sistema de control de la información y documentación
generada por dicha actividad, de forma quincenal por el Comité Inmobiliario y
mensualmente por el Consejo de Administración, así como de un sistema de revisión de
los contratos, cobro y revisión de las rentas, controles de mantenimiento y conservación
de los inmuebles arrendados.
Para mitigar los posibles efectos contrarios de estos riesgos, la Compañía cuenta con la
Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo, apoyado por el resto de
departamentos de la organización y bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo.
B. Riesgos estratégicos.
Anualmente se lleva al Consejo una revisión del plan estratégico. Por otro lado, se realiza
un seguimiento mensual de los objetivos estratégicos por el Comité de Dirección,
informando al Consejo de los KPI ´s definidos.
C. Riesgos financieros
El grupo presenta una estructura financiera sólida, con una ordenada previsión temporal
de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que dispone de activos
corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a corto plazo con
holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez. El Consejo de Administración supervisa
mensualmente las proyecciones de liquidez de la Sociedad. Libertas 7 determina las
necesidades de liquidez utilizando previsiones de tesorería con horizonte de 3 meses,
además del presupuesto anual. Realiza posteriormente un seguimiento mensual y
actualiza la proyección a partir de los presupuestos de tesorería de cada área de
negocio.
El modelo de control cuenta con un sistema en tres niveles:
-En primer lugar, las unidades, las áreas de negocio del Grupo -que son responsables del
control en su ámbito y de la ejecución de las medidas en su caso fijadas desde
instancias superiores- y los Comités.
-En segundo término, el Consejo de Administración, al que se reporta información
mensualmente.
-En tercer lugar, la Responsable de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, que
realiza una revisión independiente del modelo, verificando el cumplimiento y eficacia
de las políticas corporativas y proporcionando información independiente sobre el
modelo de control, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo.
D.- Riesgo de Cumplimiento Normativo
Si bien se encuentra en proceso de culminar la implementación del Modelo de
Cumplimiento Normativo, dentro de este proceso se elaboró un mapa de riesgos
penales y controles aprobado en Consejo de Administración el 23 de octubre de 2018,
cuya primera revisión anual se produjo en julio de 2020. En 2021, se considera vigente la
revisión realizada el año anterior, al no haberse producido cambios normativos, ni
cambios de actividad o situaciones que modifiquen las situaciones de riesgo.
Existe un sistema de prevención en materia de blanqueo de capitales y de la
financiación del terrorismo, conformado por procedimientos y herramientas adecuados
para adopción de medidas de diligencia debida; se efectúa con carácter previo una
evaluación del riesgo de blanqueo de los clientes y se practica un examen especial de
aquellas operaciones que tengan indicios de blanqueo. Cada año la Auditora Interna
y responsable de Cumplimiento Normativo realiza una auditoría del funcionamiento del
sistema de prevención de blanqueo de capitales y presenta un Informe Anual a la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que lo eleva al Consejo de
Administración. Adicionalmente, todo el sistema es objeto del Informe anual de
auditoría de experto externo requerido por el artículo 28.1 de la Ley de prevención de
blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto
en los negocios y se revisa de manera permanente la adecuada respuesta a los
requerimientos normativos por la responsable de Cumplimiento Normativo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
1 / 26
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-46007449
Denominación Social:
LIBERTAS 7, S.A.
Domicilio social:
CABALLEROS, 36 VALENCIA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
2 / 26
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Ver apartado D.1
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
El sistema de retribución variable es el previsto en la Política de Remuneraciones y, en relación con la Consejera Delegada, además el previsto en
su contrato con la Sociedad aprobado el 22 de diciembre de 2021 y en el Plan de incentivos a Corto Plazo 2021 y Plan de Incentivos a Largo Plazo
2021-2024 aprobados ambos por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021.
La retribución variable teórica de la Consejera Delegada representa una parte relevante del total de sus retribuciones y está ligada a la consecución
de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte. Los parámetros de cálculo tienen la
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
3 / 26
flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente, no existe la garantía de obtener el
100% de la retribución variable.
La Consejera Delegada puede percibir una parte de su remuneración variable en acciones de la propia compañía.
En el contrato de la Consejera Delegada se incluye que la empresa podrá reclamar el reembolso de la retribución variable a la Consejera Delegada
cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
acreditada con posterioridad.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
A los consejeros, tanto externos como ejecutiva, se le abonó una asignación fija anual en metálico por asistencia al Consejo y sus Comisiones. La
dieta por asistencia al Consejo de Administración, que se reunió en 11 ocasiones, fue de 1.800.-€ y la dieta por asistencia a las Comisiones que
mantuvieron en conjunto 8 reuniones (distintas a las celebradas en el seno del propio Consejo) fue de 450.-€ con la siguiente distribución por
puntos:
Dietas consejo:
- Presidenta x2
- Consejera Delegada x1
- Vocales x 1
Dietas comisiones:
- Presidente x 1,5
- Vocales x 1
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La remuneración fija anual adicional devengada por la Consejera Delegada por el ejercicio de sus funciones de alta dirección durante 2021
ascendió a 125.000 euros brutos.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No se contempla en la sociedad este tipo de remuneración.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Todos los consejeros pueden percibir el equivalente de hasta el 10% de los beneficios líquidos anuales de la sociedad, que será detraída de éstos
una vez cubiertas las atenciones de las reservas legales, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4% del valor nominal de las
acciones según lo previsto legalmente.
La retribución variable de la Consejera Delegada, de naturaleza no consolidable y de hasta un importe máximo equivalente a 125.000 euros
al año (siendo que dicho importe, en su caso, corresponderá un 70% a la retribución correspondiente al Plan de Incentivos a Corto Plazo y el
restante 30% a la retribución correspondiente al Plan de Incentivos a Largo Plazo), que se recoge en su contrato aprobado por el Consejo de
Administración, se podrá devengar siempre y cuando la Compañía genera beneficio neto en el ejercicio y se calcula en función del logro por
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
4 / 26
parte de los miembros del Comité de Dirección, al cual pertenece la Consejera Delegada, de variables cuantitativas (60%) y cualitativas (20%). Las
variables cuantitativas están ligadas a la rentabilidad y operativa de la cartera de valores y a la consecución de ventas y ebitda del área inmobiliaria.
Las variables cualitativas se relacionan con los objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas 7 y su grupo.- Adicionalmente y a criterio de la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, se valora el logro (20%) de la remuneración variable, vinculada estrictamente al
desempeño individual de la Consejera Delegada, relacionada con el cumplimiento de objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas 7 y su grupo.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno define anualmente las variables, que consisten en objetivos que únicamente
dependen de su desempeño, y de las que depende el devengo del 20% de la retribución variable de la Consejera Delegada. La Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno determina, igualmente, el grado de consecución y propone su aprobación al Consejo de
Administración.
La retribución variable de la Consejera Delegada se propone por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a la vista del
cierre del ejercicio de referencia y solo se devenga una vez se aprueban las cuentas anuales de dicho ejercicio por la Junta General ordinaria de
accionistas.
Al igual que el resto de miembros del Comité de Dirección, un tercio de la retribución devengada por la Consejera Delegada podrá ser entregada
en acciones y el resto en metálico.
Conforme al Plan de Incentivos del ejercicio 2021, la remuneración variable se percibe, en efectivo hasta un máximo del 66,66% de su importe, a
elección del beneficiario, y en acciones de Libertas 7, S.A. un porcentaje no inferior al 33,34% del total de aquella.
El Consejo de Administración fija, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la
retribución variable a percibir en metálico y en acciones por la Consejera Delegada, procurando guardar la proporción indicada de la retribución
variable en efectivo y en acciones, teniendo en cuenta la estructura accionarial y la base familiar de la compañía conforme a los principios de
equilibrio y moderación de la política retributiva de los consejeros.
El Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ha aprobado el 28 de febrero de
2022 una retribución adicional para el ejercicio 2022, consistente en un importe vinculado al beneficio del 2021. Esta retribución puede alcanzar en
el 2022 un importe de 34 mil euros.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No se contemplan en al sociedad pago alguno en sistemas de ahorro a largo plazo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
La Consejera Delegada ha suscrito con la Compañía un contrato mercantil de duración indefinida, en el sentido de que estará vigente en tanto
lo esté su cargo de consejera delegada (no aplica a ningún otro cargo que la Consejera Delegada) pudiera ostentar en la Sociedad o en su grupo
después de su cese como consejera ejecutiva), que fue autorizado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 22 de diciembre de 2021
vigente a partir del mismo día, que contempla los distintos conceptos de su retribución por funciones ejecutivas, incluyendo la indemnización por
cese anticipado de sus funciones que se aplicará exclusivamente en los casos análogos a los establecidos en el Estatuto de los Trabajadores para
las relaciones jurídico-laborales ordinarias y que tiene como límite máximo 18 meses de su retribución fija y variable anual. Para la valoración de la
retribución fija y variable, se tomará como base la última abonada.
Los supuestos previstos contractualmente de indemnización a la Consejera Delegada son los siguientes:
- Por no renovación del cargo de consejera delegada: transcurrido el plazo por el que la Consejera Delegada haya sido nombrada consejera por
la Junta General, si el Consejo de Administración de la Sociedad no acordase la renovación del cargo de consejera delegada, el contrato quedará
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
5 / 26
automáticamente extinguido y la Consejera Delegada tendrá derecho a una indemnización equivalente a dieciocho meses (18) de su retribución
fija y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable que hubiese sido abonada en cómputo anual.
- Por extinción del contrato por decisión de la empresa: la Consejera Delegada recibirá una indemnización equivalente a dieciocho (18) meses
de la retribución total fija y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable que hubiese sido abonada en cómputo anual. Si
se incumple el preaviso de tres meses, la Sociedad deberá abonar la retribución fija y variable anual (en metálico) correspondiente al tiempo de
preaviso incumplido.
- Los pago por resolución no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que la Consejera Delegada ha cumplido con los criterios
de rendimiento establecidos.
En caso de que la Consejera Delegada incumpla el preaviso, deberá reembolsar a la Sociedad la retribución correspondiente al periodo de preaviso
incumplido que hubiese percibido.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Las condiciones del contrato suscrito con la Consejera Delegada son:
- Duración: la que corresponda a la duración de su cargo. Se prevé un preaviso de tres meses antes del vencimiento por parte de la empresa y un
año por parte de la Consejera Delegada.
- Indemnización en caso de extinción del contrato: descrita en el apartado A.1.8.
En el caso de incumplimiento total o parcial por parte de la Sociedad del preaviso de tres meses, esta abonará la retribución fija y variable anual
(en metálico) correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.
- Exclusividad y no concurrencia: se establece una obligación de exclusividad y de no concurrencia con otras empresas o actividades durante la
vigencia del contrato.
- Diligencia en la prestación de servicios: la Consejera Delegada deberá prestar sus servicios siguiendo los principios de prudencia y con la
diligencia profesional y con la lealtad a la empresa que se deriven del cumplimiento del Código Ético de la Compañía.
- Obligación de confidencialidad y devolución de los documentos. se establece un deber de confidencialidad durante la vigencia del contrato y
también tras su terminación. Al finalizar la relación la Consejera Delegada deberá devolver a Libertas 7 toda la documentación relacionada con su
actividad ejecutiva que obre en su poder.
- El contrato no contempla cantidad alguna en concepto de primas de seguros o de contribución a sistemas de ahorro.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No aplica.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplica.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No aplica.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
6 / 26
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021 aprobó la Política de Remuneraciones 2022-2024 como continuación
de la anteriores políticas aplicadas durante los ejercicio 2016 a 2018 y la aprobada para los ejercicios 2019-2021, los principios generales de la
Política, así como los sistemas retributivos de los Consejeros, permanecen inalterados, salvo por lo que se refiere a las previsiones precisas para
incorporar a la retribución variable de la única consejera ejecutiva, esto es, la Consejera Delegada, las condiciones que se deriven de los Planes de
Incentivos a Largo Plazo, el primero de los cuales, aplicable en el periodo 2021-2024, fue aprobado por unanimidad en la Junta General Ordinaria
de accionistas de 22 de junio de 2021.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://libertas7.es/inversores/junta-general/documentacion/
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
En el ejercicio anterior el voto de los accionistas respecto del informe anual de remuneraciones fue del 100% a favor.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno examinó la información contable de la Sociedad al cierre del ejercicio 2020 y los
parámetros para la evaluación y cálculo de las retribuciones variables relativas al mismo ejercicio, así como su concordancia con la Política, en su
sesión de 24 de febrero de 2021 y presentó su propuesta al Consejo de Administración que, en reunión de fecha 27 de febrero, aprobó la propuesta.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estaba compuesta a 24 de febrero de 2021 por dos consejeros independientes ( D.
Víctor Casas Romero y Burosorní, S.L. representada por D. Carlos Pascual de Miguel) y un consejero dominical (3 i no res, S.L. representada por D.
Pablo Noguera Borel), quieres aprobaron por unanimidad las propuestas.
Todos los consejeros intervienen en la deliberación del Consejo de Administración sobre los acuerdos de aplicación de la política retributiva.
En la deliberación y voto de los acuerdos de las retribuciones variable correspondientes al ejercicio 2020, en la reunión del Consejo de
Administración de 27 de febrero de 2021, se adopta acuerdo que no procede aplicación retributiva variable conforme Plan de Incentivos 2020,
participaron todos los consejeros, si bien, en el punto relativo a la retribución variable de la Consejera Delegada (único consejero ejecutivo) ésta se
ausentó de la reunión, de modo que en la deliberación y voto del mismo participaron los consejeros independientes, dominicales y otro externo,
quienes adoptaron el acuerdo de aprobación por unanimidad.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
7 / 26
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido desviación alguna durante el ejercicio del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado excepción temporal alguna.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, supervisa el examen, análisis y aplicación de la política retributiva de los
profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la
remuneración variable de la Consejera Delegada, mediante la verificación de los datos económicos-financieros que forman parte de los objetivos
establecidos en dicha remuneración, y que es preciso que, en primer lugar, esta Comisión verifique los resultados de la compañía, como base para
el cálculo de los correspondientes objetivos.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está formada por 3 miembros, 1 de los cuales también es miembro de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. La presencia de este consejero en estas dos comisiones asegura la toma en consideración de
los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación
como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales.
La compensación total de la Consejera Delegada y de la Alta Dirección se compone de diferentes elementos retributivos que consisten
fundamentalmente en: (i) una retribución fija (ii) una retribución variable, esta última integrada en el Plan de Incentivos a Corto Plazo y el Plan
de Incentivos a Largo Plazo que la Junta General de Accionistas aprueba cada año en lo referente al corto plazo y cada tres años en lo referente a
largo plazo y cuyas condiciones para ser devengadas son:
1.- Obtención de resultado positivo de la Compañía.
2.- Obtención de resultado positivo del Área.
3.- Cumplimiento de la estrategia/objetivos definidos para el ejercicio.
En cuanto al Plan de Incentivos a Corto Plazo, parte de esta retribución (cantidad que no será inferior al 33,34% del total) se percibe en acciones, de
forma que los intereses de los Directivos estén alienados con los de los accionistas. Además, son ciclos solapados, en el sentido de que, dado que
parte de la retribución variable, se percibe mediante entrega de acciones de la Sociedad, se produce cierto diferimiento en la percepción de dicha
retribución, derivado del lapso de tiempo entre el desempeño en un determinado ejercicio, el efectivo devengo de la retribución en acciones con
ocasión de la aprobación de las cuentas anuales del referido ejercicio varios meses después, y la efectiva entrega de las acciones. Se entiende que
ello contribuye al alineamiento de los intereses de los Directivos con los de los accionistas.
Por otro lado la retribución variable correspondiente al Plan de Incentivos a Largo plazo (aprobado en Junta General de Accionistas del 2021) y
cuyo detalle está en el apartado B.7, se percibirá íntegramente en acciones de la Sociedad, y se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de
celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2025, lo que supone el establecimiento de medidas adecuada para garantizar
que la remuneración de la Alta Dirección y la Consejera Delegada atienden a los resultados a largo plazo de la Sociedad como personas cuyas
categorías profesionales tiene una repercusión material y directa en dichos resultados.
Con carácter especial para la Consejera Delegada, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones
y Buen Gobierno, podrá fijar un % de la retribución variable a percibir en metálico.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
8 / 26
La Consejera Delegada cuenta con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que ésta pueda no percibir importe alguno
por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La retribución aprobada para los consejeros en el ejercicio 2021 fue únicamente la remuneración fija consistente en las dietas por asistencia a las
reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones. No se acordó remuneración alguna para los consejeros en su condición de tales,
toda vez que el resultado individual del ejercicio fue negativo, lo que evidencia un equilibrio entre la política retributiva y el rendimiento sostenible
y a largo plazo de la sociedad.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 7.912.542 100,00
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 7.912.542 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en su sesión celebrada en febrero de 2021 elevó al Consejo de Administración la
propuesta de aprobación de las retribuciones fijas de los consejeros, por su parte el Consejo de Administración en su sesión celebrada en febrero
del mismo año aprobó por unanimidad la propuesta de retribuciones. No ha habido variación respecto al año anterior.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
La Consejera Delegada es la única ejecutiva de la sociedad, su retribución fija es la convenida en su contrato y la variable ha sido revisada y
propuesta por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en su sesión de abril de 2021, dicha comisión en vista de los
resultados individuales negativos del ejercicio resolvió la no distribución de variable.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
9 / 26
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
No se ha devengado retribución variable alguna por los consejeros, toda vez que el resultado individual del ejercicio 2020 fue negativo.
En cuanto al Plan de Incentivos a corto plazo correspondiente a 2021, en el que el único consejero incluido es la Consejera Delegada, fue aprobado
por la Junta General Ordinaria de accionistas el 22 de junio de 2021.
PLAN DE INCENTIVOS A CORTO PLAZO 2021
I. ÁMBITO DE APLICACIÓN.
El presente Plan de Incentivos a Corto Plazo para el ejercicio 2021 (el “Plan de Incentivos” o el “Plan”) resultará de aplicación a Libertas 7, S.A.
(“Libertas 7” o la “Sociedad”) y sus filiales.
II. BENEFICIARIOS.
El presente Plan de Incentivos a Corto Plazo para el ejercicio 2021 resultará de aplicación a los siguientes beneficiarios:
- Miembros del Comité de Dirección incluida la Consejera Delegada.
- Responsable de Auditoría Interna y de Cumplimiento Normativo.
- Directivos y mandos intermedios del Área Inmobiliaria y del Área Turística.
- Analistas del Área de Inversiones.
El Plan de Incentivos está destinado tanto a los beneficiarios descritos anteriormente como a los nuevos partícipes -de las mismas categorías, que
se incorporen a la Sociedad durante el periodo de vigencia del mismo, siempre que, en todo caso, reúnan las siguientes condiciones:
- Cuenten con un contrato indefinido y hayan concluido, en su caso, el periodo de prueba al finalizar el ejercicio 2021.
- Tengan derecho a percibir una retribución variable correspondiente al cumplimiento de objetivos alcanzado durante el ejercicio 2021.
- Se haya producido el cumplimiento de los objetivos establecidos, respectivamente, en relación con cada uno de los beneficiarios para percibir
la retribución variable de 2021, en los términos determinados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y previa
evaluación que realizará dicha Comisión. Dichos objetivos serán equiparables para cada una de las categorías profesionales correspondientes a los
beneficiarios.
III. DURACIÓN.
El Plan tendrá una duración total de un año, siendo, en consecuencia, aplicable a la retribución variable que devenguen los beneficiarios del
mismo, correspondiente al grado de cumplimiento de objetivos alcanzados en el ejercicio 2021.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
10 / 26
IV. DESCRIPCIÓN GENERAL.
En virtud del sistema retributivo contenido en el presente Plan, cada beneficiario devengará la retribución variable que determine y apruebe
el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en función del grado de
cumplimiento de los objetivos fijados, siguiendo los parámetros que a continuación se exponen.
A) Formas de percepción de la retribución variable:
La retribución variable a que se refiere el presente Plan se percibirá en efectivo y/o en acciones de Libertas 7, del siguiente modo:
• Percepción de una parte de la retribución variable en efectivo: la retribución variable podrá percibirse en efectivo, a elección del beneficiario,
hasta un máximo del 66,66% de su importe. Esto, no obstante, si el total importe de la retribución variable devengada no excediese de 5.000 euros,
a elección del beneficiario, podrá obtenerse íntegramente en efectivo.
• Percepción de una parte de la retribución variable en acciones de Libertas 7: la parte de la retribución variable que se perciba en acciones no será
inferior al 33,34% del total importe de la retribución variable devengada.
El Consejo de Administración fijará, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la
retribución variable a percibir en metálico y en acciones por la Consejera Delegada, procurando guardar la misma proporción indicada de la
retribución variable en efectivo y en acciones para los restantes beneficiarios del Plan, si bien pudiendo alterar dicha proporción en atención a
la estructura accionarial y la base familiar de la Sociedad, conforme a los principios de equilibrio y moderación de la política retributiva de los
consejeros y considerándose excepcional y justificada en razones o circunstancias extraordinarias la fijación de la percepción íntegra de dicha
retribución variable de la Consejera Delegada en efectivo.
B) Número de acciones, precio, transmisibilidad y condiciones de ejercicio.
1) Número de acciones.
El número de acciones que podrá corresponder a cada beneficiario será el resultante de aplicar al importe total de la retribución variable
aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta y previa evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados para cada
categoría profesional por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje señalado para el pago en acciones y en
efectivo señalado en el anterior apartado A) y de dividir el importe de la parte de la retribución variable que se perciba en acciones entre el valor
de la acción de Libertas 7 determinado conforme al apartado 2) siguiente.
El número total de acciones que se entreguen al conjunto de los beneficiarios del Plan no excederá en ningún caso el 1% del capital social.
2) Carácter gratuito.
La entrega de acciones será totalmente gratuita para el beneficiario, no debiendo el mismo, en consecuencia, realizar desembolso alguno.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se tomará como valor de la acción de Libertas 7 (el "Valor de la Acción"), a efectos del cálculo
del número de acciones a entregar al beneficiario, el precio de referencia medio de las acciones de la Sociedad durante los treinta días hábiles
inmediatamente anteriores a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas de 2022.
3) Procedencia de las acciones.
Las acciones procederán de la autocartera, ya sea de manera directa o a través de sociedades dominadas. A tales efectos, expresamente se
autoriza que las acciones que se adquieran por la sociedad directamente o a través de sus filiales, en uso de la autorización conferida al Consejo
de Administración en el punto noveno del orden del día de la Junta General celebrada el día 2 de mayo 2019 u otra autorización cualquiera
que se otorgue con posterioridad, así como las que sean propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la Junta General ordinaria de
accionistas de 2022, puedan destinarse, en todo o en parte, a facilitar el cumplimiento del Plan de Incentivos
4) Condiciones.
4.1) Las acciones se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2022.
4.2) La remuneración variable se devengará automáticamente, con la aprobación por la Junta General de accionistas de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2021 y sólo respecto de aquellos beneficiarios cuyo contrato estuviera vigente en ese momento o se hubiera
extinguido con anterioridad y así lo decida el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno.
El presente Plan de Incentivos, con el visto bueno de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, será elevado por el Consejo
de Administración a la Junta General ordinaria de accionistas, quien podrá facultar al Consejo de Administración para la puesta en marcha del
Plan, y para que precise, en todo lo necesario, las reglas contenidas en el mismo. Todo ello se entiende sin perjuicio del ejercicio de las facultades
que legalmente competan a los órganos de las filiales de Libertas 7, S.A. para la puesta en práctica del Plan en lo que a sus empleados se refiere.”
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
El Plan de Incentivos a largo plazo correspondiente a 2021, en el que el único consejero incluido es la Consejera Delegada, fue aprobado por la
Junta General Ordinaria de accionistas el 22 de junio de 2021.
PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO 2021-2024.
I. ÁMBITO DE APLICACIÓN.
El presente Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2024 (el “Plan de Incentivos”) resultará de aplicación a Libertas 7, S.A. (“Libertas 7” o la “Sociedad”)
y sus filiales.
II. BENEFICIARIOS.
El presente Plan de Incentivos a Largo Plazo de 2021-2024 resultará de aplicación a los siguientes beneficiarios:
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
11 / 26
- Miembros del Comité de Dirección incluida la Consejera Delegada.
- Responsable de Auditoría Interna y de Cumplimiento Normativo.
- Directivos y mandos intermedios del Área Inmobiliaria.
- Analistas del Área de Inversiones.
El Plan de Incentivos está destinado tanto a los beneficiarios descritos anteriormente como a los nuevos partícipes -de las mismas categorías, que
se incorporen a la sociedad durante el periodo de vigencia del mismo, siempre que, en todo caso, reúnan las siguientes condiciones:
- Cuenten con un contrato indefinido y hayan concluido, en su caso, el periodo de prueba al finalizar el ejercicio 2024.
- Tengan derecho a percibir una retribución variable correspondiente al cumplimiento de objetivos alcanzados en el periodo comprendido entre el
1 de julio de 2021 y el 31 de diciembre de 2024.
- Se haya producido el cumplimiento de los objetivos establecidos, respectivamente, en relación con cada uno de los beneficiarios para percibir
la retribución variable a largo plazo, en los términos determinados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y previa
evaluación que realizará dicha Comisión. Dichos objetivos serán equiparables para cada una de las categorías profesionales correspondientes a los
beneficiarios.
III. DURACIÓN.
El Plan tendrá una duración total de tres años y medio, siendo, en consecuencia, aplicable a la retribución variable que devenguen los beneficiarios
del mismo, correspondiente al grado de cumplimiento de objetivos alcanzados en el periodo comprendido entre el 1 de julio de 2021 y el 31 de
diciembre de 2024.
IV. DESCRIPCIÓN GENERAL.
En virtud del sistema retributivo contenido en el presente Plan, cada beneficiario devengará la retribución variable que determine y apruebe
el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en función del grado de
cumplimiento al finalizar el ejercicio 2024 de los objetivos fijados, siguiendo los parámetros que a continuación se exponen.
A) Formas de percepción de la retribución variable:
La retribución variable a que se refiere el presente Plan se percibirá íntegramente en acciones de Libertas 7:
El Consejo de Administración podrá fijar, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, un porcentaje de la
retribución variable a percibir en metálico y otro en acciones por la Consejera Delegada, en atención a la estructura accionarial y la base familiar
de la Sociedad, conforme a los principios de equilibrio y moderación de la política retributiva de los consejeros, considerándose excepcional y
justificada en razones o circunstancias extraordinarias la fijación de la percepción íntegra de dicha retribución variable de la Consejera Delegada
en efectivo.
B) Número de acciones, precio, transmisibilidad y condiciones de ejercicio.
1) Número de acciones.
El número de acciones que corresponderá a cada beneficiario será el resultante de dividir el importe total en euros de la retribución variable
aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta y previa evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados para cada
categoría profesional por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, entre el valor de la acción de Libertas 7 determinado
conforme al apartado 2) siguiente.
El número total de acciones que se entreguen al conjunto de los beneficiarios del Plan no excederá en ningún caso el 2% del capital social.
2) Carácter gratuito.
La entrega de acciones será totalmente gratuita para el beneficiario, no debiendo el mismo, en consecuencia, realizar desembolso alguno.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se tomará como valor de la acción de Libertas 7 (el "Valor de la Acción"), a efectos del cálculo
del número de acciones a entregar al beneficiario, el precio de referencia medio de las acciones de la Sociedad durante los treinta días hábiles
inmediatamente anteriores a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas de 2025.
3) Procedencia de las acciones.
Las acciones procederán de la autocartera, ya sea de manera directa o a través de sociedades dominadas. A tales efectos, expresamente se
autoriza que las acciones que se adquieran por la sociedad directamente o a través de sus filiales, en uso de la autorización conferida al Consejo
de Administración en el punto noveno del orden del día de la Junta General celebrada el día 2 de mayo 2019 u otra autorización cualquiera
que se otorgue con posterioridad, así como las que sean propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la Junta General ordinaria de
accionistas de 2025, puedan destinarse, en todo o en parte, a facilitar el cumplimiento del Plan de Incentivos.
4) Condiciones.
4.1) Las acciones se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2025.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
12 / 26
4.2) La remuneración variable se devengará automáticamente, con la aprobación por la Junta General de accionistas de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2024 y sólo respecto de aquellos beneficiarios cuyo contrato estuviera vigente en ese momento o se hubiera
extinguido con anterioridad y así lo decida el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno.
El presente Plan de Incentivos, con el visto bueno de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, será elevado por el Consejo
de Administración a la Junta General ordinaria de accionistas, quien podrá facultar al Consejo de Administración para la puesta en marcha del
Plan, y para que precise, en todo lo necesario, las reglas contenidas en el mismo. Todo ello se entiende sin perjuicio del ejercicio de las facultades
que legalmente competan a los órganos de las filiales de Libertas 7, S.A. para la puesta en práctica del Plan en lo que a sus empleados se refiere.”
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha producido esta situación durante el ejercicio.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han devengado ni percibido indemnizaciones ni cualquier otro tipo de pago derivado del cese anticipado de ningún consejero durante el
ejercicio cerrado.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
En fecha 25 de noviembre de 2021 la Consejera Delegada, única ejecutiva de la Sociedad firmó un nuevo contrato cuyas condiciones se explican
en el apartado A.1
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Los consejeros no han devengado ninguna contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
13 / 26
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los consejeros no han percibido retribución alguna por estos conceptos.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Los consejeros no han recibido retribución alguna por estos conceptos.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Los consejeros no han recibido remuneraciones devengadas por este concepto.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existen otros conceptos retributivos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
14 / 26
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER Presidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña AGNÈS NOGUERA BOREL Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ALEJANDRO NOGUERA BOREL Consejero Dominical Desde 22/06/2021 hasta 31/12/2021
Don PABLO NOGUERA BOREL Consejero Dominical Desde 22/06/2021 hasta 31/12/2021
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don VÍCTOR CASAS ROMERO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MERCEDES DE PABLO LÓPEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
BUROSORNI, S.L. Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 22/06/2021
Doña MARÍA ROTONDO URCOLA Consejero Independiente Desde 29/07/2021 hasta 31/12/2021
EUMENES, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 22/06/2021
3 I NO RES, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 22/06/2021
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
15 / 26
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER 40 40 32
Doña AGNÈS NOGUERA BOREL 20 125 145 141
Don ALEJANDRO NOGUERA BOREL 9 1 10
Don PABLO NOGUERA BOREL 9 1 10
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ 20 20 16
Don VÍCTOR CASAS ROMERO 20 5 25 20
Don MERCEDES DE PABLO LÓPEZ 20 3 23 8
BUROSORNI, S.L. 10 1 11 19
Doña MARÍA ROTONDO URCOLA 9 9
EUMENES, S.L. 11 1 12 18
3 I NO RES, S.L. 11 1 12 18
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
16 / 26
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Sin datos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 26
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Sin datos
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 26
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
19 / 26
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Doña AGNÈS BOREL
LEMONNIER
Doña AGNÈS NOGUERA
BOREL
Don ALEJANDRO NOGUERA
BOREL
Don PABLO NOGUERA BOREL
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ
Don VÍCTOR CASAS ROMERO
Don MERCEDES DE PABLO
LÓPEZ
BUROSORNI, S.L.
Doña MARÍA ROTONDO
URCOLA
EUMENES, S.L.
3 I NO RES, S.L.
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
20 / 26
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Doña AGNÈS BOREL
LEMONNIER
40 40 40
Doña AGNÈS NOGUERA
BOREL
145 145 145
Don ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
10 10 10
Don PABLO NOGUERA
BOREL
10 10 10
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
21 / 26
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don RAFAEL FRAGUAS
SOLÉ
20 20 20
Don VÍCTOR CASAS
ROMERO
25 25 25
Don MERCEDES DE
PABLO LÓPEZ
23 23 23
BUROSORNI, S.L. 11 11 11
Doña MARÍA ROTONDO
URCOLA
9 9 9
EUMENES, S.L. 12 12 12
3 I NO RES, S.L. 12 12 12
TOTAL 317 317 317
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
22 / 26
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Doña AGNÈS NOGUERA BOREL 145 2,84 141 -29,15 199 41,13 141 -28,79 198
Consejeros externos
EUMENES, S.L. 12 -33,33 18 -10,00 20 -4,76 21 31,25 16
Don ALEJANDRO NOGUERA
BOREL
10 - 0 - 0 - 0 - 0
3 I NO RES, S.L. 12 -33,33 18 -10,00 20 0,00 20 25,00 16
Don PABLO NOGUERA BOREL 10 - 0 - 0 - 0 - 0
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ 20 25,00 16 -30,43 23 0,00 23 21,05 19
Don VÍCTOR CASAS ROMERO 24 20,00 20 -9,09 22 0,00 22 120,00 10
BUROSORNI, S.L. 11 -42,11 19 -13,64 22 10,00 20 122,22 9
Don MERCEDES DE PABLO LÓPEZ 23 187,50 8 - 0 - 0 - 0
Doña MARÍA ROTONDO URCOLA 9 - 0 - 0 - 0 - 0
Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER 40 25,00 32 -13,51 37 2,78 36 24,14 29
Resultados consolidados de
la sociedad
1.564 - -3.867 - 1.486 48,75 999 -31,34 1.455
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
23 / 26
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Remuneración media de los
empleados
34 -2,86 35 -2,78 36 5,88 34 0,00 34
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
24 / 26
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
La política vigente de remuneraciones de los consejeros de Libertas 7, S.A. fue aprobada a propuesta del Consejo de Administración de la
Sociedad por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021 y es aplicable desde la fecha misma de su aprobación por la Junta
General ordinaria de accionistas y durante los tres ejercicios siguientes (2022-2024).
1.- Principios generales.
- El fundamento general de la política retributiva es remunerar a los consejeros por su dedicación a las funciones desempeñadas, velando por
la adecuación y moderación de la retribución en atención a la situación y resultados de la empresa, las circunstancias del mercado, la efectiva
dedicación y desempeño, sin que la retribución pueda, en ningún caso, comprometer la independencia de criterio de los consejeros.
- La retribución de los consejeros es la necesaria para que se corresponda con la dedicación efectiva, cualificación y responsabilidad que el cargo
exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia de criterio. Incluye para todos los consejeros, tanto los externos como
la Consejera Delegada, un componente fijo (dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones) y un componente variable
(de carácter anual, en efectivo y/o en acciones) referenciado a los beneficios líquidos anuales de la sociedad, por lo que puede variar en cada
ejercicio -sin sobrepasar los límites estatutarios-. o en su caso, no ser acordada por el Consejo de Administración. De esta manera se persigue que
la retribución fija se mantenga en niveles moderados, sin sufrir modificaciones en el periodo de vigencia de la Política, y la retribución variable
pueda llegar a representar una parte relevante de la retribución total.
Con arreglo al artículo 28 de los estatutos sociales, por el concepto de retribución variable los consejeros pueden percibir el equivalente de hasta
un máximo del 10% de los beneficios líquidos anuales de la sociedad, que será detraída de éstos una vez cubiertas las atenciones de las reservas
legales y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4% del valor nominal de las acciones según lo previsto legalmente. Es
decir, que la participación en los beneficios de la Sociedad por parte de los consejeros se acuerda anualmente, respecto del ejercicio anterior y
una vez conocido el cierre contable.
En cuanto a la determinación de la participación de cada consejero en cuanto a esta retribución variable, la Política establece la siguiente
distribución por puntos:
- Presidenta x 3
- Consejera Delegada x 1.
- Vocales x 1.
El Consejo de Administración fija, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la
retribución variable a percibir en metálico y en acciones de Libertas 7, procurando guardar una proporción de 66.66% de la retribución variable
en efectivo y del 33.33% en acciones, que habrá de tener en cuenta la estructura accionarial y la base familiar de la compañía. En su caso en
número máximo de acciones a entregar en cada ejercicio no excederá del 1% del capital social.
- No se ha considerado necesario, hasta ahora, diferir total o parcialmente en el tiempo el abono de la retribución variable, como tampoco
establecer una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de la misma, ni restricciones a la transmisión de las acciones que los
consejeros puedan recibir como parte de su retribución. Si se establece, respecto de las remuneraciones de los consejeros que se determinen
en atención a los resultados de la sociedad, que se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el Informe de Auditoría si de las
mismas resulta una minoración de dichos resultados.
- En cuanto a la retribución de la Consejera Delegada, única consejera ejecutiva de la Sociedad, adicionalmente a la retribución en su condición
de miembro del Consejo, a que se refieren los apartados anteriores, se compone de una retribución fija y de una retribución variable a corto plazo
y una retribución variable a largo plazo para incentivar un mayor compromiso con la consecución de los objetivos de la Compañía. Se aplican los
conceptos retributivos utilizados en general por las sociedades cotizadas para remunerar a su alta dirección.
La cuantía de la retribución fija anual de la Consejera Delegada está fijada en 125 mil euros, en línea con la práctica de mercado en compañías
comparables para niveles de responsabilidad equivalentes y alcanza, respecto a la remuneración total, una proporción suficiente para dotar de la
flexibilidad adecuada la gestión de los componentes variables.
La cuantía máxima de la retribución variable de la Consejera Delegada está fijada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión
de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en su contrato, en 125 mil euros. Se devenga únicamente cuando la compañía genera
beneficio neto y se cumplen los objetivos previstos, que se vinculan a variables que guardan relación con el rendimiento, con factores financieros
y no financieros, predeterminados, cuantificables y alineados con la estrategia de la Compañía, medibles y que promueven la sostenibilidad y la
rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.
Tales objetivos se establecen por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno,
anualmente, dentro de los Planes de Incentivos de la compañía. En este sentido, la retribución variable de la Consejera Delegada, se calcula
en función del logro, por parte de los miembros del Comité de Dirección, de variables cuantitativas (60%) y cualitativas (20%). Las cuantitativas
hacen referencia a la rentabilidad y operativa de la cartera de valores y a la consecución del presupuesto de ventas y ebitda del Área Inmobiliaria.
Las variables cualitativas se relacionan con los objetivos estratégicos. Adicionalmente, a criterio de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones
y Buen Gobierno, se liquida un 20% de la remuneración ligada a variables puramente subjetivas, en el sentido de estar vinculadas estrictamente
al desempeño personal individual de la Consejera Delegada, relacionadas con el cumplimiento de objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas
7 y su grupo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
25 / 26
La determinación de la retribución variable de la Consejera Delegada se propone por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno al Consejo, a la vista del cierre del ejercicio de referencia sólo se devenga una vez se aprueban las cuentas anuales de dicho ejercicio
por la Junta General ordinaria de accionistas.
El Consejo de Administración fija, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la
retribución variable a percibir, respectivamente, en metálico y en acciones de Libertas 7, procurando guardar la proporción indicada de la
retribución variable en efectivo y en acciones, pero teniendo siempre en cuenta la estructura accionarial y la base familiar de la compañía y
conforme a los principios de equilibro y moderación de la política retributiva de los consejeros.
La sociedad podrá reclamar el reembolso de la retribución variable de la Consejera Delegada cuando el pago no haya estado ajustado a las
condiciones de rendimiento o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
En todo caso la aplicación de esta Política se entiende sin perjuicio de cualesquiera pagos que corresponda realizar a la Consejera Delegada
durante los ejercicios en que sea aplicable y que se correspondan a las cantidades diferidas de la retribución variable de ejercicios anteriores, que
se someterán a las condiciones establecidas para dichas retribuciones.
- La Sociedad no ha tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración al igual que no ha participado ningún
asesor externo.
- No existen procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política Retributiva.
- Todos los consejeros intervienen en la deliberación de la política retributiva, si bien, en relación con la Consejera Delegada (única consejera
ejecutiva), ésta se abstiene de la deliberación, interviniendo sólo los consejeros independientes y dominicales.
- Los importes máximos anuales a percibir:
* por los consejeros, en concepto de dietas por asistencia, es de 200 mil euros.
* por los consejeros, en concepto de retribución variable por participación en beneficios, es de 200 mil euros, Y
* por la Consejera Delegada, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, es de 250 mil euros.
- La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, es la que propone al Consejo de Administración la concreta aplicación de la
Política, una vez producido el cierre contable del ejercicio, y revisa anualmente la necesidad de modificarla, para asegurarse de que está alineada
con la situación y la estrategia de la Sociedad y con las condiciones de mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y
a un control de gestión de los riesgos adecuados.
2.- Determinaciones específicas para el ejercicio 2021.
NO ha habido ningún cambio en la Política aplicable en el ejercicio 2021 y, en relación con las determinaciones específicas para el mismo,
tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones
y Buen Gobierno y el Consejo de Administración han aplicado en 2021 la Política de Remuneraciones en sus estrictos términos, lo que supone
que:
- A los consejeros, tanto externos como ejecutiva, se les abonó una asignación fija anual en metálico por asistencia al consejo y a sus Comisiones.
La dieta por asistencia al Consejo de Administración, que se reunió en 11 ocasiones, fue de 1.800.-€ y la dieta por asistencia a las Comisiones, que
mantuvieron en conjunto 8 reuniones (fuera de las celebradas en el seno del propio Consejo), fue de 450.-€, con la siguiente distribución por
puntos:
- Dietas Consejo 1.800.-€
- Presidenta x 2.
- Consejera Delegada x 1
- Vocales x 1.
- Dietas Comisiones: 450.-€
- Presidentes x 1,5
- Vocales x 1.
No se ha devengado respecto del ejercicio 2020 retribución variable de los consejeros en su condición de tales, toda vez que el resultado
individual del ejercicio ha sido negativo.
-Importe y naturaleza de los componentes devengados en el ejercicio por la Consejera Delegada por el desempeño de alta dirección o ejecutivos:
Retribución fija: 125.000
Retribución variable: 0.-€
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/02/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
26 / 26
[ ]
[ √ ]
Si
No
Libertas 7, S.A. y Sociedades Dependientes
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES A EFECTOS DE LO
DISPUESTO EN EL ARTICULO 8.1.B DEL REAL DECRETO 1362/2007, DE 19 DE OCTUBRE,
POR EL QUE SE DESARROLLA LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE
VALORES.
El Consejo de Administración de Libertas 7, S.A., en su reunión celebrada el
día 28 de febrero de 2022, declara que, hasta donde alcanza su conocimiento,
las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio
2021, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad
aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de
los resultados de Libertas 7, S.A. y de las empresas comprendidas en la
consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión individual
y consolidado incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados
empresariales y de la posición de Libertas 7, S.A. y de las empresas
comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto a la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.
DILIGENCIA que extiende el Secretario del Consejo de Administración, para
hacer constar la firma de la Declaración de responsabilidad anterior por parte
del Consejo de Administración de forma unánime, en su reunión celebrada el
día 28 de febrero de 2022, junto con las Cuentas anuales individuales y
consolidadas e Informes de Gestión de LIBERTAS 7, S. A. (que incluyen como
Anexos el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros) y de su Grupo Consolidado, así como la
Propuesta de Aplicación de Resultado, correspondiente todo ello al ejercicio
cerrado a 31 de diciembre de 2021, habiéndose procedido a suscribir todos los
documentos por los señores Consejeros mediante estampación de su firma, que
junto a su respectivos nombres y cargos que ostentan, constan en la siguiente
página de esta diligencia.
De todo ello doy Fe.
En València a 28 de febrero de 2022.
Fdo. Alfonso José Escámez Marsilla
Secretario del Consejo de Administración.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
LIBERTAS 7, S.A.
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2021.
_______________________ ______________________
Dª Agnès Borel Lemonnier Dª Agnès Noguera Borel
Presidenta Consejera Delegada
_______________________ _____________________________
D. Pablo Noguera Borel D. Rafael Fraguas Solé
Consejero Consejero
________________________ _______________________________
D. Alejandro Noguera Borel D. Víctor Casas Romero
Consejero Consejero
__________________________ ________________________________
Dª. Mercedes de Pablo López Dª María Rotondo Urcola
Consejera Consejera
València, 28 de febrero de 2022