959800201400052048092023-01-012023-12-31959800201400052048092023-12-31959800201400052048092022-12-31959800201400052048092022-01-012022-12-31959800201400052048092021-12-31miquelycostasmiquelsa:CapitalYAccionesPropiasMember959800201400052048092021-12-31miquelycostasmiquelsa:OtraReservasAjustesCambioDeValorYDiferenciasDeConversionMember959800201400052048092021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400052048092021-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember959800201400052048092021-12-31iso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:AEDxbrli:shares959800201400052048092022-01-012022-12-31miquelycostasmiquelsa:CapitalYAccionesPropiasMember959800201400052048092022-01-012022-12-31miquelycostasmiquelsa:OtraReservasAjustesCambioDeValorYDiferenciasDeConversionMember959800201400052048092022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400052048092022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember959800201400052048092022-12-31miquelycostasmiquelsa:CapitalYAccionesPropiasMember959800201400052048092022-12-31miquelycostasmiquelsa:OtraReservasAjustesCambioDeValorYDiferenciasDeConversionMember959800201400052048092022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400052048092022-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember959800201400052048092023-01-012023-12-31miquelycostasmiquelsa:CapitalYAccionesPropiasMember959800201400052048092023-01-012023-12-31miquelycostasmiquelsa:OtraReservasAjustesCambioDeValorYDiferenciasDeConversionMember959800201400052048092023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400052048092023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember959800201400052048092023-12-31miquelycostasmiquelsa:CapitalYAccionesPropiasMember959800201400052048092023-12-31miquelycostasmiquelsa:OtraReservasAjustesCambioDeValorYDiferenciasDeConversionMember959800201400052048092023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400052048092023-12-31ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember
Miquel
y
Costas
&
Miquel,
S.A.
y
sociedades
dependientes
Informe de auditoría
Cuentas anuales consolidadas
al
31
de diciembre de 2023
Informe de gestión consolidado
Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas
emitido por un auditor independiente
A los accionistas de Miquel y Costas &
Mi
quel, S.A.:
Informe sobre las cuentas anuales consolidadas
Opinión
Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas
de
Miquel y Costas & Miquel, S.A. (la Sociedad
dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden
el
balance a
31
de diciembre de 2023,
la
cuenta de pérdidas y ganancias,
el
estado del resultado global,
el
estado
de cambios
en
el
patrimonio neto,
el
estado de flujos de efectivo y
la
memoria, todos ellos
consolidados, correspondientes
al
ejercicio terminado
en
dicha fecha.
En
nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos
significativos,
la
imagen fiel del patrimonio y de
la
situación financiera del Grupo a
31
de diciembre de 2023, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados,
correspondientes
al
ejercicio terminado
en
dicha fecha, de conformidad con las Normas
Internacionales de Información Financiera, adoptadas por
la
Unión Europea (NIIF-UE), y demás
disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación
en
España.
Fundamento de
la
opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con
la
normativa reguladora
de
la
actividad
de auditoría
de
cuentas vigente
en
España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas
normas
se
describen más adelante
en
la
sección Responsabilidades del auditor
en
relación con
la
auditoría
de
las cuentas anuales consolidadas
de
nuestro informe.
Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los
de
independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas
en
España según
lo
exigido por
la
normativa reguladora
de
la
actividad
de
auditoría de cuentas.
En
este
sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de
la
auditoría
de
cuentas
ni
han concurrido
situaciones o circunstancias que, de acuerdo con
lo
establecido
en
la
citada
no
rmativa reguladora,
hayan afectado a
la
necesaria independencia de modo que
se
haya visto comprometida.
Consideramos que
la
evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y
adecuada para nuestra opinión.
Cuestiones clave de
la
auditoría
Las cuestiones clave de
la
auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional,
han sido de
la
mayor significatividad
en
nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del
periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas
en
el
contexto
de
nuestra auditoría
de
las cuentas
anuales consolidadas
en
su
conjunto, y en
la
formación de nuestra opinión sobre éstas, y no
expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.
• P
ri
cewaterhou
seCoo
pers Auditor
es,
S.L.,
Av
inguda
Diago
nal,
640
, 08017 Bar
ce
lona, España
Te
l.
: +34 932 532
700
/ +34 902
02
1
111
, Fax: +34 934 059 032, www.pwc.es
R.M.
Madrid, Hoja M-63.988, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección
3'
Inscrita
en
el
R.OAC
. con
el
número S0242 - NIF: B-79031290
p-wc
Miquel y Costas & Miquel, S.
A.
y sociedades dependientes
Cuestiones clave de
la
auditoría Modo
en
el
ue
se
han
tratado
en
la
auditoría
Reconocimiento de ingresos por ventas
Tal y como
se
detalla en
la
nota 1 de
la
memoria
de las cuentas anuales consolidadas adjuntas,
el
objeto social del Grupo incluye
la
fabricación
de papeles delgados y especiales de bajo
gramaje, principalmente para
el
segmento del
negocio de
la
industria del tabaco, operando
tanto
en
el
mercado nacional como
internacional.
Si
bien
el
reconocimiento y valoración de los
ingresos por ventas no
es
especialmente
complejo, centramos nuestro análisis
en
el
reconocimiento de los mismos debido
principalmente a
la
importancia
de
dicho
componente dentro del conjunto de las cuentas
anuales consolidadas adjuntas y,
en
consecuencia, a
la
mayor concentración de
riesgo inherente de incorrección material.
Hemos realizado
un
entendimiento de las
políticas contables
de
reconocimiento
de
ingresos del negocio.
En
este sentido, hemos
evaluado
el
diseño
de
los controles internos
claves relacionados con
el
reconocimiento
de
ingresos por ventas y hemos probado
la
efectividad operativa de los mismos.
Hemos efectuado pruebas
en
detalle sobre una
muestra de ventas contabilizadas, comprobando
la
evidencia
de
la
existencia y
el
registro
de
la
transacción.
Se
ha
comprobado, para una muestra de
transacciones,
el
adecuado corte
de
operaciones
al
cierre del ejercicio relativo a las
ventas para comprobar
su
correcto devengo.
Hemos comprobado
la
razonabilidad de
la
información revelada en las cuentas anuales
consolidadas adjuntas respecto
al
reconocimiento
de
ingresos por ventas.
Como resultado
de
nuestros procedimientos no
se
han puesto
de
manifiesto observaciones
esenciales que reseñar.
Otra información: Informe de gestión consolidado
La
otra información comprende exclusivamente
el
informe de gestión consolidado del ejercicio 2023,
cuya formulación
es
responsabilidad de los administradores
de
la
Sociedad dominante y
no
forma
parte integrante
de
las cuentas anuales consolidadas.
Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre
el
informe de gestión
consolidado. Nuestra responsabilidad sobre
el
informe de gestión consolidado, de conformidad con
lo
exigido por
la
normativa reguladora de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas, consiste
en:
a) Comprobar únicamente que
el
estado
de
información no financiera consolidado, determinada
información incluida
en
el
Informe Anual
de
Gobierno Corporativo y el Informe Anual
de
Remuneraciones de los Consejeros, a los que
se
refiere
la
Ley de Auditoría de Cuentas,
se
han
facilitado
en
la
forma prevista
en
la
normativa aplicable y,
en
caso contrario, informar sobre ello.
b)
Evaluar e informar sobre
la
concordancia del resto de
la
información incluida
en
el
informe
de
gestión consolidado con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo
obtenido
en
la
realización de
la
auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de
si
el
contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes
a
la
normativa que resulta
de
aplicación.
Si
, basándonos
en
el
trabajo que hemos realizado,
concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.
2
Miquel y Costas & Miqu
el,
S.
A.
y sociedades dependientes
Sobre
la
base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que
la
información mencionada
en
el
apartado a) anterior
se
facilita
en
la
forma prevista
en
la
normativa
aplicable y que
el
resto de
la
información que contiene
el
informe de gestión consolidado concuerda
con
la
de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 y
su
contenido y presentación son
conformes a
la
normativa que resulta de aplicación.
Responsabilidad de los administradores y del comité de auditoría
en
relación con las cuentas
anuales consolidadas
Los administradores de
la
Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales
consolidadas adjuntas, de forma que expresen
la
imagen fiel del patrimonio, de
la
situación financiera
y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones
del marco normativo
de
información financiera aplicable
al
Grupo
en
España, y del control interno que
consideren necesario para permitir
la
preparación
de
cuentas anuales consolidadas libres de
incorrección material, debida a fraude o error.
En
la
preparación
de
las cuentas anuales consolidadas, los administradores de
la
Sociedad
dominante son responsables de
la
valoración
de
la
capacidad del Grupo para continuar
como empresa
en
funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas
con empresa
en
funcionamiento y utilizando
el
principio contable
de
empresa
en
funcionamiento
excepto
si
los citados administradores tienen intención de liquidar
el
Grupo o
de
cesar sus
operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
El
comité de auditoría de
la
Sociedad dominante
es
responsable de
la
supervisión del proceso
de
elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.
Responsabilidades del auditor
en
relación con
la
auditoría de las cuentas anuales
consolidadas
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable
de
que las cuentas anuales consolidadas
en
su
conjunto están libres
de
incorrección material, debida a fraude o error, y emitir
un
informe
de
auditoría que contiene nuestra opinión.
Seguridad razonable es
un
alto grado
de
seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de
conformidad con
la
normativa reguladora de
la
actividad de auditoría de cuentas vigente
en
España
siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a
fraude o error y
se
consideran materiales
si
, individualmente o
de
forma agregada, puede preverse
razonablemente que influyan
en
las decisiones económicas que los usuarios toman basándose
en
las
cuentas anuales consolidadas.
Como parte
de
una auditoría de conformidad con
la
normativa reguladora de
la
actividad de auditoría
de
cuentas vigente
en
España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud
de
escepticismo profesional durante toda
la
auditoría. También:
• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material
en
las cuentas anuales
consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para
responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia
de
auditoría suficiente y adecuada para
proporcionar una base para nuestra opinión.
El
riesgo de
no
detectar una incorrección material
debida a fraude
es
más elevado que
en
el
caso
de
una incorrección material debida a error,
ya
que
el
fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones
intencionadamente erróneas, o
la
elusión del control interno.
3
Miquel y Costas & Miquel,
S.A.
y sociedades dependie
nt
es
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para
la
auditoría con
el
fin de diseñar
procedimientos de auditoría que sean adecuados
en
función de las circunstancias, y no con
la
finalidad de expresar una opinión sobre
la
eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos
si
las políticas contables aplicadas son adecuadas y
la
razonabilidad de las
estimaciones contables y
la
correspondiente información revelada por los administradores de
la
Sociedad dominante.
• Concluimos sobre
si
es adecuada
la
utilización, por los administradores de
la
Sociedad
dominante, del principio contable de empresa
en
funcionamiento y, basándonos
en
la
evidencia
de auditoría obtenida, concluimos sobre
si
existe o no una incertidumbre material relacionada
con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre
la
capacidad del
Grupo para continuar como empresa
en
funcionamiento.
Si
concluimos que existe una
incertidumbre material,
se
requiere que llamemos
la
atención
en
nuestro informe de auditoría
sobre
la
correspondiente información revelada
en
las cuentas anuales consolidadas o,
si
dichas
revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras
conclusiones
se
basan
en
la
evidencia de auditoría obtenida hasta
la
fecha de nuestro informe
de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser
la
causa de que
el
Grupo deje de ser una empresa
en
funcionamiento.
• Evaluamos
la
presentación global,
la
estructura y
el
contenido de las cuentas anuales
consolidadas, incluida
la
información revelada, y
si
las cuentas anuales consolidadas
representan las transacciones y hechos subyacentes de
un
modo que logran expresar
la
imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada
en
relación con
la
información financiera de las
entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las
cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de
la
dirección, supervisión y realización
de
la
auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.
Nos comunicamos con
el
comité de auditoría de
la
Sociedad dominante en relación con, entre otras
cuestiones, el alcance y
el
momento de realización de
la
auditoría planificados y los hallazgos
significativos de
la
auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que
identificamos
en
el
transcurso de
la
auditoría.
También proporcionamos
al
comité de auditoría de
la
Sociedad dominante una declaración de que
hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos
comunicado con
el
mismo para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer
una amenaza para nuestra independencia
y,
en
su
caso, de las correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación
al
comité de auditoría de
la
Sociedad
dominante, determinamos las que han sido de
la
mayor significatividad
en
la auditoría de las cuentas
anuales consolidadas del periodo actual y que son,
en
consecuencia, las cuestiones clave de
la
auditoría.
Describimos esas cuestiones
en
nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o
reglamentarias prohíban revelar públicamente
la
cuestión.
4
Miguel y
Co
stas & Miguel, S.
A.
y sociedades dependientes
Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios
Formato electrónico único europeo
Hemos examinado los archivos digitales del formato electrónico único europeo (FEUE) de Miquel y
Costas & Miquel, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2023 que comprenden
el
archivo
XHTML
en
el
que
se
incluyen las cuentas anuales consolidadas del ejercicio y los ficheros XBRL con
el
etiquetado realizado por
la
entidad, que formarán parte del informe financiero anual.
Los administradores
de
Miquel y Costas & Miquel, S.A. son responsables de presentar
el
informe
financiero anual del ejercicio 2023 de conformidad con los requerimientos de formato y marcado
establecidos
en
el
Reglamento Delegado
UE
2019/815,
de
17
de
diciembre de 2018, de
la
Comisión
Europea (en adelante Reglamento FEUE).
Nuestra responsabilidad consiste
en
examinar los archivos digitales preparados por los
administradores de
la
Sociedad dominante, de conformidad con
la
normativa reguladora de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas
en
vigor
en
España. Dicha normativa exige que planifiquemos y
ejecutemos nuestros procedimientos de auditoría con
el
fin
de
comprobar si
el
contenido de las
cuentas anuales consolidadas incluidas
en
los citados archivos digitales se corresponde íntegramente
con
el
de
las cuentas anuales consolidadas que hemos auditado, y
si
el
formato y marcado de las
mismas y de los archivos antes referidos
se
ha realizado
en
todos los aspectos significativos,
de
conformidad con los requerimientos establecidos
en
el
Reglamento FEUE.
En
nuestra opinión, los archivos digitales examinados
se
corresponden íntegramente con las cuentas
anuales consolidadas auditadas, y éstas
se
presentan y han sido marcadas,
en
todos sus aspectos
significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos
en
el
Reglamento FEUE.
Informe adicional para
el
comité de auditoría de
la
Sociedad dominante
La
opinión expresada
en
este informe
es
coherente con
lo
manifestado
en
nuestro informe adicional
para
el
comité de auditoría
de
la
Sociedad dominante de fecha
18
de
abril de 2024.
Periodo de contratación
La
Junta General Ordinaria
de
Accionistas celebrada
el
21
de junio
de
2022 nos nombró como
auditores del Grupo por
un
periodo de dos años, contados a partir del ejercicio finalizado
el
31
de diciembre de 2022.
Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de
la
Junta General Extraordinaria
de
Accionistas
para
el
periodo de tres años y hemos venido realizando
el
trabajo
de
auditoría
de
cuentas de forma
ininterrumpida desde
el
ejercicio finalizado
el
31
de
diciembre de 2002.
5
p-wc
Miquel y Costas & Miquel, S.A. y sociedades dependientes
Servicios prestados
Los servicios, distintos de
la
auditoría de cuentas, que han sido prestados
al
Grupo auditado
se
desglosan
en
la
nota
27
de
la
memoria de las cuentas anuales consolidadas.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (S0242)
Juan Buigues López (22170)
18 de abril de 2024
Col-legi
de
Censors
Jurats
de
Comptes
de
Catalunya
PricewaterhouseCoopers
Auditores
, S.L.
2024 Núm. 20/24/04511
IMPORT
COL·LEGIAL:
gs
,
OO
EUR
···
·
··••
•
••••••••••
•
••
•
••••
Informe
d'auditoria
de comptes subjecte
a la normativa
d'auditoria
de comptes
espanyola o internacional
······•·•••••••••••••••••••
6
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS A 31 DE DICIEMBRE DE
2023 E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023
Las Cuentas Anuales consolidadas (que comprenden el Balance consolidado, la Cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada, el Estado del resultado global consolidado, el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el
Estado de flujos de efectivo y la memoria consolidada) así como el Informe de Gestión consolidado (del que forman
parte en secciones separadas el lnforme Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de
los Consejeros y el Estado de lnformación No Financiera), pertenecientes al Grupo consolidado, que anteceden a este
escrito, y correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, son formulados conforme al acuerdo
adoptado por el Consejo de Administración de Miquel y Costas & Miquel, S.A. reunido con fecha 25 de marzo de 2024,
al objeto de dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y siguiendo el
formato electrónico único establecido en Reglamento Delegado UE 2018/815 de la Comisión Europea, de 17 de
diciembre de 2018.
El Presidente del Consejo de
Administración
D. Jorge Mercader Barata
Consejeros:
Excmo. Sr. D. Jorge Mercader Miró
D. Álvaro de la Serna Corral
D. Javier Basañez Villaluenga
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
Dª. Mª Teresa Busto del Castillo
Excmo. Sr. D. Claudio Aranzadi
Martínez
Excmo. Sr. D. Narcís Serra Serra
D. José Miquel Vacarisas
Dª. Marta Lacambra Puig
La Secretaria no Consejera del Consejo de Administración, Dña. Victoria Lacasa Estébanez, visa todas las páginas de
las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión a efectos de identificación de documentos.
Dª. Victoria Lacasa Estébanez
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Índice de las cuentas anuales consolidadas
correspondientes al ejercicio 2023
3
Balance Consolidado al 31 de diciembre de 2023……………………...……………..….……………….. 5
Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio 2023 …………………………………...…. 7
Estado del resultado global consolidado del ejercicio 2023 ……………………………………………. 8
Estados de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2023 …………...………………. 9
Estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2023…………….……………………….……… 10
Memoria de las Cuentas Anuales
1 ACTIVIDADES DEL GRUPO Y PERIMETRO DE CONSOLIDACION.......................................... 11
1.1 Sociedades que forman el Grupo y perímetro de consolidación .............................................11
1.2 Variaciones en el perímetro de consolidación ........................................................................ 13
2 RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES.................................................... 13
2.1 Bases de presentación ........................................................................................................... 13
2.1.1 Información General ........................................................................................................ 13
2.1.2 Políticas contables ........................................................................................................... 14
2.2 Criterios de consolidación ....................................................................................................... 15
2.3 Normas contables aplicadas ................................................................................................... 17
2.4 Información financiera por segmentos .................................................................................... 30
2.5 Estimaciones y juicios contables ............................................................................................ 35
2.6 Unidades generadoras de efectivo ......................................................................................... 36
3 GESTIÓN DE LOS RIESGOS FINANCIEROS .............................................................................. 36
3.1 Riesgo de tipo de cambio ....................................................................................................... 37
3.2 Riesgo de liquidez ................................................................................................................... 37
3.3 Riesgo de los tipos de interés ................................................................................................. 38
3.4 Riesgo de crédito .................................................................................................................... 38
3.5 Riesgo de precio ..................................................................................................................... 38
3.6 Gestión del capital .................................................................................................................. 38
4 INMOVILIZADO MATERIAL .......................................................................................................... 40
5 ACTIVOS INTANGIBLES ............................................................................................................... 42
6 ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES E INVERSIONES EN ASOCIADAS ..................... 43
7 EXISTENCIAS ............................................................................................................................... 45
8 DEUDORES COMERCIALES........................................................................................................ 45
9 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES ....................................................................... 47
10 EFECTIVO Y OTROS MEDIOS EQUIVALENTES .................................................................... 47
11 PATRIMONIO NETO .................................................................................................................. 48
11.1 Capital social, prima de emisión de acciones ......................................................................... 48
11.2 Ganancias acumuladas, Otras reservas, Ajustes de valor. .................................................... 49
11.3 Acciones propias ....................................................................................................................... 56
12 DEUDAS CON ENTIDADES DE CREDITO ............................................................................... 57
13 OBLIGACIONES POR PRESTACIONES POR JUBILACION ................................................... 58
13.1 Compromisos de aportación definida ..................................................................................... 58
13.2 Compromisos de prestación definida ..................................................................................... 59
14 OTROS PASIVOS NO CORRIENTES ....................................................................................... 61
15 ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR ........................................... 62
16 PROVISIONES A CORTO PLAZO Y OTROS PASIVOS CORRIENTES ................................. 63
17 SITUACIÓN FISCAL .................................................................................................................. 64
17.1 Grupo fiscal consolidado......................................................................................................... 64
17.2 Impuesto sobre Sociedades ................................................................................................... 65
17.3 Activos y pasivos por impuestos diferidos .............................................................................. 67
17.4 Ejercicios sujetos a inspección ............................................................................................... 68
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Índice de las cuentas anuales consolidadas
correspondientes al ejercicio 2023
4
18 IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS Y OTROS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 69
19 GASTOS DE PERSONAL .......................................................................................................... 69
20 OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN ...................................................................................... 70
21 INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y RESULTADO FINANCIERO ........................................... 71
21.1 Instrumentos financieros por categorías ................................................................................. 71
21.2 Derivados financieros ............................................................................................................. 72
21.3 Estimación del valor razonable ............................................................................................... 73
21.4 Resultados financieros netos .................................................................................................. 75
22 GANANCIAS POR ACCIÓN....................................................................................................... 75
23 SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS ................................................. 76
23.1 Información sobre partes vinculadas ...................................................................................... 76
23.2 Control del Consejo de Administración en el capital social de la Sociedad dominante ......... 76
23.3 Remuneraciones pagadas a los miembros del Consejo de Administración .......................... 77
23.4 Remuneraciones pagadas a los miembros de la Alta Dirección ............................................ 78
24 POLITICA MEDIOAMBIENTAL .................................................................................................. 79
24.1 Activos y gastos medioambientales ........................................................................................ 79
24.2 Información sobre derechos de emisión de gases de efecto invernadero ............................. 79
24.3 Evaluación posibles impactos medioambientales .................................................................. 81
25 IMPUTACION DE SUBVENCIONES DE INMOVILIZADO NO FINANCIERO .......................... 82
26 CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS ..................................................................................... 82
27 HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS Y SOCIEDADES DE SU GRUPO ................ 83
28 CONFLICTOS INTERNACIONALES ......................................................................................... 84
29 ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE ................................................................. 84
Anexo I.................................................................................................................................................. 85
Informe de Gestión Consolidado .......................................................................................................... 87
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Balance consolidado
al 31 de diciembre de 2023
(Expresado en miles de euros)
5
Miles de euros
ACTIVO
Nota
2023
2022
Activos no corrientes
Inmovilizado material
4
187.113
189.091
Activos intangibles
5
6.441
6.624
Activos financieros no corrientes
6,21
43.576
31.559
-
A valor razonable con cambios en otro resultado global
19.721
18.325
-
A coste amortizado
23.855
13.234
Activos por impuestos diferidos
17.3
3.019
2.196
Activos por impuesto corriente
17.4
1.710
1.710
Total activos no corrientes
241.859
231.180
Activos corrientes
Existencias
7
98.376
109.729
Deudores comerciales
8,21
56.717
61.258
Deudores varios
9, 21
737
97
Activos financieros corrientes
44.208
37.619
-
A coste amortizado
9, 21
44.152
37.390
-
A valor razonable
9, 21
56
229
Otros activos corrientes
9
3.520
5.420
Activos por impuesto corriente
17.2
478
-
Efectivo y otros medios equivalentes
10
18.807
5.505
Total activos corrientes
222.843
219.628
TOTAL ACTIVO
464.702
450.808
Las Notas de las páginas 11 a 86 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Balance consolidado
al 31 de diciembre de 2023
(Expresado en miles de euros)
6
Miles de euros
Nota
2023
2022
Total Patrimonio Neto
354.781
330.291
Capital social
11.1
80.000
80.000
Acciones Propias
11.3
(21.401)
(17.771)
Prima de emisión
11.1
-
-
Ganancias acumuladas del ejercicio
11.2
42.714
31.634
Otras reservas
11.2
260.309
245.865
Fondos Propios
361.622
339.728
Partidas que no se reclasifican al resultado del ejercicio:
Instrumentos de patrimonio con cambios en otro
resultado global consolidado
11.2
(713)
(5.776)
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente al
resultado del ejercicio
Diferencias de conversión
11.2
(6.128)
(3.661)
Otro resultado global consolidado acumulado
(6.841)
(9.437)
Pasivos no corrientes
Deudas con entidades de crédito
12,21
30.453
36.805
Pasivos por impuestos diferidos
17.3
2.255
2.627
Otros pasivos no corrientes
14
5.115
3.458
Total pasivos no corrientes
37.823
42.890
Pasivos corrientes
Deudas con entidades de crédito
12,21
22.462
20.938
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
15,21
31.091
41.848
Pasivos por impuestos corrientes
17.2
-
673
Provisiones a corto plazo
16
1.824
1.932
Otros pasivos corrientes
16
16.721
12.236
Total pasivos corrientes
72.098
77.627
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
464.702
450.808
Las Notas de las páginas 11 a 86 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
7
Miles de euros
Nota
2023
2022
Importe neto de la cifra de negocios
18
309.319
337.177
Variación de existencias de productos terminados y en curso
7
(7.244)
17.373
Trabajos realizados por la empresa para su activo
4,5
2.242
1.418
Aprovisionamientos
7
(110.841)
(124.307)
Otros ingresos de explotación
18
5.475
5.947
Gastos de personal
19
(46.951)
(45.891)
Otros gastos de explotación
20
(78.497)
(133.166)
Dotación a la amortización
4,5
(19.985)
(18.638)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero
14,25
1.858
1.905
Exceso de provisiones
5
214
Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado
4
(461)
1
Beneficio /(pérdida) de explotación
54.920
42.033
Ingresos financieros
21.4
3.735
1.294
Gastos financieros
21.4
(602)
(414)
Diferencias de cambio
21.4
(1.487)
(1.858)
Resultados financieros netos
21.4
1.646
(978)
Participación en el resultado de asociadas
6
(13)
3
Beneficio / (pérdida) antes de impuestos
56.553
41.058
Gasto por impuesto sobre sociedades
17.2
(13.839)
(9.424)
Beneficio / (pérdida) del ejercicio
11.2
42.714
31.634
Beneficio/(pérdida) atribuible a tenedores
de instrumentos de patrimonio neto de la dominante
11.2
42.714
31.634
Ganancias por acción básicas (euros)
22
1,11
0,82
Ganancias por acción diluidas (euros)
22
1,11
0,82
Las Notas de las páginas 11 a 86 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado del resultado global consolidado
del ejercicio 2023
(Expresado en miles de euros)
8
Nota
2023
2022
Resultado consolidado del ejercicio
42.714
31.634
Atribuido a propietarios de instrumentos de patrimonio neto
de la dominante
11.2
42.714
31.634
Otro resultado global consolidado- partidas que no se
reclasifican al resultado del ejercicio
5.079
(4.888)
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
13
21
5
Cambios en el valor razonable de inversiones en el
patrimonio neto a valor razonable con cambios en otro
resultado global consolidado
6
5.063
(4.892)
Efecto impositivo
13 y 17.3
(5)
(1)
Otro resultado global consolidado - partidas que pueden
reclasificarse posteriormente al resultado del ejercicio
11.2
(2.467)
1.174
Por diferencias de conversión
(2.467)
1.174
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO
45.326
27.920
Atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto
de la dominante
45.326
27.920
Las Notas de las páginas 11 a 86 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2023
(Expresado en miles de euros)
Otras
reservas,
Capital y
ajustes
Otros
acciones cambio de Ganancias instrumentos
propias valor y dif. acumuladas de patrimonio Total
(Nota 11.1 y conversión del ejercicio neto patrimonio
Miles de euros
11.3) (Notas 11.2) (Nota 11.2) (Nota 11.2) neto
Saldo a 31 de diciembre de
2021
66.627
204.875
50.792
603
322.897
Total ingresos/(gastos)
reconocidos
-
(3.714)
31.634
-
27.920
Total (adquisición)/amortización
de acciones propias
(4.399)
-
-
-
(4.399)
Distribución de dividendos
-
(16.100)
- -
(16.100)
Otras variaciones de patrimonio
neto -
50.786
(50.792)
(21)
(27)
Saldo a 31 de diciembre de
2022
62.228
235.847
31.634
582
330.291
Total ingresos/(gastos)
reconocidos
-
2.612
42.714
-
45.326
Total (adquisición)/amortización
de acciones propias
(3.630)
-
-
-
(3.630)
Distribución de dividendos
-
(17.200)
- -
(17.200)
Otras variaciones de patrimonio
neto 1
31.628
(31.634)
(1)
(6)
Saldo a 31 de diciembre de
2023
58.599
252.887
42.714
581
354.781
Las Notas de las páginas 11 a 86 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
9
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado de flujos de efectivo consolidado presentado por el método indirecto del
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023
(Expresado en miles de euros)
10
Nota
2023
2022
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
70.276
12.651
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos
56.553
41.058
Ajustes al resultado:
15.348
15.648
Amortización de inmovilizado material e intangible
4,5
19.985
18.638
(Beneficio)/pérdida en la venta de inmovilizado
4
461
-
Correcciones valorativas por deterioro
7,8
179
519
Variación de provisiones
16
(51)
(320)
Imputación de subvenciones
(313)
(225)
Ingresos financieros
21.4
(3.735)
(1.294)
Gastos financieros
21.4
602
414
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
183
(460)
Otros ingresos y gastos
(1.963)
(1.624)
Cambios en el capital corriente:
10.286
(35.226)
Existencias
7
9.972
(20.381)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
8
3.013
(5.225)
Otros activos corrientes
1.900
173
Acreedores y otras cuentas a pagar
15
(6.224)
(10.444)
Otros pasivos corrientes
(104)
-
Otros activos y pasivos no corrientes
1.729
651
2. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
(11.911)
(8.829)
Pagos de intereses (-)
(533)
(428)
Cobro de intereses (+)
2.339
1.361
Cobro de dividendos (+)
1.317
-
(Pagos)/cobros por impuesto sobre beneficios (-/+)
17.2
(15.034)
(9.762)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(31.247)
7.194
1. Pagos por inversiones (-)
(115.890)
(121.205)
(-) Inmovilizado intangible
5
(334)
(298)
(-) Inmovilizado material
4
(16.885)
(31.435)
(-) Otros activos financieros
6,9
(98.623)
(89.452)
(-) Otros activos
(48)
(20)
2. Cobros por desinversiones (+)
84.643
128.399
(+) Otros activos financieros
6,9
79.640
128.398
(+) Otros activos
6
5.003
1
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(25.727)
(20.773)
1. Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio
(3.630)
(4.399)
(-) Adquisición de acciones propias
11.3
(3.630)
(4.420)
(+) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio
11.3
-
21
2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero
(4.897)
(274)
(+) Cobros de préstamos
12
16.000
16.188
(-) Devolución y amortización de préstamos
12
(20.897)
(16.462)
3. Pagos por dividendos
11
(17.200)
(16.100)
D) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
13.302
(928)
E) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO
10
5.505
6.433
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL EJERCICIO
10
18.807
5.505
Las Notas de las páginas 11 a 86 son parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
11
1 ACTIVIDADES DEL GRUPO Y PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN
1.1 Sociedades que forman el Grupo y perímetro de consolidación
Miquel y Costas & Miquel, S.A., en adelante la Sociedad dominante o Sociedad matriz, es una sociedad
industrial, con domicilio social en la calle Tuset nº 8 y 10, 7ª planta, 08006-Barcelona (España) que al
cierre de 2023 cuenta con un Grupo, en adelante el Grupo, formado por la propia Sociedad dominante
y sus sociedades dependientes (ver detalles de participación y otras informaciones en Anexo I).
La Sociedad dominante, con NIF A08020729, se constituyó como tal en 1879 y como sociedad anónima
en 1929. Su objeto social lo constituye la fabricación y comercialización de papeles especiales de todas
las clases. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja B-85067, folio 139,
del tomo 8686, inscripción 1ª y la última modificación estatutaria en la inscripción 365.
La Sociedad dominante desarrolla su actividad papelera dentro del campo de los papeles delgados y
especiales de bajo gramaje, principalmente para la industria del tabaco.
Las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en la Bolsa de Barcelona, Madrid,
Bilbao y Valencia e integradas en el sistema de interconexión bursátil para la contratación en continuo
(SIBE-Smart).
Las sociedades que integran el perímetro de consolidación del Grupo son:
• S.A. Payá Miralles, con domicilio social en la calle San Antonio, nº 18, 46920-Mislata, Valencia;
tiene por objeto social, entre otras, las actividades relacionadas con la explotación industrial y
comercial de los negocios de fabricación de papel y elaboración de toda clase de manipulados de
papel de fumar, así como la adquisición, venta y arriendo de toda clase de bienes muebles e
inmuebles para la actividad empresarial. Tiene arrendadas sus instalaciones industriales a Miquel
y Costas & Miquel, S.A.
• Celulosa de Levante, S.A., con domicilio social en la carretera C-42, Km. 8,5, 43500-Tortosa,
Tarragona; su objeto social comprende la fabricación y comercialización de pasta de celulosa y sus
derivados en diversas modalidades y calidades. En el marco del citado objeto fabrica pastas a partir
de cáñamo, lino, sisal, abacá, yute, algodón y otras plantas anuales.
• Papeles Anoia, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 8, 08006-Barcelona; tiene por objeto
social principalmente la transformación, acabado, manipulado, tratamiento, comercialización,
exportación e importación de papeles de todas clases y todo tipo de productos relacionados con el
tabaco, así como de productos simples y complejos compuestos de celulosa, papel, plástico,
aluminio, parafinas y otras materias de origen diverso. Adicionalmente su objeto social contempla
las actividades empresariales vinculadas a los bienes inmuebles para la industria.
• Desvi, S.A., con domicilio social en la calle Tuset, nº 10, 08006-Barcelona; su objeto social abarca
la intermediación comercial en todo tipo de productos y tecnologías de terceros vinculados al papel
de toda clase, la creación, promoción, protección, explotación e intermediación de signos
distintivos, patentes y demás bienes de propiedad industrial, así como la inversión en la promoción
y desarrollo de empresas industriales o comerciales.
• Miquel y Costas Argentina, S.A., domiciliada en Argentina; su actividad principal es la fabricación,
transformación, manipulación y comercialización de libritos de papel de fumar y de todo tipo de
papeles, cartones y afines, así como de la maquinaria y equipos para la elaboración de dichos
productos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
12
• Sociedad Española Zig Zag, S.A., con domicilio en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona; su objeto
social contempla la venta de toda clase de papel, especialmente el de fumar, así como de artículos
relacionados con la industria del papel y del tabaco.
• M.B. Papeles Especiales, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona; su
objeto social establece como actividades principales la fabricación, comercialización, promoción,
distribución, importación y exportación de papel de toda clase, en particular de papeles especiales
y sus transformados y manipulados.
• Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente, S.A.; con domicilio social Tuset nº 8-10, 08006-
Barcelona; constituye su objeto social la gestión y supervisión de instalaciones industriales,
energéticas y medioambientales, así como la construcción, administración, explotación y
arrendamiento de plantas de generación de energía. Actualmente tiene arrendada una planta de
cogeneración a MB Papeles Especiales, S.A.
• Miquel y Costas Tecnologías, S.A., con domicilio social en la calle Tuset, nº 8-10, 08006-Barcelona;
su objeto social comprende, entre otras, las actividades de diseño e instalación de productos,
soluciones, aplicaciones y sistemas de tecnología industrial, la realización de toda clase de
proyectos, así como la consultoría de organización, industrial, I+D+I, calidad y medio ambiente.
• Terranova Papers, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona; su objeto
social contempla la fabricación, comercialización, promoción, distribución, importación y
exportación de papeles especiales para la industria de sectores como la alimentación y la filtración,
entre otros.
• Miquel y Costas Chile, SpA. con domicilio social en Santiago de Chile (Chile); su objeto social
consiste en el comercio interior y exterior y la intermediación y representación de todos los
productos relacionados con la industria papelera, de tabaco y alimentaria.
• Miquel y Costas Deutschland, GmbH, con domicilio social en Colonia, Kaiser-Wilhelm Ring 3-5
(Alemania); tiene como objeto social el comercio interior y exterior y la intermediación y
representación de todos los productos relacionados con la industria papelera, de tabaco y
alimentaria.
• Miquel y Costas Logística, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona, tiene
por objeto social la transformación, acabado, manipulado, tratamiento, comercialización,
exportación e importación de papeles de todas clases y de productos vinculados. También
comprende la realización de servicios logísticos de almacenamiento, transporte y distribución de
mercancías, primeras materias, productos y maquinaria así como el asesoramiento y asistencia
técnica en la prestación de estos servicios.
• Clariana, S.A., con domicilio social en Avenida Alemania nº 48, 12540-Vila-Real (Castellón), su
objeto social contempla la producción y comercialización de papel y en general, de bienes
destinados al sector de la papelería: la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo de operaciones
inmobiliarias y urbanísticas, la enajenación y explotación, incluso en arrendamiento, de las fincas,
edificios, viviendas y locales e inmuebles, en general, cualquiera que sea su destino, resultantes
de la actividad.
• Fourtube, S.L., empresa asociada domiciliada en Sevilla, en la que el Grupo dispone de una
participación accionarial del 40% desde finales de 2011; su actividad principal es la fabricación y
comercialización de manipulados de papel y cartón.
Todas las Sociedades del Grupo han cerrado su ejercicio contable en fecha 31 de diciembre de 2023.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
13
La Sociedad dominante ejerce el control sobre las anteriores entidades dependientes, a excepción de
la compañía asociada Fourtube, S.L. sobre la que ejerce influencia significativa, bien de forma directa
o indirecta, por lo que está obligada a presentar Cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) vigentes, y a su depósito en el Registro
Mercantil de Barcelona. Los principios aplicados en la elaboración de las Cuentas anuales consolidadas
del Grupo se detallan en la Nota 2.3.
1.2 Variaciones en el perímetro de consolidación
Sin variaciones en el perímetro de consolidación en los ejercicios 2022 y 2023.
2 RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES
A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas
Cuentas anuales consolidadas. Su aplicación ha sido consistente con las de años anteriores.
2.1 Bases de presentación
2.1.1 Información General
Las Cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales
de Información Financiera (en adelante NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea y
aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes al 31 de diciembre de
2023.
Como requieren las NIIF-UE, las presentes Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 recogen,
a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior.
Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2023 han entrado en vigor nuevas normas
contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF). Asimismo, a la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas contables (NIC/NIIF) e
interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables
iniciados el 1 de enero de 2023 o con posterioridad a dicha fecha.
Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias que entran en vigor para los ejercicios
comenzados a partir del 1 de enero de 2023:
• NIC 1 (Modificación) "Desglose de políticas contables"
• NIC 8 (Modificación) "Definición de estimaciones contables"
• NIC 12 (Modificación) "Impuesto diferido relacionado con activos y pasivos derivados de una
única transacción”
• NIC 12 (Modificación) “Reforma fiscal internacional: normas modelo del Segundo Pilar”
Dichas normas se han tenido en cuenta con efecto 1 de enero de 2023, reflejándose su impacto en
las presentes Cuentas anuales consolidadas, el cual no ha sido significativo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
14
Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se
pueden adoptar con anticipación:
• NIIF 16 (Modificación) “Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior”.
• NIC 1 (Modificación) “Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes”.
• NIC 1 (Modificación) “Pasivos no corrientes con condiciones (“covenants”)”.
Estas modificaciones serán efectivas para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de
enero de 2024.
Las modificaciones no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo. No se prevé un impacto
significativo en la aplicación de las mismas.
Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse
anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea
A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, el IASB y el Comité de
Interpretaciones de NIIF habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se
detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea:
- NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) “Venta o aportación de activos entre un inversor
y sus asociadas o negocios conjuntos”.
- NIC 7 (Modificación) y NIIF 7 (Modificación) “Acuerdos de financiación de proveedores
(“confirming”)”.
- NIC 21 (Modificación) “Falta de intercambiabilidad”.
El Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas/modificaciones/interpretaciones puedan
tener sobre las Cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adaptados por la Unión
Europea.
La preparación de las Cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF exige el uso de ciertas
estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de
aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 2.5 se revelan las áreas que implican un mayor
grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las
Cuentas anuales consolidadas.
Las Cuentas anuales consolidadas, que se componen de balance consolidado, cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada, estado del resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio
neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidados, así como el informe
de gestión consolidado, se presentan en miles de euros (las excepciones se indicarán adecuadamente).
La moneda funcional y de presentación de las Cuentas anuales consolidadas del Grupo es el euro.
Las Cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración de la
Sociedad dominante el 25 de marzo de 2024, a la espera de que sean aprobadas por los Accionistas,
sin que se prevean modificaciones al respecto.
2.1.2 Políticas contables
Las políticas contables que se describen en los párrafos siguientes se han aplicado uniformemente en
los ejercicios que se presentan en estas Cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
15
Las Cuentas anuales consolidadas se han preparado, en general, bajo el enfoque de coste histórico,
excepto por lo que se refiere a la revalorización de pasivos y activos financieros derivados a valor
razonable, con cambios en resultados, así como la valoración de inversiones en instrumentos de
patrimonio reconocidos a valor razonable con cambios en otro resultado global consolidado (Nota 2.3).
La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada está estructurada atendiendo a la naturaleza de los
costes.
Las variaciones de las provisiones de tráfico (Nota 20), los ingresos por subvenciones (Nota 18), los
trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado (Notas 4 y 5) y el traspaso a resultados del ejercicio
de subvenciones de capital (Nota 25) están incluidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
en los apartados de “Otros gastos de explotación”, “Otros ingresos de explotación” “Trabajos realizados
por la empresa para sus activos” e “Imputación de subvenciones”, respectivamente.
No existen actividades discontinuadas en las Sociedades del Grupo.
2.1.3 Comparabilidad de la Información
Las cifras del balance consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio
2023 y 2022 se consideran comparables.
2.2 Criterios de consolidación
Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades con cometido especial) sobre las que el
Grupo tiene control que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de
los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera que deben
reunir las siguientes condiciones:
(1) Tener poder sobre la participada;
(2) Estar expuesto, o tener derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en
la participada; y
(3) Tener la capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de sus
propios rendimientos.
Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se
excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.
Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene
control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los
derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación. Bajo el
método de la participación, la inversión se reconoce inicialmente a coste, y el importe en libros se
incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida
después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio
identificado en la adquisición.
Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia
significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro
resultado global consolidado se reclasifica a resultados cuando es apropiado.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
16
La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas
se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, y su participación en los movimientos
posteriores a la adquisición en el otro resultado global consolidado se reconoce en dicho resultado
global con el correspondiente ajuste al importe en libros de la inversión. Cuando la participación del
Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida
cualquier otra cuenta a cobrar a largo plazo no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales,
a menos que hubiera incurrido en obligaciones legales o implícitas o realizados pagos en nombre de la
asociada.
En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia
objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si éste fuese el caso, el
Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe
recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a “participación en
el resultado de asociadas” en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el
Grupo y sus asociadas se reconocen en las cuentas anuales del Grupo sólo en la medida que
correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el
inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de
pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han
modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por
el Grupo.
Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta
de pérdidas y ganancias consolidada.
Todas las Sociedades dependientes, en las que Miquel y Costas & Miquel, S.A. posee, directa o
indirectamente, la mayoría de los derechos de voto y, por consiguiente, ha nombrado la mayoría de los
miembros del Consejo de Administración de las mismas, han sido consolidadas en estos ejercicios por
el método de integración global.
En el Anexo I a estas Notas se desglosan los datos de todas las Sociedades dependientes y asociadas
incluidas en el perímetro de consolidación. Las sociedades dependientes consolidan por el método de
integración global y la sociedad asociada Fourtube S.L. consolida por el método de participación.
No hay intereses minoritarios, al poseer la Sociedad dominante el 100% de las participaciones,
consolidadas por integración global ya sea de forma directa o indirecta.
Las Sociedades del Grupo cierran el ejercicio el 31 de diciembre, siendo las cuentas a dicha fecha las
utilizadas en la consolidación.
Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las Cuentas
anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado a todas las Sociedades incluidas en el perímetro de
consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.
Todas las empresas dependientes del Grupo han adoptado las NIIF-UE a los efectos de consolidación
en la misma fecha que la Sociedad dominante.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
17
2.3 Normas contables aplicadas
INMOVILIZADO MATERIAL
El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición, actualizado hasta 1996 de
acuerdo con lo permitido por la legislación, deducidas las amortizaciones acumuladas
correspondientes, y las pérdidas por deterioro acumuladas, excepto en el caso de los terrenos, que se
presentan netos de las pérdidas por deterioro.
El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos.
Como consecuencia del proceso de primera consolidación, determinados terrenos pertenecientes a la
Sociedad dependiente S.A. Payá Miralles se presentan valorados a precios de mercado del momento
de adquisición de la correspondiente participación en dicha Sociedad dependiente, determinado por
experto independiente. El valor neto de los activos revalorizados en el proceso de consolidación por el
motivo anteriormente indicado asciende a 848 miles de euros al 31 de diciembre de 2023 y 2022.
En el año 2002, en el momento de la compra y toma de control del 50% restante de MB Papeles
Especiales, S.A. se valoraron determinados activos (terrenos, edificios y maquinaria) a precio de
mercado de aquel momento. El valor neto de los activos revalorizados en el proceso de consolidación
por este motivo asciende, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 a 842 miles de euros.
Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se
reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.
Los terrenos y construcciones corresponden principalmente a los propios para el desarrollo de la
actividad empresarial.
Los trabajos realizados por el Grupo para el propio inmovilizado incluyen los costes de fabricación e
instalación de elementos del inmovilizado incurridos por la propia empresa, efectivamente devengados
e imputables a cada uno de los proyectos, en el límite máximo del valor de mercado o los rendimientos
esperados de dichos activos.
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos
obtenidos con el importe en libros y se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada
balance.
Los terrenos no se amortizan. La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza
sobre los valores de coste actualizados siguiendo el método lineal, durante los siguientes períodos de
vida útil estimados:
Años de vida útil
Edificios y otras construcciones
33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria
7-20
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
6-20
Elementos de transporte
6-14
Equipos para procesos de información
4-7
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
18
Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o
prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en
que se producen.
ACTIVOS INTANGIBLES
Los activos intangibles se valoran, según proceda, a su coste de adquisición o coste directo de
producción aplicado y se presentan netos de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas
por deterioro acumuladas, conforme a los siguientes criterios:
• Los derechos de propiedad industrial y de marcas adquiridos a terceros se reflejan por su precio
de adquisición. A partir del 2016, dichos activos se empiezan a amortizar, y su amortización se
calcula según el método lineal siendo la vida útil estimada de 20 años salvo el caso de la filial
Miquel y Costas Argentina, S.A., en el que las marcas adquiridas tienen una vida útil definida de
10 años y ya se amortizaba en ejercicios anteriores.
▪ Las aplicaciones informáticas figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su coste de
producción. La amortización se calcula según el método lineal siendo la vida útil estimada de tres
años.
▪ Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero se valoran a precio de adquisición.
Cuando se trate de derechos adquiridos a título gratuito se considera como precio de adquisición
el valor razonable de los mismos en el momento de la adquisición con contrapartida en el epígrafe
de subvenciones. Los derechos de emisión no son objeto de amortización y la subvención se
imputa a resultados del ejercicio en la medida que se realice la imputación a gasto por las
emisiones de gases que están destinados a cubrir. Dichos derechos de emisión se dan de baja
del balance consolidado como contrapartida de la provisión por los costes generados por las
emisiones realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para cancelar las
obligaciones contraídas.
• Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de
productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando es probable que el
proyecto vaya a ser un éxito considerando su viabilidad técnica y comercial, y sus costes pueden
estimarse de forma fiable. Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre
en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen
como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se
capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal
durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los tres años.
• Los costes de ingeniería vinculados a desarrollos tecnológicos (siempre que éste sea
satisfactorio) se capitalizan a su coste de adquisición. Dichos costes se amortizan desde el
momento en que el activo está listo para su uso y con la misma vida útil que el activo principal al
que pertenecen.
PERDIDAS POR DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS
El Grupo evalúa, en cada fecha de cierre de balance, si existiese algún indicio de deterioro del valor de
algún activo. Si existiera tal indicio, el Grupo estimaría el importe recuperable del activo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
19
Los activos sujetos a amortización y los no amortizables, se revisan para pérdidas por deterioro siempre
que algún suceso interno, externo o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede
no ser recuperable (en el caso de los activos no amortizables, se someten a pruebas de deterioro de
valor anualmente). Se reconoce una pérdida por deterioro por la parte del importe en libros del activo
que excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable del activo menos los
costes para la venta o el valor de uso obtenido por un descuento de flujos futuros de tesorería, el mayor
de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más
bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
COSTES POR INTERESES NO CORRIENTES
Los costes por intereses incurridos para la financiación de la construcción de cualquier activo cualificado
se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para
el uso que se pretende. Otros costes por intereses se llevan a gastos.
ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES
A efectos de la preparación de las Cuentas anuales consolidadas, las inversiones en Sociedades del
Grupo y asociadas se consolidan de acuerdo con los métodos descritos en la Nota 2.2.
El Grupo tiene establecidos procesos de control adecuados para identificar indicios de posibles
pérdidas por deterioro.
El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:
- aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en
resultados o en otro resultado global consolidado), y
- aquellos que se valoran a coste amortizado.
La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y
de los términos contractuales de los flujos de efectivo.
Para los activos valorados a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o
en otro resultado global consolidado. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se
mantienen para negociación, esto dependerá de si el grupo realizó una elección irrevocable en el
momento del reconocimiento inicial para contabilizar la inversión en patrimonio a valor razonable con
cambios en otro resultado global consolidado.
El grupo reclasifica las inversiones en deuda cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para
gestionar esos activos.
• Activos financieros a coste amortizado
El Grupo clasifica sus activos financieros a coste amortizado sólo si se cumplen los dos criterios
siguientes:
- el activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es cobrar los flujos de
efectivo contractuales, y
- los términos contractuales dan lugar a flujos de efectivo que son únicamente pagos de
principal e intereses.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
20
• Inversiones en instrumentos de deuda
Las inversiones en instrumentos de deuda que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo
contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran
a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos
financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Cualquier ganancia o pérdida que
surja cuando se den de baja se reconoce directamente en el resultado del ejercicio y se presenta en
otras ganancias / pérdidas. Las pérdidas por deterioro del valor se presentan como una partida
separada en el estado de resultados.
Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior
a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.
En aplicación de la NIIF 9, en relación con la estimación de un posible deterioro de los activos
financieros, valorados a su coste amortizado, el Grupo ha aplicado el modelo de la “pérdida esperada”.
La aplicación de dicho modelo ha resultado en una perdida esperada futura de los activos financieros
no significativa (c. 0,08% del total de los activos Financieros) por lo que no se ha registrado impacto
alguno en las Cuentas anuales consolidadas.
El periodo máximo considerado para medir las pérdidas crediticias esperadas es el periodo contractual
máximo (incluyendo opciones de ampliación) a lo largo del cual está expuesta la entidad de riesgo
crediticio.
• Préstamos y deudas comerciales
Los préstamos y deudas comerciales son activos financieros no derivados con pagos fijos o
determinables que no cotizan en un mercado activo. Surgen cuando el Grupo suministra dinero, bienes
o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar con la cuenta a cobrar. Se incluyen en
activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del balance,
que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y deudas comerciales se incluyen dentro
del epígrafe de deudores comerciales en el activo del balance consolidado. Se valoran a coste
amortizado.
En aplicación de la NIIF 9, el Grupo ha utilizado el método simplificado para evaluar las pérdidas
crediticias esperadas durante toda la vida del contrato. El cálculo de dicha perdida esperada futura ha
resultado no significativo (c. 0,02% de los saldos deudores comerciales) por lo que no se ha registrado
impacto alguno en las Cuentas anuales consolidadas.
• Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global consolidado:
Los activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global consolidado son
inversiones en las que el Grupo no tiene influencia significativa o control, siendo valorados a su valor
razonable, registrándose la pérdida o ganancia en ingresos y gastos reconocidos en el estado
consolidado del resultado global.
Las pérdidas por deterioro de valor (y reversión) sobre inversiones en patrimonio neto valorados a valor
razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en
el valor razonable. Los dividendos de todas las inversiones siguen reconociéndose en el resultado del
ejercicio como ingresos financieros cuando se establece el derecho de la Sociedad a recibir los pagos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
21
Las adquisiciones y enajenaciones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de negociación,
es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se
reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos
financieros que no se valoran a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros
valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor
razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Los activos financieros se dan de baja en el balance consolidado cuando los derechos a recibir flujos
de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado
sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. En el caso de enajenar alguno
de estos activos los resultados por venta, tal y como establece la normativa, se reconocerían también
en “Otro Resultado Global consolidado”.
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se ha efectuado el
contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable. El método para
reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se designa como instrumento
de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo.
El Grupo utiliza instrumentos financieros para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos
de cambio de sus transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, denominados en
una moneda funcional que no es la moneda funcional del Grupo. Estos derivados no califican para
contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquiera de estos instrumentos
derivados se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada .
EXISTENCIAS
Las existencias se muestran valoradas a precio de adquisición o coste de producción, determinados
como sigue:
▪ Materias primas y otros aprovisionamientos: a precio de adquisición determinado según el
método FIFO.
▪ Productos terminados y en curso de fabricación: a coste estándar, que se aproxima al método
FIFO según coste real, de los consumos de materias primas y otros materiales, incorporando la
parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos generales de
fabricación.
▪ Existencias comerciales: a precio de adquisición, determinado de acuerdo con el método del
precio medio.
El Grupo deprecia el valor de las existencias cuando el coste de éstas excede a su valor neto de
realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio,
menos los costes variables de venta aplicables.
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja y los depósitos a la vista en entidades
de crédito.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
22
CAPITAL
Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente
atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción,
neta de cualquier efecto fiscal, si lo hubiera.
ACCIONES PROPIAS
La valoración de las acciones propias adquiridas por la Sociedad dominante se compone de la
contraprestación pagada, incluidos los costes incrementales directamente atribuibles, y se presenta
deduciéndola del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta su cancelación,
emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se cancelan se reconoce el nominal
minorando el capital social y la diferencia entre el nominal y el coste en las reservas voluntarias.
Cualquier importe recibido, en el caso de que las acciones se vendieran, neto de cualquier coste
incremental directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias,
se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante.
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad dominante se reconoce como un pasivo
en las Cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados
por los accionistas de la Sociedad dominante.
SUBVENCIONES OFICIALES
Las subvenciones en capital no reintegrables, cuando hay una seguridad razonable de que la
subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas, figuran en el pasivo
del balance consolidado por el importe original concedido (valor razonable), y se imputan a resultados
siguiendo el método lineal, durante un período de tiempo equivalente a la vida útil de los elementos del
inmovilizado financiados por dichas subvenciones.
Las subvenciones de explotación relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de
pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos. Las
subvenciones concedidas para compensar déficit de explotación se reconocen en el año en que se
conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo
caso se imputan en dichos ejercicios.
DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO Y OTROS RECURSOS AJENOS
Las deudas con entidades de crédito y otros recursos ajenos se reconocen inicialmente por su valor
razonable, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de
transacción que les sean directamente atribuibles. Posteriormente por su coste amortizado, los
intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, aplicando
el método del tipo de interés efectivo.
Los préstamos con tipo de interés subvencionado o nulo se registran inicialmente por su valor
razonable, calculado éste como su valor actualizado al tipo de interés de mercado. La diferencia entre
el nominal del préstamo y su valor actualizado es considerada como una subvención oficial.
El Grupo elimina de su balance consolidado un pasivo financiero (o una parte de éste) cuando, y solo
cuando, se haya extinguido, es decir, cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato
haya sido satisfecha o cancelada, o bien haya expirado.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
23
Un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que los
instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se contabilizará como una cancelación
del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. De manera
similar, una modificación sustancial de las condiciones de un pasivo financiero existente o de una parte
del mismo (independientemente de que sea atribuible o no a las dificultades financieras del deudor) se
contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un
nuevo pasivo financiero.
La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero (o de una parte del mismo) que se haya
cancelado o transferido a un tercero y la contraprestación pagada, en la que se incluirá cualquier activo
transferido distinto de efectivo o cualquier pasivo asumido, se reconocerá en el resultado del ejercicio.
Los recursos ajenos se clasifican como pasivos no corrientes siempre que el Grupo tenga el derecho
incondicional a diferir su liquidación durante al menos doce meses a partir de la fecha de balance. En
caso contrario se clasifican como pasivos corrientes.
Las comisiones abonadas por la obtención de préstamos se reconocen como costes de la transacción
del préstamo en la medida en que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad
de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida
en que no exista evidencia de que sea probable que se vaya a disponer de la totalidad o parte de la
línea de crédito, la comisión se capitaliza como un pago anticipado por servicios de liquidez y se
amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.
PROVEEDORES
Los proveedores se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su
coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES E IMPUESTOS DIFERIDOS
El término Impuesto sobre Sociedades consolidado incluye todos los impuestos, ya sean nacionales o
extranjeros, que se relacionan con las ganancias sujetas a imposición. El Impuesto sobre Sociedades
incluye también otros tributos, como los impuestos que gravan la repatriación de resultados, así como
cualquier otra imposición que tome como base de cálculo el resultado contable.
El gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades reflejado en las Cuentas anuales consolidadas se
calcula mediante la agregación del gasto registrado por cada una de las sociedades que forman el
perímetro de consolidación, aumentado o disminuido, según corresponda, por el impacto fiscal de los
ajustes de consolidación contable y por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales
de los activos y pasivos y sus importes en libros en las Cuentas anuales consolidadas.
El gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio comprende el impuesto corriente y el diferido. El
impuesto se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto en aquellos casos
en que se relaciona con partidas que se registran directamente en patrimonio neto consolidado, en
cuyo caso el efecto impositivo se registra asimismo en patrimonio neto consolidado.
La diferencia entre el gasto por el Impuesto sobre Sociedades contabilizado al cierre del ejercicio
anterior y el gasto por el Impuesto sobre Sociedades que resulta de las declaraciones fiscales
finalmente presentadas constituye un cambio en las estimaciones contables y se registra como
gasto/ingreso del ejercicio corriente.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
24
Al reunir los requisitos establecidos en el Régimen de Grupos de Sociedades previsto en el Capítulo VI
del título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades, Miquel y Costas &
Miquel, S.A. como Sociedad dominante, está acogida al Régimen de Declaración Fiscal Consolidada,
con número de identificación fiscal 0017/80, conjuntamente con sus sociedades filiales españolas, S.A.
Payá Miralles, Celulosa de Levante, S.A., Papeles Anoia, S.A., Desvi, S.A., Sociedad Española Zig
Zag, S.A., MB Papeles Especiales, S.A., Miquel y Costas Tecnologías, S.A., Miquel y Costas Energía
y Medio Ambiente, S.A., Terranova Papers, S.A., Miquel y Costas Logística S.A. y Clariana S.A.
Cuando se produce un cambio en los tipos impositivos, se procede a reestimar los importes de
impuestos diferidos de activo y pasivo. Estos importes se cargan o abonan contra resultado o contra
patrimonio neto, en función de la cuenta a la que se cargó o abonó el importe original.
Los impuestos diferidos se determinan según el método del pasivo. Según este método, los impuestos
diferidos de activo y diferidos de pasivo se contabilizan basándose en las diferencias temporarias entre
los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, aplicando los tipos impositivos estimados para
el momento en que se realicen los activos y pasivos, según los tipos y las leyes aprobadas o en trámite
de aprobación a la fecha del balance. Los impuestos diferidos de activo y diferidos de pasivo que surgen
de movimientos en patrimonio neto consolidado, se cargan o abonan directamente contra patrimonio
neto consolidado. Los impuestos diferidos de activo y los créditos fiscales se reconocen cuando sea
probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra los cuales cargar esas pérdidas o
créditos fiscales no utilizados.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan, y se clasifican como activo (pasivo)
no corriente en el balance consolidado. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos
diferidos registrados.
PRESTACIONES A LOS EMPLEADOS
a) Obligaciones por pensiones
El Grupo mantiene diferentes compromisos por pensiones en función de los centros de trabajo y
las empresas:
• Compromisos de aportación definida:
El Grupo tiene dos planes de aportación definida fruto de los acuerdos con los representantes
de los trabajadores para su jubilación. El compromiso de la empresa es únicamente realizar unas
aportaciones anuales de importe predeterminado. Desde 2002, existen unos contratos de seguro
colectivo por los cuales la entidad aseguradora garantiza a los empleados un rendimiento
determinado a las aportaciones realizadas por el Grupo.
Existen además seguros constituidos por aportaciones definidas a favor de Consejeros
ejecutivos, que están sujetos al cumplimiento de determinadas condiciones y de personal de Alta
Dirección del Grupo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
25
• Compromisos de prestación definida:
Los restantes compromisos que mantiene el Grupo son de prestación definida y están
asegurados a través de sendos contratos de seguro colectivos.
Sólo existen compromisos con el personal activo (trabajadores) y corresponden a capitales a la
jubilación a los 63 años conforme al convenio colectivo estatal del sector del papel, pasta y
cartón.
El pasivo reconocido en el balance consolidado es el neto entre la obligación devengada por
servicios pasados menos el valor de la póliza de seguro concertada, determinado por el valor de
las obligaciones aseguradas.
La obligación devengada se calcula anualmente por un actuario independiente de acuerdo con
el método actuarial denominado “unidad de crédito proyectada”. El valor actual de la obligación
se determina mediante métodos actuariales de cálculo e hipótesis financieras y actuariales
insesgadas y compatibles entre sí.
La política contable seguida para el reconocimiento de las pérdidas y ganancias actuariales que
surgen del ajuste por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan
en el patrimonio neto en el estado del resultado global consolidado en el ejercicio en el que
surgen las mismas.
Los costes por servicios pasados se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada, excepto cuando se trate de derechos revocables, en cuyo caso, se
imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma lineal en el período que resta
hasta que los derechos por servicios pasados son irrevocables. No obstante, si surge un activo,
los derechos revocables se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma
inmediata, salvo que surja una reducción en el valor actual de las prestaciones que pueden
retornar al Grupo en forma de reembolsos directos o de menores contribuciones futuras, en cuyo
caso, lo que se imputa de forma inmediata en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es
el exceso sobre tal reducción.
b) Indemnizaciones por despido
Excepto en el caso de causa justificada, las sociedades del Grupo vienen obligadas a indemnizar
a sus empleados cuando cesan en sus servicios. Ante la ausencia de cualquier necesidad
previsible de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos
empleados que se jubilan o cesan voluntariamente en sus servicios, los pagos por
indemnizaciones, cuando surgen, se cargan a gasto en el momento en que se comunica la
decisión de efectuar el despido.
COMPENSACIONES BASADAS EN ACCIONES
El Grupo mantiene un plan de compensación a un determinado grupo de empleados consistente en la
entrega de opciones sobre acciones, liquidable únicamente en acciones de Miquel y Costas & Miquel,
S.A. Dicho plan se valora por su valor razonable en el momento inicial en que fue otorgado mediante
un método de cálculo financiero generalmente aceptado.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
26
La imputación de su valor a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, como un gasto de personal,
se realiza en base a los ejercicios que configuran el periodo de consolidación de la opción, con
contrapartida al patrimonio neto consolidado. A fecha de cierre, el Grupo revisa sus estimaciones
originales sobre el número de opciones que se espera que lleguen a ser consolidadas y reconoce, si
fuese el caso, el impacto de esta revisión en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con el
correspondiente ajuste al patrimonio neto consolidado.
PROVISIONES DERECHOS DE EMISIÓN
Desde el año 2005 las sociedades españolas del Grupo que están incluidas en el comercio de derechos
que realizan emisiones de CO
2
en su actividad productiva deben entregar en los primeros meses del
ejercicio siguiente derechos de emisión equivalentes a las emisiones realizadas en el ejercicio. El
periodo vigente actual es del 2021-2030.
Las instalaciones de las sociedades MB Papeles Especiales S.A., Terranova Papers S.A., Clariana
S.A., y S.A. Payá Miralles son consideradas de bajas emisiones por lo que están excluidas del régimen
de comercio de derechos de emisión para el periodo 2021-2025. Por lo tanto, la asignación no se ha
hecho efectiva porque se mantienen excluidas.
La obligación de entrega de derechos de emisión por las emisiones de CO
2
realizadas durante el
ejercicio se registra como provisiones dentro del epígrafe “Provisiones a corto plazo” del balance
consolidado, habiéndose registrado el coste correspondiente en el epígrafe “Otros gastos de
explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 20).
OTRAS PROVISIONES
Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen
cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos
pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación, y el
importe se haya estimado de manera fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación
futuras.
Cuando exista un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de
salida para liquidar la obligación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto.
Se reconoce una provisión incluso aun cuando la probabilidad de un flujo de salida con respecto a
cualquier partida incluida en la misma clase de obligaciones pueda ser pequeña.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios
para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado
actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la
provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.
RECONOCIMIENTO DE INGRESOS
Los ingresos ordinarios incluyen el valor de la venta de bienes y servicios, neto del impuesto sobre el
valor añadido, devoluciones y descuentos y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo y se
reconocen cuando el control de un bien o servicio se traspasa al cliente (así el concepto de control
sustituye al anterior concepto de riesgos y beneficios).
El Grupo reconoce sus ingresos ordinarios cuando satisface una obligación de ejecución mediante la
transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes y se registra por un importe que
refleja la contraprestación que el Grupo espera que le corresponda.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
27
En este sentido, el Grupo reconoce los ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes en
base al modelo a cinco pasos establecido en la NIIF 15 (Identificación de contratos con clientes,
Identificación de las obligaciones de rendimiento separado, determinación del precio de la transacción
del contrato, asignación del precio de la transacción a las obligaciones de ejecución separadas del
contrato, reconocimiento de ingresos ordinarios cuando (o a medida que) el Grupo cumple una
obligación de ejecución).
Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.
ARRENDAMIENTOS
En aplicación de la NIIF 16, a partir del 1 de enero de 2019, los arrendamientos se reconocen como un
activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está
disponible para su uso por el Grupo.
Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor
actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por
arrendamiento:
- pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo de arrendamiento
a cobrar
- pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados
con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo
- importes que se espera que abone el Grupo en concepto de garantías del valor residual
- el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que
ejercerá esa opción, y
- pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja
el ejercicio por el Grupo de esa opción.
Los pagos por arrendamiento a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también
se incluyen en la valoración del pasivo.
Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento si
este tipo puede determinarse fácilmente. Sino puede determinarse fácilmente, el arrendatario utilizará
el tipo de interés incremental del endeudamiento del arrendatario. Dada la dificultad para determinarlo,
el Grupo usa el tipo incremental que tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para
obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con
términos, garantías y condiciones similares. El Grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros
en los pagos variables por arrendamiento basados en un índice o tipo, que no están incluidos en el
pasivo por arrendamiento hasta que tienen efecto. Cuando los ajustes a los pagos por arrendamiento
basados en un índice o un tipo tengan efecto, el pasivo por arrendamiento se evaluará de nuevo y se
ajustará contra el activo por derecho de uso.
Los pagos por arrendamiento se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se carga
a resultados durante el periodo de arrendamiento de forma que produzcan un tipo de interés periódico
constante sobre el saldo restante del pasivo para cada periodo.
Los activos por derecho de uso se valoran a coste que comprende lo siguiente:
- el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento
- cualquier pago por arrendamiento hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos cualquier
incentivo por arrendamiento recibido
- cualquier coste directo inicial, y
- costes de restauración.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
28
Los activos por derecho de uso se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de
arrendamiento, el menor de los dos. El plazo de amortización de los activos actuales oscila entre 2 y 5
años.
Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo y todos los arrendamientos de activos de poco
valor se reconocen sobre una base lineal como un gasto en resultados. Los arrendamientos a corto
plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos.
En las Notas 14 y 16 puede observarse mayor detalle de saldos con proveedores a largo y corto plazo
vinculados a los anteriores derechos de uso. En la Nota 17.3, se detallan los activos y pasivos por
impuesto diferido derivados de la modificación de la NIC 12 relacionada con el Impuesto diferido
relacionado con activos y pasivos derivados de una única transacción.
El detalle de dichos saldos a cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
31-12-2023
31-12-2022
Elementos informáticos
-
-
Oficinas
75
97
Elementos de trasporte
234
195
Otros elementos operativos
1.339
1.488
Total derechos de uso
1.648
1.780
Adicionalmente el movimiento de dichos activos durante 2023 y 2022 está detallado en la Nota 4.
MEDIO AMBIENTE
Los costes derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio
ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Para considerarlos como
incorporación al inmovilizado material o intangible se aplican los mismos criterios que para el resto de
los inmovilizados.
HIPERINFLACIÓN EN ARGENTINA
La economía argentina se considera hiperinflacionaria desde el ejercicio 2018 y el Grupo ha aplicado
los ajustes por inflación a la sociedad cuya moneda funcional es el peso argentino para la información
financiera de los periodos terminados desde 1 de julio de 2018, aplicándose la NIC 29 “información
financiera en economías hiperinflacionarias”.
Los principales impactos de la aplicación de los ajustes por hiperinflación en Argentina en las cuentas
anuales consolidadas del Grupo correspondientes a los ejercicios 2023 y 2022 se resumen a
continuación:
Impacto de la aplicación de los
ajustes por hiperinflación
Miles de Euros
2023
Miles de Euros
2022
Ventas y prestación de servicios
2.246
2.394
Beneficio antes de impuestos
(842)
(1.702)
Beneficio después de impuestos
(1.599)
(2.231)
Patrimonio neto
2.008
2.210
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
29
TRANSACCIONES EN MONEDA DISTINTA AL EURO
a) Moneda funcional y de presentación:
Las partidas incluidas en las Cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran
utilizando las monedas del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda
funcional). Las Cuentas anuales consolidadas se establecen en euros, que es la moneda de
presentación del Grupo, si bien a efectos de presentación se muestran en miles de euros (salvo
que se indique lo contrario).
b) Transacciones y saldos:
Las transacciones en moneda distinta al euro se registran contablemente por su contravalor en
euros, utilizando los tipos de cambio vigentes en los períodos en que se realizan. Los beneficios
o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes
de transacciones en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada en el momento en que se producen.
Los saldos en moneda distinta al euro correspondientes a las cuentas de tesorería, saldos a
cobrar y a pagar, al cierre del ejercicio se valoran en euros a los tipos de cambio vigentes al
cierre del ejercicio, reconociéndose los beneficios o pérdidas en la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada.
c) Entidades del Grupo:
Las sociedades del grupo que tienen una moneda funcional distinta a la de presentación son:
- Miquel y Costas Chile, SpA. La Sociedad se convierte a la moneda de presentación como
sigue:
• Los activos y pasivos del balance consolidado presentado se convierten al tipo de
cambio de cierre en la fecha de balance.
• Los ingresos y gastos de cada cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del
estado del resultado global se convierten a los tipos de cambio medios del ejercicio.
• El patrimonio neto (sin el resultado) a tipo de cambio histórico.
Las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del
patrimonio neto dentro del epígrafe “Diferencias de conversión”.
- Miquel y Costas Argentina S.A.: Como consecuencia de la consideración de Argentina como
país hiperinflacionario desde julio de 2018 con efecto retroactivo al 1 de enero de dicho año,
se convierte la moneda de presentación de todos los estados financieros al tipo de cambio
del cierre del ejercicio.
DISTRIBUCIÓN DE RESULTADO
El resultado del ejercicio 2023 de Miquel y Costas & Miquel, S.A. será aplicado en la forma en que lo
acuerde la respectiva Junta General de Accionistas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
30
La Sociedad dominante tiene previsto someter a la aprobación de la Junta de Accionistas la propuesta
de distribución de su resultado individual en base al Plan General Contable vigente en España de la
siguiente manera:
2023
Base de reparto
Pérdidas y Ganancias (Beneficio)
34.067
Total
34.067
Aplicación
Dividendos
17.400
Reservas voluntarias
16.020
Reserva capitalización
647
Total
34.067
La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad dominante se reconoce como un pasivo
en las Cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados
por los accionistas de la Sociedad dominante.
2.4 Información financiera por segmentos
Un segmento operativo es un componente del Grupo:
a) que desarrolla actividades empresariales que pueden reportarle ingresos y ocasionarle gastos
b) cuyos resultados de explotación son examinados a intervalos regulares por la máxima instancia
de toma de decisiones operativas del Grupo (Consejo de Administración) con objeto de decidir
sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y
c) en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.
Bases y metodología de la información:
La segmentación principal del Grupo viene determinada por las diferentes líneas de negocio que
agrupan activos y operaciones diferenciadas.
De esta forma, el segmento denominado “Industria del tabaco” obtiene sus ingresos de la venta de
pastas y papeles relacionados con la industria tabaquera, mientras que el segmento “Productos
industriales” obtiene sus ingresos de los que tienen su aplicación en productos industriales.
Dentro del apartado “Otros” se incluye la información relativa a otras actividades empresariales y a los
segmentos sobre los que por sus volúmenes no precisan ser informados por separado. Este segmento
obtiene sus ingresos de la comercialización de servicios y otros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
31
• Los ingresos por segmentos y las ventas a clientes externos de cada segmento realizadas
durante el ejercicio 2023 son:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Grupo
Consolidado
Cifra de negocios del segmento
241.432
100.391
33.300
375.124
Ventas entre segmentos
(45.809)
(10.982)
(9.014)
(65.805)
Ventas consolidadas
(Cifra de negocios)
195.624
89.409
24.286
309.319
Las ventas entre segmentos corresponden mayoritariamente a compraventa de producto
integradas dentro de la cadena de valor del Grupo y son realizadas a precios de mercado.
• Los resultados por segmentos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 son:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Resultado de explotación por
segmento
45.324
8.679
831
86
54.920
Resultados financieros netos y
participación en el resultado de
asociadas (no repartibles)
1.633
Resultado antes de impuestos
56.553
Impuesto sobre las ganancias
(13.839)
Resultado del ejercicio
42.714
El resultado del segmento viene determinado por la diferencia entre los ingresos ordinarios
y los gastos de fabricación y explotación, incluyendo el gasto por amortización. No incluye
los ingresos y gastos financieros.
• Activos por segmentos a 31 de diciembre de 2023:
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Activos repartibles
124.362
24.354
(3.062)
348.648
Activos no repartibles
116.054
Total activo
464.702
Inversiones*
10.027
1.217
-
18.370
* Inversiones: Adiciones de inmovilizado material e intangible (sin considerar los derechos
de emisión de CO
2
) en el ejercicio.
Los activos no repartibles corresponden principalmente a activos financieros no corrientes,
otros activos financieros corrientes y saldos con la administración pública.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
32
• Pasivos por segmentos a 31 de diciembre de 2023:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Pasivos exigibles
repartibles
29.245
13.974
4.126
(19.987)
27.358
Pasivos exigibles no
repartibles
82.563
Patrimonio neto
354.781
Total pasivo y
patrimonio neto
464.702
Los pasivos exigibles no repartibles corresponden principalmente a préstamos corrientes
y no corrientes y provisiones principalmente con la administración pública.
• Amortizaciones y depreciaciones del inmovilizado material e intangible por segmentos, para
el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Amortización
8.944
9.621
1.158
262
19.985
• Información sobre áreas geográficas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023:
Cifra de negocios
Externa
Mercado interior
38.125
Otros países
271.194
TOTAL
309.319
Total activos
España
457.346
Otros países
7.356
TOTAL
464.702
Los activos localizados en otros países corresponden esencialmente a las sociedades
dependientes Miquel y Costas Argentina, S.A., Miquel y Costas Chile, SpA. y Miquel y
Costas Deutschland, GmbH.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
33
• Información sobre los principales clientes para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de
2023:
El porcentaje sobre la cifra de negocios consolidada de los principales clientes ha sido:
Cliente
Porcentaje
Ingresos ordinarios
Segmento
1
12,53%
38.750
Industria del tabaco
Las ventas por países en los ejercicios 2023 y 2022 han sido las siguientes:
31/12/2023
31/12/2022
PAIS
Importe> 2%
INCF
%
INCF
%
Suiza
40.388
13,06%
37.770
11,20%
España
38.125
12,33%
38.784
11,50%
USA
21.039
6,80%
23.542
6,98%
Italia
14.602
4,72%
18.221
5,40%
Polonia
13.499
4,36%
18.140
5,38%
Turquía
12.722
4,11%
14.588
4,33%
Alemania
11.997
3,88%
15.917
4,72%
Japón
10.909
3,53%
16.816
4,99%
Países Bajos
8.718
2,82%
4.371
1,30%
Francia
8.287
2,68%
5.593
1,66%
China
7.748
2,50%
13.222
3,92%
Grecia
6.840
2,21%
7.665
2,27%
India
6.621
2,14%
5.439
1,61%
Argentina
6.441
2,08%
8.091
2,40%
RESTO UE
29.422
9,51%
29.739
8,82%
RESTO ASIA
17.256
5,58%
16.907
5,01%
RESTO
AMERICA
16.654
5,38%
14.271
4,23%
RESTO
AFRICA
16.139
5,22%
13.932
4,13%
OTROS
13.446
4,35%
25.704
7,62%
Total
309.319
100,00%
337.177
100,00%
• Los ingresos por segmentos y las ventas a clientes externos de cada segmento realizadas
durante el ejercicio 2022 son:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Grupo
Consolidado
Cifra de negocios del segmento
240.835
128.796
37.764
407.395
Ventas entre segmentos
(46.743)
(13.816)
(9.659)
(70.218)
Ventas consolidadas
(Cifra de negocios)
194.092
114.980
28.105
337.177
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
34
• Los resultados por segmentos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 son:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Resultado de explotación por
segmento
39.940
2.206
(129)
16
42.033
Resultados financieros netos y
participación en el resultado de
asociadas (no repartibles)
(975)
Resultado antes de impuestos
41.058
Impuesto sobre las ganancias
(9.424)
Resultado del ejercicio
31.634
El resultado del segmento viene determinado por la diferencia entre los ingresos ordinarios
y los gastos de fabricación y explotación, incluyendo el gasto por amortización. No incluye
los ingresos y gastos financieros.
• Activos por segmentos a 31 de diciembre de 2022:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Activos repartibles
211.344
131.656
23.989
(287)
366.702
Activos no repartibles
84.106
Total activo
450.808
Inversiones*
8.670
23.704
1.644
-
34.018
* Inversiones: Adiciones de inmovilizado material e intangible (sin considerar los
derechos de emisión de CO
2
) en el ejercicio.
Los activos no repartibles corresponden a activos financieros no corrientes, otros activos
corrientes y otras cuentas a cobrar.
• Pasivos por segmentos a 31 de diciembre de 2022:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Pasivos exigibles repartibles
34.272
18.641
5.789
(21.676)
37.026
Pasivos exigibles no repartibles
83.491
Patrimonio neto
330.291
Total pasivo y patrimonio neto
450.808
Los pasivos exigibles no repartibles corresponden principalmente a préstamos corrientes
y no corrientes y provisiones.
• Amortizaciones y depreciaciones del inmovilizado material e intangible por segmentos, para
el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022:
Industria del
tabaco
Productos
industriales
Otros
Ajustes
Consolidado
Grupo
Consolidado
Amortización
9.191
7.758
1.372
317
18.638
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
35
Información sobre áreas geográficas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022:
Cifra de negocios
Externa
Mercado interior
38.784
Otros países
298.393
TOTAL
337.177
Total activos
España
440.015
Otros países
10.793
TOTAL
450.808
Los activos localizados en otros países corresponden esencialmente a las sociedades
dependientes Miquel y Costas Argentina, S.A., Miquel y Costas Chile, SpA. y Miquel y
Costas Deutschland, GmbH.
• Información sobre los principales clientes para el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2022:
El porcentaje sobre la cifra de negocios consolidada de los principales clientes ha sido:
Cliente
Porcentaje
Ingresos ordinarios
Segmento
1
11,96%
40.326
Industria del tabaco
2.5 Estimaciones y juicios contables
En la preparación de las Cuentas anuales consolidadas se han utilizado ocasionalmente estimaciones
realizadas por los Administradores de las Sociedades del Grupo para cuantificar algunos de los activos,
pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros
factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables.
Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
• Determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los activos como consecuencia de la
valoración de terceros independientes.
• La vida útil de las inmovilizaciones materiales y activos intangibles, determinada a partir de la
valoración de expertos independientes.
• Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros que
han sido determinadas por agentes financieros de intermediación.
• La clasificación, valoración y deterioro de las inversiones financieras.
• La probabilidad de ocurrencia y el impacto en los activos y pasivos de importe indeterminado o
contingentes.
• La valoración de las obligaciones por pensiones realizadas a partir de estudios actuariales
realizados por terceros independientes.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
36
• Los litigios pendientes de resolución que han sido evaluados por expertos independientes.
• La valoración de la necesidad de corrección por deterioro de los saldos a cobrar y existencias.
2.6 Unidades generadoras de efectivo
Se considera que las “unidades generadoras de efectivo” (UGE) identificadas cumplen los requisitos
de rentabilidad necesarios para determinar que no han sufrido deterioro, no siendo, por tanto, necesario
proceder a registrar una pérdida por tal deterioro. De forma similar, tampoco se han identificado activos
individuales que hayan sufrido deterioro.
El Grupo ha identificado como unidades generadoras de efectivo a los distintos centros productivos que
a continuación se relacionan:
UGE
Actividad
Centro de producción en provincia de Barcelona
Fabricación de papeles para la industria del tabaco
Centro de producción en provincia de Barcelona
Transformación de papeles para la industria del tabaco
Planta industrial en la provincia de Tarragona
Fabricación de pastas especiales
Planta industrial en la provincia de Valencia
Fabricación de papeles para la industria del tabaco y
gráfica
Planta industrial en la provincia de Barcelona
Manipulado de papel
Planta industrial en la provincia de Barcelona
Fabricación de papeles especiales
Planta industrial en la provincia de Barcelona
Fabricación de papeles especiales de alta tecnología
Planta industrial en Argentina
Transformación de papeles para la industria del tabaco
Planta industrial en Villareal
Fabricación de papel para los sectores de embalaje e
impresión y escritura.
3 GESTIÓN DE LOS RIESGOS FINANCIEROS
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros que se gestionan mediante
la aplicación de sistemas de identificación, evaluación y cobertura. El modelo de gestión de los riesgos
en el Grupo trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del
Grupo.
La Gestión del riesgo financiero en el Grupo Miquel y Costas está controlada por el Comité de Auditoría,
la Comisión de Dirección y el Departamento Financiero Corporativo con arreglo a las normas internas
de gestión en vigor. Estos identifican y evalúan los riesgos financieros con el soporte de las unidades
operativas del Grupo. Las normas y prácticas internas de gestión proporcionan políticas escritas para
la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de
crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
37
3.1 Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por
operaciones en divisas, especialmente el dólar americano que representa aproximadamente el 91% de
las transacciones en moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones
comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos denominados en una moneda funcional que no es
la del Grupo.
Los efectos de las fluctuaciones de las divisas se ven compensados en parte por flujos monetarios de
signo contrario generados por las importaciones y las exportaciones. Las posiciones netas resultantes
son generalmente aseguradas mediante instrumentos de cobertura. En el supuesto de una posición
exportadora, con un volumen de transacciones en moneda extranjera similar al habido durante el
ejercicio 2023, una depreciación en el tipo de cambio USD/EUR al cierre del próximo ejercicio del 10%,
tendría un impacto negativo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (asumiendo que no se
contrataran instrumentos de cobertura) de aproximadamente 1.737 miles de euros (937 miles de euros
en 2022).
Por otra parte, el Grupo posee varias inversiones en operaciones en el extranjero, cuyos activos netos
están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los
activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo se gestiona, principalmente, mediante
recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras.
3.2 Riesgo de liquidez
La gestión prudente del riesgo de liquidez implica mantener el suficiente efectivo, disponer de
facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.
La predicción de flujos de efectivo se lleva a cabo desde la Sociedad dominante del Grupo. El
Departamento de Finanzas Corporativo hace un seguimiento de las previsiones de las necesidades de
liquidez del Grupo, con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las
necesidades operativas. Estas predicciones tienen en cuenta los planes de financiación a nivel de
Grupo. En este sentido, la previsión de flujos de efectivo (pagos de capital más intereses) de préstamos
y cuentas a pagar del Grupo, es la siguiente:
Al 31 de diciembre de 2023
Menos de 3
meses
Entre 3
meses y 1
año
Entre 1 y
3 años
Entre 3 y
5 años
Más de 5
años
Deudas con Entidades de Crédito
4.052
18.410
20.470
8.909
1.074
Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a
pagar
44.273
3.526
-
-
-
Al 31 de diciembre de 2022
Deudas con Entidades de Crédito
3.059
18.071
29.722
5.808
1.558
Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a
pagar
50.721
4.021
-
-
-
El Departamento de Tesorería Corporativo invierte los excedentes de efectivo en instrumentos
financieros con vencimientos adecuados o liquidez suficiente para proporcionar la holgura suficiente
determinada por las predicciones anteriormente mencionadas enmarcada en la política de inversiones
financieras, en la que prevalece el bajo riesgo frente a la rentabilidad, tal como descrito en la Nota 3.2.
Con dicho objetivo, adicionalmente el Grupo dispone de líneas de crédito comprometidas por valor
suficiente para financiar su variación en el capital circulante. A cierre del ejercicio 2023 la utilización de
dichas líneas de crédito era del 0% (0 % en 2022) (Nota 12).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
38
3.3 Riesgo de los tipos de interés
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. El reducido nivel de
apalancamiento y los controles internos existentes para la identificación y evaluación del riesgo hace
que no sea necesario implementar de forma continuada instrumentos de cobertura del tipo de interés
complementarios.
A los niveles de endeudamiento con entidades de crédito del ejercicio 2023 el efecto de una variación
de 50 puntos básicos del tipo de interés supondría un aumento o disminución de aproximadamente 190
miles de euros de los gastos financieros de la Sociedad para el próximo ejercicio (216 miles de euros
en 2022).
3.4 Riesgo de crédito
Las cuentas a cobrar que posee el Grupo corresponden a clientes situados en áreas geográficas muy
diversas y aunque existe una significativa concentración de las ventas, es el profundo conocimiento de
éstos lo que permite anticiparse en mayor medida a posibles situaciones de riesgo.
Con todo, es clave para el Grupo el adecuado control del riesgo de crédito comercial por lo que
internamente tiene implementada una exhaustiva política de créditos que garantiza la asignación de
crédito a clientes con un historial adecuado y coberturas de impago mediante pólizas de seguros de
crédito de clientes.
Los otros activos financieros a coste amortizado corresponden principalmente a pagares y bonos de
empresas de reconocida solvencia crediticia. Antes de cualquier adquisición el Grupo realiza un
detallado análisis (revisión del emisor, rating de la emisión y otros) con el objetivo de descartar aquellas
que no cumplen con los criterios de riesgo exigidos por el Grupo. Durante la vida del activo financiero,
de forma recurrente, se van realizando revisiones de la calidad crediticia el emisor.
3.5 Riesgo de precio
El principal componente del coste en la actividad del Grupo es la adquisición de la pasta de papel. Los
proveedores de esta materia prima tienen capacidad suficiente para satisfacer la demanda del mercado
y los precios están directamente influidos por las leyes de la oferta y la demanda.
Suponiendo que se produjera una variación en los precios de la pasta de papel del 10%, sin la existencia
de coberturas, tendría un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo de
aproximadamente 4.146 miles de euros (5.813 miles de euros en 2022).
A cierre de ejercicio no existen operaciones con derivados que no sean propiamente de cobertura y los
activos afectos a los planes de pensiones están debidamente asegurados.
3.6 Gestión del capital
Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo
para continuar como empresa en funcionamiento, procurar un rendimiento para los accionistas y
mantener una estructura adecuada de capital.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
39
El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento. Este índice se
calcula como la deuda neta dividida entre el patrimonio neto. La deuda neta se calcula como el total de
deudas con entidades de crédito (incluyendo los recursos ajenos corrientes y no corrientes, tal y como
se muestran en el balance consolidado) menos el efectivo y las inversiones financieras.
Los nulos índices de apalancamiento del Grupo y, por tanto, su alto grado de solvencia financiera, hace
que se encuentre menos expuesto a impactos de una crisis financiera internacional.
El índice de apalancamiento tanto a 31 de diciembre de 2023 como a 31 de diciembre de 2022 no es
aplicable a causa de que el Grupo dispone de un volumen de recursos disponibles y realizables que
cubre en exceso la deuda con entidades de crédito:
En miles de euros
Diciembre 2023
Diciembre 2022
Total patrimonio neto
354.781
330.291
Endeudamiento financiero neto:
Endeudamiento financiero L.P.
30.453
36.805
Endeudamiento financiero C.P.
22.462
20.938
Tesorería e Inversiones Financieras C.P.
(63.015)
(43.124)
Inversiones Financieras L.P.
(43.576)
(31.559)
Posición financiera neta total
(53.675)
(16.940)
Índice de apalancamiento
No aplicable
No aplicable
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
40
4 INMOVILIZADO MATERIAL
Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2023 y 2022, de las
partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado material” son los siguientes:
Terrenos, edificios
y otras
construcciones
Instalaciones
técnicas,
maquinaria y otro
inmovilizado
Anticipos e
inmovilizaciones
en curso
Total
Importe neto en libros a 31 de diciembre de 2021
57.253
104.459
14.686
176.398
Coste o valoración
82.491
390.511
14.686
487.688
Amortización acumulada y pérdidas por deterioro de valor
(25.238)
(286.052)
-
(311.290)
Importe neto en libros
57.253
104.459
14.686
176.398
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022
Importe neto en libros inicial
57.253
104.459
14.686
176.398
Diferencias de cambio en el coste
(866)
(1.054)
(13)
(1.933)
Altas
5
848
32.818
33.671
Altas NIIF16
1
-
-
1
Ajustes de consolidación y otros en el coste
2
(100)
-
(98)
Hiperinflación al coste
1.401
1.638
-
3.039
Bajas
(314)
(3.592)
-
(3.906)
Bajas NIIF 16
-
(237)
-
(237)
Traspasos
1.943
13.588
(18.742)
(3.211)
Cargo por amortización
(2.125)
(16.027)
-
(18.152)
Altas por amortización NIIF 16
(441)
873
-
432
Ajustes de consolidación y otros en amortización
-
-
-
-
Traspasos en la amortización
(223)
(947)
-
(1.170)
Hiperinflación amortización
314
3.159
-
3.473
Bajas de amortización
352
432
-
784
Diferencias de cambio en la amortización
2
207
-
209
Importe neto en libros a 31 de diciembre de 2022
57.302
103.040
28.749
189.091
Coste o valoración
84.663
401.602
28.749
515.014
Amortización acumulada y pérdidas por deterioro de valor
(27.361)
(298.562)
-
(325.923)
Importe neto en libros
57.302
103.040
28.749
189.091
Importe neto en libros inicial
57.302
103.040
28.749
189.091
Diferencias de cambio en el coste
(2.178)
(2.683)
(297)
(5.158)
Hiperinflación al coste
1.515
2.146
-
3.661
Altas
77
542
17.353
17.972
Altas NIIF16
-
118
-
118
Ajustes de consolidación y otros en el coste
-
318
-
318
Bajas
(105)
(9.676)
-
(9.781)
Bajas NIIF 16
(23)
(228)
-
(251)
Traspasos
4.002
34.459
(38.496)
(35)
Cargo por amortización
(2.191)
(16.574)
-
(18.765)
Cargo por amortización NIIF 16
(25)
(502)
-
(527)
Bajas de amortización
104
9.163
-
9.267
Ajustes de consolidación y otros en amortización
197
(12)
-
185
Diferencias de cambio en la amortización
318
1.802
-
2.120
Hiperinflación amortización
(198)
(904)
-
(1.102)
Importe neto en libros a 31 de diciembre de 2023
58.795
121.009
7.309
187.113
Coste o valoración
87.951
426.598
7.309
521.858
Amortización acumulada y pérdidas por deterioro de valor
(29.156)
(305.589)
-
(334.745)
Importe neto en libros
58.795
121.009
7.309
187.113
Las adiciones del ejercicio 2023 ascienden a 17.972 miles de euros (33.671 miles de euros en 2022) y
corresponden básicamente a altas de inmovilizaciones en curso derivadas de la continua inversión en
las diferentes plantas productoras del Grupo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
41
Las altas del ejercicio 2023 incluyen 2.178 miles de euros (1.369 miles de euros en 2022)
correspondientes a trabajos efectuados por el Grupo para el propio inmovilizado.
En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se han incluido gastos por arrendamiento
correspondientes al alquiler de maquinaria e inmuebles por importe de 33 miles de euros (32 miles de
euros en 2022).
El Grupo tiene establecidos procesos de control adecuados para identificar indicios de posibles
pérdidas por deterioro. Durante los ejercicios 2023 y 2022 ningún elemento del inmovilizado material
ha sido objeto de deterioro de valor.
En el ejercicio 1996, Miquel y Costas & Miquel, S.A. y las sociedades dependientes S.A. Payá Miralles
y Celulosa de Levante, S.A., que aportaban el 97% del total del inmovilizado material del Grupo
consolidado, se acogieron a la actualización de balances regulada en el Real Decreto-Ley 7/1996, de
7 de junio, incrementando el valor de coste del inmovilizado material en un importe total de 11.413 miles
de euros en base a la tabla de coeficientes de actualización publicados en el Real Decreto 2607/1996,
de 20 de diciembre. El valor neto contable de los elementos actualizados a 31 de diciembre de 2023 es
de 514 miles de euros (529 miles de euros en 2022) siendo el cargo por amortización del ejercicio 2023
de 15 miles de euros (16 miles de euros en 2022).
El Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos
del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
Los inmovilizados materiales del Grupo no están afectos a garantías.
Existen compromisos de adquisición de inmovilizado material, no cancelables, por valor de 5.471 miles
de euros a cierre del presente ejercicio (6.439 miles de euros en 2022).
El Grupo posee inmovilizado material fuera del territorio español por valor neto contable, contravalorado
a moneda funcional, de 3.839 miles de euros en 2023 (3.871 miles de euros en 2022).
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han capitalizado intereses financieros en los activos materiales
del Grupo.
No existen activos significativos no afectos a la explotación.
Cualquier inmovilizado en curso se presenta clasificado en función de su naturaleza, como
inmovilizado material o activo intangible.
El valor de los activos totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2023 asciende a 212.683 miles de
euros (205.464 miles de euros en 2022).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
42
5 ACTIVOS INTANGIBLES
Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2023 y 2022, de las
partidas incluidas en el epígrafe “Activos intangibles” son los siguientes:
Aplicaciones
informáticas
Propiedad
industrial
Gastos de
Desarrollo
Derechos
Emisión
Inmov.
Intangible
en curso
Total
Al 31 de diciembre 2021
725
164
-
1.942
301
3.132
Coste
9.208
204
2.086
1.942
301
13.741
Amortización acumulada y pérdida por deterioro
(8.483)
(40)
(2.086)
-
-
(10.609)
Importe neto en libros
725
164
-
1.942
301
3.132
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022
Importe neto en libros inicial
725
164
-
1.942
301
3.132
Diferencias de cambio en el coste
(93)
(27)
-
-
-
(120)
Hiperinflación en el coste
139
41
-
-
-
180
Altas
-
-
-
2.215
347
2.562
Bajas
-
-
(336)
(1.796)
-
(2.132)
Traspasos
496
-
-
2.715
3.211
Cargo por amortización
(465)
(21)
-
-
-
(486)
Baja/traspaso por amortización
-
-
336
-
-
336
Diferencias de cambio en la amortización
105
8
-
-
-
113
Hiperinflación en la amortización
(172)
-
-
-
-
(172)
Al 31 de diciembre 2022
735
165
-
2.361
3.363
6.624
Coste
9.750
218
1.750
2.361
3.363
17.442
Amortización acumulada y pérdida por deterioro
(9.015)
(53)
(1.750)
-
-
(10.818)
Importe neto en libros
735
165
-
2.361
3.363
6.624
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023
Importe neto en libros inicial
735
165
-
2.361
3.363
6.624
Diferencias de cambio en el coste
(206)
(66)
-
-
-
(272)
Hiperinflación en el coste
137
40
-
-
-
177
Altas
-
-
-
1.928
398
2.326
Bajas
-
-
(2)
(1.862)
-
(1.864)
Traspasos
371
-
3.207
(3.543)
35
Cargo por amortización
(504)
(21)
(168)
-
-
(693)
Baja/traspaso por amortización
-
-
2
-
-
2
Diferencias de cambio en la amortización
274
2
-
-
-
276
Hiperinflación en la amortización
(135)
(35)
-
-
-
(170)
Al 31 de diciembre 2023
672
85
3.039
2.427
218
6.441
Coste
10.052
192
4.955
2.427
218
17.844
Amortización acumulada y pérdida por deterioro
(9.380)
(107)
(1.916)
-
-
(11.403)
Importe neto en libros
672
85
3.039
2.427
218
6.441
Ver comentarios de los Derechos de emisión en la Nota 24.2 de la presente memoria consolidada.
El Grupo posee activos intangibles fuera del territorio español por valor neto contable, contra valorado
a moneda funcional, de 12 miles de euros en 2023 (24 miles de euros en 2022).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
43
Las altas del ejercicio 2023 incluyen 64 miles de euros (49 miles de euros en 2022) correspondientes
a trabajos efectuados por el Grupo para el propio inmovilizado. Adicionalmente el Grupo ha destinado
recursos en I+D+i en el ejercicio 2023 por valor de 3.284 miles de euros (6.056 miles de euros en el
ejercicio 2022).
El valor de los activos totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2023 asciende a 10.312 miles de
euros (10.047 miles de euros en 2022).
Los activos intangibles del Grupo no están afectos a garantías ni existen compromisos de adquisición
a cierre del presente ejercicio ni del anterior.
6 ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES E INVERSIONES EN ASOCIADAS
Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2023 y 2022, de las
partidas que componen los “Activos financieros no corrientes e inversiones en asociadas” son los
siguientes:
Participaciones
y Créditos
empresas
asociadas
Otras
inversiones
financieras
Depósitos
y fianzas
Provisiones
por
deterioro
de valor
Total
Saldo al 31 de diciembre de 2021
286
37.824
116
-
38.226
Altas
-
6.452
-
-
6.452
Bajas
-
(203)
(1)
-
(204)
Ajustes por valor razonable (Nota 11.2)
-
(4.892)
-
-
(4.892)
Traspasos (Nota 9)
-
(8.020)
-
-
(8.020)
Participación en pérdidas/beneficios
(3)
-
-
-
(3)
Saldo al 31 de diciembre de 2022
283
31.161
115
-
31.559
Altas
-
26.392
48
-
26.440
Bajas
-
(7.965)
(3)
-
(7.968)
Ajustes por valor razonable (Nota 11.2)
-
5.063
-
-
5.063
Traspasos (Nota 9)
-
(11.505)
-
-
(11.505)
Participación en pérdidas/beneficios
(13)
-
-
-
(13)
Saldo al 31 de diciembre de 2023
270
43.146
160
-
43.576
En el epígrafe “Participaciones y Créditos empresas asociadas” se incluye la participación de la
sociedad asociada Fortube, S.L. por importe de 270 miles de euros (283 miles de euros en 2022). En
el presente ejercicio la sociedad no ha repartido dividendos (7 miles de euros en 2022) y ha tenido una
pérdida de 13 miles de euros (3 miles de euros de pérdida en 2022).
En el epígrafe de “Otras inversiones financieras” del ejercicio 2023 se incluyen inversiones financieras
a largo plazo con vencimientos posteriores al ejercicio 2024, remuneradas a un tipo de interés nominal
que varía en un rango del 1,20 % y el 6,70 % (1,73 % y el 4,55% en 2022). La tasa de interés nominal
no tiene por qué ser equivalente a la tasa interna de rentabilidad obtenida por el Grupo por ser estas
adquiridas en el mercado secundario de deuda.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
44
Dentro de este epígrafe se incluyen las inversiones financieras en acciones de Iberpapel Gestión, S.A.
que representan un 10,07% de participación a cierre de 2023 (9,06% a cierre de 2022), con un valor de
coste de 20.145 miles de euros, cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2023 asciende a 19.494
miles de euros (13.050 miles de euros a cierre de 2022). Los ajustes por valor razonable se registran
en el estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos. Durante el ejercicio 2023 se han percibido
dividendos por importe de 971 miles de euros (Nota 21.4).
Adicionalmente, durante el ejercicio 2023, el Grupo ha ejecutado la “opción de salida” que tenía sobre
una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) adquirida durante el ejercicio 2021 recuperando la
totalidad del importe inicial desembolsado. Esta operación ha generado un ingreso financiero por
importe de 346 miles de euros (Nota 21.4). Al 31 de diciembre de 2023 el importe restante registrado
en este epígrafe corresponde a los cambios de valor acumulado de los warrants de las SPAC que
todavía posee el Grupo por importe de 55 miles de euros (55 miles de euros a cierre del ejercicio 2022).
La composición de las partidas de participaciones en empresas asociadas es la siguiente:
Participación
2023
2022
Fourtube, S.L.
40%
270
283
Valor contable
270
283
Total valor contable
270
283
La participación del Grupo en los resultados de Fourtube, S.L. y sus principales magnitudes son las
siguientes al 31 de diciembre de 2023 y 2022:
2023
Nombre
Domicilo
Social
Activos
Patrimonio
neto
Pasivos
Beneficio/
(Pérdida)
Participación
(%)
Fourtube, S.L.
Sevilla
623
536
87
(32)
40%
623
536
87
(32)
2022
Nombre
Domicilo
Social
Activos
Patrimonio
neto
Pasivos
Beneficio/
(Pérdida)
Participación
(%)
Fourtube, S.L.
Sevilla
713
568
144
9
40%
713
568
144
9
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
45
7 EXISTENCIAS
El detalle de las existencias a 31 de diciembre 2023 y 2022, en miles de euros, es como sigue:
2023
2022
Comerciales
3.240
3.716
Materias primas y otros aprovisionamientos
30.200
33.216
Productos terminados y en curso de fabricación
64.886
72.130
Anticipos a Proveedores
50
667
Total
98.376
109.729
El coste de las existencias comerciales, materias primas y otros ascienden a 110.841 miles de euros
en 2023 (de los cuales 107.349 miles de euros corresponden a compras y 3.492 miles de euros a
variación de existencias positiva) y 124.307 miles de euros en 2022 (de los cuales 127.162 miles de
euros corresponden a compras y 2.899 miles de euros a variación de existencias negativa).
El contravalor en miles de euros de las compras por monedas origen ha sido el siguiente:
2023
2022
Euros
79.107
81.524
Dólar US
30.665
42.870
Otras monedas
3.409
2.768
Total
113.181
127.162
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 no existen compromisos de compra con proveedores.
El Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias.
La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
El Grupo tiene registradas provisiones por depreciación de existencias en el ejercicio 2023 por importe
de 2.656 miles de euros (2.440 miles de euros en el 2022) cuyo cargo por deterioro se registra en la
cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, ascendiendo su importe en el ejercicio 2023 a 216 miles
de euros (416 miles de euros en el ejercicio 2022).
8 DEUDORES COMERCIALES
El valor razonable de los deudores comerciales no difiere del contable.
Los saldos para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2023 y 2022, de las partidas que
componen el saldo de deudores comerciales son los siguientes:
2023
2022
Clientes
56.717
61.258
Clientes de dudoso cobro
646
692
Provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar
(646)
(692)
Saldo a 31 de diciembre
56.717
61.258
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
46
El contravalor en miles de euros de las partidas a cobrar de clientes está denominado en las siguientes
monedas:
2023
2022
Euros
48.278
48.593
Dólar US
7.939
11.002
Libra esterlina
2
5
Otras monedas
498
1.658
Total
56.717
61.258
A 31 de diciembre de 2023, las cuentas a cobrar de clientes no vencidas ascendían a 36.914 miles de
euros (48.199 miles de euros en 2022).
Se considera que las cuentas a cobrar de clientes, salvo por el importe provisionado de 646 miles de
euros en 2023 (692 miles de euros en 2022), tal y como refleja el primer cuadro de esta nota, no han
sufrido ningún deterioro de valor.
El detalle por antigüedad de las cuentas a cobrar vencidas es la siguiente:
2023
2022
Menos de 3 meses
13.799
11.312
Entre 3 y 6 meses
4.847
502
Más de 6 meses
1.157
1.245
Total
19.803
13.059
El movimiento de la cuenta de provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar de los ejercicios
2023 y 2022, ha sido el siguiente:
2023
2022
Saldo a 1 de enero
692
589
Dotación del ejercicio (Nota 20)
41
114
Recuperaciones de saldos provisionados (Nota 20)
(78)
(2)
Cancelación de saldos provisionados
(9)
(9)
Saldo a 31 de diciembre
646
692
El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a
clientes se ha incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Normalmente se dan de baja
los importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar
más efectivo.
El Grupo tiene una significativa concentración del crédito en determinadas cuentas a cobrar de clientes.
Para minimizar el riesgo, el Grupo tiene instrumentadas políticas que garantizan la asignación de crédito
a clientes con un historial adecuado y cubre posiciones contratando seguros de crédito.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
47
9 OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES
El valor registrado contablemente en el epígrafe de “Otros activos financieros corrientes” no difiere del
valor razonable.
Los saldos para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes:
2023
2022
Deudores varios
737
97
Administraciones públicas
3.989
5.362
Derivados (21.2)
56
229
Inversiones financieras temporales
44.152
37.390
Periodificación
9
58
48.943
43.136
El detalle de las cuentas de Administraciones Públicas para los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
2023
2022
Hacienda Pública deudora por IVA
2.319
4.873
Otras Administraciones Públicas
1.192
489
Activos por impuesto corriente
478
-
3.989
5.362
El movimiento de las inversiones financieras temporales durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el
siguiente:
2023
2022
Saldo a 1 de enero
37.390
74.809
Altas
72.231
83.078
Traspasos (Nota 6)
11.505
8.020
Diferencias de cambio
(296)
(198)
Bajas
(76.678)
(128.319)
Saldo al 31 de diciembre
44.152
37.390
Las inversiones financieras temporales a corto plazo existentes a cierre del 2023 ascienden a 43.662
miles de euros (36.995 miles de euros en 2022), así como a los intereses financieros devengados que
ascienden en 2023 a 490 miles de euros (395 miles de euros en 2022). El tipo nominal de dichas
inversiones financieras que varía en un rango del 1,73% y el 5,21% en el ejercicio 2023 (0,50% y el
5,13% en 2022). La tasa de interés nominal no tiene por qué ser equivalentes a la tasa interna de
rentabilidad obtenida por el Grupo por ser estas adquiridas en el mercado secundario de deuda.
10 EFECTIVO Y OTROS MEDIOS EQUIVALENTES
Los saldos para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2023 y 2022, de las partidas que
componen el saldo de efectivo y otros medios equivalentes, son los siguientes:
2023
2022
Caja y bancos
18.807
5.505
18.807
5.505
No existe ninguna restricción sobre el efectivo y/o otros medios equivalentes. La remuneración media
obtenida de dichos saldos ha sido inmaterial.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
48
11 PATRIMONIO NETO
11.1 Capital social
CAPITAL SOCIAL
La composición del capital a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente:
Número de acciones
(en miles)
Importe nominal de
las Acciones
ordinarias
(miles de euros)
Saldo al 31 de diciembre de 2022
40.000
80.000
Saldo al 31 de diciembre de 2023
40.000
80.000
La conciliación entre el número (en miles) de acciones en circulación al inicio y al cierre del ejercicio es
la siguiente:
2023
2022
Saldo a 1 de enero
38.651
38.854
Ampliación y reducción de capital, adquisición y
adjudicación por ejercicio de opciones de acciones
propias
(297)
(203)
Saldo al 31 de diciembre
38.354
38.651
Al 31 de diciembre de 2023 el capital social está representado por 40.000.000 acciones (40.000.000
acciones en 2022), representadas por medio de anotaciones en cuenta de 2,00 euros nominales cada
una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en la Bolsa de Barcelona, Madrid,
Bilbao y Valencia e integradas en el sistema de interconexión bursátil para la contratación en continuo
(SIBE-Smart).
Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos y no existen restricciones
legales ni estatutarias a la adquisición o transmisión de acciones que componen el capital social.
El acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 22 de junio de 2021 de la
sociedad dominante autorizó al Consejo de Administración, durante un plazo de cinco años, a emitir
títulos valores convertibles en acciones de la Sociedad, con atribución de la facultad de excluir el
derecho de suscripción preferente de los accionistas y de ampliar el capital social en la cuantía
necesaria para la conversión. Durante los ejercicios 2023 y 2022 el Consejo de Administración no ha
hecho uso de las citadas autorizaciones.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
49
A 31 de diciembre de 2023 y 2022, de conformidad con las notificaciones recibidas por la Sociedad,
los accionistas con un porcentaje de participación directa o indirecta, igual o superior al 10% en el
capital de la Sociedad son las siguientes:
Porcentaje de participación
2023
2022
D. Jorge Mercader Miró
17,70
17,26
Dª. Mª del Carmen Escasany Miquel
12,62
12,47
Indumenta Pueri S.L.
14,65
14,65
Dª. Bernardette Miquel Vacarisas
12,65
12,57
11.2 Ganancias acumuladas, Otras reservas, Ajustes de valor.
Los saldos para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2023 y 2022 de las partidas que
componen las “Ganancias acumuladas, otras reservas y otros instrumentos de patrimonio” son los
siguientes:
Reserva legal
de
la Sociedad
dominante
Otras reservas
de
la Sociedad
dominante
Reservas en
sociedades
consolidadas
por
integración
global
Diferencias
acumuladas
de
conversión
Dividendos
a cuenta
Ganancias
acumuladas
Otros
instrumentos
de
patrimonio
neto
Ajustes de
valor
(nota 6)
Total
Saldo al 31 de
diciembre de 2021
12.400
112.087
94.507
(4.835)
(8.400)
50.792
603
(884)
256.270
Saldo al 31 de
diciembre de 2022
16.000
127.405
109.579
(3.661)
(7.700)
31.634
582
(5.776)
268.063
Saldo al 31 de
diciembre de 2023
16.000
137.823
114.005
(6.128)
(8.100)
42.714
581
(713)
296.182
RESERVA LEGAL
La Sociedad dominante está obligada a destinar un mínimo del 10% de los beneficios de cada ejercicio
a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance al menos el 20% del capital social. Esta
reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener
otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. También
bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva
que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. El importe asciende a 16.000 miles de euros en
2023 y 2022 por lo que cumple dicho porcentaje.
La reserva legal está dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital,
que establece que la Sociedad está obligada a destinar un mínimo del 10% de los beneficios del
ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que este alcance, al menos, el 20% del capital
social.
El importe dotado hasta el 20% del capital social, no puede ser distribuido, y si es usada para
compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin,
debe ser repuesta con beneficios futuros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
50
OTRAS RESERVAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE
En este epígrafe se incluyen las reservas voluntarias de la Sociedad dominante que son de libre
disposición, las cuales ascienden a 129.448 miles de euros en 2023 (119.580 miles de euros en 2022).
Sin embargo, de acuerdo con la normativa mercantil vigente, se prohíbe la distribución de beneficios
hasta que los gastos de investigación y desarrollo registrados en el activo de las Cuentas Anuales
individuales formuladas de acuerdo con el Plan General de Contabilidad en España de la Sociedad
dominante estén totalmente amortizados, a menos que el importe de las reservas disponibles sea como
mínimo igual al importe de los gastos no amortizados. Dichos gastos quedaron totalmente amortizados
a 31 de diciembre 2015.
Adicionalmente, se incluyen las reservas de capitalización de la Sociedad dominante, las cuales
ascienden a 3.056 miles de euros en 2023 (1.918 miles de euros en 2022). Según el artículo 25 Ley
27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad tiene derecho a una
reducción en la base imponible del 10% del importe del incremento de sus fondos propios, siempre que
se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el importe del incremento de los fondos propios de la entidad se mantenga durante un
plazo de 5 años desde el cierre del período impositivo al que corresponda esta reducción, salvo
por la existencia de pérdidas contables en la entidad.
b) Que se dote una reserva por el importe de la reducción, que deberá figurar en el balance con
absoluta separación y título apropiado y será indisponible durante el plazo previsto en la letra
anterior.
En ningún caso, el derecho a esta reducción podrá superar el importe del 10% de la base imponible
positiva del período impositivo previa a esta reducción, a la integración a que se refiere el apartado 12
del artículo 11 de la LIS y a la compensación de bases imponibles negativas.
En los ejercicios 2023 y 2022 se ha acogido a dicho incentivo fiscal.
RESERVAS EN SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL
Corresponden principalmente a la diferencia entre el valor contable de la participación en las
sociedades consolidadas y el valor teórico contable de éstas. Incluyen 3.044 miles de euros de reserva
legal correspondiente a dichas sociedades (2.910 miles de euros en 2022), que tienen las mismas
restricciones que las que se mencionan en el apartado “reservas legales” del presente punto.
Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, algunas de las Sociedades del Grupo
procedieron a actualizar al 31 de diciembre de 1996 el valor de los elementos del inmovilizado material,
generándose una reserva de revalorización por actualización del año 1996 que a cierre de 2023 y 2022
asciende a 5.411 miles de euros. El saldo de esta cuenta podrá ser destinado, libre de impuestos, a:
- Compensar resultados negativos.
- Ampliación del Capital Social.
- Reservas de libre disposición, a partir del 31 de diciembre de 2006.
Como se informó en años anteriores, se han cumplido los requisitos recogidos en el Real Decreto-Ley
7/1996, de 7 de junio, para que las sociedades dependientes procedan al traspaso de dicha reserva de
revalorización a reservas de libre disposición.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
51
No obstante, el saldo de la Reserva de Revalorización Real Decreto-Ley 7/1996 no puede ser
distribuido, directa o indirectamente, hasta que los elementos actualizados hayan sido contablemente
amortizados o hayan sido enajenados o dados de baja de los libros contables. Ver mayor detalle en
Nota 4.
GANANCIAS ACUMULADAS
Corresponden a los resultados obtenidos en cada ejercicio por las Sociedades que conforman el
perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 2023 y 2022.
DIVIDENDO A CUENTA
La política de distribución de dividendos que la Sociedad dominante viene practicando consiste en un
dividendo anual distribuido en tres pagos a cuenta y uno complementario.
En el ejercicio 2023, de acuerdo con las resoluciones del Consejo de Administración se acordó la
distribución de los dividendos a cuenta que a continuación se relacionan:
- Con cargo a los resultados del 2022:
• Resolución de fecha 28 de marzo de 2023: acordó distribuir un tercer dividendo a cuenta
de los beneficios del ejercicio 2023 por importe total de 4.300 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,11192298 euros por acción. Al ser
satisfecho con posterioridad al cierre del ejercicio 2022 dicha distribución cumplió con los
requerimientos de resultado y liquidez exigidos a nivel regulatorio.
- Con cargo a los resultados del 2023:
• Resolución de fecha 27 de septiembre de 2023 acordó distribuir un primer dividendo a
cuenta de los beneficios del ejercicio 2023 por un importe total de 4.000 miles de euros
que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,104459337 euros por acción.
• Resolución de fecha 28 de noviembre de 2023: acordó distribuir un segundo dividendo a
cuenta a cargo de los beneficios del ejercicio 2023, por importe total de 4.100 miles de
euros que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los
derechos económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,10734834 euros por acción.
Todos ellos se hicieron efectivos dentro del ejercicio 2023.
En el ejercicio 2022, de acuerdo con las resoluciones del Consejo de Administración se acordó la
distribución de los dividendos a cuenta que a continuación se relacionan:
- Con cargo a los resultados del 2021:
• Resolución de fecha 28 de marzo de 2022: acordó distribuir un tercer dividendo a cuenta
de los beneficios del ejercicio 2021 por importe total de 4.000 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,10334508 euros por acción. Al ser
satisfecho con posterioridad al cierre del ejercicio 2021 dicha distribución cumplió con los
requerimientos de resultado y liquidez exigidos a nivel regulatorio.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
52
- Con cargo a los resultados del 2022:
• Resolución de fecha 27 de septiembre de 2022: acordó distribuir un primer dividendo a
cuenta de los beneficios del ejercicio 2022 por un importe total de 3.700 miles de euros
que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,09592881 euros por acción.
• Resolución de fecha 28 de noviembre de 2022: acordó distribuir un nuevo dividendo a
cuenta extraordinario a cargo de los beneficios del ejercicio 2022 por un importe total de
4.000 miles de euros que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte
proporcional de los derechos económicos de las acciones en autocartera, fue de
0,10385856 euros por acción.
Todos ellos se hicieron efectivos dentro del ejercicio 2022.
Las cantidades distribuidas como suma de dividendos a cuenta y complementarios, tal y como se
detalla en el punto siguiente, no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio
por la sociedad dominante, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre
dichos resultados, conforme a lo establecido en el artículo 277 del RDL 1/2010, de 2 de julio de 2010,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
2023
2022
Importe bruto de dividendos pagados
17.200
16.100
Retenciones practicadas
(1.430)
(1.345)
Importe neto de dividendos pagados
15.770
14.755
Respecto a los dividendos pagados, correspondientes a las acciones con participación superior al 5%
y que cumplan el resto de requisitos en aplicación de lo dispuesto en el artículo 21.1 a) de Ley 27/2014,
de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades han disfrutado del derecho de no retención a
cuenta de acuerdo con la regla de exoneración de retención prevista en el artículo 128.4.d) de la citada
Ley.
El estado contable previsional formulado por la sociedad dominante de acuerdo con los requisitos
legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de los
mencionados dividendos se expone a continuación:
• Estado previsional para la resolución de fecha 27 de septiembre de 2023 para distribuir un primer
dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2023 por un importe total de 4.000 miles de
euros:
2023
Previsión de beneficios distribuibles:
Proyección de resultados netos de impuestos al 27 de septiembre de 2023
30.531
Importe máximo para distribuir como dividendos a cuenta
30.531
Dividendo a cuenta propuesto
4.000
Previsión de tesorería correspondiente a un año desde la fecha de acuerdo de la
distribución a cuenta:
Liquidez disponible a la fecha del acuerdo de distribución del pago a cuenta**
102.360
Cobros proyectados
198.909
Pagos proyectados (incluidos dividendos)
(203.685)
Saldos de tesorería proyectados a 27 de septiembre de 2024
97.584
** Incluye las líneas de crédito no dispuestas con entidades financieras.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
53
• Estado previsional para la resolución de fecha 28 de noviembre de 2023 para distribuir un
segundo dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2023 por un importe total de
4.100 miles de euros:
2023
Previsión de beneficios distribuibles:
Beneficio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022
27.807
Previsión del beneficio del 1 de enero al 30 noviembre de 2023
33.571
Reservas legales
-
Importe máximo para distribuir como dividendos a cuenta
61.378
Dividendos a cuenta pagados a cargo del ejercicio 2022
16.800
Dividendos a cuenta pagados a cargo del ejercicio 2023
4.000
Dividendos a cuenta propuestos a cargo del ejercicio 2023
4.100
Previsión de tesorería correspondiente a un año desde la fecha de acuerdo de la distribución a cuenta
Liquidez disponible a la fecha del acuerdo de distribución del pago a cuenta**
108.495
Cobros previstos
200.009
Pagos proyectados (incluidos dividendos)
(203.608)
Saldos de tesorería proyectados a 28 de noviembre de 2024
104.896
**Incluye las líneas de crédito no dispuestas con entidades financieras
DIVIDENDO COMPLEMENTARIO
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2023 aprobó la distribución del dividendo
del ejercicio, ratificando las resoluciones del Consejo de Administración en relación a los pagos a cuenta
y adoptando el acuerdo del pago de un dividendo complementario con cargo a los resultados del
ejercicio 2022 por un importe total de 4.800 miles de euros.
La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2022 aprobó la distribución del dividendo
del ejercicio, ratificando las resoluciones del Consejo de Administración en relación a los pagos a cuenta
y adoptando el acuerdo del pago de un dividendo complementario con cargo a los resultados del
ejercicio 2021 por un importe total de 4.400 miles de euros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
54
DIFERENCIAS ACUMULADAS DE CONVERSIÓN
El movimiento de las diferencias acumuladas de conversión durante los ejercicios 2023 y 2022 es el
siguiente:
Diferencias acumuladas
de conversión
Saldo final 31 de diciembre de 2021
(4.835)
Movimiento del ejercicio 2022
1.174
Saldo final 31 de diciembre de 2022
(3.661)
Saldo inicial a 1 de enero de 2023
(3.661)
Movimiento del ejercicio 2023
(2.467)
Saldo final 31 de diciembre de 2023
(6.128)
Las diferencias acumuladas de conversión al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 corresponden a
Miquel y Costas Chile, SpA. y Miquel y Costas Argentina, S.A.
AJUSTES DE VALOR
El importe de 713 miles de euros (5.776 miles de euros en 2022) corresponde al cambio de valor
razonable de los instrumentos de patrimonio no mantenidos con fines de negociación (Nota 6).
OTROS INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO
Corresponde al importe registrado en concepto de contrapartida del gasto de personal devengado que
se desprende del plan de opciones sobre acciones formalizado en el ejercicio 2017. El importe
acumulado del plan asciende a 581 miles de euros en 2023 (581 miles de euros en 2022).
Con fecha 22 de junio de 2016 la Junta General de accionistas de la Sociedad matriz aprobó un nuevo
plan de opciones sobre acciones de dicha sociedad, aplicable a aquellos administradores ejecutivos y
directivos de la Sociedad dominante y de sociedades del Grupo que el Consejo de Administración de
la misma designase. Dicho plan fue desarrollado, definido y formalizado por parte del Consejo de
Administración, en su reunión de fecha 30 de enero de 2017, en base a las facultades concedidas por
la mencionada Junta General de Accionistas, en la cual quedó fijado que a cada opción le
correspondería una acción, siendo el número de opciones asignadas de 525.000 y de las que se
mantienen en vigor a cierre del ejercicio 491.500 que han pasado a ser un total equivalente de 786.400
después de la ampliación de capital de noviembre del 2018 y a 1.072.364 después de la ampliación de
capital del ejercicio 2021.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
55
Las opciones están sujetas a determinadas condiciones, y la Sociedad matriz no tiene obligación legal
ni implícita de recomprar o liquidar las opciones mediante efectivo, ya que éstas se liquidarán con
acciones propias de la Sociedad matriz.
En base a los acuerdos citados anteriormente, el precio de ejercicio de la opción quedó fijado en 22,21
euros por acción, determinado por el cambio medio de la acción el trimestre precedente menos un
5%,13,88 euros equivalente tras el ajuste de la citada ampliación de capital de 2018 y 10,18 euros de
precio tras la ampliación del ejercicio 2021.
Dicho plan tiene las siguientes fases tras la fase de concesión finalizada:
- Fase de consolidación: Dio comienzo el día 7 de febrero de 2017 y tendrá una duración de cinco
años.
- Fase de ejercicio: Dio comienzo al día siguiente a la finalización de la fase de consolidación y tendrá
una duración de tres años. Esta fase marca el inicio del periodo en el que los beneficiarios pueden
ejercer las opciones.
El plan de opciones sobre acciones se encuentra actualmente en la fase de ejercicio desde el 7 de
febrero de 2022.
Los beneficiarios no han ejercido opciones sobre acciones durante el año 2023 (1.825 acciones durante
el ejercicio 2022).
El valor razonable medio ponderado de las opciones sobre acciones que se corresponde con el
determinado en la fecha de adjudicación, y que se determina de acuerdo con el modelo de valoración
Black-Scholes y Merton, es el siguiente:
Vencimientos
Valor opción
fecha
adjudicación
27/01/2025
1,25
Los principales inputs del modelo fueron el precio de la acción, el precio de ejercicio mostrado
anteriormente, la desviación estándar del rendimiento del precio de la acción esperado, un rendimiento
por dividendos, una vida esperada de la opción y un tipo de interés anual libre de riesgo. La volatilidad
estimada en la desviación estándar del rendimiento esperado del precio de la acción se basa en análisis
estadísticos de los precios diarios de la acción.
La imputación de su valor a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como gasto de personal del
ejercicio, se realiza sobre la base de su devengo con contrapartida a patrimonio neto. Durante el
ejercicio 2023 no se ha registrado ningún importe con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada (13 miles de euros en 2022).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
56
11.3 Acciones propias
ACCIONES PROPIAS
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021 facultó a la Sociedad matriz para la
compra de acciones propias por un plazo de cinco años, en los términos legales previstos.
En virtud de los acuerdos adoptados en la citada Junta General, el Consejo de Administración, en la
reunión celebrada el 27 de noviembre de 2023 aprobó un nuevo Programa de Recompra de acciones
(el quinto) al amparo de la autorización conferida por la citada Junta General.
El detalle y movimiento de las acciones propias en patrimonio, para los ejercicios 2023 y 2022, es el
siguiente:
Concepto
Número de
acciones
Importe de la
operación
Miles de euros
Precio
medio
bruto
euros
Valor nominal
Miles de
euros
Saldo final a 31-12-2021
1.145.904
13.372
11,67
2.292
Adquisición de acciones propias
363.410
4.420
12,16
727
Suscripción y adquisición en la ampliación
de capital
-
-
-
-
Reducción de capital
-
-
-
-
Adjudicación por ejercicio de opciones
(1.825)
(21)
(11,79)
(4)
Saldo final a 31-12-2022
1.507.489
17.771
11,79
3.015
Adquisición de acciones propias
311.354
3.630
11,66
623
Suscripción y adquisición en la ampliación
de capital
-
-
-
-
Reducción de capital
-
-
-
-
Adjudicación por ejercicio de opciones
-
-
-
-
Saldo final a 31-12-2023
1.818.843
21.401
11,77
3.638
Durante 2023, la Sociedad matriz actuando en el marco aprobado, ha adquirido 311.354 acciones
(363.410 acciones en 2022) por valor de 3.630 miles de euros (4.420 miles de euros en 2022).
El número de acciones propias en autocartera a 31 de diciembre del 2023, después de las operaciones
del ejercicio, asciende a 1.818.843 acciones (1.507.489 acciones en 2022).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
57
12 DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO
El desglose de los epígrafes de deudas con entidades de crédito de carácter corriente y no corriente
para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre 2023 y 2022 es el siguiente:
2023
2022
No corriente
Préstamos con entidades de crédito
30.453
36.805
30.453
36.805
Corriente
Préstamos con entidades de crédito
22.345
20.890
Pólizas con entidades de crédito
-
-
Intereses devengados y no pagados
117
48
22.462
20.938
Total deudas con entidades de crédito
52.915
57.743
El movimiento de los préstamos a largo y a corto plazo durante los ejercicios 2023 y 2022 es el
siguiente:
Préstamos a largo
plazo
Préstamos a corto
plazo
Saldo final a 31-12-21
41.564
16.405
Obtención de financiación y actualización de valor
16.188
-
Amortización
(57)
(16.405)
Traspasos de largo plazo a corto plazo
(20.890)
20.890
Saldo final a 31-12-22
36.805
20.890
Obtención de financiación y actualización de valor
16.000
-
Amortización
-
(20.897)
Traspasos de largo plazo a corto plazo
(22.352)
22.352
Saldo final a 31-12-23
30.453
22.345
Las deudas a largo y a corto plazo con entidades de crédito se distribuyen en los siguientes
vencimientos:
2023
2022
Hasta 1 año
22.462
20.938
Entre 1 y 3 años
20.470
29.526
Entre 3 y 5 años
8.909
5.768
Más de 5 años
1.074
1.511
52.915
57.743
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
58
Durante el ejercicio 2023 el Grupo ha obtenido tres préstamos nuevos de Entidades de Crédito, uno de
ellos concedido por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I), y dos de ellos por
entidades financieras, todos ellos por un total de 16.167 miles de euros con plazos de amortización
entre los 5 y los 7 años incluidos periodos de carencia de 1 año.
Durante el ejercicio 2022 el Grupo obtuvo cuatro préstamos nuevos de Entidades de Crédito, dos de
ellos concedidos por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I), uno de ellos
concedido por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo y uno de ellos por una entidad financiera,
todos ellos por un total de 16.188 miles de euros con plazos de amortización entre los 5 y los 10 años
incluidos periodos de carencia que oscilan entre 1 y 3 años.
El Grupo tiene a 31 de diciembre de 2023 préstamos a tipo de interés cero por un capital pendiente de
amortizar de 5.221 miles de euros (4.407 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).
Del importe total de préstamos a 31 de diciembre de 2023, 1.076 miles de euros se corresponden a
préstamos subvencionados los cuales se encuentran garantizados con aval bancario (1.309 miles de
euros a 31 de diciembre de 2022).
El Grupo tiene contratadas líneas de financiación a corto plazo (pólizas de crédito), cuya finalidad
principal es la gestión corriente de tesorería, a tipo de interés de mercado con diversas entidades
financieras por un importe límite de 20.907 miles de euros (16.939 miles de euros en 2022) de las que
a cierre de 2023 y 2022 no hay ningún saldo dispuesto. Las líneas de crédito con vencimiento a menos
de un año están sujetas a próximas renovaciones durante el ejercicio 2024.
El contravalor en euros de las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros del Grupo
está denominado en las siguientes monedas:
2023
2022
Euros
52.915
57.743
Dólares AUD
-
-
Yenes (JPY)
-
-
GBP
-
-
Dólares USD
-
-
Total recursos ajenos
52.915
57.743
13 OBLIGACIONES POR PRESTACIONES POR JUBILACION
El Grupo mantiene diferentes compromisos por pensiones en función de los centros de trabajo y las
empresas (Nota 2.3).
13.1 Compromisos de aportación definida
El Grupo tiene dos planes de aportación definida fruto de los acuerdos con los representantes de los
trabajadores de los centros de Besós y Mislata. El importe registrado en el ejercicio como gasto de
personal en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada corresponde a las contribuciones realizadas
en el ejercicio 2023, que ascienden a 52 miles de euros (53 miles de euros en el ejercicio 2022) (Nota
19).
Existen además otros tres planes de aportación definida de las sociedades Miquel y Costas & Miquel,
S.A., y MB Papeles Especiales, S.A., Son beneficiarios de estos planes los Consejeros ejecutivos y el
personal clasificado en el Grupo como de Alta Dirección (Notas 23.3 y 23.4).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
59
13.2 Compromisos de prestación definida
Según el Convenio Colectivo estatal del sector de papel, pasta y cartón, el Grupo, está obligado con
sus empleados en activo que puedan y decidan jubilarse de forma anticipada, a abonarles los premios
de jubilación establecidos en el citado Convenio. Este compromiso está exteriorizado y asegurado a
través de un contrato de seguro colectivo concertado. Además, el Grupo, en el momento de la entrada
en vigor el 1 de enero de 2013 de la Ley 27/2011, de 1 de agosto, sobre actualización, adecuación y
modernización del sistema de la Seguridad Social, pasa a estar obligado, según el mismo convenio,
con parte de sus empleados en activo para su jubilación anticipada voluntaria a los 63 años. No se trata
de un nuevo compromiso por pensiones, sino de un aumento del colectivo de empleados con derecho
al premio de jubilación. Los seguros concertados lo fueron en el año 2013 para cumplir con la
externalización de los compromisos por pensiones y se amplió el colectivo en 2016.
El detalle de los cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto
consolidado por obligaciones por prestaciones al personal a largo plazo para los diferentes tipos de
compromisos de prestación definida que el Grupo ha contraído con sus empleados es el siguiente:
2023
2022
Cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada:
- Actualización financiera (Gastos financieros) (Nota 21.4)
- Coste de servicios corrientes (Nota 19)
- Rendimiento esperado de los activos afectos al plan (Nota 21.4)
14
15
(8)
-
9
-
21
9
Cargos/(abonos) en patrimonio neto:
- Pérdidas y ganancias actuariales
- Efecto impositivo
21
(5)
5
(1)
16
4
Los importes reconocidos en el balance consolidado se determinan como sigue:
2023
2022
Valor actual de las obligaciones comprometidas
(389)
(397)
Valor razonable de los activos afectos
194
211
Pasivo en balance consolidado (Nota 14)
(195)
(186)
El movimiento en el valor razonable de los activos afectos al plan ha sido el siguiente:
2023
2022
Saldo inicial
211
224
Rendimiento esperado de los activos afectos al plan
7
-
(Ganancias) / Pérdidas actuariales
(1)
(31)
Aportaciones pagadas netas de extornos
(23)
18
Saldo final
194
211
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
60
El movimiento en el valor actual de las obligaciones comprometidas:
2022
2022
Saldo inicial
397
441
Coste por intereses
14
-
Coste servicios corrientes
15
9
Coste servicios pasados
-
-
(Ganancias) / Pérdidas actuariales
(22)
(36)
Aportaciones pagadas
(15)
(19)
Saldo final
389
397
• Valoración de los compromisos de prestación definida:
La Dirección del Grupo ha solicitado a un actuario independiente la realización de la valoración
actuarial a 31 de diciembre de 2023 y 2022 de cada uno de los compromisos por prestaciones
definidas, de acuerdo a los criterios y metodología de general aceptación a efectos de las Normas
Internacionales de Información Financiera.
Las principales hipótesis aplicadas han sido las siguientes:
Los tipos de interés utilizados han estado determinados como referencia del mercado, en la fecha del
balance, correspondiente a emisiones de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad. Tanto la
moneda como el plazo de los bonos corresponden con la moneda y el plazo de pago estimado de las
obligaciones asumidas por el Grupo. Asimismo, se ha tenido en cuenta la normativa laboral vigente en
cuanto a edad de jubilación de los empleados.
El método de valoración utilizado ha sido el denominado “unidad de crédito proyectada”. La metodología
de este sistema de periodificación consiste en acreditar proporcionalmente el valor actual de las
prestaciones futuras proyectadas en función del servicio pasado en cada momento.
Para determinar el valor del pasivo neto a reconocer en los compromisos, se han considerado las
pólizas de seguro concertadas como el activo afecto, valorándolas por el importe de las obligaciones
aseguradas. Esto significa que, en los compromisos por los premios de jubilación, al estar macheadas
las prestaciones y sus vencimientos con las obligaciones del Grupo, el valor de la póliza de seguro es
igual al de las obligaciones devengadas, resultando un valor neto cero para todos los compromisos de
prestación definida sin hipótesis de permanencia. Para el resto de compromisos, la entidad aseguradora
ha facilitado el valor de realización del activo afecto.
Tipo de interés para valorar las obligaciones con el personal activo a 31/12/2022
3,60%
Tipo de interés para valorar las obligaciones con el personal activo a 31/12/2023
2,99%
Rendimiento esperado de los activos con el personal activo
3,60%
Tablas de supervivencia
Hipótesis de permanencia
PERMF-2020
ORDEN
EHA/3433/20
06 COD21
Edad de jubilación
63 años
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
61
14 OTROS PASIVOS NO CORRIENTES
El detalle de los mismos al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
2023
2022
Subvenciones
3.479
1.898
Obligaciones al personal a largo plazo (Nota 13.2)
195
186
Depósitos y fianzas
2
2
Otros
1.439
1.372
5.115
3.458
a) Subvenciones
La composición y movimiento de las subvenciones son las siguientes:
Subvenciones
oficiales del estado
Subvención
tipo interés
Subvención
derechos de
emisión
Total
(Nota 25)
Saldo a 31-12-2021
1.151
85
35
1.271
Aumentos
569
97
1.986
2.652
Imputación al resultado
(225)
-
(1.680)
(1.905)
Disminuciones
-
(85)
(35)
(120)
Saldo a 31-12-2022
1.495
97
306
1.898
Aumentos
1.360
266
1.928
3.554
Imputación al resultado
(313)
-
(1.545)
(1.858)
Disminuciones
-
(97)
(18)
(115)
Saldo a 31-12-2023
2.542
266
671
3.479
Los ingresos correspondientes a subvenciones traspasadas al Resultado del ejercicio se
muestran en el epígrafe de Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero.
Las subvenciones que tiene concedidas la Sociedad tienen el carácter de no reintegrables ya
que se han cumplido todos los requisitos necesarios para adquirir esta condición.
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 las subvenciones de capital recogen principalmente las
concedidas por la Generalitat de Catalunya, la Agencia Valenciana de la Energía, el C.D.T.I y el
ICAEN, mayoritariamente para las inversiones efectuadas por el Grupo en proyectos de
investigación medioambiental para la mejora de la eficiencia energética.
b) Obligaciones al personal a largo plazo
El movimiento de las obligaciones al personal a largo plazo durante los ejercicios 2023 y 2022
es el siguiente:
Saldo 31-12-21
217
Dotaciones (Nota 13)
9
Pagos/Cobros
(35)
Pérdidas y ganancias actuariales
(5)
Saldo 31-12-22
186
Dotaciones (Nota 13)
21
Pagos/Cobros
9
Pérdidas y ganancias actuariales
(21)
Saldo 31-12-23
195
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
62
La Sociedad dominante registró al cierre del ejercicio 2012 una provisión clasificada a largo plazo
por valor de 400 miles de euros, como consecuencia de la aplicación de la Ley 27/2011, de 1 de
agosto, sobre actualización, adecuación y modernización del sistema de Seguridad Social y que
entró en vigor con fecha 1 de enero de 2013, de la que se deriva un aumento del colectivo con
derecho a jubilación anticipada durante 2016. Esta provisión asciende a 31 de diciembre del 2023
a 195 miles de euros (186 miles de euros en 2022).
c) Otros
Dentro de dicho epígrafe se dotó en el ejercicio 2016 una provisión de 259 miles de euros para
hacer frente a la posible responsabilidad subsidiaria en el Procedimiento en curso contra
directivos de Mutua Universal Mugenat y contra ésta en calidad de responsabilidad civil
subsidiaria que se mantiene en 2022 y 2023.
También se incluyen en dicho epígrafe las provisiones por retribuciones variables a largo plazo
por importe de 216 miles de euros en 2023 (126 miles de euros en 2022). La parte a corto plazo
(en caso de existir) está detallada en la Nota 16.
Adicionalmente está incluido en dicho epígrafe un importe de 721 miles de euros correspondiente
a pasivos por arrendamiento por la aplicación de la NIIF 16 (742 miles de euros en 2022) y 243
miles de euros (371 miles de euros en 2022) por otros conceptos.
15 ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
En este apartado se informa exclusivamente del saldo al 31 de diciembre de 2023 y 2022 de acreedores
comerciales. Del total importe de 31.091 miles de euros de saldo de acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar al 31 de diciembre de 2023, un saldo de 5.985 miles de euros corresponde a
acreedores comerciales en moneda extranjera, fundamentalmente dólares americanos,
contravalorados a euros (en 2022 de los 41.848 miles de euros de saldo, 4.020 miles de euros
correspondían a los acreedores en moneda extranjera, fundamentalmente dólares americanos).
El valor en libros registrado no difiere del valor razonable de los saldos de acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar.
Adicionalmente en el saldo de 31.091 miles de euros está incluido el importe de proveedores de
inmovilizado a corto plazo por importe de 3.730 miles de euros en 2023 (4.821 miles de euros en 2022).
El periodo medio de pago se ha elaborado de acuerdo a la Ley 15/2010, por la que se establecen
medidas de lucha contra la morosidad de las operaciones comerciales, así como las modificaciones
establecidas en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
63
De acuerdo con la normativa anterior, la información a incorporar en la memoria de las Cuentas anuales
consolidadas en relación con el período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales es
la siguiente:
31/12/2023
31/12/2022
Días
Días
Período medio de pago a proveedores (1)
34
26
Ratio de Operaciones pagadas (2)
35
27
Ratio de operaciones pendientes de pago (3)
28
9
Miles de
euros
Miles de
euros
Total pagos realizados
146.871
194.845
Total pagos pendientes
19.113
14.329
Total pagos dentro de plazo establecido en la normativa
de morosidad (millones de euros) (4)
131.864
186.391
% del importe pagado dentro del plazo establecido en la
normativa de morosidad respecto el total de importe
pagado (4)
90%
96%
Número de facturas pagadas en plazo establecido en la
normativa de morosidad (4)
23.577
21.864
% de facturas pagadas dentro del plazo establecido en la
normativa de morosidad respecto el total de facturas
pagadas (4)
87%
84%
(1) Calculado considerando los importes pagados y los pendientes de pago.
(2) Periodo medio de pago en las operaciones pagadas en el ejercicio.
(3) Antigüedad media saldo proveedores pendientes de pago.
(4) Requerimiento de información establecido Ley 18/22.
16 PROVISIONES A CORTO PLAZO Y OTROS PASIVOS CORRIENTES
El valor razonable de “Provisiones a corto plazo” y “Otros pasivos corrientes” no difiere del valor
contable. El detalle de este epígrafe es el siguiente:
2023
2022
Acreedores no comerciales
11.177
3.385
Periodificación de remuneraciones
4.340
4.375
Provisión Derechos de emisión (Nota 24.2)
1.774
1.857
Otras provisiones corrientes
50
75
Derivados (21.2)
10
-
Anticipos de Clientes
793
3.971
Otros Pasivos
401
505
18.545
14.168
Ni el presente ejercicio ni en el pasado ejercicio existen provisiones a corto plazo por retribuciones
variables con periodo de consolidación plurianual. Ver detalle a largo plazo en la Nota 14.
El Grupo no tiene garantías recibidas vinculadas con estos pasivos. Del total de “Provisiones a corto
plazo” y “Otros pasivos corrientes” del Grupo al 31 de diciembre de 2023, un importe de 457 miles de
euros está en moneda diferente al euro (596 miles de euros en 2022).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
64
El epígrafe de “Otros pasivos” corresponde al importe a corto plazo relativo a la aplicación de la NIIF
16 (Nota 2.3 Arrendamientos).
La información correspondiente a los derechos de emisión está desglosada en la Nota 25.2 de esta
memoria consolidada.
a) Acreedores no comerciales
2023
2022
Hacienda Pública acreedora
9.849
1.983
Seguridad Social
1.026
1.010
Otros impuestos
302
392
11.177
3.385
El saldo del epígrafe de Hacienda Pública acreedora al cierre de los ejercicios 2023 y 2022
incluye, esencialmente, los importes provisionados en concepto de Impuesto sobre la Renta de
las Personas Físicas e Impuesto sobre el Valor Añadido.
b) Otras provisiones corrientes
El Grupo tiene registradas provisiones a corto plazo por importe de 50 miles de (75 miles de
euros en 2022), relacionadas con el curso normal del negocio.
17 SITUACIÓN FISCAL
17.1 Grupo fiscal consolidado
La Sociedad dominante por ser la cabecera de un Grupo tributa en España por el Impuesto sobre
Sociedades en el Régimen de Tributación Fiscal Consolidado. El Grupo fiscal consolidado incluye
Miquel y Costas & Miquel, S.A. como Sociedad dominante, y, como dependientes, a aquellas
Sociedades españolas que cumplen con los requisitos exigidos al efecto de la normativa reguladora de
la tributación sobre el beneficio consolidado de los grupos de Sociedades.
En 2023 y 2022 son las siguientes:
Miquel y Costas & Miquel, S.A. (Sociedad dominante)
Celulosa de Levante, S.A.
S.A. Payá Miralles
MB Papeles Especiales, S.A.
Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente, S.A.
Papeles Anoia, S.A.
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
Desvi, S.A.
Terranova Papers, S.A.
Miquel y Costas Logística S.A
Clariana, S.A.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
65
Las sociedades dependientes Miquel y Costas Argentina, S.A., Miquel y Costas Chile, SpA. y Miquel y
Costas Deutschland, GmbH presentan todas ellas individualmente su declaración de impuestos de
acuerdo con la normativa fiscal de Argentina, Chile y Alemania, respectivamente.
En diciembre de 2022 el Consejo de la Unión Europea adoptó la Directiva 2022/2523, incorporando las
Normas Modelo de la OCDE relativas a Pilar Dos al marco legal europeo. La Directiva establece una
tasa impositiva efectiva mínima del 15% para los grandes grupos afectados y señala como fecha límite
para su transposición por los Estados miembros el 31 de diciembre de 2023, con fecha de entrada en
vigor el 1 de enero de 2024.
Bajo esta nueva legislación, los grupos afectados estarán obligados a pagar un impuesto
complementario por la diferencia entre la tasa impositiva efectiva por jurisdicción, calculada conforme
a lo dispuesto en la Directiva, y la tasa mínima del 15%.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el proceso de transposición de la
Directiva en la legislación española aún está en curso. En diciembre de 2023, el Consejo de Ministros
en España aprobó, en su fase inicial, el Anteproyecto de Ley para la transposición de la mencionada
Directiva, la cual se espera que entre en vigor en España de manera retroactiva el 1 de enero de 2024.
En otras jurisdicciones relevantes para el Grupo, como Alemania, la legislación de Pilar Dos ya ha sido
promulgada o sustancialmente promulgada y entrará en vigor a partir del 31 de diciembre de 2023.
Al cierre del ejercicio, la Dirección del Grupo Miquel y Costas & Miquel, S.A. ha realizado una evaluación
preliminar sobre su exposición a la legislación del Pilar Dos una vez ésta entre en vigor. Dicho análisis
se ha realizado sobre la base de un cálculo simplificado y considerando sólo ciertos ajustes previstos
en la legislación.
Como resultado de este análisis preliminar, dado que el Grupo no supera los 750 millones de euros de
ingresos y el tipo impositivo efectivo obtenido en la mayoría de las jurisdicciones en las que opera el
Grupo supera el mencionado 15%, a 31 de diciembre de 2023 se ha estimado que no existe ningún
impacto en los estados financieros derivado del impuesto complementario de Pilar Dos.
17.2 Impuesto sobre Sociedades
El Impuesto sobre el beneficio del Grupo antes de impuestos difiere del importe teórico que se habría
obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades
consolidadas, como sigue:
2023
2022
Beneficio antes de impuestos
56.553
41.058
Eliminación resultados de sociedades que no consolidan
fiscalmente *
(1.527)
(737)
Ajustes base imponible
1.385
(2.594)
Base imponible
56.411
37.727
Base contable por tipo impositivo
14.103
9.432
Deducciones y bonificaciones
(650)
(928)
Grupo consolidado fiscal
13.453
8.504
Gasto del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades que no
son del grupo fiscal *
1.079
701
Defecto / exceso de gasto por el Impuesto sobre
Sociedades del ejercicio anterior y otros ajustes
(47)
15
Ajustes NIIF y otros conceptos
(646)
204
Gasto del ejercicio
13.839
9.424
* Incluido el efecto de la hiperinflación en la filial Miquel y Costas Argentina, S.A. Nota 2.1.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
66
En el presente ejercicio el Grupo ha aplicado la reducción a la base imponible del Impuesto sobre
Sociedades por importe de 1.057 miles de euros (2.332 miles de euros en 2022) en concepto de reserva
de capitalización. Dado que la Sociedad dominante tributa en régimen de consolidación fiscal y de
conformidad con el artículo 62 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, el cálculo de la
reserva se realiza a nivel de grupo fiscal y su dotación se efectúa por cada sociedad en función del
incremento de los fondos propios que aporta al Grupo.
El tipo impositivo medio del ejercicio 2023 es del 24,47% frente al 22,95% del ejercicio anterior.
Los ajustes a la base imponible corresponden principalmente a la reserva de capitalización y otras
diferencias permanentes.
Los ajustes NIIF se generan, principalmente, por la actualización de balances de conformidad con la
Ley 16/2012, de 27 de diciembre, a la cual la Sociedad dominante y algunas de las Sociedades
dependientes del Grupo (Papeles Anoia, S.A., Celulosa de Levante, S.A., MB Papeles Especiales, S.A.,
Miquel y Costas Tecnologías, S.A., S.A. Payá Miralles y Clariana S.A.) están acogidas.
El Grupo ha aplicado en el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del 2023 unos incentivos fiscales
por un importe de 650 miles de euros (928 miles de euros en 2022) correspondientes principalmente a
deducciones de investigación y desarrollo e innovación tecnológica.
El Grupo ha compensado en el presente ejercicio bases imponibles negativas de la sociedad
dependiente Clariana, S.A. por un importe de 90 miles de euros (No se compensaron bases imponibles
negativas en el ejercicio 2022).
Las bases imponibles negativas capitalizadas pendientes de aplicar del Grupo a 31 de diciembre de
2023 ascienden a 3.316 miles de euros (0 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), generadas por
la sociedad dependiente MB Papeles Especiales, S.A., las cuales serán compensadas en los próximos
ejercicios una vez consideradas las limitaciones existentes a la compensación de bases imponibles
negativas de acuerdo con la normativa fiscal en vigor. En este sentido, dado que no existen dudas
sobre su recuperabilidad futura, las mismas han sido objeto de registro contable.
Adicionalmente, existen bases imponibles pendientes de aplicar por importe de 398 miles de euros a
31 de diciembre de 2023 (488 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) generadas por la sociedad
dependiente Clariana, S.A. en el ejercicio 2018 con anterioridad a su incorporación en el Grupo fiscal.
Atendiendo a la evolución del negocio y resultados de esta sociedad participada, las mismas no han
sido objeto de capitalización ni registro contable.
El Grupo no tiene deducciones pendientes de aplicar en 2023 y 2022.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
67
La cuota neta a pagar (a cobrar) por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se carga a cada una de
las empresas del Grupo en la fecha de liquidación del impuesto.
2023
2022
Cuota Neta al cierre del ejercicio:
De Miquel y Costas & Miquel, S.A.
83
553
De las sociedades dependientes consolidadas fiscalmente:
Sociedad Española Zig Zag, S.A.
-
-
S.A. Payá Miralles
49
47
Papeles Anoia, S.A.
124
113
MB Papeles Especiales, S.A.
(349)
(165)
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
11
(18)
Celulosa de Levante, S.A.
(474)
179
Desvi, S.A.
(68)
(98)
Miquel y Costas Logística S.A
38
47
Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente, S.A.
16
27
Terranova Papers, S.A.
143
3
Clariana, S.A.
(51)
(15)
Total
(478)
673
17.3 Activos y pasivos por impuestos diferidos
Los activos y pasivos por impuestos diferidos aparecen en el balance consolidado sin compensar.
El efecto global del reconocimiento de los impuestos diferidos para los ejercicios 2023 y 2022 es el
siguiente:
2023
2022
Activos por impuestos diferidos:
- Activos por impuestos diferidos a recuperar
en más de 12 meses
2.759
1.996
- Activos por impuestos diferidos a recuperar
en 12 meses
260
200
3.019
2.196
Pasivos por impuestos diferidos:
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar
en más de 12 meses
1.940
2.305
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar
en 12 meses
315
322
2.255
2.627
La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos de los ejercicios 2023 y 2022 es el
siguiente:
2023
2022
Activos por impuestos diferidos:
Primas pensiones
27
27
Limitación a la deducción de la amortización
313
486
Actualización de balances RD 16/2012
545
589
Provisiones
774
749
Créditos fiscales
829
-
Otros
531
345
3.019
2.196
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
68
2023
2022
Pasivos por impuestos diferidos:
Plusvalías generadas por combinaciones de negocio
212
212
Libertad de amortización
789
1.068
Combinación de negocios
170
170
Hiperinflación
989
1.089
Otros
95
88
2.255
2.627
El movimiento neto de los activos y pasivos por impuestos diferidos de los ejercicios 2023 y 2022 ha
sido el siguiente:
2022
2021
Saldo inicial
(432)
(406)
Combinación de negocios
-
-
Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada
1.201
(25)
Impuesto cargado directamente al otro resultado global
(5)
(1)
Saldo final
764
(432)
El 27 de noviembre de 2014 se aprobó la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades,
estableciéndose una disminución progresiva del tipo de general de gravamen hasta alcanzar el 25% en
el 2016. No obstante, no aplica dicha reducción del tipo de gravamen ni para la reversión de la limitación
del 30% de las amortizaciones ni para la reversión de la actualización de balances (ambas medidas
previstas en la Ley 16/2012 de 27 de diciembre).
17.4 Ejercicios sujetos a inspección
Con fecha 24 de julio de 2017 la Sociedad matriz y una de sus filiales recibió la comunicación de inicio
de comprobaciones por las autoridades fiscales de los siguientes conceptos:
- Impuesto de Sociedades: 2012 a 2015
- Impuesto Sobre el Valor añadido: 07/2013 a 12/2015
- Retención/Ingreso a Cta Rtos Trabajo/Profesional: 07/2013 a 12/2015
En el mes de septiembre de 2019 tuvo lugar la notificación del acuerdo de liquidación de dicha
Inspección Fiscal, del que se desprendía una cantidad a liquidar a favor de la Administración Tributaria
de 1.851 miles de euros que fue depositada mayoritariamente a título de consigna por la Sociedad el 5
de noviembre del 2019. Los Administradores, de acuerdo con la opinión de sus asesores, disponen de
sólidos argumentos que permiten prever que, tras la presentación de los correspondientes recursos,
dicho importe no se convertirá en un pasivo para el Grupo habiendo reconocido por este pago realizado
un activo por impuesto corriente a largo plazo de importe 1.710 miles de euros a 31 de diciembre de
2023 (1.710 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). En el ejercicio 2023, las últimas sentencias
del Tribunal Supremo de 2 de noviembre de 2023 y del Alto Tribunal en su sentencia de 27 de junio de
2023 en relación con la deducibilidad en el Impuesto sobre Sociedades de las retribuciones satisfechas
por las funciones de un alto directivo, derivadas de un contrato de alta dirección, que también tenía la
condición de administrador, reafirman nuestros argumentos aportados a la inspección.
A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas, el Grupo tiene susceptibles
de inspección por las autoridades fiscales el Impuesto sobre Sociedades desde el ejercicio 2019 y el
resto de los impuestos principales desde el ejercicio 2020 inclusive. Los Administradores no consideran
que, en caso de inspección de dichos ejercicios surjan pasivos adicionales de importancia.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
69
18 IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS Y OTROS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN
El importe neto de la cifra de negocios del Grupo en los ejercicios 2023 y 2022 ha sido de 309.319 miles
de euros y 337.177 miles de euros, respectivamente, y corresponde principalmente a ventas de papel
para cigarrillos, papel para uso industrial y papel fino para impresión, así como de pastas especiales.
Asimismo, el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2023 incluye un importe de 46.368 miles
de euros correspondiente a ventas realizadas en moneda extranjera (58.306 miles de euros en 2022).
El importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación durante los ejercicios 2023 y
2022 ha sido el siguiente:
2023
2022
Ventas
309.319
337.177
Subvenciones a la explotación
4.393
2.256
Otras ventas e ingresos de explotación
1.082
3.691
Total
314.794
343.124
El detalle del importe neto de la cifra de negocios por áreas geográficas durante los ejercicios 2023 y
2022 ha sido el siguiente:
2023
2022
Mercado interior
38.125
38.784
Exportación:
Unión Europea
93.367
99.696
Países O.C.D.E.
98.433
104.362
Resto países
79.394
94.335
Total
309.319
337.177
19 GASTOS DE PERSONAL
Los gastos de personal del Grupo en los ejercicios 2023 y 2022, han sido los siguientes:
2023
2022
Sueldos, salarios y asimilados
35.540
34.802
Cargas sociales
11.084
10.301
Obligaciones con el personal a largo plazo (Notas 13.1 y 13.2)
67
62
Retribuciones a largo plazo al personal mediante instrumentos de
patrimonio (Nota 11.2)
-
13
Indemnizaciones
260
713
TOTAL
46.951
45.891
En el año 2023 se han revertido 126 miles de euros, provisionados en el ejercicio 2022, en referencia
al plan plurianual de retribución. Ver mayor detalle en Nota 14.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
70
El número medio de empleados en los ejercicios 2023 y 2022, ha sido el siguiente:
Categoría profesional
2023
2022
Consejeros ejecutivos
1
2
Alta Dirección
10
9
Directores
26
21
Jefes y mandos intermedios
94
102
Personal administrativo y técnico
170
169
Personal de producción
582
576
TOTAL
883
879
La distribución por sexos y categorías de la plantilla al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es como se
detalla a continuación:
2023
2022
Categoría profesional
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Consejeros ejecutivos
1
-
2
-
Alta Dirección
6
3
6
3
Directores
22
1
21
-
Jefes y mandos intermedios
86
10
90
10
Personal administrativo y técnico
81
89
85
87
Personal de producción
452
135
453
135
TOTAL
648
238
657
235
El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en
la consolidación, con discapacidad mayor o igual al 33%, por sexos y categorías, es el siguiente:
2023
2022
Categoría profesional
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Directores
1
-
1
-
Jefes y mandos intermedios
-
-
-
-
Personal administrativo y técnico
-
1
-
1
Personal producción
3
1
3
1
TOTAL
4
2
4
2
20 OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN
El resumen de otros gastos de explotación a 31 de diciembre de los ejercicios 2023 y 2022 es el
siguiente:
2023
2022
Arrendamientos y cánones
21
35
Servicios de profesionales independientes
4.297
4.821
Transportes
8.885
13.550
Primas de seguros
2.273
2.248
Reparaciones y conservación
5.633
5.724
Viajes, publicidad y propaganda
5.113
4.453
Suministros
28.309
77.175
Otros Servicios auxiliares
16.895
18.222
Otros gastos
5.302
4.969
Variación de las provisiones de tráfico (Nota 8)
(37)
112
Provisión Derechos emisión de gases
1.806
1.857
Total otros gastos explotación
78.497
133.166
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
71
Del total de “Otros gastos de explotación” del Grupo, un importe de 3.709 miles de euros corresponde
a transacciones realizadas en moneda diferente al euro. Las monedas de dichas transacciones son
principalmente el dólar y corresponden a las filiales radicadas en Argentina y Chile (4.130 miles de
euros en 2022).
21 INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y RESULTADO FINANCIERO
21.1 Instrumentos financieros por categorías
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2023
y 2022 son los siguientes:
Activos financieros a 31 de diciembre
de 2023
Depósitos y
fianzas
constituidos
(Nota 6)
Clientes por
ventas y
prestaciones
de servicios
(Nota 8)
Particip. y
créditos
empresas
asociadas
(Nota 6)
Otros
deudores
(Nota 9)
Otras
inversiones
financieras
temporales
(Notas 6 y 9)
Inversiones financieras a coste
amortizado
160
-
270
-
23.425
Activos financieros a valor razonable
con cambios en otro resultado global
consolidado
-
-
-
19.721
Total Activos financieros no
corrientes
160
-
270
-
43.146
Inversiones financieras a coste
amortizado
-
-
-
-
44.152
Derivados de cobertura
-
-
-
-
56
Préstamos y deudores comerciales
-
56.717
-
737
-
Total Activos financieros corrientes
-
56.717
-
737
44.208
Activos financieros a 31 de diciembre
de 2022
Depósitos y
fianzas
constituidos
(Nota 6)
Clientes por
ventas y
prestaciones
de servicios
(Nota 8)
Particip. y
créditos
empresas
asociadas
(Nota 6)
Otros
deudores
(Nota 9)
Otras
inversiones
financieras
temporales
(Notas 6 y 9)
Inversiones financieras a coste
amortizado
115
-
283
-
12.836
Activos financieros a valor razonable
con cambios en otro resultado global
consolidado
-
-
-
18.325
Total Activos financieros no
corrientes
115
-
283
-
31.161
Inversiones financieras a coste
amortizado
-
-
-
-
37.390
Derivados de cobertura
-
-
-
-
229
Préstamos y deudores comerciales
-
61.258
-
97
-
Total Activos financieros corrientes
-
61.258
-
97
37.619
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
72
Pasivos financieros a 31 de diciembre de 2023
Deudas con
entidades de
crédito
(Nota 12)
Proveedores
(Nota 15)
Otros
acreedores
(Nota 14 y 16)
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
30.453
-
721
Total Pasivos financieros no corrientes
30.453
-
721
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
-
-
-
Derivados de cobertura
-
-
10
Pasivos financieros a coste amortizado
22.462
31.091
5.534
Total Pasivos financieros corrientes
22.462
31.091
5.544
Pasivos financieros a 31 de diciembre de 2022
Deudas con
entidades de
crédito
(Nota 12)
Proveedores
(Nota 15)
Otros
acreedores
(Nota 14 y 16)
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
36.805
-
742
Total Pasivos financieros no corrientes
36.805
-
742
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
-
-
-
Derivados de cobertura
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
20.938
41.848
8.851
Total Pasivos financieros corrientes
20.938
41.848
8.851
Los ingresos y gastos procedentes por categoría de instrumentos financieros de los ejercicios 2023 y
2022 han sido los siguientes:
2023
2022
Inversiones financieras a coste amortizado (Nota 21.4)
1.958
854
Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 21.4)
(588)
(414)
Total Neto
1.370
440
Los ingresos derivados de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento se encuentran incluidos
dentro del epígrafe de Ingresos financieros mientras que los gastos derivados de pasivos financieros a
coste amortizado se encuentran incluidos dentro del epígrafe de Gastos financieros (Nota 21.4).
A efectos de evaluar la calidad crediticia del efectivo en bancos y depósitos a corto y largo plazo, el
Departamento Financiero Corporativo del Grupo utiliza la calificación crediticia (“rating”) otorgada por
entidades externas al mismo y otras informaciones.
En cuanto a la evaluación de la calidad crediticia de clientes, el Departamento de Créditos-Clientes del
Grupo, simultáneamente al alta de este realiza la evaluación interna, y, en su caso, solicita la
clasificación crediticia a una compañía de seguros de crédito externa, mediante la cual se establece el
límite de cobertura para cada cliente de forma individualizada.
21.2 Derivados financieros
El Grupo utiliza instrumentos financieros para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos
de cambio de sus transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, denominados en
una moneda funcional que no es la del Grupo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
73
El desglose por divisa origen de las coberturas mantenidas a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente:
Divisa
Vencimiento
Nominal
en divisa *
Beneficio (pérdida)
en euros *
USD
2024
6.500
48
JPY
2024
-
-
AUD
2024
177
(2)
NOK
2024
-
-
Total (Pérdida) / Beneficio
46
* Expresado en miles
El desglose por divisa origen de las coberturas mantenidas a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:
Divisa
Vencimiento
Nominal
en divisa *
Beneficio (pérdida)
en euros *
USD
2023
7.700
202
JPY
2023
(39.300)
5
AUD
2023
888
22
NOK
2023
390
-
Total (Pérdida) / Beneficio
229
* Expresado en miles
El beneficio o pérdida del valor razonable de los instrumentos financieros se encuentra registrado en el
epígrafe de gastos e ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
El valor razonable expresa la cantidad por la que podría ser intercambiado un activo o cancelado un
pasivo entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de
independencia mutua. Las valoraciones proporcionadas se derivan de modelos propios de las
diferentes entidades bancarias con las que se tienen contratados dichos instrumentos, basándose en
principios financieros ampliamente reconocidos y estimaciones razonables acerca de condiciones de
mercado futuras.
Los derivados mantenidos para negociar se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor
razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el
vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente
si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. Todos los instrumentos
financieros contratados por el Grupo se corresponden con activos y pasivos corrientes (Nota 9 “activo”
y Nota 16 “pasivo”) .
21.3 Estimación del valor razonable
La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se
valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido
como sigue de acuerdo con la NIIF 13:
• Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos
idénticos.
• Nivel 2: Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables
para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto
es, derivados de los precios).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
74
• Nivel 3: Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de
mercado (esto es, datos no observables) deben reflejar los supuestos que los participantes del
mercado utilizarían al fijar el precio del activo o pasivo incluyendo supuestos sobre el riesgo.
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de
diciembre de 2023:
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Saldo total
Activos
Activos financieros
19.721
56
-
19.777
Pasivos
Pasivos financieros
-
(10)
-
(10)
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de
diciembre de 2022:
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Saldo total
Activos
Activos financieros
18.325
229
-
18.554
Pasivos
Pasivos financieros
-
-
-
-
Para los pasivos financieros referenciados a tipo de interés variable, el Grupo ha estimado que su valor
en libros no difiere significativamente de su valor razonable al no haberse visto modificadas
significativamente las condiciones iniciales de riesgo de crédito del Grupo y de las contrapartes.
El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los
precios de cotización de mercado en la fecha de balance. Un mercado se considera activo cuando los
precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios
financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y esos
precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente, entre partes que
actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los
activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se
incluyen en el nivel 1.
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina
usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se
basan en las condiciones de mercado existentes a cada fecha de balance. Las técnicas de valoración
maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor
medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Si todos los datos significativos
requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye
en el nivel 2.
Si uno o más datos de los significativos no se basan en datos de mercado observables, el instrumento
se incluye en el nivel 3.
Las técnicas específicas de valoración de instrumentos financieros incluyen:
• Precios de cotización de mercado o precios establecidos por intermediarios financieros para
instrumentos similares.
• Otras técnicas, como el análisis de los flujos de efectivos descontados, se usan para analizar
el valor razonable del resto de instrumentos financieros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
75
21.4 Resultados financieros netos
El resumen de resultados financieros a 31 de diciembre de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
2023
2022
Ingresos financieros:
- Otros intereses e ingresos procedentes de
efectivo e inversiones
459
440
- Inversiones financieras a coste amortizado
1.959
854
- Dividendos procedentes de inversiones financieras a valor
razonable
1.317
-
Total ingresos financieros
3.735
1.294
Gastos financieros:
- Pasivos financieros a coste amortizado
(588)
(414)
- Otros intereses bancarios
-
-
- Por actualización de provisiones por compromisos con el personal
(14)
-
Total gastos financieros
(602)
(414)
Diferencias de cambio:
- Diferencias negativas de cambio
(4.505)
(6.064)
- Diferencias positivas de cambio
3.018
4.206
Total diferencias de cambio
(1.487)
(1.858)
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos
financieros
- Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros
-
-
Total deterioro y resultado por enajenación de instr. financ.
-
-
Resultados financieros netos
1.646
(978)
22 GANANCIAS POR ACCIÓN
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la
Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante
el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por la Sociedad dominante.
2023
2022
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad (miles de
euros)
42.714
31.634
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)
38.357
38.651
Ganancias básicas por acción (euros)
1,11
0,82
Ganancias diluidas por acción (euros)
1,11
0,82
Las ganancias diluidas por acción no difieren significativamente a las ganancias básicas, al no estar
emitidas más que un tipo de acciones y no existir acciones potenciales dilusivas o instrumentos que la
sustenten con un impacto relevante.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
76
23 SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS
23.1 Información sobre partes vinculadas
Todas las transacciones y saldos pendientes de la Sociedad dominante con otras empresas del Grupo
se eliminan en el proceso de elaboración de las Cuentas anuales consolidadas.
Asimismo, de acuerdo con las comunicaciones recibidas de las partes vinculadas, durante los ejercicios
2023 y 2022 no se han realizado transacciones ni existen saldos pendientes entre partes vinculadas y
la Sociedad dominante (a excepción de las inversiones detalladas en la Nota 6 anterior y los dividendos
pagados). En aplicación de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, se han identificado como
partes vinculadas a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Dirección y de la
Comisión de Dirección, a los gerentes de otras compañías del Grupo y a los apoderados de ámbito
general de la Sociedad dominante, así como las partes vinculadas a los grupos anteriores, tal y como
define la citada norma.
Situación de conflictos de interés de los Administradores
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad matriz, durante el ejercicio
los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las
obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los
supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley.
23.2 Control del Consejo de Administración en el capital social de la Sociedad dominante
Los miembros del Consejo de Administración que poseen acciones de la Sociedad dominante en 2023
son los siguientes:
Nombre o denominación social del
Consejero
Cargo
N º
acciones
directas
Nº
acciones
indirectas
% del capital
Social
D. Jorge Mercader Barata
Presidente
197.727
-
0,494%
D. Jorge Mercader Miró
Presidente de
Honor
630.000
6.453.788
17,709%
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
Consejero
100.641
14.934
0,289%
D. Álvaro de la Serna Corral
Consejero
42.000
5.051.024
12,733%
D. Javier Basañez Villaluenga
Consejero
112.632
-
0,282%
D. Josep Miquel Vacarisas
Consejero
147.000
4.920.743
12,669%
Total
1.230.000
16.440.489
44,18%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
77
Los miembros del Consejo de Administración que poseían acciones de la Sociedad dominante en 2022
eran los siguientes:
23.3 Remuneraciones pagadas a los miembros del Consejo de Administración
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante del Grupo han devengado
durante el ejercicio 2023, de acuerdo con la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas,
los siguientes conceptos:
a. Los consejeros que son directivos de la Sociedad dominante por sus funciones ejecutivas,
en concepto de retribuciones salariales fijas 733 miles de euros (988 miles de euros en 2022)
y por retribuciones de tipo variable 656 miles de euros (665 miles de euros en 2022). El
importe de la retribución variable está determinado en función del grado de consecución de
objetivos previamente establecidos, vinculados a los resultados de la propia Sociedad
dominante y del Grupo, a la generación de valor a medio y largo plazo y al desempeño de
las funciones desarrolladas. Ver información adicional en Nota 19.
Por otro lado, el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se complementa con el pago
de una prima de seguro de salud individual. El importe devengado por este concepto para
los ejercicios 2023 y 2022 asciende a 3 miles de euros y 3 miles de euros, respectivamente.
Finalmente, durante el ejercicio 2017 se formalizó el “Plan de Opciones sobre Acciones
2016”, que a cierre del ejercicio 2023 se encuentra en “Fase de Ejercicio”. Dicha fase tiene
una duración de tres años. Esta fase marca el inicio del periodo en el que los beneficiarios
podrán ejercer las opciones. Durante los ejercicios 2022 y 2023, ningún consejero ha
ejercitado sus opciones.
b. Asimismo, de acuerdo con los Estatutos sociales, los miembros del Consejo de
Administración tienen derecho a una retribución total máxima equivalente de un 5% de los
beneficios líquidos de la sociedad Miquel y Costas & Miquel, S.A., una vez cumplidos los
requisitos recogidos en la Ley y los Estatutos. El importe devengado por este concepto en
los ejercicios 2023 y 2022 ha ascendido a 1.695 miles de euros y 1.386 miles de euros
respectivamente, que se refleja en el capítulo de Otros gastos de explotación de la cuenta
de pérdidas y ganancias y se liquidan en su mayor parte en el ejercicio siguiente, una vez
cumplidos los requisitos establecidos en los artículos 217 y 218 de la Ley de Sociedades de
Capital y en los Estatutos Sociales.
Nombre o denominación social del
Consejero
Cargo
N º
acciones
directas
Nº
acciones
indirectas
% del capital
Social
D. Jorge Mercader Miró
Presidente
608.900
6.295.461
17,261%
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
Consejero
100.641
14.934
0,289%
D. Álvaro de la Serna Corral
Consejero
42.000
1.024
0,108%
D. Javier Basañez Villaluenga
Consejero
112.632
-
0,282%
Joanfra, S.A
Consejero
2.809.088
-
7,023%
D. Joaquin Faura
Consejero
11.640
-
0,029%
D. Jorge Mercader Barata
Vicepresidente
197.727
-
0,494%
Total
3.882.628
6.311.419
25,485%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
78
La Sociedad dominante tiene establecida una garantía en concepto de cobertura por
responsabilidad civil a favor de sus consejeros por importe de 15.000 miles de euros por la cual
se ha pagado una prima de 28 miles de euros en el presente ejercicio (28 miles de euros en
2022).
Excepto por los conceptos anteriormente mencionados, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no
existe ningún saldo a cobrar o pagar comprometido con los miembros del Consejo de
Administración a excepción de lo anteriormente mencionados.
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han concedido anticipos o créditos a los
Administradores.
23.4 Remuneraciones pagadas a los miembros de la Alta Dirección
El total de la remuneración salarial fija, variable y demás conceptos retributivos de Alta Dirección que
no son a su vez consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2023 ha sido de 2.561 miles de euros (1.892
miles de euros en 2022).
En el ejercicio 2017 se formalizó el “Plan de Opciones sobre Acciones 2016”. Dicho plan se encuentra
en su fase de ejercicio desde febrero de 2022 y durante el ejercicio 2023 ningún miembro de la alta
Dirección ha ejercitado sus opciones.
El Grupo no tiene acuerdos con los miembros de la Alta Dirección que no son consejeros ejecutivos
distintos de los establecidos en el Estatuto de los Trabajadores que dispongan de indemnizaciones
cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin
con motivo de una oferta pública de adquisición.
Los miembros de la Alta Dirección, de acuerdo con la definición dada por el Grupo, que no son
consejeros ejecutivos son:
Nombre
Cargo
D. Antoni Albareda Soteras
Director de la fábrica de Capellades
Dña. Olga Encuentra Catalán
Directora de control de Gestión Grupo
D. Javier García Blasco
Director comercial de la División Libritos
Dª. Marina Jurado Salvado
Directora comercial de la División Fumar
Dña. Victoria Lacasa Estébanez
Directora Legal Grupo
D. Ignasi Nieto Magaldi
Director General
D. José María Masifern Valón
Director de la fábrica de Besós
D. Josep Payola Basets
Gerente de MB/Terranova
D. Alfonso Perez Llorente
Director de la fábrica de Mislata
D. Jordi Prat Canadell
Director financiero y desarrollo corporativo Grupo
.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
79
24 POLITICA MEDIOAMBIENTAL
24.1 Activos y gastos medioambientales
El Grupo aplica importantes recursos a la inversión en la mejora del entorno ambiental de sus
instalaciones, mediante una política continuada de ejecución de planes de actuación en sus fábricas,
que contemplan la reducción del consumo de agua y energía, así como la recogida selectiva de sus
residuos, gestionando a través de empresas autorizadas su valoración, tratamiento y eliminación.
Las inversiones totales netas, deducidas subvenciones recibidas, han descendido en 2023 a 3.616
miles de euros (6.060 miles de euros en 2022).
Las principales inversiones medioambientales del Grupo durante el año 2023 dentro del proceso
productivo se han enfocado primordialmente en la optimización del consumo energético para mitigar el
cambio climático, así como en impulsar la eficiencia en el uso de materias primas y agua, promoviendo
la reducción de residuos y minimizando el uso de recursos naturales.
En lo referente a inversiones no vinculadas directamente al proceso productivo, los recursos se han
destinado básicamente a proyectos que incluyen la instalación de un nuevo depósito de aguas
recuperadas de fabricación para maximizar la reutilización de agua, al desarrollo de una nueva
instalación para el secado de fangos, a la retirada de cubiertas con uralita y su sustitución (impulsando
así el uso de materiales no peligrosos y más respetuosos con el medioambiente) y a la ejecución y
puesta en marcha de nuevas instalaciones fotovoltaicas para la sustitución de electricidad convencional
por generación propia con fuentes de energía renovable.
Los gastos totales de protección ambiental soportados por el Grupo en España en 2023, deducidos los
ingresos obtenidos por la venta de subproductos y los gastos generados por los derechos de emisión
de CO2, han descendido a 4.744 miles de euros (4.986 miles de euros en 2022), entre los que no hay
ninguno de carácter extraordinario, y corresponden principalmente a la contribución social mediante los
cánones por el uso del agua de las correspondientes Comunidades Autónomas, los consumos de
materias primas y energía en actividades de protección ambiental y la recogida y tratamiento de
residuos.
No existe ninguna contingencia relacionada con la protección y mejora del medio ambiente de la que
el Grupo tenga conocimiento al cierre del ejercicio 2023. Del mismo modo, no se han realizado
transferencias de riesgos a otras entidades. Adicionalmente el Grupo es tomador de un seguro para
cubrir potenciales contingencias derivabas de sus actuaciones en política medioambiental.
24.2 Información sobre derechos de emisión de gases de efecto invernadero
De acuerdo con la NIC 20, los derechos de emisión recibidos gratuitamente han sido registrados como
un activo intangible a su valor razonable.
Con fecha 13 de julio de 2021, el Consejo de Ministros adoptó, a propuesta de los Ministerios de
Asuntos Económicos y Transformación Digital, de Industria, Comercio y Turismo, y para la Transición
Ecológica y el Reto Demográfico, la asignación final gratuita para el periodo 2021-2025 para las
sociedades Miquel y Costas & Miquel, S.A., Celulosa de Levante, S.A., MB Papeles Especiales, S.A.,
Terranova Papers, S.A., Clariana, S.A. y S.A. Payá Miralles. No obstante, dichas asignaciones podrían
sufrir ajustes o modificaciones a lo largo del periodo de asignación, de acuerdo con el RD 1089/2020,
de 9 de diciembre, por el que se desarrollan aspectos relativos al ajuste de la asignación gratuita de
derechos de emisión de gases de efecto invernadero en el periodo 2021-2030.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
80
Dado que las instalaciones de las sociedades MB Papeles Especiales, S.A., Terranova Papers, S.A.,
Clariana, S.A. y S.A. Payá Miralles pueden ser consideradas como de bajas emisiones, solicitaron
su exclusión del régimen de comercio de derechos de emisión para el periodo 2021-2025. Dicha
solicitud fue aprobada por la Administración Autonómica competente durante el pasado ejercicio,
estableciendo el compromiso de aplicar las medidas de mitigación que se describen en el Real Decreto
317/2019, con ese motivo, la asignación no se ha hecho efectiva.
La emisión máxima de las sociedades excluidas y las emisiones acumuladas a cierre para el 2023 han
sido las siguientes:
Emisión
anual
máxima
(Tm.)
Emisión a
cierre de
año (Tm.)
MB Papeles Especiales, S.A.
20.844
6.620
Terranova Papers, S.A.
10.061
10.307
S.A. Payá Miralles
18.532
9.552
Clariana, S.A.
24.668
4.532
Total
74.105
31.011
La emisión máxima de las sociedades excluidas y las emisiones acumuladas a cierre para el 2022
fueron las siguientes:
Emisión
anual
máxima
(Tm.)
Emisión a
cierre de
año (Tm.)
MB Papeles Especiales, S.A.
16.364
11.401
Terranova Papers, S.A.
10.506
10.664
S.A. Payá Miralles
16.591
11.249
Clariana, S.A.
18.777
5.477
Total
62.238
38.791
Según el artículo 3 del RD 317/2019, si el volumen de emisiones es inferior a la emisión máxima
establecida se arrastraría la diferencia resultante para el año siguiente.
En el caso de que los derechos emitidos superen el máximo establecido se deberán entregar en el
ejercicio 2024. Dado que Terranova, S.A. ha superado en el presente ejercicio dicho límite en 246
derechos, se ha registrado una provisión de 19 miles de euros en el ejercicio 2023 (12,7 miles de
euros para la sociedad Terranova Papers, S.A. en el 2022).
El análisis del movimiento de la provisión por derechos de emisión durante los ejercicios 2023 y 2022
es el siguiente:
2023
2022
Saldo inicial
1.857
1.861
Aumento por nuevas emisiones
1.774
1.857
Entrega de derechos de emisión del año anterior
(1.857)
(1.861)
Saldo Final
1.774
1.857
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
81
El importe de la provisión a 31 de diciembre de 2023 corresponde a las unidades que quedan por
entregar por las emisiones del presente ejercicio de las sociedades no excluidas y por el exceso de
emisiones de las excluidas y la provisión por el exceso de consumo de la sociedad Terranova, S.A. (en
2022 correspondía a las unidades que quedaban por entregar por las emisiones del pasado ejercicio
de las sociedades no excluidas y por el exceso de emisiones de las excluidas y la provisión por el
exceso de consumo de la sociedad Terranova, S.A).
El movimiento habido en los ejercicios 2023 y 2022 en la subvención de derechos de emisión (Nota
14) es el siguiente:
En miles de euros
2023
2022
Tn CO
2
Valor
Tn CO
2
Valor
Saldo inicial
3.667
306
723
38
Derechos concedidos
23.174
1.928
23.505
1.963
Ajuste año anterior
(209)
(18)
(19)
(15)
Consumo del ejercicio
(18.565)
(1.545)
(20.542)
(1.680)
Saldo Final
8.067
671
3.667
306
De los consumos del ejercicio 2023 hay una parte que no estaba subvencionada 3.000 derechos de
importe 210 miles de euros.
Durante el ejercicio 2023 no se ha procedido a ninguna compra fuera del Grupo (3.000 derechos en
2022 a 69,9 euros). No se han realizado ventas fuera del Grupo de derechos en 2023 ni en el ejercicio
2022.
24.3 Evaluación posibles impactos medioambientales
Un riesgo específico identificado por parte de la Dirección del Grupo es el cambio climático y las
medidas para su adaptación o mitigación, debido a que puede tener implicaciones que dificulten la
consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés.
En un análisis preliminar se han identificado como riesgos más significativos:
• Riesgos de política y regulación asociado al cambio climático: Europa ha creado el mercado de
derechos de emisión como un instrumento mediante el que se crea un incentivo o desincentivo
económico que persigue un beneficio medioambiental: que un conjunto de plantas industriales
reduzca colectivamente las emisiones de gases contaminantes a la atmósfera. El aumento del
precio de los derechos de emisión de efecto invernadero tiene un impacto directo en los costes
operativos el Grupo.
• Riesgo físico asociado al cambio climático: La fabricación de papel necesita agua de manera
continua en su proceso productivo. Aunque los procesos actuales reaprovechan recirculando en
gran medida este recurso, debido al aumento de las temperaturas medias del planeta y sequia,
puede aumentar el riesgo de estrés hídrico. Si bien se deja patente que históricamente ninguna de
las fábricas ha tenido problemas significativos de abastecimiento de agua.
• Riesgo reputacional: Las consecuencias a largo plazo asociadas al cambio climático se encuentran
dentro de las principales preocupaciones de diferentes grupos de interés, y la necesidad de que
todas las partes lleven a cabo iniciativas de adaptación y mitigación. De no llevarse a cabo dichas
iniciativas, o en el caso de que la actividad del Grupo puede llegar a generar más gases de efecto
invernadero o precise más agua es posible que puedan modificarse las preferencias de clientes,
accionistas, empleados y otros grupos de interés y por consiguiente dificultar los objetivos de
creación de valor de la compañía.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
82
25 IMPUTACION DE SUBVENCIONES DE INMOVILIZADO NO FINANCIERO
La imputación en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ha sido la siguiente:
2023
2022
Subvenciones al capital traspasadas a resultados (Nota 14)
313
225
Subvenciones derechos emisión gases (Nota 14)
1.545
1.680
Total
1.858
1.905
26 CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
Activos contingentes
En cuanto al proceso judicial seguido contra el antiguo distribuidor en Italia Tobacco’s Import-Export
SPA, una vez inadmitido el recurso interpuesto ante el Tribunal Supremo e iniciado en Italia el
procedimiento de ejecución de la sentencia que condenaba al distribuidor a satisfacer a la Sociedad
matriz una indemnización por daños y perjuicios, en el mes de diciembre ambas partes alcanzaron un
acuerdo transaccional, en virtud del cual Tobacco’s Import-Export SPA a principios de 2024 ha
procedido a abonar a la Sociedad matriz la cantidad de 500.000 euros, acuerdo con el que se ha dado
fin al procedimiento.
Pasivos contingentes
El Grupo mantiene litigios y contenciosos en el transcurso normal de los negocios. En 2023 los hechos
más relevantes acontecidos durante el ejercicio son los que a continuación se recogen.
Respecto al recurso interpuesto ante la Audiencia Nacional contra la sentencia del Tribunal Económico-
Administrativo Central en relación con el acuerdo de liquidación de la Inspección Fiscal relativo al
Impuesto de Sociedades, durante el ejercicio 2023 no se ha producido ninguna novedad y la Sociedad
matriz, de acuerdo con sus asesores y con la última jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre esta
materia, considera que, de conformidad con la normativa contable vigente, no debe registrar importe
relevante alguno en sus Cuentas Anuales consolidadas.
Durante el ejercicio 2023 no se ha producido ninguna novedad en relación con las dos reclamaciones
económico-administrativas presentadas ante el Tribunal Económico-Administrativo Central contra los
Acuerdos de liquidación de la Agencia Tributaria relativos a la exoneración parcial en el Impuesto sobre
la electricidad de los ejercicios 2016 y 2017, por un lado, y del ejercicio 2018, por otro; habiendo
procedido la Sociedad matriz a la provisión cautelar de las liquidaciones recogidas en los mencionados
Acuerdos de liquidación.
Tampoco se ha producido novedad alguna durante el ejercicio 2023 en cuanto a los recursos
contencioso-administrativos contra las resoluciones del Tribunal Económico Administrativo Regional de
Catalunya, en el marco del procedimiento de solicitud de devolución de ingresos indebidos por las
cuotas del Impuesto de Hidrocarburos de los periodos entre 2014 y 2018, pagadas por la Sociedad
matriz y por MB Papeles Especiales por importe de 438 y 409 miles de euros, respectivamente.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
83
El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso
normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo. El Grupo ha prestado
avales nacionales a terceros por valor de 1.556 miles de euros (1.588 miles de euros en 2022, que
responden principalmente a subvenciones y trámites ante Administraciones Públicas.
Compromisos
El Grupo no tiene compromisos de compraventa significativos firmados al cierre del ejercicio 2023 y
2022 a excepción de los mencionados en la Nota 4.
27 HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS Y SOCIEDADES DE SU GRUPO
El detalle de los honorarios durante el 2023 es el siguiente:
Servicios por PWC
Auditores S. L.
Servicios
prestados por
red de PWC
Total servicios
prestados por el
auditor principal
y su red
Servicios prestados
por otras firmas de
auditoria
Servicios de Auditoría
178
-
178
16
Otros servicios exigidos
por la normativa
22
22
Otros servicios de
verificación
27
27
14
Servicios Fiscales
-
-
-
-
Resto de Otros servicios
-
-
-
-
Total
227
-
227
30
Los otros servicios prestados por el auditor incluyen la emisión de un informe de procedimientos
acordados relativo a Ecoembes, cinco informes de revisión de cuenta justificativa de subvención, cinco
informes de verificación del cumplimiento del periodo medio de pago a proveedores a una fecha de
referencia, cinco informes de procedimientos acordados en relación a la verificación de los cálculos del
“Verificación de los cálculos del “Precio medio del gas natural”, “Valor añadido bruto” y “EBITDA” a los
efectos de la certificación establecida en la Orden por la que se convoca la concesión de las ayudas
dispuestas en la orden ICT/744/2023, de 7 de julio” y seis informes de procedimientos acordados sobre
el Valor Añadido Bruto a los efectos de la certificación de la condición de consumidor electrointensivo.
El detalle de los honorarios durante el 2022 fue el siguiente:
Servicios por PWC
Auditores S. L.
Servicios
prestados por
red de PWC
Total servicios
prestados por el
auditor principal
y su red
Servicios prestados
por otras firmas de
auditoria
Servicios de Auditoría
180
-
180
16
Otros servicios exigidos
por la normativa
17
17
Otros servicios de
verificación
15
15
14
Servicios Fiscales
-
-
-
-
Resto de Otros servicios
-
-
-
-
Total
212
-
212
30
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
84
Los otros servicios prestados por el auditor incluyen la emisión de un informe de procedimientos
acordados relativo a Ecoembes, siete informes de revisión de cuenta justificativa de subvención y seis
informes de procedimientos acordados sobre el Valor Añadido Bruto a los efectos de la certificación de
la condición de consumidor electrointensivo.
28 CONFLICTOS INTERNACIONALES
En el ejercicio 2023 se ha mantenido latente el conflicto armado entre Ucrania y Rusia. Dicho conflicto
hace que nos encontremos ante un escenario incierto, cuya duración continúa siendo indeterminada,
y que incluye la imposición de sanciones internacionales a Rusia, la alteración del comercio
internacional en la zona y el mantenimiento de la incertidumbre sobre la potencial evolución del
suministro y precio del gas en Europa. Adicionalmente, se ha mantenido la tensión geopolítica entre
España y Argelia, la cual no ha permitido una mejora de las relaciones comerciales entre ambos
países, manteniéndose bloqueado el comercio de productos españoles con dicho país.
En el segundo semestre del ejercicio 2023 se ha iniciado un nuevo conflicto armado entre Israel y
Palestina en la franja de Gaza, incrementándose de esta forma las tensiones geopolíticas y
socioeconómicas en la región
Las ventas del Grupo a los países afectados por los conflictos no han tenido un impacto significativo en
el ejercicio 2023 (Nota 2.4).
El Grupo no dispone de activos materiales en estos países y no ha registrado deterioros en las cuentas
a cobrar de clientes de la zona del conflicto. Tampoco existe exposición significativa al 31 de diciembre
de 2023 en moneda extranjera de estos países (tampoco en 2022).
29 ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
Con posterioridad al cierre de ejercicio no han ocurrido acontecimientos susceptibles de influir
significativamente en la información que reflejan las Cuentas anuales consolidadas formuladas por los
Administradores con esta misma fecha, o que deban destacarse por tener trascendencia significativa
para el Grupo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
85
ANEXO I
SOCIEDADES DEPENDIENTES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN 2023
Participación de la Sociedad
dominante
Denominación Social
Domicilio
Actividad
Capital Social
(miles euros)
Participación
directa
Participación
indirecta
Nota
Celulosa de Levante, S.A.
Tarragona
Fabricación de pastas
especiales
1.503
97,41%
2,59%
1
Desvi, S.A.
Barcelona
Promoción, gestión y
desarrollo de empresas
3.000
96,67%
3,33%
4
Miquel y Costas Argentina, S.A.
Argentina
Manipulado y
comercialización de papel
1.565
0,00%
100,00%
2
MB Papeles Especiales, S.A.
Barcelona
Fabricación y venta de
papeles especiales
722
99,9958%
0,0042%
1
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
Barcelona
Consultoría técnica
500
45,00%
55,00%
4
Papeles Anoia, S.A.
Barcelona
Comercialización de
papeles y otros productos
2.054
99,00%
1,00%
1
Miquel y Costas Energía y Medio
Ambiente, S.A.
Barcelona
Central termoeléctrica
766
0,00%
100,00%
4
S.A. Payá Miralles
Valencia
Arrendamiento de activos
industriales
1.878
99,89%
0,11%
4
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
Barcelona
Comercialización de
manipulados de papel
60
93.47%
6,53%
4
Terranova Papers, S.A.
Barcelona
Fabricación y venta de
papeles especiales
12.000
41,17%
58,83%
1
Miquel y Costas Deutschland,
G.M.B.H.
Alemania
Comercialización de
papeles y otros productos
25
0,00%
100%
4
Miquel y Costas Chile, SpA.
Chile
Comercialización de
papeles y otros productos
29
0,00%
100%
4
Miquel y Costas Logística, S.A.
Barcelona
Servicios logísticos y de
manipulación de papel
100
50,00%
50,00%
1
Fourtube, S.L.
Sevilla
Manipulación de papel
350
0,00%
40%
3
Clariana, S.A.
Vila-Real Castellón
Producción y
comercialización de papel
157
60%
40%
1
Todas las Sociedades del Grupo consolidan por el método de integración global, excepto la sociedad Fourtube, S.L., que consolida por
el método de participación.
Nota 1: Las Sociedades marcadas con la Nota 1 están auditadas por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers
Auditores, S.L.
Nota 2: La Sociedad marcada con la Nota 2 están auditadas por la firma de auditoría P&A Consultores, S.A.
Nota 3: La Sociedad marcada con la Nota 3 está auditada por la firma de auditoría Mazars Auditores S.L.P.
Nota 4: Sociedades no auditadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023
(Expresada en miles de euros)
86
SOCIEDADES DEPENDIENTES INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN 2022
Participación de la Sociedad
dominante
Denominación Social
Domicilio
Actividad
Capital Social
(miles euros)
Participación
directa
Participación
indirecta
Nota
Celulosa de Levante, S.A.
Tarragona
Fabricación de pastas
especiales
1.503
97,41%
2,59%
1
Desvi, S.A.
Barcelona
Promoción, gestión y
desarrollo de empresas
3.000
96,67%
3,33%
4
Miquel y Costas Argentina, S.A.
Argentina
Manipulado y
comercialización de papel
1.565
0,00%
100,00%
2
MB Papeles Especiales, S.A.
Barcelona
Fabricación y venta de
papeles especiales
722
99,9958%
0,0042%
1
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
Barcelona
Consultoría técnica
500
45,00%
55,00%
4
Papeles Anoia, S.A.
Barcelona
Comercialización de
papeles y otros productos
2.054
99,00%
1,00%
1
Miquel y Costas Energía y Medio
Ambiente, S.A.
Barcelona
Central termoeléctrica
766
0,00%
100,00%
4
S.A. Payá Miralles
Valencia
Arrendamiento de activos
industriales
1.878
99,89%
0,11%
4
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
Barcelona
Comercialización de
manipulados de papel
60
93.47%
6,53%
4
Terranova Papers, S.A.
Barcelona
Fabricación y venta de
papeles especiales
12.000
41,17%
58,83%
1
Miquel y Costas Deutschland,
G.M.B.H.
Alemania
Comercialización de
papeles y otros productos
25
0,00%
100%
4
Miquel y Costas Chile, S.R.L.
Chile
Comercialización de
papeles y otros productos
29
0,00%
100%
4
Miquel y Costas Logística, S.A.
Barcelona
Servicios logísticos y de
manipulación de papel
100
50,00%
50,00%
4
Fourtube, S.L.
Sevilla
Manipulación de papel
350
0,00%
40%
3
Clariana, S.A.
Vila-Real Castellón
Producción y
comercialización de papel
157
60%
40%
1
Todas las Sociedades del Grupo consolidan por el método de integración global, excepto la sociedad Fourtube, S.L., que consolida por
el método de participación.
Nota 1: Las Sociedades marcadas con la Nota 1 están auditadas por la firma de auditoría PriceterhouseCoopers
Auditores,S.L.
Nota 2: La Sociedad marcada con la Nota 2 están auditadas por la firma de auditoría P&A Consultores, S.A.
Nota 3: La Sociedad marcada con la Nota 3 está auditada por la firma de auditoría Mazars Auditores S.L.P.
Nota 4: Sociedades no auditadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023
(Expresado en miles de euros)
87
RESULTADOS CONSOLIDADOS
Los principales datos económico-financieros del Grupo Miquel y Costas correspondientes al ejercicio
2023 y sus comparativos de 2022, todos ellos expresados en miles de euros, son los que se muestran
a continuación:
En miles de euros
2023
2022
Var. %
Importe neto de la cifra de negocios
309.319
337.177
(8,3%)
Beneficio bruto de explotación (EBITDA)
1
74.905
60.671
23,5%
Resultado de explotación
54.920
42.033
30,7%
Resultado antes de impuestos (BAI)
56.553
41.058
37,7%
Resultado después de impuestos (BDI)
42.714
31.634
35,0%
Cash-flow después de impuestos (CFDI)
2
62.699
50.272
24,7%
La cifra de negocios neta consolidada en el ejercicio ha alcanzado los 309,3 millones de euros, lo que
supone una reducción de 27,9 millones de euros respecto a la obtenida en el mismo periodo del
ejercicio anterior. Esta reducción obedece a la adaptación de la política comercial al nuevo escenario
de precios de las pastas y energía, a una menor demanda en algunos mercados por la reducción de
stocks llevados a cabo por los clientes, así como a la reforma de la máquina de MB.
Por líneas de negocio, la línea de la industria del tabaco ha incrementado las ventas un 0,8% en 2023
en comparación con el mismo periodo del pasado ejercicio. Sin embargo, las ventas de productos
industriales muestran una disminución del 22,2% en comparación con el año anterior, principalmente
como consecuencia de la finalización de la reforma y la posterior puesta en marcha de una de las
máquinas de MB, la moderación de precios como consecuencia de la reducción de las presiones
inflacionarias sobre los costes de energía, la ralentización de la demanda en algunas geografías por
la situación macroeconómica y las dificultades en el comercio internacional derivadas de los conflictos
geopolíticos.
Finalmente, en la tercera línea de negocio la facturación ha disminuido en 3,8 millones de euros como
resultado de la debilidad de la demanda, principalmente, en el mercado de edición.
La cifra de ventas de la Sociedad Matriz en el ejercicio 2023 ha ascendido a 200,4 millones de euros,
lo que supone una disminución del 3,6% con respecto a la del ejercicio 2022, afectada especialmente
por la citada disminución en los mercados de edición y usos industriales en los que opera.
El resultado de explotación consolidado ha mejorado en 12,9 millones de euros con respecto al del
mismo periodo de 2022, lo que equivale a una mejora del 30,7%. El Grupo ha mantenido la tendencia
anticipada en trimestres anteriores, siguiendo la recuperación de los márgenes históricos, gracias a
unas menores presiones inflacionarias en el precio de los suministros, las inversiones puestas en
marcha y la política comercial.
1
Resultado bruto de explotación más amortizaciones.
2
Beneficio después de impuestos más amortizaciones.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023
(Expresado en miles de euros)
88
Por líneas de negocio, la línea de la industria del tabaco ha mejorado el resultado obtenido en el
ejercicio precedente en 5,4 millones, la línea de productos industriales, a pesar de la reforma
planificada de una de las máquinas de MB anteriormente mencionada y el consiguiente descenso de
producto comercializado, ha incrementado su resultado en 6,5 millones de euros, asimismo.
Asimismo, la línea de Otros ha experimentado una mejora de resultados de 1,0 millones de euros.
El BDI del Grupo ha alcanzado la cifra de 42,7 millones de euros, superando el resultado obtenido en
el ejercicio anterior en un 35,0%. La tasa fiscal efectiva del ejercicio ha sido del 24,5%, ligeramente
superior a la del ejercicio anterior, principalmente como resultado del aumento de la base y de la
reducción de las deducciones fiscales aplicables para este ejercicio.
La Sociedad matriz ha obtenido un resultado acumulado después de impuestos de 34,1 millones de
euros, lo que supone un incremento del 22,5% respecto al del año 2022, principalmente como
consecuencia del incremento del resultado en la industria del tabaco descrita anteriormente.
BALANCE CONSOLIDADO
El balance consolidado se ha elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera en vigor.
Las principales cifras correspondientes al ejercicio corriente y anterior, expresadas en miles de euros,
son las siguientes:
En miles de euros
Diciembre
2023
Diciembre
2022
Activos fijos netos
3
193.554
195.715
Necesidad Operativa Fondos (NOF)
4
110.192
119.815
Otros Act./(Pas.) no corrientes netos
(2.640)
(2.179)
Capital empleado
301.106
313.351
Patrimonio neto
(354.781)
(330.291)
Posición financiera neta total
5
53.675
16.940
El Grupo ha mantenido en curso su plan de inversiones previsto, lo que ha supuesto dedicar 19,6
millones a este fin en el ejercicio 2023, sin embargo, los activos fijos netos del Grupo descienden
como consecuencia principalmente de la amortización (20,0 millones de euros).
Las NOF disminuyen en el periodo en 9,6 millones fundamentalmente por una disminución de
existencias por valor de 11,4 millones de euros, una disminución de saldos de deudores corrientes en
5,3 millones, compensado por una disminución de saldos acreedores por valor de 6,9 millones de
euros.
3
Inmovilizado intangible e inmovilizado material netos.
4
Existencias más deudoras comerciales y otras cuentas a cobrar y otros activos corrientes, menos provisiones corrientes, acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar y otros pasivos corrientes.
5
Activos financieros corrientes y no corrientes, efectivo y otros medios equivalentes menos deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023
(Expresado en miles de euros)
89
SITUACIÓN FINANCIERA
La situación financiera del Grupo consolidado, basada en la información elaborada de acuerdo con
las Normas Internacionales adoptadas, a cierre del ejercicio y comparada con la del ejercicio anterior,
se pone de manifiesto a través de los siguientes conceptos:
En miles de euros
Diciembre
2023
Diciembre
2022
Deudas con entidades crédito L.P.
(30.453)
(36.805)
Deudas con entidades de crédito C.P.
(22.462)
(20.938)
Efectivo y otros activos finan. corrientes
63.015
43.124
Activos financieros no corrientes
43.575
31.559
Posición financiera neta total
5
53.675
16.940
Patrimonio neto
354.781
330.291
Índice de apalancamiento
n/a
n/a
La posición financiera neta (caja neta) a cierre del ejercicio presenta un saldo deudor de 53,7 millones
de euros, superior a la del cierre del ejercicio 2022 en 36,7 millones de euros.
En el ejercicio 2023, con el objetivo de seguir dotando al Grupo de la flexibilidad y liquidez necesaria
ante la incertidumbre en los entornos geopolítico y macroeconómico, el Grupo reforzó su estructura
financiera obteniendo financiación adicional con entidades de crédito, extendiendo su vida media.
El cash flow después de impuestos generado en el ejercicio 2023 se ha elevado a 62,7 millones de
euros, aumentando en un 24,7% en relación con el obtenido en el ejercicio 2022. Las principales
aplicaciones de los fondos generados han sido la inversión en activos fijos, por un importe de 19,4
millones de euros, el pago de dividendos por 17,2 millones de euros, la adquisición de acciones
propias para autocartera, por valor de 3,6 millones de euros y la amortización de deuda financiera por
importe de 4,8 millones de euros. Los fondos restantes han sido destinados a inversiones financieras
e instrumentos de liquidez.
INFORMACIÓN BURSÁTIL
La actividad bursátil de la Sociedad matriz durante 2023 según valores reportados por BME:
Días de cotización 255 días
Nº valores contratados 2.696.687
Efectivo contratado 30.536.024,70 euros
Cotización máxima 12,64 euros/ acción
Cotización mínima 10,10 euros/ acción
Cotización media 11,33 euros/ acción
Cotización última 11,78 euros/ acción
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023
(Expresado en miles de euros)
90
ACCIONES PROPIAS
En el año 2023, la Sociedad matriz, haciendo uso de la autorización para la compra derivativa de sus
propias acciones, otorgada por la Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2021 y en el marco
del Programa de Recompra y Estabilización con fecha 30 de noviembre de 2022 e informado a CNMV,
adquirió en bolsa 270.286 acciones, y en el marco del Programa de Recompra informado a CNMV
con fecha 30 de noviembre de 2023, adquirió en bolsa 41.068 acciones, lo que situó en 1.818.843 el
número total de acciones en autocartera a cierre de ejercicio (que representaban el 4,55% del capital
social).
Cabe señalar, que el plan de opciones sobre acciones 2016 en vigor se encuentra en su fase de
ejercicio desde febrero de 2022 y que no han sido ejercitadas opciones en el ejercicio 2023.
OPERACIONES VINCULADAS
Durante el ejercicio 2023, ni a la Sociedad matriz ni al resto de empresas que componen su Grupo les
consta que se hayan realizado operaciones con sus accionistas significativos o con las partes a ellos
vinculadas, que deban ser informadas conforme a lo establecido en la OEHA 3050/2004, de 15 de
septiembre.
Durante dicho periodo tampoco consta que se hayan realizado operaciones relevantes de la Sociedad
matriz y del resto de sociedades del Grupo con sus administradores o directivos o con las partes a
ellos vinculadas, según la manifestación expresa de los mismos, que deban ser informadas de
acuerdo a lo establecido en el apartado 1.a) artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, con
excepción de los dividendos pagados, de las remuneraciones percibidas por razón de sus cargos de
consejeros y/o directivos y, en su caso, de las retribuciones al personal vinculadas a instrumentos a
largo plazo sobre activos financieros de la Sociedad matriz.
No se han producido operaciones significativas entre las sociedades del Grupo que no hayan sido
objeto de eliminación en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados diferentes
a aquellas que: i) forman parte del tráfico habitual de las sociedades o entidades en cuanto a su objeto
y condiciones; ii) perteneciendo al giro o tráfico ordinario de la Compañía, han sido efectuadas en
condiciones normales de mercado y han sido de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas
cuya información no es necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera
y de los resultados del Grupo.
INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL
A lo largo del año 2023 el Grupo ha continuado realizando diversas actuaciones para la preservación
del medio ambiente y seguir asegurando un uso responsable de los recursos naturales, desarrollando
la economía circular en sus procesos productivos. Además del esfuerzo de gestión, para su
financiación ha aplicado recursos económicos por un importe de 8,4 millones de euros, dirigidos a la
optimización del consumo energético para mitigar el cambio climático, así como en impulsar la
eficiencia en el uso de materias primas y agua, promoviendo la reducción de residuos y minimizando
el uso de recursos naturales.
Como resultado de la apuesta por la sostenibilidad y la economía circular, en el ejercicio 2023 el Grupo
ha destacado al obtener la calificación A en CDP Water Security, A en CDP Forests, y A- en Climate
Change, situándose entre un selecto grupo de empresas con estas altas puntuaciones en los tres
ámbitos. De entre más de 21.000 empresas participantes, Miquel y Costas ha mejorado su calificación
en CDP Forests y CDP Climate Change, mientras mantiene la máxima calificación en CDP Water
Security, todas ellas en el rango de “liderazgo” en comparación al ejercicio anterior. Conviene recalcar
que el Grupo se sitúa entre las 71 empresas en el ámbito mundial que han obtenido al menos una
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023
(Expresado en miles de euros)
91
doble calificación “A” , que se reducen a 22 empresas a nivel europeo y a 3 en España las que
alcanzaron este resultado en el ejercicio 2023.
Así mismo en 2023, el Grupo Miquel y Costas obtuvo la calificación “Platinum” en la evaluación ESG
realizada por EcoVadis (calificación “Silver” en 2022). Esta puntuación se basa en el desempeño de
sostenibilidad de la empresa en cuatro categorías clave: Medio Ambiente, Trabajo y Derechos
Humanos, Ética y Compras Sostenibles. Es importante destacar que esta fue la segunda participación
del Grupo en esta evaluación, que se refiere al ejercicio 2022. La medalla Platinum de EcoVadis es
otorgada a empresas que han demostrado un sólido sistema de gestión que aborda los criterios de
sostenibilidad, de acuerdo con la metodología de EcoVadis, líder mundial en calificaciones de
sostenibilidad empresarial. Cabe tener en cuenta que solo el uno por ciento de las más de 125.000
empresas globales evaluadas recibió la calificación de Platinum, lo que demuestra la excelencia y
mejora continua del Grupo en materia de ESG.
ACTIVIDADES DE I+D+i
En el ejercicio 2023 el Grupo ha continuado con las actividades y su expansión en I+D+i dedicándoles
recursos por importe de 3,3 millones de euros. En este periodo las actividades han continuado
centrándose principalmente en la investigación, en buena medida orientada a la obtención de nuevos
productos y aplicaciones, así como en la innovación tecnológica de los procesos productivos, siendo
de relevante importancia la fase final de la reforma en una de las máquinas de papel de la sociedad
MB para el desarrollo de nuevos papeles industriales.
INFORMACIÓN SOBRE PERSONAL
La plantilla media del Grupo de 2023 asciende a 883 personas, cuatro personas más que la plantilla
media del ejercicio 2022. Los recursos destinados en el periodo a seguridad, salud y prevención de
riesgos laborales han sido 2,4 millones de euros (1,7 millones de euros en el ejercicio precedente) y
los destinados a los diversos programas de formación ha ascendido 268 miles de euros (157 miles de
euros en el ejercicio anterior).
RIESGOS Y OPORTUNIDADES PRINCIPALES
El ámbito internacional en el que opera la Sociedad y la mayor parte de las sociedades del Grupo
hace que se encuentren expuestas al riesgo del tipo de cambio de su divisa funcional frente a las
divisas operacionales de los distintos mercados. Los efectos de las fluctuaciones de las divisas
provenientes de sus operaciones comerciales de venta se ven parcialmente compensados por los
flujos monetarios de sentido opuesto generados por las importaciones. Adicionalmente, dado que en
términos agregados el Grupo es exportador neto, atenúa el riesgo de fluctuación del volumen adicional
mediante la contratación de instrumentos financieros de cobertura.
Al mismo tiempo, la actividad del Grupo se desarrolla en mercados y clientes muy diversos que le
exponen a riesgos de solvencia vinculados al crédito comercial. Para su control y, en su caso,
minimización, el Grupo tiene establecida y observa una estricta política interna de clasificación
crediticia y, adicionalmente, cubre sus riesgos con seguros de crédito.
El Grupo, por ser demandante de fuentes energéticas, principalmente de electricidad y gas, está
afectado por la volatilidad de los precios de estos productos. El Grupo, con el objetivo de mitigar y
reducir el impacto de la volatilidad en los precios hace seguimiento continuo de su evolución y en
determinadas ocasiones negocia/cierra contratos con comercializadoras que garanticen una mayor
estabilidad y seguridad al negocio. Adicionalmente, una parte significativa de sus inversiones van
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023
(Expresado en miles de euros)
92
encaminadas a tecnologías que permitan mejorar los rendimientos productivos y con ello a reducir el
consumo y a instalaciones que minoren la dependencia energética externa (como las acontecidas en
el presente ejercicio en la inversión en placas fotovoltaicas), avanzar en el plan de descarbonización y
además de procurar una gestión eficaz del suministro de dichos recursos.
La Sociedad dominante y la mayoría de sus filiales presentan una sólida estructura de balance que las
dota de fortaleza y capacidad operativa y estructural de financiación. Cuando se considera que existe
evidencia objetiva de la conveniencia de ajustar el valor de un activo financiero, se efectúa la
corrección valorativa en base a los juicios y estimaciones que se desprenden de la información
elaborada por terceros independientes.
El continuo esfuerzo en investigación, desarrollo e innovación, esencial en un mercado global y
competitivo, permite al Grupo aplicar su conocimiento a la obtención de nuevos productos y sus
aplicaciones así como disponer de tecnología de última generación, en muchos casos exclusiva, para
mantener e incrementar la productividad y la producción de su gama de productos al objeto de que
puedan satisfacer las más altas exigencias de calidad, posibilitando que sea consistente y sentando
las bases de las crecientes necesidades futuras.
La Sociedad matriz y el Grupo mantienen litigios y contenciosos en el transcurso normal de los
negocios. En el segundo semestre de 2023 se ha llegado a un acuerdo con el antiguo distribuidor
para el mercado italiano para poner fin al litigio que mantenían ambas compañías y cuyas sentencias
habían sido favorables al Grupo representando un ingreso extraordinario para el Grupo en este
ejercicio. No ha habido cambios relevantes en el resto de los litigios y contenciosos que el Grupo
mantenía en curso al cierre del ejercicio anterior.
En el ejercicio 2023 se ha mantenido latente el conflicto armado entre Ucrania y Rusia. Dicho conflicto
hace que nos encontremos ante un escenario incierto, cuya duración continúa siendo indeterminada,
y que incluye la imposición de sanciones internacionales a Rusia, la alteración del comercio
internacional en la zona y el mantenimiento de la incertidumbre sobre la potencial evolución del
suministro y precio del gas en Europa. Adicionalmente, se ha mantenido la tensión geopolítica entre
España y Argelia, la cual no ha permitido una mejora de las relaciones comerciales entre ambos
países, manteniéndose bloqueado el comercio de productos españoles con dicho país.
En el segundo semestre se ha iniciado un nuevo conflicto armado entre Israel y Palestina en la franja
de Gaza, incrementándose de esta forma las tensiones geopolíticas y socioeconómicas en la región.
Sin impacto, por el momento, en la operativa del Grupo.
HECHOS POSTERIORES
No se tiene conocimiento de que se hayan producido hechos posteriores significativos
correspondientes al periodo informado a la fecha de formulación de las presentas cuentas anuales
consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023
(Expresado en miles de euros)
93
PERSPECTIVAS
Los resultados del Grupo en el segundo semestre, así como los acumulados en el ejercicio 2023,
están en línea con las perspectivas previamente comunicadas, iniciándose así la recuperación de los
niveles de rentabilidad alcanzados históricamente.
El Grupo espera, con las políticas y medidas adoptadas, continuar con la senda de recuperación
iniciada en el 2023 tras el período de inflación histórico de precios sufrido en el ejercicio 2022. Todo
ello a pesar de la alta volatilidad de la demanda derivada del contexto macroeconómico incierto y los
impactos, entre otros en las cadenas de suministros, como consecuencia de los diversos conflictos
geopolíticos existentes.
Así, para este primer trimestre del ejercicio 2024, el Grupo anticipa una mejora en sus resultados en
comparación con los del año anterior.
Siempre que las condiciones macroeconómicas se mantengan y no aumente la volatilidad de la
demanda, se espera que esta mejora se produzca también en el conjunto del ejercicio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Se adjunta como Anexo I el “Informe Anual de Gobierno Corporativo" como parte integrante del
presente Informe de Gestión.
INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
Se adjunta como Anexo II el “Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros " como parte
integrante del presente Informe de Gestión.
INFORMACIÓN NO FINANCIERA
De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2019, de 28 de diciembre, en materia de información
no financiera y diversidad, el Grupo Miquel y Costas ha elaborado el documento "Información no
financiera" relativo al ejercicio 2022, que forma parte, según lo establecido en el artículo 44 del Código
de Comercio, del presente informe y que se anexa como documento (Anexo III).
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 68
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A-08020729
Denominación Social:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
Domicilio social:
TUSET 10, BARCELONA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 68
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
19/11/2021 80.000.000,00 40.000.000 40.000.000
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
1,57 16,13 0,00 0,00 17,70
INSINGER DE
BEAUFORT ASSET
MANAGEMENT N.V.
0,00 4,39 0,00 0,00 4,39
DOÑA MARÍA
DEL CARMEN
ESCASANY
MIQUEL
3,62 9,00 0,00 0,00 12,62
DOÑA
BERNADETTE
MIQUEL
VACARISAS
0,35 12,30 0,00 0,00 12,65
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 14,65 0,00 0,00 14,65
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 68
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
INSINGER DE
BEAUFORT ASSET
MANAGEMENT N.V.
INSTITUCIONES
DE INVERSIÓN
COLECTIVA
4,39 0,00 4,39
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
ENKIDU
INVERSIONES, S.L.
9,00 0,00 9,00
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS S.L.
14,65 0,00 14,65
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
JOANFRA, S.A. 7,03 0,00 7,03
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
AGRÍCOLA
DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
5,27 0,00 5,27
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
HACIA, S.A. 16,13 0,00 16,13
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Durante el ejercicio no han habido movimientos significativos en la estructura accionarial.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 68
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
0,28 0,00 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00
DON JORGE
MERCADER BARATA
0,49 0,00 0,00 0,00 0,49 0,00 0,00
DON EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
0,25 0,04 0,00 0,00 0,29 0,00 0,00
DON ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
0,10 12,63 0,00 0,00 12,73 0,00 0,00
DON JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
0,37 12,30 0,00 0,00 12,67 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,07
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 68
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
ENKIDU
INVERSIONES,
S.L.
9,00 0,00 9,00 0,00
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
DOÑA MARÍA
DEL CARMEN
ESCASANY
MIQUEL
3,62 0,00 3,62 0,00
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
AGRÍCOLA
DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
5,27 0,00 5,27 0,00
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
JOANFRA, S.A. 7,03 0,00 7,03 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 41,10
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 68
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON JORGE MERCADER
BARATA
DON JORGE MERCADER
MIRÓ
HACIA, S.A.
D. JORGE MERCADER
BARATA es Consejero de
HACIA, S.A.
DON ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
ENKIDU INVERSIONES, S.L.
D. ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL es Administrador
solidario de ENKIDU
INVERSIONES, S.L.
DON JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
JOANFRA, S.A.
D. JOSE MIQUEL
VACARISAS es Consejero
de JOANFRA S.A.
DON JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
AGRÍCOLA DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
D. José Miquel Vacarisas
tiene poderes de actuación
plenos en AGRICOLA DEL
SUDESTE ALMERIENSE
S.A., y toma decisiones en
ejecución de los mismos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
7 / 68
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
La Sociedad no tiene constancia de la existencia de pactos, acuerdos o acciones concertadas entre sus accionistas.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
1.818.843 4,55
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
8 / 68
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La adquisición de acciones propias se sustenta en el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021, que
establece:
"Autorizar al Consejo de Administración para que, tanto Miquel y Costas & Miquel, S.A. como sus sociedades filiales mayoritariamente participadas,
puedan adquirir por compra, permuta o cualquier otro medio a título oneroso admitido en derecho y enajenar, con la intervención de mediadores
autorizados, acciones de la Sociedad hasta la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento y con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento
Interno de Conducta de la Sociedad, el Programa de Recompra de Acciones vigente en cada momento y demás normativa aplicable. El
contravalor por el que se podrán adquirir deberá establecerse dentro de los límites que regule la normativa o regulaciones aplicables en cada
momento.
Esta autorización se concede por un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha, observándose en todo caso lo establecido en el artículo 148 de la
Ley de Sociedades de Capital.
Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
20 de junio de 2018.
Autorizar al Consejo de Administración para que entre otras finalidades pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a
la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, o estén
basados en cualquier forma en la evolución de la cotización bursátil de la acción, conforme a lo establecido en el artículo 146.1.a) de la Ley de
Sociedades de Capital".
El Consejo de Administración, en su reunión de 22 de junio de 2021, adoptó el acuerdo de ejecutar la autorización conferida por la citada Junta
General.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 44,21
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
9 / 68
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad se corresponden con las previstas en la Ley de Sociedades de
Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
22/06/2021 50,30 18,59 0,00 0,00 68,89
De los que Capital flotante 5,86 10,33 0,00 0,00 16,19
21/06/2022 44,76 17,41 0,00 21,14 83,31
De los que Capital flotante 0,92 11,05 0,00 19,39 31,36
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
10 / 68
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
22/06/2023 45,50 19,63 0,00 4,63 69,76
De los que Capital flotante 0,23 13,49 0,00 3,17 16,89
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100
Número de acciones necesarias para votar a distancia
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web corporativa de la Sociedad es "www.miquelycostas.com". Su contenido responde a las informaciones que se
consideran de interés para el accionista e inversor así como el requerido por la regulación vigente.
En el apartado "Información Corporativa" reside la información relativa a Gobierno Corporativo y a las Juntas Generales, a la que se puede acceder
desde la página de inicio a través de la siguiente ruta: Información Corporativa/Gobierno Corporativo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
11 / 68
C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JOSE
CLAUDIO
ARANZADI
MARTINEZ
Independiente CONSEJERO 20/06/2019 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Otro Externo CONSEJERO 28/07/2008 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARTA
LACAMBRA I
PUIG
Independiente CONSEJERO 20/06/2019 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
MERCADER
MIRÓ
Dominical CONSEJERO 05/11/1991 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
MERCADER
BARATA
Ejecutivo PRESIDENTE 27/06/2012 21/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Otro Externo CONSEJERO 18/04/1997 21/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
12 / 68
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
Dominical CONSEJERO 28/07/2008 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
Dominical CONSEJERO 22/06/2023 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON NARCÍS
SERRA SERRA
Independiente CONSEJERO 22/06/2023 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA
TERESA BUSTO
DEL CASTILLO
Independiente CONSEJERO 22/06/2023 22/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JORGE
MERCADER
BARATA
PRESIDENTE
Ingeniero Industrial, especialidad Química; MBA por IESE (Instituto
de Estudios Superiores de la Empresa); Programa Intercambio CEIBS.
Shanghai (China). En la actualidad es Presidente de Miquel y Costas &
Miquel S.A; Consejero de Hacia, S.A., Patrono de la Fundación Princesa
de Girona, Miembro del Consejo Asesor de UEA (Unió Empresarial
Anoia) y Miembro del Comité Ejecutivo de la Alumni Association de
IESE.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
13 / 68
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 10,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON ÁLVARO DE
LA SERNA CORRAL
ENKIDU INVERSIONES,
S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad
Autónoma de Madrid y Master en Economía y Empresas por IESE
(Instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad es
directivo de Credit Suisse AG Sucursal en España, Consejero de Sasekilia
S.L. administrador solidario de Enkidu Inversiones S.L. y representante
de Enkidu Inversiones S.L. (administrador único) en las sociedades
Gilgamesh Inmoinversión S.L.U. y Cynamon 2005 S.L. y, miembro del
Patronato y Tesorero de la Fundación Hospitalaria de la Orden de Malta
en España.
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
HACIA, S.A.
Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica de Ingenieros
Industriales de Barcelona y Master de Economía y Empresa por IESE
(Instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad
es miembro del Consejo de Honor de la Fundación del Círculo de
Economía, Patrón de la Fundación Princesa de Girona y de la Fundación
Pasqual Maragall, Vicepresidente del Instituto Cerdà, Presidente de la
Fundación Gala-Dalí y de Hacia, S.A. y Presidente de Honor de Miquel y
Costas & Miquel S.A.
DON JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
JOANFRA, S.A.
Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Politécnica
de Cataluña, Post-grado de Dirección Financiera por la Universidad
Politécnica Pompeu Fabra, Master International Business Economics
por la Westminster Business School de Londres, PDG por el IESE,
Corporate Compliance por ESADE. En la actualidad es Director de
Auditoría Interna & Compliance en el Grupo Eugin, Consejero de Joanfra
S.A. y de Miquel y Costas & Miquel S.A.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 30,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON JOSE
CLAUDIO
Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Licenciado
en Ciencias Económicas por la Universidad de París 1. En la actualidad es Coordinador de la
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
14 / 68
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
ARANZADI
MARTINEZ
publicación del Ministerio de Defensa "Energía y Geoestrategia", Miembro del Comité Consultivo
de la empresa GED y Consejero de Miquel y Costas & Miquel S.A.
DOÑA MARTA
LACAMBRA I PUIG
Licenciada en Ciencias Económicas y Master en Teoría Económica y Métodos Cuantitativos
por la Universidad Autónoma de Barcelona; II Programa de formación para directivos por la
EAPC / IESE; Master en Economía y Gestión de la Hacienda autonómica y local por la Facultad de
Ciencias Económicas de la Universidad de Barcelona; Programa de Alta Dirección de Empresa
(PADE) por IESE. En la actualidad es Directora General de la Fundación Catalunya-La Pedrera,
Consejera Delegada de Món St. Benet S.L., Miembro de la Junta del Círculo de Cultura y Miembro
del Consejo Académico de la Cátedra de Liderazgos y Gobernanza Democrática de ESADE,
Miembro del Patronato de la Fundación Món Clínic y Miembro del Patronato de la Fundación
Centro de Información y Documentación Internacionales en Barcelona (CIDOB) y Consejera de
Miquel y Costas & Miquel S.A.
DON NARCÍS
SERRA SERRA
Doctor en Ciencias Económicas por la Universitat Autònoma de Barcelona (UAB), Research
Fellow en la LSE en el ámbito de la Economía Monetaria y Profesor agregado de Teoría
Económica en la UAB. En la actualidad es Presidente honorífico del IBEI (Institut Barcelona
d’Estudis Internacionals) y Consejero de Miquel y Costas & Miquel S.A.
DOÑA MARÍA
TERESA BUSTO DEL
CASTILLO
Ingeniera industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, Executive Master of Business
Administration impartido por el IE Business School. En la actualidad es Presidenta de
ENTALENTA SL, Consejera de MTorres Diseños Industriales, SAU, Consejera de Miquel y Costas
& Miquel S.A., Miembro del Comité científico asesor CSIC, Profesora del Máster Universitario de
Ingeniería Aeronáutica en la Universidad Europea de Madrid.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 40,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
15 / 68
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Consejero inicialmente
independiente que, con motivo
de haber alcanzado el límite
legalmente establecido en el
ejercicio continuado de su cargo,
conforme al apartado 4.i) del
artículo 529 duodecíes de la Ley
de Sociedades de Capital en el
momento de su reelección por
la Junta General de Accionistas
celebrada el 20 de junio de 2018,
pasó a pertenecer a esta tipología.
OTROS ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD
Licenciado en Ciencias
Económicas y MBA por IESE
(Instituto de Estudios Superiores
de la Empresa). En la actualidad
es Vicepresidente y Consejero
de EDM Gestión SAU SGIIC y
Consejero de Miquel y Costas &
Miquel S.A., y de Otras Sociedades
IIC.
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Consejero inicialmente Ejecutivo,
que pasó a pertenecer a la tipología
de "Otro Externo" habida cuenta
de sus competencias, experiencia
y méritos demostrados a lo largo
de su trayectoria profesional y
especialmente, en el ejercicio de
su cargo como Consejero de la
Sociedad.
NINGUNA
Licenciado en Ciencias Políticas
Económicas y Comerciales por la
Universidad Central de Barcelona;
Auditor registrado, no ejerciente,
del Instituto de Contabilidad y
Auditores de Cuentas; Titulado
para gerencia de servicios de
transportes. En la actualidad es
Consejero de Miquel y Costas &
Miquel S.A. y Consejero de Desvi
S.A.
Número total de otros consejeros externos 2
% sobre el total del consejo 20,00
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON JORGE MERCADER MIRÓ 01/07/2023 Ejecutivo Dominical
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
16 / 68
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 0,00 0,00 10,00 10,00
Independientes 2 1 1 1 20,00 10,00 10,00 10,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2 1 2 2 20,00 10,00 20,00 20,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La política de Diversidad del Consejo se basa en los principios de: composición adecuada del Consejo; Fomento de la Diversidad en su
composición; no discriminación e igualdad en el trato; y cumplimiento de la legislación vigente.
Para ello, con el objeto de garantizar que concurren diferentes opiniones en el seno del Consejo de Administración, los órganos responsables
deberán tener presente en todo momento el principio de diversidad, en particular, de género así como, entre otros, de formación, conocimientos
y experiencia profesional, aptitudes o edad, así como el principio de no discriminación e igualdad de trato, velando para que en los procesos
de nombramiento o reelección de miembros del Consejo de Administración, se incorporen candidatos del sexo menos representado y se evite
cualquier clase de discriminación al respecto.
A tales efectos, con el fin de promover la diversidad, la Sociedad establecerá medidas orientadas a fomentar el número adecuado de miembros, de
forma que se consiga una composición del mismo apropiada, diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte
puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.
Para ello, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones deberá velar por que los procedimientos de selección no adolezcan
de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de género, origen étnico, edad o discapacidad. En
particular, se incluirá entre los potenciales candidatos a Consejero al menos a una mujer que reúna el perfil profesional buscado, sin perjuicio de
que los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en estos procesos, con el objetivo de que el porcentaje de Consejeras alcance, al
menos, el porcentaje que en cada momento sea legalmente exigible.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
17 / 68
Los candidatos a Consejero de la Sociedad deberán cumplir con los requisitos de cualificación y honorabilidad profesional y personal. Han de
ser personas prestigiosas, idóneas y de reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad
y compromiso con su función, con una trayectoria personal y profesional de respeto a las leyes y a las buenas prácticas comerciales y
necesariamente han de cumplir con los preceptos que marque la ley en todo momento, para poder formar parte de un órgano de administración.
Señalar que durante este ejercicio, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, con motivo de la propuesta de
nombramiento de nuevos miembros en el Consejo de Administración, llevó a cabo un exhaustivo proceso de selección que contó con la
participación de un consultor externo de reconocido prestigio en el que se valoraron a varios candidatos y candidatas. En particular, la Comisión
de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones definió al inicio del citado proceso el perfil de consejero idóneo para el cargo, teniendo
presente la matriz de competencias del Consejo de Administración, así como en particular: la experiencia y conocimientos considerados
necesarios para el cargo, el compromiso con la diversidad de género asumido por el Consejo en la selección de consejeros y la búsqueda de la
diversidad de experiencias y perfiles en la composición del Consejo.
La Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones determinó que los perfiles identificados requerían de competencias
destacadas, entre otras, en el ámbito económico, de las relaciones internacionales y de la innovación y desarrollo (I+D), cubriéndose al menos uno
de los dos perfiles por una consejera, a efectos de favorecer la diversidad de género en la composición del Consejo y adaptarse progresivamente a
la normativa vigente y a las recomendaciones de buen gobierno vigentes en la materia.
Como resultado de dicho proceso de selección, la Comisión acordó proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el nombramiento
de D. Narcís Serra Serra y Dña. Mª Teresa Busto del Castillo Consejeros Independientes de la Sociedad.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad incluye, entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones, la de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y la de proponerle un objetivo de
representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.
La elección o designación de Consejeros deberá estar precedida de la correspondiente propuesta de la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros; la
propuesta partirá de la realización de una evaluación previa sobre las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo
asegurando, a la par, el compromiso de promover una composición adecuada y diversa.
En este sentido, tal y como se ha hecho constar en el apartado C.1.5 de este Informe, a los efectos de cubrir las vacantes en el Consejo de
Administración como consecuencia de la expiración del mandato de tres consejeros, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, llevó a cabo, en el ejercicio, un exhaustivo proceso de selección en el que se valoraron a varios candidatos y candidatas, definiendo
al inicio del citado proceso el perfil de consejero para el cargo, teniendo presente la matriz de competencias del Consejo de administración, así
como en particular: la experiencia y conocimientos considerados necesarios para el cargo, el compromiso con la diversidad de género asumido por
el Consejo en la selección de consejeros y la búsqueda de la diversidad de experiencias y perfiles en el composición del Consejo. En concreto, se
determinó que los perfiles identificados requerían de competencias destacadas, en el ámbito económico, de las relaciones internacionales y de la
innovación y desarrollo (I+D), entre otras, cubriéndose al menos uno de los dos perfiles, por una consejera, a los efectos de favorecer la diversidad de
género en la composición del Consejo y adaptarse progresivamente a la normativa vigente y a las recomendaciones de buen gobierno vigentes en
la materia.
La política laboral y de desarrollo de Recursos Humanos de la Sociedad aplicable a todo el personal incluido a la Alta Dirección, ha estado siempre
presidida por el principio de no discriminación, estando dentro de sus pilares el respeto a los derechos y dignidad de las personas (sin distinción
de género). En atención a este principio y siguiendo el espíritu de la legislación vigente para alcanzar la igualdad efectiva entre hombres y mujeres,
la Compañía dispone de un plan de igualdad con el objetivo de contribuir a la eliminación de comportamientos discriminatorios en el ámbito
laboral por razón de género e incluye, entre otras, la implementación de medidas que favorezcan la incorporación, permanencia y el desarrollo de
las personas con el propósito de lograr una participación equilibrada entre mujeres y hombres en todos los niveles de la organización.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
18 / 68
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
En el ejercicio 2023, tal y como se ha puesto de manifiesto en el apartado C.1.5 de este Informe, se ha incorporado en el Consejo de Administración,
con la categoría de Consejera Independiente, Dña. Mª Teresa Busto del Castillo.
Señalar, que cuando en particular existen vacantes que cubrir en el Consejo de Administración, como ha ocurrido en el ejercicio, y en todo otro
supuesto, la selección de los miembros del Consejo y de altas directivas se realiza de manera objetiva, tomando en consideración personas
de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidades necesarias, atendiendo a su prestigio, conocimientos y experiencia profesional del
candidato para el desempeño del cargo. En caso de que hayan dos candidatos con las mismas capacitaciones, se elegirá al que represente al
género menos representado.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Sociedad, y particularmente su Consejo y la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones considera esencial en la selección
de los miembros del Consejo, evaluar la competencia, conocimientos, experiencia y aptitudes del candidato para colaborar de forma activa con la
Sociedad, asegurando que durante el proceso de selección no se produzca discriminación alguna por razón de género.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JORGE MERCADER BARATA
Ostenta amplios poderes acordes con sus funciones como Presidente de la
Sociedad, los cuales no incluyen la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
19 / 68
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
DESVI S.A VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
DEUTSCHLAND GMBH
ADMINISTRADOR ÚNICO SI
DON JORGE MERCADER
BARATA
PAPELES ANOIA S.A. PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
CELULOSA DE LEVANTE S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
S.A. PAYA MIRALLES VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
CLARIANA S.A.
VOCAL (REPRESENTANTE
PERSONA FISICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
SOCIEDAD ESPAÑOLA ZIG
ZAG S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
DESVI S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MB PAPELES ESPECIALES
S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FISICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS ENERGÍA
Y MEDIO AMBIENTE S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
TECNOLOGÍAS S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
TERRANOVA PAPERS S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
LOGISTICA S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
FOURTUBE S.L.
VOCAL (REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
20 / 68
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JORGE MERCADER BARATA HACIA S.A. CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRÓ HACIA S.A. PRESIDENTE
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG MÓN ST. BENET S.L. CONSEJERO DELEGADO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ENKIDU INVERSIONES S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL SASEKILIA S.L. CONSEJERO
DON JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA DESVI S.A. CONSEJERO
DON JOSÉ MIQUEL VACARISAS JOANFRA S.A. CONSEJERO
DOÑA MARÍA TERESA BUSTO DEL
CASTILLO
MTorres Diseños Industriales, SAU CONSEJERO
DON EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-
SUREDA
EDM GESTION SAU SGIIC VICEPRESIDENTE
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON NARCÍS SERRA SERRA
Es asesor en diferentes gobiernos de América Latina en
el marco de los programas del Banco Interamericano de
Desarrollo (BID) y del programa sobre la reforma del sector
de seguridad en Serbia y Montenegro. Es Miembro del
Study Group on Europe’s Security Capabilities, coautor
de los informes “A Human Security Doctrine for Europe”
y “A European Way of Security”; Codirector del seminario
“From the Washington Consensus towards a New Global
Governance” juntamente con el Nobel de Economía,
Joseph Stiglitz. El seminario ha establecido “La Agenda
del Desarrollo de Barcelona”. Impulsor del seminario
anual “Agenda de Desarrollo Iberoamericana”, con la
colaboración de la Secretaría General Iberoamericana y
CEPAL.
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL Es directivo de Credit Suisse AG Sucursal en España.
DON JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Es Director de Auditoría Interna & Compliance en el Grupo
Eugin
DOÑA MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO
Es Presidenta de ENTALENTA SL; Miembro del Comité
científico asesor CSIC y Profesora del Máster Universitario
de Ingeniería Aeronáutica en la Universidad Europea de
Madrid.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
21 / 68
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que al objeto de que el Consejero pueda dedicar el tiempo y esfuerzo
necesario para desempeñar su función con eficacia, no podrá formar parte de un número de consejos superior a cuatro.
A los efectos del cómputo del número de Consejos a los que se refiere el apartado anterior, se tendrán en cuenta las siguientes reglas:
a) No se computarán aquellos Consejos de los que se forme parte como Consejero Dominical propuesto por Miquel y Costas & Miquel S.A. o por
cualquier sociedad del Grupo de ésta.
b) Se computará como un solo Consejo todos los Consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así como aquellos de los que
se forme parte en calidad de Consejero Dominical de alguna sociedad de Grupo, aunque la participación en el capital social de la Sociedad o su
grado de control no permita considerarla como integrante del Grupo.
c) No se computarán aquellos Consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del
propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares cercanos.
d) No se considerarán para su cómputo aquellos Consejos de sociedades que, aunque tengan carácter mercantil, su finalidad sea complementaria
o accesoria de otra actividad que para el Consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponga
para el Consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 3.086
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
767
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DOÑA OLGA ENCUENTRA CATALÁN DIRECTORA DE CONTROL DE GESTION DEL GRUPO
DON JAVIER GARCÍA BLASCO DIRECTOR COMERCIAL DE LA DIVISION LIBRITOS
DOÑA MARINA JURADO SALVADO DIRECTORA COMERCIAL DE LA DIVISIÓN FUMAR
DON JORDI PRAT CANADELL DIRECTOR FINANCIERO DEL GRUPO
DON IGNASI NIETO MAGALDI DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DON JOSÉ MARÍA MASIFERN VALÓN DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE BESÓS
DOÑA VICTORIA LACASA ESTEBANEZ DIRECTORA LEGAL DEL GRUPO
DON JOSEP PAYOLA BASETS GERENTE DE MB PAPELES ESPECIALES S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
22 / 68
Nombre o denominación social Cargo/s
DON ALFONSO PÉREZ LLORENTE DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE MISLATA
DON ANTONI ALBAREDA SOTERAS DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE CAPELLADES
Número de mujeres en la alta dirección 3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 30,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.561
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Descripción modificaciones
En su reunión de fecha 27 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración acordó por unanimidad, previo informe favorable del Comité de
Auditoría, las siguientes modificaciones en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad:
(i) la incorporación de un nuevo "Artículo 8 bis" bajo el título “Presidente de Honor" al objeto de regular esta figura, como consecuencia de la
designación de D. Jorge Mercader Miró, como Presidente de Honor de la Sociedad.
(ii) la inclusión de un nuevo apartado 6 en el "Artículo 11" (relativo al Comité de Auditoría) con el objetivo de incorporar la previsión de que, en todo
aquello no recogido expresamente en el Reglamento del Consejo, el Comité de Auditoría se rija por las mismas pautas de funcionamiento que
el Consejo de Administración, otorgándole de esta forma un tratamiento análogo al que se contempla para la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones en el apartado 6 del Artículo 12 del citado Reglamento.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Reglamento del Consejo de Administración, sobre el nombramiento de los Consejeros establece:
- Los Consejeros serán elegidos por la Junta General o designados por el Consejo de Administración en el supuesto de cooptación, de conformidad
con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. La elección o designación de los Consejeros deberá
estar precedida de la correspondiente propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de
Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.
- Los Consejeros designados deberán cumplir los requisitos exigidos estatutariamente para el ejercicio del cargo y no podrán estar incursos en las
causas de inhabilitación establecidas legalmente.
- Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos sociales, pudiendo ser reelegidos.
Los Estatutos Sociales establecen, en relación a los Consejeros, que no será necesario que ostenten la condición de accionistas y serán siempre
elegidos y renovados por la Junta General y ejercerán el cargo por el plazo de cuatro años.
El Reglamento del Consejo de Administración sobre el cese de los Consejeros también establece que:
1.- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que le otorga la Ley.
2.- El Consejo propondrá a la Junta General el cese de los Consejeros, entre otros, en los siguientes supuestos:
a. Cuando se vean incursos en incompatibilidad o prohibición legal.
b. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueran
nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un Consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de
la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando dicha participación disminuya hasta un nivel
que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
23 / 68
3.- Cuando un Consejero termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra
entidad que tenga relaciones con competidores de empresas del Grupo Miquel y Costas en el plazo de dos años.
4.- Si el cese se produjera antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que se remitirá a todos los miembros del Consejo. El
cese se comunicará a la CNMV como hecho relevante y se dará cuenta del mismo en el I. A. G. C.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
En base a las conclusiones obtenidas de la evaluación de la actividad del Consejo y de los debates acerca de ellas, este Órgano ha considerado que
no es necesaria la adopción de un plan específico que corrija las manifestaciones realizadas.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y
en base a las Recomendaciones que establece el Código de Buen Gobierno en materia de evaluación anual del funcionamiento de los órganos de
administración, en el mes de enero de 2024, los Consejeros, auxiliados por un consultor externo independiente, han evaluado el desempeño de
las funciones del Consejo de Administración, la de sus Comisiones y las del Presidente, aplicando la metodología de formulario y la realización de
entrevistas personalizadas con varios Consejeros, con debate y análisis posterior en sesión presencial.
De la evaluación anual realizada se concluye que el resultado global de la autoevaluación ha sido positivo y que los Consejeros consideran
satisfactorios (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, así como su composición y funcionamiento, (ii) el
funcionamiento y la composición de sus comisiones, (iii) la diversidad en la composición y competencias del Consejo; (iv) el desempeño del
Presidente del Consejo en sus funciones.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Conforme a la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, en el ejercicio 2023, el Consejo de Administración ha
sido auxiliado, para la realización de su evaluación y la de sus comisiones, de un consultor externo independiente.
Dicho consultor presta servicios de asesoramiento legal recurrente en materia contractual y de mercado de valores a la Sociedad.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que el Consejo propondrá a la Junta General el cese de los Consejeros en
los supuestos en los que éstos se vean incursos en incompatibilidad o prohibición legal, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en
riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados, entendiendo que se produce esta última
circunstancia respecto de un Consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o
a cuyos intereses represente y también cuando dicha participación disminuya hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros
dominicales.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
24 / 68
El mencionado Reglamento dispone asimismo que, en relación a los Deberes de Información del Consejero, este deberá informar a la Sociedad de
aquellas circunstancias personales que afecten o puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que
aparezca como imputado y sus vicisitudes procesales relevantes. El Consejo podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste
presente su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.
Adicionalmente, el Consejo podrá exigir al Consejero su dimisión por razón de la inobservancia de sus obligaciones generales establecidas en
dicho Reglamento.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Los Estatutos Sociales establecen que, en caso de imposibilidad de asistir a una reunión del Consejo, cada uno de sus componentes podrá delegar
su representación y voto en un Consejero por escrito y con carácter especial para cada sesión.
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración establece que la representación en otro Consejero se conferirá con instrucciones
acerca de las determinaciones a adoptar en el tratamiento de los distintos puntos del Orden del Día de la reunión.
No está establecido un número máximo de delegaciones ni limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar más allá de las
limitaciones impuestas por la normativa.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 14
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
25 / 68
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMITÉ DE AUDITORÍA
9
Número de reuniones de
COMISIÓN DE RECURSOS
HUMANOS, NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
4
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 14
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 95,71
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
14
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG PRESIDENTE COMITE AUDITORIA
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VOCAL COMITE AUDITORIA
DOÑA MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO VOCAL COMITE AUDITORIA
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
La Sociedad y las compañías del Grupo Miquel y Costas elaboran sus cuentas anuales siguiendo los preceptos legales y aplicando los principios de
contabilidad generalmente aceptados bajo la supervisión del departamento económico financiero y la vigilancia del Comité de Auditoría.
Cada año los responsables del departamento económico financiero junto con los auditores realizan un reconocimiento y seguimiento del grado
de cumplimiento de las recomendaciones que surgen del trabajo realizado en la auditoría de cuentas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
26 / 68
En cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos dos veces al año para ser informados
sobre aquellas cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y para tratar aquellas cuestiones que pudieran
originar posibles salvedades al objeto de poner los medios necesarios para que no tengan lugar.
Finalmente, el Comité de Auditoría somete las cuentas anuales al Consejo para su formulación.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DOÑA VICTORIA LACASA ESTEBANEZ NINGUNA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Comité de Auditoría emite anualmente,
con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresa su opinión sobre la independencia de los
auditores. Dicho Reglamento recoge, entre las responsabilidades básicas del Comité de Auditoría, la de sostener las adecuadas relaciones con los
auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen
por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de
los servicios distintos de los prohibidos conforme a la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, el Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría
de cuentas.
En relación a los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación, la Sociedad preserva su independencia poniendo a
disposición del mercado, en divulgación pública, toda la información de la Compañía que se suministra a dichos agentes sin dar ningún trato
preferente a ninguno de ellos.
El citado Reglamento establece que el Consejo informará al público de manera inmediata acerca de los siguientes asuntos:
a) informaciones relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.
b) los cambios en la estructura de propiedad de la Compañía, tales como variaciones en las participaciones significativas, pactos de sindicación y
otras formas de coalición, de las que haya tenido conocimiento.
c) las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Compañía.
d) las políticas de autocartera que se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas de la Junta General.
Así mismo, el Reglamento Interno de Conducta contempla y determina las causas y condiciones de la difusión de información a los diferentes
agentes financieros.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
27 / 68
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
15 34 49
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
16,17 39,79 27,53
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 22 22
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
62,86 62,86
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
28 / 68
Detalle del procedimiento
En relación a las reuniones del Consejo de Administración, el Reglamento de este Órgano establece que:
"La convocatoria incluirá siempre el Orden del Día de la sesión que deberá contemplar, entre otros puntos, los relativos a las informaciones de las
sociedades filiales y de las Comisiones del Consejo, así como las propuestas y sugerencias que formulen el Presidente y los demás miembros del
Consejo que serán cursadas con una antelación no menor a cinco días hábiles a la fecha del propio Consejo, de acuerdo con lo establecido en los
Estatutos sociales".
Cada Consejero dispone para cada reunión del Consejo de un dossier que es explicado y en su caso debatido, que contiene información detallada
acerca de todos los temas que son objeto de tratamiento en la sesión. Aquellos puntos de mayor complejidad, tales como el presupuesto anual,
plan de inversiones, plan estratégico y otros de especial significación, reciben este tratamiento de forma reforzada. Los Consejeros, en el periodo
que transcurre entre consejos, pueden consultar y solicitar cuanta información necesaria precisen.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
El Reglamento del Consejo de Administración, en relación con los deberes de información del Consejero establece que:
"El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias personales que afecten o puedan afectar al crédito o reputación de la
Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezca como imputado y de sus vicisitudes procesales relevantes, de todo lo cual se dará
cuenta en el I. A. G. C. El Consejo podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá
ser acatada por el Consejero".
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control a
raíz de una oferta pública de adquisición.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 5
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
29 / 68
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejero Ejecutivo y otros Altos Directivos.
Consejero Ejecutivo: Las condiciones contractuales determinan que
en el supuesto de cese de forma involuntaria en el desempeño de
las funciones ejecutivas, salvo incumplimiento grave, tendrá derecho
a una indemnización equivalente a una anualidad bruta así como a
una indemnización equivalente en el supuesto de cambio de control.
Ambas indemnizaciones, esto es, la prevista para el supuesto de cese
involuntario y la prevista para el supuesto de cambio de control, son
excluyentes entre sí y suponen el reconocimiento de una anualidad.
Adicionalmente, si una vez producido el cese la Sociedad restringe
al Consejero su capacidad de concurrencia, el Consejero tendrá
derecho a una compensación equivalente al 50% del salario bruto
mensual durante un periodo de dos años. Tres Altos Directivos: Tienen
previsto que si la Sociedad restringe al Directivo su capacidad de
concurrencia, este tendrá derecho a una compensación equivalente
al 50% del salario bruto mensual durante un periodo de dos años.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
No hay nada establecido más allá de los supuestos previstos por la normativa.
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE RECURSOS HUMANOS, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JOSE CLAUDIO ARANZADI MARTINEZ PRESIDENTE Independiente
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG VOCAL Independiente
DON EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA VOCAL Otro Externo
DON JOSÉ MIQUEL VACARISAS SECRETARIO Dominical
DON NARCÍS SERRA SERRA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
30 / 68
% de consejeros dominicales 20,00
% de consejeros independientes 60,00
% de consejeros otros externos 20,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento
del Consejo de Administración de la Sociedad.
A fecha 31 de diciembre de 2023 está compuesta por cinco Consejeros, tres de los cuales son independientes y es presidida por un Consejero de
esa categoría.
El Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión se reunirá, al menos, una vez al año y adoptará sus decisiones por
mayoría e informará del contenido de sus sesiones al Consejo de Administración.
El citado Reglamento señala que "la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en lo no previsto en las presentes normas,
se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración".
Las responsabilidades básicas que tiene atribuidas la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones son:
a. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su
sometimiento a la decisión de la Junta General, así como la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General; la retribución de
los Consejeros y de la política salarial del alto personal directivo; la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de
sus contratos; las condiciones básicas de los contratos de altos directivos; la política general en cuanto a los Recursos Humanos de las Empresas
del Grupo; proponer al Consejo de Administración un objetivo de representación para el sexo menos representado en ese órgano y elaborar
orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.
b. Informar al Consejo de Administración del nombramiento de los Consejeros dominicales y ejecutivos para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como de su reelección o separación por la Junta General; el nombramiento del
Presidente del Consejo de Administración; los nombramientos y ceses de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos; las cuestiones
de diversidad de género; los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; el nombramiento y cese del
Secretario del Consejo de Administración.
c. Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y
experiencia de los mismos, definiendo a estos efectos las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir cada vacante y
evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido; la competencia, conocimiento y aptitudes
de los candidatos a Consejeros; la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración
para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada; el cumplimiento de los códigos internos de conducta y reglas de gobierno
corporativo.
Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en cuatro ocasiones para tratar, entre
otros, los siguientes temas: estructura y evolución de la plantilla; examen de las remuneraciones a los Consejeros; evaluar el nombramiento de los
miembros de la Comisión de Recursos Humanos Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría; designar a su Presidente; tomar razón
de la renuncia del Presidente del Consejo de Administración y de sus funciones ejecutivas; informar sobre el nombramiento del nuevo Presidente
del Consejo de Administración, de su retribución y de su contrato; informar sobre la reelección de los Consejeros no independientes a los que
expiraba su mandato; informar sobre el nombramiento de Consejeros no independientes; proponer la reelección de Consejeros Independientes a
los que les expira su mandato; proponer el nombramiento de Consejeros independientes; proponer el nombramiento del Presidente de Honor.
COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG PRESIDENTE Independiente
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VOCAL Dominical
DOÑA MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO VOCAL Independiente
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
31 / 68
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación del Comité de Auditoría se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
A fecha 31 de diciembre de 2023 está compuesto por tres Consejeros, dos de los cuales son independientes y es presidida por un Consejero de esta
categoría.
El citado Reglamento señala que "el Comité de Auditoría, en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del
Consejo de Administración".
Las responsabilidades básicas que tiene atribuidas el Comité de Auditoría son:
a. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en su seno se planteen en materias de su competencia y, en particular
sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
b. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento, las condiciones de
contratación, el alcance del mandato, la reelección y en su caso el cese o no renovación de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría
externos, responsabilizándose del proceso de selección conforme a la normativa aplicable.
c. Supervisar la eficacia de la auditoría interna, los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad, incluyendo los sistemas
de control interno sobre la información financiera y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia.
d. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. Con carácter previo a la adopción del
correspondiente acuerdo por el Consejo, el Comité de Auditoría informará al mismo sobre la información financiera periódica así como sobre
otras informaciones que la Sociedad deba divulgar a los mercados y sus órganos de supervisión, presentándole en su caso recomendaciones o
propuestas dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.
e. Sostener las adecuadas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso
de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos conforme a la normativa
aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
En todo caso el Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o de las sociedades de auditoría externos, la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por los citados auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo
con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de
los servicios adicionales a que hace referencia el apartado e) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, debiendo contener una
valoración motivada de los mismos en relación con el régimen de independencia.
g. Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera oportuno anónima,
las irregularidades de especial transcendencia, particularmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
h. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento
interno que, en su caso, tenga establecido la Compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
32 / 68
Durante el ejercicio 2023, el Comité de Auditoría se ha reunido en nueve ocasiones al objeto de tratar, entre otras, las siguientes cuestiones:
supervisión de los Estados Financieros y de la información de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado; revisión e información al Consejo
sobre la Información Pública Periódica consistente en los informes semestrales e intermedios; análisis y estudio de la política financiera
informando de la misma al Consejo de Administración; examinar las comunicaciones recibidas a través del Canal Ético; examinar el Control
interno para la prevención de los riesgos penales; emitir el Informe sobre el Funcionamiento y Actividades del Comité en el ejercicio 2022; emitir
el Informe sobre la Independencia de los Auditores; conocer el Informe de Responsabilidad Social Corporativa correspondiente al ejercicio 2022;
informar favorablemente al Consejo de Administración la propuesta de modificación de diversos artículos del Reglamento del Consejo; designar
a su Presidente; autorizar la contratación de servicios distintos a la auditoría de cuentas; aprobar la actualización de la Política de Anticorrupción y
Antisoborno del Grupo; aprobar la Política y el Procedimiento relativo al nuevo Sistema Interno de Información y de protección del denunciante;
Considerar la propuesta de designación del nuevo auditor de Cuentas de la Sociedad y su Grupo para los ejercicios terminados a 31 de diciembre
de 2024, 2025 y 2026 con motivo de la finalización del plazo de la firma de auditoría actual.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG /
DON ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL / DOÑA MARÍA TERESA
BUSTO DEL CASTILLO
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
31/07/2023
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
RECURSOS
HUMANOS,
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1 20,00 2 40,00 1 25,00 1 16,70
COMITÉ DE
AUDITORÍA
2 66,66 1 33,30 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las competencias y normas de funcionamiento de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones y las del Comité de
Auditoría están reguladas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, cuyos textos están
disponibles en la página web corporativa. Durante el ejercicio se ha modificado el artículo 11 relativo al Comité de Auditoría para incorporar un
nuevo apartado al objeto de incluir la previsión de que, en todo aquello no recogido expresamente en el Reglamento del Consejo, el Comité se rija
por las mismas pautas de funcionamiento que el Consejo de Administración, otorgándole de esta forma un tratamiento análogo al que se le da a
la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones en el apartado 6 del Artículo 12 del citado Reglamento.
El Comité de Auditoría elabora un Informe Anual de Actividades.
Durante el ejercicio, se han reunido en diversas ocasiones los grupos de trabajo constituidos en el seno del Consejo de Administración: "Comisión
de Energía y Medio Ambiente", "Comisión de I+D+i y Comercial" y "Comisión de Crecimiento Inorgánico".
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
33 / 68
D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Comité de Auditoría tiene, entre sus
responsabilidades básicas, el informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y
supervisar el procedimiento interno que, en su caso, tenga establecido la Compañía para aquellas cuya aprobación ha sido delegada.
La Sociedad, al objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en la normativa en vigor, en relación con la inclusión de información sobre partes
vinculadas en el Informe Financiero Semestral que debe enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, solicita a sus Consejeros y Directivos
que remitan una declaración en la que consten relacionadas todas aquellas transacciones que tanto ellos como sus partes vinculadas, hayan
podido realizar con la Sociedad o con alguna compañía del Grupo durante el periodo del que se informa. Adicionalmente, la Sociedad realiza un
control de segundo nivel al objeto de poder contrastar las referidas declaraciones y en su caso, identificar posibles discrepancias.
Por otro lado el Reglamento Interno de la Sociedad establece que las Personas Afectadas por el mismo, cuando hayan realizado por cuenta
propia alguna operación de suscripción, compra o venta de Valores Afectados, deberán formular, dentro de los quince días siguientes a cada fin
de mes natural, una comunicación detallada dirigida al Secretario del Consejo de Administración comprensiva de dichas operaciones salvo que
dicha comunicación deba ser anticipada de acuerdo con la normativa aplicable, quedando equiparadas a las operaciones por cuenta propia, con
obligación de ser declaradas, las realizadas por las Personas Vinculadas.
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración contempla en su capítulo IX los "Deberes del Consejero" en cuestiones relativas a la
confidencialidad, no-competencia, respecto a la información no pública de la Compañía o las oportunidades de negocio, estableciéndose que
esos deberes se entenderán asimismo exigibles, cuando las circunstancias que en cada caso se prevén se refieran a sociedades en las que el
Consejero tiene una participación significativa o a cualquier persona vinculada con el Consejero en términos que afecten a su independencia o
criterio.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
17,70
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
3.157
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta
SI
(2)
INDUMENTA PUERI,
S.L.
14,65
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.611
Consejo de
Administración con
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
34 / 68
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
la ratificación de la
Junta
(3)
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
12,65
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.267
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta
SI
(4)
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
12,62
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.261
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta
SI
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
Societaria
Dividendos distribuidos
(2)
INDUMENTA PUERI,
S.L.
Societaria
Dividendos distribuidos
(3)
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
Societaria
Dividendos distribuidos
(4)
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
Societaria
Dividendos distribuidos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
35 / 68
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 19
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(2)
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 52
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(3)
DON JORGE
MERCADER
BARATA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 89
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(4)
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 51
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(5)
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO 65
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(6)
DON IGNASI
NIETO MAGALDI
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 4
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(7)
DON ALFONSO
PÉREZ
LLORENTE
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 4
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
36 / 68
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(8)
DON JAVIER
GARCÍA BLASCO
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 21
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(9)
DOÑA MARINA
JURADO
SALVADO
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 25
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(10)
DON JOSÉ
MARÍA
MASIFERN
VALÓN
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 15
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(11)
DON ANTONI
ALBAREDA
SOTERAS
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 7
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(12)
DON JOSEP
PAYOLA BASETS
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 20
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(13)
DOÑA OLGA
ENCUENTRA
CATALÁN
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 9
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
(14)
DON JORDI
PRAT
CANADELL
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 3
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
37 / 68
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
Dividendos distribuidos
(2)
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Dividendos distribuidos
(3)
DON JORGE
MERCADER
BARATA
Dividendos distribuidos
(4)
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Dividendos distribuidos
(5)
DON JOSÉ
MIQUEL
VACARISAS
Dividendos distribuidos
(6)
DON IGNASI
NIETO MAGALDI
Dividendos distribuidos
(7)
DON ALFONSO
PÉREZ
LLORENTE
Dividendos distribuidos
(8)
DON JAVIER
GARCÍA BLASCO
Dividendos distribuidos
(9)
DOÑA MARINA
JURADO
SALVADO
Dividendos distribuidos
(10)
DON JOSÉ
MARÍA
MASIFERN
VALÓN
Dividendos distribuidos
(11)
DON ANTONI
ALBAREDA
SOTERAS
Dividendos distribuidos
(12)
DON JOSEP
PAYOLA BASETS
Dividendos distribuidos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
38 / 68
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(13)
DOÑA OLGA
ENCUENTRA
CATALÁN
Dividendos distribuidos
(14)
DON JORDI
PRAT
CANADELL
Dividendos distribuidos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
Conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta, las personas a las que alcanza, están obligadas a informar al Secretario
del Consejo de Administración sobre los posibles conflictos de intereses a que están sometidas ellas o personas vinculadas, a causa de sus
relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses,
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
39 / 68
deberá ser consultada con el Secretario del Consejo antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de
intereses.
Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero, antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra
compañía o entidad que pueda representar un conflicto de intereses, deberá consultar a la Comisión de Recursos Humanos Nombramientos y
Retribuciones.
Adicionalmente a lo expuesto, anualmente todos los miembros del Consejo de Administración, con independencia de que ya lo hubieran
informado en el momento en el que hubiese surgido, hacen declaración expresa relativa a la situación de los conflictos de interés, tanto
referida a los propios consejeros a título personal como a sus partes vinculadas, ratificándolo posteriormente en sesión del Consejo de
Administración, de lo que el Secretario del Consejo deja constancia escrita en el libro registro de conflictos de interés de la Sociedad.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
40 / 68
E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Comité de Auditoría, cumpliendo con las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración,
controla los riesgos del negocio, supervisa y dirige las actuaciones del Servicio Interno de Control de los riesgos relativos al negocio en general y, en
particular, los relativos a la información y observancia de la legalidad en sus aspectos mercantiles, penales y fiscales.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
1.- Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones:
Bajo su supervisión y control se encuentran todos los aspectos relacionados con el personal que presta sus servicios al Grupo: prevención y
seguridad, fidelización, sustitución, etc.
2.- Comité de Auditoría:
Conoce y supervisa el proceso de información financiera, los Sistemas de Control Interno así como el Modelo de Control Interno para la Prevención
de Riesgos Penales de la Sociedad.
3.- Comité de Dirección:
Ejerce la supervisión de las áreas de negocio, tanto productivas como logísticas en general, incluida la medioambiental y la comercial.
4.- Comisión de Dirección de Riesgos y Control:
Tiene asignadas las funciones de control de riesgos económico-financieros, fiscales, legales y de riesgo comercial así como el del riesgo de
siniestralidad en cuanto a su prevención y aseguramiento.
5.- Comité de Inversiones y Medio Ambiente:
Tiene establecido el seguimiento de las inversiones en activos materiales en todas sus facetas y el Comité técnico analiza, debate, propone y
controla los riesgos y oportunidades vinculadas al medio ambiente.
6.- Comités de Área:
Tienen la responsabilidad de la ejecución de directrices en los aspectos más próximos a las áreas de los riesgos operacionales y comerciales de
cada una de las áreas del Grupo.
7.- Compliance Officer:
Control, propuesta de medidas, informe y propuesta de evidencias y, en su caso, análisis de las acciones mitigantes.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos identificados y gestionados por el Grupo Miquel y Costas se resumen a continuación:
Macroeconómicos:
Primeras Materias y Energías
Entorno económico financiero
Legales y regulatorios en materia civil, mercantil, fiscal, entre otras.
Operaciones y Mercados:
Concentración sectorial
Calidad y aseguramiento de la calidad
Investigación y nuevos productos
Facilitación:
Integridad de los activos
Sistemas de información
Recursos Humanos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
41 / 68
Fiscalidad
Riesgos Penales
Medio Ambientales y sostenibilidad
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Sociedad considera que dispone de capacidad suficiente y que se encuentra adecuadamente preparada para resistir y gestionar los riesgos que
tiene identificados.
El Reglamento del Consejo establece que es función del Comité de Auditoría, supervisar la eficacia de la auditoría interna, los sistemas de control
interno y de gestión de riesgos de la Sociedad, particularmente los sistemas de control interno sobre la información financiera y discutir con los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de
la auditoría, sin quebrantar su independencia.
El Reglamento del Consejo dispone asimismo que el Comité de Auditoría, en el desarrollo de la competencia que tiene atribuida identificará
los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, el nivel de riesgo que la Sociedad considera aceptable, las medidas previstas para
mitigar sus impactos y los sistemas para controlar y gestionar los citados riesgos, cuya aplicación propondrá al Consejo de Administración.
Asimismo, el Comité de Auditoría los somete al examen de la auditoría y con ella contrasta los procesos de evaluación de riesgos establecidos, la
descripción de los identificados con indicación de la tolerancia y la valoración que cada uno de ellos presenta.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Riesgo materializado en el ejercicio: Legal. En el segundo semestre de 2023 se ha llegado a un acuerdo con el antiguo distribuidor para el mercado
italiano, esto es, Tobacco’s Import-Export SPA, para poner fin al litigio que mantenía la Sociedad matriz con dicho distribuidor y cuyas sentencias
habían sido favorables al Grupo, representando un ingreso extraordinario para el Grupo en este ejercicio.
Riesgo materializado en el ejercicio: Fiscal. Interposición de recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, contra la resolución
dictada por el Tribunal Económico-Administrativo Central que desestima la reclamación económico administrativa interpuesta contra el acuerdo
de liquidación de la inspección fiscal en relación al Impuesto de Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015.
Riesgo materializado en el ejercicio: Interposición de dos Reclamaciones económico-administrativas ante el Tribunal Económico-Administrativo
Central contra los Acuerdos de liquidación de la Agencia Tributaria en relación con la exoneración parcial en el Impuesto sobre la electricidad de
los ejercicios 2016 y 2017 por un lado, y del ejercicio 2018, por otro; habiendo procedido la Sociedad provisoriamente al pago de las liquidaciones
recogidas en los mencionados Acuerdos de liquidación.
Riesgo materializado en el ejercicio: Interposición de recurso contencioso-administrativo contra la resolución del Tribunal Económico
Administrativo Regional de Catalunya, en el marco del procedimiento de solicitud de devolución de ingresos indebidos por las cuotas del
Impuesto de Hidrocarburos de los periodos entre septiembre de 2014 y septiembre de 2018, ambos inclusive.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
La Sociedad hace un seguimiento de toda la normativa que le afecta a través de sus Comisiones, de su Comité de Dirección, de sus servicios
internos y de la colaboración de sus asesores externos. Toda nueva regulación con impacto en la actividad de la Sociedad es canalizada a través de
las áreas de responsabilidad que deben conocer de la misma para su adecuado cumplimiento.
Adicionalmente el Consejo de Administración y, en su caso, sus Comisiones Delegadas, hacen un seguimiento selectivo de la aplicación,
adecuación y observancia de la citada normativa.
También en el ámbito de la fiscalidad, mantiene una actualización de la normativa fiscal constante a través de sus asesores, analiza los hechos
económicos para tratarlos con las mayores garantías en las Comisiones responsabilizadas y activa los procedimientos de actuación en los casos en
que la Administración Tributaria así se lo requiere.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
42 / 68
F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Comité de Auditoría, conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, tiene encomendada la
supervisión de la eficacia de la auditoría interna, los Sistemas de Control Interno de la Sociedad y especialmente el conocimiento y supervisión
del proceso de elaboración y presentación de la Información Financiera Regulada. Bajo su dirección se desarrollan las actividades de supervisión
interna.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Es misión de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones la definición y revisión de la estructura organizativa y su
sometimiento e informe al Consejo de Administración. Actuando por delegación del Consejo, la Dirección General es la responsable de la
ejecución de los acuerdos del Consejo en relación a la estructura organizativa del Grupo, definición de responsabilidades y asignación de
funciones.
La Sociedad dispone de procedimientos internos documentados que aseguran el correcto desarrollo de las funciones asignadas.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración que tiene por objeto definir los
principios y normas de actuación en el ámbito de los Mercados de Valores. El personal alcanzado por el citado Reglamento lo conoce y lo
comprende y un ejemplar del mismo se encuentra disponible en la página web corporativa y en la página web de la CNMV.
Dicho Reglamento, desde su redacción inicial, se ha adaptado a cuantas modificaciones legislativas o de otro tipo ha requerido, habiéndose
aprobado su vigente redacción en la reunión del Consejo de Administración de fecha 20 de junio de 2022, y comunicada a CNMV.
Adicionalmente dispone de procedimientos que establecen las pautas de actuación así como el tratamiento a dar a la información sensible.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
43 / 68
El Comité de Auditoría tiene implementado un canal ético por medio del cual el personal de la Organización puede transmitir sus sugerencias
o formular recomendaciones sobre cualquier cuestión cuyo contenido esté relacionado con el Grupo, así como, informar sobre irregularidades
de cumplimiento o tramitar denuncias por actividades ilícitas o sospechas de ellas. En 2023, se han llevado a cabo diversas actuaciones a fin de
adaptar el canal ético y la normativa interna del Grupo a las exigencias de la regulación actual, creándose un sistema interno de información y
protección del informante accesible, no sólo para el personal sino también para terceros, tales como proveedores, antiguos empleados, familiares,
inversores o clientes.
Las comunicaciones y denuncias que, por este cauce y con estos fines, el personal transmita podrán ser anónimas o contar con su identificación, a
elección de su autor, y recibirán en toda circunstancia la calificación y tratamiento de estrictamente confidenciales.
También está establecido que el personal exterior con vínculos con la organización pueda presentar sus denuncias.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Tanto el personal implicado en la preparación y revisión de la Información Financiera como el que tiene encomendada la evaluación de los
Sistemas de Control Interno participan en programas de formación y actualización periódica sobre normas contables, control interno y gestión de
riesgos.
Estos planes de formación están principalmente promovidos por las direcciones de área, siendo el Departamento de Recursos Humanos el
encargado de su supervisión y tutoría.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Para la gestión de riesgos corporativos, la Sociedad tiene diseñado un mapa de riesgos de los procesos más relevantes en la determinación de la
Información Financiera. El documento se basa en el modelo propuesto por el Informe COSO y se actualiza de manera continuada dentro del Plan
de Supervisión Interna.
Dicho documento establece, entre otros aspectos, que la gestión de riesgos corporativos es un proceso asumido por el Consejo de Administración
y sus Comisiones Especializadas, la Dirección y el resto de personal de la Compañía y su función básica es la identificación y evaluación de
potenciales eventos que pudieran poner en riesgo la consecución de los objetivos fijados.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El marco de gestión de los riesgos corporativos está orientado básicamente a alcanzar los objetivos de la Sociedad desde la perspectiva de
la Información Financiera y dentro del proceso continuado de evaluación de estos riesgos se incluye la verificación del cumplimiento de los
siguientes principios:
- Integridad
- Registro adecuado
- Correcta valoración
- Corte de operaciones apropiado
- Adecuada presentación y clasificación
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
44 / 68
La Dirección Económico-Financiera realiza el proceso de identificación y modificación, en su caso, del perímetro de consolidación del Grupo de
forma continuada, para lo que cuenta con fuentes de información pluridepartamentales.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
En gran medida, el Sistema de Control Interno está centrado en la valoración del riesgo de consecución de los objetivos relacionados con la
categoría de la Información Financiera. Sin embargo, el proceso de evaluación incluye objetivos de todo tipo y de cumplimiento normativo. Dentro
de estos objetivos operativos y de cumplimiento normativo se incluye la evaluación de los riesgos de tipo medioambiental, calidad, conocimiento,
desarrollo, propiedad industrial/intelectual y reputacional.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
En última instancia el Consejo de Administración, adicionalmente a lo realizado por el Comité de Auditoría que tiene delegadas, entre otras, las
competencias de supervisar periódicamente la auditoría interna, los sistemas de control interno y gestión de los riesgos de la Sociedad.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Comité de Auditoría analiza la Información Financiera Intermedia y Semestral, de conformidad con la facultad delegada por el Consejo de
Administración a este órgano.
El Consejo de Administración es el órgano que decide, tras el informe del Comité de Auditoría, los términos de la información financiera que debe
hacer pública la Sociedad.
El Departamento de Contabilidad y Consolidación, junto con el de Control de Gestión, prepara la información económico-financiera de todas las
sociedades del Grupo y gestiona y supervisa la documentación soporte y las transacciones atendiendo a los procesos de prevención de riesgos.
Dicha información económico-financiera es revisada y analizada, junto con las estimaciones y valoraciones realizadas, en el seno del Comité de
Dirección y de la Comisión de Dirección de Riesgos y Control.
La Dirección General presenta al Consejo de Administración, al menos con frecuencia mensual, la información económico-financiera del período.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
La Sociedad cuenta con procedimientos y políticas internas actualizadas y difundidas sobre la operatividad de los Sistemas de Información y la
seguridad de acceso, la segregación de funciones, así como del desarrollo o mantenimiento de las aplicaciones informáticas.
La gestión de accesos a los Sistemas de Información está asignada al Departamento de Sistemas de Información, que dispone de recursos
humanos y técnicos adecuados para su correcta realización, siguiendo las pautas organizativas establecidas.
Sobre los mecanismos de control para la recuperación de datos y aseguramiento de la continuidad de las operaciones, el Grupo dispone de un
Plan de Contingencias que es permanentemente revisado y actualizado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
45 / 68
La revisión anual del Control Interno realizado por los Auditores externos del Grupo comprende la verificación de los controles de los Sistemas de
Información.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Los procesos de valoración, juicios o cálculos a realizar para la elaboración y publicación de los Estados Financieros se realiza por los Servicios
Internos así como aquellos otros procesos que pudieran ser relevantes a efectos de la preparación de dicha Información Financiera.
Los servicios de verificación, auditoría, evaluación, etc. que afectan a distintas actividades son, según su idiosincrasia, realizadas con la periodicidad
establecida por servicios externos, como son el Estado de Información No Financiera y la Evaluación del Consejo de Administración, entre otros, y
sobre actividad industrial en temas específicos.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento de Contabilidad y el de Control de Gestión son los responsables de definir y mantener actualizadas las políticas contables
aplicables al Grupo, así como de mantener informados a los responsables de las diferentes áreas implicadas y de resolver las dudas o conflictos de
su interpretación.
Las políticas contables aplicadas se basan en el marco normativo establecido en el Código de Comercio, el Plan General de Contabilidad en vigor y
la restante legislación mercantil, así como las Normas Internacionales de Información Financiera, las Directivas Comunitarias con transposición a la
legislación nacional y las distintas clases de Reglamentos al respecto adoptadas por la Unión Europea.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Los Sistemas de Información del Grupo se encuentran en su mayor parte soportados por una aplicación corporativa integrada (ERP) que
permite la gestión centralizada y coordinada de las diferentes áreas como son producción, ventas, compras, logística, inventarios y control de
almacenes, contabilidad, nóminas etc., y que otorga fiabilidad a los procesos y un grado de seguridad adecuado sobre la integridad, fiabilidad y
homogeneidad de la Información Financiera obtenida.
Las sociedades afiliadas que forman parte del Consolidado del Grupo en España, siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo. La información
es procesada por el sistema integrado de gestión lo que permite la captura automática de la Información Financiera y su preparación por parte
del Departamento de Contabilidad Corporativo. Las sociedades no integradas en este sistema informático asociadas y algunas de las sociedades
extranjeras observan el criterio de máxima homogeneidad y adicionalmente el Grupo tiene implementadas medidas de control que garantizan
que los datos financieros recogidos por dichas sociedades son completos, precisos y oportunos en tiempo y forma.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
46 / 68
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Entre las funciones que tiene encomendadas el Comité de Auditoría se encuentra la de evaluar el correcto diseño, implementación y efectivo
funcionamiento de los procesos de la Compañía así como los Sistemas de Gestión de riesgos y Control Interno, incluyendo el SCIIF.
El Comité también aprueba el Plan de trabajos anuales y realiza su seguimiento periódico. En sus reuniones analiza las evaluaciones y
recomendaciones que el servicio de control haya emitido y, en su caso, propone medidas correctoras y evalúa los efectos de las implementadas.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Comité de Auditoría mantiene comunicación periódica con el Auditor de Cuentas y con los Servicios de Supervisión Interna. El Comité es el
órgano que mantiene informado al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las actuaciones seguidas.
En las reuniones del Comité con el Auditor, éste le informa del programa de trabajo y sus conclusiones en relación al control interno realizado
durante la revisión de las Cuentas Anuales.
El Comité hace un seguimiento de la actividad desarrollada y del cumplimiento de los planes de acción acordados para mitigar las eventuales
debilidades de control.
La Dirección Económico-Financiera mantiene comunicación frecuente con el Auditor para contrastar con él las acciones seguidas para evitar o
corregir las debilidades observadas.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La Sociedad considera que los sistemas implantados ofrecen garantía suficiente de calidad de su Información Financiera y así lo informa en todas
las comunicaciones que es procedente hacerlo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
47 / 68
G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
48 / 68
4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad tiene establecidas normas de actuación en relación a la política comunicación que respetan la legislación en vigor y el trato adecuado
a cada receptor de información. Dichas normas se encuentran recogidas en diversos textos regulatorios que se encuentran publicados en la página
web corporativa.
La difusión de la información a través de los medios, se articula mediante una agencia de externa. Con carácter previo a la difusión a través de este
canal, la información que se pondrá a disposición del mercado, los inversores y otros grupos de interés, es revisada a nivel interno de forma rigurosa
por la Sociedad al objeto de garantizar que la misma es clara y veraz.
Adicionalmente, la Sociedad mantiene reuniones con los agentes que lo solicitan al objeto de aclarar y explicar las informaciones divulgadas a
través de los diferentes canales contando para ello con una "portavocía" única centralizada de carácter interno que gestiona las comunicaciones
con analistas financieros, inversores y otros grupos de interés.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad elabora anualmente la mayor parte de los informes relacionados en esta Recomendación.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
49 / 68
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Por el momento, la Sociedad no considera necesario transmitir en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales a causa
de la complejidad y ocupación de medios que exige hacerlo.
El Reglamento de la Junta General de la Sociedad establece que cuando se acuerde la posibilidad de asistir telemáticamente a la Junta General
de conformidad con lo previsto legalmente, el Consejo:
1. Arbitrará los procedimientos oportunos, para que la Compañía y los asistentes a la reunión puedan hacer uso de todos aquellos medios
electrónicos que faciliten su comunicación y participación efectiva (para ejercitar sus derechos tanto previamente a la Junta como en tiempo real
a la misma y para seguir las intervenciones de los demás asistentes), debiendo estos medios en todo caso garantizar la identidad y legitimación de
los accionistas y de sus representantes.
2. Proporcionará, en su caso, información acerca de los sistemas que faciliten el seguimiento o la asistencia a la Junta General a distancia a través
de los medios telemáticos establecidos, y cualquier otra información que se considere conveniente y útil para el accionista a estos efectos.
3. Determinará todos los extremos necesarios para permitir el ordenado desarrollo de la reunión, en el marco de lo previsto en la Ley.
En todo caso es preferencia de la Sociedad celebrar la Junta General de manera presencial por entender que es el mejor método de participación
de los concurrentes.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
50 / 68
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
51 / 68
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La política diversidad del Consejo seguida por la Sociedad cumple con los requisitos indicados en las letras a) b) y c).
El proceso de selección está orientado a asegurar que los miembros del Consejo de Administración estén dotados de la experiencia y
conocimientos necesarios para cumplir con sus funciones y responsabilidades y que aporten la especialización adecuada para cubrir las distintas
comisiones constituidas por el Consejo.
Dicho proceso de selección debe en todo momento cumplir con los pilares de la Sociedad y por tanto, evitando que durante el mismo se
produzca cualquier tipo de discriminación por edad o género; el cumplimiento de esto es verificado y avalado por la Comisión de Recursos
Humanos, Nombramiento y Retribuciones.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cumple la primera parte de la recomendación ya que el número de Consejeros Ejecutivos, actualmente uno, constituye el número
mínimo de Consejeros. Se pone de manifiesto que el número de Consejeros de esta categoría se ha visto reducido, pasando de dos a uno.
Los Consejeros dominicales e independientes, tres y cuatro respectivamente, constituyen por tanto una amplia mayoría en el Consejo de
Administración,
Actualmente, el Consejo de Administración cuenta con dos Consejeras, que representan el 20% de los miembros del Consejo. Cabe señalar que
una de las incorporaciones en el Consejo en el ejercicio 2023 ha sido una mujer, siguiendo así el objetivo establecido por la Sociedad de que el
número de Consejeras represente, al menos, el 40% del total de los miembros del Consejo alineado con la legislación. Para alcanzar dicho objetivo,
la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones deberá velar por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos
implícitos que puedan implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de género, por lo que cuando existan vacantes que cubrir se deberá
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
52 / 68
incluir entre los potenciales candidatos a Consejero al menos a una mujer que reúna el perfil profesional buscado, sin perjuicio que los criterios
esenciales de mérito y capacidad que deben regir en estos procesos.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
53 / 68
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
54 / 68
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
55 / 68
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
56 / 68
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
Las facultades otorgadas al Consejero Coordinador de la Sociedad son las previstas en la legislación vigente.
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
57 / 68
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
58 / 68
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La estructura orgánica de la Sociedad ofrece garantías de supervisión de los Sistemas de Información y del Control Interno y se encuentra
complementada por el Servicio de control de las SCIIF y de Prevención de Riesgos Penales, que supervisa los citados Sistemas de Información y el
Control Interno y reporta directamente al Comité de Auditoría.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
El Servicio de control de las SCIIF y de Prevención de Riesgos Penales definido acorde con la dimensión organizativa de la Sociedad, está
comprendido en la recomendación 40 y, en su función de control, presenta al Comité de Auditoría para su aprobación, su plan anual de trabajo, le
informa de su ejecución, incluidas las incidencias y limitaciones en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones; con
carácter semestral somete a su consideración un informe de actividades.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
59 / 68
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
60 / 68
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
61 / 68
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
62 / 68
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
63 / 68
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
64 / 68
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
65 / 68
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
La Sociedad tan solo ha realizado atribuciones de opciones sobre acciones. Estas opciones sobre acciones son personales e intransferibles y no
pueden enajenarse. Las opciones asignadas deben mantenerse hasta que finalice el periodo de consolidación de 5 años. Solamente una vez que
las acciones son adquiridas son de libre disposición y enajenación.
La Sociedad está considerando la adaptación en la propia regulación del instrumento que en cada momento se decida, donde se incorporen los
requerimientos recogidos en la segunda parte de la recomendación.
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
66 / 68
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
67 / 68
H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
A.2
Las cifras que se presentan se corresponden con las comunicadas por el titular a la CNMV y a la Sociedad y, en su caso, una vez ajustadas por las
operaciones societarias habidas. Por tales motivos, los valores informados pueden no ajustarse con exactitud a la realidad de la participación.
Asimismo se hace constar que la información que ha sido facilitada por un titular indirecto a la Sociedad, si incluye la de los títulos directos, esta es
de la que se informa.
De acuerdo con las Instrucciones para la cumplimentación de este informe, solamente se identifican los titulares directos que superan el 3% del
total de derechos de voto (1% si es residente en paraíso fiscal), por lo que pueden existir discrepancias entre el total de la participación indirecta y
la suma de las correspondientes participaciones directas que se informan.
A.3
Se hace constar que, aunque el titular de la participación significativa es Mª del Carmen Escasany Miquel, el Consejero D. Alvaro de la Serna Corral
durante el ejercicio 2023, ejerce el poder de decisión sobre ENKIDU INVERSIONES S.L., y sobre la operativa de las acciones de Dª. María del Carmen
Escasany Miquel.
Asimismo se hace constar que, aunque el titular de la participación significativa es Dª. Bernadette Miquel Vacarisas, el Consejero D. José Miquel
Vacarisas, lo es también de la sociedad JOANFRA S.A., y tiene otorgados plenos poderes de actuación en la sociedad AGRICOLA DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
H
Tanto los textos íntegros mencionados en este Informe referidos a la normativa de la Sociedad como el resto de la información publicada por
Miquel y Costas & Miquel S.A. en España están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad (www.miquelycostas.com) y en la de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
La Sociedad no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
68 / 68
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/03/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
1 / 32
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A-08020729
Denominación Social:
MIQUEL Y COSTAS &MIQUEL, S.A.
Domicilio social:
TUSET, 10 BARCELONA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
2 / 32
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Los fundamentos generales de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, aprobada en
la Junta General de 22 de junio de 2021 y modificada por la Junta General de 21 de junio de 2022, se basan en la compensación por la dedicación
de los Consejeros y están en correspondencia con los resultados obtenidos por la Sociedad durante el ejercicio. Los principios básicos por los que
se rige esta Política son los siguientes:
a) Proporcionalidad: la retribución de los Consejeros debe adecuarse a la dedicación, cualificación y responsabilidad de los mismos para poder
atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado, sin comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.
b) Razonabilidad: para la fijación de las propuestas retributivas se debe atender a la situación económica de la Sociedad, configurándose sobre la
base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño
continuado durante un periodo de tiempo suficiente.
c) Consecución del interés social y sostenibilidad a largo plazo: la Política de Remuneraciones debe estar alineada con el interés social y con
criterios no financieros, de modo que promueva la rentabilidad y sostenibilidad a medio y largo plazo de la Sociedad.
d) Mitigación de riesgos: la Política de Remuneraciones debe recompensar la consecución de resultados basados en una asunción prudente y
responsable de riesgos, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de los mismos y la recompensa de resultados
desfavorables.
e) Cumplimiento de las prácticas de buen gobierno: la retribución de los Consejeros deberá ajustarse, en la medida aplicable, a los principios y
recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones.
f) Atracción y retención de los mejores profesionales: la retribución de los Consejeros debe permitir que la Sociedad pueda acceder al mejor
talento disponible en cada momento e incorporar elementos de motivación suficientes para su retención, sin que ello sea un elemento
distorsionador para los Consejeros no Ejecutivos.
La configuración de esta Política de Remuneraciones es una atribución asignada a la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, siendo este el órgano que tiene las responsabilidades detalladas en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo de Administración.
Su actuación consiste en proponer al Consejo de Administración: (i) la retribución de los Consejeros y la política salarial del alto personal directivo,
(ii) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones establecidas en sus contratos y (iii) las condiciones básicas de los
contratos de los altos directivos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
3 / 32
En el ejercicio de sus funciones y de conformidad con el artículo 529 novodecíes.2 de la Ley de Sociedades de Capital, dicha Comisión elabora
el diseño y contenido de la Política de Remuneraciones que posteriormente eleva al Consejo de Administración junto con el preceptivo informe
específico. En base al informe de la Comisión, el Consejo, a su vez, eleva la correspondiente propuesta motivada a la Junta General de Accionistas
para su aprobación. Corresponde a la Junta General aprobar la Política de Remuneraciones que, tras los Estatutos Sociales, es la máxima norma de
la Sociedad en materia de retribuciones de los Consejeros.
Dentro del sistema de remuneración estatutario, de conformidad con lo previsto en la Ley y en la Política de Remuneraciones vigente, corresponde
al Consejo de Administración fijar la cantidad a abonar a cada Consejero y definir las condiciones para su obtención atendiendo a sus funciones,
responsabilidad y dedicación a la administración de la Sociedad, así como determinar la distribución de la remuneración aprobada por la Junta
General entre los distintos Consejeros.
Es necesario distinguir la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, que está prevista estatutariamente, de la que perciben los
Consejeros ejecutivos por sus funciones directivas, cuyo sistema retributivo está asimismo establecido en los Estatutos Sociales y pormenorizado en
sus contratos.
Corresponde también a la Junta General aprobar la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción
sobre éstas o que estén referenciados al valor de las acciones de la Sociedad.
Anualmente, la Junta General examina y, en su caso, aprueba en votación consultiva el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
-----
Además del conocimiento y de las informaciones de las que disponen los miembros de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, se han contemplado las políticas retributivas de otras sociedades del sector para establecer la Política de Remuneraciones de la
Sociedad.
-----
En la determinación de las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2024 no ha participado ningún asesor externo. Se cuenta con
informes de consultorías reconocidas, pero la determinación se adopta internamente.
-----
No se contemplan excepciones temporales en la Política de Remuneraciones vigente.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración tendrá derecho a percibir la retribución
prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General.
Por su parte, el artículo 23º de los Estatutos Sociales señala que los Consejeros, en su condición de tales, percibirán una retribución consistente en
una participación de hasta un máximo del 5% de los beneficios líquidos anuales de la Sociedad, siendo la Junta General quien fijará el porcentaje
aplicable que corresponda a cada ejercicio dentro del citado máximo, que sólo podrá ser detraído de los beneficios líquidos una vez cumplidos
los requisitos que señala el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital. Así mismo, el mencionado artículo establece que la distribución
de la remuneración aprobada por la Junta entre los distintos Consejeros así como la fijación de la cantidad exacta a abonar a cada Consejero
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
4 / 32
junto con las condiciones para su obtención corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a tal efecto a las funciones, responsabilidad y dedicación de los Consejeros a la administración de la
Sociedad.
Por lo que se refiere a las dietas, los Estatutos Sociales establecen que los Consejeros, en su condición de tales, serán retribuidos por su asistencia
a las reuniones del Consejo, siendo la Junta General quien determinará la cantidad que corresponda por este concepto, que será distribuida por
el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo. En el supuesto de proceder al reparto de
la retribución variable consistente en la participación en los beneficios de la Sociedad, a dicha cantidad se le deduciría el importe percibido en
concepto de dietas.
Por tanto, la retribución de los Consejeros, en su condición de tales, puede considerarse como variable, ya que es directamente proporcional
al beneficio después de impuestos obtenido por la Sociedad y sujeta a los criterios de asignación establecidos, así como a la asistencia de los
Consejeros a las sesiones del Consejo.
Así mismo, el citado artículo 23º de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros ejecutivos, adicionalmente, tendrán derecho a percibir por
el desempeño de sus funciones ejecutivas otras remuneraciones de acuerdo con el contrato suscrito con la Sociedad conforme a lo previsto en la
legislación vigente, las cuales tendrán en consideración las funciones, responsabilidades y, en general, la dedicación de los Consejeros ejecutivos
y podrán incluir asignaciones fijas, retribuciones variables en cualquiera de sus modalidades, aportaciones a sistemas de ahorro o previsión y/o
abono de primas de seguro, siendo dichas retribuciones compatibles e independientes de las percibidas por su condición de Consejeros.
Estas remuneraciones previstas para los Consejeros ejecutivos están enfocadas a lograr un equilibrio entre las remuneraciones fijas y variables y,
dentro de estas últimas, entre las de corto y largo plazo que, a la par de ser consistentes con la marcha de la Sociedad, aportan un elemento de
motivación, fidelización y fomento de la sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo.
Los objetivos determinados para la obtención de las citadas retribuciones variables contemplan las consecuciones individuales, vinculadas a
la responsabilidad y ámbito funcional de actuación de cada persona y a su influencia en el mapa de riesgos y en los procesos de la Sociedad, y
las consecuciones de carácter colectivo, únicamente alcanzadas con una adecuada gestión colegiada. Las citadas consecuciones comprenden
asimismo objetivos tanto de carácter financiero como no financiero, constituyendo la sostenibilidad un elemento clave que interviene en la
evaluación continuada de los procesos de la actividad.
En relación a las remuneraciones variables a largo plazo, están diseñados y en vigor planes plurianuales sujetos al logro de determinados objetivos,
principalmente vinculados a resultados, en los que participa el Presidente ejecutivo, actualmente el único Consejeros ejecutivo de la Sociedad,
junto con los Directivos, con impacto en el Plan Estratégico a medio y largo plazo.
La percepción de las retribuciones variables se realiza en dos devengos. En la primera fase se hace una valoración objetiva del grado de
consecución y se liquida un máximo del 30% de la misma. El segundo devengo tiene lugar cuando finalizan los procesos de evaluación y una vez
que las informaciones sobre los que se basan adquieren la categoría de definitivas. Si se produjese cualquier discrepancia o error de aplicación, el
mismo sería subsanado, según los casos, mediante la inmediata devolución o en una siguiente liquidación.
Se hace constar la existencia de una cláusula de retroacción (clawback) suscrita con: (i) empleados del Grupo Miquel y Costas, con relación laboral
y con retribución variable vinculada a objetivos, (ii) Consejeros ejecutivos en su condición de Directivos y (iii) todos los miembros del Consejo
de Administración en su condición de Consejeros. Esta cláusula establece que se puede recuperar total o parcialmente, con independencia
del periodo de devengo correspondiente, la retribución variable abonada, ya sea anual o plurianual, siempre que en el plazo de los tres años
siguientes a la finalización del correspondiente periodo de devengo de la retribución variable en cuestión ("Periodo de Referencia") tengan
lugar determinados supuestos de corrección. La recuperación deberá cumplir los requisitos en ella establecidos, correspondiendo a la Comisión
de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el grado de recuperación en función de las
circunstancias concurrentes y de la responsabilidad del perceptor en el supuesto acaecido.
Adicionalmente, la Sociedad tiene vigente el Plan 2016 de Opciones sobre Acciones, del que son beneficiarios, entre otros, el Presidente ejecutivo.
Dicho Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en su reunión celebrada el 22 de junio de 2016 y desarrollado por
el Consejo de Administración en fecha 30 de enero de 2017. El periodo de consolidación establecido es de cinco años, seguido del periodo de
ejercicio de tres años adicionales, por lo que se encuentra actualmente en fase de ejecución. El Consejero D. Javier Basañez Villaluenga es también
beneficiario del citado Plan por su condición de ejecutivo en el momento de la aprobación del Plan.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
No está establecida ninguna retribución fija a los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
El Presidente ejecutivo, único Consejero ejecutivo de la Sociedad, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene establecida una retribución
de carácter fijo, reconocida estatutaria y contractualmente y aprobada por el Consejo, que es revisada previamente por la Comisión de Recursos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
5 / 32
Humanos, Nombramientos y Retribuciones en cada anualidad y cuya actualización se llevará a cabo, bien por acuerdo de las partes, bien por
aplicación de Convenio o del IPC, según el caso.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Con aplicación a los Consejeros ejecutivos, se establece una prima de seguro de salud y aportaciones a un plan de previsión social sujetas al
cumplimiento de una serie de condiciones, entre las que destaca la de alcanzar una cifra mínima de resultados.
Así mismo, acogiéndose a la previsión recogida en el artículo 23º de los Estatutos Sociales, la Sociedad tiene contratada una póliza de seguro de
responsabilidad civil para los Consejeros.
Adicionalmente, se da la consideración formal de retribución en especie a la diferencia entre el precio abonado por desplazamientos al servicio de
la empresa en vehículo ajeno a la misma y el precio que tiene la consideración de fiscalmente deducible por este concepto.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
El artículo 23º de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros, en su condición de tales, serán retribuidos por su asistencia a las reuniones
del Consejo y que, a estos efectos, la Junta General determinará la cantidad que corresponda por este concepto, que será distribuida por el
Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo, importe que permanecerá vigente en tanto no
se apruebe su modificación. Esta retribución es de carácter fijo.
Adicionalmente dicho artículo 23º prevé que los Consejeros, en su condición de tales, perciban una retribución consistente en una participación de
hasta un máximo del 5% de los beneficios líquidos anuales de la Sociedad, deduciéndose en todo caso de dicho porcentaje la cantidad a percibir
por los Consejeros en concepto de remuneración por asistencia a las reuniones del Consejo. Asimismo indica que el porcentaje aplicable que
corresponda a cada ejercicio dentro del citado máximo será establecido por la Junta General y sólo podrá ser detraído de los beneficios líquidos
una vez cumplidos los requisitos que señala el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, permaneciendo vigente dicho concreto porcentaje
que apruebe la Junta General en tanto no se apruebe su modificación.
El citado artículo 23º establece que la fijación de la cantidad exacta a abonar a cada Consejero en su condición de tal, las condiciones para su
obtención y su distribución entre los distintos Consejeros corresponderá al Consejo de Administración quien, previo informe de la Comisión de
Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, atenderá a tal efecto, a las funciones, responsabilidad y, en general, a la dedicación de los
Consejeros a la administración de la Sociedad.
El Presidente ejecutivo, actualmente el único Consejero ejecutivo de la Sociedad, por el desempeño de las funciones ejecutivas, percibe:
(i) Una retribución fija o salario, pactada mediante el contrato correspondiente aprobado por el Consejo. De acuerdo a lo establecido en el
apartado 5.1 de la Política de Retribuciones 2022-2024, los Consejeros ejecutivos, por el desempeño de sus funciones de alta dirección, percibirán
una retribución de carácter fijo en concepto de salario que tendrá en cuenta el nivel de responsabilidad y las funciones
desarrolladas y que constituirá una parte relevante de su compensación total y que deberá ser aprobada por Consejo y reflejada en el
correspondiente acuerdo contractual. Dicha retribución se actualizarán anualmente por acuerdo de Consejo o, en su defecto, conforme a la
variación del IPC.
(ii) Una retribución variable anual cuya percepción está condicionada, en parte, a objetivos vinculados a magnitudes de rendimiento de la
Sociedad y/ o del Grupo y, en parte, a otros objetivos específicos funcionales, tanto financieros como no financieros, que son definidos anualmente
en relación a sus funciones y área de actividad teniendo en cuenta el Plan Estratégico y objetivos a corto y medio plazo de la Compañía. Esta
retribución se conceptúa como un porcentaje máximo sobre el fijo y se revisa anualmente una vez confirmado el porcentaje de consecución de los
objetivos establecidos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
6 / 32
(iii) Una retribución variable cuyo periodo de generación es trianual que consiste en un porcentaje sobre un monto global en el que participan
junto con otro personal de alta dirección, a liquidar y satisfacer al final del trienio, siempre que sean alcanzadas las condiciones establecidas para
su devengo, que se aprueban previamente de forma cuantitativa.
Adicionalmente, la Sociedad tiene vigente el Plan 2016 de Opciones sobre Acciones del que son beneficiarios, entre otros, el Presidente ejecutivo.
Dicho Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el 22 de junio de 2016, y desarrollado por
el Consejo de Administración en fecha 30 de enero de 2017. El periodo de consolidación establecido es de cinco años, seguido del periodo de
ejercicio de tres años adicionales, por lo que se encuentra actualmente en fase de ejercicio. El Consejero Javier Basañez Villaluenga es también
beneficiario de dicho Plan por su condición de ejecutivo en el momento de su aprobación.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
Los sistemas de previsión social para Directivos, que sólo alcanzan a los Consejeros ejecutivos, están destinados a cubrir las contingencias de
jubilación, incapacidad y fallecimiento.
Dichos sistemas consisten en una contribución anual durante un trienio, siempre que se cumplan las condiciones establecidas para
su consecución en cada uno de los tres años que dura el Plan, condiciones que son aprobadas por la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones para el periodo y se calculan con criterios de proporcionalidad a la retribución y antigüedad hasta un límite
determinado. Su aportación, después de comprobar el cumplimiento de las condiciones establecidas, se realiza únicamente a la finalización del
trienio mediante su externalización en forma de seguro, por lo que cabe asimilarlo a un plan de aportación definida.
Adicionalmente, hasta la obtención de los derechos consolidados, lo que tendrá lugar cuando concurra alguna de las contingencias previstas en
el contrato de seguro, con las condiciones y requisitos establecidos en el mismo, deberá haber observado los requerimientos de Buen Gobierno
Corporativo establecidos por la Sociedad.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No hay establecida indemnización en los supuestos de resolución o cese anticipado de los Consejeros, salvo lo que se expone en el apartado
siguiente en cuanto a las condiciones contractuales con los Consejeros ejecutivos.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
De conformidad con el artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad tiene suscrito un contrato con su Presidente
ejecutivo con las siguientes condiciones básicas:
A) Es de duración indefinida y permanecerá vigente mientras el Presidente ejecutivo se mantenga en el cargo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
7 / 32
B) Contempla el deber de confidencialidad en relación con la información a la que tenga acceso durante el desempeño del cargo.
C) Recoge supuestos de terminación anticipada, tanto por parte del Presidente ejecutivo como por parte de la Sociedad.
D) En cuanto a indemnización, se establece el derecho de percibir una cantidad equivalente a una anualidad bruta en los siguientes supuestos:
(i) en caso de cese involuntario en sus funciones ejecutivas, salvo en el supuesto de incumplimiento grave:
(ii) en el supuesto de cambio de control;
(iii) cuando se produzca una modificación sustancial de sus funciones.
E) Se establece un pacto de no concurrencia. En caso de que, tras la extinción de la relación contractual, la Sociedad opte por exigir al Presidente
ejecutivo una obligación de no concurrencia, se establece una contraprestación, durante un periodo máximo de dos años, equivalente al 50% del
salario bruto mensual, que podrá acumularse a cualquiera de las dos anteriores y cuya liquidación será mensual hasta la finalización de los dos
años siguientes.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
Los Consejeros no devengan ninguna remuneración suplementaria por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
Los Consejeros de la Sociedad no devengan remuneración alguna por estos conceptos.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No se devenga ninguna otra remuneración distinta a las incluidas en los apartados anteriores.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Las remuneraciones de los Consejeros se enmarcan en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que
fue aprobada en la Junta General celebrada el 22 de junio de 2021 y modificada por la Junta General de 21 de junio de 2022 para su adaptación a
los nuevos requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital.
Esta Política refleja los cambios estatutarios introducidos en el artículo 23º, relativos al establecimiento de la remuneración de los Consejeros en su
condición de tales en dos conceptos retributivos distintos:
(i) introduce la retribución a cada Consejero por sesión y asistencia;
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
8 / 32
(ii) mantiene la participación en los beneficios líquidos de la Sociedad, si bien a partir de ahora la determinación del concreto porcentaje de
participación sobre el máximo estatutario corresponderá a la Junta General de Accionistas, con un máximo del 5%, del que se deducirá, en todo
caso, la cantidad máxima correspondiente a la remuneración por dietas de asistencia.
Está previsto someter a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para
los ejercicios 2024, 2025 y 2026, con el fin de adaptar su contenido a los términos y condiciones del contrato del nuevo Presidente ejecutivo,
suscrito con la Sociedad el 1 de julio de 2023.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://miquelycostas.com/informacion-corporativa/#gobiernocorporativo
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El Punto Cuarto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de junio de 2023, relativo a la
votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022, obtuvo el apoyo
del 90,17% de los votos, calculado sobre el capital en Junta con derecho a voto sin tener en cuenta la autocartera, lo que muestra un respaldo
mayoritario por parte de los accionistas de la Sociedad que participaron en la citada Junta General.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Tal y como se ha indicado en el apartado A.1, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en relación con la política de
remuneraciones de la Sociedad, tiene asignadas las responsabilidades básicas establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración,
consistentes en proponer al Consejo:
(i) la retribución de los Consejeros y la política salarial del alto personal directivo;
(ii) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y la demás condiciones de sus contratos;
(iii) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
El Consejo de Administración, en base a las propuestas de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, elabora el Informe
Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y lo somete a votación consultiva de la Junta General de Accionistas como punto separado del
orden del día.
La citada Comisión, en su reunión del 27 de marzo de 2023, acordó por unanimidad aprobar las remuneraciones previstas para los Consejeros
ejecutivos para el ejercicio 2023, así como elevar al Consejo el borrador del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al
ejercicio 2022 para someterlo a su revisión y, en su caso, aprobación y posterior publicación conforme a lo dispuesto en las disposiciones legales
aplicables. El Consejo de Administración, en reunión celebrada en la misma fecha, con la preceptiva abstención de los Consejeros ejecutivos tanto
en las deliberaciones como en la votación, acordó aprobar, con el voto favorable del resto de los Consejeros, las remuneraciones de los Consejeros
ejecutivos para el ejercicio 2023. Asimismo, el Consejo acordó por unanimidad aprobar el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio 2022.
Como consecuencia de la dimisión voluntaria de D. Jorge Mercader Miró en el cargo como Presidente del Consejo de Administración de la
Sociedad, así como la renuncia al ejercicio de sus funciones ejecutivas, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en
su reunión de 22 de junio de 2023, informó favorablemente al Consejo de Administración del nombramiento, como nuevo Presidente ejecutivo
de D. Jorge Mercader Barata, con efectos a partir del 1 de julio de 2023, junto con la formalización de un nuevo contrato mercantil para regular
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
9 / 32
las condiciones de sus servicios profesionales, así como la remuneración correspondiente, de conformidad con los Estatutos Sociales y la Política
de Remuneraciones de la Sociedad en vigor. Dentro de la retribución prevista estatutariamente en su condición de Consejero como tal, se
estableció para el ejercicio 2023 una asignación del 1,0% del BDI de la Sociedad matriz en términos anuales y, por tanto, el 0,5% aplicado en la
segunda mitad del año natural. El Consejo de Administración, en reunión celebrada en la misma fecha, previo informe de la Comisión, acordó el
nombramiento de D. Jorge Mercader Barata como nuevo Presidente ejecutivo del Consejo de Administración, con efectos a partir del día 1 de julio
de 2023, y la aprobación de su nuevo contrato de prestación de servicios con la Sociedad.
La determinación de las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2023 se realizó por los órganos societarios, sin participación externa.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Durante el año 2023, no se produjo desviación alguna en relación al procedimiento establecido para la aplicación de la Política de
Remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Durante el ejercicio 2023, no se aplicó ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
En relación con el sistema de remuneración, las medidas adoptadas por la Sociedad durante 2023 para contribuir a reducir la exposición a riesgos
excesivos y ajustarlo a los objetivos, fueron las siguientes:
(i) Aplicación de lo establecido en los Estatutos Sociales en relación a la retribución anual de los Consejeros, en su condición de tales, directamente
vinculada al beneficio obtenido por la Sociedad en el ejercicio. Por tanto, la retribución se estimó como variable al generarse directamente en
proporción al rendimiento positivo de la Compañía, estando su reparto establecido en función de la responsabilidad y dedicación de cada uno de
los Consejeros, así como a la asistencia de los mismos a las sesiones del Consejo.
(ii) Aprobación de una retribución para los Consejeros ejecutivos, por sus funciones directivas, que en su parte variable estuvo compuesta por una
remuneración anual condicionada a objetivos vinculados a los beneficios de la Sociedad y/o del Grupo y a otros individuales y funcionales. Los
Consejeros ejecutivos tuvieron un salario equitativamente distribuido entre componentes fijos y variables.
(iii) Mantenimiento del vigente Plan 2016 de Opciones sobre Acciones, del que son beneficiarios D. Jorge Mercader Barata, Presidente ejecutivo,
y D. Javier Basañez Villaluenga, ejecutivo a la fecha de aprobación del Plan. El citado Plan establece un periodo de consolidación de 5 años,
transcurrido el cual las opciones podrán ejercitarse en un periodo de 3 años. Dicho Plan persigue incrementar de forma efectiva la productividad
de los beneficiarios y de la propia Sociedad y, por tanto, la obtención de mejores resultados para el Grupo, trasladándose en un beneficio directo
para sus accionistas.
(iv) Mantenimiento de una cláusula de retroacción (clawback), suscrita por todos los Consejeros ejecutivos y por el personal directivo, que permite a
la Sociedad la recuperación total o parcial de la remuneración pagada, en función de las circunstancias y de la responsabilidad del perceptor.
En cuanto a los conflictos de intereses, se deja constancia de que todos los Consejeros de la Sociedad, respecto al ejercicio cerrado 2023, han
realizado manifestación expresa y escrita, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y la Orden EHA
3050/2004, de 15 de septiembre. Además, aquellas categorías de personal que por cargo y función les sea aplicable, aceptan los compromisos
incorporados en el Reglamento Interno de Conducta, entre los que se incluye el deber de informar previamente y de evitar situaciones de conflicto
de intereses, de acuerdo con la definición legal vigente.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
10 / 32
En relación con los riesgos, existen designados responsables de los distintos grupos de riesgo identificados y priorizados en la primera línea de
defensa, que deben reportar periódicamente sobre el cumplimiento de los controles establecidos al órgano designado por el Comité de Auditoría
como segunda línea de defensa. Adicionalmente la Sociedad se somete a la auditoría anual.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La retribución de los Consejeros durante 2023 se ajustó completamente a la Política de Remuneraciones vigente de la Sociedad y a los
requerimientos y límites establecidos en el marco estatutario, lo que supone que la remuneración final percibida fue proporcional al rendimiento
de la Sociedad en el ejercicio.
Las dietas percibidas por los Consejeros durante el ejercicio fueron restadas de la retribución variable total.
Por otro lado, la retribución de los Consejeros ejecutivos, por sus funciones ejecutivas, tuvieron un componente fijo, en concepto de salario y de
retribución en especie, este último de muy reducida cuantía, y un componente variable condicionado a objetivos vinculados al beneficio de la
Sociedad y/o del Grupo y/o a otros objetivos específicos tanto de carácter financiero como no financiero.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 26.306.720 65,77
Número % sobre emitidos
Votos negativos 2.582.915 9,82
Votos a favor 23.719.652 90,17
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 4.153 0,02
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, no tienen establecido componente retributivo fijo alguno.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
11 / 32
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Los Estatutos Sociales establecen que los Consejeros ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad con origen en
una relación contractual distinta a la derivada del cargo de Consejero, tendrán derecho a percibir otras remuneraciones (sueldos, incentivos,
pensiones, bonuses, compensaciones por cese y seguros) las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. Dichas remuneraciones
se encuentran recogidas en los correspondientes contratos y han sido expresamente aprobadas por unanimidad del Consejo de Administración.
Durante el ejercicio 2023, por el desempeño de sus funciones de alta dirección, los Consejeros ejecutivos han percibido una retribución de carácter
fijo en concepto de salario por importe de 733 miles de euros, frente a los 988 miles de euros percibidos durante el año 2022, de acuerdo con el
detalle establecido en el apartado C del presente informe.
A este respecto cabe señalar que D. Jorge Mercader Miró dimitió voluntariamente en el desarrollo de sus funciones como Presidente ejecutivo de
la Sociedad desde el día 1 de julio de 2023, manteniéndose como miembro del Consejo de Administración con la calificación de Dominical. Con
efectos a la misma fecha, D. Jorge Mercader Barata fue nombrado nuevo Presidente ejecutivo, con la consecuente modificación de sus funciones y
de su remuneración de ejecutivo a Presidente.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Las remuneraciones de los Consejeros de carácter variable a corto plazo comprenden:
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
12 / 32
(i) La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, que se encuentra estatutariamente establecida. El
efectivo cumplimiento de la condición ha sido comprobado cuantitativamente y la retribución liquidada, una vez realizada la comprobación.
Están previstas fórmulas para modular la retribución de cada Consejero, vinculadas a su asistencia a las sesiones del Consejo. El porcentaje de
reparto se establece en función de su responsabilidad y dedicación.
(ii) La retribución anual de los Consejeros ejecutivos, por sus funciones directivas, que tiene una parte fija y otra variable, para cuya consecución se
establecen unos objetivos tanto financieros como no financieros, y tanto de carácter individual, vinculados a la responsabilidad de cada Consejero
y a la influencia de su actuación en el mapa de riesgos y en los procesos de la Sociedad, como de carácter colectivo, que únicamente pueden ser
alcanzados con una adecuada gestión colegiada.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
El Presidente ejecutivo, por sus funciones adicionales de alta dirección en la Sociedad, tiene asignadas unas remuneraciones variables a largo plazo
que son las siguientes:
(i) Una remuneración trianual, que se encuentra sujeta al logro de determinados objetivos vinculados a resultados financieros de carácter general a
largo plazo y a la dedicación en relación a sus funciones y a las de su área de actividad dentro de la Organización.
(ii) El Plan de Previsión de Directivos, consistente en una contribución anual durante un trienio, siempre que se cumplan los objetivos de
rentabilidad trianuales aprobados por la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones para el periodo, que se calcula con
criterios de proporcionalidad a la retribución y antigüedad hasta un límite determinado.
(iii) El Plan de Opciones sobre Acciones de Miquel y Costas & Miquel S.A. 2016, que fue aprobado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas el 22 de junio de 2016, cuyas características están descritas en su reglamento, difundido como Hecho Relevante sobre sistemas
retributivos que puede ser consultado en la página web corporativa (www.miquelycostas.com) y en la de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores (www.cnmv.es). Dicho Plan comenzó a surtir efectos desde el 31 de enero de 2017 y tiene una duración de 8 años, de los que los 5 primeros
son de consolidación y los 3 últimos de ejecución. Esta fase finalizará el 10 de febrero de 2025. Son beneficiarios de dicho Plan D. Jorge Mercader
Barata, Presidente y único Consejero ejecutivo a cierre de 2023, y el Consejero D. Javier Basañez Villaluenga, por su condición de ejecutivo a la
aprobación del citado Plan.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Durante el ejercicio 2023 no se solicitó la devolución de cantidad alguna correspondiente a retribuciones pagadas ni de pago diferido.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
El Plan de Previsión de Directivos ofrece a los Directivos designados por el Consejo de Administración un esquema de previsión social
complementario al de la Seguridad Social para cubrir las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento. Dicho Plan, que alcanza a
los Consejeros ejecutivos, fue establecido por la Sociedad por primera vez en el Plan Trianual 2007-2009 y consiste en una contribución al final
del trienio de los importes devengados anualmente durante el mismo, siempre que se cumplan los objetivos de rentabilidad aprobados por la
Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones para el periodo. La distribución del importe entre los partícipes se calcula con
criterios de proporcionalidad a la retribución fija y a la antigüedad hasta el límite que se establezca.
Su aportación, mediante su externalización en forma de seguro, se realiza el año siguiente a la finalización del trienio, una vez concluido el periodo
y verificado el cumplimiento de las condiciones para su ejecución, por lo que cabe asimilarlo a un plan de aportación definida. Sin embargo, la
consolidación del derecho económico y su correspondiente imputación fiscal no se producirá hasta que concurra alguna de las contingencias
previstas en el contrato de seguro, con los requisitos establecidos en el mismo, siempre que hasta ese momento el partícipe haya observado las
condiciones de buen gobierno exigidas.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
13 / 32
En 2022 se inició el Plan en vigor que se extiende por el periodo 2022-2024. A la finalización de 2024, una vez concluido el periodo, se devengará la
suma de las cantidades anuales, en función del cumplimiento de las condiciones establecidas para su obtención.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2023 no hubo indemnización alguna, ni liquidada, ni devengada, ni percibida.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Atendiendo a la renuncia de D. Jorge Mercader Miró como Presidente ejecutivo del Consejo de Administración y el cese de sus funciones
ejecutivas, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, en su reunión de 22 de junio de 2023, acordó
informar favorablemente de la resolución, con efectos desde el 1 de julio de 2023, de su contrato de prestación de servicios, suscrito con la
Sociedad en fecha 22 de diciembre de 1997 y modificado parcialmente el 30 de marzo de 2015, sin perjuicio de la continuidad en el devengo de
determinados elementos retributivos previstos en el mismo hasta final del año 2023.
Así mismo la Comisión, atendido al nuevo cargo de D. Jorge Mercader Barata como Presidente del Consejo de la Sociedad, acordó informar
favorablemente:
(i) Resolver y dejar sin efecto alguno, desde el 1 de julio de 2023, el contrato de prestación de servicios de D. Jorge Mercader Barata suscrito con
la Sociedad en fecha 30 de marzo de 2015, sin perjuicio de la continuidad en el devengo de determinados elementos retributivos previstos en el
mismo.
(ii) Formalizar un nuevo contrato mercantil que regulara las condiciones de prestación de sus servicios profesionales en su nueva condición de
Presidente ejecutivo, así como la remuneración correspondiente de conformidad con los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de la
Sociedad en vigor.
El Consejo de Administración, en su reunión de 22 de junio de 2023 acordó:
(i) Dejar sin efecto alguno, desde el día 1 de julio de 2023, el contrato de trabajo y de prestación de servicios suscrito con D. Jorge Mercader Miró en
22 de diciembre de 1997, modificando parcialmente en virtud de la adenda de 30 de marzo de 2015.
(ii) Resolver y dejar sin efecto alguno, desde el 1 de julio de 2023, el contrato de prestación de servicios suscrito entre D. Jorge Mercader Barata y la
Sociedad en fecha 30 de marzo de 2015.
(iii) Aprobar un nuevo contrato de prestación de servicios entre D. Jorge Mercader Barata y la Sociedad, conforme a lo previsto en los artículos
249.3, 249.4 y 529 octodecíes de la Ley de Sociedades de Capital, que recogiera los términos y condiciones establecidos por la Comisión de
Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Durante el ejercicio 2023 no se devengó ninguna remuneración suplementaria a favor de los Consejeros por servicios prestados distintos a los
inherentes al cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
En el ejercicio 2023, la Sociedad no concedió a los miembros del Consejo de Administración anticipos, créditos ni asumió obligación alguna por
cuenta de ellos, inclusive las de garantía.
La Sociedad tampoco presentó saldo alguno a favor de los Consejeros, en su condición de tales, ni de los Consejeros ejecutivos, que no tuvieran su
origen en las retribuciones establecidas.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
14 / 32
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Durante el ejercicio 2023, la remuneración en especie para los Consejeros ejecutivos consistió en un seguro de salud individual, cuyo importe por
Consejero fue de 1,3 miles de euros, de acuerdo al detalle que se recoge en el apartado C del presente Informe.
No se ha considerado concepto retributivo la compensación por el gasto incurrido en los desplazamientos, conforme a lo expuesto en el apartado
A.1. del presente Informe.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Durante 2023, la Sociedad no realizó pago alguno a terceras entidades en concepto de remuneración por los servicios prestados por los Consejeros
a la misma.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
En el ejercicio social 2023 no hubo conceptos retributivos que respondieran a estas características.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
15 / 32
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Don JORGE MERCADER MIRÓ Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JORGE MERCADER BARATA Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS Consejero Dominical Desde 22/06/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO Consejero Independiente Desde 22/06/2023 hasta 31/12/2023
Don NARCÍS SERRA SERRA Consejero Independiente Desde 22/06/2023 hasta 31/12/2023
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 22/06/2023
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 22/06/2023
JOANFRA S.A. Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 22/06/2023
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
16 / 32
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don JORGE MERCADER MIRÓ 21 294 649 1 965 1.422
Don JORGE MERCADER BARATA 21 439 646 1 1.107 714
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA 21 112 133 314
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL 21 112 133 88
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA 14 77 91 80
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS 10 68 78
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG 21 112 133 88
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ 21 112 133 88
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO 10 68 78
Don NARCÍS SERRA SERRA 10 68 78
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE 10 37 47 72
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU 11 44 55 88
JOANFRA S.A. 11 44 55 88
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 32
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JORGE
MERCADER MIRÓ
--- 0,00
Don JORGE
MERCADER BARATA
Plan 2016 de
Opciones sobre
acciones
135.273 135.273 0,00 135.273 135.273
Don JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Plan 2016 de
Opciones sobre
acciones
111.273 111.273 0,00 111.273 111.273
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
--- 0,00
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
--- 0,00
Don JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
--- 0,00
Doña MARTA
LACAMBRA I PUIG
--- 0,00
Don CLAUDIO
ARANZADI
MARTÍNEZ
--- 0,00
Doña MARÍA TERESA
BUSTO DEL CASTILLO
--- 0,00
Don NARCÍS SERRA
SERRA
--- 0,00
Don JOAQUÍN
FAURA BATLLE
--- 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 32
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
--- 0,00
JOANFRA S.A. --- 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE MERCADER MIRÓ
Don JORGE MERCADER BARATA
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
19 / 32
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
JOANFRA S.A.
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JORGE MERCADER MIRÓ 616 616
Don JORGE MERCADER
BARATA
151 151
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
207 207
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Doña MARTA LACAMBRA I
PUIG
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
20 / 32
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don CLAUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
Doña MARÍA TERESA BUSTO
DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
JOANFRA S.A.
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER MIRÓ Retribución en especie 1
Don JORGE MERCADER BARATA Retribución en especie 1
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA ---
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ---
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA ---
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS ---
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG ---
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
21 / 32
Nombre Concepto Importe retributivo
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ ---
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO ---
Don NARCÍS SERRA SERRA ---
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE ---
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU ---
JOANFRA S.A. ---
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don JORGE MERCADER MIRÓ
Don JORGE MERCADER BARATA
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA 50 50 25
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
22 / 32
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
JOANFRA S.A.
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
23 / 32
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JORGE
MERCADER MIRÓ
--- 0,00
Don JORGE
MERCADER BARATA
--- 0,00
Don JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
--- 0,00
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
--- 0,00
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
--- 0,00
Don JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
--- 0,00
Doña MARTA
LACAMBRA I PUIG
--- 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
24 / 32
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CLAUDIO
ARANZADI
MARTÍNEZ
--- 0,00
Doña MARÍA TERESA
BUSTO DEL CASTILLO
--- 0,00
Don NARCÍS SERRA
SERRA
--- 0,00
Don JOAQUÍN
FAURA BATLLE
--- 0,00
Don JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
--- 0,00
JOANFRA S.A. --- 0,00
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
25 / 32
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE MERCADER MIRÓ
Don JORGE MERCADER BARATA
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
JOANFRA S.A.
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JORGE MERCADER MIRÓ
Don JORGE MERCADER
BARATA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
26 / 32
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS
Doña MARTA LACAMBRA I
PUIG
Don CLAUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
Doña MARÍA TERESA BUSTO
DEL CASTILLO
Don NARCÍS SERRA SERRA
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
JOANFRA S.A.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
27 / 32
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER MIRÓ ---
Don JORGE MERCADER BARATA ---
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA ---
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ---
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA ---
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS ---
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG ---
Don CLAUDIO ARANZADI MARTÍNEZ ---
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL CASTILLO ---
Don NARCÍS SERRA SERRA ---
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE ---
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU ---
JOANFRA S.A. ---
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
28 / 32
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don JORGE MERCADER
MIRÓ
965 965 965
Don JORGE MERCADER
BARATA
1.107 1.107 1.107
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
133 133 50 50 183
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
133 133 133
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-SUREDA
91 91 91
Don JOSÉ MIQUEL
VACARISAS
78 78 78
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
29 / 32
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Doña MARTA LACAMBRA
I PUIG
133 133 133
Don CLAUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
133 133 133
Doña MARÍA TERESA
BUSTO DEL CASTILLO
78 78 78
Don NARCÍS SERRA
SERRA
78 78 78
Don JOAQUÍN FAURA
BATLLE
47 47 47
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
55 55 55
JOANFRA S.A. 55 55 55
TOTAL 3.086 3.086 50 50 3.136
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
30 / 32
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don JORGE MERCADER BARATA 1.107 55,04 714 -40,70 1.204 33,04 905 6,85 847
Consejeros externos
Don JORGE MERCADER MIRÓ 965 -32,14 1.422 -27,78 1.969 22,91 1.602 4,36 1.535
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU 55 -37,50 88 -22,12 113 15,31 98 5,38 93
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
133 51,14 88 -22,12 113 15,31 98 3,16 95
JOANFRA S.A. 55 -37,50 88 -22,12 113 15,31 98 3,16 95
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
91 13,75 80 -23,08 104 6,12 98 8,89 90
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE 47 -34,72 72 -36,28 113 15,31 98 8,89 90
Don CLAUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
133 51,14 88 -22,12 113 63,77 69 46,81 47
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG 133 51,14 88 -22,12 113 15,31 98 108,51 47
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
183 -46,02 339 -53,56 730 44,55 505 10,02 459
Don JOSÉ MIQUEL VACARISAS 78 - 0 - 0 - 0 - 0
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
31 / 32
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Doña MARÍA TERESA BUSTO DEL
CASTILLO
78 - 0 - 0 - 0 - 0
Don NARCÍS SERRA SERRA 78 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
56.553 37,74 41.058 -38,77 67.058 15,10 58.262 14,09 51.066
Remuneración media de los
empleados
39 2,63 38 5,56 36 -2,70 37 -2,63 38
Observaciones
Dª. Maria Teresa Busto, D. Narcís Serra y D. José Miquel se incorporaron al Consejo de Administración el 22 de junio de 2023. En la citada fecha fueron baja en el seno del Consejo D. Joaquín Faura, D. Joaquín Coello y
Joanfra S.A.
Con motivo de su jubilación, D. Jorge Mercader Miró cesó en el desarrollo de sus funciones como Presidente ejecutivo desde el día 1 de julio de 2023, pasando a ser su calificación de Consejero Dominical, provocando un
acuerdo del Consejo de nuevo reparto entre los Consejeros de la remuneración aprobada en la Junta General.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
32 / 32
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/03/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
1
Anexo III INFORMACION NO FINANCIERA
El presente Estado de Información No Financiera (EINF) se ha elaborado para dar cumplimiento a la
Ley 11/2018 del 28 de diciembre en materia de información no financiera y diversidad, que supone la
transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva Europea 2014/95 y está elaborado
conforme a algunos estándares seleccionados de Global Reporting Initiative (GRI) reconocidos
internacionalmente y los propios contenidos en la Ley.
El perímetro de reporte del presente EINF coincide con el de los Estados Financieros Consolidados y
todas las excepciones al alcance delimitado han sido adecuadamente identificadas en cada caso.
El informe muestra una breve descripción del modelo de negocio del Grupo, un resumen de las
políticas y los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación,
prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos junto con el resultado de las políticas
aplicadas.
Con el propósito de ofrecer comparabilidad en la información reportada, se incluyen para una gran
parte de indicadores datos relativos al año anterior (2022).
Materialidad:
Miquel y Costas & Miquel, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante el Grupo), en aras de cumplir
con el principio de materialidad, ha analizado y evaluado internamente los requisitos legales
establecidos por la Ley 11/2018, del 28 de diciembre, en materia de información no financiera y
diversidad, y ha determinado que todos los asuntos mencionados son relevantes para el Grupo salvo
las acciones para combatir el desperdicio de alimentos dado que la actividad realizada por la
organización no está vinculada con la generación de este tipo de residuos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
2
1. Modelo de negocio del Grupo
Miquel y Costas & Miquel, S.A., es la Sociedad dominante del Grupo Miquel y Costas, grupo industrial
con domicilio social en la calle Tuset nº 8 y 10, 7ª planta, 08006-Barcelona. La constitución de la actual
Sociedad Anónima matriz del Grupo data de 1929, y hoy en día el Grupo Miquel y Costas está
integrado por 16 empresas dedicadas a la producción de papeles especiales, la prestación de
servicios asociados a esta actividad y su comercialización y una oficina de representación.
Las empresas que forman parte del Grupo, así como empresas asociadas y oficinas de
representación son las siguientes:
El objeto principal del negocio lo ha constituido desde sus orígenes la fabricación de papeles finos y
especiales de bajo gramaje, principalmente en su especialidad de papeles para cigarrillos de alta
tecnología, así como papeles de impresión, papeles especiales, pastas de celulosa y otras
variedades, y más recientemente, papeles y cartulinas de color.
Actualmente el Grupo tiene establecidas tres líneas de negocio principales: la denominada “Industria
del tabaco”, que comprende la venta de pastas y papeles relacionados con la industria tabaquera, la
de “Productos industriales”, constituida con los papeles que tienen su aplicación en productos
industriales, y la de “Otros”, que abarca la comercialización, servicios y otras actividades.
El profundo conocimiento de la fabricación de los papeles especiales, perfeccionado con una
sistemática investigación y la experiencia tecnológica adquirida, ha permitido al Grupo ampliar su
portafolio a otros productos inspirados en similares fundamentos técnicos.
Fruto de este esfuerzo y experiencia es la calidad que se obtiene en la fabricación de papel para
cigarrillos, papeles especiales para la industria, papeles de impresión y pastas especiales, que sitúan
al Grupo Miquel y Costas en una posición de liderazgo en el sector papelero español de fabricantes
de papeles de bajo gramaje y en un lugar preeminente en el ámbito mundial.
La actividad industrial está dotada de un alto nivel de integración del que se deriva el aprovechamiento
de las sinergias en las áreas de investigación y tecnología tanto en el desarrollo de nuevos productos
como en aquellas referidas al control y gestión de procesos en los que el Grupo obtiene significativos
avances.
El Grupo dispone de instalaciones industriales en Besós (Barcelona), Capellades (Barcelona) y
Mislata (Valencia) donde fabrica papeles delgados y especiales de bajo gramaje y manipulados,
especialmente para el sector del cigarrillo, en Tortosa (Tarragona) donde produce pastas textiles
basadas en lino y cáñamo para el sector del cigarrillo y en otras fibras para otros sectores industriales,
en La Pobla de Claramunt (Barcelona) donde tiene una fábrica que produce papeles especiales para
uso industrial y otra que produce papeles especiales de muy alta porosidad, en Villarreal (Castellón)
donde se fabrican papeles y cartulinas de color, y en Avellaneda (Buenos Aires, Argentina) donde
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
3
fabrica libritos de papel de fumar y otros manipulados de papel. Adicionalmente el Grupo cuenta con
la sociedad asociada Fourtube (Sevilla) en cuya fábrica se producen manipulados de papel.
Asimismo, el Grupo cuenta con una sociedad que gestiona dos centros logísticos para la realización
de servicios de almacenamiento, transporte y distribución de productos, ubicados en las provincias
de Castellón y Barcelona, este último también acoge una pequeña porción de la producción de
manipulados. Por su parte, el Grupo cuenta también con oficinas en la mayoría de las ubicaciones
anteriormente mencionadas.
El alto nivel tecnológico, derivado de sus propios desarrollos, permite al Grupo estar presente en la
mayor parte de los mercados mundiales. Una muy sustancial proporción de su comercialización,
además de atender la demanda doméstica, se destina a la exportación, actividad ésta de gran
raigambre en el Grupo, como se pone de manifiesto en el hecho de que ya hace prácticamente ciento
veinticinco años la Sociedad ya contase con agencias de venta propias, y una nutrida clientela en La
Habana, México D.F., Valparaíso, Nueva York, etc. El porcentaje destinado a la exportación ha
alcanzado el 88% en el ejercicio 2023, siendo el principal mercado los países de la O.C.D.E. con un
31%, la Unión Europea con una cifra algo superior al 30% mientras que el resto de los países del
mundo representan un 26%.
En el ejercicio 2023 se han mantenido latentes las tensiones geopolíticas ya existentes en el ejercicio
2022 (conflicto armado entre Rusia y Ucrania y el deterioro de las relaciones comerciales entre
España y Argelia). Su duración continúa siendo indeterminada y el comercio internacional en ambas
zonas continúa viéndose alterado.
El ámbito internacional en el que opera la Sociedad matriz y la mayor parte de las sociedades del
Grupo hace que se encuentren expuestas al riesgo del tipo de cambio de divisa. Las fluctuaciones de
las divisas se compensan parcialmente por las corrientes monetarias de distinto signo derivadas de
las importaciones y exportaciones. En términos agregados, el Grupo es exportador neto y las
posiciones netas resultantes son generalmente aseguradas mediante instrumentos de cobertura.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
4
Al mismo tiempo, al desarrollar la actividad comercial en mercados muy diversos se encuentra
expuesto a riesgos de crédito comercial, que gestiona mediante políticas internas de crédito y
cobertura del riesgo de crédito a través de seguros externos.
Para hacer frente a un mercado global y altamente competitivo, el Grupo mantiene un continuo
esfuerzo en investigación, desarrollo e innovación, lo que le permite obtener nuevos productos
destinados a cubrir las más altas exigencias de calidad, consistencia y satisfacer las necesidades
emergentes y disponer de tecnología de última generación (en muchos casos exclusiva) para
incrementar la productividad y mantener la calidad de su gama de productos.
El Grupo, por ser demandante de fuentes energéticas, principalmente de electricidad y gas, está
afectado por la volatilidad de los precios de estos productos. El Grupo, con el objetivo de mitigar y
reducir el impacto de la volatilidad en los precios hace seguimiento continuo de su evolución y en
determinadas ocasiones negocia/cierra contratos con comercializadoras que garanticen una mayor
estabilidad y seguridad al negocio. Adicionalmente, una parte significativa de sus inversiones van
encaminadas a tecnologías que permitan mejorar los rendimientos productivos y con ello a reducir el
consumo y a instalaciones que minoren la dependencia energética externa (como las acometidas en
el presente ejercicio en la inversión en placas fotovoltaicas), avanzar en el plan de descarbonización
y además de procurar una gestión eficaz del suministro de dichos recursos.
En cuanto a los órganos de Gobierno, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión
de la Compañía, salvo en la competencia reservadas a la Junta General por la normativa vigente. La
información sobre este apartado se encuentra detallada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo
que forma parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023, y también en la página web corporativa
https://miquelycostas.com/informacion-corporativa/#gobiernocorporativo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
5
2. Cuestiones Medioambientales
2.1 Efecto de la actividad empresarial en el medio ambiente
El Grupo Miquel y Costas destaca en la cadena de valor del sector papelero por su especialización
en papeles finos, concentrándose concretamente en la fabricación y comercialización de papeles para
la industria del tabaco, productos industriales y papeles de impresión. Su firme compromiso con el
desarrollo sostenible se refleja en la consecución de objetivos claros y exigentes. La empresa busca
contribuir activamente a la preservación del medio ambiente y a la mitigación del cambio climático.
Este compromiso se manifiesta en efectos tanto directos como indirectos en la sostenibilidad, como
la adopción de procesos de producción eficientes y responsables, una gestión forestal adecuada, la
protección de la biodiversidad, mejoras en la calidad de vida y generación de riqueza en los entornos
en los que opera.
En este contexto, la política medioambiental del Grupo Miquel y Costas se centra en dos objetivos
clave: primero, garantizar la constante conformidad de los productos suministrados a los clientes con
los estándares establecidos, asegurando condiciones operativas y humanas para una mejora continua
y rentable de la calidad; segundo, desarrollar actividades con el máximo respeto al medioambiente,
minimizando los impactos derivados de las operaciones principales y auxiliares en todos los centros
productivos. En línea con lo anterior, la Política de Responsabilidad Social Corporativa del Grupo,
además de trabajar para garantizar el cumplimiento estricto de las obligaciones legales vigentes,
incorpora voluntariamente preocupaciones ambientales, como la mitigación del cambio climático, la
promoción de una gestión forestal responsable, la protección de la biodiversidad y el uso sostenible
del agua, demostrando un alto compromiso con la protección ambiental.
La madera que se utiliza en la producción de celulosa, que se adquiere de proveedores externos al
Grupo, procede exclusivamente de plantaciones forestales de especies de crecimiento rápido, lo que
redunda indirectamente en beneficios tanto ambientales (específicamente forestales), como sociales
y económicos. Con respecto a los beneficios ambientales, el Grupo colabora en el incremento de la
superficie forestal arbolada y la preservación de los bosques naturales, que a su vez actúan como
eficientes sumideros de CO
2
y realizan un eficaz control de la erosión.
En cuanto a los beneficios sociales y económicos indirectos, es importante resaltar la contribución del
Grupo, a través de su cadena de suminisro, al desarrollo rural como catalizador de empleo y
generador de riqueza, además de impulsar el crecimiento sostenible en el sector forestal.
Por otro lado, la producción de celulosa y papel es intensiva en el consumo de energía y extracción
de agua. Con el propósito de contrarrestar este hecho, el Grupo Miquel y Costas trabaja en el
desarrollo y la aplicación de nuevas tecnologías cada vez más respetuosas con el medio ambiente, y
en el diseño y utilización de procesos productivos encaminados a minimizar el consumo de energía,
agua y demás recursos naturales, así como la cantidad de emisiones, efluentes y residuos generados.
Así mismo, se ha realizado históricamente una importante apuesta por los combustibles limpios y
renovables.
Como se evidencia en las secciones siguientes, se logran avances significativos en la preservación
de recursos naturales, la disminución de emisiones, el incremento de la eficiencia energética en los
centros productivos, la adopción de energías renovables y la gestión de vertidos generados en los
diferentes procesos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
6
2.2 Procedimientos de evaluación o certificación ambiental
Con el fin de alcanzar los objetivos en calidad, medio ambiente, energía y seguridad del producto, el
Grupo Miquel y Costas opera bajo un Sistema de Gestión que abarca Calidad, Medio Ambiente,
Energía, Cadena de Custodia y Seguridad e Inocuidad del Producto.
Este Sistema de Gestión Integrado (de ahora en adelante SGI) cumple la versión vigente de:
- Norma UNE-EN ISO 9001 y UNE-EN ISO 14001, para todos los centros productivos ubicados en
territorio nacional, además de las oficinas centrales.
La certificación UNE-EN ISO 14001, de sistemas de gestión medioambiental, se consiguió el 10-
10-2006. Su alcance abarca el diseño, producción y venta de papeles de fumar, filtro y boquilla
para la industria del tabaco, libritos de papel de fumar, papeles delgados para editoriales, industria
gráfica y del packaging, papeles especiales para filtros y papeles absorbentes. También incluye el
diseño, producción y venta de pastas especiales de celulosa a partir de fibras no madereras.
- Norma IATF 16949, para MB Papeles Especiales y Terranova Papers, que define los requisitos
fundamentales del sistema de gestión de la calidad de la industria del automóvil para empresas de
automoción y piezas de recambio.
- Norma UNE-EN ISO 50001, para Miquel y Costas & Miquel, S.A. en Besós y Mislata, MB Papeles
Especiales, S.A., Terranova Papers, S.A., Celulosa de Levante, S.A y Clariana, S.A.
La certificación UNE-EN ISO 50001, de sistemas de gestión de la energía, se consiguió en el 2022
para todos los centros productivos, a excepción de Besós, que obtuvo la certificación en el
transcurso del año 2023. Su alcance abarca el diseño, producción y venta de papeles de fumar,
filtro y boquilla para la industria del tabaco, papeles para editoriales, industria gráfica, alimentaria
y del packaging, papeles especiales para filtros y papeles absorbentes. También incluye el diseño,
producción y venta de pastas especiales de celulosa a partir de fibras no madereras. Esta
certificación respalda la gestión eficiente de los aspectos energéticos vinculados a las actividades
industriales, utilizando herramientas de control y mejora constante para reducir el consumo de
energía y maximizar la eficiencia energética.
- Estándar BRCGS Packaging Materials, para Terranova Papers, es una normativa internacional
que establece los requisitos higiénico-sanitarios que deben cumplir los envases y embalajes. Este
estándar asegura la seguridad, legalidad y calidad alimentaria para el consumidor.
- Estándar ISO 22000, para Miquel y Costas & Miquel en el centro productivo ubicado en Mislata
(Valencia). Esta certificación demuestra el cumplimiento de las normas más estrictas de higiene y
seguridad alimentaria y garantizar la inocuidad de los materiales en contacto con alimentos
fabricados, lo que incluye también aquellos materiales de envase y embalaje que entren en
contacto con los alimentos, así como su alto nivel de seguridad.
- Los estándares de cadena de custodia FSC-STD-40-003, FSC-STD-40-004, FSC-STD-50-001,
PEFC-ST-2002:2020 y PEFC-ST-2001:2020, abarcando todos los centros productivos, excepto
Celulosa de Levante para la que no es aplicable. Estos estándares definen los requisitos
necesarios para garantizar el origen responsable de las materias primas forestales y asegurar su
trazabilidad en toda la cadena de suministro. El Grupo prioriza la adquisición de materias primas
en regiones con prácticas responsables, respeto a los derechos humanos y se permite la
trazabilidad hasta el lugar de origen, contribuyendo así a preservar ecosistemas, prevenir la
pérdida de biodiversidad y fomentar el respeto por el medio ambiente.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
7
Dentro del SGI, el Grupo Miquel y Costas ha definido e implantado las siguientes políticas:
- La Política de Calidad, Medio Ambiente, Energía, Seguridad e Inocuidad del Producto (POLCAM)
en las sociedades Miquel y Costas & Miquel, S.A., MB Papeles Especiales, S.A., Terranova
Papers, S.A., Celulosa de Levante, S.A. (Celesa) y Clariana, S.A.
- La Política de Cadena de Custodia (POLCDC) en las sociedades Miquel y Costas & Miquel, S.A.,
MB Papeles Especiales, S.A., Terranova Papers, S.A. y Clariana S.A.
A raíz de la implementación del SGI y el seguimiento de sus políticas, se cuenta con cuatro
procedimientos destinados a identificar, evaluar, prevenir y mitigar riesgos e impactos significativos,
así como llevar a cabo la verificación y control correspondientes.
- Procedimiento general de evaluación de proveedores (PRCOM02), indica que todas las entradas
de materia prima que entren a formar parte de la cadena de custodia (pastas madereras) deben
ser sometidas al sistema de diligencia debida establecido, también necesario para el cumplimiento
del Reglamento (UE) Nº995/2010 (EUTR) en el caso de proveedores extra-comunitarios.
Como consecuencia de la POLCDC y el PRCOM02, sólo se compra material maderero certificado
FSC
®
(FSC-C041521) o PEFC (PEFC/14-33-00022) o controlado FSC, eliminando así el riesgo de
utilizar celulosa proveniente de madera gestionada de forma no responsable.
- Procedimiento general de análisis de riesgos y oportunidades (PRRYO01), se establece que
anualmente cada centro de trabajo certificado en ISO 9001, ISO 14001, ISO 22000 e ISO 50001
identifica los riesgos y oportunidades de todos los procesos que integran el SGI de cada
organización, teniendo en cuenta además tanto el contexto como las necesidades y expectativas
de las partes interesadas de cada centro productivo. Por otra parte, los riesgos y oportunidades
medioambientales, incluidos los asociados al cambio climático se identifican a nivel corporativo de
forma semestral. El procedimiento está basado en análisis DAFO (Debilidades, Amenazas,
Fortalezas y Oportunidades) y AMFE (Análisis Modal de Fallos y Efectos). Como consecuencia se
establecen y desarrollan acciones preventivas y planes de mejora/objetivos para abordar estos
riesgos y oportunidades, y el resultado pasa a formar parte, entre otros, del plan de inversiones
anual.
Los riesgos primordiales identificados en el proceso de control ambiental del SGI mediante el
PRRYO01 son:
- Posible no cumplimiento de los límites establecidos en las Autorizaciones Ambientales
Integradas (AAI) para diversos aspectos ambientales como emisiones, residuos, vertidos,
ruidos, luz y suelos.
- Potencial mal funcionamiento de las Mejoras Técnicas Disponibles (MTDs) ambientales y de
energía implementadas en las fábricas.
- Desconocimiento de cambios de normativa ambiental.
- Procedimiento para la identificación y la evaluación de aspectos ambientales y energéticos
(PRSAM01), establece la metodología para identificar y evaluar los impactos ambientales y
energéticos originados por las actividades, productos y servicios de las sociedades del SGI desde
una perspectiva de ciclo de vida, siendo los principales:
- Consumos de recursos naturales: disminución, agotamiento abiótico, calentamiento global
e impactos indirectos asociados a la fabricación del bien consumido.
- Emisiones y olores: contaminación atmosférica, agotamiento abiótico y calentamiento
global.
- Residuos: impactos asociados a la gestión del residuo (disminución de recursos naturales,
contaminación atmosférica, contaminación del agua y colmatación de los vertederos).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
8
- Vertidos o aguas residuales: disminución de la calidad de las aguas, ecotoxicidad acuática
e impactos indirectos asociados a la depuración de aguas.
- Ruido y luz: molestias y posibles daños a la salud.
- Suelos: contaminación de aguas y suelos, agotamiento abiótico y ecotoxicidad acuática.
- Procedimiento para la gestión del sistema energético (PRSGE01), de aplicación a todas las
actividades, productos y servicios que utilizan energía de los procesos definidos en el Sistema de
Gestión Integrado.
Con la finalidad de mitigar los riesgos que podrían impactar en el rendimiento y eficiencia
energética, este procedimiento implementa la revisión energética, indicadores de desempeño y
línea de base energética. Detalla la planificación para recopilar datos energéticos, establece el
control operacional y proporciona pautas para el diseño y adquisición de instalaciones, equipos,
sistemas y procesos.
Para supervisar la aplicación de políticas, procedimientos y objetivos ambientales y energéticos, se
emplea el Procedimiento General de Auditorías Internas (PRAUD01), que formaliza la realización de
auditorías internas en todos los centros productivos bajo estándares y normas específicas aplicables
a cada uno de ellos. Semestralmente, se verifica el correcto funcionamiento del control operacional y
la conformidad con políticas, objetivos y requisitos legales ambientales y energéticos, según el
PRAUD01 y el Procedimiento para el Control Operacional (PRSAM04).
Adicionalmente, empresas acreditadas realizan auditorías externas anuales conforme a las normas
mencionadas. Para reducir el impacto en el cambio climático, el Grupo Miquel y Costas involucra a
su cadena de suministro, evaluando anualmente a los proveedores en aspectos ambientales y
energéticos mediante certificaciones y comportamientos específicos, tal y como se detalla en la
POLCAM. La puntuación obtenida, junto con auditorías de segunda parte, guía las decisiones de
compra. Para más información consultar el apartado 6 (Sociedad) de este informe.
2.3 Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales y energéticos
El Grupo Miquel y Costas dedica recursos de forma permanente a la prevención de riesgos
ambientales y a la reducción del impacto climático. En el ejercicio 2023 las inversiones
medioambientales totales netas en las sociedades nacionales, deducidas subvenciones recibidas,
han sido de 3.616 miles de euros (6.060 miles de euros en 2022).
En el marco del proceso productivo, los recursos se han enfocado primordialmente en la optimización
del consumo energético para mitigar el cambio climático, así como en impulsar la eficiencia en el uso
de materias primas y agua, promoviendo la reducción de residuos y minimizando el uso de recursos
naturales.
En lo referente a inversiones no vinculadas directamente al proceso productivo, los recursos se han
destinado básicamente a proyectos que incluyen la instalación de un nuevo depósito de aguas
recuperadas de fabricación para maximizar la reutilización de agua, al desarrollo de una nueva
instalación para el secado de fangos, a la retirada de cubiertas con uralita y su sustitución (impulsando
así el uso de materiales no peligrosos y más respetuosos con el medioambiente) y a la ejecución y
puesta en marcha de nuevas instalaciones fotovoltaicas para la sustitución de electricidad
convencional por generación propia con fuentes de energía renovable.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
9
2.4 Protección y responsabilidad ambiental
En 2023, los gastos totales de protección ambiental asumidos por el Grupo en España, excluyendo
los ingresos por la venta de subproductos y los gastos asociados a los derechos de emisión de CO2,
alcanzaron los 4.744 miles de euros (4.986 miles de euros en 2022). Estos gastos, sin carácter
extraordinario, se derivan principalmente de la contribución social mediante cánones por el uso del
agua establecidos por las Comunidades Autónomas, así como de los consumos de materias primas
y energía en actividades de protección ambiental, y los costos asociados a la recogida y tratamiento
de residuos. Hasta el cierre del ejercicio 2023, el Grupo no tiene conocimiento de ninguna
contingencia relacionada con la protección y mejora del medio ambiente. En 2022, tampoco se
registraron contingencias relacionadas con este ámbito.
Adicionalmente, el Grupo Miquel y Costas cuenta con una póliza de responsabilidad medioambiental
que incluye todos los centros productivos nacionales.
A continuación, se listan los centros productivos del Grupo Miquel y Costas que intervienen en el
reporte de los datos medioambientales presentados:
Centro
Localización
Sociedad
Centro productivo Besós
Barcelona
Miquel y Costas & Miquel, S.A.
Centro productivo Mislata
Valencia
Miquel y Costas & Miquel, S.A.
S.A. Payá Miralles
Centro productivo MB
La Pobla de Claramunt (Barcelona)
MB Papeles Especiales, S.A.
Centro productivo TP
La Pobla de Claramunt (Barcelona)
Terranova Papers, S.A.
Centro productivo Celesa
Tortosa (Tarragona)
Celulosa de Levante, S.A.
Centro productivo Clariana
Villarreal (Castellón)
Clariana, S.A.
Este informe no incluye datos relacionados con el centro productivo de Miquel y Costas & Miquel, S.A.
ubicado en Capellades (Barcelona), los centros logísticos y productivo de Miquel y Costas Logística,
S.A. ubicados en Betxí (Castellón) y Pas de l’Aigua (Barcelona) y el centro de trabajo ubicado en
Tuset (Barcelona), por la escasa relevancia de sus aspectos ambientales y energéticos. Así mismo,
tampoco se incluyen las filiales extranjeras por el mismo motivo.
Los datos reportados de aquí en adelante utilizan como base las toneladas producidas:
t prod
2023
Variación
2022-2023
Producto
85.278
-12,7%
Es importante destacar que en 2023 el Grupo registró una disminución del 12,7% en su producción
total en comparación con el ejercicio anterior. Este descenso se atribuye a circunstancias especiales
(debilidad en la demanda de algún segmento de negocio, inversiones,…) que resultaron en menor
actividad de fabricación en algunos centros productivos, afectando el ritmo normal de producción,
penalizando la eficiencia y, por ende, empeorando algunos ratios específicos.
2.5 Contaminación y Cambio Climático
El Grupo Miquel y Costas está comprometido con la reducción de emisiones de gases de efecto
invernadero (GEI) y mejorar la sostenibilidad de sus productos y servicios. En 2023 hizo público su
Plan de Transición Climática (en adelante, PTC), con el cual busca reducir sus emisiones de GEI en
un 51% para 2030 (año base 2018), y persigue alcanzar el Net Zero en toda la cadena de valor para
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
10
2050. Además, busca incrementar la implementación de prácticas y tecnologías respetuosas con el
medio ambiente, como optimización de equipos, sustitución de combustibles contaminantes y
eficiencia energética en todos los centros productivos, en línea con el objetivo del Acuerdo de París
de limitar el aumento de la temperatura global a 1.5ºC. El PTC, integrado en la estrategia del Grupo,
establece objetivos específicos y acciones para cumplir con los compromisos climáticos.
El Consejo de Administración (en adelante, CA) y la Dirección, son los máximos órganos de decisión
y supervisión del Grupo en lo que respecta a los compromisos adquiridos para la lucha contra el
cambio climático. Estos representan una prioridad en la gestión de la organización y un principio base
de su Gobierno Corporativo. Entre sus funciones se incluyen la orientación, control, supervisión y
seguimiento anual de asuntos relacionados con el cambio climático e implementación del plan de
transición climática del Grupo. La Dirección reporta regularmente al CA sobre las estrategias,
políticas, principales riesgos y oportunidades asociados al clima, los cuales son evaluados en cada
centro y revisados por el Presidente Ejecutivo y el Director General, quienes alinean a toda la
organización para alcanzar las metas en los diferentes aspectos operativos: CAPEX, políticas de
compra, incentivos monetarios, eficiencia operativa, objetivos de desempeño, etc.
El procedimiento seguido para definir los objetivos medioambientales del Grupo es el siguiente: el
Presidente Ejecutivo define los objetivos medioambientales para la organización en base a la
propuesta de Miquel y Costas Tecnologías (MCT) e informa al CA sobre los ingresos, costes directos
e indirectos e inversiones, incluidos los relacionados con el cambio climático. Luego, los presenta
para la aprobación de este órgano, el cual periodicamente revisa y compara con los objetivos el
desempeño operativo y financiero que puede verse afectado por cuestiones relacionadas al clima.
Estas cuestiones también se tienen en cuenta a la hora de analizar durante las reuniones del CA
posibles adquisiciones, fusiones y desinversiones. Asimismo, de forma anual se validan los
presupuestos y cada tres años los Planes Estratégicos de Negocio, los cuales son diseñados y
presentados directamente por los directores de división. Cabe destacar que el Grupo cuenta con un
Comité de Auditoría (órgano dependiente del CA) y que una de sus funciones es la revisión de la
eficacia en la gestión de riesgos y oportunidades, incluidos los relacionados con el cambio climático.
Adicionalmente se ha constituido el Comité de Energía y Medioambiente compuesto por miembros
del CA y del equipo directivo y que dos veces al año revisa los aspectos más relevantes relacionados
con el medio ambiente y la energía. El Grupo Miquel y Costas es proactivo a la hora de analizar y
gestionar los riesgos y oportunidades relacionadas con el medio ambiente, incluidos los asociados al
cambio climático, que puedan afectar a sus operaciones comerciales directas. De manera específica,
cada seis meses, en colaboración con el Presidente Ejecutivo, el Responsable del Sistema de Gestión
Integrado evalúa, revisa y presenta a nivel corporativo los riesgos y oportunidades relacionados con
el cambio climático.
Las emisiones GEI directas más significativas del Grupo Miquel y Costas se originan en los equipos
de combustión utilizados para generar vapor en los procesos de fabricación de pasta y papel. Además,
se considera un pequeño porcentaje de emisiones asociadas al consumo de combustible debido al
arranque periódico de equipos auxiliares de emergencia y al uso de fuentes móviles como maquinaria
y vehículos propiedad del Grupo.
Respecto a la gestión de las emisiones de gases de efecto invernadero, para el periodo 2021-2025,
las sociedades MB Papeles Especiales, S.A., Terranova Papers, S.A., Payá Miralles, S.A. y Clariana,
S.A., que son de bajas emisiones, están excluidas del Régimen de Comercio de Derechos de Emisión
de la Unión Europea. En aplicación de la legislación correspondiente, se ha establecido una emisión
anual máxima para cada una de ellas de tal modo que, en caso de superarla y como medida de
mitigación equivalente, conllevaría la entrega al Estado del volumen de derechos de emisión
excedido.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
11
En 2023 todos los centros productivos han estado por debajo del límite de emisiones anuales máximas
establecido con la excepción de Terranova Papers que lo supera en tan solo un 1,58% (0,94% en
2022).
A su vez, las sociedades Miquel y Costas & Miquel, S.A fábrica Besós y Celulosa de Levante, S.A. se
han mantenido dentro del Régimen de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea,
correspondiéndoles un total de asignación de 23.174 derechos de emisión. Las emisiones verificadas
totales equivalen a 21.413 toneladas de CO2, cuyo resultado supone un superávit de 1.761 derechos
de emisión, superior al déficit de 429 derechos de emisión del año 2022.
Como en años anteriores, no se recibe asignación gratuita correspondiente a las emisiones
relacionadas con la electricidad generada por las plantas de cogeneración, las cuales siguen siendo
relevantes. En 2023, se logró una reducción de las emisiones vinculadas a estas instalaciones. Esto
se debe a que su tiempo de funcionamiento disminuyó, dado que, en lugar de generar electricidad,
resultó más favorable para el Grupo adquirirla de la red en comparación con el año 2022.
Es importante señalar que la reducción en el tiempo de operación de las plantas de cogeneración,
junto con la menor actividad en algunos centros productivos, se refleja también en la disminución de
las emisiones de gases de efecto invernadero que el Grupo ha logrado en 2023, en comparación con
el ejercicio anterior.
Anualmente, una entidad externa acreditada verifica las emisiones asociadas a todas las instalaciones
mencionadas anteriormente y presenta informes correspondientes a la Administración pública.
El protocolo de GEI establece una clasificación de las emisiones de gases de efecto invernadero en
"alcances". El alcance 1 abarca emisiones directas de fuentes propias o controladas; el alcance 2
engloba emisiones indirectas derivadas de la generación de energía adquirida; y el alcance 3
comprende emisiones indirectas a lo largo de la cadena de valor de la empresa.
Para el conjunto del Grupo los datos destacados son:
2022
2023
Variación
2022-2023
Alcance 1
t CO
2e
62.822
52.827
-15,9%
t CO
2e
/t producto
0,64
0,62
-3,7%
Alcance 2
t CO
2e
0
0
NA
t CO
2e
/t producto
0,00
0,00
NA
* Emisiones de alcance 2 valoradas según el método market-based (basado en el
mercado) y que dependen del tipo de electricidad compradas por el Grupo.
En 2023, el Grupo reafirmó su compromiso de adquirir el 100% de su electricidad de fuentes
renovables, manteniendo así la eliminación completa de las emisiones de CO2 del alcance 2 (100%
en 2022). Este compromiso, integral a la estrategia de descarbonización y sostenibilidad, está
planificado para continuar en el futuro.
Desde 2022, el Grupo ha implementado medidas determinantes para avanzar en su plan de
descarbonización, iniciando el detallado cálculo de la Huella de Carbono de la Organización
abarcando los alcances 1, 2 y 3, siguiendo la metodología GHG Protocol. Además, esta metodología
de cálculo se ha mantenido en 2023, y ambos inventarios de emisiones de GEI son verificadas
anualmente por una tercera parte certificada conforme a la norma UNE-EN ISO 14064-3:2019.
Concretamente, el cálculo del alcance 3 permite al Grupo obtener un conocimiento de las emisiones
dentro de su cadena de valor, identificar riesgos y areas de oportunidad para reducir y establecer
medidas más efectivas para la reducción de emisiones a lo largo de la cadena de valor.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
12
Para el conjunto del Grupo los datos destacados de las emisiones de alcance 3 (t CO
2e
) son:
2022
2023
Variación
2022-2023
Alcance 3
t CO
2e
111.832
102.544
-8,3%
*Las emisiones del alcance 3 en 2023 incluye las siguientes categorías: Bienes y
servicios comprados o adquiridos, Bienes de capital, Actividades relacionadas con el
combustible y la energía (que no se encuentran incluidas en los alcances 1 o 2),
Transporte y distribución de productos y servicios aguas arriba, Residuos generados
en las operaciones. En 2022, se incluyeron todas las categorías mencionadas antes a
excepción de Bienes de capital.
Adicionalmente, el Grupo informa anualmente de sus datos de emisiones y de la gestión en relación
con su huella de carbono, a través del cuestionario CDP Climate Change.
CDP es una organización sin ánimo de lucro que mide la transparencia, el compromiso, la estrategia
y la gestión de las empresas y ciudades a nivel mundial, para impulsar la evolución hacia una
economía sostenible. Adicionalmente, moviliza inversores, empresas y gobiernos para construir y
acelerar acciones colaborativas para el desarrollo que funcionen para las generaciones actuales y
futuras.
El informe de valoración del CDP proporciona una visión detallada de nuestra posición actual y
destaca áreas de enfoque para la mejora continua en la gestión ambiental y la gobernanza climática.
Esta evaluación categoriza a la empresa en niveles evolutivos (D Divulgación, C Concienciación, B
Gestión, A Liderazgo) y facilita comparaciones sectoriales, regionales y globales. Los cuatro tipos de
cuestionarios son:
- CDP Climate Change: Aborda la gestión efectiva del riesgo asociado al carbono y el cambio
climático.
- CDP Forest: Establece un marco para la restauración de bosques y ecosistemas.
- CDP Water Security: Impulsa la reducción de la huella hídrica, indicador ambiental que
cuantifica el volumen total de agua utilizado en la producción de bienes y servicios.
- CDP Supplier Engagement Rating (SER) / Climate Change: Evalúa el compromiso de la
organización con sus proveedores en relación con el cambio climático, promoviendo acciones
para reducir las emisiones de carbono en la cadena de suministro.
Como resultado de la continua dedicación del Grupo a la implementación de las mejores prácticas
disponibles, al fomento de la gestión ambiental y a las inversiones y acciones realizadas en cada uno
de los centros productivos para la descarbonización, el Grupo Miquel y Costas ha alcanzado una
calificación A en el cuestionario CDP Climate Change presentado en 2023. Esta calificación
corresponde al rango de “Liderazgo”. A efectos comparativos, es superior al promedio regional de
Europa, es superior al promedio del sector de papel y forestal, y a la media global, cuyas puntuaciones
están dentro del rango de “Gestión” (puntuación B).
Es importante destacar que alcanzar una calificación A es un indicativo de excelencia que reafirma el
compromiso del Grupo con la mitigación del cambio climático, la sostenibilidad, la apuesta por
potenciar la eficiencia energética en todos sus procesos y la transparencia en la comunicación.
Además, sitúa al Grupo Miquel y Costas entre las 354 empresas a nivel mundial que obtuvieron esta
calificación en el cuestionario CDP Climate Change presentado en 2023, de un total de 23.202
empresas que respondieron al cuestionario.
Puntuación
2022
2023
CDP Climate Change
B
A
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
13
En 2023, se logró mejorar en el cuestionario CDP Climate Change en comparación con 2022,
especialmente en los aspectos de divulgación y gestión de riesgos, estrategia de negocios,
planificación financiera y análisis de escenarios climáticos. Así mismo, con el objetivo de alcanzar
metas conjuntas de reducción de emisiones y mitigación del cambio climático con sus proveedores,
el Grupo abordó esta necesidad mediante la implementación de medidas que promueven la
participación y aumentan el compromiso de todos los grupos de interés a lo largo de la cadena de
valor. Algunas de las medidas implementadas en los últimos dos años incluyen la incorporación de
criterios relacionados con el cambio climático en el proceso de selección de estos y campañas para
recopilar datos de emisiones de gases de efecto invernadero de los proveedores.
Gracias a la colaboración intensificada con proveedores y al intercambio de información, el Grupo ha
mejorado la precisión en las estimaciones de la huella de carbono de sus principales productos. Este
avance se logra mediante la utilización de fuentes de datos primarias, como los datos de emisiones
proporcionados directamente por los proveedores de productos y servicios. El Grupo busca
compromisos específicos de los proveedores con mayores impactos en los GEI (alcance 3), como los
suministradores de pasta de madera, para establecer objetivos de reducción de emisiones alineados
con los objetivos del Acuerdo de París de limitar el aumento de la temperatura global a 1.5ºC y
aprobados por la iniciativa SBTi (Science Based Target), una entidad global que proporciona métodos
y herramientas para que las empresas aborden de manera efectiva los riesgos asociados al cambio
climático.
Como consecuencia de lo anterior, el nivel de implicación de la organización con sus proveedores
sobre el cambio climático se ha visto reflejado en la consecución de la puntuación A- en el CDP
Supplier Engagement Rating (SER) obtenida por el Grupo en 2022 (última puntuación obtenida y
disponible hasta la fecha actual de la publicación de este informe) la cual está dentro del rango de
“Liderazgo”. A efectos comparativos, es superior al promedio europeo, al promedio del sector de papel
y forestal, y a la media global cuyas puntuaciones están dentro del rango de “Concienciación”
(puntuación C).
Obtener la puntuación A en el módulo CDP Climate Change en 2023 y la puntuación A- en el módulo
CDP SER en 2022 (última nota otorgada a la fecha de publicación de este informe) es sinónimo de
excelencia en la gestión de los impactos ambientales y la toma de acciones coordinadas ante la crisis
climática. Reafirmando el compromiso del Grupo por la sostenibilidad, la apuesta por potenciar la
descarbonización en todos los procesos productivos y la voluntad de la organización de transparencia
en la comunicación.
Para fomentar activamente este compromiso, el Grupo integra el rendimiento ambiental en la
compensación del Comité de Dirección, al incluir incentivos relacionados con la sostenibilidad.
Además, se motiva a la Dirección General a obtener la calificación de Liderazgo (A/A-) en la
evaluación anual de CDP, con el fin de consolidar el liderazgo de la empresa en términos de
sostenibilidad, adaptación y mitigación del cambio climático.
EcoVadis es una plataforma de evaluación de sostenibilidad que proporciona calificaciones y análisis
de desempeño en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad para empresas.
EcoVadis evalúa y clasifica a las organizaciones según sus prácticas sostenibles, permitiendo a las
Puntuación
2022
CDP Supplier Engagement Rating (SER)
A-
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
14
empresas tomar decisiones informadas al seleccionar socios comerciales y fomentar mejoras
continuas en la responsabilidad social y ambiental.
En el año 2023, el Grupo Miquel y Costas obtuvo la calificación "Platinum" en la evaluación ESG
realizada por EcoVadis (calificación “Silver” en 2022). Esta puntuación se basa en el desempeño de
sostenibilidad de la empresa en cuatro categorías clave: Medio Ambiente, Trabajo y Derechos
Humanos, Ética y Compras Sostenibles. Es importante destacar que esta fue la segunda participación
del Grupo en esta evaluación, que se refiere al ejercicio 2022. La medalla Platinum de EcoVadis es
otorgada a empresas que han demostrado un sólido sistema de gestión que aborda los criterios de
sostenibilidad, de acuerdo con la metodología de EcoVadis, líder mundial en calificaciones de
sostenibilidad empresarial. Cabe tener en cuenta que sólo el uno por ciento de las más de 125.000
empresas globales evaluadas recibió la calificación de Platinum, lo que demuestra la excelencia y
mejora continua del Grupo en materia de ESG.
Por otra parte, el Grupo consolida también su compromiso con otras partes interesadas externas.
Participa activamente y apoya diferentes asociaciones industriales como, ASPAPEL (Asociación
Española de Fabricantes de Celulosa y Papel) una organización profesional nacional que agrupa a
las empresas del sector de la celulosa y el papel, que representa a más del 90% de la producción
total del sector a través de sus 50 empresas asociadas. La misión de la asociación es apoyar el
desarrollo sostenible y competitivo de sus miembros y promover la imagen del sector, sus empresas
y productos, además, actúa como representante del sector ante el Gobierno y otros actores,
desarrollando estrategias y brindando un foro para las empresas asociadas. El Presidente Ejecutivo
del Grupo es miembro de su Junta Directiva, lo que garantiza una perfecta alineación de objetivos de
ambas organizaciones.
Así mismo, forma parte de ACOGEN (La Asociación Española de Cogeneración) una organización
nacional que representa empresas involucradas en la cogeneración. Con 115 empresas asociadas
que representan más del 11% de la electricidad producida en España, su objetivo es impulsar y apoyar
el desarrollo de la cogeneración en el territorio español. La asociación busca establecer un entorno
favorable para las plantas existentes y para la construcción de nuevas, valorando las características
esenciales de la tecnología: alta eficiencia energética, ahorro de energía primaria, generación
distribuida de electricidad y reducción de emisiones. El Grupo participa en diferentes comités y grupos
de trabajo para definir y consensuar la postura sectorial sobre la legislación del cambio climático,
permitiendo también aprender de otras empresas, colaborar y compartir experiencias sobre los retos
comunes relacionados con el cambio climático.
Además, el Grupo apoya iniciativas medioambientales globales a través de la ONG Trees for the
Future, una organización sin fines de lucro que opera en 9 países diferentes y ayuda a comunidades
de todo el mundo a plantar árboles y luchar contra la deforestación. Capacita y ayuda a los agricultores
a revitalizar sus propias tierras y plantar árboles en varios países africanos, como Camerún, Senegal,
Uganda, Tanzania y Kenia, contribuyendo así a mejorar las economías locales, la biodiversidad y la
captura de carbono. Esta iniciativa, que se lanzó en 2017 con la meta de plantar 165.000 árboles,
logró alcanzar este objetivo en 2022. Como resultado, se estableció una nueva meta de plantar
200.000 árboles para finales de 2023. Gracias al respaldo del Grupo y la colaboración de sus
consumidores a través de las redes sociales, se superó esta meta al plantar 200.172 árboles en el
período 2017-2023. Desde 1989, la organización ha plantado más de 225 millones de árboles.
Cuantos más árboles se plantan, mayor es la notoriedad de la asociación y su capacidad de
interactuar con las autoridades nacionales, regionales y locales para influir en las políticas, leyes y
reglamentos que se comprometen a la no conversión de los ecosistemas naturales, la lucha contra la
deforestación y restauración y compensación de bosques y la mitigación del cambio climático.
Por otra parte, en su búsqueda por fortalecer sus compromisos corporativos ligados al desarrollo
sostenible, el Grupo genera diversos impactos positivos que contribuyen a alcanzar los Objetivos de
Desarrollo Sostenible (ODS) establecidos en la Agenda 2030 de las Naciones Unidas. Tras concluir
la identificación de los ODS más relevantes para su actividad empresarial, el Grupo oficializó este
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
15
compromiso en 2023, destacando los principales ODS a los que contribuye. Esto se traduce en un
impacto positivo en la sostenibilidad social y ambiental a través de sus soluciones y productos.
En este contexto, los principales ODS asociados al cambio climático a los que el Grupo contribuye
son los siguientes:
ODS 7. ENERGÍA ASEQUIBLE Y NO CONTAMINANTE.
El Grupo cuenta con el compromiso de aumentar el uso de fuentes de energía
renovables allí donde sea posible.
Principales contribuciones en 2023:
• En 2023, 100% de la electricidad comprada a compañía fue producida a
partir de fuentes renovables (100% en 2022), eliminando así en su
totalidad las emisiones de CO2 del alcance 2.
• Incremento de la cuota de energía de fuentes renovables hasta el 39% en
2023 (35% en 2022).
• Desarrollo del proyecto de mejora tecnológica del sistema de combustión de
lejías negras en el centro productivo de Celulosa de Levante.
ODS 13. ACCIÓN POR EL CLIMA.
El Grupo tiene objetivos claros de reducción de emisiones de gases de efecto
invernadero y se esfuerza constantemente por mejorar la eficiencia energética en
todos sus centros productivos, contribuyendo activamente a mitigar el cambio
climático.
Principales contribuciones en 2023:
• Objetivos de reducción de emisiones de CO2 absolutas del alcance 1 y 2 en
un 51% para 2030 (año base 2018) y alcanzar el net Zero para 2050. En
2023, reducción de emisiones de CO2 absolutas del alcance 1+2 en un
55,3%, y alcance (1+2+3) en un 38,6% tomando como año base 2018.
• En curso validación objetivos de reducción de emisiones GEI por SBTi.
• Publicación del Plan de Transición Climática (PTC)
ODS 12. CONSUMO Y PRODUCCIÓN RESPONSABLE
El Grupo promueve modalidades de consumo y producción sostenibles en todos
sus centros productivos.
Principales contribuciones en 2023:
• Incremento de la eficiencia energética en sus centros productivos, reducción
de consumo de gas natural/tonelada de producto en un 4,2% en 2023
comparado al año anterior (22,7% en 2022) y en un 17% comparado al 2018.
La transición hacia un mundo sin emisiones de carbono es compleja. En este contexto, el Grupo
considera que la interacción proactiva y el compromiso con los grupos de interés son esenciales para
influir en la sociedad y lograr los objetivos de reducción de emisiones establecidos en el marco del
Acuerdo de París. Por lo tanto, la escucha y respuesta a las preocupaciones y opiniones de las partes
interesadas es una de las bases para entender los riesgos y oportunidades económicas, sociales y
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
16
medioambientales, y específicamente, las asociadas al cambio climático a las que se enfrenta a nivel
global. La participación en diversas asociaciones industriales e índices de sostenibilidad antes
mencionados demuestra el esfuerzo continuado para el monitoreo y comprensión de las partes
interesadas, así como su capacidad de adaptación a las necesidades del mercado.
Por último, el Grupo se enfoca en la gestión efectiva de las relaciones con las Autoridades que diseñan
las políticas medioambientales de los lugares donde opera, a través del presidente ejecutivo y del
Director General. El presidente ejecutivo forma parte de la Junta Directiva de la asociación sectorial
nacional a la que pertenece el Grupo, trabajando de la mano con los organismos de gobierno nacional
y regional que establecen la legislación en materia de cambio climático.
Tanto en el citado cuestionario CDP Climate Change como en el Plan de Transición Climática los
riesgos identificados son los siguientes:
- Riesgos por cambios en normativas y riesgos legales. Un ejemplo concreto es la inestabilidad
de la asignación gratuita de derechos de emisión. Si los derechos asignados disminuyeran
de forma abrupta, la Compañía podría tener que comprar más derechos de emisión de CO2
para continuar con sus operaciones, lo que conduciría a un aumento de los costes.
- Riesgos por nuevas tecnologías. Para respaldar la transición hacia procesos y productos con
menos emisiones de carbono se requiere una innovación tecnológica constante, lo que puede
suponer un riesgo de inversión y operacional.
- Riesgos por cambios en parámetros físicos del clima. Se consideran relevantes ya que
pueden afectar directamente la operación de las instalaciones. En caso de clima extremo
(huracán, ciclones, incendios forestales, etc.) la disponibilidad de materia prima puede verse
alterada, conllevando un incremento de costes.
- Riesgos por cambios relacionados con el mercado. Se podría por ejemplo observar una
disminución de la demanda debido a cambios en el mercado que la Compañía no hubiera
anticipado y vinculados con las nuevas pautas de consumo asociadas con la creciente
preocupación por el cambio climático y la sostenibilidad.
Con relación al análisis de oportunidades asociadas al cambio climático, el Grupo ha identificado
varios aspectos positivos para su modelo de negocio:
- Oportunidades de mejora de costes operacionales. La implementación de energías
renovables para autoconsumo en sus operaciones directas puede por ejemplo reducir
significativamente los costes energéticos y disminuir la dependencia del Grupo de fuentes de
energía tradicionales.
- Oportunidades de desarrollo de negocio. La creciente conciencia ambiental de los clientes y
el cambio hacia una economía baja en carbono ofrecen la oportunidad de desarrollar e
industrializar nuevos productos sostenibles para satisfacer esta demanda y convertir en
ventaja competitiva el liderazgo del Grupo en este ámbito.
- Oportunidades de optimización de financiación. Mejorar el posicionamiento en los mercados
de capital mediante la participación en índices de sostenibilidad, como ECOVADIS y CDP,
puede generar una mayor confianza y atraer inversores en empresas sostenibles además de
facilitar la obtención de financiación externa en condiciones preferentes.
Adicionalmente, para la evaluación de riesgos y oportunidades asociados al cambio climático se ha
llevado a cabo un análisis a corto y largo plazo tanto desde un punto de vista de riesgos de transición
como de riesgos físicos. Destaca especialmente la valoración realizada para las materias primas o
zonas de procedencia de éstas, identificadas como aspectos relevantes para el modelo de negocio
del Grupo. Los dos escenarios cualitativos a futuro considerados fueron: la Trayectoria de
Concentración Representativa "muy estricta" (RCP 2.6, por sus siglas en inglés) y la Trayectoria de
Concentración Representativa "business as usual” (RCP 8.5, por sus siglas en inglés). Ambos
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
17
escenarios son definidos por el Panel Intergubernamental sobre el cambio climático (IPCC) y se
utilizan comúnmente para analizar los riesgos y oportunidades asociadas al cambio climático.
La trayectoria RCP 2.6 es un escenario de emisiones de GEI muy estricto en el que se asume una
reducción drástica de las emisiones para limitar el aumento global de la temperatura a menos de 2ºC.
En este contexto, en el periodo de transición a 2030, el Grupo ha puesto en marcha estrategias de
mitigación para estos riesgos a corto plazo, guiadas por elementos en línea con los objetivos
establecidos que persiguen la reducción de emisiones de GEI a corto plazo, garantizar el 100% de
abastecimiento responsable de materias primas de origen forestal y la reducción de la extracción de
agua para sus procesos productivos en un 12% (2014-2025).
Por otro lado, la trayectoria RCP 8.5 es un escenario de emisiones de GEI conocido como "business
as usual", en el que se prevé una continuación de las tendencias actuales de emisiones sin cambios
significativos en las políticas y tecnologías. En este contexto, identificar los riesgos físicos que puedan
surgir a largo plazo debido a cambios en los parámetros físicos del clima es esencial para evaluar la
resiliencia de la organización ante los desafíos asociados, concretamente en lo que respecta a los
proveedores claves de materias primas ubicados en zonas de riesgo. Por otro lado, el Grupo trabaja
para identificar fuentes alternativas de suministro de las mismas materias primas y/o productos
alternativos que no estén en zonas de riesgo, además de tomar medidas de mitigación de impactos.
Como parte de este esfuerzo, el Grupo ha establecido el objetivo de certificar a todos sus proveedores
de pasta de madera bajo estándares FSC y PEFC para garantizar la gestión sostenible de bosques,
que es clave para mitigar los riesgos asociados a la adquisición de productos forestales.
En cuanto, al análisis de los riesgos de transición se han seleccionado dos escenarios cuantitativos
para realizar esta valoración. Primeramente, el IEA 2DS desarrollado por la Agencia Internacional de
Energía (AIE) el cual se basa en un límite de calentamiento proyectado de 2 °C que proporciona un
análisis de escenarios basado en el desarrollo de tecnología con menos carbono y su implementación
en varios sectores, incluido el sector de la pasta y el papel. El escenario establece el objetivo de
reducir las emisiones de CO2 en casi un 60% para 2050 (en comparación con 2013), seguido de una
disminución continua después de 2050 hasta alcanzar la neutralidad de carbono. Por ejemplo, según
el análisis del sector de la AIE desde 2018 la eficiencia energética de la producción de pasta y papel
se ha mantenido prácticamente estable, mientras que en el Escenario Net Zero la intensidad
energética cae aproximadamente un 1,5 % anual hasta 2030. Se necesitan mejoras considerables en
la eficiencia energética que se pueden lograr aumentando la proporción de papel producido a partir
de recursos reciclados e implementando las mejores tecnologías de producción disponibles. En este
contexto, considerando los riesgos identificados para el sector de pasta y papel a corto plazo y largo
plazo, el Grupo ha puesto en marcha estrategias de mitigación guiadas por elementos en línea con
los objetivos establecidos que persiguen la reducción de emisiones de GEI de alcance 1+2 en un 51%
(2018-2030) y de alcance 1+2+3 en un 90% para 2050. Estas incluyen acciones ya puestas en marcha
o en desarrollo como la implantación de nuevos sistemas de generación de energía térmica con
biomasa, proyectos de eficiencia energética que permitan reducir el consumo en todos los centros
productivos, adquisición de 100% de la electricidad comprada proveniente de fuentes renovables con
garantías de origen, y un robusto programa de implementación de nuevas instalaciones de generación
fotovoltaica que permitirá incrementar la autosuficiencia del Grupo y consolidar la reducción de sus
emisiones del alcance 2.
Por último, se ha seleccionado el escenario IEA NZE 2050, también desarrollado por la AIE, que
muestra un camino para que el sector energético global alcance emisiones netas de CO2 cero para
2050. Este escenario es consistente con limitar el aumento de la temperatura global a 1,5 °C sin o
con un sobrepaso de temperatura limitado (con una probabilidad del 50%), en línea con las
reducciones evaluadas en el IPCC en su Sexto Informe de Evaluación. El Grupo se centró en la
implementación de este escenario para el sector de celulosa y papel. El escenario se ejecutó a corto
y largo plazo (2020-2050) para evaluar el impacto del cambio climático en el modelo de negocio. El
escenario de transición se consideró para toda la empresa según el escenario NZE para evaluar el
impacto de la regulación, el ritmo de la innovación en tecnologías nuevas y emergentes, la
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
18
disponibilidad de bioenergía sostenible, el mercado energético, etc. Según la IEA NZE 2050, se
proyecta una reducción del 47% en la intensidad de emisiones de CO2 para el sector de celulosa y
papel de 2018 a 2030. Esta información sirvió de base para que el Grupo estableciera sus objetivos
de reducción de emisiones a corto plazo. La Compañía aspira a alcanzar una reducción del 51% de
emisiones en 2030 (base 2018), una meta más ambiciosa que las recomendaciones sugeridas para
el sector. Los ambiciosos objetivos de reducción de emisiones del Grupo contribuirán a alcanzar su
objetivo de cero emisiones netas para 2050, y se necesitan mejoras considerables en la eficiencia
energética para su consecución. Esto se puede lograr garantizando la seguridad del suministro de
combustible y electricidad en todo momento y tratando de evitar la volatilidad en los mercados
energéticos. Los resultados del análisis de escenarios fueron utilizados por el departamento de
ingeniería del Grupo, que investiga las alternativas de eficiencia energética que se pueden
implementar con éxito para disminuir la exposición a este riesgo. Como resultado, la empresa ha
puesto en marcha un nuevo programa de iniciativas enfocadas a mejorar sus emisiones de alcance 1
para el período 2021-2026 y espera invertir alrededor de 54.000.000 € destinados, por un lado, a la
implementación de nuevos sistemas de generación de energía térmica con biomasa y, por otro lado,
a proyectos de eficiencia energética en todos los centros productivos, como la optimización del
consumo térmico en diversas máquinas de papel. Todo esto con la finalidad de asegurar el
cumplimiento de los objetivos de reducción de emisiones de GEI para 2030.
Cabe resaltar que se han integrado los riesgos y oportunidades relacionados con el clima en la
estrategia de negocios, por lo tanto, incorpora su análisis en su proceso de planificación financiera,
mayormente ingresos, costes directos e indirectos e inversiones. Las proyecciones de ingresos tienen
en cuenta el desarrollo y la industrialización de nuevos productos para abordar la creciente conciencia
ambiental de los clientes y el cambio a una economía baja en carbono. Un claro ejemplo es la
introducción en el mercado de filtros para cigarrillos a base de celulosa, totalmente biodegradables,
en sustitución de materiales sintéticos. Los costes indirectos y directos como por ejemplo los gastos
asociados a la homologación de nuevos proveedores y/o tipos de materias primas menos expuestas
a las consecuencias del cambio climático, también son una parte clave de la planificación financiera.
Más detalladamente, el Grupo Miquel y Costas tiene efectivamente ya en marcha acciones
importantes para reducir las emisiones y optimizar sus consumos energéticos:
- Consolidación de su plan de desarrollo de generación de energía limpia: continuidad de los
estudios de caldera de biomasa e instalación de placas fotovoltaicas para autoconsumo. En 2023,
concluyó la quinta instalación fotovoltaica del Grupo, ubicada en Clariana, la cual comenzó a
operar a principios de ese año. Además, se completó la segunda fase de una nueva instalación
fotovoltaica en la fábrica Celesa, la cual entró en funcionamiento en octubre de 2023. Asimismo,
se ha iniciado el proyecto de la segunda fase de la instalación fotovoltaica en la fábrica de Besós
y se espera su entrada en funcionamiento en el segundo trimestre de 2024.
A continuación, se incluye una tabla donde se presenta la evolución del Plan Fotovoltaico del
Grupo con la puesta en marcha de las nuevas instalaciones en el periodo 2020-2026:
Potencia Instalada Puesta en Marcha
Alcance
2020
(kWp)
2021
(kWp)
2022
(kWp)
2023
(kWp)
Acumulado
(2020-2023)
(kWp)
Inversión total
(2020-2023)
(miles €)
Acumulado
(2020-2026)
(kWp)
Inversión total
(2020-2026)
(miles €)
Centros Productivos
193
562
1.302
1.562
3.620
6.086
6.695
14.688
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
19
Es importante resaltar que, aunque inicialmente se esperaba que el plan fotovoltaico se completara
para finales de 2024, su desarrollo está siendo un poco más lento de lo previsto. A finales de 2024,
se contará con una potencia instalada de 3.793 kWp, y se planea finalizar las instalaciones y proyectos
en los centros de Besós (fase II), MB y Celesa previstas para 2026. En esta última fecha se espera
entonces alcanzar una potencia instalada total de 6.695 kWp. Los retrasos están asociados a la
necesidad de realizar inversiones adicionales en la mejora de las instalaciones existentes y unos
plazos administrativos más largos de lo previsto.
- Ejecución de un programa intensivo de actuaciones de eficiencia energética en todos los centros
productivos, como la optimización de los consumos térmicos en varias máquinas de papel, cuyos
resultados han contribuido a minimizar la huella de carbono del Grupo.
- Continuación de las actuaciones de mejora y eficiencia energética identificadas en las auditorías
energéticas presentadas ante la Administración competente en el primer trimestre de 2021 en base
a los datos del periodo 2017-2020. Como por ejemplo las nuevas instalaciones fotovoltaicas
anteriormente mencionadas.
- En 2023, el Grupo logró que todos sus centros productivos principales obtuvieran la certificación
de la norma ISO 50001 de sistemas de gestión de la energía. La certificación más reciente fue
culminada por Miquel y Costas & Miquel (fábrica Besós) a finales de 2023, mientras que los centros
de Miquel y Costas & Miquel (fábrica Mislata), Celesa, MB Papeles Especiales, Terranova Papers
y Clariana la obtuvieron en 2022. Esto evidencia una gestión efectiva de los aspectos energéticos
derivados de las actividades industriales, mediante la implementación de herramientas de control
y mejora continua. Esta estrategia no solo minimiza los consumos energéticos, sino que también
maximiza la eficiencia energética del Grupo en comparación con 2022.
- Participación en el programa BlueBiz, el cual es un incentivo exclusivo para empresas cuyos
empleados vuelan con Air France, KLM y Alitalia. A través de este programa, las empresas pueden
ganar y utilizar Blue Credits al adquirir boletos BlueBiz en las aerolíneas mencionadas. Esta
colaboración se enfoca en la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI)
asociadas a los vuelos de negocios realizados por los empleados del Grupo. En 2023, gracias a
esta colaboración, logramos reducir las emisiones de CO2 relacionadas con los desplazamientos
en avión. En 2022 se realizó la colaboración con Lufthansa Group Airlines para la reducción de las
emisiones de GEI asociadas a los desplazamientos en avión de los empleados (alcance 3).
Además, el Grupo como parte de su compromiso con la sostenibilidad y el medio ambiente,
promueve la eliminación de vuelos de trabajo innecesarios y fomenta la sustitución de reuniones
presenciales por videollamadas u otros métodos tecnológicos para reducir las emisiones
asociadas a esta actividad.
- Colaboración con la ONG Trees for the Future® como se ha mencionado anteriormente, tiene el
propósito de reforestar zonas del África Subsahariana y favorecer el crecimiento de la economía
de la región a través de la sostenibilidad. Esta organización capacita y ayuda a los agricultores a
revitalizar sus propias tierras y plantar árboles en varios países africanos, como Camerún,
Senegal, Uganda, Tanzania y Kenia. Gracias a esta iniciativa y a la participación a través de la
campaña #RollWithGreen de Smoking® se ha conseguido a través de la plantación de 200.172
árboles en el periodo 2017-2023 (167.200 árboles en el periodo 2017-2022) favorecer la absorción
de GEI e incrementar la aportación económica a las comunidades locales, lo que ha permitido
combatir la pobreza y el hambre en estas regiones.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
20
A continuación, se incluye una tabla donde se presenta la consecución de los objetivos establecidos
por el Grupo, como parte del compromiso del Grupo de luchar contra la deforestación y su
colaboración con la ONG Trees for the Future®:
Resultados
Trees for the
Future
2022
2023
Variación
2022-2023
Árboles plantados
167.200
200.172
+19,7%
Hectáreas
reforestadas
16,92
20,25
+19,7%
Personas sacadas
de la pobreza
334
400
+19,8%
t CO
2
secuestrado
durante
20 años
6.106
7.311
+19,7%
Fruto de las medidas ya adoptadas en el marco de la transición hacia una economía descarbonizada,
en 2023 se ha logrado una reducción de las emisiones GEI de alcance 1 y 2. Cabe resaltar que los
actuales objetivos de reducción de emisiones de GEI, son más ambiciosos y están basados en las
recomendaciones científicas actuales y alineados con lo que establece el Acuerdo de París de limitar
el aumento de la temperatura media global a no más de 1.5ºC por encima de los niveles
preindustriales. Los nuevos objetivos de reducción de emisiones comprenden el compromiso de lograr
una disminución del 51% de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) en sus operaciones
directas (alcances 1 y 2) para el año 2030, tomando como referencia el año 2018, comprometerse a
mantener el 100% de la energía eléctrica adquirida por la compañía, en todos sus centros productivos,
provenga de fuentes de energía renovable para el año 2030. Además, se busca alcanzar la
neutralidad climática (Net Zero) a más tardar en 2050.
Es crucial señalar que estos objetivos podrían actualizarse dado que, a finales de 2023, el Grupo
inició una revisión para alinearse con los criterios de SBTi (Science Based Targets Initiative).
Actualmente, estos objetivos están en proceso de ajuste y se someterán a la aprobación final por
parte de SBTi durante el 2024.
El Grupo Miquel y Costas se unió a la iniciativa internacional SBTi en agosto de 2023, un proyecto
respaldado por organizaciones sin ánimo de lucro como CDP, UNGC (The United Nations Global
Compact), WRI (World Resources Institute) y WWF (World Wildlife Fund). El objetivo de esta
iniciativa es ayudar a las empresas a establecer metas de reducción de emisiones de gases de efecto
invernadero basadas en la ciencia climática para limitar el calentamiento global. El Grupo se
comprometió a definir objetivos a corto y largo plazo para la descarbonización, y tiene hasta 24 meses
a partir de la adhesión para definir y someter a la aprobación de SBTi estos objetivos, de acuerdo con
sus normas.
A continuación, se incluye tabla con los objetivos de reducción de emisiones GEI vigentes hasta la
publicación de este informe:
2018
2022
2023
Variación
Variación
Objetivo
Objetivo
Net Zero
2022-2023
2018-2023
2018- 2030
2018- 2050
Alcance
1+2
t CO
2e
118.200
62.822
52.827
-15,9%
-55,3%
-51,0%
t CO
2e
/t producto
1,23
0,64
0,62
-3,7%
-49,6%
t CO
2e
/km
2
producto
40,48
22,22
21,25
-4,4%
-47,5%
Alcance
1+2+3
t CO
2e
252.973
174.654
155.372
-11,0%
-38,6%
-90%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
21
Cabe resaltar que, aunque el Grupo casi cumplió, de manera anticipada, la mayoría de los objetivos
absolutos y específicos de reducción de GEI establecidos, el año 2023 estuvo marcado por
circunstancias excepcionales en varios de sus centros, lo que impactó en las emisiones de gases de
efecto invernadero del ejercicio. La reducción en el tiempo de operación de las plantas de
cogeneración y la menor actividad en algunos centros productivos contribuyeron a la disminución de
las emisiones totales en 2023 en comparación con el año anterior. El Grupo efectivamente
experimentó una reducción del 12,7% en su producción total, afectando la eficiencia y empeorando
algunos ratios específicos.
Por otro lado, periódicamente se miden las emisiones de NO
x
y SO
x
en las calderas de combustión,
tal como indican las AAI correspondientes:
Kg/ t prod
2022
2023
Variación
2022-2023
NOx
0,89
0,79
-10,7%
SOx
0,02
0,01
-32,7%
El Grupo Miquel y Costas ha establecido como objetivo no superar determinados umbrales de
emisiones de NO
x
, en cada uno de los centros productivos, acorde con las AAI de aplicación:
Instalación
Objetivo 2025
NO
x
(mg/Nm
3
)
O
2
% referencia
Plantas de
cogeneración
Turbina
150
15
Motor
190
15
Calderas convencionales
200
3
Las principales fuentes de energía consumidas por el Grupo Miquel y Costas son el gas natural y la
electricidad:
Consumo gas natural y electricidad
2022
2023
Variación
2022-2023
Gas natural (miles Nm
3
/t prod)
0,30
0,29
-4,2%
Electricidad consumida a Compañía (MWh/t prod)
1,49
1,64
+10,5%
En 2023, destaca la creciente incorporación de fuentes renovables al mix energético del Grupo, como
parte de su estrategia de descarbonización:
KWh energía de fuentes renovables/
KWh energía total
2022
2023
Variación
2022-2023
Fuentes renovables
35%
39%
+8,6%
Fuentes no renovables
65%
61%
-4,7%
Por lo tanto, se ha incrementado en un 8,6% el consumo de energía procedente de fuentes renovables
en comparación al ejercicio anterior. Este logro se ha conseguido a través del esfuerzo e inversión en
soluciones in situ allí donde sea posible, como la instalación de paneles fotovoltaicos, utilización de
biomasa y priorizando la compra de energía eléctrica de origen renovable para el suministro de sus
centros productivos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
22
2.6 Economía circular y prevención y gestión de residuos
Economía circular
La materia prima principal consiste en pasta de madera virgen y fibras no madereras. Cabe destacar
que este dato no incluye otras fibras utilizadas en el proceso de producción, como las sintéticas, ni
las adquisiciones entre empresas del Grupo.
t fibra
2022
2023
Variación
2022-2023
Pastas madereras y fibras no madereras
82.127
72.013
-12,3%
Esta variación relevante entre 2022 y 2023 también refleja el impacto de las circunstancias
excepcionales de producción ya mencionadas.
El Grupo busca una colaboración activa con los proveedores para abordar el impacto ambiental de
las materias primas. Con este objetivo, se persigue cada año la certificación del 100% de los
proveedores mediante la cadena de custodia implantada, garantizando así el origen responsable de
la pasta adquirida. Además, todas las entradas de pasta maderera, antes de su incorporación a la
cadena de custodia, son sometidas al sistema de diligencia debida establecido en el PRCOM02,
asegurando la trazabilidad de la madera o pasta hasta su lugar de origen. En 2023, el 100% de la
pasta comprada ha sido suministrada por proveedores que están certificados tanto FSC® (FSC-
C041521) como PEFC, como se ha explicado anteriormente. Estas certificaciones son las que aplican
los estándares más exigentes en cuanto a medio ambiente y sostenibilidad se refiere.
Así mismo, en la mayoría de los procesos de fabricación se recupera el papel que, en forma de
merma, se genera dentro del propio proceso productivo.
En el año 2023 el Grupo Miquel y Costas ha respondido por tercera vez al cuestionario CDP Forest
completo informando sobre los datos de gestión de las materias primas de origen forestal utilizadas
en sus centros productivos. Como resultado del compromiso continuo con la eliminación de la
deforestación, el Grupo obtuvo la calificación A en el cuestionario presentado en 2023, lo que
demuestra su transparencia corporativa y desempeño en materia de bosques. Esta puntuación
corresponde al rango de “Liderazgo”. A efectos comparativos, es superior al promedio europeo, al
promedio del sector de papel y forestal, y a la media global cuyas puntuaciones están dentro del rango
de “Gestión” y “Concienciación” (puntuaciones B y C).
Conseguir una calificación A refuerza el compromiso del Grupo con la gestión forestal responsable y
la lucha contra la deforestación en toda su cadena de valor, así como la transparencia en la
comunicación. Además, sitúa al Grupo Miquel y Costas entre las 30 empresas a nivel mundial que
obtuvieron esta calificación en el cuestionario CDP Forest presentado en 2023, de un total de 1.152
empresas que respondieron al cuestionario.
Esta valoración refleja los firmes compromisos adquiridos en este ámbito. Las empresas del Grupo
Miquel y Costas dedicadas a la fabricación y comercialización de papeles especiales dependen en
gran medida de las materias primas forestales. Como el Grupo reconoce la importancia global de los
bosques y otros ecosistemas naturales y considera el impacto que la actividad empresarial puede
tener sobre ellos, se fija como prioridad los siguientes compromisos de alto nivel en el desarrollo
adecuado de la gestión forestal para la protección ambiental, de acuerdo con lo exigido por los
estándares de Cadena de Custodia implantados que son más exigentes que el cumplimiento legal:
Puntuación
2022
2023
CDP Forest
A-
A
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
23
- Compromiso para eliminar la deforestación
- Compromiso de eliminar la conversión de ecosistemas naturales
- Compromiso de no despejar terrenos mediante quema o tala rasa
- Compromiso con la concienciación y participación de las partes interesadas
- Compromiso de respetar el Consentimiento Libre, Previo e Informado (FPIC) de los
Pueblos Indígenas.
El Sistema de Debida Diligencia (en adelante, DDS) anual es supervisado por el Director de
Compras para prevenir riesgos de deforestación. Asimismo, es aplicado a todos los proveedores
de pasta de madera, cumple con el Reglamento (UE) nº 995/2010 y utiliza estándares de cadena
de custodia como PEFC y FSC para garantizar prácticas responsables.
La colaboración con proveedores es fundamental para abordar el impacto ambiental de las materias
primas. Por tanto, a través del DDS se supervisa y controla la validez de los certificados FSC y PEFC
del 100% de los proveedores, realizando análisis de riesgos y aplicando sanciones si es necesario,
mientras se garantiza la trazabilidad de la pasta hasta su origen. Adicionalmente, cualquier uso de
madera poco fiable o conflictiva, por ejemplo, que haya ocasionado daños pasados o que no proteja
los derechos o medios de subsistencia de las comunidades locales, resultará en acciones
disciplinarias. Estas pueden incluir la suspensión de compras de material al proveedor que no cumpla
con los requisitos establecidos en la Política de Cadena de Custodia (POLCDC), la cual es un
documento de carácter público y está disponible para su consulta en la página web de la empresa.
Se han analizado las necesidades y expectativas de las partes interesadas, así como los riesgos
derivados de la compra y gestión de productos madereros, siendo el más importante el relacionado
con un posible cambio en las condiciones climáticas que pueda derivar en problemas en la cadena
de suministro.
Así mismo, se han establecido nuevas oportunidades y objetivos para seguir avanzando en el
compromiso del Grupo en todo lo referente a la gestión forestal a lo largo de la cadena de suministro
como por ejemplo mantener el 100% de los proveedores de pasta certificados bajo los estándares
FSC y PEFC y aumentar su grado de participación y seguimiento de los objetivos establecidos.
El Grupo ha mejorado el cuestionario dirigido a sus principales proveedores con el fin de analizar
anualmente su compromiso medioambiental, tanto en 2022 como en 2023. Los datos solicitados
incluyen información sobre emisiones de GEI, la gestión del agua en relación a los productos
suministrados, así como las acciones realizadas o previstas para disminuir su impacto
medioambiental. También, se les solicita que participen en los cuestionarios CDP e informen de los
resultados conseguidos. La implicación de los proveedores gracias al cuestionario del Grupo se
seguirá potenciando anualmente ya que los resultados obtenidos serán cada vez más determinantes
en las decisiones de compra.
Prevención y gestión de residuos
La gestión de los residuos se realiza mediante gestores autorizados y siempre siguiendo la jerarquía
de Prevenir, Reutilizar, Reciclar, Valorizar y, por último, Eliminar.
kg residuos/t prod
2022
2023
Variación
2022-2023
Residuos peligrosos
2,43
2,28
-6,3%
Residuos no peligrosos
95,87
103,63
+8,1%
Total
98,30
105,91
+7,7%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
24
El destino de los residuos generados en el Grupo Miquel y Costas ha sido el siguiente:
kg residuos/kg
residuos total
2022
2023
Variación
2022-2023
Residuos valorizados
97%
98%
+1,5%
Residuos eliminados
3%
2%
-48,8%
De acuerdo con la POLCAM y el PRSAM01 todos los centros analizan su generación anual de
residuos, y, si es significativa, establecen objetivos de reducción de residuos, tanto peligrosos como
no peligrosos.
Entre las medidas establecidas para reducir la cantidad de residuos no peligrosos cabe destacar,
entre otras:
- Reducción del residuo de papel por un mayor aprovechamiento del recorte generado en las propias
fábricas, potenciando la economía circular.
- Optimización del sistema de deshidratación de fangos con el objetivo de generar menos cantidad
de lodos húmedos e incrementar su posibilidad de valorización.
El Grupo ha avanzado en la minimización de residuos peligrosos totales logrando una reducción del
6,3 % en 2023 en comparación con 2022. Esto se atribuye a la implementación de buenas prácticas
de gestión de residuos y a la implementación de las medidas establecidas en el último estudio de
minimización de residuos peligrosos realizado para el periodo 2022-2025, estas medidas se describen
a continuación.
Los centros productivos que generan más de 10 toneladas al año de residuos peligrosos están
obligados a presentar un estudio de minimización de residuos peligrosos cada cuatro años, tal como
establece el Real Decreto 952/1997. Se entiende por minimización cualquier actuación que tienda a
la reducción de los residuos peligrosos en cantidad o en peligrosidad, y engloba aspectos
relacionados con cambios de proceso, reciclaje interno o bien con la adopción de buenas prácticas.
Por esta razón, en las fábricas del Grupo afectadas, se evalúan periódicamente dichos aspectos y se
implantan medidas, considerando criterios de viabilidad tecnológica, ambiental y económica, para
reducir los principales residuos peligrosos generados (tales como envases contaminados, aceites
usados, fluorescentes, restos de productos químicos, absorbentes, etc.).
Entre las principales medidas establecidas para disminuir la cantidad de residuos peligrosos generada
estarían:
o Optimización de compras de productos peligrosos.
o Control de stock de productos.
o Segregación adecuada de envases.
o Utilización de envases de mayor capacidad.
o Gestión eficaz de los planes de mantenimiento y los procedimientos de limpieza de
equipos e instalaciones.
o Cambio de la instalación lumínica por iluminación con tecnología LED, que conlleva la
disminución de residuos de fluorescentes.
o Revisión periódica del estado de envases y contenedores de materias primas, productos
y residuos.
o Formación y sensibilización de los trabajadores.
Gracias a los esfuerzos realizados, los centros productivos a los que aplica han alcanzado un
cumplimiento del 83% de los objetivos establecidos en el último estudio de minimización de residuos
peligrosos realizado.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
25
Para el periodo 2022-2025, se han fijado nuevos objetivos de minimización de residuos peligrosos,
como reducir los envases contaminados entre un 10% y un 35%, los materiales absorbentes en un
33%, los aceites hidráulicos en un 21%, entre otros. En casos donde no sea posible minimizar un
residuo peligroso, el Grupo se compromete a mantener estable su generación.
Por otra parte, el Grupo, en su búsqueda por fomentar compromisos corporativos ligados al desarrollo
sostenible, ha identificado hasta la fecha los principales ODS a los que contribuye asociados a
Economía circular y prevención y gestión de residuos:
ODS 12. CONSUMO Y PRODUCCIÓN RESPONSABLE
El Grupo promueve modalidades de consumo y producción sostenibles en todos sus
centros productivos. Ofreciendo productos respetuosos con el medio ambiente y de
una alta calidad.
Principales contribuciones en 2023:
• Valorización de los residuos generados en un 98% en todas nuestras
operaciones en 2023.
• Reducción de 6,3% de generación de residuos peligrosos mediante
actividades de prevención, reducción, reciclado y reutilización en 2023.
ODS 15. VIDA EN ECOSISTEMAS TERRESTRES
El Grupo está comprometido con la preservación de bosques y la biodiversidad, lo
cual se refleja en su política de Cadena de Custodia para la adquisición de pasta y
materias primas para todos sus centros productivos.
Principales contribuciones en 2023:
• Apoyar a la silvicultura sostenible y garantizar una cadena de suministro
transparente a través de la compra del 100% de la pasta de madera
exclusivamente a proveedores que están certificados FSC y/o PEFC en
2022 y 2023, en línea con su objetivo anual.
2.7 Uso sostenible del agua
El sector papelero emplea agua en su proceso de fabricación, principalmente como medio de
transporte, en el que se producen las reacciones fisicoquímicas necesarias en la producción de pasta
y papel. Es esencial destacar que, aunque las fábricas papeleras captan agua de diversos medios,
solo un pequeño porcentaje se consume, ya que la mayoría se devuelve al medio receptor. Por esta
razón, la industria papelera no se clasifica estrictamente como una "consumidora" de agua, sino como
utilizadora del recurso (Fuente: Acuerdo voluntario del Ministerio de Medio Ambiente con Aspapel de
2009).
El agua extraída que se utiliza para el proceso productivo procede principalmente de fuentes naturales
(pozos y surgencias) pertenecientes al Grupo Miquel y Costas. Cada centro productivo dispone de
plantas de tratamiento de agua y recuperación de fibras (estas últimas reincorporadas en el proceso
productivo).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
26
Para el conjunto de plantas de producción del Grupo, la procedencia del agua extraída es:
m
3
/t prod
2022
2023
Variación
2022-2023
Aguas subterráneas
20,72
22,79
+10,0%
Aguas municipales
0,097
0,109
+12,7%
Total
20,81
22,90
+10,0%
Es importante destacar que durante el ejercicio de 2023 se observó un aumento del 10% en la
extracción de agua por tonelada de producto en comparación con el año anterior, principalmente
debido a circunstancias excepcionales que afectaron a la actividad de fabricación en algunos centros
productivos y penalizaron la eficiencia en comparación con el ejercicio anterior.
El vertido final del agua se realiza principalmente en los colectores municipales y los efluentes
naturales:
m
3
/t prod
2022
2023
Variación
2022-2023
Vertido
19,04
20,99
+10,2%
La Seguridad Hídrica ocupa un lugar central en la estrategia del Grupo, promoviendo internamente y
en todos los niveles una gestión sostenible del recurso. Integrando una política de ahorro y garantía
de calidad del agua en el modelo de negocio. Como resultado, el Responsable del Ciclo del Agua, los
Directores de Fábricas y Producción, el Presidente Ejecutivo y el Director General tienen entre sus
objetivos anuales aumentar la resiliencia hídrica y optimizar la gestión del recurso. Además, tienen
establecidos incentivos económicos anuales con el fin de estimular el logro de los objetivos
establecidos.
En 2015 se creó un Comité del Agua para definir e implementar la estrategia relacionada con el agua
de la empresa, dando lugar al diseño y ejecución del Plan Anual de Reducción del Agua del Grupo.
Este comité, presidido por el Presidente Ejecutivo y el Director General de la compañía, se reúne
periódicamente a lo largo del año para evaluar el estado de los temas relacionados con el agua,
revisar el desempeño frente a los objetivos y establecer nuevas metas actualizadas. Además, aprueba
nuevas inversiones vinculadas a iniciativas de reducción del agua y otros temas relacionados con el
agua.
El Presidente Ejecutivo y el Director General toman decisiones clave y supervisan el desarrollo
adecuado del plan, teniendo en cuenta las tendencias futuras en la demanda de agua.
En 2023, uno de los focos principales del Grupo fue avanzar en la reutilización de agua debido a la
exposición al riesgo de sequia en algunos centros productivos. La organización analiza anualmente
con la herramienta WRI Aqueduct Water Risk Atlas sus riesgos industriales e identifica las
instalaciones ubicadas en áreas con estrés hídrico y también monitorea las necesidades de
proveedores específicos en situación de estrés hídrico. Actualmente, sólo una de las instalaciones del
Grupo está ubicada en un área con alto estrés hídrico (40%-80%), la definición de área con estrés
hídrico en WRI se basa en la demanda de agua de la sociedad humana dividida por el agua disponible.
Si la relación de estrés hídrico de referencia es superior al 40% la instalación se encuentra en una
zona estresada. No obstante, cabe resaltar que en 2023 tres centros productivos fueron sometidos a
reducciones puntuales de consumo debido a situaciones excepcionales relacionadas con la situación
de sequía en la comunidad autónoma de Cataluña.
Adicionalmente, el Grupo realiza evaluaciones anuales de riesgos hídricos en sus operaciones y
cadena de suministro, siguiendo el marco de gestión de riesgos empresariales. En el primer trimestre
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
27
del año, los directores de fábrica revisan y actualizan los planes de contingencia a nivel de instalación,
aprobados por el Presidente Ejecutivo y Director General según normas ISO 14001. Se analizan
temas clave del año anterior, se actualizan opiniones de partes interesadas y expectativas. Asimismo,
el Grupo también se apoya en consultores externos especializados y entidades relacionadas con el
sector forestal, tales como la Asociación Española de Fabricantes de Pasta, Papel y Cartón
(ASPAPEL), que aporta información valiosa sobre los riesgos y oportunidades en el sector del papel.
Adicionalmente, el Grupo informa anualmente de sus datos de consumo, extracción y gestión del ciclo
del agua a través del cuestionario CDP Water Security, que mide la transparencia, el compromiso, la
estrategia y la gestión del Grupo en relación con su huella hídrica, demostrando su compromiso con
la conservación de los recursos.
Gracias a la aplicación del plan estratégico, la identificación de riesgos y oportunidades, las buenas
prácticas en todos los centros productivos y la implementación de nuevas tecnologías, el Grupo
Miquel y Costas logró en 2023, por segundo año consecutivo, una calificación A, situándolo en la cima
del rango de "Liderazgo". En comparación, esta puntuación supera el promedio europeo, del sector
papelero y forestal, así como el promedio global, que se encuentran en el rango de "Concienciación"
(calificación C).
Puntuación
2022
2023
CDP Water Security
A
A
Obtener una calificación A ratifica el sentido de la responsabilidad del Grupo con la sostenibilidad, la
apuesta por potenciar la economía circular en todos sus procesos y la transparencia en la
comunicación. Además, sitúa al Grupo Miquel y Costas entre las 101 empresas a nivel mundial que
obtuvieron esta calificación en el cuestionario CDP Water Security presentado en 2023, de un total de
4.815 empresas que respondieron al cuestionario.
De manera global en 2023, el Grupo ha destacado al obtener la calificación A en CDP Climate
Change, A en CDP Forests, y A en Water Security, situándose entre un selecto grupo de empresas
con estas altas puntuaciones en los tres ámbitos. Dentro de más de 23.000 empresas participantes,
la Organización ha mejorado su calificación en CDP Forests y CDP Climate Change, mientras
mantiene la máxima calificación en CDP Water Security, todas ellas en el rango de "liderazgo" en
comparación al ejercicio anterior.
Es importante destacar que el Grupo Miquel y Costas se encuentra entre las doce empresas a nivel
mundial que han obtenido una triple calificación "A" en los cuestionarios, siendo solo siete empresas
en Europa las que lograron este resultado durante el ejercicio 2023. De hecho, el Grupo Miquel y
Costas es la única empresa en el sur de Europa y en España que ha alcanzado esta distinción.
Los objetivos establecidos en el Plan de Reducción de Agua para la conservación de los recursos
hídricos son los siguientes:
- A corto plazo, de 2014 a 2025, la prioridad principal es reducir la extracción de agua en un
12%, disminuyendo simultáneamente el estrés hídrico absoluto e intensivo en relación con la
producción, objetivo ya superado en 2022. Sin embargo, los objetivos intensivos durante este
el ejercicio se han visto afectados por situaciones excepcionales de fabricación en algunos
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
28
centros productivos, impactando en la producción y generando un aumento con respecto al
ejercicio anterior.
- Durante este mismo período, se ha establecido el objetivo de disminuir en un 20% la
generación de lodos para el año 2025 en comparación con los datos de 2014, meta ya
alcanzada en 2021. De este modo, el Grupo se compromete a impulsar la economía circular
y a reducir la huella de carbono asociada al transporte y gestión de estos lodos.
- Asimismo, a lo largo de este periodo, se ha planteado como objetivo en todos los centros
productivos mantener una trayectoria sin ningún tipo de incidente medioambiental; logro
satisfactoriamente alcanzado en los años 2022 y al cierre del ejercicio 2023 gracias a la
excelente praxis del Grupo.
Así mismo, y para alcanzar este objetivo tan estricto, el Grupo Miquel y Costas está llevando a cabo
actuaciones e implementado nuevas tecnologías, como por ejemplo tecnologías de filtración
avanzada para poder maximizar la reutilización del agua.
Es importante resaltar que los objetivos establecidos no se limitan únicamente a medidas absolutas
(m3/anuales); también incorporan valores específicos para evaluar los progresos del Grupo en la
reducción de su huella hídrica por tonelada de producto y por superficie de producto.
Para alcanzar estos objetivos, la empresa supervisa diversas variables, como la cantidad de agua
extraída, los parámetros de calidad en la entrada y salida, el volumen vertido y la cantidad de agua
reciclada en el proceso productivo.
A continuación, se presenta una tabla que refleja el cumplimiento de los objetivos establecidos por el
Grupo:
2014
2022
2023
Variación
Variación
Objetivo
2022-2023
2014-2023
2014- 2025
Agua extraída (miles m
3
)
2.271
2.034
1.953
-4,0%
-14,0%
-12,0%
Agua extraída (miles m
3
) / t
producto
0,025
0,021
0,023
+10,0%
-8,6%
Agua extraída (miles m
3
) /
km
2
producto
0,888
0,719
0,785
+9,2%
-11,6%
Incidentes
medioambientales
0
0
0
NA
NA
0
t lodos
5.485
4.156
3.931
-5,4%
-28,3%
-20,0%
t lodos/t producto
0,061
0,043
0,046
+8,4%
-23,8%
Adicionalmente, como parte de su compromiso de minimización del impacto ambiental en todas sus
operaciones, el Grupo se ha planteado como meta para el periodo 2014-2025 en todos los centros
productivos: mejorar la calidad de las aguas residuales más allá de los requerimientos de
cumplimiento, manteniéndose como mínimo un 10 % por debajo de los límites establecidos para los
parámetros de DQO, MES (materia en suspensión) y pH.
En 2023, se ha alcanzado esta meta en un 100% en todos los centros, manteniendo el mismo nivel
de cumplimiento que en el año 2022.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
29
En su compromiso por reducir la huella hídrica, el Grupo Miquel y Costas involucra a su cadena de
suministro, evaluando proveedores desde un enfoque medioambiental. Entre los proveedores clave,
identifica a aquellos comprometidos con la sostenibilidad, como por ejemplo mediante su participación
en iniciativas como CDP Water Security.
Para garantizar la sostenibilidad del suministro, la compañía exige a todos los proveedores,
especialmente a los de pasta de madera con mayor impacto hídrico, cumplir con certificaciones ISO
9001, 14001 y Cadena de Custodia FSC y PEFC. Revisiones periódicas son realizadas por el
departamento de Compras para asegurar el cumplimiento.
La certificación FSC y PEFC es esencial para los proveedores de pasta de madera, ya que contribuye
a la gestión sostenible del agua, apoyando el ODS 6 de agua limpia y saneamiento, y promoviendo
prácticas responsables en la cadena de suministro.
Por otra parte, el Grupo, en su búsqueda por fomentar compromisos corporativos ligados al desarrollo
sostenible, ha identificado hasta la fecha los principales ODS a los que contribuye:
ODS 6. AGUA LIMPIA Y SANEAMIENTO
El Grupo es consciente de la problemática actual de la escasez del agua y del valor
de este recurso, por lo que promueve y presta especial atención a la correcta y eficaz
gestión del agua en todas sus instalaciones.
Principales contribuciones en 2023:
• Reducción del uso del agua fresca en un 14,0% en 2023 (año base 2014).
• Ejecución del Plan de Reducción de Agua (Comité de Aguas).
• En 2022 y 2023 se garantizó que el 100% de los empleados de la empresa
contaran con acceso a servicios de saneamiento seguros, incluyendo
instalaciones para lavado de manos con agua y jabón en todas las
instalaciones, al igual que en el ejercicio anterior.
2.8 Plásticos
El Grupo Miquel y Costas ha iniciado el análisis de su exposición a riesgos asociados al plástico en
operaciones directas y en la cadena de suministro, abordando el plástico utilizado como material de
embalaje. Esta evaluación está incluida en el proceso de evaluación de riesgos y oportunidades
ambientales mencionada previamente, donde también se considera los impactos asociados al uso de
plásticos.
El Grupo produce mercancías empaquetadas en plástico y emite anualmente la Declaración Anual de
Envases de Plástico conforme al RD 1055/2022 de envases y residuos de envases en las sociedades
donde aplica esta declaración. Aunque la Empresa tiene diversos vínculos con el plástico, percibe
más oportunidades que riesgos, como la sustitución de materiales sintéticos en algunos productos
por alternativas a base de celulosa, más respetuosos con el medio ambiente y la promoción del uso
responsable de plásticos en todos sus centros productivos.
Actualmente, el Grupo se encuentra en la evaluación y/o establecimiento de metas relacionadas con
el uso responsable de plásticos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
30
Por otra parte, el Grupo, en su búsqueda por fomentar compromisos corporativos ligados al desarrollo
sostenible, ha identificado hasta la fecha los principales ODS a los que contribuye asociados a la
reducción de plástico:
ODS 12. CONSUMO Y PRODUCCIÓN RESPONSABLE
El Grupo promueve modalidades de consumo y producción sostenibles en todos sus
centros productivos. Ofreciendo productos respetuosos con el medio ambiente y de
una alta calidad.
Principales contribuciones en 2023:
• Valorización de los residuos generados en un 98% en todas nuestras
operaciones en 2023, incluido el plástico.
• Reducción de 6,3% de generación de residuos peligrosos mediante
actividades de prevención, reducción, reciclado y reutilización en 2023,
incluidos envases plásticos contaminados.
ODS 14. VIDA SUBMARINA
El plástico representa una amenaza significativa para la vida marina y los
ecosistemas acuáticos. El Grupo reconoce la importancia de preservar los
ecosistemas acuáticos y evitar la pérdida de la biodiversidad. En este contexto,
persigue generar un impacto positivo en el medio natural de las zonas donde
desarrolla sus operaciones.
Principales contribuciones en 2023:
• 100% cumplimiento 2022 y 2023 del objetivo de mejorar la calidad de las
aguas residuales más allá de los requerimientos de cumplimiento como
mínimo un 10 % por debajo de los límites establecidos para los parámetros
de DQO, MES (materia en suspensión) y pH en todas las instalaciones.
2.9 Biodiversidad
Las plantas productivas del Grupo Miquel y Costas están ubicadas en zonas no protegidas o no
consideradas de gran valor para la biodiversidad. Aun así, se llevan a cabo determinadas medidas
para su preservación.
El Grupo reconoce la importancia de preservar los ecosistemas naturales y evitar la pérdida de la
biodiversidad. En este contexto, persigue generar un impacto positivo en el medio natural de las zonas
donde desarrolla sus operaciones. Los compromisos adquiridos por el Grupo en materia de
biodiversidad son los siguientes:
- Compromiso de no explorar y/o no desarrollar actividades en espacios naturales legalmente
designados como protegidos.
- Compromiso de respetar espacios naturales legalmente designados como protegidos.
- Compromiso de evitar impactos negativos en especies amenazadas o protegidas en peligro
de extinción.
- Compromiso de no conversión de áreas naturales de alto valor de conservación.
- Compromiso de no comercio de especies incluidas en los apéndices del tratado Internacional
CITES (Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y
Flora Silvestres).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
31
En este sentido, en algunas fábricas se llevan a cabo controles mediante el cálculo de indicadores de
biodiversidad, como el índice biológico IBMWP, que evalúa el estado de la calidad y potencial
ecológica de las aguas de los ríos. El Grupo analiza anualmente este índice en sus instalaciones de
La Pobla de Claramunt y de Tortosa de acuerdo con las correspondientes AAI debido a que vierten a
cauce público.
Los resultados obtenidos en los análisis realizados tanto en 2023 como en 2022 determinan que, en
base al índice obtenido, no hay diferencias en cuanto al nivel de calidad biológica, por lo que el vertido
de las fábricas no influye en la riqueza de invertebrados de los ríos y no afecta la biodiversidad de la
zona.
Sin embargo, el mayor impacto del Grupo Miquel y Costas en materia de biodiversidad se
encuentra asociado a la cadena de suministro. Por ello, tal como se ha mencionado anteriormente
en el apartado de economía circular, el Grupo ha adquirido compromisos de alto nivel para el
desarrollo adecuado de la gestión forestal, como la eliminación de la deforestación, eliminación de
la conversión de ecosistemas naturales, compromiso de respetar el Consentimiento Libre, Previo
e Informado (FPIC) de los Pueblos Indígenas, no despejar terrenos mediante quema o tala rasa,
y concienciación, y participación de las partes interesadas.
Aun cuando el Grupo no posee bosques, contribuye a la silvicultura sostenible a través del
abastecimiento responsable de materias primas de origen forestal, como de la pasta de madera y
fibras no madereras. Cabe resaltar que garantizar que la fibra utilizada en los centros productivos
provenga de fuentes responsables y conseguir la reducción de emisiones de GEI provenientes de la
no deforestación son acciones de gran importancia para la preservación de ecosistemas y hábitats
naturales, y para mitigar el cambio climático.
Adicionalmente, como se ha detallado anteriormente en los apartados de cambio climático y uso
sostenible del agua, el Grupo históricamente realiza esfuerzos para reducir la huella hídrica y huella
de carbono asociada a sus operaciones, lo que refleja la gestión sostenible de recursos para la
protección de ecosistemas y mitigación del cambio climático, que también influyen de manera directa
en la biodiversidad.
Por otra parte, el Grupo, en su búsqueda por fomentar compromisos corporativos ligados al desarrollo
sostenible, ha identificado hasta la fecha los principales ODS a los que contribuye asociados a la
biodiversidad:
ODS 15. VIDA DE ECOSISTEMAS TERRESTRES
El Grupo está comprometido con la preservación de bosques y la biodiversidad, lo
cual se refleja en su política de Cadena de Custodia para la adquisición de pasta y
materias primas para todos sus centros productivos.
Principales contribuciones en 2023:
• Apoyar a la silvicultura sostenible y garantizar una cadena de suministro
transparente a través de la compra del 100% de la pasta de madera
exclusivamente a proveedores que están certificados FSC y/o PEFC en
2022 y 2023, en línea con su objetivo anual.
2.10 Taxonomía finanzas sostenible
El 18 de junio de 2020 el Parlamento Europeo aprobó el Reglamento (UE) 2020/852 relativo al
establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles (marco también denominado
Taxonomía de Finanzas Sostenibles), como instrumento para lograr el objetivo de alcanzar una Unión
Europea climáticamente neutra en 2050.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
32
Esta taxonomía, que ha entrado en vigor en diferentes fases hasta el 2023, establece una serie de
actividades económicas (actividades ‘elegibles’). No obstante, para que una actividad elegible pueda
ser considerada como medioambientalmente sostenible porque se ajuste a la taxonomía (‘alineada’),
ha de:
1. Contribuir de forma sustancial a como mínimo a alguno de los objetivos medioambientales
definidos por la UE (mitigación al cambio climático; adaptación al cambio climático, uso
sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos; transición hacia una economía
circular, prevención y control de la contaminación y recuperación de la biodiversidad y los
ecosistemas);
2. No suponer un daño significativo a los restantes objetivos medioambientales y;
3. Cumplir con un mínimo de salvaguardas sociales.
Grupo Miquel y Costas ha definido un proceso de trabajo que involucra a las diferentes sociedades y
negocios del Grupo y que le ha permitido llevar a cabo el ejercicio de clasificar sus actividades como
‘elegibles’ y/o ‘alineadas’ de acuerdo con los criterios que establece la taxonomía europea
anteriormente mencionada.
a) Análisis de la elegibilidad
La actividad principal del Grupo es la fabricación de papeles finos y especiales de bajo gramaje.
Tras analizar las actividades enunciadas en los Anexos I y II del Reglamento Delegado
2021/2139, el Reglamento Delegado 2022/1214 de 9 de marzo de 2022 y los anexos I, II, III y IV
del Reglamento Delegado 2023/2486 de 27 de junio de 2023 se observa que los mismos se
centran en sectores cuyo ejercicio supone una mitigación/adaptación directa del cambio
climático. Consecuencia de lo anterior, dichos reglamentos no incluyen como elegible la principal
actividad del Grupo.
No obstante, el Grupo desarrolla las siguientes actividades, vinculadas con el ámbito de la
generación de energía, que sí pueden considerarse como elegibles por su vinculación con la
mitigación del cambio climático :
o 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica
o 4.24 Producción de calor/frío a partir de bioenergía
o 4.30 Cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de
combustibles fósiles gaseosos.
b) Análisis del alineamiento
El proceso de determinación del alineamiento de las actividades identificadas como ‘elegibles’
por la Taxonomía de Finanzas Sostenibles parte de la comprobación del cumplimiento de los
criterios de contribución sustancial a la mitigación del cambio climático (véase tabla en la página
siguiente). Una vez identificadas las actividades que cumplen con los requisitos, se valida el
cumplimiento de los criterios de no causar perjuicio significativo (DNSH, por sus siglas en inglés)
respecto a los diferentes objetivos ambientales (adaptación al cambio climático, recursos
hídricos, polución, economía circular y biodiversidad). Finalmente, se realizan las
comprobaciones oportunas para determinar que Miquel y Costas cumple con las denominadas
salvaguardas mínimas sociales (líneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales,
los Principios rectores sobre las empresas y los derechos humanos de Naciones Unidas y la
Carta Internacional de Derechos Humanos).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
33
1) Criterio técnico de contribución sustancial: La Taxonomía establece distintos tipos de criterios
de contribución sustancial. De ese modo, las actividades identificadas por Grupo Miquel y
Costas se clasifican según los siguientes criterios: Naturaleza de la actividad, Umbral ahorro
emisiones GEI y Umbral generación emisiones GEI.
La siguiente tabla resume el grado de cumplimiento del criterio de contribución sustancial a
la mitigación del cambio climático en cada una de las actividades identificadas:
La actividad 4.24 Producción de calor/frio a partir de bioenergía no alcanza el criterio de
contribución substancial al no poder certificar que los ahorro en emisiones GEI alcanzan el
80% establecido por la taxonomía.
La actividad 4.30 Cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de
combustibles fósiles gaseosos no cumple con el umbral de generación de emisiones GEI,
el cual está establecido en 100 g CO2 por 1 kWh de energía producida por la cogeneración.
Ambas actividades, pese a no cumplir los criterios de contribución substancial determinados
por la taxonomía, sí cumple con todos los requisitos legales y medioambientales
establecidos en la legislación en vigor.
2) Criterio de no causar un daño significativo: El Grupo Miquel y Costas ha desarrollado un
análisis de para cada una de las actividades que cumplen con los criterios técnicos de
contribución sustancial para determinar que dichas actividades no están causando un daño
significativo a ninguno de los otros objetivos medioambientales. En base a lo anterior, de
conformidad con el Anexo I y II del Reglamento Delegado 2021/2139 de 4 de junio de 2021
y los anexos los anexos I, II, III y IV del Reglamento Delegado 2023/2486 de 27 de junio de
2023, se ha revisado para cada actividad el cumplimiento de los requerimientos específicos
solicitados.
3) Garantías mínimas: El Grupo Miquel y Costas tiene el firme compromiso de dar
cumplimento a las salvaguardas mínimas en los términos desarrollados en el Reglamento
de la Taxonomía (2020/852) así como en los documentos publicados por la Comisión
Europea, las cuales se agrupan bajo cuatro grandes bloques temáticos: Derechos
Humanos, Corrupción, Impuestos y Competencia Justa. Con esta voluntad, el Grupo está
realizando las acciones necesarias y pertinentes para asegurar su cumplimento tal como
descrito en el apartado de “Respeto de los derechos humanos” de este documento.
En todo caso, teniendo en cuenta que las actividades elegibles son limitadas (consecuencia
del tipo de modelo de negocio del Grupo, y de la limitación actual del listado de actividades
de la Taxonomía a aquellas con potencial de contribución sustancial en materia de mitigación
del cambio climático y adaptación al cambio climático), se ha concluido informar que el nivel
de alineamiento para el ejercicio 2023 es del 0% al estar el Grupo en proceso de finalización
del aseguramiento del cumplimiento de los requisitos exigidos.
Código Actividad económica
Naturaleza de
la actividad
Umbral ahorro
emisiones GEI
Umbral
generación
emisiones GEI.
4.1
Generación de electricidad mediante tecnología solar
fotovoltaica
4.24
Producción de calor/frío a partir de bioenergía
4.30
Cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a
partir de combustibles fósiles gaseosos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
34
c) Cálculo de los principales indicadores
A) Cálculo del % de volumen de negocios
El indicador clave referido al volumen de negocios se calcula como la proporción de ingresos
derivados de actividades elegibles (numerador) sobre el total de ingresos de la compañía
(denominador). Dichos ingresos corresponden a aquellos reconocidos con arreglo a la Norma
Internacional de Contabilidad (NIC) 1, párrafo 82, letra a), adoptada por el Reglamento (CE) no
1126/2008 de la Comisión. El denominador de este indicador clave figura en la nota 18 “Importe
neto de la cifra de negocio y otros ingresos de explotación” de la memoria consolidada del
ejercicio 2022.
Las actividades elegibles de generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica y
producción de calor/frío a partir de bioenergía no son generadoras de ingresos en los años 2022
y 2023, al destinarse al autoconsumo la energía y calor/frio generados en los procesos
productivos del Grupo.
La actividad de cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de combustibles
fósiles gaseosos está compuesta por dos unidades cogeneradoras, una perteneciente a la
sociedad Miquel y Costas & Miquel S.A (operando en modelo de autoconsumo y por tanto no
generando ingresos) y otras a MB papeles especiales, S.A.
Los ingresos generados por la cogeneradora operada por MB papeles especiales S.A en el año
2022 gracias a la venta de energía representaron 2,7 millones de euros, equivalente al 0,8% de
las ventas del Grupo. En el ejercicio 2023 no ha habido venta de energía a terceras empresas.
B) CAPEX
Este indicador se obtiene como la proporción de activos fijos invertidos en actividades
económicas elegibles (numerador) respecto al total de activos que han sido adquiridos en el
ejercicio del año 2023 (denominador). Dicho denominador (CapEx total) se obtiene como las
adiciones a los activos tangibles e intangibles antes de producirse depreciaciones,
amortizaciones, revalorizaciones y deterioros de valor con exclusión de los cambios de valor
razonable.
Asimismo, incluye aquellas adiciones resultantes de combinaciones de negocios. Así pues, el
CapEx total cubrirá los costes que se contabilizan de acuerdo con:
a) NIC 16 Inmovilizado material, párrafo 73, letra e), incisos i) e iii);
b) NIC 38 Activos Intangibles, párrafo 118, letra e), inciso i);
c) NIC 40 Inversiones inmobiliarias, párrafo 76, letras a) y b), (para el modelo del valor
razonable);
d) NIC 40 Inversiones inmobiliarias, párrafo 79, letra d), incisos i) e ii), (para el modelo del
coste);
e) NIC 41 Agricultura, párrafo 50, letras b) y e);
f) NIIF 16 Arrendamientos, párrafo 53, letra h).
De conformidad con los estados financieros consolidados, el CapEx total figura en las notas 4 y
5 de la memoria consolidada de 2023 y se corresponde con las altas del ejercicio.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
35
El Grupo Miquel y Costas apuesta por la sostenibilidad implementando medidas de generación
de energías renovables en sus instalaciones y la producción de frio/calor a partir de los licores
negros (bioenergía). Por tanto, el numerador ha sido computado como la suma monetaria de las
inversiones del Grupo en dichas medidas para cada una de las actividades elegibles.
C) OPEX
Este indicador se define como la proporción de OpEx taxonómico elegible (numerador) entre el
total de OpEx taxonómico (denominador). Dicho denominador reduce el total de gastos
operativos a los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el
desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el
mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el
mantenimiento diario de activos del inmovilizado material por la empresa o un tercero a quien se
subcontraten actividades y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y
eficaz de dichos activos. Por otro lado, el numerador de este indicador recogería los gastos
operativos incluidos en el denominador que estuviesen destinados a actividades elegibles.
Los únicos gastos asociados a las actividades identificadas como elegibles son los de
mantenimiento de las placas fotovoltaicas y las plantas cogeneradoras, que no son significativos
en el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2023. Adicionalmente, los costes directos no
capitalizados recogidos por la taxonomía europea, es decir, aquellos incluidos en el
denominador, representan menos de un 5% del total de gastos operativos del Grupo. Por tanto,
su valor se considera no material y, de acuerdo con lo enunciado en el apartado 1.1.3.2 del anexo
I del Reglamento Delegado 2021/2178 del 6 de julio de 2021, se reporta el numerador del
indicador como 0.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
36
IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS
Ejercicio financiero 2023
Actividades económicas
Códigos (a) (2)
Volumen de
negocios (3)
Proporción del
volumen de
negocios año
N (4)
Mitigación del
cambio climático
(5)
Adaptación al
cambio climático
(6)
Agua (7)
Contaminación (8)
Economía Circular
(9)
Biodiversidad (10)
Mitigación del
cambio climático
(11)
Adaptación al
cambio climático
(12)
Agua (13)
Contaminación
(14)
Economía Circular
(15)
Biodiversidad (16)
Garantías mínimas
(17)
Proporción del volumen
de negocios que se
ajusta a la taxonomía
(A.1) o elegible según
la taxonomía (A.2), año
N-1 (18)
Categoría
actividad
facilitadora
(19)
Categoría
actividad de
transición
(20)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES
DEPENDIENTES
Miles € %
S;N;
N/EL
S;N;
N/EL
S;N;
N/EL
S;N;
N/EL
S;N;
N/EL
S;N;
N/EL
S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N % F T
0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% - S S S S S S 0,00%
0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% - S S S S S S 0,00% F
0
0,00%
- S S S S S S 0,00%
T
- 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
- 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
0
0,00%
309.319 100,00%
309.319 100,00%
que se
ajusta a la
taxonomía
por objetivo
elegible
según la
taxonomía por
objetivo
CCM 0,00% 0,00%
CCA 0,00% 0,00%
WTR 0,00% 0,00%
CE 0,00% 0,00%
PPC 0,00% 0,00%
BIO 0,00% 0,00%
Proporción del volumen de negocios / Total
volumen de negocios total
Volumen de negocios de actividades medioambientalmente sostenibles
(que se ajustan a la taxonomía) (A.1)
Año 2023
Criterios de contribución sustancial
Criterios de ausencia de perjuicio significativo (“no
causa perjuicio significativo”)(h)
A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA
A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía)
Volumen de negocios de actividades no elegibles según la taxonomía
(B)
Total (A + B)
De las cuales: facilitadoras
De las cuales: de transición
A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía)
Volumen de negocios de actividades elegibles según la taxonomía pero
no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la
taxonomía) (A.2)
A. Volumen de negocios de actividades elegibles según la
taxonomía (A.1 + A.2)
B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
37
CAPEX
Ejercicio financiero 2023
Actividades económicas (1)
Códigos (a) (2) CapEx (3)
Proporción del
CapEx año N
(4)
Mitigación del
cambio climático
(5)
Adaptación al
cambio climático
(6)
Agua (7)
Contaminación (8)
Economía Circular
(9)
Biodiversidad (10)
Mitigación del
cambio climático
(11)
Adaptación al
cambio climático
(12)
Agua (13)
Contaminación
(14)
Economía Circular
(15)
Biodiversidad (16)
Garantías mínimas
(17)
Proporción del volumen de
negocios que se ajusta a la
taxonomía (A.1) o elegible
según la taxonomía (A.2), año
N-1 (18)
Categoría
actividad
facilitadora
(19)
Categoría
actividad de
transición
(20)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES
DEPENDIENTES
Miles € %
S;N;N/
EL
S;N;N/
EL
S;N;N/
EL
S;N;N/
EL
S;N;N/
EL
S;N;N/
EL
S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N % F T
- 0,00%
0,00% 0% 0% 0% 0% 0%
S S S S S S S
%
- 0,00% 0,00% 0% 0% 0% 0% 0%
S S S S S S S % F
- 0,00% 0,00%
S S S S S S S %
T
EL;
N/EL
EL;
N/EL
EL;
N/EL
EL;
N/EL
EL;
N/EL
EL;
N/EL
Generación de electricidad mediante tecnología solar
fotovoltaica
CCM 4.1/CCA
4.1.
976 4,78%
EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
3,80%
Producción de calor/frío a partir de bioenergía
CCM 4.24 /
CCA 4.24
1.703 8,34%
EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
2,40%
2.679 13,12%
13,12% 0% 0% 0% 0% 0% 6,20%
2.679 13,12%
13,12% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 6,20%
17.737 86,88%
20.416 100%
CapEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B)
Total (A + B)
De las cuales: facilitadoras
De las cuales: de transición
A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía)
CapEx de actividades elegibles según la taxonomía pero no
medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la
taxonomía) (A.2)
A. CapEx de actividades elegibles según la taxonomía (A.1 + A.2)
B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA
CapEx de actividades medioambientalmente sostenibles (que se
ajustan a la taxonomía) (A.1)
Año 2023
Criterios de contribución sustancial
Criterios de ausencia de perjuicio significativo (“no
causa perjuicio significativo”)(h)
A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA
A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
38
3. Cuestiones sociales y relativas al personal
El número medio de empleados en este ejercicio ha sido de 883 (número medio de empleados en
2022 de 879) y el número total de trabajadores del Grupo Miquel y Costas a cierre de ejercicio 2023
ha sido de 886 (892 trabajadores a cierre del ejercicio 2022).
Destacar que, en el año 2023, en el centro de trabajo de la Fábrica de Mislata se ha aplicado un ERTE
por causas productivas, cuya negociación se cerró en el último cuatrimestre de 2022 con el resultado
de “con acuerdo”, por un total de 83 días de suspensión y con una afectación a 62 personas
trabajadoras, comprendiendo el periodo de tiempo que va del 26/10/2022 al 31/12/2023, y de
aplicación en base a la carga de producción de que disponga la fábrica. Asimismo, en el centro de
trabajo de la Fábrica de Clariana se está aplicando un ERTE por causas productivas que fue
negociado y cerrado con el resultado de “con acuerdo”, por un total de 180 días de suspensión y con
una afectación a 40 personas trabajadoras por un periodo de tiempo que va del 01/08/2023 al
31/8/2024, y de aplicación en base a la carga de producción.
A efectos de reporte, y dada la estabilidad de la plantilla, se utiliza el número de trabajadores a final
de los ejercicios 2022 y 2023 siendo su clasificación por género y categoría profesional la que se
indica a continuación:
Clasificación por género y
categoría profesional
Hombres
2022
Mujeres
2022
Total
2022
Hombres
2023
Mujeres
2023
Total
2023
Consejeros
2
0
2
1
0
1
Alta Dirección
6
3
9
6
3
9
Directores
21
0
21
22
1
23
Jefes y m. inter.
90
10
100
86
10
96
Personal adm.
85
87
172
81
89
170
Personal prod.
453
135
588
452
135
587
Total
657
235
892
648
238
886
La clasificación por edad y género a cierre del ejercicio 2022 y 2023 es la que se indica a
continuación:
Clasificación por edad y
género
Hombres
2022
Mujeres
2022
Total
2022
Hombres
2023
Mujeres
2023
Total
2023
<= 20
1
0
1
1
0
1
de 21 a 30
58
12
70
61
13
74
de 31 a 40
107
38
145
96
34
130
de 41 a 50
231
94
325
224
89
313
de 51 a 60
210
81
291
220
89
309
>= 61
50
10
60
46
13
59
Total
657
235
892
648
238
886
La distribución por país a cierre del ejercicio 2022 y 2023 es la siguiente:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
39
Distribución por país
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
2022
2022
2022
2023
2023
2023
España
635
209
844
633
211
844
Argentina
17
25
42
13
25
38
Chile
2
1
3
0
2
2
Alemania
2
0
2
1
0
1
Filipinas
1
0
1
1
0
1
Total
657
235
892
648
238
886
Por lo que respecta a la sociedad Miquel y Costas & Miquel, S.A., el número de trabajadores a cierre
de ejercicio 2022 y 2023 es:
Clasificación por género y
categoría profesional
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
2022
2022
2022
2023
2023
2023
Consejeros
2
0
2
1
0
1
Alta Dirección
5
3
8
6
3
9
Directores
7
0
7
9
1
10
Jefes y m. inter.
56
5
61
47
5
52
Personal adm.
50
49
99
49
50
99
Personal prod.
233
104
337
228
102
330
Total
353
161
514
340
161
501
La política laboral y de desarrollo de recursos humanos cuenta con varios elementos orientadores,
siendo prevalente de entre ellos el principio de no discriminación estando este acompañado por el
respeto a los derechos y la dignidad de las personas (sin distinción de género), el acatamiento a los
principios rectores de una conducta íntegra, honrada y responsable y el rechazo a cualquier forma de
discriminación.
Así mismo, también es cuestión de notable importancia el hecho de poder disponer de información
del estado del clima de las Empresas que integran el Grupo, para con ello poder llevar a cabo una
mejor y más adecuada gestión con criterios que incorporen aquellos aspectos recopilados que
pudiesen ser críticos o se consideren de relevancia para mantener un buen desempeño y poder seguir
trabajando de forma sostenida en la mejora continua. Es por ello que, se dispone de varias
herramientas que proporcionan la información pretendida por distintas vías. Las mismas son:
1- Planificación de Encuestas a llevar cabo periódicamente, las cuales incorporan la distribución
de dos encuestas anualmente, quedando la totalidad de las Empresas del Grupo encuestadas
cada cuatro años.
2- A la vez y compatible con las encuestas, se dispone de un buzón de denuncias que también
puede ser usado para la presentación de sugerencias. A nivel de sugerencias que se puedan
recibir de los trabajadores, en las encuestas que se pasan hay un apartado de escritura libre
de “sugerencias” para que puedan presentar aquellas que consideren.
3- Con carácter anual, desde la Alta Dirección, y las Direcciones Funcionales se mantienen
reuniones de Dirección por Objetivos, o reuniones de seguimiento de Incentivos para valorar
los resultados alcanzados, todo ello en base a unos objetivos o proyectos definidos
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
40
previamente, a través de los cuales, se articulan y orientan los objetivos principales, que se
apoyan o complementan con los secundarios, a trabajar durante el año para el que se definen.
Dichos aspectos a trabajar se trasladan por cada responsable funcional en las respectivas
reuniones a mantener con sus colaboradores.
4- Y para finalizar, la Empresa matriz, al ser una Empresa cotizada, cumple con la normativa de
mercado respecto a la publicación y acceso a la información, por lo que el personal, como
grupo de interés, puede acceder a la misma si así lo desea, en los tiempos legalmente
previstos.
En atención a sus principios rectores y en virtud de la Ley 3/2007 para la igualdad efectiva entre
hombres y mujeres, la sociedad matriz dispone de un Plan de Igualdad con el objetivo de contribuir a
la eliminación de comportamientos discriminatorios por razón de género en el ámbito laboral y que
incluye la implementación de medidas que favorezcan la incorporación, permanencia y desarrollo de
las personas con el propósito de:
- Favorecer una participación equilibrada entre mujeres y hombres en todos los niveles de la
organización empresarial.
- Potenciar medidas que favorezcan la conciliación de la vida personal y familiar.
- Afrontar con plenas garantías cualquier incidente que pueda derivarse por acoso, sexual o por
razón de sexo
En este último sentido, la empresa tiene implantado un procedimiento interno para la prevención del
acoso sexual o por razón de sexo en el trabajo cuyo objetivo es prevenir y desalentar y en su caso
sancionar con rigor cualquier acto de acoso que se produzca en el seno de la empresa.
El número total y distribución de contratos de trabajo para todo el Grupo en los ejercicios 2022 y 2023
ha sido:
Clasificación por
contrato
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
2022
2022
2022
2023
2023
2023
Contrato indefinido
74%
26%
95%
73%
27%
94%
Contrato temporal
76%
24%
5%
80%
20%
6%
Total
74%
26%
73%
27%
A cierre de ejercicio no existen empleados con contrato a tiempo parcial y únicamente realizan tiempos
inferiores al completo aquellas personas que han solicitado reducción de jornada o jubilación parcial.
En el caso de la sociedad individual Miquel y Costas & Miquel, S.A., el número y distribución de
contratos en los ejercicios 2022 y 2023 ha sido:
Clasificación por
contrato
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
2022
2022
2022
2023
2023
2023
Contrato indefinido
69%
31%
95%
67%
33%
96%
Contrato temporal
72%
28%
5%
82%
18%
4%
Total
69%
31%
68%
32%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
41
En cuanto a la distribución anual por rango de edad de los contratos indefinidos y los contratos
temporales en las sociedades del Grupo ha sido el siguiente:
Clasificación
contratos por edad
Indefinido
Temporal
Total
Indefinido
Temporal
Total
2022
2022
2022
2023
2023
2023
<= 20
1
0
1
0
1
1
de 21 a 30
56
14
70
54
20
74
de 31 a 40
132
13
145
124
6
130
de 41 a 50
311
14
325
297
16
313
de 51 a 60
286
5
291
303
6
309
>= 61
60
0
60
59
0
59
Total
846
46
892
837
49
886
Y distribuido por categoría y género en 2023 es como sigue:
Clasificación por categoría y
género
Hombres
Mujeres
Total
Temporal
Indefinido
Temporal
Indefinido
Consejeros ejecutivos
0
1
0
0
1
Alta Dirección
0
7
0
3
10
Directores
0
25
0
1
26
Jefes y mandos intermedios
2
80
0
10
92
Personal administrativo y técnico
9
72
5
84
170
Personal de producción
28
424
5
130
587
Total
39
609
10
228
886
El 95,80% de las empleadas del Grupo ostentan un contrato de carácter indefinido, mientras dicho
ratio desciende al 93,98% en el caso de los empleados.
La distribución por categoría y género en 2022 era la siguiente:
Clasificación por categoría y
género
Hombres
Mujeres
Total
Temporal
Indefinido
Temporal
Indefinido
Consejeros ejecutivos
0
2
0
0
2
Alta Dirección
0
6
0
3
9
Directores
0
21
0
0
21
Jefes y mandos intermedios
3
87
0
10
100
Personal administrativo y técnico
7
78
10
77
172
Personal de producción
25
428
1
134
588
Total
35
622
11
224
892
El 95,32% de las empleadas del Grupo ostentan un contrato de carácter indefinido, mientras dicho
ratio desciende al 94,70% en el caso de los empleados.
Durante el 2022 y 2023 el número de despidos por edad, género y clasificación profesional para las
sociedades nacionales se detalla en los siguientes cuadros:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
42
Despidos por género
y edad
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
2022
2022
2022
2023
2023
2023
<=20
0
0
0
0
0
0
De 21 a 30
2
0
2
3
0
3
De 31 a 40
3
1
4
4
0
4
De 41 a 50
4
1
5
1
2
3
De 51 a 60
6
1
7
2
0
2
>=61
0
0
0
0
0
0
Total
15
3
18
10
2
12
* No se han incluido los datos de las filiales en el extranjero.
Despidos por
clasificación
profesional y sexo
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
2022
2022
2022
2023
2023
2023
Consejeros ejecutivos
0
0
0
0
0
0
Alta Dirección
0
0
0
0
0
0
Directores
0
0
0
0
0
0
Jefes y mandos inter.
3
0
3
1
0
1
Personal adm.
1
2
3
2
2
4
Personal de
producción
11
1
12
7
0
7
Total
15
3
18
10
2
12
* No se han incluido los datos de las filiales en el extranjero.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
43
Las remuneraciones de todos los empleados del Grupo cumplen con todas las obligaciones
estatutarias establecidas en los convenios colectivos en vigor. Al mismo tiempo, determinados grupos
de empleados disponen (sujeto a determinadas condiciones) de aportaciones a plan de previsión
social, remuneraciones e incentivos variables vinculados a la consecución de determinados objetivos,
acceso a plan de opciones sobre acciones de la compañía (encontrándose el actualmente vigente en
el periodo de ejercicio) y seguro de vida.
Las remuneraciones medias brutas desagregadas por género, edad y clasificación profesional para
las sociedades nacionales han sido las siguientes:
(*) casillas con trama es la información de 1 única persona
(1) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Jefes y Mandos Intermedios", el grupo de hombres tiene una
antigüedad superior al colectivo de mujeres para la franja de edad de más de 50 años. En el colectivo de mujeres hay un
mayor porcentaje de mandos intermedios. Además los dos colectivos no son cuantitativamente comparables.
(2) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Técnico y Admin", el grupo de hombres está formado por comerciales
e ingenieros mientras que el de mujeres son personal administrativo y assistants comerciales.
(3) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Personal de producción", en el colectivo de mujeres hay un grupo que
no cobran la rotación a turnos mientras que el grupo de hombres son operarios de todas las categorías. Además los dos
colectivos no son cuantitativamente comparables.
(4) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Personal de producción no continuo", en el grupo de hombres se
incluyen engomadores y mantenimiento.
2023
HOMBRES MUJERES
Edad Salario medio Edad Salario medio Diferencia
<=30 <=30
Consejeros 31-49 31-49
Ejecutivos
>=50 >=50
488.526
<=30 <=30
Alta Dirección + Directores
31-49 88.331 31-49 97.932
>=50 123.997 >=50 148.374
113.642 123.153
Jefes y mandos <=30 <=30
intermedios 31-49 49.886 31-49 48.863
>=50 60.835 >=50 43.850
57.654 46.635
<=30 27.639 <=30 24.408
Técnico y Admin
31-49 38.639 31-49 31.090
>=50 48.095 >=50 41.900
39.599 34.503
<=30 29.062 <=30 23.264
Personal de producción
31-49 33.616 31-49 30.523
>=50 37.488 >=50
34.551 28.713
Personal de producción
<=30 19.282 <=30
no continuo 31-49 25.230 31-49 24.957
>=50 28.204 >=50 25.304
25.725 25.080
8%
-19%
-13%
-17%
-3%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
44
Las remuneraciones medias desagregados por género, edad y clasificación profesional para las
sociedades nacionales en el ejercicio anterior fueron las siguientes:
(*) casillas con trama es la información de 1 única persona
(1) La diferencia entre hombres y mujeres del grupo “Alta Dirección + Directores” se debe a que en el grupo de mujeres lo
compone una mayor proporción de miembros de la Alta Dirección, a diferencia del grupo de hombres, que lo compone una
proporción mayoritaria de Directores
(2) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Jefes y Mandos Intermedios", el grupo de hombres tiene una antigüedad
superior al colectivo de mujeres para la franja de edad de más de 50 años. Además, los dos colectivos no son cuantitativamente
comparables.
(3) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Técnico y Admin", el grupo de hombres está formado por comerciales e
ingenieros mientras que el de mujeres son personal administrativo y assistants comerciales.
(4) diferencia entre hombres y mujeres del grupo "Personal de producción" de 31 a 49 años, las mujeres están formado en su
mayoría por laborantes mientras que el grupo de hombres son operarios de todas las categorías. Además, los dos colectivos
no son cuantitativamente comparables.
La información referente a la remuneración de los Consejeros y Directivos puede ser consultada en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023,
y también en el Informe de Remuneración a los Consejeros, ambos documentos se encuentran
disponibles la página web corporativa indicada a continuación: http://www.miquelycostas.com/
Las remuneraciones medias de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023 incluyendo todos los
conceptos ha sido de 344.152€ para los hombres y de 140.784€ para las mujeres (345.347€ y 88.040€
respectivamente en el ejercicio 2022). En caso de excluirse en el cálculo anterior los consejeros
2022
HOMBRES MUJERES
Edad Salario medio Edad Salario medio Diferencia
<=30 <=30
Consejeros
31-49 31-49
Ejecutivos
>=50 >=50
381.333 0
<=30 <=30
Alta Dirección + Directores
31-49 97.563 31-49
>=50 123.254 >=50 161.384
117.053 146.940
Jefes y mandos
<=30 35.779 <=30
intermedios
31-49 44.646 31-49 43.729
>=50 53.440 >=50 38.860
50.598 42.512
<=30 25.726 <=30 22.022
Técnico y Admin
31-49 35.496 31-49 28.710
>=50 42.943 >=50 37.587
36.388 31.550
<=30 28.170 <=30 31.012
Personal de producción
31-49 32.551 31-49 29.397
>=50 36.308 >=50
33.580 28.988
Personal de producción
<=30 19.583 <=30
no continuo
31-49 23.996 31-49 23.034
>=50 24.688 >=50 24.277
23.923 23.735
26%
-16%
-13%
-14%
-1%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
45
ejecutivos (todos hombres en ambos ejercicios), no existe brecha de genero siendo la remuneración
media igual para consejeros no ejecutivos hombres y mujeres.
Por lo que se refiere a la remuneración media de los Directivos incluyendo la retribución variable,
dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra
percepción, el detalle es el siguiente:
Alta Dirección + Directores
2023
Hombres
Mujeres
142.011,52
153.554,78
Alta Dirección + Directores
2022
Hombres
Mujeres
184.060,58
224.891,11
Por lo que hace referencia al empleo de personas con discapacidad, los datos relativos a género y
tipo de contrato en las sociedades nacionales para los ejercicios 2022 y 2023 han sido los siguientes:
Personas con
discapacidad por
categoría y género
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
2022
2022
2022
2023
2023
2023
Consejeros ejecutivos
0
0
0
0
0
0
Alta Dirección
0
0
0
0
0
0
Directores
1
0
1
1
0
1
Jefes y mandos inter.
0
0
0
0
0
0
Personal adm.
0
1
1
0
1
1
Personal de producción
3
1
4
3
1
4
Total
4
2
6
4
2
6
* No se han incluido los datos de las filiales en el extranjero.
El Grupo Miquel y Costas cumple (a excepción de Terranova Papers en proceso de revisión) con
todos los requisitos de las disposiciones legales vigentes y comprensivas de las de los derechos de
las personas con discapacidad. En este caso, y para cumplir con la Ley General de derechos de las
personas con discapacidad y de su inclusión social, dada la especial naturaleza y complejidad, desde
la perspectiva de la seguridad laboral, de los puestos de trabajo de la industria papelera, la sociedad
matriz y una de sus filiales opta por solicitar el certificado de excepcionalidad, cumpliendo con
personal propio el resto de sociedades. Esta opción y alternativa legal permite cumplir con las
disposiciones legales vigentes contratando determinados trabajos de producción con Centros
Especiales de Empleo, opción que supone ayuda y colaboración en la creación de empleo a través
de los mencionados Centros. No se han llevado a cabo adaptaciones de los puestos de trabajo para
discapacitados.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
46
Los datos relativos al absentismo para los ejercicios 2022 y 2023 incluyen las horas perdidas por
enfermedad, accidente laboral y maternidad o paternidad:
Horas de absentismo
Horas 2022
Horas 2023
Horas de absentismo por Incapacidad Temporal
68.163,28
77.453,74
Horas de absentismo por contingencias
sanitarias derivadas del Covid-19
4.647,45
15,50
Horas de absentismo por Accidente de Trabajo
5.301,27
7.259,33
Horas de absentismo por
maternidad/paternidad
6.231,16
9.442,83
* No se han incluido los datos de las filiales en el extranjero.
Los calendarios laborales en vigor aplican a todos sus empleados y están en línea con lo indicado en
la legislación de cada país. Las medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar
el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores, son todas aquellas que la
legislación laboral vigente recoge en su normativa; como la reducción de jornada por cuidado de hijos,
excedencias, etc. El personal de oficinas dispone de flexibilidad horaria en su jornada, y con respecto
a la parte productiva, el tiempo de trabajo se organiza en turnos rotativos de mañana, tarde y noche
y en régimen non-stop (según proceda por centro productivo).
La regulación y organización del trabajo se realiza de acuerdo a los convenios colectivos, siendo de
aplicación en función del tipo de actividad de los distintos centros el Convenio Colectivo Estatal del
sector de pastas, papel y cartón, el Convenio Colectivo Estatal de artes gráficas, manipulados de
papel, manipulados de cartón, editoriales e industrias auxiliares y el Convenio Colectivo de Trabajo
de Transportes de Mercancías por Carretera y sus Anexos de la Provincia de Castellón. Asimismo,
se garantiza el respeto de las relaciones sindicales al existir libertad sindical para los trabajadores
facilitándose la existencia de plataformas sindicales. El Grupo no tiene implementada una política de
desconexión laboral ya que no aprecia la existencia de estas situaciones, por lo que no ha considerado
prioritario su desarrollo y regulación.
Por lo que hace referencia al diálogo social, el Grupo se halla sujeto a los mencionados convenios
colectivos y mantiene reuniones periódicas con la representación legal de los trabajadores,
disponiéndose de los mecanismos de comunicación habituales en un entorno empresarial.
Periódicamente se convocan reuniones con los representantes de los trabajadores (comités de
empresa y delegados de personal) en las que se tratan temas diversos sobre relaciones laborales de
los centros de trabajo y reuniones con los comités de seguridad y salud.
Trimestralmente, a los representantes de las personas trabajadoras se les informa de la evolución del
sector económico al que pertenece la empresa, situación económica de la empresa y su evolución,
previsiones de celebración de nuevos contratos y estadísticas de absentismo. Además, el Grupo
tiene abierto un canal de comunicación permanente con el máximo órgano de gestión mediante un
buzón que gestiona el Comité de Auditoría, órgano delegado del Consejo de Administración.
La Dirección del Grupo Miquel y Costas entiende que la prevención de los riesgos laborales asociados
a su actividad es un elemento clave de la gestión de la empresa al cual todos sus integrantes deben
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
47
prestar el máximo interés y esfuerzo con el objetivo de continuar garantizando un entorno de trabajo
seguro y saludable para todos aquellos que prestan sus servicios en las instalaciones del Grupo, ya
sean personal propio o externo.
A fin de orientar la actuación de todos los miembros que tienen responsabilidades de gestión en la
Empresa, pertenezcan a la Dirección o a los mandos intermedios, el Grupo Miquel y Costas adopta
la presente Política de Prevención que tiene su expresión en los siguientes principios:
- La Seguridad y Salud de los trabajadores (SST) debe ser gestionada conforme la norma
internacional ISO 45001:2018, con el mismo rigor profesional que cualquier otra de las áreas
clave de la empresa y todos los mandos deberán considerarla expresamente en cualquier
actividad que realicen u ordenen y en todas las decisiones que adopten como parte integrante
de las mismas.
- Trabajar con seguridad debe ser inherente con la actividad que se desarrolla, y para
posibilitarlo se dotarán de los recursos necesarios para alcanzar los objetivos fijados con el
compromiso de eliminar los peligros que pudieran surgir.
- Por delegación expresa de Dirección General, la implementación y mejora continua del
sistema de gestión de la SST se sustentará en el liderazgo de la Dirección de Fábrica de cada
centro de trabajo, el compromiso y la participación de todos los niveles y funciones de la
organización. Para su consecución, la autoridad y responsabilidad de Dirección de cada Área
y su línea de mando serán claves para garantizar el cumplimiento de los procedimientos,
correcto estado de los equipos e instalaciones, así como, el uso adecuado de los equipos de
protección ya sean colectivos o individuales.
- Se mantendrán y reforzarán sistemas que posibiliten la continua identificación de peligros y
evaluación de los riesgos laborales como base para el establecimiento de medidas y
programas de control apropiados, de manera que se camine hacia la mejora continua.
- Si bien, todos los empleados están formados en materia de prevención de riesgos para el
desempeño de su trabajo en condiciones seguras, se reforzarán acciones para ampliar el
conocimiento más allá de lo establecido legalmente con el objetivo de que el personal se
anticipe a la materialización de los accidentes de trabajo.
- Se potenciarán los mecanismos de participación y consulta de los representantes de los
trabajadores para posibilitar una comunicación fluida en materia de prevención y fomentar su
participación en los procesos de evaluación de riesgos y en el diseño y aplicación de los
programas preventivos.
- La Dirección mantendrá operativos y realizará el seguimiento de los planes y programas de
prevención necesarios que permitan, además del cumplimiento de los requisitos legales y
otros requisitos suscritos por la compañía, la consecución de los objetivos fijados en el camino
hacia la mejora continua.
Los convenios colectivos de aplicación en los centros de trabajo nacionales del Grupo Miquel y Costas
instan al cumplimiento de las disposiciones contenidas en la normativa vigente sobre seguridad y
salud laboral y, en especial, las señaladas en la Ley 31/1995, de 8 de noviembre, de Prevención de
Riesgos Laborales, y sus disposiciones de desarrollo.
Además, el Convenio Colectivo Estatal del sector de pastas, papel y cartón solicita la más absoluta
colaboración en todas las empresas del Sector, siendo el Grupo partícipe muy activo mediante el Foro
Técnico de PRL de la patronal Aspapel, orientándose a que las medidas preventivas permitan
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
48
disminuir, efectivamente, los riesgos derivados del proceso productivo y los posibles siniestros que
se puedan producir en el mismo.
Los datos de accidentabilidad de los centros de trabajo en 2023 respecto el 2022 han sido los
siguientes:
Con baja in labore
Centro
(1)
Nº acc.
(hombres)
2022
Nº acc.
(hombres)
2023
Nº
accidente
s
(mujeres
2022
Nº
accidente
s
(mujeres)
2023
Objetivo
accidente
s
2022-
2023
IF (2)
2022
IF (2)
2023
Objetivo
IF
2021-
2022
IG (3)
2022
IG (3)
2023
Objetivo
IG
2022-
2023
MCM. TUSET
0
0
0
0
(4)
0
0
(4)
0
0
(4)
P. ANOIA
0
0
0
0
(4)
0
0
(4)
0
0
(4)
MCT
0
0
0
0
(4)
0
0
(4)
0
0
(4)
MCEMA
0
0
0
0
(4)
0
0
(4)
0
0
(4)
DESVI
0
0
0
0
(4)
0
0
(4)
0
0
(4)
MCM BESOS
3
6
0
0
(7)
9.2
18.7
(5)
0.3
1.0
(5)
MCL
1
0
0
1
(4)
35.5
29.7
(4)
0.4
0.6
(4)
CELESA
3
1
0
0
(7)
21.3
7.0
(5)
0.2
0.5
(5)
MCM MISLATA
1
5
0
0
(7)
7.4
38.3
(6)
0.5
0.3
(6)
MCM
CAPELLADES
2
1
0
0
(4)
8.7
4.4
(4)
0.2
0.1
(4)
MB
3
5
0
0
(7)
20.7
33.9
(6)
0.2
0.9
(6)
TP
1
2
1
0
(7)
20.3
20.2
(5)
0.5
0.3
(5)
CLARIANA
3
1
0
0
(7)
37.7
13.1
(8)
0.9
0.5
(8)
Con baja in itinere
Centro
(1)
Nº accidentes (hombres)
Nº accidentes (mujeres)
2022
2023
2022
2023
Miquel y Costas & Miquel, Centro trabajo Tuset
0
0
0
0
Miquel y Costas & Miquel, Centro productivo
Besós
1
2
0
0
Papeles Anoia
0
1
0
0
Miquel y Costas Tecnologías
0
0
0
0
MCEMA
0
0
0
0
Desvi
0
0
0
0
Miquel y Costas Logística
0
0
0
0
Centro productivo Celesa
0
0
0
0
Miquel y Costas & Miquel, Centro productivo
Mislata
1
1
0
0
Miquel y Costas & Miquel, Centro productivo
CaCapellades
0
0
0
1
Centro productivo MB
0
0
0
0
Centro productivo Terranova
1
2
0
0
Centro productivo Clariana
0
0
0
0
(1) No se han incluido las filiales en el extranjero
(2) Indice de frecuencia: número de accidentes por cada millón de horas trabajadas
(3) Indice de gravedad: número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas
(4) Mantener el objetivo 0.
(5) No superar el 80 % del índice por actividad económica
(6) Igualar el índice por actividad económica
(7) Reducción del número de accidentes en un 20 %
(8) No superar el 70 % del índice por actividad económica
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
49
INDICE 2022 POR ACTIVIDAD ECONOMICA
INDICE DE FRECUENCIA
26.70
INDICE DE GRAVEDAD
0.87
Información obtenida de la web mites.gob.es/ Tablas estadísticas de accidentes de Trabajo 2022
El Grupo Miquel y Costas dispone como marco de referencia un sistema de gestión de seguridad y
salud en el trabajo basado en la norma ISO 45001:2018, cuyo objetivo y los resultados previstos del
sistema de gestión es prevenir lesiones y el deterioro de la salud relacionados con el trabajo y
proporcionar entornos de trabajo seguros y saludables. La implementación del sistema de gestión
conforme esta norma fue una decisión estratégica de la organización en el año 2020. El Grupo Miquel
y Costas mantiene su certificación conforme la norma ISO 45001:2018, obtenida por prestigiosa
entidad acreditada, reconocida internacionalmente.
Al igual que durante el año 2022, durante el año 2023, no se ha identificado ni declarado ninguna
enfermedad profesional.
El enfoque del sistema de gestión, basado en el concepto PHVA (Planificar-Hacer-Verificar-Actuar),
permite continuar avanzando en la mejora continua, cumplir con el cumplimiento de los requisitos
legales y otros requisitos, así como, lograr los objetivos establecidos anualmente.
A partir de la definición de los distintos puestos de trabajo existentes y a la vista de las necesidades
de formación y/o adiestramiento surgidas como consecuencia de los objetivos previstos (definidos por
el Responsable Departamento/Área, Dirección de Fábrica, Dirección Gerencial y/o Dirección de
División, por nuevos productos, procesos o instalaciones, por reglamentación aplicable al producto o
proceso, por requisitos del Sistema de Gestión de la Calidad, Medio Ambiente y Seguridad Laboral o
por cambios en el Sistema de Gestión Integral), se establece un Plan de Formación anualmente. Se
garantiza con ello la capacitación del personal que pueda tener influencia en la calidad del producto,
en el servicio prestado a los clientes, en la gestión ambiental, así como en todos aquellos aspectos
relacionados con los puestos de trabajo que ocupan y que pueda suponer una mejora en el desarrollo
de los mismos.
El Grupo planifica de forma anual el plan de formación de todos los empleados del
Grupo, aportándoles (según categoría y posición) la formación necesaria para el desarrollo de su
actividad diaria. Dichas formaciones pueden tener como objetivo la adquisición de nuevos
conocimientos vinculados a sus funciones diarias, mejoras de habilidades o la obtención de
certificaciones.
Adicionalmente, en ciertos casos, y en función de los planes de carrera previstos, la compañía ha
venido facilitando a ciertos directivos el acceso a cursos técnicos especializados.
El número de horas de formación por categoría profesional en los años 2022 y 2023 para las
sociedades nacionales ha sido el siguiente:
Nº horas formación por categoría
profesional
Horas
Horas
2022
2023
Directores
95
340
Jefes y mandos inter.
716
842
Personal adm.
2.661
3.477
Personal de producción
2.340
4.460
Total
5.812
9.119
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
50
4. Respeto de los derechos humanos
El respeto a los derechos humanos es una parte fundamental de los valores del Grupo Miquel y Costas
y un aspecto intrísecamente ligado a las actividades del negocio. Es por ello que en 2023 se ha
desarrollado la Política de Derechos Humanos, siendo el Presidente del Consejo de Administración
de la sociedad matriz, responsable de aprobarla y asegurar su cumplimiento.
A través de esta política, la Dirección de Miquel y Costas & Miquel, S.A. y su Grupo empresarial quiere
formalizar su firme compromiso con los derechos humanos internacionalmente reconocidos y evitar
cualquier complicidad con la vulneración de ninguno de ellos, en todos los ámbitos y niveles de la
organización.
Todas las personas que integran el Grupo Miquel y Costas tienen la obligación de respetar los
principios de la Declaración Universal de los Derechos Humanos y desarrollar sus actividades de
forma alineada con la agenda 2030 de las Naciones Unidas. Compromisos a los que también deberán
obligarse los terceros que colaboren con cualquiera de las sociedades del Grupo.
En línea con este propósito, el Grupo Miquel y Costas ha dado un paso más, comunicando al
Secretario General de las Naciones Unidas su adhesión formal a los Diez Principios del Pacto Global
de las Naciones Unidas en materia de derechos humanos, trabajo, medioambiente y lucha contra la
corrupción. Como miembro activo desde el 16 de octubre de 2023, el Grupo vela para que dichos
principios formen parte de la estrategia, cultura y operaciones diarias, a colaborar en proyectos que
promuevan la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) y a hacer públicos sus
avances.
En este mismo contexto, el Código Ético se erige como el marco que rige toda la actividad del Grupo
y que garantiza su compromiso con la legislación vigente y con unos valores éticos sólidos. Su
actualización en 2022 ha establecido nuevos y más fuertes compromisos con los grupos de interés
que se han desarrollado y reflejado durante el 2023, entre otros, con el impulso a la formalización de
la la voluntad del Grupo por la protección de los derechos humanos a través de su Politica de
Derechos Humanos.
Asimismo, las políticas empresariales han sido definidas siguiendo de manera estricta los principios
y valores fundamentales para actuar con la debida diligencia de acuerdo con las directrices de la
OCDE, las políticas de la Organización Internacional del Trabajo, el Pacto de las Naciones Unidas,
los ODS y el Código Ético de la sociedad.
Así, el Grupo pone de manifiesto su compromiso expreso con unos principios básicos que erige como
norma de conducta a seguir en todas las actividades, que deben estar presididas por los principios de
no discriminación, siendo sus principios rectores:
➢ Respeto a los derechos y a la dignidad de las personas sin distinción de género, raza,
convicción, enfermedad o cualquier otra condición protegida por la legislación.
➢ Acatamiento de los principios rectores de una conducta íntegra, honrada y responsable.
➢ Rechazo a cualquier forma de discriminación, acoso o abuso.
➢ Prohibición del trabajo infantil.
➢ Rechazo al trabajo forzoso obligatorio y a la trata de personas.
➢ Respeto a la remuneración digna y justa por el trabajo realizado.
➢ Respecto a la salud e higiene en los puestos de trabajo.
➢ Respeto a libertad de asociación y reconocimiento efectivo del derecho de negociación
colectiva.
A tales efectos, las políticas laborales aprobadas por el Grupo se establecen al amparo de la
normativa o legislación laboral vigente en cada momento y en cada localización en la que reside,
desarrollándose los correspondientes procedimientos de diligencia debida que aseguran el
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
51
cumplimiento de dicha normativa o legislación. A la vez que, se trabaja en la mejora de los derechos
laborales individuales y colectivos para todos sus trabajadores más allá de los exigidos por los
organismos internacionales.
El cumplimiento de la normativa en materia de contratación y condiciones de trabajo excluye que se
puedan producir situaciones de trabajo abusivo, forzoso o considerado ilegal, manifestando
expresamente su rechazo a la esclavitud o el tráfico humano, y prohibiendo en sus centros o en los
de sus proveedores la contratación de mano de obra infantil, incluyéndose además, dentro de la
auditoría de proveedores que se ha revisado durante el 2023 y que será plenamente aplicable durante
el 2024, la evalución del cumplimiento de este compromiso.
A pesar de que los distintos convenios colectivos de aplicación que rigen las relaciones laborales en
el Grupo Miquel y Costas son de ámbito supraempresarial, dejando la negociación fuera del ámbito
de control del Grupo, en el devenir de las relaciones laborales se producen negociaciones en el seno
del Grupo que suelen finalizar con acuerdos que adaptan, sino mejoran, los derechos definidos a nivel
estatal en los diferentes convenios colectivos.
Se garantizan los derechos de sindicación y de reunión de todos los trabajadores según lo establecido
legalmente, así como los derechos y garantías previstos en la normativa laboral para los miembros
integrantes de la representación legal de los trabajadores existente en todos los centros.
El Grupo Miquel y Costas pone a disposición de las diversas representaciones legales de los
trabajadores y de las distintas representaciones sindicales, los medios materiales y de espacio
necesarios para el buen desempeño de sus funciones en interés de sus organizaciones y de sus
representados, facilitando así, la celebración de reuniones y/o asambleas.
Es responsabilidad del Consejo de Administración, de la Dirección y de todas las personas que
integran el Grupo, comprometerse a establecer una sólida cultura de cumplimiento en su seno.
A partir del Plan de Igualdad aprobado e implementado, se ha trabajado en la puesta en marcha de
las acciones de mejora establecidas en su cronograma y en la definición de indicadores para reportar
la evolución de la situación en materia de igualdad en los distintos centros de trabajo. En el mismo se
incluye un nuevo protocolo para la prevención del acoso sexual con el objetivo de detectar, prevenir,
actuar, informar y sensibilizar a todo el personal de la importancia del respeto a la igualdad y la no
discriminación por ninguna condición.
Con el objetivo de evaluar el efectivo cumplimiento del principio de respeto por un entorno laboral libre
de violencia, acoso, intimidación y respetuoso con los derechos de las personas, se llevan a cabo
diversas encuestas de conformidad con lo previsto en el Procedimiento de gestión de personas
(PRGESRH) que prevé: encuestas bienales de satisfacción en los centros de MB y Terranova, en las
que se miden y analizan los resultados, y en función de los valores obtenidos en los diferentes ítems
se ponen en marcha acciones de mejora; encuestas cuatrienales de evaluación a RRHH por parte de
todos los centros de trabajo; y, encuestas anuales de evaluación del jefe directo y de satisfacción
laboral en 2 centros de trabajo que irán cambiando rotativamente cada año de acuerdo con un
calendario establecido.
Con motivo de los resultados de las encuestas de evaluación de jefe directo se han realizado acciones
formativas en motivación, gestión de equipos y liderazgo persuasivo para reforzar los aspectos más
débiles. Asimismo, se ha cumplimentado en los centros de MB, Terranova, Celulosa de Levante y
Clariana una encuesta de igualdad con el objetivo de evaluar la situación en cada centro y cuyo
resultado forma parte del plan de acción a llevar a cabo durante la vigencia del Plan de Igualdad.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
52
Dentro de los principios de actuación que el Grupo promueve para garantizar el cumplimiento de los
compromisos con los derechos humanos, todos los trabajadores, clientes, inversores y proveedores
tienen a su disposición un canal de comunicación a través del cual se puede denunciar
incumplimientos de los derechos humanos o incluso plantear inquietudes acerca del cumplimiento de
los principios del Código Ético.
Para reforzar la comunicación con la empresa, y para complementar los canales y buzones físicos
actuales implementados desde el 2013 en el Grupo, en fecha 29 de mayo de 2023 el Comité de
Auditoría y el Consejo de Administración han aprobado la constitución de un nuevo Sistema Interno
de Información para todo el Grupo, así como la creación de un Comité Ético responsable de su
gestión. El nuevo Sistema Interno de Información permite la comunicación de sospechas de
infracciones de la legalidad de forma completamente anónima y sin que en ningún caso la persona
informante deba temer por sufrir ningún tipo de represalia, siempre y cuando la comunicación haya
sido realizada de buena fe. Su regulación se recoge en el Procedimiento del Sistema Interno de
Información y Protección del Denunciante accesible desde la web del Grupo.
El volumen de denuncias y consultas se mantiene dentro de unos ratios bajos, habiendo sido
revisadas hasta el primer semestre de 2023 por el Comité de Auditoría y a partir de dicha fecha por
el Comité Ético.
En el ejercicio 2023, se han recibido cuatro denuncias relacionadas con posible vulneración de
derechos y protección de las personas, la mayoría de las cuales, tras haber sido debidamente
evaluadas, han tenido que ser desviadas a otras vías de gestión por no ser objeto del canal y tratarse
de desviaciones o situaciones competencia de otras áreas, con una única excepción, que ha sido
debidamente investigada y analizada, concluyéndose que no se ha producido un hecho constitutivo
de infracción alguna. Por otra parte, se ha recibido, investigado y tramitado, por la vía establecida en
el Plan de Igualdad, una denuncia de acoso, a que ha concluido en despido.
En 2022 se recibió una única comunicación, no tratándose en ningún caso de una denuncia
relacionada con discriminación, acoso o falta de respeto a los derechos humanos.
Por otro lado, y con el objetivo de garantizar el cumplimiento de los principios rectores de la política
empresarial, el Grupo lleva a cabo planes de formación sobre estándares éticos dirigidos a todo el
personal. La capacitación se imparte no solo a empleados clave expuestos a altos riesgos sino a toda
la plantilla.
Estos programas formativos van destinados a divulgar y garantizar el cumplimiento de los principios
del Código Ético y su compromiso con la comunidad y los Derechos Humanos, que incluyen el
procedimiento del canal de denuncias y el régimen sancionador.
Así mismo, toda nueva incorporación recibe a su llegada un Manual de Acogida en el que se incluye,
entre otros, información relativa a las políticas y procedimientos relacionados con la ética empresarial
y su obligado cumplimiento.
De acuerdo con la adhesión formal a los principios del Pacto Global de las Naciones Unidas, y en su
búsqueda de promover la adopción de compromisos corporativos que impacten positivamente en el
desarrollo sostenible, el Grupo ha iniciado el proceso de identificación de los Objetivos de Desarrollo
Sostenible (ODS) más relevantes actualmente para su actividad empresarial y que contribuyen al
cumplimiento de la Agenda 2030.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
53
En este contexto, los principales ODS asociados a la protección de los derechos humanos, a los que
el Grupo contribuye, son los siguientes:
3 SALUD Y BIENESTAR
El Grupo está comprometido con la salud y la seguridad en todos los puestos de trabajo, velando por
el cumplimiento estricto de la normativa de seguridad. La certificación ISO 45001 en todos los centros
productivos demuestra el compromiso con los estándares internaciones de seguridad.
Principales contribuciones en 2023:
• Inversión en seguridad, salud y contra incendios (miles de €): 1.679 (664 en 2022)
• Empleados formados en salud y seguridad: 100% de los capacitados; equipos de emergencia
y encargados (100% en 2022)
• Índice de frecuencia: 14,9 (12,2 en 2022)
8 TRABAJO DECENTE Y CRECIMIENTO ECONÓMICO
El Grupo apuesta por el crecimiento económico inclusivo y sostenido para impulsar el progreso, crear
trabajo decente y mejorar el nivel de vida de la comunidad. Para conseguirlo, destina recursos a
proyectos de I+D, mejora de la eficiencia y captación de talento.
El cumplimiento de la normativa en materia de contratación y condiciones de trabajo prohíbe las
situaciones de trabajo abusivo, forzoso o ilegal. El Grupo traslada a su cadena de suministro la
obligación de rechazar la esclavitud, el trabajo infantil y garantizar condiciones laborales adecuadas.
Principales contribuciones en 2023:
• Plantilla contratos indefinidos: 94% (95% en 2022)
• Contribución fiscal (miles de €): Pagos por impuestos de sociedades de 15.014 (9.762 en
2022)
• Recursos I+D+i (miles de €): 3.283 (6.395 en 2022)
• Proveedores estratégicos evaluados en RSC: 100% (100% en 2022)
• Horas formación: 9.119 (5.812 en 2022)
• BPA (euros por acción): 1,1136 (0,8185 en 2022)
• Importe destinado a donaciones: 110.000 € (100.000 € en 2022)
10 REDUCCIÓN DE LAS DESIGUALDADES
El Grupo tiene como objetivo primordial sensibilizar a todo el personal de la importancia de un
crecimiento económico y social inclusivo garantizando un entorno laboral con igualdad de
oportunidades y prohibiendo cualquier práctica laboral discriminatoria.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
54
Principales contribuciones en 2023:
• Encuestas de satisfacción realizadas en los centros de MB y Terranova (Mislata y Celesa en
2022).
• Valoración del desempeño en puestos de gestión; 81% evaluado (90% en 2022).
• 100% nuevas incorporaciones informadas sobre la política de igualdad implementada y el
régimen sancionador.
• El 100% de la plantilla ha sido informada del funcionamiento del canal de denuncias.
• El 100% de la plantilla ha sido informada de la actualización del Código Ético.
• % de solicitudes de formación otorgadas: 71,35% (79,56% en 2022).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
55
5. Lucha contra la corrupción y el soborno
El Comité de Auditoría, en su calidad de órgano delegado responsable, acordó en fecha 27 de
noviembre de 2017 y en último término el Consejo de Administración ratificó en fecha 18 de diciembre
de 2017, la Política Anticorrupción y Antisoborno, alineado con el Código Ético y la Política de
Responsabilidad Social Corporativa.
Con fecha 28 de noviembre de 2022, los mismos órganos examinaron y aprobaron la actualización
del Código Ético reforzando aún más los compromisos anteriores con los grupos de interés y
estableciendo nuevos y sólidos compromisos sobre políticas éticas. Así se pone de manifiesto la
voluntad del Grupo de luchar por la prevención de la corrupción y el fraude, el blanqueo de capitales,
las situaciones de conflicto de interés o los riegos que comportan las transacciones sensibles (regalos,
pagos de facilitación, pagos en efectivo, contribuciones políticas, donaciones); así como, promover la
protección de los derechos humanos, la propiedad industrial e intelectual propia y de terceros, o la
seguridad de la información y de datos personales.
Con fecha 24 de abril de 2023, el Comité de Auditoría, en su calidad de órgano delegado del Consejo
de Administración, ha aprobado la actualización de la Política Anticorrupción y Antisoborno,
reforzando así nuestro posicionamiento en la lucha contra el fraude. La nueva política adecúa su
contenido a los principios y compromisos del nuevo Código Ético y se alinea con los requerimientos
ESG de los principales evaluadores a nivel global.
La Política Anticorrupción y Antisoborno, al igual que el Código Ético, se aplica en todas las
sociedades que integran el Grupo Miquel y Costas y alcanza a todo el personal que en él presta sus
servicios, y es accesible tanto al personal como a externos a través de la página web del Grupo.
A su vez, es igualmente extensible y de obligada exigencia de conocimiento y adhesión para todos
aquellos terceros que de una u otra forma colaboren con el Grupo Miquel y Costas, mediante
declaraciones y garantías de conducta anticorrupción (cláusulas éticas en contratos, due diligences).
La Política Anticorrupción y Antisoborno refuerza el compromiso que el Grupo Miquel y Costas tiene
de desarrollar sus actividades de acuerdo con la legislación vigente fundamentándose en los valores
del Código Ético (integridad, transparencia, igualdad, compromiso y excelencia). Y, al mismo tiempo,
proporciona los principios de actuación y los mecanismos necesarios para evitar cualquier posible
práctica de corrupción y soborno.
La Declaración institucional de la lucha contra el fraude, incluida en dicha política, constituye el
compromiso que tiene el Grupo con la prevención y la sanción de actos y conductas fraudulentas que
puedan dar lugar a la corrupción y el fraude en cualquiera de sus manifestaciones.
Para garantizar el cumplimiento de la Política Anticorrupción y Antisoborno, se aplica el modelo de
control implementado para la prevención de riesgos penales.
El Grupo Miquel y Costas tiene implementado desde 2016 el “Modelo de Control Interno para la
Prevención de Riesgos Penales”. Este modelo de gestión y organización se ha diseñado bajo el
convencimiento y la voluntad de abarcar todas las áreas de actividad, e incluye medidas de vigilancia
y control necesarias para prevenir y detectar la comisión de delitos (y con mayor atención los penales
que puedan afectar a la persona jurídica) garantizando ante terceros la buena voluntad de la
compañía.
La gestión sobre el cumplimiento de políticas y procedimientos relativos a la ética empresarial, y la
resolución de consultas derivadas, se centralizan en el Comité de Auditoría a través de la figura del
Compliance Officer, quien es responsable de la revisión, análisis y supervisión periódica de las
actividades de control aplicadas en los diferentes procesos expuestos al riesgo, al objeto de identificar
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
56
conductas y procedimientos punibles penalmente, tanto propios como de terceros, y que ocurran en
el seno del Grupo o de sus actividades, y adoptar las medidas adecuadas en cada caso.
A partir de la implementación del sistema de gestión para el control de riesgos penales se detectan y
priorizan aquellos tipos delictivos que pueden tener mayor incidencia, a la vez que se identifican las
áreas y procesos más expuestos al riesgo y los mecanismos de control mitigantes. El modelo de
gestión se mantiene actualizado y a tal efecto se llevan a cabo las siguientes acciones:
- Supervisión periódica de la efectividad de los controles existentes.
- Planes de acción para establecer nuevos mecanismos de control o mejorar los existentes.
- Plan de auditoría interna de controles considerados críticos.
- Auditoría externa valorativa del modelo de gestión.
- Supervisión y aprobación de las acciones realizadas y los resultados obtenidos por el Comité
de Auditoría (órgano delegado del Consejo de Administración).
Periódicamente, se realiza seguimiento interno del cumplimiento de los mecanismos de control
implementados en los procesos más expuestos, se extraen conclusiones sobre la idoneidad de su
diseño, se valora su efectividad operativa en la prevención o detección de delitos particularmente
penales y se derivan acciones.
Trienalmente, se realiza un informe diagnóstico por auditoría externa en el que se evalúa el sistema
de gestión de compliance, a efectos de verificar el grado de madurez y efectividad, realizando además
un benchmarck con las mejores prácticas, que incluye su alineación con aspectos técnicos y
necesidades definidos en la UNE 19601.
La auditoría externa realizada en 2022 evaluó, entre otros, la adecuación de las funciones del órgano
de supervisión y el sistema de monitorización del sistema, concluyendo que se dispone de un sistema
de gestión de compliance formalmente implantado conforme los requisitos establecidos en el Código
Penal.
Fruto de las recomendaciones ahí derivadas, se ha realizado una nueva auditoría externa en 2023,
que ha conllevado la reevaluación de los riesgos penales incluidos hasta ahora y la incorporación de
la valoración y, en su caso, mecanismos de control, de los nuevos delitos que tienen responsabilidad
penal para la persona jurídica de acuerdo con las últimas modificaciones del Código Penal. Así como
el establecimiento de criterios objetivables de valoración de la efectividad de los controles.
En consecuencia, el Comité de Auditoría en fecha 30 de octubre de 2023, ha aprobado el nuevo mapa
de riesgos inherente y residual tanto de Miquel y Costas como de las filiales, resultado de la detección
y valoración de los riesgos y los factores de riesgos, así como de los controles mitigantes.
Así mismo, actualmente la recepción, valoración, gestión y respuesta de las posibles denuncias o
sospechas sobre la comisión de acciones ilícitas que puedan ser cursadas por los distinto canales
que dispone el Grupo, se centraliza en el Comité Ético.
Dado que los valores éticos guían la actividad y fundamentan la confianza tanto con el personal como
con el entorno, es primordial asegurar el respeto a las políticas empresariales, considerándose
obligado disponer de cauces y procedimientos para denunciar cualquier acto de incumplimiento o de
acciones ilícitas o sospecha de ellas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
57
En el periodo objeto de la memoria, al igual que en 2022, no constan confirmados casos de corrupción,
soborno, fraude, blanqueo de capitales o cualquier tipo de delito contemplado en los riesgos penales.
En consecuencia, por esta causa:
- No se han llevado a cabo amonestaciones o despidos de ningún colaborador.
- No se han producido rescisiones o no renovaciones de contrato con ningún socio empresarial.
- No se han recibido demandas judiciales por este motivo ya sea contra la organización o
alguno de sus colaboradores.
- No se ha detectado a través de las comunicaciones responsables de los colaboradores
ninguna desviación ni incumplimiento de la política de obsequios, regalos y gratificaciones.
Todo el nuevo marco normativo del Grupo, sus compromisos y su gestión pivotan bajo el principio de
“tolerancia cero” a la corrupción y el fraude por encima de la obtención de beneficios basados en
actuaciones contrarias al Código Ético. Con el objetivo de fortalecer la posición respecto a la tolerancia
cero ante actos de corrupción o cualquier delito contemplado en los riesgos penales, el Grupo lleva a
cabo planes de formación sobre estándares éticos dirigidos a todo el personal. La capacitación se
imparte no solo a empleados clave expuestos a altos riesgos sino a toda la plantilla.
Estos programas formativos van destinados a asegurar la aplicación del procedimiento de prevención
de riesgos penales e identificar posibles señales de alerta, así como divulgar y garantizar el
cumplimiento de los principios de la Política Anticorrupción y Antisoborno, que incluyen el
procedimiento del canal de denuncias y el régimen sancionador.
Adicionalmente, en 2023 al igual que en 2022 se han llevado a cabo test de evaluación para asegurar
el conocimiento y adhesión de todo el personal a los principios éticos del Grupo. Las puntuaciones
obtenidas nos garantizan la comprensión de su contenido y las consecuencias de su incumplimiento.
A cierre del ejercicio 2023:
- En línea con el ejercicio anterior, todos los miembros del órgano de gobierno han recibido
información sobre las políticas de ética empresarial y capacitación sobre los procedimientos
de que dispone la organización para luchar contra la corrupción, dentro del protocolo de
reporte y orientación periódico y continuado que se ha venido siguiendo en los años
anteriores.
- En línea con el ejercicio anterior, el 100% de las nuevas incorporaciones de este ejercicio ha
sido informado de las políticas y procedimientos que rigen las actividades del Grupo y de los
principios éticos que definen su conducta, incluida la Política Anticorrupción y Antisoborno, tal
y como establece la normativa interna y se ha venido cumpliendo en los últimos años.
- El 92% del personal ha recibido capacitación sobre los estándares éticos de la organización,
correspondiendo el porcentaje pendiente a incorporaciones recientes o incapacitaciones
temporales, rango que está dentro de los niveles de tolerancia por el devenir de la actividad
y en la misma línea que el año anterior. En 2022 fue del 97% (el porcentaje oscila en función
de las finalizaciones de contrato y jubilaciones producidas).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
58
- El 94% del personal ha cumplimentado las pruebas de conocimientos éticos, obteniendo
resultados positivos. El porcentaje pendiente se debe a temas organizativos y se realizarán
en 2024. Esta formación está englobada dentro del Plan de formación para asegurar la
actualización y recordatorio de los conocimientos en la materia de todo el personal. En 2022
fue del 80%.
- No se ha detectado a través de los controles establecidos ni a través de las declaraciones
responsables emitidas por los colaboradores ninguna desviación ni incumplimiento de la
política de obsequios, regalos y gratificaciones (0 incumplimientos en 2022)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
59
6. Sociedad
El Grupo mantiene una relación continua y constante con las comunidades locales, incluyendo la
educativa, empresarial, municipal y las agrupaciones sectoriales relacionadas con sus actividades.
Dicha relación tiene como objetivo mantener una fuente de información y comunicación en cuanto a
posibles colaboraciones, establecer relaciones cercanas entre empresas y asociaciones del sector
para una mejor gestión, compartir conocimiento de diferentes situaciones, así como, la potencial
promoción económica de la población o zona en la que se encuentran las empresas del Grupo.
Mediante la Fundación Miquel y Costas, fundación promovida desde el seno del Grupo, se llevan a
cabo la mayoría de las colaboraciones con los diversos grupos de interés. Un ejemplo ilustrativo de
esto es la colaboración en programas educativos en las comunidades que forman parte de nuestros
grupos de interés.
En cuanto a la relación con asociaciones empresariales, el Grupo a través de sus sociedades o a
través de la Fundación Miquel y Costas es miembro de la asociación empresarial de la comarca de la
Anoia UEA (Unió Empresarial de l´Anoia) y es miembro patrocinador del Museu Molí Paperer de
Capellades (Barcelona).
El importe que el Grupo ha destinado a donaciones en el ejercicio ha ascendido a 110 miles de euros,
representando un incremento del 10% con respecto al año anterior (100 miles de euros en el ejercicio
2023), de los cuales prácticamente la totalidad han sido vehiculados a través de la Fundación Miquel
y Costas, quien a su vez lo ha revertido hacia la sociedad.
6.1 Compras
Principios que rigen el Compromiso con Proveedores
Uno de los pilares fundamentales en el desarrollo de la actividad del Grupo se basa en el
aprovisionamiento de bienes y servicios priorizando la calidad, los precios competitivos, plazos de
entrega, respeto al medioambiente, seguridad del producto y servicios profesionales. Una de las
palancas fundamentales para alcanzar este objetivo es construir una cadena de valor fiable y
sostenible que permita generar valor compartido a la par que facilite la obtención de un mayor valor
económico.
Para confeccionar y mantener esta cadena de valor el Grupo se rige por los principios de legalidad,
ética y respeto, guiándose por unos criterios de selección basados en la objetividad y transparencia,
estableciendo unos estándares mínimos de cumplimiento a los que deben comprometerse todos
nuestros proveedores. Todas las decisiones adoptadas en este ámbito deberán estar acreditadas, en
el sentido que deberán ser justificables, comprobables y verificables en el caso de revisión por parte
de los órganos de control de Grupo o incluso por terceros.
Para garantizar estos principios, todos los proveedores son conocedores del Código Ético del Grupo
y se les solicita, bien que se adhieran al mismo, bien que acrediten el cumplimiento y compromiso de
uno similar que cumpla con los mismos estándares y, en el que particularmente, se comprometan a
respetar los derechos humanos y laborales de su personal. El Grupo no tolera la vulneración de
ninguno de los principios detallados en el Código.
La gestión de Proveedores
El Grupo mantiene un cercano y frecuente diálogo con los proveedores principalmente a través del
Departamento Corporativo de Compras. Del análisis de riesgos se establece una identificación de los
proveedores estratégicos, por volumen, incidencia en la actividad e impacto en el medio ambiente y
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
60
la sociedad, destacando los proveedores de energía y materias primas, particularmente los de
celulosa, pasta y productos químicos.
La mayoría de estos proveedores, a excepción de los de energía, se gestionan de forma centralizada
por el Departamento Corporativo de Compras formado por un equipo interdisciplinar que gestiona
periódicamente los pedidos de materia prima de los múltiples proveedores localizados en diversas
ubicaciones por todo el mundo, analizando el stock disponible y las necesidades futuras. Por lo que
respecta al resto de materiales para la producción, el departamento se encarga de la negociación de
los precios y condiciones de entrega con cada uno de los proveedores, y cada centro se
responsabiliza de cuantificar las necesidades de materiales (producto, cantidad y fecha de entrega).
Los proveedores de energía son gestionados de forma centralizada por un área especialista en este
ámbito, liderada por la Alta Dirección del Grupo con el objetivo de adaptar los suministros a las
necesidades más inmediatas del Grupo, pero buscando siempre el equilibrio con la estrategia a medio
plazo diseñada para intentar asegurar la estabilidad y mayor eficiencia en la actividad y los
compromisos con la sociedad y el medioambiente.
Los proveedores de grandes inversiones destinadas a renovación o reforma de equipos, maquinaria
e instalaciones están gestionados de forma centralizada por un equipo especializado en el desarrollo,
ejecución y gestión de productos, soluciones, aplicaciones y sistemas de tecnología industrial
relacionados con las áreas de actividad del Grupo.
En todos los casos, los criterios, tanto de selección como de evaluación de los proveedores existentes,
están claramente definidos en los procedimientos vigentes del Grupo y se basan en el equilibrio entre
criterios económicos y de altos estándares de calidad, considerando asimismo, el compromiso y
cumplimiento de prácticas destinadas a la protección y seguridad ambiental. Las normas laborales y
sociales y el cumplimiento de la gobernanza juegan un papel decisivo y en los últimos años se han
convertido en requisitos cada vez más clave para el Grupo, quien anima activamente a sus
proveedores a mejorar su compromiso con todos los principios éticos y de sostenibilidad para poder
alcanzar nuestros altos requerimientos en estos aspectos.
La gestión de Proveedores en el ejercicio
Durante 2023, una vez minimizados los impactos de la pandemia y normalizada la situación logística,
especialmente la marítima, el Grupo supo mantener la capacidad de suministro de todas las materias
primas necesarias para el normal funcionamiento de la actividad, monitorizando en todo momento los
stocks de nuestras plantas y las capacidades de suministro de los proveedores estratégicos.
Los hechos más relevantes acaecidos en el periodo fueron una caída generalizada de la demanda
que produjo una fuerte reducción de precio de nuestra principal materia prima, la pasta de celulosa,
además de productos químicos y material de embalaje tanto de cartón como de plástico. Por otro
lado, el precio de los fletes marítimos también cayó drásticamente después de sufrir grandes
incrementos durante el ejercicio anterior. El conflicto en Ucrania, que tensionó el precio y la
disponibilidad de algunos productos durante el 2.022, no afectó de manera significativa a la cadena
de suministro ni a los precios de la energía, que incluso se han reducido..
El panel de proveedores del Grupo es muy estable y no ha sido preciso incorporar ninguno nuevo
durante el pasado ejercicio. Desde hace varios años el Grupo informa a todos los proveedores sobre
nuestras políticas de Responsabilidad Social Corporativa, Prevención de Riesgos Penales, Código
Ético y Política Anticorrupción. Este año nuestro objetivo es que el 100% de nuestros proveedores no
solo sean conocedores de estas políticas, sino que además se adhieran a su cumplimiento.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
61
Cadena de Suministro
El Departamento de Compras se encarga de suministrar los materiales necesarios para asegurar las
necesidades de todas las plantas de producción. Los materiales productivos se dividen en las
siguientes familias: pastas, productos químicos, aros, embalajes, materiales para la fabricación de
libritos y vestiduras.
La información sobre los proveedores implicados en cada una de las familias se detalla en la siguiente
tabla:
Como líderes globales en la calidad de nuestros productos sólo podemos utilizar aquellas pastas que
ofrecen las mejores características técnicas, lo que sólo puede encontrarse en un radio que se aleja
de la influencia de la Unión Europea. No obstante, para mantener y garantizar el efectivo cumplimiento
de los requisitos y compromisos mínimos del Grupo, el 100% proveedores de celulosa seleccionados
disponen de las dos certificaciones forestales de cadena de custodia más reconocidas a nivel
internacional, FSC y PEFC. Ambas certificaciones acreditan que los fabricantes de celulosa cumplen
los más altos estándares de calidad y compromiso con los principios que rigen tanto en la
“deforestación cero”, como en la conservación de las especies autóctonas y tribus aborígenes dentro
de las regiones donde se efectúa la tala. Adicionalmente, ambas certificaciones aseguran la
protección a los derechos de los trabajadores, de conformidad con las Normas Internacionales del
Trabajo de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Estos requisitos incluyen la abolición
efectiva del trabajo infantil, la eliminación de todas las formas de trabajo forzoso u obligatorio, la
eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación, el respeto a la libertad sindical y
el reconocimiento eficaz del derecho a la negociación colectiva, debiendo garantizar la protección de
los trabajadores mediante el respaldo específico de sus derechos y manteniendo o aumentando su
bienestar social y económico.
Como consecuencia de esta política de suministro, un 48% (vs. 41% en 2.022) de la celulosa
comprada fue FSC certificada, y el 52% restante (vs. 59% en 2.022) fue FSC controlada, de la cual
un 54% (vs. 62% en 2.022) fue certificada PEFC. Con estas cifras se da respuesta positiva al
requerimiento de que la pasta esté certificada en ambas cadenas de custodia y podemos atender
sobradamente a la demanda de nuestros clientes en cuanto a certificaciones forestales se refiere.
Por lo que incumbe a los productos químicos, el Grupo promueve la colaboración con proveedores
que operan dentro del ámbito nacional, alcanzándose un 77% del total de las compras (vs. 80% en
2.022) de proveedores de esta familia de productos, con el objetivo de contribuir a minimizar la huella
de carbono y fomentando el crecimiento y la sostenibilidad en nuestra comunidad. El resto de las
compras tiene por objeto productos muy técnicos que no es posible encontrar localmente, pero se
mantienen dentro del ámbito de la Unión Europea.
En cuanto a proveedores de las familias de aros, embalajes y materiales para la fabricación de libritos
de papel de fumar continuamos con el casi 100% de proveedores locales, manteniéndose, además,
todos ellos, dentro de un radio de distancia inferior a 60 km de nuestros centros productivos,
contribuyéndose de este modo a minimizar el impacto de la huella de carbono de estos productos.
FAMILIA 2.023 2.022 2.023 2.022 2.023 2.022 2.023 2.022 2.023 2.022
Pastas 23 16 57,19 79,40 36,9% 32,7% 37,7% 43,8% 25,4% 23,5%
P. Químicos 75 71 19,71 23,90 77,3% 79,9% 22,7% 20,1% 0,0% 0,0%
Aros 3 3 1,46 1,60 99,6% 100,0% 0,4% 0,0% 0,0% 0,0%
Embalajes 69 70 6,12 6,00 97,5% 100,0% 2,3% 0,0% 0,2% 0,0%
Mat. Libritos 3 3 4,93 5,20 100,0% 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Vestiduras 8 6 1,14 1,10 52,9% 14,0% 47,1% 86,0% 0,0% 0,0%
Nº PROVEEDORES
IMPORTE COMPRAS (M€)
% ESPAÑA (en €)
% Resto UE (en €)
% Extra-EU (en €)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
62
Por último, en lo que a la familia de vestiduras de refiere, se tratan de productos muy técnicos que
pocos fabricantes pueden suministrar, por lo que nos vemos obligados a ampliar nuestras compras al
ámbito intracomunitario ya que las capacidades de fabricación dentro del territorio español son muy
limitadas.
Homologación y evaluación de proveedores
El Grupo cuenta con un procedimiento general de evaluación de proveedores que establece y regula
el sistema de elección, evaluación continua y seguimiento de éstos en sus centros, determinando su
aptitud para cumplir con los requisitos relativos a la calidad de cada producto y servicios, y que incluye
criterios ambientales y de cadena de custodia para las materias primas de origen forestal.
Adicionalmente el Grupo, al contratar todos los proveedores, informa de las políticas de Código Ético,
Responsabilidad Social Corporativa y Política Anticorrupción y comprueba la dimensión social del
proveedor, comprobando su enfoque en la prevención y mitigación de los impactos sociales negativos
en la cadena de suministro.
En cuanto al panel de proveedores estratégicos, el Departamento de Compras realiza una valoración
de los proveedores que suministran material para la actividad industrial y empresarial teniendo en
cuenta aspectos relacionados con:
• Calidad: Se revisan las no conformidades del año anterior, contabilizan en número de
entregas y las no conformidades reportadas en el periodo en revisión.
• Económicos: Los proveedores de un mismo producto se clasifican en función de los precios
ofertados.
• Plazos de entrega: Se penaliza a los suministradores que no cumplen con nuestras fechas
de entrega planificadas.
• Medio Ambiente: Se evalúa de diferente forma a los proveedores que disponen de
certificación EMAS, ISO 14001 o que simplemente disponen de una política medioambiental.
• Servicio y Asistencia: Junto con el Departamento de I+D se evalúa el grado de cooperación
y soporte en temas tanto técnicos como comerciales.
• RSC: Desde el año anterior, se ha mejorado la metodología de valoración a los proveedores
del cumplimiento de los compromisos con los principios de RSC. A partir de este ejercicio se
solicita a los suministradores que aporten pruebas evidentes de que disponen de un informe
de sostenibilidad, claras políticas de RSC o, al menos, que puedan demostrar el compromiso
con los derechos humanos, el cumplimiento de la legislación vigente tanto en materia
tributaria, como laboral, de seguridad y salud, gestión de los incidentes o desviaciones de su
RSC o Código ético.
Durante el año 2.023 se ha introducido el seguimiento más pormenorizado y continuado de este último
requerimiento. Del 100% de los proveedores revisados, el 78% (vs. 64% en 2.022) están dentro de
los rangos de cumplimiento.
El 100% de los proveedores estratégicos (181) han sido evaluados bajo todos estos parámetros,
obteniendo una calificación media de 88,6 sobre 100 (vs. 87,2 en 2.022).
Además de estas evaluaciones anuales, el Departamento de Compras, junto con el de I+D realiza
auditorías periódicas a los proveedores, durante las que se revisan todos los parámetros y se enfatiza
la relevancia del compromiso con el cumplimiento de los estándares económicos, sociales y
medioambientales.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
63
Adicionalmente, todos aquellos proveedores que realizan trabajos en las instalaciones de Miquel y
Costas & Miquel, S.A. y su Grupo, deben garantizar el cumplimiento de las políticas y procedimientos
del Grupo en materia social y medioambiental.
6.2 Información fiscal
El Grupo percibe determinadas ayudas para el impulso de las políticas públicas alineadas con las del
Grupo. El detalle de estas ayudas puede ser consultado en la nota 14 apartado a) de las cuentas
anuales consolidadas del ejercicio 2023.
El Grupo tiene establecidos mecanismo de control para asegurar el cumplimiento normativo en
materia fiscal en los países en los que opera. Adicionalmente el Grupo tiene contratados asesores en
los distintos países donde tiene presencia societaria que le asesoran en términos de “tax compliance”
y cambios normativos. En el ejercicio 2023, ninguna de las sociedades del Grupo ha sido objeto de
sanciones materiales de índole fiscal (tampoco en 2022).
Los beneficios netos obtenidos país por país, así como los pagos vinculados al impuesto de
sociedades realizados en el año 2023, son los siguientes:
PAIS
BENEFICIO ANTES
DE IMPUESTOS
PAGOS POR
IMPUESTO SOBRE
SOCIEDADES**
ESPAÑA
55.026
14.712
RESTO PAISES (Filiales)*
1.527
322
TOTAL
56.553
15.034
Datos en miles de euros.
* Resto de países (Filiales) incluye principalmente Argentina con 85% de las operaciones bajo este epígrafe.
** Pagos realizados por impuesto de sociedades correspondientes a los ejercicios fiscales 2022 y 2023.
Los beneficios netos obtenidos país por país, así como los pagos vinculados al impuesto de
sociedades realizados en el año 2022, son los siguientes:
PAIS
BENEFICIO ANTES
DE IMPUESTOS
PAGOS POR
IMPUESTO SOBRE
SOCIEDADES**
ESPAÑA
40.321
9.473
RESTO PAISES (Filiales)*
737
289
TOTAL
41.058
9.762
Datos en miles de euros.
* Resto de países (Filiales) incluye principalmente Argentina con 85% de las operaciones bajo este epígrafe.
** Pagos realizados por impuesto de sociedades correspondientes a los ejercicios fiscales 2021 y 2022.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
64
6.3 Consumidores
El Grupo cumple con la legislación vigente en los países donde comercializa sus productos. La
mayoría de ellos son productos industriales que se integran en el proceso de producción de otras
compañías. Los productos destinados al sector alimentario cumplen con todos los requerimientos
exigidos para garantizar la salud y seguridad de los consumidores, cumpliendo en el caso de
Terranova Papers el estándar BRCGS y en el caso de Mislata el estándar ISO 22000. Las
especificaciones técnicas de los productos vienen definidas por los clientes no habiéndose recibido
por parte de éstos ninguna reclamación relacionada con la salud de los consumidores ni en el ejercicio
2023 ni en el ejercicio 2022. Derivado del sistema de gestión de calidad certificado bajo la norma ISO
9001 se tienen establecidos procedimientos para la comunicación, recepción, gestión y resolución de
cualquier incidencia o reclamación que pudiera llegar a tener lugar presentada por nuestros clientes.
Este informe está disponible en la página web www.miquelycostas.com
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
65
Anexo I. Tabla de trazabilidad de los requisitos de la Ley 11/2018 y del Reglamento europeo de
la taxonomía
ÁMBITOS
Contenidos
Marco de
reporte
Apartado en este
informe
Modelo de
negocio
Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que
incluirá:
1.) su entorno empresarial,
2.) su organización y estructura,
3.) los mercados en los que opera,
4.) sus objetivos y estrategias,
5.) los principales factores y tendencias que pueden afectar a
su futura evolución.
GRI 2-1
GRI 2-2
GRI 2-6
GRI 3-3
1. Modelo de negocio del
Grupo
Políticas
Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a
cuestiones medioambientales, cuestiones sociales, respeto de
los derechos humanos, respeto a la lucha contra la corrupción
y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las
medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el
principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres
y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con
discapacidad y accesibilidad universal.
GRI 3-3
Se describen a lo largo
de los capítulos del EINF
Riesgos a CP, MP
y LP
Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones
vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea
pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales,
productos o servicios que puedan tener efectos negativos en
esos ámbitos, y
* cómo el grupo gestiona dichos riesgos,
* explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y
evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o
internacionales de referencia para cada materia.
* Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan
detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular
sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
GRI 3-3
Se describen a lo largo
de los capítulos del EINF
Cuestiones
medioambientales
Global Medio Ambiente
1.) Información detallada sobre los efectos actuales y
previsibles de las actividades de la empresa en el medio
ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los
procedimientos de evaluación o certificación ambiental;
2.) Los recursos dedicados a la prevención de riesgos
ambientales;
3.) La aplicación del principio de precaución, la cantidad de
provisiones y garantías para riesgos ambientales. (Ej.
derivados de la ley de responsabilidad ambiental)
GRI 3-3
2. Cuestiones
Medioambientales
Contaminación
1.) Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de
carbono que afectan gravemente el medio ambiente;
GRI 305-7
GRI 303-4
2. Cuestiones
Medioambientales
2.) Teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación
atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la
contaminación lumínica.
Economía circular y prevención y gestión de residuos
Economía circular
GRI 306-3
GRI 306-4
GRI 306-5
2. Cuestiones
Medioambientales
Residuos: Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras
formas de recuperación y eliminación de desechos;
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos.
NA
No reportado, no material
Uso sostenible de los recursos
El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con
las limitaciones locales;
GRI 303-3
GRI 303-5
GRI 3-3
GRI 301-1
2. Cuestiones
Medioambientales
Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para
mejorar la eficiencia de su uso;
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
66
ÁMBITOS
Contenidos
Marco de
reporte
Apartado en este
informe
Consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas
para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías
renovables.
GRI 302-1
Cambio Climático
Los elementos importantes de las emisiones de gases de
efecto invernadero generados como resultado de las
actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y
servicios que produce;
GRI 3-3
GRI 305-1
GRI 305-2
GRI 305-5
2. Cuestiones
Medioambientales
Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias
del cambio climático;
Las metas de reducción establecidas voluntariamente a medio
y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto
invernadero y los medios implementados para tal fin.
Protección de la biodiversidad
Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad;
GRI 3-3
GRI 304-1
GRI 304-2
2. Cuestiones
Medioambientales
Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas
protegidas.
Cuestiones
sociales y
relativas al
personal
Empleo
Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país
y clasificación profesional;
GRI 2-7
GRI 405-1
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
Número total y distribución de modalidades de contrato de
trabajo,
Promedio anual de contratos indefinidos, de contratos
temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y
clasificación profesional,
Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional;
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal.
Las remuneraciones medias y su evolución desagregados por
sexo, edad y clasificación profesional o igual valor;
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal.
Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales
o de media de la sociedad,
GRI 405-2
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal.
La remuneración media de los consejeros y directivos,
incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el
pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y
cualquier otra percepción desagregada por sexo,
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
Implantación de políticas de desconexión laboral,
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal.
Empleados con discapacidad.
GRI 405-1
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal.
Organización del trabajo
Organización del tiempo de trabajo
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal.
Número de horas de absentismo
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal.
Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y
fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de
ambos progenitores.
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal.
Salud y seguridad
Condiciones de salud y seguridad en el trabajo;
GRI 403-1
GRI 403-4b
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal.
Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad,
Enfermedades profesionales, desagregado por sexo.
GRI 403-9
GRI 403-10
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
Relaciones sociales
Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para
informar y consultar al personal y negociar con ellos;
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
67
ÁMBITOS
Contenidos
Marco de
reporte
Apartado en este
informe
Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por
país;
GRI 2-30
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
El balance de los convenios colectivos, particularmente en el
campo de la salud y la seguridad en el trabajo.
GRI 403-4
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
Mecanismos y procedimientos para promover la implicación de
los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de
información, consulta y participación
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
Formación
Las políticas implementadas en el campo de la formación;
GRI 404-2a
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
La cantidad total de horas de formación por categorías
profesionales.
GRI 404-1
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
Accesibilidad
Accesibilidad universal de las personas con discapacidad
GRI 405-1
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
Igualdad
Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de
oportunidades entre mujeres y hombres;
GRI 3-3
3. Cuestiones sociales y
relativas al personal
Planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de
22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres),
medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos
contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la
accesibilidad universal de las personas con discapacidad;
La política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de
gestión de la diversidad.
Derechos
humanos
Derechos Humanos
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia
de derechos humanos
Prevención de los riesgos de vulneración de derechos
humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y
reparar posibles abusos cometidos;
GRI 3-3
GRI 2-23
4. Respeto de los
derechos humanos
Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos;
GRI 2-26
GRI 406-1
4. Respeto de los
derechos humanos
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los
convenios fundamentales de la Organización Internacional del
Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de
asociación y el derecho a la negociación colectiva;
GRI 3-3
4. Respeto de los
derechos humanos
La eliminación de la discriminación en el empleo y la
ocupación;
La eliminación del trabajo forzoso u obligatorio;
La abolición efectiva del trabajo infantil.
Corrupción y
el soborno
Corrupción y Soborno
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno;
GRI 3-3
GRI 2-23
GRI 205-1
5. Lucha contra la
corrupción y el soborno
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales,
GRI 3-3
GRI 2-23
5. Lucha contra la
corrupción y el soborno
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.
GRI 3-3
6. Sociedad
Sociedad
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible
El impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el
desarrollo local;
GRI 3-3
6. Sociedad
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EJERCICIO 2023
68
ÁMBITOS
Contenidos
Marco de
reporte
Apartado en este
informe
El impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones
locales y en el territorio;
GRI 3-3
6. Sociedad
Las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades
locales y las modalidades del diálogo con estos;
GRI 2-29
6. Sociedad
Las acciones de asociación o patrocinio.
GRI 2-28
6. Sociedad
Subcontratación y proveedores
La inclusión en la política de compras de cuestiones sociales,
de igualdad de género y ambientales;
Consideración en las relaciones con proveedores y
subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental;
GRI 3-3
GRI 2-6
GRI 308-1
GRI 414-1
6. Sociedad
Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las
mismas.
GRI 3-3
6. Sociedad
Consumidores
Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores;
GRI 3-3
GRI 416-2
6. Sociedad
Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las
mismas.
GRI 3-3
6. Sociedad
Información fiscal
Beneficios obtenidos país por país
GRI 207-4
6. Sociedad
Impuestos sobre beneficios pagados
GRI 207-4
6. Sociedad
Subvenciones públicas recibidas
GRI 201-4
6. Sociedad
Taxonomía UE
Taxonomía europea de actividades medioambientales
sostenibles
Metodología
propia basada en
el cumplimiento
del Reglamento
2020/852
2. Cuestiones
Medioambientales
DECLARACIÓN DE LOS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN
Los miembros del Consejo de Administración de Miquel y Costas & Miquel, S.A.
declaramos que, hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las Cuentas Anuales del
Grupo Consolidado Miquel y Costas que se presentan correspondientes al ejercicio
cerrado a 31 de diciembre de 2023, han sido elaboradas con arreglo a los principios de
contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera
y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación
tomadas en su conjunto, y que su Informe de Gestión Consolidado incluye un análisis
fiel de la evolución de los resultados empresariales y de la posición de Miquel y Costas
& Miquel, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas,
asimismo, en su conjunto, en unión con la descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrentan, así como el Estado de Información no Financiera,
el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe sobre Remuneraciones de los
Consejeros como sección separada a dicho Informe.
Nombre/Denominación social
NIF/CIF
Cargo
Firma
D. Jorge Mercader Barata
46140054F
Presidente
Excmo. Sr. D. Jorge Mercader Miró
40414982A
Presidente de Honor
D. Francisco Javier Basañez
Villaluenga
36949799T
Vocal
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
46201509Y
Vocal
D. José Miquel Vacarisas
44009578K
Vocal
Dª. Marta Lacambra Puig
37685328N
Vocal
Dª. Maria Teresa Busto del Castillo
01914360R
Vocal
D. Álvaro de la Serna Corral
46875521A
Vocal
Excmo. Sr. D. Narcís Serra Serra
37605469D
Vocal
Excmo. Sr. D. Claudio Aranzadi
Martínez
14857616F
Consejero Coordinador
Barcelona, 25 de marzo de 2024