1. IL GRUPPO IGD

1.1 // Lettera agli Azionisti

Nel 2023 IGD ha registrato un Utile Netto Ricorrente , o FFO, di 55,4 milioni di euro , in riduzione di 11,74 milioni di Euro rispetto al 2022: una performance determinata dai maggiori oneri a servizio del debito, che i migliori risultati della gestione operativa non sono riusciti a compensare.

Questo risultato è stato profondamente condizionato dal contesto esterno con il quale ci siamo dovuti misurare. Dopo avere superato le difficoltà indotte dalla pandemia, abbiamo infatti dovuto fronteggiare uno scenario caratterizzato da forti tensioni geopolitiche e da un’elevata inflazione. La politica monetaria, volta a riportare la galoppante crescita dei prezzi sotto controllo, si è concretizzata in una sequenza di ben dieci rialzi consecutivi dei tassi d’interesse da parte della BCE, tra il luglio 2022 e l’ottobre 2023, che da zero ne ha portato il livello al 4,5%.

“IGD non ha subito passivamente questo scenario, dal momento che opera seguendo una solida strategia, orientata al lungo termine. Una strategia che ha già permesso alla Società di attraversare momenti di profonde crisi finanziarie e macroeconomiche, dal 2005 a oggi”.

Guardando ai risultati del 2023, possiamo affermare che l’attenta politica commerciale e di gestione del patrimonio immobiliare ha in effetti permesso di conseguire una serie di progressivi miglioramenti a livello di metriche operative , facendo leva su un efficace modello di business .

Anche sul fronte della gestione finanziaria abbiamo realizzato concreti risultati, considerato che nel 2023 abbiamo rifinanziato , in anticipo rispetto alle scadenze, una frazione importante dello stock del debito totale per circa 650 milioni di Euro , allungandone peraltro la durata media . Il momento nel quale ci siamo trovati a realizzare queste operazioni di liability management ci ha tuttavia costretti a subire condizioni che hanno reso il costo del debito di IGD molto più oneroso.

Il più elevato costo del denaro ha avuto ripercussioni negative sul Bilancio 2023 del Gruppo IGD anche perché ha concorso a determinare una riduzione del 5,4% delle valutazioni indipendenti del patrimonio immobiliare , attraverso l’incremento nei tassi di attualizzazione utilizzati nei modelli delle perizie. Questo si è riflesso sia sul Conto Economico, in termini di Variazione negativa del Fair Value, sia sul principale indicatore di equilibrio patrimoniale, generando un aumento del Loan-to-Value.

Molti dei risultati che abbiamo conquistato nel 2023 e dei progetti che abbiamo realizzato non sono visibili nei numeri , ma sono un patrimonio di asset, tangibili e intangibili , su cui IGD potrà contare negli esercizi futuri. In un contesto che ci auguriamo si normalizzi quanto prima, le conquiste maturate nel 2023 avranno modo di esprimere nel tempo il proprio impatto positivo, offrendo un contributo apprezzabile anche in termini numerici.

Con questo spirito ripercorriamo, qui di seguito, le politiche che abbiamo implementato nel corso dell’anno e analizziamo i fattori che hanno determinato i risultati dell’esercizio 2023.

Le metriche operative riflettono le ricadute positive delle politiche adottate negli ultimi anni

Il 2023 raccoglie i frutti delle valide politiche impostate negli anni più recenti, allo scopo di gestire la vacancy e gli effetti negativi dell’inflazione, che ha impattato non solo sui margini dei retailer presenti nei centri commerciali, ma anche sui budget di spesa delle famiglie.

La politica di scontistica temporanea ha consentito di gestire le situazioni di maggiore difficoltà senza rinegoziare i contratti preesistenti, che proteggono la redditività del business IGD dal momento che sono indicizzati all’inflazione. L’efficacia di questa scelta è chiaramente riflessa nella percentuale di crediti incassati da IGD sul fatturato 2023, che oggi si aggira intorno al 97% , evidenziando un miglioramento rispetto al dato di un anno fa, quando era risultata di circa il 96%. Allo stesso tempo, la financial occupancy del portafoglio italiano si è mantenuta su livelli elevati, registrando a fine anno un tasso del 95,3% .

Nell’arco del 2023, la squadra di IGD in Italia ha siglato 188 nuovi contratti , di cui 135 per rinnovi e 53 per rotazione dei retailer . Complessivamente è stato ricontrattualizzato il 13,5% del totale del portafoglio italiano , con canoni pressoché stabili (- 0,45%) : un risultato che leggiamo in chiave positiva, considerato che i contratti rinegoziati partivano da livelli di canoni di locazione che erano già stati adeguati all’inflazione.

Crescono le vendite delle gallerie e quelle degli ipermercati

Le vendite degli operatori nelle gallerie italiane di IGD nel 2023 sono risultate in crescita del 4,3% rispetto all’anno precedente, a fronte di un’analoga dinamica degli ingressi, in aumento del 4,5%. Le vendite del 2023 superano inoltre del 6,2% i livelli del 2019, l’ultimo anno non impattato dalla pandemia, nonostante gli ingressi siano rimasti di un 13,2% inferiori ai livelli del 2019.

Da non trascurare, infine, i positivi andamenti delle ancore alimentari presenti in tutti i centri commerciali IGD, che hanno registrato fatturati in aumento del 3,9% rispetto al 2022 e superiori dell’1,6% rispetto ai livelli del 2019. Si consolida inoltre la tendenza a una minore frequenza di visite nell’arco della settimana, a fronte di un aumento della spesa per ogni scontrino per circa +1,4%.

Le vendite delle varie categorie merceologiche aumentano in modo diffuso

Si conferma, anche nel 2023, un fenomeno già osservato nel 2022: su base annua, le vendite migliorano in modo trasversale attraverso l’intero mix di offerta dei centri commerciali di IGD. L’unica eccezione è rappresentata dall’ Elettronica , in contrazione del 2,4% dopo i picchi di vendite del biennio 2020-2021.

Nel panorama di generalizzato miglioramento, spicca la performance della Ristorazione , i cui ricavi aumentano del 15,5% su base annua. Il deciso recupero si spiega con la riduzione delle giornate di lavoro da casa, che ha sostenuto la domanda nella pausa per il pranzo, e per effetto dell’arricchimento delle tipologie di offerta, grazie al lavoro fatto dalla squadra di IGD per inserire nuovi formati, dai fast food alle steakhouse . Da non sottovalutare il rimbalzo del 51,3% dei ricavi dei Cinema , che ha inciso positivamente non solo sul numero di ingressi, ma ha anche sostenuto la ristorazione nella fascia serale. I brillanti andamenti di questi settori confermano come IGD abbia definitivamente recuperato la propria autentica dimensione di “spazio da vivere”, che nel biennio 2020-2021 era risultata inevitabilmente penalizzata.

Molto dinamico anche il comparto del Beni per la casa , che nel 2023 cresce del 15,4%, soprattutto nei punti vendita di grande dimensione. Prosegue inoltre con un incremento a doppia cifra anche il settore della Cura della persona e della salute , i cui ricavi fanno registrare complessivamente un progresso dell’11,1%, soprattutto per l’effetto trainante delle vendite delle profumerie e dei negozi di ottica. Mostra una dinamica positiva anche l’ Abbigliamento , che, dopo essere cresciuto del 13,5% nel 2022, nell’ultimo anno ha fatto segnare un ulteriore miglioramento del 3,5%: un tassello importante nel determinare il quadro d’insieme, visto che questa merceologia pesa per il 49,3% sul totale delle vendite delle gallerie italiane di IGD.

IGD ha offerto una risposta convincente a un contesto sfidante, intercettando le preferenze dei visitatori

Complessivamente l’andamento delle vendite conferma la capacità del centro commerciale di soddisfare le esigenze dei visitatori e di rispondere alle nuove tendenze di consumo: una capacità che abbiamo testato anche a fronte di una indebolita capacità di spesa delle famiglie in un contesto di forte inflazione.

Sul lato delle sfide che l’ inflazione ci ha posto, possiamo poi affermare di avere offerto una convincente risposta andando a rivedere con più intensità e frequenza il tenant e il merchandising mix . Attraverso un continuo ripensamento della nostra proposta commerciale, siamo infatti riusciti a intercettare le nuove preferenze dei consumatori e a stimolarne gli acquisti.

Le 22 nuove insegne che abbiamo inserito nel portafoglio italiano nel 2023, per esempio, sono concentrate in particolare nelle attività che si sono rivelate quelle con le migliori dinamiche: ristorazione, cultura, tempo libero e regalo.

Un nuovo modo di lavorare sul fronte commerciale e della gestione del patrimonio, fino a poco tempo fa inimmaginabile

I soddisfacenti risultati ottenuti in termini di metriche operative sono il risultato di un lavoro sistematico di riposizionamento dei centri e di minimizzazione della vacancy. Per realizzare questi cambiamenti, entro tempi che in passato avremmo ritenuto impossibili, abbiamo organizzato tavoli di lavoro che hanno visto operare in simbiosi la squadra del commerciale con quella della gestione patrimonio .

Siamo convinti infatti che il centro commerciale rimanga un format molto valido nel modo in cui il modello di business di IGD lo interpreta, ma siamo altrettanto convinti che il centro commerciale di oggi debba essere prima di tutto “flessibile” , per rispondere in tempi rapidi ai mutamenti delle esigenze dei retailer presenti e per consentirci di riorientare diversamente il mix di offerta, con l’inserimento continuo di nuovi marchi e di nuove merceologie.

“Dietro le buone metriche operative che abbiamo consuntivato nel 2023 sta dunque questo lavoro, che significa intuire per tempo le ri-commercializzazioni da attuare e realizzare rapidamente le opere necessarie ad accogliere le nuove insegne”.

Sono proseguiti i mirati investimenti della pipeline

Nel corso del 2023, IGD ha realizzato investimenti per circa 25 milioni di euro , rispetto ai 35 milioni di Euro realizzati nell’anno precedente.

Oggi gli investimenti rispondono all’esigenza di assecondare un continuo ripensamento dell’offerta commerciale attraverso interventi di fit-out , inoltre riguardano progetti di restyling e refurbishment , interventi in chiave ESG – installazione di impianti fotovoltaici e di sistemi di ricarica dei veicoli elettrici, etc – e manutenzione degli asset, con l’obiettivo di migliorarne l’efficienza energetica e la resilienza a fronte di fenomeni climatici di forte intensità.

“Abbiamo dunque seguito un approccio ben calibrato all’allocazione delle risorse disponibili per gli investimenti, che prevediamo di mantenere anche in chiave prospettica”.

Nel 2023 l’impegno in termini di capex si è principalmente concentrato su tre macro-progetti: il completamento del restyling del centro Porto Grande in provincia di Ascoli, inaugurato lo scorso novembre, la trasformazione delle Officine Storiche di Livorno attraverso la realizzazione dell’innovativo spazio di 16 mila metri quadri che ospita attività retail e di entertainment , inaugurato lo scorso settembre, e l’avvio di un profondo restyling del Centro Leonardo di Imola - vero e proprio asset-chiave del portafoglio di IGD - che sarà completato nel 2025.

Uno sforzo significativo è stato anche compiuto per attuare in tempi molto brevi il ritorno alla normale operatività del centro Lungo Savio , in provincia di Cesena, dove l’esondazione del fiume, a maggio, a seguito di violenti temporali, aveva prodotto un allagamento nella struttura.

Nei due centri presenti in Sicilia , rispettivamente il centro La Torre a Palermo e il Katanè a Catania, nel 2023 sono state inoltre completate le opere a valle della rimodulazione delle superfici occupate dai supermercati, con un esito molto positivo, testimoniato dal full letting dei nuovi spazi creati in galleria.

Officine Storiche: un grande impegno realizzativo che si è tradotto in un immediato successo di ingressi

Un valido esempio di come le metriche operative possano premiare immediatamente il grande sforzo compiuto in precedenza nel realizzare il mix ideale di offerta è proprio quello del comparto retail di Officine Storiche , nell’ambito del progetto Porta a Mare a Livorno .

Il 14 settembre scorso, infatti, non solo abbiamo completato il progetto più importante della nostra pipeline di sviluppi, ma abbiamo anche consegnato al pubblico un’opera di commercializzazione frutto di anni di lavoro , finalizzata a dare nuova vita a uno spazio ampio e articolato che in passato ospitava le antiche officine navali della città, con una proposta commerciale stimolante e innovativa . Abbiamo ridisegnato quest’area di oltre 16 mila metri quadri suddividendola in 16 punti vendita, 11 ristoranti, un centro fitness di quasi 5.000 metri quadri e un’area intrattenimento con l’idea di offrire non solo shopping, ma anche intrattenimento, ristorazione e leisure .

Le attività di pre-letting hanno avuto una notevole intensificazione nel corso dell’ultimo anno, e tutto ciò ci ha permesso di inaugurare le Officine Storiche con un’ occupancy della galleria oltre il 95% , considerati i punti vendita già operativi e quelli contrattualizzati.

I primi quattro giorni di apertura hanno fatto registrare oltre 110 mila ingressi, mentre nei primi quattro mesi i visitatori sono stati oltre 910 mila: un successo che sta continuando e che non potrà che aumentare, considerato che nella seconda parte del 2024 potremo contare sulla presenza di Primark, brand irlandese di assoluto primo piano del settore moda, casa e bellezza.

Nelle gallerie Winmarkt si conferma un soddisfacente livello di occupancy, anche per qualità

In Romania, gli elevati livelli raggiunti dall’inflazione hanno condizionato la capacità di spesa delle famiglie, determinando una decelerazione del PIL. In questo scenario macroeconomico, nelle gallerie a insegna Winmarkt abbiamo comunque mantenuto un elevato tasso di occupancy , pari al 96,2% . La lieve flessione rispetto al livello registrato nel primo semestre, di circa 60 punti base, non è significativa, essendo legata all’uscita di un operatore da una media superfice che è prossima a essere ricommercializzata. Complessivamente, nel corso del 2023, nel portafoglio rumeno sono stati siglati 515 rinnovi e firmati 147 contratti per turnover , consuntivando un incremento medio dei canoni dell’1,94%, con l’obiettivo di mantenere una proposta commerciale attraente, ricca sul fronte dei servizi e delle insegne di richiamo. L’andamento dei crediti incassati , che a febbraio si attestano al 98% circa del fatturato , testimonia l’efficacia del lavoro svolto dal team di IGD.

Con le nuove risorse reperite nel 2023, il profilo finanziario di IGD è oggi rafforzato

Data la politica fortemente restrittiva da parte della BCE e con mercati dei capitali di credito rimasti tutto l’anno scarsamente accessibili, ci siamo misurati con uno scenario sfavorevole a fronte dell’esigenza di rifinanziare per tempo il debito di IGD in scadenza.

Ciononostante, nel maggio 2023 siamo riusciti a raccogliere 250 milioni di Euro, attraverso un finanziamento green secured della durata di cinque anni, che ci ha permesso, tra l’altro, di rimborsare in anticipo il private placement di complessivi 100 milioni di Euro in scadenza nel successivo gennaio 2024. La qualità del nostro patrimonio immobiliare e i continui investimenti per renderlo sempre più performante dal punto di vista ambientale ci permettono del resto di vantare sui nostri asset certificazioni ESG ai massimi livelli, che sono essenziali per ottenere risorse finanziarie di questa natura.

Ancora più impegnativa è stata l’operazione di liability management successiva, che abbiamo lanciato il 5 ottobre 2023 e concluso nel mese seguente, allo scopo di rifinanziare con anticipo l’obbligazione da 400 milioni di Euro in scadenza nel novembre 2024.

L’operazione, articolata in un’Offerta di Scambio e Riacquisto di obbligazioni esistenti e in una Consent Solicitation , ha prodotto risultati positivi su entrambi i fronti. Dal momento che quasi l’86% degli obbligazionisti ha accettato i termini dell’Offerta, il 17 novembre 2023 abbiamo potuto emettere un nuovo prestito obbligazionario senior di circa 310 milioni di Euro, corrispondendo circa 30 milioni di Euro in liquidità ai detentori del bond che avevano accettato lo scambio entro la early deadline , fissata al 13 ottobre 2023. L’approvazione della consent solicitation da parte dell’Assemblea degli Obbligazionisti ha poi reso possibile un allineamento della scadenza e delle condizioni economiche delle obbligazioni esistenti non scambiate rispetto alle caratteristiche della nuova emissione, la cui durata si estende al 17 maggio 2027.

L’operazione prevede una clausola di limitazione nella distribuzione di utili , che limita il dividendo all’obbligatorio come da normativa SIIQ, e una clausola di rimborso , in caso di dismissione di asset, con l’obbligo di utilizzare i mezzi ricavati dalla cessione per rimborsare in via prioritaria gli obbligazionisti.

Ancora una volta IGD ha perciò dimostrato di riuscire a incontrare il consenso degli investitori sul mercato dei capitali di credito, avendo proposto un’operazione dalle caratteristiche market-friendly , capace di rispondere alle aspettative del momento . L’elevato tasso di adesione all’Offerta è la dimostrazione più eloquente del fatto che l’operazione è stata compresa a fondo e condivisa nel suo intento . Avere ottenuto un simile riscontro in un momento tanto delicato, con i tassi che avevano raggiunto i livelli massimi, conferma anche che i bondholder apprezzano la strategia di IGD e la ritengono realizzabile , dando credito a proiezioni di un FFO in grado di sostenere il percorso futuro .

“A seguito delle due operazioni realizzate nel 2023, IGD ha perciò concluso l’anno avendo già interamente coperto le esigenze di rifinanziamento per il 2024 e non avendo nuove scadenze di rilievo prima del 2027”.

Grazie all’allungamento della duration del debito conseguito con la più recente emissione, che ha rimosso il rischio di liquidità di breve periodo , IGD ha centrato l’obiettivo di preservare il rating sul proprio debito in area investment grade : elemento essenziale per accedere al mercato quando si riaprisse una finestra per collocare nuovi strumenti a tassi più convenienti di quelli attuali . Il 17 novembre 2023, Fitch Ratings Ltd. ha infatti confermato il rating BBB-, che implica un livello investment grade , con Outlook “Stabile”. S&P Global Ratings, a propria volta, ha confermato il rating che aveva in precedenza, BB, con Outlook “Stabile” a febbraio 2024.

L’EBITDA migliora per effetto delle efficaci commercializzazioni e dell’indicizzazione dei canoni

Le politiche di gestione commerciale e patrimoniale che abbiamo continuato a realizzare in questi ultimi anni di scenario sfidante hanno prodotto risultati positivi, come dimostra la performance conseguita a livello di gestione operativa.

L ’EBITDA della gestione caratteristica nel 2023 mette infatti a segno un progresso del 4,6% rispetto al dato del 2022, attestandosi a 108,2 milioni di Euro. A trainare questo progresso contribuiscono sia i Ricavi netti da attività locativa , che raggiungono 119,6 milioni di Euro, crescendo del 4,9% su base annua, sia i Ricavi netti da Servizi, in aumento del 15,1% a 2,0 milioni di Euro.

L’andamento dei Ricavi Locativi riflette le positive ricadute delle attività di commercializzazione e ri-commercializzazione realizzate, oltre a beneficiare dell’adeguamento dei contratti all’inflazione. È stato così possibile assorbire gli impatti negativi della vacancy legata agli interventi di rimodulazione delle superfici.

Nonostante le Spese Generali registrino un aumento del 10,3% su base annua principalmente dovuto alla prosecuzione del progetto di internalizzazione sistemi e infrastrutture IT e certificazioni e consulenze in ambito ESG, l ’EBITDA Margin della gestione caratteristica, calcolato sulla base di Ricavi Locativi Lordi di 142,4 milioni di Euro, migliora di 50 punti base , passando dal 71,6% del 2022 al 72,1% .

La contrazione del 5,42% delle valutazioni immobiliari penalizza il Conto Economico

A fine 2023 il Fair Value del patrimonio immobiliare del Gruppo IGD , secondo le perizie indipendenti, è risultato pari a 1.968,10 milioni di Euro, evidenziando una flessione di 112,79 milioni di Euro rispetto ai valori di fine 2022.

La riduzione di Fair Value ha interessato tutte le asset class del perimetro italiano, seppure in modo più accentuato nel caso delle gallerie , le cui valutazioni scendono complessivamente del 6,32% su base annua. Gli ipermercati e i supermercati confermano le proprie caratteristiche di resilienza: il loro Fair Value al 31 dicembre 2023 scende di un modesto 0,35% rispetto al livello di fine 2022, mostrando peraltro una ripresa, nella misura dello 0,28%, rispetto al dato al 30 giugno 2023.

“Le valutazioni del portafoglio hanno risentito in maniera generalizzata di una decompressione dei net exit yield , a fronte di tassi di attualizzazione in aumento, in un contesto di continui rialzi del costo del denaro da parte della BCE”.

Sul Fair Value di Gruppo hanno inciso negativamente anche le correzioni registrate sul valore del portafoglio rumeno di Winmarkt, in flessione del 4,91% rispetto a fine 2022, e quelle del portafoglio di trading e di progetti di sviluppo, entrambi in discesa a un tasso a doppia cifra.

L’andamento dell’ EBIT consolidato, che passa da 7,7 milioni di Euro nel 2022 a -33,1 milioni di Euro nel 2023, risulta profondamente influenzato dal Change in Fair Value emerso dalle perizie indipendenti di fine anno, che si è sommato alle capex realizzate nel corso del 2023, determinando un impatto negativo di 138,8 milioni di Euro .

L’aumento dei tassi di interesse si riflette nell’onerosità del debito

Il saldo della gestione finanziaria , negativo per 48,7 milioni di Euro, è in aumento del 59,7% rispetto al dato del 2022: il fenomeno rispecchia il più elevato livello dei tassi d’interesse e la maggiore onerosità dei nuovi strumenti di finanziamento. Complessivamente, il costo medio del debito di IGD nel 2023 è stato pari al 3,86% , rispetto al 2,3% del 2022, mentre la Posizione Finanziaria Netta è passata da 976,9 milioni di Euro di fine 2022 a 968,4 milioni di Euro di fine 2023.

A causa della contrazione registrata nel Fair Value, il rapporto Loan-to-Value passa quindi da 45,7% di fine 2022 a 48,1% di fine 2023. Il Conto Economico consolidato del 2023 chiude quindi con una perdita netta di 81,7 milioni di Euro , rispetto alla perdita di 22,3 milioni di Euro dell’esercizio 2022.

L’Utile Netto Ricorrente migliora oltre la guidance

L’ FFO , o Utile Netto Ricorrente , si attesta dunque a 55,4 milioni di Euro , mostrando una flessione rispetto ai 67,2 milioni di Euro del 2022. Considerato il miglioramento conseguito a livello di EBITDA da gestione caratteristica, la contrazione di 11,8 milioni di Euro è principalmente ascrivibile ai maggiori oneri della gestione finanziaria.

A novembre, in occasione della pubblicazione dei risultati dei primi nove mesi del 2023 e alla luce dell’impatto dell’operazione di liability management appena conclusa, avevamo fornito una guidance di FFO per l’intero esercizio di 53 milioni di Euro .

“Il livello consuntivato di FFO, per quanto in riduzione rispetto al dato del 2022, offre comunque un segnale incoraggiante, dal momento che si attesta al di sopra delle nostre stesse aspettative di pochi mesi fa”.

IGD è sempre attenta a dotarsi di nuovi strumenti di Governance e rigorosa nella loro applicazione

Per quanto riguarda l’ Enterprise Risk Management , con il 1° gennaio 2023 è iniziata l’attività di una primaria advisory company esterna alla quale è stata assegnata la gestione della funzione di risk management . Attraverso un’interazione diretta con il Comitato Controllo Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, il nuovo risk manager ha rivisto la mappa dei rischi di maggiore portata - dal rischio finanziario a quello del cambiamento climatico - operando una valutazione non solo qualitativa ma anche quantitativa dei fattori più rilevanti per il business di IGD, all’interno di diversi scenari. L’elevato livello di strutturazione del nuovo approccio ha permesso di definire una serie di indicatori ai quali fare riferimento per le valutazioni dei rischi, nell’ambito di un processo che non si limita a un esame interno, ma che prevede un continuo benchmarking rispetto alle migliori pratiche.

Un ulteriore passo in avanti è stato rappresentato del fatto di avere normato gli aspetti di selective disclosure , partendo da una dettagliata mappatura delle informazioni che sono oggetto di comunicazione all’esterno di IGD.

A valle dei risultati emersi dall’indagine di clima condotta nel 2022, nel 2023 è stata inoltre operata una stesura della job description dell’intera popolazione aziendale ed è stata impostata l’attivazione di nuovi percorsi di carriera , strutturando un sistema di valutazione delle performance più oggettivo possibile, attraverso la partecipazione di tutte le persone di IGD. A partire dal 2024, un nuovo progetto IT sviluppato internamente consentirà inoltre una completa digitalizzazione del sistema di performance management . L’impegno di IGD sugli aspetti di Governance è continuamente esaminato e riconosciuto dai numerosi rating ESG che IGD può vantare: 13 indipendenti e unsolicited , oltre a due rating solicited , da parte di CDP e GRESB.

Già coperta una parte significativa del percorso per centrare gli obiettivi del Piano di Sostenibilità 2022-2024

Nel corso del biennio 2022-2023, IGD ha raggiunto per il 68,8% gli oltre 40 obiettivi di sostenibilità definiti nel Piano al 2024.

Sotto questo profilo, sono una eloquente testimonianza le certificazioni BREEAM ottenute in ben 10 centri commerciali in Italia, così come i numerosi impianti fotovoltaici installati , che producono in un anno circa 2.900 MW di energia verde, o i 122 sistemi di ricarica dei veicoli elettrici , presenti nell’85% dei centri commerciali IGD.

“I progressi conquistati in termini di comportamenti sempre più virtuosi rappresentano concreti benefici per le comunità locali in termini di minori emissioni di gas serra, nonché per i tenant , che vedono ridotto l’ammontare di spese da sostenere”.

Secondariamente, IGD può contare su una squadra manageriale di alto livello in tutte le aree . Un team costruito nel tempo, anche valorizzando la professionalità di alcune figure interne in sostituzione dei direttori che erano giunti al pensionamento.

“Questa continuità culturale e manageriale è stata un elemento essenziale per gestire con successo le sfide esterne degli ultimi anni”.

Una coerente realizzazione delle linee-guida strategiche è premiante anche in scenari diversi da quelli del Piano 2022-2024

Gli sforzi che abbiamo compiuto per rimanere coerenti con le linee-guida del Piano Industriale 2022-2024 si sono dimostrati premianti .

Nel 2022 e nel 2023 abbiamo di fatto continuato a operare nel solco di quel Piano, sia nella direzione delle scelte operative, portando avanti gli importanti progetti di investimento in pipeline, sia per gli obiettivi del liability management .

Eravamo consapevoli, del resto, che nell’arco del triennio 2022-2024 avremmo dovuto rifinanziare il 90% del debito. Quello che non potevamo prevedere è che i mercati si sarebbero improvvisamente chiusi, mentre le banche avevano serie difficoltà a erogare credito, in un contesto di tassi a livelli elevati.

“Ci sentiamo dunque fiduciosi mentre diciamo di prevedere che nel 2024, ultimo anno coperto dal Piano, IGD può ambire a realizzare anche gli altri obiettivi operativi previsti”.

Sul fronte della gestione finanziaria il nostro impegno sarà rivolto a conquistare una dimensione di equilibrio sostenibile .

Con tassi in discesa, sarà opportuno cercare di rifinanziare nuovamente il debito

Rimosso lo scoglio dei 400 milioni di Euro dell’obbligazione in scadenza a novembre 2024, in teoria le prossime scadenze finanziarie non sarebbero prima del 2027. In realtà, IGD ha l’opportunità di lavorare nei prossimi 3 anni per ri-scadenziare al meglio il debito e per minimizzarne il costo.

Laddove i mercati torneranno a essere accessibili, con i tassi in discesa, l’impegno dovrà essere quello di fare una seconda attività di ri-finanziamento che allunghi la scadenza del debito e ne riduca l’onerosità .

Le cessioni restano lo strumento essenziale per ridurre il LTV e migliorare l’FFO

A tal proposito il 23 febbraio 2024 abbiamo siglato con Sixth Street e Starwood un accordo avente ad oggetto la cessione di un portafoglio composto da 13 asset per un valore pari a 258 milioni di Euro, sostanzialmente in linea con il book value al 31 dicembre. Si tratta di un portafoglio composto da 8 ipermercati, 3 supermercati e 2 gallerie commerciali.

Il closing dell’operazione dovrebbe avvenire entro aprile 2024.

La cessione verrà realizzata attraverso l’apporto degli asset ad un fondo di investimento immobiliare alternativo di diritto italiano, nel quale IGD manterrà una quota del 40%. Al netto di questa partecipazione, IGD incasserà di circa 155 milioni di Euro .

La dismissione di una parte del portafoglio immobiliare di proprietà rientra tra gli obiettivi del Piano Industriale 2022-2024, interamente diretta alla riduzione della leva finanziaria del Gruppo, con il Loan to Value che ad oggi è stimato in calo di circa 3,7 punti percentuali.

Con i proventi dell’operazione, infatti, IGD procederà al rimborso anticipato parziale dei finanziamenti assistiti da ipoteca sugli immobili ceduti nonché di taluni ulteriori finanziamenti, nel rispetto dei relativi accordi contrattuali.

Le risorse generate dalla gestione del 2023 contribuiranno a rafforzare l’autofinanziamento

Considerato che la gestione del perimetro SIIQ non ha prodotto utili, a causa degli impatti negativi delle valutazioni immobiliari e dei maggiori oneri finanziari, per l’esercizio 2023 non è possibile alcuna distribuzione sotto forma di dividendi.

“Gli elementi di scenario e le linee strategiche che stiamo seguendo ci fanno ragionevolmente ritenere che IGD potrà tornare comunque presto a essere una dividend company per i propri azionisti”.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione , che sarà nominato dalla prossima Assemblea Annuale dei Soci, definirà il percorso migliore per consentire a IGD di valorizzare al meglio i propri punti di forza, in uno scenario che, ci auguriamo, possa essere nei prossimi anni più favorevole.

Nel frattempo, con l’impegno senza riserve di tutte le sue persone, IGD rimane concentrata su un’agenda molto chiara per l’esercizio in corso.

Il Presidente L’Amministratore Delegato

Rossella Saoncella Claudio Albertini

1.2 // Organi Societari e di Controllo e Struttura di Governance – dati di sintesi

Organismo di Vigilanza

Gilberto Coffari (Presidente), Alessandra De Martino, Paolo Maestri.

Società di Revisione

Deloitte&Touche S.p.A.

Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari

Carlo Barban

1.2.1 Azionariato

1.2.2 Consiglio di Amministrazione

Evoluzione rispetto al precedente mandato

1.2.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri

1.2.4 SISTEMA DI CONTROLLO E RISCHI – funzionamento Comitati

Per maggiori informazioni si rimanda al capitolo: 3. della RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI.

2. RELAZIONE SULLA GESTIONE

Signori azionisti,

con la relazione degli Amministratori di seguito riportata si sono volute unificare le relazioni sulla gestione al Bilancio consolidato e al Bilancio separato della capogruppo Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. al fine di evitare le ripetizioni che i due documenti separati avrebbero comportato. Il Bilancio consolidato del Gruppo Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (IGD SIIQ S.p.A o IGD per brevità) al 31 dicembre 2023, corredato della presente relazione e della nota integrativa, consolida sia le risultanze patrimoniali che quelle economiche di IGD SIIQ S.p.A e delle società del Gruppo, dettagliate nel paragrafo relativo all’area di consolidamento.

Indicatori alternativi di performance

La presente relazione sulla gestione contiene indicatori alternativi di performance relativi a misure diverse dagli indicatori convenzionali, che sono invece gli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e quindi conformi ai principi contabili IAS/IFRS. Gli indicatori alternativi di performance indicati sono stati ricavati dai bilanci redatti conformemente ai principi IAS/IFRS ma sono stati calcolati anche in base a quanto previsto da altre fonti (EPRA) o a metodologie alternative, laddove distintamente specificato, che possono risultare non in conformità ai principi contabili applicati ai bilanci sottoposti a revisione contabile e possono non tenere conto degli obblighi di iscrizione, rilevazione e presentazione associati a tali principi. Gli indicatori ritenuti significativi per la lettura del Bilancio del Gruppo sono l’Ebitda della gestione caratteristica, l’Ebitda margin della gestione caratteristica, l’FFO, l’indebitamento finanziario netto, l’interest cover ratio, il costo medio del debito (al netto degli oneri accessori ricorrenti e non), il gearing ratio, il Loan to value, l’EPRA NAV METRICS (EPRA NRV, EPRA NTA, EPRA NDV), l’EPRA Net Initial Yield (NIY) e EPRA 'topped-up' NIY, l’EPRA Vacancy Rate, l’EPRA Cost Ratios, l’EPRA Earnings e l’Epra LTV (Loan to value) le cui modalità di calcolo sono descritte nel Glossario e nel paragrafo 2.3 della presente Relazione sulla Gestione.

2.1 // Il Gruppo IGD

Entrata nel regime SIIQ come prima società immobiliare italiana nel 2008, IGD è ancora oggi l’unica realtà del segmento retail che possa vantare tale status.

Il patrimonio immobiliare del Gruppo è concentrato per il 93,8% in Italia. Il portafoglio estero, che pesa per il residuo 6,2%, è invece rappresentato dagli asset di Winmarkt, la catena di centri commerciali rumeni che IGD controlla attraverso la partecipazione in Win Magazin SA.

In IGD SIIQ, all’interno del perimetro della gestione “esente”, rientrano gli immobili del portafoglio di proprietà siti in Italia (circa 91,3% del valore totale del portafoglio di Gruppo).

In data 4 maggio 2023 l’Assemblea Straordinaria degli azionisti della società IGD Management SIINQ S.p.A. e il Consiglio di Amministrazione di IGD SIIQ S.p.A. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione nella società Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. delle società controllata al 100% IGD Management SIINQ S.p.A., sulla base della situazione patrimoniale di IGD SIIQ S.p.A. e di IGD Management SIINQ S.p.A. al 31 dicembre 2022. In data 31 luglio 2023 sono stati perfezionati gli atti di fusione.

La fusione per incorporazione ha avuto effetti giuridici dal 1° ottobre 2023 mentre gli effetti contabili e fiscali hanno avuto decorrenza dal 1° gennaio 2023.

Obiettivo principale di tale operazione è la conclusione del processo di riorganizzazione e razionalizzazione della struttura partecipativa del Gruppo IGD riducendo il numero di partecipate e separando, ove possibile, l’attività relativa all’affitto dei rami d’azienda (licenze) dall’attività di locazione immobiliare «pura» (proprietà immobiliari). Tale processo era stato avviato nel corso del 2021 con l’operazione di (i) fusione per incorporazione di RGD Ferrara 2013 S.r.l. e Millennium Gallery S.r.l. in IGD Management S.r.l., (ii) scissione parziale e proporzionale di IGD Management post-fusione a favore della Società IGD Service S.r.l. e (iii) trasformazione di IGD Management in una società di investimento immobiliare non quotata. Per maggiori dettagli sull’operazione straordinaria si rimanda al paragrafo 5.6.4 della nota integrativa del bilancio separato di IGD SIIQ.

Al 31 dicembre 2023 il Gruppo IGD, oltre alla capogruppo, è formato dalle seguenti società:

• il 99,9% di  Arco Campus S.r.l. ,  società dedicata alla vendita, locazione e gestione di immobili da destinare ad attività sportive, oltre che allo sviluppo e diffusione di attività sportive;

• il 100% di  IGD Service S.r.l. , che, oltre a essere titolare de i rami d’azienda relativi a licenze concernenti i Centri Commerciali Centro Sarca, Millennium Center, Gran Rondò e Darsena , gestisce gli immobili di proprietà di terzi (Centro Nova), le attività di servizi, fra le quali i mandati di gestione dei centri commerciali di proprietà e di terzi e controlla a sua volta la maggior parte delle attività che non rientrano nel perimetro SIIQ;

o il 99,9% di  Win Magazin S.A. , la controllata rumena, che a sua volta detiene il 100% di  WinMarkt Management S.r.l. , cui fa capo la squadra di manager rumeni;

o il 100% di  Porta Medicea S.r.l. , che ha per oggetto la realizzazione del progetto multifunzionale di riqualificazione e sviluppo immobiliare del fronte-mare di Livorno.

2.1.1 Le nostre attività

Proprietà

IGD è la più grande società italiana proprietaria di centri commerciali; in quanto property company si occupa di acquisire o sviluppare immobili a destinazione commerciale, sia già operativi sia di nuova realizzazione (centri commerciali, ipermercati, supermercati e gallerie) da cui trarre valore nel medio-lungo periodo. Occasionalmente, viene valutata anche la cessione di immobili di proprietà nell’ottica di poter disporre in ogni momento di una struttura di portafoglio ottimale attraverso una corretta strategia di rotazione degli asset.

Gestione immobiliare e locativa

L’attività operativa più importante in IGD è rappresentata dalla gestione immobiliare e locativa dell’intero portafoglio di immobili di proprietà e di alcuni immobili di terzi. La Società opera in questo ambito con l’obiettivo di incrementare il valore del portafoglio nel medio-lungo periodo attraverso una gestione attiva degli immobili, mantenendoli quanto più funzionali e flessibili e ottimizzando i costi tenendo conto del ciclo di vita complessivo del centro commerciale.

In dettaglio l’attività di gestione si articola in:

1. Area tecnica;

2. Area commerciale;

3. Area contratti;

4. Area operativa e marketing.

Servizi

L’attività di IGD si completa con la fornitura di servizi rivolti ai proprietari e agli affittuari degli ipermercati, dei supermercati e dei negozi presenti all’interno delle gallerie. In dettaglio l’attività di servizi si articola in:

• Facility Management : IGD coordina e supervisiona la predisposizione del piano marketing del centro commerciale e tutte quelle attività che sono essenziali per un efficace funzionamento del centro come la vigilanza, le pulizie e gli interventi di manutenzione ordinaria;

• Agency Management e Pilotage : consistono nell’analisi del posizionamento competitivo della galleria al fine di individuare il giusto tenant mix e scegliere gli operatori più qualificati nei vari comparti merceologici, nella conduzione delle trattative con gli operatori e nella gestione dei rapporti correnti con gli affittuari.

Gestione dei contratti

Alla fine del 2023 in Italia IGD ha in essere 1.396 contratti, relativi a un totale di 669 operatori. Nel corso dei 12 mesi sono stati sottoscritti 188 nuovi contratti, dei quali 135 per rinnovo e 53 per turnover. La durata media residua dei contratti è pari a 4,1 anni per gli operatori delle gallerie e a 13,2 anni per gli ipermercati.

In Romania, a fine 2023, sono attivi 662 contratti; nel corso dell’anno ci sono stati 515 turnover e 147 rinnovi. La durata media residua dei contratti è pari a 4,4 anni.

Attraverso un’attenta gestione del turnover, IGD coglie l’opportunità, da un lato, di adeguare l’offerta commerciale delle proprie gallerie ai nuovi trend di consumo e, dall’altro, di selezionare gli operatori con il migliore potenziale in termini di vendite ed affidabilità.

IGD conduce, infatti, analisi del profilo di rischio dei propri tenant, all’interno delle più ampie attività e presidi previsti dal modello di Enterprise Risk Management adottato. Il sistema, sulla base di dati economico-finanziari e patrimoniali, associa ad ogni operatore uno score indicante la classe di rischio di appartenenza, al fine di valutare l’esposizione complessiva rispetto al totale delle controparti, anche in relazione all’ammontare dei canoni di affitto. Grazie al turnover effettuato, IGD ha potuto conseguire una riduzione dell’incidenza dei tenant appartenenti alle classi di rischio più elevato e, conseguentemente, una diminuzione del fatturato a rischio sul fatturato totale.

Il grado di concentrazione degli operatori che presentano una rilevante incidenza sui ricavi locativi di IGD è limitato. Nel 2023 in Italia i primi 10 operatori nelle gallerie commerciali hanno avuto un peso del 19% sul totale dei canoni locativi: un dato in linea rispetto al 2022. In Romania le 10 insegne più importanti per ricavi nel 2023 hanno inciso per il 40,5%, rispetto al 37,2% del 2022.

La proposta commerciale di IGD trae forza anche da una significativa presenza di brand di grande richiamo: nelle gallerie in Italia le insegne internazionali rappresentano il 42% del totale dei canoni locativi, mentre in Romania i retailer internazionali pesano per il 37%.

Marketing

Le attività di marketing del 2023 si sono concentrate su 3 filoni di intervento: la ripresa degli eventi in presenza nei Centri Commerciali, lo sviluppo del Piano di Marketing Digitale e la definizione e realizzazione del progetto di co-marketing con Coop Alleanza 3.0.

Gli eventi in presenza

Nel 2023 il numero complessivo degli eventi organizzati è pari a 555 in incremento del 4% rispetto al 2022, con una attività realizzata ogni 2 settimane. Per l’organizzazione di tali attività, i Centri Commerciali IGD hanno seguito 3 principali filoni di azione:

1. tornare ad organizzare eventi in grado di attrarre una significativa quantità di persone all’interno della Galleria;

2. coinvolgere il territorio nell’organizzazione di eventi: per questa ragione nel 2023 nei Centri Commerciali IGD il 37% degli eventi organizzati ha avuto valenza locale (incidenza più alta degli ultimi 10 anni);

3. inserire l’attenzione alle istanze socio-ambientali nella programmazione degli eventi: nel 2023 il 25% delle attività organizzate ha avuto queste caratteristiche.

Il piano di marketing digitale

Nel 2023 il marketing di IGD ha visto l’attuazione di una nuova strategia digitale , che valorizza il lavoro compiuto negli ultimi tre anni e, partendo dagli strumenti esistenti e dai risultati ottenuti, identifica specifiche azioni di sviluppo.

La strategia di marketing digitale ha preso forma in tre diversi progetti, profondamente interconnessi. Il primo è il progetto Spotlight, che rappresenta il cuore della strategia, essendo focalizzato su un continuo incremento della fidelizzazione e della conoscenza dei clienti del centro commerciale. Il 2023 visto la registrazione di 52 mila nuovi contatti nel sistema di CRM, per un incremento del 28% sull’anno precedente.

Questo ricco database ci permetterà, già dal 2024, di lanciare programmi annuali di fidelizzazione, anche tramite il nuovo tool di marketing automation adottato. È inoltre previsto lo sviluppo di uno specifico progetto di loyalty in sette diversi centri commerciali pilota: un’iniziativa resa possibile anche grazie allo sviluppo della prima applicazione mobile di IGD. La realizzazione dell’intero progetto digitale richiede la collaborazione fra tutti i dipendenti coinvolti in questo tipo di innovazione: per questo è stato lanciato un secondo progetto, denominato Synergy , che si articola in momenti di scambio e di condivisione di informazioni ed esperienze.

Attraverso il progetto Partner , infine, puntiamo ad accrescere la collaborazione con i tenant utilizzando la digitalizzazione, attraverso un approccio strategico e sistematico. Su questo fronte, per il secondo anno consecutivo, in 11 centri commerciali abbiamo realizzato una vasta campagna di co-marketing con l’operatore che rappresenta la nostra più importante ancora alimentare, Coop Alleanza 3.0 , articolandola su tre diversi piani: comunicazione, eventi e pianificazione digitale.

Sulla base dell’esperienza maturata con questo importante partner, abbiamo deciso di estendere il raggio delle iniziative di co-marketing ad altri tenant , per perseguire il comune obiettivo di incrementare l’attrattività delle Gallerie tramite una comune progettualità in chiave promozionale, digitale e comunicativa. I primi esempi di progettualità condivise realizzati nel 2023 sia in chiave promozionale che di eventi organizzati in Galleria hanno fornito incoraggianti evidenze sui positivi ritorni che possono conseguirne, tanto per lo store quanto per il centro commerciale nel suo complesso.

Mission

La Mission di IGD è quella di creare valore per tutti i suoi stakeholder: azionisti e finanziatori, dipendenti, visitatori e comunità locali, operatori commerciali, nonché fornitori.

Il percorso attraverso il quale la Società ritiene possibile la creazione di valore è quello di una crescita sostenibile.

Vision

IGD è da sempre focalizzata nel segmento retail del settore immobiliare italiano. Player di primo piano per dimensioni complessive del portafoglio, IGD è stata capace di ottenere risultati in linea con gli obiettivi dei propri Piani Industriali grazie al modo in cui ha interpretato il ruolo nel tempo, anche nella lunga stagione di crisi dei consumi che ha caratterizzato buona parte dell’ultimo decennio. La capacità di ascolto delle differenziate esigenze degli operatori, la volontà di proporre un ventaglio di soluzioni flessibili e personalizzate sotto il profilo commerciale, la capacità di rispondere tempestivamente alle mutate esigenze dei brand internazionali anche in termini di maggiori spazi e di nuove configurazioni hanno permesso a IGD di costruire un profilo professionale con caratteristiche uniche sul mercato italiano. Un’attitudine operativa corretta, collaborativa e lungimirante che è stata apprezzata dai tenant e, di riflesso, è risultata premiante per i risultati del conto economico di IGD stessa.

Differenziandosi dai modelli di business di altre società europee del settore retail, IGD non ha puntato esclusivamente su centri commerciali di grandi dimensioni e neppure si è concentrata su una specifica tipologia di territorio: una scelta compiuta scientemente in origine e confermata di volta in volta nel processo di sviluppo che la Società ha realizzato negli ultimi 15 anni. Il portafoglio immobiliare di IGD, costituito da 9 key asset e diversi centri di medie dimensioni, è infatti distribuito sull’intero territorio italiano, con una tipica collocazione nella prima cintura dei centri urbani, vicino alle autostrade e lungo strade che rendono i centri commerciali agevolmente raggiungibili. La maggior parte degli asset di IGD vanta un ruolo dominante rispetto al bacino di utenza primaria.

Storicamente, i centri commerciali di IGD hanno potuto trarre vantaggio dalla presenza di un’importante ancora alimentare: l’ipermercato ha infatti tradizionalmente attratto consistenti flussi in ingresso nell’intero arco della settimana e permesso di fidelizzare la clientela, con benefici evidenti anche per gli esercizi della galleria. Nel periodo più recente il format del centro IGD sta vivendo una progressiva trasformazione, con più di un’ancora a carattere non alimentare che svolge un determinante ruolo di “attractor” per l’intero centro commerciale e una crescente incidenza delle attività che fanno riferimento ai servizi alla persona: non solo ristorazione, ma anche cliniche dentistiche, centri diagnostici o centri fitness. Attività, dunque, che rispondono pienamente al concept IGD degli “Spazi da vivere” e che offrono risposte a una domanda che l’e-commerce non può soddisfare.

Negli ultimi anni IGD ha inoltre operato in alcuni centri commerciali una riduzione delle superfici occupate dall’ipermercato per creare nuovi spazi retail. Nei due centri presenti in Sicilia , rispettivamente il centro La Torre a Palermo e il Katanè a Catania, nel 2023 sono state completate le opere a valle della rimodulazione delle superfici occupate dai supermercati, con un esito molto positivo, testimoniato dal full letting dei nuovi spazi creati in galleria.

Questo tipo di interventi genera benefici per gli operatori con ricaduta positiva sulla sostenibilità dei ricavi nel lungo periodo e rappresenta un benchmark per il ripensamento del lay-out di altri centri nei quali le superfici degli ipermercati potranno essere riconsiderate alla luce dell’affermarsi di nuovi modelli di consumo.

La capacità di orchestrare il ripensamento del merchandising mix e la realizzazione di nuovi fit-out per ospitare negli immobili nuovi disegni delle proposte commerciali sono i fattori alla base degli elevati livelli di occupancy che IGD ha mantenuto nel tempo.

Linee-guida strategiche

Il 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano Industriale con orizzonte 2022-2024. Obiettivo primario del Piano è la gestione proattiva degli asset per proiettarli nel futuro e prepararli alle nuove sfide di mercato. L’impianto della strategia fa leva su 3 ambiti operativi: commerciale e marketing, asset management e sostenibilità.

I dati consuntivi del 2023 hanno evidenziato una diminuzione dei valori (Ricavi ed Ebitda) previsti da piano, dovuta principalmente allo slittamento dell’apertura della galleria commerciale Officine Storiche e alle maggiori spese condominiali collegate sia all’incremento delle spese energetiche sia al ritardo di nuove aperture, ma hanno evidenziato anche un incremento dei valori (ricavi ed Ebitda) previsti dal Budget approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023, dovuto principalmente alle migliori performance dei ricavi di attività locativa.

In generale va comunque sottolineato che restano confermate le linee strategiche e operative indicate nel Piano Industriale relativamente agli ambiti commerciale, marketing, sostenibilità, nonché il piano investimenti, sui quali è massimo l’impegno alla realizzazione; ne sono prova i buoni andamenti delle metriche operative e la percentuale di avanzamento rispetto agli obiettivi in ambito ESG e asset management.

Sotto il profilo della strategia commerciale, IGD intende accelerare sulle modifiche commerciali e marketing in ottica omnicanalità e personalizzazione della comunicazione e dell’offerta ai visitatori anche attraverso l’utilizzo degli strumenti sviluppati nel Piano Marketing Digitale. La Società ha quindi sviluppato un piano commerciale basato sulle specificità di ciascun asset che si declina in diversi ambiti di attività: merchandising mix, layout, digital marketing/CRM ed eventi.

Nel biennio 2022-2023 il Gruppo ha sostenuto investimenti per un totale di circa 60 milioni di Euro, a cui si aggiungono circa 20 milioni di Euro attesi per il 2024 e che andranno a completare la pipeline prevista in arco piano per circa 80 milioni di Euro; si tratta di interventi volti ad incrementare l’attrattività, l’innovazione del portafoglio e ad allungarne il “ciclo di vita”.

In ottica di sostenibilità, sono previsti ulteriori interventi per la riduzione degli impatti ambientali del portafoglio che saranno determinati nel prossimo Piano Industriale.

Alla luce del significativo peggioramento del quadro macroeconomico, in particolare dell’incremento dei tassi di interesse, ciò che più di tutti evidenzia uno scostamento significativo rispetto alle ipotesi di Piano è il costo della gestione finanziaria (in deciso incremento) e il rapporto di leva finanziaria LTV, anch’esso impattato negativamente dalle svalutazioni sul Portafoglio immobiliare. A questo proposito, in data 26 gennaio 2023, IGD ha diffuso un comunicato segnalando che non erano più raggiungibili alcuni dei target indicati nel Piano con particolare riferimento a FFO e dividendi.

Gli obiettivi strategici di riduzione del rapporto Loan To Value e di rifinanziamento con congruo anticipo della posizione finanziaria in scadenza sono, in ogni caso, non solo confermati ma già concretizzati: oltre a quanto fatto nel 2022, nel 2023 sono state effettuate attività di financial liability management attraverso le quali IGD è riuscita a rifinanziare uno stock di debito per 650 milioni di Euro. Inoltre, con l’operazione comunicata in data 23 febbraio 2024, IGD ha definito anche la dismissione di asset con un incasso di circa 155 milioni di Euro da destinare interamente alla riduzione dell’indebitamento del Gruppo.

2.2 // Andamento dell’esercizio 2023

2.2.1 Analisi economica

Nel corso del 2023 l’economia internazionale ha continuato a crescere, seppur in moderata decelerazione rispetto all’anno precedente: il PIL mondiale dovrebbe aver registrato un incremento annuo del +3,1%, dal +3.5% del 2022. Sul ciclo economico hanno continuato a pesare le politiche monetarie restrittive portate avanti dalle Banche centrali dei principali paesi (con l’elevato costo del debito che scoraggia gli investimenti privati), così come l’inflazione elevata (che influenza negativamente i consumi), oltre che il perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina e la nuova crisi in Medio Oriente.

Le prospettive economiche mondiali prevedono un ulteriore lieve rallentamento nel 2024 con il Pil mondiale atteso attorno a +2,9%, anche se il progressivo calo dell’inflazione a livello globale sembra prefigurare un possibile mutamento nell’orientamento delle politiche delle principali Banche centrali. Su tali previsioni permane comunque un elevato grado di incertezza derivante dalle tensioni politiche internazionali, in particolare in Medio Oriente.

In Europa l’insieme di condizioni monetarie restrittive e prezzi energetici ancora elevati ha provocato un rallentamento del ciclo economico più marcato che nel resto del mondo, con il PIL dei principali paesi dell’area Euro in decremento rispetto al 2022. Non fa eccezione l’Italia, dove nell’ultimo trimestre dell’anno appena concluso, il PIL, corretto per gli effetti di calendario e destagionalizzato, ha fatto segnare una crescita dello 0,2% rispetto al trimestre precedente (quando era aumentato dello 0,1%). In media d’anno nel 2023 dunque il PIL è aumentato del +0,7%, in significativo calo dal +3,7% registrato nel 2022. Principale driver della crescita sono i consumi privati che, nonostante l’elevata inflazione, hanno fatto registrare un incremento annuo del +1,4%, beneficiando dell’ottimo andamento del mercato del lavoro con occupazione in crescita. Il tasso di inflazione si è ridotto significativamente nel corso dell’anno trainato dal progressivo calo dei costi dell’energia e la discesa si è rafforzata a partire da ottobre: l’indice nazionale dei prezzi al consumo è sceso progressivamente dal 11,6% di dicembre 2022 al 5,3% in settembre per poi calare bruscamente da ottobre fino allo 0,6% registrato a dicembre, il livello più basso dal secondo trimestre 2021. In media d’anno l’inflazione è risultata pari al 5,7% ed è attesa calare ulteriormente nel 2024 quando dovrebbe attestarsi attorno a circa il 2%.

In questo scenario, la fase espansiva dell’economia italiana dovrebbe quindi proseguire su ritmi analoghi anche nel 2024 (PIL atteso a +0,6%/0,7%), sostenuta interamente dalla domanda interna al netto delle scorte.

La tenuta dei consumi si è riflessa nelle solide performance operative che hanno fatto registrare le gallerie in Italia nel 2023: i fatturati degli operatori delle gallerie sono risultati in incremento del +4,3% rispetto al 2022 e un andamento simile hanno avuto anche gli ingressi, con una crescita del +4,5% rispetto ai 12 mesi precedenti. Le vendite degli operatori crescono anche nel confronto con il 2019, con il dato progressivo dei 12 mesi che è risultato infatti pari a +6,2%, a fronte di ingressi che invece non hanno ancora recuperato completamente il livello pre-pandemico e si sono attestati a circa l’87% rispetto al 2019.

Analizzando gli andamenti per categorie merceologiche è importante sottolineare come tutte risultino in incremento rispetto allo scorso anno, ad eccezione dell’elettronica (che ha chiuso in lieve calo -2,4%), categoria che ha però beneficiato di crescite molto sostenute nel biennio precedente. Molto positivo è invece l’andamento della ristorazione, che risulta in crescita sia rispetto al 2022 (+15,5%), che rispetto al 2019 (+8,6%); in riferimento a ciò, è importante sottolineare il grande rimbalzo (+51,3%) dei fatturati dei Cinema, che ha inciso postivamente non solo sul numero di ingressi, ma ha anche sostenuto la ristorazione nella fascia serale. Questo dimostra che la tipologia di centri commerciali di IGD (urbani e dominanti nel proprio bacino di riferimento) ha riguadagnato il suo ruolo di spazi da vivere, luoghi di aggregazione e per il tempo libero, che vanno oltre lo shopping.

Inoltre i centri commerciali IGD si caratterizzano sempre più anche come centri “convenient”, in grado di soddisfare le esigenze quotidiane dei visitatori, come testimoniano le buone performance fatte registrare dalle ancore alimentari (ipermercati e supermercati), in crescita sia rispetto al 2022 (+3,9%) che rispetto al 2019 (+1,6%).

L’attività di commercializzazione portata avanti da IGD si è mantenuta vivace nel corso del 2023 con oltre 26.000 mq commercializzati e 83 nuovi punti vendita aperti. Nell’arco dei 12 mesi sono stati sottoscritti un totale di 188 contratti tra rinnovi (135) e turnover (53), con 22 nuove insegne inserite soprattutto in ambito ristorazione e cultura, tempo libero e regalo, le due categorie che stanno performando meglio. Sui nuovi contratti firmati (rinnovi e turnover), che rappresentano circa il 13,5% del monte canoni del Gruppo, si è registrata una sostanziale stabilità dei canoni (-0,45%).

L’insieme di queste attività ha permesso di confermare un elevato tasso di occupancy risultato pari al 95,3%, con un portafoglio di operatori in salute, che hanno rispettato i pagamenti: il fatturato totale incassato alla data del 22 febbraio 2024 era pari a circa il 97%, in miglioramento rispetto al dato dello scorso anno.

Sempre in ambito commerciale, nel corso del 2023, IGD ha lavorato alla propria strategia di marketing concentrandosi su 3 progetti differenti ma connessi tra loro: il progetto Spotlight è al centro della strategia digitale e si focalizza sull’incrementare i contatti nel sistema di CRM, al fine di accrescere la conoscenza che IGD ha dei visitatori dei propri centri ed incrementarne la loyalty ; nel corso dei 12 mesi è stata ottenuta una crescita del +28% dei contatti registrati nel CRM ed è stato definito un programma annuale di fidelizzazione dei visitatori che garantirà accesso a specifici servizi o promozioni nei negozi all’interno del centro commerciale. Al centro del progetto Synergy c’è invece lo sviluppo della prima App per mobile di IGD, che verrà lanciata nel 2024 in 7 centri commerciali e servirà proprio per sostenere il programma di fidelizzazione sopra descritto.

Inoltre, IGD ha lavorato per rafforzare ulteriormente la sinergia con i propri tenant attraverso il progetto Partner, ovvero l’insieme delle iniziative di co-marketing, all’interno del quale rientra il progetto lanciato nel 2022 con Coop Alleanza 3.0, main tenant delle ancore alimentari presenti nei centri commerciali del Gruppo. Grazie a tale progetto nel corso del 2023 è stato possibile sponsorizzare novità e promozioni dei singoli negozi presenti in galleria utilizzando gli importanti strumenti di comunicazione di Coop, che godono di una diffusione capillare sul territorio; l’88% degli operatori si è detto soddisfatto dell’iniziativa che ha permesso loro di ottenere buoni riscontri nelle vendite.

La Società ha lavorato in sinergia anche con altri primari tenant come ad esempio Okaidi, noto brand di abbigliamento per l’infanzia, con il quale ha lanciato una promozione esclusiva in 6 centri commerciali raggiungendo oltre 24.000 clienti. Un’altra iniziativa di successo è stata portata avanti con Kiko Milano, famoso brand di cosmetica, con cui è stato realizzato il primo evento “fisico” di co-marketing all’interno di uno dei centri commerciali di proprietà.

Infine la Società ha lavorato sul rinnovamento dell’offerta di eventi organizzati in presenza all’interno dei propri centri commerciali, così da rafforzarne ulteriormente il ruolo sociale all’interno del bacino di utenza catalizzando l’attenzione di diversi segmenti di visitatori dai teenagers, agli adulti, a famiglie con bambini fino a classi scolastiche; in totale sono stati 552 gli eventi organizzati.

Anche in Romania la fase espansiva dell’economia è proseguita nel 2023 ad un ritmo meno sostenuto rispetto al biennio precedente, a causa dell’inflazione elevata, che ha limitato il potere d’acquisto dei consumatori, e della politica monetaria restrittiva, che ha reso difficile l’accesso al credito. In media d’anno il PIL dovrebbe comunque risultare in crescita del 2,2%, uno dei dati più positivi tra tutti gli stati membri dell’Area Euro, ed è atteso poi riaccelerare nel 2024 di pari passo con il calo dell’inflazione. Per quello che concerne le performance operative delle gallerie Winmarkt, a fine 2023 il tasso di occupancy si è confermato molto elevato e pari al 96,2%; il lieve calo rispetto ai primi sei mesi dell’anno (-60 bps) è dovuto soprattutto all’uscita di un operatore dal centro di Piatra-Neamt, dove occupava una media superficie su due piani, per la quale sono in via di definizione le trattative per il completo ri-affitto. Nel corso dell’anno è proseguita l’attività di commercializzazione che ha portato alla firma di 662 contratti tra rinnovi (515) e turnover (147), facendo registrare un incremento dei canoni sui rinnovi pari a circa +1,94%, a dimostrazione della vivacità del settore retail nel paese. Ottimi riscontri, inoltre, si hanno anche in termini di fatturato incassato che alla data del 22 febbraio 2024 era pari a circa il 98%.

Nel 2023 IGD ha investito complessivamente circa 25,2 milioni di Euro, suddivisi tra lavori per fit out commerciali (9,7 milioni di Euro), interventi in ambito ESG volti in particolare all’efficientamento energetico delle strutture (3,9 milioni di Euro), interventi ordinari per ammodernamento degli asset (7,8 milioni di Euro) e spese relative allo sviluppo del progetto Porta a Mare (3,8 milioni di Euro).

L’evento principale dell’anno è rappresentato sicuramente dall’inaugurazione, avvenuta a settembre, del comparto retail di Officine Storiche all’interno del progetto mixed-use Porta a Mare a Livorno: si tratta di un’area di 16.000 mq che ospita 16 negozi, 11 spazi dedicati alla ristorazione, 1 centro fitness e 1 area dedicata all’ entertainment . Grazie all’intenso lavoro di commercializzazione fatto, la nuova galleria ha un tasso di occupancy di oltre il 95% e nel corso del 2024 vi aprirà il proprio store anche Primark, primario brand internazionale. Il riscontro da parte dei visitatori è stato ottimo, con oltre 110.000 presenze nei primi 4 giorni di apertura e oltre 750.000 nei primi 4 mesi.

Oltre al comparto retail, all’interno di Officine Storiche trovano spazio anche 42 appartamenti destinati alla vendita: a fine 2023 sono 30 le unità già vendute con un cash-in per IGD nell’anno pari a ca. 6 milioni di Euro; sono inoltre state firmate altre 5 proposte vincolanti e l’incasso atteso nel 2024 è pari a circa 4 milioni di Euro.

Nel corso dell’anno è stato completato il restyling del centro commerciale Porto Grande (Ap), inaugurato il 23 novembre u.s., che ha visto un incremento degli ingressi del 6,3% nel primo mese post inaugurazione (rispetto allo stesso periodo del 2022), mentre sono proseguiti i lavori per il restyling del centro commerciale Leonardo (Bo). In seguito all’alluvione che ha colpito una vasta area dell’Emilia-Romagna tra il 15 e il 17 maggio 2023, inoltre, si sono resi necessari dei lavori di ripristino presso il centro commerciale Lungo Savio a Cesena, duramente colpito dagli allagamenti: l’ipermercato ha riaperto al pubblico il 24 giugno, mentre a partire dal mese di luglio è iniziata la progressiva riapertura dei negozi presenti in galleria. Nel contesto dei lavori di ripristino della galleria verrà realizzato un remodeling commerciale per inserire una media superficie di attrazione inglobando alcuni negozi.

In merito alla struttura finanziaria del Gruppo, nonostante un contesto caratterizzato da tassi di interesse elevati e difficoltà di accesso ai mercati, nel corso dell’anno IGD è riuscita a reperire risorse per 650 milioni di Euro: a maggio la Società ha ottenuto un finanziamento di tipo Green secured per un importo pari a 250 milioni di Euro (durata 5 anni) con cui ha, tra le altre cose, rimborsato il Private Placement da 100 milioni di Euro in scadenza a gennaio 2024. A novembre la Società ha invece completato il rifinanziamento del bond da 400 milioni di Euro in scadenza a novembre 2024 tramite una operazione composta da un’offerta di scambio e riacquisto delle obbligazioni esistenti e da una consent solicitation che si è conclusa con successo: le adesioni complessive all’offerta di scambio e riacquisto sono state pari all’85,5% dell’importo nominale delle obbligazioni emesse, mentre l’approvazione della consent solicitation da parte dell’Assemblea degli Obbligazionsti ha consentito di allineare scadenza e condizioni economiche delle obbligazioni esistenti non scambiate al nuovo bond (cfr. comunicato stampa relativo del 14 novembre u.s.).

Grazie a queste due operazioni IGD ha pertanto coperto le scadenze finanziarie a tutto il 2024, con le prossime scadenze significative attese non prima del 2027. Inoltre, alla luce della nuova maturity del debito, Fitch Ratings Ltd. ha confermato ad IGD il proprio rating investment grade BBB- con outlook stabile, mentre S&P Global Ratings ha confermato il suo rating BB con outlook stabile.

Tenuto conto di quanto appena descritto, al 31 dicembre 2023 il costo medio del debito si è attestato a 3,86% in sostanziale incremento rispetto al 2,26% di fine 2022, mentre il tasso di copertura degli oneri finanziari, o ICR, si è attestato a 2,4X e il rapporto Loan to Value è risultato pari al 48,1% in crescita rispetto al 45,7% di fine 2022, soprattutto per effetto della variazione negativa di fair value.

A livello di conto economico, come descritto successivamente, il miglioramento dell’Ebitda più che compensato dal deciso incremento degli oneri finanziari ha comportato un calo dell’Utile netto ricorrente (FFO), che al 31 dicembre 2023 è risultato pari a 55,4 milioni di Euro, in decrememento del -17,5% rispetto al 31 dicembre 2022. Il valore fatto registrare dall’FFO è stato comunque superiore alla guidance comunicata al mercato il 14 novembre u.s., che prevedeva un Utile netto ricorrente a fine 2023 pari a circa 53 milioni di Euro.

Di seguito si riporta il conto economico gestionale consolidato:

Dal punto di vista gestionale vengono riclassificate, e talvolta compensate, alcune voci di costo e di ricavo, ragione per cui può non esservi corrispondenza con quanto rilevato nei prospetti contabili (si rimanda all’informativa per settori operativi). Si precisa che i risultati intermedi esposti nel conto economico riclassificato, ed in particolare l’EBITDA GESTIONE CARATTERISTICA, L’EBITDA e l’EBIT non sono identificati come una misura contabile nell’ambito dei Principi contabili internazionali e, pertanto, non devono essere considerati una misura sostitutiva per la valutazione dell’andamento del risultato della Società. Si segnala inoltre che il criterio di determinazione dei risultati intermedi applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi del settore e, pertanto, che tali dati potrebbero non essere comparabili.

Ricavi netti da gestione locativa (Net rental income)

Al 31 dicembre 2023 i ricavi da attività locativa ammontano a 142.370 migliaia di Euro, e registrano un incremento del 3,7%.

L’incremento rispetto al 2022, pari a 5.113 migliaia di Euro, è dovuto:

• ai ricavi like for like Italia (gallerie +4,7% e iper +5,9%) per effetto delle commercializzazioni e indicizzazione all’inflazione (circa Euro 6,9 milioni relativamente alle gallerie, +7,1% e circa Euro 1,3 milioni relativamente agli iper, +5,7%) i cui effetti sono ridotti da maggiori sconti per circa Euro 1 milione e alcuni turnover di tenants avvenuti soprattutto nel secondo semestre con relativi ricavi dal IVQ 2023 o dal 2024. In incremento i ricavi per spazi temporanei (Euro 0,5 milioni). Nell’esercizio s ono stati sottoscritti 188 contratti (di cui 135 rinnovi e 53 turnover) con canoni sostanzialmente stabili (-0,45%);

• ai minori ricavi per 1.612 migliaia di Euro sul perimetro non omogeneo ( per rimodulazione Palermo, Catania, Casilino, Porto Grande, Tiburtino, Leonardo, Lungo Savio e nuova apertura di Officine Storiche ).

• ai maggiori ricavi della controllata rumena per 646 migliaia di Euro, dovuti a minori sconti concessi e all’effetto inflazione. Nel periodo sono stati sottoscritti 662 contratti (di cui 147 turnover e 515 rinnovi), con un upside medio di +1,94% sui rinnovi.

Complessivamente il perimetro omogeneo (like for like) aumenta del 5,3% pari a Euro 6,7 milioni, rispetto a un ammontare complessivo di Euro 137,9 milioni, che rappresenta circa il 97% dei ricavi da attività locativa 2023.

I costi diretti da attività locativa e locazioni passive ammontano a 22.785 migliaia di Euro. Il decremento dei costi è dovuto sostanzialmente a minori accantonamenti per perdite su crediti e minori spese condominiali rispetto al 2022.

Il Net rental income è pari a Euro 119.585 migliaia, in incremento del 4,9% rispetto all’anno precedente con un like for like del +7,1%.

Il Net rental income freehold è pari a 110.595 migliaia di Euro, in incremento del 5,0% rispetto all’anno precedente. L’attività presenta una marginalità, in percentuale sui ricavi della stessa tipologia, molto rilevante e pari al 83,0% in incremento rispetto all’anno precedente.

Il Net rental income leasehold è pari a 8.990 migliaia di Euro, in incremento del 2,8% rispetto all’anno precedente.

Ricavi netti da servizi (Net services income)

I ricavi da servizi sono in incremento rispetto all’anno precedente, +6,4%.

La voce è composta prevalentemente da ricavi da Facility Management (83,3% del totale per un importo pari a 6.394 migliaia di Euro), in incremento così come i ricavi da pilotage compensati da minor altri ricavi da servizi (ricavi da outsourcing services) e ricavi da agency.

I costi diretti da servizi ammontano a 5.720 migliaia di Euro, in incremento di 208 migliaia di Euro (+3,8%) rispetto all’anno precedente.

Il Net services income è quindi pari a 1.953 migliaia di Euro, in incremento del 15,1% rispetto all’anno precedente, con un’incidenza sui ricavi da servizi pari al 25,5%, in miglioramento rispetto al 23,5% del corrispondente periodo dell’anno precedente.

Spese Generali della gestione caratteristica

Le spese generali della gestione caratteristica , comprensive dei costi del personale di sede, sono pari a 13.385 migliaia di Euro, in incremento (+8,8%) rispetto ai 12.300 migliaia di Euro del 2022, per effetto principalmente di maggiori spese per il personale di sede, della prosecuzione del progetto internalizzazione sistemi e infrastrutture IT, di certificazioni e consulenze specifiche in ambito ESG. Sostanzialmente stabili consulenze professionali e i costi per comunicazione aziendale. L’incidenza delle spese generali della gestione sul totale dei ricavi caratteristici è pari al 8,9%.

Risultato operativo da trading

Il risultato operativo da trading è negativo per Euro 491 migliaia ma il margine diretto delle vendite è comunque positivo: da precisare che sono stati contabilizzati maggiori costi per varianti sostenuti nel 2022 per circa Euro 0,2 milioni.

Nel 2023 si sono registrati ricavi da trading sul progetto Porta a Mare per 6.245 migliaia di Euro, relativi al rogito di 13 unità del comparto Officine e di una unità nel comparto Mazzini. Con queste vendite il comparto Mazzini risulta completato mentre in Officine Storiche sono stati effettuati complessivamente 30 rogiti e 5 proposte vincolanti, con rogito atteso nel 2024, su un totale di 42 appartamenti.

Di seguito la scomposizione dei costi del Progetto Porta a Mare:

EBITDA

L’EBITDA della gestione caratteristica 2023 è pari a 108.153 migliaia di Euro, in incremento del 4,6% rispetto all’anno precedente, mentre l’EBITDA complessivo è pari a 107.662 migliaia di Euro e registra un incremento del 4,3%. Di seguito una rappresentazione delle variazioni intervenute nel corso del 2023 nelle componenti che formano l’EBITDA complessivo:

L’ EBITDA MARGIN della gestione caratteristica è pari al 72,1% in incremento rispetto all’anno precedente.

Adeguamento del Fair Value e ripristini/svalutazioni

La voce adeguamento al fair value e ripristini/svalutazioni , al 31 dicembre 2023, risulta negativa per Euro 138.764 migliaia, in incremento rispetto ad Euro 93.778 migliaia del 31 dicembre 2022.

La variazione del fair value, negativa per Euro 138.022 migliaia è così formata:

• svalutazione pari ad Euro 8.309 migliaia relativa ai diritti d’uso derivanti dall’applicazione dell’IFRS 16 comprensivo degli incrementi dell’anno;

• svalutazione pari ad Euro 21.179 migliaia relativa alle manutenzioni straordinarie svolte su immobili di proprietà ed in affitto delle società italiane del Gruppo IGD e alle riclassifiche dalla voce immobilizzazioni in corso;

• svalutazione pari ad Euro 1.415 migliaia relativa a manutenzioni straordinarie effettuate su immobili di proprietà della società controllata di diritto rumeno Win Magazin SA;

• svalutazione pari ad Euro 100.819 migliaia relativa all’adeguamento a fair value degli investimenti immobiliari e dei progetti in avanzata fase di realizzazione di proprietà delle società italiane del Gruppo IGD in base alle risultanze delle perizie al 31 dicembre 2023 effettuate su tali investimenti da esperti indipendenti;

• svalutazione pari ad Euro 6.300 migliaia relativa all’adeguamento a fair value degli investimenti immobiliari di proprietà della società controllata di diritto rumeno Win Magazin SA in base alle risultanze delle perizie al 31 dicembre 2023 effettuate su tali investimenti da esperti indipendenti.

La svalutazione delle immobilizzazioni in corso e rimanenze, pari ad Euro 742 migliaia è dovuta (i) per Euro 409 migliaia alla svalutazione del progetto Ampliamento Porto Grande e (ii) per Euro 333 migliaia alla svalutazione dei sub-ambiti Officine residenziale, Molo, Lips ed Arsenale in base alle risultanze delle perizie al 31 dicembre 2023 effettuate su tali investimenti da esperti indipendenti.

EBIT

L’ EBIT si è attesta a un risultano negativo di 33.056 migliaia di Euro in decremento rispetto all’anno precedente; tale variazione è dovuta a quanto descritto precedentemente.

Gestione Finanziaria

Il saldo negativo della voce gestione finanziaria è passato da 30.459 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 a 48.657 migliaia di Euro al 31 dicembre 2023. L’incremento, pari a circa Euro 18.198 migliaia, è dovuto principalmente:

• all’incremento degli interessi su mutui a seguito della sottoscrizione, nel mese di agosto 2022 di un nuovo finanziamento green dell’importo nominale di Euro 215 milioni e nel mese di maggio 2023 di un nuovo finanziamento dell’importo nominale complessivo di Euro 250 milioni e all’incremento dei tassi di interesse;

• ai maggiori oneri finanziari per prestiti obbligazionari a seguito dell’operazione di emissione di un nuovo prestito obbligazionario da 400 milioni di Euro e scambio parziale con il prestito obbligazionario in scadenza il 28 novembre 2024;

• ai minori oneri per IRS per effetto della chiusura anticipata di alcuni contratti derivati che presentavano un mark to market positivo e alla diminuzione dei nozionali.

Al 31 dicembre 2023 il costo medio del debito , senza considerare gli oneri accessori ai finanziamenti (sia ricorrenti che non), risulta pari al 3,86% in incremento rispetto al 2,26% del 31 dicembre 2022, mentre il costo medio effettivo del debito risulta pari al 4,71%, rispetto al 2,71% del 31 dicembre 2022.

L’indice di interest coverage ratio (ICR) calcolato come rapporto tra Ebitda e “Gestione finanziaria” è pari a 2,22x, in riduzione rispetto al 3,4x del 31 dicembre 2022.

Gestione Partecipazioni/Straordinaria

Il risultato negativo del 31 dicembre 2023, pari ad Euro 50 migliaia, è da imputare alla svalutazione di una partecipazione iscritta al costo.

Imposte

L’effetto fiscale complessivo, corrente e differito, positivo per 31 migliaia di Euro, risulta in linea rispetto all’esercizio precedente .

La voce imposte correnti risulta in incremento rispetto all’esercizio precedente per Euro 71 migliaia principalmente per effetto del miglioramento della marginalità delle aziende del Gruppo.

La variazione delle imposte differite rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, pari ad Euro 430 migliaia, è dovuta (i) all’adeguamento delle stesse in relazione alla variazione al fair value degli investimenti immobiliari detenuti dalla società controllata Win Magazin S.A. in regime fiscale ordinario (ii) e agli effetti della contabilizzazione, secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 16, del contratto di affitto della galleria commerciale sita all’interno del Centro Commerciale «Centro Nova».

La variazione della voce “Sopravvenienze attive/passive – Accantonamenti” è riconducibile al fatto che al 31 dicembre 2022 tale voce accoglieva: (i) Euro 130 migliaia relative all’IRAP della società IGD Management SIINQ S.p.A. il cui calcolo era stato rideterminato in quanto, in seguito all’operazione di cessione di rami di azienda in favore di IGD Service S.r.l., non avendo più lo status di holding di partecipazioni, era ritornata ad applicare al calcolo dell’IRAP le aliquote ordinarie, ed (ii) Euro 240 migliaia relativamente all’IRES per aggiustamenti sul Consolidato fiscale 31/12/2021.

Utile/Perdita del Gruppo

Gli effetti complessivi di quanto sopra descritto hanno prodotto una perdita netta del Gruppo di 81.732 migliaia di Euro, in incremento rispetto alla perdita di 22.315 migliaia di Euro del 2022.

Di seguito viene raffigurata la composizione della variazione dell’utile rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.

FFO gestione caratteristica

L’FFO (Funds From Operations), indice di misurazione delle performance ampiamente utilizzato nelle analisi del settore real estate (Siiq e REITS), che definisce i flussi generati dalla gestione ricorrente, al 31 dicembre 2023 risulta pari ad Euro 55.442 migliaia (-17,5%), in decremento rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente per un peggioramento della gestione finanziaria c.d. “adjusted” (al netto di oneri di scambio non ricorrenti che includono la quota parte del previsto rimborso sopra la pari dei bond) e indicizzazione delle locazioni passive.

2.2.2 Analisi patrimoniale e finanziaria

La situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo IGD alla data del 31 dicembre 2023 è di seguito sintetizzata:

Le principali variazioni, rispetto al 31 dicembre 2022, hanno riguardato:

 Gli investimenti immobiliari , che hanno registrato un decremento pari a Euro 82.277 migliaia, dovuto principalmente:

o ai lavori per manutenzioni straordinarie, pari ad Euro 11.877 migliaia relativi principalmente a interventi di impermeabilizzazione presso il centro commerciale Leonardo, di fit-out presso il complesso mixed-use di Officine Storiche e di efficientamento energetico nei centri commerciali Punta di Ferro, Centro d’Abruzzo, Tiburtino, Porte di Napoli, La Torre e su alcuni centri commerciali rumeni;

o alla riclassifica, per Euro 38.556 migliaia, dalla voce immobilizzazioni in corso ed acconti dei lavori ultimati nell’anno relativi (i) alla realizzazione del complesso mixed-use di Officine Storiche (ii) al restyling del centro commerciale Porto Grande di San Benedetto del Tronto e (iii) al restyling - prima tranche - del centro commerciale Leonardo di Imola. I lavori svolti nell’anno ammontano complessivamente ad Euro 9.940 migliaia;

o agli adeguamenti al Fair value. In particolare, gli investimenti immobiliari hanno subito rivalutazioni pari ad Euro 21.216 migliaia e svalutazioni pari ad Euro 145.679 migliaia, in base ai risultati delle valutazioni effettuate da un terzo indipendente, con un impatto netto negativo pari ad Euro 124.463 migliaia;

o alla svalutazione dei diritti d’uso relativi alle gallerie presenti nei centri commerciali “Centro Nova” e “Fonti del Corallo” in base ai risultati delle valutazioni effettuate da un terzo indipendente, pari ad Euro 8.309 migliaia di cui Euro 8.247 migliaia relativi all’adeguamento del fair value ed Euro 62 migliaia relativi alla svalutazione dei lavori svolti nell’anno sui beni in affitto.

 Le immobilizzazioni in corso e acconti, che hanno subito un decremento pari a Euro 34.298 migliaia, a seguito:

o della prosecuzione dei lavori del sub-ambito Officine Storiche per un importo pari ad Euro 6.139 migliaia parzialmente compensati dallo scarico dei costi sostenuti per alcune opere eseguite in compensazione pari ad Euro 1.878 migliaia;

o del restyling presso il centro commerciale Porto Grande di San Benedetto del Tronto per Euro 3.295 migliaia;

o del restyling presso il centro commerciale Leonardo di Imola per Euro 2.385 migliaia;

o della riclassifica nella voce investimenti immobiliari dei lavori ultimati nell’anno, pari ad Euro 38.556 migliaia, relativi (i) alla realizzazione del complesso mixed-use di Officine Storiche (ii) al restyling del centro commerciale Porto Grande di San Benedetto del Tronto e (iii) al restyling - prima tranche - del centro commerciale Leonardo di Imola;

o della svalutazione per Euro 5.250 migliaia del comparto commerciale Officine Storiche (Progetto Porta a Mare) e della svalutazione, per Euro 409 migliaia, del progetto Ampliamento Porto Grande;

o del decremento degli acconti per Euro 24 migliaia.

 Le Attività immateriali hanno subito una variazione negativa, pari ad Euro 221 migliaia, riconducibile principalmente:

o alla riduzione, pari ad Euro 437 migliaia, della voce avviamento relativa alla controllata rumena Win Magazin SA per l’adeguamento cambi;

o alla capitalizzazione dei costi sostenuti per l’implementazione del nuovo software contabile e gestionale e del nuovo software per la gestione del personale pari ad Euro 597 migliaia;

o agli ammortamenti dell’esercizio.

 Le Altre attività materiali che hanno subito una variazione negativa pari ad Euro 50 migliaia, riconducibile principalmente agli ammortamenti dell’anno solo parzialmente compensati dall’acquisto e installazione di attrezzature principalmente presso il nuovo complesso mixed-use di Officine Storiche inaugurato nel mese di settembre 2023.

 Il capitale circolante netto, risulta in decremento rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2022 per Euro 8.648, migliaia principalmente per effetto:

o del decremento dei crediti netti verso clienti e parti correlate, per un importo complessivo pari ad Euro 5.712 migliaia a seguito del miglioramento dei giorni medi di incasso;

o del decremento delle rimanenze, la cui variazione dell’anno pari ad Euro 5.270 migliaia è stata determinata principalmente (i) dall’incremento per lavori effettuati pari a Euro 768 migliaia, (ii) da una svalutazione pari ad Euro 333 migliaia e (iii) dalla vendita di 1 unità residenziale e 1 box auto relativamente al sub ambito Mazzini e 13 unità residenziali, 13 box auto e 2 posti auto relativamente al sub ambito Officine per un importo pari a circa Euro 5.705 migliaia;

o dell’incremento delle altre attività correnti per Euro 748 migliaia principalmente dovuto all’incremento dei risconti attivi e dei costi sospesi solo parzialmente compensato dal decremento del credito IVA;

o del decremento delle passività per imposte per Euro 460 migliaia a seguito del pagamento della terza ed ultima rata dell’imposta sostitutiva sulla rivalutazione e riallineamento ex art. 110 DL n.104 del 14/08/2020 (cd. Decreto Agosto, convertito con L. n.126 del 13/10/2020) determinatasi nel 2020 in capo alle società controllate IGD Management e Millennium Gallery (incorporate entrambe in Igd Siiq S.p.a. alla data del 31 dicembre 2023);

o del decremento delle altre passività per Euro 1.143 migliaia principalmente a seguito (i) della riduzione degli acconti ricevuti dalla società controllata Porta Medicea a garanzia della vendita delle unità abitative relative al comparto Officine Storiche – residenziale, (ii) della riduzione del debito per garanzia SACE (iii) solo parzialmente compensato dall’incremento dei risconti passivi.

o

 I Fondi rischi ed oneri , il cui incremento, pari ad Euro 1.835 migliaia, è dovuto (i) alla stima dell’accantonamento del salario variabile di competenza 2023 che sarà erogato ai dipendenti nel 2024, (ii) agli accantonamenti a fronte di alcuni contenziosi IMU in essere relativamente ai centri commerciali ESP (Ravenna), La Torre (Palermo) e Tiburtino (Guidonia), (iii) a lavori di adeguamento sismico, a carico di IGD, da realizzarsi presso alcuni dei supermercati ed ipermercati oggetto di cessione nel corso del 2021, (iv) all’accantonamento per un contenzioso amministrativo che riguarda la società controllata Win Magazin S.a., (v) all’adeguamento del fondo TFR (vi) al ripristino del fondo imposte e tasse e (vii) al rilascio del fondo salario variabile a seguito dell’erogazione del salario variabile 2022 avvenuta nel mese di giugno 2023.

 Le imposte differite attive e passive nette, che passano da Euro 14.099 migliaia ad Euro 11.090 migliaia per effetto dei disallineamenti fiscali relativi principalmente (i) agli strumenti finanziari di copertura (Irs) e (ii) agli adeguamenti al fair value degli investimenti immobiliari che non rientrano nel perimetro SIIQ;

 I debiti e altre passività non correnti il cui decremento, pari ad Euro 1.916 migliaia, è imputabile principalmente alla chiusura di parte del debito verso il comune di Livorno a seguito del completamento di alcune opere eseguite in compensazione;

 Il Patrimonio netto di Gruppo , al 31 dicembre 2023, si è attestato ad Euro 1.000.533 migliaia e la variazione negativa pari ad Euro 121.267 migliaia è dovuta:

o alla movimentazione negativa della riserva di traduzione relativa alla conversione dei bilanci espressi in una valuta diversa da quella funzionale del gruppo, per un importo pari a circa Euro 475 migliaia;

o ai dividendi distribuiti nell’anno pari ad Euro 33.103 migliaia;

o all’adeguamento negativo delle riserve Cash Flow Hedge relativo ai contratti derivati in essere contabilizzati con il metodo del Cash Flow Hedge pari a circa 5.861 migliaia di Euro imputabili alla capogruppo;

o all’adeguamento negativo della riserva Rideterminazione dei piani a benefici definiti per un importo pari ad Euro 63 migliaia per la capogruppo ed Euro 33 migliaia per una società controllata;

o alla perdita dell’esercizio di competenza del Gruppo per 81.732 migliaia di Euro;

 Le (Attività) e Passività nette per strumenti derivati , risultano in riduzione rispetto all’esercizio precedente. La valutazione al mark to market degli strumenti derivati di copertura al 31 dicembre 2023 ha determinato una variazione negativa rispetto al 31 dicembre 2022 per un importo pari ad Euro 7.320 migliaia, per effetto delle attese di una riduzione dei tassi nel medio periodo.

 L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2023 risulta in riduzione rispetto all’esercizio precedente e presenta una variazione pari a Euro 8,5 milioni analiticamente riportata nella tabella che segue:

Per maggiori dettagli in merito alla variazione dell’indebitamento finanziario netto si rimanda al rendiconto finanziario consolidato allegato al capitolo 4.5.

La composizione dell’indebitamento finanziario netto è dettagliata nel grafico seguente:

Il gearing ratio è dato dal rapporto tra dell’indebitamento finanziario netto e il Patrimonio netto, comprensivo delle interessenze di terzi, e al netto delle riserve di Cash Flow Hedge. Il dato registrato al 31 dicembre 2023, pari a 0,97, risulta in peggioramento rispetto allo 0,87 del 31 dicembre 2022.

2.3 // Indicatori di Performance EPRA

Il Gruppo IGD ha deciso di riportare alcuni indicatori di performance in conformità alle indicazioni dell’EPRA, reperibili nella guida EPRA Best Practices Recommendations .

EPRA Vacancy Rate: misura il tasso di sfitto (vacancy) del portafoglio come rapporto tra il presumibile canone di mercato (ERV) dei locali non occupati e l’ERV dell’intero portafoglio. Date le diverse caratteristiche del portafoglio e del mercato italiano rispetto a quello rumeno, il vacancy rate è stato calcolato separatamente per asset class e per i due paesi.

NET ASSET VALUE METRICS : sono i principali indicatori di performance che forniscono agli stakeholders informazioni sul fair value delle attività e delle passività del Gruppo.

Nell’ottobre 2019, EPRA Best Practices Recommendations ha introdotto i tre nuovi indicatori di Net asset Value: EPRA Net Reinstatement Value (NRV), EPRA Net Tangible Assets Value (NTA) and EPRA Net Disposal Value (NDV) .

NET REINSTATEMENT VALUE (NRV) : rappresenta il valore delle attività nette nel lungo periodo, ovverosia il valore di riacquisto del Gruppo, assumendo che la stessa non venda immobili. E’ calcolato partendo dal patrimonio netto di pertinenza del Gruppo (come riportato in bilancio secondo i principi IFRS) escludendo il fair value degli strumenti derivati di copertura e le imposte differite sulle valutazioni a mercato degli immobili e degli strumenti derivati di copertura.

NET TANGIBLE ASSETS (NTA): assume che il Gruppo compri e venda immobili, con impatti sulla fiscalità differita della stessa. Rappresenta lo scenario in cui alcuni immobili potrebbero essere oggetto di vendita. Al 31 dicembre 2023 il Gruppo non possiede immobili destinati alla vendita; per questo motivo le imposte differite coincidono con quelle escluse nel calcolo del NRV. A differenza del NRV, vengono esclusi dal patrimonio netto di pertinenza del Gruppo anche il valore dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali inclusi nel bilancio.

NET DISPOSAL VALUE (NDV): rappresenta il valore per gli stakeholders in uno scenario di vendita del Gruppo, dove la fiscalità differita, gli strumenti finanziari e altri aggiustamenti sono calcolati nella misura massima della loro passività al netto dell’effetto fiscale relativo. In questo scenario di vendita viene escluso dal patrimonio netto di pertinenza del Gruppo l’avviamento iscritto a bilancio e incluso il fair value del debito finanziario.

EPRA Cost Ratios: sono indicatori che intendono rendere più comparabili i costi di struttura e di funzionamento rilevanti del Gruppo. Sono calcolati come percentuale dei costi operativi e generali, al netto di management fee e di altre limitate voci non riconducibili all’attività caratteristica della società, sui ricavi lordi da locazione. Gli EPRA Cost Ratios sono due: al lordo e al netto dei costi diretti di vacancy.

EPRA Earnings: rappresenta la performance operativa del Gruppo al netto dell’adeguamento di fair value, delle plusvalenze e minusvalenze derivanti da cessioni di immobili e di altre limitate voci non riconducibili all’attività caratteristica del Gruppo.

EPRA Net Initial Yield (NIY): è un indice di misurazione delle performance ed esprime il rapporto tra i redditi da locazione di fine periodo annualizzati (comprensivi di ricavi variabili e temporanei), al netto dei costi operativi non recuperabili, e il valore di mercato del Patrimonio Immobiliare, al netto degli immobili in via di sviluppo.

EPRA “topped-up” NIY: è un indice di misurazione delle performance ottenuto rettificando l’EPRA Net Initial Yield con i redditi da locazione di fine periodo annualizzati (comprensivi di ricavi variabili e temporanei) e a regime, ossia escludendo eventuali incentivi temporanei (quali riduzioni del canone e step up).

EPRA LTV: È un indicatore di performance ed esprime il rapporto tra l’indebitamento finanziario netto (che include il debito finanziario per leasing relativo alla sede e il saldo tra debiti e crediti) e il valore di mercato del Patrimonio immobiliare. Nel calcolo vengono incluse le posizioni finanziarie nette e il valore degli assets delle società in cui il Gruppo possiede una partecipazione rilevante.

Di seguito, il riepilogo dei risultati ottenuti dall’applicazione dell’EPRA Best Practices Recommendations:

Nella tabella seguente si riporta il calcolo del Net Asset Value al 31 dicembre 2023, considerando i tre indicatori citati in precedenza:

L’NRV risulta in decremento rispetto al 31 dicembre 2022 (-10,3%) sostanzialmente per effetto delle variazioni del patrimonio netto e del fair value degli strumenti finanziari. Tali variazioni riflettono principalmente: (i ) l’erogazione dei dividendi in corso d’anno (erogati in un’unica soluzione nel mese di maggio 2023) (ii) la variazione negativa del fair value degli immobili solo in parte ridotta dal (iii) risultato ricorrente del semestre (FFO), (iv) altre variazioni minori di patrimonio.

L’NTA risulta in decremento rispetto al 31 dicembre 2022 (-10,4%). La differenza rispetto al NRV è relativa all’esclusione del valore dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali inclusi nel bilancio.

L’NDV risulta in calo rispetto al 31 dicembre 2022 (-10,5%). Tale variazione, oltre a quanto indicato sopra, riflette anche il decremento della valutazione al fair value del debito, determinato attualizzando i flussi a un tasso composto dal tasso free risk e dallo spread di “mercato”. Ciò è dovuto all’utilizzo di una curva del tasso free risk e del tasso spread di mercato aggiornata con le condizioni in essere al 31 dicembre 2023, oltre alla diversa composizione del debito, sia in termini di duration che in termini di onerosità.

Di seguito si riportano l’ EPRA Net Initial Yield (NIY) e l’ EPRA “topped-up” NIY:

Il NIY è ottenuto rapportando i redditi da locazione di fine periodo annualizzati (comprensivi di ricavi variabili e temporanei), al netto dei costi operativi non recuperabili, con il valore di mercato del patrimonio immobiliare, al netto degli immobili in via di sviluppo e oggetto di rimodulazione.

I redditi da locazione annualizzati comprendono tutte le rettifiche che il Gruppo è contrattualmente legittimato a considerare alla data di chiusura di ogni esercizio (indicizzazione e altre variazioni).

Il Patrimonio Immobiliare da considerarsi ai fini del NIY (c.d. Patrimonio Immobiliare completato) include: (i) gli immobili interamente detenuti dell’Emittente; (ii) eventuali immobili detenuti in Joint Ventures e (iii) gli immobili detenuti per trading. Non sono ricompresi gli immobili in via di sviluppo e i terreni (investimenti immobiliari in sviluppo). Gli immobili (iper e galleria) che saranno rimodulati sono stati riclassificati nella voce “Investimenti immobiliari in sviluppo”.

L’EPRA Topped-up NIY è un indice di misurazione delle performance ottenuto rettificando l’EPRA Net Initial Yield con i redditi da locazione di fine periodo annualizzati (comprensivi di ricavi variabili e temporanei) e a regime, ossia escludendo eventuali incentivi temporanei (quali riduzioni del canone e step up).

L’EPRA vacancy rate del portafoglio Italia risulta pari a 4,7% in incremento rispetto all’anno precedente. La vacancy rate Gallerie si attesta al 5,8% in incremento rispetto al 31 dicembre 2022 e la full occupancy degli ipermercati è in linea con l’anno precedente. L’Epra vacancy rate della Romania è al 3,8% in incremento rispetto al 2,0% del 31 dicembre 2022.

Nella tabella seguente si riporta il calcolo del Epra Cost Ratios:

L’ EPRA cost ratio (including direct vacancy costs) è in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2022 per un incremento più che proporzionale del Gross Rental Income rispetto ai costi.

L’Epra cost ratio (excluding direct vacancy costs) è in lieve miglioramento rispetto all’anno precedente.

Nella tabella seguente si riporta il calcolo del Epra Earnings per azione:

L’indicatore EPRA Earnings è calcolato rettificando il risultato netto consolidato dalle poste non monetarie (svalutazioni, adeguamento fair value degli immobili e strumenti finanziari iscritti a conto economico, eventuali svalutazioni e rivalutazioni di avviamenti), da poste non ricorrenti (plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di immobili, profitti derivati dall’attività di trading con relative imposte correnti, costi relativi alla chiusura anticipata di finanziamenti), dalle imposte differite relative al fair value degli immobili e strumenti finanziari iscritti a conto economico e dalle stesse rettifiche indicate sopra di pertinenza di terzi. Le principali differenze con l’FFO sono relative ad ammortamenti generici e accantonamenti, agli aggiustamenti EPRA sopra indicati di pertinenza del Gruppo, alle imposte non ricorrenti iscritte a conto economico, alle imposte differite non relative al fair value degli immobili e strumenti finanziari iscritti a conto economico e agli oneri di scambio non ricorrenti che includono la quota parte del previsto rimborso sopra la pari. Il dato al 31 dicembre 2023 registra un decremento di Euro 15.245 migliaia pari a -21,1%, maggiore rispetto al decremento dell’FFO per maggiori ammortamenti rispetto all’anno precedente.

L’Epra LTV è dato dal rapporto tra Indebitamento finanziario netto, comprensiva del debito finanziario per leasing relativo alla sede e incrementata dalla differenza tra crediti (commerciali, altre attività correnti, crediti vari attività non correnti) e debiti (commerciali, fondi rischi e oneri, fondo TFR, altre passività) e il valore del Portafoglio immobiliare, comprensivo del Fabbricato che ospita la sede operativa aziendale. A questo rapporto del Gruppo viene aggiunto il LTV della partecipazione che IGD detiene al 40% nel Fondo Juice.

Per una migliore comprensione e comparabilità, in tabella è riportato nella prima colonna il calcolo dell’indicatore LTV utilizzando il metodo di Gruppo e la relativa riconciliazione con l’EPRA LTV.

Ulteriori informazioni sugli investimenti immobiliari

In accordo con le EPRA Best Practices Recommendations, si riportano di seguito gli investimenti in capital expenditure effettuati negli ultimi due esercizi:

*Include fatture in compensazione per Euro 1.878 migliaia che diminuisce l’effettivo investimento in Officine commerciale.

**Include Euro 1.802 migliaia di costi relativi al ripristino di Lungo Savio post alluvione.

Nella voce Development sono riportati gli investimenti effettuati nel periodo dalla società di sviluppo Porta Medicea a Livorno.

Tra Investiment properties, nella voce No incremental lettable space, sono comprese le capex destinate a favorire l’ingresso di nuovi operatori e a restyling degli immobili.

La voce Other material non-allocated types of expenditure comprende le capex per manutenzioni straordinarie di tipo edile, impiantistico, per adeguamento sismico, nonché relative a miglioramenti del Sistema di Gestione Ambientale.

Non sono presenti Joint Ventures nel Gruppo.

Il Gruppo, nel corso dell’anno 2023, non ha capitalizzato alcun costo di project management relativamente ai progetti di sviluppo.

Con riferimento ai costi incrementativi (capex) capitalizzati sul valore degli immobili di proprietà si rimanda a quanto illustrato nella Relazione sulla Gestione ai paragrafi:

• 2.2.2 Analisi patrimoniale e finanziaria

• 2.5 Eventi rilevanti dell’esercizio – Investimenti

ed a quanto illustrato nelle Note di commento ai prospetti contabili (Capitolo 4.6.5) Nota 12), 13), 14), 15), 16), 17).

L’estimate Rental Value of Vacant Space è riportato nel paragrafo precedente relativo all’Epra Vacancy Rate.

Per i criteri contabili adottati per le varie categorie contabili di immobili si rimanda a quanto illustrato nelle Note ai prospetti contabili (Capitolo 4.6.2.1).

Con riferimento, invece, alla valutazione del portafoglio immobiliare, alla scelta degli esperti indipendenti ed ai criteri di valutazione utilizzati, si rimanda al paragrafo 2.6 Il portafoglio immobiliare della Relazione sulla Gestione e al paragrafo 4.6.3 Uso di stime riportato nelle Note di commento.

Unitamente al bilancio vengono pubblicati al paragrafo 2.7 Valutazioni degli esperti indipendenti della Relazione sulla Gestione, i certificati di perizia relativi alle valutazioni immobiliari del 31 dicembre 2023, emessi da ciascun valutatore.

La riconciliazione fra il valore di mercato risultante dalle perizie degli esperti indipendenti ed il valore contabile del patrimonio immobiliare, unitamente alla movimentazione dell’esercizio del patrimonio immobiliare per destinazioni d’uso sono riportate al paragrafo 2.6 Il portafoglio immobiliare della Relazione intermedia sulla Gestione.

2.4 // IL TITOLO

Il titolo azionario IGD è quotato sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana, all’interno dell’Industry Finanza e del Super Sector Beni Immobili; IGD inoltre fa parte del Segmento Euronext STAR Milan (Segmento Titoli con Alti Requisiti). Il primo giorno di quotazione è stato l’11 febbraio 2005.

Il lotto minimo degli scambi dell’azione è di 1 Euro. Lo specialist è Intesa Sanpaolo – IMI Corporate & Investment Banking.

I codici dell’azione IGD sono:

RIC: IGD.MI

BLOOM: IGD IM

ISIN: IT0005322612

ID strumento: 327.322

Il capitale sociale di IGD SIIQ S.p.A. è pari a 650.000.000,00 Euro, suddiviso in 110.341.903 azioni prive dell’indicazione del valore nominale.

Il titolo azionario IGD è incluso in numerose famiglie di indici.

Indici internazionali: Bloomberg, FTSE Russel, S&P.

Indici del settore immobiliare: EPRA (European Public Real Estate Association), IEIF (Institut de l'Epargne Immobilière et Foncière) e GPR (Global Property Research).

Il titolo IGD è inoltre un componente di sette indici borsistici con focus ESG (Environment, Social & Governance), tra cui: Bloomberg ESG Data Index, Bloomberg ESG Score Universe, Bloomberg ESG Coverage Index, FTSE EPRA Nareit Developed Green Index, FTSE EPRA Nareit Developed Green EU CTB Index, FTSE EPRA Nareit Developed Green Target Index, GPR Eurozone ESG+ Index.

IGD ha al proprio attivo 13 rating ESG indipendenti e unsolicited, oltre a due rating solicited, da parte di CDP e GRESB.

Nel corso del 2023 gli scambi medi giornalieri dell’azione IGD si sono attestati a 284.318 pezzi, mostrando un aumento del 13,9% rispetto ai 249.697 mediamente scambiati nel 2022. La seduta borsistica del 15 settembre 2023 ha fatto registrare il dato più elevato, a fronte di 2.561.043 pezzi scambiati.

Il prezzo del titolo IGD ha registrato un decremento del 26,0% nell’arco del 2023: a partire dal livello di 3,115 Euro del 30 dicembre 2022, ha infatti raggiunto 2,305 Euro nell’ultima seduta borsistica dell’anno, il 29 dicembre 2023. Il massimo del 2023 è stato raggiunto il 25 gennaio, in corrispondenza di 3,48 Euro, mentre il minimo di 1,83 Euro è stato segnato il 25 ottobre.

Nel 2023, il prezzo del titolo IGD ha registrato una performance divergente rispetto a quella del FTSE Italy All-Share . Il listino italiano è infatti salito del 26,3% rispetto al dato di fine 2022. Va detto che questo rialzo dell’indice è stato ampiamente trainato dalle brillanti performance dei titoli del settore bancario ed energetico: titoli che sono tipicamente favoriti in contesti di tassi in ascesa, con forti tensioni geopolitiche, e che rivestono un importante peso per capitalizzazione nell’ambito dell’indice del mercato italiano.

Le azioni IGD hanno mostrato una sottoperformance rispetto all’indice europeo di riferimento del settore immobiliare, l’EPRA/NAREIT Developed Europe , che su base annua ha consuntivato un progresso del 12,6%, oltre che rispetto a quello del segmento commerciale, l’EPRA/NAREIT Developed Europe Retail , che ha messo a segno un incremento del 18,5%. Gli indici del settore real estate hanno in realtà potuto registrare una variazione positiva nel 2023 grazie al rally che ha preso forma nelle ultime cinque settimane dell’anno, a fronte di prospettive più incoraggianti sull’evoluzione dell’inflazione e, quindi, del costo del denaro.

L’andamento del titolo IGD nel corso del 2023 appare perciò complessivamente poco correlato a quello degli indici di riferimento: un fatto che induce a esplorarne le ragioni concentrandosi su fattori che hanno avuto uno specifico impatto sulla Società. La correzione del titolo IGD è in effetti iniziata quando, il 26 gennaio 2023, la Società ha annunciato - sulla base delle valutazioni da parte dei periti indipendenti del patrimonio immobiliare di fine 2022, fortemente penalizzate dal rialzo dei tassi di interesse - di non potere confermare gli obiettivi del Piano Industriale al 2024, né in termini di Loan-to-Value, né in termini di FFO, stante i crescenti oneri a servizio del debito e l’incertezza del quadro macroeconomico.

Nonostante i risultati pubblicati nel corso del 2023 abbiano continuato a confermare lo stato di salute delle performance operative del Gruppo IGD, il titolo azionario ha continuato a essere trattato su livelli molto deboli. Un’inversione di rotta è avvenuta solo dopo il minimo di fine ottobre, quando il mercato ha iniziato a scontare il successo del rifinanziamento anticipato dell’obbligazione in scadenza a novembre 2024, attuato attraverso una articolata operazione di liability management che la Società ha lanciato il 5 ottobre e concluso con risultati molto positivi il successivo 14 novembre.

I fattori che hanno influenzato l’andamento del prezzo dell’azione sono quindi riferibili alle penalizzanti condizioni create dalla politica monetaria restrittiva attuata dalla BCE per contrastare l’inflazione, le quali si sono riflesse in modo particolarmente negativo su IGD, dato il peso delle scadenze finanziarie che la Società si trovava a gestire in quella fase.

Inoltre, va segnalato anche che, per quanto il 2023 sia stato un anno positivo per gli investimenti azionari, con l’indice MSCI World in aumento del 21,8% , i rialzi osservati nei principali mercati azionari non sono stati frutto di un movimento corale. Gli investitori , per esempio, hanno mostrato una generale disaffezione verso le società a piccola e media capitalizzazione, favorendo le blue chip, capaci di garantire una migliore liquidabilità in un contesto di incertezza. Neppure a livello di singoli settori, le performance sono risultate omogenee. Il contributo trainante è venuto, oltre che dai già citati titoli bancari ed energetici, sostanzialmente da quelli di società legate alle tecnologie intelligenti. I “Magnifici Sette” del mercato americano (Alphabet, Amazon, Apple, Meta, Microsoft, Nvidia e Tesla) hanno registrato significativi incrementi nella propria capitalizzazione: complessivamente, le performance di questi titoli spiegano ben il 62% dell’incremento annuale dell’indice S&P 500.

Per i titoli del settore immobiliare – e quindi per la stessa IGD - complessivamente, il 2024 prefigura diverse opportunità, come testimonia il ritorno di interesse da parte degli investitori, anche generalisti, nella parte finale dello scorso anno . La discesa dei tassi, del resto, non solo aumenta il differenziale degli yield delle diverse classi di asset rispetto al tasso risk-free , con il risultato di prefigurare una stabilizzazione delle valutazioni degli immobili in portafoglio, ma ha un impatto diretto anche sulle stesse valutazioni dei singoli titoli, dal momento che riduce il tasso di attualizzazione nei modelli basati sul discounted cash flow (DCF). Nonostante l’apprezzamento che alcuni titoli hanno già registrato nel 2023, il settore nel complesso è trattato ancora molto a sconto in termini di P/NAV rispetto ai livelli storici: un fatto ancora più evidente per IGD, il cui sconto rispetto al NAV di fine 2023 ai prezzi recenti ha raggiunto il 76%.

Dividendo

Il dividendo 2022

L'Assemblea Annuale degli Azionisti del 13 aprile 2023 ha deliberato la distribuzione di un dividendo per azione di 0,30 Euro per l’esercizio 2022. Lo stacco della cedola n. 6 è avvenuto l’8 maggio 2023, con pagamento a decorrere dal 10 maggio successivo.

Il dividendo 2023

In ragione del risultato d’esercizio negativo della capogruppo IGD SIIQ S.p.A., che fa decadere l’obbligo di pagamento dei dividendi secondo la normativa SiiQ, non è prevista alcuna distribuzione per l’esercizio 2023.

Attività di Investor Relations e Comunicazione Finanziaria

Copertura degli analisti

Il target price di consensus dei cinque analisti in copertura sul titolo IGD a fine 2023 si attesta a 3,0 Euro. Le raccomandazioni degli analisti risultano in maggioranza neutrali (tre rating “Neutral” e un “Hold”), mentre un broker suggerisce l’acquisto (con rating “Upside”). Anche in considerazione della considerevole distanza tra i prezzi recenti del titolo e i target price, nessun analista ha raccomandazioni di vendita sulle azioni IGD.

Presentazioni e incontri con gli investitori

Nel 2023 IGD ha tenuto quattro presentazioni in forma di conference call:

 il 23 febbraio, per i risultati del Bilancio 2022;

 il 4 maggio, per i risultati del primo trimestre 2023;

 il 2 agosto, per i risultati del primo semestre 2023;

 l’8 novembre, per i risultati dei primi nove mesi 2023.

Alle quattro conference call si sono complessivamente collegate 138 persone: un dato in leggero aumento rispetto al 2022, quando i partecipanti erano stati in totale 116.

Durante il 2023 il management di IGD ha partecipato a diversi eventi , virtuali o in presenza fisica, che hanno permesso di realizzare incontri con 76 investitori istituzionali nel corso dell’anno ; tra questi, 26 società di asset management hanno incontrato IGD per la prima volta.

Con l’obiettivo di coltivare il rapporto con gestori di portafogli azionari, IGD ha preso parte alla Euronext STAR Conference di Borsa Italiana che si è tenuta a Milano il 22 marzo 2023. Il management ha inoltre partecipato alla Mid&Small Conference organizzata da Virgilio IR, sia per quanto riguarda l’evento virtuale del 28-30 giugno 2023, sia nell’evento in presenza che si è tenuto a Milano il successivo 22 novembre.

Sul versante dei rapporti con gli investitori che gestiscono portafogli obbligazionari, IGD ha invece partecipato al Roadshow di JP Morgan organizzato a Londra lo scorso 13 giugno e il giorno seguente, sempre a Londra, alla European Real Estate Capital Market Conference di Morgan Stanley.

Non da ultimo, la Società ha realizzato continuativamente nel corso dell’anno anche una serie di incontri one-on-one virtuali con investitori equity e bondholder interessati ad approfondire temi specifici sulle performance storiche e sulle prospettive di IGD.

Comunicazione online

A riprova delle positive ricadute dell’impegno continuamente profuso nella comunicazione online, le visite al sito web aziendale nel corso del 2023 sono state elevate: ben 98.774, secondo il nuovo sistema di tracciamento applicato. Le pagine della sezione Investor Relations sono risultate quelle con il maggior numero di visualizzazioni (circa il 30% del totale).

Nel novembre del 2023 il sito online di IGD si è inoltre arricchito di nuovi contenuti nella sezione “Lavora con Noi”, grazie a uno sforzo congiunto tra Investor Relations e Ufficio Personale; al fine di far meglio emergere l'identità di IGD e rendere l'employer proposition attraente per i talenti.

Per quanto riguarda gli assessment esterni, la ricerca trust prodotta nel 2023 da Lundquist - che prende in considerazione le società più impegnate nel dare forma a una comunicazione credibile e in grado di generare fiducia presso i propri interlocutori - ha evidenziato un miglioramento del posizionamento della comunicazione online di IGD, che è passata da un profilo “traditionalist” a un profilo “explainer”.

Nel corso del 2023 IGD ha continuato a utilizzare in modo proattivo i social media, con una presenza regolare su LinkedIn, dove in particolare ha quasi raggiunto la soglia dei 6.000 follower.

Informativa prodotta dal team di Investor Relations

Per il sedicesimo anno consecutivo, nel 2023 IGD ha proposto sul proprio sito web la newsletter trimestrale, IGD News&Views, pubblicata nella sezione Media e proposta in lingua italiana e inglese. La newsletter è uno degli strumenti che IGD invia al proprio database di contatti attraverso un evoluto sistema di e-mailing.

Il team di Investor Relations ha inoltre continuato a svolgere una regolare attività di Peer Group Analysis , per aggiornare il senior management su performance operative e multipli borsistici delle società immobiliari europee del segmento retail. Anche nel 2023, su base trimestrale, è stato quindi presentato al Consiglio di Amministrazione un IR Board Report contenente elementi aggiornati sulla composizione dell’azionariato istituzionale, il consensus degli analisti e un’analisi delle principali metriche di IGD a confronto con quelle dei peer.

Riconoscimenti sulla reportistica aziendale

Nel settembre 2023, per il proprio Bilancio Finanziario Consolidato 2022 , IGD ha ricevuto per il sesto anno consecutivo l’EPRA BPR Gold Award , assegnato dall’Associazione delle Società Europee Quotate del Settore Immobiliare EPRA (European Public Real Estate Association) alle società che dimostrano di avere applicato le Best Practice Recommendations. Il Gold Award riconosce perciò, ancora una volta, la completa adesione di IGD agli elevati standard definiti dall’Associazione, a seguito di un esame nel quale EPRA ha valutato la qualità della reportistica di 180 società europee del settore immobiliare.

Sul fronte del Bilancio di Sostenibilità 2022, IGD ha ottenuto per il nono anno consecutivo l’EPRA sBPR Gold Award (Sustainability Best Practice Recommendations), nell’ambito di un processo che ha valutato la profondità e la trasparenza dell’informativa contenuta nei report di sostenibilità di 173 società europee del settore immobiliare.

Calendario finanziario 2024

27 febbraio - Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del Progetto di Bilancio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

18-19 aprile - Assemblea degli Azionisti, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

7 maggio - Consiglio di Amministrazione per l’approvazione delle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive al 31 marzo 2024.

1° agosto - Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024.

7 novembre - Consiglio di Amministrazione per l’approvazione delle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive al 30 settembre 2024.

2.5 // EVENTI RILEVANTI DELL’ESERCIZIO

I principali eventi dell’esercizio sono di seguito dettagliati.

Eventi societari

Il 23 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato la Relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari, inserita all’interno del fascicolo di Bilancio nonché la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato il tredicesimo bilancio di sostenibilità.

In data 13 aprile 2023 l’Assemblea degli Azionisti di IGD ha approvato il Bilancio di Esercizio 2022 di IGD SIIQ S.p.A., così come presentato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 23 febbraio 2023, che ha chiuso con una perdita netta, pari a Euro 5.027.925,94. Inoltre ha deliberato la distribuzione di un dividendo per azione pari a Euro 0,30. ll dividendo complessivo sulla base delle azioni IGD in circolazione al 23 febbraio 2023, pari a numero 110.341.903 azioni ordinarie, ammonta a Euro 33.102.570,90, da prelevare:

• per Euro 16.259.872,48, utilizzando le riserve di utili a nuovo derivanti dalla gestione esente;

• per Euro 6.578.584,26, utilizzando le altre riserve di utili distribuibili della gestione esente;

• per Euro 10.264.114,16, utilizzando le altre riserve di utili distribuibili della gestione esente liberatesi nel corso dell’esercizio 2021 per effetto della dismissione di 5 ipermercati e un supermercato.

Complessivamente, gli utili distribuiti dalla gestione esente sono pari ad Euro 33.102.570,90, corrispondenti ad Euro 0,30 per azione. 

In data 4 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato le informazioni finanziare periodiche aggiuntive al 31 marzo 2023.

Infine, nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di fusione per incorporazione della società interamente controllata IGD Management SIINQ, il cui organo amministrativo ha, a sua volta, approvato il relativo Progetto. Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal 1° ottobre 2023 mentre gli effetti civili e fiscali decorreranno dal 1° gennaio 2023.

In data 9 maggio 2023 IGD ha sottoscritto con un pool di primari finanziatori nazionali ed internazionali che comprende Intesa Sanpaolo S.p.A. (Divisione IMI Corporate & Investment Banking), in qualità, tra l’altro, di global co-ordinator, green co-ordinator, banca agente e banca finanziatrice, Gruppo MPS, tramite MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., in qualità, tra l’altro, di global co-ordinator e banca finanziatrice, e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Cassa depositi e prestiti S.p.A., Deutsche Bank S.p.A., BPER Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità, tra l’altro, di banche finanziatrici, di un contratto di finanziamento di tipo green secured, per un importo pari a massimi Euro 250 milioni, con scadenza a cinque anni, di cui Euro 130 milioni sono stati erogati alla sottoscrizione e gli ulteriori Euro 120 milioni sono stati utilizzati nel mese di novembre 2023 e parzialmente utilizzati per il rimborso anticipato del prestito obbligazionario da nominali Euro 100 milioni in scadenza nel mese di gennaio 2024 . Il finanziamento sarà utilizzato per finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, i c.d. “Eligible Green Projects”, di cui al “Green Financing Framework” della Società, sviluppato in conformità ai Green Bond Principles (ICMA), e ai Green Loan Principles (LMA), nonché per generali esigenze di cassa. I finanziamenti di tipo green, dopo la prima operazione dell’agosto 2022, salgono a Euro 465 milioni, pari al 41% del debito totale della Società, a conferma dell’impegno di IGD nella transizione verso un’economia sostenibile e al raggiungimento degli obiettivi e delle ambizioni di sostenibilità individuati nel Piano Industriale 2022-2024.

In data 2 agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.

In data 5 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. ha deliberato l’emissione di un prestito obbligazionario senior non subordinato e non convertibile, fino all’importo massimo di Euro 400.000.000 (le “Nuove Obbligazioni”), da emettersi, in base alle condizioni di mercato, entro il 31 dicembre 2023, destinato a investitori istituzionali in Italia e all’estero (con esclusione degli Stati Uniti d’America, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato), in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione di IGD ha deliberato l’avvio di (i) un’offerta di scambio del prestito obbligazionario in scadenza il 28 novembre 2024 (ISIN XS2084425466) (le “Obbligazioni Esistenti”) con le Nuove Obbligazioni, a determinate condizioni; e (ii) un’offerta di riacquisto delle Obbligazioni Esistenti per un ammontare in denaro a condizione che un determinato importo derivante da tale riacquisto sia reinvestito nell’acquisto di Nuove Obbligazioni.

Il periodo dell’offerta di scambio, dell’offerta di riacquisto e della consent solicitation è stato avviato il 5 ottobre 2023 ed è terminato il 10 novembre 2023.

I titolari di Obbligazioni Esistenti che hanno aderito all’offerta di scambio entro il 13 ottobre 2023 hanno scambiato le Obbligazioni Esistenti per una combinazione di (a) Nuove Obbligazioni per un ammontare pari al 90% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti scambiate e (b) per il residuo, un ammontare in denaro.

Le Obbligazioni Esistenti scambiate e riacquistate dalla Società sono state annullate. Le Obbligazioni Esistenti che non sono oggetto di scambio e/o riacquisto da parte della Società sono rimaste negoziate o ammesse alle negoziazioni su Euronext Dublin e su Euronext Access Milan (ex ExtraMot Pro).

L’offerta di scambio e l’offerta di riacquisto si collocano nell’ambito di una più ampia operazione che include un processo di consent solicitation rivolto ai portatori delle Obbligazioni Esistenti. A tal fine, in data 14 novembre 2023, l’Assemblea dei portatori delle Obbligazioni Esistenti ha approvato talune modifiche ai termini e condizioni del regolamento delle Obbligazioni Esistenti, relative, in particolare, a scadenza, rendimento e opzioni di riacquisto, al fine di allineare tali previsioni alle relative condizioni del regolamento delle Nuove Obbligazioni.

In aggiunta, il regolamento delle Nuove Obbligazioni prevede taluni impegni a carico della Società, ulteriori e differenti rispetto a quelli che saranno previsti per le Obbligazioni Esistenti, tra i quali, fra l’altro, il divieto a distribuire utili (o effettuare altre forme di distribuzioni) eccedenti rispetto a quanto necessario al fine di rispettare il regime applicabile alla Società in quanto società di investimento immobiliare quotata.

Le Nuove Obbligazioni hanno scadenza 17 maggio 2027 e un tasso di interesse fisso a quote crescenti, pari al:

• 5,500% annuo in relazione al primo periodo di interessi che inizia il 28 novembre 2023 e termina il 17 maggio 2024;

• 6,250% annuo in relazione al periodo di interessi che inizia il 17 maggio 2024 e termina il 17 maggio 2025;

• 7,250% annuo in relazione al periodo di interessi che inizia il 17 maggio 2025 e termina il 17 maggio 2026;

• 8,500% annuo in relazione al periodo di interessi che inizia il 17 maggio 2026 e termina il 17 maggio 2027,

da corrispondersi in ciascun caso annualmente in via posticipata.

Inoltre, il Regolamento delle nuove obbligazioni prevede un rimborso sopra alla pari modulato a seconda della data di rimborso.

In data 4 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la relazione finanziaria al 30 settembre 2023.

Investimenti

In data 14 settembre 2023 è stato inaugurato il progetto di riqualificazione delle Officine Storiche di Porta a Mare, le antiche officine navali di Livorno. La riqualificazione di Officine Storiche, iniziata nel 2019, sospesa per un anno durante la pandemia, si inserisce all’interno del più ampio piano di rigenerazione urbana del waterfront multifunzionale di Porta a Mare, un complesso che si estende su oltre dieci ettari, in corrispondenza dei moli che circondano la Nuova Darsena e il Molo Mediceo del porto antico di Livorno. In data 4 settembre 2023 IGD SIIQ aveva acquistato dalla società controllata Porta Medicea S.r.l. Officine Storiche per un importo pari ad Euro 32,1 milioni.

Nel corso del 2023 il Gruppo ha proseguito l’attività di sviluppo del Progetto Porta a Mare – Officine e le attività di manutenzione straordinaria. Inoltre, nell’anno, ha concluso i lavori di restyling del centro commerciale Porto Grande di San Benedetto del Tronto e una parte dei lavori di restyling del centro commerciale Leonardo di Imola.

Nella tabella seguente sono indicati gli investimenti eseguiti nel corso del 2023:

Progetti di sviluppo

Progetto “Porta a Mare”

Nel corso dell’esercizio si sono svolti lavori di realizzazione del sub ambito Officine Storiche per un importo pari a circa Euro 768 migliaia, relativo alla destinazione residenziale, mentre si sono conclusi i lavori relativi al comparto commerciale che ammontano nei nove mesi a circa Euro 6.139 migliaia parzialmente compensati dallo scarico dei costi sostenuti per alcune opere eseguite in compensazione pari ad Euro 1.878 migliaia. Nell’anno sono state perfezionate le vendite di 13 unità residenziali, 13 box e 2 posti auto, a seguito delle quali per il sub ambito Officine Storiche sono stati completati 30 rogiti e stipulate 5 proposte vincolati su un totale di 42 unità residenziali.

Infine, nel corso del primo trimestre 2023, è stata perfezionata la vendita dell’ultima unità residenziale e un box auto relativo al comparto Mazzini.

Interventi di restyling

Nel corso del 2023 si sono chiusi i lavori di:

• restyling - secondo lotto - presso il centro commerciale Porto Grande di San Benedetto del Tronto. I lavori eseguiti nell’anno ammontano ad Euro 3.295 migliaia;

• restyling - prima tranche - presso il centro commerciale Leonardo di Imola. I lavori eseguiti nell’anno ammontano ad Euro 2.385 migliaia.

Gli interventi di restyling perseguono la strategia di qualificazione in green nell’ottica di raggiungimento degli obiettivi di climate change, di supporto finanziario tramite strumenti di finanza sostenibile e di incremento del valore transabile dell’immobile.

Al 31 dicembre 2023 sono in corso i lavori di ampliamento del centro commerciale Gran Rondò di Crema.

Manutenzioni straordinarie

Nel corso del 2023 sono proseguiti i lavori per manutenzioni straordinarie, pari ad Euro 11.939 migliaia, relativi principalmente a interventi di impermeabilizzazione presso il centro commerciale Leonardo, di fit-out presso il complesso mixed-use di Officine Storiche e di efficientamento energetico nei centri commerciali Punta di Ferro, Centro d’Abruzzo, Tiburtino, Porte di Napoli, La Torre e su alcuni centri commerciali rumeni.

Al 31 dicembre 2023, in base ai risultati della valutazione a Fair Value degli investimenti immobiliari, il valore di tali manutenzioni straordinarie è stato interamente svalutato.

2.6 // Il Portafoglio Immobiliare

Per permettere una maggiore comprensione dell’andamento delle performance del Portafoglio immobiliare del Gruppo IGD SIIQ S.p.A di seguito si riportano i principali dati sull’andamento del mercato immobiliare dell’anno 2023 con approfondimenti specifici relativamente al segmento retail italiano e rumeno.

Il Mercato immobiliare europeo e italiano

Il 2023 è stato caratterizzato dal permanere della situazione di instabilità politica dovuta alla guerra russo-ucraina e dallo scoppio della crisi israelo-palestinese. Solo nella seconda metà dell’anno si è registrato il rallentamento dell’inflazione dovuto al calo dei prezzi dell’energia e gas e alle manovre di politica monetaria attuate dalla BCE. Di conseguenza il mercato immobiliare italiano, così come quello europeo, nel primo semestre del 2023 ha subito un forte rallentamento degli investimenti commerciali e solo nel secondo semestre ha registrato un’inversione di tendenza.

Il totale transato CRE (commercial real estate) del 2023 è stato di 6,6 miliardi di Euro in contrazione del -44% rispetto all’anno precedente.

Il Mercato immobiliare italiano segmento retail

Il mercato immobiliare retail nel 2023 si è chiuso con un volume di transazioni pari a 861 milioni di Euro registrando una flessione del -16% rispetto all’anno precedente. Durante l’anno si sono registrati investimenti soprattutto per il formato retail park sebbene si sia avuto un incremento di transazioni di centri commerciali rispetto agli ultimi anni.

Il 2023 ha registrato un aumento su base tendenziale del valore delle vendite al dettaglio (+1,5%) contrapposto a un calo nel volume delle vendite (-2,2%). La spesa complessiva è cresciuta ma principalmente per l’effetto inflattivo a scapito dei volumi di acquisto. Le presenze sono cresciute rispetto all’anno precedente e si sono registrate aperture di nuove strutture commerciali tra cui, in autunno, l’attesa Cascina Merlata a Milano.

Alla fine del 2023 il net prime yield dei centri commerciali è cresciuto dello 0,25% attestandosi a 6,75% ed i canoni/mq prime hanno raggiunto il valore di 1.100 €/anno.

L’offerta e pipeline settore retail

Il Mercato immobiliare rumeno segmento retail

Negli ultimi cinque anni l’economia della Romania ha sempre sovraperformato rispetto alla media europea e nel 2023 ha segnato una crescita del PIL del 2,5%. Anche il tasso di disoccupazione, dal picco del 6,1% degli anni covid, è via via migliorato e nel 2023 si è attestato al 5,5%. L’inflazione negli ultimi anni ha seguito lo stesso andamento di quella europea ma sempre ad un livello sensibilmente superiore alla media e nel 2023, benché in riduzione, si è attestata al 10,5% con una previsione di riduzione al 6,3% per il 2024 e al 4,4% per il 2025.

Con gli indicatori macroeconomici che rappresentano una economia stabile e resiliente il mercato immobiliare romeno ha segnato comunque un calo del 60% delle transazioni rispetto all’anno precedente registrando un volume totale di transazioni per 500 milioni di Euro. La transazione di maggior rilievo è stata la cessione di un portafoglio di RP acquisito dall’investitore M Core che ha rappresentato circa il 40% del transato dell’anno. L’asset class retail è risultata la più attrattiva per gli investitori con il 57% del totale transato del 2023, seguita dall’asset class office con il 17%, dall’asset class logistica con il 14% e dall’asset class hotel e altro con rispettivamente l’8% e il 4%.

Con l’immissione sul mercato di circa 251.000 mq di nuova GLA, nel 2023 lo stock totale ha raggiunto il valore di 4,34 milioni di mq di GLA. Il progetto più grande inaugurato nel 2023 è stato il Promenada Mall di Craiova di proprietà NEPI con 64.000 mq di GLA.

Il formato retail park continua ad essere preponderante rispetto al formato centro commerciale tradizionale per quanto riguarda le nuove costruzioni tant’è che nel 2023 ha costituito il 73% della nuova GLA immessa sul mercato.

Per il 2024 si prevede il rilascio di ulteriori 258.000 mq di nuova GLA commerciale di cui circa il 95% con il formato retail park. Pitesti sarà la città che ospiterà la principale apertura prevista per il 2024 con l’inaugurazione del CC Arges Mall di circa 52.000 mq di GLA.

I canoni nei centri commerciali “prime” al 31 dicembre del 2023 sono cresciuti di 5 € passando da 75 € mq/mese a 80 € mq/mese corrispondenti a 960 € mq/anno.

Nel 2023 il tasso di sfitto è risultato al di sotto del 1% a Bucharest e del 3% nelle altre città di importanza regionale. Le vendite hanno ben performato grazie anche all’andamento dell’inflazione e l’interesse da parte dei retailers si è confermata con l’apertura di cinque punti di vendita di nuovi marchi.

2.6.1 IL PORTAFOGLIO IMMOBILIARE

Al 31 dicembre 2023 il patrimonio immobiliare complessivo di proprietà del Gruppo IGD SIIQ S.p.A. è stato valutato con il metodo del Fair value da periti indipendenti per 1.968.096.000 Euro. Al portafoglio in proprietà va aggiunto inoltre un portafoglio in leasehold che, alla stessa data, ha raggiunto un valore di mercato di 16.990.000 Euro.

IL PORTAFOGLIO IMMOBILIARE DI PROPRIETA’

Il portafoglio immobiliare del Gruppo IGD SIIQ S.p.A. è costituito per il 98,7% da immobili ad uso commerciale a reddito e per il restante 1,3% da immobilizzazioni in fase di realizzazione.

Il portafoglio a reddito si costituisce di immobili ubicati in Italia ed in Romania, mentre le iniziative di sviluppo al 31 dicembre 2023 sono esclusivamente in Italia. Le società di valutazione del portafoglio immobiliare del Gruppo sono CBRE Valuation S.p.A. (di seguito CBRE), Kroll Advisory S.p.A. (di seguito Kroll), Cushman & Wakefield LLP (di seguito C&W) e Jones Lang LaSalle S.p.A. (di seguito JLL) con mandati stipulati a maggio del 2023 per la durata di quattro semestri.

Nella tabella seguente è riportata la scomposizione del valore di Fair Value al 31 dicembre 2023 per valutatore in Italia e Romania:

Di seguito vengono riportati i compensi maturati al 31 dicembre 2023 dagli esperti indipendenti:

La voce “altri compensi” si riferisce principalmente ai compensi per l’attività di Virtual Data Room e piattaforma documentale per l'anno 2023.

Le categorie di immobili di cui si compone il patrimonio immobiliare del Gruppo al 31 dicembre 2023 sono:

• “ Iper e super ”: la classe Iper e super conta 19 immobili (17 ipermercati e 2 supermercati) distribuiti su 8 regioni del territorio italiano per un totale di circa 170.100 mq di GLA. La GLA media dei supermercati è di 2.600 mq; quattro ipermercati hanno una GLA compresa tra i 3.000 e 7.000 mq, sette una GLA compresa tra 7.000 e 10.000 mq e sei una GLA superiore a 10.000 mq;

• “ Gallerie e retail park ”: la categoria si costituisce di 27 immobili (24 gallerie, 2 gallerie+retail park e un retail park) distribuiti su 12 regioni del territorio italiano per un totale di circa 447.100 mq di GLA. Sedici gallerie, una galleria+retail park ed il retail park hanno una gla inferiore a 20.000 mq, otto gallerie e una galleria+retail park hanno la GLA compresa tra i 20.000 mq e i 40.000 mq. Nell’autunno del 2023 la porzione immobiliare retail del comparto Officine è stata ultimata ed aperta al pubblico. Di conseguenza è stata riclassificata da “Progetto Porta a Mare” a “Gallerie e retail park” venendo accorpata alla già presente Galleria Mazzini che da questo bilancio viene rinominata Galleria Porta a Mare Waterfront.

Al 31 dicembre 2023 nove gallerie hanno ottenuto la certificazione Breeam In Use con votazione da Very Good ad Excellent nelle categorie Asset performance e Building management e due ulteriori gallerie sono in attesa del rilascio della certificazione. Dal 2013 il sistema di gestione ambientale del Gruppo è certificato ISO14001. Dal 2022 il sistema di prevenzione e mitigazione del rischio infezioni applicato dal Gruppo presso le gallerie/retail park e la sede ha ottenuto la certificazione Biosafety Trust di RINA.

Gli impianti di tutte le gallerie del portafoglio immobiliare italiano sono gestiti con sistemi BMS (building management system) e dotati di contatori divisionali per il monitoraggio e l’ottimizzazione dei consumi energetici. Sette gallerie commerciali sono attrezzate con impianti f.e.r. (fonti energia rinnovabile).

Ventiquattro gallerie sono servite da mezzi pubblici; diciassette gallerie sono dotate di colonnine di ricarica per auto elettriche ed una anche per la ricarica di biciclette elettriche. Quindici gallerie sono raggiungibili tramite pista ciclabile.

Nella maggioranza delle gallerie di proprietà sono presenti aree verdi piantumate con flora autoctona e diversificata per l’ottimizzazione della biodiversità;

• “ Altro ”: la categoria si costituisce di 2 immobili ad uso vario pertinenziali ad immobili commerciali di proprietà, 1 negozio, 2 porzioni immobiliari ad uso ufficio, 1 immobile ad uso misto foresteria/uffici per accogliere attività sportive per un totale di 6 immobili di circa 9.600 mq di GLA;

• “ Progetto Porta a Mare ”: si tratta di un complesso immobiliare multifunzionale con un mix di destinazioni d’uso residenziale, uffici, commerciale, RTA e alberghiero in corso di realizzazione per un totale residuo di circa 32.470 mq (escluso parcheggi) di superficie lorda di pavimento (SLP). L’area di ubicazione del progetto è sita nella zona del vecchio porto di Livorno prossimo al centro città. Data l’ampiezza, il progetto è stato suddiviso in cinque sub ambiti: Mazzini, Officine, Lips, Molo e Arsenale.

Al 31 dicembre 2023, il sub ambito Mazzini, costituito da residenze, una galleria commerciale, una palazzina uffici e parcheggi, risulta interamente completato. La galleria commerciale, all’apertura al pubblico, è stata riclassificata nell’asset class Gallerie/RP; la palazzina uffici è stata venduta così come tutte le residenze con relative pertinenze; rimangono in questo ambito solo alcune unità immobiliari residuali adibite a posti auto e box auto oltre alla componente di parcheggio privato ad uso pubblico.

Il sub ambito Officine, costituito da una piastra commerciale, residenze con relative pertinenze e posti auto privati a uso pubblico, è stato completato nel secondo semestre del 2023. La piastra commerciale è stata riclassificata nell’asset class Gallerie/RP ed accorpata alla già presente Galleria Mazzini costituendo un’unica galleria ridenominata Porta a Mare Waterfront; le residenze con relative pertinenze risultano completate e in fase avanzata di vendita, i parcheggi risultano completati.

I restanti sub ambiti Lips, Molo e Arsenale sono invece ancora terreni dotati di permesso di costruire.

L’intero complesso immobiliare è stato progettato con le soluzioni ambientali più avanzate garantendo alti livelli di comfort e di efficienza energetica. Particolare attenzione è stata prestata alla mobilità pedonale e ciclopedonale tra gli edifici, il tessuto cittadino esistente e il porto turistico.

Tutti gli edifici sono stati progettati in classe A. L’impianto per la climatizzazione è stato realizzato con una centrale termo frigorifera polivalente che scambia in acqua di mare sfruttando l’inerzia termica e riducendo sensibilmente il fabbisogno di energia elettrica. I gas refrigeranti utilizzati sono a GWP molto basso (R513) mentre i materiali usati in fase di costruzione sono stati tutti a marchio CE con priorità per quelli di provenienza da aziende certificate ISO, Casaclima, EDP, ANAB;

• “ Iniziative di sviluppo dirette ”: la classe si costituisce di un'unica area sita in prossimità del Centro Commerciale Porto Grande, destinata all’ampliamento del centro commerciale per circa mq 5.000 di GLA;

• “ Winmarkt ”: un portafoglio di 14 immobili a uso commerciale per circa 92.400 mq di GLA ed 1 immobile ad uso uffici di 3.100 mq di GLA distribuiti sul territorio rumeno per un totale di circa 95.500 mq di GLA. Gli immobili sono situati nelle aree centrali di tredici principali città della Romania, nessun immobile di questa categoria è situato nella capitale Bucarest. La GLA di una galleria è compresa tra i 20.000 mq e i 40.000 mq mentre le restanti tredici gallerie hanno una GLA inferiore a 20.000 mq.

Nel 2023 risultano istallati quattro impianti fotovoltaici nelle gallerie Plojesti Big, Tulcea, Piatra e Ramnicu per un totale di circa 500 kwh.

Le unità immobiliari di proprietà del Gruppo IGD in Italia raggiungono quota 54, ripartite per categoria di immobile in:

• 19 Ipermercati e supermercati

• 27 Gallerie e retail park

• 1 Immobile per trading (Progetto Porta a Mare)

• 6 immobili classificati Altro

• 1 Iniziative di Sviluppo dirette

Le unità immobiliari del Gruppo IGD in Romania (portafoglio Winmarkt) sono 15, così ripartite:

• 14 Gallerie

• 1 Palazzina uffici.

PORTAFOGLIO IMMOBILIARE IN LEASEHOLD

Il portafoglio immobiliare in leasehold al 31 dicembre 2023 si costituisce di 2 gallerie commerciali per un totale di circa 20 . 0 00 mq di GLA ubicate in Italia rispettivamente a Villanova di Castenaso (B O ) e Livorno.

Nelle tabelle seguenti sono riportati i principali dati relativi al portafoglio immobiliare Italia di proprietà:

ITALIA

ROMANIA

2.6.2 ANALISI DI DETTAGLIO DEL PATRIMONIO DI PROPRIETA’

Nella tabella seguente vengono dettagliati per categoria di immobile le principali variazioni intervenute nell’esercizio in termini di valore.

2.6.2.1 ITALIA

IPERMERCATI E SUPERMERCATI

Tredici ipermercati/supermercati del portafoglio immobiliare di IGD sono locati al Gruppo Coop Alleanza 3.0 (ex Coop Adriatica Scarl), i restanti sei ad insegne di livello nazionale e locale (Gruppo Unicoop Tirreno Soc. Coop., Conad, Gruppo Radenza, Famila e Superconveniente) sempre con contratti di lunga durata. I canoni sono indicizzati al 75% dell’indice ISTAT.

Le manutenzioni di carattere ordinario e straordinario relative agli impianti e alla parte edilizia interna dei fabbricati sono previste a carico del conduttore.

La categoria ipermercati e supermercati al 31 dicembre 2023 è stata valutata dagli esperti indipendenti CBRE, Kroll, C&W e JLL con la seguente proporzione in base all’incidenza sul fair value:

Per questa categoria di immobili tutti i valutatori hanno utilizzato il metodo del discounted cash flow (DCF).

CBRE, C&W e JLL hanno utilizzato una durata standard di dieci anni, mentre KROLL ha utilizzato una durata variabile determinata in conseguenza alla scadenza del contratto di locazione in essere e al conseguente anno di rinegoziazione a valore di mercato degli spazi.

Il fair value totale della categoria Iper/Super è stato valutato pari a 399,78 milioni di Euro registrando una riduzione di valore dello 0,35% (-1,4 milioni di Euro in valore assoluto) rispetto allo stesso periodo del 2022 e un incremento dello 0,28% (+1,1 milioni di Euro in valore assoluto) rispetto al semestre precedente a conferma della resilienza rispetto alle turbolenze dei mercati di questa asset class.

Nelle valutazioni dell’anno si sono registrate decompressioni dei tassi di attualizzazione e del cap out dovute all’incremento del tasso medio d’inflazione stimato utilizzato nei DCF e alla crescita del tasso di sconto da parte della BCE.

L’actual yield dell’asset class Iper/super ha raggiunto l’incidenza del 7,33% registrando un incremento del +0,11% rispetto al 31 dicembre 2022 ed un +0,02% rispetto al semestre precedente.

Il gross exit yield ha raggiunto l’incidenza del 6,97% con un incremento del +0,45% rispetto al 31 dicembre 2022 e del +0,16% rispetto al semestre precedente.

Il gross initial yield medio ponderato si è attestato a 6,82% registrando un incremento di +0,41% rispetto alla stessa data del 2022 e di +0,11% rispetto al semestre precedente, dovuto all’incremento dei canoni per rivalutazione Istat.

L’occupancy rate dell’asset class Iper/Super si conferma al 100%.

GALLERIE COMMERCIALI E RETAIL PARK

La categoria immobiliare “Gallerie commerciali e retail park” al 31 dicembre 2023 è stata valutata dagli esperti indipendenti CBRE, Kroll, C&W e JLL con la seguente proporzione in base all’incidenza sul fair value:

Tutti i valutatori hanno utilizzato per questa categoria di immobili il metodo DCF. I valutatori CBRE, C&W e JLL hanno utilizzato una durata standard di 10 anni, il valutatore KROLL ha utilizzato una durata standard di 15 anni.

Nel secondo semestre del 2023 il perimetro dell’asset class Gallerie/RP si è ampliato della porzione immobiliare “commerciale Officine”, precedentemente classificata in “Progetto Porta a Mare”. La porzione immobiliare è stata accorpata alla già presente Galleria Mazzini di Livorno che da questo bilancio è stata ridenominata galleria Porta a Mare Waterfront.

Il Fair Value totale di questa categoria immobiliare ha raggiunto il valore di 1.404,80 milioni di Euro. A parità di perimetro rispetto all’anno scorso il FV ha registrato una riduzione di -6,50% (-94,36 milioni di Euro in valore assoluto) e di -2,47% rispetto al primo semestre 2023 (-34,35 milioni di Euro in valore assoluto).

Sebbene nel secondo semestre le stime d el tasso medio d’inflazione utilizzato nei DCF si siano ridotte, l’incertezza sulla futura riduzione del tasso BCE ha portato i valutatori a mantenere elevata la stima del tasso di attualizzazione, tant’è che il tasso di attualizzazione medio ponderato per l’asset class Gallerie e RP è incrementato dello 0,86% rispetto alla stessa data del 2022 e dello 0,07% rispetto al primo semestre dell’anno attestandosi a 8,50%.

Seppure nella seconda metà dell’anno si sia registrato un rallentamento della crescita del costo del denaro, l’incertezza dovuta al limitato interesse degli investitori per il segmento Gallerie/RP ed alcune transazioni avvenute a tassi prettamente speculativi si è riflessa sulla determinazione del gross cap out medio ponderato che al 31 dicembre 2023 è risultato del 8,42% registrando una decompressione del +0,91% rispetto alla stessa data del 2022, che si è ridotta al +0,27% rispetto al semestre precedente.

Il gross initial yield medio ponderato della categoria a perimetro costante ha registrato un’incidenza del 7,58% con un incremento dello 0,62% rispetto alla stessa data del 2022 e dello 0,06% rispetto al semestre precedente, dovuto sostanzialmente alla riduzione del valore del fair value.

Il financial occupancy rate si è attestato a 94,28% registrando una flessione di -0,42% rispetto alla stessa data del 2022 ma in ripresa dello 0,19% rispetto al semestre precedente.

INIZIATIVE DI SVILUPPO DIRETTE

Al 31 dicembre 202 3 la categoria è stata valutata dall’esperto indipendente CBRE con il metodo della trasformazione. Alla data il fair value è stato stimato pari a 2, 06 milioni di Euro registrando una riduzione del -16,57% rispetto alla stessa data del 2022 (410 mila Euro in valore assoluto) e del -5,95% rispetto al semestre precedente (130 mila Euro in valore assoluto).

PROGETTO PORTA A MARE

Con le valutazioni al 31 dicembre 2023 le consistenze della società Porta Medicea, titolare del Progetto Porta a Mare, sono state valutate dalla società di valutazione CBRE per i sub ambiti Mazzini e Officine e dalla società Kroll per i sub ambiti Molo, Lips e Arsenale. Entrambi i valutatori hanno utilizzato il metodo della trasformazione. Come anticipato nei paragrafi precedenti con le valutazioni di fine anno la porzione immobiliare “commerciale Officine” è stata riclassificata nell’asset class Gallerie/RP venendo accorpata alla già esistente Galleria Mazzini ridenominata galleria Porta a Mare Waterfront.

La parte rimanente del Progetto si suddivide nei seguenti sub ambiti:

• Mazzini: con la vendita dell’ultima unità residenziale il sub ambito si costituisce di un box auto privato, trenta box auto locati e un parcheggio privato ad uso pubblico;

• Officine storiche (destinazione retail, residenziale con pertinenze, posti auto privati ad uso pubblico) per un totale residuale di 1.486 mq di SLP relativo alle residenze ancora da vendere. Questo ambito ha registrato l’inizio lavori nel primo semestre 2015 e a fine 2023 risultano vendute 30 unità abitative, 26 box e 10 posti auto per il comparto residenziale. Il comparto commerciale a settembre del 2023 è stato ceduto alla società del Gruppo IGD SIIQ e a novembre è stato aperto al pubblico;

• Lips: terreni con permesso di costruire per 15.867 mq di SLP a destinazione retail, turistica, alberghiera e RTA;

• Molo Mediceo: terreni con permesso di costruire per un totale di 7.350 mq di SLP a destinazione retail, terziario e RTA;

• Arsenale: terreni con permesso di costruire per un totale di 7.771 mq di SLP a destinazione retail, RTA e parcheggi.

Il valore di mercato complessivo di questa categoria di immobili nelle valutazioni di fine anno è stato di 23,99 milioni di Euro registrando una riduzione di valore a parità di perimetro del –18,02% (-5,27 milioni di Euro in valore assoluto) rispetto alla stessa data dell’anno 2022 e del -1,28% (-310 mila Euro in valore assoluto) rispetto al semestre precedente. La riduzione del fair value è dovuta alla vendita delle unità abitative e pertinenze del comparto residenziale dell’ambito Officine.

Il progetto Porta Mare al 31 dicembre 2023 è stato valutato dagli esperti indipendenti Kroll e CBRE con la seguente proporzione rispetto al fair value:

ALTRO

La categoria immobiliare “Altro” al 31 dicembre 2023 è stata valutata 15,45 milioni di Euro registrando un decremento di valore di 4,67 milioni di Euro (-23,2% in percentuale) rispetto alla stessa data del 2022 e di 840 mila Euro (-5,16% in percentuale) rispetto al semestre precedente, concentrato nella porzione immobiliare risultato della riduzione dell’ipermercato di Fonti del Corallo.

Al 31 dicembre 2023 è stata valutata dagli esperti indipendenti CBRE, Kroll e JLL con la seguente proporzione rispetto al fair value:

Entrambi i valutatori hanno utilizzato per questa categoria di immobili il metodo del DCF.

2.6.2.2 ROMANIA

Gli immobili della categoria immobiliare Winmarkt al 31 dicembre 2023 sono stati valutati dagli esperti indipendenti CBRE e Kroll con la seguente proporzione in base all’incidenza sul FV:

Il metodo utilizzato è stato il DCF con la durata standard di quindici anni per gli immobili del perimetro Kroll e di dieci anni per gli immobili del perimetro CBRE.

Il fair value al 31 dicembre 2023 è stato valutato pari a 122,02 milioni di Euro registrando un decremento totale del 4,91% (-6,30 milioni di Euro in valore assoluto) rispetto alla stessa data del 2022 e del 3,82% (-4,84 milioni di Euro in valore assoluto) rispetto al semestre precedente.

Il gross initial yield medio ponderato delle gallerie alla data della valutazione è incrementato di +0,60% rispetto alla stessa data del 2022 e del +0,41% rispetto al semestre precedente attestandosi all’ 8,59% come conseguenza della riduzione del valore del fair value.

Come per il portafoglio italiano, il tasso di attualizzazione medio ponderato delle gallerie ha registrato una decompressione del +0,65% rispetto alla stessa data del 2022 e del +0,77% rispetto al semestre precedente raggiungendo la percentuale del 8,92%.

Il gross cap out medio ponderato delle gallerie ha registrato un decremento del +0,88% rispetto alla stessa data del 2022 e del +0,28% rispetto al semestre precedente raggiungendo la percentuale del 9,20%.

Il financial occupancy rate delle Gallerie Winmarkt ha ceduto l’1,8% rispetto alla stessa data del 2022 e lo 0,61% rispetto il semestre precedente attestandosi al 96,21%.

Nella tabella seguente sono riepilogati i principali dati del patrimonio immobiliare Italia e Romania sopra commentati:

Nella tabella seguente sono rappresentati gli investimenti immobiliari, i principali progetti di sviluppo e il dettaglio dei criteri di contabilizzazione adottati:

La tabella che segue riporta il dettaglio delle principali Iniziative di sviluppo dirette:

2.7 //Valutazioni degli esperti indipendenti

2.8 // Il Regime speciale SIIQ: Quadro normativo e informativa sul rispetto dei requisiti da parte della società

Il Regime Speciale SIIQ (Società di Investimento Immobiliare Quotate) è stato introdotto dall’art. 1, commi da 119 a 141, della legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“ Legge Istitutiva” ) e, ulteriormente, disciplinato dal decreto del Ministero dell’economia e delle finanze 7 settembre 2007, n. 174 (“Regolamento Attuativo” ).

A fronte dell’esenzione dall’Ires e dall’Irap del reddito derivante dall’attività di locazione immobiliare, il Regime Speciale impone alle SIIQ di distribuire una percentuale minima degli utili generati da tale attività ( “Gestione Esente” ).

A seguito del decreto legge 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 novembre 2014, n. 164, la Gestione Esente comprende anche le plusvalenze e minusvalenze relative agli immobili destinati alla locazione e alle partecipazioni in SIIQ o SIINQ, nonché i proventi e le plusvalenze e minusvalenze relativi a quote di partecipazione a fondi comuni di investimento immobiliare c.d. “Qualificati”.

Al fine di adempiere agli Obblighi Distributivi, le SIIQ devono distribuire (a pena di decadenza dal Regime Speciale): (i) in sede di approvazione del bilancio di esercizio, almeno il 70% dell’utile derivante dalla gestione esente resosi disponibile; (i) entro il secondo esercizio successivo a quello di realizzo, il 50% degli utili corrispondenti alle plusvalenze derivanti dalla cessione di immobili destinati alla locazione, di partecipazioni in SIIQ o SIINQ e quote di fondi comuni di investimento immobiliare c.d. “Qualificati”.

La principale caratteristica del Regime Speciale è, quindi, costituita dalla possibilità di adottare, in presenza di determinati requisiti fissati dalla norma, uno specifico sistema di tassazione in cui l’utile è assoggettato a imposizione soltanto al momento della sua distribuzione ai soci, invertendo, nella sostanza, il principio impositivo tendente ad assoggettare a tassazione l’utile al momento della sua formazione in capo alla società che lo ha prodotto piuttosto che in sede di distribuzione.

Gli attuali requisiti necessari per accedere e permanere nel Regime Speciale possono essere così riassunti:

Requisiti Soggettivi

• costituzione in forma di società per azioni;

• residenza fiscale in Italia ovvero - relativamente alle stabili organizzazioni in Italia svolgenti in via prevalente attività immobiliare - in uno degli stati membri dell’Unione Europea o aderenti all’Accordo sullo spazio economico Europeo inclusi nella lista di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze adottato ai sensi del comma 1 dell’art. 168 -bis del testo unico delle imposte sui redditi;

• negoziazione delle azioni in mercati regolamentati.

Requisiti Statutari

Lo statuto sociale deve necessariamente prevedere:

• le regole adottate in materia di investimenti;

• i limiti alla concentrazione dei rischi all’investimento e di controparte;

• il limite massimo di leva finanziaria consentito.

Requisiti Oggettivi

• immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale destinati alla locazione, partecipazioni in altre SIIQ/SIINQ, in SICAF e in fondi immobiliari “qualificati”: almeno pari all’80% dell’attivo patrimoniale (c.d. “ Asset Test” );

• ricavi provenienti dall’attività di locazione, proventi da SIIQ/SIINQ, SICAF e da fondi immobiliari “qualificati”, plusvalenze realizzate su immobili destinati alla locazione: almeno pari all’80% dei componenti positivi del conto economico (c.d. “ Profit Test ”).

La mancata osservanza per tre esercizi consecutivi di una delle condizioni di prevalenza determina la definitiva cessazione dal regime speciale e l’applicazione delle regole ordinarie già a partire dal secondo dei tre esercizi considerati.

Requisiti Partecipativi

• limitata concentrazione della partecipazione di controllo (c.d. “ Requisito del controllo ”): nessun socio deve possedere più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili;

• sufficiente diffusione e frazionamento del capitale sociale (c.d. “ Requisito del flottante ”): almeno il 25% del flottante deve essere detenuto da soci che, al momento dell’opzione, non possiedono più del 2% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 2% dei diritti di partecipazione agli utili. Tale requisito non si rende applicabile alle società già quotate.

Quanto alla verifica dei requisiti, la Legge Istitutiva prevede espressamente che i requisiti soggettivi e statutari debbano essere posseduti già al momento dell’esercizio dell’opzione, mentre la verifica dei requisiti partecipativi e oggettivi è rinviata alla chiusura del bilancio riferito al periodo in cui è esercitata l’opzione e, in occasione di ogni chiusura di esercizio, per la verifica del mantenimento.

INFORMATIVA SUL RISPETTO DEI REQUISITI SOGGETTIVI, OGGETTIVI E PARTECIPATIVI

I Requisiti Soggettivi risultano soddisfatti in quanto IGD SIIQ S.p.A. è una società costituita in forma di società per azioni, con sede sociale e residenza ai fini fiscali in Italia, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento STAR.

Alla luce della situazione patrimoniale e reddituale della Capogruppo al 31 dicembre 2023, al pari di quanto verificato al termine dell’esercizio 2022, sono stati rispettati tutti i Requisiti Oggettivi, sia il requisito patrimoniale sia quello reddituale. Infatti, relativamente all’Asset Test, il valore degli immobili posseduti e destinati alla locazione è superiore all’80% del valore complessivo dell’attivo patrimoniale e, relativamente al Profit Test, l’ammontare dei ricavi e dividendi derivanti dall’attività di locazione di immobili posseduti a titolo di proprietà o altro diritto reale è superiore all’80% dei componenti positivi del conto economico.

Quanto al Requisito Partecipativo del controllo, in base alle informazioni in possesso della società, nessun azionista possiede più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili.

INFORMATIVA SUL RISPETTO DEI REQUISITI STATUTARI

Con riguardo ai singoli Requisiti Statutari, si rileva quanto segue.

In materia di investimenti, lo Statuto della Società prevede espressamente all’art. 4.3 lett. i) che: “la Società non investe, direttamente o attraverso società controllate, in misura superiore al 30% delle proprie attività in un unico bene immobile, avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie, fermo restando che nel caso di piani di sviluppo oggetto di un’unica progettazione urbanistica, cessano di avere caratteristiche urbanistiche unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di concessioni edilizie singole e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi” .

Si conferma che la Società non ha investito, né direttamente né tramite proprie controllate, in misura superiore al 30% delle proprie attività in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie.

In materia di limiti alla concentrazione dei rischi all’investimento e di controparte lo Statuto della Società prevede espressamente all’art. 4.3, lett. ii) che: “i ricavi provenienti da uno stesso locatario o da locatari appartenenti allo stesso gruppo non possono eccedere il 60% dei ricavi complessivamente provenienti dalla locazione” .

Si conferma che i ricavi provenienti da uno stesso locatario o da locatari appartenenti allo stesso gruppo non eccedono il 60% dei ricavi complessivamente provenienti dalla locazione.

In materia di limite massimo di leva finanziaria consentito, lo Statuto della Società prevede espressamente all’art. 4.3, lett- iii) che: “il limite massimo di leva finanziaria consentito, a livello individuale e di gruppo, è pari all’85% del valore del patrimonio” .

Si conferma che il limite massimo di leva finanziaria, sia a livello individuale che di Gruppo, non supera l’85% del valore del patrimonio immobiliare.

ALTRE INFORMAZIONI RILEVANTI SULL’APPLICAZIONE DEL REGIME SPECIALE DA PARTE DELLA SOCIETA’

IGD, sussistendone tutti i Requisiti, ha esercitato l’opzione per l’ingresso nel Regime Speciale, con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2008.

L’ingresso nel Regime Speciale ha comportato l’assoggettamento ad un’imposta sostitutiva dell’Ires e dell’Irap nella misura del 20% (cd. “ Imposta d’ingresso” ) della plusvalenza complessiva netta derivante dalla differenza tra il valore normale degli immobili destinati alla locazione ed il relativo valore fiscale risultante alla data di chiusura dell'ultimo bilancio in regime ordinario.

Con riferimento all’esercizio 2022, si conferma che, in conformità alle delibere adottate negli esercizi precedenti, l’Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2023 ha deliberato la distribuzione di utili della Gestione Esente divenuti disponibili per la distribuzione per un ammontare non inferiore a quello necessario al rispetto degli Obblighi Distributivi.

In particolare, i dividendi distribuiti, pari complessivamente ad Euro 33.102.570,90 , sono così formati:

• per Euro 16.259.872,48, utilizzando le riserve di utili a nuovo derivanti dalla gestione esente;

• per Euro 6.578.584,26, utilizzando le altre riserve di utili distribuibili della gestione esente;

• per Euro 10.264.114,16, utilizzando le altre riserve di utili distribuibili della gestione esente liberatesi nel corso dell’esercizio 2021 per effetto della dismissione di 5 ipermercati e un supermercato.

2.9 // Organizzazione e Risorse umane

STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Durante l’esercizio IGD ha operato in vari ambiti organizzativi e del personale, al fine di dotarsi di strumenti e processi di gestione e sviluppo organizzativo e delle proprie persone che supportino le strategie aziendali di crescita e consolidamento della presenza sul mercato, in coerenza con le azioni di miglioramento identificate attraverso l’indagine di clima 2022. S ono state in particolare performate le seguenti azioni:

a) A fine gennaio 2023, in partnership con Willis Towers Watson (WTW), è stato avviato un processo di analisi dei livelli retributivi aziendali rispetto al contenuto e alla complessità delle responsabilità assegnate alle proprie persone, con l’obiettivo di assicurare coerenza retributiva interna e competitività verso il mercato esterno, denominato “ Progetto People ”, articolato in due step. Il progetto mira a favorire una migliore percezione di chiarezza in termini di reciproche aspettative, un maggiore riconoscimento del contributo individuale e della rilevanza delle responsabilità assegnate, una maggiore capacità di confrontarsi con il mercato retributivo esterno in tutte le fasi del rapporto tra azienda e persona (dal recruiting/onboarding, fino alla gestione dei percorsi retributivi individuali).

I principali deliverables della prima fase sono stati:

• Job levelling – grazie all’applicazione della metodologia Global Grading System di WTW è stato determinato, per ciascun ruolo /posizione, il peso all’interno dell’organizzazione;

• Benchmarking per ciascun ruolo /posizione - è stato verificato il posizionamento rispetto al mercato retributivo esterno di riferimento.

ll progetto si è basato sull’aggiornamento delle Job Description , sia nel format che nei contenuti, di tutti i dipendenti IGD, IGD Service e Porta Medicea, che sono state condivise con i titolari delle posizioni. È stata infine elaborata la “ Salary Review ”, partendo dai risultati dell’analisi retributiva.

Il secondo step del “Progetto People”, cioè la ridefinizione del processo di Performance Management , è stata avviata nella seconda metà del 2023, con gli obiettivi di: riorganizzare il processo attraverso un approccio competence-based per sviluppare una cultura del miglioramento continuo; rendere il processo di valutazione della performance maggiormente oggettivo fornendo strumenti di valutazione ai capi; accompagnare la creazione di una cultura del feedback.

Il processo ha visto il coinvolgimento della Direzione, oltre che di tutta la popolazione aziendale, attraverso un Virtual Focus Group, con lo scopo di Declinare il nuovo Modello di Competenze con i grading comportamentali, entro la prima metà del 2024;

b) Nell’ambito del progetto IT, è stato implementato il nuovo gestionale Payroll, per la rilevazione presenze ed elaborazione paghe, attualmente in autonomia rispetto al precedente service (erogato dal provider della società controllante). Il nuovo sistema Payroll ha digitalizzato alcune fasi aggiuntive dell’amministrazione del rapporto di lavoro, rendendo più fruibili le informazioni, sia da parte del dipendente che da parte dei responsabili, in relazione al proprio team;

c) Si è continuato a perfezionare il corretto dimensionamento dell’organizzazione attraverso: l’assunzione di un nuovo Shopping Center Manager per l’apertura di “Officine Storiche”, il ripristino del ruolo di “Head of Leasing”, il rafforzamento dei Servizi Credit Management e Patrimonio & Pilotage;

d) Si è continuato a gestire il turnover ed i relativi replacement, aggiornando o ridefinendo il profilo in fase di recruitment e favorendo i processi di sviluppo delle risorse interne, ove ve ne fosse l’opportunità. Si sono in particolare finalizzati processi di recruitment aperti nell’anno precedente e trovato soluzioni – anche interne – alle vacancy createsi durante l’anno;

e) È stato riconfermato l’accordo vigente di Smart Working per i lavoratori IGD Siiq S.p.A.;

f) È stato implementato il piano formativo e di sviluppo, focalizzato su compliance (anticorruzione, H&S, privacy), hard skills (formazione linguistica, aggiornamenti specifici, addestramento sul nuovo gestionale presenze “Time”), soft skills (consapevolezza e motivazione, managerialità).

ANDAMENTO ORGANICI e TURN OVER

Il totale degli organici del Gruppo IGD ITALIA al 31.12.2023 è incrementato di 9 unità. Questo principalmente perché il 2022 si era chiuso con diverse “vacancy”, coperte durante il 2023.

Di seguito si riporta il dettaglio del personale del Gruppo IGD Italia suddiviso per inquadramento professionale e genere:

Di seguito si riporta il dettaglio del turnover del personale del Gruppo IGD Italia suddiviso per inquadramento (comprensivo dei contratti a termine):

Di seguito si riporta il totale del personale del Gruppo IGD Italia suddiviso per inquadramento (comprensivo dei contratti a termine) e società di appartenenza:

I contratti a tempo determinato sono 3, cioè il 2% in rapporto ai contratti a tempo indeterminato, salendo di un’unità rispetto all’anno precedente.

Il tasso di turnover in Italia, calcolato in riferimento alle cessazioni di contratti a tempo sia determinato che indeterminato avvenute dal 1.1.2023 al 31.12.2023 e rapportato ai contratti al 31.12.2023, è del 7,2%, in sensibile calo rispetto al 2022. Il dato attesta, seppure in modo ridotto, il parziale permanere del più generale incremento nel mondo del lavoro delle dimissioni volontarie, a seguito di ridefinizione dei propri obiettivi professionali e personali (c.d. “Great Resignation”).

Il totale degli organici del Gruppo Winmarkt Romania si riporta a 31 unità, cioè ai valori del 2021.

L’organico, dopo un calo durato alcuni anni, si stabilizza, con l’assunzione in funzione della copertura di ruoli “core” quali Branch Manager, Branch Accountant e Senior Accountant&HR.

Il turnover in Romania dell’anno, dato dalle cessazioni dei rapporti di lavoro rapportato al totale dei dipendenti al 31.12.2023 è risultato pari al 3,2%.

Di seguito si riporta il dettaglio del personale del Gruppo Winmarkt suddiviso per inquadramento professionale e genere:

Di seguito si riporta il dettaglio del turnover del personale del Gruppo Winmarkt Romania suddiviso per inquadramento (comprensivo dei contratti a termine):

Su 31 contratti totali c’è un solo contratto a tempo determinato.

WELFARE

Il 2023 rappresenta il settimo anno di vita del Piano di Welfare Aziendale IGD.

Il Portale Welfare IGD ha confermato l’ampia gamma di servizi messi a disposizione, aggiornati ogni anno. L’obiettivo continua ad essere quello di aumentare il benessere individuale dei dipendenti e del loro nucleo familiare nel territorio di riferimento, influendo positivamente sull’assetto organizzativo e sul clima aziendale.

Ogni dipendente a tempo indeterminato (ad eccezione dei dirigenti) ha a disposizione un proprio budget (uguale per tutti e dimensionato in proporzione al tempo effettivamente lavorato) che può utilizzare nel corso dell’anno mediante l’uso del portale, a cui accede tramite credenziali personali.

Il Portale contiene pacchetti di rimborsi e voucher in materia di educazione e istruzione, cultura e ricreazione, previdenza pensionistica complementare, assistenza sociale e sanitaria.

Sui 133 dipendenti aventi diritto, il 99% ha usufruito del welfare aziendale (un solo dipendente, cessato per pensionamento, non ne ha fruito nelle tempistiche predefinite).

Si evidenzia che i dipendenti hanno privilegiato le voci rimborsi per le spese famigliari, seguiti da salute benessere e cultura, in leggero calo l’Assistenza Sanitaria, mentre la Previdenza complementare rimane una voce minoritaria. Incrementando il costo della vita, infatti, aumenta la quota di spesa per le voci indispensabili.

Confronto servizi di Welfare utilizzati

Infine, dal 2023, IGD ha innalzato il valore unitario dei ticket per il pranzo da € 5,95 ad € 7,5, passando inoltre al formato elettronico, che comporta un ulteriore beneficio, in termini di fiscalità, a favore del dipendente.

POLITICHE RETRIBUTIVE E DI SVILUPPO PROFESSIONALE E ALTRE POLITICHE DEL PERSONALE

Nel 2023, in Italia, tutti i dipendenti con contratto a tempo indeterminato (con un tempo lavorato di minimo sei mesi) sono stati destinatari del sistema di incentivazione aziendale, che prevede l’assegnazione di un premio (retribuzione variabile) a fronte del raggiungimento di obiettivi di natura aziendale e individuale. La percentuale di conseguimento degli obiettivi relativi all’anno 2022 ed erogati ai dipendenti nel primo semestre 2023 è stata del 66,84%, in netto decremento rispetto all’anno precedente, dovuto al fatto che è stato raggiunto un solo obiettivo aziendale, mentre si è conseguita la maggior parte degli obiettivi individuali o di ufficio.

La valutazione annuale delle performances ha coinvolto 52 dipendenti, corrispondenti al 38% dell’organico, in decremento rispetto all’anno precedente; questo è dovuto principalmente al turn-over che esclude parte dei dipendenti dalle valutazioni, o perché dimissionari o perché entrati recentemente e quindi non eleggibili per una valutazione completa.

Nel 2023 è stata approvata una Salary Review (come articolata sopra) con aumenti retributivi di ruolo e di merito, concedendone 16. Inoltre, è stato dato inizio a 14 nuovi percorsi di crescita professionale, completandone 15 attribuiti negli anni precedenti o nell’anno in corso.

L’azienda ha concluso l’attività di gestione della pandemia, continuando a mantenere le norme inerenti alla certificazione “Biosafety” e la possibilità per i soggetti fragili di lavorare al 100% in smart working.

In Romania sono stati concessi 5 aumenti di merito, anche in considerazione del commitment dimostrato dai dipendenti, come fattore di valutazione rispetto ai risultati ottenuti.

ATTIVITA’ FORMATIVE

Nel Gruppo IGD, durante il 2023, la formazione si è focalizzata sulla compliance, oltre che sulle hard e soft skills.

Tra le prime quelle collegate ad H&S . Sono stati completati i corsi obbligatori in tema sicurezza, sia per neoassunti che per le certificazioni in scadenza.

L’ambito Sicurezza ha riguardato:

• formazione per i neoassunti;

• formazione e aggiornamento preposti;

• formazione Dirigenti;

• aggiornamento RLS ;

• aggiornamento antincendio .

I corsi a supporto della compliance si sono focalizzati sulla Privacy e sul sistema Anticorruzione.

Sono inoltre stati costituiti e formati focus group per la rilevazione triennale dello stress da lavoro correlato.

Riguardo alle hard skills, in connessione all’implementazione del nuovo sistema Payroll (ADP Time), è stata avviata per tutti i dipendenti della sede una formazione sull’utilizzo del sistema per la richiesta di ferie, smart working e lavoro esterno. Il Team HR, invece, è stato formato sulla gestione dei moduli time e rilevazione presenze, payroll e Core HR.

Tutti i partecipanti alla convention annuale hanno potuto seguire speech di approfondimento di nuovi format per il retail e di digital marketing.

Infine, sono stati attivati approfondimenti del know-how tecnico-specialistico , incluso un ancor più ampio utilizzo di training linguistici .

IGD Service ha aderito all’Academy CNCC per Shopping Center Manager, il cui primo corso si è tenuto in forma digitale sincrona, con il supporto didattico ed organizzativo di Università Cattolica - Milano.

Riguardo alle soft skills, il team di Management ha ultimato un progetto di coaching , che partiva da un’analisi performata in base a specifici test, i cui esiti sono stati comunicati direttamente ai partecipanti, quale strumento di crescita manageriale.

Gli Impiegati hanno partecipato a un progetto iniziato nel 2021 da Dirigenti e Quadri e nel 2022 da Impiegati Direttivi. Il percorso, identificando le preferenze riguardo alle proprie modalità di apprendimento , alle leve valoriali e motivazionali , è volto a facilitare la comunicazione e la collaborazione in azienda. Partendo da un questionario di analisi, è stato elaborato per ogni partecipante un report individuale, approfondito nell’aula virtuale.

Le attività formative elencate sono state svolte sia in forma digitale che in presenza .

Le persone che hanno partecipato ad almeno un’iniziativa di formazione sono state 138 , pari al 100% del totale dipendenti al 31.12. Le ore complessivamente erogate sono state 3.111 (in leggero calo rispetto al 2022), con un investimento di 111.473 Euro.

Formazione Gruppo Winmarkt

L’azienda intende impegnarsi ogni anno di più nello sviluppo professionale dei dipendenti, aspetto testimoniato anche dalla lieve tendenza ad aumentare le ore di formazione professionale di circa il 7% nel 2023 rispetto all’anno precedente (156 ore di formazione professionale contro 146 ore).

2.10 // Sostenibilità: strategia e performance 2023

A partire dal 2011 IGD ha scelto di strutturare un percorso orientato alla sostenibilità, consapevole dell'importanza della responsabilità sociale e ambientale per perseguire una crescita sana e duratura in una logica di lungo periodo. Essendo al contempo proprietaria degli immobili ed occupandosi della loro gestione, la Società ha le leve sia per poter intervenire strutturalmente sugli asset che per realizzare operativamente nella quotidianità dei Centri Commerciali le politiche individuate.

Dal 2013 IGD ha integrato la sostenibilità nella pianificazione strategica, coinvolgendo gli stakeholder interni ed esterni.

La strategia di sostenibilità è strutturata su 5 direttrici strategiche che, dal 2017, sono state sintetizzate in «Becoming Great»:

• GREEN: Ridurre l’impatto ambientale, contribuendo attivamente ad una transizione verso un’economia “low carbon” nei Paesi in cui opera;

• RESPONSIBLE: agire in maniera responsabile verso le persone, sia dipendenti che visitatori delle Gallerie Commerciali;

• ETHICAL: operare in maniera etica nei rapporti con tutti gli stakeholder ponendo in atto sia i presidi necessari per il rispetto della legge sia comportamenti volontari che influenzino positivamente il contesto in cui agisce;

• ATTRACTIVE: rendere attrattive le proprie strutture, sia nella fase di intervento sugli assets che nella gestione dell’offerta e delle attività di marketing, con un’attenzione particolare all’innovazione;

• TOGETHER: agire insieme ai propri stakeholder consolidando, a livello locale, non solo il ruolo significativo dei Centri Commerciali per lo shopping, ma anche per lo sviluppo economico e sociale, in risposta ai bisogni dei territori in cui opera.

Parte integrante della pianificazione aziendale a partire dal Business Plan 2014-2016, la strategia di sostenibilità è attualmente inclusa negli ambiti operativi di attività all’interno del Business Plan 2022-2024.

I contenuti della strategia esplicitano come l’impegno di IGD sia orientato ad una crescita sostenibile, inquadrata nel solco tracciato dai Sustainable Development Goals (SDGs), gli obiettivi del Millennio definiti dalle Nazioni Unite. In questa direzione si inquadra anche l’adesione al Global Compact, la più rilevante iniziativa di sostenibilità delle organizzazioni a livello mondiale, promossa dalle Nazioni Unite.

Alla base della strategia di sostenibilità di IGD vi sono i temi material. A seguito della loro identificazione, l’azienda definisce sia i rischi e le opportunità collegate ad una gestione sostenibile del proprio business sia gli obiettivi da raggiungere in arco piano (2022-2024) sia le ambizioni da perseguire in un ambito temporale più lungo (2030). Identificate tramite questo processo le azioni da realizzare, la Società annualmente monitora i risultati ottenuti attraverso una rendicontazione basata sia sugli standard internazionali che su quelli propri del settore immobiliare.

Gli elementi che compongono e rendono concretamente operativa la strategia della Società sono tre:

1. I temi material.

2. Gli obiettivi di sostenibilità (collegati alla pianificazione).

3. I rischi e le politiche/azioni collegate.

2.10.1 I temi material

I temi materiali sono alla base della strategia di sostenibilità. La loro definizione e identificazione permette all’azienda di focalizzare i reali ambiti sui quali definire le azioni collegate alla sostenibilità, evitando di impiegare risorse (umane ed economiche) su obiettivi non rilevanti. Le tematiche materiali sono state identificate da IGD dal 2017, in linea con quanto definito dai GRI Standards, e sono state annualmente riviste e adeguate tenendo conto sia delle eventuali nuove istanze collegate alla gestione del business che di quanto emerso dal rapporto con gli stakeholder. Nel corso del 2022, a seguito della nuova definizione della materialità riportata nell’aggiornamento dei GRI Standards del 2021, la Società ha provveduto ad aggiornare i propri temi material focalizzando l’attenzione sull’impatto dell’organizzazione su ambiente, economia e persone. Nel corso del 2023 la Società ha confermato la materialità di tali temi, a seguito dell’analisi sia del contesto operativo in cui opera che delle aspettative degli stakeholder. I temi material individuati nel 2022 e confermati nel 2023 sono stati ricondotti all’interno dei 5 filoni strategici aziendali :

Le tematiche material rappresentano sia i cardini alla base della strategia e della pianificazione di Sostenibilità, che gli ambiti di rendicontazione del Bilancio di Sostenibilità. Per ogni tema material sono stati identificati i rispettivi rischi, a cui corrispondono politiche e azioni che la Società sta realizzando/realizzerà nei prossimi anni.

2.10.2 Gli obiettivi di sostenibilità (collegati alla pianificazione)

Il 2023 ha rappresentato il secondo anno della Pianificazione di Sostenibilità, riferita al triennio 2022-2024. Semestralmente la Società monitora lo stato di avanzamento circa la realizzazione degli obiettivi previsto nel Piano condividendo i risultati raggiunti all’interno del Consiglio di Amministrazione. Nei primi due anni la società ha portato a compimento circa il 69% degli obiettivi prefissati nel triennio. Viene di seguito presentata una sintesi delle azioni svolte ed il grado di raggiungimento per ciascun obiettivo. Per la consultazione completa dei 41 target quantitativi per il periodo 2022-2024 e dei 22 obiettivi strategici (c.d. «ambizioni») con orizzonte temporale 2030 si veda il sito www.gruppoigd.it/sostenibilità .

Nella valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi del Piano 2022-2024 viene utilizzata la seguente scala:

GREEN

RESPONSIBLE

ETHICAL

ATTRACTIVE

TOGETHER

2.10.3 I rischi e le politiche/azioni collegate

IGD monitora e gestisce i rischi in maniera integrata all’interno del sistema di Enterprise Risk Management, che include sia rischi finanziari che non finanziari, alcuni dei quali collegati agli ambiti di sostenibilità (riguardanti i cambiamenti climatici, l’etica, la buona occupazione e la sicurezza). Nonostante non rientri fra i soggetti obbligati a redigere la rendicontazione non finanziaria (ex Dlgs 254/16, che recepisce la Direttiva 2014/95/UE), IGD ha volontariamente proceduto a individuare i rischi e le opportunità collegati alla sostenibilità. Internamente l’Azienda analizza annualmente il livello di efficacia delle azioni intraprese per mitigare ciascun rischio e rendiconta i risultati raggiunti all’interno del Bilancio di Sostenibilità.

Nel corso del 2023 IGD ha definito un’evoluzione del modello di risk management introducendo modelli quantitativi avanzati per la valutazione del rischio. Questi modelli si basano su simulazioni probabilistiche che mirano a valutare vari livelli di confidenza, analizzando sia le condizioni normali che gli stress test. In questo contesto, nel corso dell’anno l’Azienda ha operato nell’ottica di integrare progressivamente i rischi legati agli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG) nel suo modello di Enterprise Risk Management (ERM). Per questa ragione ha definito un progetto a step, in parte realizzato nel 2023, in parte da sviluppare nel 2024. La prima fase del progetto ha permesso all’Azienda di collegare i rischi CSR a quelli contenuti nel sistema di monitoraggio dell’ERM, garantendo così una lettura integrata e complessiva del sistema di gestione dei rischi aziendali. Il percorso proseguirà nel 2024 quando l’integrazione sarà perfezionata ulteriormente e l’identificazione e la valutazione dei rischi ESG rientreranno progressivamente nel processo previsto dal modello ERM. Questo approccio complessivo mira a garantire coerenza e coesione nell'analisi e nella gestione di tutti i rischi, facilitando una comprensione approfondita degli impatti e delle opportunità legate agli aspetti ambientali, sociali e di governance della Società.

I rischi ESG monitorati, il loro collegamento con i temi materiali, le politiche e le azioni identificate per contenerli, gli indicatori utilizzati per monitorare l’efficacia delle azioni intraprese e le opportunità sono riportati nel Bilancio di Sostenibilità, capitolo “Strategia di sostenibilità”.

Le azioni svolte e le performance realizzate nel 2023

Il Bilancio di Sostenibilità rendiconta annualmente sia in merito alle azioni svolte che alle performance socio-ambientali realizzate dalla Società nel corso dell’anno. I dati e le informazioni presenti nel documento sono sottoposti a Limited Assurance secondo le procedure previste dall’ISAE 3000. Il Bilancio di Sostenibilità relativo all’anno 2023 è presente sul sito internet aziendale all’indirizzo https://www.gruppoigd.it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita/archivio-bilanci/

2.11 // Evoluzione prevedibile della gestione

Il Gruppo stima, a perimetro omogeno (escludendo il portafoglio ceduto), risultati operativi in crescita anche nel 2024: è previsto un Ebitda in aumento di circa +3% rispetto al 2023, grazie a un ulteriore miglioramento del tasso di occupazione delle superfici e all’entrata a regime per tutto l’anno di alcuni progetti di sviluppo, su tutti Officine Storiche. Sui risultati peseranno però in maniera negativa gli effetti dell’operazione di cessione di un portafoglio di 13 asset descritta più dettagliatamente al paragrafo successivo, oltre all’incremento dei costi della gestione finanziaria legata ai nuovi finanziamenti ottenuti negli ultimi 2 anni in un contesto di tassi di interesse elevato.

Per queste ragioni, e sulla base dell’attuale scenario macroeconomico e operativo, l’Utile netto ricorrente (FFO) 2024 è atteso pari a circa 34 milioni di Euro.

2.12 // Principali rischi e incertezze cui IGD SIIQ SPA e il Gruppo sono esposti

Le attività svolte da IGD comportano rischi intrinseci che influenzano la situazione patrimoniale ed economico-finanziaria del Gruppo.

Al fine di identificare e valutare i rischi aziendali, IGD SIIQ S.p.A. ha sviluppato un modello integrato di gestione dei rischi, basato sui principi dell' Enterprise Risk Management (ERM), in particolare utilizzando il framework CoSo promosso dal The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission . Questo approccio sistematico consente di individuare prioritariamente i rischi aziendali, valutare in modo anticipato i potenziali impatti negativi e implementare un sistema di presidi per la protezione dell'azienda.

La Società valuta i diversi rischi aziendali rispetto ai propri obiettivi strategici, operativi, finanziari e di compliance e monitora l’andamento di tali rischi attraverso un modello basato su Key Risk Indicators .

I Key Risk Indicator , infatti, rivestono un ruolo cruciale poiché fungono da indicatori di tendenza, consentendo al Management di monitorare le variazioni significative nei rischi aziendali, fornendo così un prezioso strumento per una gestione proattiva e tempestiva dei potenziali impatti negativi

Nel corso del 2023, l'evoluzione del modello di Risk Management del Gruppo si è focalizzata sull'introduzione di modelli quantitativi avanzati per la valutazione del rischio. Questi modelli si basano su simulazioni probabilistiche che mirano a valutare diversi livelli di confidenza, analizzando sia le condizioni normali che gli stress test. Il risk appetite framework è stato perfezionato, incorporando parametri quantitativi direttamente correlati ai principali indicatori del piano di budget, come il FFO (Fund for Operations) e il LTV (Loan to Value). Questo set di indicatori sarà ulteriormente ampliato con l'introduzione dell'ICR (Interest Coverage Ratio), fornendo così una panoramica più completa e precisa del profilo di rischio del Gruppo.

Di seguito si descrivono i principali rischi del Gruppo.

2.12.1 Rischi Strategici:

2.12.1.1 Rischio – Variazioni del potere di acquisto (inflazione, calo dei consumi, ecc.) e competition

Principali eventi connessi al rischio:

• Cambiamento radicale nello stile di consumo dei clienti finali, con impatto sul business di IGD legato al modello del centro commerciale;

• Eventi regolatori esterni con forte impatto sull'attività sociale, con impatto sui ricavi e sul valore degli asset detenuti dal Gruppo.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società monitora periodicamente la situazione economica italiana, in particolare in occasione della definizione o aggiornamento del Piano Strategico e del Budget annuale. Le analisi sono svolte sulla base dei principali indicatori macroeconomici del paese Italia (PIL, consumi, reddito delle famiglie, ecc.).

La Società effettua anche analisi approfondite sulla concorrenza e sul trend degli stili di consumo, in coerenza con le variazioni del livello di spesa dei consumatori e i tassi di inflazione. Periodicamente, viene eseguita dalla Direzione Commerciale un’analisi di coerenza del posizionamento e dell’offerta rispetto al target servito, per cogliere eventuali necessità di allineamento nelle attività commerciali e di marketing.

Una forte attenzione è altresì rivolta all’analisi degli andamenti degli operatori. Il Management monitora il posizionamento raggiunto rispetto al posizionamento obiettivo dei singoli centri commerciali ed eventuali revisioni del merchandising mix/ tenant mix (in caso di rinnovi, ampliamenti e ristrutturazioni) sono effettuate coerentemente al posizionamento obiettivo. L’analisi del pricing , conformemente al rendimento obiettivo, è monitorata in funzione dei trend di mercato e dei singoli operatori. Le azioni di intervento finalizzate al sostegno degli operatori e ad eventuali correttivi rispetto all’operatività sono condivise a livello di Direzione Commerciale e sono complessivamente subordinate all’approvazione da parte della Direzione Operativa nel rispetto del budget .

Inoltre, in considerazione delle modifiche delle abitudini dei consumatori, la Società effettua un’attenta analisi del merchandising mix al fine di valutare il rapporto tra servizi non replicabili dall’ e-commerce e i retailer di tipo tradizionale. Particolare attenzione è inoltre rivolta all’inserimento sia di destination stores che di merceologie in linea con i trend di mercato in modo da preservare l’attrattività di ciascun centro commerciale nel bacino di riferimento.

Per quanto riguarda i centri commerciali presenti in Romania, il portafoglio detenuto da IGD è caratterizzato da una elevata distribuzione territoriale: tale fattore rappresenta un elemento di diversificazione di rischi correlati a eventuali oscillazioni nei trend di consumo territoriali.

La Direzione Commerciale di Winmarkt monitora periodicamente lo status della competition nelle regioni in cui sono locati i propri centri commerciali; la Società risponde alle minacce del mercato mediante opere di rinnovamento e manutenzione straordinaria degli asset , iniziative di marketing e campagne pubblicitarie volte ad aumentare l’attrattività dei centri commerciali e meglio rispondere alle esigenze della propria clientela.

2.12.1.2 Rischio - Variazioni di scenario macroeconomico

Principali eventi connessi al rischio:

• Incertezza dell’andamento inflattivo;

• Crisi economica generale nazionale/internazionale.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società analizza costantemente le variazioni del livello di spesa dei consumatori ed i tassi di inflazione attraverso attività di indagine di mercato, avvalendosi di report predisposti da professionisti specializzati. Il Management monitora l'andamento macroeconomico del paese, tramite l'analisi di indicatori di stabilità economica e finanziaria.

Con riferimento al mercato rumeno, il Management monitora costantemente l’andamento dell’economia del Paese, verificando che i principali indicatori di stabilità economica, quali l’andamento dei tassi di cambio e l'andamento programmatico e operativo delle azioni di sostegno europee, non evidenzino segnali di contingenza tali da rilevare criticità per il business. La Società sviluppa e intrattiene relazioni con la comunità finanziaria e d’affari italiana, con organismi istituzionali e con organismi del Settore del Commercio nazionali ed internazionali per incrementare il flusso informativo e la conoscenza del mercato locale.

2.12.1.3 Rischio - Variazioni di scenario socio-politico

Principali eventi connessi al rischio:

• Crisi politica nazionale/internazionale;

• Eventi regolatori esterni con forte impatto sulle normative che la Società deve rispettare.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Il Management, con riferimento sia al mercato italiano che rumeno, monitora la situazione socio-politica nazionale e internazionale, tramite l'analisi di indicatori di stabilità politica, nonché le evoluzioni normative che potrebbero impattare sugli obblighi a cui la Società è sottoposta, anche con il supporto di società specializzate.

La Società sviluppa e intrattiene relazioni con organismi istituzionali e con organismi del Settore del Commercio nazionali ed internazionali per incrementare il flusso informativo e la conoscenza del mercato locale.

2.12.1.4 Rischio - Non ottimale gestione degli effetti della penetrazione del mercato e-commerce sul business

Principali eventi connessi al rischio:

• Cambiamento radicale nello stile di consumo dei clienti finali che mostra una tendenza crescente verso l'acquisto online, con impatto sul business di IGD legato al modello del centro commerciale.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

L'Ufficio Marketing monitora e analizza periodicamente i dati della Società e i dati di settore rispetto all'andamento dell' e-commerce : dalle ultime analisi, i settori finora maggiormente colpiti risultano essere il settore turistico (per quanto riguarda l'organizzazione di viaggi) e i servizi.

In virtù della partecipazione a gruppi di lavoro e alle Commissioni all’interno del CNCC (Consiglio Nazionale Centri Commerciali), la Società ha la possibilità di analizzare i dati emersi e confrontare con peer i presidi posti in essere.

La strategia della Società prevede oggi due aspetti fondamentali: da un lato l'analisi e il continuo perfezionamento del mix merceologico, mirato anche all'introduzione di attività fisiche non sostituibili (es. ristorazione e servizi alla persona), e la rimodulazione/rinnovo degli spazi dei centri commerciali; dall'altro, la sempre maggiore integrazione tra “ online e offline ” , rendendo i centri commerciali spazi multicanale (es. con i servizi di "prenota e ritira" e "lockers") e personalizzando comunicazione e offerta ai visitatori anche attraverso l’utilizzo degli strumenti sviluppati nel Piano Marketing digitale.

2.12.1.5 Rischio - Identificazione della strategia finanziaria e di rifinanziamento del debito

Principali eventi connessi al rischio:

• Mancata/non chiara identificazione della strategia finanziaria della Società con conseguente ritardo nel rifinanziamento del debito e ripercussioni sulla disponibilità di accesso alle migliori fonti di finanziamento e abbassamento del Rating.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La strategia della Società prevede una rigorosa disciplina finanziaria in linea con il profilo "Investment Grade". La Società intende migliorare il proprio LTV ed anche il profilo di liquidità mantenendo una quota significativa di debito a medio e lungo termine, di norma superiore al 90% del debito complessivo. La Società ricorre a diverse fonti di finanziamento ricercando le migliori condizioni disponibili sul mercato dei capitali cercando di allargare, allo stesso tempo, la base investitori. Ad oggi sono due le agenzie che assegnano un rating alla Società con i seguenti livelli: S&P BB outlook stable, e Fitch BBB - outlook stable. I rating riflettono la significativa riduzione del rischio di liquidità per i prossimi 12-18 mesi, ottenuta grazie all’estensione del profilo delle scadenze e al completamento dell’offerta di scambio del bond in scadenza a novembre 2024.

2.12.1.6 Rischio - Definizione strategica e realizzazione del tenant mix / merchandising mix

Principali eventi connessi al rischio:

• Posizionamento dei centri commerciali non rispondente al target di clientela presso l’area di riferimento;

• Merchandising mix non allineato alle esigenze della clientela presso l’area di riferimento;

• Mix di tenant non allineato alle esigenze della clientela presso l’area di riferimento.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Le attività di pianificazione commerciale sono definite dalla Direzione Commerciale in relazione al posizionamento obiettivo al fine di mitigare il rischio connesso alla possibilità di errori nell'individuazione del potenziale tenant mix dei centri commerciali e del mix di offerta, allineati alle esigenze dei potenziali clienti.

La società monitora costantemente, anche attraverso l’ausilio dell’aggiornamento dei dati commerciali in rete aziendale, il trend di vendita degli operatori ed il livello di vacancy occupazionale. Tutte le scelte commerciali rispettano le policies definite a livello di Direzione Commerciale e ciascuna azione di carattere non ordinario presa in merito all'allocazione di spazi commerciali è sottoposta ad approvazione da parte della Direzione Commerciale. A tal fine, la Direzione Commerciale effettua riunioni periodiche di coordinamento e controllo dell’azione attuata sul territorio. L’identificazione dell’adeguato tenant mix in termini qualitativi è effettuata sulla base della valutazione della localizzazione del centro commerciale e sulla base delle indagini effettuate anche attraverso il supporto di professionisti specializzati, circa le caratteristiche intrinseche del centro, e valutazioni di territorialità. La società ha rafforzato la propria capacità di elaborazione e raccolta dati dotandosi di un Servizio Marketing comprensivo della funzione di analista marketing. L'attività svolta garantisce un flusso informativo di maggior dettaglio e la possibilità di politiche commerciali mirate su differenti livelli: centro commerciale, tenant , categoria merceologica. Inoltre, la società effettua a rotazione verifiche sui tenant e clienti, attraverso interviste sia telefoniche sia direttamente presso i centri a mezzo di questionari, al fine di valutare la soddisfazione dei clienti per i servizi offerti dal centro e per gli eventi ivi organizzati.

Per quanto riguarda il mercato rumeno, il Management locale valuta attentamente la composizione del mix dei tenant , focalizzandosi sulla posizione geografica del centro commerciale e ponendo una particolare enfasi sull'identità regionale/locale del portafoglio di operatori commerciali. Inoltre, si considera la presenza di ancore, sia nel settore alimentare che in altri settori, assicurandosi che siano coerenti e compatibili con la strategia complessiva.

La Società, inoltre, utilizza strumenti per analisi di benchmark con i competitor , degli andamenti, di traffico e monitora costantemente i trend di mercato (monitoraggio mercato potenziale e new comer ) anche grazie alla propria presenza capillare sul territorio. La Società controlla costantemente l'evoluzione del Merchandising Mix e del tenant mix attraverso la predisposizione di reportistica mensile creata ad hoc in cui vengono analizzati i principali indicatori di performance ( Market Rent , occupancy, Merchandising Mix, Tenant Mix, peso degli operatori internazionali, nazionali e locali, etc..). Strategicamente, è stata prevista la riconversione dei piani commercialmente meno appetibili (piani alti) in uffici o attività di servizi, con la conseguente possibilità di massimizzare gli affitti e di negoziare contratti di più lunga durata.

2.12.1.7 Rischio – Crisi format ipermercati

Principali eventi connessi al rischio:

• crisi degli operatori della GDO (ipermercati) con possibili effetti sull'occupazione delle grandi superfici dei centri commerciali, sul loro appeal verso la clientela, e sui ricavi della Società.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società monitora costantemente l’andamento delle performance prodotte dai centri commerciali ed eventualmente procede alla rimodulazione delle gallerie commerciali o alla rideterminazione dei canoni con l’obiettivo di renderli più sostenibili nel tempo anche in funzione di eventuali riduzioni delle superfici della GDO (formati ipermercati). La Direzione Commerciale ha definito una strategia commerciale sinergica tra l’iper e la galleria, rafforzando la collaborazione in tema di marketing e gestione, con l’obiettivo di migliorare la customer experience . Nella valutazione dei tenant vengono presi in considerazione fattori mitiganti quali la capacità di attrarre clienti attraverso un’offerta più vicina alle tendenze del mercato.

La Società, inoltre, da qualche anno sta procedendo con l’inserimento di nuovi servizi e attività innovative legate alla ristorazione e all’intrattenimento interpretando i nuovi trend del mercato retail.

Elenchiamo di seguito le azioni più rilevanti adottate dal Gruppo come parte della strategia di risposta al rischio:

• La rimodulazione delle gallerie commerciali in funzione della riduzione delle superfici della GDO dei formati ipermercati;

• La revisione dei canoni per 13 ipermercati è stata avviata con l'obiettivo di renderli più sostenibili nel tempo. In parallelo, è stata delineata una strategia commerciale sinergica tra l'ipermercato e la galleria, mirando al potenziamento della collaborazione in ambito marketing e gestione. L'obiettivo principale è migliorare complessivamente l'esperienza del cliente;

• La creazione ove possibile di Shop in Shop per gli ipermercati non soggetti a resizing per migliorare la redditività e soprattutto la specializzazione dell’offerta;

• Il potenziamento del servizio clicca e ritira sfruttando gli ex magazzini degli ipermercati che si caratterizzano per l’elevata accessibilità.

2.12.1.8 Rischio - Non ottimale gestione/monitoraggio del processo di trasformazione digitale

Principali eventi connessi al rischio:

• Diminuzione dell'attrattività del centro commerciale / gallerie

• Difficoltà di rispondere alle esigenze personalizzate del visitatore.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Nel corso del 2023, IGD ha consolidato un percorso avviato in anni precedenti per adattare le strategie di marketing dei Centri Commerciali alle crescenti opportunità offerte dagli strumenti digitali, mirando a potenziare il contatto con i propri visitatori. Questo sforzo ha trovato concretezza nel primo Piano Digitale della società, che è stato sviluppato dopo l'introduzione, nel 2019, del ruolo di Digital Specialist all'interno dell'organico. Questa figura si è dedicata fin da subito a individuare le linee strategiche più appropriate per promuovere la digitalizzazione dei Centri Commerciali.

Il Piano Digitale è focalizzato sulla definizione di azioni e servizi volti a favorire la fidelizzazione, la loyalty e la personalizzazione dell'offerta. Per raggiungere tali obiettivi, il Piano si concentra sulla creazione di un sistema per la lead generation, profilazione e interazione con il target. Quest'ultimo si articola in due componenti principali: i Tenant e i Visitatori/Utenti. In risposta alle esigenze di entrambi, sono state implementate azioni e servizi mirati.

Il Piano ha avuto una prima attuazione nel primo semestre del 2021, con l'implementazione del sistema di Customer Relationship Management (CRM) nei Centri Commerciali. Per generare contatti e profilare in modo dettagliato, sono state adottate azioni legate ai diversi touchpoint che caratterizzano il percorso del cliente, sia online che offline (il cosiddetto Customer Journey ).

L'implementazione progressiva del Piano Digitale è finalizzata ad aumentare la personalizzazione dell'offerta, incrementando così l'attrattività delle Gallerie. Questo risultato sarà possibile grazie alla collaborazione dei tenant e alla capacità di individuare e offrire servizi su misura per le esigenze dei visitatori.

Il Piano Digitale rappresenta l'inizio di un percorso orientato verso l'omnicanalità, sviluppato in fasi graduali in base ai risultati ottenuti, alla risposta dei target e ai cambiamenti nei contesti di mercato.

Le principali azioni sviluppate sono di seguito riassunte:

• Sistema di Customer Relationship Management (CRM), collegato con i touchpoint fisici e digitali (totem presenti in galleria, sistema wi-fi, eventi, sito internet e Area Plus-Sito Web), utilizzato per gestire la comunicazione con i visitatori:

• Rinnovati i siti web, rivisti nella grafica e nella struttura per migliorarne la user experience ;

• Realizzata e lanciata l’Area Riservata per i visitatori (Area PLUS +), uno spazio esclusivo ed a loro dedicato all’interno dei siti web, con prodotti, contenuti, servizi, offerte ed occasioni di gaming;

• Utilizzati i social network (Facebook e Instagram) per valorizzare i prodotti in vendita nel Centro Commerciale (attraverso programmi di Influencer marketing ) e per aumentare le occasioni di drive to store (con iniziative commerciali).

2.12.1.9 Rischio – Corporate Social Responsibility

Principali eventi connessi al rischio:

• Calo della reputazione;

• Ritardi nelle attività di sviluppo;

• Deterioramento dei rapporti con i clienti;

• Erosione del valore per gli azionisti.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società ha ideato un acronimo (“GREAT”) rappresentativo della visione di IGD in materia di sostenibilità che riunisce le tematiche material individuate. Questo acronimo sintetizza l’impegno aziendale a crescere costantemente in un’ottica Green, Responsible, Ethical, Attractive, Together.

Nel 2022 il Gruppo ha investito oltre 2,4 milioni di Euro (in Italia) in interventi per il miglioramento della sostenibilità ambientale delle proprie strutture (oltre 3 milioni di Euro considerando anche gli interventi in Romania). Oltre agli interventi strutturali, la Società è impegnata nell’attività di sensibilizzazione dei comportamenti orientati alla sostenibilità nei confronti di visitatori, fornitori e tenant .

La Società si impegna, inoltre, a promuovere un’occupazione di qualità per i propri dipendenti, anche attraverso programmi di formazione per lo sviluppo continuo delle competenze, e si pone l'obiettivo di agire eticamente dotandosi di un efficace sistema di governance allineato alle best practice delle Società quotate, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Infine, la Società si impegna a rendere sempre più attrattivi i centri commerciali mediante una valorizzazione continua degli spazi interni ed esterni alle gallerie e ha avviato un processo di dialogo continuo con i propri stakeholders, volto a comprenderne i bisogni e aspettative, valutando la soddisfazione in merito a decisioni prese e ad azioni svolte.

2.12.1.10 Rischio – Pandemie globali

Principali eventi connessi al rischio:

• Riduzioni potenzialmente significative dei ricavi;

• Riduzioni potenzialmente significative del personale;

• Decisioni amministrative e/o restrizioni operative;

• Chiusura temporanea dei siti;

• Incapacità dei tenant di proseguire la loro attività commerciale ed essere solvibili.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti: Durante l'emergenza Covid-19, IGD ha adottato diverse misure in linea con le proprie politiche di sostenibilità per affrontare gli impatti della pandemia. Per i tenant, sono state implementate iniziative di supporto, compresa la rimodulazione straordinaria delle date di fatturazione e di pagamento dei canoni, oltre ad azioni di alleggerimento temporaneo degli oneri economici. Per garantire l'operatività dei Centri, sono state intensificate le operazioni di pulizia, sanificazione e vigilanza, con una campagna di comunicazione dedicata ai comportamenti preventivi. Nel mese di ottobre 2021, IGD ha ottenuto la Certificazione BIOSAFETY TRUST CERTIFICATION Management System per sette Centri Commerciali e la sede a Bologna, impegnandosi a estendere la certificazione al 100% degli asset entro il 2024. La modalità di "lavoro agile" è stata adottata per i dipendenti di sede, con un presidio minimo nei Centri. A livello finanziario, la Società ha risposto agli eventi con misure come la rimodulazione degli investimenti e la razionalizzazione delle spese di gestione non essenziali. Infine, è stato redatto un Piano Moving Forward con obiettivi e azioni per il futuro.

Durante l'attività di risk assessment del 2023, la Società ha deciso, considerando lo sviluppo dell'andamento pandemico e la remota possibilità di nuove chiusure, di ridurre la probabilità associata all'”occurrence” dell'evento in questione. Tuttavia, il rischio è costantemente monitorato per anticipare possibili riacutizzazioni.

2.12.2 Rischi Operativi:

2.12.2.1 Rischio – Eventi naturali catastrofici (terremoti, allagamenti) e danni al patrimonio provocati da terzi

Principali eventi connessi al rischio:

• Eventi naturali catastrofici (es. allagamenti, terremoti);

• Eventi esterni catastrofici (es. incendi).

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società, data la specificità del business e la peculiarità del portafoglio, ha stipulato una Convenzione All Risk con un primario operatore nel settore assicurativo, in base alla quale sottoscrive annualmente una polizza di copertura per ciascun Centro Commerciale.

La Società adotta una politica di investimento per la manutenzione e la qualità degli immobili. In occasione del rinnovo della Convenzione assicurativa Fabbricati, la Società ha provveduto a inserire e/o adeguare garanzie non presenti o presenti ma non congrue. Inoltre, è stata convenuta l'assegnazione delle operazioni peritali relative ai danni su fabbricato a un perito dedicato onde garantire contraddittorio nelle operazioni di sopralluogo e maggiore celerità nella gestione dell'istruttoria e nella conseguente formulazione della offerta di liquidazione. La Società ha convenuto una procedura di aggiornamento e monitoraggio delle pratiche aperte allineata rispetto alle scadenze trimestrali.

A fronte della crescente attenzione al rischio sismico collegata ai recenti eventi naturali che hanno caratterizzato il Paese, la Società ha ulteriormente rafforzato lo studio dei fattori di potenziale rischio valutando, nello specifico, l’opportunità di adeguamento dei presidi di messa in sicurezza e coperture assicurative. Negli ultimi anni, inoltre, la Società ha negoziato ulteriori modifiche di termini contrattuali della Convenzione All Risk, innalzando il valore assicurato per alcune tipologie di eventi ritenuti maggiormente probabili e impattanti.

Il rischio catastrofale è un argomento di estrema importanza per il Gruppo, soprattutto alla luce degli eventi alluvionali che hanno colpito la regione romagnola. La Società, infatti, consapevole della rilevanza del rischio in esame, nell'esercizio 2023 ha innalzato i massimali/la copertura per far fronte all'eventualità che si verifichino eventi catastrofali.

2.12.2.2 Rischio - Criticità nella gestione/monitoraggio del credito da canoni di locazione e spese condominiali

Principali eventi connessi al rischio:

• Insolvenza dei clienti;

• Criticità nel recupero del credito su clienti.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Gli operatori sono sottoposti ad attività di selezione precontrattuale, sulla base di parametri collegati all’affidabilità patrimoniale e finanziaria, nonché delle prospettive economiche legate alla propria attività.

La Società effettua analisi sui potenziali clienti con il supporto di professionisti esterni specializzati, mirando a identificare indicatori di rischio. Per garantire l'adempimento degli impegni contrattuali, richiede a tutti i clienti fidejussioni e/o depositi cauzionali. Durante il rapporto contrattuale, la Società monitora costantemente l'aderenza agli impegni, intervenendo secondo le procedure interne in caso di anomalie. In situazioni eccezionali, soprattutto per operatori meritevoli, la Società può adottare temporanee misure di sostegno. Un sistema apposito, con analisi mensili e monitoraggio quotidiano, valuta la situazione creditizia degli operatori esistenti e il merito creditizio dei nuovi. Questo sistema consente di effettuare analisi di solvibilità per nuovi operatori e monitorare nel tempo il rischio associato ai contratti esistenti, inviando alert automatici in caso di peggioramento del rating creditizio del tenant.

La Direzione Commerciale collabora a stretto contatto con il Servizio Affari Legali e Societari, l'ufficio Contratti e l'ufficio Credit Management producendo periodicamente report dettagliati sugli andamenti dell’attività di recupero destinati, rispettivamente, al Management e agli Organi di Controllo.

La politica di svalutazione crediti prevede una significativa copertura (circa 72% per i crediti in contenzioso, 83% per i crediti in procedura); l'aggiornamento delle coperture avviene su base trimestrale.

Per quanto riguarda le spese condominiali, nel corso del rapporto contrattuale, i Consorzi monitorano costantemente il rispetto degli impegni come da contratto e, qualora si riscontrassero anomalie, si applicano le procedure interne per la gestione dei crediti.

In particolare, lo scadenziario clienti e le situazioni creditizie sono aggiornati costantemente. I consorzi hanno affidato il service per la gestione amministrativa a IGD Service che, a sua volta, lo ha affidato a società esterne. IGD Service riceve, da tali società, una reportistica periodica circa la situazione creditizia degli operatori e, in caso di criticità, decide le soluzioni da adottare.

La Società ha incentivato un rapporto costante tra la Direzione Patrimonio, Sviluppo e Gestione Rete e la Direzione Amministrazione, Affari Legali e Societari, Contratti, HR e IT/Ufficio Legale al fine di definire una strategia comune per la gestione del credito.

La Direzione Patrimonio, Sviluppo e Gestione Rete, con la collaborazione della Direzione Commerciale, Marketing e CSR ha avviato un processo di trasformazione dei consorzi in modo tale da avere un controllo sulla fatturazione degli oneri consortili. In particolare, i consorzi operatori vengono trasformati in consorzi proprietari per poter gestire direttamente sia gli oneri che gli affitti, così da esercitare un maggiore controllo sulla situazione creditizia degli operatori.

Per quanto riguarda le attività svolte in Romania, è essenziale notare che secondo la legislazione rumena, il proprietario ha il diritto di ottenere immediatamente il locale affittato in caso di mancato adempimento da parte del locatore, avviando, inoltre, una procedura legale nei suoi confronti. Winmarkt utilizza contratti standard che includono clausole relative al rischio di credito, interessi di mora e penalità, e richiede a ogni operatore di fornire garanzie attraverso fidejussioni o depositi cauzionali. La politica di svalutazione crediti prevede una copertura del 100% per i crediti con ageing superiore ai 60 giorni, a meno che non ci siano accordi sottoscritti. Il rating dei clienti segue prassi aziendali consolidate, considerando le skills commerciali, le valutazioni degli azionisti e le informazioni della Camera di Commercio per gli operatori nazionali. Per gli operatori locali, invece, sono cruciali le skills commerciali dei singoli Direttori di Centro. Una procedura formale è stata implementata per presidiare e mitigare il rischio. Winmarkt monitora costantemente la qualità creditizia dei tenants valutando la sostenibilità del canone di locazione rispetto al fatturato del tenant. La strategia di posizionamento favorisce gli operatori internazionali con uno standing creditizio migliore rispetto a quelli nazionali e locali.

2.12.2.3 Rischio – Processo di valutazione degli asset

Principali eventi connessi al rischio:

• Eventi esterni;

• Crisi macroeconomiche;

• Variazioni dello scenario di mercato nazionale/internazionale che determinano una forte svalutazione del portafoglio asset;

• Variazione della performance di uno o più asset .

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Il rischio di natura esogena viene costantemente monitorato dalla Direzione Patrimonio, Sviluppo e Gestione Rete.

L'ubicazione dei centri commerciali, diffusa sul territorio, riduce l'esposizione all'impatto del rischio connesso a fenomeni regionali.

L'analisi dei dati di vendita e l'osservazione dell'evoluzione dei fenomeni commerciali, il trend del credito, delle rinegoziazioni e degli afflussi, il supporto del perito esterno in sede di valutazione degli asset, costituiscono elementi utili al management per cogliere eventuali segnali relativi a flessioni del mercato degli immobili nel settore commerciale. Con riferimento alla valutazione degli asset, la Società si avvale di periti indipendenti, specializzati e selezionati per la valutazione degli immobili in proprietà. La valutazione degli asset viene effettuata due volte all’anno; tuttavia, al fine di monitorarne il processo di valutazione, la Società può richiedere un'ulteriore perizia comparativa ad altri periti indipendenti terzi.

La Società, inoltre, effettua periodicamente sensitivity analysis sui principali asset in portafoglio allo scopo di valutare ed anticipare i possibili impatti di variazioni nelle principali variabili economiche sulle quali sono valutati gli Immobili (Tasso di attualizzazione, Tasso di Capitalizzazione, Fatturato). Inoltre, al fine di garantire un maggiore presidio sulle attività di valutazione degli asset e la rotazione degli asset periziati, la società ha affidato a periti indipendenti la valutazione di parte del portafoglio immobiliare.

La Direzione di Pianificazione e Controllo riperforma le perizie, verifica se ci sono degli errori e ricostruisce il Discounted Cash Flow. Nel Bilancio vi è la sensitivity delle variabili principali (aumento e diminuzione dei tassi in uscita), mentre in sede di forecast/budget/piano industriale, viene effettuata un'ipotesi sul valore atteso degli asset.

Per rafforzare la strategia di risposta al rischio di una non corretta valutazione degli asset, la Società ha inoltre adottato una procedura che disciplina il processo di valutazione degli asset, le responsabilità in capo a IGD e ai periti e i controlli da porre in essere al fine di mitigare il rischio di una non corretta valutazione.

2.12.2.4 Rischio – Non ottimale gestione del rapporto contrattuale e dei rinnovi con gli operatori

Principali eventi connessi al rischio:

• Criticità nella gestione contrattuale del rapporto con gli operatori;

• Possibili aggravi di costi o mancati proventi.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società monitora costantemente il rapporto con i propri tenant attraverso il controllo costante delle inadempienze degli operatori e del rispetto delle condizioni contrattuali e le attività di supervisione della Direzione Commerciale sul territorio. Ciascun operatore viene sottoposto ad attività di selezione precontrattuale sulla base di parametri collegati all’affidabilità patrimoniale e finanziaria delle prospettive economiche legate alla propria attività e alla storicità dei rapporti di credito. Inoltre, ai tenant viene solitamente richiesta una garanzia in fase di sottoscrizione del contratto in genere di importo pari a 6 (sei) mensilità del canone sotto forma di fidejussione o deposito cauzionale.

La Società dispone di contratti standard di locazione/affitto di ramo d’azienda che possono essere eventualmente integrati sulla base di specifiche previsioni; in caso di necessità la Società ricorre a consulenti esterni per la definizione delle clausole contrattuali atipiche.

La Società, in fase di redazione del budget annuale, ha prudentemente adottato strumenti di mitigazione del rischio (scontistica temporanea, azioni di co-marketing ) e contestualmente rafforzato la propria struttura organizzativa (servizio Credit Management ).

In Romania, la gestione dei contratti è attentamente sorvegliata attraverso un costante rapporto con gli operatori, gestito dal management locale, specialmente tramite la struttura commerciale. Prima di procedere a una rinegoziazione contrattuale, il Management valuta l'effetto del canone di locazione sul fatturato dell'operatore. Qualsiasi modifica contrattuale richiede l'approvazione del Direttore Commerciale, del COO o del Consiglio di Amministrazione, a seconda dei limiti autorizzativi stabiliti dall'assemblea. La presenza dell'Ufficio contratti a livello centrale, con una struttura dedicata al mercato rumeno, offre una costante supervisione di questo rischio.

Il portafoglio clienti di Winmarkt è eterogeneo, comprendendo operatori locali, nazionali e internazionali. La società continua a consolidare i rapporti con i tenant con uno standing creditizio migliore, attraverso una gestione contrattuale finalizzata a estendere la durata della locazione, inserire clausole più rigorose e prolungare il lock-in-period . Dal punto di vista legislativo e normativo, esiste una maggiore flessibilità nelle attività di rinnovo o chiusura dei contratti.

2.12.2.5 Rischio - Rischio di vacancy (mancata ottimizzazione dell’occupazione degli immobili)

Principali eventi connessi al rischio:

• Mancato raggiungimento dei tassi di occupazione degli spazi previsti presso i centri commerciali con conseguente perdita di attrattività dei centri e di profittabilità.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società presidia il rischio vacancy attraverso attività di promozione/incentivazione commerciale con il portafoglio operatori esistente e con eventuali nuovi operatori.

Sono previste intense attività di relazione con gli operatori al fine di ottimizzare la copertura degli spazi ed è prevista attività di investimento su attività di promozione e lancio.

Il team commerciale è costituito da professionisti con elevata esperienza nel settore, che operano nell’ottica del raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, in termini di massimizzazione dei ricavi e di occupancy .

Nell’ambito della gestione quotidiana delle attività, si monitorano le percentuali di occupazione dei vari centri commerciali e si definiscono eventuali azioni da intraprendere. La Società opera investimenti costanti in capex volti ad aumentare la qualità e l'attrattività degli immobili, anche attraverso modifiche di layout interno, adattandosi alle richieste del mercato e/o a condizioni economiche congiunturali. La Società ha in atto l'attività di restyling (anche non prime ) al fine di mantenere elevata l'attrattività e Particolare attenzione è rivolta all'analisi e al monitoraggio delle performance dei tenant all'interno delle gallerie: mensilmente la Direzione Commerciale, Marketing e CSR redige un report sull'andamento delle vendite degli operatori presenti nei Centri Commerciali in Portafoglio. Qualora se ne ravvisasse la necessità, al fine di alleggerire il conto economico dei punti vendita, preservando quindi l' occupancy , vengono attuate azioni di supporto temporaneo sui canoni. In taluni casi, in fase di apertura di un nuovo punto vendita, al fine di sostenere i tenant nella fase di start up/avviamento, vengono concessi step rent che raggiungono il valore a regime al raggiungimento del terzo anno contrattuale.

Per incentivare la presenza di anchor store particolarmente attrattivi i quali aiutano di conseguenza a preservare l'occupancy della galleria - la Società contribuisce alla realizzazione del punto vendita attraverso fit out contribution .

Per quanto riguarda il mercato rumeno, è importante comprendere che il portafoglio Winmarkt ha delle peculiarità che ne contraddistinguono la strategia ed il monitoraggio del livello di occupazione degli immobili.

I centri commerciali, situati nel cuore della città (vicino al palazzo comunale o alla principale cattedrale), seguono un modello di sviluppo ispirato al department store, privilegiando una struttura verticale (multipiano). Questa configurazione comporta un rischio di turnover degli operatori e, di conseguenza, una maggiore presenza di spazi vuoti nei piani meno prestigiosi (3°-4°-5° piano).

La strategia commerciale è di “ full occupancy ” degli immobili (per i piani meno nobili si privilegia l' occupancy mediando sul livello del rent/ mq) sfruttando al massimo l'effetto richiamo delle ancore (alimentari e fashion ).

La rotazione degli operatori è generalmente elevata, soprattutto nei piani superiori. Per i piani meno nobili è in atto la conversione ad uso complementare al Retail, tramite il supporto di agenzie esterne specializzate anche nell’Entertainment.

Vengono attuate azioni di marketing a livello di singolo centro commerciale, finalizzate ad attrarre la clientela a supporto dei piccoli operatori locali.

Il Gruppo ha introdotto un cruscotto di controllo volto a monitorare la strategia industriale attraverso indicatori di budget, Occupancy Rate, Merchandising Mix, Vendite.

2.12.2.6 Rischio – Inadeguata pianificazione e gestione dei sistemi IT

Principali eventi connessi al rischio:

• Criticità connesse alla corretta funzionalità dei sistemi IT a supporto della gestione societaria.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Nel 2021 la Società ha avviato un percorso di internalizzazione dei servizi IT.

Il progetto si è sviluppato attraverso la creazione e messa in produzione di un nuovo ERP/EPM, l’aggiornamento di piattaforme terze complementari (finanza e contratti) e l'insourcing dei servizi di HCM e di infrastruttura di sicurezza.

Dal 1° gennaio 2022 è stato istituito un Servizio IT, che opera all'interno della Direzione Amm.ne, Affari Legali e Societari, Contratti, HR, IT.

Per l'occasione, la Società si è dotata di un IT Manager con pluriennale esperienza in ruoli similari presso azienda multinazionale, coadiuvata da risorse interne che in precedenza si occupavano di supporto tecnologico e interfaccia con il fornitore esterno.

2.12.2.7 Rischio connesso alla performance o a criticità di terze parti che forniscono prodotti/servizi (es. consulenti, prestatori d'opera terzi)

Principali eventi connessi al rischio:

• Ritardi, criticità e/o inadempienze contrattuali da parte di imprese di costruzione cui si commissiona la realizzazione di opere per il Gruppo

• Ritardi, criticità e/o inadempienze contrattuali da parte di venditrici di centro commerciale finito “chiavi in mano”

• Ritardi, criticità e/o inadempienze contrattuali, nonché responsabilità professionale di fornitori.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società prevede che la selezione di professionisti, prestatori d’opera, società di costruzione, professionisti esterni e periti segua un’analisi preliminare finalizzata alla verifica dei requisiti di solidità patrimoniale, economica, finanziaria e professionale al fine di ridurre il rischio di possibile inadempienza e/o default della controparte, nel rispetto delle procedure interne. Inoltre, ai sensi di quanto disposto dalla Politica Anticorruzione (UNI ISO37001:2016) e dalla Procedura di Due Diligence adottate dalla Società, tutte le terze parti (attive e passive) vengono sottoposte a screening/Due Diligence.

Gli schemi contrattuali applicati contengono un set di clausole a garanzia del committente (es. penali per ritardi e per difformità nelle modalità di erogazione dei servizi).

Nel corso della gestione del rapporto contrattuale, la Direzione interessata monitora i tempi di realizzazione delle opere e/o dei servizi e verifica attentamente il rispetto degli standard qualitativi fissati.

Ciascuna Direzione competente seleziona il proprio fornitore e approva il pagamento della corrispondente fattura, nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla procedura dedicata agli acquisti. In ottemperanza alla "Politica di Anticorruzione" (UNI ISO 37001:2016) e alla procedura "Due Diligence del Gruppo", tutte le terze parti, sia attive che passive, sono soggette a screening/Due Diligence.

Con particolare riferimento alla realizzazione di centri commerciali da parte di società di costruzioni, attraverso contratto di appalto, è previsto un presidio di una risorsa interna, nonché di un professionista esterno, il quale redige settimanalmente/bisettimanalmente un report sull’andamento del cantiere.

Con riferimento all’acquisto di centri commerciali finiti “chiavi in mano”, la Società richiede alla controparte una fideiussione bancaria a garanzia delle caparre e degli acconti.

La Società ha previsto audit trimestrali a cura dell'OdV e del CCR sull'attività di acquisto di beni e servizi e appalti di costruzione.

2.12.3 Rischi di Compliance

2.12.3.1 Rischio - Sanzioni connesse a violazioni della normativa fiscale

Principali eventi connessi al rischio:

• applicazione di sanzioni connesse a violazioni della normativa fiscale;

• impossibilità di mantenere i requisiti reddituali e patrimoniali previsti dal regime fiscale SIIQ, con conseguente perdita, nei casi e nelle modalità previste dalla normativa vigente, dello status di SIIQ.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società, che dall’esercizio 2008 è entrata nel regime SIIQ, pone massima attenzione al monitoraggio dei rischi fiscali associati; le operazioni che impattano direttamente o indirettamente sul regime fiscale adottato sono vagliate, con l’ausilio della Direzione Amministrazione, Affari Legali e Societari, Contratti, HR, IT che presidia costantemente l’evoluzione della normativa e i processi amministrativi, contabili e fiscali interni attraverso il supporto di una risorsa interna dedicata.

In particolare, è prevista la tenuta di contabilità separata fra la gestione imponibile e la gestione esente; la Direzione effettua con cadenza semestrale e, preventivamente in caso di operazioni straordinarie, il calcolo dell’asset test e profit test al fine di monitorare il rispetto, anche in ottica prospettica, dei requisiti stabiliti dalla normativa. I risultati dei test effettuati sono condivisi con il Management. Inoltre, l'informativa di bilancio e le dichiarazioni dei redditi sono visionate e controllate da un primario studio fiscalista.

Per ogni problema legato a nuove operazioni, è buona prassi della Società chiedere supporto alla Società di Revisione.

In passato, la società ha registrato accertamenti su IGD Management, su IGD Property e su Punta di Ferro ad esito dei quali non sono emersi rilievi significativi.

La Società è stata inoltre oggetto di accertamento (in tema di imposta registro) legato all'acquisizione del portafoglio ECP, il quale è stato chiuso senza rilievi significativi.

2.12.3.2 Rischio - Sanzioni connesse a violazioni della normativa della protezione dei dati – privacy

Principali eventi connessi al rischio:

• Applicazione di sanzioni connesse a violazioni della normativa sulla protezione dei dati e la normativa sulla privacy .

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La supervisione sul processo di adeguamento al GDPR è affidata al DPO esterno che si avvale della struttura legale interna, sia per la parte documentale (organigramma privacy e relative Nomine e Autorizzazioni) sia per la parte contrattuale.

Dal 2018, a seguito dell'introduzione del GDPR, viene svolta la formazione specifica estesa a tutti gli impiegati, quadri e dirigenti e vengono eseguiti audit periodici (oggetto di reportistica annuale in occasione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della semestrale).

2.12.3.3 Responsabilità ex D.Lgs. 231/01

Principali eventi connessi al rischio:

• Applicazione di sanzioni connesse alla disciplina della responsabilità degli enti per la commissione dei reati ex D.Lgs. 231/01.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società ha adottato un “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” (“MOG”) ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (“Decreto”) con la finalità di definire le linee guida, le regole, i principi di comportamento e di governo dell’attività della Società che tutti i destinatari devono applicare al fine di prevenire la commissione dei “reati presupposto” previsti dal Decreto.

La Società si è inoltre dotata di un Codice Etico, parte integrante del MOG, rivolto a tutti coloro che lavorano e/o collaborano con il Gruppo, senza distinzioni ed eccezioni, che si impegnano ad osservarlo e a farlo osservare nell’ambito delle proprie mansioni e responsabilità.

A tal fine l’Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del suddetto Decreto, nello svolgimento del proprio ruolo di vigilanza e controllo, si avvale del supporto di un consulente specializzato, al fine di verificare il rispetto dei protocolli e delle procedure aziendali adottate dalla Società, garanzia del funzionamento, dell’efficacia e dell’osservanza del MOG.

L’Organismo di Vigilanza, inoltre, promuove costantemente le attività di aggiornamento ed integrazione del MOG al fine di renderlo coerente con le previsioni di legge e con l’assetto organizzativo e di business del Gruppo.

Dal 2014, a seguito dell’inserimento di reati in materia di corruzione tra privati, con cadenza annuale è effettuata una verifica sull’assenza di conflitti di interesse in capo al Management. Nel corso del 2018, a seguito dell'entrata in vigore della Legge 30 novembre 2017, n. 179 che introduce il sistema di segnalazione “Whistleblowing”, il MOG è stato aggiornato in tal senso e la Società si è dotata di una piattaforma di segnalazione, accessibile dalla home page del sito web della Società, aperta sia i soggetti interni che a soggetti esterni, e che garantisce l’anonimato del segnalante.

Il Gruppo IGD ha ottenuto nel 2020 la certificazione ISO 37001 “Anti-Bribery Management Systems” che definisce i requisiti del sistema di gestione anticorruzione. La certificazione è stata rilasciata da RINA Services S.p.A., organismo indipendente di certificazione accreditato da Accredia (Ente Nazionale di accreditamento degli organismi di certificazione e ispezione designato dal Governo) e leader italiano nella valutazione della conformità.

Nel corso del 2020 il MOG è stato sottoposto ad una revisione complessiva e integrato con il Sistema Anticorruzione UNI ISO 37001:2016 implementato dalla Società.

2.12.3.4 Sanzioni connesse alla violazione della normativa regolamentare delle Società quotate (Consob, Borsa)

Principali eventi connessi al rischio:

• Sanzioni, richiami, segnalazioni di autorità di Gestione e di Vigilanza del Mercato.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società, coerentemente con la regolamentazione delle Società quotate, si è dotata di una struttura di Investor Relations. Le informazioni sono quindi gestite da due divisioni: l'Investor Relations che si occupa dei rapporti con Borsa Italia e il Servizio Affari Legali e Societari che si occupa dei rapporti con Consob. Qualsiasi indagine da parte di Consob viene gestita dal Servizio Affari Legali e Societari che si avvale anche del supporto di consulenti esterni. La struttura opera in stretto coordinamento con l'Amministratore Delegato e nel rispetto della regolamentazione interna in materia di market abuse.

Il Servizio Affari Legali e Societari, appartenente alla Direzione Amm.ne, Affari Legali e Societari, Contratti, HR, IT, in collaborazione con la struttura Investor Relations, presidia la gestione sia degli adempimenti nei confronti delle Autorità di Vigilanza, sia la compliance alla normativa di riferimento nonché la gestione del processo di informativa al mercato (la Società si è dotata di una propria procedura interna). In particolare: (a) Gli adempimenti Consob sono presidiati dal Servizio Affari Legali e Societari sotto il coordinamento della Direzione di riferimento e di studi legali esterni specializzati (ove necessario). (b) Gli adempimenti Borsa sono presidiati dalla funzione Investor Relation, che si avvale del supporto di altre funzioni interne, ove necessario.

Le comunicazioni sono sottoposte alla verifica del management e dell'Amministratore Delegato in ragione della rilevanza delle stesse.

Inoltre, si segnala come la società abbia predisposto una timetable per gli adempimenti connessi alle Assemblee periodiche di approvazione di Bilancio e in caso di operazioni straordinarie.

A seguito dell’entrata in vigore della nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”), la Società si è dotata di procedure di mercato per la gestione, il trattamento e la comunicazione al pubblico delle informazioni riservate e privilegiate e la tenuta del Registro Insider.

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance (2020, Borsa Italiana, Comitato di Corporate Governance). La Società effettua un monitoraggio continuo sull'evoluzione della normativa di riferimento e sulle possibili implicazioni sugli adempimenti a suo carico.

2.12.3.5 Responsabilità ex L. 262/05

Principali eventi connessi al rischio:

• Applicazione di sanzioni connesse alle responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ex L. 262/05.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

'La Società, in conformità alle previsioni normative della legge 28 dicembre 2005, n. 262 “Legge sul Risparmio” ha adottato un sistema di controllo amministrativo-contabile connesso all’informativa finanziaria, con l’obiettivo di (i) accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adeguato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie prodotte; (ii) predisporre adeguate procedure amministrativo-contabili per l’elaborazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario (in ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005); (iii) garantire l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra.

Le attività di coordinamento e monitoraggio dell’implementazione del sistema di controllo ex L. 262/05 sono rimandate alla struttura interna che opera secondo le indicazioni e sotto la supervisione del Dirigente Preposto nominato dal Consiglio di Amministrazione secondo le previsioni di legge; le attività operative di verifica sono state assegnate alla funzione di Internal Audit.

È svolta periodicamente un’attività di monitoraggio del sistema amministrativo-contabile ex L.262/05 allo scopo di verificare l’effettiva applicazione dei presidi di contenimento del rischio così come rilevati dal risk assessment nonché l’aggiornamento degli stessi alla luce dell’attività effettuata dalla Direzione Amministrazione, Affari Legali e Societari, Contratti, HR, IT.

La Società ha adottato un modello di analisi dei rischi e di gestione del sistema amministrativo connesso all’informativa finanziaria e prosegue nell’esecuzione di attività di aggiornamento di tale modello. La Società svolge attività di testing (annuale) sui processi e sotto-processi amministrativo-contabili volte a verificarne l’adeguatezza e l’effettiva applicazione. Inoltre, è stato redatto il manuale del Dirigente Preposto ed effettuato l'aggiornamento di tutte le procedure amministrativo-contabili, in particolare le procedure con impatto sul reporting. Le osservazioni emerse in fase di attività di testing 262 sono oggetto di formalizzazione periodica agli organismi di controllo e al Consiglio di Amministrazione, nonché di approfondimento. La Società si adopera costantemente per implementare le raccomandazioni suggerite, in ottica di continuo e costante miglioramento delle attività amministrativo-contabili.

2.12.4 Rischi Finanziari

2.12.4.1 Rischio - Reperimento di risorse finanziarie e cash management

Principali eventi connessi al rischio:

• Criticità nella gestione della tesoreria e nelle disponibilità di risorse.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Il monitoraggio della liquidità si basa sulle attività di pianificazione dei flussi di tesoreria ed è mitigato dalla disponibilità di capienti linee di credito, committed e uncommitted.

La Direzione Finanza monitora attraverso uno strumento di previsione finanziaria l'andamento dei flussi finanziari previsti con un orizzonte temporale trimestrale (con aggiornamento rolling ), verifica che la liquidità sia sufficiente alla gestione delle attività aziendali, e stabilisce inoltre il corretto rapporto fra indebitamento bancario e di mercato.

In relazione all’indebitamento di medio/lungo periodo, il Gruppo si finanzia attraverso: (i) finanziamenti ipotecari e chirografari di medio/lungo termine a tasso variabile e (ii) prestiti obbligazionari a tasso fisso. Gli strumenti di finanziamento di medio/lungo periodo possono essere subordinati al rispetto di covenant ; il rispetto dei covenant è costantemente monitorato dal Direttore Finanziario, anche attraverso il coordinamento con il Management aziendale per la verifica, attraverso il sistema di Enterprise Risk Management adottato, del potenziale impatto sulla violazione dei covenant dei rischi mappati a livello strategico, operativo, di compliance e finanziario.

Gli impegni finanziari sono coperti da disponibilità confermate dagli istituti finanziari e sono disponibili linee di credito committed e non committed non utilizzate.

La prassi di gestione di tale rischio è improntata su un criterio di prudenza per evitare, al verificarsi di eventi imprevisti, di sostenere oneri eccessivi, che potrebbero comportare un ulteriore impatto negativo sulla reputazione di mercato e sulle capacità economico-finanziarie della Società.

La Società si è dotata di strumenti che consentono: (i) l'analisi e la misurazione del rischio di tasso di interesse, (ii) la raccolta dati e informazioni relativamente a contratti stipulati per la gestione dei rischi di tasso di interesse, (iii) la possibilità di sviluppare un modello unico di analisi e gestione del rischio, (iv) l'identificazione delle modalità di misurazione dei rischi finanziari in ottica di:

a) Fair Value

b) sensitivity cash flow

c) stress test

d) probability of default delle controparti finanziarie.

Tutte le informazioni di cash management e di gestione dei finanziamenti sono gestite da un'unica funzione. Inoltre, sono stati integrati i dati del piano industriale, e quindi di Pianificazione e Controllo, con i dati finanziari della Direzione Finanza e Tesoreria.

2.12.4.2 Rischio tasso

Principali eventi connessi al rischio:

• Volatilità dei tassi e conseguente effetto sull'attività di finanziamento delle attività operative, oltre che di impiego della liquidità disponibile.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Il Gruppo si finanzia tramite linee a breve termine, finanziamenti ipotecari e chirografari a medio/lungo termine a tasso variabile ed emissioni obbligazionarie a tasso fisso; pertanto, individua il proprio rischio nell’incremento degli oneri finanziari in caso di rialzo dei tassi di interesse ed in caso di operazioni di rifinanziamento con tassi di interesse più elevati.

Ad oggi tutte le operazioni di rifinanziamento che la Società sta considerando presentano condizioni più elevate rispetto al passato, comportando, allo stesso tempo, un incremento del rischio.

Il monitoraggio del rischio di tasso è costantemente effettuato dalla Direzione Finanza e Tesoreria in coordinamento con il Management . Negli anni la Società ha aumentato progressivamente il proprio livello di copertura del rischio tasso e ridotto il proprio livello di indebitamento in termini di LTV.

La Direzione Finanza monitora costantemente l’evoluzione dei principali indicatori economico-finanziari con possibile impatto sulle performance aziendali.

La politica di copertura del rischio di tasso ha previsto la realizzazione di contratti del tipo “IRS-Interest Rate Swap” che hanno consentito al Gruppo di incassare il tasso di interesse variabile pagando un tasso fisso e tenuto conto della curva dei tassi valuta anche altre forme di copertura come “Cap” e “Collar” con una copertura nell’intorno dell’80% (al 31.12.2023) della sua esposizione connessa ai finanziamenti a medio-lungo termine inclusivi dei prestiti obbligazionari. La Società considera soddisfacente un indice di copertura pari all’80% circa.

La Direzione Finanza svolge attività di analisi e misurazione dei rischi di tasso e liquidità valutando costantemente la possibilità di soluzioni implementative del modello di gestione del rischio; inoltre, sono svolte periodiche attività di scouting al fine di individuare possibili opportunità di riduzione del costo dell’indebitamento finanziario attraverso il ricorso al mercato bancario e/o dei capitali. Ad oggi sono due le agenzie che assegnano un rating alla Società con i seguenti livelli: S&P BB outlook stable, e Fitch BBB- outlook stable. La Direzione Finanza monitora attentamente i parametri valutati dalle due agenzie di rating che attribuiscono un rating alla Società, poiché riconosce l'importanza cruciale di questi valori nella salvaguardia della credibilità finanziaria del Gruppo e nella costruzione della fiducia da parte degli stakeholder.

I presidi di mitigazione di quest’area di rischio sono oggetto di periodiche attività di monitoring nell’ambito del processo di ERM.

2.12.4.3 Rischio di cambio

Principali eventi connessi al rischio:

• Variazioni della valuta rumena Ron.

con effetti su possibili svalutazioni di immobili in portafoglio e insostenibilità nell’adempimento degli obblighi contrattuali per gli operatori presenti in Romania, relativamente ai canoni di affitto denominati in Euro, ma incassati in valuta rumena.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti

II canoni fissati per gli operatori sul mercato Romania sono denominati in Euro ma fatturati ed incassati in valuta locale (RON); pertanto il rischio è rappresentato dalla possibilità che l’oscillazione della valuta generi una minore capacità di onorare gli impegni contrattuali da parte degli operatori.

Al momento la politica di mitigazione del rischio adottata da IGD è rappresentata da un costante lavoro di ottimizzazione del merchandising mix, tenant mix e dalla gestione del portafoglio immobili finalizzata a sostenerne il valore, anche attraverso interventi di miglioria. La Società effettua riunioni periodiche di coordinamento e di controllo della situazione creditizia dei diversi centri commerciali e tenant al fine di individuare l’azione commerciale da adottare. La Società monitora periodicamente l’incidenza del canone di locazione sul fatturato del tenant . Le politiche commerciali sono definite con attenzione e con la ricerca della massima cura alle esigenze dei mercati e degli stili di consumo locali.

A tal fine il Gruppo impiega un team di professionisti specializzati composto da risorse della corporate e risorse locali, al fine di ricercare il giusto trade-off fra il know-how acquisito e sviluppato a livello corporate e la conoscenza della realtà locale.

2.12.5 Altre considerazioni

Come riportato nel paragrafo 2.10, il Gruppo è attivo nella valutazione dei potenziali rischi correlati al cambiamento climatico rispetto alla propria operatività, identificando possibili impatti in termini di:

• incremento dei consumi, dei costi energetici e danni causati da eventi ambientali improvvisi;

• aumento dei costi gestionali collegato all’incremento dei prezzi dei combustibili fossili;

• normative più stringenti in ambito ambientale e possibili sanzioni;

• calo reputazionale derivante dal verificarsi di eventi, a impatto ambientale, nei quali potrebbe essere coinvolto il Gruppo.

Con particolare riferimento ai rischi di transizione e ai potenziali riflessi nelle valutazioni al fair value del portafoglio immobiliare, come riportato all’interno delle perizie, gli Esperti Indipendenti hanno tenuto conto degli indicatori “ESG” in ogni immobile e conseguentemente riflesso nei flussi di cassa alla base del modello valutativo una componente di costo. Tale componente incorpora eventuali oneri di manutenzione straordinaria in capo alla proprietà, tra cui anche costi connessi ad opere per migliorare l’efficientamento energetico, collegati alle linee guida del piano pluriennale e alle ambizioni aziendali, pur non rappresentando una stima puntuale degli stessi, anche in considerazione del fatto che non sussistono ancora obblighi regolamentari che impongono alla società il sostenimento di determinati costi.

Gli Esperti Indipendenti evidenziano infatti nei propri rapporti valutativi che allo stato attuale non sono ancora disponibili parametri oggettivi e banche dati specifiche per riflettere in maniera puntuale nelle valutazioni immobiliari gli impatti correlati alle tematiche “ESG”.

I medesimi indicano altresì che per immobili che raggiungono buoni/ottimi livelli di efficientamento energetico c’è un apprezzamento diverso nel mercato immobiliare, in quanto l’immobile sarebbe in grado di attrarre tenant di alto standing. Pertanto, gli elementi relativi all’efficientamento energetico vengono riflessi in maniera indiretta nella valutazione immobiliare ed il Valore di Mercato stesso ne esprime le qualità in maniera implicita.

Nel corso del 2023, il Gruppo ha ampliato significativamente il suo impegno verso la sostenibilità energetica sia in Italia sia in Romania. Il 96% dell'energia utilizzata è stata acquistato da fonti rinnovabili ed è cresciuta l’autoproduzione di energia da fonti rinnovabili, concentrandosi principalmente sull'installazione di pannelli fotovoltaici. Questa iniziativa ha portato a una notevole crescita del 42%, con la capacità di produzione passata da 2,1 MW a 2,98 MW, contribuendo in modo significativo alla transizione verso una produzione energetica più sostenibile.

2.13 // Operazioni infragruppo e con parti correlate

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato.

Per quanto concerne le regole di Corporate Governance, in materia di operazioni con Parti Correlate, si rimanda al paragrafo 3.10, Relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari.

Per il dettaglio dei rapporti intercorsi nel corso dell’anno 2023 con parti correlate, si veda l’apposito paragrafo della nota integrativa.

2.14 // Azioni Proprie

Alla data del 31 dicembre 2023 IGD non possiede azioni proprie.

2.15 // Attività di ricerca e sviluppo

In considerazione della tipologia dell’attività svolta IGD SIIQ e le società del Gruppo non realizzano attività di ricerca e sviluppo.

2.16 // Operazioni significative

Si segnala che nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 non sono state poste in essere operazioni significative, non ricorrenti né operazioni atipiche e/o inusuali, con soggetti terzi o tra società del gruppo, così come definite nella comunicazione Consob del 28 luglio 2006.

2.17 // Commento sull’andamento economico e finanziario della Capogruppo

Il bilancio al 31 dicembre 2023, sottoposto all’approvazione dell’Assemblea, riporta una perdita netta pari ad Euro 72.515 migliaia. Il totale dei ricavi e proventi operativi ammonta ad Euro 125,2 milioni, in incremento rispetto all’esercizio precedente di Euro 11,2 milioni, pari al 9,0%, principalmente per effetto dell’adeguamento ISTAT dei canoni, delle nuove commercializzazioni e dell’avvenuta fusione per incorporazione in IGD SIIQ della società controllata IGD Management SIINQ con effetti giuridici dal 1° ottobre 2023 ed effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2023. I costi operativi, comprensivi delle spese generali, sono in incremento in valore assoluto rispetto all’esercizio precedente, ma con una incidenza sui ricavi in miglioramento dal 26,4% al 25,0%.

Il risultato operativo negativo, pari ad Euro 28,1 milioni, è decrementato per Euro 51,7 milioni rispetto all’esercizio precedente, principalmente per effetto delle svalutazioni del patrimonio immobiliare, pari ad Euro 120 milioni (svalutazioni pari ad Euro 59,3 milioni al 31 dicembre 2022).

La gestione finanziaria al 31 dicembre 2023, pari ad Euro 44,1 milioni, risulta in incremento per Euro 15,7 milioni, rispetto all’esercizio precedente.

L’indebitamento finanziario netto risulta in peggioramento rispetto al 2022 per circa 56,1 milioni di Euro principalmente per gli effetti della fusione per incorporazione in IGD SIIQ della società controllata IGD Management.

La situazione patrimoniale e finanziaria di IGD SIIQ S.p.A. alla data del 31 dicembre 2023 è di seguito sintetizzata:

Di seguito si riporta il conto economico gestionale di IGD SIIQ S.p.A.:

Dal punto di vista gestionale vengono riclassificate, e talvolta compensate, alcune voci di costo e di ricavo, ragione per cui può non esservi corrispondenza con quanto rilevato nei prospetti contabili (si rimanda all’informativa per settori operativi).

3. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance .

Cod. civ./ c.c.: il codice civile .

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria .

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

Emittente / Società: la società I mmobiliare G rande D istribuzione SIIQ S.p.A. cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l’esercizio sociale 20 23 , a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 20 1 7 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell’art. 123- bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dall’Emittente ai sensi dell’art. 123- ter TUF e dell’art. 84- quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [ cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2) ], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, Top Management.

3.1 // PROFILO DELL’EMITTENTE

La Società adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale fondato sulla centralità del Consiglio di Amministrazione. Il controllo contabile è demandato, ai sensi di legge, a una società di revisione.

Il modello di Governance della Società risulta incentrato: ( i ) sul ruolo guida del Consiglio di Amministrazione nell’indirizzo strategico, nella sua collegialità e attraverso specifici comitati dotati di funzioni propositive e consultive; ( ii ) sulla trasparenza delle scelte gestionali interne e nei confronti del mercato; ( iii ) sulla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in aderenza alle disposizioni del Codice; ( iv ) sull’efficienza e sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ( v ) sull’attenta disciplina dei potenziali conflitti di interesse; e ( vi ) su chiare regole procedurali per l’effettuazione di operazioni con parti correlate, in applicazione delle disposizioni normative in vigore, nonché per il trattamento delle informazioni societarie. La Mission della Società è quella di creare valore per tutti i suoi stakeholders : azionisti e finanziatori, dipendenti, visitatori e comunità locali, operatori commerciali, nonché fornitori. Il percorso attraverso il quale l’Emittente ritiene possibile la creazione di valore è quello di una crescita sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo attivo nella definizione della strategia della Società, in primis, mediante discussioni consiliari approfondite alle quali, su richiesta, partecipa il Management della Società al fine di fornire approfondimenti su argomenti specifici all’ordine del giorno. Inoltre, in occasione dell’approvazione del Piano Industriale 2022-2024, la Società ha organizzato specifiche riunioni, extra consiliari, che hanno visto la partecipazione dell’intero Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale, preordinate alla elaborazione del piano stesso, al fine di consentire una discussione aperta e condivisa sulle strategie della Società, prima di procedere con la relativa approvazione.

Con riferimento alle politiche di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Controllo e Rischi, nel corso di specifiche riunioni consiliari, ha preso regolarmente atto degli sviluppi del progetto di Enterprise Risk Management (ERM) della Società, periodicamente aggiornato attraverso processi strutturali di risk assessment, valutazione dei nuovi rischi identificati e dei relativi presidi in essere, in ottica di integrazione con le strategie perseguite, tenuto conto del modello organizzativo e di business della stessa. Il tutto è stato riflesso nella definizione del Piano Industriale 2022-2024. A tal riguardo si rimanda al successivo paragrafo 3.8 “Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi”. Analogamente, con riferimento alle politiche retributive, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha proposto revisioni e integrazioni al sistema premiante al fine di rafforzare l’incisività e la coerenza degli obiettivi di performance con la strategia di business e di sostenibilità della Società, su un orizzonte temporale pluriennale, al fine di creare valore nel lungo termine.

Anche per l’esercizio 2023 la Società ha redatto il Bilancio di Sostenibilità che descrive la strategia, gli obiettivi di sviluppo di breve, medio e lungo termine e i principali risultati conseguiti durante l’esercizio in ambito ESG .

La Società pubblica annualmente il Bilancio di Sostenibilità certificato e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, mettendolo a disposizione del pubblico sul sito http://www.gruppoigd.it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita/ .

Si segnala che ad oggi la Società non redige la dichiarazione di carattere non finanziario prevista dal d.lgs. n. 254/2016.

La Società si qualifica come PMI ai sensi dell’art. 1, lett. w-quater.1) TUF e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (capitalizzazione inferiore alla soglia prevista da Consob).

Capitalizzazione media
2023	2022	2021
278.798.937	404.697.177	429.290.348

La Società non rientra nelle definizioni di “società grande” e/o di “società a proprietà concentrata”, così come definite dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana vigente.

3.2 // INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 23 FEBBRAIO 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale deliberato è pari ad Euro 650.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale (cfr. tabella 1).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF e delle ulteriori informazioni disponibili alla Società , gli azionisti possessori di azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario della Società sono indicati ne lla tabella 1 “Partecipazioni rilevanti” allegata alla Relazione ( cfr. tabella 1) .

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

I titoli emessi conferiscono uguali diritti.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non esistono patti rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società e le società del gruppo, nell’ambito della loro normale attività, sono parti di contratti di finanziamento che, come d’uso, prevedono clausole che attribuiscono la facoltà di risolvere e/o modificare e/o l’obbligo di rimborsare il finanziamento in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della società contraente.

Fermo restando quanto precede, la Società:

i. in data 28 novembre 2019 ha riacquistato le obbligazioni rappresentative dei prestiti obbligazionari denominati “€300,000,000 2.500 per cent. Notes due 31 May 2021” e “€162,000,000 2.650 per cent. Notes due 21 April 2022” (obbligazioni esistenti) portate in adesione all’offerta di acquisto promossa da BNP Paribas S.A., il cui regolamento è avvenuto in data 22 novembre 2019. A seguito del riacquisto, la Società ha richiesto la cancellazione della porzione delle obbligazioni esistenti dalla stessa riacquistate. Contestualmente, in data 28 novembre 2019 ha emesso un nuovo prestito obbligazionario senior a tasso fisso “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” il cui regolamento prevede, inter alia, un’opzione put in favore dei portatori delle obbligazioni, azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società. Per effetto dell’operazione di scambio avvenuta in data 17/11/2023, l’ammontare residuo dell’obbligazione si è pertanto ridotto a € 57.816.000. ;

ii. in data 16 ottobre 2020 ha sottoscritto con Banca Monte dei Paschi di Siena un contratto di finanziamento per Euro 36,3 milioni con durata 6 anni, assistita da garanzia SACE nell’ambito del programma Garanzia Italia, che contiene una clausola di estinzione anticipata obbligatoria azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società;

iii. in data 4 agosto 2022 ha stipulato un contratto di finanziamento senior green non garantito per Euro 215.000.000,00 con BNP Paribas ed altre istituzioni finanziarie che contiene una clausola di estinzione anticipata obbligatoria azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società;

iv. in data 9 maggio 2023 ha stipulato un contratto di finanziamento senior green garantito per Euro 250.000.000,00 con Intesa Sanpaolo S.p.A. ed altre istituzioni finanziarie che contiene una clausola di estinzione anticipata obbligatoria azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società;

v. In data 17 novembre 2023, a seguito dell’operazione di offerta e scambio sul prestito obbligazionario in scadenza il 28 novembre 2024, la Società ha emesso un nuovo prestito obbligazionario senior per Euro 310.006.000,00 il cui regolamento prevede, inter alia, un’opzione put in favore dei portatori delle obbligazioni, azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto della Società non prevede clausole in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, da esercitarsi entro il 14 aprile 2027, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento ed in via scindibile nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, da riservare in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi compresi investitori qualificati e/o industriali e/o finanziari italiani ed esteri ovvero soci della Società – con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 aprile 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 14 aprile 2027, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 65.000.000,00 (sessantacinquemilioni/00), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura ai sensi dell’art. 2440 codice civile, purché afferenti all’oggetto sociale della Società (quali, a mero titolo esemplificativo, beni immobili, partecipazioni, aziende e/o rami di aziende), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell’art. 2343-ter codice civile.

Ad oggi la Società non ha in essere alcuna autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie, ai sensi dell’art. 2357, secondo comma, del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione, la Società non possiede azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod.civ.)

La Società è sottoposta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2497 c.c., all’attività di direzione e coordinamento da parte del socio Coop Alleanza 3.0 soc. coop., che detiene una partecipazione pari al 40,92% del capitale sociale della Società.

Poiché la Società è soggetta all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento da parte del socio Coop Alleanza 3.0 soc.coop., alla stessa si applicano le disposizioni dell’art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob, in virtù del quale è previsto che i comitati istituiti ai sensi del Codice siano composti esclusivamente da amministratori indipendenti.

ALTRE INFORMAZIONI

Indennità ad amministratori ( ex art. 123- bis , comma 1, lettera i), TUF)

Per quanto concerne le informazioni relative a eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o in caso di revoca del mandato/incarico o se il medesimo cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, si rinvia alle informazioni contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell’art. 123- ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società, all’indirizzo: http://www.gruppoigd.it/Governance/remunerazione/.

Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori, alla modifica dello Statuto ( ex art. 123- bis , comma 1, lettera l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello Statuto, sono contenute nel titolo V dello Statuto (Assemblea, Consiglio di Amministrazione), messo a disposizione sul sito internet della Società, all’indirizzo: www.gruppoigd.it . Si rinvia altresì al paragrafo “Consiglio di Amministrazione” della presente Relazione.

3.3 // COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

La Società, sin dall’ammissione a quotazione, intervenuta l’11 febbraio 2005, ha aderito al Codice configurando la propria struttura di Corporate Governance, cioè l’insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice.

Nel mese di gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha adottato il Codice di Corporate Governance in vigore a partire dall’esercizio 2021. A tale riguardo, ° sin dal 2020, la Società ha attuato il processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, come meglio illustrato nel prosieguo.

Il Codice, nella versione di gennaio 2020, è disponibile sul sito Internet di Borsa Italiana al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/ .

In linea con le best practice internazionali in materia di Corporate Governance, e avuto riguardo alle raccomandazioni del Codice approvato dal Comitato della Corporate Governance di Borsa Italiana, la Società ha altresì adottato da tempo un proprio Regolamento di Governance, che – unitamente ad altri documenti (Statuto, Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/2001, Codice Etico, Regolamento Assembleare, Procedura per le operazioni con parti correlate, Regolamento per la Gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, Procedura di internal dealing, Politica Anticorruzione) – cosituisce l’insieme degli strumenti di auto normazione della Governance della Società.

In ottemperanza agli obblighi normativi, la presente Relazione contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dalla Società e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull’adesione al Codice, secondo il principio del “comply or explain” previsto.

La Società ha, tra le sue controllate, le società Win Magazin S.a. e Winmarkt Management S.r.l., entrambe di diritto rumeno, che non influenzano l’attuale struttura di Governance di IGD.

3.4 // CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo attivo e di stimolo nei processi decisionali mediante un’attenta valutazione delle informazioni e della documentazione messi a disposizione in occasione delle riunioni consiliari, anche con il supporto dei Comitati endoconsiliari. I Comitati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, sull’attività svolta e/o in occasione della trattazione delle specifiche materie di competenza; merita rilevare il ruolo svolto dal Comitato di Controllo e Rischi sull’attività di costante monitoraggio – nell’ambito del progetto ERM – del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, al Consiglio, fermo restando le competenze previste dalla legge e dallo Statuto, nonché le funzioni specifiche nell’ambito del Sistema di Controllo Interno, sono attribuite le seguenti funzioni:

a) esamina e approva il piano industriale e/o il piano strategico della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

b) monitora periodicamente l’attuazione del piano industriale e/o del piano strategico e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

c) definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della Società;

d) definisce il sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate aventi rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le società controllate con rilevanza strategica sottopongano al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione della Società le operazioni i cui riflessi possano avere rilevanza per la stessa;

f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, provvede ad aggiornare, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d’intesa con l’Amministratore Delegato (incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi), la procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Si rinvia per ulteriori informazioni alla Sezione 5 della presente Relazione.

In particolare, con riferimento alle funzioni richiamate, il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2023:

- nell’ambito del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ha ulteriormente implementato il modello di Entreprise Risk Management, valutando adeguatamente identificati i principali rischi, rispetto al modello di business della Società e del Gruppo, ritenendoli compatibili con una gestione d’impresa coerente con i propri obiettivi strategici;

- ha approvato l’aggiornamento delle procedure aziendali riconducibili a processi volti ad assicurare la compliance in ambito D. Lgs. 231/2001, ISO 37001, MAR, Parti Correlate, GDPR, Codice di Corporate Governance e trasparenza, al fine di riflettere, in particolare, i cambiamenti di tipo organizzativo e di efficientamento dei flussi di processo e dei principali controlli attuati dalla Società;

- ha approvato le integrazioni alla “ Procedura di gestione delle Segnalazioni Whistleblowing“ adottata dalla Società , per tener conto delle modifiche introdotte dal D. Lgs. 24/2023 in materia, secondo quanto meglio specificato in seguito;

- approvato il Progetto di Fusione per incorporazione della società interamente controllata IGD Management Siinq S.p.A. nell’ottica di razionalizzare e semplificare la struttura societaria del gruppo, il tutto con efficacia dal 1° ottobre 2023;

- è stato oggetto di informativa, con cadenza semestrale, in merito al grado di attuazione del Piano Industriale 2022-2024 approvato;

- ha valutato, con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 4, 8 e 9 della presente Relazione.

Il Consiglio ha approvato in data 14 dicembre 2021 la “Politica di Dialogo con gli Azionisti e gli altri Soggetti Interessati” che disciplina gli strumenti del Dialogo e le modalità di coinvolgimento e comunicazione, in linea con quanto raccomandato dal Codice e con le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai Proxy Advisors, dai gestori attivi e con le best practices internazionali, con le disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (“MAR”) e nelle relative disposizioni di attuazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di “informazioni privilegiate”.

Il Consiglio è altresì periodicamente informato dall’Amministratore Delegato sull’attività di investor relations svolta, grazie a strumenti di reportistica concepiti ad hoc e oggetto delle riunioni consiliari.

La Società gestisce i flussi informativi verso i propri azionisti in coerenza con la disciplina in materia di abusi di mercato e con gli orientamenti Consob in materia.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 11 della presente Relazione.

3.4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Ai sensi degli artt. 16.2 e 16.3 dello Statuto, la nomina degli amministratori è effettuata sulla base del cd. “meccanismo del voto di lista” in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Secondo quanto previsto all’art. 16.3 dello Statuto, le liste possono essere presentate da soci che posseggano, da soli o insieme ad altri, la quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob pari, per l’anno 2024, al 4,5% del capitale sociale di IGD, secondo quanto stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024) e devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data fissata per la prima adunanza. Al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, i soci devono depositare presso la sede della società la relativa certificazione entro il termine previsto per la pubblicazione della lista (ovverosia almeno 21 giorni prima dell’assemblea). Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, la titolarità della quota minima di partecipazione per il deposito delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente.

All’interno delle liste i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo fino al numero massimo dei posti da ricoprire. In coerenza con l’art. 147-ter, comma 4, TUF, l’art. 16.3 dello Statuto, ultimo periodo, prevede che ogni lista presentata dai soci per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione debba includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Lo Statuto prevede che, unitamente alle liste, debbano essere depositate le accettazioni irrevocabili dell’incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l’attestazione dell’insussistenza di cause di ineleggibilità e/o di decadenza nonché dell’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ed il curriculum vitae di ciascun candidato.

L’art. 16.4 dello Statuto, in aderenza alla ratio del dettato dell’art. 147-ter, comma 3, TUF, enuncia il divieto per ogni socio di presentare o concorrere a presentare più di una lista. Coerentemente l’art. 16.7 dello Statuto prevede che, qualora siano presentate più liste, almeno un consigliere dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti, pertanto qualora applicando il meccanismo di nomina per lista, i candidati in graduatoria con il quoziente più elevato risultassero espressione di una sola lista, sarà nominato consigliere, in luogo dell’ultimo candidato in graduatoria, il candidato della lista di minoranza che avrà ottenuto il quoziente più elevato. Ai sensi dell’art. 16.7-bis dello Statuto, qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni sopra descritte, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati appartenenti al genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista – risulterebbero eletti per ultimi nella lista risultata prima per numero di voti sono sostituiti nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito dai primi candidati non eletti della stessa lista appartenenti al genere meno rappresentato, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all’interno della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

L’articolo 16.8 dello Statuto, in materia di integrazione del Consiglio di Amministrazione, coniuga l’istituto della cooptazione con le disposizioni del TUF in tema di rispetto dei principi di composizione del Consiglio medesimo, vale a dire la rappresentanza della minoranza e la presenza di almeno due consiglieri indipendenti ai sensi dell’art. 147-ter, comma 3, TUF, nonché con il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 6 della presente Relazione

3.4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di IGD è composto da n. 11 Amministratori, di cui n. 1 Amministratore esecutivo identificato nell’Amministratore Delegato, destinatario altresì delle deleghe in materia di sistema di controllo interno, n. 7 Amministratori Indipendenti, tra cui il Presidente, e n. 3 Amministratori non esecutivi. I Consiglieri sono tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati, e di ciò si è tenuto conto in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, anche alla luce dell’Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente su dimensione, composizione e funzionamento dell’Organo in relazione alla complessità della Società, che è stato sottoposto agli azionisti in occasione dell’Assemblea del 15 aprile 2021.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente e rappresentano n. 7 Amministratori su un totale di n. 11 Amministratori.

In data 15 aprile 2021 l’Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica con durata fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da 11 Amministratori, e segnatamente, da Rossella Saoncella (Presidente), Claudio Albertini (Amministratore Delegato), Stefano Dall’Ara (Vice Presidente), Edy Gambetti, Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Alessia Savino, Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti e Géry Robert-Ambroix.

All’Assemblea ordinaria degli azionisti del 15 aprile 2021, che ha nominato l’attuale Consiglio, sono state presentate tre liste da parte di Coop Alleanza 3.0 soc.coop. (Lista n. 1), di Unicoop Tirreno soc. coop. (Lista n. 2) e di Europa Plus SCA SIF (Lista n. 3). I proponenti le liste hanno messo a disposizione, nei termini previsti, la documentazione relativa ai candidati in modo da consentire la preventiva conoscenza delle loro caratteristiche personali e professionali, nonché le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza unitamente alle accettazioni irrevocabili dell’incarico.

In particolare, dalla Lista n. 1 presentata dal Socio di maggioranza Coop Alleanza 3.0 soc.coop. (titolare di una partecipazione pari al 40,92% del capitale sociale) sono stati tratti i seguenti amministratori: Rossella Saoncella, Stefano Dall’Ara, Claudio Albertini, Edy Gambetti, Antonio Rizzi, Silvia Benzi e Rossella Schiavini. Tale lista è stata votata dal 43,37% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Dalla Lista n. 2 presentata dal Socio Unicoop Tirreno soc.coop. (titolare di una partecipazione pari al 7,87%) è stata tratta l’amministratore Alessia Savino. Tale lista è stata votata dal 7,87% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Dalla Lista n. 3 presentata dal socio Europa Plus SCA SIF (titolare di una partecipazione pari al 4,50001% del capitale sociale) sono stati tratti i seguenti amministratori: Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti e Géry Robert-Ambroix. Tale lista è stata votata dal 18,10% delle azioni rappresentate in Assemblea.

I Consiglieri Rossella Saoncella, Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti e Géry Robert-Ambroix hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Consob Mercati e del Codice di Corporate Governance.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione, sono riportati i componenti del Consiglio di Amministrazione riferiti all’Esercizio, con l’indicazione della rispettiva funzione esecutiva o non esecutiva e del possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice, la data della prima nomina, nonché la composizione dei Comitati.

Indipendenza degli amministratori

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.

Rossella Saoncella

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nata nel 1954, si è laureata in Fisica presso l’Università di Bologna nel 1977, ha conseguito il Master in Direzione Aziendale IFOA nel 1978. Fino al 2011 è stata Direttore Generale del Gruppo Granarolo e, prima del 1993, dirigente del Gruppo CONAD. Negli ultimi anni ha ricoperto delicati incarichi in amministrazioni comunali dell’Emilia-Romagna e la carica di Consigliere di Amministrazione di HERA S.p.A. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Claudio Albertini

Amministratore Delegato dal maggio 2009 (Consigliere di Amministratore dal 2006)

Nato nel 1958, è iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e nel Registro dei Revisori Contabili. È alla guida di IGD dal maggio 2009, dopo essere stato Consigliere non esecutivo della Società nei tre anni precedenti. Ha maturato una carriera ultraventennale all'interno del Gruppo Unipol, dove è arrivato a ricoprire il ruolo di Direttore Generale di Unipol Merchant e Direttore delle Partecipazioni del Gruppo UGF. È membro del Nominations Committee di ECSP (European Council of Shopping Places); è stato inoltre membro dell’Advisory Board di EPRA (European Public Real Estate Association) fino a settembre 2023. Riveste il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società IGD Service S.r.l.. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Stefano Dall’Ara

Amministratore non esecutivo

Nato a Bologna nel 1963, ha seguito vari percorsi formativi e di specializzazione in ambito bancario e finanziario tra cui quelli presso l’Università Bocconi di Milano e l’Università di Siena. Ha maturato una pluriennale esperienza nel mondo bancario dal 1984 al 2005, settore nel quale dal 1993, con il passaggio in Banca di Bologna, ha iniziato a ricoprire incarichi direttivi. Dal 2005, con la nomina a Direttore Finanza di Coop Adriatica, ha assunto anche diversi incarichi di amministratore esecutivo e non, sia nel mondo Coop che nel Gruppo Unipol, in società prevalentemente del settore finanziario, bancario, assicurativo, immobiliare e, dal 2011 anche nel settore dei Fondi Pensione. Dal 2016, nominato Direttore Partecipate di Coop Alleanza 3.0, ha iniziato a svolgere ruoli anche in imprese, enti ed associazioni di altri settori, come il commercio, l’export, il turismo e le librerie.

Tra i vari incarichi portati a termine recentemente tra il 2022 ed il 2023 si segnalano la presidenza del consiglio di amministrazione di CCFS Consorzio Finanziario Nazionale, quello di Direttore delle Partecipate di Coop Alleanza, quello di consigliere di amministrazione di Eataly e di Eataly World, quello di vice presidente di FTO Federazione Nazionale del Turismo Organizzato e quello di presidente del Fondo Pensione Previdenza Cooperativa.  

Attualmente è presidente del Consiglio di Amministrazione di Gattinoni Travel Store S.p.A., membro del Consiglio di Amministrazione di Cooperare S.p.A., membro del consiglio di amministrazione di Coop Reno s.c.a.r.l., membro del Consiglio di Amministrazione di Parfinco S.p.A., membro del consiglio di amministrazione di Italian Coop Trade S.r.l., vice presidente del consiglio di amministrazione di Fi.bo S.p.A., presidente del consiglio di amministrazione ed amministratore delegato  di SCS Consulting S.p.A. Dal maggio 2023 è membro della Direzione Nazionale di Legacoop e dal gennaio 2024 è Responsabile dell’Area Finanza di Legacoop Nazionale. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Timothy Guy Michele Santini

Amministratore indipendente

Nato nel 1966, si è laureato in Lingue moderne. È membro iscritto alla Royal Institution Of Chartered Surveyors in Inghilterra. Ha lavorato presso Jones Lang LaSalle a Londra e nei team europei dedicati al retail, specializzandosi nel retail fuori dai centri storici. Ha trascorso più di vent'anni in Eurocommercial Properties dove è stato senior director, responsabile delle attività italiane della società, riportando direttamente ad azionisti, analisti e al CEO. Ha fondato gli uffici italiani di Eurocommercial e ha acquistato, gestito, rinnovato e ampliato alcuni dei più noti centri commerciali italiani. Prima di concentrarsi sull'Italia è stato attivo nella gestione patrimoniale dei centri commerciali in Francia, Spagna, Belgio e nei Paesi Bassi. Attualmente fornisce consulenza sul mercato retail italiano e dà supporto a persone e/o società tramite attività di coaching e mentoring. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Alessia Savino

Amministratore non esecutivo

Nata nel 1967, laureata in Scienze Economiche e Bancarie presso l’Università Cattolica di Milano, ha successivamente conseguito un Master di Sviluppo Manageriale presso la Scuola di Direzione Aziendale L. Bocconi, Milano. Ricopre attualmente la carica di Direttore Finanza e Amministrazione presso Unicoop Tirreno, gruppo nel quale lavora dal febbraio 2017. Professionista dell’area Finance, vanta una duplice esperienza bancaria e aziendale avendo prestato la propria attività presso due importanti gruppi bancari e in due multinazionali industriali. Lato Corporate, ha svolto la funzione di General Manager e membro del Consiglio di Amministrazione della Società Finanziaria del Gruppo Giorgio Armani per circa 15 anni; precedentemente è stata Tesoriere di Gruppo della società Aprilia, oggi Gruppo Piaggio. Per quanto riguarda l’ambito bancario, è stata a capo dell’Area Trattazione valori mobiliari del Settore Finanza della Direzione Generale della Joint Venture Credito Italiano e Natwest Bank di Londra, Banca CreditWest e, successivamente, capo della Divisione Copertura Rischio tasso per le aziende presso la Direzione Generale del Gruppo Bancario Credito Emiliano a Reggio Emilia. È, inoltre, Vice Presidente e membro del Consiglio di Amministrazione della società Sogefin, membro del Consiglio di Amministrazione della società Factorcoop S.p.A., membro del Consiglio di Amministrazione della società Enercoop Tirreno S.r.l. e membro del Consiglio di Amministrazione della società Axis S.r.l. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Edy Gambetti

Amministratore non Esecutivo

Nato nel 1951, si è laureato in Economia e Commercio all’Università di Modena nel 1976. Ha maturato un’importante esperienza in materia di Direzione Aziendale e successivamente in Governance d’Impresa con incarichi da amministratore esecutivo e non e da rappresentante legale. In qualità di Dirigente e poi Direttore ha operato quale esperto di strategia e gestione commerciale nel settore della grande distribuzione organizzata facente riferimento al mondo Coop, con correlata expertise in gestione di ipermercati e gallerie dei centri commerciali. Ha ricoperto incarichi sia in enti consortili facenti parte del mondo Coop Italia che imprese diverse riferibili alla stessa area. Nell’ambito della grande distribuzione organizzata ha operato con incarichi di amministratore e rappresentante legale anche nel settore discount e della logistica. Da giugno 2019 ricopre la carica di Vice-Presidente di Coop Alleanza 3.0. E’ inoltre membro del Consiglio di Amministrazione delle società Assicoop Modena&Ferrara S.p.A. e della Società COIND Soc. Coop., Vice-Presidente delle società Antenna Uno S.r.l. e Trmedia S.r.l., e Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Distribuzione Centro Sud S.r.l. e Amministratore Unico di Distribuzione Roma S.r.l.. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Antonio Rizzi

Amministratore Indipendente

Nato nel 1965, è professore ordinario di diritto privato, dal 2011 all’Università degli studi di Roma Tor Vergata; già Magistrato dell’ordine giudiziario, è iscritto all’Albo degli avvocati di Roma dal 2003 e all’Albo speciale dei Cassazionisti dal 2007. Ha fatto parte di Consigli di Amministrazione di società quotate e banche. È stato Commissario Straordinario di imprese in amministrazione straordinaria.

Opera professionalmente in vari ambiti: Diritto delle società commerciali, Diritto dei contratti di impresa, Diritto bancario e finanziario, Diritto delle comunicazioni e del commercio elettronico, Diritto delle società fiduciarie, Diritto concorsuale, Diritto dell’ambiente. È autore di pubblicazioni in materia di teoria generale del contratto, di diritto societario, di diritto concorsuale. Ricopre altresì il ruolo di amministratore indipendente della società Unipolsai Assicurazioni S.p.A.. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Silvia Benzi

Amministratore Indipendente

Nata nel 1975, si è laureata nel 1999 in Economia e Commercio all’Università degli Studi di Bologna, dove ha anche conseguito un Master in Corporate Finance. Il suo percorso inizia in banche d’affari internazionali come JP Morgan, Bear Stearns e Kepler Cheuvreux quale analista finanziario dove si specializza negli investimenti nel settore bancario, segue un’esperienza in consulenza in PwC e nell’investment management come analista buy-side sul settore finanziario e immobiliare europeo presso un hedge fund di Londra. Nel 2018 entra in Illimity Bank e dal 2022 ricopre l’incarico di CFO.

Ha una significativa esperienza in materia di strategia aziendale, pianificazione, finanza, M&A, relazioni con gli investitori, ESG. Ha un’ampia esperienza internazionale avendo lavorato in banche d’investimento globali di primario standing. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Rosa Cipriotti

Amministratore Indipendente

Nata nel 1974, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l’Università La Sapienza di Roma nel 1998 e nel 2015 ha conseguito un Executive Master “General Management Program” presso Harvard Business School di Boston. Dottore commercialista, con oltre 20 anni di esperienza in Investment Banking – Corporate Finance – Consulenza, maturata anche in realtà internazionali con presenza globale e clienti diversificati: private equity, holding companies, aziende familiari e multinazionali. Ha maturato competenze tecniche di finanza aziendale ordinaria e straordinaria, risk management, negoziazione e strategia. Vanta un’esperienza di Governo Societario, consolidata in qualità di consigliere non esecutivo indipendente di realtà internazionali e domestiche, regolamentate e vigilate, a partire dal 2013. Vanta conoscenza di numerosi settori industriali e focus particolare su: financial institutions, real estate, infrastrutture e trasporti, retail e consumer, farmaceutico, media e telecomunicazioni. Ricopre altresì il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione delle società Athora Italia S.p.A., B4 Investimenti SGR S.p.A., Prelios Credit Servicing S.p.A., Reversal SIM S.p.A., Coeclerici S.p.A., Spindox S.p.A. e IMS S.p.A., il ruolo di sindaco effettivo nelle società di HB Servizi S.p.A., Ecolombardia 4 S.p.A., Camfin Alternative Assets S.r.l., Agripower S.p.A., Istituti Ospedalieri Bergamaschi S.r.l., nonché il ruolo di amministratore unico della società Sigmagest S.p.A. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Rossella Schiavini

Amministratore Indipendente

Nata nel 1966, ha una pluriennale esperienza professionale maturata nel settore banche/finanza italiano ed internazionale (UK, EMEA) nell’area Wholesale/Corporate&Investment banking. Dal 2016 si occupa prevalentemente di Governance ricoprendo ruoli di consigliere in società quotate. Dal 2018 all’aprile 2021 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Bper S.p.A. e Presidente del Comitato Esecutivo. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Marr S.p.A. dal 2017, di Biesse S.p.A. e di IGD SIIQ S.p.A. dal 2021 e di Credit Suisse Italia S.p.A. dal 2022. Si interessa di innovazione ed ecosistema start up, avendo collaborato con Polihub, l’innovation hub e acceleratore di impresa del Politecnico di Milano, in qualità di tutor nei programmi di innovazione/accelerazione, e come business angel. Si è laureata in Scienze Politiche alla LUISS di Roma e in International Political Economy (MSc Econ) alla London School of Economics. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Géry Robert-Ambroix

Amministratore Indipendente

Nato nel 1966, si è laureato in Business Administration presso HEC Paris nel 1990. Ha maturato oltre venti anni di esperienza nel settore dei centri commerciali, ricoprendo ruoli strategici in importanti società quotate francesi: è stato prima Managing Director e poi CEO di Mercialys dal 2005 al 2013 e poi Managing Director del Gruppo Carmila, CEO di Carmila Espana e CEO di Carmila Italia tra il 2013 e il 2020. Da settembre 2022 ha svolto il ruolo di Vice-Presidente esecutivo nel gruppo Immobiliare Orpea. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

***

In compliance con il Codice, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti richiesti dalla natura dell’incarico, anche tenendo conto della partecipazione ai comitati costituiti all’interno del Consiglio, dell’impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero e dell’onere di eventuali altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società, secondo quanto previsto dal regolamento “Limiti al Cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori” di seguito specificato, avendo cura di verificare che tale condizione permanga durante lo svolgimento del loro mandato.

Inoltre, gli amministratori, consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta, sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l’esercizio delle proprie funzioni.

Gli amministratori adeguano il proprio comportamento alle previsioni del Codice Etico, alla Procedura di internal dealing e a tutte le disposizioni con le quali la Società regolamenta l’agire degli amministratori; al pari dei membri del Collegio Sindacale, gli amministratori mantengono la massima riservatezza sui documenti e sulle informazioni di cui hanno conoscenza per ragione del proprio ufficio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale

Il Consiglio di Amministrazione della Società risulta composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali, quali professori universitari, liberi professionisti, imprenditori, nonché dirigenti di azienda. La maggioranza degli amministratori eletti risulta in possesso del requisito di indipendenza ai sensi delle disposizioni del Codice e del TUF.

In occasione dell’ultimo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione uscente ha pubblicato il proprio Orientamento sulla futura dimensione e composizione dell’organo, che è stato sottoposto agli azionisti in vista dell’Assemblea del 15 aprile 2021. Il parere comprendeva anche indicazioni sulle caratteristiche di professionalità, esperienze e competenze largamente intese degli Amministratori, anche alla luce della dimensione, della complessità e della strategia della Società.

Si rammenta peraltro che, in data 27 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione uscente ha approvato il proprio Orientamento sulla futura dimensione e composizione dell’organo, che sarà pubblicato e sottoposto agli azionisti in vista dell’Assemblea già convocata per il prossimo 18-19 aprile 2024 chiamata, tra l’altro, a deliberare in merito al rinnovo degli organi sociali per il prossimo triennio. L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta altresì conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente (Legge 160/2019 cd. “Legge di Bilancio” che ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla Legge 120/2011), ai sensi della quale è previsto che la quota di amministratori riservata al genere meno rappresentato sia pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato (Tale criterio di riparto si applicherà per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo dell’organo di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio).

In tal senso, già in data 5 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva modificato lo Statuto al fine di adeguarlo alle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alla Legge di Bilancio.

Per effetto di quanto sopra descritto, ad oggi la Società non ha reputato necessario adottare una formale Politica di diversità, avendo trovato applicazione il rispetto dei criteri di diversità, nell’attuale composizione del board.

Quote di genere nel Consiglio di Amministrazione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Al fine di regolamentare il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli amministratori in altre società, IGD ha adottato il Regolamento denominato “Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori”, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2010, aggiornato il 26 febbraio 2015, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Il Regolamento è messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, all’indirizzo: http://www.gruppoigd.it/Governance/Consiglio-di-amministrazione .

Nel citato Regolamento la nozione di “cumulo” non fa riferimento alla semplice somma degli incarichi ma attribuisce un “peso” a ciascuna tipologia di incarico in relazione alla natura e alle dimensioni della società nonché alla carica ricoperta dall’amministratore di IGD in tale società, tenuto conto che gli incarichi stessi possono assorbire il tempo e l’impegno di quest’ultimo in modo differenziato. In considerazione di ciò, il Consiglio di Amministrazione di IGD ha ritenuto che il peso attribuito a ciascun incarico e il valore massimo consentito siano diversi in ragione del fatto che siano riferiti alla carica di Presidente, amministratore esecutivo ovvero non esecutivo/indipendente, membro del Collegio Sindacale nonché in ragione dell’eventuale appartenenza a uno o più Comitati costituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, ai fini del suddetto Regolamento, il peso dell’incarico ricoperto varia in relazione alla natura e alle dimensioni delle società, che possono ricondursi a due macro-categorie (Gruppo A e Gruppo B). Si ritengono appartenenti al Gruppo A le società quotate, bancarie o assicurative, finanziarie e di rilevanti dimensioni, individuate sulla base di predeterminati requisiti oggettivi individuati dal Regolamento. Appartengono al Gruppo B, in via residuale, tutte le società che non rientrano nel Gruppo A. Alla stregua di tali parametri, il Consiglio ha individuato nell’ambito del Regolamento il peso complessivo massimo degli incarichi ricoperti in altre società che può considerarsi compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore in IGD.

Alla data della presente Relazione la composizione del Consiglio di Amministrazione risultava in linea con i criteri contenuti nel Regolamento “Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori”.

Il numero degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dagli amministratori di IGD in altre società sono riportati nella tabella 2, allegata alla presente Relazione.

3.4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato nel maggio 2021 l’aggiornamento del Regolamento di Governance, per renderlo aderente alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance, che definisce il ruolo, la composizione e le regole di funzionamento dell’Organo Amministrativo e dei suoi comitati, incluse le modalità di calendarizzazione, convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nell’agosto 2023, ha approvato un aggiornamento della procedura “Gestione delle riunioni del Cda” avente lo scopo di definire ruoli, responsabilità, modalità operative e di controllo connessi al processo di gestione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento di Governance disciplina altresì le procedure per la gestione dell’informativa agli Amministratori, assicurando che la stessa sia fornita con congruo anticipo rispetto alle adunanze consiliari, attribuendone la responsabilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Segretario del Consiglio il quale fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all’Organo di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

L’informativa societaria consta, per ciascun punto all’ordine del giorno, di presentazioni illustrative, di documentazione e/o altro materiale a supporto, comprensivo delle proposte di delibera che il Presidente del Consiglio, al termine della singola trattazione, legge testualmente all’intero Consiglio prima di indire la votazione che avviene, per prassi consolidata, per chiamata nominativa dei consiglieri.

La verbalizzazione delle singole riunioni, opportunamente integrata con tutti gli interventi effettuati e i chiarimenti forniti, è curata dal Segretario del Consiglio, ed è resa disponibile a tutti i consiglieri e sindaci per opportuna informazione, successivamente alla riunione consiliare affinché ciascuno possa verificare la corretta verbalizzazione del proprio intervento. La trascrizione di ciascuna verbalizzazione è oggetto, di norma, di espressa approvazione in occasione della riunione consiliare successiva.

Al fine di assicurare l’effettiva collegialità nello svolgimento dei suoi compiti, il Consiglio di Amministrazione viene riunito nelle date fissate nel calendario finanziario reso noto al mercato in aderenza alle prescrizioni delle Istruzioni di Borsa e ogni qualvolta risulti necessario. In ogni caso, il Consiglio si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, di intesa con l’Amministratore Delegato, richiedere l’intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti della Società, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione è chiamato a deliberare su tutte le operazioni di propria competenza – in gran parte indicate nel paragrafo 3.3.1 – e a ciascun consigliere è assicurato il tempo necessario – senza limitazione - per formulare i propri interventi, commenti e richieste di chiarimenti.

In data 13 dicembre 2023, la Società ha diffuso il calendario finanziario che prevede, nel corso dell’esercizio 2024, le seguenti riunioni dell’organo amministrativo:

• 27 febbraio 2024: Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del Progetto di Bilancio d’esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023;

• 7 maggio 2024 : Consiglio di Amministrazione per l’approvazione delle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive al 31 marzo 2024;

• 1 agosto 2024 : Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024;

• 7 novembre 2024 : Consiglio di Amministrazione per l’approvazione delle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive al 30 settembre 2024.

La Società, qualora lo ritenga necessario e opportuno, provvederà, ai sensi delle disposizioni statutarie, a convocare ulteriori riunioni dell’organo amministrativo nel corso dell’esercizio 2024.

Ai sensi dell’art. 17.3 dello Statuto, il Presidente, con il supporto del Segretario, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne dirige, coordina e modera la discussione e le relative attività e proclama i risultati delle rispettive deliberazioni. Egli ha il compito di promuovere il costante perseguimento, da parte del Consiglio di Amministrazione, degli obiettivi strategici della Società e dell’intero Gruppo.

A norma dell’art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni qualvolta lo ritenga opportuno ovvero su richiesta della maggioranza dei Consiglieri. Di norma la convocazione è fatta a mezzo e-mail ed è seguita da una verifica della disponibilità di partecipazione dei Consiglieri almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine è ridotto a due giorni.

Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione esercitato, oltre che dal Collegio Sindacale, anche da ciascun membro del Collegio, risulta in compliance con il disposto dell’art. 151, secondo comma, TUF.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche diverso dalla sede sociale, purché in Italia.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio del Segretario, si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, curando altresì che l’informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo .

La documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno delle riunioni consiliari viene regolarmente messa a disposizione di ciascun Consigliere mediante pubblicazione sul sito internet della Società, a cui gli stessi possono accedere in via esclusiva. La pubblicazione della documentazione è preceduta da un avviso inviato tramite e-mail da una funzione appositamente individuata all’interno della Società. Nel corso del 2023 il termine di preavviso di pubblicazione, ritenuto congruo, è stato pari, in media, a 2 (due) giorni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, durante il corso delle riunioni, ha comunque assicurato un’ampia trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno consentendo un costruttivo dibattito di approfondimento, anche avvalendosi della partecipazione dei dirigenti della Società e delle società del gruppo per fornire al Consiglio gli opportuni approfondimenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di suo impedimento, assenza o mancanza, dal Vice-Presidente o, in caso di impedimento, assenza o mancanza di quest’ultimo, dall’amministratore più anziano.

Lo Statuto richiede la presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale alle sedute del Consiglio di Amministrazione, in modo da assicurare l’informativa al Collegio Sindacale sull’attività e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società stessa o dalle società controllate, ed in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, che coinvolgano il soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, che abbiano costituito oggetto di deliberazione, discussione o comunque comunicazione nel corso delle sedute medesime. Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, o laddove non possa essere garantita un’informativa con cadenza almeno trimestrale, lo Statuto prevede che il Presidente e/o l’Amministratore Delegato debbano riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale. Di tale comunicazione dovrà farsi menzione nel verbale della prima adunanza utile del Collegio Sindacale.

Nel corso dell’esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte, nelle date del 26 gennaio, 23 febbraio, 19 aprile, 4 maggio (in sede ordinaria e straordinaria), 2 agosto, 11 settembre, 25 settembre, 3 ottobre, 5 ottobre, 19 ottobre, 8 novembre, 23 novembre e 13 dicembre, che hanno visto la regolare partecipazione degli amministratori e la presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale. Si precisa, al riguardo, che il numero di assenze, sempre giustificate, è stato contenuto. La durata media di ogni riunione è stata di circa 2 ore e 07 minuti. A specifiche riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, oltre ai dirigenti della Società, soggetti esterni invitati al fine di fornire, in relazione agli argomenti trattati, un contributo specialistico.

Le riunioni si sono svolte – in conformità all’articolo 20.1 dello Statuto Societario - anche in modalità audio-conferenza.

3.4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio svolge un ruolo di raccordo tra l’Amministratore esecutivo e gli altri amministratori non esecutivi facendosi portavoce di eventuali richieste e /o istanze formulate da questi ultimi. Promuove lo svolgimento di apposite riunioni – con la partecipazione anche del Top Management della Società - per garantire la piena conoscenza del sistema di governo societario e la tipologia di business della Società. Stimola l’incontro degli amministratori indipendenti quale migliore occasione di confronto autonomo tra gli stessi, e assicura lo svolgimento di incontri tra tutti gli organismi di controllo. Coordina altresì l’attività di auto valutazione periodica del Consiglio.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato:

o che l’informativa pre–consiliare – analizzata previamente – fosse esaustiva e che fosse messa a disposizione entro un termine congruo, assicurato dalla conoscenza del momento dell’invio;

o il coordinamento dell’attività dei comitati consiliari con l’attività del Consiglio, di volta in volta, riservando ai Presidenti dei rispettivi Comitati – interessati in funzione dell’argomento posto all’ordine del giorno delle specifiche riunioni consiliari – il tempo necessario per l’illustrazione delle attività svolte dal Comitato rappresentato;

o d’intesa con l’Amministratore Delegato, l’intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno. Si precisa al riguardo che il Presidente ha assicurato la presenza dei dirigenti alle riunioni consiliari, in funzione dell’attinenza all’argomento posto all’ordine del giorno, in linea con l’orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione;

o l’organizzazione di sessioni di induction, che hanno visto la partecipazione anche dei dirigenti della Società, al fine di fornire al Consiglio di Amministrazione una piena conoscenza del sistema di governo della Società nonché della tipologia di business e del mercato di appartenenza e, da ultimo, al fine di favorire la partecipazione alle fasi prodromiche alla elaborazione del Piano Industriale 2022-2024, approvato dal Consiglio nel dicembre 2021;

o l’informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione per l’avvio del processo di autovalutazione, sensibilizzandone la piena partecipazione, anche verificandone preventivamente l’adeguatezza, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, previamente coinvolto, per la piena conoscenza della metodologia applicata;

o l’informativa al Consiglio circa le attività di investor relations che vengono illustrate con periodicità trimestrale dall’Amministratore Delegato quale principale responsabile del dialogo con gli Azionisti.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione nomina, di volta in volta e su proposta del Presidente, il Segretario del Consiglio che, per prassi, è identificato in un esponente di funzioni interne all’Emittente, dotato dei requisiti di professionalità, nonché dell’esperienza richiesta in linea con quanto indicato nel Regolamento di Governance adottato dalla Società, anche in relazione alle specifiche tematiche oggetto di discussione durante la riunione.

Il Segretario svolge prevalentemente un compito di ausilio del Presidente nello svolgimento di talune attività, quali:

o coordina la pianificazione e l’organizzazione delle singole riunioni consiliari, seguendo altresì il processo di messa a disposizione della documentazione pre-consiliare, nel rispetto del termine di preavviso che, per prassi consolidata, è di due giorni prima l’adunanza del Consiglio di Amministrazione;

o supporta i Comitati nella pianificazione e organizzazione delle specifiche riunioni, assicurando la messa a disposizione della relativa documentazione nel rispetto del termine di preavviso che, per prassi consolidata, è di due giorni prima della specifica riunione, nonché supporta gli stessi nell’elaborazione delle relazioni istruttorie al Consiglio di Amministrazione;

o su invito del Presidente, illustra al Consiglio argomenti afferenti la corporate governance della Società con particolare focus sulle disposizioni normative;

o cura la verbalizzazione delle riunioni, assicurando il completo recepimento degli interventi effettuati nel corso delle riunioni stesse;

o interviene – su specifico invito del Presidente – per riscontrare richieste di chiarimenti in merito al funzionamento del sistema di governo societario e/o su altri aspetti di corporate governance.

3.4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato tra i propri membri, nel corso della riunione del 20 aprile 2021, a seguito dell’Assemblea che ha rinnovato l’Organo Amministrativo, l’Amministratore Delegato individuandolo nella persona del Sig. Claudio Albertini, identificato quale principale responsabile della gestione dell’impresa attribuendo al medesimo i seguenti poteri:

1 elaborare e proporre – d’intesa con il Presidente – le politiche ed i programmi degli investimenti immobiliari societari nel quadro dei piani pluriennali per le strategie di sviluppo approvate dal Consiglio di Amministrazione;

2 elaborare e proporre le strategie e le politiche finanziarie della Società e del Gruppo in relazione agli obiettivi di sviluppo, di reddittività e di rischio fissati dal Consiglio di Amministrazione, assumendo la responsabilità per la loro attuazione e controllando che l’attuazione di tali obiettivi avvenga nel rispetto degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione in materia;

3 ottimizzare strumenti e procedure della gestione finanziaria, curando e mantenendo le relazioni con il sistema finanziario;

4 elaborare e proporre le strategie inerenti lo sviluppo organizzativo e le politiche di assunzione, gestione e formazione delle risorse umane;

5 proporre al Consiglio di Amministrazione i principi contabili e gestionali per il Gruppo, curare la corretta formulazione delle relazioni periodiche infrannuali e del Bilancio (Civilistico-Gestionale-Consolidato) e verificare il rispetto delle direttive di Gruppo così come delle norme e leggi amministrative e fiscali;

6 coordinare la predisposizione dei piani industriali, dei piani pluriennali, del preventivo annuale e la relativa rendicontazione;

7 assicurare e coordinare le attività inerenti: servizi generali, problematiche legali e fiscali delle società;

8 assumere la responsabilità della corretta e tempestiva realizzazione degli interventi immobiliari eseguiti direttamente dalla Società nel rispetto dei progetti, dei budget di spesa e dei tempi di realizzazione approvati dal Consiglio di Amministrazione;

9 assumere la responsabilità del controllo esecutivo dell’avanzamento delle commesse acquisite da terzi chiavi in mano;

10 assumere la responsabilità della corretta manutenzione del patrimonio immobiliare, nell’ambito dei contratti di locazione e affitto sottoscritti dalla Società con terzi, dei budget di spesa approvati dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge;

11 assumere la responsabilità della predisposizione del piano annuale degli interventi nonché dei relativi budget di spesa sia per quanto riguarda le nuove realizzazioni che per le manutenzioni da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione;

12 mantenere, d’intesa con il Presidente, le relazioni con le cooperative socie circa i piani di integrazione dei rispettivi piani di investimento;

13 svolgere, nell’ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, le seguenti funzioni:

• curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoponendoli periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione;

• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;

14 curare l’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

15 affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

16 riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative.

Deve inoltre:

• individuare, d’intesa con il Presidente, la dimensione ottimale degli organi e i nominativi per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente e/o Amministratore Delegato delle società controllate e collegate affinché il Presidente stesso possa sottoporli al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;

• sovrintendere alla gestione del processo di nomina per la copertura delle principali posizioni manageriali dell’intero Gruppo;

• definire, d’intesa con il Presidente, le proposte per il trattamento economico dell’Alta Dirigenza della Società e dell’intero Gruppo per lo svolgimento delle relative funzioni da sottoporre al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;

• curare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell’impresa.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 aprile 2021, ha nominato Rossella Saoncella Presidente del Consiglio di Amministrazione, la quale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del D.Lgs. 58/98 (“TUF”), del Regolamento Consob, del Regolamento dei Mercati e del Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il responsabile della gestione della Società che, come infra precisato, spetta all’Amministratore Delegato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è destinatario di deleghe gestionali e svolge le seguenti funzioni:

1 elabora e propone - d’intesa con l’Amministratore Delegato e su proposta di quest’ultimo - le politiche ed i programmi di investimenti immobiliari societari nel quadro dei piani pluriennali per le strategie di sviluppo approvate dal Consiglio di Amministrazione;

2 mantiene le relazioni con le cooperative socie in merito all’aggiornamento dei rispettivi piani di investimento nel segmento dei centri commerciali.

Si precisa, infine, che il Presidente del Consiglio non si identifica con l’azionista di controllo della Società.

Comitato esecutivo ( ex art. 123- bis , comma 2, lett. d), TUF)

La Società ha ritenuto di non costituire il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Conformemente a quanto previsto dall’articolo 23.2 dello Statuto e dall’articolo 150 del TUF, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate. In merito, l’Organo Delegato riferisce con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. L’informativa viene resa in concomitanza con l’approvazione consiliare del Bilancio d’esercizio e consolidato, della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti intermedi di gestione. Ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che siano fornite in Consiglio informazioni relative alla gestione della Società. Al fine di favorire completezza e organizzazione del flusso informativo, la Società si è dotata di una procedura che definisce le regole per il corretto adempimento degli obblighi di informativa. La finalità principale della procedura è quella di implementare adeguati strumenti di corporate governance con i quali dare concreta attuazione alle raccomandazioni contenute nel Codice. In particolare, la procedura, assicurando trasparenza e tempestività, consente di attivare i flussi informativi trasparenti tra consiglieri delegati e Consiglio di Amministrazione, così come raccomandati dal Codice, volti, da un lato a sancire la centralità dell’Organo di Gestione della Società nel suo plenum e, dall’altro lato, a rinforzare le funzioni di controllo interno. Contestualmente, si forniscono al Collegio Sindacale informazioni funzionali allo svolgimento dell’attività di vigilanza ad esso demandata dal Testo Unico della Finanza (art. 149).

3.4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

L’attuale Consiglio è composto da n. 7 amministratori indipendenti e, segnatamente, dai consiglieri Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti, Géry Robert-Ambroix e dal Presidente Rossella Saoncella, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del D.Lgs. 58/98 (“TUF”), del Regolamento Consob, del Regolamento dei Mercati e del Codice di Corporate Governance.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Con riferimento al Presidente Rossella Saoncella si segnala che la stessa è stata indicata a ricoprire tale ruolo dall’azionista Coop Alleanza 3.0 Soc.coop. nella documentazione presentata per il deposito della lista tenuto conto dell’Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente nonché dell’esperienza maturata dalla dott.ssa Saoncella quale Vice Presidente dello stesso nel precedente mandato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità con la Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ha adottato, in data 17 dicembre 2020, i criteri per valutare la significatività delle relazioni professionali, economiche e finanziarie nonché delle remunerazioni aggiuntive, per la verifica della persistenza del requisito di indipendenza. In particolare, nel corso di tale riunione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto che “Ai fini della valutazione di indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo ai sensi dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance, si considerano di regola significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio di prevalenza della sostanza sulla forma:

a) le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, in essere o intercorse nei tre esercizi precedenti, con IGD, le società da essa controllate o la società controllante, o con i rispettivi amministratori esecutivi o il Top Management, il cui corrispettivo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il 5% del reddito annuo dell’amministratore;

(ii) nel caso di relazioni con una società di cui l’amministratore abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo o con uno studio professionale o società di consulenza di cui l’amministratore sia partner o associato, il 5% del fatturato annuo generato direttamente dall’amministratore nell’ambito dell’attività esercitata presso tale società, studio professionale o società di consulenza;

(iii) l’ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD;

b) le remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, ricevute nell’esercizio in corso o nei precedenti tre esercizi da IGD, da una sua controllata o dalla società controllante, il cui importo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il 5% del reddito annuo dell’amministratore;

(ii) l’ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD”.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato all’atto della nomina e, successivamente, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio – come da prassi - la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. L’esito di tale valutazione è stato reso noto al mercato.

Alla luce di una valutazione sostanziale delle informazioni fornite dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2024 ha confermato la permanenza del requisito di indipendenza in capo al Presidente Rossella Saoncella, Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti, Géry Robert-Ambroix che, all’atto della nomina, sono stati qualificati indipendenti. Nel corso della medesima riunione del 27 febbraio 2024 ciascun Consigliere qualificatosi come indipendente ha altresì confermato il contenuto della rispettiva attestazione resa circa il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Consob Mercati e del Codice di Corporate Governance, ivi incluse l’inesistenza di eventuali ulteriori circostanze.

In data 13 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori nominati si sono impegnati a mantenere l’indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti in data 27 febbraio 2024, per discutere dei temi ritenuti di maggior interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Lead Independent Director

In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato e della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l’emittente, gli Amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessaria la nomina del Lead Independent Director.

3.5 // GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento per la Gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate

La Società, in linea con le raccomandazioni del Codice, con particolare riferimento alle informazioni “privilegiate” (ovvero “price sensitive”) ex art. 114, comma 1, del TUF, si era dotata già nel dicembre 2006 di un’apposita procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all’esterno di documenti e di informazioni. Inoltre, la Società, in aderenza alle disposizioni rivenienti dall’art. 115-bis del TUF, aveva altresì istituito, già nel giugno 2006, il registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

A seguito dell’entrata in vigore della nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”), la Società ha adottato un regolamento per la gestione, il trattamento e la comunicazione al pubblico delle informazioni riservate e privilegiate e la tenuta del Registro Insider.

In data 3 agosto 2018, la Società aveva aggiornato il predetto regolamento (il “Regolamento per la Gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate di IGD SIIQ S.p.A.” o “Regolamento”) al fine di tenere conto delle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate adottate dalla Consob nell’ottobre 2017.

Sono destinatari del Regolamento gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e tutti i dipendenti della Società e/o delle sue controllate, nonché gli altri soggetti che agiscono in nome o per conto della Società e/o delle sue controllate che hanno accesso ad informazioni rilevanti o privilegiate della Società nell’esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione.

La valutazione sulla natura rilevante e/o privilegiata di un’informazione è di competenza dell’Amministratore Delegato che, a tal fine, può avvalersi del supporto delle strutture aziendali di volta in volta competenti, della funzione Affari Legali e Societari e dell’Investor Relator. Qualora l’Amministratore Delegato ne ravvisi l’opportunità o la necessità, la predetta valutazione può essere rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Qualora l’Amministratore Delegato, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, ritenga che un’informazione abbia natura rilevante, si adopera affinché venga aggiunta una nuova sezione nella Relevant Information List all’interno della quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso a tale informazione. Inoltre, l’Amministratore Delegato, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, è tenuto a monitorare l’evoluzione dell’informazione rilevante al fine di valutare se e quando tale informazione possa acquisire natura privilegiata.

La Società comunica al pubblico, il prima possibile, le informazioni privilegiate con modalità che consentono un accesso rapido, gratuito, non discriminatorio e simultaneo in tutta l’Unione Europea nonché una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni medesime da parte del pubblico, mediante diffusione di un apposito comunicato stampa.

La Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte le condizioni del ritardo previste dal regolamento MAR. La decisione in ordine all’attivazione del ritardo è di competenza dell’Amministratore Delegato, il quale provvede altresì a garantire la massima riservatezza nel trattamento dell’informazione privilegiata e alle necessarie e tempestive iscrizioni all’interno dell’elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (“Insider List”), tenuto dalla Società ai sensi del Regolamento.

L’Insider List è suddivisa in due distinte sezioni: una sezione definita “occasionale” per specifiche informazioni privilegiate, così come individuate di volta in volta, che riporta i dati delle persone che hanno accesso alla stessa; una sezione definita “permanente” in cui sono inclusi i soggetti che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.

La Società gestisce i flussi informativi verso i propri azionisti in coerenza con la disciplina in materia di abusi di mercato e con gli orientamenti Consob in materia.

Internal dealing

La Società, in ottemperanza all’articolo 114, comma 7, del TUF e alle disposizioni di attuazione previste dagli artt. 152- sexies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, aveva adottato già nel gennaio 2007 una procedura diretta a disciplinare gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le operazioni aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate (“ Procedura Internal Dealing ”). La Procedura Internal Dealing è stata aggiornata nei contenuti nel 2016 e da ultimo nel 2018 al fine di tenere conto delle novità introdotte dal MAR e delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti Consob.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Procedura Internal Dealing disponibile sul sito internet http://www.gruppoigd.it/Governance/Internal-Dealing .

3.6 // COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in piena conformità rispetto a quanto raccomandato dal Codice, ha istituito al suo interno più comitati con funzioni consultive e propositive e precisamente: (i) il Comitato Controllo e Rischi, (ii) il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (quale unico comitato in cui sono accorpate le funzioni che il Codice attribuisce al Comitato Nomine e al Comitato Remunerazioni) e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Poiché la Società è soggetta all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 cod. civ. da parte del socio Coop Alleanza 3.0 soc. coop., alla stessa si applicano le disposizioni dell’art. 16 del Regolamento Mercati Consob, in virtù del quale è previsto che i comitati istituiti ai sensi del Codice siano composti esclusivamente da amministratori indipendenti. Pertanto, tutti i comitati istituiti sono composti da amministratori indipendenti; il Presidente del Consiglio di Amministrazione, pur qualificato come indipendente, non è membro di alcun comitato.

I componenti dei succitati comitati sono stati eletti in occasione dell’ultimo rinnovo dell’organo amministrativo – a seguito della nomina da parte dell’Assemblea degli azionisti – tenutasi in data 15 aprile 2021.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si rinvia a quanto indicato nella Sezione 3.9 della presente Relazione.

Il Regolamento di Governance adottato dalla Società regolamenta altresì le regole di funzionamento dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell’informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate dal segretario all’uopo nominato e oggetto di informativa nei confronti del Consiglio in occasione delle riunioni chiamate a deliberare sugli argomenti previamente sottoposti a trattazione nei rispettivi comitati.

Delle riunioni il Presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile convocato e, comunque, almeno con cadenza semestrale.

Alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell’Organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in cui vengono formulare le proposte relative alla propria remunerazione. Le convocazioni delle riunioni dei comitati, con indicazione del giorno, dell’ora e delle modalità di partecipazione, nonché degli argomenti da trattare, sono inviate ai componenti del relativo comitato su indicazione del Presidente del comitato, assistito di prassi dal Servizio Affari Legali e Societari della Società. Di regola la convocazione è fatta a mezzo posta elettronica ordinaria almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione.

Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. L’avviso di convocazione è inviato da parte della Segreteria di Direzione della Società, oltre che ai componenti del comitato, anche agli eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del comitato a prendere parte alla riunione.

L’eventuale documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Presidente del comitato o del relativo segretario, con congruo anticipo.

La Società non ha costituito nessun ulteriore Comitato endoconsiliare diverso da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice.

3.7 // AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

3.7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In linea con il Principio XIII del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato anche per il 2023 l’autovalutazione sull’efficacia della propria attività e il contributo di ciascuno dei componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l’attuazione. Nello specifico il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nell’ambito del ruolo ricoperto da quest’ultimo di supporto al processo di autovalutazione del board, la verifica della metodologia utilizzata nel relativo processo di autovalutazione svolto con l’assistenza della società di consulenza Egon Zehnder.

Gli aspetti oggetto di valutazione nel 2023 hanno riguardato principalmente:

• dimensione e composizione del Consiglio, nonché caratteristiche professionali e di esperienza dei consiglieri in vista del rinnovo.

• ruolo e incidenza dei consiglieri indipendenti.

• funzionamento del Consiglio, con particolare riferimento a frequenza e durata delle riunioni, tempestività e completezza della documentazione fornita, approfondimento delle discussioni, accuratezza delle verbalizzazioni.

• composizione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio nonché rapporto con gli organi di controllo.

• rapporti tra i consiglieri, il Presidente ed il Management, conoscenza di eventi aziendali e partecipazione alle decisioni aziendali.

• ruolo del Consiglio nella definizione e decisione in merito a tematiche di natura strategica, di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, di sostenibilità e di assetto organizzativo della Società

• Struttura, piani di successione e politiche di remunerazione.

Per ciascuna area, sono state effettuate interviste individuali ai consiglieri volte a raccogliere le informazioni propedeutiche alle attività di autovalutazione. Successivamente, le risultanze di tali interviste sono state oggetto di condivisione con il Consiglio di Amministrazione al fine di individuare eventuali punti di miglioramento da implementare nel corso del 2024.

In generale, con riferimento al 2023, i consiglieri hanno condiviso quanto emerso dall’esercizio di autovalutazione, ritenendo le caratteristiche nonché il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati adeguati rispetto alle dimensioni ed alle esigenze della Società. I consiglieri hanno fornito un apprezzamento generale sugli ambiti di riferimento oggetto dell’autovalutazione. Il Consiglio ha espresso un parere positivo in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, ivi inclusi i comitati endoconsiliari, tenendo conto altresì delle competenze e delle caratteristiche professionali.

Si rammenta inoltre che, in data 27 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione uscente ( con l’assistenza della società di consulenza Egon Zehnder) , in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha approvato il proprio Orientamento sulla futura dimensione e composizione dell’organo, che sarà pubblicato e sottoposto agli azionisti in vista dell’Assemblea convocata per il prossimo 18-19 aprile 2024 chiamata, tra l’altro, a deliberare in merito al rinnovo degli organi sociali per il prossimo triennio.

Con riferimento alla prossima nomina dell’organo sociale, l’attuale Consiglio ha espresso il proprio apprezzamento in merito al profilo qualitativo e, in vista del rinnovo, auspica di mantenere sostanzialmente il mix di competenze, professionalità e esperienze rappresentate nell’organo uscente.

Il Consiglio, nell’ottica dei possibili futuri scenari, suggerisce di rafforzare le competenze del futuro Consiglio in ambito finanziario, di gestione dei rischi ed in tema di sistemi di controllo ed orientamento strategico e di mercato.

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, il Consiglio ritiene adeguato l’attuale articolazione e relativo assetto.

Per completezza, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione venuto in scadenza in data 15 aprile 2021, in vista del rinnovo avvenuto in occasione dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 aprile 2021:

(i) aveva espresso - in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice e tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione eseguita l’anno precedente, sentito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione - il proprio Orientamento sulla dimensione e composizione ritenuta ottimale del nuovo organo di amministrazione. L’Orientamento, pubblicato sul sito della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, comprendeva anche una riflessione sulle caratteristiche di professionalità, esperienze e competenze largamente intese degli Amministratori, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della strategia. Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea per il rinnovo degli organi sociali, gli azionisti sono stati pertanto invitati a prendere visione dell’Orientamento reso dal Consiglio di Amministrazione uscente e, per le liste contenenti un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista all’Orientamento stesso;

(ii) aveva invitato l’azionista di maggioranza a indicare, in conformità alle raccomandazioni del Codice, il candidato alla carica di Presidente;

(iii) aveva adottato in gennaio 2021, il Piano di Successione dell’Amministratore Delegato - elaborato con il supporto della Società Egon Zehnder - il tutto in conformità con quanto previsto nella Raccomandazione 19, lett. e) del Codice.

Si precisa altresì che la Società Egon Zehnder ha svolto altresì per IGD l’incarico di assistenza per l’implementazione del Piano di Successione con riferimento alle posizioni chiave della Società, nonché l’incarico per lo svolgimento di attività di formazione.

3.7.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Già dal 2012, l’organo di amministrazione, ritenendo sussistenti le esigenze organizzative menzionate nel Codice, aveva deliberato di accorpare il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Nomine, unificando le funzioni ad essi attribuite.

L’istituzione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è stata decisa per ragioni di ordine organizzativo ed efficienza interni al Consiglio nonché in considerazione della stretta correlazione tra le competenze del preesistente Comitato per la Remunerazione della Società e quelle spettanti al Comitato Nomine ai sensi del Codice. La Società ha verificato che i componenti del Comitato per la Remunerazione possiedano i requisiti di indipendenza, professionalità ed esperienza richiesti anche per ricoprire il ruolo di componenti del Comitato per le Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ( ex art. 123- bis , comma 2, lettera d), TUF)

L’attuale Comitato per le Nomine e per la Remunerazione di IGD è composto:

(i) dai Consiglieri Timothy Guy Michele Santini, in qualità di Presidente, Rossella Schiavini e Silvia Benzi, tutti Amministratori Indipendenti.

In particolare, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2021, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne nomina anche il Presidente.

Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina 1 .

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina del comitato, previa analisi dei curricula degli amministratori indipendenti candidati a comporre il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha verificato e attestato che tutti i consiglieri sono in possesso di almeno uno dei requisiti previsti, in termini di conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e, in ogni caso, viene convocato con congruo anticipo rispetto alla data di svolgimento del Consiglio di Amministrazione in cui di massima verrà discussa la proposta e assunta la relativa delibera e ad esso sarà sottoposta la documentazione idonea ad assumere le proprie determinazioni con cognizione di causa.

Nel corso del 2023, il comitato si è riunito 4 (quattro) volte, nelle date del 15 febbraio, 21 febbraio, 27 aprile e 6 novembre. La percentuale di partecipazione alle predette riunioni è pari al 100% per tutti i componenti del Comitato. Il Presidente del Collegio Sindacale ha assistito a 2 (due) riunioni su 4 (quattro).

Nel corso dell’esercizio 2023, la durata media delle riunioni è stata di circa 46 minuti. Le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del comitato hanno partecipato, di norma, su invito del Presidente del Comitato stesso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, nonché il Direttore Amministrazione, Affari legali e Societari, Contratti, HR e IT per la specifica competenza in materia.

Il Collegio Sindacale è invitato di diritto a tutte le riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Spetta al Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione e coadiuvato dal relativo Segretario, raccogliere indicazioni e sottoporre gli argomenti al comitato, assicurando che le varie proposte siano corredate di tutte le informazioni necessarie al fine di esprimere un parere pienamente consapevole.

Il Segretario, nominato di volta in volta, redige apposito verbale di ogni riunione che, di regola, è sottoposto all’approvazione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione con scambio di comunicazioni a mezzo mail tra il segretario all’uopo nominato e il Presidente del comitato stesso.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte all’Organo di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Le funzioni che il Codice attribuisce al Comitato Nomine e al Comitato Remunerazioni sono state attribuite nel rispetto delle raccomandazioni del Codice per la composizione dei predetti comitati.

In materia di nomine, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

a. autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;

b. definizione della composizione ottimale dell’Organo di amministrazione e dei suoi comitati;

c. individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

d. predisposizione, aggiornamento e attuazione dell’eventuale piano per la successione dell’Amministratore Delegato e degli eventuali altri Amministratori esecutivi.

In materia di remunerazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è incaricato di:

e. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica per la remunerazione;

f. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance, cui è legata l’erogazione delle componenti variabili, predeterminabili, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo;

g. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

h. valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è poi chiamato ad esprimersi sulle seguenti materie:

o la formulazione di criteri in materia di nomina del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, la cui nomina è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

o la formulazione di pareri sulla scelta del tipo di Organo amministrativo (monocratico o collegiale), sul numero di componenti e sui nominativi da indicare nelle sedi competenti all’assunzione delle relative delibere per le cariche di Amministratore e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale e/o Amministratore Delegato delle società controllate e collegate. A tal fine sarà compito del Presidente quello di sottoporre al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione le ipotesi di candidatura per tali cariche, d’intesa con l’Amministratore Delegato della Società.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società non ha presentato liste in occasione del rinnovo dell’organo di amministrazione.

In particolare, nel corso dell’esercizio, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nell’espletamento dei propri compiti:

o ha svolto l’attività istruttoria necessaria e, in particolare, ha analizzato la metodologia utilizzata per il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;

o ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica per la remunerazione e, in particolare: (i) ha presentato proposte ed espresso pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance cui è legata l’erogazione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine;

o ha valutato l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nell’espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali, disponendo di risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei propri compiti e avvalendosi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio.

Le informazioni in dettaglio relative alle funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono rese nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell’art. 123- ter del TUF, disponibile sul sito internet http://www.gruppoigd.it/Governance/Remunerazione , a cui si fa espresso rinvio.

3.8 // REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione sono rese nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che viene pubblicata ai sensi dell’art. 123- ter del TUF e messa a disposizione sul sito internet http://www.gruppoigd.it/Governance/Remunerazione a cui si fa espresso rinvio.

3.9 // SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La Società si è dotata di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche “SCIGR”), rappresentato da un insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi una conduzione dell’impresa sana, corretta e indirizzata al conseguimento degli obiettivi aziendali, in un’ottica di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Il SCIGR concorre a salvaguardare il patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne. In quest’ambito, il Sistema di Controllo Interno - definito con l’obiettivo di garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria - deve essere considerato come elemento integrato e non distinto rispetto al generale Sistema di Gestione Dei Rischi adottato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con l’indirizzo strategico della Società, ha definito i principi cardine del SCIGR anche attraverso la costituzione di specifici comitati dotati di funzioni propositive e consultive.

Tale sistema si integra con l’assetto organizzativo e di governo societario adottati dalla Società tenendo in adeguata considerazione le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale e i modelli di riferimento, anche alla luce dell’evoluzione della disciplina.

In particolare, le attività di progettazione, implementazione e monitoraggio del SCIGR definito da IGD fanno riferimento metodologico al CoSo (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Framework ; la Società pianifica ed effettua costantemente attività di sviluppo e affinamento del sistema nelle sue componenti, in una logica di miglioramento continuo.

Il CoSo Framework si propone le seguenti finalità:

• stabilire una definizione di controllo interno che soddisfi le esigenze delle diverse parti interessate;

• stabilire un modello di riferimento in relazione al quale le società e le altre organizzazioni possano valutare il grado di affidabilità del controllo interno;

• fornire una base comune di riferimento (linguaggio comune) per la Direzione, gli Amministratori, gli Organi di Controllo e Delegati, etc.

Il CoSo Framework prevede l’esistenza di una diretta correlazione tra gli obiettivi che la società persegue e le componenti del Sistema di Controllo Interno:

• ciascuna componente del Sistema di Controllo Interno è correlata a tre principali categorie di obiettivi, quali i) efficienza operativa (controllo di gestione); ii) adeguatezza informativa (controllo amministrativo-contabile); iii) conformità alla normativa (compliance);

• un efficiente sistema di controllo riduce il rischio di non raggiungimento di uno o più obiettivi (raggiungimento = livello considerato accettabile dalla società/organizzazione);

• questo è garantito se i) le cinque componenti del sistema di controllo e i relativi principi sono concreti e totalmente funzionanti e ii) le cinque componenti operano in modo integrato.

Il CoSo Framework individua le seguenti cinque componenti del Sistema di Controllo Interno: (a) Ambiente di controllo; (b) Valutazione del rischio; (c) Attività di controllo; (d) Informazione e comunicazione; (e) Attività di monitoraggio.

Le attività di progettazione del SCIGR vengono coordinate in coerenza con le valutazioni del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente, anche nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività esercitata.

Le componenti del SCIGR vengono di seguito sinteticamente illustrate:

a) Ambiente di controllo

L’ambiente di controllo rappresenta il contesto organizzativo in cui sono stabiliti strategie e obiettivi, le modalità con cui le attività di business vengono strutturate e le modalità con cui vengono identificati e gestiti i rischi. Esso comprende molti elementi, inclusi i valori etici della Società, le competenze e lo sviluppo del personale, lo stile di gestione operativa e le modalità con le quali sono assegnate deleghe, poteri e responsabilità. In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, l’ambiente di controllo viene rappresentato attraverso la descrizione di cinque sotto elementi:

i) Impegno verso l’integrità e i valori etici

La Società ha definito e diffuso al personale e ai soggetti che operano per suo conto un Codice Etico (di seguito anche il “Codice”), documento ufficiale che contiene l’insieme dei principi cui essa uniforma la propria attività. Il Top Management e gli organi di vigilanza e controllo che compongono il SCIGR monitorano l’allineamento dei comportamenti alle prescrizioni del Codice. La Società si impegna a perseguire la sostenibilità economica, ambientale e sociale nei confronti degli stakeholders e redige e divulga un Bilancio di Sostenibilità. Inoltre, al fine di proseguire il processo di rafforzamento e miglioramento continuo del sistema di governance, in un’ottica di consolidamento del modello di conduzione responsabile della propria attività, anche al fine di salvaguardare l’integrità e contrastare i rischi di corruzione, la Società ha concluso nell’aprile del 2020 il progetto finalizzato a rafforzare ulteriormente i propri presidi di prevenzione della corruzione. Tale adeguamento ha previsto il disegno e l’attuazione del Sistema di Gestione per la prevenzione della corruzione in aderenza allo standard internazionale ISO 37001:2016 – in sinergia con gli altri strumenti di compliance anticorruzione già adottati – ottenendo la relativa certificazione. Tale percorso, iniziato nell’autunno del 2019, ha portato, inoltre, all’adozione di una Politica Anticorruzione e, al contempo, all’individuazione dell’Organo Direttivo, dell’Alta Direzione e della Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione.

ii) Esercizio delle responsabilità di vigilanza

L’insieme degli attori, che a diverso titolo compongono il SCIGR della Società, garantiscono il rispetto delle previsioni normative e regolamentari relative alle responsabilità di vigilanza. In particolare, tali funzioni sono attribuite a diverso titolo, come meglio si espliciterà nel seguente capoverso, al Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all’Organismo di Vigilanza, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla Funzione di Internal Audit.

iii) Definizione delle strutture, delle linee di reporting e delle responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

1) il Consiglio di Amministrazione, che ha la responsabilità di determinare e perseguire gli obiettivi strategici della Società e dell’intero gruppo, nonché di definire la natura e il livello di rischio compatibile con tali obiettivi, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;

2) l’Amministratore incaricato dell’istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR;

3) il Comitato Controllo e Rischi, espressione del Consiglio di Amministrazione, costituito ai sensi del Codice di Corporate Governance, con il compito di supportare, mediante un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché le decisioni relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

4) il Responsabile della Funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ed efficace e di adeguare il proprio Piano di Audit alle risultanze del processo di Enterprise Risk Management (di seguito anche “ERM”);

5) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale spetta per legge la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione dei documenti di informativa finanziaria;

6) il Collegio Sindacale che vigila sull’efficacia del SCIGR;

7) l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, il quale vigila sul rispetto del Codice Etico e verifica l'efficacia e l'adeguatezza del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01;

8) l’Organo Direttivo, l’Alta Direzione e la Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione.

Completano l'elenco gli altri soggetti rilevanti quali: (i) il Management del Gruppo, che è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi (primo livello di controllo); (ii) le Funzioni di Controllo di secondo livello, con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio.

Il SCIGR, in linea con le normative e le best practice di riferimento, si articola sui seguenti livelli:

- Primo livello: affidato alle singole linee operative, consiste nelle verifiche svolte da chi mette in atto determinate attività e da chi ne ha la responsabilità di supervisione; permette, inoltre, di assicurare il corretto svolgimento delle attività operative;

- Secondo livello: affidato a strutture diverse da quelle di linea, concorre alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, alla loro individuazione, valutazione e controllo (Gestione dei Rischi); permette, inoltre, di verificare l'osservanza del rispetto degli obblighi normativi ( Compliance ) ;

- Terzo livello: affidato all’Internal Audit, con lo scopo di valutare la funzionalità del sistema complessivo dei controlli interni e di gestione dei rischi e di individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché affidato alla Funzione di Conformità per la prevenzione del rischio corruzione.

Tutti gli attori coinvolti coordinano la loro attività al fine di garantire l’affidabilità ed efficacia del SCIGR ed evitare duplicazioni; inoltre, le risultanze delle attività di vigilanza/controllo periodiche sono sempre condivise con gli organi di controllo, i comitati e il Consiglio di Amministrazione in sedute anche collegiali.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative all’esposizione dell’Emittente al rischio, al sistema di controllo interno, all’approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra la Società e il revisore esterno, siano supportate da un’adeguata attività istruttoria.

Al Consiglio di Amministrazione, in quanto organo di supervisione strategica, spetta innanzitutto il compito di definire le linee di indirizzo del sistema dei controlli, in coerenza con il profilo di rischio della Società determinato previamente dallo stesso Consiglio di Amministrazione ( 2 ).

Al Consiglio di Amministrazione compete inoltre, in coerenza con le previsioni di legge, la valutazione dell’adeguatezza del sistema dei controlli. Tale valutazione viene svolta periodicamente; il verificarsi di eventi imprevisti nel corso della vita sociale può richiedere approfondimenti straordinari, volti a verificare l’efficacia dei controlli in relazione a situazioni particolari ( 3 ). A esso spetta, pertanto, la responsabilità dell’adozione di un sistema adeguato alle caratteristiche dell’impresa.

In tale ottica riveste importanza cruciale una efficiente organizzazione dei lavori, di modo che le questioni connesse al controllo interno in generale, e al Risk Management in particolare, siano discusse in Consiglio con il supporto di un adeguato lavoro istruttorio svolto dal Comitato Controllo e Rischi.

iv) Impegno per attrarre, sviluppare e trattenere risorse competenti

La Società promuove attività di ricerca e sviluppo professionale basate sulla valorizzazione del talento e delle competenze delle proprie risorse. I sistemi di gestione delle risorse umane adottati prevedono la valorizzazione delle competenze, l’incentivazione al raggiungimento degli obiettivi attraverso uno specifico sistema premiante e lo sviluppo di piani formativi al personale.

v) Promozione dell’affidabilità

La Società promuove e valorizza, a tutti i livelli, l’affidabilità, nell’accezione più ampia del termine, dei comportamenti organizzativi, della gestione dei processi, della gestione dei sistemi informativi e della comunicazione interna ed esterna.

b) Valutazione del rischio

La valutazione del rischio è considerata elemento basilare del sistema. IGD, al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business impongono, ha definito e implementato un processo di gestione integrata dei rischi, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito ERM. In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, la valutazione del rischio viene rappresentata, in continuità con quanto indicato al punto a), attraverso la descrizione di quattro sotto elementi:

i) Definizione di appropriati obiettivi

La Società verifica che le attività di progettazione, implementazione e monitoraggio del SCIGR siano costantemente allineate agli obiettivi strategici, finanziari, operativi e di compliance della Società.

ii) Identificazione e valutazione dei rischi

Il Modello di Risk Management adottato prevede una costante attività di monitoraggio, aggiornamento e sviluppo da parte del Management, al fine di rendere lo stesso coerente con l’evoluzione organizzativa e di business .

La gestione dei rischi di processo è demandata al Management che ha la responsabilità della valutazione, nonché della definizione degli strumenti di mitigazione. In tal senso, il Management è responsabile di monitorare le aree di rischio sulla base di una valutazione di adeguatezza dei presidi di controllo a mitigazione dei relativi rischi associati, evidenziando le aree verso cui porre attenzione e per cui adottare i più opportuni piani di azione, il tutto fermo restando le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi.

Il percorso metodologico in corso alla data della presente Relazione per la gestione integrata dei rischi, nell’ambito del Gruppo, prevede periodicamente:

• l’esecuzione di analisi di benchmark con società competitor/comparable, sia con riferimento al modello di governance e alla metodologia ERM adottata, sia ai presidi adottati in relazione a rischi emergenti o a situazioni esogene contingenti (es. pandemia Covid-19, conflitto Russia-Ucraina);

• l’esecuzione delle attività di analisi dei rischi identificati, dell’assetto dei ruoli e delle responsabilità connessi alla loro gestione e delle misure adottate per il loro presidio, e quindi la valutazione dei rischi da parte del Management delle Società del Gruppo;

• l’identificazione di opportuni indicatori di rischio (KRI ovvero Key Risk Indicators ) che consentano di identificare e valutare eventuali impatti che la manifestazione dei rischi in esame possa avere sulle performance aziendali;

• la valutazione del livello di copertura dei rischi attraverso i presidi adottati;

• la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento nonché l’analisi della Risk Tolerance in linea con gli indirizzi definiti dall’Alta Direzione del Gruppo attraverso apposite valutazioni. La definizione del risk appetite framework, riesaminata annualmente, al fine di assicurare una maggiore coerenza tra gli obiettivi strategici dell'azienda e la gestione dei rischi . L'impiego di metodologie di analisi quantitative mirate a valutare l'esposizione del Gruppo ai rischi che comportano un impatto economico-finanziario, in linea con i limiti stabiliti nel risk appetite framework. il monitoraggio approfondito, a rotazione, dei maggiori rischi e dei presidi connessi, anche in relazione a mercati di riferimento.

Tali attività, effettuate in relazione al processo di Enterprise Risk Management , vengono integrate da specifiche valutazioni di rischio effettuate nell’ambito di sistemi di controllo specifici ( internal auditing , sistema di controllo sulle procedure amministrativo-contabili ex L. 262/05).

iii) Identificazione e valutazione dei rischi di frode

Nell’ambito della progettazione, dell’implementazione e del monitoraggio del SCIGR, la Società pone una particolare attenzione alle potenziali aree di esposizione al rischio di frode. Il modello ERM definito identifica e valuta, nella propria Risk Map , un’area di rischio riferita a “ Frodi commesse dal personale della Società o dai suoi stakeholder con effetti sul patrimonio e sulla reputazione ”. I presidi di controllo disegnati, in particolare relativamente alle aree di gestione amministrativo-contabile, all’area di gestione della finanza e della tesoreria, alla gestione patrimoniale e commerciale, tengono in considerazione anche aspetti relativi al rischio frode.

Le valutazioni effettuate in merito a tale area di rischio considerano non solo i risultati delle attività di controllo effettuate dagli attori del sistema, ma anche le raccomandazioni e i piani di azione emersi nel corso degli audit interni ed eventuali osservazioni della società di revisione, condivise con la Società. In un’ottica di miglioramento continuo del sistema, la Società continuerà a lavorare per l’affinamento del sistema di prevenzione del rischio frode e dei suoi strumenti.

iv) Identificazione ed analisi dei cambiamenti significativi

Nell’ambito del SCIGR definito, sono periodicamente pianificate ed eseguite attività di verifica e aggiornamento dell’analisi e valutazione dei rischi, tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato. Pertanto, la Società promuove ed effettua periodiche attività di aggiornamento dei modelli di identificazione e valutazione dei rischi (sistema ERM, Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, sistema di controllo amministrativo-contabile ex L. 262/05) e della loro coerenza con le peculiarità organizzative e di business e con le strategie aziendali.

A tal proposito, in seguito all’entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 2016/679 in materia di privacy , la Società ha avviato un progetto di adeguamento alla nuova normativa, identificando, tramite il proprio modello ERM e la propria Risk Map, un’area di rischio definita “ Sanzioni connesse a violazioni della normativa della protezione dei dati privacy ”. I presidi di controllo prevedono (i) il monitoraggio della normativa di riferimento, (ii) l’aggiornamento di procedure aziendali, delle deleghe, della documentazione aziendale di riferimento e (iii) la formazione del personale aziendale sugli aggiornamenti previsti.

La Società ha inoltre previsto nel proprio modello ERM e nella relativa Risk Map anche i rischi “ Responsabilità ex D.Lgs. 231/01 ” e “ Responsabilità ex L.262/05 ” per la verifica periodica delle attività poste in essere, al fine di garantire l’adeguatezza ed efficacia dei relativi modelli alla normativa e all’organizzazione aziendale.

c) Attività di controllo

Le attività di controllo vengono definite nell’ambito delle norme, politiche, linee guida e procedure che possono aiutare ad assicurare che le decisioni di trattamento del rischio siano eseguite in modo adeguato. In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, le attività di controllo vengono rappresentate, in continuità con quanto indicato al punto b), attraverso la descrizione di tre sotto elementi:

i) Individuazione e sviluppo di attività di controllo

Le attività di controllo definite da IGD si basano sulla definizione e l’implementazione di una serie di presidi di mitigazione dei rischi, che possono avere natura organizzativa, procedurale, operativa o riguardare i rapporti con terzi portatori di interessi. L’identificazione delle attività di controllo trae origine dalle attività di identificazione dei rischi e mappatura dei processi effettuate nell’ambito del modello di ERM, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 e del sistema di controllo amministrativo-contabile ex L. 262/05. Nell’ambito di tali attività di assessment , la Società valuta l’adeguatezza dei controlli esistenti rispetto ai livelli di rischio rilevati e definisce azioni di rafforzamento dei controlli, in linea con gli obiettivi di controllo definiti e condivisi dal Top Management. L’effettuazione delle azioni definite viene periodicamente monitorata dagli attori del sistema, ciascuno secondo le proprie attribuzioni e responsabilità, anche attraverso specifiche attività di monitoraggio dei principali rischi identificati, mediante interviste con il Management, raccolta documentale e analisi dei dati.

ii) Individuazione e sviluppo di controlli generali sulla tecnologia

Il modello organizzativo adottato dalla Società prevede l’utilizzo di sistemi informativi in modalità Software as a Service (SaaS) assicurando un’elevata disponibilità del servizio attraverso misure di backup e disaster recovery. Inoltre, nel 2023, è stato implementato un nuovo sistema per la gestione dei processi HR di Human Capital Management.

IGD nel corso del 2023 ha internalizzato la gestione del networking garantendo un miglior presidio anche in termini di cyber security, grazie all’applicazione di specifiche e stringenti misure di sicurezza sulle reti wi-fi e wired volte a monitorare eventuali vulnerabilità e a prevenire eventuali attacchi informatici.

La Società si è dotata, inoltre, di una figura IT Network & Security Specialist che riporta all’IT Manager.

iii) Implementazione dei controlli attraverso policy e procedure

IGD, in linea con gli obiettivi di controllo definiti, con le indicazioni espresse dalle best practices di mercato e con gli standard metodologici adottati come riferimento, si è dotata di un insieme di policy e procedure che normano i comportamenti e le pratiche organizzative e gestionali (corpo normativo e procedurale interno). Costituiscono parte integrante del corpo normativo e procedurale interno le procedure di mercato, le procedure operative, amministrativo-contabili, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e le procedure previste da vigenti leggi e regolamenti.

d) Informazione e Comunicazione

L’informazione è necessaria a tutti i livelli aziendali per identificare, valutare e attuare le decisioni di trattamento dei rischi nonché per svolgere le attività di controllo previste nel rispetto degli obiettivi prefissati. Il corretto funzionamento del SCIGR si basa sulla proficua interazione nell’esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali coinvolte. Un Sistema di Controllo Interno efficiente mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche/organizzative tra le diverse Funzioni di Controllo;

• condivisione delle metodologie con cui le diverse Funzioni di Controllo effettuano le valutazioni;

• miglioramento della comunicazione tra le Funzioni di Controllo e gli organi aziendali;

• riduzione del rischio di informazioni “parziali” o “disallineate”;

• capitalizzazione delle informazioni e delle valutazioni delle diverse Funzioni di Controllo.

In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, l’informazione e comunicazione viene rappresentata, in continuità con quanto detto al punto c), attraverso la descrizione di tre sotto elementi:

i) Utilizzo delle informazioni rilevanti

Per supportare concretamente le attività di controllo, la Società acquisisce e valuta le informazioni rilevanti. In fase di monitoraggio del sistema sono previste sessioni di acquisizione informativa basate su interviste al Management e su schemi di self assessment . La Società ha inoltre definito un set di indicatori ( Key Risk Indicators ) alimentati periodicamente con la finalità di cogliere elementi utili a una valutazione dinamica dei fenomeni di rischio. Analoghi schemi di reporting e flussi di informazione sono definiti dall’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01, dall’Internal Audit e dal Dirigente Preposto. Nell’ambito del SCIGR, la Società prevede la periodica diffusione al Management, agli organi di controllo e al Consiglio di Amministrazione, di stati avanzamento lavori e aggiornamenti circa l’evoluzione dei livelli di rischio identificati.

ii) Comunicazione esterna

La Società promuove una politica di comunicazione esterna orientata alla trasparenza e alla completezza. In tal senso, le informazioni relative al sistema di governance e al SCIGR, e più in generale a tutti gli accadimenti aziendali di possibile interesse per gli stakeholder , vengono rese al pubblico mediante i canali di comunicazione istituzionale adottati dalla Società, quali l’informativa finanziaria periodica, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, il sito web istituzionale www.gruppoigd.it e in generale tutte le comunicazioni rese disponibili al pubblico attraverso la funzione Investor Relations .

iii) Comunicazione interna

La comunicazione interna deve consentire che la conoscenza delle regole di governance e di controllo definite siano diffuse agli appropriati livelli aziendali e che il Management risulti costantemente informato circa gli aggiornamenti e le nuove disposizioni relative al SCIGR e al relativo corpo normativo interno. Fanno parte del sistema di comunicazione interna i programmi formativi definiti allo scopo di portare a conoscenza del Management le procedure e i controlli definiti dalla Società. Sono previsti canali informativi di segnalazione al Top Management e agli organi di controllo di informazioni utili al miglioramento del sistema o alla rilevazione dell’inosservanza di controlli.

e) Monitoraggio

L’informazione è necessaria a tutti i livelli aziendali per identificare, valutare e attuare le decisioni di trattamento dei rischi nonché per svolgere le attività di controllo previste nel rispetto degli obiettivi prefissati. In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, la valutazione del rischio viene rappresentata, in continuità con quanto detto al punto d), attraverso la descrizione di due sotto elementi:

i) Valutazioni continue e periodiche

In linea con i processi di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi definiti dal sistema adottato ciascuno degli attori coinvolti nel sistema è chiamato periodicamente a effettuare attività di valutazione del funzionamento del sistema e della sua capacità di contenere i rischi entro i limiti definiti, in coerenza con gli indirizzi espressi dagli organi di controllo competenti.

ii) Valutazione e comunicazione di eventuali carenze

La periodica valutazione del SCIGR consente di identificare, nei diversi ambiti di analisi, la necessità di intraprendere azioni di miglioramento finalizzate ad allineare il sistema alle aspettative degli organi di controllo competenti ed ai livelli di rischio tollerabili per la Società. Gli attori e gli organi del SCIGR sono coinvolti nel processo di valutazione e comunicazione di eventuali carenze.

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell’informativa finanziaria, IGD ha intrapreso, negli esercizi precedenti, un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l’insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa finanziaria.

La metodologia applicata dal Dirigente Preposto per l’analisi e la verifica del sistema di controllo amministrativo contabile è formalizzata in un documento descrittivo del modello, costruito in linea con le indicazioni del CoSo Report, richiamato quale modello di riferimento nelle Linee Guida ANDAF per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nell’ambito del processo di formazione dell’informativa finanziaria, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui IGD e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo volti all’identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le fasi previste dal modello di controllo amministrativo-contabile.

Identificazione dei rischi sull’informativa finanziaria

Tale fase prevede inizialmente la definizione del perimetro di analisi, in termini di società del Gruppo e processi delle singole società (incluse le società estere), con riferimento al quale effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili.

L’analisi del perimetro è costantemente valutata dal Dirigente Preposto che provvede, se del caso, ad apportare modifiche o integrazioni. L’identificazione dei rischi viene quindi declinata a livello di singolo processo amministrativo-contabile.

Valutazione dei rischi sull’informativa finanziaria

Tale attività prevede la valutazione dei rischi identificati sull’informativa finanziaria sia a livello entity sia a livello di processo e di singola transazione, valutando la bontà dei presidi esistenti per mitigare efficacemente i rischi inerenti, rilevati nell’ambito del processo amministrativo-contabile.

L’approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell’ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

Inoltre, l’approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti all’accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, infine, l’adeguatezza delle strutture informatiche. Il sistema di controllo, a livello entity e a livello di infrastruttura generale IT, è sottoposto ad analisi per rilevare ed effettuare iniziative volte al suo rafforzamento.

Sulla base del programma di lavoro del Dirigente Preposto, le attività di analisi dei processi, dei rischi e dei controlli proseguono nel progetto di aggiornamento del modello di controllo amministrativo-contabile, con una costante review del risk assessment ex L. 262/05 e un approfondimento sui nuovi processi inseriti nel perimetro rilevante a seguito della review dello scoping . Il Dirigente Preposto monitora costantemente l’adeguatezza dei controlli rilevati avviando, ove necessario, azioni correttive.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell’attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, la Società definisce un piano di miglioramento finalizzato all’introduzione e/o alla modifica di controlli sia a livello generale che a livello di singolo processo e procede alla definizione o all’aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili. Le procedure amministrativo-contabili di IGD sono state definite e implementate coerentemente con la struttura organizzativa e i processi aziendali in essere, sia per il perimetro Italia sia per il perimetro Romania. Una specifica attività di analisi del sistema di controllo, finalizzata a valutare l’adeguatezza dei presidi rispetto agli standard definiti dai framework cui la Società si ispira, è stata condotta sui sistemi informatici contabili. La Società valuta e pianifica attività di aggiornamento al fine di rendere le procedure amministrativo-contabili coerenti con l’organizzazione e il funzionamento del Gruppo.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

È previsto un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili; a tal fine sono pianificate ed eseguite specifiche attività di testing , per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili nonché l’implementazione dei relativi interventi correttivi definiti. Tali verifiche includono tutte le società del Gruppo.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il SCIGR è basato su una chiara individuazione dei ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema stesso. Gli attori coinvolti nel processo sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, l’Amministratore incaricato dell’istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR, l’Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l’Internal Audit, la Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione, il Management della Società.

Il SCIGR esistente in relazione al processo di informativa finanziaria prevede un riporto dal Dirigente Preposto al Consiglio di Amministrazione ed una sua partecipazione attiva nell’ambito del coordinamento delle funzioni di controllo.

* * *

Anche per l’esercizio di riferimento, sulla base delle valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, che tiene conto delle risultanze dell’attività di Risk Management , nonché sulla base delle valutazioni dell’Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, delle verifiche svolte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, delle relazioni dell’Internal Audit, dell’Organismo di Vigilanza e da ultimo, dal Riesame della Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto.

3.9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione tenutasi il 20 aprile 2021, ha affidato all’Amministratore Delegato altresì l’incarico di istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell’esercizio, l’Amministratore Delegato, Incaricato del Sistema di Controllo Interno, dichiara:

• di avere monitorato attentamente il business e l’evoluzione del mercato per l’individuazione di eventuali nuovi rischi, il tutto mediante un confronto costante con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società che si incontrano collegialmente almeno due volte al mese;

• di aver partecipato attivamente alle attività di analisi dei rischi e delle relative misure adottate a presidio, mediante un confronto costante con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, supportati dalla società PwC incaricata di supportare l’implementazione del Processo ERM;

• di aver partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – con la presenza del Collegio Sindacale e del Dirigente Preposto – destinatario degli aggiornamenti del Processo ERM, nonché dell’esito delle verifiche svolte dalla Funzione di Internal Audit;

• di aver curato che l’informativa al Consiglio di Amministrazione con riguardo al SCIGR fosse completa e che fosse dedicato ai consiglieri e sindaci il tempo necessario per le opportune discussioni;

• di aver dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

3.9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito nell’ambito del Consiglio di Amministrazione, secondo le regole del Codice.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi ( ex art. 123- bis , comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi in carica è composto da Rossella Schiavini, con funzioni di Presidente, Rosa Cipriotti e Antonio Rizzi nominati dal Consiglio di Amministrazione, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2021. Il Comitato Controllo e Rischi risulta composto interamente da Amministratori indipendenti.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina dei componenti, ha esaminato i curricula dei consiglieri indipendenti candidati e ha valutato, in capo agli stessi, il possesso di almeno uno dei parametri di valutazione dell’esperienza in materia contabile e finanziaria individuati nell’esperienza almeno triennale nell’esercizio di: (i) funzioni dirigenziali in settori di amministrazione, finanza o controllo di società di capitali, ovvero (ii) attività professionale o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche o finanziarie, ovvero (iii) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Il Comitato Controllo e Rischi possiede, nel suo complesso, un’adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, oltre che un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e, comunque, in corrispondenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per l’esame delle relazioni finanziarie periodiche, e può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono presiedute dal Presidente e, di volta in volta, viene nominato il segretario incaricato di redigere il verbale della riunione che, di regola, è successivamente sottoposto all’approvazione del Comitato Controllo e Rischi con scambio di comunicazioni a mezzo mail tra il segretario all’uopo nominato e il Presidente del comitato stesso.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, su invito del Presidente dello stesso, partecipano l’Amministratore Delegato in qualità di incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Viene altresì invitato a partecipare alle riunioni del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti a quest’ultimo affidati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, in particolare:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all’espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la Funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l’Amministratore Delegato;

d) valuta l’opportunità di adottare misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001. Il Consiglio di Amministrazione valuta l’opportunità di nominare all’interno dell’organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell’eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

g) descrive, nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull’adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell’organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e) 4 .

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi, con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre a quanto già sopra elencato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, svolge le seguenti funzioni:

h) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

i) valutare l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell’Emittente, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;

j) esaminare il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

k) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla estinzione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;

l) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;

m) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Funzione di Internal Audit;

n) affidare alla Funzione di Internal Audit, ove ne ravvisi l’esigenza, lo svolgimento di eventuali verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

o) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta, sull’adeguatezza e sull’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

p) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’individuazione dei componenti dell’Organismo di Vigilanza, supportando il Consiglio altresì nella valutazione sull’opportunità di nominare all’interno dell’organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le prerogative del Comitato Controllo e Rischi rappresentano un elenco aperto che si può arricchire di ulteriori funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione cura che – anche su indicazione di quest’ultimo – il Comitato Controllo e Rischi benefici di un adeguato supporto istruttorio nello svolgimento dei compiti attribuiti alla sua competenza.

Nel corso dell’esercizio 2023, il Comitato Controllo e Rischi, con riferimento al modello di Enterprise Risk Management adottato dalla Società, con il supporto della Funzione di Risk Management, ha verificato la formalizzazione delle politiche di Risk Management, la ridefinizione dei Risk Appetite (misurabili e legati ai principali indicatori di Piano Industriale) e l’introduzione di un approccio quantitativo all’analisi e valutazione dei rischi. In particolare, sono stati monitorati indicatori quali FFO@risk e LTV@Risk . Questi indicatori sono stati utilizzati per identificare le aree di rischio e le potenziali opportunità per il Gruppo, in modo da poter supportare il management nel prendere decisioni informate e mitigare i rischi. Il comitato ha inoltre verificato gli esiti dell’attività di benchmarking svolta al fine di verificare i principali rischi analizzati da società peers. L’analisi ha mostrato una sostanziale copertura dei rischi attualmente valutati nel Risk Universe della Società ed ha confermato un generale focus sui rischi:

• Finanziari, legati al tasso ed inflazione

• Del settore GDO, e la su evoluzione

• Operativi (dalla property al leasing)

• ESG e Climate Change (shifting del comportamento dei consumatori)

Il comitato ha, inoltre, espresso parere favorevole alla proposta di rinnovo dell’incarico per l’esercizio 2024 della Funzione di Risk Management in outsourcing.

In merito alla Funzione di Internal Audit, della quale è incaricata la società Gran Thornton Consultants S.r.l., il comitato ha ricevuto periodico riscontro sulle attività pianificate ex Piano di audit 2023; ha inoltre preso visione ed espresso parere favorevole alla bozza di Piano di audit 2024, oggetto di specifica approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.  

Infine, nel corso del 2023 il comitato, tra le proprie attività istruttorie, ha richiesto alla Direzione Amministrazione, Affari legali e societari, Contratti, HR, IT ed ottenuto con puntualità, un riscontro periodico trimestrale circa l’andamento dell’attività di credit management. Il medesimo processo è stato oggetto di specifici audit previsti dalla Funzione di Internal Audit.   

Nel corso del 2023, il comitato si è riunito 7 (sette) volte, nelle date del 24 gennaio, 16 febbraio, 13 marzo, 2 maggio, 25 luglio, 24 ottobre e 6 dicembre.

La percentuale di partecipazione alle predette riunioni è stata pari al 95%.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno visto la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale per una percentuale pari al 71%.

La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 32 minuti. Le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell’espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali, disponendo di risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei propri compiti e avvalendosi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio.

3.9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il ruolo di Responsabile della Funzione di Internal Audit in outsourcing è ricoperto dal dott. Mario Galiano, della società Grant Thornton Consultants S.r.l., per il triennio 2022-2023-2024, quale soggetto incaricato di verificare che il SCIGR adottato dalla Società sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 dicembre 2023 ha approvato il piano di lavoro per l’anno 2024, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

Grant Thornton Consultants S.r.l. è tra i principali leader del settore dell’ Advisory , di riconosciuta e consolidata esperienza, con un personale professionale organizzato e qualificato in materia di Internal Audit , Gestione dei rischi, Valutazione del Sistema di Controllo Interno e Compliance . Alla data della presente relazione non sussistono incarichi, rapporti contrattuali o altri elementi tali da evidenziare un conflitto di interesse tra Grant Thornton Consultants S.r.l. e alcuna delle società appartenenti al Gruppo IGD.

Il Consiglio ha attribuito una remunerazione per l’incarico della Funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e con le pratiche di mercato, assicurandosi che la stessa sia dotata di risorse adeguate all’espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico.

Nel Corso dell’esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit i n particolare ha:

a) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, dallo stesso proposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) predisposto le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

d) trasmesso le relazioni di cui ai precedenti punti ai Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore Delegato;

e) verificato, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

3.9.4 IL MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

Il sistema di controllo interno è rafforzato attraverso l’adozione di un apposito modello organizzativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione sin dal maggio 2006 (il “ Modello Organizzativo ”) e, successivamente, oggetto di revisione ed aggiornamento a seguito dell’evoluzione normativa. In particolare:

- nel corso del 2018 è stato istituito il sistema di segnalazione “ Whistleblowing ”, introdotto dalla legge n. 179/2017 che prevede l’obbligo di creazione di uno o più canali informativi che consentano a soggetti apicali e sottoposti di presentare segnalazioni di condotte illecite garantendo la riservatezza e anonimato del segnalante; tale sistema di segnalazione è stato oggetto di aggiornamento ed integrazione nel corso del 2023, alla luce dell’ampliamento dell’ambito di applicazione delle norme in materia di whistleblowing ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023, che recepisce la Direttiva UE 2019/1037. A tal riguardo, la Procedura di gestione delle Segnalazioni Whistleblowing adottata dalla Società (“ Procedura Whistleblowing ”), è stata modificata, ai sensi della citata normativa, nell’ottica di (i) integrare l’ambito oggettivo delle violazioni denunciabili in linea con quanto previsto dal d.lgs. 24/2023; (ii) individuare la Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione quale destinatario delle segnalazioni di cui al citato d.lgs. 24/2023 e altre segnalazioni; (iii) ampliare il novero dei soggetti che possono presentare una segnalazione; (iv) aggiornare le fasi del processo di gestione della segnalazione interna; (v) introdurre, in alternativa alla piattaforma online, la possibilità di effettuare segnalazioni tramite incontro diretto con l’Organismo di vigilanza o la Funzione Conformità per la prevenzione della corruzione; (vi) richiamare il sistema disciplinare di cui al MOG; (vii) integrare le misure di protezione previste a beneficio del segnalante e soggetti collegati; (viii) richiamare gli ulteriori canali di segnalazione esterna previsti dalla normativa.

- nel corso del 2020 il MOG è stato sottoposto a una revisione complessiva, in particolare è stato integrato con il Sistema Anticorruzione già implementato dalla Società, in occasione della certificazione UNI ISO 37001:2016 “ Anti bribery management system ”, rilasciata da RINA Services S.p.A., organismo indipendente di certificazione accreditato da Accredia (Ente Nazionale di accreditamento degli organismi di certificazione e ispezione designato dal Governo) e leader italiano nella valutazione della conformità.

L’attuale MOG adottato dalla Società è in corso di aggiornamento rispetto alle ultime fattispecie di reato introdotte dal D.lgs. 231/2001.

Il Modello Organizzativo mira ad assicurare la messa a punto di un sistema, modulato sulle specifiche esigenze determinate dall’entrata in vigore del D.lgs. 231/2001, concernente la responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi da soggetti apicali o sottoposti, nello svolgimento delle proprie funzioni.

Il Modello Organizzativo si compone, strutturalmente, come di seguito descritto:

a) la Parte Generale, comprensiva del Sistema disciplinare idoneo a dare forza a tutte le regole che compongono il Modello Organizzativo;

b) le singole Parti Speciali per ciascuna famiglia di reati applicabili alla Società;

c) la Matrice di Identificazione delle Attività a Rischio (MIAR) realizzata mediante l’acquisizione delle informazioni utili alla conoscenza dell’attività e del sistema organizzativo di IGD;

d) il Codice Etico, i cui principi e disposizioni costituiscono specificazioni esemplificative degli obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà che qualificano l’adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell’ambiente di lavoro;

e) l’Organismo di Vigilanza, quale organo appositamente istituito, con funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all’efficacia, all’adeguatezza e all’osservanza del Modello di organizzazione e gestione.

L’Organismo di Vigilanza è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e cura il costante aggiornamento del Modello Organizzativo.

L’Organismo di Vigilanza ha anche una funzione di impulso verso il Consiglio di Amministrazione affinché apporti al Modello Organizzativo le necessarie modifiche a fronte del mutare dell’assetto normativo, delle modalità di svolgimento e della tipologia dell’attività di impresa.

L’Organismo di Vigilanza ha appositamente incaricato una Società di consulenza esterna, che fornisce il necessario supporto operativo per la gestione ed analisi dei flussi informativi istituiti ai sensi dell’art. 6, comma 2, lett. d), del D.lgs. 231/2001, ed effettua specifici audit sulla base delle evidenze ricevute per il tramite dei suddetti flussi informativi.

L’Organismo di Vigilanza attualmente in carica, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2021, è composto da membri esterni alla Società e, segnatamente, dai sig.ri Gilberto Coffari, in qualità di Presidente, Paolo Maestri e Alessandra De Martino.

L’Organismo di Vigilanza resterà in carica fino all’approvazione, da parte dell’Assemblea ordinaria degli azionisti, del bilancio al 31 dicembre 2023. I componenti dell’Organismo di Vigilanza non ricoprono altre cariche all’interno della Società e sono dotati di competenze professionali in grado di assicurare la presenza di specifiche competenze per poter espletare efficacemente i compiti allo stesso attribuiti.

L’Organismo di Vigilanza adotta due linee di reporting : una continuativa nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ed una semestrale nei confronti del Consiglio di Amministrazione. L’Organismo di Vigilanza, per il tramite della società incaricata di svolgere le attività di verifica, si rapporta altresì con il Comitato Controllo e Rischi al fine di coordinare le rispettive attività di controllo, fermo restando l’autonomia funzionale e la diversa finalità dei due organi. Alla luce di ciò, la Società ha ritenuto non necessario nominare un amministratore non esecutivo e/o un membro del collegio sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo dell’Emittente quale membro dell’Organismo di Vigilanza, ritenendo adeguato e funzionale l’attuale coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Modello Organizzativo è disponibile, altresì, sul sito internet della Società http://www.gruppoigd.it/Governance/Modello-Organizzativo .

3.9.5 SOCIETA’ DI REVISIONE

L’attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell’apposito registro e nominata dall’Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, in quanto organo di supervisione strategica nell’ambito del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell’eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

L’Assemblea del 14 aprile 2022, su proposta motivata del Collegio Sindacale, sulla base di un’approfondita analisi tecnico-economica, ha deliberato il conferimento dell’incarico di revisione legale per gli esercizi 2022-2030 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

3.9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 13 dicembre del 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato con effetto dal 1° gennaio 2019 e a tempo indeterminato, il dott. Carlo Barban, Direttore Amministrazione, Affari Legali e Societari, Contratti, HR e IT della Società quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso i relativi compiti, nonché adeguati poteri e mezzi.

In coerenza con quanto indicato all’articolo 23.5 dello Statuto, a sua volta in compliance con le disposizioni contenute nell’art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti in possesso di una maturata esperienza complessiva di almeno un quinquennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo e svolto compiti direttivi presso società o enti che abbiano un patrimonio non inferiore a dieci milioni di Euro; ovvero b) attività professionali, anche nell'ambio della revisione, strettamente attinenti alle attività dell'impresa e alle funzioni che il Dirigente Preposto è chiamato a svolgere.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all’informazione contabile anche infra-annuale, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, unitamente all’organo/i delegato/i, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato, l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio e consolidato.

Il Dirigente Preposto attesta, altresì, che il Bilancio d’esercizio e il Bilancio consolidato:

a) siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606 del 19 luglio 2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio;

b) corrispondano alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) siano idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Da ultimo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all’organo/i delegato/i, attesta che la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nell’area di consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

***

Il Consiglio, nel corso dell’esercizio, non ha ritenuto di adottare ulteriori misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (Raccomandazione 33, d). Il Consiglio si riserva sin d’ora di svolgere ulteriori valutazioni, nell’ambito delle proprie attività.

3.9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società è consapevole che le diverse funzioni di controllo sono state ideate dal legislatore come un sistema articolato, in grado di essere efficace proprio in ragione della molteplice titolarità soggettiva e della differente prospettiva in cui ogni funzione di controllo è chiamata ad operare.

È peraltro evidente che il complessivo operare delle diverse funzioni di controllo possa trarre un vantaggio in termini di efficienza da momenti di coordinamento tra soggetti operanti, pur nel doveroso e fondamentale rispetto del principio di indipendenza e autonomia, soprattutto ove l’ambito oggettivo dei controlli coincida.

In tale prospettiva, la Società si è fatta promotrice di incontri tra Organismi di Controllo al fine di favorire il coordinamento delle attività, come di seguito riportate.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale (anche nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno sulla Revisione Contabile), con la periodicità da questi identificata, e almeno una volta l’anno, si riuniscono su iniziativa del Presidente del Collegio Sindacale, per confrontare le risultanze delle rispettive attività di controllo e per valutare la pianificazione ed il possibile coordinamento delle rispettive attività. A tal fine sono attribuite al Presidente del Collegio Sindacale funzioni non solo di coordinamento dei lavori del collegio stesso ma anche di raccordo con altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli.

Alle riunioni, che si svolgono oltre che periodicamente anche ogni qual volta se ne ravvisi una specifica necessità, potranno essere invitati, oltre che i membri dei rispettivi organi - anche disgiuntamente tra di loro – l’Amministratore Delegato (incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), il Responsabile della Funzione di Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, il Presidente dell’Organismo di Vigilanza nonché la Funzione di Conformità.

Per l’esercizio 2023, tale riunione si è svolta nelle date del 28 luglio 2023 e del 26 febbraio 2024, ed ha visto la presenza del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, della Funzione di Internal Audit, della Società di Revisione, dell’Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno, della Funzione Anticorruzione, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell’Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell’esercizio, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e l’Amministratore Delegato – Incaricato del SCIGR - si sono incontrati periodicamente con il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

a) per esaminare preventivamente il piano annuale di attività di quest’ultimo, suggerendo le eventuali integrazioni del piano di attività stesso in relazione alla programmazione delle attività di controllo che il Comitato avrà predisposto;

b) per ricevere e discutere le risultanze delle attività svolte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, suggerendo, se del caso, ulteriori iniziative.

Il Presidente dell’Organismo di Vigilanza si coordina con il Responsabile della Funzione di Internal Audit per esaminare i piani annuali di attività.

3.10 // INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società, sin dal 1° gennaio 2011, applica la Procedura per le operazioni con Parti Correlate (la “Procedura OPC”) approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 11 novembre 2010, successivamente aggiornata nei contenuti in data 30 giugno 2021, in conformità con le ultime modifiche al Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate, al Regolamento Emittenti e al Regolamento Mercati (delibere n. 21624 e 21623) pubblicate da Consob l'11 dicembre 2020 in attuazione della delega contenuta nel D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49 che ha recepito la direttiva europea Shareholder Rights Directive II.

Contestualmente all’approvazione della Procedura OPC, il Collegio Sindacale della Società ha valutato la conformità di tale procedura ai principi indicati nel Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura OPC ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate.

La nuova nozione di Parte Correlata è definita mediante il rinvio mobile ai principi contabili internazionali pro tempore vigenti, adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002. Con riguardo al perimetro delle parti correlate, si precisa l’estensione volontaria – in continuità con il passato - della Procedura OPC alle società Unicoop Tirreno Soc. Coop., attuale azionista della Società, nonché Unipol UGF, quest’ultima avuto riguardo ai rapporti partecipativi in essere con la controllante Coop Alleanza 3.0.

La Società ha costituito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate in applicazione di quanto disposto dall’art. 2391-bis cod. civ. e dell’art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori Indipendenti nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di verificare l’eventuale correlazione ex ante dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) (cd. “Dirigenti con Responsabilità Strategiche”), in occasione della nomina degli stessi è richiesto il rilascio di una specifica autodichiarazione al fine di accertare l’esistenza di eventuali rapporti di correlazione, in tal modo attuando correttamente i presidi adottati nella Procedura Parti Correlate.

Inoltre, in occasione delle delibere del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto le operazioni con Parti Correlate, la Procedura OPC prevede che gli Amministratori coinvolti nell’Operazione, si astengano dalla votazione sulla stessa ma possano partecipare alla riunione e alla discussione consiliare. Si ritengono “Amministratori Coinvolti nell’Operazione”, gli amministratori che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società (come definiti nel Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate).

Composizione e funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021.

Il Comitato Parti Correlate si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e, in ogni caso, viene convocato con congruo anticipo rispetto alla data di svolgimento del Consiglio di Amministrazione in cui di massima verrà discussa la proposta e assunta la relativa delibera e ad esso sarà sottoposta la documentazione idonea ad assumere le proprie determinazioni con cognizione di causa. I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato Parti Correlate e il segretario nominato di volta in volta incaricato di redigere apposito verbale di ogni riunione, che di regola è sottoposto all’approvazione del Comitato con scambio di comunicazioni a mezzo mail tra il segretario all’uopo nominato e il Presidente del Comitato stesso.

Nel corso del 2023, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato oggetto di un’informativa scritta, da parte della Società, in merito all’applicazione dei casi di esenzione di cui al Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate . Pertanto, nel corso del 2023, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate non si è formalmente riunito.

La Procedura OPC è resa pubblica mediante pubblicazione sul sito internet della Società al seguente link https://www.gruppoigd.it/wp-content/uploads/2021/07/2021-06-01-Procedura-parti-correlate.pdf al quale si rimanda per il dettaglio.

3.11 // COLLEGIO SINDACALE

3.11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell’art. 26.2 dello Statuto, la nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste che devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima dell’Assemblea convocata per l’elezione dei medesimi, unitamente alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni vigenti, nonché forniscono una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. Le liste possono essere presentate da soci che posseggono, individualmente o congiuntamente ad altri, una quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob pari, per l’anno 2024, al 4,5% del capitale sociale di IGD secondo quanto stabilito con determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024.

La nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti ai sensi dell’art. 26.9 dello Statuto e la sostituzione degli stessi sono effettuate in modo che sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L’art. 26 dello Statuto prevede che all’elezione dei membri del Collegio Sindacale si proceda come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

• il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente sono tratti dalla lista seconda classificata, nell’ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa;

• qualora la composizione del Collegio Sindacale, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati appartenenti al genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione – risulterebbero eletti per ultimi nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono sostituiti dai primi candidati non eletti dalla stessa lista e della stessa sezione appartenenti al genere meno rappresentato, nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito. In assenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all’interno della sezione rilevante della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbiano ottenuto la maggioranza semplice dei voti, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima.

I candidati alla carica di sindaco dovranno possedere i requisiti stabiliti dalla legge. Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: (a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività d’impresa della Società, ovvero (b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, è stabilito quanto segue:

• hanno stretta attinenza all’attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera (a) connesse all’attività immobiliare e alle attività inerenti a settori economici attinenti a quello immobiliare;

• sono settori economici attinenti a quello immobiliare quelli in cui operano le imprese controllanti, ovvero che possono essere assoggettate al controllo o collegate ad imprese operanti nel settore immobiliare.

Non possono essere nominati sindaci e, se eletti decadono dall’incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che non posseggono i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti, nonché coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Nel computo non vanno considerate le cariche ricoperte in società controllanti, controllate ovvero assoggettate al controllo della medesima controllante.

Per quanto concerne il Presidente del Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni previste nell’art. 148, comma 2-bis, TUF lo stesso è stato nominato dall’Assemblea tra i candidati sindaci eletti dalla minoranza, in applicazione agli artt. 26.4 e 26.5 dello Statuto, in compliance con la normativa vigente che prevede che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima.

3.11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L’attuale Collegio Sindacale di IGD è composto:

(i) Gian Marco Committeri, in qualità di Presidente, Massimo Scarafuggi e Daniela Preite in qualità di Sindaci Effettivi e da Daniela Del Frate, Aldo Marco Maggi e Ines Gandini, in qualità di Sindaci Supplenti.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 15 aprile 2021 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio al 2023.

I signori Massimo Scarafuggi e Daniela Preite, Sindaci Effettivi, nonché Daniela Del Frate e Aldo Marco Maggi, Sindaci Supplenti, sono stati tratti dalla lista n. 1, presentata dal Socio di maggioranza Coop Alleanza 3.0 soc.coop. (titolare di una partecipazione pari al 40,92% del capitale sociale), che è stata votata dal 51,24% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Il Presidente del Collegio Gian Marco Committeri e il Sindaco Supplente Ines Gandini sono stati tratti dalla lista n. 3 presentata dal socio Europa Plus SCA SIF (titolare di una partecipazione pari al 4,50001% del capitale sociale), che è stata votata dal 17,94% delle azioni rappresentate in Assemblea;

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Gian Marco Committeri

Presidente del Collegio Sindacale

Nato a Torino nel 1969, laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Roma “La Sapienza” nel 1993. Dal 1993 è iscritto all’ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma ed è socio dello Studio Alonzo Committeri & Partners. Ha maturato una significativa esperienza nell’ambito della consulenza fiscale e societaria, con particolare riferimento alle operazioni di finanza straordinaria (M&A), al settore dell’entertainment, del diritto d’autore e del real estate. Tra i principali clienti assistiti vi sono fondi di private equity, primari operatori del settore cinematografico e televisivo ed istituzioni di interesse pubblico. Ricopre numerose cariche di amministrazione e controllo in società ed è membro di comitati consultivi di fondi immobiliari chiusi. Ha maturato una importante esperienza nella valutazione delle aziende e di specifici asset. È autore di numerose pubblicazioni in materia tributaria sulle principali riviste e periodici nazionali (Corriere Tributario, Il Fisco, La Gestione Straordinaria delle imprese) nonché sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” (Norme e Tributi) e siti specializzati. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 4.

Daniela Preite

Sindaco effettivo

Nata a Ruffano (LE) nel 1969, si è laureata in Scienze Economiche e Bancarie, con lode, presso l’Università del Salento, ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l’Università degli Studi di Bari. È Affiliate Professor presso SDA Bocconi School of Management e Professore di Economia Aziendale presso l’Università degli Studi di Milano dove è Delegata del Rettore sulle Strategie per la Sostenibilità Finanziaria. È stata Vicepresidente di Coop Lombardia, di cui è stata componente del Comitato Emolumenti e Presidente del Comitato Finanziario, che ha compiti consultivi e di indirizzo sulla gestione del portafoglio titoli e sulla gestione finanziaria della Cooperativa (Risk Management e approvazione relazioni finanziarie periodiche). È stata anche Presidente del Consorzio Solidale e membro del CDA di Scuola Coop. Allo stato attuale è Consigliere Indipendente di UnipolSai, dove è membro del Comitato Controllo e Rischi, membro del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, nonché Componente dell’Organismo di Vigilanza. È Sindaco di Insieme Salute e di Cassa Mutualistica Interaziendale. È autrice di numerose pubblicazioni sui temi di didattica e di ricerca, con partecipazioni a convegni in Italia e all’estero: contabilità e bilancio, programmazione e controllo, general management , performance , accountability e sostenibilità, società partecipate, corporate governance e risk management . Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 4.

Massimo Scarafuggi

Sindaco Effettivo

Nato a Firenze nel 1966, laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Firenze nel 1991. Dopo una breve esperienza professionale nel campo della revisione presso la società di revisione “Reconta Ernst & Young”, si è iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Firenze ed ha iniziato la propria attività di dottore commercialista fondando, nel 1997, il proprio studio. Iscritto al Registro dei Revisori Legali, ha ricoperto e ricopre la carica di sindaco e di consigliere di sorveglianza, in banche (Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., Banca Ifigest S.p.A., Banca Area Pratese S.c., Banca di Pescia S.c.), SGR (Value Italy SGR S.p.A., QuattroR SGR S.p.A.) e società, quotate (Aeroporto G. Marconi di Bologna S.p.A. e Montefibre S.p.A.), operanti nel settore creditizio, finanziario e industriale, appartenenti a Gruppi societari di rilevanza nazionale (Banco Popolare, Pirelli, Monte dei Paschi di Siena, Rekeep), a partecipazione pubblica, partecipate da fondi di investimento (Value Italy SGR S.p.A., 21 Investimenti SGR S.p.A., Star Capital SGR S.p.A.), maturando una significativa esperienza nell’ambito dei sistemi di governance e di controllo delle società. Svolge attività di incaricato giudiziale presso il Tribunale di Firenze ed ha maturato un’esperienza ormai quasi trentennale nell’ambito della materia delle procedure concorsuali nella funzione di curatore fallimentare e di commissario e liquidatore giudiziale in vari concordati preventivi. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 4.

Il Collegio Sindacale provvede alla supervisione sull’operato della società di revisione.

Il Collegio Sindacale formula, altresì, la proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti da parte dell’Assemblea.

Ai sensi dell’art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge, inoltre, la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

I Sindaci, anche individualmente, possono procedere in qualsiasi momento al compimento di atti ispettivi e di controllo, nonché possono chiedere agli Amministratori notizie anche in riferimento alle società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere direttamente tali richieste agli organi di amministrazione e controllo delle stesse controllate. Nell’ambito delle proprie funzioni i Sindaci possono chiedere al Responsabile della Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale riferisce, sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili, all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 2364, comma 2, cod. civ.

Esso può altresì fare proposte all’Assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di sua competenza.

Il Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare l’Assemblea (almeno due sindaci), il Consiglio di Amministrazione e, qualora istituito, il comitato esecutivo.

Il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, il Comitato Controllo e Rischi nonché tutti gli organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale è comunque invitato a svolgere una vigilanza anche preventiva e non meramente ex post, che si deve tradurre in una verifica sui processi il cui esito è portato all’attenzione degli Amministratori, affinché essi adottino le misure correttive eventualmente necessarie.

Al Presidente del Collegio Sindacale spettano funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo e di raccordo con altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli.

Nella tabella 4 allegata alla presente Relazione sono riportati i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso dell’esercizio, con l’indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente.

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale si è riunito 9 (nove) volte nelle date del 23 gennaio, 16 febbraio, 21 marzo, 22 marzo, 13 giugno, 28 luglio, 30 ottobre, 13 novembre e 13 dicembre, con una partecipazione media pari al 100%.

La durata media delle riunioni è stata di circa 55 minuti. Ad esse, occorre aggiungere alcune riunioni effettuate – in particolare – con il Management della Società e con i rappresentati della società di revisione, nonché quelle del Comitato Controllo e Rischi.

La composizione del Collegio sindacale risulta adeguata ad assicurare l’indipendenza e la professionalità della sua funzione.

I componenti del Collegio Sindacale sono iscritti nel registro dei revisori contabili e hanno esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nonché hanno maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività d’impresa di IGD, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività di IGD.

Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148 comma 3 del D.Lgs. n. 48/1998, nonché dal Codice (avuto riguardo, in particolare, alla definizione di “amministratore indipendente” contenuta nel Codice e alle raccomandazioni n. 7 e n. 9), tenuto conto altresì dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice.

Criteri e politiche di diversità

Il Collegio Sindacale risulta attualmente composto da soggetti dotati di differenti caratteristiche professionali e personali; inoltre, la composizione del Collegio Sindacale è conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi di cui alla Legge 160/2019 (la “Legge di Bilancio”) che ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla Legge 120/2011.

La Legge di Bilancio ha previsto che la quota di sindaci effettivi riservata al genere meno rappresentato sia pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per difetto all’unità inferiore qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi sociali formati da tre componenti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo dell’organo di controllo successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio.

In data 5 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha modificato lo Statuto al fine di adeguarlo alle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alla Legge di Bilancio.

Per effetto di quanto sopra descritto, ad oggi la Società non ha reputato necessario adottare una formale Politica di diversità, avendo trovato applicazione il rispetto dei criteri di diversità, nell’attuale composizione dell’organo di controllo.

Indipendenza

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance con riferimento agli amministratori. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità con la Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ha adottato, in data 17 dicembre 2020, i criteri per valutare la significatività delle relazioni professionali, economiche e finanziarie nonché delle remunerazioni aggiuntive, per la verifica della persistenza del requisito di indipendenza degli amministratori - applicabile anche ai fini della valutazione della persistenza del requisito di indipendenza dei sindaci - secondo i quali si considerano di regola significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio di prevalenza della sostanza sulla forma:

a) le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, in essere o intercorse nei tre esercizi precedenti, con IGD, le società da essa controllate o la società controllante, o con i rispettivi amministratori esecutivi o il Top Management, il cui corrispettivo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il 5% del reddito annuo dell’amministratore;

(ii) nel caso di relazioni con una società di cui l’amministratore abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo o con uno studio professionale o società di consulenza di cui l’amministratore sia partner o associato, il 5% del fatturato annuo generato direttamente dall’amministratore nell’ambito dell’attività esercitata presso tale società, studio professionale o società di consulenza;

(iii) l’ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD;

b) le remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, ricevute nell’esercizio in corso o nei precedenti tre esercizi da IGD, da una sua controllata o dalla società controllante, il cui importo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il 5% del reddito annuo dell’amministratore;

(ii) l’ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD”.

La valutazione dell’indipendenza dei membri del Collegio Sindacale è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6 (ovvero subito dopo la nomina nonché, durante il corso del mandato, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza e, comunque, con cadenza almeno annuale) dall’Organo di Amministrazione o dall’Organo di Controllo.

In particolare, il Collegio Sindacale svolge il processo di autovalutazione anche in linea con le norme di comportamento - emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - del Collegio Sindacale di società quotate oggetto di specifica Relazione posta all’ordine del giorno della riunione del 13 febbraio 2024. Il Collegio Sindacale ha confermato il rispetto dei criteri previsti dal Codice e dal TUF circa l’indipendenza dei propri membri nel corso della riunione del 13 febbraio 2024 e, successivamente, comunicando l’esito di tale verifica al Consiglio di Amministrazione.

Nell’effettuare la valutazione di cui sopra sono state considerate le informazioni fornite da ciascun componente del Collegio Sindacale valutando altresì tutte le circostanze che possono compromettere l’indipendenza individuate dal TUF e dal Codice, tenuto conto altresì dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice.

Remunerazione

Il compenso previsto per la carica di sindaco è commisurato all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società ed è stato determinato dall’Assemblea del 15 aprile 2021 in occasione del rinnovo dell’organo di controllo.

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

3.12 // RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Sul sito internet della Società è presente una sezione dedicata alle Relazioni con gli Azionisti ( http://www.gruppoigd.it/Investor-Relations ) in cui vengono riportate tutte le informazioni aggiornate relative al titolo azionario della Società (andamento quotazione, dividendo, struttura azionaria, ecc), i bilanci e le relazioni finanziarie, i comunicati stampa, le presentazioni del Management alla comunità finanziaria, il calendario finanziario e il calendario degli eventi. Altre informazioni aggiuntive di interesse degli Azionisti sono presenti nella sezione Governance del sito internet della Società ( http://www.gruppoigd.it/Governance ) dove si possono facilmente reperire informazioni relative all’Assemblea degli Azionisti e al sistema di governance della Società.

Tutte le informazioni rilevanti sono pubblicate e aggiornate in tempo reale in doppia lingua (italiano e inglese) sul sito internet della Società, che utilizza anche altri mezzi per rendere tempestivo e agevole l’accesso alle informazioni. Attraverso un sistema di mailing list information , a cui possono iscriversi gli interessati collegandosi al sito internet http://www.gruppoigd.it/, vengono inviati i comunicati stampa, immediatamente dopo la diffusione al mercato, le presentazioni, le newsletter e le relazioni finanziarie. Avvalendosi della collaborazione di broker , che seguono il titolo azionario della Società, si prende parte a conference di settore, oltre ad organizzare roadshow , incontri e conference call (programmati dopo la pubblicazione dei risultati finanziari, annuali e infra-annuali ovvero in occasione della presentazione di piani industriali o per altre specifiche situazioni), occasioni di incontro tra il Top Management e gli investitori istituzionali. Le presentazioni illustrate alla comunità finanziaria sono pubblicate sul sito della Società.

Al fine di promuovere un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e, in particolare, con gli investitori istituzionali, il Consiglio di Amministrazione ha da tempo nominato un Investor Relations Manager, nella persona di Claudia Contarini, provvedendo inoltre ad istituire un’apposita struttura aziendale: l’IR Manager, del team Investor Relations, inserito all’interno della Direzione Pianificazione, Controllo e IR che, a sua volta, riporta direttamente all’Amministratore Delegato.

Inoltre, per garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, l’Assemblea del 26 marzo 2003 ha approvato il Regolamento Assembleare, successivamente aggiornato, attualmente in vigore e disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo http://www.gruppoigd.it/Governance/Assemblea-degli-Azionisti .

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di IGD – su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulata d’intesa con l’Amministratore Delegato – ha approvato in data 14 dicembre 2021 la Politica di gestione del dialogo con gli Azionisti e gli altri Soggetti Interessati, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce. Il Presidente - debitamente informato dall’Amministratore Delegato, quale delegato per la gestione del Dialogo, anche con il supporto della Funzione di Investor Relations - assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato periodicamente e tempestivamente in occasione di eventi significativi, in merito allo svolgimento e allo sviluppo del dialogo.

L’Amministratore Delegato, a tal fine, con il supporto della Funzione di Investor Relations elabora trimestralmente l’IR Board Report presentato al Consiglio di Amministrazione, che riporta il resoconto delle attività di Investor Relations svolte nel trimestre di riferimento, della partecipazione della Società agli eventi istituzionali nonché delle ricerche pubblicate dagli analisti e le relative raccomandazioni, oltre all’informativa sull’andamento del titolo azionario e il confronto con i principali indici e società comparabili.

La Società comunica e interagisce con la generalità degli Azionisti e degli altri Soggetti Interessati su base continuativa mediante diversi strumenti: Investor Relations, Comunicati stampa, Assemblea degli azionisti, road show, Investor day, conference call, Investor meeting, comunicazione digitale “sito web”, presentazioni dei dati finanziari e delle strategie, newsletter, canali social (Facebook, Linkedln, YouTube, Sound cloud, Twitter).

L’Amministratore Delegato, per il tramite dell’IR Manager, si adopera per garantire che sia fornito adeguato riscontro alle richieste pertinenti e appropriate formulate dai Soggetti Interessati, nel rispetto dei principi generali definiti dalla Politica, delle disposizioni aziendali in materia di market abuse e della relativa normativa in vigore per le società quotate.

La Politica è pubblicata sul Sito internet della Società www.gruppoigd.it, nella sezione “Investor Relations” (https://www.gruppoigd.it/investor-relations/) e nella sezione “Governance” ( https://www.gruppoigd.it/governance/ ).

La Società gestisce i flussi informativi verso i propri azionisti in coerenza con la disciplina in materia di abusi di mercato e con gli orientamenti Consob in materia.

3.13 // ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Ai sensi della normativa vigente, l’Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché, per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

L’art. 125-bis TUF stabilisce un termine per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea pari ad almeno 30 giorni prima della data dell’Assemblea stessa. Si applica un diverso termine con riferimento alle assemblee convocate per (i) eleggere i componenti degli organi sociali (i.e. 40 giorni prima della data dell’Assemblea); (ii) deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (i.e. 15 giorni prima della data dell’Assemblea); e (iii) deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca del liquidatore (i.e. 21 giorni prima della data dell’Assemblea).

Ai sensi dell’art. 12.2 dello Statuto, per l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto è necessaria la comunicazione rilasciata alla Società da un intermediario abilitato, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Ai sensi dell’art. 83-sexies, comma 2 TUF, ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto, non rilevano le registrazioni in addebito o in accredito compiute sui conti successivamente a tale termine.

Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, che può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica. La delega può essere anche notificata in via elettronica mediante l’utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, ovvero, in alternativa, tramite posta elettronica certificata, ad apposito indirizzo di posta elettronica, secondo le modalità stabilite di volta in volta nell’avviso di convocazione.

Inoltre, la Società può designare per ciascuna Assemblea, dandone indicazione nell’avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa applicabile.

I soci hanno il diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L’avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell’assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell’assemblea in prima o unica convocazione ovvero entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’assemblea (c.d. record date), qualora l’avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell’assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell’assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” (Q&A) in apposita sezione del sito internet della Società.

Inoltre, per garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, l’Assemblea del 26 marzo 2003 ha approvato il Regolamento Assembleare attualmente in vigore (come da ultimo modificato in data 20 aprile 2011) disponibile sul sito internet della Società ( www.gruppoigd.it ).

Il Regolamento Assembleare è finalizzato a garantire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee attraverso dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti su diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Si ricorda che in considerazione del protrarsi dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute degli Azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti, la Società ha deciso di avvalersi anche nel corso del 2022 della facoltà originariamente prevista dall’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogata, da ultimo, con il Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, prevedendo che l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, individuato in Computershare S.p.A., con le modalità dettagliatamente precisate nell’Avviso di Convocazione.

Nel corso dell’Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha elaborato motivate proposte da sottoporre all’assemblea dei soci in merito a:

a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, one-tier, two-tier);

b) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti;

c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;

d) percentuali stabilite per l’esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze;

in quanto ha ritenuto funzionale alle esigenze dell’impresa l’attuale sistema di governo societario.

3.14 // ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), seconda parte TUF

La Società ha adottato il Modello Organizzativo ai sensi del D.lgs. 231/2001, come meglio descritto nella precedente Sezione 3.8.4, a cui si fa espresso rinvio.

3.15 // CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell’esercizio alla data della presente relazione.

3.16 // CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera inviata alla Società dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023 è stata prontamente portata all’attenzione del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, le raccomandazioni ivi contenute per il 2024 sono state altresì sottoposte all’attenzione degli Amministratori Indipendenti in occasione della riunione appositamente indetta nonché, successivamente, dell’intero Consiglio di Amministrazione.

Al pari, il contenuto delle raccomandazioni è stato tenuto in debito conto in sede di autovalutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione, essendo stato oggetto di specifiche domande contenute nel relativo questionario di autovalutazione.

TABELLE

Tabella 1 “Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31 dicembre 2023”

Tabella 2 “Struttura del Consiglio di Amministrazione 31 dicembre 2023”

Tabella 3 “Struttura dei Comitati Consiliari al 31 dicembre 2023”

Tabella 4 “Struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2023”

Tabella 1 “Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31 dicembre 2023”

Tabella 2 “Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2023”

Indicare il numero di riunioni svolte durante l’esercizio: 14

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): la quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob (pari, per l’anno 2024, al 4,5% del capitale sociale di IGD, secondo quanto stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna “Carica”:

• Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando “Azionisti”) ovvero dal Consiglio di Amministrazione (indicando “CdA”).

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 3 “Struttura dei Comitati Consiliari al 31 dicembre 2023”

Tabella 4 “Struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2023

”

Indicare il numero di riunioni svolte durante l’esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): la quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob (pari, per l’anno 2024, al 4,5% del capitale sociale di IGD, secondo quanto stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell’Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell’art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

4. GRUPPO IGD BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

	Company Information
	Name of reporting entity	IGD SIIQ s.p.a.
	Principal Activities	Società immobiliare
	Address of registered office	Via Trattati comunitari europei 1957-2007, 13
	Country of incorporation	Italia
	Domicile of entity	Bologna
	Principal place of business	Italia
	Legal form of entity	SPA
	Name of parent entity	IGD S.p.a.
	Name of ultimate parent group	IGD S.p.a.
	Description of nature of financial statements	IAS/IFRS
	Date of end of reporting period	12/31/23
	Period covered by financial statements	01/01/2023 to 31/12/2023
	Description of presentation currency	EUR
	Level of rounding used in financial statements	1000
	Explanations	Explications

4.1 // Conto economico consolidato

		31/12/2023	31/12/2022
	Ricavi	142.370	137.257
	Ricavi verso terzi	116.560	109.158
	Ricavi verso parti correlate	25.810	28.099
	Altri proventi	8.090	7.209
	Altri proventi verso terzi	4.528	4.027
	Altri proventi verso parti correlate	3.562	3.182
	Ricavi vendita immobili da trading	6.245	7.533
	Ricavi e proventi operativi	156.705	151.999
	Variazione delle rimanenze	(4.937)	(4.678)
	Ricavi e variazioni delle rimanenze	151.768	147.321
	Costi di realizzazione	(1.196)	(2.357)
	Costi per servizi	(21.048)	(20.766)
	Costi per servizi verso terzi	(16.720)	(13.257)
	Costi per servizi verso parti correlate	(4.328)	(7.509)
	Costi del personale	(11.049)	(10.369)
	Altri costi operativi	(9.956)	(10.105)
	Costi operativi	(43.249)	(43.597)
	Ammortamenti e Accantonamenti	(2.371)	(1.684)
	Svalutazioni/ripristini immobilizzazioni in corso e rimanenze	(742)	(3.455)
	Svalutazione crediti	(440)	(533)
	Variazione del fair value investimenti immobiliari e immobilizz. in corso	(138.022)	(90.323)
	Ammortamenti, accantonamenti, svalutazioni e variazioni di fair value	(141.575)	(95.995)
	Risultato operativo	(33.056)	7.729
	Risultato gestione partecipazioni e cessione immobili	(50)	397
	Proventi finanziari	514	92
	Proventi finanziari verso terzi	514	92
	Oneri finanziari	(49.171)	(30.551)
	Oneri finanziari verso terzi	(48.650)	(30.421)
	Oneri finanziari verso parti correlate	(521)	(130)
	Gestione finanziaria	(48.657)	(30.459)
	Risultato prima delle imposte	(81.763)	(22.333)
	Imposte sul reddito	31	18
	RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO	(81.732)	(22.315)
	Utile/Perdita del periodo di pertinenza di azionisti terzi	-	-
	Totale Utile/Perdita complessivo del periodo di pertinenza della Capogruppo	(81.732)	(22.315)
	- utile base per azione	-0,741	-0,202
	- utile diluito per azione	-0,741	-0,202

4.2 // Conto economico complessivo consolidato

	Conto Economico	31/12/2023	31/12/2022
	(importi in migliaia di euro)
	RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO	(81.732)	(22.315)
	Altre componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamnete riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
	Rideterminazione dei piani a benefici definiti	(110)	886
	Effetto Fiscale	14	(101)
	Totale componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nell'utile/ perdita dell'esercizio, al netto degli effetti fiscali	(96)	785
	Altre componenti del conto economico complessivo che saranno successivamnete riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
	Effetti sul patrimonio degli strumenti finanziari derivati di copertura	(7.712)	14.034
	Effetti fiscali sul patrimonio netto degli strumenti finanziari derivati di copertura	1.851	(3.368)
	Altri effetti sulle componenti del conto economico	(475)	(474)
	Totale componenti del conto economico complessivo che saranno riclassificati nell'utile/ perdita dell'esercizio, al netto degli effetti fiscali	(6.336)	10.192
	Totale Utile/(Perdita) complessivo del periodo	(88.164)	(11.338)
	Utile/Perdita del periodo di pertinenza di azionisti terzi	-	-
	Totale Utile/Perdita complessivo del periodo di pertinenza della Capogruppo	(88.164)	(11.338)

4.3 // Situazione patrimoniale- finanziaria consolidata

	Stato Patrimoniale	31/12/2023	31/12/2022
	ATTIVITA' NON CORRENTI:
	Attività immateriali
	Attività immateriali a vita definita	1.012	796
	Avviamento	6.648	7.085
		7.660	7.881
	Attività materiali
	Investimenti immobiliari	1.959.053	2.041.330
	Fabbricato	6.790	6.998
	Impianti e macchinari	110	86
	Attrezzature e altri beni	2.474	2.340
	Immobilizzazioni in corso e acconti	2.364	36.662
		1.970.791	2.087.416
	Altre attività non correnti
	Attività per imposte anticipate nette	4.469	2.537
	Crediti vari e altre attività non correnti	112	121
	Partecipazioni	25.715	25.765
	Attività finanziarie non correnti	174	174
	Attività per strumenti derivati	2.649	6.314
		33.119	34.911
	TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	2.011.570	2.130.208
	ATTIVITA' CORRENTI:
	Rimanenze e acconti	24.027	29.297
	Crediti commerciali e altri crediti	9.676	15.212
	Crediti commerciali e altri crediti verso parti correlate	1.066	1.242
	Crediti tributari entro	3.496	6.189
	Altre attività correnti	4.838	1.559
	Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	6.069	27.069
	TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	49.172	80.568
	ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA (C)	-	-
	TOTALE ATTIVITA' (A+B+C)	2.060.742	2.210.776
	PATRIMONIO NETTO:
	Capitale sociale	650.000	650.000
	Altre riserve	453.079	477.948
	Utile (perdite) a nuovo del gruppo	(20.814)	16.167
	Utile (perdita) dell'esercizio	(81.732)	(22.315)
	Patrimonio netto di gruppo	1.000.533	1.121.800
	Capitale e riserve attribuibili agli azionisti di minoranza	-	-
	TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)	1.000.533	1.121.800
	PASSIVITA' NON CORRENTI:
	Passività per strumenti finanziari derivati	3.854	199
	Passività finanziarie	937.297	905.350
	Fondo trattamento di fine rapporto	2.863	2.756
	Passività per imposte differite	15.559	16.636
	Fondi per rischi e oneri futuri	6.372	4.644
	Debiti vari e altre passività	7.140	9.387
	Debiti vari e altre passività verso parti correlate	10.460	10.441
	TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)	983.545	949.413
	PASSIVITA'CORRENTI:
	Passività finanziarie	37.371	98.834
	Debiti commerciali e altri debiti	22.405	22.746
	Debiti commerciali e altri debiti verso parti correlate	2.203	1.845
	Passività per imposte	1.353	1.975
	Altre passività	13.332	14.163
	TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)	76.664	139.563
	PASSIVITA' COLLEGATE AD ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA (G)	-	-
	TOTALE PASSIVITA' (H=E+F+G)	1.060.209	1.088.976
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D+H)	2.060.742	2.210.776

4.4 // Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

		(importi in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre riserve	Utile (perdite) a nuovo del gruppo	Utile (perdite) dell'esecizio	Patrimonio netto di gruppo	Capitale e riserve attribuibili agli azionisti di minoranza	Patrimonio netto totale
		Saldo al 01/01/2022	650.000	0	467.300	1.689	52.769	1.171.758	0	1.171.758
		Utile/(Perdita) dell'esericizio			0		-22.315	-22.315		-22.315
		Valutazione derivati cash flow hedge			10.666			10.666		10.666
		Altri e utili perdite complessivi			311			311		311
		Totale utili (perdite) complessivo	0	0	10.977	0	-22.315	-11.338	0	-11.338
		Copertura della perdita 2021
		Distribuzione dividendi	0	0	-6.887	-31.733		-38.620		-38.620
		Copertura della perdita 2021 e altre riclassifiche	0	0	6.558	46.211	-52.769	0	0	0
		Saldo al 31/12/2022	650.000	0	477.948	16.167	-22.315	1.121.800	0	1.121.800
		(importi in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre riserve	Utile (perdite) a nuovo del gruppo	Utile (perdite) dell'esecizio	Patrimonio netto di gruppo	Capitale e riserve attribuibili agli azionisti di minoranza	Patrimonio netto totale
		Saldo al 01/01/2023	650.000	0	477.948	16.167	-22.315	1.121.800	0	1.121.800
		Utile/(Perdita) dell'esericizio			0		-81.732	-81.732		-81.732
		Valutazione derivati cash flow hedge			-5.861			-5.861		-5.861
		Altri e utili perdite complessivi			-571			-571		-571
		Totale utili (perdite) complessivo	0	0	-6.432	0	-81.732	-88.164	0	-88.164
		Ripartizione dell'utile 2022
		Distribuzione dividendi			-16.843	-16.260		-33.103		-33.103
		Copertura della perdita 2022 e altre riclassifiche	0	0	-1.594	-20.721	22.315	0		0
		Saldo al 31/12/2023	650.000	0	453.079	-20.814	-81.732	1.000.533	0	1.000.533

4.5 // Rendiconto finanziario consolidato

		31/12/2023	31/12/2022
	FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DEL PERIODO:
	Risultato d'esercizio	-81.732	-22.315
	Rettifiche per riconciliare l'utile del periodo al flusso di cassa generato (assorbito)
	dall'attività di esercizio:
	Imposte dell'esercizio	-31	-18
	Oneri/(proventi) finanziari	48.657	30.459
	Ammortamenti e accantonamenti	2.371	1.684
	Svalutazione crediti	440	533
	Svalutazione/(Ripristini) immobilizzazioni in corso e Lavori in corso di costruzione	742	19.858
	Variazione del fair value - (incrementi) / decrementi	138.022	73.920
	(Plusvalenze)/Minusvalenze da cessione - Gestione di partecipazioni	50	-397
	Variazione fondi per benefici ai dipendenti e TFM	1.492	1.199
	FLUSSO DI CASSA GENERATO DALLA GESTIONE OPERATIVA	110.011	104.923
	Oneri finanziari netti pagati	-36.282	-27.375
	TFR e benefici dipendenti pagati	-1.083	-1.440
	Imposte sul reddito pagate	-1.027	-1.074
	FLUSSO DI CASSA GENERATO DALLA GESTIONE OPERATIVA NETTA	71.619	75.034
	Variazione delle rimanenze	4.937	4.664
	Variazione dei crediti commerciali	5.272	-856
	Variazione altre attività	-2.509	1.611
	Variazione debiti commerciali	17	7.581
	Variazione altre passività	-1.956	-5.050
	FLUSSO DI CASSA GENERATO DA ATTIVITA' D'ESERCIZIO (A)	77.380	82.984
	(Investimenti) in immobilizzazioni immateriali	-597	-644
	(Investimenti) in immobilizzazioni materiali	-22.585	-32.051
	(Investimenti) in Partecipazioni	0
	FLUSSO DI CASSA UTILIZZATO IN ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	-23.182	-32.695
	Distribuzione di dividendi	-33.103	-38.334
	Canoni pagati per locazioni finanziarie	-8.814	-8.221
	Incassi per nuovi finanziamenti e altre attività di finanziamento	256.000	288.946
	Rimborso finanziamenti e altre attività di finanziamento	-289.243	-423.717
	FLUSSO DI CASSA GENERATO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (C)	-75.160	-181.326
	Differenze cambio da conversione bilanci in valuta (D)	-38	26
	INCREMENTO (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (A+B+C+D)	-21.000	-131.011
	DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	27.069	158.080
	DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO	6.069	27.069

4.6 // Note di commento ai prospetti contabili

4.8 // Elenco delle partecipazioni rilevanti

4.9 // Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

4.10 // Attestazione del bilancio consolidato

4.11 // Relazione della Società di Revisione