1. IL GRUPPO IGD

1.1 // Lettera agli Azionisti

Dopo due esercizi profondamente segnati dalla pandemia, anche nel 2022 abbiamo affrontato uno scenario esterno complesso.

Proseguono le difficoltà del contesto operativo, con un’evoluzione inattesa di inflazione e tassi d’interesse che si riflette sulle valutazioni del portafoglio

Nei primi mesi dello scorso anno la variante Omicron del virus da Covid-19 ha prodotto centinaia di migliaia di contagi in Italia, mentre dopo l’insorgere del conflitto russo-ucraino sono peggiorate le disfunzioni in molte catene di fornitura, già messe alla prova dalle restrizioni per contenere la pandemia; le difficoltà negli approvvigionamenti hanno alimentato l’inflazione, trainata soprattutto dalla lievitazione dei prezzi dell’energia. L’esigenza di contenere la continua ascesa dei prezzi ha quindi spinto le Banche Centrali ad adottare una politica monetaria restrittiva, che ha provocato un repentino rialzo nel costo del denaro.

Questo scenario ha avuto un impatto diretto anche sulle valutazioni del patrimonio immobiliare di IGD , con il consistente aumento nei tassi di uscita delle perizie indipendenti che non è stato pienamente compensato dai benefici di canoni locativi indicizzati, generando perciò una variazione negativa nel Fair Value di 53 milioni circa a cui si aggiungono tutti gli investimenti effettuati nell’esercizio che portano ad un impatto sul conto economico della Società pari a 93,8 milioni .

L’Utile Netto Ricorrente in miglioramento offre un segnale rassicurante

L’indicatore che meglio riflette l’efficacia della gestione operativa e finanziaria di IGD, il Funds from Operations o FFO, presenta invece un incremento del 3,8% a 67,2 milioni di Euro : una performance che è andata quindi oltre il tasso di crescita che avevamo previsto nell’agosto scorso.

“Sulla base di questa performance, ricaviamo un’indicazione di fondo rassicurante sull’efficacia delle politiche con cui abbiamo gestito la complessità dello scenario di questo esercizio e sulla confermata validità del nostro modello di business”.

Le politiche di sostegno ai tenant in difficoltà si riflettono in positive metriche operative

Nel biennio 2020-2021 i centri commerciali italiani di IGD avevano subito notevoli restrizioni a causa della pandemia, con 87 giorni di chiusura nel 2020 e 44 nel 2021. La scelta di trattare individualmente con gli operatori per studiare le soluzioni più efficaci, attraverso misure di scontistica temporanea e dilazioni nei pagamenti , ha permesso di arginare il numero di superfici sfitte o di crediti non incassabili, mantenendo intatta la struttura contrattuale ed evitando ricadute economiche sugli esercizi seguenti.

Nel 2022 , pur non avendo subito le chiusure degli anni precedenti e non avendo strascichi sui canoni dagli sconti concessi durante i picchi della pandemia, ci siamo dovuti comunque confrontare con un primo trimestre ancora complesso, a causa del dilagare dei contagi della variante Omicron del virus: un fattore che ha in qualche misura condizionato il numero delle visite nei centri commerciali.

Nei trimestri successivi al primo, invece, ci siamo dovuti misurare con nuovi limiti del budget di spesa delle famiglie , il cui potere di acquisto veniva eroso della galoppante inflazione, e - in particolare nella seconda parte dell’anno - dal più elevato costo di mutui, utenze e carburanti. D’altro lato, abbiamo visto i margini dei nostri tenant messi fortemente sotto pressione dai significativi aumenti della bolletta energetica.

Per sostenere singole insegne in difficoltà, nel 2022 abbiamo perciò nuovamente dovuto provvedere ad attuare misure di scontistica temporanea , sempre fedeli alla linea di mantenere intatti i precedenti contratti.

“Il fatto che gli incassi sui crediti abbiano proceduto con successo, mentre l’occupancy rimaneva a buoni livelli, conferma la validità della linea seguita nell’ultimo triennio”.

Il trend di recupero dei volumi dei crediti sul portafoglio italiano ci ha dato ragione, essendo risultato in miglioramento, con una percentuale di crediti incassati sul fatturato 2022 che oggi è intorno al 96% .

A fine 2022, inoltre, il portafoglio italiano di IGD presenta un tasso di financial occupancy del 95,7%, in crescita rispetto al livello della fine del precedente esercizio.

Nel corso del 2022 la squadra del commerciale di IGD ha proceduto a siglare 171 nuovi contratti , di cui 91 rinnovi e 80 per inserire una nuova insegna, su un totale di 1.401 contratti del portafoglio italiano, con un incremento medio dei canoni dell’1,1%.

Durante le attività di commercializzazione del 2022 sono stati chiusi alcuni nuovi contratti che prevedono scalettature : con questo sistema sono stati sterilizzati temporaneamente gli impatti della galoppante inflazione, in modo da agevolare per i primi tre anni l’inserimento di brand di richiamo, che nel prosieguo del rapporto avranno canoni indicizzati secondo la tipica struttura di IGD.

“La politica di mantenere invariata la struttura dei contratti è risultata premiante: oggi IGD può beneficiare di canoni indicizzati all’inflazione e una componente molto ridotta di ricavi esposti alla variabilità delle performance di vendita”.

Crescono le vendite delle gallerie e quelle degli ipermercati

Nonostante un primo trimestre sfidante, le vendite degli operatori nelle gallerie italiane di IGD nel 2022 sono cresciute in modo significativo, facendo segnare un incremento del 13,3% rispetto al 2021 e superando dello 0,7% il livello pre-pandemico del 2019. In ripresa anche i fatturati degli ipermercati , che mostrano un incremento del 2,5% rispetto al dato del 2021, confermando così il proprio ruolo di ancora fondamentale all’interno del centro commerciale.

Le nostre analisi evidenziano un altro positivo segnale dall’aumento del numero di retailer che hanno registrato fatturati in crescita rispetto al 2021, a rete omogenea: un fenomeno particolarmente incoraggiante per un operatore, come IGD, che deriva circa metà del proprio monte canoni dai negozi di vicinato, con superfici inferiori ai 250 metri quadrati. Va anche ricordato che questa tipologia di retailer era quella che aveva subito la più pesante flessione di fatturato nel biennio 2020-2021, mentre gli operatori che occupano superfici medie e grandi avevano beneficiato più direttamente del fenomeno di aumento dell’importo dello scontrino medio.

Prosegue inoltre la tendenza, osservata a partire dal 2020, di visite al centro commerciale che sono meno frequenti, o effettuate dalla singola famiglia con un minore numero di membri, ma più mirate rispetto a quanto accadeva in un contesto pre-pandemico. Gli ingressi , per quanto ancora inferiori del 17,1% rispetto al 2019 , sono comunque risultati in aumento del 6,9% rispetto al 2021 .

Aumento corale delle vendite nelle diverse categorie merceologiche rispetto al 2021

A fronte di un miglioramento trasversale alla generalità delle categorie merceologiche, emerge un incremento superiore alla media del 13,4% fatta registrare nel complesso dalle gallerie, in particolare per la Ristorazione , che rimbalza del 53,5%, seguita dai settori Cura della persona e Beni per la casa , rispettivamente in aumento del 16,1% e del 14,1%. Aumento lievemente superiore alla media anche per l’ Abbigliamento , che cresce del 13,5%.

La prima tendenza che emerge è dunque quella di un risveglio della vita sociale , che ha premiato in particolare il segmento fast-food . IGD ha saputo intercettare questo comportamento avendo recentemente inserito nuovi tenant nella ristorazione, caratterizzati da layout leggeri e ben tematizzati: questo ha consentito di offrire un’ampia varietà di proposte, sia per il pranzo, man mano che si riduceva l’incidenza del lavoro da casa, sia per la sera, con il ritorno nei cinema spinto anche da nuovi film finalmente disponibili.

La seconda tendenza emersa nel 2022 è quella del volersi premiare, avendo cura di sé e del proprio “nido”, tornato a essere luogo in cui si riceve. Dopo lunghi periodi in cui le persone erano rimaste isolate in casa, nel 2022 sono quindi molto aumentate le spese in profumeria, nei negozi di ottica e, soprattutto, nelle gioiellerie, oltre che nei negozi di articoli per la casa.

Mentre l’ Elettronica ha rallentato il proprio tasso di crescita, dopo un 2021 particolarmente brillante per la sostituzione dei televisori e l’esigenza, nata già nel 2020, di disporre di strumenti adeguati per l’e-learning e per il lavoro da casa, con una rinata voglia di uscire e incontrare altre persone è tornato a crescere anche l’ Abbigliamento - merceologia che nel merchandising mix delle gallerie italiane di IGD pesa per il 53%.

Anche all’interno di questa tipologia di negozi abbiamo potuto rilevare nuove tendenze: abbiamo infatti assistito a una sempre maggiore polarizzazione delle preferenze dei visitatori, i quali si indirizzano su brand di abbigliamento premium, con elevato scontrino medio, nella logica di volersi premiare, oppure convergono su insegne con prodotti che riflettono le nuove tendenze della moda, ma a prezzi molto convenienti.

Nelle nostre gallerie, abbiamo perciò prontamente rivisitato il mix di offerta , alleggerendo la componente di abbigliamento di fascia media e rafforzando la presenza di merceologie che maggiormente incontrano le preferenze dei visitatori.

Gli interventi di revisione del mix sono stati particolarmente di peso su due asset-chiave del portafoglio: al centro Puntadiferro a Forlì e nel centro Tiburtino a Roma – due centri che rispetto a un anno fa oggi possono contare sulla presenza in galleria di nuove insegne che coprono un’offerta che va dai prodotti per la casa al barber shop, al parrucchiere con un ricco servizio di estetica, fino ai nuovi formati delle food court. Un’azione di commercializzazione di grande impatto è stata realizzata anche nel centro PortoGrande in provincia di Ascoli, il cui restyling sarà completato nel 2023: qui, a valle della riduzione della superficie dell’ipermercato, sono state inserite nuove merceologie, con scelte basate su un’attenta analisi comparativa rispetto a quanto è presente nel bacino di riferimento.

L’inserimento di nuovi tenant, soprattutto laddove attuato attraverso una riduzione delle superfici destinate agli ipermercati, ha comportato il venir meno di alcuni canoni nel periodo in cui le superfici sono rimaste sfitte per realizzare le opere di fit-out dei nuovi negozi . La reazione immediata che IGD ha potuto rilevare sugli ingressi dei centri oggetto di rimodulazioni e revisioni del mix di offerta testimonia la validità dell’azione di ricommercializzazione.

“Con il nuovo mix di proposta commerciale, ingressi e vendite stanno ripagando gli sforzi di cambiamento compiuti, a dimostrazione del fatto che sia oggi più che mai vitale interpretare e intercettare con tempestività i nuovi modelli di consumo emergenti per alimentare i propri ricavi da locazione”.

Il marketing di IGD si arricchisce di nuovi strumenti facendo leva sulla digitalizzazione

Il 2022 ha segnato il ritorno alla realizzazione di eventi fisici all’interno dei centri commerciali di IGD: uno strumento di marketing che ha sempre efficacemente contribuito ad attrarre visitatori e che era stato impossibile utilizzare a causa delle restrizioni in tempo di pandemia. A partire dalla primavera, sono stati ben 531 gli eventi che hanno avuto luogo nei centri del portafoglio italiano di IGD.

Nella logica di un consolidamento della partnership tra proprietà e primari tenant, nell’ultimo trimestre del 2022 abbiamo inoltre realizzato una rilevante campagna di co-marketing con Coop Alleanza 3.0 , articolata su tre distinti piani, che ha interessato 12 centri commerciali. In primo luogo, IGD ha beneficiato di una migliorata conoscenza e percezione del proprio brand attraverso la comunicazione di eventi, iniziative commerciali e nuove aperture, inserita in circa 20 milioni di volantini destinati ai Soci Coop. In secondo luogo, attraverso un’importante iniziativa promozionale , IGD ha messo a disposizione 50 mila buoni per effettuare ulteriori acquisti, di importo doppio rispetto a quanto speso dai clienti stessi, con il risultato di incentivare lo shopping delle famiglie e di alimentare nuova domanda per gli operatori. In terzo luogo, attraverso lo sviluppo della pianificazione digital , IGD ha fatto leva su circa 680 mila newsletter e SMS inviati da Coop Alleanza 3.0 ai propri Soci per offrire una serie di vantaggi esclusivi, migliorando così il proprio database in termini di contatti e di arricchimento dei profili.

Dopo il varo del piano di marketing digitale nel 2020 e l’implementazione di un sistema di Customer Relationship Management nel 2021, il processo di digitalizzazione dei centri commerciali di IGD ha avuto ulteriori, importanti sviluppi: nel 2022 abbiamo infatti completamente rinnovato la dotazione di totem e ampliato il numero di infopad, aggiungendo nuovi servizi per la clientela; i 30 ledwall oggi presenti nei centri IGD sono inoltre pronti per essere utilizzati anche come spazi pubblicitari remunerativi.

“Grazie al notevole arricchimento del database di contatti avvenuto nel 2022 e ai 18 diversi profili in cui sono stati collocati gli iscritti, oggi IGD è in grado di creare campagne di marketing e comunicazione personalizzate”.

È infatti allo studio con diversi brand presenti nelle gallerie la realizzazione di ulteriori progetti di co-marketing , oltre a quello già strutturato con il marchio di make-up KIKO Milano.

A fronte di un’elevata occupancy, Winmarkt registra un soddisfacente tasso di incassato

In Romania il contesto macroeconomico nel quale ci siamo trovati a operare nel corso del 2022 è stato di netta ripresa, nonostante una decelerazione nella seconda metà dell’anno.

La squadra di IGD ha compiuto uno sforzo impegnativo per riconquistare un elevato livello di financial occupancy nelle gallerie, dopo la discesa al 93,6% a fine 2020 a causa della pandemia. Grazie alle efficaci politiche di ricommercializzazione, a fine 2022 nelle gallerie a insegna Winmarkt abbiamo visto l’ occupancy raggiungere il 98% : una premessa essenziale per ricostruire traffico e rafforzare l’attrattività della nostra catena di 14 centri commerciali. Questo importante risultato è stato raggiunto soprattutto inserendo nuovi operatori nei piani alti e nelle superfici di maggiore dimensione, introducendo poliambulatori, servizi pubblici, centri fitness e catene di abbigliamento che propongono capi accessibili ma dall’impatto accattivante. L’incidenza di piccoli operatori locali resta comunque significativa, nell’ordine del 42%, mentre i marchi internazionali coprono il 37% dell’offerta commerciale e i marchi rumeni il restante 21%. Complessivamente nel corso del 2022 nel portafoglio rumeno sono stati siglati 272 rinnovi e firmati 121 contratti per turnover, con un incremento medio dei canoni dell’1,8%. Sono complessivamente 45 i nuovi punti vendita aperti nelle gallerie nel corso dei 12 mesi. A valle delle negoziazioni abbiamo anche ottenuto un consolidamento dei ricavi, con la durata media dei canoni che oggi si attesta leggermente sotto i 5 anni. Una prova determinante delle efficaci politiche commerciali condotte sta nella elevata percentuale di crediti incassati sul fatturato 2022, che ai primi di febbraio 2023 si attesta intorno al 97% .

In termini di capex , nel 2022 abbiamo realizzato tutti gli investimenti di fit-out previsti per inserire le nuove insegne e per migliorare il profilo di efficienza energetica, inclusa la realizzazione dell’impianto fotovoltaico nel centro di Ploiesti, per un impegno complessivo di 1,4 milioni di Euro.

Notevoli investimenti per portare avanti i lavori della pipeline negli asset italiani

Nel corso del 2022, a livello di Gruppo, IGD ha realizzato investimenti per un totale di 34,6 milioni di Euro : un dato che si confronta con i 22,9 milioni di Euro del 2021.

A novembre 2022, abbiamo concluso il restyling del centro La Favorita di Mantova, che ha comportato un completo rinnovo del layout: un progetto che abbiamo realizzato con grande attenzione agli aspetti di risparmio energetico e di impatto ambientale.

Abbiamo inoltre completato tre progetti di riduzione delle superfici dell’ipermercato , che hanno liberato nuovi spazi per inserire nuove insegne in galleria: nei due centri siciliani La Torre a Palermo e Katanè a Catania, oltre che nel centro PortoGrande di San Benedetto del Tronto, dove la commercializzazione degli spazi liberatisi con la rimodulazione è terminata e i punti vendita sono già aperti ma prosegue il completamento del restyling dell’intero asset, che si concluderà nel 2023.

Un ulteriore fronte molto impegnativo è stato quello delle Officine Storiche di Livorno. Nella componente residenziale è stata completata la costruzione di 42 appartamenti, 17 dei quali sono stati venduti nel 2022 con un incasso di circa 7 milioni di Euro. Sono state firmate ulteriori 15 proposte vincolanti con incassi previsti nel 2023 pari a 6,7 milioni di Euro.

Sempre relativamente al progetto Officine Storiche, sono proseguiti inoltre i lavori per la realizzazione degli oltre 16 mila metri quadri dedicati ad attività retail e di entertainment , con un pre-letting che ha superato l’80% degli spazi locabili, in vista dell’inaugurazione nel secondo trimestre del 2023.

Ogni nostro intervento è un’occasione per rendere i nostri asset più sostenibili sotto il profilo ambientale. Nel 2022, abbiamo infatti realizzato complessivamente investimenti “green” per 3 milioni di Euro.

Coerente esecuzione della strategia finanziaria

“Sul fronte della gestione finanziaria, nel 2022 IGD ha operato nella logica di assicurare adeguato rifinanziamento al debito e di ottimizzarne il costo”.

Le scadenze finanziarie del 2022, complessivamente pari a 180,6 milioni di Euro, sono state abbondantemente coperte con i 158 milioni di Euro di liquidità disponibile a inizio anno e, per la parte residua, attraverso le risorse reperite con due finanziamenti chiusi nella seconda metà dell’anno. Ad agosto abbiamo chiuso il primo unsecured senior green loan della storia di IGD, per un importo di 215 milioni di Euro, con durata di tre anni estensibile di ulteriori due: uno strumento molto gradito tanto agli istituti bancari quanto agli investitori, che IGD è riuscita a ottenere potendo vantare un ampio portafoglio di asset di alta qualità, con certificazioni BREEAM a livello “very good” o “excellent”. Abbiamo inoltre ottenuto da un primario istituto di credito un finanziamento con garanzia SACE per un importo di 20,9 milioni di Euro. A seguito dei rinnovi negoziati nel corso della primavera, a fine 2022 le linee committed assommano inoltre a 60 milioni di Euro, interamente disponibili .

Considerate le nuove risorse disponibili, tra quelle reperite e quelle rinnovate, IGD perciò ha concluso l’esercizio avendo già sostanzialmente coperto per intero le scadenze del 2023, in linea con l’esigenza, per aspirare ad avere un credito in area investment grade, di chiudere i processi di rifinanziamento con circa 12 mesi di anticipo rispetto al momento in cui effettivamente maturano i debiti.

Oggi il debito corporate di IGD ha un rating cross over , frutto della valutazione di due agenzie: un rating in area investment grade, BBB- con Outlook stable, da Fitch Ratings e un secondo rating BB+ con Outlook stable da S&P Global Ratings. Mentre Fitch Ratings ha effettuato l’ultima revisione nel novembre 2022, S&P, che si è espressa l’ultima volta nel settembre scorso, farà la propria revisione annuale a valle della pubblicazione dei risultati dell’esercizio 2022. Entrambe le agenzie nello scorso anno hanno posto molta attenzione alla nostra capacità di preservare adeguata liquidità, considerato l’elevato impatto dell’aumento dei tassi di interesse sul settore real estate.

Il costo medio del debito di IGD nel 2022, infine, si è attestato al 2,26%, rimanendo pressoché stabile rispetto al 2,20% del 2021.

Variazioni di perimetro e maggiore costo dell’energia impattano sull’EBITDA del 2022, che riflette comunque i benefici della ricommercializzazione post-pandemia e dell’indicizzazione dei canoni

Le azioni condotte in ambito di gestione commerciale e patrimoniale si sono tradotte in risultati che vedono una performance nella parte “alta” del Conto Economico, fino all’EBITDA, che giudichiamo apprezzabile alla luce del difficile contesto.

L ’EBITDA della gestione caratteristica nel 2022 ha infatti subito una flessione del 3,6% rispetto al dato del 2021, attestandosi a 103,4 milioni di Euro. Il totale dei Ricavi da attività locativa , pari a 137,3 milioni di Euro, flette del 5,4% su base annuale, in misura maggiore rispetto all’EBITDA: l’EBITDA Margin della gestione caratteristica mostra perciò un incremento, raggiungendo il 71,6% rispetto al 70,8% del 2021.

Nonostante nel 2022 non ci siano più stati impatti diretti delle misure prese per affrontare la pandemia, come invece era accaduto nel 2020 e nel 2021, il Net Rental Income subisce una riduzione del 3,7% rispetto al 2021, attestandosi a 114,0 milioni di Euro. A determinare tale andamento hanno concorso i minori ricavi per la variazione di perimetro a seguito della cessione degli asset di fine 2021 e la conclusione del masterlease sul Centro Piave in provincia di Venezia, ma hanno contribuito anche gli incrementi nelle spese condominiali , soprattutto a causa del maggior costo dell’energia, in relazione a superfici non locate o a contratti con un cap sulle spese. Il Net Rental Income beneficia invece dell’impatto positivo delle recenti commercializzazioni e della struttura dei canoni locativi IGD, che è in larghissima parte indicizzata. A perimetro omogeneo, il Net Rental Income migliorerebbe del 7,1% rispetto al 2021.

Grazie a una rigorosa disciplina, i Costi Generali risultano poi in aumento nell’ordine dell’1,4%, ben al di sotto dell’inflazione media annua, che in Italia nel 2022 si è attestata all’8,1%.

Le svalutazioni immobiliari condizionano il Conto Economico

In base alle valutazioni dei periti indipendenti, a fine 2022 il Fair Value del patrimonio immobiliare del Gruppo IGD , è risultato pari a 2.080,86 milioni di Euro, con una contrazione del 2,79% rispetto ai livelli di 12 mesi prima.

“In generale, con tassi di attualizzazione in aumento a causa dell’inflazione, i net exit yield hanno subito una decompressione che si è negativamente riflessa sul valore degli immobili”.

Sul Fair Value complessivo del Gruppo IGD hanno poi influito le correzioni subite nei 12 mesi dal portafoglio rumeno, con le valutazioni degli asset Winmarkt in riduzione del 5,5% a 128,3 milioni di Euro, e dagli asset del progetto Porta a Mare di Livorno valutati pari a 62,3 milioni di Euro.

L’ultima riga del Conto Economico del 2022 del gruppo IGD è stata significativamente condizionata dai 53 milioni di Euro di Change in Fair Value like for like negativo che sono scaturiti dalle perizie indipendenti di fine anno, cui si aggiungono le capex effettuate nell’esercizio portando l’impatto a 93 milioni circa.

L’andamento dell’ EBIT rispecchia l’impatto delle maggiori svalutazioni immobiliari, pur rimanendo positivo: nel 2022 si attesta infatti a 7,7 milioni di Euro , mostrando una riduzione di 82,2 milioni di Euro rispetto al dato del 2021.

Gli oneri finanziari netti diminuiscono, rispecchiando una Posizione Finanziaria Netta media inferiore a quella del 2021

Il saldo della gestione finanziaria , negativo per 30,5 milioni di Euro, presenta un progresso dell’8,5% rispetto agli oneri netti pari a 33,3 milioni di Euro dell’esercizio precedente, a fronte di una Posizione Finanziaria Netta che è scesa da 987 milioni di Euro di fine 2021 a 976,9 milioni di Euro di fine 2022. Nonostante la riduzione dell’indebitamento, a causa del Fair Value in riduzione, il rapporto Loan-to-Value passa da 44,8% di fine 2021 a 45,7% di fine 2022.

L’ultima linea del Conto Economico consolidato consuntiva, infine, una perdita netta di 22,3 milioni di Euro , che si confronta con l’utile netto di 52,8 milioni di Euro dell’esercizio 2021.

L’Utile Netto Ricorrente migliora oltre la guidance

L’ Utile Netto Ricorrente , calcolato in termini di FFO adjusted, mostra invece un miglioramento del 3,8% , essendo passato da 64,7 milioni di Euro del 2021 a 67,2 milioni di Euro nel 2022.

“La performance dell’FFO va dunque oltre la guidance per il 2022 che avevamo fornito al mercato il 4 agosto scorso, quando avevamo previsto un aumento annuo compreso tra il 2 e il 3%”.

Tenendo conto della riduzione di perimetro per la cessione di asset perfezionata a fine 2021, il miglioramento annuo sarebbe nell’ordine del 17-18%.

La struttura di Governance continua a rafforzarsi

Sul fronte dell’Enterprise Risk Management è proseguito il percorso di continua evoluzione del modello, nella direzione di rafforzare gli aspetti quantitativi dell’analisi di rischio, mentre la funzione di risk management a partire dal 1° gennaio 2023 è stata assegnata a una primaria società esterna del settore, che si interfaccerà direttamente con il Comitato Controllo Rischi o con il Consiglio di Amministrazione. Un primo obiettivo del nuovo risk manager sarà quello di elaborare un assessment del modello stesso, migliorando anche l’interfaccia con il processo di elaborazione e aggiornamento del Piano Industriale.

Anche sul fronte della politica di remunerazione sono stati operati significativi cambiamenti: in primo luogo per aumentare l’incidenza della componente di lungo termine, in modo da elevare le probabilità di mantenere le risorse-chiave. Un secondo intervento ha riguardato la sostituzione di obiettivi qualitativi con altri di natura quantitativa, in modo da rendere il management ancora più incentivato a un pieno raggiungimento dei target di Piano.

I miglioramenti continui in termini di Governance trovano riscontro anche nei 13 ratings ESG che sono stati assegnati a IGD nel 2022, in larghissima parte in miglioramento o stabili rispetto al 2021.

Il format del centro commerciale IGD rimane comunque sempre valido

Sulla scorta delle rassicuranti metriche operative del 2022 e degli andamenti delle prime settimane del 2023, che indicano aumenti a due cifre degli ingressi rispetto all’anno scorso, possiamo affermare che il modello di business IGD – impostato sulla gestione in ottica di lungo termine di centri commerciali urbani, dominanti nel bacino di riferimento, facendo leva sulla presenza di un’ancora alimentare – resta un modello valido anche nell’era post-pandemica e nella convivenza con l’eCommerce.

L’incremento dei fatturati degli ipermercati , così come il convincente recupero di merceologie che hanno un peso sostanziale nel nostro portafoglio , sono segnali che denotano lo stato di salute del nostro business.

I brand che hanno registrato le dinamiche più brillanti nel 2022 - va anche considerato - sono quelli che hanno saputo imprimere ulteriore spunto alle proprie vendite utilizzando in modo sempre più efficace l’ omnicanalità : quindi non solo integrando la propria presenza online con una presenza fisica che valorizza la componente esperienziale dell’acquisto in negozio, ma anche avendo saputo arricchire la propria offerta con linee di prodotto disegnate insieme a influencer, oppure cavalcando campagne pubblicitarie con testimonial che portano in dote un vasto numero di follower sui social media.

“Questi nuovi successi sono una prova in più che il centro commerciale è quanto mai centrale nella realizzazione di politiche di omnicanalità dei brand”.

Continua la realizzazione delle linee-guida della strategia

Il contesto profondamente mutato rispetto allo scenario macroeconomico sul quale era stato costruito il Piano Industriale 2022-2024 ha reso irraggiungibili gli obiettivi indicati nel dicembre 2021, quando fu presentato alla comunità finanziaria. Questo non significa che le politiche che avevamo disegnato in quel Piano non restino comunque valide.

“Entriamo perciò nel 2023 con un’agenda molto chiara di azioni da realizzare per portare avanti in modo coerente una strategia che anche in questi ultimi difficili anni si è dimostrata efficace”.

In cima all’agenda, sta l’esigenza di mantenere sotto controllo il Loan-to-Value

La priorità va naturalmente agli aspetti di sostenibilità finanziaria , vista l’esigenza di chiudere con congruo anticipo il rifinanziamento delle prossime scadenze, in modo da rimanere in area investment grade.

Per questa ragione, oltre a puntare a ottenere nuovi finanziamenti che ci consentano di coprire i circa 220 milioni di Euro in scadenza nei prossimi 18 mesi, predisporremo il Sustainability Framework cui legare una nuova emissione obbligazionaria, cercando così di canalizzare domanda anche da investitori green facendo leva sulla qualità del nostro portafoglio immobiliare.

Il nostro obiettivo principale è quello di riuscire a realizzare quanto prima le dismissioni che già avevamo inserito nel Piano al 2024 per ridurre il Loan-to-Value. A questo scopo avevamo già individuato asset non-core, dalla cui vendita ci proponiamo di ricavare 180-200 milioni di Euro: si tratta della controllata Winmarkt in Romania, oltre a tre ipermercati stand alone del portafoglio italiano e tre terreni da sviluppare del progetto Porta a Mare a Livorno.

Abbiamo margini di flessibilità sulla pipeline di investimenti che utilizzeremo opportunamente

L’altra strada sarà quella di ottimizzare gli investimenti , rimanendo concentrati sulla pipeline di progetti da completare. Su un totale di 82 milioni di Euro previsti nel periodo 2022-2024, abbiamo 47 milioni di Euro ancora da realizzare, di cui 32 milioni di Euro differibili: questo ci offre un certo margine di flessibilità per il 2023. Oltre al completamento del progetto Officine Storiche entro il primo semestre – con la cui inaugurazione si conclude l’intero progetto Porta a Mare – nel 2023 IGD sarà impegnata in un profondo restyling del centro Leonardo di Imola e nel completamento di quello di PortoGrande a San Benedetto del Tronto.

Ogni scelta operativa sarà orientata a mantenere elevato l’occupancy rate

Sul fronte delle politiche operative , il nostro faro rimane la protezione del tasso di occupancy , mantenendo i canoni a livelli che offrano per noi un rendimento adeguato e siano sostenibili dai tenant. La struttura indicizzata dei contratti offre a IGD uno scudo rispetto all’inflazione.

Realizzeremo perciò i capex che sono normalmente previsti in termini di maintenance, proseguendo con i progetti per migliorare il grado di sostenibilità ambientale e di digitalizzazione dei nostri asset.

IGD conferma anche nel 2023 la propria natura di dividend company

Il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea degli Azionisti del 13 aprile 2023 di approvare la distribuzione di un dividendo di 0,30 Euro per azione . L’ammontare complessivo del dividendo proposto è in linea con il livello di dividendo minimo prospettato nel Piano triennale al 2024.

I 30 centesimi di Euro per azione proposti rappresentano la somma di 0,9 Euro derivanti dalle riserve residuali che si erano liberate in occasione dell’operazione di dismissione di asset a fine 2021 e di ulteriori 0,21 centesimi di Euro di distribuzione di altre riserve.

Considerato lo yield del 10,9% circa rispetto al prezzo di chiusura al 22 febbraio 2023, la equity story di IGD può quindi continuare a fare leva su un attraente livello di remunerazione degli azionisti.

Secondo il nostro approccio multi-stakeholder, continueremo a lavorare per rendere remunerativo l’investimento nelle azioni IGD

Nonostante il contesto di tassi elevati e le incertezze sul tasso di crescita dell’economia, proseguiamo con determinazione nella realizzazione delle politiche previste dalla strategia, fedeli alla logica di attenzione a tutti i nostri stakeholder: dai visitatori dei nostri centri, ai quali vogliamo continuare a offrire la migliore esperienza possibile alle condizioni più convenienti, ai nostri tenant , per i quali vogliamo continuare a creare condizioni operative sostenibili, ai nostri dipendenti , ai quali vogliamo riconoscere che in questi ultimi tre anni hanno dimostrato un impegno straordinario, e, non ultimi, ai nostri azionisti , che hanno sposato le nostre stesse sfide con il capitale di rischio. Per loro lavoreremo nella logica di aumentare il valore del gruppo IGD e nella logica di creare le condizioni perché, soddisfatto il mantenimento di un equilibrato livello di leva finanziaria, possano ricevere un dividendo remunerativo , così come è nell’essenza stessa del nostro status di SIIQ.

Il Presidente L’Amministratore Delegato

Rossella Saoncella Claudio Albertini

1.2 // Organi Societari e di Controllo e Struttura di Governance – dati di sintesi

Organismo di Vigilanza

Gilberto Coffari (Presidente), Alessandra De Martino, Paolo Maestri.

Società di Revisione

Deloitte&Touche S.p.A.

Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari

Carlo Barban

1.2.1 Azionariato

1.2.2 Consiglio di Amministrazione

Evoluzione rispetto al precedente mandato

1.2.3 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri

1.2.4 SISTEMA DI CONTROLLO E RISCHI – funzionamento Comitati

Per maggiori informazioni si rimanda al capitolo: 3. della RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI.

2. RELAZIONE SULLA GESTIONE

Signori azionisti,

con la relazione degli Amministratori di seguito riportata si sono volute unificare le relazioni sulla gestione al Bilancio consolidato e al Bilancio della capogruppo Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. al fine di evitare le ripetizioni che i due documenti separati avrebbero comportato. Il Bilancio consolidato del Gruppo Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. (IGD SIIQ S.p.A o IGD per brevità) al 31 dicembre 2022, corredato della presente relazione e della nota integrativa, consolida sia le risultanze patrimoniali che quelle economiche di IGD SIIQ S.p.A e delle società del Gruppo, dettagliate nel paragrafo relativo all’area di consolidamento.

Indicatori alternativi di performance

La presente relazione sulla gestione contiene indicatori alternativi di performance relativi a misure diverse dagli indicatori convenzionali, che sono invece gli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e quindi conformi ai principi contabili IAS/IFRS. Gli indicatori alternativi di performance indicati sono stati ricavati dai bilanci redatti conformemente ai principi IAS/IFRS ma sono stati calcolati anche in base ad altre fonti o a metodologie alternative, laddove distintamente specificato, che possono risultare non in conformità ai principi contabili applicati ai bilanci sottoposti a revisione contabile e possono non tenere conto degli obblighi di iscrizione, rilevazione e presentazione associati a tali principi. Gli indicatori ritenuti significativi per la lettura del Bilancio del Gruppo sono i ricavi like for like, l’Ebitda della gestione caratteristica, l’Ebitda margin della gestione caratteristica, l’FFO, la posizione finanziaria netta, l’interest cover ratio, il costo medio del debito (al netto degli oneri accessori ricorrenti e non), il gearing ratio, il Loan to value, l’EPRA NAV METRICS (EPRA NRV, EPRA NTA, EPRA NDV), l’EPRA Net Initial Yield (NIY) e EPRA 'topped-up' NIY, l’EPRA Vacancy Rate, l’EPRA Cost Ratios, l’EPRA Earnings e l’Epra LTV (Loan to value) le cui modalità di calcolo sono descritte nel Glossario e nel paragrafo 2.3 della presente Relazione sulla Gestione.

2.1 // Il Gruppo IGD

Entrata nel regime SIIQ come prima società immobiliare italiana nel 2008, IGD è ancora oggi l’unica realtà del segmento retail che possa vantare tale status.

Il patrimonio immobiliare del Gruppo è concentrato per il 93,8% in Italia. Il portafoglio estero, che pesa per il residuo 6,2%, è invece rappresentato dagli asset di Winmarkt, la catena di centri commerciali rumeni che IGD controlla attraverso la partecipazione in Win Magazin SA.

In IGD SIIQ, all’interno del perimetro della gestione “esente”, rientrano gli immobili del portafoglio di proprietà siti in Italia (circa 84% del valore totale del portafoglio di Gruppo).

Al 31 dicembre 2022 il Gruppo IGD, oltre alla capogruppo, è formato dalle seguenti società:

• il 100% di  IGD Management SIINQ S.p.A. , proprietaria della galleria commerciale CentroSarca di Milano e di parte della galleria commerciale di Rovereto;

• il 99,9% di  Arco Campus S.r.l. ,  società dedicata alla vendita, locazione e gestione di immobili da destinare ad attività sportive, oltre che allo sviluppo e diffusione di attività sportive;

• il 100% di  IGD Service S.r.l. , che, oltre a essere titolare de i rami d’azienda relativi a licenze concernenti i Centri Commerciali Centro Sarca, Millennium Center, Gran Rondò e Darsena , gestisce gli immobili di proprietà di terzi (Centro Nova e Centro Piave), le attività di servizi, fra le quali i mandati di gestione dei centri commerciali di proprietà e di terzi e controlla a sua volta la maggior parte delle attività che non rientrano nel perimetro SIIQ;

o il 99,9% di  Win Magazin S.A. , la controllata rumena, che a sua volta detiene il 100% di  WinMarkt Management S.r.l. , cui fa capo la squadra di manager rumeni;

o il 100% di  Porta Medicea S.r.l. , che ha per oggetto la realizzazione del progetto multifunzionale di riqualificazione e sviluppo immobiliare del fronte-mare di Livorno.

2.1.1 Le nostre attività

Proprietà

IGD è la più grande società italiana proprietaria di centri commerciali; in quanto property company si occupa di acquisire o sviluppare immobili a destinazione commerciale, sia già operativi sia di nuova realizzazione (centri commerciali, ipermercati, supermercati e gallerie) da cui trarre valore nel medio-lungo periodo. Occasionalmente, viene valutata anche la cessione di immobili di proprietà nell’ottica di poter disporre in ogni momento di una struttura di portafoglio ottimale attraverso una corretta strategia di rotazione degli asset.

Gestione immobiliare e locativa

L’attività operativa più importante in IGD è rappresentata dalla Gestione Immobiliare e Locativa dell’intero portafoglio di immobili di proprietà e di alcuni immobili di terzi. La Società opera in questo ambito con l’obiettivo di incrementare il valore del portafoglio nel medio-lungo periodo attraverso una gestione attiva degli immobili, mantenendo quanto più funzionali e flessibili gli immobili e ottimizzando i costi tenendo conto del ciclo di vita complessivo del centro commerciale.

In dettaglio l’attività di gestione si articola in:

1. Area tecnica;

2. Area commerciale;

3. Area contratti;

4. Area operativa e marketing.

Servizi

L’attività di IGD si completa con la fornitura di servizi rivolti ai proprietari e agli affittuari degli ipermercati, dei supermercati e dei negozi presenti all’interno delle gallerie. In dettaglio l’attività di servizi si articola in:

• Facility Management : IGD coordina e supervisiona la predisposizione del piano marketing del centro commerciale e tutte quelle attività che sono essenziali per un efficace funzionamento del centro come la vigilanza, le pulizie e gli interventi di manutenzione ordinaria;

• Agency Management e Pilotage : consistono nell’analisi del posizionamento competitivo della galleria al fine di individuare il giusto tenant mix e scegliere gli operatori più qualificati nei vari comparti merceologici, nella conduzione delle trattative con gli operatori e nella gestione dei rapporti correnti con gli affittuari.

Gestione dei contratti

Alla fine del 2022 in Italia IGD ha in essere 1.401 contratti, relativi a un totale di 686 operatori. Nel corso dei 12 mesi sono stati sottoscritti 171 nuovi contratti, dei quali 91 per rinnovo e 80 per turnover. La durata media residua dei contratti è pari a 4,1 anni per gli operatori delle gallerie e a 14,5 anni per gli ipermercati.

In Romania, a fine 2022, sono attivi 545 contratti; nel corso dell’anno sono stati siglati 393 nuovi contratti, di cui 121 per turnover e 272 per rinnovi. La durata media residua dei contratti è pari a 4,5 anni.

Attraverso un’attenta gestione del turnover, IGD coglie l’opportunità, da un lato, di adeguare l’offerta presente nelle proprie gallerie ai nuovi trend di consumo e, dall’altro, di selezionare gli operatori con il migliore potenziale in termini di vendite nonché quelli più affidabili.

IGD conduce da tempo un’analisi del profilo di rischio dei propri tenant, all’interno delle attività previste dall’Enterprise Risk Management. Il sistema, sulla base di dati economico-finanziari, associa ad ogni operatore un punteggio indicante la classe di rischio a cui appartiene, al fine di valutare la percentuale di operatori appartenenti alla medesima classe di rischio sul totale delle controparti, anche in relazione all’ammontare dei canoni di affitto che tali operatori rappresentano sul totale dei ricavi di IGD. Grazie al turnover effettuato, IGD ha potuto conseguire una riduzione dell’incidenza dei tenant appartenenti alle classi di rischio più elevato e, parallelamente, una diminuzione del fatturato a rischio sul fatturato totale.

Il grado di concentrazione degli operatori che presentano una rilevante incidenza sui ricavi locativi di IGD è limitato. Nel 2022 in Italia i primi 10 operatori nelle gallerie commerciali hanno avuto un peso del 19% sul totale dei canoni locativi: un dato in leggero calo rispetto al 2021 (19,3%). In Romania le 10 insegne più importanti per ricavi nel 2022 hanno inciso per il 37,2%, rispetto al 38,5% del 2021.

La proposta commerciale di IGD trae forza anche da una significativa presenza di brand di grande richiamo: nelle gallerie in Italia le insegne internazionali rappresentano il 42% del totale dei canoni locativi, mentre in Romania i retailer internazionali pesano per il 37%.

Marketing

Le attività di marketing del 2022 hanno seguito 3 filoni di lavoro: la ripresa degli eventi in presenza nei Centri Commerciali, lo sviluppo del Piano di Marketing Digitale e la definizione e realizzazione del progetto di co-marketing con Coop Alleanza 3.0.

Gli eventi in presenza

Facendo seguito alla ripresa nella richiesta di maggiore socialità, nel 2022 è tornato a salire il numero complessivo degli eventi organizzati, con una media di 22 per Centro Commerciale. Il dato è allineato in particolare ai livelli 2018 e 2017, nonostante il persistere di limitazioni legate al Covid-19 nel primo trimestre dell’anno.

Oltre ad una progressiva ripresa degli eventi in grado di attrarre molte persone (presenza di personaggi famosi, concerti, ecc), vi è stata un’attenzione sia agli eventi a valenza territoriale, che hanno rappresentato il 30% del totale, sia a quelli a valenza socio-ambientale, che rappresentano oltre un quinto del totale. Un’incidenza che testimonia e conferma sia l’interesse al tema da parte dei visitatori, sia l’impegno aziendale a sensibilizzarli su queste tematiche e a valorizzare le competenze di realtà partner nella loro organizzazione.

Le survey effettuate nell’anno hanno confermato l’opportunità di questa scelta, che prosegue l’impegno di sviluppare le attività lungo le 3 direttrici della experience , della loyalty e dell’omnicanalità.

Il piano di marketing digitale

Nel 2020 IGD ha definito il proprio Piano di marketing Digitale: strategie ed azioni definite con l’obiettivo di una progressiva personalizzazione dell’offerta di prodotti/servizi dei Centri Commerciali attraverso strumenti digitali per conoscere/profilare i visitatori e incrementarne la fidelizzazione.

Nel 2021 è stato implementato il sistema di Customer Relationship Management, collegato ai vari touch-point (e.g. nuovi siti web con area riservata) per seguire la customer journey.

In occasione del Business Plan 2022-2024 la Società ha definito 4 target operativi e, nel 2022, ha operato principalmente su «Data e CRM» e «Customer engagement»; sul primo, si è rafforzata l’attività di “lead generation”, con una crescita del +42% dei contatti presenti nel CRM rispetto al 31/12/2021; è inoltre stata impostata l’attività di “clusterizzazione”, necessaria per personalizzare sempre più promozionalità e comunicazioni: sono stati definiti 18 cluster pilota sui quali realizzare specifiche campagne di marketing e comunicazione a partire dal 2023.

In ambito “Customer engagement” è stata utilizzata la web app Area Plus, prevista dal Piano Digitale e inaugurata a fine 2021, per organizzare occasioni di intrattenimento per i visitatori, per dare loro la possibilità di prenotarsi ad eventi, oppure per avere la possibilità di concorrere ad iniziative promozionali organizzate dai Centri Commercial. Sono state inoltre create molteplici azioni promozionali in logica drive to store, per aumentare traffico/visite verso le Gallerie ed è aumentata rispetto al 2021 la comunicazione diretta con il visitatore attraverso l’invio di newsletter.

Il progetto di co-marketing con Coop Alleanza 3.0

Nel mese di aprile IGD e Coop Alleanza 3.0 hanno definito un accordo di Co-Marketing a seguito dell’adozione dei rispettivi nuovi Piani Industriali, all’interno dei quali vi è una forte focalizzazione sugli aspetti commerciali/marketing.

Il Progetto, volto a definire un impegno congiunto per dare una risposta integrata e coerente alle nuove esigenze dei visitatori e quindi garantire le migliori performance dell’intero Centro Commerciale, ha avuto ad oggetto 3 aree di lavoro comuni:

• Digitale , accrescendo i contatti presenti nel CRM, attraverso l’utilizzo dei touchpoint digitali di Coop Alleanza e dei Centri Commerciali. Queste attività di Lead Generation sono state funzionali alla creazione di iniziative promozionali riservate ai visitatori iscritti all’Area Plus.

• Comunicazione, promuovendo le novità, le promozioni dei singoli tenant, gli eventi, le nuove aperture dei Centri Commerciali attraverso la capillare diffusione a livello territoriale dei mezzi di comunicazione di Coop Alleanza (attraverso depliant, volantini, ecc).

• Promozione, organizzando attività promozionali condivise, in grado di creare traffico e vendite sia per gli operatori delle Gallerie Commerciali che per gli Ipermercati.

Mission

La Mission di IGD è quella di creare valore per tutti i suoi stakeholder: azionisti e finanziatori, dipendenti, visitatori e comunità locali, operatori commerciali, nonché fornitori.

Il percorso attraverso il quale la Società ritiene possibile la creazione di valore è quello di una crescita sostenibile.

Vision

IGD è da sempre focalizzata nel segmento retail del settore immobiliare italiano. Player di primo piano per dimensioni complessive del portafoglio, IGD è stata capace di ottenere risultati in linea con gli obiettivi dei propri Piani Industriali grazie al modo in cui ha interpretato il ruolo nel tempo, anche nella lunga stagione di crisi dei consumi che ha caratterizzato buona parte dell’ultimo decennio. La capacità di ascolto delle differenziate esigenze degli operatori, la volontà di proporre un ventaglio di soluzioni flessibili e personalizzate sotto il profilo commerciale, la capacità di rispondere tempestivamente alle mutate esigenze dei brand internazionali anche in termini di maggiori spazi e di nuove configurazioni hanno permesso a IGD di costruire un profilo professionale con caratteristiche uniche sul mercato italiano. Un’attitudine operativa corretta, collaborativa e lungimirante che è stata apprezzata dai tenant e, di riflesso, è risultata premiante per i risultati del conto economico di IGD stessa.

Differenziandosi dai modelli di business di altre società europee del settore retail, IGD non ha puntato esclusivamente su centri commerciali di grandi dimensioni e neppure si è concentrata su una specifica tipologia di territorio: una scelta compiuta scientemente in origine e confermata di volta in volta nel processo di sviluppo che la Società ha realizzato negli ultimi 15 anni. Il portafoglio immobiliare di IGD, costituito da 8 key asset e diversi centri di medie dimensioni, è infatti distribuito sull’intero territorio italiano, con una tipica collocazione nella prima cintura dei centri urbani, vicino alle autostrade e lungo strade che rendono i centri commerciali agevolmente raggiungibili. La maggior parte degli asset di IGD vanta un ruolo dominante rispetto al bacino di utenza primaria.

Storicamente, i centri commerciali di IGD hanno potuto trarre vantaggio dalla presenza di un’importante ancora alimentare: l’ipermercato ha infatti tradizionalmente attratto consistenti flussi in ingresso nell’intero arco della settimana e permesso di fidelizzare la clientela, con benefici evidenti anche per gli esercizi della galleria. Nel periodo più recente il format del centro IGD sta vivendo una progressiva trasformazione, con più di un’ancora a carattere non alimentare che svolge un determinante ruolo di “attractor” per l’intero centro commerciale e una crescente incidenza delle attività che fanno riferimento ai servizi alla persona: non solo ristorazione, ma anche cliniche dentistiche, centri diagnostici o centri fitness. Attività, dunque, che rispondono pienamente al concept IGD degli “Spazi da vivere” e che offrono risposte a una domanda che l’e-commerce non può soddisfare.

Negli ultimi anni IGD ha inoltre operato in alcuni centri commerciali una riduzione delle superfici occupate dall’ipermercato per creare nuovi spazi retail. Nel corso del 2022, sono stati completati i lavori di riduzione degli ipermercati all’interno dei centri commerciali La Torre di Palermo e Katanè di Catania. Questo tipo di interventi genera benefici per gli operatori con ricaduta positiva sulla sostenibilità dei ricavi nel lungo periodo e rappresenta un benchmark per il ripensamento del lay-out di altri centri nei quali le superfici degli ipermercati potranno essere riconsiderate alla luce dell’affermarsi di nuovi modelli di consumo.

La capacità di orchestrare il ripensamento del merchandising mix e la realizzazione di nuovi fit-out per ospitare negli immobili nuovi disegni delle proposte commerciali sono i fattori alla base degli elevati livelli di occupancy che IGD ha mantenuto nel tempo.

Linee-guida strategiche

Il 14 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano Industriale con orizzonte 2022-2024. Obiettivo primario del Piano è la gestione proattiva degli asset per proiettarli nel futuro e prepararli alle nuove sfide di mercato. L’impianto della strategia fa leva su 3 ambiti operativi: commerciale e marketing, asset management e sostenibilità.

I dati consuntivi del 2022 hanno evidenziato una lieve diminuzione dei valori (Ricavi ed Ebitdta) previsti da piano, dovuta principalmente allo slittamento dell’apertura del centro commerciale di Porta Medicea e alle maggiori spese condominiali collegate sia all’incremento delle spese energitiche sia al ritardo di nuove aperture.

Il Gruppo ha predisposto un budget 2023 della gestione caratteristica che riprende le linee strategiche delineate dal Piano.

Sotto il profilo della strategia commerciale, IGD intende accelerare sulle modifiche commerciali e marketing in ottica omnicanalità e personalizzazione della comunicazione e dell’offerta ai visitatori anche attraverso l’utilizzo degli strumenti sviluppati nel Piano Marketing Digitale. La Società ha quindi sviluppato un piano commerciale basato sulle specificità di ciascun asset che si declina in diversi ambiti di attività: merchandising mix, layout, digital marketing/CRM ed eventi.

La strategia di asset management prevede un programma di investimenti di circa 82 milioni di Euro, di cui effettuati nel 2022 per circa 32 milioni di Euro, volti ad incrementare l’attrattività e l’innovazione del portafoglio e ad allungarne il “ciclo di vita”.

In ottica di sostenibilità, sono previsti importanti interventi per la riduzione degli impatti ambientali del portafoglio con l’ambizione di portarlo a zero emissioni al 2030, ancorchè non sussistono al momento obblighi di legge per raggiungere tale target. in questo Piano, infatti, la Società ha deciso di porsi sia obiettivi al 2024 che ambizioni di lungo periodo al 2030.

Dal punto di vista finanziario, in questo Piano è intenzione della società mantenere una rigorosa disciplina finanziaria, in linea con il profilo investment grade, al fine di contenere l’esposizione ai rischi finanziari (quali oscillazione dei tassi d’interesse e il rischio associato al merito di credito) e ottenere le migliori condizioni economiche in qualsiasi contesto di mercato. Gli obiettivi principali sono la riduzione ulteriore del rapporto Loan To Value (portandolo in un intervallo 40/43%) e il rifinanziamento anticipato delle scadenze 2023 e 2024 in ottica prudenziale e mantenendo la massima flessibilità nella scelta dei mercati e degli strumenti .

2.2 // Andamento dell’esercizio 2022

2.2.1 Analisi economica

Dopo un 2021 di forte crescita, nel 2022 l’economia globale ha risentito dell’inflazione elevata trainata dall’andamento dei prezzi delle materie prime energetiche e del correlato innalzamento dei tassi di interesse deciso dalle Banche centrali dei principali paesi, oltre che dell’incertezza sul conflitto tra Russia e Ucraina. L’insieme di questi fattori ha provocato un rallentamento del ciclo economico specialmente nella seconda parte dell’anno, con il PIL mondiale che dovrebbe passare dal +6,0% registrato nel 2021 al +3,1% atteso nel 2022. Le prospettive economiche mondiali prevedono un ulteriore rallentamento per la prima parte del 2023, con l’inflazione che, pur avendo già raggiunto il picco, deve ancora entrare in una fase di calo significativo e il perdurare dell’orientamento restrittivo della politica monetaria su scala globale, mentre una ripresa moderata dovrebbe verificarsi a partire dalla seconda metà dell’anno.

Anche in Italia nel 2022 è proseguita la fase espansiva dell’economia iniziata nel 2021, tuttavia il trend è andato via via rallentando di pari passo con l’aumento del tasso di inflazione e il delinearsi dei problemi dal lato dell’offerta circa le materie prime energetiche: nell’ultimo trimestre dell’anno appena concluso, il PIL ha infatti fatto segnare il primo calo dopo 7 trimestri di crescita consecutivi (-0,1% rispetto al trimestre precedente). In media d’anno nel 2022 il PIL è comunque aumentato del +3,9%, un tasso di crescita tra i più elevati registrati in Europa. La ripresa è stata sostenuta prevalentemente dal contributo della domanda interna con gli investimenti e i consumi delle famiglie che hanno fatto registrare rispettivamente un incremento annuo del +10,0% e del +3,7%.

Le solide performance operative fatte registrare dalle gallerie e dagli ipermercati di IGD sono in linea con il contesto macroeconomico descritto sopra.

In Italia gli andamenti operativi sono risultati particolarmente positivi se confrontati con il 2021, con ingressi in incremento del +6,9% e fatturati degli operatori delle gallerie che hanno registrato un aumento ancora più marcato, pari al +13,3%. Su tali incrementi pesano ovviamente le restrizioni ancora in essere nei primi 5 mesi dello scorso anno, ma analizzando le performance per trimestri i fatturati mostrano comunque un incremento significativo anche nel terzo e quarto trimestre (+3,0% e +2,6% rispetto ai corrispondenti periodi del 2021).

Le vendite degli operatori sono tornate a crescere anche nel confronto con il 2019 (ultimo anno non intaccato dalla pandemia): il dato progressivo dei 12 mesi è risultato infatti pari a +0,7%. Rimangono invece in territorio negativo gli ingressi (-17,1% vs 2019), confermando la tendenza che si era già delineata lo scorso anno di un’affluenza divenuta più selettiva, ma caratterizzata da una maggior propensione all’acquisto.

Tra le varie categorie merceologiche è importante sottolineare come tutte risultino in incremento rispetto allo scorso anno e particolarmente positivo è l’andamento della ristorazione (+53,5%): nonostante la categoria sia ancora in territorio negativo se confrontata con il 2019 (-4,1%), è però in forte recupero rispetto allo scorso anno quando risultava essere il settore con il calo più marcato; inoltre sono state inserite 9 nuove insegne, confermando la validità del settore che ha saputo rinnovarsi durante l’anno con format innovativi e più leggeri.

Buone anche le performance fatte registrare da ipermercati e supermercati di proprietà del Gruppo in crescita del +2,5% rispetto al 2021.

Questi ottimi riscontri confermatisi anche nell’ultimo periodo dell’anno e nel mese di gennaio 2023 (ingressi gallerie in incremento del +13,5% rispetto a gennaio 2021), nonostante un contesto macroeconomico non più ottimale, confermano la validità e l’efficacia del modello di business di IGD, focalizzato su centri commerciali urbani, con ancora alimentare e dominanti nel proprio bacino di riferimento.

Nel corso dell’anno IGD ha portato avanti efficacemente l’attività di commercializzazione ottenendo risultati significativi: nell’arco dei 12 mesi in totale sono stati sottoscritti 171 contratti tra rinnovi (91) e turnover (80) con un incremento medio dei canoni pari a +1,1%; i punti vendita aperti sono 104, di cui 35 nuove insegne, il dato più alto degli ultimi 5 anni.

Inoltre, privilegiando una logica di partnership e sostegno nei confronti degli operatori presenti nelle gallerie, IGD si è impegnata ad offrire supporto per fare fronte ai crescenti costi dell’energia attraverso la concessione di sconti temporanei e di maggiore flessibilità in merito alla struttura contrattuale; sono, inoltre, state messe in atto numerose misure volte al contenimento dei costi energetici all’interno dei centri commerciali e delle gallerie del Gruppo.

Grazie a queste attività, il tasso di occupancy del portafoglio italiano, pari al 95,7%, è in crescita rispetto al 2021. 

Ottimi riscontri sono stati ottenuti anche in termini di fatturato totale incassato che alla data del 20 febbraio 2023 era pari a circa il 96%, in miglioramento rispetto al dato dello scorso anno.

Sempre in ambito commerciale, nel corso del 2022 IGD ha lavorato per incrementare la sinergia con i propri tenant in ambito marketing seguendo le linee guida del proprio Piano Industriale. Ad aprile ha preso il via in 12 centri commerciali un innovativo progetto di co-marketing con Coop Alleanza 3.0, main tenant delle ancore alimentari presenti all’interno dei centri commerciali del Gruppo; grazie a questa iniziativa è stato possibile utilizzare gli importanti strumenti di comunicazione di Coop, che godono di una diffusione capillare sul territorio, per sponsorizzare novità, promozioni dei singoli tenant, nuove aperture e il portale web Area Plus delle gallerie commerciali interessate dal progetto.

La Società ha sviluppato anche un progetto pilota di co-marketing con KIKO Milano, noto brand di cosmetica, che ha suscitato l’interesse di altri operatori con i quali si sta lavorando per poter replicare iniziative di questo tipo.

E’ proseguita la realizzazione del Piano Digitale, con l’inserimento di nuovi “touchpoint” (134 totem digitali e infopad in 25 centri commerciali, con un incremento del +127%), l’incremento del 42% dei contatti all’interno del sistema di Customer Relationship Management e la creazione di molteplici attività promozionali personalizzate e “drive to store” .

Dopo un biennio di stop a causa della pandemia, sono ripresi anche gli eventi organizzati in presenza all’interno dei centri commerciali che sono stati ben 531.

Anche in Romania, dopo un 2021 ed un inizio 2022 estremamente positivi, il ciclo economico ha lievemente rallentato nella seconda parte dell’anno, ma, nel complesso, a fine anno il PIL è atteso in crescita del +5,8%. Tale contesto ha accompagnato l’importante attività svolta di ricommercializzazione degli spazi lasciati vacanti dagli operatori più duramente impattati dalle misure restrittive che hanno caratterizzato il biennio 2020-2021: al 31 dicembre 2022 il tasso di occupancy è risultato pari al 98,0%, un risultato migliore anche rispetto agli anni pre-pandemici ed in netta crescita rispetto al 31 dicembre 2021 quando si attestò al 94,6%. In particolare, si segnala l’interesse di diversi nuovi marchi che hanno deciso di fare il proprio ingresso sul territorio rumeno con contratti di lunga durata, come ad esempio il brand polacco Sinsey, oltre che l’apertura di 3 palestre Stay Fit in altrettante gallerie commerciali; in totale sono 69 i punti vendita aperti, di cui 42 nuove insegne. Tale attività di commercializzazione ha portato alla firma di 393 contratti tra rinnovi (272) e turnover (121), facendo registrare un incremento dei canoni sui rinnovi pari a circa +1,8%. Ottimi riscontri, inoltre, si hanno anche in termini di fatturato incassato che alla data del 20 febbraio 2023 era pari a circa il 97%.

Nell’ambito dell’asset management, nel 2022 IGD ha investito complessivamente circa 35 milioni di Euro. Nel corso dell’anno è stato completato il restyling del centro commerciale La Favorita (Mn), inaugurato il 10 novembre u.s., mentre sono proseguiti i lavori per il restyling del centro commerciale Porto Grande (Ap), già oggetto di rimodulazione spazi con medie superfici interamente commercializzate e operative. Sono inoltre stati completati gli interventi di rimodulazione degli ipermercati presso i centri La Torre (Pa) e Katanè (Ct), dove al momento è in corso la commercializzazione delle nuove medie superfici create (il pre-letting si attesta a circa il 70% in entrambi i centri commerciali).

Nell’ambito del progetto mixed-use Porta a Mare a Livorno, sono proseguiti i lavori nel comparto Officine Storiche, la cui inaugurazione è prevista nel secondo trimestre 2023: si è infatti deciso di allineare l’avanzamento dei lavori alla puntuale definizione commerciale, che negli ultimi mesi ha ottenuto ottimi riscontri (pre-letting dei 16.000 mq di superfici retail arrivato ad oltre l’80%). Nel corso del secondo semestre inoltre sono stati venduti 17 appartamenti su un totale di 42, con un cash-in per IGD pari a circa 7 milioni di Euro e sono state firmate altre 15 proposte vincolanti con un incasso atteso nel 2023 di circa 6,7 milioni di Euro.

In merito alla struttura finanziaria, al 31 dicembre 2022 il costo medio del debito si è attestato a 2,26% in lieve aumento rispetto al 2,20% di fine 2021, mentre il tasso di copertura degli oneri finanziari, o ICR, si è attestato a 3,6X e il rapporto Loan to Value è risultato pari al 45,5% in crescita rispetto al 44,8% fine 2021, soprattutto per effetto della variazione negativa di fair value.

Nel corso dell’anno IGD ha fatto fronte a scadenze finanziarie per un totale pari a circa 381 milioni di Euro grazie all’utilizzo della cassa disponibile (a inizio anno la cassa era pari a circa 158 milioni di Euro) e a due operazioni di finanziamento chiuse nel secondo semestre: il primo finanziamento Green unsecured per un importo pari a 215 milioni di Euro (durata 3 anni +2 a opzione della Società) e un ulteriore finanziamento per altri 20,9 milioni di Euro. Si segnala inoltre che tra maggio e giugno la Società ha proceduto al rinnovo al 2025 di due linee di credito committed per un totale di 60 milioni di Euro, entrambe tuttora non utilizzate e quindi pienamente disponibili.

L’insieme delle dinamiche sopra descritte ha comportato una crescita dell’Utile netto ricorrente (FFO), che al 31 dicembre 2022 risulta pari a 67,2 milioni di Euro, in aumento del 3,8% rispetto al 31 dicembre 2021. L’incremento fatto registrare dall’FFO è stato superiore alla guidance comunicata al mercato che prevedeva una crescita intorno al +2/3%.

Al 31 dicembre 2022 la perdita netta consolidata di Gruppo risulta pari a 22.315 migliaia di Euro, in decremento per Euro 75.084 migliaia rispetto al 31 dicembre 2021.

Si fa presente che nel 2022 non vi è alcuna assunzione di impatto Covid, mentre nel 2021 era stato stimato un impatto Covid pari ad Euro 7,2 milioni (Euro 6 ,3 milioni registrato nei costi diretti ed Euro 0,9 milioni tra gli sconti in riduzione dei ricavi da locazione) .

Di seguito si riporta il conto economico gestionale consolidato:

Dal punto di vista gestionale vengono riclassificate, e talvolta compensate, alcune voci di costo e di ricavo, ragione per cui può non esservi corrispondenza con quanto rilevato nei prospetti contabili (si rimanda all’informativa per settori operativi).

Ricavi netti da gestione locativa (Net rental income)

Al 31 dicembre 2022 i ricavi da attività locativa ammontano a 137.257 migliaia di Euro, e registrano un decremento del -5,4%.

Per un più corretto confronto, a seguito della cessione del portafoglio di ipermercati avvenuta a fine 2021 e della conclusione del masterlease di CentroPiave da gennaio 2022, sono stati calcolati i ricavi locativi 2021 restated, che tengono conto della variazione di perimetro, pari a 134.218 migliaia di Euro.

L’incremento rispetto al 2021 restated, pari a 3.039 migliaia di Euro, è dovuto:

• ai ricavi like for like Italia (gallerie +2,9% e iper +3,0%) per effetto delle commercializzazioni e adeguamento ISTAT (circa Euro 2,5 milioni relativamente alle gallerie, +2,6% e circa Euro 0,6 milioni relativamente agli iper, +3,0%) ridotti da maggiori sconti temporanei per circa Euro 1,3 milioni. In incremento i ricavi per spazi temporanei (Euro 0,5 milioni) e i ricavi variabili (Euro 0,6 milioni). S ono stati sottoscritti 171 contratti (di cui 91 rinnovi e 80 turnover) con un upside medio sul canone del +1,1%;

• a minori ricavi per 1.071 migliaia di Euro sul perimetro non omogeneo (rimodulazioni Casilino, Palermo, Catania, Conegliano e Porto Grande);

• ai maggiori ricavi della controllata rumena per 646 migliaia di Euro, dovuti a minori sconti concessi . Nel periodo sono stati sottoscritti 393 contratti (di cui 121 turnover e 272 rinnovi), con un upside medio di +1,8% sui rinnovi.

I costi diretti da attività locativa ammontano a 23.223 migliaia di Euro. Il decremento dei costi è dovuto sostanzialmente alla mancanza di impatti diretti Covid nel 2022 tra le perdite su crediti (ammontavano ad Euro 6,3 milioni) e al venire meno dei costi relativi al portafoglio ceduto. Al netto di tali effetti, sono in incremento le spese condominiali (in parte dovuto all’incremento delle spese energetiche), contributi e indennizzi relativi ai costi del progetto co marketing con Coop Alleanza 3.0, mentre è in riduzione la voce accantonamenti rispetto al 2021.

Il Net rental income è pari a Euro 114.034 migliaia, in decremento del 3,7% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente con un like for like del +7,1%.

La variazione perimetro di Euro 10.203 migliaia include la variazione dei ricavi del perimetro non omogeneo indicati in precedenza per Euro 10.877 migliaia e dei relativi costi diretti per Euro 674 migliaia. L’incremento del Net rental income rispetto al Net rental income restated dell’anno precedente ammonta a Euro 5.761 migliaia (+5,3%).

Il Net rental income freehold è pari a 105.289 migliaia di Euro, in linea rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. L’attività presenta una marginalità, in percentuale sui ricavi della stessa tipologia, molto rilevante e pari al 82,1% in incremento rispetto all’anno precedente, per un incremento dei ricavi.

Il Net rental income leasehold è pari a 8.745 migliaia di Euro, in decremento del 25,8% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente per la conclusione del masterlease di CentroPiave.

Ricavi netti da servizi (Net services income)

I ricavi da servizi sono in incremento rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. La voce è composta prevalentemente da ricavi da Facility Management (79,6% del totale per un importo pari a 5.736 migliaia di Euro), in incremento rispetto al precedente periodo. In leggero incremento i ricavi da pilotage così come i ricavi da agency e gli altri ricavi da servizi (ricavi da outsourcing services).

I costi diretti da servizi ammontano a 5.512 migliaia di Euro, in linea rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

Il Net services income è pari a 1.697 migliaia di Euro, in incremento del 83,5% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, con un’incidenza sui ricavi da servizi pari al 23,5%, in incremento rispetto al 14,4% del corrispondente periodo dell’anno precedente.

Spese Generali della gestione caratteristica

Le spese generali della gestione caratteristica , comprensive dei costi del personale di sede, sono pari a 12.300 migliaia di Euro, in incremento (+1,4%) rispetto ai 12.129 migliaia di Euro del 2021, dovuto principalmente all’incremento dei costi per control governance e consulenze in parte compensati da risparmi in comunicazione aziendale e altri minori.

L’incidenza delle spese generali della gestione sul totale dei ricavi caratteristici è pari al 8,5%.

Risultato operativo da trading

Il risultato operativo da trading, negativo per Euro 240 migliaia, risulta in miglioramento rispetto al 2021.

Nel 2022 si sono registrati ricavi da trading sul progetto Porta a Mare per 7.533 migliaia di Euro (per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 1.4), inoltre si fa presente che in Officine Storiche sono stati definiti 17 rogiti effettuati nell’anno e 14 proposte vincolanti (con relativo rogito nel 2023) su un totale di 42 appartamenti.

Di seguito la scomposizione dei costi del Progetto Porta a Mare:

EBITDA

L’EBITDA della gestione caratteristica 2022 è pari a 103.431 migliaia di Euro, in decremento del 3,6% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, mentre l’EBITDA complessivo è pari a 103.191 migliaia di Euro e registra un decremento del 3,4%. Se si considera l’EBITDA restated 2021, l’incremento sarebbe di 6.349 migliaia di Euro +6,5%. Di seguito una rappresentazione delle variazioni intervenute nel corso del 2022 nelle componenti che formano l’EBITDA complessivo:

L’ EBITDA MARGIN della gestione caratteristica è pari al 71,6% in incremento rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

Adeguamento del Fair Value e ripristini/svalutazioni

La voce adeguamento al fair value e ripristini/svalutazioni, al 31 dicembre 2022, risulta negativa per Euro 93.778 migliaia, in decremento rispetto ad Euro 16.334 migliaia del 31 dicembre 2021.

La variazione del fair value, negativa per Euro 90.323 migliaia è così formata:

• svalutazione pari ad Euro 6.152 migliaia relativa ai diritti d’uso derivanti dall’applicazione dell’IFRS 16 comprensivo degli incrementi dell’anno;

• svalutazione pari ad Euro 31.347 migliaia relativa alle manutenzioni straordinarie svolte su immobili di proprietà ed in affitto delle società italiane del Gruppo IGD;

• svalutazione pari ad Euro 1.380 migliaia relativa a manutenzioni straordinarie effettuate su immobili di proprietà della società controllata di diritto rumeno Win Magazin SA;

• svalutazione pari ad Euro 43.984 migliaia relativa all’adeguamento a fair value degli investimenti immobiliari di proprietà delle società italiane del Gruppo IGD in base alle risultanze delle perizie al 31 dicembre 2022 effettuate su tali investimenti da esperti indipendenti;

• svalutazione pari ad Euro 7.460 migliaia relativa all’adeguamento a fair value degli investimenti immobiliari di proprietà della società controllata di diritto rumeno Win Magazin SA in base alle risultanze delle perizie al 31 dicembre 2022 effettuate su tali investimenti da esperti indipendenti.

La svalutazione delle immobilizzazioni in corso e rimanenze, pari ad Euro 3.455 migliaia è dovuta (i) per Euro 41 migliaia alla svalutazione del progetto Ampliamento Portogrande e (ii) per Euro 3.414 migliaia alla svalutazione dei sub-ambiti Officine residenziale, Molo, Lips ed Arsenale in base alle risultanze delle perizie al 31 dicembre 2022 effettuate su tali investimenti da esperti indipendenti.

EBIT

L’ EBIT si è attestato a 7.729 migliaia di Euro, con un decremento del 91,4%; tale variazione è dovuta a quanto descritto precedentemente.

Risultato cessione Immobili

La voce, pari ad Euro 397 migliaia, accoglie gli effetti del contratto quadro sottoscritto da IGD Service S.r.l. con la società DoMa S.r.l. che prevede la cessione, a partire dal primo gennaio 2022, del ramo d’azienda relativo alla galleria commerciale sita all’interno del centro commerciale denominato «Centro Piave» per un corrispettivo pari ad Euro 1 milione.

Al 31 dicembre 2021 gli asset e le passività relative al ramo d’azienda ceduto erano stati contabilizzati nelle voci «attività destinate alla vendita» e «passività collegate ad attività destinate alla vendita». Le attività destinate alla vendita, pari complessivamente ad Euro 1.801 migliaia, accoglievano il valore dell’avviamento e del diritto d’uso relativi alla Galleria Centro Piave. La voce passività collegate ad attività destinate alla vendita, pari ad Euro 1.228 migliaia, accoglieva la passività finanziaria derivante dall’applicazione dell’IFRS 16 al contratto di locazione passiva relativa alla galleria commerciale «Centro Piave».

Il contratto quadro sottoscritto tra le parti prevede inoltre, a partire dal primo gennaio 2022, la gestione a favore di IGD Service S.r.l. della galleria commerciale sita all’interno del centro commerciale denominato «Centro Piave» per 6 anni rinnovabili per ulteriori 3 anni.

Gestione Finanziaria

Il saldo della voce “ gestione finanziaria ” è passato da 33.297 migliaia di Euro del 31 dicembre 2021 a 30.459 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022. Il decremento, pari a circa Euro 2.838 migliaia, è dovuto principalmente:

• ai minori oneri finanziari per prestiti obbligazionari;

• ai minori oneri per IRS anche per effetto della diminuzione dei nozionali;

• ai minori oneri finanziari per IFRS 16 anche per la cessazione del contratto relativo all’affitto della galleria commerciale «Centro Piave»;

• ai maggiori oneri finanziari su mutui per effetto della sottoscrizione di un nuovo finanziamento di complessivi Euro 215 milioni.

Al 31 dicembre 2022 il costo medio del debito , senza considerare gli oneri accessori ai finanziamenti (sia ricorrenti che non), risulta pari al 2,26% in incremento rispetto al 2,20% del 31 dicembre 2021, mentre il costo medio effettivo del debito risulta pari al 2,71%, rispetto al 2,66% del 31 dicembre 2021.

L’indice di interest coverage ratio (ICR) calcolato come rapporto tra Ebitda e “Gestione finanziaria” è pari a 3,6x, in miglioramento rispetto al 3,3x del 31 dicembre 2021.

Imposte

L’effetto fiscale complessivo, corrente e differito, risulta positivo per 18 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022, in decremento di Euro 3.020 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2021.

La voce imposte correnti risulta in decremento rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente per Euro 767 migliaia principalmente per effetto dalla diversa determinazione della base imponibile della società IGD Management SIINQ S.p.A. riconducibile prevalentemente all’accesso al regime speciale delle SIINQ a decorrere dal periodo d’imposta che ha avuto inizio il 1° gennaio 2022.

La variazione delle imposte differite rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, pari ad Euro 519 migliaia, è dovuto principalmente (i) all’adeguamento delle stesse in relazione alla variazione al fair value degli investimenti immobiliari detenuti dalla società controllata Win Magazin S.A. in regime fiscale ordinario (ii) e agli effetti della contabilizzazione, secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 16, del contratto di affitto della galleria commerciale sita all’interno del Centro Commerciale «Centro Nova».

Al 31 dicembre 2022 la voce sopravvenienze attive per imposte accoglie: (i) Euro 130 migliaia relative all’IRAP della società IGD Management SIINQ S.p.A. il cui calcolo è stato rideterminato in quanto, in seguito all’operazione di cessione di rami di azienda in favore di IGD Service S.r.l., è ritornata ad applicare al calcolo dell’IRAP aliquote ordinarie, non avendo più lo status di holding di partecipazioni ed (ii) Euro 240 migliaia relativamente all’IRES per aggiustamenti sul Consolidato fiscale 31/12/2021.

Utile/Perdita del Gruppo

Gli effetti complessivi di quanto sopra descritto hanno prodotto una perdita netta del Gruppo di 22.315 migliaia di Euro, in decremento rispetto all’utile di 52.769 migliaia di Euro del 2021.

Di seguito viene raffigurata la composizione della variazione dell’utile rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.

FFO gestione caratteristica

L’FFO (Funds From Operations), indice di misurazione delle performance ampiamente utilizzato nelle analisi del settore real estate (Siiq e REITS), che definisce i flussi generati dalla gestione ricorrente, al 31 dicembre 2022 risulta pari ad Euro 67.180 migliaia (+3,8%), in incremento rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente per un miglioramento della gestione finanziaria adjusted, che comprende gli effetti del negative carry registrati nell’anno 2021, delle locazioni passive e le imposte correnti adjusted.

La variazione perimetro di Euro 8.192 migliaia include Euro 10.203 migliaia relativi alla variazione del Net Rental Income del perimetro non omogeneo indicati in precedenza e le minori locazioni passive relativi alla conclusione del masterlease di Piave per Euro 2.038 migliaia incluse nel calcolo del FFO. L’incremento rispetto all’FFO 2021 restated è pari a Euro 10.700 migliaia (+18,9%).

2.2.2 Analisi patrimoniale e finanziaria

La situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo IGD alla data del 31 dicembre 2022 è di seguito sintetizzata:

Le principali variazioni, rispetto al 31 dicembre 2022, hanno riguardato:

 Gli investimenti immobiliari , che hanno registrato un decremento pari a Euro 51.846 migliaia, dovuto principalmente:

o ai lavori per manutenzioni straordinarie, pari ad Euro 12.204 migliaia, relativi principalmente a interventi di efficientamento energetico degli impianti nei centri commerciali Tiburtino, Casilino, Maremà, Centro d’Abruzzo, ESP e su alcuni centri commerciali rumeni;

o alla riclassifica, per Euro 9.870 migliaia, dalla voce immobilizzazioni in corso ed acconti dei lavori ultimati nell’anno relativi principalmente alla realizzazione delle nuove superfici all’interno degli spazi rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato contestualmente al restyling del primo piano del centro commerciale Casilino di Roma, alla creazione delle nuove superfici rivenienti dalla riduzione degli ipermercati dei centri commerciali Porto Grande di San Benedetto del Tronto, La Torre di Palermo e Katanè di Catania e al restyling del centro commerciale La Favorita di Mantova. I lavori svolti nell’anno ammontano complessivamente ad Euro 7.549 migliaia;

o agli adeguamenti al Fair value. In particolare, gli investimenti immobiliari hanno subito rivalutazioni pari ad Euro 9.208 migliaia e svalutazioni pari ad Euro 76.977 migliaia, in base ai risultati delle valutazioni effettuate da un terzo indipendente, con un impatto netto negativo pari ad Euro 67.769 migliaia;

o alla svalutazione dei diritti d’uso relativi alle gallerie presenti nei centri commerciali “Centro Nova” e “Fonti del Corallo” in base ai risultati delle valutazioni effettuate da un terzo indipendente, pari ad Euro 6.151 migliaia di cui Euro 5.883 migliaia relativi all’adeguamento del fair value ed Euro 268 migliaia relativi alla svalutazione dei lavori svolti nell’anno sui beni in affitto.

 Le immobilizzazioni in corso e acconti , che hanno subito un decremento pari a Euro 7.433 migliaia, a seguito:

o della prosecuzione dei lavori del sub-ambito Officine Storiche per un importo pari ad Euro 10.922 migliaia;

o delle attività per la realizzazione di nuove superfici rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato presso il centro commerciale Casilino di Roma per Euro 228 migliaia;

o del restyling e creazione di nuove medie superfici nelle aree rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato presso il centro commerciale Porto Grande di San Benedetto del Tronto per Euro 1.588 migliaia;

o delle attività per la realizzazione di nuove superfici rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato presso il centro commerciale Katanè di Catania per Euro 1.020 migliaia;

o della realizzazione di nuove superfici rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato presso il centro commerciale La Torre di Palermo per Euro 927 migliaia;

o del restyling del centro commerciale La Favorita di Mantova per Euro 3.742 migliaia;

o delle attività di progettazione del frazionamento della superficie dell’ipermercato presso il centro commerciale Tiburtino di Guidonia per Euro 44 migliaia;

o del restyling - secondo lotto - presso il centro commerciale Porto Grande di San Benedetto del Tronto per Euro 13 migliaia;

o del restyling del centro commerciale Gran Rondò di Crema per Euro 27 migliaia;

o del restyling presso il centro commerciale Leonardo di Imola per Euro 365 migliaia;

o della riclassifica nella voce investimenti immobiliari dei lavori ultimati nell’anno pari ad Euro 9.870 migliaia relativi principalmente alla realizzazione delle nuove superfici all’interno degli spazi rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato contestualmente al restyling del primo piano del centro commerciale Casilino di Roma, alla creazione delle nuove superfici rivenienti dalla riduzione degli ipermercati dei centri commerciali Porto Grande di San Benedetto del Tronto, La Torre di Palermo e Katanè di Catania e al restyling del centro commerciale La Favorita di Mantova;

o della svalutazione per Euro 16.402 migliaia del progetto in avanzata fase di costruzione Officine Storiche (Progetto Porta a Mare) e dalla svalutazione, per Euro 41 migliaia, del progetto Ampliamento Portogrande;

o dell’incremento netto degli acconti per Euro 4 migliaia.

 Le Attività immateriali hanno subito una variazione negativa, pari ad Euro 7 migliaia, riconducibile principalmente:

o alla riduzione, pari ad Euro 500 migliaia, della differenza di consolidamento relativa alla controllata rumena Win Magazin SA per l’adeguamento cambi;

o alla capitalizzazione dei costi sostenuti per l’implementazione del nuovo software contabile e gestionale pari ad Euro 644 migliaia;

o agli ammortamenti dell’esercizio.

 Le Altre attività materiali che hanno subito una variazione pari ad Euro 394 migliaia, riconducibile principalmente all’acquisto e installazione presso le gallerie di vari centri commerciali di totem informativi multimediali e all’ammortamento dell’esercizio.

 Il capitale circolante netto , risulta in decremento rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2021 per Euro 11.734, principalmente per effetto:

o dell’incremento dei crediti netti verso clienti, per un importo complessivo pari ad Euro 323 migliaia;

o del decremento delle rimanenze, la cui variazione dell’anno pari ad Euro 8.078 migliaia è stata determinata principalmente (i) dall’incremento per lavori effettuati pari a 2.572 migliaia, (ii) da una svalutazione pari ad Euro 3.414 migliaia e (iii) dalla vendita di 1 unità residenziale e 1 box auto relativamente al sub ambito Mazzini e 17 unità residenziali, 15 box auto e 8 posti auto relativamente al sub ambito Officine per un importo pari a circa Euro 7.250 migliaia;

o dell’incremento delle altre attività correnti per Euro 1.869 migliaia principalmente dovuto all’incremento del credito IVA di tutte le società a seguito dei maggiori lavori svolti nell’ultimo trimestre dell’anno e del credito IRAP della società IGD Management SIINQ S.p.A.;

o dell’incremento dei debiti verso fornitori per Euro 7.579 migliaia a seguito di maggiori lavori su immobili di proprietà svolti nell’ultimo trimestre dell’esercizio.

o

 I Fondi rischi ed oneri , il cui incremento, pari ad Euro 121 migliaia, è dovuto (i) all’accantonamento del salario variabile di competenza 2022 che sarà erogato ai dipendenti nel 2023, (ii) agli accantonamenti a fronte di alcuni contenziosi IMU in essere relativamente ai centri commerciali ESP (Ravenna) e La Torre (Palermo), (iii) a lavori di adeguamento sismico, a carico di IGD, da realizzarsi presso alcuni dei supermercati ed ipermercati oggetto di cessione nel corso dell’anno precedente, (iv) all’accantonamento per un contenzioso amministrativo che riguarda la società controllata Win Magazin S.a., (v) all’adeguamento del fondo TFR (vi) al rilascio del fondo salario variabile a seguito dell’erogazione del salario variabile 2021 avvenuta nel mese di giugno 2022.

 Le imposte differite attive e passive nette , che passano da Euro 11.702 migliaia ad Euro 14.099 migliaia per effetto dei disallineamenti fiscali relativi principalmente (i) agli strumenti finanziari di copertura (Irs) e (ii) agli adeguamenti al fair value degli investimenti immobiliari che non rientrano nel perimetro SIIQ.

 I debiti e altre passività non correnti , il cui decremento pari ad Euro 117 migliaia è dovuto principalmente (i) alla riclassifica tra le passività correnti del debito per imposta sostitutiva su rivalutazione e riallineamento relativo alla facoltà concessa dall’art. 110 DL n.104 del 14/08/2020 (cd. Decreto Agosto, convertito con L. n.126 del 13/10/2020) di effettuare il riallineamento dei valori civili e fiscali e la rivalutazione, valida anche ai fini fiscali, dei beni d’impresa versando in tre esercizi una imposta sostitutiva pari al 3% dei valori rivalutati, (ii) alla riclassifica tra le passività correnti della quota in scadenza entro l’esercizio successivo del debito per l’imposta sostitutiva per l’ingresso nel regime SIINQ di IGD Management S.p.A. parzialmente compensato dall’incremento della voce “extention fees” che accoglie l’importo delle due extension fee, pari ad Euro 312,5 migliaia ciascuna, che la Società dovrà versare nel 2024 e nel 2025 a BNP Paribas al fine di estendere la durata del finanziamento da Euro 215 milioni rispettivamente agli anni 2025 e 2026;

 Il Patrimonio netto di Gruppo , al 31 dicembre 2022, si è attestato ad Euro 1.121.800 migliaia e la variazione negativa pari ad Euro 49.958 migliaia è dovuta:

o alla movimentazione negativa della riserva di traduzione relativa alla conversione dei bilanci espressi in una valuta diversa da quella funzionale del gruppo, per un importo pari a circa Euro 474 migliaia;

o ai dividendi distribuiti nell’anno pari ad Euro 38.620 migliaia;

o all’adeguamento positivo delle riserve Cash Flow Hedge relativo ai contratti derivati in essere contabilizzati con il metodo del Cash Flow hedge pari a circa 5.627 migliaia di Euro per la capogruppo e pari a circa 5.039 migliaia di Euro per una società controllata;

o all’adeguamento della riserva «Rideterminazione dei piani a benefici definitivi per un importo pari ad Euro 459 migliaia per la capogruppo ed Euro 326 migliaia per una società controllata;

o alla perdita dell’esercizio di competenza del Gruppo per 22.315 migliaia di Euro;

 Le (Attività) e Passività nette per strumenti derivati , risultano in miglioramento rispetto all’esercizio precedente. La valutazione al mark to market degli strumenti derivati di copertura al 31 dicembre 2022 ha determinato una variazione positiva rispetto al 31 dicembre 2021 per un importo pari ad Euro 14.550 migliaia, per effetto della dinamica dei tassi innescata dalle politiche della Banca Centrale Europea.

 La Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022 risulta in riduzione rispetto all’esercizio precedente e presenta una variazione pari a Euro 10,1 milioni analiticamente riportata nella tabella che segue:

Per maggiori dettagli in merito alla variazione della PFN si rimanda al rendiconto finanziario consolidato allegato al capitolo 4.5.

La composizione della posizione finanziaria netta è dettagliata nel grafico seguente:

Il gearing ratio è dato dal rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e il Patrimonio netto, comprensivo delle interessenze di terzi, e al netto delle riserve di Cash Flow Hedge. Il dato registrato al 31 dicembre 2022, pari a 0,87, risulta in lieve miglioramento rispetto allo 0,84 del 31 dicembre 2021.

2.3 // Indicatori di Performance EPRA

Il Gruppo IGD ha deciso di riportare alcuni indicatori di performance in conformità alle indicazioni dell’EPRA, reperibili nella guida “ EPRA Best Practices Recommendations” .

EPRA Vacancy Rate: misura il tasso di sfitto (vacancy) del portafoglio come rapporto tra il presumibile canone di mercato (ERV) dei locali non occupati e l’ERV dell’intero portafoglio. Date le diverse caratteristiche del portafoglio e del mercato italiano rispetto a quello rumeno, il vacancy rate è stato calcolato separatamente per asset class e per i due paesi.

NET ASSET VALUE METRICS : sono i principali indicatori di performance che forniscono agli stakeholders informazioni sul fair value delle attività e delle passività del Gruppo.

Nell’ottobre 2019, EPRA Best Practices Recommendations ha introdotto i tre nuovi indicatori di Net asset Value: EPRA Net Reinstatement Value (NRV), EPRA Net Tangible Assets Value (NTA) and EPRA Net Disposal Value (NDV) .

NET REINSTATEMENT VALUE (NRV) : rappresenta il valore delle attività nette nel lungo periodo, ovverosia il valore di riacquisto del Gruppo, assumendo che la stessa non venda immobili. E’ calcolato partendo dal patrimonio netto di pertinenza del Gruppo (come riportato in bilancio secondo i principi IFRS) escludendo il fair value degli strumenti derivati di copertura e le imposte differite sulle valutazioni a mercato degli immobili e degli strumenti derivati di copertura.

NET TANGIBLE ASSETS (NTA): assume che il Gruppo compri e venda immobili, con impatti sulla fiscalità differita della stessa. Rappresenta lo scenario in cui alcuni immobili potrebbero essere oggetto di vendita. Al 31 dicembre 2022 il Gruppo non possiede immobili destinati alla vendita; per questo motivo le imposte differite coincidono con quelle escluse nel calcolo del NRV. A differenza del NRV, vengono esclusi dal patrimonio netto di pertinenza del Gruppo anche il valore dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali inclusi nel bilancio.

NET DISPOSAL VALUE (NDV): rappresenta il valore per gli stakeholders in uno scenario di vendita del Gruppo, dove la fiscalità differita, gli strumenti finanziari e altri aggiustamenti sono calcolati nella misura massima della loro passività al netto dell’effetto fiscale relativo. In questo scenario di vendita viene escluso dal patrimonio netto di pertinenza del Gruppo l’avviamento iscritto a bilancio e incluso il fair value del debito finanziario.

EPRA Cost Ratios: sono indicatori che intendono rendere più comparabili i costi di struttura e di funzionamento rilevanti del Gruppo. Sono calcolati come percentuale dei costi operativi e generali, al netto di management fee e di altre limitate voci non riconducibili all’attività caratteristica della società, sui ricavi lordi da locazione. Gli EPRA Cost Ratios sono due: al lordo e al netto dei costi diretti di vacancy.

EPRA Earnings: rappresenta la performance operativa del Gruppo al netto dell’adeguamento di fair value, delle plusvalenze e minusvalenze derivanti da cessioni di immobili e di altre limitate voci non riconducibili all’attività caratteristica del Gruppo.

EPRA Net Initial Yield (NIY): è un indice di misurazione delle performance ed esprime il rapporto tra i redditi da locazione di fine periodo annualizzati (comprensivi di ricavi variabili e temporanei), al netto dei costi operativi non recuperabili, e il valore di mercato del Patrimonio Immobiliare, al netto degli immobili in via di sviluppo.

EPRA “topped-up” NIY: è un indice di misurazione delle performance ottenuto rettificando l’EPRA Net Initial Yield con i redditi da locazione di fine periodo annualizzati (comprensivi di ricavi variabili e temporanei) e a regime, ossia escludendo eventuali incentivi temporanei (quali riduzioni del canone e step up).

EPRA LTV: È un indicatore di performance ed esprime il rapporto tra la posizione finanziaria netta (che include il debito finanziario per leasing relativo alla sede e il saldo tra debiti e crediti) e il valore di mercato del Patrimonio immobiliare. Nel calcolo vengono incluse le posizioni finanziarie nette e il valore degli assets delle società in cui il Gruppo possiede una partecipazione rilevante.

Di seguito, il riepilogo dei risultati ottenuti dall’applicazione dell’EPRA Best Practices Recommendations:

Nella tabella seguente si riporta il calcolo del Net Asset Value al 31 dicembre 2022:

L’NRV risulta in decremento rispetto al 31 dicembre 2021 (-5,3%) sostanzialmente per effetto delle variazioni del patrimonio netto e del fair value degli strumenti finanziari. Tali variazioni riflettono principalmente: (i ) l’erogazione dei dividendi in corso d’anno (erogati in un’unica soluzione nel mese di maggio 2022), (ii) la variazione negativa del fair value degli immobili, (iii) la crescita del risultato ricorrente (FFO), della variazione positiva della riserva di cash flow hedge e della variazione del fair value degli strumenti derivati e (iv) altre variazioni minori di patrimonio.

L’NTA risulta in decremento rispetto al 31 dicembre 2021 (-5,3%). La differenza rispetto al NRV è relativa all’esclusione del valore dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali inclusi nel bilancio.

L’NDV risulta in calo rispetto al 31 dicembre 2021 (-3,6%). Tale variazione, oltre a quanto indicato sopra, riflette anche il decremento della valutazione al fair value del debito, determinato attualizzando i flussi a un tasso composto dal tasso free risk e dallo spread di “mercato”. Ciò è dovuto all’utilizzo di una curva del tasso free risk e del tasso spread di mercato aggiornata con le condizioni in essere al 31 dicembre 2022, oltre alla diversa composizione del debito, sia in termini di duration che in termini di onerosità.

Di seguito si riportano l’ EPRA Net Initial Yield (NIY) e l’ EPRA “topped-up” NIY:

Il NIY è ottenuto rapportando i redditi da locazione di fine periodo annualizzati (comprensivi di ricavi variabili e temporanei), al netto dei costi operativi non recuperabili, con il valore di mercato del patrimonio immobiliare, al netto degli immobili in via di sviluppo e oggetto di rimodulazione.

I redditi da locazione annualizzati comprendono tutte le rettifiche che il Gruppo è contrattualmente legittimato a considerare alla data di chiusura di ogni esercizio (indicizzazione e altre variazioni).

Il Patrimonio Immobiliare da considerarsi ai fini del NIY (c.d. Patrimonio Immobiliare completato) include: (i) gli immobili interamente detenuti dell’Emittente; (ii) eventuali immobili detenuti in Joint Ventures e (iii) gli immobili detenuti per trading. Non sono ricompresi gli immobili in via di sviluppo e i terreni (investimenti immobiliari in sviluppo). Gli immobili (iper e galleria) che saranno rimodulati sono stati riclassificati nella voce “Investimenti immobiliari in sviluppo”.

L’EPRA Topped-up NIY è un indice di misurazione delle performance ottenuto rettificando l’EPRA Net Initial Yield con i redditi da locazione di fine periodo annualizzati (comprensivi di ricavi variabili e temporanei) e a regime, ossia escludendo eventuali incentivi temporanei (quali riduzioni del canone e step up).

L’EPRA vacancy rate del portafoglio Italia risulta pari a 4,3% in calo rispetto all’anno precedente. La vacancy rate Gallerie si attesta al 5,3% in linea rispetto al 31 dicembre 2021 e la full occupancy degli ipermercati è in linea con l’anno precedente. L’Epra vacancy rate della Romania è al 2,0% in calo rispetto al 5,4% del 31 dicembre 2021.

Nella tabella seguente si riporta il calcolo del Epra Cost Ratios:

L’ EPRA cost ratio (including direct vacancy costs) è in incremento rispetto al 31 dicembre 2021 in quanto aumentano gli Epra Costs (principalmente per spese condominiali per sfitti e costi per progetto di co-marketing con Coop Alleanza 3.0) a fronte di un decremento del Gross Rental Income (derivante anche dalla variazione del perimetro).

L’Epra cost ratio (excluding direct vacancy costs) è in aumento rispetto all’anno precedente nonostante l’aumento dei costi diretti per vacancy che sono esclusi dal calcolo.

Si precisa che non è stata inclusa nel calcolo del 31 dicembre 2021 la stima impatto Covid-19 (pari a Euro 7.479 migliaia) registrata nelle perdite su crediti (precisamente nella voce “(i) Administrative/operating expense line per IFRS income statement”).

Il Gruppo, nel corso dell’anno 2022 non ha capitalizzato alcun costo di project management relativamente ai progetti di sviluppo.

Nella tabella seguente si riporta il calcolo del Epra Earnings per azione:

L’indicatore EPRA Earnings è calcolato rettificando il risultato netto consolidato dalle poste non monetarie (svalutazioni, adeguamento fair value degli immobili e strumenti finanziari iscritti a conto economico, eventuali svalutazioni e rivalutazioni di avviamenti), da poste non ricorrenti (plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione di immobili, profitti derivati dall’attività di trading con relative imposte correnti, costi relativi alla chiusura anticipata di finanziamenti), dalle imposte differite relative al fair value degli immobili e strumenti finanziari iscritti a conto economico e dalle stesse rettifiche indicate sopra di pertinenza di terzi. Le principali differenze con l’FFO sono relative ad ammortamenti generici e accantonamenti, agli aggiustamenti EPRA sopra indicati di pertinenza del Gruppo, alle imposte non ricorrenti iscritte a conto economico, alle imposte differite non relative al fair value degli immobili e strumenti finanziari iscritti a conto economico. Il dato al 31 dicembre 2022 registra un decremento di Euro 1.114 migliaia pari a -1,5%, e un decremento rispetto all’FFO dovuto a maggiori accantonamenti generici.

L’Epra LTV è dato dal rapporto tra Posizione finanziaria netta, comprensiva del debito finanziario per leasing relativo alla sede e incrementata dalla differenza tra crediti (commerciali, altre attività correnti, crediti vari attività non correnti) e debiti (commerciali, fondi rischi e oneri, fondo TFR, altre passività) e il valore del Portafoglio immobiliare, comprensivo del Fabbricato che ospita la sede operativa aziendale. A questo rapporto del Gruppo viene aggiunto LTV della partecipazione che IGD detiene al 40% del Fondo Juice. Inoltre, per maggiore trasparenza di calcolo, abbiamo riportato nella prima colonna il calcolo dell’indicatore LTV calcolato dal Gruppo e relativa riconciliazione con l’EPRA LV.

Ulteriori informazioni sugli investimenti immobiliari

In accordo con EPRA Best Practices Recommendations, si riportano di seguito gli investimenti in capital expenditure effettuati negli ultimi due esercizi:

Non sono presenti Joint Ventures nel Gruppo.

Il Gruppo, nel corso dell’anno 2022 non ha capitalizzato alcun costo di project management relativamente ai progetti di sviluppo.

Con riferimento ai costi incrementativi (capex) capitalizzati sul valore degli immobili di proprietà si rimanda a quanto illustrato nella Relazione sulla Gestione ai paragrafi:

• 2.2.2 Analisi patrimoniale e finanziaria

• 2.5 Eventi rilevanti del semestre – Investimenti

ed a quanto illustrato nelle Note di commento ai prospetti contabili (Capitolo 4.6.5) Nota 12), 13), 14), 15), 16), 17).

L’estimate Rental Value of Vacant Space è riportato nel paragrafo precedente relativo all’Epra Vacancy Rate.

Per i criteri contabili adottati per le varie categorie contabili di immobili si rimanda a quanto illustrato nelle Note ai prospetti contabili (Capitolo 4.6.2.1).

Con riferimento, invece, alla valutazione del portafoglio immobiliare, alla scelta degli esperti indipendenti ed ai criteri di valutazione utilizzati, si rimanda al paragrafo 2.6 Il portafoglio immobiliare della Relazione sulla Gestione e al paragrafo 4.6.3 Uso di stime riportato nelle Note di commento.

Unitamente al bilancio vengono pubblicati al paragrafo 2.7 Valutazioni degli esperti indipendenti della Relazione sulla Gestione, i certificati di perizia relativi alle valutazioni immobiliari del 31 dicembre 2022, emessi da ciascun valutatore.

La riconciliazione fra il valore di mercato risultante dalle perizie degli esperti indipendenti ed il valore contabile del patrimonio immobiliare, unitamente alla movimentazione dell’esercizio del patrimonio immobiliare per destinazioni d’uso sono riportate al paragrafo 1.9 Il portafoglio immobiliare della Relazione intermedia sulla Gestione.

2.4 // IL TITOLO

Il titolo azionario IGD è quotato sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana, all’interno dell’Industry Finanza e del Super Sector Beni Immobili; IGD inoltre fa parte del Segmento Euronext STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti). Il primo giorno di quotazione è stato l’11 febbraio 2005.

Il lotto minimo degli scambi dell’azione è di 1 Euro. Lo specialist è Banca IMI.

I codici dell’azione IGD sono:

RIC: IGD.MI

BLOOM: IGD IM

ISIN: IT0005322612

ID strumento: 327.322

Il capitale sociale di IGD SIIQ S.p.A. è pari a 650.000.000,00 Euro, suddiviso in 110.341.903 azioni prive dell’indicazione del valore nominale.

Il titolo azionario IGD è incluso in numerose famiglie di indici.

Indici internazionali: Bloomberg, FTSE Russel, MSCI, S&P, Solactive, STOXX, Vanguard e Wisdomtree.

Indici del settore immobiliare: EPRA (European Public Real Estate Association), IEIF (Institut de l'Epargne Immobilière et Foncière) e GPR (Global Property Research).

Il titolo IGD è inoltre un componente di numerosi indici borsistici con focus ESG (Environment, Social & Governance), tra cui: GPR IPCM LFFS Sustainable GRES Index, GPR Eurozone ESG+, EURO STOXX Total Market ESG-X, STOXX Europe Total Market ESG-X, STOXX Developed Markets Total Market ESG-X, iSTOXX® PPF Responsible SDG, FTSE EPRA Nareit Developed Green Index, FTSE EPRA Nareit Developed Green Target Index.

IGD vanta 12 rating ESG indipendenti e unsolicited oltre a un rating solicited, da parte di CDP. Tra i principali punteggi ottenuti: A da MSCI, in miglioramento rispetto al BBB del 2021, mentre FTSE RUSSELL ESG ha confermato il punteggio di 3,1 su 5. Sustainalitycs ha inoltre riconosciuto a IGD per la prima volta nel 2022 una valutazione a livello di Negligible Risk.

Nel corso del 2022 gli scambi medi giornalieri dell’azione IGD si sono attestati a 249.697 pezzi, registrando una riduzione del 20,6% rispetto ai 314.462 mediamente scambiati nel 2021. I picchi nei volumi si sono concentrati nella seconda parte dell’anno, con la seduta del 30 novembre 2022 che ha fatto segnare il dato più elevato, a fronte di 2.139.834 pezzi scambiati.

Il prezzo del titolo IGD ha registrato un decremento del 19,3% nell’arco del 2022: a partire dal livello di 3,86 Euro del 30 dicembre 2021, ha infatti raggiunto 3,115 Euro nell’ultima seduta borsistica dell’anno, il 30 dicembre 2022. Il massimo del 2022 è stato raggiunto il 20 aprile, in corrispondenza di 4,65 Euro, mentre il minimo di 2,585 Euro è stato toccato il 14 ottobre.

Nel 2022 le azioni IGD hanno performato nettamente meglio dell’indice europeo di settore, l’EPRA/NAREIT Developed Europe, che ha consuntivato una flessione del 38,9%. Nel corso del 2022 IGD ha infatti potuto contare, con la pubblicazione dei risultati dei primi tre trimestri, su fondamentali che hanno confermato l’efficacia della strategia messa a punto dalla Società per superare il difficile periodo generato dalla pandemia, con metriche operative e risultati economico-finanziari in miglioramento. L’indice del mercato azionario italiano, il FTSE Italy All-Share, ha chiuso l’anno con una contrazione del 14,1%: la discesa è stata mitigata dal significativo peso per capitalizzazione che in questo indice hanno i titoli del settore energetico - sostenuti dall’aumento dei prezzi delle relative commodity - e quelli del settore bancario, che tipicamente beneficiano dei tassi in ascesa. Tra gli indici di riferimento per IGD, l’EPRA/NAREIT Developed Europe ha infine registrato la contrazione più contenuta (-12,1%).

Queste performance negative del prezzo del titolo IGD e degli indici di riferimento per l’anno 2022 si sono sviluppate nell’ambito di uno scenario geopolitico e macroeconomico nettamente sfavorevole all’investimento azionario , che ha condizionato la propensione al rischio degli investitori.

La guerra russo-ucraina, scoppiata nella seconda metà di febbraio 2022, ha avuto pesanti ricadute sui prezzi delle materie prime, in particolare su quelle energetiche: questo non solo ha ingenerato un’elevata inflazione ma ha anche inizialmente creato serie preoccupazioni sulla capacità delle aziende industriali europee di potere proseguire le produzioni di beni a fronte di una crisi energetica.

A fronte di un’economia reale che ha in realtà poi dimostrato di continuare a crescere, le banche centrali hanno adottato politiche monetarie fortemente restrittive con l’obiettivo di contrastare gli elevati livelli di inflazione, invertendo radicalmente la rotta dopo un lungo periodo in cui avevano iniettato abbondante liquidità nel sistema e favorito il permanere di un basso costo del denaro.

Nonostante gli utili per azione pubblicati dalle società quotate nei primi tre trimestri del 2022 abbiano continuato a testimoniare un generale stato di salute, offrendo un elemento a sostegno delle quotazioni azionarie, i multipli borsistici si sono contratti significativamente nella maggior parte dei settori a causa delle attese di continui nuovi rialzi nei tassi di interesse, a fronte dell’atteggiamento intransigente delle Banche Centrali.

In realtà, come sempre accade nei mercati con un trend di fondo impostato al ribasso, anche il 2022 ha visto due fasi di rimbalzo dei listini azionari. Un primo movimento di recupero delle quotazioni ha preso corpo da fine giugno, quando gli investitori hanno sperato in un raffreddamento dell’inflazione e quindi in un allentamento delle politiche monetarie. I nuovi dati pubblicati a metà agosto hanno tuttavia testimoniato tassi di crescita dei prezzi ancora molto elevati, allontanando il momento in cui le Banche Centrali avrebbero potuto iniziare un percorso di decelerazione nel percorso di aumento dei tassi d’interesse: questo ha riportato i mercati azionari a toccare i minimi dell’anno a metà ottobre. Da lì in poi i mercati azionari hanno avviato un secondo movimento di rimbalzo delle quotazioni, nonostante il perdurare di sfavorevoli fattori geopolitici che hanno continuato a creare importanti disfunzioni in alcune filiere di approvvigionamento, a causa del proseguimento della guerra in Ucraina e della severa politica di controllo dei contagi da Covid-19 in Cina.

Il movimento di recupero dei principali indici azionari si è poi esteso alle prime settimane del 2023, sostenuto dalla discesa dei prezzi delle materie prime energetiche e dalla politica di riapertura avviata dalla Cina.

Mentre rimane ancora non chiaro se l’Europa potrà evitare la recessione e, di conseguenza, se e quanto le imprese vedranno flettere i propri utili per azione nel 2023, è invece chiaro che il recente afflusso di risparmi sul comparto obbligazionario, a seguito della riallocazione in corso nei portafogli dei principali gestori, sta creando un elemento di forte concorrenza al comparto azionario, dopo un 2022 che ha mostrato una forte correlazione nella performance delle due classi di investimento.

Nel 2022, le società europee quotate del settore immobiliare sono state trattate fortemente a sconto in media rispetto ai rispettivi livelli di Net Asset Value, principalmente a causa delle preoccupazioni da parte degli investitori per il rischio di rifinanziamento del debito a fronte di tassi d’interesse crescenti. Il fenomeno è stato più accentuato per le società con livelli di Loan-to-Value più elevati. Anche lo scenario inflazionistico e le incerte prospettive di crescita dell’economia hanno influito negativamente sulle valutazioni dei titoli del comparto.

Il segmento retail ha avuto una performance meno negativa di quella del settore real estate in generale - come testimonia la variazione su base annua dell’indice EPRA/NAREIT Developed Europe Retail, negativa del 12,1% rispetto alla contrazione del 38,9% dell’indice EPRA/NAREIT Developed Europe - grazie ai meccanismi di indicizzazione dei canoni di locazione che hanno protetto i ricavi delle Società del segmento retail in uno scenario di forte inflazione.

Dividendo

Il dividendo 2021

Dopo la decisione straordinaria durante la pandemia di non distribuire alcun dividendo per l’anno 2020, in considerazione del risultato d’esercizio negativo registrato dalla capogruppo IGD SIIQ S.p.A. (che ha fatto decadere l’obbligo di distribuzione) e nell’ottica di salvaguardare l’equilibrio finanziario e il profilo investment grade, nel 2022 IGD ha distribuito un dividendo pari a Euro 0,35 per azione. Il dividendo è risultato composto, per Euro 0,287588, dalla quota obbligatoria di utili maturata nel 2021 e, per Euro 0,062412, da quota parte di riserve che si sono liberate in occasione dell’operazione di dismissione dei 5 ipermercati e di 1 supermercato.

Il dividendo 2022

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto all’Assemblea dei Soci del 13 aprile 2023 di approvare la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,30 per azione.

Attività di Investor Relations e Comunicazione Finanziaria

Copertura degli analisti

Il target price di consensus dei cinque analisti in copertura sul titolo IGD a fine 2022 si attesta a Euro 4,45. Le raccomandazioni degli analisti risultano in maggioranza neutrali (tre rating “Neutral”), mentre due broker suggeriscono l’acquisto (con rating rispettivamente “Upside” e “Add”). Nessun analista ha raccomandazioni di vendita sulle azioni IGD.

Presentazioni e incontri con gli investitori

Nel 2022 IGD ha tenuto quattro presentazioni in forma di conference call:

 il 24 febbraio, per i risultati del Bilancio 2021;

 il 5 maggio, per i risultati del primo trimestre 2022;

 il 4 agosto, per i risultati del primo semestre 2022;

 il 3 novembre, per i risultati dei primi nove mesi 2022.

Alle quattro conference call si sono complessivamente collegate 116 persone, di cui 77 investitori istituzionali: i dati sono in leggera diminuzione rispetto al 2021, quando le persone che si erano collegate erano state in totale 160, di cui 117 investitori istituzionali.

Durante il 2022 il management di IGD ha partecipato a diversi eventi, virtuali o in presenza fisica, che hanno permesso di realizzare incontri con 63 investitori istituzionali nel corso dell’anno; tra questi, 11 società di asset management hanno incontrato IGD per la prima volta.

Nel dare attuazione al dialogo con i gestori di portafogli azionari, IGD ha incontrato virtualmente alcuni investitori istituzionali nel roadshow organizzato da Intesa Sanpaolo nelle due date del 17 e 19 gennaio 2022. La società ha poi preso parte alla STAR Conference di Borsa Italiana, che il 23 marzo 2022 si è tenuta di nuovo in presenza a Milano dopo le ultime edizioni virtuali, mentre il successivo 18 maggio era presente all’Italian Investment Conference IIC 2022, evento virtuale organizzato da Unicredit e Kepler Cheuvreux. Il 29 giugno 2022 il management ha inoltre partecipato alla Mid&Small Virtual Conference organizzata da Virgilio IR per poi presenziare il 6 settembre all’Italian Sustainability Week di Borsa Italiana. Il successivo 11 ottobre, IGD è stata tra le società che a Parigi hanno animato l’evento Italian Excellences 2022 di Intesa Sanpaolo. Altra rilevante occasione di incontro con investitori internazionali, il 16 novembre, per la quinta edizione della European Mid Cap CEO Conference di Exane BNP Paribas.

Sul versante dei rapporti con gli investitori che gestiscono portafogli obbligazionari, il management della Società ha invece partecipato alla European Real Estate Debt Conference di Goldman Sachs organizzata a Londra lo scorso 30 novembre.

Non da ultimo, la Società ha realizzato continuativamente nel corso dell’anno anche una serie di incontri one-on-one virtuali con investitori equity e bondholder interessati ad approfondire temi specifici sulle performance storiche e sulle prospettive di IGD.

Comunicazione online

A testimonianza dell’efficacia degli sforzi compiuti a livello di strategia di comunicazione online per dare visibilità ai contenuti del sito web aziendale, nell’arco del 2022 i visitatori del sito sono più che raddoppiati rispetto all’anno precedente. In particolare, il numero di nuovi utenti è passato dai 39.164 del 2021 a 89.833.

Nel corso del 2022 IGD ha anche utilizzato proattivamente i social media, focalizzandosi su LinkedIn.

Informativa prodotta dal team di Investor Relations

Per il quindicesimo anno consecutivo, nel 2022 IGD ha proposto sul proprio sito web la newsletter trimestrale, IGD News&Views, pubblicata nella sezione Media e proposta in lingua italiana e inglese.

Il team di Investor Relations ha inoltre continuato a svolgere una regolare attività di Peer Group Analysis, per aggiornare il senior management su performance operative e multipli borsistici delle società immobiliari europee del segmento retail. Anche nel 2022 è stato inoltre presentato su base trimestrale al Consiglio di Amministrazione un IR Board Report contenente elementi aggiornati sulla composizione dell’azionariato istituzionale, il consensus degli analisti e i multipli dell’azione IGD.

Riconoscimenti sulla reportistica aziendale

Nel settembre 2022, il Bilancio Finanziario Consolidato 2021 di IGD ha ricevuto per il quinto anno consecutivo l’EPRA BPR Gold Award (Best Practice Recommendations), assegnato dall’Associazione delle Società Europee Quotate del Settore Immobiliare EPRA (European Public Real Estate Association). Il Gold Award riconosce la completa adesione di IGD agli elevati standard definiti dall’Associazione, a seguito di un esame nel quale EPRA ha valutato la qualità della reportistica di 180 società europee del settore immobiliare.

Sul fronte del Bilancio di Sostenibilità 2021, IGD ha ottenuto per l’ottavo anno consecutivo l’ EPRA sBPR Gold Award” (Sustainability Best Practice Recommendations) , nell’ambito di un processo che ha valutato la profondità e la trasparenza dell’informativa contenuta nei report di sostenibilità di 167 società europee del settore immobiliare.

Calendario finanziario 2023

23 febbraio - Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del Progetto di Bilancio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

13-14 aprile - Assemblea degli Azionisti, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022.

4 maggio - Consiglio di Amministrazione per l’approvazione delle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive al 31 marzo 2023.

2 agosto - Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023.

8 novembre - Consiglio di Amministrazione per l’approvazione delle Informazioni Finanziarie Periodiche Aggiuntive al 30 settembre 2023.

2.5 // EVENTI RILEVANTI DELL’ESERCIZIO

I principali eventi dell’esercizio sono di seguito dettagliati.

Eventi societari

Il 24 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato la Relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari, inserita all’interno del fascicolo di Bilancio nonché la Relazione sulla Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato il dodicesimo bilancio di sostenibilità.

In data 23 marzo 2022 IGD ha deliberato l’emissione di un prestito obbligazionario senior green non subordinato e non convertibile, fino all’importo massimo di Euro 500.000.000,00, da emettersi, in base alle condizioni di mercato, entro il 31 luglio 2022, e da offrire a investitori istituzionali in Italia e all’estero.

In data 28 marzo 2022 IGD, in attesa di migliori condizioni di mercato, ha rinviato l’emissione obbligazionaria senior green non subordinata e non convertibile, dell’importo massimo di Euro 500.000.000,00, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022.

In data 14 aprile 2022 l’Assemblea degli Azionisti di IGD ha approvato il Bilancio di Esercizio 2021 di IGD SIIQ S.p.A., così come presentato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 24 febbraio 2022, che ha chiuso con un Utile netto pari ad Euro 54.093.401,45. Inoltre ha deliberato la distribuzione di un dividendo per azione pari a Euro 0,35. ll dividendo complessivo sulla base delle azioni IGD in circolazione al 24 febbraio 2022, pari a numero 110.341.903 azioni ordinarie, ammonta a Euro 38.619.666,05, da prelevare:

• per Euro 31.733.007,20, dall’utile civilistico resosi disponibile per la distribuzione, precisando che è interamente derivante dalla gestione esente;

• per Euro 6.886.658,85, utilizzando parte delle riserve liberatesi per effetto della dismissione di 5 ipermercati e un supermercato perfezionata nell’anno.

Complessivamente, gli utili distribuiti dalla gestione esente sono pari ad Euro 38.619.666,05, corrispondenti ad Euro 0,35 per azione. 

Infine, l’Assemblea degli Azionisti ha approvato il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

In data 21 aprile 2022 è stato rimborsato a scadenza, per un importo pari ad Euro 153,6 milioni di Euro oltre a cedola interessi, un bond del valore nominale originario pari a 162 milioni di Euro.

In data 5 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato le informazioni finanziare periodiche aggiuntive al 31 marzo 2022.

In data 2 agosto 2022 IGD SIIQ S.p.A. ha sottoscritto con BNPS Paribas in qualità di global co-ordinator, green co-ordinator e banca finanziatrice e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., BNP Paribas, Cassa depositi e prestiti S.p.A., China Construction Bank, in qualità, tra l’altro, di finanziatori, un contratto di finanziamento avente ad oggetto la concessione di un finanziamento green di Euro 215 milioni con scadenza a tre anni con opzione di estensione sino a cinque anni in capo alla Società.

Il finanziamento è stato utilizzato per finanziare e/o rifinanziare, in tutto o in parte, i c.d. “Eligible Green Projects” di cui al “Green Financing Framework” della Società, sviluppato in conformità ai Green Bond Principles 2021, pubblicati dall’International Capital Market Association (ICMA), e ai Green Loan Principles 2021, pubblicati dalla Loan Market Association (LMA). In tale contesto è stato altresì rifinanziato l’attuale indebitamento esistente della Società con un pool di banche ed istituzioni finanziatrici per un importo pari a massimi originari Euro 200 milioni, concesso ai termini e alle condizioni di cui al contratto di finanziamento sottoscritto in data 16 ottobre 2018.

In data 4 agosto 2022 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

Nel mese di settembre 2022 IGD ha ricevuto, per la quinta volta consecutiva, l’"EPRA BPR Gold Award” (Best Practice Recommendations) in merito al Bilancio Consolidato 2021. Tale premio riconosce a IGD il continuo impegno per incrementare ulteriormente la trasparenza e comparabilità della propria comunicazione a beneficio di investitori, comunità finanziaria e, in generale, di tutti gli stakeholder del Gruppo.

Inoltre, IGD ha conseguito, per l’ottavo anno consecutivo, l’“EPRA sBPR Gold Award” (sustainability Best Practice Recommendations), per il Bilancio di Sostenibilità 2021. Questo riconoscimento conferma gli elevati standard raggiunti da IGD nell’ambito della reportistica di sostenibilità.

In data 15 dicembre 2022 IGD SIIQ ha sottoscritto con MPS un finanziamento a medio lungo termine con garanzia SACE Support Italia per sostegno alla liquidità per Euro 20.947.000, da rimborsare in linea capitale a partire da dicembre 2024. Tale finanziamento non prevede il rispetto di covenant finanziari.

In data 3 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la relazione finanziaria al 30 settembre 2022.

Investimenti

Nel corso del 2022 il Gruppo ha proseguito l’attività di sviluppo del Progetto Porta a Mare – Officine e le attività di manutenzione straordinaria. Inoltre, nell’anno, ha concluso i lavori per la realizzazione delle nuove superfici all’interno degli spazi rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato contestualmente al restyling del primo piano del centro commerciale Casilino di Roma, i lavori di creazione delle nuove superfici rivenienti dalla riduzione degli ipermercati dei centri commerciali Porto Grande di San Benedetto del Tronto, La Torre di Palermo e Katanè di Catania e i lavori di restyling del centro commerciale La Favorita di Mantova.

Nella tabella seguente sono indicati gli investimenti eseguiti nel corso del 2022:

Progetti di sviluppo

Progetto “Porta a Mare”

Nel corso dell’esercizio si sono svolti lavori di realizzazione del sub ambito Officine Storiche per un importo complessivo pari a circa Euro 2.572 migliaia, relativo alla destinazione residenziale e opere di urbanizzazione relative ai sub ambiti Molo, Lips ed Arsenale, mentre i lavori relativi al comparto commerciale, la cui ultimazione è prevista nel primo semestre 2023, sono risultati pari a circa Euro 10.922 migliaia. Al 31 dicembre 2022 sono state perfezionate le vendite di 17 unità residenziali, 15 box e 8 posti auto e sono stati sottoscritti complessivamente 15 preliminari di vendita/offerte irrevocabili di acquisto relativamente alle unità residenziali del sub ambito Officine Storiche.

Infine, nel corso dei primi nove mesi del 2022 è stata perfezionata la vendita di una unità residenziale e un box auto relativo al comparto Mazzini.

Interventi di restyling

Nel corso del 2022 si sono chiusi i lavori di:

• realizzazione di nuove superfici rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato presso il centro commerciale Casilino di Roma. I lavori eseguiti nell’anno ammontano ad Euro 228 migliaia;

• restyling e creazione di nuove medie superfici nelle aree rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato presso il centro commerciale Porto Grande di San Benedetto del Tronto. I lavori eseguiti nell’anno ammontano complessivamente ad Euro 1.588 migliaia;

• realizzazione di nuove superfici rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato presso il centro commerciale Katanè di Catania. I lavori eseguiti nell’anno ammontano ad Euro 1.020 migliaia;

• realizzazione di nuove superfici rivenienti dalla riduzione dell’ipermercato presso il centro commerciale La Torre di Palermo. I lavori eseguiti nell’anno ammontano ad Euro 927 migliaia;

• restyling del centro commerciale La Favorita di Mantova. I lavori eseguiti nell’anno ammontano complessivamente ad Euro 3.742 migliaia;

• progettazione del frazionamento della superficie dell’ipermercato presso il centro commerciale Tiburtino di Guidonia. I lavori effettuati nell’anno ammontano ad Euro 44 migliaia.

Gli interventi di restyling perseguono la strategia di qualificazione in green nell’ottica di raggiungimento degli obiettivi di climate change , di supporto finanziario tramite strumenti di finanza sostenibile e di incremento del valore transabile dell’immobile.

Al 31 dicembre 2022 sono in corso i lavori di:

• restyling - secondo lotto - presso il centro commerciale Porto Grande di San Benedetto del Tronto. La conclusione dei lavori è prevista per il 2023. I lavori eseguiti nell’anno ammontano ad Euro 13 migliaia;

• restyling del centro commerciale Gran Rondò di Crema. I lavori eseguiti nell’anno ammontano complessivamente ad Euro 27 migliaia;

• restyling presso il centro commerciale Leonardo di Imola. La conclusione dei lavori è prevista per il 2023. I lavori eseguiti nell’anno ammontano ad Euro 365 migliaia.

Manutenzioni straordinarie

Nel corso del 2022 sono proseguiti i lavori per manutenzioni straordinarie, pari ad Euro 12.204 migliaia, relativi principalmente a interventi di efficientamento energetico degli impianti nei centri commerciali Tiburtino, Casilino, Maremà, Centro d’Abruzzo, ESP e su alcuni centri commerciali rumeni. Al 31 dicembre 2022, in base ai risultati della valutazione a Fair Value degli investimenti immobiliari, il valore di tali manutenzioni straordinarie è stato interamente svalutato.

2.6 // Il Portafoglio Immobiliare

Di seguito si riportano i principali dati sull’andamento del mercato immobiliare dell’anno 2022 con approfondimenti specifici relativamente al segmento retail italiano e rumeno per permettere una maggiore comprensione dell’andamento delle performance del Portafoglio immobiliare del Gruppo IGD SIIQ S.p.A.

Il Mercato immobiliare europeo e italiano

Dopo l'epidemia da Covid-19, nel 2022, l'Europa è stata investita da una nuova crisi: la guerra in Ucraina. La situazione geopolitica che si è venuta a creare ha avuto un forte impatto sulle condizioni macroeconomiche dei Paesi europei: minore crescita del PIL, aumento dei prezzi dell’energia e gas, impennata dell'inflazione ed incremento dei tassi di interesse.

In questa nuova situazione il mercato immobiliare italiano ha comunque segnato una crescita rispetto all’anno precedente nonostante il rallentamento del quarto trimestre che si prevede protrarsi anche nella prima parte del 2023.

Il totale transato CRE (commercial real estate) del 2022 è stato di 11,7 miliardi di Euro segnando un +12% rispetto al 2021.

Il Mercato immobiliare italiano segmento retail

Il mercato immobiliare retail nel 2022 si è chiuso con un volume di transazioni pari a poco più di un miliardo di Euro registrando una flessione del 32% rispetto all’anno precedente. Durante l’anno si sono registrati investimenti soprattutto nel segmento High-street. Il quarto trimestre è stato caratterizzato da un’importante operazione di portafoglio in sale&leaseback nel segmento cash&carry mentre nel formato Centri Commerciali si sono registrate transazioni limitate, di dimensioni contenute e in luoghi secondari da parte di investitori opportunistici.

Il 2022 è stato un anno positivo in termini di performance per il settore retail, i fatturati sono cresciuti con un sostanziale recupero rispetto a quelli pre-covid. Si sono registrati sensibili miglioramenti anche in termini di presenze con uno scarto rispetto alle presenze 2019 più che dimezzato rispetto a quanto registrato nel 2021.

Alla fine del 2022 il net prime yield dei centri commerciali si è confermato a 6,5% ed i canoni/mq prime si sono confermati a 960 €/anno.

L’offerta e pipeline settore retail

Il Mercato immobiliare rumeno segmento retail

Nel 2022 la produzione di nuovi spazi commerciali moderni è stata sostenuta. Con l’apertura di 11 nuovi centri per un totale di 8.700 di nuovi mq affittabili a fine anno, lo stock totale ha raggiunto il valore di 4,08 milioni di mq di GLA. Nel 2021 sono stati immessi 103.000 nuovi mq di GLA retail e lo stock totale ha raggiunto circa 4 milioni di mq di GLA.

Anche nel 2022 il formato retail park è stato preponderante rispetto ai centri commerciali classici e, a fine anno, la distribuzione dello stock tra i due formati è stato 38% retail park vs 62% gallerie commerciali, mentre solo nel 2020 le gallerie commerciali costituivano il 65% dello stock totale.

La capitale Bucarest rimane di gran lunga la città con la maggiore concentrazione di GLA retail, e a fine 2022 la spaccatura dello stock è risultata essere Bucarest 30% e Altre città 70%.

Per il 2023 si prevede il rilascio di ulteriori 265.000 mq di nuova GLA commerciale di cui più del 75% con il format Retail Park. Si prevede inoltre che circa il 93% delle nuove costruzioni con il format Retail Park sarà sviluppato nelle città di provincia.

I canoni nei centri commerciali “prime” al 31.12.2022 sono cresciuti di 5€ passando da 70€ mq/mese a 75€ mq/mese.

Nel 2022 il tasso di sfitto è risultato molto basso e la ripresa delle vendite è stata tale da superare i livelli pre-covid del 2019. A conferma della fiducia del mercato retail rumeno nel 2022 si sono registrate 17 aperture di nuovi marchi, tra i quali Primark, Converse, FootLocker nell’abbigliamento e, Popeyes, Poke-House e Submarine Burger nel food&beverage .

2.6.1 IL PORTAFOGLIO IMMOBILIARE

Al 31 dicembre 2022 il patrimonio immobiliare complessivo di proprietà del Gruppo IGD SIIQ S.p.A. è stato valutato con il metodo del Fair value da periti indipendenti per Euro 2.080,9 milioni. Al portafoglio in proprietà va aggiunto un portafoglio in leasehold che, alla stessa data, ha raggiunto un valore di mercato di Euro 25,2 milioni.

IL PORTAFOGLIO IMMOBILIARE DI PROPRIETA’

Il portafoglio immobiliare del Gruppo IGD SIIQ S.p.A. è costituito da immobili ad uso commerciale retail (il 96,9% del valore del Portafoglio Gruppo IGD è a reddito) e da immobilizzazioni in fase di realizzazione.

Il portafoglio a reddito si costituisce di immobili ubicati in Italia ed in Romania, mentre le iniziative di sviluppo al 31 dicembre 2022 sono esclusivamente in Italia. Le società di valutazione del portafoglio immobiliare del Gruppo sono CBRE Valuation S.p.A. (di seguito CBRE), Kroll, Cushman & Wakefield LLP (di seguito C&W) e JLL con mandati stipulati nel 2022 per la durata di un anno.

Nella tabella seguente è riportata la scomposizione del valore di Fair Value al 31 dicembre 2022 per valutatore in Italia e Romania:

Di seguito vengono riportati i compensi maturati al 31 dicembre 2022 degli esperti indipendenti:

La voce “altri compensi” si riferisce principalmente ai compensi per l’attività di Virtual Data Room e piattaforma documentale per l'anno 2022.

Le categorie di immobili di cui si compone il patrimonio immobiliare del Gruppo al 31 dicembre 2022 sono:

• “ Iper e super ”: al 31 dicembre 2022 la classe Iper e super conta 19 immobili (17 ipermercati e 2 supermercati) distribuiti su 8 regioni del territorio italiano per un totale di circa 170.000 mq di GLA. La GLA media dei supermercati è di 2.600 mq; quattro ipermercati hanno una GLA compresa tra i 3.000 e 7.000 mq, sette una GLA compresa tra 7.000 e 10.000 mq e sei una GLA superiore a 10.000 mq;

• “ Gallerie e retail park ”: la categoria si costituisce di 27 immobili (24 gallerie, 2 gallerie+retail park e un retail park) distribuiti su 12 regioni del territorio italiano per un totale di circa 437.000 mq di GLA. Diciotto gallerie, una galleria+retail park ed il retail park hanno una GLA inferiore a 20.000 mq, 6 gallerie e una galleria+retail park hanno la GLA compresa tra i 20.000 mq e i 40.000 mq;

Al 31 dicembre 2022 nove gallerie hanno ottenuto la certificazione Breeam In Use con votazione da Very Good ad Excellent nelle categorie Asset performance e Building management. Dal 2013 il sistema di gestione ambientale del Gruppo è certificato ISO14001. Nel 2022 il sistema di prevenzione e mitigazione del rischio infezioni applicato dal Gruppo presso le gallerie/retail park e la sede ha ottenuto la certificazione Biosafety Trust di RINA.

Gli impianti di tutte le gallerie del portafoglio immobiliare italiano sono gestiti con sistemi BMS (building management system) e dotati di contatori divisionali per il monitoraggio e l’ottimizzazione dei consumi energetici. Sette gallerie commerciali sono attrezzate con impianti f.e.r. (fonti energia rinnovabile).

Nella prossimità di ventiquattro gallerie sono presenti fermate di mezzi pubblici; diciassette gallerie sono dotate di colonnine di ricarica per auto elettriche ed una anche per la ricarica di biciclette elettriche. Quindici gallerie sono raggiungibili tramite pista ciclabile.

Nella maggioranza delle gallerie di proprietà sono presenti aree verdi piantumate con flora autoctona e diversificata per l’ottimizzazione della biodiversità;

• “ Altro ”: tale categoria si costituisce di 2 immobili ad uso vario, pertinenziali ad immobili commerciali di proprietà, 1 negozio, 2 porzioni immobiliari ad uso ufficio, 1 immobile ad uso misto foresteria/uffici per accogliere attività sportive, per un totale di 6 immobili di circa 9.500 mq di GLA;

• “ Progetto Porta a Mare ”: Un complesso immobiliare multifunzionale in corso di realizzazione per un totale residuo di circa 49.700 mq di SLP, sito nella zona del vecchio porto di Livorno e prossimo al centro città. Il progetto è diviso in cinque ambiti (Mazzini, Officine, Lips, Molo e Arsenale) e si costituisce di un mix di destinazioni d’uso quali residenziale, commerciale, RTA e alberghiero.

Il complesso è stato progettato con le soluzioni ambientali più avanzate garantendo alti livelli di comfort e di efficienza energetica. Molta attenzione è stata data alla mobilità pedonale e ciclopedonale tra tutti gli edifici, il tessuto cittadino esistente e il porto turistico.

Tutte gli edifici sono stati progettati in classe A. Solo per dare alcuni esempi l’impianto per la climatizzazione è stato realizzato con una centrale termo frigorifera polivalente che scambia in acqua di mare sfruttando l’inerzia termica e riducendo sensibilmente il fabbisogno di energia elettrica; i gas refrigeranti utilizzati sono con GWP molto basso (R513); i materiali usati in fase di costruzione sono tutti a marchio CE privilegiando quelli di provenienza da aziende certificate ISO, Casaclima, EDP, ANAB;

• “ Iniziative di sviluppo dirette ”: la classe si costituisce di un'unica area sita in prossimità del Centro Commerciale Porto Grande, destinata all’ampliamento del centro commerciale per circa mq 5.000 di GLA;

• “ Winmarkt ”: un portafoglio di 14 immobili a uso commerciale ed 1 immobile ad uso uffici distribuiti sul territorio rumeno per circa 95.000 mq di superficie. Gli immobili sono situati nelle aree centrali di tredici principali città della Romania, nessun immobile di questa categoria è situato nella capitale Bucarest. La GLA di una galleria è compresa tra i 20.000 mq e i 40.000 mq mentre le restanti tredici gallerie hanno una GLA inferiore a 20.000 mq.

Il 2022 ha visto l’installazione del primo impianto fotovoltaico del portafoglio sul CC Ploiesti BIG, il quale sviluppa una potenza di 150 kw a copertura di circa il 25-30% dei consumi energetici del Centro.

Nel 2023 sono previsti ulteriori 4 impianti sui Centri maggiormente energivori.

Le unità immobiliari proprietà del Gruppo IGD Siiq in Italia raggiungono quota 54, ripartite per categoria di immobile in:

• 19 Ipermercati e supermercati

• 27 Gallerie e retail park

• 1 Immobile per trading (Progetto Porta a Mare)

• 6 immobili classificati Altro

• 1 Iniziative di Sviluppo dirette

Le unità immobiliari del Gruppo IGD in Romania (portafoglio Winmarkt) sono 15, così ripartite:

• 14 Gallerie

• 1 Palazzina uffici

PORTAFOGLIO IMMOBILIARE IN LEASEHOLD

Il portafoglio immobiliare in leasehold al 31 dicembre 2022 si è ridotto a 2 gallerie commerciali per un totale di circa 20 . 0 00 mq di GLA ubicate in Italia rispettivamente a Villanova di Castenaso (B O ) e Livorno. All’inizio dell’anno è stato risolto anticipatamente il contratto di masterlease del terzo Centro Commerciale sito in San Donà di Piave (VE) .

Nota: NE: Trentino Alto Adige, Veneto, Emilia-Romagna; NO: Piemonte, Lombardia; Liguria; C: Toscana, Marche, Lazio, Abruzzo; S+I: Sicilia, Campania.

Nelle tabelle seguenti sono riportati i principali dati relativi al portafoglio immobiliare Italia di proprietà:

ITALIA

ROMANIA

2.6.2 ANALISI DI DETTAGLIO DEL PATRIMONIO DI PROPRIETA’

Nella tabella seguente vengono dettagliati per categoria di immobile le principali variazioni intervenute nell’esercizio in termini di valore.

2.6.2.1 ITALIA

IPERMERCATI E SUPERMERCATI

Gli ipermercati e supermercati del patrimonio immobiliare di IGD sono locati al Gruppo Coop Alleanza 3.0 (ex Coop Adriatica Scarl), al Gruppo Unicoop Tirreno Soc. Coop, uno ad insegna Despar, uno ad insegna “Famila” e uno ad insegna Conad con contratti di lunga durata. I canoni sono indicizzati al 75% dell’indice ISTAT. Le manutenzioni di carattere ordinario e straordinario relative agli impianti e alla parte edilizia interna dei fabbricati di questa classe di immobili sono previste a carico del conduttore. La categoria ipermercati e supermercati al 31 dicembre 2022 è stata valutata dagli esperti indipendenti CBRE, KROLL, C&W e JLL con la seguente proporzione in base all’incidenza sul fair value:

Per questa categoria di immobili tutti i valutatori hanno utilizzato il metodo del discounted cash flow (DCF).

CBRE, C&W e JLL hanno utilizzato una durata standard di dieci anni per tutti gli asset, mentre KROLL ha utilizzato una durata variabile determinata in conseguenza alla scadenza del contratto di locazione in essere e al conseguente anno di rinegoziazione a valore di mercato degli spazi.

Il fair value totale della categoria Iper/Super è stato valutato pari ad Euro 401,18 milioni registrando una riduzione di valore del -5,35% (-22,66 milioni di Euro in valore assoluto) rispetto all’esercizio precedente. Il motivo della riduzione è concentrato negli iper dei centri commerciali Katané e La Torre oggetto di rimodulazione durante il 2022. A perimetro costante, cioè con l’esclusione dei due asset, la riduzione di valore si è arrestata al -0,17% (-0,66 milioni di Euro in valore assoluto).

Nel corso del 2022, sulla scia dell’incremento del tasso d’inflazione, il tasso di attualizzazione medio ponderato ha subito una decompressione di +0,88% rispetto all’anno precedente attestandosi al 7,21%. Anche il gross cap out medio ha subito una decompressione, concentrata tutta nella valutazione del secondo semestre, di +0,30% attestandosi al 6,52% rispetto all’anno precedente.

Il gross initial yield medio ponderato è incrementato a 6,41% rispetto all’anno precedente per effetto della riduzione del fair value e per l’incremento dei canoni per indicizzazione Istat.

L’occupancy rate dell’asset class Iper/Super si conferma al 100%.

GALLERIE COMMERCIALI E RETAIL PARK

La categoria immobiliare “Gallerie commerciali e retail park” al 31 dicembre 2022 è stata valutata dagli esperti indipendenti CBRE, KROLL, C&W e JLL con la seguente proporzione in base all’incidenza sul fair value:

Tutti i valutatori hanno utilizzato per questa categoria di immobili il metodo DCF. I valutatori CBRE, C&W e JLL hanno utilizzato una durata standard di 10 anni per tutti gli asset, il valutatore KROLL ha utilizzato una durata standard di 15 anni.

Il Fair Value totale della categoria immobiliare ha raggiunto il valore di Euro 1.466,47 milioni segnando una riduzione di -1,02% rispetto all’anno precedente (-15,15 milioni di Euro in valore assoluto).

Sempre in scia all’incremento del tasso d’inflazione che ha caratterizzato l’intero 2022 anche il tasso di attualizzazione medio ponderato è incrementato di +0,54% rispetto all’anno precedente attestandosi al 7,64%.

L’aumento del costo del denaro avvenuto nella seconda metà dell’anno e l’illiquidità che da qualche semestre caratterizza il segmento retail hanno influenzato il gross cap out medio totale che ha registrato una decompressione di +0,35% assestandosi al 7,51%.

Il gross initial yield medio della categoria ha registrato un’incidenza del 6,97% con un incremento di +0,40% dovuto alla riduzione del valore del fair value.

Al 31 dicembre 2022 il financial occupancy rate ha registrato un recupero dello 0,05% rispetto all’anno precedente attestandosi a 94,01%.

INIZIATIVE DI SVILUPPO DIRETTE

Al 3 1 dicembre 202 2 la classe immobiliare si costituisce di un unico terreno destinato all’estensione del Centro Commerciale Porto Grande di Porto d’Ascoli (AP) con la costruzione di due medie superfici per circa 5.000 mq. Questa categoria è stata valutata dall’esperto indipendente C&W con il metodo della trasformazione o residuale. Al 3 1 dicembre 202 2 il fair value è stato stimato pari ad Euro 2, 47 milioni in linea con la valutazione dell’anno precedente.

PROGETTO PORTA A MARE

Al 31 dicembre 2022 le consistenze della società Porta Medicea, titolare del Progetto Porta a Mare, sono state valutate interamente dal perito CBRE utilizzando il metodo della trasformazione o residuale.

Il Progetto si suddivide nei seguenti sub ambiti:

• Mazzini (residenziale, uffici, parcheggi e parcheggi pubblici) per un totale, al 31 dicembre 2022, di 124 mq di SLP relativi all’ultima unità abitativa la cui vendita è stata posticipata al primo semestre del 2023;

• Officine storiche (destinazione retail, residenziale, parcheggi e parcheggi pubblici) per un totale di 18.601 mq di SLP. Questo ambito ha registrato l’inizio lavori nel primo semestre 2015 e nel 2022 ha registrato la vendita 17 unità abitative, 15 box e 8 posti auto nel comparto residenziale e il quasi completamento dei lavori di costruzione del comparto commerciale;

• Lips (destinazione retail, turistica, alberghiera e RTA) per un totale di 15.867 mq di SLP;

• Molo Mediceo (destinazione retail, terziario e RTA) per un totale di 7.350 mq di SLP;

• Arsenale (destinazione retail, RTA e parcheggi) per un totale di 7.771 mq di SLP.

Il valore di mercato di questa categoria di immobili al 31 dicembre 2022 è stato di Euro 62,33 milioni registrando una riduzione di valore del – 17,88% (- 13,57 milioni di Euro in valore assoluto) rispetto all’anno precedente. La riduzione del fair value è dovuta a molteplici fattori quali la vendita delle unità abitative del comparto residenziale dell’ambito Officine, l’incremento dei costi di costruzione del comparto commerciale dell’ambito Officine per attività di commercializzazione e l’incremento del tasso di attualizzazione e cap out negli altri ambiti, in quanto ancora in sviluppo.

Nel valore di mercato al 31 dicembre 2022 del Progetto Porta a Mare è considerata la porzione retail del comparto Officine Storiche non destinata alla vendita che rimarrà nel portafoglio del Gruppo IGD.

ALTRO

La categoria immobiliare “Altro” che comprende principalmente le aree rinvenienti dalla rimodulazione dell’ipermercato presso il centro commerciale “Fonti del Corallo” e le parti della palazzina uffici affittati a terzi, al 31 dicembre 2022 ha registrato un decremento di valore di -3,26% (-0,70 milioni di Euro in valore assoluto) assestandosi sul valore di Euro 20,12 milioni.

La categoria “Altro” al 31 dicembre 2022 è stata valutata dagli esperti indipendenti Kroll e JLL con la seguente proporzione rispetto al fair value:

Entrambi i valutatori hanno utilizzato per questa categoria di immobili il metodo del DCF.

2.6.2.2 ROMANIA

La categoria immobiliare Winmarkt al 31 dicembre 2022 è stata valutata dagli esperti indipendenti CBRE e D&P con la seguente proporzione in base all’incidenza sul FV:

Il metodo utilizzato è stato il DCF con la durata standard di quindici anni per tutti gli immobili del perimetro D&P e di dieci anni per gli immobili del perimetro CBRE.

Il fair value al 31 dicembre 2022 di questa asset class è stato valutato pari a 128,32 milioni di Euro registrando un decremento di valore di -5,49% (-7,46 milioni di Euro in valore assoluto) rispetto all’anno precedente.

Il gross initial yield medio delle gallerie al 31 dicembre 2022 è incrementato di +0,37% attestandosi al 7,97% come conseguenza della riduzione del valore del fair value.

Il tasso di attualizzazione medio delle gallerie ha subito, come per il portafoglio italiano, una sensibile decompressione del +0,42% raggiungendo l’incidenza del 8,27% rispetto all’anno precedente.

Il gross cap out medio delle gallerie si è attestato al 8,32% registrando un incremento di +0,29% rispetto all’esercizio precedente.

Il financial occupancy rate delle Gallerie Winmarkt ha recuperato durante tutto il 2022 attestandosi al 31 dicembre al 98,01% e segnando un incremento di +5,14% rispetto all’anno precedente a seguito di una importante attività di commercializzazione.

Nella tabella seguente sono riepilogati i principali dati del patrimonio immobiliare Italia e Romania sopra commentati:

Nella tabella seguente sono rappresentati gli investimenti immobiliari, i principali progetti di sviluppo e il dettaglio dei criteri di contabilizzazione adottati:

* Il dato comprende la quota relativa al comparto commerciale oggetto di preliminare di compravendita a IGD SIIQ S.p.A. e classificato in bilancio nelle immobilizzazioni in corso e acconti.

La tabella che segue riporta il dettaglio delle principali Iniziative di sviluppo dirette:

2.7 //Valutazioni degli esperti indipendenti

2.8 // Il Regime speciale SIIQ: Quadro normativo e informativa sul rispetto dei requisiti da parte della società

Il Regime Speciale SIIQ (Società di Investimento Immobiliare Quotate) è stato introdotto dall’art. 1, commi da 119 a 141, della legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“ Legge Istitutiva” ) e, ulteriormente, disciplinato dal decreto del Ministero dell’economia e delle finanze 7 settembre 2007, n. 174 (“Regolamento Attuativo” ).

A fronte dell’esenzione dall’Ires e dall’Irap del reddito derivante dall’attività di locazione immobiliare, il Regime Speciale impone alle SIIQ di distribuire una percentuale minima degli utili generati da tale attività ( “Gestione Esente” ).

A seguito del decreto legge 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 novembre 2014, n. 164, la Gestione Esente comprende anche le plusvalenze e minusvalenze relative agli immobili destinati alla locazione e alle partecipazioni in SIIQ o SIINQ, nonché i proventi e le plusvalenze e minusvalenze relativi a quote di partecipazione a fondi comuni di investimento immobiliare c.d. “Qualificati”.

Al fine di adempiere agli Obblighi Distributivi, le SIIQ devono distribuire (a pena di decadenza dal Regime Speciale): (i) in sede di approvazione del bilancio di esercizio, almeno il 70% dell’utile derivante dalla gestione esente resosi disponibile; (i) entro il secondo esercizio successivo a quello di realizzo, il 50% degli utili corrispondenti alle plusvalenze derivanti dalla cessione di immobili destinati alla locazione, di partecipazioni in SIIQ o SIINQ e quote di fondi comuni di investimento immobiliare c.d. “Qualificati”.

La principale caratteristica del Regime Speciale è, quindi, costituita dalla possibilità di adottare, in presenza di determinati requisiti fissati dalla norma, uno specifico sistema di tassazione in cui l’utile è assoggettato a imposizione soltanto al momento della sua distribuzione ai soci, invertendo, nella sostanza, il principio impositivo tendente ad assoggettare a tassazione l’utile al momento della sua formazione in capo alla società che lo ha prodotto piuttosto che in sede di distribuzione.

Gli attuali requisiti necessari per accedere e permanere nel Regime Speciale possono essere così riassunti:

Requisiti Soggettivi

• costituzione in forma di società per azioni;

• residenza fiscale in Italia ovvero - relativamente alle stabili organizzazioni in Italia svolgenti in via prevalente attività immobiliare - in uno degli stati membri dell’Unione Europea o aderenti all’Accordo sullo spazio economico Europeo inclusi nella lista di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze adottato ai sensi del comma 1 dell’art. 168 -bis del testo unico delle imposte sui redditi;

• negoziazione delle azioni in mercati regolamentati.

Requisiti Statutari

Lo statuto sociale deve necessariamente prevedere:

• le regole adottate in materia di investimenti;

• i limiti alla concentrazione dei rischi all’investimento e di controparte;

• il limite massimo di leva finanziaria consentito.

Requisiti Oggettivi

• immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale destinati alla locazione, partecipazioni in altre SIIQ/SIINQ, in SICAF e in fondi immobiliari “qualificati”: almeno pari all’80% dell’attivo patrimoniale (c.d. “ Asset Test” );

• ricavi provenienti dall’attività di locazione, proventi da SIIQ/SIINQ, SICAF e da fondi immobiliari “qualificati”, plusvalenze realizzate su immobili destinati alla locazione: almeno pari all’80% dei componenti positivi del conto economico (c.d. “ Profit Test ”).

La mancata osservanza per tre esercizi consecutivi di una delle condizioni di prevalenza determina la definitiva cessazione dal regime speciale e l’applicazione delle regole ordinarie già a partire dal secondo dei tre esercizi considerati.

Requisiti Partecipativi

• limitata concentrazione della partecipazione di controllo (c.d. “ Requisito del controllo ”): nessun socio deve possedere più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili;

• sufficiente diffusione e frazionamento del capitale sociale (c.d. “ Requisito del flottante ”): almeno il 25% del flottante deve essere detenuto da soci che, al momento dell’opzione, non possiedono più del 2% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 2% dei diritti di partecipazione agli utili. Tale requisito non si rende applicabile alle società già quotate.

Quanto alla verifica dei requisiti, la Legge Istitutiva prevede espressamente che i requisiti soggettivi e statutari debbano essere posseduti già al momento dell’esercizio dell’opzione, mentre la verifica dei requisiti partecipativi e oggettivi è rinviata alla chiusura del bilancio riferito al periodo in cui è esercitata l’opzione e, in occasione di ogni chiusura di esercizio, per la verifica del mantenimento.

INFORMATIVA SUL RISPETTO DEI REQUISITI SOGGETTIVI, OGGETTIVI E PARTECIPATIVI

I Requisiti Soggettivi risultano soddisfatti in quanto IGD SIIQ S.p.A. è una società costituita in forma di società per azioni, con sede sociale e residenza ai fini fiscali in Italia, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – Segmento STAR.

Alla luce della situazione patrimoniale e reddituale della Capogruppo al 31 dicembre 2022, al pari di quanto verificato al termine dell’esercizio 2021, sono stati rispettati tutti i Requisiti Oggettivi, sia il requisito patrimoniale sia quello reddituale. Infatti, relativamente all’Asset Test, il valore degli immobili posseduti e destinati alla locazione è superiore all’80% del valore complessivo dell’attivo patrimoniale e, relativamente al Profit Test, l’ammontare dei ricavi e dividendi derivanti dall’attività di locazione di immobili posseduti a titolo di proprietà o altro diritto reale è superiore all’80% dei componenti positivi del conto economico.

Quanto al Requisito Partecipativo del controllo, in base alle informazioni in possesso della società, nessun azionista possiede più del 60% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più del 60% dei diritti di partecipazione agli utili.

INFORMATIVA SUL RISPETTO DEI REQUISITI STATUTARI

Con riguardo ai singoli Requisiti Statutari, si rileva quanto segue.

In materia di investimenti, lo Statuto della Società prevede espressamente all’art. 4.3 lett. i) che: “la Società non investe, direttamente o attraverso società controllate, in misura superiore al 30% delle proprie attività in un unico bene immobile, avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie, fermo restando che nel caso di piani di sviluppo oggetto di un’unica progettazione urbanistica, cessano di avere caratteristiche urbanistiche unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di concessioni edilizie singole e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi” .

Si conferma che la Società non ha investito, né direttamente né tramite proprie controllate, in misura superiore al 30% delle proprie attività in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie.

In materia di limiti alla concentrazione dei rischi all’investimento e di controparte lo Statuto della Società prevede espressamente all’art. 4.3, lett. ii) che: “i ricavi provenienti da uno stesso locatario o da locatari appartenenti allo stesso gruppo non possono eccedere il 60% dei ricavi complessivamente provenienti dalla locazione” .

Si conferma che i ricavi provenienti da uno stesso locatario o da locatari appartenenti allo stesso gruppo non eccedono il 60% dei ricavi complessivamente provenienti dalla locazione.

In materia di limite massimo di leva finanziaria consentito, lo Statuto della Società prevede espressamente all’art. 4.3, lett- iii) che: “il limite massimo di leva finanziaria consentito, a livello individuale e di gruppo, è pari all’85% del valore del patrimonio” .

Si conferma che il limite massimo di leva finanziaria, sia a livello individuale che di Gruppo, non supera l’85% del valore del patrimonio immobiliare.

ALTRE INFORMAZIONI RILEVANTI SULL’APPLICAZIONE DEL REGIME SPECIALE DA PARTE DELLA SOCIETA’

IGD, sussistendone tutti i Requisiti, ha esercitato l’opzione per l’ingresso nel Regime Speciale, con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2008.

L’ingresso nel Regime Speciale ha comportato l’assoggettamento ad un’imposta sostitutiva dell’Ires e dell’Irap nella misura del 20% (cd. “ Imposta d’ingresso” ) della plusvalenza complessiva netta derivante dalla differenza tra il valore normale degli immobili destinati alla locazione ed il relativo valore fiscale risultante alla data di chiusura dell'ultimo bilancio in regime ordinario.

Con riferimento all’esercizio 2021, si conferma che, in conformità alle delibere adottate negli esercizi precedenti, l’Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2022 ha deliberato la distribuzione di utili della Gestione Esente divenuti disponibili per la distribuzione per un ammontare non inferiore a quello necessario al rispetto degli Obblighi Distributivi.

In particolare, i dividendi distribuiti, pari complessivamente ad Euro 38.619.66 6 ,05 , sono così formati:

• per Euro 31.733.007,20, dall’utile civilistico resosi disponibile per la distribuzione, precisando che è interamente derivante dalla gestione esente;

• per Euro 6.886.658,85, utilizzando parte delle riserve liberatesi in occasione della cessione di 5 ipermercati e un supermercato perfezionata nell’anno.

2.9 // Organizzazione e Risorse umane

STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Durante l’esercizio IGD ha operato in vari ambiti organizzativi e del personale, al fine di:

• implementare l’organizzazione come definita nel CdA di dicembre 2021, a seguito della soppressione del ruolo di Direttore Generale alla Gestione ed in particolare: a) attribuzione della responsabilità di Direzione Commerciale, Marketing & CSR attraverso la promozione e nomina di una risorsa interna; b) attribuzione alla Direzione Amministrazione, Affari Legali e Societari e IT degli ulteriori Servizi Contratti ed HR, in aggiunta a quelli già presidiati; c) costituzione del Servizio di Credit Management, rispondente funzionalmente all’area Legale e gerarchicamente al Direttore Amministrazione, Affari Legali e Societari, Contratti, HR ed IT;

• perfezionare il corretto dimensionamento dell’organizzazione (potenziamento del Project Management, creazione ruolo Gestione Temporary Centro-Nord);

• continuare i percorsi di sviluppo del Team di Direzione, attraverso un percorso di coaching mirato;

• sottoporre a tutti i dipendenti un’indagine di clima, attraverso un questionario di circa 80 domande volte ad identificare aree di forza e punti di miglioramento dell’organizzazione;

• organizzare la Convention annuale, incentrata sulle persone, durante la quale si sono analizzati i risultati della Survey e raccolto proposte sulle azioni di miglioramento, tramite workshop collaborativi con la partecipazione di tutti i dipendenti;

• rinnovare l’accordo di Smart Working per i lavoratori della sede;

• raccogliere le istanze dei lavoratori, concedendo alcuni dei benefit agevolati dal punto di vista fiscale e contributivo, previsti dalla normativa transitoria (bonus carburante e buoni spesa);

• sviluppare il piano formativo focalizzato su compliance (anticorruzione, H&S, privacy), hard skills (formazione linguistica e addestramento sul nuovo software gestionale), soft skills (consapevolezza e motivazione, managerialità);

• gestire il turnover ed i relativi replacement, aggiornando o ridefinendo il profilo in fase di recruitment e favorendo i processi di sviluppo delle risorse interne, ove ve ne fosse l’opportunità.

ANDAMENTO ORGANICI e TURN OVER

Il totale degli organici del Gruppo IGD ITALIA al 31.12.2022 è decrementato di 6 unità.

Di seguito si riporta il dettaglio del personale del Gruppo IGD Italia suddiviso per inquadramento professionale e genere:

Di seguito si riporta il dettaglio del turnover del personale del Gruppo IGD Italia suddiviso per inquadramento (comprensivo dei contratti a termine):

Di seguito si riporta il totale del personale del Gruppo IGD Italia suddiviso per inquadramento (comprensivo dei contratti a termine) e società di appartenenza:

I contratti a tempo determinato sono 2, cioè il 2% in rapporto ai contratti a tempo indeterminato, scendendo di due unità rispetto all’anno precedente.

Il tasso di turnover in Italia, calcolato in riferimento alle cessazioni di contratti a tempo sia determinato che indeterminato avvenute dal 1.1.2022 al 31.12.2022 e rapportato ai contratti a tempo indeterminato al 31.12.2022, è del 10,7%. L’inclusione nel calcolo delle cessazioni di contratti a tempo determinato ha aumentato l’entità del dato, oltre al permanere del più generale incremento nel mondo del lavoro delle dimissioni volontarie a seguito di ridefinizione dei propri obiettivi professionali e personali. Nel Gruppo IGD le dimissioni su base volontaria sono dovute a opzioni di pensionamento e ricerca di ruoli professionali differenti.

Il totale degli organici del Gruppo Winmarkt Romania si è decrementato di 3 unità (da n. 31 unità nel 2021 a n. 28 unità nel 2022). In Romania il calo dell’organico, meno significativo rispetto agli anni precedenti, è collegato a un pensionamento e ad alcuni cambiamenti organizzativi che hanno riguardato tanto la sede quanto la rete. Per gli uffici della sede, è stato deciso di demandare le funzioni contabilità finanziaria a figure consulenziali esterne, mentre internamente sono stati sviluppati percorsi interni finalizzati alla crescita individuale e alla stabilità occupazionale. Parallelamente è stata riorganizzata la rete, dove sono diminuite le figure di direzione dei Centri Commerciali con l’obiettivo di favorire i percorsi professionali dei responsabili d’area, affidando loro la gestione di più Centri Commerciali

Il turnover in Romania, dato dalle cessazioni dei rapporti di lavoro (ad esclusione dei tempi determinati) rapportato al totale dei dipendenti “permanent” al 31.12.2022 è risultato pari al 20%.

Di seguito si riporta il dettaglio del personale del Gruppo Winmarkt suddiviso per inquadramento professionale e genere:

Di seguito si riporta il dettaglio del turnover del personale del Gruppo WINMARKT ROMANIA suddiviso per inquadramento (comprensivo dei contratti a termine):

L'unico contratto a tempo determinato (su 28 contratti totali) in Winmarkt si trova nella sede di Ploiesti, presso il dipartimento finanziario, a causa della limitata esperienza nel settore del dipendente, che ha richiesto un adeguato test professionale. A partire da gennaio 2023, il contratto sarà trasformato a tempo indeterminato.

WELFARE

Il 2022 rappresenta il sesto anno di vita del Piano di Welfare Aziendale IGD.

Il Portale Welfare IGD ha incrementato i servizi messi a disposizione, affiancando specifiche sezioni informative su agevolazioni e welfare nazionale e territoriale. L’obiettivo continua ad essere quello di aumentare il benessere individuale dei dipendenti e del loro nucleo familiare nel territorio di riferimento, influendo positivamente sull’assetto organizzativo e sul clima aziendale.

Ogni dipendente a tempo indeterminato (ad eccezione dei dirigenti) ha a disposizione un proprio budget (uguale per tutti e dimensionato in proporzione al tempo effettivamente lavorato) che può utilizzare nel corso dell’anno mediante l’uso del portale, a cui accede tramite credenziali personali.

Il Portale contiene pacchetti di rimborsi e voucher in materia di educazione e istruzione, cultura e ricreazione, previdenza pensionistica complementare, assistenza sociale e sanitaria.

Sui 127 dipendenti aventi diritto, il 100% ha usufruito del welfare aziendale.

Si evidenzia che i dipendenti hanno privilegiato le voci rimborsi per le spese famigliari e l’Assistenza Sanitaria, seguiti da salute benessere e cultura, mentre la Previdenza complementare rimane una voce minoritaria. Incrementando il costo della vita, infatti, aumenta la quota di spesa per le voci indispensabili.

Confronto servizi di Welfare utilizzati

POLITICHE RETRIBUTIVE E DI SVILUPPO PROFESSIONALE E ALTRE POLITICHE DEL PERSONALE

Nel 2022, in Italia, tutti i dipendenti con contratto a tempo indeterminato (con un tempo lavorato di minimo sei mesi) sono stati destinatari del sistema di incentivazione aziendale, che prevede l’assegnazione di un premio (retribuzione variabile) a fronte del raggiungimento di obiettivi di natura aziendale e individuale. La percentuale di conseguimento degli obiettivi relativi all’anno 2021 ed erogati ai dipendenti nel primo semestre 2022 è stata del 92,8%, poiché sono stati superati entrambi gli obiettivi aziendali e la maggior parte degli obiettivi individuali o di ufficio.

La valutazione annuale delle performances ha coinvolto 70 dipendenti, corrispondenti al 55,1% dell’organico, in linea rispetto all’anno precedente. Nel 2022 sono ripresi gli aumenti retributivi di merito, concedendone 15. Sono inoltre state assegnate 5 promozioni in funzione dell’assegnazione di nuove responsabilità. Infine, è stato dato inizio a 10 nuovi percorsi di crescita professionale, completandone 8.

Tramite la piattaforma Welfare infine, con voce separata, per il 2022 è stato erogato il bonus carburante a tutti i dipendenti non dotati di vettura aziendale.

L’azienda ha inoltre proseguito l’attività di gestione della pandemia, sia attraverso i ruoli deputati alla sicurezza, sia con l’ausilio del Comitato Covid-19 interno, vigilando sull’applicazione delle “Misure di precauzione finalizzate al contenimento del contagio della popolazione da Covid-19” riassunte nell’omonimo documento redatto in conformità alle leggi vigenti.

Infine, avendo già ampiamente utilizzato lo smart working quale modalità di lavoro emergenziale per i dipendenti della sede, IGD ha rinnovato di concerto con le organizzazioni sindacali, l’accordo temporaneo che, fino al 30 giugno 2023, concederà ai lavoratori di IGD SIIQ S.p.A. di fruire di un massimo di due giorni alla settimana di lavoro in remoto.

In Romania sono stati concessi 9 aumenti di merito, anche in considerazione del committment dimostrato dai dipendenti, come fattore di valutazione rispetto ai risultati ottenuti.

ATTIVITA’ FORMATIVE

Nel gruppo IGD, durante il 2022, la formazione si è focalizzata sulla compliance, oltre che sulle hard e soft skills.

Tra le prime quelle collegate ad H&S . Sono stati completati i corsi obbligatori in tema sicurezza, sia per neoassunti che per le certificazioni in scadenza.

L’ambito Sicurezza ha riguardato:

• formazione per i neoassunti;

• aggiornamento preposti;

• formazione Dirigenti;

• aggiornamento RLS ;

• aggiornamento antincendio .

I corsi a supporto della compliance si sono focalizzati sulla Privacy e sul sistema Anticorruzione .

Riguardo alle hard skills, una formazione estesa è stata avviata in connessione all’implementazione del nuovo sistema gestionale (BC), sia al Servizio Amministrativo che ai Buyer. È stata inoltre organizzata una sessione dedicata al nuovo sistema di budget, che ha ugualmente coinvolto i Buyer.

Infine, sono stati attivati approfondimenti del know-how tecnico-specialistico , incluso un più ampio utilizzo di training linguistici .

Per i Responsabili di Centro Commerciale è stata mantenuta la possibilità di accesso alla “Digital Academy”, una piattaforma on line per l’erogazione di corsi asincroni su varie tematiche.

Riguardo alle soft skills, il team di Direzione ha partecipato ad un articolato progetto di coaching della durata semestrale, che partiva da un’analisi performata in base a specifici test, i cui esiti sono stati comunicati direttamente ai partecipanti, quale strumento di crescita manageriale.

Gli Impiegati Direttivi hanno partecipato a un progetto iniziato nel 2021 da Dirigenti e Quadri. Il percorso, identificando le preferenze riguardo alle proprie modalità di apprendimento , alle leve valoriali e motivazionali , è volto a facilitare la comunicazione e la collaborazione in azienda. Partendo da un questionario di analisi, è stato elaborato per ogni partecipante un report individuale, approfondito nell’aula virtuale.

Le attività formative sono state svolte sia in forma digitale che in presenza .

Le persone che hanno partecipato ad almeno un’iniziativa di formazione sono state 134 , pari al 100% del totale. Le ore complessivamente erogate sono state 3.090 (+51% rispetto al 2021), con un investimento di 182.265 Euro.

Formazione Gruppo Winmarkt

Nel 2022, sempre in considerazione dell’emergenza sanitaria Covid-19, non è stato possibile erogare una formazione organica così come svolto negli anni precedenti.

Le medesime criticità dettate dalla pandemia non hanno poi permesso lo svolgimento della tradizionale convention aziendale, quale momento per organizzare sessioni formative ad hoc attraverso specifici workshop, e di confronto tra Management, invitati esterni e l’intera struttura organizzativa.

È stata quindi organizzata un’attività più mirata, che ha coinvolto il servizio leasing, oltre a due formazioni specifiche rivolte alle aree marketing, finanziare e legale. In aggiunta è stata organizzata una visita formativa presso gli uffici di IGD in Italia - oltre che sui siti di Livorno “Porta a Mare” e Milano “Centrosarca” - per un totale di n. 3 giornate che ha coinvolto le figure apicali di Winmarkt (CFO, Asset Manager, Business Process Manager, Legal Manager).

Si ipotizza di ripristinare la convention aziendale in presenza nel corso del 2023.

2.10 // Sostenibilità: strategia e performance 2022

A partire dal 2011 IGD ha scelto di strutturare un percorso orientato alla sostenibilità, in quanto player del mercato del real estate immobiliare con una visione di lungo periodo. La possibilità di essere al contempo proprietaria degli immobili ed occuparsi della loro gestione fornisce alla Società tutte le leve sia per poter intervenire strutturalmente sugli asset che per implementare le politiche individuate nelle azioni operative che caratterizzano la quotidianità dei Centri Commerciali.

La strategia di sostenibilità è strutturata su 5 direttrici strategiche che, dal 2017, sono state sintetizzate in «Becoming Great»:

• GREEN: Ridurre l’impatto ambientale, contribuendo attivamente ad una transizione verso un’economia “low carbon” nei Paesi in cui opera;

• RESPONSIBLE: agire in maniera responsabile verso le persone, sia dipendenti che visitatori delle Galleria Commerciali;

• ETHICAL: operare in maniera etica nei rapporti con tutti gli stakeholder ponendo in atto sia i presidi necessari per il rispetto della legge sia comportamenti volontari che influenzino positivamente il contesto in cui agisce;

• ATTRACTIVE: rendere attrattive le proprie strutture, sia nella fase di intervento sugli assets che nella gestione dell’offerta e delle attività di marketing, con un’attenzione particolare all’innovazione;

• TOGETHER: agire insieme ai propri stakeholder consolidando, a livello locale, non solo il ruolo significativo dei Centri Commerciali per lo shopping, ma anche per lo sviluppo economico e sociale, in risposta ai bisogni dei territori in cui opera.

Parte integrante della pianificazione aziendale a partire dal Business Plan 2014-2016, la strategia di sostenibilità è attualmente inclusa negli ambiti operativi di attività all’interno del Business Plan 2022-2024.

I contenuti della strategia esplicitano come l’impegno di IGD sia orientato ad una crescita sostenibile, inquadrata nel solco tracciato dai Sustainable Development Goals (SDGs), gli obiettivi del Millennio definiti dalle Nazioni Unite. In questa direzione si inquadra anche l’adesione al Global Compact, la più rilevante iniziativa di sostenibilità delle organizzazioni a livello mondiale, promossa dalle Nazioni Unite.

Alla base della strategia di sostenibilità di IGD vi sono i temi material. A seguito della loro identificazione, l’azienda definisce sia i rischi e le opportunità collegate ad una gestione sostenibile del proprio business sia gli obiettivi da raggiungere in arco piano (2022-2024) sia le ambizioni da perseguire in un ambito temporale più lungo (2030).

Gli elementi che compongono e rendono concretamente operativa la strategia della Società sono tre:

1. I temi material.

2. Gli obiettivi di sostenibilità (collegati alla pianificazione).

3. I rischi e le politiche/azioni collegate.

2.10.1 I temi material

I temi materiali sono alla base della strategia di sostenibilità. La loro definizione ed identificazione permette all’azienda di focalizzare i reali ambiti sui quali definire le azioni collegate alla sostenibilità, evitando di impiegare risorse (umane ed economiche) su obiettivi non rilevanti. Le tematiche materiali sono state identificate da IGD dal 2017, in linea con quanto definito dai GRI Standards, e sono state annualmente riviste ed adeguate tenendo conto sia delle eventuali nuove istanze collegate alla gestione del business, che di quanto emerso dal rapporto con gli stakeholder. Nel corso del 2022, a seguito della nuova definizione della materialità riportata nell’aggiornamento dei GRI Standards del 2021, la Società ha provveduto ad aggiornare i propri temi material focalizzando l’attenzione sull’impatto dell’organizzazione su ambiente, economia e persone. Tramite un processo analitico che ha coinvolto varie funzioni aziendali, partendo dal contesto operativo la Società ha definito le proprie attività e, tramite queste, i propri impatti, classificandoli fra positivi o negativi, attuali o potenziali. A seguito della valutazione della significatività di tali impatti, la Società ha infine provveduto a prioritizzarli ed a collegarli con le tematiche material. Al termine del processo, i temi material sono stati ricondotti all’interno dei 5 filoni strategici aziendali:

Rispetto alla scorsa classificazione, la nuova analisi ha portato a:

- individuare nuovi temi (come nel caso di “Zero waste”);

- rinominare alcuni temi materiali, in modo da rendere esplicito e chiaro quanto l’azienda sia committed sul tema (ad esempio “Road zero emissions”);

- razionalizzare alcune tematiche precedentemente presenti (ad es. nel caso di “Valorizzazione del portafoglio”, che ha incluso anche il tema dell’”offerta commerciale”)

Le tematiche material rappresentano sia i cardini alla base della strategia e della pianificazione di Sostenibilità, che gli ambiti di rendicontazione del Bilancio di Sostenibilità. Per ogni tema material sono stati identificati i rispettivi rischi, a cui corrispondono politiche e azioni che la Società sta realizzando/realizzerà nei prossimi anni.

2.10.2 Gli obiettivi di sostenibilità (collegati alla pianificazione)

Il 2022 ha rappresentato il primo anno della Pianificazione di Sostenibilità, riferita al triennio 2022-2024. Nel corso dell’anno la società ha portato a compimento circa il 40% degli obiettivi prefissati nel triennio. Viene di seguito presentata una sintesi delle azioni svolte ed il grado di raggiungimento per ciascun obiettivo. Per la consultazione completa dei 41 target quantitativi per il periodo 2022-2024 e dei 22 obiettivi strategici (c.d. «ambizioni») con orizzonte temporale 2030 v. sito www.gruppoigd.it/sostenibilità

Nella valutazione del livello di raggiungimento degli obiettivi del Piano 2022-2024 viene utilizzata la seguente scala:

GREEN

RESPONSIBLE

ETHICAL

ATTRACTIVE

TOGETHER

2.10.3 I rischi e le politiche/azioni collegate

Attraverso il sistema di Enterprise Risk Management IGD monitora e gestisce i rischi in maniera integrata. All’interno di questo sistema, che si adegua annualmente, sono inclusi sia rischi finanziari che non finanziari, alcuni dei quali collegati agli ambiti di sostenibilità (riguardanti i cambiamenti climatici, l’etica, la buona occupazione e la sicurezza). Inoltre, nonostante non rientri fra i soggetti obbligati a redigere la rendicontazione non finanziaria (ex Dlgs 254/16, che recepisce la Direttiva 2014/95/UE), la Società ha volontariamente proceduto a individuare i rischi e le opportunità collegati alla sostenibilità. La loro definizione, riferita a ciascun tema material, permette l’individuazione e la rendicontazione delle politiche/azioni necessarie per mitigarne gli impatti negativi o tramutare in opportunità quelli positivi, consapevole dell’importanza che questo processo può assumere per il business aziendale.

Internamente l’Azienda valuta annualmente il livello di efficacia delle azioni intraprese per mitigare ciascun rischio e, al contempo, valuta la possibile modifica dei rischi esistenti. Così come previsto dagli obiettivi aziendali, nel 2023 l’Azienda procederà ad una progressiva integrazione dei rischi di sostenibilità all’interno del sistema di Enterprise Risk Management.

Il dettaglio dei rischi è riportato nel Bilancio di Sostenibilità, capitolo “Strategia di sostenibilità”.

Con particolare riferimento, invece, al climate change ed ai rischi ad esso collegati, dal 2019 IGD ha deciso di rispondere alle raccomandazioni della Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD). Le informazioni richieste intendono approfondire l’approccio di IGD in merito a 4 ambiti: la governance, la strategia, la gestione dei rischi ed i dati/obiettivi collegati al climate change. Anche in questo caso gli approfondimenti sono presenti nel capitolo “Strategia di sostenibilità” del Bilancio di Sostenibilità 2022.

Le azioni svolte e le performance realizzate nel 2022

Il Bilancio di Sostenibilità rendiconta annualmente sia in merito alle azioni svolte che alle performance socio-ambientali realizzate dalla Società nel corso dell’anno. I dati e le informazioni presenti nel documento sono sottoposti a Limited Assurance secondo le procedure previste dall’ISAE 3000. Il Bilancio di Sostenibilità relativo all’anno 2022 è presente sul sito internet aziendale all’indirizzo https://www.gruppoigd.it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita/archivio-bilanci/

2.11 // Evoluzione prevedibile della gestione

Nel corso del 2022 le performance operative del Gruppo in termini di recupero ingressi, andamento delle vendite operatori e incassi degli affitti hanno registrato un trend positivo, che è atteso anche nel 2023; ci si aspetta, inoltre, un incremento rispetto al 2022 sia dei ricavi netti da attività locativa sia di Ebitda, dovuto agli effetti combinati di aumento del tasso di occupancy, di indicizzazione dei contratti, nonché al completamento e all’entrata a reddito dei progetti di rimodulazione degli ipermercati e del comparto commerciale di Officine Storiche a Livorno, la cui inaugurazione è prevista nel secondo trimestre 2023.

Con riferimento alla valutazione degli investimenti immobiliari, in considerazione del mutevole quadro macroeconomico e dell’elevato grado di incertezza, stante i valori registrati al 31 dicembre 2022, si ritiene prematuro fornire ulteriori indicazioni. Ad ogni modo, si valuta che il patrimonio netto del Gruppo sia più che adeguato a sopportare l’impatto di eventuali ulteriori adeguamenti del Fair Value che dovessero emergere nel corso del 2023.

Relativamente alla gestione finanziaria, per effetto dell’incremento delle curve dei tassi di interesse e degli spread applicati alle varie tipologie di finanziamento, che evidenziano uno scostamento significativo rispetto alle ipotesi utilizzate nel Piano Industriale 2022-2024, il costo è atteso in deciso rialzo; in considerare del fatto che la Società:

i) nel secondo semestre del 2022 ha già perfezionato due operazioni di finanziamento (per 215 milioni di Euro la prima e 20,9 milioni di Euro la seconda) a tassi superiori al costo medio del debito per l’esercizio 2022 e che

ii) nel 2023, in linea con il profilo investment grade, sta lavorando al rifinanziamento con congruo anticipo, mantenendo completamente disponibili le linee di credito committed, pari a 60 milioni di Euro con scadenza al 2025, storicamente mai utilizzate. In particolare, è in corso di definizione un’operazione per un importo pari a circa 225 -250 milioni di Euro che sarà perfezionata nel primo semestre con cui coprire interamente le esigenze dei prossimi 18 mesi.

Tale ultima operazione, così come i due finanziamenti ottenuti nel secondo semestre scorso e che peseranno per l’intero anno 2023, hanno costi superiori rispetto a quello medio sostenuto dal Gruppo nel 2022, che determinerà quindi un incremento degli oneri finanziari. Per quest’ultima ragione, l’Utile netto ricorrente (FFO) 2023 è atteso in calo di circa -20%.

In relazione alle disponibilità liquide, che registrano un saldo pari a circa 27 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, e considerando:

i) le linee di credito bancario committed

ii) le linee di credito non committed

iii) il cash flow netto 2023 previsto

il Gruppo dispone di risorse per fare fronte a tutte le scadenze finanziarie previste nei prossimi 12 mesi.

2.12 // Principali rischi e incertezze cui IGD SIIQ SPA e il Gruppo sono esposti

Nel periodo futuro la situazione patrimoniale ed economico-finanziaria del Gruppo potrebbe essere influenzata da una serie di fattori di rischio.

Al fine di rilevare e valutare i propri rischi, IGD SiiQ S.p.A. ha sviluppato un modello integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell’ Enterprise Risk Management (ERM), in particolare al framework CoSo (promosso da The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ), utilizzando un approccio sistematico all’individuazione dei rischi prioritari dell’azienda, che permetta una valutazione anticipata dei potenziali effetti negativi, e organizzando un sistema di presidi a propria tutela. Il modello di ERM adottato consente inoltre di effettuare proiezioni di scenario al fine di supportare le valutazioni inerenti al Risk Appetite complessivo.

La Società valuta i diversi rischi aziendali rispetto ai propri obiettivi strategici, operativi, finanziari e di compliance e monitora l’andamento di tali rischi attraverso un modello basato su Key Risk Indicators , che supportano il Management nella valutazione dinamica del livello di esposizione.

Di seguito si descrivono i principali rischi del gruppo.

2.12.1 Rischi Strategici:

2.12.1.1 Rischio – Pandemie globali

Principali eventi connessi al rischio:

• Riduzioni potenzialmente significative dei ricavi;

• Riduzioni potenzialmente significative del personale;

• Decisioni amministrative e/o restrizioni operative;

• Chiusura temporanea dei siti;

• Incapacità dei tenant di proseguire la loro attività commerciale ed essere solvibili.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Durante l'emergenza Covid-19, la Società ha attuato fin da subito una serie di azioni in linea con le proprie politiche di sostenibilità nei confronti di tutti gli stakeholders al fine di fronteggiare gli effetti della pandemia. Nei confronti dei tenant sono state attivate iniziative di supporto per una rimodulazione straordinaria delle date di fatturazione dei canoni (base mensile rispetto a trimestrale) e di pagamento, oltre che azioni di supporto sui canoni volte ad alleggerire in via temporanea il conto economico dei tenant stessi.

Con riguardo, invece, all’operatività dei Centri, è stata avviata una campagna di comunicazione ad hoc volta a garantire il rispetto dei comportamenti in materia di prevenzione, igiene e sicurezza («decalogo coronavirus»). Sono poi state intensificate le operazioni quotidiane di pulizia e sanificazione degli ambienti e degli impianti e rafforzata la vigilanza per il controllo sul rispetto delle disposizioni normative.

Nel mese di ottobre 2021 IGD ha ottenuto la Certificazione BIOSAFETY TRUST CERTIFICATION Management System relativamente ad un portafoglio di 7 Centri Commerciali oltre alla sede ubicata in Bologna. Lo schema certificativo elaborato dall’ente di accreditamento RINA rappresenta il primo modello di gestione introdotto sul mercato che si pone l’obiettivo di prevenire e mitigare il propagarsi delle infezioni a tutela della salute delle persone da agenti biologici quale, in particolar modo, quelle legate all’attuale contingenza dettata dal Covid-19. L’obiettivo dell’azienda è proseguire il percorso di certificazione fino ad arrivare a certificare il 100% degli asset entro il 2024.

IGD ha, inoltre, adottato la modalità di “lavoro agile” per tutti i dipendenti di sede, garantendo altresì un presidio minimo in presenza soprattutto nei centri, definendo una procedura Covid 19 (Protocollo condiviso) e mettendo a disposizione i DPI (gel igienizzanti, mascherine chirurgiche, etc.) ai propri dipendenti. Anche in ambito finanziario la Società ha attuato azioni di risposta agli eventi, ad esempio rimodulazione, riduzione e/o cancellazione di alcuni capex e investimenti rinviabili committed e non committed , razionalizzazione delle spese di gestione non essenziali, attivazione ammortizzatori sociali.

La Società ha inoltre stilato un Piano Moving Forward che prevede obiettivi ed azioni specifiche per il futuro.

Nel corso dell’attività di risk assessment del 2022 la Società ha ritenuto, alla luce dell’evoluzione dello scenario pandemico e della remota ipotesi di nuove chiusure, di abbassare la probabilità legata al verificarsi dell’evento in questione, anche se il rischio permane come uno dei principali rischi della Società.

2.12.1.2 Rischio – Variazioni del potere di acquisto (inflazione, calo dei consumi, ecc.) e competition

Principali eventi connessi al rischio:

• Cambiamento radicale nello stile di consumo dei clienti finali, con impatto sul business di IGD legato al modello del centro commerciale;

• Eventi regolatori esterni con forte impatto sull'attività sociale, con impatto sui ricavi e sul valore degli asset detenuti dal Gruppo.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società monitora periodicamente la situazione economica italiana, in particolare in occasione della definizione o aggiornamento del Piano Strategico e del Budget annuale. Le analisi sono costituite da uno studio dei principali indicatori macroeconomici del paese Italia (PIL, consumi, reddito delle famiglie, ecc.).

In concomitanza con tale studio, la Società effettua anche analisi approfondite sulla concorrenza e sul trend degli stili di consumo, in coerenza con le variazioni del livello di spesa dei consumatori e i tassi di inflazione. Periodicamente, viene eseguita dalla Direzione Commerciale un’analisi di coerenza del posizionamento e dell’offerta rispetto al target servito, per cogliere eventuali necessità di allineamento nelle attività commerciali e di marketing.

Una forte attenzione è altresì rivolta all’analisi degli andamenti degli operatori. Il Management monitora il posizionamento raggiunto rispetto al posizionamento obiettivo dei singoli centri commerciali ed eventuali revisioni del merchandising mix/ tenant mix (in caso di rinnovi, ampliamenti e ristrutturazioni) sono effettuate coerentemente al posizionamento obiettivo. L’analisi del pricing , conformemente al rendimento obiettivo, è monitorata in funzione dei trend di mercato e dei singoli operatori. Le azioni di intervento finalizzate al sostegno degli operatori e ad eventuali correttivi rispetto all’operatività sono condivise a livello di Direzione Commerciale e sono complessivamente subordinate all’approvazione da parte della Direzione Operativa nel rispetto del budget .

Inoltre, in considerazione delle modifiche delle abitudini dei consumatori, la Società effettua un’attenta analisi del merchandising mix al fine di valutare il rapporto tra servizi non replicabili dall’ e-commerce e i retailer di tipo tradizionale. Particolare attenzione è inoltre rivolta all’inserimento sia di destination stores che di merceologie in linea con i trend di mercato in modo da preservare l’attrattività di ciascun centro commerciale nel bacino di riferimento.

Per quanto riguarda i centri commerciali presenti in Romania, il portafoglio detenuto da IGD è caratterizzato da una elevata distribuzione territoriale: tale fattore rappresenta un elemento di diversificazione di rischi correlati a eventuali oscillazioni nei trend di consumo territoriali.

La Direzione Commerciale di Winmarkt monitora periodicamente lo status della competition nelle regioni in cui sono locati i propri centri commerciali; la Società risponde alle minacce del mercato mediante opere di rinnovamento e manutenzione straordinaria degli asset , iniziative di marketing e campagne pubblicitarie volte ad aumentare l’attrattività dei centri commerciali e meglio rispondere alle esigenze della propria clientela.

2.12.1.3 Rischio - Variazioni di scenario macroeconomico

Principali eventi connessi al rischio:

• Forte spinta inflattiva;

• Crisi economica generale nazionale/internazionale.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società analizza costantemente le variazioni del livello di spesa dei consumatori ed i tassi di inflazione attraverso attività di indagine di mercato, avvalendosi di report predisposti da professionisti specializzati. Il Management monitora l'andamento macroeconomico del paese, tramite l'analisi di indicatori di stabilità economica e finanziaria.

Con riferimento al mercato rumeno, il Management monitora costantemente l’andamento dell’economia del Paese, verificando che i principali indicatori di stabilità economica, quali l’andamento dei tassi di cambio e l'andamento programmatico e operativo delle azioni di sostegno europee, non evidenzino segnali di contingenza tali da rilevare criticità per il business. La Società sviluppa e intrattiene relazioni con la comunità finanziaria e d’affari italiana, con organismi istituzionali e con organismi del Settore del Commercio nazionali ed internazionali per incrementare il flusso informativo e la conoscenza del mercato locale.

2.12.1.4 Rischio - Variazioni di scenario socio-politico

Principali eventi connessi al rischio:

• Crisi politica nazionale/internazionale;

• Eventi regolatori esterni con forte impatto sulle normative che la Società deve rispettare.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Il Management, con riferimento sia al mercato italiano che rumeno, monitora la situazione socio-politica nazionale e internazionale, tramite l'analisi di indicatori di stabilità politica, nonché le evoluzioni normative che potrebbero impattare sugli obblighi a cui la Società è sottoposta, anche con il supporto di società specializzate.

La Società sviluppa e intrattiene relazioni con organismi istituzionali e con organismi del Settore del Commercio nazionali ed internazionali per incrementare il flusso informativo e la conoscenza del mercato locale.

2.12.1.5 Rischio - Non ottimale gestione degli effetti della penetrazione del mercato e-commerce sul business

Principali eventi connessi al rischio:

• Cambiamento radicale nello stile di consumo dei clienti finali che mostra una tendenza crescente verso l'acquisto online, con impatto sul business di IGD legato al modello del centro commerciale.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

L'Ufficio Marketing monitora e analizza periodicamente i dati della Società e i dati di settore rispetto all'andamento dell' e-commerce : dalle ultime analisi, i settori finora maggiormente colpiti risultano essere il settore turistico (per quanto riguarda l'organizzazione di viaggi) e i pagamenti di servizi.

In virtù della partecipazione a gruppi di lavoro e alle Commissioni all’interno del CNCC (Consiglio Nazionale Centri Commerciali), la Società ha la possibilità di analizzare i dati emersi e confrontare con peer i presidi posti in essere.

La strategia della Società prevede oggi due aspetti fondamentali: da un lato l'analisi e il continuo perfezionamento del mix merceologico, mirato anche all'introduzione di attività fisiche non sostituibili (es. ristorazione e servizi alla persona), e la rimodulazione/rinnovo degli spazi dei centri commerciali; dall'altro, la sempre maggiore integrazione tra “ online e offline ”, rendendo i centri commerciali spazi e personalizzando comunicazione e offerta ai visitatori anche attraverso l’utilizzo degli strumenti sviluppati nel Piano Marketing digitale.

2.12.1.6 Rischio - Identificazione della strategia finanziaria e di rifinanziamento del debito

Principali eventi connessi al rischio:

• Mancata/non chiara identificazione della strategia finanziaria della Società con conseguente ritardo nel rifinanziamento del debito e ripercussioni sulla disponibilità di accesso alle migliori fonti di finanziamento e abbassamento del Rating.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La strategia della Società prevede una rigorosa disciplina finanziaria in linea con il profilo " Investment Grade ". La Società intende migliorare il proprio LTV ed anche il profilo di liquidità mantenendo una quota significativa di debito a medio e lungo termine, di norma superiore al 90% del debito complessivo. La Società ricorre a diverse fonti di finanziamento ricercando le migliori condizioni disponibili sul mercato dei capitali cercando di allargare, allo stesso tempo, la base investitori. Ad oggi sono due le agenzie che assegnano un rating alla Società con i seguenti livelli: S&P BB+ outlook stable, e Fitch BBB - outlook stable. Le agenzie di rating, in relazione al profilo di liquidità, si aspettano che la Società rifinanzi in anticipo di circa 12 mesi le scadenze più significative e la Società si muove in questa direzione cercando nel contempo di contenere il peso del negative carry . Negli ultimi anni IGD ha fatto ricorso alle più sofisticate tipologie di finanziamento ed è in grado di gestirne l’istruttoria e la contrattualistica.

A presidio di questo rischio, la Società aveva annunciato una procedura di disposal conclusasi a fine 2021 che ha portato ad una significativa riduzione dell’indice LTV, che ha consentito alle Agenzie di Rating di modificare l’outlook da negativo a stabile.

2.12.1.7 Rischio - Definizione strategica e realizzazione del tenant mix / merchandising mix

Principali eventi connessi al rischio:

• Posizionamento dei centri commerciali non rispondente al target di clientela presso l’area di riferimento;

• Merchandising mix non allineato alle esigenze della clientela presso l’area di riferimento;

• Mix di tenant non allineato alle esigenze della clientela presso l’area di riferimento.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Le attività di pianificazione commerciale sono definite dalla Direzione Commerciale in relazione al posizionamento obiettivo al fine di mitigare il rischio connesso alla possibilità di errori nell'individuazione del potenziale tenant mix dei centri commerciali e del mix di offerta, allineati alle esigenze dei potenziali clienti. La Società monitora costantemente, anche attraverso l’ausilio dell’aggiornamento dei dati commerciali in rete aziendale, il trend di vendita degli operatori ed il livello di occupancy . Tutte le scelte commerciali rispettano le policy definite a livello di Direzione Commerciale e ciascuna azione di carattere non ordinario presa in merito all'allocazione di spazi commerciali è sottoposta ad approvazione da parte della Direzione Commerciale. A tal fine, la Direzione stessa effettua meeting periodici di coordinamento con le Direzioni coinvolte nel processo di leasing.

L’identificazione dell’adeguato tenant mix in termini qualitativi è effettuata sulla base della valutazione della localizzazione del Centro Commerciale e sulla base delle indagini effettuate anche attraverso il supporto di professionisti specializzati circa le caratteristiche intrinseche del Centro Commerciale e di valutazioni di territorialità.

Attraverso il lavoro della funzione “Analisi Marketing”, presente in azienda dal 2011, la Società, a scadenza mensile, dispone di una reportistica specifica in merito ai fatturati degli operatori dei Centri Commerciali e agli ingressi alle strutture. Sono oggetto di analisi, in particolare, i fatturati aggregati di ciascun Centro Commerciale e delle ancore alimentari, gli andamenti delle categorie merceologiche, l’analisi dello scontrino medio e di specifici cluster di punti vendita, ecc. Mensilmente i dati IGD vengono confrontati con quelli rilevati dalla Commissione Osservatorio del Consiglio Nazionale dei Centri Commerciali, che aggrega gli andamenti di circa 300 strutture in tutta Italia.

Per quanto riguarda il mercato rumeno, le valutazioni circa la composizione del tenant mix fanno riferimento alla localizzazione del centro commerciale (significativa impronta regionale/locale del portafoglio operatori commerciali) e alla disponibilità di ancore (alimentari e non) compatibili. La Società, inoltre, utilizza strumenti per analisi di benchmark con i competitors , degli andamenti, di traffico e monitora costantemente i trend di mercato (monitoraggio mercato potenziale e new comers ) anche grazie alla propria presenza capillare sul territorio. La Società controlla costantemente l'evoluzione del Merchandising Mix e del tenant mix attraverso la predisposizione di reportistica mensile creata ad hoc in cui vengono analizzati i principali indicatori di performance ( Market Rent , occupancy, Merchandising Mix, Tenant Mix, peso degli operatori internazionali, nazionali e locali, etc..). Strategicamente, è stata prevista la riconversione dei piani commercialmente meno appetibili (piani alti) in uffici o attività di servizi, con la conseguente possibilità di massimizzare gli affitti e di negoziare contratti di più lunga durata.

2.12.1.8 Rischio – Crisi format ipermercati

Principali eventi connessi al rischio:

• crisi degli operatori della GDO (ipermercati) con possibili effetti sull'occupazione delle grandi superfici dei centri commerciali, sul loro appeal verso la clientela, e sui ricavi della Società.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società monitora costantemente l’andamento delle performance delle ancore alimentari presenti nei suoi centri commerciali. Alla luce dei nuovi trend di mercato che vedono una riduzione dell’offerta merceologica – e conseguentemente anche dei mq – degli ipermercati, IGD ha intrapreso, ove necessario, un’attività di rimodulazione degli spazi occupati dalle ancore alimentari garantendo in tal modo l’inserimento di tenant specializzati che preservino l’attrattività delle proprie gallerie. Al fine, inoltre, di supportare il conto economico di alcuni ipermercati in particolare sofferenza si è proceduto alla riduzione del canone in essere.

La Direzione Commerciale ha inoltre definito una strategia sinergica tra l’iper e la galleria, rafforzando la collaborazione in tema di marketing e gestione, con l’obiettivo di migliorare la  customer experience . In questo contesto la Società ha definito un piano di co-marketing con Coop Alleanza 3.0 volto ad incrementare vendite ed ingressi delle strutture coinvolte nel progetto.

2.12.1.9 Rischio - Non ottimale gestione/monitoraggio del processo di trasformazione digitale

Principali eventi connessi al rischio:

• Diminuzione dell'attrattività del centro commerciale / gallerie

• Difficoltà di rispondere alle esigenze personalizzate del visitatore.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Nel corso del 2020 IGD ha definito il suo primo Piano di Marketing Digitale. Si tratta di una tappa di un percorso iniziato negli anni passati volto ad adeguare e adattare le strategie di Marketing dei Centri Commerciali alla luce delle crescenti opportunità fornite dagli strumenti digitali per incrementare il contatto con i propri visitatori. Per questa ragione nel 2019 la Società ha deciso di inserire nel proprio organico la figura del Digital Specialist. Lo scopo del Piano di Marketing Digitale è la definizione di una serie di azioni e servizi in una logica di fidelizzazione, loyalty e personalizzazione dell’offerta. Per raggiungere questi obiettivi il Piano identifica le modalità per sviluppare un sistema che permetta di raccogliere lead (lead generation) e profilare e dialogare col target (tenant e Visitatori/utenti).

Nel 2021 la prima tappa del Piano è stata l’entrata in funzione del sistema di Customer Relationship Management (CRM), collegato ai vari touchpoint che caratterizzano le tappe del percorso (online e offline) del cliente (c.d. customer journey). Fra la fine del 2021 ed il 2022 il percorso è proseguito su due direzioni: da una parte è stato aggiunto un nuovo touchpoint (la web App “Area Plus”) con l’obiettivo di aumentare le opportunità e le agevolazioni verso i visitatori, dall’altro ha avuto inizio un percorso volto alla profilazione di specifici target, andando verso la personalizzazione dell’offerta (con incremento dell’attrattività delle Gallerie) alla base dell’intero Piano Digitale.

2.12.1.10 Rischio – Corporate Social Responsibility

Principali eventi connessi al rischio:

• Calo della reputazione;

• Ritardi nelle attività di sviluppo;

• Deterioramento dei rapporti con i clienti;

• Erosione del valore per gli azionisti.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società ha ideato un acronimo (“GREAT”) rappresentativo della visione di IGD in materia di sostenibilità che riunisce le tematiche material individuate. Questo acronimo sintetizza l’impegno aziendale a crescere costantemente in un’ottica Green, Responsible, Ethical, Attractive, Together.

Nel 2022 il Gruppo ha investito oltre 2,4 milioni di Euro (in Italia) in interventi per il miglioramento della sostenibilità ambientale delle proprie strutture (oltre 3 milioni di Euro considerando anche gli interventi in Romania). Oltre agli interventi strutturali, la Società è impegnata nell’attività di sensibilizzazione dei comportamenti orientati alla sostenibilità nei confronti di visitatori, fornitori e tenant .

La Società si impegna, inoltre, a promuovere un’occupazione di qualità per i propri dipendenti, anche attraverso programmi di formazione per lo sviluppo continuo delle competenze, e si pone l'obiettivo di agire eticamente dotandosi di un efficace sistema di governance allineato alle best practice delle Società quotate, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Infine, la Società si impegna a rendere sempre più attrattivi i centri commerciali mediante una valorizzazione continua degli spazi interni ed esterni alle gallerie e ha avviato un processo di dialogo continuo con i propri stakeholders, volto a comprenderne i bisogni e aspettative, valutando la soddisfazione in merito a decisioni prese e ad azioni svolte.

2.12.2 Rischi Operativi:

2.12.2.1 Rischio – Eventi naturali catastrofici (terremoti, allagamenti) e danni al patrimonio provocati da terzi

Principali eventi connessi al rischio:

• Eventi naturali catastrofici (es. allagamenti, terremoti);

• Eventi esterni catastrofici (es. incendi).

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società, data la specificità del business e la peculiarità del portafoglio, ha stipulato una Convenzione All Risk con un primario operatore nel settore assicurativo, in base alla quale sottoscrive annualmente una polizza di copertura per ciascun Centro Commerciale.

In base alla politica di copertura dei rischi di danni al patrimonio di Gruppo, ciascun Consorzio Operatori e/o Proprietari è obbligato a stipulare una propria polizza All Risk sulla base di una convenzione degli operatori stipulata con la compagnia di assicurazione. In particolare, per la responsabilità su danni provocati a terzi, l’assicurazione ha ad oggetto la copertura dei danni connessi a Responsabilità Civile per eventi accidentali derivanti dall’esercizio dell’attività tipica e di attività complementari e accessorie. È prevista, da parte dei Consorzi e della Direzione Patrimonio, Sviluppo e Gestione Rete, una costante verifica dello stato di manutenzione e qualitativo degli asset al fine di intraprendere eventuali azioni finalizzate alla migliore copertura dei rischi connessi.

La Società adotta una considerevole politica di investimento nella manutenzione e nella qualità degli immobili. In occasione del rinnovo della Convenzione assicurativa Fabbricati, la Società ha provveduto ad inserire e/o adeguare garanzie non presenti o presenti ma non congrue. Inoltre, è stata convenuta l'assegnazione delle operazioni peritali relative ai danni su fabbricato ad un perito dedicato onde garantire contraddittorio nelle operazioni di sopralluogo e maggiore celerità nel disbrigo dell'istruttoria e nella conseguente formulazione della offerta di liquidazione. La Società ha convenuto una procedura di aggiornamento e monitoraggio delle pratiche aperte allineata rispetto alle scadenze trimestrali.

A fronte della crescente attenzione al rischio sismico collegata ai recenti eventi naturali che hanno caratterizzato il Paese, la Società ha ulteriormente rafforzato lo studio dei fattori di potenziale rischio valutando, nello specifico, l’opportunità di adeguamento dei presidi di messa in sicurezza e delle coperture assicurative. Negli ultimi anni, inoltre, la Società ha negoziato ulteriori modifiche di termini contrattuali della Convenzione All Risk , innalzando il valore assicurato per alcune tipologie di eventi ritenuti maggiormente probabili e impattanti. Infine, nel secondo semestre del 2020 la Società ha avviato il progetto di rinnovo della Convenzione Property All Risks – RCT/O con il supporto di un broker assicurativo, che ha previsto la revisione delle condizioni normative e tecniche (massimali, limiti e deducibili) al fine di migliorare la copertura e allinearla al best standard di mercato. Tale analisi ha incluso una verifica delle caratteristiche delle coperture e l’individuazione delle criticità e degli aspetti di miglioramento rispetto alle best practice , finalizzate alla definizione della strategia di piazzamento, nonché l’avvio dell’attività di placement e delle negoziazioni con le compagnie assicurative. I target condivisi sono stati raggiunti con la sottoscrizione di apposita convenzione con una nuova compagnia assicurativa a condizioni migliorative rispetto a quelle precedenti. Tale contratto è stato rinnovato anche per gli esercizi 2022 e 2023.

2.12.2.2 Rischio - Criticità nella gestione/monitoraggio del credito da canoni di locazione e spese condominiali

Principali eventi connessi al rischio:

• Insolvenza dei clienti;

• Criticità nel recupero del credito su clienti.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Gli operatori sono sottoposti ad attività di selezione precontrattuale sulla base di parametri collegati all’affidabilità economico-patrimoniale e finanziaria.

Le analisi condotte sui potenziali clienti sono eseguite anche attraverso il supporto di professionisti esterni specializzati e sono finalizzate a identificare eventuali indicatori di rischio per la Società.

A tutti i clienti sono richieste fidejussioni e/o depositi cauzionali a garanzia degli impegni contrattuali. Nel corso del rapporto contrattuale la Società monitora costantemente il rispetto degli impegni assunti, e in caso di anomalie, la Società fa riferimento alle procedure interne per la gestione del credito; in alcuni casi, generalmente per operatori considerati meritevoli a giudizio della Società, possono essere adottate eventuali e temporanee misure di sostegno. Viene effettuato un monitoraggio costante della situazione creditizia degli operatori già presenti e del merito creditizio dei nuovi operatori tramite l’utilizzo di un programma ad hoc che consente di effettuare analisi circa la storicità dei rapporti di credito dell’operatore e il livello di rischio associato a ciascuno di essi individuandone il grado di solvibilità; tale analisi viene sviluppata formalmente ogni mese ma monitorata quotidianamente per una costante gestione delle azioni intraprese/da intraprendere per il recupero dei crediti. Tale sistema permette dunque: (i) da un lato, di effettuare analisi di solvibilità su potenziali nuovi operatori e, dall'altro, (ii) di monitorare nel tempo il livello di rischio associato ai contratti in essere; inoltre, tale sistema invia alert automatici in seguito al peggioramento dello standing creditizio del tenant .

La Direzione Commerciale collabora a stretto contatto con il Servizio Affari Legali e Societari, l 'ufficio Contratti e l'ufficio Credit Management producendo periodicamente report dettagliati sugli andamenti dell’attività di recupero destinati, rispettivamente, al Management e agli organi di controllo.

La politica di svalutazione crediti prevede un significativo tasso di copertura; l'aggiornamento delle coperture avviene su base trimestrale.

Per quanto riguarda le spese condominiali, nel corso del rapporto contrattuale, i Consorzi monitorano costantemente il rispetto degli impegni come da contratto e, qualora si riscontrassero anomalie, si applicano le procedure interne per la gestione dei crediti.

In particolare, lo scadenziario clienti e le situazioni creditizie sono aggiornati costantemente.

La Società ha incentivato un rapporto costante tra la Direzione Commerciale, Mktg e CSR, la Direzione Patrimonio, Sviluppo e Gestione Rete e la Direzione Amministrazione, Affari Legali e Societari, Contratti, HR e IT al fine di definire una strategia comune per la gestione del credito; a tal fine è stato avviato un processo centralizzato di gestione consortile (societaria e amministrativa) che, a regime, permetterà di incrementare significativamente il controllo sulla situazione creditizia degli operatori commerciali.

2.12.2.3 Rischio – Processo di valutazione degli asset

Principali eventi connessi al rischio:

• Eventi esterni;

• Crisi macroeconomiche;

• Variazioni dello scenario di mercato nazionale/internazionale che determinano una forte svalutazione del portafoglio asset;

• Variazione della performance di uno o più asset .

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

L'ubicazione dei centri commerciali, diffusa sul territorio, riduce l'esposizione all'impatto del rischio connesso a fenomeni regionali. L'analisi dei dati di vendita, l'osservazione dell'evoluzione dei fenomeni commerciali, l’andamento delle rinegoziazioni, degli afflussi e il trend del credito, unitamente al contributo dei periti esterni in sede di valutazione degli asset, costituiscono elementi utili al Management per cogliere eventuali segnali relativi a flessioni del mercato real estate - retail . Con riferimento alla valutazione degli asset , la Società si avvale di periti indipendenti, di standing internazionale, specializzati e selezionati per la valutazione degli immobili under management . La valutazione degli asset viene effettuata, di norma, almeno due volte all’anno.

La Società si impegna ad equilibrare la distribuzione degli asset presenti in portafoglio e oggetto di valutazione tra i diversi periti nominati e a garantire la rotazione degli stessi sul patrimonio immobiliare.

La Direzione Patrimonio, Sviluppo e Gestione Rete monitora che i singoli asset non siano valutati dallo stesso perito per più di sei anni consecutivi, come previsto da apposita procedura interna approvata dal Consiglio di Amministrazione.

La Società, inoltre, effettua periodicamente analisi di sensitivity sui valori di portafoglio allo scopo di valutare e potenzialmente anticipare gli impatti derivanti da variazioni dei parametri di valutazione (tasso di attualizzazione, tasso di capitalizzazione, fatturato). Inoltre, la Direzione Pianificazione e Controllo esegue controlli formali sui report di perizie, verificando la presenza di errori tramite ricalcolo dei modelli di Discounted Cash Flow .

Il monitoraggio degli indicatori definiti nell’ambito dell’ Enterprise Risk Management supporta le valutazioni circa la prevedibile evoluzione del rischio in oggetto.

2.12.2.4 Rischio – Non ottimale gestione del rapporto contrattuale e dei rinnovi con gli operatori

Principali eventi connessi al rischio:

• Criticità nella gestione contrattuale del rapporto con gli operatori;

• Possibili aggravi di costi o mancati proventi.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società monitora costantemente il rapporto con i propri tenant attraverso il controllo costante delle inadempienze degli operatori e del rispetto delle condizioni contrattuali e le attività di supervisione della Direzione Commerciale sul territorio. Ciascun operatore viene sottoposto ad attività di selezione precontrattuale sulla base di parametri collegati all’affidabilità patrimoniale e finanziaria delle prospettive economiche legate alla propria attività e alla storicità dei rapporti di credito. Inoltre, ai tenant viene solitamente richiesta una garanzia in fase di sottoscrizione del contratto in genere di importo pari a 6 (sei) mensilità del canone sotto forma di fidejussione o deposito cauzionale.

La Società dispone di contratti standard di locazione/affitto di ramo d’azienda che possono essere eventualmente integrati sulla base di specifiche previsioni; in caso di necessità la Società ricorre a consulenti esterni per la definizione delle clausole contrattuali atipiche.

La Società, in fase di redazione del budget annuale, ha prudentemente adottato strumenti di mitigazione del rischio (scontistica temporanea, azioni di co-marketing) e contestualmente rafforzato la propria struttura organizzativa (servizio Credit Management).

2.12.2.5 Rischio - Rischio di vacancy (mancata ottimizzazione dell’occupazione degli immobili)

Principali eventi connessi al rischio:

• Mancato raggiungimento dei tassi di occupazione degli spazi previsti presso i centri commerciali con conseguente perdita di attrattività dei centri e di profittabilità.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società presidia il rischio vacancy attraverso attività di promozione/incentivazione commerciale con il portafoglio operatori esistente e con eventuali nuovi operatori.

Sono previste intense attività di relazione con gli operatori al fine di ottimizzare la copertura degli spazi ed è prevista attività di investimento su attività di promozione e lancio.

Il team commerciale è costituito da professionisti con elevata esperienza nel settore, che operano nell’ottica del raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, in termini di massimizzazione dei ricavi e di occupancy .

Nell’ambito della gestione quotidiana delle attività, si monitorano le percentuali di occupazione dei vari centri commerciali e si definiscono eventuali azioni da intraprendere. La Società opera investimenti costanti in capex volti ad aumentare la qualità e l'attrattività degli immobili, anche attraverso modifiche di layout interno, adattandosi alle richieste del mercato e/o a condizioni economiche congiunturali. La Società ha in atto l'attività di restyling (anche non prime ) al fine di mantenere elevata l'attrattività e adeguarsi alle nuove esigenze degli stili di consumo.

Particolare attenzione è rivolta all'analisi e al monitoraggio delle performance dei tenant all'interno delle gallerie: mensilmente la Direzione Commerciale, Marketing e CSR redige un report sull'andamento delle vendite degli operatori presenti nei Centri Commerciali in Portafoglio. In casi eccezionali, al fine di alleggerire il conto economico dei punti vendita, preservando quindi l'occupancy, vengono attuate azioni di supporto temporaneo sui canoni. In taluni casi, in fase di apertura di un nuovo punto vendita, al fine di sostenere i tenant nella fase di start up/avviamento, vengono concordati stepped rent (raggiungimento canone a regime a partire dal terzo anno).

Per quanto riguarda il mercato rumeno, gli immobili riflettono uno sviluppo secondo la logica del department store , prediligendo lo sviluppo verticale (multipiano), con rischio di turnover operatori e conseguente vacancy più elevata nei piani meno nobili (3-4-5 piano). La strategia commerciale è di “ full occupancy ” degli immobili (per i piani meno nobili si privilegia l' occupancy mediando sul livello del rent/ mq) sfruttando al massimo l'effetto richiamo delle ancore (alimentari e fashion ).

Sono state, inoltre, attuate azioni di marketing a livello di singolo centro commerciale, finalizzate ad attrarre la clientela a supporto dei piccoli operatori locali.

2.12.2.6 Rischio – Inadeguata pianificazione e gestione dei sistemi IT

Principali eventi connessi al rischio:

• Criticità connesse alla corretta funzionalità dei sistemi IT a supporto della gestione societaria.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Nel 2021 la Società ha avviato un percorso di internalizzazione dei servizi IT che porterà, entro il 2023, alla soppressione completa dei servizi attualmente forniti e gestiti in outsourcing (fornitore Coop Alleanza 3.0).

La prima fase del progetto ha visto la creazione e messa in produzione di un nuovo ERP/EPM, oltre all'aggiornamento di piattaforme terze complementari (finanza e contratti).

La seconda fase prevederà l'insourcing dei servizi di HCM e di infrastruttura di sicurezza.

Per l'occasione, la Società si è dotata di un IT Manager con pluriennale esperienza in ruoli similari presso azienda multinazionale, coadiuvata da risorse interne che in precedenza si occupavano di supporto tecnologico e interfaccia con il fornitore esterno.

2.12.2.7 Rischio connesso alla performance o a criticità di terze parti che forniscono prodotti/servizi (es. consulenti, prestatori d'opera terzi)

Principali eventi connessi al rischio:

• Ritardi, criticità e/o inadempienze contrattuali da parte di imprese di costruzione cui si commissiona la realizzazione di opere per il Gruppo

• Ritardi, criticità e/o inadempienze contrattuali da parte di venditrici di centro commerciale finito “chiavi in mano”

• Ritardi, criticità e/o inadempienze contrattuali, nonché responsabilità professionale di fornitori.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società prevede che la selezione di professionisti, prestatori d’opera, società di costruzione, professionisti esterni e periti segua un’analisi preliminare finalizzata alla verifica dei requisiti di solidità patrimoniale, economica, finanziaria e professionale al fine di ridurre il rischio di possibile inadempienza e/o default della controparte, nel rispetto delle procedure interne. Inoltre, ai sensi di quanto disposto dalla Politica Anticorruzione (UNI ISO37001:2016) e dalla Procedura di Due Diligence adottate dalla Società, tutte le terze parti (attive e passive) vengono sottoposte a screening/Due Diligence.

Gli schemi contrattuali applicati contengono un set di clausole a garanzia del committente (es. penali per ritardi e per difformità nelle modalità di erogazione dei servizi).

Nel corso della gestione del rapporto contrattuale, la Direzione interessata monitora i tempi di realizzazione delle opere e/o dei servizi e verifica attentamente il rispetto degli standard qualitativi fissati.

Con particolare riferimento alla realizzazione di centri commerciali da parte di società di costruzioni, attraverso contratto di appalto, è previsto un presidio di una risorsa interna, nonché di un professionista esterno, il quale redige settimanalmente/bisettimanalmente un report sull’andamento del cantiere.

Con riferimento all’acquisto di centri commerciali finiti “chiavi in mano”, la Società richiede alla controparte una fideiussione bancaria a garanzia delle caparre e degli acconti.

La Società ha previsto audit trimestrali a cura dell'OdV e del CCR sull'attività di acquisto di beni e servizi e appalti di costruzione.

2.12.3 Rischi di Compliance

2.12.3.1 Rischio - Sanzioni connesse a violazioni della normativa fiscale

Principali eventi connessi al rischio:

• applicazione di sanzioni connesse a violazioni della normativa fiscale;

• impossibilità di mantenere i requisiti reddituali e patrimoniali previsti dal regime fiscale SIIQ, con conseguente perdita, nei casi e nelle modalità previste dalla normativa vigente, dello status di SIIQ.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società, che dall’esercizio 2008 ha ottenuto lo status di Società di Investimento Immobiliare Quotata (SIIQ), pone massima attenzione al monitoraggio dei rischi fiscali associati; le operazioni che impattano direttamente o indirettamente sul regime fiscale adottato sono vagliate, con l’ausilio della Direzione Amm.ne, Affari Legali e Societari, Contratti, HR, IT che presidia costantemente l’evoluzione della normativa e i processi amministrativi, contabili e fiscali interni.

La Direzione effettua costantemente, con cadenza semestrale e preventivamente in caso di operazioni straordinarie, l’ asset test e il profit test al fine di monitorare il rispetto, anche in ottica prospettica, dei requisiti stabiliti dalla normativa. I risultati dei test effettuati sono condivisi con il Management .

Inoltre, l'informativa di bilancio e le dichiarazioni fiscali sono sempre visionate e controllate da primari studi di consulenza esterni.

2.12.3.2 Rischio - Sanzioni connesse a violazioni della normativa della protezione dei dati – privacy

Principali eventi connessi al rischio:

• Applicazione di sanzioni connesse a violazioni della normativa sulla protezione dei dati e la normativa sulla privacy .

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La supervisione sul processo di adeguamento al GDPR è demandata al DPO che si avvale della struttura legale interna, sia per la parte documentale (organigramma privacy e relative nomine e autorizzazioni) sia per la parte contrattuale.

La Società ha affidato ad un Consulente Legale Informatico esterno un incarico annuale, al fine di supportare le attività del DPO nelle attività di assessment e adeguamento al GDPR.

Il DPO in Italia coincide con il Responsabile Affari legali e societari: in Romania non si è proceduto alla nomina data la natura del business e dei processi gestiti in loco.

Sin dal 2018, anno di entrata in vigore del GDPR, i) viene periodicamente svolta la formazione in materia, estesa a tutti gli impiegati, quadri e dirigenti, e ii) vengono ciclicamente eseguiti audit specifici (oggetto di reportistica annuale al Consiglio di Amministrazione).

2.12.3.3 Responsabilità ex D.Lgs. 231/01

Principali eventi connessi al rischio:

• Applicazione di sanzioni connesse alla disciplina della responsabilità degli enti per la commissione dei reati ex D.Lgs. 231/01.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società ha adottato un “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” (“MOG”) ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (“Decreto”) con la finalità di definire le linee guida, le regole, i principi di comportamento e di governo dell’attività della Società che tutti i destinatari devono applicare al fine di prevenire la commissione dei “reati presupposto” previsti dal Decreto.

La Società si è inoltre dotata di un Codice Etico, parte integrante del MOG, rivolto a tutti coloro che lavorano e/o collaborano con il Gruppo, senza distinzioni ed eccezioni, che si impegnano ad osservarlo e a farlo osservare nell’ambito delle proprie mansioni e responsabilità.

A tal fine l’Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del suddetto Decreto, nello svolgimento del proprio ruolo di vigilanza e controllo, si avvale del supporto di un consulente specializzato, al fine di verificare il rispetto dei protocolli e delle procedure aziendali adottate dalla Società, garanzia del funzionamento, dell’efficacia e dell’osservanza del MOG.

L’Organismo di Vigilanza, inoltre, promuove costantemente le attività di aggiornamento ed integrazione del MOG al fine di renderlo coerente con le previsioni di legge e con l’assetto organizzativo e di business del Gruppo.

Dal 2014, a seguito dell’inserimento di reati in materia di corruzione tra privati, con cadenza annuale è effettuata una verifica sull’assenza di conflitti di interesse in capo al Management . Nel corso del 2018, a seguito dell'entrata in vigore della Legge 30 novembre 2017, n. 179 che introduce il sistema di segnalazione “ Whistleblowing ”, il MOG è stato aggiornato in tal senso e la Società si è dotata di una piattaforma di segnalazione, accessibile dalla home page del sito web della Società, aperta sia i soggetti interni che a soggetti esterni, e che garantisce l’anonimato del segnalante.

Il Gruppo IGD ha ottenuto nel 2020 la certificazione ISO 37001 “ Anti-Bribery Management Systems ” che definisce i requisiti del sistema di gestione anticorruzione. La certificazione è stata rilasciata da RINA Services S.p.A., organismo indipendente di certificazione accreditato da Accredia (Ente Nazionale di accreditamento degli organismi di certificazione e ispezione designato dal Governo) e leader italiano nella valutazione della conformità.

Nel corso del 2020 il MOG è stato sottoposto ad una revisione complessiva e integrato con il Sistema Anticorruzione UNI ISO 37001:2016 implementato dalla Società.

2.12.3.4 Sanzioni connesse alla violazione della normativa regolamentare delle Società quotate (Consob, Borsa)

Principali eventi connessi al rischio:

• Sanzioni, richiami, segnalazioni di autorità di Gestione e di Vigilanza del Mercato.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società, coerentemente con la regolamentazione delle Società quotate, si è dotata di una struttura di Investor Relations . Le informazioni sono gestite da due divisioni: l' Investor Relations , che si occupa dei rapporti con Borsa Italia, e il Servizio Affari Legali e Societari, che si occupa dei rapporti con Consob. Qualsiasi indagine da parte di Consob viene gestita dal Servizio Affari Legali e Societari che si avvale anche del supporto di consulenti esterni. La struttura opera in stretto coordinamento con l'Amministratore Delegato e nel rispetto della regolamentazione interna in materia di market abuse .

Il Servizio Affari Legali e Societari, appartenente alla Direzione Amm.ne, Affari Legali e Societari, Contratti, HR, IT, in collaborazione con la struttura Investor Relations , presidia la gestione degli adempimenti nei confronti delle Autorità di Vigilanza, la compliance alla normativa di riferimento nonché la gestione del processo di informativa al mercato. Tale ultimo processo prevede uno stretto coordinamento tra le funzioni interne per la corretta gestione delle informazioni riservate e per la comunicazione all’esterno di documenti e di informazioni di carattere amministrativo, contabile e gestionale, sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

A seguito dell’entrata in vigore della nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”), la Società si è dotata di procedure di mercato per la gestione, il trattamento e la comunicazione al pubblico delle informazioni riservate e privilegiate e la tenuta del Registro Insider .

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance (2020, Borsa Italiana, Comitato di Corporate Governance ).

È previsto, infine, un monitoraggio costante dell’evoluzione della normativa di riferimento e delle possibili ricadute sugli adempimenti a carico della Società.

2.12.3.5 Responsabilità ex L. 262/05

Principali eventi connessi al rischio:

• Applicazione di sanzioni connesse alle responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ex L. 262/05.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

La Società, in conformità alle previsioni normative della legge 28 dicembre 2005, n. 262 “Legge sul Risparmio” ha adottato un sistema di controllo amministrativo-contabile connesso all’informativa finanziaria, con l’obiettivo di (i) accertare che il Sistema di Controllo Interno attualmente in essere sia adeguato a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie prodotte; (ii) predisporre adeguate procedure amministrativo-contabili per l’elaborazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario (in ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005); (iii) garantire l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra.

Le attività di coordinamento e monitoraggio dell’implementazione del Sistema di Controllo ex L. 262/05 sono rimandate alla struttura interna che opera secondo le indicazioni e sotto la supervisione del Dirigente Preposto nominato dal Consiglio di Amministrazione secondo le previsioni di legge; le attività operative di verifica sono state assegnate alla funzione di Internal Audit.

È svolta periodicamente un’attività di monitoraggio del sistema amministrativo-contabile ex L.262/05 allo scopo di verificare l’effettiva applicazione dei presidi di contenimento del rischio così come rilevati dal risk assessment nonché l’aggiornamento degli stessi alla luce dell’attività effettuata dalla Direzione Amm.ne, Affari Legali e Societari, Contratti, HR, IT.

La Società ha adottato un modello di analisi dei rischi e di gestione del sistema amministrativo connesso all’informativa finanziaria e prosegue nell’esecuzione di attività di aggiornamento di tale modello. La Società svolge attività di testing (annuale) sui processi e sotto-processi amministrativo-contabili volte a verificarne l’adeguatezza e l’effettiva applicazione. Inoltre, è stato redatto il manuale del Dirigente Preposto ed effettuato l'aggiornamento di tutte le procedure amministrativo-contabili, in particolare le procedure con impatto sul reporting . Le osservazioni emerse in fase di attività di testing 262 sono oggetto di approfondimento e formalizzazione periodica agli organismi di controllo e al Consiglio di Amministrazione. La Società si adopera costantemente per implementare le raccomandazioni suggerite, in ottica di continuo e costante miglioramento delle attività amministrativo-contabili.

2.12.4 Rischi Finanziari

2.12.4.1 Rischio - Reperimento di risorse finanziarie e cash management

Principali eventi connessi al rischio:

• Criticità nella gestione della tesoreria e nelle disponibilità di risorse.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Il monitoraggio della liquidità si basa sulle attività di pianificazione dei flussi di tesoreria ed è mitigato dalla disponibilità di capienti linee di credito, committed e uncommitted.

La Direzione Finanza monitora attraverso uno strumento di previsione finanziaria l'andamento dei flussi finanziari previsti con un orizzonte temporale trimestrale (con aggiornamento rolling ), verifica che la liquidità sia sufficiente alla gestione delle attività aziendali, e stabilisce inoltre il corretto rapporto fra indebitamento bancario e di mercato.

In relazione all’indebitamento di medio/lungo periodo, il Gruppo si finanzia attraverso: (i) finanziamenti ipotecari e chirografari di medio/lungo termine a tasso variabile e (ii) prestiti obbligazionari a tasso fisso. Gli strumenti di finanziamento di medio/lungo periodo possono essere subordinati al rispetto di covenant ; il rispetto dei covenant è costantemente monitorato dal Direttore Finanziario, anche attraverso il coordinamento con il Management aziendale per la verifica, attraverso il sistema di Enterprise Risk Management adottato, del potenziale impatto sulla violazione dei covenant dei rischi mappati a livello strategico, operativo, di compliance e finanziario.

Gli impegni finanziari sono coperti da disponibilità confermate dagli istituti finanziari e sono disponibili linee di credito committed e non committed non utilizzate. Le linee di credito committed sono state di recente rinnovate per i prossimi tre anni.

La prassi di gestione di tale rischio è improntata su un criterio di prudenza per evitare, al verificarsi di eventi imprevisti, di sostenere oneri eccessivi, che potrebbero comportare un ulteriore impatto negativo sulla reputazione di mercato e sulle capacità economico-finanziarie della Società.

La Società si è dotata di strumenti che consentono: (i) l'analisi e la misurazione del rischio di tasso di interesse, (ii) la raccolta dati e informazioni relativamente a contratti stipulati per la gestione dei rischi di tasso di interesse, (iii) la possibilità di sviluppare un modello unico di analisi e gestione del rischio, (iv) l'identificazione delle modalità di misurazione dei rischi finanziari in ottica di:

a) Fair Value

b) sensitivity cash flow

c) stress test

d) probability of default delle controparti finanziarie.

Tutte le informazioni di cash management e di gestione dei finanziamenti sono gestite da un'unica funzione. Inoltre, sono stati integrati i dati del piano industriale, e quindi di Pianificazione e Controllo, con i dati finanziari della Direzione Finanza e Tesoreria.

La Società nel mese di marzo 2022 ha verificato la possibilità di emettere un prestito obbligazionario, ma come comunicato al mercato in data 28 marzo 2022, in attesa di migliori condizioni di mercato, ha rinviato la prospettata emissione obbligazionaria senior green non subordinata e non convertibile. Tale emissione era principalmente indirizzata a rifinanziare le scadenze dell’ultimo trimestre 2023.

Successivamente ha avviato un nuovo scouting sul mercato bancario e dei capitali nell’ottica di effettuare un’operazione finanziaria di tipologia differente, sempre in ambito green ed ha valutato diverse alternative di rifinanziamento tra le quali: private placement EU/US, bond convertibile, finanziamenti bancari sindacati e non e di tipologia secured e unsecured. A valle della verifica sul mercato la Società ha sottoscritto con un pool di primari finanziatori nazionali ed internazionali un contratto di finanziamento green unsecured per Euro 215 milioni. La Società, nel mese di dicembre, ha anche finalizzato un’operazione di finanziamento da 20,9 milioni di Euro assistita da garanzia Supportitalia di SACE.

2.12.4.2 Rischio tasso

Principali eventi connessi al rischio:

• Volatilità dei tassi e conseguente effetto sull'attività di finanziamento delle attività operative, oltre che di impiego della liquidità disponibile.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti:

Il Gruppo si finanzia tramite linee a breve termine, finanziamenti ipotecari e chirografari a medio/lungo termine a tasso variabile ed emissioni obbligazionarie a tasso fisso; pertanto, individua il proprio rischio nell’incremento degli oneri finanziari in caso di rialzo dei tassi di interesse ed in caso di operazioni di rifinanziamento con tassi di interesse più elevati.

Ad oggi tutte le operazioni di rifinanziamento che la Società sta considerando presentano condizioni più elevate rispetto al passato, comportando, allo stesso tempo, un incremento del rischio.

Il monitoraggio del rischio di tasso è costantemente effettuato dalla Direzione Finanza e Tesoreria in coordinamento con il Management . Negli anni la Società ha aumentato progressivamente il proprio livello di copertura del rischio tasso e ridotto il proprio livello di indebitamento in termini di LTV.

La Direzione Finanza monitora costantemente l’evoluzione dei principali indicatori economico-finanziari con possibile impatto sulle performance aziendali.

La politica di copertura del rischio di tasso ha previsto la realizzazione di contratti del tipo “IRS-Interest Rate Swap” che hanno consentito al Gruppo di incassare il tasso di interesse variabile pagando un tasso fisso e tenuto conto della curva dei tassi valuta anche altre forme di copertura come “Cap” e “Collar” con una copertura pari a circa 77% (al 31.12.2022) della sua esposizione connessa ai finanziamenti a medio-lungo termine inclusivi dei prestiti obbligazionari. La Società considera soddisfacente un indice di copertura pari al 80% circa.

La Direzione Finanza svolge attività di analisi e misurazione dei rischi di tasso e liquidità valutando costantemente la possibilità di soluzioni implementative del modello di gestione del rischio; inoltre, sono svolte periodiche attività di scouting al fine di individuare possibili opportunità di riduzione del costo dell’indebitamento finanziario attraverso il ricorso al mercato bancario e/o dei capitali. Ad oggi sono due le agenzie che assegnano un rating alla Società con i seguenti livelli: S&P BB+ outlook stable, e Fitch BBB- outlook stable; quindi, solo l’agenzia Fitch ad oggi mantiene un rating in area investment grade e, in data 16 settembre 2022, ha confermato il rating di cui sopra.

Il mantenimento di almeno un rating in area investment grade consente alla Società di non applicare la cd. Step Up Clause su alcuni bond in circolazione per un ammontare pari a circa Euro 500 milioni. Per questo la Direzione Finanza verifica costantemente i parametri valutati dalle due agenzie di rating che assegnano un rating alla Società al fine di monitorare l’eventuale applicazione della cd. Step Up Clause su alcuni bond in circolazione. Il rischio di applicazione della clausola di Step Up, in termini di impatti economici per l’anno 2023, dipende dalla perdita di tutti i rating dell’area investment grade e dalla data in cui questo avviene e, appare comunque limitato in quanto:

• il Bond 100 milioni di Euro prevede nel regolamento che si paghi l’eventuale maggiorazione della cedola, pari all’1,25%, a partire dalla cedola in corso;

• il Bond 400 milioni di Euro prevede nel regolamento che si paghi l’eventuale maggiorazione della cedola pari all’1,25%, a partire dalla cedola successiva a quella corrente. In tutti gli scenari precedenti, in caso di successivo ottenimento di almeno un rating in area investment grade da una delle Agenzie di Rating citate nel Regolamento del Bond, non sarà applicata la clausola di Step Up con le stesse modalità descritte precedentemente.

I presidi di mitigazione di quest’area di rischio sono oggetto di periodiche attività di monitoring nell’ambito del processo di ERM.

2.12.4.3 Rischio di cambio

Principali eventi connessi al rischio:

• Variazioni della valuta rumena Ron.

con effetti su possibili svalutazioni di immobili in portafoglio e insostenibilità nell’adempimento degli obblighi contrattuali per gli operatori presenti in Romania, relativamente ai canoni di affitto denominati in Euro, ma incassati in valuta rumena.

Presidi adottati al fine del monitoraggio dell’esposizione al rischio e alla mitigazione degli impatti

I canoni fissati per gli operatori sul mercato in Romania sono denominati in Euro ma fatturati ed incassati in valuta locale (Ron); pertanto il rischio è rappresentato dalla possibilità che l’oscillazione della valuta generi una minore capacità di onorare gli impegni contrattuali da parte degli operatori.

Al momento la politica di mitigazione del rischio adottata da IGD è rappresentata da un costante lavoro di ottimizzazione del merchandising mix, tenant mix e dalla gestione del portafoglio immobili finalizzata a sostenerne il valore, anche attraverso interventi di miglioria. La Società effettua meeting periodici di coordinamento e di controllo della situazione creditizia dei diversi tenant al fine di individuare l’azione commerciale da adottare. La Società monitora periodicamente l’incidenza del canone di locazione sul fatturato del tenant . Le politiche commerciali sono definite con attenzione e con particolare riguardo alle esigenze dei mercati e agli stili di consumo locali.

A tal fine il Gruppo impiega un team di professionisti specializzati composto da risorse della corporate e risorse locali, al fine di ricercare il giusto trade-off fra il know-how acquisito e sviluppato a livello corporate e la conoscenza della realtà locale.

2.12.5 Altre considerazioni

Come riportato nel paragrafo 2.10 il Gruppo ha effettuato un assessment dei potenziali rischi correlati al cambiamento climatico rispetto alla propria operatività, identificando possibili impatti in termini di:

• incremento dei consumi, dei costi energetici e danni causati da eventi ambientali improvvisi;

• aumento dei costi gestionali collegato all’incremento dei prezzi dei combustibili fossili;

• normative più stringenti in ambito ambientale e possibili sanzioni;

• calo reputazionale derivante dal verificarsi di eventi, a impatto ambientale, nei quali potrebbe essere coinvolto il Gruppo.

Con particolare riferimento ai rischi di transizione e ai potenziali riflessi nelle valutazioni al fair value del portafoglio immobiliare, come riportato all’interno delle perizie, gli Esperti Indipendenti hanno riflesso nei flussi di cassa alla base del modello valutativo una componente di costo, determinata forfettariamente in misura percentuale. Tale componente incorpora eventuali oneri di manutenzione straordinaria in capo alla proprietà, tra cui anche costi connessi ad opere per migliorare l’efficientamento energetico, collegati alle linee guida del piano pluriennale e alle ambizioni aziendali, pur non rappresentando una stima puntuale degli stessi, anche in considerazione del fatto che non sussistono ancora obblighi regolamentari che impongono alla società il sostenimento di determinati costi.

Gli Esperti Indipendenti evidenziano infatti nei propri rapporti valutativi che allo stato attuale non sono ancora disponibili parametri oggettivi e banche dati specifiche per riflettere in maniera puntuale nelle valutazioni immobiliari gli impatti correlati alle tematiche “ESG”.

I medesimi indicano altresì che per immobili che raggiungono buoni/ottimi livelli di efficientamento energetico c’è un apprezzamento diverso nel mercato immobiliare, in quanto l’immobile sarebbe in grado di attrarre tenant di alto standing. Pertanto, gli elementi relativi all’efficientamento energetico vengono riflessi in maniera indiretta nella valutazione immobiliare ed il Valore di Mercato stesso ne esprime le qualità in maniera implicita.

Il Gruppo nel corso del 2022 ha acquistato il 100% dell’energia da fonti rinnovabili e ha continuato il suo percorso di incremento di produzione dell’energia da fonti rinnovabili, tramite pannelli fotovoltaici.

2.13 // Operazioni infragruppo e con parti correlate

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato.

Per quanto concerne le regole di Corporate Governance, in materia di operazioni con Parti Correlate, si rimanda al paragrafo 3.10, Relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari.

Per il dettaglio dei rapporti intercorsi nel corso dell’anno 2022 con parti correlate, si veda l’apposito paragrafo della nota integrativa.

2.14 // Azioni Proprie

Alla data del 31 dicembre 2022 IGD non possiede azioni proprie.

2.15 // Attività di ricerca e sviluppo

In considerazione della tipologia dell’attività svolta IGD SIIQ e le società del Gruppo non realizzano attività di ricerca e sviluppo.

2.16 // Operazioni significative

Si segnala che nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sono state poste in essere operazioni significative, non ricorrenti né operazioni atipiche e/o inusuali, con soggetti terzi o tra società del gruppo, così come definite nella comunicazione Consob del 28 luglio 2006.

2.17 // Commento sull’andamento economico e finanziario della Capogruppo

Il bilancio al 31 dicembre 2022, sottoposto all’approvazione dell’Assemblea, riporta una perdita netta pari ad Euro 5.028 migliaia. Il totale dei ricavi e proventi operativi ammonta ad Euro 114.007 migliaia, in decremento rispetto all’esercizio precedente di Euro 6,5 milioni, pari al 5,4%, principalmente per effetto del conferimento, perfezionato in data 25 novembre 2021, di 5 ipermercati e 1 supermercato al fondo Juice. I costi operativi, comprensivi delle spese generali, sono in decremento rispetto all’esercizio precedente, con una incidenza sui ricavi, in leggero miglioramento, che passa dal 26,4% al 25,9%.

Il risultato operativo positivo, pari ad Euro 23,5 milioni, è decrementato per Euro 61,5 milioni rispetto all’esercizio precedente, per effetto delle maggiori svalutazioni del patrimonio immobiliare, pari ad Euro 59,3 milioni (svalutazione pari ad Euro 0,3 milioni al 31 dicembre 2021).

La gestione finanziaria al 31 dicembre 2022, pari Euro 28,3 milioni, risulta in decremento per Euro 4 milioni, rispetto all’esercizio precedente.

La Posizione Finanziaria Netta risulta in miglioramento rispetto al 2021 per circa 3,6 milioni di Euro.

La situazione patrimoniale e finanziaria di IGD SIIQ S.p.A. alla data del 31 dicembre 2022 è di seguito sintetizzata:

Di seguito si riporta il conto economico gestionale di IGD SIIQ S.p.A.:

Dal punto di vista gestionale vengono riclassificate, e talvolta compensate, alcune voci di costo e di ricavo, ragione per cui può non esservi corrispondenza con quanto rilevato nei prospetti contabili (si rimanda all’informativa per settori operativi).

3. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance .

Cod. civ./ c.c.: il codice civile .

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria .

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

Emittente o la Società: la Società I mmobiliare G rande D istribuzione SIIQ S.p.A. cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l’esercizio sociale 20 22 , a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 20 1 7 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell’art. 123- bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dall’Emittente ai sensi dell’art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [ cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2) ], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

3.1 // PROFILO DELL’EMITTENTE

La Società adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale fondato sulla centralità del Consiglio di Amministrazione. Il controllo contabile è demandato, ai sensi di legge, a una società di revisione.

Il modello di Governance della Società risulta incentrato: ( i ) sul ruolo guida del Consiglio di Amministrazione nell’indirizzo strategico, nella sua collegialità e attraverso specifici comitati dotati di funzioni propositive e consultive; ( ii ) sulla trasparenza delle scelte gestionali interne e nei confronti del mercato; ( iii ) sulla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in aderenza alle disposizioni del Codice; ( iv ) sull’efficienza e sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ( v ) sull’attenta disciplina dei potenziali conflitti di interesse; e ( vi ) su chiare regole procedurali per l’effettuazione di operazioni con parti correlate, in applicazione delle disposizioni normative in vigore, nonché per il trattamento delle informazioni societarie. La Mission della Società è quella di creare valore per tutti i suoi stakeholders : azionisti e finanziatori, dipendenti, visitatori e comunità locali, operatori commerciali, nonché fornitori. Il percorso attraverso il quale l’Emittente ritiene possibile la creazione di valore è quello di una crescita sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo attivo nella definizione della strategia della Società, in primis, mediante discussioni consiliari approfondite alle quali, su richiesta, partecipa il management della Società al fine di fornire approfondimenti su argomenti specifici all’ordine del giorno. Inoltre, in occasione dell’approvazione del Piano Industriale 2022-2024, la Società ha organizzato specifiche riunioni, extra consiliari, che hanno visto la partecipazione dell’intero Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale, preordinate alla elaborazione del piano stesso, al fine di consentire una discussione aperta e condivisa sulle strategie della Società, prima di procedere con la relativa approvazione.

Con riferimento alle politiche di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Controllo e Rischi, nel corso di specifiche riunioni consiliari, ha preso regolarmente atto degli sviluppi del progetto di Enterprise Risk Management (ERM) della Società, periodicamente aggiornato attraverso processi strutturali di risk assessment, valutazione dei nuovi rischi identificati e dei relativi presidi in essere, in ottica di integrazione con le strategie perseguite, tenuto conto del modello organizzativo e di business della stessa. Il tutto è stato riflesso nella definizione del nuovo Piano Industriale 2022-2024. A tal riguardo si rimanda al paragrafo 9.0 “Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi”. Analogamente, con riferimento alle politiche retributive, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha proposto revisioni e integrazioni del sistema premiante al fine di rafforzare l’incisività e la coerenza degli obiettivi di performance con la strategia di business e di sostenibilità della Società, su un orizzonte temporale pluriennale, al fine di creare valore nel lungo termine.

Anche nel corso del 2022 la Società ha redatto il Bilancio di Sostenibilità che descrive le caratteristiche e la strategia in ambito ESG, gli obiettivi di sviluppo di breve, medio e lungo termine e i principali risultati conseguiti durante l’esercizio.

La Società pubblica annualmente il Bilancio di Sostenibilità certificato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di IGD SIIQ S.p.A., mettendolo a disposizione del pubblico sul sito http://www.gruppoigd.it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita/ .

Si segnala che ad oggi la Società non redige la dichiarazione di carattere non finanziario prevista dal d.lgs. n. 254/2016.

La Società si qualifica come PMI ai sensi dell’art. 1, lett. w-quater.1) TUF (capitalizzazione inferiore alla soglia prevista da Consob 1 ).

La Società non rientra nelle definizioni di “società grande” e/o di “società a proprietà concentrata”, così come definite dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana vigente.

3.2 // INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 23 FEBBRAIO 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale deliberato è pari ad Euro 650.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 110.341.903 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale (cfr. tabella 1).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF e delle ulteriori informazioni disponibili alla Società , gli azionisti possessori di azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale ordinario della Società sono indicati ne lla tabella 1 “Partecipazioni rilevanti” allegata alla Relazione ( cfr. tabella 1) .

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

I titoli emessi conferiscono uguali diritti.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non esistono patti rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società e le società del gruppo, nell’ambito della loro normale attività, sono parti di contratti di finanziamento che, come d’uso, prevedono clausole che attribuiscono la facoltà di risolvere e/o modificare e/o l’obbligo di rimborsare il finanziamento in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della società contraente.

Fermo restando quanto precede, la Società:

i. in data 11 gennaio 2017 ha emesso, a seguito di un collocamento privato (c.d. private placement), un prestito obbligazionario non garantito e non convertibile, per un importo nominale complessivo di Euro 100 milioni, con scadenza nel gennaio 2024, il cui regolamento prevede, inter alia, un’opzione put in favore dei portatori delle obbligazioni, azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società;

ii. in data 28 novembre 2019 ha riacquistato le obbligazioni rappresentative dei prestiti obbligazionari denominati “€300,000,000 2.500 per cent. Notes due 31 May 2021” e “€162,000,000 2.650 per cent. Notes due 21 April 2022” (obbligazioni esistenti) portate in adesione all’offerta di acquisto promossa da BNP Paribas S.A., il cui regolamento è avvenuto in data 22 novembre 2019. A seguito del riacquisto, la Società ha richiesto la cancellazione della porzione delle obbligazioni esistenti dalla stessa riacquistate. Contestualmente, in data 28 novembre 2019 ha emesso un nuovo prestito obbligazionario senior a tasso fisso “€400,000,000 2.125 per cent. Fixed Rate Notes due 28 November 2024” il cui regolamento prevede, inter alia, un’opzione put in favore dei portatori delle obbligazioni, azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società;

iii. in data 16 ottobre 2020 ha sottoscritto con Banca Monte dei Paschi di Siena un contratto di finanziamento per Euro 36,3 milioni con durata 6 anni, assistita da garanzia SACE nell’ambito del programma Garanzia Italia, che contiene una clausola di estinzione anticipata obbligatoria azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società.

iv. in data 25 novembre 2021 IGD ha sottoscritto con MPS Capital Services e Banco BPM un contratto di finanziamento per un ammontare nominale di Euro 77 milioni con durata 5 anni – che contiene una clausola di estinzione anticipata obbligatoria azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società - destinato a finanziare l’operazione immobiliare relativa alla dismissione di un portafoglio costituito da 6 ipermercati e supermercati, successivamente oggetto di conferimento nel Fondo Immobiliare chiuso denominato “Juice” del quale IGD detiene una quota di minoranza pari al 40%.

v. in data 4 agosto 2022 ha stipulato un contratto di finanziamento senior green non garantito per Euro 215.000.000,00 con BNP Paribas ed altre istituzioni finanziarie che contiene una clausola di estinzione anticipata obbligatoria azionabile nel caso si verifichi un cambio di controllo della Società.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, lo Statuto della Società non prevede clausole in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, da esercitarsi entro il 14 aprile 2027, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento ed in via scindibile nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, da riservare in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione – ivi compresi investitori qualificati e/o industriali e/o finanziari italiani ed esteri ovvero soci della Società – con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 14 aprile 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 14 aprile 2027, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 65.000.000,00 (sessantacinquemilioni/00), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura ai sensi dell’art. 2440 codice civile, purché afferenti all’oggetto sociale della Società (quali, a mero titolo esemplificativo, beni immobili, partecipazioni, aziende e/o rami di aziende), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell’art. 2343-ter codice civile.

Ad oggi la Società non ha in essere alcuna autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie, ai sensi dell’art. 2357, secondo comma, del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione, la Società non possiede azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod.civ.)

La Società è sottoposta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2497 c.c., all’attività di direzione e coordinamento da parte del socio Coop Alleanza 3.0 soc. coop., che detiene una partecipazione pari al 40,92% del capitale sociale della Società.

Poiché la Società è soggetta all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento da parte del socio Coop Alleanza 3.0 soc.coop., alla stessa si applicano le disposizioni dell’art. 16, comma 4, del Regolamento Mercati Consob, in virtù del quale è previsto che i comitati istituiti ai sensi del Codice siano composti esclusivamente da amministratori indipendenti.

ALTRE INFORMAZIONI

Indennità ad amministratori ( ex art. 123- bis , comma 1, lettera i), TUF)

Per quanto concerne le informazioni relative a eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o in caso di revoca del mandato/incarico o se il medesimo cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, si rinvia alle informazioni contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell’art. 123- ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società, all’indirizzo: http://www.gruppoigd.it/Governance/remunerazione/ .

Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori, alla modifica dello Statuto ( ex art. 123- bis , comma 1, lettera l), TUF)

Le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello Statuto, sono contenute nel titolo V dello Statuto (Assemblea, Consiglio di Amministrazione), messo a disposizione sul sito internet della Società, all’indirizzo: www.gruppoigd.it . Si rinvia altresì al corrispondente paragrafo (“Consiglio di Amministrazione”) della presente Relazione.

3.3 // COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF)

La Società, sin dall’ammissione a quotazione, intervenuta l’11 febbraio 2005, ha aderito al Codice configurando la propria struttura di Corporate Governance, cioè l’insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice.

Nel mese di gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha adottato il Codice di Corporate Governance in vigore a partire dall’esercizio 2021. A tale riguardo, nel corso degli esercizi 2020-2021 e 2022, la Società ha attuato il processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, come meglio illustrato nel prosieguo.

Il Codice, nella versione di gennaio 2020, è disponibile sul sito Internet di Borsa Italiana al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/ .

In linea con le best practice internazionali in materia di Corporate Governance, e avuto riguardo alle raccomandazioni del Codice approvato dal Comitato della Corporate Governance di Borsa Italiana, la Società ha altresì adottato da tempo un proprio Regolamento di Governance, che – unitamente ad altri documenti (Statuto, Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/2001, Codice Etico, Regolamento Assembleare, Procedura per le operazioni con parti correlate, Regolamento per la Gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, Procedura di internal dealing, Politica Anticorruzione) – è parte integrante dell’insieme degli strumenti di auto normazione della Governance della Società.

In ottemperanza agli obblighi normativi, la presente contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dalla Società e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull’adesione al Codice, secondo il principio del “comply or explain” previsto.

La Società ha, tra le sue controllate, le società Win Magazin S.A. e Winmarkt Management S.R.L., entrambe di diritto rumeno, che non influenzano l’attuale struttura di Governance di IGD.

3.4 // CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo attivo e di stimolo nei processi decisionali mediante un’attenta valutazione delle informazioni e della documentazione messi a disposizione in occasione delle riunioni consiliari, anche con il supporto dei Comitati endoconsiliari. I Comitati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, sull’attività svolta e/o in occasione della trattazione delle specifiche materie di competenza; merita rilevare il ruolo svolto dal Comitato di Controllo e Rischi sull’attività di costante monitoraggio – nell’ambito del progetto ERM – del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione e il top management della Società hanno partecipato a incontri seminariali dedicati per la condivisione delle linee guida per l’elaborazione del nuovo piano industriale, prima dell’approvazione definitiva.

Il Consiglio è altresì periodicamente informato dall’Amministratore Delegato sull’attività di investor relations svolta, grazie a strumenti di reportistica concepiti ad hoc e oggetto delle riunioni consiliari.

Il Consiglio ha approvato in data 14 dicembre 2021 la “Politica di Dialogo con gli Azionisti e gli altri Soggetti Interessati” che disciplina gli strumenti del Dialogo e le modalità di coinvolgimento e comunicazione, in linea con quanto raccomandato dal Codice e con le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai Proxy Advisors, dai gestori attivi e con le best practices internazionali, con le disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (“MAR”) e nelle relative disposizioni di attuazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di “informazioni privilegiate”. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

In particolare, al Consiglio, fermo retando le competenze previste dalla legge, dallo Statuto nonché le funzioni specifiche nell’ambito del Sistema di Controllo Interno, sono attribuite le seguenti funzioni:

a) esamina e approva il piano industriale e/o il piano strategico della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

b) monitora periodicamente l’attuazione del piano industriale e/o del piano strategico e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

c) definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della Società;

d) definisce il sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate aventi rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo e adotta adeguate misure affinché le società controllate con rilevanza strategica sottopongano al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione della Società le operazioni i cui riflessi possano avere rilevanza per la stessa;

f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, provvede ad aggiornare, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d’intesa con l’Amministratore Delegato (incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi), la procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Si rinvia per ulteriori informazioni alla Sezione 5 della presente Relazione.

In particolare, con riferimento alle funzioni richiamate, il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2022, ha:

- analizzato accuratamente le fasi del Progetto di Enterprice Risk Management, assumendo le relative delibere circa la natura e il livello di rischio ritenendolo adeguato e compatibile con gli obiettivi strategici della Società;

- approvato il “Regolamento del Comitato Sostenibilità”;

- nominato la funzione di Risk Management - in outsourcing – identificata nella persona del Dott. Donato Camporeale, della Società PwC Business Services S.r.l.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione e sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 4, 8 e 9 della presente Relazione.

3.4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Ai sensi degli artt. 16.2 e 16.3 dello Statuto, la nomina degli amministratori è effettuata sulla base del cd. “meccanismo del voto di lista” in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Secondo quanto previsto all’art. 16.3 dello Statuto, le liste possono essere presentate da soci che posseggano, da soli o insieme ad altri, la quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob (pari, per l’anno 2023, al 4,5% del capitale sociale di IGD, secondo quanto stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023) e devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data fissata per la prima adunanza. Al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, i soci devono depositare presso la sede della società la relativa certificazione entro il termine previsto per la pubblicazione della lista (ovverosia almeno 21 giorni prima dell’assemblea). Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, la titolarità della quota minima di partecipazione per il deposito delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente.

All’interno delle liste i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo fino al numero massimo dei posti da ricoprire. In coerenza con l’art. 147-ter, comma 4, TUF, l’art. 16.3 dello Statuto, ultimo periodo, prevede che ogni lista presentata dai Soci per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione debba includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Lo Statuto prevede che, unitamente alle liste, debbano essere depositate le accettazioni irrevocabili dell’incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l’attestazione dell’insussistenza di cause di ineleggibilità e/o di decadenza nonché dell’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ed il curriculum vitae di ciascun candidato.

L’art. 16.4 dello Statuto, in aderenza alla ratio del dettato dell’art. 147-ter, comma 3, TUF, enuncia il divieto per ogni socio di presentare o concorrere a presentare più di una lista. Coerentemente l’art. 16.7 dello Statuto prevede che, qualora siano presentate più liste, almeno un consigliere dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti, pertanto qualora applicando il meccanismo di nomina per lista, i candidati in graduatoria con il quoziente più elevato risultassero espressione di una sola lista, sarà nominato consigliere, in luogo dell’ultimo candidato in graduatoria, il candidato della lista di minoranza che avrà ottenuto il quoziente più elevato. Ai sensi dell’art. 16.7-bis dello Statuto, qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni sopra descritte, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati appartenenti al genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista – risulterebbero eletti per ultimi nella lista risultata prima per numero di voti sono sostituiti nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito dai primi candidati non eletti della stessa lista appartenenti al genere meno rappresentato, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. In mancanza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all’interno della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

L’articolo 16.8 dello Statuto, in materia di integrazione del Consiglio di Amministrazione, coniuga l’istituto della cooptazione con le disposizioni del TUF in tema di rispetto dei principi di composizione del Consiglio medesimo, vale a dire la rappresentanza della minoranza e la presenza di almeno due consiglieri indipendenti ai sensi dell’art. 147-ter, comma 3, TUF, nonché con il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione

3.4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di IGD è composto da n. 11 Amministratori, di cui n. 1 Amministratore esecutivo identificato nell’Amministratore Delegato, destinatario altresì delle deleghe in materia di sistema di controllo interno, n. 7 Amministratori Indipendenti, tra cui il Presidente, e n. 3 Amministratori non esecutivi. I Consiglieri sono tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati, e di ciò si è tenuto conto in occasione del recente rinnovo del Consiglio di Amministrazione, anche alla luce dell’Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente su dimensione, composizione e funzionamento dell’Organo in relazione alla complessità della Società, che è stato sottoposto agli azionisti in vista dell’Assemblea del 15 aprile 2021.

Nella nuova composizione del Consiglio di Amministrazione, le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente e rappresentano n. 7 Amministratori su un totale di n. 11 Amministratori.

In data 15 aprile 2021 l’Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica con durata fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da 11 Amministratori, e segnatamente, da Rossella Saoncella (Presidente), Claudio Albertini (Amministratore Delegato), Stefano Dall’Ara (Vice Presidente), Edy Gambetti, Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Alessia Savino, Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti e Géry Robert-Ambroix.

All’Assemblea ordinaria degli azionisti del 15 aprile 2021, che ha nominato l’attuale Consiglio, sono state presentate tre liste da parte di Coop Alleanza 3.0 soc.coop. (Lista n. 1), di Unicoop Tirreno soc. coop. (Lista n. 2) e di Europa Plus SCA SIF (Lista n. 3). I proponenti le liste hanno messo a disposizione, nei termini previsti, la documentazione relativa ai candidati in modo da consentire la preventiva conoscenza delle loro caratteristiche personali e professionali, nonché le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza unitamente alle accettazioni irrevocabili dell’incarico.

In particolare, dalla Lista n. 1 presentata dal Socio di maggioranza Coop Alleanza 3.0 soc.coop. (titolare di una partecipazione pari al 40,92% del capitale sociale) sono stati tratti i seguenti amministratori: Rossella Saoncella, Stefano Dall’Ara, Claudio Albertini, Edy Gambetti, Antonio Rizzi, Silvia Benzi e Rossella Schiavini. Tale lista è stata votata dal 43,37% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Dalla Lista n. 2 presentata dal Socio Unicoop Tirreno s.c. (titolare di una partecipazione pari al 7,87%) è stata tratta l’amministratore Alessia Savino. Tale lista è stata votata dal 7,87% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Dalla Lista n. 3 presentata dal socio Europa Plus SCA SIF (titolare di una partecipazione pari al 4,50001% del capitale sociale) sono stati tratti i seguenti amministratori: Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti e Géry Robert-Ambroix. Tale lista è stata votata dal 18,10% delle azioni rappresentate in Assemblea.

I Consiglieri Rossella Saoncella, Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti e Géry Robert-Ambroix hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Consob Mercati e del Codice di Corporate Governance.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione, sono riportati i componenti del Consiglio di Amministrazione riferiti all’esercizio in corso al 31 dicembre 2022, con l’indicazione della rispettiva funzione esecutiva o non esecutiva e del possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal Codice, la data della prima nomina, nonché la composizione dei Comitati.

Indipendenza degli amministratori

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.

Rossella Saoncella

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nata nel 1954, si è laureata in Fisica presso l’Università di Bologna nel 1977, ha conseguito il Master in Direzione Aziendale IFOA nel 1978. Fino al 2011 è stata Direttore Generale del Gruppo Granarolo e, prima del 1993, dirigente del Gruppo CONAD. Negli ultimi anni ha ricoperto delicati incarichi in amministrazioni comunali dell’Emilia-Romagna e la carica di Consigliere di Amministrazione di HERA S.p.A. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Claudio Albertini

Amministratore Delegato dal maggio 2009 (Consigliere di Amministratore dal 2006)

Nato nel 1958 è iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e nel Registro dei Revisori Contabili. È alla guida di IGD dal maggio 2009, dopo essere stato Consigliere non esecutivo della Società nei tre anni precedenti. Ha maturato una carriera ultraventennale all'interno del Gruppo Unipol, dove è arrivato a ricoprire il ruolo di Direttore Generale di Unipol Merchant e Direttore delle Partecipazioni del Gruppo UGF. È inoltre membro dell’Advisory Board di EPRA (European Public Real Estate Association) e del Nominations Committee di ECSP (European Council of Shopping Places). Riveste il ruolo di Presidente del C.d.A. della Società IGD Service S.r.l. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Stefano Dall’Ara

Amministratore non esecutivo

Nato nel 1963, ha seguito vari percorsi formativi e di specializzazione in ambito bancario e finanziario tra cui quelli presso l’Università Bocconi di Milano e l’Università di Siena. Ha maturato una pluriennale esperienza nel mondo bancario dal 1984 al 2005, settore nel quale dal 1993, con il passaggio in Banca di Bologna, ha iniziato a ricoprire incarichi direttivi. Dal 2005, con la nomina prima a dirigente e poi a Direttore nell’Area Finanza di Coop Adriatica, ha assunto anche diversi incarichi di amministratore esecutivo e non, sia nel mondo Coop che nel Gruppo Unipol, in società prevalentemente del settore finanziario, bancario, assicurativo, immobiliare e, dal 2011 anche nel settore dei Fondi Pensione. Dal 2016, nominato Direttore Partecipate di Coop Alleanza 3.0, ha iniziato a svolgere ruoli anche in imprese, enti ed associazioni di altri settori, come il commercio, l’export, il turismo e le librerie. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Robintur S.p.A., membro del Consiglio di Amministrazione di Cooperare S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cccfs s.c.a.r.l., membro del Consiglio di Amministrazione di Coop Reno s.c.a.r.l., membro del Consiglio di Amministrazione di Parfinco S.p.A., membro del Consiglio di Amministrazione di Eataly World, membro del Consiglio di Amministrazione di Italian Coop Trade S.r.l., Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fi.bo S.p.A., Vice Presidente del Consiglio Nazionale di Federazione Turismo Organizzato Confcommercio, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di SCS Consulting S.p.A. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Timothy Guy Michele Santini

Amministratore indipendente

Nato nel 1966, si è laureato in Lingue moderne. È membro iscritto alla Royal Institution Of Chartered Surveyors in Inghilterra. Ha lavorato presso Jones Lang LaSalle a Londra e nei team europei dedicati al retail, specializzandosi nel retail fuori dai centri storici. Ha trascorso più di vent'anni in Eurocommercial Properties dove è stato senior director, responsabile delle attività italiane della società, riportando direttamente ad azionisti, analisti e al CEO. Ha fondato gli uffici italiani di Eurocommercial e ha acquistato, gestito, rinnovato e ampliato alcuni dei più noti centri commerciali italiani. Prima di concentrarsi sull'Italia è stato attivo nella gestione patrimoniale dei centri commerciali in Francia, Spagna, Belgio e nei Paesi Bassi. Attualmente fornisce consulenza sul mercato retail italiano e dà supporto a persone e/o società tramite attività di coaching e mentoring. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Alessia Savino

Amministratore non esecutivo

Nata nel 1967, laureata in Scienze Economiche e Bancarie presso l’Università Cattolica di Milano, ha successivamente conseguito un Master di Sviluppo Manageriale presso la Scuola di Direzione Aziendale L. Bocconi, Milano. Ricopre attualmente la carica di Direttore Finanza e Amministrazione presso Unicoop Tirreno, gruppo nel quale lavora dal febbraio 2017. Professionista dell’area Finance, vanta una duplice esperienza bancaria e aziendale avendo prestato la propria attività presso due importanti gruppi bancari e in due multinazionali industriali. Lato Corporate, ha svolto la funzione di General Manager e membro del Consiglio di Amministrazione della Società Finanziaria del Gruppo Giorgio Armani per circa 15 anni; precedentemente è stata Tesoriere di Gruppo della società Aprilia, oggi Gruppo Piaggio. Per quanto riguarda l’ambito bancario, è stata a capo dell’Area Trattazione valori mobiliari del Settore Finanza della Direzione Generale della Joint Venture Credito Italiano e Natwest Bank di Londra, Banca CreditWest e, successivamente, capo della Divisione Copertura Rischio tasso per le aziende presso la Direzione Generale del Gruppo Bancario Credito Emiliano a Reggio Emilia. È, inoltre, Vice Presidente e membro del Consiglio di Amministrazione della società Sogefin, membro del Consiglio di Amministrazione della società Factorcoop Spa, membro del Consiglio di Amministrazione della società Enercoop Tirreno Srl e membro del Consiglio di Amministrazione della società Axis S.r.l. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Edy Gambetti

Amministratore non Esecutivo

Nato nel 1951, si è laureato in Economia e Commercio all’Università di Modena nel 1976. Ha maturato un’importante esperienza in materia di Direzione Aziendale e successivamente in Governance d’Impresa con incarichi da amministratore esecutivo e non e da rappresentante legale. In qualità di Dirigente e poi Direttore ha operato quale esperto di strategia e gestione commerciale nel settore della grande distribuzione organizzata facente riferimento al mondo Coop, con correlata expertise in gestione di ipermercati e gallerie dei centri commerciali. Ha ricoperto incarichi sia in enti consortili facenti parte del mondo Coop Italia che imprese diverse riferibili alla stessa area. Nell’ambito della grande distribuzione organizzata ha operato con incarichi di amministratore e rappresentante legale anche nel settore discount e della logistica. Da giugno 2019 ricopre la carica di Vice-Presidente di Coop Alleanza 3.0. E’ inoltre membro del Consiglio di Amministrazione delle società Assicoop Modena&Ferrara S.p.A. e della Società COIND Soc. Coop., Vice-Presidente delle società Antenna Uno S.r.l. e Trmedia S.r.l., e Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Distribuzione Centro Sud S.r.l. e Amministratore Unico di Distribuzione Roma S.r.l. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Antonio Rizzi

Amministratore Indipendente

Nato nel 1965, è professore ordinario di diritto privato, dal 2011 nell’Università degli studi di Roma Tor Vergata; già Magistrato dell’ordine giudiziario, è iscritto all’Albo degli avvocati di Roma dal 2003 e all’Albo speciale dei Cassazionisti dal 2007. Ha fatto parte di Consigli di Amministrazione di società quotate e banche. È stato Commissario Straordinario di imprese in amministrazione straordinaria.

Opera professionalmente in vari ambiti: Diritto delle società commerciali, Diritto dei contratti di impresa, Diritto bancario e finanziario, Diritto delle comunicazioni e del commercio elettronico, Diritto delle società fiduciarie, Diritto concorsuale, Diritto dell’ambiente. È autore di pubblicazioni in materia di teoria generale del contratto, di diritto societario, di diritto concorsuale. Ricopre altresì il ruolo di amministratore indipendente della società Unipolsai Assicurazioni S.p.A. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Silvia Benzi

Amministratore Indipendente

Nata nel 1975, si è laureata nel 1999 in Economia e Commercio all’Università degli Studi di Bologna, dove ha anche conseguito un Master in Corporate Finance. Il suo percorso inizia in banche d’affari internazionali come JP Morgan, Bear Stearns e Kepler Cheuvreux quale analista finanziario dove si specializza negli investimenti nel settore bancario, segue un’esperienza in consulenza in PwC e nell’investment management come analista buy-side sul settore finanziario e immobiliare europeo presso un hedge fund di Londra. Nel 2018 entra in Illimity Bank e dal 2022 ricopre l’incarico di CFO.

Ha una significativa esperienza in materia di strategia aziendale, pianificazione, finanza, M&A, relazioni con gli investitori, ESG. Ha un’ampia esperienza internazionale avendo lavorato in banche d’investimento globali di primario standing. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Rosa Cipriotti

Amministratore Indipendente

Nata nel 1974, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l’Università La Sapienza di Roma nel 1998 e nel 2015 ha conseguito un Executive Master “General Management Program” presso Harvard Business School di Boston. Dottore commercialista, con oltre 20 anni di esperienza in Investment Banking – Corporate Finance – Consulenza, maturata anche in realtà internazionali con presenza globale e clienti diversificati: Private Equity, Holding Companies, Aziende Familiari e Multinazionali. Ha maturato competenze tecniche di finanza aziendale ordinaria e straordinaria, risk management, negoziazione e strategia. Vanta un’esperienza di Governo Societario, consolidata in qualità consigliere non esecutivo indipendente di realtà internazionali e domestiche, regolamentate e vigilate, a partire dal 2013. Vanta conoscenza di numerosi settori industriali e focus particolare su: financial institutions, real estate, infrastrutture e trasporti, retail e consumer, farmaceutico, media e telecomunicazioni. Ricopre altresì il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione delle società Athora Italia S.p.A., B4 Investimenti SGR S.p.A., Prelios Credit Servicing S.p.A., Reversal SIM S.p.A., Coeclerici S.p.A., il ruolo di sindaco effettivo nelle società Ecolombardia 4 S.p.A., Camfin Alternative Assets S.p.A., Agripower S.p.A., Istituti Ospedalieri Bergamaschi S.r.l., nonché il ruolo di amministratore unico della società Sigmagest S.p.A. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Rossella Schiavini

Amministratore Indipendente

Nata nel 1966, ha una pluriennale esperienza professionale maturata nel settore banche/finanza italiano ed internazionale (UK, EMEA) nell’area Wholesale/Corporate&Investment banking. Dal 2016 si occupa prevalentemente di Governance ricoprendo ruoli di consigliere in società quotate. Dal 2018 all’aprile 2021 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Bper S.p.A. e Presidente del Comitato Esecutivo. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Marr S.p.A. dal 2018, di Biesse S.p.A. e di IGD SIIQ S.p.A. dal 2021 e di Credit Suisse Italia S.p.A. dal 2022. Si interessa di innovazione ed ecosistema start up, avendo collaborato con Polihub, l’innovation hub e acceleratore di impresa del Politecnico di Milano, in qualità di tutor nei programmi di innovazione/accelerazione, e come business angel.

Si è laureata in Scienze Politiche alla LUISS di Roma e in International Political Economy (MSc Econ) alla London School of Economics. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

Géry Robert-Ambroix

Amministratore Indipendente

Nato nel 1966, si è laureato in Business Administration presso HEC Paris nel 1990. Ha maturato oltre venti anni di esperienza nel settore dei centri commerciali, ricoprendo ruoli strategici in importanti società quotate francesi: è stato prima Managing Director e poi CEO di Mercialys dal 2005 al 2013 e poi Managing Director del Gruppo Carmila, CEO di Carmila Espana e CEO di Carmila Italia tra il 2013 e il 2020. Da settembre 2022 svolto il ruolo di Vice-Presidente esecutivo nel gruppo Immobiliare ORPEA. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 2.

***

In compliance con il Codice, gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti richiesti dalla natura dell’incarico, anche tenendo conto della partecipazione ai comitati costituiti all’interno del Consiglio, dell’impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero e dell’onere di eventuali altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società, secondo quanto previsto dal regolamento “Limiti al Cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori” di seguito specificato, avendo cura di verificare che tale condizione permanga durante lo svolgimento del loro mandato.

Inoltre, gli amministratori, consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta, sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l’esercizio delle proprie funzioni.

Gli amministratori adeguano il proprio comportamento alle previsioni del Codice Etico, alla Procedura di internal dealing e a tutte le disposizioni con le quali la Società regolamenta l’agire degli amministratori; al pari dei membri del Collegio Sindacale, gli amministratori mantengono la massima riservatezza sui documenti e sulle informazioni di cui hanno conoscenza per ragione del proprio ufficio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale

Il Consiglio di Amministrazione della Società risulta composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali, quali professori universitari, liberi professionisti, imprenditori, nonché dirigenti di azienda. La maggioranza degli amministratori eletti risulta in possesso del requisito di indipendenza ai sensi delle disposizioni del Codice e del TUF.

Come infra riportato al paragrafo 4.3, in occasione dell’ultimo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione uscente ha pubblicato il proprio Orientamento sulla futura dimensione e composizione dell’organo, che è stato sottoposto agli azionisti in vista dell’Assemblea del 15 aprile 2021. Il parere comprendeva anche indicazioni sulle caratteristiche di professionalità, esperienze e competenze largamente intese degli Amministratori, anche alla luce della dimensione, della complessità e della strategia della Società.

L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta altresì conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente (Legge 160/2019 cd. “Legge di Bilancio” che ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla Legge 120/2011), ai sensi della quale è previsto che la quota di amministratori riservata al genere meno rappresentato sia pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato (Tale criterio di riparto si applicherà per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo dell’organo di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio).

In tal senso, già in data 5 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva modificato lo Statuto al fine di adeguarlo alle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alla Legge di Bilancio.

Per effetto di quanto sopra descritto, ad oggi la Società non ha reputato necessario adottare una formale Politica di diversità, avendo trovato applicazione il rispetto dei criteri di diversità, nell’attuale composizione del board.

Inoltre, in occasione del recente rinnovo, il Consiglio di Amministrazione uscente, nella proposta di orientamento formulata per orientare le scelte degli azionisti chiamati a nominare il nuovo Organo, ha sottolineato l’importanza non solo della differenziazione delle competenze, ma ha posto attenzione anche al tema delle «soft skills», che ha portato ad attribuire rilevanza e centralità a talune caratteristiche, anche in ottica di definizione di un profilo atteso del futuro Consigliere di IGD, quali:

 indipendenza di pensiero e integrità;

 adeguata disponibilità di tempo ed energie in funzione degli altri impegni;

 capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;

 capacità di interazione con il management;

 Capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione del business;

 allineamento sul proprio ruolo strategico;

 capacità di lavorare in team.

Quote di genere nel Consiglio di Amministrazione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Al fine di regolamentare il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli amministratori in altre società, IGD ha adottato il Regolamento denominato “Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori”, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2010, aggiornato il 26 febbraio 2015, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Il Regolamento è messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, all’indirizzo: http://www.gruppoigd.it/Governance/Consiglio-di-amministrazione .

Nel citato Regolamento la nozione di “cumulo” non fa riferimento alla semplice somma degli incarichi ma attribuisce un “peso” a ciascuna tipologia di incarico in relazione alla natura e alle dimensioni della società nonché alla carica ricoperta dall’amministratore di IGD in tale società, tenuto conto che gli incarichi stessi possono assorbire il tempo e l’impegno di quest’ultimo in modo differenziato. In considerazione di ciò, il Consiglio di Amministrazione di IGD ha ritenuto che il peso attribuito a ciascun incarico e il valore massimo consentito siano diversi in ragione del fatto che siano riferiti alla carica di Presidente, amministratore esecutivo ovvero non esecutivo/indipendente, membro del Collegio Sindacale nonché in ragione dell’eventuale appartenenza a uno o più Comitati costituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, ai fini del suddetto Regolamento, il peso dell’incarico ricoperto varia in relazione alla natura e alle dimensioni delle società, che possono ricondursi a due macro-categorie (Gruppo A e Gruppo B). Si ritengono appartenenti al Gruppo A le società quotate, bancarie o assicurative, finanziarie e di rilevanti dimensioni, individuate sulla base di predeterminati requisiti oggettivi individuati dal Regolamento. Appartengono al Gruppo B, in via residuale, tutte le società che non rientrano nel Gruppo A. Alla stregua di tali parametri, il Consiglio ha individuato nell’ambito del Regolamento il peso complessivo massimo degli incarichi ricoperti in altre società che può considerarsi compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore in IGD.

Alla data della presente Relazione la composizione del Consiglio di Amministrazione risultava in linea con i criteri contenuti nel Regolamento “Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli amministratori”.

Il numero degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dagli amministratori di IGD in altre società sono riportati nella tabella 2, allegata alla presente Relazione.

3.4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha approvato nel maggio 2021 l’aggiornamento del Regolamento di Governance, per renderlo compliant alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance, che definisce il ruolo, la composizione e le regole di funzionamento dell’Organo Amministrativo, incluse le modalità di calendarizzazione, convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni consiliari, oltre che dei suoi comitati e degli altri organi.

Il Regolamento di Governance disciplina altresì le procedure per la gestione dell’informativa agli Amministratori, assicurando che la stessa sia fornita con congruo anticipo rispetto alle adunanze consiliari, attribuendone la responsabilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Segretario del Consiglio il quale fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all’Organo di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

L’informativa societaria consta, per ciascun punto all’ordine del giorno, di presentazioni molto dettagliate che descrivono lo specifico argomento e, in taluni casi, anche di documentazione e/o relazioni a ulteriore supporto, in cui vengono trascritte anche le proposte di delibera che il Presidente del Consiglio, al termine della singola trattazione, legge testualmente all’intero Consiglio richiedendo quindi la votazione che avviene, per prassi consolidata, per chiamata nominativa di tutti i consiglieri.

La verbalizzazione delle singole riunioni, opportunamente integrata da tutti gli interventi e i relativi chiarimenti, è curata dal Segretario del Consiglio, ed è resa disponibile a tutti i consiglieri, nonché ai sindaci per opportuna informazione, successivamente alla riunione consiliare affinché ciascuno possa verificare la corretta verbalizzazione del proprio intervento. La trascrizione di ciascuna verbalizzazione è oggetto, di norma, di espressa approvazione in occasione della riunione consiliare successiva.

Al fine di assicurare l’effettiva collegialità dello svolgimento dei suoi compiti, il Consiglio di Amministrazione viene riunito nelle date fissate nel calendario finanziario reso noto al mercato in aderenza alle prescrizioni delle Istruzioni di Borsa e ogni qual volta risulti necessario. In ogni caso, il Consiglio si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, di intesa con l’Amministratore Delegato, richiedere l’intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti della Società, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione è chiamato a deliberare su tutte le operazioni che rientrano nella sua competenza – in gran parte indicate nel paragrafo 4.1 – e a ciascun consigliere è assicurato il tempo necessario – senza alcuna limitazione - per formulare i propri interventi, commenti e richieste di chiarimenti.

In data 15 dicembre 2022, la Società ha diffuso il calendario finanziario che prevede, nel corso dell’esercizio 2023, le seguenti riunioni dell’organo amministrativo:

• 23 febbraio 2023: Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del Progetto di Bilancio d’esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022;

• 4 maggio 2023 : Consiglio di Amministrazione per l’approvazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 31 marzo 2023;

• 2 agosto 2023 : Consiglio di Amministrazione per l’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023;

• 8 novembre 2023 : Consiglio di Amministrazione per l’approvazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre 2023.

La Società, qualora lo ritenga necessario e opportuno, provvederà, ai sensi delle disposizioni statutarie, a convocare ulteriori riunioni dell’organo amministrativo nel corso dell’esercizio 2023.

Ai sensi dell’art. 17.3 dello Statuto, il Presidente, con il supporto del Segretario, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne dirige, coordina e modera la discussione e le relative attività e proclama i risultati delle rispettive deliberazioni. Egli ha il compito di promuovere il costante perseguimento da parte del Consiglio di Amministrazione degli obiettivi strategici della Società e dell’intero gruppo.

A norma dell’art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato, fermo restando i poteri di convocazione spettanti per legge al Collegio Sindacale o ad almeno uno dei componenti del Collegio Sindacale, dal Presidente, ovvero da chi ne fa le veci, ogni qualvolta lo ritenga opportuno ovvero su richiesta della maggioranza dei Consiglieri. Di norma la convocazione è fatta a mezzo e-mail ed è seguita da una verifica della disponibilità di partecipazione dei Consiglieri almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine è ridotto a due giorni.

Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione esercitato, oltre che dal Collegio Sindacale, anche da ciascun membro del Collegio, risulta in compliance con il disposto dell’art. 151, secondo comma, TUF.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nella comunicazione di convocazione, anche diverso dalla sede sociale, purché in Italia.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio del Segretario, si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, curando altresì che l’informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo .

La documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno delle riunioni consiliari viene regolarmente messa a disposizione di ciascun Consigliere mediante pubblicazione sul sito internet della Società, a cui gli stessi possono accedere in via esclusiva. La pubblicazione della documentazione è preceduta da un avviso inviato tramite e-mail da una funzione appositamente individuata all’interno della Società. Nel corso del 2022 il termine di preavviso, ritenuto congruo, è stato pari, in media, a 2 (due) giorni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, durante il corso delle riunioni, ha comunque assicurato un’ampia trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno consentendo un costruttivo dibattito di approfondimento, anche avvalendosi della partecipazione dei dirigenti della Società e delle società del gruppo per fornire al Consiglio gli opportuni approfondimenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ed in caso di suo impedimento, assenza o mancanza, dal Vice-Presidente, ovvero in caso di impedimento, assenza o mancanza di quest’ultimo, dall’amministratore più anziano di età.

Lo Statuto richiede la presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale alle sedute del Consiglio di Amministrazione, in modo da assicurare l’informativa al Collegio Sindacale sull’attività svolta dalla Società e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società stessa o dalle società controllate, ed in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, che abbiano costituito oggetto di deliberazione, discussione o comunque comunicazione nel corso delle sedute medesime. Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, o laddove non possa essere garantita un’informativa a carattere almeno trimestrale, lo Statuto prevede che il Presidente e/o l’Amministratore Delegato debbano riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale. Di tale comunicazione dovrà farsi menzione nel verbale della prima adunanza utile del Collegio Sindacale.

Nel corso dell’Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 9 volte, nelle date del 24 febbraio 2022, 23 marzo 2022 (in sede ordinaria e straordinaria), 14 aprile 2022, 5 maggio 2022, 1 agosto 2022, 4 agosto 2022, 3 novembre 2022, 15 dicembre 2022 che hanno visto la regolare partecipazione degli amministratori e la presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale. Si precisa, al riguardo, che il numero di assenze, sempre giustificate, è stato contenuto. La durata media di ogni riunione è stata di circa 2 ore e 26 minuti. A specifiche riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, oltre ai dirigenti della Società, soggetti esterni invitati al fine di fornire, in relazione agli argomenti trattati, un contributo specialistico.

Le riunioni si sono svolte – in conformità all’articolo 20.1 dello Statuto Societario - anche in modalità audio-conferenza.

3.4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio svolge un ruolo di raccordo tra l’Amministratore esecutivo e gli altri amministratori non esecutivi facendosi portavoce di eventuali richieste e /o istanze formulate da questi ultimi. Promuove lo svolgimento di apposite riunioni – con la partecipazione anche del top management della Società - per garantire la piena conoscenza del sistema di governo societario e la tipologia di business della Società. Stimola l’incontro degli amministratori indipendenti quale migliore occasione di confronto autonomo tra gli stessi, e assicura lo svolgimento di incontri tra tutti gli organismi di controllo. Coordina altresì l’attività di auto valutazione periodica del Consiglio. In generale, conferma in ogni occasione la sua piena disponibilità per ogni esigenza manifestata dagli amministratori non esecutivi.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato:

o che l’informativa pre–consiliare – analizzata previamente – fosse esaustiva e che fosse messa a disposizione entro un termine congruo, assicurato dalla conoscenza del momento dell’invio;

o il coordinamento dell’attività dei comitati consiliari con l’attività del Consiglio, di volta in volta, riservando ai Presidenti dei rispettivi Comitati – interessati in funzione dell’argomento posto all’ordine del giorno delle specifiche riunioni consiliari – il tempo necessario per l’illustrazione delle attività svolte dal Comitato rappresentato;

o d’intesa con l’Amministratore Delegato, l’intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno. Si precisa al riguardo che il Presidente ha assicurato la presenza dei dirigenti alle riunioni consiliari, in funzione dell’attinenza all’argomento posto all’ordine del giorno, in linea con l’orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione;

o l’organizzazione di sessioni di induction, che ha visto la partecipazione anche dei dirigenti della Società, al fine di fornire al Consiglio di Amministrazione una piena conoscenza del sistema di governo societario della Società nonché della tipologia di business e del mercato di appartenenza e, da ultimo, al fine di favorire la partecipazione alle fasi prodromiche alla elaborazione del nuovo Piano Industriale 2022-2024, approvato dal Consiglio nel dicembre 2021;

o l’informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione per l’avvio del processo di autovalutazione, sensibilizzandone la piena partecipazione, anche verificandone preventivamente l’adeguatezza, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, previamente coinvolto, per la piena conoscenza della metodologia applicata;

o l’informativa al Consiglio circa le attività di investor relations che vengono illustrate con periodicità trimestrale dall’Amministratore Delegato quale principale responsabile del dialogo con gli Azionisti.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione nomina, di volta in volta e su proposta del Presidente, il Segretario del Consiglio che, per prassi, è identificato nel Responsabile Affari Legali e Societari della Società, dotato dei requisiti di professionalità, nonché dell’esperienza richiesta in linea con quanto indicato nel Regolamento di Governance adottato dalla Società.

Il Segretario svolge prevalentemente un compito di ausilio del Presidente nello svolgimento di talune attività, quali:

- coordina la pianificazione e l’organizzazione delle singole riunioni consiliari, seguendo altresì il processo di messa a disposizione della documentazione pre-consiliare, nel rispetto del termine di preavviso che, per prassi consolidata, è di due giorni prima l’adunanza del Consiglio di Amministrazione;

- supporta i Comitati nella pianificazione e organizzazione delle specifiche riunioni, assicurando la messa a disposizione della relativa documentazione nel rispetto del termine di preavviso che, per prassi consolidata, è di due giorni prima della specifica riunione, nonché supporta gli stessi nell’elaborazione delle relazioni istruttorie al Consiglio di Amministrazione;

- nella sua qualità di Responsabile Affari Legali e Societari, su invito del Presidente, illustra al Consiglio argomenti afferenti la corporate governance della Società con particolare focus sulle disposizioni normative;

- cura la verbalizzazione delle riunioni, assicurando il completo recepimento degli interventi effettuati nel corso delle riunioni stesse;

- interviene – su specifico invito del Presidente – per riscontrare richieste di chiarimenti in merito al funzionamento del sistema di governo societario e/o su altri aspetti di corporate governance.

3.4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato tra i propri membri, nel corso della riunione del 20 aprile 2021, a seguito dell’Assemblea che ha rinnovato l’Organo Amministrativo, l’Amministratore Delegato individuandolo nella persona del Sig. Claudio Albertini, identificato quale principale responsabile della gestione dell’impresa attribuendo al medesimo i seguenti poteri:

1 elaborare e proporre – d’intesa con il Presidente – le politiche ed i programmi degli investimenti immobiliari societari nel quadro dei piani pluriennali per le strategie di sviluppo approvate dal Consiglio di Amministrazione;

2 elaborare e proporre le strategie e le politiche finanziarie della Società e del Gruppo in relazione agli obiettivi di sviluppo, di reddittività e di rischio fissati dal Consiglio di Amministrazione, assumendo la responsabilità per la loro attuazione e controllando che l’attuazione di tali obiettivi avvenga nel rispetto degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione in materia;

3 ottimizzare strumenti e procedure della gestione finanziaria, curando e mantenendo le relazioni con il sistema finanziario;

4 elaborare e proporre le strategie inerenti lo sviluppo organizzativo e le politiche di assunzione, gestione e formazione delle risorse umane;

5 proporre al Consiglio di Amministrazione i principi contabili e gestionali per il Gruppo, curare la corretta formulazione delle relazioni periodiche infrannuali e del Bilancio (Civilistico-Gestionale-Consolidato) e verificare il rispetto delle direttive di Gruppo così come delle norme e leggi amministrative e fiscali;

6 coordinare la predisposizione dei piani industriali, dei piani poliennali, del preventivo annuale e la relativa rendicontazione;

7 assicurare e coordinare le attività inerenti: servizi generali, problematiche legali e fiscali delle società;

8 assumere la responsabilità della corretta e tempestiva realizzazione degli interventi immobiliari eseguiti direttamente dalla Società nel rispetto dei progetti, dei budget di spesa e dei tempi di realizzazione approvati dal Consiglio di Amministrazione;

9 assumere la responsabilità del controllo esecutivo dell’avanzamento delle commesse acquisite da terzi chiavi in mano;

10 assumere la responsabilità della corretta manutenzione del patrimonio immobiliare, nell’ambito dei contratti di locazione e affitto sottoscritti dalla Società con terzi, dei budget di spesa approvati dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge;

11 assumere la responsabilità della predisposizione del piano annuale degli interventi nonché dei relativi budget di spesa sia per quanto riguarda le nuove realizzazioni che per le manutenzioni da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione;

12 mantenere, d’intesa con il Presidente, le relazioni con le cooperative socie circa i piani di integrazione dei rispettivi piani di investimento;

13 svolgere, nell’ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, le seguenti funzioni:

• curare l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoponendoli periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione;

• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;

14 occuparsi dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

15 affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

16 riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative.

Inoltre:

• individuare, d’intesa con il Presidente, la dimensione ottimale degli organi e i nominativi per le cariche di Consigliere e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente e/o Amministratore Delegato delle società controllate e collegate affinché il Presidente stesso possa sottoporli al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;

• sovrintendere alla gestione del processo di nomina per la copertura delle principali posizioni manageriali dell’intero Gruppo;

• definire, d’intesa con il Presidente, le proposte per il trattamento economico dell’Alta Dirigenza della Società e dell’intero Gruppo da sottoporre al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione per lo svolgimento delle relative funzioni;

• curare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell’impresa.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 aprile 2021, ha nominato Rossella Saoncella Presidente del Consiglio di Amministrazione, la quale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del D.Lgs. 58/98 (“TUF”), del Regolamento Consob, del Regolamento dei Mercati e del Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il responsabile della gestione della Società che, come infra precisato, spetta all’Amministratore Delegato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è destinatario di deleghe gestionali e svolge le seguenti funzioni:

1 elabora e propone - d’intesa con l’Amministratore Delegato e su proposta di quest’ultimo - le politiche ed i programmi di investimenti immobiliari societari nel quadro dei piani pluriennali per le strategie di sviluppo approvate dal Consiglio di Amministrazione;

2 mantiene le relazioni con le cooperative socie in merito all’aggiornamento dei rispettivi piani di investimento nel segmento dei Centri Commerciali.

Si precisa, infine, che il Presidente del Consiglio non si identifica con l’azionista di controllo della Società.

Comitato esecutivo ( ex art. 123- bis , comma 2, lett. d), TUF)

La Società ha ritenuto di non costituire il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Conformemente a quanto previsto dall’articolo 23.2 dello Statuto e dall’articolo 150 del TUF, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate. In particolare, l’Organo Delegato riferisce con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. L’informativa viene resa in concomitanza con l’approvazione consiliare del Bilancio d’esercizio e consolidato, della Relazione Finanziaria Semestrale e dei Resoconti intermedi di gestione. Ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che siano fornite informazioni in Consiglio relative alla gestione della Società. Al fine di favorire completezza e organizzazione del flusso informativo, la Società si è dotata di una procedura che definisce le regole per il corretto adempimento degli obblighi di informativa. La finalità principale della procedura è quella di implementare adeguati strumenti di corporate governance con i quali dare concreta attuazione alle raccomandazioni contenute nel Codice. In particolare, la Procedura, assicurando trasparenza nella gestione della Società, consente di attivare i flussi informativi tra consiglieri delegati e Consiglio di Amministrazione, così come raccomandati dal Codice, volti, da un lato a sancire la “centralità” dell’Organo di Gestione della Società nel suo plenum e, dall’altro lato, a rinforzare le funzioni di controllo interno. Contestualmente, si forniscono al Collegio Sindacale informazioni funzionali allo svolgimento dell’attività di vigilanza ad esso demandato dal Testo Unico della Finanza (art. 149).

3.4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

L’attuale Consiglio è composto da n. 7 amministratori indipendenti e, segnatamente, dai consiglieri Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti, Géry Robert-Ambroix e dal Presidente Rossella Saoncella, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del D.Lgs. 58/98 (“TUF”), del Regolamento Consob, del Regolamento dei Mercati e del Codice di Corporate Governance.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Con riferimento al Presidente Rossella Saoncella si segnala che la stessa è stata indicata a ricoprire tale ruolo dall’azionista Coop Alleanza 3.0 Soc.coop. nella documentazione presentata per il deposito della lista tenuto conto dell’Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente nonché dell’esperienza maturata dalla dott.ssa Saoncella quale Vice Presidente dello stesso nel precedente mandato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità con la Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ha adottato, in data 17 dicembre 2020, i criteri per valutare la significatività delle relazioni professionali, economiche e finanziarie nonché delle remunerazioni aggiuntive, per la verifica della persistenza del requisito di indipendenza. In particolare, nel corso di tale riunione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto che “Ai fini della valutazione di indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo ai sensi dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance, si considerano di regola significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio di prevalenza della sostanza sulla forma:

a) le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, in essere o intercorse nei tre esercizi precedenti, con IGD, le società da essa controllate o la società controllante, o con i rispettivi amministratori esecutivi o il top management, il cui corrispettivo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il 5% del reddito annuo dell’amministratore;

(ii) nel caso di relazioni con una società di cui l’amministratore abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo o con uno studio professionale o società di consulenza di cui l’amministratore sia partner o associato, il 5% del fatturato annuo generato direttamente dall’amministratore nell’ambito dell’attività esercitata presso tale società, studio professionale o società di consulenza;

(iii) l’ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD;

b) le remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, ricevute nell’esercizio in corso o nei precedenti tre esercizi da IGD, da una sua controllata o dalla società controllante, il cui importo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il 5% del reddito annuo dell’amministratore;

(ii) l’ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD”.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato all’atto della nomina e, successivamente, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio – come di prassi - la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. L’esito di tale valutazione è stato reso noto al mercato.

Alla luce di una valutazione sostanziale delle informazioni fornite dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 febbraio 2023 ha confermato la permanenza del requisito di indipendenza in capo al Presidente Rossella Saoncella, Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Timothy Guy Michele Santini, Rosa Cipriotti, Géry Robert-Ambroix che, all’atto della nomina, sono stati qualificati indipendenti. Nel corso della medesima riunione del 23 febbraio 2023 ciascun Consigliere qualificatosi come indipendente ha altresì confermato il contenuto della rispettiva attestazione resa circa il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Consob Mercati e del Codice di Corporate Governance, ivi incluse l’inesistenza di eventuali ulteriori circostanze.

In data 16 febbraio 2023 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori nominati, tratti dalle liste presentate in occasione del recente rinnovo, si sono impegnati a mantenere l’indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti in data 22 febbraio 2023, per discutere dei temi ritenuti di maggior interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Lead Independent Director

In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato e della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l’emittente, gli Amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessaria la nomina del Lead Independent Director.

3.5 // GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento per la Gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate

La Società, in linea con le raccomandazioni del Codice, con particolare riferimento alle informazioni “privilegiate” (ovvero “price sensitive”) ex art. 114, comma 1, del TUF, si era dotata già nel dicembre 2006 di un’apposita Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all’esterno di documenti e di informazioni. Inoltre, la Società, in aderenza alle disposizioni rivenienti dall’art. 115-bis del TUF, aveva altresì istituito, già nel giugno 2006, il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

A seguito dell’entrata in vigore della nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”), la Società ha adottato un regolamento per la gestione, il trattamento e la comunicazione al pubblico delle informazioni riservate e privilegiate e la tenuta del Registro Insider.

In data 3 agosto 2018, la Società aveva aggiornato il predetto regolamento (il “Regolamento per la Gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate di IGD SIIQ S.p.A.” o “Regolamento”) al fine di tenere conto delle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate adottate dalla Consob nell’ottobre 2017.

Sono destinatari del Regolamento gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e tutti i dipendenti della Società e/o delle sue controllate, nonché gli altri soggetti che agiscono in nome o per conto della Società e/o delle sue controllate che hanno accesso ad informazioni rilevanti o privilegiate della Società nell’esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione.

La valutazione sulla natura rilevante e/o privilegiata di un’informazione è di competenza dell’Amministratore Delegato che, a tal fine, può avvalersi del supporto delle strutture aziendali di volta in volta competenti, della funzione Affari Legali e Societari e dell’Investor Relator. Qualora l’Amministratore Delegato ne ravvisi l’opportunità o la necessità, la predetta valutazione può essere rimessa al Consiglio di Amministrazione.

Qualora l’Amministratore Delegato, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, ritenga che un’informazione abbia natura rilevante, si adopera affinché venga aggiunta una nuova sezione nella Relevant Information List all’interno della quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso a tale informazione. Inoltre, l’Amministratore Delegato, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, è tenuto a monitorare l’evoluzione dell’informazione rilevante al fine di valutare se e quando tale informazione possa acquisire natura privilegiata.

La Società comunica al pubblico, il prima possibile, le informazioni privilegiate con modalità che consentono un accesso rapido, gratuito, non discriminatorio e simultaneo in tutta l’Unione Europea nonché una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni medesime da parte del pubblico, mediante diffusione di un apposito comunicato stampa.

La Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte le condizioni del ritardo previste dal regolamento MAR. La decisione in ordine all’attivazione del ritardo è di competenza dell’Amministratore Delegato, il quale provvede altresì a garantire la massima riservatezza nel trattamento dell’informazione privilegiata e alle necessarie e tempestive iscrizioni all’interno dell’elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (“Insider List”), tenuto dalla Società ai sensi del Regolamento.

L’Insider List è suddivisa in due distinte sezioni: una sezione definita “occasionale” per specifiche informazioni privilegiate, così come individuate di volta in volta, che riporta i dati delle persone che hanno accesso alla stessa; una sezione definita “permanente” in cui sono inclusi i soggetti che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.

Internal dealing

La Società, in ottemperanza all’articolo 114, comma 7, del TUF e alle disposizioni di attuazione previste dagli artt. 152- sexies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, aveva adottato già nel gennaio 2007 una procedura diretta a disciplinare gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le operazioni aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate (“ Procedura Internal Dealing ”). La Procedura Internal Dealing è stata aggiornata nel 2016 e da ultimo nel 2018 al fine di tenere conto delle novità introdotte dal MAR e delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti Consob.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Procedura Internal Dealing disponibile sul sito internet http://www.gruppoigd.it/Governance/Internal-Dealing .

3.6 // COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in piena conformità rispetto a quanto raccomandato dal Codice, ha istituito al suo interno più comitati con funzioni consultive e propositive e precisamente: (i) il Comitato Controllo e Rischi, (ii) il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (quale unico comitato in cui sono accorpate le funzioni che il Codice attribuisce al Comitato Nomine e al Comitato Remunerazioni) e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Poiché la Società è soggetta all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 cod. civ. da parte del socio Coop Alleanza 3.0 soc. coop., alla stessa si applicano le disposizioni dell’art. 16, comma 4, del Regolamento Mercati Consob, in virtù del quale è previsto che i comitati istituiti ai sensi del Codice siano composti esclusivamente da amministratori indipendenti. Pertanto, tutti i Comitati istituiti sono composti da Amministratori Indipendenti, ad esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualificato come Indipendente, che non è membro di alcun comitato.

I componenti dei succitati comitati sono stati eletti in occasione dell’ultimo rinnovo dell’organo amministrativo – a seguito della nomina da parte dell’Assemblea degli azionisti – tenutasi in data 15 aprile 2021.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si rinvia a quanto indicato nella Sezione 10 della presente Relazione.

Il Regolamento di Governance adottato dalla Società regolamenta altresì le regole di funzionamento dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell’informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate dal segretario all’uopo nominato e oggetto di informativa nei confronti del Consiglio in occasione delle riunioni chiamate a deliberare sugli argomenti previamente sottoposti a trattazione nei rispettivi comitati.

Delle riunioni il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile convocato in occasione della relazione semestrale periodica e, comunque, almeno con cadenza semestrale.

Alle riunioni di ciascun Comitato possono assistere i componenti dell’Organo di controllo. I Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in cui vengono formulare le proposte relative alla propria remunerazione. Le convocazioni delle riunioni dei Comitati, con indicazione del giorno, dell’ora e delle modalità di partecipazione, nonché degli argomenti da trattare, sono inviate ai componenti del relativo comitato su indicazione del Presidente del Comitato, assistito di prassi dal Servizio Affari Legali e Societari della Società. Di regola la convocazione è fatta a mezzo posta elettronica ordinaria almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione.

Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. L’avviso di convocazione è inviato da parte della Segreteria di Direzione della Società, oltre che ai componenti del comitato, anche agli eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione.

L’eventuale documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Presidente del Comitato o del relativo segretario, con congruo anticipo.

La Società non ha costituito nessun ulteriore Comitato endoconsiliare diverso da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice.

3.7 // AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

3.7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In linea con il Principio XIII del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato anche per il 2022 l’autovalutazione sull’efficacia della propria attività e il contributo di ciascuno dei componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l’attuazione. Nello specifico il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nell’ambito del ruolo ricoperto da quest’ultimo di supporto al processo di autovalutazione del board, la verifica della metodologia utilizzata nel relativo processo di autovalutazione svolto con l’assistenza della società di consulenza Egon Zehnder, sin dal 2007. Si precisa altresì che la Società Egon Zehnder ha svolto altresì per IGD l’incarico di assistenza per l’attuazione del Piano di Successione del Direttore Generale alla Gestione e, in precedenza, per l’elaborazione del Piano stesso che ha ad oggetto sia la successione dell’Amministratore Delegato sia delle posizioni chiave della Società, nonché l’incarico per lo svolgimento di attività di formazione.

Il processo di valutazione si è sviluppato con la seguente metodologia:

1 Invio del questionario agli 11 Consiglieri

2 Raccolta dei questionari compilati da parte dei Consiglieri

3 Interviste individuali con un campione selezionato di Consiglieri per raccogliere commenti e/o integrazioni rispetto alle risposte indicate nel questionario per raccogliere commenti e/o integrazioni rispetto alle risposte indicate nel questionario

4 Raccolta dei dati ed evidenze emersi dalla compilazione dei questionari e dalle interviste individuali

5 Elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata

6 Presentazione dei risultati del Progetto al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione

I risultati della Board Review sono stati successivamente presentati e discussi durante la seduta del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023.

La discussione individuale con un campione selezionato di Consiglieri, oltre al questionario scritto, compilato riservatamente, ha avuto ad oggetto le seguenti tematiche:

1 Profilo quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione

2 Indipendenza, integrazione e formazione

3 Organizzazione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4 Organizzazione e funzionamento dei Comitati

5 Ruolo della Presidente e rapporti tra i Consiglieri e il Management

6 Coinvolgimento del Consiglio nelle strategie e governo del rischio

7 Struttura, piani di successione e politiche di remunerazione

8 Collegio Sindacale

Per ciascuna area, sono stati discussi i punti di forza e le eventuali aree di miglioramento.

Il Consiglio di Amministrazione si conferma in generale soddisfatto del lavoro svolto, a riguardo della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento proprio e dei suoi comitati. Segnala però in modo inequivocabile, in tema di funzionamento, la necessità di ritrovarsi in presenza in modo più significativo e di favorire dialettica e dialogo costruttivo. Una maggioranza significativa (67%) richiede inoltre necessario dedicare maggiore attenzione a temi di tecnologia e innovazione.

Di seguito si riporta quanto osservato e rilevato rispetto ai punti già sottoposti un anno fa:

- Strategie future di IGD e dialogo strategico con Coop Alleanza: una significativa minoranza (45%) non è soddisfatta dei progressi fatti in questo senso;

- Successione dell’Amministratore Delegato: la maggioranza non è soddisfatta dei progressi rilevati sulle tematiche di successione per l’Amministratore Delegato e i suoi primi riporti. In questo contesto, si segnala che il Comitato Nomine, rappresentato dal suo Presidente con l’unanimità dei consensi dei componenti, ha espresso l’auspicio che venga realizzato un “percorso di selezione del nuovo CEO che include candidati esterni e che sia affidato a headhunter esperto, non precedentemente troppo collegato alla società”. Spetterà al Consiglio di valutare le suddette indicazioni, che si riportano con l’accordo esplicito del Presidente del Comitato Nomine;

- Governo dei rischi: si registra un ampio miglioramento nella soddisfazione per lo spazio dedicato in Consiglio al confronto sulle tematiche connesse ai rischi aziendali.

Per completezza, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione venuto in scadenza in data 15 aprile 2021, in vista del rinnovo avvenuto in occasione dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 aprile 2021:

(i) aveva espresso - in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice e tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione eseguita l’anno precedente, sentito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione - il proprio Orientamento sulla dimensione e composizione ritenuta ottimale del nuovo organo di amministrazione. L’Orientamento, pubblicato sul sito della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, comprendeva anche una riflessione sulle caratteristiche di professionalità, esperienze e competenze largamente intese degli Amministratori, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della strategia. Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea per il rinnovo degli organi sociali, gli azionisti sono stati pertanto invitati a prendere visione dell’Orientamento reso dal Consiglio di Amministrazione uscente e, per le liste contenenti un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista all’Orientamento stesso;

(ii) aveva invitato l’azionista di maggioranza a indicare, in conformità alle raccomandazioni del Codice, il candidato alla carica di Presidente;

(iii) aveva adottato in gennaio 2021, il Piano di Successione dell’Amministratore Delegato - elaborato con il supporto della Società Egon Zehnder - il tutto in conformità con quanto previsto nella Raccomandazione 19, lett. e) del Codice.

3.7.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

Già dal 2012, l’organo di amministrazione, ritenendo sussistenti le esigenze organizzative menzionate nel Codice aveva deliberato di accorpare il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Nomine, unificando le funzioni ad essi attribuite.

L’istituzione del “Comitato per le Nomine e per la Remunerazione” è stata decisa per ragioni di ordine organizzativo ed efficienza interni al Consiglio nonché in considerazione della stretta correlazione tra le competenze del preesistente Comitato per la Remunerazione della Società e quelle spettanti al Comitato Nomine ai sensi del Codice. La Società ha verificato che i componenti del Comitato per la Remunerazione possiedano i requisiti di indipendenza, professionalità ed esperienza richiesti anche per ricoprire il ruolo di componenti del Comitato per le Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ( ex art. 123- bis , comma 2, lettera d), TUF)

L’attuale Comitato per le Nomine e per la Remunerazione di IGD è composto:

(i) dai Consiglieri Timothy Guy Michele Santini, in qualità di Presidente, Rossella Schiavini e Silvia Benzi, tutti Amministratori Indipendenti.

In particolare, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2021, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne nomina anche il Presidente.

Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina del Comitato, previa analisi dei curricula degli amministratori indipendenti candidati a comporre il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha verificato e attestato che tutti i consiglieri sono in possesso di almeno uno dei requisiti previsti, in termini di conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e, in ogni caso, viene convocato con congruo anticipo rispetto alla data di svolgimento del Consiglio di Amministrazione in cui di massima verrà discussa la proposta e assunta la relativa delibera e ad esso sarà sottoposta la documentazione idonea ad assumere le proprie determinazioni con cognizione di causa.

Nel corso del 2022, il Comitato si è riunito 5 (cinque) volte, nelle date del 31 gennaio, 18 febbraio, 28 aprile, 29 luglio e 15 dicembre 2022. La percentuale di partecipazione alle predette riunioni è pari al 100% per tutti i componenti del Comitato. Parimenti, il Presidente del Collegio Sindacale ha assistito a 4 (quattro) riunioni su 5 (cinque).

Nel corso dell’esercizio 2022, la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 4 minuti. Le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, di norma, su invito del Presidente del Comitato stesso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, nonché il Direttore Amministrazione, Affari legali e Societari, Contratti, HR e IT per la specifica competenza in materia.

Il Collegio Sindacale è invitato di diritto a tutte le riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Spetta al Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione e coadiuvato dal relativo segretario, raccogliere indicazioni e sottoporre gli argomenti al Comitato, assicurando che le varie proposte siano corredate di tutte le informazioni necessarie al fine di esprimere un parere pienamente consapevole.

Il Segretario, nominato di volta in volta, redige apposito verbale di ogni riunione che, di regola, è sottoposto all’approvazione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione con scambio di comunicazioni a mezzo mail tra il segretario all’uopo nominato e i membri del Comitato stesso.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte all’Organo di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Le funzioni che il Codice attribuisce al Comitato Nomine e al Comitato Remunerazioni sono state attribuite nel rispetto delle raccomandazioni del Codice per la composizione dei predetti comitati.

In materia di nomine, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

a. autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;

b. definizione della composizione ottimale dell’Organo di amministrazione e dei suoi comitati;

c. individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

d. predisposizione, aggiornamento e attuazione dell’eventuale piano per la successione dell’Amministratore Delegato e degli eventuali altri Amministratori esecutivi.

In materia di remunerazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è incaricato di:

e. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica per la remunerazione;

f. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance, cui è legata l’erogazione delle componenti variabili, predeterminabili, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo;

g. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

h. valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è poi chiamato ad esprimersi sulle seguenti materie:

o la formulazione di criteri in materia di nomina del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, la cui nomina è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

o la formulazione di pareri sulla scelta del tipo di Organo amministrativo (monocratico o collegiale), sul numero di componenti e sui nominativi da indicare nelle sedi competenti all’assunzione delle relative delibere per le cariche di Amministratore e Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale e/o Amministratore Delegato delle società controllate e collegate. A tal fine sarà compito del Presidente quello di sottoporre al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione le ipotesi di candidatura per tali cariche, d’intesa con l’Amministratore Delegato della Società.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società non ha presentato liste in occasione del recente rinnovo dell’organo di amministrazione.

In particolare, nel corso dell’Esercizio, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nell’espletamento dei propri compiti:

o ha svolto l’attività istruttoria necessaria e, in particolare, ha analizzato la metodologia utilizzata per il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;

o ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica per la remunerazione e, in particolare: (i) ha presentato proposte ed espresso pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance cui è legata l’erogazione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine;

o ha valutato l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nell’espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali, disponendo di risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei propri compiti e avvalendosi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio.

Le informazioni in dettaglio relative alle funzioni del “Comitato per le Nomine e per la Remunerazione” sono rese nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell’art. 123- ter del TUF, disponibile sul sito internet http://www.gruppoigd.it/Governance/Remunerazione , a cui si fa espresso rinvio.

3.8 // REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione sono rese nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell’art. 123- ter del TUF, disponibile sul sito internet http://www.gruppoigd.it/Governance/Remunerazione a cui si fa espresso rinvio.

3.9 // SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La Società si è dotata di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche “SCIGR”), rappresentato da un insieme di regole, comportamenti, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi una conduzione dell’impresa sana, corretta e indirizzata al conseguimento degli obiettivi aziendali, in un’ottica di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne. In quest’ambito, il Sistema di Controllo Interno - definito con l’obiettivo di garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria - deve essere considerato come elemento integrato e non distinto rispetto al generale Sistema di Gestione Dei Rischi adottato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con l’indirizzo strategico della Società, ha definito i principi cardine del SCIGR anche attraverso la costituzione di specifici comitati dotati di funzioni propositive e consultive.

Tale sistema si integra con l’assetto organizzativo e di governo societario adottati dalla Società tenendo in adeguata considerazione le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale e i modelli di riferimento, anche alla luce dell’evoluzione della disciplina.

In particolare, le attività di progettazione, implementazione e monitoraggio del SCIGR definito da IGD fanno riferimento metodologico al CoSo (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Framework ; la Società pianifica ed effettua costantemente attività di sviluppo e affinamento del Sistema nelle sue componenti, in una logica di miglioramento continuo.

Il CoSo Framework si propone le seguenti finalità:

• stabilire una definizione di controllo interno che soddisfi le esigenze delle diverse parti interessate;

• stabilire un modello di riferimento in relazione al quale le società e le altre organizzazioni possano valutare il grado di affidabilità del controllo interno;

• fornire una base comune di riferimento (linguaggio comune) per la Direzione, gli Amministratori, gli Organi di Controllo e Delegati, etc.

Il CoSo Framework prevede l’esistenza di una diretta correlazione tra gli obiettivi che la società persegue e le componenti del Sistema di Controllo Interno:

• ciascuna componente del Sistema di Controllo Interno è correlata a tre principali categorie di obiettivi, quali i) efficienza operativa (controllo di gestione); ii) adeguatezza informativa (controllo amministrativo-contabile); iii) conformità alla normativa (compliance);

• un efficiente sistema di controllo riduce il rischio di non raggiungimento di uno o più obiettivi (raggiungimento = livello considerato accettabile dalla società/organizzazione);

• questo è garantito se i) le cinque componenti del sistema di controllo e i relativi principi sono concreti e totalmente funzionanti e ii) le cinque componenti operano in modo integrato.

Il CoSo Framework individua le seguenti cinque componenti del Sistema di Controllo Interno: (a) Ambiente di controllo; (b) Valutazione del rischio; (c) Attività di controllo; (d) Informazione e comunicazione; (e) Attività di monitoraggio.

Le attività di progettazione del SCIGR vengono coordinate in coerenza con le valutazioni del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente, anche nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività esercitata.

Le componenti del SCIGR vengono di seguito sinteticamente illustrate:

a) Ambiente di controllo

L’ambiente di controllo rappresenta il contesto organizzativo in cui sono stabiliti strategie e obiettivi, le modalità con cui le attività di business vengono strutturate e le modalità con cui vengono identificati e gestiti i rischi. Esso comprende molti elementi, inclusi i valori etici della Società, le competenze e lo sviluppo del personale, lo stile di gestione operativa e le modalità con le quali sono assegnate deleghe, poteri e responsabilità. In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, l’ambiente di controllo viene rappresentato attraverso la descrizione di cinque sotto elementi:

i) Impegno verso l’integrità e i valori etici

La Società ha definito e diffuso al personale e ai soggetti che operano per suo conto un Codice Etico (di seguito anche il “Codice”), documento ufficiale che contiene l’insieme dei principi cui essa uniforma la propria attività. Il Top Management e gli organi di vigilanza e controllo che compongono il SCIGR monitorano l’allineamento dei comportamenti alle prescrizioni del Codice. La Società si impegna a perseguire la sostenibilità economica, ambientale e sociale nei confronti degli stakeholders e redige e divulga un Bilancio di Sostenibilità. Inoltre, al fine di proseguire il processo di rafforzamento e miglioramento continuo del sistema di Governance , in un’ottica di consolidamento del modello di conduzione responsabile della propria attività, anche al fine di salvaguardare l’integrità e contrastare i rischi di corruzione, la Società ha concluso nell’aprile del 2020 il progetto finalizzato a rafforzare ulteriormente i propri presidi di prevenzione della corruzione. Tale adeguamento ha previsto il disegno e l’attuazione del Sistema di gestione per la prevenzione della corruzione in aderenza allo standard internazionale ISO 37001:2016 - in sinergia con gli altri strumenti di compliance anticorruzione già adottati - ottenendo la relativa certificazione. Tale percorso, iniziato nell’autunno del 2019, ha portato, inoltre, all’adozione di una Politica Anticorruzione e, al contempo, all’individuazione dell’Organo Direttivo, dell’Alta Direzione e della Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione.

ii) Esercizio delle responsabilità di vigilanza

L’insieme degli attori, che a diverso titolo compongono il SCIGR della Società, garantiscono il rispetto delle previsioni normative e regolamentari relative alle responsabilità di vigilanza. In particolare, tali funzioni sono attribuite a diverso titolo, come meglio si espliciterà nel seguente capoverso, al Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all’Organismo di Vigilanza, al Dirigente Preposto e alla Funzione di Internal Audit.

iii) Definizione delle strutture, delle linee di reporting e delle responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

1) il Consiglio di Amministrazione, che ha la responsabilità di determinare e perseguire gli obiettivi strategici della Società e dell’intero gruppo, nonché di definire la natura e il livello di rischio compatibile con tali obiettivi, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;

2) l’Amministratore incaricato dell’istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR;

3) il Comitato Controllo e Rischi, espressione del Consiglio di Amministrazione, costituito ai sensi del Codice di Corporate Governance , con il compito di supportare, mediante un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché le decisioni relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

4) il Responsabile della Funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ed efficace e di adeguare il proprio Piano di Audit alle risultanze del processo di Enterprise Risk Management (di seguito anche “ERM”);

5) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale spetta per legge la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione dei documenti di informativa finanziaria;

6) il Collegio Sindacale che vigila sull’efficacia del SCIGR;

7) l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, il quale vigila sul rispetto del Codice Etico e verifica l'efficacia e l'adeguatezza del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01;

8) l’Organo Direttivo, l’Alta Direzione e la Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione.

Completano l'elenco gli altri soggetti rilevanti quali: (i) il Management del Gruppo, che è il primo responsabile delle attività di controllo interno e di gestione dei rischi (primo livello di controllo); (ii) le Funzioni di Controllo di secondo livello, con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio.

Il SCIGR, in linea con le normative e le best practice di riferimento, si articola sui seguenti livelli:

- Primo livello: affidato alle singole linee operative, consiste nelle verifiche svolte da chi mette in atto determinate attività e da chi ne ha la responsabilità di supervisione; permette, inoltre, di assicurare il corretto svolgimento delle attività operative;

- Secondo livello: affidato a strutture diverse da quelle di linea, concorre alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, alla loro individuazione, valutazione e controllo (Gestione dei Rischi); permette, inoltre, di verificare l'osservanza del rispetto degli obblighi normativi ( Compliance ) ;

- Terzo livello: affidato all’ Internal Audit , al fine di valutare la funzionalità del sistema complessivo dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché affidato alla Funzione di Conformità per la prevenzione del rischio corruzione.

Tutti gli attori coinvolti coordinano la loro attività al fine di garantire l’affidabilità ed efficacia del SCIGR ed evitare duplicazioni; inoltre, le risultanze delle attività di vigilanza/controllo periodiche sono sempre condivise con gli organi di controllo, i Comitati e il Consiglio di Amministrazione in sedute anche collegiali.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative all’esposizione dell’Emittente al rischio, al sistema di controllo interno, all’approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra la Società e il revisore esterno, siano supportate da un’adeguata attività istruttoria.

Al Consiglio di Amministrazione, in quanto organo di supervisione strategica, spetta innanzitutto il compito di definire le linee di indirizzo del sistema dei controlli, in coerenza con il profilo di rischio della Società determinato previamente dallo stesso Consiglio di Amministrazione ( 2 ).

Al Consiglio di Amministrazione compete inoltre, in coerenza con le previsioni di legge, la valutazione dell’adeguatezza del sistema dei controlli. Tale valutazione è fatta periodicamente, ma il verificarsi di eventi imprevisti nel corso della vita sociale può richiedere approfondimenti straordinari, volti a verificare l’efficacia dei controlli in relazione a situazioni particolari ( 3 ). A esso spetta, pertanto, la responsabilità dell’adozione di un sistema adeguato alle caratteristiche dell’impresa.

In tale ottica riveste importanza cruciale una efficiente organizzazione dei lavori, di modo che le questioni connesse al controllo interno in generale, e al risk management in particolare, siano discusse in Consiglio con il supporto di un adeguato lavoro istruttorio svolto dal Comitato Controllo e Rischi.

iv) Impegno per attrarre, sviluppare e trattenere risorse competenti

La Società promuove attività di ricerca e sviluppo professionale basate sulla valorizzazione del talento e delle competenze delle proprie risorse. I sistemi di gestione delle risorse umane adottati prevedono la valorizzazione delle competenze, l’incentivazione al raggiungimento degli obiettivi attraverso uno specifico sistema premiante e lo sviluppo di piani formativi al personale.

v) Promozione dell’affidabilità

La Società promuove e valorizza, a tutti i livelli, l’affidabilità, nell’accezione più ampia del termine, dei comportamenti organizzativi, della gestione dei processi, della gestione dei sistemi informativi e della comunicazione interna ed esterna.

b) Valutazione del rischio

La valutazione del rischio è considerata elemento basilare del sistema. IGD, al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business impongono, ha definito e implementato un processo di gestione integrata dei rischi, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito ERM. In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, la valutazione del rischio viene rappresentata, in continuità con quanto indicato al punto a), attraverso la descrizione di quattro sotto elementi:

i) Definizione di appropriati obiettivi

La Società verifica che le attività di progettazione, implementazione e monitoraggio del SCIGR siano costantemente allineate agli obiettivi strategici, finanziari, operativi e di compliance della Società.

ii) Identificazione e valutazione dei rischi

Il Modello di Risk Management adottato prevede una costante attività di monitoraggio, aggiornamento e sviluppo da parte del Management , al fine di rendere lo stesso coerente con l’evoluzione organizzativa e di business .

La gestione dei rischi di processo è demandata al Management che ha la responsabilità della valutazione, nonché della definizione degli strumenti di mitigazione. In tal senso, il Management è responsabile di monitorare le aree di rischio sulla base di una valutazione di adeguatezza dei presidi di controllo a mitigazione dei relativi rischi associati, evidenziando le aree verso cui porre attenzione e per cui adottare i più opportuni piani di azione, il tutto fermo restando le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi.

Il percorso metodologico in corso alla data della presente Relazione per la gestione integrata dei rischi, nell’ambito del Gruppo, prevede periodicamente:

• l’esecuzione di analisi di benchmark con società competitor/comparable, sia con riferimento al modello di governance e alla metodologia ERM adottata, sia ai presidi adottati in relazione a rischi emergenti o a situazioni esogene contingenti (es. pandemia Covid-19, conflitto Russia-Ucraina);

• l’analisi del business , dell’evoluzione del mercato e dei comparable per l’individuazione di eventuali nuovi rischi;

• l’esecuzione delle attività di analisi dei rischi identificati, dell’assetto dei ruoli e delle responsabilità connessi alla loro gestione e delle misure adottate per il loro presidio, e quindi la valutazione dei rischi da parte del Management delle Società del Gruppo;

• l’identificazione di opportuni “indicatori di rischio” (KRI ovvero Key Risk Indicators ) che consentano di identificare e valutare eventuali impatti che la manifestazione dei rischi in esame possa avere sulle performance aziendali;

• la valutazione del livello di copertura dei rischi attraverso i presidi adottati;

• la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento nonché l’analisi della Risk Tolerance in linea con gli indirizzi definiti dall’Alta Direzione del Gruppo attraverso valutazioni di esposizione complessiva e di impatto dei rischi potenziali sugli obiettivi strategici;

• l’utilizzo di tecniche di analisi quantitativa finalizzate a valutare gli effetti relativi ai diversi scenari di rischio rispetto agli obiettivi di Piano, supportando in modo più efficace la valutazione circa l’esposizione al rischio e il Risk Appetite ;

• il monitoraggio approfondito, a rotazione, dei maggiori rischi e dei presidi connessi, anche in relazione a mercati di riferimento.

Tali attività, effettuate in relazione al processo di Enterprise Risk Management , vengono integrate da specifiche valutazioni di rischio effettuate nell’ambito di sistemi di controllo specifici ( internal auditing , sistema di controllo sulle procedure amministrativo-contabili ex L. 262/05).

iii) Identificazione e valutazione dei rischi di frode

Nell’ambito della progettazione, dell’implementazione e del monitoraggio del SCIGR, la Società pone una particolare attenzione alle potenziali aree di esposizione al rischio di frode. Il modello ERM definito identifica e valuta, nella propria Risk Map , un’area di rischio riferita a “ Frodi commesse dal personale della Società o dai suoi stakeholder con effetti sul patrimonio e sulla reputazione ”. I presidi di controllo disegnati, in particolare relativamente alle aree di gestione amministrativo-contabile, all’area di gestione della finanza e della tesoreria, alla gestione patrimoniale e commerciale, tengono in considerazione anche aspetti relativi al rischio frode.

Le valutazioni effettuate in merito a tale area di rischio considerano non solo i risultati delle attività di controllo effettuate dagli attori del sistema, ma anche le raccomandazioni e i piani di azione emersi nel corso degli audit interni ed eventuali osservazioni della società di revisione, condivise con la Società. In un’ottica di miglioramento continuo del sistema, la Società continuerà a lavorare per l’affinamento del sistema di prevenzione del rischio frode e dei suoi strumenti.

iv) Identificazione ed analisi dei cambiamenti significativi

Nell’ambito del SCIGR definito, sono periodicamente pianificate ed eseguite attività di verifica e aggiornamento dell’analisi e valutazione dei rischi, tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato. Pertanto, la Società promuove ed effettua periodiche attività di aggiornamento dei modelli di identificazione e valutazione dei rischi (sistema ERM, Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, sistema di controllo amministrativo-contabile ex L. 262/05) e della loro coerenza con le peculiarità organizzative e di business e con le strategie aziendali.

A tal proposito, in seguito all’entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 2016/679 in materia di privacy , la Società ha avviato un progetto di adeguamento alla nuova normativa, identificando, tramite il proprio modello ERM e la propria Risk Map, un’area di rischio definita “ Sanzioni connesse a violazioni della normativa della protezione dei dati privacy ”. I presidi di controllo prevedono (i) il monitoraggio della normativa di riferimento, (ii) l’aggiornamento di procedure aziendali, delle deleghe, della documentazione aziendale di riferimento e (iii) la formazione del personale aziendale sugli aggiornamenti previsti.

La Società ha inoltre previsto nel proprio modello ERM e nella relativa Risk Map anche i rischi “ Responsabilità ex D.Lgs. 231/01 ” e “ Responsabilità ex L.262/05 ” per la verifica periodica delle attività poste in essere, al fine di garantire l’adeguatezza ed efficacia dei relativi modelli alla normativa e all’organizzazione aziendale.

c) Attività di controllo

Le attività di controllo vengono definite nell’ambito delle norme, politiche, linee guida e procedure che possono aiutare ad assicurare che le decisioni di trattamento del rischio siano eseguite in modo adeguato. In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, le attività di controllo vengono rappresentate, in continuità con quanto indicato al punto b), attraverso la descrizione di tre sotto elementi:

i) Individuazione e sviluppo di attività di controllo

Le attività di controllo definite da IGD si basano sulla definizione e l’implementazione di una serie di presidi di mitigazione dei rischi, che possono avere natura organizzativa, procedurale, operativa o riguardare i rapporti con terzi portatori di interessi. L’identificazione delle attività di controllo trae origine dalle attività di identificazione dei rischi e mappatura dei processi effettuate nell’ambito del modello di ERM, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 e del sistema di controllo amministrativo-contabile ex L. 262/05. Nell’ambito di tali attività di assessment , la Società valuta l’adeguatezza dei controlli esistenti rispetto ai livelli di rischio rilevati e definisce azioni di rafforzamento dei controlli, in linea con gli obiettivi di controllo definiti e condivisi dal Top Management . L’effettuazione delle azioni definite viene periodicamente monitorata dagli attori del sistema, ciascuno secondo le proprie attribuzioni e responsabilità, anche attraverso specifiche attività di monitoraggio dei principali rischi identificati, mediante interviste con il Management , raccolta documentale e analisi dei dati.

ii) Individuazione e sviluppo di controlli generali sulla tecnologia

Il modello organizzativo adottato dalla Società prevede l’esternalizzazione di alcuni servizi di supporto alla gestione, fra i quali l’infrastruttura e la gestione dei processi di Information Technology . Nello specifico, IGD ha individuato un nuovo fornitore per la gestione dei Sistemi Informativi relativi alle aree amministrazione, pianificazione e controllo di gestione, finanza e tesoreria, garantendo un miglior presidio anche in termini di cyber security e privacy.

La Società si è dotata, inoltre, di una figura di controllo (IT Manager ) il quale riporta al Direttore Amm.ne, Affari Legali e Societari, Contratti, HR, IT.

iii) Implementazione dei controlli attraverso policy e procedure

IGD, in linea con gli obiettivi di controllo definiti, con le indicazioni espresse dalle best practices di mercato e con gli standard metodologici adottati come riferimento, si è dotata di un insieme di policy e procedure che normano i comportamenti e le pratiche organizzative e gestionali (corpo normativo e procedurale interno). Costituiscono parte integrante del corpo normativo e procedurale interno le procedure di mercato, le procedure operative, amministrativo-contabili, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e le procedure previste da vigenti leggi e regolamenti.

d) Informazione e Comunicazione

L’informazione è necessaria a tutti i livelli aziendali per identificare, valutare e attuare le decisioni di trattamento dei rischi nonché per svolgere le attività di controllo previste nel rispetto degli obiettivi prefissati. Il corretto funzionamento del SCIGR si basa sulla proficua interazione nell’esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali coinvolte. Un Sistema di Controllo Interno efficiente mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche/organizzative tra le diverse Funzioni di Controllo;

• condivisione delle metodologie con cui le diverse Funzioni di Controllo effettuano le valutazioni;

• miglioramento della comunicazione tra le Funzioni di Controllo e gli organi aziendali;

• riduzione del rischio di informazioni “parziali” o “disallineate”;

• capitalizzazione delle informazioni e delle valutazioni delle diverse Funzioni di Controllo.

In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, l’informazione e comunicazione viene rappresentata, in continuità con quanto detto al punto c), attraverso la descrizione di tre sotto elementi:

i) Utilizzo delle informazioni rilevanti

Per supportare concretamente le attività di controllo, la Società acquisisce e valuta le informazioni rilevanti. In fase di monitoraggio del sistema sono previste sessioni di acquisizione informativa basate su interviste al management e su schemi di self assessment . La Società ha inoltre definito un set di indicatori ( Key Risk Indicators ) alimentati periodicamente con la finalità di cogliere elementi utili a una valutazione dinamica dei fenomeni di rischio. Analoghi schemi di reporting e flussi di informazione sono definiti dall’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01, dall’ Internal Audit e dal Dirigente Preposto. Nell’ambito del SCIGR, la Società prevede la periodica diffusione al Management , agli organi di controllo e al Consiglio di Amministrazione, di stati avanzamento lavori e aggiornamenti circa l’evoluzione dei livelli di rischio identificati.

ii) Comunicazione esterna

La Società promuove una politica di comunicazione esterna orientata alla trasparenza e alla completezza. In tal senso, le informazioni relative al sistema di Governance e al SCIGR, e più in generale a tutti gli accadimenti aziendali di possibile interesse per gli stakeholder , vengono rese al pubblico mediante i canali di comunicazione istituzionale adottati dalla Società, quali l’informativa finanziaria periodica, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, il sito web istituzionale www.gruppoigd.it e in generale tutte le comunicazioni rese disponibili al pubblico attraverso la funzione Investor Relations .

iii) Comunicazione interna

La comunicazione interna deve consentire che la conoscenza delle regole di Governance e di controllo definite siano diffuse agli appropriati livelli aziendali e che il Management risulti costantemente informato circa gli aggiornamenti e le nuove disposizioni relative al SCIGR e al relativo corpo normativo interno. Fanno parte del sistema di comunicazione interna i programmi formativi definiti allo scopo di portare a conoscenza del Management le procedure e i controlli definiti dalla Società. Sono previsti canali informativi di segnalazione al Top Management e agli organi di controllo di informazioni utili al miglioramento del sistema o alla rilevazione dell’inosservanza di controlli.

e) Monitoraggio

L’informazione è necessaria a tutti i livelli aziendali per identificare, valutare e attuare le decisioni di trattamento dei rischi nonché per svolgere le attività di controllo previste nel rispetto degli obiettivi prefissati. In coerenza con gli standard metodologici di riferimento, la valutazione del rischio viene rappresentata, in continuità con quanto detto al punto d), attraverso la descrizione di due sotto elementi:

i) Valutazioni continue e periodiche

In linea con i processi di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi definiti dal sistema adottato ciascuno degli attori coinvolti nel sistema è chiamato periodicamente a effettuare attività di valutazione del funzionamento del sistema e della sua capacità di contenere i rischi entro i limiti definiti, in coerenza con gli indirizzi espressi dagli organi di controllo competenti.

ii) Valutazione e comunicazione di eventuali carenze

La periodica valutazione del SCIGR consente di identificare, nei diversi ambiti di analisi, la necessità di intraprendere azioni di miglioramento finalizzate ad allineare il sistema alle aspettative degli organi di controllo competenti ed ai livelli di rischio tollerabili per la Società. Gli attori e gli organi del SCIGR sono coinvolti nel processo di valutazione e comunicazione di eventuali carenze.

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell’informativa finanziaria, IGD ha intrapreso, negli esercizi precedenti, un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l’insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa finanziaria.

La metodologia applicata dal Dirigente Preposto per l’analisi e la verifica del sistema di controllo amministrativo contabile è formalizzata in un documento descrittivo del modello, costruito in linea con le indicazioni del CoSo Report, richiamato quale modello di riferimento nelle Linee Guida dell’ANDAF per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nell’ambito del processo di formazione dell’informativa finanziaria, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui IGD e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo (gruppo di lavoro inizialmente dedicato all’avvio del processo di ERM) volti all’identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le fasi previste dal modello di controllo amministrativo-contabile.

Identificazione dei rischi sull’informativa finanziaria

Tale fase prevede inizialmente la definizione del perimetro di analisi, in termini di Società del Gruppo e processi delle singole Società, con riferimento al quale effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili.

L’analisi del perimetro è costantemente valutata dalla Società che provvede, se del caso, ad apportare modifiche o integrazioni, anche con riferimento alle società operanti in Romania. L’identificazione dei rischi viene quindi declinata a livello di singolo processo amministrativo-contabile.

Valutazione dei rischi sull’informativa finanziaria

Tale attività prevede la valutazione dei rischi identificati sull’informativa finanziaria sia a livello entity sia a livello di processo e di singola transazione, valutando la bontà dei presidi esistenti per mitigare efficacemente i rischi inerenti, rilevati nell’ambito del processo amministrativo-contabile.

L’approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell’ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

Inoltre, l’approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti all’accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, infine, l’adeguatezza delle strutture informatiche. Il sistema di controllo, a livello entity e a livello di infrastruttura generale IT, è sottoposto ad analisi per rilevare ed effettuare iniziative volte al suo rafforzamento.

Sulla base del programma di lavoro del Dirigente Preposto, le attività di analisi dei processi, dei rischi e dei controlli proseguono nel progetto di aggiornamento del modello di controllo amministrativo-contabile, con una costante review del risk assessment ex L. 262/05 e un approfondimento sui nuovi processi inseriti nel perimetro rilevante a seguito della review dello scoping . Il Dirigente Preposto monitora costantemente l’adeguatezza dei controlli rilevati avviando, ove necessario, azioni correttive.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell’attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, la Società definisce un piano di miglioramento finalizzato all’introduzione e/o alla modifica di controlli sia a livello generale che a livello di singolo processo e procede alla definizione o all’aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili. Le procedure amministrativo-contabili di IGD sono state definite e implementate coerentemente con la struttura organizzativa e i processi aziendali in essere, sia per il perimetro Italia sia per il perimetro Romania. Una specifica attività di analisi del sistema di controllo, finalizzata a valutare l’adeguatezza dei presidi rispetto agli standard definiti dai framework cui la Società si ispira, è stata condotta sui sistemi informatici contabili. La Società valuta e pianifica attività di aggiornamento al fine di rendere le procedure amministrativo-contabili coerenti con l’organizzazione e il funzionamento del Gruppo.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

È previsto un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili; a tal fine sono pianificate ed eseguite specifiche attività di testing , per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili nonché l’implementazione dei relativi interventi correttivi definiti. Tali verifiche sono condotte sul perimetro delle società operanti in Italia e in Romania.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Il SCIGR è basato su una chiara individuazione dei ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema stesso. Gli attori coinvolti nel processo sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, l’Amministratore incaricato dell’istituzione e del mantenimento di un efficace SCIGR, l’Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l’ Internal Audit , il Management della Società.

Il SCIGR esistente in relazione al processo di informativa finanziaria prevede un riporto dal Dirigente Preposto al Consiglio di Amministrazione ed una sua partecipazione nell’ambito del coordinamento delle funzioni di controllo.

* * *

Anche per l’Esercizio di riferimento, sulla base delle valutazioni del Comitato Controllo e Rischi, che tiene conto delle risultanze dell’attività di Risk Management , nonché sulla base delle valutazioni dell’Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, delle verifiche svolte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, delle relazioni dell’ Internal Audit , dell’Organismo di Vigilanza e da ultimo, dal Riesame della Funzione di Conformità per la prevenzione della corruzione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto.

3.9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione tenutasi il 20 aprile 2021, ha affidato all’Amministratore Delegato altresì l’incarico di istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell’Esercizio, l’Amministratore Delegato, Incaricato del Sistema di Controllo Interno, dichiara:

• di avere monitorato attentamente il business e l’evoluzione del mercato per l’individuazione di eventuali nuovi rischi, il tutto mediante un confronto costante con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società che si incontrano collegialmente almeno due volte al mese.

• di aver partecipato attivamente alle attività di analisi dei rischi e delle relative misure adottate a presidio, mediante un confronto costante con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, supportati dalla Società E&Y incaricata di supportare l’implementazione del Processo ERM.

• di aver partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – con la presenza del Collegio Sindacale e del Dirigente Preposto – destinatario degli aggiornamenti del Processo ERM, nonché dell’esito delle verifiche svolte dalla Funzione di Internal Audit;

• di aver curato che l’informativa al Consiglio di Amministrazione con riguardo al SCIGR fosse completa e che fosse dedicato ai Consiglieri e Sindaci il tempo necessario per le opportune discussioni.

3.9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito nell’ambito del Consiglio di Amministrazione, secondo le regole del Codice.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi ( ex art. 123- bis , comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi in carica è composto da Rossella Schiavini, con funzioni di Presidente, Rosa Cipriotti e Antonio Rizzi nominati dal Consiglio di Amministrazione, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2021. Il Comitato Controllo e Rischi risulta composto interamente da Amministratori indipendenti.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina dei componenti, ha esaminato i curricula dei consiglieri indipendenti candidati e ha valutato, in capo agli stessi, il possesso di almeno uno dei parametri di valutazione dell’esperienza in materia contabile e finanziaria individuati nell’esperienza almeno triennale nell’esercizio di: (i) funzioni dirigenziali in settori di amministrazione, finanza o controllo di società di capitali, ovvero (ii) attività professionale o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche o finanziarie, ovvero (iii) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Il Comitato Controllo e Rischi possiede, nel suo complesso, un’adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, oltre che un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e, comunque, in corrispondenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per l’esame delle relazioni finanziarie periodiche, e può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono presiedute dal Presidente e, di volta in volta, viene nominato il segretario incaricato di redigere il verbale della riunione che, di regola, è successivamente sottoposto all’approvazione del Comitato Controllo e Rischi con scambio di comunicazioni a mezzo mail tra il segretario all’uopo nominato e i membri del Comitato stesso.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, su invito del Presidente dello stesso, partecipano l’Amministratore Delegato in qualità di incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Viene altresì invitato a partecipare alle riunioni del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti a quest’ultimo affidati in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti funzioni:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit , definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all’espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit , nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit , sentito il Collegio Sindacale e l’Amministratore Delegato;

d) valuta l’opportunità di adottare misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001. Il Consiglio di Amministrazione valuta l’opportunità di nominare all’interno dell’organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell’eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

g) descrive, nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull’adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell’organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi, con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre a quanto già sopra elencato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, svolge le seguenti funzioni:

h) valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

i) valutare l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell’Emittente, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;

j) esaminare il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

k) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla estinzione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;

l) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

m) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;

n) affidare alla funzione di internal audit, ove ne ravvisi l’esigenza, lo svolgimento di eventuali verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

o) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta, sull’adeguatezza e sull’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

p) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’individuazione dei componenti dell’Organismo di Vigilanza, supportando il Consiglio altresì nella valutazione sull’opportunità di nominare all’interno dell’organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le prerogative del Comitato Controllo e Rischi rappresentano un elenco aperto che si può arricchire di ulteriori funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione cura che – anche su indicazione di quest’ultimo – il Comitato Controllo e Rischi benefici di un adeguato supporto istruttorio nello svolgimento dei compiti attribuiti alla sua competenza.

Nel corso dell’esercizio 2022, il Comitato Controllo e Rischi (“Comitato”):

i) con riferimento al modello di Enterprise Risk Management (“ERM”) adottato dalla società – che prevede la gestione del processo con il supporto della Società Ernst & Young (“E&Y”) esteso a tutte le società del Gruppo - ha verificato: 

• le attività di Risk Assessment;

• la metodologia nel Processo ERM;

• l’Analisi di Benchmarking mediante l’analisi dei Modelli ERM di società comparabili, nazionali e internazionali;

• gli scenari di impatto, le analisi di sensitività e lo stress test del Piano Industriale;

• l’aggiornamenti del Cruscotto Key Risk Indicators;

• il monitoring sui principali rischi individuati dal Comitato.

ii) con riferimento alle attività di Internal Audit :

• ha ricevuto puntuale riscontro sulle verifiche ed i controlli svolti come da Piano attività 2022. Nelle attività di verifica riportate non sono emersi elementi di criticità.

Il Comitato ha concordato che nel corso del 2023 sia istituita una autonoma Funzione di Risk Management in outsourcing, che riporti direttamente all’AD, e la conseguente integrazione del Piano attività 2023 di Internal Audit con le risultanze dell’attività dalla Funzione di Risk Management.

Considerato quanto sopra, il Comitato ha ritenuto che il SCIGR esistente sia adeguato al modello di business della Società.

In merito alla funzione di Internal Audit, della quale è incaricata la società Gran Thornton Consultants Srl, il Comitato ha ricevuto periodico riscontro sulle attività pianificate ex Piano di Audit 2022; ha inoltre preso visione ed espresso parere favorevole alla bozza di piano di Audit 2023, oggetto di specifica approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.  

Infine, nel corso del 2022 il Comitato, tra le proprie attività istruttorie, ha richiesto alla Direzione Amministrazione, Affari legali e societari, ed ottenuto con puntualità, un riscontro periodico trimestrale circa l’andamento dell’attività di credit management.  

Il medesimo processo è stato oggetto di specifici audit previsti dal Piano elaborato dalla Funzione di Internal Audit 2022.   

Nel corso del 2022, il Comitato si è riunito 8 (otto) volte, nelle date del 21 febbraio, 3 maggio, 28 giugno, 18 luglio, 28 luglio, 27 settembre, 25 ottobre, 13 dicembre.

La percentuale di partecipazione alle predette riunioni è stata pari al 100%.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno visto la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale per una percentuale pari al 100%.

La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 40 minuti. Le relative riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell’espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali, disponendo di risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei propri compiti e avvalendosi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio.

3.9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il ruolo di Responsabile della funzione di Internal Audit in outsourcing è ricoperto dal dott. Mario Galiano, della società Grant Thornton Consultants S.r.l., per il triennio 2022-2023-2024, quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 dicembre 2022 ha approvato il piano di lavoro per l’anno 2023, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

Grant Thornton Consultants S.r.l. è tra i principali leader del settore dell’Advisory, di riconosciuta una consolidata esperienza, con un personale professionale organizzato e qualificato in materia di Internal Audit, Gestione dei rischi, Valutazione del Sistema di Controllo Interno e Compliance. Alla data della presente relazione non sussistono incarichi, rapporti contrattuali o altri elementi tali da evidenziare un conflitto di interesse tra Grant Thornton Consultants S.r.l. e alcuna delle società appartenenti al Gruppo IGD.

Il Consiglio ha attribuito una remunerazione per l’incarico della Funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e con le pratiche di mercato, assicurandosi che la stessa sia dotata di risorse adeguate all’espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico.

Nel Corso dell’Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit in particolare ha:

a) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, dallo stesso proposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) predisposto le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

d) trasmesso le relazioni di cui ai precedenti punti ai Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore Delegato;

e) verificato, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit – coordinandosi con le attività riferite al progetto ERM - a garanzia dello svolgimento del processo basato sull’analisi e prioritizzazione dei principali rischi, garantisce un periodico reporting all’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, al Comitato Controllo e Rischi e, ove richiesto, al Consiglio di Amministrazione.

3.9.4 IL MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

Il sistema di controllo interno è rafforzato attraverso l’adozione di un apposito modello organizzativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione sin dal maggio 2006 (il “ Modello Organizzativo ”) e, successivamente, oggetto di revisione ed aggiornamento a seguito dell’evoluzione normativa. In particolare: (i) nel corso del 2018 è stato instituito il sistema di segnalazione “ Whistleblowing ”, introdotto dalla legge n. 179/2017 che prevede l’obbligo di creazione di uno o più canali informativi che consentano a soggetti apicali e sottoposti di presentare segnalazioni di condotte illecite garantendo la riservatezza e anonimato del segnalante; (ii) nel corso del 2020 il MOG è stato sottoposto a una revisione complessiva, in particolare è stato integrato con il Sistema Anticorruzione già implementato dalla Società, in occasione della recente certificazione UNI ISO 37001:2016 “ Anti bribery management system ”, rilasciata da RINA Services S.p.A., organismo indipendente di certificazione accreditato da Accredia (Ente Nazionale di accreditamento degli organismi di certificazione e ispezione designato dal Governo) e leader italiano nella valutazione della conformità.

L’attuale MOG adottato dalla Società è aggiornato rispetto alle ultime fattispecie di reato introdotte dal D.lgs. 231/2001.

Il Modello Organizzativo mira ad assicurare la messa a punto di un sistema, modulato sulle specifiche esigenze determinate dall’entrata in vigore del D.lgs. 231/2001, concernente la responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi da soggetti apicali o sottoposti, nello svolgimento delle proprie funzioni.

Il Modello Organizzativo si compone, strutturalmente, come di seguito descritto:

a) la Parte Generale, comprensiva del Sistema disciplinare idoneo a dare forza a tutte le regole che compongono il Modello Organizzativo;

b) le singole Parti Speciali per ciascuna famiglia di reati applicabili alla Società;

c) la Matrice di Identificazione delle Attività a Rischio («MIAR») realizzata mediante l’acquisizione delle informazioni utili alla conoscenza dell’attività e del sistema organizzativo di IGD;

d) il Codice Etico, i cui principi e disposizioni costituiscono specificazioni esemplificative degli obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà che qualificano l’adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell’ambiente di lavoro;

e) l’Organismo di Vigilanza, quale organo appositamente istituito, con funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all’efficacia, all’adeguatezza e all’osservanza del Modello di organizzazione e gestione.

L’Organismo di Vigilanza è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo e cura il costante aggiornamento del Modello Organizzativo.

L’Organismo di Vigilanza ha anche una funzione di impulso verso il Consiglio di Amministrazione affinché apporti al Modello Organizzativo le necessarie modifiche a fronte del mutare dell’assetto normativo, delle modalità di svolgimento e della tipologia dell’attività di impresa.

L’Organismo di Vigilanza ha appositamente incaricato una Società di consulenza esterna, che fornisce il necessario supporto operativo per la gestione ed analisi dei flussi informativi istituiti ai sensi dell’art. 6, comma 2, lett. d), del D.lgs. 231/2001, ed effettua specifici audit sulla base delle evidenze ricevute per il tramite dei suddetti flussi informativi.

L’Organismo di Vigilanza attualmente in carica, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2021, è composto da membri esterni alla Società e, segnatamente, dai sig.ri Gilberto Coffari, in qualità di Presidente, Paolo Maestri e Alessandra De Martino.

L’Organismo di Vigilanza resterà in carica fino all’approvazione, da parte dell’Assemblea ordinaria degli azionisti, del bilancio al 31 dicembre 2023. I componenti dell’Organismo di Vigilanza non ricoprono altre cariche all’interno della Società e sono dotati di competenze professionali in grado di assicurare la presenza di specifiche competenze per poter espletare efficacemente i compiti allo stesso attribuiti.

L’Organismo di Vigilanza ha due linee di reporting : una continuativa nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ed una semestrale nei confronti del Consiglio di Amministrazione. L’Organismo di Vigilanza, per il tramite della società incaricata di svolgere le attività di verifica, si rapporta altresì con il Comitato Controllo e Rischi al fine di coordinare le rispettive attività di controllo, fermo restando l’autonomia funzionale e la diversa finalità dei due organi. Alla luce di ciò, la Società ha ritenuto non necessario nominare un amministratore non esecutivo e/o un membro del collegio sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo dell’Emittente quale membro dell’Organismo di Vigilanza, ritenendo adeguato e funzionale l’attuale coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Modello Organizzativo è disponibile, altresì, sul sito internet della Società http://www.gruppoigd.it/Governance/Modello-Organizzativo .

3.9.5 SOCIETA’ DI REVISIONE

L’attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell’apposito registro e nominata dall’Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, in quanto organo di supervisione strategica nell’ambito del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell’eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

L’Assemblea del 14 aprile 2022, su proposta motivata del Collegio Sindacale, sulla base di un’approfondita analisi tecnico-economica, ha deliberato il conferimento dell’incarico di revisione legale per gli esercizi 2022-2030 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

3.9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 13 dicembre del 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato con effetto dal 1° gennaio 2019 e a tempo indeterminato, il dott. Carlo Barban, Direttore Amministrazione, Affari Legali e Societari, Contratti, HR e IT della Società quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, attribuendo allo stesso i relativi compiti, nonché adeguati poteri e mezzi.

In coerenza con quanto indicato all’articolo 23.5 dello Statuto, a sua volta in compliance con le disposizioni contenute nell’art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, previo parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari, scegliendolo tra soggetti in possesso di una maturata esperienza complessiva di almeno un quinquennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo e svolto compiti direttivi presso società o enti che abbiano un patrimonio non inferiore a dieci milioni di Euro; ovvero b) attività professionali, anche nell'ambio della revisione, strettamente attinenti alle attività dell'impresa e alle funzioni che il Dirigente Preposto è chiamato a svolgere.

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato, e relativi all’informazione contabile anche infra-annuale, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, unitamente all’organo/i delegato/i, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato, l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio e consolidato.

Il Dirigente Preposto attesta, altresì, che il Bilancio d’esercizio e il Bilancio consolidato:

a) siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606 del 19 luglio 2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio;

b) corrispondano alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) siano idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Da ultimo, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, unitamente all’organo/i delegato/i, attesta che la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

. ***

Il Consiglio, nel corso dell’Esercizio, non ha ritenuto di adottare ulteriori misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli. (Raccomandazione 33, d). Il Consiglio si riserva sin d’ora di svolgere ulteriori valutazioni, nell’ambito delle proprie attività.

3.9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società è consapevole che le diverse funzioni di controllo sono state ideate dal legislatore come un sistema articolato, in grado di essere efficace proprio in ragione della molteplice titolarità soggettiva e della differente prospettiva in cui ogni funzione di controllo è chiamata ad operare.

È peraltro evidente che il complessivo operare delle diverse funzioni di controllo possa trarre un vantaggio in termini di efficienza da momenti di coordinamento tra soggetti operanti, pur nel doveroso e fondamentale rispetto del principio di indipendenza e autonomia, soprattutto ove l’ambito oggettivo dei controlli coincida.

In tale prospettiva, la Società si è fatta promotrice di incontri tra Organismi di Controllo al fine di favorire il coordinamento delle attività, come di seguito riportate.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale (anche nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno sulla Revisione Contabile), con la periodicità da questi identificata, e almeno una volta l’anno, si riuniscono su iniziativa del Presidente del Collegio Sindacale, per confrontare le risultanze delle rispettive attività di controllo e per valutare la pianificazione ed il possibile coordinamento delle rispettive attività. A tal fine sono attribuite al Presidente del Collegio Sindacale funzioni non solo di coordinamento dei lavori del collegio stesso ma anche di raccordo con altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli.

Alle riunioni, che si potranno svolgere oltre che periodicamente anche ogni qual volta se ne ravvisi una specifica necessità, potranno essere invitati, oltre che i membri dei rispettivi organi - anche disgiuntamente tra di loro – l’Amministratore Delegato (incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) , il Responsabile della Funzione di Internal Audit , il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili, la Società di Revisione, il Presidente dell’Organismo di Vigilanza nonché la Funzione di Conformità.

Per l’esercizio 2022, tale riunione si è svolta nelle date del 28 luglio 2022 e del 16 febbraio 2023, ed ha visto la presenza del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, della funzione di Internal Audit , della Società di Revisione, dell’Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno, della Funzione Anticorruzione, del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari.

Nel corso dell’Esercizio, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e l’Amministratore Delegato – Incaricato del Sistema di controllo - si sono incontrati periodicamente con il Responsabile della Funzione di Internal Audit :

a) per esaminare preventivamente il piano annuale di attività di quest’ultimo, suggerendo le eventuali integrazioni del piano di attività stesso in relazione alla programmazione delle attività di controllo che il Comitato avrà predisposto;

b) per ricevere e discutere le risultanze delle attività svolte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, suggerendo, se del caso, ulteriori iniziative.

Il Presidente dell’Organismo di Vigilanza si coordina con il Responsabile della Funzione di Internal Audit per esaminare i piani annuali di attività.

3.10 // INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società, sin dal 1° gennaio 2011, applica la Procedura per le operazioni con Parti Correlate (la “Procedura OPC”) approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 11 novembre 2010, e da ultimo aggiornata ed in vigore dal 1° luglio 2021, in conformità con le ultime modifiche al Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate, al Regolamento Emittenti e al Regolamento Mercati (delibere n. 21624 e 21623) pubblicate da Consob l'11 dicembre 2020 in attuazione della delega contenuta nel D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49 che ha recepito la direttiva europea Shareholder Rights Directive II.

Contestualmente all’approvazione della Procedura OPC, il Collegio Sindacale della Società ha valutato la conformità di tale procedura ai principi indicati nel Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura OPC ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate.

La nuova nozione di Parte Correlata è definita mediante il rinvio mobile ai principi contabili internazionali pro tempore vigenti, adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002. Con riguardo al perimetro delle parti correlate, si precisa l’estensione volontaria – in continuità con il passato - della Procedura OPC alle società Unicoop Tirreno Soc. Coop., attuale azionista della Società, nonché Unipol UGF, quest’ultima avuto riguardo ai rapporti partecipativi in essere con la controllante Coop Alleanza 3.0.

La Società ha costituito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate in applicazione di quanto disposto dall’art. 2391-bis cod. civ. e dell’art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori Indipendenti nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di verificare previamente l’eventuale correlazione ex ante dei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) (cd. “Dirigenti con Responsabilità Strategiche”), in occasione della nomina degli stessi è richiesto il rilascio di una specifica autodichiarazione al fine di accertate l’esistenza di eventuali rapporti di correlazione, in tal modo attuando correttamente i presidi adottati nella Procedura Parti Correlate.

Inoltre, in occasione delle delibere del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto le operazioni con Parti Correlate, la Procedura OPC prevede che gli Amministratori coinvolti nell’Operazione, si astengano dalla votazione sulla stessa ma possano partecipare alla riunione e alla discussione consiliare. Si ritengono “Amministratori Coinvolti nell’Operazione”, gli amministratori che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società (come definiti nel Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate).

Composizione e funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione a seguito del recente rinnovo degli organi sociali da parte dell’Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2021.

Il Comitato Parti Correlate si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e, in ogni caso, viene convocato con congruo anticipo rispetto alla data di svolgimento del Consiglio di Amministrazione in cui di massima verrà discussa la proposta e assunta la relativa delibera e ad esso sarà sottoposta la documentazione idonea ad assumere le proprie determinazioni con cognizione di causa. I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato Parti Correlate e il segretario nominato di volta in volta incaricato di redigere apposito verbale di ogni riunione, che di regola è sottoposto all’approvazione del Comitato con scambio di comunicazioni a mezzo mail tra il segretario all’uopo nominato e i membri del Comitato stesso.

Nel corso del 2022, il Comitato Parti Correlate si è riunito 4 (quattro) volte, nelle date del 12 aprile, 3 maggio, 25 luglio, 13 dicembre con la presenza pari al 92% di tutti i componenti. Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a 2 (due) riunioni su 4 (quattro).

La durata media delle riunioni è stata pari a 1 ora e 6 minuti circa.

La Procedura OPC è resa pubblica mediante pubblicazione sul sito internet della Società al seguente link https://www.gruppoigd.it/wp-content/uploads/2021/07/2021-06-01-Procedura-parti-correlate.pdf al quale si rimanda per il dettaglio.

3.11 // COLLEGIO SINDACALE

3.11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell’art. 26.2 dello Statuto, la nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste che devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima dell’Assemblea convocata per l’elezione dei medesimi, unitamente alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni vigenti, nonché forniscono una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. Le liste possono essere presentate da soci che posseggono, individualmente o congiuntamente ad altri, una quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob (pari, per l’anno 2023, al 4,5% del capitale sociale di IGD secondo quanto stabilito con determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023).

La nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti ai sensi dell’art. 26.9 dello Statuto e la sostituzione degli stessi sono effettuate in modo che sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L’art. 26 dello Statuto prevede che all’elezione dei membri del Collegio Sindacale si proceda come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

• il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente sono tratti dalla lista seconda classificata, nell’ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa;

• qualora la composizione del Collegio Sindacale, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati appartenenti al genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione – risulterebbero eletti per ultimi nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono sostituiti dai primi candidati non eletti dalla stessa lista e della stessa sezione appartenenti al genere meno rappresentato, nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito. In assenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato all’interno della sezione rilevante della lista risultata prima per numero di voti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli azionisti presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che abbiano ottenuto la maggioranza semplice dei voti, comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima.

I candidati alla carica di sindaco dovranno possedere i requisiti stabiliti dalla legge. Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: (a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività d’impresa della Società, ovvero (b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, è stabilito quanto segue:

• hanno stretta attinenza all’attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera (a) connesse all’attività immobiliare e alle attività inerenti a settori economici attinenti a quello immobiliare;

• sono settori economici attinenti a quello immobiliare quelli in cui operano le imprese controllanti, ovvero che possono essere assoggettate al controllo o collegate ad imprese operanti nel settore immobiliare.

Non possono essere nominati sindaci e, se eletti decadono dall’incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che non posseggono i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti, nonché coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Nel computo non vanno considerate le cariche ricoperte in società controllanti, controllate ovvero assoggettate al controllo della medesima controllante.

Per quanto concerne il Presidente del Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni previste nell’art. 148, comma 2-bis, TUF lo stesso è stato nominato dall’Assemblea tra i candidati sindaci eletti dalla minoranza, in applicazione agli artt. 26.4 e 26.5 dello Statuto, in compliance con la normativa vigente che prevede che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima.

3.11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L’attuale Collegio Sindacale di IGD è composto:

(i) Gian Marco Committeri, in qualità di Presidente, Massimo Scarafuggi e Daniela Preite in qualità di Sindaci Effettivi e da Daniela Del Frate, Aldo Marco Maggi e Ines Gandini, in qualità di Sindaci Supplenti.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 15 aprile 2021 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio al 2023.

I signori Massimo Scarafuggi e Daniela Preite, Sindaci Effettivi, nonché Daniela Del Frate e Aldo Marco Maggi, Sindaci Supplenti, sono stati tratti dalla lista n. 1, presentata dal Socio di maggioranza Coop Alleanza 3.0 soc.coop. (titolare di una partecipazione pari al 40,92% del capitale sociale), che è stata votata dal 51,24% delle azioni rappresentate in Assemblea.

Il Presidente del Collegio Gian Marco Committeri e il Sindaco Supplente Ines Gandini sono stati tratti dalla lista n. 3 presentata dal socio Europa Plus SCA SIF (titolare di una partecipazione pari al 4,50001% del capitale sociale), che è stata votata dal 17,94% delle azioni rappresentate in Assemblea;

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Gian Marco Committeri

Presidente del Collegio Sindacale

Nato a Torino nel 1969, laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Roma “La Sapienza” nel 1993. Dal 1993 è iscritto all’ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma ed è socio dello Studio Alonzo Committeri & Partners. Ha maturato una significativa esperienza nell’ambito della consulenza fiscale e societaria, con particolare riferimento alle operazioni di finanza straordinaria (M&A), al settore dell’entertainment, del diritto d’autore e del real estate. Tra i principali clienti assistiti vi sono fondi di private equity, primari operatori del settore cinematografico e televisivo ed istituzioni di interesse pubblico. Ricopre numerose cariche di amministrazione e controllo in società ed è membro di comitati consultivi di fondi immobiliari chiusi. Ha maturato una importante esperienza nella valutazione delle aziende e di specifici asset. È autore di numerose pubblicazioni in materia tributaria sulle principali riviste e periodici nazionali (Corriere Tributario, Il Fisco, La Gestione Straordinaria delle imprese) nonché sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” (Norme e Tributi) e siti specializzati. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 4.

Daniela Preite

Sindaco effettivo

Nata a Ruffano (LE) nel 1969, si è laureata in Scienze Economiche e Bancarie, con lode, presso l’Università del Salento, ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l’Università degli Studi di Bari. È Affiliate Professor presso SDA Bocconi School of Management e Professore di Economia Aziendale presso l’Università degli Studi di Milano dove è Delegata del Rettore sulle Strategie per la Sostenibilità Finanziaria. È stata Vicepresidente di Coop Lombardia, di cui è stata componente del Comitato Emolumenti e Presidente del Comitato Finanziario, che ha compiti consultivi e di indirizzo sulla gestione del portafoglio titoli e sulla gestione finanziaria della Cooperativa (Risk Management e approvazione relazioni finanziarie periodiche). È stata anche Presidente del Consorzio Solidale e membro del CDA di Scuola Coop. Allo stato attuale è Consigliere Indipendente di UnipolSai, dove è membro del Comitato Controllo e Rischi, membro del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, nonché Componente dell’Organismo di Vigilanza. È Sindaco di Insieme Salute e di Cassa Mutualistica Interaziendale. È autrice di numerose pubblicazioni su temi di Management, a livello nazionale ed internazionale. Temi di didattica e di ricerca, con partecipazioni a convegni in Italia e all’estero: Contabilità e Bilancio, Programmazione e Controllo, General Management , Performance , Accountability e Sostenibilità, Società partecipate, Corporate Governance . Risk Management . Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 4.

Massimo Scarafuggi

Sindaco Effettivo

Nato a Firenze nel 1966, laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Firenze nel 1991. Dopo una breve esperienza professionale nel campo della revisione presso la società di revisione “Reconta Ernst & Young”, si è iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Firenze ed ha iniziato la propria attività di dottore commercialista fondando, nel 1997, il proprio studio. Iscritto al Registro dei Revisori Legali, ha ricoperto e ricopre la carica di sindaco e di consigliere di sorveglianza, in banche (Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.a., Banca Ifigest S.p.a., Banca Area Pratese S.c., Banca di Pescia S.c.), SGR (Value Italy SGR S.p.a., QuattroR SGR S.p.a.) e società, quotate (Aeroporto G. Marconi di Bologna S.p.a. e Montefibre S.p.a.), operanti nel settore creditizio, finanziario e industriale, appartenenti a Gruppi societari di rilevanza nazionale (Banco Popolare, Pirelli, Monte dei Paschi di Siena, Rekeep), a partecipazione pubblica, partecipate da fondi di investimento (Value Italy SGR S.p.a., 21 Investimenti SGR S.p.a., Star Capital SGR S.p.a.), maturando una significativa esperienza nell’ambito dei sistemi di governance e di controllo delle società. Svolge attività di incaricato giudiziale presso il Tribunale di Firenze ed ha maturato un’esperienza ormai quasi trentennale nell’ambito della materia delle procedure concorsuali nella funzione di curatore fallimentare e di commissario e liquidatore giudiziale in vari concordati preventivi. Il numero delle cariche ricoperte è indicato nella tabella 4.

Il Collegio Sindacale provvede alla supervisione sull’operato della società di revisione.

Il Collegio Sindacale formula, altresì, la proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti da parte dell’Assemblea.

Ai sensi dell’art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge, inoltre, la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

I Sindaci, anche individualmente, possono procedere in qualsiasi momento al compimento di atti ispettivi e di controllo, nonché possono chiedere agli Amministratori notizie anche in riferimento alle società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere direttamente tali richieste agli organi di amministrazione e controllo delle stesse controllate. Nell’ambito delle proprie funzioni i Sindaci possono chiedere al Responsabile della Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale riferisce, sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili, all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 2364, comma 2, cod. civ.

Esso può altresì fare proposte all’Assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di sua competenza.

Il Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare l’Assemblea (almeno due sindaci), il Consiglio di Amministrazione e, qualora istituito, il comitato esecutivo.

Il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, il Comitato Controllo e Rischi nonché tutti gli organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale è comunque invitato a svolgere una vigilanza anche preventiva e non meramente ex post, che si deve tradurre in una verifica sui processi il cui esito è portato all’attenzione degli Amministratori, affinché essi adottino le misure correttive eventualmente necessarie.

Al Presidente del Collegio Sindacale spettano funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo e di raccordo con altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli.

Nella tabella 4 allegata alla presente Relazione sono riportati i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso dell’Esercizio, con l’indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente.

Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale si è riunito 8 (otto) volte nelle date del 18 gennaio, 17 febbraio, 22 febbraio, 3 maggio, 23 maggio, 28 luglio, 25 ottobre, 15 dicembre, con una partecipazione media pari al 100%.

La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 5 minuti. Ad esse, occorre aggiungere alcune riunioni effettuate – in particolare – con il management della Società e con i rappresentati della società di revisione, nonché quelle del Comitato Controllo e Rischi.

La composizione del Collegio sindacale risulta adeguata ad assicurare l’indipendenza e la professionalità della sua funzione.

I componenti del Collegio Sindacale sono iscritti nel registro dei revisori contabili e hanno esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nonché hanno maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività d’impresa di IGD, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività di IGD.

Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148 comma 3 del D.Lgs. n. 48/1998, nonché dal Codice (avuto riguardo, in particolare, alla definizione di “amministratore indipendente” contenuta nel Codice e alle raccomandazioni n. 7 e n. 9), tenuto conto altresì dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice.

Criteri e politiche di diversità

Il Collegio Sindacale risulta attualmente composto da soggetti dotati di differenti caratteristiche professionali e personali; inoltre, la composizione del Collegio Sindacale è conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi di cui alla Legge 160/2019 (la “Legge di Bilancio”) che ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla Legge 120/2011.

La Legge di Bilancio ha previsto che la quota di sindaci effettivi riservata al genere meno rappresentato sia pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per difetto all’unità inferiore qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi sociali formati da tre componenti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo dell’organo di controllo successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio.

In data 5 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha modificato lo Statuto al fine di adeguarlo alle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alla Legge di Bilancio.

Per effetto di quanto sopra descritto, ad oggi la Società non ha reputato necessario adottare una formale Politica di diversità, avendo trovato applicazione il rispetto dei criteri di diversità, nell’attuale composizione dell’organo di controllo.

Indipendenza

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance con riferimento agli amministratori. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità con la Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ha adottato, in data 17 dicembre 2020, i criteri per valutare la significatività delle relazioni professionali, economiche e finanziarie nonché delle remunerazioni aggiuntive, per la verifica della persistenza del requisito di indipendenza degli amministratori - applicabile anche ai fini della valutazione della persistenza del requisito di indipendenza dei sindaci - secondo i quali si considerano di regola significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio di prevalenza della sostanza sulla forma:

a) le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, in essere o intercorse nei tre esercizi precedenti, con IGD, le società da essa controllate o la società controllante, o con i rispettivi amministratori esecutivi o il top management, il cui corrispettivo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il 5% del reddito annuo dell’amministratore;

(ii) nel caso di relazioni con una società di cui l’amministratore abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo o con uno studio professionale o società di consulenza di cui l’amministratore sia partner o associato, il 5% del fatturato annuo generato direttamente dall’amministratore nell’ambito dell’attività esercitata presso tale società, studio professionale o società di consulenza;

(iii) l’ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD;

b) le remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, ricevute nell’esercizio in corso o nei precedenti tre esercizi da IGD, da una sua controllata o dalla società controllante, il cui importo annuo complessivo superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il 5% del reddito annuo dell’amministratore;

(ii) l’ammontare del corrispettivo fisso annuo per la carica di amministratore non esecutivo di IGD”.

La valutazione dell’indipendenza dei membri del Collegio Sindacale è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6 (ovvero subito dopo la nomina nonché, durante il corso del mandato, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza e, comunque, con cadenza almeno annuale) dall’Organo di Amministrazione o dall’Organo di Controllo.

In particolare, il Collegio Sindacale svolge il processo di autovalutazione anche in linea con le norme di comportamento - emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - del Collegio Sindacale di società quotate oggetto di specifica Relazione posta all’ordine del giorno della riunione del 16 febbraio 2023. Il Collegio Sindacale ha confermato il rispetto dei criteri previsti dal Codice e dal TUF circa l’indipendenza dei propri membri nel corso della riunione del 16 febbraio 2023 e, successivamente, comunicando l’esito di tale verifica al Consiglio di Amministrazione.

Nell’effettuare la valutazione di cui sopra sono state considerate le informazioni fornite da ciascun componente del Collegio Sindacale valutando altresì tutte le circostanze che possono compromettere l’indipendenza individuate dal TUF e dal Codice, tenuto conto altresì dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice.

Remunerazione

Il compenso previsto per la carica di sindaco è commisurato all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società ed è stato determinato dall’Assemblea del 15 aprile 2021 in occasione del rinnovo dell’organo di controllo.

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

3.12 // RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Nel sito internet della Società è presente una sezione dedicata alle Relazioni con gli Azionisti ( http://www.gruppoigd.it/Investor-Relations ) in cui vengono riportate tutte le informazioni aggiornate relative al titolo azionario della Società (andamento quotazione, dividendo, struttura azionaria, ecc), i bilanci e le relazioni finanziarie, i comunicati stampa, le presentazioni del management alla comunità finanziaria, il calendario finanziario e il calendario degli eventi. Altre informazioni aggiuntive di interesse degli Azionisti sono presenti nella sezione Governance del sito internet della Società ( http://www.gruppoigd.it/Governance ) dove si possono facilmente reperire informazioni relative all’Assemblea degli Azionisti e al sistema di Governance della Società.

Tutte le informazioni rilevanti sono pubblicate e aggiornate in tempo reale in doppia lingua (italiano e inglese) sul sito internet della Società, che utilizza anche altri mezzi per rendere tempestivo e agevole l’accesso alle informazioni. Attraverso un sistema di mailing list information , a cui possono iscriversi gli interessati collegandosi al sito internet http://www.gruppoigd.it/, vengono inviati i comunicati stampa, immediatamente dopo la diffusione al mercato, le presentazioni, le newsletter e le relazioni finanziarie. Avvalendosi della collaborazione di broker , che seguono il titolo azionario della Società, si prende parte a conference di settore, oltre ad organizzare roadshow , incontri e conference call (programmati dopo la pubblicazione dei risultati finanziari, annuali e infra-annuali ovvero in occasione della presentazione di piani industriali o per altre specifiche situazioni), occasioni di incontro tra il top management e gli investitori istituzionali. Le presentazioni illustrate alla comunità finanziaria sono pubblicate sul sito della Società.

Al fine di promuovere un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e, in particolare, con gli investitori istituzionali, il Consiglio di Amministrazione ha da tempo nominato un Investor Relations Manager , nella persona di Claudia Contarini, provvedendo inoltre ad istituire un’apposita struttura aziendale: l’IR Manager , del team Investor Relations, inserito all’interno della Direzione Pianificazione, Controllo e IR che, a sua volta, riporta direttamente all’Amministratore Delegato.

Inoltre, per garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, l’Assemblea del 26 marzo 2003 ha approvato il Regolamento Assembleare, successivamente aggiornato, attualmente in vigore e disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo http://www.gruppoigd.it/Governance/Assemblea-degli-Azionisti .

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione di IGD – su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulata d’intesa con l’Amministratore Delegato – ha approvato in data 14 dicembre 2021 la “Politica di gestione del dialogo con gli Azionisti e gli altri Soggetti Interessati”, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

Il Presidente - debitamente informato dall’Amministratore Delegato, quale delegato per la gestione del Dialogo, anche con il supporto della Funzione Investor Relations - assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato periodicamente e tempestivamente in occasione di eventi significativi, in merito allo svolgimento e allo sviluppo del dialogo.

L’Amministratore Delegato, a tal fine, con il supporto della Funzione di Investor Relations elabora trimestralmente l’IR Board Report presentato al Consiglio di Amministrazione, che riporta il resoconto delle attività di Investor Relations svolte nel trimestre di riferimento, la partecipazione della Società agli eventi istituzionali nonché le ricerche pubblicate dagli analisti e le relative raccomandazioni, oltre all’informativa sull’andamento del titolo azionario e il confronto con i principali indici e società comparabili.

La Società comunica e interagisce con la generalità degli Azionisti e degli altri Soggetti Interessati su base continuativa mediante diversi strumenti: Investor Relations, Comunicati stampa, Assemblea degli azionisti, road show, Investor day, conference call, Investor meeting, comunicazione digitale “sito web”, presentazioni dei dati finanziari e delle strategie, newsletter, canali social (Facebook, Linkedln, YouTube, Sound cloud, Twitter).

L’Amministratore Delegato, per il tramite dell’IR Manager, si adopera per garantire che sia fornito adeguato riscontro alle richieste pertinenti e appropriate formulate dai Soggetti Interessati, nel rispetto dei principi generali definiti dalla Politica, delle disposizioni aziendali in materia di market abuse e della relativa normativa in vigore per le società quotate.

La Politica è pubblicata sul Sito internet della Società www.gruppoigd.it, nella sezione “Investor Relations” (https://www.gruppoigd.it/investor-relations/) e nella sezione “Governance” (https://www.gruppoigd.it/governance/).

3.13 // ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Ai sensi della normativa vigente, l’Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché, per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

L’art. 125-bis TUF stabilisce un termine per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea pari ad almeno 30 giorni prima della data dell’Assemblea stessa. Si applica un diverso termine con riferimento alle assemblee convocate per (i) eleggere i componenti degli organi sociali (i.e. 40 giorni prima della data dell’Assemblea); (ii) deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (i.e. 15 giorni prima della data dell’Assemblea); e (iii) deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca del liquidatore (i.e. 21 giorni prima della data dell’Assemblea).

Ai sensi dell’art. 12.2 dello Statuto, per l’intervento in Assemblea e l’esercizio del diritto di voto è necessaria la comunicazione rilasciata alla Società da un intermediario abilitato, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Ai sensi dell’art. 83-sexies, comma 2 TUF, ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto, non rilevano le registrazioni in addebito o in accredito compiute sui conti successivamente a tale termine.

Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, che può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica. La delega può essere anche notificata in via elettronica mediante l’utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, ovvero, in alternativa, tramite posta elettronica certificata, ad apposito indirizzo di posta elettronica, secondo le modalità stabilite di volta in volta nell’avviso di convocazione.

Inoltre, la Società può designare per ciascuna Assemblea, dandone indicazione nell’avviso di convocazione, un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa applicabile.

I soci hanno il diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L’avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell’assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell’assemblea in prima o unica convocazione ovvero entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’assemblea (c.d. record date), qualora l’avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell’assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell’assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” (Q&A) in apposita sezione del sito internet della Società.

Inoltre, per garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, l’Assemblea del 26 marzo 2003 ha approvato il Regolamento Assembleare attualmente in vigore (come da ultimo modificato in data 20 aprile 2011) disponibile sul sito internet della Società (www.gruppoigd.it).

Il Regolamento Assembleare è finalizzato a garantire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee attraverso dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti su diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Si ricorda che in considerazione del protrarsi dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute degli Azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti, la Società ha deciso di avvalersi anche nel corso del 2022 della facoltà originariamente prevista dall’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogata, da ultimo, con il Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, prevedendo che l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, individuato in Computershare S.p.A., con le modalità dettagliatamente precisate nell’Avviso di Convocazione.

Nel corso dell’Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha elaborato motivate proposte da sottoporre all’assemblea dei soci in merito a:

a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, one-tier, two-tier);

b) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti;

c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;

d) percentuali stabilite per l’esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze;

in quanto ha ritenuto funzionale alle esigenze dell’impresa l’attuale sistema di governo societario.

3.14 // ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), seconda parte TUF

La Società ha adottato il Modello Organizzativo ai sensi del D.lgs. 231/2001, come meglio descritto nella precedente Sezione 9.4, a cui si fa espresso rinvio.

3.15 // CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell’Esercizio.

3.16 // CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera inviata alla Società dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 è stata prontamente portata all’attenzione del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, le raccomandazioni ivi contenute per il 2023 sono state altresì sottoposte all’attenzione dei soli Amministratori Indipendenti in occasione della riunione appositamente indetta nonché, successivamente, dell’intero Consiglio di Amministrazione.

Al pari, il contenuto delle raccomandazioni è stato tenuto in debito conto in sede di autovalutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione, essendo stato oggetto di specifiche domande contenute nel relativo questionario di autovalutazione.

TABELLE

Tabella 1 “Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31 dicembre 2022”

Tabella 2 “Struttura del Consiglio di Amministrazione 31 dicembre 2022”

Tabella 3 “Struttura dei Comitati Consiliari al 31 dicembre 2022”

Tabella 4 “Struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2022”

Tabella 1 “Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31 dicembre 2022”

Tabella 2 “Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2022”

Indicare il numero di riunioni svolte durante l’Esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): la quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob (pari, per l’anno 2023, al 4,5% del capitale sociale di IGD, secondo quanto stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna “Carica”:

• Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell’Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando “Azionisti”) ovvero dal CdA (indicando “CdA”).

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 4 “Struttura del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2022”

Indicare il numero di riunioni svolte durante l’Esercizio: 8

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): la quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito da Consob (pari, per l’anno 2023, al 4,5% del capitale sociale di IGD, secondo quanto stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023)

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell’Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell’art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

4. GRUPPO IGD BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022

	Company Information
	Name of reporting entity	IGD SIIQ s.p.a.
	Principal Activities	Società immobiliare
	Address of registered office	Via Trattati comunitari europei 1957-2007, 13
	Country of incorporation	Italia
	Domicile of entity	Bologna
	Principal place of business	Italia
	Legal form of entity	SPA
	Name of parent entity	IGD S.p.a.
	Name of ultimate parent group	IGD S.p.a.
	Description of nature of financial statements	IAS/IFRS
	Date of end of reporting period	12/31/22
	Period covered by financial statements	01/01/2022 to 31/12/2022
	Description of presentation currency	EUR
	Level of rounding used in financial statements	1000
	Explanations	Explications

4.1 // Conto economico consolidato

		31/12/2022	31/12/2021
	Ricavi	137.257	145.095
	Ricavi verso terzi	109.158	106.974
	Ricavi verso parti correlate	28.099	38.121
	Altri proventi	7.209	6.443
	Altri proventi verso terzi	4.027	3.842
	Altri proventi verso parti correlate	3.182	2.601
	Ricavi vendita immobili da trading	7.533	440
	Ricavi e proventi operativi	151.999	151.978
	Variazione delle rimanenze	(4.678)	2.771
	Ricavi e variazioni delle rimanenze	147.321	154.749
	Costi di realizzazione	(2.357)	(3.182)
	Costi per servizi	(20.766)	(14.688)
	Costi per servizi verso terzi	(13.257)	(10.294)
	Costi per servizi verso parti correlate	(7.509)	(4.394)
	Costi del personale	(10.369)	(10.603)
	Altri costi operativi	(10.105)	(17.129)
	Costi operativi	(43.597)	(45.602)
	Ammortamenti e Accantonamenti	(1.684)	(682)
	Svalutazioni/ripristini immobilizzazioni in corso e rimanenze	(3.455)	516
	Svalutazione crediti	(533)	(3.430)
	Variazione del fair value investimenti immobiliari e immobilizz. in corso	(90.323)	(16.850)
	Ammortamenti, accantonamenti, svalutazioni e variazioni di fair value	(95.995)	(20.446)
	Risultato operativo	7.729	88.701
	Risultato cessione immobili	397	942
	Minusvalenze da negoziazioni	-	(34)
	Risultato gestione partecipazioni e cessione immobili	397	908
	Proventi finanziari	92	87
	Proventi finanziari verso terzi	92	87
	Oneri finanziari	(30.551)	(33.925)
	Oneri finanziari verso terzi	(30.421)	(33.924)
	Oneri finanziari verso parti correlate	(130)	(1)
	Gestione finanziaria	(30.459)	(33.838)
	Risultato prima delle imposte	(22.333)	55.771
	Imposte sul reddito	18	(3.002)
	RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO	(22.315)	52.769
	Utile/Perdita del periodo di pertinenza di azionisti terzi	-	-
	Totale Utile/Perdita complessivo del periodo di pertinenza della Capogruppo	(22.315)	52.769
	- utile base per azione	-0,202	0,478
	- utile diluito per azione	-0,202	0,478

4.2 // Conto economico complessivo consolidato

	Conto Economico	31/12/2022	31/12/2021
	(importi in migliaia di euro)
	RISULTATO NETTO DELL'ESERCIZIO	(22.315)	52.769
	Altre componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamnete riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
	Rideterminazione dei piani a benefici definiti	886	(3)
	Effetto Fiscale	(101)	1
	Totale componenti del conto economico complessivo che non saranno riclassificati nell'utile/ perdita dell'esercizio, al netto degli effetti fiscali	785	(2)
	Altre componenti del conto economico complessivo che saranno successivamnete riclassificati nell'utile/(perdita) dell'esercizio:
	Effetti sul patrimonio degli strumenti finanziari derivati di copertura	14.034	6.716
	Effetti fiscali sul patrimonio netto degli strumenti finanziari derivati di copertura	(3.368)	(1.578)
	Altri effetti sulle componenti del conto economico	(474)	(589)
	Totale componenti del conto economico complessivo che saranno riclassificati nell'utile/ perdita dell'esercizio, al netto degli effetti fiscali	10.192	4.549
	Totale Utile/(Perdita) complessivo del periodo	(11.338)	57.316
	Utile/Perdita del periodo di pertinenza di azionisti terzi	-	-
	Totale Utile/Perdita complessivo del periodo di pertinenza della Capogruppo	(11.338)	57.316

4.3 // Situazione patrimoniale- finanziaria consolidata

	Stato Patrimoniale	31/12/2022	31/12/2021
	ATTIVITA' NON CORRENTI:
	Attività immateriali
	Attività immateriali a vita definita	796	303
	Avviamento	7.085	7.585
		7.881	7.888
	Attività materiali
	Investimenti immobiliari	2.041.330	2.093.176
	Fabbricato	6.998	7.174
	Impianti e macchinari	86	115
	Attrezzature e altri beni	2.340	1.741
	Immobilizzazioni in corso e acconti	36.662	44.095
		2.087.416	2.146.301
	Altre attività non correnti
	Attività per imposte anticipate nette	2.537	6.173
	Crediti vari e altre attività non correnti	121	127
	Partecipazioni	25.765	25.765
	Attività finanziarie non correnti	174	174
	Attività per strumenti derivati	6.314	-
		34.911	32.239
	TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	2.130.208	2.186.428
	ATTIVITA' CORRENTI:
	Rimanenze e acconti	29.297	37.375
	Crediti commerciali e altri crediti	15.212	15.490
	Crediti commerciali e altri crediti verso parti correlate	1.242	716
	Crediti tributari entro	6.189	4.685
	Altre attività correnti	1.559	1.032
	Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	27.069	158.080
	TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	80.568	217.378
	ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA (C)	-	1.801
	TOTALE ATTIVITA' (A+B+C)	2.210.776	2.405.607
	PATRIMONIO NETTO:
	Capitale sociale	650.000	650.000
	Altre riserve	477.948	467.300
	Utile (perdite) a nuovo del gruppo	16.167	1.689
	Utile (perdita) dell'esercizio	(22.315)	52.769
	Patrimonio netto di gruppo	1.121.800	1.171.758
	Capitale e riserve attribuibili agli azionisti di minoranza	-	-
	TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)	1.121.800	1.171.758
	PASSIVITA' NON CORRENTI:
	Passività per strumenti finanziari derivati	199	8.435
	Passività finanziarie	905.350	951.408
	Fondo trattamento di fine rapporto	2.756	3.391
	Passività per imposte differite	16.636	17.875
	Fondi per rischi e oneri futuri	4.644	4.130
	Debiti vari e altre passività	9.387	9.504
	Debiti vari e altre passività verso parti correlate	10.441	10.441
	TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)	949.413	1.005.184
	PASSIVITA'CORRENTI:
	Passività finanziarie	98.834	192.643
	Debiti commerciali e altri debiti	22.746	16.137
	Debiti commerciali e altri debiti verso parti correlate	1.845	950
	Passività per imposte	1.975	2.967
	Altre passività	14.163	14.740
	TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)	139.563	227.437
	PASSIVITA' COLLEGATE AD ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA (G)	-	1.228
	TOTALE PASSIVITA' (H=E+F+G)	1.088.976	1.233.849
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D+H)	2.210.776	2.405.607

4.4 // Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

		(importi in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre riserve	Utile (perdite) a nuovo del gruppo	Utile (perdite) dell'esecizio	Patrimonio netto di gruppo	Capitale e riserve attribuibili agli azionisti di minoranza	Patrimonio netto totale
		Saldo al 01/01/2021	650.000	30.058	499.131	9.574	-74.322	1.114.441	0	1.114.441
		Utile/(Perdita) dell'esericizio			0		52.769	52.769		52.769
		Valutazione derivati cash flow hedge			5.138			5.138		5.138
		Altri e utili perdite complessivi			-591			-591		-591
		Totale utili (perdite) complessivo	0	0	4.547	0	52.769	57.316	0	57.316
		Copertura della perdita 2020			0			0		0
		Distribuzione dividendi	0	0	1			1		1
		Copertura della perdita 2020 e altre riclassifiche	0	-30.058	-36.378	-7.885	74.322	-30.058	0	-30.058
		Saldo al 31/12/2021	650.000	0	467.300	1.689	52.769	1.171.758	0	1.171.758
		(importi in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre riserve	Utile (perdite) a nuovo del gruppo	Utile (perdite) dell'esecizio	Patrimonio netto di gruppo	Capitale e riserve attribuibili agli azionisti di minoranza	Patrimonio netto totale
		Saldo al 01/01/2022	650.000	0	467.300	1.689	52.769	1.171.758	0	1.171.758
		Utile/(Perdita) dell'esericizio			0		-22.315	-22.315		-22.315
		Valutazione derivati cash flow hedge			10.666			10.666		10.666
		Altri e utili perdite complessivi			311			311		311
		Totale utili (perdite) complessivo	0	0	10.977	0	-22.315	-11.338	0	-11.338
		Ripartizione dell'utile 2021
		Distribuzione dividendi			-6.887	-31.733		-38.620		-38.620
		Copertura della perdita 2020	0	0	6.558	46.211	-52.769	0		0
		Saldo al 31/12/2022	650.000	0	477.948	16.167	-22.315	1.121.800	0	1.121.800

4.5 // Rendiconto finanziario consolidato

		31/12/2022	31/12/2021
	FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DEL PERIODO:
	Risultato d'esercizio	-22.315	52.769
	Rettifiche per riconciliare l'utile del periodo al flusso di cassa generato (assorbito)
	dall'attività di esercizio:
	Imposte dell'esercizio	-18	3.002
	Oneri/(proventi) finanziari	30.459	33.838
	Ammortamenti e accantonamenti	1.684	682
	Svalutazione crediti	533	3.430
	Svalutazione/(Ripristini) immobilizzazioni in corso e Lavori in corso di costruzione	19.858	-516
	Variazione del fair value - (incrementi) / decrementi	73.920	16.850
	(Plusvalenze)/Minusvalenze da cessione - Gestione di partecipazioni	-397	-908
	Variazione fondi per benefici ai dipendenti e TFM	1.199	1.454
	FLUSSO DI CASSA GENERATO DALLA GESTIONE OPERATIVA	104.923	110.601
	Oneri finanziari netti pagati	-27.375	-27.400
	TFR e benefici dipendenti pagati	-1.440	-787
	Imposte sul reddito pagate	-1.074	-991
	FLUSSO DI CASSA GENERATO DALLA GESTIONE OPERATIVA NETTA	75.034	81.423
	Variazione delle rimanenze	4.664	-3.051
	Variazione dei crediti commerciali	-856	-526
	Variazione altre attività	1.611	-1.979
	Variazione debiti commerciali	7.581	4.422
	Variazione altre passività	-5.050	-1.608
	FLUSSO DI CASSA GENERATO DA ATTIVITA' D'ESERCIZIO (A)	82.984	78.681
	(Investimenti) in immobilizzazioni immateriali	-644	-302
	Effetto dismissione investimenti immobiliari		113.819
	(Investimenti) in immobilizzazioni materiali	-32.051	-18.414
	(Investimenti) in Partecipazioni		52
	FLUSSO DI CASSA UTILIZZATO IN ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	-32.695	95.155
	Distribuzione di dividendi	-38.334
	Canoni pagati per locazioni finanziarie	-8.221	-8.925
	Incassi per nuovi finanziamenti e altre attività di finanziamento	288.946
	Rimborso finanziamenti e altre attività di finanziamento	-423.717	-124.083
	FLUSSO DI CASSA GENERATO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (C)	-181.326	-133.008
	Differenze cambio da conversione bilanci in valuta (D)	26	-89
	INCREMENTO (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (A+B+C+D)	-131.011	40.739
	DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	158.080	117.341
	DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO	27.069	158.080

4.6 // Note di commento ai prospetti contabili

4.10 // Attestazione del bilancio consolidato

4.11 // Relazione della Società di Revisione