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BIOERA S.p.A.
sede legale:
Corso di Porta Nuova, 46
20121 Milano
Capitale sociale: Euro 4.484.353,60 i.v.
Codice fiscale: 03916240371
Partita IVA: 00676181209
Bilancio annuale 2021
Bioera S.p.A.
www.bioera.it
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Consiglio di Amministrazione
Presidente Canio Giovanni Mazzaro
Consiglieri Nicoletta Giorgi
Antonino Schemoz
Consiglieri indipendenti Fiorella Garnero
Domenico Torchia
Collegio Sindacale
Presidente Enzo Dalla Riva
Sindaci effettivi Nadia Bonelli
Manuela Salvestrin
Società di Revisione
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.
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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE
Signori Azionisti,
a corredo del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo
Bioera relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, forniamo la presente Relazione degli
Amministratori sulla gestione con l’obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato
ed esauriente, in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo,
all’andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell’esercizio
2021; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società ed il Gruppo sono
esposti.
La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell’impresa vengono
presentate in un unico documento, come consentito dall’art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991,
dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.
Gli Amministratori danno altresì atto di essersi avvalsi del maggior termine per la convocazione
dell’Assemblea degli azionisti, così come previsto dall’art. 11 dello Statuto sociale, in ragione della
necessità di attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni dalle società controllate, ai fini
della redazione del bilancio consolidato.
* * *
Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 mostra, a livello di conto economico:
- ricavi pari ad Euro 1,2 milioni rispetto al dato di Euro 11,8 milioni dell’esercizio 2020;
- altri ricavi non ricorrenti pari ad Euro 18,7 milioni rispetto al dato di Euro 0,0 milioni
dell’esercizio 2020;
- un margine operativo lordo positivo per Euro 16,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro
4,1 milioni dell’esercizio 2020;
- un margine operativo lordo rettificato delle poste non ricorrenti negativo per Euro 2,6
milioni;
- un risultato netto delle attività in funzionamento di Euro 15,3 milioni rispetto alla perdita
di Euro 6,3 milioni dell’esercizio 2020.
In via preliminare si precisa che i risultati consuntivati dal Gruppo al 31 dicembre 2021 risentono
del significativo provento non ricorrente, pari ad Euro 18,7 milioni, rilevato nell’esercizio in
conseguenza dell’intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della
partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..
Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l. (socio di Ki Group S.r.l. con
una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest’ultima e parte
insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di
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Ki Group S.r.l.) aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua
naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva al Gruppo di
mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio
2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo Bioera su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza, da
tale data quest’ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Bioera. Per
effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento, pari ad
Euro 18,7 milioni, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate
riconducibili a Ki Group S.r.l. (pari ad Euro 4,0 milioni al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair
value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera.
Al netto di tale evento, e a parità di perimetro di consolidamento, i risultati economici consolidati
dell’esercizio del Gruppo sono così sintetizzabili:
- ricavi pari ad Euro 1,2 milioni, in leggera contrazione rispetto al dato di Euro 1,4 milioni
dell’esercizio 2020;
- un margine operativo lordo negativo per Euro 2,6 milioni, sostanzialmente in linea
rispetto al dato negativo di Euro 2,6 milioni dell’esercizio 2020;
- un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 3,3 milioni, in
leggero miglioramento rispetto alla perdita di Euro 3,9 milioni dell’esercizio 2020.
Si ricorda che pesano sull’EBITDA e sul risultato netto delle attività in funzionamento dell’esercizio
2020 oneri non ricorrenti per complessivi Euro 0,7 milioni di fatto riconducibili all’esito sfavorevole
in primo grado di un contenzioso passivo che ha interessato la controllata Ki Group Holding S.p.A.
e per il quale era stato stanziato già al 31 dicembre 2020, in via prudenziale, un fondo rischi pari a
Euro 0,5 milioni.
Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2021 il Gruppo presenta un indebitamento
finanziario netto pari ad Euro 6,6 milioni (rispetto al dato di Euro 12,2 milioni del 31 dicembre
2020); detto indebitamento finanziario netto consolidato include finanziamenti a medio-lungo
termine con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 3,3 milioni (Euro 6,7 milioni
al 31 dicembre 2020).
Si precisa che il decremento dell’indebitamento finanziario netto consolidato sopra menzionato
risente:
- per Euro 3,9 milioni, dell’intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della
partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.;
- per Euro 0,1 milioni, dell’intervenuta cessione, in data 23 giugno 2021, della partecipazione
totalitaria detenuta dal Gruppo nella società non operativa Organic Food Retail S.r.l. in
liquidazione.
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Al netto di tale eventi, a parità di perimetro di consolidamento, l’indebitamento finanziario netto
del Gruppo al 31 dicembre 2021 si è decrementato di Euro 1,5 milioni rispetto al dato del 31
dicembre 2020 principalmente per effetto dei proventi derivanti dalle operazioni di aumento di
capitale che hanno interessano la capogruppo Bioera S.p.A. e la controllata Ki Group Holding
S.p.A..
In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2021 risultano positivi
per Euro 2,0 milioni rispetto al valore negativo di Euro 10,0 milioni del 31 dicembre 2020.
A tale riguardo, si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 31
dicembre 2021, pari ad Euro 3,1 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri
consolidati del Gruppo alla stessa data.
* * *
Si sottolinea che, a seguito dell’avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della
partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci
patrimoniali ed economiche al 31 dicembre 2021 non è direttamente confrontabile con quello del
31 dicembre 2020; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento a quanto
riportato a commento nel presente documento.
* * *
A. Mercati di riferimento
Si riportano nel seguito informazioni sull’evoluzione dei mercati di riferimento delle principali
società operative partecipate dal Gruppo (Ki Group S.r.l. e Unopiù S.p.A., quest’ultima per il
tramite della controllante Splendor Investments S.A.).
Evoluzione del mercato dei prodotti biologici e naturali italiano
Le vendite alimentari bio nel mercato interno - considerando tutti i canali - hanno raggiunto nel
2021 il valore di Euro 4,6 miliardi (fonte Osservatorio SANA 2021 curato da Nomisma su survey
dirette, dati Nielsen. AssoBio, Ismea, Agenzia ICE), registrando un aumento del +5% rispetto allo
scorso anno
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.
I consumi “at home” (con un valore di oltre Euro 3,8 miliardi) rappresentano la porzione più
importante del mercato (+4% rispetto al 2020, anno terminante luglio). La dinamica dell’”away
from home” risente invece positivamente delle progressive riaperture di ristorazione e pubblici
esercizi, del ritorno alla mobilità e della progressiva diminuzione del ricorso allo smart working nel
corso dell’esercizio del 2021: questi i principali motivi della crescita del biologico nei canali fuori
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La variazione è calcolata considerando come periodo di riferimento l’anno terminante a luglio 2021 (sullo stesso periodo dell’anno
precedente) a parità di perimetro in relazione ai canali ed alle tipologie di prodotto.
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casa (+10% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente) ed una dimensione che ha di poco
superato gli Euro 700 milioni.
Nel mercato domestico, la Distribuzione Moderna è il canale di riferimento: nel 2021 (anno
terminante luglio - fonte Nielsen) le vendite di biologico hanno raggiunto il valore di Euro 2,2
miliardi
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, pesando per il 56% del totale dei consumi “at home” con una crescita del +2% sul 2020.
Al secondo posto, la rete dei negozi specializzati che sfiorano gli Euro 1,0 miliardi di vendite e
continuano a crescere, mettendo a segno un aumento del +8% rispetto all’anno precedente. In
espansione le vendite anche negli altri canali (negozi di vicinato, farmacie, parafarmacie,
mercatini, GAS, etc.) che registrano vendite per Euro 723 milioni (+5% rispetto allo stesso periodo
dell’anno precedente). Ma è soprattutto l’e-commerce a segnare l’incremento più significativo:
+67% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, con Euro 75 milioni di vendite.
Un confronto tra l’andamento della spesa agroalimentare in generale e quella biologica permette
di evidenziare una crescita diffusa dei comparti del bio, ad eccezione del fresco e del freddo che,
nel 2021, subiscono una riduzione.
Più che positiva la performance dell’export bio del nostro Paese: nel 2021 le vendite di prodotti
agroalimentari italiani bio sui mercati internazionali hanno raggiunto quota Euro 2,9 miliardi
mettendo a segno una crescita del +11% rispetto all’anno precedente, in linea con il trend
dall’export agroalimentare nel suo complesso (+10% nei primi sei mesi di quest’anno): sono dati
ottenuti grazie ad un’indagine diretta sulle imprese - intervistate da Nomisma per ICE e Federbio
nell’ambito del progetto ITA.BIO - unico strumento disponibile per stimare questa importante
parte di mercato a causa della mancanza di codici doganali che identifichino correttamente ed in
maniera continuativa i flussi commerciali dei nostri prodotti biologici sui mercati internazionali.
La potenza dell’Italia nel bio premia con la seconda posizione nella classifica globale a valore
dell’export di prodotti bio: nel 2021, infatti, l’Italia è il secondo exporter bio, subito dopo gli USA.
La crescita dei consumi domestici riflette il progressivo ampliamento della consumer base (almeno
un’occasione di acquisto negli ultimi 12 mesi) che nel 2021 ha raggiunto ormai l’89% delle famiglie
(nel 2012 questa percentuale era del 53%); questo significa che, oggi, quasi 9 famiglie su 10 hanno
acquistato almeno una volta nell’ultimo anno un prodotto biologico e che in soli 9 anni il numero
di famiglie acquirenti è aumentato di circa 10 milioni. In oltre la metà delle famiglie italiane (54%),
cibo e bevande bio si consumano almeno una volta a settimana e per il 50% dei responsabili degli
acquisti alimentari il biologico nel carrello rappresenta sempre la prima scelta, soprattutto per
alcune categorie di prodotti come frutta, verdura e uova.
Diversi sono i fattori che incidono sull’interesse verso i prodotti bio: in primis il reddito ed il titolo
di studio (la quota di frequent user è più alta tra i responsabili di acquisto con reddito mensile e
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Tale valore comprende le vendite a peso importo realizzate da iper, supermercati, discount, specialisti drug, liberi servizio, e-
commerce, a cui si aggiungono le vendite di prodotti freschissimi a peso variabile (riferite alla rete fisica).
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titoli di studio medio-alti), ma anche la composizione del nucleo familiare (dove ci sono figli e, in
particolare, bambini con meno di 12 anni, la percentuale di user abituali cresce fino al 62%). Anche
le abitudini alimentari influenzano il consumo frequente di prodotti bio: nelle famiglie in cui ci
sono vegetariani o vegani il tasso di frequent user bio sale al 76%.
La dinamica dei consumi e le vendite nei diversi canali si è resa possibile grazie all’evoluzione degli
assortimenti, tanto più che il 52% dei consumatori si dichiara soddisfatto rispetto all’offerta a
scaffale (anche se solo l’11% lo è completamente); questo ha innalzato il livello di fedeltà di molte
famiglie italiane, che non hanno modificato le proprie abitudini di acquisto verso il bio neanche
durante la pandemia (il 62% degli user bio, infatti, continua a comprare bio come nel periodo pre-
Covid ed il 25% ha addirittura aumentato la propria spesa, spinto da necessità salutistiche e scelte
sostenibili sempre più impellenti).
Complessivamente, tra gli attributi incentivanti all’acquisto di biologico c’è la provenienza: il 57%
decide di comprare un prodotto bio se gli ingredienti sono di origine italiana ed il 37% se la sua
provenienza è locale o a km zero.
Tra le leve che guidano il primo acquisto vi sono la curiosità (per un 57%), ma ancor di più la voglia
di mettere a tavola prodotti di elevata qualità che garantiscano benefici sulla salute (64%) poiché
privi di pesticidi e chimica di sintesi; tra i fattori che invece continuano ad attrarre i consumatori
abituali, compaiono anche altri valori che il bio incorpora, primo tra tutti la sostenibilità: il rispetto
della biodiversità, del suolo, il benessere animale ma anche il giusto compenso per i lavoratori
agricoli che lo producono rappresentano dei buoni motivi per comprare un prodotto alimentare
biologico secondo il 39% dei consumatori. Anche le caratteristiche della confezione sono
importanti nelle scelte di acquisto: il packaging del prodotto bio deve essere sostenibile, il che si
traduce, per il 52% dei consumatori, in una confezione riciclabile al 100% oppure totalmente
compostabile (per un altro 27%).
Evoluzione del mercato dell’arredo
Le misure di contenimento dell’epidemia da Covid-19, con la chiusura delle attività produttive e
commerciali, hanno avuto un enorme impatto sul settore dell’arredo, che si è trovato ad essere tra
i più penalizzati dalla crisi; al forte calo dei consumi di arredo da parte delle famiglie, infatti, si è
accompagnata anche una contrazione degli acquisti di mobili da parte delle aziende italiane, in
particolare quelle legate al comparto dell’hospitality, uno dei settori più colpiti dal Covid-19,
mettendo in difficoltà il segmento contract (forniture per alberghi, bar e ristoranti, uffici, esercizi
commerciali, settore navale e ospedaliero).
Confrontando l’andamento del fatturato del mobile italiano con altri competitor europei si evince
che il comparto ha subito a marzo 2020 la contrazione più consistente nel nostro Paese, tra i più
colpiti dall’epidemia dalla fine del mese di febbraio 2020 ed in cui sono state adottate misure di
contenimento del virus più restrittive ed in anticipo rispetto ad altri Paesi europei.
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Il settore del mobile è stato però uno dei pochi comparti a registrare il ritorno in positivo del
fatturato già dal mese di luglio 2020 (+1,9% la variazione tendenziale, -8,2% il manifatturiero), con
la crescita tendenziale del terzo trimestre 2020 che ha raggiunto il 16%, a fronte di una media
manifatturiera ancora in diminuzione; le vendite sul mercato interno sono tornate a crescere nei
mesi estivi già del 2020, mostrando un buon progresso sia ad agosto 2020 (+5% la variazione
tendenziale) che a settembre 2020 (+6,9%).
Sul mercato interno si è poi assistito a una forte accelerazione degli acquisti on-line di
arredamento e home living con un indice di crescita stimato, nel 2020, al +32% rispetto al 2019;
nel periodo estivo dello scorso anno il settore ha registrato una ripresa anche sui mercati esteri,
con le esportazioni che sono cresciute del +2% nel terzo trimestre 2020, evidenziando una
continua accelerazione (variazione tendenziale agosto +4,6% e settembre +11,5%).
Tale rimbalzo è anche il frutto di un rinnovato interesse per la casa dovuto al lungo periodo di lock-
down ed alla necessità di integrare lo spazio abitativo con lo spazio di studio e di lavoro (smart-
working); ciò ha rappresentato un elemento importante di spinta all’acquisto di arredi.
B. Conto economico consolidato – dati di sintesi
Si ricorda che, a seguito dell’avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della
partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci
economiche al 31 dicembre 2021 non è direttamente confrontabile con quello al 31 dicembre
2020; per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento a quanto riportato a
commento nel presente documento.
(euro migliaia)
esercizio
2021
esercizio
2020
diff.
Ricavi 19.840 11.833 8.007 67,7%
Memo: ricavi non ricorrenti 18.650 - 18.650
Memo: costo del lavoro (822) (2.341) 1.519
Memo: oneri non ricorrenti (680) (680) -
EBITDA 16.101 (4.095) 20.196 -493,2%
Ammortamenti (211) (696) 485
Svalutazione attività materiali e immateriali - (225) 225
EBIT 15.890 (5.016) 20.906 -416,8%
Interessi, commissioni e sconti finanziari (576) (629) 53
Partecipazioni valutate al patrimonio netto 33 (437) 470
Risultato ante imposte 15.347 (6.082) 21.429 -352,3%
Imposte correnti e differite - (214) 214
Risultato netto da attività in funzionamento 15.347 (6.296) 21.643 -343,8%
Risultato netto delle discontinued operations - 989 (989)
Risultato netto 15.347 (5.307) 20.654 -389,2%
Tabella 1: sintesi del conto economico consolidato
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I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del 2021 sono stati pari ad Euro 1,0 milioni
rispetto agli Euro 10,3 milioni dell’esercizio 2020, variazione interamente riconducibile al
menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021;
a parità di perimetro di consolidamento, la variazione dei ricavi consolidati delle vendite e delle
prestazioni tra i due periodi è non significativa.
Con riferimento alla composizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica, si
evidenzia che nell’esercizio 2021 gli stessi sono interamente generati nei confronti della
partecipata Ki Group S.r.l., società residente sul territorio italiano.
L’EBITDA (margine operativo lordo) consolidato rilevato nell’esercizio 2021 è risultato positivo per
Euro 16,1 milioni grazie al provento da deconsolidamento rilevato al 1° gennaio 2021 e pari ad
Euro 18,7 milioni; a parità di perimetro di consolidamento, l’EBITDA consolidato rilevato
nell’esercizio 2021 è risultato negativo per Euro 2,6 milioni, sostanzialmente allineato rispetto al
valore negativo di Euro 2,6 milioni rilevato nell’esercizio 2020.
Con riferimento specifico alla componente “costo del lavoro” consolidata, si segnala che la stessa,
a parità di perimetro di consolidamento, è risultata pari ad Euro 0,8 milioni nell’esercizio 2021, in
diminuzione di Euro 0,1 milioni rispetto all’esercizio precedente, variazione riconducibile sia ad
una parziale riduzione del personale dipendente, sia all’avvenuto mantenimento dell’utilizzo
dell’istituto della Cassa Integrazione nel corso dell’esercizio in considerazione della situazione
generatisi in conseguenza della pandemia da Covid-19 (beneficio complessivo pari ad Euro 0,1
milioni nell’esercizio 2021).
Ammortamenti e svalutazioni dell’esercizio sono stati pari ad Euro 0,2 milioni rispetto agli Euro
0,7 milioni registrati al 31 dicembre 2020, variazione interamente riconducibile al menzionato
deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2021; a parità di
perimetro di consolidamento, la variazione di ammortamenti e svalutazioni tra i due periodi è non
significativa.
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Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso l’esercizio 2021 con un EBIT
(risultato operativo) positivo per Euro 15,9 milioni, grazie al positivo contributo del menzionato
provento da deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al netto di tale posta, l’EBIT consolidato
dell’esercizio 2021 risulterebbe negativo per Euro 2,8 milioni, sostanzialmente in linea con il valore
dell’EBIT negativo per Euro 2,9 milioni dell’esercizio 2020 a parità di perimetro di consolidamento.
A livello di gestione finanziaria, nell’esercizio 2021 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per
un totale di Euro 0,6 milioni, in aumento di Euro 0,2 milioni rispetto al valore, a parità di perimetro
di consolidamento, dell’esercizio 2020.
Il risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto nell’esercizio 2021 è risultato pari ad
un utile di Euro 0,1 milioni.
Il risultato ante imposte consolidato dell’esercizio 2021 è risultato pertanto in utile per Euro 15,3
milioni.
A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2021 non si sono rilevate imposte correnti e/o
differite.
Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha chiuso l’esercizio 2021 con un risultato
netto da attività in funzionamento in utile per Euro 15,3 milioni grazie al positivo contributo del
menzionato provento da deconsolidamento pari ad Euro 18,7 milioni; al netto di tale posta, il
risultato netto consolidato dell’esercizio 2021 sarebbe risultato negativo per Euro 3,3 milioni,
rispetto ad un valore negativo per Euro 3,9 milioni dell’esercizio 2020 a parità di perimetro di
consolidamento.
C. Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi
Si ricorda che, a seguito dell’avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della
partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera nella società Ki Group S.r.l., il saldo delle varie voci
patrimoniali 31 dicembre 2021 non è direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2020;
per rendere tale confronto significativo, occorre fare riferimento a quanto riportato a commento
nel presente documento.
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Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto consolidato al 31 dicembre 2021 è
risultato pari ad Euro 8,6 milioni, in forte aumento rispetto al valore di Euro 2,2 milioni del 31
dicembre 2020 per effetto del menzionato deconsolidamento della società operativa Ki Group
S.r.l. con effetto 1° gennaio 2021.
Il capitale fisso netto al 31 dicembre 2021 si è attestato su un livello di Euro 12,3 milioni; in
particolare, lo stesso risulta costituito da:
- attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,8 milioni al 31 dicembre 2021, dei quali
Euro 0,7 milioni riconducibili al valore di opere d’arte di proprietà della capogruppo Bioera
S.p.A.;
- diritti d’uso IFRS 16, complessivamente pari ad Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2021;
- attività finanziarie, complessivamente pari ad Euro 9,9 milioni al 31 dicembre 2021, dei
quali: (i) Euro 2,0 milioni riconducibili al valore della quota di partecipazione detenuta dal
Gruppo in Splendor Investments S.A., (ii) Euro 6,8 milioni riconducibili al valore della quota
di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l., (iii) Euro 1,0 milioni relativi a
crediti finanziari, esigibili oltre l’esercizio successivo, vantati nei confronti delle partecipate
Ki Group S.r.l. e Umbria S.r.l.;
(euro migliaia) 31.12.2021 31.12.2020
Capitale fisso netto 12.322 10.453
di cui:
avviamento e altre attività immateriali 115 6.694
attività materiali 773 1.878
attività finanziarie 9.907 2.253
altre attività e passività a m/l termine 1.527 (372)
Capitale circolante commerciale netto (711) (4.050)
di cui:
rimanenze 86 719
crediti commerciali 945 1.676
debiti commerciali (1.742) (6.445)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti (2.759) (2.954)
T.F.R. (233) (1.231)
Capitale investito netto 8.619 2.218
Finanziato da:
Mezzi propri 1.987 (9.985)
Posizione finanziaria netta 6.632 12.203
di cui debiti a m/l termine 3.260 6.686
Rapporto debt/equity 3,34 n.a.
Totale 8.619 2.218
Tabella 3: sintesi dello stato patrimoniale consolidato
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- altre attività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 2,2 milioni al 31
dicembre 2021, dei quali Euro 2,1 milioni relativi a crediti, esigibili oltre l’esercizio
successivo, vantati nei confronti della partecipata Ki Group S.r.l.;
- altre passività a medio-lungo termine, complessivamente pari ad Euro 0,7 milioni al 31
dicembre 2021, dei quali Euro 0,5 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed
oneri.
Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 31 dicembre 2021 è risultato negativo per
Euro 0,7 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:
- rimanenze di magazzino, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 0,1 milioni;
- crediti commerciali, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 0,9 milioni;
- debiti commerciali, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 1,7 milioni.
Le altre passività correnti nette consolidate al 31 dicembre 2021 sono pari ad Euro 4,1 milioni, dei
quali Euro 0,7 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 1,6 milioni a
debiti tributari, Euro 0,7 milioni a debiti verso istituti previdenziali ed assistenziali, Euro 0,7 a debiti
verso la partecipata Ki Group S.r.l., Euro 0,2 milioni a debiti verso il personale dipendente ed Euro
0,2 milioni a debiti diversi verso soggetti terzi.
Il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) consolidato è pari a Euro 0,2 milioni al 31 dicembre 2021.
Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2021 sono risultati
positivi per Euro 2,0 milioni, rispetto al dato negativo di Euro 10,0 milioni registrato al 31 dicembre
2020, principalmente per effetto dell’impatto positivo rilevato al 1° gennaio 2021 per effetto
dell’intervenuto deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l..
L’indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 è risultato pari ad Euro 6,6
milioni, in diminuzione di Euro 5,6 milioni rispetto agli Euro 12,2 milioni registrati al 31 dicembre
2020; tale variazione è essenzialmente riconducibile:
- quanto ad Euro 3,9 milioni, all’intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021,
della società operativa Ki Group S.r.l.;
- quanto ad Euro 0,1 milioni, all’intervenuta cessione, nel mese di giugno 2021, della società
non operativa Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.
Si segnala che l’indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 è rappresentato:
- per Euro 3,3 milioni, da passività finanziarie rimborsabili oltre i 12 mesi dalla data di
chiusura dell’esercizio 2021;
- per Euro 4,4 milioni, da passività finanziarie rimborsabili entro i 12 mesi dalla data di
chiusura dell’esercizio 2021.
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Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra
indebitamento finanziario netto e mezzi propri) al 31 dicembre 2021 è pari a 3,34.
D. Flussi di cassa consolidati – dati di sintesi
Il Gruppo ha generato nel corso dell’esercizio 2021:
- un flusso di cassa della gestione (ossia escludendo le variazioni di CCN) positivo per Euro
2,5 milioni;
- un flusso di cassa per le variazioni del CCN negativo per Euro 2,4 milioni;
pervenendo così ad un free cash flow di periodo negativo per Euro 0,1 milioni.
Considerando tale valore unitamente alla variazione in riduzione relativa alle poste afferenti a Ki
Group S.r.l. (società deconsolidata con effetto 1° gennaio 2021) e Organic Food Retail S.r.l. in
liquidazione (società ceduta nel mese di giugno 2021), la PFN al 31 dicembre 2021 è risultata
essere in diminuzione di Euro 1,5 milioni rispetto a quella del 31 dicembre 2020.
E. Principali indicatori finanziari
La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Gruppo Bioera.
(euro migliaia)
esercizio
2021
esercizio
2020
Risultato netto 15.347 (5.307)
+ Ammortamenti e svalutazioni 211 921
Flusso di cassa lordo 15.558 (4.386)
- Investimenti 199 329
- Dividendi distribuiti - -
- Operazioni di aumento di capitale 4.523 1.883
- Operazioni su quote di partecipazione in società controllate - -
+/- Altre variazioni (17.783) 5.076
Free Cash Flow ante variazione CCCN 2.497 2.902
Variazione CCCN (2.384) (2.852)
Free Cash Flow 113 50
Tabella 4: sintesi dei flussi di cassa
2021 2020
n. medio azioni in circolazione 20.995.555 8.773.775
utile base per azione (€) (0,01) (0,29)
n. di azioni in circolazione al 31.12 30.134.927 11.856.183
mezzi propri per azione (€) (0,06) (1,28)
Tabella 5: principali indicatori finanziari
14
Con riferimento ai principali indicatori finanziari, nel 2021 si evidenzia una perdita per azione di
Euro 0,01 rispetto alla perdita per azione di Euro 0,29 del 2020.
Si precisa che i contratti di finanziamento a medio termine in essere non prevedono il rispetto di
covenant finanziari.
F. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.
Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Gruppo Bioera, si
ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo e holding
finanziaria Bioera S.p.A..
Con riferimento ai risultati dell’esercizio 2021 della capogruppo Bioera S.p.A., si segnala che al 31
dicembre 2021 la Società ha rilevato:
- ricavi pari ad Euro 0,0 milioni (Euro 0,2 milioni nell’esercizio 2020);
- un risultato netto in perdita per Euro 4,6 milioni (perdita di Euro 1,7 milioni nell’esercizio
2020) che riflette una svalutazione del valore di carico della partecipazione detenuta in Ki
Group Holding S.p.A. per Euro 3,0 milioni;
- un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 2,1 milioni (Euro 3,4
milioni al 31 dicembre 2020);
- mezzi propri pari ad Euro 0,4 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2020).
Dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2021, la Società presenta una struttura finanziaria
con un rapporto debt/equity pari a 5,9 (1,3 al 31 dicembre 2020) ed un capitale fisso netto (pari
ad Euro 4,5 milioni) finanziato per il 13,2% da mezzi propri, indebitamento a medio termine e
T.F.R..
Per quanto concerne la composizione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021, si
segnala che lo stesso è rappresentato pressoché interamente da debiti correnti (Euro 2,7 milioni),
al netto di crediti finanziari correnti per Euro 0,6 milioni.
Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell’esercizio 2021, al 31 dicembre
2021 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni, trovandosi
pertanto la Società nella fattispecie di cui all’art. 2446 del Codice Civile.
A tale riguardo, gli Amministratori evidenziano come l'assemblea ordinaria degli azionisti della
Società tenutasi lo scorso 29 marzo 2022, assemblea a cui si fa espresso riferimento e rimando, ha
già riconosciuto che la Società si trovava nella fattispecie indicata dall'art. 2446 del Codice Civile
sulla base di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 dalla quale emergeva una perdita di
periodo pari ad Euro 4,5 milioni, deliberando di rinviare all’esercizio successivo qualunque
decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente
rilevate a tale data.
15
La stessa assemblea degli azionisti, in tale sede, ha altresì preso atto dell’intenzione del Consiglio
di procedere con l’esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile
dall’assemblea degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad aumentare per massimi
Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale sociale della Società, in una o più
tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera,
prive di valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.
G. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo
Nel corso dell’esercizio 2021, il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e
sviluppo.
H. Principali eventi del 2021
Deconsolidamento di Ki Group S.r.l. dal Gruppo Bioera
In data 11 settembre 2020, la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di
partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest’ultima e parte insieme alla
controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di Ki Group
S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua naturale prima
scadenza del 31 dicembre 2020.
Poiché tale patto consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza
dello stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki
Group S.r.l. e, di conseguenza, quest’ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del
Gruppo Bioera da tale data. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha beneficiato di un significativo
provento (pari ad Euro 18,7 milioni) che ha permesso un riequilibrio del patrimonio netto
consolidato, positivo per Euro 2,0 milioni al 31 dicembre 2021.
Per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6 delle note
illustrative al bilancio consolidato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 31 dicembre 2021.
Rinegoziazione da parte di Bioera S.p.A. del termine di rimborso della debenture note 2018-2021
In data 19 febbraio 2021 il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato l’accordo
raggiunto con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021 emessa il 21 marzo 2018 ed avente
scadenza di rimborso lo scorso 1° marzo 2021.
Ai sensi dell’accordo raggiunto, l’importo capitale del finanziamento ricevuto, pari a complessivi
USD 2,0 milioni, era previsto fosse rimborsato, entro il 1° settembre 2021, in un orizzonte
temporale coerente con i flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società grazie all’accordo di
investimento sottoscritto con Negma Group Limited.
16
Alla data della presente relazione, sono stati complessivamente rimborsati USD 1,6 milioni; la
Società ha pertanto avanzato richiesta di ulteriore dilazione del termine ultimo di rimborso del
debito residuo al 1 marzo 2022. Attualmente sono in corso trattative per una ulteriore proroga al
30 luglio 2022.
Sull’importo finanziato permangono a favore dei sottoscrittori dell’obbligazione, sino all’integrale
estinzione della stessa, le garanzie originariamente in essere.
Accordo di investimento tra Negma Group Limited e Bioera S.p.A.
In data 26 febbraio 2021 l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato una
modifica della delibera di cui al primo ed unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea
straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. del 3 giugno 2020, con contestuale aumento del
capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2,0 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante
emissioni di ulteriori massime n. 12.000.000 nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice civile, a servizio dell’esercizio di Warrant A sottoscritti da
Negma Group Limited.
Con riferimento alla descritta operazione, nel corso dell’esercizio 2021 sono state ricevute da
parte di Negma Group Limited richieste di conversione per complessivi n. 18.278.744 Warrant A,
dei n. 30.000.000 complessivi emessi in ossequio alle menzionate delibere dell’Assemblea degli
azionisti della Società del 3 giugno 2020 e 26 febbraio 2021, con conseguente emissione di n.
18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, e di n. 3.945.061 Warrant B; a fronte di tali conversioni,
nel periodo il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 2,8 milioni.
In seguito alle sopra richiamate conversioni, l’attuale capitale sociale di Bioera S.p.A. risulta pari ad
Euro 4.484.353,60, suddiviso in n. 30.134.927 azioni ordinarie.
Si precisa che il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in
conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP (prezzo
medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di borsa aperta
antecedenti la data di ciascuna richiesta di conversione; per maggiori informazioni riguardanti il
contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Limited, si rimanda ai comunicati stampa
diffusi dalla Società in data 29 luglio e 13 settembre 2019, nonché in data 23 marzo, 3 giugno e 24
dicembre 2020, e 26 febbraio 2021.
Si precisa infine che, alla data della presente relazione, risultano ancora da convertire n. 5.556.440
Warrant A e n. 6.000.000 Warrant B.
Accordo di investimento tra Negma Group Limited e Ki Group Holding S.p.A.
Nel corso dell’esercizio 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ricevuto da Negma Group
Limited richiesta di conversione di n. 16.166.786 Warrant A dei n. 40.000.000 emessi in ossequio
17
alla delibera dell’Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 novembre 2020, con conseguente
emissione di n. 16.166.786 nuove azioni ordinarie Ki Group Holding e di n. 4.041.697 Warrant B; a
fronte di tali conversioni, nel periodo il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per
complessivi Euro 1,9 milioni.
Per maggiori informazioni riguardanti il contratto di investimento sottoscritto con Negma Group
Limited, si rimanda ai comunicati stampa diffusi da Ki Group Holding S.p.A. in data 21 ottobre e 12
novembre 2020.
In seguito alle richiamate conversioni, la quota di possesso del Gruppo al 31 dicembre 2021 è pari
al 3,4% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. rispetto al 37,3% detenuto al 31 dicembre
2020. A riguardo si precisa che, alla data di chiusura dell’esercizio 2021, il decremento della quota
di partecipazione del Gruppo Bioera, pari al 33,9%, non ha comportato modifiche al perimetro di
consolidamento del Gruppo in quanto lo stesso ha continuato a mantenere sino a tale data un
controllo di fatto sulla società.
Nuovo accordo di investimento tra Negma Group Limited e Bioera S.p.A. del 15 aprile 2021
In data 15 aprile 2021 il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione
di un nuovo accordo di investimento con Negma Group Limited per l’emissione di warrant a favore
di quest’ultima, aggiuntivo rispetto all’operazione già in essere con lo stesso soggetto.
Detto contratto di investimento prevede l’impegno di Negma Group Limited a sostenere il
fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante
esercizio di massimi n. 36.000.000 warrant denominati Warrant A e di ulteriori massimi n.
12.000.000 warrant denominati Warrant B che attribuiscono a coloro che li esercitano azioni di
compendio Bioera di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie
attualmente in circolazione.
Per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda al comunicato stampa emesso dalla Società in
data 15 aprile 2021.
Si precisa che l’efficacia del contratto di investimento è subordinata all’esaurimento dell’impegno
di sottoscrizione assunto da Negma ai sensi del contratto, di analogo tenore, tuttora in essere; al
fine di dare esecuzione al nuovo contratto di investimento sarà inoltre necessaria la convocazione
di un’Assemblea straordinaria degli azionisti che deliberi gli aumenti di capitale sociale a servizio
dell’emissione dei nuovi Warrant A e dei nuovi Warrant B.
Dimissioni di due consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A.
In data 3 e 14 giugno 2021, rispettivamente, i consiglieri non esecutivi Davide Mantegazza e Gianni
Berton hanno rassegnato le proprie irrevocabili dimissioni dalla carica di componenti del Consiglio
18
di amministrazione di Bioera S.p.A. per temporaneo cumulo di incarichi e conseguente aggravio di
impegni professionali già in corso.
In loro sostituzione, in data 9 agosto 2021 il Consiglio di amministrazione della Società ha
nominato per cooptazione alla carica di consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A., ai sensi dell’art.
2386 del Codice civile, i sig.ri Antonino Schemoz e Domenico Torchia dopo aver accertato il
possesso da parte dei medesimi dei prescritti requisiti di professionalità ed onorabilità per
ricoprire la carica e il rispetto dei criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti
dalla normativa pro tempore vigente e dallo statuto sociale di Bioera. Il Consiglio di
amministrazione della Società ha altresì accertato che il sig. Torchia possiede il requisito di
indipendenza previsto dall’art. 17 dello statuto sociale vigente di Bioera, che tiene conto delle
previsioni di cui all’art. 148, comma 3, del TUF e delle raccomandazioni contenute nel Codice di
Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., Criteri applicativi par. 3.C.1..
Cessione partecipazione in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione
In data 23 giugno 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ceduto a Umbria S.r.l., parte
correlata al Gruppo, la totalità della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l.,
società inattiva ed in stato di liquidazione, al valore simbolico di Euro 1. Alla data di cessione, la
controllata presentava un valore del patrimonio netto positivo per Euro 0,1 milioni.
A livello consolidato, la cessione della partecipazione in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione ha
comportato un miglioramento del capitale circolante netto consolidato pari ad Euro 0,1 milioni e
della posizione finanziaria netta consolidata per Euro 0,1 milioni, oltre alla rilevazione di una
minusvalenza pari ad Euro 0,1 milioni.
Approvazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
In data 30 giugno 2021 l’Assemblea degli azionisti della Società ha:
- preso visione dei dati consolidati relativi all’esercizio 2020 del Gruppo Bioera così come ri-
approvati dal Consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2021;
- approvato il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. per il periodo chiuso al 31 dicembre 2020,
così come ri-approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio
2021, corredato della relazione degli Amministratori sulla gestione, deliberando di rinviare
a nuovo la perdita netta di Euro 1,7 milioni;
- approvato la Sezione I della “Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi
corrisposti”, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, ed espresso parere favorevole in
merito alla Sezione II della medesima.
Lancio del Progetto “Ki Coffee” e costituzione della società Ki Coffee S.r.l.
19
In data 14 luglio 2021 il Consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha deliberato
l’avvio del progetto “Ki Coffee” volto alla creazione di una nuova linea di business incentrata
nell’ambito delle caffetterie e basata su un nuovo concept di bar-caffetteria connotato
dall’attenzione all’aspetto della sostenibilità ecologica ed all’utilizzo di prodotti biologici e naturali
di qualità, in linea con la filosofia green e bio che contraddistingue da sempre la società stessa ed il
gruppo ad essa facente capo.
Il concept sviluppa un’idea di “light bar”, quindi senza tavolini interni, dove tutto ruota intorno al
mondo del caffè, di qualità, servito in tantissimi gusti - un “caffè gourmet”; al caffè, rigorosamente
napoletano, verranno affiancati prodotti da forno da prima colazione a marchio “Verde&Bio”. Il
tema della sostenibilità è centrale nella visione del concept: sia gli indumenti degli addetti ai lavori
che i materiali usati per l’arredamento e tutto il packaging da asporto è previsto sia rigorosamente
riciclabile e sostenibile. L’idea prevede inoltre di riservare, nel pur piccolo ambiente, un’area dove
poter acquistare thè biologico, prodotti da forno biologici e vegani per la prima colazione a
marchio Verde&Bio, e altri prodotti, in fase di selezione, attingendo al portafoglio prodotti di Ki
Group S.r.l..
In data 24 settembre 2021 è stata così costituita la società Ki Coffee S.r.l. - avente oggi capitale
sociale di Euro 50 migliaia e detenuta per il 30,0% dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. e per il
restante 70,0% dalla partecipata Ki Group S.r.l.; la neo-costituita società è destinata a sviluppare la
linea di caffetterie sotto la gestione operativa dello chef napoletano Antonello Fabbrocini;
all’apertura del primo punto vendita (prevista nel secondo semestre 2022 a Milano in zona Isola) è
previsto faccia seguito nel triennio 2022-2024 l’apertura di ulteriori due punti vendita in modo da
rafforzare il marchio “Ki Coffee” e rapidamente acquisire una fetta del mercato di riferimento.
Il progetto prevede che l’attività sia svolta sotto il marchio “Ki Coffee”, di proprietà della
partecipata Ki Group S.r.l., sulla base di un contratto di licenza di marchio di durata triennale, che
prevede il riconoscimento di royalties alla licenziante pari al 5% del fatturato netto realizzato; Ki
Group Holding S.p.A. opererà quale garante di Ki Coffee S.r.l. per il pagamento degli importi dovuti
a titolo di royalties a Ki Group S.r.l..
Al fine di incentivare e favorire il successo della realizzazione della linea di bar-caffetterie, la
società ha concordato con il sig. Fabbrocini un accordo di opzione di acquisto, a favore di
quest’ultimo a fronte di un corrispettivo di Euro 1.000, su un massimo del 30% del capitale sociale
di Ki Coffee S.r.l.; l’opzione sarà esercitabile unicamente al termine dell’incarico triennale e purché
siano soddisfatte determinate condizioni legate all’apertura dei tre punti vendita previsti ed al
raggiungimento, in ciascun esercizio, di un EBITDA positivo. In caso di esercizio dell’opzione di
acquisto, Ki Group Holding S.p.A. non incasserà alcun prezzo poiché la cessione sarà considerata
corrispettivo premiale per l’avvenuto raggiungimento degli obiettivi industriali.
20
L’impegno finanziario per il Gruppo è previsto complessivamente pari ad Euro 150 migliaia nel
triennio 2022-2024 cui Ki Group Holding S.p.A. prevede di far fronte con le proprie disponibilità
finanziarie di volta in volta disponibili.
Deliberata la revoca dello stato di liquidazione della controllata La Fonte della Vita S.r.l.
In data 29 ottobre 2021 l’assemblea dei soci della controllata La Fonte della Vita S.r.l., preso atto
dell’intervenuto ripianamento delle perdite e dell’avvenuta ricostituzione del patrimonio netto, ne
ha deliberato la revoca dello stato di liquidazione di cui alla delibera assunta in data 13 gennaio
2020.
Si precisa che l’intervenuto ripianamento delle perdite e la conseguente avvenuta ricostituzione
del patrimonio netto è stato interamente eseguito per complessivi Euro 0,5 milioni da Ki Group
Holding S.p.A. che pertanto rimane socio unico di La Fonte della Vita S.r.l..
Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Ki Group Holding S.p.A.
cum warrant
In data 29 novembre 2021 il Consiglio di amministrazione della controllata Ki Group Holding S.p.A.
ha esaminato ed approvato, tra le altre, le seguenti delibere:
- emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum
warrant, in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria degli azionisti
del 12 novembre 2020, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, Codice civile con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, in via
scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000 (comprensivo di sovrapprezzo),
suddiviso in cinque tranche e connesso aumento del capitale sociale della Società ai sensi
dell'art. 2420-bis, comma 2, Codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di
opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, a servizio della conversione del
prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro
2.500.000 (comprensivo di sovrapprezzo);
- emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito
obbligazionario convertibile cum warrant e connesso aumento del capitale sociale, in
esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 12
novembre 2020 ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, Codice civile, in via scindibile
e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5,
Codice civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 500.000
(comprensivo di sovrapprezzo).
Per maggiori informazioni riguardanti tale operazione, si rimanda al comunicato stampa diffuso da
Ki Group Holding S.p.A. in data 29 novembre 2021.
I. Eventi successivi al 31 dicembre 2021
21
Deconsolidamento Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.
In data 23 febbraio 2022, in conseguenza della delibera di aumento di capitale a servizio della
conversione di warrant di cui al prestito obbligazionario convertibile assunto da Ki Group Holding
S.p.A. da Negma Group Limited, la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki Group Holding
S.p.A. si è ridotta dal 3,4% del 31 dicembre 2021 al 3,0% - a fronte del 4,4% posseduto da Negma
Group Limited e comunicato in data medesima alla società.
Inoltre, in data 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie di Canio Giovanni Mazzaro
da Presidente del Consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A., l’Assemblea degli
azionisti della società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di amministrazione nelle
persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi
(Consigliere indipendente).
Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di
mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venuto meno, a far data dal 24
febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di
conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l.; da tale data, pertanto, le due società Ki
Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. non fanno più parte del perimetro di
consolidamento del Gruppo Bioera.
Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 29 marzo 2022
In data 29 marzo 2022 si è tenuta l’Assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. che, in
merito ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell’art. 2446 del Codice civile, ha deliberato:
- di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale
emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio netto
di Euro 505 migliaia, accertando che la Società ricade a tale data nella fattispecie di cui
all’art. 2446 del Codice Civile;
- di rinviare all’esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci
negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
- di prendere atto dell’intenzione del Consiglio di amministrazione della Società di procedere
con l’esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile
dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad
aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale
sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante
emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione
agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie attualmente in circolazione.
22
In merito, invece, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di amministrazione, e sulla base
dell’unica lista di candidature presentata dall’azionista, nonché parte correlata, Biofood Italia S.r.l.,
ha deliberato:
- di determinare in cinque il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di
amministrazione;
- di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di amministrazione in tre esercizi e,
quindi, sino all’Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio per
l’esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023;
- di approvare la nomina di Canio Giovanni Mazzaro, Domenico Torchia, Fiorella Garnero,
Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz, a consiglieri della Società;
- di nominare Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di amministrazione
della Società;
- di determinare il compenso annuo lordo spettante al Consiglio di amministrazione in
complessivi massimi Euro 193 migliaia, da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso
l’importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.
I neo-nominati consiglieri Domenico Torchia e Fiorella Garnero hanno dichiarato di essere in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e
dallo statuto sociale di Bioera per essere qualificati quali amministratori indipendenti di Bioera
S.p.A..
J. Risorse umane
Gli organici effettivi al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera sono pari a 17 unità (3 unità in capo
alla capogruppo Bioera S.p.A.), come riassunto nella tabella sottostante.
La variazione di 42 unità intervenuta rispetto al personale in forza al 31 dicembre 2020 è da
ricondursi principalmente al deconsolidamento di Ki Group S.r.l. (n. 36 risorse al 31 dicembre
2020).
K. Dichiarazione di carattere non finanziario
31.12.2021 31.12.2020 diff.
Dirigenti 2 1 1
Quadri 1 4 (3)
Impiegati 3 36 (33)
Operai 11 18 (7)
Totale 17 59 (42)
Tabella 6: organici effettivi
23
Bioera non è tenuta per legge a predisporre, e far certificare dalla Società di revisione incaricata, la
“Dichiarazione Non Finanziaria (DNF)”, ai sensi del D.Lgs. 254/16, in quanto non soddisfa i requisiti
per la sua obbligatorietà.
L. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001
Il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 25 febbraio 2022, una
versione aggiornata del “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” ex D. Lgs. 231/2001 al
fine di recepire gli aggiornamenti normativi intervenuti ed introdurre nuovi reati presupposto. In
particolare, è stato recepito sia l’aggiornamento delle parti speciali II (reati societari) - III (delitti
informatici e trattamento illecito dei dati) - IV (prevenzione dei delitti contro la Pubblica
Amministrazione) - V (antiriciclaggio), sia l’integrazione del Modello Organizzativo stesso con
l’inclusione della parte speciale VI (reati tributari).
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello e di curarne l’aggiornamento
è affidato all’Organismo di vigilanza, in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2021.
M. Codice di Autodisciplina e Relazione sul governo societario
Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di
riferimento per un’efficace struttura di corporate governance.
Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione di
Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet di Bioera (www.bioera.it
- sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
N. Procedimenti giudiziali
Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note
Illustrative.
O. Operazioni con parti correlate
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Biofood
Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece
nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo; dette operazioni sono regolate a
condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.
Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate, si
rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note Illustrative.
P. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale
24
Alla data del 31 dicembre 2021, il Gruppo presenta:
- un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 6,6 milioni (Euro 8,2 milioni al 31 dicembre
2020, al netto dell’indebitamento finanziario netto attribuibile alle allora controllate Ki
Group S.r.l., oggetto di deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021, ed Organic Food
Retail S.r.l., oggetto di cessione a terzi nel mese di giugno 2021), dei quali Euro 3,3 milioni
scadenti oltre i 12 mesi ed Euro 4,4 milioni in scadenza entro i 12 mesi. Il rimborso del
debito bancario a medio termine originariamente in scadenza nell’esercizio 2021 è stato
pressoché interamente oggetto di moratoria, già nell’esercizio 2020, da parte degli istituti
di credito in considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;
- un attivo corrente pari ad Euro 3,4 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 10,2 milioni;
- un valore del patrimonio netto per Euro 2,0 milioni.
Con riferimento allo sbilancio netto corrente consolidato, pari ad Euro 6,8 milioni al 31 dicembre
2021, si segnala che lo stesso è attribuibile:
- per Euro 4,0 milioni alla capogruppo Bioera S.p.A.;
- per Euro 2,4 milioni alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
- per Euro 0,5 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l.;
mentre la controllata Meditalia Holding S.r.l. contribuisce per Euro 0,1 milioni ad una riduzione
dello sbilancio complessivo del Gruppo.
A fronte di tale situazione, si segnalano le seguenti modalità di copertura dello sbilancio
patrimoniale di breve termine individuate dagli Amministratori.
Bioera S.p.A.
- per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l’esercizio della delega, conferita al Consiglio ai
sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera
del 13 settembre 2019, ad aumentarne, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale, a
pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera da
offrire in opzione agli azionisti, in una o più tranche;
- per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una possibile ulteriore nuova operazione di
aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della
conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal Consiglio in
data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l’esecuzione del quale
occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte
dell’assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla
pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;
25
- per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo
termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali scaduti al 31
dicembre 2021.
In particolare, con riferimento all’esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale di Bioera
per massimi Euro 15,0 milioni, si segnala che lo stesso potrebbe ragionevolmente avvenire entro la
fine del corrente mese di aprile 2022.
In particolare, tale operazione di aumento del capitale sociale è ritenuta dal Consiglio di
amministrazione di Bioera funzionale al percorso di crescita e di riorganizzazione della Società e
del Gruppo, soprattutto in considerazione dell’attuale situazione della Società.
La proposta di aumento del capitale sociale, infatti, è ritenuta il più adatto provvedimento da
assumere stante la situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile in cui versa Bioera al 31
dicembre 2021, in quanto, senza procedere alla riduzione del capitale sociale del perdite, consente
di preservare il valore della partecipazione dei soci originari, in coerenza con il valore prospettico
della Società, senza alcuna lesione sia degli interessi della Società (che vede comunque rafforzato
il proprio patrimonio in un momento in cui la legge nulla impone), sia degli interessi dei creditori
(che si giovano anch’essi del rafforzamento patrimoniale della Società), sia degli interessi dei terzi
in generale. L’operazione consentirà inoltre alla Società di effettuare investimenti di controllo in
nuove realtà al fine di dotare il Gruppo Bioera di attività operative, nonché di sostenerne eventuali
necessità finanziarie a supporto del capitale circolante e/o di investimenti utili allo sviluppo dei
relativi business.
Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito
dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a
continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell’arco dei
prossimi 12 mesi.
Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all’effettiva
realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole
aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando
le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative stesse ed all’attuale contesto
economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il progetto di bilancio di
Bioera S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021
sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Con riferimento alla pandemia da Covid-19 ed al conflitto tra Russia ed Ucraina in corso, il
management del Gruppo continua attentamente a monitorare eventuali impatti dei fenomeni in
esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci,
con particolare riferimento alla revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator,
nonché all’evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell’aleatorietà riguardo
26
all’incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili all’emergenza sanitaria e al conflitto bellico
sull’andamento del settore in cui opera il Gruppo.
In tale contesto occorre ribadire in ogni caso la profonda incertezza connessa alla diffusione ed alla
durata della pandemia e del conflitto bellico in corso e, in considerazione della continua
evoluzione dei due fenomeni, appare ancora complicato poter prevedere un quadro chiaro e
definito dei suoi effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò
comporta, pertanto, un elevato grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dal
management, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed
aggiornate nel corso dei prossimi mesi a seguito dell’evoluzione di fatti non sotto il proprio
controllo.
Premesso quanto sopra, il management del Gruppo ha condotto alcune valutazioni interne al fine
di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia e del conflitto per il
Gruppo, anche in termini di informativa finanziaria, ritenendo come ragionevolmente tali eventi
non possano, di per sé, compromettere la continuità aziendale.
Q. Presenza di eventuali dati stimati
La redazione dei prospetti contabili richiede l’effettuazione di stime ed assunzioni che hanno
effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e
passività potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti
potrebbero differire da tali stime.
Nella predisposizione del bilancio annuale consolidato e d’esercizio di Bioera al 31 dicembre 2021
non sono stati definiti significant judgements durante il processo di applicazione dei principi
contabili internazionali e di Gruppo, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto
significativo sugli importi rilevanti in bilancio.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per
obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti,
imposte ed altri accantonamenti a fondi; oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value
relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d’arte. Le
stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a
conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima.
Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nel processo di stima
alla data di chiusura dell’esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche
significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi 12 mesi sono
riportate di seguito.
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
27
In sede di predisposizione del bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021, per lo
svolgimento del test di impairment legato al valore della partecipazione detenuta in Splendor
Investments S.A., gli Amministratori, tenuto conto dell’attività di holding di partecipazioni della
stessa, hanno preso a riferimento della valutazione il patrimonio netto della società al 31 dicembre
2020, rettificato per tenere conto del valore d’uso della partecipazione totalitaria detenuta nella
controllata operativa Unopiù S.p.A..
La correttezza dell’impairment test e, di conseguenza, la tenuta del valore iscritto nell’attivo è
legata al realizzarsi delle previsioni del piano 2022-2025 di Unopiù S.p.A. che, pur soggetto
all’incertezza della propria natura previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e
realizzabile; gli Amministratori, sulla base del test effettuato, non hanno ritenuto necessario
rilevare, ai sensi dello IAS 36, alcuna svalutazione del valore della partecipazione detenuta in
Splendor Investments.
E’ da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni
richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto
riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di
cassa attesi, anche alla luce dell’elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati
finanziari. Inoltre, la recuperabilità di tale valore è soggetta alla realizzazione del sopra citato piano
2022-2025 di Unopiù S.p.A. ed è peraltro influenzata anche da variabili esogene non controllabili;
conseguentemente, non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l’evoluzione
del difficile contesto economico e finanziario globale, inasprito dalla crisi sanitaria mondiale
tutt’ora in corso dovuta alla pandemia da COVID-19 e dal conflitto bellico in corso tra Russia ed
Ucraina, potrebbe richiedere in futuro un’ulteriore analisi di tale posta di bilancio. Le circostanze e
gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal
management della Società.
Per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto nel relativo paragrafo della Nota
Illustrativa al bilancio consolidato del Gruppo Bioera e al bilancio d’esercizio di Bioera S.p.A..
Accantonamenti per rischi su crediti
I crediti sono rettificati del relativo fondo svalutazione per tener conto del loro valore
recuperabile; la determinazione dell’ammontare delle svalutazioni ha da sempre richiesto da parte
degli Amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulla documentazione e sulle
informazioni disponibili in merito anche alla solvibilità del cliente, nonché sull’esperienza e sui
trend storici di incasso.
Nell’attuale contesto di incertezza, la direzione ha stimato gli impatti della pandemia da COVID-19
sul possibile peggioramento del merito creditizio dei clienti e sulla loro capacità di far fronte alle
proprie obbligazioni utilizzando informazioni forward looking.
28
Imposte sul reddito ed imposte anticipate
La determinazione delle passività per imposte della Società e del Gruppo richiedono valutazioni da
parte della direzione con riferimento a transazioni le cui implicazioni fiscali non sono certe alla
data di chiusura dell’esercizio; la stima dell’onere per imposte è effettuata mediante calcolo
puntuale della passività alla data del 31 dicembre 2021.
La valutazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese
negli esercizi futuri dalla Società e dalle singole entità appartenenti al Gruppo; la valutazione dei
redditi attesi dipende da fattori che potrebbero variare nel tempo e determinare effetti
significativi sulla valutazione delle imposte differite attive.
R. Prospettive per l’esercizio 2022
Nel corso dell’esercizio 2022 il Gruppo è previsto porti a compimento la generale riorganizzazione
delle proprie attività al fine di rafforzare il business condotto per il tramite delle proprie
partecipate, anche attraverso l’acquisizione di quote di controllo in società operanti nel settore
della produzione di prodotti biologici e naturali.
Si evidenzia come le perdite rilevate dalla capogruppo Bioera S.p.A. nel proprio bilancio di
esercizio al 31 dicembre 2021 derivino principalmente dall’intervenuta svalutazione dei valori di
carico della partecipazione dalla stessa detenuta in Ki Group Holding S.p.A., effettuata in base al
valore di mercato delle azioni della stessa. Bioera, che opera quale holding di partecipazioni e
genera pertanto ricavi grazie ai dividendi eventualmente erogati dalle società partecipate e
controllate, ha pertanto avviato una serie di interventi volti a far sì che nel prevedibile futuro la
gestione della stessa non presenti ulteriori criticità.
Grazie ai proventi attesi derivanti dall’esercizio della delega conferita al Consiglio di
Amministrazione della stessa ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea degli Azionisti
dello scorso 13 settembre 2019, pari a massimi Euro 15,0 milioni, Bioera stima di poter far fronte
alle proprie obbligazioni attuali e prospettiche di medio periodo, nonché di poter effettuare
investimenti di contollo in nuove realtà al fine di dotare il Gruppo Bioera di attività operative e,
conseguentemente, garantire la continuità aziendale della Società e del Gruppo cui la stessa fa
capo.
S. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri
Si rimanda a riguardo a quanto descritto nella presente Relazione al paragrafo 40 della Nota
Illustrativa al bilancio consolidato del Gruppo Bioera e al paragrafo 27 della Nota Illustrativa al
bilancio d’esercizio di Bioera.
T. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera
29
Con riferimento all’andamento dei prezzi delle azioni ordinarie di Bioera S.p.A. sul Mercato
Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione di mercato
di Bioera alla data del 15 aprile 2021 risulta pari al 865,4% del valore di libro dei mezzi propri della
Società al 31 dicembre 2021 e ben superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del
Gruppo alla stessa data.
In relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell’attivo.
U. Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98
(“TUF”)
Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398, si precisa che:
- al 31 dicembre 2021 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative
pledge e/o di altre clausole dell’indebitamento della Società e/o del Gruppo ad essa
facente capo che possano comportare limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie;
- non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli
utili dello stesso.
V. Altre informazioni
Si precisa che:
- al 31 dicembre 2021, la Vostra Società, anche per il tramite di società fiduciarie o per
interposta persona, non possiede azioni proprie e/o quote di società controllanti, né ha
effettuato nel corso dell’esercizio 2021 operazioni di compravendita sulle azioni/quote in
oggetto;
- la Vostra Società, anche per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, non risulta soggetta ad
altrui attività di direzione e coordinamento;
- ai sensi dell’art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017, n. 124, in ottemperanza
all’obbligo di trasparenza, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, non vi sono
significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Vostra Società. In relazione
agli aiuti di Stato e/o agli aiuti “de minimis” ricevuti dalle società controllate, si fa espresso
rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell’ambito del Registro Nazionale degli aiuti di
Stato.
W. Proposte del Consiglio di amministrazione
Signori Azionisti,
come evidenziato dal progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A., l’esercizio 2021 si è chiuso
con una perdita netta di Euro 4.619.761; se concordate con i criteri adottati, sottoponiamo alla
Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021,
30
unitamente alla presente Relazione degli Amministratori sulla gestione, e Vi proponiamo di
rinviare integralmente a nuovo la perdita di esercizio.
Evidenziamo altresì che dal progetto di bilancio di esercizio, il valore del patrimonio netto di Bioera
S.p.A. al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 360.402, ritrovandosi pertanto la Vostra Società nella
fattispecie di cui all’art. 2446 del Codice civile.
* * *
p. Il Consiglio di amministrazione
Ing. Canio Giovanni Mazzaro
Presidente del Consiglio di amministrazione
Milano, 15 aprile 2022
31
Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato
(€/000)
esercizio
2021
esercizio
2020
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 969 10.334 (9.365) -90,6%
Altri ricavi e proventi 18.871 1.499 17.372
Consumi di materie e servizi esterni (2.917) (13.476) 10.559
Costo del lavoro (822) (2.341) 1.519
Accantonamenti a fondi spese e fondi svalutazione - (111) 111
EBITDA 16.101 (4.095) 20.196 -493,2%
% sui ricavi 1661,6% -39,6%
Ammortamenti:
- attività materiali (77) (146) 69
- attività immateriali (134) (550) 416
- svalutazione attività materiali e immateriali - (225) 225
EBIT 15.890 (5.016) 20.906 -416,8%
% sui ricavi 1639,8% -48,5%
Interessi, commissioni e sconti finanziari (531) (794) 263
Utili/(Perdite) su cambi (45) 165 (210)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto 33 (437) 470
Risultato ante imposte 15.347 (6.082) 21.429 -352,3%
Imposte correnti e differite - (214) 214
Risultato netto da attività in funzionamento 15.347 (6.296) 21.643 -343,8%
Risultato netto delle discontinued operations - 989 (989)
Risultato netto 15.347 (5.307) 20.654 -389,2%
diff.
32
Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato
(€/000) 31.12.2021 31.12.2020 diff.
Avviamento - 5.755 (5.755)
Altre attività immateriali 115 939 (824)
Attività materiali 773 1.878 (1.105)
Attività finanziarie 9.907 2.253 7.654
Altre attività e passività a medio/lungo termine 1.527 (372) 1.899
Totale - Capitale fisso netto 12.322 10.453 1.869
Rimanenze di magazzino 86 719 (633)
Crediti commerciali 945 1.676 (731)
Debiti commerciali (1.742) (6.445) 4.703
capitale circolante commerciale netto (711) (4.050) 3.339
Fondi correnti (695) (967) 272
Altre attività e passività di esercizio (2.064) (1.987) (77)
Totale - Capitale circolante netto (3.470) (7.004) 3.534
Capitale investito 8.852 3.449 5.403
T.F.R. (233) (1.231) 998
Capitale investito netto 8.619 2.218 6.401
Totale 8.619 2.218 6.401
coperto da:
Capitale sociale versato 4.484 4.302 182
Riserve e risultato a nuovo (17.844) (8.980) (8.864)
Perdita del Gruppo 15.347 (5.307) 20.654
Totale - Capitale proprio 1.987 (9.985) 11.972
Debiti a medio-lungo termine verso banche 4.400 4.400 -
Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori 2.286 2.286 -
Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine 6.686 6.686 -
Debiti a breve termine verso banche 524 524 -
Debiti a breve termine verso altri finanziatori 1.808 1.808 -
Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine 2.899 3.326 (427)
Totale - Debiti finanziari a breve termine 5.231 5.658 (427)
Disponibilità liquide / depositi bancari (28) (141) 113
Totale - Posizione finanziaria netta 11.889 12.203 (314)
Totale 13.876 2.218 11.658
33
Allegato 3 – Riconciliazione risultato e patrimonio netto di Bioera S.p.A. con il consolidato
(€/000) risultato
patrimonio
netto
risultato
patrimonio
netto
Capogruppo Bioera S.p.A. (4.620) 360 (1.663) 2.563
Utili intragruppo 16.064 606 2.095 (15.347)
Effetto fiscale su utili intragruppo - - - -
Utili/Riserve delle società consolidate 3.903 1.021 (5.739) 2.799
Transazioni tra azionisti - - - -
Quota di competenza di terzi 15.549 (3.249) 2.746 (1.206)
Totale Gruppo Bioera 30.896 (1.262) (2.561) (11.191)
(Utile)/Perdita a riserva di terzi (15.549) 3.249 (2.746) 1.206
Totale Bilancio consolidato 15.347 1.987 (5.307) (9.985)
2021 2020
34
Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance
In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di
performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati esposti nella presente
Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia
utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili
illustrate nelle pagine seguenti.
Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell’Allegato 1,
introduce, in particolare, l’accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato
corrisponde al “margine operativo lordo”.
Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale consolidato, come riportato nell’Allegato 2,
è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale
consolidato ed introducendo le seguenti voci:
- capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l’aggregato delle voci “attività
materiali”, “attività immateriali”, “diritti d’uso”, “avviamento”, “partecipazioni”,
“partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto”, “partecipazioni in altre
imprese”, “crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti”, “crediti e altre attività
non correnti”, “imposte anticipate” e, dall’altro lato, l’aggregato delle voci “fondi non
correnti”, “altre passività e debiti diversi non correnti”;
- capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l’aggregato delle voci
“rimanenze”, “crediti commerciali”, “altre attività e crediti diversi correnti”, “crediti
tributari” e, dall’altro lato, l’aggregato delle voci “debiti commerciali”, “fondi correnti”,
“debiti tributari”, “altre passività e debiti diversi correnti”;
- capitale investito, dato dalla somma di “capitale fisso netto” e “capitale circolante netto”;
- capitale investito netto, dato dalla somma algebrica di “capitale investito” e della voce
“benefici per i dipendenti - T.F.R.”.
Con riferimento al paragrafo “Flussi di cassa consolidati - dati di sintesi” della presente relazione, si
segnala che:
- investimenti, corrisponde al “flusso monetario per attività di investimento” indicato nel
rendiconto finanziario;
- capitale commerciale circolante netto (CCCN), è dato dalla somma di “rimanenze”, “crediti
commerciali” e “debiti commerciali”;
- free cash flow (FCF), è dato dalla differenza della voce “posizione finanziaria netta” dei
periodi di riferimento considerati nell’analisi.
35
Infine, con riferimento al paragrafo “Principali indicatori” della presente relazione, si segnala che:
- utile base per azione, è ottenuto dividendo il “risultato netto” (o “utile/perdita netto/a”) a
livello consolidato per il numero medio di azioni in circolazione nell’esercizio dell’emittente
Bioera S.p.A.. Il numero medio di azioni in circolazione nell’esercizio 2021 è stato pari a
20.995.555;
- mezzi propri per azione, è ottenuto dividendo i “mezzi propri” (o “patrimonio netto”) a
livello consolidato per il numero medio di azioni in circolazione dell’emittente Bioera
S.p.A..
36
Attestazione ai sensi dell’art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017
Ai sensi dell’art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge
di stati non appartenenti all’Unione Europea.
Attestazione ai sensi dell’art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017
Ai sensi dell’art. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della Società sono validamente ammesse alla quotazione
in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all’art. 16 del Regolamento CONSOB n.
20249/2017.
A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e
coordinamento da parte di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o
indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di
esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all’altrui attività
di direzione e coordinamento:
- predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
- emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
- accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
- determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di
mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne
la concreta attuazione da parte del management.
Informazione ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento
Emittenti)
Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi
dell’art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime
di opt-out di cui agli artt. 70 comma 8 e 71 comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi
pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi
prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale
mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Nicoletta
Chiesa, dichiara, ai sensi dell’art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l’informativa
contabile contenuta nella presente relazione annuale al 31 dicembre 2021 corrisponde alle
risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
37
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI
- Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
- Conto economico consolidato
- Conto economico complessivo consolidato
- Rendiconto finanziario consolidato
- Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato
38
Situazione patrimoniale–finanziaria consolidata
(migliaia di euro)
note
31.12.2021
di cui parti
correlate:
31.12.2020
di cui parti
correlate:
Attività materiali
1
Attività immateriali
2
Diritti d'uso
3
Avviamento
4
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
5
Partecipazioni in altre imprese
6
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti
13
Crediti e altre attività non correnti
7
Imposte anticipate
8
Attività non correnti 13.013 11.402
Rimanenze
9
Crediti commerciali
10
Altre attività e crediti diversi correnti
11
Crediti tributari
12
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti
13
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
14
Attività correnti 3.357 5.285
TOTALE ATTIVITA' 16.370 16.687
Capitale 4.484 4.302
Riserve 4.599 1.761
Perdite a nuovo e dell'esercizio (10.345 ) (17.253 )
Patrimonio netto del Gruppo (1.262 ) (11.190 )
Patrimonio netto di terzi 3.249 1.205
Patrimonio netto
15
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti
16
Benefici per i dipendenti - TFR
17
Fondi non correnti
18
Altre passività e debiti diversi non correnti
21
Passività non correnti 4.184 8.866
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti
16
Debiti commerciali
19
Fondi correnti
18
Debiti tributari
20
Altre passività e debiti diversi correnti
21
Passività correnti 10.199 17.806
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' 16.370 16.687
39
Conto economico consolidato
(migliaia di euro)
note
2021
di cui parti
correlate:
2020
di cui parti
correlate:
Ricavi
22
Altri ricavi operativi
23
di cui non ricorrenti 18.650
Ricavi 19.840 11.833
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati
24
(358 ) (6.727 )
Costi per servizi e prestazioni
25
(1.902 )
(536 )
(5.154 )
(563 )
Costi del personale
26
(822 ) (2.341 )
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi
27
Altri costi operativi
28
(657 ) (1.595 )
Margine operativo lordo 16.101 (4.095 )
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali
1
(77 ) (146 )
- ammortamento attività immateriali
2
- ammortamento diritti d'uso
3
(134 ) (514 )
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali - (225 )
Risultato operativo 15.890 (5.016 )
Proventi finanziari
29
Oneri finanziari
30
(565 ) (821 )
(5 )
Utili/(Perdite) su cambi
31
(45 ) 165
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto
5
Risultato ante imposte 15.347 (6.082 )
Imposte sul reddito
32
Risultato netto da attività in funzionamento 15.347 (6.296 )
Risultato netto delle discontinued operations - 989
Risultato netto 15.347 (5.307 )
Risultato netto attribuibile a:
azionisti della Capogruppo (202 ) (2.561 )
terzi 15.549 (2.746 )
Risultato per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio
34
(0,01 ) (0,29 )
diluito per il risultato dell'esercizio
34
(0,01 ) (0,11 )
40
Conto economico complessivo consolidato
(migliaia di euro)
note
2021
di cui parti
correlate:
2020
di cui parti
correlate:
Risultato netto 15.347 (5.307 )
Componenti:
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio (8.115 ) (261 )
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio - (39 )
Altre componenti di conto economico complessivo
33
(8.115 ) (300 )
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 7.232 (5.607 )
Conto economico complessivo attribuibile a:
azionisti della Capogruppo (710 ) (2.820 )
terzi 7.942 (2.787 )
41
Rendiconto finanziario consolidato
(migliaia di euro)
note
2021 2020
Risultato netto dell'esercizio 15.347 (5.307 )
Altre componenti di conto economico complessivo
33
(8.115 ) (300 )
Ammortamento attività materiali
1
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso
2,3
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali
1,2,3,4
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali
1,2,3
(9 ) -
Perdite di valore di attività finanziarie
5,6
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione 79 -
Plusvalenze nette da deconsolidamento Ki Group S.r.l. (18.672 ) -
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto (31 ) -
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)
17,18
Interessi attivi
29
(34 ) 10
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori
30
Utili (Perdite) su cambi
31
(45 ) 165
Imposte sul reddito - 225
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente (2.384 ) (2.852 )
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali
10
(466 ) 2.990
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze
9
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali
19
(53 ) (3.370 )
Variazione netta altre attività/passività 1.005 191
Utilizzo fondi (incluso TFR)
17,18
(362 ) (458 )
Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati - 17
Flusso monetario da attività operative (2.249 ) (2.639 )
Investimenti in attività materiali
1
(64 ) 115
Investimenti in attività immateriali - (29 )
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali
1,2,3
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations - 243
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate 217 -
Flusso monetario per attività di investimento 199 329
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari a medio-lungo termine
16
Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti
16
Rimborsi debenture note 2018-2021
16
(1.230 ) -
Obbligazioni IFRS 16-17
16
(158 ) 99
Accordo transattivo Idea Team S.r.l.
16
(442 ) (922 )
Variazione di crediti finanziari (correnti e a medio-lungo termine)
13
(1.315 ) 292
Aumento di capitale Bioera S.p.A.
15
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A. 1.866 -
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati
30
(83 ) (629 )
Flusso monetario da/per attività di finanziamento 1.937 2.260
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO (113 ) (50 )
Disponibilità liquide iniziali
14
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio (113 ) (50 )
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI
14
42
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2021
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2020
(migliaia di euro)
capitale
sociale
emesso
riserva
legale
altre
riserve
utili/(perdite)
a nuovo e
dell'esercizio
Patrimonio
netto di
Gruppo
Patrimonio
netto di Terzi
Patrimonio
netto
Saldo al 1 gennaio 2021 4.302 - 1.761 (17.253 ) (11.190 ) 1.205 (9.985 )
Risultato dell'esercizio - - - (202 ) (202 ) 15.549 15.347
Altre componenti di conto economico complessivo - - - (508 ) (508 ) (7.607 ) (8.115 )
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A. 182 - 2.838 (363 ) 2.657 - 2.657
Variazione area di consolidamento - - - 7.981 7.981 (5.898 ) 2.083
Saldo al 31 dicembre 2021 4.484 - 4.599 (10.345 ) (1.262 ) 3.249 1.987
(migliaia di euro)
capitale
sociale
emesso
riserva
legale
altre
riserve
utili/(perdite)
a nuovo e
dell'esercizio
Patrimonio
netto di
Gruppo
Patrimonio
netto di Terzi
Patrimonio
netto
Saldo al 1 gennaio 2020 4.180 - - (12.587 ) (8.407 ) 1.462 (6.945 )
Risultato dell'esercizio - - - (2.561 ) (2.561 ) (2.746 ) (5.307 )
Altre componenti di conto economico complessivo - - - (259 ) (259 ) (41 ) (300 )
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A. 122 - 1.761 (312 ) 1.571 - 1.571
Variazione area di consolidamento - - - (1.534 ) (1.534 ) 2.530 996
Saldo al 31 dicembre 2020 4.302 - 1.761 (17.253 ) (11.190 ) 1.205 (9.985 )
43
NOTE ILLUSTRATIVE
A. INFORMAZIONI GENERALI
Informazioni sul Gruppo Bioera
Repubblica Italiana.
Bioera e le sue controllate (di seguito definite come “Gruppo Bioera” o “Gruppo”) operano
prevalentemente nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti
La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), Corso di Porta Nuova n. 46 .
Si segnala che Bioera è quotata su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana
Pubblicazione del bilancio consolidato
La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2021 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. in data 15
aprile 2022.
Conformità agli IFRS
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato redatto
in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea
a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Base di presentazione
Il bilancio consolidato è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria
consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, e del
rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e
dalle relative note illustrative.
In particolare:
- nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono esposte separatamente le
attività e le passività, correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad
essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi
successivi alla chiusura dell’esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista
44
l’estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura
dell’esercizio;
- nel conto economico consolidato l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli
stessi; vengono evidenziati gli aggregati “margine operativo lordo”, che include tutte le
componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore
delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte
sul reddito, e “risultato operativo”, che include tutte le componenti di ricavo e di costo,
fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
- per il rendiconto finanziario consolidato viene utilizzato il metodo indiretto.
Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala
che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti
correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti,
le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell’attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente
indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Emergenza sanitaria da Covid-19
In linea con le direttive del public statement “Implications of the Covid-19 outbreak on the half
early financial reports” (emanato da ESMA il 20 maggio 2020), del richiamo di attenzione CONSOB
n. 8/20 del 16 luglio 2020 ed in applicazione di quanto previsto dallo IAS 34 ai paragrafi 15-15C con
riferimento ai “significant event” del periodo, si forniscono nel seguito considerazioni specifiche
sulle aree di bilancio potenzialmente impattate dal Covid-19; in particolare, ai fini del bilancio
consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021, sono state identificate specifiche aree
tematiche con riferimento ai singoli IFRS, di seguito riepilogate:
- going concern (IAS 1), di cui al paragrafo “Osservazioni sul profilo finanziario e sulla
continuità aziendale” della relazione sulla gestione ed al successivo paragrafo “Continuità
aziendale” del presente documento;
- strumenti finanziari (IFRS 9), di cui alle note n. 5 “Partecipazioni valutate col metodo del
patrimonio netto”, n. 6 “Partecipazioni in altre imprese”, n. 10 “Crediti commerciali”, n. 13
“Crediti finanziari e altre attività finanziarie (correnti e non correnti)”, n. 7 “Crediti e altre
attività non correnti” e n. 11 “Altre attività e crediti diversi correnti”;
- alle note n. 26 “Costi del personale” e n. 25 “Costi per servizi e prestazioni”, ove è riportata
una specifica informativa sui “benefici” e sui costi sostenuti a seguito dello stato di
emergenza connesso alla pandemia da Covid-19.
Continuità aziendale
Alla data del 31 dicembre 2021, il Gruppo Bioera presenta:
45
- una posizione finanziaria netta pari ad Euro 6,6 milioni (Euro 8,2 milioni al 31 dicembre
2020, al netto della posizione finanziaria netta attribuibile alle allora controllate Ki Group
S.r.l., oggetto di deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021, ed Organic Food Retail
S.r.l., oggetto di cessione a terzi nel mese di giugno 2021), dei quali Euro 3,3 milioni
scadenti oltre i 12 mesi ed Euro 4,4 milioni in scadenza entro i 12 mesi. Il rimborso del
debito bancario a medio termine originariamente in scadenza nell’esercizio 2021 è stato
pressoché interamente oggetto di moratoria da parte degli istituti di credito in
considerazione della situazione di emergenza sanitaria da Covid-19;
- un attivo corrente pari ad Euro 3,4 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 10,2 milioni;
- un valore del patrimonio netto positivo per Euro 2,0 milioni.
Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari al 31 dicembre 2021 ad Euro 6,8 milioni, si
segnala che lo stesso è attribuibile:
- per Euro 4,0 milioni alla capogruppo Bioera S.p.A.;
- per Euro 2,4 milioni alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
- per Euro 0,5 milioni alla controllata La Fonte della Vita S.r.l.;
mentre la controllata Meditalia Holding S.r.l. contribuisce per Euro 0,1 milioni ad una riduzione
dello sbilancio complessivo del Gruppo.
A fronte di tale situazione, gli Amministratori delle società del Gruppo hanno individuato le
seguenti modalità di copertura, in parte ad oggi già attivate.
Bioera S.p.A.
- per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l’esercizio - previsto entro la fine del corrente
mese di aprile 2022 - della delega, conferita al Consiglio di amministrazione della Società ai
sensi dell’art. 2443 del Codice civile dall’Assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera
del 13 settembre 2019, ad aumentarne il capitale sociale, in una o più tranche, a
pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive
del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione;
- per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una possibile ulteriore operazione di aumento di
capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della conversione di warrant
di cui ad un contratto di investimento, approvato dal Consiglio di amministrazione della
Società in data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l’esecuzione
del quale occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte
dell’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla
pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;
46
- per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo
termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali scaduti al 31
dicembre 2021.
In particolare, la descritta operazione di aumento del capitale sociale è ritenuta dal Consiglio di
amministrazione di Bioera funzionale al percorso di crescita e di riorganizzazione della Società e
del Gruppo, soprattutto in considerazione dell’attuale situazione della Società. Tale proposta,
infatti, è ritenuta il più adatto provvedimento da assumere stante la situazione di cui all'art. 2446
del Codice Civile in cui versa la Capogruppo Bioera al 31 dicembre 2021, in quanto, senza
procedere alla riduzione del capitale sociale del perdite, consente di preservare il valore della
partecipazione dei soci originari, in coerenza con il valore prospettico della Società, senza alcuna
lesione sia degli interessi della Società stessa (che vede comunque rafforzato il proprio patrimonio
in un momento in cui la legge nulla impone), sia degli interessi dei creditori (che si giovano
anch’essi del rafforzamento patrimoniale della Società), sia degli interessi dei terzi in generale.
L’operazione consentirà inoltre alla Società di effettuare investimenti di controllo in nuove realtà
al fine di dotare il Gruppo Bioera di attività operative, nonché di sostenerne eventuali necessità
finanziarie a supporto del capitale circolante e/o di investimenti utili allo sviluppo dei relativi
business.
Come evidenziato alla nota n. 43, inoltre, a far data dal mese di febbraio 2022 è venuto meno il
controllo di fatto del Gruppo Bioera sul Ki Group Holding S.p.A. e sulla sua controllata La Fonte
della Vita S.r.l., le quali pertanto, dalla stessa data, non fanno più parte del perimetro di
consolidamento del Gruppo Bioera.
Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all’effettiva
realizzazione delle azioni sopra descritte, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di poter
continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative
incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed all’attuale contesto economico e finanziario
di mercato, il presente bilancio al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto
della continuità aziendale.
Con riferimento a quanto sopra rappresentato, gli Amministratori danno atto che, allo stato, non è
stato approvato, né predisposto, alcun piano economico-finanziario e patrimoniale di Gruppo;
sotto tale aspetto, gli Amministratori non ritengono che ciò sia elemento tale, di per sé, da
pregiudicare la possibilità di verifica dell’esistenza del presupposto della continuità aziendale dagli
stessi utilizzato per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021.
Con riferimento alla pandemia ed al conflitto bellico in corso, il management del Gruppo continua
attentamente a monitorare eventuali impatti del fenomeno in esame sulle più significative ipotesi
ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla
revenue recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all’evolversi della situazione
47
di liquidità, tenuto conto dell’aleatorietà riguardo all’incidenza ed alla durata degli effetti
riconducibili all’emergenza sanitaria sull’andamento del settore in cui opera il Gruppo.
In tale contesto occorre ribadire in ogni caso la profonda incertezza connessa alla diffusione ed alla
durata della pandemia e del conflitto bellico tuttora in corso e, in considerazione della continua
evoluzione di tali fenomeni, appare complicato poter prevedere un quadro chiaro e definito dei
loro effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro che a livello micro; ciò comporta,
pertanto, un elevato grado di complessità ed aleatorietà delle stime effettuate dal management,
le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere necessariamente rivisitate ed aggiornate nel
corso dei prossimi mesi a seguito dell’evoluzione di fatti non sotto il proprio controllo.
Premesso quanto sopra, il management del Gruppo ha condotto alcune valutazioni interne al fine
di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia e del conflitto bellico per il
Gruppo, anche in termini di informativa finanziaria, ritenendo come ragionevolmente tale crisi
sanitaria e tale conflitto non possano, di per sé, compromettere la continuità aziendale.
Informativa di settore
I settori operativi del Gruppo ai sensi dell’IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal
entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello
decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all’allocazione
delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE
I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione sono coerenti e conformi
con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, ad eccezione di
quanto esposto nel paragrafo successivo.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2021 o applicabili in
via anticipata
In data 31 marzo 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Covid-19 - Related
Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16)” con il quale estende di un anno
il periodo di applicazione dell’emendamento emesso nel 2020, che prevedeva per i locatari la
facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid 19 senza dover valutare, tramite
l’analisi dei contratti, se fosse rispettata la definizione di lease modification dell’IFRS 16. Pertanto, i
locatari che hanno applicato tale facoltà nell’esercizio 2020 hanno contabilizzato gli effetti delle
riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione.
L’emendamento del 2021, disponibile soltanto per le entità che abbiano già adottato
l’emendamento del 2020, si applica a partire dal 1° aprile 2021 ed è consentita un’adozione
48
anticipata. L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del
Gruppo.
In data 25 giugno 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Extension of the
Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)”. Le modifiche permettono di
estendere l’esenzione temporanea dall’applicazione dell’IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le
compagnie assicurative. L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio
consolidato del Gruppo.
In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse
interbancari quale l’IBOR, il documento “Interest Rate Benchmark Reform - Phase 2” che contiene
emendamenti ai seguenti standard:
- IFRS 9 Financial Instruments;
- IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
- IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
- IFRS 4 Insurance Contracts; e
- IFRS 16 Leases.
Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2021. L’adozione di tale emendamento non
ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC non ancora applicabili e
non adottati in via anticipata dal Gruppo
In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
- Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il
riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che
ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio;
- Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non
consentire la deduzione dal costo delle attività materiali dell’importo ricevuto dalla vendita
di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi
saranno pertanto rilevati nel conto economico;
- Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets:
l’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono
considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la
valutazione sull’eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali
(come, ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche
tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad
esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del
contratto);
49
- Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all‘IFRS 1 First-time
Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments,
allo IAS 41 Agriculture e ai Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.
Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un
effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tali emendamenti.
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è
destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è
quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i
diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per
eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico
principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di
riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di
presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo
settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una
versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach (“PAA”). Le principali
caratteristiche del General Model sono:
- le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
- la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
- le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
- esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
- il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della
rilevazione iniziale; e,
- il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle
rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun
gruppo di contratti.
L’approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di
contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità
preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un’approssimazione del General Model. I
contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per
l’approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall’applicazione del metodo PAA non si applicano alla
valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia,
non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare
avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.
L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di
riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento
con una discrectonary partecipation feature (“DPF”).
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Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un’applicazione anticipata, solo
per le entità che applicano l’IFRS 9 - Financial Instruments e l’IFRS 15 - Revenue from Contracts
with Customers.
Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo
dall’adozione di questo principio.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione
Europea
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea non
hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti
e dei principi sotto descritti.
In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS
1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current”. Il
documento ha l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o a lungo
termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita
un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio
consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento.
In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of
Accounting Policies - Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition of
Accounting Estimates - Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure
sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri
utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle
stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio
2023, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto
significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall’adozione di tali emendamenti.
In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS
12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”. Il
documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni
che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di
smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita
un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio
consolidato del Gruppo dall’adozione di tale emendamento.
In data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to
IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information”.
L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività
finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è volto ad
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evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti
assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio. Le
modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, unitamente all’applicazione del principio IFRS 17.
Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo
dall’adozione di tale emendamento.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts
che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli
importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate (“Rate Regulation Activities”) secondo
i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo un first-time adopter tale principio
non risulta applicabile.
Incertezza nell’uso delle stime
La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l’effettuazione di stime ed assunzioni da
parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e
sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i
risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti,
obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri
accantonamenti a fondi. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle
partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d’arte.
Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a
conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
Fondo svalutazione crediti
I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per
perdite di valore, determinate in base al principio dell’expected credit loss, secondo il quale non è
più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in
bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga
effettuato considerando l’intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi
dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.
Fondo svalutazione magazzino
Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese
da parte delle varie società del Gruppo, sia in funzione dell’esperienza passata che dell’andamento
atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso dell’esercizio 2022.
Partecipazioni
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Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi
conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e
ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per
individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.
Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle
partecipazioni detenute in imprese collegate, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.
Impairment test
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente, in corrispondenza della predisposizione del
bilancio al 31 dicembre, all’elaborazione dell’impairment test; in tale ambito vengono testate,
come più dettagliatamente descritto in seguito, le attività riconducibili alle CGU oggetto di test, tra
cui le attività a vita utile indefinita (avviamento), oltre alle eventuali attività immateriali a vita utile
definita ed alle attività materiali.
Per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato elaborato impairment test sul valore di iscrizione
della partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. e sulle attività della sua unica CGU,
Unopiù S.p.A., di cui Splendor Investments S.A. detiene il 100,0% del capitale sociale.
Nel definire il valore d’uso della CGU Unopiù S.p.A. sottoposta ad impairment test, il Gruppo
Bioera ha effettuato le proprie analisi basandosi sulla stima dei flussi di cassa attesi desumibili dal
business plan 2022-2025 redatto dal management della stessa Unopiù S.p.A.; la correttezza
dell’impairment test e, di conseguenza, la tenuta dei valori iscritti nell’attivo a fronte di tale voce è
legata al realizzarsi delle previsioni di piano che, pur soggetto all’incertezza della propria natura
previsionale, è ritenuto dagli Amministratori ragionevole e realizzabile.
Con riferimento a quanto sopra, gli Amministratori, sulla base del test effettuato, non hanno
ritenuto necessario apportare alcuna svalutazione.
Principi di consolidamento e determinazione del controllo
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società
controllate.
Secondo l’IFRS 10, una società viene considerata “controllata” quando l’investitore è esposto a
rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la
società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere
sulla società; un investitore ha potere su un’entità oggetto di investimento quando detiene validi
diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che
incidono in maniera significativa sui rendimenti dell’attività oggetto di investimento. All’interno
del Gruppo Bioera, la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza
dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, il che le consente - in
53
particolare - di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo di governo; è da segnalare,
altresì, che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle
attività, o di utilizzarle, e di estinguere le passività del Gruppo.
Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società
in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS. I prospetti
contabili delle società controllate comprese nell’area di consolidamento sono consolidati con il
metodo dell’integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio,
prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l’eliminazione delle
operazioni infragruppo e degli utili non realizzati. Il valore contabile delle partecipazioni è
eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate,
attribuendo ai singoli elementi dell’attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di
acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L’eventuale differenza residua,
se positiva, è iscritta alla voce dell’attivo non corrente “avviamento”; se negativa, viene
accreditata a conto economico. Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre
rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente
trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di
fuori del Gruppo. L’acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita
di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni
tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente
nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società
rientrante nell’area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell’esercizio in
proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo; inoltre, la cessione di quote
di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell’eventuale plusvalenza (o
minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla
data di cessione, dell’eventuale partecipazione residua.
Area di consolidamento
L’area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2021 di Bioera S.p.A., delle sue
controllate e delle società a controllo congiunto.
Ai sensi dell’IFRS 10 sono considerate “controllate” le società sulle quali il Gruppo possiede
contemporaneamente i seguenti tre elementi:
- potere sull’impresa;
- esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa;
- capacità di utilizzare il potere per influenzare l’ammontare di tali rendimenti variabili.
54
Si considerano invece “a controllo congiunto” le società per le quali il Gruppo esercita il controllo
congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività
rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.
Le imprese incluse nell’area di consolidamento sono elencate nella nota n. 46, a cui si rimanda.
Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2020, si segnalano le seguenti variazioni rispetto al
perimetro di consolidamento:
- deconsolidamento integrale, a partire dal 1° gennaio 2021, della società operativa Ki Group
S.r.l. per l’intervenuta decadenza di un accordo parasociale che permetteva al Gruppo di
detenerne il controllo sino al 31 dicembre 2020 nonostante una quota di partecipazione al
capitale sociale della stessa pari al 48,4%;
- cessione, nel mese di giugno 2021, della quota di partecipazione totalitaria detenuta dal
Gruppo nella controllata Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione;
- decremento della quota di controllo detenuta dal Gruppo nella controllata Ki Group
Holding S.p.A., passata dal 37,3% del 31 dicembre 2020 al 3,4% del 31 dicembre 2021,
senza alcun impatto in termini di controllo di fatto esercitato dal Gruppo sulla stessa
durante l’esercizio 2021;
- completamento della procedura di liquidazione della controllata Bioera Partecipazioni
S.r.l..
Per maggiori informazioni e dettagli in riferimento all’integrale deconsolidamento della controllata
operativa Ki Group S.r.l. dai conti consolidati del Gruppo Bioera a partire dal 1° gennaio 2021, si
rimanda a quanto riportato alla nota n. 6.
La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l’Euro, che è anche la valuta funzionale della
capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.
Utile per azione
L’utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo
attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione
durante il periodo; ai fini del calcolo dell’utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni
viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla
conversione di obbligazioni e dall’esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla
capogruppo.
Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)
Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato
principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l’utilizzo continuativo sono
presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria;
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tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili
costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività
non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico.
Un’attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell’impresa che è
stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:
- rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività;
- è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area
geografica di attività;
- oppure è una società controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.
I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al
netto degli effetti fiscali; i corrispondenti valori dell’esercizio precedente sono riclassificati ed
esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi. I corrispondenti valori patrimoniali
dell’esercizio precedente non sono riclassificati.
Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività cessate sono
parimenti rilevante nel conto economico; negli esercizi successivi alla cessione, tali rettifiche di
valore sono adeguate in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.
Si precisa che la cessione intervenuta nel corso del 2021 della quota di partecipazione totalitaria
detenuta nella controllata Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione non è qualificabile come
discontinued operation.
Criteri di valutazione
Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle
partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d’arte, la cui valutazione
è stata effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la
vendita di un’attività - ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività - in una
regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle
correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile
direttamente o che venga stimato utilizzando un’altra tecnica di valutazione.
Aggregazioni aziendali
Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell’acquisizione (acquisition method);
secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair
value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal
Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo
dell’impresa acquisita.
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Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono
sostenuti.
L’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti
nell’aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e
del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita
rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione;
eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale
sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti
nell’aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell’avviamento. Eventuali variazioni
successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione,
sono incluse nell’avviamento in modo retrospettivo; le variazioni del fair value qualificabili come
rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su
fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di
misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall’aggregazione aziendale.
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta
dal Gruppo nell’impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e
l’eventuale utile - o perdita - che ne consegue è rilevata nel conto economico; eventuali valori
derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati negli altri utili/perdite del
conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione
fosse stata ceduta.
Attività materiali
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici
economici ad esse associati affluiranno all’impresa e se il loro costo può essere attendibilmente
determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo
ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il costo di un’attività materiale,
acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed
include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per il quale è stato acquisito;
se il pagamento per l’acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il
suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di
smantellamento e rimozione del bene, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando
esista un’obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell’onere capitalizzato verrà quindi
rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto
economico dell’esercizio di competenza.
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I costi sostenuti successivamente all’iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di
ampliamento, ecc.) sono iscritti nell’attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici
ad essi associati affluiranno all’impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano
spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la
capacità produttiva, o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali
spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, verranno imputate a conto economico al
momento del sostenimento.
L’ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l’uso, è calcolato a quote
costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie
categorie di beni è la seguente:
- impianti e macchinari: da 5 a 10 anni;
- attrezzature: da 3 a 8 anni;
- altri beni: da 1 a 6 anni.
Le opere d’arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la
valutazione delle opere d’arte è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di
magazzino e rilevati come costo al momento dell’utilizzo; tuttavia gli eventuali pezzi di ricambio di
rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by
equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di
un esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di
valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere
recuperato; se esiste un’indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il
valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate
fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei
costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d’uso. Nel definire il valore d’uso, i flussi
finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la
stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici
dell’attività; per un’attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di
realizzo è determinato in relazione all’unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività
appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce “perdite di
valore delle attività materiali e immateriali”.
Attività immateriali
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri
benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di
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eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l’attività al suo utilizzo;
tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair
value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all’attività
immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli
ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile
stimata dell’attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un’attività
immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, essa non viene ammortizzata, ma
sottoposta periodicamente ad un’analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la
seguente:
- altre attività: da 3 a 5 anni.
L’ammortamento inizia quando l’attività è disponibile all’uso, ossia quando è nella posizione e
nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione
aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite
di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere
recuperato; se esiste un’indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore
presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale
valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il
suo valore d’uso; nel definire il valore d’uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati
utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del
denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell’attività. Per un’attività che non generi flussi
finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all’unità
generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate
nel conto economico alla voce “perdite di valore delle attività materiali e immateriali”.
Avviamento
L’avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo alla data di
acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza.
Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento viene valutato al costo, decrementato delle sole eventuali
perdite di valore accumulate; infatti, l’avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza
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almeno annuale ne viene verificata l’eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con
conseguente rilevazione a conto economico dell’eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo
le modalità illustrate in nota integrativa.
Perdita di valore (“Impairment”) delle attività materiali e immateriali
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività
materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni
di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si
effettua la stima del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui l’attività fa
riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value - al netto dei costi di
vendita - ed il valore d’uso, dove per quest’ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore
attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all’attività, ovvero all’unità
generatrice di flussi finanziari cui appartiene.
Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore
rispetto al relativo valore contabile, quest’ultimo è ridotto al minor valore recuperabile; la perdita
di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore
di un’attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova
stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se
non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino della perdita di valore è
iscritto immediatamente nel conto economico.
Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto a identificare le attività e le unità generatrici di
flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile
di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all’interno del bilancio; gli
avviamenti sono stati allocati puntualmente alle Cash Generating Unit dalle quali ci si attendono
benefici connessi alle aggregazioni d’impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state
identificate con criteri uniformi rispetto all’esercizio precedente.
Partecipazioni in società collegate
Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio
netto.
Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un’influenza notevole, intesa quale potere di
partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza
averne il controllo o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove il
Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili
nell’assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il
contrario.
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Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta
inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni
successive all’acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata;
l’avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è
soggetto ad ammortamento. Dopo l’applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo
determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla
partecipazione del Gruppo nella collegata.
Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nell’utile (perdita) d’esercizio della
partecipata; utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in
proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il
valore contabile della partecipazione.
Il Gruppo ha sottoposto ad impairment test il valore di iscrizione di partecipazioni valutate al
patrimonio netto per Euro 1,9 milioni, con una copertura del 93% del valore iscritto in bilancio al
31 dicembre 2021.
Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture
Quando due o più investitori controllano collettivamente un’entità oggetto di investimento,
dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre
le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla
singolarmente l’entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione, da parte del
Gruppo, della propria interessenza sull’entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall’IFRS
11 Accordi a controllo congiunto. Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un
accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che
esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso
unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere
una “joint operation” (o attività a controllo congiunto) oppure una “joint venture”.
Una “joint operation” (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel
quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le
passività relative all’accordo; in questo caso, nel bilancio consolidato l’accordo è contabilizzato,
linea per linea all’interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del
Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di
pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell’accordo, e vengono altresì elisi i
rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
Una “joint venture”, invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il
controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell’accordo; in questo caso, il Gruppo rileva
la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il
metodo del patrimonio netto.
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Attività finanziarie
Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value,
maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una
delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:
- il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie;
- le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.
In particolare, per “modello di business” s’intende la modalità con cui l’attività viene gestita e cioè
se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello
“hold”), o di rivendere l’attività (modello “sell”), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di
vendere l’attività (modello “hold and sell”).
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti
condizioni:
- sono possedute nel quadro di un modello di business “hold”; e
- i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati
unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse del capitale da restituire.
Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell’interesse effettivo, ossia
applicando il tasso di interesse effettivo, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i
pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell’attività finanziaria, al suo costo
ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore
dell’attività finanziaria sono rilevati a conto economico.
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle “altre componenti di conto economico
complessivo”
Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti
condizioni:
- sono possedute nel quadro di un modello di business “hold and sell”; e
- i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati
unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse del capitale da restituire.
L’utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere
rilevato nelle “altre componenti di conto economico complessivo” (ad eccezione degli utili o delle
perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi che sono rilevati a conto
economico), fino a quando l’attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata;
l’interesse calcolato applicando il criterio dell’interesse effettivo è rilevato nell’utile di esercizio.
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Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la
negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale;
l’utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle “altre componenti di conto
economico complessivo” e non viene riclassificato a conto economico quando l’attività finanziaria
viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto
economico.
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell’utile (o perdita) dell’esercizio
Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le
attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello “sell”) e gli investimenti in strumenti
rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l’inclusione nella classe precedente; in
particolare, uno strumento finanziario viene considerato “detenuto per la negoziazione” se
acquistato con la finalità di venderlo - o ricomprarlo - in un breve lasso di tempo. Anche gli
strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non vengano designati
quali strumenti di copertura.
L’utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato
nell’utile (o perdita) dell’esercizio.
Impairment delle attività finanziarie
Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli
strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value)
viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected
credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza
oneri o sforzi irragionevoli, che includono dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano
sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che il Gruppo si
aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario. La stima del fondo a copertura delle
perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito se il rischio di credito
dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso
contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici
mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.
Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato descritto nel paragrafo “Crediti
commerciali ed altri crediti”.
Azioni proprie
Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell’acquisto, a riduzione del
patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati
direttamente nel patrimonio netto.
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Rimanenze
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile
realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento
e di vendita.
Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate
obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso, le rimanenze sono svalutate
fino al valore netto di realizzo - sulla base di una valutazione eseguita voce per voce - e
l’ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell’esercizio in cui la svalutazione viene
eseguita.
Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi
sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali; il metodo utilizzato per la
determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle
rimanenze iniziali.
Crediti commerciali e altri crediti
I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle “Attività finanziarie valutate al
costo ammortizzato”, già oggetto di illustrazione all’interno del paragrafo “Attività finanziarie”, a
cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.
Per l’iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una
significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo
correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio e lungo termine, che invece
contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair
value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore
attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la
possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali
cambiamenti nel rischio di credito del debitore; si fa quindi riferimento all’esperienza passata
(ossia alle perdite di periodi precedenti), opportunamente rettificata per tenere conto di fattori di
rischio aggiuntivi e prospettici, al fine di comprendere nella valutazione la probabilità di default
futura del debitore. Tale fattore aggiuntivo di rischio è determinato tenendo in considerazione da
un lato l’ageing dei crediti e dall’altro la regione geografica del debitore.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve
termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
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I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in
strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es.
titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere gli investimenti temporanei in
strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
Debiti commerciali e altri debiti
I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al
loro fair value.
Per l’iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una
significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo
correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece
contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair
value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
Passività finanziarie
Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value, al netto
degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo
ammortizzato, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo, a meno che si tratti di passività
finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato
nell’utile (o perdita) dell’esercizio; quest’ultima categoria comprende in particolare gli strumenti
finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio
contabile IFRS 9.
Fondi per rischi e oneri
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo
incerti, sono effettuati quando:
- si è di fronte ad un’obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento
passato;
- è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all’obbligazione;
- può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione.
L’importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per
adempiere all’obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l’effetto
dell’attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati
attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la
valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai
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rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento
dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
Benefici per i dipendenti
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione
delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici
definiti.
Nei programmi a contributi definiti, l’obbligazione dell’impresa è limitata al versamento dei
contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine
dell’esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti; nei programmi a benefici definiti,
l’importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l’utilizzo della
tecnica attuariale del c.d. “metodo della proiezione unitaria del credito” ed è pari a:
- il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
- più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);
- meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora
rilevate;
- dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se
esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito
di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a
servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le “altre
componenti di conto economico complessivo” e riflessi direttamente negli “utili/(perdite) a nuovo”,
senza successiva riclassificazione tra le voci del risultato netto.
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel risultato di esercizio è pari alla somma
algebrica dei seguenti elementi:
- il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
- gli interessi netti derivanti dall’incremento della passività conseguente al trascorrere del
tempo;
- il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
- l’effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.
Sino al 31 dicembre 2006, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era
considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge n.
296/2006 (“Legge finanziaria 2007”) e dai successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi
del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50
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dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le
quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2017 (e non ancora liquidate alla data di bilancio),
mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è un piano a benefici definiti.
Pagamenti basati su azioni
Il costo del lavoro include, ai sensi dell’IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con
pagamento basato su azioni. Il costo dell’incentivazione è determinato con riferimento al fair value
degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente
assegnate; la quota di competenza dell’esercizio è determinata, pro-rata temporis, lungo il vesting
period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell’attribuzione (c.d. grant date) e la data di
assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.
Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date tenendo
conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati
a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l’ottenimento
del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza
in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa
adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente
assegnate.
Leasing
In base all’IFRS 16, la “lease liability” è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti
per il leasing e non ancora effettuati alla commencement date, che comprendono:
- i pagamenti fissi che saranno corrisposti con ragionevole certezza, al netto di eventuali
incentivi al leasing da ricevere;
- i pagamenti variabili dovuti, che dipendono da un indice o da un tasso (i pagamenti
variabili, quali i canoni basati sull’utilizzo del bene locato, non sono inclusi nella “lease
liability”, ma rilevati a conto economico come costi operativi lungo la durata del contratto
di leasing);
- gli eventuali importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia del valore residuo
concessa al locatore;
- il prezzo di esercizio dell’opzione di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di
esercitarla;
- i pagamenti di penalità per la risoluzione del leasing, se il locatario è ragionevolmente
certo di esercitare tale opzione.
Il valore attuale dei suddetti pagamenti è calcolato adottando un tasso di sconto pari al tasso
d’interesse implicito del leasing, ovvero, qualora questo non fosse facilmente determinabile,
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utilizzando il tasso di finanziamento incrementale del locatario; il tasso di finanziamento
incrementale del locatario è definito tenendo conto della periodicità e della durata dei pagamenti
previsti dal contratto di leasing, della valuta nella quale sono denominati, e delle caratteristiche
dell’ambiente economico del locatario.
I flussi futuri sono quindi attualizzati utilizzando il tasso free-risk delle rispettive valute,
incrementato di uno spread per il rischio specifico della società.
Successivamente alla rilevazione iniziale, la “lease liability” è valutata al costo ammortizzato
(ovvero aumentando il suo valore contabile per tenere conto degli interessi sulla passività e
diminuendolo per tenere conto dei pagamenti effettuati) utilizzando il tasso di interesse effettivo
ed è rideterminata, in contropartita al valore di iscrizione del “right of use” correlato, per tenere
conto di eventuali modifiche del leasing a seguito di rinegoziazioni contrattuali, variazioni di indici
o tassi, modifiche relative all’esercizio delle opzioni contrattualmente previste di rinnovo, recesso
anticipato o acquisto del bene locato.
Per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come “short-term” o “low-value”,
l’imputazione dei canoni avviene a conto economico per competenza.
Conversione delle poste in valuta estera
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data
dell’operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell’esercizio, in occasione dell’incasso
dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell’esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera
(costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di
denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di
cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l’eventuale
differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale
utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione, ovvero il cambio storico originario;
gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio
in essere alla data di determinazione di tale valore.
La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l’euro, che corrisponde alla
valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.
Ricavi
I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l’entità adempie l’obbligazione di
fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un
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ammontare che riflette il corrispettivo a cui l’entità ritiene di aver diritto in cambio del
trasferimento al cliente del bene o del servizio; il bene o il servizio promesso si considera trasferito
quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo. Per controllo del bene, o servizio, si
intende la capacità di decidere dell’uso del bene o del servizio e la capacità di trarne
sostanzialmente tutti i benefici rimanenti; il trasferimento del controllo del bene o del servizio può
avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.
Nella determinazione del prezzo dell’operazione, l’importo del corrispettivo viene rettificato per
tenere conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati
offrono all’entità o al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se il
Gruppo si aspetta che l’intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del
servizio e il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel
contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o
altri elementi analoghi), l’entità deve stimare l’importo del corrispettivo al quale avrà diritto in
cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.
Vendita di beni
I ricavi derivanti dalla vendita di beni vengono rilevati quando il controllo del bene è trasferito al
cliente; al fine di determinare se il trasferimento è avvenuto occorre valutare se il cliente possiede
il titolo di proprietà del bene, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel
momento a pagare il bene ed infine se al cliente spettano i rischi ed i benefici significativi della
proprietà del bene. In particolare, per le vendite di prodotti biologici e naturali la rilevazione dei
ricavi può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al
cliente.
Prestazione di servizi
I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che,
l’entità adempie l’obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l’obbligazione è adempiuta
nel corso del tempo, l’entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita,
valutandone i progressi rispetto all’adempimento completo dell’obbligazione di fare. Tra i metodi
adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli
input.
Per i compensi di lavorazione la rilevazione dei ricavi viene effettuata sulla base del rapporto tra
quantità prodotte e quantità complessive da produrre.
Concessioni di licenze
La licenza conferisce al cliente diritti sulla proprietà intellettuale dell’entità; ai fini della rilevazione
dei ricavi relativi alla concessione di licenze, occorre determinare se la licenza è trasferita al cliente
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in un determinato momento oppure nel corso del tempo. A tal fine è necessario determinare se al
cliente viene riconosciuto l’uno o l’altro dei seguenti diritti:
- il diritto di accesso alla proprietà intellettuale dell’entità, così come essa esiste nel corso
del periodo della licenza; o
- il diritto di utilizzo della proprietà intellettuale dell’entità, così come essa esiste nel
momento in cui la licenza è concessa.
La promessa dell’entità di concedere una licenza è per sua natura una promessa di concedere il
diritto di accesso alla sua proprietà intellettuale se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
- il contratto prescrive che l’entità ponga in essere attività che avranno un impatto
significativo sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti;
- i diritti concessi dalla licenza espongono direttamente il cliente alle conseguenze positive o
negative delle attività dell’entità; e
- tali attività non determinano il concomitante trasferimento al cliente del bene o del
servizio.
In questo caso l’entità contabilizza il ricavo relativo alla concessione della licenza come
obbligazione di fare adempiuta nel corso del tempo.
Se invece tali criteri non sono soddisfatti, la promessa dell’entità è per sua natura una promessa di
concedere il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale nella forma in cui esiste nel momento in
cui è concessa al cliente, il quale può decidere dell’uso della licenza e trarne sostanzialmente tutti i
benefici rimanenti nel momento in cui la licenza gli viene trasferita; la promessa di conferire il
diritto di utilizzare la proprietà intellettuale, in quest’ultimo caso, è considerata come obbligazione
di fare adempiuta in un determinato momento, con conseguente rilevazione del ricavo relativo
all’atto della concessione della licenza stessa.
Interessi
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell’interesse
effettivo.
Royalties
Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto nell’accordo relativo.
Dividendi
Sono rilevati quando sorge il diritto a riceverne il pagamento.
Contributi pubblici
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I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che
saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto
esercizio) sono rilevati nella voce “altri ricavi operativi”, ma ripartiti sistematicamente su differenti
esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.
Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti)
sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell’attività stessa e quindi vengono rilevati a
conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la
riduzione diretta del costo dell’ammortamento.
Oneri finanziari
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all’acquisizione, costruzione o produzione di un bene,
materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile
per l’uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri
finanziari sono rilevati come costo di competenza dell’esercizio in cui sono sostenuti.
Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in
decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di
riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta
da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente, e sono esposte nella voce “debiti
tributari”, al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti
da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l’Erario viene
iscritto nella voce “crediti tributari”.
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed
i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle
rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate. In particolare, per
tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale
differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell’avviamento; tale passività è
esposta in bilancio alla voce “imposte differite”. Per tutte le differenze temporanee deducibili,
invece, viene rilevata un’attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile
che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza
temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo,
viene rilevata un’attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un
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reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce “imposte
anticipate”.
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di
esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali
possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le
attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende
saranno applicabili nell’esercizio in cui sarà realizzata l’attività o sarà estinta la passività, sulla base
delle aliquote fiscali vigenti - o di fatto vigenti - alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento
dell’esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o
accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se
relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
Cancellazione di un’attività finanziaria
La cancellazione di un’attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei
diritti contrattuali connessi all’attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati
nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi;
conseguentemente, quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali
connessi all’attività, quest’ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione
patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:
- quando il cedente ha il diritto o l’obbligo di riacquistare l’attività ceduta;
- quando il cedente mantiene nella sostanza tutti i rischi e i benefici;
- quando il cedente fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all’attività ceduta.
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell’attività trasferita, ossia è
libero di vendere o di impegnare l’intero valore equo dell’attività trasferita, il cedente deve
rimuovere l’attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione,
la differenza tra il valore contabile dell’attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e
qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell’attività, che è stata accumulata nel
patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell’esercizio.
Strumenti derivati e hedge accounting
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall’IFRS 13 come il prezzo che
si percepirebbe per la vendita di un’attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una
passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è
determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un
prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri
strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione
72
che tengano conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota
integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.
Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di
copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di
negoziazione sono rilevati a conto economico nell’utile (o perdita) dell’esercizio, mentre la
contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d.
hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l’effetto delle attività di gestione del
rischio dell’entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi
particolari che potrebbero incidere sull’utile dell’esercizio; ai fini dell’hedge accounting soltanto
attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che
coinvolgono una parte esterna all’entità che redige il bilancio possono essere designati come
elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura
e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato
secondo l’hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti
finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico.
Perché l’hedge accounting possa essere utilizzato dall’entità, è necessario che all’inizio della
copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli
obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l’effettuazione della copertura;
la documentazione deve includere l’individuazione dello strumento di copertura, dell’elemento
coperto, della natura del rischio coperto e di come l’entità valuterà se la relazione di copertura
soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:
- vi è un rapporto economico tra l’elemento coperto e lo strumento di copertura;
- l’effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto
economico;
- il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla
quantità dell’elemento coperto che l’entità effettivamente copre e dalla quantità dello
strumento di copertura che l’entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di
elemento coperto.
Le relazioni di copertura sono di tre tipi:
- copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell’esposizione contro le variazioni del
fair value dell’attività, o della passività rilevata, o dell’impegno irrevocabile non iscritto, o
di una componente di tale elemento, che è attribuibile ad un rischio particolare e potrebbe
influenzare l’utile dell’esercizio;
- copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell’esposizione contro la
variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le
attività o passività rilevate, o a una loro componente, o ad un’operazione programmata
altamente probabile e che potrebbe influire sull’utile dell’esercizio;
73
- copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.
Il Gruppo non effettua operazioni di copertura.
C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
A seguito dell’avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione
detenuta nella società controllata Ki Group S.r.l., il saldo patrimoniale delle varie voci non è
direttamente confrontabile con quello del 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto
significativo, occorre fare riferimento ai commenti a corredo delle singole note.
1. Attività materiali
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle
sottostanti.
Le principali variazioni intervenute nel corso dell’esercizio 2021 riguardano:
- il deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce
per Euro 822 migliaia);
- la rilevazione di una variazione di fair value di Euro 248 migliaia relativamente al valore
delle opere d’arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. sulla base di una perizia di
stima, redatta nel mese di maggio 2021 da un professionista esterno a ciò incaricato, che
ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 652 migliaia.
Il valore residuo della voce “altri beni”, pari ad Euro 681 migliaia, include:
- opere d’arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 652 migliaia;
1 gen 2021
deconsolid.
Ki Group
acquisizioni alienazioni
amm.ti /
sval.ni
variazioni
fair value
cessione
Organic
Food Retail
31 dic 2021
Costo storico 1.339 (1.339) - - - - - -
Fondi ammortamento e svalutazione (728) 728 - - - - - -
Terreni e fabbricati 611 (611) - - - - - -
Costo storico 1.247 (360) 12 - - - - 899
Fondi ammortamento e svalutazione (1.010) 258 - - (61) - - (813)
Impianti e macchinari 237 (102) 12 - (61) - - 86
Costo storico 220 (50) - - - - - 170
Fondi ammortamento e svalutazione (220) 63 - - (7) - - (164)
Attrezzature industriali e commerciali - 13 - - (7) - - 6
Costo storico 1.513 (434) 52 (39) - (248) - 844
Fondi ammortamento e svalutazione (483) 312 - 17 (9) - - (163)
Altri beni 1.030 (122) 52 (22) (9) (248) - 681
Costo storico 4.319 (2.183) 64 (39) - (248) - 1.913
Fondi ammortamento e svalutazione (2.441) 1.361 - 17 (77) - - (1.140)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI 1.878 (822) 64 (22) (77) (248) - 773
74
- autovetture per Euro 20 migliaia;
- mobili, macchine d’ufficio elettroniche e telefoni cellulari, per Euro 9 migliaia.
2. Attività immateriali
La composizione ed i movimenti di sintesi dell’esercizio delle attività immateriali sono descritti
nelle tabelle sottostanti.
La principale variazione intervenuta nel corso dell’esercizio 2021 riguarda il deconsolidamento
della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 60 migliaia).
Con riferimento ai marchi di titolarità del Gruppo, iscritti in bilancio al 31 dicembre 2021 per un
valore netto contabile pari ad Euro 0 migliaia, si segnala che una perizia di stima, redatta nel mese
di aprile 2021 da un professionista esterno a ciò incaricato, ne ha attestato il valore economico in
un importo pari ad Euro 0,4 milioni.
Il valore residuo della voce “altre immobilizzazioni”, pari a Euro 34 migliaia, include software
aziendali.
3. Diritti d’uso
La composizione ed i movimenti di sintesi dell’esercizio dei diritti d’uso sono descritti nelle tabelle
sottostanti.
1 gen 2021
deconsolid.
Ki Group
acquisizioni estinzioni
amm.ti /
sval.ni
variazioni
fair value
cessione
Organic
Food Retail
31 dic 2021
Costo storico 313 (301) - (7) - - - 5
Fondi ammortamento e svalutazione (292) 280 - 7 - - - (5)
Concessioni, licenze e marchi 21 (21) - - - - - -
Costo storico 218 (184) - - - - - 34
Fondi ammortamento e svalutazione (179) 145 - - - - - (34)
Altre immobilizzazioni 39 (39) - - - - - -
Costo storico 531 (485) - (7) - - - 39
Fondi ammortamento e svalutazione (471) 425 - 7 - - - (39)
Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI 60 (60) - - - - - -
1 gen 2021
deconsolid.
Ki Group
acquisizioni estinzioni
amm.ti /
sval.ni
variazioni
fair value
cessione
Organic
Food Retail
31 dic 2021
Costo storico 1.142 (647) - - - - - 495
Fondi ammortamento e svalutazione (341) 90 - (2) (127) - - (380)
Fabbricati 801 (557) - (2) (127) - - 115
Costo storico 253 (166) - (87) - - - -
Fondi ammortamento e svalutazione (175) 108 - 74 (7) - - -
Automezzi 78 (58) - (13) (7) - - -
Costo storico 1.395 (813) - (87) - - - 495
Fondi ammortamento e svalutazione (516) 198 - 72 (134) - - (380)
Totale - DIRITTI D'USO 879 (615) - (15) (134) - - 115
75
La voce di bilancio accoglie, ai sensi del principio contabile IFRS 16 - Leases, il valore residuo dei
diritti d’uso dei beni posseduti dal Gruppo attraverso leasing operativi; il diritto d’uso dei beni,
costituito dal valore iniziale della passività derivante dal contratto di leasing, viene iscritto in
bilancio al netto degli ammortamenti calcolati in modo sistematico al minore tra il lease term e la
vita residua del bene sottostante.
La principale variazione intervenuta nel corso dell’esercizio 2021 riguarda il deconsolidamento
della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 615 migliaia).
La voce “fabbricati”, pari a Euro 115 migliaia, si riferisce per Euro 69 migliaia al diritto d’uso di un
immobile ad uso foresteria sito in Milano della controllata Ki Group Holding S.p.A. e per Euro 46
migliaia al diritto d’uso di un immobile industriale sito in Trinità ad uso della controllata La Fonte
della Vita S.r.l.; tali valori sono stati calcolati su una durata di circa 0,7 e 2,0 anni rispettivamente,
non inclusiva dell’opzione di rinnovo dei contratti, il cui esercizio non è stato valutato
ragionevolmente certo dagli Amministratori alla data del 31 dicembre 2021.
La voce “estinzioni” si riferisce principalmente a terminazioni di contratti di noleggio auto.
Si segnala che, a seguito della crisi sanitaria da Covid-19, il Gruppo non ha proceduto ad alcuna
rinegoziazione dei canoni di locazione inizialmente previsti.
4. Avviamento
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nella tabella seguente.
La variazione intervenuta nell’esercizio 2021 riguarda il deconsolidamento della società operativa
Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 5.755 migliaia); l’avviamento iscritto nel
bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, infatti, risultava interamente allocato alla Cash
Generating Unit (CGU) “Ki Group”, CGU che faceva riferimento al business della distribuzione
all’ingrosso di prodotti biologici e naturali svolto dal Gruppo per il tramite della ex controllata Ki
Group S.r.l..
5. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
La posta include il valore delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.
1 gen 2021
deconsolidam.
Ki Group
31 dic 2021
CGU "Ki Group" 5.755 (5.755) -
Totale - AVVIAMENTO 5.755 (5.755) -
76
La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell’esercizio delle suddette partecipazioni.
Le variazioni del periodo sono riconducibili a:
- Splendor Investments S.A.: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 1.593
migliaia al 31 dicembre 2020, è stato incrementato di Euro 334 migliaia al 31 dicembre
2021 al fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre
2020 di possesso del Gruppo;
- Bio4U S.r.l.: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 28 migliaia al 31 dicembre
2020, è stato decrementato di Euro 2 migliaia al 31 dicembre 2021 al fine di allinearlo alla
quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di possesso del Gruppo;
- Meditalia S.r.l. in liquidazione: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 316
migliaia al 31 dicembre 2020, è stato ridotto di Euro 185 migliaia al 31 dicembre 2021 al
fine di allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di
possesso del Gruppo;
- Meditalia Industriale S.r.l.: il valore di carico della partecipazione, pari ad Euro 116 migliaia
al 31 dicembre 2020, è stato ridotto di Euro 116 migliaia al 31 dicembre 2021 al fine di
partecipazioni
società detentrice della
partecipazione
quota di
possesso (%)
valore di
carico
Splendor Investments S.A. Bioera S.p.A. 10,9 1.927
Bio4U S.r.l. Bioera S.p.A. 50,0 26
Meditalia S.r.l. in liquidazione Meditalia Holding S.r.l. 33,0 131
Meditalia Industriale S.r.l. Meditalia Holding S.r.l. 33,0 -
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO 2.084
fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Lussemburgo - capitale sociale: Euro 1.173.060,13
holding di partecipazioni
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 275.258,00
società in liquidazione
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 353.000,00
1 gen 2021
acquisizioni
/ incrementi
cessioni /
decrementi
sval.ni /
riv.ni
31 dic 2021
Splendor Investments S.A. 1.593 - - 334 1.927
Bio4U S.r.l. 28 - - (2) 26
Meditalia S.r.l. in liquidazione 316 - - (185) 131
Meditalia Industriale S.r.l. 116 - - (116) -
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO 2.053 - - 31 2.084
77
allinearlo alla quota di patrimonio netto della partecipata al 31 dicembre 2020 di possesso
del Gruppo.
Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società
sopraindicate.
Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le
attività nette delle collegate ed il valore contabile delle relative partecipazioni.
Splendor Investments S.A.
Con riferimento a Splendor Investments S.A., iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera
per Euro 1.927 migliaia al 31 dicembre 2021 e di cui Bioera detiene - direttamente - una quota di
partecipazione pari al 10,9% del relativo capitale sociale, gli Amministratori danno atto che la
valutazione di tale partecipazione è effettuata secondo il metodo del patrimonio netto; secondo
tale metodologia, il valore di una partecipazione viene assunto “pari alla corrispondente frazione
DATI PATRIMONIALI (*)
Splendor
Investments
Bio4U
Meditalia (in
liquidazione)
Meditalia
Industriale
data di riferimento 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020
Attività 18.000 79 4.139 3.888
Passività 368 26 4.201 3.058
Patrimonio netto 17.632 53 (62) 830
(*) ultimi dati disponibili
DATI ECONOMICI (*)
Splendor
Investments
Bio4U
Meditalia (in
liquidazione)
Meditalia
Industriale
esercizio di riferimento 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2020
Ricavi - - 551 1.152
Utile (Perdita) del periodo 324 (3) (556) (339)
Utile (Perdita) di pertinenza 35 (2) (183) (112)
(*) ultimi dati disponibili
Splendor
Investments
Bio4U
Meditalia (in
liquidazione)
Meditalia
Industriale
Attività nette della collegata (*) 17.632 53 (62) 830
Percentuale di interessenza nella collegata 10,9% 50,0% 33,0% 33,0%
Quota di attività della collegata 1.927 26 (20) 274
Plusvalore latente su attività immobiliari nette della collegata - - 151 -
Rettifica per adeguamento ai principi contabili del Gruppo - - - (274)
Valore contabile della partecipazione 1.927 26 131 -
(*) all'ultima data disponibile, 31.12.2020.
78
del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio” della partecipata, rettificato per tener conto
del diverso costo sostenuto all’acquisto, ma anche della correzione di detto valore attraverso la
detrazione di dividendi eventualmente già deliberati, la rettifica di operazioni intersocietarie, le
rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché dall’applicazione dei
principi generali di redazione del bilancio.
Come previsto dallo IAS 36, il Gruppo procede almeno annualmente alla verifica dell’esistenza di
eventuali perdite di valore per quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio
sia superiore al valore contabile dell’attivo netto delle partecipate (impairment test); tale test è
stato quindi effettuato in relazione alla partecipata Splendor Investments confrontando il valore
contabile della partecipazione iscritto con il suo valore recuperabile.
In particolare, tenuto conto dell’attività di holding di partecipazioni di Splendor Investments, il
valore d’uso di quest’ultima è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre
2020, rettificato per tenere conto del valore d’uso della partecipazione, pari al 100% del relativo
capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore
dell’arredamento outdoor e unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments; la
determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l’utilizzo del c.d. metodo del “discounted
cash flow”, che stima il valore d’uso di un’attività sulla base dell’attualizzazione dei futuri flussi di
cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore
recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..
Orizzonte temporale considerato
Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il business plan 2022-2025 redatto dal
Consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A.; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal
management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene
non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.
Tra le assunzioni alla base dell’impairment test effettuato, si riportano di seguito i tassi medi di
crescita composti del fatturato e dell’EBITDA con riferimento al periodo esplicito utilizzato nel test:
- ricavi: CAGR del 10,5%;
- EBITDA: CAGR del 11,7%.
Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d.
formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle
seguenti principali ipotesi:
- EBITDA pari a quello dell’ultimo anno di piano;
- investimenti pari agli ammortamenti, stimati in considerazione di un valore normalizzato;
79
- variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile.
Il growth rate considerato nel calcolo del terminal value è pari all’1%.
Parametri economico-finanziari
Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:
- struttura finanziaria (PFN / totale fonti): 24,46%;
- WACC: 6,2%.
Stima del WACC
Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:
costo del debito
Per il costo del debito, al lordo dell’effetto fiscale, si è fatto riferimento al tasso Eurirs a 10 anni e
dal default risk spread prendendo, in via prudenziale, il valore più alto rispetto a quello previsto
per il rating dell’Italia a marzo 2022.
costo del capitale proprio
Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le
principali ipotesi alla base dell’applicazione di tale modello sono state le seguenti:
- beta unlevered: 0,8;
- beta relevered: 1,0;
- tasso risk-free: 0,9%;
- premio per il rischio di mercato: 6,4%.
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall’Organismo Italiano di
Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio unconditional adjusted, che tende a riflettere il
rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:
- risk-free rate: è stato determinato partendo dal rendimento medio effettivo lordo degli
ultimi 12 mesi alla data di riferimento dei titoli di stato BTP decennali;
- beta relevered: stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società
comparabili;
- premio per il rischio di mercato: specifico per l’Italia.
pesi dei mezzi propri e del debito
80
Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e di terzi (debito), è stata considerata la struttura specifica
dell’entità al 31 dicembre 2021.
WACC
Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 6,2%.
Principali risultati
Sulla base dell’impairment test effettuato, predisposto da un soggetto terzo indipendente all’uopo
incaricato ed approvato dagli Amministratori della capogruppo Bioera in data 15 aprile 2022, non
sono emerse perdite di valore.
Sensitivity analysis
Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall’O.I.V., la Società ha effettuato
un’analisi di sensitività del valore recuperabile della summenzionata partecipazione, analizzando
l’effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi; tale
analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un’eventuale maggiore volatilità dei flussi
attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato
realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment.
Nello specifico, l’analisi di sensitività, effettuata mantenendo inalterate le principali ipotesi
sottostanti al business plan 2022-2025 e variando il WACC, ha confermato i risultati del test di
impairment allorquando si ipotizzi una variazione (+/-) di 0,25% rispetto ai parametri del tasso di
attualizzazione e del tasso di crescita utilizzati per la determinazione del valore recuperabile
attribuito alla società operativa.
Bio4U S.r.l.
Con riferimento a Bio4U S.r.l., iscritta per un valore di Euro 26 migliaia, si segnala che non risultano
asset strategici detenuti da Bio4U S.r.l. che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di
creare valore per il Gruppo.
Meditalia S.r.l. in liquidazione
Con riferimento a Meditalia S.r.l. in liquidazione, iscritta per un valore di Euro 131 migliaia, si
segnala che la stessa svolge, di fatto, attività immobiliare, essendo detentrice di un immobile
concesso in locazione, una quota di controllo in Episkey S.r.l. (società licenziataria, in esclusiva, di
tre brevetti relativi a prodotti biomedicali innovativi che utilizzano componenti organiche ricavate
dal cordone ombelicale) e alcuni marchi commerciali e brevetti.
Rispetto al valore di iscrizione di tali asset nel bilancio di esercizio di Meditalia S.r.l. in liquidazione,
si evidenzia un plusvalore latente sul fabbricato di proprietà (pari ad Euro 151 migliaia quale quota
81
riconducibile al Gruppo al 31 dicembre 2021), come risultante da una perizia asseverata redatta
nel 2018 da un soggetto terzo indipendente; si segnala che il valore contabile della partecipazione
in Meditalia S.r.l. in liquidazione include tale plusvalore, per il quale non si ravvisano - ad oggi -
perdite di valore.
Meditalia Industriale S.r.l.
Con riferimento a Meditalia Industriale S.r.l., iscritta per un valore di Euro 0 migliaia, si segnala che
la stessa svolge attività di sviluppo, produzione e vendita di prodotti biomedicali, principalmente
basati sull’utilizzo di materie plastiche.
Si segnala che il valore contabile della partecipazione in Meditalia Industriale S.r.l. non considera
un plusvalore latente su macchinari e attrezzature di proprietà (pari ad Euro 318 migliaia quale
quota riconducibile al Gruppo al 31 dicembre 2021), come risultante da una perizia asseverata
redatta nel 2021 da un soggetto terzo indipendente.
Non risultano ulteriori asset strategici, differenti rispetto alla propria attività
produttiva/commerciale, detenuti da Meditalia Industriale S.r.l. che, a giudizio degli
Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.
6. Partecipazioni in altre imprese
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza
l’intento di rivenderle e/o effettuare trading.
Deconsolidamento Ki Group S.r.l.
La principale variazione dell’esercizio 2021 è riconducile all’intervenuto deconsolidamento, con
effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nella società
operativa Ki Group S.r.l..
1 gen 2021
deconsolid.
Ki Group
acquisizioni /
sottoscrizioni
cessioni /
dismissioni
variazioni
fair value
31 dic 2021
Ki Group S.r.l. - 14.602 51 - (7.874) 6.779
Ki Coffee S.r.l. - - 15 - - 15
Umbria S.r.l. 65 - - - 7 72
Boole Server S.r.l. - - - - 1 1
Larga 8 S.r.l. - - - - - -
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo - - - - - -
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento - - - - - -
BioNature Service S.r.l. in liquidazione - - - - - -
Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE 65 14.602 66 - 7.866- 6.867
82
Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l. (socio di Ki Group S.r.l. con
una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest’ultima e parte
insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla governance di
Ki Group S.r.l.) aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale accordo alla sua
naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto consentiva al Gruppo di
mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a far data dal 1° gennaio
2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo Bioera su Ki Group S.r.l. e, di conseguenza,
quest’ultima non fa più parte del perimetro di consolidamento del Gruppo.
Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1° gennaio 2021 un significativo provento di Euro
18.650 migliaia, pari alla differenza tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate
riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data (pari ad Euro 4.047 migliaia al 31 dicembre 2020) e la
valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta
dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14.602 migliaia); l’impatto del deconsolidamento sui dati
patrimoniali del Gruppo è sintetizzato nella seguente tabella:
83
Il fair value della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera al 1° gennaio 2021 è stato
determinato sulla base del value in use della stessa determinato da un soggetto terzo qualificato
nel mese di marzo 2021 in occasione dell’impairment test eseguito sul valore di carico della
partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta da Ki Group Holding S.p.A.; in particolare, la valutazione
effettuata dal perito aveva stimato il valore recuperabile della partecipazione detenuta da Ki
Group Holding S.p.A. in Ki Group S.r.l., rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di
quest’ultima, in una fascia di valori compresa tra un minimo di Euro 11,7 milioni ed un massimo di
(euro migliaia) 31.12.2020
impatto
deconsolidamento
01.01.2021
Avviamento 5.755 (5.755) -
Altre attività immateriali 939 (675) 264
Attività materiali 1.878 (822) 1.056
Attività finanziarie 2.253 16.724 18.977
Altre attività e passività a m/l termine (372) (200) (572)
Totale - Capitale fisso netto 10.453 9.272 19.725
Rimanenze di magazzino 719 (622) 97
Crediti commerciali 1.676 (1.197) 479
Debiti commerciali (6.445) 4.534 (1.911)
capitale circolante commerciale netto (4.050) 2.715 (1.335)
Fondi correnti (967) 269 (698)
Altre attività e passività correnti (1.987) 1.084 (903)
Totale - Capitale circolante netto (7.004) 4.068 (2.936)
Capitale investito 3.449 13.340 16.789
T.F.R. (1.231) 845 (386)
Capitale investito netto 2.218 14.185 16.403
Totale 2.218 14.185 16.403
coperto da:
Capitale sociale versato 4.302 - 4.302
Riserve e risultato a nuovo (14.287) 18.650 4.363
Totale - Capitale proprio (9.985) 18.650 8.665
Debiti a medio-lungo termine verso banche 4.400 (1.937) 2.463
Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori 2.286 (678) 1.608
Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine 6.686 (2.615) 4.071
Debiti a breve termine verso banche 524 (524) -
Debiti a breve termine verso altri finanziatori 1.808 3.049 4.857
Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine 3.326 (4.397) (1.071)
Totale - Debiti finanziari a breve termine 5.658 (1.872) 3.786
Disponibilità liquide / depositi bancari (141) 22 (119)
Totale - Posizione finanziaria netta 12.203 (4.465) 7.738
Totale 2.218 14.185 16.403
84
Euro 18,8 milioni, con un valore puntuale pari ad Euro 14.602 migliaia (per maggiori informazioni a
riguardo, si rimanda al comunicato stampa emesso dalla Società in data 4 giugno 2021).
Nelle more, nel mese di agosto 2022, il management di Ki Group S.r.l. ha predisposto un nuovo
piano industriale per il periodo 2021-2024, sottoposto a Independent Business Review da parte di
una primaria Società di revisione, che prevede:
- ricavi in crescita con un CAGR di periodo pari al 25%, raggiungendo un volume di Euro 27,4
milioni a fine piano. I principali driver legati alla crescita dei ricavi sono: i) il restyling del
portafoglio prodotti avvenuto a cavallo tra il 2020 e il 2021; ii) nuovi accordi commerciali
con un conglomerato di operatori chiave e distributori nel mercato farmaceutico; iii)
l’ingresso a scaffale in alcune delle più note catene della GDO; iv) nuove partnership con
distributori esteri al fine di incrementare le esportazioni; v) lo sviluppo del canale Normal
Trade attivato nel mese di maggio 2021; e vi) il lancio di due diversi market-place di e-
commerce nella seconda metà del 2021;
- significative politiche di cost saving, tra cui: i) esternalizzazione di servizi di magazzinaggio e
logistica, con prevedibile risparmio in termini di spese di movimentazione, spese di
trasporto e altre spese logistiche; ii) razionalizzazione delle spese di consulenza; iii)
razionalizzazione delle spese di trasferta rispetto a trasferte straordinarie e flotte aziendali;
iv) risparmio su canoni di locazione in conseguenza delle concordate rinegoziazioni a
partire dalla seconda metà dell'esercizio 2021;
- un valore dell’EBITDA in crescita nel periodo grazie al miglioramento del gross margin
conseguente alle iniziative commerciali messe in atto dalla società, nonché al positivo
contributo alla redditività derivante dalla riduzione dei costi fissi e delle spese del
personale grazie alle politiche di contenimento dei costi attuate.
Come già segnalato, il piano industriale 2021-2024 sopra richiamato è stato oggetto di IBR
(Independent Business Review) da parte di una primaria società di advisory e revisione nel mese di
agosto 2021, la quale ha altresì stimato in complessivi Euro 13.890 migliaia l’equity value
complessivo della società.
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione dell’equity
value di Ki Group S.r.l:
- orizzonte temporale considerato: per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato
un arco temporale esplicito di 4 anni, corrispondente al richiamato business plan 2021-
2024 redatto dal management di Ki Group S.r.l.. Tale piano si basa su assunzioni ritenute
dagli Amministratori, preso atto dell’IBR ricevuta, ragionevolmente realizzabili, ad
eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili ed ancora valide alla data
odierna;
- ai fini del calcolo del c.d. terminal value si è fatto riferimento ad un cash flow normalizzato
basato sull’ultimo anno di piano e considerando un growth rate assunto pari al 3% (per
85
l’1% riconducibile all’effetto inflazione e per il 2% riconducibile alla prevista crescita del
business);
- WACC (costo medio ponderato del capitale) pari al 7,42%. Ai fini della stima del WACC sono
state effettuate le seguenti ipotesi: (i) costo del debito: 5,18%; (ii) costo del capitale
proprio: 9,18% (ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset
pricing model: le principali ipotesi alla base dell’applicazione di tale modello sono state le
seguenti: (i) beta levered: 0,58; (ii) premio per il rischio di mercato: 6,23%; (iii) size
premium: 3,21%).
Preso atto di quanto sopra, il fair value della partecipazione in Ki Group S.r.l. è stato rideterminato
pari ad Euro 6.728 migliaia, rilevando una variazione di fair value del periodo pari ad Euro 7.874
migliaia che è stata iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.
Si segnala che, sulla base di un’analisi di sensitività effettuata analizzando l’effetto di una
variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi (+/- 0,5%) e/o del
tasso di crescita (+/- 0,5%), mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti al piano, il fair value della
partecipazione in Ki Group S.r.l. oscillerebbe tra il valore di Euro 5.142 migliaia ed il valore di Euro
9.172 migliaia rispetto al dato di Euro 6.728 migliaia preso a riferimento.
E’ da segnalare, comunque, che la determinazione del valore recuperabile della quota di
partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l. richiede discrezionalità ed uso di stime da
parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del WACC utilizzato
per l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell’elevata erraticità e variabilità dei
tassi di riferimento dei mercati finanziari generata dall’attuale crisi economica e finanziaria
internazionale; conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui
l’evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe comportare, in futuro,
un’ulteriore svalutazione di tale valore. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale
eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.
Ulteriore variazione avvenuta nel corso dell’esercizio 2021 è infine riconducile alla sottoscrizione
di Euro 51 migliaia in conto futuro aumento di capitale sociale di Ki Group S.r.l. da parte della
controllata Ki Group Holding S.p.A..
Con riferimento alla quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l., pari al 48,44%
del capitale sociale di quest’ultima, si precisa che gli Amministratori - preso atto del citato patto
parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Dani Immobiliare S.r.l. (soci di Ki Group S.r.l. per una
quota complessiva pari al 51,56% del relativo capitale sociale) e dello statuto sociale vigente di Ki
Group S.r.l. - ritengono che Ki Group Holding S.p.A. ed il Gruppo non esercitino un’influenza
notevole sulla società stessa; pertanto la partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l. non
è considerata né di controllo, né di collegamento, e pertanto classificata nella presente voce
“partecipazioni in altre imprese”.
86
Ki Coffee S.r.l.
Si ricorda che, in data 14 luglio 2021, il Consiglio di amministrazione della controllata Ki Group
Holding S.p.A. ha deliberato l’avvio del progetto “Ki Coffee” volto alla creazione di una nuova linea
di business incentrata nell’ambito delle caffetterie e basata su un nuovo concept di bar-caffetteria
connotato dall’attenzione all’aspetto della sostenibilità ecologica ed all’utilizzo di prodotti biologici
e naturali di qualità.
In data 24 settembre 2021 è stata così costituita la società Ki Coffee S.r.l. – avente capitale sociale
di Euro 50 migliaia e detenuta per il 30,0% dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. e per il
restante 70,0% dalla partecipata Ki Group S.r.l.; la variazione avvenuta nel corso dell’esercizio
2021 è pertanto interamente riconducile alla sottoscrizione di Euro 15 migliaia del capitale sociale
della neocostituita società.
7. Crediti e altre attività non correnti
La variazione intervenuta nel corso dell’esercizio 2021 è riconducibile al deconsolidamento della
società operativa Ki Group S.r.l. (incremento netto della voce per Euro 1.611 migliaia) e al
precedente saldo da consolidato fiscale maturato in esercizi precedenti dalla controllata Ki Group
Holding S.p.A. ed oggetto di cessione, nel mese di dicembre 2021, a favore di Ki Group S.r.l.
(incremento netto della voce per Euro 512 migliaia).
Con riferimento alla voce “crediti verso Ki Group S.r.l. per distribuzione riserve”, si segnala che
l’assemblea dei soci della partecipata Ki Group S.r.l. del 21 ottobre 2019 aveva deliberato la
distribuzione di riserve disponibili per un ammontare complessivo pari ad Euro 2,4 milioni, dei
quali, alla data del 31 dicembre 2021, risultano ancora da incassare da parte di Ki Group Holding
S.p.A. Euro 1.611 migliaia; tale credito è stato successivamente oggetto di cessione, pro-solvendo,
a favore di Idea Team S.r.l. a garanzia dell’obbligazione sorta verso la stessa ai sensi di un accordo
transattivo, sottoscritto nel mese di dicembre 2019, tra la stessa Idea Team S.r.l. e Ki Group
Holding S.p.A.. Trattandosi di una cessione pro-solvendo, il Gruppo non ha rimosso dal proprio
stato patrimoniale il credito finanziario vantato verso la partecipata Ki Group S.r.l. e, per
corrispondente importo, parte del debito sorto nei confronti di Idea Team S.r.l., ma procede
rilevando contabilmente la riduzione del credito e del debito al momento del ricevimento della
documentazione comprovante l’avvenuto pagamento da parte di Ki Group S.r.l. secondo il piano di
ammortamento concordato.
31 dic 2021 31 dic 2020
Crediti verso Ki Group S.r.l. per distribuzione riserve 1.611 -
Crediti verso Ki Group S.r.l. ex consolidato fiscale 512 -
Depositi cauzionali 95 95
Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI 2.218 95
87
La voce “depositi cauzionali”, pari a Euro 95 migliaia, si riferisce al valore di una cauzione attiva
versata, nell’esercizio 2018, dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. a garanzia del contratto di
locazione dell’immobile ad uso foresteria concesso in uso all’investor relator.
Per quanto riguarda l’ammontare dei crediti e altre attività non correnti verso parti correlate, si
rimanda alla nota n. 39.
8. Imposte anticipate
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nella tabella seguente.
La variazione intervenuta nell’esercizio 2021 è interamente riconducibile al deconsolidamento
della società operativa Ki Group S.r.l. (decremento netto della voce per Euro 482 migliaia).
Per ragioni di prudenza non si è proceduto allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite
fiscali di periodo; si rileva inoltre che, al 31 dicembre 2021, le società del Gruppo hanno maturato
significative perdite fiscali pregresse in relazione alle quali, per ragioni di prudenza, non sono state
iscritte imposte anticipate.
9. Rimanenze
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nella tabella seguente.
La variazione delle rimanenze intervenuta nell’esercizio 2021 è riconducibile per Euro 622 migliaia
al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad
un incremento della voce pari ad Euro 11 migliaia.
10. Crediti commerciali
1 gen 2021
deconsolid.
Ki Group
passaggi a
conto
economico
passaggi a
conto
economico
complessivo
variazioni
patrimoniali
31 dic 2021
Imposte anticipate 482 (482) - - - -
Totale 482 (482) - - - -
31 dic 2021 31 dic 2020
Materie prime, sussidiarie e di consumo 27 39
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 3 2
Prodotti finiti e merci 56 678
Totale - RIMANENZE 86 719
88
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nella tabella seguente.
La variazione dei crediti commerciali intervenuta nell’esercizio 2021 è riconducibile per Euro 1.206
migliaia al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si
assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 475 migliaia.
Nel seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla
localizzazione geografica dei clienti.
La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di circa 45 giorni; non sono presenti
crediti con scadenza superiore a dodici mesi.
La tabella sottostante illustra l’analisi dei crediti commerciali scaduti alla data di riferimento del
bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, ma non svalutati.
Per quanto riguarda l’ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate, si rimanda alla nota
n. 39.
11. Altre attività e crediti diversi correnti
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nella tabella seguente.
31 dic 2021 31 dic 2020
Crediti verso clienti 195 2.667
Crediti verso clienti (Ki Group S.r.l.) 750 -
Fondo svalutazione crediti - (991)
Totale - CREDITI COMMERCIALI 945 1.676
31 dic 2021 31 dic 2020
Italia 831 2.585
Europa 114 82
Resto del mondo - -
Totale - Crediti verso clienti 945 2.667
totale
a scadere < 30 gg 31-60 gg 61-90 gg 91-180 gg > 180 gg crediti
Al 31 dicembre 2021 92 84 301 55 252 161 945
Al 31 dicembre 2020 1.473 88 28 10 7 70 1.676
scaduti non svalutati
89
La variazione della voce intervenuta nell’esercizio 2021 è riconducibile per Euro 412 migliaia al
deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un
decremento della voce pari ad Euro 216 migliaia.
Con riferimento alla voce “credito differito cessione Umbria S.r.l.”, pari ad Euro 543 migliaia al 31
dicembre 2021, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ceduto ad un
soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della
società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale
sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala
che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato
per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo
da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing &
Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento
a tale aspetto, la Società ritiene detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli
accordi successivamente raggiunti tra la partecipata Umbria S.r.l. e le società cessionarie
dell’asserito credito vantato da MPS Leasing & Factoring S.p.A..
I ratei e risconti attivi, pari ad Euro 89 migliaia al 31 dicembre 2021, sono principalmente relativi a
prestazioni di servizi, canoni di assistenza e spese telefoniche; con riferimento a tale voce si
segnala che non esistono risconti di durata superiore all’esercizio.
Tali crediti risultano essere tutti esigibili entro i dodici mesi successivi.
Per quanto riguarda l’ammontare delle altre attività e dei crediti diversi correnti verso parti
correlate, si rimanda alla nota n. 39.
12. Crediti tributari
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nella tabella seguente.
31 dic 2021 31 dic 2020
Credito differito cessione Umbria S.r.l. 543 543
Credito ricorso avviso accertamento IVA - 222
Crediti verso Berger Trust 175 115
Crediti verso amministratori 211 114
Rimborsi assicurativi da incassare - 154
Anticipi acquisizione quote Bio&Tradizione S.r.l. - 150
Anticipi a fornitori 36 58
Depositi cauzionali - 63
Ratei e risconti attivi 89 259
Altre attività e crediti diversi correnti 3 7
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI 1.057 1.685
90
La voce “crediti verso Erario per I.V.A.”, pari a complessivi Euro 235 migliaia al 31 dicembre 2021, si
riferisce:
- quanto ad Euro 95 migliaia alla capogruppo Bioera S.p.A.;
- quanto ad Euro 140 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A..
La variazione della voce intervenuta nell’esercizio 2021 è riconducibile per Euro 214 migliaia al
deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e per Euro 24 migliaia all’intervenuta
cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in
liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 12
migliaia.
Si precisa che il credito I.V.A. risultante alla chiusura di ciascun esercizio viene generalmente
utilizzato nel corso dell’esercizio successivo in compensazione per il pagamento di ritenute e
contributi previdenziali.
13. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti e non correnti
Le seguenti tabelle evidenziano le movimentazioni dei crediti finanziari correnti e non correnti.
La voce “crediti finanziari” accoglie:
31 dic 2021 31 dic 2020
Crediti verso Erario per Imposte dirette 17 22
Crediti verso Erario per I.V.A. 235 480
Totale - CREDITI TRIBUTARI 252 502
31 dic 2021 31 dic 2020
Crediti finanziari verso Umbria S.r.l. 426 135
Crediti finanziari verso Ki Group S.r.l. 530 -
956 135
31 dic 2021 31 dic 2020
Crediti finanziari verso Umbria S.r.l. 494 437
Crediti finanziari verso Ki Group S.r.l. 348 -
Crediti finanziari verso Meditalia Industriale S.r.l. 129 115
Crediti finanziari verso Bio4U S.r.l. 10 10
Crediti finanziari verso Ki Coffee S.r.l. 8 -
989 562
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI
91
- per Euro 920 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Umbria
S.r.l. dei quali Euro 426 migliaia esigibili oltre i 12 mesi;
- per Euro 878 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Ki Group
S.r.l. dei quali Euro 530 migliaia esigibili oltre i 12 mesi;
- per Euro 129 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Meditalia
Industriale S.r.l.;
- per Euro 10 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Bio4U S.r.l.;
- per Euro 8 migliaia, il valore residuo di finanziamenti concessi alla partecipata Ki Coffee
S.r.l..
14. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nella tabella seguente.
Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa), pari ad Euro 28 migliaia al 31 dicembre
2021, sono relative rispettivamente alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 27 migliaia ed alle
società controllate per Euro 1 migliaia; la voce “depositi bancari vincolati in valuta” accoglie il
controvalore in Euro di depositi bancari vincolati pari ad USD 1 migliaia.
La variazione della voce intervenuta nell’esercizio 2021 è riconducibile per Euro 22 migliaia al
deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un
decremento della voce pari ad Euro 91 migliaia.
I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse
medio sui depositi bancari e valutari del Gruppo al 31 dicembre 2021 è stato prossimo allo 0,0%
annuo.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione
dell’importo di Euro 25 migliaia di cui al conto corrente vincolato in favore del Commissario
Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo
Bioera S.p.A. e dell’importo di USD 1 migliaia di cui al conto corrente in valuta vincolato in favore
dei portatori delle obbligazioni di cui alla “Debenture Note 2018-2021” emessa dalla Società nel
mese di marzo 2018.
31 dic 2021 31 dic 2020
Depositi bancari a vista 2 43
Depositi bancari vincolati 25 25
Depositi bancari vincolati in valuta 1 71
Denaro e valori in cassa - 2
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 28 141
92
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2021, con il valore
contabile delle stesse; si segnala che, ai fini del rendiconto finanziario, la voce “disponibilità
liquide” coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
15. Patrimonio netto
La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel
“prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato” dell’esercizio 2021.
Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 ammonta ad Euro 4.484
migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 30.134.927 azioni ordinarie prive
di valore nominale.
Nel corso dell’esercizio 2021 il capitale sociale e la riserva sovrapprezzo azioni si sono
incrementati, rispettivamente, di complessivi Euro 182 migliaia e Euro 2.838 migliaia a fronte
dell’emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di
aumento del capitale sociale assunta dall’Assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre
2019 (modificata con successive delibere del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021) a servizio della
conversione di warrant emessi e sottoscritti da Negma Group Limited.
Al 31 dicembre 2021 azionista di riferimento del Gruppo è la società Biofood Italia S.r.l., titolare di
n. 1.800.208 azioni ordinarie Bioera (pari al 6,0% del relativo capitale sociale); il restante capitale
sociale risulta detenuto dal mercato che detiene le rimanenti n. 28.334.719 azioni ordinarie Bioera
(pari al 94,0% del capitale sociale).
16. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti
La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti.
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2021 12.906
Deconsolidamento Ki Group S.r.l. (3.972)
Cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione (101)
Flusso da debiti finanziari verso banche 146
Flusso per prestito obbligazionario Negma Group Limited 500
Flusso per prestito obbligazionaro 2016-2021 -
Flusso per debenture note 2018-2021 (1.230)
Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17 (14)
Flusso da obbligazioni IFRS 16 (144)
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori (442)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2021 7.649
93
La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento di Euro 5.257 migliaia
riconducibile, per Euro 3.972 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.
e, per Euro 101 migliaia, all’intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta
in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento
netto della voce pari ad Euro 1.184 migliaia essenzialmente determinato:
- da pagamenti effettuati a rimborso della debenture note 2018-2021 per complessivi Euro
1.230 migliaia;
- da pagamenti effettuati a Idea Team S.r.l. per complessivi Euro 439 migliaia, come da piano
di ammortamento del debito concordato tra le parti;
- da accrediti ricevuti da Negma Group Limited a titolo di prestito obbligazionario per
complessivi Euro 500 migliaia.
Le seguenti tabelle evidenziano la composizione dei debiti finanziari consolidati, divisi per tipologia
di rapporto e per scadenza al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.
31 dic 2021 entro 12 mesi oltre 12 mesi oltre 5 anni
Debiti verso banche - linee di credito a revoca - - - -
Debiti verso banche - anticipo su fatture - - - -
Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine 2.609 329 1.763 517
Prestito obbligazionario Negma Group Limited 500 500 - -
Prestito obbligazionario 2016-2021 2.241 2.241 - -
Debenture note 2018-2021 413 413 - -
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17 - - - -
Debiti finanziari applicazione IFRS 16 145 121 24 -
Debiti verso altri finanziatori - factor pro solvendo - - - -
Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l. 1.715 759 956 -
Debiti verso altri finanziatori - finanziamenti soci - - - -
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari 26 26 - -
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE 7.649 4.389 2.743 517
94
I debiti correnti verso banche, altri finanziatori e lease al 31 dicembre 2021 comprendono la quota
corrente di finanziamenti a medio-lungo termine con scadenza entro i successivi dodici mesi dalla
data del presente bilancio consolidato.
La voce “debiti finanziari applicazione IFRS 16” si riferisce al valore residuo al 31 dicembre 2021 del
valore attuale dei pagamenti futuri dovuti per l’utilizzo di beni il cui relativo diritto è stato iscritto
nella voce “diritti d’uso” (si veda nota n. 3).
Ad eccezione della voce “debenture note 2018-2021”, espressa in USD, tutti i finanziamenti del
Gruppo sono espressi in Euro.
Le caratteristiche dei principali debiti finanziari a medio-lungo termine del Gruppo sono descritte
nel seguito; i valori del debito residuo al 31 dicembre 2021 comprendono sia le quote a breve
termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei
interessi.
Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2021, il Gruppo non ha in essere alcuna linea di fido
accordata da banche o altri istituti finanziari.
Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine
Nel corso dell’esercizio 2020, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha assunto due finanziamenti a
medio-lungo termine, per l’importo complessivo, in quota capitale, di Euro 2.400 migliaia; in
particolare:
- in data 5 febbraio 2020, Banca Progetto S.p.A. ha concesso alla controllata un mutuo
chirografario a tasso variabile di importo pari ad Euro 400 migliaia da rimborsarsi in n. 12
rate mensili di importo variabile dopo un periodo di preammortamento di 12 mesi; nel
31 dic 2020 entro 12 mesi oltre 12 mesi oltre 5 anni
Debiti verso banche - linee di credito a revoca 330 330 - -
Debiti verso banche - anticipo su fatture 87 87 - -
Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine 4.507 107 3.326 1.074
Prestito obbligazionario 2016-2021 2.133 2.133 - -
Debenture note 2018-2021 1.755 1.755 - -
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17 114 114 - -
Debiti finanziari applicazione IFRS 16 865 280 569 16
Debiti verso altri finanziatori - factor pro solvendo 726 726 - -
Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l. 2.150 659 1.491 -
Debiti verso altri finanziatori - finanziamenti soci 210 - 210 -
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari 29 29 - -
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE 12.906 6.220 5.596 1.090
95
corso dell’esercizio 2020, al fine di fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di
emergenza sanitaria da Covid-19, il piano di ammortamento originario è stato oggetto di
moratoria da parte dell’istituto di credito e la scadenza della prima rata di rimborso della
quota capitale è stata fissata al 31 marzo 2022;
- in data 21 febbraio 2020, Banca Progetto S.p.A. ha concesso alla controllata un mutuo
chirografario a tasso variabile di importo pari ad Euro 2.000 migliaia da rimborsarsi in n. 72
rate mensili di importo variabile dopo un periodo di preammortamento di 12 mesi; nel
corso dell’esercizio 2020, al fine di fronteggiare la temporanea e straordinaria situazione di
emergenza sanitaria da Covid-19, il piano di ammortamento originario è stato oggetto di
moratoria da parte dell’istituto di credito e la scadenza della prima rata di rimborso della
quota capitale è stata fissata al 31 marzo 2023.
Prestito obbligazionario 2016-2021
Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento,
per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario
non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A.
e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti
caratteristiche:
- taglio unitario di Euro 50.000;
- durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
- cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
- prezzo di emissione pari al 100%.
Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si ricorda inoltre che il
diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come
pure i diritti di voto ed amministrativi.
Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021;
alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, la capogruppo Bioera S.p.A. presenta un debito verso gli
obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.241 migliaia, dei quali Euro
2.100 migliaia per quota capitale ed Euro 141 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora
corrisposte.
Si comunica che, in data 28 dicembre 2021, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del
finanziamento concesso) hanno concesso una moratoria sino al 30 luglio 2022 in relazione al
rimborso del prestito obbligazionario, nel frattempo scaduto lo scorso 2 dicembre 2021,
subordinatamente all’impegno da parte di Bioera S.p.A. a procedere con le seguenti azioni:
- cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments S.A.
avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,4 milioni;
96
- esecuzione di un aumento di capitale per l’importo di complessivi Euro 15,0 milioni
(comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da offrire in opzione agli attuali azionisti ed,
eventualmente, al mercato per la parte dello stesso rimasta non sottoscritta;
- assunzione dell’impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rinvenienti dalle due
descritte operazioni al rimborso del prestito obbligazionario.
Gli obbligazionisti, dal canto loro, si sono impegnati, sino alla data del 30 luglio 2022, a:
- non far valere alcun diritto, anche mediante azioni cautelari, azioni esecutive, procedure
concorsuali e/o altri rimedi concessi agli stessi ai sensi del regolamento del prestito e/o
dalla legge in riferimento a qualsiasi violazione da parte della Società degli obblighi di
pagamento e/o di rimborso del capitale, ad eccezione di quelle azioni ritenute necessarie
e/o appropriate al fine di preservare i loro diritti e proteggere la propria posizione in
relazione ad eventuali azioni giudiziarie e/o procedure concorsuali promosse e/o avviate da
terzi, ovvero per perfezionare o tutale qualsiasi garanzia che garantisca il rimborso del
prestito;
- non invocare, e conseguentemente non far valere, per quanto di competenza, alcuno dei
rimedi contrattuali previsti nel regolamento del prestito e/o comunque previsti dalla legge
derivanti da, o comunque connessi a, violazioni da parte della Società degli obblighi e/o
degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito medesimo (inclusi, a titolo
esemplificativo, tutti gli obblighi di rimborso del capitale o di pagamento degli interessi);
- non trasferire le obbligazioni a qualsiasi terzo, salvo che tale terzo non si sia impegnato
incondizionatamente ad adempiere alle predette obbligazioni a favore della Società anche
ai sensi dell’art. 1411 del Codice Civile.
Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 2 dicembre
e 28 dicembre 2021.
Debenture note 2018-2021
Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la capogruppo Bioera S.p.A. ha perfezionato un’operazione
di finanziamento per l’importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una
“debenture note” ammessa a quotazione sul segmento “Third Market”, sistema di scambi
organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna; tale finanziamento aveva previsto l’emissione di debito
garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo
lordo del 9,5%, oltre al riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8%
del 110% dell’ammontare finanziato, da riconoscersi alla data di scadenza.
Si ricorda inoltre che, a garanzia di tale finanziamento, è posta l’intera quota di partecipazione
detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l.; con riferimento al pegno a favore dei
sottoscrittori del finanziamento, il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno
sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
97
In data 11 febbraio 2021 e, successivamente, in data 30 settembre 2021 e 1 dicembre 2021, la
Società ha raggiunto un accordo di riscadenziamento del debito con i sottoscrittori della debenture
note, prevedendo un rimborso a tranche del finanziamento ricevuto. Per maggiori informazioni, si
rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 19 febbraio 2021, 8 ottobre 2021 e 1
dicembre 2021.
In default rispetto alle scadenze previste, la Società è attualmente in fase di negoziazione e
sottoscrizione di un nuovo accordo di riscadenziamento per posticipare al 30 luglio 2022 il
rimborso integrale del debito residuo verso i sottoscrittori ammontante, alla data della presente
Relazione, ad Euro 413 migliaia.
Transazione Idea Team S.r.l.
Si rimanda a quanto riportato alla nota n. 38.
Covenants
In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si evidenzia che nessun
finanziamento prevede l’osservanza di requisiti patrimoniali ed economici (covenants).
Indebitamento finanziario netto
Si segnala che l’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2021 è il seguente:
31 dic 2021 31 dic 2020 (*) 31 dic 2020
A. Disponibilità liquide 28 119 141
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide - - -
C. Altre attività finanziarie correnti 989 562 562
D. Liquidità (A + B + C) 1.017 681 703
E. Debito finanziario corrente 26 33 1.174
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente 4.363 4.729 5.046
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) 4.389 4.762 6.220
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) 3.372 4.081 5.517
I. Debito finanziario non corrente 2.280 2.463 4.400
J. Strumenti di debito - - -
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti 980 1.608 2.286
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) 3.260 4.071 6.686
M. Totale indebitamento finanziario (H + L) 6.632 8.152 12.203
(*) escluse Ki Group S.r.l. (deconsolidata 01.01.2021) e Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione (ceduta 23.06.2021).
98
L’indebitamento finanziario netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento
complessivo di Euro 5.571 migliaia riconducibile, per Euro 3.950 migliaia, al deconsolidamento
della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 101 migliaia, all’intervenuta cessione totalitaria
della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione; al netto di tali
variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 1.520 migliaia.
Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione
delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni
derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
La colonna dei flussi non monetari include lo stanziamento dei ratei interessi dell’esercizio e
l’impatto complessivo derivante dall’applicazione dei principi IFRS 16 e IFRS 17.
17. Benefici per i dipendenti - TFR
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto)
delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i “post-employment benefits” del tipo
“piani a benefici definiti”:
La voce riflette l’obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all’indennità da riconoscere ai
dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche
condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita
lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
di cui: monetario
non
monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2021 12.906
Deconsolidamento Ki Group S.r.l. (3.972)
Cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione (101)
Flusso da debiti finanziari verso banche 146 146 -
Flusso per prestito obbligazionario Negma Group Limited 500 500 -
Flusso per prestito obbligazionaro 2016-2021 - (63) 63
Flusso per debenture note 2018-2021 (1.230) (1.230) -
Flusso da obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17 (14) - (14)
Flusso da obbligazioni IFRS 16 (144) - (144)
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori (442) - (442)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2021 7.649
Valore al 31 dicembre 2020 1.231
Deconsolidamento Ki Group S.r.l. (845)
Costo dei benefici per i dipendenti 54
Liquidazioni (207)
Valore al 31 dicembre 2021 233
99
Il Gruppo partecipa anche ai c.d. “fondi pensione” che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i “post-
employment benefits” del tipo “piani a contributi definiti”; per tali piani il Gruppo non ha ulteriori
obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati. L’ammontare dei costi di tali
piani, inseriti nella voce “costi del personale”, nell’esercizio 2021 è stato non significativo.
18. Fondi correnti e non correnti
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella
tabella sottostante:
La variazione della voce intervenuta nell’esercizio 2021 è riconducibile per Euro 536 migliaia al
deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.; al netto di tale variazione, si assiste ad un
decremento della voce pari ad Euro 3 migliaia.
Il fondo “rischi creditori contestati”, pari ad Euro 73 migliaia al 31 dicembre 2021, accoglie una
serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della
capogruppo Bioera S.p.A. che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare
nell’an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si
tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di attendere l’iniziativa dei
professionisti finalizzata al riconoscimento del credito, ovvero assumere l’iniziativa di far accertare
l’inesistenza del credito stesso.
La voce “altri fondi per rischi e oneri”, pari ad Euro 596 migliaia, accoglie:
- per Euro 304 migliaia, un accantonamento a fronte dell’avvenuto esercizio da parte di un
soggetto terzo, non correlato, di un’opzione put concessa dalla capogruppo Bioera S.p.A.
nel 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding; ai sensi di tale accordo,
la Società si è impegnata ad acquistare tali azioni per un controvalore complessivo pari ad
Euro 312 migliaia - la differenza tra il valore complessivo dell’impegno sopra descritto ed il
fair value delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2021 è stato pertanto rilevato quale
onere di esercizio ed appostato in tale fondo (accantonamento pari ad Euro 115 migliaia
nel corso dell’esercizio 2021);
1 gen 2021
deconsolid.
Ki Group
acc.to utilizzi rilasci
cessione
Organic
Food Retail
31 dic 2021
Fondo rischi creditori contestati 73 - - - - - 73
Fondo oneri Concordato Preventivo 26 - - - - - 26
Altri fondi per rischi e oneri 868 (269) 152 (155) - - 596
Fondi correnti 967 (269) 152 (155) - - 695
Fondo quiescenza agenti 267 (267) - - - - -
Fondo per rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l. 510 - - - - - 510
Fondi non correnti 777 (267) - - - - 510
Totale - FONDI 1.744 (536) 152 (155) - - 1.205
100
- per Euro 191 migliaia, la quantificazione della tassa rifiuti di competenza della controllata
Ki Group Holding S.p.A., le cui richieste di pagamento non risultano ancora pervenute;
- per Euro 91 migliaia, la stima di oneri legati ad ispezioni e ad omesso versamento di
ritenute ed imposte dirette ed indirette di competenza della controllata La Fonte della Vita
S.r.l.;
- per Euro 10 migliaia, a stima di oneri legati ad omesso versamento di ritenute ed imposte
dirette ed indirette di competenza della controllata Ki Group Holding S.r.l..
La voce “fondo per rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l.” accoglie l’accantonamento di Euro 510
migliaia stanziato in via prudenziale nel corso dell’esercizio 2020 in seguito alla sentenza di primo
grado emessa dal Tribunale di Milano in data 23 ottobre 2020 nei confronti della controllata Ki
Group Holding S.p.A. per la causa promossa dal Fallimento Bionature S.r.l. in liquidazione. Con
riferimento allo stato del contenzioso, si rimanda alla nota n. 38.
Per maggiori informazioni sui contenziosi in corso al 31 dicembre 2021, si rimanda alla nota n. 38.
19. Debiti commerciali
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nella tabella seguente.
La variazione della voce intervenuta nell’esercizio 2021 è riconducibile, per Euro 4.538 migliaia, al
deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 131 migliaia, all’intervenuta
cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in
liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 34
migliaia.
Per quanto riguarda l’ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota
n. 39.
Nel seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata
secondo la localizzazione del fornitore.
31 dic 2021 31 dic 2020
Debiti verso fornitori 1.713 6.445
Debiti verso fornitori (Verde Bio S.r.l.) 29 -
Totale - Debiti commerciali 1.742 6.445
101
Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 45 giorni per
acquisti di merci, materie prime e servizi.
I debiti commerciali sono esigibili entro l’esercizio successivo.
20. Debiti tributari
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nella tabella seguente.
La voce di bilancio accoglie i debiti verso l’Erario e si riferisce:
- per Euro 673 migliaia alla capogruppo Bioera S.p.A.;
- per Euro 639 migliaia alla controllata Ki Group Holding S.p.A.;
- per Euro 259 migliaia alla controllata La Fonte della Vita S.r.l..
La variazione della voce intervenuta nell’esercizio 2021 è riconducibile, per Euro 1.001 migliaia, al
deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 3 migliaia, all’intervenuta
cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail S.r.l. in
liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 205
migliaia.
Si precisa che la voce “debiti tributari per accertamento con adesione” accoglie il valore del debito
residuo, esigibile nel 2021, in capo alla capogruppo Bioera S.p.A. di cui all’accertamento con
adesione sottoscritto dalla Società con l’Agenzia delle Entrate nel mese di marzo 2018 con
31 dic 2021 31 dic 2020
Italia 1.732 5.681
Europa 10 760
Resto del mondo - 4
Totale - Debiti commerciali 1.742 6.445
31 dic 2021 31 dic 2020
Erario conto imposte dirette 307 21
Debiti verso Erario per I.V.A. 141 452
Debiti verso Erario per ritenute 1.051 1.838
Debiti verso Erario per contributi Consob 48 -
Debiti tributari per accertamento con adesione 21 57
Altri debiti tributari 3 2
Totale - DEBITI TRIBUTARI 1.571 2.370
102
riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati a seguito della verifica
fiscale avviata nell’esercizio 2016 per il periodo di imposta 2012.
21. Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti
La composizione e la variazione delle voci di bilancio rispetto all’esercizio precedente sono
illustrate nelle tabelle seguenti.
La variazione complessiva delle due voci intervenuta nell’esercizio 2021 è riconducibile, per Euro
1.218 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. e, per Euro 247 migliaia,
all’intervenuta cessione totalitaria della quota di partecipazione detenuta in Organic Food Retail
S.r.l. in liquidazione; al netto di tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro
1.547 migliaia.
Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di
chiusura del bilancio semestrale, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.
Per quanto riguarda l’ammontare delle altre passività e dei debiti diversi verso parti correlate, si
rimanda alla nota n. 39.
D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO
A seguito dell’avvenuto deconsolidamento con effetto 1° gennaio 2021 della partecipazione
detenuta nella società controllata Ki Group S.r.l., il saldo economico delle varie voci non è
31 dic 2021 31 dic 2020
Debiti verso il personale 150 439
Debiti verso istituti previdenzali e assistenziali 729 780
Debiti verso Negma Group Limited 66 88
Debiti verso Ki Group S.r.l. ex consolidato fiscale 754 -
Debiti verso Organic Oils Italia S.r.l. - 117
Cauzioni passive 35
Ratei e risconti passivi 13 84
Altri debiti correnti 89 261
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI 1.801 1.804
31 dic 2021 31 dic 2020
Debiti tributari 97 94
Debiti verso istituti di previdenza 84 -
Altre passività - 2
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI 181 96
103
direttamente confrontabile con quello al 31 dicembre 2020; per rendere tale confronto
significativo, occorre fare riferimento ai commenti a corredo delle singole note.
22. Ricavi
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
La voce presenta una diminuzione di Euro 9.365 migliaia rispetto all’esercizio 2020; tale variazione
è riconducibile, per Euro 9.277 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group
S.r.l.. Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 88 migliaia.
Per quanto riguarda l’ammontare dei ricavi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 39.
23. Altri ricavi operativi
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
La voce presenta un incremento di Euro 17.372 migliaia rispetto all’esercizio 2020, primariamente
riconducibile al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l..
Per quanto riguarda l’ammontare degli altri ricavi operativi verso parti correlate, si rimanda alla
nota n. 39.
2021 2020
variazione
2021/2020
Ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali 120 10.334 (10.214)
Ricavi da attività di vendita di prodotti biologici e naturali verso Ki Group S.r.l. 849 - 849
Totale - RICAVI 969 10.334 (9.365)
2021 2020
variazione
2021/2020
Provento da deconsolidamento Ki Group S.r.l. 18.650 - 18.650
Recupero spese varie 11 272 (261)
Contributo affiliazione negozi - 89 (89)
Contributi a fondo perduto 25 - 25
Canone subaffitto aree magazzino - 162 (162)
Plusvalenze attive per cessione beni 9 3 6
Rilascio di fondi per rischi e oneri - 252 (252)
Altri proventi 132 721 (589)
Altri proventi verso Ki Group S.r.l. 44 - 44
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI 18.871 1.499 17.372
104
24. Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
La voce presenta un decremento di Euro 6.369 migliaia rispetto all’esercizio 2020; tale variazione è
riconducibile, per Euro 6.351 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l..
Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 18 migliaia.
25. Costi per servizi e prestazioni
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
La voce presenta un decremento di Euro 3.252 migliaia rispetto all’esercizio 2020; tale variazione è
riconducibile, per Euro 3.562 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.
e, per Euro 23 migliaia, alla cessione della società operativa Organic Food Retail S.r.l.. Al netto di
tali variazioni, si assiste ad un incremento della voce pari ad Euro 333 migliaia.
Per quanto riguarda l’ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate, si
rimanda alla nota n. 39.
Si riporta, inoltre, come i maggiori costi strettamente legati all’emergenza sanitaria da Covid-19
tutt’ora in corso, prevalentemente relativi a sistemi di protezione (mascherine, gel igienizzante,
2021 2020
variazione
2021/2020
Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci 358 5.932 (5.574)
Variazione delle rimanenze - 570 (570)
Altri acquisti - 225 (225)
Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI 358 6.727 (6.369)
2021 2020
variazione
2021/2020
Trasporti, servizi logistici e costi accessori di acquisto e vendita 77 1.757 (1.680)
Spese commerciali, costi di marketing, mostre e fiere 91 164 (73)
Consulenze e prestazioni professionali 542 1.001 (459)
Emolumenti organi societari 608 886 (278)
Fitti passivi, locazioni, noleggi, leasing 27 377 (350)
Utilities 143 209 (66)
Altri costi per servizi e prestazioni 414 760 (346)
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI 1.902 5.154 (3.252)
105
etc.) e ad attività di sanificazione dei locali, sono risultati alla data del 31 dicembre 2021 di importo
non significativo.
26. Costi del personale
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
La voce presenta un decremento di Euro 1.519 migliaia rispetto all’esercizio 2020; tale variazione è
riconducibile, per Euro 1.399 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l..
Al netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 120 migliaia.
Si precisa che il decremento di Euro 120 migliaia sopra indicato è riconducibile al minor costo per
“salari e stipendi” e “oneri sociali” della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 84 migliaia e della
controllata Fonte della Vita S.r.l. per Euro 36 migliaia a seguito sia della diminuzione del numero
medio dei propri dipendenti, sia del ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni per l’emergenza
sanitaria da Covid-19 (il beneficio complessivo dell’esercizio 2021 relativo a tale misura
straordinaria ammonta complessivamente ad Euro 141 migliaia).
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria; si segnala che i dati riferiti
all’esercizio 2020 sono rappresentati a parità di perimetro di consolidamento con il pari periodo
2021.
27. Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi
2021 2020
variazione
2021/2020
Salari e stipendi 512 1.637 (1.125)
Oneri sociali 191 547 (356)
Fondi pensione - 27 (27)
Incentivi all'esodo 65 - 65
Benefici per i dipendenti 54 129 (75)
Altri costi - 1 (1)
Totale - COSTI DEL PERSONALE 822 2.341 (1.519)
media
esercizio
al
31.12.2021
al
31.12.2020
Dirigenti 1,5 2 1
Quadri 2,5 1 4
Impiegati 19,5 3 36
Operai 14,5 11 18
Totale 38,0 17 59
106
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
Si precisa che le svalutazioni e le riprese di crediti commerciali e diversi rilevate nell’esercizio 2020,
pari ad Euro 111 migliaia, sono interamente riconducibili alla partecipata Ki Group S.r.l., società
deconsolidata con effetto 1° gennaio 2021, e alla partecipata Organic Food Retail S.r.l., società
ceduta in data 23 giugno 2021.
28. Altri costi operativi
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
La voce presenta un decremento di Euro 938 migliaia rispetto all’esercizio 2021; tale variazione è
riconducibile, per Euro 608 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al
netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 330 migliaia.
Si precisa che la variazione sopra indicata è essenzialmente riconducibile al decremento della voce
“accantonamento fondi rischi e oneri” e della voce “accantonamento fondi rischi e oneri fallimento
Bionature S.r.l.”.
29. Proventi finanziari
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
2021 2020
variazione
2021/2020
Accantonamento al fondo svalutazione crediti commerciali - 110 (110)
Perdite su crediti - 26 (26)
Indennizzi assicurazione del credito - (25) 25
Utilizzo del fondo svalutazione crediti a fronte di perdite - - -
Totale - SVALUTAZIONI/RIPRESE DI CREDITI COMMERCIALI E DIVERSI - 111 (111)
2021 2020
variazione
2021/2020
Svalutazione magazzino 12 - 12
Accantonamento fondi rischi e oneri 152 444 (292)
Accantonamento fondi rischi e oneri fallimento Bionature S.r.l. - 510 (510)
Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni 9 52 (43)
Altre transazioni - 145 (145)
Altri oneri diversi di gestione 484 444 40
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI 657 1.595 (938)
107
La voce presenta un incremento di Euro 7 migliaia rispetto all’esercizio 2020; tale variazione è
riconducibile, per Euro 36 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al
netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 29 migliaia.
Per quanto riguarda l’ammontare dei proventi finanziari verso parti correlate, si rimanda alla nota
n. 39.
30. Oneri finanziari
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
La voce presenta un decremento di Euro 256 migliaia rispetto all’esercizio 2020; tale variazione è
riconducibile, per Euro 183 migliaia, al deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l.. Al
netto di tale variazione, si assiste ad un decremento della voce pari ad Euro 73 migliaia.
Si precisa che gli oneri finanziari al 31 dicembre 2021 sopra indicati, pari a complessivi Euro 565
migliaia, si riferiscono principalmente a interessi passivi maturati in capo alla capogruppo Bioera
S.p.A. per Euro 281 migliaia ed alla controllata Ki Group Holding S.p.A. per altrettanti Euro 281
migliaia sui debiti finanziari correnti e non correnti descritti alla nota n. 16 a cui si rimanda.
31. Utili (perdite) su cambi
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
2021 2020
variazione
2021/2020
Interessi attivi su crediti commerciali e sconti finanziari da fornitori - 17 (17)
Interessi attivi su finanziamento Ki Group S.r.l. 29 - 29
Interessi attivi diversi 5 10 (5)
Totale - PROVENTI FINANZIARI 34 27 7
2021 2020
variazione
2021/2020
Interessi corrisposti a banche e altri finanziatori 146 240 (94)
Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note 198 357 (159)
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR - 7 (7)
Oneri finanziari applicazione IAS 16 9 59 (50)
Oneri finanziari applicazione IAS 39 101 126 (25)
Altri oneri finanziari 111 32 79
Totale - ONERI FINANZIARI 565 821 (256)
108
Si precisa che le perdite su cambi rilevate nell’esercizio 2021, pari ad Euro 45 migliaia, sono
interamente riconducibili alla capogruppo Bioera S.p.A.; trattasi in particolare dell’andamento del
cambio euro/dollaro sulla debenture note descritta alla nota n. 16.
32. Imposte sul reddito
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
Si precisa che le imposte sul reddito rilevate nell’esercizio 2020, pari ad Euro 214 migliaia, sono
interamente riconducibili alla partecipata Ki Group S.r.l., società deconsolidata con effetto 1°
gennaio 2021.
33. Altre componenti di conto economico complessivo
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
Si precisa che la voce “partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value”, pari ad Euro 7.867
migliaia al 31 dicembre 2021, risulta costituita dall’adeguamento del fair value relativo alle quote
di partecipazione detenute dal Gruppo in:
2021 2020
variazione
2021/2020
Utili (perdite) su cambi (debenture note) (45) 165 (210)
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI (45) 165 (210)
2021 2020
variazione
2021/2020
Imposte sul reddito IRES e IRAP - (5) 5
Rilevazione imposte anticipate/differite - (226) 226
Sopravvenienze - 17 (17)
Totale - IMPOSTE SUL REDDITO - (214) 214
2021 2020
variazione
2021/2020
Partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value (7.867) 1 (7.868)
Opere d'arte - variazioni di fair value (248) (262) 14
Effetto fiscale - - -
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico (8.115) (261) (7.854)
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti - (55) 55
Effetto fiscale - 16 (16)
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico - (39) 39
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (8.115) (300) (7.815)
109
- Ki Group S.r.l. (onere di Euro 7.874 migliaia) - per maggiori informazioni si rimanda a
quanto descritto alla nota n. 6;
- Umbria S.r.l. (provento di Euro 7 migliaia);
- Boole Server S.r.l. (provento di Euro 1 migliaia).
34. Risultato per azione
La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all’esercizio precedente chiuso al 31
dicembre 2020 sono illustrate nella tabella seguente.
Il risultato netto per azione “base” è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione della
capogruppo Bioera S.p.A.; il risultato netto per azione “diluito” è calcolato invece tenendo conto,
oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma
non ancora sottoscritte, fattispecie presente sia nell’esercizio 2021 che nell’esercizio 2020.
35. Dividendi distribuiti
Si precisa che, nel corso dell’esercizio 2021, non sono stati distribuiti dividendi da parte della
capogruppo Bioera S.p.A..
36. Informativa per settori operativi
Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all’IFRS 8, ha identificato i propri settori
operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti
dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito
all’allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
Il Gruppo valuta l’andamento dei propri settori operativi sulla base del “risultato operativo”; i
ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli
derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo
proventi ed oneri finanziari ed imposte rimangono a carico dell’ente corporate perché esulano
dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.
I risultati operativi dei settori operativi dell’esercizio 2021 sono esposti nella seguente tabella:
2021 2020
variazione
2021/2020
Risultato netto dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante (migliaia di euro) (202) (2.561) 2.359
Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - base 20.996 8.774 12.222
risultato per azione base (euro) (0,01) (0,29) 0,19
Numero medio Azioni Ordinarie (migliaia) - diluito 32.552 22.664 9.888
risultato per azione diluito (euro) (0,01) (0,11) 0,24
110
I risultati operativi dei settori operativi dell’esercizio 2020 sono esposti nella seguente tabella:
Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.
Rispetto all’esercizio 2020 si evidenzia l’impatto derivante dall’avvenuto deconsolidamento della
società operativa Ki Group S.r.l. e dell’avvenuta cessione della società operativa Organic Food
Retail S.r.l..
esercizio 2021 Bioera
Ki Group
Holding
La Fonte
della Vita
Organic
Food
Retail
Meditalia
Holding
Bioera
Part.ni
rettifiche totale
- prodotti biologici e naturali - - 120 - - - - 120
- altro 35 19 35 - - 1 18.579 18.669
Ricavi vs terzi 35 19 155 - - 1 18.579 18.789
Ricavi infrasettoriali 6 - 893 151 - - - 1.050
Ricavi 41 19 1.048 151 - 1 18.579 19.839
Risultato operativo (4.294) (1.678) (520) 124 (4) (6) 22.268 15.890
Oneri finanziari netti - - - - - - - (576)
Perdite da collegate - - - - - - - 33
Risultato ante imposte 15.347
Imposte sul reddito - - - - - - - -
Risultato netto da attività in funzionamento 15.347
Risultato netto delle discontinued operations - - - - - - - -
Risultato netto 15.347
Ammortamenti e svalutazioni 6 114 91 - - - - 211
Accantonamenti a fondi 115 - 37 - - - - 152
Svalutazione crediti e rimanenze - 607 12 - - - (607) 12
Accantonamenti T.F.R. e fondi simili 11 - 43 - - - - 54
esercizio 2020 Bioera
Ki Group
Holding
Ki Group
La Fonte
della Vita
Organic
Food
Retail
Meditalia
Holding
Blue
Motion
Bioera
Part.ni
rettifiche totale
- prodotti biologici e naturali - - 10.330 4 - - - - - 10.334
- altro 158 101 1.173 9 31 - - 27 - 1.499
Ricavi vs terzi 158 101 11.503 13 31 - - 27 - 11.833
Ricavi infrasettoriali 20 - 6 1.038 - - 1 - (1.065) -
Ricavi 178 101 11.509 1.051 31 - 1 27 (1.065) 11.833
Risultato operativo (1.467) (1.414) (3.160) (432) (88) (4) (1) 9 1.539 (5.017)
Oneri finanziari netti - - - - - - - - - (628)
Perdite da collegate - - - - - - - - - (438)
Risultato ante imposte (6.083)
Imposte sul reddito - - - - - - - - - (214)
Risultato netto da attività in funzionamento (6.296)
Risultato netto delle discontinued operations - - - - - - - - - 989
Risultato netto (5.307)
Ammortamenti e svalutazioni 4 138 1.675 111 - - - - (1.006) 921
Accantonamenti a fondi 15 646 229 74 - - - - - 964
Svalutazione crediti e rimanenze - 56 16 - 95 - - - (56) 111
Accantonamenti T.F.R. e fondi simili 14 - 73 42 - - - - - 129
111
Gli investimenti in attività materiali e immateriali alla data del 31 dicembre 2021 ed al 31 dicembre
2020, sono individuati nella tabella sottostante:
37. Fair value: misurazione e livelli gerarchici
L’IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair
value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input
utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:
- livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività
oggetto di valutazione;
- livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili
direttamente (prezzi) - o indirettamente (derivati dai prezzi) - sul mercato;
- livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre
2021, suddivise per livello gerarchico di valutazione del fair value.
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle partecipazioni in altre
imprese, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6; nel corso dell’esercizio
2021 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e
neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.
Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti a tasso fisso ottenuti; il valore
contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio
del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
Bioera
Ki Group
Holding
Ki Group
La Fonte
della Vita
Organic
Food
Retail
Meditalia
Holding
Blue
Motion
Bioera
Part.ni
rettifiche totale
31 dicembre 2021
Attività materiali 26 26 - 12 - - - - - 64
Attività immateriali - - - - - - - - - -
31 dicembre 2020
Attività materiali 2 - 150 - - - - - - 152
Attività immateriali - - 29 - - - - - - 29
livello 1 livello 2 livello 3 totale
Opere d'arte - 652 - -
Partecipazioni in altre imprese - - 6.867 -
112
E. ALTRE INFORMAZIONI
38. Passività potenziali, impegni e garanzie
Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, non si segnalano aggiornamenti di rilievo
rispetto a quanto riportato alla data del 31 dicembre 2020.
Ki Group Holding S.p.A. – fallimento BioNature S.r.l. in liquidazione
Con atto ricevuto in data 13 febbraio 2018, la curatela del fallimento di BioNature S.r.l. in
liquidazione ha citato in giudizio la controllata Ki Group Holding S.p.A. al fine di ottenere il
risarcimento di un asserito danno, quantificato nell’importo di Euro 2,6 milioni, oltre ad interessi e
rivalutazione, derivante, secondo parte attrice, dall’inadempimento dell’obbligo assunto dalla
stessa Ki Group Holding S.p.A. di sostenere economicamente e finanziariamente fino al 31
dicembre 2013 la (ai tempi) controllata BioNature S.r.l., impegno che Ki Group Holding S.p.A.
avrebbe assunto con una lettera del 23 aprile 2013.
In data 26 ottobre 2020 il Tribunale ordinario di Milano ha pronunciato sentenza, sfavorevole a Ki
Group Holding S.p.A., in parziale accoglimento delle richieste della parte attrice, condannandola al
risarcimento della somma di Euro 1,5 milioni, oltre interessi e rivalutazione ed alla rifusione delle
spese di lite, nonché ponendo definitivamente a carico della stessa le spese di c.t.u..
In data 22 ottobre 2021 la Corte di Appello di Milano ha depositato sentenza con la quale è stato
rigettato nel merito il gravame proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermata la sentenza di
condanna di primo grado che aveva già visto parzialmente accolte le pretese risarcitorie formulate
dalla parte attorea. A tale riguardo, si sottolinea che, con atto di citazione in appello, Ki Group
Holding S.p.A. aveva convento la curatela del fallimento BioNature S.r.l. in liquidazione dinanzi la
Corte di Appello per la riforma integrale della sentenza di primo grado, sull’assunto di un’errata
ricostruzione in fatto, e conseguentemente in diritto, oltre che di una motivazione illogica e
contraddittoria, che avrebbe determinato ed indotto il Giudice di primo grado a pronunciare
l’impugnata sentenza, senza valutare correttamente la documentazione in atti oltreché le
deduzioni e le argomentazioni proposte dalla stessa Ki Group Holding S.p.A..
Gli Amministratori, preso atto della pronuncia sopra descritta, ritengono che la stessa non renda
giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. per
contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento BioNature S.r.l. in liquidazione, ed
attraverso le quali, di fatto, si ritiene che la lettera rilasciata dalla stessa Ki Group Holding S.p.A., in
realtà, non sia produttiva di effetti obbligatori, e, per conseguenza, non possa determinare
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- altre passività finanziarie (Idea Team) 61 47
valore contabile fair value
113
l’insorgenza del diritto ad ottenere il richiesto risarcimento del danno, contrariamente a quanto
affermato dalla sentenza di primo, pur confermata dalla stessa Corte d’Appello. Pertanto, in forza
delle considerazioni sopra accennate in merito alle criticità della sentenza, ed alla luce delle
rilevanze documentali, del percorso logico giuridico operato dalla Corte d’Appello di Milano nella
motivazione e degli orientamenti giurisprudenziali, Ki Group Holding S.p.A., con il supporto dei
propri legali, ha proposto ricorso in Cassazione per vedere riconosciute le proprie ragioni.
Preso atto di quanto sopra descritto, premesso che, a giudizio degli Amministratori, la passività
scaturente dal contenzioso in oggetto sia da qualificarsi come “possibile”, e che, pertanto, non si
renderebbe necessario lo stanziamento di alcun fondo per rischi ed oneri a riguardo, né
tantomeno l’iscrizione di un debito (conformemente a quanto già avvenuto in precedenza), pur
ritenendo che la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento di BioNature S.r.l. in liquidazione
non sia produttiva di effetti per Ki Group Holding S.p.A., in via del tutto prudenziale hanno ritenuto
di confermare la stima del fondo rischi appostato già nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020
nell’importo complessivo di Euro 510 migliaia, pari alla somma di: (i) Euro 489 migliaia quale
miglior stima, in linea con il piano economico/finanziario di BioNature S.r.l., della perdita di
periodo per l’esercizio 2013 indicata nella lettera del 23 aprile 2013; ed (ii) Euro 21 migliaia quale
miglior stima, sempre in via prudenziale, di spese legali connesse al contenzioso in corso.
Contenzioso giuslavoristico
Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso del periodo.
Contenzioso tributario
Bioera S.p.A.
In data 28 giugno 2012, la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP
emesso dall’Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4
milioni; successivamente, la Commissione Tributaria Regionale dell’Emilia Romagna, in data 14
gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo tributario a seguito dell’accoglimento, da
parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda proposta dall’Emittente avente ad oggetto una
querela di falso relativamente alla firma apposta sull’avviso di ricevimento afferente la notifica a
mezzo posta dell’atto presupposto rappresentato dall’avviso di accertamento. La Commissione
Tributaria Regionale dell’Emilia-Romagna ha, successivamente, riconfermato la sospensione del
processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e
vinta, in primo grado, dall’Emittente.
In relazione a quest’ultimo aspetto, si precisa che, in data 15 febbraio 2021 la Corte di Appello di
Bologna ha dichiarato inammissibile l’appello proposto da Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle
Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla
114
querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle
Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.
Contestualmente, la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento
alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione
Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha
confermato la sospensione dell’esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio
in giudicato del contenzioso attivato da Bioera avverso l’avviso di accertamento.
La Società, sentito il parere dei propri legali, considerando solo “possibile” il rischio di
soccombenza in un eventuale giudizio di cassazione, riferibile all’intero procedimento contenzioso
in corso (ovvero all’originario avviso di accertamento cui ha fatto seguito la cartella in oggetto)
non ha ritenuto di appostare fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio chiuso al 31 dicembre
2021.
Ki Group Holding S.p.A.
Nel corso dell’esercizio 2017, l’Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale II di Torino), ha
notificato alla controllata Ki Group Holding S.p.A. n. 7 atti impositivi riguardanti:
- ritenute, IVA e IRAP per gli anni di imposta 2012, 2013, 2014 e 2015, rispetto ai quali
risultavano accertati: (i) una maggiore IVA per Euro 0,2 milioni; (ii) maggiori ritenute per
Euro 0,5 milioni; (iii) una maggiore IRAP per Euro 15 migliaia; ed irrogate sanzioni per Euro
0,4 milioni;
- IRES per gli anni di imposta 2012, 2013 e 2014, rispetto ai quali era stata accertata una
maggiore imposta pari ad Euro 0,4 milioni, ed irrogate sanzioni per ulteriori Euro 0,4
milioni.
In estrema sintesi, l’Agenzia delle Entrate aveva:
- disconosciuto gli accordi di reversibilità in capo a due Amministratori, in quanto, ad avviso
della stessa, tra questi e le società “riversate” non vi sarebbe stato alcun rapporto di
collaborazione o di dipendenza e, pertanto, Ki Group Holding S.p.A. “avrebbe dovuto
elaborare le busta paga effettuando le prescritte ritenute fiscali sulle somme corrisposte”.
Su queste basi, quindi, per le annualità in contestazione aveva accertato maggiori ritenute;
- disconosciuto la detrazione IVA esposta nelle fatture emesse dalle società c.d. “riversate”
per i compensi spettanti agli Amministratori della società, poiché “trattandosi di
emolumenti corrisposti a fronte di prestazioni effettuate da persone fisiche che non
esercitano attività di lavoro autonomo e non sono titolari di partita IVA, gli stessi sono
esclusi dalla base imponibile IVA”;
- accertato una maggiore IRAP avendo la società, per la sola annualità 2015, fatto
partecipare alla determinazione della base imponibile IRAP anche gli emolumenti di
115
pertinenza di soggetti non esercenti attività di lavoro autonomo, sebbene fatturati da
società terze sulla base di accordi di reversibilità;
- contestato ai fini delle imposte sui redditi la deducibilità di taluni costi poiché relativi a beni
acquistati presso fornitori residenti in paesi c.d. “black list”.
A seguito della notifica dei predetti atti, Ki Group Holding S.p.A., nel mese di dicembre 2017,
esclusivamente in un’ottica deflattiva del contenzioso, aveva presentato istanza di accertamento
con adesione, procedura conclusasi con esito negativo nel mese di aprile 2018; la società aveva
pertanto proposto ricorso avverso gli avvisi di accertamento ricevuti.
* * *
Con riferimento alle contestazioni inerenti gli accordi di reversibilità ed, in specie, per ciò che
concerne l’accertamento di ritenute, era parso sin da subito ritenere che il rischio di una passività
fiscale potenziale fosse qualificabile come possibile; pertanto nessun fondo rischi era stato
appostato nel bilancio consolidato del Gruppo; le argomentazioni a favore riguardavano la
sussistenza di validi accordi di reversibilità e di un rapporto organico o collaborativo, comprovabile
documentalmente, degli Amministratori di Ki Group Holding S.p.A. con le società riversate.
In data 5 settembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria
Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati da Ki Group
Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento per ritenute ed IVA; con appello notificato in data
18 novembre 2019, l’Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza di primo grado favorevole
alla società che si è, quindi, tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria
Regionale di Torino con atto di controdeduzioni.
Nel mese di novembre 2020, la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato
sentenza con la quale ha:
- respinto l’appello promosso dall’Agenzia delle Entrate di Torino avverso la sentenza di
primo grado favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione Tributaria
Provinciale di Torino, confermando l’annullamento delle pretese relative alle presunte
omesse ritenute ai fini IRPEF relative ai compensi reversibili degli Amministratori (valore
pari ad Euro 0,5 milioni, oltre sanzioni ed interessi);
- accolto l’appello promosso dall’Agenzia delle Entrate di Torino avverso la sentenza di primo
grado, favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione Tributaria
Provinciale di Torino in relazione alla contestazione per illegittima detrazione IVA sui
suddetti compensi reversibili (valore pari ad Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni ed interessi),
confermando però l’annullamento delle sanzioni IVA irrogate, stante “l’assenza di danno
erariale”.
116
A seguito del deposito della sentenza di secondo grado, l’Agenzia delle Entrate ha
conseguentemente:
- notificato a Ki Group Holding S.p.A. gli atti di presa in carico con i quali è stata richiesta la
maggiore IVA accertata a mezzo dei predetti avvisi di accertamento, oltre agli interessi
maturati, per un carico complessivo pari ad Euro 281 migliaia;
- proposto ricorso in cassazione, in data 12 maggio 2021, avverso la parte di sentenza alla
medesima sfavorevole.
Ki Group Holding S.p.A. si è tempestivamente costituita in giudizio con atto di controricorso ed ha,
inoltre, proposto ricorso incidentale per la parte della sentenza di secondo grado per cui è risultata
soccombente.
A fronte dell’accoglimento dell’appello promosso dall’Agenzia delle Entrate sfavorevole alla
società in relazione alla contestazione per illegittima detrazione IVA su compensi reversibili, risulta
accantonato al 30 giugno 2021 un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 303 migliaia (dei quali
Euro 281 migliaia a fronte dell’avviso di accertamento IVA ed Euro 22 migliaia per spese legali).
In relazione alla passività fiscale derivante delle pretese relative alle presunte omesse ritenute ai
fini IRPEF relative ai compensi reversibili degli Amministratori (valore pari ad Euro 0,5 milioni, oltre
sanzioni ed interessi), il relativo rischio è qualificato dagli Amministratori come “remoto”, tenuto
altresì conto delle sentenze di primo e secondo grado favorevoli alla società, e pertanto nessun
fondo per rischi ed oneri a riguardo è stanziato nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31
dicembre 2021.
* * *
In relazione alla passività fiscale derivante dalla contestazione relativa all’indeducibilità dei costi
black list, era parso sin da subito ragionevole ritenere che non fosse necessario effettuare nessun
accantonamento nel bilancio consolidato del Gruppo, trattandosi di un rischio remoto.
In data 13 novembre 2019 è stata depositata la sentenza emessa dalla Commissione Tributaria
Provinciale di Torino con la quale la commissione ha accolto i ricorsi presentati da Ki Group
Holding S.p.A. avverso gli avvisi di accertamento per IRES; con appello notificato in data 6
dicembre 2019, l’Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza di primo grado favorevole alla
società che si è, quindi, tempestivamente costituita avanti alla Commissione Tributaria Regionale
di Torino con atto di controdeduzioni.
Nel mese di marzo 2021, la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte ha comunicato
sentenza con la quale ha respinto l’appello promosso dall’Agenzia delle Entrate di Torino avverso
la sentenza di primo grado favorevole a Ki Group Holding S.p.A. emessa dalla Commissione
Tributaria Provinciale di Torino, confermando l’annullamento delle pretese relative alla presunta
indeducibilità di taluni costi (valore pari ad Euro 0,4 milioni, oltre sanzioni ed interessi); avverso
117
tale sentenza di secondo grado l’Agenzia delle Entrate potrebbe proporre ricorso in cassazione
entro il 28 gennaio 2022.
In considerazione di quanto sopra, il rischio relativo a tale contestazione è qualificato dagli
Amministratori come “remoto”, tenuto altresì conto delle sentenze di primo e secondo grado
favorevoli alla società, e pertanto nessun fondo per rischi ed oneri a riguardo è stanziato nel
bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021.
Impegni e garanzie
A seguito della cessione, nel corso del mese di aprile 2020, dell’intera quota di partecipazione
precedentemente detenuta dal Gruppo nella controllata Organic Oils Italia S.r.l., la controllata Ki
Group Holding S.p.A. ha in essere un impegno per le garanzie rilasciate all’acquirente a fronte di
eventuali sopravvenienze passive, di qualsiasi natura, ivi incluse quelle di natura fiscale,
contributiva e civile; il rischio massimo è pari ad Euro 75 migliaia e la scadenza della garanzia è da
correlarsi ai termini di prescrizione e di decadenza cui le stesse sono collegate, e comunque entro
il 31 dicembre 2024.
A garanzia dell’esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni assunte dal Gruppo nei
confronti di Idea Team S.r.l. a seguito dell’avvenuta sottoscrizione di un accordo transattivo in
data 23 dicembre 2019, la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha concesso pegno sulla propria
quota di possesso del capitale sociale di Ki Group S.r.l.; l’esercizio del diritto di voto, e la
riscossione di eventuali dividendi, permangono in capo a Ki Group Holding S.p.A. purché ciò non
pregiudichi in alcun modo i diritti di Idea Team S.r.l.. In ossequio a tale ultima previsione, Ki Group
Holding S.p.A. dovrà chiedere il previo consenso scritto ad Idea Team S.r.l. per qualsivoglia
delibera, operazione, e/o atto di gestione, riferito alle seguenti operazioni: cessioni o conferimenti
di azienda o di rami di azienda; assunzione di indebitamento finanziario non auto-liquidante
maggiore del 70% del patrimonio netto; trasferimento a qualsiasi titolo di quote di Ki Group S.r.l..
Il pegno cesserà di produrre effetti contestualmente all’adempimento di tutte le obbligazioni
gravanti sul Gruppo in forza dell’accordo transattivo sottoscritto.
Al 31 dicembre 2021 il Gruppo non ha in essere impegni di carattere pluriennale per importi
significativi.
Le garanzie rilasciate in relazione ai finanziamenti passivi sono descritte alla nota n. 16.
Con riferimento ai finanziamenti bancari passivi assunti da Ki Group Holding S.p.A. e descritti alla
nota n. 16, si precisa che il mutuo chirografario da originari Euro 400 migliaia è garantito da
fidejussione rilasciata da Ki Group S.r.l., mentre il mutuo chirografario da originari Euro 2.000
migliaia è garantito dal Fondo Centrale di Garanzia per le PMI.
39. Informativa sulle parti correlate
118
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:
- società controllanti;
- società collegate;
- società che, avendo rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale sociale della
capogruppo, di sue controllate e di sue controllanti, è presumibile possano esercitare
un’influenza rilevante sul Gruppo. In particolare, si presume, oggettivamente, di essere in
presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o
indirettamente, una partecipazione superiore al 10%, oppure nel caso in cui vi sia la
contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di
contratti che generino transazioni nell’esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del
fatturato consolidato. Tali società sono denominate “altre parti correlate”;
- Amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e relativi familiari.
Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici relativi ai rapporti con le diverse categorie di
parti correlate:
La voce “altri ricavi operativi” comprende Euro 18.650 migliaia al 31 dicembre 2021 relativi al
citato provento da deconsolidamento di Ki Group S.r.l..
La voce “costi per servizi e prestazioni” comprende Euro 411 migliaia al 31 dicembre 2021 relativi
all’ammontare di emolumenti da corrispondere a componenti del Consiglio di amministrazione
delle società del Gruppo, versati a società esterne al Gruppo in forza di appositi accordi di
reversibilità stipulati tra gli stessi e tali società.
Le tabelle seguenti evidenziano i valori patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di
parti correlate:
2021
società
collegate
società
controllanti
altre parti
correlate
totale -
parti
correlate
incidenza
% sulla
voce di
bilancio
Ricavi - - 849 849 87,6%
Altri ricavi operativi - - 18.711 18.711 99,2%
Costi per servizi e prestazioni - - 536 536 28,2%
Proventi finanziari 5 - 29 34 100,0%
Oneri finanziari - - - - 0,0%
119
I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di
servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari, le cui
caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.
Compensi ad Amministratori e Sindaci
Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli Amministratori della capogruppo e dei
componenti del Collegio sindacale di Bioera S.p.A. relativi all’esercizio 2021.
Importi espressi in unità di euro:
31.12.2021
società
collegate
società
controllanti
altre parti
correlate
totale -
parti
correlate
incidenza
% sulla
voce di
bilancio
Crediti commerciali 27 1 800 828 87,6%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie 139 - 1.806 1.945 100,0%
Crediti diversi e altre attività - 1 2.333 2.334 71,3%
Debiti commerciali - - 45 45 2,6%
Debiti finanziari e altre passività finanziarie - - - - 0,0%
Altre passività e debiti diversi - - 754 754 38,0%
120
Con riferimento ai compensi corrisposti al consigliere Canio Giovanni Mazzaro, si precisa che la
voce “altri compensi” si riferisce alla disponibilità attribuita allo stesso a titolo gratuito, in virtù
delle cariche ricoperte presso le società del Gruppo, di un’autovettura aziendale e di un immobile
sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di
relazione con gli investitori finanziari.
descrizione carica durata della carica compensi fissi altri compensi TOTALE
Daniela Garnero Santanchè Presidente C.d.A. 3 anni (2019-20-21)
compensi nella società che redige il bilancio (*) 7.000 - 7.000
compensi da controllate - - -
totale 7.000 - 7.000
Canio Giovanni Mazzaro Amministratore Delegato 3 anni (2019-20-21)
compensi nella società che redige il bilancio (*) 240.000 - 240.000
compensi da controllate (**) 264.000 120.700 384.700
totale 504.000 120.700 624.700
Fiorella Garnero Consigliere 3 anni (2019-20-21)
compensi nella società che redige il bilancio 4.000 - 4.000
compensi da controllate 6.605 - 6.605
totale 10.605 - 10.605
Antonino Schemoz Consigliere nomina 09.08.2021
compensi nella società che redige il bilancio 1.589 - 1.589
compensi da controllate 7.000 - 7.000
totale 8.589 - 8.589
Domenico Torchia Consigliere Indipendente nomina 09.08.2021
compensi nella società che redige il bilancio 1.986 - 1.986
compensi da controllate - - -
totale 1.986 - 1.986
Davide Mantegazza (ex) Consigliere dimissioni 03.06.2021
compensi nella società che redige il bilancio 1.733 - 1.733
compensi da controllate - - -
totale 1.733 - 1.733
Gianni Berton (ex) Consigliere Indipendente dimissioni 30.06.2021
compensi nella società che redige il bilancio 2.600 - 2.600
compensi da controllate - - -
totale 2.600 - 2.600
Enzo Dalla Riva Presidente Collegio Sindacale 3 anni (2020-21-22)
compensi nella società che redige il bilancio 18.720 - 18.720
compensi da controllate - - -
totale 18.720 - 18.720
Nadia Bonelli Sindaco Effettivo 3 anni (2020-21-22)
compensi nella società che redige il bilancio 9.360 - 9.360
compensi da controllate - - -
totale 9.360 - 9.360
Manuela Salvestrin Sindaco Effettivo 3 anni (2020-21-22)
compensi nella società che redige il bilancio 9.360 - 9.360
compensi da controllate - - -
totale 9.360 - 9.360
(*) importi versati ad altre società del Gruppo in forza di accordi di reversibilità sottoscritti con Bioera S.p.A. (per Mazzaro, contratto cessato in data 31.07.2021)
(**) importi versati ad altre società del Gruppo in forza di accordi di reversibilità sottoscritti con Ki Group Holding S.p.A.
soggetto
carica ricoperta nell'esercizio 2021 emolumenti 2021
121
Come già segnalato, gli emolumenti corrisposti a Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni
Mazzaro sono versati direttamente in favore di altre società esterne al Gruppo in forza di accordi
di reversibilità stipulati tra gli stessi e tali società. In particolare, in merito ai compensi di Canio
Giovanni Mazzaro, si precisa che l’accordo in essere con Bioera S.p.A. è stato risolto nel corso
dell’esercizio a far data dal 1° agosto 2021.
In merito ai componenti del Consiglio di amministrazione della Società, si ricorda che, nel mese di
giugno 2021, i consiglieri non esecutivi Davide Mantegazza e Gianni Berton hanno rassegnato le
proprie irrevocabili dimissioni a motivo di temporaneo cumulo di incarichi ed impegni
professionali; il Consiglio di amministrazione della Società, riunitosi in data 9 agosto 2021, ha
pertanto deliberato di nominare alla carica per cooptazione Antonino Schemoz (consigliere non
esecutivo) e Domenico Torchia (consigliere indipendente non esecutivo).
Si fa inoltre presente che il Consiglio di amministrazione sopra rappresentato, in carica al 31
dicembre 2021, è decaduto in data 28 febbraio 2022 con le dimissioni del Presidente, Daniela
Garnero Santanchè. In data 29 marzo 2022 l’Assemblea degli azionisti della Società ha pertanto
provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione nelle persone di Canio Giovanni
Mazzaro (Presidente), Domenico Torchia (consigliere indipendente non esecutivo), Fiorella
Garnero (consigliere indipendente non esecutivo), Nicoletta Giorgi (consigliere non esecutivo) e
Antonino Schemoz (consigliere non esecutivo).
Il Consiglio di amministrazione, nominato in data 29 marzo 2022, scadrà con l’approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2023; mentre il Collegio sindacale, nominato in data 19 giugno 2020,
scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
40. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri
Nell’esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in
particolare a:
a) variazione dei tassi di cambio;
b) variazione dei tassi d’interesse;
c) liquidità;
d) gestione del capitale;
e) credito;
f) rischi connessi all’emergenza sanitaria da Covid-19.
Il Gruppo non impiega contratti derivati.
a) Gestione del rischio tasso di cambio
Il Gruppo Bioera opera per la pressoché totalità dei rapporti commerciali in ambito domestico;
nell’esercizio 2018 è stato assunto un finanziamento in valuta diversa dall’Euro (dollari americani).
122
Ciò comporta che le passività finanziarie del Gruppo siano esposte a rischi finanziari derivanti dalla
variazione del tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario ed il
momento di perfezionamento dei correlati pagamenti di cedole interessi e rimborso del capitale.
L’esposizione complessiva in valuta al 31 dicembre 2021 è pari a USD 411 migliaia, la cui scadenza -
attualmente in fase di rinegoziazione - è prevista al 30 luglio 2022; il Gruppo non fa ricorso a
strumenti di copertura del tasso di cambio.
Si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del cambio, nell’esercizio 2021 il
Gruppo avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico da considerarsi
trascurabile.
b) Gestione del rischio tasso d’interesse
Il Gruppo Bioera è caratterizzato al 31 dicembre 2021 da una posizione finanziaria netta pari ad
Euro 6,6 milioni, dei quali Euro 3,3 milioni a medio/lungo termine.
Larga parte dei debiti finanziari del Gruppo in essere al 31 dicembre 2021, pari a complessivi Euro
7,6 milioni, è remunerata ad un tasso fisso o sulla base di un tasso di interesse implicito; solo una
parte dei debiti finanziari, pari ad Euro 2,6 milioni al lordo della liquidità, è remunerata sulla base
di una componente fissa di spread e di una componente variabile rappresentata generalmente
dall’Euribor a 3 mesi.
Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse.
Si stima che per ogni 10 punti base di incremento del costo del debito applicati al debito
finanziario al lordo della liquidità, nell’esercizio 2021 il Gruppo Bioera avrebbe avuto un impatto
negativo incrementale a conto economico da considerarsi trascurabile.
c) Gestione del rischio di liquidità
Da un punto di vista operativo, il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione
annuale, con dettaglio mensile e giornaliero, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla
base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse
necessarie per la relativa copertura.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei
pagamenti contrattuali non attualizzati:
123
d) Gestione del capitale
L’obiettivo del Gruppo è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al
credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica del Gruppo, quindi, avere
continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre
entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la
tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
e) Gestione del rischio di credito
Nel complesso si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità
creditizia; nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia
recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore
di presunto realizzo delle stesse.
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:
f) Rischi connessi all’emergenza sanitaria da Covid-19
31.12.2021 a vista < 3 mesi 3 - 12 mesi 1 - 5 anni > 5 anni TOTALE
Passività finanziarie - 647 3.742 2.743 517 7.649
Fondi correnti - - 695 - - 695
Debiti commerciali - 1.713 29 - - 1.742
Debiti tributari - 1.502 69 97 - 1.668
Altre passività e debiti diversi (*) - 969 820 84 - 1.873
TOTALE - 4.831 5.355 2.924 517 13.627
(*) esclusi ratei e risconti passivi
31.12.2021 31.12.2020
Crediti commerciali 945 1.676
Altre attività e crediti diversi (*) 3.186 1.521
Crediti tributari 252 502
Attività finanziarie 1.945 697
Disponibilità liquide (esclusa cassa) 28 139
6.356 4.535
Garanzie concesse a terzi 1.910 2.449
TOTALE 8.266 6.984
(*) esclusi ratei e risconti attivi
124
Con riferimento all’emergenza sanitaria in corso da Covid-19 ed ai rischi ad essa connessa, si
rimanda a quanto dettagliatamente riportato nel presente documento, al paragrafo “Base di
presentazione” ed ai relativi rimandi riportati nello stesso.
41. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
Ad eccezione dell’avvenuto deconsolidamento della società operativa Ki Group S.r.l. con effetto 1°
gennaio 2021, nel corso dell’esercizio 2021 non vi sono state operazioni significative non ricorrenti
da segnalare.
42. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio
2021 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per
significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del
prezzo e tempistica dell’accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza
dell’informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o
alla tutela degli azionisti di minoranza.
43. Eventi successivi al 31 dicembre 2021
Deconsolidamento Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.
In data 23 febbraio 2022, in conseguenza della delibera di aumento di capitale a servizio della
conversione di warrant di cui al prestito obbligazionario assunto da Ki Group Holding S.p.A. da
Negma Group Limited, la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki Group Holding S.p.A. si è
ridotta dal 3,4% del 31 dicembre 2021 al 3,0% - a fronte del 4,4% posseduto da Negma Group
Limited e comunicato in data medesima alla società.
Inoltre, in data 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie di Canio Giovanni Mazzaro
da Presidente del Consiglio di amministrazione di Ki Group Holding S.p.A., l’Assemblea degli
azionisti della società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di amministrazione nelle
persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi
(Consigliere indipendente).
Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di
mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venute meno, a far data dal 24
febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di
conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. ; da tale data, pertanto, le due società
Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. non fanno più parte del perimetro di
consolidamento del Gruppo Bioera.
Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 29 marzo 2022
125
In data 29 marzo 2022 si è tenuta l’Assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. che, in
merito ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell’art. 2446 del Codice civile, ha deliberato:
- di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale
emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio netto
di Euro 505 migliaia accertando che la Società ricade nella fattispecie di cui all’art. 2446 del
Codice Civile;
- di rinviare all’esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci
negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
- di prendere atto dell’intenzione del Consiglio di amministrazione della Società di procedere
con l’esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile
dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad
aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale
sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante
emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione
agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie attualmente in circolazione.
In merito, invece, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di amministrazione, e sulla base
dell’unica lista di candidature presentata dall’azionista, nonché parte correlata, Biofood Italia S.r.l.,
ha deliberato:
- di determinare in cinque il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di
amministrazione;
- di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di amministrazione in tre esercizi e,
quindi, sino all’Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio per
l’esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023;
- di approvare la nomina di Canio Giovanni Mazzaro, Domenico Torchia, Fiorella Garnero,
Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz, a consiglieri della Società;
- di nominare Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di amministrazione
della Società;
- di determinare il compenso annuo lordo in complessivi massimi Euro 193 migliaia, da
suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l’importo da attribuire agli amministratori
investiti di particolari incarichi.
I neo-nominati consiglieri Domenico Torchia e Fiorella Garnero hanno dichiarato di essere in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e
dallo statuto sociale di Bioera per essere qualificati quali amministratori indipendenti di Bioera
S.p.A..
44. Pubblicità dei corrispettivi di revisione
126
In ottemperanza al disposto dell’art. 38, comma 1, lettera o-septies), del D.Lgs. 127/1991, la
tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi
dalla revisione prestati dalla società “RSM Società di revisione e organizzazione contabile S.p.A.” e
dalle Società di revisione ad essa collegate nei confronti della capogruppo Bioera S.p.A. e delle sue
controllate.
Importi espressi in unità di euro:
45. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell’art. 1, commi 125-129, della Legge n.
124/2017
Ai sensi dell’art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all’obbligo di
trasparenza, si informa che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non vi sono significative
posizioni da segnalare che abbiano interessato la capogruppo Bioera S.p.A..
In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti “de minimis” ricevuti dalle società controllate, si fa
espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell’ambito del Registro Nazionale degli aiuti di
Stato.
46. Le imprese del Gruppo Bioera
Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126
del Regolamento), di seguito viene fornito l’elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle
partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; nell’elenco sono indicate le
imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento.
Per ogni impresa vengono esposti: la ragione sociale, la descrizione dell’attività, la sede legale ed il
capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota
percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di
voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul
capitale.
tipologia di servizi soggetto che ha erogato il servizio destinatario compensi
Servizi di revisione RSM S.p.A. capogruppo 31.000
Servizi di revisione RSM S.p.A. controllate 33.500
127
* * * * * * *
p. Il Consiglio di amministrazione
Ing. Canio Giovanni Mazzaro
Presidente del Consiglio di amministrazione
Milano, 15 aprile 2022
ragione sociale e descrizione attività sede legale
capitale
sociale al
31.12.2021
valuta
quota %
consolidata
di Gruppo
imprese partecipanti
% di
partecipazione
Bioera S.p.A. Milano - Italia 4.484.353,60 eur
Ki Group Holding S.p.A. Torino - Italia 890.647,56 eur 100,0% Bioera S.p.A. 3,4%
La Fonte della Vita S.r.l. Torino - Italia 10.000,00 eur 100,0% Ki Group Holding S.p.A. 100,0%
Meditalia Holding S.r.l. Milano - Italia 17.650,00 eur 100,0% Bioera S.p.A. 50,7%
Splendor Investments S.A. Lussemburgo 1.173.060,13 eur 10,9% Bioera S.p.A. 10,9%
Bio4U S.r.l. Roma - Italia 20.000,00 eur 50,0% Bioera S.p.A. 50,0%
Meditalia S.r.l. in liquidazione Lovero (SO) - Italia 275.258,00 eur 33,0% Meditalia Holding S.r.l. 33,0%
Meditalia Industriale S.r.l. Lovero (SO) - Italia 353.000,00 eur 33,0% Meditalia Holding S.r.l. 33,0%
> holding di partecipazioni
capogruppo - impresa controllante
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
> holding di partecipazioni
> holding di partecipazioni
> holding di partecipazioni
> produzione di prodotti da forno e farinacei
> società in liquidazione
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto
> commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
128
BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021
PROSPETTI CONTABILI
- Situazione patrimoniale-finanziaria
- Conto economico
- Conto economico complessivo
- Rendiconto finanziario
- Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
129
Situazione patrimoniale-finanziaria
(euro) note
31.12.2021
di cui parti
correlate
31.12.2020
di cui parti
correlate
Attività materiali
1
657.310 906.930
Attività immateriali - -
Partecipazioni
2
66.972 3.355.941
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
3
3.301.461 3.310.119
Partecipazioni in altre imprese
4
72.717 65.224
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti
5
410.000 410.000 414.831 279.831
Attività non correnti 4.508.460 8.053.045
Crediti commerciali 3.730 3.730 9.918 9.766
Altre attività e crediti diversi correnti
6
940.576 1.868 886.859
Crediti tributari
7
99.999 68.392
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti
5
569.558 569.558 447.027 10.000
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
8
27.162 100.170
Attività correnti 1.641.025 1.512.366
TOTALE ATTIVITA' 6.149.485 9.565.411
Capitale 4.484.354 4.301.566
Riserve 4.598.497 1.761.332
Perdite a nuovo e dell'esercizio (8.722.449) (3.499.521)
Patrimonio netto
9
360.402 2.563.377
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti
10
47.025 42.945
Benefici per i dipendenti - TFR
11
22.706 79.600
Altre passività e debiti diversi non correnti
15
168.449 139.220
Passività non correnti 238.180 261.765
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti
10
2.679.630 3.917.187
Debiti commerciali
12
762.107 16.081 852.104 66.200
Fondi correnti
13
402.869 287.541
Debiti tributari
14
673.184 543.928
Altre passività e debiti diversi correnti
15
1.033.113 754.198 1.139.509 792.696
Passività correnti 5.550.903 6.740.269
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' 6.149.485 9.565.411
130
Conto economico
(euro) note
31.12.2021
di cui parti
correlate
31.12.2020
di cui parti
correlate
Ricavi - 15.000 15.000
Altri ricavi operativi
16
40.682 15.689 162.956 17.371
Ricavi 40.682 177.956
Costi per servizi e prestazioni
17
(753.468) (159.259) (764.539) (283.575)
Costi del personale
18
(234.560) (320.381)
Altri costi operativi
19
(3.340.620) (3.660) (556.683) (342)
di cui non ricorrenti (3.081.728) (522.194)
Margine operativo lordo (4.287.966) (1.463.647)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali
1
(5.966) (3.544)
Risultato operativo (4.293.932) (1.467.191)
Proventi finanziari - 5.000 5.000
Oneri finanziari
20
(280.785) (366.721)
Utili/(Perdite) su cambi
21
(45.044) 165.589
Risultato ante imposte (4.619.761) (1.663.323)
Imposte sul reddito - -
Risultato netto (4.619.761) (1.663.323)
131
Conto economico complessivo
(euro) note
31.12.2021
di cui parti
correlate
31.12.2020
di cui parti
correlate
Risultato netto (4.619.761) (1.663.323)
Componenti
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio (240.507) (7.493) (258.273)
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio - 10.894
Altre componenti di conto economico complessivo
22
(240.507) (247.379)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (4.860.268) (1.910.702)
132
Rendiconto finanziario
(euro) note
31.12.2021 31.12.2020
Risultato netto dell'esercizio (4.619.761) (1.663.323)
Altre componenti di conto economico complessivo
22
(240.507) (247.379)
Ammortamento attività materiali e immateriali
1
5.801 3.544
Perdite di valore di attività materiali e immateriali
1
248.000 261.986
Perdite nette di valore di attività finanziarie
2,3,4
3.048.415 394.787
Minusvalenze/(Plusvalenze) nette da cessione azioni e partecipazioni
2,3,4
25.821 80.076
Accantonamento ai fondi (incluso TFR)
11,13
126.039 29.355
Interessi attivi - (4.975)
Interessi passivi
20
280.755 71.700
(Utili)/Perdite su cambi
21
45.044 (165.588)
Imposte sul reddito - -
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente (1.080.393) (1.239.817)
(Aumento)/Diminuzione dei crediti commerciali 6.188 (6.183)
Aumento/(Diminuzione) dei debiti commerciali
12
(95.023) (85.661)
Variazione netta altre attività/passività
6,15
(47.552) 180.412
Utilizzo fondi (incluso TFR)
11,13
(67.605) (249.429)
Flusso monetario da attività operative (1.284.385) (1.400.678)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività materiali e immateriali
1
(31.271) (1.588)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali
1
27.090 108.048
Prezzo di realizzo per cessione azioni Ki Group Holding
2
215.898 49.595
Prezzo acquisto azioni Splendor Investments - (3.275.000)
Prezzo acquisto quote Bio4U - (35.119)
Prezzo acquisto quote Boole Server - (100)
(Investimenti)/Disinvestimenti in partecipazioni in altre imprese (Visibilia) - 43.620
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in altre imprese - -
Flusso monetario per attività di investimento 211.717 (3.110.544)
Rimborsi di debiti finanziari a medio-lungo termine - 179.610
Altre variazioni di debiti finanziari a medio-lungo termine (60.214) -
Rimborsi di debiti finanziari correnti (1.331.762) -
Altre variazioni di debiti finanziari correnti (3.339) 5.519
Rimborsi netti finanziamenti attivi a società controllate - -
Crediti finanziari v/controllate (Meditalia Holding, Bioera Partecipazioni) - 3.015.061
Crediti finanziari v/collegate (Bio4U, Umbria, Ki Group)
5
(117.700) (10.000)
Aumento di capitale Bioera
9
2.657.294 1.570.863
Interessi passivi netti pagati su prestito obbligazionario 2021
10
(63.000) (63.000)
Interessi passivi netti pagati su debenture note 2018-2021
10
(81.619) (187.403)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento 999.660 4.510.650
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO (73.008) (572)
Disponibilità liquide iniziali
8
100.170 100.742
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio (73.008) (572)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI
8
27.162 100.170
133
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell’esercizio 2021
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell’esercizio 2020
(euro)
capitale
sociale
emesso
riserva
legale
altre riserve
utili/(perdite) a
nuovo e
dell'esercizio
patrimonio
netto
Saldo al 1 gennaio 2021 4.301.566 - 1.761.332 (3.499.521) 2.563.377
Aumento di capitale al netto dei relativi costi 182.788 - 2.837.165 (362.659) 2.657.294
Arrotondamento all'unità di euro - - - (1) (1)
Conto economico complessivo dell'esercizio - - - (4.860.268) (4.860.268)
Saldo al 31 dicembre 2021 4.484.354 - 4.598.497 (8.722.449) 360.402
(euro)
capitale
sociale
emesso
riserva
legale
altre riserve
utili/(perdite) a
nuovo e
dell'esercizio
patrimonio
netto
Saldo al 1 gennaio 2020 4.179.918 - - (1.276.702) 2.903.216
Aumento di capitale al netto dei relativi costi 121.648 - 1.761.332 (312.115) 1.570.865
Arrotondamento all'unità di euro - - - (2) (2)
Conto economico complessivo dell'esercizio - - - (1.910.702) (1.910.702)
Saldo al 31 dicembre 2020 4.301.566 - 1.761.332 (3.499.521) 2.563.377
134
NOTE ILLUSTRATIVE
A. INFORMAZIONI GENERALI
Informazioni sulla Società
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l’ordinamento della
Repubblica Italiana operante quale holding di partecipazioni.
La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Corso di Porta Nuova n. 46.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata su Euronext Milan (mercato organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A.) e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo
Bioera al 31 dicembre 2021.
Pubblicazione del bilancio di esercizio
La pubblicazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stata
autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2022.
Ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il
bilancio dopo la sua pubblicazione.
Conformità agli IFRS
Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 è stato redatto in conformità agli International
Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea a tale data, nonché ai
provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Base di presentazione
Il bilancio di esercizio è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto
economico, del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario, dal prospetto dei
movimenti di patrimonio netto e dalle relative note illustrative.
In particolare:
- nella situazione patrimoniale-finanziaria, sono esposte separatamente le attività e le
passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere
realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla
chiusura del periodo; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l’estinzione nel
normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura del periodo;
- nel conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono
evidenziati gli aggregati “margine operativo lordo”, che include tutte le componenti di
135
ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti, per le perdite di valore delle
attività materiali e immateriali, per le componenti della gestione finanziaria e per le
imposte sul reddito, e “risultato operativo”, che include tutte le componenti di ricavo e di
costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e per le imposte sul
reddito;
- per il rendiconto finanziario, viene utilizzato il metodo indiretto.
Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala
che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti
correlate, nonché, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel
consueto svolgimento dell’attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in unità di euro, mentre i valori esposti
nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Emergenza sanitaria da Covid-19
Nei paragrafi successivi si forniscono considerazioni specifiche sulle aree di bilancio
potenzialmente impattate dal Covid-19; in particolare, ai fini del bilancio d’esercizio di Bioera
S.p.A. al 31 dicembre 2021, sono state identificate specifiche aree tematiche con riferimento ai
singoli IFRS, di seguito riepilogate:
- going concern (IAS 1), di cui al paragrafo “Osservazioni sul profilo finanziario e sulla
continuità aziendale” della Relazione degli Amministratori sulla gestione ed al successivo
paragrafo “Continuità aziendale” del presente documento;
- strumenti finanziari (IFRS 9), di cui alle note n. 2 “Partecipazioni”, n. 3 “Partecipazioni
valutate con il metodo del patrimonio netto”, n. 4 “Partecipazioni in altre imprese”, n. 5
“Crediti finanziari e altre attività finanziarie”;
- alla nota n. 19 “Costi del personale” è riportata una specifica informativa sui “benefici”
sostenuti a seguito dello stato di emergenza connesso alla pandemia da Covid-19.
Continuità aziendale
Alla data del 31 dicembre 2021, Bioera presenta:
- una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,1 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre
2020), pressoché integralmente rappresentata da debiti finanziari esigibili entro i 12 mesi;
- un attivo corrente pari ad Euro 1,6 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 5,6 milioni;
- un valore del patrimonio netto pari ad Euro 0,4 milioni.
Con riferimento allo sbilancio netto corrente, pari ad Euro 4,0 milioni, ed a garanzia del
presupposto della continuità aziendale, gli Amministratori di Bioera S.p.A. hanno individuato le
seguenti modalità di copertura del proprio fabbisogno finanziario attuale e prospettico:
136
- per massimi Euro 15,0 milioni, attraverso l’esercizio della delega, conferita al Consiglio ai
sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera
del 13 settembre 2019, ad aumentarne, entro il 13 settembre 2024, il capitale sociale, a
pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera da
offrire in opzione agli azionisti, in una o più tranche;
- per massimi Euro 2,8 milioni, attraverso una possibile ulteriore nuova operazione di
aumento di capitale della Società da complessivi Euro 3,0 milioni a servizio della
conversione di warrant di cui ad un contratto di investimento, approvato dal Consiglio in
data 15 aprile 2021 e già sottoscritto con Negma Group Limited, per l’esecuzione del quale
occorrerà comunque, in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte
dell’assemblea straordinaria degli azionisti della Società ed autorizzazione alla
pubblicazione di un prospetto informativo da parte della CONSOB;
- per massimi Euro 1,0 milioni, attraverso la rateizzazione, in un orizzonte di medio-lungo
termine, di debiti tributari e verso istituti previdenziali ed assistenziali scaduti al 31
dicembre 2021.
In particolare, con riferimento all’esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale di Bioera
per massimi Euro 15,0 milioni, si segnala che lo stesso potrebbe ragionevolmente avvenire entro la
fine del corrente mese di aprile 2022.
In particolare, tale operazione di aumento del capitale sociale è ritenuta dal Consiglio di
amministrazione di Bioera funzionale al percorso di crescita e di riorganizzazione della Società,
soprattutto in considerazione dell’attuale situazione della Società.
La proposta di aumento del capitale sociale, infatti, è ritenuta il più adatto provvedimento da
assumere stante la situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile in cui versa Bioera al 31
dicembre 2021, in quanto, senza procedere alla riduzione del capitale sociale del perdite, consente
di preservare il valore della partecipazione dei soci originari, in coerenza con il valore prospettico
della Società, senza alcuna lesione sia degli interessi della Società (che vede comunque rafforzato
il proprio patrimonio in un momento in cui la legge nulla impone), sia degli interessi dei creditori
(che si giovano anch’essi del rafforzamento patrimoniale della Società), sia degli interessi dei terzi
in generale. L’operazione consentirà inoltre di effettuare investimenti di controllo in nuove realtà
al fine di dotare la Società di attività operative, nonché di sostenerne eventuali necessità
finanziarie a supporto del capitale circolante e/o di investimenti utili allo sviluppo dei relativi
business.
Gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito
dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società a continuare ad
operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell’arco dei prossimi 12 mesi.
Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all’effettiva
realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di poter
137
continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative
incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative stesse ed all’attuale contesto economico e
finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità
aziendale.
Variazioni di principi contabili
I principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio al 31 dicembre 2021 sono
coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell’esercizio precedente, ad eccezione di
quanto esposto nel paragrafo successivo.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2021 o applicabili in
via anticipata
In data 31 marzo 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Covid-19 - Related
Rent Concessions beyond 30 June 2021 (Amendments to IFRS 16)” con il quale estende di un anno
il periodo di applicazione dell’emendamento emesso nel 2020, che prevedeva per i locatari la
facoltà di contabilizzare le riduzioni dei canoni connesse al Covid 19 senza dover valutare, tramite
l’analisi dei contratti, se fosse rispettata la definizione di lease modification dell’IFRS 16. Pertanto, i
locatari che hanno applicato tale facoltà nell’esercizio 2020 hanno contabilizzato gli effetti delle
riduzioni dei canoni di affitto direttamente a conto economico alla data di efficacia della riduzione.
L’emendamento del 2021, disponibile soltanto per le entità che abbiano già adottato
l’emendamento del 2020, si applica a partire dal 1° aprile 2021 ed è consentita un’adozione
anticipata. L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio di esercizio della
Società.
In data 25 giugno 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Extension of the
Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)”. Le modifiche permettono di
estendere l’esenzione temporanea dall’applicazione dell’IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023 per le
compagnie assicurative. L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio di
esercizio della Società.
In data 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato, alla luce della riforma sui tassi di interesse
interbancari quale l’IBOR, il documento “Interest Rate Benchmark Reform - Phase 2” che contiene
emendamenti ai seguenti standard:
- IFRS 9 Financial Instruments;
- IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement;
- IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures;
- IFRS 4 Insurance Contracts; e
- IFRS 16 Leases.
138
Tutte le modifiche sono entrate in vigore il 1° gennaio 2021. L’adozione di tale emendamento non
ha comportato effetti sul bilancio di esercizio della Società.
Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC non ancora applicabili e
non adottati in via anticipata dal Gruppo
In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
- Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il
riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che
ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio;
- Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non
consentire la deduzione dal costo delle attività materiali dell’importo ricevuto dalla vendita
di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi
saranno pertanto rilevati nel conto economico;
- Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets:
l’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono
considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la
valutazione sull’eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali
(come, ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche
tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad
esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del
contratto);
- Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all‘IFRS 1 First-time
Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments,
allo IAS 41 Agriculture e ai Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.
Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Gli amministratori non si attendono un
effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società dall’adozione di tali emendamenti.
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 - Insurance Contracts che è
destinato a sostituire il principio IFRS 4 - Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è
quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i
diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per
eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico
principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di
riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di
presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo
settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una
versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach (“PAA”). Le principali
caratteristiche del General Model sono:
139
- le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
- la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
- le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
- esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
- il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della
rilevazione iniziale; e,
- il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle
rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun
gruppo di contratti.
L’approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di
contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità
preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un’approssimazione del General Model. I
contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per
l’approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall’applicazione del metodo PAA non si applicano alla
valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia,
non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare
avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.
L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di
riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento
con una discrectonary partecipation feature (“DPF”).
Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un’applicazione anticipata, solo
per le entità che applicano l’IFRS 9 - Financial Instruments e l’IFRS 15 - Revenue from Contracts
with Customers.
Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società
dall’adozione di questo principio.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione
Europea
Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell’Unione Europea non
hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti
e dei principi sotto descritti.
In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS
1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current”. Il
documento ha l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o a lungo
termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023; è comunque consentita
140
un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio
di esercizio della Società dall’adozione di tale emendamento.
In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of
Accounting Policies - Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition of
Accounting Estimates - Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure
sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri
utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle
stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio
2023, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto
significativo nel bilancio di esercizio della Società dall’adozione di tali emendamenti.
In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS
12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”. Il
documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni
che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di
smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita
un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio
di esercizio della Società dall’adozione di tale emendamento.
In data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to
IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information”.
L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività
finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è volto ad
evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti
assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio. Le
modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, unitamente all’applicazione del principio IFRS 17.
Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio di esercizio della Società
dall’adozione di tale emendamento.
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 - Regulatory Deferral Accounts
che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli
importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate (“Rate Regulation Activities”) secondo
i precedenti principi contabili adottati. Non essendo la Società un first-time adopter tale principio
non risulta applicabile.
Incertezza nell’uso delle stime
La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede l’effettuazione di
stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle
passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di
141
riferimento; i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero pertanto differire da tali
stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti,
ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le
stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione vengono riflessi nel
conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima. Oggetto di stima è inoltre la
determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali
costituite da opere d’arte.
Si riporta, inoltre, come gli Amministratori nella predisposizione del bilancio annuale di Bioera
S.p.A. al 31 dicembre 2021 non abbiano effettuato alcun significant judgement durante il processo
di applicazione dei principi contabili internazionali, ad eccezione di quelli che riguardano stime con
un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.
Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nella stima alla data
di chiusura dell’esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative
dei valori contabili delle attività e delle passività entro l’esercizio successivo sono riportate di
seguito.
Fondo svalutazione crediti commerciali e diversi
I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per
perdite di valore, determinate in base al principio dell’expected credit loss, secondo il quale non è
più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in
bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga
effettuato considerando l’intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi
dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.
Partecipazioni: impairment test
Le partecipazioni detenute da Bioera, per le quali le stime sono utilizzate in maniera rilevante al
fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate
da parte del management della Società per individuare elementi possibili di impairment.
In particolare, tra le partecipazioni in imprese valutate con il metodo del patrimonio netto il
management ha sottoposto a test di impairment la partecipazione in Splendor Investments S.A.,
che evidenzia un valore di iscrizione nel bilancio d’esercizio della Società superiore rispetto alla
quota di patrimonio netto di pertinenza di Bioera per un importo pari ad Euro 1,4 milioni.
Il processo di valutazione del management, tenuto conto dell’attività di holding di partecipazioni di
Splendor Investments S.A., ha assunto il valore d’uso pari al patrimonio netto della stessa al 31
dicembre 2021, rettificato per tenere conto del valore d’uso della partecipazione, pari al 100% del
142
relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore
dell’arredamento outdoor; la determinazione del valore di quest’ultima si è basato sul metodo del
“discounted cash flow - equity side” attraverso la stima dei flussi di cassa attesi desumibili dal
business plan 2022-2025, redatto dal management della stessa, e sulla determinazione di un
appropriato tasso di attualizzazione (WACC), al netto della sua posizione finanziaria netta.
Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle
partecipazioni detenute in imprese controllate, in imprese valutate con il metodo del patrimonio
netto, e in altre imprese, si rimanda a quanto descritto alle note n. 2, 3 e 4.
Imposte anticipate
Al 31 dicembre 2021 il bilancio della Società non evidenzia imposte anticipate poiché gli
Amministratori non prevedono per i prossimi esercizi redditi imponibili tali da permettere la
recuperabilità di eventuali valori.
B. CRITERI DI VALUTAZIONE
Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo, ad eccezione delle partecipazioni in altre
imprese e delle attività materiali costituite da opere d’arte la cui valutazione è effettuata in base al
fair value, come descritto in seguito; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la
vendita di un’attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una
regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle
correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile
direttamente o che venga stimato utilizzando un’altra tecnica di valutazione.
Attività materiali
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se, e solo se, è probabile che i futuri benefici
economici ad esse associati affluiranno all’impresa e se il loro costo può essere attendibilmente
determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo
ammortamento e di eventuali perdite di valore.
In particolare, il costo di un’attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è
comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in
funzione del bene per l’uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l’acquisto del bene è
differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per
contanti equivalente. Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli
eventuali costi di smantellamento e rimozione, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato,
allorquando esista un’obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell’onere capitalizzato
viene quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
143
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto
economico dell’esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all’iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di
ampliamento, ecc.) sono iscritti nell’attivo se, e solo se, è probabile che i futuri benefici economici
ad essi associati affluiranno all’impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano
spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la
capacità produttiva, od anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece
tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, sono imputate a conto economico nel
momento del sostenimento.
L’ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l’uso, è calcolato a quote
costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie
categorie di beni è la seguente:
- altri beni: da 1 a 8 anni.
Le opere d’arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la
valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di
valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere
recuperato; se esiste un’indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il
valore presumibile di realizzo, le attività (o le unità generatrici di flussi finanziari) vengono
svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del
bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d’uso. Nel definire il valore d’uso, i
flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che
riflette la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici
dell’attività; per un’attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di
realizzo è determinato in relazione all’unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività
appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce “perdite di
valore delle attività materiali e immateriali”.
Attività immateriali
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri
benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di
eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l’attività al suo utilizzo;
tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair
value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
144
Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all’attività
immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività sono iscritte in bilancio al costo al netto dell’importo
complessivo degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata
dell’attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un’attività immateriale
è caratterizzata da una vita utile indefinita, non viene ammortizzata, ma sottoposta
periodicamente ad un’analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la
seguente:
- marchi: 10 anni;
- altre attività (software): 3 anni.
L’ammortamento inizia quando l’attività è disponibile all’uso, ossia quando è nella posizione e
nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione
aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite
di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere
recuperato; se esiste un’indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore
presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale
valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il
suo valore d’uso; nel definire il valore d’uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati
utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del
denaro, rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell’attività. Per un’attività che non generi flussi
finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all’unità
generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate
nel conto economico alla voce “perdite di valore delle attività materiali e immateriali”.
Avviamento
L’avviamento acquisito a seguito di un’acquisizione/aggregazione aziendale è inizialmente valutato
al costo, in quanto rappresentante l’eccedenza del costo di acquisto rispetto alla quota di
pertinenza dell’acquirente del valore equo netto (“fair value”) riferito ai valori identificabili delle
attività e delle passività attuali e potenziali.
Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento viene valutato al costo decrementato delle sole eventuali
perdite di valore accumulate; infatti, l’avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza
almeno annuale ne viene verificata l’eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con
conseguente rilevazione a conto economico dell’eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo
le modalità illustrate in nota illustrativa.
145
Partecipazioni in società controllate
Le partecipazioni in società controllate sono contabilizzate al costo.
Secondo l’IFRS 10, una società viene considerata “controllata” quanto l’investitore è esposto a
rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la
società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere
sulla società; un investitore ha potere su un’entità oggetto di investimento quando detiene validi
diritti che gli conferiscano la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che
incidono in maniera significativa sui rendimenti dell’attività oggetto di investimento.
Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di
valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore
presumibile di realizzo: in tal caso, le partecipazioni vengono svalutate fino a riflettere
quest’ultimo valore che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell’attività ed il suo
valore d’uso.
Perdite di valore (“Impairment”) di attività materiali, attività immateriali, avviamento e
partecipazioni
Almeno annualmente, e quantomeno in corrispondenza della chiusura del bilancio di ogni
esercizio, la Società procede a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e
immateriali, dell’avviamento e delle partecipazioni per verificare se vi siano indicazioni che queste
attività abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile è identificato come il maggiore tra
il fair value (al netto dei costi di vendita) ed il valore d’uso, quest’ultimo calcolato come valore
attuale dei flussi di cassa stimati riferibili all’attività, ovvero all’unità generatrice di flussi finanziari
cui appartiene, attualizzati in considerazione di un tasso di attualizzazione specifico; se
l’ammontare recuperabile di un’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore
rispetto al relativo valore contabile, quest’ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita
di valore è rilevata immediatamente nel conto economico.
Successivamente, se la perdita di valore di un’attività viene meno o si riduce, il valore contabile
dell’attività, ad eccezione dell’avviamento, è incrementato sino alla nuova stima del valore
recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata
rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino di una perdita di valore è iscritto
immediatamente a conto economico.
La Società ha proceduto ad effettuare il test di impairment sulla partecipazione detenuta in
Splendor Investments S.A.; per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto alla nota n. 3.
Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture
146
Quando due o più investitori controllano collettivamente un’entità oggetto di investimento,
dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre
le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla
singolarmente l’entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione da parte della
Società della propria interessenza sull’entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall’IFRS 11
- Accordi a controllo congiunto.
Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o
più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per
le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che
condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una “joint operation” (o
attività a controllo congiunto) oppure una “joint venture”.
Una “joint operation” (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel
quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le
passività relative all’accordo; in questo caso, nel bilancio separato l’accordo è contabilizzato, linea
per linea, all’interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria della Società,
sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza della
Società stessa, inteso quale gestore congiunto dell’accordo, e vengono altresì elisi i rapporti
reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
Una “joint venture”, invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il
controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell’accordo; in questo caso, la Società rileva
la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata, in conformità
allo IAS 27 §10, al costo.
Attività finanziarie
Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value,
maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una
delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:
- il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie;
- le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.
In particolare, per “modello di business” s’intende la modalità con cui l’attività viene gestita e cioè
se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello
“hold”), o di rivendere l’attività (modello “sell”), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di
vendere l’attività (modello “hold and sell”).
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
147
Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti
condizioni:
- sono possedute nel quadro di un modello di business “hold”; e
- i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati
unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse del capitale da restituire.
Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell’interesse effettivo, ossia
applicando il tasso di interesse effettivo che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i
pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell’attività finanziaria, al suo costo
ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore
dell’attività finanziaria sono rilevati a conto economico.
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle “altre componenti di conto economico
complessivo”
Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti
condizioni:
- sono possedute nel quadro di un modello di business “hold and sell”; e
- i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati
unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse del capitale da restituire.
L’utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere
rilevato nelle “altre componenti di conto economico complessivo” (ad eccezione degli utili o delle
perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi, che sono rilevati a conto
economico), fino a quando l’attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata;
l’interesse, calcolato applicando il criterio dell’interesse effettivo, è rilevato nel risultato di
esercizio.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la
negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale;
l’utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle “altre componenti di conto
economico complessivo” e non viene riclassificato a conto economico quando l’attività finanziaria
viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto
economico.
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell’utile (o perdita) dell’esercizio
Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le
attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello “sell”) e gli investimenti in strumenti
rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l’inclusione nella classe precedente; in
particolare, uno strumento finanziario viene considerato “detenuto per la negoziazione” se
148
acquistato con la finalità di venderlo o ricomprarlo in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti
finanziari derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non vengano designati quali
strumenti di copertura.
L’utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato
nell’utile (o nella perdita) dell’esercizio.
Impairment delle attività finanziarie
Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli
strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value)
viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected
credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza
oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano
sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che la Società si
aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario.
La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la
vita del credito, se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato
dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla
base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.
Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato, descritto nel paragrafo “Crediti
commerciali e altri crediti”.
Azioni proprie
Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell’acquisto, a riduzione del
patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati
direttamente nel patrimonio netto.
Crediti commerciali e altri crediti
I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle “Attività finanziarie valutate al
costo ammortizzato”, già oggetto di illustrazione all’interno del paragrafo “Attività finanziarie” a
cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.
Per l’iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una
significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato
alla transazione commerciale; per i crediti a medio-lungo termine, che invece contengono una
significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è
determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
149
I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore
attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la
possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali
cambiamenti nel rischio di credito del debitore.
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista ed a breve
termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in
strumenti finanziari, caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es.
titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere, invece, gli investimenti
temporanei in strumenti di capitale, a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
Debiti commerciali e altri debiti
I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al
loro fair value.
Per l’iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una
significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato
alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una
significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è
determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.
Passività finanziarie
Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value al netto
degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo
ammortizzato, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo, a meno che non si tratti di passività
finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato
nell’utile (o nella perdita) dell’esercizio; quest’ultima categoria comprende, in particolare, gli
strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del
principio contabile IFRS 9.
Fondi per rischi e oneri
Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo
incerti, sono effettuati quando:
150
- si è di fronte ad un’obbligazione attuale (legale od implicita) quale risultato di un evento
passato;
- è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all’obbligazione;
- può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione.
L’importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per
adempiere all’obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l’effetto
dell’attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati
attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la
valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai
rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento
dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
Benefici per i dipendenti
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che, in funzione
delle loro caratteristiche, sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici
definiti.
Nei programmi a contributi definiti, l’obbligazione dell’impresa è limitata al versamento dei
contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine
dell’esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.
Nei programmi a benefici definiti, l’importo contabilizzato come passività (o attività) netta è
determinato attraverso l’utilizzo della tecnica attuariale del c.d. “metodo della proiezione unitaria
del credito” ed è pari a:
- il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
- più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);
- meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora
rilevate;
- dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se
esistono), al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito
di variazioni delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a
servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le “altre
componenti di conto economico complessivo” e riflessi direttamente negli “utili/(perdite) a nuovo”,
senza successiva riclassificazione tra le voci del “risultato netto”.
151
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel “risultato netto” è pari alla somma algebrica
dei seguenti elementi:
- il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
- gli interessi netti derivanti dall’incremento della passività conseguente al trascorrere del
tempo;
- il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
- l’effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della Società è un piano a benefici definiti.
Pagamenti basati su azioni
Il costo del lavoro include, ai sensi dell’IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con
pagamento basato su azioni. Il costo dell’incentivazione è determinato con riferimento al fair value
degli strumenti attribuiti ed alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente
assegnate; la quota di competenza dell’esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il vesting
period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell’attribuzione (c.d. grant date) e la data di
assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.
Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date,
tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance
associati a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando
l’ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad
esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a
tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede
saranno effettivamente assegnate.
Contratti di lease
I contratti di lease, che in cambio di un corrispettivo conferiscono il diritto di controllare l’utilizzo
di un bene specifico per un periodo di tempo, alla data di decorrenza comportano la rilevazione da
parte del locatario di un’attività (diritto d’uso) e di una passività finanziaria per un importo pari al
valore attuale dei pagamenti dovuti per l’utilizzo del bene.
Il diritto d’uso è ammortizzato in modo sistematico al minore tra il lease term e la vita utile residua
del bene sottostante; se il contratto di lease trasferisce la proprietà del relativo bene, od il costo
del diritto d’uso riflette la volontà della Società di esercitare l’opzione di acquisto, il relativo diritto
d’uso è ammortizzato lungo la vita utile del bene in oggetto. L’inizio dell’ammortamento parte
dalla decorrenza del lease.
152
Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria per il lease viene aumentata
attraverso la rilevazione nel conto economico degli interessi maturati nell’esercizio e diminuita
sulla base dei pagamenti effettuati.
La Società ridetermina il valore della passività finanziaria per il lease (ed adegua il valore del diritto
d’uso corrispondente) qualora:
- cambi la durata del lease o ci sia un cambiamento nella valutazione dell’esercizio del diritto
di opzione. In tal caso, la passività per il lease è rideterminata attualizzando i nuovi
pagamenti del lease al tasso di attualizzazione rivisto;
- cambi il valore dei pagamenti del lease a seguito di modifiche negli indici o nei tassi. In tal
caso, la passività per il lease è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti del lease al
tasso di attualizzazione iniziale (a meno che i pagamenti dovuti in forza del contratto di
lease cambino a seguito della fluttuazione dei tassi di interesse, caso in cui dev’essere
utilizzato un tasso di attualizzazione rivisto);
- un contratto di lease sia stato modificato e la modifica non rientri nelle casistiche per la
rilevazione separata del contratto di lease. In tal caso, la passività per il lease è
rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti per lease al tasso di interesse rivisto.
Per i contratti di breve termine (short-term lease), ossia di durata non superiore ai 12 mesi, e per
quelli di modico valore (low-value assets), ossia quelli in cui il valore dei beni sottostanti non
supera i 5.000 euro, si è optato per la rilevazione a conto economico dei pagamenti dovuti con un
criterio a quote costanti.
Conversione delle poste in valuta estera
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data
dell’operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell’esercizio, in occasione dell’incasso
dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell’esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera
(costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di
denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di
cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l’eventuale
differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale
utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione, ovvero il cambio storico originario;
gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio
in essere alla data di determinazione di tale valore.
Ricavi
153
I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l’entità adempie l’obbligazione di
fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene od il servizio promesso, e sono iscritti per un
ammontare che riflette il corrispettivo a cui l’entità ritiene di aver diritto in cambio del
trasferimento al cliente del bene o del servizio. Il bene o il servizio promesso si considera trasferito
quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo; per controllo del bene, o del servizio,
s’intende la capacità di decidere dell’uso del bene o del servizio e la capacità di trarne
sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Il trasferimento del controllo del bene o del servizio può
avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.
Nella determinazione del prezzo dell’operazione, l’importo del corrispettivo viene rettificato per
tener conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati
offrono all’entità od al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se la
Società si aspetta che l’intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio
ed il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto
con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri
elementi analoghi), l’entità deve stimare l’importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio
del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.
Prestazione di servizi
I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che,
l’entità adempie l’obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l’obbligazione è adempiuta
nel corso del tempo, l’entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita,
valutandone i progressi rispetto all’adempimento completo dell’obbligazione di fare. Tra i metodi
adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli
input.
Interessi
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale utilizzando il metodo dell’interesse
effettivo.
Dividendi
Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.
Contributi pubblici
I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che
saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
154
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto
esercizio), sono rilevati nella voce “altri ricavi operativi”, ma ripartiti sistematicamente su
differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.
Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti od i
contributi per attività immateriali in via di sviluppo), sono portati a diretta detrazione del valore
contabile dell’attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante
la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell’ammortamento.
Oneri finanziari
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all’acquisizione, costruzione o produzione di un bene
materiale o immateriale che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per
l’uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari
sono rilevati come costo di competenza dell’esercizio in cui sono sostenuti.
Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza, e si sostanziano in
decrementi di benefici economici che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di
riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta
da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce “debiti
tributari” al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da
precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l’Erario viene
iscritto nella voce “crediti tributari”.
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed
i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite od anticipate. In particolare, per tutte le
differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a
meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell’avviamento; tale passività è esposta in
bilancio alla voce “imposte differite”. Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene
rilevata un’attività fiscale differita (imposta anticipata), nella misura in cui è probabile che sarà
realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea
deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata
un’attività fiscale differita, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile
futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce “imposte anticipate”.
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di
esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali
155
possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le
attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende
saranno applicabili nell’esercizio in cui sarà realizzata l’attività o sarà estinta la passività, sulla base
delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento
dell’esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate od
accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se
relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
Cancellazione di un’attività finanziaria
La cancellazione di un’attività finanziaria avviene quando la Società non detiene più il controllo dei
diritti contrattuali connessi all’attività, e questo normalmente avviene quando i diritti specificati
nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi.
Conseguentemente, quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali
connessi all’attività, quest’ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione
patrimoniale-finanziaria; questo si verifica essenzialmente quando il cedente:
- ha il diritto o l’obbligo di riacquistare l’attività ceduta;
- mantiene nella sostanza tutti i rischi ed i benefici;
- fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all’attività ceduta.
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell’attività trasferita, ossia è
libero di vendere o di impegnare l’intero valore equo dell’attività trasferita, il cedente deve
rimuovere l’attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione,
la differenza tra il valore contabile dell’attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e
qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata accumulata nel
patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell’esercizio.
Strumenti derivati e hedge accounting
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall’IFRS 13 come il prezzo che
si percepirebbe per la vendita di un’attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una
passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è
determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un
prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri
strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione
che tengano conto di un premio per il rischio di controparte; tali tecniche sono descritte in nota
integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.
156
Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di
copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di
negoziazione sono rilevati a conto economico nel risultato dell’esercizio, mentre la
contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d.
hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l’effetto delle attività di gestione del
rischio dell’entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi
particolari che potrebbero incidere sul risultato dell’esercizio; ai fini dell’hedge accounting,
soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili
che coinvolgono una parte esterna all’entità che redige il bilancio possono essere designati come
elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura
e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato
secondo l’hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti
finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico
separato.
Perché l’hedge accounting possa essere utilizzato dall’entità, è necessario che all’inizio della
copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli
obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l’effettuazione della copertura;
in particolare, la documentazione deve includere l’individuazione dello strumento di copertura,
dell’elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l’entità valuterà se la relazione di
copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono
soddisfatti se:
- vi è un rapporto economico tra l’elemento coperto e lo strumento di copertura;
- l’effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto
economico;
- il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla
quantità dell’elemento coperto che l’entità effettivamente copre e dalla quantità dello
strumento di copertura che l’entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di
elemento coperto.
Le relazioni di copertura sono di tre tipi:
- copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell’esposizione contro le variazioni del
fair value dell’attività o della passività rilevata o dell’impegno irrevocabile non iscritto, o di
una componente di tale elemento, che è attribuibile ad un rischio particolare e che
potrebbe influenzare il risultato dell’esercizio;
- copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell’esposizione contro la
variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le
attività o passività rilevate, od ad una loro componente, od ad un’operazione programmata
altamente probabile e che potrebbe influire sul risultato dell’esercizio;
- copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.
157
La Società non effettua operazioni di copertura.
C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
1. Attività materiali
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle
sottostanti.
La principale variazione intervenuta nel corso dell’esercizio 2021 riguarda la rilevazione di una
variazione di fair value di Euro 248 migliaia relativamente al valore delle opere d’arte di proprietà
della Società sulla base di una perizia di stima, redatta nel mese di maggio 2021 da un
professionista esterno a ciò incaricato, che ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 652
migliaia. Si precisa che la variazione negativa di fair value di Euro 248 migliaia è rilevata tra le altre
componenti di conto economico complessivo.
Il valore residuo al 31 dicembre 2021 della voce “altri beni”, pari ad Euro 5 migliaia, si riferisce a
macchine d’ufficio elettroniche, telefoni cellulari ed arredi.
Non si evidenziano beni in leasing.
1 gen 2021 acquisti amm.to sval.ni alienazioni
variazioni
fair value
31 dic 2021
Opere d'arte 900 - - - - (248) 652
Opere d'arte 900 - - - - (248) 652
Costo storico 26 26 - - (39) - 13
Fondi ammortamento e svalutazione (19) - (6) - 17 - (8)
Altri beni 7 26 (6) - (22) - 5
Costo storico 926 26 - - (39) (248) 665
Fondi ammortamento e svalutazione (19) - (6) - 17 - (8)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI 907 26 (6) - (22) (248) 657
1 gen 2020 acquisti amm.to sval.ni alienazioni
variazioni
fair value
31 dic 2020
Opere d'arte 1.243 - - - (82) (261) 900
Opere d'arte 1.243 - - - (82) (261) 900
Costo storico 82 2 - - (58) - 26
Fondi ammortamento e svalutazione (46) - (3) 2 28 - (19)
Altri beni 36 2 (3) 2 (30) - 7
Costo storico 1.325 2 - - (140) (261) 926
Fondi ammortamento e svalutazione (46) - (3) 2 28 - (19)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI 1.279 2 (3) 2 (112) (261) 907
158
2. Partecipazioni in imprese controllate
La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati
prevalentemente per motivi strategici; la composizione e l’analisi dei movimenti delle
partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.
La tabella sottostante mette a confronto le quote di patrimonio netto delle società controllate con
il relativo valore di carico.
Ki Group Holding S.p.A.
La principale variazione intervenuta nel corso dell’esercizio 2021 sulla partecipazione detenuta in
Ki Group Holding è relativa alla svalutazione operata, per complessivi Euro 3.048 migliaia, sul
valore di carico netto iscritto al 31 dicembre 2020, di cui:
- per Euro 2.347 migliaia, per allineare il valore di carico netto della partecipazione ai
risultati di un impairment test eseguito nel mese di agosto 2021 da un soggetto terzo
qualificato sul valore della partecipazione detenuta da Ki Group Holding in Ki Group S.r.l. e
rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest’ultima;
- per Euro 479 migliaia, in seguito all’accordo formalizzato dalla Società in data 30 settembre
2021 per la cessione sul mercato di n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding oggetto di pegno a
favore dei portatori delle obbligazioni di cui alla debenture note 2018-2021 emessa da
Bioera nel mese di marzo 2018 (per maggiori informazioni, si rimanda alla nota n. 10). Si
precisa che, alla data della presente relazione, tutte le n. 2.077.702 azioni Ki Group Holding
sono state interamente cedute sul mercato Euronext Growth Milan per un corrispettivo
lordo complessivo pari ad Euro 216 migliaia, interamente utilizzato a parziale rimborso
costo
storico
sval.ni
cumulate
valore al
01.01.2021
acquisizioni /
sottoscrizioni
cessioni /
riclassifiche
svalutazioni /
rivalutazioni
valore al
31.12.2021
Ki Group Holding S.p.A. 7.601 (4.254) 3.347 - (241) (3.048) 58
Bioera Partecipazioni S.r.l. in liquidazione 744 (744) - - - - -
Meditalia Holding S.r.l. 9 - 9 - - - 9
Costo storico 7.610 - (241) - 7.369
Fondo svalutazione (4.254) - - (3.048) (7.302)
Totale - PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE 3.356 - (241) (3.048) 67
patrimonio
netto ante
risultato
utile
(perdita)
dell'esercizio
patrimonio
netto totale
quota di
part.ne %
quota di
patrimonio
netto
valore di
carico
data di riferimento (*)
31.12.2021
31.12.2021
Ki Group Holding S.p.A. 3.449 (2.034) 1.415 3,4% 48 58
Torino - capitale sociale: Euro 890.647,56
Meditalia Holding S.r.l. 506 1 507 50,7% 257 9
Milano - capitale sociale: Euro 17.650,00
(*) ultimi dati disponibili
67
159
della debenture note 2018-2021 (dalla cessione di tali azioni la Società ha rilevato
minusvalenze per complessivi Euro 26 migliaia);
- per Euro 222 migliaia, per allineare il valore di carico netto residuo della partecipazione al
valore di mercato per azione al 31 dicembre 2021 desumibile dall’andamento dei valori di
borsa a tale data.
Si precisa che, alla data del 31 dicembre 2021, la Società detiene n. 805.992 azioni Ki Group
Holding (pari al 3,37% del relativo capitale sociale), di cui n. 796.552 azioni Ki Group Holding (pari
al 3,33% del capitale sociale della controllata) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori
delle obbligazioni di cui al “Prestito Obbligazionario 2016-2021” emesso dalla Società nel mese di
dicembre 2016 (per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 10). Il diritto ai dividendi ed i
frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed
amministrativi.
Meditalia Holding S.r.l.
Si precisa che, alla data del 31 dicembre 2021, l’intera quota di partecipazione detenuta dalla
Società in Meditalia Holding risulta oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui
alla “Debenture Note 2018-2021” emessa dalla Società nel mese di marzo 2018 (per maggiori
informazioni si rimanda alla nota n. 10); il diritto ai dividendi ed i frutti della quota costituita in
pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
Bioera Partecipazioni S.r.l.
Si informa che, nel corso dell’esercizio 2021, si è completata la procedura di liquidazione della
controllata Bioera Partecipazioni deliberata nel corso dell’esercizio 2020 con cancellazione della
stessa dal Registro delle Imprese; da tale operazione la Società ha rilevato una plusvalenza pari ad
Euro 2 migliaia.
3. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione dell’esercizio delle partecipazioni valutate con
il metodo del patrimonio netto.
La tabella sottostante mette a confronto le quote di possesso delle società con il relativo valore di
carico.
1 gen 2021
acquisizioni /
incrementi
sval.ni /
riv.ni
31 dic 2021
Splendor Investments S.a. 3.275 - - 3.275
Bio4U S.r.l. 35 - (9) 26
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO 3.310 - (9) 3.301
160
Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle suddette società.
Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le
attività nette delle suddette società ed il valore contabile delle relative partecipazioni.
Splendor Investments S.A.
partecipazioni
quota di
possesso (%)
valore di
carico
Splendor Investments S.a. 10,9 3.275
Lussemburgo (Lussemburgo) - capitale sociale: Euro 1.173.060,13
Bio4U S.r.l. 50,0 26
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00
TOTALE 3.301
holding di partecipazioni
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
DATI PATRIMONIALI (*)
Splendor
Investments
Bio4U
data di riferimento 31.12.2020 31.12.2020
Attività 18.000 79
Passività 368 26
Patrimonio netto 17.632 53
(*) ultimi dati disponibili
DATI ECONOMICI (*)
Splendor
Investments
Bio4U
esercizio di riferimento 31.12.2020 31.12.2020
Ricavi - -
Utile (perdita) dell'esercizio 324 (3)
Utile (perdita) di pertinenza 35 (2)
(*) ultimi dati disponibili
Splendor
Investments
Bio4U
Attività nette della società (*) 17.632 53
Percentuale di interessenza nella società 10,9% 50,0%
Quota di attività della società 1.927 26
Avviamento 1.348 -
Valore contabile della partecipazione 3.275 26
(*) all'ultima data disponibile
161
Con riferimento a Splendor Investments, valutata Euro 3.275 migliaia al 31 dicembre 2021 e di cui
la Società detiene una quota di partecipazione pari al 10,9% del relativo capitale sociale, si precisa
che il maggior valore di iscrizione della quota di partecipazione detenuta rispetto alla quota di
patrimonio netto di competenza di Bioera è riconducibile alla presenza di un avviamento
riconosciuto al momento dell’acquisizione.
Come previsto dallo IAS 36, la Società procede almeno annualmente alla verifica dell’esistenza di
eventuali perdite di valore per quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio
sia superiore al valore contabile dell’attivo netto delle partecipate (impairment test); tale test è
stato quindi effettuato in relazione alla partecipata Splendor Investments confrontando il valore
contabile della partecipazione iscritto con il suo valore recuperabile.
In particolare, tenuto conto dell’attività di holding di partecipazioni di Splendor Investments, il
valore d’uso di quest’ultima è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre
2020, rettificato per tenere conto del valore d’uso della partecipazione, pari al 100% del relativo
capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore
dell’arredamento outdoor e unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments; la
determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l’utilizzo del c.d. metodo del “discounted
cash flow
”, che stima il valore d’uso di un’attività sulla base dell’attualizzazione dei futuri flussi di
cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore
recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..
Orizzonte temporale considerato
Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il business plan 2022-2025 redatto dal
Consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A.; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal
management ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene
non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.
Tra le assunzioni alla base dell’impairment test effettuato, si riportano di seguito i tassi medi di
crescita composti del fatturato e dell’EBITDA con riferimento al periodo esplicito utilizzato nel test:
- ricavi: CAGR del 10,5%;
- EBITDA: CAGR del 11,7%.
Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d.
formula di Gordon) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle
seguenti principali ipotesi:
- EBITDA pari a quello dell’ultimo anno di piano;
- investimenti pari agli ammortamenti, stimati in considerazione di un valore normalizzato;
162
- variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile.
Il growth rate considerato nel calcolo del terminal value è pari all’1%.
Parametri economico-finanziari
Di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:
- struttura finanziaria (PFN / totale fonti): 24,46%;
- WACC: 6,2%.
Stima del WACC
Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:
costo del debito
Per il costo del debito, al lordo dell’effetto fiscale, si è fatto riferimento al tasso Eurirs a 10 anni e
dal default risk spread prendendo, in via prudenziale, il valore più alto rispetto a quello previsto
per il rating dell’Italia a marzo 2022.
costo del capitale proprio
Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le
principali ipotesi alla base dell’applicazione di tale modello sono state le seguenti:
- beta unlevered: 0,8;
- beta relevered: 1,0;
- tasso risk-free: 0,9%;
- premio per il rischio di mercato: 6,4%.
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall’Organismo Italiano di
Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio unconditional adjusted, che tende a riflettere il
rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:
- risk-free rate: è stato determinato partendo dal rendimento medio effettivo lordo degli
ultimi 12 mesi alla data di riferimento dei titoli di stato BTP decennali;
- beta relevered: stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società
comparabili;
- premio per il rischio di mercato: specifico per l’Italia.
pesi dei mezzi propri e del debito
163
Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e di terzi (debito), è stata considerata la struttura specifica
dell’entità al 31 dicembre 2021.
WACC
Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 6,2%.
Principali risultati
Sulla base dell’impairment test effettuato, predisposto da un soggetto terzo indipendente all’uopo
incaricato ed approvato dagli Amministratori di Bioera in data 15 aprile 2022, non sono emerse
perdite di valore.
Sensitivity analysis
Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall’O.I.V., la Società ha effettuato
un’analisi di sensitività del valore recuperabile della summenzionata partecipazione, analizzando
l’effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi; tale
analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un’eventuale maggiore volatilità dei flussi
attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato
realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment.
Nello specifico, l’analisi di sensitività, effettuata mantenendo inalterate le principali ipotesi
sottostanti al business plan 2022-2025 e variando il WACC, ha confermato i risultati del test di
impairment allorquando si ipotizzi una variazione (+/-) di 0,25% rispetto ai parametri del tasso di
attualizzazione e del tasso di crescita utilizzati per la determinazione del valore recuperabile
attribuito alla società operativa.
4. Partecipazioni in altre imprese
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza
l’intento di rivenderle e/o effettuare trading.
1 gen 2021
acquisizioni /
sottoscrizioni
/ riclassifiche
cessioni /
dismissioni
variazioni
fair value
31 dic 2021
Umbria S.r.l. 65 - - 7 72
Boole Server S.r.l. - - - 1 1
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo - - - - -
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento - - - - -
BioNature Services S.r.l. in liquidazione - - - - -
Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE 65 - - 8 73
164
Nel corso dell’esercizio le quote di partecipazione detenute hanno subito variazioni di fair value
complessivamente pari ad Euro 8 migliaia.
5. Crediti finanziari e altre attività finanziarie
La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.
Come indicato nelle tabelle sopraesposte, il valore iscritto in bilancio accoglie:
- per Euro 281 migliaia, il valore residuo di un credito finanziario vantato nei confronti della
controllata Meditalia Holding S.r.l., dei quali Euro 100 migliaia esigibili oltre i 12 mesi ed
Euro 181 migliaia entro i 12 mesi, ad oggi rimborsato per Euro 30 migliaia;
- per Euro 689 migliaia, il valore residuo di finanziamenti erogati alla partecipata Umbria
S.r.l., dei quali Euro 310 migliaia esigibili oltre i 12 mesi ed Euro 379 migliaia entro i 12
mesi, ad oggi rimborsato per Euro 53 migliaia;
- per Euro 10 migliaia, il valore residuo di un credito finanziario vantato nei confronti della
collegata Bio4U S.r.l. che si ritiene esigibile entro i 12 mesi.
Si precisa che tutte le poste sono relative a rapporti con parti correlate (si veda nota n. 25).
Prospetto di riconciliazione dei flussi finanziari derivanti da attività finanziarie
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione
delle variazioni delle attività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni
derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
31 dic 2021 31 dic 2020
100 280
310 135
410 415
31 dic 2021 31 dic 2020
181 -
10 10
379 437
570 447
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI
Crediti finanziari verso società controllate - Meditalia Holding S.r.l.
Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l.
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI
Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l.
Crediti finanziari verso società collegate - Bio4U S.r.l.
Crediti finanziari verso società controllate - Meditalia Holding S.r.l.
165
6. Altre attività e crediti diversi correnti
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
Tali crediti risultano essere esigibili entro i prossimi 12 mesi.
Con riferimento alla voce “credito differito cessione Umbria S.r.l.”, pari ad Euro 543 migliaia al 31
dicembre 2021, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la Società ha ceduto ad un soggetto terzo,
non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria
S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della
partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore
complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9
migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo da pagarsi
a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring
S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato; con riferimento a tale
aspetto, la Società ritiene detto earn-out ragionevolmente certo in conseguenza degli accordi
successivamente raggiunti tra la partecipata Umbria S.r.l. e le società cessionarie dell’asserito
credito vantato da MPS Leasing & Factoring S.p.A..
La voce “anticipi e crediti diversi verso altri”, pari ad Euro 389 migliaia al 31 dicembre 2021, include
anticipi spese nei confronti degli Amministratori per Euro 211 migliaia, ad oggi rimborsati per Euro
54 migliaia.
I risconti attivi, pari ad Euro 9 migliaia al 31 dicembre 2021, sono relativi principalmente a
prestazioni di servizi e canoni di assistenza; con riferimento a tale voce si segnala che non esistono
risconti di durata superiore ai 12 mesi.
di cui monetario
non
monetario
Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 1 gennaio 2021 862 - -
Flusso da crediti finanziari verso controllanti - - -
Flusso da crediti finanziari verso controllate 1 1 -
Flusso da crediti finanziari verso collegate - - -
Flusso da crediti finanziari verso correlate 117 117 -
Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 31 dicembre 2021 980
31 dic 2021 31 dic 2020
Credito differito cessione Umbria S.r.l. 543 543
Anticipi e crediti diversi verso altri 389 275
Risconti attivi 9 69
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI 941 887
166
Per le altre attività e i crediti diversi correnti verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.
7. Crediti tributari
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
La voce “credito IVA”, pari ad Euro 95 migliaia al 31 dicembre 2021, si riferisce interamente al
credito IVA maturato nel corso dell’esercizio 2021; il credito relativo all’esercizio 2020, pari ad
Euro 58 migliaia, è stato interamente utilizzato in compensazione nel corso dell’esercizio 2021 per
il versamento di altre imposte.
8. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse
medio sui depositi bancari e valutari è stato prossimo allo 0% annuo.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione di:
- Euro 25 migliaia, di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario
incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della Società;
- USD 1 migliaia, di cui al conto corrente in valuta vincolato in favore dei portatori delle
obbligazioni di cui alla “Debenture Note 2018-2021” emessa dalla Società nel mese di
marzo 2018.
Si precisa che la voce “depositi bancari vincolati in valuta” accoglie il controvalore in euro di
depositi bancari a vista di USD 1 migliaia unicamente destinati, come sopraindicato, al rimborso
della debenture note 2018-2021 (per maggiori informazioni, si rimanda alla nota n. 10).
31 dic 2021 31 dic 2020
Credito IVA 95 58
Altri crediti tributari 5 10
Totale - CREDITI TRIBUTARI 100 68
31 dic 2021 31 dic 2020
Depositi bancari a vista 1 4
Depositi bancari vincolati 25 25
Depositi bancari vincolati in valuta 1 71
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 27 100
167
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2021, con il valore
contabile delle stesse; si segnala che, ai fini del rendiconto finanziario, la voce “disponibilità
liquide” coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
9. Patrimonio netto
La composizione e la movimentazione del patrimonio netto della Società nell’esercizio 2021 sono
illustrate nel “prospetto dei movimenti di patrimonio netto” al 31 dicembre 2021.
Il capitale sociale della Società al 31 dicembre 2021 ammonta ad Euro 4.484 migliaia, interamente
sottoscritti e versati, ed è composto da n. 30.134.927 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Nel corso dell’esercizio 2021 il capitale sociale e la riserva sovrapprezzo azioni si sono
incrementati, rispettivamente, di complessivi Euro 183 migliaia ed Euro 2.837 migliaia a fronte
dell’emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, in conformità alla delibera di
aumento del capitale sociale assunta dall’Assemblea degli azionisti della Società del 13 settembre
2019 (modificata con successive delibere del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021) a servizio della
conversione di warrant emessi e sottoscritti da Negma Group Limited.
Alla data odierna risultano convertiti n. 24.443.560 dei complessivi n. 30.000.000 warrant A come
da richieste di conversione ricevute dalla società Negma Group Limited, con conseguente
assegnazione gratuita di n. 6.000.000 warrant B a favore della Società, i quali non risultano
convertiti.
Al 31 dicembre 2021 azionista di riferimento della Società rimane Biofood Italia S.r.l., titolare di n.
1.800.208 azioni ordinarie (pari al 6,0% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le
rimanenti n. 28.334.719 azioni ordinarie (pari al 94,0% del capitale sociale).
Il prospetto sottostante evidenzia, come previsto dall’art. 2427 del Codice civile, la possibilità di
utilizzazione, la distribuibilità e l’avvenuto utilizzo nei precedenti esercizi delle voci del patrimonio
netto.
168
La voce “altre riserve”, pari a Euro 4.598 migliaia, si riferisce interamente alla riserva da
sovrapprezzo azioni; tale riserva non è distribuibile sino a quando la riserva legale non abbia
raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale.
In merito alle voci negative di patrimonio netto, e ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell’art.
2446 del Codice civile, l’Assemblea degli azionisti del 29 marzo 2022 ha deliberato:
- di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale
emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio netto
di Euro 505 migliaia;
- di rinviare all’esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci
negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
- di prendere atto dell’intenzione del Consiglio di amministrazione della Società di procedere
con l’esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile
dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad
aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale
sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante
emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione
agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie attualmente in circolazione.
10. Debiti finanziari e altre passività finanziarie
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari divisi per tipologia di rapporto
e per scadenza.
composizione importo
possibilità di
utilizzazione
quota
disponibile
per
copertura
perdite
per altre
ragioni
Capitale 4.484 B 4.484 11.220 -
Riserva legale - - 775 -
Altre riserve 4.598 A, B 4.598 - 2.500
Perdite a nuovo (8.722) - - -
Totale 360 9.083 11.995 2.500
9.083
- Residua quota distribuibile
legenda: A- aumento di capitale, B- copertura perdite, C- distribuzione ai soci
Riepilogo delle utilizzazioni
effettuate nel periodo
2018-2021
Quota non distribuibile
169
Le caratteristiche dei principali finanziamenti in essere alla data di approvazione della presente
relazione sono riepilogate nel seguito.
Prestito obbligazionario 2016-2021
Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la Società ha concluso il collocamento, per un importo
nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile,
garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding e collocato presso
investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
- taglio unitario di Euro 50.000;
- durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
- cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
- prezzo di emissione pari al 100%.
Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si ricorda inoltre che il
diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come
pure i diritti di voto ed amministrativi.
Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021;
alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, la Società presenta un debito verso gli obbligazionisti
sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.241 migliaia, dei quali Euro 2.100 migliaia
per quota capitale ed Euro 141 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.
Si comunica che, in data 28 dicembre 2021, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del
finanziamento concesso) hanno concesso alla Società una moratoria sino al 30 luglio 2022 in
relazione al rimborso del prestito obbligazionario, nel frattempo scaduto lo scorso 2 dicembre
2021, subordinatamente all’impegno da parte della Società a procedere con le seguenti azioni:
31 dic 2021
entro 12
mesi
oltre 12
mesi
oltre 5
anni
Prestito obbligazionario 2016-2021 2.241 2.241 - -
Debenture note 2018-2021 413 413 - -
Debiti verso altri finanziatori 73 26 47 -
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE 2.727 2.680 47 -
31 dic 2020
entro 12
mesi
oltre 12
mesi
oltre 5
anni
Prestito obbligazionario 2.133 2.133 - -
Debenture note 1.755 1.755 - -
Debiti verso altri finanziatori 72 29 43 -
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE 3.960 3.917 43 -
170
- cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments S.A.
avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,4 milioni;
- esecuzione di un aumento di capitale per l’importo di complessivi Euro 15,0 milioni
(comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da offrire in opzione agli attuali azionisti ed,
eventualmente, al mercato per la parte dello stesso rimasta non sottoscritta;
- assunzione dell’impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rinvenienti dalle due
descritte operazioni al rimborso del prestito obbligazionario.
Gli obbligazionisti, dal canto loro, si sono impegnati, sino alla data del 30 luglio 2022, a:
- non far valere alcun diritto, anche mediante azioni cautelari, azioni esecutive, procedure
concorsuali e/o altri rimedi concessi agli stessi ai sensi del regolamento del prestito e/o
dalla legge in riferimento a qualsiasi violazione da parte della Società degli obblighi di
pagamento e/o di rimborso del capitale, ad eccezione di quelle azioni ritenute necessarie
e/o appropriate al fine di preservare i loro diritti e proteggere la propria posizione in
relazione ad eventuali azioni giudiziarie e/o procedure concorsuali promosse e/o avviate da
terzi, ovvero per perfezionare o tutale qualsiasi garanzia che garantisca il rimborso del
prestito;
- non invocare, e conseguentemente non far valere, per quanto di competenza, alcuno dei
rimedi contrattuali previsti nel regolamento del prestito e/o comunque previsti dalla legge
derivanti da, o comunque connessi a, violazioni da parte della Società degli obblighi e/o
degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito medesimo (inclusi, a titolo
esemplificativo, tutti gli obblighi di rimborso del capitale o di pagamento degli interessi);
- non trasferire le obbligazioni a qualsiasi terzo, salvo che tale terzo non si sia impegnato
incondizionatamente ad adempiere alle predette obbligazioni a favore della Società anche
ai sensi dell’art. 1411 del Codice civile.
Per maggiori informazioni, si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 2 dicembre
2021 e 28 dicembre 2021.
Debenture note 2018-2021
Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la Società ha perfezionato un’operazione di finanziamento
per l’importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una “debenture note”
ammessa a quotazione sul segmento “Third Market”, sistema di scambi organizzato e gestito dalla
Borsa di Vienna; tale finanziamento aveva previsto l’emissione di debito garantito, della durata di
3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, oltre al
riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110%
dell’ammontare finanziato, da riconoscersi alla data di scadenza.
Si ricorda inoltre che, a garanzia di tale finanziamento, è posta l’intera quota di partecipazione
detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l.; con riferimento al pegno a favore dei
171
sottoscrittori del finanziamento, il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno
sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
In data 11 febbraio 2021 e, successivamente, in data 30 settembre 2021 e 1 dicembre 2021, la
Società ha raggiunto un accordo di riscadenziamento del debito con i sottoscrittori della debenture
note, prevedendo un rimborso a tranche del finanziamento ricevuto. Per maggiori informazioni, si
rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 19 febbraio 2021, 8 ottobre 2021 e 1
dicembre 2021.
In default rispetto alle scadenze previste, la Società è attualmente in fase di negoziazione e
sottoscrizione di un nuovo accordo di riscadenziamento per posticipare al 30 luglio 2022 il
rimborso integrale del debito residuo verso i sottoscrittori ammontante, alla data della presente
Relazione, ad Euro 413 migliaia.
Debiti verso altri finanziatori
La voce “debiti verso altri finanziatori” include debiti correnti verso istituti di credito per Euro 26
migliaia e debiti non correnti verso un soggetto terzo, Idea Team S.r.l., per Euro 47 migliaia (per
maggiori informazioni a riguardo, si rimanda alla nota n. 24).
Covenants
In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che l’indebitamento
della Società non è assistito da covenants finanziari.
Indebitamento finanziario netto
L’indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2021 è il seguente:
172
L’indebitamento finanziario netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2020, un decremento
complessivo pari ad Euro 1.283 migliaia, principalmente riconducibile al parziale rimborso della
debenture note 2018-2021 grazie ai proventi rinvenienti dall’operazione di aumento di capitale in
corso nell’esercizio 2021.
Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie
Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione
delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni
derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.
11. Benefici per i dipendenti - TFR
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto).
31.12.2021 31.12.2020
A. Disponibilità liquide 27 100
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide - -
C. Altre attività finanziarie correnti 570 447
D. Liquidità (A + B + C) 597 547
E. Debito finanziario corrente 26 29
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente 2.654 3.888
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) 2.680 3.917
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) 2.083 3.370
I. Debito finanziario non corrente - -
J. Strumenti di debito - -
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti 47 43
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) 47 43
M. Totale indebitamento finanziario (H + L) 2.130 3.413
di cui monetario
non
monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2021 3.960 - -
Flusso per prestiti obbligazionari - (63) 63
Flusso per debenture note (1.230) (1.230) -
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori (3) - (3)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2021 2.727
Valore al 1 gennaio 2021 80
Costo dei benefici per i dipendenti 11
Liquidazioni (68)
Valore al 31 dicembre 2021 23
173
La voce “TFR” riflette l’obbligazione in capo alla Società relativa all’indennità da riconoscere ai
dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche
condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita
lavorativa.
12. Debiti commerciali
La voce di bilancio, pari ad Euro 762 migliaia al 31 dicembre 2021, presenta un decremento di Euro
90 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2020 di Euro 852 migliaia.
Si precisa che i debiti commerciali sono esclusivamente verso soggetti nazionali; la scadenza media
contrattuale è di circa 30 giorni.
Si precisa altresì che i debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l’esercizio
successivo e non sono assistiti da garanzie reali.
Per i debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 25.
13. Fondi correnti
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
Il fondo “rischi creditori contestati”, pari ad Euro 73 migliaia al 31 dicembre 2021, accoglie pretese
creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della Società che la stessa ritiene
di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell’an e nel quantum, oltre che con riguardo
alla natura del credito stesso; nello specifico, si tratterà di un contenzioso attivo e/o passivo a
seconda della scelta di attendere l’iniziativa della parte finalizzata al riconoscimento del credito,
ovvero assumere essa stessa l’iniziativa di farne accertare l’inesistenza del supposto credito.
La voce “altri fondi per rischi e oneri”, pari ad Euro 304 migliaia al 31 dicembre 2021, accoglie un
accantonamento a fronte dell’avvenuto esercizio da parte di un soggetto terzo, non correlato, di
un’opzione put concessa dalla Società nel 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group
Holding; ai sensi di tale accordo, la Società si è impegnata ad acquistare tali azioni per un
controvalore complessivo pari ad Euro 0,3 milioni - la differenza tra il valore complessivo
dell’impegno sopra descritto ed il fair value delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2021 è
stato pertanto rilevato quale onere di esercizio ed appostato in tale fondo.
1 gen 2021 acc.to utilizzi rilasci 31 dic 2021
Fondo rischi creditori contestati 73 - - - 73
Fondo oneri Concordato Preventivo 26 - - - 26
Altri fondi per rischi e oneri 189 115 - - 304
Totale - FONDI CORRENTI 288 115 - - 403
174
Si segnala che, verosimilmente, tali fondi potrebbero essere interamente utilizzati entro la fine del
2022.
14. Debiti tributari
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
La voce “debiti verso erario per ritenute”, pari ad Euro 604 migliaia al 31 dicembre 2021, include:
- il debito residuo di Euro 22 migliaia di cui alla comunicazione di irregolarità notificata
dall’Agenzia delle Entrate nel mese di dicembre 2019 per omesso versamento di ritenute
IRPEF per il periodo di imposta 2016 (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro
29 migliaia, è iscritta tra le altre passività non correnti, si veda nota n. 15);
- il debito di Euro 17 migliaia di cui alla comunicazione di irregolarità notificata dall’Agenzia
delle Entrate nel mese di ottobre 2021 per omesso versamento di ritenute IRPEF per il
periodo di imposta 2017 (la componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 68 migliaia, è
iscritta tra le altre passività non correnti, si veda nota n. 15)
- debiti per ritenute, scaduti alla data del 31 dicembre 2021, per Euro 513 migliaia e relativi
alle annualità 2018 per Euro 217 migliaia, 2019 per Euro 73 migliaia, 2020 per Euro 112
migliaia e 2021 per Euro 111 migliaia.
La voce “debiti verso Erario per contributi Consob” accoglie il debito erariale di cui alla cartella
esattoriale notificata dall’Agenzia delle Entrate-Riscossione nel mese di novembre 2021, e in
scadenza nel mese di aprile 2022 a meno di proroga o rateazione, per omesso versamento del
contributo Consob per le annualità 2018 e 2019.
La voce “debiti verso Erario per accertamento con adesione” accoglie il valore residuo del debito
erariale di cui all’accertamento con adesione sottoscritto dalla Società con l’Agenzia delle Entrate
nel mese di marzo 2018 con riferimento al contenzioso fiscale sorto in relazione ai rilievi contestati
a seguito della verifica fiscale avviata nel 2016 per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte
dirette, IVA ed IRAP.
15. Altre passività e debiti diversi
La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.
31 dic 2021 31 dic 2020
Debiti verso Erario per ritenute 604 487
Debiti verso Erario per contributi Consob 48 -
Debiti verso Erario per accertamento con adesione 21 57
Totale - DEBITI TRIBUTARI 673 544
175
In particolare, in merito alla voce “altre passività e debiti diversi correnti”:
- i debiti verso il personale si riferiscono a debiti per emolumenti maturati e non ancora
pagati, ferie maturate e non godute, mensilità differite e note spese;
- i debiti verso istituti di previdenza si riferiscono ai contributi previdenziali ed assicurativi
liquidati e stanziati al 31 dicembre 2021, ma non versati, tra cui il debito residuo di Euro 24
migliaia di cui alla cartella esattoriale notificata dall’Agenzia delle Entrate nel mese di luglio
2020 per omesso versamento di ritenute INPS per il periodo di imposta 2018-2019 (la
componente esigibile oltre i 12 mesi, pari ad Euro 71 migliaia, è iscritta tra le altre passività
non correnti). Si precisa che di tale importo, Euro 115 migliaia risultano scaduti alla data
del 31 dicembre 2021, di cui Euro 31 migliaia relativi all’annualità 2018, Euro 8 migliaia
all’annualità 2019, Euro 57 migliaia all’annualità 2020 ed Euro 19 migliaia all’annualità
2021;
- la voce “debiti verso Negma Group Limited” si riferisce ad un conguaglio di Euro 66 migliaia
da riconoscere alla società in base all’accordo di finanziamento stipulato con la stessa nel
mese di febbraio 2021;
- la voce “debiti verso Ki Group S.r.l. (ex consolidato fiscale)” si riferisce al precedente saldo
da consolidato fiscale maturato in esercizi precedenti nei confronti delle società Ki Group
Holding S.p.A. per Euro 512 migliaia ed Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione per Euro
242 migliaia, oggetto di cessione da parte delle società creditrici a favore di Ki Group S.r.l.
nel mese di dicembre 2021 in seguito ad accordi intercorsi tra tali società.
Per le altre passività e i debiti diversi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.
D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO
31 dic 2021 31 dic 2020
Debiti verso istituti di previdenza 71 88
Debiti tributari 97 51
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI NON CORRENTI 168 139
31 dic 2021 31 dic 2020
Debiti verso il personale 19 80
Debiti verso istituti di previdenza 180 149
Debiti verso Negma Group Limited 66 -
Debiti verso altri 5 107
Debiti verso Ki Group S.r.l. (ex consolidato fiscale) 754 787
Ratei passivi 9 17
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI 1.033 1.140
176
16. Altri ricavi operativi
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.
Si precisa che la voce “altri proventi” è interamente costituita da sopravvenienze attive.
Per gli altri ricavi operativi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.
17. Costi per servizi e prestazioni
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.
Per i costi per servizi e prestazioni verso parti correlate, pari ad Euro 159 migliaia, si rimanda alla
nota n. 25; in particolare, si segnala che gli stessi si riferiscono:
- per Euro 127 migliaia, a emolumenti riconosciuti a due componenti del Consiglio di
amministrazione, riversati a società riconducibili agli stessi in forza di accordi sottoscritti tra
tali società ed i consiglieri;
- per Euro 12 migliaia, a servizi di consulenza amministrativa, fiscale e contabile, forniti da
studio professionale riconducibile ad uno dei consiglieri della Società, in carica sino al mese
di giugno 2021.
18. Costi del personale
31 dic 2021 31 dic 2020
Recupero costi vari 9 17
Plusvalenze attive per cessione beni 7 -
Altri proventi 25 146
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI 41 163
31 dic 2021 31 dic 2020
Emolumenti Consiglio di Amministrazione 260 260
Emolumenti Collegio Sindacale 38 45
Compensi società di revisione 34 32
Consulenze amministrative, fiscali e contabili 79 65
Consulenze legali e notarili 73 25
Altre consulenze 21 6
Spese viaggi e trasferte 74 66
Costi sede, affitti e utenze - 50
Altri costi per servizi 174 216
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI 753 765
177
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.
Si precisa che il minor costo per “salari e stipendi” e “oneri sociali” al 31 dicembre 2021, rispetto al
valore al 31 dicembre 2020, è riconducibile sia alla diminuzione del numero medio dei dipendenti
della Società, sia al ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni per l’emergenza sanitaria da Covid-19
per l’intero esercizio 2021.
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:
19. Altri costi operativi
La composizione degli altri costi operativi è descritta nella tabella sottostante.
La voce “minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni” risulta principalmente costituita da
minusvalenze e svalutazioni rilevate dalla Società sulla partecipazione detenuta nella controllata Ki
Group Holding S.p.A. (per maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 2).
La voce “accantonamento per rischi” risulta interamente costituita da un accantonamento di Euro
115 migliaia rilevato dalla Società in relazione all’impegno assunto con un soggetto terzo (per
maggiori informazioni, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 12).
31 dic 2021 31 dic 2020
Salari e stipendi 116 211
Oneri sociali 43 68
Fondi pensione - 27
Incentivi all'esodo 65 -
Benefici per i dipendenti 11 14
Totale - COSTI DEL PERSONALE 235 320
media 2021 media 2020
al
31.12.2021
al
31.12.2020
Dirigenti 1,0 2,0 1 1
Impiegati 2,5 3,0 2 3
Totale 3,5 5,0 3 4
31 dic 2021 31 dic 2020
Minusvalenze, perdite e svalutazione partecipazioni 3.086 522
Accantonamenti per rischi 115 15
Altri oneri diversi di gestione 140 20
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI 3.341 557
178
Per gli altri costi operativi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 25.
20. Oneri finanziari
La composizione degli oneri finanziari è descritta nella tabella sottostante.
Si precisa che gli oneri finanziari, pari ad Euro 281 migliaia al 31 dicembre 2021, si riferiscono
principalmente ad interessi passivi maturati sui debiti finanziari correnti descritti alla nota n. 10 a
cui si rimanda.
21. Utili (perdite) su cambi
La composizione degli utili (perdite) su cambi è descritta nella tabella sottostante.
La variazione rispetto all’esercizio 2020 è riconducibile all’andamento nel corso del 2021 del
cambio euro/dollaro sulla debenture note descritta alla nota n. 10.
22. Imposte sul reddito
Si precisa che al 31 dicembre 2021, così come per l’esercizio precedente chiuso al 31 dicembre
2020, non sono emerse imposte né correnti né differite (attive e passive) da rilevare o stanziare.
Si precisa tuttavia che la Società ha maturato perdite fiscali in esercizi precedenti al 2021 per
complessivi Euro 3.563 migliaia, e perdite fiscali nell’esercizio 2021 per Euro 1.584 migliaia, in
relazione alle quali, per ragioni di prudenza, non sono state iscritte imposte anticipate per un
controvalore complessivo pari ad Euro 380 migliaia.
Nell’effettuare la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate al 31 dicembre 2021, gli
Amministratori hanno difatti tenuto conto della peculiare attività della Società e della ragionevole
prevista assenza, per i prossimi esercizi, di redditi imponibili tali da permettere l’iscrizione e la
recuperabilità di eventuali valori, considerando che dividendi e plusvalenze da cessione di
partecipazioni costituiscono base imponibile nel limite del 5% del loro ammontare.
31 dic 2021 31 dic 2020
Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note 198 313
Interessi passivi su benefici per i dipendenti - TFR - 1
Altri oneri finanziari 83 53
Totale - ONERI FINANZIARI 281 367
31 dic 2021 31 dic 2020
Utili (perdite) su cambi (debenture note) (45) 166
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI (45) 166
179
La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte correnti teoriche IRES ed IRAP (24% e
3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell’effetto delle imposte anticipate; l’imponibile
relativo alle imposte teoriche, corrispondente al risultato ante imposte, è pari ad Euro (4.620)
migliaia.
Le variazioni in aumento si riferiscono essenzialmente a costi e svalutazioni indeducibili; la voce
“costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP” si riferisce essenzialmente al costo del lavoro del personale
dipendente, agli accantonamenti e agli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio
deducibili ai fini della determinazione dell’imposta regionale sulle attività produttive.
22. Altre componenti di conto economico complessivo
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
Si precisa che la voce “partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value”, pari ad Euro 7
migliaia al 31 dicembre 2021, risulta costituita dall’adeguamento del fair value relativo alle quote
di partecipazione detenute dalla Società in Umbria S.r.l. ed in Boole Server S.r.l., mentre, con
riferimento alla voce “immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d’arte” si rimanda
a quanto descritto alla nota n. 1.
23. Dividendi distribuiti
Nel corso dell’esercizio 2021 non sono stati distribuiti dividendi da parte della Società.
E. ALTRE INFORMAZIONI
IRES IRAP totale
imposte imposte imposte
Imposte correnti teoriche 1.109 180 1.289
Variazioni in (aumento)/diminuzione (729) (433) (1.162)
Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP - 253 253
Imposte esercizi precedenti - - -
Imposte anticipate non accantonate (380) - (380)
Imposte effettive - - -
31 dic 2021 31 dic 2020
Partecipazioni in altre imprese - variazioni di fair value 7 4
Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte (248) (262)
Effetto fiscale - -
componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico (241) (258)
Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti - 11
Effetto fiscale - -
componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico - 11
Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (241) (247)
180
24. Passività potenziali
Procedimenti giudiziali
Non si segnalano significativi accadimenti nel corso dell’esercizio 2021.
Contenzioso giuslavoristico
Non si evidenziano accadimenti nel corso dell’esercizio.
Contenzioso tributario
In data 28 giugno 2012, la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP
emesso dall’Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4
milioni; successivamente, la Commissione Tributaria Regionale dell’Emilia Romagna, in data 14
gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo tributario a seguito dell’accoglimento, da
parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda proposta dall’Emittente avente ad oggetto una
querela di falso relativamente alla firma apposta sull’avviso di ricevimento afferente la notifica a
mezzo posta dell’atto presupposto rappresentato dall’avviso di accertamento. La Commissione
Tributaria Regionale dell’Emilia-Romagna ha, successivamente, riconfermato la sospensione del
processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e
vinta, in primo grado, dall’Emittente.
In relazione a quest’ultimo aspetto, si precisa che, in data 15 febbraio 2021 la Corte di Appello di
Bologna ha dichiarato inammissibile l’appello proposto da Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle
Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla
querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle
Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.
Contestualmente, la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento
alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione
Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha
confermato la sospensione dell’esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio
in giudicato del contenzioso attivato da Bioera avverso l’avviso di accertamento.
La Società, sentito il parere dei propri legali, considerando solo “possibile” il rischio di
soccombenza in un eventuale giudizio di cassazione, riferibile all’intero procedimento contenzioso
in corso (ovvero all’originario avviso di accertamento cui ha fatto seguito la cartella in oggetto)
non ha ritenuto di appostare fondi per rischi e oneri a riguardo nel bilancio chiuso al 31 dicembre
2021.
Impegni e garanzie
181
Al 31 dicembre 2021 la Società non ha in essere impegni di carattere pluriennale per importi
significativi.
Le garanzie rilasciate dalla Società in relazione ai finanziamenti passivi assunti sono descritte alle
note n. 2 e n. 10.
Idea Team S.r.l.
In data 23 dicembre 2019, la Società ha sottoscritto un accordo transattivo assieme alla controllata
Ki Group Holding S.p.A. e alla controllante Biofood Italia S.r.l., da una parte, e Idea Team S.r.l.,
dall’altra, onde porre fine a reciproci giudizi in essere (attivati da alcune delle parti nel corso
dell’esercizio 2019) ed evitare l’instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da
parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a
completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group
Holding e Biofood Italia hanno concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il
complessivo importo di Euro 3,5 milioni.
Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la controllante Biofood Italia, di
versare ad Idea Team l’importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da
pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a
decorrere dal mese di ottobre 2024 e così fino al mese di dicembre 2024; a seguito dell’esatto e
puntuale versamento di tutte le somme, le parti nulla avranno ulteriormente reciprocamente a
pretendere per qualsivoglia questione, o ragione dipendente, inerente, o comunque connessa, a
tutti i fatti ed ai giudizî instaurati ed instaurandi di cui all’accordo transattivo sottoscritto.
A garanzia dell’esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team,
e quindi anche per quelle a carico della Società, la controllata Ki Group Holding ha concesso, a
proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata Ki Group S.r.l..
L’inadempimento da parte della Società, della controllata Ki Group Holding e/o della controllante
Biofood Italia, anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di esse, comporta la decadenza
dal beneficio del termine nei confronti di tutte, con la conseguenza che Idea Team potrà fra l’altro,
chiedere alla Società, a Ki Group Holding e/o a Biofood Italia l’immediato pagamento di tutte le
somme.
Si segnala che, ad oggi, le società coinvolte non sono in linea con il piano di pagamenti concordato
per Euro 0,1 milioni; il debito residuo complessivamente ancora dovuto a Idea Team ammonta,
alla data odierna, ad Euro 1,8 milioni.
25. Informativa sulle parti correlate
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate che comprendono:
- società controllate;
182
- società collegate;
- società controllanti;
- amministratori.
Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici relativi ai rapporti con le diverse categorie di
parti correlate per gli esercizi 2021 e 2020.
I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale, le cui transazioni
sono effettuate a condizioni di mercato, e a rapporti finanziari (concessione di finanziamenti), le
cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.
I rapporti con altre parti correlate si riferiscono principalmente all’ammontare degli emolumenti,
rilevati tra i costi per servizi e prestazioni, riconosciuti a due componenti del Consiglio di
amministrazione della Società e versati direttamente a società terze in forza di accordi di
reversibilità sottoscritti con tali Amministratori.
Le seguenti tabelle evidenziano invece i valori patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse
categorie di parti correlate per gli esercizi 2021 e 2020.
31.12.2021
società
controllate
società
collegate
società
controllanti
altre parti
correlate
totale - parti
correlate
incidenza % sulla
voce di bilancio
Ricavi - - - - - 0%
Altri ricavi operativi 7 - - 9 16 39,0%
Costi per servizi e prestazioni - - - 159 159 21,1%
Altri costi operativi - - - 3 3 0,1%
Proventi finanziari - - - - - 0%
31.12.2020
società
controllate
società
collegate
società
controllanti
altre parti
correlate
totale - parti
correlate
incidenza % sulla
voce di bilancio
Ricavi 15 - - - 15 100,0%
Altri ricavi operativi 5 - 12 - 17 10,4%
Costi per servizi e prestazioni - - 160 124 284 37,1%
Altri costi operativi - - - - - 0,0%
Proventi finanziari - - 5 - 5 100,0%
31.12.2021
società
controllate
società
collegate
società
controllanti
altre parti
correlate
totale - parti
correlate
incidenza % sulla
voce di bilancio
Crediti commerciali - - 1 3 4 100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie 281 10 - 689 980 100,0%
Altre attività e crediti diversi 1 - - - 1 0,1%
Debiti commerciali - - - 16 16 2,1%
Altre passività e debiti diversi - - - 754 754 62,7%
183
Per il commento ed il dettaglio della voce “crediti finanziari e altre attività finanziarie”, si rimanda
alla nota n. 5.
Per il commento ed il dettaglio della voce “altre passività e debiti diversi”, si rimanda invece alla
nota n. 15.
Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche
Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici dell’esercizio degli Amministratori, dei
dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio sindacale (importi espressi in
unità di Euro):
Con riferimento ai due consiglieri, Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro, si precisa
che i relativi compensi sono versati direttamente in favore di società terze in forza di accordi di
reversibilità stipulati tra gli stessi Amministratori e tali società; a riguardo si dà evidenza che
l’accordo di reversibilità di Canio Giovanni Mazzaro è stato risolto a decorrere dal 1 agosto 2021.
31.12.2020
società
controllate
società
collegate
società
controllanti
altre parti
correlate
totale - parti
correlate
incidenza % sulla
voce di bilancio
Crediti commerciali 6 - - 4 10 100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie 280 10 - - 290 33,6%
Altre attività e crediti diversi - - - - - 0,0%
Debiti commerciali - - - 66 66 7,7%
Altre passività e debiti diversi 792 - - - 792 61,9%
soggetto carica ricoperta nel 2021 durata della carica
emolumenti
per la carica
ricoperta
bonus,
incentivi e
fringe
benefits
altri
compensi
Amministratori
Daniela Garnero Santanchè Presidente 3 anni 7.000 - -
Canio Giovanni Mazzaro Amministratore Delegato 3 anni 240.000 - -
Fiorella Garnero Consigliere 3 anni 4.000 - -
Antonino Schemoz* Consigliere prossima Assemblea 1.667 - -
Domenico Torchia* Consigliere indipendente prossima Assemblea 2.083 - -
Davide Mantegazza** Consigliere - 1.733 - -
Gianni Berton** Consigliere indipendente - 2.600 - -
Sindaci
Enzo Dalla Riva Presidente 3 anni 18.720 - -
Nadia Bonelli Sindaco effettivo 3 anni 9.360 - -
Manuela Salvestrin Sindaco effettivo 3 anni 9.360 - -
(*) nominato per cooptazione, in carica dal mese di agosto 2021.
(**) dimesso nel mese di giugno 2021.
184
In merito ai componenti del Consiglio di amministrazione, si ricorda che in data 3 giugno 2021 e 14
giugno 2021, rispettivamente, i consiglieri Davide Mantegazza e Gianni Berton hanno rassegnato le
proprie dimissioni dalla carica. In data 8 agosto 2021, ai sensi dell’art. 2386 del Codice civile, sono
stati pertanto nominati per cooptazione i due nuovi consiglieri Antonino Schemoz e Domenico
Torchia.
Si ricorda che lo scorso 28 febbraio 2022 il presidente del Consiglio di amministrazione, Daniela
Garnero Santanchè, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, determinando così la
decadenza dell’intero Consiglio di amministrazione.
Il nuovo Consiglio di amministrazione, nominato dall’Assemblea degli azionisti lo scorso 29 marzo
2022, scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; mentre il Collegio sindacale,
nominato in data 19 giugno 2020, scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
26. Livelli gerarchici di valutazione del fair value
L’IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair
value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input
utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:
- livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività
oggetto di valutazione;
- livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili
direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
- livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre
2021, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle partecipazioni in altre
imprese, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 4.
Nel corso dell’esercizio 2021, non vi sono stati trasferimenti tra il livello 1 ed il livello 2 di
valutazione del fair value, e neppure dal livello 3 ad altri livelli, e viceversa.
Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti ottenuti; il valore contabile
delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) della Società, a giudizio del
management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
livello 1 livello 2 livello 3 totale
Opere d'arte - 652 - 652
Partecipazioni in altre imprese - - 73 73
185
27. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri
Nell’esercizio della sua attività, la Società è esposta a rischi finanziari e di mercato, ed in
particolare a:
- variazione dei tassi di cambio;
- variazione dei tassi d’interesse;
- liquidità;
- gestione del capitale;
- credito.
La Società opera quale holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie
controllate e partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità; in tale contesto, la Società
ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate, attivando le opportune politiche al
fine di minimizzarne i rischi attraverso l’impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate
politiche societarie di controllo e di portafoglio.
La Società non impiega strumenti derivati.
Gestione del rischio tasso di cambio
La Società ha assunto un finanziamento in valuta diversa dall’Euro (dollari americani); ciò
comporta che tale passività della Società sia esposta a rischi finanziari derivanti dalla variazione del
tasso di cambio tra il momento in cui si è originato il rapporto finanziario e il momento di
perfezionamento dei pagamenti.
La Società non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di cambio; si stima che per ogni
10 punti base di incremento del costo del cambio, la Società avrebbe un impatto negativo
incrementale a conto economico non significativo (stimato inferiore ad Euro 1 migliaia).
Gestione del rischio tasso d’interesse
La pressoché totalità dei debiti finanziari della Società sono remunerati a tasso fisso.
Gestione del rischio di liquidità
Da un punto di vista operativo, la Società controlla il rischio di liquidità utilizzando una
pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla
base dei risultati della pianificazione finanziaria, si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse
necessarie per la relativa copertura.
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- altre passività finanziarie (Idea Team) 61 47
valore contabile fair value
186
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei
pagamenti contrattuali non attualizzati:
Con riferimento a quanto sopra, è previsto che il Consiglio di amministrazione della Società, entro
le fine del mese di aprile 2022, eserciti la delega, attribuitagli dall’Assemblea degli azionisti della
Società del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale di Bioera, a pagamento ed in via
scindibile, per un importo massimo di Euro 15,0 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo,
mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, in una o più volte.
Si ricorda inoltre che il Consiglio di amministrazione della Società del 15 aprile 2021 ha sottoscritto
un contratto di investimento che prevede l’impegno di Negma Group Limited a sostenere il
fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante
esercizio di massimi n. 36.000.000 warrant denominati Warrant A e di ulteriori massimi n.
12.000.000 warrant denominati Warrant B che attribuiscono a coloro che li esercitano azioni di
compendio Bioera S.p.A. di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie attualmente in circolazione. Si precisa che per l’esecuzione di tale operazione occorrerà,
in via preventiva, ottenere delibera favorevole da parte dell’Assemblea straordinaria degli azionisti
della Società ed autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto informativo da parte della
CONSOB.
Gestione del capitale
L’obiettivo della Società è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al
credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica della Società, quindi, avere
continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre
entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la
tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
Gestione del rischio di credito
La Società, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti in bilancio e secondo quanto
previsto dal principio contabile IFRS 9, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio
dell’expected credit loss; diversamente dal modello dell’incurred loss, previsto dall’ex IAS 39, non è
più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo
31.12.2021 a vista < 3 mesi 3 - 12 mesi 1 - 5 anni > 5 anni TOTALE
Passività finanziarie - 26 2.654 47 - 2.727
Fondi correnti - 25 378 - - 403
Debiti commerciali - 762 - - - 762
Debiti tributari - 528 48 97 - 673
Altre passività e debiti diversi - 377 754 71 - 1.202
TOTALE - 1.718 3.834 215 - 5.767
187
principio prevede, infatti, che l’impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12
mesi), con una logica forward looking.
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito.
28. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
Nel corso dell’esercizio 2021 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
29. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio
2021 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che, per
significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del
prezzo e tempistica dell’accadimento, possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza
dell’informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o
alla tutela degli azionisti di minoranza.
30. Eventi successivi al 31 dicembre 2021
Assemblea degli azionisti della Società del 29 marzo 2022
In data 29 marzo 2022 si è tenuta l’Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. che, in merito ai
provvedimenti da assumersi ai sensi dell’art. 2446 del Codice civile, ha deliberato:
- di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale
emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio netto
di Euro 505 migliaia, accertando che la Società ricade a tale data nella fattispecie di cui
all’art. 2446 del Codice Civile;
- di rinviare all’esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle voci
negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
31.12.2021 31.12.2020
Crediti commerciali 4 10
Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) 932 818
Crediti tributari 100 68
Crediti finanziari e altre attività finanziarie 980 862
Disponibilità liquide (esclusa cassa) 27 100
2.043 1.858
Garanzie concesse 1.910 2.449
TOTALE 3.953 4.307
188
- di prendere atto dell’intenzione del Consiglio di amministrazione della Società di procedere
con l’esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile
dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019, ad
aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il capitale
sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante
emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione
agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie attualmente in circolazione.
In merito, invece, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di amministrazione, e sulla base
dell’unica lista di candidature presentata dall’azionista, nonché parte correlata, Biofood Italia S.r.l.,
ha deliberato:
- di determinare in cinque il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di
amministrazione;
- di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di amministrazione in tre esercizi e,
quindi, sino all’Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio per
l’esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023;
- di approvare la nomina di Canio Giovanni Mazzaro, Domenico Torchia, Fiorella Garnero,
Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz, a consiglieri della Società;
- di nominare Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di amministrazione
della Società;
- di determinare il compenso annuo lordo spettante al Consiglio di amministrazione in
complessivi massimi Euro 193 migliaia, da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso
l’importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.
I neo-nominati consiglieri Domenico Torchia e Fiorella Garnero hanno dichiarato di essere in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e
dallo statuto sociale di Bioera per essere qualificati quali amministratori indipendenti di Bioera
S.p.A..
31. Attività di direzione e coordinamento
Ai sensi dell’art. 2497-bis, comma 4, del Codice civile, si precisa che la Società non è soggetta ad
altrui attività di direzione e coordinamento.
32. Pubblicità dei corrispettivi di revisione
Ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, ed in ottemperanza al
disposto dell’art. 2427, comma 16-bis, del Codice civile, si allega una tabella riassuntiva dei
corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla
189
società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., cui è stato conferito l’incarico
di soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028.
La voce “revisione contabile” include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall’art. 155,
comma 1, lettera a), del T.U.F.; tale importo non è comprensivo di spese, diritti di segreteria ed
IVA.
33. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell’art. 1, commi 125-129, della Legge n.
124/2017
Ai sensi dell’art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all’obbligo di
trasparenza, si informa che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non vi sono significative
posizioni da segnalare che abbiano interessato la Società.
* * *
p. Il Consiglio di amministrazione
Ing. Canio Giovanni Mazzaro
Presidente del Consiglio di amministrazione
Milano, 15 aprile 2022
tipologia di servizi soggetto che ha erogato il servizio destinatario compensi
Revisione contabile RSM S.p.A. Bioera S.p.A. 31
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi
degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del
Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014
Agli Azionisti della
Bioera S.p.A.
Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato
Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato della Bioera
S.p.A. (nel seguito anche il “Gruppo”), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria
consolidata al 31 dicembre 2021, dal conto economico consolidato, dal conto economico
complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e
dal rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio chiuso a tale data e dalle note
illustrative che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di
quanto descritto nella sezione
“Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di
esprimere un giudizio”
della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio
consolidato.
Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
Presupposto della continuità aziendale
Gli amministratori indicano nel paragrafo “Continuità aziendale” delle note illustrative le
azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell’arco dei prossimi
mesi e indicano che il Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-
lungo termine in sostituzione di quella in scadenza. Gli amministratori ritengono pertanto
che il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro
prevedibile e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del
presupposto della continuità aziendale.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario
e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare
l’evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di
far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2021.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo del presupposto della continuità
aziendale nella redazione del bilancio consolidato, nonché rispetto alla correlata
informativa di bilancio.
Deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l.
Nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera è iscritta una partecipazione
in Ki Group S.r.l. per un valore pari a Euro 6,78 milioni.
Gli amministratori, preso atto del patto parasociale sottoscritto tra Umbria S.r.l. e Dani
Immobiliare S.r.l. (soci di Ki Group S.r.l. per una quota complessiva pari al 51,56% del relativo
capitale sociale) e dello statuto sociale vigente di Ki Group S.r.l., ritengono che la partecipata
Ki Group Holding S.p.A. non eserciti un’influenza notevole sulla società Ki Group S.r.l.. La
partecipazione detenuta in Ki Group S.r.l. è stata classificata nel bilancio consolidato al 31
dicembre 2021 del Gruppo Bioera nella voce “Partecipazioni in altre imprese” ed è stata
valutata al
fair value
.
Nelle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, gli amministratori indicano
che il
fair value
della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo Bioera al 1° gennaio 2021
è stato determinato sulla base del
value in use
della stessa determinato da un soggetto
terzo nel mese di marzo 2021 in occasione dell’
impairment test
eseguito sul valore di carico
della partecipazione in Ki Group S.r.l.. Le note illustrative riportano che il perito nella sua
valutazione aveva stimato il valore recuperabile della partecipazione in Ki Group S.r.l.,
rappresentativa del 48,44% del capitale sociale di quest’ultima, con un valore puntuale pari
ad Euro 14,60 milioni. Nelle suddette note illustrative, inoltre, è indicato che gli
amministratori di Ki Group S.r.l. hanno predisposto un nuovo piano industriale per il periodo
2021-2024 che è stato sottoposto a
Independent Business Review
da parte di una società
di consulenza, la quale ha stimato in complessivi Euro 13,89 milioni l’
equity value
complessivo della società.
Gli amministratori hanno determinato il
fair value
della partecipazione in Ki Group S.r.l. al 31
dicembre 2021 pari alla propria quota di detenzione rispetto all’
equity value
e cioè pari a
Euro 6,78 milioni, rilevando una variazione di
fair value
nel corso del 2021 pari ad Euro 7,87
milioni, iscritta tra le altre componenti di conto economico complessivo.
In data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di
partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest’ultima e parte
insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla
governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare tale
accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020. Nelle note illustrative al
bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera è indicato che tale patto
consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l. e con la scadenza dello
stesso, a far data dal 1° gennaio 2021, veniva meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki
Group S.r.l. e, di conseguenza, quest’ultima non avrebbe fatto più parte del perimetro di
consolidamento del Gruppo Bioera.
Per effetto di tale evento, gli amministratori hanno rilevato al 1° gennaio 2021 nel conto
economico consolidato un provento di Euro 18,65 milioni, pari alla differenza tra il valore
corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data pari ad
Euro 4,05 milioni e la valutazione al
fair value
, alla stessa data, della quota di partecipazione
in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14,60 milioni).
Come riportato nella nostra riemissione della relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul
bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, non ci erano state fornite evidenze sulla
sostenibilità del piano economico-finanziario e patrimoniale sottostante il calcolo
dell’
impairment test
e non eravamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti
allo stesso piano. Tali condizioni sono rimaste invariate alla data della presente relazione.
Inoltre, come evidenziato precedentemente, gli amministratori della controllante Bioera
S.p.A., a marzo 2021, avevano determinato un
equity value
al 31 dicembre 2020 pari a Euro
30,14 milioni sulla base di una perizia esterna. Gli amministratori della Ki Group S.r.l. hanno
provveduto a fare effettuare una ulteriore valutazione della stessa società Ki Group S.r.l.
alla data del 31 maggio 2021 e della Verde & Bio S.r.l., controllata di Ki Group S.r.l., alla data
del 31 dicembre 2020, giungendo a un valore complessivo pari a Euro 13,89 milioni.
In occasione della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo
Bioera, ai fini del calcolo degli effetti derivanti dal deconsolidamento della partecipazione in
Ki Group S.r.l., gli amministratori della controllante Bioera S.p.A. hanno utilizzato la
valutazione effettuata a marzo 2021 giungendo ad un provento di Euro 18,65 milioni iscritto
nella voce “Altri ricavi operativi” del conto economico consolidato al 31 dicembre 2021.
Diversamente, ai fini del calcolo del valore della partecipazione al 31 dicembre 2021, gli
amministratori hanno utilizzato la valutazione al
fair value
più recente, registrando una
diminuzione di valore della stessa pari a Euro 7,87 milioni, iscritta tra le altre componenti di
conto economico complessivo.
La motivazione per cui la diminuzione di valore è stata classificata nel conto economico
complessivo risiede nel fatto che gli amministratori ritengono che il Gruppo Bioera non
eserciti un’influenza notevole sulla Ki Group S.r.l..
Come riportato sopra, il Gruppo Bioera alla data del 31 dicembre 2021 ha una partecipazione
in Ki Group S.r.l. del 48,44% del capitale sociale e un credito verso la stessa di Euro 2,12
milioni.
Alla data della presente relazione, oltre al permanere delle condizioni indicate nella
riemissione della nostra relazione di revisione datata 7 giugno 2021 sul bilancio consolidato
al 31 dicembre 2020 del Gruppo Bioera, non ci sono state fornite evidenze sulla
recuperabilità di tale partecipazione e non siamo stati in grado di verificare la corretta
presentazione e valutazione della voce “Partecipazioni in altre imprese” nonché la corretta
determinazione degli effetti a conto economico derivanti dal deconsolidamento di Ki Group
S.r.l. contabilizzati nella voce “Altri ricavi operativi” nel bilancio consolidato del Gruppo al 31
dicembre 2021.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta
riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce “Partecipazioni in altre imprese” e
alla voce “Altri ricavi operativi”, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.
Fondi non correnti
I fondi non correnti iscritti nel bilancio consolidato della Bioera S.p.A. ammontano a Euro 510
migliaia ed è relativo a un procedimento fallimentare in capo ad una società ora non più
controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..
In data 26 ottobre 2020, il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza sfavorevole a Ki
Group Holding S.p.A. condannandola al risarcimento della somma di Euro 1.511 migliaia, oltre
interessi e spese legali.
In data 22 ottobre 2021, la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza con la quale
è stato rigettato l’appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermato integralmente
la sentenza di condanna di primo grado.
Gli amministratori ritengono che le due sentenze sopra descritte non rendano giustizia
delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki Group Holding S.p.A. per
contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento.
Pertanto, gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A., in forza delle considerazioni sopra
accennate e alla luce delle rilevanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad
oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, del percorso logico
giuridico operato dalla Corte d’Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti
giurisprudenziali, hanno proposto, con il supporto dei propri legali, ricorso in Cassazione per
vedere riconosciute le proprie ragioni.
L’analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non
esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di secondo grado del Tribunale di
Milano del 22 ottobre 2021 sopra richiamata, che rigetta l’appello proposto da Ki Group
Holding S.p.A. e che conferma integralmente la sentenza di primo grado che condannava Ki
Group Holding S.p.A. al risarcimento dell’importo di Euro 1.511 migliaia oltre interessi e spese
legali, per un totale pertanto di Euro 1.559 migliaia, non siano la migliore fonte per la stima
dell'ammontare atteso dell'obbligazione.
Quanto sopra indicato costituisce, a nostro avviso, una deviazione dagli International
Reporting Standards adottati dall’Unione Europea. Conseguentemente, le “altre passività
e debiti diversi correnti” sarebbero stati superiori di Euro 1.559 migliaia, i “fondi non
correnti” sarebbero stati inferiori di Euro 510 migliaia e, conseguentemente, il patrimonio
netto sarebbe stato inferiore di Euro 1.049 migliaia, al lordo dell’effetto fiscale.
Aspetti chiave della revisione contabile
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio
professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile
del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della
revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato,
pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Oltre a quanto descritto nella sezione
Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità
di esprimere un giudizio
non ci sono aspetti chiave della revisione contabile da comunicare
nella presente relazione.
Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca
una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial
Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in
attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del
controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio
che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non
intenzionali.
Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di
continuare a operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio
consolidato, per l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale,
nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il
presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che
abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera
S.p.A. o per l’interruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul
processo di predisposizione dell’informativa finanziaria del Gruppo.
Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato
È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di
revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa
di quanto descritto nella sezione
Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di
esprimere un giudizio
nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio
consolidato.
Siamo indipendenti rispetto al Gruppo in conformità alle norme e ai principi in materia di
etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del
bilancio.
Altre informazioni comunicate ai sensi dell’art. 10 del Regolamento (UE) 537/14
L’Assemblea degli Azionisti della controllante Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12
novembre 2020 l’incarico di revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato della
Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai
sensi dell’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti
rispetto al Gruppo nell’esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella
presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al
collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale,
predisposta ai sensi dell’art. 11 del citato Regolamento.
Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari
Giudizio ai sensi dell’art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell’art. 123-bis, comma
4, del D.Lgs. 58/98
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione
sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al
31 dicembre 2021, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua
conformità alle norme di legge.
Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n.
720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune
specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari indicate nell’art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato
del Gruppo al 31 dicembre 2021 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché
di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A causa della significatività di quanto descritto nella sezione
Elementi alla base della
dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
della Relazione sulla revisione
contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla
coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul
governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo al 31
dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la
dichiarazione di cui all’art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle
conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso
dell’attività di revisione.
Milano, 29 aprile 2022
RSM Società di Revisione e
Organizzazione Contabile S.p.A.
Luca Pulli
(Socio – Revisore Legale)
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi
degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del
Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014
Agli Azionisti della
Bioera S.p.A.
Relazione sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio
Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d’esercizio della Bioera
S.p.A. (nel seguito anche la “Società”), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al
31 dicembre 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto
delle variazioni di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso a tale
data e dalle note illustrative che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili
applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d’esercizio della Società. A causa della rilevanza di
quanto descritto nella sezione
“Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di
esprimere un giudizio”
della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio
d’esercizio.
Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
Presupposto della continuità aziendale
Nel corso dell’esercizio 2021, la Società ha realizzato una perdita d’esercizio pari a Euro 4,6
milioni e al 31 dicembre 2021 presenta un patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni e una
posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 2,1 milioni.
Gli amministratori indicano nel paragrafo “Continuità aziendale” delle note illustrative le
azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell’arco dei prossimi
mesi e indicano che la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-
lungo termine in sostituzione di quella in scadenza. Gli amministratori ritengono pertanto
che la Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro
prevedibile e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del
presupposto della continuità aziendale.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario
e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare
l’evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di
far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d’esercizio al 31
dicembre 2021.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo del presupposto della continuità
aziendale nella redazione del bilancio d’esercizio, nonché rispetto alla correlata informativa
di bilancio.
Valutazione delle partecipazioni in imprese controllate
Il bilancio d’esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese
controllate per Euro 58 migliaia (Euro 3.356 migliaia al 31 dicembre 2020). Come indicato
nelle note illustrative tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a
verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione
indicano che il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.
Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale
sostenibilità dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non
siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di
verificare la corretta valutazione della voce “Partecipazioni in imprese controllate” nel
bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2021.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità
di rettifiche rispetto alla voce “Partecipazioni in imprese controllate”, nonché rispetto alla
correlata informativa di bilancio
Informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.
Nelle note illustrative del bilancio d’esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 gli
amministratori riportano i dati di sintesi della controllata Ki Group Holding S.p.A. per
l’esercizio 2021.
In data 26 ottobre 2020, il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza sfavorevole a Ki
Group Holding S.p.A. condannandola al risarcimento della somma di Euro 1.511 migliaia, oltre
interessi e spese legali, relativamente a un procedimento fallimentare in capo ad una
società ora non più controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..
In data 22 ottobre 2021, la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza con la quale
è stato rigettato l’appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermato integralmente
la sentenza di condanna di primo grado.
Gli amministratori della Ki Group Holding S.p.A. ritengono che le due sentenze sopra
descritte non rendano giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki
Group Holding S.p.A. per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento.
Pertanto, gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A., in forza delle considerazioni sopra
accennate e alla luce delle rilevanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad
oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, del percorso logico
giuridico operato dalla Corte d’Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti
giurisprudenziali, hanno proposto, con il supporto dei propri legali, ricorso in Cassazione per
vedere riconosciute le proprie ragioni, mantenendo inscritto in bilancio un fondo rischi di
Euro 0,5 milioni.
L’analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non
esistono elementi tali per cui le risultanze della sentenza di secondo grado del Tribunale di
Milano del 22 ottobre 2021 sopra richiamata, che rigetta l’appello proposto da Ki Group
Holding S.p.A. e che conferma integralmente la sentenza di primo grado che condannava Ki
Group Holding S.p.A. al risarcimento dell’importo di Euro 1,5 milioni oltre interessi e spese
legali, per un totale pertanto di Euro 1,6 milioni, non siano la migliore fonte per la stima
dell'ammontare atteso dell'obbligazione.
A nostro avviso, alla luce di quanto sopra, l’informativa indicata nelle note illustrative del
bilancio d’esercizio della Bioera S.p.A. relativamente alla partecipata Ki Group Holding S.p.A.
dovrebbe riportare un patrimonio netto inferiori di Euro 1,0 milioni.
Aspetti chiave della revisione contabile
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che secondo il nostro giudizio
professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile
del bilancio d’esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della
revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d’esercizio,
pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
Oltre a quanto descritto nella sezione
Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità
di esprimere un giudizio
non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella
presente relazione.
Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio
Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca
una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial
Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in
attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del
controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio
che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non
intenzionali.
Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di
continuare a operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio
d’esercizio, per l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale,
nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il
presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d’esercizio a meno che
abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per
l’interruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul
processo di predisposizione dell’informativa finanziaria della Società.
Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio
È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di
revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa
di quanto descritto nella sezione
Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di
esprimere un giudizio
nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio
d’esercizio.
Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di
etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del
bilancio.
Altre informazioni comunicate ai sensi dell’art. 10 del Regolamento (UE) 537/14
L’Assemblea degli Azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020
l’incarico di revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato della Società per gli esercizi
dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai
sensi dell’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti
rispetto alla Società nell’esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella
presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al
collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale,
predisposta ai sensi dell’art. 11 del citato Regolamento.
Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari
Giudizio ai sensi dell’art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell’art. 123-bis, comma
4, del D.Lgs. 58/98
Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione
sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera
S.p.A. al 31 dicembre 2021, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d’esercizio e la sua
conformità alle norme di legge.
Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n.
720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune
specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari indicate nell’art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d’esercizio
della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità della stessa alle norme di legge,
nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A causa della significatività di quanto descritto nella sezione
Elementi alla base della
dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio
della Relazione sulla revisione
contabile del bilancio d’esercizio non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza
della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo
societario e gli assetti proprietari con il bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2021
e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all’art.
14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della
comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di
revisione.
Milano, 29 aprile 2022
RSM Società di Revisione e
Organizzazione Contabile S.p.A.
Luca Pulli
(Socio – Revisore Legale)
1
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
DI BIOERA S.P.A.
AI SENSI DELL’ART. 2429 DEL CODICE CIVILE
E DELL’ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998
Signori Azionisti,
la presente relazione riferisce sull’attività svolta dal Collegio Sindacale di Bioera S.p.A. (nel
seguito “Bioera” o la “Società”) nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Il sottoscritto Collegio Sindacale, composto dal dottore Enzo Dalla Riva (Presidente) e dalle
dottoresse Nadia Bonelli e Manuela Salvestrin nominati dall’Assemblea degli Azionisti in data
19 giugno 2020, rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio della Società relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
L’incarico di revisione legale dei conti è affidato alla società di revisione RSM Società di
Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., che è stata nominata quale revisore legale in data
12 novembre 2020 per il novennio 2020 - 2028.
Nel corso del 2021 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare
dall’art. 149 del TUF, tenendo anche conto dei principi di comportamento emanati dal Consiglio
Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle raccomandazioni Consob
in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel
Codice di Autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate di
Borsa Italiana S.p.A. al quale la Società ha aderito.
Il progetto di bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2021, consegnato al Collegio
Sindacale così come redatto dagli amministratori con l’applicazione degli International
Financial Reporting Standard (IFRS) ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15
aprile 2022, si compone dei seguenti documenti:
• relazione degli amministratori sulla gestione a corredo del bilancio consolidato e del
bilancio di esercizio di Bioera;
• situazione patrimoniale finanziaria;
• conto economico;
• conto economico complessivo;
• rendiconto finanziario;
• prospetto dei movimenti di patrimonio netto;
• nota illustrativa.
La Società non è tenuta per legge a predisporre ed a far certificare dalla Società di revisione
incaricata la “Dichiarazione Non Finanziaria” ai sensi del D.Lgs. 245/16, in quanto non soddisfa
i requisiti per la sua obbligatorietà.
In relazione al progetto di bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2021 si richiama
all’attenzione l’informativa circa il presupposto della “continuità aziendale” avente ad oggetto
2
l’aumento di capitale sociale, la rateizzazione in un orizzonte a medio-lungo termine di debiti
tributari e verso istituti previdenziali, sulla cui base il documento è stato predisposto.
Si dà atto che Bioera S.p.A., in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del
Gruppo Bioera al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15
aprile 2022.
Il Consiglio di Amministrazione ha richiesto ad un terzo indipendente individuato nella persona
del Prof. Dott. Angeloantonio Russo la predisposizione di un impairment test sul valore della
partecipazione detenuta dalla Società in Splendor Investments S.A. e sulle attività della sua
CGU (cash generating unit) Unopiù S.p.A., di cui Splendor Investments S.A. detiene una
partecipazione pari al 10,93% del capitale sociale (n. 12.826.173 azioni su un totale azioni di n.
117.306.013) al fine di valutare la necessità di provvedere a opportuna rettifica del valore
contabile della stessa partecipazione a seguito di eventuali riduzioni durevoli di valore tali da
intaccarne la consistenza.
L’esperto, dopo aver rilevato che Splendor Investments S.A. opera quale holding di
partecipazioni detenendo unicamente l’intero capitale sociale di Unopiù S.p.A., azienda leader
nel settore dell’arredamento outdoor, ha fatto prioritario riferimento al Piano economico-
finanziario per il periodo 2022 – 2025 elaborato dalla Direzione della Società Unopiù S.p.A..
Con riferimento all’impairment test sul valore delle partecipazioni, il Collegio Sindacale
osserva che il Prof. Russo, ha:
(i) valutato la congruenza del valore contabile della partecipazione di Splendor Investments
S.A da parte di Bioera iscritto nella bozza di bilancio al 31 dicembre 2021 della stessa
società Bioera;
(ii) identificato un’unità generatrice di flussi finanziari (CGU) nella società Unopiù S.p.A.;
(iii) ha effettuato la propria analisi mediante il confronto del valore recuperabile (value in use)
della CGU e il suo corrispondente valore contabile (carrying value);
(iv) il test di impairment ha riportato un valore positivo, escludendo la necessità di valutare
una rettifica di valore contabile della partecipazione iscritta tanto nella bozza di bilancio
quanto nella bozza di bilancio consolidato di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021.
* * *
Il Collegio Sindacale osserva, infine, che, con riferimento al test di impairment effettuato, il
Prof. Russo ha precisato che, sebbene le analisi siano state condotte in autonomia e prediligendo
sempre delle stime prudenziali e conservative, il risultato del test di impairment si fonda su
previsioni di valori inseriti nel piano di business predisposto dalla società Unopiù S.p.A.. Ne
deriva che una qualsiasi variazione dei dati del piano può influenzare direttamente i risultati del
test stesso. Ha pertanto raccomandato un attento e continuo monitoraggio del raggiungimento
degli obiettivi indicati nel piano, al fine di comprendere se intercorrano, in futuro, motivazioni
tali da dover modificare la necessità di rettificare il valore contabile della partecipazione.
* * *
Il bilancio consolidato mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 1,2 milioni
rispetto al dato di Euro11,8 milioni dell’esercizio 2020, un margine operativo lordo positivo per
Euro 16,1 milioni rispetto al dato negativo di Euro 4,1 milioni dell’esercizio 2020 e un risultato
netto delle attività in funzionamento in utile per Euro 15,3 milioni rispetto alla perdita di Euro
6,3 milioni.
Si precisa che i risultati consuntivati dal Gruppo al 31 dicembre 2021 risentono del significativo
provento non ricorrente, pari ad Euro 18,7 milioni, rilevato nell’esercizio in conseguenza
3
dell’intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021, della partecipazione detenuta
dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l..
Si ricorda, infatti, che in data 11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l. (socio di Ki Group
S.r.l. con una quota di partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di
quest’ultima e parte insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale
relativo alla governance di Ki Group S.r.l.) aveva comunicato la propria intenzione di non
rinnovare tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020; poiché tale patto
consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello stesso a
far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo Bioera su Ki Group
S.r.l. e, di conseguenza, da tale data quest’ultima non fa più parte del perimetro di
consolidamento del Gruppo Bioera. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha rilevato al 1°
gennaio 2021 un significativo provento, pari ad Euro 18,7 milioni, pari alla differenza tra il
valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. (pari ad Euro
4,0 milioni al 31 dicembre 2020) e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di
partecipazione in Ki Group S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera.
Al netto di tale evento, e a parità di perimetro di consolidamento, i risultati economici
consolidati dell’esercizio del Gruppo sono così sintetizzabili:
- ricavi pari ad Euro 1,2 milioni, in leggera contrazione rispetto al dato di Euro 1,4
milioni dell’esercizio 2020;
- un margine operativo lordo negativo per Euro 2,6 milioni, sostanzialmente in linea
rispetto al dato negativo di Euro 2,6 milioni dell’esercizio 2020;
- un risultato netto delle attività in funzionamento in perdita per Euro 3,3 milioni, in
leggero miglioramento rispetto alla perdita di Euro 3,9 milioni dell’esercizio 2020.
Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2021 il gruppo presenta un indebitamento
finanziario netto pari ad Euro 6,6 milioni (rispetto agli Euro 12,2 milioni del 31 dicembre 2020);
detto indebitamento finanziario netto consolidato include finanziamenti a medio-lungo termine
con scadenze oltre i 12 mesi per un ammontare pari ad Euro 3,3 milioni (Euro 6,7 milioni al 31
dicembre 2020).
Si fa presente che il decremento dell’indebitamento finanziario netto consolidato sopra
menzionato risente:
- per Euro 3,9 milioni, dell’intervenuto deconsolidamento, con effetto 1° gennaio 2021,
della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società operativa Ki Group S.r.l.;
- per Euro 0,1 milioni, dell’intervenuta cessione, in data 23 giugno 2021, della
partecipazione totalitaria detenuta dal Gruppo nella società non operativa Organic Food
Retail S.r.l. in liquidazione.
Al netto di tale eventi, a parità di perimetro di consolidamento, l’indebitamento finanziario netto
del Gruppo al 31 dicembre 2021 si è decrementato di Euro 1,5 milioni rispetto al dato del 31
dicembre 2020 principalmente per effetto dei proventi derivanti dalle operazioni di aumento di
capitale che hanno interessano la capogruppo Bioera S.p.A. e la controllata Ki Group Holding
S.p.A..
In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2021 risultano
positivi per Euro 2,0 milioni rispetto al valore negativo di Euro 10,0 milioni del 31 dicembre
2020.
A tale riguardo, si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A. alla data del 31
dicembre 2021, pari ad Euro 3,1 milioni, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri
consolidati del Gruppo alla stessa data.
4
Si ricorda che, il 2 dicembre 2016, la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento,
per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito
obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki
Group Holding e collocato presso investitori qualificati.
Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre
2021; alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, la capogruppo Bioera S.p.A. presenta un debito
verso gli obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.241 migliaia,
dei quali Euro 2.100 migliaia per quota capitale ed Euro 141 migliaia per cedole interessi
maturate e non ancora corrisposte.
In data 28 dicembre 2021, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento
concesso) hanno concesso una moratoria sino al 30 luglio 2022 in relazione al rimborso del
prestito obbligazionario, nel frattempo scaduto lo scorso 2 dicembre 2021, subordinatamente
all’impegno da parte di Bioera S.p.A. a procedere con le seguenti azioni:
- cessione della quota di partecipazione attualmente detenuta in Splendor Investments
S.A. avente un valore di mercato pari a circa Euro 3,4 milioni;
- esecuzione di un aumento di capitale per l’importo di complessivi Euro 15,0 milioni
(comprensivi di eventuale sovrapprezzo) da offrire in opzione agli attuali azionisti ed,
eventualmente, al mercato per la parte dello stesso rimasta non sottoscritta;
- assunzione dell’impegno alla destinazione preferenziale dei proventi rinvenienti dalle
due descritte operazioni al rimborso del prestito obbligazionario.
Gli obbligazionisti si sono impegnati, sino alla data del 30 luglio 2022, a:
- non far valere alcun diritto, anche mediante azioni cautelari, azioni esecutive, procedure
concorsuali e/o altri rimedi concessi agli stessi ai sensi del regolamento del prestito e/o
dalla legge in riferimento a qualsiasi violazione da parte della Società degli obblighi di
pagamento e/o di rimborso del capitale, ad eccezione di quelle azioni ritenute necessarie
e/o appropriate al fine di preservare i loro diritti e proteggere la propria posizione in
relazione ad eventuali azioni giudiziarie e/o procedure concorsuali promosse e/o avviate
da terzi, ovvero per perfezionare o tutale qualsiasi garanzia che garantisca il rimborso
del prestito;
- non invocare, e conseguentemente non far valere, per quanto di competenza, alcuno dei
rimedi contrattuali previsti nel regolamento del prestito e/o comunque previsti dalla
legge derivanti da, o comunque connessi a, violazioni da parte della Società degli
obblighi e/o degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito medesimo
(inclusi, a titolo esemplificativo, tutti gli obblighi di rimborso del capitale o di
pagamento degli interessi);
- non trasferire le obbligazioni a qualsiasi terzo, salvo che tale terzo non si sia impegnato
incondizionatamente ad adempiere alle predette obbligazioni a favore della Società
anche ai sensi dell’art. 1411 del Codice civile.
Con riferimento alla sola capogruppo Bioera si rileva che:
- i ricavi sono pari a Euro 41 mila (Euro 178 mila al 31 dicembre 2020);
- il risultato netto in perdita per Euro 4,6 milioni (Euro 1,7 milioni al 31 dicembre 2020);
- la posizione finanziaria netta di Euro 2,1 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2020);
5
- la Società ha mezzi propri pari a Euro 0,4 milioni (Euro 2,6 milioni al 31 dicembre 2020).
Infine, dal punto di vista finanziario, al 31 dicembre 2021, la Società presenta una struttura
finanziaria con un rapporto debt/equity pari a 5,9 (1,3 al 31 dicembre 2020), e il capitale fisso
netto (milioni pari a Euro 4,5 milioni) finanziato per il 13,2% da mezzi propri, indebitamento a
medio termine e T.F.R. , per Euro 2,6 milioni da mezzi propri e per Euro 0,1 milioni da fondi a
medio-lungo termine.
Per quanto concerne la composizione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021,
si segnala che lo stesso è rappresentato pressoché interamente da debiti correnti (Euro 2,7
milioni), al netto di crediti finanziari correnti per Euro 0,6 milioni.
Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell’esercizio 2021, al 31 dicembre
2021 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni, trovandosi
pertanto la Società nella fattispecie di cui all’art. 2446 del Codice Civile.
A tale riguardo, gli Amministratori hanno evidenziato nella loro Relazione sulla gestione come
l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società tenutasi lo scorso 29 marzo 2022 ha già
riconosciuto che la Società si trovava nella fattispecie indicata dall'art. 2446 del Codice Civile
sulla base di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 dalla quale emergeva una perdita
di periodo pari ad Euro 4,5 milioni, deliberando di rinviare all’esercizio successivo qualunque
decisione in merito alla copertura delle voci negative di patrimonio netto complessivamente
rilevate a tale data. La stessa assemblea degli azionisti, in tale sede, ha altresì preso atto
dell’intenzione del Consiglio di procedere con l’esercizio della delega, conferitagli ai sensi
dell’art. 2443 del Codice Civile dall’assemblea degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre
2019, ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il
capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile, mediante
emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli
azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie
attualmente in circolazione.
* * *
Si ricorda che il controllo sulla corretta tenuta delle scritture contabili della Società e sulle sue
risultanze, così come la concordanza delle medesime con i dati del bilancio, non compete al
Collegio Sindacale, bensì alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione
Contabile S.p.A., mentre competono al Collegio le osservazioni sul medesimo, nonché le
valutazioni sul rispetto delle norme di legge in merito alla governance della Società ed alla sua
corretta amministrazione ai sensi dell’art. 149 del D. Lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di
generale vigilanza attribuitigli mediante la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione e di incontri e/o scambi di informazioni con gli amministratori forniti di
deleghe operative, il direttore amministrativo, gli esponenti della società incaricata della
revisione legale e i membri dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.
La presente relazione, redatta ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2429 del codice
civile e 153 del D. Lgs. 58/1998, riferisce in merito agli esiti delle attività di controllo attribuite
a questo Collegio a norma dell’articolo 149 del medesimo decreto legislativo.
Essa, al fine di una più agevole lettura e pronta consultazione, ricalca lo schema di base ed i
punti suggeriti da Consob con comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001.
6
1. OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO
Il Collegio Sindacale, nel corso dell’esercizio, è stato periodicamente informato dagli
Amministratori in merito all’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società direttamente o
indirettamente partecipate.
Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio può
ragionevolmente assicurare che dette operazioni sono conformi alla legge e allo statuto e non
sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con
le delibere assunte dall’assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.
Nella Relazione sulla Gestione e nelle relative Note illustrative ai prospetti contabili gli
Amministratori hanno dato conto esaurientemente delle operazioni di maggior rilievo della
Società e del Gruppo avvenute nel corso dell’esercizio 2021, tra le quali si segnalano in sintesi
le seguenti:
(i) Deconsolidamento di Ki Group S.r.l. dal Gruppo Bioera
L’11 settembre 2020 la società Umbria S.r.l., socio di Ki Group S.r.l. con una quota di
partecipazione rappresentativa del 46,5% del capitale sociale di quest’ultima e parte
insieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. di un patto parasociale relativo alla
governance di Ki Group S.r.l., aveva comunicato la propria intenzione di non rinnovare
tale accordo alla sua naturale prima scadenza del 31 dicembre 2020. Poiché tale patto
consentiva al Gruppo di mantenere il controllo su Ki Group S.r.l., con la scadenza dello
stesso a far data dal 1° gennaio 2021 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki
Group S.r.l. e, di conseguenza, quest’ultima non fa più parte del perimetro di
consolidamento del Gruppo Bioera da tale data. Per effetto di tale evento, il Gruppo ha
beneficiato di un significativo provento (pari ad Euro 18,7 milioni) che ha permesso un
riequilibrio del patrimonio netto consolidato, positivo per Euro 2,0 milioni al 31 dicembre
2021.
(ii) Rinegoziazione da parte di Bioera S.p.A. del termine di rimborso della debenture note
2018-2021
Il 19 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l’accordo
raggiunto con i sottoscrittori della debenture note 2018-2021 emessa il 21 marzo 2018 ed
avente scadenza di rimborso lo scorso 1° marzo 2021.
Ai sensi dell’accordo raggiunto, l’importo capitale del finanziamento ricevuto, pari a
complessivi USD 2,0 milioni, era previsto fosse rimborsato, entro il 1° settembre 2021, in
un orizzonte temporale coerente con i flussi di cassa in ingresso attesi dalla Società grazie
all’accordo di investimento sottoscritto con Negma Group Limited.
Alla data della presente relazione, sono stati complessivamente rimborsati USD 1,6
milioni; la Società ha pertanto avanzato richiesta di ulteriore dilazione del termine ultimo
di rimborso del debito residuo in primis al 31 dicembre 2021 e, successivamente, al 1
marzo 2022. Attualmente sono in corso trattative per una ulteriore proroga al 30 luglio
2022.
Sull’importo finanziato permangono a favore dei sottoscrittori dell’obbligazione, sino
all’integrale estinzione della stessa, le garanzie originariamente in essere.
(iii) Accordo di investimento tra Negma Group Limited e Bioera S.p.A.
Il 26 febbraio 2021 l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato
una modifica della delibera di cui al primo ed unico punto all’ordine del giorno
dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. del 3 giugno 2020, con
7
contestuale aumento del capitale sociale per ulteriori massimi Euro 2,0 milioni,
comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissioni di ulteriori massime n. 12.000.000
nuove azioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del
Codice civile, a servizio dell’esercizio di Warrant A sottoscritti da Negma Group
Limited.
Con riferimento a tale operazione, nel corso del 2021 sono state ricevute da parte di
Negma Group Limited richieste di conversione per complessivi n. 18.278.744 Warrant A,
dei n. 30.000.000 complessivi emessi in ossequio alle menzionate delibere
dell’Assemblea degli azionisti della Società del 3 giugno 2020 e 26 febbraio 2021, con
conseguente emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, e di n. 3.945.061
Warrant B; a fronte di tali conversioni, nel periodo il Gruppo ha incamerato risorse
finanziarie nette per complessivi Euro 2,8 milioni.
In seguito alle sopra richiamate conversioni, l’attuale capitale sociale di Bioera S.p.A.
risulta pari ad Euro 4.484.353,60, suddiviso in n. 30.134.927 azioni ordinarie.
Il prezzo di esercizio dei Warrant A oggetto di conversione è stato determinato in
conformità al dettato del contratto di investimento sulla base del minore daily VWAP
(prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato durante i 15 giorni di
borsa aperta antecedenti la data di ciascuna richiesta di conversione.
Si precisa infine che, alla data della presente relazione, risultano ancora da convertire n.
5.556.440 Warrant A e n. 6.000.000 Warrant B.
(iv) Accordo di investimento tra Negma Group Limited e Ki Group Holding S.p.A.
Nel corso dell’esercizio 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ricevuto da
Negma Group Limited richiesta di conversione di n. 16.166.786 Warrant A dei n.
40.000.000 emessi in ossequio alla delibera dell’Assemblea straordinaria degli azionisti
del 12 novembre 2020 con conseguente emissione di n. 16.166.786 nuove azioni
ordinarie Ki Group Holding, e di n. 4.041.697 Warrant B; a fronte di tali conversioni, nel
periodo il Gruppo ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 1,9
milioni.
Successivamente a tali conversioni, la quota di possesso del Gruppo al 31 dicembre 2021
è pari al 3,4% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A. rispetto al 37,3% detenuto
al 31 dicembre 2020. Si precisa che, alla data di chiusura dell’esercizio 2021, il
decremento della quota di partecipazione del Gruppo Bioera, pari al 33,9%, non ha
comportato modifiche al perimetro di consolidamento del Gruppo in quanto lo stesso
mantiene un controllo di fatto sulla società.
(v) Nuovo accordo di investimento tra Negma Group Limited e Bioera S.p.A. del 15 aprile
2021
Il 15 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la
sottoscrizione di un nuovo accordo di investimento con Negma Group Limited per
l’emissione di warrant a favore di quest’ultima, aggiuntivo rispetto all’operazione già in
essere con lo stesso soggetto.
Detto contratto di investimento prevede l’impegno di Negma Group Limited a sostenere
il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni
mediante esercizio di massimi n. 36.000.000 warrant denominati Warrant A e di ulteriori
massimi n. 12.000.000 warrant denominati Warrant B che attribuiscono a coloro che li
esercitano azioni di compendio Bioera di nuova emissione aventi le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. L’efficacia del contratto
di investimento è subordinata all’esaurimento dell’impegno di sottoscrizione assunta da
8
Negma ai sensi del contratto, di analogo tenore, tuttora in essere; al fine di dare
esecuzione al nuovo contratto di investimento sarà inoltre necessaria la convocazione di
un’Assemblea straordinaria degli azionisti che deliberi gli aumenti di capitale sociale a
servizio dell’emissione dei nuovi Warrant A e dei nuovi Warrant B.
(vi) Dimissioni di due consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A.
In data 3 e 14 giugno 2021, rispettivamente, i consiglieri non esecutivi Davide
Mantegazza e Gianni Berton hanno rassegnato le proprie irrevocabili dimissioni dalla
carica di componenti del Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. per temporaneo
cumulo di incarichi e conseguente aggravio di impegni professionali già in corso.
In loro sostituzione, il 9 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione della società ha
nominato per cooptazione alla carica di consiglieri non esecutivi di Bioera S.p.A., ai sensi
dell’art. 2386 C.C., i sigg.ri Antonino Schemoz e Domenico Torchia dopo aver accertato
il possesso da parte dei medesimi dei prescritti requisiti di professionalità ed onorabilità
per ricoprire la carica d il rispetto dei criteri di competenza, correttezza e dedizione di
tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente e dallo statuto di Bioera S.p.A.. Il
Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì accertato che il sig. Torchia
possiede il requisito di indipendenza previsto dall’art. 17 dello statuto sociale vigente di
Bioera, che tiene conto delle previsioni di cui all’art. 148, comma 3, del TUF e delle
raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., Criteri
applicativi par. 3.C.1..
(vii) Cessione partecipazione in Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione
Il 23 giugno 2021 la controllata Ki Group Holding S.p.A. ha ceduto a Umbria S.r.l.,
parte correlata al Gruppo, la totalità della quota di partecipazione detenuta in Organic
Food Retail S.r.l., società inattiva ed in stato di liquidazione, al valore simbolico di Euro
1. Alla data di cessione, la controllata presentava un valore del patrimonio netto
positivo per Euro 0,1 milioni. A livello consolidato, la cessione della partecipazione in
Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione ha comportato un miglioramento del capitale
circolante netto consolidato pari ad Euro 0,1 milioni e della posizione finanziaria netta
consolidata per Euro 0,1 milioni, oltre alla rilevazione di una minusvalenza pari ad Euro
0,1 milioni.
(viii) Approvazione bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2020
In data 30 giugno 2021 l’Assemblea degli azionisti della Società ha:
- preso visione dei dati consolidati relativi all’esercizio 2020 del Gruppo Bioera così
come ri-approvati dal Consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio
2021;
- approvato il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. per il periodo chiuso al 31 dicembre
2020, così come ri-approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 14
maggio 2021, corredato della relazione degli Amministratori sulla gestione, deliberando
di rinviare a nuovo la perdita netta di Euro 1,7 milioni;
9
- approvato la Sezione I della “Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi
corrisposti”, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, ed espresso parere
favorevole in merito alla Sezione II della medesima.
(ix) Lancio del Progetto “Ki Coffee” e costituzione della società Ki Coffee S.r.l.
Il 14 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding S.p.A. ha
deliberato l’avvio del progetto “Ki Coffee” volto alla creazione di una nuova linea di
business incentrata nell’ambito delle caffetterie e basata su un nuovo concept di bar-
caffetteria connotato dall’attenzione all’aspetto della sostenibilità ecologica ed
all’utilizzo di prodotti biologici e naturali di qualità, in linea con la filosofia green e bio
che contraddistingue da sempre la società stessa ed il gruppo ad essa facente capo.
In data 24 settembre 2021 è stata così costituita la società Ki Coffee S.r.l. - avente oggi
capitale sociale di Euro 50 migliaia e detenuta per il 30,0% dalla controllata Ki Group
Holding S.p.A. e per il restante 70,0% dalla partecipata Ki Group S.r.l..
Il progetto prevede che l’attività sia svolta sotto il marchio “Ki Coffee”, di proprietà
della partecipata Ki Group S.r.l., sulla base di un contratto di licenza di marchio di
durata triennale, che prevede il riconoscimento di royalties alla licenziante pari al 5%
del fatturato netto realizzato; Ki Group Holding S.p.A. opererà quale garante di Ki
Coffee S.r.l. per il pagamento degli importi dovuti a titolo di royalties a Ki Group S.r.l..
(x) Deliberata la revoca dello stato di liquidazione della controllata La Fonte della Vita S.r.l.
Il 29 ottobre 2021 l’assemblea dei soci della controllata La Fonte della Vita S.r.l., preso
atto dell’intervenuto ripianamento delle perdite e dell’avvenuta ricostituzione del
patrimonio netto, ne ha deliberato la revoca dello stato di liquidazione di cui alla
delibera assunta in data 13 gennaio 2020. Il ripianamento delle perdite e la conseguente
avvenuta ricostituzione del patrimonio netto è stato interamente eseguito per
complessivi Euro 0,45 milioni da Ki Group Holding S.p.A. che pertanto rimane socio
unico di La Fonte della Vita S.r.l..
(xi) Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Ki Group
Holding S.p.A. cum warrant
Il 29 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della controllata Ki Group
Holding S.p.A. ha esaminato ed approvato, tra le altre, le seguenti delibere:
- emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società
cum warrant, in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria degli
azionisti del 12 novembre 2020, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, Codice
civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice
civile, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000 (comprensivo di
sovrapprezzo), suddiviso in cinque tranche e connesso aumento del capitale sociale
della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, Codice civile, in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, a
10
servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un
importo massimo di Euro 2.500.000 (comprensivo di sovrapprezzo);
- emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito
obbligazionario convertibile cum warrant e connesso aumento del capitale sociale, in
esecuzione della delega conferita dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 12
novembre 2020 ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter, comma 1, Codice civile, in via
scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441,
comma 5, Codice civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di
Euro 500.000 (comprensivo di sovrapprezzo).
* * *
La Relazione sulla gestione indica inoltre i fatti di rilievo che si sono verificati successivamente
alla chiusura dell’esercizio che possano incidere in misura rilevante sulla situazione
patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società ed in particolare viene fornita
ampia informativa in merito ai seguenti fatti:
(i) Deconsolidamento Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.
Il 23 febbraio 2022, conseguentemente alla delibera di aumento di capital a serviziodella
conversione di warrant di cui al prestito obbligazionario convertibile assunto da Ki Group
Holding S.p.A. e Negma Group Limited, la quota di partecipazione del Gruppo Bioera in Ki
Group Holding S.p.A. si è ridotta dal 3,4% del 31 dicembre 2021 al 3,0% - a fronte del 4,4%
posseduto da Negma Group Limited e comunicato in data medesima alla Società.
Inoltre, il 24 febbraio 2022, in seguito alle dimissioni volontarie di Canio Giovanni Mazzaro da
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ki Group Holding S.p.A., l’Assemblea degli
azionisti della Società ha deliberato di nominare un nuovo Consiglio di amministrazione nelle
persone di Davide Mantegazza (Presidente), Alice Di Diego (Consigliere), e Angelo Crespi
(Consigliere indipendente).
Poiché per effetto di quanto sopra descritto le condizioni che consentivano al Gruppo di
mantenere un controllo di fatto su Ki Group Holding S.p.A. sono venute meno, a far data dal 24
febbraio 2022 è venuto meno il controllo di fatto del Gruppo su Ki Group Holding S.p.A. e, di
conseguenza, sulla sua controllata La Fonte della Vita S.r.l.. Da tale data, pertanto, Ki Group
Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. non fanno più parte del perimetro di consolidamento
del Gruppo Bioera.
(ii) Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 29 marzo 2022
Il 29 marzo 2022 si è tenuta l’Assemblea degli azionisti della capogruppo Bioera S.p.A. che, in
merito ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell’art. 2446 del Codice civile, ha deliberato:
- di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021 dalla quale
emerge una perdita di periodo pari ad Euro 4.475 migliaia e, pertanto, un patrimonio
netto di Euro 505 migliaia;
- di rinviare all’esercizio successivo qualunque decisione in merito alla copertura delle
voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 30 novembre 2021;
- di prendere atto dell’intenzione del Consiglio di Amministrazione della Società di
procedere con l’esercizio della delega, conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice
11
civile dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 13 settembre 2019,
ad aumentare per massimi Euro 15,0 milioni (inclusivi di eventuale sovrapprezzo) il
capitale sociale della Società, in una o più tranche, a pagamento ed in via scindibile,
mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, da
offrire in opzione agli azionisti, aventi il medesimo godimento e le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.
In merito, invece, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, e sulla
base dell’unica lista di candidature presentata dall’azionista, nonché parte correlata, Biofood
Italia S.r.l., ha deliberato:
- di determinare in cinque il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di
amministrazione;
- di stabilire la durata in carica del nuovo Consiglio di amministrazione in tre esercizi e,
quindi, sino all’Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio
per l’esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023;
- di approvare la nomina di Canio Giovanni Mazzaro, Domenico Torchia, Fiorella
Garnero, Nicoletta Giorgi e Antonino Schemoz, a consiglieri della Società;
- di nominare Canio Giovanni Mazzaro quale Presidente del Consiglio di
amministrazione della Società;
- di determinare il compenso annuo lordo in complessivi massimi Euro 193 migliaia, da
suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l’importo da attribuire agli amministratori
investiti di particolari incarichi.
I neo-nominati consiglieri Domenico Torchia e Fiorella Garnero hanno dichiarato di essere in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e
dallo statuto sociale di Bioera per essere qualificati quali amministratori indipendenti di Bioera
S.p.A..
2. OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI O CON PARTI CORRELATE
Con delibera dell’organo amministrativo del 26 luglio 2016, la Società si è dotata delle
procedure per le operazioni con parti correlate in adempimento a quanto previsto dal
Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (“Regolamento
OPC”) ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, al fine di evitare ovvero gestire
operazioni nelle quali vi siano situazioni di conflitto di interessi o di interessi personali degli
amministratori.
Le informazioni relative alle operazioni infragruppo e con le altre parti correlate riferite
all’esercizio 2021, nonché la descrizione delle caratteristiche e dei relativi effetti economico
patrimoniali, sono esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note
illustrative del bilancio consolidato e separato, alle quali si rinvia.
Le predette operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la
controllante Biofood Italia S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali,
rientrando invece nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni
sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi
commercializzati.
12
3. ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI DI CUI AL
PUNTO PRECEDENTE
L‘informativa concernente le operazioni della Società con terzi, con parti correlate e
infragruppo, riportata nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio consolidato del
Gruppo e nelle note al bilancio di esercizio della Società, si ritiene adeguata, tenuto conto della
dimensione e della struttura della Società e del Gruppo.
4. OSSERVAZIONE SUI RICHIAMI DI INFORMATIVA DELLA SOCIETÀ DI
REVISIONE
La società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A nella
propria relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2021, emessa in data 29 aprile 2022,
illustra in una apposita sezione gli elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di
esprimere un giudizio; tale sezione viene di seguito testualmente riportata:
“Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.
Presupposto della continuità aziendale
Nel corso dell’esercizio 2021, la Società ha realizzato una perdita d’esercizio pari a Euro 4,6
milioni e al 31 dicembre 2021 presenta un patrimonio netto pari a Euro 0,4 milioni e una
posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 2,1 milioni.
Gli amministratori indicano nel paragrafo “Continuità aziendale” delle note illustrative le azioni
ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell’arco dei prossimi mesi e
indicano che la Società continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio-lungo
termine in sostituzione di quella in scadenza. Gli amministratori ritengono pertanto che la
Società abbia la ragionevole aspettativa di continuare ad operare in un futuro prevedibile e il
bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato redatto sulla base del presupposto della
continuità aziendale.
Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e
patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l’evoluzione
prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai
debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo del presupposto della continuità
aziendale nella redazione del bilancio d’esercizio, nonché rispetto alla correlata informativa di
bilancio.
Valutazione delle partecipazioni in imprese controllate
Il bilancio d’esercizio di Bioera S.p.A. include attività relative a partecipazioni in imprese
controllate per Euro 58 migliaia (Euro 3.356 migliaia al 31 dicembre 2020). Come indicato
nelle note illustrative tali partecipazioni sono contabilizzate al costo e sono sottoposte a verifica
per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che
il valore di carico eccede il valore di presumibile realizzo.
Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità
dei piani economico-finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo e non siamo stati in
grado di confermare le assunzioni sottostanti agli stessi piani né, pertanto, di verificare la
corretta valutazione della voce “Partecipazioni in imprese controllate” nel bilancio d’esercizio
della Società al 31 dicembre 2021.
A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire
elementi probativi sufficienti per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di
13
rettifiche rispetto alla voce “Partecipazioni in imprese controllate”, nonché rispetto alla correlata
informativa di bilancio
Informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.
Nelle note illustrative del bilancio d’esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2021 gli
amministratori riportano i dati di sintesi della controllata Ki Group Holding S.p.A. per
l’esercizio 2021.
In data 26 ottobre 2020, il Tribunale di Milano ha pronunciato sentenza sfavorevole a Ki Group
Holding S.p.A. condannandola al risarcimento della somma di Euro 1.511 migliaia, oltre
interessi e spese legali, relativamente a un procedimento fallimentare in capo ad una società ora
non più controllata dalla Ki Group Holding S.p.A..
In data 22 ottobre 2021, la Corte di Appello di Milano ha depositato la sentenza con la quale è
stato rigettato l’appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e confermato integralmente la
sentenza di condanna di primo grado.
Gli amministratori della Ki Group Holding S.p.A. ritengono che le due sentenze sopra descritte
non rendano giustizia delle diverse argomentazioni utilizzate dalla controllata Ki Group Holding
S.p.A. per contestare la richiesta avanzata dalla curatela del fallimento.
Pertanto, gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A., in forza delle considerazioni sopra
accennate e alla luce delle rilevanze di pareri commissionati a terzi professionisti aventi ad
oggetto una disamina del contenzioso in essere con la controparte, del percorso logico giuridico
operato dalla Corte d’Appello di Milano nella motivazione e degli orientamenti
giurisprudenziali, hanno proposto, con il supporto dei propri legali, ricorso in Cassazione per
vedere riconosciute le proprie ragioni, mantenendo inscritto in bilancio un fondo rischi di Euro
0,5 milioni.
L’analisi da noi effettuata con riferimento alla suddetta voce ha evidenziato che non esistono
elementi tali per cui le risultanze della sentenza di secondo grado del Tribunale di Milano del 22
ottobre 2021 sopra richiamata, che rigetta l’appello proposto da Ki Group Holding S.p.A. e che
conferma integralmente la sentenza di primo grado che condannava Ki Group Holding S.p.A. al
risarcimento dell’importo di Euro 1,5 milioni oltre interessi e spese legali, per un totale pertanto
di Euro 1,6 milioni, non siano la migliore fonte per la stima dell'ammontare atteso
dell'obbligazione.
A nostro avviso, alla luce di quanto sopra, l’informativa indicata nelle note illustrative del
bilancio d’esercizio della Bioera S.p.A. relativamente alla partecipata Ki Group Holding S.p.A.
dovrebbe riportare un patrimonio netto inferiori di Euro 1,0 milioni.
* * *
Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto indicato dalla società di revisione, osserva al riguardo
quanto segue, rinviando per quanto riguarda le proprie proposte, al paragrafo conclusivo della
presente relazione.
Il Collegio Sindacale non ha ricevuto informazioni dalla società di revisione in relazione a
eventuali ritardi e omissioni nella divulgazione e nella circolarizzazione dei documenti
predisposti dalla società e che, quindi, l’impossibilità per la società di revisione di esprimere un
giudizio non dipende da lacune al riguardo. Il processo funzionale all’attività di revisione risulta
pertanto essere stato gestito correttamente, né la medesima società di revisione ha mai segnalato
anomalie al riguardo.
Nel merito, il Collegio Sindacale evidenzia che gli Amministratori hanno rilevato l’esistenza di
incertezze circa il presupposto della continuità aziendale, dandone opportuna informativa nella
relazione sulla gestione al paragrafo “P. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità
aziendale” e nella nota integrativa al paragrafo “Continuità aziendale”, illustrando altresì le
14
iniziative ritenute idonee a superare tali incertezze. Gli Amministratori ritengono che,
subordinatamente all’effettiva realizzazione delle azioni illustrate nei sopraccitati paragrafi, la
Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un
futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi
delle iniziative ed all’attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli
scenari descritti, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo
Bioera per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati redatti sulla base del presupposto
della continuità aziendale.
Il Collegio Sindacale rileva inoltre che gli Amministratori, relativamente alla pandemia da
Covid-19 ed al conflitto tra Russia ed Ucraina tuttora in corso, continuano attentamente a
monitorare eventuali impatti dei fenomeni in esame sulle più significative ipotesi ed assunzioni
alla base delle principali stime riflesse nei bilanci, con particolare riferimento alla revenue
recognition, al manifestarsi di impairment indicator, nonché all’evolversi della situazione di
liquidità, tenuto conto dell’aleatorietà riguardo all’incidenza ed alla durata degli effetti
riconducibili all’emergenza sanitaria e al conflitto bellico sull’andamento del settore in cui
opera il Gruppo.
Gli Amministratori hanno evidenziato la profonda incertezza connessa alla diffusione ed alla
durata della pandemia e del conflitto bellico in corso e, in considerazione della continua
evoluzione dei due fenomeni, hanno sottolineato che appare ancora complicato poter prevedere
un quadro chiaro e definito dei suoi effetti anche sulle attività economiche, sia a livello macro
che a livello micro; ciò comporta, pertanto, un elevato grado di complessità ed aleatorietà delle
stime effettuate dagli Amministratori, le cui assunzioni ed ipotesi di base potrebbero essere
necessariamente rivisitate ed aggiornate nel corso dei prossimi mesi a seguito dell’evoluzione di
fatti non sotto il proprio controllo.
Premesso quanto sopra, gli Amministratori del Gruppo hanno condotto alcune valutazioni
interne al fine di individuare gli ambiti di potenziale maggior impatto della pandemia e del
conflitto per il Gruppo, anche in termini di informativa finanziaria, ritenendo come
ragionevolmente tali eventi non possano, di per sé, compromettere la continuità aziendale.
Allo stato il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, premesso che condivide le
significative incertezze rilevate dagli Amministratori in relazione al realizzarsi delle iniziative
descritte nel paragrafo “P. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale” e
nella nota integrativa al paragrafo “Continuità aziendale” considerando anche la diffusione della
pandemia e la guerra in corso tra Russia ed Ucraina, non ha evidenze di cause ostative alla
realizzazione delle azioni e dei provvedimenti descritti nei sopraccitati paragrafi dagli
Amministratori.
5. DENUNCE EX ARTICOLO 2408 DEL CODICE CIVILE
Nel corso dell’esercizio 2021 non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408
cod. civ.
6. EVENTUALI ESPOSTI
Nel corso dell’esercizio 2021 non sono pervenuti esposti.
15
7. ULTERIORI INCARICHI SOCIETA’ DI REVISIONE E RELATIVI COSTI
Con specifico riferimento alle disposizioni di cui agli articoli 10 e 17, comma 9, lettera a) del D.
Lgs. 39/2010, la società di revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza e
di assenza di cause di incompatibilità. I corrispettivi di competenza dell’esercizio 2021
riconosciuti alla società incaricata della revisione sono riportati dagli Amministratori, ai sensi
dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, nell’apposita sezione della nota
esplicativa del bilancio separato, paragrafo 44 “Pubblicità dei corrispettivi di revisione”; i
corrispettivi si riferiscono ai servizi di revisione effettuati per Bioera S.p.A., per Euro 31.000,
Ki Group Holding S.p.A., per Euro 29.000, La Fonte della Vita S.r.l. per Euro 4.500.
8. INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETA’ DI REVISIONE
Non risultano conferiti incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione da
rapporti continuativi o da società appartenenti al suo network internazionale.
9. PARERI E PROPOSTE E OSSERVAZIONI DI LEGGE RILASCIATE
Nel corso dell’esercizio 2021 il Collegio Sindacale:
(i) in data 25 gennaio 2021, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno, ha rilasciato
alla Società di Revisione il documento denominato “Conferma indipendenza ai sensi dell’art. 5
paragrafo 4) del Regolamento Europeo 537/20124” in relazione all’incarico facente riferimento
all’emissione di una relazione sulla congruità del Prezzo di emissioni delle azioni relativamente
all’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 del
Codice Civile, 6° comma e dell’art. 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n° 58 del Gruppo Bioera
S.p.A..
10. RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale nel corso del 2021 si è riunito 10 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni
del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea degli azionisti.
Nel corso del 2021, il Collegio Sindacale:
(i) a seguito di espressa richiesta di CONSOB formulata in data 27 05 2021 ai sensi
dell’art. 114 co. 5 del D.lgs. n. 58/98 (“TUF”), ha espresso le proprie
considerazioni in merito:
“a) […]considerazioni in ordine al rilievo della Società di Revisione circa
l’asserita assenza di un “piano economico-finanziario e patrimoniale della
Società e del Gruppo” ed eventuali iniziative adottate, o che si intende adottare,
in merito”;
b) […]valutazioni in merito all’affidabilità ed adeguatezza del sistema
amministrativo-contabile del Gruppo, considerate le succitate criticità espresse
dalla medesima Società di Revisione in relazione:
(i) all’assenza di “attuali evidenze sull’attuale sostenibilità dei piani economico-
finanziari e patrimoniali delle società del Gruppo”;
(ii) alla difficoltà di confermare le assunzioni sottese agli stessi piani nonché di
“verificare la corretta valutazione della voce “partecipazioni in imprese
controllate” ;
16
(iii) mancanza di “elementi probativi sufficienti in grado di verificare la corretta
valutazione della voce “Avviamento” …[nonché] il corretto utilizzo del
presupposto della continuità aziendale”
a tal fine trasmettendo propria comunicazione;
(ii) a seguito di espressa richiesta di CONSOB formulata in data 22 giugno 2021 ai
sensi dell’art. 115 del D.lgs. n. 58/98 (“TUF”), ha espresso le proprie:
“a) considerazioni in ordine al rilievo della Società di Revisione circa l’asserita assenza
di un “piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo” ed
eventuali iniziative adottate, o che si intende adottare, in merito”;
“b) valutazioni in merito all’affidabilità ed adeguatezza del sistema
amministrativo-contabile del Gruppo, considerate le succitate criticità espresse
dalla medesima Società di Revisione in relazione a:
(i) assenza di “evidenze sull’attuale sostenibilità dei piani economico-finanziari e
patrimoniali delle società del Gruppo”;
(ii) difficoltà di confermare le assunzioni sottese agli stessi piani nonché di
“verificare la corretta valutazione della voce “Partecipazioni in imprese
controllate””;
(iii) osservazioni sull’asserita mancanza, riferita dalla Società di Revisione, “di
elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione”
della partecipazione in Splendor Investments S.A., anche alla luce della
circostanza che i valori ad essa riferibili e riportati nella Relazione Finanziaria
annuale per l’esercizio 2020 pubblicata da Bioera S.p.A. in data 30 aprile 2021
sono relativi all’esercizio 2019;
(iv) considerazioni in merito alla congruità dell’accantonamento al fondo per rischi
ed oneri effettuato dalla Società nel bilancio consolidato del Gruppo per un
importo pari ad Euro 0,5 milioni a fronte della condanna di Ki Group Holding
S.p.A. al risarcimento di Euro 1,6 milioni nell’ambito del succitato contenzioso
derivante dal fallimento di BioNature
a tal fine trasmettendo propria comunicazione.
11. CORRETTA AMMINISTRAZIONE
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso la partecipazione alle riunioni del
Consiglio di Amministrazione e tramite raccolta di informazioni dal Dirigente Preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, dai responsabili delle funzioni aziendali in
particolare dell’Amministratore Delegato, nonché tramite il reciproco scambio di dati e
informazioni rilevanti ex art. 150 del D. Lgs. 58/1998 con la società incaricata della revisione
legale dei conti RSM Società di Revisione e Organizzazione contabile S.p.A..
Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio
Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali
assunte dagli amministratori.
Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società, sebbene
solo in parziale recepimento delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, si
conformino ai principi di corretta amministrazione in relazione alle dimensioni dell’attività e
all’operatività della Società e del Gruppo; di conseguenza, il Collegio esprime una valutazione
sostanzialmente positiva.
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12. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’esistenza di una struttura organizzativa adeguata in
relazione alle ridotte dimensioni, al volume di operazioni e all’operatività sociale nonché idonea
a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società. A tale fine ha raccolto
informazioni dalle strutture preposte, organizzato audizioni con il vertice e i responsabili delle
competenti funzioni aziendali, effettuato scambi informativi con la società di revisione e con gli
organi di controllo delle società controllate da Bioera.
La Società ha fornito ampia informativa sull’assetto organizzativo nella Relazione sul governo
societario e gli assetti proprietari dell’esercizio 2021 di Bioera alla quale si rinvia.
Il Collegio esprime una valutazione sostanzialmente positiva sulla struttura organizzativa del
Gruppo e sul suo effettivo funzionamento.
13. ADEGUATEZZA SISTEMA CONTROLLO INTERNO
Nel corso del proprio incarico il Collegio Sindacale ha considerato l’adeguatezza del sistema del
controllo interno adottato dalla Società mediante interlocuzioni con il Dirigente Preposto alla
redazione dei documenti contabili e con l’Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno; ne fissa le
linee di indirizzo e ne verifica l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, assicurandosi che i
principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non avvalersi del Comitato per il Controllo
Interno, né di un amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di
controllo interno, né di un responsabile della funzione di Internal Audit, in considerazione delle
limitate dimensioni della Società. Si rinvia al riguardo alla Relazione sul Governo societario e
gli Assetti proprietari elaborata ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.
Ai sensi del D. Lgs. 39/2010, al Collegio Sindacale sono attribuite le seguenti funzioni:
- esame del piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno nonché delle
relazioni periodiche da esso predisposte (preposto che, come sopra menzionato, non è
stato nominato);
- valutazione delle proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento
del relativo incarico, nonché del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati
esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
- vigilanza sull’efficacia del processo di revisione legale.
A tal proposito va evidenziato che nel corso del processo di revisione RSM Società di Revisione
e Organizzazione Contabile S.p.A. non ha rilevato l’emersione di carenze significative nel
sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
14. AFFIDABILITA’ DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO E CONTABILE
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile
e sull’affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l’ottenimento di
informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l’esame di documentazione
aziendale, la vigilanza sull’efficacia del processo di revisione legale e le informazioni fornite
dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e della
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attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili Dott.ssa
Nicoletta Chiesa ai sensi dell’art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/1998.
15. ISTRUZIONI ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE
Il Collegio Sindacale ritiene che le disposizioni e le istruzioni impartite dalla Società alle proprie
società controllate, ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, siano idonee a fornire
tempestivamente a Bioera S.p.A. le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di
comunicazione previsti dalla legge.
16. RIUNIONI CON I REVISORI
Durante l’esercizio 2021 ed in fase successiva per quanto attiene il bilancio sono stati tenuti
regolari rapporti con la società incaricata della revisione legale del Gruppo con la quale è stato
instaurato un proficuo rapporto di scambio di dati ed informazioni. Nel corso dei colloqui
intercorsi, la società di revisione non ha segnalato significative criticità del sistema di controllo
interno inerente al processo di informativa finanziaria.
Il Collegio Sindacale dà atto di avere ricevuto da RSM Società di Revisione e Organizzazione
Contabile S.p.A. la Relazione resa ai sensi dell’art. 19, comma 3, D. Lgs. 39/2010, i cui punti
sono stati tenuti in adeguata considerazione da questo Collegio e portati a Vostra attenzione
nell’ambito della presente relazione.
17. CODICE AUTODISCIPLINA
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo
societario previste dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate
Governance di Borsa Italiana S.p.A. adottato parzialmente dalla Società nei termini illustrati
nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell’esercizio 2019 redatta
dall’organo amministrativo ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.
In particolare la Società ha ritenuto di non aderire a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di
Autodisciplina in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell’attività
svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione la Società ha
ritenuto di non istituire i comitati per le remunerazioni per le proposte di nomina alla carica di
amministratore e per il controllo interno. Non è stata istituita la funzione di Preposto al
Controllo Interno.
Non è stata attribuita ad alcun membro del Consiglio la carica di amministratore incaricato di
sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.
Il Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2022 ha costituito il Comitato per le Operazioni
con le Parti Correlate, nominando componenti i signori Fiorella Garnero e Domenico Torchia,
ed il Comitato per la Remunerazione, nominandone componenti i signori Fiorella Garnero
(Presidente), Domenico Torchia e Antonino Schemoz. Nella medesima riunione il consigliere
indipendente, sig. Domenico Torchia, è stato nominato lead independent director; non è invece
stato costituito il Comitato Controllo e Rischi.
Il Collegio Sindacale ha verificato, ai sensi degli artt. 3 e 5 del Codice di Autodisciplina, la
corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio al fine di valutare l’indipendenza dei
propri componenti non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di
accertamento. Lo stesso Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della propria indipendenza,
ai sensi dell’art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, posta a verbale. Il Collegio ritiene che tali
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criteri e procedure di accertamento siano congrui con lo spirito e la lettera del Codice di
Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione di revisione RSM
Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A, in conformità a quanto prescritto
dall’art. 19. comma 1, lett. d) del D. Lgs. 39/2010 e in data 29 aprile 2002 ha ricevuto dalla
società di revisione il documento denominato “Conferma annuale dell’indipendenza ai sensi
dell’art. 6, paragrafo 2), lett. a), del Regolamento Europeo 537/2014.
Il Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2022 ha approvato la relazione sulla
remunerazione, ai sensi dell’articolo 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e
sistemi d’incentivazione monetaria delle risorse strategiche.
18. CONCLUSIONI
Dall’attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza,
non sono emersi ulteriori fatti significativi da menzionare nella Relazione all‘Assemblea. Il
Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i rispettivi organi di controllo delle società
controllate da Bioera S.p.A., come richiesto dall’art. 151, comma 2 del D. Lgs. 58/1998 senza
ricevere evidenza di fatti di rilievo da segnalare specificamente nella presente relazione.
19. PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
In relazione al combinato disposto di cui al comma 2 dell’articolo 153 del D. Lgs. 58/1998
(inerente alle proposte all’assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione) e all’articolo
149, lettera a) del D. Lgs. 58/1998, (concernente la vigilanza del Collegio, sull’osservanza della
legge e dell’atto costitutivo), il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull’osservanza della
legge, delle norme procedurali e dello statuto societario, nonché sul rispetto dei doveri propri
degli Amministratori e della società di revisione in relazione alle attività e alle tempistiche di
predisposizione e verifica del Bilancio della Società al 31 dicembre 2021 e del Bilancio
Consolidato 2021.
Il Collegio Sindacale condivide, non sottovaluta, ed invita a non sottovalutare, l’esistenza delle
significative incertezze evidenziate dal Consiglio di Amministrazione in relazione al
presupposto della continuità aziendale sottolineando la centralità dell’attuazione e tempestiva
realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall’organo amministrativo e da
quest’ultimo illustrati. Il Collegio sindacale ha raccomandato e raccomanda in ogni caso agli
Amministratori un costante monitoraggio dell’evoluzione del complesso contesto, anche in
considerazione della diffusione epidemiologica e del conflitto tra Russia ed Ucraina tuttora in
corso.
Tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto della relazione rilasciata in data
29 aprile 2022 dalla società di revisore legale dei conti ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27
gennaio 2010, n. 39 e 10 del regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, che riporta
l’impossibilità ad esprimere un giudizio in relazione alle incertezze ivi riportate, preso atto delle
attestazioni ex art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 rilasciate dal Presidente del Consiglio
di Amministrazione e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari,
rilevato che il Consiglio di Amministrazione ha consapevolezza e dato disclosure dei
rischi/incertezze in relazione al presupposto della continuità aziendale, osservato che l’Organo
amministrativo ha già individuato delle azioni e dei provvedimenti da porre in essere in uno
scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia
recente, il Collegio Sindacale, avendo comunque effettuato le proprie valutazioni in un contesto
di necessario scetticismo professionale, non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio
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chiuso al 31 dicembre 2021. Il Collegio Sindacale invita pertanto i signori Azionisti a voler
prendere in considerazione di approvare il bilancio alla data del 31 dicembre 2021 così redatto
dal Consiglio di Amministrazione sul presupposto della continuità aziendale, ancorché
connotato da incertezze e rischi.
Milano, 29 aprile 2022
Per il Collegio Sindacale
Dott. Enzo Dalla Riva (Presidente)