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RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
ESERCIZIO 2022
Consiglio di Amministrazione
del 28 marzo 2023
KME Group S.p.A.
Sede Legale e Amministrativa:
Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia
Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v.
Cod. Fiscale e Reg. Imprese
di Milano n° 00931330583
www.itkgroup.it
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Sommario
L’impegno nel sociale 3
Organi di Amministrazione e Controllo 5
Relazione sull’andamento della gestione nell’esercizio 2022 6
Offerte Pubbliche di Scambio su Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant 2022 9
Offerte Pubbliche di Acquisto e Scambio su Azioni Ordinarie, di Risparmio e Warrant 2023 11
Sintesi della struttura societaria del Gruppo 14
Quadro Macroeconomico – Il conflitto Russia e Ucraina 16
Effetto dei cambiamenti climatici 18
La Holding KME Group SpA 20
Andamento delle partecipazioni 25
KME SE 25
CULTI Milano SpA 29
Intek Investimenti SpA 30
Ducati Energia SpA 31
Altri investimenti 33
I risultati di Gruppo 34
Altre informazioni 38
Operazioni con parti correlate 38
Liti e controversie 38
Società controllante ed assetti proprietari 39
Azioni proprie 39
Aggiornamenti in materia di Governance 39
Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007 40
Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016) 40
Attività di ricerca e sviluppo 41
Il personale 41
Principali rischi e incertezze cui KME Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari 42
Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2022 43
Proposta di approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2022 44
Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari 45
Relazione sulla politica della remunerazione e sui compensi corrisposti 107
Bilancio separato al 31 dicembre 2022 125
Prospetti di bilancio della Capogruppo 126
Note esplicative al bilancio separato 132
Attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari 166
Relazione del Collegio Sindacale 167
Relazione della società di revisione 177
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 183
Prospetti di bilancio della Capogruppo 184
Note esplicative al bilancio separato 190
Attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari 252
Relazione del Collegio Sindacale 253
Relazione della società di revisione 259
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L’impegno nel sociale
Da 16 anni, Dynamo Camp si impegna per garantire il diritto alla felicità di bambini e ragazzi con
patologie gravi o croniche e le loro famiglie. I programmi offerti dalla Fondazione sono interamente gratuiti e
strutturati secondo il modello della Terapia Ricreativa Dynamo®, basata su divertimento e scoperta.
L’obiettivo di questo metodo è quello di promuovere le capacità di ciascuno di rinnovare la fiducia in sé stessi
e la speranza, con benefici reali e di lungo periodo sulla qualità di vita.
Nel momento in cui il Camp, situato in un ambiente naturalistico unico e meraviglioso nella provincia
di Pistoia, ha raggiunto la massima capienza, Dynamo si è impegnato a portare i programmi in altre realtà,
coinvolgendo bambini e ragazzi con patologie in numerose città del territorio nazionale, al fine di rendere
la Terapia Ricreativa Dynamo ancora più accessibile e inclusiva e continuativa.
Far vivere di nuovo un’esperienza di Terapia Ricreativa od offrire addirittura continuità, come nel caso
dei City Camp e dei Dynamo Programs aumenta i benefici per bambini, ragazzi e per le loro famiglie in
termini di qualità della vita.
Nel 2022 il progetto dei City Camp è stato portato avanti a Roma, Firenze e Milano per tutti i 12 mesi
dell’anno, al fine di offrire in maniera continuativa un servizio gratuito alle famiglie sia in estate che nei
pomeriggi durante il periodo scolastico. I feedback dei genitori sono stati un segnale importante che ha
dimostrato un bisogno reale sul territorio e sulla città anche nei mesi scolastici dove spesso le famiglie
faticano a trovare attività mirate per i bisogni dei loro figli.
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Questi i numeri dell’impatto 2022: 12.868 ospiti e partecipanti ai programmi Dynamo, e più
precisamente:
▪ in programmi Soli Camper (751), dedicati a bambini e ragazzi in autonomia dai genitori;
▪ in programmi Famiglie (1.014), rivolti all’intero nucleo con genitori e fratelli e sorelle;
▪ in Sessioni Straordynarie (232) dedicate a disabili adulti o minori in condizioni di disagio
economico e sociale;
nei Dynamo Programs (10.871) dedicati a bambini, fratelli e sorelle, genitori e, in minor numero,
disabili adulti in residenze sanitarie per disabili.
Questi numeri hanno superato di molto i livelli pre-Covid, in cui si contavano all’incirca 9.000
beneficiari.
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Organi di Amministrazione e Controllo
Consiglio di Amministrazione (nominato dall’assemblea dell’8 giugno 2021)
Presidente Vincenzo Manes
B
Vice Presidenti Diva Moriani
B
Marcello Gallo
B
Amministratori James Macdonald
Ruggero Magnoni
Francesca Marchetti
A, C
Alessandra Pizzuti
C
Serena Porcari
Alberto Previtali
Luca Ricciardi
A,C
A. Consigliere indipendente
B. Amministratore esecutivo
C. Membro del Comitato per il Controllo e Rischi (Presidente Luca Ricciardi)
Collegio Sindacale (nominato dall’assemblea dell’8 giugno 2021)
Presidente Silvano Crescini
Sindaci Effettivi Marco Lombardi
Giovanna Villa
Sindaci Supplenti Elena Beretta
Cristina Sorrentino
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Giuseppe Mazza
Società di revisione
(nominata dall’assemblea del 31 maggio 2016) Deloitte & Touche SpA
Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio
(nominato dall’assemblea speciale dell’8 giugno 2021) Andrea Santarelli
Rappresentante Comune dei Portatori delle
“Obbligazioni KME Group SpA 2020/2025” Rossano Bortolotti
Rappresentante Comune dei Portatori delle
“Obbligazioni KME Group SpA 2022/2027” Rossano Bortolotti
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Relazione sull’andamento della gestione nell’esercizio 2022
Signori Azionisti,
L’esercizio 2022 ha rappresentato per la Vostra società un anno di estrema rilevanza che ha visto l’avvio
di un percorso strategico, annunciato dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022, destinato a
concentrare la sua attività sulla gestione industriale della partecipazione in KME SE, specializzata nel settore
dei laminati. Per rendere ancora più evidente questo cambio strategico si è provveduto al cambio di
denominazione sociale da Intek Group SpA a KME Group SpA, avvenuto il 23 settembre 2022.
L’attività della Società negli ultimi anni si era concentrata infatti sulla gestione della partecipazione in
KME SE e sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che
hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul
comparto dei laminati (“Copper”). Tali operazioni hanno al contempo comportato una sensibile riduzione
dell’indebitamento del gruppo KME che ha potuto rimborsare anticipatamente nel corso del 2022 il proprio
prestito obbligazionario di Euro 300 milioni.
Il settore Copper presenta inoltre, in funzione delle aspettative di quasi tutti i mercati di riferimento,
interessanti prospettive di sviluppo, sia in termini di redditività che di generazione di cassa, rafforzati
dall’accresciuto posizionamento competitivo di KME SE.
Fra gli altri investimenti, quello in CULTI Milano SpA, pur di dimensioni meno rilevanti, ha raggiunto
livelli interessanti sia sotto il profilo della redditività che della generazione di cassa, che non sono tuttavia
ancora pienamente riflessi nella quotazione del titolo sul mercato Euronext Growth Milan (“EGM”, ex-AIM
Italia).
Il Consiglio di Amministrazione, nel contesto descritto, ritiene che il miglior percorso di valorizzazione
del patrimonio della Società sia quello di focalizzarne l’attività sulla gestione della partecipazione in KME SE
che assumerà valore strategico e duraturo rispetto ad altri investimenti. Tale percorso rappresenta il modo
migliore per beneficiare delle favorevoli prospettive del settore Copper descritte in precedenza e massimizzare
per tale via la creazione di valore per gli azionisti.
Gli altri investimenti (CULTI Milano SpA, Ducati Energia SpA e quelli, principalmente di minoranza,
detenuti indirettamente attraverso Intek Investimenti SpA) saranno conseguentemente avviati verso una
valorizzazione mediante dismissione a terzi o assegnazione ai soci della Società. Al riguardo si segnala che
per la partecipazione in CULTI Milano sono in essere trattative per la sua cessione.
In tale nuova configurazione degli assetti strategici, si ritiene che la nuova struttura del Gruppo, anche
a fronte della attesa maggiore capacità di generazione di cassa, necessiti di un minor livello di dotazione
patrimoniale. Al riguardo sono state realizzate tra il mese di luglio e quello di settembre 2022 tre Offerte
Pubbliche di Scambio Volontarie su azioni ordinarie, di risparmio e warrant.
Inoltre nel marzo 2023, la Società ha ricevuto una binding offer da fondi di investimento gestiti da JP
Morgan Asset Management (UK) Limited (“JPM”) finalizzata a finanziare un’operazione che prevede, tra
l’altro, la promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente
al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, di Offerte Pubbliche di Acquisto (“Offerte 2023”), totalitaria
o parziale su azioni ordinarie e totalitarie su azioni di risparmio e warrant KME, da regolarsi con corrispettivo
in contanti, nell’ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti
strumenti finanziari.
Il delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto all’obiettivo di concentrare la propria attività nella
gestione industriale del Gruppo KME e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle
strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne,
tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME. Inoltre,
la Società ritiene che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, possa
consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo
KME finalizzate all’ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non
quotata.
Le Offerte 2023, tenuto conto degli attuali corsi di mercato, consentirebbero ai destinatari che
intendessero aderirvi di beneficiare, a parità di trattamento per tutti, della possibilità di liquidare il proprio
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investimento a un prezzo certo, in contanti, che incorpora un premio rispetto alla media dei prezzi dei titoli
degli ultimi mesi.
Queste ultime offerte vanno a sostituire quelle annunciate nel mese di febbraio 2023 che prevedevano
un’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio Volontaria su azioni ordinarie e successivamente un’Offerta
Pubblica di Scambio Volontaria sui Warrant.
Nella presente Relazione, stante il recente avvio del nuovo percorso strategico, che non ha ancora potuto
completamente dispiegare i propri effetti sulla gestione delle partecipazioni, nonché per garantire una miglior
comparabilità di lettura, viene mantenuta l’analisi focalizzata sulla Capogruppo, sulle singole partecipazioni e
sui loro risultati in continuità con l’informativa presentata nelle precedenti relazioni finanziarie.
Vengono di seguito riportati i principali eventi che hanno caratterizzato l’attività della Capogruppo e
delle sue partecipate nel corso del 2022 e nei primi mesi del 2023, fino alla data di predisposizione della
presente Relazione:
(i) Offerte Pubbliche di Scambio Volontarie
A partire dal 25 luglio 2022 si sono realizzate le tre offerte pubbliche di scambio su azioni ordinarie,
azioni di risparmio e warrant che erano state annunciate in data 22 aprile 2022. Il periodo di offerta
si è chiuso il 13 settembre per le azioni di risparmio e i warrant ed il 16 settembre per le azioni
ordinarie. Sono stati portati in adesione complessivamente n. 82,3 milioni di azioni ordinarie, n.
1,1 milioni di azioni di risparmio e n. 20,2 milioni di warrant. A fronte di tali adesioni, sono state
emesse come corrispettivo n. 63.533.259 Obbligazioni “KME Group S.p.A. 2022 – 2027” per un
controvalore nominale complessivo di Euro 63,5 milioni.
(ii) Settore Rame
In questo ambito sono state realizzate, nel corso del 2022 e dei primi mesi del 2023, importanti
operazioni volte all’implementazione della strategia del gruppo KME SE di concentrarsi sui
prodotti laminati in rame e sue leghe, in cui il gruppo è leader europeo e intende focalizzarsi e
crescere nel futuro, dati gli interessanti tassi di crescita previsti per i principali mercati di
riferimento:
▪ nel mese di gennaio 2022 è stata data esecuzione all’accordo con Paragon Partners GmbH
(“Paragon”), fondo di private equity tedesco, per il trasferimento del controllo del business
Speciali. L’accordo ha comportato la creazione di una società, posseduta al 55% da
Paragon e al 45% da KME SE, in cui è stato conferito il predetto business. L’operazione
ha consentito a KME SE di incassare circa Euro 200 milioni, oltre al rimborso di circa Euro
20 milioni di finanziamenti infragruppo, relativi al capitale circolante, e dopo la
concessione di un prestito di Euro 32 milioni in favore della società neocostituita;
▪ un’ulteriore dismissione è stata completata nel mese di febbraio 2022 con la cessione del
business Wires (cavi) divenuto proprietà di KME a seguito dell’acquisizione di MKM nel
2019. Tale operazione ha consentito l’incasso di un importo complessivo di circa Euro 20
milioni oltre al valore del magazzino;
▪ nel mese di luglio 2022 è stato completato l’acquisto di parte del segmento produttivo dei
laminati piani di Aurubis AG. Il perimetro dell’operazione include lo stabilimento FRP di
Zutphen (Olanda), nonché i centri di taglio di Birmingham (Regno Unito), Dolný Kubín
(Slovacchia) e Mortara (Italia). Il corrispettivo dell’operazione è stato di Euro 8 milioni,
oltre al rimborso ad Aurubis di un finanziamento intercompany di Euro 63 milioni,
corrispondente al valore del capitale circolante netto delle società acquisite;
▪ a dicembre 2022 è stato eseguito il contratto, stipulato nel mese di settembre, per
un’operazione di sale and lease back relativa allo stabilimento di Osnabrück che ha
permesso l’incasso di Euro 90 milioni. Il relativo contratto di locazione, che prevede un
canone di Euro 7,08 milioni, ha durata di 30 anni con un’estensione di 10 anni esercitabile
due volte. E’ altresì prevista una opzione di riacquisto a fine 2026;
▪ sempre a dicembre 2022 è stato sottoscritto da parte di KME SE un contratto per la cessione
della propria quota pari al 50% della joint venture KMD (“KMD (HK) Holdings Limited”)
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ed uno per il riacquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH
(“Stolberg”), che erano state conferite da KME nella joint venture KMD nel 2014. Il prezzo
della vendita del 50% della joint venture KMD è di circa USD 50 milioni ed il prezzo di
riacquisto di Stolberg è di circa USD 17 milioni. Inoltre, KME SE incasserà le posizioni
intercompany ed il prestito soci attualmente in essere per un importo totale di circa USD
20 milioni. La chiusura dell’operazione è prevista nei prossimi mesi.
I ricavi delle vendite sono stati pari a Euro 2.082,5 milioni (+4,4% rispetto al 2021 a parità di
perimetro), mentre quelli al netto del valore delle materie prime sono stati pari ad Euro 437,6
milioni (+30,6% rispetto al 2021, sempre a parità di perimetro). Questa performance ha consentito
un notevole miglioramento dell’EBITDA, cresciuto ad Euro 112,6 milioni rispetto ad Euro 95,5
milioni dello scorso esercizio.
Gli incassi delle operazioni straordinarie hanno consentito un notevole miglioramento della
posizione finanziaria netta di KME SE (da Euro 249,5 milioni al 31 dicembre 2021 ad Euro 102,4
milioni al 31 dicembre 2022, di cui Euro 90,0 milioni derivanti dagli effetti della contabilizzazione
ai sensi IFRS dell’operazione di sale and lease back) ed il rimborso anticipato del Prestito
Obbligazionario KME SE di complessivi Euro 300 milioni in scadenza nel 2023.
(iii) CULTI Milano SpA
Anche nel corso del 2022 CULTI Milano e le sue controllate hanno registrato un’apprezzabile
crescita commerciale, trovando conferme alla propria strategia di differenziazione e
complementarietà dei canali. Il gruppo CULTI Milano è stato inoltre impegnato, con la sua
controllata Bakel Srl, nel lancio sul mercato della rivoluzionaria tecnologia BAKEL® 3D, che
permette un assorbimento molto più elevato rispetto ad un cosmetico tradizionale.
Il gruppo CULTI Milano nel 2022 ha raggiunto ricavi per Euro 23,1 milioni e un EBITDA di Euro
5,1 milioni, rispetto ai medesimi indicatori del 2021, pari rispettivamente a Euro 20,9 milioni ed
Euro 5,0 milioni.
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Offerte Pubbliche di Scambio su Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant 2022
Il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha annunciato la promozione di tre
distinte offerte pubbliche di scambio su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant della Società (le “Offerte
di Scambio”). Tali offerte sono conseguenti al fatto che la nuova configurazione del Gruppo, anche a fronte
della attesa maggiore capacità di generazione di cassa, necessiti di un minor livello di dotazione patrimoniale.
La finalità delle Offerte di Scambio era di permettere ai titolari degli strumenti finanziari oggetto delle offerte
stesse di beneficiare della possibilità di trasformare il proprio investimento, rappresentato da azioni ordinarie,
azioni di risparmio e/o warrant, in uno strumento finanziario caratterizzato da un minore grado di rischio e da
un valore incorporante un premio rispetto alla media dei prezzi di tali titoli negli ultimi mesi.
Le Offerte di Scambio erano relative in particolare a:
▪ massime n. 133.674.937 azioni ordinarie Intek Group S.p.A. in circolazione;
▪ la totalità delle n. 16.325.063 azioni di risparmio Intek Group S.p.A. in circolazione;
▪ massimi n. 72.000.000 “Warrant Intek Group S.p.A. 2021-2024” in circolazione.
Il corrispettivo delle Offerte di Scambio è stato rappresentato da obbligazioni “KME Group SpA 2022
– 2027” di nuova emissione (le “Obbligazioni 2022”), aventi valore nominale di Euro 1,00, della durata di 5
anni e con un tasso fisso nominale annuo lordo fissato dal Consiglio di Amministrazione in misura pari al 5%.
Le Obbligazioni 2022 sono quotate sul MOT, non sono assistite da garanzie reali, né personali, ne è previsto
che venga loro assegnato un rating.
I corrispettivi previsti erano inizialmente pari complessivamente ad Euro 107,7 milioni così determinati:
▪ 3 Obbligazioni 2022 per ogni 5 azioni ordinarie portate in adesione per un controvalore massimo
di circa Euro 80,2 milioni;
▪ 4 Obbligazioni 2022 per ogni 5 azioni di risparmio portate in adesione per un controvalore
massimo di circa Euro 13,1 milioni;
▪ 1 Obbligazione 2022 per ogni 5 warrant portati in adesione per un controvalore massimo di
circa Euro 14,4 milioni.
L’Offerta di Scambio su azioni ordinarie poteva essere incrementata fino a massime n. 179.441.687
azioni ordinarie, corrispondenti ad un controvalore di Euro 107,7 milioni, in considerazione dell’eventuale
ridotto livello di adesione all’Offerta di Scambio sulle azioni di risparmio ed all’Offerta di Scambio sui
warrant.
I corrispettivi per le azioni ordinarie ed i warrant sono stati incrementati nel corso dello svolgimento
delle Offerte di Scambio diventando pari a:
▪ 7 Obbligazioni 2022 per ogni 10 azioni ordinarie portate in adesione per un controvalore
massimo di circa Euro 93,6 milioni;
▪ 1 Obbligazione 2022 per ogni 4 warrant portati in adesione per un controvalore massimo di
circa Euro 18,0 milioni.
A seguito di tali incrementi i corrispettivi totali potevano essere pari ad Euro 124,7 milioni.
Le Obbligazioni 2022 sono state deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2022 per un
importo complessivo di massimi Euro 130,0 milioni. Sempre in tale data il Consiglio di Amministrazione ha
approvato un bilancio separato intermedio abbreviato al 30 aprile 2022, predisposto ai sensi dell’art. 2357,
comma 1, del codice civile, per dare evidenza delle riserve disponibili ed ha provveduto a convocare
l’assemblea ordinaria e straordinaria della Società in merito: all’autorizzazione all’acquisto e successivo
annullamento delle azioni proprie ordinarie, delle azioni proprie di risparmio e dei warrant; alle modifiche
dello statuto sociale subordinate all’eventuale acquisto ed annullamento di tutte le azioni di risparmio, ove
portate in adesione alla relativa offerta; alla modifica della denominazione sociale e di altre clausole statutarie;
alla riduzione del capitale sociale mediante imputazione a riserva disponibile per Euro 135 milioni.
Quest’ultima è divenuta efficace nel corso del mese di novembre 2022.
L’Assemblea della Società si è tenuta il 16 giugno 2022 ed in pari data la Società ha promosso le tre
Offerte ai sensi dell’articolo 102 del Testo Unico della Finanza (TUF). Il 20 giugno è stato presentato il
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Documento di Offerta ex articolo 102 del TUF alla Consob, la quale ha provveduto alla sua approvazione,
congiuntamente al Prospetto Informativo sulle Obbligazioni 2022, in data 20 luglio. In pari data Borsa Italiana
ha invece ammesso a quotazione le Obbligazioni 2022.
Il periodo di svolgimento delle Offerte di Scambio inizialmente dal 25 luglio fino al 6 settembre per le
azioni di risparmio ed i warrant e fino al 9 settembre per le azioni ordinarie è stato poi prorogato rispettivamente
sino al 13 settembre e al 16 settembre in conseguenza delle modifiche dei corrispettivi.
Ad esito delle Offerte di Scambio sono stati portati in adesione:
▪ n. 82.302.194 azioni ordinarie rappresentative del 61,6% delle azioni ordinarie inizialmente
oggetto della relativa offerta (48,5% considerando le azioni ordinarie rivenienti dal meccanismo
del claw back) per un controvalore di Euro 57,6 milioni;
▪ n. 1.078.558 azioni di risparmio rappresentative del 6,6% delle azioni di risparmio oggetto della
relativa offerta per un controvalore di Euro 0,9 milioni;
▪ n. 20.235.530 warrant rappresentativi del 28,1% dei warrant oggetto della relativa offerta e
dell’11,7% dei warrant in circolazione per un controvalore di Euro 5,1 milioni;
per un corrispettivo complessivo costituito da n. 63.533.259 Obbligazioni 2022 per un controvalore di
Euro 63,5 milioni.
A partire dal 23 settembre 2022, data di pagamento del corrispettivo, le Obbligazioni 2022 sono quotate
sul MOT; in pari data la Società ha provveduto all’annullamento di azioni ordinarie, azioni di risparmio e
warrant portati in adesione, nonché alla modifica della denominazione sociale in KME Group SpA.
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Offerte Pubbliche di Acquisto e Scambio su Azioni Ordinarie, di Risparmio e Warrant 2023
In data 28 marzo 2023 ha ricevuto da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management
(UK) Limited (“JPM”) una binding offer finalizzata a finanziare un’operazione che prevede, tra l’altro, la
promozione da parte di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al
verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di
risparmio e warrant KME (le “Offerte 2023”), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell’ambito di un
progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:
▪ un’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME Group S.p.A., totalitaria o
parziale come di seguito indicato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 (l’“OPA Azioni
Ordinarie”);
▪ un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group S.p.A.
ad un prezzo unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,21723) (l’“OPA Azioni
Risparmio”);
▪ un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant “KME Group S.p.A. 2021 –
2024” ad un prezzo unitario di Euro 0,45 (l’“OPA Warrant”).
L’OPA Azioni Ordinarie sarà promossa:
▪ in forma totalitaria (“OPA Azioni Ordinarie Totalitaria”), ove siano intervenuti in tempo utile
i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei
rapporti di finanziamento in essere (“Waiver”); o
▪ in forma parziale su n. 130.000.000 azioni ordinarie KME Group SpA (l’“OPA Azioni
Ordinarie Parziale”), ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver.
Le Offerte sono state ritenute significativamente migliorative rispetto alle offerte prospettate nel
comunicato dello scorso 28 febbraio 2023 (vedi infra), in quanto prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi
in denaro, sono estese anche agli azionisti di risparmio ed ai possessori di warrant e, per le azioni ordinarie,
prevedono un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell’offerta.
L’operazione e le Offerte 2023 sono condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non
inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni. In considerazione del controvalore
complessivo delle singole offerte (oltre indicato), il soddisfacimento della predetta condizione dipenderà in
larga misura dall’ammontare di azioni ordinarie portate in adesione all’OPA Azioni Ordinarie.
Inoltre, l’operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte 2023, sono subordinate
all’approvazione da parte dell’assemblea della Società dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e di
warrant ai sensi dell’art. 2357 del codice civile e 132 del TUF., nonché all’ottenimento di tutte le
autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L.
21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. “Golden Power”) e alle relative disposizioni
attuative.
Tenuto conto che il delisting è la finalità della complessiva operazione, tale obiettivo potrà essere
conseguito attraverso:
i. in caso di promozione dell’OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti,
l’adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF e l’esercizio del diritto
di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF sulle azioni ordinarie, da parte di KME quale soggetto
che agisce di concerto con Quattroduedue SpA;
ii. in caso di promozione dell’OPA Azioni Ordinarie Parziale, l’eventuale promozione di ulteriori
offerte volontarie su azioni ordinarie, anche totalitarie previo ottenimento dei Waiver;
iii. a seguito dell’OPA Azioni Risparmio, l’eventuale proposta di conversione delle azioni di
risparmio in azioni ordinarie;
iv. a seguito dell’OPA Warrant, la promozione di un’offerta pubblica di scambio volontaria sui
Warrant che risulteranno ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni 2,3
Warrant portati in adesione; e/o
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v. l’eventuale proposta all’Assemblea degli Azionisti di procedere ad una fusione, finalizzata al
delisting.
A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte 2023,
pari – in ipotesi di integrale adesione alle stesse – a complessivi massimi Euro 203,4 milioni (ex dividendo
1
)
in caso di OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o complessivi massimi Euro 179,0 milioni (ex dividendo
1
) in caso
di OPA Azioni Ordinarie Parziale, la Società farà prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un
finanziamento infragruppo (il “Finanziamento Infragruppo”) da erogarsi da parte della controllata diretta
interamente posseduta KMH S.p.A. (di seguito anche “KMH”). Le risorse finanziarie sottese al Finanziamento
Infragruppo riverranno, a loro volta, dall’emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e da un
aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) che verranno deliberati da parte di KMH e interamente
sottoscritti, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.
L’operazione prevede la sottoscrizione di un investment agreement diretto a regolare i rapporti tra KME
e JPM in relazione al progetto, cui parteciperà anche Quattroduedue SpA in relazione ad alcune specifiche
pattuizioni relative a KME. Quattroduedue, quale ulteriore destinataria della binding offer, ha accettato la
stessa al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.
Inoltre, in relazione al progetto, è prevista la sottoscrizione, tra l’altro, di un accordo contenente alcune
pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a KMH.
Come già indicato, le Offerte 2023 superano quelle annunciate il 28 febbraio scorso, che prevedevano:
i. la promozione di un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n.
100.000.000 azioni ordinarie KME Group S.p.A. (“Azioni Ordinarie KME”) ad un prezzo
unitario di Euro 0,90 (l’“OPAS 2023”);
ii. successivamente alla conclusione dell’OPAS 2023, la promozione di un’offerta pubblica di
scambio volontaria sui warrant “KME Group S.p.A. 2021 – 2024” che sarebbero risultate in
circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di 1 Azione Ordinaria
KME ogni 2,3 Warrant portati in adesione (l’“OPSC 2023”).
Il corrispettivo dell’OPAS 2023 sarebbe stato rappresentato da:
▪ Euro 0,50 in denaro per ciascuna Azione Ordinaria KME, per un controvalore complessivo pari
ad Euro 50 milioni;
▪ n. 0,0174 azioni CULTI Milano (“Azioni CULTI Milano”) per ogni n. 1 Azione Ordinaria
KME, per un ammontare complessivo massimo pari a n. 1.740.000 Azioni CULTI Milano. Il
valore “monetario” del corrispettivo in azioni era stato calcolato facendo riferimento alla media
ponderata dei prezzi ufficiali dell’Azione CULTI Milano nel periodo a 3 mesi anteriori al 27
febbraio 2023 e, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del corrispettivo in azioni
era pari ad Euro 0,40 per ogni n. 0,0174 Azione CULTI Milano.
La Società ha in corso trattative per la cessione dell’intera propria partecipazione in CULTI Milano
(“Cessione delle Azioni CULTI Milano”) e, ove, prima della conclusione del periodo di adesione all’OPAS
2023, avesse dovuto essere sottoscritto un contratto preliminare per la cessione delle Azioni CULTI Milano,
il corrispettivo in azioni sarebbe stato convertito in denaro incrementando il corrispettivo in denaro di un
importo pari alla porzione del corrispettivo imputabile alle Azioni CULTI Milano oggetto dell’offerta
incassato dalla Società nell’ambito della Cessione delle Azioni CULTI Milano, fermo restando che:
▪ nel caso in cui, nell’ambito della Cessione delle Azioni CULTI Milano, le Azioni CULTI
Milano fossero state valorizzate ad un prezzo maggiore rispetto al Valore Monetario del
Corrispettivo in Azioni attribuito ai fini dell’OPAS 2023 (i.e. se per ogni n. 0,0174 Azione
CULTI Milano la Società avesse ricevuto un importo maggiore rispetto ad Euro 0,40), tale
maggior valorizzazione si sarebbe riflessa in sede di conversione del corrispettivo in azioni in
corrispettivo in denaro, incrementando il controvalore del Valore Monetario Unitario del
Corrispettivo;
1
controvalore calcolato tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio per complessivi Euro
0,3 milioni
13
▪ nel caso in cui, nell’ambito della Cessione delle Azioni CULTI Milano, le Azioni CULTI
Milano fossero state valorizzate ad un valore inferiore rispetto al Valore Monetario del
Corrispettivo in Azioni attribuito ai fini dell’Offerta, il Corrispettivo non avrebbe potuto in ogni
caso essere inferiore al Valore Monetario Unitario, ossia Euro 0,90 per ciascuna Azione
Ordinaria KME.
Le risorse finanziarie sottese all’operazione sarebbero rivenute da un contratto di finanziamento
bancario sottoscritto dalla controllata diretta KMH S.p.A. con Goldman Sachs Bank Europe SE, per un importo
complessivo di massimi Euro 90 milioni.
L’OPSC 2023 sarebbe stata promossa dalla Società successivamente alla conclusione dell’OPAS 2023,
secondo le modalità e le tempistiche determinate dal Consiglio di Amministrazione, e avrebbe avuto ad
oggetto, fermo restando quanto di seguito indicato sulla disponibilità delle Azioni Ordinarie, la totalità dei
Warrant in circolazione a tale data.
A ciascun aderente all’OPSC 2023 l’Offerente avrebbe riconosciuto n. 1 Azione Ordinaria KME per
ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ed acquistati.
Come corrispettivo dell’OPSC 2023 sarebbero state utilizzate le azioni ordinarie proprie acquisite
nell’OPAS 2023, a cui si sarebbero potute aggiungere, se necessarie, le azioni proprie già in portafoglio alla
Società.
Le azioni ordinarie proprie acquisite nell’OPAS 2023 e non destinate come corrispettivo per l’OPSC
2023 sarebbero state annullate. Al termine dell’OPSC 2023 si sarebbe proceduto quindi all’annullamento dei
Warrant acquisiti attraverso la stessa OPSC 2023 e delle eventuali azioni proprie rivenienti dall’OPAS 2023 e
non utilizzate quale corrispettivo per l’OPSC 2023.
Ai fini dell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria della
Società era stata convocata per i giorni 3 e 4 aprile 2023 rispettivamente in prima e seconda convocazione. Il
Consiglio di Amministrazione del 28 marzo ha provveduto a revocare la convocazione di tale assemblea,
prevedendo la convocazione dell’assemblea necessaria all’ottenimento delle autorizzazioni propedeutiche alla
promozione delle Offerte 2023.
14
Sintesi della struttura societaria del Gruppo
La struttura del Gruppo al 31 dicembre 2022 può così essere rappresentata:
Nel corso del 2022, oltre alla cessione da parte di KME SE del 55% del business Speciali, si è provveduto
alla costituzione di una newco, KME Group Srl, interamente posseduta dalla Società, a cui sono state trasferite
- in parte attraverso conferimento ed in parte attraverso cessione - l’89% della partecipazione in KME SE ed
il 100% della partecipazione in KME Germany Bet. GmbH.
In particolare, l’82,17% della partecipazione in KME SE è stato oggetto di conferimento a favore di
KME Group Srl, a fronte di un aumento di capitale per complessivi Euro 480 milioni, comprensivo di
sovrapprezzo. Il conferimento è avvenuto al valore di fair value al 31 dicembre 2021, in quanto in continuità
di valori trattandosi di un’operazione di razionalizzazione societaria (under common control) e, dunque, senza
impatti economici sul bilancio della Società. L’ulteriore quota della partecipazione in KME SE, pari al 6,83%,
è invece stata oggetto di cessione dalla Società a KME Group Srl al prezzo di Euro 39,9 milioni, mentre la
cessione di KME Germany Bet. GmbH è stata eseguita il 9 giugno 2022 a fronte di un corrispettivo di Euro
1,7 milioni. Anche le operazioni di cessione sono avvenute a valori contabili. Nel corso del 2023 KME Group
Srl è stata trasformata in società per azioni assumendo la ragione sociale di KMH SpA.
Si ricorda che KME SE è a capo di un gruppo leader globale nella produzione e commercializzazione
di semilavorati in rame e sue leghe focalizzato nel settore Copper, dopo la cessione del controllo del business
degli speciali di cui conserva il 45%. KME Germany Bet. GmbH ha il ruolo di socio
accomandatario/amministratore di KME Real Estate GmbH & Co. KG, società proprietaria dello stabilimento
di Osnabrück (Germania), sito produttivo storico di KME SE.
Non si sono invece avute modifiche relativamente alle partecipazioni in:
▪ CULTI Milano SpA: società le cui azioni sono ammesse a negoziazione sul mercato EGM, sempre
più orientata al benessere della persona, oltre che al consolidamento della tradizionale attività nel
campo della profumazione d’ambiente;
▪ Intek Investimenti SpA: veicolo societario in cui è stata concentrata negli ultimi anni l’attività di
investimento e private equity della Società;
15
▪ Ducati Energia SpA: partecipazione di minoranza (6,77% del capitale attraverso la totalità delle
azioni speciali), attiva in diversi e interessanti settori di attività (condensatori, rifasamento
industriale, segnalamento ferroviario, strumenti di misura, mobilità sostenibile, Intelligent
Transportation Systems).
16
Quadro Macroeconomico – Il conflitto Russia e Ucraina
All’interno di un quadro economico ancora alle prese con le complesse ricadute della crisi pandemica,
all’inizio del mese di febbraio 2022 ha preso avvio un’operazione militare della Russia in Ucraina, che ha dato
inizio ad un conflitto i cui esiti sono tutt’ora incerti.
Il Gruppo non è esposto direttamente verso i Paesi colpiti dal conflitto, non avendo significativi rapporti
commerciali con la Russia e l’Ucraina. Il Gruppo non dispone di attività operative in Ucraina ed in Russia ed
i ricavi realizzati nei due paesi sono sempre stati estremamente ridotti.
Il Gruppo sta comunque attentamente monitorando l’evolversi della situazione per considerare gli
eventuali cambiamenti del contesto geopolitico che potrebbero richiedere una revisione delle strategie
aziendali già definite e/o l’adozione di meccanismi tali da salvaguardarne il posizionamento competitivo, gli
investimenti, le performance aziendali e le proprie risorse.
Il precipitare della situazione in Ucraina rischia infatti di modificare in modo significativo lo scenario
macroeconomico globale con profonde conseguenze. La Russia, infatti, ha un ruolo centrale
nell’approvvigionamento energetico globale (produce circa il 18% del gas naturale e il 12% del petrolio) ed è
un fornitore primario anche di molti metalli industriali e di materie prime agricole.
La portata dell’impatto dipenderà senz’altro dal modo in cui evolverà il conflitto, dalla severità delle
sanzioni dei paesi occidentali e dalle possibili azioni di ritorsione della Russia: le economie dei paesi sviluppati
stanno ancora gestendo le complesse ricadute della crisi pandemica e l’Europa è strutturalmente vulnerabile
agli shock sui prezzi energetici. La situazione del conflitto è incerta e, allo stato attuale, è difficile prevedere
l’evoluzione del quadro geopolitico e altresì quantificare gli impatti della crisi in Ucraina.
La persistenza di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime potrebbe intensificare
l’aumento delle pressioni inflazionistiche e danneggiare la crescita attraverso l’erosione del potere d’acquisto
dei consumatori.
Tuttavia, sembra che le più recenti previsioni macroeconomiche siano meno pessimistiche di quelle
precedenti, anche se l’economia globale è confermata in rallentamento per l’anno 2023. Il Fondo Monetario
Internazionale segnala una crescita del 3,4% per il 2022, con un calo al 2,9% per il 2023 ed un in recupero al
3,1% nel 2024. Per le economie dei Paesi avanzati si prevede un rallentamento più marcato: dal +2,7% del
2022 all’1,2% sul 2023 e all’1,4% sul 2024.
Secondo l’FMI “I rischi permangono, ma sono diminuiti rispetto al WEO di ottobre 2022. Sono
plausibili una spinta più forte della domanda e un calo più rapido dell’inflazione in numerose economie.
Tuttavia, ad aumentare le preoccupazioni ci sono la situazione pandemica in Cina, che potrebbe frenare la
ripresa, la potenziale l’escalation del conflitto in Ucraina e le condizioni finanziarie globali più restrittive che
potrebbero peggiorare la situazione dei debiti sovrani”.
È pertanto una priorità, nella maggior parte delle economie, porre attenzione ai debiti pubblici degli Stati
più indebitati a causa delle condizioni monetarie più restrittive e a una crescita inferiore che potrebbero incidere
sulla stabilità finanziaria di tali Paesi. Altrettanto importante è accelerare le vaccinazioni contro il Covid-19 in
Cina, che salvaguarderebbero la ripresa con ricadute globali positive. Il sostegno fiscale dovrebbe essere
indirizzato alle persone più colpite dai prezzi elevati di alimenti ed energia, mentre le misure di sgravio fiscale
più generali dovrebbero essere ritirate.
Per quanto riguarda l’Eurozona, l’FMI prevede una crescita dello 0,7% nel 2023 e dell’1,6% nel 2024.
L’economia europea crescerà tendenzialmente in tutti i principali Paesi occidentali, tranne che nel Regno
Unito, dove secondo l’FMI il PIL diminuirà dello 0,6% nel 2023 (in peggioramento rispetto al WEO di ottobre
2022, previsto al +0,3%).
Il PMI Composito della Produzione dell’Eurozona di gennaio 2023 è aumentato per il terzo mese
consecutivo indicando un marginale aumento dell’attività economica e accennando a un ritorno alla crescita
dopo la contrazione iniziata a giugno 2022. L’aumentata fiducia è indice di un forte miglioramento delle
prospettive di attività nei prossimi dodici mesi, mentre gli ordini mostrano un tasso di contrazione ridotto. Ha
preso slancio anche la crescita occupazionale, con le aziende che si preparano a un anno migliore rispetto a
quanto previsto in precedenza.
17
Anche l’indice della BCE sull’attività mondiale, basato su indicatori ad alta frequenza, segnala un
ulteriore rallentamento dell’attività economica nel trimestre finale dell’anno. L’indebolimento della crescita
mondiale nel quarto trimestre ha fatto seguito alla forte espansione osservata nel trimestre precedente, in cui il
PIL mondiale era aumentato dell’1,7 per cento sul periodo precedente, trainato dalla ripresa negli Stati Uniti e
in Cina. Nel dicembre 2022, tuttavia, l’indice ha in una certa misura segnalato un miglioramento, grazie ai dati
più positivi provenienti dal mercato del lavoro e dai mercati finanziari. Ciò indica una possibile, graduale
ripresa all’inizio del 2023, che potrebbe essere ulteriormente sospinta nel corso dell’anno dalla riapertura
dell’economia cinese.
18
Effetto dei cambiamenti climatici
Il Piano nazionale di adattamento ai cambiamenti climatici presentato a dicembre 2022 sottolinea come
il settore industriale (con l'eccezione di quello energetico e dei settori grandi consumatori di risorse idriche)
non sia comunemente percepito come un settore economico particolarmente vulnerabile ai cambiamenti
climatici, essendo anzi prevalente la considerazione delle nuove opportunità che le azioni necessarie per
contrastare i cambiamenti climatici e la transizione ecologica potranno offrire ad alcuni business.
Da questo punto di vista l’industria del rame - che lavora un materiale essenziale per la transizione
energetica (energie rinnovabili, efficienza energetica, mobilità elettrica, ecc) e perciò strettamente connesso a
nuove tecnologie e nuovi mercati - è sicuramente tra quelle che maggiormente possono cogliere le opportunità
di sviluppo connesse alla transizione ecologica e digitale. Proprio in riferimento a tale scenario il Gruppo KME
ha ulteriormente focalizzato la propria strategia nel settore del rame. Non meno rilevanti sono le opportunità
connesse alla transizione verso un’economia circolare, che costituisce una condizione necessaria per ridurre le
emissioni di gas serra e raggiungere l’obiettivo della neutralità climatica ma anche un fattore di maggiore
efficienza e competitività economica per le imprese.
Tuttavia, come evidenzia lo stesso Piano di adattamento ai cambiamenti climatici, anche per questo
settore come più in generale per l’intero sistema economico i cambiamenti climatici comportano anche
molteplici rischi. Una riprova autorevole di come sia aumentata la consapevolezza dell’importanza dei rischi
climatici e ambientali viene anche dal rapporto “Global Risks” redatto a cura del World Economic Forum -
community globale di leader e decisori politici appartenenti al mondo economico, politico, accademico e alle
organizzazioni internazionali - nonché da un numero crescente di analisi e rapporti di autorità finanziarie,
soggetti economici, centri studi e istituzioni scientifiche.
Oltre ad una serie di rischi connessi a maggiori costi che possono influire sulla competitività, tra cui
anche forme di tassazione delle emissioni, i rischi più rilevanti sono legati all'aumento della frequenza e
dell’intensità degli eventi meteorologici estremi (precipitazioni violente, alluvioni e frane, siccità, incendi
boschivi) che possono direttamente produrre effetti sulle attività industriali e sulle infrastrutture localizzate
nelle aree più vulnerabili. Secondo i dati raccolti in ambito assicurativo e riportati dall’Agenzia Europea per
l’Ambiente, il numero dei disastri naturali nei Paesi UE mostra una tendenza all’aumento a partire dal 1980.
Circa due terzi delle perdite economiche riconducibili a disastri naturali sono stati causati da alluvioni e
uragani. Sebbene sia attualmente difficile determinare accuratamente la proporzione di perdite attribuibile ai
cambiamenti climatici, alla luce degli impatti e dei rischi attuali e previsti ci si attende tuttavia un suo
incremento, con particolare riguardo per le perdite riconducibili ad alluvioni. I cambiamenti climatici possono
influire anche sullo stato quantitativo e qualitativo delle risorse idriche, alterando i cicli e i sistemi
idrogeologici; il riscaldamento globale avrà l’effetto di intensificare il ciclo idrologico e incrementare la
frequenza di eventi alluvionali in larga parte d’Europa.
Anche per le industrie del rame, pertanto, la strategia di adattamento ai cambiamenti climatici si deve
basare su un insieme di approcci e misure complementari per la gestione dei maggiori rischi associati
all’incremento degli eventi meteorologici estremi. Le società del Gruppo KME che gestiscono gli stabilimenti
produttivi, previa verifica dei rischi verso i quali risultano da questo punto di vista potenzialmente esposte,
definiranno i possibili interventi di prevenzione in linea con i piani di adattamento predisposti dagli enti
pubblici. A titolo esemplificativo si segnala come KME Italy abbia già realizzato alcune opere lungo un argine
del fiume Serchio nei pressi del centro abitato di Fornaci di Barga. Di pari passo, come già si è detto, il Gruppo
KME ha adottato strategie per la riduzione delle emissioni e la decarbonizzazione dei processi industriali, in
linea con gli obiettivi dell’Accordo di Parigi del 2015 e con il Piano industriale per il Green Deal dell’Unione
Europea.
Azioni per il clima
La trasformazione dei metodi di produzione e dei relativi processi operativi è al centro della strategia
mirata verso la neutralità climatica. L’impegno di KME si articola su più piani:
▪ riduzione delle emissioni dirette generate dalle proprie attività industriali;
▪ riduzione delle emissioni indirette connesse all’energia elettrica acquistata e consumata;
▪ misure di compensazione della CO2;
19
▪ tecnologie e progetti innovativi per la decarbonizzazione;
▪ utilizzo di materie prime seconde provenienti da riciclo e sviluppo della circolarità;
▪ partnership e iniziative condivise.
20
La Holding KME Group SpA
KME Group SpA ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine,
combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida.
L’attuale allocazione delle risorse vede una forte concentrazione nell’investimento nel gruppo KME
(90% del totale dell’attivo). All’interno di tale gruppo da alcuni anni si sono privilegiati i settori più
performanti e promettenti, favorendo invece l’uscita dai comparti che presentino prospettive di valorizzazione
ridotte. Si è inoltre contribuito, con un ruolo particolarmente attivo, al fenomeno di progressiva concentrazione
operato negli ultimi anni dai maggiori player del settore Copper.
Alla luce della strategia definita nell’aprile 2022, si assisterà in futuro ad un’ulteriore concentrazione
dell’attività nel settore rame con la progressiva uscita, tramite cessione o assegnazione ai soci, dagli altri
investimenti.
Situazione economico finanziaria della Capogruppo
Vengono di seguito riportati, in sintesi, i principali dati patrimoniali della Capogruppo al 31 dicembre
2022, raffrontati con quelli al 31 dicembre 2021.
2
Situazione patrimoniale sintetica individuale
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Partecipazione KME SE
578.300
Partecipazione KME Group Srl
-
Crediti verso KME Group Srl
-
Partecipazione KME Germany Bet GmbH
1.700
Altro
1.546
Totale KME
89,47%
581.546
90,43%
CULTI Milano
5,81%
28.904
4,49%
Ducati Energia
2,56%
16.700
2,60%
Intek Investimenti
1,94%
11.984
1,86%
Altri investimenti
0,32%
1.995
0,31%
Altre attività/passività
-0,10%
1.990
0,31%
Investimenti netti
100,00%
643.119
100,00%
Obbligazioni in circolazione (*)
95.988
Disponibilità nette
(4.572)
Indebitamento finanziario netto holding
24,36%
91.416
14,21%
Patrimonio netto totale
75,64%
551.703
85,79%
Note:
• Gli investimenti sono espressi al netto di eventuali rapporti di credito/debito finanziari in essere con la Società.
• Si specifica che i valori delle partecipazioni detenute dalla Società sino al 22 aprile 2022, in funzione della qualifica di investment entity
della Società, rappresentavano investimenti partecipativi determinati secondo il criterio del fair value; a seguito del cambio di stato di
“investment entity” il criterio del fair value è stato sostituito dal criterio del costo.
(*) Valore comprensivo degli interessi in maturazione.
2
Nella relazione sulla gestione sono utilizzati alcuni indicatori identificabili quali “Indicatori Alternativi di Performance” (“IAP”) ai sensi della
comunicazione Consob del 3 dicembre 2015 che riprende gli orientamenti “ESMA” (“European Securities and Markets Authority”) del 5 ottobre 2015.
Gli IAP sono intesi come indicatori finanziari di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri, diverso da un indicatore
finanziario definito o specificato nella disciplina applicabile sull’informativa finanziaria. Gli IAP sono ricavati dal bilancio redatto conformemente
alla disciplina applicabile sull’informativa finanziaria, mediante l’aggiunta o la sottrazione di importi dai dati presentati nel bilancio. Gli IAP sono
stati coerenti nel tempo e non sono stati ridefiniti con riferimento ai precedenti esercizi.
21
Investimenti netti
Gli investimenti netti facenti capo alla Società ammontavano al 31 dicembre 2022 ad Euro 653,4 milioni
(Euro 643,1 milioni a fine 2021), di cui il 90% circa concentrati in KME SE.
Patrimonio Netto
Il patrimonio netto della holding è pari ad Euro 494,3 milioni, rispetto ad Euro 551,7 milioni al 31
dicembre 2021; la variazione più rilevante è da collegare agli effetti delle Offerte Pubbliche di Scambio (Euro
64,7 milioni, includendo anche i costi dell’operazione).
Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale ammontava ad Euro 200.070.087,67 ed era suddiviso in
n. 322.183.576 azioni di cui n. 306.937.071 azioni ordinarie e n.15.246.505 azioni di risparmio. Il capitale
sociale è diminuito rispetto al 31 dicembre 2021 di Euro 135.000.000,00 per effetto della riduzione delle riserve
ex art. 2445 c.c. ed è aumentato di Euro 876,77 a seguito dell’esercizio di n. 87.677 warrant.
Nel corso dell’esercizio 2022 sono state annullate complessivamente n. 83.380.752 azioni, di cui
n. 82.302.194 azioni ordinarie e n. 1.078.558 azioni di risparmio, portate in adesione alle rispettive Offerte di
Scambio. L’annullamento non ha prodotto effetti sul capitale sociale.
Nei primi mesi del 2023, per effetto dell’esercizio di ulteriori n. 211.061 warrant, sono state inoltre
emesse altrettante azioni ordinarie, con un aumento del capitale sociale di Euro 2.110,61.
Alla data di predisposizione della presente Relazione il capitale sociale è rappresentato da n.
322.934.637 azioni di cui n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio; le n. 6.937.311
azioni ordinarie proprie detenute in portafoglio rappresentano il 2,26% del capitale ordinario.
89%
6%
3% 2%
Investimenti
Totale KME
Culti Milano
Ducati
Energia
Intek
Investimenti
Altri
investimenti
Altre
attività/passi
vità
22
La struttura delle fonti di finanziamento di KME può essere così riassunta:
Gestione finanziaria
L’Indebitamento Finanziario Netto holding (che esclude i finanziamenti infragruppo e le passività per
leasing) ammontava al 31 dicembre 2022 ad Euro 159,2 milioni. La medesima grandezza al 31 dicembre 2021
era pari ad Euro 91,4 milioni. L’incremento è dovuto all’emissione del Prestito Obbligazionario “KME Group
SpA 2022 - 2027” nell’ambito delle Offerte Pubbliche di Scambio.
L’indebitamento finanziario della Capogruppo al 31 dicembre 2022, a raffronto con il 31 dicembre 2021,
può essere così sintetizzato:
Indebitamento finanziario
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
A
Disponibilità Liquide
508
4.698
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
C
Altre attività finanziarie
66.294
1.067
D
Liquidità (A+B+C)
66.802
5.765
E
Debito finanziario corrente
4.607
3.954
F
Parte corrente del debito finanziario non corrente
20.584
603
G
Indebitamento finanziario corrente (E+F)
25.778
4.557
H
Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)
(41.024)
(1.208)
I
Debito finanziario non corrente
2.026
2.441
J
Strumenti di debito
155.991
92.372
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
L
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
158.017
94.813
M
Totale indebitamento finanziario (H + L)
116.993
93.605
Indebitamento
finanziario netto
holding
24%
Patrimonio netto
totale
76%
Fonti di finanziamento
23
I finanziamenti bancari al 31 dicembre 2021 erano esposti al netto delle somme vincolate a garanzia
degli stessi.
La riconciliazione tra indebitamento finanziario e indebitamento finanziario netto verso terzi holding è
la seguente:
Riconciliazione Posizione Finanziaria Netta
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Posizione finanziaria netta riclassificata
116.993
93.605
Crediti finanziari correnti verso controllate
45.466
831
Rettifica IFRS 9 su crediti verso controllate
22
24
Debiti finanziari verso controllate
(715)
-
Debiti finanziari per leasing a lungo termine
(2.026)
(2.441)
Debiti finanziari per leasing a breve termine
(587)
(603)
Indebitamento finanziario netto verso terzi holding
159.153
91.416
Flussi finanziari
I flussi finanziari degli esercizi 2022 e 2021 sono sintetizzabili come segue:
Rendiconto finanziario - metodo indiretto
(in migliaia di Euro)
2022
2021
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno
4.698
15.286
Risultato ante imposte
4.334
63.851
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali
671
658
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti
(9.078)
(72.912)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option
2.121
714
Variazione dei fondi rischi e spese
(291)
-
(Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento
47
2
(Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari
-
(268)
Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate
716
(536)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate
(23.355)
(311)
Dividendi ricevuti
-
-
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti
3.718
(208)
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti
(2.718)
(613)
(B) Cash flow totale da attività operative
(23.835)
(9.623)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti
(444)
(363)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti
17
193
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti
(113)
(609)
(C) Cash flow da attività di investimento
(540)
(779)
(Acquisto) vendita azioni proprie
-
(128)
Esercizio Warrant
32
-
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti
(4.707)
(3.413)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti
24.860
3.355
(D) Cash flow da attività di finanziamento
20.185
(186)
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(B) + (C) + (D)
(4.190)
(10.588)
(F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo
(A) + (E)
508
4.698
24
Conto economico riclassificato
Il conto economico riclassificato in forma scalare evidenzia la formazione del risultato netto
dell’esercizio attraverso l’indicazione di grandezze comunemente utilizzate per dare rappresentazione sintetica
dei risultati aziendali.
Si segnala che, a seguito del già citato cambiamento di strategia dell’aprile 2022 e della conseguente
modalità di predisposizione del bilancio con l’abbandono delle valutazioni a fair value delle partecipazioni, i
risultati del 2022 non sono immediatamente comparabili con quelli del precedente esercizio.
Conto economico riclassificato
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazioni fair value e altri oneri/proventi gestione investimenti
10.290
74.185
Costi di gestione investimenti
(105)
(279)
Risultato lordo degli investimenti
10.185
73.906
Commissioni attive su garanzie prestate (a)
862
865
Costi netti di gestione (b)
(5.420)
(5.180)
Costo struttura (a) - (b)
(4.558)
(4.315)
Risultato operativo riclassificato
5.627
69.591
Oneri finanziari netti
(3.239)
(3.934)
Risultato ante imposte e poste non ricorrenti
2.388
65.657
Proventi/(Oneri) non ricorrenti
1.946
(1.806)
Risultato ante imposte
4.334
63.851
Imposte dell'esercizio
840
1.455
Risultato netto dell’esercizio
5.174
65.306
I “Proventi/(Oneri) non ricorrenti” includono le quote di ammortamento dei diritti d’uso relativi ad
affitti da controllate connessi principalmente all’immobile di Milano, Foro Buonaparte 44, sede della Società
e di altre partecipate. Nell’esercizio in esame beneficiano delle commissioni percepite su operazioni
straordinarie della controllata KME SE.
Il “Risultato operativo riclassificato” è definito come il risultato derivante dalla gestione degli
investimenti al netto dei costi di struttura ed esclude gli oneri finanziari netti, i proventi/(oneri) non ricorrenti
e le imposte di esercizio.
Evoluzione prevedibile della gestione
L’evoluzione prevedibile della gestione sarà correlata all’andamento degli investimenti ed alla loro
valorizzazione, entrambi dipendenti dalla ripresa della domanda a livello mondiale e dalle misure intraprese
dai vari governi a sostegno dell'attività economica globale e dell'area dell'euro in particolare.
25
Andamento delle partecipazioni
Viene nel seguito illustrato l’andamento delle partecipazioni in essere al 31 dicembre 2022,
rappresentate in particolare da KME SE e CULTI Milano.
* * *
KME SE
La partecipazione in KME SE, a sua volta holding di un gruppo leader a livello mondiale nella
produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe, rappresenta da anni, come esposto in
precedenza, il maggior investimento industriale del Gruppo.
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Partecipazione KME SE
58.410
578.300
Partecipazione KME Group Srl
480.000
-
Crediti verso KME Group Srl
43.723
-
Partecipazione KME Bet. GmbH
-
1.700
Altro
2.528
1.546
Totale KME SE
584.661
581.546
Si evidenziano gli effetti delle operazioni di conferimento e di cessione che hanno trasferito l’89% della
partecipazione in KME SE ed il 100% della KME Germany Bet. GmbH alla controllata totalitaria KME Group
Srl di nuova costituzione. I crediti di Euro 43,7 milioni sono relativi alla dilazione di pagamento concessa fino
al 30 giugno 2023 in occasione delle operazioni di cessione e sui cui maturano interessi al 7%.
Il gruppo KME SE è caratterizzato da una vasta gamma di prodotti in rame e sue leghe, oltre che da una
struttura produttiva e organizzativa globale particolarmente articolata e complessa.
Nel corso degli ultimi anni il gruppo KME SE è stato impegnato in diverse operazioni strategiche con
l’obiettivo sia di realizzo che di consolidamento di alcune attività in un settore interessato da alcuni anni da un
processo di razionalizzazione e concentrazione dei diversi mercati da parte dei maggiori player mondiali.
In particolare, la strategia del gruppo KME SE è quella di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e
sue leghe, in cui il gruppo è leader europeo e intende focalizzarsi e crescere nel futuro, dati gli interessanti
tassi di crescita previsti per i principali mercati di riferimento. Altro obiettivo fondamentale del gruppo è il suo
progressivo deleveraging.
Vengono di seguito illustrati i principali avvenimenti che hanno caratterizzato l’esercizio 2022:
▪ trasferimento del controllo del business degli speciali a Paragon Partners GmbH (“Paragon”),
fondo di private equity tedesco che gestisce attivi per Euro 1,2 miliardi circa, con closing effettuato
nel gennaio 2022. Tale accordo, che ha comportato la creazione di una società, posseduta al 55%
da Paragon e al 45% da KME SE, in cui è stato conferito il predetto business, ha consentito a KME
di incassare circa Euro 200 milioni, oltre al rimborso di circa Euro 20 milioni di finanziamenti
infragruppo relativi al capitale circolante e dopo la concessione di un prestito di Euro 32 milioni in
favore della società neocostituita. Il business degli speciali di KME SE aveva prodotto nel 2021
ricavi pari a circa Euro 282 milioni e un EBITDA pari a circa Euro 48 milioni. L’operazione con
Paragon contribuisce in maniera sostanziale anche al perseguimento dell’obiettivo di gruppo di
progressivo deleveraging, permettendo al contempo di partecipare in quota parte alla futura
creazione di valore del business degli speciali;
▪ cessione, completata nel mese di febbraio 2022, del business Wires (cavi), divenuto proprietà di
KME a seguito dell’acquisizione di MKM. Tale operazione, che ha fatto seguito alla sottoscrizione
di un accordo contrattuale del novembre 2021, ha consentito l’incasso di un importo complessivo
di circa Euro 20 milioni oltre al valore del magazzino. Il business Wires ha registrato nel 2021 un
fatturato di circa Euro 87 milioni ed impiega circa 190 persone nello stabilimento di Hettstedt;
▪ nel luglio 2022, acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani di Aurubis AG. Il
perimetro dell’operazione include lo stabilimento FRP di Zutphen (Olanda), nonché i centri di
26
taglio di Birmingham (Regno Unito), Dolný Kubín (Slovacchia) e Mortara (Italia), per un fatturato
totale di circa Euro 280 milioni e 360 dipendenti. Il corrispettivo dell’operazione è stato di circa
Euro 12 milioni ed include Euro 4 milioni di cassa stimata delle società target alla data del closing;
pertanto il valore di equity dell’operazione è stato pari ad Euro 8 milioni. Al closing KME ha anche
rimborsato ad Aurubis un finanziamento infragruppo di Euro 63 milioni, corrispondente ad un pari
ammontare di capitale circolante presente nelle società target alla data del closing;
▪ a dicembre 2022 è stato eseguito il contratto, stipulato nel precedente mese di settembre, per
un’operazione di sale and lease back relativa allo stabilimento di Osnabrück che ha permesso
l’incasso di Euro 90 milioni. Il relativo contratto di locazione, che prevede un canone di Euro 7,08
milioni, ha durata di 30 anni con un’estensione di 10 anni esercitabile due volte. È altresì prevista
una opzione di riacquisto a fine 2026;
▪ sempre a dicembre 2022 è stato sottoscritto da parte di KME SE un contratto per la cessione della
propria quota, pari al 50%, della joint venture KMD (“KMD (HK) Holdings Limited”) ed uno per
il riacquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH (“Stolberg”), che erano
state conferite da KME nella joint venture KMD nel 2014. Il prezzo della vendita del 50% della
joint venture KMD è di circa USD 50 milioni ed il prezzo di riacquisto di Stolberg è di circa USD
17 milioni. Inoltre, KME incasserà le posizioni creditorie intercompany ed il prestito soci
attualmente in essere per un importo totale di circa USD 20 milioni. La chiusura dell’operazione è
prevista nei prossimi mesi.
Andamento operativo
Lo spazio europeo e l’Eurozona rappresentano il principale mercato di sbocco di KME, seguito dagli
Stati Uniti, Medio Oriente ed altre parti del mondo.
KME ha registrato importanti risultati nella prima metà del 2022, in continuità con il trend del 2021. I
principali sviluppi macroeconomici, politici ed economici del 2022 non hanno realmente influenzato l'attività
di KME; si sono riscontrate però delle flessioni in alcuni settori di operatività intorno a luglio/agosto, che sono
proseguite fino alla fine dell'anno. La maggior parte di queste è stata causata dalle contrazioni di mercato in
parte attese del settore automobilistico, che ha influenzato l’afflusso ordini in alcuni dei siti KME. La maggior
parte degli altri settori, soprattutto quello del “puro” rame, ha continuato a rimanere forte nel corso dell’anno.
Di seguito una sintesi dei principali progetti avviati da KME nel 2022 come parte della propria
trasformazione commerciale:
▪ seconda revisione della politica sui prezzi per le divisioni Laminati e Barre a gennaio;
▪ terza revisione della politica sui prezzi per le divisioni Laminati e Barre a luglio;
▪ introduzione, nel mese di settembre, di una "standardizzazione della formula metallo" - con
l'obiettivo di avere una regola standard, trasparente e semplice per il calcolo del prezzo dei metalli,
all’interno della struttura generale dei prezzi applicati ai clienti;
▪ sono state condotte ulteriori analisi dettagliate e correlazioni tra i prezzi di vendita e la struttura dei
costi di KME nel terzo e quarto trimestre, definendo gli obiettivi per il budget 2023 in termini di
EBITDA;
▪ svolgimento, nel terzo trimestre, della maggior parte delle attività propedeutiche all'avvio
dell'integrazione e trasformazione commerciale dei quattro siti acquisiti da Aurubis. Il processo di
effettiva implementazione di questi cambiamenti nei rapporti con i clienti è iniziato nel quarto
trimestre.
Andamento del prezzo del rame e delle materie prime
Nel corso del 2022 la maggior parte dei comparti delle materie prime ha continuato il suo andamento al
rialzo.
Il prezzo medio del greggio ha raggiunto i 100 $/b (rispetto ai 70 $/b del 2021), come conseguenza del
conflitto in Ucraina; il picco è stato raggiunto a marzo e giugno 2022, con una quotazione pari a circa 120 $/b,
poi scesa a circa 80 $/b alla fine dell’anno.
27
L'impatto più significativo sull'andamento dei prezzi dell'energia si è avuto per il gas naturale, con una
volatilità molto forte del costo di riferimento. Il costo è stato di circa 36 €/MWh a giugno 2021, salito a 226
€/MWh a marzo 2022 e poi sceso a circa 145 €/MWh alla fine del primo semestre 2022; in agosto è stato
raggiunto il picco di 336 €/MWh, con una riduzione graduale fino ad 80 €/MWh alla fine dell'anno (molto
vicino alla quotazione di 76 €/MWh del periodo pre-conflitto).
Tale riduzione è stata favorita dalla capacità delle maggiori economie europee di reperire gradualmente
altre fonti di gas naturale in sostituzione dei mancati approvvigionamenti dalla Russia, nonché da un inverno
piuttosto mite. Ciò ha avuto un impatto anche sul prezzo dell'energia elettrica in Europa. L'aspettativa per il
2023 è che questi prezzi rimangano stabili, con una potenziale tendenza alla diminuzione.
Con riferimento alla quotazione del rame è rimasta all'interno della fascia di $ 7.200/t e $ 10.700/t sul
mercato LME. Questa ampia forbice può trovare una spiegazione anche nell'incertezza generale che
caratterizza lo sviluppo economico europeo e globale, l'inasprimento delle politiche monetarie ed i timori di
recessione che hanno continuato a turbare i mercati delle materie prime.
Nel quarto trimestre 2022 le quotazioni medie della materia prima rame sono diminuite, rispetto allo
stesso periodo dell'anno precedente, del 17,50% in US$ (da US$ 9.700/tonn. a US$ 8.002/tonn.) e del 7,50%
in Euro (da 8.480 euro/tonn. a 7.844 euro/tonn.). In termini di tendenza, i prezzi medi del metallo sono
aumentati del 3,31% in US$ rispetto a quelli del terzo trimestre 2022 (da US$ 7.746/tonn. a US$ 8.002/tonn.)
e del 2,00% in Euro (da Euro 7.693/tonn. a 7.844 euro/tonn.). Rispetto alla media del 2021 vi è stata invece
una diminuzione del 14,12% in US$ (da US$ 9.318/tonn. a US$ 8.002/tonn.) e del 0,50% in Euro (da euro
7.885/tonn. a Euro 7.844/tonn.).
Principali risultati settore rame
I principali risultati di KME SE per l’esercizio 2022, a raffronto con l’esercizio precedente, possono
essere così riassunti:
Principali grandezze finanziarie settore rame
(in milioni di Euro)
2022
2021
Variazione
Ricavi
2.082,5
2.172,5
-4,1%
Ricavi (al netto materie prime)
485,7
100,0%
537,1
100,0%
-9,6%
EBITDA
112,6
23,2%
95,5
17,8%
17,9%
EBIT
73,9
15,2%
56,8
10,6%
30,1%
Risultato ante poste non ricorrenti
41,1
8,5%
12,3
2,3%
234,1%
Proventi/(Oneri) non ricorrenti
103,9
(19,1)
Impatto valutazione IFRS riman. magazzino
(3,8)
24,6
Risultato partecipate a patrimonio netto
(10,8)
(5,9)
Risultato da attività destinate alla vendita
(26,5)
(8,7)
Risultato consolidato netto
121,5
2,7
Componenti di conto economico complessivo
29,1
15,5
Conto economico complessivo
150,6
18,2
Indebitamento netto
*
102,4
249,5
Patrimonio netto di Gruppo
*
303,8
160,6
I Ricavi consolidati al 31 dicembre 2022 sono stati pari a complessivi Euro 2.082,5 milioni, in calo del
4,1% rispetto al precedente esercizio (Euro 2.172,5 milioni). Al netto del valore delle materie prime, i ricavi
sono passati da Euro 537,1 milioni a Euro 485,7 milioni, con una riduzione del 9,6%.
Analizzando la medesima grandezza a perimetro omogeneo, considerando cioè la vendita del business
Speciali e del business Wires e l’acquisizione delle attività ex Aurubis, i ricavi totali sono aumentati del 4,4%,
passando da Euro 1.803,9 milioni ad Euro 1.883,9 milioni, mentre quelli al netto delle materie prime si sono
incrementati da Euro 335,9 milioni a Euro 437,6 milioni registrando una crescita del 30,6%.
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L’utile operativo lordo (EBITDA) al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 112,6 milioni, in crescita del
17,9% rispetto al dato del 2021 (Euro 95,5 milioni) che includeva anche il contributo dei business ceduti. Si
registra pertanto un notevole miglioramento dell’EBITDA, grazie al miglioramento dei margini derivante dalla
revisione delle politiche di copertura del costo della materia prima e di determinazione dei prezzi di vendita
dei prodotti.
L’utile operativo netto (EBIT) è pari ad Euro 73,9 milioni (Euro 56,8 milioni nel 2021).
Il Risultato ante componenti non ricorrenti è positivo per Euro 41,1 milioni (Euro 12,3 milioni nel
2021).
Nell’esercizio in esame i componenti non ricorrenti hanno inciso positivamente per Euro 103,9 milioni.
La valutazione delle rimanenze e dei contratti a termine al netto delle imposte ha inciso negativamente
per Euro 3,8 milioni rispetto all’impatto positivo per Euro 24,6 milioni registrato nel 2021.
Il Risultato consolidato netto è positivo per Euro 121,6 milioni (utile di Euro 2,7 milioni nel 2021).
I componenti di conto economico complessivo sono stati positivi per Euro 29,1 milioni (Euro 15,5
milioni nel 2021).
Il Conto economico complessivo è positivo per Euro 150,5 milioni (Euro 18,2 milioni nel 2021).
Gestione finanziaria
La Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022 è in netto miglioramento, passando da Euro 249,4
milioni a Euro 102,4 milioni, includendo una passività di Euro 90 milioni legata alla contabilizzazione ai sensi
dell’IFRS 16 dell’operazione di sale and lease back sull’immobile di Osnabrück.
Nel corso del 2022 è stato inoltre completamente rimborsato il Prestito Obbligazionario di Euro 300
milioni emesso nel 2018 da KME SE.
Al 31 dicembre 2022 residua un importo di Euro 20 milioni di una linea di credito di originari Euro 110
milioni ottenuta da Goldman Sachs Bank USA scadente ad ottobre 2023.
La durata del finanziamento bancario in pool, coordinato da Deutsche Bank, è stata estesa fino al
novembre 2023, con un’opzione di rinnovo per altri tre anni. Le linee di credito del finanziamento in pool sono
state utilizzate mediante lettere di credito per Euro 324,9 milioni (Euro 394,9 milioni al 31 dicembre 2021)
come mezzo di pagamento dei fornitori di metallo. Le relative passività fornitori sono esposte tra i debiti
commerciali o altri debiti.
All’inizio di marzo 2022 KME Italy SpA e Serravalle Copper Tubes Srl (principali società operative
italiane di KME) hanno sottoscritto un finanziamento di 6 anni, per un importo totale di Euro 75 milioni, con
un pool di banche italiane e garanzia SACE. L’ammortamento del finanziamento è previsto in rate costanti a
partire dal primo trimestre 2023 fino alla fine del 2027.
KME Italy SpA ha inoltre sottoscritto due ulteriori contratti di finanziamento della durata di 6 anni: il
primo, nel luglio 2022, per un importo totale di Euro 15 milioni, con garanzia SACE e ammortamento previsto
in rate costanti a partire dal primo trimestre 2023 fino alla fine del 2027; il secondo, il 30 novembre 2022, per
un importo complessivo di Euro 59 milioni, anch’esso assistito da una garanzia SACE. L’ammortamento di
quest’ultimo finanziamento è previsto in rate costanti a partire dal quarto trimestre 2023 fino alla fine del terzo
trimestre 2028.
Al 31 dicembre 2022 la società controllata KME Mansfeld GmbH ha mantenuto la Tranche B del
finanziamento per un importo totale di Euro 18,8 milioni con scadenza nel terzo trimestre 2024 ed un periodo
di run off a partire dal terzo trimestre 2022.
I finanziamenti sopra menzionati contengono financial covenants simili, soggetti a verifica trimestrale.
Alla data del 31 dicembre 2022 il gruppo KME SE ha rispettato interamente tutti i covenants.
29
Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 303,8 milioni (Euro 160,6 al 31 dicembre 2021).
Gli Investimenti totali sono stati pari ad Euro 19,1 milioni (Euro 19,8 milioni nel 2021).
Il numero dei Dipendenti al 31 dicembre 2022 è pari a 2.870 unità, dopo l’uscita dei business degli
speciali e dei cavi (3.959 a fine 2021).
* * *
CULTI Milano SpA
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Partecipazione CULTI Milano SpA
37.990
28.904
Totale CULTI
37.990
28.904
La Società detiene il 77,17% del capitale sociale di CULTI Milano SpA (di seguito anche “CULTI”),
società le cui azioni dal luglio 2017 sono negoziate sul mercato EGM gestito da Borsa Italiana. La quota di
partecipazione è immutata rispetto allo scorso esercizio. Si segnala che CULTI nell’ultima parte del 2022,
attraverso un’offerta pubblica di acquisto, ha acquisito n. 359.000 azioni proprie. Ulteriori n. 750 azioni proprie
sono state acquisite attraverso un programma di buy back avviato successivamente a tale offerta. La
percentuale di possesso di KME, al netto delle azioni proprie detenute da CULTI, è pari all’87,64%.
La Società, come annunciato nell’ambito dell’Offerta su Azioni Ordinarie annunciata il 28 febbraio,
aveva inserito come corrispettivo di scambio una parte della propria partecipazione in CULTI, per la cessione
della quale sono in essere trattative con parti terze.
L’attività di CULTI, che operava storicamente sia a livello nazionale che internazionale nel settore della
produzione e distribuzione di fragranze d’ambiente d’alta gamma, uno specifico segmento del mercato del
lusso, si è recentemente estesa al settore dei profumi e della cosmesi, evolvendosi da impresa di fragranze ad
impresa volta al benessere della persona: dalla profumazione per l’ambiente (casa, auto, barca, etc.) a quella
della persona (profumi, igiene personale, cosmesi).
Le aperture delle CULTI House in ambito retail hanno svolto una duplice funzione: 1) il rafforzamento
della “brand awareness” sul mercato nazionale, andando a coprire le aree di maggior interesse commerciale,
e 2) la possibilità di introdurre le nuove collezioni personali e cosmetiche, creando così un collegamento con
il comparto di mercato “benessere della persona”. Particolare attenzione è stata posta alla rete commerciale
internazionale che copre i principali mercati ed è presente in oltre 60 paesi.
In quest’ottica si inseriscono le acquisizioni, rispettivamente nel 2019 e nel 2020, del 50,01% del
capitale sociale di Bakel Srl, società la cui attività è concentrata su prodotti cosmetici realizzati da principi
attivi naturali e del 51% di Scent Company Srl, attiva nel settore del branding olfattivo. Nel febbraio 2023 è
stato inoltre acquisito, attraverso l’esercizio anticipato della call option obbligatoria, il restante 49% di Scent
Company Srl, con esborso di Euro 2,8 milioni.
Nel corso del 2020 sono state anche avviate una joint venture ad Hong Kong (CULTI Milano Asia Ltd.)
e una subsidiary a Shanghai (CULTI Milano China Ltd.), che hanno consentito di consolidare la presenza, già
significativa, di CULTI Milano nell’area orientale, permettendo così di creare le condizioni per una maggiore
penetrazione anche di Scent Company, oltre che l’avvio delle attività commerciali di Bakel in tali territori. La
joint venture ha iniziato la sua operatività nei primi mesi del 2021. La società si avvale di un know-how
commerciale molto strutturato, pronto ad intercettare la crescita interna del mercato cinese e di Hong Kong,
con lo scopo di intensificare gli sforzi fatti negli ultimi anni a livello distributivo, con l’obiettivo di essere
sempre più riconosciuti come marchio leader nelle fragranze per ambiente.
I principali indicatori consolidati possono essere così sintetizzati:
▪ vendite complessive: Euro 23,1 milioni (Euro 20,9 milioni nel 2021) con un incremento del 10%;
▪ vendite realizzate sul mercato domestico: Euro 8,4 milioni (+18% rispetto al 2021, quando erano
pari a Euro 7,1 milioni);
▪ vendite conseguite sui mercati internazionali (pari al 64% del fatturato complessivo): Euro 14,7
milioni (+6% rispetto al 2021, quando erano pari a Euro 13,8 milioni);
▪ EBITDA pari a Euro 5,1 milioni (Euro 5,0 milioni nel 2021);
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▪ EBIT pari a Euro 4,3 milioni (Euro 4,6 milioni nel 2021) con un decremento del 6% a causa di
importanti investimenti effettuati per il sostegno delle nuove attività commerciali;
▪ Utile netto: Euro 2,3 milioni, in riduzione rispetto al 2021 quando era stato pari a Euro 2,7 milioni.
La riduzione è principalmente da collegare agli investimenti commerciali e di marketing;
▪ posizione finanziaria netta: negativa per Euro 2,7 milioni. Tale indicatore era positivo per Euro
5,1 milioni nel 2021 e si è ridotto (i) per l’investimento riferito all’acquisto di azioni proprie di
CULTI Milano finanziato parzialmente, per Euro 5,2 milioni, attraverso una specifica linea di
credito e (ii) per gli investimenti nel nuovo progetto 3D della controllata Bakel, legati allo sviluppo
del prodotto e alla sua promozione, specie sul mercato americano di rilevante importanza strategica.
Relativamente a CULTI Milano il comparto retail è stato particolarmente significativo nel 2022 con
l’apertura di due CULTI House nel mese di ottobre ad Hong Kong - nella prestigiosa Hollywood Road - e a
Kuwait City. Per quanto concerne il mercato domestico si è avuta una crescita di fatturato anche sostenuta dal
rinnovamento della CULTI House di Milano nel mese di agosto. Con riferimento alle attività wholesale, sul
territorio domestico, si è avuta una crescita grazie alla complementarietà dei canali e alla collaborazione con
clienti del calibro di QC Terme e Villa d’Este, mentre in quello internazionale è stata rafforzata la presenza su
taluni territori. Si è siglato un nuovo contratto di distribuzione in Arabia Saudita oltre alla collaborazione in
Qatar, con la profumazione del nuovo department store Printemps, ove verrà anche aperto uno shop in shop
di CULTI Milano.
Nel mercato asiatico, è di recente apertura un corner CULTI presso F1rster shopping mall (parte di
King Power Group). Il mercato cinese ha sofferto invece della recrudescenza del Covid-19 nei mesi centrali
dell’anno, con la chiusura totale delle attività nei mesi di aprile e maggio e un forte rallentamento delle attività
commerciali nella seconda parte dell’anno. Il progetto capsule ha intensificato l’uscita di alcune serie limitate
di nuove fragranze. Sono stati lanciati anche progetti di branding olfattivo con Getty Museum e Lamborghini,
che hanno suscitato un ottimo feedback dal mercato con il conseguente sold out dei prodotti. Sul fronte delle
collezioni, si sono conseguiti dei risultati positivi dall’introduzione della linea “persona”, che è stata oggetto
di ampliamento della gamma sapone e creme.
Bakel ha intensificato il percorso verso la multicanalità, potenziando le reti commerciali dei canali di
sbocco (profumeria e farmacia). L’espansione è proceduta bilanciando lo sviluppo brick & mortar (veicolo
consulenziale) con il digitale (veicolo di contatto e informazione). Il canale farmacia sul mercato italiano è
stato raddoppiato per numero di porte e valore.
Sul fronte collezioni, Bakel ha lanciato JALU-3D, il primo cosmetico al mondo realizzato con tecnologia
3D. Questa tecnologia, coperta da cinque brevetti mondiali, è stata presentata in esclusiva a maggio nella
cornice della prima edizione della Milano Beauty Week, generando un forte interesse e consenso nella
comunità di professionisti della cosmesi e incuriosendo il pubblico dei consumatori finali. A fine giugno è
stata inaugurata la piattaforma digitale di vendita di JALU-3D, specifica per il mercato statunitense, le cui
attività di vendita sono pianificate nel corso dell’esercizio 2023.
Per il periodo estivo è stato lanciato con successo un trattamento tonificante per occhi dai risultati visibili
e istantanei caratterizzato da uno smart price, con l’obiettivo di avvicinare al marchio nuovi consumatori. Da
ultimo, nonostante le limitazioni imposte dalla pandemia, è stato varato un progetto di espansione commerciale
in paesi esteri dove il gruppo ha già consolidati rapporti commerciali. In particolare, sono state avviate verso
fine anno le attività verso i Paesi Baltici.
* * *
Intek Investimenti SpA
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Partecipazione Intek Investimenti
11.200
11.200
Crediti/Debiti finanziari v/Intek Investimenti
1.494
784
Totale Intek Investimenti
12.694
11.984
Intek Investimenti è una subholding che effettua investimenti prevalentemente non di controllo e in cui
sono confluiti, attraverso operazioni di trasferimento e conferimento di partecipazioni, precedenti investimenti
di private equity della Società.
31
Il bilancio di Intek Investimenti è redatto secondo i principi contabili italiani e le partecipazioni sono
iscritte al costo, non riflettendo quindi eventuali plusvalori inespressi.
Intek Investimenti detiene una partecipazione del valore di Euro 2,1 milioni, pari all’8,81% del capitale,
di Natural Capital Italia SpA Società Benefit (già Immobiliare Agricola Limestre Srl), a seguito del
conferimento in quest’ultima della partecipazione in Oasi Dynamo Società Agricola Srl, di cui Intek
Investimenti deteneva il 42,86% (la restante quota era già detenuta da Natural Capital Italia SpA).
L’acquisizione del controllo totalitario di Oasi Dynamo Società Agricola Srl permetterà a Natural Capital Italia
SpA di meglio perseguire la sua attività di sviluppo nel settore dell’hospitality, per la gestione di hotel di pregio
immersi nella natura, e di agricoltura e conservazione, concentrata sullo svolgimento di attività agricole con
metodo tradizionale e sulla conservazione del patrimonio naturalistico.
Altra partecipazione di Intek Investimenti è rappresentata dalla quota del 60,72% di Isno 3 Srl in
liquidazione, società in cui sono stati concentrati gli asset residui del fondo I2 Capital Partners e che
comprendono:
▪ Nuovi Investimenti SIM SpA
Nel corso del 2022 è stato incassato per Euro 0,4 milioni un credito vantato nei confronti di alcuni dei
soggetti acquirenti di Nuovi Investimenti SIM SpA, per il quale era in essere un contenzioso, e la
proprietà di alcuni immobili di valore contenuto situati a Biella.
▪ Benten Srl
Al 31 dicembre 2022 le attività di Benten Srl (detenuta al 30%) ancora da realizzare sono costituite
unicamente da crediti fiscali oggetto di contenziosi con l’Agenzia delle Entrate, dell’ammontare
complessivo di Euro 13,7 milioni.
Intek Investimenti è anche proprietaria, per un valore di Euro 0,3 milioni, di una quota del 31,13% del
capitale de Il Post Srl, quotidiano online italiano.
* * *
Ducati Energia SpA
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Partecipazione Ducati Energia
16.700
16.700
Totale Ducati Energia
16.700
16.700
La partecipazione in Ducati Energia è costituita dal 100% delle azioni speciali di categoria B,
corrispondente al 6,77% del capitale sociale della stessa. Tali azioni beneficiano di un privilegio del 2%
rispetto alle azioni ordinarie in caso di distribuzione di dividendi. È inoltre previsto che, in caso di cessione
del controllo di Ducati Energia, tali azioni siano convertite in azioni ordinarie ed abbiano i medesimi diritti
spettanti agli azionisti trasferenti.
Ducati Energia approva il proprio bilancio entro il 30 giugno; si riportano pertanto nel seguito i dati
riferibili all’esercizio 2021. Dalle prime indicazioni ricevute, l’andamento del 2022 è stato positivo, come pure
le aspettative per l’anno in corso.
Il gruppo Ducati Energia ha chiuso il proprio bilancio consolidato dell’esercizio 2021 con un EBITDA
di circa Euro 26,5 milioni.
Ducati Energia e le sue controllate contano circa 1.400 dipendenti distribuiti in 9 stabilimenti in tutto il
mondo ed operano in diversi settori di attività dalle applicazioni oggi particolarmente interessanti, tra cui:
condensatori, rifasamento industriale ed elettronica di potenza, alternatori e sistemi di accensione per motori
endotermici, veicoli elettrici e colonnine di ricarica, analizzatori di energia, sistemi per il telecontrollo delle
reti elettriche, segnalamento ferroviario, sistemi ed apparecchiature autostradali e per il trasporto pubblico,
generatori eolici.
Il gruppo Ducati Energia ha realizzato nel 2021 ricavi consolidati per Euro 241,7 milioni (Euro 218,7
milioni nel 2020), dei quali Euro 176,4 milioni (Euro 170,7 milioni nel 2020) in Italia e la parte residua
all’estero. La Divisione Energia ha contribuito ai ricavi per Euro 184,9 milioni (Euro 156,6 milioni nel 2020)
e la Divisione Sistemi per Euro 49,7 milioni (Euro 57,1 milioni nel 2020).
32
L’EBITDA dell’esercizio 2021 è stato pari a circa Euro 26,5 milioni rispetto ad Euro 27,1 milioni
dell’esercizio precedente, mentre l’EBIT è stato pari ad Euro 20,4 milioni rispetto ad Euro 20,1 milioni del
2020.
L’Utile consolidato netto dell’esercizio 2021 è stato pari ad Euro 20,7 milioni, superiore rispetto al 2020
quando era stato pari ad Euro 12,7 milioni, beneficiando di minori oneri finanziari e di un’incidenza più ridotta
delle imposte.
In relazione ai singoli comparti di attività si rileva che il settore Condensatori ha registrato un sensibile
incremento delle vendite rispetto all’anno precedente (+42%) grazie ad un aumento complessivo della
domanda ed all’acquisizione di nuove quote di mercato. Le attese per il 2022 sono di stabilizzazione della
crescita conseguente alla politica comune a molti clienti di anticipare gli ordini a fine 2021 per evitare rischi
di rotture di magazzino, fermi di produzione ed aumenti di prezzo nel caso perdurassero e si aggravassero i
problemi di approvvigionamento sul mercato delle materie prime nel corso del 2022.
Le restrizioni e le incertezze cha hanno caratterizzato l’ultimo biennio in conseguenza della pandemia
Covid-19 hanno invece avuto un effetto negativo sul settore del Rifasamento, che ha registrato un calo dei
ricavi di vendita di circa il 10% rispetto al 2020 e per il quale si prevede un andamento in linea nel 2022.
La divisione Generatori ha registrato un incremento delle vendite superiore del 30% rispetto al 2020,
tornando ai volumi di vendita dei periodi precedenti all’emergenza sanitaria soprattutto nel settore recreational
oltre che nei veicoli a due ruote e nei motori diesel. Grazie alla commercializzazione di nuovi prodotti
recreational su tutte le piattaforme veicolo ed all’acquisizione di nuove quote di mercato, è prevedibile una
conferma del trend di crescita del settore anche nel 2022.
Il settore Veicoli Elettrici ha registrato una forte contrazione delle vendite dovuta al posticipo da parte
di molti clienti degli ordinativi previsti inizialmente in consegna nel 2021. Grazie a contratti di fornitura già
definiti, si ritiene che il 2022 possa essere caratterizzato dal ritorno dei volumi di vendita ai livelli del 2020.
Per quanto concerne il settore Autostradale, il 2021 è stato caratterizzato da un allungamento di tempi
di consegna dei lavori principalmente conseguente a richieste dei committenti che ha comportato una sensibile
contrazione del fatturato. I primi segnali del 2022 indicano una graduale ripresa dei lavori che permetterà al
settore in esame di tornare agli abituali livelli delle vendite grazie anche all’acquisizione di nuove commesse
sia in Italia che all’estero.
Il settore Energia nel 2021 è stato caratterizzato da differenti andamenti nelle vendite dei diversi prodotti
che lo compongono. Ad un aumento di circa il 35% dei ricavi per i prodotti di distribuzione dell’energia si è
contrapposta una sensibile riduzione nelle vendite nel comparto della trasmissione e degli strumenti di ricarica
dovuto a ritardi nella partenza di nuovi progetti ed alla irreperibilità di alcuni prodotti di componentistica
elettronica sul mercato. Le aspettative per il 2022 sono al momento contrastanti in quanto da un lato ci si
attende un impulso alle vendite legato alla disponibilità dei fondi del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza
mentre dall’altro lato il conflitto sorto in Ucraina si ritiene possa aggravare i problemi legati alla reperibilità
di materie prime ed energia ed al loro costo.
Il settore Contatori ha sostanzialmente confermato i volumi degli anni precedenti che si prevede
verranno mantenuti anche nei prossimi esercizi grazie all’aggiudicazione di nuovi contratti.
Il settore Ferroviario nel 2021 ha registrato una contrazione dei ricavi di circa il 10% rispetto all’anno
precedente, anche con riguardo a questo settore si ritiene che l’impulso dei finanziamenti del PNRR possa
produrre effetti positivi i termini di aumenti di fatturato già nel 2022.
Nel corso del 2021, il gruppo Ducati Energia ha proseguito ad effettuare investimenti in sviluppo, in
parte già completati, ed in parte in completamento nel 2022, che contribuiranno ad ampliare ed ammodernare
l’offerta di nuovi prodotti e l’inserimento in nuovi mercati, con buone prospettive di incremento dei ricavi per
il prossimo triennio.
Nel 2022 il portafoglio ordini ha registrato nel primo quadrimestre una quota fatturabile nell’anno
corrente pari a circa Euro 159 milioni con opzioni e consegne per il quadriennio successivo per ulteriori Euro
240 milioni circa, grazie principalmente al proseguimento della produzione di strumenti per la misurazione dei
consumi di corrente elettrica.
33
Per quanto concerne i settori tradizionali di componentistica (condensatori, rifasamento e generatori),
l’analisi dei ricavi attesi per l’anno 2022 evidenzia un’aspettativa di incremento rispetto ai livelli raggiunti nel
2021, mentre nel settore contatori si prevede un andamento dei ricavi sostanzialmente in linea con l’anno
precedente.
* * *
Altri investimenti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Attività/Passività Fime
1.493
1.386
Attività/Passività ex ErgyCapital
25
82
Altri
552
527
Totale Altri investimenti
2.070
1.995
La voce comprende attività e passività legate prevalentemente a precedenti investimenti.
Sulle attività ex Fime è stato completamente realizzato il precedente patrimonio immobiliare. Nel corso
dell’esercizio sono stati incassati complessivi Euro 0,2 milioni. Nei primi mesi del 2023 sono stati incassati
ulteriori Euro 0,6 milioni grazie ad un accordo transattivo su una posizione creditoria che consentirà ulteriori
incassi per Euro 0,2 milioni nei prossimi ventiquattro mesi.
L’unica attività residua ex ErgyCapital è rappresentata dalla partecipazione in Ergyca Tracker 2, che,
nel corso del 2022, ha distribuito parte delle proprie riserve.
* * *
34
I risultati di Gruppo
Il nuovo percorso strategico annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 ha reso non più applicabile
l’eccezione al consolidamento prevista dall’IFRS 10 per le investment entities, con il conseguente obbligo di
consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, da effettuarsi prospetticamente a partire dalla data
in cui si è verificato il cambio di stato.
Il risultante bilancio consolidato, che a livello di conto economico e di flussi finanziari include
unicamente otto mesi di attività delle controllate consolidate, è non solo limitatamente comparabile con i valori
espressi nel precedente bilancio, che al 31 dicembre 2021 comprendeva solamente la Capogruppo, ma anche
parzialmente rappresentativo dei risultati di gestione della Capogruppo e delle controllate consolidate.
Capitale Investito
Il Capitale investito netto consolidato è il seguente:
Capitale investito netto consolidato
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Capitale immobilizzato netto
1.115.405
640.663
Capitale circolante netto
(114.067)
4.813
Imposte differite nette
(29.274)
541
Fondi
(134.996)
(709)
Capitale investito netto
837.068
645.308
Patrimonio netto totale
569.537
551.703
Posizione finanziaria netta
267.531
93.605
Fonti di finanziamento
837.068
645.308
Il “Capitale investito netto” è una grandezza finanziaria non prevista dagli IFRS e non è da considerarsi alternativa a quelle previste
dagli IFRS. Di seguito si riporta il contenuto delle sue componenti:
▪ il “Capitale immobilizzato netto” è costituito dalla sommatoria delle voci dell’attivo non corrente fatta eccezione per le
imposte differite attive.
▪ il “Capitale circolante netto” è costituito dalla sommatoria delle voci “Crediti commerciali” al netto dei “Debiti verso
fornitori” e di “Altre attività/passività correnti”, ad eccezione delle voci considerate nella definizione di “Indebitamento
finanziario netto”.
▪ i “Fondi” comprendono la voce “Benefici ai dipendenti” e “Fondi per rischi e oneri”.
35
Conto Economico
Il Conto Economico consolidato può essere così sintetizzato:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi
1.400.584
-
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati
53.991
-
Capitalizzazioni per lavori interni
373
-
Altri proventi
10.862
1.007
Acquisto e variazione rimanenze materie prime
(1.131.320)
Costo del lavoro
(123.405)
(1.867)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(43.497)
(658)
Altri costi operativi
(159.010)
(4.801)
Risultato Operativo
8.578
(6.319)
Proventi finanziari
51.583
1.157
Oneri finanziari
(33.557)
(4.375)
Oneri finanziari netti
18.026
(3.218)
Risultato partecipazioni
(195)
73.388
Risultato Ante Imposte
26.409
63.851
Imposte correnti
(7.536)
1.893
Imposte differite
26.846
(438)
Totale Imposte sul reddito
19.310
1.455
Risultato netto dell’esercizio da attività operative
45.719
65.306
Risultato da attività operative cessate
(10.261)
-
Risultato netto dell’esercizio
35.458
65.306
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti
16.053
(12)
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo
(4.120)
-
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato di
esercizio
11.933
(12)
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri
1.506
-
Variazione netta della riserva di cash flow hedge
694
-
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo
(149)
-
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di
esercizio
2.051
-
Totale altri componenti del conto economico complessivo al netto
degli effetti fiscali
13.984
(12)
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
49.442
65.294
Risultato netto dell’esercizio attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi
2
-
- agli azionisti della controllante
35.456
65.306
Risultato netto dell’esercizio
35.458
65.306
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi
824
-
- agli azionisti della controllante
48.618
65.294
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
49.442
65.294
36
Indebitamento finanziario consolidato
L’indebitamento finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2022, a raffronto con il 31 dicembre 2021, può
essere così sintetizzato:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
A
Disponibilità liquide
128.844
4.698
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
C
Altre attività finanziarie
109.829
1.067
D
Liquidità (A+B+C)
238.673
5.765
E
Debito finanziario corrente
45.584
3.954
F
Parte corrente del debito finanziario non corrente
63.871
603
G
Indebitamento finanziario corrente (E+F)
109.455
4.557
H
Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)
(129.218)
(1.208)
I
Debito finanziario non corrente
240.758
2.441
J
Strumenti di debito
155.991
92.372
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
L
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
396.749
94.813
M
Totale indebitamento finanziario (H + L)
267.531
93.605
Il totale indebitamento finanziario include una passività di Euro 90 milioni legata alla contabilizzazione
ai sensi dell’IFRS 16 dell’operazione di sale and lease back sull’immobile di Osnabrück di KME SE.
(*) Determinato conformemente a quanto previsto nel documento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 - Orientamenti in
materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto, così come evidenziato nel richiamo di attenzione di CONSOB
5/21 del 29 aprile 2021.
37
Riconciliazione Bilancio consolidato/Bilancio Capogruppo
La riconciliazione tra il patrimonio netto ed il risultato economico di Gruppo e quelli separati di KME
Group è la seguente:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
Risultato bilancio separato della Capogruppo
5.174
Risultato di competenza delle società consolidate
33.129
Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo
18
Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo
46
Riclassifica immobile a immobilizzazione materiale
(198)
Altre scritture di consolidato
(2.711)
Risultato netto consolidato
35.458
di cui Risultato dell’esercizio attribuibile ai terzi
2
di cui Risultato dell’esercizio attribuibile agli azionisti della controllante
35.456
(importi in migliaia di Euro)
31 dic 2022
Patrimonio netto della Capogruppo (incluso il risultato di periodo)
494.292
Iscrizione del patrimonio netto delle partecipazioni consolidate
766.451
Eliminazioni valore di carico partecipazioni consolidate integralmente
(1.085.063)
Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione
365.260
Quota di patrimonio netto delle società consolidate da attribuire ai terzi
(3.324)
Rettifiche di consolidamento
(2.625)
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo
534.991
38
Altre informazioni
Operazioni con parti correlate
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come
atipiche né come inusuali, rientrando nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono regolate
applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di mercato. Non vi sono
state nel corso del 2022 operazioni qualificabili come di maggior rilevanza ai sensi della “Procedura in materia
di operazioni con parti correlate”.
Al 31 dicembre 2022 KME Group SpA vantava crediti finanziari nei confronti di KME Group Srl (ora
KMH SpA) per Euro 64,3 milioni e crediti commerciali verso KME SE e le sue controllate per
Euro 3,7 milioni, prevalentemente per prestazioni di servizi e addebito di commissioni per garanzie.
Relativamente ai rapporti di natura finanziaria si segnalano due conti correnti di corrispondenza: il
primo, con saldo attivo di Euro 1,5 milioni, con Intek Investimenti, il secondo, con saldo negativo di
Euro 0,7 milioni, nei confronti di Immobiliare Pictea.
Da ultimo, per effetto dell’applicazione dell’IFRS 16, sono iscritte in bilancio passività finanziarie nei
confronti di Immobiliare Pictea relative alla locazione degli immobili di Foro Buonaparte - Milano per
complessivi Euro 2,5 milioni, dei quali Euro 0,5 milioni a breve.
Il dettaglio delle transazioni con le società controllate e controllanti, e più in generale con le parti
correlate, è inserito nelle note esplicative al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato.
Liti e controversie
Viene di seguito fornito un aggiornamento in merito al contenzioso più significativo che interessa KME
Group.
Sono ancora in corso controversie pendenti dal primo semestre 2016 con alcuni azionisti di risparmio.
Quattro di tali cause sono state definite con sentenze di primo grado, tutte favorevoli alla Società, di cui
tre impugnate davanti alle Corti d’Appello territorialmente competenti (Bari e Roma), ed una, invece, divenuta
definitiva in quanto non appellata.
In particolare, dei tre giudizi di appello, a parte uno che sarà trattato all’udienza prevista l’8 maggio
2023 a causa di continui rinvii della Corte d’Appello di Roma, due si sono conclusi rispettivamente davanti
alla Corte d’Appello di Bari e alla Corte d’Appello di Roma con sentenze che hanno confermato la decisione
di primo grado e quindi la soccombenza dell’azionista di risparmio appellante, con condanna alla rifusione
delle spese di lite in favore di KME Group. Tali sentenze sono divenute definitive e sono state incassate le
relative spese.
Le altre quattro cause, pendenti davanti al Tribunale di Bari per il medesimo oggetto, hanno subito
ulteriori rinvii e ad oggi, essendo state rigettate tutte le istanze istruttorie formulate dalle controparti, sono state
fissate udienze per la precisazione delle conclusioni al 14 giugno 2023 (RG 8669/16 - RG 18730/16) e 5 luglio
2023 (RG 15306/16 - RG 13341/16), già in precedenza fissate e successivamente più volte rinviate a causa
dell’eccessivo carico del ruolo del Giudice assegnatario.
KME Group, nella certezza di aver sempre agito nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative della
Società e dei propri azionisti nonché delle norme di statuto, di legge e di regolamento, si è opposta con
fermezza alle iniziative così avviate da taluni azionisti di risparmio nell’intenzione di assumere ogni più
efficace misura a tutela dei propri interessi e della propria immagine.
Infine, è pendente una causa civile presso il Tribunale di Messina (RG 4419/2016), attualmente in fase
istruttoria, introdotta dal Fallimento Bazia Gardens contro Futura Funds Sicav PLC, Porcino Demetrio e
Porcino Fabio, ove è stata chiesta e ottenuta l’integrazione del contraddittorio nei confronti di KME Group e
di Immobiliare Pictea in quanto parti di una cessione di credito che sarebbe stata posta a base della
compravendita dell’immobile - di cui è giudizio - sito a Taormina tra le parti convenute Porcino e Futura Funds
e di cui il Fallimento attore chiede l’annullamento per simulazione/declaratoria di inefficacia per revocatoria.
Nel giudizio non vengono formulate domande dirette nei confronti di KME Group e/o Immobiliare Pictea.
39
A livello di Gruppo non si segnalano contenziosi pendenti che possano avere effetti significativi sul
patrimonio netto e sui risultati economici del Gruppo.
Società controllante ed assetti proprietari
La Società è controllata da Quattroduedue Holding BV, con sede in Amsterdam - Duivendrecht
(Olanda), Entrada 306, 5th Floor, tramite la controllata totalitaria Quattroduedue SpA.
Alla data del 31 dicembre 2021, Quattroduedue Holding BV risultava in possesso indirettamente, tramite
Quattroduedue SpA, di n. 182.778.198 azioni ordinarie KME Group, pari al 46,97% del capitale ordinario
della Società e di n. 1.424.032 azioni di risparmio, pari all’8,72% del capitale di categoria. Nel corso
dell’esercizio 2022, Quattroduedue SpA ha portato in adesione all’Offerta di Scambio sulle azioni ordinarie n.
37.000.000 azioni ordinarie. Al 31 dicembre 2022, per effetto degli esiti delle Offerte di Scambio, oltre che
degli aumenti di capitale derivanti dall’esercizio dei warrant, tali percentuali sono divenute pari rispettivamente
al 47,49% (48,59% al netto delle azioni proprie detenute da KME Group) ed al 9,34%.
Quattroduedue SpA, per effetto della maggiorazione dei diritti di voto, deteneva al 31 dicembre 2021
una percentuale di diritti di voto pari al 61,65%, salita al 63,62% al 31 dicembre 2022. Tale percentuale è pari
al 64,60% al netto delle azioni proprie in portafoglio della Società.
KME Group non detiene azioni o quote della controllante e nel corso dell’esercizio 2022 non ha
proceduto ad acquistare o alienare azioni e quote della medesima.
Si segnala che, nel maggio 2022, la Società ha ricevuto una dichiarazione da Intesa Sanpaolo SpA con
riferimento all’avvenuta estinzione degli strumenti finanziari (prestiti convertendi) precedentemente detenuti
dalla banca.
Per ogni altra informazione relativa agli assetti proprietari, alla governance della Società e ad ogni altro
adempimento, ivi compreso quello relativo all’adeguamento al titolo VI del regolamento mercati, si fa espresso
rinvio alla apposita relazione predisposta ai sensi dell’art. 123 bis del D. Lgs 58/98, facente parte integrante
della presente Relazione Finanziaria Annuale.
Azioni proprie
Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie (pari all’1,78% delle
azioni di tale categoria). Nel corso dell’esercizio la Società ha acquistato e poi annullato, ad esito delle Offerte
di Scambio, n. 82.302.194 azioni ordinarie e n. 1.078.558 azioni di risparmio. Per effetto del predetto
annullamento delle azioni ordinarie, la percentuale delle azioni ordinarie proprie è salita al 2,26% delle azioni
di tale categoria.
Aggiornamenti in materia di Governance
In linea con quanto effettuato nei precedenti esercizi, si ritiene opportuno aggiornare le informazioni in
materia di corporate governance fornite in occasione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e
della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e che trovano ulteriori e precisi dettagli nella
“Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari”.
* * *
L’Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2022 ha approvato la relazione del Consiglio di
Amministrazione sulla gestione ed il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, nonché la proposta di destinazione
dell’utile di esercizio di Euro 65.306.021, per il 5%, pari ad Euro 3.265.301, alla riserva legale, e per il residuo
di Euro 62.040.720 mediante accantonamento in apposita riserva indisponibile, ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs.
38/2005, degli utili rivenienti dall’applicazione del criterio del fair value.
L’Assemblea ha deliberato inoltre l’approvazione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi
dell’art. 123-ter del D. Lgs. 58/98, con riferimento unicamente alla sezione II sui compensi corrisposti, in
considerazione che la sezione I relativa alla Politica della remunerazione era stata già approvata dall’assemblea
dell’8 giugno 2021 per gli esercizi 2021-2023.
* * *
Per quanto riguarda il capitale sociale, nel corso del 2022:
40
▪ sono state annullate le numero 82.302.194 azioni ordinarie e le numero 1.078.558 azioni di
risparmio acquistate per effetto delle Offerte di Scambio, senza riduzione del capitale sociale;
▪ sono state emesse n. 87.677 azioni ordinarie per effetto dell’esercizio di altrettanti Warrant KME
Group 2021-2024, portando così a n. 306.937.071 il totale delle azioni ordinarie emesse. Il
capitale sociale è così aumentato di Euro 876,77;
▪ il capitale sociale è stato ridotto, ai sensi dell’art. 2445 c.c., di Euro 135 milioni in esecuzione
della delibera del 16 giugno 2022 efficace dal novembre 2022, a seguito del decorso del termine
per l’opposizione dei creditori.
Per effetto di tali operazioni, alla data del 31 dicembre 2022 il capitale sociale ammontava quindi ad
Euro 200.070.087,67, rappresentato da numero 322.183.576 azioni di cui numero 306.937.071 azioni ordinarie
e numero 15.246.505 azioni di risparmio.
Successivamente al 31 dicembre 2022 e fino alla data della presente Relazione sono stati esercitati
ulteriori n. 211.061 warrant con l’emissione di altrettante azioni ordinarie, che hanno comportato un aumento
di capitale di ulteriori Euro 2.110,61. Alla data della presente Relazione il capitale sociale ammonta pertanto
a Euro 200.072.198,28, rappresentato da numero 322.394.637 azioni di cui numero 307.148.132 azioni
ordinarie e numero 15.246.505 azioni di risparmio.
* * *
Si ricorda che è in vigore dal 18 marzo 2016 la Direttiva Transparency (Decreto Legislativo 25/2016)
che ha, tra l’altro, modificato il comma 5 dell’art. 154-ter del TUF, eliminando l’obbligo di pubblicazione del
Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l’approvazione della Relazione
Semestrale consolidata. La Società, a partire dall’esercizio 2016, anche in considerazione della tipologia dei
propri business, ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei Resoconti Intermedi di Gestione al 31 marzo
ed al 30 settembre.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella sua riunione del 14 settembre 2012,
ha tra l’altro deciso di avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento
Emittenti che dà facoltà alla società di essere esentata dall’obbligo di mettere a disposizione del pubblico un
Documento Informativo in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante
conferimenti di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
La Società ha adottato il Modello Organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/01 ed il relativo Codice Etico,
i cui ultimi aggiornamenti sono stati effettuati nel corso del mese di marzo 2023.
Adeguamento al Titolo VI del Regolamento Mercati - Deliberazione Consob n. 16191/2007
Con riferimento a quanto previsto dagli artt. 36, 37 e 38 del Regolamento in oggetto si segnala che:
▪ KME Group in merito a quanto previsto dall’art. 36, non detiene partecipazioni rilevanti, ai sensi
dell’art. 151 Regolamento Emittenti Consob, in paesi extra-UE;
▪ la Società, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., ritiene di non essere soggetta
ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e seguenti del Codice
Civile nonché dell’art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
- è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
- non ha in essere con Quattroduedue Holding B.V. o sue controllate alcun rapporto di
tesoreria accentrata;
▪ in merito a quanto previsto dall’art. 38, la Società non rientra nell’ambito di applicazione in quanto
il proprio oggetto sociale non prevede in via esclusiva l’attività di investimento in partecipazioni
secondo limiti prefissati.
Informazioni di carattere non finanziario (D. Lgs. 254/2016)
La Società, superando nel 2022, per effetto dell’ampliamento dell’area di consolidamento, i parametri
dimensionali previsti dalla norma in riferimento al numero dei dipendenti ed al volume dei ricavi, ha
41
provveduto alla redazione della Dichiarazione Non Finanziaria di questo documento, che sarà resa pubblica
nei termini di legge e di regolamento.
Attività di ricerca e sviluppo
Stante la tipologia di attività svolta dalla Società, nel corso del 2022 non è stata condotta nessuna attività
di ricerca e sviluppo.
Il personale
I dipendenti di KME Group al 31 dicembre 2022 erano pari a 15, di cui n. 3 dirigenti, n. 11 impiegati e
quadri e n. 1 operaio.
A livello di consolidato invece il numero complessivo era pari a 2.963, di cui n. 544 dirigenti, n. 987
impiegati e quadri e n. 1.922 operai.
* * *
Per quanto concerne il trattamento economico ed ogni altro aspetto retributivo dei Dirigenti con
responsabilità strategica si fa rinvio alla apposita Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi
corrisposti, redatta in conformità alle apposite disposizioni emanate da Consob resa pubblica nei termini di
legge e di regolamento.
42
Principali rischi e incertezze cui KME Group SpA è esposta e gestione dei rischi finanziari
KME Group nella sua posizione di holding è esposta direttamente ai rischi legati alle operazioni di
investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono prevalentemente da tali
operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società partecipate e quindi, in ultima istanza, riflettono oltre
l’andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di quest’ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo
livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale
investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque
tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere
realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative, anche in dipendenza
di contingenti situazioni di mercato. In particolare con riferimento alle partecipazioni in società non quotate,
direttamente o indirettamente detenute, non si può garantire l’assenza di rischi connessi principalmente alla
liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza
in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile
conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo,
a quello disponibile per le società con titoli quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti
nelle società e, quindi, valutare la completezza e l’accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di
partecipazioni non di controllo, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla
gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il
management e l’azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.
La presente Relazione contiene alcuni dati e dichiarazioni di carattere previsionale in merito agli
obiettivi prefissati dal Gruppo KME e ad alcune ipotesi inerenti l’evoluzione patrimoniale, economica e
finanziaria della Capogruppo e delle società controllate.
I dati e le dichiarazioni previsionali sulle attività e sui risultati attesi della Società e delle società
controllate sono basati su stime aziendali e assunzioni concernenti eventi futuri e incerti, fra i quali l’evoluzione
dell’economia nei principali paesi europei in cui il Gruppo opera, il verificarsi dei quali potrebbe evidenziare,
anche con riferimento alla particolare situazione dell’attività economica in conseguenza della diffusione del
Covid-19 e delle misure restrittive adottate per il suo contenimento e degli sviluppi legati alla situazione in
Ucraina, scostamenti potenzialmente significativi rispetto alle previsioni formulate. Non è possibile garantire
che quanto previsto e atteso si realizzi effettivamente. Il Gruppo KME è esposto inoltre alle fluttuazioni di
mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio. I risultati definitivi del Gruppo KME potrebbero,
infatti, essere diversi da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori.
Tipologia dei rischi:
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in
essere sono tali da assicurare un’idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione
del portafoglio clienti sulla base dell’esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività
operative nella giusta tempistica. Il Gruppo prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in
scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il
rinnovo o la concessione di nuovi finanziamenti bancari;
c) rischio di cambio: il Gruppo è esposto al rischio che i fair value degli investimenti al di fuori dell’area
Euro fluttuino in relazione alla variazione di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposto il Gruppo è originato
soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo ad un rischio di cash
flow, i debiti a tasso fisso implicano l’assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni
quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione
del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali
43
partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce “investimenti in partecipazioni e quote di fondi” non è
attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
* * *
Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2022
Si rimanda a quanto già indicato nel corpo della presente Relazione sull’andamento della gestione.
44
Proposta di approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2022
Approvazione del Bilancio dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori
sulla situazione della Società e sull’andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo
Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione.
Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione Consolidata di carattere non
finanziario per il 2022:
“L’Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso atto delle
Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto
esposto dal Consiglio di Amministrazione
delibera
di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2022, come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole
appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia un utile di
esercizio di Euro 5.173.722,40”.
* * *
Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
“L’Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i risultati
dell’esercizio al 31 dicembre 2022,
delibera
1. di destinare l’utile di esercizio di Euro 5.173.722 come segue:
- 5%, pari ad Euro 258.686, alla riserva legale;
- mediante distribuzione, ai sensi dell’art. 8 dello statuto sociale, di un dividendo pari
a Euro 0,21723 per ciascuna delle n. 15.246.505 azioni di risparmio, per complessivi
Euro 3.311.998;
- mediante rinvio a nuovo dell’importo residuo dell’utile, pari a Euro 1.603.038;
2. di stabilire che il pagamento del dividendo (cedola n. 6 per le azioni di risparmio)
avvenga in data 24 maggio 2023, con data di stacco 22 maggio 2023 e “record date” 23
maggio 2023;
3. di autorizzare il Presidente e ciascuno dei Vice-Presidenti, in via tra loro disgiunta, a
dare esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di recepire e dare atto della
riduzione o dell’aumento dell’importo dell’utile residuo da imputare a riserva, in
dipendenza dell’incremento o della riduzione del numero di azioni ordinarie proprie in
portafoglio alla record date.”
45
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
EX ART. 123.BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
ESERCIZIO 2022
Consiglio di Amministrazione
del 28 marzo 2023
KME Group S.p.A.
Sede Legale e Amministrativa:
Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia
Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v.
Cod. Fiscale e Reg. Imprese
di Milano n° 00931330583
www.itkgroup.it
46
Glossario 48
Premessa 49
1. Profilo dell’Emittente 51
a) Modello di governance adottato dall’Emittente 51
b) Dichiarazione sulla natura di PMI dell’Emittente 52
2. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 28 marzo 2023 52
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 52
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 59
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 59
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 59
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma
1, lett. e), TUF) 60
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 60
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 60
h) Clausole di “change of control” (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 60
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,
comma 1, lett. m), TUF) 60
j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.) 60
3. Compliance (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 61
4. Consiglio di Amministrazione 62
a) Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 62
b) Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 62
c) Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 64
d) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 67
e) Ruolo del Presidente 68
f) Consiglieri Esecutivi 69
g) Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 69
5. Gestione delle informazioni societarie 70
a) Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate 70
b) Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate 71
c) Internal Dealing 72
6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 73
7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato nomine 74
a) Autovalutazione e Successione degli Amministratori 74
b) Comitato Nomine 74
8. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazione 75
a) Remunerazione degli Amministratori 75
b) Comitato Remunerazioni 75
9. Sistema di controllo e gestione dei rischi 76
a) Chief Executive Officer 79
b) Comitato Controllo e Rischi 80
c) Responsabile della funzione di Internal Audit 80
47
d) Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 81
e) Società di Revisione 82
f) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 82
g) Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 82
10. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate 83
11. Collegio Sindacale 86
a) Nomina dei Sindaci 86
b) Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 87
12. Rapporti con gli Azionisti 89
13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) 90
14. Ulteriori Pratiche di Governo Societario 93
15. Cambiamenti dalla Chiusura dell’Esercizio di Riferimento 93
16. Considerazioni sulla lettera del 23 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate
Governance 93
Tabelle 95
Tabella 2a: Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari 95
Tabella 2b: Andamento dei titoli nel corso del 2022 96
Tabella 2.3: Partecipazioni rilevanti nel capitale (azionisti superiori al 5%) 97
Tabella 4.2 a: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti 98
Tabella 4.2 b: Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori 100
Tabella 14 a: Struttura del Collegio Sindacale 104
Tabella 14 b: Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindcai 105
48
Glossario
Codice/Codice di Corporate Governance il Codice di Corporate Governance approvato in via
definitiva dal Comitato e pubblicato sul proprio sito web
(https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-
governance/codice/2020.pdf) il 31 gennaio 2020 ed in
vigore dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020.
Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile italiano approvato con il Regio Decreto 16
marzo 1942 – XX°, n. 262 e successive modificazioni ed
integrazioni.
Comitato: il Comitato per la Corporate Governance, la cui
composizione è stata definita nel giugno del 2011 da parte
delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime,
Confindustria) e degli investitori professionali
(Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A.
Emittente/Società/KME Group: KME Group SpA (fino al 23 settembre 2022 Intek Group
SpA)
Esercizio: l’esercizio sociale chiusosi al 31 dicembre 2022, cui si
riferisce la presente Relazione.
Modello: il modello di organizzazione e gestione adottato dalla
Società ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.
11971 del 1999 (come successivamente modificato) in
materia di emittenti.
Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione
n.16191 del 2007 (come successivamente modificato) in
materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.
17221 del 2010 (come successivamente modificato) in
materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti societari
che le società sono tenute a redigere ai sensi dell’art. 123-
bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la Relazione sulla politica della remunerazione e sui
compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere
ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come
successivamente modificato.
49
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA (“KME Group” o anche la “Società”) nella
riunione del 28 marzo 2023, ha approvato, unitamente al progetto di bilancio relativo all’esercizio 2022
(l’“Esercizio”), anche la Relazione sul governo societario e gli assetti societari riferita a detto Esercizio.
La Relazione qui riportata è redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 123-bis del D.Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58 (di seguito il “TUF”), come modificato dal D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 ed ai
criteri previsti dall’art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché delle istruzioni al Regolamento Mercati
emanate da Borsa Italiana SpA.
La Relazione si intende riferita alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance, approvato in via
definitiva e pubblicato sul sito del Comitato il 31 gennaio 2020 (https://www.borsaitaliana.it/comitato-
corporate-governance/codice/2020.pdf) e vigente dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020.
La struttura della presente Relazione risulta conforme al Format (nona edizione del gennaio 2022,
consultabile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-
governance/documenti/format2022.pdf), predisposto da Borsa Italiana per la verifica della natura e del
contenuto delle informazioni da inserire nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e/o per
i controlli di competenza del collegio sindacale (art. 149, comma 1, lettera c-bis del TUF).
Si ricorda comunque che l’utilizzo del Format (la cui prima edizione risale al 2008) non risulta in alcun
modo obbligatorio ai fini dei suddetti adempimenti.
A tal fine si precisa che, in ossequio a quanto previsto dal secondo comma dell’art. 123-bis del TUF, le
informazioni ivi richieste, contenute nella presente Relazione, vengono rese note al pubblico sia mediante
allegazione della presente Relazione al fascicolo di bilancio relativo all’Esercizio che mediante pubblicazione
sul sito web della Società (www.itkgroup.it).
In conformità a quanto disposto dall’art. 89-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione evidenzia,
secondo il criterio del “comply or explain”:
i. l’adesione a ciascuna prescrizione del Codice;
ii. le motivazioni dell’eventuale inosservanza delle prescrizioni del Codice;
iii. le eventuali condotte tenute in luogo di quelle prescritte dal Codice.
A quest’ultimo riguardo, considerato che le società con azioni quotate in mercati regolamentati sono
tenute a presentare all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio una relazione sulla remunerazione
avente i contenuti previsti dal Regolamento Emittenti, al fine di evitare un’inutile duplicazione
dell’informativa, le informazioni pertinenti in materia (cfr. Sez. 9) vengono fornite mediante rinvio alle parti
rilevanti della Relazione sulla remunerazione, così come già effettuato nella Relazione presentata con
riferimento ai passati esercizi.
La presente Relazione è volta ad illustrare il modello di governo societario che KME Group ha adottato
nell’anno 2022, tenuto conto delle peculiarità della Società, finalizzato ad ottenere un suo sostanziale
allineamento ai principi contenuti nel Codice, al quale la Società ha dichiarato di aderire sin dalla introduzione
del previgente Codice di Autodisciplina, nonché alle relative raccomandazioni dell’Autorità di controllo,
compatibilmente con la contenuta dimensione e struttura aziendale di KME Group.
La Società ha provveduto, fin dal bilancio dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2000, a fornire annualmente
informazioni sulla propria corporate governance, sviluppando con continuità la qualità e la quantità delle
stesse.
Sul sito www.itkgroup.it sono disponibili le singole Relazioni all’interno dei fascicoli di bilancio dei
rispettivi esercizi; con decorrenza da quella relativa all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2006.
Questa Relazione tiene infine conto del contenuto della lettera del 23 gennaio 2023 (la “Lettera”),
indirizzata dal Presidente del Comitato ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione (e per conoscenza agli
Amministratori Delegati ed ai Presidenti degli Organi di Controllo) delle società quotate italiane, in cui sono
contenute le raccomandazioni del Comitato per il 2023 (le “Raccomandazioni”) in uno con il decimo Rapporto
annuale sull’applicazione del Codice (il “Rapporto”) relativo al 2022.
50
Le Raccomandazioni, redatte tenendo conto che il 2022 ha rappresentato il primo anno in cui le società
devono comunicare le modalità di adesione al nuovo Codice, sono volte a supportare le società nel processo
di adesione al nuovo Codice e al contempo a evidenziare l'opportunità di un corretto processo di adeguamento,
dando comunque evidenza delle criticità emerse dai monitoraggi precedenti.
Le Raccomandazioni riguardano:
i. il dialogo con gli azionisti, invitando le società (i) ad adottare una politica di dialogo con gli
azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori,
definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione
delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria e (ii) a
valutare l’opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui
temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative
adottate per tener conto delle indicazioni emerse;
ii. il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, invitando le società a fornire, nella propria
Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui
l’organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.
iii. l’attribuzione di deleghe gestionali al presidente, invitando le società nelle quali al presidente
siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance,
adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO.
iv. l'informativa pre-consiliare, invitando gli organi di amministrazione a prevedere procedure
per la gestione dell’informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla
tempestività dell’informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire,
nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull’eventuale mancato rispetto
del termine di preavviso indicato nelle procedure per l’invio della documentazione consiliare,
motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede
consiliare.
v. la partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio, invitando le società a definire, nei
regolamenti adottati per il funzionamento dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati, le
modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la
materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del
comitato, rispettivamente d’intesa con o informandone il CEO. Il Comitato invita inoltre le
società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull’effettiva
partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni
coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.
vi. gli orientamenti sulla composizione ottimale, ribadendo l’importanza che l’organo di
amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in
vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell’organo e invita le
società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta
le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.
vii. i criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare
l’indipendenza del consigliere, ribadendo l’importanza di definire ex-ante e rendere noti nella
relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la
significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali
remunerazioni aggiuntive ai fini dell’indipendenza di un amministratore. Il Comitato invita le
società a valutare l’opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini
monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a
comitati raccomandati dal Codice.
viii. la trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili,
invitando le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri
amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la
composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle
componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione
51
complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell’obiettivo target delle componenti
variabili.
ix. gli orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, invitando le società a
prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte
pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del
successo sostenibile.
x. i parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori, invitando le società che
prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a
obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance
da raggiungere.
1. Profilo dell’Emittente
A partire dal secondo quadrimestre dell’Esercizio (si veda al riguardo il comunicato stampa del 22 aprile
2022) la Società, chiudendo il suo precedente percorso di entità di investimento e di holding di interessi
diversificati, ha deciso:
i. di concentrare la propria attività nella gestione industriale della partecipazione in KME SE, in
funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della
complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte
nei precedenti anni e
ii. di avviare un processo di valorizzazione degli altri investimenti mediante dismissione a terzi o
assegnazione ai soci della Società.
Allo scopo di dare maggior risalto al cambiamento strategico, la Società ha altresì modificato la propria
ragione sociale da Intek Group SpA a KME Group SpA.
a) Modello di governance adottato dall’Emittente
La Società ha mantenuto nel tempo la propria struttura di corporate governance secondo il modello
tradizionale ex artt. 2380-bis e seguenti c.c., caratterizzato dalla presenza dell’Assemblea degli Azionisti, del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
L’attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione.
Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle
disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto e da una serie di principi e procedure,
periodicamente aggiornate in ragione dell’evoluzione normativa, dottrinale e giurisprudenziale e degli
orientamenti e indirizzi del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione dell’8 giugno 2021, tenutosi subito dopo l’assemblea che ne ha
determinato la durata per gli esercizi 2021 – 2023, ha deliberato di istituire unicamente il Comitato Controllo
e Rischi, formato da tre Amministratori di cui due indipendenti.
Infatti, come già avvenuto in precedenti esercizi, la Società ha ritenuto di non procedere alla istituzione
del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione.
Per le motivazioni che hanno portato a questa decisione e per i rimedi previsti, si rimanda al capitolo 8
della presente Relazione ed alla Relazione sulla Remunerazione.
Per quanto riguarda le società controllate si precisa che la governance di KME SE, società di diritto
tedesco, principale investimento di KME Group, a partire dal 15 settembre 2021 è organizzata secondo il
sistema monistico e quindi la società è ora governata da un Consiglio di Amministrazione (Board of Directors).
Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e,
in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l’Emittente ha adottato
un sistema di corporate governance, oltre che costantemente in linea con la continua evoluzione normativa e
con le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi ed ai criteri applicativi raccomandati dal
Codice.
52
b) Dichiarazione sulla natura di PMI dell’Emittente
Alla data della presente Relazione, si precisa che l’Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi
dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in
considerazione dei valori capitalizzazione media di mercato nel corso dell’esercizio 2022, pari ad Euro 199,6
milioni.
Per effetto invece del cambiamento dell’area di consolidamento, risulta superato il limite dei valori di
fatturato che sono stati pari ad Euro 1.400 milioni.
In particolare, la suddetta norma del TUF dispone che un’emittente assume la qualifica di PMI al
sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall’art. 2-ter del
Regolamento Emittenti: (i) un fatturato, anche anteriore all’ammissione alla negoziazione delle proprie azioni,
inferiore a 300 milioni di Euro; (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. La Società,
peraltro, cesserebbe di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di
superamento di entrambi i predetti limiti (di fatturato e capitalizzazione media di mercato), per tre esercizi,
ovvero tre anni solari, consecutivi.
La Società è infatti inserita nell’elenco (gennaio 2023) pubblicato da Consob
(http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi) fra quelle che, sulla base dei dati di
capitalizzazione e fatturato in possesso della Consob, ai sensi dell'art.2-ter del Regolamento Consob n.
11971/1999, così come modificato dalla Delibera Consob n. 20621 del 10.10.2018, risultano PMI.
Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi
dell’art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale.
2. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 28 marzo 2023
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)
Con riferimento alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di KME Group
ammonta ad Euro 200.072.198,28 ed è composto da complessive n. 322.394.637 azioni, delle quali n.
307.148.132 azioni ordinarie, pari al 95,27% del capitale sociale e n. 15.246.505 azioni di risparmio, pari al
4,73% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale.
Si precisa che, rispetto al 31 dicembre 2022 sono state emesse, nei mesi di gennaio e febbraio 2023, n.
211.061 azioni ordinarie, a seguito dell’esercizio di complessivi n. 211.061 Warrant KME Group SpA 2021-
2024.
L’Emittente, sempre alla data di approvazione della presente Relazione, ha in portafoglio numero
6.937.311 azioni proprie ordinarie.
Le n. 307.148.132 azioni ordinarie complessivamente esistenti non attribuiscono diritti diversi o ulteriori
rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non
sono previste restrizioni al diritto di voto.
Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alla apposita procedura prevista
dall’art. 11 dello Statuto Sociale.
Come riferito in altra parte della presente Relazione, la Società ha introdotto nell’esercizio 2015
modifiche allo statuto per recepire l’istituto della maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in
possesso dei requisiti di legge che ne facciano espressa richiesta, con iscrizione degli stessi nell’apposito elenco
speciale.
Analogamente, le numero 15.246.505 azioni di risparmio complessivamente esistenti non attribuiscono
diritti diversi o ulteriori rispetto a quelli previsti dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto.
I diritti degli Azionisti di Risparmio sono riportati agli artt. 145 e ss. del TUF ed agli artt. 5, 8 e 28 dello
Statuto sociale.
Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che può partecipare con diritto di intervento alle
Assemblee degli Azionisti titolari di azioni ordinarie ed i cui diritti sono indicati all’art. 26 dello Statuto, è il
53
dott. Andrea Santarelli, nominato per gli esercizi 2021/2023 dall’Assemblea Speciale degli Azionisti di
Risparmio tenutasi l’8 giugno 2021.
Le azioni di risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:
▪ il diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza di Euro 0,07241 per azione in ragione
di anno e, in ogni caso, il diritto ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni
ordinarie nella misura di Euro 0,020722 per azione; fermo restando che, qualora in un esercizio
sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore in ragione di anno ad Euro
0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due
esercizi successivi;
▪ in occasione della liquidazione della Società, in sede di riparto dell’attivo che residui, un diritto
di preferenza per un importo pari ad Euro 1,001 per azione.
* * *
In funzione della nuova configurazione degli assetti strategici riguardanti la struttura del Gruppo ed in
considerazione della attesa maggiore capacità di generazione di cassa, l’Emittente ha ritenuto di avviare un
processo per addivenire ad un minor livello di dotazione patrimoniale
Nel corso dell’Esercizio, in tale contesto, sono state quindi realizzate tre offerte di scambio volte a
consentire ai titolari degli strumenti finanziari oggetto delle offerte stesse di beneficiare – indistintamente e a
parità di condizioni – della possibilità di trasformare il proprio investimento, rappresentato da azioni ordinarie,
azioni di risparmio e/o warrant, in uno strumento finanziario caratterizzato da un minore grado di rischio e da
un valore incorporante un premio rispetto alla media dei prezzi di tali titoli nei mesi precedenti, permettendo
altresì agli aderenti di beneficiare dell’accresciuto valore di KME Group, non riflesso nelle quotazioni di Borsa,
a seguito delle operazioni straordinarie effettuate e delle positive aspettative di mercato nei segmenti del
comparto Copper presidiati da KME SE.
Le predette offerte prevedevano:
▪ un’offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massime n. 133.674.937 azioni ordinarie
Intek Group S.p.A. in circolazione (le “Azioni Ordinarie”), con corrispettivo rappresentato da
circa massime n. 80,2 milioni di nuove “obbligazioni Intek Group 2022-2027” (le
“Obbligazioni 2022”) per un controvalore pari a complessivi Euro 80,2 milioni, da quotarsi sul
MOT (l’“Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie”);
▪ un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 16.325.063 azioni di risparmio Intek
Group S.p.A. in circolazione (le “Azioni di Risparmio”), con corrispettivo rappresentato da
circa massime n. 13,1 milioni di Obbligazioni 2022 per un controvalore pari a complessivi Euro
13,1 milioni, da quotarsi sul MOT (l’“Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio”);
▪ un’offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massimi n. 72.000.000 “Warrant Intek
Group S.p.A. 2021-2024” in circolazione (i “Warrant”), con corrispettivo rappresentato da
circa massime n. 14,4 milioni Obbligazioni 2022 per un controvalore pari a complessivi Euro
14,4 milioni, da quotarsi sul MOT (l’“Offerta di Scambio sui Warrant” e, unitamente
all’Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie e all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio,
le “Offerte di Scambio”).
Le Offerte di Scambio prevedevano pertanto l’emissione di circa massime n. 107,7 milioni di
Obbligazioni e non erano condizionate al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni, fatto salvo
quello previsto per la quotazione delle obbligazioni sul MOT.
Le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio acquistate da Intek nell’ambito delle rispettive Offerte di
Scambio erano oggetto di annullamento.
In caso di adesioni all’Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie per un quantitativo di azioni
complessivamente superiore al numero massimo di Azioni Ordinarie oggetto di tale offerta, si dava luogo al
riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale Intek acquistava da tutti gli azionisti aderenti
all’Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie la medesima proporzione delle Azioni Ordinarie da questi ultimi
apportate all’offerta.
54
Lo stesso meccanismo di riparto veniva previsto anche per l’Offerta di Scambio sui Warrant.
Le Obbligazioni 2022 hanno una durata di 5 anni dalla data di emissione e maturano interessi al tasso
fisso nominale annuo lordo al 5%.
A decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla data di emissione, KME avrà la facoltà di rimborsare,
anche parzialmente, le Obbligazioni 2022. Il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2022 (fermo restando il
pagamento degli interessi maturati e non ancora pagati fino alla data di rimborso anticipato) è pari:
i. dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso;
ii. dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e
iii. dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso.
Le Obbligazioni 2022 non sono assistite da garanzie reali, né personali.
Non era previsto che venisse assegnato un rating alle Obbligazioni 2022.
Il prestito obbligazionario di nuova emissione, a servizio delle tre offerte pubbliche di scambio (le
“Obbligazioni KME Group S.p.A. 2022-2027” – codice ISIN IT0005503393) (d’ora in avanti le
“Obbligazioni 2022”) le cui caratteristiche sono riportate sul sito web della Società alla pagina
https://www.itkgroup.it/it/obbligazioni-2022-2027, è andato ad aggiungersi a quello già in circolazione (le
“Obbligazioni KME Group S.p.A. 2020-2025”, codice ISIN: IT0005394884) (d’ora in avanti le
“Obbligazioni 2020”) di ammontare pari ad Euro 92,8 milioni, scadente nel febbraio 2025, le cui
caratteristiche, già illustrate nelle precedenti Relazioni, sono riportate sul sito web della Società alla pagina
https://www.itkgroup.it/it/obbligazioni-2020-2025.
L’Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie aveva ad oggetto n. 133.674.937 Azioni Ordinarie in
circolazione, senza valore nominale, rappresentanti il 34,34% del capitale sociale costituito da Azioni
Ordinarie e il 32,96% del capitale complessivo.
A ciascun aderente all’Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie l’Emittente venivano offerte n. 3
Obbligazioni 2022, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Azioni Ordinarie portate in
adesione ed acquistate (il “Corrispettivo per le Azioni Ordinarie”).
L’Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie poteva essere incrementata dall’Emittente fino a massime n.
179.441.687 Azioni Ordinarie, corrispondenti ad un controvalore di Euro 107,7 milioni, in considerazione
dell’eventuale ridotto livello di adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio ed all’Offerta di
Scambio sui Warrant. In tal caso le Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta avrebbero rappresentato il 46,10%
del capitale sociale costituito da Azioni Ordinarie e il 44,25% del capitale complessivo.
Il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie incorporava un premio del 24,6% rispetto al prezzo ufficiale
delle Azioni Ordinarie registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di
annuncio al mercato dell’operazione), nonché un premio del 22,0%, 28,4%, 28,6% e 35,7% rispetto alla media
ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12
mesi anteriori al 21 aprile 2022.
L’Offerta di Scambio su Azioni Ordinarie è stata promossa da Intek, ai sensi dell’art. 102 TUF, a seguito
dello svolgimento dell’Assemblea chiamata a deliberare l’autorizzazione all’acquisto delle Azioni Ordinarie e
all’annullamento delle stesse e soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.
Ad esito dell’Offerta in oggetto non venivano previste modifiche agli esistenti assetti di controllo.
L’Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio aveva ad oggetto la totalità delle n. 16.325.063 Azioni di
Risparmio in circolazione, senza valore nominale.
A ciascun aderente all’Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio l’Emittente offriva n. 4 Obbligazioni
2022, del valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Azioni di Risparmio portate in adesione e
acquistate (il “Corrispettivo per le Azioni di Risparmio”).
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio incorporava un premio del 28,7% rispetto al prezzo ufficiale
delle Azioni di Risparmio Intek Group registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta
antecedente la data di annuncio al mercato dell’operazione), nonché un premio del 26,3%, 30,2%, 34,5% e
55
52,4% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni di Risparmio rispettivamente nei periodi
a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022.
L’Offerta di Scambio su Azioni di Risparmio, finalizzata anche alla semplificazione della struttura del
capitale ed alla revoca di tali azioni dalla quotazione su Euronext Milan, veniva promossa dalla Società, ai
sensi dell’art. 102 TUF, a seguito dello svolgimento dell’Assemblea chiamata a deliberare l’autorizzazione
all’acquisto delle Azioni di Risparmio e all’annullamento delle stesse ed era soggetta a condizioni in linea con
la prassi di mercato.
L’Offerta di Scambio sui Warrant aveva ad oggetto n. 72.000.000 Warrant in circolazione, senza valore
nominale, corrispondenti a circa il 41,8% dei Warrant in circolazione.
A ciascun aderente all’Offerta di Scambio sui Warrant l’Emittente offriva n. 1 Obbligazione 2022, del
valore nominale unitario di Euro 1,00, per ogni n. 5 Warrant portati in adesione ed acquistati (il “Corrispettivo
per i Warrant”).
Il Corrispettivo per i Warrant incorporava un premio del 42,0% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant
Intek Group 2021/2024 registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di
annuncio al mercato dell’operazione), nonché un premio del 44,8%, 54,8%, 76,5% e 102,2% rispetto alla
media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant Intek Group 2021/2024 rispettivamente nei periodi a 1 mese,
3 mesi, 6 mesi anteriori al 21 aprile 2022 e dalla data di quotazione degli strumenti (28 giugno 2021).
L’Offerta di Scambio sui Warrant veniva promossa dalla Società, ai sensi dell’art. 102 TUF, a seguito
dello svolgimento dell’Assemblea chiamata a deliberare l’autorizzazione all’acquisto delle Azioni Ordinarie e
delle Azioni di Risparmio e all’annullamento delle stesse e soggetta a condizioni in linea con la prassi di
mercato.
L’assemblea del 16 giugno 2022, ha adottato le delibere funzionali alla esecuzione delle Offerte,
autorizzando l’acquisto, da eseguirsi mediante offerte pubbliche di scambio volontarie aventi quale
corrispettivo Obbligazioni KME Group S.p.A. 2022 – 2027 delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e
dei warrant oggetto delle Offerte di Scambio.
Sempre la stessa assemblea ha poi deliberato:
i. l’annullamento di tutte le azioni ordinarie e di tutte le azioni di risparmio che la Società avrebbe
detenuto quali azioni proprie al momento della chiusura delle offerte pubbliche di scambio
volontarie aventi quale corrispettivo le Obbligazioni 2022 e conseguente la modifica dell’art. 4
(Capitale) dello statuto sociale;
ii. l’annullamento di tutti i warrant che la Società avrebbe detenuto al momento della chiusura
dell’offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente quale corrispettivo obbligazioni le
Obbligazioni 2022 e la revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant
che sarebbero stati acquistati e annullati, con conseguente modifica dell’art. 4 (Capitale) dello
statuto sociale;
iii. le conseguenti modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 5 (Identificazione degli
Azionisti e categorie di azioni); art. 8 (Utile d’esercizio); art. 12 (Presidenza dell’Assemblea);
art. 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni); art. 28 (Liquidazione della Società),
subordinatamente all’eventuale acquisto e annullamento di tutte le azioni di risparmio in
circolazione, ove portate in adesione all’offerta di scambio;
iv. la modifica degli articoli 1 (Denominazione: con variazione da “Intek Group SpA” a “KME
Group SpA”), 10 (Convocazione, costituzione e deliberazioni dell'Assemblea), 11-bis
(Maggiorazione del diritto di voto), 18 (Adunanze del Consiglio), 19 (Validità delle adunanze
del Consiglio), 23 (Riunioni del Collegio) e 24 (Revisione legale dei conti) dello Statuto Sociale
al fine di dare maggior evidenza della nuova strategia e di semplificare le procedure di
convocazione e di tenuta del consiglio di amministrazione (oltre alla correzione di taluni refusi
e incongruenze grafiche);
v. la riduzione del capitale sociale mediante imputazione a riserva disponibile ai sensi e per gli
effetti dell’art. 2445 c.c., per l’importo di nominali euro 135.000.000,00, senza annullamento di
azioni.
56
In data 20 luglio 2022, Consob approvava (i) il prospetto informativo relativo all’offerta delle
Obbligazioni 2022 da valersi quale corrispettivo per le Offerte di Scambio e all’ammissione delle stesse a
quotazione sul MOT (il “Prospetto Informativo”) e (ii) il Documento di Offerta relativo alle Offerte di
Scambio, incorporante per riferimento il Prospetto Informativo, documenti tutti che in data 21 luglio 2022 la
Società metteva a disposizione del pubblico.
I termini per l’adesione alle Offerte di Scambio venivano così fissati:
i. per l’adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, dal 25 luglio 2022 al 9 settembre
2022 (estremi inclusi), salvo proroga (il “Periodo di Adesione all’Offerta di Scambio sulle
Azioni Ordinarie”);
ii. per l’adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio ed all’Offerta di Scambio sui
Warrant, dal 25 luglio 2022 al 6 settembre 2022 (estremi inclusi), salvo proroga (il “Periodo di
Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant”).
La previsione di un maggiore durata del Periodo di Adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni
Ordinarie, rispetto al Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant, era
giustificata perchè, tramite il meccanismo del claw back, le Obbligazioni 2022 offerte quale corrispettivo per
le Azioni di Risparmio e per i Warrant, che avessero dovuto residuare in caso di non integrale adesione a tali
offerte entro il termine del Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant,
avrebbero potuto confluire nell’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, consentendo in tal modo di
incrementare il numero delle Azioni Ordinarie oggetto di tale offerta e il relativo corrispettivo.
Il 5 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società deliberava di incrementare il
Corrispettivo per le Offerte di Scambio da massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022 sino a massime
n. 124.632.499 Obbligazioni 2022, per un controvalore complessivo di Euro 124,7 milioni.
In tal modo veniva infatti incrementato il corrispettivo per le Azioni Ordinarie a massime n. 93.572.451
Obbligazioni 2022 (anziché massime n. 80.204.961 Obbligazioni 2022), da offrirsi agli aderenti all’offerta nel
rapporto di n. 7 Obbligazioni 2022 per ogni n. 10 Azioni Ordinarie (anziché n. 3 Obbligazioni 2022 ogni n. 5
Azioni Ordinarie), per un controvalore complessivo pari a circa Euro 93,6 milioni (anziché 80,2 milioni),
incrementabili, da parte dell’Emittente, sino ad un ammontare massimo pari a n. 124.632.499 Obbligazioni
2022 (anziché massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022), per un valore nominale complessivo di circa Euro
124,7 milioni (anziché 107,7 milioni), in considerazione dell’eventuale ridotto livello di adesione all’Offerta
di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all’Offerta di Scambio sui Warrant e conseguente incremento del
numero di Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie (il “Nuovo Corrispettivo
per le Azioni Ordinarie”).
Il Nuovo Corrispettivo per le Azioni Ordinarie risultava così superiore del 16,7% rispetto al precedente,
incorporando un premio del:
i. 45,3%, rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 21 aprile 2022
(ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di
Scambio), nonché un premio del 42,3%, 49,8%, 50,1% e 58,4% rispetto alla media ponderata
dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi
e 12 mesi anteriori al 21 aprile 2022;
ii. 31,9%, rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 15 giugno 2022
(ultimo giorno di borsa aperta antecedente la promozione, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del
TUF, delle Offerte di Scambio), nonché un premio del 27,6%, 33,7%, 39,4% e 48,4% rispetto
alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie rispettivamente nei periodi a 1
mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 15 giugno 2022.
In tale occasione veniva incrementato il corrispettivo per i Warrant a massime n. 18.000.000
Obbligazioni 2022 (anziché massime n. 14.400.000 Obbligazioni 2022), da offrirsi agli aderenti all’offerta nel
rapporto di n. 1 Obbligazione 2022 per ogni n. 4 Warrant (anziché n. 1 Obbligazione 2022 ogni n. 5 Warrant),
per un controvalore complessivo pari a circa Euro 18,0 milioni (anziché 14,4 milioni), (il “Nuovo
Corrispettivo per i Warrant” e, unitamente al Nuovo Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, i “Nuovi
Corrispettivi”).
57
Il Nuovo Corrispettivo per i Warrant risultava superiore del 25,0% rispetto al precedente, incorporando
un premio del:
i. 77,6%, rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 21 aprile 2022 (ultimo giorno
di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato delle Offerte di Scambio), nonché un
premio del 81,0%, 93,6%, 120,7% e 152,8% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali
dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 21 aprile
2022;
ii. 38,9%, rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 15 giugno 2022 (ultimo giorno
di borsa aperta antecedente la promozione, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, delle
Offerte di Scambio), nonché un premio del 35,8%, 53,3%, 72,3% e 124,7% rispetto alla media
ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi
e 12 mesi anteriori al 15 giugno 2022.
Il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio (già oggetto di offerta pubblica di scambio nel corso del
2021) non subiva invece alcuna modifica e, pertanto, rimaneva fissato in massime n. 13.060.048 Obbligazioni
2022 da offrire quali corrispettivo dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, nel rapporto di n. 4
Obbligazioni 2022 per ogni n. 5 Azioni di Risparmio, per un controvalore nominale complessivo di Euro 13,1
milioni.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo E del Documento di Offerta e del relativo supplemento.
A fronte dei Nuovi Corrispettivi e del numero di Obbligazioni 2022 da emettersi, il controvalore
complessivo massimo delle Offerte di Scambio, in caso di integrale adesione alle medesime, veniva quindi
portato ad Euro 124,6 milioni.
Sempre in tale occasione, veniva comunicata la proroga, concordata con Borsa Italiana, del Periodo di
Adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e del Periodo di Adesione alle Offerte di Scambio sulle
Azioni di Risparmio e sui Warrant – i cui termini finali erano originariamente previsti, rispettivamente, per il
giorno 9 settembre 2022 e il giorno 6 settembre 2022.
Per effetto di tale proroga:
i. il termine per l’adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie veniva differito alle ore
17:30 del 16 settembre 2022 (estremi inclusi) - il “Nuovo Periodo di Adesione all’Offerta di
Scambio sulle Azioni Ordinarie” - fissando così al 16 settembre 2022, la data di chiusura
dell’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, ed al 23 settembre 2022, la data di scambio (la
“Data di Scambio”);
ii. il termine per l’adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio ed all’Offerta di
Scambio sui Warrant veniva differito al 13 settembre 2022 (estremi inclusi) - il “Nuovo Periodo
di Adesione alle Offerte di Scambio sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant” e, unitamente
al Nuovo Periodo di Adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, i “Nuovi Periodi
di Adesione”), fissando così, al 13 settembre 2022, la data di chiusura dell’Offerta di Scambio
sulle Azioni di Risparmio e dell’Offerta di Scambio sui Warrant, con piena coincidenza della
Data di Scambio con quella dell’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, ossia il 23 settembre
2022.
L’efficacia delle Offerte di Scambio, come da Documento di Offerta, era stata assoggettata:
i. alla Condizione MOT, ossia all’avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana, entro il
quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta di
Scambio sulle Azioni Ordinarie, dell’avviso sull’inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni
2022; e
ii. alla Condizione MAC, rinunciabile da parte dell’Emittente, avente ad oggetto il mancato
verificarsi di una serie di fatti, eventi o circostanze (così come indicati nel Documento di
Offerta) al di fuori della sfera di controllo della Società e imprevedibili alla Data del Documento
di Offerta, idonei ad incidere negativamente in modo significativo sulle Offerte di Scambio e/o
sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria di KME Group e/o delle sue controllate.
58
Sulla base dei risultati definitivi, alla data del 20 settembre 2022, risultavano:
i. portate in adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, n. 82.302.194 Azioni
Ordinarie, rappresentative del 61,6% delle Azioni Ordinarie inizialmente oggetto della relativa
offerta (48,5% considerando le Azioni Ordinarie rivenienti dal meccanismo del claw back), del
21,1% del capitale di categoria e del 22,0% del capitale sociale della Società;
ii. portate in adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, n. 1.078.558 Azioni di
Risparmio, rappresentative del 6,6% delle Azioni di Risparmio oggetto della relativa offerta,
del 6,6% del capitale di categoria e dello 0,3% del capitale sociale della Società;
iii. portati in adesione all’Offerta di Scambio sui Warrant, n. 20.235.530 Warrant, rappresentativi
del 28,1% dei Warrant oggetto della relativa offerta e dell’11,7% dei Warrant in circolazione,
con un corrispettivo per l’Offerta di Scambio sui Warrant rappresentato da complessive n.
5.058.882 Obbligazioni 2022.
In forza di tali risultati definitivi delle Offerte di Scambio, la Società ha quindi emesso complessive n.
63.533.259 Obbligazioni 2022, per un controvalore complessivo pari ad Euro 63,5 milioni e, e tenuto conto
delle n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie detenute si è trovata a detenere complessive:
▪ n. 89.239.505 Azioni Ordinarie, rappresentative del 22,9% del capitale di categoria e del 22,0%
del capitale sociale;
▪ n. 1.078.558 Azioni di Risparmio, rappresentative del 6,6% del capitale di categoria e dello
0,3% del capitale sociale;
▪ n. 20.235.530 Warrant, rappresentativi dell’11,7% dei Warrant in circolazione.
Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione venivano quindi annullati
in esecuzione della delibera dell’Assemblea straordinaria di KME Group del 16 giugno 2022 senza procedere
ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della “parità contabile implicita” delle
azioni residue.
Poiché Borsa Italiana S.p.A., in data 21 settembre 2022, aveva disposto l’inizio delle negoziazioni delle
Obbligazioni 2022 sul MOT e non si era verificato alcuno degli eventi previsti dalla Condizione MAC, in pari
data la Società comunicava quindi che le Condizioni delle Offerte si erano entrambe avverate e che, pertanto,
le Offerte di Scambio potevano ritenersi pienamente efficaci ed essere perfezionate alla Data di Scambio fissata
al 23 settembre 2022.
In forza di quanto disposto dalla delibera dell’Assemblea straordinaria del 16 giugno 2022 che aveva,
inter alia, deliberato la modifica della denominazione della Società in “KME Group S.p.A.” con efficacia dal
perfezionamento delle Offerte di Scambio, alla Data di Scambio:
i. le Azioni Ordinarie assumevano la denominazione di azioni “KME Group”;
ii. le Azioni di Risparmio assumevano la denominazione di azioni “KME Group RSP”;
iii. i Warrant assumevano la denominazione di warrant “KME Group S.p.A. 2021 – 2024”;
iv. le Obbligazioni 2020 assumevano la denominazione di obbligazioni “KME Group S.p.A. 2020
– 2025”;
v. le Obbligazioni 2022 assumevano la denominazione di obbligazioni “KME Group S.p.A. 2022
– 2027”.
* * *
In allegato alla Relazione sono riportate due tabelle (rispettivamente Tabella 2a e Tabella 2b), la prima
con l’anagrafica degli strumenti finanziari emessi dalla Società e la seconda con il loro andamento in Borsa
nel corso dell’Esercizio.
Al riguardo, si ricorda che in apposita sezione del sito, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/borsa-
italiana è a disposizione un’area dedicata agli strumenti finanziari emessi dalla Società ed alla loro quotazione,
il cui aggiornamento è effettuato in continuo, riportando così in tempo reale l’andamento delle loro rispettive
contrattazioni.
59
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)
Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né dei Warrant, delle Obbligazioni
“KME Group SpA 2020 – 2025” e delle Obbligazioni “KME Group S.p.A. 2022 – 2027”, quali, ad esempio,
limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell’Emittente o di altri possessori
di titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)
La soglia di rilevanza prevista dall’art. 120, comma 2 del TUF, come già riferito, è pari al 5% del capitale
sociale con diritto di voto.
Alla data della presente Relazione gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente,
partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell’Emittente, tramite strutture piramidali o di
partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF,
sono quelli indicati nella Tabella 2.3 allegata alla presente Relazione.
L’azionariato ordinario della Società, aggiornato in base alle risultanze del Libro Soci, è composto da
quasi 19.000 Azionisti.
Con riferimento alla data del 31 dicembre 2022, la partecipazione di Quattroduedue Holding B.V. nella
Società è pari a complessive n. 145.778.198 azioni ordinarie, corrispondenti al 47,494% del capitale sociale di
tale categoria.
Detta partecipazione è detenuta tramite la controllata totalitaria Quattroduedue SpA per n. 145.778.192
azioni ordinarie mentre le residue n. 6 azioni ordinarie, che non influiscono sulla percentuale di cui sopra, sono
di proprietà diretta di Quattroduedue Holding B.V..
Rispetto all’intero capitale sociale, le azioni ordinarie complessivamente così possedute da
Quattroduedue Holding B.V. sono pari al 45,247% al 31 dicembre 2022.
Quattroduedue Holding B.V. detiene inoltre, tramite Quattroduedue SpA, n. 1.424.032 azioni di
risparmio corrispondenti al 9,340% del capitale sociale di tale categoria ed allo 0,442% dell’intero capitale
sociale.
Gli azionisti di Quattroduedue Holding B.V., Vincenzo Manes, tramite Mapa Srl (Milano), con una
partecipazione del 35,12%, Ruggero Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una
partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l. (Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%,
aderiscono ad un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto le loro partecipazioni in detta Quattroduedue
Holding B.V., la cui scadenza è stata da ultimo prorogata al 30 giugno 2025, come da comunicazione del 2
luglio 2022, il cui contenuto è stato oggetto di pubblicazione a mezzo stampa in pari data e di deposito presso
il Registro delle Imprese di Milano.
Nessuno dei soci detiene il controllo nè di detta società né di KME Group, ai sensi dell’art. 93 del TUF.
A decorrere dal 4 novembre 2022, Likipi Holding S.A. (Lussemburgo) ha trasferito la propria sede in
Italia e modificando la propria ragione sociale in RFM & Partners SpA.
Il patto è consultabile alla pagina https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali del sito web della Società.
La Società, alla data del 31 dicembre 2022, deteneva direttamente n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie,
pari al 2,260% del capitale di tale categoria e al 2,153% del capitale sociale complessivo.
Nel corso del 2023 non sono stati effettuati acquisti di azioni ordinarie pertanto, alla data della presente
Relazione, il numero di azioni ordinarie proprie detenute è invariato.
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, salvo quanto già riportato in
altra sezione della presente Relazione con riferimento alle previsioni statutarie in ordine al voto maggiorato
come ivi illustrate.
60
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti, meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
comma 1, lett. e), TUF)
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)
Salvo quanto previsto dalle disposizioni legislative applicabili e dallo Statuto, non sono previste
restrizioni al diritto di voto.
Al riguardo, si ricorda che l’Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2006 ha deliberato l’introduzione
nell’art. 4 dello Statuto Sociale della facoltà per l’Assemblea degli Azionisti di escludere, in operazioni di
aumento del capitale sociale, il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e
per gli effetti dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo c.c..
Inoltre, l’art. 27 dello Statuto prevede che l’eventuale deliberazione di proroga della durata della Società
(prevista al 31 dicembre 2050) non sia causa di recesso ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile.
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)
Alla Società non è stata comunicata l’esistenza di patti parasociali previsti dall’art. 122 del TUF, salvo
quanto in precedenza indicato in merito al patto esistente tra i soci di Quattroduedue Holding B.V., scadente
il 30 giugno 2025 e riportato sul sito web della Società, alla pagina https://www.itkgroup.it/it/patti-parasociali.
h) Clausole di “change of control” (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)
La Società, come pure le sue controllate, non hanno sottoscritto accordi che acquistino efficacia, siano
modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società medesima.
La Società non ha adottato alcuna norma statutaria in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui
all’art. 104, comma I e II del TUF, né prevede l’applicazione delle regole di neutralizzazione di cui al
successivo art. 104-bis, comma II e III del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto o di scambio.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.
123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
Non sono in essere deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del Codice
Civile né autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie.
Alla data della Relazione, la Società detiene e dispone di n. 6.937.311 azioni ordinarie, pari al 2,260%
del capitale votante ed al 2,153% del capitale sociale complessivo.
Nessuna delle società controllate detiene azioni di KME Group.
j) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss c.c.)
La Società, pur essendo controllata, tramite Quattroduedue SpA, da Quattroduedue Holding B.V., come
più sopra indicato, non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del
Codice Civile nonché dell’art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
a) è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
b) non ha in essere con Quattroduedue Holding B.V. o altra società alla quale Quattroduedue
Holding B.V. e KME Group stessa facciano capo, alcun rapporto di tesoreria accentrata;
c) il numero di Amministratori indipendenti (attualmente 2 su 10) è tale da garantire che il loro
giudizio abbia un peso significativo nella assunzione delle decisioni consiliari;
d) il Comitato Controllo e Rischi è composto da 3 Amministratori di cui 2 Amministratori
Indipendenti anche ai sensi dell’art. 37, comma 1-bis del Regolamento Mercati.
* * *
61
Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all’art. 123-bis TUF, si rinvia ai successivi paragrafi
della presente Relazione, come di seguito indicato:
▪ le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF relative agli accordi tra la
società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza
giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di offerta pubblica di acquisto sono
illustrate nella Relazione sulla Remunerazione relativa all’esercizio 2022;
▪ le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF relative alla nomina e alla
sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto sono illustrate nella Sezione
4, paragrafo 4.1., della presente Relazione, dedicata al Consiglio;
▪ le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF relative alle principali
caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno sono illustrate nella
Sezione 11, paragrafo 11.1 della presente Relazione;
▪ le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF relative alle informazioni sui
meccanismi di funzionamento dell’Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa,
sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio sono illustrate nella Sezione 16 della
presente Relazione dedicata all’Assemblea;
▪ le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF relative alla composizione e
al funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati sono illustrate
alle Sezioni 4, 6, 7, 8, 10, e 13 della presente Relazione;
▪ le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF, sono contenute nelle
Sezioni 4 e 14, relative alla descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in
relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente
ad aspetti quali l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, assieme
ad una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.
In sede di autovalutazione il consiglio ha ritenuto adeguate le competenze professionali dei propri
componenti e nel suo insieme, che sono quindi soggette a valutazione periodica.
3. Compliance (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
KME Group aderisce al Codice, promuovendo l’introduzione dei relativi principi nel proprio sistema di
governance, tenendo conto della peculiarità della propria struttura.
Nel caso in cui i principi ed i criteri applicativi del Codice non abbiano trovato completa attuazione,
vengono fornite adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione.
Il testo vigente del Codice è disponibile presso Borsa Italiana SpA, anche attraverso la consultazione
del sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-
corporate-governance/codice/codice.htm.
Il Collegio Sindacale, come richiesto dall’art. 149, comma 1, lettera c.-bis del TUF vigila sulle modalità
di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice.
La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governance e
sull’adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell’art. 123-bis del TUF, che
evidenzia il grado di adeguamento ai principi ed ai criteri applicativi previsti dal Codice e dalla best practice
internazionale.
La Relazione è messa a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l’Assemblea di
bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nella sezione
“Governance”.
I Comitati, istituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione (si rimanda sul punto ai successivi
paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice, si riuniscono e svolgono le funzioni
secondo le previsioni del medesimo Codice.
62
L’esame della struttura della governance operativa della Società, così come delineata dallo Statuto, dalle
procedure adottate e come illustrata nella presente Relazione, evidenzia l’impegno di KME Group
nell’adesione alle regole di best practice comunemente condivise.
Né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non
italiane che influenzino la struttura di corporate governance di KME Group.
4. Consiglio di Amministrazione
a) Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l’organizzazione, la gestione e
l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l’attuazione dell’oggetto sociale (art. 14 dello
Statuto Sociale), ne determina le linee strategiche e ne persegue il raggiungimento, garantisce la continuità
della gestione e provvede all’attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi (artt. 15 e 16 dello
Statuto Sociale).
Sono altresì attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione i poteri di cui all’art. 2365 II
co. Codice Civile, come previsto dall’art. 14 dello Statuto Sociale, in relazione alle deliberazioni concernenti
operazioni di fusione e di scissione.
In aderenza a quanto stabilito dal Codice, viene messo in evidenza quale obiettivo prioritario del
Consiglio di Amministrazione la creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo sottolineando, tra
l’altro, il suo compito di definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della
Società.
In tale ambito, durante le riunioni del Consiglio, vengono tradizionalmente fornite informazioni di
dettaglio sull’attività svolta e sulle operazioni più rilevanti al fine di implementare la loro conoscenza da parte
di Amministratori e Sindaci.
In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha esaminato la presente Relazione,
sono state anche fornite informazioni sulle modifiche di natura legislativa e regolamentare intervenute nel
periodo che hanno interessato la governance della Società.
Per quanto concerne i documenti contabili, rientra tra le competenze del Consiglio di Amministrazione
quello di redigere:
▪ il bilancio separato e quello consolidato di Gruppo al 31 dicembre;
▪ la relazione semestrale al 30 giugno.
b) Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)
Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione
sono quelle previste dalle disposizioni legislative applicabili, integrate da quelle contenute nell’art. 17 dello
Statuto Sociale. Si evidenzia che l’assemblea straordinaria dell’11 giugno 2014, che ha apportato modifiche
allo statuto sociale, ha adeguato gli articoli 17 e 22 alla disciplina inerente all’equilibrio dei generi nella
composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla L. 12 luglio 2011 n. 120 e
relative disposizioni attuative. Ulteriori modifiche ai predetti articoli sono state approvate dall’Assemblea
Straordinaria del 30 novembre 2020 per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di
genere.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti
(art. 17 dello Statuto Sociale).
In occasione della presentazione della proposta di nomina di un nuovo Amministratore, l’Assemblea
degli Azionisti è informata del suo curriculum vitae e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
presso altre società.
La composizione dell’organo prevede un numero variabile di Amministratori tra un minimo di sette ed
un massimo di undici.
63
La procedura di nomina riportata nell’art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:
▪ le liste dei candidati debbano essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità
con la normativa vigente;
▪ le liste debbano essere corredate:
i. delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato
le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente
detenuta;
ii. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente,
una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti
di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
iii. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati,
nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria
candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa
vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale
idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n.
58/1998;
▪ le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da
candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno
rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di
regolamento inerenti all’equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabili;
▪ un azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per
il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad
un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più
di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato
può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
▪ hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota
di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto
nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di
amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle
disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa;
▪ nell'avviso di convocazione dell’Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per
la presentazione delle liste;
▪ le liste per le quali non siano osservate le predette prescrizioni, debbano essere considerate come
non presentate;
▪ risultino nominati Amministratori i candidati, tranne l’ultimo in ordine progressivo, della lista
che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza”), nonchè il primo
candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la
lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli
Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da Soci che non hanno
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la
presentazione delle liste, come sopra indicato;
▪ in caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della
lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipazione al
momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei
medesimi;
▪ qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un
numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148,
64
comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero
complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine
progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non
eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato
indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di
Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui
all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora
infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con
delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di
soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente all’equilibrio tra i generi;
▪ qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la
composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente
inerente all’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in
ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere
meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura
di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di
Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà
con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di
candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
▪ nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna
lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai
sensi del procedimento sopra previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza
osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di
Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla
normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente
all’equilibrio tra generi.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da
liste presentate da Soci si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso
indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell’ambito degli appartenenti alla
medesima lista cui apparteneva l’Amministratore cessato e l’Assemblea delibera, con le
maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati
con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare
quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così
come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da
assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla
normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra
generi.
L’intera procedura per la nomina degli Amministratori è riportata dall’art. 17 dello Statuto Sociale ed è
anche disponibile in apposita sezione del sito web www.itkgroup.it.
c) Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
L’attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 giugno
2021 che ha determinato in dieci (10) il numero dei componenti l’organo amministrativo (come riportato in
precedenza, lo Statuto prevede un numero variabile di amministratori tra un minimo di 7 ed un massimo di
11).
65
La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Nel rispetto della procedura di cui all’art. 17 dello Statuto Sociale, sono state presentate le seguenti liste:
▪ Lista di Maggioranza presentata dall’azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un
possesso del 46,97% del capitale ordinario);
▪ Lista di minoranza presentata da parte dei soci Alberto Previtali e Daniela Guatterini (titolari
complessivamente del 4,53% del capitale ordinario).
L’Assemblea ha approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n. 340.914.306 voti
favorevoli pari all’89,542% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 61,673% delle azioni aventi diritto
al voto; la lista di minoranza ha ottenuto n. 39.817.371 pari al 10,458% delle azioni rappresentate in assemblea
ed al 7,203% delle azioni aventi diritto al voto.
Alla data della presente Relazione sono quindi in carica n. 10 Amministratori, di cui n. 9 tratti dalla lista
presentata da Quattroduedue SpA e n. 1 tratto dalla lista di minoranza.
Con riferimento ai requisiti di professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione si segnala
che (i) in sede di accettazione della propria candidatura, ciascuno dei consiglieri ha dichiarato di possedere i
requisiti di onorabilità e professionalità normativamente previsti per la carica; e (ii) in occasione
dell’autovalutazione annuale posta in essere, i consiglieri hanno altresì ritenuto adeguato al business
caratteristico della Società tanto il bagaglio di competenze, esperienze e caratteristiche professionali dei singoli
membri del Consiglio, quanto la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio medesimo e
dei suoi comitati, anche con riferimento all’applicazione di criteri di diversità.
Il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2022 (riunione del 31 marzo 2022), ha
inoltre verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri ed accertato il mantenimento
dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Francesca Marchetti e Luca Ricciardi.
Agli Amministratori è richiesto di evidenziare tempestivamente il venir meno del requisito della
onorabilità di cui all’art. 147 quinquies del TUF.
Nel corso del 2022, la sussistenza di tale requisito è stata valutata anche ai sensi della normativa di
Banca d’Italia (D.Lgs. n. 469 dell’11 novembre 1998).
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione e/o
degli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne
in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure
concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad
incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le
associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione da parte di un tribunale dalla carica di
membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di
attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono illustrate nei curricula
depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell’Emittente nella sezione
Governance/Organi Sociali (https://www.itkgroup.it/it/organisociali).
Per ulteriori dettagli si veda la Tabella 4.2 allegata alla presente Relazione, in cui sono riportati i
nominativi di ciascun componente il Consiglio in carica, con specificazione della carica rivestita, dell’anno di
nascita, dell’anzianità di carica, della lista da cui è stato tratto, della qualifica di Amministratore esecutivo,
Amministratore non esecutivo e di Amministratore Indipendente, delle presenze alle riunioni del Consiglio e
dei Comitati nel corso dell’Esercizio, nonché del numero degli incarichi di amministrazione e controllo
attualmente ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie o
assicurative o di rilevanti dimensioni.
Dalla data di chiusura dell’Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del
Consiglio.
66
I nominativi degli Amministratori sono tradizionalmente riportati all’inizio dei fascicoli predisposti in
occasione delle Assemblee della Società nonché della pubblicazione del bilancio e della relazione finanziaria
semestrale.
Criteri e politiche di diversità
La Società non ha, alla data della presente Relazione, applicato specifici criteri di diversità, anche di
genere, né ha provveduto all’adozione di una politica di diversità per il Consiglio di Amministrazione poiché
ritiene sufficiente ai fini di un’adeguata composizione dell’organo di amministrazione il rispetto dei requisiti
previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, nonché di quanto previsto dallo
Statuto sociale. In particolare, con riferimento alle disposizioni in tema di cosiddette “quote rosa”, come da
ultimo modificate dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160, e applicabili a decorrere dal primo rinnovo degli
Organi di amministrazione e controllo dell’Emittente successivo al 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore
della predetta legge, si segnala che:
▪ ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il riparto degli amministratori deve essere
effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi; il genere meno rappresentato
deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti;
▪ ai sensi dell’art. 17 dello Statuto sociale, nella composizione del Consiglio di Amministrazione
deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle
applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
Si segnala che al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si applica il vigente art. 147-ter,
comma 1-ter, del TUF, ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli
amministratori eletti.
Come già riferito in precedenza, alla data della presente Relazione e nel rispetto delle citate disposizioni,
il Consiglio di Amministrazione della Società annovera quattro consiglieri di genere femminile su dieci, in
linea con quanto previsto dalla norma in vigore.
Tale rappresentanza è inoltre assicurata anche nel Collegio Sindacale da un Sindaco Effettivo e da due
Supplenti, nominati in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel 2021.
Si segnala che l’Emittente non ha adottato nel corso dell’Esercizio specifiche misure finalizzate alla
promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all’interno dell’azienda. Ciò premesso,
l’Emittente ritiene che l’attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte
dell’Emittente medesimo, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare in via discrezionale il numero di incarichi che
ciascun Amministratore può ricoprire, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la
compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati
regolamentati e fatti comunque salvi i diritti di legge e regolamentari, e ciò con riguardo:
▪ alla qualifica personale e professionale dei propri componenti;
▪ al numero ed alla rilevanza degli incarichi sopra dettagliati;
▪ alla elevata partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei propri
componenti.
Nel corso dell’Esercizio, nella seduta tenutasi in data 31 marzo 2022, il Consiglio, sulla base delle
informazioni ricevute, all’esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre
società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile
con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore nell’Emittente.
Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori e in linea con le previsioni del Codice, si
rimanda alla Tabella 4.2b allegata alla presente Relazione per l’elenco degli incarichi di amministrazione e
controllo ricoperti dagli Amministratori in carica in società per azioni (comprese quelle quotate in mercati
regolamentati, anche esteri), in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
67
Induction Programme
La Società, in considerazione
a) dell’elevata professionalità degli Amministratori,
b) dell’esperienza pluriennale maturata dalla quasi totalità degli Amministratori nel settore di
attività in cui l’Emittente opera, nonché
c) dell’ampia informativa fornita da parte del Presidente e dei Vice Presidenti nel corso delle
riunioni consiliari in relazione ad eventuali aggiornamenti normativi di interesse per la Società
ed in ragione
d) delle notizie, dati e documenti che vengono periodicamente messi a disposizione degli
amministratori stessi nelle varie riunioni del Consiglio in cui vengono fornite le informazioni in
ordine all’andamento dei business del gruppo o assunte deliberazioni di natura strategica,
e) non ha ritenuto necessario promuovere nel corso dell’Esercizio ulteriori iniziative ad hoc
finalizzate ad accrescere la conoscenza degli Amministratori del settore di attività della Società,
delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento
(c.d. “induction programme”).
d) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 10 volte.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata di circa 1 ora e un quarto.
Nell’esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione si è riunito 3 volte.
E’ prassi che la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno venga portata a conoscenza
degli Amministratori e dei Sindaci in anticipo rispetto ad ogni riunione, utilizzando il mezzo della posta
elettronica, ponendo il dovuto riguardo al rispetto delle procedure per documenti o informazioni di natura
riservata.
Con riferimento alla Raccomandazione 12, c, si segnala che partecipa costantemente alle riunioni del
Consiglio, il Segretario nonché Dirigente Preposto, Giuseppe Mazza, il quale svolge anche la mansione di
Direttore Amministrativo della Società.
In determinate riunioni consiliari possono partecipare, su invito del Presidente, anche altri dirigenti della
Società e/o del Gruppo e professionisti incaricati di assistere la Società su particolari tematiche o specifiche
operazioni.
Il calendario delle riunioni di Consiglio viene comunicato non appena disponibile a Borsa Italiana, e
comunque entro il 30 gennaio, ed è anche disponibile sul sito della Società www.itkgroup.it.
Il Presidente ha per Statuto (art. 20) la legale rappresentanza, anche in giudizio, della Società, oltre che
la firma sociale.
Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
Con riferimento alla Raccomandazione 1.a) del Codice, al Consiglio sono riservati l’esame e
l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e del sistema di governo societario.
KME Group esercita attività di direzione e coordinamento su alcune delle sue controllate ed in
particolare su Intek Investimenti SpA e Immobiliare Pictea Srl, come comunicato, ai sensi dell’art. 2497-bis
c.c., da parte degli amministratori di tali società.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume ogni determinazione in ordine all’attribuzione ed alla
revoca di deleghe agli amministratori esecutivi.
Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in occasione dell’esame delle relazioni
periodiche, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.
68
Al Consiglio sono riservati:
▪ l’esame e l’approvazione preventivi delle operazioni della Società, quando tali operazioni
abbiano ad oggetto partecipazioni, aziende o rami di azienda per un valore, per singola
operazione, eccedente Euro 20 milioni;
▪ la sottoscrizione di prestiti obbligazionari anche convertibili emessi da società e/o enti nazionali
od esteri di ammontare superiore ad Euro 20 milioni;
▪ l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni della Società, quando siano svolte con
parti correlate: (i) non ricadenti tra quelle ritenute esenti dall’applicazione della specifica
procedura relativa alle operazioni con parti correlate e (ii) di ammontare superiore ad Euro 5
milioni;
▪ la sottoscrizione di contratti di permuta, di acquisto o di vendita, anche a termine nonché di
riporto, per importo superiore ad Euro 30 milioni, per ogni singola operazione, aventi ad oggetto
titoli e strumenti finanziari di qualsiasi natura, quotati e costituenti disponibilità finanziaria;
contratti di compravendita di opzioni relative a tali titoli per un importo superiore ad Euro 30
milioni per singola operazione calcolato sul capitale di riferimento;
▪ l’acquisto, la vendita, la permuta ed il conferimento in società od enti costituiti o costituendi, di
beni immobili di qualsiasi genere e natura, ovunque situati, eccedenti il valore di Euro 20 milioni
per ciascun atto.
Si precisa che i poteri per importi inferiori a quelli di esclusiva competenza del Consiglio sono stati
conferiti al Presidente ed ai Vice Presidenti.
Con cadenza semestrale il Consiglio esamina la relazione prodotta dal Comitato per il Controllo e Rischi
in cui vengono forniti gli esiti delle verifiche dallo stesso effettuate ed il proprio giudizio in ordine alla
adeguatezza del sistema di controllo interno della Società.
In occasione della riunione del 31 marzo 2022, il Consiglio ha esaminato il giudizio espresso al riguardo
dal predetto Comitato che è stato positivo.
Per le informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società e sui compensi percepiti dagli
Amministratori e dai dirigenti strategici si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione resa disponibile
sul sito web della Società (www.itkgroup.it) nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate della Società
e del gruppo di cui la stessa è a capo, si rinvia a quanto verrà illustrato al riguardo nel successivo paragrafo 12.
Si precisa che non esistono delibere assembleari che prevedano deroghe al divieto di concorrenza
previsto a carico degli Amministratori dall’art. 2390 cod. civ..
e) Ruolo del Presidente
Il Presidente, ai sensi dell’art. 20 dello Statuto Sociale, al quale si rinvia per maggior dettaglio, è il legale
rappresentante della Società ed ha il potere di rappresentarla nei confronti dei terzi e in giudizio.
Vincenzo Manes è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dall’assemblea dell’8
giugno 2021 e il successivo Consiglio gli ha confermato i seguenti principali poteri e facoltà:
▪ il potere di coordinamento e di indirizzo nell’ambito delle deleghe attribuite agli altri
amministratori esecutivi;
▪ il potere di indirizzo, coordinamento e controllo della comunicazione esterna, compresa quella
nei confronti degli Azionisti;
▪ in particolare, ed esemplificativamente, al Presidente spettano, in coerenza con le direttive e le
strategie decise dal Consiglio di Amministrazione, i poteri per quanto attiene alla gestione
dell’attività della Società nell’area amministrativa, finanziaria, del controllo, legale, fiscale,
assicurativa, delle risorse umane e dell’information technology, nonché nell’area delle attività
industriali, commerciali e dei servizi. Per tali attività ha potere di indirizzo e coordinamento nei
confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti operativi e sempre nei limiti
delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione.
69
Nell’esercizio di tali poteri, il Presidente può stabilire regolamenti per i vari servizi interni, attribuire
responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma congiunta
a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l’organizzazione della Società ed il suo
funzionamento. Sono previsti limiti di valore per l’esercizio delle deleghe compresi tra Euro 5 milioni ed Euro
30 milioni.
f) Consiglieri Esecutivi
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato due Vice Presidenti (Diva Moriani e Marcello Gallo),
entrambi attualmente in carica.
Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto, ciascun Vice Presidente può sostituire il Presidente in caso di assenza
e/o impedimento di quest’ultimo.
Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione
i poteri per quanto attiene alla gestione dell’attività della Società nell’area amministrativa, finanziaria, del
controllo, legale, fiscale, assicurativa e dell’information technology, nonché nell’area delle attività industriali,
commerciali e dei servizi ed anche delle risorse umane e della comunicazione interna; per tali attività hanno
potere di indirizzo e coordinamento nei confronti di tutte le società del Gruppo tramite i rispettivi soggetti
operativi e sempre nei limiti delle linee strategiche decise dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente
Vincenzo Manes.
Nell’esercizio di tali poteri, i Vice Presidenti possono stabilire regolamenti per i vari servizi interni,
attribuire responsabilità e nominare procuratori, attribuendo loro i relativi poteri con firma singola o con firma
congiunta a quella di altro procuratore, nonché dare ordini e disposizioni per l’organizzazione della Società ed
il suo funzionamento.
Sono previsti limiti di valore per l’esercizio delle deleghe compresi tra Euro 2 milioni ed Euro 15
milioni.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo, riservando
al Presidente Vincenzo Manes ed ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo i necessari poteri.
Non vi sono altri consiglieri muniti di deleghe gestionali o comunque da considerarsi esecutivi ai sensi
di quanto previsto dal Codice.
Si segnala comunque che al Direttore Amministrativo, Giuseppe Mazza, sono stati attribuiti dal
Presidente, con procura speciale in data 19 dicembre 2012, successivamente integrata in data 29 luglio 2014,
poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi con firma singola, per operazioni con limiti di valore tra Euro
100 mila ed Euro 500 mila.
Come meglio dettagliato nel paragrafo 12 per la parte dedicata alle operazioni con parti correlate, il
Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente ed ai Vice Presidenti specifici poteri al riguardo.
Gli Amministratori esecutivi informano periodicamente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio
Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni
di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Come già sottolineato, tale informativa contribuisce ad accrescere la conoscenza da parte degli
Amministratori e dei Sindaci della realtà e delle dinamiche aziendali.
g) Amministratori indipendenti e Lead Independent Director
Amministratori indipendenti
Fanno parte dell’attuale Consiglio di KME Group n. 2 (due) amministratori indipendenti.
Nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione 5 del Codice, come pure nel rispetto degli artt.
147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26
febbraio 2009, per gli Amministratori Francesca Marchetti e Luca Ricciardi viene confermato il mantenimento
della loro qualifica di “Amministratori Indipendenti” ai sensi delle predette disposizioni, valutazione condivisa
anche per il 2022 dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
70
Si ricorda che la valutazione viene effettuata alla data delle rispettive nomine assembleari e quindi
ripetuta nell’ambito delle procedure per l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso il 31 dicembre.
Si evidenzia inoltre che la Società ha ritenuto sufficiente il numero di due amministratori indipendenti,
in considerazione della loro professionalità, autonomia e dell’elevato contributo alla discussione in seno al
Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, infine, che gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all’anno, ovvero,
ove necessario, in occasione di operazioni di particolare importanza nell’ambito delle attività del Comitato
Controllo e Rischi, di cui fanno parte tutti gli amministratori indipendenti di KME Group.
Lead Independent Director
La Raccomandazione 14 del Codice sottolinea l’importanza della nomina di un Lead Independent
Director da parte del Consiglio di Amministrazione in presenza di particolari situazioni legate al controllo
della società ed ai poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di KME Group, in ragione degli accordi esistenti nella compagine sociale di Quattroduedue
Holding B.V., accordi dei quali è stato dato atto in precedenza, Vincenzo Manes non assume la qualifica di
azionista di controllo di tale società né quindi di KME Group.
Inoltre, sono stati opportunamente valutati anche i seguenti elementi:
▪ il frazionamento delle deleghe sociali in capo non solo al Presidente, ma anche a due Vice
Presidenti esecutivi, in via disgiunta tra loro;
▪ la composizione del Comitato Controllo e Rischi formato prevalentemente da Amministratori
indipendenti che si possono convocare e riunire autonomamente, anche al di fuori delle riunioni
del Consiglio di Amministrazione.
In ragione di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla
nomina del c.d. “lead independent director” al fine del coordinamento delle eventuali istanze e contributi degli
Amministratori non esecutivi.
5. Gestione delle informazioni societarie
a) Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate
Desiderando evidenziare che la comunicazione al mercato degli “eventi societari” deve essere
tempestiva, completa, adeguata e non selettiva, la Società ha adottato nel 2002 il “Codice di Comportamento
in materia di informazione societaria su fatti rilevanti”, accogliendo le sollecitazioni in tal senso del “Codice”
e dando una evidenza formale ai principi contenuti nella “Guida per l’informazione al mercato”.
Con detto provvedimento, oggetto di successivi interventi, il Consiglio ha inteso dotarsi di una
procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate, al fine di monitorare l’accesso e la circolazione
delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi
di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione
interna e la comunicazione all’esterno delle predette informazioni.
Le successive innovazioni introdotte nella legislazione in materia di informazione societaria nel TUF,
nonché da CONSOB a livello regolamentare e quindi da Borsa Italiana SpA, hanno portato ad una sua revisione
nel marzo e nel novembre del 2006 e poi nel novembre del 2007.
In particolare, ricordiamo la nuova formulazione dell’art. 114 del TUF e, nel rispetto del successivo art.
115-bis, la conseguente individuazione delle persone, i c.d. “soggetti rilevanti”, che hanno accesso alle c.d.
“informazioni privilegiate”, e la costituzione del relativo Registro con decorrenza dal 1° aprile 2006, strutturato
in un format elettronico.
La procedura richiama prima di tutto gli Amministratori ed i Sindaci al rispetto della riservatezza delle
informazioni privilegiate, principio esteso agli altri soggetti che per le loro funzioni possono ugualmente
accedervi, riservando poi il loro trattamento a persone consapevoli della rilevanza della materia ed a
conoscenza degli adempimenti e delle procedure in materia richiesti da CONSOB e da Borsa Italiana SpA.
71
Come anche riportato nel testo dell’art. 115-bis del TUF, la sua applicazione è riferita ai soggetti
controllati dall’emittente quotato, escludendo quindi i soggetti controllanti.
La procedura in commento è in costante aggiornamento in funzione delle modifiche normative e/o
regolamentari tempo per tempo introdotte, al fine di renderla ancora più adeguata ai diversi business del
gruppo.
La comunicazione all’esterno di informazioni privilegiate è effettuata mediante comunicati stampa – o
altri mezzi idonei ai sensi di legge – il cui contenuto è approvato dal Presidente.
Di norma, ove possibile, i testi dei comunicati, approvati in bozza, vengono condivisi con i Consiglieri
e i Sindaci in occasione delle relative riunioni del Consiglio.
I testi dei comunicati, una volta approvati dai competenti organi societari, vengono divulgati senza
indugio a cura dei responsabili delle funzioni amministrative, in conformità con le disposizioni di volta in volta
vigenti, anche mediante tempestiva pubblicazione sul sito internet dell’Emittente, dove rimarranno disponibili
almeno per il tempo minimo previsto dalle predette disposizioni.
Ai fini che precedono, la Società potrà avvalersi di soggetti terzi secondo le modalità previste dalle
vigenti disposizioni.
Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti dell’Emittente e dei soggetti controllati
sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro
compiti.
I soggetti predetti sono tenuti a dare immediata comunicazione anche di tutte le informazioni per le quali
sussistano ragionevoli dubbi circa la natura di informazioni privilegiate, e ad osservare i medesimi obblighi di
riservatezza sopra indicati, fino al momento in cui la natura di informazioni privilegiate non sia venuta meno
o sia stata esclusa.
Il Presidente valuta la rilevanza delle informazioni ricevute e, qualora le ritenga Informazioni
Privilegiate, ovvero abbia dubbi in proposito, predispone immediatamente, insieme al responsabile della
funzione amministrativa, uno o più comunicati stampa.
L’Emittente può ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, anche inerenti i
soggetti controllati, quando si è in presenza delle seguenti condizioni:
▪ la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi
dell’Emittente;
▪ il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
▪ l’Emittente è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
La valutazione della sussistenza delle predette circostanze è rimessa al Presidente.
La procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è portata a conoscenza di tutti gli
Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e i dipendenti dell’Emittente e dei soggetti controllati con mezzi
idonei.
b) Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate
Con particolare riferimento all’obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle
persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall’art. 18 del Regolamento
(UE) n. 596/2014 e nei regolamenti di esecuzione, la procedura per il trattamento delle informazioni
privilegiate adottata dall’Emittente prevede l’istituzione di un registro dei soggetti informati (il “Registro”) la
cui gestione è attualmente affidata al Direttore Amministrativo della Società.
Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate in
ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto dell’Emittente, il Registro
contiene i dati identificativi e le ulteriori informazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente riferite ai
Soggetti Informati iscritti nel Registro.
72
Il Registro deve essere aggiornato qualora cambi la ragione dell’iscrizione di un soggetto informato,
ovvero quando un nuovo soggetto informato debba essere iscritto, ovvero quando occorra annotare che un
soggetto informato non ha più accesso ad informazioni privilegiate.
Le informazioni contenute nel Registro devono essere conservate per almeno 5 (cinque) anni successivi
al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
Il soggetto responsabile della tenuta del Registro comunica tempestivamente ai Soggetti Informati la
loro iscrizione nel Registro ed ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardino, nonché gli obblighi
derivanti dall’aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative (i) agli illeciti dell’abuso di
informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato e, più in generale, (ii) alla diffusione non
autorizzata di informazioni privilegiate.
c) Internal Dealing
Con decorrenza dal 1° aprile 2006 ed a seguito dell’entrata in vigore delle disposizioni in materia di
internal dealing introdotte nell’ordinamento dalla Legge 18 aprile 2005 n. 62 e dalle conseguenti modifiche
contenute nel Regolamento Emittenti, l’Emittente si è dotato di uno specifico “Codice di Comportamento
sull’Internal Dealing” (in seguito, poi, definita come “Procedura di Internal Dealing”), avente ad oggetto la
disciplina degli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari emessi dall’Emittente o altri
strumenti finanziari ad essi collegati effettuate dai c.d. “soggetti rilevanti” e/o dalle persone ad essi strettamente
legate, ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.
La Procedura di Internal Dealing costantemente aggiornata nel corso degli anni in ragione dei successivi
provvedimenti normativi in materia, anche in attuazione della disciplina contenuta nell’articolo 114, settimo
comma del TUF, nonché nell’art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e nei relativi regolamenti di
esecuzione, è stato modificato da ultimo in data 10 gennaio 2022.
La suddetta Procedura di Internal Dealing è disponibile sul sito internet dell’Emittente alla pagina
https://www.itkgroup.it/it/internaldealing.
La Procedura di Internal Dealing, oltre ad individuare i c.d. “soggetti rilevanti”, definendone gli obblighi
di comportamento e di informazione e il “soggetto preposto” al ricevimento, alla gestione e alla diffusione
delle informazioni stesse, pone il divieto al compimento delle operazioni sugli strumenti finanziari della
Società nei seguenti periodi: nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l’approvazione del progetto
di bilancio di esercizio; nei 30 (trenta) giorni antecedenti la data prevista per l’approvazione della relazione
finanziaria semestrale (c.d. “black out periods”). Tale divieto è divenuto obbligatorio per i “soggetti rilevanti”
con l’entrata in vigore del Regolamento Europeo 596/2014 (c.d. MAR).
Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell’Internal Dealing
compiute nel corso dell’Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura di Internal
Dealing e sono disponibili sul sito istituzionale dell’Emittente alla pagina
https://www.itkgroup.it/it/internaldealing.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazione, le partecipazioni detenute nella Società e
nelle sue controllate dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dei dirigenti strategici della Società e del
Gruppo, sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si fa dunque rinvio.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 14 settembre 2012, ha tra l’altro deciso di
avvalersi della deroga prevista dagli artt. 70, comma VIII, e 71-bis del Regolamento Emittenti che dà facoltà
alla società di essere esentata dall’obbligo di mettere a disposizione del pubblico un Documento Informativo
in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimenti di beni in
natura, acquisizioni e cessioni.
Si evidenzia che il 18 marzo 2016 è entrata in vigore la nuova Direttiva Transparency (Decreto
Legislativo 25/2016) che ha, tra l’altro, modificato il n. 2 dell’art. 154-ter del TUF, eliminando l’obbligo di
pubblicazione del Resoconto Intermedio di Gestione e concedendo un maggior termine per l’approvazione
della Relazione Semestrale consolidata che deve essere diffusa quanto prima possibile e comunque entro 3
mesi dalla chiusura del semestre.
73
Sono stati conferiti appositi poteri a Consob per stabilire, con proprio regolamento, l’eventuale obbligo
di pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Al termine di una consultazione pubblica,
Consob ha definito di non prevedere obblighi aggiuntivi lasciando alle singole società emittenti la scelta sulla
pubblicazione o meno di detti aggiornamenti.
In considerazione di ciò, a partire dalla relazione sul primo trimestre 2016 la Società ha deciso di non
procedere alla pubblicazione dei successivi resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre.
Sono comunque oggetto di tempestiva comunicazione le informazioni price sensitive.
A seguito dell’entrata in vigore della citata direttiva Transparency e del MAR, la Società, dopo attenta
analisi, ha adeguato le proprie procedure sull’internal dealing e sull’informativa privilegiata.
6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)
Per le ragioni già illustrate in precedenza e ribadite nel prosieguo della presente Relazione, la Società
non ha istituito Comitati che assommino in sè più funzioni.
Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori dott. Luca Ricciardi (Presidente),
dott.ssa Francesca Marchetti e dott.ssa Alessandra Pizzuti.
I primi due componenti sono Amministratori indipendenti la cui esperienza professionale, anche in
materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione
adeguata all’incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con una adeguata attività istruttoria, le
valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento al sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, nonché quelle sulla approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Svolge, inoltre, attività di supporto in ordine alla conformità delle procedure in materia di operazioni
con parti correlate, alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza.
Per il maggiore dettaglio relativo all’attività del Comitato, si rinvia al successivo paragrafo 10.
Nella seduta del 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha ampliato le competenze del
Comitato Controllo e Rischi anche ai temi della sostenibilità: il Comitato ha quindi assunto la denominazione
di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
La Società ha deciso, a partire dal 19 giugno 2015, di non istituire il Comitato per la Remunerazione,
dotandosi di adeguate procedure per la determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi,
come meglio illustrato nel successivo paragrafo 8 e nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio.
Il Comitato Controllo e Rischi di KME Group fissa le linee di indirizzo e di verifica del sistema del
controllo interno teso all’individuazione ed alla gestione dei principali rischi aziendali, e in tale ambito:
▪ assiste il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti allo stesso affidati in
materia di controllo interno e gestione dei rischi;
▪ valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori, il
corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità anche ai fini della redazione del
bilancio consolidato;
▪ esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali
nonché alla progettazione realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
▪ esamina il piano di lavoro nonché le relazioni periodiche predisposti dalla funzione di internal
audit;
▪ monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia, e l’efficienza della funzione di internal audit;
▪ può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree
operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
▪ riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale
e semestrale, sull’attività svolta nonché sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi;
74
▪ supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di
Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il
Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.
Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle sue funzioni.
Alle sue riunioni sono invitati il Presidente Vincenzo Manes, anche nella sua qualità di Amministratore
Incaricato, e l’intero Collegio Sindacale.
Il Comitato si è riunito 4 volte nel 2022 (5 nel precedente esercizio), e la partecipazione dei suoi
componenti è stata pari al 100%.
Alle riunioni, oggetto di verbalizzazione, ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio
Sindacale.
Nel corso del corrente esercizio, si è riunito 1 volta; non è previsto un calendario per le sue prossime
riunioni.
Per l’assolvimento dei propri compiti, non sono state messe a disposizione del Comitato specifiche
risorse finanziarie, potendo questo utilizzare, all’occorrenza, le strutture della Società o far ricorso al supporto
di consulenti esterni di propria fiducia, a spese della Società.
Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della
Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la
salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali, l’affidabilità
dell’informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.
7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato nomine
a) Autovalutazione e Successione degli Amministratori
Tenuto conto di quanto previsto dall’art. 147 ter comma 4 del TUF ed anche con riferimento alle
disposizioni di cui alla Raccomandazione 22 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene la propria
composizione, sia sotto l’aspetto numerico che professionale, sia anche in considerazione della presenza di
due Amministratori indipendenti, adeguata alle dimensioni dell’azienda ed alle problematiche da affrontare
(con riferimento al Principio VI - Raccomandazione 5 del Codice); analoga considerazione viene estesa nei
confronti dei Comitati costituiti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile
della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema del
controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse.
La presenza di Amministratori esecutivi provvisti di una specifica ed approfondita esperienza
professionale multidisciplinare nelle materie di carattere finanziario, industriale ed amministrativo consente di
“coprire” in maniera adeguata la parte più significativa dell’attività aziendale.
Gli Amministratori non esecutivi, a loro volta, apportano un sicuro contributo in termini di
professionalità ed esperienza al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Controllo e Rischi di cui fanno
parte.
La Società non ha adottato piani per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenuti necessari
in ragione della composizione dell’azionariato e dell’assetto delle deleghe.
Anche per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali che debbano essere
presenti in Consiglio si è ritenuto che la composizione, l’esperienza e l’attenzione degli azionisti di controllo
della Società non richiedano la formulazione di detti orientamenti su aspetti di cui tali azionisti hanno completa
conoscenza.
b) Comitato Nomine
Il Comitato per le Nomine non è stato istituito, in quanto, richiamando le disposizioni della
Raccomandazione 5, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che gli Amministratori indipendenti, pari
numericamente ad un quinto dei componenti il Consiglio di Amministrazione, siano caratterizzati da un
75
rilevante livello di autorevolezza ed autonomia decisionale e che abbiano una adeguata conoscenza delle
strutture della Società e del Gruppo.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
▪ i pareri in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione;
▪ le proposte per la nomina di candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ove
occorra sostituire amministratori indipendenti;
▪ la predisposizione di un eventuale piano per la successione di amministratori esecutivi;
▪ possano essere discussi e decisi nell’ambito delle competenze e delle riunioni del Consiglio di
Amministrazione stesso.
8. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazione
a) Remunerazione degli Amministratori
Per le informazioni relative alle politiche di remunerazione adottate dall’Emittente e sui compensi
percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione che sarà resa disponibile
sul sito web della Società www.itkgroup.it nei termini di legge.
b) Comitato Remunerazioni
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’assemblea dell’8 giugno 2021, al pari di quello
precedentemente in carica, ha ritenuto di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio ha ritenuto che la ridefinizione da parte della Società della propria mission strategica,
dell’approccio al mercato e del nuovo assetto di governance, abbia reso più semplice, rispetto al passato, la
gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società,
mentre quella degli Amministratori e dei Dirigenti delle società controllate/partecipate, considerate come
investimenti, è di competenza degli organi amministrativi delle singole società controllate/partecipate, fermo
restando il coinvolgimento della capogruppo in relazione a compensi straordinari connessi alla dismissione
degli investimenti.
I criteri di incentivazione degli Amministratori esecutivi saranno sempre più correlati al raggiungimento
di specifici obiettivi di valorizzazione degli asset e delle partecipazioni in portafoglio (dividendi e capital
gains) – e, quindi, in termini di creazione di “valore” per la Società – piuttosto che – come in passato - ad
obiettivi di performance e/o redditività delle singole controllate.
In tale nuovo contesto, l’istituzione del Comitato per le remunerazioni avrebbe avuto un ambito
operativo estremamente limitato, tanto da non renderlo funzionale.
Si ritiene infatti che il Consiglio di Amministrazione, nella sua interezza, sia il soggetto che possa
adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione (legati
alla valorizzazione degli asset come sopra indicato) sulla base dei quali determinare la componente variabile
della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché per il
monitoraggio dell’avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.
I compiti stabiliti dal Codice a proposito del Comitato per le remunerazioni (cfr. Raccomandazione 16)
possono quindi essere svolti, nel caso specifico di KME Group, dal Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all’organo amministrativo di condurre una valutazione la più consapevole e la più
accorta possibile, il Consiglio di Amministrazione potrà farsi supportare, all’occorrenza, dall’expertise di
almeno due amministratori indipendenti, cui rivolgersi, di volta in volta, per approfondimenti in merito alla
remunerazione fissa e variabile da riconoscere agli Amministratori Esecutivi.
L’esperienza e la indipendenza di tali amministratori sono in grado di garantire al Consiglio un valido
supporto, rendendo così pleonastica la nomina del Comitato per le Remunerazioni.
76
9. Sistema di controllo e gestione dei rischi
Il Codice individua nel Sistema Controllo e Rischi (di seguito “SCIR”) un insieme di regole procedure
e strutture organizzative volti a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei
principali rischi aziendali.
Un efficace SCIR contribuisce ad una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali
definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorisce l’assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad
assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficacia e l’efficienza dei processi aziendali, l’affidabilità
dell’informazione societaria ed il rispetto di leggi, regolamenti e delle procedure interne.
Il sistema di controllo interno amministrativo-contabile di KME Group, focalizzato sulla gestione dei
rischi inerenti l’informativa finanziaria, non deve essere considerato separatamente dallo SCIR di cui
costituisce una componente integrata, sebbene suscettibile di mantenimento autonomo, per ragioni di
efficienza operativa, nell’ambito del programma di conformità ai requisiti di cui all’articolo 154-bis TUF del
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Tale sistema di controllo interno amministrativo-contabile è finalizzato a garantire l’attendibilità,
l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.
Le linee guida seguite dalla Società relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e
aggiornamento nel tempo del sistema, fanno riferimento alle best practice riconosciute a livello internazionale
ed in particolare al COSO - Internal Control – Integrated Framework)
1
, che fornisce la definizione del
controllo interno quale processo predisposto dalla Direzione della Società e altri collaboratori per fornire una
ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi compresi in tre categorie (operation, reporting e
compliance objective).
I principi seguiti, in accordo con il COSO - Internal Control – Integrated Framework, sono quelli di
assicurare:
▪ efficacia ed efficienza delle operazioni (operations objective);
▪ redazione e pubblicazione reportistica finanziaria e non, interna ed esterna, attendibile,
tempestiva e trasparente nonché conformi ai requisiti richiesti dai diversi enti regolamentari,
organismi che definiscono standard riconosciuti o policy dell'entità (reporting objectives);
▪ conformità alle leggi e regolamenti (compliance objectives).
Il COSO Report indica anche le componenti essenziali del sistema con riferimento alle seguenti aree:
▪ ambiente di controllo: è alla base del sistema ed è caratterizzato dalla sensibilità del vertice
aziendale di definire i fondamenti di regolamentazione e struttura (formalizzazione di ruoli,
compiti e responsabilità, sistema di comunicazione interna, tempestività delle informazioni) in
coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali;
▪ valutazione del rischio: riguarda l’identificazione e l’analisi da parte del management dei rischi
rilevanti al raggiungimento degli obiettivi predefiniti, nonché la determinazione delle modalità
di gestione dei rischi stessi;
▪ attività di controllo: sono le modalità (metodi, procedure e consuetudini) con cui vengono
definiti ed eseguiti i controlli nell’organizzazione al fine di mitigare i rischi e garantire il
raggiungimento degli obiettivi fissati dal management;
▪ informazione e comunicazione: forniscono supporto a tutte le altre componenti di controllo,
comunicando le responsabilità di controllo agli impiegati e fornendo informazioni nelle forme
e nei tempi strutturati in modo tale che consentano alle persone di portare avanti i loro doveri;
▪ monitoraggio: è l’attività dei diversi soggetti aziendali volta a vigilare continuativamente sul
corretto funzionamento del sistema, a risolvere sopravvenute criticità, nonché ad approntare
azioni di mantenimento, aggiornamento e miglioramento del sistema stesso.
1
COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, Internal Control - Integrated Framework, May, 2013.
77
Le attività principali di un processo di gestione dei rischi aziendali sono le seguenti:
▪ identificazione dei rischi;
▪ valutazione dei rischi;
▪ identificazione delle misure di gestione dei rischi;
▪ valutazione delle misure di gestione dei rischi.
Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno amministrativo-contabile
Al fine di adempiere alle disposizioni contenute nell'articolo 154-bis del D. Lgs. 58/98, relative
all’attestazione dell’adeguatezza e dell’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la
formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nel corso dell'Esercizio, il
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto e svolto un programma di
conformità ai requisiti di cui all’articolo 154-bis del TUF, con il supporto della società di consulenza Operari
Srl.
L’impostazione del programma di conformità fa riferimento al COSO - Internal Control – Integrated
Framework integrato dalle linee guida e “best practice” quali:
▪ Testo Unico della Finanza – D.Lgs. 58/98;
▪ Regolamenti CONSOB;
▪ Linee Guida ANDAF;
▪ International Standards of Auditing;
▪ International Professional Practices Framework of The Institute of Internal Auditors.
L’adozione di standard e di normative, sia a livello nazionale che internazionale, ha consentito di
costruire un programma di lavoro finalizzato a garantire l’attendibilità
2
, l’accuratezza
3
, l’affidabilità
4
e la
tempestività
5
dell’informativa finanziaria.
Tale approccio può essere sintetizzato nelle seguenti fasi metodologiche:
▪ definizione del perimetro di attività in termini di entità e voci di bilancio rilevanti ai fini del
programma di conformità in esame (fase di scoping);
▪ analisi e valutazione dei rischi relativi all’informazione finanziaria sulle poste di bilancio
giudicate rilevanti ai fini dell’attestazione del bilancio 2022 (fase di risk assessment);
▪ identificazione e definizione del set dei controlli interni tra le entità incluse nel programma di
conformità per l’Esercizio, attraverso l’integrazione dei sistemi di controllo interno di ciascuna
entità in un unico Modello di “Sistema di controllo interno” uniforme ed applicabile alla
capogruppo e alle controllate coinvolte nel progetto, caratterizzato da pratiche di controllo,
principi e metodologie per il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno
unici e validi per le entità incluse nella fase di scoping (fase di Mappatura);
▪ predisposizione e svolgimento delle procedure di test di conformità sui controlli interni
amministrativo-contabili e documentazione dei risultati ottenuti, a fondamento del giudizio sulla
loro efficacia ed effettiva applicazione nel periodo di riferimento da parte delle entità e lungo i
processi inclusi nel perimetro progettuale (fase di compliance testing);
▪ condivisione delle eventuali opportunità di miglioramento risultanti dalle attività di test svolte
con il management per poter incentivare le azioni di miglioramento sul sistema di controllo
interno.
2
Attendibilità (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i
requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati
3
Accuratezza (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L’informazione è considerata neutrale se è priva di
distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
4
Affidabilità (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli
da parte degli investitori. L’informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire
eccessiva e superflua.
5
Tempestività (dell’informativa): l’informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione
78
Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa
finanziaria
L’ambito del programma di conformità prende avvio dalla definizione, con l’ausilio di metodologie
quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti
associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte attiva del sistema di controllo il processo di
chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Avvalendosi di approcci metodologici “risk-based” è stata condotta per la Capogruppo e per le entità
coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati
all’informazione contabile.
L’attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all’individuazione per ogni entità
oggetto di analisi, della voce contabile rilevante, associata al relativo processo/flusso contabile alimentante.
Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio inerente attraverso
l’associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio
6
riferite alle voci contabili rilevanti.
I rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di
specifici obiettivi di controllo classificati nello standard CAVR (
7
) e direttamente correlati con le asserzioni di
bilancio di cui sopra.
I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali,
a due principali fattispecie:
▪ entity level control, controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata
(assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di
privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche);
▪ process level control, controlli che operano a livello di processo (autorizzazioni, effettuazione
di riconciliazioni, svolgimento di verifiche di coerenza, ecc), nell’ambito dei processi operativi,
di chiusura contabile e quelli cosiddetti “trasversali”, effettuati nell’ambito dei servizi
informatici di Gruppo.
Tali controlli possono essere: di tipo “preventive” o “detective”, a seconda se vogliono prevenire il
verificarsi oppure rilevare anomalie o frodi tali da causare errori nell’informativa finanziaria; di tipo “manuale”
o “automatico” come i controlli applicativi effettuati sui sistemi informativi a supporto del business.
Al fine di esprimere un giudizio professionale sull’effettiva esecuzione ed efficacia dei controlli interni
amministrativo-contabili nell’Esercizio e sulla base dei risultati del follow-up, le procedure di test di conformità
sono state aggiornate e svolte, documentando i relativi risultati mediante la richiesta ai referenti aziendali delle
evidenze dei controlli interni attesi, dei dati e delle transazioni eseguite e in genere della loro disponibilità a
dimostrare che i controlli siano stati effettivamente eseguiti e/o che non siano occorsi degli errori relativamente
alle transazioni selezionate. Durante lo svolgimento dei compliance test previsti dal programma di conformità
descritto più sopra, la società di consulenza Operari S.r.l. ha fornito aggiornamenti sul piano di attività, sul suo
stato di avanzamento e sugli esiti finali al Dirigente Preposto e da questi comunicati ai vertici aziendali ed
all’Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.
Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, il Presidente ed il Dirigente Preposto alla
redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l’adeguatezza e l’efficacia del sistema di controllo
interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti CONSOB.
Il Sistema di Controllo e di Gestione dei Rischi è stato ulteriormente rafforzato a partire dal 2014 con
l’elaborazione del Piano di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi inerenti a KME Group SpA
eseguita da parte della stessa Funzione di Internal Audit. Tale risk assessment ha rappresentato, infatti,
6
Esistenza e accadimento (E/O): le attività e le passività dell’impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente
avvenuti durante un determinato periodo;
Completezza (C): tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio;
Diritti e obbligazioni (R/O): le attività e le passività dell’impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data;
Valutazione e rilevazione (V/A): le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in
accordo con i principi contabili di riferimento;
Presentazione e informativa (P/D): le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate.
7
Completezza, Accuratezza, Validità e Accesso ristretto.
79
un’attività di supporto a beneficio del Comitato Controllo e Rischi, dell’Amministratore Incaricato o del
Consiglio di Amministrazione nella sua interezza, nonché dei preposti al controllo interno, in merito alle
rispettive responsabilità in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, consentendo
l’identificazione dei principali rischi, in aggiunta a quelli di dominio amministrativo-contabile nonché quelli
di conformità al D.Lgs. 231/2001, e ponendo le basi perché essi siano adeguatamente misurati, gestiti e
monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con il profilo di rischio assunto.
Definito l’ambito di riferimento del processo di Internal Audit, è stato, infatti, possibile condurre la
valutazione sui rischi su cui il Piano deve basarsi coerentemente alle previsioni del mandato della Funzione di
Internal Auditing, nonché degli standard (incluso l’ISO 31000 sul Risk Management per la parte specifica di
identificazione e valutazione dei rischi) e delle migliori pratiche di riferimento. L’ambito così delineato è
costituito dai processi di business e di supporto allo stesso in essere presso KME Group, ciascuno caratterizzato
da propri specifici obiettivi nonché dalle relative incertezze (rischi) che possono compromettere o, viceversa,
facilitare il raggiungimento di tali obiettivi.
La valutazione dei rischi eseguita ha avuto ad oggetto gli obiettivi (e rischi) appartenenti ai domini
operativo e di conformità, con esclusione per quest’ultimo dei particolari ambiti già presidiati da specifici
processi di valutazione e in generale gestione dei rischi (es. ambito 231/2001; ambito 81/08; etc.). Allo stesso
modo, come già riferito in precedenza, l’ambito amministrativo-contabile è stato escluso dal processo di
internal audit in quanto già presidiato in termini di valutazione dei rischi e dei controlli interni mediante lo
specifico programma a supporto dell’attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
societari ex art. 154-bis del TUF.
D’accordo con lo standard ISO 31000, il risk assessment è un processo e come tale la Società ha
programmato il suo completamento e continuo aggiornamento, anche sulla base dei risultati delle verifiche
eseguite, nonché in funzione dei cambiamenti del contesto di riferimento.
Ruoli e funzioni coinvolte
KME Group definisce una chiara individuazione dei ruoli e delle funzioni coinvolte nello SCIR alle
diverse fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Sistema stesso, con
particolare riferimento agli attori coinvolti nelle diverse fasi delle attività (Dirigente Preposto, Responsabile
Internal Audit, Process Owner, Control Owner, Tester) che riportano all’Amministratore Incaricato.
Il Dirigente preposto presidia il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione
all’informativa finanziaria ed è responsabile delle fasi di identificazione e valutazione dei rischi
sull’informativa finanziaria e di identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
A ciascuna delle fasi sopra menzionate corrisponde uno specifico output di sistema: anagrafica dei
rischi, valutazione dei medesimi in termini di rischi inerente, anagrafica dei controlli e mappatura dei controlli
ai rischi e alle voci di bilancio (framework di controllo), valutazione dei controlli, valutazione del rischio
residuo e identificazione delle eventuali azioni di miglioramento.
La fase di valutazione dei rischi nonché dell’adeguatezza ed efficacia dei relativi controlli è eseguita dal
Dirigente Preposto con il supporto della società di consulenza Operari Srl.
Il Dirigente preposto, sulla base della valutazione del rischio inerente e dei relativi controlli, provvede
alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework, alla risoluzione di
eventuali non conformità ed al loro monitoraggio.
a) Chief Executive Officer
Il Consiglio ha affidato al Presidente Vincenzo Manes, nella sua qualità di Chief Executive Officer,
l’incarico dell’istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
(l’“Amministratore Incaricato”) - Raccomandazione 32.b) del Codice.
Nell’ambito della sua funzione, l’Amministratore Incaricato ha sovrainteso all’identificazione dei
principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche
delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all’esame del
Consiglio (Raccomandazione 34.a).
80
Ha inoltre dato esecuzione, in coordinamento unitamente ai preposti al controllo interno, alle linee di
indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia.
Si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama
legislativo e regolamentare.
L’Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere al responsabile della funzione di internal audit,
nell’ambito del mandato allo stesso conferito, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul
rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale
comunicazione al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale.
Infine, ove se ne è profilata la necessità, ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al
Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria
attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) potesse prendere le
opportune iniziative.
b) Comitato Controllo e Rischi
Il Comitato Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori non esecutivi dott. Luca Ricciardi
(Presidente), dott.ssa Francesca Marchetti e dott.ssa Alessandra Pizzuti.
Si rimanda per maggior dettagli al precedente paragrafo 6.
Nel rispetto del Codice, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno della
Società sia adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate ed in grado di garantire la
salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali, l’affidabilità
dell’informazione finanziaria nonché il rispetto di leggi e di regolamenti.
c) Responsabile della funzione di Internal Audit
L’attività di “internal audit” si identifica con quella del Responsabile del Controllo Interno.
Il Responsabile del Controllo Interno è nominato direttamente dal Consiglio di Amministrazione, su
proposta del Presidente al quale riferisce con continuità, senza cadenze temporali predeterminate; è
gerarchicamente indipendente da ogni responsabile di aree operative e, a sua volta, non è responsabile di alcuna
di esse. Riferisce inoltre al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale.
La sua attività si identifica con quella di “internal audit”, rispettando così la disposizione in tal senso
contenuta nel nuovo testo del Codice.
Il Responsabile ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e
la sua attività è finalizzata alla verifica ed alla valutazione della adeguatezza e della efficacia del sistema di
controllo interno della Società nonché alla aderenza delle attività delle diverse funzioni aziendali alle
procedure, alle politiche aziendali, alle leggi ed ai regolamenti esistenti, con particolare attenzione alla
affidabilità ed integrità delle informazioni gestite, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla adeguatezza
dei principi contabili utilizzati ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio, da effettuarsi
unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell’art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del Codice,
definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali
rischi della Società e delle sue controllate siano identificati e monitorati in un’ottica di seria e corretta gestione
dell’impresa.
In virtù delle mutate dimensioni e struttura di KME Group e della accentuazione della sua attività di
holding di partecipazioni, per la funzione di controllo interno è stato attuato un processo di riorganizzazione
conclusosi con la esternalizzazione di tale mansione, affidata a soggetto di adeguata professionalità ed
esperienza.
Il Consiglio di Amministrazione dell’8 giugno 2021, con il parere favorevole del Comitato Controllo e
Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha conferito l’incarico di Internal Auditing per gli esercizi 2021-2023 a
Operari Srl, soggetto che già assiste la Società nell’ambito delle verifiche delle procedure previste dalla Legge
262/2005.
81
Il responsabile della funzione in commento è stato individuato nel dott. Vittorio Gennaro, Partner e
Amministratore Delegato di Operari Srl, già nominato anche quale terzo componente dell’Organismo di
Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
d) Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
La Società ha adottato un “Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. n. 231/01”, (il “Modello”)
che viene aggiornato in ragione delle modifiche introdotte nel tempo nella normativa di riferimento, tenendo
conto delle attività di prevenzione dei rischi reato nelle aree sensibili di attività della Società (con particolare
riferimento ai reati societari ed agli abusi di mercato).
Il Modello è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023 così da
tener conto delle novità normative intervenute dall’epoca della precedente revisione dello stesso e della mutata
organizzazione aziendale.
Il Modello si compone nelle seguenti parti:
▪ “Parte Generale” che illustra i contenuti del D.Lgs. 231/2001, la funzione del modello di
organizzazione, gestione e controllo, i compiti dell’Organismo di Vigilanza, il sistema
disciplinare e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello stesso;
▪ “Parti Speciali” che si riferiscono alle specifiche tipologie di reato analizzate ed alle attività
sensibili identificate, ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; tali parti
speciali riguardano in particolare: i reati nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni; i reati
in materia di igiene e sicurezza sul lavoro; i reati societari; i reati di corruzione tra privati; i reati
di abuso e manipolazione di mercato; i reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di danaro
proveniente da attività illecita, i reati in materia di criminalità informatica;
▪ Codice Etico;
▪ gli allegati richiamati nelle singole parti.
Le regole contenute nel Modello si applicano a tutti coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di
gestione, amministrazione, direzione o controllo in KME Group, ai loro sottoposti, sia dipendenti che
collaboratori, nonché a tutti i consulenti, agenti, procuratori e, più in generale, terzi che agiscono anche di fatto
per conto della Società, nei limiti dei poteri a questi delegati e relativamente all’ambito delle attività emerse
come “a rischio”.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi
poteri di iniziativa e controllo con la funzione di vigilare sull’efficacia e sull’aggiornamento del modello e/o
dei suoi elementi costituitivi.
L’Organismo di Vigilanza deve in particolare:
▪ verificare l’efficacia, la coerenza e l’adeguatezza del Modello adottato, proponendo alle
funzioni aziendali a ciò preposte le modifiche e le integrazioni eventualmente necessarie;
▪ riferire con cadenza almeno annuale al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione
e l’operatività del Modello;
▪ promuovere, di concerto con le funzioni aziendali a ciò preposte, programmi di
formazione/informazione e comunicazione interna, con riferimento al Modello, agli standard di
comportamento e alle procedure adottate ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
▪ prevedere meccanismi di reporting interno che rendano sistematicamente disponibili da parte
delle diverse funzioni aziendali informazioni utili allo svolgimento della funzione di
monitoraggio della validità del modello;
▪ rispondere adeguatamente alle manifestazioni di cattiva condotta proponendo alle funzioni
aziendali a ciò preposte l’applicazione dei sistemi disciplinari interni.
Alla data della presente Relazione, l’Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di
Amministrazione nella riunione dell’8 giugno 2021, è in carica per gli esercizi 2021-2022-2023 e risulta
composto da due professionisti esterni, l’Avv. Fabio Ambrosiani (Presidente) e l’Avv. Elena Pagliarani e dal
Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dott. Vittorio Gennaro.
82
L’Emittente non si è avvalso della facoltà di attribuire le funzioni dell’Organismo di Vigilanza al
Collegio Sindacale. In particolare, anche considerato l’attuale sistema dei controlli implementato da KME
Group e la best practice in materia, si ritiene che i compiti attribuiti dalla legge all’Organismo di Vigilanza
possano essere più efficacemente perseguiti attraverso un organismo di vigilanza ad hoc plurisoggettivo che
unisca in sé competenze e professionalità diverse, rendendo così più efficace e penetrante l’attività
dell’Organismo di Vigilanza.
Un estratto del Modello è consultabile sul sito www.itkgroup.it nella sezione profilo.
e) Società di Revisione
Deloitte & Touche SpA (di seguito “Deloitte”) è la Società incaricata ai sensi degli artt. 155 e ss. del
TUF della revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato, nonché della relazione semestrale
consolidata limitata di KME Group SpA.
Deloitte ricopre il ruolo di “revisore principale” e l’incarico in corso è stato deliberato dall’Assemblea
del 31 maggio 2016, a seguito di proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e terminerà con il bilancio
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Il responsabile dell’incarico per la Società di Revisione è il dott. Giuseppe Avolio. L’art. 17, comma IV
del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (il c.d. “Testo Unico della Revisione”) fissa in n. 6 esercizi, il massimo
di durata per tale responsabilità.
L’entità del totale dei compensi corrisposti nel 2022 dalla Società è di complessivi Euro 311 migliaia.
Sempre per il 2022, il totale dei compensi a livello di società controllate è stato di Euro 1.459 migliaia.
Nel corso dell’Esercizio sono stati assegnati, da parte di KME e delle sue controllante, alla Società di
Revisione ed alle società facenti parte dello stesso network ulteriori incarichi per Euro 68 migliaia.
Per il relativo dettaglio si rinvia alla nota integrativa del bilancio separato relativa all’Esercizio in
commento.
Il Collegio Sindacale, nell’ambito della sua attività di vigilanza, verifica l’indipendenza della Società di
Revisione.
f) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2013 ha nominato, con il parere favorevole del Collegio
Sindacale, il Direttore Amministrativo Giuseppe Mazza, in considerazione dei requisiti professionali, delle
caratteristiche e delle competenze di cui è in possesso, conferendogli idonei poteri e mezzi per l’esercizio dei
compiti a lui attribuiti, quale Dirigente Preposto.
Il Consiglio di Amministrazione dell’8 giugno 2021 ha rinnovato detto incarico a Giuseppe Mazza.
L’incarico ha una durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione, quindi fino alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2023.
Il Dirigente preposto informa periodicamente l’Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo e
Rischi ed il Collegio Sindacale sull’attività svolta e collabora con continuità con la Società di Revisione.
g) Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
La condivisione delle informazioni che si generano nei diversi ambiti di attività è assicurata da un flusso
informativo strutturato che vede l’attiva partecipazione di tutti i soggetti investiti di funzioni all’interno del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle funzioni in tale ambito svolte
dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale e dall’Amministratore Incaricato.
Tale flusso informativo trova il suo momento di coordinamento in occasione delle riunioni del Comitato
Controllo e Rischi, cui partecipano tutte le funzioni aziendali coinvolte.
Al riguardo si segnala l’attività del Dirigente Preposto che, unitamente al Presidente, fornisce, inoltre,
l’attestazione prevista dal comma 5 dell’art. 154-bis TUF.
83
10. Interessi degli amministratori ed operazioni con parti correlate
Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio
Sindacale in merito alle operazioni con riferimento alle quali abbiano un interesse personale, non
necessariamente in conflitto con gli interessi della Società.
La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la “Procedura”), adottata nel marzo
2003, è stata aggiornata più volte nel corso degli anni, l’ultima delle quali in data 1 luglio 2021.
Detta Procedura tiene conto di quanto raccomandato da Consob, dà sostanza alla norma statutaria ed è
conforme a quanto previsto dal Regolamento in materia adottato da CONSOB con propria delibera n. 17221
del 12 marzo 2010 (di seguito il “Regolamento Parti Correlate”) che in particolare richiede che le operazioni
con parte correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate, debbano essere effettuate nel
rispetto dei principi di:
▪ trasparenza;
▪ correttezza sostanziale;
▪ correttezza della procedura.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la procedura prevista sia adeguata alla gestione dei conflitti
di interesse.
Di seguito si riportano le disposizioni più significative della Procedura che è disponibile nella sua
interezza in apposita sezione del sito web della Società
https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/particorrelate/proc_parti_corr_300621.pdf.
Le parti correlate sono quelle come definite ed indicate da CONSOB.
Gli Amministratori ed i Sindaci della Società e delle sue controllate, come sopra individuate, ove
abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in una operazione, ne informano il Consiglio di
Amministrazione, nella persona del suo Presidente, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. Gli
Amministratori per i quali sussista tale interesse hanno inoltre l’obbligo di astenersi dal voto e di assentarsi
durante la relativa discussione, fatta comunque salva una diversa unanime determinazione del Consiglio.
E’ inoltre prevista una procedura interna diretta alla redazione, gestione ed al mantenimento dell’elenco
delle parti correlate provvedendo al suo aggiornamento su base semestrale, tenendo conto delle informazioni
ricevute dagli Amministratori e dai Sindaci nonché dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Le società controllate del Gruppo sono tenute al rispetto della Procedura, per quanto applicabile, ed
assicurano il flusso delle informazioni alla Società.
Per “operazioni con parti correlate” si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni
fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
Si considerano comunque incluse:
▪ le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non
proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
▪ ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni o benefici economici, sotto qualsiasi
forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con
responsabilità strategiche.
Nel rispetto di quanto indicato dal Regolamento CONSOB e dai suoi allegati, le operazioni sono
suddivise in:
▪ operazioni di maggiore rilevanza;
▪ operazioni di minore rilevanza;
▪ operazioni esenti.
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Il Comitato Controllo e Rischi, cui sono assegnate le funzioni del comitato parti correlate:
▪ vigila sulla conformità delle procedure in materia di operazioni con parti correlate alle
disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché sulla loro osservanza;
▪ esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sull’interesse della Società al
compimento delle operazioni con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza
sostanziale delle relative condizioni.
In presenza di operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato deve essere coinvolto già in fase di trattative
nonchè in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.
Il Comitato ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai
soggetti incaricati della conduzione delle trattative, nonché di farsi assistere da propri esperti indipendenti, a
spese della Società, ai fini della valutazione delle caratteristiche dell’operazione.
Le decisioni del Comitato sono regolarmente assunte a maggioranza e sono previste specifiche
procedure alternative in presenza di operazioni nelle quali i suoi stessi componenti rivestano la qualifica di
parti correlate.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e,
ove applicabile, devono riportare le motivazioni in merito all’interesse della Società al compimento
dell’operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Le operazioni di maggiore rilevanza sono sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di
Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto delle procedure previste dall’art. 19 dello Statuto Sociale,
sentito il parere motivato del Comitato Controllo e Rischi sull’interesse della Società al compimento
dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il parere del Comitato ha natura vincolante, con l’avvertenza che l’operazione di maggiore rilevanza che
non avesse ricevuto tale preventiva approvazione non potrà essere eseguita dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora il Consiglio di Amministrazione intenda comunque eseguirla, deve convocare senza indugio
l’Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ponendo all’ordine del giorno l’approvazione della predetta
operazione. L’Assemblea delibera al riguardo con le maggioranze previste dallo Statuto Sociale.
L’operazione si intende non approvata, e quindi non potrà essere eseguita, solo qualora la maggioranza
dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’operazione e qualora i soci non correlati presenti in
Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
Le operazioni di minore rilevanza di cui all’art. 11 del Regolamento Interno sono invece esaminate e
deliberate dall’organo societario competente in forza delle procedure pro-tempore vigenti.
La Procedura prevede che il Presidente, ed in caso di sua assenza o impedimento, ed in via d’urgenza,
ciascun Vice Presidente, purché singolarmente non in conflitto di interessi nella medesima operazione, abbiano
il potere di approvare le operazioni con parti correlate della Società e delle sue società controllate di importo
non superiore ad Euro 5 milioni.
Inoltre, le corrispondenti operazioni di importo superiore ad Euro 5 milioni, nonché quelle di importo
inferiore per le quali sussista una situazione di conflitto di interessi in capo contemporaneamente, sia al
Presidente che ad entrambi i Vice Presidenti, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del
Consiglio di Amministrazione della Società.
In entrambi i casi, le operazioni sono comunque sottoposte al preventivo parere motivato non vincolante
del Comitato Controllo e Rischi sull’interesse al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla
correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nel caso di operazioni rientranti nell’ambito delle decisioni riservate al Presidente (o ai Vice Presidenti)
sulle quali il Comitato abbia espresso un proprio parere motivato negativo, il Presidente ne informa senza
indugio gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione. E’ facoltà di ciascuno dei componenti non
esecutivi del Consiglio di Amministrazione, esclusi i membri del Comitato Controllo e Rischi, richiedere entro
il termine di tre giorni la convocazione dello stesso al fine di deliberare in merito alla approvazione di tali
operazioni.
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Le disposizioni del Regolamento Interno non si applicano:
i. alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari
cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’Assemblea degli
Azionisti ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile;
ii. alle operazioni di importo inferiore ad Euro 100.000,00 nei confronti dei soggetti persone fisiche
e non superiori ad Euro 500.000,00 (in entrambi i casi gli importi si intendono determinati su
base annua e quindi anche cumulativamente) nei confronti degli altri soggetti;
iii. ai c.d. “Piani di Compenso” basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi
dell’art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;
iv. alle deliberazioni in materia di remunerazione di Amministratori investiti di particolari cariche,
diverse da quelle di cui al punto 1, solo nel caso siano rispettate le condizioni previste dalle
disposizioni in materia di cui all’art. 13, comma 3 lett. a) e b) del Regolamento Parti Correlate;
v. alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
vi. alle operazioni con o tra società controllate nonché alle operazioni con società collegate qualora
nelle società controllate o collegate controparti dell’operazione non vi siano interessi, qualificati
come significativi ai sensi del Regolamento Interno, di altre parti correlate della Società.
Per le operazioni di maggiore rilevanza non soggette all’obbligo di pubblicazione del “Documento
Informativo” ai sensi delle disposizioni applicabili, la Società:
i. comunica a CONSOB, entro i termini previsti dalle disposizioni applicabili, il nominativo della
controparte, l’oggetto ed il corrispettivo delle operazioni;
ii. indica nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione Annuale quali
operazioni soggette agli obblighi informativi sono state concluse avvalendosi dell’esclusione.
Ai fini di valutare la non applicabilità del Regolamento Interno, non si considerano “interessi
significativi”:
i. la mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la
Società e le società controllate e collegate;
ii. la sussistenza di rapporti di natura patrimoniale, esclusi quelli di cui al punto n. 3 che segue e
in generale quelli derivanti da remunerazioni di dirigenti con responsabilità strategiche, di entità
non superiore ad Euro 200.000,00 (importo determinato anche cumulativamente su base annua)
tra le società controllate e collegate, da un lato, ed altre parti correlate della Società, dall’altro e
che comunque influenzino, o siano influenzati, dall’operazione in discussione;
iii. l’esistenza di Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di
remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate
con le quali l’operazione è svolta i cui beneficiari siano amministratori o dirigenti con
responsabilità strategiche anche della Società, e quando l’operazione in discussione abbia
un’incidenza inferiore al 5% rispetto ai risultati conseguiti dalle società controllate e collegate
sui quali sono calcolate le incentivazioni;
iv. la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società qualora il
peso effettivo di tale partecipazione non superi il peso effettivo della partecipazione detenuta
dal medesimo soggetto nella Società.
Qualora sia prevista l’effettuazione di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di
parti correlate nell’arco di un anno, è possibile che le stesse siano autorizzate dal Consiglio di Amministrazione
nell’ambito di una “Delibera Quadro”.
La Società fornisce informazione, nella Relazione Intermedia sulla Gestione e nella Relazione sulla
Gestione Annuale, come previste dall’art. 154-ter del TUF:
i. sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
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ii. sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell’art. 2427,
comma 2 del Codice Civile, sempre concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in
misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
iii. su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima
relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui
risultati della Società nel periodo di riferimento.
In presenza di un parere negativo espresso dal Comitato in materia di operazioni di minore rilevanza, la
Società mette a disposizione del pubblico, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio e
nel rispetto delle condizioni, termini e modalità previste dal Regolamento CONSOB, un “Documento”
contenente la descrizione delle predette operazioni.
Ogni trimestre deve essere fornita al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, a cura
degli Amministratori Esecutivi della Società, una specifica informativa sulle operazioni con parti correlate non
soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.
L’informativa deve riguardare la natura della correlazione, le condizioni, in particolare quelle
economiche, le modalità ed i tempi di realizzazione dell’operazione, il procedimento valutativo seguito,
l’interesse e le motivazioni sottostanti alla stessa.
Deve essere inoltre fornita specifica informativa sull’esecuzione delle operazioni preventivamente
approvate dal Consiglio di Amministrazione anche attraverso le c.d. “Delibere Quadro”.
In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da società controllate italiane o estere,
è predisposto, ai sensi dell’art. 114 comma 5 del “TUF”, un “Documento Informativo” redatto in conformità
dell’Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, allegato al Regolamento Interno sub lettera c) come sua parte
sostanziale.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di verificare periodicamente l’efficacia della procedura
adottata provvedendo in ogni caso alla sua revisione in contraddittorio con il Collegio Sindacale su base
triennale, fatta comunque salva la possibilità di interventi più tempestivi anche al fine di assicurare la migliore
efficienza del Regolamento medesimo.
Gli artt. 10 (Convocazione dell’Assemblea) e 14 (Amministrazione della società) dello Statuto Sociale
consentono al Consiglio di Amministrazione, qualora l’operazione con la parte correlata rivesta carattere di
urgenza e non debba essere sottoposta alla approvazione dell’Assemblea degli Azionisti, di eseguirla
immediatamente nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Parti Correlate.
Se l’operazione fosse poi eseguita tramite una società controllata, il Consiglio di Amministrazione ne
dovrà essere informato in occasione della sua prima riunione successiva all’effettuazione dell’operazione in
commento. Inoltre, in presenza di operazioni da sottoporre alla approvazione dell’Assemblea degli Azionisti
che abbiano carattere di urgenza e che siano collegate a situazioni di crisi aziendale, l’operazione potrà essere
eseguita dal Consiglio di Amministrazione in deroga alle disposizioni in materia purché alla successiva
Assemblea chiamata a deliberare al riguardo si applichino le disposizioni previste dal Regolamento Parti
Correlate per tali situazioni.
11. Collegio Sindacale
a) Nomina dei Sindaci
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di
corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile della Società e sul suo concreto funzionamento.
L’art. 22 dello Statuto Sociale è interamente dedicato al Collegio Sindacale e, oltre ai requisiti di
onorabilità e di professionalità che debbono possedere i suoi componenti, indica la procedura per la loro
nomina che tra l’altro prevede:
▪ il deposito della lista per la nomina e del curriculum vitae di ciascun candidato almeno 25 giorni
prima della Assemblea di prima convocazione e quindi resa disponibile almeno 21 giorni prima
presso la sede sociale, sul sito web della Società e tramite Borsa Italiana SpA. La lista deve
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essere corredata delle informazioni sull’identità dei soci che la hanno presentata, con la
percentuale di partecipazione complessiva detenuta e dichiarazione da parte dei soci diversi da
quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza
relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento. Deve inoltre contenere una esauriente
informativa sulle caratteristiche personali e professionali unitamente a dichiarazione di
accettazione della candidatura;
▪ qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista ovvero liste collegate tra loro ai sensi
delle disposizioni vigenti, possono essere depositate liste sino al terzo giorno successivo alla
data di scadenza del termine per il deposito presso la sede sociale. In tal caso, la soglia è ridotta
alla metà;
▪ l’inserimento nella lista di un sindaco supplente di designazione della minoranza destinato a
sostituire il componente di minoranza che fosse cessato dalla carica;
▪ in caso di parità di voti fra due o più liste, l’elezione a sindaci dei candidati della lista che sia
stata presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine,
dal maggior numero di Azionisti;
▪ hanno diritto a presentare la lista coloro che, da soli od insieme ad altri, detengano una
partecipazione, espressa in azioni ordinarie, in misura pari alla percentuale più elevata
individuata dall’art. 147 ter comma 1 del TUF nel rispetto delle disposizioni emanate da Consob.
In base a quanto previsto dal comma 2 dell’art. 144 quater del TUF la percentuale applicabile è
pari al 2,5% del capitale ordinario, come previsto da Consob con determinazione n. 76 del 30
gennaio 2023;
▪ le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere
composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere
meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge
e di regolamento tempo per tempo applicabili (comunque arrotondato all’eccesso). Ciò sia per
i sindaci effettivi che per quelli supplenti;
▪ in caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di
quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.
Si ricorda, in particolare, che i Sindaci non possono ricoprire più di cinque analoghi incarichi in società
emittenti, come richiesto dagli artt. 148-bis del TUF e 144 terdecies del Regolamento.
Le disposizioni statutarie relative alla nomina del Collegio Sindacale sono disponibili in apposita
sezione del sito https://www.itkgroup.it/it/statuto e si ricorda che la procedura è stata aggiornata e resa
conforme alle nuove disposizioni in materia, da ultimo con deliberazione dell’assemblea straordinaria degli
azionisti del 30 novembre 2020.
b) Composizione e Funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis),
TUF)
L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 giugno 2021 per gli
esercizi 2021, 2022 e 2023 e quindi scadrà in occasione della Assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2023.
Nel rispetto della procedura di cui all’art. 22 dello Statuto Sociale, sono state presentate le seguenti liste:
▪ Lista di Maggioranza presentata dall’azionista di maggioranza Quattroduedue SpA (con un
possesso del 46,97% del capitale ordinario);
▪ Lista di minoranza presentata da parte dei soci Alberto Previtali e Daniela Guatterini (titolari
complessivamente del 4,53% del capitale ordinario).
L’Assemblea ha approvato la proposta di Quattroduedue SpA a maggioranza, con n. 340.845.692 voti
favorevoli pari all’89,524% delle azioni rappresentate in assemblea ed al 61,661% delle azioni aventi diritto
al voto; la lista di minoranza ha ottenuto n. 39.885.985 voti favorevoli, pari al 10,476% delle azioni
rappresentate in assemblea ed al 7,216% delle azioni aventi diritto al voto.
88
Si precisa che sono stati designati attraverso la lista presentata dagli Azionisti di minoranza (che l’art.
22 dello Statuto individua in una percentuale pari a quella più elevata determinata ai sensi degli artt. 147 ter,
comma 1 del TUF e 144 quater del Regolamento Emittenti) il Presidente del Collegio Sindacale, Silvano
Crescini ed il Sindaco Supplente, Cristina Sorrentino.
Si osserva che tale sua composizione è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. “quote di genere”
in ragione della presenza del Sindaco Effettivo Giovanna Villa e dei Sindaci Supplenti Elena Beretta e Cristina
Sorrentino.
I nominativi di tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica nel corso del 2022 sono elencati nella
allegata Tabella 14a. Un breve curriculum vitae di ciascuno di loro è disponibile in apposita sezione del sito
https://www.itkgroup.it/it/organisociali.
* * *
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ha, negli ultimi
cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, ne è stato associato nell’ambito dell’assolvimento
dei propri incarichi a procedure concorsuali, amministrazione straordinaria o liquidazione coatta
amministrativa, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche
o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) od a provvedimenti di interdizione
da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
della Società o dallo svolgimento di attività di direzione e di gestione di qualsiasi emittente.
I singoli componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato, in occasione della loro nomina, di
possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle disposizioni vigenti e dallo Statuto, come
pure di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative e di cui all’art. 148 del TUF, impegnandosi a comunicare
alla Società ogni eventuale mutamento entro 30 giorni dal suo verificarsi.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, infatti, procedono annualmente alla verifica
della sussistenza in capo a ciascuno dei suoi componenti del requisito della indipendenza in base ai criteri
previsti per legge e dall’art. 2, Raccomandazioni 6 e 9 del Codice.
Tali verifiche hanno interessato nel 2022 l’incarico dei Sindaci Marco Lombardi ed Elena Beretta in
quanto presenti, come sindaci effettivi, in altri Collegi Sindacali di società del Gruppo e di società partecipate
come di seguito dettagliato.
Al riguardo si è ritenuto che tali situazioni non limitino la loro indipendenza in ragione delle loro
caratteristiche personali ed in quanto non rappresentano relazioni professionali “significative” nell’ambito
complessivo della loro attività.
Il Collegio Sindacale ha dato atto dell’esito di tali accertamenti confermati anche nel rispetto dell’art.
149, comma I, lettera c.-bis del TUF che gli richiede di vigilare sulle modalità di concreta attuazione del
Codice.
Gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e nel Gruppo sono
indicati nella Tabella 14b, allegata alla presente Relazione, e sono messi a disposizione dell’Assemblea degli
Azionisti al momento della loro nomina.
Il loro attuale numero e rilevanza sono sempre inferiori per ciascun Sindaco alle soglie previste da
CONSOB ed alle sopra ricordate regole deontologiche.
Ai membri del Collegio Sindacale sono conferite le funzioni e le responsabilità ad essi assegnate dal
Codice Civile.
L’art. 2402 primo comma, c.c. prevede che il Collegio Sindacale vigili sull’osservanza della legge e
dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio Sindacale svolge la sua attività regolarmente ed assiste costantemente alle riunioni del
Consiglio di Amministrazione nonché degli altri Comitati costituiti, coordinando in particolare la propria
attività con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, il Collegio Sindacale ha
nel tempo acquisita e sviluppata, e poi mantenuta in occasione dei mutamenti intervenuti nei suoi componenti,
89
la possibilità di un contatto continuo con gli uffici della Società ai quali si rivolge direttamente ed in piena
autonomia.
I suoi rapporti con la Società di Revisione sono improntati alla collaborazione ed allo scambio dei dati
e delle informazioni.
In tale ambito, inoltre, il Collegio Sindacale vigila sull’indipendenza della Società di Revisione.
Nel rispetto delle disposizioni in materia di remunerazioni, i compensi corrisposti ai Sindaci Effettivi
sono riportati nella tabella predisposta secondo le disposizioni di CONSOB (ovvero “Schema 1” dell’allegato
3C del Regolamento Emittenti) contenuta nella Relazione sulla Remunerazione, ritenendoli commisurati
all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali
della Società.
Durante l’Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte (7 nel 2021); la partecipazione alle
riunioni da parte dei suoi componenti è stata del 97% (95% nell’anno precedente). La durata media delle
riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 2 ore.
Nel corso del corrente esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 1 volta.
Nel corso dell’Esercizio almeno due componenti del Collegio Sindacale hanno preso parte a tutte le
riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
La partecipazione a dette riunioni può essere individuata anche come momento di coordinamento dei
flussi informativi per quanto attiene alle rispettive funzioni delle attività dello stesso Collegio, del responsabile
della funzione di Internal Auditing, dell’Amministratore Incaricato, della Società di Revisione e dei dirigenti
amministrativi della Società.
La Società, come già riferito in altra sezione della presente Relazione, non ha adottato politiche in
materia di diversità anche in relazione alla composizione degli organi di controllo, valutando in sede di nomina
la scelta di ciascun soggetto investito di tale funzione in relazione al suo percorso formativo e professionale.
12. Rapporti con gli Azionisti
In occasione di tutte le Assemblee sul sito internet viene messa a disposizione di tutti i soci la relativa
documentazione. La qualità e la tempestività della comunicazione verso l’esterno, quali elementi fondamentali
per assicurare la migliore informazione agli Azionisti ed al mercato, sono perseguite anche attraverso l’utilizzo
e lo sviluppo del sito web https://www.itkgroup.it/it.
Fino al 30 novembre 2012, il sito web della società www.kme.com conteneva sia le informazioni di
carattere legale e finanziario della società (KME Group SpA) sia le informazioni sull’attività e sui prodotti
delle società industriali del Gruppo.
Il 1° dicembre 2012, a seguito del cambio di denominazione in Intek Group, la società ha adottato un
nuovo sito web raggiungibile all’indirizzo https://www.itkgroup.it/it al quale vengono rinviati i visitatori sia
dal sito www.kme.com, che adesso rappresenta solo le attività industriali della partecipata KME SE, che dal
sito www.itk.it.
Il sito è accessibile senza restrizioni, gli argomenti sono facilmente reperibili e le informazioni di
maggiore attualità sono opportunamente evidenziate. In particolare, è opportunamente precisato il riferimento
alla pagina web nella quale l’informazione può essere consultata.
Il suo aggiornamento avviene in contemporanea rispetto alla immissione dei comunicati nel circuito
telematico che, fino al 28 maggio 2012, è stato costituito dal sistema NIS (Network Information System)
gestito da Borsa Italiana SpA e poi dal sistema “SDIR/NIS”.
Da tale data, a seguito del recepimento nell’ordinamento nazionale della Direttiva 2004/109/CE (la c.d.
“Direttiva Transparency”), CONSOB, con propria delibera n. 18159 del 4 aprile 2012, ha infatti modificato la
precedente situazione autorizzando l’esercizio del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate oggi
denominato “eMarketSDIR”. L’adesione a tale servizio è evidenziata nella home page del sito web della
Società.
90
Il sistema consente la diffusione al pubblico dei comunicati emessi dalla Società attraverso il loro invio
alle agenzie di stampa collegate al sistema stesso, a Borsa Italiana SpA, che le riporta a sua volta in un proprio
avviso, ed a CONSOB.
Sul sito sono reperibili informazioni di carattere storico, documentale, contabile e finanziario (bilancio
annuale, relazioni semestrali e trimestrali, prospetti ed altri documenti nel tempo prodotti) insieme a quelle
relative agli eventi societari (quali ad esempio il calendario annuale degli eventi societari, la relazione sulla
corporate governance e quella sulla remunerazione, i termini e le modalità per l’esercizio di diritti, il dettaglio
per la convocazione delle assemblee e per le modalità di partecipazione alle stesse, le procedure di nomina del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale).
Una sezione del sito è dedicata all’informazione borsistica, dove è possibile riscontrare gli andamenti
delle quotazioni di borsa, aggiornati in continuo, di tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, con le
rispettive rappresentazioni grafiche.
Un’ampia sezione del sito è poi dedicata alla corporate governance (cariche sociali, caratteristiche dei
titoli emessi, Regolamento delle obbligazioni, Procedure e Codici Interni, verbali delle Assemblee degli
Azionisti), con aree specifiche “dedicate” alle eventuali operazioni straordinarie in corso.
Una parte significativa delle informazioni, con particolare riferimento ai comunicati stampa, ai bilanci
ed alle relazioni contabili di periodo, è disponibile anche in lingua inglese.
Nel corso del 2022, il sito www.itkgroup.it, disponibile in italiano ed in inglese, ha riscontrato oltre 290
mila contatti da parte di oltre 266 mila visitatori con oltre 696 mila pagine viste. Il picco di accessi al sito è
concentrato nei mesi di settembre e novembre 2022.
E’ possibile inviare richieste alla Società anche via e - mail rivolgendosi all’indirizzo
investor.relations@itk.it.
L’attività informativa di investor relations è svolta dalle singole funzioni aziendali per le rispettive aree
di competenza.
La scelta tiene conto delle attuali risorse e strutture interne della Società e, in ogni caso, consente di
assicurare un servizio adeguato alle necessità ed alle richieste.
In occasione delle singole Assemblee degli Azionisti, sul sito web è stata dedicata una specifica area
dove è possibile reperire tutta la documentazione sugli argomenti all’Ordine del Giorno nonché quella relativa
alle modalità di partecipazione degli Azionisti ordinari alle loro Assemblee, così come anche richiesto dall’art.
125 quater del TUF.
Analoga iniziativa è presa per gli Azionisti di Risparmio nonché per i titolari delle obbligazioni.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un sito web accessibile senza restrizioni ed aggiornato
tempestivamente migliori ed incrementi la qualità e la quantità delle informazioni sulla Società e sul Gruppo,
consentendo agli Azionisti, come pure ai titolari degli altri strumenti finanziari emessi dalla società ed al
mercato, di disporre di uno strumento fondamentale per valutare la società e le sue iniziative.
La tempestività e le modalità con le quali le informazioni relative alle operazioni effettuate nel corso del
2020 sono state messe a disposizione hanno confermato la validità di tale scelta nella prospettiva di riservare
in futuro una sempre maggiore attenzione alla comunicazione ed all’organizzazione ed all’aggiornamento del
sito web della Società, elemento sempre di più strategico al fine di consentire a tutti i soggetti, senza restrizioni
di sorta, la conoscenza più ampia ed immediata della Società.
In virtù delle misure così adottate che permettono di fornire una serie di informazioni di facile accesso
e della contenuta dimensione aziendale, non è stata istituita una apposita struttura incaricata di gestire i rapporti
con gi azionisti, risultando efficace a tal fine l’attività informativa svolta dagli uffici amministrativi della
Società investiti di volta in volta dalle richieste fatte dagli azionisti.
Il sito web sarà oggetto di rinnovamento in conseguenza del mutato orientamento strategico.
13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)
Le competenze e attribuzioni dell’Assemblea sono quelle previste dal Codice Civile e dal TUF.
91
L’avvenuto recepimento della Direttiva UE n. 36/2007, comunemente nota come “direttiva
shareholdersrights”, ha profondamente innovato le disposizioni in merito alla partecipazione degli Azionisti
alla vita delle società quotate. Ulteriori modifiche sono state introdotte dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91, e
dalle sue successive modifiche.
L’Assemblea degli Azionisti è infatti ora costituita da coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali
sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle
vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima
convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Le conseguenti modifiche sono state già introdotte nello Statuto e nelle procedure interne e sono dirette
a confermare e ad assicurare la parità di trattamento di tutti gli Azionisti che si trovino nella stessa posizione
per quanto concerne la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Lo Statuto (artt. 2 e 14) consente al Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito alla
determinazione della sede sociale e di quella secondaria, alla fusione ed alla scissione di società controllate, di
ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio e per adeguarlo a nuove disposizioni di legge nonché
la competenza in particolari casi di operazioni con parti correlate sempre nel rispetto naturalmente delle
deroghe consentite dalle disposizioni vigenti.
Si ricorda che nell’art. 10 dello Statuto Sociale si prevede che la convocazione avvenga tramite
pubblicazione sul sito web della Società, e qualora richiesto sulla Gazzetta Ufficiale, ma che si è anche
mantenuta la decisione di pubblicare il relativo avviso su un quotidiano, che per quanto di interesse sono: “Il
Sole 24 Ore” – “MF/Milano Finanza” – “Italia Oggi”; in tal caso anche solo per estratto.
Nel 2012, sempre nell’ambito delle disposizioni già ricordate, anche le disposizioni dell’art. 125-bis del
TUF relative alla redazione dell’avviso di convocazione delle assemblee sono state ulteriormente modificate.
In ogni caso, si segnala che il sito www.itkgroup.it contiene una specifica area destinata alla materia
della corporate governance, area che si è continuamente arricchita e sviluppata. In occasione delle singole
Assemblee, un’area specifica è dedicata alla documentazione relativa, comprendendo non solo la
documentazione sugli argomenti all’Ordine del Giorno ma anche quella relativa all’esercizio dei diritti degli
Azionisti così come previsto dall’art. 125 quater del TUF, quale, ad esempio, il format per il voto per delega,
la documentazione per la nomina del Rappresentante Designato e quella per l’esercizio del voto per
corrispondenza. Nella medesima area sono pure riportate le modalità per proporre domande in occasione di
una Assemblea e per richiedere integrazioni all’Ordine del Giorno.
In merito alle disposizioni relative al deposito delle azioni per la partecipazione all’Assemblea, l’art. 11
(Intervento e rappresentanza in Assemblea) dello Statuto Sociale recepisce il principio denominato della
“record date”; in pratica, la partecipazione alle Assemblee è ora collegata alle evidenze delle scritture contabili
risultanti alla giornata del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea di prima
convocazione.
Le disposizioni, ai sensi delle nuove regole relative alle Assemblee degli Azionisti, sono state estese
anche alle Assemblee Speciali dei portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società che fossero
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, quindi alle azioni di risparmio ed alle obbligazioni.
Si segnalano anche le disposizioni in materia di rilascio della delega e di notifica in via elettronica della
stessa, pure contenuti nell’art. 11 dello Statuto Sociale che comprende anche le disposizioni per esercitare il
voto per corrispondenza.
Le ulteriori modalità di partecipazione alla Assemblea sono contenute nell’art. 10 (Convocazione
dell’Assemblea) dello Statuto Sociale; si segnalano, in particolare, le disposizioni a tutela delle minoranze in
sede di nomina degli Amministratori e dei Sindaci.
Come elemento di difformità rispetto al Codice, si segnala che la Società ha ritenuto di non dotarsi di
un autonomo “Regolamento di Assemblea” in quanto le relative disposizioni sono contenute nel Titolo III
dello Statuto Sociale, il cui testo è disponibile nel sito web della Società https://www.itkgroup.it/it nell’area
“Profilo/Statuto”.
92
Nell’area Governance/Assemblee, con riferimento alla più vicina Assemblea degli Azionisti che fosse
convocata, è possibile reperire ogni informazione di maggiore dettaglio in merito alla partecipazione alla
specifica assemblea ed alla facoltà di porre domande.
Al riguardo, si ricorda in particolare l’art. 12 (Presidenza dell’Assemblea) dello Statuto Sociale che
richiede espressamente al Presidente dell’Assemblea di garantire il corretto svolgimento dei lavori, dirigendo
e regolando la discussione ed intervenendo sulla durata dei singoli interventi.
Alle Assemblee dei titolari di azioni ordinarie non possono partecipare i titolari di azioni di risparmio
né delle obbligazioni.
Ogni azione dà diritto ad un voto e, salvo quanto previsto dalle disposizioni di legge in materia, non
sono previste restrizioni al diritto di voto.
L’assemblea straordinaria del 19 giugno 2015 ha introdotto gli articoli 11-bis, 11-ter ed 11-quater,
istituendo la maggiorazione del diritto di voto in favore degli azionisti in possesso dei requisiti di legge che ne
facciano richiesta con la iscrizione nell’apposito elenco speciale che la Società ha istituito ed al quale
attualmente risultano iscritti n. 2 azionisti.
Nel corso dell’esercizio 2022, si sono tenute le seguenti assemblee:
▪ in data 9 maggio 2022, l’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2021 e della Relazione sulla Remunerazione relativa a tale esercizio;
▪ in data 16 giugno 2022, l’Assemblea ordinaria e straordinaria per l’approvazione delle delibere
funzionali alle già descritte Offerte di Scambio (Autorizzazione all’acquisto delle azioni
ordinarie e di risparmio e dei warrant portati in adesione alle menzionate offerte, con loro
conseguente annullamento), modifiche agli artt. 1, 5, 8, 10, 11-bis, 12, 18, 19, 23, 24, 26 e 28
dello Statuto Sociale, riduzione del capitale sociale ex art. 2445 c.c. senza annullamento di
azioni.
Nel corso del 2023, alla data della presente Relazione, non si è tenuta alcuna Assemblea.
Lo Statuto Sociale, salvo per quanto diversamente previsto dalle disposizioni legislative applicabili, non
può essere modificato se non a seguito di deliberazione adottata dalla Assemblea degli Azionisti con le
formalità, i quorum e le maggioranze previste dalle disposizioni legislative applicabili.
Lo Statuto Sociale contiene disposizioni a tutela degli Azionisti di minoranza in materia di convocazione
dell’Assemblea e di integrazione del suo Ordine del Giorno (art. 10) e di nomina del Consiglio di
Amministrazione (art. 17) e del Collegio Sindacale (art. 22), in merito alle facoltà di raccogliere deleghe di
voto e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza (art. 11) ed agli obblighi informativi degli
amministratori esecutivi nei confronti degli altri consiglieri e del Collegio Sindacale (artt. 14 e 18) e del
Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio (art. 26).
In particolare, gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica
dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) sono stati modificati nel corso del 2007, introducendo il metodo
del voto di lista a favore delle minoranze e nel 2014 e nel 2020, adeguandoli alla disciplina inerente
all’equilibrio dei generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, come introdotta dalla
Legge n. 120/2011.
Si segnalano inoltre gli artt. 5 e 13 dello statuto che prevedono rispettivamente la facoltà di richiedere
l’identificazione degli Azionisti (art. 83 duodecies del TUF) e il diritto degli Azionisti di proporre domande
prima dell’Assemblea (art. 125-bis, comma 4, lett. b), n. 1) del TUF).
Si ribadisce che le più volte richiamate disposizioni entrate in vigore nel 2012 prevedono che l’avviso
di convocazione indichi il termine entro il quale possono essere proposte domande prima dell’Assemblea,
statuendo che tale termine non possa essere anteriore a tre giorni precedenti l’Assemblea di prima o di unica
convocazione, ovvero a cinque giorni precedenti la predetta qualora l’avviso di convocazione preveda che la
Società fornisca una risposta prima dell’Assemblea. In tal caso, le risposte dovranno essere fornite almeno due
giorni prima dell’Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito web della Società.
La legittimazione a porre domande spetta ai soggetti titolari del diritto di voto e non ai soci.
93
Integrazione dell’Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Nell’art. 10 dello Statuto Sociale è evidenziato, nel rispetto dell’art. 126-bis del TUF, che i Soci che
rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla
pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare.
La richiesta deve essere presentata per iscritto e deve contenere indicazione degli argomenti da trattare.
L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su
proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione dagli stessi predisposta, diversa
da quelli di cui all’art. 125 ter, comma 1 del TUF.
La disposizione in parola, a seguito delle modifiche del 2012, è stata integrata al fine di consentire ai
Soci che rappresentino una analoga partecipazione, di presentare, sempre entro 10 giorni dalla pubblicazione
dell’avviso di convocazione e secondo un procedimento simile a quello previsto per l’integrazione dell’Ordine
del Giorno, proposte di delibera su materie già all’Ordine del Giorno.
In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di
deliberazione in Assemblea.
Nei termini di legge, la richiesta d’integrazione e/o della presentazione di una nuova proposta di delibera
vengono rese note con le stesse modalità previste per la convocazione dell’Assemblea almeno quindici giorni
prima di quello fissato per la medesima, mettendo a disposizione la Relazione predisposta dai Soci,
accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Richiesta di convocazione dell’Assemblea
L’art. 10 dello Statuto Sociale, in coerenza con quanto previsto dall’art. 2367 del Codice Civile, prevede
che gli Azionisti che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale espresso in azioni ordinarie
possono chiedere al Presidente del Consiglio di Amministrazione di convocare l’Assemblea.
La richiesta dovrà essere formulata a mezzo di lettera raccomandata e dovrà contenere l’elenco degli
elementi da inserire all’Ordine del Giorno e la dettagliata elencazione dei richiedenti, allegando copia di idonea
comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati attestante la titolarità ed il numero delle azioni
possedute.
14. Ulteriori Pratiche di Governo Societario
L’Emittente, oltre al Modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo
contabile illustrate nella Sezione 11 della Relazione, non adotta pratiche di governo societarie ulteriori rispetto
a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.
15. Cambiamenti dalla Chiusura dell’Esercizio di Riferimento
A far data dalla chiusura dell’Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di
corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.
16. Considerazioni sulla lettera del 23 gennaio 2023 del Presidente del
Comitato per la Corporate Governance
Nel corso della riunione del 28 marzo 2023, è stata portata all’attenzione del Consiglio di
Amministrazione la già richiamata Lettera del Presidente del Comitato contenente le cennate
Raccomandazioni.
Al riguardo la Società ritiene, con riferimento:
i. al dialogo con gli azionisti, di avere verificato che l’attuale assetto della funzione di investor
relator si è rivelata idoneo e sufficiente ad evadere, nei limiti consentiti dalla legge e dalle policy
aziendali, le informative ed i chiarimenti richiesti dagli azionisti;
ii. al dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, che il sistema informativo adottato ed incentrato
prevalentemente sul costante aggiornamento dei contenuti del proprio sito web;
94
iii. all’attribuzione di deleghe gestionali al presidente, di avere fornito idonee indicazioni nella
sezione a tal fine dedicata della presente Relazione, cui si fa espresso rinvio;
iv. all'informativa pre-consiliare, che con la messa a disposizione anticipata di volta in volta della
documentazione relativa a ciascuna riunione consiliare tale esigenza sia stata idoneamente
soddisfatta;
v. alla partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio, che la contenuta struttura
aziendale, in cui il management è sostanzialmente rappresentato dagli amministratori esecutivi,
anche tale raccomandazione sia correttamente perseguita;
vi. agli orientamenti sulla composizione ottimale, che l’attuale composizione dell’organo
amministrativo risulti ottimale in rapporto alla attività della Società;
vii. ai criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare
l’indipendenza del consigliere, che gli emolumenti attribuiti agli amministratori indipendenti
o comunque diversi da quelli esecutivi e l’assenza di altre relazioni con gli stessi non rivestono
sotto alcun profilo elementi significativi tali da poterne influenzare l’indipendenza o
l’autonomia di giudizio;
viii. alla trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, che,
per quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio, la politica adottata
dalla Società risponda adeguatamente a quanto oggetto della specifica raccomandazione;
ix. agli orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, che, anche sotto tale aspetto,
per quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione, cui si fa rinvio, la politica adottata
dalla Società risponda adeguatamente a quanto oggetto della specifica raccomandazione;
x. ai parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori, che, al riguardo, pur non
essendo tali parametri applicabili alla Società per la sua precipua attività finanziaria, gli stessi
costituiscono un elemento significativo nell’ambito del gruppo per la strutturazione delle policy
di remunerazione nelle società a prevalente attività produttiva.
95
Tabelle
Tabella 2a: Informazioni sulla struttura del capitale e sugli strumenti finanziari
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Azioni Emesse
Codice ISIN
n. Azioni
in circolazione
% rispetto al c.s.
Azioni ordinarie
IT0004552359
306.937.071
95,27%
Azioni di risparmio al portatore
IT0004552367
15.246.505
4,73%
Azioni di risparmio nominative
IT0004552375
Totale azioni
322.183.576
100,00%
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
Codice ISIN
n. strumenti in
circolazione
Warrant “KME Group SpA 2021-2024”
IT0005503393
152.527.101
Obbligazioni non convertibili “KME Group SpA 2020-2025”
IT0005394884
4.297.158
Obbligazioni non convertibili “KME Group SpA 2022-2027”
IT0005503393
63.533.259
* * *
96
Tabella 2b: Andamento dei titoli nel corso del 2022
ANDAMENTO TITOLI
Valore massimo
Valore minimo
Mese
Quotazione
Mese
Quotazione
Azioni ordinarie
Settembre
0,6541
Febbraio
0,3987
Azioni di risparmio
Agosto
0,8242
Marzo
0,5497
Warrant KME Group SpA
2021-2024
Settembre
0,2400
Febbraio
0,1079
Obbligazioni KME Group SpA
2020-2025
Gennaio
102,8626
Settembre
97,1207
Obbligazioni KME Group SpA
2022-2027
Dicembre
98,5009
Settembre
90,0729
Relazioni con gli azionisti:
telefono: 02 806291
FAX: 02 8062940
Email: info@itk.it
Website: www.itkgroup.it
97
Tabella 2.3: Partecipazioni rilevanti nel capitale (azionisti superiori al 5%)
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante
Azionista diretto
Quota % su capitale
ordinario
Quota % su capitale
votante
Quattroduedue Holding BV
Quattroduedue SpA
47,46%
63,60%
98
Tabella 4.2 a: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMITATO
CONTROLLO
E RISCHI
COMITATO
REMUNERA-
ZIONI
(***)
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data di
prima
nomina *
In carica
dal
In carica
fino a
Lista
**
Esecutivi
Non
Esecutivi
Indip.
da
Codice
Indip.
da
TUF
Partecipaz.
(*)
N. altri
incarichi
***
(**)
Partecipaz.
(*)
(**)
%
(*)
Presidente
Vincenzo Manes
1960
14.02.2005
08.06.2021
31.12.2023
M
X
10/10
3
n/a
n/a
n/a
Vice Presidente
Diva Moriani
1968
27.04.2005
08.06.2021
31.12.2023
M
X
10/10
3
n/a
n/a
n/a
Vice Presidente
Marcello Gallo
1958
14.02.2005
08.06.2021
31.12.2023
M
X
10/10
-
n/a
n/a
n/a
Amministratore
James Macdonald
1951
30.04.2013
08.06.2021
31.12.2023
M
X
10/10
4
n/a
n/a
n/a
Amministratore
Ruggero Magnoni
1951
31.05.2016
08.06.2021
31.12.2023
M
X
10/10
7
n/a
n/a
n/a
Amministratore
Francesca
Marchetti
1963
08.05.2018
08.06.2021
31.12.2023
M
X
X
X
10/10
-
M
3/3
n/a
n/a
Amministratore
Alessandra
Pizzuti
1962
19.06.2015
08.06.2021
31.12.2023
M
X
10/10
-
M
3/3
n/a
n/a
Amministratore
Maria Serena
Porcari
1971
08.06.2021
08.06.2021
31.12.2023
M
X
10/10
2
n/a
n/a
n/a
Amministratore
Alberto Previtali
1959
08.06.2021
08.06.2021
31.12.2023
m
X
10/10
2
n/a
n/a
n/a
Amministratore
Luca Ricciardi
1973
30.04.2013
08.06.2021
31.12.2023
M
X
X
X
10/10
-
M/P
3/3
n/a
n/a
N. riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento
CDA: 10
CCR: 4
CR: N/A
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%
99
Note
Nella tabella sono indicate le presenze alle riunioni verbalizzate. E’ da ricordare che tutti i componenti dei Comitati e gli invitati alle riunioni, al di là della loro presenza alle stesse,
ricevono con dovuto anticipo la documentazione e le informazioni relative ai punti all’Ordine del Giorno, partecipando al loro esame in preparazione delle deliberazioni da assumere.
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell’Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (“M”: lista di maggioranza; “m”: lista di minoranza; “CdA”: lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche
esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella 4.2b è riportato l’elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando
se la società in cui è ricoperto l’incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l’Emittente.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante
l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all’interno del Comitato: “P” se Presidente; “M” se membro.
(***) Comitato non più istituito come da delibera del C.d.A. del 19 giugno 2015, dell’8 maggio 2018 e dell’8 giugno 2021.
100
Tabella 4.2b: Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori
Di seguito sono riportati per ciascun Amministratore le cariche di amministratore o sindaco ricoperte
dagli stessi alla data del 31 dicembre 2022 in altre società per azioni, in società in accomandita per azioni ed
in società a responsabilità limitata, nonché le cariche in fondazioni e associazioni.
Nominativo
Società
Carica
Vincenzo Manes
Nextep Srl Società Benefit (1)
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Quattroduedue Holding B.V.
Membro del Consiglio di Sorveglianza
KME SE (1)
Presidente Esecutivo
Tod’s Group (2)
Membro del Consiglio di Amministrazione e dei
Comitati Remunerazione e CO/Rischi
Compagnia Immobiliare Azionaria (CIA)
SpA (2)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Class Editori SpA (2)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Dynamo Motore di
Filantropia
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Dynamo Camp ETS
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale
(1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Adriano Olivetti
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Italia Sociale
Presidente
Lotteria Filantropica Italia Ente
Filantropico
Presidente
Fondazione Donor Italia Onlus
Membro del Consiglio di Amministrazione
Robert Kennedy Human Rights
Membro del Consiglio di Amministrazione
Diva Moriani
Nextep Srl Società Benefit (1)
Amministratore Delegato
Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale
(1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME SE (1)
Vice Presidente esecutivo del Consiglio di
Amministrazione e Chief Transformation Officier
(CTO)
KME Germany GmbH (1)
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
KME Mansfeld GmbH (1)
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
KME Srl (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME Netherlands BV
Presidente del Consiglio di Sorveglianza
KME Special Products & Solutions
GmbH
Consigliere
Moncler SpA (2)
Membro indipendente del Consiglio di
Amministrazione Presidente del Comitato
101
Remunerazione e Nomine e Membro del Comitato
Parti Correlate
Assicurazioni Generali (2)
Membro indipendente del Consiglio di
Amministrazione Presidente del Comitato Nomine e
Remunerazione e Membro del Comitato Parti
Correlate
CULTI Milano SpA (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Dynamo Motore di
Filantropia
Membro del Consiglio di Amministrazione
Marcello Gallo
Intek Investimenti SpA (1)
Amministratore Delegato
Immobiliare Pictea Srl (1)
Presidente del Consiglio di Amministrazione
ISNO 3 S.r.l. in liquidazione (1)
Liquidatore
Benten Srl
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME SE (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME Germany Bet. GmbH (1)
Membro del Consiglio di Sorveglianza
KME Italy SpA (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale
(1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Dynamo – Motore di
Filantropia
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Vita
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Dynamo Camp ETS
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Donor Italia Onlus
Presidente
Vita Società Editoriale SpA
Vice Presidente Vicario del Consiglio di
Amministrazione
Lexcapital Srl Società Benefit
Membro del Consiglio di Amministrazione
James Macdonald
Hanseatic Americas Ltd.
Director
Hanseatic Europe Sarl
Manager
Hansabay Pty. Ltd.
Director
Abolango Stiftung
Director
Ruggero Magnoni
Compagnie Financiere Rupert SCA
Socio Accomandatario e Membro del Consiglio di
Amministrazione
FMSI Social Investment Srl Impresa
Sociale
Membro del Consiglio di Amministrazione
IMMSI SpA (2)
Membro del Consiglio di Amministrazione
Omniainvest SpA
Membro del Consiglio di Amministrazione
M&M Capital Ltd.
Chairman
102
Quattroduedue Holding BV
Supervisor Director
IFM Investors
Senior Advisor to IFM Global Infrastructure Fund
RFM & Partners SpA
Presidente
Autostrade Lombarde SpA
Membro del Consiglio di Amministrazione
Società di Progetto Brebemi SpA
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Dynamo Motore di
Filantropia
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Giuliano e Maria Carmen
Magnoni Onlus
Socio Fondatore e Presidente
Fondazione Laureus Sport for Good Italia
Onlus
Socio Fondatore e Presidente
Fondazione Cologni dei Mestieri d’Arte
Membro del Consiglio di Amministrazione
Trilantic Capital Partners Europe
Senior Advisor and Member of the Advisory Council
Lehman Brothers Foundation Europe
Trustee
Alessandra Pizzuti
KME SE (1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
KME Germany GmbH (1)
Membro del Consiglio di Sorveglianza
KME Mansfeld GmbH (1)
Membro del Consiglio di Sorveglianza
Luca Ricciardi
-
-
Francesca Marchetti
Riantima Immobiliare Srl
Revisore Unico
Alberto Previtali
Gum Consulting SpA
Membro del Consiglio di Amministrazione
Diurno Srl
Amministratore Unico
Maria Serena Porcari
Fondazione Dynamo - Motore di
Filantropia
Consigliere Delegato
Fondazione Dynamo Camp ETS
Amministratore Delegato
Dynamo Academy Srl Impresa Sociale
(1)
Presidente e Amministratore Delegato
CIR SpA
Membro indipendente del Consiglio di
Amministrazione
CP Energy Crispiano Srl
Membro del Consiglio di Amministrazione
CP Energy & Finance Srl
Membro del Consiglio di Amministrazione
Seriousfun Children Network USA
Membro del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia
e Pescia
Membro del Consiglio Generale
103
Fondazione Hospice Isabella Seragnoli
Membro del Consiglio di Amministrazione
Università Commerciale Luigi Bocconi
Membro del Consiglio di Amministrazione
Natural Capital Italia SpA Società Benefit
(1)
Membro del Consiglio di Amministrazione
(1) società facente capo a KME Group SpA;
(2) società quotata in un mercato regolamentato.
* * *
104
Tabella 14 a: Struttura del Collegio Sindacale
COLLEGIO SINDACALE
Carica
Componenti
Anno di nascita
Data di prima
nomina *
In carica dal
In carica fino
a
Lista
**
Indipendenza da
Codice
Partecipaz.
***
Numero di altri
incarichi ****
Presidente
Silvano Crescini
1958
08.06.2021
08.06.2021
31.12.2023
m
x
11/11
2
Sindaco effettivo
Giovanna Villa
1966
08.05.2018
08.06.2021
31.12.2023
M
x
10/11
3
Sindaco effettivo
Marco Lombardi
1959
01.09.2008
08.06.2021
31.12.2023
M
x
11/11
4
Sindaco supplente
Elena Beretta
1969
19.06.2015
08.06.2021
31.12.2023
M
x
n/a
-
Sindaco supplente
Cristina Sorrentino
1969
08.06.2021
08.06.2021
31.12.2023
m
x
n/a
1
N. riunioni svolte durante l’Esercizio di riferimento: 11
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%
Note
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell’Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (“M”: lista di maggioranza; “m”: lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell’art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento
Emittenti Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
105
Tabella 14 b: Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindcai
Di seguito, sono riportate, per tutti i Sindaci in carica nell’esercizio cui fa riferimento la presente
Relazione, le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli stessi alla data del 31 dicembre 2022 in altre
società per azioni, in società in accomandita per azioni ed in società a responsabilità limitata.
Nominativo
Società
Carica
Silvano Crescini
Altachiara Srl
Presidente del Collegio Sindacale
De Gasperi Srl
Sindaco Unico
Sial Srl
Presidente del Collegio Sindacale
Calise Srl
Sindaco Unico
Bracca Acque Minerali SpA
Sindaco effettivo
Fonti Pineta SpA
Sindaco effettivo
Hera Società Fiduciaria e di Revisione SpA
Sindaco effettivo
Cogefin Srl
Amministratore Unico
Rondo Schio Srl
Sindaco effettivo
Giovanna Villa
Lenovo Italy Srl
Sindaco Unico e Membro dell’OdV
Lenovo Global Technology Srl
Sindaco Unico e Membro dell’OdV
Elfit SpA
Membro dell’OdV
Cortem SpA
Membro dell’OdV
Italian Gasket SpA
Membro dell’OdV
BFF Bank SpA
Membro indipendente del Consiglio di
Amministrazione – Presidente Comitato
Remunerazione e Membro Comitato Operazioni
Parti Correlate
Marco Lombardi
Brandini SpA
Presidente del Collegio Sindacale
KME Italy SpA (1)
Presidente del Collegio Sindacale
Natural Capital Italia SpA SB (1)
Presidente del Collegio Sindacale
First Capital SpA
Sindaco effettivo
Value First Sicaf SpA
Sindaco effettivo
Palomar SpA
Sindaco effettivo
Fondazione Angeli del Bello
Membro del Collegio dei Revisori
Klab Kids
Revisore
Elena Beretta
Carcano Antonio SpA
Sindaco supplente
106
EB Neuro SpA
Sindaco supplente
Fratelli Consolandi Srl
Sindaco effettivo
Impresa Costruzioni Grassi e Crespi Srl
Sindaco supplente
Intek Investimenti SpA (1)
Sindaco effettivo
Quattroduedue SpA
Sindaco effettivo
Romeo Maestri & Figli SpA
Sindaco supplente
Cristina Sorrentino
MG Equity Securities SpA
Presidente del Collegio Sindacale
Simplex Rapid Srl
Presidente del Collegio Sindacale
Imbo SpA
Presidente del Collegio Sindacale
Cortec SpA
Presidente del Collegio Sindacale
Tecma SpA
Presidente del Collegio Sindacale
Tecnutensil Srl
Presidente del Collegio Sindacale
Daq-lan Srl unipersonale
Revisore Legale
(1) società facente capo a KME Group S.p.A.;
(2) società quotata in un mercato regolamentato.
107
RELAZIONE SULLA POLITICA DELLA REMUNERAZIONE
ESERCIZI 2021-2023
E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ESERCIZIO 2022
Redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14
maggio 1999 e successive modifiche
Consiglio di Amministrazione
del 28 marzo 2023
KME Group S.p.A.
Sede Legale e Amministrativa:
20121 Milano - Foro Buonaparte, 44
Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v.
Cod. Fiscale e Reg. Imprese
di Milano n° 00931330583
www.itkgroup.it
108
1 Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti nell’esercizio 2022 ..................................... 110
1.1 Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione ............... 110
1.1.1 Il Consiglio di Amministrazione ............................................................................................... 110
1.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari. ...................................................................................... 110
1.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche. ..................................................... 110
1.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell’ambito dei Comitati. ............................. 111
1.1.2 Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti. .............................................................. 111
1.1.3 Piani di stock option ................................................................................................................. 111
1.1.4 Il Collegio Sindacale ................................................................................................................ 111
1.1.5 Informazioni in caso di cessazione dalla carica di Amministratori .......................................... 111
1.1.6 Informazioni relative a deroghe nella applicazione della Politica 2021-2023 nell’esercizio 2022
111
1.1.7 Informazioni relative alla applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti
variabili 111
1.1.8 Informazioni ulteriori per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 .............................................. 112
1.1.9 Informazioni relative a come sia stato tenuto in considerazione il voto espresso dalla assemblea
sulla seconda sezione della Relazione dell’esercizio precedente .............................................................. 113
1.2 Parte seconda – Tabelle .......................................................................................................... 114
1.2.1 Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ................................... 114
1.2.2 Stock Option .............................................................................................................................. 117
1.2.3 Altri piani non monetari diversi dalle stock option .................................................................. 119
1.2.4 Piano di incentivazione monetaria ........................................................................................... 121
1.2.5 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai
Dirigenti con responsabilità strategiche. .................................................................................................. 123
109
Signori Azionisti,
il presente documento illustra l’attuazione delle politiche retributive vigenti e quindi dei compensi
corrisposti nell’esercizio 2022 (di seguito la “Relazione sui Compensi” o anche solo “Relazione”).
Tali compensi sono stati corrisposti sulla base della Politica della Remunerazione per gli esercizi
2021 – 2023 (di seguito la “Politica” o la “Politica 2021-2023”) proposta dal Consiglio di
Amministrazione di KME Group SpA (di seguito “KME Group” o la “Società”) del 7 maggio 2021 e
approvata dalla Assemblea della Società dell’8 giugno 2021.
Stante la validità triennale della Politica, che dunque scadrà con l’approvazione del bilancio
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, non è stata pertanto predisposta la Sezione I prevista
dall’allegato 3A, schema 7 bis del Regolamento Emittenti, rimandando al documento predisposto in
occasione di approvazione della stessa, disponibile sul sito internet della Società.
La Relazione sui compensi corrisposti
La Relazione sui Compensi è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, redatto
in conformità all’allegato 3A, schema 7 bis, Sezione II, del Regolamento Emittenti, che viene depositato
presso la sede legale della Società e pubblicato nel proprio sito internet, almeno 21 giorni prima della
Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. La Relazione è riferita
all’esercizio 2022 ed in particolare è dedicata, anche mediante l’utilizzo di specifiche tabelle, alla
illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite nel corso di tale esercizio agli Amministratori,
ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
In continuità con quanto effettuato nei precedenti esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel
format predisposto da Borsa Italiana SpA (IX edizione – gennaio 2022) per la “Relazione sul governo
societario e gli assetti proprietari” (“Relazione sulla Governance”), si è ritenuto di inserire nella
presente Relazione le informazioni richieste dal Codice di Corporate Governance (il “Codice”) al fine
di evitare un’inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena
ricordata Relazione sulla Governance.
Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la Relazione sulla Governance e la presente Relazione
sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web
www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si
raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.
La Relazione sui Compensi è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione
del 28 marzo 2023.
110
1 Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti nell’esercizio 2022
1.1 Prima parte: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione
La presente Sezione II illustra, con riferimento all’esercizio 2022 - secondo anno di applicazione
della Politica 2021-2023 - i compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e
controllo (con specifica indicazione nominativa per gli Amministratori Esecutivi).
1.1.1 Il Consiglio di Amministrazione
1.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari.
Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l’art. 8 dello Statuto della Società prevede
una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione
a riserva legale.
L’art. 21 dello Statuto consente all’Assemblea degli Azionisti di attribuire agli Amministratori
una indennità fissa.
L’assemblea dell’8 giugno 2021 ha determinato, per il triennio 2021-2023, una indennità di
Euro 16.500 su base annua per ciascun Amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli
Amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.
1.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche.
L’art. 21 dello Statuto prevede che il compenso degli Amministratori esecutivi sia deliberato dal
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; sono Amministratori esecutivi il
Presidente Vincenzo Manes ed i Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo.
Il Consiglio di Amministrazione dell’8 giugno 2021 ha deliberato di attribuire al Presidente
Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dall’8 giugno 2021 fino
alla data della assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Ai Vice
Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000
annui ciascuno per lo stesso periodo.
Con riferimento all’esercizio 2022, gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun
compenso variabile.
Dunque, la retribuzione totale erogata nel corso dell’esercizio 2022 agli Amministratori Esecutivi,
comprensiva del compenso statutario deliberato dall’assemblea dell’8 giugno 2021, è stata la seguente:
▪ al Presidente, Vincenzo Manes: Euro 716.500, unicamente come quota fissa;
▪ al Vice Presidente Diva Moriani: Euro 116.500, unicamente come quota fissa;
▪ al Vice Presidente Marcello Gallo: Euro 116.500, unicamente come quota fissa.
Per i dettagli di calcolo, si veda la Tabella 1 della presente Sezione II.
Agli stessi, nel corso del 2022, nell’ambito del “Piano di Incentivazione KME Amministratori
Esecutivi 2021-2024” approvato dall’Assemblea ordinaria dell’8 giugno 2021, sono stati attribuiti
gratuitamente complessivi n. 12.500.000 Warrant management, come segue:
▪ n. 5.000.000 Warrant al Presidente Vincenzo Manes;
▪ n. 6.000.000 Warrant al Vice Presidente Diva Moriani;
▪ n. 1.500.000 Warrant al Vice Presidente Marcello Gallo.
Tali Warrant management si aggiungono ai n. 25.000.000 già assegnati nel corso del 2021 nel seguente
modo:
▪ n. 11.250.000 Warrant al Presidente Vincenzo Manes;
▪ n. 10.000.000 Warrant al Vice Presidente Diva Moriani;
▪ n. 3.750.000 Warrant al Vice Presidente Marcello Gallo.
111
1.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell’ambito dei Comitati.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro
partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).
Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al
positivo risultato dell’esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente
significativa, ai risultati economici della Società.
1.1.2 Compensi dei Dirigenti strategici e di altri Dirigenti.
La Società, allo stato attuale, ha individuato, quale altro Dirigente con responsabilità strategiche,
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giuseppe Mazza, con la
precisazione che lo stesso, nel rispetto dell’art. 7 del Codice, non riceve alcun compenso aggiuntivo per
tale incarico.
1.1.3 Piani di stock option
Si segnala che al momento è in essere unicamente il Piano di Incentivazione KME Amministratori
esecutivi 2021-2024 che prevede assegnazione di Warrant management.
1.1.4 Il Collegio Sindacale
Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato
su base annua e per tutta la durata dell’incarico (esercizi 2021-2022-2023), da parte dell’Assemblea
degli Azionisti al momento della loro nomina.
Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito
dell’indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazione le “situazioni
sostanziali” dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l’insieme delle relazioni economiche
intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella Relazione sulla
Governance.
1.1.5 Informazioni in caso di cessazione dalla carica di Amministratori
Nel corso dell’esercizio 2022 nessun componente del Consiglio di Amministrazione nominato
dalla Assemblea degli azionisti ha terminato anticipatamente il proprio mandato.
Con riferimento agli esercizi 2021-2023, inoltre, non sono attribuiti Trattamenti di Fine Mandato
(TFM) in favore di Amministratori.
Non sono neppure previsti compensi/indennità per “impegni di non concorrenza” così come
l’assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza
successivamente alla cessazione del rapporto.
1.1.6 Informazioni relative a deroghe nella applicazione della Politica 2021-2023
nell’esercizio 2022
Non si sono verificati casi nell’esercizio 2022.
1.1.7 Informazioni relative alla applicazione di meccanismi di correzione ex post delle
componenti variabili
Non si sono verificati casi nell’esercizio 2022.
112
1.1.8 Informazioni ulteriori per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022
Si forniscono di seguito informazioni ulteriori relative agli esercizi 2019, 2020, 2021 2022, con
riferimento:
a) remunerazione totale degli Amministratori Esecutivi:
(importi in Euro)
Società che redige il bilancio
Compensi totali
Amministratore
Esecutivo
Vincenzo
Manes
Diva
Moriani
Marcello
Gallo
Vincenzo
Manes
Diva
Moriani
Marcello
Gallo
Esercizio 2019
736.899
116.500
116.500
1.141.899
551.942
491.200
Esercizio 2020
736.899
116.500
116.500
1.152.241
555.222
541.340
Esercizio 2021
736.899
116.500
307.090
1.144.694
607.856
517.612
Esercizio 2022
736.899
116.500
370.763
1.591.899
1.189.070
503.683
b) risultati della Società
Patrimonio netto per azione
Esercizio 2019
1,15
Esercizio 2020
1,17
Esercizio 2021
1,38
Esercizio 2022
1,57
c) remunerazione annua lorda media parametrata sui dipendenti a tempo pieno di KME
Group, diversi dai soggetti la cui remunerazione è indicata nominativamente nella presente Sezione II.
Retribuzione annua lorda
Esercizio 2019
Euro 62.401
Esercizio 2020
Euro 63.674
Esercizio 2021
Euro 62.927
Esercizio 2022
Euro 61.660
Come noto, la Società è stata, dal 2014, configurata come holding di partecipazioni diversificate
attraverso una gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio, mirante alla loro
migliore valorizzazione, e qualificata quale Investment company ai sensi dell’IFRS 10.
Il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla focalizzazione
dell’attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, partecipazione con valore strategico e
duraturo, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento
dei migliori risultati per la Società stessa, degli ulteriori attivi in portafoglio. Come conseguenza di ciò,
le partecipazioni non sono più consolidate a fair value, in base all’IFRS 10 relativo alle Investment
companies, ma in misura integrale.
Il Consiglio ritiene che, con riferimento alla presente Politica, sia preferibile adottare un criterio
di continuità rispetto a quanto adottato negli anni passati, dando evidenza dei dati relativi unicamente
alla Capogruppo e non anche alle società incluse nel perimetro di consolidamento. Ciò, sia per coerenza
informativa, rendendo confrontabili al lettore i dati rispetto a quelli esposti negli esercizi precedenti, sia
per la difficoltà di lettura e di intelleggibilità dell’informazione, in caso di utilizzo di dati anche relativi
113
ad altre società del Gruppo: in primis, infatti, il cambio di approccio bilancistico è avvenuto nel corso
del 2022.
1.1.9 Informazioni relative a come sia stato tenuto in considerazione il voto espresso dalla assemblea
sulla seconda sezione della Relazione dell’esercizio precedente
Il dibattito assembleare di approvazione della precedente Relazione non ha fornito spunti tali da
dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti
dalla data di assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in
considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di
remunerazione.
114
1.2 Parte seconda – Tabelle
1.2.1 Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo
Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all’esercizio 2022, anche in Società
controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB
(ovvero lo “Schema 7 bis” – Tabella 1 - di cui all’Allegato 3A del Regolamento Emittenti).
115
Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo ed ai dirigenti con responsabilità strategica
(A) (B) (C) (D) (1) (2) (4) (5) (6) (7) (8)
Bonus e altri
incentivi
Partecipazione
agli utili
Vincenzo Manes (1) Presidente
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 716.500 - - - 20.399 - 736.899 661.280 -
(II) Compensi da controllate e collegate 855.000 - - - - - 855.000 - -
(III) Totale 1.571.500 - - - 20.399 - 1.591.899 661.280 -
Diva Moriani (2) VicePresidente
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 116.500 - - - - - 116.500 638.748 -
(II) Compensi da controllate e collegate 1.067.300 - - - 5.270 - 1.072.570 - -
(III) Totale 1.183.800 - - - 5.270 - 1.189.070 638.748 -
Marcello Gallo (3) VicePresidente
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 358.179 - - - 6.292 - 364.471 213.236 -
(II) Compensi da controllate e collegate 132.920 - - - - - 132.920 - -
(III) Totale 491.099 - - - 6.292 - 497.391 213.236 -
Duncan James Macdonald (4) Consigliere
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 17.100 - - - - - 17.100 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 17.100 - - - - - 17.100 - -
Ruggero Magnoni (5) Consigliere
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 19.500 - - - - - 19.500 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 19.500 - - - - - 19.500 - -
Francesca Marchetti (6) Consigliere
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 16.500 8.250 - - - - 24.750 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 16.500 8.250 - - - - 24.750 - -
Alessandra Pizzuti (7) Consigliere
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 16.500 8.250 - - - - 24.750 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 159.085 - - - 4.849 - 163.934 - -
(III) Totale 175.585 8.250 - - 4.849 - 188.684 - -
Maria Serena Porcari (8) Consigliere
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 16.500 - - - - - 16.500 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 5.000 - - - - - 5.000 - -
(III) Totale 21.500 - - - - - 21.500 - -
Alberto Previtali (9) Consigliere
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 18.900 - - - - - 18.900 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 18.900 - - - - - 18.900 - -
Luca Ricciardi (10) Consigliere
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 17.700 - - - - - 17.700 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 17.700 - - - - - 17.700 - -
Silvano Crescini (11) Presidente Collegio Sindacale
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 49.600 - - - - - 49.600 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 49.600 - - - - - 49.600 - -
Marco Lombardi (12) Sindaco Effettivo
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 32.200 - - - - - 32.200 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 33.500 - - - - - 33.500 - -
(III) Totale 65.700 - - - - - 65.700 - -
Giovanna Villa (13) Sindaco Effettivo
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 32.800 - - - - - 32.800 - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - - - -
(III) Totale 32.800 - - - - - 32.800 - -
Altri dirigenti con responsabilità strategica
01/01/2022 - 31/12/2022 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 189.231 - - - - - 189.231 - -
(II) Compensi da controllate e collegate 60.000 - - - - - 60.000 - -
(III) Totale 249.231 - - - - - 249.231 - -
Indennità di fine
carica o di
cessazione del
rapporto di
lavoro
Compensi variabili non equity
Benefici non
monetari
Altri compensi
(3)
Totale
Fair Value dei
compensi equity
Compensi per la
partecipazione a
comitati (*)
Nome e cognome
Carica
Periodo per cui è stata
ricoperta la carica
Scadenza della carica
Compensi fissi
116
Note
(1) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 700.000 per la carica di Presidente di
KME Group SpA
Euro 855.000 in qualità di componente Board di KME SE.
I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di KME Group SpA
(2) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente
di KME Group SpA
Euro 800.000 in qualità di componente del Board di KME SE.
Euro 6.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Germany GmbH e Euro 6.000 in
qualità di componente del Supervisory Board di KME Mansfeld GmbH.
Euro 5.000 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di Culti Milano SpA.
Euro 250.300 per la carica di dirigente di KME Srl (inclusivi di Euro 300 per rimborsi forfettari).
I benefici non monetari (Euro 5.270) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
(3) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente
di KME Group SpA ed Euro 241.679 come dirigente.
Euro 35.000 come liquidatore di Isno 3 Srl in liquidazione, Euro 45.000 come Amministratore Delegato di
Intek Investimenti SpA ed Euro 20.000 come Presidente di Immobiliare Pictea Srl.
Euro 30.000 per la carica di componente del Board di KME SE ed Euro 2.920 per la carica di
Amministratore di KME Italy SpA.
I benefici non monetari (Euro 6.292) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Group SpA.
(4) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 600.
(5) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 3.000.
(6) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea ed Euro 8.250 per la carica di componente del
Comitato Controllo e Rischi.
(7) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea ed Euro 8.250 per la carica di componente del
Comitato Controllo e Rischi.
Euro 123.085 come dirigente di KME Srl, Euro 30.000 per la carica di componente del Board di KME SE.
Euro 3.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME Germany GmbH ed Euro 3.000 per
la carica di componente del Supervisory Board di KME Mansfled GmbH.
I benefici non monetari (Euro 4.849) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
(8) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea.
Euro 5.000 per la carica di Consigliere di Natural Capital Italia SpA SB.
(9) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 2.400.
(10) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 1.200.
(11) Euro 46.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 3.600.
(12) Euro 31.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 1.200.
Euro 23.000 compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA ed Euro 10.500
compenso come Presidente del Collegio Sindacale di Natural Capital Italia SpA SB.
(13) Euro 31.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 1.800.
(*) Euro 8.250 per Comitato Controllo e Rischi pro quota per la durata in carica
117
1.2.2 Stock Option
Come già segnalato in precedenza non vi sono in essere strumenti di questo tipo.
118
Stock option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategica
Opzioni scadute
nel corso
dell'esercizio
Opzioni
detenute alla
fine
dell'esercizio
Opzioni di
competenza
dell'esercizio
(A) (B) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14)
(15) = (2) + (5) -
(11) -(14)
(16)
Nome e cognome Carica Piano
Numero
opzioni
Prezzo di
esercizio
Perodo possibile
esercizio (dal - al)
Numero
Opzioni
Prezzo di
esercizio
Perodo
possibile
esercizio (dal -
al)
Fair value alla
data di
assegnazione
Data di
assegnazione
Prezzo di
mercato delle
azioni
sottostanti
all'assegnazione
delle opzioni
Numero
opzioni
Prezzo di
esercizio
Prezzo di
mercato delle
azioni
sottostanti alla
data di esercizio
Numero
opzioni
Numero
opzioni
Fair value
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio
Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio
Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio
119
1.2.3 Altri piani non monetari diversi dalle stock option
120
Piani di incentivazione non monetari diversi dalle stock option a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli
altri dirigenti con responsabilità strategiche
Strumenti
finanziari vested
nel corso
dell'esercizio e
non attribuiti
Strumenti
finanziari di
competenza
dell'esercizio
(A) (B) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)
Nome e cognome Carica Piano
Numero e tipologia
strumenti finanziari
Periodo di
vesting
Numero e tipologia di strumenti
finanziari
Fair value alla
data di
assegnazione
Periodo di
vesting
Data di
assegnazione
Prezzo di
mercato
all'assegnazione
Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari
Numero e
tipologia
strumenti
finanziari
Valore alla data
di maturazione
Fair value
Vincenzo Manes
Presidente Consiglio di
Amministrazione
08/06/2021
11.250.000
Warrant Intek Group
24 mesi - - - - - - - - 485.980
08/06/2021 - -
5.000.000
Warrant Intek Group 2021/2024
876.500 - 31/05/2022 - - - - 175.300
- - - 876.500 - 661.280
Diva Moriani Vice-Presidente
08/06/2021
10.000.000
Warrant Intek Group
24 mesi - - - - - - - - 428.388
08/06/2021 - -
6.000.000
Warrant Intek Group 2021/2024
1.051.800 - 31/05/2022 - - - - 210.360
- - - -
- - - 1.051.800 - 638.748
Marcello Gallo Vice-Presidente
08/06/2021
3.750.000
Warrant Intek Group
- - - - - - - - - 160.646
08/06/2021 - -
1.500.000
Warrant Intek Group 2021/2024
262.950 - 31/05/2022 - - - - 52.590
- - - -
- - - 262.950 - 213.236
- - - 2.191.250 - 1.513.264
(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi
precedenti non vested nel corso
dell'esercizio
Strumenti finanziari vested nel
corso dell'esercizio e attribuibili
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(III) Totale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(III) Totale
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
121
1.2.4 Piano di incentivazione monetaria
Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla
tabella 3B dello Schema n. 7-bis di cui all’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
122
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità
strategiche
(A) (B) (1) (4)
Nome e cognome Carica Piano Altri bonus
(A) (B) (C) (A) (B) (C)
Erogabile/Erogato Differito
Periodo di
riferimento
Non più erogabili Erogabile/Erogato Ancora differiti
Vincenzo Manes Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - -
(III) Totale - - - - - -
Diva Moriani Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - -
(III) Totale - - - - - -
Marcello Gallo Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio - - - - - - -
(II) Compensi da controllate e collegate - - - - - - -
(III) Totale - - - - - -
(2)
Bonus dell'anno
(3)
Bonus di anni precedenti
123
1.2.5 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e
controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.
Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai
Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema
previsto da CONSOB (ovvero lo “Schema 7-ter” – Tabella 1 – di cui all’Allegato 3A del Regolamento
Emittenti).
124
Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai direttori generali
Nome e cognome
Carica
Società partecipata
Numero titoli
posseduti alla fine
dell’esercizio 2021
Numero titoli
acquistati nel
corso del 2022
Numero titoli
venduti nel corso
del 2022
Numero titoli
posseduti alla fine
del 2022
Vincenzo Manes
Amministratore
KME Group SpA - Azioni ordinarie
197.261
-
(197.261)
-
Marcello Gallo
Amministratore
KME Group SpA - Azioni ordinarie
835.931
-
-
835.931
Alberto Previtali (*)
Amministratore
KME Group SpA - Azioni ordinarie
17.798.740
1.000.000
-
18.798.740
Luca Ricciardi
Amministratore
KME Group SpA - Azioni risparmio
121.081
-
-
121.081
(*) congiuntamente al coniuge
Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche
Numero dirigenti con
responsabilità
strategica
Società partecipata
Numero titoli posseduti
alla fine dell’esercizio
2021
Numero titoli
acquistati nel
corso del 2022
Numero titoli
venduti nel corso
del 2022
Numero titoli
posseduti alla fine
del 2022
1
-
-
-
-
-
Bilancio separato al 31 dicembre 2022
KME Group S.p.A.
Sede Legale e Amministrativa:
Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia
Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v.
Cod. Fiscale e Reg. Imprese
di Milano n° 00931330583
www.itkgroup.it
126
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2022
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Attivo
(in unità di Euro)
Rif.
Nota
31-dic-22
31-dic-21
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Partecipazioni in controllate
4.1
587.631.631
587.631.631
620.201.471
620.201.471
Partecipazioni in altre imprese
4.1
16.922.003
16.922.008
Attività finanziarie non correnti
4.2
10.641
762
4.709
4.709
Immobili, impianti e macchinari
4.3
3.251.257
-
3.492.672
-
Investimenti immobiliari
4.4
32.289
-
32.289
-
Attività immateriali
4.5
9.899
-
12.033
-
Altre attività non correnti
4.6
2.961
-
2.961
-
Attività per imposte differite
4.20
2.093.098
-
2.761.882
-
Totale Attività non correnti
609.953.779
643.430.025
Attività finanziarie correnti
4.7
67.070.610
66.563.606
26.444.454
1.066.913
Crediti commerciali
4.8
5.421.291
3.930.092
5.039.105
2.051.776
Altri crediti ed attività correnti
4.9
1.719.379
989.655
5.679.530
2.494.704
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
4.10
508.479
-
4.698.297
-
Totale Attività correnti
74.719.759
41.861.386
Totale Attività
684.673.538
685.291.411
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.
127
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2022
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria – Passivo
(in unità di Euro)
Rif.
Nota
31-dic-22
31-dic-21
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Capitale sociale
200.070.088
-
335.069.211
-
Altre riserve
288.555.772
-
97.029.465
-
Azioni proprie
(2.133.266)
-
(2.133.266)
-
Risultati di esercizi precedenti
-
-
53.840.132
-
Riserva Stock Option
2.624.934
-
2.591.879
-
Utile (perdita) dell'esercizio
5.173.722
-
65.306.021
-
Totale Patrimonio netto
4.11
494.291.250
551.703.442
Benefici ai dipendenti
4.12
428.952
-
417.892
-
Passività per imposte differite
4.20
851.870
-
2.220.870
-
Debiti e passività finanziarie non correnti
4.13
2.026.521
2.015.751
2.445.502
2.394.789
Titoli obbligazionari
4.14
155.991.336
-
92.371.656
-
Altre passività non correnti
4.15
-
-
113.141
-
Fondi per rischi ed oneri
4.16
-
-
290.937
-
Totale Passività non correnti
159.298.679
97.859.998
Debiti e passività finanziarie correnti
4.17
26.555.437
1.229.812
29.676.656
463.530
Debiti verso fornitori
4.18
1.989.201
772.784
2.238.515
537.677
Altre passività correnti
4.19
2.538.971
1.041.394
3.812.800
1.316.035
Totale Passività correnti
31.083.609
35.727.971
Totale Passività e Patrimonio netto
684.673.538
685.291.411
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.
128
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2022
Prospetto dell'utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto economico
complessivo
(in unità di Euro)
Rif. Nota
2022
2021
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni
6.1
10.090.137
9.335.535
73.388.243
72.336.450
Commissioni su garanzie prestate
6.2
862.134
862.134
865.210
865.210
Altri proventi
6.3
5.513.796
4.622.911
1.006.925
130.458
Costo del lavoro
6.4
(2.129.532)
(452.313)
(1.866.861)
(365.906)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
6.5
(672.941)
-
(657.504)
-
Altri costi operativi
6.6
(6.220.592)
(1.593.081)
(4.801.989)
(1.489.394)
Risultato Operativo
7.443.002
67.934.024
Proventi Finanziari
6.7
2.922.780
2.775.947
291.794
202.713
Oneri Finanziari
6.7
(6.032.253)
(161.452)
(4.375.043)
(179.559)
Oneri Finanziari Netti
(3.109.473)
(4.083.249)
Risultato Ante Imposte
4.333.529
63.850.775
Imposte correnti
6.8
139.972
-
1.893.559
-
Imposte differite
6.8
700.221
-
(438.313)
-
Totale Imposte sul reddito
840.193
1.455.246
Risultato netto attività continue
5.173.722
65.306.021
Risultato netto attività discontinue
-
-
Risultato d'esercizio
5.173.722
65.306.021
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti
25.092
(11.825)
Imposte su altri componenti del conto
economico complessivo
-
-
Componenti che non potranno essere
riclassificate nel risultato d'esercizio
25.092
(11.825)
Componenti che potranno essere
riclassificate nel risultato d'esercizio
-
-
Altri componenti del conto economico complessivo:
25.092
(11.825)
Totale conto economico complessivo dell'esercizio
5.198.814
65.294.196
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nella nota esplicativa 7.12.
129
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2022
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2021
(in migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Altre riserve
Azioni proprie
Risultati
esercizi
precedenti
Riserva Stock
Option
Risultato di
esercizio
Totale
patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2020
335.069
94.390
(2.012)
71.142
2.052
3.289
503.930
Destinazione utile esercizio precedente
-
3.289
-
-
-
(3.289)
-
Acquisto azioni proprie
-
-
(128)
-
-
-
(128)
Acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS)
-
(638)
7
(17.302)
-
-
(17.933)
Warrant management
-
-
-
-
540
-
540
Utili/perdite attuariali su fondi pensione
-
(12)
-
-
-
-
(12)
Componenti del conto economico complessivo
-
(12)
-
-
-
-
(12)
Risultato del periodo
-
-
-
-
-
65.306
65.306
Totale conto economico complessivo
-
(12)
-
-
-
65.306
65.294
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021
335.069
97.029
(2.133)
53.840
2.592
65.306
551.703
Riclassifica azioni proprie
(2.133)
-
2.133
-
-
-
-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021
332.936
97.029
-
53.840
2.592
65.306
551.703
Al 31 dicembre 2021 Intek Group deteneva direttamente numero 6.937.311 azioni ordinarie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale
sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
130
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2022
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2022
(in migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Altre riserve
Azioni proprie
Risultati
esercizi
precedenti
Riserva Stock
Option
Prestito
convertendo
Risultato di
esercizio
Totale
patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021
335.069
97.029
(2.133)
53.840
2.592
-
65.306
551.703
Destinazione utile esercizio precedente
-
65.306
-
-
-
-
(65.306)
-
Acquisto azioni proprie
-
-
-
-
-
-
-
-
Esercizio warrant
1
31
-
-
-
-
-
32
Acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS)
-
(8.835)
-
(53.840)
(2.052)
-
-
(64.727)
Riduzione capitale sociale
(135.000)
135.000
-
-
-
-
-
-
Warrant management (2021-2024)
-
-
-
-
2.085
-
-
2.085
Utili/perdite attuariali su fondi pensione
-
25
-
-
-
-
-
25
Componenti del conto economico complessivo
-
25
-
-
-
-
-
25
Risultato dell'esercizio
-
-
-
-
-
-
5.174
5.174
Totale conto economico complessivo
-
25
-
-
-
-
5.174
5.199
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
200.070
288.556
(2.133)
-
2.625
-
5.174
494.292
Riclassifica azioni proprie
(2.133)
-
2.133
-
-
-
-
-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
197.937
288.556
-
-
2.625
-
5.174
494.292
Al 31 dicembre 2022 Intek Group deteneva direttamente numero 6.937.311 azioni ordinarie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale
sociale.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
131
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2022
Rendiconto finanziario – metodo indiretto
(in migliaia di Euro)
2022
2021
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno
4.698
15.286
Risultato ante imposte
4.334
63.851
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali
671
658
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti
(9.078)
(72.912)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option
2.121
714
Variazione dei fondi rischi e spese
(291)
-
(Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento
47
2
(Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari
-
(268)
Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate
716
(536)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate
(23.355)
(311)
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti
3.718
(208)
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti
(2.718)
(613)
(B) Cash flow totale da attività operative
(23.835)
(9.623)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti
(444)
(363)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti
17
193
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti
(113)
(609)
(C) Cash flow da attività di investimento
(540)
(779)
(Acquisto) vendita azioni proprie
-
(128)
Esercizio Warrant
32
-
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti
(4.707)
(3.413)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti
24.860
3.355
(D) Cash flow da attività di finanziamento
20.185
(186)
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(B) + (C)
+ (D)
(4.190)
(10.588)
(F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo
(A) + (E)
508
4.698
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio.
132
KME Group – Bilancio separato al 31 dicembre 2022
Note esplicative
1. Informazioni generali
KME Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il
numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da
Borsa Italiana SpA.
KME Group (“KME” o la “Società”) è una holding la cui attività è stata indirizzata, fino al 22 aprile
2022, alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio ed è stata orientata da un’ottica imprenditoriale
dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull’accrescimento del valore nel tempo degli investimenti,
anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare una
strategia volta a concentrare la propria attività sulla gestione industriale della partecipazione in KME SE ed in
particolare nel settore dei laminati di rame; tale investimento ha quindi assunto valenza di partecipazione
duratura. Per gli altri investimenti è stato definito di individuare le migliori opportunità di valorizzazione,
attraverso la dismissione a terzi o l’assegnazione ai soci.
In linea con la nuova strategia, la Società dal 23 settembre 2022 ha modificato la propria denominazione
sociale da Intek Grup SpA a KME Group SpA.
Il progetto di bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022 (il “Bilancio”) è stato approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 28 marzo 2023.
KME Group SpA, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata
totalitaria Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, così come prevista
dagli artt. 2497 e ss. del Codice Civile nonché dell’art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
▪ è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
▪ non ha in essere con la controllante o altra società facente capo ad essa alcun rapporto di tesoreria
accentrata.
2. Criteri contabili adottati
2.1. Qualifica di entità di investimento
Il sopra descritto cambiamento di strategia, che comporta la focalizzazione dell’attività nella gestione
industriale dell’investimento in KME SE, ha fatto venir meno la finalità commerciale della Società volta
all’ottenimento di rendimenti per gli azionisti esclusivamente dalla rivalutazione del capitale e dai proventi
degli investimenti; da qui, peraltro, deriva anche il venir meno dell’utilizzo del fair value come base di calcolo
e di valutazione interna degli investimenti.
Queste modifiche hanno fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell’IFRS
10, per la qualifica di entità di investimento, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci a
partire da quello al 31 dicembre 2014.
La Società ha cessato, quindi, di essere “entità di investimento” a decorrere dalla data in cui il cambio
di stato si è verificato e quindi dal 22 aprile 2022. Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di
valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell’attivo “Investimenti in partecipazioni e quote di fondi”)
per i quali il fair value viene sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della
qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo. Per maggiori dettagli, e l’ulteriore informativa
contabile ai sensi dell’IFRS 12, si rinvia al commento relativo alla voce di bilancio.
Si precisa che, ai sensi del paragrafo 30 dell’IFRS 10, il cambiamento di stato è contabilizzato
prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato.
133
2.2. Criteri di redazione
Il bilancio separato al 31 dicembre 2022 è stato redatto ai sensi dell’art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998 ed
è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall’International Accounting
Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai
provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 qualora applicabili.
Il bilancio separato è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto
dell’utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal rendiconto
finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, nonché dalle relative note esplicative. I
prospetti contabili e le note illustrative al bilancio presentano, oltre agli importi relativi al periodo di
riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al bilancio al 31 dicembre 2020. Non si sono avute
modifiche nella forma dei prospetti rispetto a quelli precedentemente presentati.
Conformemente alla Direttiva 2004/109/CE (la “Direttiva Transparency”) modificata dalla Direttiva
2013/50/UE e al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il “Regolamento ESEF”) il presente bilancio
d’esercizio di KME Group S.p.A. è elaborato utilizzando il formato XHTML.
I depositi dell’intero documento, presso le sedi e le istituzioni competenti, sono effettuati ai sensi di
legge.
***
Il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria è predisposto classificando distintamente attività
correnti e non correnti e passività correnti e non correnti.
La Società ha optato per la presentazione di un unico prospetto dell’utile (perdita) dell’esercizio e delle
altre componenti di conto economico complessivo in cui sono presentate per natura le voci di ricavo e costo
rilevate nell’esercizio, ivi compresi gli oneri finanziari e gli oneri tributari. È data evidenza nella sezione delle
“Altre componenti di conto economico complessivo”, degli elementi che, su specifica indicazione di singoli
IFRS, sono rilevati al di fuori dell’utile (perdita) dell’esercizio corrente. Tali elementi sono suddivisi in due
categorie:
▪ quelli che non saranno successivamente riclassificati nell’utile (perdita) d’esercizio;
▪ quelli che saranno successivamente riclassificati nell’utile (perdita) d’esercizio, quando saranno
soddisfatte determinate condizioni.
Il metodo utilizzato per la presentazione dei flussi finanziari all’interno del rendiconto finanziario è
quello indiretto, secondo il quale il risultato d’esercizio è rettificato per gli effetti:
▪ delle variazioni di crediti e debiti generati dall’attività operativa;
▪ delle operazioni di natura non monetaria;
▪ di tutti gli altri elementi i cui effetti monetari sono flussi finanziari dell’attività di investimento
o finanziaria.
Il presente Bilancio è, inoltre, redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto
previsto dal principio contabile IAS 1, non sussistendo dubbi o incertezze circa la capacità della Società di
proseguire la propria attività e di continuare ad operare come un’entità in funzionamento per il prevedibile
futuro.
Nella redazione del presente Bilancio gli Amministratori hanno tenuto conto del principio della
competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e comparabilità
ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2021, e, fatto salvo
quanto indicato nel paragrafo precedente in merito agli investimenti partecipativi e fatta eccezione per i principi
contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2022.
Il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per la Società, la
cui applicazione non ha comportato effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell’esercizio, è il seguente:
▪ In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
134
- Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non
consentire la deduzione dal costo delle attività materiali l’importo ricevuto dalla vendita di beni
prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto
rilevati nel conto economico.
- Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l’emendamento
chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi
direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale onerosità di un
contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto
impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha
stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per
l'adempimento del contratto).
- Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all’IFRS 1 First-time
Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments, allo
IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.
Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e
realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sull’andamento della gestione illustrano contenuto e
significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la
raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale della Società. Il prospetto della situazione
patrimoniale e finanziaria e quello dell'utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto
economico complessivo sono predisposti in unità di Euro mentre il prospetto delle variazioni di patrimonio
netto ed il rendiconto finanziario in migliaia di Euro. I dati delle note esplicative, se non diversamente indicato,
sono espressi in migliaia di Euro.
Inoltre, nel contesto conseguente l’epidemia da Covid-19 nonché del conflitto in corso tra Russia e
Ucraina, nella redazione del Bilancio si è tenuto conto dei documenti di tipo interpretativo e di supporto
all’applicazione dei principi contabili emanati dagli organismi regolamentari internazionali e di vigilanza
italiani e dagli standard setter (Richiami di attenzione di Consob e public statement emanati dall’ESMA).
L’ammontare dell’“Indebitamento finanziario”, con il dettaglio delle principali componenti, è indicato
nel relativo prospetto riportato nella Relazione sull’andamento della gestione.
2.3. Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture
Le partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture sono valutate al costo rettificato per
perdite di valore.
Le controllate sono tutte le società sulle quali la Società ha contemporaneamente:
▪ il potere cioè detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività
rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti;
▪ l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la stessa;
▪ la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.
Le collegate sono tutte le società sulle quali la Società esercita un’influenza notevole ma non il controllo.
L’influenza notevole è presunta quando la Società possiede, direttamente o indirettamente tramite società
controllate, il 20% o una quota maggiore dei voti nell’assemblea della partecipata.
Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività
economica sottoposta a controllo congiunto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita
contrattualmente, del controllo su un’attività economica.
135
2.4. Attività e passività finanziarie - Determinazione della perdita di valore (impairment)
Tutte le attività e le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, sono soggette a verifica per
riduzione di valore come previsto dall’IFRS 9.
Un’attività finanziaria ha subito una perdita di valore se vi è qualche obiettiva evidenza che uno o più
eventi hanno avuto un effetto negativo sui flussi finanziari stimati attesi di quell’attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico.
2.5. Altre attività finanziarie
Le attività e le passività finanziarie non derivate, con l’eccezione degli strumenti finanziari
rappresentativi di capitale, con pagamenti fissi o determinabili, non quotate in un mercato attivo e non
appartenenti alle precedenti categorie, sono classificate come “finanziamenti e crediti” e sono valutate al costo
ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Per i finanziamenti e crediti correnti e in generale
per tutti i crediti e debiti commerciali a breve termine per i quali la componente temporale ha scarsa rilevanza
si presume che il costo ammortizzato coincida con il costo.
2.6. Immobili, impianti e macchinari
Investimenti in beni strumentali di proprietà
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d’acquisizione o di produzione, comprensivo
degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali
perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e
macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati
separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite
di valore accumulate.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l’uso, oppure
è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a
quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all’ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell’intensità
di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d’ammortamento sono apportati con applicazione
prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
Impianti e macchinari
da 10 a 40 anni
Altri beni
da 4 a 10 anni
Immobilizzazioni in leasing
Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il
diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo, quindi, se lungo tutto il periodo
di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:
▪ il diritto di ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici derivanti dall'utilizzo dell'attività;
e
▪ il diritto di decidere sull'utilizzo dell'attività.
In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per
determinare se il contratto è o contiene un leasing.
La Società non applica le presenti regole:
▪ ai leasing di attività immateriali;
▪ ai leasing a breve termine (durata minore o uguale a 12 mesi);
136
▪ ai leasing in cui l'attività sottostante sia di modesto valore (attività il cui valore unitario è minore o
uguale a Euro 5.000).
Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del contratto
vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.
La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:
▪ l'importo della valutazione iniziale della passività del leasing;
▪ i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza al netto degli
incentivi al leasing ricevuti;
▪ i costi iniziali diretti sostenuti dal locatario; e
▪ la stima dei costi che si dovranno sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività
sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino dell'attività sottostante nelle
condizioni previste dai termini e dalle condizioni del leasing.
La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti per il
leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di
finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del denaro.
La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle
componenti non di leasing.
La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti
entrambi i seguenti periodi:
▪ periodi coperti da un'opzione di proroga del leasing, se si ha la ragionevole certezza di esercitare
l'opzione; e
▪ periodi coperti dall'opzione di risoluzione del leasing, se si ha la ragionevole certezza di non
esercitare l'opzione.
In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della
durata del leasing.
Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del costo.
Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza del contratto sino al
termine della durata del leasing.
Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:
▪ aumentando il valore contabile per tener conto degli interessi sulla passività del leasing;
▪ diminuendo il valore contabile per tener conto dei pagamenti effettuati per il leasing;
▪ rideterminando il valore contabile per tener conto di eventuali nuove valutazioni o modifiche del
leasing o della revisione dei pagamenti dovuti per il leasing.
Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi nella
valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui si verifica l'evento
o la circostanza che fa scattare i pagamenti.
In bilancio le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono esposte separatamente dalle altre attività, le
passività del leasing separatamente dalle altre passività finanziarie, gli interessi passivi sulla passività del
leasing sono rilevati come oneri finanziari e separatamente dalla quota di ammortamento dell'attività
consistente nel diritto di utilizzo.
Perdite di valore
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad
una verifica di perdita di valore (“impairment test”). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile
dell’attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d’uso, e nel confronto con
il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d’uso e il suo fair value
dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d’uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando
137
un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale
del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile,
quest’ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a
riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell’attività interessata.
Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso. Per le informazioni relative all’impairment
test si rinvia a quanto indicato nel paragrafo “Attività e passività finanziarie”.
2.7. Investimenti immobiliari
Si tratta di terreni e fabbricati posseduti al fine di percepire canoni di locazione o per l’apprezzamento
del capitale investito o per entrambe le motivazioni. Dette attività sono valutate al fair value e quindi non sono
sistematicamente ammortizzate.
2.8. Attività immateriali
(a) Avviamento
L’avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione di un business ed il valore corrente
di attività, passività e passività potenziali del business alla data di acquisizione. L’avviamento e le altre attività
immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di
iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano eventi che facciano presupporre una
riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini di valore.
(b) Altre attività immateriali a vita utile definita
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall’impresa e in grado di
produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima
del periodo in cui le attività sono utilizzate dall’impresa, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 5 anni. Il
loro valore residuo al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni di valore adottando i
medesimi criteri indicati per la voce “Immobili, impianti e macchinari”.
2.9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità
che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e che sono soggetti ad un rischio irrilevante di
variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
2.10. Patrimonio netto
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale,
sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci
per decimi ancora da versare. Il valore delle azioni proprie riacquistate, secondo quanto previsto dallo IAS 32,
è esposto in diminuzione del capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note
esplicative, mentre nei prospetti il costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno
negativo a riduzione del patrimonio netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.
2.11. Crediti e debiti
I crediti e i debiti sono rilevati al costo ammortizzato. Quando l’effetto dell’attualizzazione risulta
irrilevante, come per i crediti e i debiti commerciali a breve termine, l’iscrizione avviene al loro valore
nominale.
138
2.12. Imposte correnti e differite
L'onere fiscale dell'esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte
sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate
direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L’onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul
reddito imponibile dell’esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente
in vigore alla data di chiusura dell’esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo
patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in
bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le
seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa
dall'aggregazione aziendale che non influenza né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita
fiscale), nonché per le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella
misura in cui è probabile che, nel prevedibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà. Inoltre, la
Società non rileva le passività fiscali differite derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Le attività e
le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili
nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono, sulla base delle
aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura
dell’esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto
legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività
e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale
sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività
e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito
imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzate tali attività. Il valore delle attività per imposte
differite viene rivisto ad ogni data di chiusura dell’esercizio e viene ridotto nella misura in cui non è più
probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
2.13. Benefici ai dipendenti
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle
loro caratteristiche sono distinti in programmi a “contributi definiti” e programmi a “benefici definiti”. Nei
programmi a contributi definiti l’obbligazione dell’impresa, limitata al versamento dei contributi a un’entità
giuridicamente distinta (può essere anche lo Stato o un patrimonio), è costituita dai contributi dovuti alla data
di riferimento del bilancio. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine
rapporto definito dall’art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla
base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario
all’ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti derivanti
da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente rilevati tra
le componenti di conto economico complessivo.
Le valutazioni dei programmi a benefici definiti sono eseguite da attuari indipendenti.
2.14. Fondi rischi ed oneri
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti; essi sono rilevati solo se:
▪ la Società ha un’obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
▪ è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario l’impiego di risorse atte a
produrre benefici economici;
▪ può essere fatta una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione.
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell’onere necessario per estinguere l’obbligazione
o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l’effetto del valore attuale del denaro è un
aspetto rilevante, l’importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone
saranno necessari per estinguere l’obbligazione.
139
2.15. Riconoscimento dei ricavi
Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:
▪ identificazione del contratto (o dei contratti) con il cliente;
▪ individuazione delle obbligazioni di fare (o “performance obligations”);
▪ determinazione del prezzo della transazione: il prezzo della transazione è l’importo del corrispettivo
a cui si ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei servizi promessi;
▪ ripartizione del prezzo dell’operazione tra le “performance obligations” del contratto;
▪ riconoscimento del ricavo nel momento del soddisfacimento della “performance obligation”.
Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:
▪ in un momento preciso, quando è adempiuta l’obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o
servizio promesso (“at a point in time”), o
▪ nel corso del tempo, mano a mano che è adempiuta l’obbligazione di fare, trasferendo al cliente il
bene o servizio promesso (“over time”).
2.16. Dividendi
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nel periodo nel quale gli stessi sono stati
deliberati dall’Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito il
diritto a ricevere il pagamento.
2.17. Attività non correnti detenute per la vendita (IFRS 5)
Sono classificate in questa categoria le attività non correnti quando è previsto che il loro valore contabile
sarà recuperato principalmente con un’operazione di vendita anziché con il loro uso continuativo. L’operazione
di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all’interno dei dodici mesi. Le
perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale o dalle valutazioni successive sono
rilevate nel conto economico dell’esercizio.
2.18. Utile (perdita) per azione
Ai sensi dello IAS 33 paragrafo 4 tale informativa viene presentata soltanto sulla base dei dati
consolidati.
2.19. Uso delle stime
La redazione del bilancio separato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte degli
Amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle passività
di bilancio. Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione: del fair value degli
investimenti in partecipazioni e fondi, degli investimenti immobiliari, della vita utile delle immobilizzazioni e
del relativo valore recuperabile, degli accantonamenti per rischi su crediti, delle eventuali perdite di valore, dei
costi connessi ai benefici ai dipendenti, della stima del carico di imposta corrente e differito, della stima delle
attività immateriali a vita indefinita e degli accantonamenti e fondi.
Tali stime ed assunzioni saranno riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi
immediatamente a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio gli Amministratori
ritengono, comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le
informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non
comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
2.20. Principi contabili non ancora applicati
I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’Unione Europea, non
ancora obbligatoriamente applicabili non sono stati adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2022:
140
▪ In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato
a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di
garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli
obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare
incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based
per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un
assicuratore detiene.
Considerata l’attività della Società, gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel
bilancio separato dall’adozione di questo principio.
▪ In data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IFRS
17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information”.
L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività
finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è volto ad evitare
disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi, e quindi
a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio.
Considerata l’attività della Società, gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel
bilancio separato dall’adozione di questo principio.
▪ In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of Accounting
Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition of Accounting
Estimates—Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte a migliorare l’informativa sulle accounting
policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio
nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di
accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un’applicazione
anticipata. Non sono attesi effetti significativi nel bilancio dall’adozione di tali emendamenti.
▪ In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 12
Income Taxes: Defe/rred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”. Il
documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che
possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento.
Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un’applicazione anticipata. Non
sono attesi effetti significativi nel bilancio dall’adozione di tali emendamenti.
Al 31 dicembre 2022 gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo
di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
▪ In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1
Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current” ed in data
31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of
Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants”. I documenti hanno l’obiettivo di
chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in
vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un’applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio dall’adozione di tale emendamento.
▪ In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IFRS
16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback”. Il documento richiede al venditore-lessee di
valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare
un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d’uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal
1° gennaio 2024, ma è consentita un’applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio dall’adozione di tale emendamento.
▪ In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts
che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi
relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate (“Rate Regulation Activities”) secondo i precedenti
principi contabili adottati.
Non essendo la Società un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
141
3. Politica di gestione dei rischi finanziari
KME Group nella sua posizione di holding di investimenti dinamica è esposta direttamente ai rischi
legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della Società dipendono
prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi distribuiti dalle società controllate e, quindi, in ultima
istanza, riflettono oltre l’andamento economico anche le politiche di investimento e di distribuzione dei
dividendi di quest’ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo
livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale
investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque
tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere
realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare con
riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente, detenute, non si può
garantire l’assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione
delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli
richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di
informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli
quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza
e l’accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di
società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per
favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l’azionariato della partecipata, potrebbe
essere limitata.
Con riferimento agli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19 ed ai relativi rischi connessi si
rimanda a quanto descritto nella Relazione sull’andamento della gestione.
Tipologia dei rischi:
a) rischio di credito: non vi sono significative concentrazioni geografiche di crediti. Le linee guida in
essere sono tali da assicurare un’idonea valutazione della solidità finanziaria dei clienti attraverso la selezione
del portafoglio clienti sulla base dell’esperienza storica e delle informazioni patrimoniali e/o finanziarie;
b) rischio di liquidità: può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività
operative nella giusta tempistica. I flussi di cassa in entrata e in uscita e la liquidità sono monitorati e coordinati
centralmente. La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli
investimenti previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il
finanziamento dei prestiti bancari;
c) rischio di cambio: la Società è esposta a tale rischio solo indirettamente per il rischio che il fair value
degli investimenti operanti anche in valute diverse dall’Euro sia influenzato da variazioni di tassi di cambio;
d) rischio tasso di interesse: il rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Società è originato
soprattutto da debiti finanziari non correnti. I debiti a tasso variabile espongono la Società ad un rischio di cash
flow, i debiti a tasso fisso implicano l’assunzione di un rischio da variazione del fair value;
e) rischio fluttuazione valore azioni: la Società è esposta alle fluttuazioni di mercato per le azioni
quotate che detiene in portafoglio ed alle variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione
del valore delle partecipazioni attraverso tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali
partecipazioni azionarie, contabilizzate alla voce “Investimenti in partecipazioni e quote di fondi” non è
attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
142
4. Note esplicative al prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria
4.1. Partecipazioni
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Partecipazioni in controllate
587.632
620.201
(32.569)
Partecipazioni in altre imprese
16.922
16.922
-
Partecipazioni
604.554
637.123
(32.569)
Il dettaglio della voce è il seguente:
Denominazione
Sede
Quota
posseduta
31/12/2022
31/12/2021
Differenza
KME Group Srl
Milano
100,00%
480.000
-
480.000
KME SE
Osnabruck (D)
99,00%
58.410
578.300
(519.890)
Culti Milano SpA
Milano
77,17%
37.982
28.904
9.078
Intek Investimenti SpA
Milano
100,00%
11.200
11.200
-
KME Germany Bet. GmbH
Osnabruck (D)
100,00%
-
1.700
(1.700)
Ergyca Tracker 2 Srl
Firenze
51,00%
24
81
(57)
Newint Srl
Milano
100,00%
10
10
-
Nextep Srl Società Benefit
Milano
60,00%
6
6
-
Partecipazioni in controllate
587.632
620.201
(32.569)
Ducati Energia SpA
Bologna
16.700
16.700
-
Vita Società Editoriale SpA
Milano
222
222
-
Partecipazioni in altre imprese
16.922
16.922
-
Partecipazioni
604.554
637.123
(32.569)
Il dettaglio dei movimenti intervenuti nell’esercizio è il seguente:
Denominazione
31/12/2021
Incrementi
Decrementi
Variazioni di
fair value
31/12/2022
Controllate
KME Group Srl
-
480.000
-
480.000
KME SE
578.300
-
(519.890)
-
58.410
Culti Milano SpA
28.904
-
-
9.078
37.982
Intek Investimenti SpA
11.200
-
-
-
11.200
KME Germany Bet. GmbH
1.700
-
(1.700)
-
-
Ergyca Tracker 2 Srl
81
-
(57)
-
24
Newint Srl
10
-
-
-
10
Nextep Srl Società Benefit
6
-
-
-
6
Partecipazioni in controllate
620.201
480.000
(521.657)
9.078
587.632
Ducati Energia SpA
16.700
-
-
-
16.700
Vita Società Editoriale SpA
222
-
-
-
222
Partecipazioni in altre imprese
16.922
-
-
-
16.922
Partecipazioni
637.123
480.000
(521.657)
9.078
604.554
143
Valore di iscrizione delle partecipazioni
Si evidenzia che dal 22 aprile u.s., in virtù dell’adozione di una nuova strategia indirizzata alla gestione
industriale del settore rame, la Società ha perso la qualifica di “entità di investimento” con il conseguente venir
meno dell’eccezione al consolidamento applicata dai bilanci al 31 dicembre 2014 che prevedeva, in luogo di
procedere al consolidamento integrale, di valutare gli investimenti in controllate al fair value con impatto a
conto economico in conformità all’IFRS 9 anche nel bilancio separato.
Gli effetti della perdita della qualifica di “entità di investimento”, applicati prospetticamente (come
indicato dal paragrafo 30 dell’IFRS 10), prevedono che la data del cambio di stato sia considerata come data
di acquisizione presunta e che il fair value della controllata alla data di acquisizione presunta rappresenti il
corrispettivo presunto trasferito ai fini della identificazione delle attività e passività sui cui allocare il “prezzo”
dell’acquisizione con la determinazione dell‘avviamento o dell'utile risultante da un acquisto a condizioni
favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta.
Tenendo in considerazione i suddetti effetti sul bilancio consolidato, a livello di bilancio separato, a
decorrere dalla data di cambio di stato di entità di investimento, la Società ha modificato il criterio di
valutazione della voce di bilancio “investimenti in partecipazioni e quote di fondi” e, pertanto, il criterio del
fair value è stato sostituito dal criterio del costo. Al riguardo, per gli investimenti in essere, il fair value alla
data di cambio stato di “entità di investimento” rappresenta quindi il nuovo costo di iscrizione.
Nello specifico, con riferimento alla determinazione del valore di fair value al 22 aprile 2022 della quota
del 99% detenuta – direttamente e indirettamente – in KME SE, che rappresenta circa il 90% del valore della
voce di bilancio, è stato effettuato un aggiornamento delle informazioni necessarie alla determinazione del fair
value alla data del 22 aprile 2022 da utilizzare nello sviluppo del modello di valutazione secondo il metodo
dell’Unlevered Discounted Cash Flow e dei multipli di mercato e di transazione.
L’analisi delle informazioni endogene aveva evidenziato che, rispetto alla valutazione effettuata al 31
dicembre 2021, non fossero intervenute modifiche degli input da utilizzare nel modello. Alla data di
riferimento della valutazione, si può rilevava che:
▪ non fossero intervenute modifiche al piano industriale 2022-2026 approvato a marzo 2022 (il “Piano”);
▪ le ipotesi sottostanti al Piano (crescita mercato, effetto revisione politiche di prezzo di KME, modifica
business model) risultavano ancora valide anche tenendo in considerazione l’esistente congiuntura
economica caratterizzata dal conflitto bellico in corso tra Russia e Ucraina.
▪ non vi erano evidenze da cui potessero emergere disconoscimenti degli elementi caratterizzanti il
Piano stesso o della realizzabilità delle sue componenti;
▪ le due operazioni di cessione straordinaria perfezionate nei primi mesi del 2022 (Speciali e Wires) si
sono concretizzate a valori in linea con quanto già tenuto in considerazione nel Piano e nella stima del
fair value al 31 dicembre 2021.
L’aggiornamento dei dati esogeni nel modello (quali il tasso di attualizzazione ed i multipli di mercato e
di transazione), e quindi solo di alcune componenti per cui si rilevava un aggiornamento alla data di riferimento
della valutazione – applicato ad un complesso modello valutativo quale quello utilizzato per KME SE – non
avrebbe condotto a valori rappresentativi del fair value, ma avrebbe prodotto risultati incompleti con una
affidabilità ridotta rispetto ai risultati della valutazione precedentemente effettuata al 31 dicembre 2021.
Peraltro, gli approfondimenti effettuati sull’andamento di tali dati evidenziavano un limitato scostamento del
valore degli stessi rispetto a quelli utilizzati nella valutazione al 31 dicembre 2021.
Alla luce delle considerazioni sopra esposte, con riferimento alla determinazione del valore, alla data del
22 aprile 2022, della partecipazione in KME Group Srl e della quota residua della partecipazione in KME SE
detenuta direttamente dalla Società si era concluso che la stima più ragionevole del fair value fosse quella già
effettuata con riferimento al 31 dicembre 2021 e si era ritenuto che il valore di fair value di KME SE iscritto
al 31 dicembre 2021 di complessivi 578.300 migliaia di Euro rappresentasse la miglior stima del valore del
fair value al 22 aprile 2022.
Per Culti Milano SpA è stato considerato il valore di quotazione di borsa alla data del 22 aprile 2022
registrando un incremento di valore di Euro 9.078 migliaia rispetto al 31 dicembre 2021. In merito alle altre
partecipazioni in investimenti non quotati (fair value di livello 3), non essendosi verificati accadimenti o eventi
significativi che possano avere influenzato il valore delle partecipazioni, il valore di fair value al 31 dicembre
2021 è stato ritenuto la miglior stima del fair value al 22 aprile 2022.
144
Per ulteriori commenti si rimanda a quanto precisato nella parte introduttiva di queste note esplicative
(par. 2.1).
Impairment test al 31 dicembre 2022
Il valore contabile delle partecipazioni è stato sottoposto a impairment come previsto dai principi
contabili di riferimento, nonostante non siano emersi indicatori specifici di impairment sulle singole
partecipazioni, né di natura interna né esterna.
I suddetti test di impairment sono stati altresì effettuati tenendo delle previsioni dello IAS 36 e delle
raccomandazioni ESMA e Consob e quindi tenendo in considerazione tutti i potenziali effetti di natura esterna
derivanti dagli impatti della pandemia e dal conflitto Russia-Ucraina sull’attività del Gruppo.
Di seguito le risultanze relative alle principali partecipazioni detenute.
KME Group Srl/KME SE
In particolare per quanto riguarda la partecipazione detenuta, anche attraverso KME Group Srl, in KME
SE, il test di impairment è stato effettuato, con il supporto metodologico di un consulente esterno, mediante la
determinazione del “valore d'uso” tramite il metodo dei flussi di cassa attualizzati (UDCF).
Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le
variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2023 - 2027 di KME SE (il “Piano”
elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE il 24 marzo 2023) a partire dai flussi del primo
semestre 2023 e tenendo conto dei dati consuntivi al 31 dicembre 2022. Il Piano approvato riflette la migliore
stima dei principali sviluppi macroeconomici ed economici che potrebbero influenzare l'attività del gruppo
KME SE.
Il terminal value è stato calcolato assumendo l’EBITDA di lungo periodo pari alla media dell’EBITDA
di Piano (periodo esplicito, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2027), con un livello di ammortamento
corrispondente agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo “g” pari a zero giungendo
ad un WACC pari a 9,67% (tasso del 9,35% nelle valutazioni del fair value effettuate al 31 dicembre 2021)
tenendo conto dei dati storici registrati.
Il tasso WACC è stato determinato sulla base dei seguenti parametri:
▪ risk free rate: media del secondo semestre 2022 dei titoli di stato decennali per ciascun Paese;
▪ premio per il rischio di mercato: pari al 5,50%;
▪ rischio aggiuntivo costi azionari 3,05%;
▪ costo del debito: circa 2,56%;
▪ Beta Unlevered: circa 0,87.
Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36 è altresì effettuata
un’analisi di sensitività al fine di comprendere come il valore recuperabile possa variare a seguito di variazioni
del valore dell’EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value. Peraltro, al fine di meglio
apprezzare la sensibilità dei risultati dell’impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, a parità
di tasso di crescita (pari a zero), è stata svolta, ai fini del calcolo del valore d’uso, anche un’analisi di sensitività
rispetto al tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%) utilizzato ai fini del
calcolo del terminal value.
Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC,
l’impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla partecipazione.
CULTI Milano SpA
Anche il test di impairment sulla partecipazione in CULTI Milano è stato effettuato sulla base
dell’UDCF applicato anche alle sue controllate.
Per ogni parte (entità), il terminal value è stato calcolato sulla base del relativo EBITDA storico e
considerando i dati previsionali (periodo esplicito, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2025), utilizzando un tasso
di crescita di lungo periodo “g” pari a zero e giungendo ad un WACC specifico per ciascuna parte (entità);
145
tenuto conto del contributo di ciascun Paese all’EBITDA Terminal Value, il tasso di sconto medio ponderato
applicato si attesta attorno al 10,89%.
Anche per la partecipazione in CULTI Milano è stata effettuata l’analisi di sensitività al fine di
comprendere la variazione del valore recuperabile a seguito di variazioni del valore dell’EBITDA (decremento
del 5% e del 10%) sul terminal value e, a parità di tasso di crescita (pari a zero), del tasso di attualizzazione
complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%).
Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC,
l’impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla partecipazione in esame.
Inoltre, parimenti a quanto effettuato ai fini della determinazione del fair value nel bilancio separato al
31 dicembre 2021, sono state altresì condotte analisi di liquidità e trend sul titolo di borsa (sui volumi
scambiati, sia in termini di numero di azioni che di controvalore monetario scambiato) anche con riferimento
ai comparables. Tali analisi hanno evidenziato che nel corso dell’ultimo anno (3 gennaio 2022 – 31 dicembre
2022), nei diversi orizzonti temporali a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e un anno, i volumi di scambio del titolo CULTI
Milano sono stati in linea con quelli dei comparables e quindi ciò condurrebbe a ritenere comunque
significativo il metodo delle quotazioni di borsa al fine di determinare il valore corrente teorico di CULTI
Milano utile ai fini del test di impairment. Anche tale valorizzazione risulterebbe superiore al valore di carico
della partecipazione.
Intek Investimenti SpA
Per questa società ai fini del test di impairment il valore recuperabile è stato determinato sulla base
valore del patrimonio netto rettificato considerando i valori correnti delle relative attività.
4.2. Attività finanziarie non correnti
La voce è così composta:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Crediti per commissioni su garanzie
1
5
(4)
Altre attività finanziarie non correnti
10
-
10
Attività finanziarie non correnti
11
5
6
I “Crediti per commissioni su garanzie” rappresentano il valore attuale delle commissioni da percepire
negli esercizi futuri, riferite ad oltre i 12 mesi, per le garanzie prestate dalla Società su finanziamenti e
affidamenti ottenuti da controllate non consolidate, a favore degli istituti di credito e nell’interesse delle
predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
4.3. Immobili, impianti e macchinari
Il dettaglio della voce è il seguente:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Fabbricati
2.355
2.766
(411)
Impianti e macchinari
-
-
-
Altri beni
896
727
169
Immobili, impianti e macchinari
3.251
3.493
(242)
146
Di seguito la suddivisione tra beni di proprietà e beni in leasing:
(in migliaia di Euro)
Di proprietà
In leasing
Totale
Fabbricati
-
2.355
2.355
Impianti e macchinari
-
-
-
Altri beni
855
41
896
Immobili, impianti e macchinari
855
2.396
3.251
Per i beni di proprietà i movimenti dell’esercizio in esame e di quello precedente sono così analizzabili:
(in migliaia di Euro)
Fabbricati
Impianti e
macchinari
Altri beni
Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2020
-
170
2.084
2.254
Incrementi
-
-
186
186
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2021
-
170
2.270
2.440
Incrementi
-
-
237
237
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2022
-
170
2.507
2.677
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2020
-
170
1.588
1.758
Incrementi
-
-
33
33
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2021
-
170
1.621
1.791
Incrementi
-
-
31
31
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2022
-
170
1.652
1.822
Valore netto
31-dic-2020
-
-
496
496
31-dic-2021
-
-
649
649
31-dic-2022
-
-
855
855
147
Con riferimento ai beni in leasing, la movimentazione è stata la seguente:
(in migliaia di Euro)
Fabbricati
Impianti e
macchinari
Altri beni
Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2020
4.456
-
126
4.582
Incrementi
132
-
37
169
Cessioni
(82)
-
(33)
(115)
Saldo al 31 dicembre 2021
4.506
-
130
4.636
Incrementi
205
-
-
205
Cessioni
(16)
-
-
(17)
Saldo al 31 dicembre 2022
4.695
-
130
4.825
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2020
1.159
-
41
1.200
Incrementi
581
-
40
621
Cessioni
-
-
(29)
(29)
Saldo al 31 dicembre 2021
1.740
-
52
1.792
Incrementi
600
-
37
637
Cessioni
-
-
-
-
Saldo al 31 dicembre 2022
2.340
-
89
2.429
Valore netto
31-dic-2020
3.297
-
85
3.382
31-dic-2021
2.766
-
78
2.844
31-dic-2022
2.355
-
41
2.396
4.4. Investimenti immobiliari
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Investimenti immobiliari
32
32
-
4.5. Attività immateriali
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Altre
10
12
(2)
Attività immateriali
10
12
(2)
La voce è riferita ad attività che hanno vita utile definita e sono relative a software.
148
Le movimentazioni relative all’esercizio in esame ed a quello precedente sono le seguenti:
(in migliaia di Euro)
Totale
Costo
Saldo al 31 dicembre 2020
22
Incrementi
8
Decrementi
-
Saldo al 31 dicembre 2021
30
Incrementi
2
Decrementi
-
Saldo al 31 dicembre 2022
32
Ammortamento cumulato
Saldo al 31 dicembre 2020
15
Incrementi
3
Decrementi
-
Saldo al 31 dicembre 2021
18
Incrementi
4
Decrementi
-
Saldo al 31 dicembre 2022
22
Valore netto
31-dic-2020
7
31-dic-2021
12
31-dic-2022
10
4.6. Altre attività non correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Altri crediti
3
3
-
Altre attività non correnti
3
3
-
La voce è relativa unicamente a depositi cauzionali.
4.7. Attività finanziarie correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Crediti finanziari verso correlate
65.787
832
64.955
Crediti per commissioni su garanzie
777
235
542
Attività finanziarie detenute per la negoziazione
272
257
15
Altre attività finanziarie correnti
235
25.120
(24.885)
Attività finanziarie correnti
67.071
26.444
40.627
149
I “Crediti finanziari verso correlate” al 31 dicembre 2022 comprendono crediti verso la controllate
dirette KME Group Srl (ora KMH SpA) per Euro 64.354 migliaia di cui Euro 43.723 migliaia quale quota
differita del corrispettivo per le cessioni delle partecipazioni KME SE e KME Bet Gmbh ed Euro 1.493
migliaia verso Intek Investimenti. Tali importi sono al netto di rettifiche per Euro 62 migliaia operate ai sensi
dell’IFRS 9.
I “Crediti per commissioni su garanzie” rappresentano l’ammontare delle commissioni da percepire
entro i prossimi 12 mesi per le garanzie prestate da Intek Group su finanziamenti e affidamenti ottenuti da
società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori e nell’interesse delle
predette società. A tali crediti corrispondono debiti di pari importo.
La voce “Altre attività finanziarie correnti” comprendeva, al 31 dicembre 2021, un deposito di
Euro 24.886 migliaia oggetto di pegno a garanzia della linea di credito in essere con Banco BPM ed in scadenza
a giugno 2022. Tale deposito è stato successivamente liberato nell’ambito degli accordi di rimodulazione del
finanziamento.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011,
che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che
la Società non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
4.8. Crediti commerciali
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Crediti da attività di leasing e factoring
1.491
2.987
(1.496)
Crediti verso imprese correlate
3.930
2.052
1.878
Crediti commerciali
5.421
5.039
382
I “Crediti da attività di leasing e di factoring” sono rappresentati da crediti non in bonis relativi
all’attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring.
I “Crediti verso imprese correlate” si riferiscono principalmente alle commissioni per garanzie già
fatturate nonché alle consulenze ed a servizi amministrativi prestati.
4.9. Altri crediti ed attività correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Crediti tributari
639
643
(4)
Crediti da attività di special situation
-
-
-
Ratei e risconti attivi
39
109
(70)
Crediti verso correlate
990
2.495
(1.505)
Altri
51
2.433
(2.382)
Altri crediti e attività correnti
1.719
5.680
(3.961)
I “Crediti tributari” comprendono crediti per imposte dirette per Euro 455 migliaia, di cui
Euro 383 migliaia e crediti IVA per Euro 461 migliaia.
L’iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese
di viaggio e servizi di competenza dei successivi periodi.
I “Crediti verso correlate” includono posizioni sorte nell’ambito del consolidato fiscale.
Nella voce “Altri crediti” dello scorso esercizio erano ricompresi costi sospesi relativi a progetti in corso
di cui Euro 2.273 migliaia afferenti a consulenze effettuate nell’ambito di operazioni straordinarie non ancora
finalizzate e che sono stati recuperati nell’esercizio con addebiti.
Tutti i crediti sono scadenti entro dodici mesi.
150
4.10. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
La voce in esame è costituita da depositi bancari e postali e da valori in cassa.
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Depositi bancari e postali
503
4.695
(4.192)
Cassa e disponibilità liquide
5
3
2
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
508
4.698
(4.190)
Per il dettaglio della liquidità generata e assorbita nel corso dell’esercizio si rimanda al rendiconto
finanziario della Società.
4.11. Patrimonio netto
Il “Capitale Sociale” al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 200.070.087,67 suddiviso in n. 306.937.071
azioni ordinarie (95,27% sul capitale) e n. 15.246.505 azioni di risparmio (4,73% sul capitale). Tutte le azioni
sono prive di indicazione del valore nominale. Il capitale è stato ridotto di Euro 135.000.000 mediante
passaggio a riserva.
Azioni ordinarie
Azioni di risparmio
31 dic 2022
31 dic 2021
31 dic 2022
31 dic 2021
Emesse al 1° gennaio
389.151.588
389.131.478
16.325.063
50.109.818
Annullate per OPSC
(82.302.194)
-
(1.078.558)
(33.784.755)
Nuova emissione
87.677
20.110
-
-
Emesse al 31 dicembre
306.937.071
389.151.588
15.246.505
16.325.063
Nel corso dell’esercizio sono state emesse n. 86.554 azioni ordinarie a seguito dell’esercizio di warrant
e sono state annullate e n. 83.380.752 azioni, di cui n. 82.302.194 azioni ordinarie e n. 1.078.558 azioni di
risparmio, in conseguenza dell’offerta pubblica di scambio; al 31 dicembre 2022 la Società detiene n.
6.937.311 azioni ordinarie proprie pari al 2,26% del capitale ordinario (2,15% sul capitale complessivo). Non
vi sono state movimentazioni in questa voce nel corso del 2022.
Il dettaglio delle voci “Altre riserve” ed “Utili a nuovo” è il seguente:
(in unità di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Riserva legale
12.352.515
9.087.214
3.265.301
Riserva sovrapprezzo azioni
4.062.893
4.031.763
31.130
Riserva disponibile (straordinaria)
223.769.165
9.261.714
214.507.451
Riserva disavanzo fusione ErgyCapital
-
2.172.157
(2.172.157)
Riserva azioni proprie in portafoglio
2.133.266
2.133.266
-
Riserva ex D.Lgs 38/2005
43.946.212
68.696.097
(24.749.885)
Riserva in sospensione di imposta
3.484.481
3.484.481
-
Oneri per aumento di capitale
-
(399.111)
399.111
Riserva per Costi OPSC e Warrant 2021
-
(641.827)
641.827
Riserva per Costi OPS 2012
-
(801.606)
801.606
Riserva per Costi OPS 2022
(1.194.711)
-
(1.194.711)
Riserva per differenze IFRS su TFR
1.951
(23.141)
25.092
Riserva plus/minus azioni proprie
-
28.458
(28.458)
Altre riserve
288.555.772
97.029.466
191.526.306
Riserva rettifica crediti FTA IFRS9
-
(1.376.218)
1.376.218
Riserva imposte differite FTA IFRS9
-
330.294
(330.294)
Utili a nuovo
-
54.886.056
(54.886.056)
Utili a nuovo
-
53.840.132
(53.840.132)
151
La “Riserva legale” è utilizzabile per la copertura delle perdite.
La “Riserva ex D.Lgs 38/2005” è stata costituita nel corso degli esercizi passati a fronte dei risultati
delle valutazioni a fair value delle partecipazioni detenute per investimento. Si riferisce per Euro 678.444 a
partecipazioni valutate iscritte ancora attualmente a fair value e per Euro 43.267.768 a partecipazioni rilevate
a costo a seguito dell’abbandono dello status di “investment entity”.
La “Riserva straordinaria”, disponibile, si è incrementata per effetto della riduzione del capitale sociale
e della liberazione delle riserve indisponibili per effetto delle operazioni di conferimento e di cessione delle
partecipazioni avvenute nel corso del 2022.
La “Riserva sovrapprezzo azioni”, che si è incrementata per l’esercizio dei warrant, è disponibile ma
non può essere distribuita agli azionisti fino a che la riserva legale non sarà pari ad un quinto del capitale
sociale ai sensi dell'art. 2431 del Codice Civile.
La “Riserva in sospensione di imposta” si è originata nell’ambito delle operazioni straordinarie del 2012
rivenendo dalla incorporata Intek SpA.
Le voci “Riserva disavanzo fusione ErgyCapital”, “Oneri per aumento di capitale”, “Riserva per Costi
OPSC e Warrant 2021” e “Riserva per Costi OPS 2012” sono stati riclassificate nella Riserva straordinaria.
La “Riserva Stock Option”, libera e disponibile, si origina per effetto della valutazione secondo IFRS 2
dei piani di remunerazione.
4.12. Benefici a dipendenti
La voce è relativa al “Trattamento di Fine Rapporto”; l’importo, determinato sulla base delle
competenze maturate alla fine del periodo in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile
IAS 19, è così composto:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2021
Incrementi
Versamenti a Fondi
Decrementi
31 dic 2022
Impiegati
263
62
(10)
(8)
307
Dirigenti
98
44
(29)
-
113
Rettifiche IFRS
57
-
-
(48)
9
Benefici a dipendenti
418
106
(39)
(56)
429
I principali criteri utilizzati nella valutazione dei “Benefici a dipendenti” sono stati i seguenti:
Criteri generali adottati
31 dic 2022
31 dic 2021
Tasso di attualizzazione
3,77%
0,98%
Tasso incremento retribuzioni future
1%
1%
Vita lavorativa residua media
10,3 anni
12,0 anni
Criteri generali adottati
Per la valutazione attuariale del TFR è stato utilizzato anche al 31 dicembre 2022 un tasso di
attualizzazione basato sull’indice “Iboxx Eurozone Corporate AA”.
4.13. Debiti e passività finanziarie non correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate
1
5
(4)
Finanziamenti bancari
-
-
-
Debiti per leasing - parti correlate
2.016
2.395
(379)
Debiti per leasing
10
46
(36)
Debiti e passività finanziarie non correnti
2.027
2.446
(419)
152
Le voci “Debiti per leasing” rappresentano le passività finanziarie, con scadenza oltre i dodici mesi,
iscritti in applicazione del principio contabile IFRS 16 e si riferiscono ad immobili e autovetture; le passività
nei confronti di parti correlate si riferiscono ai debiti verso Immobiliare Pictea per le locazioni passive degli
immobili di Milano, Foro Buonaparte.
La voce “Debiti per garanzie finanziarie rilasciate” rappresenta la contropartita della posta iscritta nelle
attività finanziarie non correnti avente la stessa origine e rappresenta il fair value delle passività contratte, a
fronte delle garanzie rilasciate, avendo valutato le eventuali situazioni di rischiosità e di conseguenza le
passività potenziali, ai sensi del principio contabile IAS 37. Dal momento che la voce è riferita totalmente a
garanzie connesse a finanziamenti ottenuti da società controllate si ritiene che il valore attuale delle
commissioni da percepire, rilevato nell’ambito delle attività finanziarie “correnti” e “non correnti”, rappresenti
la miglior stima del fair value delle passività potenziali in relazione alle garanzie rilasciate.
4.14. Titoli obbligazionari
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Obbligazioni KME Group - 4,5% - 2020/2025
92.506
92.372
134
Obbligazioni KME Group - 5,0% - 2022/2027
63.485
-
63.485
Titoli obbligazionari
155.991
92.372
63.619
La voce si riferisce:
▪ alle Obbligazioni KME Group 2020/2025, emesse nel febbraio 2020 con un tasso fisso del 4,5%, in
circolazione per nominali Euro 75.854 migliaia a cui si sono aggiunte nel corso del 2021 ulteriori
nominali Euro 16.965 migliaia emessi in conseguenza della offerta pubblica di scambio sulle azioni
di risparmio. Le obbligazioni in circolazione sono pertanto pari a Euro 92.819 migliaia;
▪ alle Obbligazioni KME Group 2022/2027, emesse nel settembre 2022 con un tasso fisso del 5,0%
in circolazione per nominali Euro 63.533 migliaia in conseguenza delle offerte pubbliche di scambio
su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant.
Tutte le obbligazioni sono esposte al netto dei costi di emissione che vengono differiti lungo la durata
del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante.
4.15. Altre passività non correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Debiti per garanzie rilasciate
-
18
(18)
Debiti per "special situations"
-
95
(95)
Altre passività non correnti
-
113
(113)
I “Debiti per special situations” erano originati nell’ambito di assunzione di concordati e si riferivano
ad anticipi legati a posizioni ex Fime Leasing.
4.16. Fondi per rischi ed oneri
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi per rischi ed oneri:
(in migliaia di Euro)
31 dicembre 2021
Incrementi
Rilasci/
utilizzi
31 dicembre 2022
Quota a
lungo
Quota
corrente
Totale
Quota a
lungo
Quota
corrente
Totale
Fondi rischi contenziosi fiscali
291
-
291
-
(291)
-
-
-
Totale
291
-
291
-
(291)
-
-
-
153
I “Fondi rischi contenziosi fiscali” erano relativi a contenziosi in materia di imposta di registro e di
Invim del gruppo Fime.
Alla data di approvazione del presente bilancio non esistono, a conoscenza degli Amministratori, altre
passività potenziali significative.
4.17. Debiti e passività finanziarie correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Debiti verso istituti di credito
19.998
25.223
(5.225)
Debiti per obbligazioni
4.478
3.616
862
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate
777
235
542
Debiti verso imprese correlate
715
-
715
Debiti per leasing - parti correlate
514
465
49
Debiti per leasing
73
138
(65)
Debiti e passività finanziarie correnti
26.555
29.677
(3.122)
I “Debiti verso istituti di credito” si riferiscono ad una linea di credito di Euro 20.000 migliaia, e relativi
interessi, in essere con Banco BPM, con scadenza a dicembre 2023, garantita da pegno su azioni Culti Milano.
La voce “Debiti per obbligazioni” pari ad Euro 4.478 migliaia è relativa agli interessi in corso di
maturazione sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2020/2025 (Euro 3.616 migliaia) e sul Prestito
Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027 (Euro 862 migliaia).
I “Debiti per garanzie finanziarie rilasciate” rappresentano la contropartita della posta avente la stessa
origine, iscritta nelle attività finanziarie correnti; si veda al riguardo il commento ai paragrafi 4.8 e 4.14.
I “Debiti per leasing” sono relativi alla quota a breve termine delle passività finanziarie iscritte in
applicazione del principio contabile IFRS 16.
4.18. Debiti verso fornitori
Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Debiti verso fornitori – terzi
1.364
1.701
(337)
Debiti verso fornitori – parti correlate
625
538
87
Debiti verso fornitori
1.989
2.239
(250)
4.19. Altre passività correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Debiti verso amministratori per TFM
793
769
24
Debiti verso clienti ex leasing
-
1.266
(1.266)
Debiti verso dipendenti
200
221
(21)
Debiti tributari
605
126
479
Debiti verso correlate
248
547
(299)
Debiti verso istituti previdenziali
108
91
17
Altri debiti
585
793
(208)
Altre passività correnti
2.539
3.813
(1.274)
154
I “Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato” sono riferiti al residuo debito nei
confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il trattamento di fine mandato maturato fino al
31 dicembre 2012, data in cui è cessato tale istituto. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre
2023 la data di scadenza del pagamento.
I “Debiti verso clienti ex leasing” erano relativi a somme incassate a titolo di anticipo dai clienti e non
compensati con poste creditorie.
Nei “Debiti verso correlate” sono compresi i debiti verso amministratori per i compensi maturati.
La voce “Debiti verso dipendenti” si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora
liquidate.
La voce “Debiti tributari” includeva principalmente al 31 dicembre 2021 debiti per ritenute d’acconto
da versare, mentre nell’esercizio corrente include anche il debito risultante dal consolidato fiscale di gruppo.
4.20. Imposte differite attive e passive
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Imposte differite attive
2.093
2.762
(669)
Imposte differite passive
(852)
(2.221)
1.369
Imposte differite attive e passive
1.241
541
700
Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:
(in migliaia di Euro)
Attività per imposte differite
Passività per imposte differite
31 dic 2022
31 dic 2021
31 dic 2022
31 dic 2021
Investimenti immobiliari
9
9
-
-
Investimenti in partecipazioni
-
-
533
1.602
Crediti commerciali
927
1.370
319
619
Attività finanziarie correnti
16
34
-
-
Altre passività correnti
511
515
-
-
Imposte differite su componenti patrimonio
netto
630
130
-
-
Imposte differite su perdite fiscali pregresse
-
704
-
-
Totale
2.093
2.762
852
2.221
Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e delle passività
iscritte in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali.
L’iscrizione delle imposte differite su perdite fiscali pregresse è effettuata soltanto quando il loro
recupero è altamente probabile, anche in considerazione del consolidato fiscale di cui KME Group è la
Capogruppo.
5. Impegni e garanzie
KME Group SpA è garante a favore di KME SE e delle sue principali controllate per Euro 100 milioni
per il finanziamento ottenuto da un pool di Istituti bancari e per ulteriori affidamenti bancari per Euro 15,0
milioni.
È inoltre oggetto di garanzia un mutuo erogato a Tecno Servizi Srl (società incorporata in Immobiliare
Pictea Srl nel 2017) da parte di Mediocredito per originari Euro 7,8 milioni avente valore residuo di
Euro 3,6 milioni.
Nel dicembre 2015 la Società ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di massimi
Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell’ambito dell’erogazione di un mutuo fondiario per la
ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali; al 31
dicembre 2022 ammonta a Euro 1,5 milioni.
155
6. Note esplicative al conto economico
6.1. Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni
La voce è così dettagliata:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione
Variazione %
Valutazione a fair value di partecipazioni
9.077
72.970
(63.893)
-87,56%
Dividendi
1.013
475
538
113,26%
Utili/perdite da cessione partecipazioni e titoli
-
(57)
57
-100,00%
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni
10.090
73.388
(63.298)
-86,25%
In particolare per l’esercizio 2022:
▪ la valutazione a fair value di partecipazioni si riferisce alla plusvalenza conseguente alla valutazione
al fair value della partecipazione in Culti Milano SpA effettuata al valore di borsa alla data di cambio
di stato di entità di investimento;
▪ i dividendi provengono per Euro 755 migliaia da Ducati Energia, per Euro 239 migliaia da CULTI
Milano e per Euro 19 migliaia da Ergyca Tracker.
Con riferimento invece all’esercizio 2021:
▪ la valutazione a fair value di partecipazioni si riferiva per Euro 68.800 migliaia a KME SE, per Euro
1.604 migliaia a CULTI Milano SpA, per Euro 1.496 migliaia a Intek Investimenti SpA, per
Euro 769 migliaia a Ducati Energia SpA e per Euro 300 migliaia a KME Germany Bet. GmbH;
▪ i dividendi provenivano per Euro 285 migliaia da Ducati Energia e per Euro 191 migliaia da Culti
Milano;
▪ le perdite da cessione e legate alla chiusura della liquidazione di I2 Capital Partners SGR avvenuta
nel primo semestre 2021.
Per maggior dettagli si rimanda ai commenti delle corrispondenti voci dell’attivo.
6.2. Commissioni su garanzie prestate
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione
Variazione %
Commissioni su garanzie prestate
862
865
(3)
-0,35%
Commissioni su garanzie prestate
862
865
(3)
-0,35%
Si riferiscono alla remunerazione delle garanzie prestate a partecipate per l’ottenimento di
finanziamenti.
6.3. Altri proventi
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione
Variazione %
Proventi da "special situation"
63
767
(704)
-91,79%
Prestazioni di servizi a correlate
4.623
130
4.493
3456,15%
Altri ricavi e proventi
828
110
718
652,73%
Altri proventi
5.514
1.007
4.507
447,57%
I “Proventi da special situations” sono relativi all’attività di Intek legata ad operazioni di assunzioni di
concordati.
156
La posta “Prestazioni di servizi a correlate” accoglie unicamente gli importi fatturati per prestazioni di
assistenza amministrativa a società correlate anche relativamente ad operazioni straordinarie.
Nella voce “Altri ricavi e proventi” sono compresi proventi derivanti dallo stralcio di debiti prescritti
per Euro 647 migliaia.
6.4. Costo del lavoro
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione
Variazione %
Salari e stipendi
(1.265)
(965)
(300)
31,09%
Oneri sociali
(380)
(321)
(59)
18,38%
Altri costi del personale
(485)
(581)
96
-16,52%
Costo del lavoro
(2.130)
(1.867)
(263)
14,09%
Negli altri costi del personale sono inclusi i compensi a collaboratori per Euro 218 migliaia, a cui si
aggiungono oneri contributivi per Euro 110 migliaia, i costi per un piano welfare per Euro 103 migliaia e
l’accantonamento a trattamento di fine rapporto del personale per Euro 95 migliaia.
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti:
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Dirigenti
3
3
0
Impiegati
11
10
1
Operai
1
-
1
Numero medio di dipendenti
15
13
1
6.5. Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione
Variazione %
Ammortamento su immobili, impianti e macchinari
(31)
(33)
2
-6,06%
Ammortamento su beni in leasing
(637)
(621)
(16)
2,58%
Ammortamento su attività immateriali
(4)
(3)
(1)
33,33%
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(672)
(657)
(15)
2,28%
157
6.6. Altri costi operativi
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione
Variazione %
Emolumenti amministratori e sindaci
(1.246)
(1.228)
(18)
1,47%
Prestazioni professionali
(1.372)
(1.448)
76
-5,25%
Spese di viaggio
(303)
(375)
72
-19,20%
Altre spese per il personale
(85)
(95)
10
-10,53%
Pubblicità legale e societaria
(93)
(108)
15
-13,89%
Elettricità, riscaldamento, postali e telefon.
(69)
(41)
(28)
68,29%
Premi assicurativi
(99)
(90)
(9)
10,00%
Formazione e seminari
(22)
(2)
(20)
1000,00%
Locazioni immobiliari
(336)
(265)
(71)
26,79%
Manutenzioni
(24)
(40)
16
-40,00%
Canoni di leasing e noleggi
(15)
(17)
2
-11,76%
Oneri tributari diversi
(29)
(37)
8
-21,62%
Contributi associativi
(252)
(232)
(20)
8,62%
Costi diversi netti
(423)
(250)
(173)
69,20%
Beneficenze
(51)
(26)
(25)
96,15%
Oneri per servizi da banche
(8)
(8)
-
0,00%
(4.427)
(4.262)
(165)
3,87%
Rilascio fondi
291
-
291
n/a
Oneri su warrant
(2.085)
(540)
(1.545)
286,11%
Perdite su crediti
-
-
-
n/a
Altri costi operativi
(6.221)
(4.802)
(1.419)
29,55%
Gli “Oneri su warrant management” accolgono gli effetti del calcolo attuariale in applicazione delle
previsioni dell’IFRS 2 e hanno come contropartita un incremento di patrimonio netto.
6.7. Oneri finanziari netti
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione
Variazione %
Interessi attivi da società gruppo
2.776
203
2.573
1267,49%
Altri interessi e proventi finanziari
147
89
58
65,17%
Totale proventi finanziari
2.923
292
2.631
901,03%
Interessi passivi da società del gruppo
(33)
(30)
(3)
10,00%
Interessi passivi su finanziamenti
(643)
(225)
(418)
185,78%
Interessi passivi su titoli emessi
(5.160)
(3.940)
(1.220)
30,96%
Interessi passivi per leasing
(134)
(157)
23
-14,65%
Altri oneri finanziari
(62)
(23)
(39)
169,57%
Totale oneri finanziari
(6.032)
(4.375)
(1.657)
37,87%
Totale oneri finanziari netti
(3.109)
(4.083)
974
-23,86%
L’incremento degli “Interessi attivi da società gruppo” è conseguente alla dilazione di pagamento sulla
cessione delle partecipazioni a KME Group Srl.
158
Gli “Interessi passivi su titoli emessi” si incrementano per effetto dell’emissione del nuovo Prestito
Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027.
Il dettaglio degli interessi attivi e passivi verso parti correlate è riportato all’interno del paragrafo 7.12.
6.8. Imposte correnti e differite
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Variazione
Variazione %
Imposte correnti
140
1.894
(1.754)
-92,61%
Imposte differite
700
(438)
1.138
-259,82%
Imposte correnti e differite
840
1.456
(616)
n/a
A decorrere dal 2007, KME Group SpA e la maggioranza delle sue controllate italiane hanno esercitato
l’opzione per l’adesione al regime del “consolidato fiscale nazionale” determinando l’IRES su una base
imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I
rapporti economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell’accordo e regolamento
relativi all’opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con
imponibile negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d’imposta realizzato dalla
controllante e/o le controllate con imponibile positivo.
Correlazione tra oneri fiscali e risultato contabile:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Risultato Ante Imposte
4.334
63.851
Imposte calcolate sull'aliquota fiscale teorica
(1.040)
(15.324)
- Svalutazioni di titoli e partecipazioni non deducibili/non imponibili
-
(14)
- Valutazioni a fair value
2.179
17.513
- Altro
(1.631)
(1.087)
- Imposte anno precedente
90
367
- Utilizzo perdite pregresse per imponibili
1.242
-
Totale imposte effettive a conto economico
840
1.455
7. Altre informazioni
7.1. Strumenti finanziari per categorie
Di seguito si presentano le informazioni integrative relative agli strumenti finanziari per categorie di
attività e passività finanziarie; si specifica che nella tabella sono rappresentate anche le voci crediti diversi e
altre attività nonché le voci debiti diversi e altre passività.
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
950
637.620
(636.670)
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
complessivo
16.922
-
16.922
Costo ammortizzato
73.105
40.729
32.376
Strumenti finanziari – Attività
90.977
678.349
(587.372)
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto
economico
(778)
(240)
(538)
Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato
(187.718)
(130.292)
(57.426)
Strumenti finanziari – Passività
(188.496)
(130.532)
(57.964)
159
7.2. Strumenti finanziari per voce di bilancio
Di seguito la riconciliazione degli strumenti finanziari con le voci di bilancio al 31 dicembre 2022:
(in migliaia di Euro)
Totale
Misurato al
costo
Misurato al
fair value
Non
disciplinato ex
IFRS 7
Partecipazioni in altre imprese
16.922
-
16.922
-
Altre attività non correnti
3
3
-
-
Attività finanziarie non correnti
11
10
1
-
Crediti commerciali
5.421
5.421
-
-
Altri crediti e attività correnti
1.719
1.041
-
678
Attività finanziarie correnti
67.071
66.122
949
-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
508
508
-
-
Strumenti finanziari – Attività
91.655
73.105
17.872
678
Debiti e passività finanziarie non correnti
(2.027)
(2.026)
(1)
-
Titoli obbligazionari
(155.991)
(155.991)
-
Altre passività non correnti
-
-
-
-
Debiti e passività finanziarie correnti
(26.555)
(25.778)
(777)
-
Debiti verso fornitori
(1.989)
(1.989)
-
-
Altre passività correnti
(2.539)
(1.934)
-
(605)
Strumenti finanziari – Passività
(189.101)
(187.718)
(778)
(605)
7.3. Valore nozionale degli strumenti finanziari e dei derivati
Non vi sono strumenti finanziari derivati iscritti in bilancio al 31 dicembre 2022.
7.4. Esposizione al rischio credito e perdite di valore
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l’esposizione massima di KME Group SpA al
rischio credito.
7.5. Esposizione al rischio cambio
Alla data di riferimento del presente bilancio KME Group SpA non aveva poste di bilancio o impegni
di vendita o di acquisto denominate in valuta estera.
7.6. Esposizione al rischio fluttuazione valore azioni
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l’esposizione massima di KME Group SpA a
tale rischio.
160
7.7. Esposizione al rischio tasso di interesse
Al 31 dicembre 2022 le attività e passività finanziarie della Società fruttifere di interessi presentano la
seguente esposizione al rischio tasso di interesse:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Attività finanziarie
43.723
-
Passività finanziarie
(163.858)
(95.415)
Strumenti a tasso fisso
(120.135)
(95.415)
Attività finanziarie
22.567
30.412
Passività finanziarie
(20.713)
(25.223)
Strumenti a tasso variabile
1.854
5.189
Le Passività finanziarie a tasso fisso sono principalmente relative alle obbligazioni in circolazione ed
alle passività finanziarie per leasing; quelle a tasso variabile accolgono principalmente il saldo del
finanziamento Banco BPM.
7.8. Analisi di sensitività dei flussi finanziari degli strumenti finanziari a tasso variabile
Un incremento (o decremento) di 50 basis point (bps) dei tassi di interesse attivi e passivi, alla data di
chiusura del presente bilancio, produrrebbe un effetto sul patrimonio netto e sul risultato di esercizio di circa
Euro 90 migliaia.
7.9. Fair value e valore contabile
Ai sensi dell’IFRS 13 par. 91 si dichiara che il valore contabile delle attività e passività finanziarie
riconosciute nel presente Bilancio non si discosta dal loro fair value.
7.10. Livelli gerarchici di valutazione del fair value
L’IFRS 7 par. 27A e l’IFRS 13 richiedono che gli strumenti finanziari rilevati nella situazione
patrimoniale-finanziaria al fair value siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la
significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value stesso.
I livelli previsti dal principio di riferimento sono tre:
▪ Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di
valutazione;
▪ Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili
direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
▪ Livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
Per gli strumenti finanziari in essere al 31 dicembre 2022, e ai fini comparativi, al 31 dicembre 2021,
nella tabella sottostante è illustrata la gerarchia del fair value delle attività e passività finanziarie che sono
misurate al fair value su base ricorrente (nel livello 3 sono inclusi i valori di carico delle attività finanziarie
non quotate iscritte al costo in assenza di un fair value disponibile).
161
L’analisi di attività e passività secondo il livello di fair value è la seguente:
(in migliaia di Euro)
Totale
Fair value al
31/12/2022
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Partecipazioni in altre imprese
16.922
-
-
16.922
Attività finanziarie non correnti
1
-
-
1
Attività finanziarie correnti
949
-
-
949
Totale attività finanziarie
17.872
-
-
17.872
Debiti e passività finanziarie non correnti
(1)
-
-
(1)
Debiti e passività finanziarie correnti
(777)
-
-
(777)
Totale passività finanziarie
(778)
-
-
(778)
(in migliaia di Euro)
Totale
Fair value al
31/12/2021
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Partecipazioni in altre imprese
637.123
28.904
-
608.219
Attività finanziarie non correnti
5
-
-
5
Attività finanziarie correnti
492
-
-
492
Totale attività finanziarie
637.620
28.904
-
608.716
Debiti e passività finanziarie non correnti
(5)
-
-
(5)
Debiti e passività finanziarie correnti
(235)
-
-
(235)
Totale passività finanziarie
(240)
-
-
(240)
Riclassificazione strumenti finanziari
Con riferimento alle attività e passività finanziarie che sono misurate al fair value su base ricorrente,
nell’esercizio 2022 non ci sono stati trasferimenti dal livello 3 ad altri livelli e viceversa derivanti da
cambiamenti nelle significative variabili di input delle tecniche valutative osservabili.
Gli strumenti finanziari al fair value rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al 31 dicembre
2021 (rappresentati nella tabella in basso) includevano principalmente gli investimenti partecipativi (in qualità
di Entità di Investimento) per la cui valutazione erano stati utilizzati input di livello 3, fatta eccezione per
l’investimento in CULTI Milano SpA che nell’esercizio 2021 era stato valutato sulla base dei prezzi di mercato
(Livello 1 per Euro 28.904 migliaia).
7.11. Pubblicità dei corrispettivi dei servizi forniti dalla Società di revisione
Ai sensi dell’art. 149-duodecies “Regolamento Emittenti”, di seguito è riportata la tabella riassuntiva
con l’indicazione dei corrispettivi, di competenza dell’esercizio, al netto di spese IVA e eventuale contributo
di vigilanza, a fronte dei servizi forniti alla Società ed alle società controllate dalla società di revisione Deloitte
& Touche SpA e da altre società del network:
(in migliaia di Euro)
Totale
KME Group
SpA
Controllate
a) servizi di revisione
1.403
212
1.191
b) servizi diversi dalla revisione
137
137
-
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione
130
130
-
- altri servizi
7
7
-
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione
-
-
-
Corrispettivi alla società di revisione
1.540
349
1.191
162
7.12. Dettaglio rapporti con parti correlate
Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate. Si
rimanda a quanto già indicato nei commenti alle singole poste di bilancio per la natura delle operazioni.
Attività e Passività
(in migliaia di Euro)
Attività
finanziarie
non
correnti
Attività
finanziarie
correnti
Crediti
Commerciali
Altri
crediti e
attività
correnti
Debiti e
passività
finanziarie
non
correnti
Debiti e
passività
finanziarie
correnti
Fornitori
Altre
passività
correnti
Culti Milano SpA
-
-
-
-
-
-
(1)
-
Dynamo Academy Srl
(38)
Immobiliare Pictea Srl
-
-
-
-
(2.016)
(1.230)
(168)
-
Intek Investimenti SpA
-
1.492
-
-
-
-
-
-
Isno 3 Srl in liquidazione
-
-
18
-
-
-
-
-
KME Group Srl
-
64.295
10
-
-
-
-
-
KME Germany Bet. GmbH
-
-
120
-
-
-
(3)
-
KME Italy SpA
-
-
29
-
-
-
(10)
-
KME Mansfeld
-
-
1
-
-
-
(3)
-
KME Special Products
GmbH & Co
-
-
2
-
-
-
-
-
KME SE
-
-
3.382
-
-
-
(322)
-
KME Srl
-
-
51
-
-
-
(113)
-
Natural Capital Italia SpA
SB
-
-
70
-
-
-
-
-
Nextep Srl SB
-
-
18
-
-
-
-
-
Newint Srl
-
-
1
-
-
-
-
-
Oasi Dynamo Foodco Srl
-
-
-
-
-
-
(5)
-
Quattroduedue SpA
-
-
151
-
-
-
-
-
Serravalle Copper Tube Srl
-
-
31
-
-
-
-
-
Società Agricola
Agrienergia
-
-
36
77
-
-
-
-
Trèfimetaux SA
-
10
-
-
-
-
-
Amministratori e Sindaci
-
-
-
-
-
-
(110)
(991)
Crediti per garanzie
1
777
-
-
-
-
-
-
Crediti/Debiti per IVA di
gruppo
-
-
-
128
-
-
-
(50)
Crediti/Debiti per
Consolidato Fiscale
-
-
-
785
-
-
-
1
66.564
3.930
990
(2.016)
(1.230)
(773)
(1.041)
Totale voce bilancio
11
67.071
5.421
1.719
(2.027)
(26.555)
(1.989)
(2.539)
Incidenza
9,09%
99,24%
72,50%
57,59%
99,46%
4,63%
38,86%
41,00%
163
Flussi di conto economico
(in migliaia di Euro)
Proventi Netti
da Gestione di
Partecipazioni
Commissioni
su garanzie
prestate
Altri
proventi
operativi
Costo del
lavoro e
altri costi
operativi
Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
CULTI Milano SpA
9.317
-
15
(2)
-
-
Dynamo Academy Srl
-
-
-
(22)
Ergyca Tracker 2 Srl
19
-
-
-
-
-
Immobiliare Pictea Srl
-
7
25
(262)
-
(137)
Intek Investimenti SpA
-
-
15
-
35
-
Isno 3 Srl in liquidazione
-
-
15
-
-
-
KME Germany Gmbh
-
-
-
(5)
-
-
KME Group Srl
-
-
10
-
2.679
-
KME Italy SpA
-
51
-
(4)
-
-
KME Mansfeld
-
1
-
(3)
-
-
KME Special Products GmbH & Co
-
14
-
-
-
-
KME SE
-
750
4.485
-
7
-
KME Srl
-
-
-
(33)
-
-
Natural Capital Italia SpA SB
-
-
9
-
-
-
Nextep Srl SB
-
-
1
-
-
-
Newint Srl
-
-
1
-
-
-
Oasi Dynamo Foodco Srl
-
-
-
(5)
-
-
Quattroduedue SpA
-
-
15
-
-
-
Scent Company Srl
-
-
-
(6)
Serravalle Copper Tube Srl
-
31
-
-
-
-
Società Agricola Agrienergia Srl
-
-
32
-
-
-
Trèfimetaux SA
-
8
-
-
-
-
Amministratori/Sindaci e altri dirigenti
-
-
-
(1.703)
55
(24)
9.336
862
4.623
(2.045)
2.776
(161)
Totale voce bilancio
10.090
862
5.514
(8.351)
2.923
(6.032)
Incidenza
92,53%
100,00%
83,84%
24,49%
94,97%
2,67%
7.13. Proposta di approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2022
Si rimanda a quanto già indicato nella Relazione sull’andamento della gestione.
164
Elenco delle partecipazioni dirette al 31 dicembre 2022
Partecipazioni
(valori in unità di Euro)
Note
Valore nominale
al 31 dicembre 2022
Esistenza al 31 dicembre
2021
Variazioni dell'esercizio
( + / - )
Riprese/
(Rettifiche)
di valore
Esistenza al 31 dicembre 2022
Valore di Borsa
al 31 dicembre 2022
Unità di Euro
Quantità
Valore in
bilancio
Quantità
Valore
Quantità
%
Valore
medio
carico
Valore in
bilancio
Valore
unitario
Controvalore
Società controllate e collegate
(iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie)
KME Group Srl (ora KMH SpA)
50.000.000
-
-
50.000.000
480.000.000
-
50.000.000
100,00%
480.000.000
KME SE
senza valore nominale
27.639.093
578.300.000
(24.847.318)
(519.890.000)
-
2.791.775
10,00%
58.410.000
KME Germany Bet. GmbH
-
1.700.000
-
(1.700.000)
-
-
0,00%
-
Ergyca Tracker 2 Srl
10.000
5.100
81.900
-
(57.394)
-
5.100
51,00%
24.506
CULTI Milano SpA
senza valore nominale
2.388.750
28.903.571
-
-
9.077.554
2.388.750
77,17%
37.981.125
20,20
48.252.750
Intek Investimenti SpA
senza valore nominale
9.108.000
11.200.000
-
-
-
9.108.000
100,00%
11.200.000
Newint Srl
10.000
10.000
10.000
-
-
-
10.000
100,00%
10.000
Nextep Srl Società Benefit
10.000
6.000
6.000
-
-
-
6.000
60,00%
6.000
Newcocot Srl in liquidazione
-
2.779
1
(2.779)
(1)
-
-
-
-
Totale partecipazioni in controllate
620.201.472
(41.647.395)
9.077.554
587.631.631
Azioni proprie
(iscritte in riduzione del Patrimonio Netto)
KME Group S.p.A. azioni ordinarie
senza valore nominale
6.555.260
2.005.044
-
-
6.555.260
-
0,3059
2.005.044
0,5405
3.543.118
Totale
2.005.044
0
-
2.005.044
Totale
622.206.516
9.077.554
589.636.675
165
Elenco delle partecipazioni indirette al 31 dicembre 2022
Denominazione Sociale Sede legale Attività Divisa
Capitale
Sociale
% di
Partecipazione
Società Partecipante
Partecipazione
Totale
Acqua Dynamo Srl Società Benefit Italia Commerciale Euro 27.000 100,00% Intek Investimenti SpA 100,00%
AML - Azienda Metalli Laminati SpA Italia Industriale Euro 3.300.000 24,24% KME Mansfeld GmbH 24,00%
AMT - Advanced Mould Technology India Private Ltd. India Servizi INR 40.000.000 71,50% KME Special Products & Solutions GmbH 31,85%
Bakel Srl Italia Commerciale Euro 100.000 50,01% Culti Milano SpA 38,59%
Bakel Inc Stati Uniti Commerciale USD 1.000 100,00% Bakel Srl 38,59%
Bertram's GmbH Germania Servizi Euro 300.000 100,00% KME Germany GmbH 99,00%
Culti Milano Asia Ltd. Hong Kong Commerciale HKD 7.500.000 60,00% Culti Milano SpA 46,30%
Culti Milano China Ltd. Cina Commerciale RMB 3.300.000 100,00% Culti Milano Asia Ltd. 46,30%
Cuprum S.A.U. Spagna Servizi Euro 60.910 100,00% KME Special Products & Solutions GmbH 44,55%
Dalian Dashan Chrystallizer Co. Ltd. Cina Industriale RMB 40.000.000 70,00% KME Special Products & Solutions GmbH 31,18%
Dalian Dashan Heavy Machinery Co. Ltd. Cina Industriale RMB 20.000.000 70,00% KME Special Products & Solutions GmbH 31,18%
Dalian Dashan Surface Machinery Co. Ltd. Cina Industriale RMB 10.000.000 70,00% KME Special Products & Solutions GmbH 31,18%
Dynamo Academy Srl Impresa sociale Italia Servizi Euro 10.000 25,00% Immobiliare Pictea Srl 24,75%
Dynamo The Good Company Srl Società Benefit Italia Commerciale Euro 12.700 21,26% Intek Investimenti SpA 21,26%
EM Moulds SpA Italia Industriale Euro 3.090.000 100,00% KME Special Products & Solutions GmbH 44,55%
Evidal Schmoele Verwaltungsgesellschaft mbH Germania Non operativa Euro 30.000 50,00% KME SE 49,50%
Fossati Uno Srl Italia Immobiliare Euro 100.000 35,00% Immobiliare Pictea Srl 34,65%
Il Post Srl Italia Editoriale Euro 396.516 31,13% Intek Investimenti SpA 31,13%
Immobiliare Pictea Srl Italia Immobiliare Euro 80.000 100,00% KME SE 99,00%
Irish Metal Industries Ltd. In liquidation Irlanda in liquidazione Euro 127 100,00% KME Yorkshire Ltd. 99,00%
ISNO 3 Srl in liquidazione Italia in liquidazione Euro 1.754.906 60,72% Intek Investimenti SpA 60,72%
KM Copper Bars GmbH Germania Industriale Euro 25.000 100,00% KME Mansfeld GmbH 99,00%
KMD (HK) Holding Limited Hong Kong Holding USD 198.000.000 50,00% KME SE 49,50%
KMD Connectors Stolberg GmbH Germania Industriale Euro 1.000.000 100,00% KMD (HK) Holdings Ltd. 49,50%
KMD Precise Copper Strip Co. Ltd. Cina Industriale USD 239.214.000 100,00% KMD (HK) Holdings Ltd. 49,50%
KME Srl Italia Servizi Euro 115.000 100,00% KME SE 99,00%
KME (Suisse) S.A. Svizzera Commerciale CHF 100.000 100,00% KME Germany GmbH 99,00%
KME America Inc. Stati Uniti Commerciale USD 5.000 100,00% KME Germany GmbH 99,00%
KME America Marine Holding Inc. Stati Uniti Holding USD 4.800.000 100,00% KME Special Products & Solutions GmbH 44,55%
KME America Marine Tube and Fitting, LLC Stati Uniti Progettazione USD 2.132.000 100,00% KME America Marine Holding Inc. 44,55%
KME AssetCo GmbH Germania Altro Euro 25.000 100,00% KME Special Products GmbH & Co. KG 99,00%
KME France SAS Francia Altro Euro 1 100,00% KME SE 99,00%
KME Germany GmbH Germania Industriale Euro 20.000.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Germany Bet. GmbH Germania Altro Euro 1.043.035 100,00% KME Group Srl (ora KMH SpA) 100,00%
KME Grundstuecksgesellschaft SE & Co. KG Germania Immobiliare Euro 50.000 99,00% KME SE
1,00% KME Germany GmbH
KME India Private Ltd. India Commerciale INR 6.500.000 99,80% KME Special Products GmbH & Co. KG
0,20% KME SE
KME Italy SpA Italia Industriale Euro 44.602.903 84,00% KME SE 83,16%
KME Kalip Servis Sanavi ve Ticaret A.S. Turchia Commerciale TRY 950.000 85,00% KME Special Products & Solutions GmbH 37,87%
KME Magma Service Ukraine LLC Ucraina Commerciale UAH 14.174.000 70,00% KME Special Products & Solutions GmbH 69,30%
KME Mansfeld GmbH Germania Industriale Euro 38.349.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Metale Sp. z o.o. Polonia Commerciale PLN 8.112.500 100,00% KME Germany GmbH 99,00%
KME Metals (Shanghai) Trading Ltd. Cina Commerciale USD 100.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Middle East FZE UAE Commerciale AED 250.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Moulds Mexico S.A. de C.V. Messico Servizi MXN 7.642.237 99,99% KME Special Products & Solutions GmbH
0,01% Magnet Joint Venture GmbH
KME Netherlands BV Olanda Industriale Euro 34.018.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Real Estate GmbH & Co. KG Germania Commerciale Euro 100.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Recycle Srl in liquidazione Italia in liquidazione Euro 2.000.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Rolled France SAS Francia Industriale Euro 2.540.000 100,00% KME Italy SpA 83,16%
KME SE Germania Holding Euro 142.743.879 89,00% KME Group Srl (ora KMH SpA) 99,00%
KME Service Centre Italy S.p.A. Italia Industriale Euro 103.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Service Centre Slovakia s.r.o. Slovacchia Industriale Euro 1.015.734 100,00% KME SE 99,00%
KME Service Centre UK Ltd. Regno Unito Industriale LST 2.130.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Service Russland Ltd. Russia Servizi RUB 10.286.000 70,00% KME Special Products & Solutions GmbH 31,18%
KME Spain S.A.U. Spagna Commerciale Euro 92.446 100,00% KME SE 99,00%
KME Special Holding GmbH Germania holding Euro 25.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Special Products GmbH & Co. KG Germania Industriale Euro 500 100,00% KME SE 99,00%
KME Special Products & Solutions GmbH Germania Industriale Euro 25.000 99,996% Magnet Joint Venture GmbH 44,55%
KME Special Products America Inc. Stati Uniti Industriale USD 6.353.000 100,00% KME Special Products & Solutions GmbH 44,55%
KMETAL Srl Italia
Attività di agenzia ai fini di
acquisto e vendita metalli
Euro 100.000 100,00% KME SE 99,00%
KME Yorkshire Ltd. Regno Unito Industriale LST 10.014.603 100,00% KME SE 99,00%
Magnet Joint Venture GmbH Germania Holding Euro 45.455 45,00% KME Special Products GmbH & Co. KG 44,55%
Mecchld Srl Italia Holding Euro 40.000 20,00% Intek Investimenti SpA 20,00%
MKM France Eurl in liquidation Francia in liquidazione Euro 21.000 100,00% KME Mansfeld GmbH 99,00%
Natural Capital Italia SpA Società Benefit Italia Immobiliare Euro 147.500 74,58% Immobiliare Pictea Srl
8,81% Intek Investimenti SpA
Oasi Dynamo Società Agricola Srl Italia Attività agricola Euro 35.000 100,00% Natural Capital Italia SpA Società Benefit 82,64%
Oasi Dynamo FoodCo Srl Italia Commercio alimentari Euro 10.000 100,00% Natural Capital Italia SpA Società Benefit 82,64%
Roser Technologies LLC Stati Uniti Industriale USD 2.000 100,00% KME Special Products America Inc. 44,55%
Scent Company Srl Italia Commerciale Euro 100.000 51,00% Culti Milano SpA 39,36%
Serravalle Copper Tubes Italy Srl Italia Industriale Euro 3.000.000 100,00% Trefimetaux SAS 99,00%
Società Agricola Agrienergia Srl Italia Industriale Euro 20.000 51,00% Oasi Dynamo Società Agricola Srl 42,15%
Special Steels & Alloys SE Asia Pte Ltd. Singapore Commerciale $SG 352.088 41,32% KME Special Products & Solutions GmbH 18,41%
Trefimetaux SAS Francia Industriale Euro 11.000.000 100,00% KME SE 99,00%
Valika SAS Francia Commercio metalli Euro 200.000 51,00% KME Recycle Srl in liquidazione 50,49%
99,00%
99,00%
82,64%
44,55%
ATTESTAZIONE SUL BILANCIO D’ESERCIZIO AI SENSI DELL’ART. 154 BIS,
COMMA 5 DEL D. LGS. 58/98 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti Vincenzo Manes, in qualità di Presidente, e Giuseppe Mazza, in qualità di Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di KME Group S.p.A., attestano, tenuto
anche conto di quanto previsto dall’art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio nel corso del
2022.
2. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1. il bilancio d’esercizio:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e
del Consiglio del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’emittente;
3.2 la Relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato
della gestione nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei
principali rischi e incertezze cui è esposto.
Milano, 28 marzo 2023
Il Presidente
______________________
f.to Vincenzo Manes
Il Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari
__________________________
f.to Giuseppe Mazza
1
Relazione del Collegio Sindacale alla assemblea degli azionisti
di KME Group S.p.A. al bilancio di esercizio al 31.12.2022
ai sensi dell’art. 153 TUF ed art. 2429 comma 2 c.c.
Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza previste dalla legge, in
particolare dall’art. 153 del D.Lgs. 58/98 (“TUF”), dalle Norme di comportamento del
Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di
controlli societari e attività del Collegio Sindacale, dagli articoli 2429 e ss. del c.c.
nonché ai sensi degli artt. 17 e 19 del D.Lgs 39/2010 e dalle indicazioni contenute nel
Codice di Corporate Governance.
La presente relazione viene suddivisa, come ogni anno, in singoli capitoli corrispondenti
agli obblighi di informazione richiesti dalla CONSOB e consigliati dal Consiglio
Nazionale Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, al fine di una migliore
intellegibilità e comparabilità.
Il Collegio Sindacale per il 2022 ha valutato l’idoneità dei propri componenti e
l’adeguata composizione dell’organo con riferimento ai requisiti di professionalità,
competenza, onorabilità, correttezza, indipendenza e insussistenza di cause di
incompatibilità richiesti dalla normativa, nonché alla disponibilità di tempo e di risorse
adeguate alla complessità.
Operazioni di maggior rilievo dell’esercizio 2022 a livello di Gruppo
Le operazioni di maggior rilievo che si sono verificate nel 2022 e nel corso del presente
esercizio sino alla data di redazione della presente relazione, sono state le seguenti:
Cambio di strategia
In data 22 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di
procedere alla focalizzazione dell’attività della Società sulla gestione industriale di
KME SE, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi finalizzati al
conseguimento dei migliori risultati per la Società degli ulteriori attivi in portafoglio.
Questa nuova strategia ha implicato per la Società di non essere più una holding
incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva delle
partecipazioni finalizzata alla loro migliore valorizzazione, bensì una holding
focalizzata alla gestione industriale del suo principale investimento in KME SE.
Settore rame
In questo settore sono state realizzate, nel corso del 2022 e dei primi mesi del 2023,
importanti operazioni volte all’implementazione della strategia del gruppo KME di
concentrarsi sui prodotti laminati in rame e sue leghe, in cui il gruppo è leader europeo,
e dove intende focalizzarsi e crescere nel futuro, dati gli interessanti tassi di crescita
previsti per i principali mercati di riferimento.
2
Nel mese di gennaio 2022 è stato realizzato il closing dell’accordo con Paragon Partners
GmbH (“Paragon”), fondo di private equity tedesco, per la cessione del controllo del
business Speciali. L’accordo ha comportato la creazione di una società, possed uta al
55% da Paragon e al 45% da KME, in cui è stato conferito il predetto business. La
cessione ha consentito a KME l’apporto di risorse finanziarie per complessivi Euro 200
milioni, oltre al rimborso di circa Euro 20 milioni di finanziamenti infragruppo relativi
al capitale circolante e dopo la concessione di un prestito di Euro 32 milioni che verrà
rimborsato dalla stessa società di nuova costituzione.
Un’ulteriore operazione di cessione è stata completata nel mese di febbraio 2022 con la
cessione del business Wires (cavi) che era divenuto di proprietà di KME con
l’acquisizione di MKM. Tale operazione ha consentito l’incasso di un importo
complessivo di circa Euro 20 milioni più il valore del magazzino.
Nel mese di luglio 2022 è stato completato l’acquisto di parte del segmento produttivo
dei laminati piani di Aurubis AG. Il perimetro dell’operazione include lo stabilimento
FRP di Zutphen (Olanda) nonché i centri di taglio di Birmingham (Regno Unito), Dolny
Kubin (Slovacchia) e Mortara (Italia). Il corrispettivo dell’operazione è stato di Euro 8
milioni, oltre al rimborso ad Aurubis di un finanziamento intercompany di Euro 63
milioni, corrispondente al valore del capitale circolante netto delle società acquisite.
A dicembre 2022 è stato eseguito il contratto, stipulato nel mese di settembre, per
l’operazione di sale and lease back per lo stabilimento di Osnabrück che ha permesso
l’incasso di Euro 90 milioni. Il relativo contratto di locazione prevede un canone annuo
di Euro 7,08 milioni, con durata di 30 anni, con un estensione di 10 anni esercitabile
due volte. E’ altresì prevista un’opzione di riacquisto a fine 2026.
Sempre a dicembre 2022 KME SE ha sottoscritto un contratto per la cessione della
propria quota del 50% della joint venture KMD (KMD (HK) Holdings limited) ed uno
per il riacquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GMBH (“Stolberg”),
che erano state conferite da KME nella medesima joint venture KMD nel 2014. Il prezzo
di vendita del 50% della joint venture KMD è di circa USD 50 milioni e il prezzo di
riacquisto di Stolberg è di circa USD 17 milioni. KME incasserà poi le posizioni
intercompany ed il prestito dei soci attualmente in essere per un importo totale di circa
USD 20 milioni. La chiusura dell’operazione è prevista nei prossimi mesi.
I ricavi delle vendite del settore rame sono stati pari a Euro 2.082,5 milioni (+ 4,1%
rispetto all’esercizio precedente a parità di perimetro), mentre quelli al netto del valore
delle materie prime sono stati pari ad Euro 437,6 milioni (+30,6% rispetto all’esercizio
precedente, sempre a parità di perimetro). Questa performance ha consentito un notevole
miglioramento dell’EBITDA, cresciuto ad Euro 112,6 milioni rispetto ad Euro 95,5
milioni dello scorso esercizio.
Gli incassi delle operazioni straordinarie descritte hanno consentito un notevole
miglioramento della posizione finanziaria netta di KME SE (da Euro 249,5 milioni al
dicembre 2021 ad Euro 102,4 milioni al dicembre 2022, di cui Euro 90 milioni derivanti
dagli effetti della contabilizzazione ai sensi IFRS 16 dell’operazione di sale and lease
back) ed il rimborso anticipato del prestito obbligazionario di KME SE di complessivi
Euro 300 milioni in scadenza nel 2023.
3
Culti Milano S.p.A.
Anche nel corso del 2022 Culti Milano e le sue controllate hanno fatto registrare
un’importante crescita a livello commerciale, trovando conferme alla propria strategia
di differenziazione e complementarietà dei canali. Il gruppo Culti Milano è stato inoltre
impegnato con la sua controllata Bakel Srl nel lancio sul mercato della rivoluzionaria
tecnologia BAKEL 3D, che permette un assorbimento molto più elevato rispetto ai
cosmetici tradizionali.
Il gruppo Culti Milano nel 2022 ha infatti raggiunto ricavi a livello consolidato per Euro
23,1 milioni (Euro 21 milioni nel 2021) ed un EBITDA consolidato di Euro 5,1 milioni
in linea con il 2021.
Operazioni di finanza straordinaria
Nel corso del 2022 sono state effettuate tre offerte pubbliche di scambio sui titoli della
Società; questo alla luce del fatto che si ritiene che la nuova struttura del Gruppo, anche
a fronte dell’attesa maggiore capacità di generazione di cassa , necessiti di un minor
livello di dotazione patrimoniale e per consentire ai detentori di strumenti finanziari di
trasformare i propri investimenti in strumenti caratterizzati da un minore grado di
rischio e da un valore incorporante un premio rispetto alle precedenti quotazioni.
Dal 25 luglio 2022 al 13 settembre 2022 si sono così svolte l’offerta pubblica di scambio
volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group e l’offerta pubblica di
scambio volontaria parziale “Warrant Intek Group Spa 2021 -2024”. Si è conclusa invece
il 16 settembre 2022 l’offerta pubblica di scambio volontaria parziale sulle azioni
ordinarie KME Group.
Sono state portate in adesione complessivamente n. 1,08 milioni di azioni di risparmio
(pari al 6,6% del capitale oggetto dell’offerta), n. 20,2 milioni di warrant (pari al 28,1%
dei warrant oggetto dell’offerta) e n. 82,3 milioni di azioni ordinarie (pari al 61,6% delle
azioni ordinarie inizialmente oggetto della relativa offerta e al 48,5% considerando le
azioni ordinarie rivenienti dal meccanismo del claw back).
A fronte di tali adesioni, come corrispettivo, in data 23 settembre 2022 sono state emesse
n. 63.533.259 obbligazioni “KME Group SpA 2022-2027”, quotate sul MOT, per un
contro valore complessivo di Euro 63,5 milioni; in pari data la Società ha provveduto
all’annullamento di azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant portati in adesione,
nonché alla modifica della denominazione sociale in KME Group SpA.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023 ha deliberato di accettare una
binding offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management
(UK) Limited finalizzata a finanziare un’operazione che prevede la promozione da parte
di KME, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al
verificarsi di alcune altre condizioni, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie,
azioni di risparmio e warrant KME Group, da regolarsi con corrispettivo in contanti,
nell’ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei
predetti strumenti finanziari.
Riorganizzazione societaria interna
Nel corso del 2022, la Società ha provveduto alla costituzione di una newco, KME Group
Srl, interamente posseduta, a cui sono state trasferite - in parte attraverso conferimento
4
ed in parte attraverso cessione - l’89% della partecipazione in KME SE ed il 100% della
partecipazione in KME Germany Bet. GmbH.
In particolare, l’82,17% della partecipazione in KME SE è stato oggetto di conferimento
a favore di KME Group Srl, a fronte di un aumento di capitale per complessivi Euro 480
milioni, comprensivo di sovrapprezzo. Il conferimento è avvenuto al valore di fair value
al 31 dicembre 2021, in quanto in continuità di valori trattandosi di un’operazione di
razionalizzazione societaria (under common control) e, dunque, senza impatti economici
sul bilancio della Società. L’ulteriore quota della partecipazione in KME SE, pari al
6,83%, è invece stata oggetto di cessione dalla Società a KME Group Srl al prezzo di
Euro 39,9 milioni, mentre la cessione di KME Germany Bet. GmbH è stata eseguita il 9
giugno 2022 a fronte di un corrispettivo di Euro 1,7 milioni. Anche le operazioni di
cessione sono avvenute a valori contabili. Nel corso del 2023 KME Group Srl è stata
trasformata in società per azioni assumendo la ragione sociale di KMH SpA.
Principi contabili applicati
La modifica della Strategia illustrata precedentemente ha fatto perdere alla Società i
requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell’IFRS 10 , per la qualifica di entità di
investimento, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci della Società
e del Gruppo.
Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti in
partecipazioni (voce dell’attivo “Investimenti in partecipazioni e quote di fondi”) per i
quali il fair value viene sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla
data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo.
Si precisa che, ai sensi del paragrafo 30 dell’IFRS 10 sopramenzionato, il cambiamento
di stato è contabilizzato prospetticamente a partire dalla data in cui si è effettivamente
verificato.
Nello specifico il Collegio Sindacale segnala con riferimento alla determinazione del
valore di fair value al 22 aprile 2022 della quota del 99% detenuta – direttamente e
indirettamente – in KME SE, che rappresenta, direttamente o indirettamente, circa il
90% del valore della voce di bilancio, è stato effettuato un aggiornamento delle
informazioni necessarie alla determinazione del fair value alla data del 22 aprile 2022,
data di cambio status, da utilizzare nello sviluppo del modello di valutazione secondo il
metodo dell’Unlevered Discounted Cash Flow e dei multipli di mercato e di transazione.
In relazione alla concreta applicazione di tale criterio, che ha significativi impatti sul
bilancio di esercizio della Società, il Collegio Sindacale ha verificato, anche attraverso
incontri con il management e con la società di revisione, che la determinazione del fair
value fosse ragionevole ed effettuata con il supporto di un esperto indipendente ed
affidabile, identificato nella società EY Advisory S.p.A..
Per Culti Milano S.p.A. è stato considerato il valore di quotazione di borsa alla data del
22 aprile 2022 registrando un incremento di valore di Euro 9.078 migliaia rispetto al 31
dicembre 2021. In merito alle altre partecipazioni in investimenti non quotati (fair value
di livello 3), non essendosi verificati accadimenti o eventi significativi che possano
avere influenzato il valore delle partecipazioni, il valore di fair value al 31 dicembre
2021 è stato ritenuto la miglior stima del fair value al 22 aprile 2022.
5
Il Collegio Sindacale ha verificato, anche attraverso incontri con il management e con
la società di revisione, che i processi valutativi per le partecipazioni fossero stati
effettuati in modo ragionevole, anche con il supporto di un esperto indipendente ed
affidabile, identificato nella società EY Advisory S.p.A..
In esito a tali verifiche, non sono emersi elementi di incongruenza e/o illogicità delle
conclusioni raggiunte.
La seguente tabella riepiloga i risultati di tali valutazioni nel bilancio 2022 riguardanti
le partecipazioni, confrontati con i valori di iscrizione del precedente esercizio:
* * *
Conformemente alla Direttiva 2004/109/CE (la “Direttiva Transparency”) , modificata
dalla Direttiva 2013/50/UE, e al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il “Regolamento
ESEF”) sebbene la marcatura secondo il linguaggio XBRL sia prevista esclusivamente
per i prospetti contabili consolidati, il presente bilancio d’esercizio di KME Group
S.p.A. è elaborato utilizzando il formato XHTML.
Operazioni atipiche od inusuali, comprese quelle infra-gruppo o con parti
correlate, nel corso dell’esercizio 2022.
Non risulta al Collegio Sindacale l’effettuazione di operazioni atipiche od inusuali nel
corso dell’esercizio 2022.
Per le operazioni con parti correlate, tutte di natura ordinaria, si rinvia ai dettagli e
commenti forniti nella Nota Integrativa e nella Relazione sull’andamento della Gestione.
Dette operazioni sono essenzialmente costituite da prestazioni di servizi, anche di natura
finanziaria ed amministrativa e da rapporti di credito-debito derivanti da operazioni di
finanziamento.
Denominazione
Sede
Quota
posseduta
31/12/2022
31/12/2021
Differenza
Controllate
KME Group Srl
Milano
100,00%
480.000
-
480.000
KME SE
Osnabruck
(D)
99,00%
58.410
578.300
(519.890)
Culti Milano SpA
Milano
77,17%
37.982
28.904
9.078
Intek Investimenti SpA
Milano
100,00%
11.200
11.200
-
KME Germany Bet. GmbH
Osnabruck
(D)
100,00%
-
1.700
(1.700)
Ergyca Tracker 2 Srl
Firenze
51,00%
24
81
(57)
Newint Srl
Milano
100,00%
10
10
-
Nextep Srl Società Benefit
Milano
60,00%
6
6
-
Partecipazioni in controllate
587.632
620.201
(32.569)
Ducati Energia SpA
Bologna
16.700
16.700
-
Vita Società Editoriale SpA
Milano
222
222
-
Partecipazioni in altre imprese
16.922
16.922
-
Partecipazioni
604.554
637.123
(32.569)
6
Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del 2022 ed ha
avuto gli opportuni aggiornamenti, tanto dalla funzione di Internal Audit che
dall’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, in apposite riunioni con i singoli
componenti, dalle quali non sono emerse criticità.
Osservazioni o richiami di informativa da parte della società di revisione/denunce
da parte di soci ex art. 2408 C.C./esposti
Il Collegio Sindacale, nel corso del 2022 e sino alla data di redazione della presente
relazione, non ha ricevuto denunce ex art 2408 c.c..
Incarichi alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.
La sintesi degli incarichi e compensi della società di revisione è la seguente:
In particolare il Collegio Sindacale ha verificato che gli incarichi conferiti, diversi dalla
revisione, non presentassero potenziali rischi in termini di indipendenza.
A seguito della perdita da parte della Società della qualifica di entità di investimento, il
perimetro di consolidamento si è modificato sostanzialmente, con un conseguente
aggravio del lavoro della società di revisione e quindi un aumento delle ore previste e
dei relativi onorari.
Pareri rilasciati ai sensi di legge dalla società di revisione
Nel corso dell’esercizio 2022 non è stato rilasciato alcun parere ai sensi di legge.
Si segnala peraltro l’emissione di una apposita relazione in tema di verifica dei dati pro-
forma preparati dalla Società ai fini dell’inserimento nel prospetto informativo
predisposto in merito alle OPS volontarie e all’emissione di obbligazioni.
Attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto
Il Collegio Sindacale ha regolarmente assistito alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione ed ha avuto regolari contatti, come sopra già evidenziato, sia con
l’Internal Audit e l’Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001, che con la società di
revisione Deloitte & Touche SpA; ha altresì partecipato a tutte le riunioni del Comitato
Controllo e Rischi, oltre ovviamente ad un continuo confronto con la Società durante
l’esercizio 2022.
(in migliaia di Euro)
Totale
KME Group
SpA
Controllate
a) servizi di revisione
1.403
212
1.191
b) servizi diversi dalla revisione
137
137
-
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione
130
130
-
- altri servizi
7
7
-
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione
-
-
-
Corrispettivi alla società di revisione
1.540
349
1.191
7
Nel corso dell’esercizio 2022, il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte (nel 2021 si era
riunito 7 volte); la partecipazione alle riunioni da parte dei suoi componenti è stata del
97% (95% nel precedente esercizio).
Nel corso del corrente esercizio, alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale
si è riunito 2 volte, inclusa quella per la redazione della presente relazione.
In relazione alla disciplina ed al funzionamento degli organi sociali si rinvia alla
esaustiva Relazione sulla Corporate Governance, contenuta nella Relazione Finanziaria
Annuale.
Nell’adempimento dei suoi doveri di vigilanza ed in occasione delle riunioni e dei
frequenti contatti sopra richiamati, il Collegio Sindacale ha constatato:
a) che nell’esercizio sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto;
b) il rispetto dei principi di corretta amministrazione e l’esistenza di una adeguata
struttura amministrativa e di un adeguato sistema di controllo interno;
c) che non sono emersi aspetti rilevanti nel corso delle riunioni con la società di
revisione e con gli Amministratori, anche ai sensi dell’art. 150 D. Lgs. 58/1998;
d) che le società controllate hanno fornito tutte le notizie necessarie alla controllante
per adempiere agli obblighi informativi di legge e la controllante ha impartito adeguate
disposizioni, anche ai sensi dell’art. 114 comma 2 D. L gs. 58/1998;
e) che non risultano omessi obblighi informativi alle Autorità di Vigilanza.
Il Collegio Sindacale, laddove ritenuto necessario, ha avuto altresì contatti sia con i
componenti dei Collegi Sindacali di alcune controllate, sia con i responsabili delle
relative società di revisione.
La Società ha provveduto a pubblicare, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia,
apposita Relazione sulla Corporate Governance, ritenuta idonea allo scopo dal
sottoscritto Collegio Sindacale; nel corso dell’attività di vigilanza non risultano
violazioni di tali regole.
La struttura organizzativa della Società appare adeguata alla sua attività anche ai fini
della rilevazione di eventuali segnali di crisi dell’impresa ex art. 2086 c.c. ed ex artt. 3
e 25 novies del Dlgs 14/2019.
Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato:
- che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance predisposto da Borsa
Italiana S.p.A.;
- che la Società ha regolarmente istituito il Comitato per il Controllo e Rischi, che ha
regolarmente operato nel corso del 2022;
- che fanno parte del Consiglio n. 2 amministratori indipendenti, numero ritenuto
adeguato per lo svolgimento delle attività del Consiglio;
- che gli amministratori esecutivi hanno riportato al Consiglio l’attività svolta
nell’ambito delle deleghe conferite.
In conclusione, il Collegio Sindacale, sulla base dei flussi informativi interni ed esterni
acquisiti, ha verificato che è garantita la conformità della struttura organizzativa, delle
8
procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme
di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di
comportamento ai quali la Società abbia dichiarato di attenersi.
Il Collegio Sindacale dà atto che ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto
agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.
Il Collegio Sindacale riferisce che non risultano interessi che uno o più sindaci abbiano
avuto, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione durante l’esercizio
2022.
Tali attività hanno comportato le seguenti conclusioni:
Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte
gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che
gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni
compiute.
Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di gestione del rischio
Nel rispetto della raccomandazione Consob del 18 marzo 2022, che richiama
l’attenzione degli Emittenti sull’impatto della guerra in Ucraina, il Collegio fa presente
che KME Group e le sue controllate non hanno significativi rapporti commerciali con la
Russia e l’Ucraina anche se ovviamente il clima di incertezza che discende dall’attuale
politica, anche con gli impatti sull’incremento dei prezzi e sul l’approvvigionamento
della materia prima, potrebbe influenzare l’andamento e le prospettive di sviluppo al
momento non prevedibili.
L’evoluzione della gestione sarà correlata all’andamento degli investimenti e alla loro
valorizzazione, entrambi dipendenti dalla ripresa della domanda a livello mondiale e
dalle misure intraprese dai vari governi a sostegno dell’attività economica globale e
dall’area dell’euro in particolare, per fronteggiare anche gli effetti della pandemia e
dell’attuale situazione politica internazionale.
Attività di vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo
Sulla base delle informazioni acquisite e di quanto sopra esposto il Collegio Sindacale
ritiene adeguato l’assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze
e responsabilità, anche in considerazione alle dimensioni ed oggetto della Società.
In particolare il Collegio Sindacale ha verificato, anche ai sensi dell’art 2086 c.c., che
la Società è dotata di un assetto organizzativo che consente di rilevare eventuali
situazioni di crisi di impresa ed ha positivamente verificato in concreto le risultanze di
tale assetto organizzativo.
Anche la relazione della funzione di Internal Audit non evidenzia alcun rilievo.
Nel corso dell’esercizio 2022 non sono emerse, come detto, criticità in relazione alla
indipendenza di ciascun membro del Collegio Sindacale, né con riguardo al
funzionamento dello stesso.
Pari assenza di criticità è stata rilevata nel funzionamento sia del Consiglio di
Amministrazione che del Comitato Controllo e Rischi.
9
In particolare non vi sono state criticità in relazione allo svolgimento delle funzioni
degli amministratori indipendenti, i quali, in seno al Consiglio di Amministrazione,
hanno svolto le loro funzioni anche con riferimento alle retribuzioni agli
Amministratori, stante la mancanza di un Comitato Remunerazioni.
Sul funzionamento degli organi sociali, al fine di evitare sovrapposizioni, si rinvia alla
apposita Relazione sulla Corporate Governance predisposta dagli Amministratori.
Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale riferisce che il
complessivo sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi,
con particolare riferimento all’attività del Comitato Controllo e Rischi, appare adeguato.
In particolare non vi sono osservazioni sulla relazione dell’attività svolta da dett o
Comitato.
Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema amministrativo contabile e
sull’attività di revisione legale dei conti.
Il Collegio Sindacale ha avuto regolare contatto con la società di revisione Deloitte &
Touche S.p.A., valutando altresì le soglie di materialità adottate e le modalità di
assunzione dei dati delle partecipazioni controllate.
Deloitte ha rilasciato in data odierna la propria relazione al bilancio senza rilievi.
Non risultano elementi di criticità, con particolare riferimento al requisito
dell’indipendenza del revisore, anche sulla base della dichiarazione fornita in data
odierna dal revisore stesso.
In data odierna la Società di revisione ha emesso anche la Relazione aggiuntiva per il
Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (Art. 11, Regolamento (UE)
537/2014).
Il Collegio Sindacale ha altresì verificato che i prospetti di bilancio sono stati redatti
secondo i principi contabili adottabili e che nelle note al bilancio sono stati indicati i
criteri di valutazione adottati, la loro conformità ai principi contabili relativi e le altre
informazioni previste dalle norme vigenti.
Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario
In relazione alla corporate governance ed al suo adeguamento, sulla base delle
informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ribadisce che la Società ha aderito al
Codice di Corporate Governance predisposto da Borsa Italiana S.p.A., senza che siano
state rilevate criticità nel corso dell’esercizio.
Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti
Il Collegio Sindacale ha ricevuto costanti flussi informativi circa i rapporti con le altre
società del Gruppo, anche tramite la costante partecipazione al Comitato Controllo e
Rischi.
Il Collegio ha altresì assunto autonome informazioni da parte degli organi di controllo
delle società partecipate, laddove ritenuto necessario.
10
Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate
In relazione alle operazioni con parti correlate il Collegio, soprattutto tramite la
partecipazione al Comitato Controllo e Rischi, ha avuto notizia delle operazioni con
parti correlate, senza che siano emersi rilievi.
Considerazioni relative al bilancio di esercizio 2022
Il bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile di Euro 5.173.722, la
cui destinazione viene proposta come segue:
- 5%, pari ad Euro 258.686, alla riserva legale;
- distribuzione, ai sensi dell’art. 8 dello statuto sociale, di un dividendo pari a
Euro 0,21723 per ciascuna delle n. 15.246.505 azioni di risparmio, per
complessivi Euro 3.311.998;
- rinvio a nuovo dell’importo residuo dell’utile, pari a Euro 1.603.038.
La società di revisione ha rilasciato la propria relazione senza riserve contenente il
positivo giudizio sul bilancio, in data 7 aprile 2023.
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, hanno consegnato agli Amministratori
ed ai Sindaci, in data 28 marzo 2023, una dichiarazione scritta con la quale attestano,
anche tenuto conto dell’art. 154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l’adeguatezza in relazione
alle caratteristiche dell’impresa delle procedure amministrative e contabili per la
formazione del bilancio, sia di esercizio che consolidato, dell’esercizio 2022, precisando
la conformità degli stessi ai principi contabili internazionali.
Proposta all’assemblea
Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole alla approvazione del Bilancio al 31
dicembre 2022 ed alla relativa destinazione dell’utile di esercizio, come evidenziato
nella Relazione Finanziaria Annuale dell’esercizio 2022 predisposta dal Consiglio di
Amministrazione.
Milano, 7 aprile 2023
IL COLLEGIO SINDACALE (con consenso unanime)
Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Dott. Silvano Crescini)
Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona
Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.
Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166
Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata (“DTTL”), le member firm aderenti al suo network e
le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche “Deloitte Global”) non fornisce servizi ai
clienti. Si invita a leggere l’informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all’indirizzo
www.deloitte.com/about.
© Deloitte & Touche S.p.A.
Deloitte & Touche S.p.A.
Via Tortona, 25
20144 Milano
Italia
Tel: +39 02 83322111
Fax: +39 02 83322112
www.deloitte.it
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE
AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL’ART. 10
DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014
Agli Azionisti di
KME Group S.p.A.
RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO
Giudizio
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d’esercizio di KME Group S.p.A. (già Intek Group S.p.A.,
la “Società”), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal prospetto
dell’utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti del conto economico complessivo, dal
prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso a tale
data e dalle note esplicative che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa
per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati
dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Elementi alla base del giudizio
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le
nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità
della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio della presente relazione. Siamo
indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di
indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver
acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Aspetti chiave della revisione contabile
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio
professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del bilancio
dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della revisione contabile e
nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d’esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti
non esprimiamo un giudizio separato.
2
Impairment test della partecipazione in KME SE
Descrizione
dell’aspetto chiave
della revisione
Come riportato al paragrafo “4.1 Partecipazioni” delle note esplicative, nel
bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022 sono iscritte partecipazioni in
società controllate per Euro 588 milioni, di cui Euro 538 milioni riferibili alla
partecipazione detenuta in KME SE, anche attraverso KME Group S.r.l..
In relazione al venir meno della qualifica della Società come entità di
investimento, per effetto del cambiamento della strategia di gestione degli
investimenti partecipativi, la suddetta partecipazione è valutata, come
indicato nel paragrafo “2.3. Partecipazioni in controllate, collegate e joint
venture” delle note esplicative, al costo rettificato per perdite di valore.
Il predetto paragrafo 4.1 evidenzia che, data la rilevanza del valore di
iscrizione della suddetta partecipazione e nonostante non risulti alcun
evento o circostanza che possa aver inciso negativamente in maniera
significativa sul valore iscritto in bilancio, la Società ha proceduto
all’impairment test. L’impairment test è stato effettuato mediante confronto
tra il valore recuperabile della partecipazione – determinato secondo la
metodologia del valore d’uso – ed il relativo valore contabile.
Le principali assunzioni adottate dagli Amministratori di KME Group S.p.A.
per la stima del valore d’uso riguardano:
• la previsione dei flussi di cassa attesi di KME SE per il periodo esplicito
sulla base del Piano Industriale 2023 – 2027 della partecipata, elaborato
ed approvato dagli organi amministrativi della stessa;
• le proiezioni dei suddetti flussi di cassa per la determinazione del terminal
value;
• il tasso di attualizzazione (WACC) e il tasso di crescita di lungo periodo (g-
rate) appropriati.
Le note esplicative del bilancio evidenziano che ad esito dell’impairment test
effettuato non sono emerse perdite di valore della partecipazione in KME SE.
In considerazione della soggettività della stima dei flussi di cassa attesi e
delle variabili chiave del modello valutativo adottato dalla Società, nonché
della rilevanza del valore di iscrizione della partecipazione in KME SE,
detenuta anche attraverso KME Group S.r.l., si ritiene che l’impairment test
della stessa rappresenti un aspetto chiave della revisione contabile del
bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2022.
Procedure di revisione
svolte
Nell’ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche con il supporto
di specialisti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla rete
Deloitte, le seguenti principali procedure:
3
• esame delle modalità usate dalla Società per la determinazione del valore
d’uso della partecipazione, analizzando il modello adottato dagli
Amministratori per lo sviluppo dell’impairment test. In tale ambito
abbiamo effettuato incontri e discussioni con la Direzione;
• comprensione e rilevazione dei controlli rilevanti posti in essere dalla
Società sul processo di effettuazione dell’impairment test;
• verifica della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la
formulazione delle previsioni dei flussi di cassa e la determinazione del
tasso di attualizzazione e del tasso di crescita di lungo periodo utilizzati
nel modello valutativo;
• verifica dell’accuratezza matematica del modello utilizzato per la
determinazione del valore d’uso.
Abbiamo inoltre esaminato la completezza e la conformità dell’informativa
fornita dalla Società a quanto previsto dallo IAS 36.
Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d’esercizio
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una
rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards
adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs.
n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta
necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o
a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad
operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d’esercizio, per l’appropriatezza
dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia.
Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio
d’esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o
per l’interruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di
predisposizione dell’informativa finanziaria della Società.
4
Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio
I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d’esercizio nel suo
complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e
l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si
intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile
svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore
significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non
intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi,
singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli
utilizzatori sulla base del bilancio d’esercizio.
Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia),
abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta
la durata della revisione contabile. Inoltre:
• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d’esercizio, dovuti a frodi o a
comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta
a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro
giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al
rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non
intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali,
rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile
allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un
giudizio sull’efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime
contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del
presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull’eventuale
esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi
significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In
presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di
revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a
riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate
sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze
successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un’entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d’esercizio nel suo
complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d’esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi
sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato
come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione
contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno
identificate nel corso della revisione contabile.
5
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che
abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento
italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla
nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di
salvaguardia applicate.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono
stati più rilevanti nell’ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno
costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di
revisione.
Altre informazioni comunicate ai sensi dell’art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014
L’Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A. ci ha conferito in data 31 maggio 2016 l’incarico di
revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al
31 dicembre 2024.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell’art. 5,
par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società
nell’esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio d’esercizio espresso nella presente relazione è in linea con
quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato
per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell’art. 11 del citato Regolamento.
RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI
Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per l’applicazione delle disposizioni del
Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di
regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF –
European Single Electronic Format) (nel seguito “Regolamento Delegato”) al bilancio d’esercizio al
31 dicembre 2022, da includere nella relazione finanziaria annuale.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un
giudizio sulla conformità del bilancio d’esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.
A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML in
conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
Giudizio ai sensi dell’art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell’art. 123-bis, comma 4, del
D.Lgs. 58/98
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla
gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di KME Group S.p.A. al 31
dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d’esercizio e la loro conformità alle norme
di legge.
6
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un
giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella
relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98,
con il bilancio d’esercizio di KME Group S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle
norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione
sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d’esercizio di
KME Group S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.
Con riferimento alla dichiarazione di cui all’art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base
delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso
dell’attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Giuseppe Avolio
Socio
Milano, 7 aprile 2023
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
KME Group S.p.A.
Sede Legale e Amministrativa:
Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano - Italia
Capitale sociale Euro 200.072.198,28 i.v.
Cod. Fiscale e Reg. Imprese
di Milano n° 00931330583
www.itkgroup.it
184
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata – Attivo
(in migliaia di Euro)
Rif. Nota
31-dic-22
31-dic-21
di cui parti
correlate
di cui parti
correlate
Immobili, impianti e macchinari
4.1
499.957
3.493
Investimenti immobiliari
4.2
68.175
32
Attività immateriali
4.3
424.064
12
Partecipazioni in controllate
4.4
23.281
23.281
620.201
620.201
Partecipazioni a patrimonio netto
4.4
76.654
76.654
-
-
Partecipazioni in altre imprese
4.4
17.405
-
16.922
-
Altre attività non correnti
4.5
3.106
-
3
-
Attività finanziarie non correnti
4.6
3.245
-
5
5
Attività per imposte differite
4.20
88.478
2.762
Totale Attività non correnti
1.204.365
643.430
Rimanenze
4.7
404.903
-
Crediti commerciali
4.8
95.359
14.671
5.039
2.052
Attività finanziarie correnti
4.9
110.101
71.613
26.444
1.067
Altri crediti ed attività correnti
4.10
16.675
77
5.680
2.495
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
4.11
128.844
4.698
Totale Attività correnti
755.882
41.861
Attività non correnti detenute per la vendita
4.12
107.198
-
Totale Attività
2.067.445
685.291
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.
185
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata – Passivo
(in migliaia di Euro)
Rif.
Nota
31-dic-22
31-dic-21
di cui parti
correlate
di cui
parti
correlate
Capitale sociale
200.070
335.069
Altre riserve
287.267
99.644
Azioni proprie
(2.133)
(2.133)
Risultati di esercizi precedenti
1.143
53.840
Riserva altri componenti conto economico
complessivo
13.188
(23)
Utile (perdita) dell’esercizio
35.456
65.306
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti
della Capogruppo
4.13
534.991
551.703
Partecipazioni di terzi
34.546
-
Totale Patrimonio netto di Gruppo
4.13
569.537
551.703
Benefici ai dipendenti
4.14
127.588
418
Passività per imposte differite
4.20
117.752
2.221
Debiti e passività finanziarie non correnti
4.15
240.758
-
2.445
2.395
Titoli obbligazionari
4.16
155.991
92.372
Altre passività non correnti
4.17
482
113
Fondi per rischi ed oneri
4.18
3.543
291
Totale Passività non correnti
646.114
97.860
Debiti e passività finanziarie correnti
4.15
109.455
-
29.677
464
Debiti verso fornitori
4.19
540.725
10.148
2.238
538
Altre passività correnti
4.20
129.280
1.028
3.813
1.316
Fondi per rischi ed oneri
4.18
3.865
-
Totale Passività correnti
783.325
35.728
Passività direttamente collegate ad attività
detenute per la vendita
4.12
68.469
-
Totale Passività e Patrimonio netto
2.067.445
685.291
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.
186
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
Prospetto dell'utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo
consolidato
(in migliaia di Euro)
Rif.
Nota
2022
2021
di cui
parti
correlate
di cui parti
correlate
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi
5.1
1.400.584
-
-
-
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati
53.991
-
Capitalizzazioni per lavori interni
373
-
Altri proventi
5.2
10.862
394
1.007
130
Acquisto e variazione rimanenze materie prime
(1.131.320)
(30.343)
Costo del lavoro
5.3
(123.405)
(452)
(1.867)
(366)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(43.497)
-
(658)
(239)
Altri costi operativi
5.4
(159.010)
(3.322)
(4.801)
(1.221)
Risultato Operativo
8.578
(6.319)
Proventi finanziari
51.583
47.887
1.157
203
Oneri finanziari
(33.557)
(1.539)
(4.375)
(180)
Oneri finanziari netti
5.5
18.026
(3.218)
Risultato partecipazioni
5.6
(195)
(1.188)
73.388
73.201
Risultato Ante Imposte
26.409
63.851
Imposte correnti
(7.536)
1.893
Imposte differite
26.846
(438)
Totale Imposte sul reddito
5.7
19.310
1.455
Risultato netto dell’esercizio da attività operative
45.719
65.306
Risultato da attività operative cessate
(10.261)
-
Risultato netto dell’esercizio
35.458
65.306
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti
16.053
(12)
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo
(4.120)
-
Componenti che non potranno essere riclassificate nel
risultato di esercizio
11.933
(12)
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri
1.506
-
Variazione netta della riserva di cash flow hedge
694
-
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo
(149)
-
Componenti che potranno essere riclassificate nel
risultato di esercizio
2.051
-
Totale altri componenti del conto economico
complessivo al netto degli effetti fiscali
13.984
(12)
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
49.442
65.294
Risultato netto dell’esercizio attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi
2
-
- agli azionisti della controllante
35.456
65.306
Risultato netto dell’esercizio
35.458
65.306
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi
824
-
- agli azionisti della controllante
48.618
65.294
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
49.442
65.294
Utile per azione (dati in Euro)
Utile (perdita) base per azione
0,0855
0,1533
Utile (perdita) diluito per azione
0,0559
0,1041
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono contenute nelle descrizioni delle relative note esplicative.
187
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2021
(in migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Altre
riserve
Azioni
proprie
Risultati
esercizi
precedenti
Riserva altri
componenti
conto
economico
complessivo
Risultato di
esercizio
Totale
patrimonio
di Gruppo
Interessenze
di terzi
Totale
patrimonio
consolidato
Patrimonio netto al 31 dicembre 2020
335.069
98.469
(2.012)
71.143
(12)
1.273
503.930
-
503.930
Allocazione risultato della Capogruppo
-
3.289
-
-
-
(3.289)
-
-
-
Allocazione risultato delle controllate
-
(2.016)
-
-
-
2.016
-
-
-
Acquisto azioni proprie
-
-
(128)
-
-
-
(128)
-
(128)
Acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS)
-
(638)
7
(17.302)
-
-
(17.933)
-
(17.933)
Warrant management
-
540
-
-
-
-
540
-
540
Altri movimenti
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Componenti del conto economico complessivo
-
-
-
(1)
(11)
-
(12)
-
(12)
Risultato dell’esercizio
-
-
-
-
-
65.306
65.306
-
65.306
Totale conto economico complessivo
-
-
-
(1)
(11)
65.306
65.294
-
65.294
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021
335.069
99.644
(2.133)
53.840
(23)
65.306
551.703
-
551.703
Riclassifica azioni proprie
(2.133)
-
2.133
-
-
-
-
-
-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021
332.936
99.644
-
53.840
(23)
65.306
551.703
-
551.703
Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
L’ acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS) è relativa all’Offerta Pubblica di Scambio promossa nel 2021 e conclusa a luglio 2021: sulla base dei risultati definitivi, e tenuto conto delle n. 11.801 azioni di
risparmio proprie già detenute dalla Società, in esecuzione della delibera dell’Assemblea straordinaria del 30 novembre 2020 (come rinnovata in data 8 giugno 2021), ha proceduto ad annullare le n. 33.784.755 azioni di risparmio
proprie senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della “parità contabile implicita” delle azioni residue.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
188
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022
(in migliaia di Euro)
Capitale
sociale
Altre riserve
Azioni
proprie
Risultati
esercizi
precedenti
Riserva altri
componenti
conto
economico
complessivo
Risultato di
esercizio
Totale
patrimonio
di
pertinenza
az. della
Capogruppo
Interessenze
di terzi
Totale
patrimonio
netto di
Gruppo
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021
335.069
99.644
(2.133)
53.840
(23)
65.306
551.703
-
551.703
Allocazione risultato della Capogruppo
-
65.306
-
-
-
(65.306)
-
-
-
Allocazione risultato delle consolidate
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rettifiche di consolidamento
-
193
-
-
-
-
193
30.265
30.458
Acquisto e annullamento azioni proprie (OPSc)
-
(10.887)
-
(53.840)
-
-
(64.727)
-
(64.727)
Riduzione capitale sociale post OPSc
(135.000)
135.000
-
-
-
-
-
-
-
Esercizio Warrant Capogruppo
1
31
-
-
-
-
32
-
32
Warrant Management
-
2.085
-
-
-
-
2.085
-
2.085
Altri movimenti
-
(4.058)
-
1.145
-
-
(2.913)
3.457
544
Componenti del conto economico complessivo
-
(47)
-
(2)
13.211
-
13.162
822
13.984
Risultato dell'esercizio
-
-
-
-
-
35.456
35.456
2
35.458
Totale conto economico complessivo
-
(47)
-
(2)
13.211
35.456
48.618
824
49.442
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
200.070
287.267
(2.133)
1.143
13.188
35.456
534.991
34.546
569.537
Riclassifica azioni proprie
(2.133)
-
2.133
-
-
-
-
-
-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022
197.937
287.267
-
1.143
13.188
35.456
534.991
34.546
569.537
Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie prive di valore nominale. Tutte le azioni sono state quindi riclassificate per intero in diminuzione del capitale sociale.
L’acquisto e annullamento azioni proprie e OPS è relativa alle Offerte Pubbliche di Scambio promosse nel 2022 e concluse a settembre 2022: sulla base dei risultati definitivi, in esecuzione della delibera dell’Assemblea
straordinaria del 16 giugno 2022, ha proceduto ad annullare le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i warrant portati in adesione senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della
“parità contabile implicita” delle azioni residue. A fronte di tali adesioni, sono state emesse come corrispettivo n. 63.533.259 Obbligazioni “KME Group S.p.A. 2022 – 2027” per un controvalore nominale complessivo di Euro 63,5
milioni.
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
189
KME Group SpA– Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
Rendiconto finanziario consolidato – metodo indiretto
(in migliaia di Euro)
2022
2021
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno
4.698
15.415
Risultato ante imposte
26.409
63.851
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
43.497
658
Variazione rimanenze
13.512
-
Incrementi/(Decrementi) crediti commerciali
77.021
505
Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali
(46.605)
372
Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri
(13.652)
716
Variazione altre attività e passività
78.911
(1.698)
Variazioni fair value dei derivati
(38.584)
-
Risultato partecipazioni a patrimonio netto
10.285
-
Risultato finanziario (senza effetto cambio e fair value)
(28.106)
-
Imposte sul reddito
4.776
-
Altre variazioni non monetarie
(23.494)
-
(B) Cash flow totale da attività operative
103.970
64.404
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti
(17.403)
(363)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti
2.118
193
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti
82
(1.274)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni
(84.343)
(73.656)
Interessi ricevuti
2.404
(205)
Dividendi ricevuti
1.013
476
(C) Cash flow da attività di investimento
(96.129)
(74.829)
(Acquisto) vendita azioni proprie e similari
32
(128)
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti
26.250
3.803
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti
16.347
205
Interessi pagati
(15.496)
(4.172)
Altri pagamenti finanziari
(14.956)
-
(D) Cash flow da attività di finanziamento
12.177
(292)
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(B) + (C) + (D)
20.018
(10.717)
(F) Variazione area consolidamento
104.174
-
(G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti
(46)
-
(H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno
(A) + (E)
+
(F) + (G)
128.844
4.698
Le note esplicative sono parte integrante di questo bilancio consolidato.
190
KME Group SpA – Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
Note esplicative al Bilancio consolidato 2022
1. Informazioni generali
KME Group è una Società per Azioni iscritta in Italia presso il registro delle imprese di Milano con il
numero 00931330583 ed i suoi titoli sono quotati presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da
Borsa Italiana SpA. La Società ha la propria sede sociale in Foro Buonaparte 44 – Milano.
KME Group (“KME”, la “Società” o la “Capogruppo”) è una holding la cui attività è stata indirizzata,
fino al 22 aprile 2022, alla gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio ed è stata orientata da un’ottica
imprenditoriale dinamica focalizzata sulla generazione di cassa e sull’accrescimento del valore nel tempo degli
investimenti, anche attraverso cessioni funzionali alle strategie di sviluppo.
In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare una
strategia volta a concentrare la propria attività sulla gestione industriale della partecipazione in KME SE ed in
particolare nel settore dei laminati di rame (“Nuova Strategia”); tale investimento ha quindi assunto valenza
di partecipazione duratura. Per gli altri investimenti è stato definito di individuare le migliori opportunità di
valorizzazione, attraverso la dismissione a terzi o l’assegnazione ai soci.
In linea con la Nuova Strategia, la Società dal 23 settembre 2022 ha modificato la propria denominazione
sociale da Intek Group SpA a KME Group SpA.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il “Bilancio Consolidato”) è stato oggetto di approvazione
da parte del Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2023 e verrà pubblicato nei previsti termini di
legge e di regolamento.
La Società, pur essendo controllata da Quattroduedue Holding B.V., attraverso la controllata totalitaria
Quattroduedue SpA, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, così come prevista dagli artt.
2497 e ss. del Codice Civile nonché dell’art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto:
▪ è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
▪ non ha in essere con la controllante o altra società facente capo ad essa alcun rapporto di
tesoreria accentrata.
2. Criteri contabili adottati
2.1. Qualifica di entità di investimento
Il sopra descritto cambiamento di strategia, che comporta la focalizzazione dell’attività nella gestione
industriale dell’investimento in KME SE, ha fatto venir meno la finalità commerciale della Società volta
all’ottenimento di rendimenti per gli azionisti esclusivamente dalla rivalutazione del capitale e dai proventi
degli investimenti; da qui, peraltro, deriva anche il venir meno dell’utilizzo del fair value come base di calcolo
e di valutazione interna degli investimenti.
Queste modifiche hanno fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell’IFRS
10, per la qualifica di “entità di investimento”, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti bilanci a
partire da quello al 31 dicembre 2014.
La Società ha cessato, quindi, di essere “entità di investimento” a decorrere dalla data in cui il cambio
di stato si è verificato e quindi dal 22 aprile 2022. Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di
valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell’attivo “Investimenti in partecipazioni e quote di fondi”
presente sino al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021) per i quali il fair value viene sostituito dal criterio
del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il
nuovo costo. Per maggiori dettagli, e l’ulteriore informativa contabile ai sensi dell’IFRS 12, si rinvia al
commento relativo alla voce di bilancio.
Il presente Bilancio Consolidato rappresenta pertanto, dopo diversi esercizi, il primo bilancio del Gruppo
in cui la Capogruppo non si qualifica quale entità di investimento. Pertanto, nella redazione del presente
Bilancio Consolidato, a decorrere dalla data di “cambio di stato”, ha avuto luogo la disapplicazione delle
previsioni dell’IFRS 10 relative alle investment entities che comportavano per la Società il non consolidamento
191
degli investimenti detenuti in società controllate non strumentali e la loro valutazione al fair value con impatto
a conto economico ai sensi dell’IFRS 9, come previsto dal paragrafo 31 dell’IFRS 10.
Si precisa che, ai sensi del paragrafo 30 dell’IFRS 10, il cambiamento di stato è contabilizzato
prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato.
Il presente Bilancio Consolidato prevede quindi il consolidamento integrale delle partecipazioni di
controllo, riflettendo gli effetti contabili del menzionato “cambio di stato”. Si rimanda al paragrafo “Principi
di consolidamento” per ulteriori informazioni sull’area di consolidamento al 31 dicembre 2022, ampliatasi in
maniera significativa rispetto a quella al 31 dicembre 2021.
2.2. Criteri di redazione
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato redatto ai sensi dell’art. 154 ter del D. Lgs. 58/1998
ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall’International Accounting
Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del
Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai
provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
Ai fini del presente Bilancio Consolidato sono stati utilizzati dati di bilancio con principi contabili
uniformi e coerenti.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-
finanziaria consolidata, dal prospetto dell’utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti di conto
economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto delle variazioni del
patrimonio netto consolidato, nonché dalle relative note esplicative. Le attività e le passività da realizzare o
estinguere entro dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio o detenute principalmente a scopo di
negoziazione sono classificate come correnti; il conto economico consolidato è redatto secondo il metodo dei
costi per natura.
I prospetti contabili e le note esplicative al bilancio consolidato presentano, oltre agli importi relativi
all’esercizio di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto con l’esercizio precedente.
Si precisa che i saldi comparativi del 2021 non sono immediatamente comparabili con quelli al 31
dicembre 2022 in quanto questi ultimi rispecchiano l’ampliamento dell’area di consolidamento integrale
conseguente alla perdita della qualifica di entità di investimento, contabilizzata, ai sensi del paragrafo 30
dell’IFRS 10, prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato senza
rideterminazione dei comparativi.
Dal punto di vista contabile, l’ampliamento dell’area di consolidamento è stata effettuata al 30 aprile
2022, prevedendo quindi, ai fini del presente Bilancio Consolidato, il consolidamento dei saldi patrimoniali al
31 dicembre 2022 per tutte le società rientranti nell’area di consolidamento e dei flussi di conto economico e
finanziari relativi agli otto mesi da maggio a dicembre 2022 per le entità confluite nell’area di consolidamento
del Gruppo, a seguito del venir meno della qualifica di “entità di investimento”.
Per la composizione del Gruppo al 31 dicembre 2022 si rimanda a quanto indicato nel paragrafo
“Principi di consolidamento”.
Con riferimento ai prospetti contabili consolidati si evidenzia che, rispetto a quelli presentati nella
relazione finanziaria annuale 2021, sono stati adeguati (si rimanda a quanto indicato nel paragrafo “Base di
presentazione”) per accogliere le voci tipiche di un’impresa industriale che precedentemente non erano
rappresentate nei bilanci del Gruppo (né della Capogruppo) in quanto non applicabili.
Il presente Bilancio Consolidato è redatto nel presupposto della continuità aziendale, secondo quanto
previsto dal principio contabile IAS 1 e nel rispetto dei covenant finanziari; le considerazioni relative alla
continuità aziendale sono state svolte in relazione agli effetti del conflitto in corso tra Russia e Ucraina nonché
delle conseguenze della pandemia Covid-19 che continuano a pesare sulle prospettive economiche mondiali.
Nella redazione del presente Bilancio Consolidato gli Amministratori hanno tenuto conto del principio
della competenza, della comprensibilità, significatività, rilevanza, attendibilità, neutralità, prudenza e
comparabilità ed hanno applicato i medesimi principi adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31
dicembre 2021, fatto salvo quanto indicato nel paragrafo precedente in merito agli investimenti partecipativi e
fatta eccezione per i principi contabili entrati in vigore al 1° gennaio 2022.
192
Per il dettaglio dei principi contabili, emendamenti e interpretazioni di nuova applicazione per il Gruppo,
la cui applicazione non ha comportato effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell’esercizio, si rimanda al
paragrafo “Principi contabili di nuova applicazione”.
Il Gruppo non ha ancora applicato quei principi contabili, elencati successivamente al paragrafo 2.10,
che, pur se emanati dallo IASB, hanno data di decorrenza successiva a quella di riferimento del presente
Bilancio Consolidato o non hanno ancora completato il processo di adozione da parte dell’Unione Europea.
Gli accadimenti e le operazioni aziendali sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e
realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.
Apposite note esplicative presenti nella Relazione sull’andamento della gestione illustrano contenuto e
significato degli indicatori alternativi di performance, se utilizzati, non previsti dagli IFRS, in linea con la
raccomandazione del CESR 05 – 178b pubblicata il 3 novembre 2005.
Il presente bilancio consolidato è espresso in Euro, moneta funzionale della Capogruppo e delle
principali controllate consolidate. I prospetti ed i dati delle note esplicative, se non diversamente indicato, sono
riportati in migliaia di Euro.
Inoltre, nel contesto conseguente l’epidemia da Covid-19 nonché del conflitto in corso tra Russia e
Ucraina, nella redazione del Bilancio Consolidato si è tenuto conto dei documenti di tipo interpretativo e di
supporto all’applicazione dei principi contabili emanati dagli organismi regolamentari internazionali e di
vigilanza italiani e dagli standard setter (Richiami di attenzione di Consob e public statement emanati
dall’ESMA).
Il formato elettronico unico di comunicazione per la redazione le relazioni finanziarie annuali
La Direttiva 2004/109/CE (la “Direttiva Transparency”) modificata dalla Direttiva 2013/50/UE e il
Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il “Regolamento ESEF”) hanno introdotto l’obbligo per gli emittenti
di valori mobiliari quotati nei mercati regolamentati dell’Unione Europea di redigere la relazione finanziaria
annuale nel linguaggio eXtensible Hypertext Markup Language (“XHTML”), sulla base del formato
elettronico unico di comunicazione ESEF (“European Single Electronic Format”), approvato da ESMA. Ciò
al fine di rendere le relazioni finanziarie annuali leggibili sia da utenti umani che da dispositivi automatici e
migliorare la comparabilità e l’analisi delle informazioni incluse nelle relazioni finanziarie annuali.
Pertanto a partire dall’esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2021 è stato previsto che la relazione
finanziaria annuale venga redatta e pubblicata nel formato XHTML utilizzando il linguaggio Inline Extensible
Business Reporting Language (“iXBRL”) solo per la marcatura dei prospetti contabili consolidati.
Inoltre, a partire dall’esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2022, gli emittenti sono tenuti a
marcare anche le informazioni contenute nella nota integrativa consolidata.
Il documento in formato PDF non costituisce adempimento agli obblighi derivanti dalla Direttiva
Transparency e dal Regolamento ESEF per il quale è stato elaborato apposito formato XHTML. I depositi
dell’intero documento, presso le sedi e le istituzioni competenti, sono effettuati ai sensi di legge.
Il 29 ottobre 2021, l’ESMA ha pubblicato la dichiarazione annuale “European common enforcement
priorities for 2021 annual financial reports” in cui ha richiamato l’applicazione del Regolamento ESEF.
2.3. Fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio
In merito ad una descrizione dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, si rimanda a quanto
riportato nella Relazione sull’andamento della gestione.
2.4. Base di presentazione
Si segnala che ai fini della predisposizione del presente Bilancio Consolidato i prospetti contabili consolidati
sono stati adeguati al fine di:
▪ rispecchiare il “cambio di stato” di entità di investimento e quindi l’assetto di holding industriale: le
principali voci di bilancio tipiche dell’operatività della Capogruppo, “Investimenti in partecipazioni e
quote di fondi” per lo stato patrimoniale e “Proventi netti da gestione di partecipazioni” per il conto
economico, sono state ridenominate rispettivamente “Partecipazioni” (suddivise per tipologia:
193
“Partecipazioni in controllate”, “Partecipazioni a patrimonio netto”, “Partecipazioni in altre imprese”)
e “Risultato partecipazioni” e accolgono, oltre all’effetto di conto economico relativo alle variazioni
di fair value iscritte nei primi quattro mesi dell’esercizio, le poste relative alle partecipazioni non
consolidate integralmente (partecipazioni in controllate) e alle partecipazioni in altre imprese.
Con riferimento agli schemi di conto economico, è stata operata la riclassifica della voce “Risultato
partecipazioni” - che non concorre alla formazione del Risultato Operativo di bilancio - nonché della
voce “Commissioni su garanzie prestate” propria della Capogruppo che è confluita tra i “Proventi
finanziari”.
Il prospetto del rendiconto finanziario consolidato rispecchia altresì il suddetto approccio e riflette la
riclassifica dei saldi delle voci afferenti alle partecipazioni e di quelle relative ai flussi dei debiti/crediti
finanziari verso correlate facenti ora parte dei “Cash flow da attività di investimento”;
▪ includere le componenti di bilancio delle controllate consolidate non presenti nel bilancio della
Capogruppo e nei precedenti bilanci consolidati, sono state rappresentate nuove voci contabili:
“Rimanenze” e le relative voci di conto economico, “Variazioni rimanenze prodotti finiti e
semilavorati”, “Capitalizzazioni per lavori interni”, “Acquisto e variazione materie prime” nonché
“Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi”.
Sono state inoltre valorizzate le voci di bilancio relative alle attività e passività in dismissione ai sensi
dell’IFRS 5 (voci di bilancio consolidato “Attività non correnti detenute per la vendita”, “Passività
direttamente collegate ad attività detenute per la vendita” e “Risultato da attività operative cessate”).
2.5. Principi di consolidamento
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 riflette il consolidamento della Capogruppo e delle società
direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o collegate.
Le attività e le passività di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci dell’attivo e del
passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie e i relativi effetti economici vengono esposti in separata voce
di conto economico.
2.5.1. Entità controllate
Le controllate sono tutte le società sulle quali la Capogruppo ha contemporaneamente:
▪ il potere cioè detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività
rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti;
▪ l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la stessa;
▪ la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.
Le attività, le passività, gli oneri ed i proventi delle imprese controllate consolidate con il metodo
integrale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore delle partecipazioni è eliminato a fronte
della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi
dell’attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data d’acquisizione del controllo. L’eventuale
differenza residua, se positiva, è iscritta nella voce dell’attivo “avviamento”; se negativa, a conto economico.
Le quote del patrimonio netto e dell’utile di competenza delle minoranze sono iscritte in apposite voci di
bilancio. Dopo la rilevazione iniziale, l’“avviamento” è valutato secondo quanto previsto dallo IAS 36
Riduzione di valore delle attività.
Dall’area di consolidamento restano escluse le controllate non significative e le imprese il cui
consolidamento non produce effetti sostanziali. Gli effetti di tali esclusioni non assumono però rilevanza e
quindi la loro omissione non influenza le decisioni economiche degli utilizzatori di questo Bilancio
Consolidato.
Gli utili derivanti da operazioni infragruppo non ancora realizzati nei confronti dei terzi, se significativi,
sono eliminati. Sono altresì oggetto di eliminazione i crediti, i debiti, i proventi, gli oneri, le garanzie, gli
impegni e i rischi tra imprese consolidate. Le perdite infragruppo non sono eliminate perché considerate
194
rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto. Tutti i bilanci delle controllate sono, se necessario,
rettificati allo scopo di ottenere l’uniformità dei principi e dei criteri di valutazione adottati a livello di Gruppo.
Nell’ipotesi di cessione o conferimento di una società partecipata, il deconsolidamento viene
contabilizzato dalla data di effettiva perdita del controllo.
Nel caso di conferimento di una società controllata in una società controllata congiuntamente o
collegata, il riconoscimento dell’utile o della perdita derivante dalla perdita del controllo viene contabilizzata
a conto economico, così come previsto dall’IFRS 10, paragrafo 25. In tal caso:
a) sono eliminate contabilmente le attività e le passività della ex controllata dal prospetto
consolidato della situazione patrimoniale-finanziaria;
b) viene rilevata qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex controllata al rispettivo fair value alla
data della perdita del controllo e, successivamente, viene contabilizzata insieme a qualsiasi
ammontare dovuto dalla o alla ex controllata secondo quanto previsto dai pertinenti IFRS. Tale
fair value diventa la base per la successiva contabilizzazione dell’investimento;
c) vengono rilevati l’utile o la perdita correlati alla perdita del controllo attribuibile all’ex
partecipazione di maggioranza;
d) vengono riclassificati nel prospetto dell’utile (perdita) di esercizio o trasferiti direttamente negli
utili portati a nuovo, se previsti da altri IFRS, gli ammontari rilevati tra le altre componenti di
conto economico complessivo relativo alla ex controllata.
Qualora la Capogruppo si qualifichi come “entità di investimento” gli investimenti in controllate non
strumentali sono valutati al fair value gli investimenti anche nel bilancio consolidato.
In caso di perdita della qualifica di “entità di investimento” i bilanci vengono redatti sulla base delle
previsioni dei paragrafi 19-24 dell’IFRS, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle
partecipazioni in società controllate.
In sede di prima applicazione di tali disposizioni, per poter procedere al consolidamento integrale delle
partecipazioni in società controllate precedentemente valutate a fair value, si applicano, in conformità al
paragrafo B100 dell’IFRS 10, le previsioni contenute nell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, ai sensi del quale
ogni aggregazione aziendale deve essere contabilizzata applicando il metodo dell’acquisizione, ossia
procedendo, tra le altre cose, (i) alla determinazione della data di acquisizione, e (ii) alla rilevazione e la
valutazione dell’avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.
Nel caso di perdita della qualifica di entità di investimento, l’applicazione dell’IFRS 3 prevede che la
data del cambio di stato (i.e. la data in cui la Società perde la qualifica di entità di investimento) sia considerata
come data di acquisizione presunta della partecipazione e che il fair value della controllata alla data di
acquisizione presunta rappresenti il corrispettivo presunto trasferito ai fini della identificazione delle attività e
passività sui cui allocare il “prezzo” dell’acquisizione con la determinazione dell‘avviamento o dell’utile
risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell’acquisizione presunta.
Area di consolidamento
Al 31 dicembre 2021 e nel corso dell’esercizio 2021 non vi erano società controllate strumentali incluse
nel perimetro di consolidamento della Società, in quanto in data 31 marzo 2021 si era conclusa la liquidazione
della controllata I2 Capital Partners SGR S.p.A., consolidata integralmente fino al bilancio al 31 dicembre
2020. Stante l’irrilevanza dei flussi di conto economico di tale controllata, il deconsolidamento era avvenuto
alla data del primo gennaio 2021. Al 31 dicembre 2021, l’area di consolidamento includeva pertanto
esclusivamente la Capogruppo.
La Nuova Strategia ha comportato la disapplicazione, nella redazione dei bilanci della Società,
dell’IFRS 10 relativo alle investment entities con conseguente espansione dell’area di consolidamento del
Gruppo, che ricomprende anche gli investimenti di controllo non strumentali, tra cui, in particolare, KME SE
e le altre partecipazioni di controllo eventualmente detenute alle date di riferimento per le quali non sia
applicabile un’eccezione al consolidamento linea per linea, quale quella prevista dall’IFRS 5.
Nello specifico, ai fini della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, ciò ha
comportato l’effettuazione del consolidamento linea per linea, a decorrere dalla data di “cambio di stato” di
entità di investimento (22 aprile 2022). Il 30 aprile 2022, data contabile più prossima a quella di “cambio di
195
stato” è stata quindi identificata come data di primo consolidamento delle partecipate di seguito rappresentate,
cui l’informativa riportata in Bilancio fa riferimento laddove riportato “Variazione area di consolidamento
IFRS 10”; a fronte del primo consolidamento, in applicazione del principio contabile IFRS 3 “Aggregazioni
aziendali” si è proceduto a svolgere l’allocazione del prezzo di acquisto (“Purchase Price Allocation” o “PPA”,
le cui risultanze sono sintetizzate nel paragrafo 4.3 e rapprentate nelle note esplicative delle singole voci di
bilancio come “Variazioni PPA”)
Di seguito si fornisce l’elenco delle società consolidate con il metodo integrale al 31 dicembre 2022:
Denominazione
Sede
Valuta
% di possesso
diretta
indiretta
KME Group SpA (già Intek Group SpA)
Italia
Euro
Capogruppo
KME SE
Germania
Euro
10,00%
89%
KMH SpA (già KME Group Srl)
Italia
Euro
100,00%
CULTI Milano SpA
Italia
Euro
77,17%
Bakel Inc
Stati Uniti
USD
38,59%
Bakel Srl
Italia
Euro
38,59%
Bertram's GmbH
Germania
Euro
99,00%
CULTI Milano Asia Ltd
Hong Kong
HKD
46,30%
CULTI Milano China Ltd
Cina
RMB
46,30%
Immobiliare Pictea S.r.l.
Italia
Euro
99,00%
KME AssetCo GmbH
Germania
Euro
99,00%
KME Germany GmbH
Germania
Euro
99,00%
KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG
Germania
Euro
99,00%
KME Italy S.p.A.
Italia
Euro
83,16%
KME Mansfeld GmbH
Germania
Euro
99,00%
KME Netherlands B.V.*
Paesi Bassi
Euro
99,00%
KME Real Estate GmbH & Co. KG
Germania
Euro
99,00%
KME Recycle S.r.l. (in liquidation)
Italia
Euro
99,00%
KME Rolled France S.A.S.
Francia
Euro
99,00%
KME S.r.l.
Italia
Euro
99,00%
KME Service Centre Italy S.p.A.*
Italia
Euro
99,00%
KME Service Centre Slovakia s.r.o..*
Slovacchia
Euro
99,00%
KME Service Centre UK Ltd*
Gran Bretagna
GBP
99,00%
KME Spain S.A.U.
Spagna
Euro
99,00%
KME Special Holding GmbH
Germania
Euro
99,00%
KME Special Products GmbH & Co. KG
Germania
Euro
99,00%
KME Yorkshire Ltd.
Gran Bretagna
GBP
99,00%
KMETAL S.p.A.
Italia
Euro
99,00%
Natural Capital Italia SpA Società Benefit
Italia
Euro
73,85%
Scent Company Srl
Italia
Euro
39,36%
Valika S.A.S.
Francia
Euro
50,49%
* Le società KME Nethrlands B.V., KME Service Centre Italy SpA, KME Service Centre UK Ltd e KME Service Centre
Slovakia s.r.o. sono entrate nell’area di consolidamento per effetto dell’esecuzione, in data 29 luglio 2022, dell’accordo sottoscritto da
KME SE per l’acquisto di parte del business prodotti laminati piani di Aurubis AG (“Aurubis”).
Al 31 dicembre 2022, in considerazione del programma di acquisto azioni proprie posto in essere da
CULTI Milano SpA (“CULTI”), a valle del quale CULTI è arrivata a detenere n. 369.750 azioni proprie, la
percentuale in partecipazione in CULTI sale all’87,64%, calcolata sulle azioni in circolazione e quindi al netto
delle azioni proprie detenute da CULTI stessa; di conseguenza anche quella in Bakel Srl e in Bakel Inc al
43,83%, quella in CULTI Asia Ltd e CULTI China Ltd al 52,58% e quella in Scent Company Srl al 44,69%.
I valori contabili relativi alle poste 2022 del presente bilancio consolidato includono quindi i saldi delle
suddette società e nello specifico il saldo di stato patrimoniale al 31 dicembre 2022 di tutte le società e, per le
entità – diverse dalla Capogruppo – che sono confluite nell’area di consolidamento del Gruppo nel corso
196
dell’anno in esame, esclusivamente i flussi di conto economico e finanziari successivi alla data di primo
consolidamento.
In termini di significatività, la principale partecipazione controllata è KME SE con sede in Germania,
capogruppo del gruppo KME, gruppo industriale europeo leader mondiale nella produzione e
commercializzazione di prodotti in rame e leghe di rame. Il gruppo KME è composto da diversi siti produttivi
in Germania, Italia, Francia, Spagna, Stati Uniti e Cina ed è inoltre rappresentato in tutto il mondo da una fitta
rete di società commerciali, agenti e centri di assistenza per soddisfare le esigenze dei clienti dei principali
settori industriali.
Alcune società controllate non vengono incluse nell’area di consolidamento in quanto l’effetto in
Bilancio non sarebbe significativo per l’informativa finanziaria
1
; in particolare, la più rilevante è Intek
Investimenti SpA il cui attivo, pari a circa lo 0,4% del “Totale Attività” di Bilancio al 31 dicembre 2022, è
rappresentato per lo più da partecipazioni non di controllo che sarebbero confluite - anche in presenza di
consolidamento integrale - nella voce “Partecipazioni” e il cui bilancio non presenta ulteriori poste
significative.
La società americana Bakel Inc., società appartenente al gruppo CULTI deputata alla distribuzione nel
mercato americano del prodotto Bakel 3D®, ha avviato la propria operatività a maggio 2022 e quindi, essendo
ancora in fase di start-up al 31 dicembre 2022, presenta valori economici non significativi; nel trascorso
esercizio, infatti, sono stati sostenuti gli investimenti preliminari alle attività di vendita dell’innovativo
prodotto, i cui sviluppi commerciali sono attesi nella seconda parte del 2023.
Si segnala che, sulla base dell’articolo 264b HGB (German Commercial Code) le controllate indirette
KME Special Products GmbH & Co. KG, Osnabrück, KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG,
Osnabrück e KME Real Estate GmbH & Co. KG, Osnabrück, KME Germany GmbH, Osnabrück, KME
Mansfeld GmbH, Hettstedt non rendono pubblici i propri bilanci. Le previsioni di legge tedesche (§ 264b No.
3 HGB and § 264 (3) No. 3 HGB), richiedono in tali casi l’indicazione che la controllata diretta KME SE e le
sue controllate KME Special Products GmbH & Co. KG, KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG e KME
Real Estate GmbH & Co. KG, KME Germany GmbH, Osnabrück, KME Mansfeld GmbH, Hettstedt siano
incluse nel bilancio consolidato di KME Group S.p.A..
Di seguito le entità controllate incluse nel perimetro IFRS 5 (attività e passività in dismissione) al 31
dicembre 2022:
Denominazione
Sede
Valuta
% di possesso
diretta
indiretta
Serravalle Copper Tubes Italy Srl
Italia
Euro
99,00%
Trefimetaux SAS
Francia
Euro
99,00%
2.5.2. Entità collegate
Le collegate sono tutte le società sulle quali la Società esercita un’influenza notevole ma non il controllo.
L’influenza notevole è presunta quando la Società possiede, direttamente o indirettamente tramite società
controllate, il 20% o una quota maggiore dei voti nell’assemblea della partecipata. Le partecipazioni in società
collegate sono consolidate con il metodo del patrimonio netto. Con il metodo del patrimonio netto, la
partecipazione è inizialmente rilevata al costo successivamente rettificato per registrare la quota spettante alla
controllante negli utili o perdite maturati successivamente alla data di acquisizione e/o eventuali perdite di
valore. I dividendi ricevuti riducono il valore contabile della partecipazione.
Denominazione
Sede
Valuta
% di possesso
diretta
indiretta
Azienda Metalli Laminati S.p.A.
Italia
Euro
23,96%
Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale
Italia
Euro
24,75%
1
I principi contabili non stabiliscono alcun limite quantitativo inferiore per il non consolidamento; tuttavia, il
“Conceptual Framework” delinea il concetto di rilevanza e significatività ai fini dell'informativa finanziaria nell’ambito
della corretta presentazione del bilancio richiesta dal paragrafo 15 dello IAS 1.
197
2.5.3. Joint Venture
Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività
economica sottoposta a controllo congiunto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita
contrattualmente, del controllo su un’attività economica. Le joint venture sono consolidate con il metodo del
patrimonio netto così come previsto dall’IFRS 11 paragrafo 24.
Denominazione
Sede
Valuta
% di possesso
diretta
indiretta
KMD (HK) Holding Limited
Hong Kong
HKD
49,50%
KMD Connectors Stolberg GmbH
Germania
Euro
49,50%
KMD Precise Copper Strip Co. Ltd
Cina
RMB
49,50%
Magnet Joint Venture Gmbh
Germania
Euro
44,55%
L’entità Magnet Joint Venture Gmbh è relativa al business degli Speciali, il cui controllo (55%) era
stato ceduto da KME SE a Paragon con data di efficacia 31 gennaio 2022.
2.5.4. Variazioni dell’area di consolidamento
Nella redazione del presente Bilancio le partecipazioni di controllo (KME Group Srl, KME SE e CULTI
Milano SpA) detenute per investimento da parte della Capogruppo, che sino al “cambio di stato” erano valutate
al fair value anche nel bilancio consolidato, sono state oggetto di consolidamento integrale (si faccia
riferimento a “Variazione per Entità di Investimento” rappresentata nella tabella della nota esplicativa 4.4
relativa alle Partecipazioni); contestualmente si è proceduto al consolidamento dei saldi di tali entità incluse
nel perimetro di consolidamento registrando un incremento dei saldi patrimoniali (“Variazione area di
consolidamento IFRS 10” rappresentata nelle tabelle delle note esplicative). Il consolidamento dei dati
contabili è stato effettuato a partire dai bilanci subconsolidati di KME SE e di CULTI, i cui dati nel presente
Bilancio Consolidato sono rappresentati come gruppo KME SE e gruppo CULTI, cui fanno capo peraltro le
due Cash Generating Unit identificate dalla Società (rispettivamente “Rame” e “Profumi e cosmesi”).
Rispetto alla data di primo consolidamento (30 aprile 2022 quale data di “cambio di stato”), si
evidenziano le seguenti variazioni dell’area di consoldiamento avvenute nel corso dell’esercizio:
▪ sono uscite dal perimetro di consolidamento Ilnor Srl (entità fusa in KME Italy SpA il 1° luglio
2022 con effetto fiscale ed economico retroattivo al 1° gennaio 2022) e KME Chile Limitada
(entità sciolta in data 15 luglio 2022);
▪ sono entrate nel perimetro di consolidamento le società KME Nethrlands B.V., KME Service
Centre Italy SpA, KME Service Centre UK Ltd e KME Service Centre Slovakia s.r.o., in data 29
luglio 2022 per effetto dell’esecuzione dell’accordo firmato con Aurubis, finalizzato dopo
l'approvazione da parte delle autorità competenti per il controllo delle fusioni nel maggio 2022;
tali saldi sono rappresentati nella movimentazione delle immobilizzazioni come “Variazione area
di consolidamento KME SE” rappresentata in alcune tabelle di movimentazione delle note
esplicative (“Variazione area di consolidamento KME SE” rappresentata nelle tabelle delle note
esplicative).
Tramite questo accordo KME SE ha quindi completato l'acquisto di parte delle attività di Aurubis
nel settore dei laminati piani. Il prezzo pagato per l'acquisto è di Euro 19,4 milioni anche a fronte
di disponibilità liquide per Euro 8,5 milioni nelle società acquisite al momento del closing. KME
SE ha inoltre rimborsato ad Aurubis un prestito intersocietario di Euro 53,4 milioni,
corrispondente a un pari importo di capitale circolante netto nelle società target al momento della
chiusura.
Con riferimento alle suddette entità, si riportano di seguito le attività e le passività iscritte in
bilancio in seguito all’allocazione del prezzo di acquisto (Purchase Price Allocation o “PPA”):
198
(in migliaia di Euro)
Post PPA
di cui effetti PPA
Immobili, impianti e macchinari
69.448
39.832
Attività immateriali
688
-
Attività per imposte differite
14.750
12.631
Rimanenze
57.507
-
Crediti commerciali
32.857
-
Attività finanziarie correnti
15.070
-
Altri crediti ed attività correnti
2.075
-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
8.516
-
Totale Attività
200.911
52.463
Benefici ai dipendenti
(700)
-
Passività per imposte differite
(14.597)
(10.277)
Debiti e passività finanziarie non correnti
(914)
-
Debiti e passività finanziarie correnti
(61.204)
-
Debiti verso fornitori
(48.695)
-
Altre passività correnti
(8.813)
-
Fondi per rischi ed oneri
(150)
-
Totale Passività
(135.073)
(10.277)
Totale Attività (Passività) nette
65.838
42.186
2.6. Operazioni in valuta estera
Valuta funzionale del Gruppo
Come già specificato in precedenza, tutti gli importi sono espressi in Euro che rappresenta anche la
valuta funzionale della Capogruppo.
Conversione dei bilanci in moneta diversa dall’Euro
I bilanci delle entità consolidate che sono espressi in valuta estera sono stati convertiti in Euro
applicando alle singole poste del conto economico i cambi medi di esercizio ed a quelle dello stato patrimoniale
i cambi correnti alla data di chiusura di detto bilancio.
I tassi di cambio utilizzati per la conversione delle valute estere sono i seguenti:
31/12/2022
Medio 2022
Cambio puntuale
Cambio medio
GBP - Lira sterlina
0,8872
0,8689
RMB - Yuan cinese
7,3650
7,0790
HKD - Dollaro di Hong Kong
8,3241
8,2016
USD - Dollaro USA
1,0675
1,0474
La differenza tra l’utile di esercizio quale risulta dalla conversione dei cambi medi dell’esercizio e quello
risultante dalla conversione in base ai cambi di fine dicembre 2022, di competenza del presente Bilancio
Consolidato, è affluita nelle “Altre riserve” e nel “Patrimonio netto dei terzi” rispettivamente per la parte di
competenza del Gruppo e delle minoranze.
199
2.7. Principi contabili adottati
2.7.1. Immobili, impianti e macchinari
2.7.1.1. Beni strumentali di proprietà
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d’acquisizione o di produzione, comprensivo
degli oneri accessori di diretta imputazione e sono esposti al netto dei relativi ammortamenti e di eventuali
perdite di valore determinate secondo le modalità descritte in seguito. Se un elemento di immobili, impianti e
macchinari è composto da vari componenti aventi vite utili differenti, tali componenti sono contabilizzati
separatamente.
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite
di valore accumulate, ad eccezione dei terreni che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto
delle perdite di valore accumulate.
I costi di manutenzione ordinaria sono spesati nell’esercizio di sostenimento mentre i costi di
sostituzione di alcune parti delle immobilizzazioni ed i costi di manutenzione straordinaria sono capitalizzati
quando è probabile che da questi derivino futuri benefici economici misurabili. Gli oneri finanziari relativi
all’acquisto di immobilizzazioni sono capitalizzati ai sensi dello IAS 23.
Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l’uso, oppure
è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici ad esso associati. Sono imputati su base mensile a
quote costanti fino ad esaurimento della vita utile, oppure, per le dismissioni, fino all’ultimo mese di utilizzo.
La vita utile è costantemente verificata tenendo in considerazione eventuali cambiamenti nell’intensità
di utilizzo dei beni ed eventuali cambiamenti ai piani d’ammortamento sono apportati con applicazione
prospettica.
Gli ammortamenti sono calcolati in base alle seguenti vite utili:
Fabbricati
da 25 a 50 anni
Impianti e macchinari
da 10 a 40 anni
Altre attrezzature
da 5 a 15 anni
Al momento della dismissione, il costo e il corrispondente ammortamento accumulato vengono
eliminati; eventuali utili o perdite vengono registrati nel conto economico.
2.7.1.2. Immobilizzazioni in leasing
Un contratto, o parte di esso, è classificato come leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il
diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo, quindi, se lungo tutto il periodo
di utilizzo del bene si godrà di entrambi i seguenti diritti:
▪ il diritto di ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici derivanti dall'utilizzo dell'attività;
▪ il diritto di decidere sull'utilizzo dell'attività.
In caso di modifica dei termini e delle condizioni del contratto si procede ad una nuova valutazione per
determinare se il contratto è o contiene un leasing.
Il Gruppo non applica le presenti regole:
▪ ai leasing di attività immateriali;
▪ ai leasing a breve termine (durata minore o uguale a 12 mesi).
Tutti i leasing in cui l'attività sottostante non sia di modesto valore (attività il cui valore unitario è minore o
uguale a Euro 5.000) rientrano nell’applicazione del modello di calcolo del diritto d’uso.
Una volta verificato se un contratto si configuri quale leasing, alla data di decorrenza del contratto
vengono rilevate l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing.
200
La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto di utilizzo avviene al costo che comprende:
▪ l'importo della valutazione iniziale della passività del leasing;
▪ i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza al netto
degli incentivi al leasing ricevuti;
▪ i costi iniziali diretti sostenuti dal locatario; e
▪ la stima dei costi che si dovranno sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività
sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino dell'attività sottostante
nelle condizioni previste dai termini e dalle condizioni del leasing.
La valutazione iniziale della passività del leasing avviene al valore attuale dei pagamenti dovuti per il
leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti per il leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di
finanziamento ritenuto maggiormente rappresentativo del costo del denaro.
La contabilizzazione come leasing avviene per ogni componente di leasing separandola dalle
componenti non di leasing.
La durata del leasing è determinata come il periodo non annullabile del leasing, a cui vanno aggiunti
entrambi i seguenti periodi:
▪ periodi coperti da un'opzione di proroga del leasing, se si ha la ragionevole certezza di esercitare
l'opzione; e
▪ periodi coperti dall'opzione di risoluzione del leasing, se si ha la ragionevole certezza di non
esercitare l'opzione.
In caso di cambiamento del periodo non annullabile del leasing, si provvede alla rideterminazione della
durata del leasing.
Dopo la data di iscrizione iniziale, la valutazione dell'attività avviene applicando il modello del costo.
Le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono ammortizzate dalla data di decorrenza del contratto sino al
termine della durata del leasing.
Dopo la data di decorrenza la passività del leasing è valutata:
▪ aumentando il valore contabile per tener conto degli interessi sulla passività del leasing;
▪ diminuendo il valore contabile per tener conto dei pagamenti effettuati per il leasing;
▪ rideterminando il valore contabile per tener conto di eventuali nuove valutazioni o modifiche
del leasing o della revisione dei pagamenti dovuti per il leasing.
Gli interessi sulla passività del leasing e i pagamenti variabili dovuti per il leasing, non inclusi nella
valutazione della passività del leasing, sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui si verifica l'evento
o la circostanza che fa scattare i pagamenti.
In bilancio le attività consistenti nel diritto di utilizzo sono esposte separatamente dalle altre attività, le
passività del leasing separatamente dalle altre passività finanziarie, gli interessi passivi sulla passività del
leasing sono rilevati come oneri finanziari e separatamente dalla quota di ammortamento dell'attività
consistente nel diritto di utilizzo.
2.7.1.3. Perdite di valore delle immobilizzazioni
In presenza di indicatori specifici di perdite di valore, immobili, impianti e macchinari sono soggetti ad
una verifica di perdita di valore (“impairment test”). La verifica consiste nella stima del valore recuperabile
dell’attività, definito come il maggiore fra il prezzo netto di vendita e il suo valore d’uso, e nel confronto con
il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d’uso e il suo fair value
dedotti i costi di vendita. Per determinare il valore d’uso i flussi finanziari attesi sono attualizzati utilizzando
un tasso di sconto, al lordo delle imposte, che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale
del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile,
quest’ultimo viene ridotto al valore recuperabile; tale riduzione viene imputata a conto economico ovvero a
201
riserva di rivalutazione che sia stata precedentemente costituita in sede di rivalutazione dell’attività interessata.
Successive ed eventuali rivalutazioni seguono il percorso inverso.
2.7.2. Investimenti immobiliari
Si tratta di immobili non utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni o scopi amministrativi da
parte del Gruppo ma di terreni e i fabbricati detenuti per ottenere canoni di locazione e/o per l'apprezzamento
del capitale investito. La valutazione di tali attività segue il modello del fair value, rilevando eventuali
variazioni a conto economico e quindi non soggette a sistematico ammortamento.
Per la determinazione del fair value si fa riferimento ad un valore determinato prevalentemente
attraverso perizie esterne, redatte da terzi indipendenti in possesso di qualifiche professionali riconosciute e
che vantano esperienze nella tipologia di immobili. Tali perizie si basano sul valore per metro quadrato stimato
sulla base delle valutazioni effettuate dall’agenzia del territorio per immobili ubicati nella stessa area, con la
stessa destinazione e considerando lo stato di manutenzione e tenuto conto delle potenzialità immobiliari
future. Gli utili o le perdite derivanti dalla vendita di un investimento immobiliare sono registrati nel conto
economico.
2.7.3. Attività immateriali
Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica, possedute
per essere utilizzate in un periodo pluriennale o indefinito. Sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri
accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all’attività si realizzino e se il costo
dell’attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell’attività immateriale
è rilevato a conto economico nell’esercizio in cui è stato sostenuto.
2.7.3.1. Avviamento e aggregazioni aziendali
L’avviamento si riferisce alla differenza fra il costo di acquisizione delle partecipazioni ed il valore
corrente di attività, passività e passività potenziali della controllata alla data di acquisizione. L'avviamento
derivante da aggregazioni aziendali è contabilizzato come attività al costo al netto delle svalutazioni
accumulate. La vita utile dell'avviamento è indefinita, e quindi esso non è soggetto a processo di
ammortamento.
Un’aggregazione di imprese consiste in un’unione di imprese o attività aziendali distinte in un unico
soggetto tenuto alla redazione del bilancio. L’aggregazione di imprese può dar luogo ad un legame
partecipativo tra capogruppo (acquirente) e controllata (acquisita) ovvero può anche prevedere l’acquisto
dell’attivo netto di un’altra impresa, incluso l’eventuale avviamento.
Il Gruppo ha utilizzato l'approccio contabile dell'acquisizione per le aggregazioni aziendali secondo
l'IFRS 3 anche in analogia con le operazioni di controllo comune; in base a tale approccio, il corrispettivo
trasferito per l'investimento viene confrontato con le attività nette della partecipata, che vengono rimisurate al
fair value. Le attività nette sono basate sui fair value delle attività e delle passività, comprese le attività
immateriali identificabili e le passività potenziali da riconoscere come passività alla data di acquisizione.
Se non è possibile ottenere prezzi di borsa o di mercato pubblicati per l'allocazione del prezzo di acquisto
(Purchase Price Allocation o “PPA”), i fair value sono calcolati sulla base di tecniche di valutazione adeguate.
In genere, in questi casi si utilizza il metodo dei flussi di cassa scontati (“DCF”); secondo questo metodo, i
flussi di cassa futuri attesi che possono essere generati dall'attività sono attualizzati alla data del
consolidamento iniziale utilizzando un tasso di sconto che riflette il rischio intrinseco dell'attività.
L'eventuale eccedenza del corrispettivo trasferito per l'attività acquisita rispetto alla quota proporzionale
delle attività nette acquisite viene rilevata separatamente come avviamento; l'eventuale differenza negativa, al
momento della rivalutazione delle attività e passività acquisite, viene imputata direttamente a conto
economico. Le partecipazioni di minoranza sono valutate in base alla loro quota proporzionale dei fair value
delle attività nette acquisite. I costi accessori, quali quelli di consulenti, per le aggregazion aziendali sono
imputati a costo quando sostenuti.
Le successive variazioni delle partecipazioni in società controllate consolidate che non comportano un
cambiamento del metodo di consolidamento sono trattate come operazioni sul capitale proprio.
202
La recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata annualmente e comunque quando si verificano
eventi che facciano presupporre una riduzione di valore. Le eventuali svalutazioni non sono oggetto di ripristini
di valore.
2.7.3.2. Altre attività immateriali a vita utile definita
Riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall’impresa e in grado di
produrre benefici economici futuri.
Le attività immateriali sono valutate inizialmente e rispettivamente al costo e al fair value comprensivi
degli oneri di diretta attribuzione. Esse sono poi ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa
come la stima del periodo di utilizzo, in genere in un arco temporale fra i 3 e i 10 anni. Il loro valore residuo
al termine della vita utile è ipotizzato uguale a zero.
La vita utile viene riesaminata annualmente e, se necessario, le aspettative future vengono adeguate.
Dette attività sono inoltre espresse al netto di eventuali svalutazioni per riduzioni di valore adottando i
medesimi criteri indicati per la voce “Immobili, impianti e macchinari”.
2.7.4. Partecipazioni
2.7.4.1. Partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto
Per società collegate si intendono le società su cui il Gruppo esercita un’influenza notevole. L’influenza
notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata
senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si presume l’esistenza di influenza notevole nel caso in cui
il Gruppo possegga una percentuale di diritti di voto compresa tra il 20% e il 50% (esclusi i casi in cui vi sia
controllo congiunto).
Una joint venture è un accordo congiunto in cui le parti che hanno il controllo congiunto dell'accordo
hanno diritti sulle attività nette dell'accordo stesso. Il controllo congiunto è la condivisione del controllo di un
accordo concordata contrattualmente, che esiste solo quando le decisioni sulle attività rilevanti richiedono il
consenso unanime delle parti che condividono il controllo.
In base al metodo del patrimonio netto, le partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto
(c.d. in joint venture) sono incluse nel bilancio consolidato al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni
della quota del Gruppo nell'utile o nella perdita e nelle altre componenti di conto economico complessivo della
joint venture o della società collegata dopo la data di acquisizione. Le perdite di una joint venture o di una
società collegata che eccedono la quota di partecipazione del Gruppo in tale entità non vengono rilevate.
Vengono rilevate solo se il Gruppo ha assunto obblighi legali o di fatto ad assumere perdite o effettua
pagamenti al posto della joint venture o della società collegata.
2.7.4.2. Partecipazioni in società controllate
Le quote di partecipazioni in società controllate non consolidate sono valutate al costo rettificato per
perdite di valore. Se il Gruppo perde il controllo di una controllata, la partecipazione residua nella ex
controllata è valutata al fair value al momento della perdita del controllo.
2.7.4.3. Partecipazioni in altre imprese
Le partecipazioni di minoranza sono valutate alla data di acquisizione in base alla loro quota
proporzionale delle attività nette identificabili della società acquisita. Considerando che non hanno un impatto
significativo sul patrimonio netto, sui risultati finanziari e sui risultati operativi del Gruppo tali partecipazioni
sono misurate al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (“FVTOCI”) e
sono soggette a verifica impairment ai sensi IFRS 9 (ad eccezione di quelle per cui il Gruppo si è avvalso della
c.d. “OCI Election”). In assenza di elementi idonei ad identificare il fair value, i loro fair value possono essere
approssimati dai costi di acquisizione.
203
2.7.5. Attività e passività finanziarie
Iscrizione e misurazione iniziale
Un'attività finanziaria (a meno che non si tratti di un credito commerciale senza una componente di
finanziamento significativa) o una passività finanziaria è inizialmente valutata al fair value più, per un
elemento non a fair value through profit & loss (“FVTPL”), i costi di transazione direttamente attribuibili alla
sua acquisizione o emissione.
Le attività finanziarie del Gruppo possono essere costituita da disponibilità liquide ed equivalenti,
investimenti, crediti commerciali e strumenti finanziari derivati con fair value positivo.
Le passività finanziarie del Gruppo comprendono passività derivanti dall'emissione di un'obbligazione
debiti verso banche, debiti commerciali, debiti per leasing finanziari e strumenti finanziari derivati con fair
value negativi.
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono la cassa, i saldi bancari e i titoli a breve
termine con scadenza originaria inferiore a tre mesi e con un rischio irrilevante di variazioni di valore e sono
valutati al valore nominale. I saldi in valuta estera sono convertiti in Euro al tasso di cambio della data di
chiusura del bilancio.
Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente quando il Gruppo diventa parte
delle disposizioni contrattuali dello strumento.
Classificazione e misurazione successiva
Le attività e passività finanziarie sono classificate in tre diverse categorie:
- Strumenti finanziari valutati al fair value con impatto a conto economico (“FVTPL”);
- Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (“FVTOCI”);
- Strumenti finanziari valutate al costo ammortizzato (“CA”).
Strumenti finanziari valutati al fair value con impatto a conto economico
Le attività e le passività finanziarie acquisite o detenute principalmente con il fine di vendita sono
classificate come “attività o passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico”.
Un’attività finanziaria non derivata può essere designata al fair value qualora tale designazione consenta
di evitare accounting mismatch derivanti dalla valutazione di attività e di associate passività secondo criteri
valutativi diversi.
Le passività finanziarie, analogamente alle attività finanziarie, possono essere designate, coerentemente
a quanto disposto da IFRS 9, al momento della rilevazione iniziale, come passività finanziarie valutate al fair
value, purché:
- tale designazione elimini o riduca notevolmente una discordanza che altrimenti risulterebbe
dalla valutazione su basi diverse di attività o passività e dei relativi utili e perdite; ovvero
- un gruppo di attività finanziarie, di passività finanziarie o di entrambe sia gestito e valutato al
fair value secondo una gestione del rischio o una strategia di investimento documentata
internamente agli Organi Amministrativi delle entità.
Un’attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value
qualora la stessa non soddisfi le condizioni, in termini di business model o di caratteristiche dei flussi di cassa,
per la valutazione al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva.
In particolare sono classificati in questo portafoglio:
- strumenti di debito, titoli e finanziamenti il cui business model non risulta essere né held to
collect né held to collect and sell ma che non appartengono al portafoglio di negoziazione;
- strumenti di debito, titoli e finanziamenti, i cui flussi di cassa non rappresentano solamente la
corresponsione di capitale e interessi;
- quote di OICR;
204
- strumenti di capitale non detenuti per finalità di negoziazione per i quali l’entità non applica
l’opzione concessa dal principio IFRS 9 di valutare questi strumenti al fair value con impatto
sulla redditività complessiva.
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
Un’attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla
redditività complessiva qualora:
- l’obiettivo del suo business model sia perseguito mediante sia la raccolta dei flussi finanziari
contrattuali sia la vendita delle attività finanziarie (“held-to-collect and sell”);
- i relativi flussi di cassa rappresentino solamente la corresponsione di capitale e interessi.
Inoltre sono classificati in questa categoria, gli strumenti di capitale non detenuti per finalità di
negoziazione per i quali l’entità applica l’opzione contabile concessa dal principio IFRS 9 di valutare questi
strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva.
Strumenti finanziari valutate al costo ammortizzato
Un’attività finanziaria è classificata fra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato qualora:
- l’obiettivo del suo business model sia il possesso di attività finalizzato alla raccolta dei flussi
finanziari contrattuali (“held- to-collect”);
- i relativi flussi di cassa rappresentino solamente la corresponsione di capitale e interessi.
Le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato comprendono gli strumenti finanziari (diversi
dalle passività di negoziazione e da quelle designate al fair value) rappresentativi delle diverse forme di
provvista di fondi da terzi.
Misurazione del fair value
Il fair value delle attività e delle passività finanziarie al fair value è determinato al momento della loro
rilevazione iniziale per mezzo del prezzo di transazione, pari quindi al corrispettivo pagato o ricevuto.
Successivamente, e ad ogni data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato
attivo si basa sui prezzi di mercato. I prezzi di mercato utilizzati per i derivati sono i bid price, mentre per le
passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è
determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni
di mercato alla data di bilancio.
Il fair value degli strumenti finanziari non derivati non quotati è determinato scontando i flussi finanziari
futuri per mezzo del tasso di interesse di mercato alla data di riferimento del bilancio.
Determinazione della perdita di valore (impairment)
Tutte le attività e le passività finanziarie, ad eccezione delle “Attività e passività finanziarie al fair value
rilevato a conto economico”, sono soggette a verifica per riduzione di valore conformemente a quanto definito
dall’IFRS 9 e quindi considerando anche gli effetti delle expected losses.
Una perdita di valore di un’attività finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde alla differenza
fra il valore contabile e il valore attuale dei flussi finanziari stimati attesi attualizzati al tasso di interesse
effettivo originale. La perdita di valore di un’attività finanziaria al fair value rilevato a conto economico
complessivo è calcolata sulla base del fair value di detta attività.
Tutte le perdite di valore sono rilevate a conto economico ad eccezione di quelle relative a strumenti
finanziari di equity per cui il Gruppo si è avvalso dell’opzione di classificarlo a fair value con impatto a conto
economico complessivo (c.d. “OCI Election”).
Le perdite vengono ripristinate se il successivo incremento del valore può essere oggettivamente
collegato ad un evento che si è verificato successivamente alla riduzione dello stesso. Nel caso delle attività
valutate al costo ammortizzato e delle attività a fair value rilevato a conto economico complessivo
corrispondenti a titoli di debito, il ripristino è rilevato a conto economico.
205
Cancellazione (Derecognition)
Il Gruppo elimina un'attività finanziaria quando scadono i diritti contrattuali sui flussi di cassa
dell'attività finanziaria oppure trasferisce i diritti a ricevere i flussi di cassa contrattuali in una transazione in
cui sono trasferiti sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà dell'attività finanziaria o in cui il
Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà e non mantiene il
controllo dell'attività finanziaria.
Il Gruppo cancella una passività finanziaria quando i suoi obblighi contrattuali sono estinti o cancellati,
o scadono. Il Gruppo elimina una passività finanziaria anche quando i suoi termini vengono modificati e i
flussi di cassa della passività modificata sono sostanzialmente diversi, nel qual caso una nuova passività
finanziaria basata sui termini modificati viene rilevata al fair value. I termini contrattuali sono considerati
sostanzialmente diversi in presenza di determinate caratteristiche qualitative o se il valore attualizzato dei flussi
di cassa differisce di almeno il 10% dal valore attuale attualizzato dei restanti flussi di cassa della passività
finanziaria originale secondo i nuovi termini.
Al momento dell'eliminazione di una passività finanziaria, la differenza tra il valore contabile estinto e
il corrispettivo pagato (incluse eventuali attività non liquide trasferite o passività assunte) viene rilevata nel
conto economico.
Compensazione tra attività e passività finanziarie
Le attività e le passività finanziarie sono compensate e viene presentato l’importo netto nel prospetto
della situazione patrimoniale-finanziaria quando, e solo quando, il Gruppo ha un diritto legalmente esercitabile
a compensare gli importi e intende liquidarli su base netta o realizzare l'attività e liquidare la passività
contemporaneamente.
2.7.6. Strumenti finanziari derivati
Il Gruppo utilizza una serie di strumenti finanziari derivati per gestire la propria esposizione al rischio
di tasso di interesse e di cambio. Tali strumenti comprendono operazioni di cambio a termine, swap su valute,
swap su valute incrociate, swap su tassi d'interesse e cap su tassi d'interesse.
Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente iscritti al fair value al momento della stipula del
contratto. Il fair value viene adeguato a ogni successiva data di bilancio. Qualsiasi utile o perdita derivante da
una variazione del fair value di uno strumento finanziario derivato che non fa parte di una copertura dei flussi
di cassa o di una copertura di un investimento netto estero e per il quale la relazione di copertura è efficace,
viene rilevato nel conto economico. Per gli strumenti finanziari derivati designati in una relazione di copertura,
il momento della rilevazione degli utili o delle perdite dipende dalla natura della copertura. Il Gruppo utilizza
alcuni strumenti finanziari derivati per coprire attività o passività riconosciute. Inoltre, l'hedge accounting
viene applicato per alcuni impegni irrevocabili off balance. Le operazioni di cambio a termine sono valutate
voce per voce al tasso a termine della data di bilancio e le differenze di cambio derivanti dal tasso di cambio a
termine contrattato sono incluse nel conto economico.
Gli importi dei contratti di swap su tassi d'interesse sono contabilizzati nel conto economico alla data di
pagamento o alla data di bilancio. Inoltre, i contratti di interest rate swap e gli interest rate cap sono iscritti al
loro fair value alla data di chiusura del bilancio e le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico
dell'esercizio in corso, a condizione che non si applichi l'hedge accounting.
Gli strumenti finanziari derivati non designati in una relazione di copertura sono classificati come attività
o passività finanziarie correnti.
Operazioni di copertura
Il Gruppo si avvale dell'opzione prevista dall'IFRS 9 per continuare la contabilizzazione delle operazioni
di copertura in base ai requisiti dello IAS 39.
A seconda del volume, della durata e della struttura del rischio, il Gruppo designa i singoli strumenti
finanziari derivati come coperture di flussi di cassa o coperture di un investimento netto estero.
Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche richieste per l'hedge accounting, vengono
applicati i seguenti trattamenti contabili:
206
▪ Fair value hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura
dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibile a un
particolare rischio che può influire sul conto economico, l'utile o la perdita derivanti dalle
successive variazioni del fair value dello strumento di copertura sono rilevati a conto
economico. L'utile o la perdita di un elemento coperto, che è attribuibile al rischio coperto,
modificano il valore contabile di tale elemento e sono rilevati a conto economico;
▪ Cash flow hedge: se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura delle
variazioni dei flussi di cassa futuri di un'attività o di una passività o di un'operazione attesa
altamente probabile e che potrebbe produrre effetti sul conto economico, la parte efficace degli
utili o delle perdite dello strumento finanziario (variazione del fair value) è rilevata nel
patrimonio netto. L'utile o la perdita accumulati sono stornati dal patrimonio netto e
contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui si è verificata l'operazione oggetto
di copertura.
La relazione tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura, compresi gli obiettivi di gestione del
rischio e la strategia per intraprendere l'operazione di copertura, sono documentati all'inizio della copertura.
Inoltre, all'inizio di un'operazione di copertura e nel corso della sua durata, il Gruppo verifica e documenta
regolarmente se la copertura è altamente efficace in termini di compensazione delle variazioni dei flussi di
cassa dell'elemento coperto o dell'investimento netto. Le informazioni sui fair value di questi strumenti
finanziari derivati sono fornite nella Sezione “Altre informazioni”; le variazioni della riserva per gli
adeguamenti al fair value degli strumenti finanziari all'interno delle altre componenti del conto economico
complessivo possono essere ricavate dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto.
La parte efficace della variazione del fair value degli strumenti finanziari derivati designati come
copertura dei flussi di cassa o degli investimenti netti è rilevata nel patrimonio netto; la parte inefficace è
rilevata direttamente nel conto economico. Gli importi rilevati nel patrimonio netto sono riclassificati nell'utile
o nella perdita nell’esercizio in cui l'elemento coperto è rilevato nel reddito. Le variazioni del fair value degli
investimenti netti di copertura sono compensate con le variazioni del fair value degli strumenti di copertura.
La contabilizzazione delle operazioni di copertura viene interrotta quando lo strumento di copertura
scade o viene venduto, terminato o esercitato, o non è più ritenuto efficace. Qualsiasi utile o perdita cumulativa
differita nel patrimonio netto in quel momento rimane nel patrimonio netto e viene rilevata quando l'operazione
prevista viene infine registrata nel conto economico. Quando non si prevede più che un'operazione prevista si
verifichi, l'utile o la perdita cumulativi differiti nel patrimonio netto vengono immediatamente rilevati nel
conto economico.
Gli strumenti finanziari derivati designati per le operazioni di copertura sono classificati come attività o
passività non correnti se la durata residua della relazione di copertura supera i dodici mesi, o come attività o
passività correnti, o se la durata residua della relazione di copertura è inferiore a dodici mesi.
2.7.7. Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il
metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo.
Le “Rimanenze” sono valutate al minore tra il costo secondo il principio "First in First out" (FiFo) e il
valore netto di realizzo. Il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato, ovvero per quanto riguarda i
prodotti in rame il prezzo ufficiale registrato sul mercato LME (London Metal Exchange) alla data di
riferimento del bilancio, al netto dei costi stimati di completamento nonché di quelli stimati necessari per
realizzare la vendita. Oltre ai costi direttamente attribuibili sono riflessi nei costi di produzione i costi generali
di produzione, compresi gli ammortamenti legati alla produzione; i costi sono generalmente assegnati sulla
base del metodo della media mobile mensile; in alcuni casi viene applicato il metodo dell'identificazione
specifica.
I lavori in corso su ordinazione sono valutati in base allo stato di avanzamento dei lavori e al prezzo del
corrispettivo contrattuale al netto dei costi contrattuali.
Le forniture e i materiali di consumo sono valutati al costo medio ponderato.
207
2.7.8. Crediti e debiti
I crediti e i debiti sono rilevati al fair value che normalmente coincide con il valore nominale quando
l’effetto dell’attualizzazione risulta irrilevante.
I crediti commerciali sono rilevati inizialmente quando vengono originati.
Un credito commerciale senza una significativa componente di finanziamento è inizialmente valutato al
prezzo della transazione.
Gli accantonamenti per perdite su crediti commerciali sono sempre valutati per un importo pari alle
perdite di valore a vita sulla base dell'approccio semplificato secondo l'IFRS 9.
Eventuali cessioni dei propri crediti commerciali a una società di factoring possono essere prosoluto o
prosolvendo. I crediti oggetto di una cessione pro soluto vengono cancellati dal bilancio, poiché sono stati
trasferiti sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà. Le spese di factoring per le cessioni di crediti
pro soluto sono riportate nella voce "Altri costi operativi". Per i crediti ceduti pro solvendo, il Gruppo mantiene
sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà. Questi crediti rimangono nella situazione patrimoniale
del Gruppo e non vengono cancellati, anche se la proprietà è passata legalmente. Viene inoltre rilevata una
passività finanziaria di pari importo. Le spese di factoring per i crediti ceduti pro solvendo sono riportate tra
gli oneri finanziari.
2.7.9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Comprendono la cassa, i depositi a vista e gli investimenti finanziari a breve termine ad alta liquidità
che sono prontamente convertibili in un ammontare noto di denaro e che sono soggetti ad un rischio irrilevante
di variazione di valore (IAS 7 paragrafo 7).
2.7.10. Attività e Passività possedute per la vendita e attività operative cessate (IFRS 5)
Le Attività e Passività destinate alla vendita e le Attività operative cessate (Discontinued Operation)
sono classificate come tali se il loro valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita
piuttosto che attraverso l’utilizzo continuativo.
Le attività non correnti o i gruppi di tali attività che vengono dismessi in un'unica operazione (gruppi in
dismissione), comprese le passività associate, sono classificate come possedute per la vendita se il loro valore
contabile sarà recuperato principalmente attraverso un'operazione di vendita piuttosto che attraverso l'uso
continuativo. Questa condizione è soddisfatta solo quando la dismissione è altamente probabile e l'attività o il
gruppo in dismissione è disponibile per la vendita immediata nelle sue condizioni attuali.
L’operazione di vendita deve essere altamente probabile, con una realizzazione prevista all’interno dei
dodici mesi. Se la vendita è prevista concludersi dopo più di un anno, sono valutati i costi di vendita al loro
valore attuale. Qualsiasi incremento nel valore attuale dei costi di vendita derivante dal trascorrere nel tempo
è rilevata come componente finanziaria nel conto economico.
Le attività e le passività del gruppo in dismissione sono esposte separatamente nello stato patrimoniale
nelle voci “Attività non correnti detenute per la vendita” e “Passività direttamente collegate ad attività detenute
per la vendita”.
In caso di acquisizione di società controllate con l'unica intenzione di rivenderle, le attività e le passività
sono state pertanto indicate come detenute per la vendita nello stato patrimoniale consolidato. Il conto
economico è riepilogato nel risultato delle attività operative cessate del conto economico consolidato.
Le riclassificazioni delle attività immateriali e degli immobili, impianti e macchinari sono riportate alla
voce trasferimenti del rispettivo sviluppo delle attività del Gruppo. Le spese e le vendite di un gruppo in
dismissione sono incluse nel risultato delle attività in esercizio fino al momento della vendita. Il gruppo in
dismissione comprende anche l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale se il gruppo in dismissione
rappresenta un'unità generatrice di flussi finanziari e l'avviamento è stato allocato ad essa. Se il gruppo in
dismissione rappresenta solo una parte dell'unità generatrice di flussi finanziari, gli viene attribuito un
avviamento proporzionale e viene registrato come "Attività destinate alla vendita".
208
Gli ammortamenti programmati non vengono più rilevati per le attività destinate alla vendita. Esse
vengono iscritte al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.
2.7.11. Patrimonio netto
Il capitale sociale è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale,
sottoscritte e versate alla data di riferimento del presente bilancio, ridotto eventualmente dei crediti verso soci
per decimi ancora da versare.
Gli altri utili o perdite iscritti a conto economico complessivo (“OCI”) comprendono gli aggiustamenti
di conversione delle valute estere derivanti dalla conversione dei bilanci delle controllate estere, le variazioni
del fair value delle coperture dei flussi di cassa e la rivalutazione delle immobilizzazioni prima della
riclassificazione a investimento immobiliare. Sono inoltre incluse le variazioni degli utili e delle perdite
attuariali degli impegni pensionistici secondo lo IAS 19, al netto delle imposte differite.
Le partecipazioni di minoranza rappresentano gli interessi di terzi nelle controllate consolidate.
2.7.11.1. Azioni proprie (IAS 32)
Il valore delle azioni proprie, secondo quanto previsto dallo IAS 32, è esposto in diminuzione del
capitale emesso. Tale rappresentazione è data però unicamente nelle note esplicative, mentre nei prospetti il
costo storico delle azioni proprie possedute figura distintamente con segno negativo a riduzione del patrimonio
netto.
I costi per operazioni sul patrimonio netto sono imputati direttamente a riduzione delle riserve.
2.7.11.2. Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali (IFRS 2)
Nell’ambito dei piani di incentivazione a medio-lungo termine sono previsti accordi a favore di parte
del management, con pagamenti basati su azioni rappresentative del capitale, che consistono nell’assegnazione
di diritti che attribuiscono ai beneficiari, subordinatamente all’avverarsi delle condizioni stabilite, il diritto di
ottenere al termine dell’ultimo anno di vesting, l’equivalente monetario o in azioni della Società.
2.7.12. Imposte correnti e differite
L'onere fiscale dell’esercizio comprende l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale differito. Le imposte
sul reddito sono rilevate a conto economico, fatta eccezione per quelle relative a operazioni rilevate
direttamente nel patrimonio netto che sono contabilizzate nello stesso.
L’onere fiscale corrente rappresenta la stima dell'importo delle imposte sul reddito dovute calcolate sul
reddito imponibile dell’esercizio, determinato applicando le aliquote fiscali vigenti o quelle sostanzialmente
in vigore alla data di chiusura dell’esercizio. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo
patrimoniale, calcolando le differenze temporanee tra i valori contabili delle attività e delle passività iscritti in
bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le imposte differite non sono stanziate per le
seguenti differenze temporanee: rilevazione iniziale di attività o passività in un'operazione diversa
dall'aggregazione aziendale che non influenzi né l'utile (o perdita) contabile né il reddito imponibile (o perdita
fiscale), nonché per le differenze relative a investimenti in società controllate e a controllo congiunto nella
misura in cui è probabile che, nel presumibile futuro, la differenza temporanea non si riverserà.
Le attività e le passività per imposte differite sono valutate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede
saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività a cui si riferiscono,
sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di
chiusura dell’esercizio. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate in presenza di un diritto
legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e se le attività
e le passività per imposte differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima autorità fiscale
sullo stesso soggetto passivo d'imposta o soggetti passivi d'imposta diversi che intendono regolare le passività
e le attività fiscali correnti su base netta, o realizzare le attività e regolare le passività contemporaneamente.
Le attività per imposte differite sono rilevate nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito
imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere utilizzate. Il valore delle attività per imposte
209
differite viene rivisto ad ogni data di chiusura e viene ridotto nella misura in cui non è più probabile che il
relativo beneficio fiscale sia realizzabile.
2.7.13. Benefici ai dipendenti
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle
loro caratteristiche sono distinti in programmi a “contributi definiti” e programmi a “benefici definiti”.
Nei programmi a contributi definiti l’obbligazione dell’impresa, limitata al versamento dei contributi a
un’entità giuridicamente distinta, è costituita dai contributi dovuti alla data di riferimento del bilancio.
La passività relativa ai programmi a benefici definiti, come il trattamento di fine rapporto definito
dall’art. 2120 C.C., al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata, con il supporto di esperti
indipendenti, sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo
necessario all’ottenimento dei benefici. Gli utili e le perdite attuariali relative ai programmi a benefici definiti
derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali o da modifiche delle condizioni dei piani sono immediatamente
rilevati tra le componenti di conto economico complessivo.
Gli obblighi derivanti dai benefici per i dipendenti dovuti a breve termine sono registrati come spesa
non appena il servizio relativo è stato reso. Una passività deve essere registrata per il pagamento anticipato se
il Gruppo ha attualmente un'obbligazione legale o di fatto a pagare tale importo sulla base del lavoro svolto
dal dipendente, ed è possibile stimare l'obbligazione in termini affidabili.
L'obbligazione netta da parte del Gruppo, in considerazione dei benefici per i dipendenti dovuti a lungo
termine, è costituita dai benefici futuri dovuti ai dipendenti in cambio dei servizi resi nell'esercizio corrente e
negli esercizi precedenti. Tali benefici sono attualizzati per determinare il loro valore attuale. Le rimodulazioni
di tali obbligazioni sono rilevate nel conto economico dell'esercizio in cui avvengono le rimodulazioni.
I benefici legati alla cessazione del rapporto di lavoro sono contabilizzati come spese al primo dei
seguenti momenti: quando il Gruppo non può più revocare l'offerta di fornire tali benefici o quando il Gruppo
registra i costi per le misure di ristrutturazione. Se non è più prevedibile che i benefici saranno compensati
entro dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio, essi vengono attualizzati.
Gli obblighi pensionistici derivanti da piani a benefici definiti sono determinati utilizzando il metodo
della “proiezione unitaria del credito” (IAS 19). I benefici attesi, comprese le componenti dinamiche (ad
esempio, gli aumenti salariali e le prestazioni pensionistiche), sono rilevati lungo il periodo di servizio
complessivo del rispettivo dipendente. L'importo viene attualizzato e da esso viene dedotto il fair value delle
attività a servizio del piano. Si ricorre alla consulenza attuariale.
Gli utili o le perdite attuariali derivanti da scostamenti tra le variazioni previste e realizzate dei
beneficiari del piano e delle ipotesi attuariali sono iscritti a conto economico complessivo nel periodo in cui si
verificano e sono indicati separatamente nel prospetto del conto economico complessivo.
I costi di servizio sono contabilizzati nei costi del personale. Anche gli interessi passivi derivanti dalla
capitalizzazione degli obblighi pensionistici e i proventi derivanti dalle attività a servizio del piano sono
registrati tra le spese per il personale, utilizzando il tasso di sconto dell'obbligazione a benefici definiti.
L'eventuale eccedenza delle attività rispetto alle passività da rilevare è limitata alle perdite attuariali
nette cumulate e non contabilizzate e al costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate, oltre al
valore attuale di eventuali rimborsi disponibili e alla riduzione dei contributi futuri al piano. Il costo
previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato nell'utile o nella perdita d’esercizio.
I contributi del datore di lavoro versati dal Gruppo a un'entità indipendente nell'ambito di piani a
contribuzione definita, e per i quali non possono sorgere ulteriori obblighi legali o impliciti di pagamento, sono
spesati nel momento in cui sono sostenuti, non appena il dipendente è in servizio. I pagamenti anticipati sono
riconosciuti come attività nella misura in cui si crea un diritto al rimborso o alla riduzione dei pagamenti futuri.
2.7.14. Fondi rischi ed oneri
I fondi per rischi ed oneri sono passività con scadenza o ammontare incerti. Tali fondi sono rilevati solo
se:
210
▪ il Gruppo ha un’obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
▪ è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario l’impiego di risorse atte a
produrre benefici economici;
▪ può essere fatta una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione.
Gli importi accantonati sono quindi le migliori stime dell’onere necessario per estinguere l’obbligazione
o per trasferirla a terzi alla data di riferimento del bilancio. Laddove l’effetto del valore attuale del denaro è un
aspetto rilevante, l’importo di un accantonamento è rappresentato dal valore attuale degli oneri che si suppone
saranno necessari per estinguere l’obbligazione.
I fondi di garanzia sono accantonati in base all'evoluzione prevista della perdita. Gli accantonamenti per
contratti d'acquisto o di vendita onerosi sono stabiliti quando i costi futuri totali previsti superano le vendite
attese.
Gli accantonamenti per ristrutturazione sono rilevati solo se viene stabilito e comunicato alle parti
interessate un piano di ristrutturazione formale e dettagliato.
Gli accantonamenti per contratti onerosi vengono rilevati se le spese inevitabili derivanti dal contratto
superano i benefici previsti. In questo caso, l'accantonamento viene registrato al valore attuale del minore tra
il costo previsto per la risoluzione del contratto e il costo netto previsto per la sua continuazione.
Gli accantonamenti per rischi ambientali sono rilevati al fine di eliminare i danni ambientali derivanti
da potenziale contaminazione e le relative spese di gestione.
Passività potenziali
Le passività potenziali includono obbligazioni potenziali, derivanti da eventi passati, che richiedono
l'adempimento solo se si verificano uno o più eventi futuri incerti, che l'impresa non può controllare
completamente. Inoltre, le passività potenziali includono obbligazioni attuali non riconosciute che derivano da
eventi passati ma per le quali è improbabile che sia necessario un esborso di risorse per estinguere
l'obbligazione, nonché obbligazioni il cui importo non può essere determinato con sufficiente attendibilità. A
meno che la possibilità di un esborso per l'adempimento sia remota, viene fornita una descrizione della natura
della passività potenziale.
2.7.15. Dividendi
I dividendi da distribuire sono riconosciuti come passività solo nell’esercizio nel quale gli stessi sono
stati deliberati dall’Assemblea degli Azionisti. I dividendi da percepire sono rilevati soltanto quando è stabilito
il diritto a ricevere il pagamento.
2.7.16. Riconoscimento dei ricavi
Il riconoscimento dei ricavi avviene attraverso le seguenti fasi:
▪ identificazione del contratto (o dei contratti) con il cliente;
▪ individuazione delle obbligazioni di fare (o “performance obligations”);
▪ determinazione del prezzo della transazione: il prezzo della transazione è l’importo del corrispettivo a
cui si ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei servizi promessi;
▪ ripartizione del prezzo dell’operazione tra le “performance obligations” del contratto;
▪ riconoscimento del ricavo nel momento del soddisfacimento della “performance obligation”.
Specificatamente i ricavi possono essere riconosciuti:
▪ in un momento preciso, quando è adempiuta l’obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o
servizio promesso (“at a point in time”), o
▪ nel corso del tempo, mano a mano che è adempiuta l’obbligazione di fare, trasferendo al cliente il bene
o servizio promesso (“over time”).
211
I ricavi sono rilevati quando il controllo dei prodotti è stato trasferito all'acquirente. Ciò avviene
solitamente quando, con la consegna, l'acquirente è fisicamente in possesso dei prodotti e li ha accettati, e
anche i rischi e i benefici significativi della proprietà dei beni sono stati trasferiti all'acquirente.
La maggior parte dei ricavi del Gruppo è costituta da vendite di beni e pertanto è realizzata su base
puntuale, in quanto l'obbligo di prestazione è stato soddisfatto al momento della consegna. Non esistono
garanzie che vadano oltre la garanzia legale.
Un credito viene rilevato non appena il Gruppo ha un diritto incondizionato al corrispettivo. Al momento
dell'adempimento dell'obbligazione di prestazione con la consegna, il Gruppo matura un diritto incondizionato
al corrispettivo.
Le componenti finanziarie significative non sono incluse nei contratti con i clienti.
Se nei contratti con i clienti sono previsti sconti sui volumi, solitamente concordati per volumi di vendita
su un periodo di dodici mesi, questi sono inclusi nella determinazione del corrispettivo. La rilevazione dei
ricavi in questi casi si basa sui prezzi specificati nei contratti al netto degli sconti sul volume stimati. Gli sconti
sui volumi sono calcolati sulla base dell'importo più probabile. I ricavi vengono rilevati solo se è altamente
probabile che non vi siano storni significativi.
I redditi da locazione degli investimenti immobiliari sono registrati come altri ricavi in modo lineare
sulla base della durata del rapporto di locazione. I canoni di locazione di altri immobili sono registrati come
altri proventi.
Gli interessi attivi vengono maturati su base temporale con riferimento all'importo principale e al tasso
di interesse effettivo.
Come menzionato nel paragrafo precedente, i proventi da dividendi sono rilevati quando il diritto a
ricevere il pagamento è stato legalmente stabilito.
2.7.17. Oneri e proventi finanziari
Gli oneri e proventi finanziari sono rilevati a conto economico in base al principio della maturazione.
Se la produzione di attività immateriali qualificate o di attività materiali si protrae per un lungo periodo,
gli oneri finanziari che si verificano in questo contesto fino al completamento sono rilevati come parte dei costi
di produzione in conformità allo IAS 23. Alla data di chiusura del bilancio non vi sono casi di applicazione
all'interno del Gruppo.
Gli oneri finanziari sono rilevati fino al momento in cui i beni destinati all'uso previsto possono essere
registrati e ammortizzati in base alla loro vita utile prevista. Tutti gli altri oneri finanziari correnti sono
registrati nel periodo in cui si verificano nel conto economico tra le spese finanziarie.
2.7.18. Utile (perdita) per azione
Per il calcolo dell’utile (perdita) base e diluita per azione ordinaria sono stati impiegati i seguenti criteri:
a) al numeratore è utilizzato il risultato economico attribuibile all’entità Capogruppo rettificato del
risultato che deve essere attribuito, per l’anno in corso, alle azioni di risparmio in circolazione al netto
delle azioni proprie di risparmio detenute direttamente o tramite controllate;
b) al denominatore dell’indicatore “utile base per azione” è applicata la media ponderata delle azioni in
circolazione nell’esercizio al netto delle azioni proprie;
c) al denominatore dell’indicatore “utile diluito per azione” la media ponderata delle azioni ordinarie è
rettificata ipotizzando l’emissione di nuove azioni ordinarie in seguito:
i) alla conversione di tutti i warrant eventualmente in circolazione;
ii) all’esercizio di tutte le stock option eventualmente assegnate.
In detto calcolo si ipotizza che le conversioni dei warrant e l’esercizio delle stock option siano avvenuti
all’inizio dell’esercizio e che non vi siano maggiori proventi o minori oneri derivanti da questi accadimenti.
212
Il calcolo al 31 dicembre 2022 dell’utile base per azione è stato effettuato considerando il risultato netto
di Gruppo al netto della quota spettante alle azioni di risparmio, attribuibile ai possessori di azioni ordinarie in
circolazione e il numero medio ponderato di azioni in circolazione pari a 375.974.209 tenendo conto delle
eventuali operazioni di frazionamento e/o raggruppamento e degli eventuali aumenti/riduzioni di capitale
sociale ai sensi dello IAS 33 par. 64.
2.7.19. Conversione delle poste in valuta estera
La moneta funzionale della Società è l’Euro, che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e
pubblicato il bilancio. Le transazioni effettuate in valuta estera sono rilevate inizialmente al tasso di cambio
alla data dell’operazione. Alla data di chiusura del bilancio le attività e le passività monetarie denominate in
valuta estera sono convertite al tasso di cambio vigente a tale data. Le partite non monetarie valutate al costo
storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Le
partite non monetarie iscritte al fair value sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di
determinazione del valore di bilancio.
Le operazioni denominate in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio al momento
dell'operazione. Il momento dell'operazione ai fini della determinazione del tasso di cambio da utilizzare al
momento della rilevazione iniziale della relativa attività, costo o ricavo (o parte di esso) è la data in cui l'entità
rileva inizialmente l'attività non monetaria o la passività non monetaria derivante dal pagamento o dall'incasso
di un corrispettivo anticipato. Di conseguenza, tali attività e passività non monetarie non sono convertite al
tasso di cambio di una successiva data di bilancio.
Nel caso di anticipi ricevuti per la vendita di beni, questa transazione viene registrata per la prima volta
come passività contrattuale nel momento in cui vengono ricevuti gli anticipi. Il tasso di cambio per l'importo
della successiva rilevazione dei ricavi per l'ammontare dell'anticipo ricevuto è quindi già determinato al
momento della rilevazione della passività contrattuale.
Le voci monetarie (compresi i crediti e i debiti commerciali) sono convertite al tasso di cambio corrente
alla data di chiusura del bilancio. Indipendentemente da eventuali coperture valutarie, gli utili o le perdite
derivanti dalla rimisurazione delle attività monetarie (esclusa la conversione in valuta estera degli investimenti
netti) e delle passività monetarie sono rilevati nel conto economico come proventi o oneri finanziari.
Applicando il concetto di valuta funzionale, i bilanci annuali delle controllate estere redatti in valuta
estera sono convertiti in euro utilizzando il metodo del tasso di chiusura modificato.
La valuta funzionale è determinata dall'ambiente economico primario in cui l'entità opera. Tutte le
controllate svolgono la propria attività in modo indipendente nei rispettivi mercati nazionali. Pertanto, la valuta
funzionale di tali entità è la valuta locale. Le attività e le passività delle controllate sono convertite al tasso di
cambio di chiusura alla data di chiusura del bilancio, mentre i ricavi e i costi sono convertiti al tasso di cambio
medio del periodo di riferimento. Le differenze derivanti da tali conversioni applicate alle attività, alle passività
e alle componenti dell'utile netto sono riportate separatamente nel conto economico complessivo e di
conseguenza non hanno un impatto sull'utile netto dell’esercizio. Tali differenze sono rilevate nell'utile netto
al momento della realizzazione.
2.7.20. Contributi pubblici
I contributi pubblici sono riconosciuti solo se è ragionevolmente certo che siano rispettate le condizioni
e che i contributi siano effettivamente ricevuti. I contributi sono rilevati nell'utile netto nello stesso periodo in
cui vengono rilevati i rispettivi costi.
I contributi pubblici relativi ad attività, principalmente immobili, impianti e macchinari, sono dedotti
dal costo dell'attività.
Le sovvenzioni che diventano esigibili a titolo di compensazione di spese o perdite già sostenute o allo
scopo di fornire un sostegno finanziario immediato senza costi futuri sono contabilizzate come altri proventi
operativi nel periodo in cui diventano esigibili per il Gruppo.
213
2.8. Uso delle stime
La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede da parte
degli Amministratori l’effettuazione di stime e di assunzioni che influenzino i valori delle attività e delle
passività di bilancio.
Le stime sono state utilizzate principalmente per la determinazione delle perdite di valore, del fair value
delle partecipazioni valutate al fair value e degli investimenti immobiliari, delle vite utili delle
immobilizzazioni e del relativo valore recuperabile (incluso l’avviamento iscritto), degli accantonamenti per
rischi su crediti e sulle scorte, delle eventuali perdite di valore, dei costi connessi ai benefici ai dipendenti,
della stima del carico di imposta corrente e differito e degli accantonamenti e fondi.
Con riferimento all’Avviamento, il valore recuperabile viene generalmente determinato utilizzando i
flussi di cassa (attualizzati) che dipendono in larga misura dalla redditività futura attesa (margini di profitto
lordo e valore del fatturato) e tengono altresì conto del contesto economico generale e dei tassi di crescita futuri
(tasso di sconto). I tassi di sconto, che si basano sul Capital Asset Pricing Model, sono calcolati sulla base
delle seguenti componenti: tasso di rendimento privo di rischio, fattore Beta e rendimento del capitale proprio
(che include ipotesi sulla leva finanziaria e sul premio per il rischio di mercato).
Le rimanenze di magazzino, sono valutate al minore tra il costo e il valore netto di realizzo. Per calcolare
il valore netto di realizzo, vengono stimati i prezzi di vendita e i costi di vendita.
Il Gruppo, in particolar modo mediante KME SE, opera in diversi Paesi. Pertanto, il reddito del Gruppo
è soggetto a diverse giurisdizioni fiscali; per ogni entità imponibile, le attività fiscali, le passività fiscali, le
differenze temporanee, le perdite fiscali e le conseguenti imposte differite sono calcolate individualmente per
ciascuna entità. Tali poste sono soggette a stima; in particolare, le imposte differite attive possono essere
iscritte solo nella misura in cui sia probabile il loro effettivo realizzo e la realizzazione delle imposte differite
dipende quindi dall'esistenza di sufficienti utili imponibili futuri. Nel valutare l'esistenza di sufficienti utili
imponibili futuri, sono considerati, tra gli altri fattori, gli utili storici, i bilanci, le limitazioni al riporto delle
perdite e le strategie di pianificazione fiscale. A ogni data di chiusura del bilancio, la rilevazione delle imposte
differite viene nuovamente sottoposta a valutazione.
I fondi pensione sono contabilizzati con metodi attuariali. Le ipotesi attuariali comprendono i tassi di
sconto, i tassi di mortalità e, laddove valutati applicabili, i rendimenti attesi sulle attività del piano. I valori
effettivi di tali ipotesi possono differire significativamente da quelli previsti a causa di variazioni di mercato.
Pertanto, gli scostamenti rispetto alle previsioni possono avere un impatto significativo sulle passività relative
ai benefici ai dipendenti.
Inoltre, gli accantonamenti iscritti a bilancio comprendono la valutazione dei fatti e delle circostanze, le
richieste di risarcimento sollevate e le stime della gamma dei potenziali importi di liquidazione e della
probabilità di accadimento.
Alcuni principi contabili adottati dal Gruppo richiedono la determinazione del fair value per le attività
e le passività finanziarie e non finanziarie. Per determinare il fair value delle attività e passività finanziarie e
non finanziarie, il Gruppo utilizza, ove possibile, input osservabili sul mercato. In base ai fattori di input
utilizzati nelle tecniche di valutazione, il fair value è classificato in diversi livelli della gerarchia del fair value.
• Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi;
• Livello 2: parametri di valutazione che non sono i prezzi quotati considerati nel Livello 1, ma che
tuttavia richiedono di essere osservati per attività o debiti simili, direttamente (cioè come prezzi) o
indirettamente (cioè derivati dai prezzi);
• Livello 3: parametri di valutazione di attività o debiti non basati su input di mercato osservabili.
Le attività e le passività iscritte nel Bilancio Consolidato sono basate sul costo storico, ad eccezione
degli strumenti finanziari derivati, delle partecipazioni in altre imprese, dei “corrispettivi potenziali” (IFRS 3),
degli investimenti immobiliari che sono valutati al fair value, degli oneri attuariali derivanti dall’IFRS 2,
nonché dell'indebitamento netto derivante da piani a benefici definiti che è valutato al valore attuale
dell'obbligazione a benefici definiti meno il fair value delle attività a servizio del piano.
Le stime ed assunzioni sono riviste periodicamente ed eventuali effetti saranno riflessi immediatamente
a conto economico. Alla data di riferimento del presente bilancio consolidato gli Amministratori ritengono,
214
comunque, che le stime e le assunzioni utilizzate riflettano la migliore valutazione possibile date le
informazioni disponibili. Gli Amministratori ritengono inoltre che le stime e le assunzioni adottate non
comportino rettifiche materiali ai valori contabili delle attività e passività.
2.9. Principi contabili di nuova applicazione
I principi contabili applicati a partire dal 1 gennaio 2022 sono i seguenti:
▪ In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:
- Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il
riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò
comporti modifiche alle disposizioni del principio.
- Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non
consentire la deduzione dal costo delle attività materiali l’importo ricevuto dalla vendita di beni
prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno
pertanto rilevati nel conto economico.
- Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l’emendamento
chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i
costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale
onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del
materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può
evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei
macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).
- Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all’IFRS 1 First-time
Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments, allo
IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.
2.10. Principi contabili non ancora applicati
I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’Unione Europea, non
ancora obbligatoriamente applicabili non sono stati adottati in via anticipata dalla Società al 31 dicembre 2022:
▪ In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è
destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è
quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i
diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard
per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico
principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di
riassicurazione che un assicuratore detiene.
Considerata l’attività del Gruppo, gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel
bilancio consolidato dall’adozione di questo principio.
▪ In data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to
IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative
Information”. L'emendamento è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative
sulle attività finanziarie presentate alla data di applicazione iniziale dell'IFRS 17. L'emendamento è
volto ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti
assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per i lettori di bilancio.
Considerata l’attività del Gruppo, gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel
bilancio consolidato dall’adozione di questo emendamento.
▪ In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of
Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition of
Accounting Estimates—Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte a migliorare l’informativa
sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri
utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime
215
contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023,
ma è consentita un’applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio consolidato dall’adozione di tali emendamenti.
▪ In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS
12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”.
Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni
che possono generare attività e passività di pari ammontare, quali il leasing e gli obblighi di
smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita
un’applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio consolidato dall’adozione di tale emendamento.
Al 31 dicembre 2022 gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo
di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti:
▪ In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS
1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current” ed
in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1
Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants”. I documenti hanno
l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le
modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un’applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio consolidato dall’adozione di tale emendamento.
▪ In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to
IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback”. Il documento richiede al venditore-lessee
di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non
rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d’uso trattenuto. Le modifiche si
applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un’applicazione anticipata.
Non sono attesi effetti significativi nel bilancio consolidato dall’adozione di tale emendamento.
▪ In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts
che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli
importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate (“Rate Regulation Activities”) secondo
i precedenti principi contabili adottati.
Non essendo il Gruppo un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
▪ Financial instruments with characteristics of equity (FICE): il progetto FICE dello IASB mira a
risolvere i problemi che sorgono nell'applicazione dello IAS 32 “Strumenti finanziari” e ad ampliare
i requisiti di informativa relativi agli strumenti finanziari emessi dall’entità. La data prevista per
l'Exposure Draft è la seconda metà del 2023. L'applicazione anticipata è consentita ma non è prevista
dal Gruppo.
Al riguardo, gli Amministratori non prevedono che i nuovi principi, interpretazioni ed emendamenti
abbiano un impatto significativo sul Bilancio Consolidato.
2.11. Impatti della situazione in Ucraina
Con riferimento al conflitto bellico russo-ucraino in corso, il quale, assieme agli effetti della pandemia
Covid-19, ha comportato significativi mutamenti nel quadro macroeconomico (i.e. aumento dell’inflazione,
difficoltà di reperimento di talune materie prime, forte incremento del costo del gas e dell’energia), si evidenzia
che il Gruppo non è esposto direttamente a tali contingenze, non avendo significativi rapporti commerciali con
la Russia e l’Ucraina. Nel corso dell'esercizio tra gli impatti indiretti del conflitto si evidenzia un aumento non
significativo del costo dell'energia in Italia; gli altri impianti industriali a livello europeo non hanno subito
rincari. Nonostante ciò il Gruppo non ha perso competitività.
Il Gruppo monitora costantemente le evoluzioni del contesto geopolitico mondiale che potrebbero
richiedere una revisione delle strategie aziendali già definite e/o l’adozione di meccanismi tali da
salvaguardarne il posizionamento competitivo e le performance.
216
2.12. Informativa per settori operativi
Le attività nelle quali il Gruppo opera e che costituiscono l’informativa per settore operativo come
richiesto dall’IFRS 8 sono relative al Settore Rame (gruppo KME SE) e al Settore Profumi & Cosmesi (gruppo
CULTI Milano).
La struttura direzionale e organizzativa del Gruppo riflette l’informativa di settore per attività di business
precedentemente descritta. L’individuazione dei settori operativi è operata sulla base degli elementi che il più
alto livello decisionale del Gruppo utilizza per prendere le proprie decisioni in merito all’allocazione delle
risorse e alla valutazione dei risultati.
I dati di settore relativi ai ricavi e proventi e ai risultati al 31 dicembre 2022 sono riportati nella Relazione
sull’andamento dellagestione.
2.13. Informativa Climate Change
Si rimanda a quanto indicato nella Relazione sull’andamento della gestione.
3. Politica di gestione dei rischi finanziari
La Capogruppo nella sua posizione di holding di investimenti dinamica, è sempre stata esposta
direttamente ai rischi legati alle operazioni di investimento e disinvestimento. I risultati economici della
Società dipendono prevalentemente da tali operazioni e dai dividendi eventualmente distribuiti dalle società
partecipate e, quindi, in ultima istanza, riflettono, oltre l’andamento economico, anche le politiche di
investimento e di distribuzione dei dividendi di quest’ultime.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo
livello di rischio. Tali tipologie di investimenti, infatti, non garantiscono la certezza del rimborso del capitale
investito ovvero possono produrre flussi di cassa insufficienti a remunerare il capitale investito o comunque
tradursi in performance che possono risultare inferiori a quelle di mercato.
Inoltre, il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere
realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative. In particolare, con
riferimento alle partecipazioni in società non quotate, direttamente o indirettamente detenute, non si può
garantire l’assenza di rischi connessi principalmente alla liquidabilità di tali partecipazioni e alla valutazione
delle stesse, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli
richiesti per le società con titoli quotati, con la possibile conseguente indisponibilità di un flusso di
informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli
quotati; e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza
e l’accuratezza delle informazioni da esse fornite. Nel caso di partecipazioni non di controllo, siano esse di
società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per
favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l’azionariato della partecipata, potrebbe
essere limitata.
La progressiva focalizzazione della Società e del Gruppo sull’attività industriale di KME SE conduce la
Società a essere soggetta più direttamente ai rischi dell’attività di KME SE stessa.
Con riferimento agli impatti derivanti dal conflitto Russia-Ucraina e dal deteriorato contesto macro-
economico successivo alla pandemia da Covid-19 ed ai relativi rischi connessi si rimanda a quanto descritto
nella Relazione sull’andamento della gestione.
Rischio di credito
L'esposizione del Gruppo ai rischi di credito deriva principalmente dalla sua attività operativa (in
particolare settore Rame). Il rischio di credito è definito come una perdita inaspettata del valore delle attività
finanziarie, ad esempio nel caso in cui un cliente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi entro i termini
previsti.
Nell'ambito dell'attività operativa, i crediti vengono monitorati localmente su base continuo dei crediti
a livello locale. Vengono registrati accantonamenti per riflettere i rischi di credito. La massima esposizione al
rischio di credito si riflette nel valore contabile delle attività finanziarie riportate nella situazione patrimoniale
217
e finanziaria. Il Gruppo contrasta il rischio di credito monitorando costantemente i crediti verso i partner
commerciali e mediante assicurazioni atte a ridurre al minimo il rischio di insolvenza. Il Gruppo ricorre agli
strumenti di mercato standard, come le lettere di credito e le garanzie.
Per quanto riguarda i crediti commerciali, gran parte del rischio è garantito dal factoring. Non vi sono
concentrazioni geografiche significative del rischio di credito. La concentrazione del rischio di credito di
credito nel caso dei crediti commerciali è limitata grazie all'ampia ed eterogenea base di clienti. La valutazione
avviene tramite portafogli di clienti sulla base dell'esperienza passata, azioni e/o informazioni finanziarie,
nonché delle linee di credito.
Il rischio di solvibilità derivante dagli strumenti finanziari derivati è limitato dal fatto che i relativi
contratti sono stipulati esclusivamente con controparti e/o istituti di credito con un rating affidabile.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che l'azienda non riesca a far fronte alle proprie passività;
esso può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella giusta
tempistica.
La Capogruppo fa fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti
previsti attraverso i flussi della gestione operativa, la liquidità disponibile, il rinnovo o il finanziamento dei
prestiti bancari o l’emissione di prestiti obbligazionari.
Per le entità del gruppo KME la gestione del rischio è demandata, in modo centralizzato, alla tesoreria
del gruppo KME che monitora le necessità al fine di garantire livelli adeguati di liquidità e coordina l’afflusso
e deflusso della liquidità. La disponibilità di liquidità è garantita dai flussi di cassa derivanti dalle società del
gruppo e dalle banche con cui il gruppo ha in essere linee di credito a breve e lungo termine.
Strettamente legati al rischio di liquidità sono i rischi connessi all’indebitamento del Gruppo: al 31
dicembre 2022 nell’ambito del Gruppo sono in essere due prestiti obbligazionari “KME Group SpA 2020/
2025” (nominali Euro 92,8 milioni) e “KME Group SpA 2022/2027”, entrambi a tasso fisso.
Nel corso dell’esercizio è invece stato rimborsato anticipatamente il prestito obbligazionario in capo a
KME SE.
Inoltre, su alcune fonti di finanziamento ottenute dal Gruppo sono applicate clausole contrattuali,
impegni e covenant il cui mancato rispetto può essere considerato quale inadempimento contrattuale portando
i soggetti finanziatori a richiederne l’immediata esigibilità e causando difficoltà nel reperire risorse alternative.
Nella gestione del rischio in esame, in ottica di garantire la copertura dei futuri impegni finanziari, sia
in linea capitale che interessi, il Gruppo può far ricorso alla liquidità connessa all’operatività del settore rame
nonché alle risorse rivenienti dalle operazioni di valorizzazione di attività non strategiche del Gruppo.
Rischio tasso di interesse
Il rischio di tasso di interesse a cui il Gruppo è principalmente esposto deriva dai prestiti a lungo termine
con tassi di interesse variabili; essi espongono il Gruppo a un rischio di flusso di cassa (differentemente i
prestiti a tasso fisso che comportano il rischio di variazione del fair value).
Il Gruppo utilizza diverse forme di finanziamento per supportare i propri investimenti. Pertanto,
variazioni importanti nei livelli dei tassi di interesse potrebbero comportare potenziali incrementi/decrementi
nel costo dei finanziamenti. La struttura finanziaria del Gruppo è attualmente per lo più orientata ai tassi fissi
(si vedano i prestiti obbligazionari emessi).
L’operatività e la gestione del rischio per il gruppo KME SE è coordinato dalla propria tesoreria che,
nell’ambito del gruppo KME SE, qualora ritenuto necessario, ricorre alla stipula di IRS (Interest Rate Swap)
scambiando i tassi d'interesse variabili in tassi fissi. In base alla struttura di finanziamento che di volta in volta
si presenta, orientata più o meno al breve e medio termine, e all’andamento dei tassi di mercato, la tesoreria
valuta se ricorrere alla stipula di IRS.
Rischio di cambio
Il Gruppo opera a livello internazionale principalmente per il tramite delle controllate afferenti al gruppo
KME SE, ma anche attraverso le entità del gruppo CULTI e conduce le sue transazioni in diverse valute. In
tali circostanze, i ricavi sono generati in valute diverse dalla valuta funzionale del Gruppo (Euro).
218
Il Gruppo monitora e gestisce opportunamente tale rischio ponendosi altresì l’obiettivo di coprire i
suddetti rischi utilizzando strumenti finanziari derivati quali cross currency swap e contratti a termine.
Rischio fluttuazione valore azioni
Il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio ed alle
variazioni dei parametri di mercato utilizzati per la determinazione del valore delle partecipazioni attraverso
tecniche di valutazione. Il rischio di oscillazione dei valori di tali partecipazioni azionarie è limitato e non è
attivamente gestito con strumenti di copertura finanziaria.
Rischio fluttuazione prezzo della materia prima (soprattutto rame)
Come conseguenza delle sue attività commerciali, il Gruppo, mediante le attività del gruppo KME, è
esposto ai rischi legati ai prezzi delle materie prime. Tale rischio risulta essere il rischio più significativo e
strategico. Vengono utilizzate, a questo scopo, coperture con transazioni fisiche oppure forward contract sul
London Metal Exchange (LME), con l’obiettivo di mitigare o coprire la totalità del rischio. I contratti posti in
essere si concentrano principalmente sulla copertura del prezzo del rame. A tal fine, le quantità di metallo in
entrata e in uscita vengono compensate ogni giorno e la residua posizione aperta viene compensata mediante
transazioni in modo da annullare, al termine di ogni giornata, il rischio aziendale connesso all’oscillazione dei
prezzi dei metalli. Nell’ambito delle suddette transazioni di copertura, al fine di ridurre i correlati rischi, il
Gruppo opera con partner commerciali di adeguato standing.
4. Note esplicative al prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata
4.1. Immobili, impianti e macchinari
Il dettaglio della voce è il seguente:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Terreni e fabbricati
249.390
2.766
246.624
Impianti e macchinari
212.648
-
212.648
Altri beni
26.524
727
25.797
Acconti e costruzioni in corso
11.395
-
11.395
Immobili, impianti e macchinari
499.957
3.493
496.464
Di seguito la suddivisione tra beni di proprietà e beni in leasing:
(in migliaia di Euro)
Di proprietà
In leasing
Totale
Terreni e Fabbricati
245.207
4.184
249.390
Impianti e macchinari
210.435
2.212
212.648
Altri beni
20.917
5.607
26.524
Acconti e costruzioni in corso
11.395
-
11.395
Immobili, impianti e macchinari
487.954
12.003
499.957
I terreni e fabbricati iscritti nella voce sono quelli di proprietà utilizzati dalle entità del Gruppo; tra questi
si annoverano gli stabilimenti produttivi del settore rame (tra cui Osnabrück, Mansfeld e Fornaci di Barga) e
l’immobile ubicato in Milano, Foro Buonaparte 44, sede della Capogruppo. La suddivisione per area
geografica è la seguente:
(in migliaia di Euro)
Italia
Germania
Altri Paesi
stranieri
Totale
Immobili, impianti e macchinari
171.714
259.905
68.338
499.957
219
Per i beni di proprietà i movimenti dell’esercizio in esame sono così analizzabili:
(in migliaia di Euro)
Terreni e
Fabbricati
Impianti e
macchinari
Altri beni
Acconti e
imm.
materiali
in corso
Totale
Valore lordo
-
-
2.270
-
2.270
Ammortamenti accumulati
-
-
1.621
-
1.621
Totale al 31 dicembre 2021
-
-
649
-
649
Valore lordo al 31 dicembre 2021
-
-
2.270
-
2.270
Acquisti dell’esercizio
5.287
1.580
3.522
9.886
20.275
Riclassificazioni
(1.014)
6.211
1.100
(3.511)
2.786
Variazione area di consolidamento (costo) IFRS 10
166.443
488.511
58.167
8.105
721.226
Variazione area di consolidamento (costo) KME SE
26.509
41.180
855
871
69.415
Variazioni PPA
116.923
-
-
-
116.923
Incrementi nel costo per differenze di cambio
(58)
(108)
(21)
-
(187)
Cessioni (costo)
(299)
(5.248)
(986)
(3.956)
(10.489)
Valore lordo al 31 dicembre 2022
313.791
532.126
64.907
11.395
922.219
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2021
-
-
1.621
-
1.621
Riclassificazioni
(420)
528
179
-
287
Variazione area di consolidamento (f. amm.to) IFRS
10
64.014
299.557
39.297
-
402.868
Variazione area di consolidamento (f. amm.to) KME
SE
(4)
32
23
-
51
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
5.426
26.024
3.833
-
35.283
Incrementi negli ammortamenti per differenze di
cambio
(12)
(156)
(51)
-
(219)
Cessioni (fondo ammortamento)
(419)
(4.295)
(911)
-
(5.625)
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2022
68.584
321.691
43.990
-
434.266
Valore lordo
313.791
532.126
64.907
11.395
922.219
Ammortamenti accumulati
68.584
321.691
43.990
-
434.266
Totale al 31 dicembre 2022
245.207
210.435
20.917
11.395
487.954
La voce “variazione area di consolidamento IFRS 10” include gli effetti legati alla disapplicazione
dell’eccezione al consolidamento integrale prevista dall’IFRS 10 per le investment entities.
Al 31 dicembre 2022, nella voce “Variazione area di consolidamento KME SE” sono esposti i valori
contabili degli immobili, impianti e macchinari di Zutphen e i centri di taglio nel Regno Unito, in Slovacchia
e in Italia acquisiti da Aurubis.
I terreni e i fabbricati, alla data del presente bilancio consolidato, comprendono ancora gli immobili di
Osnabrück che sono stati inclusi nell'operazione di Sale & Lease back realizzata nel dicembre 2022. In base ai
requisiti degli IFRS, l'operazione è stata contabilizzata riconoscendo una passività finanziaria.
Le attività materiali con un valore contabile di Euro 120.789 migliaia sono utilizzate come garanzia per
le passività finanziarie legate ai finanziamenti in pool; le relative passività finanziarie garantite sono valutate
pari ad Euro 349.668 migliaia alla data di chiusura del bilancio, di cui Euro 330.868 migliaia utilizzate per
lettere di credito a fronte di passività iscritte nei debiti commerciali che sono legate all’acquisto di metalli.
220
Gli immobili, gli impianti e le attrezzature soggetti ad ammortamento sono generalmente ammortizzati
a quote costanti; l'ammortamento iscritto si basa sulle seguenti vite utili medie:
Vita utile
Fabbricati
da 25 a 50 anni
Impianti e macchinari
da 10 a 40 anni
Altri beni
da 5 a 15 anni
Con riferimento ai beni in leasing la movimentazione è stata la seguente:
(in migliaia di Euro)
Terreni e
Fabbricati
Impianti e
macchinari
Altri beni
Acconti e
imm.
materiali
in corso
Totale
Valore lordo
4.592
-
130
-
4.722
Ammortamenti accumulati
1.826
-
52
-
1.878
Totale al 31 dicembre 2021
2.766
-
78
-
2.844
Valore lordo al 31 dicembre 2021
4.592
-
130
-
4.722
Acquisti dell’esercizio
221
-
22
-
243
Riclassificazioni
-
-
-
-
-
Variazione area di consolidamento (costo) IFRS 10
4.129
3.230
14.099
-
21.458
Incrementi nel costo per differenze di cambio
-
-
-
-
-
Cessioni (costo)
(110)
-
-
-
(110)
Valore lordo al 31 dicembre 2022
8.832
3.230
14.251
-
26.313
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2021
1.826
-
52
-
1.878
Riclassificazioni
-
-
-
-
-
Variazione area di consolidamento (f. amm.to) IFRS
10
2.415
989
8.308
-
11.712
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
407
28
284
-
719
Incrementi negli ammortamenti per differenze di
cambio
-
-
-
-
-
Cessioni (fondo ammortamento)
-
-
-
-
-
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2022
4.648
1.018
8.644
-
14.309
Valore lordo
8.832
3.230
14.251
-
26.313
Ammortamenti accumulati
4.648
1.018
8.644
-
14.309
Totale al 31 dicembre 2022
4.184
2.212
5.607
-
12.003
Al 31 dicembre 2022 la sottovoce “Impianti e macchinari” include Euro 165 migliaia relativi a leasing
finanziari ai sensi dello IAS 17. Si precisa altresì che al 31 dicembre 2022 nella voce “Attività non correnti
detenute per la vendita” sono inclusi diritti d’uso per Euro 365 migliaia. L’ammontare dei beni in leasing
rappresenta il valore dei diritti d'uso relativi a contratti di locazione/noleggio di immobili, impianti e
macchinari; nella voce “debiti e passività finanziarie” sono iscritte le corrispondenti passività. Gli effetti di
conto economico sono iscritti come interessi passivi tra gli oneri finanziari e come ammortamenti nel conto
economico consolidato. I contratti di locazione/noleggio a breve termine non sono contabilizzati nella presente
voce ma tra gli “Altri costi operativi”.
221
4.2. Investimenti immobiliari
Rispetto al 31 dicembre 2021 la voce si incrementa significativamente per effetto della variazione
dell’area di consolidamento relativa al gruppo KME SE; trattasi di terreni e fabbricati posseduti al fine di
percepire canoni d'affitto o per l'apprezzamento del capitale investito che originano flussi finanziari
indipendenti dalle altre attività possedute dalle entità del Gruppo.
(in migliaia di Euro)
Totale al 31 dicembre 2021
32
Variazione per area di consolidamento IFRS 10
71.573
Incrementi dell’esercizio
1.231
Variazioni PPA
(1.811)
Riclassificazioni
(2.200)
Rettifiche di fair value
(650)
Totale al 31 dicembre 2022
68.175
Di seguito la ripartizione per area geografica:
(in migliaia di Euro)
Italia
Germania
Altri Paesi
stranieri
Totale
Investimenti immobiliari
60.223
7.952
-
68.175
La voce comprende una serie di complessi immobiliari principalmente afferenti alle controllate italiane
attive nel settore immobiliare (Immobiliare Pictea Srl e Natural Capital Italia SB SpA) e include complessi
immobiliari di Varedo/Limbiate (MB), di Ivrea (TO) e di Limestre (PT), una porzione del complesso
industriale sito a Fornaci di Barga (LU), un fabbricato ubicato a Firenze – gravato da ipoteca – ed un complesso
industriale sito a Serravalle Scrivia (AL) e terreni e fabbricati appartenenti a KME Grundstücksgesellschaft
SE & Co. KG in Germania.
Il valore degli investimenti immobiliari rappresenta il fair value identificato dagli Amminsitratori sulla
base di valutazioni effettuate da esperti esterni indipendenti con qualifiche professionali riconosciute e
pertinenti, oppure di valutazioni effettuate da personale tecnico della società. Le variazioni del fair value sono
registrate nell'utile o nella perdita di esercizio; tale fair value non è basato su dati di mercato osservabili ed è
classificato come fair value di livello 3, che venga misurato su base regolare.
Il modello di valutazione prende in considerazione il valore attuale del flusso di cassa netto generato
dagli immobili, includendo il tasso previsto di aumento dei canoni di locazione, i periodi di sfitto, i tassi di
occupazione, i costi degli incentivi agli inquilini, ad esempio i periodi senza canone, e tutti gli altri costi che
non sono coperti dagli inquilini. Il flusso di cassa netto previsto viene attualizzato in base a tassi di sconto
corretti per il rischio. Oltre ad altri fattori, nella valutazione del tasso di sconto si tiene conto della qualità
dell'edificio e della sua ubicazione, dell'affidabilità creditizia dell'inquilino e della durata del rapporto di
locazione. Ad esempio, il fair value stimato aumenterebbe (diminuirebbe) se l'aumento previsto degli affitti di
mercato fosse più alto (più basso), se i periodi di sfitto fossero più brevi (più lunghi), se il tasso di occupazione
fosse più alto (più basso) e se il tasso di sconto corretto per il rischio fosse più basso (più alto).
I pagamenti minimi futuri da ricevere per contratti di affitto non annullabili al 31 dicembre 2022
ammontano ad Euro 1,1 milioni (entro l’anno) e 2 milioni nell’orizzonte temporale tra uno e cinque anni.
4.3. Attività immateriali
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Software, brevetti e licenze
23.515
-
23.515
Acconti e costruzioni in corso
2.184
-
2.184
Altre
28.049
12
28.037
Avviamento
370.316
-
370.316
Attività immateriali
424.064
12
424.052
222
Nel corso dell’esercizio le movimentazioni sono così analizzabili:
(in migliaia di Euro)
Software,
brevetti e
licenze
Imm.
immateriali
in corso
Altre
Avviamento
Totale
Valore lordo
-
-
30
-
30
Ammortamenti accumulati
-
-
18
-
18
Totale al 31 dicembre 2021
-
-
12
-
12
Valore lordo al 31 dicembre 2021
-
-
30
-
30
Acquisti dell’esercizio
388
305
268
250
1.211
Riclassificazioni
146
839
-
-
985
Variazione area di consolidamento (costo) IFRS 10
33.560
1.134
655
479.516
514.865
Variazione area di consolidamento (costo) KME SE
688
-
-
-
688
Variazioni PPA
9.031
-
29.530
(109.450)
(70.889)
Decrementi (costo)
(222)
(94)
-
-
(316)
Valore lordo al 31 dicembre 2022
43.591
2.184
30.483
370.316
446.574
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2021
-
2.976
18
199.368
202.362
Variazione area di consolidamento (fondo) IFRS 10
17.525
-
320
-
17.845
Variazione area di consolidamento (fondo) KME SE
-
-
-
-
-
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
1.652
-
2.096
-
3.748
Riclassificazioni
1.009
-
-
-
1.009
Decrementi (fondo ammortamento)
(110)
-
-
-
(110)
Ammortamenti cumulati al 31 dicembre 2022
20.076
-
2.434
-
22.510
Valore lordo
43.591
2.184
30.483
370.316
446.574
Ammortamenti accumulati
20.076
-
2.434
-
22.510
Totale al 31 dicembre 2022
23.515
2.184
28.049
370.316
424.064
La voce, riconducibile principalmente al valore degli avviamenti, si incrementa nell’esercizio in esame
a fronte del primo consolidamento delle controllate KME SE e CULTI Milano, avvenuto al 30 aprile 2022, in
applicazione delle previsioni del paragrafo B100 dell’IFRS 10 e quindi dei requisiti dell’IFRS 3 (Aggregazioni
aziendali). -
Il valore delle attività immateriali, al netto dell’avviamento, è a vita utile definita e rappresenta il valore
del costo al netto degli ammortamenti registrati.
Vita utile
Attività immateriali a vita utile definita
da 3 a 10 anni
Al 31 dicembre 2022 non sono state iscritte riduzioni di valore sulla voce; gli avviamenti iscritti in
bilancio sono stati sottoposti ad impairment test.
Di seguito la ripartizione per area geografica:
(in migliaia di Euro)
Italia
Germania
Altri Paesi
stranieri
Totale
Attività immateriali (escl. Avviamento)
42.086
10.985
677
53.748
223
Le “variazioni PPA” inclusono l’effetto del processo di allocazione del prezzo dal quale sono emersi
plusvalori relativi ai marchi facenti capo al gruppo CULTI (Euro 9.031 migliaia) e alle liste clienti facenti capo
ad alcune società del gruppo KME SE (Euro 29.530 migliaia). Il decremento di Euro 109.450 migliaia è
relativo all’allocazione dell’avviamento alle diverse attività e passività di bilancio tenendo altresì in
considerazione gli effetti della PPA effettuata dal gruppo KME SE in capo alla partecipata Magnet (Euro
11.174 migliaia); per ulteriori dettagli sui valori identicati in sede di PPA si rimanda a quanto rappresentato
nell’informativa di seguito riportata.
Avviamento
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Cash Generating Unit Rame
342.540
-
342.540
Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi
27.776
-
27.776
Avviamento
370.316
-
370.316
La precedente tabella evidenzia l’allocazione degli avviamenti per Cash Generating Unit, in coerenza
con il settore di operatività del Gruppo; la vita utile dell'avviamento è indefinita.
L’avviamento iscritto al 31 dicembre 2022 deriva da aggregazioni aziendali e, nello specifico, dal
consolidamento del gruppo KME, attivo nel settore del rame e del gruppo CULTI Milano, attivo nel settore
dei profumi e della cosmesi.
Aggregazioni aziendali
Contabilmente (par. B100 dell’IFRS 10), infatti, la data del “cambio di stato” di entità di investimento
è stata considerata come data di acquisizione presunta. Il fair value delle controllate alla data di acquisizione
presunta ha rappresentato il corrispettivo presunto ai fini della determinazione dell’avviamento. Il cambio di
stato è stato considerato infatti come un’acquisizione, cioè un’operazione con cui si attua lo scambio di beni
aziendali (il cui valore è quello del patrimonio netto della consolidata) contro corrispettivo (fair value della
partecipazione); ne deriva quindi l’applicazione del principio contabile IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” e
l’effettuazione del processo di “Purchase Price Allocation” (“PPA”) come illustrato nel prosieguo.
Nello specifico, la data di cambio di stato e quindi quella di acquisizione presunta è il 30 aprile 2022
come data di riferimento contabile più prossima alla data di cambio di stato (22 aprile 2022).
L'avviamento iscritto, non producendo flussi di cassa in modo autonomo, è allocato in due unità di
business generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit, anche “CGU”) in cui viene suddivisa l’attività
dell’aggregazione aziendale: settore rame e settore dei profumi e della cosmesi. L’identificazione delle CGU
è stata effettuata coerentemente con le informazioni relative ai settori operativi della Società, ai sensi del
principio contabile internazionale IFRS 8, nonché tenendo conto del livello inferiore in cui la Società, ai fini
gestionali, monitora l’andamento delle partecipate.
Più in dettaglio, l’avviamento inizialmente iscritto nell’esercizio accoglieva il disavanzo da
consolidamento, pari ad Euro 365.260 migliaia, tra il corrispettivo teorico alla data di primo consolidamento
delle partecipazioni in KME SE e in CULTI Milano e i relativi valori di patrimonio netto alla suddetta data,
tenuto conto delle interessenze di pertinenza della Capogruppo.
(in migliaia di Euro)
Variazione area di consolidamento
Originario
Aggregazione IFRS 3
provvisoria
Cash Generating Unit Rame
99.684
336.696
Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi
3.398
28.564
Avviamento ante PPA
103.082
365.260
Coerentemente ai requisiti normativi del paragrafo 45 dell’IFRS 3, si è proceduto ad una valutazione
delle attività nette acquisite e quindi alla contabilizzazione iniziale entro il “periodo di valutazione” di massimi
12 mesi dalla data di acquisizione.
224
Tale disavanzo da consolidamento, allocato inizialmente interamente nella voce “Attività immateriali”
(Euro 365.260 migliaia), a fronte di quanto emerso in sede di PPA è stato parzialmente ri-allocato alle singole
attività e passività iscritte in bilancio; l’avviamento residuo dall’aggregazione è pari ad Euro 266.984 migliaia.
Come indicato dai principi contabili, infatti, l’allocazione del valore è quindi variata in funzione del fair
value delle attività e passività sui cui è stato allocato il “prezzo” dell’acquisizione nell’ambito del processo di
Purchase Price Allocation da effettuare ai sensi dell’IFRS 3.
L’importo di tali avviamenti, inclusi quelli originari derivanti dalle due CGU e gli incrementi
dell’esercizio ammontano ad Euro 370.316 migliaia.
(in migliaia di Euro)
Variazione area di
consolidamento IFRS 10
Incrementi
Fondo
Svalutazione
Totale
31/12/22
Originario
Aggregazione
IFRS 3
definitiva
Cash Generating Unit Rame
99.684
242.856
-
-
342.540
Cash Generating Unit Profumi e Cosmesi
3.398
24.128
250
-
27.776
Avviamento post PPA
103.082
266.984
250
-
370.316
Purchase Price Allocation (PPA)
Di seguito si rappresentano i plusvalori/minusvalori identificati in sede di PPA.
CGU Rame
CGU
Profumi e
Cosmesi
Totale
Variazione area di
consolidamento IFRS 10
Originario
99.684
3.398
103.082
Aggregazione IFRS 3 provvisoria (A)
336.696
28.564
365.260
Goodwill da analizzare in sede PPA
436.380
31.962
468.342
Effetti PPA sulle voci di bilancio
Attività immateriali
29.530
9.031
38.561
Immobili, impianti e macchinari
116.923
-
116.923
Investimenti immobiliari
(1.811)
-
(1.811)
Partecipazioni
(11.184)
-
(11.184)
Patrimonio netto di Terzi
(4.627)
(2.075)
(6.702)
Passività per imposte differite
(42.427)
(2.520)
(44.947)
Attività non correnti detenute per la vendita
7.436
-
7.436
Valori allocati PPA (B)
93.840
4.436
98.276
Variazione area di
consolidamento IFRS 10
Originario
99.684
3.398
103.082
Aggregazione IFRS 3 definitiva (A - B)
242.856
24.128
266.984
Goodwill residuo post PPA
342.540
27.526
370.066
Impairment test del valore degli avviamenti iscritti in bilancio al 31 dicembre 2022
L’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese è allocato alle unità generatrici di flussi
finanziari. L’avviamento, iscritto in quanto rappresentativo delle capacità reddituali future delle CGU, e quindi
delle partecipate, periodicamente è sottoposto test di verifica del valore, a livello di singola CGU, per
identificare eventuali riduzioni di valore da identificarsi sulla base della differenza tra il valore di iscrizione
dell’avviamento ed il valore di realizzo, pari al maggiore tra il fair value dell’unità generatrice di flussi
finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, e l’eventuale relativo valore d’uso.
Vi è una perdita di valore ogniqualvolta il valore contabile (“carrying amount”) di un’attività – intesa
individualmente o come CGU, ovvero il “centro di ricavo” di minori dimensioni a cui è possibile imputare
specifici flussi di cassa – è maggiore del “valore recuperabile” della stessa (“recoverable amount”).
225
A tal fine, l’avviamento deve essere allocato a singole o a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari
dell’acquirente in modo che tali unità beneficino delle sinergie dell’aggregazione, indipendentemente dal fatto
che altre attività o passività dell’acquisito siano assegnate a tali unità o gruppi di unità.
I test di impairment erano stati già effettuati al 30 giugno 2022 senza dare evidenza di problemi di
recuperabilità. Nonostante al 31 dicembre 2022 non siano emersi indicatori specifici di impairment sulle
singole CGU, né di natura interna né esterna, tenendo altresì in considerazione che i prezzi di borsa della
Capogruppo risultano inferiori al valore di patrimonio netto per azione, per ciascuna CGU sono stati condotti
sul valore dell’avviamento alla data del 31 dicembre 2022 specifici test di impairment anche con l’ausilio di
un consulente esterno. Le metodologie utilizzate per i test di impairment sono similari a quelle utilizzate dalla
Capogruppo, ai fini della relazione finanziaria annuale 2021, per la valutazione degli investimenti partecipativi
valutati al fair value, nonché delle valutazioni effettuate in sede semestrale 2022.
I suddetti test di impairment sono stati altresì effettuati tenendo delle previsioni dello IAS 36 e delle
raccomandazioni ESMA e Consob e quindi tenendo in considerazione tutti i potenziali effetti di natura esterna
derivanti dagli effetti della pandemia e dal conflitto Russia-Ucraina sull’attività del Gruppo.
Le analisi condotte hanno confermato come il Gruppo non sia esposto a circostanze che richiedano la
ripetizione del test di impairment in sede di redazione della presente Relazione finanziaria annuale. Tuttavia,
alla luce della continua incertezza che contraddistingue lo scenario macroeconomico internazionale e delle
forti tensioni sui mercati finanziari che hanno determinato un’oscillazione negativa anche della quotazione di
Borsa della Società (che evidenziava a fine giugno il permanere di una capitalizzazione inferiore al patrimonio
netto contabile) il Gruppo, accogliendo le indicazioni di prudenza evidenziate dai sopracitati Organismi
Regolamentari, ha comunque effettuato l’impairment test delle attività immateriali iscritte nel Bilancio
Consolidato e riferite alle due Cash Generating Unit identificate.
In ossequio al principio contabile internazionale IAS 36, le proiezioni dei flussi finanziari utilizzate per
la determinazione del valore recuperabile delle attività immateriali a vita utile indefinita, e in particolare
dell’avviamento, sono state riviste basandosi sulle ultime stime disponibili (indicate nei Piani Industriali e/o
budget), opportunamente riesaminate sulla base di presupposti ragionevoli e dimostrabili al fine di riflettere i
risultati nel frattempo consuntivati e in grado di rappresentare ad oggi la migliore stima delle condizioni
economiche future attese e svolgendo analisi di sensitività in merito ai potenziali impatti derivanti dall’attuale
contesto geopolitico e sanitario sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate.
▪ CGU Rame
Il test di impairment sulla CGU rame (al 31 dicembre 2022 valore avviamento pari ad Euro 342,5 milioni)
è stato effettuato sulla base della metodologia dell’Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i
flussi di cassa operativi generati dagli asset stessi (al netto dell’effetto fiscale).
Il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le
variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2023 - 2027 di KME SE (il “Piano”
elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE il 24 marzo 2023) a partire dai flussi del primo
semestre 2023 e tenendo conto dei dati consuntivi al 31 dicembre 2022. Il Piano approvato riflette la migliore
stima dei principali sviluppi macroeconomici ed economici che potrebbero influenzare l'attività del gruppo
KME SE.
Il terminal value è stato calcolato assumendo l’EBITDA di lungo periodo pari alla media dell’EBITDA di
Piano (periodo esplicito, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2027), con un livello di ammortamento corrispondente
agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo “g” pari a zero giungendo ad un WACC pari
a 9,67% (tasso del 9,35% nelle valutazioni del fair value effettuate al 31 dicembre 2021) tenendo conto dei
dati storici registrati.
Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36 è altresì effettuata
un’analisi di sensitività al fine di comprendere come il valore recuperabile possa variare a seguito di variazioni
del valore dell’EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value. Peraltro, al fine di meglio
apprezzare la sensibilità dei risultati dell’impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, a parità
di tasso di crescita (pari a zero), è stata svolta, ai fini del calcolo del valore d’uso, anche un’analisi di sensitività
rispetto al tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%) utilizzato ai fini del
calcolo del terminal value. Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di
EBITDA e WACC, l’impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla CGU
Rame.
226
▪ CGU Profumi e Cosmesi
Il test di impairment sulla CGU Profumi e Cosmesi (al 31 dicembre 2022 valore avviamento pari ad Euro
27,8 milioni), è stato effettuato sulla base dell’Unlevered discounted cash flow (UDCF) attualizzando i flussi
di cassa operativi generati dagli asset stessi (al netto dell’effetto fiscale).
Il valore recuperabile della CGU è stato determinato applicando il metodo Sum of Parts, considerando i
valori di CULTI Milano SpA e delle società afferenti al proprio gruppo.
Per ogni parte (entità), il terminal value è stato calcolato sulla base del relativo EBITDA storico e
considerando i dati previsionali (periodo esplicito, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2025), utilizzando un tasso
di crescita di lungo periodo “g” pari a zero e giungendo ad un WACC specifico per ciascuna parte (entità);
tenuto conto del contributo di ciascun Paese all’EBITDA Terminal Value, il tasso di sconto medio ponderato
applicato all’impairment test della CGU Profumi e Cosmesi si attesta attorno al 10,89%.
Anche per la CGU Profumi e Cosmesi, per ciascuna parte, è stata effettuata l’analisi di sensitività al fine
di comprendere la variazione del valore recuperabile a seguito di variazioni del valore dell’EBITDA
(decremento del 5% e del 10%) sul terminal value e, a parità di tasso di crescita (pari a zero), del tasso di
attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%).
Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC,
l’impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla CGU Profumi e Cosmesi.
Inoltre, parimenti a quanto effettuato ai fini della determinazione del fair value nel bilancio consolidato
redatto al 31 dicembre 2021 e ai fini della relazione finanziaria semestrale 2022, sono state altresì condotte
analisi di liquidità e trend sul titolo di borsa (sui volumi scambiati, sia in termini di numero di azioni che di
controvalore monetario scambiato) anche con riferimento ai comparables. Tali analisi hanno evidenziato che
nel corso dell’ultimo anno (3 gennaio 2022 – 31 dicembre 2022), nei diversi orizzonti temporali a 1 mese, 3
mesi, 6 mesi e un anno, i volumi di scambio del titolo CULTI Milano sono stati in linea con quelli dei
comparables e quindi ciò condurrebbe a ritenere comunque significativo il metodo delle quotazioni di borsa
al fine di determinare il valore corrente teorico di CULTI Milano utile ai fini del test di impairment.
Anche tale valorizzazione risulterebbe superiore al valore di carico della CGU in esame (valore unitario
azione pari ad Euro 20,20).
Risultanze del test sulle CGU identificate
Gli esiti degli impairment test non hanno evidenziato perdite di valore degli avviamenti iscritti, sia nello
scenario di riferimento che in quelli ipotizzati dalle analisi di sensitività effettuate (peggioramento congiunto
di EBITDA e WACC), con un recoverable amount delle CGU sempre superiore al valore di carrying amount
evidenziato nel presente Bilancio Consolidato.
4.4. Partecipazioni
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Partecipazioni in controllate
23.281
620.201
(596.920)
Partecipazioni in altre imprese
17.405
16.922
483
Partecipazioni a patrimonio netto
76.654
-
76.654
Partecipazioni
117.340
637.123
(519.783)
Di seguito si rappresenta la movimentazione dell’esercizio che nella voce “Valutazioni attive Fair
Value” accoglie l’effetto della valutazione al fair value di CULTI Milano con l’iscrizione di un effetto positivo
pari ad Euro 9.078 migliaia (avente impatto a conto economico, confluito nella voce “Risultato
partecipazioni”); tale valutazione recepisce il valore di borsa della partecipata alla data di cambio di stato di
“entità di investimento”.
Gli incrementi di seguito rappresentati, pari ad Euro 658 migliaia, sono relativi alla partecipazione in
Oasi Dynamo FoodCo S.r.l. incrementata di Euro 400 migliaia ed Euro 258 migliaia per l’acquisizione di KME
Middle East FZE, partecipazione inclusa nel ramo d'azienda acquisito da Aurubis.
227
(in migliaia di Euro)
Partecipazioni
in controllate
Partecipazioni
in altre imprese
Partecipazioni
a patrimonio
netto
Totale
Totale al 31 dicembre 2021
620.201
16.922
-
637.123
Incrementi
10
-
-
10
Valutazioni attive Fair Value
9.078
-
-
9.078
Totale al 30 aprile 2022
629.289
16.922
-
646.211
Variazione per Entità di Investimento
(616.292)
-
-
(616.292)
Variazione area di consolidamento IFRS 10
9.751
478
98.902
109.131
Incrementi
658
5
-
663
Effetto cambio
-
-
(2.174)
(2.174)
Variazioni PPA
(50)
-
(11.134)
(11.184)
Decrementi
(75)
-
-
(75)
Riclassifiche
-
-
-
-
Quota utili/perdite a conto economico
-
-
(10.285)
(10.285)
Quote a patrimonio netto
-
-
1.345
1.345
Totale al 31 dicembre 2022
23.281
17.405
76.654
117.340
Il dettaglio della voce al 31 dicembre 2022 è il seguente:
Denominazione
Sede
legale
% di
possesso al
31/12/2022
% di
possesso al
31/12/2022
31/12/2022
31/12/2021
diretta
indiretta
(in migliaia di Euro)
(in migliaia di
Euro)
KME SE
Germania
10%
89,00%
-
578.300
CULTI Milano SpA
Italia
77,17%
-
-
28.904
Intek Investimenti SpA
Italia
100%
-
11.200
11.200
KME Germany Bet. GmbH
Germania
-
100,00%
1.707
1.700
KME Metale Sp. z o.o.
Polonia
-
99,00%
3.498
-
KME ( Suisse ) S.A.
Svizzera
-
99,00%
1.138
-
Oasi Dynamo Societa Agricola S.r.l.
Italia
-
82,64%
4.910
-
Oasi Dynamo Foodco Srl
Italia
-
82,64%
400
-
Altre soc. afferenti al gruppo KME SE
n.a.
n.a.
388
-
Altre società afferenti alla Capogruppo
n.a.
n.a.
40
97
Partecipazioni in controllate
23.281
620.201
Ducati Energia SpA
Italia
6,77%
-
16.700
16.700
Vita Società Editoriale SpA
Italia
13,22%
-
222
222
Metal Interconnector ScpA
Italia
-
0,36%
318
-
Altre minori
n.a.
n.a.
165
-
Partecipazioni in altre imprese
17.405
16.922
KMD (HK) Holding Limited
Hong
Kong
-
49,50%
46.524
-
Azienda Metalli Laminati S.p.A.
Italia
-
23,96%
68
-
Dynamo Academy S.r.l.
Italia
-
24,75%
805
-
Magnet Joint Venture Gmbh
Germania
-
44,55%
29.257
-
Partecipazioni a patrimonio netto
76.654
-
Partecipazioni
117.340
637.123
228
La voce “Partecipazioni in altre imprese” accoglie principalmente Ducati Energia SpA, partecipazione
di minoranza in capo alla Capogruppo.
Le “Partecipazioni a patrimonio netto” comprendono gli investimenti a controllo congiunto, nello
specifico:
• Euro 46.524 migliaia relativi alla partecipazione al 50% da parte di KME SE nella KMD (HK)
Holding Ltd. costituita nel 2014 insieme ad un partner. KMD è un'azienda indipendente ed è gestita
in modo indipendente e che produce principalmente prodotti di stampaggio nel settore Copper;
• Euro 29.257 migliaia la partecipazione del 45% da parte di KME SE in Magnet Joint Venture
GmbH. Tale quota è stata acquisita nell’ambito degli accordi con Paragon relativi alla cessione del
controllo del Business degli Speciali. Questa valorizzazione include gli aggiustamenti al fair value
al momento dell'acquisizione.
Tali partecipazioni, nel complesso, negli otto mesi di consolidamento nei saldi del Bilancio Consolidato,
hanno contribuito negativamente al risultato del Gruppo.
4.5. Altre attività non correnti
Il contenuto della voce è il seguente:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Depositi cauzionali
877
3
874
Altri crediti
2.229
-
2.229
Altre attività non correnti
3.106
3
3.103
4.6. Attività finanziarie non correnti
La voce può essere così analizzata:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Crediti per commissioni su garanzie rilasciate
-
5
(5)
Altre attività finanziarie non correnti
3.009
-
3.009
Strumenti finanziari derivati
236
-
236
Attività finanziarie non correnti
3.245
5
3.240
Il valore degli strumenti finanziari derivati pari a Euro 236 migliaia è afferente alle società del gruppo
CULTI e in particolare al valore degli IRS Swap a copertura del rischio tasso di interesse stipulati sui
finanziamenti passivi in essere.
(in migliaia di Euro)
CULTI Milano SpA
Scent Company Srl
Bakel Srl
Valore nozionale originario
2.500
800
1.000
Valore nozionale 31/12/2022
2.037
800
1.000
Valore di bilancio
116
49
71
Data scadenza
2026
2026
2029
229
4.7. Rimanenze
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Materie prime, sussidiarie e di consumo
363.839
363.839
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
17.438
-
17.438
Prodotti finiti e merci
23.626
-
23.626
Rimanenze
404.903
-
404.903
La voce include principalmente i saldi del settore rame (Euro 399.330 migliaia), relativi principalmente
alle giacenze di metalli in particolare rame, alluminio, nichel, zinco, stagno, rottami e altri metalli
(Euro 345.558 migliaia); la restante parte è relativa al gruppo CULTI (Euro 5.573 migliaia).
Si evidenzia che al 31 dicembre 2022 43,02 mila tonnellate di rimanenze sono costituite in garanzia di
passività finanziarie. L'importo totale delle rimanenze comprende Euro 57,5 milioni come incremento in
relazione all'attività acquisita da Aurubis nel secondo semestre 2022.
4.8. Crediti commerciali
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Crediti verso clienti terzi
79.197
-
79.197
Crediti per factoring/leasing
1.491
2.987
(1.496)
Crediti verso controllante
151
89
62
Crediti verso società non consolidate
4.646
1.963
2.683
Crediti verso entità a patrimonio netto
9.874
-
9.874
Crediti commerciali
95.359
5.039
90.320
I “Crediti da attività di leasing e di factoring” sono rappresentati dal valore netto dei crediti non in bonis
in capo alla Capogruppo (relativi all’attività in precedenza condotta da Fime Leasing e Fime Factoring). La
loro variazione è determinata da incassi dell’esercizio e dall’effetto attualizzazione in base alla previsione di
recupero dei relativi flussi finanziari (a marzo 2023 sono stati incassi Euro 600 migliaia).
I “Crediti verso clienti terzi” sono relativi per circa Euro 75,0 milioni al gruppo KME SE e per Euro 4,1
milioni circa al gruppo CULTI.
Si evidenzia che, nell’ambito del suo programma di factoring, il gruppo KME SE cede regolarmente
crediti commerciali con operazioni di factoring pro soluto (cessione del rischio in capo alla società di factoring,
mantenendo il rischio associato alla validità legale dei crediti; in tale contesto, in conformità con l'IFRS 9,
vengono cancellati i crediti ceduti e si rileva un credito nei confronti della società di factoring per lo stesso
importo fino al ricevimento del pagamento. Al 31 dicembre 2022 i crediti verso società di factoring ammontano
ad Euro 23.422 migliaia e sono inclusi nella voce “attività finanziarie correnti”.
Oltre al factoring pro soluto, il gruppo KME SE cede anche crediti nell'ambito del factoring pro
solvendo. In tale caso, i crediti, a differenza del factoring pro soluto, non vengono cancellati dal proprio
bilancio ma rimangono invariati come crediti verso i clienti. Il corrispettivo della società di factoring è
registrato tra le passività finanziarie a breve termine.
Una parte dei crediti commerciali pari a Euro 34.066 migliaia è data a garanzia delle passività finanziarie
in essere.
Con riferimento ai crediti verso clienti, gli scaduti da più di 120 giorni rappresentano circa il 17% del
valore lordo.
230
4.9. Attività finanziarie correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Crediti finanziari verso correlate
71.613
832
70.781
Crediti verso soc. factoring
23.422
-
23.422
Crediti per commissioni su garanzie rilasciate
-
235
(235)
Strumenti finanziari derivati
10.967
-
10.967
Investimenti in titoli
272
257
15
Altre attività finanziarie correnti
3.827
25.120
(21.293)
Attività finanziarie correnti
110.101
26.444
83.657
I “Crediti finanziari verso correlate” al 31 dicembre 2022 sono sostanzialmente afferenti alle
partecipazioni a patrimonio netto.
I “Crediti verso soc. factoring” sono afferenti al gruppo KME SE e in particolare all’importo dei crediti
commerciali ceduti secondo operazioni di factoring pro soluto, come precedentemente indicato nel commento
alla voce “crediti commerciali”. Tale importo si riferisce a crediti commerciali per beni e servizi già ceduti e
non pagati alla data di chiusura del Bilancio Consolidato. L'importo di Euro 23.422 migliaia è posto a garanzia
per le passività finanziarie in essere.
I “Crediti per commissioni su garanzie” al 31 dicembre 2021 rappresentavano l’ammontare delle
commissioni da percepire entro i 12 mesi per le garanzie prestate dalla Capogruppo su finanziamenti e
affidamenti ottenuti da società controllate in particolare KME SE, a favore degli istituti di credito finanziatori
e nell’interesse delle predette società. A tali crediti corrispondevano debiti di pari importo. Nel 2022 tale posta
risulta azzerata in quanto le garanzie sono prestate a favore di imprese incluse nell’area di consolidamento.
La voce “Altre attività finanziarie correnti” al 31 dicembre 2021 comprendeva principalmente un
deposito oggetto di pegno a garanzia della linea di credito in essere con Banco BPM SpA rimodulato a giugno
2022.
Gli “Strumenti finanziari derivati” accolgono il fair value dei derivati in capo al gruppo KME SE e
comprendono gli impegni di vendita e di acquisto dei contratti LME (London Metal Exchange) e i contratti
forward su cambi.
Tra le “Altre attività finanziarie correnti” al 31 dicembre 2022 è iscritto un importo di Euro 1,3 milioni
relativo vantato nei confronti di una società di assicurazione.
In riferimento a quanto indicato da Consob con la Comunicazione n. DEM/11070007 del 5 agosto 2011,
che ha ripreso il documento emesso dall'European Securities and Markets Authority (ESMA), si segnala che
il Gruppo non ha investimenti in titoli di debito sovrano.
4.10. Altri crediti ed attività correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Crediti tributari
11.588
643
10.945
Anticipi a fornitori
1.585
-
1.585
Ratei e risconti attivi
1.845
109
1.736
Crediti verso imprese correlate
77
2.495
(2.418)
Altri crediti
1.580
2.433
(853)
Altri crediti e attività correnti
16.675
5.680
10.995
I “Crediti tributari” includono per Euro 4,4 milioni crediti d’imposta relativi a energia afferenti al
gruppo KME SE.
231
L’iscrizione dei ratei e risconti attivi è dovuta alla rilevazione di costi anticipati principalmente per spese
di viaggio e servizi di competenza dei successivi periodi.
I “Crediti verso correlate” al 31 dicembre 2021 includevano principalmente posizioni sorte nell’ambito
del consolidato fiscale; al 31 dicembre 2022 i crediti in essere sono stati elisi nell’ambito del consolidamento
integrale e sussistono solo Euro 77 migliaia verso un’entità che partecipava al consolidato fiscale ma non
consolidata integralmente al 31 dicembre 2022.
4.11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti” sono costituite da depositi bancari e da valori in cassa; al
31 dicembre 2022 Euro 12 milioni sono costituiti in pegno.
Per il dettaglio della liquidità generata e assorbita nel corso dell’esercizio si rimanda al rendiconto
finanziario consolidato; in particolare la “variazione dell'area di consolidamento” ivi evidenziata (pari ad Euro
104.174 migliaia) è relativa per Euro 95.658 migliaia al primo consolidamento effettuato dalla Capogruppo al
30 aprile 2022 (“variazione area di consolidamento IFRS 10”) e per Euro 8.516 migliaia all’acquisizione delle
entità del perimetro Aurubis effettuata a luglio 2022 da KME SE. Inoltre:
▪ il flusso di cassa netto totale da attività di investimento è dovuto principalmente all'investimento
nell'operazione commerciale acquisita da Aurubis per Euro 75 milioni;
▪ il flusso di cassa utilizzato nelle attività di finanziamento include Euro 110 milioni relativi al rimborso
anticipato del prestito obbligazionario 6¾% in capo a KME SE finalizzato l’8 dicembre 2022.
Si ritiene che le disponibilità liquide siano sufficienti per le attività del Gruppo, commerciali e di
impegno finanziario.
4.12. Attività non correnti detenute per la vendita e passività direttamente collegate ad attività
possedute per la vendita
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Attività non correnti possedute per la vendita
107.198
-
107.198
Passività direttamente collegate ad attività possedute per la vendita
(68.469)
-
(68.469)
Attività nette possedute per la vendita
38.729
-
38.729
Alla data di riferimento del bilancio, le attività e le passività destinate alla vendita si si riferiscono a
Serravalle Copper Tubes Italy Srl e Trefimetaux SA ed includono:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
Attività immateriali
15.044
Immobili, impianti e macchinari
44.583
Partecipazioni
110
Attività per imposte differite
352
Rimanenze
35.799
Crediti commerciali
317
Altre attività correnti
6.463
Attività finanziarie correnti
2.758
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
1.772
Attività non correnti detenute per la vendita
107.198
Benefici ai dipendenti
(2.836)
Fondi
(11.846)
Passività finanziarie
(11.952)
Altre passività correnti
(5.302)
Debiti verso fornitori
(36.533)
Passività direttamente collegate ad attività possedute per la vendita
(68.469)
Attività (Passività) nette possedute per la vendita
38.729
232
Al 31 dicembre 2022, le attività destinate alla vendita contengono diritti d'uso per Euro 365 migliaia e
le passività collegate ad esse comprendono debiti per leasing per Euro 476 migliaia.
4.13. Patrimonio netto di Gruppo
Per l’illustrazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato si rimanda al “Prospetto delle
variazioni del patrimonio netto”.
La movimentazione del patrimonio netto include gli effetti:
▪ dell’allocazione dell’utile di esercizio annuale 2021 della Capogruppo pari ad Euro 65.306
migliaia, come approvato dall’Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2022, così destinato: per
il 5%, pari ad Euro 3.265 migliaia, alla riserva legale, e per il residuo di Euro 62.041 migliaia
mediante accantonamento in apposita riserva indisponibile, ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs.
38/2005, degli utili rivenienti dall’applicazione del criterio del fair value (incremento delle
“Altre riserve”);
▪ dell’operazione perseguita dalla Capogruppo relative alle Offerte Pubbliche di Scambio
(“Offerte”) concluse il 23 settembre u.s. la quale ha comportato l’annullamento delle azioni
ordinarie, azioni di risparmio e i warrant portati in adesione, in esecuzione della delibera
dell’Assemblea straordinaria della Società del 16 giugno 2022, senza alcuna riduzione di
capitale, con conseguente automatico incremento della “parità contabile implicita” delle azioni
residue. Il corrispettivo per le Offerte era costituito da obbligazioni rivenienti dal prestito
obbligazionario “KME Group S.p.A. 2022 – 2027”, pertanto, alla luce dei risultati definitivi
delle Offerte, la Società ha emesso complessive n. 63.533.259 Obbligazioni 2022, per un
controvalore complessivo pari ad Euro 63,5 milioni;
▪ della riduzione del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2445 c.c., per l’importo di nominali Euro
135.000.000,00, mediante imputazione di uguale ammontare a una riserva disponibile del
Patrimonio netto, senza annullamento di azioni.
Il “Capitale Sociale” al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 200.070.087,67 suddiviso in n. 306.937.071
azioni ordinarie (95,27% sul capitale) e n. 15.246.505 azioni di risparmio (4,73% sul capitale). Tutte
le azioni sono prive di indicazione del valore nominale.
▪ dell’accantonamento ad apposita riserva inclusa in “Altre riserve” dei costi sui Warrant
Management derivanti da calcolo attuariale effettuato in applicazione delle previsioni dell’IFRS
2. Tali costi sono inclusi nella voce “Altri costi operativi”.
I suddetti Warrant Management sono esercitabili fino al 28 giugno 2024 al prezzo di esercizio di
Euro 0,40 per warrant; sono stati emessi in esecuzione della delibera assembleare della Società in
data 30 novembre 2020 e successivamente assegnati a seguito di approvazione da parte
dell’Assemblea ordinaria e straordinaria dell’8 giugno 2021 della Politica della Remunerazione per
il triennio 2021-2023 e del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi 2021-2024; sono stati
assegnati complessivamente n. 37,5 milioni di Warrant Management, di cui n. 25 milioni nel mese
di luglio 2021 e n. 12,5 milioni nel mese di giugno 2022.
Per l’illustrazione delle variazioni del patrimonio netto consolidato si rimanda al “Prospetto delle
variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022”.
Informazioni sulle azioni proprie
Al 31 dicembre 2022 la Società detiene n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie pari al 2,26% del capitale
ordinario (2,15% sul capitale complessivo). Non vi sono state movimentazioni in questa voce nel corso del
2022.
233
4.14. Benefici ai dipendenti
La voce è relativa al “Trattamento di fine rapporto”; l’importo, determinato sulla base delle competenze
maturate alla fine dell’esercizio in base alla legge ed ai contratti di lavoro ed al principio contabile IAS 19, è
così composto:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Benefici ai dipendenti
127.588
418
127.170
La movimentazione della voce è la seguente:
(in migliaia di Euro)
31 dic
2021
Variazione
area di
consolidamento
IFRS 10
Incrementi
Decrementi/
versamenti
Versamenti
31 dic
2022
Benefici a dipendenti
418
152.954
3.591
(29.375)
127.588
Si riportano di seguito i principali criteri utilizzati nella valutazione dei “Benefici a dipendenti”:
Criteri generali adottati
31 dic 2022
31 dic 2021
Tasso di attualizzazione
4,14%
0,98%
Tasso incremento retribuzioni future
1,00-5,00%
1,00%
Incremento futuro delle prestazioni
1,95-3,23%
1,95-2,85%
Vita lavorativa residua media (anni)
11,1
12,0
Criteri generali adottati
Il Gruppo ha dipendenti in Italia e all’estero, per lo più in Germania e Gran Bretagna; la maggior parte
dei dipendenti del Gruppo KME beneficia di prestazioni pensionistiche, il cui tipo di erogazione varia quindi
da Paese a Paese in base al contesto giuridico, economico e fiscale nazionale. I piani pensionistici del Gruppo
comprendono sia piani a contribuzione definita sia piani a prestazioni definite.
In Germania i dipendenti con incarichi esecutivi hanno diritto al pagamento di una prestazione
determinata individualmente che diventa esigibile al compimento del 65° anno di età o prima, a seconda delle
possibilità previste dal fondo assicurativo pensionistico obbligatorio. A partire dal 2017 in Germania i
dipendenti con incarichi esecutivi ottengono solo impegni per piani a contribuzione definita.
Per un'ampia percentuale di altri dipendenti sono previsti piani a prestazioni definite a seconda della
data di inizio del rapporto di lavoro con l'azienda, in conformità al contratto di lavoro, il cui importo è calcolato
come percentuale del salario pensionabile per ogni anno di servizio qualificante.
A partire dal 1° gennaio 2018, i dipendenti riceveranno invece un supplemento di contribuzione per la
conversione dello stipendio nell'ambito di un piano a contribuzione definita.
Il totale degli obblighi pensionistici derivanti da piani a benefici definiti in Germania ammonta ad Euro
104.804 migliaia al netto delle attività a servizio del piano che ammontano ad Euro 780 migliaia.
In Gran Bretagna esistono piani a benefici definiti per i dipendenti che prevedono il pagamento di una
pensione dopo i 65 anni. Il piano prevede l'obbligo legale di coprire gli obblighi con attività finanziarie di
importo equivalente. Le attività del piano sono investite in azioni di fondi, titoli a tasso fisso, immobili e
depositi bancari. L'organo decisionale in ogni caso è un cosiddetto "Consiglio di amministrazione". Il totale
degli obblighi pensionistici derivanti da piani a benefici definiti in Gran Bretagna ammonta ad Euro 75.036
migliaia. A questi si contrappongono attività a servizio del piano per un importo di Euro 58.642 migliaia, con
un'obbligazione netta di Euro 16.394 migliaia.
I piani pensionistici definiti in Italia includono per normativa il pagamento di un capitale in base al
periodo di servizio e alla retribuzione alla cessazione del rapporto di lavoro (TFR). Il totale degli obblighi
pensionistici derivanti dai piani a benefici definiti in Italia ammonta ad Euro 6.119 migliaia.
234
Rischi connessi ai piani a benefici definiti
Il rischio principale, oltre al normale rischio attuariale - che include il rischio di longevità e il rischio di
cambio - riguarda il rischio finanziario associato alle attività del piano. Per quanto riguarda le passività
previdenziali, si tratta soprattutto del rischio di inflazione nei piani con prestazioni legate al salario; un forte
aumento delle retribuzioni aumenterebbe l'obbligo di tali piani. Nel Gruppo, piani di questo tipo esistono solo
su scala ridotta e sono in gran parte preclusi ai nuovi assunti.
Per quanto riguarda gli aumenti delle pensioni attualmente erogate, all'interno del Gruppo non esiste
alcun accordo pensionistico che comporti l'obbligo di aumentare l'importo dei benefici in misura superiore
all'inflazione o all'eccedenza generata dalle attività del piano.
Il rendimento delle attività a servizio del piano, in conformità allo IAS 19, è ipotizzato sulla base del
tasso di sconto dell'obbligazione a benefici definiti. Se il tasso di rendimento effettivo è inferiore al tasso di
sconto, la passività netta aumenta. Per i piani a capitalizzazione, tuttavia, soprattutto in considerazione della
quota di attività a servizio del piano investite in azioni, ci aspettiamo che i rendimenti a lungo termine superino
il tasso di sconto. Tuttavia, non si possono escludere fluttuazioni a breve e medio termine, con un effetto
corrispondente sulla passività netta. A tal proposito sono state effettuate analisi di sensitività sulla base di
alcuni parametri (variazione del tasso di mortalità, tasso di sconto, età di pensionamento).
Ad eccezione del piano pensionistico in Gran Bretagna, i piani in essere non hanno bisogno di essere
finanziati in quanto per gli stessi è sufficiente dal flusso di cassa corrente.
I contributi al piano, nel prossimo esercizio finanziario, dovrebbero ammontare ad Euro 5.072 migliaia.
4.15. Debiti e passività finanziarie non correnti e correnti
Il dettaglio della voce è il seguente:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Debiti e passività finanziarie non correnti
240.758
2.445
238.313
Debiti e passività finanziarie correnti
109.455
29.677
79.778
Debiti e passività finanziarie
350.213
32.122
318.091
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Correnti
Non correnti
Correnti
Non correnti
Debiti per garanzie finanziarie rilasciate
-
-
235
5
Debiti verso istituti di credito
80.132
138.610
25.223
-
Strumenti finanziari derivati
10.652
-
-
-
Debiti per titoli obbligazionari emessi
4.478
-
3.616
-
Debiti per factoring
1.424
-
-
-
Debiti per leasing
4.709
11.169
139
46
Debiti per leasing - parti correlate
-
-
464
2.394
Altri debiti finanziari
8.060
90.979
-
-
Debiti e passività finanziarie
109.455
240.758
29.677
2.445
Al 31 dicembre 2022 sono in essere i seguenti principali finanziamenti:
▪ KME SE: Euro 330 milioni relativi al finanziamento bancario in pool utilizzabile in forma revolving
e con scadenza 30 novembre 2023, più un’opzione per l’estensione di ulteriori tre anni subordinata
al consenso degli istituti finanziatori coinvolti nell’operazione. Questa linea risponde ai fabbisogni
di finanziamento di capitale circolante del Gruppo KME SE legati, principalmente, alle giacenze di
magazzino.
235
La linea di credito è stata utilizzata con lettere di credito per pagamenti a fornitori di metallo per un
importo di Euro 324,9 milioni. le cui passività sono esposte tra i debiti commerciali o altri debiti.
L'estensione della linea di credito del pool di banche beneficia delle seguenti garanzie:
- un pegno, con riserva di diritto di voto, sulle azioni di KME Italy S.p.A.;
- un'ipoteca sulla proprietà di KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG e su parte delle
attrezzature e dei macchinari di KME Mansfeld GmbH a Hettstedt;
- un pegno sulle rimanenze e su parte dei crediti commerciali non oggetto di factoring e dei
crediti a breve termine delle società industriali europee del gruppo KME SE;
- un pegno su alcuni contratti di factoring e di assicurazione.
Il 25 novembre 2022, KME SE ha rinnovato la linea di credito in pool fino al novembre 2023, con
un'opzione per un'ulteriore estensione di tre anni con il consenso dei finanziatori, per un importo
totale fino ad Euro 330 milioni.
▪ KME SE: Euro 20 milioni relativi alla nuova linea di credito da Euro 110 milioni stipulata a
novembre 2022 con Goldman Sachs Bank USA, con scadenza ottobre 2023 e garantita da un pegno,
con riserva di diritti di voto, sulle azioni di KME Special Products GmbH & Co. KG e da un'ipoteca
sulle attrezzature industriali dello stabilimento di Osnabrück (di proprietà di KME Germany
GmbH). A fine dicembre 2022, tale il finanziamento era in essere per Euro 20 milioni.
▪ KME Group SpA: Euro 20 milioni con una scadenza di 18 mesi, con pegno sulle azioni CULTI
Milano S.p.A. e previsione di covenant finanziari, soggetti a verifica semestrale, legati al rapporto
tra Posizione Finanziaria Netta e Patrimonio Netto e all’ammontare del Patrimonio Netto e clausole
di cross default;
▪ KME Italy SpA e Serravalle Copper Tubes Srl: Euro 75 milioni (di cui Euro 65 milioni in capo a
KME Italy SpA) relativi al contratto di finanziamento a 6 anni, stipulato a marzo 2022, con un pool
di banche italiane supportato da una garanzia SACE. Il finanziamento viene ammortizzato in rate
uguali a partire dal 1° trimestre del 2003 fino alla fine del 2027;
▪ KME Italy S.p.A.: Euro 15 milioni relativi ad un ulteriore contratto di finanziamento della durata di
6 anni, stipulato a luglio 2022, assistito da garanzia SACE. Il finanziamento si ammortizza in rate
uguali a partire dal 1° trimestre del 2003 fino alla fine del 2027;
▪ KME Italy S.p.A.: Euro 59 milioni, relativi al contratto di finanziamento a 6 anni, stipulato a
novembre 2022, assistito da garanzia SACE. Il finanziamento viene ammortizzato in rate di pari
importo a partire dal quarto trimestre 2023 fino alla fine del terzo trimestre 2028;
▪ KME Mansfeld GmbH: Euro 18,8 milioni relativi alla Tranche B della linea di credito di base con
scadenza nel terzo trimestre 2024 e periodo di run off a partire dal terzo trimestre 2022. La linea di
credito di base di KME Mansfeld GmbH beneficia del seguente pacchetto di garanzie: i) un'ipoteca
su parte delle attrezzature e dei macchinari dello stabilimento di Hettstedt di KME Mansfeld GmbH,
ii) un pegno su alcuni contratti di assicurazione;
▪ CULTI Milano SpA: Euro 5,2 milioni con durata di circa 3 anni (scadenza 30 novembre 2025), di
cui 8 mesi di preammortamento, con rate di rimborso trimestrale, tasso variabile Euribor 3 mesi
+2,25%. Tale finanziamento risulta finalizzato all’acquisto di azioni proprie di CULTI Milano
S.p.A. e garantito tramite pegno sulle azioni proprie acquisite dalla stessa.
Si evidenzia che tale finanziamento è assistito dal rispetto di covenants finanziari, definiti con
riferimento al bilancio consolidato alla data di chiusura di ogni esercizio (con decorrenza 31
dicembre 2023) Tali parametri risultano tutti ampiamente rispettati anche al 31 dicembre 2022.
▪ CULTI Milano SpA: Euro 2,5 milioni con durata di 6 anni (scadenza 31 marzo 2026), di cui due
anni di preammortamento, con rate di rimborso trimestrale. Tasso variabile Euribor 3 mesi + spread
1,15% Tasso variabile Euribor 3 mesi + spread 1,15% convertito tramite specifico strumento
derivato IRS Swap in tasso fisso dell’1,01%. È assistito dal rispetto dei covenants finanziari, definiti
con riferimento al bilancio annuale di CULTI Milano alla data di chiusura di ogni esercizio
Il finanziamento è garantito all’80% del proprio valore (Euro 2 milioni) dal Mediocredito Centrale.
236
I “Debiti verso istituti di credito” al 31 dicembre 2021 si riferivano ad una linea di credito di Euro
25.000 migliaia, e relativi interessi, in essere con Banco BPM SpA, con scadenza a giugno 2022 e garantita
per pari importo da conto corrente oggetto di pegno. Tale linea di credito è stata rimodulata a giugno 2022
prevedendo l’ammontare finanziato di 20 milioni di Euro sopra menzionato.
Al 31 dicembre 2022 la voce, nella parte corrente pari a 80,1 milioni, accoglie:
▪ per Euro 2,6 milioni la quota a breve dei finanziamenti a lungo in essere nel gruppo CULTI (Euro
1,6 milioni afferenti a CULTI, Euro 0,7 milioni relative a Bakel Srl e 0,3 milioni relative a Scent
Company);
▪ per Euro 20,0 milioni al finanziamento stipulato dalla Capogruppo a giugno 2022, avente scadenza
dicembre 2023 in essere con Banco BPM SpA.
▪ per Euro 57,5 milioni ai finanziamenti in capo a KME SE.
Al 31 dicembre 2022 la voce, nella parte non corrente pari ad Euro 138,6 milioni, accoglie:
▪ per Euro 8,2 milioni l’ammontare dei finanziamenti a lungo in essere nel gruppo CULTI (Euro 5,6
milioni afferenti a CULTI, Euro 1,9 milioni relative a Bakel Srl e 0,7 milioni relative a Scent
Company);
▪ per Euro 130,4 milioni finanziamenti facenti capo al gruppo KME SE.
Gli “Strumenti finanziari derivati” sono afferenti al gruppo KME SE.
La voce “Debiti per titoli obbligazionari emessi” al 31 dicembre 2022 accoglie il valore delle cedole sui
prestiti obbligazionari in essere, quotati al MOT, in corso di maturazione:
▪ Euro 3,6 milioni sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2020/2025 (IT0005394884), avente
tasso fisso pari al 4,5% (Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2021);
▪ Euro 0,9 milioni sul Prestito Obbligazionario KME Group SpA 2022/2027 (IT0005503393), emesso
il 23 settembre u.s. avente tasso fisso pari al 5%.
I “Debiti per factoring” sono relativi all’operatività del gruppo KME SE relative alle linee di credito in
essere recentemente prorogate: unitamente al rinnovo del finanziamento in pool, sono state rinnovate anche le
linee di factoring in essere con Factofrance, per Euro 150 milioni, fino al 30 novembre 2023 (con un’estensione
automatica di un anno nel caso allungamento della scadenza del finanziamento in pool), e con Intesa Sanpaolo
SpA, per Euro 126,5 milioni, fino al 30 settembre 2024. Entrambe le linee hanno un’opzione per l’estensione
di ulteriori due anni, subordinata al consenso del factor. KME Mansfeld GmbH ha in essere una linea di
factoring pro soluto con TARGO Commercial Finance AG (una consociata di Factofrance), con scadenza
febbraio 2023, per un importo totale fino a 150 milioni di euro con un'opzione incorporata per un ulteriore
anno di estensione. Il 25 novembre 2022, la linea di credito è stata prorogata per 100 milioni di euro fino al
gennaio 2025 e può essere utilizzata, se necessario, anche da KME Germany.
Le linee di credito con Factofrance e Targo incorporano opzioni che consentono, se necessario, di
bilanciare il committment tra una linea di credito e l’altra.
Le passività derivanti dal factoring pro solvendo nei confronti della società di factoring ammontano ad
Euro 335 migliaia.
I finanziamenti sopra menzionati contengono financial covenants simili, soggetti a verifica trimestrale,
ad eccezione del prestito obbligazionario, che è soggetto ad un “at incurrence covenant test” secondo gli
standard dei bond ad alto rendimento. Il Gruppo ha rispettato questi covenant per tutto l’esercizio di
riferimento.
Le voci “Debiti per leasing – parti correlate” al 31 dicembre 2021 rappresentano le passività finanziarie
iscritte per l’applicazione dell’IFRS 16 e si riferiscono ai debiti verso Immobiliare Pictea per le locazioni
passive degli immobili di Milano, Foro Buonaparte; tali poste, al 31 dicembre 2022 sono azzerate in quanto
elise nell’ambito del consolidamento linea per linea.
Gli “Altri debiti finanziari” accologono le passività per Euro 90 milioni originate dall'operazione di Sale
& Lease-back, realizzata nel dicembre 2022 sulle proprietà di Osnabrück. Nello specifico, in data 29 dicembre
2022, a seguito del completamento delle condizioni sospensive previste dall’accordo, le controllate KME Real
237
Estate GmbH & Co. KG, in qualità di cedente (“KME RE”), e KME Germany GmbH, in qualità di conduttore
(“KME Germany”), hanno finalizzato il contratto di sale and leaseback con Crescendo Real Estate Advisors
LLP (“Crescendo”), principal investing and advisory group inglese. La conclusione dell’operazione ha visto il
trasferimento da KME RE a Crescendo della proprietà dell’intero perimetro immobiliare di Osnabrück
(“Proprietà”), che presenta un’estensione di oltre 570.000 metri quadrati, occupati dallo stabilimento
industriale e dagli uffici e la contestuale conclusione del contratto di locazione dell’intera Proprietà da parte di
KME Germany per un periodo di 30 anni oltre alla possibile estensione di 10 anni (esercitabile due volte,
30+10+10). Nell’ambito del contratto di locazione (nella forma del triple net agreement) KME Germany è
l’unico gestore del sito, e continuerà a gestire l’intero stabilimento industriale oltre agli uffici. Il canone
annuale concordato tra le parti ammonta ad Euro 7,08 milioni oltre IVA ed è soggetto a rivalutazione annuale
in base all’indice CPI (indice tedesco utilizzato per i contratti di locazione). KME Germany continuerà a
concedere in affitto agli attuali sub conduttori le rispettive aree della Proprietà, già a loro attualmente locate,
per un ricavo totale di circa Euro 2,5 milioni oltre IVA.
L’esecuzione dell’operazione ha permesso l’incasso di Euro 90 milioni interamente utilizzati per il
parziale rimborso del finanziamento in essere con Goldman Sachs Bank USA, di complessivi Euro 110 milioni,
utilizzato l’8 dicembre 2022 da parte della subholding KME SE per il rimborso anticipato del proprio prestito
obbligazionario senior garantito scadente nel 2023.
L’operazione ha contribuito significativamente al progressivo deleveraging del gruppo KME SE e
quindi del Gruppo, nell’ambito del percorso di ulteriore sviluppo del proprio core business.
Indebitamento finanziario
L’ammontare dell’indebitamento finanziario con il dettaglio delle sue principali componenti ai sensi
della Comunicazione Consob n. 6064293, del Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e degli
Orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto informativo
(ESMA 32-382-1138) è indicata nella “Relazione sull’andamento della gestione”.
Al 31 dicembre 2022 non sussistono debiti e passività finanziarie verso parti correlate.
4.16. Titoli obbligazionari
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Obbligazioni KME Group S.p.A. 2020/2025
92.506
92.372
134
Obbligazioni KME Group S.p.A. 2022/2027
63.485
-
63.485
Titoli obbligazionari
155.991
92.372
63.619
La voce si riferisce alle:
▪ Obbligazioni KME Group 2020/2025, emesse nel febbraio 2020 con un tasso fisso del 4,5%, in
circolazione per nominali Euro 75.854 migliaia a cui si sono aggiunte nel corso del 2021 ulteriori
nominali Euro 16.965 migliaia emessi in conseguenza della offerta pubblica di scambio sulle azioni
di risparmio. Le obbligazioni in circolazione sono pertanto pari a Euro 92.819 migliaia;
▪ Obbligazioni KME Group 2022/2027, emesse nel settembre 2022 con un tasso fisso del 5,0% in
circolazione per nominali Euro 63.533 migliaia in conseguenza delle offerte pubbliche di scambio
su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant.
Tutte le obbligazioni sono esposte al netto dei costi di emissione che vengono differiti lungo la durata
del titolo in misura tale da determinare un tasso di interesse effettivo costante.
4.17. Altre passività non correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazioni
Debiti per "special situations"
-
95
(95)
Altri debiti
482
18
464
Altre passività non correnti
482
113
369
238
Nell’esercizio si sono completamente azzerati i “Debiti per special situations” che erano originati
nell’ambito di assunzione di concordati e si riferivano ad anticipi legati a posizioni ex Fime Leasing.
La voce al 31 dicembre 2022 è relativa a posizioni legate al settore rame.
4.18. Fondi per rischi ed oneri
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Fondi per rischi ed oneri non correnti
3.543
291
3.252
Fondi per rischi ed oneri correnti
3.865
-
3.865
Fondi per rischi ed oneri
7.408
291
7.117
Di seguito si fornisce il prospetto riepilogativo dei movimenti relativi ai fondi rischi ed oneri:
(in migliaia di Euro)
Fondi rischi
contenziosi fiscali
Fondi
ristrutturazione
Fondi rischi
garanzie
Altri fondi
Totale
Saldo 01/01/2022
291
-
-
-
291
Variazione area
consolidamento IFRS 10
-
4.387
1.107
3.886
9.380
Utilizzi
-
(3.087)
-
(631)
(3.718)
Rilasci
(291)
-
-
(9)
(300)
Stanziamenti
-
10.441
43
1.562
12.046
Riclassificazioni a IFRS 5
-
(10.441)
-
-
(10.441)
Saldo al 31 dicembre 2022
-
1.300
1.150
4.958
7.408
Di cui quota non corrente
-
-
-
3.543
3.543
Di cui quota corrente
-
1.300
1.150
1.415
3.865
I “Fondi rischi contenziosi fiscali” erano relativi a contenziosi in materia di imposta di registro e di
Invim del gruppo Fime, e sono stati rilasciati nell’esercizio.
Gli altri accantonamenti comprendono principalmente gli accantonamenti per le indennità di
licenziamento in caso di cessazione del rapporto di lavoro e/o di pensionamento in conformità con la
legislazione francese e per le richieste di garanzia avanzate dai clienti e per il rischio ambientale. I diritti di
garanzia dei clienti sono esigibili entro un anno.
I “Fondi ristrutturazione" includono, come accantonamento e di conseguenza come riclassificazione
nella voce "risultato da attività in dismissione", l'accantonamento, al netto degli utilizzi del periodo per Euro
4,9 milioni, per la chiusura della produzione di tubi a Givet annunciata nel febbraio 2022 da Trefimetaux
S.A.S..
Gli "Altri fondi" includono come accantonamento Euro 1,6 milioni, principalmente legati al rischio
ambientale.
Il Gruppo non è attualmente soggetto a controversie legali in corso che potrebbero avere un effetto
significativo sul patrimonio netto e sui risultati operativi del Gruppo. Nonostante l'ampia serie di misure di
conformità, tuttavia, è possibile che si verifichino violazioni isolate o che vi siano violazioni storiche non
ancora individuate.
Alla data di approvazione del presente bilancio consolidato non esistono, a conoscenza degli
Amministratori, altre passività potenziali significative.
239
4.19. Debiti verso fornitori
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Debiti verso fornitori terzi
530.577
1.700
528.877
Debiti verso fornitori - entità del gruppo non consolidate
615
447
168
Debiti verso fornitori - entità a patrimonio netto
9.423
-
9.423
Debiti verso fornitori - altre parti correlate
110
91
19
Debiti verso fornitori
540.725
2.238
538.487
. I debiti verso le altre parti correlate sono relativi a debiti verso amministratori e sindaci. Si ritiene che
il valore contabile dei debiti commerciali approssimi il loro fair value.
Alla data di chiusura del bilancio, Euro 324.934 migliaia delle passività registrate tra i debiti verso
fornitori terzi sono supportate da lettere di credito; le lettere di credito sono emesse dalla linea di credito in
pool. Questi debiti verso fornitori si riferiscono all'acquisto di metallo.
Tutti i debiti hanno una durata massima di un anno.
4.20. Altre passività correnti
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Debiti verso personale e dipendenti
21.969
221
21.748
Debiti verso istituti previdenziali
4.051
91
3.960
Debiti tributari
19.831
126
19.705
Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato
793
769
24
Debiti verso correlate
235
547
(312)
Debiti verso clienti
60.426
60.426
Altri debiti
21.975
2.059
19.916
Altre passività correnti
129.280
3.813
125.467
La voce “Debiti verso dipendenti” si riferisce principalmente alle competenze maturate ma non ancora
liquidate.
La voce “Debiti tributari” sono afferenti principalmente alle società del Gruppo non facenti parte nel
consolidato fiscale della Capogruppo.
I “Debiti verso amministratori per Trattamento Fine Mandato” sono riferiti al residuo debito nei
confronti del Presidente per il trattamento di fine mandato maturato fino al 31 dicembre 2012, data in cui è
cessato tale istituto. Il Presidente ha concordato di prorogare al 31 dicembre 2023 la data di scadenza del
pagamento.
Nei “Debiti verso correlate” sono compresi i debiti verso amministratori per i compensi maturati.
I “Debiti verso clienti” comprendono principalmente i pagamenti anticipati dei clienti, gli accrediti di
bonus ai clienti e i saldi di credito dovuti a pagamenti in eccesso. L'aumento è dovuto principalmente alla
nuova politica del pagamento anticipato, da parte dei clienti, del costo della materia prima, imposta quale
condizione di vendita.
Il Gruppo applica l'espediente pratico di cui al paragrafo 121 dell'IFRS 15 e non fornisce informazioni
sulle obbligazioni residue che hanno una durata originaria prevista di un anno o meno.
L’ammontare della voce si è incrementato nel secondo semestre 2022 per Euro 8.391 migliaia relativi
alla variazione dell'area di consolidamento Aurubis.
240
4.21. Imposte differite attive e passive
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Variazione
Imposte differite attive
88.478
2.762
85.716
Imposte differite passive
(117.752)
(2.221)
(115.531)
Imposte differite attive (passive) nette
(29.274)
541
(29.815)
Di seguito si fornisce il dettaglio della fiscalità differita attiva e passiva suddivisa per voce di bilancio:
(in migliaia di Euro)
Imposte differite attive
Imposte differite passive
31 dic 2022
31 dic 2021
31 dic 2022
31 dic 2021
Differenze temporanee
Immobili, impianti e macchinari
3.089
-
(84.146)
-
Investimenti immobiliari
5.209
9
(2.970)
-
Attività immateriali
1.937
-
(19.514)
-
Partecipazioni
512
-
(529)
(1.602)
Altre attività non correnti
14
-
-
-
Attività finanziarie non correnti
-
-
(57)
-
Rimanenze
602
-
(21.026)
-
Crediti commerciali
2.410
1.370
(687)
(619)
Attività finanziarie correnti
1
34
(1.838)
-
Altri crediti e attività correnti
186
-
(65)
-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
-
-
(1)
-
Attività non correnti possedute per la vendita
-
-
(2.075)
-
Benefici a dipendenti
1.210
-
-
-
Debiti e passività finanziarie non correnti
1.665
-
-
-
Titoli obbligazionari
-
-
-
-
Altre passività non correnti
37
-
(54)
-
Fondi per rischi ed oneri
1.548
-
(4.475)
-
Debiti e passività finanziarie correnti
1.448
-
-
-
Debiti verso fornitori
-
-
(733)
-
Altre passività correnti
1.379
515
(167)
-
Imposte differite su componenti di patrimonio netto
-
130
-
-
Imposte differite su perdite fiscali pregresse
87.854
704
-
-
Totale
109.101
2.762
(138.337)
(2.221)
Rettifiche
(20.623)
-
20.585
-
Imposte differite attive (passive)
88.478
2.762
(117.752)
(2.221)
241
5. Note esplicative al conto economico consolidato
Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293/06 si precisa che il Gruppo non ha effettuato nel corso
dell’esercizio in esame “operazioni atipiche e/o inusuali”.
Si ricorda che la Nuova Strategia adottata dalla Capogruppo a decorrere dal 22 aprile 2022 ha
comportato la perdita della qualifica di “entità di investimento” e il conseguente ampliamento dell’area di
consolidamento del Gruppo che dal 30 aprile 2022 ricomprende nel perimetro anche entità controllate che
precedentemente si configuravano come investimenti partecipativi (KME SE e CULTI Milano).
Stante quanto suddetto si evidenzia che i saldi di conto economico del 2022, che includono i flussi di
conto economico relativi ai mesi di maggio e giugno 2022 delle società consolidate integralmente (e delle
società del relativo gruppo di appartenza), diverse dalla Capogruppo, non sono comparabili con i relativi saldi
del 2021 che includevano nell’area di consolidamento esclusivamente la Capogruppo.
Il risultato a fine dicembre 2022 è influenzato positivamente da Euro 46,5 milioni di plusvalenza da
negoziazione dall'acquisizione del perimetro ex Aurubis.
5.1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi
Il dettaglio della voce è il seguente:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Italia
157.494
-
Europa
1.020.038
-
Asia
73.071
-
America
112.985
-
Altri Paesi
36.996
-
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi
1.400.584
-
I ricavi del gruppo KME SE confluiti nei saldi di conto economico del presente bilancio consolidato
semestrale sono pari a Euro 1.384 migliaia e derivano principalmente dalla vendita di prodotti in rame e leghe
di rame. La ripartizione dei ricavi è stata effettuata in base all'ubicazione dei clienti. La parte residua è relativa
a CULTI Milano.
Nell'esercizio, il Gruppo non ha realizzato con alcun cliente vendite superiori al 10% delle vendite del
Gruppo. I ricavi totali sono stati iscritti in funzione del trasferimento dei beni in un determinato momento.
5.2. Altri proventi
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Altri proventi
10.862
1.007
La voce include: Euro 1,1 milioni relativi a riduzioni del costo dell’energia elettrica e delle relative
imposte, Euro 1,0 milioni per contributi governativi, Euro 0,4 milioni per affitti attivi, Euro 0,3 milioni per
rimborsi assicurativi ed Euro 0,2 milioni per ripristino di svalutazioni di crediti.
5.3. Costo del lavoro
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Salari e stipendi
(99.139)
(965)
Oneri sociali
(21.734)
(321)
Altri costi del personale
(2.532)
(581)
Costo del lavoro
(123.405)
(1.867)
242
La maggior parte delle spese per il personale riguarda le retribuzioni, che comprendono salari, stipendi,
indennità e tutti gli altri compensi per il lavoro svolto dai dipendenti del Gruppo nell'esercizio. I contributi
obbligatori a carico della Società, in particolare i contributi previdenziali, sono riportati alla voce contributi
previdenziali.
Le spese per le prestazioni pensionistiche si riferiscono al personale attivo ed ex o ai loro superstiti. Tali
spese comprendono i costi pensionistici periodici netti, i contributi del datore di lavoro ai piani pensionistici
integrativi aziendali e i pagamenti delle prestazioni pensionistiche.
Qui di seguito si riporta il numero medio dei dipendenti del Gruppo:
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Totale addetti (medio)
1.865
13
1.677
5.4. Altri costi operativi
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Emolumenti amministratori e sindaci
(4.447)
(1.228)
Prestazioni professionali
(17.538)
(1.543)
Trasporti
(26.994)
(375)
Altri costi per il personale
(3.940)
(2)
Pubblicità legale e societaria
(1.163)
(108)
Elettricità, riscaldamento, postali e telefoniche
(41.330)
(41)
Premi assicurativi
(7.568)
(90)
Locazioni immobiliari
(2.036)
(265)
Manutenzioni
(17.837)
(40)
Canoni di leasing e noleggi
(507)
(16)
Oneri tributari diversi
(1.771)
(37)
Contributi associativi
(252)
(232)
Costi diversi netti
(10.322)
(250)
Beneficenze
(482)
(26)
Oneri per servizi da banche
(444)
(8)
Minusvalenze su cessione immobili
597
-
(136.034)
(4.261)
Commissioni
(4.956)
-
Rilascio fondi
291
-
Accantonamento a fondi rischi
(10.492)
-
Costi di produzione e vendita
(5.734)
-
Oneri su Warrant Management
(2.085)
(540)
Altri costi operativi
(159.010)
(4.801)
Tra le locazioni immobiliari figurano Euro 268 migliaia verso parti correlate relativi ai costi di
locazione immobiliare sostenuti dalla Capogruppo e non elisi in consolidato.
Gli “Oneri su Warrant Management”, facenti capo alla Capogruppo, accolgono gli effetti del calcolo
attuariale in applicazione delle previsioni dell’IFRS 2 e hanno come contropartita un incremento di patrimonio
243
netto (per ulteriori dettagli circa l’assegnazione dei Warrant Management si rimanda a quanto riportato nella
nota esplicativa 4.13).
5.5. Oneri finanziari netti
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Interessi attivi correlate
961
203
Interessi attivi
2.490
89
Commissioni su garanzie prestate (correlate)
287
865
Proventi su cambi e derivati
1.123
-
Altri proventi attivi
46.722
-
Totale proventi finanziari
51.583
1.157
Interessi passivi a correlate
(38)
(30)
Interessi passivi
(7.466)
(382)
Interessi passivi su titoli emessi
(9.656)
(3.940)
Commissioni passive su garanzie e finanziamenti
(12.634)
-
Perdite su cambi e derivati
(3.625)
-
Altri oneri finanziari
(138)
(23)
Totale oneri finanziari
(33.557)
(4.375)
Totale oneri finanziari netti
18.026
(3.218)
Gli "Altri proventi finanziari" includono per Euro 46.437 migliaia l'impatto dell'avviamento negativo
rilevato a seguito dell'esercizio della Purchase Price Allocation, effettuata secondo i requisiti dell'IFRS 3,
rispetto al patrimonio netto del ramo d'azienda acquisito da Aurubis.
5.6. Risultato partecipazioni
Il dettaglio della voce è il seguente:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Risultato partecipate a patrimonio netto
(10.285)
-
Utili/Perdite cessione quote di fondi e titoli
-
(57)
Valutazione a fair value di partecipazioni
9.077
72.970
Dividendi
1.013
475
Risultato partecipazioni
(195)
73.388
Il “risultato delle partecipate a patrimonio netto”, negativo per Euro 10.285 migliaia, è relativo alle
partecipazioni afferenti al gruppo KME SE (KMD e Magnet).
La voce “Valutazioni a fair value di partecipazioni” riflette l’effetto della valutazione al fair value delle
partecipazioni di controllo detenute dalla Capogruppo la quale applicava sino al 22 aprile 2022 l’eccezione al
consolidamento prevista dal par. 31 dell’IFRS 10 in quanto in possesso della qualifica di “entità di
investimento”. Nello specifico, l’ammontare della voce al 31 dicembre 2022 è relativo all’incremento della
valorizzazione della partecipazione di controllo in CULTI Milano (al valore di quotazione di borsa alla data
del 22 aprile 2022, data di cambio di stato di entità di investimento) rispetto al 31 dicembre 2021. L’ammontare
del periodo di confronto è invece relativo principalmente alla valorizzazione della partecipazione del 99% in
KME SE che a tale data era detenuta direttamente dalla Capogruppo.
244
Per completezza: la valutazione a fair value di partecipazioni del 2021 si riferiva per Euro 68.800
migliaia a KME SE, per Euro 1.604 migliaia a CULTI Milano SpA, per Euro 1.496 migliaia a Intek
Investimenti SpA, per Euro 769 migliaia a Ducati Energia SpA e per Euro 300 migliaia a KME Germany Bet.
GmbH.
I dividendi sono relativi principalmente a quanto incassato dalla partecipata Ducati Energia SpA.
5.7. Imposte correnti e differite
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Imposte correnti
(7.536)
1.893
Imposte differite
26.846
(438)
Imposte correnti e differite
19.310
1.455
A decorrere dal 2007 la Società e la maggior parte delle sue controllate italiane hanno esercitato
l’opzione per il regime fiscale del “consolidato fiscale nazionale” determinando l’IRES su una base imponibile
corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti
economici, oltre alle responsabilità e agli obblighi reciproci, sono definiti nell’accordo e regolamento relativi
all’opzione per il consolidato fiscale nazionale secondo il quale la controllante e/o le controllate con imponibile
negativo ricevono una compensazione pari al relativo risparmio d’imposta realizzato dalla controllante e/o le
controllate con imponibile positivo.
Correlazione fra oneri fiscali e risultato contabile:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Risultato Ante Imposte
26.409
63.851
Carico fiscale teorico (aliquota fiscale utilizzata 24%)
(6.338)
(15.324)
Riconciliazione:
Effetto dovuto alle diverse aliquote fiscali:
(265)
-
Altri effetti:
- (Oneri) non deducibili e proventi non imponibili
(1.605)
(1.101)
- Perdite fiscali - Imposte differite non stanziate
21.913
-
- Utilizzo perdite fiscali
954
-
- Rivalutazioni/Svalutazioni su partecipazioni e titoli
2.179
17.513
- Imposte correnti esercizi precedenti
(148)
-
- Altro
2.620
367
Imposte rilevate a conto economico
19.310
1.455
245
6. Altre informazioni
6.1. Strumenti finanziari per categorie
Di seguito si presentano le informazioni integrative relative agli strumenti finanziari per categorie di attività
e passività finanziarie; si specifica che nella tabella sono rappresentate anche le voci crediti diversi e altre
attività nonché le voci debiti diversi e altre passività.
(in migliaia di Euro)
31-dic-22
31-dic-21
Variazione
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
11.139
637.620
(626.481)
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
complessivo
17.641
-
17.641
Costo ammortizzato
333.435
40.729
292.706
Strumenti finanziari – Attività
362.215
678.349
(316.134)
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
(10.652)
(240)
(10.412)
Passività finanziarie e debiti al costo ammortizzato
(1.085.316)
(130.292)
(955.024)
Strumenti finanziari – Passività
(1.095.968)
(130.532)
(965.436)
6.2. Strumenti finanziari per voce di bilancio
Di seguito si rappresentano gli strumenti finanziari sulla base delle relative voci di bilancio al 31
dicembre 2022:
(in migliaia di Euro)
Valore
contabile
Metodo di valutazione
Valore
Fair Value
Valori al 31 dicembre 2022
Costo
Fair
Value
Non
disciplinato
IFRS 7
Partecipazioni a patrimonio netto
76.654
76.654
-
Partecipazioni in altre imprese
17.405
17.405
17.405
Altre attività non correnti
3.106
3.106
-
-
3.106
Attività finanziarie non correnti
3.245
3.009
236
-
3.245
Crediti commerciali
95.359
95.359
-
-
95.359
Attività finanziarie correnti
110.101
98.962
11.139
-
110.101
Altri crediti ed attività correnti
15.423
4.155
-
11.268
4.155
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
128.844
128.844
-
-
128.844
Strumenti finanziari – Attività
450.137
333.435
28.780
87.922
362.215
Debiti e passività finanziarie non correnti
(240.758)
(240.758)
-
-
(240.758)
Titoli obbligazionari
(155.991)
(155.991)
-
-
(155.991)
Altre passività non correnti
-
-
-
-
-
Debiti e passività finanziarie correnti
(109.455)
(98.803)
(10.652)
-
(109.455)
Debiti verso fornitori
(540.725)
(540.725)
-
-
(540.725)
Altre passività correnti
(68.854)
(49.039)
-
(19.815)
(49.039)
Strumenti finanziari – Passività
(1.115.783)
(1.085.316)
(10.652)
(19.815)
(1.095.968)
246
(in migliaia di Euro)
Valore
contabile
Metodo di valutazione
Valore
Fair Value
Valori al 31 dicembre 2021
Costo
Fair
Value
Non
disciplinat
o IFRS 7
Partecipazioni
637.123
-
637.123
-
637.123
Attività finanziarie non correnti
5
-
5
-
5
Altre attività non correnti
3
3
-
-
3
Crediti commerciali
5.039
5.039
-
-
5.039
Altri crediti e attività correnti
5.680
5.037
-
643
5.037
Attività finanziarie correnti
26.444
25.952
492
-
26.444
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
4.698
4.698
-
-
4.698
Strumenti finanziari – Attività
678.992
40.729
637.620
643
678.349
Debiti e passività finanziarie non correnti
(2.445)
(2.440)
(5)
-
(2.445)
Obbligazioni
(92.372)
(92.372)
-
-
(92.372)
Altre passività non correnti
(113)
(113)
-
-
(113)
Debiti e passività finanziarie correnti
(29.677)
(29.442)
(235)
-
(29.677)
Debiti verso fornitori
(2.238)
(2.238)
-
-
(2.238)
Altre passività correnti
(3.813)
(3.687)
-
(126)
(3.687)
Strumenti finanziari – Passività
(130.658)
(130.292)
(240)
(126)
(130.292)
Il valore contabile delle attività e passività finanziarie riconosciute nel presente bilancio non si discosta
dal loro fair value.
L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di
valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai
prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità
minima agli input non osservabili (dati di Livello 3):
▪ Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
▪ Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili
direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
▪ Livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili.
Per gli strumenti finanziari in essere al 31 dicembre 2022, e ai fini comparativi, al 31 dicembre 2021,
nella tabella sottostante è illustrata la gerarchia del fair value delle attività e passività finanziarie che sono
misurate al fair value su base ricorrente (nel livello 3 sono inclusi i valori di carico delle attività finanziarie
non quotate iscritte al costo in assenza di un fair value disponibile).
(in migliaia di Euro)
Valore di
Fair Value
al 31/12/2022
Livelli di Fair Value
1
2
3
Partecipazioni
17.405
-
-
17.405
Attività finanziarie non correnti
236
-
236
-
Attività finanziarie correnti
11.139
-
10.967
172
Totale attività finanziarie
28.780
-
11.203
17.577
Debiti e passività finanziarie non correnti
-
-
-
-
Debiti e passività finanziarie correnti
10.652
-
10.652
-
Totale passività finanziarie
10.652
-
10.652
-
247
(in migliaia di Euro)
Valore di
Fair Value
al 31/12/2021
Livelli di Fair Value
1
2
3
Partecipazioni
637.123
28.904
-
608.219
Attività finanziarie non correnti
5
-
-
5
Attività finanziarie correnti
492
-
-
492
Totale attività finanziarie
637.620
28.904
-
608.716
Debiti e passività finanziarie non correnti
(5)
-
-
(5)
Debiti e passività finanziarie correnti
(235)
-
-
(235)
Totale passività finanziarie
(240)
-
-
(240)
Riclassificazione strumenti finanziari
Con riferimento alle attività e passività finanziarie che sono misurate al fair value su base ricorrente,
nell’esercizio 2022 non ci sono stati trasferimenti dal livello 3 ad altri livelli e viceversa derivanti da
cambiamenti nelle significative variabili di input delle tecniche valutative osservabili.
Gli strumenti finanziari al fair value rilevati nella situazione patrimoniale–finanziaria al 31 dicembre
2021 (rappresentati nella tabella in basso) includevano principalmente gli investimenti partecipativi per la cui
valutazione erano stati utilizzati input di livello 3, fatta eccezione per l’investimento in CULTI Milano SpA
che nell’esercizio 2021 era stato valutato sulla base dei prezzi di mercato (Livello 1). Si ricorda che nel bilancio
2022, in considerazione del “cambio di stato” la Società ha proceduto a consolidare integralmente i principali
investimenti partecipativi di controllo (tra cui l’investimento in CULTI Milano SpA, per Euro 28.904 migliaia,
che era precedentemente evidenziato a Livello 1).
6.3. Valore nozionale degli strumenti finanziari e dei derivati
(in migliaia di Euro)
Gruppo CULTI
Tipologia
IRS
IRS
IRS
Finalità
Copertura
Copertura
Copertura
Valore nozionale originario
2.500
800
1.000
Valore nozionale 31/12/2022
2.037
800
1.000
Valore di bilancio
116
49
71
Anno scadenza
2026
2026
2029
(in migliaia di Euro)
Gruppo KME SE
Tipologia
LME
Firm Committment
Valore nozionale 31/12/2022
426.186
236.036
Data scadenza
2023
2023
6.4. Esposizione al rischio credito
L'esposizione del Gruppo ai rischi di credito deriva principalmente dalla sua attività operativa (in
particolare settore Rame). Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite
derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte da controparti sia commerciali sia finanziarie.
Tale rischio discende principalmente da fattori economico-finanziari, ovvero dalla possibilità che si verifichi
una situazione di default di una controparte, ovvero da fattori più strettamente tecnico-commerciali.
248
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore contabile
delle attività finanziarie e dei crediti iscritti in bilancio. Si segnala che alcune posizioni creditorie risultano
garantite (i.e. per quanto riguarda i crediti commerciali, gran parte del rischio è garantito dal factoring).
La concentrazione del rischio di credito di credito nel caso dei crediti commerciali è limitata grazie
all'ampia ed eterogenea base di clienti.
Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono effettuati in maniera specifica sulle posizioni
creditorie che presentano elementi di rischio peculiari. Sulle posizioni creditorie che non presentano tali
caratteristiche, sono invece effettuati accantonamenti sulla base dell’esigibilità media stimata in funzione di
indicatori statistici: la valutazione viene efffettuata tramite portafogli di clienti sulla base dell'esperienza
passata, azioni e/o informazioni finanziarie, nonché delle linee di credito e vengono operate svalutazioni.
Per quanto concerne il rischio di credito afferente le componenti attive nonché gli strumenti finanziari
derivati, il rischio di solvibilità è limitato dal fatto che i relativi contratti sono stipulati esclusivamente con
controparti e/o istituti di credito con un rating affidabile.
6.5. Esposizione al rischio cambio
Al 31 dicembre 2021 non erano presenti attività e passività in valuta estera, diversamente, a fronte
dell’incremento dell’area di consolidamento, nel 2022 il Gruppo ha operato a livello internazionale e ha
condotto le proprie transazioni in diverse valute.
Nel corso di queste operazioni, i ricavi sono generati in valute diverse dalla valuta funzionale della
Capogruppo. La politica del Gruppo è quella di monitorare ed eventualmente coprire i suddetti rischi
utilizzando strumenti finanziari derivati, quali cross currency swap e contratti a termine.
I rischi valutari sono relativi principalmente al dollaro:
(in migliaia di Euro)
USD
GBP
CHF
Esposizione lorda
32.355
3.722
1.065
Forward exchange contracts
35.578
3.958
862
Esposizione netta
(3.223)
(236)
203
Un rafforzamento (indebolimento) realisticamente possibile delle valute rispetto alle altre valute al 31
dicembre avrebbe influenzato la valutazione degli strumenti finanziari in valuta estera ed essenzialmente l'utile
o la perdita d’esercizio.
Nell'analisi di sensitività per le valute si è ipotizzato che il tasso di cambio dell'Euro rispetto alla valuta
estera vari del +/-10 % in ciascun caso. Se l'Euro fosse stato più forte o più debole del 10% rispetto alla valuta
estera rispetto al tasso dominante alla data di bilancio, il capitale proprio e il risultato annuale sarebbero stati
modificati secondo lo schema presentato nella tabella seguente.
Nell'analisi si ipotizza che tutti gli altri fattori d'influenza, in particolare i tassi d'interesse, rimangano
costanti.
Nel calcolo sono incluse tutte le posizioni in valuta estera rilevanti e il fatturato previsto per il periodo
successivo, tenuto conto del rischio di cambio.
(in migliaia di Euro)
USD
GBP
CHF
Rafforzamento 10%
(322)
(24)
20
Indebolimento 10%
322
24
(20)
6.6. Esposizione al rischio fluttuazione valore azioni
Il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta l’esposizione massima del Gruppo a tale rischio.
249
6.7. Esposizione al rischio tasso di interesse
Al 31 dicembre 2022 le attività e passività finanziarie del Gruppo fruttifere di interessi presentano la
seguente esposizione al rischio tasso di interesse:
(in milioni di Euro)
+100 Basis Point
- 50 Basis Point
Effetto sul risultato d'esercizio 2022
3,3
(1,6)
Effetto sul Patrimonio Netto 2022
3,3
(1,6)
Alla data di chiusura del presente Bilancio Consolidato, sono in essere i IRS Swap a copertura del tasso
di interesse del finanziamento in capo a:
▪ CULTI Milano S.p.A. relativamente al finanziamento acceso nell’esercizio 2020 di Euro 2,5 milioni
con l’istituto ICCREA Banca;
▪ Scent Company Srl acceso nell’esercizio 2020 di Euro 0,8 milioni con l’istituto Intesa Sanpaolo;
▪ Bakel Srl relativamente al finanziamento acceso nell’esercizio 2022 di Euro 0,8 milioni con l’istituto
ICCREA Banca.
Al termine dell’esercizio 2021, un incremento (o decremento) di 50 basis point dei tassi di interesse alla
data di riferimento del bilancio avrebbe comportato un incremento (decremento) del patrimonio netto e del
risultato di circa Euro 25 migliaia.
6.8. Esposizione al rischio liquidità
Il rischio di liquidità può sorgere dalle difficoltà ad ottenere finanziamenti a supporto delle attività
operative nella giusta tempistica.
Una sufficiente disponibilità di liquidità per il Gruppo è garantita dal flusso di cassa del Gruppo e dalle
banche con le linee di credito a breve e lungo termine. Le fluttuazioni nell'andamento del flusso di cassa
possono quindi essere assorbite; le passività del Gruppo sono principalmente così distribuite:
▪ strumenti finanziari derivati: orizzonte temporale entro i 3 mesi;
▪ passività finanziarie diverse dagli strumenti finanziari derivati: orizzonte temporale da 1 a 5 anni.
Si ricorda che sono in essere i due prestiti obbligazionari della Capogruppo:
▪ KME Group 2020/2025, emesso a febbraio 2020, in circolazione per nominali Euro 92.819 migliaia,
con un tasso fisso del 4,5% (cedola annuale);
▪ KME Group 2022/2027, emesso a settembre 2022, in circolazione per nominali Euro 63.533
migliaia con un tasso fisso del 5,0% (cedola annuale).
6.9. Esposizione al rischio prezzo materie prime
Come risultato delle sue operazioni commerciali, il Gruppo è esposto ai rischi legati ai prezzi delle
materie prime. Per mitigare tali rischi vengono stipulati, tra le altre misure, contratti a termine.
Il volume nominale degli strumenti finanziari derivati relativi a rame, zinco, nichel, stagno e alluminio,
che risultano dal totale lordo degli importi nominali dei singoli contratti di acquisto e vendita è pari ad Euro
662 milioni al 31 dicembre 2022.
In conformità all'IFRS 7, i rischi legati al prezzo delle commodity sono illustrati sotto forma di analisi
di sensitività, che riflette gli effetti di una variazione dei prezzi delle commodity sull'utile netto dell’esercizio.
Nel caso di un aumento (diminuzione) di 100 euro/tonnellata del fair value di tutti i prezzi delle
commodity rilevanti, come per il periodo di riferimento, si verificherebbe una variazione di Euro 3,6 milioni
(peggioramento in caso di incremento prezzi/miglioramento in caso di decremento prezzi).
Il suddetto calcolo include tutti gli strumenti finanziari derivati sul metallo alla data di chiusura del
bilancio.
250
7. Pubblicità dei corrispettivi dei servizi forniti dalla Società di revisione
Ai sensi dell’art. 149-duodecies “Regolamento Emittenti”, di seguito è riportata la tabella riassuntiva
con l’indicazione dei corrispettivi, di competenza dell’esercizio al netto delle spese, dell’IVA e dei contributi
di vigilanza, a fronte dei servizi forniti alla Società ed alle società controllate dalla società di revisione Deloitte
& Touche SpA e da altre società del network:
(in migliaia di Euro)
Totale
KME Group SpA
Controllate
a) servizi di revisione
1.403
212
1.191
b) servizi diversi dalla revisione
137
137
-
- servizi di verifica finalizzati all'emissione di attestazione
130
130
-
- altri servizi
7
7
-
c) servizi delle entità appartenenti alla rete della società di revisione
-
-
-
Corrispettivi alla società di revisione
1.540
349
1.191
8. Informativa sulle operazioni con parti correlate
Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come
atipiche né come inusuali, rientrando nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e sono regolate
applicando normali condizioni, determinate con parametri standard o a condizioni di mercato. Non vi sono
state nel corso del 2022 operazioni qualificabili come di maggior rilevanza ai sensi della “Procedura in materia
di operazioni con parti correlate”.
9. Impegni e garanzie
Al 31 dicembre 2022 è in essere un impegno per investimenti in immobilizzazioni materiali per Euro
5,4 milioni.
Al 31 dicembre 2022, è in essere una lettera di patronage, sottoscritta da KME SE a beneficio della
società KME Metale S. Z.o.o.; allo stato, in virtù dello sviluppo dell'attività e delle risorse finanziarie
dell'azienda, è improbabile che tale lettera venga utilizzata.
Nel dicembre 2015 KME Group SpA ha concesso la propria disponibilità al rilascio di una garanzia di
massimi Euro 5,0 milioni a favore di Associazione Dynamo nell’ambito dell’erogazione di un mutuo fondiario
per la ristrutturazione di alcuni immobili di Limestre. Il mutuo è peraltro già assistito da altre garanzie reali; al
31 dicembre 2022 ammonta a Euro 1,5 milioni.
251
Allegati alle note esplicative:
Prospetto di raccordo tra il risultato della capogruppo KME Group SpA ed il risultato consolidato di
spettanza dell’esercizio 2022:
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
Risultato bilancio separato della Capogruppo
5.174
Risultato di competenza delle società consolidate
33.129
Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo
18
Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo
46
Riclassifica immobile a immobilizzazione materiale
(198)
Altre scritture di consolidato
(2.711)
Risultato netto consolidato
35.458
di cui Risultato dell’esercizio attribuibile ai terzi
2
di cui Risultato dell’esercizio attribuibile agli azionisti della controllante
35.456
Prospetto di raccordo tra il patrimonio della capogruppo KME Group SpA ed il patrimonio consolidato
di spettanza al 31 dicembre 2022:
(importi in migliaia di Euro)
31 dic 2022
Patrimonio netto della Capogruppo (incluso il risultato d’esercizio)
494.292
Iscrizione del patrimonio netto delle partecipazioni consolidate
766.451
Eliminazioni valore di carico partecipazioni consolidate integralmente
(1.085.063)
Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione
365.260
Quota di patrimonio netto delle società consolidate da attribuire ai terzi
(3.324)
Rettifiche di consolidamento
(2.625)
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo
534.991
ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL’ART. 154 BIS,
COMMA 5 DEL D. LGS. 58/98 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti Vincenzo Manes, in qualità di Presidente, e Giuseppe Mazza, in qualità di Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di KME Group S.p.A., attestano, tenuto
anche conto di quanto previsto dall’art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso
dell’esercizio 2022.
2. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1. il bilancio consolidato:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e
del Consiglio del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel
consolidamento;
3.2 la Relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato
della gestione nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel
consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.
Milano, 28 marzo 2023
Il Presidente
______________________
f.to Vincenzo Manes
Il Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari
__________________________
f.to Giuseppe Mazza
Relazione del Collegio Sindacale di KME Group S.p.A.
al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022
Il Collegio Sindacale presenta la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022,
nell’ambito dei doveri di vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo.
Inoltre, la presente relazione viene redatta secondo il principio per il quale argomenti o
documenti sottoposti dagli Amministratori all’Assemblea, sono oggetto di esame da parte del
Collegio Sindacale, che riferisce all’Assemblea stessa.
Al fine di evitare inutili duplicazioni, la presente relazione deve intendersi complementare a
quella relativa al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che pertanto deve intendersi
integralmente qui richiamata.
PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI – EFFETTI SUL BILANCIO CONSOLIDATO
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato redatto ai sensi dell’art. 154 ter del D. Lgs.
58/1998 ed è conforme agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati
dall’International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea
secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione
dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.
In data 22 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di procedere
alla focalizzazione dell’attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, provvedendo
alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi finalizzati al conseguimento dei migliori
risultati per la Società, degli ulteriori attivi in portafoglio. Questa nuova strategia ha implicato
per la Società di non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti
dalla gestione attiva delle partecipazioni finalizzata alla loro migliore valorizzazione, bensì una
holding focalizzata alla gestione industriale del suo principale investimento in KME SE. Queste
modifiche hanno fatto perdere alla Società i requisiti, previsti dai paragrafi 27 e 28 dell’IFRS
10, per la qualifica di entità di investimento, sulla base della quale erano stati redatti i precedenti
bilanci della Società e del Gruppo.
La Nuova Strategia ha comportato la disapplicazione, nella redazione dei bilanci della Società,
dell’IFRS 10 relativo alle investment entities con conseguente espansione dell’area di
consolidamento del Gruppo, che ricomprende anche gli investimenti di controllo non
strumentali, tra cui, in particolare, KME SE e le altre partecipazioni di controllo eventualmente
detenute alle date di riferimento, per le quali non sia applicabile un’eccezione al consolidamento
linea per linea, quale quella prevista dall’IFRS 5.
Si precisa che, ai sensi del paragrafo 30 dell’IFRS 10, il cambiamento di stato è contabilizzato
prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato. Nel caso di perdita della qualifica di
entità di investimento, l’applicazione dell’IFRS 3 prevede infatti che la data del cambio di stato
sia considerata come data di acquisizione presunta della partecipazione e che il fair value della
controllata alla data di acquisizione presunta rappresenti il corrispettivo presunto trasferito ai
fini della identificazione delle attività e passività su cui allocare il “prezzo” dell’acquisizione
con la determinazione dell’avviamento o dell’utile risultante da un acquisto a condizioni
favorevoli a seguito dell’acquisizione presunta.
Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti in
partecipazioni (voce dell’attivo “Investimenti in partecipazioni e quote di fondi”) per i quali il
fair value viene sostituito dal consolidamento integrale.
In sede di prima applicazione di tali disposizioni, per poter procedere a tale consolidamento
integrale, sono state applicate, in conformità al paragrafo B100 dell’IFRS 10 sopramenzionato,
le previsioni contenute nell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, ai sensi del quale ogni
aggregazione aziendale deve essere contabilizzata applicando il metodo dell’acquisizione, ossia
procedendo, tra le altre cose, (i) alla determinazione della data di acquisizione, e (ii) alla
rilevazione e la valutazione dell’avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi
favorevoli.
Il Bilancio Consolidato prevede quindi il consolidamento integrale delle partecipazioni di
controllo, riflettendo gli effetti contabili del menzionato “cambio di stato”.
Tutte le società incluse nel bilancio consolidato hanno redatto i propri bilanci sulla base di
principi contabili uniformi e coerenti o, comunque, ricondotti agli stessi.
Il bilancio consolidato conseguentemente, sia a livello di conto economico che di flussi
finanziari include unicamente otto mesi di attività delle controllate consolidate, come
evidenziato nella Redazione sulla Gestione redatta dall’organo amministrativo, è non solo
limitatamente comparabile con i valori espressi nel precedente bilancio, che al 31 dicembre 2021
comprendeva solamente la Capogruppo, ma è anche solo parzialmente rappresentativo dei
risultati di gestione della Capogruppo e delle controllate consolidate, con particolare riferimento
ai dati del conto economico, il tutto come e meglio evidenziato nelle seguenti tabelle:
Capitale investito netto consolidato
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
31 dic 2021
Capitale immobilizzato netto
1.115.405
640.663
Capitale circolante netto
(114.067)
4.813
Imposte differite nette
(29.274)
541
Fondi
(134.996)
(709)
Capitale investito netto
837.068
645.308
Patrimonio netto totale
569.537
551.703
Posizione finanziaria netta
267.531
93.605
Fonti di finanziamento
837.068
645.308
Riconciliazione tra Bilancio consolidato e Bilancio Capogruppo
La riconciliazione tra il patrimonio netto ed il risultato economico di Gruppo e quelli separati di
KME Group è la seguente:
Conto economico consolidato (in migliaia di Euro)
2022
2021
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi
1.400.584
-
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati
53.991
-
Capitalizzazioni per lavori interni
373
-
Altri proventi
10.862
1.007
Acquisto e variazione rimanenze materie prime
(1.131.320)
Costo del lavoro
(123.405)
(1.867)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni
(43.497)
(658)
Altri costi operativi
(159.010)
(4.801)
Risultato Operativo
8.578
(6.319)
Proventi finanziari
51.583
1.157
Oneri finanziari
(33.557)
(4.375)
Oneri finanziari netti
18.026
(3.218)
Risultato partecipazioni
(195)
73.388
Risultato Ante Imposte
26.409
63.851
Imposte correnti
(7.536)
1.893
Imposte differite
26.846
(438)
Totale Imposte sul reddito
19.310
1.455
Risultato netto del periodo da attività operative
45.719
65.306
Risultato da attività operative cessate
(10.261)
-
Risultato netto del periodo
35.458
65.306
Altri componenti del conto economico complessivo:
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato di periodo
11.933
(12)
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di periodo
2.051
-
Totale altri componenti del conto economico complessivo al netto degli
effetti fiscali
13.984
(12)
Totale conto economico complessivo del periodo
49.442
65.294
Risultato netto del periodo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi
2
-
- agli azionisti della controllante
35.456
65.306
Risultato netto del periodo
35.458
65.306
(in migliaia di Euro)
31 dic 2022
Risultato bilancio separato della Capogruppo
5.174
Risultato di competenza delle società consolidate
33.129
Annullamento effetto IFRS 16 su operazioni infragruppo
18
Annullamento effetto IFRS 9 su operazioni infragruppo
46
Riclassifica immobile a immobilizzazione materiale
(198)
Altre scritture di consolidato
(2.711)
Risultato netto consolidato
35.458
di cui Risultato del periodo attribuibile ai terzi
2
di cui Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della controllante
35.456
(importi in migliaia di Euro)
31 dic 2022
Patrimonio netto della Capogruppo (incluso il risultato di periodo)
494.292
Iscrizione del patrimonio netto delle partecipazioni consolidate
766.451
Eliminazioni valore di carico partecipazioni consolidate integralmente
(1.085.063)
Differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione
365.260
Quota di patrimonio netto delle società consolidate da attribuire ai terzi
(3.324)
Rettifiche di consolidamento
(2.625)
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo
534.991
Di particolare rilevanza è altresì l’emergere di valori di avviamento derivanti dalla cd. PPA
(Purchase Price Allocation), come evidenziati nella seguente tabella:
AREA DI CONSOLIDAMENTO
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 riflette il consolidamento della Capogruppo e delle
società direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o collegate.
Le attività e le passività di cui è prevista la dismissione vengono riclassificate nelle voci
dell’attivo e del passivo destinate ad evidenziare tali fattispecie e i relativi effetti economici
vengono esposti in separata voce di conto economico.
Le controllate sono tutte le società sulle quali la Capogruppo ha contemporaneamente:
▪ il potere, cioè detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le
attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti;
▪ l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la stessa;
▪ la capacità di esercitare il proprio potere.
Dall’area di consolidamento restano escluse le controllate non significative e le imprese il cui
consolidamento non produce effetti sostanziali. Gli effetti di tali esclusioni non assumono però
rilevanza e quindi la loro omissione non influenza le decisioni economiche degli utilizzatori di
questo bilancio consolidato.
Al 31 dicembre 2021 e nel corso dell’esercizio 2021 non vi erano società controllate strumentali
incluse nel perimetro di consolidamento della Società, in quanto in data 31 marzo 2021 si era
conclusa la liquidazione della controllata I2 Capital Partners SGR S.p.A., consolidata
integralmente fino al bilancio al 31 dicembre 2020. Stante l’irrilevanza dei flussi di conto
economico di tale controllata, il deconsolidamento era avvenuto alla data del primo gennaio
2021. Al 31 dicembre 2021, l’area di consolidamento includeva quindi esclusivamente la
Capogruppo.
Il 30 aprile 2022, data contabile più prossima a quella di “cambio di stato”, è stata identificata
come data di primo consolidamento delle partecipate di seguito rappresentate, cui l’informativa
riportata in bilancio fa riferimento laddove riportato “Variazione area di consolidamento”.
(in migliaia di Euro)
Variazione area di
consolidamento
Incrementi
Fondo
Svalutazione
Totale
31/12/22
Originario
Aggregazione
IFRS 3
definitiva
Cash Generating Unit rame
99.684
242.856
-
-
342.540
Cash Generating Unit profumi e
cosmesi
3.398
24.128
250
-
27.776
Avviamento post PPA
103.082
266.984
250
-
370.316
Rispetto alla data di primo consolidamento avvenuta il 30 aprile 2022 (data di “cambio di
stato”), si evidenziano le seguenti variazioni dell’area di consolidamento avvenute nel corso
dell’esercizio:
▪ sono uscite dal perimetro di consolidamento le società Ilnor Srl (entità fusa in KME
Italy SpA il 1° luglio 2022 con effetto fiscale ed economico retroattivo al 1° gennaio
2022) e KME Chile Limitada (entità sciolta in data 15 luglio 2022);
▪ sono entrate nel perimetro di consolidamento le società KME Netherlands B.V., KME
Service Centre Italy SpA, KME Service Centre UK Ltd e KME Service Centre Slovakia
s.r.o., in data 29 luglio 2022 per effetto dell’esecuzione dell’accordo firmato con
Aurubis, finalizzato dopo l’approvazione da parte delle autorità competenti per il
controllo delle fusioni nel maggio 2022.
Per un dettaglio delle società oggetto di consolidamento integrale si rimanda alla nota integrativa
del bilancio consolidato.
DOCUMENTI CONTABILI COSTITUENTI IL BILANCIO CONSOLIDATO
Il Presidente della Società, Vincenzo Manes, ed il Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, Giuseppe Mazza, hanno consegnato in data 28 marzo 2023 agli
Amministratori ed ai Sindaci, una dichiarazione scritta con la quale attestano, anche tenuto conto
dell’art. 154 bis del D. Lgs n. 58/1998, l’adeguatezza, in relazione alle caratteristiche
dell’impresa, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio sia
individuale che consolidato dell’esercizio 2022, precisando la conformità degli stessi ai principi
contabili internazionali.
La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato la propria relazione, senza riserve,
contenente il positivo giudizio sul bilancio consolidato, in data 7 aprile 2023.
Il contenuto informativo della parte della Relazione riservata al bilancio consolidato (principi
contabili applicati, note illustrative, allegati) è esauriente.
Le informazioni sui principali indicatori di risultato, sia finanziari che non finanziari, sono
desumibili dalle varie tabelle esplicative delle note illustrative al bilancio consolidato.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo dell’esercizio 2022, alle operazioni con parti
correlate e/o infragruppo, alle denunce od esposti da parte dei soci o di terzi ed in generale per
quanto riguarda l’attività di vigilanza e le verifiche svolte, si rinvia alla relazione del Collegio
al bilancio di esercizio 2022.
In conclusione, il Collegio ritiene che il bilancio consolidato ed i documenti che lo
accompagnano, illustrino in modo adeguato la situazione economica, patrimoniale e finanziaria
del Gruppo per l’esercizio 2022.
Del bilancio consolidato e di quanto lo correda, l’Assemblea deve tenere conto solamente ai fini
informativi, trattandosi di atto che non è soggetto ad approvazione.
* * *
Milano, 7 aprile 2023
Il Collegio Sindacale (con consenso unanime)
Il Presidente del Collegio Sindacale
(f.to Silvano Crescini)
Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona
Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.
Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166
Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata (“DTTL”), le member firm aderenti al suo network e
le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche “Deloitte Global”) non fornisce servizi ai
clienti. Si invita a leggere l’informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all’indirizzo
www.deloitte.com/about.
© Deloitte & Touche S.p.A.
Deloitte & Touche S.p.A.
Via Tortona, 25
20144 Milano
Italia
Tel: +39 02 83322111
Fax: +39 02 83322112
www.deloitte.it
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE
AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL’ART. 10
DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014
Agli Azionisti di
KME Group S.p.A.
RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO
Giudizio
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo KME (già Gruppo Intek, il
“Gruppo”), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, dal
prospetto dell’utile (perdita) dell’esercizio e delle altre componenti del conto economico complessivo
consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l’esercizio
chiuso a tale data e dalle note esplicative che includono anche la sintesi dei più significativi principi
contabili applicati.
A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della
situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi
di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards
adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs.
n. 38/05.
Elementi alla base del giudizio
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le
nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità
della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione.
Siamo indipendenti rispetto a KME Group S.p.A. (già Intek Group S.p.A., la “Società”) in conformità alle
norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla
revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati
su cui basare il nostro giudizio.
Aspetti chiave della revisione contabile
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio
professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del bilancio
consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della revisione
contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su
tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
2
Processo di Purchase Price Allocation del Gruppo KME SE e del Gruppo Culti
Descrizione
dell’aspetto chiave
della revisione
Le note esplicative del Bilancio Consolidato, al paragrafo “4.3 Attività
immateriali”, evidenziano che nel corso dell’esercizio chiuso il 31 dicembre
2022 gli Amministratori hanno effettuato, con il supporto di un esperto, il
processo di allocazione del prezzo di acquisizione (Purchase Price Allocation
o PPA) del Gruppo KME SE e del Gruppo Culti nell’ambito del primo
consolidamento degli stessi.
In tale primo consolidamento, resosi necessario in relazione al venir meno
della qualifica della Società come entità di investimento per effetto del
cambiamento della strategia di gestione degli investimenti partecipativi,
sono stati considerati:
• la data del cambio di stato (ovvero la data in cui la Società ha cessato di
essere entità di investimento: 22 aprile 2022) quale data di acquisizione
presunta delle partecipazioni;
• il fair value delle controllate alla predetta data di acquisizione quale
prezzo d’acquisto delle stesse ai fini della determinazione
dell’avviamento.
Gli Amministratori hanno fornito illustrazione della metodologia valutativa
seguita, delle assunzioni adottate e delle risultanze del suddetto processo di
allocazione del prezzo di acquisizione per il quale si sono avvalsi di un
consulente esterno indipendente.
In considerazione della significatività degli impatti contabili del processo di
allocazione del prezzo di acquisizione del Gruppo KME SE e del Gruppo Culti,
nell’ambito del primo consolidamento degli stessi da parte della Società, e
della rilevanza delle valutazioni effettuate a tali fini dagli Amministratori,
caratterizzate da elementi di soggettività e stima, si ritiene che il suddetto
processo e la relativa informativa riportata nelle note esplicative
rappresentino un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio
consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022.
Procedure di revisione
svolte
Nell’ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche con il supporto
di specialisti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla rete
Deloitte, le seguenti principali procedure:
• discussione con la Direzione della Società, con analisi documentale, degli
impatti contabili conseguenti al venir meno della qualifica di KME Group
S.p.A. come entità di investimento;
3
• analisi di ragionevolezza dei criteri utilizzati nell’ambito del processo di
allocazione del prezzo di acquisizione per l’identificazione delle attività,
passività, passività potenziali e per la stima dei relativi fair value e per la
conseguente determinazione del valore di avviamento, anche mediante
esame delle relazioni del consulente esterno di cui la Società si è avvalsa a
supporto delle valutazioni degli Amministratori;
• verifica delle connesse rilevazioni contabili.
Abbiamo infine esaminato la completezza e la conformità dell’informativa
fornita nel bilancio consolidato rispetto a quanto previsto dai principi
contabili applicabili.
Impairment test dell’avviamento sulla CGU Rame
Descrizione
dell’aspetto chiave
della revisione
L’avviamento iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 allocato
alla CGU Rame ad esito del processo di allocazione del prezzo di acquisizione
effettuato nell’ambito del primo consolidamento del Gruppo KME SE,
operativo nel settore del rame,è pari a Euro 343 milioni.
Come indicato nelle note esplicative, al paragrafo “4.3 Attività immateriali”,
gli Amministratori del Gruppo hanno proceduto al test di impairment del
suddetto avviamento determinando il valore recuperabile della CGU Rame
determinato secondo la metodologia del valore d’uso.
Le principali assunzioni adottate dagli Amministratori di KME Group S.p.A.
per la stima del suddetto valore d’uso riguardano:
• la previsione dei flussi di cassa attesi dalla CGU rame per il periodo
esplicito sulla base del Piano Industriale 2023 – 2027 di KME SE elaborato
ed approvato dai relativi organi amministrativi;
• le proiezioni dei suddetti flussi di cassa per la determinazione del terminal
value;
• il tasso di attualizzazione (WACC) ed il tasso di crescita di lungo periodo
(g-rate) appropriati.
Le note esplicative del bilancio consolidato evidenziano che ad esito
dell’impairment test effettuato non sono emerse perdite di valore della CGU
Rame con conseguente tenuta del valore contabile dell’avviamento.
In considerazione della soggettività della stima dei flussi di cassa attesi e
delle variabili chiave del modello valutativo adottato dalla Società, nonché
della rilevanza dell’ammontare dell’avviamento iscritto nel primo
consolidamento, si ritiene che il relativo impairment test rappresenti un
aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo
al 31 dicembre 2022.
4
Procedure di revisione
svolte
Nell’ambito delle attività di revisione sono state svolte, anche con il supporto
di specialisti in materia di valutazioni aziendali appartenenti alla rete
Deloitte, le seguenti principali procedure:
• esame delle modalità usate dalla Società per la determinazione del valore
d’uso della CGU Rame, analizzando il modello adottato dagli
Amministratori per lo sviluppo dell’impairment test. In tale ambito
abbiamo effettuato incontri e discussioni con la Direzione;
• comprensione e rilevazione dei controlli rilevanti posti in essere dalla
Società sul processo di effettuazione dell’impairment test;
• verifica della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la
formulazione delle previsioni dei flussi di cassa,e la determinazione del
tasso di attualizzazione e del tasso di crescita di lungo periodo utilizzati
nel modello valutativo;
• verifica dell’accuratezza matematica del modello utilizzato per la
determinazione del valore d’uso.
Abbiamo infine esaminato la completezza e la conformità dell’informativa
fornita nel bilancio consolidato rispetto a quanto previsto dai principi
contabili applicabili.
Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una
rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards
adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n.
38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta
necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o
a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad
operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per
l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata
informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella
redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la
liquidazione della capogruppo KME Group S.p.A. o per l’interruzione dell’attività o non abbiano
alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di
predisposizione dell’informativa finanziaria del Gruppo.
5
Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato
I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo
complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e
l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si
intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile
svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore
significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non
intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi,
singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli
utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.
Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia),
abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta
la durata della revisione contabile. Inoltre:
• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a
comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta
a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro
giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al
rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non
intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali,
rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile
allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un
giudizio sull’efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime
contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del
presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull’eventuale
esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi
significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In
presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di
revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a
riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate
sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze
successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un’entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo
complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi
sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
6
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle
imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio
sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento
dell’incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul
bilancio consolidato.
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato
come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione
contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno
identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che
abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento
italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla
nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di
salvaguardia applicate.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono
stati più rilevanti nell’ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame,
che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella
relazione di revisione.
Altre informazioni comunicate ai sensi dell’art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014
L’Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A. ci ha conferito in data 31 maggio 2016 l’incarico di
revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al
31 dicembre 2024.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell’art. 5,
par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società
nell’esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con
quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato
per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell’art. 11 del citato Regolamento.
RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI
Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per l’applicazione delle disposizioni del
Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di
regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF –
European Single Electronic Format) (nel seguito “Regolamento Delegato”) al bilancio consolidato al 31
dicembre 2022, da includere nella relazione finanziaria annuale.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un
giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.
7
A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML ed
è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.
Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato
XHTML in un’istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera
identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.
Giudizio ai sensi dell’art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell’art. 123-bis, comma 4, del
D.Lgs. 58/98
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla
gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo KME al 31 dicembre
2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un
giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella
relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98,
con il bilancio consolidato del Gruppo KME al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle
norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione
sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato
del Gruppo KME al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.
Con riferimento alla dichiarazione di cui all’art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base
delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso
dell’attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
Dichiarazione ai sensi dell’art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016,
n. 254
Gli Amministratori di KME Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non
finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254.
Abbiamo verificato l’avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non
finanziaria.
Ai sensi dell’art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di
separata attestazione di conformità da parte nostra.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Giuseppe Avolio
Socio
Milano, 7 aprile 2023
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