RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2021 Gruppo Ascopiave
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |3 Indice INFORMAZIONI GENERALI ............................................................................................................... 7 Organi sociali ed informazioni societarie .............................................................................. 7 RELAZIONE SULLA GESTIONE......................................................................................................... 9 La struttura del Gruppo Ascopiave........................................................................................ 11 Il quadro economico di riferimento ...................................................................................... 12 La distribuzione del gas ........................................................................................................... 13 Il quadro normativo ................................................................................................................... 14 Obblighi di efficienza e di risparmio energetico ............................................................... 16 Andamento del titolo Ascopiave S.p.A. in Borsa................................................................ 18 Controllo della società.............................................................................................................. 18 Corporate Governance e Codice Etico.................................................................................. 20 Fatti di rilievo intervenuti nel corso dell’esercizio 2021 ............................................... 22 Altri fatti di rilievo .................................................................................................................... 27 Distribuzione di gas naturale......................................................................................................... 27 Cogenerazione .................................................................................................................................. 28 Efficienza e risparmio energetico ................................................................................................ 29 Stipula di una proposta di convenzione con i Comuni per l’adozione di una procedura condivisa finalizzata alla quantificazione concordata del “Valore Industriale Residuo” delle reti ............................................................................................................................................. 29 Contenziosi ........................................................................................................................................ 31 Rapporti con l’Agenzia delle Entrate .......................................................................................... 36 Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2021.................................. 37 Ambiti territoriali ............................................................................................................................. 38 Distribuzione dividendi ............................................................................................................ 41 Azioni proprie ............................................................................................................................. 41 Evoluzione prevedibile della gestione ................................................................................. 41 Evoluzione emergenza COVID 19 ........................................................................................... 42 Informativa COVID 19 richiamo attenzione Consob del 16 febbraio 2021.................. 44 Obiettivi e politiche del Gruppo e descrizione dei rischi................................................ 45 Ricerca e sviluppo.......................................................................................................................... 48 Risorse Umane ................................................................................................................................ 49 Altre informazioni ..................................................................................................................... 50 Stagionalità dell’attività ................................................................................................................. 50 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e partecipazioni detenute ............................................................................................................................................. 50 Commento ai risultati economico finanziari dell’esercizio 2021.................................. 51 Indicatori di performance .............................................................................................................. 51 Andamento della gestione - I principali indicatori operativi ................................................. 52 Andamento della gestione - I risultati economici del Gruppo ............................................... 53 Andamento della gestione – La situazione finanziaria ............................................................ 55 Andamento della gestione – Gli investimenti ............................................................................ 57 Prospetto di riconciliazione del patrimonio netto individuale con il patrimonio netto consolidato ....................................................................................................................... 58 Messaggio del Presidente ......................................................................................................... 60 IDENTITA’ E RESPONSABILITA’ .................................................................................................... 63 Il Gruppo Ascopiave nel territorio ......................................................................................... 63 Missione, valori e obiettivi strategici.................................................................................... 64 La Missione ......................................................................................................................................... 64 I Valori ................................................................................................................................................. 64 Obiettivi strategici ........................................................................................................................... 65 Governance della Capogruppo................................................................................................ 66
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |4 Modello 231 e Codice Etico ..................................................................................................... 68 Rispetto della normativa sulla privacy ................................................................................. 70 Possibili fattori di rischio associati alle tematiche di sostenibilità ............................... 72 Il risk management del climate change................................................................................ 76 Sistema di gestione della sostenibilità e innovazione tecnologica ............................... 80 Miglioramento continuo di processi e sistemi ........................................................................... 80 Certificazioni ..................................................................................................................................... 80 Ascolto degli stakeholder e analisi di materialità ............................................................. 82 Analisi delle tematiche rilevanti per il Gruppo Ascopiave e i suoi stakeholder sui temi di sostenibilità................................................................................................................................... 83 SOSTENIBILITÀ ECONOMICA ......................................................................................................... 85 Sviluppo sostenibile e cooperazione con la comunità............................................................. 85 Risultati economico-finanziari................................................................................................ 85 Produzione e distribuzione del valore aggiunto ................................................................ 86 La Tassonomia Europea (Reg. UE 2020/852) ...................................................................... 87 Approccio fiscale........................................................................................................................ 88 Investimenti ................................................................................................................................ 88 Rapporti con l’Autorità di regolazione ................................................................................. 89 La filiera del gas e la supply chain del Gruppo Ascopiave .............................................. 89 Qualificazione dei fornitori ..................................................................................................... 89 Selezione dei fornitori.............................................................................................................. 90 Portale di e-procurement ............................................................................................................... 90 Valore distribuito ai fornitori ................................................................................................. 91 SOSTENIBILITÀ SOCIALE ................................................................................................................ 92 Rispetto e valorizzazione delle persone .................................................................................... 92 Le persone di Ascopiave .......................................................................................................... 92 Caratteristiche del personale ................................................................................................. 92 Tasso di assunzione e di turnover del personale...................................................................... 94 Porzione del senior management assunto localmente ............................................................ 95 Sviluppo e crescita del capitale umano ............................................................................... 95 Formazione ........................................................................................................................................ 95 Politiche di incentivazione e remunerazione ........................................................................... 96 Pari opportunità e welfare aziendale ................................................................................... 96 Benefit offerti ai dipendenti.......................................................................................................... 97 Covid-19 ....................................................................................................................................... 98 Sicurezza dell’ambiente di lavoro e salute dei lavoratori ............................................ 100 Certificazione "ISO 45001" “Gestione della Sicurezza sul Lavoro” ................................... 100 Sicurezza nei cantieri per le ditte terze .................................................................................. 102 Covid-19 salute e sicurezza di lavoratori ................................................................................. 102 CLIENTI E CITTADINI SERVITI ..................................................................................................... 104 Clienti e mercati serviti ................................................................................................................ 104 Qualità, sicurezza e continuità del servizio ............................................................................ 105 Piano di ispezione degli impianti................................................................................................ 105 Piano degli interventi .................................................................................................................... 105 Pronto intervento........................................................................................................................... 106 Piano di gestione delle emergenze ............................................................................................ 106 TERRITORIO E COMUNITA’ ......................................................................................................... 107 Impegno sociale ........................................................................................................................ 107 Il Gruppo Ascopiave ha una politica aziendale che esprime una forte attenzione nei confronti del territorio e della comunità locale con una vision improntata all’impegno sociale, alla solidarietà, al sostegno a gruppi e Associazioni che, d’intesa con i Comuni, operano senza scopo di lucro in favore della collettività. ................................................... 107 Distribuzione delle sponsorizzazioni e donazioni per ambito............................................. 107 Principali campagne e iniziative del Gruppo Ascopiave per la comunità locale............. 108
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |5 Ambito culturale ............................................................................................................................. 108 SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE ...................................................................................................... 109 I Valori fondamentali e la Politica ambientale ................................................................. 109 Salvaguardia ambientale e uso razionale dell’energia....................................................... 109 La Certificazione UNI EN ISO 14001 “Sistemi di gestione ambientale”........................... 109 Certificazione integrata QSA del Servizio Distribuzione Gas............................................... 109 Certificazione integrata QSA della Capogruppo Ascopiave .................................................. 110 Parco veicoli aziendali............................................................................................................ 110 Energy management ed emissioni ....................................................................................... 111 Energia Elettrica da fotovoltaico ................................................................................................ 111 Teleriscaldamento/Cogeneratori ................................................................................................ 111 Iniziative di efficienza energetica ....................................................................................... 112 Cogenerazione/Teleriscaldamento ............................................................................................ 113 Emissioni .................................................................................................................................... 114 Prelievi idrici ............................................................................................................................ 115 Gestione dei rifiuti .................................................................................................................. 116 Produzione e stoccaggio dei rifiuti speciali ............................................................................. 116 Iniziative per l’ambiente ....................................................................................................... 118 Stazione di ricarica veicoli elettrici........................................................................................... 118 Riduzione del consumo di plastica ............................................................................................. 118 ALLEGATO: TABELLE DELLO STANDARD GRI ......................................................................... 119 Perimetro e impatti delle tematiche materiali ................................................................ 119 Tabella di raccordo ambiti D. Lgs. 254 e riferimenti documentali ............................. 120 GRI Content Index .................................................................................................................... 122 Prospetti di Bilancio Consolidato ............................................................................................. 131 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ............................................................. 132 Conto economico complessivo consolidato ....................................................................... 133 Prospetti delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato ....................... 134 Rendiconto finanziario consolidato..................................................................................... 135 NOTE ESPLICATIVE ....................................................................................................................... 136 Informazioni societarie .......................................................................................................... 136 Criteri generali di redazione ed espressione di conformità agli IFRS ........................ 136 Schemi di Bilancio.................................................................................................................... 137 Principi contabili IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC omologati ed applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2021 .................................... 137 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni ifrs e ifric omologati dall’unione europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2021 ........................................................................................... 138 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni ifrs non ancora omologati dall’Unione Europea................................................................................................................ 138 Nome e sede legale dell’impresa che redige il bilancio consolidato .......................... 139 Aggregazioni aziendali ............................................................................................................ 139 Area e criteri di consolidamento ......................................................................................... 140 Dati di sintesi delle società consolidate integralmente ................................................. 142 Criteri di valutazione .............................................................................................................. 143 NOTE DI COMMENTO ALLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO ............ 154 Attività non correnti ............................................................................................................... 154 Attività correnti ....................................................................................................................... 162 Patrimonio netto consolidato ............................................................................................... 167 Passività non correnti ............................................................................................................. 168 Passività correnti ..................................................................................................................... 173
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |6 NOTE DI COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO ... 179 Ricavi........................................................................................................................................... 179 Proventi e oneri finanziari .................................................................................................... 184 Imposte ....................................................................................................................................... 185 Componenti non ricorrenti.................................................................................................... 186 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali ............................................ 186 Aggregazioni aziendali ............................................................................................................ 187 Impegni e rischi ........................................................................................................................ 188 Fattori di rischio ed incertezza............................................................................................ 188 Erogazioni pubbliche ricevute.............................................................................................. 191 Gestione del Capitale .............................................................................................................. 192 Rappresentazione delle attività e passività finanziarie per categorie ...................... 193 Compensi alla Società di revisione ...................................................................................... 194 Utile per Azione ....................................................................................................................... 196 Rapporti con parti correlate ................................................................................................. 197 Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006 ........................ 200 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata .................................................................... 200 Conto economico complessivo consolidato .............................................................................. 201 Rendiconto Finanziario consolidato........................................................................................... 202 Indebitamento finanziario netto consolidato .......................................................................... 203 Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2021................................ 204 Obiettivi e politiche del Gruppo .......................................................................................... 205 Allegati: - Dichiarazione del dirigente preposto - Attestazione al Bilancio consolidato ai sensi dell’art. 81-ter del regolamento Consob n.11971; - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; Collegio Sindacale: - Relazione del Collegio Sindacale al bilancio chiuso al 31 dicembre 2021. Società di Revisione: - Relazione della società di revisione al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021; - Relazione della società di revisione al bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; - Relazione della società di revisione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |7 INFORMAZIONI GENERALI Organi sociali ed informazioni societarie Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale Soggetto carica durata carica data nomina data fine Cecconato Nicola Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Pietrobon Greta Consigliere indipendente* 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Quarello Enrico Consigliere** 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Bet Roberto Consigliere 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Geronazzo Mariachiara Consigliere indipendente 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Vecchiato Luisa Consigliere indipendente*** 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Novello Cristian Consigliere indipendente 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 maggio 2020 ed è in carica dal 4 giugno 2020. (*) Pietrobon Greta è stata nominata Lead Independent Director dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2021; (**) Quarello Enrico è stato amministratore indipendente sino alla data del 28 gennaio 2021 e, successivamente, amministratore non indipendente; (***) Vecchiato Luisa è stata amministratore non indipendente sino alla data del 28 gennaio 2021 e, successivamente, amministratore indipendente. Soggetto carica durata carica data inizio data fine Salvaggio Giovanni Presidente del collegio sindacale 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Moro Barbara Sindaco effettivo 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Biancolin Luca Sindaco effettivo 2020-2022 29/05/2020 Approv. Bilancio 2022 Comitati interni Comitato controllo e rischi dal al Comitato per la remunerazione dal al Novello Cristian 08/06/2020 Approv. Bilancio 2022 Pietrobon Greta 08/06/2020 Approv. Bilancio 2022 Bet Roberto 08/06/2020 Approv. Bilancio 2022 Quarello Enrico 08/06/2020 Approv. Bilancio 2022 Geronazzo Mariachiara 08/06/2020 Approv. Bilancio 2022 Vecchiato Luisa 08/06/2020 Approv. Bilancio 2022 Società di Revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. Sede legale e dati societari Ascopiave S.p.A. Via Verizzo, 1030 I-31053 Pieve di Soligo - TV Italia Tel: +39 0438 980098 Fax: +39 0438 964778 Cap. Soc.: Euro 234.411.575 i.v. P.IVA 03916270261 Investor relations Tel. +39 0438 980098 Fax +39 0438 964778 e-mail : investor.relations@ascopiave.it
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |8 Principali dati economici e finanziari del Gruppo Ascopiave Dati economici (migliaia di Euro) 2021 % dei ricavi 2020 % dei ricavi Ric avi 134.911 100,0% 163.896 100,0% Margine operativo lordo 66.382 49,2% 63.805 38,9% Risultato operativo 33.838 25,1% 29.151 17,8% Risultato netto dell'esercizio 45.326 33,6% 58.701 35,8% Esercizio Si precisa che per margine operativo lordo si intende il risultato prima di ammortamenti, svalutazione crediti, gestione finanziaria ed imposte. Dati patrimoniali (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Capitale circolante netto 2.359 29.287 Immobilizzazioni e altre attività non correnti (non finanziarie) 1.261.819 1.210.134 Passività non correnti (escluso finanziamenti) (48.187) (47.071) Capitale investito netto 1.215.991 1.192.350 Posizione finanziaria netta (347.485) (338.447) Patrimonio netto Totale (868.505) (853.903) Fonti di finanziamento (1.215.991) (1.192.350) Si precisa che per “Capitale circolante netto” si intende la somma di rimanenze di magazzino, crediti commerciali, crediti tributari, altre attività correnti, debiti commerciali, debiti tributari (entro 12 mesi) e altre passività correnti. Dati dei flussi monetari (migliaia di Euro) 2021 2020 Utile complessivo dell'esercizio 59.397 56.505 Flussi di cassa generati dall'attività operativa 82.737 42.157 Flussi di cassa utilizzati dall'attività di investimento (44.933) (91.776) Flussi di cassa utilizzati dall'attività di finanziamento (17.168) 4.491 Flusso monetario dell'esercizio 20.636 (45.129) Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 21.902 67.031 Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 42.538 21.902 Esercizio
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |9 RELAZIONE SULLA GESTIONE Premessa Il Gruppo Ascopiave chiude l’esercizio 2021 con un utile netto consolidato di 45,3 milioni di Euro (58,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2020), con un decremento pari a 13,4 milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente. Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2021 ammonta a 868,5 milioni di Euro (853,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2020), ed il capitale investito netto a 1.216,0 milioni di Euro (1.192,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2020). Nel corso dell’esercizio 2021 il Gruppo ha realizzato investimenti per 53,3 milioni di Euro (44,6 milioni di Euro nell’esercizio 2020), prevalentemente nell’attività di installazione di misuratori elettronici, nonché nello sviluppo, manutenzione e ammodernamento delle reti e degli impianti di distribuzione del gas per 50,3 milioni di Euro (41,9 milioni di Euro nell’esercizio 2020). Si segnala che i risultati economici conseguiti dal Gruppo Estenergy e da Cogeide S.p.A. risultano iscritti per la quota di competenza del Gruppo nella voce “Quota utile/perdita società consolidate con il metodo del patrimonio netto”. Il Gruppo è inoltre presente nel settore delle energie rinnovabili, detenendo 28 impianti di produzione di energia idroelettrica ed eolica a mezzo delle nuove società acquisite a dicembre. Attività Il Gruppo Ascopiave opera principalmente nel settore della distribuzione del gas naturale. Attualmente è titolare di concessioni e affidamenti diretti per la gestione della distribuzione del gas in 268 Comuni, esercendo una rete distributiva che si estende per circa 13.000 chilometri e fornendo il servizio a oltre 775.000 utenti. Il Gruppo è presente, oltre che in altri settori correlati al core business, quali la cogenerazione e la gestione calore, anche nel settore idrico, essendo socio e partner tecnologico della società Cogeide, che gestisce il servizio idrico integrato in 15 Comuni, servendo un bacino di oltre 100 mila abitanti tramite una rete di 880 km. Il Gruppo è inoltre presente nel settore delle energie rinnovabili, detenendo 28 impianti di produzione di energia idroelettrica ed eolica. Obiettivi strategici Il Gruppo Ascopiave si propone di perseguire una strategia aziendale focalizzata sulla creazione di valore per i propri stakeholders, sul mantenimento dei livelli di eccellenza nella qualità dei servizi offerti, rispettando l’ambiente e valorizzando le istanze sociali che caratterizzano il contesto in cui opera. A tal fine intende consolidare la propria posizione di leadership nel settore del gas a livello regionale e mira a raggiungere posizioni di rilievo anche in ambito nazionale, traendo vantaggio dal processo di liberalizzazione in atto. Le principali direttrici della sua strategia di sviluppo sono costituite dalla crescita dimensionale, dalla diversificazione in altri comparti del settore energetico sinergici con il core business e dal miglioramento dei processi operativi. Andamento della gestione I volumi di gas distribuiti attraverso le reti gestite dal Gruppo sono stati 1.593,0 milioni di metri cubi, con un incremento del 9,1% rispetto all’esercizio 2020. La rete di distribuzione al 31 dicembre 2021 ha una lunghezza di 12.988 chilometri, in aumento di 75 chilometri rispetto all’esercizio precedente. Risultati economici e situazione finanziaria I ricavi consolidati dell’esercizio 2021 si attestano a 134,9 milioni di Euro, contro i 163,9 milioni di Euro registrati nell’esercizio precedente. Il risultato operativo del Gruppo si è attestato a 33,8 milioni di Euro, in crescita di 4,7 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2020. Il risultato netto, pari a 45,3 milioni di Euro, evidenzia un decremento di 13,4 milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |10 La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 31 dicembre 2021 è pari a 347,5 milioni di Euro, in crescita di 9,0 milioni di Euro rispetto ai 338,4 milioni di Euro del 31 dicembre 2020. L’incremento dell’indebitamento finanziario è determinato dal cash flow dell’esercizio (dato dalla somma del risultato netto e degli ammortamenti e svalutazioni), che ha generato risorse per 77,9 milioni di Euro, dalla gestione del capitale circolante netto, che ha generato risorse finanziarie per Euro 4,4 milioni di Euro, dall’attività di investimento che ha comportato l’esborso di 67,2 milioni di Euro, dalla gestione del patrimonio (dividendi e azioni proprie) che ha assorbito risorse per 13,8 milioni di Euro e dalle acquisizioni societarie perfezionate che hanno determinato un aumento della posizione finanziaria netta per 10,3 milioni di Euro. Il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2021 è risultato pari a 0,40 (in linea con il dato del 31 dicembre 2020).
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |11 La struttura del Gruppo Ascopiave Nel prospetto che segue si presenta la struttura societaria del Gruppo Ascopiave aggiornata al 31 dicembre 2021.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |12 Il quadro economico di riferimento L’inizio dell’anno 2021 è stato incerto e con il migliorare della situazione sanitaria, grazie anche all’avvio della campagna vaccinale su larga scala, è andato via via migliorando registrando un buon recupero dell’economia mondiale. La ripresa dei consumi e degli scambi commerciali hanno infatti sostenuto il rimbalzo dell’economia di diverse nazioni europee. Nel corso degli ultimi mesi dell’anno ha ripreso forza l’emergenza sanitaria causata dalla diffusione del virus Sars Cov2 nella sua variante delta successivamente superata da Omicron, quest’ultima particolarmente contagiosa. La diffusione della variante Omicron non è tuttavia apparsa uniforme a livello mondiale, alcune delle principali economie sembrano essersi lasciate alle spalle i momenti più duri dal punto di vista economico e sociale, mentre in altre realtà anche il 2022 potrebbe rivelarsi un anno di crisi. Nel 2021 l’inflazione ha registrato una costante crescita innescata dal mismatch tra domanda e offerta che ha portato a un innalzamento dei livelli dei prezzi. La ripartenza massiccia delle attività economiche generatasi con il miglioramento della situazione pandemica ha influito sulla domanda, che è risultata particolarmente vivace nella seconda metà dell’anno, trovando un’offerta meno flessibile e non insufficiente a soddisfarla anche in parte causate dall’adozione di nuove misure restrittive per contenere la diffusione del virus che hanno generato dei colli di bottiglia nelle catene di fornitura. L’andamento crescente dell’inflazione si è manifestato in primis negli Stati Uniti (a novembre già quasi al 7%) ed in alcuni paesi emergenti. In Europa la crescita dell’inflazione è stata più contenuta nel corso del 2021, ma comunque in crescita, e confermando il trend anche nei primi mesi del 2022. In particolare l’andamento del prezzo della commodity gas naturale è stato particolarmente marcato ed ha generato ricadute anche sui prezzi dell’energia elettrica. L’andamento dei panieri dei prezzi del petrolio, e di altre materie prime, hanno evidenziato un incremento nel corso del 2021 con la ripresa delle attività economiche mentre, al termine dell’anno, a causa delle incertezze dovute alla diffusione di Omicron, hanno registrato una flessione in parte rallentando, temporaneamente, la crescita inflazionistica. Tra febbraio e marzo 2022 infatti si è acceso il conflitto Russo-Ucraino e la tensione geopolitica internazionale è aumentata di giorno in giorno. I paesi membri della NATO hanno condannato l’invasione Russa dell’Ucraina ed hanno introdotto sanzioni contro la Russia via via sempre più stringenti. La situazione di incertezza e la tutt’ora perdurante crisi internazionale, hanno significativamente ravvivato l’andamento inflazionistico che ha ripreso con forza interessando in primis il prezzo del gas naturale e del petrolio. Tali dinamiche hanno successivamente traslato i loro effetti sugli altri beni di consumo che, per manifattura o trasporto degli stessi, richiedono il consumo di energia. Tutto ciò sembrerebbe confermare una forte incertezza del contesto economico, nonché la volatilità dei prezzi delle commodities, anche nei restanti mesi del 2022. Nel 2021, sul fronte del PIL, si è registrato un rimbalzo che si stima farà crescere il PIL mondiale del 5,8% mentre, per il 2022 si prevede un rallentamento della crescita del ciclo economico. Il PIL Europeo nel 2021 ha registrato una crescita del +5,2% ed è previsto, per il 2022 al 4,1% con elevate disomogeneità nei diversi paesi. La significativa crescita del PIL dell’Eurozona è principalmente attribuibile alla ripresa delle attività economiche trainate dalla ripresa della domanda interna nonostante alcuni ambiti dell’economia privata non siano ancora riusciti a ritornare ai livelli pre-pandemici. L’Italia ha registrato un rimbalzo del 6,3% nel 2021 rispetto alla significativa contrazione registrata nell’anno precedente che era stato caratterizzato dal lockdown e dalla importante recrudescenza della situazione pandemica negli ultimi mesi dell’anno. La ripresa economica è stata sostenuta dall’aumento della spesa delle famiglie, dalla ripresa del settore edile con maggiori costruzioni e ristrutturazioni, e dal miglioramento delle esportazioni. Permangono tuttavia molteplici difficoltà di approvvigionamento di alcune materie prime e di semilavorati necessarie all’industria manifatturiera italiana causati dalla scarsità dell’offerta delle materie stesse e che, in parte, è correlata alle strozzature presenti nelle catene di fornitura internazionali. La crescita attesa del PIL italiano era stimata al 4% per il 2022 completamento sostanzialmente il ritorno al prodotto interno lordo pre-crisi. L’incertezza del contesto geopolitico internazionale e l’elevata incidenza dell’inflazione potrebbero però frenarne la corsa. Sulla solidità della ripresa peserà molto la propensione al consumo propensione al consumo sostenuta dalle politiche economiche messe in atto dal Governo al fine di mitigare i fenomeni inflattivi e sostenere la politica di bilancio espansiva imboccata. Il Governo, avendo registrato un miglioramento dei conti pubblici superiore alle aspettative, ha optato per una politica economica di sostegno alla crescita. Il programma Next Generation EU è parte integrante del disegno e gli utilizzi che se ne faranno, nonché le modalità con cui saranno realizzate le riforme ad esso correlate, saranno determinanti per indirizzare la crescita nei prossimi anni.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |13 La distribuzione del gas La distribuzione del gas naturale rappresenta, a seguito del closing della partnership tra Ascopiave S.p.A. ed il Gruppo Hera, avvenuto in data 19 dicembre 2019, la prima attività del Gruppo in termini di contributo alla formazione del reddito aziendale. Si tratta di un’attività svolta in regime di concessione o affidamento diretto e, in quanto tale, è soggetta ad una forte regolamentazione da parte dell’Autorità pubblica, sia in merito agli standard minimi di gestione e qualità, sia ai livelli tariffari. Come noto, il D.Lgs. n. 164/2000, ha introdotto l’obbligo di assegnazione del servizio di distribuzione del gas mediante gara ad evidenza pubblica, sul presupposto che un meccanismo concorrenziale di selezione del gestore dovrebbe favorire un contenimento dei costi per il cliente finale, uno sviluppo efficiente degli impianti ed un miglioramento della qualità del servizio erogato. Il D.L. 159/2007 (Legge 222/2007) ha introdotto, per la prima volta, il concetto di Ambito territoriale Minimo (Atem) per la gestione del servizio, stabilendo che le gare di affidamento debbano essere bandite con riferimento ad esso. La gara per Atem è stata definitivamente assunta a regola base del settore con il D.Lgs. 93/2011 che, fra l’altro, ha sancito, a far data da giugno 2011, il divieto di bandire gare riferite a singoli Comuni, imponendo l’obbligo di procedere esclusivamente con gare per Atem. Anche in conseguenza di ciò, la maggioranza degli analisti del settore prevede, nel medio termine, una forte concentrazione dell’offerta, con una riduzione del numero degli operatori ed una crescita della loro dimensione media. A partire dal 2011, la normativa delle gare d’Ambito, è stata ulteriormente definita e precisata con l’emanazione di alcuni decreti ministeriali. In particolare: con il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 gennaio 2011, emanato di concerto con il Ministero per i Rapporti con le Regioni e la Coesione Territoriale, sono stati individuati gli Ambiti Territoriali Minimi per lo svolgimento delle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas; con successivo Decreto del 18 dicembre 2011 (c.d. Decreti Ambiti) sono stati identificati i comuni appartenenti a ciascun ambito; con il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico e del Mistero del Lavoro e delle Politiche Sociali del 21 aprile 2011 (c.d. Decreto Tutela Occupazionale) sono state dettate disposizioni per governare gli effetti sociali connessi ai nuovi affidamenti delle concessioni di distribuzione del gas in attuazione del comma 6, dell'art. 28 del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164; con Decreto del Ministero per lo Sviluppo Economico n. 226 del 12 novembre 2011 (c.d. Decreto Criteri), successivamente integrato con il DM 106/2015, è stato approvato il regolamento relativo ai criteri di gara e per la valutazione delle offerte per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas. L’emanazione di detta disciplina ha contribuito a dare certezza al contesto competitivo, ponendo le premesse affinché il processo di apertura del mercato, avviato con il recepimento delle direttive europee, possa produrre concretamente i benefici auspicati. Il Gruppo Ascopiave ha accolto con sostanziale favore il nuovo quadro normativo e regolamentare, in quanto adatto a favorire importanti opportunità di investimento e di sviluppo per gli operatori qualificati di medie dimensioni, in un’ottica di positiva razionalizzazione dell’offerta. A fine 2013, con il D.L. 23 dicembre 2013, n. 145, convertito con modificazioni in Legge 9/2014, il Legislatore ha apportato modifiche sostanziali all’art. 15, comma 5 del D.Lgs. 164/2000 in tema di determinazione del valore di rimborso degli impianti spettante al gestore uscente al termine del c.d. “Periodo Transitorio”. A giugno 2014 è poi entrato in vigore il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico contenente le “Linee Guida su criteri e modalità applicative per la valutazione del valore di rimborso degli impianti di distribuzione del gas naturale”, il quale, pur formalmente volto all’esplicazione dei criteri di valorizzazione degli impianti di cui all’art. 5 del DM 226/2011, sostanzialmente, detta una disciplina del tutto peculiare, solo in minima parte attuativa dello stesso art. 5. (nella sua versione originaria, vigente al momento dell’emanazione delle Linee Guida). Successivamente, con il D.L. 91/2014, convertito con modificazioni in Legge 116/2014 è stata effettuata un’ulteriore modifica sostanziale del medesimo art. 15, comma 5 del D.Lgs. 164/2000. I contenuti del novellato testo e l’evoluzione dello stesso sono riportati nei paragrafi “Legislazione nazionale” ed “Obbiettivi e politiche del Gruppo e descrizione dei rischi” di questa relazione finanziaria.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |14 Infine, a metà 2015, è intervenuto il Decreto del Ministero per lo Sviluppo Economico n. 106 del 20 maggio 2015, che ha modificato il precedente DM 226/2011, riformulando l’art. 5, concernente i criteri per la valorizzazione degli impianti. Il nuovo provvedimento regolamentare, nella sostanza, ha “traslato” la disciplina propria delle Linee Guida (sopra citate) nel testo, cioè, in estrema sintesi, ha reso detta ultima disposizione compatibile con quel Provvedimento (le Linee Guida) che, pure, avrebbe dovuto costituirne specificazione/puntualizzazione. Il quadro normativo Delibera 29 dicembre 2020 596/2020/R/gas - Aggiornamento delle tariffe per i servizi di distribuzione e misura del gas, per l’anno 2021. Con il provvedimento vengono approvate le tariffe obbligatorie per i servizi di distribuzione, misura e commercializzazione del gas naturale, di cui all’articolo 42 della RTDG, le opzioni tariffarie gas diversi, di cui all’articolo 70 della RTDG, e gli importi di perequazione bimestrale d’acconto relativi al servizio di distribuzione del gas naturale, di cui all’articolo 47 della RTDG, per l’anno 2021. Con il medesimo provvedimento viene approvato l’ammontare massimo del riconoscimento di maggiori oneri derivanti dalla presenza di canoni di concessione, di cui all’articolo 60 della RTDG, per le imprese distributrici che hanno presentato istanza e fornito idonea documentazione. Delibera 29 dicembre 2020 595/2020/R/com. Aggiornamento, dal 1° gennaio 2021, delle componenti tariffarie destinate alla copertura degli oneri generali e di ulteriori componenti del settore elettrico e del settore gas. Disposizioni alla Cassa per i servizi energetici e ambientali. Il provvedimento dispone l'aggiornamento, a decorrere dal 1° gennaio 2021, delle componenti tariffarie a copertura degli oneri generali di sistema e di ulteriori componenti tariffarie relativamente ai settori dell'energia elettrica e del gas, nonché del bonus elettrico e del bonus gas. Delibera 14 gennaio 2021 3/2021/R/gas - Disposizioni in tema di corrispettivi di scostamento. Il provvedimento interviene sulle modalità applicative della disciplina delle penali di scostamento dovute a prelievi attribuiti presso punti di riconsegna della distribuzione che risultano anomali. Delibera 09 febbraio 2021 41/2021/R/gas - Aggiornamento del corrispettivo variabile CRVi a copertura degli oneri per il contenimento dei consumi gas. Con il presente provvedimento si procede all'approvazione delle tariffe di riferimento definitive per i servizi di distribuzione e misura del gas per l'anno 2020, sulla base di quanto disposto dall'articolo 3, comma 2, della RTDG, considerando le richieste di rettifica di dati presentate entro la data del 15 febbraio 2021. Delibera 23 febbraio 2021 63/2021/R/com - Modalità applicative del regime di riconoscimento automatico agli aventi diritto dei bonus sociali elettrico, gas e idrico per disagio economico. La deliberazione ha l’obiettivo di rafforzare i meccanismi di sostegno per i consumatori vulnerabili. Delibera 16 marzo 2021 107/2021/R/gas - Rideterminazione di tariffe di riferimento per i servizi di distribuzione e misura del gas, per gli anni 2013-2019. Con il provvedimento si procede alla rideterminazione delle tariffe di riferimento per i servizi di distribuzione e misura del gas per gli anni 2013-2019, sulla base di richieste di rettifica di dati pervenute entro la data del 15 febbraio 2021. Delibera 23 marzo 2021 117/2021/R/gas - Determinazione delle tariffe di riferimento definitive per i servizi di distribuzione e misura del gas, per l’anno 2020. Con il provvedimento si procede all'approvazione delle tariffe di riferimento definitive per i servizi di distribuzione e misura del gas per l'anno 2020, sulla base di quanto disposto dall'articolo 3, comma 2, della RTDG, considerando le richieste di rettifica di dati presentate entro la data del 15 febbraio 2021. Delibera 29 marzo 2021 122/2021/R/gas - Determinazione delle tariffe di riferimento provvisorie per i servizi di distribuzione e misura del gas, per l’anno 2021. Con il provvedimento si procede all'approvazione delle tariffe di riferimento provvisorie per i servizi di distribuzione e misura del gas per l'anno 2021, sulla base di quanto disposto dall'articolo 3, comma 2, della RTDG, considerando le richieste di rettifica di dati presentate entro la data del 15
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |15 febbraio 2020. Sono altresì disposte proroghe relative alla disciplina transitoria di regolazione tariffaria in materia di reti isolate di GNL e alimentate con carro bombolaio, di cui all'articolo 14, lettera a) della deliberazione 570/2019/R/gas. Delibera 06 aprile 2021 141/2021/R/gas - Avvio di procedimento per l'ottemperanza alla sentenza del Consiglio di Stato n. 341/2021 in materia di tariffe per i servizi di distribuzione e misura del gas naturale. Con la delibera, si avvia un procedimento finalizzato all'ottemperanza alla sentenza del Consiglio di Stato n. 341/2021, in relazione alla determinazione del tasso di riduzione annuale dei costi unitari riconosciuti a copertura dei costi operativi del servizio di distribuzione. Delibera 04 maggio 2021 176/2021/E/gas - Approvazione del programma di controlli telefonici e di verifiche ispettive nei confronti di imprese distributrici di gas in materia di pronto intervento per l’anno 2021. Con il provvedimento si avvia la campagna di controlli telefonici e verifiche ispettive sul rispetto della disciplina in materia di pronto intervento gas, per l'anno 2021. Delibera 01 giugno 2021 232/2021/R/gas - Anticipazione in acconto di premi relativi ai recuperi di sicurezza del servizio di distribuzione del gas naturale per l'anno 2018. Con il provvedimento si dispone, per l’anno 2018, un riconoscimento in acconto sull’importo complessivo netto dei premi per l’anno 2018. Delibera 06 luglio 2021 287/2021/R/gas - Disposizioni in materia di dismissioni dei gruppi di misura tradizionali sostituiti in attuazione delle direttive per la messa in servizio degli smart meter gas. Modifiche alla RTDG. Il provvedimento modifica la RTDG, al fine di omogeneizzare i criteri per la dismissione a fini regolatori dei misuratori tradizionali sostituiti in applicazione delle Direttive per la messa in servizio dei gruppi di misura del gas di cui alla deliberazione 631/2013/R/gas. Delibera 03 agosto 2021 350/2021/R/gas – Disposizioni in materia di tariffe di riferimento per i servizi di distribuzione e misura del gas, per gli anni dal 2018 al 2021. Il provvedimento procede all'approvazione delle tariffe di riferimento definitive per i servizi di distribuzione e misura del gas per gli anni 2018-2020 e delle tariffe di riferimento provvisorie per l'anno 2021, considerando le istanze di rideterminazione tariffaria presentate da 25 imprese distributrici Delibera 03 agosto 2021 358/2021/R/efr - Determinazione del contributo tariffario da riconoscere ai distributori nell’ambito del meccanismo dei titoli di efficienza energetica per l’anno d’obbligo 2020. Il provvedimento determina, ai sensi della deliberazione 270/2020, il contributo tariffario da riconoscere ai distributori adempienti ai propri obblighi di risparmio energetico nell’ambito del meccanismo dei TEE per l’anno d’obbligo 2020. Delibera 28 settembre 2021 396/2021/R/com - Aggiornamento, dal 1 ottobre 2021, delle componenti tariffarie destinate alla copertura degli oneri generali e di ulteriori componenti del settore elettrico e del settore gas. Disposizioni alla Cassa per i servizi energetici e ambientali. Il provvedimento determina l’aggiornamento per il IV trimestre 2021 degli oneri generali di sistema e delle ulteriori componenti del settore elettrico e gas. Delibera 05 ottobre 2021 413/2021/R/gas - Riconoscimento dei costi per il servizio di misura del gas naturale, relativi ai sistemi di telelettura/telegestione e ai concentratori, per l'anno 2019. Il provvedimento determina gli importi dei costi annuali operativi sostenuti dalle imprese di distribuzione del gas naturale e relativi ai sistemi di telelettura/telegestione e concentratori, nei limiti del tetto previsto dalla RTDG 2014-2019;. Delibera 30 novembre 2021 547/2021/R/efr - Determinazione del contributo tariffario eccezionale da riconoscere ai distributori nell’ambito del meccanismo dei titoli di efficienza energetica per l’anno d’obbligo 2020. Con il provvedimento è determinato un contributo tariffario eccezionale da riconoscere ai distributori adempienti ai propri obblighi di risparmio energetico nell’ambito del meccanismo dei TEE per l’anno d’obbligo 2020. Delibera 09 dicembre 2021 559/2021/R/gas - Approvazione degli importi a recupero dei mancati ammortamenti di cui all’articolo 57, comma 3, della RTDG e rideterminazione delle tariffe di riferimento per i servizi di
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |16 distribuzione e misura del gas, per gli anni 2015-2020. Il provvedimento determina l'importo a recupero dei mancati ammortamenti (IRMA) di cui all'articolo 57, comma 3, della RTDG e provvede alla rideterminazione delle tariffe di riferimento per gli anni 2015-2020. Delibera 21 dicembre 2021 596/2021/R/gas - Determinazione dei premi e delle penalità relativi ai recuperi di sicurezza del servizio di distribuzione del gas naturale per l’anno 2018. Il provvedimento determina, per l’anno 2018, i premi e le penalità relativi ai recuperi di sicurezza del servizio di distribuzione del gas naturale. Delibera 21 dicembre 2021 604/2021/R/com - Attuazione delle disposizioni della legge n. 205/2017 in materia di prescrizione biennale in relazione alle partite di settlement dell’energia elettrica e del gas naturale e integrazione degli obblighi informativi a carico delle imprese di distribuzione. La delibera definisce le modalità di compensazione delle partite di settlement derivanti dalle eccezioni di prescrizione biennale sollevate dal cliente finale e dal venditore, mantenendo le attività di compensazione dell’onere economico afferente alle partite di settlement scollegate dai processi di settlement; - attribuisce alla Cassa per i servizi energetici e ambientali (di seguito: CSEA), per entrambi i settori, il ruolo di soggetto compensatore nei confronti del venditore. Delibera 23 dicembre 2021 614/2021/R/com - Tasso di remunerazione del capitale investito per i servizi infrastrutturali dei settori elettrico e gas per il periodo 2022-2027: criteri per la determinazione e l’aggiornamento. Il documento fissa i criteri di determinazione del WACC per il secondo periodo di regolazione. Delibera 28 dicembre 2021 620/2021/R/gas - Aggiornamento delle tariffe per i servizi di distribuzione e misura del gas, per l’anno 2022. Il provvedimento approva le tariffe obbligatorie per i servizi di distribuzione, misura e commercializzazione del gas naturale e gli importi di perequazione bimestrale d’acconto relativi al servizio di distribuzione del gas naturale per l’anno 2022. Obblighi di efficienza e di risparmio energetico Il Decreto Letta, all’articolo 16, comma 4, stabilisce che le imprese di distribuzione di gas naturale devono perseguire obiettivi di risparmio energetico e sviluppo di fonti rinnovabili. La definizione degli obiettivi quantitativi nazionali e dei principi di valutazione dei risultati ottenuti è stata demandata al Ministero dello Sviluppo Economico, di concerto con il Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio, che ha provveduto ad emanare il Decreto Ministeriale 20 luglio 2004. Con il Decreto 21 dicembre 2007, il Ministero dello Sviluppo Economico ha rivisto e aggiornato il Decreto 20 luglio 2004 nei seguenti punti: sono stati rivisti gli obiettivi per gli anni 2008 e 2009, alla luce dell’eccesso di offerta di titoli di efficienza energetica registratasi sul mercato; sono stati definiti gli obiettivi per il triennio 2010-2012, tenuto conto del target di riduzione dei consumi energetici fissato dal piano d’azione al 2016, pari a 10,86 MTEP; gli obblighi di efficienza e di risparmio energetico per ciascuno degli anni successivi al 2007 sono stati estesi ai distributori che, alla data del 31 dicembre di due anni antecedenti a ciascun anno d’obbligo, abbiano connessi alla propria rete di distribuzione più di 50.000 clienti finali. Il conseguimento di risparmi energetici viene attestato attraverso l’assegnazione di titoli di efficienza energetica, i c.d. Certificati Bianchi. Per adempiere agli obblighi previsti dal Decreto 20 luglio 2004, integrato dal Decreto 21 dicembre 2007, e vedersi così riconosciuti i Certificati Bianchi, i distributori possono: realizzare interventi diretti a migliorare l’efficienza energetica delle tecnologie installate o delle relative modalità di utilizzo; acquistare direttamente i Certificati Bianchi da terzi, mediante contrattazione bilaterale oppure tramite negoziazione in un apposito mercato istituito presso il Gestore del mercato elettrico (GME). Il Decreto del 28 dicembre 2012 definì gli obiettivi di risparmio di energia primaria annua nel periodo 2013-2016 per i distributori obbligati ed ha sancito un quantitativo minimo di titoli da consegnare al raggiungimento della scadenza naturale dell’anno regolamentare pari al 50% del suo obbligo annuale per gli esercizi 2013-2014 (da compensare nel
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |17 biennio successivo per non incorrere in sanzioni) e pari al 60% per il biennio 2015-2016; sempre con la possibilità di compensare nel biennio successivo per non incorrere in sanzioni. Inoltre il Decreto 28 dicembre 2012 ha dato attuazione a quanto previsto nel decreto 28/2011 per cui l’attività di gestione, valutazione e certificazione dei risparmi correlati ai progetti di efficienza energetica condotti nell’ambito del meccanismo dei certificati bianchi vengono trasferiti al GSE – Gestore dei Servizi Energetici. Il Decreto ha inoltre ampliato a soggetti diversi dalle imprese distributrici e dalle Energy Saving Company (le c.d. ESCO), la possibilità di presentare progetti ai fini dell’ottenimento di certificati bianchi. Il Decreto dell’11 gennaio 2017 (GU n. 78 del 3-4-2017) determinò gli obiettivi nazionali di risparmio energetico per i distributori obbligati nel periodo 2017-2020 e definì le nuove linee guida per la presentazione dei progetti di efficienza energetica modificando il meccanismo previgente eliminando il coefficiente “tau”, le schede standardizzate, e prolungando la vita utile dei progetti. Il Decreto Ministeriale del 10 maggio 2018 è stato modificato il meccanismo di valorizzazione del contributo riconosciuto ai soggetti obbligati per l’annullamento dei titoli introducendo un cap pari a 250 euro/TEE come rimborso massimo. Inoltre, data la scarsità di titoli rispetto alla domanda, è stato introdotto il certificato allo scoperto cioè un titolo emesso dal GSE su richiesta del distributore obbligato che ha almeno in portafoglio il 30% dei titoli dell’obiettivo in corso. Il certificato allo scoperto poteva costare sino a un massimo di 15 euro/TEE e poteva eventualmente essere riscattato l’anno seguente dal distributore. Con la deliberazione 14 luglio 2020 ARERA ha rivisto il calcolo del contributo tariffario aggiungendo, tra l’altro, il contributo addizionale che tiene contro del prezzo di mercato dell’anno obiettivo e della scarsità di titoli sul mercato. Nel corso dell’esercizio di riferimento è stato emanato il Decreto Ministeriale 21 maggio 2021 che ha sancito gli obiettivi nazionali per il periodo 2021-2024, con obiettivi sostanzialmente ridotti rispetto al quadriennio precedente, nonché modificato al ribasso l’obiettivo 2020 che per i distributori gas passa da 3,17 a 1,57 milioni di certificati bianchi. Nel decreto è stata inoltre ridotta la soglia per accedere ai titoli virtuali ed è stato introdotto un sistema di aste per l’acquisto di titoli il cui meccanismo verrà regolamentato con apposito decreto entro il 31 dicembre 2021. Le società del Gruppo Ap Reti Gas S.p.A., Ap reti Gas Vicenza S.p.A. ed Edigas Distribuzione S.p.A. (a seguito della fusione di Unigas distribuzione S.r.l. in data 1° luglio e successivo conferimento in Edigas), soggette agli obblighi definiti dai Decreti 21 maggio 2021 e 11 gennaio 2017 sono tenute al rispetto degli obiettivi di risparmio energetico determinati annualmente dal GSE. Per quanto riguarda la nuova società di distribuzione del gruppo, AP Reti Gas Nord Est Srl, a gennaio 2020 è stata inoltrata formale comunicazione ad ARERA e agli enti competenti per l’assegnazione degli obblighi di competenza. Il GSE ha il compito di verificare che ciascun distributore possegga i titoli di efficienza energetica corrispondenti all’obiettivo annuo assegnato (maggiorato di eventuali quote aggiuntive per compensazioni o aggiornato in seguito all’introduzione di nuovi obiettivi quantitativi nazionali) e di informare il Ministero dello Sviluppo Economico, il Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e il Gestore del Mercato Elettrico dei titoli ricevuti e degli esiti delle verifiche. Qualora un distributore non raggiunga l’obiettivo stabilito, potrà essere destinatario di una sanzione amministrativa irrogata dall’Autorità per l’energia elettrica, il gas e il sistema idrico, in attuazione della Legge n. 481 del 14 novembre 1995 e alle indicazioni del decreto del 28 dicembre 2012. Per quanto concerne l’approfondimento della tematica relativa all’efficienza energetica ed il risparmio energetico per le società del Gruppo, si rimanda al paragrafo relativo alla “Efficienza e risparmio energetico”. Si segnala che la scadenza prevista in data 31 maggio 2021 è stata posticipata al 16 luglio 2021.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |18 Andamento del titolo Ascopiave S.p.A. in Borsa Alla data del 30 dicembre 2021 il titolo Ascopiave registrava una quotazione pari a 3,470 Euro per azione, con una riduzione di 5,4 punti percentuali rispetto alla quotazione di inizio 2021 (3,670 Euro per azione, riferita al 4 gennaio 2021). La capitalizzazione di Borsa al 30 dicembre 2021 risultava pari a 814,80 milioni di Euro 1 (857,19 milioni di Euro al 30 dicembre 2020). La quotazione del titolo nel corso dell’esercizio 2021 ha registrato un peggioramento della performance (-5,4%). Nello stesso periodo gli indici FTSE Italia All Share e FTSE Italia Star hanno evidenziato una crescita rispettivamente del 23,2% e del 43,6%. L’indice settoriale FTSE Italia Utenze, invece, ha registrato una riduzione dell’8,5%. Nella tabella che segue si riportano i principali dati azionari e borsistici al 30 dicembre 2021: Dati azionari e borsistici 30.12.2021 30.12.2020 Utile per azione (Euro) 0,21 0,27 Patrimonio netto per azione (Euro) 4,01 3,94 Prezzo di collocamento (Euro) 1,800 1,800 Prezzo di chiusura (Euro) 3,470 3,635 Prezzo massimo annuo (Euro) 4,080 4,610 Prezzo minimo annuo (Euro) 3,390 2,720 Capitalizzazione di borsa (Milioni di Euro) 814,80 857,19 N. di azioni in circolazione 216.709.997 216.644.717 N. di azioni che compongono il capitale sociale 234.411.575 234.411.575 N. di azioni proprie in portafoglio 17.701.578 17.766.858 Controllo della società 1 La capitalizzazione di Borsa delle principali società quotate attive nel comparto dei servizi pubblici locali (A2A, Acea, Acsm-Agam, Hera ed Iren) al 30 dicembre 2021 risultava pari a 18,8 miliardi di Euro. Dati ufficiali tratti dal sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |19 Alla data del 31 dicembre 2021 Asco Holding S.p.A. controlla direttamente la maggioranza del capitale di Ascopiave S.p.A. come indicato nel grafico di seguito riportato. La composizione azionaria di Ascopiave S.p.A. (numero di azioni possedute dai soci sul totale delle azioni costituenti il capitale sociale) è la seguente: Elaborazione interna su informazioni pervenute ad Ascopiave S.p.A. ai sensi dell’art. 120 TUF e sulla base delle informazioni in possesso della società.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |20 Corporate Governance e Codice Etico Nel corso dell’esercizio 2021 Ascopiave S.p.A. ha proseguito nel percorso di sviluppo del sistema di corporate governance impostato nel corso degli esercizi precedenti, rafforzando il sistema di gestione del rischio e apportando ulteriori miglioramenti agli strumenti diretti a tutelare gli interessi degli investitori. Controllo interno Il piano di attività del Responsabile Internal Audit è approvato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare le attività di verifica inquadrate nel suddetto piano di attività, basato su un processo di ordinamento per priorità dei principali rischi, riguardano sia ambiti di compliance sia i processi aziendali riferibili alle aree di business ritenute maggiormente strategiche. Dirigente Preposto Il Dirigente Preposto, con l’ausilio del Responsabile Internal Auditing e della Funzione Compliance ha rivisto, nell’ambito delle attività di verifica, l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili ed ha proseguito nell’attività di monitoraggio e aggiornamento delle procedure ritenute rilevanti ai fini della compilazione dell’informativa finanziaria. Allo scopo, la Società è dotata di strumenti di continuous auditing, che consentono l’automazione delle procedure di controllo. Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 Ascopiave S.p.A. e le Società controllate sono dotate di un Modello di organizzazione, gestione e controllo; le stesse hanno aderito al Codice Etico della capogruppo Ascopiave. In data 10 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha approvato un aggiornamento del Codice Etico del Gruppo Ascopiave. La Società, avvalendosi dell’attività dell’Organismo di Vigilanza, monitora costantemente l’efficacia e l’adeguatezza del Modello adottato. Ascopiave S.p.A. ha approvato la “Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave”, adottata da tutte le società controllate del Gruppo, parte integrante del Modello 231 (allegato 3 del Modello 231). Le segnalazioni vengono gestite da un “Comitato Segnalazioni”. La Società ha, inoltre, continuato la propria attività di promozione, conoscenza e comprensione del Codice Etico nei confronti di tutti i suoi interlocutori, specie nell’ambito dei rapporti commerciali e istituzionali. Si ricorda che il Modello 231 e il Codice Etico sono consultabili alla sezione corporate governance del sito www.gruppoascopiave.it.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |21 Rapporti con parti correlate e collegate Il Gruppo intrattiene i seguenti rapporti con parti correlate che producono le seguenti tipologie di costi di esercizio: Acquisto di servizi telematici e informatici dalla consociata ASCO TLC S.p.A.; Servizi amministrativi dalla controllante Asco Holding S.p.A.. Il Gruppo intrattiene i seguenti rapporti con parti correlate che producono le seguenti tipologie di ricavi di esercizio: Locazione di immobili di proprietà verso la consociata ASCO TLC S.p.A.; Servizi amministrativi e del personale da Ascopiave S.p.A. con la controllante Asco Holding S.p.A.. Nel corso dell’esercizio 2021 i rapporti intrattenuti con le società collegate hanno prodotto ricavi in relazione alle seguenti tipologie di servizio: Servizio di trasporto del gas naturale su rete di distribuzione locale; Servizi al contatore svolti in qualità di distributori del gas naturale e servizi di lettura degli stessi; Servizi amministrativi, informatici, servizi al personale e facility. In relazione al consolidato fiscale nazionale si segnala che le società controllate del Gruppo Ascopiave: AP Reti Gas S.p.A., Edigas S.p.A., AP Reti Gas Rovigo S.r.l., AP Reti Gas Nord Est S.r.l., AP Reti Gas Vicenza S.p.A, Asco Energy S.p.A., hanno aderito al contratto di consolidato fiscale nazionale con la capogruppo Ascopiave S.p.A.. Si evidenzia che tali rapporti sono improntati alla massima trasparenza ed a condizioni di mercato; per quanto concerne i singoli rapporti si rimanda alle note esplicative di questa relazione. La tabella che segue riporta la consistenza economica e finanziaria dei rapporti già descritti: Beni Servizi Altro Beni Servizi Altro Società controllanti Asco Holding S.p.A. 41 185 11 0 0 71 0 0 154 0 Totale controllanti 41 185 11 0 0 71 0 0 154 0 Società controllate dalla controllante Asco TLC S.p.A. 121 0 60 0 0 718 0 0 68 0 Totale società controllate dalla controllante 121 0 60 0 0 718 0 0 68 0 Società collegate Ascotrade S.p.A. 9.089 0 326 0 0 0 0 38.315 0 Blue Meta S.p.A. 2.672 0 147 0 0 95 0 10.708 0 Etra Energia S.r.l. 88 0 13 0 0 0 0 445 0 Ascopiave Energie S.p.A. 1.684 0 614 0 0 104 0 7.455 0 Estenergy S.p.A. 3.825 0 0 0 0 0 0 13.166 0 ASM Set S.r.l. 759 0 10 0 0 138 0 3.081 0 Totale società collegate 18.117 0 1.110 0 0 337 0 0 73.168 0 Totale 18.279 185 1.180 0 0 1.126 0 0 73.391 0 (migliaia di Euro) Crediti commerci ali Ricavi Altri crediti Debiti commerci ali Altri debiti Costi
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |22 Fatti di rilievo intervenuti nel corso dell’esercizio 2021 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano strategico 2020-2024 del Gruppo Ascopiave In data 15 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., riunitosi sotto la presidenza del dott. Nicola Cecconato, ha approvato il piano strategico 2020-2024 del Gruppo Ascopiave. Il piano prefigura un percorso di crescita sostenibile che migliorerà la redditività aziendale mantenendo una struttura finanziaria equilibrata e una distribuzione di dividendi stabile e remunerativa. Gli highlights economico finanziari sono: EBITDA al 2024: 87 milioni di euro (+ 25 milioni di euro rispetto al preconsuntivo 2020); Risultato netto al 2024: 51 milioni di euro (+ 11 milioni di euro rispetto al preconsuntivo 2020); Investimenti 2020-2024: 497 milioni di euro; Indebitamento netto al 2024: 500 milioni di euro; Leva finanziaria (Posizione finanziaria netta / Patrimonio Netto) al 2024: 0,57; Previsione dei dividendi distribuiti: 16 centesimi per azione per l’esercizio 2020, in crescita di 0,5 centesimi per azione negli anni successivi sino al 2024. I dividendi approvati e distribuiti nel 2021 (relativi all’esercizio 2020) sono stati in linea con le indicazioni del Piano. Nel piano viene elaborato uno scenario che valorizza l’eventuale aggiudicazione da parte del Gruppo di alcune gare per il servizio di distribuzione gas. Tale opportunità, che dipende, tra le altre cose, dalle effettive tempistiche di pubblicazione dei bandi di gara, comporta una stima di ulteriore crescita dell’EBITDA al 2024 di 20 milioni di euro ed un incremento del volume degli investimenti di 188 milioni di euro. AP Reti Gas S.p.A., società del gruppo Ascopiave, selezionata da Aemme Linea Distribuzione S.r.l. e NED Reti Distribuzione Gas S.r.l. quale partner industriale per la partecipazione congiunta alle gare per il servizio di distribuzione gas negli ATEM di Milano 2 e Milano 3 In data 26 febbraio 2021 AP Reti Gas S.p.A., parte del Gruppo Ascopiave, ha ricevuto la comunicazione da Aemme Linea Distribuzione S.r.l. e NED Reti Distribuzione Gas S.r.l., società pubbliche attive nella gestione del servizio di distribuzione gas in 20 comuni della provincia di Milano, di essere stata selezionata quale partner industriale per la partecipazione congiunta a ciascuna delle due future gare per l’affidamento del servizio negli ambiti territoriali minimi di Milano 2 e Milano 3 (le “Gare d’Ambito”). La scelta è avvenuta a seguito di una procedura competitiva cui ha preso parte AP Reti Gas presentando un’offerta di natura economico-industriale (la “Gara per la Selezione del Partner Industriale”). In base all’accordo di partnership con Aemme Linea Distribuzione e NED Reti Distribuzione Gas, in caso di aggiudicazione di una Gara d’Ambito, verrà costituita una società il cui capitale sociale sarà detenuto per il 51% dalle due società pubbliche e per il restante 49% da AP Reti Gas, con la possibilità di costituire un massimo di due società in caso di aggiudicazione di entrambe le Gare d’Ambito. La governance delle costituende società consentirà al Gruppo Ascopiave di consolidarne integralmente i valori contabili. AP Reti Gas provvederà alla capitalizzazione di dette società mediante apporto di denaro in proporzione al valore degli assets che verranno trasferiti dai soci pubblici, a cui si aggiungerà il versamento di un sovrapprezzo. I valori degli apporti da parte dei soci pubblici saranno commisurati al valore effettivo di rimborso degli impianti attualmente gestiti dagli stessi soci pubblici aggiornato alla data di trasferimento di tali impianti alle costituende società, al netto del valore in conto capitale dei finanziamenti accesi in relazione agli investimenti realizzati. Nell’ipotesi di avvio della gestione di entrambe le concessioni, assegnate mediante le Gare d’Ambito nel corso del 2023, Ascopiave, sulla base delle informazioni attualmente a disposizione, stima un investimento a titolo di capitale proprio in entrambe le società pari a circa 82 milioni di euro. Le parti hanno convenuto gli elementi di dettaglio della partnership, i patti parasociali e gli statuti delle costituende società nel mese di ottobre. Il Gruppo Ascopiave prevede di poter far fronte agli impegni finanziari collegati direttamente e indirettamente alla partecipazione alle future Gare d’Ambito oggetto dell’accordo di partnership con Aemme Linea Distribuzione e NED Reti Distribuzione Gas mediante ricorso all’indebitamento finanziario.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |23 Acquisto azioni di Acsm Agam S.p.A. In data 27 aprile 2021 Ascopiave S.p.A. ha informato che ha incrementato la propria partecipazione in Acsm Agam S.p.A., multiutility lombarda attiva nei servizi a rete e ambientali, che risulta pari a una quota del 5,0000047% del capitale sociale con diritto di voto. Detto investimento è in linea con gli obiettivi strategici della società poiché le attività ed i servizi gestiti da Acsm Agam S.p.A. sono coerenti con le linee di sviluppo cui tende il Gruppo Ascopiave. Assemblea straordinaria e ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021 Si è riunita in data 29 aprile 2021, sotto la presidenza del dott. Nicola Cecconato, l’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. in parte straordinaria e ordinaria. L’Assemblea degli Azionisti, in parte straordinaria, ha deliberato l’approvazione della modifica dell'articolo 4 dello Statuto, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, ovvero ampliando il perimetro delle attività che costituiscono l'oggetto sociale di Ascopiave. In particolare, la modifica statutaria è principalmente volta a includere in via espressa nell'oggetto sociale alcune attività concernenti la materia della c.d. "transizione energetica" che si propongono di affiancare alle principali attività core attualmente svolte dalla Società, direttamente o indirettamente, anche per il tramite delle società controllate e/o partecipate (ovverosia alle attività di distribuzione del gas e di vendita di gas ed energia elettrica), in coerenza con gli obiettivi di cui al piano strategico del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2021. La delibera assembleare di modifica dell’art. 4 (Oggetto sociale) dello Statuto Sociale ha attribuito agli azionisti che non abbiano concorso alla sua adozione (e, pertanto, agli azionisti astenuti, assenti o dissenzienti) il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma primo, lettera a), del codice civile (il “Diritto di Recesso”) trattandosi di una modifica significativa dell’oggetto sociale. Si precisa che termini e modalità dell’esercizio del Diritto di Recesso sono stati resi noti agli azionisti di Ascopiave in data 1° giugno 2021 nei termini e con le modalità di legge. L’Assemblea degli Azionisti, in parte straordinaria, ha inoltre approvato la modifica di taluni altri articoli dello Statuto sociale finalizzata ad allinearne il contenuto con la best practice delle società quotate secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria, ha approvato il bilancio di esercizio e preso atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e deliberato di procedere alla distribuzione di un dividendo ordinario pari ad Euro 0,16 per azione, per un totale di 34,7 milioni di euro. La parte residua dell’utile non distribuito, pari ad Euro 1.270.130,86 è stata destinata a fondo riserva straordinaria. Il dividendo è stato messo in pagamento con data di stacco cedola, identificata con il numero 17, 3 maggio 2021, record date 4 maggio 2021 e pagato il 5 maggio 2021. L’Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria, ha (i) approvato con voto vincolante la prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica sulla remunerazione per l’esercizio 2021); ed (ii) espresso voto consultivo favorevole - ai sensi e per gli effetti dell’articolo 123-ter, comma 6, del TUF - sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’articolo 123-ter del TUF (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell’esercizio 2020). L’Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, deliberato in parte ordinaria, di approvare un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il periodo 2021-2023, riservato agli amministratori esecutivi di Ascopiave S.p.A. e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società da essa controllate. L’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A., in parte ordinaria, ha altresì approvato il rinnovo dell’autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all’acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020, che, per la parte relativa all’acquisto di azioni proprie, sarebbe scaduta in data 29 novembre 2021. Risultati definitivi in merito all’esercizio del diritto di recesso In data 16 giugno 2021, con riferimento alla delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Ascopiave S.p.A. (“Ascopiave” o la “Società”) del 29 aprile 2021 che ha approvato una modifica all’art. 4 (Oggetto sociale) dello Statuto Sociale nel senso di ampliare il perimetro delle attività che costituiscono l’oggetto sociale di Ascopiave (la “Delibera”), è decorso il termine per l’esercizio del diritto di recesso spettante, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. (a) del codice civile, ai titolari di azioni ordinarie di Ascopiave che non hanno concorso (in quanto assenti, astenuti o dissenzienti) all’approvazione della Delibera.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |24 La Società ha comunicato che, trascorsi otto giorni dal termine per l’esercizio del diritto di recesso, non era pervenuta alcuna dichiarazione di esercizio del diritto di recesso e, pertanto, che la Società non ha dato corso al procedimento di liquidazione di cui all’art. 2437-quater del codice civile. Si ricorda, infine, che l’efficacia della Delibera era soggetta alla condizione che il numero di azioni oggetto di diritto di recesso che avrebbero dovuto essere acquistate dalla Società ad esito della procedura di liquidazione fosse inferiore al 2% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 16.352.553,22) (la “Condizione Esborso Massimo”). Non essendo pervenuta alcuna dichiarazione di esercizio del diritto di recesso, la Condizione Esborso Massimo si è avverata e la Delibera è divenuta efficace. In conseguenza dell’efficacia della Delibera, è entrato in vigore il nuovo testo dell’art. 4 (Oggetto sociale) dello Statuto Sociale. Aggiornamento in merito alla partnership industriale per la partecipazione congiunta alle gare per il servizio di distribuzione gas negli ATEM di Milano 2 e Milano 3 Nel mese di ottobre 2021, AP Reti Gas S.p.A., Aemme Linea Distribuzione S.r.l. e NED Reti Distribuzione Gas S.r.l. hanno definito gli elementi di dettaglio della partnership finalizzata alla partecipazione congiunta alle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale negli ATEM Milano 2 e Milano 3, dei patti parasociali e degli statuti delle costituende società previste dalla partnership stessa. Comunicazioni dell’ammontare complessivo dei diritti di voto ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 In data 7 ottobre 2021 Ascopiave S.p.A. ha comunicato che è divenuta efficace la maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 129.205.648 azioni ordinarie della Società, ai sensi dell’art. 127-quinquies del d.lgs. 98/1998 e all’art. 6 dello statuto sociale di Ascopiave. A tal proposito, si ricorda che l’art. 6 dello statuto sociale di Ascopiave prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’Elenco Speciale istituito ai sensi dell’art. 6.8 dello statuto sociale (l’“Elenco Speciale”) siano attribuiti due voti. Per completezza, Ascopiave ha comunicato altresì che – coerentemente con quanto disposto dall’art. 6.11 dello statuto sociale di Ascopiave - nel corso del mese di settembre 2021 si è provveduto alla cancellazione dall’Elenco Speciale di n. 2.032.339 azioni ordinarie, a seguito di una comunicazione dell’intermediario del socio Asco Holding S.p.A. avente ad oggetto il venir meno della titolarità del diritto reale legittimante l’iscrizione presso l’Elenco Speciale. Tali azioni erano state iscritte nell’Elenco Speciale in data 26 marzo 2020. Successivamente, in data 5 novembre 2021, la Società ha comunicato l’efficacia della maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 14.467.371 azioni ordinarie della Società, ai sensi dell’art. 127-quinquies del d.lgs. 98/1998 e all’art. 6 dello statuto sociale di Ascopiave. Pertanto, alla data odierna, le azioni ordinarie Ascopiave aventi diritto di voto maggiorato risultano complessivamente pari a n. 143.673.019 azioni. La Società ha pubblicato, sulla base delle informazioni in possesso della Società, i dati relativi alle azioni in circolazione e al numero di diritti di voto esercitabili. Ascopiave S.p.A. sigla un programma “Shelf” di collocamento privato da 200 milioni di USD con Pricoa Capital Group Limited, appartenente al Gruppo assicurativo Prudential Financial inc.. Nell’ambito della Shelf, Ascopiave ha emesso inoltre obbligazioni ordinarie non garantite nell’ambito di tale programma per 25 milioni di euro e ha avviato il rifinanziamento del debito bancario In data 14 ottobre 2021 Ascopiave (“Ascopiave” o la “Società”) ha reso noto di aver perfezionato un Programma “Shelf” di collocamento privato non vincolante sino a 200 milioni di USD (il “Programma Shelf”), nonché di aver contestualmente emesso e collocato titoli obbligazionari ordinari non convertibili e non garantiti (i “Titoli”) per 25 milioni di Euro con Pricoa Capital Group (“Pricoa”), società del gruppo statunitense Prudential Financial, Inc. (NYSE:PRU ) tra le principali realtà attive nel collocamento privato sul mercato italiano. I Titoli sono stati emessi in un’unica tranche con scadenza a 10 anni, una durata media di 8 anni e un tasso di interesse fisso molto interessante. I titoli obbligazionari emessi sono privi di rating e non saranno quotati sui mercati regolamentati. L’emissione non è assistita da garanzie reali. Ascopiave è tenuta al rispetto di alcuni covenant finanziari, come da normale prassi di mercato. I proventi saranno utilizzati da Ascopiave per diversi scopi aziendali, tra cui il rifinanziamento del debito bancario, lasciando alla Società margine sufficiente per ulteriori spese in conto capitale e/o opportunità di M&A.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |25 Inoltre, il Programma “Shelf” prevede la possibilità (e non l’obbligo) per Ascopiave di emettere in tempi rapidi ulteriori collocamenti obbligazionari privati con Pricoa anche nei prossimi tre anni. Grazie alla partnership con Pricoa, la struttura finanziaria di Ascopiave si è arricchita di un investitore istituzionale rinomato, di grande e consolidata esperienza, diversificando notevolmente le proprie fonti di finanziamento. Nomina del Direttore Generale e istituzione del Comitato Sostenibilità In data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le remunerazioni e previo parere favorevole dello stesso Comitato in qualità di Comitato per le operazioni con parti correlate, ha deliberato di nominare il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Nicola Cecconato quale Direttore Generale di Ascopiave a far data dal 1° gennaio 2022. La nomina risponde all’interesse della società ad attribuire stabilità al ruolo del Dott. Cecconato quale key manager del gruppo in funzione dell’attuazione del piano strategico, ad oggi in corso, che è in parte focalizzato sulle attività di cosiddetta “transizione energetica”. Dettagli su termini e condizioni del relativo rapporto di lavoro saranno illustrati nella Sezione II della relazione sulla remunerazione 2021, oggetto di pubblicazione secondo i termini e le modalità di legge. In data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha istituito il Comitato Sostenibilità con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni della Società in materia di sostenibilità ambientale e della transizione energetica. Tale Comitato è composto dai seguenti Consiglieri: Mariachiara Geronazzo in qualità di Presidente, Cristian Novello ed Enrico Quarello, quali componenti. Ascopiave entra nel settore idroelettrico: perfezionata l’operazione di acquisto di sei impianti idroelettrici In data 14 dicembre 2021 Ascopiave ha comunicato di aver perfezionato un investimento nel settore delle energie rinnovabili, in particolare nel settore idroelettrico, come previsto nel Piano Strategico 2020-2024. In particolare, in data 21 dicembre 2021, il closing è stato perfezionato tramite l’acquisto del 100% del capitale sociale di una società veicolo del Gruppo EVA, che successivamente è stata denominata “Asco Renewables S.p.A.“, nella quale sono confluiti sei impianti idroelettrici appartenenti al Gruppo EVA con una potenza nominale pari a 4,6 MW. Gli impianti, situati in Lombardia e Piemonte, operano tutti in regime di incentivazione, con meccanismo feed in tariff avente scadenza media oltre il 2033. Le parti hanno condiviso che il valore degli impianti al 31 dicembre 2021 è pari a 24 milioni di euro. Il prezzo corrisposto al closing ha previsto un meccanismo di aggiustamento volto a regolare le partite di credito e debito presenti nelle società veicolo alla medesima data. L’EBITDA atteso per l’anno 2022 è pari a circa 2,4 milioni di euro. Il closing dell’operazione, avvenuto in data 21 dicembre 2021, è stato subordinato ad alcune condizioni tra cui il completamento dei conferimenti descritti, ed il corrispettivo è stato pagato per cassa tramite l’utilizzo di linee di credito a disposizione della Società. Il Consiglio di Amministrazione approva la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati In data 22 dicembre 2021 Ascopiave S.p.A. ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, ha approvato la “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati”, tenuto conto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito, delle best practice, nonché dell’assetto di corporate governance proprio della Società. Il documento è disponibile sul sito internet della Società nella sezione “Corporate Governance”. Calendario annuale eventi societari 2022 In data 22 dicembre 2021 Ascopiave, ai sensi dell’art. 2.6.2 del Regolamento dei mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ha reso noto il calendario dei principali eventi economico – finanziari dell’anno 2022. Il Consorzio formato da Ascopiave, ACEA, ed Iren si è aggiudicato la gara per l’acquisizione da A2A di alcune concessioni nell’ambito della distribuzione di gas In data 31 dicembre 2021 il Consorzio formato da Ascopiave (58%), ACEA (28%), e Iren (14%), dopo essersi aggiudicato la gara per la cessione da parte di A2A di concessioni nell’ambito del servizio di distribuzione del gas naturale, ha sottoscritto un accordo con il Gruppo A2A per l’acquisizione dei relativi assets.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |26 Il perimetro di attività oggetto dell’operazione comprende circa 157 mila utenti, distribuiti in 8 Regioni d’Italia, facenti parte di 24 ATEM, per oltre 2.800 km di rete. Il valore economico dell’acquisizione in termini di Enterprise Value, alla data del 30 giugno 2021, è di 126,7 milioni di Euro. L’EBITDA annuo medio atteso, nel periodo 2022-2024, è di circa 12,8 milioni di Euro, mentre la RAB 2020 degli assets acquisiti è pari a 108,9 milioni di Euro (comprensiva della RAB centralizzata pari a 6,2 milioni di Euro). Il corrispettivo previsto per l’acquisizione sarà finanziato dai flussi di cassa della gestione ordinaria e dalla capacità di indebitamento esistente delle Società facenti parte del Consorzio. Il closing dell’operazione è previsto per il primo semestre del 2022. Gli assets oggetto dell’operazione verranno confluiti dal Gruppo A2A in una Newco, il cui capitale sarà acquisito dai consorziati in proporzione alle quote detenute nel Consorzio, con l’intesa che si procederà alla scissione dei relativi perimetri di interesse a favore di Acea ed Iren entro 12 mesi dal closing. Il perimetro di interesse di ACEA è costituito da concessioni in 5 ATEM, di cui 2 in Abruzzo, 2 in Molise e 1 in Campania, per un totale di circa 30.700 PDR. L’Enterprise Value è pari a 35,8 milioni di Euro. Il perimetro di interesse di Ascopiave è costituito da concessioni in 15 ATEM del Veneto, Friuli Venezia Giulia e Lombardia, per un totale di circa 114.300 PDR. La valutazione degli assets acquisiti in termini di Enterprise Value è pari a 73,2 milioni di Euro, inclusa la partecipazione del 79,37% nella società Serenissima Gas S.p.A., titolare di una parte delle concessioni del perimetro (circa 41.700 PDR). Il perimetro di interesse di Iren è costituito da concessioni in 4 ATEM, di cui 1 in Lombardia e 3 in Emilia-Romagna, per un totale di circa 12.300 PDR. L’Enterprise Value è pari a 17,7 milioni di Euro inclusivo di 1,3 milioni relativi al ramo d’azienda di proprietà di Retragas la cui cessione è sospensivamente condizionata all’ottenimento dell’autorizzazione della riclassificazione degli asset di trasporto in asset di distribuzione Nell’operazione il consorzio è stato assistito dall’advisor finanziario Lazard e dallo studio legale Chiomenti. Informativa Covid 19 L’emergenza sanitaria causata dalla diffusione del virus SarsCov2, iniziata nei primi mesi del 2020 e che ha coinvolto tutto il Mondo, a cominciare dai paesi asiatici per poi proseguire con diverse altre nazioni, tra cui pesantemente l’Italia, è tutt’ora in corso ed ha significativamente interessato il primo trimestre dell’anno. Il Gruppo ha attentamente e costantemente monitorato sin dai primi momenti del 2020, e per tutto il decorso dell’emergenza, l'evolversi della situazione nel territorio in cui insistono le attività delle società del Gruppo stesso ma anche lo sviluppo della pandemia a livello internazionale, operando nel più assoluto rispetto delle ordinanze emesse dagli organismi preposti, sia a livello nazionale che locale, mettendo come priorità la salute e la sicurezza dei lavoratori tanto che a pochi giorni dall’istituzione governativa del lockdown erano state velocemente attivate le misure necessarie per consentire alla quasi totalità dei dipendenti la modalità di lavoro agile da remoto garantendo comunque la continuità aziendale in tutte le attività consentite. Il livello di attenzione e di prevenzione adottato nel 2020 è perdurato anche nel corso dell’anno 2021, periodo in cui l’emergenza ha continuato ad insistere con differenti ondate ed intensità, in particolare, nei mesi invernali. Allo stesso modo, il management del Gruppo continua a monitorare, mediante l’utilizzo di indicatori esterni e valori elaborati internamente, gli impatti dell’epidemia in termini di performance, così da poter intervenire con eventuali misure correttive volte a mitigare gli effetti che potrebbero riflettersi sull’esecuzione del business. Grazie ai rimedi posti in essere già dall’esercizio passato, gli effetti economici e finanziari negativi che si sono verificati non hanno impattato sui risultati finali del Gruppo, venendo compensati dagli effetti positivi derivanti dai rimendi messi in campo. Nonostante l’ambito in cui opera il Gruppo l’emergenza presenti un minor grado di criticità, il management continua costantemente a monitorare gli indicatori sopra citati, non solo a livello locale ma anche nazionale e/o internazionale, in modo da poter tempestivamente fronteggiare un’eventuale riacuirsi della situazione emergenziale.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |27 Altri fatti di rilievo Distribuzione di gas naturale Il Gruppo Ascopiave gestisce concessioni per il servizio di distribuzione gas complessivamente in 268 Comuni in Veneto, Friuli, Lombardia, Emilia Romagna, Piemonte e Liguria attraverso le società AP Reti Gas S.p.A., AP Reti Gas Vicenza S.p.A., AP Reti Gas Rovigo S.r.l., Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. ed AP Reti Gas Nord Est S.r.l.. L’attività di distribuzione del gas naturale Società consolidate integralmente Di seguito la tabella riepilogativa dei dati dell’attività di distribuzione del gas del gruppo relativa all’anno 2021 ed un confronto con quelli del 2020: L’ispezione programmata della rete nel 2021, eseguita interamente con personale e mezzi propri, è ampiamente superiore agli standard minimi richiesti dall’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (di seguito ARERA) per gli impianti di distribuzione e riflette la particolare attenzione prestata dalle aziende di distribuzione del Gruppo al tema della sicurezza del servizio. Di seguito una tabella relativa alle percentuali: Esercizio target ARERA 2019 2020 2021 Rete in alta e media pressione ispezionata sul totale (obbligo ispezione 100% in 3 anni) > 100% in 3 anni 92,84% 79,99% 72,97% Rete in bassa pressione ispezionata sul totale (obbligo ispezione 100% in 4 anni) > 100% in 4 anni 91,76% 80,00% 72,40% Tutti gli indicatori di sicurezza (tempo di arrivo sul luogo di chiamata per pronto intervento, ispezione programmata rete e misure del grado di odorizzazione) e di continuità (interruzioni del servizio) sono stati mantenuti efficacemente sotto controllo, nel pieno rispetto degli obblighi di servizio prefissati dall’ARERA. Esercizio 2020 2021 Rispetto del tempo massimo fissato per l’esecuzione delle prestazioni soggette a standard specifici di qualità commerciale 98,64% 98,95% Rispetto della puntualità negli appuntamenti concordati con il cliente finale 99,70% 99,91% Nel corso dell’anno la struttura di pronto intervento aziendale, operativa 24 ore su 24 tutti i giorni dell’anno e attivabile tramite i numeri verdi aziendali dedicati, ha effettuato 9008 interventi, con tempo di arrivo medio sul luogo di chiamata pari a 38,12 minuti, largamente inferiore rispetto ai 60 minuti previsti dagli standard dell’Autorità. Esercizio 2020 2021 Volume di gas distribuito (mln mc) 1.460 1.593 Lunghezza rete distribuzione in esercizio (Km) 12.914 12.988 Totale nuove reti posate / sostituite 93 108 Totale contatori attivi (n.) 777.061 777.858 Totale Smart meter G4/G6 (n.) 463.158 596.404 Tempo medio di arrivo sul luogo (minuti) 37,8 38,12 Rete ispezionata (%) 80% 72,7%
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |28 Inoltre è stato svolto un monitoraggio continuo della corretta odorizzazione del gas, eseguendo un numero di controlli ben al di sopra di quanto previsto dall’Autorità. Tutti i programmi e le scadenze previste per le attività di conduzione e manutenzione degli impianti sono stati rispettati e si sono svolti quasi esclusivamente mediante l’utilizzo di personale interno. Nel corso dell’esercizio è proseguito il processo di efficientamento della struttura organizzativa, volto all’ottimizzazione dell’impiego delle risorse ed alla sinergia tra le aziende di distribuzione del gruppo, perseguendo miglioramenti in tutte le attività amministrative, tecniche, di controllo dei processi e di gestione delle risorse umane, e cercando di ottimizzare l’impiego delle risorse, internalizzando le attività e incrementando la possibilità di realizzare investimenti. Degne di nota particolare sono state poi le attività effettuate per perseguire il miglioramento dell’efficienza energetica delle cabine REMI ottimizzando il sistema di preriscaldo con diverse soluzioni tecnologiche quali pompe di calore, fotovoltaico e solare termico. Inoltre il gruppo si è dotato di una tecnologia tra le più innovative per il monitoraggio preventivo delle condotte e l’individuazione delle dispersioni, basato sulla tecnologia CRDS (Cavity Ring-Down Spectroscopy) che, grazie una serie di apparati, sensori e dispositivi installati su un veicolo attrezzato, combinati con l’utilizzo di sofisticati software di analisi, garantiscono una sensibilità di rilevazione della presenza di gas nell’aria di almeno tre ordini di grandezza superiori rispetto a quelli tradizionali. Cogenerazione Nel 2021 l’attività di gestione degli impianti di cogenerazione è stata svolta dalla Divisione Ricerca e Sviluppo del Gruppo Ascopiave per conto di Asco Energy S.p.A. Per quanto riguarda le attività sugli impianti termici in cogenerazione, nel corso del 2021 è stato gestito il funzionamento di tre impianti: l’impianto “Le Cime a Mirano (VE)”, dopo l’ultima estensione della rete di teleriscaldamento, ha permesso il grado di riempimento dei clienti residenziali allacciati è passato dal 128% al 129%. Il gruppo di cogenerazione ha lavorato a regime, venendo acceso nel periodo invernale per la fornitura di energia termica per uso riscaldamento dei clienti allacciati e nel periodo estivo per alimentare l’assorbitore per la produzione di energia frigorifera per uso raffrescamento per i medesimi clienti; l’impianto “Bella Mirano a Mirano (VE)” non ha fatto registrare variazioni del grado di riempimento dei clienti residenziali allacciati (115%). Il superamento della quota di saturazione 100% è dovuto al fatto che, in aggiunta al progetto originario, nel corso del 2014 sono stati allacciati due nuovi condomini alla rete di teleriscaldamento, non facenti parte del progetto originario, ma allacciati a seguito di contributo a copertura totale dei costi, corrisposto dai costruttori dei due nuovi condomini. Il gruppo di cogenerazione ha lavorato a regime, venendo acceso nel periodo invernale per la fornitura di energia termica a uso riscaldamento; l’impianto “Cà Tron a Dolo (VE)” ha mantenuto lo stesso grado di riempimento dei clienti residenziali allacciati. Si sottolinea il fatto che ad oggi è stato realizzato solo il primo stralcio (circa il 50%) dell’intera lottizzazione oggetto di Convenzione. Il gruppo di cogenerazione ha lavorato a regime, venendo acceso nel periodo invernale per la fornitura di energia termica uso riscaldamento ai clienti allacciati; Per quanto riguarda le attività sugli impianti termici il Gruppo, nel corso del 2021, ha gestito il funzionamento di 5 impianti.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |29 Efficienza e risparmio energetico Per quanto concerne gli obiettivi cui le società di distribuzione del gas naturale del Gruppo sono obbligate relativamente ai titoli di efficienza energetica (TEE), con la consegna di fine novembre 2020 l’obiettivo 2018 è stato completato per tutte le società obbligate. Inoltre, sempre a novembre 2020, è stata consegnata per tutte le società obbligate la quota minima di circa il 60% dell’obiettivo 2019 ed una quota di acconto per l’obiettivo 2020. Si segnala che nell’esercizio 2020, in ragione dell’emergenza sanitaria causata dalla pandemia, la scadenza naturale di consegna dei titoli di efficienza, normalmente fissata il 31 maggio di ogni anno, è stata posticipata a novembre 2020, così come l’erogazione dei contributi correlati alla consegna degli stessi. Si segnala inoltre che nel corso del mese di gennaio 2021 le società di distribuzione del Gruppo hanno incassato complessivamente contributi per Euro 20.546 migliaia. Per quanto riguarda l’obiettivo 2020 originariamente la somma degli obiettivi assegnati alle tre società del Gruppo obbligate ammontava a 145.846 TEE. Con la pubblicazione del DM 21 maggio 2021 è stato ridotto considerevolmente l’obiettivo 2020 ed è stata posticipata la scadenza della consegna al 16 luglio 2021. L’obiettivo complessivo risultante dalle modifiche legislative si è attestato a 58.412 TEE. La modifica introdotta ha determinato conseguentemente l’adeguamento degli stock patrimoniali creditori e debitori iscritti al termine dell’esercizio precedente in relazione ai titoli di efficienza energetica. Inoltre, in ragione delle modifiche all’uopo descritte, con la consegna del 16 luglio 2021 e con l’acconto del 30 novembre 2021, tutte le società del gruppo hanno completato l’obiettivo 2019, adempiuto alla quota minima dell’obiettivo 2020 e consegnato quota parte dell’obiettivo 2021, quest’ultimo nei limiti di legge. Inoltre, sempre con il sopracitato decreto, sono stati resi noti gli obiettivi delle Società per il periodo 2021-2024, anch’essi sostanzialmente ridotti rispetto al quadriennio precedente. Si segnala che la Società controllata AP Reti Gas Nord Est S.r.l., anche in considerazione delle dimensioni e degli impianti gestiti, dovrebbe essere assoggettata agli obblighi di efficienza energetica. L’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA) non ha modificato gli obiettivi precedentemente assegnati per l’esercizio 2020 e 2021, lasciando in capo alla conferente il quantitativo di titoli che deriva dagli impianti gestiti dalla nuova Società. Ai sensi di quanto previsto tra le parti interessate dalla partnership commerciale tra il Gruppo Ascopiave ed il Gruppo Hera, gli obiettivi 2020 e 2021 sono da attribuirsi alla Società neo costituita AP Reti Gas Nord Est S.r.l. che gestisce gli impianti. Conseguentemente la Società ha concluso un contratto con AcegasApsAmga S.p.A. che prevede la cessione a quest’ultima dei certificati attribuibili agli impianti gestiti e quantificati in 6.564 titoli per il 2021. Stipula di una proposta di convenzione con i Comuni per l’adozione di una procedura condivisa finalizzata alla quantificazione concordata del “Valore Industriale Residuo” delle reti Le modifiche normative susseguitesi negli ultimi anni ed in particolare la disciplina che ha previsto che la selezione del gestore del servizio di distribuzione con lo strumento delle c.d. “gare d’ambito”, hanno comportato, tra l’altro, l’esigenza di determinare il Valore Industriale Residuo (V.I.R.) degli impianti di proprietà dei Gestori. Relativamente a tale aspetto, le convenzioni di concessione disciplinavano due situazioni “paradigmatiche” e cioè: il riscatto anticipato (normalmente regolato con il richiamo al R.D. n. 2578/1925) e il rimborso dalla scadenza (naturale) della concessione. L’evenienza di una scadenza “ope legis”, precedente alla decorrenza del termine “contrattuale”, (di norma) non era contemplata (e dunque regolata) negli atti concessori. Nella sostanza, la fattispecie di cui trattasi (scadenza anticipata imposta dalla legge) rappresenta un “tertium genus”, per certi versi assimilabile all’esercizio del riscatto anticipato (rispetto al quale, tuttavia, si discosta nettamente per la mancanza di una volontà autonomamente formatasi in tal senso da parte dell'Ente) e per altri simile allo spirare del termine concessorio (che tuttavia non è decorso). Almeno sino al DM 226/2011, non c’erano norme legislative e/o regolamentari che definissero con precisione le modalità ed i criteri per determinare il V.I.R. degli impianti e che dunque potessero integrare le clausole contrattuali, non di rado carenti. Anche il D.Lgs. 164/2000, sino alla modifica introdotta prima con il D.L. 145/2013, e poi con la L. 9/2014 si limitava a richiamare il R.D. 2578/1925 il quale, tuttavia, sanciva il metodo della stima industriale senza fissare parametri puntuali di stima.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |30 Detta situazione rendeva oltremodo opportuna, se non necessaria, la definizione di specifiche intese con i Comuni volte ad addivenire ad una stima condivisa del Valore Industriale Residuo. Basti considerare che proprio la mancanza di tali accordi, in passato, ha condotto spesso a contenziosi in sede sia amministrativa che civile/arbitrale. La situazione dei Comuni soci di Asco Holding era ancor più peculiare, nel senso che, con questi ultimi, non c’è un vero e proprio atto concessorio nelle forme “canoniche”, ma vari atti di conferimento in Società (l’allora Azienda Speciale) che hanno sancito al tempo stesso la prosecuzione dell’affidamento del servizio in precedenza svolto dal Consorzio Bim Piave. È evidente che, in quanto atti di conferimento, una regolamentazione propria concernente il riscatto e/o la scadenza della gestione non era contemplata, né contemplabile. Con i suddetti Comuni, Ascopiave è quindi addivenuta alla stipula di una convenzione che prevedeva l’individuazione di un esperto di riconosciuta professionalità, competenza ed indipendenza chiamato a stabilire i criteri fondamentali da applicare per il calcolo del Valore Industriale Residuo degli impianti di distribuzione del gas. La relativa procedura negoziata condotta con il criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa, si è conclusa il 29 agosto 2011. L’esperto così individuato ha redatto la Relazione (resa disponibile il 15 novembre 2011) avente ad oggetto "Criteri fondamentali per il calcolo del Valore Industriale Residuo degli impianti di distribuzione del gas naturale siti nei Comuni attualmente serviti da Ascopiave S.p.A.", approvata, in data 2 dicembre 2011, dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. nonché successivamente da tutti i 92 Enti con Delibera di Giunta Comunale. Nel 2013 Ascopiave S.p.A. ha trasmesso lo stato di consistenza e la valorizzazione degli impianti conseguente all’applicazione dei criteri definiti nella Relazione, offrendo contestualmente la propria disponibilità al contraddittorio con i Comuni volto ad analizzare gli elaborati. Ad oggi, all’esito del relativo contraddittorio tecnico, n. 86 Comuni (dato invariato rispetto al 31 dicembre 2015) hanno approvato le relative valorizzazioni. Nell’ambito del predetto iter, si sono regolamentati anche i reciproci rapporti più prettamente legati alla gestione del servizio, prevedendosi la corresponsione sia di somme una tantum (2010 – stipula atti integrativi) per Euro 3.869 migliaia, che (dal 2011) di canoni veri e propri per importi variabili e pari alla differenza, se positiva, tra il 30% del Vincolo dei Ricavi riconosciuto dalla regolazione tariffaria e quanto ricevuto dal singolo Comune a titolo di dividendo 2009 (bilancio 2008). In particolare, si sono corrisposti: Euro 3.869 migliaia per il 2010; Euro 4.993 migliaia per il 2011; Euro 5.253 migliaia per il 2012; Euro 5.585 migliaia per il 2013; Euro 5.268 migliaia per il 2014; Euro 5.258 migliaia per il 2015; Euro 5.079 migliaia per il 2016; Euro 5.190 migliaia per il 2017; Euro 5.258 migliaia per il 2018; Euro 5.482 migliaia per il 2019; Euro 5.467 migliaia per il 2020; per complessivi Euro 56.702 migliaia. Nel corso del 2015, Ascopiave S.p.A. ha reso disponibile ai Comuni appartenenti agli Ambiti Territoriali Minimi di Treviso 2 - Nord e Venezia 2 – Entroterra e Veneto Orientale (69 comuni su 92) un aggiornamento delle valorizzazioni degli impianti al 31 dicembre 2014. Successivamente, nel biennio 2016-2017, ai comuni appartenenti all’ambito di Treviso 2 - Nord e ad alcuni comuni dell’ambito Treviso 1 - Sud si è fornito un aggiornamento al 31 dicembre 2015, applicando i criteri valutativi concordati e fornendo un conteggio della valorizzazione dei contributi privati da detrarre dal valore industriale residuo ai sensi della Legge 9 / 2014. Le stazioni appaltanti degli ambiti territoriali Treviso 2 - Nord e Venezia 2 – Entroterra e Veneto Orientale hanno inviato ad ARERA le valorizzazioni dei rimborsi di alcuni comuni ai fini delle verifiche previste dalla normativa. L’Autorità ha esplicitato talune osservazioni (poi inoltrate dalle medesime stazioni appaltanti) rispetto alle quali AP Reti Gas ha proposto le proprie “contro-deduzioni”.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |31 Contenziosi CONTENZIOSI SU VALORE IMPIANTI – GIURISDIZIONE CIVILE Alla data del 31 dicembre 2021 non vi sono contenziosi pendenti. CONTENZIOSI SU VALORE IMPIANTI – ARBITRATI Alla data del 31 dicembre 2021 non vi sono contenziosi pendenti. CONTENZIOSI AMMINISTRATIVI / CIVILI – RELATIVI A CONCESSIONI Alla data del 31 dicembre 2021 sono pendenti: COMUNE DI SOVIZZO (AP Reti Gas S.p.A.): Un Giudizio civile avviato dal Comune di Sovizzo, con atto di citazione notificato ad AP Reti Gas S.p.A. il 21 febbraio 2019. L’Ente richiede il pagamento di un canone concessorio, per Euro 65.000/anno a far data dal 01 gennaio 2013. L’udienza di comparizione, inizialmente fissata al 19 giugno 2019 è stata rinviata al 10 settembre. A febbraio e marzo 2020 sono state depositate le memorie di replica. Con Sentenza del 10 dicembre 2021, il Giudice monocratico ha accolto la domanda del Comune e condannato AP Reti Gas al pagamento di Euro 65.000/anno, dal 2013 e sino alla conclusione dell’attuale gestione. La Società non condividendo quanto stabilito nella pronuncia e ritenendola illegittima, ha presentato appello entro il termine relativo (16 gennaio 2022). COMUNI DI CONCORDIA SAGITTARIA, FOSSALTA DI PORTOGRUARO E TEGLIO VENETO (AP Reti Gas S.p.A.) Tre giudizi amministrativi, pendenti al TAR Veneto, avviati da AP Reti Gas per l’annullamento delle Delibere di Giunta Comunale n. 92, 85 e 70 del 2020, con le quali i tre Enti hanno approvato le rispettive stime del valore residuo degli impianti, redatte dal tecnico incaricato dalla S.A. (Città Metropolitana di Venezia) con il criterio delle LG ministeriali, anziché, come d’obbligo ai sensi dell’art. 15, comma 5 del D.Lgs. 164/2000 e come fatto in precedenza, in applicazione dei criteri contrattuali debitamente e tempestivamente condivisi, con un minor valore riconosciuto ad AP Reti Gas, rispettivamente, di circa Euro 412 migliaia, Euro 375 migliaia ed Euro 48 migliaia. Allo stato, non vi sono altri atti processuali. COMUNI DI ALBIGNASEGO E CADONEGHE (AP Reti Gas Nord Est S.r.l.) Due Giudizi amministrativi, pendenti al TAR Veneto, avviati da AcegasApsAmga (dante causa di AP Reti Gas Nord Est), nei riguardi dei Comuni di Albignasego e Cadoneghe, relativamente alla proprietà delle reti in area lottizzate. Allo stato non si segnala attività processuale. AP Reti Gas Nord Est sta valutando se proseguire o abbandonare i contenziosi anzidetti. CONTENZIOSI AMMINISTRATIVI – NON RELATIVI A CONCESSIONI Alla data del 31 dicembre 2021 sono pendenti: ARERA DELIBERE ARG/GAS 310/2014 e ARG/GAS 414/2014 (ora 905/2017) (Ascopiave S.p.A. – AP Reti Gas S.p.A.) Un ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale per la Lombardia – Milano nei confronti dell’ARERA, per l’annullamento delle Delibere ARG/gas 310 e 414/2014 relative alle modalità di verifica del delta VIR RAB, dovute ai sensi dell’art. 15, comma 5 del D.Lgs. 164/2000 (testo attuale) ove la differenza sia superiore al 10%. Ad oggi non ci sono ulteriori atti processuali. Le Delibere 310 e 414 sono state formalmente abrogate dalla Delibera 905/2017 che, tuttavia, nella sostanza, ha riproposto la medesima regolazione. Ascopiave S.p.A., pertanto, unitamente alle altre aziende ricorrenti e ad AP Reti Gas S.p.A. (quale avente causa di Ascopiave e soggetto passivo della normativa), al fine di evitare la declaratoria di carenza di interesse, ha provveduto all’impugnazione, con motivi aggiunti, della Delibera 905/2017. In data 3 dicembre 2019 è pervenuto l’avviso di prossima perenzione. La Società ha conseguentemente provveduto al deposito dell’istanza di fissazione d’udienza, nei termini previsti.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |32 LINEE GUIDA ANAC SU ART. 177 D.LGS. 50/2016 (AP Reti Gas S.p.A.) Un ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio - Roma, promosso da AP Reti Gas S.p.A. (unitamente ad altri primari gestori di servizi di distribuzione gas ed energia elettrica, nonché con l’intervento, ad adiuvandum, di Utilitalia) per l’annullamento delle Linee Guida ANAC n. 11/2018, previste dall’art. 177 del D.Lgs. 50/2016. L’art. 177 del D.Lgs. 50/2016 stabilisce che, dal 18 aprile 2018, i titolari di concessioni di importo pari o superiore a 150.000 euro, se individuati «senza gara», dovranno affidare una quota pari a l’80% dei propri contratti mediante procedure di evidenza pubblica, per il resto potendo ricorrere a società in house o a controllate/collegate. L’ANAC è chiamata a vigilare secondo modalità fissate con proprie Linee Guida (n. 11/2018). Dette Linee Guida – pur, formalmente, prive di efficacia vincolante sul punto – stabiliscono che il concessionario ha l’obbligo di mettere a gara (essendo da comprendersi nella percentuale del 80%) tutte le attività svolte nell’esercizio della concessione, comprese quelle realizzate direttamente con mezzi e risorse propri, con ciò traendo dalla norma un obbligo di esternalizzazione. La Commissione Speciale del Consiglio di Stato ha reputato corretta tale interpretazione, ma ha rilevato che, così inteso, l’art. 177 potrebbe essere incostituzionale. Ove applicata in detti termini la norma avrebbe un impatto oltremodo significativo sia sulle scelte imprenditoriali, sia sui livelli occupazionali delle Società titolari di rapporti concessori con affidi senza gara (peraltro, perfettamente leciti al momento della loro assegnazione). L’art. 177, così interpretato, pertanto, pare illegittimo sia con riguardo ai principi costituzionali (es. libera iniziativa economica ex art. 42 Cost.), sia rispetto al “divieto di aggravio” sancito dal diritto comunitario. In detto contesto, AP Reti Gas S.p.A., quale principale società di distribuzione del Gruppo, ha dato corso all’impugnativa delle Linee Guida citate, sollevando altresì questione di legittimità costituzionale e comunitaria nei riguardi della norma primaria. Ad aggravare la tematica, il 2 novembre 2018, ANAC, a fronte di una mera raccolta dati riferita a tutte le concessioni esistenti in qualsiasi settore, ha adottato una segnalazione a Governo e Parlamento sullo stato delle concessioni (soffermandosi in particolare sul settore del gas) nella quale rileva che non sarebbero conformi all’attuale disciplina vigente. A mero titolo prudenziale si è provveduto all’integrazione del Ricorso, con motivi aggiunti concernenti la Segnalazione anzidetta. L’udienza di discussione si è tenuta il 22 maggio 2019. Il TAR, in linea con le precedenti pronunce relative ai giudizi proposti da altri operatori, con Sentenza n. 9326, pubblicata il 15 luglio u.s., ha dichiarato inammissibile il ricorso di AP reti Gas per mancanza di lesività degli atti impugnati. AP Reti Gas ha provveduto ad appellare la Sentenza. Inoltre, a mero titolo prudenziale, essenzialmente al fine di evitare censure in termini di sopravvenuta carenza di interesse, la Società ha impugnato anche la Delibera 570/2019 dell’ANAC (che ha approvato il testo aggiornato delle Linee Guida 11, pur sostanzialmente identico al precedente). Il giudizio d’appello è attualmente sospeso perché, in un ricorso del tutto analogo, il CdS ha sollevato la questione di legittimità costituzionale dell’art. 177 del D.Lgs. 50/2016. Con Sentenza n. 218/2021 del 05 ottobre 2021, la Corte Costituzionale ha sancito l’illegittimità costituzione dell’art. 177 del D.Lgs. 50/2016 (nonché della corrispondente legge delega). In conseguenza, il CdS, una volta ripreso il procedimento, dovrà conseguentemente dichiarare l’illegittimità delle LG impugnate (derivando queste ultime dalla norma legale (incostituzionale) di cui all’art. 177 cit. Comunicato del Presidente ANAC del 16 ottobre 2019 (AP Reti Gas S.p.A.) Un ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio - Roma, promosso da AP Reti Gas (unitamente ad altri primari gestori di servizi di distribuzione gas ed energia elettrica), per l’annullamento del Comunicato del Presidente ANAC del 16 ottobre 2019. Detto provvedimento, nella sostanza, ha voluto estendere gli obblighi propri dei contratti soggetti all’applicazione del D.Lgs. 50/2016 (es. acquisizione CIG e pagamento contributo ANAC) anche ai contratti esclusi e finanche estranei all’applicazione del Codice. All’esito delle interlocuzioni con altri primari operatori appartenenti ad Utilitalia, AP Reti Gas, quale maggiore impresa di distribuzione del Gruppo Ascopiave, a mero titolo prudenziale (data l’irritualità dei meri Comunicati quali fonti di norme imperative), ha ritenuto di provvedere all’impugnazione, con ricorso notificato il 24 dicembre 2019.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |33 ARERA DELIBERA ARG/GAS 570/2019 e connesso procedimento di accesso agli atti (AP Reti Gas S.p.A. e Ascopiave) Un ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale per la Lombardia – Milano, promosso nei confronti dell’ARERA da AP Reti Gas (unitamente ad altri primari gestori di servizi di distribuzione gas), per l’annullamento della Delibera 570/2019/R/gas, recante la "regolazione tariffaria dei servizi di distribuzione e misura del gas per il periodo 2020- 2025". La nuova disciplina regolatoria prevede una forte ed ingiustificata riduzione delle voci tariffarie a copertura dei costi operativi riconosciuti ai distributori. Il ricorso è stato depositato in data 25 febbraio 2020. Con ricorso per motivi aggiunti, depositato nei termini di impugnativa (24-05-2021), è stata altresì impugnata la Delibera ARERA n. 117/2021/R/gas pubblicata il 23 marzo 2021, recante la “Determinazione delle tariffe di riferimento definitive per i servizi di distribuzione e misura del gas, per l’anno 2020”. La Società ha infatti ritenuto che il provvedimento, collocandosi nell’ambito delle determinazioni conseguenti alla regolazione tariffaria di cui alla delibera n. 570/2019, possa essere lesivo anche per AP Reti. A seguito di ricorso di Italgas Reti, il Tar Lombardia, con Sentenza n. 1517 del 4 agosto 020, ha parzialmente accolto l’istanza di Italgas Reti, ordinando all'ARERA di esibire i documenti utilizzati per la determinazione del tasso di remunerazione del capitale investito (parametro beta). Successivamente, la stessa Italgas, ha prima avviato un procedimento di “ottemperanza”, volto a dare esecuzione alla sentenza, poi ha impugnato la stessa (evidentemente, per le parti non accolte). Entrambi i provvedimenti sono stati notificati ad AP Reti, in qualità di mera contro-interessata. La Società, al fine di tutelare i propri interessi legittimi, solo in parte congruenti con quelli di Italgas Reti, ha ritenuto di intervenire nei due giudizi. AGGIUDICAZIONE GARA ATEM “BELLUNO” e connesso procedimento di accesso agli atti (AP Reti Gas S.p.A.) Ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale per il Veneto, promosso da AP Reti Gas S.p.A. nei riguardi del provvedimento di aggiudicazione ad Italgas Reti della Gara d’Atem di “Belluno”, notificato il 29 giugno 2020. Le motivazioni principali vertono essenzialmente anomalia, dunque sulla concreta sostenibilità dell’offerta di Italgas Reti. Vengono inoltre censurate, in subordine, talune irregolarità proprie della procedura. A seguito degli esiti degli accessi agli atti svolti in due diversi momenti, sono stati depositati due ricorsi per motivi aggiunti. A sua volta, Italgas Reti ha proposto ricorso incidentale nei riguardi di AP Reti Gas. Il ricorso presentato da AP Reti Gas ex art. 116 Codice di Procedura Amministrativa, per ottenere l’accesso alle parti di offerta indicate da Italgas come coperte da segreto, è stato accolto con ordinanza del 16 ottobre 2020. Italgas Reti ha proposto appello. Con ordinanza pubblicata il 06.04.2021, il CdS, ha accolto il ricorso e, ribaltando la pronuncia del TAR, ha negato l’accesso agli atti di offerta segretati. Rispetto all’impugnativa principale, il 02 settembre 2020, le parti hanno rinunciato alla discussione dell’istanza cautelare sulla base dell’impegno del Comune di non procedere con la stipula del Contratto sino all’esito del contenzioso. Il TAR ha infine fissato l’udienza di merito a gennaio 2021. Le Parti, tuttavia, di comune accordo, anche in considerazione dell’impugnativa riferita al procedimento di accesso agli atti (all’epoca pendente), hanno chiesto ed ottenuto il rinvio della stessa al 16 giugno 2021. Con Sentenza n. 1202, pubblicata in data 11 ottobre 2021, il TAR ha respinto il ricorso di AP Reti Gas e dichiarato improcedibile il ricorso incidentale di Italgas Reti. AP Reti Gas, all’esito dell’approfondita lettura delle motivazioni, valuterà la proposizione dell’appello. Va segnalato che l’intero iter amministrativo che ha condotto alla gara d’ATEM è stato fatto oggetto di un ricorso giurisdizionale, presentato dai Comuni appartenenti all’Ambito nei riguardi della Stazione Appaltante. I Comuni, in particolare, con l’azione intrapresa, mirano ad azzerare l’intera procedura. Con Sentenza n. 1208 del 7 dicembre 2020, il TAR Veneto ha dichiarato il ricorso inammissibile. I Comuni hanno preannunciato appello. AP Reti Gas, all’esito dell’approfondita lettura delle motivazioni, proporrà appello al CdS.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |34 CONTENZIOSI CIVILI – NON RELATIVI A CONCESSIONI Alla data del 31 dicembre 2021 sono pendenti: RICHIESTA DI RISARCIMENTO DANNI PER INTERRUZIONE DELLA FORNITURA VS AP RETI GAS VICENZA (AP Reti Gas Vicenza S.p.A.) Due giudizi pendenti innanzi al Tribunale di Vicenza, avviati nei riguardi di AP Reti Gas Vicenza, per il risarcimento dei danni conseguenti al fermo impianti, per la temporanea interruzione della fornitura (verificatosi in occasione dello svolgimento di attività sulla rete distributiva, affidate all’appaltatore Costruire e Progettare in Lombardia), promossi da Ariston Cavi S.p.A. e da Microfilm S.R.L. La Società, pur auspicando una soluzione bonaria, si è regolarmente costituita e, nell’esercizio della manleva negoziale, ha chiamato in causa l’impresa appaltatrice. Nell’ambito del giudizio instaurato da Microfilm, il Giudice, ha svolto una proposta transattiva ex art. 185 c.p.c. che prevede il pagamento in favore della danneggiata del complessivo importo di Euro 6.574, senza riconoscimento alcuno di responsabilità, da suddividere per un terzo ciascuna tra AP Reti Gas Vicenza, CPL e Itas Mutua, con compensazione integrale delle spese di lite. La società, anche in considerazione della manleva garantita dalla propria compagnia di assicurazione, ha ritenuto di aderire alla proposta. Allo stato, si è in attesa della pronuncia delle Parti. ASCOPIAVE – CORPO B (Ascopiave S.p.A.) Al fine di ottenere il risarcimento dei danni conseguenti alla rovina della pavimentazione dell’ingresso del “Corpo B” (facente parte della sede di Pieve di Soligo), Ascopiave S.p.A., successivamente ad un procedimento di Accertamento Tecnico Preventivo, ha promosso un giudizio c/o il Tribunale di Treviso (RG 6941/2013) nei confronti di: Bandiera Architetti S.r.l. (Progettisti), Ing. Mario Bertazzon (Direttore lavori) e Ing. R. Paccagnella Lavori Speciali S.r.l. (Appaltatore). La richiesta di ristoro si riferisce ad una valorizzazione del danno compresa approssimativamente tra Euro 127 migliaia (stima CTU in sede di accertamento tecnico preventivo) ed Euro 208 migliaia (preventivo Ditta terza). Tutte le Parti si sono regolarmente costituite. Il Tribunale, con Provvedimento del 22 dicembre 2014, ha deciso l’integrale rinnovo della CTU. Il “nuovo” CTU ha quantificato il danno patito da Ascopiave S.p.A. in circa Euro 120 migliaia. Sulla base delle risultanze della relazione tecnica, il 29 marzo 2016, si è svolto il tentativo di conciliazione giudiziale, fallito essenzialmente perché non vi era accordo sulla ripartizione della somma tra i convenuti. Con Sentenza n. 2007/2017 il Tribunale ha accolto la domanda di Ascopiave S.p.A., condannando lo Studio di progettazione (F.lli Bandiera), la relativa compagnia assicuratrice (Groupama Assicurazioni) e l’impresa esecutrice (Ing. R. Paccagnella Lavori Speciali) al risarcimento del danno, quantificato in Euro 208 migliaia circa, oltre al rimborso delle spese processuali (approssimativamente determinate in complessivi Euro 17 migliaia). È stato inoltre sancito il vincolo di solidarietà tra i debitori. La direzione lavori (con la relativa compagnia assicuratrice, Unipol Sai) è stata, invece, ritenuta estranea al danno, con diritto al ristoro delle spese processuali, quantificate in circa Euro 16 migliaia. Con due distinti atti, Groupama Assicurazioni e Ing. R. Paccagnella Lavori Speciali hanno notificato il ricorso in appello avverso la Sentenza di primo grado. Ascopiave S.p.A. ha provveduto alla costituzione in giudizio nei termini di legge. Con Provvedimento del 07 giugno 2018 la Corte di Appello (C.d.A.) ha parzialmente accolto la richiesta di sospensiva, limitando la provvisoria esecutività della Sentenza di primo grado all’importo di Euro 150 migliaia, rispetto al quale Ascopiave S.p.A. è legittimata alla prosecuzione dell’azione esecutiva. I tentativi di recupero forzoso della somma anzidetta, ad oggi espletati, hanno tuttavia avuto esito negativo. All’udienza del 28 giugno 2018, la C.d.A. ha sancito la riunione dei ricorsi. Con Sentenza del 13 maggio 2021, la C.d.A. ha parzialmente accolto gli appelli avversari, relativamente al quantum della condanna, ridotto da 208 migliaia a circa 120 migliaia, come stabiliti dal CTU in primo grado, sul presupposto che le somme ulteriori siano da imputare a migliorie. Allo stato, non sono notizie di impugnazione (con Ricorso per Cassazione) delle controparti.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |35 ACCESSI FORZOSI – SERVIZIO DI DEFAULT (Società di distribuzione gas del Gruppo Ascopiave) Le società di distribuzione del Gruppo (AP Reti Gas S.p.A., AP Reti Gas Vicenza S.p.A., AP Reti Gas Rovigo S.r.l., AP Reti Gas Nord Est S.r.l. ed Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A.), in adempimento dell’obbligo regolamentare in tal senso (con particolare riferimento all’art. 40.2, lett. a del TIVG), agiscono al fine di ottenere l’accesso forzoso in proprietà e poter provvedere alla disalimentazione delle utenze (con misuratore in proprietà privata) servite in regime i Servizio di Default (SDD) morosità. Di prassi si procede ai sensi dell’art. 700 c.p.c. (ma non è esclusa l’eventualità di optare per il ricorso ex art. 703 c.p.c.). I ricorsi sono rivolti nei confronti dei Clienti finali (o dei fruitori di fatto), o, più di rado, nei riguardi dei proprietari/possessori dell’immobile fornito. Allo scopo (ed onde adempiere fedelmente alle prescrizioni normative) è stata definita una procedura gestionale che prende avvio con l’attivazione del SDD e termina con la fine (per una delle diverse ipotesi previste) del SDD. La stessa prevede lo svolgimento di tentativi di chiusura nelle forme ordinarie, il reperimento di informazioni, l’esperimento di verifiche anagrafiche e/o di tentativi di contatto con i Clienti finali coinvolti, la trasmissione di avvisi e diffide e, infine, ove dette iniziative non abbiano esito, l’avvio delle azioni legali, normalmente nella forma del ricorso d’urgenza ex art. 700 c.p.c. (o ex art. 703 c.p.c.). Lo status delle pratiche (con consumo annuo - ca - > 500 Smc/anno, ovvero quelle per le quali sussiste l’obbligo di provvedere anche con l’azione legale) è il seguente: n. 6 pratiche depositate (udienze già fissate e/o già oggetto di vaglio); n. 4 pratiche in fase di esecuzione forzata; n. 0 pratiche per la quale il ricorso è stato rigettato; n. 1 pratica con criticità procedurali (es. con reclamo rigettato); n. 9 pratiche in fase di gestione (per le quali potrebbe perciò essere necessario il deposito del ricorso); n. 534 pratiche terminate (in diverse fasi). Il numero annuo pratiche per le quali si dovrà probabilmente ricorrere all’azione legale, per tutte le società del Gruppo, è stimabile approssimativamente tra 15 e 35 azioni. A partire dal 2014 e fino al 31.12.2020, i costi legali complessivi (compresi i connessi oneri fiscali), riferiti alle pratiche trasmesse agli Studi legali, sono pari a circa Euro 452 migliaia. Per tali spese la normativa prevede un parziale ristoro tariffario (sino ad un massimo di € 5.000 a pratica).
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |36 Rapporti con l’Agenzia delle Entrate ROBIN TAX Per quanto riguarda i contenziosi in essere con l'Agenzia delle Entrate, si segnala che risultano in corso alcuni ricorsi presso la Suprema Corte di Cassazione relativi al diniego delle istanze di rimborso della Robin Tax (addizionale Ires), a valle della pronuncia negativa da parte delle rispettive Commissioni Tributarie Regionali. Le società coinvolte nei suddetti contenziosi sono le seguenti: Ascopiave, Ap Reti Gas Rovigo, Edigas Esercizio Distribuzione Gas, Unigas Distribuzione (fusa in Ascopiave) ed Asco Energy (ex. Veritas Energia). Le predette società facenti parte del gruppo Ascopiave a partire dall'anno 2008 sono state assoggettate all'addizionale Ires introdotta dall'articolo 81 DL. 112/2008. Successivamente la Corte Costituzionale nel corso del 2015 ha dichiarato l'illegittimità costituzionale della suddetta imposta. A seguito di tale sentenza le società hanno richiesto il rimborso dell'imposta indebitamente versata. Avverso il diniego espresso sono stati così presentati i vari ricorsi sulla base di una interpretazione retroattiva della suddetta sentenza supportata anche da parere formulato da un avvocato costituzionalista. Dal punto di vista del possibile esito dei ricorsi, la situazione è alquanto aleatoria considerato anche il fatto che in caso di accoglimento si genererebbe per l'amministrazione finanziaria un enorme peso finanziario a livello nazionale, e rimangono dubbi anche i tempi della definizione del contenzioso. Attualmente sono stati presentati i ricorsi relativi alle società Ascopiave, anche per conto della società fusa Unigas Distribuzione, AP Reti Gas Rovigo, Edigas Esercizio Distribuzione Gas ed Asco Energy. VERIFICA DIREZIONE REGIONALE DEL VENETO Nel mese di settembre 2019 è iniziato un accesso breve nei confronti delle società Ascopiave S.p.A. ed Ascotrade S.p.A. da parte della Direzione Regionale del Veneto dell’Agenzia delle Entrate in relazione ai settori Ires, Irap e Iva relativamente alle annualità che vanno dal 2013 fino alla data di accesso. La prima fase delle attività di verifica ha portato all’emissione in data 29 ottobre 2019 di un Processo Verbale di Constatazione a carico di Ascotrade S.p.A., società ceduta il successivo 19 dicembre 2019 al Gruppo Hera ed oggetto di apposita garanzia, contenente rilievi in merito alle imposte dirette ed indirette correlate alle annualità 2013 e 2014; a tale atto è seguita, a valle della presentazione di apposite memorie da parte della società, l’emissione da parte dell’Agenzia delle Entrate degli avvisi di accertamento relativi alle materie contestate, per i quali la società ha presentato ricorso avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Venezia, accolto con la sentenza del 21 aprile 2021, che prevede l’annullamento dei relativi atti impugnati. Avverso la pronuncia del Giudice di primo grado, in data 15 novembre 2021 l’Agenzia delle Entrate ha promosso appello avanti la Commissione Tributaria Regionale di Venezia; la società si è costituita in data 30.12.2021 con apposito atto di controdeduzioni e contestuale appello incidentale. Ad oggi, si è in attesa che i Giudici dell’appello fissino udienza di trattazione. Con riferimento agli esercizi successivi, l’attività di verifica è proseguita con l’emissione in data 29 settembre 2020, a carico di Ascotrade S.p.A., del Processo Verbale di Constatazione riferito all’annualità 2015, a valle del quale, dopo la presentazione di apposite memorie, l’Agenzia delle Entrate ha emesso il 23 dicembre 2020 gli avvisi di accertamento, oggetto di successivo ricorso da parte della società avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Venezia, la cui udienza si è tenuta il 23 febbraio 2022. Al momento la Commissione non si è ancora pronunciata. In data 23 dicembre 2021 sono stati infine notificati alla società gli avvisi di accertamento relativi all’Ires per gli anni 2016 e 2017, nonché all’Irap e all’Iva per gli anni 2016, 2017 e 2018 per i quali in data 18 febbraio 2022 è stato presentato ricorso. La società con il supporto del consulente fiscale ritiene il rischio come "possibile" o “remoto” e pertanto non ha provveduto ad alcun stanziamento. VERIFICA DIREZIONE PROVINCIALE DI ROVIGO Nel corso del mese di marzo 2021 la società AP Reti Gas Rovigo S.r.l. ha ricevuto la comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate – direzione provinciale di Rovigo di richiesta documentale relativa all'esercizio 2017 a norma dell'ART. 51 D.P.R. 633/72, ART. 32 D.P.R. 600/73. La documentazione richiesta dall’Agenzia è stata trasmessa a mezzo PEC in data 7 aprile 2021.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |37 Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2021 Patti parasociali – aggiornamento dei diritti di voto In data 5 gennaio 2022, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, Ascopiave ha informato che è stata pubblicata nella sezione Corporate Governance del sito internet www.gruppoascopiave.it una versione aggiornata delle informazioni essenziali relative al patto parasociale tra azionisti sottoscritto in data 16 marzo 2020. Tale aggiornamento ha avuto esclusivamente ad oggetto la variazione del numero dei diritti di voto in capo ad alcuni azionisti paciscenti per effetto della intervenuta maggiorazione dei diritti di voto, come comunicato da Ascopiave in data 7 ottobre 2021 e 5 novembre 2021. Il Gruppo Ascopiave entra nel settore eolico In data 21 gennaio 2022 il Gruppo Ascopiave ha comunicato di aver acquisito, tramite la società controllata Asco Renewables S.p.A., una partecipazione del 60% nel capitale di Salinella Eolico S.r.l. appartenente a Renco S.p.A.. Salinella Eolico S.r.l., detenuta per il restante 40% da Renco S.p.A., ha in previsione la realizzazione di un parco eolico in Provincia di Catanzaro con potenza nominale sino a 21 MW, parte dei quali già autorizzati dalle autorità competenti e parte in fase avanzata di autorizzazione. La costruzione del parco eolico, che verrà eseguita da Renco S.p.A., comporterà un investimento complessivo di circa 30 milioni di Euro. Perfezionata l’acquisizione della partecipazione di maggioranza in Eusebio Energia S.r.l., società attiva nel settore dell’energia In data 28 gennaio 2022 Ascopiave S.p.A. ha comunicato di aver perfezionato un ulteriore investimento nel settore delle energie rinnovabili relativa al settore idroelettrico ed eolico come previsto nel Piano Strategico 2020-2024. L’investimento è consistito nell’acquisizione da parte di Ascopiave della partecipazione di maggioranza, detenuta da Supermissile S.r.l, pari al 79,74% del capitale sociale di Eusebio Energia S.r.l. (“Eusebio”), società attiva nel settore energetico. Eusebio dispone di 22 impianti per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, di cui 21 centrali idroelettriche, per una potenza complessiva di 44 MW, site in Lombardia e Veneto e un parco eolico, composto da 14 pale da 1 MW ciascuna, sito in Campania. Piano strategico 2021-2025 In data 31 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano strategico 2021-2025 del Gruppo. Il piano conferma gli indirizzi strategici indicati lo scorso anno, delineando un percorso di crescita sostenibile sia nel core business della distribuzione gas che in nuovi ambiti di attività, in particolare nei settori delle energie rinnovabili - in cui il Gruppo ha fatto il suo recente ingresso attraverso delle operazioni di M&A perfezionate negli ultimi due mesi - e dei green gas. La Società ha comunicato che lo sviluppo avverrà in condizioni di equilibrio della struttura finanziaria, garantendo una distribuzione di dividendi stabile e remunerativa.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |38 Ambiti territoriali Nel 2011, con l’emanazione di alcuni decreti ministeriali è stato ulteriormente definito il quadro normativo del settore, con particolare riferimento alle gare d’ambito. In particolare: 1. con il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 gennaio 2011, emanato di concerto con il Ministero per i Rapporti con le Regioni e la Coesione Territoriale, sono stati individuati gli Ambiti Territoriali Minimi (ATEM) per lo svolgimento delle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas, e con successivo Decreto del 18 dicembre 2011 sono stati identificati i comuni appartenenti a ciascun ambito (c.d. Decreti Ambiti); 2. con il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico e del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali del 21 aprile 2011 sono state dettate disposizioni per governare gli effetti sociali connessi ai nuovi affidamenti delle concessioni di distribuzione del gas in attuazione del comma 6, dell'art. 28 del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164 (c.d. Decreto Tutela Occupazionale); 3. con Decreto del Ministero per lo Sviluppo Economico n. 226 del 12 novembre 2011 è stato approvato il regolamento per i criteri di gara e per la valutazione dell’offerta per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas (c.d. Decreto Criteri). L’emanazione dei Decreti Ministeriali ha contribuito a dare certezza al contesto competitivo entro il quale gli operatori si muoveranno nei prossimi anni, ponendo le premesse perché il processo di apertura del mercato, avviato con il recepimento delle direttive europee, possa produrre concretamente i benefici auspicati. Il Gruppo Ascopiave - come peraltro molti altri operatori - ha accolto con sostanziale favore il nuovo quadro regolamentare, ritenendo che possa creare delle opportunità di investimento e di sviluppo importanti per gli operatori qualificati di medie dimensioni, andando nella direzione di una positiva razionalizzazione dell’offerta. A fine 2013 il Governo ha emanato il D.L. 23.12.2013, n. 145, apportando delle modifiche alle norme che regolano la determinazione del valore di rimborso degli impianti spettante al gestore uscente al termine del c.d. “Periodo Transitorio”. Il Decreto è stato convertito, con modifiche, nella Legge n. 9/2014, la quale ha cambiato in misura sostanziale le originarie disposizioni del Decreto. La legge di conversione del Decreto (Legge n. 9/2014) ha modificato il contenuto dell’articolo 15 del Decreto Legislativo n. 164/2000, prevedendo che, ai titolari degli affidamenti e delle concessioni in essere nel periodo transitorio, è riconosciuto un rimborso a carico del nuovo gestore, calcolato nel rispetto di quanto stabilito nelle convenzioni e nei contratti e, per quanto non desumibile dalla volontà delle parti nonché per gli aspetti non disciplinati dalle medesime convenzioni o contratti, in base alle linee guida su criteri e modalità operative per la valutazione del valore di rimborso di cui all’articolo 4, comma 6, del decreto legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 agosto 2013, n. 98. In ogni caso, dal valore di rimborso sono detratti i contributi privati relativi ai cespiti di località, valutati secondo la metodologia della regolazione tariffaria vigente. Qualora il valore di rimborso risulti maggiore del dieci per cento del valore delle immobilizzazioni nette di località calcolate nella regolazione tariffaria, al netto dei contributi pubblici in conto capitale e dei contributi privati relativi ai cespiti di località, l’ente locale concedente trasmette le relative valutazioni di dettaglio del valore di rimborso all’ARERA, il gas ed il sistema idrico per la verifica prima della pubblicazione del bando di gara. La Legge n. 9/2014 ha stabilito inoltre che i termini di scadenza previsti dal comma 3 dell’articolo 4 del decreto legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 agosto 2013, n. 98, siano prorogati di ulteriori quattro mesi e che le date limite di cui all’allegato 1 al regolamento di cui al Decreto del Ministro dello sviluppo economico 12 novembre 2011, n. 226 (c.d. Decreto Criteri), relative agli ambiti ricadenti nel terzo raggruppamento dello stesso allegato 1, nonché i relativi termini di cui all’articolo 3 del medesimo regolamento, siano prorogati di quattro mesi. In data 6 giugno 2014 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico 22 maggio 2014 con cui sono state approvate le “Linee Guida su criteri e modalità applicative per la valutazione del valore di rimborso degli impianti di distribuzione del gas naturale” ai sensi dell’articolo 4, comma 6, del D.L n. 69/2013, convertito, con modificazioni dalla L. n. 98/2013 e dell’articolo 1, comma 16, del D.L. n. 145/2013, convertito con modificazioni in L. n. 9/2014. Ai sensi della Legge n. 9/2014 le “Linee Guida su criteri e modalità applicative per la valutazione del valore di rimborso degli impianti di distribuzione del gas naturale” definiscono i criteri da applicare per la valorizzazione dei rimborsi degli impianti ad integrazione di quegli aspetti che non siano già previsti nelle convenzioni o nei contratti e per quanto non sia desumibile dalla volontà delle parti.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |39 Le “Linee Guida” presentano parecchie criticità non solo nel merito delle valorizzazioni conseguenti, ma anche in termini di ambito di applicazione, che il Ministero ha estremamente esteso, al punto di ritenere inefficaci tutti gli accordi di valorizzazioni degli impianti stipulati tra gestori e Comuni successivamente al 12 febbraio 2012 (data di entrata in vigore del DM 226/2011). Inoltre, le stesse Linee Guida si pongono in contrasto con il disposto dall’art. 5 dello stesso DM 226/2011. Ciò in difformità alla previsione normativa che rimanda all’art. 4, comma 6 del D.L. 69/2013, il quale, a sua volta, fa esplicito richiamo all’art. 5 del DM 226/2011. In considerazione di detti profili di illegittimità Ascopiave S.p.A. ha impugnato il DM 21 maggio 2014 (quindi delle Linee Guida) dinnanzi alla giurisdizione amministrativa (TAR Lazio). Nell’ambito del predetto giudizio è stata sollevata questione di legittimità costituzionale relativamente all’interpretazione (sostanzialmente retroattiva) della nuova disciplina sulla detrazione dei contributi privati fissata dalla Legge 9/2014. Successivamente con la Deliberazione 310/2014/R/gas - “Disposizioni in materia di determinazione del valore di rimborso delle reti di distribuzione del gas naturale”, pubblicata in data 27 giugno 2014, l’Autorità per l’Energia Elettrica, il Gas e il Sistema Idrico ha approvato disposizioni in materia di determinazione del valore di rimborso delle reti di distribuzione gas, in attuazione di quanto stabilito dall'articolo 1, comma 16, del decreto-legge 23 dicembre 2013, n. 145, convertito, con modifiche, dalla Legge 21 febbraio 2014, n. 9. Tale disposizione prevede che l’Ente Locale concedente invii per verifica all’Autorità la documentazione con il calcolo dettagliato del valore di rimborso (VIR), qualora tale valore sia superiore di oltre il 10% rispetto alla RAB di località. L’Autorità effettua le verifiche previste dall’articolo 1, comma 16, del decreto-legge n. 145/13 entro il termine ordinatorio di 90 giorni dalla data di ricevimento della documentazione da parte delle Stazioni appaltanti, garantendo priorità in funzione delle scadenze previste per la pubblicazione dei bandi di gara. Con la Legge n. 116/2014 del 11 agosto 2014 (conversione con modifiche al decreto legge 24 giugno 2014 n. 91) il legislatore ha previsto una ulteriore proroga dei termini massimi per la pubblicazione dei bandi di gara. Nello specifico per gli ambiti appartenenti al primo raggruppamento di cui allegato 1 del DM 226/2011 il termine massimo è stato posticipato di otto mesi, per gli ambiti appartenenti al secondo, terzo e quarto raggruppamento il termine è stato posticipato di sei mesi ed infine per gli ambiti del quinto e sesto raggruppamento la proroga è di quattro mesi. Tali proroghe non si applicano invece agli ambiti che, pur ricadendo nei primi sei raggruppamenti, rientrano tra gli ambiti considerati “terremotati” poiché più del 15% dei punti di riconsegna dell’ambito ricade tra i comuni colpiti dagli eventi sismici del 20 e 29 maggio 2012 in accordo a quanto stabilito nell’allegato al Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 1° giugno 2012. La medesima legge, apportando una ulteriore modifica all’articolo 15 comma 5 del Decreto Legislativo 2000, ha infine stabilito che il valore di rimborso debba essere calcolato nel rispetto di quanto stabilito nelle convenzioni o nei contratti, purché questi ultimi siano stati stipulati prima della data di entrata in vigore del DM 12 novembre 2011, n. 226 cioè prima della data del 12 febbraio 2012, con ciò affermando un principio di retroattività dell’applicazione delle Linee Guida, già oggetto di impugnazione nell’ambito del ricorso giurisdizionale presentato contro le Linee Guida. In data 14 luglio 2015 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico e del Ministro degli Affari Regionali e Autonomie n. 106 del 20 maggio 2015, recante modifiche al decreto 12 novembre 2011 n. 226 concernete i criteri di gara per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas. Tra le modifiche più significative si segnalano: 1. le disposizioni concernenti la valorizzazione del rimborso degli impianti da applicarsi nel caso di insussistenza di specifici accordi tra le parti intervenuti prima dell’entrata in vigore del decreto n. 226/2011, che riprendono in larga parte quanto già previsto dalle “Linee Guida”. 2. l’aumento della soglia massima dell’importo dei corrispettivi annui che possono essere offerti in gara agli enti locali, soglia elevata dal precedente 5% della quota parte del vincolo dei ricavi tariffari a copertura dei costi di capitale di località, all’attuale 10%; 3. la disciplina di alcuni importanti aspetti tecnico-economici relativi agli investimenti di efficienza energetica di offerta, concernenti la valorizzazione degli importi da riconoscere agli enti locali ed il riconoscimento della copertura dei costi al gestore che realizza gli interventi e matura i connessi titoli di efficienza energetica. Infine, la Legge di conversione del c.d. “Decreto Mille Proroghe” (Legge n. 21 del 25/02/2016) ha previsto un’altra proroga dei termini per la pubblicazione dei bandi di gara. Nello specifico per gli ambiti appartenenti al primo raggruppamento di cui allegato 1 del DM 226/2011 il termine massimo è stato ulteriormente posticipato di 12 mesi; per gli ambiti appartenenti al secondo, 14 mesi; per quelli del terzo, quarto e quinto raggruppamento, 13 mesi; per gli ambiti del sesto e settimo lotto, 9 mesi; 5 mesi per gli ambiti dell’ottavo raggruppamento.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |40 La stessa norma, ha regolamentato le tempistiche degli interventi sostitutivi delle Regioni, o, in ultima istanza, del Mi.SE ed ha abrogato le sanzioni per il ritardo in precedenza previste a carico dei Comuni. Nel corso del biennio 2015-2016 sono stati pubblicati alcuni bandi di gara per l’affidamento del servizio con procedura d’Ambito. Molti di essi non hanno seguito l’iter previsto dalla normativa, che prevede tra l’altro il preventivo esame da parte dell’Autorità sia dei valori di rimborso degli impianti spettanti ai gestori uscenti, sia dei contenuti complessivi del bando e dei suoi allegati prima della pubblicazione. La maggior parte dei bandi, inoltre, si discosta, anche in modo significativo, dalle indicazioni contenute nei regolamenti ministeriali, anche con riguardo ai criteri di valutazione delle offerte; secondo la regolazione attuale, tali scostamenti dovrebbero essere oggetto di una specifica giustificazione da parte delle Stazioni Appaltanti. Nella situazione che si va profilando, la standardizzazione del processo di gara previsto dalla normativa sta incontrando delle serie difficoltà ad imporsi, concretizzando il rischio che le procedure possano bloccarsi per l’effetto di un ampio contenzioso. La legge 4 agosto 2017 n. 124 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza) ha introdotto delle novità riguardanti il settore della distribuzione del gas naturale. In particolare, l’articolo 1, comma 93, modifica le disposizioni dell’articolo 15, comma 5, del decreto legislativo 164/00, esentando gli Enti locali dall’obbligo di invio delle valutazioni di dettaglio all’Autorità qualora sussistano congiuntamente tutti i seguenti presupposti: l’Ente locale concedente possa certificare anche tramite un idoneo soggetto terzo che il valore di rimborso è stato determinato applicando le disposizioni contenute nelle Linee guida 7 aprile 2014; lo scostamento VIR-RAB aggregato d’ambito non superi l’8 per cento; lo scostamento VIR-RAB del singolo Comune non superi il 20 per cento; L’articolo 1, comma 93 prevede che, nel caso di valore delle immobilizzazioni nette disallineate rispetto alle medie di settore secondo le definizioni dell’Autorità, il valore delle immobilizzazioni nette rilevante ai fini del calcolo dello scostamento sia determinato applicando i criteri di valutazione parametrica definiti dall’Autorità (si veda, a oggi, l’articolo 23, comma 1, della RTDG). L’articolo 1, comma 94 prevede infine che l’Autorità, con propri provvedimenti, definisca procedure semplificate di valutazione dei bandi di gara, applicabili nei casi in cui tali bandi siano stati redatti in aderenza al bando di gara tipo, al disciplinare tipo e al contratto di servizio tipo, precisando che in ogni caso, la documentazione di gara non possa discostarsi dai punteggi massimi previsti per i criteri e i sub-criteri di gara dagli articoli 13, 14 e 15 del citato decreto 226/11, l se non nei limiti posti dai medesimi articoli con riguardo ad alcuni sub-criteri. L’Autorità ha dato attuazione alle disposizioni della Legge n. 124/2017 con la deliberazione 905/2017/R/gas del 27 dicembre 2017. Il Comune di Belluno, stazione appaltante dell’Ambito Territoriale Minimo di Belluno, dopo avere seguito l’iter previsto dalla normativa, ha pubblicato il bando di gara per l’affidamento in concessione del servizio nel dicembre 2016. Nel settembre 2017 la società del Gruppo AP Reti Gas S.p.A. ha partecipato alla gara, presentando la propria offerta. Gli atti di gara sono stati oggetto di impugnativa da parte di un operatore partecipante alla gara. Con Sentenza n. 886/2017 il TAR Veneto ha respinto il ricorso. Contro la decisione il ricorrente ha proposto appello al Consiglio di Stato, presentando istanza di sospensiva del provvedimento di primo grado. Il Consiglio di Stato, con sentenza pubblicata il 22 gennaio 2019, ha respinto l’appello. Nel mese di dicembre 2018 il Comune di Schio, stazione appaltante dell’Ambito Territoriale Minimo Vicenza 3 – Valli Astico Leogra e Timonchio ha emanato il bando di gara per l’affidamento in concessione del servizio di distribuzione del gas. Il Gruppo Ascopiave gestisce attualmente il servizio in 28 comuni dell’Ambito, per un totale di circa 80.000 utenze. Le società del Gruppo, AP Reti Gas S.p.A. AP Reti Gas Vicenza S.p.A., titolari di concessioni nell’Ambito, hanno impugnato il bando per irregolarità, presentando ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale del Veneto. In data 8 maggio 2019 si è tenuta l’udienza di merito, ad oggi non vi sono tuttavia ulteriori evidenze.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |41 Distribuzione dividendi In data 29 aprile 2021, l’assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio e ha deliberato la distribuzione di dividendi ordinari per Euro 0,16 per azione con stacco della cedola in data 3 maggio 2021, record date il 4 maggio 2021 e pagamento il giorno 5 maggio 2021. Azioni proprie Ai sensi dell’art. 40 del D. Lgs 127 comma 2 d), si dà atto che la società alla data del 31 dicembre 2021 possiede 17.701.578 azioni proprie per un valore pari ad Euro 55.423 migliaia, che risultano contabilizzate a riduzione delle altre riserve come si può riscontrare nel prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto. Evoluzione prevedibile della gestione Per quanto riguarda l’attività di distribuzione del gas, nel 2022 il Gruppo continuerà ad essere impegnato nella normale gestione e conduzione del servizio e nello svolgimento delle attività propedeutiche alle prossime gare per l’affidamento delle concessioni. Nel caso in cui nel 2022 l’iter delle procedure di gara relative agli Ambiti di interesse per il Gruppo Ascopiave dovesse progredire, dati i tempi normalmente previsti per la presentazione delle offerte e quelli richiesti per la loro valutazione e per l’adozione delle decisioni di aggiudicazione da parte delle stazioni appaltanti, si ritiene che l’eventuale avvio delle nuove gestioni potrà avvenire successivamente alla chiusura dell’esercizio in corso e dunque non sarà in grado di modificare il perimetro delle attività attualmente gestite. In merito ai risultati economici, si segnala che nel 2019 l’Autorità ha adottato la nuova regolazione tariffaria per il quinquennio 2020-2025. La nuova disciplina prevede una sensibile riduzione annuale delle componenti di ricavo destinate alla copertura dei costi operativi. A fine 2021, inoltre, l’Autorità ha rideterminato il tasso di remunerazione (reale pre-tasse) del capitale investito riconosciuto ai fini tariffari, che per l’esercizio 2022 sarà pari al 5,6% (a fronte del 6,3% del 2021). Per quanto concerne gli obblighi di efficienza energetica il Decreto 21 maggio 2021 del Ministro della Transizione Ecologica ha determinato gli obiettivi nazionali di risparmio energetico per gli anni 2021-2024 e ha ridotto gli obblighi dei distributori per l’anno 2020. Gli obiettivi stimati per il 2021 per le società di distribuzione del Gruppo sono sensibilmente inferiori agli obblighi annuali previsti nel quadriennio precedente. Relativamente agli effetti dell’emergenza sanitaria causata dal virus Covid 19, alla luce della focalizzazione del Gruppo Ascopiave nel business della distribuzione si sono registrati impatti limitati sulla redditività del 2021 e, avendo superato la fase più intensa dell’emergenza, si prevedono al momento riflessi poco significativi anche sulla redditività futura, essendo previsti adeguati meccanismi di copertura del rischio credito nel Codice di Rete, che disciplina l’attività dei distributori. Nonostante nell’ambito in cui opera il Gruppo l’emergenza presenti un minor grado di criticità, il management continuerà a monitorare l’andamento della pandemia sia a livello nazionale che internazionale per poter fronteggiare tempestivamente un’eventuale riacuirsi della situazione emergenziale. Per quanto riguarda l’attività di vendita del gas ed energia elettrica, Ascopiave conseguirà i benefici del consolidamento della propria quota del risultato della partecipazione di minoranza detenuta in Est Energy e dei dividendi distribuiti da Hera Comm, società entrambe controllate dal Gruppo Hera. Ascopiave detiene delle opzioni di vendita su tali partecipazioni e non è esclusa l’eventualità che esse possano essere esercitate, in tutto o in parte, con un conseguente impatto sui risultati economici e sulla struttura finanziaria del Gruppo. Si precisa che i risultati effettivi del 2022 potranno differire rispetto a quelli sopra indicativamente prospettati in relazione a diversi fattori tra cui: le condizioni macroeconomiche generali, l’impatto delle regolamentazioni in campo energetico ed in materia ambientale, l’evoluzione dell’emergenza sanitaria in corso, il successo nello sviluppo e nell’applicazione di nuove tecnologie, cambiamenti nelle aspettative degli stakeholder e altri cambiamenti nelle condizioni di business.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |42 Evoluzione emergenza COVID 19 Nei primi mesi del 2020 si è manifestata concretamente l’emergenza sanitaria causata dal Covid-19, che ha coinvolto l’intero territorio ove opera il Gruppo Ascopiave e che ha comportato una revisione integrale dell’organizzazione del lavoro per adottare tutte le misure di prevenzione necessarie per mettere in sicurezza i dipendenti e dare continuità operativa a tutte le società del Gruppo. Dopo il primo caso di contagio in Italia, avvenuto il 21 febbraio 2020, a cui ha fatto seguito una riunione urgente del Consiglio dei Ministri il 23 Febbraio 2020 per un primo importante intervento governativo, nella stessa giornata di domenica 23 febbraio 2020 nella sede del Gruppo Ascopiave a Pieve di Soligo, su sollecitazione e direzione del Presidente Dott. Nicola Cecconato, si è costituita e si è riunita un’apposita Unità di Crisi per la gestione dell’emergenza, composta da: Roberto Zava (Direttore HR e Coordinatore Operativo dell’Unità di Crisi), Antonio Vendraminelli (Direttore SBU Distribuzione), Alberto Tomasoni (RSPP), Romeo Ghizzo (IT), Luisa Bedin (Patrimonio), Gabriele Kaserer (Organizzazione), Manlio Boscheratto (Personale). Il compito affidato all’Unità di Crisi è stato quello di fornire indicazioni operative finalizzate a supportare l’attività delle aziende del Gruppo garantendo tutte le misure necessarie per la tutela della salute dei lavoratori. Sotto il profilo dell’informazione sono state fatte affiggere all’ingresso e nei luoghi maggiormente visibili dei locali aziendali, apposite locandine informative riguardanti una serie di obblighi a carico del lavoratore, di visitatori o ospiti, ed è stata data costante comunicazione via mail a tutti i dipendenti. L’azienda ha assicurato la pulizia giornaliera e la sanificazione periodica dei locali, degli ambienti, delle postazioni di lavoro e delle aree comuni. Ha anche spinto al massimo sulla diffusione delle precauzioni igieniche personali, mettendo a disposizione dei lavoratori idonei mezzi detergenti per la frequente pulizia delle mani. Inoltre si è dotata ed ha fatto utilizzare a ciascun lavoratore sia le mascherine come dispositivi di protezione delle vie respiratorie che i DPI, dispositivi di protezione individuale (mascherine, guanti, occhiali, tute, cuffie, camici, ecc.) con una tipologia corrispondente alle indicazioni dall’Autorità sanitaria ed all’attività svolta. Per quanto riguarda le modalità adottate per la gestione del rischio biologico sui luoghi di lavoro, oltre al rispetto delle normative emanate attraverso i vari DPCM e altri provvedimenti delle autorità sanitarie, nel rispetto di quanto stabilito dall’art. 13 del protocollo firmato in data 15 marzo 2020 (poi aggiornato il 24 aprile 2020) tra Governo e parti sociali, si è provveduto alla costituzione, in accordo e con la condivisione delle rappresentanze sindacali (e con pari rappresentanza) di un Comitato, c.d. Centrale, cioè riguardante il Gruppo Ascopiave nel suo insieme, con il compito di valutare e redigere il “protocollo condiviso di regolamentazione delle misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del Covid-19 negli ambienti di lavoro”, inoltre sono stati costituiti dei sottocomitati per le società controllate. Per tramite del Comitato è stata data attuazione al citato “protocollo” e le azioni principali sono consistite in: adozione di tutti i protocolli di sicurezza; affissione dei decaloghi comportamentali emanati dal Ministero e dall’Istituto superiore di sanità e loro diffusione a tutti i lavoratori tramite apposite comunicazioni; trasmissione a tutti i dipendenti di comunicazioni, ordinanze e dei DPCM; attuazione di misure di scaglionamento e distanziamento del personale negli uffici e nei luoghi comuni; attivazione di una turnazione di accesso nei locali mensa della sede principale con disposizione tavoli e sedie nel rispetto delle distanze, per un primo periodo, successivamente sospensione del servizio e successivamente ripresa del servizio a ranghi ridotti e con distanziamento adeguato; riduzione al minimo degli incontri tra persone e utilizzo di audio-conferenze o videoconferenze; annullamento di incontri con esterni, consulenti e collaboratori ed esclusa la loro presenza nelle sedi; riduzione di tutte le trasferte e gli spostamenti di lavoro; revisione dei criteri di entrata presso le sedi del Gruppo, tanto che gli ingressi sono stati temporaneamente chiusi e l’accesso è stato limitato ai soli corrieri per consegne merci; riprogrammazione dell’operatività per tutte le aree, tecniche, amministrative e di segreteria; rafforzamento dei servizi di pulizia; ripetute sanificazioni dei locali; utilizzo per la quasi totalità dei dipendenti, della modalità di lavoro agile con implementazione delle dotazioni tecnologiche; implementato l’utilizzo delle ferie o altre possibilità date dagli strumenti contrattuali; approvvigionamenti e distribuzione o collocazione nelle varie aree, di materiale per l’igiene personale e per le pulizie degli ambienti; approvvigionamento di scorte di DPI; installazione di termoscanner per la misurazione della temperatura corporea all’ingresso della sede principale e dotazione in tutte le sedi di termometri a raggi infrarossi per la misurazione della temperatura corporea. Tutto ciò ha permesso una limitata esposizione al rischio tanto che non si sono verificate situazioni di cluster o focolai e i casi riscontrati sono stati ricondotti a situazioni esterne.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |43 Per quanto riguarda l’aspetto occupazionale è stato avviato un esercizio, a partire dall’area “Distribuzione” delle società controllate, di riprogrammazione dell’operatività e sono state via via ridotte al minimo le attività procrastinabili. In particolare sono stati progressivamente sospesi tutti i cantieri e le mansioni operative non direttamente legate alla sicurezza e alla continuità del servizio; sono rimasti garantiti quindi tutti i servizi essenziali, in particolare il pronto intervento, la sorveglianza degli impianti e le operazioni volte ad assicurare la fruizione del servizio, come attivazioni e riattivazioni di clienti finali e la realizzazione di allacciamenti connessi alla attivazione di forniture, di concerto con il medico competente sono stati analizzati i rischi derivanti dalla possibile presenza di persone contagiate o in quarantena, e sono state individuate le corrette precauzioni da adottare, con l’utilizzo di appositi dispositivi di protezione individuale, distribuiti a tutto il personale operativo. In generale la continuità dell’azienda è rimasta attiva su tutte le aree, nonostante sia stato favorito in tutti i modi l’esodo dalle sedi lavorative e facilitato il lavoro da remoto attraverso le necessarie dotazioni tecnologiche. Presso gli uffici e le postazioni occupazionali è stata pianificata la presenza di personale esclusivamente previa autorizzazione del proprio responsabile e solamente per valide e motivate ragioni operative. In totale il distacco cautelativo ha coinvolto oltre il 90% dei dipendenti della sede di Pieve di Soligo, in percentuale uguale o anche superiore in altre sedi, attraverso le formule del ricorso al lavoro dal proprio domicilio per gli amministrativi o alla disposizione di non far intervenire in sede il personale operativo esterno della distribuzione, piuttosto che per ferie, permessi o altri istituti. Nel mese di maggio 2020, terminata la prima ondata dell’epidemia, è stato coordinato un lento e programmato rientro di quasi tutte le unità lavorative (ad eccezione delle categorie per cui i DPCM hanno previsto l’assenza dal luogo di lavoro o nel caso di genitori con figli minori di 14 anni per cui è stata prevista la possibilità su richiesta dello smart working) con l’obbligo di rispetto di un rigido protocollo che ha previsto tutta una serie di responsabilizzazioni da parte dei dipendenti prima di poter accedere alla sede, compresa, prima di partire dalla propria abitazione, la misurazione della temperatura corporea in modo da evitare l’accesso a qualsiasi persona con temperatura superiore a 37,5°. Nel mese di ottobre 2020 invece, con le nuove imposizioni governative a seguito della seconda ondata della pandemia, è stata riproposta la modalità organizzativa, proseguita anche nei primi mesi del 2021, di inizio emergenza con il progressivo programmato distacco dei dipendenti dalle sedi massimizzando l’utilizzo della modalità di lavoro agile con implementazione delle dotazioni tecnologiche; inoltre è stato favorito l’utilizzo delle ferie o permessi o altre possibilità date dagli strumenti contrattuali. Gli incontri del Comitato Centrale e dei Comitati Zonali si sono svolti regolarmente con discussioni che hanno riguardato non soltanto gli aspetti relativi alla sicurezza aziendale ed alla tutela delle lavoratrici e dei lavoratori, con aggiornamenti su consegne e distribuzione dei dispositivi di protezione individuali, ma hanno spaziato anche su questioni di carattere generale in quanto dai rappresentanti dell’azienda è stato evidenziato e posto in discussione un naturale calo di attività, specialmente per alcune funzioni, e quindi la necessità di ricorrere agli strumenti ed agli istituti contrattuali previsti dalle disposizioni (smart working, rimodulazione dei livelli produttivi, piani di turnazione, riprogrammazione, ricorso a ferie, ferie arretrate, permessi, rol) finalizzati a consentire l’astensione dal lavoro senza la perdita della retribuzione. Dagli incontri non sono emerse manchevolezze nel rispetto delle ordinanze emanate. E’ stata appositamente costituita in accordo con le OOSS, per evitare il ricorso agli ammortizzatori sociali e sostenere i dipendenti in negativo di ferie ma forzatamente inattivi, una “Banca Ore Solidale” che ha visto la partecipazione del Gruppo Ascopiave con una contribuzione introduttiva di 480 giornate lavorative, che ha permesso di costituire il fondo per avviare l’iniziativa, al quale è seguito un intervento economico diretto da parte del Presidente Cecconato ed una partecipazione massiccia dei dipendenti che ha oltrepassato le 600 giornate di ferie donate; in tal modo l’offerta di giornate a disposizione ha superato la domanda attestandosi ad oltre 1.100 giornate. Complessivamente alla data del 30 settembre risultavano convocate e regolarmente svolte 17 riunioni ufficiali del Comitato Centrale, mentre le comunicazioni al personale dipendente di tutto il Gruppo Ascopiave con raccomandazioni sul tema dell’emergenza, sempre alla stessa data, risultavano essere state un totale di 60 a dimostrazione di una continua, completa e capillare informazione. Per quanto riguarda il personale di Ascopiave S.p.A. e delle società collegate, il primo caso di una risorsa positiva al Covid-19 a seguito di esame con tampone si è registrato il 15 ottobre 2020, ma il dipendente si trovava già da tempo in modalità lavoro agile, senza frequentazioni con la sede o con colleghi; fino al 31 dicembre 2020, sono stati registrati 26 casi di positività, per la gran parte riferibili a contagi avvenuti nell’ambito famigliare. Nel corso dei primi 9 mesi del 2021 l’azienda ha continuato a tenere monitorata la situazione aggiornando di volta in volta la comunicazione con i dipendenti sui nuovi provvedimenti assunti a livello nazionale e regionale per il
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |44 contenimento della pandemia; in questo lasso temporale, 01/01/2021-30/09/2021, sono stati registrati altri 21 casi di dipendenti risultati positivi al Covid-19, nessuno di questi particolarmente grave, in nessun caso necessitanti di ospedalizzazione, e comunque riferibili a contatti esterni o in famiglia, non aziendali. Per il controllo preventivo agli ingressi, stante la disposizione di un graduale rientro dallo smart working adottato da tutte le aziende, delle sedi aziendali di tutte le società del Gruppo Ascopiave sono posizionati 14 termoscanner per la misurazione della temperatura corporea sul polso con segnalatore acustico in caso di rilevazione superiore ai 37,5°, e con dispensatori di detergente per le mani. L’Azienda mantiene elevata la pulizia giornaliera e la sanificazione periodica dei locali. Dal mese di agosto 2021, sempre nell’ottica della prevenzione al contagio, l’accesso alla mensa aziendale è possibile solamente con il possesso del green pass e per i dipendenti sprovvisti è a disposizione il cestino per il pranzo; opportunamente, stante i numerosi rientri e la capienza della mensa contingentata, nella sede centrale di Pieve di Soligo sono previsti due turni di 45 minuti, nella sede di Padova (gestita da Hera ma a cui accedono i nostri dipendenti) i turni sono sei e di mezzora ciascuno. La gestione dell’emergenza Covid-19 continua ad essere oggetto di incontri con il Comitato appositamente costituito e i membri dell’unità di crisi. Per quanto a conoscenza, a semplice riscontro da passa parola (in quanto i vaccinati non mancano di comunicarlo ai colleghi di stanza o di area), ma il dato non viene richiesto per questioni di privacy, la maggioranza dei dipendenti alla data del 30 settembre ha effettuato la vaccinazione. Con l’avvio dell’obbligo di presentazione del green pass (dal 15 ottobre) per accedere ai luoghi di lavoro, e con il progressivo rientro di tutti i dipendenti dal periodo concesso di lavoro da remoto, sarà possibile verificare con più approssimazione il dato e valutare gli eventuali effetti sull’organizzazione generale. Rimane in vigore lo stato di emergenza sanitaria, legato alle disposizioni nazionali, fino al 31 dicembre 2021 e la struttura continuerà ad adeguarsi alle disposizioni che verranno emanate. Informativa COVID 19 richiamo attenzione Consob del 16 febbraio 2021 Nel corso dell’esercizio, il Gruppo ha analizzato gli effetti dell’epidemia causata dal virus SarsCov2 sul business e verificato gli impatti economici e finanziari causati dalla stessa alle attività del Gruppo stesso. Nello specifico, relativamente alle aree di particolare rilevanza richiamati all’attenzione da Consob in data 16 febbraio 2021, si segnala che il Gruppo: nell'applicazione del principio IAS 1 “Presentazione del bilancio” non ha registrato criticità connesse alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale; l'applicazione del principio IAS 36 “Riduzione di valore delle attività” non ha evidenziato perdite durevoli di valore causate dal deterioramento delle prospettive economiche degli scenari; nell'applicazione del principio IFRS 9 “Strumenti finanziari” e del principio IFRS 7 “Strumenti finanziari: Informazioni integrative” non si sono verificati impatti rilevanti per il Gruppo; L’applicazione del principio IFRS 16 “Leasing” evidenzia poste di modesta materialità per il Gruppo. Per maggiori approfondimenti in merito agli effetti generati dalla pandemia da Covid 19 si rinvia ai paragrafi ad esso dedicati in questa relazione finanziaria annuale ed alla dichiarazione non finanziaria integrata nella stessa.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |45 Obiettivi e politiche del Gruppo e descrizione dei rischi Rischio credito e rischio liquidità Segnaliamo che i principali strumenti finanziari in uso presso il Gruppo sono rappresentati dalle disponibilità liquide, dall’indebitamento bancario e da altre forme di finanziamento. Si ritiene che il Gruppo non sia esposto ad un rischio credito superiore alla media di settore, considerando che presta i propri servizi di business ad un numero limitato di operatori del settore del gas, le cui regole per l’accesso ai servizi offerti sono stabilite dalla Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente e sono previste nei codici di Rete, che dettano clausole contrattuali che riducono i rischi di inadempienza da parte dei clienti. Nei Codici è previsto, in particolare, il rilascio di idonee garanzie a parziale copertura delle obbligazioni assunte qualora il cliente non sia in possesso di un rating creditizio rilasciato da primari organismi internazionali. A presidio di residuali rischi possibili su crediti risulta comunque stanziato un fondo svalutazione crediti che al termine dell’esercizio risulta pari a circa il 12,2% (8,2% al 31 dicembre 2020) dell’ammontare lordo dei crediti verso terzi per fatture emesse; si segnala che in entrambi gli esercizi sono state poste in essere delle operazioni di factoring nel mese di dicembre, avente ad oggetto i crediti delle società di distribuzione per servizio di vettoriamento. Le operazioni commerciali significative avvengono in Italia. Relativamente alla gestione finanziaria della società, gli amministratori valutano la generazione di liquidità, derivante dalla gestione, congrua a coprire le sue esigenze. Rischi relativi alle gare per l’assegnazione delle nuove concessioni di distribuzione del gas naturale Alla data del 31 dicembre 2021 il Gruppo Ascopiave detiene 268 concessioni di distribuzione di gas naturale (268 al 31 dicembre 2020). In base a quanto stabilito dalla vigente normativa applicabile alle concessioni di cui è titolare, le gare per i nuovi affidamenti del servizio di distribuzione del gas saranno bandite non più per singolo Comune, ma esclusivamente per gli ambiti territoriali determinati con i Decreti Ministeriali del 19 gennaio 2011 e del 18 ottobre 2011, e secondo le scadenze temporali indicate nell’Allegato 1 al Decreto Ministeriale sui criteri di gara e di valutazione delle offerte, emanato il 12 novembre 2011, come successivamente modificate. Con il progressivo svolgimento delle gare, il Gruppo potrebbe non aggiudicarsi la titolarità di una o più delle nuove concessioni, oppure potrebbe aggiudicarsele a condizioni meno favorevoli di quelle attuali, con possibili impatti negativi sull’attività operativa e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, fermo restando, nel caso di mancata aggiudicazione, relativamente ai Comuni attualmente gestiti dall’impresa, l’incasso del valore di rimborso previsto a favore del gestore uscente. Rischi relativi alla quantificazione del rimborso a carico del nuovo gestore Con riguardo alle concessioni di distribuzione del gas relativamente alle quali il Gruppo è anche proprietario delle reti e degli impianti, la Legge n. 9 / 2014 stabilisce che il rimborso riconosciuto a carico del gestore entrante sia calcolato nel rispetto di quanto stabilito nelle convenzioni e nei contratti e, per quanto non desumibile dalla volontà delle parti nonché per gli aspetti non disciplinati dalle medesime convenzioni o contratti, in base alle linee guida su criteri e modalità operative per la valutazione del valore di rimborso di cui all’articolo 4, comma 6, del decreto legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 agosto 2013, n. 98. In ogni caso, dal valore di rimborso sono detratti i contributi privati relativi ai cespiti di località, valutati secondo la metodologia della regolazione tariffaria vigente. Inoltre, qualora il valore di rimborso risulti maggiore del dieci per cento del valore delle immobilizzazioni nette di località calcolate nella regolazione tariffaria, al netto dei contributi pubblici in conto capitale e dei contributi privati relativi ai cespiti di località, l’ente locale concedente trasmette le relative valutazioni di dettaglio del valore di rimborso all’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente per la verifica prima della pubblicazione del bando di gara. Il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 12 novembre 2011 n. 266 stabilisce che il gestore subentrante acquisisce la proprietà dell’impianto con il pagamento del valore di rimborso al gestore uscente, ad eccezione delle eventuali porzioni di impianto di proprietà comunale. A regime, cioè nei periodi successivi al primo, il rimborso al gestore uscente sarà comunque pari al valore delle immobilizzazioni nette di località, al netto dei contributi pubblici in conto capitale e dei contributi privati relativi ai cespiti di località, calcolato con riferimento ai criteri usati dall’Autorità per determinare le tariffe di distribuzione (RAB). Sul punto si segnala che l’Autorità è intervenuta con la Deliberazione 367/2014/R/gas, prevedendo che, il valore di rimborso, di cui all’articolo 14, comma 8, del decreto legislativo n. 164/00, al termine del primo periodo di
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |46 affidamento d’ambito venga determinato come somma di: a) valore residuo dello stock esistente a inizio periodo di affidamento, valutato per tutti i cespiti soggetti a trasferimento a titolo oneroso al gestore entrante nel secondo periodo di affidamento in funzione del valore di rimborso, di cui all’articolo 5 del decreto 226/11, riconosciuto al gestore uscente in sede di primo affidamento per ambito, tenendo conto degli ammortamenti e delle dismissioni riconosciute ai fini tariffari nel periodo di affidamento; b) valore residuo dei nuovi investimenti realizzati nel periodo di affidamento ed esistenti a fine periodo, valutati sulla base del criterio del costo storico rivalutato per il periodo in cui gli investimenti sono riconosciuti a consuntivo, come previsto dall’Articolo 56 della Regolazione delle tariffe dei servizi di distribuzione e misura del gas (RTDG), e come media tra il valore netto determinato sulla base del criterio del costo storico rivalutato e il valore netto determinato sulla base delle metodologie di valutazione a costi standard, secondo quanto previsto dal comma 3.1 della deliberazione 573/2013/R/GAS, per il periodo successivo. RISCHI OPERATIVI Ascopiave presidia i processi e le attività aziendali, nel rispetto della salute e sicurezza dei lavoratori, della salvaguardia dell’ambiente, della qualità e del risparmio energetico nei servizi offerti e anticorruzione. Rischi di malfunzionamento e/o interruzione del servizio di distribuzione Eventi imprevisti accidentali quali incidenti, guasti di apparecchiature o sistemi di controllo, calo di resa degli impianti ed eventi eccezionali come esplosioni, incendi, o altri eventi simili, determinano dei rischi di malfunzionamento dell’infrastruttura sino alla possibile imprevista interruzione del servizio di distribuzione. Tali eventi potrebbero determinare una riduzione dei ricavi ed arrecare rilevanti danni a persone, cose o all’ambiente. Il Gruppo ha stipulato specifici contratti assicurativi a copertura dei rischi descritti. Nonostante le linee assicurative attivate risultino in linea con le migliori policy, potrebbero risultare insufficienti a fronteggiare tutte le perdite che il Gruppo potrebbe subire a causa di possibili incrementi di spesa e/o di risarcimenti da erogare. Rischi connessi alla tutela dell’ambiente, della salute e della sicurezza Il Gruppo svolge la propria attività nel rispetto della normativa Italiana e dell’Unione Europea in materia di tutela dell’ambiente, osservando le leggi che normano e regolamentano in materia di ambiente e sicurezza. Nonostante l’attenzione recata a tale materia non può escludersi con certezza che il Gruppo possa incorrere in costi o responsabilità anche di entità significativa. Sono, infatti, difficilmente prevedibili le ripercussioni economico - finanziarie di eventuali pregressi danni ambientali, anche in considerazione dei possibili effetti di nuove disposizioni legislative e regolamentari per la tutela dell’ambiente, dell’impatto di eventuali innovazioni tecnologiche per il risanamento ambientale, della possibilità dell’insorgere di controversie e della difficoltà di determinarne le eventuali conseguenze, anche in relazione alla responsabilità di altri soggetti. il Gruppo è impegnata in attività di bonifica di siti contaminati sostanzialmente per effetto dell’attività di rimozione e smaltimento rifiuti (prevalentemente per demolizione di strutture impiantistiche obsolete). Rischio connesso all’installazione degli Smart Meter Il Gruppo ha avviato da anni un piano di sostituzione di misuratori tradizionali con smart meter, che ha interessato in primis i contatori di classe superiore a G6 e successivamente anche quelli di classe inferiore. I nuovi misuratori teleletti rappresentavano nella prima fase di sostituzione una tecnologia ancora in fase di evoluzione. Le caratteristiche costruttive fissate dall’Autorità hanno comportato per i produttori la necessità di progettare e realizzare in tempi coerenti con gli obblighi fissati da ARERA un prodotto dedicato unicamente al mercato italiano. Peraltro si segnala la completa disponibilità solo dal 2015 della normativa tecnica di riferimento elaborata dal CIG (Comitato Italiano Gas, ente normatore affiliato all’UNI). Il Gruppo ha avviato l’installazione di tali apparecchi secondo le tempistiche definite dall’ARERA (solo la società del Gruppo AP Reti Gas Nord Est risulta in ritardo con il programma previsto); pertanto sussiste il rischio che si presentino livelli di malfunzionamento superiori alle performance storiche registrate per i contatori tradizionali e che si generino per la società maggiori oneri di manutenzione.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |47 Rischi connessi ai titoli di efficienza energetica L’art. 16.4 del D.Lgs. n. 164/2000 prevede che le imprese di distribuzione di gas naturale perseguano degli obiettivi di risparmio energetico negli utilizzi finali e nello sviluppo delle fonti rinnovabili; a fronte dei risultati raggiunti, ai distributori sono assegnati i cosiddetti Titoli di Efficienza Energetica, il cui annullamento comporta un rimborso da parte della Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali finanziato mediante i fondi costituiti attraverso la componente RE (Risparmio Energetico) delle tariffe di distribuzione. L’ARERA determina gli obiettivi specifici di risparmio energetico in capo ai distributori di energia elettrica e di gas naturale tenedo conto dei quantitativi nazionali annui di risparmio che devono essere perseguiti attraverso il meccanismo dei certificati bianchi. Esiste un potenziale rischio di perdita economica in capo al Gruppo dovuto all’eventuale differenza negativa tra il valore medio di acquisto dei titoli e il contributo tariffario riconosciuto e/o all’eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati. Rischio legato all’esecuzione del piano di investimenti previsto dalle concessioni Le concessioni di distribuzione del gas naturale prevedono impegni in capo al concessionario, tra cui impegni correlati agli investimenti da realizzarsi nel costo del periodo di perdurata della concessione. Non si può escludere che, anche per ritardi nell’ottenimento di autorizzazioni e permessi, tali investimenti siano realizzati oltre i termini temporali previsti, con il rischio che insorgano oneri a carico del Gruppo. Rischio regolatorio Il Gruppo svolge la propria attività in un settore regolato. Le direttive e i provvedimenti normativi emanati in materia dall’Unione Europea e dal Governo Italiano, le decisioni dell’ARERA e più in generale la modifica del contesto normativo di riferimento possono avere un impatto sull’operatività, i risultati economici e l’equilibrio finanziario del Gruppo. Particolare importanza assume l’evoluzione dei criteri per la determinazione delle tariffe di riferimento. Non si possono escludere futuri cambiamenti nelle normative adottate dall’Unione Europea o a livello nazionale che potrebbero avere ripercussioni impreviste sul quadro normativo di riferimento e, di conseguenza, sull’attività e sui risultati del Gruppo. Rischio legale e di non conformità Il rischio legale e di non conformità consiste nel mancato rispetto, in tutto o in parte, delle norme a livello Europeo, nazionale, regionale e locale cui il Gruppo deve attenersi nello svolgimento delle proprie attività. La violazione delle norme può comportare sanzioni penali, civili e/o amministrative nonché danni patrimoniali, economici e/o reputazionali. Con riferimento a specifiche fattispecie, tra l’altro, la violazione della normativa a protezione della salute e sicurezza dei lavoratori e dell’ambiente e la violazione delle norme per la lotta alla corruzione, può comportare sanzioni, anche rilevanti, a carico del Gruppo in base alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti (D. Lgs. n. 231/01).
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |48 Ricerca e sviluppo Sistemi informativi Nel corso del 2021 è continuato il perfezionamento del nuovo processo di gestione lavori per tutte le società di Distribuzione del Gruppo, il progetto ha comportato la modifica dei processi di preventivazione, affidamento, rendicontazione dei lavori e creazione dei nuovi cespiti, intesi come nuove realizzazioni e manutenzioni straordinarie delle reti del gas, introducendo una rilevante automazione per rendere più efficace ed efficiente l’intera gestione delle attività. Gli obiettivi sono stati perseguiti integrando i principali software ed in particolare il software RetiNext che supporta i processi gestionali utente, il software Infor EAM che supporta i processi di manutenzione, il WFM Geocall che è stato ampliato anche alla parte di affidamento lavori, ed il sistema contabile SAP. E’ inoltre iniziata la realizzazione di un modulo per la gestione dei cantieri, in grado di monitorare le attività di cantiere in tempo reale, ottimizzando le operazioni di controllo e validazione delle opere Nel corso dell’anno è stato realizzato un progetto pilota per un nuovo software in grado di simulare il comportamento fluidodinamico delle reti in tempo reale. Il progetto ha come obiettivi quelli di permettere il monitoraggio delle reti e degli impianti in tempo reale, la validazione dei modelli fluidodinamici mediante grafici di calibrazione e la profilazione dei consumi delle utenze principali. È stato poi implementato il sistema di telecontrollo per il monitoraggio delle pressioni a monte e valle dei GRF, installando le relative periferiche. Nel periodo è continuata l’implementazione di un progetto di rinnovamento del sistema di produzione della reportistica operativa, automatizzandone e semplificandone la produzione e la fruibilità. Sono state realizzate le integrazioni tra i diversi sistemi alimentanti e la produzione della principale reportistica operativa (Investimenti, Ore lavorate, attività operative eseguite, installazione gruppi di riduzione ecc.). Un altro progetto significativo completato nel periodo è stato il rinnovamento della gestione ed archiviazione dei documenti allegati a tutti i flussi operativi legati alle attività utente, con l’obiettivo di rendere più efficace e performante la loro gestione. Nell’ottica di ridurre le attività manuali di consolidamento, controllo e caricamento dei dati necessari per rispondere a fini normativi e regolamentari, sono state poi sviluppate delle integrazioni tra i diversi sistemi che forniscono i dati necessari e realizzate delle specifiche procedure automatiche di esportazione e caricamento in formato XML. Nel corso del semestre sono inoltre proseguite le attività per permettere gli adeguamenti e le modifiche ai sistemi necessarie per rispondere agli aggiornamenti normativi ed alle esigenze di miglioramento dei processi interni. Un esempio di miglioramento è stato il ridisegno del processo di gestione delle dispersioni, che è stato portato sul sistema WFM automatizzandone la consuntivazione. Nel corso dell’esercizio sono stati effettuati gli aggiornamenti necessari alla realizzazione della tassonomia ESEF agli schemi di bilancio in ottemperanza delle disposizioni di ESMA. Un primo sviluppo era stato realizzato nel corso dell’esercizio precedente in ragione dell’entrata in vigore dell’obbligo che prevedeva la pubblicazione degli stessi sin dal bilancio consolidato 2020. Tale scadenza è stata successivamente prorogata e, nel corso dell’esercizio 2021, sono state apportate dall’Ente ulteriori migliorie alla tassonomia. Nel corso dell’esercizio sono stati pertanto realizzati gli aggiornamenti necessari ai fini di ottemperare all’obbligo previsto per la pubblicazione del bilancio 2021. Tale attività è realizzata dal Gruppo in outsourcing.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |49 Risorse Umane Al 31 dicembre 2021 il Gruppo Ascopiave aveva in forza 471 dipendenti, ripartiti tra le diverse società come di seguito evidenziato: Società 31/12/2021 31/12/2020 Variazione Ascopiave S.p.A. 86 87 -1 AP Reti Gas S.p.A. 166 155 11 AP Reti Gas Rovigo S.r.l. 16 17 -1 Edigas Esercizio Distribuzione S.p.A. 64 65 -1 AP Reti Gas Vicenza S.p.A. 38 40 -2 AP Reti Gas Nord Est S.p.A. 98 99 -1 Cart Acqua S.r.l. 3 0 3 Totale Gruppo 471 463 8 Rispetto al 31 dicembre 2020 l’organico del Gruppo Ascopiave è aumentato di 8 unità. Le variazioni sono da ricondursi alle seguenti società: Ascopiave: -1 dipendente, in virtù di 3 assunzioni e 4 cessazioni; AP Reti Gas: +11 dipendenti, in virtù di 21 assunzioni e 10 cessazioni; AP Reti Gas Rovigo: -1 dipendente, in virtù di 1 cessazione; Edigas Esercizio Distribuzione Gas: -1 dipendenti, in virtù 1 cessazione; AP Reti Gas Vicenza: -2 dipendenti, in virtù di 2 cessazioni; AP Reti Gas Nord Est: -1 dipendente, in virtù di 3 assunzioni e 4 cessazioni; Carta Acqua: + 3 dipendenti, in quanto società neo acquisita. La seguente tabella evidenzia la ripartizione dell’organico per qualifica: Descrizione 31.12.2021 31.12.2020 Variazione Dirigenti 13 13 0 Impiegati 306 297 9 Operai 152 153 (1) Totale personale dipendente 471 463 8
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |50 Altre informazioni Stagionalità dell’attività Con la sottoscrizione dell’accordo di partnership con il Gruppo Hera, perfezionato il 19 dicembre 2019 con la cessione delle società di vendita, l’attività del Gruppo Ascopiave non risente in modo significativo della stagionalità. Il business della distribuzione del gas naturale è infatti meno influenzato dall’andamento termico registrato nel corso dell’anno, a meno di alcune voci di modesta entità. Il Gruppo risulta esposto agli effetti della stagionalità in relazione alle partecipazioni in imprese collegate che saranno valutate con il metodo del patrimonio netto e che sono significativamente esposte alla stagionalità operando nel settore della vendita del gas naturale. Il consumo di gas varia in modo considerevole su base stagionale, con una maggiore richiesta nel periodo invernale in relazione ai maggiori consumi per uso riscaldamento. La stagionalità influenza l’andamento dei ricavi di vendita di gas e dei costi di approvvigionamento, mentre gli altri costi di gestione sono fissi e sostenuti dal Gruppo in modo omogeneo nel corso dell’anno. Pertanto, i dati e le informazioni contenute nei prospetti contabili intermedi non consentono di trarre immediatamente indicazioni rappresentative dell’andamento complessivo dell'anno. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e partecipazioni detenute Le informazioni sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e sulle partecipazioni dagli stessi detenute, sono fornite nella Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell’art. 123 - ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF) e approvata dal Consiglio di Amministrazione il 4 marzo 2021, cui si rinvia. I compensi aggregati di Amministratori, Sindaci, e Alta dirigenza del Gruppo, contabilizzati nell’esercizio 2021 sono rispettivamente di Euro 1.439 migliaia per gli Amministratori, Euro 249 migliaia per il collegio Sindacale, per Euro 778 migliaia per l’Alta Dirigenza per un totale pari ad Euro 2.466 migliaia rispetto ad Euro 1.757 migliaia dell’esercizio precedente.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |51 Commento ai risultati economico finanziari dell’esercizio 2021 Indicatori di performance Ai sensi di quanto stabilito dalla comunicazione Consob DEM 6064293 del 28 luglio 2006 e dalla raccomandazione CESR/05-178b sugli indicatori alternativi di performance, si segnala che il Gruppo ritiene utili ai fini del monitoraggio del proprio business, oltre ai normali indicatori di performance stabiliti dai Principi contabili internazionali IAS/IFRS, anche altri indicatori di performance che, ancorché non specificamente statuiti dai sopraccitati principi, rivestono particolare rilevanza. In particolare si segnalano i seguenti indicatori: - Margine operativo lordo (Ebitda): viene definito dal Gruppo come il risultato prima di ammortamenti, svalutazione crediti, gestione finanziaria ed imposte. - Risultato operativo: tale indicatore è previsto anche dai principi contabili di riferimento ed è definito come il margine operativo (Ebit) meno il saldo dei costi e proventi non ricorrenti. Si segnala che tale ultima voce include le sopravvenienze attive e passive, le plusvalenze e minusvalenze per alienazione cespiti, rimborsi assicurativi, contributi e altre componenti positive e negative di minore rilevanza. - Ricavi tariffari sull’attività di distribuzione gas: viene definito dal Gruppo come l’ammontare dei ricavi realizzati dalle società di distribuzione del Gruppo per l’applicazione delle tariffe di distribuzione e misura del gas naturale ai propri clienti finali, al netto degli importi di perequazione gestiti dalla Cassa per i Servizi energetici e Ambientali.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |52 Andamento della gestione - I principali indicatori operativi DISTRIBUZIONE DI GAS NATURALE 2021 2020 Var. Var. % Gruppo Ascopiave Numero di concessioni 268 268 0 0,0% Lunghezza della rete di distribuzione (km) 12.988 12.913 75 0,6% Numero di PDR 777.858 777.062 796 0,1% Volumi di gas distribuiti (smc/mln) 1.593,0 1.460,8 132,2 9,1% Esercizio Nel seguito si commenta l’andamento dei principali indicatori operativi dell’attività del Gruppo. Si precisa che il valore di ciascun indicatore è ottenuto sommando i valori degli indicatori di ciascuna società consolidata. Per quanto concerne l’attività di distribuzione del gas, nell’esercizio 2021 i volumi erogati attraverso le reti gestite dalle società del Gruppo sono stati 1.593,0 milioni di metri cubi, in crescita del 9,1% rispetto all’esercizio precedente. Al 31 dicembre 2021 il numero di punti di riconsegna (PDR) gestiti dalle società del Gruppo è pari a 777.858.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |53 Andamento della gestione - I risultati economici del Gruppo (migliaia di Euro) 2021 % dei ricavi 2020 % dei ricavi Ric avi 134.911 100,0% 163.896 100,0% Costi operativi 68.529 50,8% 100.091 61,1% Margine operativo lordo 66.382 49,2% 63.805 38,9% Ammortamenti e svalutazioni 32.509 24,1% 34.465 21,0% Accantonamento rischi su crediti 34 0,0% 189 0,1% Risultato operativo 33.838 25,1% 29.151 17,8% Proventi finanziari 3.526 2,6% 3.558 2,2% Oneri finanziari 1.993 1,5% 1.711 1,0% Quota utile/(perdita) società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 19.892 14,7% 18.310 11,2% Utile ante imposte 55.263 41,0% 49.308 30,1% Imposte dell'esercizio (9.937) 7,4% 9.393 5,7% Utile/perdita dell'esercizio 45.326 33,6% 58.701 35,8% Risultato dell'esercizio del Gruppo 45.326 33,6% 58.701 35,8% Risultato dell'esercizio di Minoranza 0 0,0% 0 0,0% Esercizio Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che gli indicatori alternativi di Performance sono definiti al paragrafo “Indicatori di performance” del presente documento. Nell’esercizio 2021 il Gruppo ha realizzato ricavi per Euro 134.911 migliaia, in riduzione del 18% rispetto all’esercizio precedente. La tabella seguente riporta il dettaglio dei ricavi. (migliaia di Euro) 2021 2020 Ricavi da trasporto del gas 110.378 110.631 Ricavi per servizi di allacciamento 571 468 Ricavi da servizi di fornitura calore 7 (0) Ricavi da servizi di distribuzione 4.283 4.527 Ricavi da servizi generali a società del Gruppo 9.082 8.237 Ricavi per contributi ARERA 6.129 36.373 Altri ricavi 4.461 3.659 Ricavi 134.911 163.896 Esercizio I ricavi tariffari sull’attività di distribuzione gas (che passano da Euro 110.631 migliaia ad Euro 110.378 migliaia) evidenziano una variazione negativa pari ad Euro 253 migliaia rispetto all’esercizio precedente. Il differenziale tra i ricavi tariffari e la voce “ricavi di trasporto del gas” esposta in tabella (al 31 dicembre 2021 pari a 1.526 migliaia ed al 31 dicembre 2020 pari a 1.523 migliaia) è spiegato dai ricavi iscritti in ragione del riaddebito dei canoni concessori correlati al 46bis. Si segnala che tali ricavi concorrono alla formazione delle altre voci di costo e ricavo descritti nella seguente informativa.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |54 I ricavi per contributi ARERA (che passano da Euro 36.373 migliaia ad Euro 6.129 migliaia) evidenziano una variazione negativa pari ad Euro 30.244 migliaia rispetto all’esercizio precedente. La variazione è principalmente spiegata dai minori obiettivi correlati all’esercizio 2021 e correlati alle disposizioni introdotte dal decreto ministeriale del 21 maggio 2021 descritte al paragrafo “efficienza e risparmio energetico” di questa relazione finanziaria. Il risultato operativo dell’esercizio 2021 ammonta ad Euro 33.838 migliaia, registrando un incremento di Euro 4.688 migliaia (+16,1%) rispetto all’esercizio precedente. Il maggior risultato è dovuto ai seguenti fattori: - decremento dei ricavi tariffari sull’attività di distribuzione gas per Euro 256 migliaia; - maggior margine sui titoli di efficienza energetica per Euro 2.102 migliaia; - variazione positiva delle altre voci di costo e ricavo per Euro 2.841 migliaia. La variazione positiva delle altre voci di costo e ricavo, pari ad Euro 2.841 migliaia, è dovuta a: - maggiori altri ricavi per Euro 1.512 migliaia; - maggiori costi per materiali, servizi e oneri diversi per Euro 896 migliaia; - minor costo del personale per Euro 115 migliaia, principalmente spiegato dalle maggiori capitalizzazioni; - minori ammortamenti su immobilizzazioni e accantonamenti per Euro 2.111 migliaia. L’utile netto consolidato dell’esercizio 2021, attestandosi ad Euro 45.326 migliaia, registra un decremento pari ad Euro 13.375 migliaia (-22,8%) rispetto all’esercizio precedente. La variazione dell’utile è dovuta ai seguenti fattori: - maggiore risultato operativo, come precedentemente commentato, per Euro 4.688 migliaia; - decremento dei proventi finanziari per Euro 32 migliaia; - incremento degli oneri finanziari per Euro 282 migliaia; - maggiori imposte per Euro 19.330 migliaia; tale variazione è spiegata principalmente dagli effetti non ricorrenti correlati alle rivalutazioni e riallineamenti civili e fiscali operate nell’esercizio 2020 usufruendo delle possibilità concesse in ambito tributario dal c.d. “Decreto Agosto” e dall’estensione inserita nella Legge di Bilancio 2021 con conseguente variazione delle attività e passività per imposte anticipate e differite per complessivi Euro 15.648 migliaia; - maggiore risultato delle società consolidate con il metodo del patrimonio netto per Euro 1.582 migliaia; tale voce è rappresentativa della quota di partecipazione detenuta da Ascopiave, pari al 48%, nel Gruppo EstEnergy, e della quota di partecipazione del 18,33% detenuta in Cogeide. Il tax rate, calcolato normalizzando il risultato ante imposte degli effetti del consolidamento della società consolidate con il metodo del patrimonio netto, dei proventi ricevuti dalle società partecipate ACSM-AGAM ed Hera Comm e neutralizzando il saldo delle imposte dal beneficio non ricorrente iscritto nell’esercizio 2020, passa dal 22,7% dell’esercizio 2020 all’attuale 31,2%.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |55 Andamento della gestione – La situazione finanziaria La tabella che segue mostra la composizione dell’indebitamento finanziario netto così come richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. La tabella e l’informativa riportate sono state adeguate al fine di riflettere gli aggiornamenti riportati nel documento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 A Disponibilità liquide 42.538 21.902 B M ezzi equivalenti a disponibilità liquide 0 0 C Altre attività finanziarie correnti 1.175 798 - di cui parti correlate 0 0 D Liquidità (A) + (B) + (C) 43.713 22.701 E Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma eslusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) (140.985) (126.788) - di cui parti correlate 0 0 - di cui strumenti di debito parte corrente 0 0 F Parte corrente del debito finanziario non corrente (60.631) (40.024) - di cui parti correlate 0 0 G Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) (201.616) (166.812) H Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (G) (157.903) (144.111) I Debito finanziario non corrente (esclusa la parte corrente e gli strumenti di debito) (192.447) (196.562) J Strumenti di debito 0 0 K Debiti commerciali e altri debiti non correnti 0 0 L Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K) (192.447) (196.562) M Totale indebitamento finanziario netto (H) + (L) (350.350) (340.672) Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con le parti correlate sono evidenziati nell’apposito schema riportato al paragrafo “Rapporti con parti correlate” di questa relazione finanziaria annuale L’indebitamento finanziario netto passa da Euro 340.672 migliaia del 31 dicembre 2020 ad Euro 350.350 migliaia del 31 dicembre 2021, registrando un incremento di Euro 9.678 migliaia. La posizione finanziaria netta monitorata dal Gruppo, che accoglie altresì i crediti di natura finanziaria non correnti, ha evidenziato un incremento pari ad Euro 9.038 migliaia, passando da Euro 338.447 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 347.485 migliaia dell’esercizio di riferimento. La tabella sotto riportata evidenzia la riconciliazione tra la posizione finanziaria netta ESMA e la posizione finanziaria monitorata dal Gruppo: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Posizione finanziaria netta ESMA (350.350) (340.672) Crediti finanziari non correnti 2.864 2.226 Posizione finanziaria netta monitorata dal Gruppo (347.485) (338.447)
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |56 Si presentano di seguito alcuni dati relativi ai flussi finanziari del Gruppo: (migliaia di Euro) 2021 2020 Risultato netto dell'esercizio 45.326 58.701 Ammortamenti e svalutazioni 32.544 35.593 (a) Autofinanziamento 77.870 94.294 (b) Rettifiche per raccordare l'utile netto alla variazione della posizione finanziaria generata dalla gestione operativa: 4.368 (51.688) (c) Variazione della posizione finanziaria generata dall'attività operativa = (a) + (b) 82.237 42.606 (d) Variazione della posizione finanziaria generata dall'attività di investimento (67.223) (113.029) (e) Altre variazioni della posizione finanziaria (24.054) (55.042) Variazione della posizione finanziaria netta = (c) + (d) + (e) (9.039) (125.465) Esercizio Il flusso di cassa generato dalla gestione operativa (c), pari ad Euro 82.237 migliaia, è stato determinato dall’autofinanziamento per Euro 77.870 migliaia e da altre variazioni finanziarie positive per complessivi Euro 4.368 migliaia, collegate alla gestione del capitale circolante netto per Euro +24.259 migliaia e alla valutazione delle imprese consolidate con il metodo del patrimonio netto per Euro -19.892 migliaia. La gestione del capitale circolante netto, che ha generato risorse finanziarie per Euro 24.259 migliaia, è stata influenzata dalla variazione del capitale circolante netto operativo che ha generato risorse finanziarie per Euro 37.161 migliaia, dalla variazione negativa della posizione verso l’Erario per la maturazione delle imposte IRES e IRAP per Euro 1.402 migliaia e dalla variazione positiva della posizione IVA per Euro 2.580 migliaia. Nella tabella che segue vengono riportate analiticamente le variazioni del capitale circolante netto intervenute nell’esercizio: (migliaia di Euro) 2021 2020 Rimanenze di magazzino 6.737 (6.780) Crediti e debiti commerciali (1.344) 24.001 Crediti e debiti operativi 26.407 (26.624) Proventi da partecipazioni (3.495) (3.489) Svalutazione immobilizzazioni e minusvalenze 1.253 0 Altre variazioni di conto economico che non generano flussi finanziari (1.278) 0 Fondo TFR e altri fondi (1.350) 1.068 Imposte di competenza 9.937 (9.394) Imposte pagate (12.607) (12.110) Crediti e debiti tributari 0 (49) Variazione capitale circolante netto 24.259 (33.378) Esercizio L’attività di investimento ha generato un fabbisogno di cassa di Euro 67.223 migliaia, ed ha interessato investimenti netti in immobilizzazioni immateriali e materiali, principalmente per interventi e sviluppi delle infrastrutture atte alla distribuzione del gas naturale, per Euro 52.862 migliaia e investimenti in partecipazioni per Euro 14.329 migliaia. Le altre variazioni della Posizione Finanziaria Netta sono rappresentate dai dividendi per complessivi Euro -13.801 migliaia, determinati dal saldo tra i dividendi distribuiti (Euro -34.663 migliaia) e i dividendi ricevuti dalle società collegate (Euro +20.862 migliaia). L’ampliamento del perimetro di consolidamento alle società operanti nel settore idroelettrico ha determinato l’aumento della posizione finanziaria netta del Gruppo per Euro 10.291 migliaia.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |57 Nella tabella che segue vengono riportate analiticamente le altre variazioni della posizione finanziaria intervenute nell’esercizio 2021. (migliaia di Euro) 2021 2020 Acquisto azioni proprie 39 (28.854) Dividendi distribuiti a azionisti Ascopiave S.p.A. (34.663) (47.442) Dividendi incassati da società partecipate 20.862 21.254 Ampliamento del perimetro di consolidamento (10.291) 0 Altre variazioni della posizione finanziaria (24.054) (55.042) Esercizio Andamento della gestione – Gli investimenti Nel corso dell’esercizio 2021, il Gruppo ha realizzato investimenti in immobilizzazioni immateriali e materiali per Euro 53.300 migliaia, in aumento rispetto all’esercizio precedente di Euro 8.723 migliaia. Gli investimenti realizzati in infrastrutture atte alla distribuzione del gas naturale sono risultati, al termine dell’esercizio, pari ad Euro 50.281 migliaia. Essi sono relativi alla posa e alla manutenzione della rete e degli impianti di distribuzione del gas naturale per Euro 25.419 migliaia, alla realizzazione di allacciamenti alla stessa per Euro 13.488 migliaia e all’installazione di apparecchiature di misura per Euro 11.374 migliaia. Gli altri investimenti realizzati sono stati pari ad Euro 3.019 migliaia e sono relativi principalmente ad investimenti in terreni e fabbricati per Euro 813 migliaia e all’acquisto di licenze software per Euro 1.541 migliaia (in massima parte licenze acquistate dalle società di distribuzione del Gruppo per la gestione della telemisura). (migliaia di Euro) 2021 2020 Allacciamenti 13.488 11.817 Ampliamenti, bonifiche e potenziamenti di rete 22.981 17.489 Misuratori 11.374 10.621 Manutenzioni e Impianti di riduzione 2.438 1.932 Investimenti metano 50.281 41.859 Terreni e Fabbricati 813 461 Attrezzature 158 107 Arredi 17 15 Automezzi 322 276 Hardware e Software 1.541 1.816 Altri investimenti 168 43 Altri investimenti 3.019 2.718 Investimenti 53.300 44.577
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |58 Prospetto di riconciliazione del patrimonio netto individuale con il patrimonio netto consolidato (migliaia di Euro) Risultato dell'esercizio di Gruppo Patrimonio netto Totale Risultato dell'esercizio di Gruppo Patrimonio netto Totale Patrimonio netto e risultato d'esercizio come riportati nel bilancio d'esercizio della società controllante 53.252 827.666 35.932 808.286 Quota del patrimonio netto e del risultato netto delle controllate al netto del valore di carico delle partecipazioni 26.060 (14.989) 38.081 (6.062) Variazioni Avviamenti 986 21.936 986 20.950 Pusvalore delle partecipazioni (0) 4.140 4.140 Plusvalore delle reti di distribuzione, al netto del relativo effetto fiscale 256 32.250 (1.384) 31.994 Eliminazione dei dividendi infragruppo (38.224) (0) (19.825) (0) Effetti della valutazione delle collegate col metodo del patrimonio netto 2.520 3.102 582 582 Effetti derivanti dalla rettifica della rivalutazione dei cespiti effettuate nelle società controllate (0) (7.749) 2.720 (7.749) Effetti derivanti dall'affrancamento dell'avviamento (0) 1.676 1.676 1.676 Effetti derivanti da altre scritture 476 473 (66) 85 Totale variazioni rilevate, al netto degli effetti fiscali (33.986) 55.828 (15.311) 51.678 Risultato netto d'esercizio e Patrimonio netto come riportati nel bilancio consolidato 45.326 868.505 58.701 853.903 Quote di terzi di patrimonio netto e risultato (0) (39) (0) (0) Risultato d'esercizio e Patrimonio netto del Gruppo come riportati nel bilancio consolidato 45.326 868.544 58.701 853.903 31.12.2021 31.12.2020
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |59 DICHIARAZIONE ANNUALE DI CARATTERE NON FINANZIARIO 2021 Redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |60 Messaggio del Presidente Vi presentiamo una nuova edizione della nostra Dichiarazione Non Finanziaria, redatta secondo gli standard internazionali GRI, per illustrare con consapevolezza, in modo trasparente, l’agire responsabile del nostro Gruppo, da un punto di vista economico, sociale ed ambientale. Come per il 2020, anche il 2021 passerà alla storia per la pandemia Covid-19 che ha interessato il mondo intero. Un anno complicato su tutti i fronti che ha continuato a vedere rivoluzionate le nostre vite, le nostre abitudini, e con prospettive sempre limitate nel tempo e sempre condizionate da fattori esogeni. Nei nostri programmi aziendali abbiamo voluto per prima cosa salvaguardare il valore umano, con tutta una serie di provvedimenti che riguardassero la sicurezza nei luoghi di lavoro e nelle attività esterne e con misure di prevenzione dal contagio adeguate alle nostre sedi ed alle attività operative di intervento. In questo senso rileviamo un impegno collettivo da parte di tutti i dipendenti con un rispetto encomiabile di direttive e normative ed alle indicazioni scientifiche e sanitarie. La curva altalenante della pandemia non ha fermato i nostri programmi di crescita che nel 2021 hanno visto il Gruppo continuare nel suo cammino di sviluppo volto a rafforzarsi nel settore tradizionale della distribuzione del gas, ma anche intraprendere nuovi percorsi con operazioni di investimento indirizzate ad una “diversificazione” del business intraprendendo strade che guardano alla produzione di energia pulita e sostenibile in un’ottica di “transazione energetica”. Se dal lato gas abbiamo consolidato la presenza in territori ove era già attivo il nostro servizio o contigui, dal lato invece dell’investimento in nuove operazioni, quali l’idroelettrico e l’eolico, queste rappresentano una svolta epocale per il Gruppo Ascopiave, che ha costituito anche il Comitato Sostenibilità, perché concretizzano ulteriormente le linee guida del Piano Strategico verso obiettivi di produzione di energia pulita e sostenibile. Nel 2021 le iniziative sul fronte della responsabilità ambientale ci hanno visto attivi anche sul fronte del monitoraggio per l’individuazione delle dispersioni nelle condotte con l’acquisto di un nuovo mezzo dotato di una sofisticata tecnologia che garantisce un’alta sensibilità di rilevazione, mezzo che è già attivo per ispezionare i circa 13.000 chilometri di reti in gestione migliorando le condizioni di sicurezza e contribuendo all’abbattimento di emissioni di gas in atmosfera. I progetti per il nostro futuro sono all’interno di un quadro di sostenibilità complessiva, economico- finanziaria, sociale ed ambientale, con un piano di azione ad ampio raggio, attento alla salvaguardia occupazionale, alle esigenze sociali e della comunità. Il Presidente Dott. Nicola Cecconato
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |61 Nota metodologica Il presente documento del Gruppo Ascopiave (di seguito anche “Ascopiave”, il “Gruppo Ascopiave” o il “Gruppo”) costituisce la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (di seguito anche “Dichiarazione non finanziaria” o “DNF”) predisposta in conformità al D.Lgs. 254/16 e alle modifiche dettate dalla Legge n.145 pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 30 dicembre 2018. Il presente documento relaziona, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell’attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto dallo stesso prodotto in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall’Art 3 del D.Lgs. 254/16 con riferimento all’esercizio 2021 (dal 1° gennaio al 31 dicembre). La definizione degli aspetti rilevanti per il Gruppo e per i suoi stakeholder è avvenuta in base ad un processo strutturato di analisi di materialità. Detta analisi, è stata condotta alla fine del 2019 sulla base della nuova struttura societaria, tenendo in considerazione le valutazioni del top management e di una selezione di stakeholder interni ed esterni (amministratori, dipendenti, fornitori ed alcuni Comuni soci di Asco Holding S.p.A.), ed è stata riapprovata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2022. A tal proposito, si sottolinea come, pur nell’attuale contesto globale caratterizzato dalla pandemia da Covid-19 in atto, gli Amministratori non abbiano ritenuto necessario aggiornare le rilevazioni effettuate in tale sede relativamente all’identificazione dei temi materiali, in quanto non si è ritenuto che gli effetti della pandemia potessero in qualche modo modificare le valutazioni degli stakeholders, che hanno già espresso la loro maggior attenzione verso i temi come la salute e sicurezza dei lavoratori, occupazione e welfare aziendale, messi in luce dall’emergenza Covid-19. Inoltre, anche nella fase di Stakeholder Engagement, svolta nel corso del 2021 per la redazione della matrice di materialità ai fini del Bilancio di sostenibilità, le tematiche di interesse hanno ottenuto una valutazione coerente con la precedente analisi. Si evidenzia che il sistema di rilevazione degli indicatori fondamentali di prestazione è stato implementato in conformità agli standard «GRI Sustainability Reporting Standards», pubblicati nel 2016, e versioni successive, dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l’opzione «in accordance - Core». Per quanto riguarda gli Standard specifici GRI 403 (Salute e sicurezza sul lavoro), GRI 303 (Acqua e scarichi idrici) e GRI 306 (Rifiuti) sono state adottate le più recenti versioni del 2018 e del 2020, ed è stato adottato, per gli elementi applicabili, lo Standard specifico 207 (Imposte) pubblicato nel 2019. Inoltre, sono stati presi in considerazione gli “Electric Utilities Sector Disclosures” pubblicati dal Global Reporting Initiative nel 2013. A partire dal presente esercizio di rendicontazione sono state integrate le informazioni relative alla gestione della risorsa idrica e la rendicontazione dei prelievi idrici del Gruppo. Il perimetro dei dati e delle informazioni economiche e finanziarie è il medesimo del Bilancio Consolidato del Gruppo Ascopiave al 31 dicembre 2021. Il perimetro dei dati e delle informazioni sociali e ambientali risulta essere composto dalle Società facenti parte del Gruppo Ascopiave al 31 dicembre 2021 consolidate con il metodo integrale all’interno del Bilancio Consolidato di Gruppo; ad eccezione della società Asco Renewables S.p.A. e delle sue controllate, che sono state acquisite in data 21 dicembre 2021. Al fine di permettere la comparabilità dei dati nel tempo e valutare l’andamento delle attività del Gruppo, è stato proposto il confronto con l’anno precedente, laddove possibile. Inoltre, ai fini di una corretta rappresentazione delle performance e di garantire l’attendibilità dei dati, è stato limitato il più possibile il ricorso a stime che, se presenti, sono fondate sulle migliori metodologie disponibili e opportunamente segnalate. Si segnala che per la predisposizione puntuale della Dichiarazione non finanziaria e la raccolta dei dati e delle informazioni non finanziarie, il Gruppo si è dotato di una procedura di reporting, al fine di garantire l’adozione di metodi standardizzati per la rendicontazione e l’implementazione di un adeguato sistema di controllo interno presso la Capogruppo e le Società controllate, per l’anno di rendicontazione e gli anni futuri. Il Gruppo Ascopiave ha intrapreso un percorso di miglioramento continuo nell’ambito dei temi e delle politiche praticate rispetto alla riduzione degli impatti ambientali, allo sviluppo di politiche sociali e attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani lungo la catena di fornitura e all’impegno costante alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |62 Nel corso dell’esercizio il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha inserito il “successo sostenibile” nel proprio Statuto sociale e, con riferimento alla Governance di sostenibilità, ha istituito il Comitato Sostenibilità, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni della Società in materia di sostenibilità ambientale e della transizione energetica. A gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano strategico 2021-2025 del Gruppo, che conferma gli indirizzi strategici indicati lo scorso anno. Tale piano traccia le linee di sviluppo del Gruppo nei prossimi anni, indicando con trasparenza gli obiettivi da perseguire e le leve strategiche che consentiranno di raggiungerli, all’interno di un percorso di crescita sostenibile, sia nel core business della distribuzione gas che in nuovi ambiti di attività, in particolare nei settori delle energie rinnovabili e dei green gas. Con la pubblicazione del Piano strategico 2021-2025, il Gruppo si è dotato di alcuni specifici obiettivi Sostenibilità, al fine di sviluppare una strategia di sostenibilità integrata al business e ai processi aziendali con target specifici. Il Gruppo è impegnato ad ampliare e migliorare progressivamente la propria analisi dei rischi generati e subiti connessi alle tematiche di sostenibilità e dei rispettivi presidi di monitoraggio. Nel 2021, in particolare, è stata effettuata un’analisi preliminare dei rischi correlati ai cambiamenti climatici, secondo le indicazioni delle linee guida del TCFD (Task force on Climate related Financial Disclosure) recepite dalla Commissione Europea. LOTTA CONTRO LA CORRUZIONE ATTIVA E PASSIVA Tale tema è già presidiato nell’ambito del Modello Organizzativo 231/01, adottato dalla Capogruppo e dalle Società controllate e partecipate, e del Codice Etico di Gruppo. Nel corso del 2019, il Gruppo Ascopiave ha avviato un percorso di aggiornamento dei Modelli 231 della Capogruppo Ascopiave e delle società controllate, sostanzialmente completato nel 2020. Nel 2021, il processo è proseguito, con l’ulteriore implementazione del Modello 231 da parte di Ascopiave S.p.A., mentre un analogo processo di integrazione / aggiornamento è stato avviato sui Modelli 231 delle società controllate. AMBIENTE, ASPETTI SOCIALI, ATTINENTI AL PERSONALE E RISPETTO DEI DIRITTI UMANI La Capogruppo Ascopiave e le società controllate AP Reti Gas S.p.A., AP Reti Gas Vicenza S.p.A., AP Reti Gas Nord Est S.r.l., AP Reti Gas Rovigo S.r.l. ed Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. hanno adottato una Politica integrata QSA, con l’obiettivo di formalizzare i principi di riferimento alle norme internazionali ISO 9001, ISO 14001 e ISO 45001. Il Gruppo Ascopiave si impegna ad implementare le Politiche adottate in un’ottica di continuo impegno e miglioramento verso obiettivi verificabili, di rispetto di leggi e regolamenti e di tutela dell’ambiente e delle proprie persone e collaboratori. Nel documento sono riportate le nuove certificazioni acquisite o rinnovate nel corso dell’esercizio, a testimonianza dell’impegno costante del Gruppo sul presidio di tali tematiche. Le tematiche relative all’erogazione del Servizio verso i Clienti e le Parti Interessate sono presidiate attraverso specifici sistemi di gestione integrati per la qualità: le società Ascopiave S.p.A., AP Reti Gas S.p.A., AP Reti Gas Vicenza S.p.A., Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A., AP Reti Gas Nord Est S.r.l., AP Reti Gas Rovigo S.r.l., Cart Acqua S.r.l. e Asco Energy S.p.A. sono dotate della certificazione del sistema di gestione secondo la norma ISO 9001:2015. Con particolare riferimento al rispetto dei diritti umani, considerato il contesto operativo e normativo in cui Ascopiave opera, il tema è declinato dal Gruppo nell’ambito della gestione dei rapporti con i propri dipendenti e con i propri fornitori, nel rispetto dei principi e dei valori richiamati dal Codice Etico del Gruppo. Si segnala che quest’ultimo è stato aggiornato nel 2021, rafforzando il divieto di ogni forma di discriminazione e promuovendo l’inclusione e la valorizzazione delle diversità. La Dichiarazione Non Finanziaria di Ascopiave è redatta con cadenza annuale: la presente DNF 2021 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. in data 10 marzo 2022. La presente Dichiarazione Non Finanziaria è sottoposta a giudizio di conformità secondo i criteri indicati dal principio "ISAE 3000 Revised" da parte delle società di revisione PwC che, al termine del lavoro svolto, ha rilasciato, con apposita relazione distinta, un’attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell’art.3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016. La verifica è svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della società di revisione indipendente", inclusa nel presente documento. La DNF è parte integrante della Relazione sulla Gestione, pubblicata nella sezione “Investor Relations” del Sito Internet della Società www.gruppoascopiave.it.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |63 IDENTITA’ E RESPONSABILITA’ Il Gruppo Ascopiave nel territorio Il Gruppo Ascopiave opera prevalentemente nel settore della distribuzione di gas naturale, oltre che in altri settori correlati al core business, quali l’efficienza energetica e la generazione distribuita, e attraverso la partecipazione nella società EstEnergy, è inoltre attivo nella vendita di gas ed energia elettrica. Il Gruppo detiene concessioni e affidamenti diretti per la gestione dell’attività in 268 Comuni, fornendo il servizio a oltre 775.000 utenti attraverso una rete di circa 13.000 chilometri. Il Gruppo Ascopiave è presente anche nel settore idrico, essendo socio e partner tecnologico della società Cogeide, che gestisce il servizio idrico integrato in 15 Comuni della Provincia di Bergamo, servendo un bacino di oltre 100 mila abitanti tramite una rete di 880 km. Inoltre, a dicembre 2021, in linea con il Piano Strategico 2020-2024, è stato perfezionato un investimento nel settore delle energie rinnovabili, in particolare nel settore idroelettrico. Ascopiave è infatti ad oggi presente nel settore delle energie rinnovabili, detenendo 28 impianti di produzione di energia idroelettrica ed eolica con una potenza nominale istallata di 62,5 MW. Tramite la controllata Salinella Eolico S.r.l., inoltre, sta per avviare la realizzazione di un nuovo impianto eolico. Le società di distribuzione del Gruppo Ascopiave, con sede operativa a Pieve di Soligo (TV), dispongono di un Servizio di Pronto Intervento per risolvere problemi legati alla fornitura del gas sulle reti gestite, quali per esempio perdite o dispersioni, interruzione o irregolarità nella fornitura e danni agli impianti di distribuzione. Il servizio è completamente gratuito sia da rete fissa che da telefono cellulare, attivo 24 ore su 24 per tutti i giorni dell’anno. Una attenzione particolare viene riservata anche all’ambiente, alla sostenibilità ed alla sicurezza ed in quest’ottica rientra l’acquisto di una nuova tecnologia, denominata Picarro Surveyor, uno dei sistemi più innovativi per il monitoraggio preventivo delle condotte e l’individuazione delle dispersioni, basato sulla tecnologia CRDS (Cavity Ring- Down Spectroscopy) Il sistema consiste in una serie di apparati e dispositivi installati su un apposito veicolo che combinati con l’utilizzo di sofisticati software di analisi, garantisce una sensibilità di rilevazione della presenza di gas nell’aria di almeno tre ordini di grandezza superiori rispetto a quelli tradizionali (parti per miliardo contro parti per milione). Oltre quindi all’estrema sensibilità nella rilevazione, altro elemento caratterizzante è rappresentato dall’ampiezza delle aree sottoposte a ispezione per tratta, consentendo il rilevamento delle più minime dispersioni poste a distanza dall’ingombro del veicolo utilizzato per l’ispezione. Con l’adozione di questo sistema l’azienda si prefigge di: Migliorare le condizioni di sicurezza del servizio di distribuzione per la maggiore efficacia del sistema di ispezione. Migliorare i criteri per la pianificazione dei piani di bonifica rete e poter implementare un sistema predittivo per la sostituzione delle condotte. Contribuire alla progressiva riduzione delle emissioni di gas metano in atmosfera, in linea con gli obbiettivi previsti dalla UE declinati a livello nazionale nell’ambito del Piano Nazionale Integrato per l’Energia e il Clima (PNIEC 2030). Il mezzo è già attivo e nei prossimi anni sarà chiamato a monitorare i 13.000 chilometri di rete nei territori dei 268 comuni in concessione al Gruppo Ascopiave.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |64 Missione, valori e obiettivi strategici La Missione Il Gruppo Ascopiave opera direttamente nel settore della distribuzione di gas naturale e, partecipando alla partnership costituita con il Gruppo Hera attraverso la società EstEnergy, nella vendita di gas ed energia elettrica. Ascopiave è presente anche nel settore idrico, essendo socio e partner tecnologico della Società Cogeide, la quale gestisce il servizio idrico integrato in 15 Comuni della Provincia di Bergamo, servendo un bacino di oltre 100 mila abitanti tramite una rete di 880 km. Attraverso un’efficace e flessibile organizzazione delle competenze manageriali e tecniche, di cui cura costantemente la valorizzazione e l’accrescimento, persegue obiettivi di incremento del valore economico d’impresa e di sviluppo sostenibile sociale e ambientale. In linea con la strategia del Piano strategico il Gruppo sta investendo nel settore delle energie rinnovabili, detenendo 28 impianti di produzione di energia idroelettrica ed eolica con una potenza nominale istallata di 62,5 MW. Tramite la controllata Salinella Eolico S.r.l., inoltre, sta per avviare la realizzazione di un nuovo impianto eolico. Il Gruppo attua una strategia focalizzata sulla soddisfazione per i propri stakeholder, sul mantenimento dei livelli di eccellenza nella qualità dei servizi offerti e nel rispetto dell’ambiente e delle istanze sociali per valorizzare il contesto in cui opera. Il Gruppo Ascopiave persegue un sistema di sviluppo le cui principali direttrici sono costituite dalla crescita dimensionale, dalla diversificazione in altri comparti complementari al core business e dal miglioramento dei processi operativi. L’obiettivo è consolidare la posizione di leadership nel settore del gas a livello regionale e raggiungere posizioni di rilievo anche in ambito nazionale. Nel segmento della distribuzione del gas naturale, il Gruppo si propone di valorizzare il proprio portafoglio di concessioni puntando a riconfermarsi nella gestione del servizio negli ambiti territoriali minimi in cui vanta una presenza significativa e ad espandersi in altri ambiti. I Valori I valori fondamentali su cui la Società orienta la propria strategia sono: La soddisfazione del cliente Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo Ascopiave considera di primaria importanza l’erogazione di un servizio di qualità a condizioni economiche competitive per soddisfare le esigenze e le aspettative di tutti gli stakeholder (portatori di interesse). Questo obiettivo viene raggiunto grazie al rispetto degli standard metodologici richiesti dalla normativa, alle consolidate competenze del personale e all’adozione delle migliori tecnologie. La salvaguardia ambientale e l’uso razionale dell’energia In accordo con un modello di sviluppo compatibile con il territorio e l’ambiente, il Gruppo Ascopiave si impegna a gestire i propri processi secondo criteri di salvaguardia ambientale ed efficienza, attraverso l’individuazione, la gestione ed il controllo dell’impatto delle proprie attività, nonché attraverso l’uso razionale delle risorse energetiche. La sicurezza dell’ambiente di lavoro e la salute dei lavoratori Il Gruppo Ascopiave ritiene di primaria importanza la salvaguardia della sicurezza e della salute dei lavoratori; si pone quindi come obiettivo non solo il rispetto di quanto richiesto dalle specifiche norme in materia, ma anche un’azione volta al miglioramento continuo delle condizioni di lavoro, promuovendo l’integrazione della sicurezza in tutte le attività aziendali e il senso di responsabilità del personale. Il miglioramento continuo Il Gruppo Ascopiave ritiene che il miglioramento continuo di processi e sistemi sia condizione necessaria per l’affermazione e la crescita dell’azienda in un contesto competitivo e per la soddisfazione delle esigenze degli stakeholder. Il processo di miglioramento continuo, ovvero l’individuazione di aree di miglioramento e la definizione di parametri e obiettivi misurabili, viene attuato anche attraverso l’applicazione delle norme internazionali di certificazione in materia di qualità, sicurezza e ambiente.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |65 Il rispetto e la valorizzazione delle persone Il Gruppo Ascopiave, consapevole che il principale fattore di successo di ogni impresa è costituito dalle risorse umane, promuove il coinvolgimento del personale nel raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali e riconosce il contributo professionale di ciascuno, in un contesto di lealtà, fiducia reciproca e collaborazione, valorizzando le competenze professionali attraverso attività di formazione e crescita. L’innovazione e il cambiamento Il Gruppo Ascopiave opera in una realtà socio-economica in continua evoluzione, in cui innovazione e cambiamento diventano aspetti fondamentali per affrontare le sfide del mercato all’insegna dell’efficienza e della competitività. Lo sviluppo sostenibile e la cooperazione con la comunità Tutte le attività del Gruppo Ascopiave sono svolte nella consapevolezza della responsabilità sociale verso gli stakeholder: dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, comunità, partner commerciali e finanziari, istituzioni, associazioni di categoria e rappresentanze sindacali. Il Gruppo Ascopiave adotta pertanto un modello di crescita che persegue sia obiettivi di incremento del valore economico d’impresa, sia obiettivi di sviluppo sostenibile. L‘insieme dei suddetti valori, dei principi aziendali e delle regole comportamentali enunciate nel Codice etico, ispirano quotidianamente l’attività di tutti coloro che operano, internamente o dall’esterno, nella sfera di azione del Gruppo Ascopiave. Obiettivi strategici La strategia di Ascopiave è fortemente integrata con i temi di sostenibilità e si basa sul perseguimento di macro- obiettivi relativi a quattro dei principali ambiti di interesse dell’azienda: la qualità dei servizi, le persone, l’ambiente e le istanze sociali. • Attenzione alle istanze sociali per valorizzare il contesto in cui il Gruppo Ascopiave opera: Il Gruppo ha una forte attenzione nei confronti della comunità locale ed esprime il suo impegno anche attraverso il supporto a iniziative nel territorio relativamente a 6 aree di intervento: salute e prevenzione, comunità e assistenza, cultura, storia e tradizioni, sport, ambiente, emergenze (cfr. capitolo: Territorio e comunità); • Rispetto dell’ambiente: L’impegno per la salvaguardia dell’ambiente e la riduzione degli impatti ambientali del Gruppo Ascopiave sono guidati dalla politica integrata di qualità, ambiente e sicurezza e continuamente monitorati per tutte le attività dell’organizzazione (cfr. capitolo: Sostenibilità ambientale); • Eccellenza e qualità dei servizi offerti: Il perseguimento di elevanti standard di qualità del servizio offerto è obiettivo primario del Gruppo Ascopiave e si applica sia per quanto riguarda le attività commerciali sia per quanto concerne le attività di natura tecnica, come ad esempio il pronto intervento e le ispezioni alla rete (cfr. capitolo: Clienti e cittadini serviti); • Sicurezza, benessere e sviluppo del personale: Promozione di interventi finalizzati a minimizzare i rischi per la salute e la sicurezza delle proprie persone e sviluppo di pratiche e condizioni di lavoro adeguate ad assicurare pari opportunità, attraverso la rimozione di ogni forma di discriminazione; offerta di programmi di sviluppo e di formazione volti a potenziare le competenze delle proprie persone e consolidare la professionalità richiesta dal ruolo ricoperto (cfr. capitolo: Sostenibilità sociale). Le iniziative del Gruppo Ascopiave mirano a coniugare sostenibilità e crescita industriale ponendo grande attenzione ed impegno verso i temi ambientali, con l’obiettivo di ridurre al minimo l’impatto delle proprie attività.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |66 Governance della Capogruppo Il sistema e le regole per la gestione e il controllo della società costituiscono un elemento fondante del modello di business del Gruppo Ascopiave e, affiancando la strategia d’impresa, sono volti a sostenere il rapporto di fiducia fra l’azienda e i propri stakeholder, contribuendo al perseguimento dell’obiettivo del successo sostenibile. Trasparenza e correttezza sono i principi a cui il Gruppo Ascopiave si ispira per definire il proprio sistema di Corporate Governance, che si articola in base alla normativa generale e speciale applicabile, al proprio Statuto, al Codice Etico nonché alle best practice in materia. Il sistema di Governance risulta orientato alla miglior interpretazione degli impulsi provenienti dal settore e il territorio di riferimento, consentendo un dialogo aperto e trasparente con le Amministrazioni e gli enti pubblici e privati. Nel corso dell’esercizio il Gruppo Ascopiave ha posto il perseguimento dell’obiettivo del “successo sostenibile” al centro della propria cultura aziendale e del sistema di Corporate Governance. A tal fine, in data 15 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha adottato il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate nella versione vigente approvata dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. il quale al Principio I, promuove il “successo sostenibile”. Ascopiave S.p.A. adotta un sistema di Governance “tradizionale” che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi societari: • Assemblea dei Soci: a cui spettano le decisioni sui supremi atti di governo della società; • Consiglio di Amministrazione: incaricato di gestire l’impresa sociale con l’attribuzione di poteri operativi a organi e soggetti delegati; • Presidente e Amministratore Delegato: oltre alla rappresentanza legale e ai poteri previsti dalla Legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e CdA), ha un ruolo di impulso e di vigilanza sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nell’ambito di quei poteri fiduciari che ne fanno garante, nei confronti di tutti gli azionisti, della legalità e della trasparenza dell’attività sociale; al Presidente e Amministratore delegato, oltre alla rappresentanza legale e istituzionale ed alle competenze a lui spettanti in base alla Legge ed allo Statuto, sono stati conferiti tutti i poteri per il compimento degli atti relativi alla direzione, coordinamento e controllo delle attività delle funzioni e servizi aziendali, esercitabili nel rispetto del budget e del piano degli investimenti nonché degli indirizzi del Consiglio di amministrazione e nel rispetto del Codice Etico, del regime di separazione amministrativa e contabile (c.d. unbundling) e, ove applicabile, della Procedura per le Operazioni con Parti correlate. Si precisa che, in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha qualificato il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Nicola Cecconato, quale Chief Executive Officer dell’Emittente, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance. • Collegio Sindacale: chiamato a vigilare sull’osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre che a controllare l’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della società; • Società di Revisione: iscritta al Registro dei Revisori Legali a cui è affidato il servizio di revisione legale dei conti; • Organismo di Vigilanza: istituito per vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 (Modello 231) e prevenire i reati rilevanti ai fini del medesimo decreto; • Comitato per le Remunerazioni: che interviene sul tema della remunerazione degli amministratori e valuta i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; • Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; • Comitato Sostenibilità: istituito a novembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave. Il Comitato Sostenibilità ha funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni della Società in materia di sostenibilità ambientale e della transizione energetica.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |67 Si precisa che, in data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., su proposta del Comitato per le Remunerazioni e previo parere favorevole dello stesso Comitato in qualità di Comitato per le operazioni con parti correlate, ha deliberato di nominare il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Nicola Cecconato quale Direttore Generale di Ascopiave, a far data dal 1° gennaio 2022. Consiglio di Amministrazione – componenti al 31.12.2021 Nicola Cecconato Presidente e Amministratore Delegato Roberto Bet Amministratore Mariachiara Geronazzo Amministratore indipendente Cristian Novello Amministratore indipendente Greta Pietrobon Amministratore indipendente * Enrico Quarello Amministratore Luisa Vecchiato Amministratore indipendente Collegio sindacale – componenti al 31.12.2021 Giovanni Salvaggio Presidente Luca Biancolin Sindaco effettivo Barbara Moro Sindaco effettivo * L’avv. Greta Pietrobon è stata nominata Lead Independent Director dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2021 Componenti del Consiglio di Amministrazione Genere Uomini Donne n. 7 4 3 Componenti del Consiglio di Amministrazione Fascia d’età <30 30-50 >50 n. 0 4 3
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |68 Modello 231 e Codice Etico Ciascuna società del Gruppo Ascopiave adotta un proprio Modello 231, finalizzato ad assicurare che esponenti aziendali, ad ogni livello dell’organizzazione, non possano porre in essere comportamenti illeciti nell’interesse o a vantaggio delle Società del Gruppo. Il Codice Etico del Gruppo Ascopiave, parte integrante dei Modelli 231, prevede che tutte le attività debbano essere svolte nell’osservanza della legge, in un quadro di concorrenza leale, onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto dei diritti e degli interessi legittimi di clienti, dipendenti, azionisti, partner commerciali e finanziari e delle collettività. In un’ottica di costante miglioramento ed implementazione delle regole di condotta interne, con deliberazione del 10 settembre 2021 del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., il Codice Etico del Gruppo Ascopiave è stato aggiornato includendo, tra l'altro, l’allineamento della definizione di “successo sostenibile” (missione del Gruppo) con il nuovo oggetto sociale dello Statuto sociale di Ascopiave S.p.A., adottato dall’Assemblea dei Soci in parte straordinaria in data 29 aprile 2021, nonché la revisione dell’ordine di classificazione dei valori del Gruppo, dando priorità al tema della sostenibilità e al rispetto e valorizzazione del personale. Con riguardo al rispetto e alla valorizzazione delle persone, il Codice Etico esplicita e ribadisce il divieto di ogni forma di discriminazione ed in particolare qualsiasi discriminazione basata su razza, nazionalità, sesso, età, disabilità fisiche, orientamenti sessuali, opinioni politiche o sindacali, indirizzi filosofici o convinzioni religiose. Ascopiave promuove l’inclusione e la valorizzazione delle diversità. Il Gruppo Ascopiave censura qualsiasi tipo di molestia sui luoghi di lavoro, interpretando il proprio ruolo imprenditoriale non solo nell’ambito della tutela delle condizioni di lavoro, ma anche nella protezione dell’integrità psico-fisica del lavoratore e nel rispetto della sua personalità morale, evitando che questa subisca illeciti condizionamenti o indebiti disagi. Il Modello 231 viene periodicamente aggiornato rispetto all’evoluzione normativa e giurisprudenziale, per meglio rispondere ai cambiamenti organizzativi della società e come ulteriore garanzia dell’efficienza e della trasparenza dell’operato dell’azienda. Nel corso del 2019, il Gruppo Ascopiave ha avviato un percorso di aggiornamento dei Modelli 231 della Capogruppo Ascopiave e delle società controllate, sostanzialmente completato nel 2020. Nel 2021, il processo è proseguito, con l’ulteriore implementazione del Modello 231 da parte di Ascopiave S.p.A. In particolare, l’aggiornamento del Modello 231 della capogruppo Ascopiave è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021. Nell’ambito di questo, oltre all’aggiornamento dei reati presupposto, si è attuata una generale semplificazione del testo, finalizzata ad una sua maggiore comprensione ed applicazione, esplicitando altresì, sia nel contesto della parte generale, che nell’ambito delle singole parti speciali, i principali ed inderogabili obblighi e/o divieti in capo a tutti coloro che abbiano ad agire e/o ad interfacciarsi con Ascopiave e le società del Gruppo, evidenziando, in particolare, i doveri di segnalazione in presenza di potenziali violazioni o non conformità, anche solo presunte. Un analogo processo di integrazione / aggiornamento è stato avviato sui Modelli 231 delle società controllate. Si ricorda che, nel corso del 2019, la Società, in adempimento alla Legge 30 novembre 2017, n. 179, ha inoltre approvato la “Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave” (adottata da tutte le società del Gruppo), allegato 3 al Modello, con lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni, trasmesse anche in forma anonima o confidenziale, relative a violazioni e/o criticità riferite ad una o più delle seguenti tematiche: • Codice Etico; • Modello 231; • Procedure connesse e/o esplicative del Codice Etico o del Modello 231; • Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; • Leggi, regolamenti, o provvedimenti di Pubbliche Autorità. Ascopiave ha quindi ritenuto di ampliare l’ambito applicativo della suddetta Procedura oltre il perimetro proprio del D.lgs. 231/2001, ritenendo la stessa un valido ed efficace strumento di verifica e controllo generale, a presidio della legalità che deve orientare l’agire della Società, quindi degli amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti e fornitori, nonché, in genere, di chiunque sia chiamato ad agire e/o a prestare la propria opera a favore o per conto di Ascopiave o delle società del Gruppo.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |69 La Procedura assegna massima tutela ai segnalanti, con il limite della mala fede, o delle segnalazioni infondate per colpa grave. È possibile trasmettere le segnalazioni con qualsiasi mezzo utile e ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001, come modificato dalla Legge n. 179/2017, la Procedura prevede i seguenti specifici ed ulteriori canali: a) casella di posta elettronica dedicata: segnalazioni@gruppoascopiave.it; b) apposito portale informatico (o web form), disponibile nella sezione dedicata alle Segnalazioni all’indirizzo del https://gruppoascopiave.segnalazioni.net/ La Procedura assegna la gestione delle segnalazioni ad un “Comitato Segnalazioni” (composto da (i) Responsabile della Funzione Internal Audit, (ii) Direttore Affari Legali e Societari (iii) l’OdV di Ascopiave S.p.A.), in stretta relazione con gli OdV delle singole società del Gruppo. La Procedura, peraltro, non modifica, né altrimenti limita, o vincola le prerogative e l’autonomia propria attribuite, dalla legge e/o dalle procedure interne, ai Collegi Sindacali e/o agli OdV e/o agli altri Organi di controllo di Ascopiave e delle società del Gruppo. Le modalità di contatto previste dalla Procedura si aggiungono e non sostituiscono quelli propri degli OdV. Nell’ambito del continuo processo di formazione perseguito dal Gruppo Ascopiave, nel 2021, tutti i dipendenti hanno svolto un corso di approfondimento on line dedicato alle tematiche 231 ed alla struttura dei Modelli. Lo stesso ha previsto un test finale, il cui esito, condizionava la positiva conclusione del corso. Detta iniziativa segue quella analoga svolta nel 2016 (sempre rivolta ai dipendenti dell’intero Gruppo), nonché ad altre iniziative poste in essere da singole società nel 2018/2019. Nel corso del 2022, quale prosecuzione del percorso formativo, sarà attuata un’attività di formazione / aggiornamento (rivolta a tutti i dipendenti del Gruppo) con particolare riferimento all’aggiornamento del Codice Etico e con riferimento alla Procedura Segnalazioni. Anche in tali casi, sarà previsto un test finale, il cui esito, condizionerà la positiva conclusione dell’attività formativa.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |70 Rispetto della normativa sulla privacy Il Gruppo Ascopiave, allo scopo di salvaguardare i diritti e le libertà degli “Interessati” (quali utenti finali, dipendenti, collaboratori, fornitori e privati cittadini in genere), pone massima attenzione al rispetto della normativa in materia di privacy, come da ultimo definita, in forza del Regolamento UE 2016/679 (o GDPR) e del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, come modificato dal D.Lgs. 101/2018 (cd “Regolazione Privacy”). Ascopiave, unitamente alle altre società del Gruppo, ha adottato, anzitutto, la propria Privacy Policy “generale”, rinvenibile nelle sezioni dedicate del sito internet di ogni società del Gruppo, volta a regolamentare quella che è la struttura gestionale creata per adempiere alla Regolazione Privacy. In particolare, la Privacy Policy contiene: le definizioni ed i principi generali in materia di Privacy; i ruoli, le responsabilità e le nomine delle figure relative alla gestione delle tematiche connesse alla Regolazione Privacy; i diritti riconosciuti agli interessati, di cui sono trattati i Dati, con le limitazioni al trasferimento dei medesimi; i principi, gli adempimenti, le regole generali e le linee guida per il trattamento dei Dati e la gestione dei documenti. La stessa configura la struttura gestoria secondo il seguente schema, definendo, al suo interno, i ruoli di ogni figura coinvolta. Successivamente all’adozione della Privacy Policy, Ascopiave e le altre società del Gruppo, in linea con le disposizioni del GDPR ed a completamento della disciplina interna, ha altresì predisposto ed adottato le Policy di dettaglio, dedicate, rispettivamente a: a. Gestione delle richieste degli interessati riferite all’esercizio dei diritti previsti dal Regolamento UE 2016/679; b. Privacy By Design; c. Data Breach (violazione di dati personali); d. Data Protection Impact Assessment (DPIA); e. Data Retention. Ascopiave, al pari delle società controllate (soggette al relativo obbligo), ai sensi del GDPR, ha inoltre nominato il Responsabile della Protezione dei Dati Personali (RPD, o Data Protection Officer – DPO).
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |71 Nell’esercizio delle proprie funzioni, il DPO è indipendente rispetto alle funzioni operative ed è stato dotato delle risorse umane e finanziarie necessarie all’adempimento dei suoi compiti. Il coordinamento interno viene garantito dalla “Funzione Privacy” del Gruppo, organo collegiale (composto da Referente Privacy, Delegato Privacy di Ascopiave e DPO), che coniuga le competenze proprie della gestione operativa degli adempimenti e delle pratiche connesse all’applicazione della Regolazione Privacy, con quelle più prettamente di controllo e verifica dell’andamento della gestione. La Funzione Privacy, nel corso del 2021, si è riunita periodicamente sia per valutare l’andamento delle attività, sia per affrontare problematiche e/o tematiche specifiche e di peculiare rilievo. Al fine di garantire il necessario collegamento con le attività legate al core business svolte dalle singole società, è stata altresì individuata la figura dei “Focal Point”, ovvero di soggetti designati (e nominati) da ogni Società del Gruppo, che, in ragione del loro ruolo strategico nell’ambito delle singole organizzazioni aziendali, oltre ai doveri tipici di ogni “Autorizzato” al Trattamento, nelle rispettive aree di competenza, sono chiamati a: (1) sovraintendere ai progetti ed alle attività che abbiano e/o possano avere incidenza sui Dati personali (es. necessità avvio di nuovi Trattamenti o esigenza di modifica o integrazione di Trattamenti esistenti), (2) provvedere, quale primo riporto, alle valutazioni in merito agli aspetti privacy, (3) dare costante informativa e, nel caso, tempestiva allerta alla Funzione Privacy, in merito all’andamento delle attività incidenti sulla Privacy e sulle situazioni di maggior rilievo (con particolare riferimento ai possibili casi di Data Breach). Ascopiave e le società di Distribuzione del Gruppo hanno nominato i propri Focal Point di riferimento rispettivamente per i servizi generali prestati da Ascopiave a favore delle società del Gruppo e nell’ambito del Contratto vigente di SBU Distribuzione. Nel corso del 2021, il Referente Privacy, in stretta collaborazione con il DPO e con la Funzione Privacy, ha costantemente monitorato ed aggiornato l’attività ordinaria di gestione degli adempimenti in materia di privacy, con particolare riferimento all’aggiornamento dei Registri dei Trattamenti e del riepilogo delle misure di sicurezza ai sensi del GDPR, alla predisposizione e formalizzazione delle Nomine ad “Autorizzato al Trattamento” per i nuovi dipendenti e a Responsabile del Trattamento (nei riguardi dei soggetti terzi chiamati a trattare Dati personali nella titolarità di una o più delle Società del Gruppo), oltre all’aggiornamento delle Informative Privacy riferite ai diversi ambiti di operatività. Analogamente a quanto fatto in ambito 231, nel 2020, tutti i dipendenti hanno svolto un corso di approfondimento on line dedicato alle tematiche Privacy ed alla struttura adottata dal Gruppo Ascopiave. Lo stesso ha previsto un test finale, il cui esito, condizionava la positiva conclusione del corso. Nel corso del 2022 sono previste ulteriori fasi formative, più specifiche, dedicate, ad esempio ai Focal Point. Tra la fine del 2020 e l’inizio del 2021, è stata svolta un'analisi di compliance, affidata ad un consulente esterno di provata competenza, serietà ed affidabilità, volta a valutare la congruità, nonché ad individuare i possibili ambiti di miglioramento della struttura di gestione, sopra sintetizzata. A conclusione dell’attività, a seguito della trasmissione della relazione finale da parte del medesimo consulente, sono state apportate delle modifiche / integrazioni, di carattere non sostanziale, alla Privacy Policy “generale”, alla Policy “Data Breach” e alla Policy “DPIA”. Sono state altresì aggiornate alcune Informative Privacy ed è stata migliorata la gestione dei cookies presenti nei siti web delle società del Gruppo. Nel corso del 2021 è stato revisionato ed aggiornato il “Regolamento aziendale sulla videosorveglianza” per tutte le società del Gruppo che hanno installato impianti di videosorveglianza presso le proprie sedi. Sono state altresì rinnovate le nomine e le informative connesse. Sono inoltre in corso iniziative di implementazione delle procedure volte al miglioramento della valutazione periodica degli amministratori di sistema.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |72 Possibili fattori di rischio associati alle tematiche di sostenibilità Il Gruppo Ascopiave ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché allineato alle best practice di riferimento. Nel corso dell’esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - costituito dall’insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società - in coerenza con le strategie della capogruppo. Con riferimento alla sostenibilità, il Gruppo monitora costantemente i principali rischi ESG, prodotti o subiti, derivanti dall’esercizio di attività d’impresa, ed è consapevole degli impatti che genera sull’ambiente e sulla società, si sforza nel ridurne gli impatti negativi, ed implementa strumenti ed azioni volte alla mitigazione degli stessi. Si riportano di seguito i principali fattori di rischio associati alle tematiche di sostenibilità: • Rischi di governance e compliance: possibili errori e/o frodi che dovessero essere commessi; rischi connessi al mancato rispetto della normativa applicabile pro tempore vigente cui il Gruppo è soggetto; • Responsabilità economica e/o di business: potenziali rischi di mercato, operativi e/o gestionali e strategici, ossia rischi relativi ai trend macroeconomici generali e/o specifici nei mercati in cui opera il Gruppo e/o potenziali nuovi rischi operativi correlati all’ingresso in nuovi settori di business e/o altri cambiamenti nelle condizioni di business e/o rischi correlati all’evoluzione dell’emergenza sanitaria in corso; potenziali rischi connessi al mancato raggiungimento di eventuali obiettivi di offerta di servizi energetici innovativi a causa di presenza di competitors già radicati nei settori target e variazioni dello scenario di mercato, potenziali rischi di mancata attuazione dei programmi nazionali di decarbonizzazione pianificati, difficoltà del Gruppo nel fronteggiare le strategie di crescita e di investimento, potenziali rischi correlati al successo nello sviluppo e nell’applicazione di nuove tecnologie, potenziali rischi connessi a disequilibri geopolitici e variazioni nel comportamento delle scelte di consumo da parte dell’utenza finale. • Responsabilità verso le risorse umane: rischi potenziali associati al mancato sviluppo dei talenti e alla retention degli stessi; possibili rischi in materia di salute e sicurezza dei lavoratori, connessi a possibili infortuni e malattie professionali che coinvolgano il personale che opera nelle sedi e presso i siti operativi; rischi potenziali di mancata promozione dell’inclusione e valorizzazione delle diversità nel personale; rischi derivanti dagli impatti della pandemia da Covid-19 rispetto al benessere fisico e mentale del personale; potenziali rischi inerenti la necessità di erogare formazione specifica, anche in materia di salute e sicurezza sul lavoro, a seguito dell’ingresso in nuovi settori di business. • Responsabilità verso i clienti: potenziali rischi connessi a possibili sospensioni dell’esercizio degli impianti e delle infrastrutture di rete, malfunzionamenti, disallineamenti o temporanea indisponibilità dei sistemi informativi dedicati, possibili rischi connessi alla disponibilità, integrità e riservatezza delle informazioni. • Rischi ambientali e rischi legati ai cambiamenti climatici: potenziali rischi di non compliance con la normativa ambientale vigente e futura; potenziali rischi connessi all’impatto delle regolamentazioni in campo energetico ed in materia ambientale associate alla lotta al cambiamento climatico; potenziali rischi fisici, ossia rischi derivanti dal progressivo cambiamento delle condizioni climatiche, legati a variazioni di lungo termine e da eventi metereologici estremi, che espongono il Gruppo a possibili rischi di danneggiamento delle infrastrutture; potenziali rischi connessi al calo della domanda di energia a seguito dell’innalzamento delle temperature medie legate al Global Warming; rischi di transizione verso nuove fonti energetiche e nuove infrastrutture di rete di distribuzione. • Rischi verso il territorio e la comunità locale: rischi di natura indiretta legati alla performance del Gruppo; rischio reputazionale e di immagine; rischio di mancato dialogo con il proprio pubblico di riferimento, cambiamenti nelle aspettative degli stakeholder. • Rischi connessi alla cyber security: rischi di mancata protezione dei sistemi informatici e dei dati aziendali, possibili casi di frodi e attacchi informatici, che vengono condotti verso le aziende con crescente frequenza e complessità. In seguito all’analisi si è proceduto a individuare i relativi presidi in essere, anche alla luce dei temi identificati dal Gruppo come materiali, rafforzando il progressivo inserimento della responsabilità sociale negli ambiti gestionali e strategici del Gruppo.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |73 Il Gruppo si impegna ad attuare una gestione efficace dei fattori di rischio sopraelencati, implementando procedure e sistemi atti a prevenire eventuali criticità e con l’obiettivo di tutelare e accrescere il proprio valore nel tempo e quello dei propri stakeholder. In particolare il Gruppo si è dotato dei seguenti strumenti di presidio dei rischi, alcuni dei quali di recente attuazione: • Modello 231: Ascopiave S.p.A. e tutte le società controllate adottano un Modello di Organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. 8 giungo 2001 n. 231 (analogamente, le società di nuova acquisizione si attivano per l’adozione), che si pone come finalità, tra le altre, quelle di predisporre un sistema di prevenzione e controllo finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale. Il Modello 231, tra gli altri, prevede parti speciali dedicati al presidio dei reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, reati ambientali e delitti informatici e trattamento illecito dei dati. Tutti i dipendenti del Gruppo ricevono adeguata formazione rispetto al Modello ed ai suoi contenuti. Per approfondimenti sul Modello 231 del Gruppo Ascopiave, consultare il paragrafo “Modello 231 e Codice Etico” del presente documento, la sezione “Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, la sezione “Corporate Governance” del sito internet www.gruppoascopiave.it, nonché le sezioni “Chi siamo” dei siti internet delle società controllate del Gruppo. • Codice Etico: Il Codice Etico del Gruppo Ascopiave, parte integrante del Modello 231, costituisce uno strumento per definire l’insieme dei valori di etica e di cultura aziendale che Ascopiave S.p.A. riconosce, accetta e condivide, e l’insieme delle responsabilità che il Gruppo assume nei rapporti interni ed esterni. In data 10 settembre 2021 il Codice Etico del Gruppo Ascopiave è stato aggiornato ponendo il “successo sostenibile” al centro della propria cultura aziendale. Il Gruppo persegue il successo sostenibile quale creazione di valore a lungo termine a beneficio dei propri azionisti e degli altri stakeholder rilevanti per la Società (tra cui clienti, dipendenti, azionisti, fornitori, partner commerciali e finanziari, istituzioni, associazioni di categoria e rappresentanze sindacali, comunità dei territori in cui le società operano, ecc.). Con riguardo al rispetto e alla valorizzazione delle persone, il Codice Etico esplicita e ribadisce il divieto di ogni forma di discriminazione ed in particolare qualsiasi discriminazione basata su razza, nazionalità, sesso, età, disabilità fisiche, orientamenti sessuali, opinioni politiche o sindacali, indirizzi filosofici o convinzioni religiose. Ascopiave promuove l’inclusione e la valorizzazione delle diversità. Il Codice Etico dispone che il personale del Gruppo Ascopiave sia tenuto, nell’ambito delle proprie funzioni, a partecipare al processo di prevenzione dei rischi, di salvaguardia dell’ambiente e di tutela della salute e della sicurezza propria, di colleghi e di terzi. Le società controllate hanno aderito al Codice Etico della Capogruppo e si impegnano a condividerne i valori tra i propri dipendenti. Per approfondimenti sul Codice Etico del Gruppo Ascopiave, consultare il paragrafo “Modello 231 e Codice Etico” del presente documento, la sezione “Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché la sezione “Corporate Governance” del sito internetwww.gruppoascopiave.it, e le sezioni “Chi siamo” dei siti internet delle società controllate del Gruppo. • Procedura di gestione delle Segnalazioni (Whistleblowing) del Gruppo Ascopiave: nel 2019 il Gruppo ha adottato la procedura che regolamenta il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni, mediante i canali di segnalazione dedicati, garantendo la riservatezza del segnalante. La procedura è volta a garantire l’efficacia del sistema di segnalazione, a promuovere la cultura aziendale in materia e a garantire che vengano intraprese le opportune azioni, anche sanzionatorie, e rese operative tutte le misure atte ad evitare il loro ripetersi. Per approfondimenti sulla Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave, consultare il paragrafo “Modello 231 e Codice Etico” del presente documento, la sezione “Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché la sezione “Corporate Governance” del sito internet www.gruppoascopiave.it.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |74 • Stakeholder engagement e analisi di materialità: alla luce dell’importanza del coinvolgimento e del dialogo con i propri stakeholder, ribadito anche dal nuovo scopo societario del “successo sostenibile”, il Gruppo realizza attività di engagement con i suoi principali stakeholder, al fine di individuare e presidiare i temi materiali ed i relativi rischi associati. Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave del 22 dicembre 2021 ha approvato la “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati”, documento pubblicato integralmente sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it sezione “Corporate Governance” e nella sezione “Investor relations”). • Policy “Gestione e controllo dei rischi finanziari”, aggiornata in data 15 gennaio 2021, che si pone come obiettivo quello di identificare e gestire i rischi connessi con la gestione finanziaria, quali rischio di tasso di interesse, di cambio e di liquidità. • Formazione: conscio dell’importanza della valorizzazione e dello sviluppo delle competenze delle proprie risorse, il Gruppo ha implementato un nuovo sistema di programmazione e rendicontazione della formazione. Nel corso del 2020 e del 2021 il Gruppo ha erogato formazione sul Modello 231, Codice Etico, Privacy, Cyber Security e sul Codice di comportamento del personale coinvolto nelle attività separate funzionalmente a tutti i dipendenti del Gruppo; un focus particolare inoltre è stato dedicato alla formazione in materia di sicurezza, prevenzione e tutela della salute. • Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza, (come richiamato nella Politica integrata Qualità, Ambiente e Sicurezza) in applicazione alla norma ISO 45001:2018 in comune alla capogruppo e alle società controllate certificate (Ascopiave, AP Reti Gas, AP Reti Gas Vicenza, AP Reti Gas Nord Est, AP Reti Gas Rovigo, Edigas Esercizio Distribuzione Gas sono certificate UNI ISO 45001:2018, adottando procedure conformi al D.lgs. 81/08). Il sistema definisce il modello di gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, si configura come una guida e uno strumento per tenere sotto controllo i rischi e gli adempimenti di legge e per vigilare e verificare periodicamente, in modo sistematico, la conformità aziendale anche sugli obiettivi di miglioramento. Il modello si pone come obiettivi quelli di garantire la conformità legislativa, gestire i rischi sui luoghi di lavoro a livelli considerati accettabili o conformi ai limiti di legge e la riduzione del livello di rischio a parità di condizioni di lavoro. Il Gruppo monitora anche gli infortuni dei lavoratori di ditte terze avvenuti nei cantieri di competenza del Gruppo Ascopiave; infatti, secondo quanto previsto dal Foglio Condizioni per gli appalti, le imprese affidatarie/appaltatrici per i contratti “aperti” per allacci, manutenzioni e ampliamenti rete devono fornire annualmente una statistica relativa agli infortuni occorsi. Con particolare riferimento agli impatti derivanti dalla pandemia da Covid-19 è stato gestito il rischio biologico sui luoghi di lavoro, attraverso misure di controllo degli accessi, distanziamento e sanificazione dei luoghi di lavoro, riadattamento dei processi produttivi e amministrativi, per maggiori informazioni si rimanda ai paragrafi specifici presenti nel capitolo “Sostenibilità Sociale”. • Piano di gestione delle emergenze e degli incidenti da gas: definisce le modalità operative da adottare nel pronto intervento e nella gestione delle emergenze e degli incidenti da gas, al fine di evitare l’insorgere di rischi per la sicurezza pubblica e per gli utenti, nonché per assicurare la continuità dei servizi. • Sistema Integrato di Gestione Qualità e Ambiente (come richiamato nella Politica integrata Qualità, Ambiente e Sicurezza) conforme rispettivamente alle norme ISO 9001:2015 e ISO 14001:2015, è in comune alla capogruppo ed alle società controllate certificate: Ascopiave, AP Reti Gas, AP Reti Gas Vicenza, AP Reti Gas Nord Est, AP Reti Gas Rovigo, Edigas Esercizio Distribuzione Gas. Il Sistema ambientale adottato contempla una prassi di identificazione, di valutazione e di significatività degli aspetti e degli impatti ambientali attinenti con Ascopiave e le società certificate ISO 14001: tale analisi permette, per singola azienda, la formalizzazione di un documento di “Analisi ambientale” e di un “Registro degli impatti ambientali”. La società controllata Cart Acqua S.r.l. ha acquisito la certificazione ISO 9001:2015 e la società Asco Energy S.p.A. detiene la certificazione UNI CEI 11352:2014 “Erogazione di servizi energetici”. Tali documenti sono aggiornati periodicamente anche attraverso la valorizzazione periodica di specifici
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |75 indicatori di monitoraggio, essenziali per la gestione e il miglioramento continuo dei potenziali rischi significativi e delle opportunità. • Climate change: il Gruppo ha predisposto un’analisi preliminare dei rischi in ambito Climate change secondo le indicazioni delle linee guida della Task force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) recepite dalla Commissione Europea – presentata di seguito. Tale analisi permette di individuare i principali rischi ed opportunità che il fenomeno del climate change può comportare sulle performance aziendali. Si segnala che tali opportunità sono parte integrante del Piano strategico 2020-2024, approvato dal CdA di Ascopiave S.p.A. in data 15 gennaio 2021, nonché del Piano strategico 2021-2025 del Gruppo Ascopiave, approvato dal CdA di Ascopiave S.p.A. del 31 gennaio 2022. • Privacy Policy: il Gruppo ha attuato una serie di misure volte ad adeguare l’assetto organizzativo alla normativa vigente in materia di privacy, come disciplinato nella procedura dedicata, fruibile nelle sezioni dedicate dei siti web istituzionali di ciascuna società del Gruppo. Nel corso dell’esercizio tutti i dipendenti del Gruppo hanno svolto un corso di approfondimento on line sulle tematiche riguardanti la Privacy ed è stata avviata un’analisi di compliance rispetto alla struttura di gestione in essere in vista di un suo aggiornamento. Per approfondimenti sulla Privacy Policy del Gruppo Ascopiave, consultare il paragrafo “Rispetto della normativa sulla privacy” del presente documento e la sezione dedicata del sito internet www.gruppoascopiave.it. • Sponsorizzazioni e investimenti per la comunità: il Gruppo sostiene progetti e iniziative proposti dai Comuni o dalle associazioni in ambito sociale, culturale, sportivo, di prevenzione e promozione della salute dei cittadini, di sostegno nelle situazioni di emergenza; per l’erogazione dei contributi per iniziative commerciali a impatto sociale, in maniera imparziale il Gruppo si avvale della policy interna, secondo la quale ciascuna società è tenuta a redigere un report trimestrale per rendicontare alla capogruppo le sponsorizzazioni attivate. • Cyber security: La protezione dell’integrità e della riservatezza di dati e informazioni è parte della strategia digitale aziendale e sta acquisendo crescente importanza anche alla luce della nuova operatività legata alle conseguenze della pandemia da Covid-19. Il Gruppo lavora costantemente per garantire la protezione dei sistemi informatici e dei dati, per presidiare i rischi di violazioni alla rete, corruzione di dati, processi sensibili e/o accesso a informazioni privilegiate, svolgendo attività di prevenzione, rilevazione e interventi contro potenziali cyber attacchi. Vengono svolti periodicamente dei Vulnerability Assesment e Penetration Test al fine di valutare l’efficacia dei sistemi adottati, intraprendendo le azioni correttive necessarie per aumentare la sicurezza dei sistemi gestiti. Nel corso dell’esercizio, oltre che gestire e manutenere tutti i presidi già esistenti, si è proceduto a sviluppare un processo formativo in termini di Cybersecurity per tutti i dipendenti del Gruppo, mediante una piattaforma di formazione on-line. Il processo formativo avviene mediante brevi corsi, anche interattivi, assegnati ai dipendenti con periodicità settimanale. L’Ufficio Organizzazione presidia e sollecita lo svolgimento dei corsi da parte dei dipendenti. Nel corso dell’esercizio è stato completato un progetto di passaggio alla modalità https per l’utilizzo degli applicativi aziendali, anche se di uso solo interno (quelli esposti su Internet erano già per la gran parte utilizzati con tale modalità).
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |76 Il risk management del climate change Le continue emissioni di gas serra dalla rivoluzione industriale hanno portato a circa 1,2 °C di riscaldamento globale. Anche se questo cambiamento è apparentemente piccolo, le temperature attuali non hanno precedenti almeno negli ultimi 12.000 anni e stanno influenzando le condizioni di vita in molte parti del mondo. Se lasciato incontrollato il cambiamento climatico avrà profondi impatti sugli ecosistemi, la salute, le infrastrutture e l'economia. A fronte di segnali preoccupanti, per i quali sono state individuate le cause principali (diffusione dei gas ad effetto serra, surriscaldamento globale), sono ancora in fase di studio le possibili conseguenze sull’equilibrio del pianeta quanto a continuità della disponibilità delle risorse naturali e del loro prezzo, andamento delle stagioni ed effetto sulle attività produttive. I mercati finanziari hanno bisogno di informazioni chiare e complete sugli impatti del cambiamento climatico. Questo include i rischi e le opportunità presentati dall'aumento delle temperature, politiche e normative legate al clima e le tecnologie emergenti nel nostro mondo che cambia. Mentre il cambiamento climatico colpisce quasi tutti i settori economici, il livello di esposizione e l'impatto dei rischi legati al clima differiscono a seconda del settore, dell'industria, della geografia e dell'organizzazione. Inoltre, l'impatto finanziario delle questioni legate al clima sulle organizzazioni non è sempre chiaro o diretto e, per molte organizzazioni, identificare le problematiche, valutare i potenziali impatti e garantire che le questioni materiali si riflettano nei documenti finanziari può essere difficile. Le ragioni principali di ciò sono probabilmente dovute a (1) una conoscenza limitata delle questioni legate al clima all'interno delle organizzazioni, che può inibire l'identificazione di tali rischi; (2) la difficoltà di quantificare i rischi legati al clima; (3) e la tendenza a concentrarsi principalmente sui rischi a breve termine senza prestare adeguata attenzione ai rischi che possono sorgere nel lungo periodo. A tale proposito il Gruppo Ascopiave, con la consapevolezza di lavorare in un settore estremamente influenzabile dal cambiamento climatico, ha svolto una prima analisi utile ad adeguare il quadro dei rischi e opportunità all’interno del proprio perimetro aziendale. L’analisi è stata condotta prendendo come riferimento le linee guida del TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosure) recepite dalla Commissione Europea negli “Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario: integrazione concernente la comunicazione di informazioni relative al clima”. Il progetto, con conseguente “disclosure” preliminare, ha analizzato i 4 pillars consigliati dal documento: - Governance, - Strategy, - Risk Management, - Metrics & Targets. Operando nel settore energetico, il Gruppo Ascopiave ha un rapporto sinergico con il fenomeno del “climate change” e le sue operazioni di business contribuiscono in forma immediata ai diversi scenari climatici dettati dalla letteratura internazionale come dall’IPCC (International Panel for Climate Change) e NGFS (Network for Greening the Financial System). Con le recenti acquisizioni e l’entrata del Gruppo nel settore dell’energia rinnovabile, in particolare l’acquisizione dal Gruppo EVA del 100% del capitale sociale della società Fotovoltaica S.r.l. (ora “Asco Renewables S.p.A.”) e delle relative società da essa controllate (Eosforo S.r.l., Morina S.r.l. e Sangineto Energie S.r.l.), l’acquisizione del 60% di Salinella Eolico S.r.l. tramite Asco Renewables S.p.A. e del 79,74% di Eusebio Energie, il Gruppo Ascopiave, con il proprio Piano Strategico 2021-2025, prende parte alle politiche di mitigazione del cambiamento climatico definite dal Green Deal europeo, per creare un’economia “carbon neutral” entro il 2050, e, per ridurre le emissioni del 55% entro il 2030. Governance: La gestione strategica degli aspetti inerenti al “climate change”, così come la governance di tutti gli aspetti della sostenibilità, spetta al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa applicabile. Nel corso del 2021 Ascopiave S.p.A. ha posto il perseguimento dell’obiettivo del “successo sostenibile” al centro della propria cultura aziendale e del sistema di corporate governance. Anche a tal fine, in data 15 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha aderito formalmente al nuovo Codice di Corporate Governance il quale al Principio I, promuove il “successo sostenibile”. Il Gruppo Ascopiave nell’anno 2021 ha istituito altresì il Comitato Sostenibilità con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni della capogruppo in materia di sostenibilità ambientale e della c.d. “transizione energetica”. Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato Sostenibilità, si avvale anche
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |77 del supporto del Comitato Controllo e Rischi nelle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Strategy: La strategia del Gruppo mira a perseguire un successo sostenibile ed è orientata all’obiettivo di una stabile creazione di valore per gli azionisti, consapevole degli impatti potenzialmente significativi che il clima può avere nei confronti dei clienti, stakeholder e del business. Per altro, sul fronte dei processi produttivi e di distribuzione, lo sforzo costante di migliorare l’efficienza energetica sta portando benefici in termini di minore energia utilizzata a parità di attività, con conseguente riduzione dei costi e delle emissioni. Il Piano Strategico 2021-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. in data 31 gennaio 2022, ha confermato le quattro direttrici strategiche già indicate nel piano strategico 2020-2024, approvato nel 2021: crescita nel core business della distribuzione gas, diversificazione in settori sinergici, efficienza economica ed operativa, innovazione. In particolare, il Piano Strategico 2021-2025 individua delle opportunità di sviluppo profittevole nei settori delle energie rinnovabili, dei gas verdi, dell’efficienza energetica e del servizio idrico. Il piano di investimenti per la diversificazione prevede degli impegni finanziari più che raddoppiati rispetto agli obiettivi indicati lo scorso anno, al fine di individuare una o più strategie utili a mitigare gli effetti negativi dei possibili scenari derivanti dai cambiamenti climatici. Parte degli investimenti previsti nella diversificazione nel settore delle energie rinnovabili sono già stati realizzati, grazie alla conclusione di alcune operazioni di investimento accennate precedentemente, a valle delle quali, alla data del presente documento, il Gruppo detiene un parco di impianti per la produzione elettrica formato da centrali idroelettriche e parchi eolici, con una potenza nominale installata di 62,5 MW. La diversificazione all’interno del proprio perimetro aziendale, oltre a rendere il Gruppo più profittevole e resiliente a eventi esogeni, ha effetti pervasivi nella coscienza e responsabilità del Gruppo. La crescita nei comparti diversificati potrà avvenire attraverso lo sviluppo di competenze interne, la partecipazione a procedure competitive, acquisizioni aziendali o, infine, la costituzione di partnership con soggetti esperti. Il fenomeno del cambiamento climatico costringe le aziende a promuovere l’innovazione e trovare soluzioni per aumentare l’efficienza energetica all’interno del proprio business. A tale proposito, Ascopiave ha raggiunto dei risultati apprezzabili sul fronte dell’efficienza energetica, implementando delle soluzioni organizzative e tecnologiche funzionali sia al miglioramento della qualità e affidabilità del servizio, sia al contenimento dei costi. Per tale ragione, il Piano 2021-2025 prevede un importante programma di interventi innovativi finalizzati a una transizione energetica del Gruppo in ottica green. Tali interventi saranno principalmente incentrati sulla predisposizione delle reti e degli impianti per la futura immissione di gas “verdi” e sul sistema innovativo di ricerca delle dispersioni che contribuirà alla riduzione delle emissioni di CH4 (gas metano) in atmosfera. Risk Management: Con particolare riferimento ai rischi e le opportunità collegate al cambiamento climatico, il Gruppo Ascopiave si avvale del supporto dei comitati endoconsiliari: Comitato Sostenibilità e Comitato Controllo e Rischi. Come verrà specificato nella tabella successiva dei rischi e opportunità, in linea con le raccomandazioni del TCFD, la gestione dei rischi prevede le seguenti fasi: identificazione e valutazione dei rischi/opportunità, definizione della risposta, revisione periodica e continuità/miglioramento dei presidi. Per maggiori informazioni in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ai suoi attori, si rinvia alla sezione 9 della Relazione sul governo societario e gli aspetti proprietari. Metrics & Targets: Per quanto riguarda le metriche utilizzate dal Gruppo, ad oggi è possibile fare riferimento al capitolo “Energy management e emissioni” dove vengono ampliamente descritti gli indicatori relativi ai consumi di energia, alle emissioni in atmosfera, all’utilizzo delle risorse idriche e alla produzione e gestione dei rifiuti. Le metriche utilizzate per la rendicontazione degli indicatori seguono i GRI Standards pubblicati dal Global Reporting Initiative.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |78 Il Gruppo Ascopiave si è posto degli obbiettivi di sostenibilità con lo scopo di ridurre al minimo l’impatto delle proprie attività e di fronteggiare i cambiamenti climatici. In particolare, il Piano Strategico 2021-2025 del Gruppo si è prefisso: - l’individuazione dei “Sustainable Development Goals” come elementi su cui il Gruppo baserà il proprio percorso di crescita sostenibile; - la creazione di valore per gli stakeholders tramite il raggiungimento degli obiettivi ESG; - l’incremento significativo dell’energia prodotta da fonti di energia rinnovabile e l’entrata nel business innovativo dell’idrogeno; - un risparmio, grazie all’efficientamento continuo dei propri consumi, di ca 7 kTon di CO2 di emissioni (scope 1 e 2) e una riduzione media annua di ca 84 kTon di CO2 una volta che la generazione di energia pulita sarà entrata a regime. In seguito, in linea con le raccomandazioni del TCFD, vi è la matrice dei rischi-opportunità generali e specifici del Gruppo. L’identificazione dei rischi e la loro imputabilità, come accennato precedentemente, potrebbe risultare difficoltosa a causa di una conoscenza limitata delle questioni legate al clima e/o la tendenza a concentrarsi principalmente sui rischi a breve termine. Occorre quindi fare una distinzione preliminare tra rischio fisico e di transizione: • rischio fisico, ossia il rischio derivante dal progressivo cambiamento delle condizioni climatiche, legato a variazioni di lungo termine (rischio cronico) e da eventi metereologici estremi (rischio acuto). Tali rischi espongono il Gruppo al danneggiamento o distruzione del “capitale materiale” quale fabbricati industriali, impianti e infrastrutture, a potenziali interruzioni delle forniture essenziali, e alla potenziale contrazione della capacità produttiva e distributiva; • il rischio di transizione è correlato alle modifiche normative, regolamentari e tecnologiche associate alla lotta al cambiamento climatico e al passaggio ad un’economia a basse emissioni. Data la complessità delle analisi quantitative a livello aziendale, il Gruppo si è riproposto di effettuare un’analisi preliminare, partendo da considerazioni di natura più prettamente qualitativa che trovano una rappresentazione come quella esposta a seguire. Tipo di evento Evento potenziale Descrizione rischio / opportunità Potenziali impatti finanziari Strategia di gestione dei rischi / Strategia di realizzazione delle opportunità (principali aspetti) FISICO (Acuto) Incremento nella frequenza e intensità degli eventi metereologici estremi RISCHI Danni alla rete di distribuzione del gas e altri assets Indisponibilità impianti. Danni emergenti e lucri cessanti. Aumento costi straordinari per riparazione e/o sostituzione assets danneggiati. Diversificazione tecnologica e/o geografica del portafoglio di generazione che permette di limitare gli impatti. OPPORTUNITÀ n.a. n.a. n.a. FISICO (Acuto) Ondate di calore RISCHI Riduzione della performance degli impianti e impatto negativo sulla loro efficienza. Maggiori interventi di manutenzione impianti. Aumento costi operativi. Minori ricavi. Diversificazione tecnologica (vento / sole / acqua / idrogeno) e geografica del portafoglio di generazione che permette di compensare l’impatto dovuto alla variazione della temperatura. Sistemi innovativi di manutenzione predittiva. OPPORTUNITÀ Aumento della domanda di energia elettrica per raffrescamento. Aumento ricavi. Sistemi innovativi di manutenzione predittiva. FISICO (Cronico) Aumento della Temperatura media RISCHI Minore efficienza degli impianti. Diminuzione della disponibilità idrica. Riduzione ricavi. Diversificazione tecnologica (vento / sole / acqua / idrogeno) e/o geografica del portafoglio di generazione che permette di compensare l’impatto dovute alla variazione della temperatura.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |79 Sistemi innovativi di manutenzione predittiva. OPPORTUNITÀ Maggior irraggiamento con conseguente aumento della produzione degli impianti fotovoltaici. Aumento ricavi. Miglioramento della gestione delle reti. Regolare interventi di manutenzione. FISICO (Cronico) Aumento o riduzioni importanti delle precipitazioni annue. RISCHI Diminuzione della produzione di energia elettrica degli asset Idroelettrici. Possibili manutenzioni straordinarie. Riduzione ricavi. Maggiori costi di gestione. Diversificazione tecnologica (vento / sole / idrogeno) e/o geografica del portafoglio di generazione che permette di compensare l’impatto dovute alla variazione delle precipitazioni. OPPORTUNITÀ n.a. n.a. n.a. FISICO (Cronico) Cambiamento nell’intensità, direzione e frequenza della ventosità. RISCHI Diminuzione della produzione di energia elettrica dovuta alla scarsità della risorsa o direzione prevalente per gli impianti eolici. Incertezza delle previsioni metereologiche che potrebbero generare programmi di produzione non accurati. Riduzione ricavi. Aumento costi operativi. Diversificazione tecnologica (sole / acqua / idrogeno) e/o geografica del portafoglio di generazione che permette di compensare l’impatto dovute alla variazione della ventosità. OPPORTUNITÀ Aumento produzione di energia elettrica per gli impianti eolici in caso di aumento nella frequenza e intensità della ventosità. Maggiori ricavi. Diversificazione geografica del portafoglio di generazione. DI TRANSIZIONE (Regolatorio e legato alle politiche) Cambiamento di sussidi e incentivi da parte del Governo o organismi internazionali RISCHI Riduzione degli incentivi per gli investimenti nella produzione FER. Minori ricavi Instaurazione e mantenimento delle relazioni con le Istituzioni di riferimento in ambito nazionale e internazionale volte a tutelare gli interessi del Gruppo. OPPORTUNITÀ Aumento degli incentivi per gli investimenti nella produzione FER. Aumento di disponibilità di capitali per investimenti Green. Maggiori ricavi. Instaurazione e mantenimento delle relazioni con le Istituzioni di riferimento in ambito nazionale e internazionale volte a tutelare gli interessi del Gruppo. DI TRANSIZIONE (Regolatorio e legato alle politiche) Cambiamento del quadro regolatorio delle emissioni di gas ad effetto serra (GHGs) RISCHI Inasprimento della regolamentazione internazionale / nazionale con introduzione di limiti alle emissioni di gas effetto serra per gli impianti di produzione di energia. Minori ricavi. Diversificazione tecnologica e/o geografica del portafoglio a basse emissioni di GHGs che permette di limitare gli impatti. Miglioramento dell’efficienza nella gestione delle reti. OPPORTUNITÀ Aumento del prezzo dell’energia nel breve termine in seguito al phase-out del carbone. Maggiori ricavi. Miglioramento dell’efficienza nella gestione delle reti. DI TRANSIZIONE (Mercato) Aumento pressione competitiva RISCHI Incremento della pressione competitiva in seguito a nuove innovazioni tecnologiche e/o operatori più efficienti. Minori ricavi. Riduzione capitalizzazione di mercato. Grande attenzione verso le FER e a metodi di gestione innovativi delle risorse e delle reti di distribuzione. OPPORTUNITÀ Detenere la leadership nell’innovazione del mercato. Maggiori ricavi. Sviluppare nuove partnership e investire maggiormente in Ricerca e Sviluppo. DI TRANSIZIONE Reputazionale Cambiamento della reputazione RISCHI n.a. n.a. n.a. OPPORTUNITÀ Incremento della Minori ricavi. Aumento capitalizzazione Grande attenzione verso le FER e a metodi di
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |80 reputazione del Gruppo in ottica green. di mercato. gestione innovativi delle risorse e delle reti di distribuzione DI TRANSIZIONE Tecnologica Innovazioni tecnologiche RISCHI Diffusione di nuove tecnologie e fonti energetiche al di fuori di quelle gestite dall’organizzazione. Minori ricavi. Grande attenzione verso le FER e a metodi di gestione innovativi delle risorse e delle reti di distribuzione. OPPORTUNITÀ Capacità di adattamento delle reti e degli impianti alla diffusione di nuove fonti energetiche. Maggiori ricavi. Aumento capitalizzazione di mercato. Investimenti in Ricerca e Sviluppo tecnologica e di mercato. Sistema di gestione della sostenibilità e innovazione tecnologica Miglioramento continuo di processi e sistemi Il miglioramento continuo è condizione necessaria, sia per l’affermazione e la crescita dell’azienda in un contesto competitivo, che per la qualificazione dell’immagine istituzionale e la soddisfazione delle esigenze nascenti degli stakeholder. Ascopiave lo attua attraverso l’individuazione di aree di miglioramento aziendali, la definizione di parametri e obiettivi misurabili, l’applicazione puntuale delle norme internazionali inerenti alle certificazioni in materia di qualità, sicurezza, ambiente, servizi energetici (Esco). Certificazioni Il Gruppo Ascopiave ha definito di integrare nelle proprie strategie e nelle proprie attività, in un percorso progressivo e organico, gli aspetti di sostenibilità economica, sociale e ambientale, in coerenza con gli obiettivi di business dell’organizzazione. Con queste decisioni Ascopiave manifesta ai propri Stakeholder un’inclinazione alla sostenibilità che da sempre ha contraddistinto la Società. Sin dalla sua costituzione, Ascopiave ha prestato un’attenzione crescente agli aspetti della sostenibilità, quali: qualità, affidabilità, sicurezza e accessibilità, al servizio di distribuzione gas metano agli utilizzatori finali e alla collettività; implementazione di iniziative a favore dei propri dipendenti in tema di salute e di sicurezza sul lavoro, clima aziendale e formazione; rispetto della collettività ed eventuali iniziative a favore della comunità locale; tutela dell’ambiente e delle risorse idriche ed energetiche; ricerca di soluzioni d’avanguardia volte a rafforzare il sistema economico a favore dell’intera collettività, con investimenti in infrastrutture e progetti innovativi. Le certificazioni dei Sistemi di Gestione, progressivamente acquisite e mantenute, attestano l’esistenza di un sistema aziendale affidabile e strutturato, che permette di presidiare e gestire al meglio la qualità dei servizi erogati, la salute e la sicurezza sul lavoro e la tutela dell’ambiente. A dimostrazione di tale impegno, alla data del 31.12.2021, il Gruppo Ascopiave disponeva delle diverse classificazioni in materia di certificazioni di sistema di seguito elencate: ISO 9001:2015 - Sistema di gestione per la qualità - Linee guida, Requisiti, Fondamenti; ISO 14001:2015 – Sistema di gestione ambientale - Linee Guida Requisiti; ISO 45001:2018 - Sistemi di gestione per la salute e sicurezza sul lavoro - Requisiti e guida per l'uso; UNI CEI 11352 - Gestione dell'energia: Società che forniscono servizi energetici (ESCO) - Requisiti generali. In tabella le Certificazioni al 31 dicembre 2021, associate alle singole società del Gruppo: Tipo certificazione Società del Gruppo Campo di applicazione Scadenza UNI EN ISO 9001:2015 Ascopiave S.p.A. Erogazione servizi società del Gruppo 11/03/2024 UNI EN ISO 14001:2015 Ascopiave S.p.A. Erogazione servizi società del Gruppo 11/03/2024
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |81 Tipo certificazione Società del Gruppo Campo di applicazione Scadenza UNI EN ISO 45001:2018 Ascopiave S.p.A. Erogazione servizi società del Gruppo 08/03/2024 UNI EN ISO 9001:2015 AP Reti Gas S.p.A. Distribuzione gas metano 07/06/2022 UNI EN ISO 14001:2015 AP Reti Gas S.p.A. Distribuzione gas metano 21/10/2023 UNI EN ISO 45001:2018 AP Reti Gas S.p.A. Distribuzione gas metano 21/10/2023 UNI EN ISO 9001:2015 AP Reti Gas Vicenza S.p.A. Distribuzione gas metano 26/09/2022 UNI EN ISO 14001:2015 AP Reti Gas Vicenza S.p.A. Distribuzione gas metano 26/09/2022 UNI EN ISO 45001:2018 AP Reti Gas Vicenza S.p.A. Distribuzione gas metano 03/12/2023 UNI EN ISO 9001:2015 Edigas Esercizio Distribuz. Gas S.p.A. Distribuzione gas metano 30/07/2022 UNI EN ISO 14001:2015 Edigas Esercizio Distribuz. Gas S.p.A. Distribuzione gas metano 28/07/2024 UNI EN ISO 45001:2018 Edigas Esercizio Distribuz. Gas S.p.A. Distribuzione gas metano 28/07/2024 UNI EN ISO 9001:2015 AP Reti Gas Nord Est S.r.l. Distribuzione gas metano 29/09/2023 UNI EN ISO 14001:2015 AP Reti Gas Nord Est S.r.l. Distribuzione gas metano 05/10/2024 UNI EN ISO 45001:2018 AP Reti Gas Nord Est S.r.l. Distribuzione gas metano 05/10/2024 UNI EN ISO 9001:2015 AP Reti Gas Rovigo S.r.l. Distribuzione gas metano 06/12/2024 UNI EN ISO 14001:2015 AP Reti Gas Rovigo S.r.l. Distribuzione gas metano 01/12/2024 UNI EN ISO 45001:2018 AP Reti Gas Rovigo S.r.l. Distribuzione gas metano 05/12/2024 UNI EN ISO 9001:2015 ASCO ENERGY S.p.A. Gestione Servizio Energia 07/08/2023 UNI CEI 11352:2014 ASCO ENERGY S.p.A. ESCO Erogazione servizi energetici 15/10/2023 UNI EN ISO 9001:2015 Cart Acqua S.r.l. Consulenza servizio idrico integrato 13/12/2024 Nell’Esercizio 2021 sono state acquisite e aggiornate le seguenti certificazioni di sistema: 03/2021: rinnovo triennale e adeguamento Certificato Sicurezza alla ISO 45001 della Società Ascopiave; 03/2021: rinnovo triennale Certificati Qualità (ISO 9001) e Ambiente (ISO 14001) della Società Ascopiave; 07/2021: nuova certificazione Ambiente (ISO 14001) della Società Edigas Esercizio Distribuzione Gas; 07/2021: nuova certificazione Sicurezza (ISO 45001) della Società Edigas Esercizio Distribuzione Gas; 10/2021: nuova certificazione Ambiente (ISO 14001) della Società AP Reti Gas Nord Est; 10/2021: nuova certificazione Sicurezza (ISO 45001) della Società AP Reti Gas Nord Est; 12/2021: nuova certificazione Qualità (ISO 9001) della Società AP Reti Gas Rovigo; 12/2021: nuova certificazione Ambiente (ISO 14001) della Società AP Reti Gas Rovigo; 12/2021: nuova certificazione Sicurezza (ISO 45001) della Società AP Reti Gas Rovigo; 12/2021: nuova certificazione Qualità (ISO 9001) della nuova Società Cart Acqua.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |82 Ascolto degli stakeholder e analisi di materialità Nella formulazione delle proprie strategie, il Gruppo Ascopiave considera le indicazioni e le aspettative delle principali categorie di stakeholder: per ciascuna di esse è stata identificata la composizione specifica, gli argomenti più rilevanti e materiali (si definiscono “materiali” tutte le questioni che influenzano le decisioni, le azioni e le performance di un’organizzazione e/o dei suoi stakeholder) e le attività di ascolto e dialogo in corso. Di seguito sono elencate le principali iniziative di dialogo, consultazione ed engagement svolte nel corso del 2021, con le diverse categorie di stakeholder collegate: Stakeholder Modalità di ascolto e dialogo Azionisti e investitori Conferenze, incontri periodici, Roadshow, reportistica periodica, comunicati stampa, sito web istituzionale, analisi di materialità Personale (lavoratori e loro famiglie, organizzazioni sindacali) Incontri aziendali, incontri one-to-one, Comitati interni, corsi di formazione, colloqui, valutazioni, indagini interne, intranet aziendale, codice etico, analisi di materialità, comunicati Istituzioni e Comunità (es. Enti, Associazioni, Scuole, etc.) Tavoli tecnici, incontri con i Sindaci del territorio e altre autorità, focus group, conferenze stampa, visite di audit, eventi sul territorio, collaborazione con le Authority, incontri con le Associazioni, Rapporti con Scuole e Università Clienti (società di vendita, clienti finali famiglie e cittadini privati, imprese, enti locali, Associazioni di consumatori e di categoria) Call center, incontri, conferenze di servizio, indagini di soddisfazione, focus-group, aree web dedicate, confronto con Comitati e Associazioni di rappresentanza, attività di Conciliazione Paritetica, analisi di materialità Fornitori (fornitori di materie prime, fornitori di beni e di servizi, fornitori locali, fornitori a valenza sociale – coop. Sociali – altri partner d’impresa) Dialogo per la valutazione della qualità, Incontri periodici, audit presso i fornitori, portale di e- procurement, codice etico, analisi di materialità In particolare, nel corso del 2020 e del 2021 per gestire la complessità derivante dalla situazione emergenziale della pandemia da Covid-19 è stato rafforzato il dialogo con alcune categorie di stakeholder, quali i dipendenti, i clienti ed i fornitori. Per maggiori informazioni si rimanda ai paragrafi dedicati nel capitolo “Sostenibilità sociale” del presente documento. Il Gruppo Ascopiave, a conferma del suo impegno, ha intrapreso un percorso verso la redazione del Bilancio di sostenibilità 2021, in modo da raccontare i risvolti delle attività, descrivere le proprie evoluzioni industriali, spiegare l’impegno nei confronti dei dipendenti, fornire informazioni sul proprio agire interno ed esterno e illustrare il proprio legame con il territorio. Questo impegno si è tradotto, nel corso del 2021, nell’attività di stakeholder engagement mediante la somministrazione di questionari ai principali stakeholder, per la definizione della nuova matrice di materialità. Il Gruppo Ascopiave crede nel dialogo con il territorio e aderisce a molteplici organizzazioni che tutelano i medesimi interessi; di seguito si riportano le principali associazioni a cui partecipa il gruppo: Assonime, Utilitalia, Unindustria, Anigas, Assolombarda.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |83 Analisi delle tematiche rilevanti per il Gruppo Ascopiave e i suoi stakeholder sui temi di sostenibilità Al fine di individuare gli aspetti economici, sociali e ambientali rilevanti per il Gruppo e che influenzano o potrebbero influenzare significativamente le valutazioni, le azioni e le decisioni degli stakeholder interni ed esterni, il Gruppo Ascopiave ha effettuato una strutturata analisi di materialità. Tale analisi è stata condotta alla fine del 2019, in aderenza alle novità accorse alla struttura del Gruppo ed alla rivisitazione del core business, ed ha evidenziato i temi di natura sociale, ambientale, economica e di governance di maggior rilievo per l’azienda e i suoi stakeholder. L’analisi ha seguito il principio di materialità così come richiesto dai GRI Sustainability Reporting Standards e si è articolata nelle seguenti fasi: • Identificazione delle possibili tematiche rilevanti per il Gruppo Ascopiave: dapprima, sono state individuate le tematiche di rilievo per il Gruppo e i suoi stakeholder. Queste sono state identificate attraverso colloqui con il management e analisi di documentazione interna (Codice Etico, Bilancio Finanziario, sito web istituzionale, etc.) ed esterna (studi e pubblicazioni di settore), nonché attraverso una strutturata analisi di benchmarking rispetto alle best practice del settore; • Valutazione delle tematiche rilevanti per il Gruppo Ascopiave: al fine di prioritizzare le tematiche rilevanti, il Gruppo ha sottoposto un questionario di valutazione ad una selezione dei propri dipendenti, fornitori e Comuni soci di Asco Holding S.p.A., raccogliendo 40 risposte; i risultati raccolti dall’indagine sono stati incrociati con le valutazioni dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei responsabili di funzione. La valutazione delle tematiche è stata effettuata su una scala da 1 a 5. • Identificazione delle tematiche materiali per il Gruppo Ascopiave: attraverso la rielaborazione dei risultati, sulla base della soglia di materialità scelta (punteggi superiori a tre e mezzo), è stato possibile definire la nuova matrice di materialità del Gruppo Ascopiave, che si compone di 17 tematiche materiali (suddivise in 5 macro aree: responsabilità economica, responsabilità sociale, responsabilità verso i dipendenti, responsabilità di servizio verso i clienti, responsabilità ambientale); • Approvazione dell’analisi di materialità da parte del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Ascopiave. L’analisi di materialità è stata riapprovata del Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2022, riconfermandone la validità per la DNF 2021. Pur nell’attuale contesto globale caratterizzato dalla pandemia da Covid-19 in atto, gli Amministratori hanno riconfermato i temi materiali precedentemente individuati, in quanto non si è ritenuto che gli effetti della pandemia abbiano potuto in qualche modo modificare le valutazioni degli stakeholders, che hanno già espresso la loro maggior attenzione verso i temi come la salute e sicurezza dei lavoratori, occupazione e welfare aziendale, messi in luce dall’emergenza Covid-19. Inoltre, anche nella fase di Stakeholder Engagement, svolta nel corso del 2021 per la redazione della matrice di materialità ai fini del bilancio di sostenibilità, le tematiche di interesse hanno ottenuto una valutazione coerente con la precedente analisi. Si segnala che il tema relativo all’utilizzo della risorsa idrica, previsto dal D.Lgs. 254/16, non è emerso come tema materiale dall’analisi effettuata, tuttavia, il Gruppo a partire da quest’anno ha integrato la propria disclosure e ha raccolto i dati relativi ai prelievi idrici anche per l’anno 2020.
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_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |85 SOSTENIBILITÀ ECONOMICA Sviluppo sostenibile e cooperazione con la comunità Tutte le attività di Ascopiave e delle società del Gruppo sono svolte nella consapevolezza della Responsabilità Sociale verso i propri stakeholder: dipendenti, azionisti, fornitori, comunità, clienti, istituzioni, Associazioni di categoria e rappresentanze sindacali. Ascopiave adotta pertanto una strategia di crescita che persegue sia obiettivi di incremento del valore economico d’impresa sia obiettivi di sviluppo e impatto sociale. Risultati economico-finanziari Come testimoniano i numeri sotto riportati, il Gruppo Ascopiave ha saputo creare ricchezza, mettendo al centro il capitale umano, valorizzando le risorse e le professionalità, adottando pratiche virtuose di gestione del personale e facendo innovazione. Un’azienda che negli anni ha allargato il proprio raggio d’azione, che continua ad avere tutte le carte in regola per proseguire in un percorso di crescita importante per essere ancora parte integrante del territorio, contribuendo alla creazione di benessere e sviluppo. Principali risultati economici (in milioni di euro) 2020 2021 Ricavi 163,9 134,9 Margine operativo lordo 63,8 66,4 Risultato operativo 29,2 33,8 Risultato ante imposte 49,3 55,3 Risultato netto consolidato 58,7 45,3 Risultato netto del Gruppo 58,7 45,3 Totale Gruppo 2020 2021 Gas milioni di m3 distribuiti 1.460,8 1.593,0 Il mantenimento di redditività nel medio e lungo periodo, quindi, garantisce un’adeguata remunerazione degli azionisti ma contribuisce anche alla creazione di valore per numerosi portatori di interesse: il mantenimento dei livelli di occupazione dei dipendenti, l’accesso ai servizi energetici da parte dei clienti, il finanziamento di iniziative nel territorio, l’indotto creato per i fornitori e i contributi versati alla pubblica amministrazione ecc..
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |86 Produzione e distribuzione del valore aggiunto Il valore economico generato dal Gruppo e conseguentemente distribuito agli stakeholder e rappresentato dallo schema del valore generato e distribuito. Tale valore è determinato dal valore generato nel periodo di riferimento, al netto di ammortamenti e svalutazioni, e valore redistribuito, sotto diverse forme, agli stakeholder del Gruppo. Una parte del valore economico viene trattenuto dal Gruppo sotto forma di ammortamenti e riserve. Tale valore è stato realizzato sulla base delle voci dello schema di conto economico utilizzato nel Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021. Il valore economico generato dal Gruppo Ascopiave nel 2021 ammonta a 167,4 milioni di Euro ed è stato redistribuito agli stakeholder come riportato nelle tabelle di seguito: Valore economico direttamente generato e distribuito (in migliaia di euro) 2021 (A) Valore economico direttamente generato 167.367 (B) Valore economico distribuito 125.509 (A-B) Valore economico trattenuto 41.858 Prospetto di distribuzione del valore economico distribuito (in migliaia di euro) 2021 Remunerazione del personale 30.089 Remunerazione dei fornitori 23.546 Remunerazione dei finanziatori 1.994 Remunerazione degli azionisti 35.757 Remunerazione della Pubblica Amministrazione 34.009 Remunerazione della Comunità 114 Totale valore economico distribuito 125.509
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |87 La Tassonomia Europea (Reg. UE 2020/852) Sulla base dell’articolo 8 del Reg. UE 2020/852, alle imprese non finanziarie è richiesto di comunicare nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario diversi parametri: dalla quota di fatturato proveniente da prodotti o servizi associati ad attività economiche considerate ecosostenibili a quella di spese in conto capitale (Capex) e la quota delle spese operative (Opex) relativa ad attivi o processi associati ad attività economiche considerate ecosostenibili. In particolare, un’attività economica è considerata ecosostenibile se contribuisce in modo sostanziale a raggiungere uno o più obiettivi ambientali definiti dalla Tassonomia, come la mitigazione o l’adattamento ai cambiamenti climatici, l’uso sostenibile e la protezione delle acque e delle risorse marine, o la transizione verso un’economia circolare e la prevenzione e riduzione dell’inquinamento, fino alla protezione ed il ripristino della biodiversità e degli ecosistemi. Per essere considerata sostenibile, inoltre, un’attività economica non deve arrecare un danno significativo a nessuno degli obiettivi ambientali, deve essere svolta nel rispetto delle garanzie minime di salvaguardia e deve essere conforme ai criteri tecnici previsti. Per il 2021 la rendicontazione è relativa agli obiettivi ambientali di mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici nel rispetto delle seguenti evoluzioni normative: - giugno 2021: il Reg. Delegato UE 2021/2139 ha fissato i criteri tecnici secondo i quali un’attività economica è considerata contribuire in modo sostanziale a questi obiettivi; - luglio 2021: pubblicato il Reg. Delegato UE 2021/2178 che integra quanto stabilito dall’Art. 8 della Tassonomia, specificando i contenuti, la metodologia e le modalità di presentazione delle informazioni che devono essere comunicate. Le imprese non finanziarie devono comunicare soltanto la quota delle attività economiche ammissibili e non ammissibili alla tassonomia nell’ambito del loro fatturato, delle loro spese in conto capitale e delle loro spese operative totali, e le informazioni qualitative di cui alla sezione 1.2. dell’allegato I pertinenti per l’informativa in questione. Al fine di predisporre l’informativa in oggetto, la Direzione aziendale ha avuto pertanto come riferimento la normativa applicabile come sopra specificata, oltre ai chiarimenti rilasciati dalla Commissione Europea sotto forma di Q&A nei mesi di dicembre 2021 e febbraio 2022, come interpretati dalla Direzione stessa ed adottando nel complesso un approccio prudenziale. Si sottolinea inoltre come la presente disclosure è pertanto da intendersi come indicativa e potrebbe essere oggetto di ulteriori approfondimenti e revisioni in occasione della pubblicazione della DNF relativa all’esercizio 2022, sulla base delle ulteriori interpretazioni normative che dovessero intervenire nei prossimi mesi. Il primo passaggio previsto dalla metodologia adottata è stato l’esecuzione di uno screening per identificare le attività economiche del Gruppo Ascopiave e verificare se le stesse potessero rientrare tra quelle attualmente ammissibili alla Tassonomia, sulla base delle descrizioni fornite negli Allegati al Regolamento Delegato 2021/2139, ed avendo a riferimento gli obiettivi di mitigazione ed adattamento al cambiamento climatico. All’esito di tali analisi, è emerso come allo stato attuale quasi nessuna delle attività economiche del Gruppo risulti ammissibili, e pertanto la quasi totalità di fatturato, investimenti e costi operativi dell’esercizio 2021 siano da considerare come “non eleggibili”, secondo quanto rappresentato dalla seguente tabella: Ricavi Costi Investimenti Totale 134.911 68.563 53.300 Eleggibile 0,2% 0,0% 0,3% Non eleggibile 99,8% 100,0% 99,7% È importante sottolineare, tuttavia, come il Gruppo abbia già intrapreso un percorso di ampliamento del proprio business verso attività “eleggibili”, grazie alle acquisizioni effettuate al termine dell’esercizio 2021 e nei primi mesi dell’esercizio 2022 nel settore delle energie rinnovabili. In particolare, con le operazioni perfezionate, il Gruppo entra attivamente nei settori della produzione di energia elettrica da fonte idroelettrica ed eolica. Conseguentemente si attende per l’esercizio 2022 un incremento delle percentuali sopra riportate.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |88 Approccio fiscale L’approccio fiscale del Gruppo Ascopiave si ispira ai principi delineati nel proprio Codice Etico, che descrive i criteri di condotta da adottare, con riferimento alla contabilità, all’informativa finanziaria ed ai controlli interni, al fine di assicurare il tempestivo assolvimento di tutti gli obblighi fiscali e di presidiare e mitigare il rischio fiscale. Il Gruppo opera secondo il principio di legalità rispettando le leggi e le norme fiscali vigenti in Italia, oltre ad instaurare rapporti di collaborazione e trasparenza con le autorità fiscali, non adottando condotte che possano ostacolarne le attività di verifica e controllo. Ascopiave agisce con onestà e integrità, consapevole del gettito fiscale quale fonte di contribuzione allo sviluppo economico e sociale. Al fine di garantire l’affidabilità del sistema ammnistrativo-contabile e la corretta rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo nei documenti interni, nei bilanci e nelle altre comunicazioni sociale, nonché nelle informazioni rivolte agli investitori, al pubblico o alle Autorità di Vigilanza, le registrazioni contabili devono essere trasparenti e basarsi su verità, accuratezza e completezza delle informazioni. L’esistenza di un adeguato sistema di controlli interno è un valore riconosciuto dal Gruppo Ascopiave per il contributo che i controlli danno al miglioramento dell’efficienza aziendale. Il compito di garantire il corretto assolvimento degli obblighi tributari e di fornire supporto alle diverse funzioni aziendali in merito alle questioni di carattere fiscale è affidato al Consiglio di Amministrazione ad alla struttura di Corporate Governance, che ne definisce i principi e le linee guida per la corretta attuazione. I vertici aziendali sono debitamente informati in merito alle tematiche fiscali di maggiore complessità e rilevanza. La governance degli aspetti fiscali può essere anche supportata dal Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive sulle decisioni e valutazioni in tema di gestione dei rischi e approvazione dei bilanci. I rischi fiscali vengono monitorati periodicamente dalla Capogruppo durante l'anno in sede di redazione delle chiusure trimestrali, vengono sottoposti ad assurance da parte del revisore legale, viene analizzata l'eventuale evoluzione della normativa in vigore, vengono analizzate le eventuali verifiche fiscali in corso / concluse ed i relativi rischi potenziali. Per quanto riguarda l’imposta sul reddito delle società (IRES), le società controllate da Ascopiave S.p.A. hanno esercitato l’opzione per il regime del consolidato fiscale nazionale ai sensi degli art. 117/129 del Testo Unico delle imposte sul Reddito (T.U.I.R). Ascopiave S.p.A. funge da società consolidante e determina un’unica base imponibile per il gruppo di società aderenti al consolidato fiscale nazionale. Il valore delle imposte nel 2021 del Gruppo Ascopiave nel perimetro italiano è pari a 34 milioni di Euro ed è composto da tasse ed imposte locali e statali. Investimenti A conferma dell’impegno nella creazione di un business sostenibile a lungo termine e per offrire un servizio di eccellenza ai propri clienti, il Gruppo Ascopiave nel 2021 ha realizzato investimenti per 53,3 milioni di euro (44,6 milioni nel 2020), prevalentemente nello sviluppo, manutenzione e ammodernamento delle reti e degli impianti di distribuzione del gas e nell’installazione di apparecchiature di misura. Tipologia di investimento Migliaia di euro 2020 2021 Allacciamenti 11.817 13.488 Ampliamenti, bonifiche e potenziamenti di rete 17.489 22.981 Apparecchiature di misura 10.621 11.374 Impianti di riduzione 1.932 2.438 Investimenti metano 41.859 50.281 Terreni e fabbricati 461 813 Attrezzature 107 158 Arredi 15 17 Automezzi 276 322 Hardware e software 1.816 1.541 Altri investimenti 43 168 Altri investimenti 2.718 3.019 Totale 44.577 53.300
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |89 Rapporti con l’Autorità di regolazione Il Gruppo Ascopiave svolge la propria attività prevalente in settori soggetti a regolamentazione. Le direttive e i provvedimenti normativi emanati in materia dall’Unione Europea e dal Governo Italiano, le Decisioni dell’ARERA e più in generale la modifica del contesto normativo di riferimento possono avere un impatto significativo sull’operatività, sui risultati economici e sull’equilibrio finanziario del Gruppo. In particolare, il settore della distribuzione del gas naturale è regolato dall’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA) la quale, attraverso specifici provvedimenti, determina e aggiorna le tariffe applicate alle utenze, definisce i livelli minimi di qualità e sicurezza dei servizi erogati e stabilisce le modalità per l’accesso e l’utilizzo non discriminatorio delle infrastrutture. L’Autorità svolge, inoltre, funzioni consultive nei confronti di Parlamento e Governo, a cui può indirizzare segnalazioni e proposte. La regolazione relativa alle modalità di svolgimento delle gare d’Ambito Territoriale Minimo per l’affidamento in concessione del servizio, inclusi i criteri per la valutazione delle offerte, è di competenza prevalentemente ministeriale, con un ruolo di rilievo esercitato dal Ministero per lo Sviluppo Economico (MISE). Ascopiave è impegnata in un dialogo costruttivo con l’ARERA ed il MISE per contribuire alla definizione di un quadro regolatorio chiaro, trasparente e stabile, che salvaguardi lo sviluppo sostenibile del sistema gas ed assicuri il mantenimento di condizioni di redditività ed equilibrio finanziario soddisfacenti per gli operatori. A tal fine, Ascopiave monitora costantemente l’evoluzione normativa e regolatoria del settore, ne valuta preventivamente gli impatti economici, finanziari, operativi, organizzativi e strategici, assumendo le iniziative necessarie nei confronti dei competenti soggetti istituzionali per promuovere il proprio punto di vista e contribuire ad orientare la regolazione verso scelte sostenibili e compatibili con gli obiettivi aziendali. Nel caso giudichi le scelte assunte pregiudizievoli dei propri interessi legittimi, il Gruppo valuta l’attivazione degli opportuni mezzi di tutela giurisdizionale. Con riguardo ai provvedimenti emanati dall’ARERA, Ascopiave partecipa sia autonomamente che attraverso la propria associazione di categoria ai procedimenti per la consultazione, formulando proprie proposte ed osservazioni. La filiera del gas e la supply chain del Gruppo Ascopiave Nello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo Ascopiave fa affidamento su numerosi fornitori e/o esecutori, e imposta le proprie collaborazioni sulla base dei principi di correttezza, equità, trasparenza e reciproca collaborazione. Oltre ai fornitori della materia prima energetica, le due principali categorie con le quali intrattiene relazioni sono i fornitori di beni e servizi e gli esecutori d’opera. Il Gruppo Ascopiave opera con il primario intento di raggiungere la massima efficacia, razionalizzazione e celerità nell’azione contrattuale, garantendo allo stesso tempo elevati standard di qualità nell’erogazione del servizio. Per assicurare il raggiungimento di questi obiettivi, ha predisposto un processo di qualificazione dei fornitori, attraverso l’iscrizione all’albo aziendale, e un processo di selezione basato su criteri oggettivi per l’attribuzione dell’incarico di fornitura. Qualificazione dei fornitori Presupposto per l’instaurazione di un rapporto contrattuale con il Gruppo Ascopiave è l’assunzione della preventiva qualifica di “fornitore e/o esecutore”, attraverso l’iscrizione all’albo fornitori. Per potersi candidare a essere partner del Gruppo Ascopiave, i fornitori devono possedere e mantenere i requisiti fissati dal Codice Appalti e ulteriori criteri fissati dall’azienda, in linea con i propri valori: Il rispetto dei diritti umani, dei lavoratori e dell’ambiente; La scrupolosa osservanza della normativa giuslavorista, con particolare riguardo agli obblighi in tema di tutela del lavoro minorile e delle donne, condizioni igienico sanitarie e di sicurezza, diritti sindacali e di impiego di lavoratori stranieri, contrasto ed emersione del “lavoro nero”;
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |90 Il corretto e puntuale adempimento degli obblighi retributivi, contributivi, assicurativi e fiscali; Il rispetto dei principi di legalità, trasparenza e correttezza negli affari; Il più elevato grado di professionalità e diligenza, nonché la massima onestà, buona fede nei rapporti con il Gruppo Ascopiave. Ogni fornitore ed esecutore deve garantire il mantenimento dei suddetti requisiti fino al termine del contratto, osservare il Codice Etico del Gruppo Ascopiave, le prescrizioni e le procedure fissate nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, adempiere regolarmente a tutti gli obblighi concernenti la sicurezza sui luoghi di lavoro e non porre in essere comportamenti o pratiche anticoncorrenziali, lesive di leggi, regolamenti e diritti di terzi. Infine, il sistema di qualificazione adottato, si basa anche sulle certificazioni UNI EN ISO 9001 (certificazione di qualità), UNI EN ISO 14001 (certificazione ambientale) e UNI EN ISO 45001 (ex OHSAS 18001) (certificazione salute e sicurezza sul lavoro), che dotano il Gruppo Ascopiave di uno strutturato e completo sistema di procedure che anche gli esecutori di opera devono rispettare. Selezione dei fornitori La scelta dei fornitori e degli esecutori avviene sia nel rispetto dei principi di concorrenza e pariteticità, sia sulla base di valutazioni obiettive relativamente alla competitività, alla qualità, all’utilità e al prezzo. Il Gruppo Ascopiave non intrattiene rapporti con aziende in relazione alle quali emergano situazioni di dubbia legittimità o di conflitto di interessi e, ove economicamente compatibile, predilige l’impiego di esecutori locali rafforzando i legami con il territorio, favorendone lo sviluppo economico, ritenendo che le realtà imprenditoriali locali garantiscano una maggiore capacità di dialogo e si sentano partecipi dello sviluppo dell’offerta di servizi pubblici alla cittadinanza. Relativamente alle attività di esecuzione di opere e al fine di garantire un adeguato livello di specializzazione del processo di qualifica, le tipologie di incarico sono raggruppate in Gruppi Merceologici suddivisi per livelli di criticità. A ogni livello corrispondono differenti criteri di valutazione dei candidati. Eventuali ulteriori verifiche possono essere effettuate per esaminare aspetti di professionalità, affidabilità, solvibilità ecc. del fornitore preso in considerazione, allo scopo di accertare la corrispondenza di quanto dichiarato dallo stesso. NUMERO DI FORNITORI CERTIFICATI 2020 2021 ISO 9001 463 536 ISO 14001 176 236 ISO 45001 (ex OH SAS 18001) 189 237 Il Gruppo Ascopiave pone attenzione alle certificazioni in ambito ambientale, qualità e salute e sicurezza in possesso dei propri fornitori, ovvero più in linea con le scelte di sostenibilità dell’Azienda. Con specifico riferimento agli esecutori, anche nel 2021 tutti i nuovi fornitori sono inseriti in un processo di valutazione secondo i criteri sociali e ambientali sopra descritti. Già in sede di selezione viene chiesta evidenza circa l’esistenza di sistemi di gestione adottati e l’impegno a osservarne i principi in caso di assenza di certificazioni specifiche. In aggiunta, per le opere di rilevante importo (generalmente superiori ai 500 mila euro), il Gruppo verifica direttamente presso le Autorità e/o enti preposti, la correttezza e la veridicità di requisiti e qualifiche dei fornitori, soprattutto con riferimento al rispetto di leggi e regolamenti. L’utilizzo sistematico delle procedure elettroniche ha l’obiettivo di rispondere meglio alle esigenze del mercato, incrementando allo stesso tempo il grado di collaborazione tra il Gruppo e i propri partner. Portale di e-procurement Durante il 2021 sono state espletate sul portale di e-procurement 105 gare per l’acquisto di beni, servizi e lavori per un totale di circa 54,0 milioni di Euro, a cui si affiancano le numerose richieste di offerta, per acquisti di importo meno significativo, che avvengono con le procedure “tradizionali”. Nell’albo fornitori online sono iscritti e abilitati ad oggi 1.593 soggetti. Le soluzioni dell’Albo fornitori on-line aiutano il Gruppo Ascopiave a identificare - in un mercato molto ampio - le migliori alternative di fornitura per le proprie esigenze a condizioni sostenibili (in termini di tempo di ricerca e valutazione, gestione del rischio, costo ecc.). Le informazioni possono essere raccolte, qualificate, valutate in base a parametri oggettivi e aggiornate sistematicamente in modalità pressoché automatica in modo da garantire lo scambio
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |91 informativo sia con i mercati di fornitura, sia tra i diversi referenti aziendali coinvolti. Il sistema di e-procurement permette il miglioramento delle prestazioni aziendali anche sul fronte dei costi di gestione dello stock di magazzino. Valore distribuito ai fornitori In termini di volumi di acquisto, nel corso del 2021 il gruppo Ascopiave ha collaborato con 863 fornitori, per un totale di 8.200 ordini di acquisto e circa 52,6 milioni di euro fatturati, con esclusione degli acquisti di gas ed energia elettrica. Numero fornitori e ordini di acquisto 2020 2021 N. fornitori 838 863 N. ordini di acquisto 4.637 8.200* *Il significativo incremento del numero di ordini di acquisito nel 2021 è dovuto all’utilizzo di un nuovo gestionale maggiormente automatizzato. Analizzando la ricchezza distribuita ai propri fornitori in modo da valutare il proprio impatto sull’economia locale, risulta che più della metà del valore fatturato 2021 è riferito a fornitori locali (ovvero provenienti dall’area Nord- Est). Sebbene non si intenda privilegiare specifiche categorie di fornitori (con riferimento alla provenienza geografica), è tuttavia evidente l’impatto del Gruppo sul territorio di maggiore presenza. Nel 2021 il Gruppo Ascopiave ha infatti collaborato con 479 fornitori locali, che rappresentano il 55,50% del totale, per un valore complessivo fatturato pari a circa 31,7 milioni di euro. N. fornitori per area geografica 2020 2021 Nord-est 445 479 Nord-ovest 327 321 Centro 47 39 Sud e isole 4 8 Estero 15 16 Totale 838 863 Acquisti per area geografica in migliaia di € 2020 2021 Nord-est 25.784 31.737 Nord-ovest 17.149 13.120 Centro 6.613 6.672 Sud e isole 174 679 Estero 232 408 Totale 49.952 52.615
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |92 SOSTENIBILITÀ SOCIALE Rispetto e valorizzazione delle persone Ascopiave, consapevole che il principale fattore di successo di ogni impresa è costituito dalle risorse umane, assicura il rispetto dei diritti umani, promuove il coinvolgimento del personale nel raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali e riconosce il contributo professionale delle persone in un contesto di lealtà, fiducia reciproca e collaborazione, valorizzando le competenze professionali attraverso attività di formazione e crescita. Le persone di Ascopiave Il Gruppo Ascopiave considera le persone come la risorsa principale per il raggiungimento degli obiettivi strategici e valore fondamentale per la crescita e lo sviluppo del business e del servizio alle comunità servite. Elemento fondamentale dell’approccio gestionale è la responsabilizzazione a tutti i livelli, che si concretizza nel rispetto dei ruoli, nel rapporto tra responsabile e collaboratore e nel lavoro dei team interfunzionali. Come riportato nel proprio Codice Etico (consegnato a tutti i dipendenti all’atto dell’assunzione), Ascopiave si impegna a mettere in atto iniziative che permettono di valorizzare e accrescere le competenze, la creatività e la partecipazione attiva del personale, per aumentarne la motivazione e favorirne la crescita personale. Il Gruppo riconosce nelle prestazioni di lavoro e nelle potenzialità professionali i criteri determinanti per gli sviluppi retributivi e di carriera. Le politiche di selezione, assunzione, formazione, gestione, sviluppo e retribuzione sono strettamente improntate a criteri di merito e di competenza, con valutazione esclusivamente professionale, senza discriminazione alcuna. Il gruppo è attivamente impegnato ad assicurare pari opportunità al lavoro femminile sviluppando progetti di protezione delle esigenze familiari. Le attività del Gruppo Ascopiave sono gestite nel pieno rispetto delle normative vigenti in materia di impiego di lavoratori, di obblighi contributivi, retributivi, fiscali e assicurativi, di prevenzione e protezione dagli infortuni e di sicurezza sul lavoro. Il Gruppo si impegna a diffondere e consolidare la cultura della sicurezza sul lavoro, a sviluppare la consapevolezza dei rischi, utilizzando le risorse necessarie per garantire la sicurezza e la salute dei destinatari, dei clienti e delle collettività in cui opera. Ascopiave e le società del Gruppo si attendono che i dipendenti, a ogni livello, collaborino a mantenere in azienda un clima di reciproco rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno. Caratteristiche del personale Al 31 dicembre 2021 le risorse umane impiegate nel Gruppo Ascopiave con contratto di dipendenti risultano pari a 471 unità. Totale Gruppo 2020 2021 Uomini Donne Uomini Donne Dipendenti 360 105 362 109 Totale 465 471 Il 99,8% del personale è assunto a tempo indeterminato, a conferma dell’impegno del Gruppo Ascopiave nel garantire un rapporto di lavoro stabile e quindi valorizzare il contributo professionale di ogni persona all’interno dell’azienda. Inoltre, l’89% dei dipendenti è impiegato con orario full time. Il Gruppo non fa ricorso a forme contrattuali atipiche in quanto valorizza il contributo professionale di ogni sua persona e si impegna a costruire relazioni durature nel tempo e basate sui principi di lealtà, fiducia reciproca e collaborazione.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |93 In funzione delle aree di operatività del Gruppo, tutti i dati soprariportati si riferiscono al perimetro italiano Per quanto riguarda la distribuzione geografica dei dipendenti, emerge come il 77,9% operi presso le sedi del Gruppo presenti in Veneto (45,2% in provincia di Treviso e 32,7% nelle altre province del Veneto), seguiti da Lombardia, Friuli- Venezia Giulia, Liguria, Emilia Romagna e Piemonte. PROVINCIA DI RESIDENZA/DOMICILIO N. dipendenti 2021 Provincia di Treviso 213 Provincia di Padova 82 Provincia di Vicenza 54 Provincia di Rovigo 18 Provincia di Piacenza 4 Provincia di Pordenone 9 Provincia di Udine 18 Provincia di Savona 10 Provincia di Bergamo 46 Provincia di Mantova 6 Provincia di Varese 6 Provincia di Biella 5 Totale 471 Per quanto concerne la presenza femminile all’interno delle Società, circa un terzo dell’organico nella categoria degli impiegati è costituito da donne. Per quanto riguarda invece la categoria degli operai, il numero ridotto di donne (n. 1) si spiega a causa della specificità del settore e dell’attività svolta. Totale Gruppo Uomini Donne TOTALE 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Dirigenti 13 12 1 1 14 13 Quadri 20 21 6 6 26 27 Impiegati 176 179 97 101 273 280 Operai 151 150 1 1 152 151 Totale 360 362 105 109 465 471 La popolazione presente ha un’età media medio-alta, compresa tra i 30 e i 50 anni nel 51,4% dei casi; i dipendenti con un’età minore di 30 anni rappresentano il 6,4% dell’organico, mentre gli over 50 sono il 42,2%. Totale Gruppo 2020 2021 DETER INDETER DETER INDETER Uomini 1 359 1 361 Donne 1 104 0 109 Totale 2 463 1 470
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |94 Fasce d’età <30 30-50 compresi >50 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Dirigenti 0 0 4 4 10 9 Quadri 0 0 10 10 16 17 Impiegati 16 21 160 154 97 106 Operai 8 9 75 74 69 68 Totale 24 30 249 242 192 200 Tasso di assunzione e di turnover del personale Un elemento che mette in evidenza la solidità del Gruppo e l’impegno a offrire occupazione stabile e continuativa è il tasso di turnover che si attesta su valori bassi e fisiologici. Nel 2021 il tasso di turnover è stato pari al 4,4%. Inoltre, il Gruppo Ascopiave ha attuato 28 assunzioni nel 2021, raggiungendo un tasso di assunzioni pari al 5,9%. In termini di fasce di età, le assunzioni hanno riguardato quasi in egual misura, il personale tra i 30 e i 50 anni e il personale <30 anni. Totale Gruppo Assunzioni 2020 Fasce d’età* M F Tot. % tot. <30 anni 5 2 7 29,2% 30-50 anni compresi 3 2 5 2,2% >50 1 0 1 0,5% Totale 9 4 13 2,8% Totale Gruppo Assunzioni 2021 Fasce d’età M F Tot. % tot. <30 anni 9 2 11 36,7% 30-50 anni compresi 11 3 14 5,8% >50 2 1 3 1,5% Totale 22 6 28 5,9% Totale Gruppo Cessazioni 2020 Fasce d’età M F Tot. % tot. <30 anni 0 0 0 0% 30-50 anni compresi 9 2 11 4,8% >50 16 2 18 8,5% Totale 25 4 29 6,2% Totale Gruppo Cessazioni 2021 Fasce d’età M F Tot. % tot. <30 anni 2 0 2 6,7% 30-50 anni compresi 4 1 5 2,1% >50 14 1 15 7,5% Totale 20 2 22 4,7% In funzione delle aree di operatività del Gruppo, tutti i dati soprariportati si riferiscono al perimetro italiano
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |95 Porzione del senior management assunto localmente La percentuale di senior manager (dirigenti) assunti dalla comunità locale risulta essere pari al 84,6% dei dirigenti dell’intero Gruppo. 2021 Numero totale dirigenti del Gruppo 13 Numero dirigenti assunti nella regione italiana nella quale risiedono 11 % senior manager assunto localmente 84,6 Sviluppo e crescita del capitale umano La valorizzazione delle risorse umane è uno degli obiettivi fondamentali del Gruppo Ascopiave che viene realizzato attraverso il diretto coinvolgimento dei dipendenti per lo sviluppo di piani formativi in occasione di: Inserimenti in azienda; Trasferimenti in altre posizioni di lavoro; Variazioni organizzative e/o innovazioni tecniche/tecnologiche che modificano significativamente i contenuti professionali; Percorsi di crescita professionale Formazione ORE DI FORMAZIONE 2020 ORE MEDIE UOMINI ORE MEDIE DONNE ORE MEDIE TOTALI Dirigenti 10,7 30 12,2 Quadri 14,7 7,4 13 Impiegati 19 9,5 15,6 Operai 16 0 15,9 Totale 17,2 9,5 15,5 ORE DI FORMAZIONE 2021 ORE MEDIE UOMINI ORE MEDIE DONNE ORE MEDIE TOTALI Dirigenti 8,9 6 8,7 Quadri 8,7 7,3 8,4 Impiegati 19,2 13,4 17,1 Operai 28,3 8 28,2 Totale 22,00 12,9 19,9 Un particolare focus è rivolto alla formazione costante e all’aggiornamento dei dipendenti e delle figure specificatamente dedicate alla gestione della sicurezza (preposti e responsabili). Nel 2021 le ore totali di formazione (calcolate come somma di tutte le ore fruite da tutti i lavoratori) sono state circa 9.370, con una media di 19,9 ore per lavoratore. Le tematiche hanno riguardato anche diversi aspetti della prevenzione e della tutela della salute.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |96 Politiche di incentivazione e remunerazione Il Gruppo Ascopiave promuove la gestione e la motivazione delle persone attraverso politiche e strumenti di incentivazione e di sviluppo. A questo scopo vengono annualmente definiti e pianificati interventi aggiuntivi a quelli derivanti da modificazioni organizzative e/o automatismi contrattuali, interventi “non contrattualmente dovuti”, che valorizzano le professionalità individuali. Ascopiave si è dotata di un sistema di valutazione snello ed efficiente attraverso il quale la maggior parte del personale riceve periodicamente una valutazione. Il Gruppo Ascopiave ha realizzato un sistema di incentivazione per obiettivi (c.d. MBO), che rappresenta un meccanismo di remunerazione che collega l’erogazione di un premio variabile al raggiungimento di obiettivi aziendali e individuali. Il sistema, che riguarda le figure direttive ed è soggetto all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, mira a consolidare l’impegno dell’intera organizzazione alle linee strategiche e promuovere lo sviluppo individuale, valorizzando responsabilizzazione e crescita di tutto il personale, secondo criteri oggettivi ed equi. Inoltre, dal 2018 sono stati approvati piani di incentivazione a lungo termine, triennali, basati su indicatori di performance e sul rendimento delle azioni del Gruppo, a favore degli amministratori esecutivi e del personale direttivo. L’adozione del Piano denominato “Piano di incentivazione a lungo termine 2021-2023”, è finalizzata all’incentivazione e alla fidelizzazione degli amministratori e dei dipendenti del Gruppo Ascopiave che occupano le posizioni di maggiore responsabilità. Al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con la crescita sostenibile del Gruppo e con la strategia aziendale, i meccanismi di incentivazione variabile di lungo termine sono basati oltre dal raggiungimento degli obiettivi stabiliti nel piano strategico 2020-2024 anche dal perseguimento della creazione di valore sostenibile generato verso gli stakeholder del Gruppo attraverso l’inclusione di obiettivi legati alla strategia sostenibile del Gruppo, la c.d. performance sostenibile, condizionata al raggiungimento dell’obiettivo di riduzione della CO2 emessa in relazione alle attività del Gruppo per il 2024. Pari opportunità e welfare aziendale DAL CODICE ETICO “Deve essere evitata ogni forma di discriminazione ed in particolare qualsiasi discriminazione basata su razza, nazionalità, sesso, età, disabilità fisiche, orientamenti sessuali, opinioni politiche o sindacali, indirizzi filosofici o convinzioni religiose. Ascopiave e le società del Gruppo si impegnano ad evitare e perseguire qualsiasi tipo di molestia sui luoghi di lavoro, interpretando il proprio ruolo imprenditoriale sia nella tutela delle condizioni di lavoro sia nella protezione dell’integrità psico-fisica del lavoratore, nel rispetto della sua personalità morale, evitando che questa subisca illeciti condizionamenti o indebiti disagi.” Il Gruppo Ascopiave non effettua discriminazioni di alcun tipo ed è sensibile alle tematiche delle pari opportunità sia per quanto riguarda la selezione e gestione del personale, sia nell’organizzazione del lavoro. Il Codice Etico del Gruppo Ascopiave, infatti, richiama espressamente l’impegno delle Società verso la non discriminazione e le pari opportunità e qualsiasi violazione a questo diritto è riconosciuta come violazione del Codice Etico. Ascopiave riserva particolare attenzione alla conciliazione vita/lavoro dei propri lavoratori: in particolare, con un accordo contrattuale di 2° livello, l’azienda prevede flessibilità all’ingresso e all’uscita della giornata lavorativa e, per le lavoratrici madri con figli fino a 11 anni, consente alle stesse di ottenere il part time e/o avere un’articolazione dell’orario di lavoro più conciliante. I dipendenti possono inoltre richiedere il contratto part time e, al 31 dicembre 2021, 52 contratti erano attivi (circa l’11% sul totale), richiesti nell’ 86,5% dei casi da lavoratrici. Il Gruppo inoltre offre l’opportunità di fruire del servizio mensa aziendale anche in caso di orario lavorativo part-time.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |97 Totale Gruppo FULL TIME PART TIME 2020 2021 2020 2021 Uomini 354 355 6 7 Donne 64 64 41 45 Totale 418 419 47 52 In funzione delle aree di operatività del Gruppo, tutti i dati soprariportati si riferiscono al perimetro italiano Nel 2021, sono stati concessi 15 congedi parentali, suddivisi equamente tra la popolazione maschile e quella femminile del Gruppo (60% donne, 40% uomini). Tutte le persone sono rientrate al lavoro al termine dello stesso. Tra coloro che sono rientrati a lavoro il 100% era ancora impiegato in azienda 12 mesi dopo. CONGEDI PARENTALI E TASSO DI RIENTRO AL 31 DICEMBRE 2020 N. DIPENDENTI M F T N. dipendenti aventi diritto al congedo parentale 360 105 465 N. congedi parentali concessi 18 21 39 N. di lavoratori che sono tornati al lavoro dopo avere usufruito di congedo parentale 18 21 39 AL 31 DICEMBRE 2021 N. DIPENDENTI M F T N. dipendenti aventi diritto al congedo parentale 362 109 471 N. congedi parentali concessi 6 9 15 N. di lavoratori che sono tornati al lavoro dopo avere usufruito di congedo parentale 6 9 15 Benefit offerti ai dipendenti Il Gruppo Ascopiave ha definito con le sigle sindacali delle singole società degli accordi di 2° livello che prevedono l’assegnazione ai dipendenti di un premio di risultato, commisurato al raggiungimento di un sistema di indicatori di redditività, efficienza, produttività e qualità. Gli accordi prevedono la possibilità del beneficiario di ricevere il premio nella forma di servizi di Welfare Aziendale, beneficiando di ulteriori vantaggi di carattere fiscale e contributivo. Inoltre, al fine di rendere efficace la gestione dell’erogazione dei servizi, il Gruppo ha implementato una piattaforma interna per la fruizione dei servizi. La piattaforma offre un’ampia gamma di servizi, che spaziano dall’educazione e istruzione, alle prestazioni previdenziali e sanitarie, sino all’acquisto di altri beni e servizi da fornitori accreditati presso la piattaforma. Nel 2021 circa il 19% del personale ha convertito una quota del premio di risultato 2020 nel proprio conto Welfare. Quali ulteriori misure di welfare aziendale, il Gruppo offre la possibilità ai propri dipendenti di aderire a: Fondi di previdenza integrativa contrattuali (Pegaso, Solidarietà Veneto, Previndai Negri); Fondo Assistenza Sanitaria Integrativa, con contributo del Gruppo per il personale del contratto gas-acqua; Piano di welfare prevede che i dipendenti possano disporre dell’importo del loro premio risultato 2021, aumentato del 15%, con servizi welfare (previdenza complementare, servizi sanitari, servizi culturali, baby sitting ecc.).
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |98 Covid-19 L’emergenza sanitaria causata dal Covid-19, che ha coinvolto l’intero territorio ove opera il Gruppo Ascopiave, ha comportato una revisione integrale dell’organizzazione del lavoro per adottare tutte le misure di prevenzione necessarie per mettere in sicurezza i dipendenti e dare continuità operativa a tutte le società del Gruppo. Dopo il primo caso di contagio in Italia, avvenuto il 21 febbraio 2020, a cui ha fatto seguito una riunione urgente del Consiglio dei Ministri il 23 Febbraio per un primo importante intervento governativo sul tema, nella stessa giornata di domenica 23 febbraio 2020 nella sede del Gruppo a Pieve di Soligo, si è riunita, ed è stata costituita, un’apposita Unità di Crisi per la gestione dell’emergenza, che ha iniziato fin da subito ad operare, favorendo dal giorno successivo la messa in atto di tutte le misure precauzionali varate dalle Autorità per evitare contatti tra le persone e dando ampia diffusione, nelle sedi aziendali ed ai lavoratori, delle normative sia per il distanziamento sociale che per l’igiene personale. Nel rispetto di quanto stabilito dall’art. 13 del protocollo firmato in data 15 marzo 2020 tra Governo e parti sociali, si è provveduto alla costituzione, in accordo e con la condivisione delle rappresentanze sindacali (e con pari rappresentanza) di un Comitato, c.d. Centrale, cioè riguardante il Gruppo Ascopiave nel suo insieme, con il compito di valutare e redigere il “protocollo condiviso di regolamentazione delle misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del Covid-19 negli ambienti di lavoro”, inoltre sono stati costituiti dei sottocomitati per le società controllate. Per quanto riguarda l’aspetto occupazionale è stato avviato un esercizio, a partire dall’area “Distribuzione” delle società controllate, di riprogrammazione dell’operatività e sono state via via ridotte al minimo le attività procrastinabili. In particolare sono stati progressivamente sospesi tutti i cantieri e le mansioni operative non direttamente legate alla sicurezza e alla continuità del servizio; sono rimasti garantiti quindi tutti i servizi essenziali, in particolare il pronto intervento, la sorveglianza degli impianti e le operazioni volte ad assicurare la fruizione del servizio, come attivazioni e riattivazioni di clienti finali e la realizzazione di allacciamenti connessi alla attivazione di forniture; di concerto con il medico competente sono stati analizzati i rischi derivanti dalla possibile presenza di persone contagiate o in quarantena, e sono state individuate le corrette precauzioni da adottare, con l’utilizzo di appositi dispositivi di protezione individuale, distribuiti a tutto il personale operativo. In generale la continuità dell’azienda è rimasta attiva su tutte le aree, nonostante sia stato favorito in tutti i modi l’esodo dalle sedi lavorative e facilitato il lavoro da remoto attraverso le necessarie dotazioni tecnologiche. Presso gli uffici e le postazioni occupazionali è stata pianificata la presenza di personale esclusivamente previa autorizzazione del proprio responsabile e solamente per motivi indifferibili. In totale il distacco cautelativo ha coinvolto oltre il 90% dei dipendenti della sede di Pieve di Soligo, in percentuale uguale o anche superiore in altre sedi, attraverso le formule del ricorso al lavoro dal proprio domicilio per gli amministrativi o alla disposizione di non far intervenire in sede il personale operativo esterno della distribuzione, piuttosto che incentivando la fruizione di ferie, permessi o altri istituti. È stata inoltre costituita, con il contributo dell’azienda e dei dipendenti, una Banca ore solidale, in supporto ai lavoratori in debito di ferie e con occupazioni non indifferibili. Nel mese di maggio 2020, terminata la prima ondata dell’epidemia, è stato coordinato un lento e programmato rientro di quasi tutte le unità lavorative (ad eccezione delle categorie per cui i DPCM hanno previsto l’assenza dal luogo di lavoro o nel caso di genitori con figli minori di 14 anni per cui è stata prevista la possibilità su richiesta dello smart working) con l’obbligo di rispetto di un rigido protocollo che ha previsto tutta una serie di responsabilizzazioni da parte dei dipendenti prima di poter accedere alla sede compresa, prima di partire dalla propria abitazione, la misurazione della temperatura corporea in modo da evitare l’accesso a qualsiasi persona con temperatura superiore a 37,5°. Nel mese di ottobre 2020 invece, con le nuove imposizioni governative a seguito della seconda ondata della pandemia, è stata riproposta la modalità organizzativa, proseguita anche nel 2021, che ha visto il progressivo programmato distacco dei dipendenti dalle sedi, massimizzando l’utilizzo della modalità di lavoro agile con implementazione delle dotazioni tecnologiche; inoltre è stato ancora favorito l’utilizzo delle ferie o permessi o altre possibilità date dagli strumenti contrattuali. Per quanto riguarda le modalità adottate per la gestione del rischio biologico sui luoghi di lavoro, oltre al rispetto delle normative emanate attraverso i vari DPCM e altri provvedimenti delle autorità sanitarie, attraverso il Comitato appositamente costituito è stato adottato il “protocollo condiviso di regolamentazione delle misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del Covid-19 negli ambienti di lavoro”, contenente le linee guida e le raccomandazioni per aziende e lavoratori sia a livello di prevenzione che per il contenimento della pandemia. Le azioni principali sono consistite in: - adozione di tutti i protocolli di sicurezza;
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |99 - affissione dei decaloghi comportamentali emanati dal Ministero e dall’Istituto superiore di sanità e loro diffusione a tutti i lavoratori tramite apposite comunicazioni; - trasmissione a tutti i dipendenti di comunicazioni, ordinanze e dei DPCM; - attuazione di misure di scaglionamento e distanziamento del personale negli uffici e nei luoghi comuni; - attivazione di una turnazione di accesso nei locali mensa della sede principale con disposizione tavoli e sedie nel rispetto delle distanze, per un primo periodo, successivamente sospensione del servizio e successivamente ripresa del servizio a ranghi ridotti e con distanziamento adeguato; - riduzione al minimo degli incontri tra persone e utilizzo di audio-conferenze o videoconferenze; - annullamento di incontri con esterni, consulenti e collaboratori ed esclusa la loro presenza nelle sedi; - riduzione di tutte le trasferte e gli spostamenti di lavoro; - revisione dei criteri di entrata presso le sedi del Gruppo, tanto che gli ingressi sono stati temporaneamente chiusi e l’accesso è stato limitato ai soli corrieri per consegne merci; - riprogrammazione dell’operatività per tutte le aree, tecniche, amministrative e di segreteria; - rafforzamento dei servizi di pulizia; - ripetute sanificazioni dei locali; - utilizzo per la quasi totalità dei dipendenti, della modalità di lavoro agile con implementazione delle dotazioni tecnologiche; - implementato l’utilizzo delle ferie o altre possibilità date dagli strumenti contrattuali; - approvvigionamenti e distribuzione o collocazione nelle varie aree, di materiale per l’igiene personale e per le pulizie degli ambienti; - approvvigionamento di scorte di DPI; - installazione di termoscanner per la misurazione della temperatura corporea all’ingresso della sede principale e dotazione in tutte le sedi di termometri a raggi infrarossi per la misurazione della temperatura corporea. Tutto ciò ha permesso una limitata esposizione al rischio tanto che non si sono verificati casi di cluster o focolai e i casi segnalati (12% sul totale dei dipendenti) sono stati ricondotti a situazioni esterne. Per valutare lo stato di benessere dei dipendenti e i giudizi e i suggerimenti in merito alle iniziative intraprese, si sono svolte riunioni periodiche del “Comitato per l’applicazione e la verifica delle regole del protocollo di regolamentazione”, con la partecipazione delle rappresentanze sindacali aziendali e del RLS, riunioni che hanno visto la condivisione delle modalità adottate nelle norme di sicurezza anti-contagio sia attraverso l’adozione per la gran parte dei lavoratori del lavoro da remoto, sia per quanto riguarda le misure di prevenzione adottate in azienda e le condizioni di salubrità e sicurezza negli ambienti di lavoro. L’attività, anche durante tutto il 2021 è stata caratterizzata dalle continue disposizioni in merito all’emergenza epidemiologica a cui l’Azienda ha fatto fronte con una continua serie di provvedimenti atti a contrastare la diffusione del virus, favorendo le attività lavorative non in presenza, riducendo gli spostamenti tra le sedi, se non per strettissima necessità, limitando i contatti tra le persone e adottando misure di protezione, contingentando gli accessi agli spazi comuni. A quest’ultimo proposito ogni dipendente, collaboratore, fornitore o visitatore che per le più diverse ragioni necessitasse di dover entrare in azienda, ha dovuto sottoscrivere apposita dichiarazione ove sottostava a determinati obblighi, primariamente dichiarando di avere una temperatura corporea inferiore a 37,5°C. Tale dichiarazione ha dovuto essere sottoscritta quotidianamente, sia in modalità cartacea che attraverso una apposita “app”, scaricabile su telefonino, tablet o pc, inserita nel sistema Zucchetti, da tutti i dipendenti. Comunicazioni sul rispetto delle normative sono inoltre state periodicamente inviate tramite mail nella casella postale di ogni singolo dipendente, mentre dal punto di vista organizzativo ogni capo funzione ha tenuto costantemente monitorato le modalità di lavoro da remoto. Dal 15 ottobre 2021 è scattato l’obbligo di green pass (o tampone negativo) per l’accesso in azienda; in tutte le sedi è stata organizzata una capillare rete di verificatori (35 in totale) e i controlli vengono fatti a campione, oltre che utilizzando il portale messo a disposizione dall’Inps. L’introduzione della possibilità della consegna spontanea della certificazione verde ha semplificato le operazioni di controllo. Nel rispetto della privacy non è stata fatta una mappatura dei dipendenti vaccinati, ma un dato a registro riporta che in questo periodo i dipendenti sospesi dal lavoro per assenza ingiustificata, e quindi sospesi anche dalla retribuzione, sono stati meno di una decina e diversi sono già rientrati. La gestione dell’emergenza Covid-19 è risultata molto importante sia sotto il profilo organizzativo che della partecipazione attraverso il mantenimento di un costante canale di comunicazione con i dipendenti per notiziarli dei
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |100 continui mutamenti normativi e invitarli costantemente all’osservanza di tutte le norme preventive per evitare contagi. Al di là degli sforzi profusi e delle difficoltà incontrate di fronte ad un panorama assolutamente nuovo e molto delicato, in continua evoluzione, si è registrato un notevole senso di responsabilità da parte della stragrande maggioranza dei dipendenti ma anche la bontà di una efficiente e comprovata organizzazione. Sicurezza dell’ambiente di lavoro e salute dei lavoratori Ascopiave e le società del Gruppo, ritengono di primaria importanza la salvaguardia della salute e della sicurezza dei lavoratori: si pongono quindi come obiettivo non solo il rispetto di quanto richiesto dalle specifiche norme in materia, ma anche un’azione volta al miglioramento continuo delle condizioni di lavoro. L’integrazione della sicurezza è promossa in tutte le attività aziendali. Per il Gruppo la prevenzione degli infortuni e delle malattie professionali è un obiettivo imprescindibile della propria attività imprenditoriale. Gli elementi cardine della politica sul tema della salute e sicurezza sono: • Perseguimento di obiettivi di incremento del valore economico d'impresa, nel pieno rispetto della sicurezza; • Svolgimento di attività nel pieno rispetto di norme e regolamenti, della salute e della sicurezza dei lavoratori; • Perseguimento della formazione continua del personale, affinché sia consapevole dell’importanza di lavorare seguendo le leggi e le norme vigenti, nonché delle conseguenze che possono influire sulla propria sicurezza; • Definizione e riesamina degli obiettivi per la qualità, per la sicurezza e l’ambiente, per mantenere un adeguato sistema di controllo e fornire le risorse per il loro raggiungimento. La prevenzione dei pericoli sul luogo di lavoro che possono costituire rischi di malattie professionali è perseguita da Ascopiave nella sua attività. Le malattie professionali specifiche attribuibili alle diverse mansioni potrebbero essere relative a (riportiamo alcuni esempi) movimentazione manuale dei carichi che interessano l’apparato muscolo scheletrico, malattie da agenti chimici, malattie da video terminale, malattie psicosomatiche, etc. Trattandosi di patologie che possono essere generate dall’esposizione continua nel tempo ai rischi tipici del luogo di lavoro i criteri di individuazione di tali fattori e le azioni intraprese per la loro mitigazione sono le stesse adottate per identificare e ridurre i rischi di infortunio citati. Non sono stati registrati casi di malattie professionali negli ultimi due anni di rendicontazione. Malattie professionali 2020 2021 Numero di decessi derivanti da malattie professionali 0 0 Numero di casi di malattie professionali registrabili; 0 0 Certificazione "ISO 45001" “Gestione della Sicurezza sul Lavoro” Il Gruppo Ascopiave ha definito linee guida comuni a tutte le società del Gruppo per promuovere un Sistema di Gestione della Sicurezza rispondente ai criteri della norma ISO 45001, sempre più efficace ed efficiente, in grado di garantire non solo il rispetto delle norme cogenti ma anche un miglioramento continuo, in linea con gli obiettivi della politica aziendale per la sicurezza. Il sistema è pienamente integrato con quelli per la Qualità e l’Ambiente, a garanzia di una cultura lavorativa condivisa, improntata alla professionalità e all’efficienza. Per la società Ascopiave S.p.A. la certificazione ISO 45001 è stata ottenuta nel 2011 e riconfermata anche nel 2021.Nell’anno 2020 invece, per le società AP Reti Gas S.p.A. e AP Reti Gas Vicenza S.p.A., è stato effettuato con successo il passaggio al sistema di gestione secondo la norma UNI ISO 45001 (con conferma della certificazione nel 2021), mentre le società AP Reti Gas Nord Est S.r.l., AP Reti Gas Rovigo S.r.l. e Edigas Esercizio Distribuzione S.p.A. si sono certificate ISO 45001 nel corso del 2021. Grazie al Sistema di Gestione per la Salute e la Sicurezza sul lavoro certificato, il Gruppo Ascopiave è in grado di
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |101 tenere sotto controllo i rischi relativi all’attività lavorativa, di perfezionare le prestazioni, di rendere l’ambiente di lavoro più sicuro, di rispettare e applicare correttamente le norme di legge in materia e di assicurarne la conformità in caso di verifiche. Il numero dei lavoratori dipendenti coperti da un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro a livello di Gruppo è nel 2021 pari a 468 (99%). Il Gruppo Ascopiave adotta un approccio preventivo prevedendo il coinvolgimento attivo di tutte le parti interessate e una scrupolosa valutazione dei rischi in materia di salute e sicurezza. Inoltre, il Gruppo ha predisposto un’organizzazione specifica per garantire il corretto e adeguato svolgimento delle attività finalizzate all’eliminazione o alla minimizzazione dei rischi, a garanzia del corretto flusso informativo tra datore di lavoro e lavoratore in materia di rischi sul luogo di lavoro. Le eventuali segnalazioni di pericolo da parte dei lavoratori vengono rivolte al preposto, che si relaziona con l’SPP. Inoltre ogni lavoratore fa riferimento al Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza (RLS) che può raccogliere le segnalazioni anche in occasione dei sopralluoghi che svolge in forza delle proprie attribuzioni. Particolare attenzione viene posta dal Gruppo Ascopiave all’analisi degli infortuni, riuscendo a dettagliare ogni tipologia di attività che ha causato l’evento. A tal proposito, è in vigore una procedura di gestione degli infortuni che regola tutte le attività legate alla comunicazione e alle successive fasi di analisi e implementazione delle misure di miglioramento. Nel 2021 gli infortuni sul luogo di lavoro sono stati complessivamente 10 e hanno riguardato il personale operativo. La natura degli infortuni è stata principalmente di tipo accidentale, derivante da contusioni, distorsioni, urti, stiramenti muscolari e tamponamenti stradali. Due degli infortuni sono in itinere L’impegno del Gruppo Ascopiave resta continuo, con l’obiettivo del costante miglioramento, quest’anno emerge dai dati che ricaviamo dagli indici infortunistici sotto riportati che gli infortuni restano più o meno costanti. Infortuni sul lavoro* 2020 2021 Numero totale dei decessi dovuti a infortuni sul lavoro 0 0 Numero totale di infortuni sul lavoro con gravi conseguenze (escludendo i decessi) che hanno comportato giorni di assenza superiori a 180 giorni 0 0 Numero totale di infortuni sul lavoro registrabili 8 8 Ore lavorate 753.792 784.103 Moltiplicatore per il calcolo 1.000.000 1.000.000 Tasso di decessi dovuti a infortuni sul lavoro 0,00 0,00 Tasso di infortuni gravi sul lavoro (escludendo i decessi) 0,00 0,00 Tasso di infortuni sul lavoro registrabili 10,61 10,20 * Composizione degli indici: • Tasso di decessi dovuti a infortunio sul lavoro: (numero di decessi risultanti da infortuni sul lavoro / numero di ore lavorate) * 1.000.000 • Tasso di infortunio sul lavoro con gravi conseguenze (ad esclusione dei decessi): (numero di infortuni sul lavoro con gravi conseguenze / numero di ore lavorate) * 1.000.000 • Tasso di infortuni sul lavoro registrabili: (numero di infortuni sul lavoro registrabili / numero di ore lavorate) * 1.000.000 I dati non includono gli infortuni in itinere. I dati non includono Asco Energy S.p.A. Si segnala che annualmente viene indetta la riunione periodica di sicurezza presso Ascopiave e le società del Gruppo, nella quale sono discussi gli argomenti di salute e sicurezza ai sensi dell’art. 35 del D.lgs. 81/2008. Inoltre, è attivo un processo di segnalazione e gestione dei mancati infortuni e dei pericoli che permette di individuare e risolvere tempestivamente problematiche che possano esporre i lavoratori a rischi per la salute e la sicurezza, migliorando nel tempo i livelli di sicurezza sul lavoro. Ascopiave e le società del Gruppo hanno nominato un Medico Competente Coordinatore che, nel corso del 2021, ha effettuato 331 visite mediche riscontrando 156 idoneità complete, 154 con prescrizioni, 9 con limitazioni, 12 con limitazioni e prescrizioni. Un particolare focus è rivolto alla formazione costante e all’aggiornamento dei dipendenti e delle figure specificatamente dedicate alla gestione della sicurezza (preposti e responsabili). Nel 2021 le ore totali di formazione
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |102 (calcolate come somma di tutte le ore fruite da tutti i lavoratori) sono state 1.986, con una media di circa 4,22 ore per lavoratore formato. Le tematiche hanno riguardato diversi aspetti della prevenzione e protezione e della tutela della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro. Sicurezza nei cantieri per le ditte terze Al fine di garantire un miglioramento delle condizioni di sicurezza anche per il personale delle aziende fornitrici operanti all’interno delle proprie sedi e negli impianti, il Gruppo Ascopiave ha predisposto apposite procedure che ne regolano l’accesso e l’operatività. Le ditte terze comunicano ad Ascopiave gli infortuni che avvengono al proprio personale durante l’attività lavorativa presso i cantieri della società. I rapporti lavorativi con terze parti non dipendenti direttamente dal Gruppo Ascopiave sono regolati dall’art. 26 D.lgs. 81/08 in materia di obblighi connessi ai contratti d’appalto, d’opera o di somministrazione. Dal 2016, il Foglio Condizioni per gli appalti prevede che le imprese affidatarie/appaltatrici per i contratti “aperti” per allacci, manutenzioni e ampliamenti rete forniscano la statistica relativa agli infortuni occorsi durante l’anno nei cantieri di competenza del Gruppo Ascopiave. Per l’anno 2021 risultano 3 casi di infortunio in cantiere, il dato emerge dalle 24 imprese impegnate nei lavori. Ascopiave inoltre, coinvolge i fornitori che operano presso i propri cantieri anche attraverso la formazione per la sicurezza: corsi, aggiornamenti, riunioni sono rivolti ai datori di lavoro/responsabili in occasione dell’inizio lavori e ogni qualvolta le specificità dell’opera lo richiedono. Infortuni sul lavoro lavoratori esterni operanti nei cantieri* 2020 2021 Numero totale dei decessi dovuti a infortuni sul lavoro 0 0 Numero totale di infortuni sul lavoro gravi (escludendo i decessi) 0 0 Numero totale di infortuni sul lavoro registrabili 3 3 Infortuni sul lavoro lavoratori esterni operanti nei cantieri* 2020 2021 Numero totale dei decessi dovuti a infortuni sul lavoro 0 0 Numero totale di infortuni sul lavoro gravi (escludendo i decessi) 0 0 Numero totale di infortuni sul lavoro registrabili 3 3 * I dati temporali per il calcolo degli indici infortunistici non sono disponibili. Covid-19 salute e sicurezza di lavoratori Nei primi mesi del 2021, si è ripresentata una seconda ondata della pandemia da virus SARS-CoV-2 in quasi tutti i paesi del mondo, inclusa l’Italia. L’emergenza sanitaria, già in vigore dal 2020 e vigente anche per tutto il 2021, ha continuato a promuovere le misure di contrasto e di contenimento della diffusione della malattia COVID-19 negli ambienti di lavoro. A tal proposito, Ascopiave e le società del Gruppo hanno nel 2021 continuato ad adottare le misure, messe in atto sin dal sorgere della pandemia, per contrastare la diffusione del virus Covid-19 nei propri ambienti di lavoro. In particolare sono rimasti vigenti nel ramo della Distribuzione i Protocolli Particolari per i lavoratori operanti in ambienti esterni e di terzi (quali ad esempio le abitazioni degli utenti finali), volti a minimizzare la probabilità di trasmissione del contagio; le modalità adottate sono state di volta in volta adeguate e/o integrate per allinearle agli aggiornamenti legislativi e alle evoluzioni scientifiche in materia. Tutto il personale è stato costantemente informato dall’Ufficio Risorse Umane, attraverso una capillare informazione trasmessa via mail, degli aggiornamenti legislativi e dell’andamento della pandemia. Conseguentemente si è provveduto ad attività formative, sia interne sia attraverso enti di formazione, del personale e tutti i dipendenti sono stati informati – e costantemente sensibilizzati - sulle misure preventive e norme igienico-sanitarie da rispettare nei luoghi di lavoro e sulle istruzioni per il corretto utilizzo dei dispositivi di protezione individuale.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |103 L’ufficio Risorse Umane si è sempre reso disponibile nell’ascoltare e cercare di risolvere eventuali problematiche connesse alla pandemia poste dagli RLS. Sino a maggio 2021 la maggior parte dei dipendenti, afferenti alle funzioni di staff e tecniche, hanno potuto lavorare in smart working. È iniziato quindi un graduale rientro del personale presso la propria postazione lavorativa aziendale, che si è concluso, con il rientro di tutti i lavoratori esclusi i cosiddetti “fragili”, a fine ottobre 2021. Come previsto dalla normativa in vigore, dal 15 ottobre 2021, l’accesso agli ambienti di lavoro, sia per il personale sia per tutti i fornitori, è condizionato alla presentazione della certificazione verde Covid19.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |104 CLIENTI E CITTADINI SERVITI Clienti e mercati serviti Il Gruppo Ascopiave è uno dei principali operatori nazionali nel settore della distribuzione del gas naturale. Il Gruppo detiene concessioni e affidamenti diretti per la gestione dell’attività in 268 Comuni, fornendo il servizio a circa 778.000 utenti attraverso una rete di oltre 13.000 chilometri. Ascopiave è inoltre partner del Gruppo Hera nella commercializzazione del gas e dell’energia elettrica, detenendo una partecipazione del 48% nella società EstEnergy, primario operatore del settore con un portafoglio di oltre 1 milione di contratti di vendita ai consumatori finali, principalmente nelle regioni Veneto, Friuli Venezia-Giulia e Lombardia. Ascopiave è inoltre presente nel settore delle energie rinnovabili, detenendo 28 impianti di produzione di energia idroelettrica ed eolica con una potenza nominale istallata di 62,5 MW. Tramite la controllata Salinella Eolico S.r.l., inoltre, sta per avviare la realizzazione di un nuovo impianto eolico. Nel settore idrico, infine, il Gruppo è socio e partner tecnologico della società Cogeide, che gestisce il servizio idrico integrato in 15 Comuni della Provincia di Bergamo, servendo un bacino di oltre 100 mila abitanti tramite una rete di 880 km. Per ampiezza del bacino di clientela e per quantitativi di gas venduto, il Gruppo è attualmente uno dei principali operatori del settore in ambito nazionale. Il Gruppo Ascopiave continua ad operare per garantire il raggiungimento ed il mantenimento di elevati standard di qualità del servizio offerto ai clienti ed ai Comuni concedenti; si tratta di operazioni e prestazioni complesse sia in fase di progettazione, realizzazione e gestione degli impianti, che richiedono alta professionalità e un attento monitoraggio delle condizioni di svolgimento del servizio, oltre a periodici interventi di manutenzione per garantire nel tempo condizioni di sicurezza ed efficienza nel rispetto delle normative. Il Gruppo Ascopiave pone tra gli obiettivi primari: • Mantenere il massimo livello di qualità dei servizi offerti; • Garantire una rete di distribuzione gas efficiente e sicura e un servizio continuo. Alla base di questi impegni c’è la volontà di guidare l’azienda verso un servizio d’eccellenza che la porti a essere un interlocutore di elevata qualità. Per questo motivo, l’operato aziendale è costantemente orientato al miglioramento della propria attività con investimenti basati su servizi innovativi e rivolti verso il futuro, a beneficio della comunità. Grazie a valori condivisi e determinanti per la sua crescita, il Gruppo Ascopiave è vicino al territorio, alle amministrazioni comunali e alle associazioni locali contribuendo al loro sviluppo sostenibile, sociale e ambientale. Con questo bagaglio di intenti, l’azienda ambisce a garantire una crescita del territorio nel rispetto della sostenibilità e delle soluzioni ecocompatibili al fine di sensibilizzare la collettività nei confronti del risparmio energetico, della sicurezza e del rispetto per l’ambiente. Molto attento al volontariato, il Gruppo supporta anche iniziative di grande valenza sociale, portando un sostegno tangibile alla cittadinanza e cercando di favorire le fasce più deboli attraverso strumenti concreti di riconoscimento delle agevolazioni. Il Gruppo Ascopiave rappresenta una realtà industriale importante, attenta alle persone, al sociale ed alle esigenze del territorio. Lo sviluppo di progetti di innovazione tecnologica inoltre hanno portato l’Azienda a evolversi verso obiettivi di efficienza e economicità di gestione confermando una qualità del servizio offerto a livelli di eccellenza.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |105 Qualità, sicurezza e continuità del servizio Gli indicatori di qualità del servizio rappresentano in termini qualitativi e quantitativi i livelli di prestazione del servizio erogato; in particolare essi fanno riferimento a: • La qualità di tipo commerciale (afferenti prevalentemente alla tempestività di effettuazione di attività quali la preventivazione e l’esecuzione dei lavori presso i clienti finali, l’attivazione e la disattivazione della fornitura, la puntualità per appuntamenti personalizzati); • La qualità di tipo tecnico (tempi di pronto intervento, numero di controlli effettuati per l’odorizzazione e percentuale di rete ispezionata). Di seguito sono riportati i risultati ritenuti soddisfacenti dal Gruppo Ascopiave nel corso del 2020 e del 2021 per ognuno degli indicatori di qualità stabiliti: Piano di ispezione degli impianti L’attenzione del Gruppo per la sicurezza degli impianti e la continuità del servizio è dimostrata dal sempre più concreto impegno di prevenzione, attraverso ispezioni sulla rete di distribuzione come riepilogato nelle seguenti tabelle: Ispezioni e dispersioni della rete di gas 2020 2021 N. di controlli effettuati per l’odorizzazione 1.726 1.766 % Rete in alta e media pressione ispezionata sul totale 80,5% 72,97% % Rete in bassa pressione ispezionata sul totale 80,2% 72,40% Nel corso del 2021 non si sono verificati incidenti collegati agli impianti aziendali e che abbiano coinvolto la popolazione e la comunità. Piano degli interventi Fin dal 1969, anno in cui è iniziata la metanizzazione del territorio da parte del Gruppo Ascopiave, un gruppo altamente qualificato di ingegneri e tecnici applica le più avanzate tecnologie per garantire elevati standard qualitativi nella realizzazione delle reti e degli impianti di distribuzione. La fase di progettazione è caratterizzata dall’utilizzo di strumenti informatici tecnologicamente avanzati e di sofisticate apparecchiature per l’effettuazione di simulazioni dell’assetto fluidodinamico dell’intera rete. Ciò permette di: Garantire l’utilizzo ottimale delle reti, attraverso il corretto assetto delle pressioni dimensionare i componenti dell’intera rete, in modo da garantire la continuità dell’erogazione anche in eventuali situazioni di “fuori servizio” di alcuni impianti; Prevenire le necessità di adeguamento della capacità di erogazione delle condotte; Programmare efficaci interventi di sostituzione delle reti per adeguarle alle nascenti necessità di sviluppo urbanistico/industriale del territorio. In fase di realizzazione degli impianti, il Gruppo Ascopiave ha inoltre sempre adottato le soluzioni costruttive, le tecnologie e le attrezzature più avanzate e affidato la costruzione delle opere ad appaltatori di comprovata esperienza nel settore e proporzionate capacità. Continuità nell’erogazione del servizio, opere di by-pass e tecniche Indicatori di qualità del servizio 2020 2021 Rispetto del tempo massimo fissato per l’esecuzione delle prestazioni soggette a standard specifici di qualità commerciale 99,18% 98,95% Rispetto della puntualità negli appuntamenti concordati con il cliente finale 99,70% 99,91%
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |106 no-dig sono solamente alcuni degli accorgimenti che vengono adottati per garantire un servizio efficace ed efficiente e una gestione sicura dei cantieri. Pronto intervento Il Gruppo dispone di un Servizio di Pronto Intervento per risolvere problemi legati alla fornitura del gas sulle reti gestite, quali per esempio perdite o dispersioni, interruzione o irregolarità nella fornitura, danni agli impianti di distribuzione. Il servizio è completamente gratuito sia da rete fissa che da telefono cellulare, attivo 24 ore su 24 per tutti i giorni dell’anno. Tutte le chiamate ricevute vengono registrate e il loro esito monitorato. Pronto intervento gas 2020 2021 % risposte entro 120 sec. 99,28% 98,99% % Chiamate con intervento entro lo standard* 99,68% 99,03% Tempo medio di arrivo sul luogo (minuti) 39,17 38,12 * Mediamente 60 minuti, ma per alcuni impianti lo standard prevede tempistiche diverse Piano di gestione delle emergenze Il Gruppo Ascopiave si è dotato di un “Piano di gestione delle emergenze e degli incidenti da gas” col quale definisce le responsabilità, gli obiettivi, le attività, la struttura organizzativa e le modalità di raccolta, registrazione e trasmissione delle informazioni necessarie per assicurare una rapida ed efficace gestione di situazioni di emergenza o di incidente, che riguardano il servizio di distribuzione del gas. Per emergenza si intende un evento che interessi il gas combustibile a mezzo rete, in grado di produrre effetti gravi e/o di vaste proporzioni per la sicurezza e per la continuità del servizio di distribuzione. Si applica inoltre a qualunque evento che provochi l’interruzione senza preavviso dell’erogazione del gas ad almeno 250 clienti finali e per il quale l’erogazione non venga riattivata entro 24 ore dall’inizio dell’interruzione. Si segnala che nel 2021 non si sono verificate emergenze né si sono verificati incidenti da gas.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |107 TERRITORIO E COMUNITA’ Impegno sociale Il Gruppo Ascopiave ha una politica aziendale che esprime una forte attenzione nei confronti del territorio e della comunità locale con una vision improntata all’impegno sociale, alla solidarietà, al sostegno a gruppi e Associazioni che, d’intesa con i Comuni, operano senza scopo di lucro in favore della collettività. Distribuzione delle sponsorizzazioni e donazioni per ambito Anche il 2021, come il precedente, è stato un anno caratterizzato dalla pandemia provocata dal virus Covid-19 e ciò ha comportato una contrazione delle richieste di supporto delle singole iniziative provenienti dal territorio in quanto le misure di prevenzione al virus hanno portato all’annullamento di centinaia di manifestazioni. Nonostante questo è stata data risposta ad alcune esigenze primarie che sono state avanzate, in alcuni casi anche e proprio per cercare di riportare un clima di serenità e di normalità nell’ambito della vita sociale, trasformata negativamente e con costrizioni a seguito dell’emergenza pandemica. Particolare attenzione è stata riservata al settore sociale e sanitario con la donazione di due ecografi assegnati ai reparti di geriatria e ostetricia e ginecologia dell’Ospedale Ca’ Foncello di Treviso e con il sostegno a progetti per la lingua dei segni, per le persone affette dalla Sindrome di asperger e per i giovani colpiti da disturbi sorti a seguito del lockdown. In questa direzione si inseriscono numerosi interventi e iniziative, sostenuti da Ascopiave, ma anche delle altre società del Gruppo, nell’ottica di una cooperazione con la comunità. I contributi avvengono sotto varie forme: coinvolgimento in progetti di supporto alle comunità, anche in partnership con organizzazioni locali, volti ad affrontare tematiche significative sia per il territorio sia per il Gruppo; iniziative di media-lunga durata connesse allo sviluppo della comunità e i rapporti con organizzazioni operanti in ambito sociale e assistenziale, ambientale, culturale, fondazioni e istituti di ricerca; supporto ai comuni per aiutare i nuclei a basso reddito, per sostenere le attività, didattiche, culturali, sportive, dei figli provenienti da famiglie in difficoltà, per dare aiuto o assistenza agli anziani o ai disabili, per contribuire all’acquisto di mezzi o attrezzature per favorire l’abbattimento delle barriere architettoniche o per la salute pubblica e altro ancora. Ascopiave dialoga con il territorio attraverso varie forme e le principali aree di intervento a livello sociale sono le seguenti: • Salute e prevenzione: attività a sostegno della sanità e prevenzione in genere, ivi comprese attività a sostegno della ricerca medico-scientifica e della formazione; • Comunità e assistenza: supporto ad associazioni o enti non profit che lavorano su tematiche sociali e a iniziative finalizzate a dare assistenza a persone svantaggiate e in difficoltà; iniziative di natura solidaristica e interventi in ambito sociale e assistenziale; • Cultura: iniziative culturali, artistico e musicali con particolare contenuto educativo, iniziative di promozione di specificità locali e iniziative volte a preservare e valorizzare il patrimonio artistico, storico e culturale dei territori in cui il Gruppo opera; • Sport: sostegno a iniziative sportive che siano rappresentative dei valori dei valori universali che lo sport incarna come la dedizione e l’impegno per il miglioramento della condizione fisica, come aiuto alla socializzazione, come fattore di educazione, come esempio di rispetto e lealtà; • Ambiente: sostegno a iniziative a tutela dell’ambiente e di sensibilizzazione su tematiche quali la salvaguardia delle risorse e la riduzione degli impatti ambientali; • Emergenze: contributi a supporto e sostegno di popolazioni che hanno subito danni a seguito di calamità naturali, conflitti, ecc..
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |108 Principali campagne e iniziative del Gruppo Ascopiave per la comunità locale Stante l’anno caratterizzato dalla pandemia, le principali iniziative sostenute nel 2021 dalle società del Gruppo Ascopiave in favore del territorio e della comunità locale hanno riguardato i temi relativi alla salute, alla prevenzione, alla comunità e all’assistenza, oltre naturalmente all’emergenza da Coronavirus. Tra le iniziative di supporto ve ne sono alcune giudicate di notevole importanza, specie in ambito di emergenza sanitaria da Covid-19, quali ad esempio l’avvio di un progetto pilota di introduzione e consolidamento della lingua dei segni attraverso corsi che rispondessero alle esigenze di famiglie ed istituzioni nel fornire le basi e consolidare uno statuto linguistico fondamentale nei casi di disturbi della comunicazione verbale di bambini con gravi carenze uditive. Ambito culturale Sono diverse le iniziative attuate nel 2021 a favore della cultura, come ad esempio il sostegno dato alle attività del Teatro Stabile del Veneto, oppure alla celebrazione del centenario della nascita del Poeta Andrea Zanzotto, o alla 5^ edizione del Premio Goffredo Parise, o alla 17^ edizione del Lago Film Fest. Un intervento in particolare, cui ha contribuito anche il Gruppo Ascopiave, ha raccolto l’attenzione in ambito internazionale: si tratta della realizzazione di un docufilm “Le voyage d’or” che documenta il restauro, terminato lo scorso anno, della Tomba Brion a San Vito di Altivole, realizzata dal grande architetto Carlo Scarpa 50 anni fa. Il complesso funebre monumentale fu commissionato nel 1969 al noto architetto dalla vedova di Giuseppe Brion, industriale famosissimo negli anni ‘60/’70 e fondatore della Brionvega, industria di apparecchi radiofonici e televisivi. Scarpa lavorò al progetto ed alla realizzazione dell’opera per 10 anni, fino al 1978 quando morì e chiese di essere sepolto nello stesso cimitero. La Tomba Brion, dopo qualche anno di oblio, ha subito un importante restauro durato 5 anni ed è ora tornata alla sua monumentalità; il docufilm, sostenuto dall’Amministrazione comunale di Altivole, ne racconta la storia. Anche questa iniziativa, come altre sostenute dal Gruppo Ascopiave, rientra negli ambiti della valorizzazione del territorio e della comunità.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |109 SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE I Valori fondamentali e la Politica ambientale L‘insieme dei valori, dei principi etici aziendali e delle regole comportamentali enunciate nel Codice etico di Ascopiave, orientano costantemente l’attività di coloro che operano, internamente o esternamente, nella sfera di azione del Gruppo Ascopiave. La Politica ambientale è stata adottata dalla Capogruppo e dalle cinque società di distribuzione. In tutte le sei società è sempre integrata con Qualità e Sicurezza in unico documento. Essa esprime i principi e i valori in campo ambientale adottati dalla Capogruppo Ascopiave e così delineati: la sensibilità alle tematiche ecologiche che limitino l’impatto sull’ambiente di attività e servizi; la ricerca e lo sviluppo di tecnologie volte alla salvaguardia delle risorse ed alla riduzione dell’impatto ambientale e dei rischi connessi; l’assicurazione di pieno rispetto dell’ambiente nell’erogazione del servizio, ottimizzando la gestione dei rifiuti speciali prodotti e il consumo delle risorse impiegate (acqua, combustibili ed energia); la garanzia del costante rispetto delle norme e dei requisiti di legge in materia ambientale e la prevenzione dei rischi alla salvaguardia dell’ambiente nei processi diretti (dipendenti) e in quelli indiretti, affidati a fornitori e appaltatori qualificati; perseguire la formazione continua del proprio personale, affinché sia consapevole dell’importanza di lavorare seguendo le leggi e le norme vigenti, nonché delle conseguenze che possono influire sia sulla propria sicurezza che quale impatto verso l’ambiente circostante; la definizione e il riesame degli obiettivi specifici in materia di ambiente, mantenendo un adeguato sistema di controllo e fornendo le risorse per il loro raggiungimento. Salvaguardia ambientale e uso razionale dell’energia In accordo con un modello di sviluppo compatibile con il territorio e l’ambiente, Ascopiave si impegna a gestire i propri processi secondo criteri di salvaguardia ambientale ed efficienza, attraverso l’individuazione, la gestione e il controllo dei propri aspetti ambientali, nonché attraverso l’uso razionale delle risorse energetiche. Ascopiave è una grande impresa attiva sul territorio nazionale che si pone quotidianamente l’obiettivo di distribuire energia, oltre che di fornire servizi alla collettività minimizzando al massimo l’impatto ambientale delle sue attività, anche attraverso una seria e attenta attività di ricerca, sviluppo tecnologico e investimenti. La Certificazione UNI EN ISO 14001 “Sistemi di gestione ambientale” Il Sistema di Gestione Ambientale ISO 14001, integrato con quello per la Qualità e per la Salute e la Sicurezza sul lavoro, è garanzia di un’organizzazione impegnata puntualmente su tali tematiche: questa scelta garantisce l’impegno per il miglioramento delle performance ambientali e la costante revisione dei principali documenti di analisi e di valutazione dei rischi ambientali, sia della Capogruppo che delle cinque società della Distribuzione. Certificazione integrata QSA del Servizio Distribuzione Gas La sensibilità alle tematiche ecologiche, correlata a benefici economici indiretti di scelte che limitino l’impatto sull’ambiente delle attività e dei servizi resi, sono stati elementi determinanti nella scelta di adottare un Sistema di Gestione Ambientale, in primis per l’attività di distribuzione gas metano, oggi estesa a cinque società. AP Reti Gas S.p.A. L’esperienza consolidata decennale del Sistema di Gestione per la Qualità ha motivato il Gruppo Ascopiave all’obiettivo della certificazione del Sistema di Gestione Ambientale e di quello per la Salute e la Sicurezza sul Lavoro: la certificazione congiunta di Ascopiave per l’attività di distribuzione gas metano è stata conseguita nell’ottobre 2011. La Certificazione integrata è stata poi trasferita dal 01.07.2016 alla controllata AP Reti Gas. In data 24/06/2020 il Certificato ISO 14001 di AP Reti Gas è stato rinnovato con scadenza in data 21 ottobre 2023.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |110 AP Reti Gas Vicenza S.p.A. Il modello di gestione del Gruppo Ascopiave ha motivato il socio unico Ascopiave a confermare le preesistenti certificazioni Ambiente e Sicurezza proprie del Gruppo Pasubio (acquisito ad aprile 2017). Le stesse sono oggi in capo alla società rinominata AP Reti Gas Vicenza S.p.A. Il Certificato ISO 14001 della società è stato successivamente rinnovato ed è in scadenza in data 26 settembre 2022. Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. Nell’anno 2021 l’esperienza biennale conseguita nella certificazione del Sistema Qualità ha motivato l’organizzazione ad adottare anche la certificazione del Sistema di Gestione Ambientale e del Sistema di Gestione per la Salute e la Sicurezza sul Lavoro. I Certificati ISO 14001 e ISO 45001 sono stati acquisiti nel luglio 2021 e sono in scadenza in data 28 luglio 2024. AP Reti Gas Nord Est S.r.l. Nell’anno 2021 l’esperienza delle altre società del Gruppo ha motivato la nuova organizzazione del Gruppo ad integrare alla certificazione ISO 9001, conseguita nel 09/2020, adottando la certificazione del Sistema di Gestione Ambientale e del Sistema di Gestione per la Salute e la Sicurezza sul Lavoro. I Certificati ISO 14001 e ISO 45001 sono stati acquisiti nell’ottobre 2021 e sono in scadenza in data 05 ottobre 2024. AP Reti Gas Rovigo S.r.l. L’esperienza positiva delle altre società di Distribuzione gas del Gruppo, hanno stimolato anche AP Reti Gas Rovigo, la più modesta delle cinque società, a dotarsi della triplice certificazione integrata QSA: la ISO 9001 (Qualità), la ISO 14001 (Ambiente), la ISO 45001 (Salute e sicurezza sul lavoro). La triplice certificazione è stata rilasciata a dicembre 2021; i singoli certificati sono in scadenza nel dicembre 2024. Certificazione integrata QSA della Capogruppo Ascopiave Il 12 marzo 2018 la Capogruppo Ascopiave ha conseguito le Certificazioni di conformità dei propri Sistemi di Gestione alle norme di riferimento UNI EN ISO 9001 (Qualità), BS OHSAS 18001 (Sicurezza), UNI EN ISO 14001 (ambiente), in relazione al campo d’applicazione “Erogazione di servizi per le società del Gruppo Ascopiave”. Per la ISO 14001 Ascopiave ha adottato un’Analisi Ambientale semplificata, per effetto dei ridotti impatti ambientali di pertinenza (suolo, idrico, emissioni, rifiuti speciali, consumi di energia e combustibile). Nel marzo 2021 ha rinnovato le tre certificazioni, con l’adeguamento della “Sicurezza” alla ISO 45001. I tre Certificati del Sistema Integrato sono in scadenza triennale a marzo 2024. Parco veicoli aziendali Il Gruppo Ascopiave dispone di 290 automezzi aziendali, alimentati con gasolio, benzina e metano. In considerazione della dimensione territoriale in cui opera Ascopiave, l’incidenza sul traffico veicolare legato alla propria flotta aziendale, può essere considerata trascurabile: ciononostante, il Gruppo monitora costantemente il consumo di carburante. CONSUMI DI CARBURANTE 2020 2021 Benzina (in migliaia di litri) 19 24 Gasolio (in migliaia di litri) 356 398 Metano (in migliaia di kg) 4 10 Per quanto riguarda il parco veicoli del gruppo nel 2021, è aumentata la quota di veicoli EURO 6 al 41.72%. TIPO DI VEICOLO N. VEICOLI % SUL TOTALE % CATEGORIA EURO % EURO 6 % EURO 5, EURO 4 % EURO 3, 2, 1 e 0 Gasolio 245 84,5% 40,9% (100 mezzi) 57,5% (141 mezzi) 1,6% (4 mezzi) Benzina 17 5,9% 52,9% (9 mezzi) 47,1% (8
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |111 mezzi) Bifuel 22 7,6% 54,5% (12 mezzi) 45,5% (10 mezzi) Elettrico 6 2% N/A N/A N/A Totale 290 Energy management ed emissioni Nel corso del 2021, sono stati completati i lavori di realizzazione di una nuova sezione d’impianto fotovoltaico. L’impianto è entrato in esercizio definitivo a gennaio 2022. La nuova sezione di 180kW/p, integrerà l’energia elettrica necessaria ad alimentare la nuova pompa di calore a servizio dei fabbricati della sede. Totale Gruppo 2020 2021 Gas naturale (m3) 2.212.070 2.085.413 Carburante per auto – Gasolio (lt) 356.231 398.000 Carburante per auto – Benzina (lt) 18.612 23.849 Carburante per auto – Metano (kg) 4.069 10.000 Energia Elettrica acquistata (kWh) 2.947.808 3.087.621 Energia elettrica da impianto fotovoltaico (kWh) 219.192 220.572 Totale Gruppo 2020 2021 Gas naturale (GJ) 78.093 73.621 Carburante per auto – Gasolio (GJ) 12.792 14.292 Carburante per auto – Benzina (GJ) 598 766 Carburante per auto – Metano (GJ) 212 520 Energia Elettrica acquistata (GJ) 10.612 11.115 Energia elettrica da impianto fotovoltaico (GJ) 789 794 TOTALE CONSUMI ENERGETICI (GJ) 103.096 101.108 Energia Elettrica da fotovoltaico In linea con il proprio impegno di riduzione degli impatti ambientali, nel giugno 2011 il Gruppo ha attivato un impianto fotovoltaico, integrato nella copertura dell’edificio adibito a magazzino/archivio a uso esclusivo della sede legale. Nel 2021 la quantità di energia elettrica autoprodotta è stata pari a 220 mila kWh, con un incremento rispetto al 2020, l’autoproduzione elettrica aumenterà progressivamente nel 2022, grazie all’attivazione avvenuta a gennaio 2022, della nuova sezione d’impianto fotovoltaico. 2020 GJ 2021 GJ Quantità autoprodotta 789 794 % auto consumata 95% 95% Teleriscaldamento/Cogeneratori Nel corso del 2021 i consumi di metano totali relativi agli impianti di Dolo/Mirano (VE), sono stati pari a 356.000 Sm3, rilevando una produzione elettrica totale di 1.178.000 kWhe, una produzione termica totale di 1.631.000 kWht. Rispetto all’anno precedente c’è stato una riduzione dei consumi di gas, con un conseguente diminuzione della produzione termica ed elettrica. Tali decrementi sono sostanzialmente legati a una riduzione dei consumi legati all’utenza collegata agli impianti, pur mantenendo complessivamente il rapporto di efficienza tra gas consumato ed energia prodotta ≥ 80%.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |112 Consumi di metano [migliaia di Sm3] 2020 2021 Cogeneratori CA’ TRON - Dolo (VE) 64 57 Cogeneratori BELLA MIRANO - Mirano (VE) 60 52 Cogeneratori LE CIME - Mirano (VE) 291 247 Energia elettrica prodotta [migliaia di kWhe] 2020 2021 Cogeneratori CA’ TRON - Dolo (VE) 201 181 Cogeneratori BELLA MIRANO - Mirano (VE) 192 166 Cogeneratori LE CIME - Mirano (VE) 980 831 Energia termica prodotta [migliaia di kWht] 2020 2021 Cogeneratori CA’ TRON - Dolo (VE) 282 305 Cogeneratori BELLA MIRANO - Mirano (VE) 332 284 Cogeneratori LE CIME - Mirano (VE) 1.122 1.042 Consumi di metano [GJ] 2020 2021 Cogeneratori CA’ TRON - Dolo (VE) 2.259 2.012 Cogeneratori BELLA MIRANO - Mirano (VE) 2.118 1.836 Cogeneratori LE CIME - Mirano (VE) 10.273 8.720 Totale consumi metano 14.651 12.568 Energia elettrica prodotta [GJ] 2020 2021 Cogeneratori CA’ TRON - Dolo (VE) 724 652 Cogeneratori BELLA MIRANO - Mirano (VE) 691 598 Cogeneratori LE CIME - Mirano (VE) 3.528 2992 Totale produzione elettrica 4.943 4.241 Energia termica prodotta [GJ] 2020 2021 Cogeneratori CA’ TRON - Dolo (VE) 1.015 1.098 Cogeneratori BELLA MIRANO - Mirano (VE) 1.195 1.022 Cogeneratori LE CIME - Mirano (VE) 4.039 3.751 Totale produzione termica 6.250 5.872 Efficienza di produzione [(kWhe+ kWht) / kWh comb.] % 2020 2021 Cogeneratori CA’ TRON - Dolo (VE) 78 88 Cogeneratori BELLA MIRANO - Mirano (VE) 89 89 Cogeneratori LE CIME - Mirano (VE) 75 78 L’efficienza dei cogeneratori abbinati al teleriscaldamento, ha permesso di risparmiare 43 TEP (tonnellate equivalenti di petrolio). Iniziative di efficienza energetica Per quanto attiene l’efficientamento della sede oltre all’ampliamento dell’impianto fotovoltaico con una nuova sezione da 180kW/p, è stato sostituito un assorbitore a fiamma diretta alimentato a gas metano da 172kW/t con una pompa di calore elettrica da 137 kW/t, alimentata direttamente dal nuovo impianto. L’intervento porterà ad una sensibile riduzione del consumo di gas metano, in quanto la nuova pompa di calore fruirà di energia elettrica autoprodotta da fonte rinnovabile. Il Gruppo Ascopiave ha perseguito gli obiettivi prefissati di risparmio energetico tramite interventi sui clienti, iniziative aziendali, sui propri impianti e tramite l’acquisto di Titoli di Efficienza Energetica (TEE), continuando a promuovere l’efficienza. Anche nel 2021 ha ottenuto da alcuni progetti di efficienza energetica già attivi: • Progetto di efficientamento relativo alla riqualificazione dell’involucro esterno di due case di riposo, una sita in comune di Treviso e una a Pieve di Soligo (TV). • Progetto di efficientamento dell’impianto di illuminazione pubblica nel Comune di Vidor (TV) • Progetto di efficientamento dell’impianto di illuminazione pubblica nel Comune di Coseano (UD).
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |113 SOCIETA’ DEL GRUPPO DESCRIZIONE INIZIATIVA IMPLEMENTATA NEL 2021 VANTAGGIO QUANTIFICATO TEP e/o emissioni di CO2 equivalente VANTAGGIO QUANTIFICATO dei consumi energetici in joule o multipli Ascopiave S.p.A. Efficientamento case di riposo 60 TEP/142 ton CO2 equivalente 2.354 GJ Ascopiave S.p.A. Efficientamento impianto di illuminazione pubblica 73 TEP/105 ton CO2 equivalente 1.405 GJ Ascopiave S.p.A. Sostituzione pompa di calore sede 8 TEP/12 ton CO2 equivalente 159 GJ Asco Energy S.p.A. Cogenerazione 43 TEP/116 ton CO2 equivalente 1.816 GJ Nel corso del 2021 Ascopiave ha continuato nello sviluppo di progetti di efficienza tramite la controllata Asco Energy S.P.A., proponendosi verso soggetti terzi come promotore di iniziative finalizzate all’efficienza energetica. Precisamente con una società pubblica che gestisce il servizio integrato dell’acqua e fognatura, sono state studiate delle ipotesi di efficientamento importanti, allo scopo di ottenere nuovi TEE, oltre a questo è stato raggiunto un accordo con un’industria locale, al fine di poter sviluppare un progetto di recupero di alcuni sottoprodotti caseari, per la produzione finale di biometano da immettere nella rete urbana. Nel 2021 Asco Energy ha effettuato transazioni di TEE a favore delle società “obbligate” del gruppo, per un quantitativo pari a 70.148 TEE. La Divisione Ricerca e Sviluppo è stata dotata, di uno staff tecnico di alto livello, in particolare figure specializzate nel campo dell’Efficienza Energetica e del Project Management, EPC. La struttura dispone così, di più figure laureate sia in campo ingegneristico industriale, che in campo economico gestionale, certificate EGE secondo la norma UNI CEI 11339 per il settore Industriale e civile, certificate EMAS come “Consulente Revisore Ambientale codice NACE 84.11”, Lead Auditor di Sistemi di Gestione per L’Ambiente UNI EN ISO 14001. Lo staff è guidato da dirigenti, laureati di comprovata esperienza, specializzati in ambito ingegneristico gestionale. La Divisione Ricerca e Sviluppo ha provveduto a sostenere gli Audit di mantenimento nel 2021 per conto di Asco Energy, della certificazione UNI UN ISO 9001:2015 e UNI CEI 11352 per le società ESCO. Nel 2021 in staff con le altre strutture del gruppo sono state attivate una serie di valutazioni tecnico economiche, finalizzate all’acquisizione di alcuni impianti idroelettrici e un impianto Eolico. Oltre a questi è stata finalizzata alla fine del 2021, all’acquisizione di 6 impianti attivi per la produzione di energia elettrica rinnovabile. Sempre nel 2021 è stato acquisito un progetto eolico, autorizzato, da realizzarsi nel prossimo triennio. In totale il gruppo disporrà nel 2022 di circa 62 MW di potenza nominale istallata, al fine di produrre energia elettrica rinnovabile da immettere in rete. Cogenerazione/Teleriscaldamento Il Gruppo ha gestito gli impianti di cogenerazione con annesse reti di teleriscaldamento al servizio di circa 700 clienti civili, commerciali e pubblici e alcuni impianti termici a servizio di condomini. Questi impianti contribuiscono al miglioramento della qualità dell’aria nei centri urbani in cui sono collocati in quanto, grazie alla loro realizzazione viene evitata la costruzione di impianti termici individuali, certamente meno efficienti sia in termini di consumi che di emissioni di CO2. Con il teleriscaldamento la produzione di calore è centralizzata in impianti più efficienti e meglio controllati rispetto alle caldaie domestiche. Il controllo è continuo, sia nei processi di combustione sia riguardo alle emissioni in atmosfera. Gli impianti di teleriscaldamento significativi, sotto il profilo ambientale, gestiti nel corso del 2021 sono quattro: • L’impianto “Le Cime” a Mirano (VE): è un impianto di trigenerazione, acceso nel periodo invernale per la fornitura di energia termica per uso riscaldamento dei clienti allacciati e nel periodo estivo per alimentare l’assorbitore per la produzione di energia frigorifera per uso raffrescamento per i medesimi clienti. L’impianto ha beneficiato dell’incentivo derivante dai Certificati Verdi che nel 2014, ultimo anno di incentivi, ha prodotto 294 certificati verdi. All’impianto alla fine del 2016 sono stati allacciati altri 51 clienti facenti parte di un nuovo complesso immobiliare sorto nei pressi dell’impianto, permettendo nel 2020 di migliorarne l’efficienza complessiva, evitando l’installazione di 51 nuove caldaie monofamiliari e le loro relative emissioni di CO2.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |114 • L’impianto “Bella Mirano” a Mirano (VE): fornisce energia termica in teleriscaldamento e energia elettrica alla rete. L’impianto nel 2015 ha fatto registrare un aumento dall’ 89% all’ 100% del grado di riempimento dei clienti residenziali allacciati. Nel corso del 2020, il grado di riempimento è rimasto invariato. La gestione efficiente dell’impianto, conformemente a quanto previsto dal DM 05.09.2011, ha permesso l’ottenimento come per il 2020, di 21 TEE (titoli di efficienza energetica) pari a 21 TEP risparmiate (tonnellate equivalenti di petrolio); • L’Impianto “Cà Tron” a Dolo (VE): L’impianto di cogenerazione abbinato alla rete di teleriscaldamento, rispetto allo scorso è rimasto invariato il grado di saturazione dell’utenza. Nel corso del 2021, grazie alla gestione efficiente dell’impianto, conformemente a quanto previsto dal DM 05.09.2011, ha permesso l’ottenimento di 22 TEE (titoli di efficienza energetica) pari a 22 TEP risparmiate (tonnellate equivalenti di petrolio). Con un risparmio di ben 7 TEP in più rispetto allo scorso anno ; • L’impianto “S. Silvestro” a Vetrego di Mirano (VE): in funzione dal 2014, è il primo impianto termico in dotazione, completamente alimentato da fonte rinnovabile. Nel 2020 l’impianto ha prodotto circa 135 MWh termici permettendo un risparmio di circa 13 TEP (tonnellate equivalenti di petrolio), grazie all’ utilizzo del combustibile “rinnovabile” comunque il bilancio delle emissioni di CO2 è pari a zero. NOME IMPIANTO GESTITO NEL 2021 DESCRIZIONE QUANTITÀ DI ENERGIA PRODOTTA (kWh) CERTIFICATI BIANCHI OTTENUTI CA’ TRON - Dolo (VE) Cogenerazione abbinata a teleriscaldamento 486.450 22 BELLA MIRANO - Mirano (VE) Cogenerazione abbinata a teleriscaldamento 449.670 21 LE CIME - Mirano (VE) Trigenerazione abbinata a teleriscaldamento 1.873.659 - San Silvestro – Vetrego di Mirano (VE) Centrale termica a pellet abbinata a teleriscaldamento 135.770 - Emissioni La tabella seguente riporta le principali emissioni di CO2 generate nel 2020 e nel 2021 dal Gruppo Ascopiave: Totale Gruppo 2020 2021 Emissioni Dirette e Indirette Scope 1 Ton CO2 EQ Ton CO2 EQ Gas Naturale 4.369 4.137 Diesel 944 1.055 Benzina 44 57 Metano 11 28 Totale Scope 1 5.368 5.277 Scope 2 – Location Based Energia elettrica acquistata 830 829 Scope 2 – Market Based Energia elettrica acquistata 1.373 1.416 Fonti utilizzate: • I dati relativi ai consumi 2021 di energia elettrica e gas, sono stati estratti dal sistema di fatturazione delle società venditrici di energia. Gli indicatori e le fonti di riferimento sotto elencate riferibili al 2021 non sono ancora state pubblicate dagli enti preposti, per cui temporaneamente sono stati utilizzati gli indicatori del 2020. • Dato rilevato dalla pubblicazione del 28/01/2021 da parte del MISE “Monitoraggio delle emissioni di gas ad effetto serra per il periodo (2013-2020) per gli impianti stazionari” http://www.minambiente.it/pagina/monitoraggio-delleemissioni- di-gas-ad-effetto-serra-il-periodo-2013-2020-gli-impianti • Dato rilevato da pubblicazione su mensile Quattroruote del 11/01/2017 “Consumi ed emissioni: i dati aggiornati e tutto ciò che c'è da sapere” http://www.quattroruote.it/news/eco_news/2010/01/15/consumi_ed_emissioni_per_capirne_di_pi%C3%B9.html
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |115 • Anno 2020: fattore di emissione relativo al "residual mix" nazionale ’Italia pari a 458,57 gCO2/kWh (Fonte: European Residual Mixes 2019 Version1.0, 2021-05-31). Prelievi idrici A partire dalla fine del 2020 Ascopiave ha scelto di essere presente anche nel settore idrico. La società Carta Acqua Srl, controllata al 100% da Ascopiave S.p.A. è una società di servizi tecnici (progettazione, costruzione, installazione e gestione di impianti) rivolti principalmente all’efficientamento del servizio idrico integrato. La società è altresì partner tecnologico e titolare di una quota di partecipazione di Cogeide S.p.A., società che opera in regime di salvaguardia nella gestione del servizio idrico integrato in 15 Comuni della Provincia di Bergamo a favore di oltre 100.000 abitanti. Ascopiave è consapevole che un uso indiscriminato della risorsa idrica può portare a un suo esaurimento. Per questo il Gruppo pone molta attenzione nella gestione dell’acqua, monitorando i prelievi, promuovendo azioni per un uso razionale e consapevole, programmando ed eseguendo opere di rinnovamento infrastrutturale, ove necessario. Il Gruppo Ascopiave promuove un uso sensibile e responsabile delle risorse idriche, e implementa azioni volte a ridurne e contenerne il consumo nel medio-lungo periodo, anche attraverso un costante monitoraggio. Il sistema di gestione ambientale implementato dal Gruppo, infatti, prevede un continuo monitoraggio dei consumi per rilevare eventuali perdite legate a possibili rotture delle condotte/impianti o ad un utilizzo non accurato. Inoltre, il Gruppo per la maggior parte dei consumi attinge la risorsa idrica per utilizzi irrigui, monitorati e controllati periodicamente, con idonei sensori di pressione e dal personale in campo. La rimanente quantità d’acqua viene utilizzata per reintegro di circuiti chiusi dedicati ad impianti di riscaldamento e preriscaldo del gas. Per quanto riguarda invece l’utilizzo della risorsa idrica nei servizi igienico sanitari, il Gruppo ha adottato politiche di sensibilizzazione, oltre ad ammodernare continuamente l’impiantistica interna, con sistemi a basso consumo idrico. Nel 2020, il fabbisogno idrico è stato soddisfatto prelevando per il 21% da acquedotto, mentre per il 79% da acque sotterranee. Il prelievo idrico complessivo si è attestato a 30.118 metri cubi. Nel 2021, il fabbisogno idrico è stato soddisfatto prelevando per il 22% da acquedotto, da acque sotterranee per il rimanente 78%. Il prelievo idrico complessivo, pari a 27.820 metri cubi. L’acqua prelevata è totalmente dolce, con una concentrazione di solidi disciolti totali minore di 1.000 mg/l. Ponendo a confronto le due annualità è possibile riscontrare una diminuzione circa del 7,5% dei consumi nel 2021 principalmente utilizzati per uso irriguo. Al fine di valutare il proprio impatto in zone sensibili, il Gruppo ha individuato le sedi che si trovano in aree a stress idrico, sulla base dell’indicatore stress idrico di base fornito dallo strumento Aqueduct Water Risk Atlas del World Resources Institute, ed ha raccolto le informazioni relative alle tipologie e all’ubicazione delle fonti di approvvigionamento idrico del fornitore pubblico. Tutti gli stabilimenti sono risultati in aree a stress idrico medio basso e per la maggior parte costituiti da impianti a circuito chiuso, comunque monitorati mensilmente con appositi misuratori. Le acque ad uso civile sono esclusivamente scaricate nella rete fognaria. Le acque per uso civile vengono attinte direttamente dalla rete del servizio idrico integrato locale, pertanto soggette periodicamente ad analisi, tramite enti esterni qualificati, al fine di monitorare che la qualità sia conforme alla normativa. Prelievi idrici di Gruppo per fonte (megalitri) 2020 2021 Tutte le aree Di cui da aree a stress idrico* Tutte le aree Di cui da aree a stress idrico* Acque di superficie 0 0 0 0 Acque sotterranee 23,809 0 21,601 0
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |116 Acqua di mare 0 0 0 0 Acqua prodotta 0 0 0 0 Risorse idriche di terze parti (acquedotto) 6,309 0 6,22 0 Prelievo idrico totale (megalitri) 30,118 0 27,820 0 *Al fine di identificare le aree a stress idrico è stato utilizzato l'Aqueduct Tool sviluppato dal World Resources Institute (WRI). Lo strumento del WRI è disponibile online alla pagina web: https://www.wri.org/our-work/project/aqueduct. Per l’analisi, sono stati tenuti in considerazione i risultati emersi nella colonna “baseline water stress”. Lo stress idrico di base misura il rapporto tra i prelievi totali di acqua e le risorse rinnovabili disponibili di acque superficiali e sotterranee. Gestione dei rifiuti Produzione e stoccaggio dei rifiuti speciali Il Gruppo Ascopiave utilizza un software specifico per supportare e armonizzare l’attività di gestione dei rifiuti speciali per tutte le società del Gruppo che hanno in gestione rifiuti speciali (la Capogruppo e le società di distribuzione gas metano). Tale gestione ha raggiunto l’obiettivo di uniformare la prassi di registrazione e di archiviazione documentale e la normalizzazione della redazione delle dichiarazioni MUD annuali. I rifiuti generati nelle diverse fasi di produzione sono raccolti in appositi contenitori, scelti a seconda della loro tipologia (fusti, cassonetti, sacchi, scatoloni, ecc.), adeguatamente etichettati e stoccati in aree appositamente definite e identificate del Magazzino di riferimento per evitarne la dispersione nell’ambiente (definiti come Deposito temporaneo). Convenzioni per smaltimento cartucce toner esaurite Lo smaltimento delle cartucce toner esauste avviene con l’impiego di ECOBOX. La prassi consolidata da oltre tre anni è supportata da apposita Istruzione Operativa, recepita nel Sistema di Gestione Integrato Ascopiave e adottata da tutte le società del Gruppo che utilizzano stampanti a noleggio contrattualizzate dalla Capogruppo. Sono state definite due diverse modalità di conferimento periodico, per le quali è in comune sia la fornitura dell’ECOBOX che il rispetto della scadenza almeno annuale: Convenzioni con i Centri per la Raccolta Differenziata (CERD) intercomunali: sono mantenute convenzioni con tali Centri istituzionali che hanno lo scopo dello smaltimento ecologico delle cartucce di toner esauste dei fotocopiatori aziendali; Convenzioni con Società private in assenza di Servizio Pubblica raccolta: in assenza di tali convenzioni è stata adottata una prassi che prevede il prelievo del rifiuto da parte di un’azienda privata autorizzata al trasporto dei rifiuti, con la formalizzazione di apposita “Convenzioni privata”; a differenza delle modalità con le cooperative locali, la prassi di ritiro avviene con la redazione del formulario (FIR). L’utilizzo di ECOBOX evita sia alle Sedi Amministrative, che alle Unità locali, di gestire i due codici CER (080318 – 160216) come “Rifiuto speciale”, consentendo la “non applicabilità” di registrazione di tale tipologia di rifiuto nel Registro di carico e scarico sia della Capogruppo che delle società controllate del Gruppo. Operazioni di Recupero e smaltimento dei Rifiuti Speciali I rifiuti sono raccolti e avviati alle operazioni di recupero o di smaltimento nel rispetto della scadenza temporale del deposito temporaneo a scelta del produttore dei rifiuti: frequenza trimestrale o annuale. Per il Gruppo Ascopiave solo il Magazzino della Sede Legale di AP Reti Gas ha l’obbligo del rispetto della scadenza trimestrale per il proprio Deposito temporaneo. I restanti depositi, tra i quali quello di Ascopiave, osservano invece il vincolo del rispetto di frequenza annuale. Le società del Gruppo, identificate in Ascopiave e nelle società di distribuzione gas, conferiscono il rifiuto speciale all’impianto di smaltimento o di recupero autorizzato mediante trasportatori abilitati: una volta che i fornitori sono
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |117 stati qualificati con la verifica delle abilitazioni prescritte, il rinnovo periodico delle autorizzazioni è monitorato e aggiornato utilizzando il software dedicato per la gestione dei rifiuti speciali. Sia AP Reti Gas che AP Reti Gas Vicenza sono in possesso di un’autorizzazione all’Albo Gestori Ambientali per il trasporto in autonomia dei propri rifiuti speciali non pericolosi verso l’impianto di recupero autorizzato. Nell’anno 2021 nessun rifiuto speciale è stato conferito agli Impianti a Destino con automezzi propri autorizzati. Nel biennio 2020/2021 non sono stati registrati reclami/segnalazioni delle Parti interessate riconducibili a questo aspetto ambientale, come pure criticità inerenti al conferimento dei rifiuti speciali. Totale Gruppo 2020 kg Recupero Riciclo Smaltimento Totale % Non pericolosi 222.305 0 1.469 223.774 99,5% Pericolosi 1.190 0 45 1.235 0,5% Totale 223.495 0 1.514 225.009 % 99,3% 0% 0,7% 100% Totale Gruppo 2021 kg Recupero Riciclo Smaltimento Totale % Non pericolosi 256.689 0 460 257.149 98,2% Pericolosi 4735 0 94 4.829 1.8% Totale 261.424 0 554 261.978 % 99.8% 0% 0.2% 100% Tra i rifiuti speciali prodotti dal Gruppo Ascopiave, le categorie principali che hanno maggiore incidenza in merito alle quantità, sono rappresentate nella Tabella (chilogrammi prodotti e percentuale sul totale): Codice CER Tipologia di Rifiuto speciale 2021 kg 2021 % 150106 Imballaggi in materiali misti 12.867 4,9% 160213* - 160214 Apparecchiature elettriche/elettroniche fuori uso 25.557 9,8% 150101 - 200101 Imballaggi in carta cartone / carta e cartone 26.850 10,2% 170402 Alluminio 81.365 31,1% 170405 Ferro e acciaio 98.604 37,6% I rifiuti speciali pericolosi derivanti dall’utilizzo di prodotti e per l’attività di manutenzione e/o dismissioni di apparecchiature, sono presenti in Ascopiave (CER 160213*) e nelle cinque società di distribuzione (CER 150111* - CER 150202* - CER 160601*) e rappresentano, in percentuale, lo 1,1% del totale del Gruppo. In Tabella sono riepilogati i rifiuti speciali pericolosi prodotti nel biennio 2020/2021: Codice CER Tipologia di Rifiuto speciale (kg) 2020 2021 150111* Mix imballaggi contenenti sostanze pericolose 476 693
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |118 160213* Apparecchiature RAEE con componenti pericolosi 159 151 150202* Assorbenti, materiali filtranti, stracci contaminati 45 970 160601* Batterie al piombo 555 995 160104* Veicoli fuori uso ----- 2020 Si evidenzia un incremento della quantità di Rifiuti oggetto di “Recupero” nell’Esercizio 2021. Sono presenti eccezioni in “Smaltimento”, rispetto al “Recupero” di tre tipologie di Rifiuto derivante da attività di manutenzione. Per tali tipologie la “prassi aziendale” è di conferire il rifiuto come “Recupero R13”. Nel 2021 sono state interessate la Sede Legale di AP Reti Gas e taluni Magazzini delle società Ap Reti Gas Nord Est e di Edigas, per una percentuale del 24% sul totale prodotto, delle tre tipologie di rifiuto di seguito elencate: CER 150111* (mix bombolette prodotti chimici); CER 150202* (tolti d’opera da manutenzioni); CER 150203 (tolti d’opera da manutenzioni). Misure a favore della Circolarità La Capogruppo e le società di Distribuzione gas metano sono unicamente società di servizi e non hanno alcuna attività di produzione di merci e di prodotti: di fatto non possono adottare misure a favore della circolarità. In particolare la Capogruppo genera categorie di rifiuti speciali che non influiscono sulla circolarità: attività di arrivo di merci dai fornitori nella gestione del Magazzino (imballaggi); produzione di carta da macero per dominazione dismessa periodicamente dagli Archivi documentali; scarti di RAEE dovuti a dismissioni e/o sostituzioni di parti di computer, schermi video, smartphone. Anche le cinque società di Distribuzione gas metano generano rifiuti speciali non correlati alla circolarità: attività di arrivo di merci dai fornitori nella gestione del Magazzino (imballaggi); produzione di rifiuti metallici per sostituzione dei contatori gas: attività regolamentata da ARERA; produzione di rifiuti prodotti da attività manutentive c/o i Clienti finali e l’Officina: materiale di consumo; produzione di rifiuti prodotti da attività manutentive presso gli Impianti: Gruppi e Cabine REMI. Iniziative per l’ambiente Stazione di ricarica veicoli elettrici Presso la sede di Pieve di Soligo è stata installata una stazione di ricarica per i mezzi elettrici del parco veicoli aziendale, della potenza di 22 KW. La stazione di ricarica è collocata nel parcheggio prospicente lo sportello aperto al pubblico, ed è pertanto a disposizione anche degli utenti esterni. Nel mese di dicembre 2021 è stata installata una seconda stazione di ricarica. Anche questa stazione presenta n°2 prese da 22KW. La stazione di ricarica è collocata nel parcheggio “ospiti”, in prossimità dell’ingresso principale alla sede. La colonnina è a disposizione delle auto aziendali e di qualsiasi ospite esterno. Riduzione del consumo di plastica Al fine di ridurre il consumo di plastica derivante dal consumo di acqua in bottiglia dai dipendenti, nel 2020 sono stati installati 12 erogatori di acqua potabile presso le sedi di Pieve di Soligo e Treviso.
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |119 Inoltre, sono state messe a disposizione dei dipendenti, in forma gratuita, delle bottigliette riutilizzabili in Tritan, materiale ecologico e completamente sicuro per la salute, che può essere riutilizzato per molto tempo. ALLEGATO: TABELLE DELLO STANDARD GRI Perimetro e impatti delle tematiche materiali Nella tabella seguente sono riportate le attività e/o il gruppo di attività che sono state definite materiali per il Gruppo Ascopiave. Per tali tematiche, nella colonna “Perimetro di impatto” sono riportati i soggetti che possono generare un impatto rispetto ad ogni tematica, sia internamente che esternamente al Gruppo. Inoltre, nella colonna “Tipologia di impatto” viene indicato il ruolo del Gruppo in relazione all’impatto generato rispetto ad ogni tematica materiale, ossia se l’organizzazione causi direttamente l’impatto, contribuisca alla sua generazione o sia direttamente connessa all’impatto attraverso una relazione commerciale. Tematiche materiali Tematica GRI Perimetro di impatto Tipologia di impatto Creazione di valore sostenibile nel tempo Performance economiche Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Corporate Governance e gestione dei rischi Anticorruzione Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Innovazione, Ricerca e Sviluppo - Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Consumo e Gestione dell’energia Energia Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Emissioni in atmosfera Emissioni Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Gestione delle emergenze Salute e sicurezza dei consumatori Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività Occupazione Occupazione Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività Percorsi di crescita professionale Formazione e istruzione Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Contributo allo sviluppo del territorio Presenza sul mercato Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività Promozione di diversità e pari opportunità Diversità e pari opportunità Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Salute e sicurezza dei lavoratori Salute e sicurezza sul lavoro Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività Gestione responsabile della catena di fornitura Pratiche di approvvigionamento Valutazione dei fornitori sulla base di tematiche sociali Gruppo Ascopiave, fornitori appaltatori e partner commerciali Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |120 Valutazione ambientale dei fornitori Welfare aziendale Occupazione Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Sicurezza, tempestività e affidabilità dei servizi Salute e sicurezza dei consumatori Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività Rapporti con l’autorità di regolazione - Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Tutela dei diritti umani Non discriminazione Valutazione del rispetto dei diritti umani Gruppo Ascopiave, fornitori appaltatori e partner commerciali Causato dal Gruppo e direttamente connesso alle sue attività Etica ed integrità Pratiche anticompetitive Conformità ambientale Conformità socio- economica Imposte Gruppo Ascopiave Causato dal Gruppo Tabella di raccordo ambiti D. Lgs. 254 e riferimenti documentali Riferimenti documentali: Relazione sulla Gestione (RG); Relazione di Corporate Governance (RCG); Dichiarazione Non Finanziaria (DNF). Ambiti del D.Lgs. 254/2016 Richieste del D. Lgs. 254/2016 Riferimento a documenti 2020 Modello di gestione aziendale Art. 3.1, comma a) Descrizione del modello aziendale di gestione ed organizzazione delle attività dell’impresa, ivi inclusi i modelli eventualmente adottati ai sensi del D. Lgs. 231/2001 RG: Corporate Governance e Codice Etico RCG: 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. n. 231/2001 DNF:IDENTITA’ E RESPONSABILITA’ Politiche Art. 3.1, comma b) Descrizione delle politiche praticate dall’impresa, comprese quelle di dovuta diligenza RG: Corporate Governance e Codice Etico RCG: 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. n. 231/2001 DNF: NOTA MEDOTOLOGICA, IDENTITA’ E RESPONSABILITÀ, SOSTENIBILITÀ, SOCIALE, SOSTENIBILITA’ AMBIENTALE Politica per la qualità, l’ambiente e la sicurezza sul lavoro. Modello di gestione dei rischi Art. 3.1, comma b) Descrizione dei principali rischi, generati o subiti, e che derivano dalle attività dell’impresa RCG: 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DNF:IDENTITA’ E RESPONSABILITA’
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |121 Persone Art 3.2, comma d) Informazioni riguardanti la gestione del personale, incluse la parità di genere, l’attuazione di convenzioni di organizzazioni internazionali e il dialogo con le parti sociali RG: Risorse Umane DNF: SOSTENIBILITA’ SOCIALE Art 3.2, comma c) Informazioni riguardanti l’impatto sulla salute e sicurezza DNF: SOSTENIBILITA’ SOCIALE Ambiente Art 3.2, comma a, b, c) utilizzo di risorse energetiche, distinguendo fra quelle prodotte da fonti rinnovabili e non rinnovabili, l’impiego di risorse idriche; le emissioni di gas ad effetto serra e le emissioni inquinanti in atmosfera; l’impatto sull’ambiente DNF: SOSTENIBILITA’ AMBIENTALE Sociale Art 3.2, comma d) Informazioni riguardanti aspetti sociali DNF: SOSTENIBILITA’ SOCIALE, CLIENTI E CITTADINI SERVITI, TERRITORIO E COMUNITA’ Rispetto dei diritti umani Art 3.2, comma e) Informazioni riguardanti il rispetto dei diritti umani e misure adottate per prevenirne le violazioni e comportamenti discriminatori DNF: SOSTENIBILITA’ SOCIALE Lotta contro la corruzione Art 3.2, comma f) Informazioni riguardanti la lotta contro la corruzione attiva e passiva RG: Corporate Governance e Codice Etico RCG: 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. n. 231/2001 DNF: IDENTITA’ E RESPONSABILITA’
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |122 GRI Content Index L’approccio alla gestione delle tematiche e gli argomenti specifici standard trattati sono stati predisposti secondo gli standard di rendicontazione del Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standards del 2016, ad eccezione degli Standard specifici: GRI 303 (Acqua e scarichi idrici) e GRI 403 (Salute e sicurezza sul lavoro) pubblicati nel 2018, GRI 207 (Imposte) pubblicato nel 2019 e GRI 306 (Rifiuti) pubblicato nel 2020. Inoltre, sono stati presi in considerazione gli “Electric Utilities Sector Disclosures” pubblicati dal Global Reporting Initiative nel 2013. Codice Indicatore Pagina Commenti e omissioni GENERAL STANDARD DISCLOSURE PROFILO DELL’ORGANIZZAZIONE 102-1 Nome dell'organizzazione 63 102-2 Principali marchi, prodotti e/o servizi 63 102-3 Sede principale 63 102-4 Aree geografiche di operatività 63 102-5 Assetto proprietario e forma legale 19 102-6 Mercati serviti 63; 103 102-7 Dimensione dell'organizzazione 63; 85 102-8 Caratteristiche della forza lavoro 92-95 102-9 Catena di fornitura dell'Organizzazione 89-91 102-10 Cambiamenti significativi dell'Organizzazione e della sua catena di fornitura 61-62 102-11 Applicazione dell'approccio prudenziale alla gestione dei rischi 72-80 102-12 Sottoscrizione o adozione di codici di condotta, principi e carte sviluppati da enti/associazioni esterne relativi a performance economiche, sociali e ambientali. 80-81 102-13 Principali partnership e affiliazioni 82 EU 1 Capacità installata per fonte di energia 114 EU 2 Energia netta prodotta per tipologia di impianto 111-114 EU 4 Lunghezza della rete di distribuzione energia elettrica / Gas 63 STRATEGIA E ANALISI
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |123 102-14 Dichiarazione della più alta autorità del processo decisionale 60 ETICA E INTEGRITA’ 102-16 Valori, principi, standard e regole di comportamento dell'Organizzazione 64-65 GOVERNANCE 102-18 Struttura di Governo dell'Organizzazione 66-67 COINVOLGIMENTO DEGLI STAKEHOLDER 102-40 Elenco degli stakeholder 82 102-41 Accordi di contrattazione collettiva 123 Il 100% dell’organizzazione è coperta da accordi collettivi di contrattazione 102-42 Identificazione e selezione degli stakeholder 82 102-43 Approccio al coinvolgimento degli stakeholder 82 102-44 Aspetti materiali emersi dal coinvolgimento degli stakeholder 83-84 PRATICHE DI REPORTING, ASPETTI MATERIALI E PERIMETRO DI RENDICONTAZIONE 102-45 Entità incluse nel Bilancio Consolidato 61 102-46 Definizione dei contenuti del report e del perimetro dei topic materiali 83-84; 119-120 102-47 Elenco dei topic materiali 119-120 102-48 Modifiche di informazioni contenute nei precedenti report 61 102-49 Cambiamenti significativi in termini di topic materiali e loro perimetro 61-62 102-50 Periodo di rendicontazione 61 102-51 Data di pubblicazione del report più recente 62 102-52 Periodicità della rendicontazione 62 102-53 Contatti per informazioni sul report 123 info@ascopiave.it 102-54 Indicazione dell'opzione "In accordance" scelta 61 102-55 Indice dei contenuti GRI 122-130
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |124 102-56 Attestazione esterna 62 Codice Indicatore Pagina Commenti e omissioni SPECIFIC STANDARD DISCLOSURE CATEGORIA: ECONOMICA PERFORMANCE ECONOMICHE 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 85 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 85 201-1 Valore economico direttamente generato e distribuito 86 PRESENZA SUL MERCATO 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 63 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 63 202-2 Percentuale del senior management assunto localmente 95 PRATICHE DI APPROVVIGIONAMENTO 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 89-91 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 89-91 204-1 Porzione della spesa da fornitori locali 91 ANTI-CORRUZIONE 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 68-69 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 68-69
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |125 205-1 Operations valutate rispetto ai rischi di corruzione 125 Il 100% delle aree sono state sottoposte a verifica tramite l’applicazione del Modello 231 PRATICHE ANTICOMPETITIVE 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 68-69 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 68-69 206-1 Azioni legali riferite a concorrenza sleale, antitrust, pratiche di monopolio e rispettivi esiti 125 Nel corso del periodo di rendicontazione non si segnala alcuna azione legale di questa natura IMPOSTE (2019) 207-1 Approccio alla fiscalità 88 207-2 Governance fiscale, controllo e gestione del rischio 88 207-3 Coinvolgimento degli stakeholder e gestione delle preoccupazioni in materia fiscale 88 207-4 Rendicontazione Paese per Paese 125 Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto nella Relazione Finanziaria annuale, si precisa che il Gruppo opera solamente nel perimetro italiano. CATEGORIA: AMBIENTALE ENERGIA 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 111-114 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 111-114 302-1 Consumi energetici interni all'organizzazione 111-112 302-4 Riduzione del consumo di energia 112-114 ACQUA E SCARICHI IDRICI (2018)
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |126 303-1 Interazione con l'acqua come risorsa condivisa 115 303-2 Gestione degli impatti correlati allo scarico di acqua 115 303-3 Prelievo idrico 115-116 EMISSIONI 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 114 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 114 305-1 Emissioni dirette di gas ad effetto serra (Scope 1) 114 305-2 Emissioni indirette di gas ad effetto serra (Scope 2) 114 RIFIUTI (2020) 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 116-118 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 116-118 306-1 Produzione di rifiuti e impatti significativi connessi ai rifiuti 116-118 306-2 Rifiuti per tipo e metodo di smaltimento 117-118 306-3 Rifiuti prodotti 117-118 CONFORMITA’ AMBIENTALE 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 109 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 109 307-1 Non-compliance a regolamenti e leggi in materia ambientale 126 Nel periodo di rendicontazione il Gruppo non ha ricevuto multe significative né sanzioni non monetarie per il non rispetto di leggi e regolamenti ambientali
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |127 VALUTAZIONE AMBIENTALE DEI FORNITORI 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 89-90 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 89-90 308-1 Nuovi fornitori sottoposti a screening utilizzando criteri ambientali 127 L’indicatore si riferisce soltanto ai fornitori classificabili come esecutori CATEGORIA: SOCIALE OCCUPAZIONE 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 92-94 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 92-94 401-1 Nuovi assunti e turnover del personale 94 401-2 Benefit offerti a dipendenti a tempo pieno che non sono offerti a dipendenti a tempo determinato o part-time 127 Non vi sono casi di differenze relative ai benefit aziendali per i dipendenti part time e con contratto a tempo determinato 401-3 Congedo parentale 97 SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO (2018) 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 100-103 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 100-103 403-1 Sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro 100-102 403-2 Identificazione dei pericoli, valutazione dei rischi e indagini sugli incidenti 100-102 403-3 Servizi di medicina del lavoro 100-102 403-4 Partecipazione e consultazione dei lavoratori e comunicazione in materia di salute e sicurezza sul lavoro 100-102 403-5 Formazione dei lavoratori in materia di salute e sicurezza sul 101-102
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |128 lavoro 403-6 Promozione della salute dei lavoratori 100-102 403-7 Prevenzione e mitigazione degli impatti in materia di salute e sicurezza sul lavoro all’interno delle relazioni commerciali 100-102 403-9 Infortuni sul lavoro 101-102 Con riferimento alle ditte terze viene fornita disclosure solo relativamente al numero di infortuni avvenuti durante l’attività lavorativa presso i cantieri del Gruppo Ascopiave. 403-10 Malattie professionali 100 FORMAZIONE E ISTRUZIONE 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 95 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 95 404-1 Ore medie di formazione per anno e per dipendente 95 DIVERSITÀ E PARI OPPORTUNITÀ 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 92-93 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 92-93 405-1 Diversità degli organi di governo e dei dipendenti 67; 92-93 NON DISCRIMINAZIONE 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 96 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 96
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |129 406-1 Casi di discriminazione e azioni intraprese 129 Nel periodo di rendicontazione il Gruppo non ha registrato episodi legati a pratiche discriminatorie VALUTAZIONE DEL RISPETTO DEI DIRITTI UMANI 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 62; 92 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 62; 92 412-1 Attività che sono state oggetto di revisioni o di valutazioni d'impatto rispetto ai diritti umani 129 Il 100% delle aree sono state sottoposte a verifica tramite l’applicazione del Modello 231. VALUTAZIONE DEI FORNITORI SULLA BASE DI TEMATICHE SOCIALI 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 90 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 90 414-1 Nuovi fornitori sottoposti a screening utilizzando criteri sociali 129 L’indicatore si riferisce soltanto ai fornitori classificabili come esecutori SALUTE E SICUREZZA DEI CONSUMATORI 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 105-106 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 105-106 416-2 Casi di non-conformità a riguardo agli impatti sulla salute e sicurezza di prodotti e servizi 129 Nessun caso di non conformità EU 25 Numero di incidenti collegati agli impianti aziendali 105-106 COMFORMITA' SOCIO-ECONOMICA 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 68-69
_____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |130 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 68-69 419-1 Non-compliance a regolamenti e leggi in materia sociale ed economica 130 Nessun caso di non conformità TEMI MATERIALI NON CORRELATI A SPECIFICHE DISCLOSURE DEI GRI STANDARD INNOVAZIONE, RICERCA E SVILUPPO 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 112-113 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 112-113 RAPPORTI CON L’AUTORITÀ DI REGOLAZIONE 103-1 Materialità e perimetro 84; 119-120 103-2 Approccio alla gestione della tematica 89 103-3 Valutazione dell'approccio alla gestione della tematica 89
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |131 Gruppo Ascopiave Prospetti di Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |132 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 ATTIVITA' Attività non correnti Avviamento (1) 49.272 49.272 Altre immobilizzazioni immateriali (2) 598.007 577.413 Immobilizzazioni materiali (3) 58.012 33.443 Partecipazioni in imprese controllate e collegate (4) 442.434 436.805 Partecipazioni in altre imprese (4) 78.925 78.925 Altre attività non correnti (5) 3.604 4.153 Attività finanziarie non correnti (6) 2.864 2.226 Attività per imposte anticipate (7) 31.565 30.122 Attività non correnti 1.264.683 1.212.359 Attività correnti Rimanenze (8) 8.176 14.912 Crediti commerciali (9) 26.786 33.587 Altre attività correnti (10) 25.575 75.965 Attività finanziarie correnti (11) 908 798 Crediti tributari (12) 1.621 3.583 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (13) 42.538 21.902 Attività correnti su strumenti finanziari derivati (14) 267 0 Attività correnti 105.871 150.747 Attività 1.370.554 1.363.106 PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Patrimonio netto Totale Capitale sociale 234.412 234.412 Azioni proprie (55.423) (55.628) Riserve e risultato 689.555 675.119 Patrimonio netto di Gruppo 868.544 853.903 Patrimonio Netto di Minoranza (39) 0 Patrimonio netto Totale (15) 868.505 853.903 Passività non correnti Fondi rischi ed oneri (16) 1.474 2.412 Trattamento di fine rapporto (17) 4.491 4.770 Obbligazioni in circolazione a lungo termine (18) 24.181 0 Finanziamenti a medio e lungo termine (19) 161.488 195.999 Altre passività non correnti (20) 29.067 26.904 Passività finanziarie non correnti (21) 6.777 563 Passività per imposte differite (22) 13.228 12.984 Passività non correnti 240.706 243.632 Passività correnti Debiti verso banche e finanziamenti (23) 199.631 165.747 Debiti commerciali (24) 34.401 66.774 Debiti tributari (25) 1.284 5.174 Altre passività correnti (26) 24.042 26.263 Passività finanziarie correnti (27) 1.647 1.065 Passività correnti su strumenti finanziari derivati (28) 338 548 Passività correnti 261.343 265.571 Passività 502.049 509.203 Passività e patrimonio netto 1.370.554 1.363.106 Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con le parti correlate sono evidenziati nell’apposito schema riportato al paragrafo “Rapporti con parti correlate” di questa relazione finanziaria annuale.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |133 Conto economico complessivo consolidato (migliaia di Euro) 2021 2020 Ricavi (29) 134.911 163.896 Totale costi operativi 68.564 100.280 Costi acquisto altre materie prime (30) 2.063 1.782 Costi per servizi (31) 38.728 36.775 Costi del personale (32) 17.017 17.132 Altri costi di gestione (33) 11.327 44.700 Altri proventi (34) 571 109 Ammortamenti e svalutazioni (35) 32.509 34.465 Risultato operativo 33.838 29.151 Proventi finanziari (36) 3.526 3.558 Oneri finanziari (36) 1.993 1.711 Quota utile/(perdita) società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto (36) 19.892 18.310 Utile ante imposte 55.263 49.308 Imposte dell'esercizio (37) (9.937) 9.393 Risultato dell'esercizio 45.326 58.701 Risultato dell'esercizio di Gruppo 45.326 58.701 Risultato dell'esercizio di Terzi 0 Altre componenti del Conto Economico Complessivo 1. componenti che saranno in futuro riclassificate nel conto economico Fair value derivati, variazione dell'esercizio al netto dell'effetto fiscale 708 398 Fair value derivati relativi a società collegate, variazione dell'esercizio al netto dell' effetto fiscale 13.279 2. componenti che non saranno riclassificate nel conto economico (Perdita)/Utile attuariale su piani a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale 84 9 Fair value valutazione partecipazione in altre imprese 1.807 Risultato del conto economico complessivo 59.397 56.505 Risultato netto complessivo del Gruppo 59.397 56.505 Risultato netto complessivo di Terzi 0 0 Utile base per azione 0,209 0,271 Utile netto diluito per azione 0,209 0,271 Esercizio Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con le parti correlate sono evidenziati nell’apposito schema riportato al paragrafo “Rapporti con parti correlate” di questa relazione finanziaria annuale.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |134 Prospetti delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato (migliaia di Euro) Capitale sociale Riserva legale Azioni proprie Riserve differenze attuariali IAS 19 Altre riserve Utili a Nuovo Risultato dell'esercizi o Patrimonio Netto del gruppo Risultato e Patrimonio Netto delle minoranze Totale Patrimonio Netto Saldo al 1 gennaio 2021 234.412 46.882 (55.628) (527) 433.301 136.762 58.701 853.903 0 853.903 Risultato dell'esercizio 45.326 45.326 45.326 Altri movimenti 708 708 708 Fair value derivati società collegate 13.279 13.279 13.279 Attualizzazione TFR IAS 19 dell'esercizio 84 84 84 Totale risultato conto economico complessivo 84 13.987 (0) 45.326 59.397 (0) 59.397 Destinazione risultato 2020 58.701 (58.701) (0) (0) Dividendi distribuiti ad azionisti di Ascopiave S.p.A. (34.663) (34.663) (34.663) Piani di incentivazione a lungo termine 204 (164) 36 76 76 Variazione interessenze su società partecipate (10.169) (10.169) (39) (10.208) Saldo al 31 dicembre 2021 234.412 46.882 (55.424) (443) 436.955 160.836 45.326 868.544 (39) 868.505 (migliaia di Euro) Capitale sociale Riserva legale Azioni proprie Riserve differenze attuariali IAS 19 Altre riserve Utili a Nuovo Risultato dell'esercizio Patrimonio Netto del gruppo Risultato e Patrimonio Netto delle minoranze Totale Patrimonio Netto Saldo al 1 gennaio 2020 234.412 46.882 (26.774) (535) (10.470) 136.762 493.216 873.492 0 873.492 Risultato dell'esercizio 58.701 58.701 58.701 Altri movimenti (398) (398) (398) Fair value partecipazioni in altre imprese (1.807) (1.807) (1.807) Attualizzazione TFR IAS 19 dell'esercizio 9 9 9 Totale risultato conto economico complessivo 9 (2.205) (0) 58.701 56.505 (0) 56.505 Destinazione risultato 2019 493.216 (493.216) (0) (0) Dividendi distribuiti ad azionisti di Ascopiave S.p.A. (47.442) (47.442) (47.442) Piani di incentivazione a lungo termine 108 108 108 Altri movimenti 94 94 94 Acquisto azioni proprie (28.854) (28.854) (28.854) Saldo al 31 dicembre 2020 234.412 46.882 (55.628) (526) 433.302 136.762 58.701 853.903 0 853.903
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |135 Rendiconto finanziario consolidato (migliaia di Euro) 2021 2020* Utile complessivo dell'esercizio 59.397 56.505 Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa Rettif.per raccordare l'utile netto alle disponibilità liquide Variazione fair value derivati relativi a società collegate, variazione dell'esercizio al netto dell' effetto fiscale (15) (13.279) 0 Fair Value partecipazioni in altre imprese (15) 0 1.807 Variazione riserve HA su MTM derivati (15) (708) 398 Variazione riserve su attualizzazioni TFR (15) (84) (9) Ammortamenti (35) 32.509 34.082 Svalutazione dei crediti (9) 34 189 Svalutazione immobilizzazioni e minusvalenze (33) 1.255 1.322 Variazione del trattamento di fine rapporto (17) (195) (109) Attività/passività correnti su strumenti finanziari (14 ; 28) 5 52 Variazione netta altri fondi (16) (1.155) 1.068 Valutazione imprese collegate con il metodo patrimonio netto (36) (19.892) (18.310) Proventi da partecipazioni (36) (3.495) (3.489) Altre variazioni di conto economico che non generano flussi finanziari (29) (1.278) 0 Interessi passivi pagati (1.653) (1.396) Imposte pagate (12.607) (12.110) Interessi passivi di competenza (36) 1.704 1.594 Imposte di competenza (37) 9.937 (9.394) Totale rettifiche (8.902) (4.305) Variazioni nelle attività e passività: Rimanenze di magazzino (8) 6.737 (6.780) Crediti commerciali (9) 7.249 9.396 Altre attività correnti (10) 27.246 (29.332) Debiti commerciali (24) (8.593) 14.604 Altre passività correnti (26) (2.244) 574 Altre attività non correnti (5) (188) (858) Altre passività non correnti (20) 2.035 2.352 Totale variazioni attività e passività 32.242 (10.044) Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa 82.737 42.156 Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento Investimenti in immobilizzazioni immateriali (2) (51.469) (43.417) Investimenti in immobilizzazioni materiali (3) (1.393) (1.015) Cessioni/(Acquisizioni) di partecipazioni e acconti (4) (12.933) (68.598) Dividendi incassati da società partecipate (4) 20.862 21.254 Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento (44.933) (91.776) Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria Variazione passività finanziarie non correnti (21) 0 374 Variaz.netta debiti verso banche e finanziamenti a breve (23) (55.047) (29.840) Accensione prestiti obbligazionari (18) 24.181 0 Variazione netta attività, passività finanziarie correnti (11 ; 27) 22 (9.447) Acquisto / Cessione azioni proprie (15) 39 (28.854) Accensioni finanziamenti e mutui (19) 288.000 336.700 Rimborsi finanziamenti e mutui (19) (239.700) (217.000) Dividendi distribuiti a azionisti Ascopiave S.p.A. (15) (34.663) (47.442) Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria (17.168) 4.491 Variazione delle disponibilità correnti 20.636 (45.129) Disponibilità liquide esercizio precedente 21.902 67.031 Disponibilità liquide esercizio corrente 42.538 21.902 Esercizio Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con le parti correlate sono evidenziati nell’apposito schema riportato al paragrafo “Rapporti con parti correlate” di questa relazione finanziaria annuale * Si segnala che al termine dell’esercizio 2020 la struttura del rendiconto finanziario del Gruppo è stata modificata al fine di migliorarne l’esposizione. Il rendiconto finanziario è stato conseguentemente riclassificato ed allineato al dato del 31 dicembre 2021.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |136 NOTE ESPLICATIVE Informazioni societarie Ascopiave S.p.A. (di seguito “Ascopiave”, la “Società” o la “Capogruppo” e, congiuntamente alle sue controllate, il “Gruppo” o il “Gruppo Ascopiave”) è una persona giuridica di diritto italiano. Ascopiave S.p.A. è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia. Al 31 dicembre 2021 il capitale sociale della Società, pari a Euro 234.411.575, era detenuto per la quota maggioritaria da Asco Holding S.p.A., la parte restante era distribuita tra altri azionisti privati. Ascopiave S.p.A. è quotata dal dicembre del 2006 al Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. La sede legale della Società è a Pieve di Soligo (TV), in via Verizzo, 1030. La pubblicazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 del Gruppo Ascopiave è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì autorizzato la pubblicazione degli schemi del bilancio consolidato in ottemperanza alle disposizioni dell’ESMA ed alla tassonomia ESEF. L’attività del gruppo Ascopiave Il Gruppo Ascopiave opera principalmente nei settori della distribuzione di gas naturale, oltre che in altri settori correlati al core business, quali la gestione calore e la cogenerazione. Attualmente il Gruppo è titolare di concessioni e affidamenti diretti per la gestione della distribuzione del gas in 268 Comuni (268 Comuni al 31 dicembre 2020), esercendo una rete distributiva che si estende per oltre 12.980 chilometri (12.910 chilometri al 31 dicembre 2020) e fornendo il servizio ad un bacino di utenza di oltre un milione di abitanti. Il Gruppo Ascopiave partecipa al capitale sociale di Estenergy S.p.A., società di commercializzazione di gas naturale ed energia elettrica, nella misura del 48%, ed al capitale sociale di Cogeide S.p.A., società che opera nell’ambito dei servizi idrici nella regione Lombardia, nella misura del 18%. In data 21 dicembre 2021 si è perfezionato il closing di una operazione di investimento nel settore delle energie rinnovabili, in particolare nel settore idroelettrico, come previsto nel Piano Strategico 2020-2024. L’operazione ha interessato l’acquisto del 100% del capitale sociale di una società veicolo del Gruppo EVA (successivamente denominata “Asco Renewables S.p.A.), nella quale sono confluite le partecipazioni di 3 società che complessivamente detengono sei impianti idroelettrici siti in Lombardia e Piemonte. Criteri generali di redazione ed espressione di conformità agli IFRS I risultati economico-finanziari del Gruppo Ascopiave sono elaborati in conformità con gli IFRS, intendendosi per tali tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’”International Financial Reporting Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC) che, alla data di chiusura della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, siano state oggetto di omologazione da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002. Nella predisposizione della presente Relazione finanziaria annuale, sono stati applicati gli stessi principi contabili adottati nella redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, fatta eventuale eccezione a quanto specificato nel paragrafo “Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2021”. La presente Relazione finanziaria annuale è redatta in euro, la moneta corrente nell’economia in cui il Gruppo opera, ed è costituita dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata, dal Conto Economico complessivo consolidato, dal Prospetto delle Variazioni nelle voci del Patrimonio Netto consolidato, dal Rendiconto Finanziario consolidato e dalle Note Esplicative. Tutti i valori riportati nei precisati schemi e nelle note esplicative sono espressi in migliaia di euro, salvo ove diversamente indicato. I valori utilizzati per il consolidamento sono desunti dalle situazioni economiche e patrimoniali predisposte da parte degli Amministratori delle singole società controllate. Tali dati sono stati opportunamente modificati e riclassificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili internazionali e ai criteri di classificazione omogenei nell’ambito del Gruppo. La presente Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2022.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |137 Schemi di Bilancio In merito alle modalità di presentazione degli schemi di bilancio, per la Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata è stato adottato il criterio di distinzione “corrente/non corrente”, per il Conto Economico complessivo consolidato lo schema scalare con la classificazione dei costi per natura. Il prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto adottato presenta i saldi di apertura e di chiusura di ciascuna voce del patrimonio netto riconciliandoli attraverso l’utile o la perdita di esercizio, le eventuali operazioni con gli azionisti e le altre variazioni del patrimonio netto. Lo schema di rendiconto finanziario è definito secondo il metodo “indiretto”, rettificando l’utile di esercizio delle componenti di natura non monetaria. Si ritiene che tali schemi rappresentino adeguatamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Principi contabili IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC omologati ed applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2021 Alla data del bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea hanno approvato l’adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti, che sono stati per la prima volta adottati dal Gruppo. I seguenti standard ed emendamenti in vigore al 1° gennaio 2021 sono stati adottati dal Gruppo. Il Gruppo ha adottato le modifiche ad IFRS 9 - Strumenti finanziari, allo IAS 39 - Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione, IFRS 7 - Strumenti finanziari: Disclosures, IFRS 4 - Contratti assicurativi e IFRS 16 - Leasing in risposta alla riforma in corso dei tassi interbancari offerti (IBOR) e altri parametri di riferimento dei tassi di interesse. Le modifiche mirano ad aiutare le società a fornire agli investitori informazioni utili sugli effetti della riforma sui bilanci di tali società. Queste modifiche integrano gli emendamenti emessi nel 2019 e si concentrano sugli effetti sui bilanci quando una società sostituisce il vecchio benchmark dei tassi di interesse con un tasso di riferimento alternativo a seguito della riforma. Le nuove modifiche riguardano: modifiche ai flussi di cassa contrattuali - una società non sarà tenuta a cancellare o adeguare il valore contabile degli strumenti finanziari per le modifiche richieste dalla riforma del tasso di interesse di riferimento, ma aggiornerà invece il tasso di interesse effettivo per riflettere il cambiamento al tasso di riferimento alternativo; hedge accounting - un'azienda non dovrà interrompere la sua hedge accounting soltanto perché fa i cambiamenti richiesti dalla riforma del tasso di interesse di riferimento se la copertura soddisfa altri criteri di hedge accounting; e informazioni - un'azienda sarà tenuta a divulgare informazioni sui nuovi rischi che sorgono dalla riforma del tasso di interesse di riferimento e su come l'azienda gestisce la transizione ai tassi di riferimento alternativi. Non vi è stato alcun effetto dall'adozione di questi emendamenti. Il Gruppo ha adottato le modifiche all'IFRS 4 - Contratti assicurativi che hanno posticipato la data di scadenza dell'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 agli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2021 o successivamente. Non vi è stato alcun effetto dall'adozione di queste modifiche.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |138 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni ifrs e ifric omologati dall’unione europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2021 Alla data del bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea hanno approvato l’adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti, ancora non adottati dal [Gruppo]: IFRS 17 — Insurance Contracts Nel maggio 2017 lo IASB ha emesso l'IFRS 17 - Contratti assicurativi che stabilisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei contratti assicurativi emessi, nonché la guida relativa ai contratti di riassicurazione detenuti e ai contratti di investimento con caratteristiche di partecipazione discrezionale emessi. Nel giugno 2020 lo IASB ha emesso delle modifiche all'IFRS 17 volte ad aiutare le aziende ad implementare l'IFRS 17 e a rendere più facile per le aziende spiegare le loro performance finanziarie. Il nuovo principio e le modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023. Amendments to IFRS 3 — Business combinations Nel Maggio 2020 lo IASB ha emesso delle modifiche all'IFRS 3 - Aggregazioni aziendali per aggiornare un riferimento nell'IFRS 3 al Conceptual Framework for Financial Reporting senza cambiare i requisiti contabili per le aggregazioni aziendali. Tali modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2022. Il Gruppo non si aspetta impatti economici e patrimoniali significativi con riferimento alle disposizioni derivanti dall’entrata in vigore dei sopra citati principi. Il Gruppo ha potato per non adottare in via anticipata principi contabili ed emendamenti aventi data di efficacia in esercizi successivi. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni ifrs non ancora omologati dall’Unione Europea Alla data del Bilancio Consolidato, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti: Amendments to IAS 1 — Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non- Current Nel gennaio 2020 lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio: Classificazione delle passività come correnti o non correnti per chiarire come classificare i debiti e le altre passività come correnti o non correnti, e in particolare come classificare le passività con data di regolamento incerta e le passività che possono essere regolate mediante conversione a patrimonio netto. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023. Amendments to IAS 1 — Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio e all'IFRS Practice Statement 2: Informativa sulle politiche contabili che richiedono alle società di indicare le informazioni relative ai loro principi contabili rilevanti piuttosto che i loro principi contabili significativi e forniscono una guida su come applicare il concetto di rilevanza all'informativa sui principi contabili. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023. Amendments to IAS 8 — Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori: Definizione delle stime contabili che chiarisce come le società debbano distinguere i cambiamenti nei principi contabili dai cambiamenti nelle stime contabili. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |139 Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction Nel maggio 2021, lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 12 - Imposte sul reddito: Imposte Differite relative ad Attività e Passività derivanti da un’unica operazione, per specificare come le società dovrebbero contabilizzare la fiscalità differita su transazioni quali leasing e obblighi di smantellamento, operazioni per le quali le società riconoscono sia un’attività che una passività. In particolare, è stato chiarito che l’esenzione non si applica e che le società sono tenute a rilevare la fiscalità differita su tali operazioni. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023, con applicazione anticipata consentita. Amendments to IFRS 17 — Insurance Contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information A dicembre 2021, lo IASB ha emesso delle modifiche all'IFRS 17 — Contratti assicurativi: Applicazione Iniziale dell’IFRS 17 e dell’IFRS 9 - Informativa Comparativa, che prevede un'opzione transitoria relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate al momento dell'adozione iniziale dell'IFRS 17. Le modifiche sono finalizzate ad aiutare le società ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività da contratti assicurativi, quindi a migliorare l'utilità dell'informativa per gli utilizzatori del bilancio. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023. Il Gruppo valuterà gli eventuali potenziali impatti sul Bilancio Consolidato, quando tali nuovi principi saranno omologati dall’Unione Europea. Nome e sede legale dell’impresa che redige il bilancio consolidato Con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 2427, punto 22-quinquies e sexies Codice Civile, si precisa che la società Ascopiave S.p.A. con sede legale in Via Verizzo 1030, Pieve di Soligo (TV), provvede a redigere il Bilancio Consolidato del Gruppo più piccolo di cui la società fa parte in quanto controllata e che lo stesso risulta essere disponibile presso la propria sede legale. Inoltre la società Asco Holding S.p.A. con sede legale in Via Verizzo 1030, Pieve di Soligo (TV), provvede a redigere il Bilancio Consolidato del Gruppo più grande di cui la società fa parte e che lo stesso risulta essere disponibile presso la propria sede legale; si segnala che la società chiude l’esercizio sociale in data 31 luglio. Aggregazioni aziendali In data 18 dicembre 2021 è decorso un anno dal perfezionamento dell’aggregazione aziendale avvenuta con l’acquisto del 100% del capitale sociale di Cart Acqua S.r.l. entrando nel settore del servizio idrico integrato. Cart Acqua S.r.l., oltre ad essere direttamente operativa nel settore idrico, nell’ambito del quale eroga servizi di natura tecnica, è altresì titolare di una quota di partecipazione pari al 18,33% del capitale sociale di Cogeide S.p.A., società che opera in regime di salvaguardia nella gestione del servizio idrico integrato in 15 Comuni della Provincia di Bergamo. Si segnala che la maturazione dei termini in base all’IFRS 3 rende definitivi i valori contabili originariamente consolidati. Ascopiave entra nel settore idroelettrico: perfezionata l’operazione di acquisto di sei impianti idroelettrici In data 14 dicembre 2021 Ascopiave ha comunicato di aver perfezionato un investimento nel settore delle energie rinnovabili, in particolare nel settore idroelettrico, come previsto nel Piano Strategico 2020-2024. In particolare, in data 21 dicembre 2021, il closing è stato perfezionato tramite l’acquisto del 100% del capitale sociale di una società veicolo del Gruppo EVA, che successivamente è stata denominata “Asco Renewables S.p.A.”, nella quale sono confluite le partecipazioni di tre società che complessivamente detengono sei impianti idroelettrici, precedentemente appartenenti al Gruppo EVA, con una potenza nominale pari a 4,6 MW. Gli impianti, situati in Lombardia e Piemonte, operano tutti in regime di incentivazione, con meccanismo feed in tariff avente scadenza media oltre il 2033.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |140 Si segnala che alla data di chiusura dell’esercizio l’aggregazione aziendale è stata provvisoriamente contabilizzata secondo quanto disposto dal principio contabile internazionale IFRS 3.62. Area e criteri di consolidamento Nella Relazione finanziaria annuale sono inclusi i bilanci di tutte le società controllate. Il Gruppo controlla un’entità quando il Gruppo è esposto, o ha il diritto, alla variabilità dei risultati derivanti da tale entità ed ha la possibilità di influenzare tali risultati attraverso l’esercizio del potere sull’entità stessa. I bilanci delle società controllate sono inclusi nella relazione consolidata a partire dalla data in cui si è assunto il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. I costi sostenuti nel processo di acquisizione sono spesati nell’esercizio in cui vengono sostenuti. Le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle imprese consolidate con il metodo dell’integrazione globale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte del patrimonio netto delle imprese partecipate. I crediti e i debiti, nonché i costi e i ricavi derivanti da transazioni tra società incluse nell’area di consolidamento sono interamente eliminati; sono altresì eliminate le minusvalenze e le plusvalenze derivanti da trasferimenti d’immobilizzazioni tra società consolidate, le perdite e gli utili derivanti da operazioni tra società consolidate relativi a cessioni di beni che permangono come rimanenze presso l’impresa acquirente, le svalutazioni e i ripristini di valore di partecipazioni in società consolidate, nonché i dividendi infragruppo. Alla data di acquisizione del controllo, il patrimonio netto delle imprese partecipate è determinato attribuendo ai singoli elementi dell’attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente. L’eventuale differenza positiva fra il costo di acquisto ed il fair value delle attività nette acquisite è iscritta alla voce dell’attivo “Avviamento”; se negativa, è rilevata a conto economico. Le quote del patrimonio netto e dell’utile di competenza delle interessenze di terzi sono iscritte in apposite voci del patrimonio netto e del conto economico. Nel caso di assunzione non totalitaria del controllo, la quota di patrimonio netto delle interessenze di terzi è determinata sulla base della quota di spettanza dei valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di assunzione del controllo, escluso l’eventuale avviamento a essi attribuibile (cd. partial goodwill method). In relazione a ciò, le interessenze di terzi sono espresse al loro complessivo fair value includendo pertanto anche l’avviamento di loro competenza. La scelta delle modalità di determinazione dell’avviamento è operata in maniera selettiva per ciascuna operazione di business combination. In presenza di quote di partecipazioni acquisite successivamente all’assunzione del controllo (acquisto di interessenze di terzi), l’eventuale differenza positiva tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisita è rilevata a patrimonio netto; analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita di controllo. Se il valore di acquisizione delle partecipazioni è superiore al valore pro-quota del patrimonio netto delle partecipate, la differenza positiva viene attribuita, ove possibile, alle attività nette acquisite sulla base del fair value delle stesse mentre il residuo è iscritto in una voce dell’attivo denominata “Avviamento”. Il valore dell’avviamento non viene ammortizzato ma è sottoposto, almeno su base annuale, a verifica per perdita di valore e a rettifica quando fatti o cambiamenti di situazione indicano che il valore di iscrizione non può essere realizzato. L’avviamento è iscritto al costo, al netto delle perdite di valore. Se il valore di carico delle partecipazioni è inferiore al valore pro-quota del patrimonio netto delle partecipate, la differenza negativa viene accreditata a conto economico. I costi dell’acquisizione sono spesati a conto economico. Le Società collegate sono quelle sulle quali si esercita un’influenza notevole, che si presume sussistere quando la partecipazione è compresa tra il 20% e il 50% dei diritti di voto o, qualora inferiore, esistono gli elementi che confermano l’esistenza di una influenza notevole. Le partecipazioni in società collegate sono inizialmente iscritte al costo e successivamente valutate con il metodo del patrimonio netto. Il valore contabile di tali partecipazioni risulta allineato al Patrimonio netto e comprende l’iscrizione dei maggiori valori attribuiti alle attività e alle passività e dell’eventuale avviamento individuati al momento dell’acquisizione. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni poste in essere tra la Capogruppo/Società controllate e la partecipata valutata con il metodo del Patrimonio netto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nella partecipata stessa; le perdite non realizzate sono eliminate, a eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di riduzione di valore. I bilanci delle Società controllate utilizzati al fine della predisposizione della Relazione finanziaria annuale sono quelli approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione. I dati delle Società consolidate integralmente o con il metodo del
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |141 patrimonio netto sono rettificati, ove necessario, per omogeneizzarli ai principi contabili utilizzati dalla Capogruppo, che sono in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Le società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2021 e consolidate con il metodo integrale o con il metodo del patrimonio netto sono le seguenti: (1) Partecipate tramite Asco Renewables S.p.A. (2) Partecipate tramite Cart Acqua S.r.l. A seguito del perfezionamento dell’operazione di acquisto del 100% del capitale sociale di una società veicolo del Gruppo EVA, successivamente denominata “Asco Renewables S.p.A.“, il Gruppo ha consolidato integralmente i dati patrimoniali della Società, nonché delle società dalla stessa controllate: Sangineto Energie S.r.l., Morina S.r.l., Eosforo S.r.l.. Denominazione Sede legale Capitale sociale versato Quota di pertinenza del gruppo Quota di controllo diretto Quota di controllo indiretto Società capogruppo Ascopiave S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 234.411.575 Società controllate consolidate integralmente AP Reti Gas S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 1.000.000 100,00% 100% 0% AP Reti Gas Rovigo S.r.l. Rovigo (RO) 7.000.000 100,00% 100% 0% Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 3.000.000 100,00% 100% 0% Asco Energy S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 1.000.000 100,00% 100% 0% Ap Reti Gas Vicenza S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 10.000.000 100,00% 100% 0% AP Reti Gas Nord Est S.r.l. Padova (PD) 15.000.000 100,00% 100% 0% Cart Acqua S.r.l. Orio Al serio (BG) 50.000 100,00% 100% 0% Asco Renewables S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 100.000 100,00% 100% 0% Sangineto Energie S.r.l. (1) Pertica Alta (BS) 20.000 100,00% 0% 100% Morina S.r.l. (1) Pezzaze (BS) 10.000 75,00% 0% 75% Eosforo S.r.l. (1) Gavardo (BS) 95.000 100,00% 0% 100% Estenergy S.p.A. Trieste (TS) 299.925.761 48,000% 48,000% 0% Cogeide S.p.A. (2) Mozzanica (BG) 16.945.026 18,33% 0% 18,33% Società collegate
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |142 Dati di sintesi delle società consolidate integralmente Descrizione Ricavi delle vendite e delle prestazioni Risultato netto Patrimonio netto Posizione finanziaria netta (disponibilità) Principi contabili di riferimento Controllante Ascopiave S.p.A. 72.795 53.252 827.666 284.073 IFRS Società consolidate integralmente AP Reti Gas Nord Est S.r.l. 27.212 6.904 136.662 (1.491) IFRS AP Reti Gas S.p.A. 64.878 15.189 313.944 (3.278) IFRS Cart Acqua S.r.l. 432 78 3.905 (314) Ita Gaap Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. 19.218 3.009 63.445 14.754 Ita Gaap AP Reti Gas Vicenza S.p.A. 14.851 (102) 17.366 21.261 Ita Gaap AP Reti Gas Rovigo S.r.l. 4.928 1.401 20.244 6.351 Ita Gaap Asco Energy S.p.A. 19.625 1 750 1.535 Ita Gaap Asco Renewables S.p.A. 1 183 12.537 Ita Gaap Morina S.r.l. 248 (124) (152) 1.674 Ita Gaap Sangineto Energie S.r.l. 1.019 (40) 3.589 (362) Ita Gaap Eosforo S.r.l. 856 213 8.533 3.607 Ita Gaap Informazioni sulle società controllate consolidate con interessenze di terzi La società Ascopiave S.p.A. detiene partecipazioni in una società controllata consolidata che presenta quote di pertinenza di terzi. Si rimanda alla tabella informativa contenuta nel paragrafo precedente per l'indicazione della quota di controllo relativa ad ogni società consolidata. L'interessenza che le partecipazioni di minoranza hanno nelle attività e nei flussi finanziari del Gruppo Ascopiave è considerata dal management non significativa.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |143 Criteri di valutazione Esponiamo di seguito i principi contabili adottati dal Gruppo: Avviamento: l’avviamento derivante dall’acquisizione di rami d’azienda esercenti l’attività di distribuzione del gas è inizialmente iscritto al costo, e rappresenta l’eccedenza del costo d’acquisto rispetto alla quota di pertinenza dell’acquirente del valore equo netto riferito ai valori identificabili delle attività e passività attuali e potenziali. Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento non è più ammortizzato e viene decrementato delle eventuali perdite di valore. L’avviamento viene sottoposto ad un’analisi di recuperabilità, con cadenza annuale o anche più breve, nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere eventuali perdite di valore. Ai fini di tali analisi di recuperabilità, l’avviamento acquisito con aggregazioni aziendali è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna delle unità (o gruppi di unità) generatrici di flussi finanziari del Gruppo che si ritiene beneficeranno degli effetti sinergici dell’acquisizione, a prescindere dall’allocazione di altre attività o passività a queste stesse unità (o gruppi di unità). Tali unità generatrici di flussi finanziari: (i) rappresentano il livello più basso all’interno del Gruppo in cui l’avviamento è monitorato a fini di gestione interna; (ii) non sono maggiori di un settore, come definito nello schema di segnalazione primario o secondario del Gruppo ai sensi dell’IFRS 8 “settore segmenti operativi”. La perdita di valore è determinata definendo il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) cui è allocato l’avviamento. Quando il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi (o gruppo di unità) è inferiore al valore contabile, viene rilevata una perdita di valore. Nei casi in cui l’avviamento è attribuito a una unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità) il cui attivo viene parzialmente dismesso, l’avviamento associato all’attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell’eventuale plus(minus)-valenza derivante dall’operazione. In tali circostanze l’avviamento ceduto è misurato sulla base dei valori relativi dell’attivo alienato rispetto all’attivo ancora detenuto con riferimento alla medesima unità. Altre Immobilizzazioni immateriali: le attività immateriali includono principalmente le attività relative agli accordi per servizi in concessione tra settore pubblico e privato (c.d. service concession arrangements) relativi allo sviluppo, finanziamento, gestione e manutenzione di infrastrutture in regime di concessione in cui: (i) il concedente controlla o regolamenta i servizi forniti dall’operatore tramite l’infrastruttura e il relativo prezzo da applicare; (ii) il concedente controlla - attraverso la proprietà, la titolarità di benefici o in altro modo - qualsiasi interessenza residua significativa nell’infrastruttura al termine della concessione. Le altre immobilizzazioni immateriali includono inoltre l’iscrizione del valore equo degli oneri riconosciuti agli enti concedenti (Comuni) e/o ai gestori uscenti a seguito dell’aggiudicazione e/o del rinnovo delle relative gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale. Per quanto riguarda il periodo di ammortamento: (i) le concessioni per il servizio di distribuzione del gas naturale sono ammortizzate in quote costanti sulla base della durata del periodo concessorio o lungo la vita utile stimata. In particolare, il periodo di ammortamento delle concessioni acquisite dal Gruppo Ascopiave è pari a dodici anni in accordo con il quadro normativo di riferimento. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali, aventi vita utile definita, sono iscritte al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore, determinate con le stesse modalità successivamente indicate per le attività materiali. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, se necessari, sono apportati con applicazione prospettica. I beni assunti in leasing sono iscritti al fair value, al netto dei contributi di spettanza del conduttore o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l’eventuale somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di acquisto, tra le attività immateriali in contropartita al debito finanziario verso il locatore.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |144 Gli utili o le perdite derivanti dall’alienazione di una attività immateriale sono determinati come differenza tra il valore di dismissione ed il valore di carico del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell’alienazione. Durata e valore residuo dei beni in regime di concessione: l’attività di distribuzione del gas naturale è svolta in regime di concessione, tramite affidamento del servizio da parte degli Enti pubblici locali. Relativamente alla durata delle concessioni, il Decreto Legislativo n. 164/00 (Decreto Letta) ha stabilito che tutti gli affidamenti dovranno essere posti in gara entro la scadenza del cosiddetto “periodo transitorio” (per il Gruppo Ascopiave al massimo entro il 31 dicembre 2012 o negli esercizi successivi in caso di proroga della scadenza originariamente prevista) e che la nuova durata delle concessioni non potrà superare i dodici anni. Alla scadenza delle concessioni, al gestore uscente, a fronte della cessione delle proprie reti di distribuzione, ad esclusione dei beni gratuitamente devolvibili, è riconosciuto un indennizzo definito in base ai criteri della stima industriale. In relazione alle stime effettuate dagli amministratori in sede di determinazione del criterio di ammortamento, il valore netto contabile dei beni alla scadenza della concessione, non dovrebbe risultare superiore al predetto valore industriale. Immobilizzazioni materiali: le attività materiali sono rilevate al costo d’acquisto comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato. I terreni, sia liberi da costruzioni sia annessi a fabbricati civili e industriali, sono stati contabilizzati separatamente e non vengono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di valorizzare e/o prolungare la vita residua dei beni, sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute, in caso contrario vengono capitalizzate. Le attività materiali sono esposte al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte nel seguito. L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per l’impresa, che è riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, se necessari, sono apportati con applicazione prospettica. Le principali aliquote economico-tecniche utilizzate sono le seguenti: Fabbricati 2% Attrezzatura 8,5% - 8,3% Mobili e arredi 8,80% Macchine elettroniche 16,20% Hardware e software di base 20% Autoveicoli, Autovetture e simili 20% Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato. Se esiste un’indicazione di questo tipo e, nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibilmente recuperabile, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Il valore recuperabile delle immobilizzazioni materiali è rappresentato dal maggiore tra il prezzo netto di vendita e il valore d’uso. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate. Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dall’uso di un bene, esso viene eliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione ed il valore di carico) viene rilevata a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione. Leasing Il principio contabile IFRS 16 “Leases” definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la distinzione tra leasing operativi e finanziari, e prevedendo l’iscrizione di una attività per il diritto all’uso del bene e di una passività per il leasing. Un contratto è, o contiene, un leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo. Le attività per diritto di uso dei beni in locazione vengono inizialmente valutate al costo, e successivamente ammortizzate lungo la durata del contratto di
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |145 locazione definita in sede di analisi tenendo conto delle opzioni di proroga o di risoluzione ragionevolmente esercitabili. Il costo delle attività per diritto d’uso include il valore inizialmente rilevato della passività per leasing, i costi iniziali diretti sostenuti, la stima degli eventuali costi di ripristino da sostenere al termine del contratto e i pagamenti anticipati relativi al leasing effettuati alla data di prima transizione al netto degli incentivi al leasing ricevuti. Le correlate passività per beni in locazione sono valutate inizialmente al valore attuale dei pagamenti dovuti per i canoni fissi da versare alla data di sottoscrizione del contratto di locazione e per prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto e dell’opzione di riscatto se ragionevolmente esercitabili, attualizzati utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing, se determinabile, o il tasso di finanziamento marginale alla data. Le passività per beni in leasing vengono successivamente incrementate degli interessi che maturano su dette passività e diminuite in correlazione con i pagamenti dei canoni di locazione. Le passività per beni in leasing vengono in ogni caso rideterminate per tener conto delle modifiche apportate ai pagamenti dovuti per il leasing, rettificando per pari valore l'attività consistente nel diritto di utilizzo. Tuttavia, se il valore contabile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo è pari a zero e vi è un'ulteriore riduzione della valutazione della passività del leasing, tale differenza viene rilevata nell'utile (perdita) di esercizio. In caso di modifiche intervenute nel contratto di leasing, tali modifiche vengono contabilizzate come un leasing separato, quando vengono aggiunti diritti di utilizzo su una o più attività sottostanti e il corrispettivo del leasing aumenta di un importo che riflette il prezzo a sé stante per l'aumento dell'oggetto del leasing. In relazione alle modifiche che non sono contabilizzate come un leasing separato si procede a rideterminare la passività del leasing attualizzando i pagamenti dovuti per il leasing rivisti utilizzando un tasso di attualizzazione rivisto, in base alla nuova durata del contratto. Tali rettifiche delle passività sono contabilizzate procedendo ad una corrispondente modifica dell'attività consistente nel diritto di utilizzo, rilevando a conto economico l’eventuale utile o perdita relativa alla risoluzione parziale o totale del contratto. Non vengono rilevate attività per diritti d’uso in relazione a: i) leasing a breve termine; ii) leasing in cui l'attività sottostante è di modesto valore. I pagamenti dovuti per tali tipologie di contratti di locazione vengono rilevati come costi operativi a quote costanti. Nel conto economico vengono rilevati, tra i costi operativi, gli ammortamenti dell’attività per diritto d’uso e, nella sezione finanziaria, gli interessi passivi maturati sulla lease liability, se non oggetto di capitalizzazione. Il conto economico include inoltre: i) i canoni relativi a contratti di leasing di breve durata e di modico valore, come consentito in via semplificata dall’IFRS 16; e ii) i canoni variabili di leasing, non inclusi nella determinazione della lease liability (ad es. canoni basati sull’utilizzo del bene locato). Partecipazioni: Le partecipazioni iscritte in questa voce si riferiscono ad investimenti aventi natura durevole derivanti da: - partecipazioni valutate al patrimonio netto; - altre partecipazioni valutate al fair value. Le partecipazioni in imprese collegate, nelle quali cioè il Gruppo ha un’influenza notevole, sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio della società collegata. Nel caso in cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto. Nel caso in cui la perdita di pertinenza del Gruppo ecceda il valore di carico della partecipazione, questo ultimo è annullato e l’eventuale eccedenza è rilevata in un apposito fondo nella misura in cui il Gruppo abbia obbligazioni legali o implicite nei confronti dell’impresa partecipata a coprire le sue perdite o, comunque, ad effettuare pagamenti per suo conto. Successivamente all’applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia necessario riconoscere un’ulteriore perdita di valore della propria partecipazione nella società collegata. Il Gruppo valuta, indipendentemente dalla presenza di indicatori di impairment, ad ogni data di bilancio se ci siano evidenze obiettive che la partecipazione nella società collegata abbia subito una perdita di valore. Se ciò è avvenuto, il Gruppo calcola l’ammontare della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata ed il valore di iscrizione della stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio e classificandola nella “quota di pertinenza del risultato di società collegate”.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |146 Le altre partecipazioni: le attività finanziarie costituite da partecipazioni in società diverse da quelle collegate e joint venture (generalmente con una percentuale di possesso inferiore al 20%) vengono denominate partecipazioni in altre imprese e rientrano nella categoria delle attività finanziarie valutate al fair value che, normalmente, corrisponde in fase di prima iscrizione al corrispettivo dell’operazione comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili. Le variazioni successive di fair value sono imputate nel Conto economico (FVPL) o, nel caso di esercizio dell’opzione previsto dal principio, nel Conto economico complessivo (FVOCI) nella voce “Riserva strumenti al FVOCI”. Per le partecipazioni valutate al FVOCI, le perdite durevoli di valore non sono mai iscritte nel Conto economico cosi come gli utili o le perdite cumulate nel caso di cessione della partecipazione; solo i dividendi distribuiti dalla partecipata vengono iscritti nel Conto economico quando: sorge il diritto del Gruppo a ricevere il pagamento del dividendo; è probabile che i benefici economici derivanti dal dividendo affluiranno al Gruppo; l'ammontare del dividendo può essere attendibilmente valutato. Si segnala che il Gruppo ha optato per la rappresentazione nel conto economico complessivo (FVOCI). Altre Attività non correnti: sono iscritte al valore nominale eventualmente rettificato per perdite di valore, corrispondente al costo ammortizzato. Attività Finanziarie Il Gruppo classifica le attività finanziarie in base alle categorie individuate dall’IFRS 9: attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; attività al fair value con contropartita “Altre componenti del conto economico complessivo” (FVOCI); attività al fair value con contropartita “l’Utile o perdita dell’esercizio” (FVTPL). Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l’attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso dell’attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e (ii) i termini contrattuali dell’attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse sull’importo del capitale da restituire. Gli stessi fanno principalmente riferimento a crediti iscritti nei confronti di clienti e/o finanziamenti che contengono una componente finanziari significativa. I crediti commerciali che non contengono una componente finanziaria significativa sono invece riconosciuti al prezzo definito per la relativa operazione. Le misurazioni successive delle attività appartenenti a tale categoria sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo. Gli eventuali accantonamenti per la svalutazione di tali crediti sono determinati con il forward looking approach a mezzo di un modello a tre stadi: 1) rilevazione delle perdite attese nei primi 12 mesi alla initial recognition del credito qualora il rischio di credito non sia aumentato; 2) riconoscimento delle perdite attese lungo la vita del credito qualora il rischio correlato al credito aumenti in modo significativo rispetto alla rilevazione iniziale; gli interessi vengono riconosciuti su base lorda; 3) riconoscimento delle ulteriori perdite attese lungo la vita del credito al concretizzarsi della manifestata perdita; gli interessi sono riconosciuti su base netta. Attività finanziarie valutate al fair value con contropartita nel Conto economico complessivo (FVOCI): sono classificate in tale categoria le attività finanziarie che evidenziano le seguente caratteristiche: (i) l’attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la vendita dell’attività stessa, sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e (ii) i termini contrattuali dell’attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse sull’importo del capitale da restituire. Eventuali svalutazioni per perdite durevoli di valore, interessi attivi sono rilevate nell’Utile o perdita d’esercizio. Attività finanziarie valutate al fair value con contropartita nel Conto economico (FVTPL): sono classificate in tale categoria tutte le attività finanziarie che non soddisfano le condizioni, in termini di modello di business o di caratteristiche dei flussi generati, ai fini della valutazione al costo ammortizzato o al fair value con contropartita sul Conto economico complessivo. Le attività appartenenti a questa categoria sono classificate tra le attività correnti o non correnti a seconda della loro scadenza naturale ed iscritte al fair value in sede di prima rilevazione. In sede di
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |147 misurazione successiva, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono contabilizzati nel conto economico nel periodo in cui sono rilevati. Rettifiche di valore: la valutazione sulle perdite di valore delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato è effettuata sulla scorta di un modello basato sulle perdite attese dei crediti. Il Gruppo ha scelto di eseguire una valutazione del rischio crediti che vedeva svalutati totalmente i crediti scaduti da oltre 365 giorni e parzialmente di quelli scaduti da oltre 180 giorni già in passato. Il processo predittivo è sostenuto dalle attività mensili di utilizzo del fondo svalutazione crediti accantonato in base all’esecuzione dei cicli di sollecito e recupero dei crediti inadempiuti. Le serie storiche relative agli esercizi passati hanno dimostrato che la svalutazione operata in termini predittivi è una ragionevole approssimazione per eccesso delle effettive perdite che il gruppo subisce verso la clientela finale. Rimanenze: le rimanenze di magazzino sono iscritte al minore tra il costo di acquisto e/o di produzione, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato, ed il valore netto di presumibile realizzo o di sostituzione. Il valore netto di realizzo è determinato sulla base del prezzo stimato di vendita in normali condizioni di mercato, al netto dei costi diretti di vendita. Le rimanenze obsolete e/o di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro presunta possibilità di utilizzo o di realizzo futuro. La svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della stessa. Rimanenze di titoli di efficienza energetica: le rimanenze di titoli di efficienza energetica sono iscritte al costo di acquisto, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato. Crediti commerciali e altre attività correnti: i crediti commerciali e le altre attività correnti, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono valutati al costo ammortizzato al netto delle relative perdite di valore. Sono adeguati al loro presumibile valore di realizzo mediante l’iscrizione di un apposito fondo rettificativo, che viene costituito quando vi è una oggettiva evidenza che il Gruppo non sarà in grado di incassare il credito per il valore originario. Gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti sono contabilizzati a conto economico. Inoltre, il Gruppo cede alcuni dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di cessioni di credito (“factoring”). Le operazioni di factoring sono pro-soluto. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti: comprendono i valori di cassa, i depositi incassabili a vista, gli altri investimenti finanziari a breve termine. Sono iscritti al valore nominale. Cancellazione di attività e passività finanziarie Attività finanziarie Un’attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando: i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti; il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività, ma ha assunto l’obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte; il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dell’attività e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell’attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nei casi in cui il Gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un’attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l’attività viene rilevata nel bilancio del Gruppo nella misura del suo coinvolgimento residuo nell’attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull’attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell’attività e il valore massimo del corrispettivo che il Gruppo potrebbe essere tenuto a corrispondere. Nei casi in cui il coinvolgimento residuo prende la forma di un’opzione emessa e/o acquistata sull’attività trasferita (comprese le opzioni regolate per cassa o simili), la misura del coinvolgimento del Gruppo corrisponde all’importo dell’attività trasferita che il Gruppo potrà riacquistare; tuttavia nel caso di un’opzione put emessa su un’attività
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |148 misurata al fair value (comprese le opzioni regolate per cassa o con disposizioni simili), la misura del coinvolgimento residuo del Gruppo è limitata al minore tra il fair value dell’attività trasferita e il prezzo di esercizio dell’opzione. Passività finanziarie Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l’obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattata come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili. Azioni proprie: le azioni proprie riacquistate sono portate in diminuzione del patrimonio. Il costo originario delle azioni proprie, i benefici derivanti dalle cessioni e le altre eventuali variazioni successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto. Benefici per i dipendenti: i benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici o contributi definiti (trattamento di fine rapporto) o altri benefici a lungo termine sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto. La passività relativa ai programmi a benefici e/o contributi definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all’ottenimento dei benefici. Nei programmi con benefici definiti rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti delle società del Gruppo ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile maturato antecedentemente la riforma di tale istituto intervenuta nel 2007 (Legge Finanziaria del 27 dicembre 2006 n. 296), a seguito della quale per le società con più di 50 dipendenti per le quote maturate a far data dal 1° gennaio 2007, il Tfr si configura come piano a contributi definiti. Le obbligazioni del Gruppo sono determinate separatamente per ciascun piano, stimando il valore attuale dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato nell’esercizio corrente e in quelli precedenti. Questo calcolo è effettuato utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito. Le componenti dei benefici definiti sono rilevati come segue: (i) le componenti di rimisurazione delle passività, che comprendono gli utili e le perdite attuariali, sono rilevati immediatamente in Altri utili (perdite) complessivi; (ii) i costi relativi alle prestazioni di servizio sono rilevati a conto economico; (iii) gli oneri finanziari netti sulla passività a benefici definiti sono rilevati a conto economico. Le componenti di rimisurazione riconosciute in Altri utili (perdite) complessivi non sono mai riclassificati a conto economico nei periodi successivi. Per il TFR maturato successivamente al 1° gennaio 2007 l’obbligazione dell’impresa è limitata al versamento dei contributi allo Stato (cd. Fondo Inps) ovvero a un patrimonio o ad un’entità giuridicamente distinta (cd. Fondo) ed è determinato sulla base dei contributi dovuti. Il gruppo ha, inoltre, sottoscritto piani retributivi basati in parte su azioni Ascopiave S.p.A. liquidati attraverso la consegna di azioni (piani di stock option piani di incentivazione a lungo termine) rilevate come passività e valutate al fair value alla fine di ogni periodo contabile e fino al momento della liquidazione (approvazione bilancio dell’esercizio 2017). Ogni variazione successiva del fair value è riconosciuta a conto economico. La restante parte del piano è invece regolata sotto forma di opzioni regolabili solo per contanti. Il costo delle operazioni regolate per contanti è valutato inizialmente al valore equo alla data di assegnazione. In particolare, i piani adottati dal Gruppo prevedono l’attribuzione di diritti che comportano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una corresponsione di carattere straordinario legata al raggiungimento di obiettivi prefissati, e la cui regolazione finanziaria è basata, tra gli indicatori, sull’andamento del titolo azionario. Tale valore equo è spesato nel periodo fino alla maturazione con rilevazione di una passività corrispondente. La passività viene ricalcolata a ciascuna data di chiusura di bilancio fino alla data di regolamento compresa, con tutte le variazioni del valore equo riportate a conto economico. Nel corso dell’esercizio 2021 sono maturati parte dei piani retributivi riferiti al triennio 2021 - 2023, che hanno comportato lo stanziamento di riserve per le quote da liquidarsi in azioni. Tenuto conto delle regole previste dal piano
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |149 non vi sono state ulteriori assegnazioni nel periodo in quando i benefici matureranno alla conclusione del periodo. Tali piani retributivi sono contabilizzati in linea con quanto richiesto dall’IFRS 2. Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti nel corso dell’esercizio si rinvia alla “Sezione II” della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell’art. 123 - ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF). Fondi per rischi e oneri: i fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: (i) è probabile l’esistenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l’adempimento dell’obbligazione sia oneroso; (iii) l’ammontare dell’obbligazione può essere stimato attendibilmente. Per contro, qualora non sia possibile effettuare una stima attendibile dell’obbligazione oppure si ritenga che l’esborso di risorse finanziarie sia meramente possibile e non probabile, la relativa passività potenziale non è appostata in bilancio, ma ne viene data adeguata informativa nelle note di commento. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l’effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato in relazione al tempo. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Assegnazione di stock grant ai dipendenti Il Gruppo ha concesso piani d’incentivazione basati su strumenti rappresentativi del capitale, sulla base dei quali il Gruppo riceve servizi dai propri dipendenti, collaboratori o amministratori con delega in cambio di stock grant (“units”). Il fair value dei servizi ricevuti è rilevato come un costo del lavoro. L’ammontare totale del costo è determinato in base al fair value delle units concesse e ha come contropartita una riserva di patrimonio netto. Il costo complessivo è riconosciuto lungo il periodo di maturazione dei diritti (“vesting period”), che rappresenta il periodo in cui tutte le condizioni di servizio previste per la maturazione dei diritti devono essere soddisfatte. Ad ogni data di bilancio il Gruppo rivede le stime in base al numero delle opzioni che si attende matureranno sulla base delle condizioni di maturazione, non di mercato. L’effetto di eventuali variazioni rispetto alle stime originarie è rilevato nel conto economico consolidato con contropartita nel patrimonio netto. Passività finanziarie: le passività finanziarie, diverse dagli strumenti finanziari derivati, includono i finanziamenti a medio lungo termine iscritti inizialmente al valore equo, al netto dei costi di transazione eventualmente sostenuti e, successivamente, valutati al costo ammortizzato, calcolato tramite l’applicazione del tasso d’interesse effettivo, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati. Qualora venga violata una condizione di un contratto di finanziamento a lungo termine alla data o prima della data di riferimento del bilancio con l’effetto che la passività diventa un debito esigibile a richiesta, la passività viene classificata come corrente, anche se il finanziatore ha concordato, dopo la data di riferimento del bilancio e prima dell’autorizzazione alla pubblicazione del bilancio stesso, di non richiedere il pagamento come conseguenza della violazione. La passività viene classificata come corrente perché, alla data di riferimento del bilancio, l’entità non gode di un diritto incondizionato a differire il suo regolamento per almeno dodici mesi da quella data. Debiti commerciali e altre passività: i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, si riferiscono a passività derivanti da rapporti commerciali di fornitura e sono rilevati al costo ammortizzato. I debiti in valuta diversa dalla moneta di conto sono iscritti al tasso di cambio del giorno dell’operazione e, successivamente, convertiti al cambio in essere alla data di bilancio. L’utile o la perdita derivante dalla conversione vengono imputati a conto economico. Strumenti finanziari derivati: Il Gruppo detiene strumenti derivati allo scopo di coprire la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse. Le operazioni che, nel rispetto delle politiche di gestione del rischio, soddisfano i requisiti previsti dai principi contabili internazionali per il trattamento in hedge accounting sono
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |150 designate “di copertura” (contabilizzate nei termini di seguito indicati), mentre quelle che, pur essendo poste in essere con l’intento gestionale di copertura, non soddisfano i requisiti richiesti dai principi contabili internazionali sono classificate “di trading”. In questo caso, le variazioni di fair value degli strumenti derivati sono rilevate a conto economico nel periodo in cui si determinano. Il fair value è determinato in base al valore di mercato di riferimento. I derivati incorporati in attività/passività finanziarie sono scorporati e valutati autonomamente al fair value, tranne i casi in cui il prezzo d’esercizio del derivato alla data di accensione approssima il valore determinato sulla base del costo ammortizzato dell’attività/passività di riferimento. In tal caso la valutazione del derivato incorporato è assorbita in quella dell’attività/passività finanziaria. La valutazione al fair value di tali contratti viene effettuata utilizzando modelli di pricing e sulla base dei dati di mercato osservabili al 31 dicembre 2021. Gerarchia del fair value Le attività e le passività finanziarie valutate al fair value sono classificate in una gerarchia di tre livelli sulla base delle modalità di determinazione del fair value stesso, ovvero in base alla rilevanza delle informazioni (input) utilizzate nella determinazione del valore: (i) livello 1, strumenti finanziari il cui fair value è determinato sulla base di un prezzo quotato in un mercato attivo; (ii) livello 2, strumenti finanziari il cui fair value è determinato mediante tecniche di valutazione che utilizzano parametri osservabili direttamente o indirettamente sul mercato. Sono classificati in questa categoria gli strumenti valutati sulla base di curve forward di mercato e i contratti differenziali a breve termine; (iii) livello 3, strumenti finanziari il cui fair value è determinato con tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato, ovvero facendo esclusivamente ricorso a stime interne. Il Gruppo al 31 dicembre 2021 possiede una tipologia di strumenti finanziari su tassi di interesse, riconducibile alla gerarchia di livello 1, ed una seconda tipologia riconducibile alla gerarchia di livello 3 sulla valutazione al fair value delle partecipazioni in altre imprese ACSM AGAM S.p.A. ed Hera Comm S.p.A.. Ricavi e costi: i ricavi ed i costi sono esposti secondo il principio della competenza economica. La rilevazione dei ricavi da contratti con la clientela è basata sui seguenti cinque step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation, rappresentate dalle promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente; (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita stand alone di ciascun bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta, ossia all’atto del trasferimento al cliente del bene o servizio promesso; il trasferimento si considera completato quando il cliente ottiene il controllo del bene o del servizio, che può avvenire nel continuo (over time) o in uno specifico momento temporale (at a point in time). Secondo la tipologia delle principali operazioni del Gruppo, i ricavi sono rilevati sulla base dei criteri specifici di seguito riportati: (i) i ricavi per trasporto di gas naturale sono rilevati al momento dell’erogazione della fornitura o del servizio, ancorché non fatturati, e sono determinati integrando con opportune stime quelli rilevati durante l’esercizio in base alle c.d. tariffe di riferimento al fine di determinare il Vincolo dei Ricavi Totale come previsto dai provvedimenti dell’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente; (ii) i contributi ricevuti dagli utenti a fronte di lavori di lottizzazione qualora non siano a fronte di costi sostenuti per estensione della rete, vengono rilevati a conto economico; (iii) i ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento delle attività sulla base dei medesimi criteri previsti per i lavori in corso su ordinazione. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati; (iv) i ricavi sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse;
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |151 Contributi pubblici: i contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi pubblici sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui il contributo è correlato ad un’attività, l’attività ed il contributo sono rilevati per i loro valori nominali ed il rilascio a conto economico avviene progressivamente lungo la vita utile attesa dell’attività di riferimento in quote costanti. Contributi privati: si segnala che i contributi privati ricevuti fino al 31 dicembre 2013 per la realizzazione di tratte dirette di distribuzione e delle derivazioni d’utenza sono stati iscritti integralmente a conto economico nel momento in cui risultavano sostenuti i costi per la realizzazione dello stesso e l’opera messa in funzione. I contributi ricevuti per la realizzazione di queste opere che non risultavano correlati ai costi sostenuti per la realizzazione della stessa erano sospesi nel passivo e imputati a conto economico nel momento in cui le condizioni risultavano realizzate. I contributi privati ricevuti per la realizzazione della rete e delle derivazioni d’utenza sono rilevati a partire dal 1° gennaio 2014 nelle passività all’atto della corresponsione e imputati a conto economico, a partire dalla data di costruzione dell’infrastruttura, coerentemente con la rilevazione dei costi cui afferiscono le opere e della vita utile delle stesse. Proventi e oneri finanziari: i proventi e gli oneri sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo. Imposte sul reddito: le imposte correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile e iscritte per l’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate o sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio. Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio sono rilevate direttamente a patrimonio netto e nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per quanto riguarda l’imposta sul reddito delle società (IRES) la società controllate da Ascopiave S.p.A. (AP Reti Gas S.p.A., AP Reti Gas Rovigo S.r.l., AP Reti Gas Vicenza S.p.A., AP Reti Gas Nord Est S.r.l., Edigas Distribuzione Gas S.p.A., Asco Energy S.p.A.) hanno esercitato l’opzione per il regime del consolidato fiscale nazionale ai sensi degli artt. 117/129 del Testo Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.) per il triennio 2019 – 2021. Tale opzione consente di determinare l’IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società che partecipano al consolidato. Ascopiave S.p.A. funge da società consolidante e determina un’unica base imponibile per il gruppo di società aderenti al consolidato fiscale nazionale. Ciascuna delle società aderenti trasferiscono alla società consolidante il reddito fiscale (reddito imponibile o perdita fiscale) rilevando a conto economico tra la voce imposte una voce “oneri di adesione al consolidato fiscale” o “proventi di adesione al consolidato fiscale” per un importo pari all’IRES corrente di competenza dell’esercizio (o alla perdita trasferita) che verrà versata o utilizzata dalla controllante Ascopiave S.p.A.. Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui: (i) l’imposta differita attività collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull’utile dell’esercizio calcolato ai fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati ai fini fiscali; (ii) con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Utile per azione: l’utile per azione è calcolato dividendo l’utile netto dell’esercizio attribuibile agli azionisti della Società per il numero medio ponderato delle azioni al netto delle azioni proprie. Ai fini del calcolo dell’utile base per azione si precisa che al numeratore è stato utilizzato il risultato economico dell’esercizio dedotto della quota attribuibile a terzi. Si segnala che non esistono dividendi privilegiati, conversione di azioni privilegiate e altri effetti
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |152 simili che debbano rettificare il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale. L’utile diluito per azione risulta pari a quello per azione in quanto non esistono azioni ordinarie che potrebbero avere effetto diluitivo e non esistono azioni o warrant che potrebbero avere il medesimo effetto. Utilizzo di stime La redazione del bilancio richiede da parte degli amministratori l’effettuazione di stime contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, su esperienze passate e assunzioni considerate di volta in volta ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima. L’utilizzo di queste stime ha effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio consolidato, nonché, sull’ammontare dei ricavi e dei costi e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali nell’esercizio di riferimento. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte della direzione, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse si presentano. Le stime sono utilizzate per rilevare: - durata e valore residuo dei beni in concessione: l’attività di distribuzione del gas naturale è svolta in regime di concessione, tramite affidamento del servizio da parte degli Enti pubblici locali. Relativamente alla durata delle concessioni, il Decreto Legislativo n. 164/00 (Decreto Letta) ha stabilito che tutti gli affidamenti dovranno essere posti in gara entro la scadenza del cosiddetto “periodo transitorio” (per il Gruppo Ascopiave nel periodo che varia tra il 31 dicembre 2010 e il 31 dicembre 2012) e che la nuova durata delle concessioni non potrà superare i dodici anni. Alla scadenza delle concessioni, al gestore uscente, a fronte della cessione delle proprie reti di distribuzione, ad esclusione dei beni gratuitamente devolvibili, è riconosciuto un indennizzo definito in base ai criteri della stima industriale. In relazione alle stime effettuate dagli amministratori in sede di determinazione del criterio di ammortamento, il valore netto contabile dei beni alla scadenza della concessione, non dovrebbe risultare superiore al predetto valore industriale. Le stime sono inoltre utilizzate per valutare gli effetti dei contenziosi sull’applicazione delle tariffe di distribuzione e/o di vendita e quelli con i Comuni per il riconoscimento del valore di riscatto dei beni oggetto di concessione restituiti a scadenza della stessa; - riduzioni durevoli di valore di attività non finanziarie: il Gruppo verifica, ad ogni data di bilancio, se ci sono indicatori di riduzioni durevoli di valore per tutte le attività non finanziarie. In particolare l’avviamento viene sottoposto a verifica circa eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale ed in corso d’anno se tali indicatori esistono; detta verifica richiede una stima del valore d’uso dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. Al 31 dicembre 2021 il valore contabile dell’avviamento ammonta ad Euro 49.272 migliaia (2020: Euro 49.272 migliaia). Maggiori dettagli sono esposti alla nota 1; - gli accantonamenti per rischi su crediti l’obsolescenza di magazzino, le vite utili delle immobilizzazioni immateriali e materiali ed i relativi ammortamenti, i benefici ai dipendenti ed i piani per pagamenti basati su opzioni su azioni (c.d. phantom stock option) gli accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. Nell’applicare i principi contabili di gruppo, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle citate valutazioni discrezionali con un effetto significativo sui valori iscritti a bilancio. Tuttavia, l’incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività. Impairment di attività Il Gruppo effettua almeno una volta all’anno l’impairment sulle attività materiali e immateriali nel caso in cui abbiano vita indefinita o più spesso in presenza di eventi che facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile. In particolare l’avviamento viene sottoposto a verifica circa eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale ed in corso d’anno se tali indicatori esistono; detta verifica richiede una stima del valore d’uso dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |153 Titoli di Efficienza Energetica I Titoli di Efficienza Energetica acquistati durante l’esercizio vengono rilevati a conto economico al costo sostenuto. Il quantitativo di titoli non ancora acquistati ma necessari al raggiungimento dell’obiettivo di competenza dell’esercizio è iscritto valore corrente di mercato del prezzo dei titoli stessi. Il relativo contributo che sarà corrisposto dalla CSEA al momento dell’annullamento dei titoli è contabilizzato nella voce ricavi al valore corrente del contributo stesso determinato sulla base del prezzo di rimborso previsto a fine anno. Ammortamenti Gli ammortamenti sono calcolati in base alla vita utile stimata del bene o alla durata residua della concessione, la vita utile è determinata dagli amministratori, con l’ausilio di esperti tecnici al momento dell’iscrizione del bene nel bilancio; le valutazioni circa la durata della vita utile si basano sull’esperienza storica, sulle condizioni di mercato e sulle aspettative di eventi futuri che potrebbero incidere sulla vita utile stessa, compresi i cambiamenti tecnologici. La società valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore, gli oneri di smantellamento/chiusura e il valore di recupero per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri. Durata e valore residuo dei beni in concessione: l’attività di distribuzione del gas naturale è svolta in regime di concessione, tramite affidamento del servizio da parte degli Enti pubblici locali. Relativamente alla durata delle concessioni, il Decreto Legislativo n. 164/00 (Decreto Letta) ha stabilito che tutti gli affidamenti dovranno essere posti in gara entro la scadenza del cosiddetto “periodo transitorio” (per il Gruppo Ascopiave nel periodo che varia tra il 31 dicembre 2010 e il 31 dicembre 2012) e che la nuova durata delle concessioni non potrà superare i dodici anni. Alla scadenza delle concessioni, al gestore uscente, a fronte della cessione delle proprie reti di distribuzione, ad esclusione dei beni gratuitamente devolvibili, è riconosciuto un indennizzo definito in base ai criteri della stima industriale. In relazione alle stime effettuate dagli amministratori in sede di determinazione del criterio di ammortamento, il valore netto contabile dei beni alla scadenza della concessione, non dovrebbe risultare superiore al predetto valore industriale. Le stime sono inoltre utilizzate per valutare gli effetti dei contenziosi sull’applicazione delle tariffe di distribuzione e/o di vendita e quelli con i Comuni per il riconoscimento del valore di riscatto dei beni oggetto di concessione restituiti a scadenza della stessa. Accantonamento per rischi Tali accantonamenti sono stati effettuati adottando le medesime procedure dei precedenti esercizi facendo riferimento a comunicazioni aggiornate dei legali e dei consulenti che seguono le vertenze, nonché sulla base degli sviluppi procedurali delle stesse. Accantonamento per rischi su crediti Il fondo rischi su crediti riflette le stime delle perdite connesse al portafoglio crediti della società. Sono stati effettuati accantonamenti a fronte di specifiche situazioni di insolvenza, nonché in relazione a perdite attese su crediti stimate in base all’esperienza passata con riferimento a crediti con analoga rischiosità creditizia.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |154 NOTE DI COMMENTO ALLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO Attività non correnti 1. Avviamento L’avviamento, pari ad Euro 49.272 migliaia al 31 dicembre 2021, non evidenzia alcuna variazione rispetto al 31 dicembre 2020. L’avviamento iscritto si riferisce in parte al plusvalore risultante dal conferimento delle reti di distribuzione del gas effettuato dai comuni soci nell’allora Azienda Speciale Consorziale del Piave negli esercizi compresi tra il 1996 e il 1999 ed in parte al plusvalore pagato in sede di acquisizione di alcuni rami d’azienda relativi alla distribuzione del gas naturale. Tra questi, si evidenziano gli avviamenti rilevati a seguito della fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave S.p.A., per Euro 9.368 migliaia, e a seguito dell’acquisto della totalità del capitale sociale della società di nuova costituzione AP Reti Gas Nord Est S.r.l., per Euro 15.508 migliaia (di cui 14.149 migliaia iscritti al termine dell’esercizio 2019 ed Euro 1.359 migliaia come conguaglio nel 2020). La seguente tabella evidenzia il saldo degli avviamenti iscritti al termine degli esercizi considerati: 31.12.2021 31.12.2020 Distribuzione gas naturale 49.272 49.272 Totale avviamento 49.272 49.272 (migliaia di Euro) L’avviamento ai sensi del Principio Contabile Internazionale 36 non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza almeno annuale. Ai fini della determinazione del valore recuperabile, l’avviamento viene allocato alle Cash Generating Unit costituite dall’attività di distribuzione del gas naturale (CGU distribuzione gas), dalle attività gestite dalla società Asco Energy (CGU servizi energetici) e dalle attività gestite da Cart Acqua (CGU servizio idrico). La verifica della perdita di valore dell’avviamento è stata condotta confrontando il valore recuperabile delle attività con il loro valore contabile, incluso l’avviamento allocato. Poiché non sussistono criteri attendibili per valutare il valore di vendita tra parti consapevoli e disponibili delle attività di distribuzione, se non i criteri proposti dalla letteratura per la valutazione dei rami d’azienda, il valore recuperabile delle attività oggetto di verifica viene determinato utilizzando il valore d’uso. I valori recuperabili delle unità generatrici di flussi finanziari della CGU distribuzione gas, della CGU servizi energetici e della CGU servizio idrico sono stati stimati mediante la metodologia del Discounted Cash Flow (DCF) attualizzando i flussi finanziari operativi generati dalle attività ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale. I flussi finanziari utilizzati per il calcolo del valore recuperabile recepiscono le previsioni economico-finanziarie formulate dal management con riguardo alle attività attualmente detenute dal Gruppo ed in ipotesi di continuazione della loro gestione. Le proiezioni economico-finanziarie utilizzate sono state desunte dal piano strategico approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2022. Data la prossimità della data di acquisizione della partecipazione in Asco Renewables (CGU energie rinnovabili) rispetto a quella di riferimento dell’esercizio del test, il fatto che l’operazione sia avvenuta tra parti terze e indipendenti e l’insussistenza di eventi sfavorevoli, si ritiene che il prezzo pagato sia qualificabile come fair value e che quindi il suo valore recuperabile sia pari al suo valore di carico contabile. Con riferimento all’attività di distribuzione del gas naturale, l’attuale normativa di settore prevede che il servizio di distribuzione del gas naturale venga affidato attraverso delle procedure di gara da svolgersi per ambiti territoriali minimi secondo dei termini temporali predefiniti. Le procedure di gara per l’affidamento degli ambiti territoriali in cui è ricompresa la grande maggioranza delle concessioni attualmente detenute dal Gruppo non sono ancora giunte alla fase di pubblicazione del bando di gara. Tenuto conto dell’incertezza sulle tempistiche di possibile inizio delle future concessioni d’Ambito, la metodologia
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |155 valutativa adottata per la determinazione del valore d’uso della CGU distribuzione gas assume che il Gruppo, nel quinquennio 2021-2025, mantenga la gestione dell’attuale del portafoglio di concessioni comunali, così come previsto nel primo scenario (scenario A) del piano strategico. Si è ipotizzato quindi che negli anni 2022-2025 la gestione generi flussi finanziari in linea con quelli previsti in tale scenario mentre, in considerazione dell’aleatorietà che grava circa il rinnovo delle concessioni, si è ritenuto di stimare il valore terminale della CGU ipotizzando due scenari alternativi: - scenario 1: prevede che il Gruppo ottenga nel 2025 il rinnovo di tutte le concessioni e gli affidamenti in essere al 31 dicembre 2021; - scenario 2: prevede che il Gruppo nel 2025 termini l’esercizio del servizio di distribuzione del gas, realizzando il valore di rimborso degli impianti ai sensi dell’articolo 15 del D.Lgs. n 164/2000. Nello scenario 1, il valore terminale è stato determinato come stima di una perpetuità a partire dall’ultimo anno esplicitato nelle proiezioni finanziarie e considerando le condizioni economiche di rinnovo delle concessioni. Il fattore di crescita (g) utilizzato ai fini del calcolo del valore terminale è stato ipotizzato pari all’1,55% (1,3% al 31 dicembre 2020), in linea con la crescita inflattiva di lungo periodo prevista per l’Italia dall’Economist Intelligence Unit (EIU). Il costo medio ponderato del capitale (WACC) della CGU distribuzione gas è stato stimato assumendo: a) un coefficiente beta levered determinato con riferimento ai beta unlevered di società attive in settori comparabili; b) un livello di leva finanziaria (rapporto tra indebitamento finanziario e mezzi propri) desunto dall’analisi della struttura delle fonti di finanziamento di società quotate attive in settori comparabili; c) un market risk premium pari al 5,5% (5,5% al 31 dicembre 2020), definito come il differenziale di rendimento (storico di lungo periodo) tra i titoli azionari e obbligazionari sui mercati finanziari maturi; d) un tasso risk free pari alla media dei rendimenti giornalieri dei titoli di stato italiani a lunga scadenza (BTP 10 anni) nei 12 mesi precedenti al 31 dicembre 2021; e) un costo del debito pari alla media a 12 mesi dello spread dei corporate bonds a 10 anni di società con rating BAA; f) un additional risk premium per il calcolo del costo del capitale proprio (Ke) pari all’1,22% (1,6% al 31 dicembre 2020) in ragione della diversa scala dimensionale rispetto ai comparables. Sulla base di questi elementi il costo medio ponderato del capitale post-tax è pari al 4,56% (4,76% al 31 dicembre 2020). Tale tasso è stato utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa nel periodo esplicito di Piano 2022-2025. Il costo del capitale utilizzato per la determinazione del valore della perpetuità e del coefficiente di attualizzazione del terminal value è pari al 5,14% (5,29% al 31 dicembre 2020) ed è stato calcolato sulla base dei parametri sopra indicati e prevedendo un additional risk premium per il calcolo del costo del capitale proprio (Ke) del 2,22% (2,6% al 31 dicembre 2020) per tener conto dell’incertezza sull’eventuale rinnovo delle concessioni e delle relative condizioni di proroga. Considerando le ipotesi descritte, sia nello scenario 1 che nello scenario 2, il valore recuperabile della CGU distribuzione gas risulta superiore ai valori contabili e pertanto non sussistono le condizioni per procedere alla svalutazione dell’avviamento per perdita di valore. La stima del valore recuperabile delle cash generating unit richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management. Diversi fattori legati anche all’evoluzione del contesto normativo potrebbero richiedere una rideterminazione di eventuali perdite di valore. Le circostanze e gli eventi che potrebbero causare un’ulteriore verifica dell’esistenza di perdite di valore sono monitorate costantemente dalla Società. Ascopiave S.p.A. è una società holding di partecipazioni che svolge attività di direzione e coordinamento strategico del Gruppo Ascopiave. Nel rispetto del principio contabile IAS 36 si è proceduto a verificare la recuperabilità dei cosiddetti “corporate assets” di Ascopiave S.p.A., ossia le attività e le passività relative alle attività centrali di Ascopiave S.p.A. che non sono state allocate alla CGU nell’ambito del test d’impairment di primo livello. Il test è stato effettuato in un’ottica consolidata (test di secondo livello), così come previsto dal principio contabile IAS 36, ed oggetto di verifica è stato quindi il capitale investito netto consolidato di Ascopiave, al netto delle partecipazioni non
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |156 consolidate integralmente. In particolare, il valore recuperabile è stato calcolato come somma dei valori recuperabili (i) della CGU distribuzione gas, della CGU servizi energetici e della CGU servizio idrico, (ii) delle altre partecipazioni, determinati nel test d’impairment di primo livello, e del valore recuperabile (iii) della CGU corporate. Con riferimento al recoverable amount della società Ascopiave, i flussi di cassa utilizzati recepiscono le previsioni formulate dal management per la società per il periodo 2021-2025. Il valore terminale è stato determinato come stima di una perpetuità a partire dai risultati previsti per il 2025. Il costo medio ponderato del capitale (WACC) è stato stimato come media dei WACC relativi alla CGU distribuzione gas, alla CGU servizi energetici, alla CGU servizio idrico e alla CGU energie rinnovabili, ponderati per l’incidenza dei relativi ricavi. In conclusione, il valore recuperabile così determinato risulta superiore ai valori contabili e pertanto non sussistono le condizioni per procedere alla svalutazione dell’avviamento. Si segnala che il test compiuto al fine di verificare eventuali perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali detenute dalla società Asco Energy S.p.A. non ha evidenziato la necessità effettuare svalutazioni degli assets in costruzione e che, non si sono manifestate le condizioni necessarie alla rivalutazione degli impianti oggetto di svalutazione negli esercizi precedenti. 2. Altre immobilizzazioni immateriali La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo storico e degli ammortamenti accumulati delle altre immobilizzazioni immateriali al termine degli esercizi considerati: (migliaia di Euro) Costo storico Fondo ammortamento Valore netto contabile Costo storico Fondo ammortamento Valore netto contabile Diritti di brevetto industriale ed opere dell'ingegno 9.346 (5.976) 3.370 6.915 (5.813) 1.103 Concessioni, licenze, marchi e diritti 15.860 (12.564) 3.296 15.860 (11.537) 4.324 Altre immobillizzazioni immateriali 10.201 (4.664) 5.537 9.685 (4.420) 5.265 Immobil.materiali in regime di concessione IFRIC 12 1.077.891 (527.523) 550.367 1.035.350 (491.578) 543.771 Imm.materiali in corso in regime di conc.IFRIC 12 34.701 0 34.701 20.783 0 20.783 Immobilizzazioni immateriali in corso ed acconti 735 0 735 2.167 0 2.167 Altre immobillizzazioni immateriali 1.149.162 (551.155) 598.007 1.090.760 (513.348) 577.413 31.12.2020 31.12.2021 La tabella che segue mostra la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali nell’esercizio considerato e in quello precedente: 31.12.2020 31.12.2021 (migliaia di Euro) Valore netto contabile Variazione dell'esercizio Ampliamento del perimetro di consolidamento Decremento Ammortamenti dell'esercizio Decremento fondi ammortamento Valore netto contabile Diritti di brevetto industriale ed opere dell'ingegno 1.103 2.415 0 147 3.370 Concessioni, licenze, marchi e diritti 4.324 0 0 1.027 3.296 Altre immobillizzazioni immateriali 5.265 (0) 484 212 5.537 Immobil.materiali in regime di concessione IFRIC 12 543.771 36.502 0 2.236 28.761 (1.091) 550.367 Imm.materiali in corso in regime di conc.IFRIC 12 20.783 13.987 0 69 0 34.701 Immobilizzazioni immateriali in corso ed acconti 2.167 (1.432) 0 0 735 Altre immobillizzazioni immateriali 577.413 51.472 484 2.306 30.148 (1.091) 598.007 31.12.2019 31.12.2020 (migliaia di Euro) Valore netto contabile Variazione dell'esercizio Ampliamento del perimetro di consolidamento Decremento Riclassifiche Ammortamenti del periodo Decremento fondi ammortamento Valore netto contabile Diritti di brevetto industriale ed opere dell'ingegno 900 254 5 55 1.103 Concessioni, licenze, marchi e diritti 4.798 604 0 1.078 4.324 Altre immobillizzazioni immateriali 5.486 0 0 220 5.265 Immobil.materiali in regime di concessione IFRIC 12 541.495 33.603 0 2.078 30.388 (1.139) 543.771 Imm.materiali in corso in regime di conc.IFRIC 12 13.649 7.135 0 1 0 20.783 Immobilizzazioni immateriali in corso ed acconti 868 1.821 0 (522) 0 2.167 Altre immobillizzazioni immateriali 567.194 43.417 5 2.078 (522) 31.742 (1.139) 577.413 L’ampliamento del perimetro di consolidamento, avvenuto in data 21 dicembre 2021 con l’acquisizione di Asco Renewables S.p.A. e le società da essa partecipate, ha determinato l’iscrizione di immobilizzazioni immateriali per Euro 484 migliaia. A parità di perimetro di consolidamento, gli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio risultano pari ad Euro 51.472 migliaia e sono principalmente relativi ai costi sostenuti per la realizzazione delle infrastrutture necessarie alla distribuzione del gas naturale.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |157 Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzo di opere dell’ingegno Nel corso dell’esercizio la voce “diritti di brevetto industriali e opere dell’ingegno” ha registrato investimenti pari ad Euro 2.415 migliaia. Gli stessi sono principalmente correlati all’acquisto di licenze software funzionali alla gestione del servizio di distribuzione del gas naturale. Le quote di ammortamento dell’esercizio sono pari ad Euro 147 migliaia. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili In questa voce sono iscritti i costi riconosciuti agli enti concedenti (Comuni) e/o ai gestori uscenti a seguito dell’aggiudicazione e/o del rinnovo delle relative gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale, piuttosto che i costi per l’acquisizione di licenze d’uso. Nel corso dell’esercizio la voce non ha registrato investimenti e la variazione è principalmente spiegata dalle quote di ammortamento. Gli affidamenti ottenuti, a seguito dell’attuazione del Decreto Legislativo n. 164/00 (Decreto Letta), risultano ammortizzati con una vita utile pari a 12 anni ai sensi della durata della concessione prevista dal decreto stesso. Altre immobilizzazioni immateriali L’ampliamento del perimetro di consolidamento ha determinato un incremento della voce pari ad Euro 484 migliaia. A parità di perimetro, nel corso dell’esercizio, la voce non ha registrato investimenti e la variazione è spiegata dalle quote di ammortamento. Impianti e macchinari in regime di concessione La voce accoglie i costi sostenuti per la realizzazione degli impianti e della rete di distribuzione del gas naturale, degli allacciamenti alla stessa, nonché per la posa di gruppi di riduzione e di misuratori. Al termine dell’esercizio la voce ha registrato una variazione positiva netta complessiva pari ad Euro 6.596 migliaia principalmente in ragione degli investimenti effettuati nell’esercizio in parte compensati delle quote di ammortamento. Gli investimenti, comprensivi delle riclassifiche delle immobilizzazioni in corso, risultano pari ad Euro 36.883 migliaia. Le infrastrutture situate in Comuni nei quali non è stata posta in gara la concessione per la distribuzione del gas naturale sono ammortizzate applicando la minore tra la vita tecnica degli impianti e la vita utile indicata da ARERA in ambito tariffario. La vita tecnica degli impianti è stata oggetto di valutazione esterna da parte di un perito indipendente che ha determinato l’obsolescenza tecnica dei beni realizzati. Immobilizzazioni immateriali in corso in regime di concessione La voce accoglie i costi sostenuti per la costruzione degli impianti e della rete di distribuzione del gas naturale realizzati parzialmente in economia e non ultimati al termine dell’esercizio di riferimento. La voce ha registrato un incremento pari ad Euro 13.987 migliaia. Immobilizzazioni immateriali in corso La voce accoglie i costi sostenuti per l’acquisto e lo sviluppo di software gestionali non ultimati al termine dell’esercizio e correlati al core business della distribuzione del gas naturale. La variazione negativa registrata è principalmente correlata alla riclassifica degli investimenti effettuati in esercizi precedenti in software la cui messa in opera è avvenuta nel corso dell’esercizio di riferimento. 3. Immobilizzazioni materiali La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo storico e degli ammortamenti accumulati delle immobilizzazioni materiali al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) Costo storico Fondo ammortamento Fondo svalutazione da impairment Valore netto contabile Costo storico Fondo ammortamento Fondo svalutazione da impairment Valore netto contabile Terreni e fabbricati 45.363 (17.242) (265) 27.856 43.545 (15.983) (265) 27.297 Impianti e macchinari 19.681 (4.109) (1.059) 14.512 4.042 (1.798) (1.059) 1.184 Attrezzature industriali e commerciali 4.645 (3.996) 649 4.488 (3.798) 689 Altri beni 21.353 (18.707) 2.646 20.692 (17.954) 2.738 Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti 351 0 (55) 297 650 0 (55) 595 Diritti d'uso 13.183 (1.132) 12.051 1.668 (728) 940 Immobilizzazioni materiali 104.577 (45.186) (1.379) 58.012 75.083 (40.262) (1.379) 33.443 31.12.2021 31.12.2020
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |158 La tabella che segue mostra la movimentazione delle immobilizzazioni materiali nell’esercizio considerato e in quello precedente: 31.12.2020 31.12.2021 (migliaia di Euro) Valore netto contabile Variazione dell'esercizio Ampliamento del perimetro di consolidamento Decremento Ammortamenti dell'esercizio Decremento fondi ammortamento Valore netto contabile Terreni e fabbricati 27.297 604 1.151 1.195 27.856 Impianti e macchinari 1.184 598 12.812 81 14.512 Attrezzature industriali e commerciali 689 158 0 198 649 Altri beni 2.738 326 0 39 385 (7) 2.646 Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti 595 (293) 0 5 0 297 Diritti d'uso 940 1.900 9.714 75 502 (75) 12.051 Immobilizzazioni materiali 33.443 3.292 23.676 119 2.361 (81) 58.012 31.12.2019 31.12.2020 (migliaia di Euro) Valore netto contabile Variazione dell'esercizio Ampliamento del perimetro di consolidamento Decremento Svalutazioni da impairment Ammortamenti dell'esercizio Valore netto contabile Terreni e fabbricati 28.709 102 0 8 (265) 1.240 27.297 Impianti e macchinari 1.089 258 0 (64) 99 1.184 Attrezzature industriali e commerciali 693 60 0 64 689 Altri beni 2.988 259 36 545 2.738 Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti 499 151 0 (55) 0 595 Diritti d'uso 716 616 0 392 940 Immobilizzazioni materiali 34.694 1.445 36 8 (383) 2.340 33.443 L’ampliamento del perimetro di consolidamento, avvenuto in data 21 dicembre 2021 con l’acquisizione di Asco Renewables S.p.A. e le società da essa partecipate, ha determinato l’iscrizione di immobilizzazioni materiali per Euro 23.676 migliaia. Le stesse sono rappresentative di sei impianti idroelettrici situati in Lombardia e Piemonte. A parità di perimetro gli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio risultano pari ad Euro 3.292 migliaia e sono principalmente relativi alla valorizzazione dei diritti d’uso sottoscritti. Terreni e fabbricati La voce comprende prevalentemente i fabbricati di proprietà relativi alla sede aziendale, agli uffici e magazzini periferici. A parità di perimetro di consolidamento gli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio risultano pari ad Euro 604 migliaia e sono principalmente correlati all’acquisto di un immobile sito in provincia di Rovigo nonché a manutenzioni straordinarie realizzate in sedi aziendali e/o magazzini periferici. L’ampliamento del perimetro di consolidamento ha determinato un aumento della voce pari ad Euro 1.151 migliaia. Impianti e macchinari A parità di perimetro di consolidamento, nel corso dell’esercizio, la voce impianti e macchinari ha registrato investimenti pari ad Euro 598 migliaia e quote di ammortamento pari ad Euro 81 migliaia. L’ampliamento del perimetro di consolidamento ha determinato un aumento della voce pari ad Euro 12.812 migliaia. L’importo è principalmente spiegato dagli investimenti effettuati dalle società neo acquisite in impianti di produzione di energia elettrica da fonte idroelettrica. Attrezzature industriali e commerciali La voce “Attrezzature industriali e commerciali” ha registrato investimenti per Euro 158 migliaia. La voce accoglie i costi sostenuti per l’acquisto degli strumenti necessari al servizio di manutenzione degli impianti di distribuzione ed all’attività di misura. Altri beni Nel corso dell’esercizio gli investimenti realizzati risultano pari ad Euro 326 migliaia e sono principalmente spiegati dai costi sostenuti per l’acquisto di hardware e telefonia e per l’acquisto di veicoli aziendali. Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti La voce include essenzialmente costi sostenuti per interventi di manutenzione straordinaria delle sedi aziendali e/o magazzini periferici e non ultimati alla data di chiusura dell’esercizio. Nel corso dell’esercizio la voce ha registrato investimenti, pari ad Euro 168 migliaia, realizzati per la costruzione di un impianto fotovoltaico presso la sede di Pieve di Soligo. La variazione negativa complessiva registrata è correlata alla riclassifica degli investimenti realizzati in esercizi precedenti in opere di manutenzione straordinaria di immobili i cui lavori sono stati ultimati nel corso del 2021.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |159 Diritti d’uso La voce accoglie i diritti d’uso correlati all’applicazione di IFRS 16. L’applicazione del principio ha riguardato principalmente i contratti di leasing operativi relativi a immobilizzazioni materiali: quali locazione di immobili e noleggio di automezzi ed autocarri. L’ampliamento del perimetro di consolidamento ha determinato un aumento della voce pari ad Euro 9.714 migliaia. Gli stessi sono principalmente correlati ad un impianto di produzione di energie da fonte idroelettrica per la cui realizzazione è stato sottoscritto un contratto di leasing. A parità di perimetro di consolidamento la variazione registrata è pari ad Euro 1.900 migliaia ed è principalmente spiegata dalla sottoscrizione di un contratto di leasing operativo della durata di 5 anni correlato ad una avanzata tecnologia di ricerca fughe che ha determinato l’incremento dei diritti d’uso pari ad Euro 1.485 migliaia. Il residuo incremento è principalmente spiegato da nuovi contratti, o prolungamento dei contratti esistenti di noleggio di automezzi aziendali. 4. Partecipazioni La tabella che segue mostra la movimentazione delle partecipazioni in imprese a controllo congiunto ed in altre imprese considerati al termine di ogni esercizio considerato: 31.12.2020 31.12.2021 (migliaia di Euro) Valore netto Decremento Valutazione a patrimonio netto Valore netto Partecipazioni in imprese collegate 436.805 (17.244) 22.873 442.434 Partecipazioni in altre imprese 78.925 78.925 Partecipazioni 515.729 (17.244) 22.873 521.359 Nel corso dell’esercizio le voci correlate alle partecipazioni hanno registrato un incremento complessivo pari ad Euro 5.629 migliaia correlati alle partecipazioni in imprese collegate. La tabella di seguito riportata evidenzia il dettaglio delle partecipazioni iscritte al termine degli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Partecipazione in Estenergy S.p.A. 434.368 428.998 Partecipazione in Cogeide S.p.A. 8.066 7.806 Partecipazioni in imprese controllate e collegate 442.434 436.805 Partecipazione in Hera Comm S.p.A. 54.000 54.000 Partecipazione in ACSM - AGAM SPA 24.923 24.923 Partecipazione in Banca di Credito Cooperativo del 1 1 Partecipazione iBanca Alto Vicentino 1 1 Partecipazioni in altre imprese 78.925 78.925 Totale delle partecipazioni 521.359 515.729 Partecipazioni in imprese controllate e collegate Al termine dell’esercizio risultano iscritte partecipazioni in società collegate pari a 442.434 migliaia di Euro, importo relativo alla partecipazione del 48% detenuta in EstEnergy S.p.A. ed alla partecipazione detenuta in Cogeide S.p.A.. La partecipazione in Estenergy, pari ad Euro 434.368 migliaia ha registrato nel corso dell’esercizio un incremento pari ad Euro 5.369 migliaia spiegata dalla distribuzione di dividendi per Euro 17.244 migliaia e dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto dei risultati consolidati maturati nel corso dell’anno per Euro 22.873 migliaia. La Società, di cui Ascopiave S.p.A. detiene una quota del 48% del capitale sociale ed Hera S.p.A. il 52%, opera nel settore della commercializzazione delle commodity gas naturale ed energia elettrica.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |160 Relativamente alla partecipazione in Cogeide, pari ad Euro 8.066 migliaia, nel corso dell’esercizio ha registrato un incremento pari ad Euro 260 migliaia, spiegato dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto dei risultati maturati nel corso dell’anno per Euro 388 migliaia al netto del dividendo per Euro 128 migliaia. La tabella di seguito riportata evidenzia la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Estenergy alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento e dell’esercizio precedente: Attività non correnti 322,9 672,7 326,1 679,3 Attività correnti 230,3 479,8 170,6 355,5 Patrimonio netto del Gruppo 351,4 732,1 346,8 722,4 Patrimonio netto di Terzi 0,5 1,1 2,1 4,4 Passività non correnti 28,0 58,3 53,3 111,0 Passività correnti 173,3 361,0 94,5 197,0 Ric avi 459,4 957,1 363,1 756,5 Costi 416,7 868,1 324,0 675,1 Margine operativo lordo 42,7 89,0 39,1 81,4 Ammortamenti e svalutazioni 17,1 35,6 14,0 29,2 Risultato operativo 25,6 53,4 25,0 52,2 Risultato netto del Gruppo 19,5 40,6 18,4 38,4 Risultato netto di Terzi 0,2 0,5 1,3 2,6 Posizione finanziaria netta (50,8) (105,9) (13,6) (28,4) (Valori comprensivi di scritture di consolidamento ed espressi in milioni di Euro) Esercizio 2021 pro-quota Esercizio 2021 Esercizio 2020 pro-quota Esercizio 2020 Partecipazioni in altre imprese Al termine dell’esercizio le partecipazioni in altre imprese risultano pari ad Euro 78.925 migliaia. La voce accoglie le partecipazioni già iscritte al termine dell’esercizio precedente, le quali non hanno registrato variazioni nel corso dell’esercizio, e sono costituite per Euro 54.000 migliaia dal 3% del capitale sociale di Hera Comm, acquisito a seguito della sottoscrizione della partnership commerciale con il Gruppo Hera, perfezionata in data 19 dicembre 2019, per Euro 24.923 migliaia dal 5,00% del capitale sociale di Acsm Agam S.p.A., il cui valore è stato oggetto di svalutazione per Euro 1.806 migliaia nell’esercizio 2020, nonché le partecipazioni residue pari ad Euro 2 migliaia relative alle quote nella Banca Prealpi SanBiagio Credito Cooperativo - Soc. Coop. per Euro 1 migliaia e nella Banca Alto Vicentino S.p.A. per Euro 1 migliaia. Si segnala che Ascopiave S.p.A. detiene delle opzioni di vendita sulla partecipazione detenuta nell’imprese collegata EstEnergy e sulla partecipazione detenuta in Hera Comm che, al termine dell’esercizio, hanno evidenziato un fair value nullo. 5. Altre attività non correnti La tabella che segue evidenzia i saldi delle altre attività non correnti al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Depositi cauzionali 1.394 1.353 Altri crediti 2.210 2.800 Altre attività non correnti 3.604 4.153 L’ampliamento del perimetro di consolidamento, avvenuto a seguito del perfezionamento dell’operazione di acquisto di Asco Renewables S.p.A. e delle società dalla stessa partecipate, ha determinato l’iscrizione di Euro 11 migliaia di altre attività non correnti correlate a depositi cauzionali. A parità di perimetro di consolidamento le attività non correnti registrano una diminuzione complessiva rispetto
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |161 all’esercizio precedente pari ad Euro 561 migliaia. La variazione è principalmente spiegata dalla riclassifica del credito iscritto nei confronti del comune di Santorso con il quale e stato sottoscritto un accordo transattivo meglio commentato al paragrafo “attività finanziarie non correnti” di questa relazione finanziaria annuale. Il credito è stato riclassificato nelle voci attività finanziarie non correnti e correnti ed ha determinato una riduzione pari ad Euro 748 migliaia della voce altri crediti. Al termine dell’esercizio i crediti non correnti iscritti sono relativi a depositi cauzionali per Euro 1.394 migliaia e ad altri crediti per Euro 2.210 migliaia. 6. Attività finanziarie non correnti La tabella che segue evidenzia il saldo delle attività finanziarie non correnti al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Altri Crediti di natura finanziaria oltre 12 mesi 2.864 2.226 Attività finanziarie non correnti 2.864 2.226 Le attività finanziarie non correnti passano da Euro 2.226 migliaia dell’esercizio 2020 ad Euro 2.864 migliaia dell’esercizio di riferimento evidenziando un incremento pari ad Euro 639 migliaia. La variazione è principalmente relativa all’iscrizione del credito derivante dall’accordo transattivo di valorizzazione delle infrastrutture di distribuzione del gas naturale sottoscritto in data 9 aprile 2021 con il Comune di Santorso. Le parti hanno ritenuto condivisibile la fissazione transattiva dell’importo dovuto in Euro 1.250 migliaia da corrispondere in 12 rate annuali di pari importo di cui, la prima, alla data di stipula dell’accordo. La consegna degli impianti era avvenuta in data 31 dicembre 2006. Il valore iscritto nella voce attività finanziarie non correnti rappresenta le quote in scadenza oltre i 12 mesi dalla data di chiusura della presente relazione finanziaria annuale e in ragione della durata della rateizzazione concordata la posta e stata oggetto di attualizzazione. Il credito si somma al credito vantato nei confronti del Comune di Costabissara e Creazzo, con il quale era stato sottoscritto un accordo transattivo di valorizzazione delle infrastrutture di distribuzione del gas naturale. 7. Attività per imposte anticipate La tabella che segue evidenzia il saldo delle imposte anticipate al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Attività per imposte anticipate 31.565 30.122 Attività per imposte anticipate 31.565 30.122 L’ampliamento del perimetro di consolidamento, avvenuto a seguito del perfezionamento dell’operazione di acquisto di Asco Renewables S.p.A. e delle società dalla stessa partecipate, ha determinato l’aumento della voce per Euro 449 migliaia. A parità di perimetro di consolidamento le imposte anticipate passano da Euro 30.122 migliaia dell’esercizio 2020 ad Euro 31.116 migliaia dell’esercizio di riferimento, registrando un incremento di Euro 994 migliaia. Nella determinazione delle imposte si è fatto riferimento all’aliquota IRES e, ove applicabile, all’aliquota IRAP vigenti, in relazione al periodo di imposta che comprende la data del 31 dicembre 2021 e al momento in cui si stima si riverseranno le eventuali differenze temporanee.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |162 La tabella di seguito riportata evidenzia il dettaglio della voce negli esercizi posti a confronto: Descrizione Differenze temporanee Aliquota fiscale Effetto totale Differenze temporanee Aliquota fiscale Effetto totale Svalutazione crediti 928 24,0% 223 928 24,0% 223 Fondi svalutazione magazzino 39 28,2% 11 39 28,2% 11 Ammortamenti IRES 24%+IRAP 4,2% 4.605 28,2% 1.299 4.605 28,2% 1.299 Accantonamento fondi rischi 923 24,0% 221 923 24,0% 221 Ammortamenti eccedenti oltre 2013 5.751 28,2% 1.622 13.503 28,2% 3.808 Ammortamenti da affrancamento 24.012 24,0% 5.763 24.012 24,0% 5.763 Altro IRES 24%+IRAP 4,2% 5.582 28,2% 1.574 5.050 28,2% 1.424 PILT-Phatom stock option-F.di personale 546 24,0% 131 1.875 24,0% 450 Accantonamenti fondi rischi 174 27,9% 49 174 27,9% 49 Altro IRES 24% 3.114 24,0% 747 3.106 24,0% 746 Ammortamenti eccedenti IRES 24% 82.952 24,0% 19.908 62.932 24,0% 15.104 Altro IRES 24%+3,9% 6 27,9% 2 6 27,9% 2 Altro distrib.gas IRES 24% irap 4,2% 55 28,2% 16 55 28,2% 16 Totale Imposte anticipate 128.686 31.565 117.208 30.122 31 dicembre 2021 31 dicembre 2020 Attività correnti 8. Rimanenze La tabella che segue mostra la composizione della voce per ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) Valore lordo F.do Svalutazione Valore netto Valore lordo F.do Svalutazione Valore netto Combustibili e materiale a magazzino 6.780 (39) 6.741 9.254 (39) 9.215 Titoli efficienza energetica 1.434 1.434 5.697 5.697 Totale Rimanenze 8.214 (39) 8.176 14.951 (39) 14.912 31.12.2021 31.12.2020 Al termine dell’esercizio di riferimento le rimanenze risultano pari ad Euro 8.176 migliaia registrando un decremento pari ad Euro 6.737 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020. Il decremento è principalmente spiegato dai minori quantitativi di titoli di efficienza energetica acquistati dalla ESCO del Gruppo e non ceduti alla data di chiusura della presente relazione finanziaria. Gli stock di titoli hanno registrato una diminuzione pari ad Euro 4.263 migliaia. I materiali a magazzino vengono utilizzati per le opere di manutenzione o per la realizzazione degli impianti di distribuzione. In quest’ultimo caso il materiale viene riclassificato tra le immobilizzazioni materiali in seguito all’installazione. Al termine dell’esercizio la voce ha registrato una diminuzione pari ad Euro 2.474 migliaia passando da Euro 9.215 migliaia del 31 dicembre 2020, ad Euro 6.741 migliaia dell’esercizio di riferimento. Le rimanenze sono esposte al netto del fondo svalutazione magazzino, pari ad Euro 39 migliaia, al fine di adeguare il valore delle stesse alla loro possibilità di realizzo o utilizzo.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |163 9. Crediti commerciali La tabella che segue mostra la composizione della voce per ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Crediti verso clienti 5.716 8.463 Crediti per fatture da emettere 21.769 25.816 Fondo svalutazione crediti (698) (692) Crediti commerciali 26.786 33.587 I crediti commerciali, passando da Euro 33.587 migliaia dell’esercizio 2020 ad Euro 26.786 migliaia dell’esercizio di riferimento, registrano un decremento pari ad Euro 6.800 migliaia. L’ampliamento del perimetro di consolidamento, avvenuto a seguito del perfezionamento dell’operazione di acquisto di Asco Renewables S.p.A. e delle società dalla stessa partecipate, ha determinato l’aumento della voce per Euro 483 migliaia di cui: Euro 211 migliaia di crediti per fatture emesse ed Euro 272 migliaia correlati a fatture da emettere. A parità di perimetro di consolidamento la variazione registrata dai crediti commerciali risulta pari ad Euro 7.283 migliaia. Si segnala che al termine dell’esercizio 2021, come nel 2020, sono state realizzate cessioni di crediti commerciali da parte delle società di distribuzione del Gruppo a società di factoring con la formula pro-soluto. L’ammontare complessivo delle cessioni risulta pari ad Euro 13.312 migliaia, sostanzialmente in linea con gli importi ceduti al termine dell’esercizio precedente i quali risultavano pari ad Euro 13.383 migliaia. I crediti verso clienti sono esposti al netto degli acconti di fatturazione e sono tutti esigibili entro i successivi 12 mesi. Il fondo svalutazione crediti, pari ad Euro 698 migliaia, rappresenta i rischi in capo alle società di distribuzione del Gruppo che, al termine dell’esercizio, ha richiesto accantonamenti per Euro 34 migliaia. La movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso dell’esercizio è riportata nella tabella seguente: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Fondo svalutazione crediti iniziale 692 506 Accantonamenti 34 189 Utilizzi (28) (3) Fondo svalutazione crediti finale 698 692 La seguente tabella evidenzia la ripartizione dei crediti verso clienti per fatture emesse in base all’anzianità, evidenziando la capienza del fondo svalutazione crediti rispetto all’anzianità del credito: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Crediti commerciali lordi per fatture emesse 5.716 8.463 - fondo svalutazione crediti commerciali (698) (692) Crediti commerciali netti per fatture emesse 5.018 7.771 Ageing dei crediti commerciali per fatture emesse: - a scadere 3.745 6.410 - scaduti entro 6 mesi 1.104 1.243 - scaduti da 6 a 12 mesi 49 23 - scaduti oltre 12 mesi 818 787
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |164 10.Altre attività correnti La seguente tabella evidenzia la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Crediti per consolidato fiscale 184 694 Risconti attivi annuali 998 323 Anticipi a fornitori 4.608 3.196 Ratei attivi annuali 19 19 Crediti verso Cassa Servizi Energetici Ambientali 17.414 68.169 Credito IVA 127 1.124 Crediti UTF e Addizionale Regionale/Provinciale 40 40 Altri crediti 2.186 2.400 Altre attività correnti 25.575 75.965 L’ampliamento del perimetro di consolidamento, avvenuto a seguito del perfezionamento dell’operazione di acquisto di Asco Renewables S.p.A. e delle società dalla stessa controllate, ha determinato l’aumento della voce per Euro 2.380 migliaia. A parità di perimetro di consolidamento la variazione registrata dalla voce risulta pari ad Euro 52.769 migliaia passando da Euro 75.965 migliaia ad Euro 23.195 migliaia. La diminuzione è principalmente spiegata dai minori crediti iscritti nei confronti della Cassa Servizi Energetici ed Ambientali in relazione ai titoli di efficienza energetica per Euro 50.755 migliaia. Il decremento dei crediti iscritti nei confronti della Cassa Servizi Energetici ed Ambientali è correlato alla posticipazione, effettuata nel corso dell’esercizio 2020, della scadenza naturale prevista per l’annullamento dei titoli di efficienza normalmente fissata al 31 maggio, e spostata a novembre 2020 a causa dell’emergenza sanitaria causata dal virus SarsCov2. I titoli consegnati in data 30 novembre 2020 sono stati incassati nel corso del mese di gennaio 2021 determinando una diminuzione della voce pari ad Euro 20.326 migliaia. Si segnala inoltre che, a seguito della promulgazione del DM del 21 maggio 2021, sono stati determinati gli obiettivi di efficienza e risparmio energetico per il quadriennio 2021-2024. Le stime interne realizzate ai sensi dei dettami del decreto hanno evidenziato una significativa riduzione dei quantitativi di titoli oggetto degli obiettivi assegnati alle società obbligate del Gruppo. Lo stesso decreto ha altresì ridefinito gli obiettivi 2020 andando a ridurre l’ammontare complessivo, per tutte le società del Gruppo, di 145.846 titoli previsti originariamente previsti, a 58.412 titoli. Al fine di adeguare il valore dei crediti iscritti ai nuovi quantitativi che saranno, o sono stati oggetto di consegna, gli stessi sono stati diminuiti per Euro 21.859 migliaia. Al termine dell’esercizio i crediti iscritti nei confronti della Cassa Servizi Energetici e Ambientali (CSEA) in ragione del raggiungimento degli obiettivi di risparmio energetico, pari ad Euro 11.272 migliaia, sono conteggiati valorizzando i quantitativi di titoli di efficienza energetica consegnati, al netto degli acconti incassati in relazione agli stessi, nonché il quantitativo di titoli maturati sino al 31 dicembre 2021 ma non ancora consegnati alla stessa data. Si segnala che il contributo unitario utilizzato per la quantificazione economica dell’adempimento è pari al contributo definitivo fissato per gli obiettivi correlati a periodi regolamentari chiusi, mentre è pari al fair value del contributo previsionale per i contributi in corso di maturazione al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 250 (Euro 250 al 31 dicembre 2020; fonte STX).
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |165 11.Attività finanziarie correnti La seguente tabella evidenzia la composizione delle attività finanziarie correnti al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Altre attività finanziarie correnti 908 798 Attività finanziarie correnti 908 798 Le attività finanziarie correnti registrano un incremento pari ad Euro 110 migliaia, passando da Euro 798 migliaia del 31 dicembre 2020 ad Euro 908 migliaia dell’esercizio di riferimento. L’incremento è principalmente spiegato dall’iscrizione del credito, pari ad Euro 112 migliaia, vantato nei confronti del comune di Santorso, descritto al paragrafo “attività finanziarie non correnti” di questa relazione finanziaria, per le quote da incassare entro dodici mesi. Si segnala che al termine del periodo la voce accoglie altresì, la quota a breve del credito iscritto nei confronti di Hera S.p.A. relativo all’accordo transattivo sulle accise per Euro 400 migliaia, al credito verso il comune di Creazzo per Euro 139 migliaia e la quota a breve del credito iscritto nei confronti del comune di Costabissara per Euro 167 migliaia, sorto a seguito dell’accordo transattivo raggiunto con l’Ente Locale nel corso dell’esercizio 2019. 12. Crediti Tributari La seguente tabella evidenzia la composizione dei crediti tributari al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Crediti IRAP 494 583 Crediti IRES 926 2.922 Altri crediti tributari 202 78 Crediti tributari 1.621 3.583 L’ampliamento del perimetro di consolidamento, avvenuto a seguito del perfezionamento dell’operazione di acquisto di Asco Renewables S.p.A. e delle società dalla stessa partecipate, ha determinato l’aumento della voce per Euro 151 migliaia. A parità di perimetro di consolidamento la voce ha registrato una contrazione pari ad Euro 2.113 migliaia passando da Euro 3.583 migliaia ad Euro 1.470 migliaia dell’esercizio di riferimento. La voce accoglie il residuo credito, dedotte le imposte di competenza dell’esercizio 2021, degli acconti IRAP versati e degli acconti IRES. 13. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti La tabella che segue mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Depositi bancari e postali 42.518 21.889 Denaro e valori in cassa 20 14 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 42.538 21.902 L’ampliamento del perimetro di consolidamento, avvenuto a seguito del perfezionamento dell’operazione di acquisto di Asco Renewables S.p.A. e delle società dalla stessa partecipate, ha determinato l’aumento della voce per Euro
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |166 1.428 migliaia. A parità di perimetro di consolidamento le disponibilità liquide hanno registrato un incremento pari ad Euro 19.208 migliaia passando da Euro 21.902 migliaia ad Euro del 2020 ad Euro 41.110 migliaia dell’esercizio di riferimento. Le disponibilità liquide si riferiscono principalmente ai saldi contabili bancari ed alle casse sociali e per una migliore comprensione delle variazioni dei flussi di cassa intercorsi nel corso dell’esercizio si rimanda al rendiconto finanziario. Posizione finanziaria netta L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al termine degli esercizi di riferimento è il seguente: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 42.538 21.902 Attività finanziarie correnti 1.175 798 Passività finanziarie correnti (1.985) (1.065) Debiti verso banche e finanziamenti (199.631) (165.747) Posizione finanziaria netta a breve (157.903) (144.111) Attività finanziarie non correnti 2.864 2.226 Finanziamenti a medio e lungo termine (161.488) (195.999) Obbligazioni in circolazione a lungo termine (24.181) 0 Passività finanziarie non correnti (6.777) (563) Posizione finanziaria netta a medio-lungo (189.582) (194.336) Posizione finanziaria netta (347.485) (338.447) Per i commenti alle principali dinamiche che hanno comportato la variazione della posizione finanziaria netta si rimanda all’analisi dei dati finanziari del Gruppo riportata nel paragrafo “Commento ai risultati economico finanziari dell’esercizio 2021” ed al paragrafo “Finanziamenti a medio e lungo termine” di questa relazione. 14. Attività correnti su strumenti finanziari derivati La tabella che segue mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Attività su derivati su tassi di interesse 267 0 Attività correnti su strumenti finanziari derivati 267 0 Le attività correnti su strumenti finanziari derivati sono principalmente relative ai contratti di copertura su tassi di interesse sottoscritti dalla Capogruppo Ascopiave. In merito alle attività e passività correlate ad attività su derivati si rinvia al paragrafo “Fattori di rischio ed incertezza” di questa relazione finanziaria annuale nel quale sono evidenziati gli effetti ad essi correlati. Le attività su derivati connessi con i finanziamenti sottoscritti dalla Capogruppo sono rappresentate dal fair value dei seguenti derivati in essere al 31 dicembre 2021, la cui manifestazione finanziaria sarà ripartita in base alla durata del finanziamento sottostante: # Controparte Tipologia strumento Commodity Sottostante Trade date Effective date Expiry date Posizione MtM (€/000) 1 Intesa Sanpaolo Interest Rate Swap Euribor 6M 30-nov-20 30-nov-20 30-nov-23 Vanilla: Fixed - Float 50.000.000 € 106 2 Mediobanca Interest Rate Swap Euribor 3M 2-dic-20 2-dic -20 2-dic -25 Vanilla: Fixed - Float 26.666.667 € 127 3 Mediobanca Interest Rate Swap Euribor 3M 23-dic-21 23-dic -21 23-dic -26 Vanilla: Fixed - Float 20.000.000 € 32 Totali 96.666.667 € 265 Nozionale contrattuale Si specifica che gli strumenti finanziari valutati al fair value appartengono al livello gerarchico di valutazione 1.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |167 Patrimonio netto consolidato 15. Patrimonio Netto Il capitale sociale di Ascopiave S.p.A. al 31 dicembre 2021 è costituito da 234.411.575 azioni ordinarie, interamente sottoscritte e versate, del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Si evidenzia nella seguente tabella la composizione del patrimonio netto consolidato al termine degli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Capitale sociale 234.412 234.412 Riserva legale 46.882 46.882 Azioni proprie (55.423) (55.628) Riserve e utili a nuovo 597.347 569.536 Risultato dell'esercizio di Gruppo 45.326 58.701 Patrimonio netto di Gruppo 868.544 853.903 Patrimonio Netto di Minoranza (39) 0 Patrimonio netto Totale 868.505 853.903 Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 868.505 migliaia ed evidenzia un incremento rispetto all’esercizio 2020 pari ad Euro 14.602 migliaia. Le movimentazioni del patrimonio netto consolidato intervenute nell’esercizio, ad esclusione del risultato conseguito, sono principalmente spiegate dalla distribuzione dei dividendi per Euro 34.663 migliaia, dalla movimentazione delle riserve su hedge accounting legate a strumenti derivati per Euro 571 migliaia e ad altre movimentazioni legate all’attualizzazione del TFR per Euro 84 migliaia, oltre ai pagamenti basati su azioni proprie relativi ai piani di incentivazione a lungo termine per Euro 165 migliaia. Relativamente a quest’ultima variazione si segnala che nel corso dell’esercizio sono state erogate le azioni proprie a favore di dipendenti ed amministratori per piani di incentivazione a lungo termine (triennio 2018-2020) per Euro 239 migliaia. In relazione al nuovo piano di incentivazione a lungo termine per il triennio 2021-2023 è stata rilevata una variazione pari ad Euro 74 migliaia. Al termine dell’esercizio la società detiene azioni proprie per un valore complessivo pari ad Euro 55.423 migliaia. Alla data del 31 dicembre 2021 Ascopiave S.p.A., detiene n. 17.701.578 azioni, pari al 7,551% del capitale sociale, per il controvalore sopra indicato. La riserva di hedge accounting iscritta al termine dell’esercizio rappresenta il valore corrente degli strumenti finanziari derivati sottoscritti da Ascopiave S.p.A. e dalle società recentemente acquisite attive nel settore idroelettrico, a copertura di possibili oscillazioni dei tassi di interesse correlate ai finanziamenti sottoscritti. La stessa, al 31 dicembre 2021 evidenzia un saldo negativo pari ad Euro 213 migliaia. In merito alle attività e passività correlate ad attività su derivati si rinvia al paragrafo “Fattori di rischio ed incertezza” di questo resoconto nel quale sono evidenziati gli effetti ad essi correlati. Il patrimonio netto del Gruppo ha altresì registrato un incremento pari ad Euro 3.818 migliaia correlato alla movimentazione di patrimonio netto di società collegate, in particolare all’andamento della riserva di hedge accounting iscritta in relazione ai contratti derivati sottoscritti a copertura delle fluttuazioni del prezzo delle commodity. Tale incremento è stato parzialmente compensato dal decremento di patrimonio netto registrato a seguito dell’acquisizione di quote di minoranza.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |168 Passività non correnti 16. Fondi rischi ed oneri La tabella che segue mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Fondo di trattamento quiescienza e obblighi simili 700 1.853 Altri fondi rischi ed oneri 775 559 Fondi rischi ed oneri 1.474 2.412 I fondi rischi ed oneri, passando da Euro 2.412 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 1.474 migliaia dell’esercizio di riferimento, registrano un decremento di Euro 938 migliaia. L’ampliamento del perimetro di consolidamento ha determinato l’iscrizione dei fondi rischi ed oneri, pari ad Euro 552 migliaia, di Asco Renewables S.p.A. e delle società dalla stessa partecipate. A parità di perimetro di consolidamento la riduzione evidenziata dalla voce risulta conseguentemente pari ad Euro 1.490 migliaia. La variazione è principalmente spiegata dall’utilizzo del fondo di trattamento di quiescenza e obblighi simili a seguito dell’erogazione degli incentivi a lungo termine maturati nel triennio 2018-2020. La consuntivazione dell’ammontare complessivo, avvenuta con l’approvazione del bilancio di esercizio 2020, ha determinato l’utilizzo del fondo per Euro 1.523 migliaia di Euro. Tale decremento è stato parzialmente compensato dall’iscrizione degli importi maturati nel periodo di riferimento in relazione al piano di incentivazione a lungo termine del triennio 2021-2023 che ha determinato un accantonamento pari ad Euro 411 migliaia. Il decremento degli accantonamenti effettuati per altri rischi ed oneri, pari ad Euro 337 migliaia a parità di perimetro di consolidamento, è principalmente spiegato dalla rideterminazione del fondo iscritto al termine dell’esercizio 2020 dalla controllata AP Reti Gas Nord Est S.r.l. in ragione dell’onere che la stessa potrebbe patire in ragione degli obiettivi di efficienza energetica dell’esercizio 2020. L’obbligo correlato agli impianti della Società non è stato formalmente riassegnato dall’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente ma, per dimensione e volumi gestiti, la Società sarebbe obbligata al conseguimento di obiettivi di risparmio energetico. Al 31 dicembre 2020 la società aveva conseguentemente iscritto l’onere netto che sarebbe potuto maturare in ragione dell’acquisto dei quantitativi di titoli necessari e dalla cessione degli stessi all’Autorità stessa o alla Società conferente del ramo d’azienda. La ridefinizione degli obiettivi di efficienza e risparmio energetico dell’esercizio 2020 e del quadriennio 2021-2024, avvenuta a seguito della promulgazione del DM del 21 maggio 2021, ha conseguentemente determinato una nuova misurazione dei possibili obiettivi in capo alla controllata AP Reti Gas Nord Est S.r.l.. L’adeguamento del fondo iscritto ai minori quantitativi oggetto dell’obiettivo ha richiesto un riversamento del fondo precedentemente accantonato per Euro 335 migliaia. Tale decremento è stato in parte compensato dall’accantonamento effettuato, per Euro 81 migliaia, in relazione agli oneri che la società potrebbe patire in ragione della quota maturata nell’obiettivo 2021. La tabella che segue mostra la movimentazione dell’esercizio 2021: (migliaia euro) Fondi rischi ed oneri al 1 gennaio 2021 2.412 Ampliamento del perimetro di consolidamento 552 Accantonamenti fondi rischi e oneri 81 Utilizzo fondi rischi e oneri (1.571) Fondi rischi ed oneri al 31 dicembre 2021 1.474
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |169 Nella tabella seguente si evidenza la composizione dei fondi rischi per tipologia: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Fondi per onerosità titoli di efficienza energetica 223 559 Fondi trattamento quiescenza e obblighi simili 700 1.853 Ampliamento del perimetro di consolidamento 552 0 Totale 1.474 2.412 I fondi trattamento quiescenza e obblighi simili accolgono anche gli impegni nei confronti dei dipendenti e amministratori relativi ai piani di incentivazione a lungo termine per la quota in denaro. 17. Trattamento fine rapporto Il trattamento di fine rapporto passa da Euro 4.770 migliaia al 1° gennaio 2021 ad Euro 4.491 migliaia del 31 dicembre 2021, registrando un decremento pari ad Euro 279 migliaia. La tabella di seguito riportata riepiloga la movimentazione del fondo nell’esercizio considerato: (migliaia di Euro) Trattamento di fine rapporto al 1 gennaio 2021 4.770 Liquidazioni (1.801) Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente 1.572 Perdita/(profitto) attuariale del periodo (*) (50) Trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2021 4.491 *comprensivo della quota di interest cost contabilizzata a conto economico. La passività per il trattamento di fine rapporto è misurata utilizzando una metodologia attuariale, il suo valore è pertanto sensibile alla variazione delle relative ipotesi. Le principali ipotesi utilizzate nella misurazione del Trattamento di fine rapporto sono il tasso di sconto, la percentuale media annua di uscita dei dipendenti, l’età massima di pensionamento dei dipendenti. Il tasso di sconto utilizzato per la misurazione della passività derivante dal trattamento di fine rapporto è determinato con riferimento ai rendimenti di mercato per i titoli a reddito fisso di elevata qualità per i quali le scadenze e gli ammontari corrispondono alle scadenze e agli ammontari dei pagamenti futuri previsti. Per tale piano, il tasso medio di sconto che riflette la stima delle scadenze e degli ammontari dei pagamenti futuri relativi al piano per il 2021 è pari allo 0,98% (0,33% al 31 dicembre 2020). Le principali altre ipotesi del modello sono: - tasso di mortalità: tavola di sopravvivenza IPS55 - tassi di inabilità: tavole INPS anno 2000 - tasso di rotazione del personale: 3,00% - tasso di incremento delle retribuzioni: 1,50% - tasso di inflazione: 1,00% - tasso di anticipazione: 2,00% L'analisi di sensitività sulla valutazione attuariale del fondo non ha evidenziato scostamenti di rilievo rispetto al valore iscritto in bilancio. Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro è iscritto tra i costi del personale, mentre, l’interest cost, pari ad Euro 15 migliaia, è rilevato tra gli altri oneri finanziari.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |170 18.Obbligazioni in circolazione a lungo termine La tabella seguente mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 30.09.2021 31.12.2020 Obbligazioni in circolazione a lungo termine 24.181 0 Totale obbligazioni in circolazione a lungo termine 24.181 0 In data 14 ottobre 2021 la capogruppo Ascopiave S.p.A. ha perfezionato un programma “Shelf” di collocamento privato non vincolante sino a 200 milioni di dollari, nell’ambito del quale ha contestualmente emesso e collocato titoli obbligazionari ordinari non convertibili e non garantiti per 25 milioni di Euro con Pricoa Capital Group, società del gruppo statunitense Prudential Financial Inc., con scadenza a 10 anni e durata media di 8 anni. I titoli obbligazionari emessi sono privi di rating e non sono quotati sui mercati regolamentati. L’emissione non è assistita da garanzie reali. Ascopiave è tenuta al rispetto di alcuni covenant finanziari, come da normale prassi di mercato, da verificarsi semestralmente, che alla data del 31 dicembre 2021 risultano all’interno dei limiti previsti contrattualmente. 19. Finanziamenti a medio e lungo termine La tabella che segue mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Mutui passivi Cassa Centrale Banca 6.234 7.041 Mutui passivi Banca Europea per gli Investimenti 7.250 12.000 Mutui passivi Iccrea 6.120 (0) Mutui passivi INTESA SAN PAOLO SPA 70.000 80.000 Mutui passivi BPER 3.356 Mutui passivi BNL 18.750 42.250 M utui passivi CREDIT AGRICOLE FRIULADRIA 12.000 18.000 Mutui passivi UBI BANCA SPA (0) 10.041 M utui passivi M EDIOBANCA 37.778 26.667 Finanziamenti a medio e lungo termine 161.488 195.999 Quota corrente finanziamenti medio-lungo termine 60.631 40.024 Finanziamenti a medio-lungo termine 222.119 236.023 I finanziamenti a medio lungo termine, rappresentati al 31 dicembre 2021 principalmente dai debiti della Capogruppo nei confronti di Intesa Sanpaolo per Euro 80.000 migliaia, di Mediobanca per Euro 46.667 migliaia, di BNL per Euro 42.250 migliaia, di Credit Agricole Friuladria per Euro 18.000 migliaia, della Banca Europea per gli Investimenti per Euro 12.000 migliaia, di BPER per Euro 10.041 migliaia, della Cassa Centrale Banca per Euro 7.040 migliaia, e dai debiti nei confronti di Iccrea delle società recentemente acquisite attive nel settore delle energie rinnovabili per Euro 6.120 migliaia, passano complessivamente da Euro 236.023 migliaia del 31 dicembre 2020 ad Euro 222.119 migliaia, con un decremento di Euro 13.904 migliaia, spiegato principalmente dal pagamento delle rate pagate, dall’accensione di un nuovo finanziamento con Mediobanca e dal consolidamento del debito delle società acquisite nell’esercizio. In particolare: - il finanziamento con Intesa Sanpaolo, erogato nel novembre 2020 per complessivi Euro 50.000 migliaia, pari al debito residuo al 31 dicembre 2021, non presenta importi iscritti tra i debiti verso banche e finanziamenti
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |171 a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi annualmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con Intesa Sanpaolo, erogato nel novembre 2019 per complessivi Euro 50.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 30.000 migliaia, con l’iscrizione di Euro 10.000 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi annualmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con Mediobanca, erogato nel dicembre 2020 per complessivi Euro 30.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 26.667 migliaia, con l’iscrizione di Euro 6.667 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi semestralmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con BNL, erogato nel 2017 per un importo pari ad Euro 30.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 21.250 migliaia, con l’iscrizione di Euro 2.500 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi annualmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con BNL, erogato nell’agosto 2019 per un importo pari ad Euro 30.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 21.000 migliaia integralmente iscritto tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi annualmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con Mediobanca, erogato nel dicembre 2021 per complessivi Euro 20.000 migliaia, pari al debito residuo al 31 dicembre 2021, vede l’iscrizione di Euro 2.222 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi semestralmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con Credit Agricole Friuladria, erogato nell’ottobre 2019 per un importo pari ad Euro 30.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 18.000 migliaia, con l’iscrizione di Euro 6.000 tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi semestralmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti, erogato in due tranche nel corso del 2013 per complessivi Euro 45.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari a 12.000 migliaia, con l’iscrizione di Euro 4.750 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi semestralmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con BPER, originariamente erogato da UBI Banca a maggio 2020 per un importo pari ad Euro 20.000 migliaia e trasferito a BPER in seguito alla riorganizzazione che ha interessato la banca, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 10.041 migliaia, con l’iscrizione di Euro 6.685 tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; - il finanziamento con Cassa Centrale Banca, erogato ad inizio 2018 per un importo pari ad Euro 10.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 7.041 migliaia, con l’iscrizione di Euro 807 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; - i finanziamenti con Iccrea sottoscritti dalle società recentemente acquisite, attive nel settore delle energie rinnovabili, presentano un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 6.120 migliaia, con l’iscrizione di Euro 3.143 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine. A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni derivanti dai contratti di finanziamento sottoscritti con BNL (solo quello erogato nel 2017) e Banca Europea per gli Investimenti, la Capogruppo ha ceduto alle banche finanziatrici una quota del credito futuro derivante dal rimborso del valore residuo dei beni relativi alle Concessioni Distribuzione Gas in capo alla società controllata AP Reti Gas S.p.A..
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |172 La tabella che segue evidenzia le scadenze dei finanziamenti a medio e lungo termine: (migliaia di Euro) 31.12.2021 Esercizio 2022 60.631 Esercizio 2023 90.378 Esercizio 2024 32.643 Esercizio 2025 16.545 Oltre il 31 dicembre 2025 21.922 Finanziamenti a medio-lungo termine 222.119 20. Altre passività non correnti La tabella che segue mostra la composizione delle voci al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Depositi cauzionali 1.666 823 Risconti passivi pluriennali 27.401 26.081 Altre passività non correnti 29.067 26.904 Le altre passività non correnti passano da Euro 26.904 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 29.067 migliaia dell’esercizio di riferimento evidenziando un incremento pari ad Euro 2.163 migliaia. La voce ha registrato un incremento pari ad Euro 1.317 migliaia in relazione all’andamento dei risconti passivi pluriennali, gli stessi sono rilevati a fronte di ricavi per contributi ricevuti da pubblici o privati per la realizzazione di allacciamenti alla rete del gas, o della stessa rete di distribuzione stessa, e legati alla vita utile degli impianti di distribuzione. La sospensione dei ricavi è spiegata dal contenuto della legge 9/2014 che ha previsto lo scomputo integrale dei contributi dei privati dal valore degli asset tecnici detenuti in concessione nell’ambito della distribuzione del gas. I depositi cauzionali iscritti al termine dell’esercizio hanno registrato un incremento pari ad Euro 843 migliaia e si riferiscono a depositi ricevuti da società di vendita del gas naturale che operano nel territorio in cui insiste la rete di distribuzione del gas naturale gestita dal Gruppo, per il servizio di vettoriamento della materia prima. 21. Passività finanziarie non correnti La tabella seguente mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Debiti finanziari IFRS 16 oltre 12 mesi 6.777 563 Passività finanziarie non correnti 6.777 563 Le passività finanziarie non correnti passano da Euro 563 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 6.777 migliaia dell’esercizio di riferimento evidenziando un incremento pari ad Euro 6.214 migliaia. L’incremento è principalmente spiegato dall’ampliamento del perimetro di consolidamento e la conseguente iscrizione dei debiti finanziari correlati ad un contratto di leasing finanziario della neo controllata Sangineto Energie S.r.l. e che ha evidenziato, al termine dell’esercizio, un saldo debitorio pari ad Euro 4.946 migliaia. A parità di perimetro di consolidamento la voce ha registrato un incremento pari ad Euro 1.268 migliaia attestandosi ad Euro 1.831 migliaia. La variazione è principalmente spiegata dalla sottoscrizione di un nuovo contratto di leasing relativo a un automezzo di ricerca fughe gas per Euro 1.500 migliaia al netto del pagamento dei canoni di leasing operativo per affitti di sedi aziendali ed automezzi contrattualizzati.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |173 22. Passività per Imposte differite La tabella che segue evidenzia il saldo della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Passività per imposte differite 13.228 12.984 Passività per imposte differite 13.228 12.984 Le passività per imposte differite passano da Euro 12.984 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 13.228 migliaia dell’esercizio di riferimento registrando un incremento pari ad Euro 244 migliaia. Le stesse accolgono principalmente gli effetti fiscali derivanti dalle dinamiche degli ammortamenti sulle reti distribuzione del gas naturale. Nella determinazione delle imposte si è fatto riferimento all’aliquota IRES e, ove applicabile, all’aliquota IRAP vigenti, in relazione al periodo di imposta che comprende la data del 31 dicembre 2021 ed al momento in cui si stima si riverseranno le eventuali differenze temporanee. Descrizione Differenze temporanee Aliquota fiscale Effetto totale Differenze temporanee Aliquota fiscale Effetto totale Ammortamenti eccedenti (IRES 24%) 5 24,0% 1 5 24,0% 1 Trattamento di fine rapporto 19 24,0% 5 19 24,0% 5 Ammortamenti eccedenti (IRES 24% + IRAP 4,2%)) 46.791 28,2% 13.195 45.861 28,2% 12.933 Altro 113 24,0% 27 188 24,0% 45 Totale passività per imposte differite 46.928 13.228 46.073 12.984 31.12.2021 31.12.2020 Passività correnti 23. Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine La tabella che segue mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Debiti verso banche 139.000 125.723 Quota corrente dei finanziam.medio-lungo termine 60.631 40.024 Debiti verso banche e finanziamenti 199.631 165.747 I debiti verso banche passano da Euro 165.747 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 199.631 migliaia dell’esercizio di riferimento evidenziando un incremento pari ad Euro 33.884 migliaia. Gli stessi sono composti da saldi contabili debitori verso istituti di credito e dalla quota a breve dei mutui.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |174 La tabella che segue mostra la ripartizione delle linee di credito del Gruppo utilizzate e disponibili ed i relativi tassi applicati alla data del 31 dicembre 2021: Istituto di credito Tipologia di Linea di credito Affidamento al 31.12.2021 Tasso al 31.12.2021 Utilizzo al 31.12.2021 Unicredit Crediti di firma 14.000 n.d. 200 Unicredit Crediti di firma 5.000 n.d. - Unicredit Crediti di firma 1.000 n.d. - Banca Alto Vicentino Crediti di firma 1.527 n.d. 1.527 Intesa SanPaolo Finanziamenti a breve termine 50 n.d. - Intesa SanPaolo Crediti di firma 2.457 n.d. 2.457 Unicredit Crediti di firma 3.000 n.d. 85 Banca Nazionale del Lavoro Crediti di firma 75 n.d. 75 Unicredit Crediti di firma 1.000 n.d. - Banca di Credito Cooperativo delle Prealpi Mutui 3.521 1,83% 3.521 Banca Europea per gli Investimenti Mutui 5.000 0,27% 5.000 Banca Europea per gli Investimenti Mutui 7.000 0,51% 7.000 Banca Nazionale del Lavoro Finanziamenti a breve termine 24.000 0,20% 24.000 Banca Nazionale del Lavoro Mutui 21.000 0,56% 21.000 Banca Nazionale del Lavoro Mutui 21.250 1,92% 21.250 Banca Nazionale del Lavoro Crediti di firma 1.000 n.d. 140 Banca Popolare dell'Emilia Romagna Finanziamenti a breve termine 10.000 0,22% 10.000 Banca Popolare dell'Emilia Romagna Mutui 10.041 0,55% 10.041 Banca Sella Finanziamenti a breve termine 5.000 0,20% - Banco BPM Finanziamenti a breve termine 20.000 0,05% 20.000 Banco BPM Crediti di firma 5.000 n.d. 1.287 Cassa Centrale Banca Mutui 3.521 1,83% 3.521 Cassa Depositi e Prestiti Crediti di firma 9.943 n.d. 9.943 Credit Agricole Corporate Mutui 9.000 0,54% 9.000 Credit Agricole Friuladria Mutui 9.000 0,54% 9.000 Credit Agricole Friuladria Finanziamenti a breve termine 5.000 n.d. - Credito Emiliano Finanziamenti a breve termine 30.000 0,02% 30.000 Intesa SanPaolo Finanziamenti a breve termine 55.000 0,02% 55.000 Intesa SanPaolo Mutui 30.000 0,41% 30.000 Intesa SanPaolo Mutui 50.000 0,36% 50.000 Mediobanca Mutui 26.667 0,35% 26.667 Mediobanca Mutui 20.000 0,61% 20.000 Unicredit Finanziamenti a breve termine 30.700 0,10% - Unicredit Crediti di firma 29.210 n.d. 4.405 Unicredit Crediti di firma 3.000 n.d. 109 Pricoa Prestito obbligazionario 176.585 1,38% 25.000 Banca Popolare dell'Emilia Romagna Crediti di firma 107 n.d. 107 Iccrea Mutui 411 1,85% 411 Iccrea Mutui 1.030 1,85% 1.030 Iccrea Mutui 2.926 2,30% 2.926 Iccrea Mutui 1.752 2,05% 1.752 Totale 654.774 406.455 Nota: il totale degli utilizzi non corrisponde al totale debiti v/banche in quanto l'utilizzo della linea per rilascio fideiussioni non determina l'accensione di debiti bancari
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |175 24.Debiti commerciali La tabella che segue evidenzia la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Debiti vs/ fornitori 6.553 4.733 Debiti vs/ fornitori per fatture da ricevere 27.848 62.041 Debiti commerciali 34.401 66.774 I debiti commerciali passano da Euro 66.774 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 34.401 migliaia dell’esercizio di riferimento evidenziando un decremento pari ad Euro 32.373 migliaia, principalmente correlato agli obiettivi di efficienza energetica. L’ampliamento del perimetro di consolidamento ha determinato un aumento della voce pari ad Euro 207 migliaia correlati ai debiti commerciali iscritti in Asco Renewables S.p.A. e dalle società dalla stessa partecipate. La voce debiti commerciali accoglie i debiti iscritti per fornitori di materiali e servizi per l’estensione o la manutenzione della rete di distribuzione del gas naturale, per l’acquisto di titoli di efficienza energetica per il conseguimento degli obiettivi assegnati, nonché per la fruizione di servizi di consulenza ricevuti nel corso dell’esercizio di riferimento. Il decremento dei debiti iscritti per l’acquisto di titoli di efficienza energetica è principalmente spiegato dagli effetti del DM del 21 maggio 2021, descritto al paragrafo “altre attività correnti” di questa relazione finanziaria annuale. Lo stesso, avendo sancito la diminuzione dei quantitativi di titoli che sono oggetto degli obiettivi, ha determinato la necessità di adeguare il valore dei debiti iscritti per l’acquisto dei certificati con la conseguente diminuzione degli stessi per complessivi Euro 22.733 migliaia. Si segnala che i debiti collegati all’acquisto dei titoli di efficienza energetica, necessari al raggiungimento degli obiettivi di risparmio energetico a cui le società di distribuzione del Gruppo sono assoggettate, sono conteggiati valorizzando i quantitativi di titoli maturati sino alla data di chiusura della presente relazione finanziaria annuale. Il costo unitario per i titoli non acquistati alla data di chiusura dell’esercizio è pari al fair value dei prezzi registrati nel mercato di riferimento, calcolato al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 260 (Euro 260 alla data del 31 dicembre 2020). 25. Debiti tributari La tabella che segue evidenzia la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Debiti IRAP 138 801 Debiti IRES 1.059 4.373 Altri debiti tributari 87 0 Debiti tributari 1.284 5.174 I debiti tributari, passando da Euro 5.174 migliaia dell’esercizio precedente, ad Euro 1.284 migliaia dell’esercizio di riferimento, registrano un decremento pari ad Euro 3.890 migliaia. L’ampliamento del perimetro di consolidamento, avvenuto a seguito del perfezionamento dell’operazione di acquisto di Asco Renewables S.p.A. e delle società dalla stessa partecipate, ha determinato l’aumento della voce per Euro 178 migliaia. A parità di perimetro di consolidamento la voce ha conseguentemente evidenziato una riduzione pari ad Euro 4.068 migliaia. I debiti tributari accolgono i debiti maturati sui risultati conseguiti nell’esercizio nei confronti dell’erario per IRES ed IRAP.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |176 26. Altre passività correnti La tabella che segue mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Anticipi da clienti 823 514 Debiti per consolidato fiscale (0) 20 Debiti verso enti previdenziali 1.238 1.495 Debiti verso il personale 4.390 3.921 Debiti per IVA 1.898 315 Debiti vs Erario per ritenute alla fonte 1.047 850 Risconti passivi annuali 787 743 Ratei passivi annuali 838 680 Debiti verso Cassa Servizi Energetici Ambientali 11.717 16.082 Altri debiti 1.304 1.643 Altre passività correnti 24.042 26.263 Le altre passività correnti passano da Euro 26.263 migliaia dell’esercizio 2020 ad Euro 24.042 migliaia dell’esercizio di riferimento, evidenziando un decremento pari ad Euro 2.221 migliaia. L’ampliamento del perimetro di consolidamento ha determinato l’iscrizione dei debiti in Asco Renewables S.p.A., e nelle società dalla stessa partecipate, per Euro 47 migliaia. A parità di perimetro di consolidamento la voce ha differentemente registrato una diminuzione pari ad Euro 2.268 migliaia rispetto all’esercizio precedente. La variazione è principalmente spiegata dai minori debiti iscritti nei confronti della Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali (CSEA) per Euro 4.365 migliaia in relazione alle componenti tariffarie correlate al vettoriamento del gas naturale, parzialmente compensata dai maggiori debiti per IVA per Euro 1.583 migliaia. Si segnala che la voce ”Debiti verso Cassa Servizi Energetici e Ambientali” è stata isolata a decorrere dai resoconti presentati nel 2021. Tale voce era ricompresa nella voce altri debiti sino al termine dell’esercizio 2020 e conseguentemente, ai fini di una maggiore comparabilità, sono stati riesposti i dati di confronto con la stessa modalità. Anticipi da clienti Gli anticipi da clienti rappresentano gli importi versati dagli utenti a titolo di contributo per le opere di lottizzazione e allacciamento e di realizzazione di centrali termiche in corso alla data del 31 dicembre 2021. Debiti Previdenziali I debiti previdenziali includono i debiti relativi agli oneri maturati verso istituti previdenziali relativamente a rapporti di lavoro di dipendenti e amministratori maturati al 31 dicembre 2021 non liquidati alla stessa data. Debiti verso il personale La voce include i debiti per ferie non godute, mensilità e premi maturati al 31 dicembre 2021 non liquidati alla stessa data nonché la relativa quota contributiva. La voce evidenzia un incremento pari ad Euro 470 migliaia passando da Euro 3.921 migliaia dell’esercizio 2020 ad Euro 4.390 migliaia dell’esercizio di riferimento. Debiti IVA I debiti verso l’erario per IVA, al termine dell’esercizio, risultano pari ad Euro 1.898 migliaia e registrano un incremento rispetto all’esercizio precedente pari ad Euro 1.583 migliaia principalmente collegato alla dinamica degli acconti IVA versati a fine anno ed il debito maturato.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |177 Risconti passivi annuali Gli altri risconti passivi sono principalmente riconducibili ai contributi ricevuti per la realizzazione della rete di distribuzione del gas naturale e gli allacciamenti alla stessa. Ratei passivi annuali I ratei passivi sono principalmente riferiti ai canoni demaniali ed ai canoni riconosciuti agli enti locali concedenti, per le proroghe delle concessioni di distribuzione del gas metano in attesa della celebrazione delle gare di attribuzione per ambito. Debiti verso Cassa Servizi Energetici Ambientali Al termine dell’esercizio i debiti iscritti nei confronti della Cassa Servizi Energetici e Ambientali risultano pari ad Euro 11.717 migliaia. La voce è composta dai debiti iscritti nei confronti della Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali relativamente alle componenti tariffarie addebitate alle società di vendita operanti nel territorio in cui insiste la rete di distribuzione del gas naturale delle Società di distribuzione del Gruppo e che bimestralmente sono versate alla Cassa stessa come sancito dall’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente. Rispetto all’esercizio precedente, al termine del quale si attestavano ad Euro 16.082 migliaia, registrano una diminuzione pari ad Euro 4.365 migliaia. Altri debiti Al termine dell’esercizio 2021 la voce ha evidenziato un saldo pari ad Euro 1.304 migliaia, registrando un decremento rispetto all’esercizio precedente pari ad Euro 339 migliaia. 27. Passività finanziarie correnti La tabella che segue mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Debiti finanziari entro 12 mesi 685 685 Debiti finanziari IFRS 16 entro 12 mesi 960 380 Passività finanziarie correnti 1.647 1.065 Le passività finanziare correnti passano da Euro 1.065 migliaia dell’esercizio 2020 ad Euro 1.647 migliaia dell’esercizio di riferimento evidenziando un incremento di Euro 582 migliaia. I debiti finanziari correlati all’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 hanno registrato una variazione pari ad Euro 582 migliaia nel corso dell’esercizio principalmente in ragione dell’ampliamento del perimetro di consolidamento. L’ampliamento, con il consolidamento dei debiti iscritti da Asco Renewables S.p.A. e dalle società dalla stessa partecipate, ha determinato un aumento della voce pari ad Euro 389 migliaia. A parità di perimetro la voce ha evidenziato un incremento pari ad Euro 191 migliaia in ragione della riclassifica delle quote oltre l’anno al netto dei canoni corrisposti e di un nuovo contratto relativo a un automezzo ricerca fughe gas. Gli stessi rappresentano i debiti finanziari in scadenza entro i dodici mesi per contratti di leasing operativo sottoscritti per affitti di sedi aziendali ed automezzi. 28. Passività correnti su strumenti finanziari derivati La tabella che segue mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Passività su derivati per tassi di interesse 338 548 Passività correnti su strumenti finanziari derivati 338 548
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |178 L’ampliamento del perimetro di consolidamento ha determinato un aumento della voce pari ad Euro 229 migliaia, correlato ai derivati di copertura del rischio tasso riferiti ai debiti finanziari iscritti in Asco Renewables S.p.A. e nelle società dalla stessa partecipate. A parità di perimetro di consolidamento la voce ha registrato un decremento pari ad Euro 438 migliaia passando da Euro 548 migliaia dell’esercizio 2020 a 109 migliaia dell’esercizio di riferimento. Le passività correnti su strumenti finanziari derivati sono relative ai contratti di copertura su tassi di interesse sottoscritti dalla Capogruppo Ascopiave nel corso dell’esercizio 2019 e 2020 dalle società recentemente acquisite, attive nel settore delle energie rinnovabili. In merito alle attività e passività correlate ad attività su derivati si rinvia al paragrafo “Fattori di rischio ed incertezza” di questa relazione finanziaria annuale nella quale sono evidenziati gli effetti ad essi correlati. Le passività su derivati connessi con i finanziamenti sottoscritti dalla Capogruppo e dalle società recentemente acquisite sono rappresentate dal fair value dei seguenti derivati in essere al 31 dicembre 2021. Il fair value dei derivati sottoscritti, a parità di perimetro di consolidamento, sono riepilogati nella tabella sottostante: # Controparte Tipologia strumento Commodity Sottostante Trade date Effective date Expiry date Posizione MtM (€/000) 1 BNL Interest Rate Swap Euribor 6M 9-ago-19 9-feb-20 9-feb-25 Vanilla: Fixed - Float 21.000.000 € 69 2 Credit Agricole Interest Rate Swap Euribor 6M 27-set-19 1-ott-19 27-set-24 Vanilla: Fixed - Float 18.000.000 € 40 Totali 39.000.000 € 109 Nozionale contrattuale Si specifica che gli strumenti finanziari valutati al fair value appartengono al livello gerarchico di valutazione 1.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |179 NOTE DI COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Ricavi 29. Ricavi La seguente tabella evidenzia la composizione della voce in base alle categorie di attività negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Ricavi da trasporto del gas 110.378 110.631 Ricavi per servizi di allacciamento 571 468 Ricavi da servizi di fornitura calore 7 (0) Ricavi da servizi di distribuzione 4.283 4.527 Ricavi da servizi generali a società del Gruppo 9.082 8.237 Ricavi per contributi ARERA 6.129 36.373 Altri ricavi 4.461 3.659 Ricavi 134.911 163.896 Esercizio La sostanziale totalità dei ricavi conseguiti dal Gruppo Ascopiave è realizzata in Italia ed al termine dell’esercizio, attestandosi ad Euro 134.911 migliaia, registrano un decremento pari ad Euro 28.985 migliaia rispetto all’esercizio di confronto (Euro 163.896 migliaia), principalmente spiegato dalla riduzione dei ricavi connessi con gli obblighi di efficienza energetica, che hanno registrato una contrazione pari ad Euro 30.244 migliaia. Gli stessi sono stati in parte compensati dall’aumento dei ricavi conseguiti per servizi resi ad altre società del Gruppo e degli altri ricavi. Il servizio di trasporto del gas naturale su rete di distribuzione ha generato ricavi pari ad Euro 110.378 migliaia evidenziando un decremento pari ad Euro 253 migliaia rispetto all’esercizio precedente. Il Vincolo dei ricavi totali è determinato, per ciascun anno, in funzione del numero di punti di riconsegna attivi effettivamente serviti nell’anno di riferimento dall’impresa, nonché della tariffa di riferimento, i cui valori sono fissati e pubblicati da ARERA. Si segnala che la voce ricavi da trasporto del gas comprende una quota perequativa negativa pari ad Euro 6.599 migliaia, in diminuzione rispetto all’esercizio precedente di Euro 8.106 migliaia. La quota perequativa varia in ragione della stagionalità e dell’andamento delle temperature in quanto risultante dal differenziale riscontrato tra ricavi addebitati alle società di vendita per il servizio di vettoriamento del gas naturale (contratti in ragione dei minori consumi) ed il VRT riconosciuto del periodo di riferimento. I ricavi conseguiti per servizi svolti da distributori, attestandosi ad Euro 4.283 migliaia, evidenziano un decremento rispetto all’esercizio posto a confronto pari ad Euro 244 migliaia. I ricavi per servizi svolti a favore di società del Gruppo evidenziano un incremento pari ad Euro 845 migliaia rispetto all’esercizio precedente attestandosi, al 31 dicembre 2021, ad Euro 9.082 migliaia. Al termine dell’esercizio i contributi erogati dall’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente si attestano ad Euro 6.129 migliaia rilevando un decremento pari ad Euro 30.244 migliaia rispetto all’esercizio posto a confronto. I contributi sono riconosciuti per il conseguimento degli obiettivi fissati dall’Autorità stessa in materia di risparmio energetico e pubblicati mediante delibera che definisce gli obblighi specifici di risparmio di energia primaria a carico dei distributori obbligati. I contributi iscritti al 31 dicembre 2021 sono conteggiati valorizzando i quantitativi di titoli di efficienza energetica maturati rispetto all’obiettivo 2021 (periodo regolamentare giugno 2021-maggio 2022). Conseguentemente il contributo unitario utilizzato per la quantificazione economica dell’adempimento è pari al fair value del contributo previsionale per i contributi in corso di maturazione, al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 250 (fonte STX), in linea con il dato al 31 dicembre 2020. La voce altri ricavi passano da Euro 3.659 migliaia dell’esercizio 2020, ad Euro 4.461 migliaia dell’esercizio di riferimento, evidenziando un aumento pari ad Euro 801 migliaia.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |180 30. Costi acquisto altre materie prime La seguente tabella riporta i costi relativi all’acquisto di altre materie prime negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Acquisti di altri materiali 2.063 1.782 Costi acquisto altre materie prime 2.063 1.782 Esercizio Al termine dell’esercizio i costi sostenuti per l’acquisto di altre materie prime si attestano ad Euro 2.063 migliaia, in aumento di Euro 281 migliaia rispetto all’esercizio precedente. L’incremento è principalmente spiegato dai maggiori costi sostenuti per l’acquisto di gas naturale finalizzato al funzionamento degli impianti di cogenerazione e fornitura calore gestiti dal Gruppo. La voce accoglie prevalentemente i costi relativi all’acquisto dei materiali utilizzati per la manutenzione delle infrastrutture atte alla distribuzione del gas naturale ed all’odorizzazione dello stesso. 31. Costi per servizi La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi per servizi sostenuti negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Costi di lettura contatori 1.020 1.032 Spese postali e telegrafiche 552 508 Manutenzioni e riparazioni 3.317 3.382 Servizi di consulenza 4.607 3.834 Servizi commerciali e pubblicità 112 98 Utenze varie 1.858 1.794 Compensi ad amministratori e sindaci 1.810 1.682 Assicurazioni 762 662 Spese per il personale 520 518 Altre spese di gestione 1.283 1.376 Costi per godimento beni di terzi 22.887 21.889 Costi per servizi 38.728 36.775 Esercizio I costi per servizi sostenuti nel corso dell’anno risultano pari ad Euro 38.728 migliaia, evidenziando un incremento pari ad Euro 1.953 migliaia rispetto all’esercizio precedente. La variazione è principalmente spiegata dai maggiori costi sostenuti per godimento beni di terzi e maggiori servizi di consulenza. I costi sostenuti per la lettura dei contatori, attestandosi ad Euro 1.020 migliaia, risultano sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente (Euro 1.032 migliaia al 31 dicembre 2020). I costi per spese postali e telegrafiche passano da Euro 508 migliaia dell’esercizio posto a confronto, ad Euro 552 migliaia dell’esercizio 2021, evidenziando un incremento pari ad Euro 44 migliaia. I costi per manutenzioni e riparazioni passano da Euro 3.382 migliaia dell’esercizio a confronto, ad Euro 3.317 migliaia dell’esercizio 2021, evidenziando un decremento pari ad Euro 64 migliaia. La voce accoglie principalmente i costi correlati a canoni software e costi sostenuti per la manutenzione ordinaria degli impianti. Al termine dell’esercizio i costi per servizi di consulenza, attestandosi ad Euro 4.607 migliaia, hanno evidenziato un incremento pari ad Euro 774 migliaia rispetto all’esercizio precedente. I costi per utenze hanno registrato un aumento pari ad Euro 65 migliaia rispetto all’esercizio precedente passando dai 1.794 migliaia di Euro del 31 dicembre 2020 ad Euro 1.858 migliaia del 31 dicembre 2021.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |181 La voce costi per godimento beni di terzi accoglie principalmente i canoni corrisposti agli Enti Locali per la gestione delle concessioni di distribuzione del gas naturale ed ha evidenziato un incremento pari ad Euro 998 migliaia rispetto all’esercizio precedente. 32. Costi del personale La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi del personale negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Salari e stipendi 19.968 19.368 Oneri sociali 6.260 6.146 Trattamento di fine rapporto 1.523 1.357 Altri costi 59 38 Totale costo del personale 27.810 26.909 Costo del personale capitalizzato (10.793) (9.777) Costi del personale 17.017 17.132 Esercizio Il costo del personale è espresso al netto dei costi capitalizzati dalle società di distribuzione del gas naturale a fronte di incrementi di immobilizzazioni immateriali per lavori eseguiti in economia; gli stessi sono direttamente imputati alla realizzazione delle infrastrutture atte alla distribuzione del gas naturale ed iscritti nell’attivo patrimoniale. I costi del personale passano da Euro 26.909 migliaia dell’esercizio 2020, ad Euro 27.810 migliaia dell’esercizio di riferimento, rilevando un incremento pari ad Euro 901 migliaia. Si segnala altresì che al 31 dicembre 2021 risultano iscritti i costi maturati nell’esercizio per piani di incentivazione a lungo termine pari ad Euro 380 migliaia e piani di incentivazione a breve termine per Euro 380 migliaia. Si segnala inoltre che in osservanza dell’IFRS 2 il costo dei piani di incentivazione a lungo termine ha trovato contropartita tra le riserve di patrimonio netto per Euro 43 migliaia per la quota da corrispondersi in azioni e tra i fondi di quiescenza per Euro 337 migliaia per la parte in denaro. Gli importi contabilizzati in relazione ai piani di incentivazione a lungo termine si riferiscono al primo anno del triennio 2021-2023, periodo definito dai piani per la maturazione del premio. Il costo del personale capitalizzato ha registrato un incremento pari ad Euro 1.016 migliaia passando da Euro 9.777 migliaia dell’esercizio posto a comparazione, ad Euro 10.793 migliaia dell’esercizio di riferimento. I costi del personale hanno conseguentemente registrato un decremento complessivo pari ad Euro 115 migliaia. La tabella di seguito riportata evidenzia il numero medio di dipendenti del Gruppo in forza per categoria negli esercizi posti a confronto: Descrizione 31.12.2021 31.12.2020 Variazione Dirigenti (medio) 13 13 0 Impiegati (medio) 302 304 (2) Operai (medio) 152 158 (6) Totale personale dipendente 467 475 (8)
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |182 33. Altri costi di gestione La seguente tabella riporta il dettaglio degli altri costi di gestione negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Accantonamento rischi su crediti 34 189 Altri accantonamenti (255) 559 Contributi associativi e ARERA 678 709 M inusvalenze 1.246 942 Sopravvenienze caratteristiche 804 647 Altre imposte 1.220 2.077 Altri costi 776 883 Costi per appalti 1.592 1.116 Titoli di efficienza energetica 5.232 37.578 Altri costi di gestione 11.327 44.700 Esercizio Gli altri costi di gestione passano da Euro 44.700 migliaia dell’esercizio 2020 ad Euro 11.327 migliaia dell’esercizio di riferimento, rilevando un decremento pari ad Euro 33.373 migliaia. La variazione è principalmente determinata dalla diminuzione dei costi iscritti per l’acquisto dei titoli di efficienza energetica (Euro -32.346 migliaia) correlati ai minori obiettivi di efficienza e risparmio energetico a cui sono obbligate le società del Gruppo. La voce altri accantonamenti registra un saldo negativo pari ad Euro 255 migliaia. Il saldo evidenziato al termine dell’esercizio di riferimento è spiegato dal riversamento del fondo rischi accantonato al 31 dicembre 2020 in ragione della riduzione dell’obiettivo dell’esercizio 2020 sancita dal DM del 21 maggio 2021. Al termine dell’esercizio precedente la controllata AP Reti Gas Nord Est S.r.l. aveva infatti iscritto l’onere che avrebbe potuto patire, la diminuzione sancita dal decreto ha determinato l’insussistenza di parte del fondo iscritto che è stato conseguentemente riparametrato agli obiettivi modificati. I costi iscritti al termine dell’esercizio per l’acquisto dei titoli di efficienza energetica sono conteggiati valorizzando i quantitativi di titoli maturati rispetto all’obiettivo 2021 (periodo regolamentare giugno 2021 - maggio 2022). Il costo unitario per i titoli non acquistati alla data di chiusura della presente relazione è pari al fair value dei prezzi registrati nel mercato di riferimento, calcolato al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 260 (in linea con il dato al 31 dicembre 2020). Al termine dell’esercizio sono stati effettuati accantonamenti pari ad Euro 81 migliaia. La controllata AP Reti Gas Nord Est S.r.l. infatti, anche in considerazione delle dimensioni e degli impianti gestiti, dovrebbe essere assoggettarla agli obblighi di efficienza energetica. L’Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA) non ha modificato gli obiettivi precedentemente assegnati per l’esercizio 2020 e 2021, lasciando in capo alla conferente il quantitativo di titoli che deriva dagli impianti gestiti dalla nuova Società. Ai sensi di quanto previsto tra le parti interessate dalla partnership commerciale tra il Gruppo Ascopiave ed il Gruppo Hera, gli obiettivi 2020 e 2021 sono da attribuirsi alla Società neo costituita AP Reti Gas Nord Est S.r.l. che gestisce gli impianti e conseguentemente la stessa ha provveduto ad iscrivere un fondo rischi rappresentativo del probabile onere che la società patirà a fronte del reperimento ed acquisto dei titoli necessari ad assolvere la sua parte di obiettivo, nel corso dell’esercizio 2021, e la cessione degli stessi ad AcegasApsAmga S.p.A.. Il fondo iscritto è rappresentativo del quantitativo correlato all’esercizio 2021, stimato in 6.564 titoli.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |183 34. Altri proventi operativi La seguente tabella riporta il dettaglio degli altri proventi operativi negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Altri proventi 571 109 Altri proventi 571 109 Esercizio Al termine dell’esercizio gli altri proventi operativi rilevano un incremento pari ad Euro 462 migliaia, passando da Euro 109 migliaia del 31 dicembre 2020, ad Euro 571 migliaia dell’esercizio di riferimento. L’incremento è principalmente spiegato dall’iscrizione della plusvalenza generata dalla cessione degli impianti di distribuzione del gas naturale del comune di Santorso per Euro 389 migliaia. L’accordo transattivo perfezionato con il comune di Santorso, sottoscritto in data 9 aprile 2021, concerne il valore di cessione degli impianti stessi. 35. Ammortamenti e svalutazioni La seguente tabella riporta il dettaglio degli ammortamenti negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Immobilizzazioni immateriali 30.148 31.742 Immobilizzazioni materiali 1.859 1.948 Ammortamenti diritti d'uso 502 392 Svalutazioni e ripristini immobilizzazioni 0 383 Ammortamenti e svalutazioni 32.509 34.465 Esercizio Al termine dell’esercizio la voce ammortamenti registra un decremento rispetto all’esercizio precedente pari ad Euro 1.956 migliaia passando da Euro 34.465 migliaia del 31 dicembre 2020, ad Euro 32.509 migliaia dell’esercizio di riferimento. Si segnala che al termine dell’esercizio precedente il test compiuto al fine di verificare eventuali perdite di valore dell’attivo immobilizzato ha evidenziato la necessità di procedere alla svalutazione per perdita di valore dell’intero valore delle immobilizzazioni materiali detenute dalla società Asco Energy S.p.A. per Euro 383 migliaia.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |184 Proventi e oneri finanziari 36. Proventi e oneri finanziari La seguente tabella riporta il dettaglio dei proventi ed oneri finanziari negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Interessi attivi bancari e postali 0 1 Altri interessi attivi 36 67 Distribuzione dividendi da società partecipate 3.489 3.489 Proventi finanziari 3.526 3.558 Interessi passivi bancari 160 180 Interessi passivi su mutui 1.416 1.363 Altri oneri finanziari 418 169 Oneri finanziari 1.994 1.711 Quota utile/(perdita) società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 19.892 18.310 Quota utile/(perdita) società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 19.892 18.310 Totale (oneri)/proventi finanziari netti 21.424 20.157 Esercizio La voce oneri e proventi finanziari evidenzia al termine dell’esercizio un saldo positivo pari ad Euro 21.424 migliaia, in aumento rispetto all’esercizio precedente di Euro 1.268 migliaia. L’incremento è principalmente spiegato dal maggior risultato conseguito dalle società collegate e contabilizzate con il metodo del patrimonio netto. I proventi finanziari evidenziano, al termine dell’anno, una diminuzione pari ad Euro 32 migliaia rispetto all’esercizio precedente, mentre i dividendi percepiti sulle partecipazioni detenute in HERA COMM S.p.A. per Euro 2.700 migliaia, e in ACSM – AGAM S.p.A. per Euro 789 migliaia, non hanno subito variazioni. Al termine dell’esercizio di riferimento gli oneri finanziari sono risultati pari ad Euro 1.994 migliaia, in aumento di 282 migliaia di Euro rispetto all’esercizio 2020. L’incremento degli oneri finanziari è principalmente spiegato dagli interessi maturati sui mutui che la Capogruppo ha sottoscritto nel corso dell’esercizio precedente e sul prestito obbligazionario emesso nel corso dell’esercizio. La voce quota utile/(perdita) società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto accoglie gli utili consolidati maturati dalla collegata Estenergy S.p.A., società partecipata al 48% dal Gruppo Ascopiave a seguito del perfezionamento della partnership commerciale con il Gruppo Hera avvenuto in data 19 dicembre 2019, e Cogeide S.p.A.. Al termine dell’esercizio di riferimento i risultati consolidati della collegata Estenergy hanno evidenziato utili pari ad Euro 19.504 migliaia mentre, i risultati consolidati della collegata Cogeide evidenziano utili pari ad Euro 388 migliaia.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |185 Imposte 37. Imposte dell’esercizio La tabella che segue mostra la composizione delle imposte sul reddito negli esercizi considerati, distinguendo la componente corrente da quella differita ed anticipata: (migliaia di Euro) 2021 2020 Imposte correnti IRES (8.265) (8.050) Imposte correnti IRAP (1.908) (1.407) Imposte (anticipate)/differite 775 19.725 Imposta sostitutiva (30) (1.568) Imposte anni precedenti (508) 693 Imposte dell'esercizio (9.937) 9.393 Esercizio Le imposte maturate passano da un saldo positivo pari ad Euro 9.393 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 9.937 migliaia dell’esercizio di riferimento, rilevando un incremento pari ad Euro 19.330 migliaia. La variazione è principalmente spiegata dalle variazioni non ricorrenti dei crediti e debiti per differenze temporanee di imposta rilevate al termine dell’esercizio 2020. Normalizzando tali effetti, di seguito descritti, le imposte dell’esercizio precedente risultano pari ad Euro 6.254 migliaia e, conseguentemente, la variazione registrata al termine dell’esercizio 2021 è pari ad Euro 3.682 migliaia. La variazione registrata nel 2020 dai crediti e debiti per differenze temporanee di imposta è principalmente spiegata dagli effetti derivanti dall’affrancamento fiscale delle rivalutazioni dell’attivo immobilizzato e degli avviamenti nonché dal riallineamento dei valori fiscali a quelli civili effettuate da alcune società del Gruppo. Tali operazioni hanno determinato: l’iscrizione a conto economico dell’imposta sostitutiva che sarà corrisposta all’erario nelle modalità previste dal decreto (per Euro 1.568 migliaia) e l’iscrizione dei crediti per imposte anticipate correlate ai maggiori ammortamenti che tali società potranno dedurre negli esercizi futuri determinando un effetto positivo pari ad Euro 8.806 migliaia. Allo stesso modo il riallineamento dei valori fiscali ha determinato l’insussistenza, per Euro 8.410 migliaia, dei debiti iscritti per imposte differite su tali differenze temporanee. L’effetto netto complessivo, positivo, che insiste sulla voce delle imposte posta in comparazione è conseguentemente pari ad Euro 15.648 migliaia. La tabella seguente mostra l’incidenza delle imposte sul reddito sul risultato ante imposte negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Utile ante imposte 55.263 49.308 Imposte dell'esercizio (9.937) 9.393 Incidenza sul risultato ante imposte 18,0% (19,1%) Esercizio Il tax-rate registrato al 31 dicembre 2021 è pari al 18,0% mentre, al termine dell’esercizio precedente risultava pari al -19,2%. La variazione è principalmente spiegata dagli effetti non ricorrenti dei crediti e debiti per differenze temporanee di imposta descritti al paragrafo precedente. Il tax-rate normalizzato da tali effetti risulta pari al 27,9%, in aumento del 7,8% rispetto al 20,2% del 2020.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |186 Componenti non ricorrenti Ai sensi della comunicazione CONSOB n.15519/2005 si segnala l’assenza di componenti non ricorrenti in questa relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Ai sensi della Comunicazione Consob N. DEM/6064296 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |187 Aggregazioni aziendali Acquisizione di sei impianti idroelettrici Il closing realizzato, in data 21 dicembre 2021 tra Ascopiave S.p.A. ed il Gruppo EVA ed avente ad oggetto l’acquisto di sei impianti idroelettrici suddivisi in quattro veicoli societari, avvenuto a seguito dell’accordo stipulato in data 14 dicembre 2021, ha comportato l’acquisto del 100% del capitale sociale della società Fotovoltaica S.r.l., ora denominata Asco Renewables S.p.A., nella quale erano preventivamente confluite le partecipazioni detenute nelle società Eosforo S.r.l., Morina S.r.l. e Sangineto Energie S.r.l., proprietarie degli impianti idroelettrici oggetto della transazione. Il prezzo pagato per l‘acquisizione della partecipazione è stato pari ad Euro 434 migliaia, ed a completamento dell’operazione Ascopiave S.p.A. ha acquisito un credito vantato dal Gruppo EVA verso Fotovoltaica S.r.l. per Euro 13.896 migliaia. L’aggregazione aziendale è stata provvisoriamente contabilizzata al 31 dicembre 2021 secondo quanto disposto dal principio contabile internazionale IFRS 3.62. In particolare il valore equo provvisoriamente attribuito alle attività e passività identificabili nelle società Fotovoltaica S.r.l. (ora Asco Renewables S.p.A.), Eosforo S.r.l., Morina S.r.l. e Sangineto Energie S.r.l. alla data di acquisizione erano i seguenti: Asco Renewables S.p.A. Sangineto Energie S.r.l. Morina S.r.l. Eosforo S.r.l. Asco Renewables S.p.A. Sangineto Energie S.r.l. Morina S.r.l. Eosforo S.r.l. 100% 100% 75% 100% 100% 100% 75% 100% ATTIVITA' Attività non correnti Altre immobilizzazioni immateriali 0 3.981 27 450 4.458 0 0 27 450 477 Immobilizzazioni materiali 0 1 2.094 11.169 13.264 0 9.714 2.094 11.169 22.978 Partecipazioni in imprese controllate e collegate 11.722 0 0 0 11.722 0 0 0 0 0 Altre attività non correnti 0 3 0 7 11 0 3 0 7 11 Attività per imposte anticipate 0 339 66 22 427 0 340 66 22 428 Attività non correnti 11.722 4.324 2.187 11.649 29.883 0 10.057 2.187 11.649 23.894 Attività correnti Crediti commerciali 0 156 139 142 436 0 156 139 142 436 Altre attività correnti 1.000 37 81 1.234 2.353 1.000 37 81 1.234 2.353 Attività finanziarie correnti 1.688 0 0 0 1.688 1.688 0 0 0 1.688 Crediti tributari 3 29 6 111 149 3 29 6 111 149 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 0 447 95 854 1.396 0 447 95 854 1.396 Attività correnti su strumenti finanziari derivati 0 2 0 0 2 0 2 0 0 2 Attività correnti 2.692 670 321 2.341 6.024 2.692 670 321 2.341 6.024 Attività 14.414 4.994 2.508 13.990 35.907 2.692 10.727 2.508 13.990 29.918 Passività non correnti Fondi rischi ed oneri 0 0 90 0 90 0 0 90 0 90 Finanziamenti a medio e lungo termine 0 0 1.314 4.368 5.682 0 0 1.314 4.368 5.682 Passività finanziarie non correnti 0 0 0 0 0 0 4.946 0 0 4.946 Passività non correnti 0 0 1.404 4.368 5.773 0 4.946 1.404 4.368 10.719 Passività correnti Debiti commerciali 1 73 70 41 184 1 73 70 41 184 Debiti tributari 0 9 0 169 178 0 9 0 169 178 Altre passività correnti 5 1.237 1.111 786 3.139 5 1.237 1.111 786 3.139 Passività finanziarie correnti 14.225 0 0 0 14.225 14.225 389 0 0 14.614 Passività correnti su strumenti finanziari derivati 0 87 37 94 217 0 87 37 94 217 Passività correnti 14.231 1.405 1.218 1.089 17.943 14.231 1.794 1.218 1.089 18.332 Passività 14.231 1.405 2.622 5.457 23.716 14.231 6.740 2.622 5.457 29.051 Totale attività/passività delle società acquisite 867 Differenza tra i valori patrimoniali e il prezzo dell'acquisizione 433 Credito acquisito 13.896 Costo totale dell'operazione 14.329 Liquidità netta della società 1.396 Pagamenti 14.329 Liquidità netta assorbita dall'acquisizione 12.933 Valori contabili Valori equi riscontrati nell'aggregazione Aggregato Aggregato (migliaia di Euro) L’acquisizione è stata oggetto di due diligence ed il differenziale riscontrato tra prezzo corrisposto ed il valore netto contabile è stato iscritto tra i fondi rischi ed oneri, per Euro 431 migliaia. Per maggiori informazioni sull’acquisizione si rinvia al paragrafo “Fatti di rilievo intervenuti nel corso dell’esercizio” di questa Relazione Finanziaria Annuale.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |188 Impegni e rischi Garanzie prestate Il Gruppo ha erogato le seguenti garanzie al 31 dicembre 2021: Garanzie in carico alle società rientranti nell’area di consolidamento: (Migliaia di Euro) 31 dicembre 2021 31 dicembre 2020 Patronage su linee di credito 6.307 5.849 Su esecuzione lavori 1.776 1.623 Su concessione distribuzione 6.468 6.485 Su compravendite quote societarie 500 500 Su partecipazione gara d'appalto 75 75 Totale 15.127 14.533 Garanzie in carico rilasciate da Ascopiave S.p.A. a favore di società collegate: (Migliaia di Euro) 31 dicembre 2021 31 dicembre 2020 Patronage su linee di credito 9.999 34.799 Patronage su strumenti finanziari derivati 0 23.400 Patronage a copertura obbligazioni derivanti dai relativi rapporti 31.463 0 Patronage su contratti di acquisto energia elettrica 0 3.000 Ad uffici UTF e regioni per imposte sul gas 1.850 1.850 Totale 43.312 63.049 I patronage su linee di credito e su contratti di acquisto del gas rilasciate a favore di Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione, partecipazione ceduta al Gruppo Hera, ammontano al 31 dicembre 2021 ad Euro 9.999 migliaia, in riduzione rispetto al dato del 31 dicembre 2020, quando erano pari ad Euro 23.799 migliaia. In merito alle stesse, si segnala che nel corso dell’esercizio la Capogruppo Ascopiave ha ricevuto garanzie attive pari ad Euro 5.199 migliaia da Hera S.p.A. (pari al 52% delle garanzie fornite dalla stessa Ascopiave S.p.A. a favore di Sinergie italiane S.r.l.). Ascopiave ha altresì ricevuto una garanzia attiva da Hera S.p.A., pari ad Euro 962 migliaia, in relazione alle fidejussioni rilasciate dalla collegata Blue Meta S.p.A. agli uffici tecnici di finanza ed alle regioni per imposte di consumo sul gas naturale. Al netto delle garanzie attive ricevute, i patronage e le fidejussioni rilasciate da Ascopiave a favore di Società collegate, risultano pari ad Euro 5.688 migliaia. Fattori di rischio ed incertezza Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale Ai sensi dell'art. 2427, primo comma, punto 22-ter del Codice Civile, introdotto con Decreto Legislativo 173 il 23 novembre 2008, si segnala che la società non presenta accordi non risultanti dallo stato patrimoniale. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri Il finanziamento delle attività operative del Gruppo avviene principalmente mediante il ricorso a finanziamenti bancari, a breve e a medio/lungo termine, all’emissione di prestiti obbligazionari, contratti di noleggio con l’opzione d’acquisto e depositi bancari a vista ed a breve termine. Il ricorso a tali forme di finanziamento, essendo in parte a tasso variabile, espone il Gruppo al rischio legato alle fluttuazioni dei tassi d’interesse, che determinano poi possibili variazioni sugli oneri finanziari. L’attività operativa mette, invece, di fronte il Gruppo a possibili rischi di credito con le controparti. Il Gruppo è, inoltre, soggetto al rischio di liquidità poiché le risorse finanziarie disponibili potrebbero non essere sufficienti a far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, nei termini e nelle scadenze prospettate. Il Consiglio di Amministrazione riesamina e concorda le politiche per gestire detti rischi, di seguito descritti. Rischio di tasso d’interesse Il Gruppo gestisce le proprie necessita di liquidità tramite linee di affidamento temporanee e finanziamenti a breve termine a tassi variabili, che in ragione della loro continua fluttuazione non consentono un’agevole copertura relativa al rischio tasso, tramite finanziamenti a medio/lungo termine con applicazione di tassi fissi e variabili e tramite
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |189 l’emissione di prestiti obbligazionari con applicazione di tasso fisso. I finanziamenti a medio lungo termine gestiti dal Gruppo, regolati sia a tasso variabile che a tasso fisso, presentano un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 222.119 migliaia e scadenze comprese tra il 1° gennaio 2022 ed il 14 ottobre 2031. I finanziamenti bancari a medio-lungo termine a tasso variabile prevedono un rimborso compreso tra il 2022 ed il 2031, ed al 31 dicembre 2021 presentavano un debito residuo complessivo di Euro 153.787 migliaia (Euro 147.750 migliaia al 31 dicembre 2020), di cui Euro 141.787 migliaia oggetto di copertura mediante la sottoscrizione di derivati finanziari, per i quali quindi risulta sterilizzato il rischio di tasso. Si rileva che alla data del 31 dicembre 2021 gli strumenti derivati di copertura del rischio di variazione dei tassi di interesse, relativi ai finanziamenti sottoscritti con BNL, Credit Agricole – Friuladria, Intesa Sanpaolo, Mediobanca e Iccrea, dettagliati nei paragrafi n. 14 “Attività correnti su strumenti finanziari derivati” e n. 28 “Passività correnti su strumenti finanziari derivati”, presentano un mark to market complessivamente negativo per Euro 71 migliaia e presentano una situazione di efficacia. Non risultano esposti al rischio tasso, in quanto prevedono l’applicazione del tasso fisso, i finanziamenti sottoscritti con BNL, BPER (originariamente sottoscritto con UBI Banca, poi trasferito a BPER in seguito alla riorganizzazione della banca), Cassa Centrale Banca e Intesa Sanpaolo con debito residuo al termine dell’esercizio di Euro 68.332 migliaia, oltre al prestito obbligazionario con debito residuo al termine dell’esercizio di Euro 25.000 migliaia. I finanziamenti rappresentati sono soggetti a covenants finanziari. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo n. 18 “Finanziamenti a medio e lungo termine”. Analisi di sensitività al rischio di tasso La seguente tabella illustra gli impatti sull’utile ante-imposte del Gruppo della possibile variazione dei tassi di interesse in un intervallo ragionevolmente possibile. I trim 2021 II trim 2021 III trim 2021 IV trim 2021 Posizione Finanziaria Netta media 2021 (317.602) (306.994) (325.888) (347.485) Tasso medio attivo 0,003% 0,001% 0,002% 0,001% Tasso medio passivo 0,47% 0,46% 0,44% 0,46% Tasso medio attivo maggiorato di 200 basis point 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% Tasso medio passivo maggiorato di 200 basis point 2,47% 2,46% 2,44% 2,46% Tasso medio attivo diminuito di 50 basis point 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Tasso medio passivo diminuito di 50 basis point 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% PFN ricalcolata con maggiorazione di 200 basis point (319.168) (308.524) (327.531) (349.237) PFN ricalcolata con diminuzione di 50 basis point (317.210) (306.611) (325.477) (347.047) Totale Effetto sul risultato ante-imposte con maggiorazione di 200 basis points (1.566) (1.531) (1.643) (1.752) (6.492) Effetto sul risultato ante-imposte con riduzione di 50 basis points 392 383 411 438 1.623 L’analisi di sensitività, ottenuta simulando una variazione sui tassi di interesse applicati alle linee di credito del Gruppo pari a 50 basis points in diminuzione (con il limite minimo di zero basis points), e pari a 200 basis points in aumento, mantenendo costanti tutte le altre variabili, porta a stimare un effetto sul risultato prima delle imposte compreso tra un peggioramento di Euro 6.492 migliaia ed un miglioramento di Euro 1.623 migliaia. Rischio di credito Alla luce della cessione delle partecipazioni attive nel business della commercializzazione del gas ed energia elettrica, l’attività operativa del Gruppo non risulta più esposta ai rischi di credito causati dal mancato rispetto dei vincoli commerciali da parte dei clienti finali. Il Gruppo presta i propri servizi di business ad un numero limitato di operatori del settore del gas, il cui mancato o ritardato pagamento dei corrispettivi potrebbe incidere negativamente sui risultati economici e sull’equilibrio finanziario, ma la tutela del credito è supportata dall’applicazione dei meccanismi di garanzia previsti dal Codice di Rete.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |190 Rischio di liquidità Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie, nei termini e nelle scadenze prospettate, con le risorse finanziarie disponibili, a causa dell’impossibilità di reperire nuovi fondi o liquidare attività sul mercato, determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui il Gruppo sia costretto a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni, o una situazione di insolvibilità con conseguente rischio per l’attività aziendale. Il Gruppo persegue costantemente il mantenimento del massimo equilibrio e flessibilità tra fonti di finanziamento ed impieghi, minimizzando tale rischio. I due principali fattori che influenzano la liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative o d’investimento, dall’altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito. Rischi specifici dei settori di attività in cui opera il Gruppo Regolamentazione Il Gruppo Ascopiave svolge attività nel settore del gas soggette a regolamentazione. Le direttive ed i provvedimenti normativi emanati in materia dall’Unione Europea e dal Governo italiano e le decisioni dell’Autorità per l’energia elettrica, il gas ed il sistema idrico possono avere un impatto rilevante sull’operatività, i risultati economici e l’equilibrio finanziario. Futuri cambiamenti nelle politiche normative adottate dall’Unione Europea o a livello nazionale potrebbero avere ripercussioni non previste sul quadro normativo di riferimento e, di conseguenza, sull’attività e sui risultati del Gruppo.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |191 Erogazioni pubbliche ricevute Con riferimento alle novità introdotte dalla Legge n. 124 del 4 agosto 2017 “Legge annuale per la concorrenza”, all’art. 1 co.125-129, si segnala che nel corso del 2021 sono stati incassati i seguenti contributi da Enti pubblici. Gli stessi sono principalmente relativi ad interventi realizzati su derivazioni d’utenza e da interventi sulla rete di distribuzione del gas naturale. Ente Beneficiario Denominazione / Ragione sociale Tipologia di operazione Importo (Euro) AP RETI GAS Nord Est S.r.l. A.T.E.R. DELLA PROVINCIA DI PADOVA Interventi su derivazioni d'utenza 3.490 AP RETI GAS Nord Est S.r.l. COMUNE DI CADONEGHE Interventi su derivazioni d'utenza 4.520 AP RETI GAS Nord Est S.r.l. COMUNE DI CORNO DI ROSAZZO Interventi su rete di distribuzione 1.413 AP RETI GAS Nord Est S.r.l. COMUNE DI GONARS Interventi su derivazioni d'utenza 82 AP RETI GAS Nord Est S.r.l. COM UNE DI GRADO Interventi su derivazioni d'utenza 1.108 AP RETI GAS Nord Est S.r.l. COMUNE DI PADOVA Interventi su rete di distribuzione 17.839 AP RETI GAS Nord Est S.r.l. COMUNE DI RIVIGNANO TEOR Interventi su derivazioni d'utenza 2.416 AP RETI GAS Nord Est S.r.l. COM UNE DI S GIORGIO DELLA RICHINVELDA Interventi su rete di distribuzione 5.128 AP RETI GAS Nord Est S.r.l. COMUNE DI SAONARA Interventi su rete di distribuzione 4.466 AP RETI GAS Nord Est S.r.l. COMUNE DI VALVASONE ARZENE Interventi su rete di distribuzione 5.280 AP RETI GAS S.p.A. COM UNE DI BREDA DI PIAVE Interventi su rete di distribuzione 7.948 AP RETI GAS S.p.A. COM UNE DI BREDA DI PIAVE Interventi su derivazioni d'utenza 5.154 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI BRUSIMPIANO Interventi su rete di distribuzione 9.730 AP RETI GAS S.p.A. COM UNE DI CASTELFRANCO VENETO Interventi su rete di distribuzione 25.274 AP RETI GAS S.p.A. COM UNE DI CASTELFRANCO VENETO Interventi su derivazioni d'utenza 3.921 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI CAVASO DEL TOMBA Interventi su derivazioni d'utenza 739 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI CORDOVADO Interventi su derivazioni d'utenza 522 AP RETI GAS S.p.A. COM UNE DI CUGLIATE FABIASCO Interventi su derivazioni d'utenza 1.006 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI FARRA DI SOLIGO Interventi su rete di distribuzione 2.159 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI MAROSTICA Interventi su rete di distribuzione 7.946 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI MOTTA DI LIVENZA Interventi su derivazioni d'utenza 2.607 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI PAESE Interventi su rete di distribuzione 2.500 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI SAN VENDEMIANO Interventi su derivazioni d'utenza 10.382 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI SUSEGANA Interventi su derivazioni d'utenza 6.263 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI TARZO Interventi su derivazioni d'utenza 1.393 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI VILLORBA Interventi su rete di distribuzione 9.549 AP RETI GAS S.p.A. COMUNE DI VILLORBA Interventi su derivazioni d'utenza 2.039 AP RETI GAS S.p.A. PROVINCIA DI TREVISO Interventi su rete di distribuzione 14.643 EDIGAS ESERCIZIO DISTRIBUZIONE GAS S.p.A. COMUNE DI ALZANO LOMBARDO Interventi su derivazioni d'utenza 985 AP RETI GAS VICENZA S.p.A. COMUNE DI SAN PIETO IN GU' Interventi su derivazioni d'utenza 2.772 Ente concedente
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |192 Gestione del Capitale L’obiettivo primario della gestione del capitale del Gruppo è garantire che sia mantenuto un solido rating creditizio e adeguati livelli dell’indicatore di capitale. Il Gruppo può adeguare i dividendi pagati agli azionisti, rimborsare il capitale o emettere nuove azioni. Il Gruppo verifica il proprio capitale rapportando la posizione finanziaria netta totale al Patrimonio netto. Il Gruppo include nel debito netto finanziamenti onerosi, ed altri debiti finanziari, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti. (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Posizione finanziaria netta a breve 157.903 144.111 Posizione finanziaria netta a medio-lungo 189.582 194.336 Posizione finanziaria netta 347.485 338.447 Capitale sociale 234.412 234.412 Azioni proprie (55.423) (55.628) Riserve 644.191 616.418 Utile netto non distribuito 45.326 58.701 Patrimonio netto Totale 868.505 853.903 Totale fonti di finanziamento 1.215.991 1.192.350 Rapporto posizione finanziaria netta/ Patrimonio netto 0,40 0,40 Il rapporto PFN/patrimonio netto rilevato al 31 dicembre 2021 risulta pari a 0,40, in linea rispetto a quanto rilevato al 31 dicembre 2020. L’andamento di tale indicatore è collegato all’effetto combinato della variazione della Posizione Finanziaria Netta, peggiorata di Euro 9.039 migliaia nel corso dell’esercizio 2021, e del Patrimonio Netto, che ha registrato un incremento di Euro 14.602 migliaia, variazioni dovute in parte al risultato maturato nel periodo, alla distribuzione dei dividendi ed agli investimenti effettuati, e in parte al normale flusso connesso con l’attività ordinaria.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |193 Rappresentazione delle attività e passività finanziarie per categorie Il dettaglio delle attività e passività finanziarie per categorie e il relativo fair value (IFRS 13) alla data di riferimento del 31 dicembre 2021 e del 31 dicembre 2020 risultano essere le seguenti: 31.12.2021 (migliaia di Euro) A B C D Totale Fair value Altre attività non correnti 2.662 2.662 2.662 Attività finanziarie non correnti 2.864 2.864 2.864 Crediti commerciali e altre attività correnti 46.756 46.756 46.756 Attività finanziarie correnti 908 908 908 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 42.538 42.538 42.538 Attività correnti su strumenti finanziari derivati 267 267 267 Obbligazioni in circolazione a lungo termine 24.181 24.181 24.181 Finanziamenti a medio e lungo termine 161.488 161.488 161.488 Altre passività non correnti 1.666 1.666 1.666 Passività finanziarie non correnti 6.777 6.777 6.777 Debiti verso banche e finanziamenti 199.631 199.631 199.631 Debiti commerciali e altre passività correnti 54.242 54.242 54.242 Passività finanziarie correnti 1.647 1.647 1.647 Passività correnti su strumenti finanziari derivati 338 338 338 31.12.2020 (migliaia di Euro) A B C D Totale Fair value Altre attività non correnti 3.191 3.191 3.191 Attività non correnti su strumenti finanziari derivati 0 0 Attività finanziarie non correnti 2.226 2.226 2.226 Crediti commerciali e altre attività correnti 104.519 104.519 104.519 Attività finanziarie correnti 798 798 798 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 21.902 21.902 21.902 Finanziamenti a medio e lungo termine 195.999 195.999 195.999 Altre passività non correnti 823 823 823 Passività finanziarie non correnti 563 563 563 Debiti verso banche e finanziamenti 165.747 165.747 165.747 Debiti commerciali e altre passività correnti 91.780 91.780 91.780 Passività finanziarie correnti 1.065 1.065 1.065 Passività correnti su strumenti finanziari derivati 548 0 548 548 Legenda A - Attività e passività al fair value rilevato direttamente a conto economico B - Attività e passività al fair value rilevato direttamente a Patrimonio netto (inclusi derivati di copertura) C - Attività per finanziamenti concessi e crediti (incluse disponibilità liquide) D - Passività finanziarie rilevate al costo ammortizzato
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |194 Compensi alla Società di revisione Ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenziamo i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi alla stessa società di revisione. Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario Compensi (migliaia di Euro) PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ascopiave S.p.A. 126 PricewaterhouseCoopers S.p.A. società controllate 137 PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ascopiave S.p.A. 7 PricewaterhouseCoopers S.p.A. società controllate 32 PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ascopiave S.p.A. 34 PricewaterhouseCoopers S.p.A. società controllate 0 Totale 336 Revisione contabile Revisione legale conti annuali separati Altri servizi
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |195 Informativa di settore L’informativa di settore è fornita con riferimento ai settori di attività in cui il Gruppo opera. I settori di attività sono stati identificati quali segmenti primari di attività. I criteri applicati per l’identificazione dei segmenti primari di attività sono stati ispirati dalle modalità attraverso le quali il management gestisce il Gruppo ed attribuisce le responsabilità gestionali. Ai fini delle informazioni richieste dallo IFRS 8 “Informativa di settore segmenti operativi” la società ha individuato nei segmenti di distribuzione gas e altro i settori di attività oggetto di informativa. Nello specifico, il segmento altro accoglie le attività di cogenerazione, fornitura calore e i risultati della capogruppo. L’informativa per settori geografici non viene fornita in quanto il Gruppo non gestisce alcuna attività al di fuori del territorio nazionale. Le tabelle seguenti presentano le informazioni sui ricavi riguardanti i segmenti di business del Gruppo dell’esercizio 2021 e dell’esercizio 2020. 12M 2021 (migliaia di Euro) Distribuzione gas Altro 31.12.2021 valori da nuove acquisizioni Elisioni Totale Ricavi netti a clienti terzi 126.582 8.329 0 134.911 Ricavi intragruppo tra segmenti 4.505 10.952 0 (15.457) 0 Ricavi del segmento 131.087 19.281 0 (15.457) 134.911 Risultato operativo prima degli ammortamenti 70.215 (3.868) 0 66.348 Ammortamenti 30.993 1.516 0 32.509 Risultato operativo 39.222 (5.384) 0 33.838 Risultato ante imposte 39.042 16.221 0 55.263 Attività 686.329 593.828 9.117 81.281 1.370.554 Passività (89.580) (322.898) (8.290) (81.281) (502.049) Esercizio 2020 (migliaia di Euro) Distribuzione gas Altro 31.12.2020 valori da nuove Elisioni Totale Ricavi netti a clienti terzi 131.526 7.156 25.214 163.896 Ricavi intragruppo tra segmenti 3.185 33.808 448 (37.442) 0 Ricavi del segmento 134.711 40.965 25.662 (37.442) 163.896 Risultato operativo prima degli ammortamenti 52.998 (6.033) 16.651 63.616 Ammortamenti 23.313 1.962 9.190 34.465 Risultato operativo 29.685 (7.995) 7.460 29.151 Risultato ante imposte 29.517 12.335 7.456 49.308 Attività 530.342 555.055 202.560 75.149 1.363.106 Passività (97.655) (316.317) (20.082) (75.149) (509.203)
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |196 Utile per Azione Come richiesto dal principio contabile IAS 33, si forniscono le informazioni sui dati utilizzati per il calcolo dell’utile per azione e diluito. L’utile per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti della Società per il numero delle azioni, al netto delle azioni proprie. Ai fini del calcolo dell’utile base per azione si precisa che al numeratore è stato utilizzato il risultato economico dell’esercizio, dedotto della quota attribuibile a terzi. Si segnala che non esistono dividendi privilegiati, conversione di azioni privilegiate e altri effetti simili che debbano rettificare il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale. L’utile diluito per azione risulta pari a quello per azione in quanto non esistono azioni ordinarie che potrebbero avere effetto diluitivo e non esistono azioni o warrant che potrebbero avere il medesimo effetto. Di seguito sono esposti il risultato ed il numero delle azioni ordinarie utilizzati ai fini del calcolo dell’utile per azione base, determinati secondo la metodologia prevista dal principio contabile IAS 33: (migliaia di euro) Valore al 31 dicembre 2021 Valore al 31 dicembre 2020 Utile netto attribuibile agli azionisti della Capogruppo 45.326 58.701 Numero medio ponderato delle azioni ordinarie comprensivo delle proprie, ai fini dell'utile per azione 234.411.575 234.411.575 Numero medio ponderato di azioni proprie 17.701.578 17.766.858 Numero medio ponderato delle azioni ordinarie escluso le azioni proprie, ai fini dell'utile netto per azione 216.709.997 216.644.717 Utile netto per azione (in Euro) 0,209 0,271
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |197 Rapporti con parti correlate Il dettaglio dei rapporti con parti correlate nell’esercizio considerato è riepilogato nella seguente tabella: Beni Servizi Altro Beni Servizi Altro Società controllanti Asco Holding S.p.A. 41 185 11 0 0 71 0 0 154 0 Totale controllanti 41 185 11 0 0 71 0 0 154 0 Società controllate dalla controllante Asco TLC S.p.A. 121 0 60 0 0 718 0 0 68 0 Totale società controllate dalla controllante 121 0 60 0 0 718 0 0 68 0 Società collegate Ascotrade S.p.A. 9.089 0 326 0 0 0 0 38.315 0 Blue Meta S.p.A. 2.672 0 147 0 0 95 0 10.708 0 Etra Energia S.r.l. 88 0 13 0 0 0 0 445 0 Ascopiave Energie S.p.A. 1.684 0 614 0 0 104 0 7.455 0 Estenergy S.p.A. 3.825 0 0 0 0 0 0 13.166 0 ASM Set S.r.l. 759 0 10 0 0 138 0 3.081 0 Totale società collegate 18.117 0 1.110 0 0 337 0 0 73.168 0 Totale 18.279 185 1.180 0 0 1.126 0 0 73.391 0 (migliaia di Euro) Crediti commerci ali Ricavi Altri crediti Debiti commerci ali Altri debiti Costi Rapporti derivanti dal consolidato fiscale con Asco Holding S.p.A.: Ascopiave S.p.A., AP Reti Gas S.p.A., AP Reti Gas Rovigo S.r.l., Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. e Asco Energy S.p.A. avevano aderito al consolidamento dei rapporti tributari in capo alla controllante Asco Holding S.p.A.. Lo stesso è decaduto in ragione della modifica dell’esercizio sociale di quest’ultima, che non coincide più con il 31 dicembre. Le attività e passività correnti iscritte riferiscono conseguentemente alle sole posizioni pregresse Rapporti derivanti dal consolidato fiscale con Ascopiave S.p.A.: Nel corso dell’esercizio 2019 le società AP Reti Gas S.p.A., AP Reti Gas Rovigo S.r.l., Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A., AP Reti Gas Vicenza S.p.A. ed Asco Energy S.p.A. e nell’esercizio 2021 la società AP Reti Gas Nord Est S.r.l. ha aderito al consolidato fiscale nazionale con la controllante Ascopiave S.p.A., avente valenza triennale. Relativamente alle società controllanti I ricavi iscritti nei confronti della controllante Asco Holding S.p.A. sono relativi ai servizi amministrativi, di gestione della tesoreria e del personale. Relativamente alle società controllate dalla controllante I costi per servizi verso la consociata Asco TLC S.p.A. si riferiscono al canone di noleggio dei server. I ricavi verso la stessa consociata derivano dal contratto di fornitura gas ed energia elettrica e dai contratti di servizio stipulati tra le parti. Relativamente alle società collegate: - verso Estenergy S.p.A.: o I crediti commerciali sono relativi al servizio di trasporto del gas naturale su rete di distribuzione iscritti da AP Reti Gas Nord Est S.r.l.; o I debiti commerciali sono relativi alle forniture di gas naturale ed energia elettrica sostenuti da AP Reti Gas Nord Est S.r.l.; o I costi per beni sono relativi all’acquisto di gas ed energia elettrica sostenuti da AP Reti Gas Nord Est S.r.l.;
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |198 o I ricavi per servizi sono relativi a ricavi di trasporto del gas e servizi di distribuzione iscritti da AP Reti Gas Nord Est S.r.l.; - verso Ascotrade S.p.A.: o I crediti commerciali sono relativi al servizio di trasporto del gas naturale su rete di distribuzione iscritti da AP Reti Gas S.p.A. ed a servizi amministrativi, informatici, servizi al personale e facility forniti da Ascopiave S.p.A.; o I debiti commerciali sono relativi alle forniture di gas naturale ed energia elettrica sostenuti da Ascopiave S.p.A. ed AP Reti Gas S.p.A.; o I costi per beni sono relativi all’acquisto di gas ed energia elettrica sostenuti da AP Reti Gas S.p.A. ed Ascopiave S.p.A.; o I ricavi per servizi sono relativi a ricavi di trasporto del gas e servizi di distribuzione iscritti da AP Reti Gas S.p.A. e ed a servizi amministrativi, informatici, servizi al personale e facility forniti da Ascopiave S.p.A.. - verso Blue Meta S.p.A.: o I crediti commerciali sono relativi al servizio di trasporto del gas naturale su rete di distribuzione con Edigas Distribuzione Gas S.p.A. ed a servizi amministrativi, informatici, servizi al personale e facility forniti da Ascopiave S.p.A.; o I debiti commerciali sono relativi alle forniture di gas naturale ed energia elettrica sostenuti da Edigas Distribuzione Gas S.p.A.; o I costi per beni sono relativi all’acquisto di gas ed energia elettrica sostenuti da Edigas Distribuzione Gas S.p.A.; o I ricavi per servizi sono relativi a ricavi di trasporto del gas e servizi di distribuzione iscritti da Edigas Distribuzione Gas S.p.A. e ed a servizi amministrativi, informatici, servizi al personale e facility forniti da Ascopiave S.p.A.. - verso Etra Energia S.r.l.: o I crediti commerciali sono relativi al servizio di trasporto del gas naturale su rete di distribuzione iscritti da AP Reti Gas S.p.A. ed a servizi amministrativi, informatici, servizi al personale e facility forniti da Ascopiave S.p.A.; o I ricavi per servizi sono relativi a ricavi di trasporto del gas e servizi di distribuzione con AP Reti Gas S.p.A. ed AP Reti Gas Vicenza S.p.A. e ed a servizi amministrativi, informatici, servizi al personale e facility forniti da Ascopiave S.p.A.. - verso Ascopiave Energie S.p.A.: o I crediti commerciali sono relativi al servizio di trasporto del gas naturale su rete di distribuzione con AP Reti Gas S.p.A. ed AP Reti Gas Vicenza S.p.A. ed a servizi amministrativi, informatici, servizi al personale e facility forniti da Ascopiave S.p.A.; o I debiti commerciali sono relativi alle forniture di gas naturale ed energia elettrica con Ascopiave S.p.A. ed AP Reti Gas S.p.A.; o I costi per beni sono relativi all’acquisto di gas ed energia elettrica sostenuti da AP Reti Gas S.p.A. ed Ascopiave S.p.A.; o I ricavi per servizi sono relativi a ricavi di trasporto del gas e servizi di distribuzione con AP Reti Gas S.p.A. ed AP Reti Gas Vicenza S.p.A. ed a servizi amministrativi, informatici, servizi al personale e facility forniti da Ascopiave S.p.A.. - verso ASM Set S.r.l.: o I costi per beni sono relativi all’acquisto di Gas con AP Reti Gas Rovigo S.r.l.; o I costi per servizi sono relativi a servizi amministrativi forniti ad Ascopiave S.p.A.; o I ricavi per servizi sono relativi a ricavi di trasporto del gas e servizi di distribuzione con AP Reti Gas Rovigo S.r.l..
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |199 Si segnala che i patronage su linee di credito e su contratti di acquisto del gas rilasciate a favore di Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione ammontano al 31 dicembre 2021 ad Euro 9.999 migliaia, in riduzione rispetto al dato del 31 dicembre 2020, quando erano pari ad Euro 23.799 migliaia. Si precisa che: - i rapporti economici intercorsi tra le società del Gruppo e le società controllate e consociate avvengono a prezzi di mercato e sono eliminate nel processo di consolidamento; - le operazioni poste in essere dalle società del Gruppo con parti correlate rientrano nella normale attività di gestione e sono regolate a prezzi di mercato; - con riferimento a quanto previsto dall’art.150, 1° comma del D.Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998, non sono state effettuate operazioni in potenziale conflitto di interesse con società del Gruppo, da parte dei membri del consiglio di amministrazione. In data 24 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per operazioni con parti correlate (la “Procedura”). La Procedura disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento adottato ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ. dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. La Procedura è entrata in vigore in data 1° gennaio 2011 e ha sostituito il precedente regolamento in materia di operazioni con parti correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 settembre 2006 (successivamente modificato). Per i contenuti della Procedura si rimanda al documento disponibile sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo seguente: http://www.gruppoascopiave.it/wp-content/uploads/2015/01/Procedura-per-le-operazioni-con-parti- correlate-GruppoAscopiave-20101124.pdf. Ai fini dell’attuazione della Procedura, viene effettuata periodicamente una mappatura delle cd. Parti Correlate, in relazione alle quali sono applicabili i contenuti e i presidi di controllo previsti nel documento. Gli Amministratori sono inoltre chiamati a dichiarare, qualora sussistenti, eventuali interessi in conflitto rispetto al compimento delle operazioni in esame.
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |200 Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006 Di seguito gli schemi di bilancio con evidenza degli effetti dei rapporti con le parti correlate esposti in base alla delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006: Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata (migliaia di Euro) A B C D Totale % A B C D Totale % ATTIVITA' Attività non correnti Avviamento 49.272 0 0 0 0 0 0,0% 49.272 0 0 0 0 0 0,0% Altre immobilizzazioni immateriali 598.007 0 0 0 0 0 0,0% 577.413 0 0 0 0 0 0,0% Immobilizzazioni materiali 58.012 0 0 0 0 0 0,0% 33.443 0 0 0 0 0 0,0% Partecipazioni in imprese controllate e collegate 442.434 0 0 442.434 0 442.434 100,0% 436.805 0 0 436.805 0 436.805 100,0% Partecipazioni in altre imprese 78.925 0 0,0% 78.925 0 0 0 0 0 0,0% Altre attività non correnti 3.604 0 0 0 0 0 0,0% 4.153 0 0 0 0 0,0% Attività finanziarie non correnti 2.864 0 0 0 0 0 0,0% 2.226 0 0 0 0 0 0,0% Attività per imposte anticipate 31.565 0 0 0 0 0 0,0% 30.122 0 0 0 0 0 0,0% Attività non correnti 1.264.683 0 0 442.434 0 442.434 35,0% 1.212.359 0 0 436.805 0 436.805 36,0% Attività correnti 0 0 0,0% 0 0 0 0 0,0% Rimanenze 8.176 0 0 0 0,0% 14.912 0 0 0 0 0 0,0% Crediti commerciali 26.786 41 121 18.117 0 18.279 68,2% 33.587 19 240 10.202 0 10.461 31,1% Altre attività correnti 25.575 185 0 0 0 185 0,7% 75.965 612 0 0 612 0,8% Attività finanziarie correnti 908 0 0 0 0 0 0,0% 798 0 0 0 0 0 0,0% Crediti tributari 1.621 0 0 0 0 0 0,0% 3.583 0 0 0 0 0 0,0% Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 42.538 0 0 0 0 0 0,0% 21.902 0 0 0 0 0 0,0% Attività correnti su strumenti finanziari derivati 267 0 0 0 0 0 0,0% 0 0 0 0 0 0 0,0% Attività correnti 105.872 226 121 18.117 0 18.464 17,4% 150.747 631 240 10.202 0 11.073 7,3% Attività 1.370.554 226 121 460.551 0 460.898 33,6% 1.363.106 631 240 447.007 0 447.877 32,9% PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 0,0% Patrimonio netto Totale 0 0 0 0 0 0,0% 0 0 0 0 0 0,0% Capitale sociale 234.412 0 0 0 0 0 0,0% 234.412 0 0 0 0 0 0,0% Azioni proprie (55.423) (0) (0) (0) (0) (0) 0,0% (55.628) (0) (0) (0) (0) (0) 0,0% Riserve e risultato 689.555 0 0 0 0 0 0,0% 675.119 0 0 0 0 0 0,0% Patrimonio netto di Gruppo 868.544 0 0 0 0 0 0,0% 853.903 0 0 0 0 0 0,0% Patrimonio Netto di Minoranza 39 0 0 0 0 0 0,0% 0 0 0 0 0 0,0% Patrimonio netto Totale 868.505 0 0 0 0 0 0,0% 853.903 0 0 0 0 0 0,0% Passività non correnti 0 0 0 0 0 0,0% 0 0 0 0 0 0,0% Fondi rischi ed oneri 1.474 0 0 0 0 0 0,0% 2.412 0 0 0 0 0 0,0% Trattamento di fine rapporto 4.491 0 0 0 0 0 0,0% 4.770 0 0 0 0 0 0,0% Obbligazioni in circolazione a lungo termine 24.181 0 Finanziamenti a medio e lungo termine 161.488 0 0 0 0 0 0,0% 195.999 0 0 0 0 0 0,0% Altre passività non correnti 29.067 0 0 0 0 0 0,0% 26.904 0 0 0 0 0 0,0% Passività finanziarie non correnti 6.777 0 0 0 0 0 0,0% 563 0 0 0 0 0 0,0% Passività per imposte differite 13.228 0 0 0 0 0 0,0% 12.984 0 0 0 0 0 0,0% Passività non correnti 240.707 0 0 0 0 0 0,0% 243.632 0 0 0 0 0 0,0% Passività correnti 0 0 0 0 0 0,0% 0 0 0 0 0 0,0% Debiti verso banche e finanziamenti 199.631 0 0 0 0 0 0,0% 165.747 0 0 0 0 0 0,0% Debiti commerciali 34.401 11 60 1.110 0 1.180 3,4% 66.774 34 72 310 0 416 0,6% Debiti tributari 1.284 0 0 0 0 0,0% 5.174 0 0 0 0 0 0,0% Altre passività correnti 24.043 0 0 0 0 0 0,0% 26.263 0 0 0 0 0,0% Passività finanziarie correnti 1.647 0 0 0 0 0 0,0% 1.065 0 0 0 0 0,0% Passività correnti su strumenti finanziari derivati 338 0 0 0 0 0 0,0% 548 0 0 0 0 0 0,0% Passività correnti 261.343 11 60 1.110 0 1.180 0,5% 265.570 34 72 310 0 416 0,2% Passività 502.050 11 60 1.110 0 1.180 0,2% 509.203 34 72 310 0 416 0,1% Passività e patrimonio netto 1.370.554 11 60 1.110 0 1.180 0,1% 1.363.106 34 72 310 0 416 0,0% di cui correlate di cui correlate 31.12.2021 31.12.2020 Legenda intestazione colonne parti correlate: A Società controllanti B Società consociate C Società collegate e a controllo congiunto D altri parti correlate
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |201 Conto economico complessivo consolidato Esercizio Esercizio (migliaia di Euro) 2021 A B C D Totale % 2020 A B C D Totale % Ricavi 134.911 154 68 73.168 0 73.391 54,4% 163.896 65 368 83.631 0 84.064 51,3% Totale costi operativi 68.564 71 718 337 1.959 3.085 4,5% 100.280 27 770 278 2.153 3.228 3,2% Costi acquisto altre materie prime 2.063 0 0 0 0 0 0,0% 1.782 0 0 0 0 0 0,0% Costi per servizi 38.728 71 718 337 1.837 2.963 7,7% 36.775 27 770 278 1.682 2.757 7,5% Costi del personale 17.017 0 0 0 122 122 0,7% 17.132 0 0 0 471 471 2,7% Altri costi di gestione 11.327 0 0 0 0 0 0,0% 44.700 0 0 0 0 0 0,0% Altri proventi 571 0 0 0 0 0 0,0% 109 0 0 0 0 0 0,0% Ammortamenti e svalutazioni 32.509 0 0 0 0 0 0,0% 34.465 0 0 0 0 0 0,0% Risultato operativo 33.838 84 (650) 72.831 (1.959) 70.306 207,8% 29.151 38 (402) 83.353 (2.153) 80.836 277,3% Proventi finanziari 3.526 0 0 0 0 0 0,0% 3.558 0 0 0 3.489 3.489 98,1% Oneri finanziari 1.993 0 0 0 0 0 0,0% 1.711 0 0 0 0 0 0,0% Quota utile/(perdita) società contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 19.892 19.892 19.892 100,0% 18.310 18.310 18.310 100,0% Utile ante imposte 55.263 84 (650) 92.723 (1.959) 90.198 163,2% 49.308 38 (402) 101.663 1.336 102.635 208,2% Imposte dell'esercizio (9.937) 9.393 Risultato dell'esercizio 45.326 58.701 Risultato dell'esercizio di Gruppo 45.326 58.701 Risultato dell'esercizio di Terzi 0 0 Altre componenti del Conto Economico Complessivo 1. componenti che saranno in futuro riclassificate nel conto economico Fair value derivati, variazione dell'esercizio al netto dell'effetto fiscale 708 (398) Fair value derivati relativi a società collegate, variazione dell'esercizio al netto dell' effetto fiscale 13.279 2. componenti che non saranno riclassificate nel conto economico (Perdita)/Utile attuariale su piani a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale 84 9 Fair value valutazione partecipazione in altre imprese 0 (1.807) Risultato del conto economico complessivo 59.397 56.505 Risultato netto complessivo del Gruppo 59.397 56.505 Risultato netto complessivo di Terzi 0 0 Utile base per azione 0,209 0,271 Utile netto diluito per azione 0,209 0,271 di cui correlate di cui correlate Legenda intestazione colonne parti correlate: A Società controllanti B Società consociate C Società collegate e a controllo congiunto D altri parti correlate
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |202 Rendiconto Finanziario consolidato Esercizio Esercizio (migliaia di Euro) 2021 A B C D Totale 2020* A B C D Totale Utile complessivo dell' esercizio 59.397 56.505 Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa Rettif.per raccordare l'utile netto alle disponibilità liquide Variazione fair value derivati relativi a società collegate, variazione dell'esercizio al ne (13.279) 0 0 0 Fair Value partecipazioni in altre imprese 0 0 1.807 Variazione riserve HA su MTM derivati (708) 0 398 0 Variazione riserve su attualizzazioni TFR (84) 0 (9) 0 Ammortamenti 32.509 0 34.082 0 Svalutazione dei crediti 34 0 189 0 Svalutazione immobilizzaizoni e minusvalenze 1.255 0 1.322 0 Variazione del trattamento di fine rapporto (195) 0 (109) 0 Attività/passività correnti su strumenti finanziari 5 0 52 0 Variazione netta altri fondi (1.155) 0 1.068 0 Valutazione imprese collegate con il metodo patrimonio netto (19.892) (19.892) (19.892) (18.310) (18.310) (18.310) Proventi da partecipazioni (3.495) 0 (3.489) 0 Altre variazioni di conto economico che non generano flussi finanziari (1.278) 0 0 0 Interessi passivi pagati (1.653) 0 (1.396) 0 Imposte pagate (12.607) 0 (12.110) 0 Interessi passivi di competenza 1.704 0 1.594 0 Imposte di competenza 9.937 0 (9.394) 0 Totale rettifiche (8.902) 0 0 (19.892) 0 (19.892) (4.305) 0 0 (18.310) 0 (18.310) Variazioni nelle attività e passività: Rimanenze di magazzino 6.737 0 (6.780) 0 Crediti commerciali 7.249 (22) 119 (7.915) (7.818) 9.396 (9) 221 13.393 0 13.605 Altre attività correnti 27.246 427 427 (29.333) (34) 0 0 (34) Debiti commerciali (8.593) (24) (12) 800 764 14.604 34 68 (202) (100) Altre passività correnti (2.244) 0 574 0 Altre attività non correnti (188) 0 (858) 0 Altre passività non correnti 2.035 0 2.352 0 Totale variazioni attività e passività 32.242 380 107 (7.115) 0 (6.627) (10.044) (9) 289 13.191 0 13.471 Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa 82.737 380 107 (27.007) 0 (26.519) 42.156 (9) 289 (5.119) 0 (4.839) Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento Investimenti in immobilizzazioni immateriali (51.469) 0 (43.417) 0 Investimenti in immobilizzazioni materiali (1.393) 0 (1.015) 0 Cessioni/(Acquisizioni) di partecipazioni e acconti (12.933) 0 (68.598) 0 Dividendi incassati da società partecipate 20.862 0 21.254 0 Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento (44.933) 0 (91.776) 0 Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria Variazione passività finanziarie non correnti 0 374 Variaz.netta debiti verso banche e finanziamenti a breve (55.047) 0 (29.840) 0 Accensione prestiti obbligazionari 24.181 0 0 0 Variazione netta attività, passività finanziarie correnti 22 0 (9.447) (6.521) (6.521) Acquisto / Cessione azioni proprie 39 0 (28.854) 0 Accensioni finanziamenti e mutui 288.000 0 336.700 0 Rimborsi finanziamenti e mutui (239.700) 0 (217.000) 0 Dividendi distribuiti a azionisti Ascopiave S.p.A. (34.663) 0 (47.442) 0 Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria (17.168) 0 4.491 0 Variazione delle disponibilità correnti 20.636 0 0 0 0 0 (45.129) 0 0 (6.521) 0 (6.521) Disponibilità liquide esercizio precedente 21.902 0 67.031 0 Disponibilità liquide esercizio corrente 42.538 21.902 0 di cui correlate * Si segnala che al termine dell’esercizio 2020 la struttura del rendiconto finanziario del Gruppo è stata modificata al fine di migliorarne l’esposizione. Il rendiconto finanziario è stato conseguentemente riclassificato ed allineato al dato del 31 dicembre 2021. Legenda intestazione colonne parti correlate: A Società controllanti B Società consociate C Società collegate e a controllo congiunto D altri parti correlate
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |203 Indebitamento finanziario netto consolidato 31.12.2021 A B C D Totale % 31.12.2020 A B C D Totale % A Disponibilità liquide 42.538 21.902 B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide 0 0 C Altre attività finanziarie correnti 1.175 798 - di cui parti correlate 0 0 D Liquidità (A) + (B) + (C) 43.713 22.701 E Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma eslusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) (140.985) (126.788) - di cui parti correlate 0 0 - di cui strumenti di debito parte corrente 0 0 F Parte corrente del debito finanziario non corrente (60.631) (40.024) - di cui parti correlate 0 0 G Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) (201.616) (166.812) H Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (G) (157.903) (144.111) I Debito finanziario non corrente (esclusa la parte corrente e gli strumenti di debito) (192.447) (196.562) J Strumenti di debito 0 0 K Debiti commerciali e altri debiti non correnti 0 0 L Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K) (192.447) (196.562) M Totale indebitamento finanziario netto (H) + (L) (350.350) (340.672) (migliaia di Euro) di cui correlate di cui correlate Legenda intestazione colonne parti correlate: A Società controllanti B Società consociate C Società collegate e a controllo congiunto D altri parti correlate I valori riportati nelle tabelle precedenti sono relativi alle parti correlate di seguito elencate: Gruppo A - Società controllanti: - Asco Holding S.p.A. Gruppo B - Società consociate: - Asco TLC S.p.A. Gruppo C – Società collegate e a controllo congiunto: - Estenergy S.p.A. (Gruppo), collegata Gruppo D - altri parti correlate: - Consiglio di Amministrazione - Sindaci - Dirigenti strategici
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |204 Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2021 Patti parasociali – aggiornamento dei diritti di voto In data 5 gennaio 2022, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, Ascopiave ha informato che è stata pubblicata nella sezione Corporate Governance del sito internet www.gruppoascopiave.it una versione aggiornata delle informazioni essenziali relative al patto parasociale tra azionisti sottoscritto in data 16 marzo 2020. Tale aggiornamento ha avuto esclusivamente ad oggetto la variazione del numero dei diritti di voto in capo ad alcuni azionisti paciscenti per effetto della intervenuta maggiorazione dei diritti di voto, come comunicato da Ascopiave in data 7 ottobre 2021 e 5 novembre 2021. Ai sensi degli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, il documento è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com) di Spafid Connect S.p.A., nonché nella sezione Corporate Governance del sito internet www.gruppoascopiave.it. Il Gruppo Ascopiave entra nel settore eolico In data 21 gennaio 2022 il Gruppo Ascopiave ha comunicato di aver acquisito, tramite la società controllata Asco Renewables S.p.A., una partecipazione del 60% nel capitale di Salinella Eolico S.r.l. appartenente a Renco S.p.A.. Salinella Eolico S.r.l., detenuta per il restante 40% da Renco S.p.A., ha in previsione la realizzazione di un parco eolico in Provincia di Catanzaro con potenza nominale sino a 21 MW, parte dei quali già autorizzati dalle autorità competenti e parte in fase avanzata di autorizzazione. La costruzione del parco eolico, che verrà eseguita da Renco S.p.A., comporterà un investimento complessivo di circa 30 milioni di Euro. Perfezionata l’acquisizione della partecipazione di maggioranza in Eusebio Energia S.r.l., società attiva nel settore dell’energia In data 28 gennaio 2022 Ascopiave S.p.A. ha comunicato di aver perfezionato un ulteriore investimento nel settore delle energie rinnovabili relativa al settore idroelettrico ed eolico come previsto nel Piano Strategico 2020-2024. L’investimento è consistito nell’acquisizione da parte di Ascopiave della partecipazione di maggioranza, detenuta da Supermissile S.r.l, pari al 79,74% del capitale sociale di Eusebio Energia S.r.l. (“Eusebio”), società attiva nel settore energetico. Eusebio dispone di 22 impianti per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, di cui 21 centrali idroelettriche, per una potenza complessiva di 44 MW, site in Lombardia e Veneto e un parco eolico, composto da 14 pale da 1 MW ciascuna, sito in Campania. Il prezzo corrisposto al closing per l’acquisizione della partecipazione di maggioranza di cui sopra è pari ad Euro 44,8 milioni e prevede un meccanismo di earn-out. La posizione finanziaria netta stimata di Eusebio al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 18,5 milioni. L’ EBITDA preconsuntivo per l’esercizio 2021 di Eusebio è stimato pari a circa euro 13 milioni e per il 2022 ci si attende un risultato in linea con quello dell’esercizio precedente, al lordo delle compensazioni previste dal recente intervento normativo. Nell’operazione Ascopiave è stata assistita dall’ advisor finanziario Lazard e dallo studio legale BonelliErede, mentre il venditore è stato assistito dall’ advisor finanziario Brera Financial Advisory, partner di Clearwater International e dallo Studio Legale Losa. Piano strategico 2021-2025 In data 31 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano strategico 2021-2025 del Gruppo. Il piano conferma gli indirizzi strategici indicati lo scorso anno, delineando un percorso di crescita sostenibile sia nel core business della distribuzione gas che in nuovi ambiti di attività, in particolare nei settori delle energie rinnovabili - in cui il Gruppo ha fatto il suo recente ingresso attraverso delle operazioni di M&A perfezionate negli ultimi due mesi - e dei green gas. La Società ha comunicato che lo sviluppo avverrà in condizioni di equilibrio della struttura finanziaria, garantendo una distribuzione di dividendi stabile e remunerativa. Gli highlights economico finanziari sono: - EBITDA al 2025: 102 milioni di euro (+ 36 milioni di euro rispetto al preconsuntivo 2021) - Risultato netto al 2025: 46 milioni di euro (+ 2 milioni di euro rispetto al preconsuntivo 2021) - Investimenti netti 2021-2025: 599 milioni di euro - Indebitamento netto al 2025: 608 milioni di euro
____________________________________________________________________________________________ Gruppo Ascopiave – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |205 - Leva finanziaria (Posizione finanziaria netta / Patrimonio Netto) al 2025: 0,68 - Previsione dei dividendi distribuiti: 16,5 centesimi per azione per l’esercizio 2021, in crescita di 0,5 centesimi per azione negli anni successivi sino al 2025. Il piano presenta uno scenario che valorizza l’eventuale aggiudicazione da parte del Gruppo di alcune gare per il servizio di distribuzione gas in ambiti territoriali minimi di interesse. Tale opportunità, che dipende, tra le altre cose, dalle effettive tempistiche di pubblicazione dei bandi di gara, comporta una stima di un ulteriore crescita dell’EBITDA al 2025 di 16 milioni di euro ed un incremento del volume degli investimenti di 59 milioni di euro. Obiettivi e politiche del Gruppo Per quanto riguarda il segmento della distribuzione del gas naturale, il Gruppo intende valorizzare il proprio portafoglio di concessioni puntando a riconfermarsi nella gestione del servizio negli ambiti territoriali minimi in cui vanta una presenza significativa, e di espandersi in altri ambiti, con l’obiettivo di incrementare la propria quota di mercato e rafforzare la propria leadership locale. Per quanto riguarda il segmento della vendita di gas naturale e di energia elettrica, Ascopiave, a fine 2019, ha avviato una partnership commerciale con il Gruppo Hera, attraverso la comune partecipazione ad Estenergy. Questa società, che è a capo di un Gruppo che conta oltre un milione di clienti, e una primaria realtà con una forte presenza territoriale nel Triveneto. Ascopiave intende dare continuità alla partnership, contando tuttavia di poter esercitare l’opzione di vendita detenuta sulle proprie quote di partecipazione laddove si presentasse la necessita di finanziare delle nuove opportunità di investimento in settori che il Gruppo ritiene di maggior interesse, cosi come indicato nel piano strategico 2021-2025 approvato e presentato al mercato il 31 gennaio 2022. Pieve di Soligo, 10 marzo 2022 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicola Cecconato
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |1 Ascopiave S.p.A. RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE al 31 dicembre 2021
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |2 Indice RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE .............................................................................................. 1 Premessa ...................................................................................................................................................................... 3 Attività svolte dalla Società..................................................................................................................................... 3 Situazione Patrimoniale-Finanziaria ..................................................................................................................... 4 Conto economico complessivo................................................................................................................................ 5 Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto ............................................................................... 6 Rendiconto finanziario ............................................................................................................................................. 7 Criteri di redazione ed espressione di conformità agli IFRS ........................................................................... 8 Principi contabili IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC omologati ed applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2021 ................................................................................................... 9 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni ifrs e ifric omologati dall’unione europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2021 ................. 9 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni ifrs non ancora omologati dall’Unione Europea10 Utilizzo di stime ....................................................................................................................................................... 11 Criteri di valutazione .............................................................................................................................................. 11 INFORMATIVA SU ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO...................................................................... 19 Attività non correnti ............................................................................................................................................... 20 Attività correnti ....................................................................................................................................................... 25 Patrimonio netto ...................................................................................................................................................... 29 Passività non correnti ............................................................................................................................................. 31 Passività correnti ..................................................................................................................................................... 35 Ricavi .......................................................................................................................................................................... 41 Costi operativi .......................................................................................................................................................... 41 ALTRE NOTE DI COMMENTO ......................................................................................................... 47 Componenti non ricorrenti .................................................................................................................................... 47 Informativa su parti correlate .............................................................................................................................. 47 Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006......................................................... 49 Situazione patrimoniale-finanziaria ............................................................................................................... 49 Conto economico ................................................................................................................................................ 51 Indebitamento finanziario netto ..................................................................................................................... 52 Rendiconto Finanziario...................................................................................................................................... 53 Rappresentazione delle attività e passività finanziarie per categorie .................................................. 55 Utile per azione ....................................................................................................................................................... 56 Compensi alla Società di Revisione ..................................................................................................................... 56 Impegni e rischi ........................................................................................................................................................ 57 Politiche di copertura dei rischi .......................................................................................................................... 57 Gestione del Capitale.............................................................................................................................................. 60 Politiche di copertura dei rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse ................................... 60 Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2021 ................................................................ 60 Contenziosi ................................................................................................................................................................ 62 Rapporti con l’Agenzia delle Entrate .................................................................................................................. 63 Proposte del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea degli Azionisti ................................................. 64
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |3 Premessa In conformità a quanto consentito dal D.lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, con il quale si è provveduto al recepimento nel nostro ordinamento della Direttiva Comunitaria 2003/51/CE, la Società si avvale della possibilità di redigere la Relazione sulla Gestione della Capogruppo Ascopiave S.p.A. e la Relazione sulla Gestione consolidata in un unico documento, inserito all’interno del fascicolo del Bilancio consolidato. Pertanto, la Relazione sulla Gestione consolidata contiene anche tutte le informazioni previste dall’articolo 2428 del Codice Civile, con riferimento al bilancio di esercizio di Ascopiave S.p.A.. Attività svolte dalla Società La Società svolge solo un tipo di attività rappresentata dalla gestione delle partecipazioni e l’erogazione di servizi alle stesse.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |4 ASCOPIAVE S.p.A. Situazione Patrimoniale-Finanziaria (Euro) 31.12.2021 31.12.2020 ATTIVITA' Attività non correnti Altre immobilizzazioni immateriali (1) 10.192 10.013 Immobilizzazioni materiali (2) 25.344.465 26.186.921 Partecipazioni in imprese controllate e collegate (3) 1.002.949.698 1.002.516.181 Partecipazioni in altre imprese (3) 78.923.328 78.923.305 Altre attività non correnti (4) 508.481 1.264.439 Attività finanziarie non correnti (5) 2.864.272 2.225.705 Attività per imposte anticipate (6) 1.194.068 1.540.669 Attività non correnti 1.111.794.503 1.112.667.232 Attività correnti Crediti commerciali (7) 3.402.239 4.425.863 Altre attività correnti (8) 6.362.457 10.050.951 Attività finanziarie correnti (9) 59.835.424 46.252.984 Crediti tributari (10) 591.428 2.588.366 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (11) 39.489.427 20.568.118 Attività correnti su strumenti finanziari derivati (12) 264.933 Attività correnti 109.945.909 83.886.282 Attività 1.221.740.412 1.196.553.515 PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Patrimonio netto Totale Capitale sociale 234.411.575 234.411.575 Azioni proprie (55.423.270) (55.627.661) Riserve e risultato 648.677.298 629.502.581 Patrimonio netto Totale (13) 827.665.603 808.286.495 Passività non correnti Fondi rischi ed oneri (14) 320.119 1.142.073 Trattamento di fine rapporto (15) 261.459 258.110 Obbligazioni in circolazione a lungo termine (16) 24.181.367 Finanziamenti a medio e lungo termine (17) 155.368.135 195.998.756 Altre passività non correnti (18) 10.690 8.800 Passività finanziarie non correnti (19) 110.424 88.345 Passività per imposte differite (20) 5.588 5.588 Passività non correnti 180.257.782 197.501.673 Passività correnti Debiti verso banche e finanziamenti (21) 199.630.621 165.741.781 Debiti commerciali (22) 2.559.797 2.391.613 Altre passività correnti (23) 4.390.383 2.954.898 Passività finanziarie correnti (24) 7.127.030 19.129.522 Passività correnti su strumenti finanziari derivati (25) 109.196 547.533 Passività correnti 213.817.027 190.765.347 Passività 394.074.809 388.267.020 Passività e patrimonio netto 1.221.740.412 1.196.553.515 Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con le parti correlate sono evidenziati nell’apposito schema riportato al paragrafo “Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006” di questa relazione finanziaria annuale.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |5 Conto economico complessivo (Euro) 2021 2020 Ricavi (26) 72.794.827 53.413.259 Distribuzione dividendi da società partecipate 58.957.802 41.078.595 Altri ricavi 13.837.025 12.334.664 Totale costi operativi 17.717.020 18.477.514 Costi acquisto altre materie prime (27) 0 12.468 Costi per servizi (28) 10.603.439 9.693.390 Costi del personale (29) 6.511.294 6.781.747 Altri costi di gestione (30) 997.037 2.041.573 Altri proventi (31) 394.750 51.665 Ammortamenti e svalutazioni (32) 1.498.114 1.542.417 Risultato operativo 53.579.693 33.393.328 Proventi finanziari (33) 202.869 266.935 Oneri finanziari (33) 1.954.553 1.681.108 Utile / (Perdita) ante imposte 51.828.008 31.979.155 Imposte dell'esecizio (34) 1.424.425 3.952.531 Risultato dell'esercizio 53.252.433 35.931.686 Conto Economico Complessivo 1. componenti che saranno riclassificate nel conto economico Fair value derivati, variazione delll'esercizio al netto dell'effetto fiscale 708.385 (397.652) 2. componenti che non saranno riclassificate nel conto economico (Perdita)/Utile attuariale si piani a benefici definiti 6.144 8.556 Fair value valutazione partecipazione in altre imprese (0) (1.806.983) Risultato del conto economico complessivo 53.966.962 33.735.607 Esercizio Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con le parti correlate e gli effetti di proventi ed oneri non ricorrenti sono evidenziati nell’apposito schema riportato al paragrafo “Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006” di questa relazione finanziaria annuale.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |6 Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto (Euro) Capitale sociale Riserva legale Azioni proprie Altre riserve Riserve differenze attuariali IAS 19 Risultato dell'esercizio Totale Patrimonio Netto Saldo al 1° gennaio 2021 234.411.575 46.882.315 (55.627.661) 546.731.444 (42.864) 35.931.686 808.286.495 Risultato dell'esercizio 53.252.433 53.252.433 Attualizzazione TFR IAS 19 dell'esercizio 6.144 6.144 Altri movimenti 708.385 708.385 Totale risultato conto economico complessivo 708.385 6.144 53.252.433 53.966.962 Destinazione risultato 2020 35.931.686 (35.931.686) (0) Distribuzione dividendi (34.663.155) (34.663.155) Piani incentivazione a lungo termine 204.390 (129.089) 75.301 Saldo al 31 dicembre 2021 234.411.575 46.882.315 (55.423.270) 548.579.270 (36.720) 53.252.433 827.665.603 (Euro) Capitale sociale Riserva legale Azioni proprie Altre riserve Riserve differenze attuariali IAS 19 Risultato dell'esercizio Totale Patrimonio Netto Saldo al 1° gennaio 2020 234.411.575 46.882.315 (26.773.538) 75.004.152 (51.419) 521.265.698 850.738.782 Risultato dell'esercizio 35.931.686 35.931.686 Attualizzazione TFR IAS 19 dell'esercizio 8.556 8.556 Fair value valutazione partecipazione in altre imprese (1.806.983) (1.806.983) Altri movimenti (397.652) (397.652) Totale risultato conto economico complessivo (2.204.635) 8.556 35.931.686 33.735.607 Destinazione risultato 2019 521.265.698 (521.265.698) (0) Distribuzione dividendi (47.441.540) (47.441.540) Piani incentivazione a lungo termine 107.769 107.769 Acquisto azioni proprie (28.854.122) (28.854.122) Saldo al 31 dicembre 2020 234.411.575 46.882.315 (55.627.661) 546.731.444 (42.864) 35.931.686 808.286.495
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |7 Rendiconto finanziario Euro) 2021 2020 * Utile complessivo dell'esercizio 53.966.962 33.735.607 Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa Rettifiche per raccordare l'utile netto alle disponibilità liquide Variazione riserve HA per MTM derivati (13) (708.385) 397.652 Variazione riserve su attualizzazioni TFR (13) (6.144) (8.556) Fair Value partecipazioni (13) 0 1.806.983 Ammortamenti (33) 1.498.114 1.542.417 Svalutazione immobilizzazioni e minusvalenze (30) 5.330 0 Svalutazione dei crediti (30) 1.445 0 Variazione del trattamento di fine rapporto (15) 9.492 (22.601) Attività/passività correnti su strumenti finanziari (12 ; 25) 5.115 51.709 Variazione netta altri fondi (14) (951.043) 575.242 Interessi passivi pagati (1.643.998) (1.391.678) Interessi passivi di competenza (33) 1.681.231 1.561.710 Imposte pagate (3.984.314) 11.279.559 Imposte di competenza (34) (1.424.425) (3.952.531) Totale rettifiche (5.517.583) 11.839.907 Variazioni nelle attività e passività: Crediti commerciali (7) 1.022.180 6.541.453 Altre attività correnti (8) 3.688.494 (1.675.072) Debiti commerciali (22) 168.184 (2.427.785) Altre passività correnti (23) 9.152.898 (17.984.095) Altre attività non correnti (4) 755.958 (7.078) Altre passività non correnti (18) 1.890 0 Totale variazioni attività e passività 14.789.604 (15.552.577) Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa 63.238.983 30.022.936 Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento Investimenti in immobilizzazioni immateriali (1) (3.150) (7.550) Investimenti in immobilizzazioni materiali (2) (658.016) (818.009) Cessioni/(Acquisizioni) di partecipazioni e acconti (3) (14.329.405) (68.598.197) Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento (14.990.571) (69.423.757) Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria Variazione netta debiti verso altri finanziatori (24) 22.079 24.264 Variaz.netta debiti verso banche e finanziamenti a breve (21) (55.041.781) (29.070.022) Variazione netta attività, passività finanziarie correnti e non correnti (5 ; 9 ; 19 ; 24) (325.143) (8.529.678) Variazione netta finanziamenti verso collegate (9 ; 24) (12.004.861) (11.603.812) Variazione netta (Acquisto) / Cessione azioni proprie (13) 204.390 (28.854.122) Accensione prestiti obbligazionari (16) 24.181.367 0 Accensioni finanziamenti e mutui (17) 288.000.000 336.700.000 Rimborsi finanziamenti e mutui (17) (239.700.000) (217.000.000) Dividendi distribuiti ad azionisti (13) (34.663.155) (47.441.540) Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria (29.327.103) (5.774.910) Variazione delle disponibilità liquide 18.921.309 (45.175.731) Disponibilità correnti esercizio precedente 20.568.118 65.743.849 Disponibilità correnti esercizio corrente 39.489.427 20.568.118 Esercizio Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con le parti correlate sono evidenziati nell’apposito schema riportato al paragrafo “Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006” di questa relazione finanziaria annuale. * Si segnala che al termine dell’esercizio 2020 la struttura del rendiconto finanziario è stata modificata al fine di migliorarne l’esposizione. Il rendiconto finanziario è stato conseguentemente riclassificato ed allineato al dato del 31 dicembre 2021.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |8 PRINCIPI CONTABILI IAS/IFRS ADOTTATI NELLA REDAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2021 Criteri di redazione ed espressione di conformità agli IFRS Il Bilancio di Ascopiave S.p.A. al 31 dicembre 2021 è elaborato in conformità con gli IFRS, intendendosi per tali tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’”International Financial Reporting Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC) che, alla data di chiusura del bilancio, siano state oggetto di omologazione da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art.9 del Decreto Legislativo n. 38/2005. Il bilancio è redatto nella prospettiva della continuità aziendale applicando il metodo del costo storico, tenendo conto ove appropriato delle rettifiche di valore, con l’eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione. I principi contabili adottati sono omogenei a quelli utilizzati nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2020, ad eccezione di quanto descritto nel successivo paragrafo Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2021. A fini comparativi i prospetti presentano il confronto con i dati patrimoniali del bilancio al 31 dicembre 2020. La revisione legale del Bilancio è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti delle principali società del Gruppo. Il presente Bilancio è redatto in euro, la moneta corrente nell’economia in cui la Società opera, ed è costituito dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, dal Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle Variazioni nelle voci del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note Esplicative. Tutti i valori riportati nei precisati schemi e nelle note esplicative sono espressi in migliaia di euro, salvo ove diversamente indicato. Il presente Bilancio al 31 dicembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2022. Schemi di bilancio In merito alle modalità di presentazione degli schemi di bilancio, per la Situazione Patrimoniale-Finanziaria è stato adottato il criterio di distinzione “corrente/non corrente”, per il Conto Economico complessivo lo schema scalare con la classificazione dei costi per natura. Il prospetto delle variazioni nelle voci di Patrimonio Netto adottato presenta i saldi di apertura e di chiusura di ciascuna voce del Patrimonio Netto riconciliandoli attraverso l’utile o la perdita di esercizio, le eventuali operazioni con gli azionisti e le altre variazioni del Patrimonio Netto. Lo schema di Rendiconto Finanziario è definito secondo il metodo “indiretto”, rettificando l’utile complessivo di esercizio delle componenti di natura non monetaria. Si ritiene che tali schemi rappresentino adeguatamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |9 Principi contabili IAS/IFRS e relative interpretazioni IFRIC omologati ed applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2021 Alla data del bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea hanno approvato l’adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti, che sono stati per la prima volta adottati dal Gruppo. I seguenti standard ed emendamenti in vigore al 1° gennaio 2021 sono stati adottati dal Gruppo. Il Gruppo ha adottato le modifiche ad IFRS 9 - Strumenti finanziari, allo IAS 39 - Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione, IFRS 7 - Strumenti finanziari: Disclosures, IFRS 4 - Contratti assicurativi e IFRS 16 - Leasing in risposta alla riforma in corso dei tassi interbancari offerti (IBOR) e altri parametri di riferimento dei tassi di interesse. Le modifiche mirano ad aiutare le società a fornire agli investitori informazioni utili sugli effetti della riforma sui bilanci di tali società. Queste modifiche integrano gli emendamenti emessi nel 2019 e si concentrano sugli effetti sui bilanci quando una società sostituisce il vecchio benchmark dei tassi di interesse con un tasso di riferimento alternativo a seguito della riforma. Le nuove modifiche riguardano: modifiche ai flussi di cassa contrattuali - una società non sarà tenuta a cancellare o adeguare il valore contabile degli strumenti finanziari per le modifiche richieste dalla riforma del tasso di interesse di riferimento, ma aggiornerà invece il tasso di interesse effettivo per riflettere il cambiamento al tasso di riferimento alternativo; hedge accounting - un'azienda non dovrà interrompere la sua hedge accounting soltanto perché fa i cambiamenti richiesti dalla riforma del tasso di interesse di riferimento se la copertura soddisfa altri criteri di hedge accounting; e informazioni - un'azienda sarà tenuta a divulgare informazioni sui nuovi rischi che sorgono dalla riforma del tasso di interesse di riferimento e su come l'azienda gestisce la transizione ai tassi di riferimento alternativi. Non vi è stato alcun effetto dall'adozione di questi emendamenti. Il Gruppo ha adottato le modifiche all'IFRS 4 - Contratti assicurativi che hanno posticipato la data di scadenza dell'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 agli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2021 o successivamente. Non vi è stato alcun effetto dall'adozione di queste modifiche. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni ifrs e ifric omologati dall’unione europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2021 Alla data del bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea hanno approvato l’adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti, ancora non adottati dal [Gruppo]: IFRS 17 — Insurance Contracts Nel maggio 2017 lo IASB ha emesso l'IFRS 17 - Contratti assicurativi che stabilisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei contratti assicurativi emessi, nonché la guida relativa ai contratti di riassicurazione detenuti e ai contratti di investimento con caratteristiche di partecipazione discrezionale emessi. Nel giugno 2020 lo IASB ha emesso delle modifiche all'IFRS 17 volte ad aiutare le aziende ad implementare l'IFRS 17 e a rendere più facile per le aziende spiegare le loro performance finanziarie. Il nuovo principio e le modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023. Amendments to IFRS 3 — Business combinations Nel Maggio 2020 lo IASB ha emesso delle modifiche all'IFRS 3 - Aggregazioni aziendali per aggiornare un riferimento nell'IFRS 3 al Conceptual Framework for Financial Reporting senza cambiare i requisiti contabili per le aggregazioni aziendali. Tali modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2022. Il Gruppo non si aspetta impatti economici e patrimoniali significativi con riferimento alle disposizioni derivanti dall’entrata in vigore dei sopra citati principi. Il Gruppo ha potato per non adottare in via anticipata principi contabili ed emendamenti aventi data di efficacia in esercizi successivi.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |10 Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni ifrs non ancora omologati dall’Unione Europea Alla data del Bilancio Consolidato, gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti: Amendments to IAS 1 — Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non- Current Nel gennaio 2020 lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio: Classificazione delle passività come correnti o non correnti per chiarire come classificare i debiti e le altre passività come correnti o non correnti, e in particolare come classificare le passività con data di regolamento incerta e le passività che possono essere regolate mediante conversione a patrimonio netto. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023. Amendments to IAS 1 — Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio e all'IFRS Practice Statement 2: Informativa sulle politiche contabili che richiedono alle società di indicare le informazioni relative ai loro principi contabili rilevanti piuttosto che i loro principi contabili significativi e forniscono una guida su come applicare il concetto di rilevanza all'informativa sui principi contabili. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023. Amendments to IAS 8 — Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori: Definizione delle stime contabili che chiarisce come le società debbano distinguere i cambiamenti nei principi contabili dai cambiamenti nelle stime contabili. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023. Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction Nel maggio 2021, lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 12 - Imposte sul reddito: Imposte Differite relative ad Attività e Passività derivanti da un’unica operazione, per specificare come le società dovrebbero contabilizzare la fiscalità differita su transazioni quali leasing e obblighi di smantellamento, operazioni per le quali le società riconoscono sia un’attività che una passività. In particolare, è stato chiarito che l’esenzione non si applica e che le società sono tenute a rilevare la fiscalità differita su tali operazioni. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023, con applicazione anticipata consentita. Amendments to IFRS 17 — Insurance Contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative Information A dicembre 2021, lo IASB ha emesso delle modifiche all'IFRS 17 — Contratti assicurativi: Applicazione Iniziale dell’IFRS 17 e dell’IFRS 9 - Informativa Comparativa, che prevede un'opzione transitoria relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate al momento dell'adozione iniziale dell'IFRS 17. Le modifiche sono finalizzate ad aiutare le società ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività da contratti assicurativi, quindi a migliorare l'utilità dell'informativa per gli utilizzatori del bilancio. Queste modifiche sono efficaci a partire dal 1° gennaio 2023. Il Gruppo valuterà gli eventuali potenziali impatti sul Bilancio, quando tali nuovi principi saranno omologati dall’Unione Europea.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |11 Utilizzo di stime La redazione del bilancio richiede da parte degli amministratori l’effettuazione di stime contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, su esperienze passate e assunzioni considerate di volta in volta ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima. L’utilizzo di queste stime ha effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio, nonché, sull’ammontare dei ricavi e dei costi e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali nell’esercizio di riferimento. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte della direzione, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse si presentano. Le stime sono utilizzate per rilevare: - riduzioni durevoli di valore di attività non finanziarie: la Società verifica, ad ogni data di bilancio, se ci sono indicatori di riduzioni durevoli di valore per tutte le attività non finanziarie. In particolare l’avviamento viene sottoposto a verifica circa eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale ed in corso d’anno se tali indicatori esistono; detta verifica richiede una stima del valore d’uso dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. - gli accantonamenti per rischi su crediti, l’obsolescenza di magazzino, le vite utili delle immobilizzazioni immateriali e materiali ed i relativi ammortamenti. - i benefici ai dipendenti ed i piani per pagamenti basati su opzioni su azioni (c.d. phantom stock option). - le imposte e gli accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a Conto Economico. Nell’applicare i principi contabili, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle citate valutazioni discrezionali con un effetto significativo sui valori iscritti a bilancio. Tuttavia, l’incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività. Criteri di valutazione Esponiamo di seguito i principi contabili adottati da Ascopiave S.p.A.: Altre Immobilizzazioni immateriali: le attività immateriali includono principalmente le attività relative ai diritti di brevetto e software. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali, aventi vita utile definita, sono iscritte al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore, determinate con le stesse modalità successivamente indicate per le attività materiali. La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, se necessari, sono apportati con applicazione prospettica. Gli utili o le perdite derivanti dall’alienazione di una attività immateriale sono determinati come differenza tra il valore di dismissione ed il valore di carico del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell’alienazione. Immobilizzazioni materiali: le attività materiali sono rilevate al costo d’acquisto comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato. I terreni, sia liberi da costruzioni sia annessi a fabbricati civili e industriali, sono stati contabilizzati separatamente e non vengono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di valorizzare e/o prolungare la vita residua dei beni, sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute, in caso contrario vengono capitalizzate. Le attività materiali sono esposte al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte nel seguito. L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |12 utile stimata del bene per l’impresa, che è riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, se necessari, sono apportati con applicazione prospettica. Le principali aliquote economico-tecniche utilizzate sono le seguenti: Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato. Se esiste un’indicazione di questo tipo e, nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibilmente recuperabile, le attività sono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Il valore recuperabile delle immobilizzazioni materiali è rappresentato dal maggiore tra il prezzo netto di vendita e il valore d’uso. Le perdite di valore sono contabilizzate nel Conto Economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Tali perdite di valore sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate. Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dall’uso di un bene, esso viene eliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione ed il valore di carico) viene rilevata a Conto Economico nell’anno della suddetta eliminazione. Leasing Il principio contabile IFRS 16 “Leases” definisce un modello unico di rilevazione dei contratti di leasing, eliminando la distinzione tra leasing operativi e finanziari, e prevedendo l’iscrizione di una attività per il diritto all’uso del bene e di una passività per il leasing. Un contratto è, o contiene, un leasing se, in cambio di un corrispettivo, conferisce il diritto di controllare l'utilizzo di un'attività specificata per un periodo di tempo. Le attività per diritto di uso dei beni in locazione vengono inizialmente valutate al costo, e successivamente ammortizzate lungo la durata del contratto di locazione definita in sede di analisi tenendo conto delle opzioni di proroga o di risoluzione ragionevolmente esercitabili. Il costo delle attività per diritto d’uso include il valore inizialmente rilevato della passività per leasing, i costi iniziali diretti sostenuti, la stima degli eventuali costi di ripristino da sostenere al termine del contratto e i pagamenti anticipati relativi al leasing effettuati alla data di prima transizione al netto degli incentivi al leasing ricevuti. Le correlate passività per beni in locazione sono valutate inizialmente al valore attuale dei pagamenti dovuti per i canoni fissi da versare alla data di sottoscrizione del contratto di locazione e per prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto e dell’opzione di riscatto se ragionevolmente esercitabili, attualizzati utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing, se determinabile, o il tasso di finanziamento marginale alla data. Le passività per beni in leasing vengono successivamente incrementate degli interessi che maturano su dette passività e diminuite in correlazione con i pagamenti dei canoni di locazione. Le passività per beni in leasing vengono in ogni caso rideterminate per tener conto delle modifiche apportate ai pagamenti dovuti per il leasing, rettificando per pari valore l'attività consistente nel diritto di utilizzo. Tuttavia, se il valore contabile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo è pari a zero e vi è un'ulteriore riduzione della valutazione della passività del leasing, tale differenza viene rilevata nell'utile (perdita) di esercizio. In caso di modifiche intervenute nel contratto di leasing, tali modifiche vengono contabilizzate come un leasing separato, quando vengono aggiunti diritti di utilizzo su una o più attività sottostanti e il corrispettivo del leasing aumenta di un importo che riflette il prezzo a sé stante per l'aumento dell'oggetto del leasing. In relazione alle modifiche che non sono contabilizzate come un leasing separato si procede a rideterminare la passività del leasing attualizzando i pagamenti dovuti per il leasing rivisti utilizzando un tasso di attualizzazione rivisto, in base alla nuova Fabbricati 2% Attrezzatura 8,3% - 8,5% Mobili e arredi 8,80% Macchine elettroniche 16,20% Hardware e software di base 20% Autoveicoli, Autovetture e simili 20%
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |13 durata del contratto. Tali rettifiche delle passività sono contabilizzate procedendo ad una corrispondente modifica dell'attività consistente nel diritto di utilizzo, rilevando a conto economico l’eventuale utile o perdita relativa alla risoluzione parziale o totale del contratto. Non vengono rilevate attività per diritti d’uso in relazione a: i) leasing a breve termine; ii) leasing in cui l'attività sottostante è di modesto valore. I pagamenti dovuti per tali tipologie di contratti di locazione vengono rilevati come costi operativi a quote costanti. Nel conto economico vengono rilevati, tra i costi operativi, gli ammortamenti dell’attività per diritto d’uso e, nella sezione finanziaria, gli interessi passivi maturati sulla lease liability, se non oggetto di capitalizzazione. Il conto economico include inoltre: i) i canoni relativi a contratti di leasing di breve durata e di modico valore, come consentito in via semplificata dall’IFRS 16; e ii) i canoni variabili di leasing, non inclusi nella determinazione della lease liability (ad es. canoni basati sull’utilizzo del bene locato). Partecipazioni: le partecipazioni iscritte in questa voce si riferiscono ad investimenti aventi natura durevole, che vengono classificate nelle seguenti categorie: - partecipazioni in società controllate - partecipazioni in società a controllo congiunto - partecipazioni in società collegate; - altre partecipazioni Partecipazioni in società controllate, partecipazioni in società a controllo congiunto e partecipazioni in società collegate: Il raffronto tra il valore di iscrizione delle partecipazioni in imprese controllate, controllo congiunto e collegate e la quota di pertinenza della Società potrebbe far emergere delle situazioni in cui il valore iscritto a bilancio può differire rispetto al valore del patrimonio netto complessivo delle partecipate alla data di chiusura del bilancio. Al fine della verifica annuale dell’eventuale riduzione di valore dei valori di iscrizione delle partecipazioni in imprese controllate, in imprese a controllo congiunto e collegate gli Amministratori procedono alla determinazione per ognuna del valore d’uso. Il calcolo del valore d’uso viene effettuato utilizzando la proiezione dei flussi di cassa contenuti nei piani economico- finanziari delle singole controllate che sono stati approvati dal Consiglio d’Amministrazione. A seguito delle risultanze del test di impairment sulle singole partecipazioni si procede quindi ad iscrivere eventuali rettifiche di valore. I principali parametri adottati nella valutazione del valore d’uso, sia in termini di tassi di crescita per i periodi ulteriori a quelli espliciti dei piani sia in termini di tasso di sconto, sono coerenti a quelli considerati nei test di impairment degli avviamenti allocati alle CGU nel bilancio consolidato, a cui si rimanda per i maggiori dettagli. Altre partecipazioni: le partecipazioni in società diverse da quelle controllate, collegate e joint venture (generalmente con una quota di partecipazione inferiore al 20%) sono classificate tra le attività finanziarie non correnti e sono valutate al fair value, se determinabile, qualora non sia determinabile il relativo valore equo alla data di chiusura del bilancio, sono valutate attraverso: 1) tecniche di valutazione che prendono a riferimento i parametri non osservabili del mercato (livello 3); 2) il criterio del costo di acquisto o di sottoscrizione, dal quale vengono dedotti eventuali rimborsi di capitale, e che viene eventualmente rettificato per perdite di valore determinate con le stesse modalità precedentemente indicate per le attività materiali. Le variazioni successive di fair value sono imputate a conto economico (FVPL) o, nel caso di esercizio dell’opzione previsto dal principio nel conto economico complessivo (FVOCI) nella voce “Riserva strumenti al FVOCI”. Si segnala che la Società ha optato per la rappresentazione nel conto economico complessivo (FVOCI). Altre Attività non correnti: sono iscritte al valore nominale eventualmente rettificato per perdite di valore, corrispondente al costo ammortizzato.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |14 Attività Finanziarie: sono classificate in base alle categorie individuate dall’IFRS 9: - attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; - attività al fair value con contropartita “Altre componenti del conto economico complessivo” (FVOCI); - attività al fair value con contropartita “l’Utile o perdita dell’esercizio” (FVTPL). Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l’attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso dell’attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e (ii) i termini contrattuali dell’attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse sull’importo del capitale da restituire. Gli stessi fanno principalmente riferimento a crediti iscritti nei confronti di clienti e/o finanziamenti che contengono una componente finanziari significativa. I crediti commerciali che non contengono una componente finanziaria significativa sono invece riconosciuti al prezzo definito per la relativa operazione. Le misurazioni successive delle attività appartenenti a tale categoria sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo. Gli eventuali accantonamenti per la svalutazione di tali crediti sono determinati con il forward looking approach a mezzo di un modello a tre stadi: 1) rilevazione delle perdite attese nei primi 12 mesi alla initial recognition del credito qualora il rischio di credito non sia aumentato; 2) riconoscimento delle perdite attese lungo la vita del credito qualora il rischio correlato al credito aumenti in modo significativo rispetto alla rilevazione iniziale; gli interessi vengono riconosciuti su base lorda; 3) riconoscimento delle ulteriori perdite attese lungo la vita del credito al concretizzarsi della manifestata perdita; gli interessi sono riconosciuti su base netta. Attività finanziarie valutate al fair value con contropartita nel Conto economico complessivo (FVOCI): sono classificate in tale categoria le attività finanziarie che evidenziano le seguente caratteristiche: 1) l’attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la vendita dell’attività stessa, sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e 2) i termini contrattuali dell’attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell’interesse sull’importo del capitale da restituire. Eventuali svalutazioni per perdite durevoli di valore, interessi attivi sono rilevate nell’Utile o perdita d’esercizio. Attività finanziarie valutate al fair value con contropartita nel Conto economico (FVTPL): sono classificate in tale categoria tutte le attività finanziarie che non soddisfano le condizioni, in termini di modello di business o di caratteristiche dei flussi generati, ai fini della valutazione al costo ammortizzato o al fair value con contropartita sul Conto economico complessivo. Le attività appartenenti a questa categoria sono classificate tra le attività correnti o non correnti a seconda della loro scadenza naturale ed iscritte al fair value in sede di prima rilevazione. In sede di misurazione successiva, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono contabilizzati nel conto economico nel periodo in cui sono rilevati. Rettifiche di valore: la valutazione sulle perdite di valore delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato è effettuata sulla scorta di un modello basato sulle perdite attese dei crediti. La Società ha scelto di eseguire una valutazione del rischio crediti che vedeva svalutati totalmente i crediti scaduti da oltre 365 giorni e parzialmente di quelli scaduti da oltre 180 giorni già in passato. Il processo predittivo è sostenuto dalle attività mensili di utilizzo del fondo svalutazione crediti accantonato in base all’esecuzione dei cicli di sollecito e recupero dei crediti inadempiuti. Le serie storiche relative agli esercizi passati hanno dimostrato che la svalutazione operata in termini predittivi è una ragionevole approssimazione per eccesso delle effettive perdite che la Società subisce verso la clientela finale. Crediti commerciali e altre attività correnti: i crediti commerciali e le altre attività correnti, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati e sono valutati al costo ammortizzato al netto delle relative perdite di valore. Sono adeguati al loro presumibile valore di realizzo mediante l’iscrizione di un apposito fondo rettificativo, che viene costituito quando vi è una oggettiva evidenza che non si sarà in grado di incassare il credito per il valore originario. Gli accantonamenti a fondo svalutazione crediti sono contabilizzati a Conto Economico.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |15 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti: comprendono i valori di cassa, i depositi incassabili a vista, gli altri investimenti finanziari a breve termine. Sono iscritti al valore nominale. Strumenti finanziari derivati: la Società detiene strumenti derivati allo scopo di coprire la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse. Le operazioni che, nel rispetto delle politiche di gestione del rischio, soddisfano i requisiti previsti dai principi contabili internazionali per il trattamento in hedge accounting sono designate “di copertura” (contabilizzate nei termini di seguito indicati), mentre quelle che, pur essendo poste in essere con l’intento gestionale di copertura, non soddisfano i requisiti richiesti dai principi contabili internazionali sono classificate “di trading”. In questo caso, le variazioni di fair value degli strumenti derivati sono rilevate a conto economico nel periodo in cui si determinano. Il fair value è determinato in base al valore di mercato di riferimento. I derivati incorporati in attività/passività finanziarie sono scorporati e valutati autonomamente al fair value, tranne i casi in cui il prezzo d’esercizio del derivato alla data di accensione approssima il valore determinato sulla base del costo ammortizzato dell’attività/passività di riferimento. In tal caso la valutazione del derivato incorporato è assorbita in quella dell’attività/passività finanziaria. La valutazione al fair value di tali contratti viene effettuata utilizzando modelli di pricing e sulla base dei dati di mercato osservabili al 31 dicembre 2021. Gerarchia del fair value Le attività e le passività finanziarie valutate al fair value sono classificate in una gerarchia di tre livelli sulla base delle modalità di determinazione del fair value stesso, ovvero in base alla rilevanza delle informazioni (input) utilizzate nella determinazione del valore: - livello 1, strumenti finanziari il cui fair value è determinato sulla base di un prezzo quotato in un mercato attivo; - livello 2, strumenti finanziari il cui fair value è determinato mediante tecniche di valutazione che utilizzano parametri osservabili direttamente o indirettamente sul mercato. Sono classificati in questa categoria gli strumenti valutati sulla base di curve forward di mercato e i contratti differenziali a breve termine; - livello 3, strumenti finanziari il cui fair value è determinato con tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato, ovvero facendo esclusivamente ricorso a stime interne. La Società al 31 dicembre 2020 possiede una tipologia di strumenti finanziari su tassi di interesse, riconducibile alla gerarchia di livello 1, ed una seconda tipologia riconducibile alla gerarchia di livello 3 sulla valutazione al fair value delle partecipazioni in altre imprese ACSM AGAM S.p.A. ed Hera Comm S.p.A.. Cancellazione di attività e passività finanziarie Attività finanziarie Un’attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando: - i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti; - il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività, ma ha assunto l’obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte; - il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dell’attività e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell’attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nei casi in cui il Gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un’attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l’attività viene rilevata
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |16 nel bilancio del Gruppo nella misura del suo coinvolgimento residuo nell’attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull’attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell’attività e il valore massimo del corrispettivo che il Gruppo potrebbe essere tenuto a corrispondere. Nei casi in cui il coinvolgimento residuo prende la forma di un’opzione emessa e/o acquistata sull’attività trasferita (comprese le opzioni regolate per cassa o simili), la misura del coinvolgimento del Gruppo corrisponde all’importo dell’attività trasferita che il Gruppo potrà riacquistare; tuttavia nel caso di un’opzione put emessa su un’attività misurata al fair value (comprese le opzioni regolate per cassa o con disposizioni simili), la misura del coinvolgimento residuo del Gruppo è limitata al minore tra il fair value dell’attività trasferita e il prezzo di esercizio dell’opzione. Passività finanziarie Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l’obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattata come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili. Azioni proprie: le azioni proprie riacquistate sono portate in diminuzione del patrimonio. Il costo originario delle azioni proprie, i benefici derivanti dalle cessioni e le altre eventuali variazioni successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto. Benefici per i dipendenti: i benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici o contributi definiti (trattamento di fine rapporto) o altri benefici a lungo termine sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto. La passività relativa ai programmi a benefici e/o contributi definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all’ottenimento dei benefici. Nei programmi con benefici definiti rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti della Società ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile maturato antecedentemente la riforma di tale istituto intervenuta nel 2007 (Legge Finanziaria del 27 dicembre 2006 n. 296), a seguito della quale per le società con più di 50 dipendenti per le quote maturate a far data dal 1° gennaio 2007, il Tfr si configura come piano a contributi definiti. Le obbligazioni della Società sono determinate separatamente per ciascun piano, stimando il valore attuale dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato nell’esercizio corrente e in quelli precedenti. Questo calcolo è effettuato utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito, Le componenti dei benefici definiti sono rilevati come segue: - le componenti di rimisurazione delle passività, che comprendono gli utili e le perdite attuariali, sono rilevati immediatamente in Altri utili (perdite) complessivi; - i costi relativi alle prestazioni di servizio sono rilevati a Conto Economico; - gli oneri finanziari netti sulla passività a benefici definiti sono rilevati a Conto Economico. Le componenti di rimisurazione riconosciute in Altri utili (perdite) complessivi non sono mai riclassificati a Conto Economico nei periodi successivi. Per il TFR maturato successivamente al 1° gennaio 2007 l’obbligazione dell’impresa è limitata al versamento dei contributi allo Stato (cd. Fondo Inps) ovvero a un patrimonio o ad un’entità giuridicamente distinta (cd. Fondo) ed è determinato sulla base dei contributi dovuti. La Società ha, inoltre, sottoscritto piani retributivi basati in parte su azioni Ascopiave S.p.A. liquidati attraverso la consegna di azioni (piani di stock option piani di incentivazione a lungo termine) rilevate come passività e valutate al fair value alla fine di ogni periodo contabile e fino al momento della liquidazione (approvazione bilancio dell’esercizio 2017). Ogni variazione successiva del fair value è riconosciuta a conto economico. La restante parte del piano è invece regolata sotto forma di opzioni regolabili solo per contanti. Il costo delle operazioni regolate per contanti è valutato inizialmente al valore equo alla data di assegnazione. In particolare, i piani adottati dalla Società prevedono l’attribuzione di diritti che comportano il riconoscimento a favore
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |17 dei beneficiari di una corresponsione di carattere straordinario legata al raggiungimento di obiettivi prefissati, e la cui regolazione finanziaria è basata, tra gli indicatori, sull’andamento del titolo azionario. Tale valore equo è spesato nel periodo fino alla maturazione con rilevazione di una passività corrispondente. La passività viene ricalcolata a ciascuna data di chiusura di bilancio fino alla data di regolamento compresa, con tutte le variazioni del valore equo riportate a conto economico. Nel corso dell’esercizio 2021 sono maturati parte dei piani retributivi riferiti al triennio 2021 - 2023, che hanno comportato lo stanziamento di riserve per le quote da liquidarsi in azioni. Tenuto conto delle regole previste dal piano non vi sono state ulteriori assegnazioni nel periodo in quando i benefici matureranno alla conclusione del periodo. Tali piani retributivi sono contabilizzati in linea con quanto richiesto dall’IFRS 2. Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti nel corso dell’esercizio si rinvia alla “Sezione II” della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell’art. 123 - ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF). Fondi per rischi e oneri: i fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando: - è probabile l’esistenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; - è probabile che l’adempimento dell’obbligazione sia oneroso; - l’ammontare dell’obbligazione può essere stimato attendibilmente. Per contro, qualora non sia possibile effettuare una stima attendibile dell’obbligazione oppure si ritenga che l’esborso di risorse finanziarie sia meramente possibile e non probabile, la relativa passività potenziale non è appostata in bilancio, ma ne viene data adeguata informativa nelle note di commento. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l’effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato in relazione al tempo. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Assegnazione di stock grant ai dipendenti Il Gruppo ha concesso piani d’incentivazione basati su strumenti rappresentativi del capitale, sulla base dei quali il Gruppo riceve servizi dai propri dipendenti, collaboratori o amministratori con delega in cambio di stock grant (“units”). Il fair value dei servizi ricevuti è rilevato come un costo del lavoro. L’ammontare totale del costo è determinato in base al fair value delle units concesse e ha come contropartita una riserva di patrimonio netto. Il costo complessivo è riconosciuto lungo il periodo di maturazione dei diritti (“vesting period”), che rappresenta il periodo in cui tutte le condizioni di servizio previste per la maturazione dei diritti devono essere soddisfatte. Ad ogni data di bilancio il Gruppo rivede le stime in base al numero delle opzioni che si attende matureranno sulla base delle condizioni di maturazione, non di mercato. L’effetto di eventuali variazioni rispetto alle stime originarie è rilevato nel conto economico consolidato con contropartita nel patrimonio netto. Passività finanziarie: le passività finanziarie includono i finanziamenti a medio lungo termine iscritti inizialmente al valore equo, al netto dei costi di transazione eventualmente sostenuti e, successivamente, valutati al costo ammortizzato, calcolato tramite l’applicazione del tasso d’interesse effettivo, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati. Qualora venga violata una condizione di un contratto di finanziamento a lungo termine alla data o prima della data di riferimento del bilancio con l’effetto che la passività diventa un debito esigibile a richiesta, la passività viene classificata come corrente, anche se il finanziatore ha concordato, dopo la data di riferimento del bilancio e prima dell’autorizzazione alla pubblicazione del bilancio stesso, di non richiedere il pagamento come conseguenza della violazione. La passività viene classificata come corrente perché, alla data di riferimento del bilancio, l’entità non gode di un diritto incondizionato a differire il suo regolamento per almeno dodici mesi da quella data.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |18 Debiti commerciali e altre passività: i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, si riferiscono a passività derivanti da rapporti commerciali di fornitura e sono rilevati al costo ammortizzato. I debiti in valuta diversa dalla moneta di conto sono iscritti al tasso di cambio del giorno dell’operazione e, successivamente, convertiti al cambio in essere alla data di bilancio. L’utile o la perdita derivante dalla conversione vengono imputati a Conto Economico. Ricavi e costi: i ricavi ed i costi sono esposti secondo il principio della competenza economica. La rilevazione dei ricavi da contratti con la clientela è basata sui seguenti cinque step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation, rappresentate dalle promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente; (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita stand alone di ciascun bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta, ossia all’atto del trasferimento al cliente del bene o servizio promesso; il trasferimento si considera completato quando il cliente ottiene il controllo del bene o del servizio, che può avvenire nel continuo (over time) o in uno specifico momento temporale (at a point in time). I ricavi sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse. Proventi e oneri finanziari: i proventi e gli oneri sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo. Imposte sul reddito: le imposte correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile e iscritte per l’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate o sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio. Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio sono rilevate direttamente a patrimonio netto e nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per quanto riguarda l’imposta sul reddito delle società (IRES) AP Reti Gas Nord Est S.r.l. ha esercitato l’opzione per il regime del consolidato fiscale nazionale ai sensi degli artt. 117/129 del Testo Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.) per il triennio 2020 – 2022, le altre società controllate da Ascopiave S.p.A. per il triennio 2019 – 2021. Tale opzione consente di determinare l’IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società che partecipano al consolidato. Ascopiave S.p.A. funge da società consolidante e determina un’unica base imponibile per il gruppo di società aderenti al consolidato fiscale nazionale. Ciascuna delle società aderenti trasferiscono alla società consolidante il reddito fiscale (reddito imponibile o perdita fiscale) rilevando a conto economico tra la voce imposte una voce “oneri di adesione al consolidato fiscale” o “proventi di adesione al consolidato fiscale” per un importo pari all’IRES corrente di competenza dell’esercizio (o alla perdita trasferita) che verrà versata o utilizzata dalla controllante Ascopiave S.p.A.. Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui: - l’imposta differita attività collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull’utile dell’esercizio calcolato ai fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati ai fini fiscali; - con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |19 Utile per azione: l’utile per azione è calcolato dividendo l’utile netto dell’esercizio attribuibile agli azionisti della Società per il numero medio ponderato delle azioni al netto delle azioni proprie. Ai fini del calcolo dell’utile base per azione si precisa che al numeratore è stato utilizzato il risultato economico dell’esercizio. Si segnala che non esistono dividendi privilegiati, conversione di azioni privilegiate e altri effetti simili che debbano rettificare il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale. L’utile diluito per azione risulta pari a quello per azione in quanto non esistono azioni ordinarie che potrebbero avere effetto diluitivo e non esistono azioni o warrant che potrebbero avere il medesimo effetto. Impairment di attività: viene effettuato almeno una volta all’anno l’impairment sulle attività materiali e immateriali nel caso in cui abbiano vita indefinita o più spesso in presenza di eventi che facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile. Ammortamenti: gli ammortamenti sono calcolati in base alla vita utile stimata del bene o alla durata residua della concessione, la vita utile è determinata dagli amministratori, con l’ausilio di esperti tecnici al momento dell’iscrizione del bene nel bilancio; le valutazioni circa la durata della vita utile si basano sull’esperienza storica, sulle condizioni di mercato e sulle aspettative di eventi futuri che potrebbero incidere sulla vita utile stessa, compresi i cambiamenti tecnologici. La società valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore, gli oneri di smantellamento/chiusura e il valore di recupero per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri. Accantonamento per rischi: tali accantonamenti sono stati effettuati adottando le medesime procedure dei precedenti esercizi facendo riferimento a comunicazioni aggiornate dei legali e dei consulenti che seguono le vertenze, nonché sulla base degli sviluppi procedurali delle stesse. Accantonamento per rischi su crediti: il fondo rischi su crediti riflette le stime delle perdite connesse al portafoglio crediti della società. Sono stati effettuati accantonamenti a fronte di specifiche situazioni di insolvenza, nonché in relazione a perdite attese su crediti stimate in base all’esperienza passata con riferimento a crediti con analoga rischiosità creditizia. INFORMATIVA SU ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO Ascopiave S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Asco Holding S.p.A. in quanto opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria controllante. Asco Holding S.p.A. si avvale di alcuni servizi erogati da Ascopiave S.p.A. e da altre società da questa controllate, a condizioni di mercato, motivati da ragioni di opportunità organizzativa ed economica.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |20 NOTE ESPLICATIVE ALLE PRINCIPALI VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE- FINANZIARIA Attività non correnti 1. Altre immobilizzazioni immateriali La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo storico e degli ammortamenti accumulati delle altre immobilizzazioni immateriali negli esercizi considerati: La tabella che segue evidenzia la movimentazione delle altre immobilizzazioni immateriali negli esercizi considerati: Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzo di opere dell’ingegno Nel corso dell’esercizio la voce “diritti di brevetto industriali e opere dell’ingegno” ha registrato una variazione di Euro 3 migliaia e la quota di ammortamento dell’esercizio è pari ad Euro 2 migliaia. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili La voce non ha registrato variazioni nel corso dell’esercizio a meno delle quote di ammortamento pari ad un migliaio di Euro. (migliaia di Euro) Costo storico Fondo ammortamento Valore netto contabile Costo storico Fondo ammortamento Valore netto contabile Diritti di brevetto industriale ed opere dell'ingegno 3.279 (3.270) 10 3.276 (3.267) 9 Concessioni, licenze, marchi e diritti 52 (51) 0 52 (51) 1 Altre immobillizzazioni immateriali 12 (12) 0 12 (12) 0 Imm.materiali in corso in regime di conc.IFRIC 12 0 0 0 0 0 0 Altre immobillizzazioni immateriali 3.343 (3.333) 10 3.340 (3.330) 10 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 (migliaia di Euro) Valore netto contabile Variazione dell'esercizio Decremento Ammortamenti del periodo Decremento fondi ammortamento Valore netto contabile Diritti di brevetto industriale ed opere dell'ingegno 9 3 2 10 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 1 0 1 0 Imm.materiali in corso in regime di conc.IFRIC 12 0 0 0 0 Immobilizzazioni immateriali in corso ed acconti 0 0 0 0 Altre immobillizzazioni immateriali 10 3 0 3 0 10 31.12.2019 31.12.2020 (migliaia di Euro) Valore netto contabile Variazione dell'esercizio Decremento Ammortamenti dell'esercizio Decremento fondi ammortamento Valore netto contabile Diritti di brevetto industriale ed opere dell'ingegno 2 8 0 9 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 1 0 1 1 Imm.materiali in corso in regime di conc.IFRIC 12 9 (9) 0 0 0 0 Altre immobillizzazioni immateriali 13 (2) 0 1 0 10
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |21 2. Immobilizzazioni materiali La tabella che segue mostra l’evoluzione del costo storico e degli ammortamenti accumulati delle immobilizzazioni materiali al termine negli esercizi considerati: La tabella che segue evidenzia la movimentazione delle immobilizzazioni materiali intervenuta nel corso dell’esercizio considerato: Terreni e fabbricati La voce comprende prevalentemente i fabbricati di proprietà relativi alla sede aziendale, agli uffici e magazzini periferici. Al termine dell’esercizio la voce ha registrato investimenti per Euro 215 migliaia e la quota di ammortamento dell’esercizio è pari ad Euro 1.057 migliaia. Impianti e macchinari La voce Impianti e macchinari passa da Euro 724 migliaia dell’esercizio precedente, ad Euro 1.242 migliaia dell’esercizio di riferimento, registrando investimenti per Euro 598 migliaia. Le quote di ammortamento rilevate nel corso dell’esercizio sono pari ad Euro 80 migliaia. Attrezzature industriali e commerciali La voce “Attrezzature industriali e commerciali” ha registrato investimenti per Euro 4 migliaia e le quote di ammortamento dell’esercizio sono pari ad Euro 4 migliaia. (migliaia di Euro) Costo storico Fondo ammortamento Valore netto contabile Costo storico Fondo ammortamento Valore netto contabile Terreni e fabbricati 37.931 (15.204) 22.727 37.716 (14.147) 23.568 Impianti e macchinari 2.614 (1.372) 1.242 2.017 (1.292) 724 Attrezzature industriali e commerciali 178 (170) 8 173 (166) 7 Altri beni 10.554 (9.429) 1.125 10.422 (9.187) 1.235 Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti 0 0 0 466 0 466 Diritti d'uso 478 (236) 243 407 (222) 185 Immobilizzazioni materiali 51.756 (26.411) 25.344 51.201 (25.014) 26.187 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2021 (migliaia di Euro) Valore netto contabile Variazione dell'esercizio Decremento Ammortamenti del periodo Decremento fondi ammortamento Valore netto contabile Terreni e fabbricati 23.568 215 1.057 22.727 Impianti e macchinari 724 598 80 1.242 Attrezzature industriali e commerciali 7 4 4 8 Altri beni 1.235 132 243 1.125 Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti 466 (461) 5 0 0 Diritti d'uso 185 169 98 112 98 243 Immobilizzazioni materiali 26.187 658 104 1.495 98 25.344 31.12.2019 31.12.2020 (migliaia di Euro) Valore netto contabile Variazione dell'esercizio Decremento Ammortamenti dell'esercizio Decremento fondi ammortamento Valore netto contabile Terreni e fabbricati 24.575 93 1.100 23.568 Impianti e macchinari 530 258 64 724 Attrezzature industriali e commerciali 13 2 7 7 Altri beni 1.306 159 229 1.235 Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti 364 103 0 466 Diritti d'uso 140 203 140 185 Immobilizzazioni materiali 26.927 818 0 1.542 0 26.187
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |22 Altri beni La voce “Altri beni” ha registrato investimenti nel corso dell’esercizio per Euro 132 migliaia, principalmente spiegati dai costi sostenuti per l’acquisto di hardware e telefonia. Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti La voce include essenzialmente costi sostenuti per interventi di manutenzione straordinaria delle sedi aziendali e/o magazzini periferici. Nel corso dell’esercizio la voce ha registrato una variazione negativa pari ad Euro 466 migliaia. Diritti d’uso La voce include i diritti d’uso correlati alla prima applicazione di IFRS 16. L’effetto dell’applicazione del principio riguarda principalmente i contratti di leasing operativi relativi a immobilizzazioni materiali quali locazioni di immobili e il noleggio di automezzi. Nel corso dell’esercizio la variazione registrata dalla voce è pari ad Euro 169 migliaia e le quote di ammortamento per periodo sono pari ad Euro 112 migliaia. 3. Partecipazioni Si riassume nella tabella seguente l’elenco delle partecipazioni detenute da Ascopiave S.p.A. alla data del 31 dicembre 2021: Denominazione Città Capitale sociale versato Patrimonio netto Totale Risultato dell'esercizio % Valore di bilancio Società controllate AP Reti Gas S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 1.000.000 313.943.905 15.189.291 100% 298.740.636 AP Reti Gas Nord Est S.r.l. Padova (PD) 15.000.000 136.662.317 6.904.244 100% 169.358.530 Cart Acqua S.r.l. Nembro (BG) 50.000 3.905.449 77.767 100% 8.000.000 Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 3.000.000 63.445.437 3.008.946 100% 66.090.648 AP Reti Gas Vicenza S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 10.000.000 17.366.324 (102.336) 100% 16.300.000 AP Reti Gas Rovigo S.r.l. Rovigo (RO) 7.000.000 20.244.050 1.400.879 100% 14.964.474 Asco Renewables S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 100.000 183.014 1.172 100% 433.517 Asco Energy S.p.A. Pieve di Soligo (TV) 1.000.000 750.146 980 100% 609.220 Totale partecipazioni in imprese controllate 574.497.025 Denominazione Città Capitale sociale versato Patrimonio netto Totale Risultato dell'esercizio % Valore di bilancio Società collegate Estenergy S.p.A. Trieste (TS) 299.925.761 607.717.459 39.995.213 48% 428.452.673 Totale partecipazioni in imprese collegate 428.452.673 Denominazione Città Capitale sociale versato Patrimonio netto Totale Risultato dell'esercizio % Valore di bilancio Partecipazioni in altre società Hera Comm S.p.A. Imola (BO) 53.595.899 3% 54.000.000 Acsm Agam S.p.A. Monza (MB) 197.343.805 5% 24.922.800 Banca Prealpi SanBiagio Credito Cooperativo - Soc. Coop. Tarzo (TV) 528 Totale partecipazioni in altre società 78.923.328 Al termine dell’esercizio risultano iscritte partecipazioni in società controllate e collegate per Euro 1.002.950 migliaia, in aumento rispetto all’esercizio precedente per Euro 433 migliaia. La voce accoglie le partecipazioni iscritte in imprese controllate per Euro 574.497 migliaia e collegate per 428.453 migliaia di Euro. Le partecipazioni in imprese controllate registrano un aumento rispetto all’esercizio precedente pari ad Euro 433 migliaia correlati al perfezionamento dell’operazione di acquisto di Asco Renewables S.p.A. Le partecipazioni in imprese collegate rappresentano la partecipazione del 48% detenuta in EstEnergy S.p.A., nella sua nuova configurazione. La voce partecipazioni in altre imprese è pari ad Euro 78.923 migliaia.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |23 La voce accoglie altre partecipazioni, già iscritte al termine dell’esercizio precedente, che non hanno registrato variazioni, costituite per Euro 54.000 migliaia dal 3% del capitale sociale di Hera Comm, per Euro 24.922 dal 5% del capitale di Acsm Agam S.p.A., il cui valore è stato oggetto di riduzione per Euro 1.806 migliaia nell’esercizio 2020, e le partecipazioni residue, pari ad Euro 1 migliaia, relative alle quote nella Banca Prealpi SanBiagio Credito Cooperativo - Soc. Coop.. Si segnala che Ascopiave S.p.A. detiene delle opzioni di vendita sulla partecipazione detenuta nell’imprese collegata EstEnergy e sulla partecipazione detenuta in Hera Comm che, al termine dell’esercizio, hanno evidenziato un fair value nullo. Si segnala che il patrimonio netto ed il risultato di esercizio delle società controllate e collegate rappresentati nelle tabelle sopra riportate sono relativi ai progetti di bilancio di esercizio chiusi al 31 dicembre 2021 ed approvati dai Consigli di Amministrazione delle società partecipate. Il raffronto tra il valore di iscrizione delle partecipazioni in imprese controllate e a collegate e la quota di pertinenza della Società fa emergere delle situazioni in cui il valore iscritto a bilancio risulta superiore al patrimonio netto complessivo della partecipata al 31 dicembre 2021. Ascopiave S.p.A. è una società holding di partecipazioni che svolge attività di direzione e coordinamento strategico del Gruppo Ascopiave. Nel rispetto del principio contabile IAS 36 si è proceduto a verificare la recuperabilità dei cosiddetti “corporate assets” di Ascopiave S.p.A., ossia le attività e le passività relative alle attività centrali di Ascopiave S.p.A. che non sono state allocate alla CGU nell’ambito del test d’impairment di primo livello. Il test è stato effettuato in un’ottica consolidata (test di secondo livello), così come previsto dal principio contabile IAS 36, ed oggetto di verifica è stato quindi il capitale investito netto di Ascopiave, al netto delle partecipazioni non consolidate integralmente. In particolare, il valore recuperabile è stato calcolato come somma dei valori recuperabili (i) della CGU distribuzione gas e della CGU altre attività, (ii) delle altre partecipazioni, determinati nel test d’impairment di primo livello, e del valore recuperabile (iii) della CGU corporate. Con riferimento al recoverable amount della società Ascopiave, i flussi di cassa utilizzati recepiscono le previsioni formulate dal management per la società per il periodo 2022-2025. Il valore terminale è stato determinato come stima di una perpetuità a partire dai risultati previsti per il 2025. Il costo medio ponderato del capitale (WACC) è stato stimato come media dei WACC relativi alla CGU distribuzione gas e alla CGU altre attività, ponderati per l’incidenza dei relativi ricavi. In conclusione, il valore recuperabile così determinato risulta superiore ai valori contabili e pertanto non sussistono le condizioni per procedere alla svalutazione dell’avviamento. Si segnala che il test compiuto al fine di verificare eventuali perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali detenute dalla società Asco Energy S.p.A. non ha evidenziato la necessità di effettuare svalutazioni degli assets in costruzione e che, non si sono manifestate le condizioni necessarie alla rivalutazione degli impianti oggetto di svalutazione negli esercizi precedenti.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |24 4. Altre attività non correnti Il dettaglio delle voci che compongono le Altre attività non correnti negli esercizi considerati, viene riassunto nella tabella che segue: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Depositi cauzionali 508 516 Altri crediti 748 Altre attività non correnti 508 1.264 Le Altre attività non correnti passano da Euro 1.264 migliaia dell’esercizio 2020, ad Euro 508 migliaia dell’esercizio 2021, registrando un decremento di 756 migliaia di Euro. La variazione è principalmente spiegata dalla riclassifica del credito iscritto nei confronti del comune di Santorso con il quale è stato sottoscritto un accordo transattivo meglio commentato al paragrafo “attività finanziarie non correnti” di questa relazione finanziaria annuale. Il credito è stato riclassificato nelle voci attività finanziarie non correnti e correnti ed ha determinato una riduzione pari ad Euro 748 migliaia della voce altri crediti. Al termine dell’esercizio la voce è relativa a depositi cauzionali per Euro 508 migliaia. 5. Attività finanziarie non correnti Le attività finanziarie non correnti ammontano ad Euro 2.864 migliaia, come riportato nella seguente tabella: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Altri Crediti di natura finanziaria oltre 12 mesi 2.864 2.226 Attività finanziarie non correnti 2.864 2.226 La variazione registrata nel corso dell’esercizio è principalmente spiegata dall’iscrizione del credito derivante dall’accordo transattivo di valorizzazione delle infrastrutture di distribuzione del gas naturale sottoscritto in data 9 aprile 2021 con il Comune di Santorso. Le parti hanno ritenuto condivisibile la fissazione transattiva dell’importo dovuto in Euro 1.250 migliaia da corrispondere in 12 rate annuali di pari importo di cui, la prima, alla data di stipula dell’accordo. La consegna degli impianti era avvenuta in data 31 dicembre 2006. Il valore iscritto nella voce attività finanziarie non correnti rappresenta le quote in scadenza oltre i 12 mesi dalla data di chiusura della presente relazione finanziaria annuale e in ragione della durata della rateizzazione concordata la posta e stata oggetto di attualizzazione. Il credito si somma al credito vantato nei confronti del Comune di Costabissara, con il quale era stato sottoscritto un accordo transattivo di valorizzazione delle infrastrutture di distribuzione del gas naturale. 6. Attività per imposte anticipate Le imposte anticipate passano da Euro 1.541 migliaia, ad Euro 1.194 migliaia, con un decremento pari Euro 347 migliaia come riportato nella seguente tabella che evidenzia i saldi nei due esercizi posti a confronto: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Attività per imposte anticipate 1.194 1.541 Attività per imposte anticipate 1.194 1.541
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |25 La Società ha proceduto ad una piena contabilizzazione delle imposte anticipate relative a differenze temporanee tra valori fiscalmente rilevanti e valori di bilancio in quanto ritiene probabile che gli imponibili futuri possano assorbire tutte le differenze temporanee che le hanno generate. Nella determinazione delle imposte anticipate si è fatto riferimento all’aliquota IRES e, ove applicabile, all’aliquota IRAP vigenti al momento in cui si stima si riverseranno le differenze temporanee. In particolare sono state applicate l’aliquota IRES del 24% ed IRAP del 3,9%. Il valore complessivo delle differenze temporanee ed i relativi importi su cui sono state rilevate attività per imposte anticipate sono di seguito indicati: Descrizione Differenze temporanee Aliquota fiscale Effetto totale Differenze temporanee Aliquota fiscale Effetto totale Svalutazione crediti 464 24,0% 111 464 24,0% 111 Ammortamenti eccedenti IRES 4.180 24,0% 1.003 4.593 24,0% 1.102 Piani di incentivazione 339 24,0% 81 1.363 24,0% 327 Totale Imposte anticipate 1.194 1.541 31 dicembre 2021 31 dicembre 2020 Attività correnti 7. Crediti commerciali La tabella che segue mostra la composizione dei crediti commerciali al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Crediti verso clienti 2.766 2.513 Crediti per fatture da emettere 637 1.913 Fondo svalutazione crediti (1) Crediti commerciali 3.402 4.426 I crediti commerciali sono esposti al netto degli acconti ricevuti e sono principalmente relativi alla fatturazione di servizi di natura amministrativa, finanziaria, legale e informatica intrattiene con le società appartenenti al Gruppo Ascopiave. La voce crediti commerciali passa da Euro 4.426 migliaia dell’esercizio precedente, ad Euro 3.402 migliaia dell’esercizio di riferimento, registrando decrementi pari ad Euro 1.024 migliaia. I crediti verso i clienti sono interamente rappresentati da crediti iscritti nei confronti di debitori italiani. Al termine dell’esercizio non sono state riscontrate posizioni in sofferenza che determinassero la necessità di effettuare accantonamenti a fondo svalutazione crediti. Si segnala, infine, che i crediti commerciali saranno esigibili entro l’esercizio successivo e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |26 8. Altre attività correnti La tabella che segue mostra la composizione delle altre attività correnti al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Crediti per consolidato fiscale 467 3.546 Risconti attivi annuali 563 184 Anticipi a fornitori 197 193 Credito IVA 988 Crediti UTF e Addizionale Regionale/Provinciale 40 40 Altri crediti 5.095 5.100 Altre attività correnti 6.362 10.051 Le Altre attività correnti rilevano un decremento pari ad Euro 3.689 migliaia, passando da Euro 10.051 migliaia dell’esercizio 2020, ad Euro 6.362 migliaia dell’esercizio 2021. Il decremento è principalmente spiegato dai minori crediti per consolidato fiscale per Euro 3.078 migliaia, dal minore credito I.V.A. per Euro 988 migliaia e dagli altri crediti per Euro 5 migliaia. Gli altri crediti accolgono prevalentemente i crediti vantati nei confronti di Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. in ragione del differenziale tra le poste contabili conferite ed il valore attribuito ai fini del conferimento pari ad Euro 4.986 migliaia avvenuto nell’esercizio 2019. 9. Attività finanziarie correnti La tabella che segue mostra la composizione delle attività finanziarie correnti al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Crediti finanziari verso società controllate e collegate 45.129 45.552 Altre attività finanziarie correnti 14.706 701 Attività finanziarie correnti 59.835 46.253 Le attività finanziarie correnti ammontano ad Euro 59.835 migliaia registrando un incremento rispetto all’esercizio precedente pari ad Euro 13.582 migliaia. La voce accoglie principalmente i saldi attivi dei conti correnti di cash pooling mediante i quali la società gestisce la tesoreria di Gruppo, erogando i finanziamenti necessari alle società (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Crediti commerciali lordi per fatture emesse 2.766 2.513 - fondo svalutazione crediti commerciali -1 0 Crediti commerciali netti per fatture emesse 2.765 2.513 Ageing dei crediti commerciali per fatture emesse: - a scadere 2.626 2.390 - scaduti entro 6 mesi 137 112 - scaduti da 6 a 12 mesi 2 0 - scaduti oltre 12 mesi 0 10 - scaduti oltre 5 anni 1 1
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |27 controllate affinché possano adempiere ai propri fabbisogni finanziari. Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dei saldi attivi dei conti correnti con le società controllate e collegate nei due esercizi: La variazione registrata dai crediti iscritti nei confronti di imprese controllate, evidenzia un decremento dei finanziamenti erogati al termine dell’esercizio pari ad Euro 423 migliaia. L’incremento delle altre attività finanziarie correnti è principalmente spiegato dall’iscrizione di un credito finanziario pari ad Euro 13.895 migliaia vantato nei confronti di Asco Renewables S.p.A.. Lo stesso è stato acquisito da Ascopiave S.p.A. nell’ambito dell’operazione di acquisto di Asco Renewables S.p.A., e delle società dalla stessa partecipate, il cui perfezionamento ha visto acquisire dal precedente socio anche l’ammortare del credito vantato da quest’ultimo nei confronti della società acquisita. Si segnala che il residuo è in parte spiegato dall’iscrizione del credito, pari ad Euro 112 migliaia, vantato nei confronti del comune di Santorso, descritto al paragrafo “attività finanziarie non correnti” di questa relazione finanziaria, per le quote da incassare entro dodici mesi. Si segnala altresì che al termine del periodo la voce accoglie altresì il credito verso il comune di Creazzo per Euro 139 migliaia e la quota a breve del credito iscritto nei confronti del comune di Costabissara per Euro 167 migliaia, sorto a seguito dell’accordo transattivo raggiunto con l’Ente Locale nel corso dell’esercizio 2019. 10. Crediti tributari La tabella che segue mostra la composizione dei crediti tributari al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Crediti IRAP 283 283 Crediti IRES 272 2.301 Altri crediti tributari 37 5 Crediti tributari 591 2.588 I crediti tributari sono pari ad Euro 591 migliaia e registrano un decremento pari ad Euro 1.997 migliaia rispetto all’esercizio 2020. La voce accoglie il residuo credito, dedotte le imposte di competenza dell’esercizio 2021, degli acconti IRAP versati e degli acconti IRES. (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 c/c intercompany AP Reti Gas Rovigo S.r.l. 6.384 3.005 c/c intercompany Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. 15.810 15.379 c/c intercompany AP Reti Gas Vicenza S.p.A. 21.401 21.731 c/c intercompany Asco Energy S.p.A. 1.535 5.438 Crediti finanziari verso società controllate 45.129 45.552
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |28 11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti La tabella che segue mostra la composizione delle disponibilità liquide al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Depositi bancari e postali 39.486 20.565 Denaro e valori in cassa 3 3 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 39.489 20.568 La voce accoglie i conti correnti aperti presso gli istituti di credito e le disponibilità liquide presso le casse sociali. Le disponibilità liquide al termine dell’esercizio sono pari ad Euro 39.489 migliaia e registrano un aumento rispetto all’esercizio precedente pari ad Euro 18.921 migliaia. Per una migliore comprensione delle variazioni dei flussi di cassa intercorsi nell’esercizio si rimanda al rendiconto finanziario. 12. Attività correnti su strumenti finanziari derivati La tabella che segue mostra la composizione delle attività correnti su strumenti finanziari derivati di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Attività correnti su derivati per tassi d’interesse 265 Attività correnti su strumenti finanziari derivati 265 La voce al termine dell’esercizio è pari ad Euro 265 migliaia. Le attività correnti su strumenti finanziari derivati sono relative ai contratti di copertura su tassi di interesse sottoscritti dalla Società nel corso dell’esercizio 2020 e 2021. In merito alle attività e passività correlate ad attività su derivati si rinvia al paragrafo “Politiche di copertura dei rischi” di questa relazione finanziaria annuale nel quale sono evidenziati gli effetti ad essi correlati. Le attività su derivati connessi con i finanziamenti sottoscritti dalla Società sono rappresentate dal fair value dei seguenti derivati in essere al 31 dicembre 2021, la cui manifestazione finanziaria sarà ripartita in base alla durata del finanziamento sottostante: # Controparte Tipologia strumento Commodity Sottostante Trade date Effective date Expiry date Posizione MtM (€/000) 1 Intesa Sanpaolo Interest Rate Swap Euribor 6M 30-nov-20 30-nov-20 30-nov-23 Vanilla: Fixed - Float 50.000.000 € 106 2 Mediobanca Interest Rate Swap Euribor 3M 2-dic -20 2-dic -20 2-dic -25 Vanilla: Fixed - Float 26.666.667 € 127 3 Mediobanca Interest Rate Swap Euribor 3M 23-dic-21 23-dic -21 23-dic -26 Vanilla: Fixed - Float 20.000.000 € 32 Totali 96.666.667 € 265 Nozionale contrattuale Si specifica che gli strumenti finanziari valutati al fair value appartengono al livello gerarchico di valutazione 1.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |29 Patrimonio netto 13. Patrimonio netto La tabella che segue mostra la composizione del patrimonio netto al termine degli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Capitale e riserve 774.413 772.355 Risultato netto dell'esercizio 53.252 35.932 Patrimonio netto Totale 827.666 808.286 Si evidenzia di seguito la composizione del patrimonio netto: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Capitale sociale 234.412 234.412 Riserva legale 46.882 46.882 Azioni proprie (55.423) (55.628) Riserve 548.579 546.731 Riserva per attualizzazione Tfr ias 19 (37) (43) Risultato netto dell'esercizio 53.252 35.932 Patrimonio netto Totale 827.666 808.286 Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 ammonta ad Euro 827.666 migliaia, in aumento di Euro 19.380 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020. Le movimentazioni del patrimonio netto intervenute nell’esercizio, ad esclusione del risultato conseguito, sono principalmente spiegate dalla distribuzione dei dividendi ordinari deliberati dall’assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2021. In sede ordinaria l’assemblea ha infatti deliberato di procedere alla distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,16 per azione. Il dividendo ordinario è stato messo in pagamento in data 05 maggio 2021, con data di stacco 3 maggio 2021 e record date 4 maggio 2021. Ai sensi dell’art. 40 del D. Lgs 127 comma 2 d), si dà atto che la Società alla data del 31 dicembre 2021 possiede 17.701.578 azioni proprie per un valore pari ad Euro 55.423 migliaia (Euro 55.628 migliaia al 31 dicembre 2020), che risultano contabilizzate a riduzione delle altre riserve come si può riscontrare nel prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto. La riduzione registrata nel corso dell’esercizio è spiegata dall’assegnazione ai dipendenti ed amministratori delle azioni oggetto del piano di incentivazione a lungo termine consuntivato nel 2021 ed avente ad oggetto il triennio 2018-2020. La riserva di hedge accounting iscritta al termine dell’esercizio rappresenta il valore corrente degli strumenti finanziari derivati sottoscritti da Ascopiave S.p.A. a copertura di possibili oscillazioni dei tassi di interesse. La stessa, al 31 dicembre 2021 evidenzia un saldo positivo pari ad Euro 213 migliaia. Si segnala che alla data di chiusura della presente relazione finanziaria annuale sono maturati effetti rilasciati a conto economico per Euro 272 migliaia. In merito alle attività e passività correlate ad attività su derivati si rinvia al paragrafo “Politiche di copertura dei rischi” di questa relazione finanziaria annuale nel quale sono evidenziati gli effetti ad essi correlati.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |30 Le movimentazioni del capitale nell’esercizio 2021 sono riportate nelle tabelle sottostanti: Utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto Al 31 dicembre 2021 sono iscritte perdite a patrimonio netto per Euro 1.844 migliaia. Tale riserva accoglie gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla valutazione dei piani a benefici definiti in essere, che non saranno mai riclassificati a Conto Economico per Euro 37 migliaia correlati al TFR ed Euro 1.807 migliaia correlati alla valutazione al fair value della partecipazione in ACSM-AGAM S.p.A. descritta al paragrafo “partecipazioni” di questa relazione finanziaria annuale. Con riferimento a quanto previsto dall’art. 2427-bis del Codice Civile si riportano di seguito i prospetti indicanti l’origine, la possibilità di utilizzazione e la distribuibilità delle voci del patrimonio netto: Per copertura perdite Per altre ragioni Capitale 234.411.575 - - RISERVE DI CAPITALE Riserva da sovrapprezzo azioni 171.613 A, B, C 171.613 Azioni proprie (55.423.270) - - RISERVE DI UTILE Riserva legale 46.882.315 B - Riserva straordinaria da conferimento Riserva libera Altre riserve 579.888.514 A, B, C 579.888.514 Riserva per saldi attivi rivalutazione A, B, C 0 Riserva straordinaria da conferimento A, B, C 0 Acconti sui dividendi A, B, C 0 Utili/perdite portate a nuovo (31.517.576) A, B, C (31.517.576) Totale 774.413.170 548.542.550 Quota non disponibile Residua quota disponibile 548.542.550 Descrizione Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre esercizi Quota disponibile Importo Possibilità di utilizzazione La riserva sovrapprezzo azioni risulta disponibile considerato che la riserva legale ha raggiunto un valore pari al quinto del capitale sociale, come previsto dalla normativa civilistica. Riconciliazione tra il numero delle azioni in circolazione al 31.12.2020 ed il numero delle azioni in circolazione al 31.12.2021 (Numero azioni) 31.12.2021 31.12.2020 Numero di azioni da capitale sociale 234.412 234.412 Numero di azioni proprie in portafoglio (17.702) (17.767) Totale numero azioni in circolazione 216.710 216.645 Valore delle azioni in circolazione 31.12.2021 31.12.2020 Azioni ordinarie 234.412 234.412 Azioni proprie in portafoglio (55.423) (55.628) Totale valore azioni in circolazione 178.988 178.784
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |31 Passività non correnti 14. Fondi per rischi e oneri La tabella che segue mostra la composizione dei fondi per rischi ed oneri al termine degli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Fondo di trattamento quiescienza e obblighi simili 320 1.142 Fondi rischi ed oneri 320 1.142 La diminuzione del fondo rischi ed oneri pari ad Euro 822 migliaia è principalmente spiegata dall’utilizzo del fondo di trattamento di quiescenza e obblighi simili a seguito dell’erogazione degli incentivi a lungo termine maturati nel triennio 2018-2020. La consuntivazione dell’ammontare complessivo, avvenuta con l’approvazione del bilancio di esercizio 2020, ha determinato l’utilizzo del fondo per Euro 1.053 migliaia di Euro. Tale decremento è stato parzialmente compensato dall’iscrizione degli importi maturati nel periodo di riferimento in relazione al piano di incentivazione a lungo termine del triennio 2021-2023 che ha determinato un accantonamento pari ad Euro 232 migliaia. 15. Trattamento di fine rapporto La tabella che segue mostra la movimentazione del trattamento fine rapporto nell’esercizio considerato: (migliaia di Euro) Trattamento di fine rapporto al 1 gennaio 2021 258 Liquidazioni (319) Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente 329 Perdita/(profitto) attuariale dell'esercizio (7) Trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2021 261 La passività per il trattamento di fine rapporto è misurata utilizzando una metodologia attuariale, il suo valore è pertanto sensibile alla variazione delle relative ipotesi. Le principali ipotesi utilizzate nella misurazione del Trattamento di fine rapporto sono il tasso di sconto, la percentuale media annua di uscita dei dipendenti, l’età massima di pensionamento dei dipendenti. Il tasso di sconto utilizzato per la misurazione della passività derivante dal Trattamento di fine rapporto è determinato con riferimento ai rendimenti di mercato per i titoli corporate di elevata qualità (con rating pari almeno a AA) per i quali le scadenze e gli ammontari corrispondono alle scadenze e agli ammontari dei pagamenti futuri previsti. Per tale piano, il tasso medio di sconto che riflette la stima delle scadenze e degli ammontari dei pagamenti futuri relativi al piano per il 2021 è pari al 0,98% (0,33% al 31 dicembre 2020). Le principali altre ipotesi del modello sono: • tasso di mortalità: tavola di sopravvivenza IPS55 • tassi di inabilità: tavole INPS anno 2000 • tasso di rotazione del personale: 3,00% • tasso di probabilità annua di anticipazione del TFR: 2,00% • tasso di incremento delle retribuzioni: 1,50% • tasso di inflazione: 1%
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |32 L' analisi di sensitività sulla valutazione attuariale del fondo non ha evidenziato scostamenti di rilievo rispetto al valore iscritto in bilancio. Il costo corrente relativo alle prestazioni di lavoro è iscritto tra i costi del personale, mentre l’interest cost è registrato nella voce Proventi ed oneri finanziari per Euro 1 migliaia. 16. Obbligazioni in circolazione a medio-lungo termine La tabella che segue mostra la composizione delle obbligazioni in circolazione a medio lungo termine al termine degli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Obbligazioni in circolazione a lungo termine 24.181 Obbligazioni in circolazione a lungo termine 24.181 In data 14 ottobre 2021 la Società ha perfezionato un programma “Shelf” di collocamento privato non vincolante sino a 200 milioni di dollari, nell’ambito del quale ha contestualmente emesso e collocato titoli obbligazionari ordinari non convertibili e non garantiti per 25 milioni di Euro con Pricoa Capital Group, società del gruppo statunitense Prudential Financial Inc., con scadenza a 10 anni e durata media di 8 anni. I titoli obbligazionari emessi sono privi di rating e non sono quotati sui mercati regolamentati. L’emissione non è assistita da garanzie reali. La Società è tenuta al rispetto di alcuni covenant finanziari, come da normale prassi di mercato, da verificarsi semestralmente, che alla data del 31 dicembre 2021 risultano all’interno dei limiti previsti contrattualmente. 17. Finanziamenti a medio-lungo termine La tabella che segue mostra la composizione dei finanziamenti a medio lungo termine al termine degli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Mutui passivi Cassa Centrale Banca 6.234 7.041 Mutui passivi Banca Europea per gli Investimenti 7.250 12.000 Mutui passivi INTESA SAN PAOLO SPA 70.000 80.000 Mutui passivi BPER 3.356 Mutui passivi BNL 18.750 42.250 M utui passivi CREDIT AGRICOLE FRIULADRIA 12.000 18.000 Mutui passivi UBI BANCA SPA (0) 10.041 M utui passivi M EDIOBANCA 37.778 26.667 Finanziamenti a medio e lungo termine 155.368 195.999 Quota corrente finanziamenti medio-lungo termine 60.631 40.024 Finanziamenti a medio-lungo termine 215.999 236.023 I finanziamenti a medio lungo termine, rappresentati al 31 dicembre 2021 principalmente dai debiti nei confronti di Intesa Sanpaolo per Euro 80.000 migliaia, di Mediobanca per Euro 46.667 migliaia, di BNL per Euro 42.250 migliaia, di Credit Agricole Friuladria per Euro 18.000 migliaia, della Banca Europea per gli Investimenti per Euro 12.000 migliaia, di BPER per Euro 10.041 migliaia, della Cassa Centrale Banca per Euro 7.040 migliaia, passano complessivamente da
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |33 Euro 236.023 migliaia del 31 dicembre 2020 ad Euro 215.999 migliaia, con un decremento di Euro 20.024 migliaia, spiegato principalmente dal pagamento delle rate pagate e dall’accensione di un nuovo finanziamento con Mediobanca. In particolare: - il finanziamento con Intesa Sanpaolo, erogato nel novembre 2020 per complessivi Euro 50.000 migliaia, pari al debito residuo al 31 dicembre 2021, non presenta importi iscritti tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi annualmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS, che al termine dell’esercizio risultavano rispettati; - il finanziamento con Intesa Sanpaolo, erogato nel novembre 2019 per complessivi Euro 50.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 30.000 migliaia, con l’iscrizione di Euro 10.000 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi annualmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS, che al termine dell’esercizio risultavano rispettati; - il finanziamento con Mediobanca, erogato nel dicembre 2020 per complessivi Euro 30.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 26.667 migliaia, con l’iscrizione di Euro 6.667 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi semestralmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS, che al termine dell’esercizio risultavano rispettati; - il finanziamento con BNL, erogato nel 2017 per un importo pari ad Euro 30.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 21.250 migliaia, con l’iscrizione di Euro 2.500 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi annualmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con BNL, erogato nell’agosto 2019 per un importo pari ad Euro 30.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 integralmente iscritto tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi annualmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS; - il finanziamento con Mediobanca, erogato nel dicembre 2021 per complessivi Euro 20.000 migliaia, pari al debito residuo al 31 dicembre 2021, vede l’iscrizione di Euro 2.222 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi semestralmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS, che al termine dell’esercizio risultavano rispettati; - il finanziamento con Credit Agricole Friuladria, erogato nell’ottobre 2019 per un importo pari ad Euro 30.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 18.000 migliaia, con l’iscrizione di Euro 6.000 tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi semestralmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS, che al termine dell’esercizio risultavano rispettati; - il finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti, erogato in due tranche nel corso del 2013 per complessivi Euro 45.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari a 12.000 migliaia, con l’iscrizione di Euro 4.750 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; il contratto prevede il rispetto di alcuni parametri finanziari (financial covenants) da verificarsi semestralmente sui dati consolidati di Gruppo redatti in conformità agli IFRS, che al termine dell’esercizio risultavano rispettati; - il finanziamento con BPER, originariamente erogato da UBI Banca a maggio 2020 per un importo pari ad Euro 20.000 migliaia e trasferito a BPER in seguito alla riorganizzazione che ha interessato la banca, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 10.041 migliaia, con l’iscrizione di Euro 6.685 tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine; - il finanziamento con Cassa Centrale Banca, erogato ad inizio 2018 per un importo pari ad Euro 10.000 migliaia, presenta un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 7.041 migliaia, con l’iscrizione di Euro 807 migliaia tra i debiti verso banche e finanziamenti a breve termine.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |34 A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni derivanti dai contratti di finanziamento sottoscritti con BNL (solo quello erogato nel 2017) e Banca Europea per gli Investimenti, la Società ha ceduto alle banche finanziatrici una quota del credito futuro derivante dal rimborso del valore residuo dei beni relativi alle Concessioni Distribuzione Gas in capo alla società controllata AP Reti Gas S.p.A.. La tabella che segue evidenzia le scadenze dei finanziamenti a medio e lungo termine: (migliaia di Euro) 31.12.2021 Esercizio 2022 60.631 Esercizio 2023 88.539 Esercizio 2024 31.698 Esercizio 2025 15.713 Oltre il 31 dicembre 2025 19.418 Finanziamenti a medio-lungo termine 215.999 18. Altre passività non correnti La tabella seguente mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Depositi cauzionali 11 9 Altre passività non correnti 11 9 Le altre passività non correnti passano da Euro 9 migliaia dell’esercizio 2020 ad Euro 11 migliaia dell’esercizio di riferimento. 19. Passività finanziarie non correnti La tabella seguente mostra la composizione della voce al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Debiti finanziari IFRS 16 oltre 12 mesi 110 88 Passività finanziarie non correnti 110 88 Le passività finanziarie non correnti passano da Euro 88 migliaia dell’esercizio 2020 ad Euro 110 migliaia dell’esercizio di riferimento evidenziando un incremento pari ad Euro 22 migliaia. La voce accoglie il debito finanziario che sarà erogato oltre i dodici mesi in relazione a contratti di leasing operativo di immobili e veicoli aziendali contabilizzati in applicazione del principio IFRS 16. 20. Passività per imposte differite La tabella che segue evidenzia il saldo della voce al termine degli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Passività per imposte differite 6 6 Passività per imposte differite 6 6
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |35 Le imposte differite sono pari ad Euro 6 migliaia e non evidenziano variazioni rispetto all’esercizio precedente. La Società ha proceduto ad una piena contabilizzazione delle imposte differite relative a differenze temporanee tra valori fiscalmente rilevanti e valori di bilancio. Nella determinazione delle imposte differite si è fatto riferimento all’aliquota IRES (imposte sul reddito delle società) e, ove applicabile, all’aliquota IRAP vigenti al momento in cui si stima si riverseranno le differenze temporanee. In particolare sono state applicate l’aliquota IRES del 24% ed IRAP del 3,9%. Il valore complessivo delle differenze temporanee ed i relativi importi su cui sono state rilevate passività per imposte differite sono indicati di seguito: Passività correnti 21. Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine La tabella che segue mostra la composizione della voce debiti verso banche e finanziamenti al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Debiti verso banche 139.000 125.718 Quota corrente dei finanziam.medio-lungo termine 60.631 40.024 Debiti verso banche e finanziamenti 199.631 165.742 Al termine dell’esercizio 2021 il debito bancario a breve è composto dai finanziamenti bancari a breve termine e dai saldi passivi di conto corrente aperti presso gli istituti di credito per Euro 139.000 migliaia e dalla quota a breve dei mutui per Euro 60.631 migliaia. L’incremento complessivo, pari ad Euro 33.889 migliaia, è principalmente spiegato dai maggiori utilizzi degli affidamenti disponibili. Descrizione Differenze temporanee Aliquota fiscale Effetto totale Differenze temporanee Aliquota fiscale Effetto totale Ammortamenti eccedenti IRES 5 24,0% 1 5 24,0% 1 Trattamento di fine rapporto 19 24,0% 4 19 24,0% 5 Totale Imposte differite 6 6 31 dicembre 2021 31 dicembre 2020
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |36 La tabella che segue mostra la ripartizione delle linee di credito di Ascopiave S.p.A. utilizzate e disponibili e i relativi tassi applicati alla data del 31 dicembre 2021: Istituto di credito Tipologia di Linea di credito Affidamento al 31/12/2021 Tasso al 31/12/2021 Utilizzo al 31/12/2021 Banca di Credito Cooperativo delle Prealpi Mutui 3.521 1,83% 3.521 Banca Europea per gli Investimenti Mutui 5.000 0,27% 5.000 Banca Europea per gli Investimenti Mutui 7.000 0,51% 7.000 Banca Nazionale del Lavoro Finanziamenti a breve termine 24.000 0,20% 24.000 Banca Nazionale del Lavoro Mutui 21.000 0,56% 21.000 Banca Nazionale del Lavoro Mutui 21.250 1,92% 21.250 Banca Nazionale del Lavoro Crediti di firma 1.000 n.d. 140 Banca Popolare dell'Emilia Romagna Finanziamenti a breve termine 10.000 0,22% 10.000 Banca Popolare dell'Emilia Romagna Mutui 10.041 0,55% 10.041 Banca Sella Finanziamenti a breve termine 5.000 0,20% - Banco BPM Finanziamenti a breve termine 20.000 0,05% 20.000 Banco BPM Crediti di firma 5.000 n.d. 1.287 Cassa Centrale Banca Mutui 3.521 1,83% 3.521 Cassa Depositi e Prestiti Crediti di firma 9.943 n.d. 9.943 Credit Agricole Corporate Mutui 9.000 0,54% 9.000 Credit Agricole Friuladria Mutui 9.000 0,54% 9.000 Credit Agricole Friuladria Finanziamenti a breve termine 5.000 n.d. - Credito Emiliano Finanziamenti a breve termine 30.000 0,02% 30.000 Intesa SanPaolo Finanziamenti a breve termine 55.000 0,02% 55.000 Intesa SanPaolo Mutui 30.000 0,41% 30.000 Intesa SanPaolo Mutui 50.000 0,36% 50.000 Mediobanca Mutui 26.667 0,35% 26.667 Mediobanca Mutui 20.000 0,61% 20.000 Unicredit Finanziamenti a breve termine 30.700 0,10% - Unicredit Crediti di firma 29.210 n.d. 4.405 Pricoa Prestito obbligazionario 176.585 1,38% 25.000 Banca Popolare dell'Emilia Romagna Crediti di firma 107 n.d. 107 Totale 617.545 395.882 Nota: il totale degli utilizzi non corrisponde al totale debiti v/banche in quanto l'utilizzo della linea per rilascio fideiussioni non determina l'accensione di debiti bancari 22. Debiti commerciali La tabella che segue mostra la composizione dei debiti commerciali al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Debiti vs/ fornitori 1.659 1.116 Debiti vs/ fornitori per fatture da ricevere 901 1.275 Debiti commerciali 2.560 2.392 I debiti commerciali passano da Euro 2.392 migliaia dell’esercizio precedente ad Euro 2.560 migliaia dell’esercizio di riferimento, rilevando un incremento pari ad Euro 168 migliaia. L’incremento è principalmente spiegato dai maggiori saldi iscritti per debiti per fatture ricevute per Euro 543 migliaia, il quale è stato in parte compensato dalle minori fatture da ricevere rilevate al termine dell’esercizio per Euro 374 migliaia. Si segnala inoltre che i debiti commerciali sono pagabili entro l’esercizio successivo.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |37 23. Altre passività correnti La tabella che segue mostra la composizione della voce “Altre passività correnti” al termine di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Debiti per consolidato fiscale 942 0 Debiti verso enti previdenziali 340 341 Debiti verso il personale 1.397 1.323 Debiti per IVA 277 (0) Debiti vs Erario per ritenute alla fonte 301 263 Ratei passivi annuali 799 643 Altri debiti 335 385 Altre passività correnti 4.390 2.955 Al termine dell’esercizio considerato le altre passività correnti ammontano ad Euro 4.390 migliaia rilevando un incremento pari ad Euro 1.435 migliaia rispetto all’esercizio 2020. L’incremento è principalmente spiegato dai maggiori debiti iscritti per consolidato fiscale, che evidenziano un incremento pari ad Euro 942 migliaia, dai debiti verso l’erario per IVA pari ad Euro 277 migliaia e dei maggiori debiti iscritti nei confronti del personale per Euro 74 migliaia. I “Debiti verso enti previdenziali” si riferiscono ai debiti per oneri contributivi di competenza dei mesi di novembre e dicembre versati nei primi mesi dell’esercizio 2022; mentre i “Debiti verso il personale” includono i debiti per ferie non godute, mensilità e premi maturati al 31 dicembre 2021 e non ancora liquidate alla stessa data. 24. Passività finanziarie correnti La tabella che segue mostra la composizione della voce “Passività finanziarie correnti” al termine degli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Azionisti c/dividendi 2 (0) Debiti finanziari entro 12 mesi 7.021 19.061 Debiti finanziari IFRS 16 entro 12 mesi 104 69 Passività finanziarie correnti 7.127 19.130 Le passività finanziarie correnti ammontano ad Euro 7.127 migliaia, in diminuzione di Euro 12.003 migliaia rispetto all’esercizio precedente principalmente in ragione dei saldi iscritti nei conti correnti di cash pooling in essere con le società controllate e collegate mediante i quali la società gestisce la tesoreria di Gruppo. Le stesse sono rappresentate dai debiti finanziari iscritti nei confronti di AP Reti Gas S.p.A. per Euro 4.855 migliaia e di AP Reti Gas Nord Est S.r.l. per Euro 1.481 migliaia. I debiti finanziari correlati all’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 hanno registrato una variazione pari ad Euro 35 migliaia nel corso dell’esercizio. Gli stessi rappresentano i debiti finanziari in scadenza entro i dodici mesi per contratti di leasing operativo sottoscritti per affitti di sedi aziendali ed automezzi.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |38 25. Passività correnti su strumenti finanziari derivati La tabella che segue mostra la composizione delle passività correnti su strumenti finanziari derivati di ogni esercizio considerato: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Passività correnti su derivati per tassi d’interesse 109 548 Passività correnti su strumenti finanziari derivati 109 548 Le passività correnti su strumenti finanziari derivati al termine dell’esercizio sono pari ad Euro 109 migliaia. La voce è relativa ai contratti di copertura su tassi di interesse sottoscritti dalla Società nel corso dell’esercizio 2019. In merito alle attività e passività correlate ad attività su derivati si rinvia al paragrafo “Politiche di copertura dei rischi” di questa relazione finanziaria annuale nel quale sono evidenziati gli effetti ad essi correlati. Le passività su derivati connessi con i finanziamenti sottoscritti sono rappresentate dal fair value dei seguenti derivati in essere al 31 dicembre 2021, la cui manifestazione finanziaria sarà ripartita in base alla durata del finanziamento sottostante: # Controparte Tipologia strumento Commodity Sottostante Trade date Effective date Expiry date Posizione MtM (€/000) 1 BNL Interest Rate Swap Euribor 6M 9-ago-19 9-feb-20 9-feb-25 Vanilla: Fixed - Float 21.000.000 € 69 2 Credit Agricole Interest Rate Swap Euribor 6M 27-set-19 1-ott-19 27-set-24 Vanilla: Fixed - Float 18.000.000 € 40 Totali 39.000.000 € 109 Nozionale contrattuale Si specifica che gli strumenti finanziari valutati al fair value appartengono al livello gerarchico di valutazione 1.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |39 Posizione finanziaria netta La tabella che segue mostra la composizione dell’indebitamento finanziario netto così come richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. La tabella e l’informativa riportate sono state adeguate al fine di riflettere gli aggiornamenti riportati nel documento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 A Disponibilità liquide 39.489 20.568 B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide 0 0 C Altre attività finanziarie correnti 60.100 46.253 - di cui parti correlate 59.025 45.552 D Liquidità (A) + (B) + (C) 99.590 66.821 E Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma eslusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) (146.236) (145.395) - di cui parti correlate (6.336) (18.376) - di cui strumenti di debito parte corrente 0 0 F Parte corrente del debito finanziario non corrente (60.631) (40.024) - di cui parti correlate 0 0 G Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) (206.867) (185.419) H Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (G) (107.277) (118.598) I Debito finanziario non corrente (esclusa la parte corrente e gli strumenti di debito) (179.660) (196.087) J Strumenti di debito 0 0 K Debiti commerciali e altri debiti non correnti 0 0 L Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K) (179.660) (196.087) M Totale indebitamento finanziario netto (H) + (L) (286.937) (314.685) La posizione finanziaria netta di Ascopiave S.p.A. rileva un decremento pari ad Euro 27.748 migliaia rispetto all’esercizio precedente, attestandosi ad Euro 286.937 migliaia. Si evidenzia che nei finanziamenti bancari a breve termine non sono previsti covenants o negative pledges, mentre i finanziamenti erogati da Banca Europea per gli Investimenti, Banca Nazionale del Lavoro, Credit Agricole Friuladria, Intesa Sanpaolo e Mediobanca sono sottoposti a covenants – da verificarsi sulla base delle risultanze del bilancio consolidato - descritti nel paragrafo “Finanziamenti a medio-lungo termine” di questa relazione finanziaria annuale. Ai sensi della delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con le parti correlate sono evidenziati nell’apposito schema riportato al paragrafo “Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006” di questa relazione finanziaria annuale. La tabella di seguito riportata evidenzia la riconciliazione tra la posizione finanziaria netta ESMA e la posizione finanziaria netta monitorata dalla Società: (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Posizione finanziaria netta ESM A (286.937) (314.685) Crediti finanziari non correnti 2.864 2.226 Posizione finanziaria netta monitorata dalla Società (284.073) (312.459)
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_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |41 NOTE ESPLICATIVE DI COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO Ricavi 26. Ricavi La seguente tabella evidenzia i ricavi negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Ricavi da servizi generali a società del Gruppo 12.863 11.819 Altri ricavi 975 515 Distribuzione dividendi da società partecipate 58.958 41.079 Ricavi 72.795 53.413 Esercizio Al termine dell’esercizio i ricavi conseguiti ammontano ad Euro 72.795 migliaia, in aumento di Euro 19.382 migliaia rispetto all’esercizio precedente. I ricavi conseguiti da servizi generali resi a società del Gruppo rilevano un incremento pari ad Euro 1.044 migliaia, passando da Euro 11.819 migliaia dell’esercizio precedente, ad Euro 12.863 migliaia dell’esercizio di riferimento. I ricavi derivanti dalla distribuzione dei dividendi delle società partecipate rilevano un incremento pari ad Euro 17.879 migliaia, passando da Euro 41.079 migliaia dell’esercizio precedente, ad Euro 58.958 migliaia dell’esercizio di riferimento. La variazione è principalmente spiegata dai maggiori dividendi incassati dalle società partecipate. La voce altri ricavi passa da Euro 515 migliaia dell’esercizio 2020 a 975 migliaia dell’esercizio di riferimento registrando un incremento per Euro 460 migliaia. Costi operativi 27. Costi per acquisto materie prime La seguente tabella riporta i costi relativi all’acquisto di materie prime negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Acquisti di altri materiali 12 Costi acquisto altre materie prime 12 Esercizio Nel corso dell’esercizio 2021 non si registrano costi per l’acquisto di altre materie prime che, al 31 dicembre 2020 erano pari ad Euro 12 migliaia.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |42 28. Costi per servizi La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi per servizi negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Spese postali e telegrafiche 552 506 Manutenzioni e riparazioni 2.033 2.168 Servizi di consulenza 3.793 2.763 Servizi commerciali e pubblicità 112 96 Utenze varie 394 396 Compensi ad amministratori e sindaci 1.279 1.247 Assicurazioni 727 615 Spese per il personale 464 390 Altre spese di gestione 689 842 Costi per godimento beni di terzi 562 672 Costi per servizi 10.603 9.693 Esercizio Al termine dell’esercizio i costi per servizi ammontano ad Euro 10.603 migliaia, rilevando un incremento rispetto all’esercizio precedente pari ad Euro 910 migliaia. L’incremento è principalmente spiegato dall’aumento dei costi per servizi di consulenza, dalle spese postali e telegrafiche, dai costi per assicurazioni e dai costi sostenuti per il personale, in parte compensate dalla diminuzione dalle spese per manutenzioni e riparazioni, dalle altre spese di gestione e dai costi per godimento beni di terzi. Le spese per il personale includono costi per viaggio e missione dei dipendenti, costi per il servizio mensa e costi per addestramento e formazione e rilevano un incremento di Euro 74 migliaia rispetto all’esercizio precedente. La voce costi per godimenti beni di terzi accoglie principalmente i costi relativi a diritti e licenze software e i costi per gli affitti delle sedi. Al termine dell’esercizio la voce registra un decremento pari ad Euro 110 migliaia. 29. Costo del personale La seguente tabella riporta il dettaglio dei costi del personale negli esercizi considerati: Il costo del personale è iscritto al netto dei costi capitalizzati a fronte di incrementi di immobilizzazioni immateriali per lavori eseguiti parzialmente in economia direttamente imputati alla realizzazione e manutenzione straordinaria delle sedi aziendali. I costi del personale passano da Euro 6.782 migliaia dell’esercizio precedente, ad Euro 6.511 migliaia dell’esercizio (migliaia di Euro) 2021 2020 Salari e stipendi 4.809 4.959 Oneri sociali 1.360 1.486 Trattamento di fine rapporto 329 320 Altri costi 12 17 Totale costo del personale 6.511 6.782 Esercizio
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |43 2021 registrando un decremento pari ad Euro 271 migliaia. Si segnala che al 31 dicembre 2021 risultano iscritti i costi maturati nell’esercizio per piani di incentivazione a lungo termine pari ad Euro 275 migliaia e piani di incentivazione a breve termine per Euro 434 migliaia. Si segnala inoltre che in osservanza dell’IFRS 2 il costo dei piani di incentivazione a lungo termine ha trovato contropartita tra le riserve di patrimonio netto per Euro 74 migliaia per la quota da corrispondersi in azioni e tra i fondi di quiescenza per Euro 232 migliaia per la parte in denaro. Gli importi contabilizzati in relazione ai piani di incentivazione a lungo termine si riferiscono al primo anno del triennio 2021- 2023, periodo definito dai piani per la maturazione del premio. La tabella sotto riportata evidenzia il numero medio di dipendenti per categoria al termine dell’esercizio 2021 ed al termine dell’esercizio 2020: Descrizione 31.12.2021 31.12.2020 Variazione Dirigenti 9 9 0 Impiegati 76 79 -3 Operai 2 2 0 Totale personale dipendente 87 90 -3 Si segnala che alcuni dipendenti della società sono titolari di piani di incentivazione pluriennali. 30. Altri costi di gestione La seguente tabella riporta il dettaglio degli altri costi operativi negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Accantonamento rischi su crediti 1 Contributi associativi e ARERA 245 233 M inusvalenze 5 Sopravvenienze caratteristiche 390 116 Altre imposte 134 1.211 Altri costi 220 395 Costi per appalti 2 87 Altri costi di gestione 997 2.042 Esercizio Gli altri costi operativi registrano decrementi pari ad Euro 1.045 migliaia rispetto all’esercizio precedente passando da Euro 2.042 migliaia ad Euro 997 migliaia dell’esercizio di riferimento principalmente in ragione del decremento delle altre imposte. Relativamente a quest’ultima si segnala che al termine dell’esercizio precedente la voce accoglieva gli effetti correlati all’indeducibilità dell’imposta sul valore aggiunto (IVA) applicata ai costi sostenuti per la realizzazione della partnership perfezionata con il Gruppo Hera nel dicembre 2019.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |44 31. Altri proventi operativi La seguente tabella riporta il dettaglio degli altri proventi operativi negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Altri proventi 395 52 Altri proventi 395 52 Esercizio Al termine dell’esercizio la voce risulta pari ad Euro 395 migliaia, rilevando un incremento per Euro 343 migliaia rispetto all’esercizio precedente. L’incremento è principalmente spiegato dall’iscrizione della plusvalenza generata dalla cessione degli impianti di distribuzione del gas naturale del comune di Santorso per Euro 389 migliaia. L’accordo transattivo perfezionato con il comune di Santorso, sottoscritto in data 9 aprile 2021, concerne il valore di cessione degli impianti stessi. 32. Ammortamenti e svalutazioni La seguente tabella riporta il dettaglio degli ammortamenti negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Immobilizzazioni immateriali 3 1 Immobilizzazioni materiali 1.383 1.401 Ammortamenti diritti d'uso 112 140 Ammortamenti e svalutazioni 1.498 1.542 Esercizio Gli ammortamenti rilevati al termine dell’esercizio ammontano ad Euro 1.498 migliaia, in diminuzione rispetto all’esercizio precedente di Euro 44 migliaia. Si segnala che le modalità di contabilizzazione dei leasing operativi ha determinato l’iscrizione di maggiori costi per ammortamenti per complessivi Euro 112 migliaia per affitti di immobili e per noleggio di auto aziendali.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |45 33. Proventi ed oneri finanziari netti La seguente tabella riporta il dettaglio dei proventi e degli oneri finanziari negli esercizi considerati: (migliaia di Euro) 2021 2020 Interessi attivi bancari e postali 0 1 Altri interessi attivi 203 266 Proventi finanziari 203 267 Interessi passivi bancari 146 179 Interessi passivi su mutui 1.416 1.359 Altri oneri finanziari 393 143 Oneri finanziari 1.955 1.681 Totale oneri/(proventi) finanziari netti 1.752 1.414 Esercizio La voce proventi ed oneri finanziari evidenzia un saldo negativo pari ad Euro 1.752 migliaia, in aumento rispetto al dato dell’esercizio precedente per Euro 338 migliaia. La variazione è principalmente spiegata dall’aumento dei finanziamenti a medio termine sottoscritti dalla società. Si segnala che a seguito dell’applicazione dell’IFRS 16 sono stati iscritti oneri finanziari per Euro 3 migliaia. 34. Imposte dell’esercizio La tabella che segue mostra la composizione delle imposte sul reddito negli esercizi considerati, distinguendo la componente corrente da quella differita ed anticipata: (migliaia di Euro) 2021 2020 Imposte correnti IRES (2.193) (2.992) Imposte (anticipate)/differite 345 (156) Imposte anni precedenti 424 (804) Imposte dell'esercizio (1.424) (3.953) Esercizio Le imposte dell’esercizio passano da Euro 3.953 migliaia dell’esercizio precedente, ad Euro 1.424 migliaia dell’esercizio di riferimento, registrando un decremento pari ad Euro 2.529 migliaia. La tabella che segue evidenzia l’incidenza delle imposte sul reddito: (migliaia di Euro) 2021 2020 Utile ante imposte 51.828 31.979 Imposte dell'esercizio 1.424 3.953 Incidenza sul risultato ante imposte 2,7% 12,4% Esercizio Il tax-rate effettivo passa dal 12,4% dell’esercizio 2020 all’2,7% dell’esercizio di riferimento, rilevando un decremento
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |46 pari al 9,7%. (migliaia di Euro) Aliquota ordinaria applicabile 24,0% 24,0% Risultato prima delle imposte 31.978 51.828 Onere fiscale teorico 7.675 24,0% 12.439 24,0% Tassazione dividendi (9.366) -29,3% (13.442) -25,9% Costi/(proventi) non imponibili (automezzi, telefoni) (1.301) -4,1% (1.094) -2,1% Imposta anticipate/differite (156) -0,5% 345 0,7% Onere fiscale effettivo IRES (3.148) -9,8% (1.753) -3,4% IRAP (corrente e differita) 0 0,0% 0 0,0% Totale onere fiscale effettivo (3.148) -9,8% (1.753) -3,4% Aliquota effettiva -9,8% -3,4% Esercizio 2020 2021
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |47 ALTRE NOTE DI COMMENTO Componenti non ricorrenti Ai sensi della comunicazione CONSOB n.15519/2005 si segnala l’assenza di componenti non ricorrenti nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021. Informativa su parti correlate Si segnala che la Società è controllata da Asco Holding S.p.A. che detiene il 51,157% delle azioni. Tutte le operazioni con le società del Gruppo fanno parte dell’ordinaria gestione dell’impresa e sono regolate a condizioni di mercato. Non vi sono altre operazioni effettuate nell’esercizio 2021 con società e entità riconducibili a Soci o amministratori della società o delle società controllanti e controllate. Beni Servizi Altro Beni Servizi Altro Società controllanti Asco Holding S.p.A. 41 185 11 71 154 Totale società controllanti 41 185 11 71 154 Società consociate Asco TLC S.p.A. 122 68 Totale società consociate 122 68 Società controllate AP Reti Gas Nord Est S.r.l. 70 245 62 1.481 207 3 668 3.014 AP Reti Gas S.p.A. 1.031 1 5.361 20 6 2.942 5.529 Asco Energy S.p.A. 78 1.567 457 58 11 195 51 ASCO Renewables S.p.A. 13.896 Cart Acqua S.r.l. 11 36 0 Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. 181 20.796 28 271 110 551 1.568 AP Reti Gas Vicenza S.p.A. 145 21.401 20 163 79 131 412 86 AP Reti Gas Rovigo S.r.l. 209 6.412 20 47 496 195 510 Totale società controllate 1.713 64.317 599 7.277 521 648 4.999 10.758 Swocietà collegate Ascotrade S.p.A. 734 240 4.289 Blue M eta S.p.A. 192 114 95 1.025 Etra Energia S.r.l. 50 14 186 Ascopiave Energie S.p.A. 218 84 104 1.132 ASM Set S.r.l. 8 138 214 Totale società collegate 1.194 460 337 6.846 Totale 3.071 64.502 1.069 7.277 928 648 12.068 10.758 Ricavi Società Crediti commerciali Altri crediti Debiti commerciali Altri debiti Costi I rapporti con parti correlate che Ascopiave S.p.A. intrattiene con le altre società del Gruppo interessano principalmente le seguenti tipologie: al riaddebito di alcuni costi assicurativi da parte della controllante Asco Holding S.p.A.; all’acquisto di alcuni servizi amministrativi, call center, gestione del credito; la vendita di servizi di sportello, di gestione del personale, del servizio informatico, di gestione del servizio immobiliare, di archiviazione ottica, di servizi di staff come la qualità, la privacy e la sicurezza dei lavoratori; la vendita del servizio di contabilità e di gestione degli adempimenti normativi; la vendita del servizio di amministrazione e finanza; il riaddebito alle società del Gruppo dei servizi di contabilità e informatici, delle eventuali spese esterne sostenute; l’accordo per la regolamentazione dei rapporti di tesoreria finalizzato a compensare le eccedenze e deficienze di cassa fra le imprese del gruppo; l’accordo di adesione al consolidato fiscale di gruppo con le controllate AP Reti Gas S.p.A., Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A., AP Reti Gas Vicenza S.p.A., AP Reti Gas Rovigo S.r.l., AP Reti Gas Nord Est S.r.l. e Asco Energy S.p.A..
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |48 In data 24 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per operazioni con parti correlate (la “Procedura”). La Procedura disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento adottato ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ. dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. La Procedura è entrata in vigore in data 1° gennaio 2011 e ha sostituito il precedente regolamento in materia di operazioni con parti correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 settembre 2006 (successivamente modificato). Per i contenuti della Procedura si rimanda al documento disponibile sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo seguente: http://www.gruppoascopiave.it/wp-content/uploads/2015/01/Procedura-per-le-operazioni-con-parti- correlate-GruppoAscopiave-20101124.pdf. Ai fini dell’attuazione della Procedura, viene effettuata periodicamente una mappatura delle cd. Parti Correlate, in relazione alle quali sono applicabili i contenuti e i presidi di controllo previsti nel documento. Gli Amministratori sono inoltre chiamati a dichiarare, qualora sussistenti, eventuali interessi in conflitto rispetto al compimento delle operazioni in esame.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |49 Schemi di bilancio esposti in base alla delibera Consob 15519/2006 Di seguito gli schemi di bilancio con evidenza degli effetti dei rapporti con le parti correlate e gli effetti di proventi ed oneri non ricorrenti esposti in base alla delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006. Situazione patrimoniale-finanziaria (migliaia di Euro) A B C D Totale % A B C D Totale % ATTIVITA' Attività non correnti Altre immobilizzazioni immateriali 10 0 0 0 0 0 0,0% 10 0 0 0 0 0 0,0% Immobilizzazioni materiali 25.344 0 0 0 0 0 0,0% 26.187 0 0 0 0 0 0,0% Partecipazioni in imprese controllate e collegate 1.002.950 0 574.497 428.453 0 1.002.950 100,0% 1.002.516 0 574.064 428.453 0 1.002.517 100,0% Partecipazioni in altre imprese 78.923 0 0 0 78.923 78.923 100,0% 78.923 0 0 0 78.923 78.923 100,0% Altre attività non correnti 508 0 0 0 0 0 0,0% 1.264 0 0 0 0 0 0,0% Attività finanziarie non correnti 2.864 0 0 0 0 0 0,0% 2.226 0 0 0 0 0 0,0% Attività per imposte anticipate 1.194 0 0 0 0 0 0,0% 1.541 0 0 0 0 0 0,0% Attività non correnti 1.111.795 0 574.497 428.453 78.923 1.081.873 97,3% 1.112.667 0 574.064 428.453 78.923 1.081.440 97,2% Attività correnti 0 0 0 0 0 0,0% 0 0 0 0 0 0,0% Crediti commerciali 3.402 41 1.713 1.194 122 3.070 90,2% 4.426 19 1.683 1.240 241 3.183 71,9% Altre attività correnti 6.362 185 5.292 0 0 5.477 86,1% 10.051 612 7.920 11 0 8.543 85,0% Attività finanziarie correnti 59.835 0 59.025 0 59.025 98,6% 46.253 0 45.552 0 0 45.552 98,5% Crediti tributari 591 0 0 0 0 0 0,0% 2.588 0 0 0 0 0 0,0% Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 39.489 0 0 0 0 0 0,0% 20.568 0 0 0 0 0 0,0% Attività correnti su strumenti finanziari derivati 265 0 0 0 0 0 0,0% 0 0 0 0 0 0,0% Attività correnti 109.946 226 66.030 1.194 122 67.573 61,5% 83.886 631 55.155 1.251 241 57.278 68,3% Attività 1.221.740 226 640.527 429.647 79.045 1.149.446 94,1% 1.196.554 631 629.219 429.704 79.164 1.138.718 95,2% PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Patrimonio netto Totale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Capitale sociale 234.412 0 0 0 0 0 0,0% 234.412 0 0 0 0 0 0,0% Azioni proprie (55.423) 0 0 0 0 0 0,0% (55.628) (20.806) 0 0 0 (20.806) 37,4% Riserve e risultato 648.677 0 0 0 0 0 0,0% 629.503 0 0 0 0 0 0,0% Patrimonio netto Totale 827.666 0 0 0 0 0 0,0% 808.286 (20.806) 0 0 0 (20.806) -2,6% Passività non correnti 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Fondi rischi ed oneri 320 0 0 0 0 0 0,0% 1.142 0 0 0 0 0 0,0% Trattamento di fine rapporto 261 0 0 0 0 0 0,0% 258 0 0 0 0 0 0,0% Obbligazioni in circolazione a lungo termine 24.181 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Finanziamenti a medio e lungo termine 155.368 0 0 0 0 0 0,0% 195.999 0 0 0 0 0 0,0% Altre passività non correnti 11 0 0 0 0 0 0,0% 9 0 0 0 0 0 0,0% Passività finanziarie non correnti 110 0 0 0 0 0 0,0% 88 0 0 0 0 0 0,0% Passività per imposte differite 6 0 0 0 0 0 0,0% 6 0 0 0 0 0 0,0% Passività non correnti 180.258 0 0 0 0 0 0,0% 197.502 0 0 0 0 0 0,0% Passività correnti 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Debiti verso banche e finanziamenti 199.631 0 0 0 0 0 0,0% 165.742 0 0 0 0 0 0,0% Debiti commerciali 2.560 11 599 460 0 1.070 41,8% 2.392 34 70 184 68 356 14,9% Altre passività correnti 4.390 0 470 0 0 470 10,7% 2.955 0 0,0% Passività finanziarie correnti 7.127 0 6.336 0 0 6.336 88,9% 19.130 0 18.376 0 0 18.376 96,1% Passività correnti su strumenti finanziari derivati 109 0 0 0 0 0 0,0% 548 0 0 0 0 0 0,0% Passività correnti 213.817 11 7.405 460 0 7.876 4,0% 190.765 34 18.446 184 68 18.732 9,8% Passività 394.075 11 7.405 460 0 7.876 2,0% 388.267 34 18.446 184 68 18.732 4,8% Passività e patrimonio netto 1.221.740 11 7.405 460 0 7.876 0,6% 1.196.554 (20.772) 18.446 184 68 (2.074) -0,2% 31.12.2021 di cui correlate 31.12.2020 di cui correlate Legenda intestazione colonne parti correlate: A Società controllanti e soci B Società controllate C Società collegate e a controllo congiunto D Società consociate e altri parti correlate I valori riportati nella tabella precedente sono relativi alle parti correlate di seguito elencate: Gruppo A - Società controllanti e soci: - Asco Holding S.p.A. Gruppo B - Società controllate: - AP Reti Gas S.p.A. - AP Reti Gas Rovigo S.r.l. - AP Reti Gas Vicenza S.p.A. - AP Reti Gas Nord Est S.r.l.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |50 - Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. - Asco Energy S.p.A. Gruppo C – Società collegate e a controllo congiunto: - Ascotrade S.p.A. - ASM Set S.r.l. - Blue Meta S.p.A. - Estenergy S.p.A. - Etra Energia S.r.l. - Ascopiave Energie S.p.A. - Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione - Hera Comm Nord Est S.r.l. Gruppo D – altre parti correlate: - Asco TLC S.p.A. - Hera Comm S.p.A. - Consiglio di Amministrazione - Sindaci - Dirigenti strategici
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |51 Conto economico Esercizio Esercizio (migliaia di Euro) 2021 A B C D Totale % 2020 A B C D Totale % Ricavi 72.795 154 4.968 6.847 68 12.037 16,5% 53.413 65 4.415 6.601 366 11.447 21,4% Totale costi operativi 17.717 71 541 337 0 948 5,4% 18.478 27 155 278 19 478 2,6% Costi acquisto altre materie prime 0 0 0 0 0 0 0,0% 12 0 0 0 0 0 0,0% Costi per servizi 10.603 71 521 337 928 8,8% 9.693 27 155 278 19 478 4,9% Costi del personale 6.511 0 0 0 0 0 0,0% 6.782 0 0 0 0 0 0,0% Altri costi di gestione 997 0 20 0 0 20 2,0% 2.042 0 0 0 0 0 0,0% Altri proventi 395 0 0 0 0 0 0,0% 52 0 0 0 0 0 0,0% Ammortamenti e svalutazioni 1.498 0 0 0 0 0 0,0% 1.542 0 0 0 0 0 0,0% Risultato operativo 53.580 84 4.427 6.510 68 11.089 20,7% 33.393 38 4.260 6.323 347 10.969 32,8% Proventi finanziari 203 0 168 0 0 168 82,7% 267 0 204 0 0 204 76,4% Oneri finanziari 1.955 0 9 0 0 9 0,5% 1.681 0 19 0 0 19 1,2% Utile ante imposte 51.828 84 4.604 6.510 68 11.266 21,7% 31.979 38 4.444 6.323 347 11.153 34,9% Imposte dell'esercizio 1.424 0 10.553 0 0 10.553 3.953 0 8.233 0 0 8.233 Risultato netto dell'esercizio 53.252 84 15.157 6.510 68 21.819 35.932 38 12.677 6.323 347 19.386 di cui correlate di cui correlate Legenda intestazione colonne parti correlate: A Società controllanti e soci B Società controllate C Società collegate e a controllo congiunto D Società consociate e altri parti correlate I valori riportati nella tabella precedente sono relativi alle parti correlate di seguito elencate: Gruppo A - Società controllanti e soci: - Asco Holding S.p.A. Gruppo B - Società controllate: - AP Reti Gas S.p.A. - AP Reti Gas Rovigo S.r.l. - AP Reti Gas Vicenza S.p.A. - AP Reti Gas Nord Est S.r.l. - Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. - Asco Energy S.p.A. - Ascotrade S.p.A. - Blue Meta S.p.A. - Etra Energia S.r.l. - Ascopiave Energie S.p.A. Gruppo C – Società collegate e a controllo congiunto: - ASM Set S.r.l. - Estenergy S.p.A. - Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione - Hera Comm Nord Est S.r.l. Gruppo D – altre parti correlate: - Asco TLC S.p.A. - Hera Comm S.p.A. - Consiglio di Amministrazione - Sindaci - Dirigenti strategici
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |52 Indebitamento finanziario netto 31.12.2021 A B C D Totale % 31.12.2020 A B C D Totale % A Disponibilità liquide 39.489 0 0% 20.568 0 0% B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide 0 0 0% 0 0 0% C Altre attività finanziarie correnti 60.100 45.129 45.129 75% 46.253 45.552 45.552 98% - di cui parti correlate 59.025 59.025 59.025 100% 45.552 45.552 45.552 100% D Liquidità (A) + (B) + (C) 99.590 0 45.129 0 0 45.129 45% 66.821 0 45.552 0 0 45.552 68% E Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma eslusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) (146.236) (6.336) (6.336) 4% (145.395) (18.376) (18.376) 13% - di cui parti correlate (6.336) (6.336) (6.336) 100% (18.376) (18.376) (18.376) 100% - di cui strumenti di debito parte corrente 0 0 0% 0 0 0% F Parte corrente del debito finanziario non corrente (60.631) 0 0% (40.024) 0 0% - di cui parti correlate 0 0 0% 0 0 0% G Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) (206.867) 0 (6.336) 0 0 (6.336) 3% (185.419) 0 (18.376) 0 0 (18.376) 10% H Indebitamento finanziario corrente netto (D) + (G) (107.277) 0 38.793 0 0 38.793 -36% (118.598) 0 27.176 0 0 27.176 -23% I Debito finanziario non corrente (esclusa la parte corrente e gli strumenti di debito) (179.660) 0 0% (196.087) 0 0% J Strumenti di debito 0 0 0% 0 0 0% K Debiti commerciali e altri debiti non correnti 0 0 0% 0 0 0% L Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (K) (179.660) 0 0 0 0 0 0% (196.087) 0 0 0 0 0 0% M Totale indebitamento finanziario netto (H) + (L) (286.937) 0 38.793 0 0 38.793 -14% (314.685) 0 27.176 0 0 27.176 -9% (migliaia di Euro) di cui correlate di cui correlate Legenda intestazione colonne parti correlate: A Società controllanti e soci B Società controllate C Società collegate e a controllo congiunto D Società consociate e altri parti correlate I valori riportati nella tabella precedente sono relativi alle parti correlate di seguito elencate: Gruppo A - Società controllanti e soci: - Asco Holding S.p.A. Gruppo B - Società controllate: - AP Reti Gas S.p.A. - AP Reti Gas Rovigo S.r.l. - AP Reti Gas Vicenza S.p.A. - AP Reti Gas Nord Est S.r.l. - Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. - Asco Energy S.p.A. Gruppo C – Società collegate e a controllo congiunto: - Ascotrade S.p.A. - ASM Set S.r.l. - Blue Meta S.p.A. - Estenergy S.p.A. - Etra Energia S.r.l. - Ascopiave Energie S.p.A. - Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione - Hera Comm Nord Est S.r.l. Gruppo D – altre parti correlate: - Asco TLC S.p.A. - Hera Comm S.p.A. - Consiglio di Amministrazione - Sindaci - Dirigenti strategici
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |53 Rendiconto Finanziario (migliaia di Euro) Esercizio Esercizio 2021 A B C D Totale 2020 A B C D Totale Utile netto dell'esercizio 53.967 33.736 Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa Rettifiche per raccordare l'utile netto alle disponibilità liquide Variazione riserve HA per MTM derivati (708) 398 Variazione riserve su attualizzazioni TFR (6) (9) Fair Value partecipazioni 0 1.807 Ammortamenti 1.498 0 1.542 0 Svalutazione immobilizzazioni e minusvalenze 5 0 Svalutazione dei crediti 1 0 0 0 Variazione del trattamento di fine rapporto 9 0 (23) 0 Attività/passività correnti su strumenti finanziari 5 0 52 0 Variazione netta altri fondi (951) 0 575 0 Interessi passivi pagati (1.644) 0 (1.392) 0 Interessi passivi di competenza 1.681 0 1.562 0 Imposte pagate (3.984) 0 11.280 0 Imposte di competenza (1.424) 0 (3.953) 0 Totale rettifiche (5.518) 11.840 Variazioni nelle attività e passività: Crediti commerciali 1.022 33 (898) (5.763) (89) (6.628) 6.541 10 2.358 (4.523) 152 (2.155) Altre attività correnti 3.688 1.110 (4.986) (42) 0 (3.918) (1.675) (34) 2.483 (31) 0 2.418 Debiti commerciali 168 0 96 569 37 702 (2.428) 34 (26) (385) 31 (346) Altre passività correnti 9.153 0 1.200 0 0 1.200 (17.984) 0 (1.200) 0 0 (1.200) Altre attività non correnti 756 0 0 0 0 0 (7) 0 0 0 0 0 Altre passività non correnti 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Totale variazioni attività e passività 14.790 1.143 (4.589) (5.235) (52) (8.733) (15.553) 10 3.615 (4.939) 183 (1.131) Flussi cassa generati/(utilizzati) dall'attività operativa 63.239 1.143 (4.589) (5.235) (52) (8.733) 30.023 10 3.615 (4.939) 183 (1.131) Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento 0 Investimenti in immobilizzazioni immateriali (3) 0 (8) 0 Investimenti in immobilizzazioni materiali (658) 0 (818) 0 Realizzo di immobilizzazioni materiali 5 0 Cessioni/(Acquisizioni) di partecipazioni e acconti (14.329) (14.329) (14.329) (68.598) (9.358) (32.510) (26.729) (68.598) Flussi di cassa generati/(utilizzati) dall'attività di investimento (14.991) 0 (14.329) 0 0 (14.329) (69.424) 0 (9.358) (32.510) (26.729) (68.598) Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria Variazione netta debiti verso altri finanziatori 22 24 0 0 0 0 0 Variaz.netta debiti verso banche e finanziamenti a breve (55.042) 0 0 0 0 0 (29.070) 0 Variazione netta attività, passività finanziarie correnti e non correnti (325) 0 (8.530) 0 (15) (6.195) 0 (6.210) Variazione netta finanziamenti verso collegate (12.005) 0 (9.521) 4.213 0 (5.309) (11.604) 0 4.601 (16.204) 0 (11.603) Variazione netta (Acquisto) / Cessione azioni proprie 204 0 (3.325) (3.191) 0 (6.516) (28.854) 0 Accensione prestiti obbligazionari 24.181 0 0 Accensioni finanziamenti e mutui 288.000 0 336.700 0 Rimborsi finanziamenti e mutui (239.700) 0 (217.000) 0 Dividendi distribuiti ad azionisti (34.663) 0 (47.442) 0 Flussi di cassa generati(utilizzati) dall'attività finanziaria 29.327 0 (12.847) 1.021 0 (11.825) (5.775) 0 4.586 (22.399) 0 (17.813) Variazione delle disponibilità liquide 18.921 0 (45.176) 0 Disponibilità correnti esercizio precedente 20.568 0 65.744 0 Disponibilità correnti esercizio corrente 39.489 0 (20.568) 0 di cui correlate di cui correlate Legenda intestazione colonne parti correlate: A Società controllanti e soci B Società controllate C Società collegate e a controllo congiunto D Società consociate e altri parti correlate I valori riportati nella tabella precedente sono relativi alle parti correlate di seguito elencate: Gruppo A - Società controllanti e soci: - Asco Holding S.p.A. Gruppo B - Società controllate: - AP Reti Gas S.p.A. - AP Reti Gas Rovigo S.r.l. - AP Reti Gas Vicenza S.p.A. - AP Reti Gas Nord Est S.r.l. - Edigas Esercizio Distribuzione Gas S.p.A. - Asco Energy S.p.A. Gruppo C – Società collegate e a controllo congiunto: - Ascotrade S.p.A. - ASM Set S.r.l.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |54 - Blue Meta S.p.A. - Estenergy S.p.A. - Etra Energia S.r.l. - Ascopiave Energie S.p.A. - Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione - Hera Comm Nord Est S.r.l. Gruppo D – altre parti correlate: - Asco TLC S.p.A. - Hera Comm S.p.A. - Consiglio di Amministrazione - Sindaci - Dirigenti strategici
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |55 Rappresentazione delle attività e passività finanziarie per categorie Il dettaglio delle attività e passività finanziarie per categorie e il relativo fair value (IFRS 13) alla data di riferimento del 31 dicembre 2021 e del 31 dicembre 2020 risultano essere le seguenti: 31.12.2021 (migliaia di Euro) A B C D Totale Fair value Partecipazioni in altre imprese 78.923 78.923 78.923 Altre attività non correnti 508 508 508 Attività finanziarie non correnti 2.864 2.864 2.864 Crediti commerciali e altre attività correnti 9.005 9.005 9.005 Attività finanziarie correnti 59.835 59.835 59.835 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 39.489 39.489 39.489 Attività correnti su strumenti finanziari derivati 265 265 265 Obbligazioni in circolazione a lungo termine 24.181 24.181 24.181 Finanziamenti a medio e lungo termine 155.368 155.368 155.368 Altre passività non correnti 11 11 11 Passività finanziarie non correnti 110 110 110 Debiti verso banche e finanziamenti 199.631 199.631 199.631 Debiti commerciali e altre passività correnti 6.151 6.151 6.151 Passività finanziarie correnti 7.127 7.127 7.127 Passività correnti su strumenti finanziari derivati 109 109 109 Legenda A - Attività e passività al fair value rilevato direttamente a conto economico B - Attività e passività al fair value rilevato direttamente a Patrimonio netto (inclusi derivati di copertura) C - Attività per finanziamenti concessi e crediti (incluse disponibilità liquide) 31.12.2020 (migliaia di Euro) A B C D Totale Fair value Partecipazioni in altre imprese 78.923 78.923 78.923 Altre attività non correnti 1.264 1.264 1.264 Attività finanziarie non correnti 2.226 2.226 2.226 Crediti commerciali e altre attività correnti 14.100 14.100 14.100 Attività finanziarie correnti 46.253 46.253 46.253 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 20.568 20.568 20.568 Attività correnti su strumenti finanziari derivati 0 0 0 Finanziamenti a medio e lungo termine 195.999 195.999 195.999 Altre passività non correnti 9 9 9 Passività finanziarie non correnti 88 88 88 Debiti verso banche e finanziamenti 165.742 165.742 165.742 Debiti commerciali e altre passività correnti 4.704 4.704 4.704 Passività finanziarie correnti 19.130 19.130 19.130 Passività correnti su strumenti finanziari derivati 548 548 548
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |56 D - Passività finanziarie rilevate al costo ammortizzato Utile per azione Come richiesto dal principio contabile IAS 33, si forniscono le informazioni sui dati utilizzati per il calcolo dell’utile per azione e diluito. L’utile per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti della Società per il numero delle azioni, al netto delle azioni proprie. Si segnala che non esistono dividendi privilegiati, conversione di azioni privilegiate e altri effetti simili che debbano rettificare il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale. L’utile diluito per azione risulta pari a quello per azione in quanto non esistono azioni ordinarie che potrebbero avere effetto diluitivo e non esistono azioni o warrant che potrebbero avere il medesimo effetto. Di seguito sono esposti il risultato ed il numero delle azioni ordinarie utilizzati ai fini del calcolo dell’utile per azione base, determinati secondo la metodologia prevista dal principio contabile IAS 33: (migliaia di euro) Valore al 31 dicembre 2021 Valore al 31 dicembre 2020 Utile netto attribuibile agli azionisti della Capogruppo 53.252 35.932 Numero medio ponderato delle azioni ordinarie comprensivo delle proprie, ai fini dell'utile per azione 234.411.575 234.411.575 Numero medio ponderato di azioni proprie 17.701.578 17.766.858 Numero medio ponderato delle azioni ordinarie escluso le azioni proprie, ai fini dell'utile netto per azione 216.709.997 216.644.717 Utile netto per azione (in Euro) 0,246 0,166 Compensi alla Società di Revisione Ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, la tabella sottostante evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa società di revisione. Non vi sono servizi resi da entità appartenenti alla sua rete. Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario Compensi (migliaia di Euro) PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ascopiave S.p.A. 126 PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ascopiave S.p.A. 7 PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ascopiave S.p.A. 34 Totale 167 Revisione contabile Revisione legale conti annuali separati Altri servizi
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |57 Impegni e rischi Garanzie prestate La società ha erogato le seguenti garanzie potenziali al 31 dicembre 2021: I patronage su linee di credito e su contratti di acquisto del gas rilasciate a favore di Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione, partecipazione ceduta al Gruppo Hera, ammontano al 31 dicembre 2021 ad Euro 9.999 migliaia, in riduzione rispetto al dato del 31 dicembre 2020, quando erano pari ad Euro 23.799 migliaia. In merito alle stesse, si segnala che nel corso dell’esercizio Ascopiave ha ricevuto garanzie attive pari ad Euro 5.199 migliaia da Hera S.p.A. (pari al 52% delle garanzie fornite dalla stessa Ascopiave S.p.A. a favore di Sinergie italiane S.r.l.). Ascopiave ha altresì ricevuto una garanzia attiva da Hera S.p.A., pari ad Euro 962 migliaia, in relazione alle fidejussioni rilasciate dalla collegata Blue Meta S.p.A. agli uffici tecnici di finanza ed alle regioni per imposte di consumo sul gas naturale. Al netto delle garanzie attive ricevute, i patronage e le fidejussioni rilasciate da Ascopiave a favore di Società collegate, risultano pari ad Euro 5.688 migliaia. Politiche di copertura dei rischi Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale Ai sensi dell'art. 2427, primo comma, punto 22-ter del Codice Civile, introdotto con Decreto Legislativo 173 il 23 novembre 2008, si segnala che la società non presenta accordi non risultanti dallo stato patrimoniale. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri Le principali passività finanziarie di Ascopiave S.p.A. comprendono i finanziamenti bancari, il prestito obbligazionario, i saldi bancari negativi a breve termine e i contratti di noleggio con opzione d’acquisto. L’obiettivo principale di tali passività è di finanziare le attività operative. Ascopiave S.p.A. ha diverse attività finanziarie quali cassa e depositi bancari e postali a breve, che derivano direttamente dall’attività operativa. I rischi principali generati dagli strumenti finanziari di Ascopiave S.p.A. sono il rischio di tasso di interesse ed il rischio di liquidità. Il Consiglio di Amministrazione riesamina e concorda le politiche per gestire detti rischi, come riassunte di seguito. Rischio di tasso Ascopiave S.p.A. gestisce le proprie necessità di liquidità tramite linee di affidamento temporanee e finanziamenti a breve termine a tassi variabili, che in ragione della loro continua fluttuazione non consentono un’agevole copertura (Migliaia di Euro) 31 dicembre 2021 31 dicembre 2020 Patronage su linee di credito 16.306 40.648 Patronage su strumenti finanziari derivati 0 23.400 Patronage a copertura obbligazioni derivanti dai relativi rapporti 31.463 0 Patronage su contratti di acquisto energia elettrica 0 3.000 Su esecuzione lavori 1.115 962 Su concessione distribuzione 2.380 2.397 Su compravendite quote societarie 500 500 Su partecipazione gara d'appalto 75 75 Ad uffici UTF e regioni per imposte sul gas 1.850 1.850 Totale 53.689 72.832
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |58 relativa al rischio tasso, tramite finanziamenti a medio/lungo termine con applicazione di tassi fissi e variabili e tramite l’emissione di prestiti obbligazionari con applicazione di tasso fisso. I finanziamenti a medio lungo termine ed il prestito obbligazionario gestiti da Ascopiave S.p.A., regolati sia a tasso variabile che a tasso fisso, presentano un debito residuo al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 240.180 migliaia e scadenze comprese tra il 1° gennaio 2022 ed il 14 ottobre 2031. I finanziamenti a medio-lungo termine a tasso variabile, compresi quelli oggetto di successiva copertura contro il rischio tasso, prevedono un rimborso compreso tra il 2022 ed il 2026, ed al 31 dicembre 2021 presentavano un debito residuo complessivo di Euro 147.667 migliaia (Euro 147.750 migliaia al 31 dicembre 2020), rappresentati da: - finanziamento Banca Europea per gli Investimenti erogato nel mese di agosto 2013 con debito residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 12.000 migliaia, - finanziamento BNL erogato nel mese di agosto 2019 con debito residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 21.000 migliaia, oggetto di copertura mediante la sottoscrizione di un derivato finanziario, per il quale quindi risulta sterilizzato il rischio di tasso, - finanziamento Crédit Agricole - Friuladria erogato nel mese di ottobre 2019, con debito residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 18.000 migliaia, oggetto di copertura mediante la sottoscrizione di un derivato finanziario, per il quale quindi risulta sterilizzato il rischio di tasso, - finanziamento Intesa Sanpaolo erogato nel mese di novembre 2020 per Euro 50.000 migliaia, pari al debito residuo al 31 dicembre 2021, oggetto di copertura mediante la sottoscrizione di un derivato finanziario, per il quale quindi risulta sterilizzato il rischio di tasso, - finanziamento Mediobanca erogato nel mese di dicembre 2020 per Euro 30.000 migliaia, con debito residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 26.667 migliaia, oggetto di copertura mediante la sottoscrizione di un derivato finanziario, per il quale quindi risulta sterilizzato il rischio di tasso, - finanziamento Mediobanca erogato nel mese di dicembre 2021 per Euro 20.000 migliaia, pari al debito residuo al 31 dicembre 2021, oggetto di copertura mediante la sottoscrizione di un derivato finanziario, per il quale quindi risulta sterilizzato il rischio di tasso. Si rileva che alla data del 31 dicembre 2021 gli strumenti derivati di copertura del rischio di variazione dei tassi di interesse, relativi ai finanziamenti sottoscritti con BNL, Crédit Agricole – Friuladria, Intesa Sanpaolo e Mediobanca, dettagliati nel paragrafo “Passività correnti su strumenti finanziari derivati” ed il cui mark to market ammonta complessivamente ad Euro 156 migliaia, presentano una situazione di efficacia. Non risultano esposti al rischio tasso, in quanto prevedono l’applicazione del tasso fisso, i seguenti rapporti: - finanziamento BNL sottoscritto nel mese di agosto 2017, con un debito residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 21.250 migliaia, - finanziamento Cassa Centrale Banca sottoscritto ad inizio 2018, con un debito residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 7.041 migliaia, - finanziamento Intesa Sanpaolo sottoscritto nel mese di novembre 2019, con un debito residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 30.000 migliaia, - finanziamento UBI Banca sottoscritto nel mese di maggio 2020, con un debito residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 10.041 migliaia, - il prestito obbligazionario emesso nel mese di ottobre 2021, con debito residuo al 31 dicembre 2021 di Euro 24.181 migliaia. I finanziamenti ed il prestito obbligazionario rappresentati sono soggetti a covenants finanziari calcolati sui dati consolidati del Gruppo Ascopiave. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo “Finanziamenti a medio e lungo termine”.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |59 Analisi di sensitività al rischio di tasso La seguente tabella mostra la sensitività dell’utile della Società ante imposte, in seguito a variazioni ragionevolmente possibili dei tassi di interesse, mantenendo costanti tutte le altre variabili. L’analisi di sensitività, ottenuta simulando una variazione sui tassi di interesse applicati alle linee di credito della Società pari a 50 basis points in diminuzione (con il limite minimo di zero basis points), e pari a 200 basis points in aumento, mantenendo costanti tutte le altre variabili, porta a stimare un effetto sul risultato prima delle imposte compreso tra un peggioramento di Euro 5.899 migliaia (2020: Euro 5.586 migliaia) ed un miglioramento di Euro 1.475 migliaia (2020: Euro 1.396 migliaia). Politiche inerenti il rischio di credito Il rischio credito rappresenta l’esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. Il mancato o ritardato pagamento dei corrispettivi dovuti potrebbe incidere negativamente sui risultati economici e sull’equilibrio finanziario della Società. Vista la tipologia di attività di Ascopiave S.p.A., tale rischio non desta particolare importanza. Rischio di liquidità Ascopiave S.p.A. persegue costantemente il mantenimento dell’equilibrio e della flessibilità tra fonti di finanziamento ed impieghi, fungendo da gestore della tesoreria del Gruppo. I due principali fattori che influenzano la liquidità di Ascopiave S.p.A. sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative o di investimento, dall’altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito. La ripartizione per scadenza, al 31 dicembre 2021, dei debiti finanziari a medio – lungo termine è riportata alla nota n. 17. I fabbisogni di liquidità sono monitorati dalla funzione tesoreria di Ascopiave S.p.A. nell’ottica di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie od un adeguato investimento delle eventuali disponibilità liquide. Gli amministratori ritengono che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelle che saranno generate dall’attività operativa e di finanziamento, consentiranno di soddisfare i fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza naturale. I trim 2021 II trim 2021 III trim 2021 IV trim 2021 Posizione Finanziaria Netta media (314.014) (302.057) (288.378) (275.835) Tasso medio attivo 0,20% 0,18% 0,26% 0,23% Tasso medio passivo 0,29% 0,28% 0,30% 0,31% Tasso medio attivo maggiorato di 200 basis point 2,20% 2,18% 2,26% 2,23% Tasso medio passivo maggiorato di 200 basis point 2,29% 2,28% 2,30% 2,31% Tasso medio attivo diminuito di 50 basis point 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Tasso medio passivo diminuito di 50 basis point 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% PFN ricalcolata con maggiorazione di 200 basis point (315.562) (303.563) (289.832) (277.226) PFN ricalcolata con diminuzione di 50 basis point (313.627) (301.680) (288.015) (275.488) Totale Effetto sul risultato ante-imposte con maggior. 200 basis points (1.549) (1.506) (1.454) (1.391) (5.899) Effetto sul risultato ante-imposte con riduzione di 50 basis 387 377 363 348 1.475
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |60 Gestione del Capitale L’obiettivo primario della gestione del capitale di Ascopiave S.p.A. è garantire che sia mantenuto un solido rating creditizio e adeguati livelli dell’indicatore di capitale. Ascopiave S.p.A. può adeguare i dividendi pagati agli azionisti, rimborsare il capitale o emettere nuove azioni. Ascopiave S.p.A. verifica il proprio capitale mediante un rapporto debito/capitale, ovvero rapportando il debito netto al totale del capitale più il debito netto. Ascopiave S.p.A. include nel debito netto finanziamenti onerosi, debiti commerciali ed altri debiti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti. (migliaia di Euro) 31.12.2021 31.12.2020 Posizione finanziaria netta a breve 116.458 118.050 Posizione finanziaria netta a medio-lungo 167.614 193.861 Posizione finanziaria netta 284.072 311.911 Capitale sociale 234.412 234.412 Azioni proprie (55.423) (55.628) Riserve 595.425 593.571 Utile netto non distribuito 53.252 35.932 Patrimonio netto Totale 827.666 808.286 Totale fonti di finanziamento 1.111.738 1.120.198 Rapporto posizione finanziaria netta/ Patrimonio netto 0,34 0,39 Politiche di copertura dei rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse La Società è esposta al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse principalmente in relazione ai debiti a breve termine e per la parte dei finanziamenti a medio – lungo termine a tasso variabile verso gli istituti bancari. Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2021 Patti parasociali – aggiornamento dei diritti di voto In data 5 gennaio 2022, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, Ascopiave ha informato che è stata pubblicata nella sezione Corporate Governance del sito internet www.gruppoascopiave.it una versione aggiornata delle informazioni essenziali relative al patto parasociale tra azionisti sottoscritto in data 16 marzo 2020. Tale aggiornamento ha avuto esclusivamente ad oggetto la variazione del numero dei diritti di voto in capo ad alcuni azionisti paciscenti per effetto della intervenuta maggiorazione dei diritti di voto, come comunicato da Ascopiave in data 7 ottobre 2021 e 5 novembre 2021. Ai sensi degli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, il documento è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com) di Spafid Connect S.p.A., nonché nella sezione Corporate Governance del sito internet www.gruppoascopiave.it. Il Gruppo Ascopiave entra nel settore eolico
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |61 In data 21 gennaio 2022 il Gruppo Ascopiave ha comunicato di aver acquisito, tramite la società controllata Asco Renewables S.p.A., una partecipazione del 60% nel capitale di Salinella Eolico S.r.l. appartenente a Renco S.p.A.. Salinella Eolico S.r.l., detenuta per il restante 40% da Renco S.p.A., ha in previsione la realizzazione di un parco eolico in Provincia di Catanzaro con potenza nominale sino a 21 MW, parte dei quali già autorizzati dalle autorità competenti e parte in fase avanzata di autorizzazione. La costruzione del parco eolico, che verrà eseguita da Renco S.p.A., comporterà un investimento complessivo di circa 30 milioni di Euro. Perfezionata l’acquisizione della partecipazione di maggioranza in Eusebio Energia S.r.l., società attiva nel settore dell’energia In data 28 gennaio 2022 Ascopiave S.p.A. ha comunicato di aver perfezionato un ulteriore investimento nel settore delle energie rinnovabili relativa al settore idroelettrico ed eolico come previsto nel Piano Strategico 2020-2024. L’investimento è consistito nell’acquisizione da parte di Ascopiave della partecipazione di maggioranza, detenuta da Supermissile S.r.l, pari al 79,74% del capitale sociale di Eusebio Energia S.r.l. (“Eusebio”), società attiva nel settore energetico. Eusebio dispone di 22 impianti per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, di cui 21 centrali idroelettriche, per una potenza complessiva di 44 MW, site in Lombardia e Veneto e un parco eolico, composto da 14 pale da 1 MW ciascuna, sito in Campania. Il prezzo corrisposto al closing per l’acquisizione della partecipazione di maggioranza di cui sopra è pari ad Euro 44,8 milioni e prevede un meccanismo di earn-out. La posizione finanziaria netta stimata di Eusebio al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 18,5 milioni. L’ EBITDA preconsuntivo per l’esercizio 2021 di Eusebio è stimato pari a circa euro 13 milioni e per il 2022 ci si attende un risultato in linea con quello dell’esercizio precedente, al lordo delle compensazioni previste dal recente intervento normativo. Nell’operazione Ascopiave è stata assistita dall’ advisor finanziario Lazard e dallo studio legale BonelliErede, mentre il venditore è stato assistito dall’ advisor finanziario Brera Financial Advisory, partner di Clearwater International e dallo Studio Legale Losa. Piano strategico 2021-2025 In data 31 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano strategico 2021-2025 del Gruppo. Il piano conferma gli indirizzi strategici indicati lo scorso anno, delineando un percorso di crescita sostenibile sia nel core business della distribuzione gas che in nuovi ambiti di attività, in particolare nei settori delle energie rinnovabili - in cui il Gruppo ha fatto il suo recente ingresso attraverso delle operazioni di M&A perfezionate negli ultimi due mesi - e dei green gas. La Società ha comunicato che lo sviluppo avverrà in condizioni di equilibrio della struttura finanziaria, garantendo una distribuzione di dividendi stabile e remunerativa. Gli highlights economico finanziari sono: - EBITDA al 2025: 102 milioni di euro (+ 36 milioni di euro rispetto al preconsuntivo 2021) - Risultato netto al 2025: 46 milioni di euro (+ 2 milioni di euro rispetto al preconsuntivo 2021) - Investimenti netti 2021-2025: 599 milioni di euro - Indebitamento netto al 2025: 608 milioni di euro - Leva finanziaria (Posizione finanziaria netta / Patrimonio Netto) al 2025: 0,68 - Previsione dei dividendi distribuiti: 16,5 centesimi per azione per l’esercizio 2021, in crescita di 0,5 centesimi per azione negli anni successivi sino al 2025. Il piano presenta uno scenario che valorizza l’eventuale aggiudicazione da parte del Gruppo di alcune gare per il servizio di distribuzione gas in ambiti territoriali minimi di interesse. Tale opportunità, che dipende, tra le altre cose, dalle effettive tempistiche di pubblicazione dei bandi di gara, comporta una stima di un ulteriore crescita dell’EBITDA al 2025 di 16 milioni di euro ed un incremento del volume degli investimenti di 59 milioni di euro.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |62 Contenziosi CONTENZIOSI SU VALORE IMPIANTI – GIURISDIZIONE CIVILE Alla data del 31 dicembre 2021 non ci sono contenziosi pendenti. CONTENZIOSI AMMINISTRATIVI – NON RELATIVI A CONCESSIONI Alla data del 31 dicembre 2021 sono pendenti: ARERA DELIBERE ARG/GAS 310/2014 e ARG/GAS 414/2014 (ora 905/2017) Un ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale per la Lombardia – Milano nei confronti dell’ARERA, per l’annullamento delle Delibere ARG/gas 310 e 414/2014 relative alle modalità di verifica del delta VIR RAB, dovute ai sensi dell’art. 15, comma 5 del D.Lgs. 164/2000 (testo attuale) ove la differenza sia superiore al 10%. Ad oggi non ci sono ulteriori atti processuali. Le Delibere 310 e 414 sono state formalmente abrogate dalla Delibera 905/2017 che, tuttavia, nella sostanza, ha riproposto la medesima regolazione. Ascopiave S.p.A., pertanto, unitamente alle altre aziende ricorrenti e ad AP Reti Gas S.p.A. (quale avente causa di Ascopiave e soggetto passivo della normativa), al fine di evitare la declaratoria di carenza di interesse, ha provveduto all’impugnazione, con motivi aggiunti, della Delibera 905/2017. In data 3 dicembre 2019 è pervenuto l’avviso di prossima perenzione. La Società ha conseguentemente provveduto al deposito dell’istanza di fissazione d’udienza, nei termini previsti. ARERA DELIBERA ARG/GAS 570/2019 Un ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale per la Lombardia – Milano, promosso nei confronti dell’ARERA assieme ad AP Reti Gas (unitamente ad altri primari gestori di servizi di distribuzione gas), per l’annullamento della Delibera 570/2019/R/gas, recante la "regolazione tariffaria dei servizi di distribuzione e misura del gas per il periodo 2020-2025". La nuova disciplina regolatoria prevede una forte ed ingiustificata riduzione delle voci tariffarie a copertura dei costi operativi riconosciuti ai distributori. Il ricorso è stato depositato in data 25 febbraio 2020. Con ricorso per motivi aggiunti, depositato nei termini di impugnativa (24-05-2021), è stata altresì impugnata anche la Delibera ARERA n. 117/2021/R/gas pubblicata il 23 marzo 2021, recante la “Determinazione delle tariffe di riferimento definitive per i servizi di distribuzione e misura del gas, per l’anno 2020”. CONTENZIOSI CIVILI – NON RELATIVI A CONCESSIONI Alla data del 31 dicembre 2021 sono pendenti: ASCOPIAVE – CORPO B Al fine di ottenere il risarcimento dei danni conseguenti alla rovina della pavimentazione dell’ingresso del “Corpo B” (facente parte della sede di Pieve di Soligo), Ascopiave S.p.A., successivamente ad un procedimento di Accertamento Tecnico Preventivo, ha promosso un giudizio c/o il Tribunale di Treviso (RG 6941/2013) nei confronti di: Bandiera Architetti S.r.l. (Progettisti), Ing. Mario Bertazzon (Direttore lavori) e Ing. R. Paccagnella Lavori Speciali S.r.l. (Appaltatore). La richiesta di ristoro si riferisce ad una valorizzazione del danno compresa approssimativamente tra Euro 127 migliaia (stima CTU in sede di accertamento tecnico preventivo) ed Euro 208 migliaia (preventivo Ditta terza). Tutte le Parti si sono regolarmente costituite. Il Tribunale, con Provvedimento del 22 dicembre 2014, ha deciso l’integrale rinnovo della CTU. Il “nuovo” CTU ha quantificato il danno patito da Ascopiave S.p.A. in circa Euro 120 migliaia. Sulla base delle risultanze della relazione tecnica, il 29 marzo 2016, si è svolto il tentativo di conciliazione giudiziale, fallito essenzialmente perché non vi era accordo sulla ripartizione della somma tra i convenuti.
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |63 Con Sentenza n. 2007/2017 il Tribunale ha accolto la domanda di Ascopiave S.p.A., condannando lo Studio di progettazione (F.lli Bandiera), la relativa compagnia assicuratrice (Groupama Assicurazioni) e l’impresa esecutrice (Ing. R. Paccagnella Lavori Speciali) al risarcimento del danno, quantificato in Euro 208 migliaia circa, oltre al rimborso delle spese processuali (approssimativamente determinate in complessivi Euro 17 migliaia). È stato inoltre sancito il vincolo di solidarietà tra i debitori. La direzione lavori (con la relativa compagnia assicuratrice, Unipol Sai) è stata, invece, ritenuta estranea al danno, con diritto al ristoro delle spese processuali, quantificate in circa Euro 16 migliaia. Con due distinti atti, Groupama Assicurazioni e Ing. R. Paccagnella Lavori Speciali hanno notificato il ricorso in appello avverso la Sentenza di primo grado. Ascopiave S.p.A. ha provveduto alla costituzione in giudizio nei termini di legge. Con Provvedimento del 07 giugno 2018 la Corte di Appello (C.d.A.) ha parzialmente accolto la richiesta di sospensiva, limitando la provvisoria esecutività della Sentenza di primo grado all’importo di Euro 150 migliaia, rispetto al quale Ascopiave S.p.A. è legittimata alla prosecuzione dell’azione esecutiva. I tentativi di recupero forzoso della somma anzidetta, ad oggi espletati, hanno tuttavia avuto esito negativo. All’udienza del 28 giugno 2018, la C.d.A. ha sancito la riunione dei ricorsi. Con Sentenza del 13 maggio 2021, la C.d.A. ha parzialmente accolto gli appelli avversari, relativamente al quantum della condanna, ridotto da 208 migliaia a circa 120 migliaia, come stabiliti dal CTU in primo grado, sul presupposto che le somme ulteriori siano da imputare a migliorie. Allo stato, non sono notizie di impugnazione (con Ricorso per Cassazione) delle controparti. Rapporti con l’Agenzia delle Entrate ROBIN TAX Per quanto riguarda i contenziosi in essere con l'Agenzia delle Entrate, si segnala che risultano in corso alcuni ricorsi presso la Suprema Corte di Cassazione relativi al diniego delle istanze di rimborso della Robin Tax (addizionale Ires), a valle della pronuncia negativa da parte delle rispettive Commissioni Tributarie Regionali. Le società coinvolte nei suddetti contenziosi sono le seguenti: Ascopiave, Ap Reti Gas Rovigo, Edigas Esercizio Distribuzione Gas, Unigas Distribuzione (fusa in Ascopiave) ed Asco Energy (ex. Veritas Energia). Le predette società facenti parte del gruppo Ascopiave a partire dall'anno 2008 sono state assoggettate all'addizionale Ires introdotta dall'articolo 81 DL. 112/2008. Successivamente la Corte Costituzionale nel corso del 2015 ha dichiarato l'illegittimità costituzionale della suddetta imposta. A seguito di tale sentenza le società hanno richiesto il rimborso dell'imposta indebitamente versata. Avverso il diniego espresso sono stati così presentati i vari ricorsi sulla base di una interpretazione retroattiva della suddetta sentenza supportata anche da parere formulato da un avvocato costituzionalista. Dal punto di vista del possibile esito dei ricorsi, la situazione è alquanto aleatoria considerato anche il fatto che in caso di accoglimento si genererebbe per l'amministrazione finanziaria un enorme peso finanziario a livello nazionale, e rimangono dubbi anche i tempi della definizione del contenzioso. Attualmente sono stati presentati i ricorsi relativi alle società Ascopiave, anche per conto della società fusa Unigas Distribuzione, AP Reti Gas Rovigo, Edigas Esercizio Distribuzione Gas ed Asco Energy. VERIFICA DIREZIONE REGIONALE DEL VENETO Nel mese di settembre 2019 è iniziato un accesso breve nei confronti delle società Ascopiave S.p.A. ed Ascotrade S.p.A. da parte della Direzione Regionale del Veneto dell’Agenzia delle Entrate in relazione ai settori Ires, Irap e Iva relativamente alle annualità che vanno dal 2013 fino alla data di accesso. La prima fase delle attività di verifica ha portato all’emissione in data 29 ottobre 2019 di un Processo Verbale di Constatazione a carico di Ascotrade S.p.A., società ceduta il successivo 19 dicembre 2019 al Gruppo Hera ed oggetto di apposita garanzia, contenente rilievi in merito alle imposte dirette ed indirette correlate alle annualità 2013 e 2014; a tale atto è seguita, a valle della presentazione di apposite memorie da parte della società, l’emissione da parte dell’Agenzia delle Entrate degli avvisi di accertamento relativi alle materie contestate, per i quali la società ha presentato ricorso avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Venezia, accolto con la sentenza del 21 aprile 2021,
_____________________________________________________________________________________________ Ascopiave S.p.A. – Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 |64 che prevede l’annullamento dei relativi atti impugnati. Avverso la pronuncia del Giudice di primo grado, in data 15 novembre 2021 l’Agenzia delle Entrate ha promosso appello avanti la Commissione Tributaria Regionale di Venezia; la società si è costituita in data 30.12.2021 con apposito atto di controdeduzioni e contestuale appello incidentale. Ad oggi, si è in attesa che i Giudici dell’appello fissino udienza di trattazione. Con riferimento agli esercizi successivi, l’attività di verifica è proseguita con l’emissione in data 29 settembre 2020, a carico di Ascotrade S.p.A., del Processo Verbale di Constatazione riferito all’annualità 2015, a valle del quale, dopo la presentazione di apposite memorie, l’Agenzia delle Entrate ha emesso il 23 dicembre 2020 gli avvisi di accertamento, oggetto di successivo ricorso da parte della società avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Venezia, la cui udienza si è tenuta il 23 febbraio 2022. Al momento la Commissione non si è ancora pronunciata. In data 23 dicembre 2021 sono stati infine notificati alla società gli avvisi di accertamento relativi all’Ires per gli anni 2016 e 2017, nonché all’Irap e all’Iva per gli anni 2016, 2017 e 2018 per i quali in data 18 febbraio 2022 è stato presentato ricorso. La società con il supporto del consulente fiscale ritiene il rischio come "possibile" o “remoto” e pertanto non ha provveduto ad alcun stanziamento. Proposte del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea degli Azionisti Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., in considerazione del risultato dell’esercizio e della solidità della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo, proporrà all’Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo di 0,165 Euro per azione, per un totale di 35,8 milioni di Euro, importo calcolato sulla base delle azioni in circolazione alla data di chiusura dell’esercizio 2021. Ascopiave S.p.A. comunica che, se approvato in prima convocazione assembleare, il dividendo sarà messo in pagamento il giorno 4 maggio 2022 con stacco della cedola in data 2 maggio 2022 (record date il 3 maggio 2022). Il Consiglio di Amministrazione non proporrà di destinare a riserva legale alcun importo in quanto la stessa è già pari al quinto del capitale sociale. Pieve di Soligo, 10 marzo 2022 Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione dott. Nicola Cecconato
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell’art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Emittente: Ascopiave S.p.A. Sito Web: www.gruppoascopiave.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 10 marzo 2022
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 2 GLOSSARIO ............................................................................................................................ 5 1. PROFILO DELL’EMITTENTE...................................................................................... 6 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2021 .......................................................................................... 8 a) Struttura del capitale sociale .................................................................................................... 8 b) Restrizioni al trasferimento di titoli ...................................................................................... 10 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale....................................................................................... 11 d) Titoli che conferiscono diritti speciali ................................................................................... 11 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ...... 12 f) Restrizioni al diritto di voto .................................................................................................... 12 g) Accordi tra Azionisti ............................................................................................................... 13 h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa ......................... 14 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie . 14 l) Attività di direzione e coordinamento .................................................................................... 15 3. COMPLIANCE.............................................................................................................. 16 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE........................................................................ 16 4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................. 16 4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) ......................................................................................................................................... 21 4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) .......................... 25 4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ...................................................................................................... 30 4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .............. 33 4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI .............................................................................................. 36 4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ........ 40 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ................................................. 46 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF).............................................................................................................................. 47 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE ...................................................................................................................... 53 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI .............. 53 7.2 COMITATO PER LE NOMINE ......................................................................................... 55
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 3 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE ...................................................................................................................................... 55 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI .................................................... 56 8.2 COMITATO PER LE REMUNERAZIONI .................................................................. 56 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI .............................................................................................. 58 9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ......................................................................................... 63 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI............................................................................. 64 9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT ........................................ 66 9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. n. 231/2001 ................................................. 68 9.5. SOCIETA’ DI REVISIONE ................................................................................................ 69 9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ............................................ 70 9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .............................................. 71 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...................................................................................................................................... 72 11. COLLEGIO SINDACALE ............................................................................................. 73 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE ........................................................................................... 73 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF) ................................................................................................................................. 75 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI................................................................................ 79 13. ASSEMBLEE................................................................................................................. 80 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) ...................................................................... 85 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO .......... 86 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE..................................................................................... 86 TABELLE .............................................................................................................................. 92 TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021 ...................................................................................................................... 92 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31/12/2021 ..... 94
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 4 TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31/12/2021 ........................... 95 TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2021 .......................... 96 TABELLA 5: INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ............................. 97 ALTRE SOCIETA’ AL 31/12/2021 .......................................................................................... 97 TABELLA 6: INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI IN ALTRE SOCIETA’ AL 31/12/2021 ...................................................................................................................................... 98
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 5 GLOSSARIO Codice di Corporate Governance o Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance. Cod. civ. o c.c.: il codice civile. Comitato o Comitato CG o Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. Emittente o Società: l’emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione. Esercizio: l’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione. Gruppo: Gruppo Ascopiave. Istruzioni Regolamento Borsa: Istruzioni al Regolamento in materia di mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.. Market Abuse Regulation o MAR: Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 e relativi Regolamenti di esecuzione. Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari o Regolamento: il regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. in data 11 novembre 2021. Regolamento Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.. Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti. Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati. Regolamento Parti Correlate Consob o Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell’art. 123-bis TUF. Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell’art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob. Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche. Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 6 1. PROFILO DELL’EMITTENTE Il Gruppo Ascopiave è uno dei principali operatori nazionali nel settore della distribuzione del gas naturale. Il Gruppo detiene concessioni e affidamenti diretti per la gestione dell’attività in 268 Comuni, fornendo il servizio a oltre 775.000 utenti attraverso una rete di circa 13.000 chilometri. Ascopiave S.p.A. è inoltre partner del Gruppo Hera nella commercializzazione del gas e dell’energia elettrica, detenendo una partecipazione del 48% nella società Est Energy S.p.A., controllata dal Gruppo Hera, primario operatore del settore con un portafoglio di oltre 1 milione di contratti di vendita ai consumatori finali, principalmente nelle regioni Veneto, Friuli Venezia-Giulia e Lombardia. Ascopiave è altresì presente nel settore delle energie rinnovabili, detenendo 28 impianti di produzione di energia idroelettrica ed eolica con una potenza nominale istallata di 62,5 MW. Tramite la controllata Salinella Eolico S.r.l., inoltre, sta per avviare la realizzazione di un nuovo impianto eolico. Nel settore idrico, infine, il Gruppo è socio e partner tecnologico della società Cogeide S.p.A., che gestisce il servizio idrico integrato in 15 Comuni della Provincia di Bergamo, servendo un bacino di oltre 100 mila abitanti tramite una rete di 880 km. Ascopiave S.p.A. dal 12 dicembre 2006 è quotata sul segmento Euronext Star Milan di Borsa Italiana. L’Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti c.c., con l’Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale nonché, a parte, la società di revisione (organo esterno). Nel corso dell’Esercizio Ascopiave S.p.A. ha posto il perseguimento dell’obiettivo del “successo sostenibile” al centro della propria cultura aziendale e del sistema di corporate governance. Anche a tal fine, in data 15 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha aderito formalmente al nuovo Codice di Corporate Governance il quale al Principio I, promuove il “successo sostenibile”. L’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 29 aprile 2021, in parte straordinaria, ha deliberato talune modifiche allo Statuto Sociale, tra cui l’inclusione dell’obiettivo del “successo sostenibile” nell’oggetto sociale. In particolare, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato una modifica dello Statuto Sociale al fine di ampliare il perimetro delle attività che costituiscono l’oggetto sociale della Società, principalmente per includere in via espressa nell’oggetto sociale alcune attività concernenti la materia della c.d. “transizione energetica”, che si propongono di affiancare alle attività core svolte dalla Società, in coerenza con gli obiettivi di cui al piano strategico del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2021 (il “Piano Strategico 2020-2024”). Lo Statuto Sociale dell’Emittente è pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it sezione “Corporate Governance”). Dopo la chiusura dell’Esercizio, in data 31 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha approvato il Piano Strategico 2021-2025. Tale piano conferma le quattro direttrici strategiche già indicate nel piano approvato nell’esercizio 2021: crescita nel core business della distribuzione gas, diversificazione in settori sinergici, efficienza economica ed operativa, innovazione. La strategia del Gruppo mira a perseguire un successo aziendale sostenibile ed è orientata all’obiettivo di una stabile creazione di valore per gli azionisti, evolvendo un proficuo rapporto con gli altri stakeholder rilevanti.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 7 In data 10 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha altresì aggiornato il Codice Etico del Gruppo Ascopiave, adottato nella sua prima versione in data 14 maggio 2013, includendo, tra l'altro, l’allineamento della definizione di “successo sostenibile” (missione del Gruppo) con il nuovo oggetto sociale dello Statuto sociale, nonchè la revisione dell’ordine di classificazione dei valori del Gruppo, dando priorità al tema della sostenibilità e al rispetto e valorizzazione del personale. La descrizione completa della missione di Ascopiave è illustrata nel “Codice Etico del Gruppo Ascopiave” pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it sezione “Corporate Governance”). In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha adottato il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, il quale è allineato al Codice di Corporate Governance con riferimento alle previsioni in materia di sostenibilità e ha istituito il Comitato Sostenibilità, un nuovo comitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni della Società in materia di sostenibilità ambientale e della transizione energetica. Tale documento è pubblicato integralmente sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it sezione “Corporate Governance”). Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave del 22 dicembre 2021 ha approvato la “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati”, documento pubblicato integralmente sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it sezione “Corporate Governance” e nella sezione “Investor relations”). Si ricorda che nelle “Linee guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte di Ascopiave”, aggiornate a settembre 2020, sono stati confermati obiettivi di sviluppo sostenibile sociale e ambientale, precisando che “Ascopiave S.p.A. adotta una strategia di crescita che persegue sia obiettivi di incremento del valore economico d’impresa, sia obiettivi di sviluppo sostenibile sociale e ambientale”. Inoltre, nel 2020 Ascopiave ha sottoscritto il primo ESG linked loan con Intesa Sanpaolo S.p.A. per un ammontare complessivo di Euro 50 milioni e una durata di 3 anni. Inoltre, nel corso dell’Esercizio la società ha sottoscritto con Mediobanca un finanziamento green per un ammontare complessivo di Euro 20 milioni. Nel corso dell’Esercizio, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha gestito l’attività imprenditoriale perseguendo il successo sostenibile, ovverosia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società. Inoltre, ai sensi del Principio II del Codice CG, il Consiglio ha definito le linee di indirizzo strategico e di supervisione della Società e delle società del Gruppo, in coerenza con il Principio I del Codice CG, monitorandone l’attuazione. Si rinvia alle specifiche Sezioni della presente Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione dell’obiettivo del successo sostenibile nelle strategie (cfr. Sezione 4.1), nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9); (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (cfr. Sezione 6). I profili relativi alla sostenibilità dell’Emittente sono descritti nella “Dichiarazione annuale di carattere non finanziario”, redatta su base obbligatoria ai sensi del D.lgs. n. 254/2016, presentata nella specifica sezione della relazione sulla gestione all’interno della relazione finanziaria annuale,
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 8 documento pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it sezione “Investor relations”, in particolare https://www.gruppoascopiave.it/investor-relations/dati-finanziari/bilanci-annuali). Alla data di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021, Ascopiave S.p.A. non risulta PMI ai sensi della definizione individuata dall’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e regolamentata dalle disposizioni attuative di cui all’art. 2-ter del Regolamento Emittenti. Pertanto Ascopiave S.p.A. non rientra nell’elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato nel sito istituzionale di CONSOB (http://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi). In data 15 gennaio 2021, contestualmente all’adesione formale al Codice CG, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha valutato la classificazione della Società quale “società a proprietà concentrata non grande” rispetto alle categorie del Codice CG. Inoltre, il Consiglio ha valutato le opzioni di semplificazione percorribili con riferimento a tale categoria di Società, secondo il nuovo approccio proporzionale introdotto dal nuovo Codice. In particolare, tra le misure di proporzionalità connesse alla qualifica di “società a proprietà concentrata non grande” adottate dalla Società si indicano: (i) la previsione, all’interno del “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei Comitati endoconsiliari”, dell’obbligo di autovalutazione su base triennale (e non annuale); (ii) la decisione di non adottare, allo stato attuale, un piano di successione degli amministratori, ma piuttosto di adottare un “Contingency plan” (come approvato dal Consiglio in data 11 novembre 2021); (iii) la decisone di non istituire un comitato nomine ad hoc. Le scelte di corporate governance implementate dalla Società nel corso dell’Esercizio, con particolare riguardo all’approccio proporzionale introdotto dal nuovo Codice CG, ove applicabile, sono descritte nelle specifiche sezioni della presente Relazione, a cui si rinvia. La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari e lo Statuto Sociale sono consultabili sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it). 2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2021 a) Struttura del capitale sociale Ammontare in Euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 234.411.575,00
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 9 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale e diritti di voto al 31/12/2021: STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE N° azioni N° diritti di voto Quotato (indicare i mercati) / non quotato Diritti e obblighi Azioni ordinarie (è previsto il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto) 234.411.575 378.084.594 Euronext Star Milan Ogni azione dà diritto ad un voto. Nel caso in cui sia divenuto efficace il diritto di maggiorazione del voto, ogni azione dà diritto a due voti. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. cod. civ. e dallo Statuto Sociale. Azioni privilegiate _ _ _ _ Azioni a voto plurimo _ _ _ _ Altre categorie di azioni con diritto di voto _ _ _ _ Azioni risparmio _ _ _ _ Azioni risparmio convertibili _ _ _ _ Altre categorie di azioni senza diritto di voto _ _ _ _ Altro _ _ _ _ Si precisa che l’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 23 aprile 2019, in sede straordinaria, ha approvato di modificare l’art. 6 dello Statuto Sociale dell’Emittente al fine di prevedere il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, di cui all’art. 127-quinquies del TUF. Si ricorda altresì che l’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 29 maggio 2020, in sede straordinaria, ha approvato una modifica all’art. 6 dello Statuto Sociale della Società, alla luce del recente orientamento della Consob (Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019). Nel corso dell’ultimo trimestre dell’Esercizio, in particolare in data 7 ottobre 2021 e successivamente in data 5 novembre 2021, è divenuta efficace la maggiorazione del diritto di voto di alcune azioni ordinarie della Società, ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF e all’art. 6 dello Statuto Sociale di Ascopiave S.p.A.. Pertanto, al 31 dicembre 2021 le azioni ordinarie Ascopiave S.p.A. aventi diritto di voto maggiorato risultano complessivamente pari a n. 143.673.019 azioni. In particolare, si ricorda che l’art. 6 dello Statuto Sociale della Società prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 10 data di iscrizione nell’Elenco Speciale istituito ai sensi dell’art. 6.8 dello Statuto Sociale siano attribuiti due voti. È stato inoltre nominato il soggetto incaricato della gestione dell’Elenco Speciale. Per completezza, si precisa inoltre che in data 7 ottobre 2021 – coerentemente con quanto disposto dall’art. 6.11 dello Statuto Sociale – la Società ha comunicato che nel corso del mese di settembre 2021 si è provveduto alla cancellazione dall’Elenco Speciale di n. 2.032.339 azioni ordinarie, a seguito di una comunicazione dell’intermediario del socio Asco Holding S.p.A. avente ad oggetto il venir meno della titolarità del diritto reale legittimante l’iscrizione presso l’Elenco Speciale. Tali azioni erano state iscritte nell’Elenco Speciale in data 26 marzo 2020. Si precisa altresì che – coerentemente con quanto disposto dall’art. 6.11 dello Statuto Sociale di Ascopiave - nel corso del mese di dicembre 2021 si è provveduto alla cancellazione dall’Elenco Speciale di n. 45.000 azioni ordinarie, a seguito di una comunicazione dell’intermediario del socio Asco Holding S.p.A., ricevuta dal soggetto incaricato della gestione dell’Elenco Speciale, avente ad oggetto il venir meno della titolarità del diritto reale legittimante l’iscrizione presso l’Elenco Speciale. Tali azioni erano state iscritte nell’Elenco Speciale in data 26 marzo 2020. Si precisa che, successivamente alla chiusura dell’Esercizio, la Società ha pubblicato un nuovo comunicato stampa in data 7 marzo 2022 avente ad oggetto la comunicazione dell’ammontare complessivo dei diritti di voto aggiornato ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti nella sezione “Investor Relations” del sito internet con riferimento all’intervenuta maturazione della maggiorazione del diritto di voto in capo ad un socio. Si rinvia altresì alle informazioni pubblicate sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it, sezione “Corporate Governance”) per aggiornamenti in merito agli azionisti con una partecipazione superiore al 3% del capitale votante che sono iscritti nell’Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato (https://www.gruppoascopiave.it/corporate-governance/voto- maggiorato), nonché per la situazione aggiornata dell’azionariato e del capitale votante della Società (https://www.gruppoascopiave.it/corporate-governance/azionatario). Le azioni sono indivisibili e attribuiscono ai titolari uguali diritti, ad eccezione delle azioni proprie per le quali tale diritto è sospeso fintantoché rimangono di proprietà di Ascopiave S.p.A.. Alla data di approvazione della presente Relazione non risultano assegnati diritti di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Sebbene non rappresenti un piano di incentivazione che comporti aumenti, anche gratuiti del capitale sociale, si segnala che l’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 ha approvato un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il triennio 2021-2023 (“Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria LTI 2021-2023”), riservato agli amministratori esecutivi e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società controllate. In merito a tale piano di incentivazione, per maggiori informazioni si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell’art. 123-ter TUF, nonché al documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti. Entrambi tali documenti sono disponibili nel sito internet della Società. b) Restrizioni al trasferimento di titoli Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 11 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale Alla data di approvazione della presente relazione, ovvero in data 10 marzo 2022, le partecipazioni rilevanti dell’Emittente, tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle informazioni in possesso della Società, sono le seguenti: Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante Asco Holding S.p.A. Asco Holding S.p.A. 51,157% 62,187% Ascopiave S.p.A. Ascopiave S.p.A. 7,551% 4,595% Comune di Rovigo Anita S.r.l. ASM Rovigo S.p.A. Anita S.r.l. 4,399% 3,050% 5,353% 3,712% Nel corso dell’Esercizio e fino alla data della presente Relazione, Ascopiave S.p.A. ha ricevuto le seguenti comunicazioni obbligatorie inerenti a partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 TUF, relativamente al capitale sociale di Ascopiave S.p.A.: - 13 ottobre 2021: comunicazione da Anita S.r.l. di possesso del 1,97% del capitale votante (situazione precedente: 3,05% del capitale votante); - 13 ottobre 2021: comunicazione da Asm Rovigo S.p.A. di possesso del 2,836% del capitale votante (situazione precedente: 4,398% del capitale votante); - 13 ottobre 2021: comunicazione da Ascopiave S.p.A. di possesso del 4,868% del capitale votante (situazione precedente: 7,579% del capitale votante); - 8 novembre 2021: comunicazione da Asm Rovigo S.p.A. di possesso del 5,454% del capitale votante (situazione precedente: 2,836% del capitale votante); - 8 marzo 2022: comunicazione da Anita S.r.l. di possesso del 3,71% del capitale votante (situazione precedente: 1,97% del capitale votante). Si precisa che, alla chiusura dell’Esercizio e fino alla data di approvazione della presente Relazione, ovvero in data 10 marzo 2022, le azioni proprie in portafoglio dell’Emittente sono pari a 17.701.578. d) Titoli che conferiscono diritti speciali Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. L’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 23 aprile 2019, in sede straordinaria, ha approvato di modificare l’art. 6 dello Statuto sociale di Ascopiave al fine di prevedere il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, di cui all’art. 127-quinquies del TUF. Successivamente,
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 12 l’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 29 maggio 2020, in sede straordinaria, ha modificato l’art. 6 dello Statuto Sociale al fine di conformare la disciplina statutaria del meccanismo di funzionamento della maggiorazione del voto alla interpretazione resa dalla Consob con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019. In particolare, il meccanismo della maggiorazione consente l’attribuzione di 2 diritti di voto per ciascuna azione Ascopiave S.p.A. che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dall’iscrizione in un apposito Elenco Speciale, che è stato istituito a cura della Società presso la sede sociale. È stato inoltre nominato il soggetto incaricato della gestione dell’Elenco Speciale. In data 5 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. in virtù di quanto previsto nel paragrafo 6.10 dello Statuto ha: (i) adottato il “Regolamento per il voto maggiorato” allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell’Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti, la Società e gli Intermediari; e (ii) ha nominato il soggetto incaricato della gestione dell’Elenco Speciale. Si precisa che il Regolamento per il voto maggiorato, nella versione attuale, e il relativo modulo di richiesta di iscrizione nell’elenco speciale per l’attribuzione del voto maggiorato sono consultabili sul sito internet di Ascopiave all’indirizzo www.gruppoascopiave.it, Sezione “Corporate Governance” – “Voto Maggiorato”. Nella medesima Sezione del sito internet, la Società pubblica altresì la comunicazione redatta ai sensi dell’art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti inerente l’elenco degli azionisti con una partecipazione superiore al 3% del capitale votante che sono iscritti nell’elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato. e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto Si precisa che l’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in parte straordinaria, con riferimento alla disciplina relativa agli aumenti di capitale sociale, ha introdotto nello Statuto Sociale, nel rispetto della normativa applicabile, l’opzione statutaria prevista ai sensi dell’articolo 2349 del codice civile, al fine di attribuire all’Assemblea degli Azionisti, in parte straordinaria, il potere di deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai dipendenti propri e di società controllate. f) Restrizioni al diritto di voto L’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 29 maggio 2020, in sede straordinaria, ha introdotto con il nuovo art 6-bis dello Statuto Sociale una clausola limitativa del diritto di voto applicata agli azionisti che rispondano alla definizione di “Operatori” e ai soggetti ad essi correlati, con conseguente sospensione dei diritti di voto detenuti in misura eccedente rispetto alla soglia del 5% dei diritti di voto complessivamente esercitabili e impregiudicato l’esercizio dei diritti patrimoniali e degli altri diritti amministrativi connessi alla partecipazione di cui sia titolare il soggetto che subisce il cosiddetto “tetto al voto”. Il tetto al voto si applica (i) agli “Operatori” per tali intendendosi operatori del settore della produzione e/o distribuzione e/o trasporto e/o acquisto e/o vendita del gas naturale e/o dell’energia elettrica e/o del settore dell’efficienza energetica e/o del servizio idrico e/o del servizio a rete in generale, e (ii) a ciascun avente diritto al voto che appartenga ad un gruppo nel quale vi sia un Operatore, intendendosi per “gruppo” le società controllate, controllanti o soggette al medesimo controllo, ex art. 93 del D. Lgs. n. 58/1998, dell’avente diritto al voto di cui si tratta.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 13 L’introduzione di un limite al voto rivolto non già alla generalità dei soci, bensì ad una categoria determinata di azionisti, ossia gli Operatori e ai soggetti ad essi correlati, si interpreta in un’ottica di tutela dell’interesse sociale da potenziali interessi in conflitto, attraverso l’inserimento di uno strumento di articolazione del diritto di voto espressamente consentito dall’ordinamento. In particolare, la clausola di nuova introduzione coglie l’opportunità offerta dalla legislazione vigente di ricorrere all’autonomia statutaria per limitare l’influenza di alcuni azionisti. In particolare, l’articolo 2351, comma 3, del codice civile, applicabile anche alle società quotate a seguito del D.L. 91/2014 (convertito con la L. 116/2014), stabilisce che lo statuto può prevedere che, in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima (o disporne scaglionamenti). Rispetto al testo dell’articolo 2351, comma 3 del codice civile, la formulazione della clausola introdotto nell’art. 6-bis dello Statuto Sociale fa riferimento non alle azioni possedute, bensì ai diritti di voto esercitabili, tenendo conto del fatto che lo Statuto della Società contiene il meccanismo di voto maggiorato. Pertanto ai fini del raggiungimento della soglia del 5%: (i) da una parte, la maggiorazione del diritto di voto maturata (o rinunciata) da azionisti diversi rispetto all’azionista soggetto al “tetto al voto”, incrementerà (o ridurrà) la base di calcolo, (ii) dall’altra, qualora l’azionista soggetto al “tetto al voto” dovesse maturare le condizioni per beneficiare della maggiorazione dei propri diritti di voto, l’eventuale superamento della soglia del 5% (e, conseguentemente, le azioni eccedenti rispetto alle quali sarà sospeso il diritto di voto) saranno determinati sulla base dei diritti di voto nella disponibilità dell’azionista come incrementati per effetto del meccanismo del voto maggiorato. Inoltre, allo scopo di consentire un’effettiva applicazione della clausola ed evitare comportamenti elusivi, si prevede che nel “basket” di diritti di voto di cui tenere conto ai fini del superamento della soglia di rilevanza, rientrino i diritti di voto esercitabili anche da soggetti a vario titolo collegati con il socio a cui si applica il “tetto al voto”, ovvero non soltanto ai soggetti appartenenti al medesimo gruppo di tale socio, ma altresì ai soggetti legati a tale socio da un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società e a società incluse nel portafoglio di fondi eventualmente gestiti su base discrezionale da tale socio o da soggetti ad esso collegati. Si ricorda che l’efficacia della delibera dell’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020 era soggetta alla condizione che il numero di azioni oggetto di diritto di recesso che avrebbero dovuto essere acquistate dalla Società fosse inferiore al 5% del capitale sociale. In data 19 giugno 2020 si è chiuso il periodo di esercizio del diritto di recesso spettante ai titolari di azioni di Ascopiave S.p.A. che non hanno concorso alla approvazione della delibera di introduzione dell’art. 6-bis dello Statuto Sociale di Ascopiave S.p.A.. Il numero di azioni per le quali è stato esercitato il recesso è stato inferiore al 5% del capitale sociale, e pertanto la delibera dell’Assemblea avente ad oggetto l’introduzione del nuovo art. 6-bis nello Statuto Sociale di Ascopiave S.p.A. è divenuta pienamente efficace. Relativamente alle tematiche inerenti l’esercizio del diritto di voto si rinvia anche alle informazioni illustrate nella Sezione 13 della presente Relazione. g) Accordi tra Azionisti Alla chiusura dell’Esercizio, con aggiornamento alla data di approvazione della presente Relazione, risulta sussistere un patto parasociale (“Patto”), comunicato ad Ascopiave in data 18 marzo 2020 (sottoscritto in data 16 marzo 2020), successivamente aggiornato dai soci paciscenti in data 1
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 14 gennaio 2022 e comunicato alla Società in data 3 gennaio 2022, di complessive n. 13.909.426 azioni ordinarie Ascopiave, pari al 5,934% del capitale sociale ed aventi attualmente un complessivo numero di diritti di voto pari a 27.621.055, pari al 7,306% dei diritti di voto spettanti in totale agli azionisti di Ascopiave S.p.A.. Si precisa che l’aggiornamento del Patto ha avuto esclusivamente ad oggetto la variazione del numero dei diritti di voto in capo ad alcuni azionisti paciscenti per effetto della intervenuta maggiorazione dei diritti di voto, come comunicato da Ascopiave S.pA. in data 7 ottobre 2021 e 5 novembre 2021. Il Patto è riconducibile ad un sindacato di voto con cui gli aderenti hanno inteso regolare l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Ascopiave S.p.A. al fine di esprimere in maniera univoca e coerente il proprio voto nelle assemblee della Società, con l’intento di tutelare nel modo migliore possibile l’interesse degli enti da essi amministrati e di valorizzare l’investimento azionario. Si precisa altresì che nell’estratto del Patto, aggiornato in data 3 gennaio 2022, pubblicato dalla Società nelle modalità e nei termini di legge, i soci paciscenti hanno informato che non tutte le azioni di cui sono attualmente proprietari i soggetti aderenti al patto sono attualmente conferite nel Patto medesimo. L’estratto del Patto aggiornato è disponibile nella sezione “Corporate Governance” del sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it). h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa L’Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In materia di offerta pubblica di acquisto, l’Emittente non ha previsto nello Statuto Sociale deroghe alle disposizioni previste nel TUF. Nello Statuto Sociale dell’Emittente non è inoltre prevista l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF. i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie Nel corso dell’Esercizio, non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione, da parte dell’Assemblea, deleghe in materia di aumento del capitale sociale. L’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in parte ordinaria, ha approvato il rinnovo dell’autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020, che, per la parte relativa all’acquisto di azioni proprie, sarebbe scaduta in data 29 novembre 2021. In particolare, l’Assemblea ha autorizzato la Società (i) all’acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa, di n. 46.882.315 azioni ordinarie di Ascopiave ovvero del diverso numero che rappresenterà una porzione non superiore al limite massimo del 20% del capitale sociale, tenendo altresì conto delle azioni già possedute dalla Società e di quelle che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate, per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione; e (ii) al compimento di atti di disposizione, senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate e/o di quelle eventualmente detenute in portafoglio dalla Società. L’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è concessa, in generale, per dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di acquisire azioni proprie da utilizzare, tra l’altro, per l’esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie, per l’acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o per altre operazioni sul capitale
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 15 che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.). L’autorizzazione è stata altresì richiesta al fine di consentire alla Società di porre in essere, tra l’altro, le operazioni di seguito elencate: (i) intervenire, tramite intermediari indipendenti autorizzati, e conformemente alla normativa applicabile, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi; (ii) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; (iii) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, al servizio di eventuali piani di incentivazione basati su azioni e riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate o della controllante. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione o dall’amministratore all’uopo delegato. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate con qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite. Il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni ordinarie Ascopiave non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Ascopiave nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, l’Assemblea ha determinato solamente il corrispettivo minimo, che non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione (per tale intendendosi la data in cui è assunto l’impegno di alienazione, indipendentemente dalla data della relativa esecuzione), fermo restando che tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi indicati in delibera. La Società, nel rispetto della normativa vigente e applicabile, comunicherà al mercato la data di avvio del programma di acquisto di azioni proprie nonché le ulteriori informazioni richieste. Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2021 risulta pari a 17.701.578, pari al 7,551% del capitale sociale e pari al 4,682% del capitale votante, per un controvalore di Euro 61.424.475,67. Si precisa che in data 10 marzo 2022, data di approvazione della presente Relazione, le azioni proprie in portafoglio risultano pari a 17.701.578 azioni (pari al 7,551% del capitale sociale e pari al 4,595% del capitale votante). Nessuna società controllata da Ascopiave detiene azioni della stessa. l) Attività di direzione e coordinamento Nonostante sussistano alcuni rapporti di natura economica con la controllante Asco Holding S.p.A., l’Emittente ritiene di non essere soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., poiché Asco Holding S.p.A. non impartisce direttive alla propria controllata e non sussiste alcuna forma di interdipendenza gestionale e/o organizzativa tra le due società dal momento che le decisioni relative a Ascopiave S.p.A. e alle sue controllate sono adottate, per quanto di rispettiva competenza, esclusivamente all’interno del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e dagli organi amministrativi delle controllate dell’Emittente. Conseguentemente, Ascopiave S.p.A. ritiene di aver sempre operato in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria controllante Asco Holding S.p.A.. *** Si precisa che:
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 16 - le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) (“gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori (cfr. Sez. 8.1); - le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l) (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori …se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. Sez. 4.2); - le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte (“le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all’Assemblea (cfr. Sez. 13). 3. COMPLIANCE In data 15 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha aderito formalmente al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso dal Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., adeguandosi ai Principi e alle Raccomandazioni ivi previsti; l’eventuale mancato adeguamento sarà motivato nell’ambito della presente Relazione. Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate- governance/codice/2020.pdf. L’Emittente non è soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell’Emittente stessa. 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione svolge una funzione rilevante in relazione alla corretta gestione delle informazioni societarie e ai rapporti con gli azionisti. A tal fine, lo Statuto Sociale, all’art. 19, riconosce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all’Assemblea dei soci. Inoltre, sempre ai sensi dell’art. 19 dello Statuto Sociale, sono di competenza, non delegabile, del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto della normativa di tempo in tempo vigente, relative a: - fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.; - istituzione o soppressione di sedi secondarie; - trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale; - riduzione del capitale a seguito di recesso di uno o più soci;
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 17 - adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative imperative; - emissione di obbligazioni non convertibili, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall’Assemblea dei Soci in sede straordinaria. Si precisa che, l’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in parte straordinaria, ha approvato una modifica statutaria del suddetto art. 19 dello Statuto, volta ad attribuire alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni inerenti l’emissione di obbligazioni non convertibili. Si premette che, con riguardo alle competenze del Consiglio di Amministrazione, in data 11 novembre 2021 il Consiglio ha adottato un “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” volto a garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto Sociale, nonché, nella misura massima possibile, dei principi e delle raccomandazioni sul governo societario espressi dal Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce. In particolare, si precisa che le competenze del Consiglio di Amministrazione, descritte nella presente Sezione, sono disciplinate nel paragrafo 3.2 del Regolamento. Nel corso dell’Esercizio, in linea con il Principio I del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha guidato l’esercizio delle attività imprenditoriali perseguendo l’obiettivo del successo sostenibile, ovverosia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società. Tale ruolo del Consiglio di Amministrazione è disciplinato nel paragrafo 3.1.1 del Regolamento. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 1 “Profilo dell’emittente” della presente Relazione. Ai sensi del Principio II del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione ha funzioni proprie nella definizione delle strategie della Società e del Gruppo, perseguendone il successo sostenibile, nonché il controllo della loro implementazione, nel rispetto, per quanto riguarda il settore della distribuzione del gas, dei poteri e delle prerogative previste dalla Normativa Unbundling per il c.d. “Gestore Indipendente” e per l’impresa verticalmente integrata. Inoltre, con riferimento alla Raccomandazione 1, lettera a) del Codice CG, il Consiglio è competente, se del caso, con riferimento all’esame e all’approvazione del piano industriale del Gruppo, analizzando altresì i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. A tale riguardo, in data 15 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il “Piano Strategico 2020-2024”, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, integrando la sostenibilità dell’attività d’impresa nella definizione delle strategie aziendali, in particolare, nell’ambito del processo di approvazione del Piano. Dopo la chiusura dell’Esercizio, in data 31 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha altresì approvato il Piano Strategico 2021-2025, integrando la sostenibilità dell’attività d’impresa nella definizione delle strategie aziendali. Si precisa inoltre che il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, approvato dal Consiglio in data 11 novembre 2021, prevede che il Consiglio di Amministrazione è competente per la definizione degli indirizzi strategici della Società in materia di sostenibilità e di analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, con il supporto del Comitato Sostenibilità. Con riferimento alla Raccomandazione 1, lettera b) del Codice CG, il Consiglio monitora periodicamente l’attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 18 Nel corso dell’Esercizio, il Consiglio ha valutato, con cadenza trimestrale, il generale andamento della gestione, verificando i risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società e consolidati. I risultati, e gli indicatori di performance, sono stati raffrontati con i dati di pianificazione. Ai sensi della “Linee Guida in materia di esercizio di direzione e coordinamento da parte di Ascopiave S.p.A.”, adottate dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. nel 2012 e successivamente aggiornate in data 16 giugno 2016 e in data 11 settembre 2020, la Società assicura il controllo dell’andamento gestionale, attraverso analisi e valutazioni volte a garantire l’informativa previsionale e di consuntivo sulla gestione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Ascopiave. In particolare, la capogruppo Ascopiave S.p.A. predispone il piano industriale e il budget di Gruppo e stabilisce le linee guida che devono essere recepite nel processo di formazione dei piani e budget da parte delle singole società del gruppo, fermo restando il rispetto dell'autonomia gestionale delle società del Gruppo Ascopiave soggette al regime di separazione funzionale e contabile (c.d. unbundling). A tale riguardo, in data 12 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha aggiornato la procedura budget denominata "Procedura di predisposizione e approvazione del budget del Gruppo Ascopiave e del Piano di sviluppo annuale e pluriennale delle infrastrutture". Ai fini di consentire la predisposizione del piano industriale e del budget di Gruppo, in coerenza con le procedure, gli strumenti e le tempistiche di pianificazione e programmazione implementati e diffusi dalla capogruppo, è responsabilità dell’organo di amministrazione di ciascuna società controllata inviare alla capogruppo informazioni e dati previsionali che recepiscono le suddette linee guida, nonché di operare sulla base di piani industriali e budget annuali approvati, provvedendo a periodiche verifiche attraverso la redazione di consuntivi di periodo. La capogruppo verifica preventivamente la corrispondenza dei piani industriali e dei budget annuali delle società controllate con le linee guida date e gli scostamenti con i consuntivi di periodo. Le linee guida di pianificazione e budgeting stabilite dalla capogruppo per le società del Gruppo soggette agli obblighi di separazione funzionale, tengono conto dei poteri e delle prerogative previste dalla normativa unbundling per il Gestore Indipendente e per l’impresa verticalmente integrata (cd. unbundling). Con particolare riferimento al servizio di distribuzione gas, la capogruppo esercita i propri poteri di direzione e coordinamento garantendo il rispetto delle finalità di separazione funzionale, in conformità alle previsioni di cui all’articolo 13 del TIUF. In particolare, gli obiettivi di budget definiti dalla capogruppo per le società del Gruppo soggette agli obblighi di separazione funzionale, sono riferiti a: i) livello annuo degli investimenti; ii) livello di indebitamento; iii) redditività delle attività gestite e degli investimenti realizzati. Il Consiglio di Amministrazione della capogruppo procede all’approvazione del budget consolidato di Gruppo, sulla base dei budget approvati da ogni singola società controllata in linea con le linee guida di pianificazione e budgeting di cui sopra e nel rispetto delle policy e procedure di Gruppo. Con riferimento alla Raccomandazione 1, lettera c) del Codice CG, il Consiglio ha competenze con riguardo alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della Società. In particolare, nel corso dell’Esercizio, nell’ambito del processo di approvazione del “Piano Strategico 2020-2024”, avvenuta in data 15 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della Società. Successivamente alla chiusura dell’Esercizio, nell’ambito del processo di approvazione del “Piano Strategico 2021-2025”, in data 31 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha integrato la
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 19 sostenibilità dell’attività d’impresa nella definizione delle strategie aziendali, confermando gli indirizzi strategici indicati lo scorso anno. Con riguardo alle previsioni del Principio III del Codice CG e ai sensi della Raccomandazione 1, lettera d), prima parte, del Codice CG, il Consiglio riveste un ruolo primario nell’ambito del sistema di governo societario di Ascopiave S.p.A., in quanto definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell’attività d’impresa e al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo, potendo se del caso formulare proposte all’Assemblea con riferimento ai seguenti profili: (a) scelta e caratteristiche del modello societario; (b) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; (c) percentuali stabilite per l’esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, si rinvia alla Sezione 13 “Assemblee” della presente Relazione, per maggiori informazioni in merito alle proposte del Consiglio sottoposte all’Assemblea degli Azionisti per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell’Emittente. In linea con la Raccomandazione 1, lettera d), seconda parte, del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione definisce la struttura del Gruppo, nonché valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio ha valutato in data 4 marzo 2021, con riferimento all’esercizio 2020 e in data 3 marzo 2022, con riferimento all’esercizio 2021, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi dell’Emittente e delle società controllate. Nell’ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005, nonché sull’interazione con il Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza e la Società di revisione legale. Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha adottato nel 2012 il documento “Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento” (di seguito anche “Linee Guida”), documento aggiornato in data 16 giugno 2016 e successivamente in data 11 settembre 2020, con il quale sono disciplinati i meccanismi attuativi della direzione e coordinamento, i flussi informativi e di controllo tra l’Emittente e le società controllate. Il documento, approvato dalle assemblee delle singole società controllate e successivamente adottato dai singoli organi di amministrazione delle stesse, costituisce parte integrante del sistema di governance del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito alla struttura del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alla Sezione 9 “Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi” della presente Relazione. In linea con la Raccomandazione 1, lettera e) del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha competenza in merito alle delibere inerenti le operazioni della Società e delle sue controllate che, così come definite dalla Società nell’ambito delle Linee Guida, hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa e/o il Gruppo. In particolare, qualora tali operazioni siano svolte dalle società controllate, le Linee Guida prevedono che, nel rispetto della normativa di settore in materia di separazione amministrativa e contabile, gli organi di amministrazione delle società controllate sottopongano al preventivo esame e approvazione della capogruppo, per le eventuali opportune deliberazioni, le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, quali a mero titolo esemplificativo:
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 20 - accordi con competitors e partners che per l’oggetto, la natura, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono direttamente o indirettamente derivare, possono incidere durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali (ad esempio partnership, joint venture, ecc.); - atti e operazioni che comportano ingresso in (oppure uscita da) mercati geografici e/o merceologici; - operazioni di investimento e disinvestimento in immobilizzazioni materiali ed immateriali di valore superiore a Euro 3 milioni; - atti di acquisto e disposizione di aziende o rami di azienda; - atti di conferimento, acquisto, cessione o disposizione di partecipazioni anche di controllo e collegamento ed interessenze in altre società, nonché la stipula di accordi sull’esercizio dei diritti inerenti a tali partecipazioni; - atti e operazioni di trasformazione, fusione e scissione, nonché operazioni sul capitale, emissioni di obbligazioni convertibili; - assunzione o concessione di finanziamenti o garanzie/fidejussioni nell’interesse di società del Gruppo o nell’interesse di altri soggetti per un importo superiore a Euro 1 milione; - atti di acquisto di beni e servizi che impegnino le società controllate per una durata superiore a 12 mesi, non rinnovabili, e/o di importo superiore a Euro 500.000; - atti di acquisto di servizi di consulenza e di incarichi professionali, di importo singolarmente superiore a Euro 100.000; - modifiche statutarie, nonché istituzione e soppressione di sedi secondarie; - con riferimento al settore della distribuzione del gas, con riguardo alla partecipazione a gare per l'affidamento del servizio della distribuzione del gas, la capogruppo può vigilare sulla redditività degli investimenti effettuati dal Gestore indipendente; approva il piano finanziario annuale, o altro strumento equivalente, redatto dal Gestore indipendente e relativo alla gestione delle sue attività e allo sviluppo delle infrastrutture; prevede limiti ai livelli di indebitamento da parte del Gestore Indipendente nelle sue attività; - assunzione di personale dirigente. In linea con la Raccomandazione 1, lettera f) del Codice CG, in data 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, ha approvato la versione aggiornata della “Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate”. Si rinvia alla Sezione 5 “Gestione delle informazioni societarie” della presente Relazione per ulteriori informazioni. Infine, si rinvia alle specifiche Sezioni rilevanti della presente Relazione, con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, nonchè in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso dell’Esercizio, ai sensi del Principio IV del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha promosso, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l’Emittente. A tale fine, ai sensi della Raccomandazione 3 del Codice CG, nella riunione del 22 dicembre 2021, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio ha adottato la “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati”. Tale politica disciplina la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagment adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 21 Si rinvia alla Sezione 12 “Rapporti con gli azionisti” della presente Relazione per maggiori dettagli sul contenuto di tale politica che è stata pubblicata integralmente nella sezione “Corporate Governance” del sito internet della Società. 4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) Le disposizioni dello Statuto Sociale dell’Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (artt. 14 e 15) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni introdotte in materia dalla Legge 262/2005 (art. 147-ter del TUF), dal D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303, dalla legge 11 luglio 2011 n. 120 e dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019. Con particolare riferimento alla diversità di genere, si ricorda che in data 20 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto Sociale, l’adeguamento statutario dell’articolo 15 alle disposizioni normative in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi sociali, proprio al fine di allineare le previsioni statutarie con quanto previsto dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160: tale legge ha modificato, inter alia, l’articolo 147-ter del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto, che si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo al 1 gennaio 2020, in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti (arrotondati per eccesso all’unità superiore qualora dall’applicazione di tale criterio risultasse un numero non intero) dei membri effettivi dell’organo amministrativo, per sei mandati consecutivi. Successivamente, in data 29 maggio 2020, l’Assemblea degli Azionisti, in parte straordinaria, ha approvato modifiche degli artt. 14 (con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione) e 15 dello Statuto sociale (con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione) al fine di introdurre l’incremento del numero degli amministratori da 6 (sei) a 7 (sette), aumentare da cinque a sei il numero di consiglieri tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti, nonché integrare il meccanismo di sostituzione degli amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari previste in relazione all’equilibrio tra generi. Da ultimo, l’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in sede straordinaria, ha approvato la modifica di taluni altri articoli dello Statuto sociale finalizzata ad allinearne il contenuto con la best practice delle società quotate, tra cui alcune modifiche all’art. 15 (con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione), introducendo la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati ai fini della nomina del Consiglio allo scopo di garantire stabilità della governance nell’ipotesi in cui eventuali futuri mutamenti dell’assetto azionario dovessero comportare l’assenza di un socio di controllo. L’attribuzione all’organo amministrativo uscente della facoltà di assumere un ruolo propositivo nella nomina del Consiglio di Amministrazione rappresenta una regola di governo societario già adottata da altri emittenti. Invero, la medesima permette al Consiglio di Amministrazione di impiegare la propria esperienza, professionalità, e conoscenza del business dell’Emittente, per la selezione dei candidati da includere nella lista e sottoporre agli Azionisti in assenza di un socio di controllo. Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto Sociale, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati mediante il c.d. voto di lista sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, detengano alla data di presentazione della lista un numero di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari relative alla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo (“azioni rilevanti”) che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero, ove diversa, la quota di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dalle
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 22 applicabili disposizioni legislative e regolamentari (“quota di partecipazione”). La quota di partecipazione viene indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. L’art. 15 dello Statuto Sociale prevede che le liste presentate dai soci siano depositate presso la sede della Società, anche mediante mezzi di comunicazione a distanza e secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente e indicati nell’avviso di convocazione dell’Assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente, nonché il possesso degli ulteriori requisiti prescritti dalla normativa di volta in volta applicabile e ogni altra e ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di volta in volta applicabile e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito. Si precisa che l’art. 15.10 dello Statuto Sociale, ai sensi delle previsioni dell’art. 147-ter, comma primo del TUF, prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse a norma del presente statuto. Le liste con almeno 3 candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). Tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). All’esito della votazione da parte dell’Assemblea, qualora sia stata presentata una lista soltanto, l’Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui l’unica lista presentata e che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti non contenga un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di sette amministratori, si procederà a trarre da tale lista e nominare amministratori tutti i candidati ivi elencati, e i restanti amministratori saranno nominati dall’Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15 dello Statuto. In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero di consiglieri da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l’intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima di cui al all’articolo 15.10 dello Statuto Sociale (ovvero una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse a norma del presente statuto), l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto all'articolo 15.15 dello Statuto Sociale.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 23 All’esito della votazione da parte dell’Assemblea, in caso di presentazione di due o più liste, che abbiano ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse a norma dello Statuto Sociale: (i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza”) saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di 6 (sei), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sarà tratto e risulterà eletto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista stessa; (i) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto appartenente all'altro genere, tratto dalla medesima lista. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall’Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora detta procedura non assicuri l’elezione del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa applicabile, gli amministratori mancanti saranno eletti dall’Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alla normativa di volta in volta vigente. Il meccanismo di nomina tramite il c.d. “voto di lista” garantisce trasparenza nonché tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica. Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto ad istituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, non ravvisandone la necessità, riservando le relative funzioni all’intero Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni della Raccomandazione 16 del Codice CG. Tale scelta è stata adottata anche in considerazione delle dimensioni e della struttura azionaria dell’Emittente nonché e del limitato numero di componenti degli organi di amministrazione e controllo e della possibilità di garantire adeguati presidi nell’ambito della dialettica consiliare tenuto conto dell’elevato numero di indipendenti.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 24 In data 29 aprile 2021 l’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. in parte straordinaria, ha approvato la proposta di modifica dell’Articolo 15.1 dello Statuto Sociale volta a prevedere la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista di candidati ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione allo scopo di garantire stabilità della governance nell’ipotesi in cui eventuali futuri mutamenti dell’assetto azionario dovessero comportare l’assenza di un socio di controllo. Ai sensi dello Statuto Sociale, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (“Amministratori di Maggioranza”), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell’articolo 2386 del cod. civ., fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti, e devono essere altresì rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista precedentemente indicato. Qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla Lista di Minoranza (l’“Amministratore di Minoranza”), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero, in difetto, alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima prevista al paragrafo 15.10 dello Statuto Sociale, fermo restando il rispetto, in entrambi i casi alternativi, delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. I sostituiti restano in carica fino alla successiva Assemblea che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nell’art. 15 dello Statuto. Nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relative alla presenza del numero minimo di amministratori indipendenti, al rispetto dell'equilibrio tra generi nonché, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nell’articolo 15 dello Statuto Sociale. Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 “Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato nomine” della presente Relazione. Lo Statuto non prevede ulteriori requisiti di onorabilità e/o di professionalità diversi e ulteriori dalla legge.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 25 4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) Ai sensi del Principio V del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi (per tali intendendosi gli amministratori privi di deleghe gestorie), tutti dotati dei requisiti previsti dalla legge, nonché di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. In linea al Principio VI del Codice CG, gli amministratori non esecutivi sono per numero e competenze tali da garantire che il loro giudizio possa assumere un peso significativo nelle decisioni consiliari e assicurare un efficace monitoraggio della gestione. In particolare, ai sensi dell’art. 14 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette (7) membri, anche non soci, nominati dall’Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti, si intenderà approvata la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che l’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020, in seduta straordinaria, ha esaminato e approvato le seguenti modifiche agli articoli 14 e 15 dello Statuto Sociale: - aumento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 6 (sei) a 7 (sette); aumento da 5 (cinque) a 6 (sei) del numero di consiglieri tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti; - integrazione del meccanismo di sostituzione degli amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari previste in relazione all’equilibrio tra generi, prevendo che nel caso in cui non sia possibile attuare la procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall’assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. I componenti il Consiglio di Amministrazione rimangono in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; non sono previste scadenze differenziate dei componenti del Consiglio. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili. Si riportano di seguito le informazioni relative alla nomina dell’attuale Consiglio di Amministrazione avvenuta nell’esercizio 2020. Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., nominato nel corso dell’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020, in parte ordinaria, è composto da 7 (sette) membri che rimarranno in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In tale Assemblea, sono state presentante n. 3 liste, tra le quali non sussistono rapporti di collegamento. Sei amministratori sono stati tratti dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza Asco Holding S.p.A., titolare di una partecipazione pari 52,043% del capitale sociale di Ascopiave S.p.A.. Invece l’amministratore Cristian Novello è stato tratto dalla lista di minoranza n. 2 presentata da ASM Rovigo S.p.A. (titolare di una partecipazione pari al 4,399% del capitale sociale). Di seguito si riporta la sintesi delle liste presentate e gli esiti delle votazioni: SOGGETTO PRESENTATORE ELENCO DEI CANDIDATI ELENCO DEGLI ELETTI % VOTI OTTENUTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 26 Lista n. 1 Asco Holding S.p.A. 1. Greta Pietrobon 2. Nicola Cecconato 3. Roberto Bet 4. Mariachiara Geronazzo 5. Enrico Quarello 6. Luisa Vecchiato 1. Greta Pietrobon 2. Nicola Cecconato 3. Roberto Bet 4. Mariachiara Geronazzo 5. Enrico Quarello 6. Luisa Vecchiato 68,806% Lista n. 2 ASM Rovigo S.p.A. 1. Cristian Novello 2. Edoardo Gaffeo 1. Cristian Novello 23,182% Lista n. 3 Comuni aderenti al patto parasociale comunicato alla Società in data 18 marzo 2020 1. Gloria Paulon 2. Mario Collet - 8,012% Per la composizione dettagliata del Consiglio di Amministrazione, con riferimento all’esercizio 2021, si rimanda alla Tabella 2, in calce alla Relazione. Di seguito vengono presentate le principali caratteristiche professionali degli amministratori e l’anzianità di carica dalla prima nomina: - Dott. Nicola Cecconato, Presidente e Amministratore Delegato (“Chief Executive Officer” 1 ), in carica dal 4 maggio 2017, al secondo mandato (Amministratore esecutivo non indipendente). Nato a Treviso il 16 giugno 1965. Si è laureato in economia e commercio presso l’Università Ca’ Foscari di Venezia nel 1991. Professionista in materie economiche, iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti, al Registro dei Revisori Legali, all’Albo dei Consulenti e Tecnici di Ufficio presso il Tribunale di Treviso e al Collegio degli Economisti di Barcellona (Spagna). Esercita l’attività di Dottore Commercialista dal 1994. Ha maturato una lunga esperienza come amministratore di società pubbliche e private, componente di collegi sindacali, revisore legale, curatore fallimentare, commissario giudiziale e consulente fiscale e societario in diverse società pubbliche e private. Di particolare rilievo l’esperienza acquisita in operazioni di M&A e in operazioni straordinarie per il riassetto di gruppi societari. Si occupa inoltre di consulenza tributaria e societaria internazionale e valutazione di aziende. Ha ricoperto la carica di Assessore al bilancio, finanza e tributi in un ente pubblico locale dal 2004 al 2014. In data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e previo parere favorevole dello stesso Comitato in qualità di Comitato per le operazioni con parti correlate, ha deliberato di nominare il Presidente e Amministratore 1 Si precisa che, in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha qualificato il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Nicola Cecconato, quale Chief Executive Officer dell’Emittente, anche ai sensi del Codice di Corporate Goverance.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 27 Delegato Dott. Nicola Cecconato, anche quale Direttore Generale di Ascopiave, a far data dal 1 gennaio 2022. - Sig. Enrico Quarello, in carica dal 14 febbraio 2012, al quarto mandato (Amministratore non esecutivo non indipendente 2 ). Nato a Castelfranco Veneto (TV) il 10 novembre 1974. Ha assunto numerosi incarichi di direzione e coordinamento in programmi di cooperazione internazionale soprattutto nell’area dei Balcani. Ha fondato e diretto diverse iniziative del terzo settore in ambito produttivo/commerciale e sociale. Dal 2005 al 2011 membro del Consiglio di amministrazione di COOP Adriatica, una delle più grandi imprese italiane operanti nella distribuzione organizzata, dove è stato membro del Comitato Esecutivo. Dal luglio 2011 ha assunto il ruolo di Responsabile Rapporti e Attività sul Territorio di COOP Adriatica. Oggi è Direttore Politiche Sociali e Relazioni Territoriali di COOP Alleanza 3.0. - Avv. Greta Pietrobon, in carica dal 24 aprile 2014, al terzo mandato (Amministratore non esecutivo indipendente, “Lead independent director” 3 ). Nata a Paese (TV) il 18 ottobre 1983. Ha conseguito la laurea specialistica in giurisprudenza nel 2009. Dal febbraio 2014 è libero professionista nelle materie del diritto privato e del diritto penale presso il suo studio in Paese (TV). È iscritta all’Ordine degli Avvocati. - Avv. Roberto Bet, in carica dal 29 maggio 2020, al primo mandato (Amministratore non esecutivo non indipendente). Nato a Mariano Comense (CO) il 22 aprile 1976. Si è laureato nel 2004 presso l’Università degli studi di Padova conseguendo la laurea magistrale in giurisprudenza. Dopo il periodo di pratica forense e il superamento dell’esame di Stato, dal 2008 è iscritto all’Ordine degli Avvocati di Treviso ed è abilitato al patrocinio avanti la Corte di Cassazione e Giurisdizioni superiori. Dal 2008 esercita la professione forense presso il suo studio legale. Ha svolto incarichi pubblici presso il comune di Codognè in qualità di componente di commissioni comunali, sindaco ed attualmente è consigliere comunale; è stato rappresentante regionale nel direttivo del Consorzio Bonifica Sinistra Piave, presso la Provincia di Treviso è stato membro della Commissione Nazionale Ambiente e Territorio dell’Unione province italiane e consigliere provinciale, ha presieduto l’organo inquirente della disciplina sportiva ippica nazionale; è stato presidente del Consiglio di Bacino Veneto Orientale. Da settembre 2020 è consigliere regionale della Regione del Veneto. - Dott.ssa Mariachiara Geronazzo, in carica dal 4 giugno 2020, al primo mandato (Amministratore non esecutivo indipendente). Nata a Valdobbiadene (TV) il 10 dicembre 1969. Si è laureata presso l’Università degli Studi di Trieste nel 2002 in economia e commercio – indirizzo economia aziendale. È iscritta all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Treviso dal 2006 e al Registro dei Revisori Contabili dal 2007. Attualmente esercita la professione di dottore commercialista e revisore contabile, svolge funzione di amministratore e revisore legale presso società private, ha collaborato come dottore commercialista in vari studi contabili. - Dott.ssa Luisa Vecchiato, in carica dal 4 giugno 2020, al primo mandato (Amministratore non esecutivo indipendente 4 ). 2 Il Sig. Enrico Quarello, nominato nel corso dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 maggio 2020, in carica dal 4 giugno 2020, è stato amministratore indipendente sino alla data del 28 gennaio 2021 e, successivamente, amministratore non indipendente. 3 Si precisa che l’avv. Greta Pietrobon è stata nominata Lead independent director dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2021.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 28 Nata a Castelfranco Veneto (TV) il 4 aprile del 1965. Si è laureata in economia aziendale presso l’Università Ca’ Foscari di Venezia il 19 marzo 1994. Esercita la professione di dottore commercialista e revisore contabile, svolge attività di consulente fiscale e societario, è amministratrice e socia di una società di gestione immobiliare e una di servizi contabili, è stata componente del Collegio liquidatori del Consorzio Portuario di Treviso dal 1998 al 2013, ha esercitato la funzione di curatore fallimentare presso il Tribunale di Treviso. - Avv. Cristian Novello, in carica dal 4 giugno 2020, al primo mandato (Amministratore non esecutivo indipendente). Nato a Noale (VE) il 17 novembre 1982. Si è laureato in giurisprudenza presso l’Università di Padova nel 2007. Ha svolto attività forense indipendente fino al 2015; ad oggi è responsabile amministrativo e legale presso Veneto Acque S.p.A. I curricula professionali degli amministratori sono depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell’Emittente www.gruppoascopiave.it alla sezione Investor Relations. Criteri e politiche di diversità La composizione attuale del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. rispetta l’equilibrio di genere previsto dalla normativa di volta in volta vigente e dallo Statuto Sociale, nonché le previsioni del Codice CG. Ai sensi del Principio VII e della Raccomandazione 8 del Codice CG il Consiglio di Amministrazione ha funzioni proprie nell’individuazione di criteri di diversità, anche di genere, per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nel rispetto dell’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, nonché l’individuazione, anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società, dello strumento più idoneo per la loro attuazione. Per quanto attiene le politiche in materia di diversità, anche di genere, con riferimento alla composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione, si informa che, ai sensi del vigente Statuto Sociale la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l’equilibro tra i generi prevista dalla legge. In particolare, almeno due quinti dell’attuale Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato. L’attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato nel 2020 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea chiamata a deliberare sul bilancio relativo all’esercizio 2022. Si rinvia ai curricula professionali degli amministratori depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell’Emittente (www.gruppoascopiave.it) alla sezione “Investor Relations” dai quali emergono i diversi percorsi formativi e professionali e le competenze maturate. 4 La Dott.ssa Luisa Vecchiato, nominata nel corso dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 maggio 2020, in carica dal 4 giugno 2020, è stata amministratore non indipendente sino alla data del 28 gennaio 2021 e, successivamente, amministratore indipendente.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 29 Con particolare riferimento all’equilibrio di genere, inoltre, si informa che l’Assemblea tenutasi il 29 maggio 2020 ha approvato modifiche statutarie finalizzate ad assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dal nuovo art. 147-ter, comma 1-ter, TUF il quale dispone che “Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti.” Si ricorda inoltre che, in data 24 gennaio 2020, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 1.C.1. h) del precedente Codice di Autodisciplina delle società quotate e considerato che, con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2019, scadeva il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione uscente, tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione (“board review”) riferita all’esercizio 2019, ha espresso agli azionisti, in vista del rinnovo dell’organo amministrativo per gli esercizi 2020-2022, gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione era ritenuta opportuna. In primo luogo il Consiglio ha suggerito agli azionisti di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, una adeguata continuità nella composizione dell’organo amministrativo per valorizzare il patrimonio di conoscenza di Ascopiave S.p.A. acquisito dagli amministratori, necessario per proseguire e supportare la fase di sviluppo del Gruppo. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che una composizione ottimale dell’organo amministrativo dell’Emittente potesse essere garantita dal rispetto di determinati requisiti identificati per la carica di Presidente e Amministratore Delegato, nonché per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione. Nel formulare tali orientamenti, il Consiglio di Amministrazione ha sottolineato l’importanza di conseguire nella composizione dell’organo di amministrazione un’adeguata diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali, tenuto anche conto delle caratteristiche e della rilevanza degli incarichi precedentemente assunti. Si precisa che, per una completa descrizione dei suddetti requisiti previsti per il Presidente e Amministratore Delegato e per i membri del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al documento “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. agli Azionisti sulla futura composizione del Consiglio di Amministrazione” pubblicato in data 24 gennaio 2020 sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it sezione “Investor relator” – “Assemblee”) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” (www.emarketstorage.com) di Spafid Connect S.p.A.. Si precisa inoltre che, l’espressione di tali orientamenti sono previsti della Raccomandazione 23 del nuovo Codice CG, non obbligatoria per Ascopiave S.p.A., in quanto la stessa può essere classificata quale "società a proprietà concentrata”. Il Codice CG, nella Raccomandazione 8, suggerisce agli emittenti di applicare lo strumento ritenuto più idoneo a perseguire l’obiettivo di diversità individuato, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari. A tale riguardo, l’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in parte straordinaria, ha approvato una modifica statutaria che prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione allo scopo di garantire stabilità della governance nell’ipotesi in cui eventuali futuri mutamenti dell’assetto azionario dovessero comportare l’assenza di un socio di controllo.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 30 Infine, il Consiglio di Amministrazione ha altresì competenze nell’adozione di misure atte a promuovere l’inclusione, la parità di trattamento e di opportunità all’interno dell’intera organizzazione aziendale e la valorizzazione delle diversità, monitorandone la concreta attuazione. Per approfondimenti in merito alla misure introdotte nel corso dell’Esercizio e i relativi risultati, si rinvia alla “Dichiarazione annuale di carattere non finanziario”, redatta su base obbligatoria ai sensi del D.lgs. n. 254/2016, presentata nella specifica sezione della relazione sulla gestione all’interno della relazione finanziaria annuale, documento pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it sezione “Investor relations”, in particolare https://www.gruppoascopiave.it/investor- relations/dati-finanziari/bilanci-annuali), nonché al Bilancio di Sostenibilità disponibile nella sezione “Sostenibilità” del sito internet della Società. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell’Emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all’interno del Consiglio, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell’Emittente. Nella Tabella 5 in calce alla presente Relazione è riportato l’elenco delle principali società in cui ciascun consigliere ricopre incarichi di amministrazione o controllo, in particolare in società quotate o di rilevanti dimensioni. Si precisa che sono state definite società di rilevanti dimensioni le società che non sono definite PMI ai sensi della Raccomandazione Comunitaria 2003/361/CE. Sono esclusi gli incarichi in società controllate e collegate. Il Consiglio, all’esito della verifica degli incarichi ricoperti dai propri consiglieri in altre società, illustrati nella presente Relazione, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore nell’Emittente. Si precisa infine che il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021, prevede la facoltà che l’organo di amministrazione, ove ritenuto opportuno, esprima un orientamento in merito al numero massimo di incarichi degli amministratori negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell’impegno derivante dal ruolo ricoperto. 4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) In data 11 novembre 2021, in linea con il Principio IX e la Raccomandazione 11 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha adottato il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, che definisce le competenze e le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 31 director e dei comitati endoconsiliari, ivi incluse la convocazione, lo svolgimento delle riunioni, la verbalizzazione e le procedure per la gestione dell’informativa pre-consiliare e complementare agli amministratori. Il Regolamento assicura inoltre il recepimento dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG con riguardo al Collegio Sindacale. Tale documento è volto a garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto, nonché, nella misura massima possibile, dei principi e delle raccomandazioni sul governo societario espressi dal Codice CG, cui la Società aderisce. Per quanto non espressamente disciplinato, trovano applicazione le disposizioni di legge e dello Statuto Sociale, di tempo in tempo vigenti, applicabili al Consiglio di Amministrazione. Con riguardo all’attuale ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., come chiarito nel Regolamento, si premette che, con riferimento alla struttura di governance della Società in essere alla data di approvazione del presente Relazione, si segnala che le funzioni di Presidente e CEO di Ascopiave S.p.A. sono attribuite alla medesima persona e per questo motivo, coerentemente con quanto descritto nella Sezione 4.7 “Amministratori indipendenti” della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato un Lead independent director. Ciò premesso, si precisa pertanto che la descrizione distinta nel Regolamento delle funzioni attribuite al soggetto che ricopre la carica di Presidente e al soggetto che ricopre la carica di CEO contenuta nel Regolamento stesso, documento richiamato nella presente Relazione, è da intendersi meramente esplicativa dei compiti tipicamente attribuiti a tali funzioni, fermo restando che, nell’attuale struttura di governance di Ascopiave S.p.A., ambo le cariche risultano attribuite ad una medesima persona (Presidente e CEO). In particolare, con riguardo alle modalità di verbalizzazione delle riunioni consiliari, il Regolamento prevede che le deliberazioni assunte nella riunione sono riportate in verbali trascritti in apposito libro. I verbali trascritti vengono sottoscritti da chi ha presieduto la riunione e da chi ha svolto la funzione di segretario (o dal notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Essi sono conservati presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione, rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno degli amministratori e degli organi di controllo per quanto di interesse. Il Presidente e CEO, anche tramite il segretario, può rilasciare dichiarazioni circa le deliberazioni assunte in riunioni del Consiglio di Amministrazione quando i verbali di dette riunioni non sono ancora stati allibrati. Coerentemente tale ultima previsione, parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verbalizzazione. Il Consiglio di Amministrazione delibera con le maggioranze previste ai sensi di legge e dello Statuto Sociale. Ogni membro del Consiglio di Amministrazione ha diritto che del suo voto contrario, della sua eventuale astensione e delle relative motivazioni sia dato atto nel verbale. Le deliberazioni constano del verbale sottoscritto da chi ha presieduto la riunione e da chi ha svolto la funzione di segretario e sono immediatamente esecutive se non diversamente previsto. Con riguardo alle procedure per la gestione dell’informativa agli amministratori di seguito si indicano le previsioni del Regolamento in merito ai termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. In particolare, prima di ogni riunione, il segretario, anche avvalendosi del supporto dei soggetti di volta in volta competenti, mette a disposizione degli amministratori e dei sindaci la documentazione
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 32 ragionevolmente necessaria a fornire un’adeguata informativa rispetto alle materie all’ordine del giorno. Tale documentazione è messa a disposizione dal segretario con anticipo almeno di 2 (due) giorni di calendario prima della data della riunione, fatti salvi i casi di convocazione d’urgenza della riunione e/o altri casi ove non sia possibile fornire la documentazione con tale anticipo. In tali ultimi casi, il Presidente e CEO assicura che in sede consiliare sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia. Infine, qualora particolari esigenze lo impongano, l’informativa può essere fornita entro un più breve termine rispetto al termine di 2 giorni di calendario di cui sopra ovvero durante la riunione, con modalità da determinarsi sulla base delle esigenze che hanno comportato la messa a disposizione delle informazioni oltre il termine di 2 giorni di cui sopra (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione). Anche in tali casi, il Presidente e CEO assicura che in sede consiliare sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia. Tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, i responsabili delle competenti direzioni o funzioni aziendali, e gli altri dipendenti della Società e delle società controllate ovvero altri soggetti o consulenti esterni che partecipano alle riunioni consiliari, o che comunque ne conoscono i contenuti, sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti in ragione del loro ufficio. Gli stessi sono tenuti altresì al rispetto delle regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette e si astengono dall’utilizzare le informazioni riservate per scopi diversi dall’esercizio delle loro funzioni. Sono inoltre rispettate le disposizioni previste dalla procedura interna adottata dalla Società per la gestione e il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate, così come ogni altra norma di legge applicabile. Nel corso dell’Esercizio sono state rispettate le raccomandazioni in termini di tempestività e adeguatezza dell’informativa preconsiliare, nonché in data 11 novembre 2021 è stato adottato il Regolamento pubblicato integralmente sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it, sezione “Corporate Governance”). In linea con il Principio XII del Codice CG, ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti (cfr. Tabella 2). Nel corso dell’Esercizio si sono tenute 20 (venti) riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 15 gennaio 2021, 28 gennaio 2021, 12 febbraio 2021, 19 febbraio 2021, 25 febbraio 2021, 4 marzo 2021, 11 marzo 2021, 26 marzo 2021, 31 marzo 2021, 26 aprile 2021, 13 maggio 2021, 21 giugno 2021, 2 luglio 2021, 5 agosto 2021, 10 settembre 2021, 24 settembre 2021, 12 ottobre 2021, 11 novembre 2021, 10 dicembre 2021 e 22 dicembre 2021. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 2 (due) ore. Alla data della presente relazione, ovvero in data 10 marzo 2022, dall’inizio del 2022, si sono già tenute n. 6 (sei) riunioni in data 19 gennaio 2022, 31 gennaio 2022, 24 febbraio 2022, 3 marzo 2022, 4 marzo 2022 e 10 marzo 2022. Il calendario dei principali eventi societari 2022 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre (3) riunioni nelle seguenti date: - 12 maggio 2022 - approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2022;
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 33 - 4 agosto 2022 - approvazione Relazione Semestrale al 30 giugno 2022; - 10 novembre 2022 - approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2022. Nel corso dell’Esercizio le riunioni consiliari si sono tenute prevalentemente con mezzi di comunicazione a distanza. Si precisa che l’Assemblea dei soci del 29 aprile 2021, in parte straordinaria, ha approvato una modifica all’art. 17 dello Statuto Sociale con riferimento alle riunioni consiliari, prevedendo in via espressa l’ammissibilità di riunioni da tenersi esclusivamente a distanza e, pertanto, prive dell’indicazione di un luogo fisico di convocazione e chiarendo come, in caso di riunioni consiliari che prevedano sia la partecipazione a distanza degli intervenuti che un luogo fisico di convocazione, la riunione si consideri tenuta nel luogo in cui sia presente il soggetto verbalizzante. 4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ai sensi del Principio X del Codice CG, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l’efficace funzionamento dei lavori consiliari. In particolare, il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” prevede che, in aggiunta ai poteri che possono essergli delegati dal Consiglio di Amministrazione, il Presidente e CEO – con l’ausilio del segretario – svolge le seguenti attività in veste di Presidente: (i) cura il corretto e l’efficace funzionamento dei lavori consiliari; (ii) svolge una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi; (iii) definisce la proposta di calendario delle riunioni consiliari; (iv) convoca le riunioni consiliari, definendone la data e l’ora, nonché il luogo, di convocazione, l’ordine del giorno e le modalità di partecipazione, nonché l’eventuale intervento di soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione; (v) presiede, organizza e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni garantendo l’efficacia del dibattito consiliare e favorendo la partecipazione degli amministratori e, in particolare, di quelli non esecutivi e indipendenti, sollecitandone la partecipazione attiva alla discussione sulle materie trattate; (vi) cura che l’informativa e la documentazione pre-consiliare e quella complementare fornita nel corso delle riunioni sia idonea a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo rispetto alle materie all’ordine del giorno; (vii) cura che l’attività dei comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l’attività del Consiglio di Amministrazione, potendo – a titolo esemplificativo – chiedere e scambiare informazioni con i presidenti dei comitati, nonché con le strutture societarie preposte, visionare i pareri e le proposte dei comitati in anticipo rispetto alle riunioni consiliari, conoscere in anticipo il calendario delle riunioni dei comitati; (viii) cura che i soggetti competenti per ciascuna materia intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno;
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 34 (ix) organizza attività di induction per i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, all’inizio e – ove ritenuto opportuno – durante il mandato, finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica della creazione di valore nel lungo termine per il perseguimento del successo sostenibile, nonché del rispetto dei princìpi di corretta gestione dei rischi, della normativa applicabile e del Codice di Corporate Governance; (x) cura l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell’organo di amministrazione, supportando l’attività del Consiglio di Amministrazione; (xi) cura l’attività di verbalizzazione relativa ai lavori consiliari, in coordinamento con il segretario; (xii) formula proposte per l’adozione o la modifica di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali e con i gestori di attivi, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate da questi ultimi; (xiii) nell’ambito dell’organizzazione dei lavori consiliari, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti di cui al precedente punto; (xiv) formula, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie proposte per l’adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Nel corso dell’Esercizio, in particolare, ai sensi della Raccomandazione 12, lettera a) del Codice CG, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato, con l’ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, per l’invio dell’informativa pre-consiliare con anticipo almeno di 2 (due) giorni di calendario prima della data della riunione, fatti salvi i casi di convocazione d’urgenza della riunione e/o altri casi ove non sia possibile fornire la documentazione con tale anticipo. In tali ultimi casi, il Presidente ha assicurato che in sede consiliare sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia. Infine, qualora particolari esigenze lo abbiano imposto, nel corso dell’Esercizio l’informativa è stata fornita entro un più breve termine rispetto al termine di 2 giorni di calendario di cui sopra ovvero durante la riunione, con modalità determinate sulla base delle esigenze che hanno comportato la messa a disposizione delle informazioni oltre il termine di 2 giorni di cui sopra (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione). Anche in tali casi, il Presidente ha assicurato che in sede consiliare sia stata data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e sia stato dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia. Ai sensi della Raccomandazione 12, lettera b) del Codice CG, nel corso dell’Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio del segretario del Consiglio, ha curato il coordinamento dell’attività dei comitati endoconsiliari con l’attività del Consiglio di Amministrazione.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 35 In linea con la Raccomandazione 12, lettera c) del Codice CG, nel corso dell’Esercizio su invito del Presidente e CEO del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Affari Legali e Societari è stato inviato e ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in relazione agli argomenti trattati, sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione altri dirigenti dell’Emittente e responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, o consulenti esterni, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno. Nel corso dell’Esercizio, in linea con la Raccomandazione 12, lettera d) del Codice CG, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato l’adeguata informativa dei componenti del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale nell’ottica del perseguimento del successo sostenibile dell’Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in particolare con riferimento alle novità legislative (ivi compreso in merito al nuovo Codice CG) e regolamentari che riguardano il settore in cui l’Emittente opera, sui temi di business, sui principi di corretta gestione dei rischi, sull’esercizio delle funzioni degli organi sociali, attraverso la diffusione di informazioni nel corso delle riunioni e nell’ambito dell’informativa preconsiliare. Nel corso dell’Esercizio, ai membri del Consiglio di Amministrazione è stata offerta la possibilità di frequentare un Master in Corporate Governance & Capital Markets. Nel corso dell’esercizio 2022, inoltre, è stata offerta la possibilità di frequentare un Master in Risk Managment, Internal Audit & Frodi. Ai sensi della Raccomandazione 12, lettera e) del Codice CG, con riferimento al compito del Presidente del Consiglio di Amministrazione di curare l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell’organo di amministrazione (“board review”), di cui alla Raccomandazione 12, lettera e) del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, intende programmare un processo formalizzato di board review, prima della scadenza dell’attuale mandato triennale del Consiglio di Amministrazione, applicando le previsioni di cui alla Raccomandazione 22 del Codice CG, secondo le modalità definite nel “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021. Per maggiori informazioni sulla board review si rinvia alla Sezione 7.1 “Autovalutazione e successione degli amministratori” della presente Relazione. Infine, ai sensi della Raccomandazione 3 del Codice CG, nel corso dell’Esercizio il Presidente e CEO ha curato e gestito il dialogo con tutti gli azionisti, in particolare nel corso degli investitori previsti dal calendario eventi pubblicato nel sito internet. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2021, su proposta del Presidente e CEO, ha adottato la “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati”. Si rinvia alla Sezione 12 “Rapporti con gli azionisti” della presente Relazione per maggiori dettagli sul contenuto della “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati” che è stata pubblicata integralmente nella sezione “Corporate Governance” del sito internet della Società. Segretario del Consiglio In data 19 gennaio 2022, su proposta del Presidente e CEO, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha nominato il Responsabile della Funzione Affari Societari di Ascopiave S.p.A. quale segretario del Consiglio di Amministrazione, ruolo già svolto dalla medesima persona.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 36 In linea con la Raccomandazione 18 del Codice di CG, il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” prevede che, su proposta del Presidente e CEO, spetta al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. il compito di nominare e revocare il segretario. Il Regolamento prevede inoltre che per l’organizzazione dei propri lavori, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del segretario, il quale è nominato dall’organo amministrativo, scelto anche al di fuori dei suoi membri, su proposta del Presidente e CEO. Il segretario viene nominato per l’intera durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, salvo revoca prima del termine da parte di quest’ultimo o rassegnazione da parte dello stesso segretario delle dimissioni. Il Regolamento precisa che, in caso di assenza o impedimento del segretario alla partecipazione ad una riunione consiliare, il Consiglio di Amministrazione nominerà un sostituto che assuma la funzione di segretario per la specifica riunione. Con riguardo ai requisiti professionali, in particolare, nel Regolamento è previsto che il segretario deve essere un soggetto che abbia maturato una comprovata esperienza in ambito societario, con particolare riferimento alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate e i mercati regolamentati, nonché alle attività di segreteria societaria. Il Regolamento prevede che il segretario supporta l’attività del Presidente e CEO, con particolare riferimento alle attività di cui alla Raccomandazione 12 del Codice CG. In generale, il segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Presidente e CEO e al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ai sensi della normativa di volta in volta vigente, del Codice di Corporate Governance, dello Statuto e del Regolamento. Per lo svolgimento del proprio incarico, il segretario si avvale del supporto della Direzione Affari Legali e Societari il cui direttore viene invitato e può partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il segretario ha accesso alle informazioni e ai soggetti competenti interni all’azienda utili o necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In caso di assenza o impedimento del segretario, i poteri, compiti o doveri ad esso spettanti ai sensi del presente Regolamento vengono esercitati o adempiuti in sua vece dal sostituto. Nel corso dell’Esercizio, il segretario ha supportato l’attività del Presidente e CEO, in particolare in relazione ai compiti previsti nella Raccomandazione 12 del Codice CG (fatta eccezione per la board review, in quanto tale attività, verrà svolta prima della scadenza dell’attuale mandato triennale del Consiglio). Inoltre, ai sensi della Raccomandazione 18 del CG, nel corso dell’Esercizio il segretario ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. 4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI Amministratore Delegato Con delibera dell’8 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato dall’Assemblea dei Soci del 29 maggio 2020, ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Nicola Cecconato, l’incarico di Amministratore Delegato della Società conferendogli i relativi poteri.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 37 Nel corso dell’Esercizio, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, dott. Nicola Cecconato, oltre alla rappresentanza legale e istituzionale e alle competenze a lui spettanti in base alla legge e allo Statuto Sociale, sono stati conferiti poteri per il compimento degli atti relativi alla direzione, coordinamento e controllo delle attività delle funzioni e servizi aziendali di Ascopiave S.p.A., esercitabili nel rispetto del budget e del piano degli investimenti, nonché degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e del regime di separazione amministrativa e contabile (c.d. unbundling). Fino al 31 dicembre 2021, in sintesi, al Presidente e Amministratore Delegato sono state assegnate le seguenti principali attribuzioni, per valore e materia: - coordinare l’attività del Consiglio di Amministrazione e dare attuazione alle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione; - curare i rapporti con gli azionisti; - gestire i rapporti istituzionali e promuovere l’immagine della Società; - elaborare le strategie di medio-lungo periodo, sottoponendo i contenuti al Consiglio di Amministrazione; - approvare, stipulare, modificare, risolvere contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili, servizi il cui contenuto economico non superi l’importo di Euro 1.500.000 per ogni singola operazione e serie di operazioni tra loro collegate, nei limiti del budget; - autorizzare e conferire incarichi professionali, consulenze, prestazioni, per importi non superiori a Euro 100.000 per singolo contratto con obbligo di relazionare periodicamente al Consiglio di Amministrazione; - acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, vendere o permutare impianti, macchinari, attrezzature, marchi e brevetti di valore non eccedente Euro 500.000 per ogni singola operazione, nei limiti del budget; - stipulare, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e di finanziamento, convenire concessioni di fidi e altre facilitazioni bancarie, sino al limite massimo di Euro 5.000.000,00 per singolo contratto; - richiedere e/o rilasciare fideiussioni, nell'interesse di Ascopiave e/o delle società da questa controllate o partecipate, per impegni rientranti nelle attività di cui al relativo oggetto sociale, per importi fino a Euro 5.000.000,00 per singola operazione o serie di operazioni fra loro collegate. Si precisa che dal 1 gennaio 2022 il dott. Nicola Cecconato ricopre anche la carica di Direttore Generale di Ascopiave S.p.A.. In particolare, in data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le remunerazioni e previo parere favorevole dello stesso Comitato in qualità di Comitato per le operazioni con parti correlate, ha deliberato di nominare il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Nicola Cecconato quale Direttore Generale di Ascopiave, a far data dal 1 gennaio 2022. Nella medesima riunione consiliare, il Consiglio ha provveduto altresì alla ridefinizione dei poteri in capo allo stesso con efficacia dal 1 gennaio 2022. La nomina risponde all’interesse della società ad attribuire stabilità al ruolo del Dott. Cecconato quale key manager del Gruppo, che ha svolto un ruolo essenziale nelle importanti operazioni straordinarie che hanno caratterizzato il Gruppo negli ultimi anni, anche in funzione dell’attuazione del piano strategico in corso che è in parte focalizzato sulle attività di cosiddetta “transizione energetica”.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 38 A seguito della ridefinizione del sistema dei poteri, dal 1 gennaio 2022, al Presidente e Amministratore Delegato, dott. Nicola Cecconato, oltre alla rappresentanza legale e istituzionale ed alle competenze a lui spettanti in base alla legge e allo statuto, sono stati conferiti poteri, esercitabili nel rispetto del budget e del piano degli investimenti nonché degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del Codice Etico, del regime di separazione amministrativa e contabile (c.d. unbundling) e, ove applicabile, della procedura per le operazioni con parti correlate. In particolare, dal 2022, al dott. Cecconato, in qualità di Presidente e Amministratore Delegato, sono stati assegnati i seguenti principali poteri: - coordinare l'attività del consiglio di amministrazione e dare attuazione alle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione; - curare i rapporti con gli azionisti della Società; - gestire i rapporti istituzionali e promuovere l’immagine della Società; - elaborare strategie di medio-lungo periodo, sottoponendo i contenuti al Consiglio di Amministrazione; - svolgere attività di ricerca ed individuazione di società potenzialmente oggetto di acquisizione o integrazione, effettuare attività di negoziazione con le controparti individuate, prendere contatto con controparti finanziarie e non al fine di individuare possibili modalità di finanziamento di attività di acquisizione o integrazione, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione le operazioni individuate e le relative proposte di acquisizione o integrazione per la relativa approvazione; - concorrere, in coerenza con le linee di indirizzo e le strategie definite dal Consiglio di Amministrazione e fornendo tempestiva informativa al consiglio stesso, a procedure ad evidenza pubblica, o ad aste private, aventi ad oggetto lavori, forniture, servizi, concessioni di distribuzione del gas, acquisizione di quote e/o azioni societarie, aste private, impegnandosi e agendo a nome della Società, direttamente o a mezzo di persona delegata nelle forme di legge, alla presentazione delle relative offerte e della documentazione necessaria, oltre alla sottoscrizione e stipulazione dei relativi atti. Dal 2022, al dott. Nicola Cecconato quale Direttore Generale di Ascopiave S.p.A., oltre alla rappresentanza legale e istituzionale ed alle competenze a lui spettanti in base alla legge e allo Statuto Sociale, vengono conferiti tutti i poteri per il compimento degli atti relativi alla direzione, coordinamento e controllo delle attività delle funzioni e servizi aziendali, tra cui, in particolare, i poteri, esercitabili nel rispetto del budget e del piano degli investimenti nonché degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del Codice Etico, del regime di separazione amministrativa e contabile (c.d. unbundling) e, ove applicabile, della procedura per le operazioni con parti correlate. Dal 1 gennaio 2022, in sintesi, al Direttore Generale sono state assegnate le seguenti principali attribuzioni, per valore e materia: - dare attuazione alle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione; - gestire e dirigere tutte le funzioni ed i servizi aziendali organizzati nelle varie divisioni in cui è articolata la Società; - gestire i rapporti istituzionali e promuovere l’immagine della Società; - concorrere, in coerenza con le linee di indirizzo e le strategie definite dal Consiglio di Amministrazione e fornendo tempestiva informativa al consiglio stesso, a procedure ad evidenza pubblica, o ad aste private, aventi ad oggetto lavori, forniture, servizi, concessioni di distribuzione del gas, acquisizione di quote e/o azioni societarie, aste private, impegnandosi e
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 39 agendo a nome della Società, direttamente o a mezzo di persona delegata nelle forme di legge, alla presentazione delle relative offerte e della documentazione necessaria, oltre alla sottoscrizione e stipulazione dei relativi atti; - approvare, stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili in genere e servizi (esclusi gli incarichi professionali), espletando le relative procedure, purché rientranti nell'oggetto sociale o comunque strumentali all'esercizio dell’attività di impresa, il cui contenuto economico non superi per singola operazione e serie di operazioni tra loro collegate l'importo di Euro 1.500.000, nei limiti del budget; - autorizzare e conferire incarichi professionali, consulenze, prestazioni, per importi non superiori a Euro 100.000 per singolo contratto con obbligo di relazionare periodicamente al Consiglio di Amministrazione; - acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, vendere o permutare impianti, macchinari, attrezzature, marchi e brevetti di valore non eccedente Euro 500.000 per ogni singola operazione, nei limiti del budget; - acquistare, anche mediante contratti di locazione finanziaria, automezzi di qualsiasi tipo nel limite dell'importo complessivo annuo di Euro 500.000, noleggiare ed alienare gli stessi; consentire la cancellazione di ipoteche e vincoli automobilistici, con o senza riscossione del relativo credito, con esonero del conservatore del pubblico registro automobilistico da ogni obbligo o responsabilità a riguardo; - stipulare, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e di finanziamento, convenire concessioni di fidi e altre facilitazioni bancarie, sino al limite massimo di Euro 5.000.000,00 per singolo contratto; - richiedere e/o rilasciare fideiussioni, nell'interesse di Ascopiave e/o delle società da questa controllate o partecipate, per impegni rientranti nelle attività di cui al relativo oggetto sociale, per importi fino a Euro 5.000.000,00 per singola operazione o serie di operazioni fra loro collegate; - assumere, licenziare, promuovere e sospendere personale dirigente e dipendente, determinandone qualifiche, retribuzione e inquadramento organizzativo, esercitare il potere disciplinare e irrogare le sanzioni. In data 15 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha esaminato e aderito formalmente al nuovo Codice di Corporate Governance. La Raccomandazione 4 del Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione definisca l’attribuzione delle deleghe gestionali e individui chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer («CEO»). Tale Raccomandazione rientra nei requisiti del segmento Euronext Star Milan previsti dall’art. 2.2.3, comma 3 del Regolamento di Borsa Italiana. Inoltre, il nuovo Codice CG, coinvolge, nell’organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il CEO quale incaricato dell’istituzione del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e gli attribuisce alcuni compiti ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice CG. Nella riunione del 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di qualificare il Presidente e Amministratore Delegato, dott. Nicola Cecconato, quale CEO anche ai sensi del nuovo Codice Corporate Governance. Si precisa inoltre che nella riunione consiliare dell’11 novembre 2021, a far data dal 1 gennaio 2022, all’Amministratore Delegato è inoltre attribuito il ruolo di amministratore incaricato dell’istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, ai sensi del Codice CG di Borsa Italiana S.p.A..
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 40 Presidente del Consiglio di Amministrazione Si precisa che, in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha qualificato il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Nicola Cecconato, quale Chief Executive Officer dell’Emittente, anche ai sensi del Codice CG. Si precisa che il Presidente e Amministratore Delegato, dott. Cecconato, non è l’azionista di controllo dell’Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla precedente Sezione “Amministratore Delegato”. Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati All’art. 19.5 dello Statuto Sociale, si prevede che gli organi delegati riferiscano con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul proprio operato, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, è previsto che il Presidente dia informativa sulle operazioni nella quali abbia un interesse per conto proprio o di terzi. Rispetto alle previsioni statutarie, si segnala che i soggetti delegati riferiscono e coinvolgono l’organo di amministrazione in merito all’attività svolta in occasione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione. In occasione dell’approvazione del bilancio annuale e della relazione semestrale e dei resoconti intermedi di gestione, vengono invece comunicati i risultati della gestione e i relativi indicatori di performance. Altri consiglieri esecutivi Nel Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. non sono presenti altri consiglieri esecutivi oltre al Presidente e Amministratore Delegato, dott. Nicola Cecconato (il quale è stato qualificato quale CEO dell’Emittente dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2021, anche ai sensi del nuovo Codice CG). 4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR Amministratori indipendenti Ai sensi del Principio VI del Codice CG, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi dell’Emittente sono tali da assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. In particolare, nel corso dell’Esercizio nel Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono stati presenti quattro amministratori indipendenti, ossia amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall’articolo 147- ter, comma 4, del TUF, e dalla normativa di volta in volta applicabile, e riconosciuti dal Consiglio di Amministrazione come in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 2 del Codice di Corporate Governance, anche tenuto conto dei criteri quantitativi e qualitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione stesso per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali ai fini della sussistenza dei predetti requisiti di indipendenza.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 41 Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti dell’Emittente sono adeguati alle esigenze dell’impresa e al funzionamento dell’organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati, in linea con la Raccomandazione 5 del Codice CG. Il numero di amministratori indipendenti (4 su un Consiglio di 7) risulta adeguato sia sulla base di quanto previsto dall’art. IA.2.10.6 delle Istruzioni di Borsa, sia in relazione alle dimensioni del Consiglio e all’attività dell’Emittente; esso è infine sufficiente alla costituzione dei comitati endoconsiliari che la Società ha ritenuto di adottare. Si precisa che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Nicola Cecconato, è anche Amministratore Delegato nonché CEO e pertanto non è stato qualificato quale amministratore indipendente. Ai sensi della Raccomandazione 6 dell’art. 2 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha valutato l’indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Inoltre, l’art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa Italiana, ai fini del mantenimento della qualifica nel segmento Euronext STAR Milan, prevede che l’emittente applichi, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti, i principi e le raccomandazioni previsti dall’articolo 2 (escluse le raccomandazioni 5, terzo e quarto comma, e la raccomandazione 8) del Codice di Corporate Governance. Coerentemente, si ricorda che in data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla valutazione annuale di sussistenza dei requisiti di indipendenza come previsto dall’art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2 del nuovo Codice di Corporate Governance ed anche con riferimento all’art. 147- ter, comma 4, che richiama l’art. 148, comma 3, del TUF. Si precisa che, ai fini di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 gennaio 2021 ha definito i seguenti criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance: • ai fini della Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance è da ritenersi “significativa”: (a) una relazione di natura commerciale o finanziaria (con Ascopiave e/o con società da essa controllate e/o con Asco Holding e/o con i rispettivi amministratori o top manager) il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell’amministratore (o di società controllate dall’amministratore o di cui l’amministratore sia amministratore esecutivo): (i) incida in misura pari o superiore al 5% sul fatturato annuo complessivo dell’amministratore (in caso di amministratore imprenditore individuale) o dell’impresa o dell’ente di cui l’amministratore abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo; e/o (ii) incida in misura pari o superiore al 20% sui costi annui complessivamente sostenuti da Ascopiave per prestazioni che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali di cui alla relazione di natura commerciale o finanziaria in esame; (b) una relazione di natura professionale il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell’amministratore (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l’amministratore sia partner): (i) a) in caso di consulente che agisca quale professionista individuale, incida in misura pari o superiore al 20% del relativo
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 42 fatturato annuo complessivo; o b) in caso di consulente che sia partner di uno studio legale o di una società di consulenza, incida in misura pari o superiore al 5% del fatturato annuo complessivo dello studio legale o della società di consulenza e/o (ii) incida in misura pari o superiore al 20% sui costi annui complessivamente sostenuti da Ascopiave per prestazioni che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare alla relazione di natura professionale in esame. Rimane inteso che, anche in caso di mancato superamento dei parametri quantitativi di cui ai punti (a) e (b), una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi “significativa” ai fini della Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l’autonomia di giudizio e l’indipendenza di un amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso di un amministratore partner di uno studio professionale o di una società di consulenza il Consiglio di Amministrazione, indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, potrà considerare “significativa” una relazione che (i) possa avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall’amministratore all’interno dello studio/società di consulenza e/o (ii) attenga ad importanti operazioni di Ascopiave e del Gruppo Ascopiave e possa, pertanto, avere una rilevanza per l’amministratore in termini reputazionali. • ai fini della Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance è da ritenersi “significativa” una remunerazione aggiuntiva percepita dall’amministratore per incarichi in Ascopiave, Asco Holding o in società controllate da Ascopiave che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore al 90% del compenso fisso annuale percepito da tale amministratore per la carica di amministratore di Ascopiave (ivi incluso l’eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari). Rimane inteso che ai fini del Codice di Corporate Governance (a) per “compenso fisso per la carica” si intende: (i) il compenso determinato dall’assemblea per tutti gli amministratori o stabilito dall’organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell’ambito dell’importo complessivo deliberato dall’assemblea per l’intero organo di amministrazione; e (ii) l’eventuale remunerazione attribuita in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all’interno dell’organo di amministrazione (Presidente, Vice Presidente, Lead Independent Director), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance; (b) per “compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari” si intendono le remunerazioni che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi. Rimane altresì inteso che, ai fini della determinazione della “remunerazione aggiuntiva” percepita da un amministratore di Ascopiave, rilevano il “compenso fisso per la carica” e i “compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari” (come sopra definiti ai sensi del Codice di Corporate Governance) percepiti da tale amministratore presso società controllate e/o presso Asco Holding. Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l’indipendenza di un amministratore anche il fatto di essere uno “stretto familiare” di una persona che si trovi in una delle predette situazioni, ove per “stretti familiari” si intendono, in via non esaustiva, genitori, figli, coniuge non legalmente separato, conviventi. Inoltre al fine di specificare le circostanze della Raccomandazione 7, lett. b) del Codice di Corporate Governance, ove è fatto riferimento alla società controllata avente rilevanza strategica, il Consiglio di Amministrazione, in data 28 gennaio 2021, ha stabilito che tutte le società controllate da Ascopiave
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 43 S.p.A. hanno rilevanza strategica. Si precisa che tale valutazione ai sensi della Raccomandazione 7 lett. b) del Codice CG, in merito alla rilevanza strategica di tutte le società controllate è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione anche nel corso della valutazione di indipendenza degli amministratori non esecutivi svolta in data 24 febbraio 2022. Ad esito della verifica annuale dei requisiti di indipendenza degli amministratori ai sensi dell’art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa Italiana, effettuata nella riunione consiliare del 28 gennaio 2021 sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori non esecutivi, considerata altresì ogni circostanza che incide o possa apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell’amministratore, e tenuto conto dei criteri quantitativi e qualitativi predefiniti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sussistere i requisiti di indipendenza di cui all’art. 2 del Codice CG e di cui al comma 3 dell’art. 148 TUF con riferimento agli amministratori non esecutivi avv. Greta Pietrobon, dott.ssa Luisa Vecchiato, avv. Cristian Novello e dott.ssa Mariachiara Geronazzo; ha ritenuto che gli amministratori non esecutivi sig. Enrico Quarello e avv. Roberto Bet non possiedono il requisito di indipendenza ai sensi dell’art. 2 del Codice CG e del comma 3 dell’art. 148 TUF; ha qualificato come non indipendente il Presidente e Amministratore Delegato dott. Nicola Cecconato. Con riferimento al consigliere Enrico Quarello, in data 28 gennaio 2021, avendone esaminato la posizione ai sensi della Raccomandazione 7 del nuovo Codice CG e relative Q&A, si è ritenuto venir meno il requisito di indipendenza in relazione alle seguenti fattispecie che vengono di seguito ricordate: - nel corso del mese di febbraio 2021 saranno trascorsi nove anni dalla sua prima nomina quale amministratore di Ascopiave S.p.A. e, pertanto, si concretizzerà la relativa circostanza prevista dalla lettera e) della Raccomandazione 7 del nuovo Codice; - inoltre, dall’esame delle Q&A funzionali alla pubblicazione del nuovo Codice CG, si riscontra che, avendo riguardo alla sua carica di componente del Comitato Esecutivo di AP Reti Gas S.p.A. e AP Reti Gas Nord Est S.r.l., società controllate a rilevanza strategica del Gruppo Ascopiave, egli è qualificabile quale “amministratore esecutivo” di tali controllate. Pertanto, alla luce di tale qualifica di amministratore esecutivo come chiarito recentemente dalle Q&A - egli rientrerebbe nelle relative casistiche b) e f) della Raccomandazione 7 del Codice che compromettono il requisito di indipendenza. Nella stessa sede consiliare sono stati riconosciuti i requisiti di indipendenza in capo alla consigliere Luisa Vecchiato (in precedenza qualificata non indipendente). *** Si ricorda che, in linea con quanto previsto dal Principio Applicativo 3.P.2 del precedente Codice di Autodisciplina (nonché ai sensi della Raccomandazione 6 del nuovo Codice CG), nella riunione dell’8 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione, di nuova nomina, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori non esecutivi Greta Pietrobon, Mariachiara Geronazzo, Cristian Novello ed Enrico Quarello. Nel corso di tale riunione, il nuovo Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ritenere insussistenti in capo ai propri amministratori non esecutivi Luisa Vecchiato e Roberto Bet, i requisiti necessari per qualificarli come amministratori indipendenti, coerentemente con quanto dichiarato dagli stessi amministratori in sede di accettazione preventiva della carica di consigliere. Inoltre, ai sensi di quanto raccomandato nel Criterio Applicativo 3.C.4 del precedente Codice di Autodisciplina (nonché in linea con la Raccomandazione 10 del nuovo Codice CG), il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l’esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, anche mediante un comunicato diffuso al mercato. I criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti sono stati specificati in tale comunicato.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 44 Nell’effettuare tali verifiche, il Consiglio di Amministrazione ha applicato i Criteri Applicativi 3.C.1. e 3.C.2. previsti dal precedente Codice di Autodisciplina, in vigore al momento di tale valutazione. Gli amministratori indipendenti risultano pertanto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente Codice di Autodisciplina e previsti dall’art. 148, comma 3, lett. a), b) e c) del TUF, in quanto ciascuno di essi: (i) non controlla l’Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, né è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole; (ii) non partecipa, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’Emittente; (iii) non è, né è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (per tale intendendosi il presidente, il rappresentante legale, il presidente del consiglio di amministrazione, un amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell’Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con l’Emittente, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l’Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un’influenza notevole; (iv) non intrattiene, ovvero non ha intrattenuto nell’esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale ovvero rapporti di lavoro subordinato: (a) con l’Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l’Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattiene rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l’indipendenza: (a) con l’Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli amministratori dell’Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli amministratori delle società di cui al precedente punto (a); (vi) non riceve, né ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; (vii) non è stato amministratore dell’Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; (viii) non riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo dell’Emittente abbia un incarico di amministratore; (ix) non è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell’Emittente; (x) non è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori dell’Emittente, delle società da questo controllate, delle società che lo controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; (xi) non si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 45 *** Si precisa che, dopo la chiusura dell’Esercizio, in data 24 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha svolto nuovamente la valutazione annuale della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, considerando tutte le informazioni a disposizione, in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l’indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG (Raccomandazione 6) e applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all’indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7), nonché i criteri quantitativi e qualitativi, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2021, per la valutazione della significatività di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice CG. *** In linea con il Criterio Applicativo 3.C.5 del precedente Codice di Autodisciplina, dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione consiliare del 8 giugno 2020, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal nuovo Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri, ai sensi dell’art. 149, comma 1, lett. c-bis del TUF, e l’esito di tale controllo è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato. Le medesime verifiche sono state svolte in data 28 gennaio 2021 e in data 24 febbraio 2022 e l’esito di tali controlli viene reso noto mediante la pubblicazione della presente Relazione. Inoltre, nel corso del 2020, in particolare nella riunione del 8 giugno 2020, il Collegio Sindacale ha altresì verificato i requisiti di indipendenza dei propri membri. *** Si premette che la previsione di cui alla Raccomandazione 5 del Codice CG, che prevede che gli amministratori indipendenti si riuniscano, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all’anno, non sarebbe applicabile all’Emittente, considerando che lo stesso non è qualificabile quale società grande ai sensi del Codice CG. Tuttavia, in data 11 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha ritenuto opportuno istituire al proprio interno un Comitato Amministratori Indipendenti di cui fanno parte solo gli amministratori indipendenti di Ascopiave S.p.A.. Per ulteriori informazioni in merito al Comitato Amministratori Indipendenti, si rinvia alla Sezione n. 6 “Comitati interni al Consiglio” della presente Relazione. *** Si precisa che gli amministratori che nelle liste per la nomina del Consiglio hanno indicato l’idoneità a qualificarsi come indipendenti non si sono impegnati a mantenere l’indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi. Lead independent director La Raccomandazione 13 del Codice CG prevede che venga nominato il Lead independent director qualora il Presidente sia CEO ovvero principale responsabile della gestione dell’impresa ovvero il Presidente abbia rilevanti deleghe gestionali. Nella riunione del 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha individuato il dott. Nicola Cecconato quale principale responsabile della gestione, ovvero CEO, anche ai sensi del nuovo Codice CG, il quale è anche incaricato dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi della Raccomandazione 32 del Codice CG. Ha quindi nominato l’amministratore Greta Pietrobon quale Lead independent director di Ascopiave S.p.A. ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice CG.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 46 Il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021, prevede che il Lead independent director (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e (ii) convoca e coordina, con il supporto del segretario, le riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti. Nel corso dell’Esercizio, il Lead independent director ha tenuto una prima riunione con gli amministratori indipendenti il giorno 25 febbraio 2021 avente ad oggetto “Insediamento Lead independent director e attività conseguenti”. Successivamente, ai fini della valutazione dell’aggiornamento della “Procedura per le operazioni con parti correlate” di Ascopiave S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2021, il Lead independent director, che ha un ruolo di coordinatore delle istanze degli amministratori indipendenti, ha convocato una riunione di tutti gli amministratori indipendenti per il giorno 16 giugno 2021. In tale sede, la riunione si è tenuta anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 4 comma 3 del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”, adottato con Delibera CONSOB n. 17221/2010, come successivamente modificato, in base al quale le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti. 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha aggiornato il precedente codice di comportamento in materia di informazione societaria al mercato, deliberando nella riunione del 19 ottobre 2016 l’adozione della “Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate” a fronte dell’entrata in vigore del nuovo Regolamento UE 596/2014 (“Market Abuse Regulation” o “MAR”), applicabile dal 3 luglio 2016, nonché in conformità a quanto previsto dal TUF e dal Regolamento Emittenti, nella misura in cui compatibili con la “MAR”, dai Regolamenti di esecuzione di fonte europea e dal Criterio Applicativo 1.C.1 lett. j) del precedente Codice di Autodisciplina. In linea con la Raccomandazione 1, lettera f) del Codice di Corporate Governance, in data 28 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha approvato l’aggiornamento della “Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate” (di seguito “Procedura”). La Procedura contiene le disposizioni relative a: - gestione e trattamento delle informazioni privilegiate; - modalità da osservare per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate riguardanti direttamente Ascopiave S.p.A. e/o le società controllate, con riferimento, nel caso queste ultime, a informazioni rilevanti ai fini della price sensitivity di Ascopiave S.p.A.; - gestione del registro delle persone che hanno accesso alle specifiche informazioni rilevanti e alle informazioni privilegiate.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 47 Il Preposto alla tenuta dei registri è responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle specifiche informazioni rilevanti e alle informazioni privilegiate, la cui gestione avviene secondo i criteri e le modalità indicate nella suddetta Procedura. Si precisa che la “Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate” è consultabile nel sito internet sul sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Procedura Gestione Informazioni Privilegiate. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato nella riunione del 19 ottobre 2016 l’aggiornamento del “Codice di Internal Dealing”, ai sensi del nuovo Regolamento UE n. 596/2014 (“Market Abuse Regulation” o “MAR”) e, in particolare, del relativo art. 19, del Regolamento Delegato (UE) 2016/522, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 e della normativa e regolamentazione nazionale applicabile in materia. Il “Codice di Internal Dealing” è stato altresì aggiornato in data 21 febbraio 2018 e, successivamente, in data 28 gennaio 2021, in coerenza con modifiche normative. Il “Codice di Internal Dealing” disciplina le modalità e i tempi di comunicazione ad Ascopiave S.p.A., alla Consob e al mercato delle informazioni relative alle operazioni compiute direttamente o indirettamente dai cd. soggetti rilevanti, dagli azionisti rilevanti e dalle persone strettamente legate sulle azioni ordinarie di Ascopiave S.p.A. o di titoli di credito, strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati. Si precisa che tale codice è consultabile nel sito internet sul sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Codice di Internal Dealing. Inoltre, ai sensi dell’art. 2.6.1 del Regolamento di Borsa, il Consiglio del 23 giugno 2015 ha nominato la responsabile della Funzione Compliance e il Direttore Strategia, Pianificazione e Controllo – Investor Relator, come suo sostituto, quale Referente Informativo di Ascopiave S.p.A., attribuendo il compito di adempiere alle prescrizioni normative e regolamentari a carico del predetto Referente Informativo, con particolare riferimento a quelle in tema di informativa societaria obbligatoria e di diffusione al mercato delle informazioni relative alle operazioni soggette al “Codice di Internal dealing”. 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha assicurato una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e ha istituito comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. Tale competenza del Consiglio è prevista nel “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” approvato dal Consiglio in data 11 novembre 2021. All’interno del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono presenti il Comitato per le Remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Sostenibilità e il Comitato Amministratori Indipendenti.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 48 L’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 29 aprile 2021, in sede straordinaria, tra l’altro, ha approvato una modifica all’art. 19 dello Statuto Sociale con la finalità di garantire al Consiglio di Amministrazione maggiore flessibilità nella istituzione di comitati endoconsiliari e nella definizione della composizione e delle regole che ne informano il funzionamento. Oltre a quanto illustrato nella presente Sezione, per maggiori informazioni in merito alla composizione e al funzionamento del Comitato per le Remunerazioni si rinvia alla Sezione 8.2 e si rinvia alla Sezione 9.2 per il Comitato Controllo e Rischi. In linea con la Raccomandazione 11 del Codice CG, in data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha adottato il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” che definisce le competenze e le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari, ivi incluse la convocazione, lo svolgimento delle riunioni, la verbalizzazione e le procedure per la gestione dell’informativa pre-consiliare e complementare agli amministratori. In particolare, anche con riguardo ai comitati endoconsiliari, il Regolamento identifica i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Con particolare riferimento alle modalità di funzionamento delle riunioni dei comitati endoconsiliari, il Regolamento prevede che i comitati si riuniscono, almeno annualmente: (i) su convocazione del proprio presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno ovvero (ii) quando ne facciano richiesta il presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o ciascun componente dei comitati stessi. Nei casi di cui al precedente punto (ii), il comitato dovrà tenersi entro 5 giorni lavorativi dalla data della relativa richiesta di convocazione. Ai sensi del Regolamento, il presidente di ciascun comitato, ove necessario, cura la messa a disposizione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un’adeguata informativa dei componenti del comitato rispetto alle materie all’ordine del giorno, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell’ambito del comitato. Al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, può interloquire tramite il segretario con i soggetti interni all’azienda competenti per materia. Inoltre, il presidente di ciascun comitato, ove necessario, può invitare a singole riunioni il Presidente e CEO, gli altri amministratori e, informandone il Presidente e CEO, gli esponenti delle direzioni e delle funzioni aziendali o altri soggetti competenti per materia o consulenti della Società o del comitato, ivi inclusi membri di altri comitati e/o esponenti degli organi di controllo. Inoltre, il presidente di ciascun comitato, ove necessario, presiede le riunioni e, in caso di sua assenza o impedimento, viene sostituito dal un componente scelto dai presenti e informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile. In merito alle modalità di verbalizzazione, il Regolamento prevede che delle decisioni assunte da ciascun comitato viene effettuata una sintetica verbalizzazione nella quale, tra l’altro, si dà atto dell’eventuale dissenso espresso dai componenti di ciascun comitato. Il presidente e il segretario di ciascun comitato sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario del comitato in ordine cronologico in apposito libro, per eventuali esigenze di consultazione, per quanto di interesse, dei membri dei comitati stessi, nonché degli altri amministratori e degli organi di controllo.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 49 Con riguardo alla gestione dell’informativa fornita ai componenti dei comitati, il Regolamento prevede che la documentazione è messa a disposizione di ciascun comitato con anticipo almeno di 2 (due) giorni di calendario prima della data della riunione, fatti salvi i casi di convocazione d’urgenza della riunione e/o altri casi ove non sia possibile fornire la documentazione con tale anticipo. In tali ultimi casi, il presidente del comitato cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. Infine, qualora particolari esigenze (ivi incluse esigenze di riservatezza) lo impongano, l’informativa può essere fornita entro un più breve termine rispetto al termine di 2 giorni di calendario di cui sopra ovvero durante la riunione, con modalità da determinarsi sulla base delle esigenze che hanno comportato la messa a disposizione delle informazioni oltre il termine di 2 giorni di cui sopra (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione). Per la validità delle riunioni dei comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni dei comitati sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto del presidente del comitato (e non del presidente della riunione ove diverso dal presidente del comitato). Si informa che, nel corso dell’Esercizio, è stata assicurata la tempestività e adeguatezza dell’informazione fornita ai comitatisti. In linea con la Raccomandazione 16 del Codice CG, il Regolamento prevede che le funzioni che il Codice CG attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice CG per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere anche attribuite all’intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente e CEO, a condizione che ricorrano le condizioni a tal fine previste dal Codice di Corporate Governance in relazione a ciascun comitato. Si precisa che nel corso dell’Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto ad istituire al proprio interno un comitato nomine, non ravvisandone la necessità tenuto conto delle dimensioni e della struttura azionaria della Società, riservando le relative funzioni all’intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente e CEO. Tale scelta di governance è in linea con le previsioni della Raccomandazione 16 del Codice CG dal momento che il Consiglio di Amministrazione della società è composto per la maggior parte da amministratori indipendenti (si precisa inoltre che, ai sensi delle previsioni di cui all’ultimo comma della Raccomandazione 16 del Codice, essendo Ascopiave S.p.A. classificata quale società a proprietà concentrata non grande, si possono attribuire all’organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza di tale condizione). In particolare, vengono riservate nell’ambito delle sedute consiliari adeguati spazi all’espletamento del compito di individuare le figure più idonee a ricoprire gli incarichi all'interno dei vari organi di corporate governance. Ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice CG, il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l’esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) In linea con la Raccomandazione 1 lettera a) del Codice CG, in data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha istituito il Comitato Sostenibilità. Il Comitato Sostenibilità ha il
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 50 compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni della Società in materia di sostenibilità in generale e, in particolare, con riferimento alle attività afferenti alla c.d. “transizione energetica”. Tale Comitato è composto dai seguenti Consiglieri: Mariachiara Geronazzo in qualità di Presidente, Cristian Novello ed Enrico Quarello, quali componenti (cfr. Tabella 3). Il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021, disciplina anche le competenze e le regole di funzionamento del Comitato Sostenibilità. Il Regolamento prevede che i comitati endoconsiliari sono composti da almeno tre amministratori, come di volta in volta deciso dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, tutti non esecutivi e almeno in maggioranza indipendenti; il presidente di ciascun comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Tuttavia, si precisa che, con riferimento al Comitato Sostenibilità, in deroga a tale composizione, il Regolamento prevede che il Consiglio di Amministrazione può costituire un Comitato Sostenibilità composto da membri del Consiglio di Amministrazione e da responsabili di direzione della Società che abbiano maturato competenze in materia di sostenibilità. In particolare, sono attribuite al Comitato Sostenibilità le seguenti competenze: (i) elaborare e proporre al Consiglio di Amministrazione una linea di indirizzo che integri il perseguimento dell’obiettivo del successo sostenibile nei processi di business, nel piano industriale di Gruppo e nei target di performance in materia di remunerazione al fine di perseguire l’obiettivo del successo sostenibile della Società; tali principi sono condivisi con il Comitato Controllo Rischi a supporto della valutazione da parte di quest’ultimo sull’idoneità dell’informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite, ai sensi del par. 4.4.3 (ii) del Regolamento; (ii) monitorare la diffusione della cultura della sostenibilità a livello aziendale e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per l’adozione di iniziative finalizzate a promuoverla; (iii) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione degli impatti sociali, ambientali ed economici e sociali derivanti dalle attività d’impresa; (iv) esprimere pareri circa gli obiettivi di sostenibilità definiti dal Consiglio di Amministrazione affinché risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; (v) ove introdotti, monitorare il posizionamento della Società nei principali indici di sostenibilità e relazionare il Consiglio in merito; (vi) esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d’impresa e di “Environmental Social Governance” e monitorarne l’implementazione; (vii) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formulare pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d’impresa; (viii) esaminare, in via preventiva rispetto all’esame del Consiglio di Amministrazione, il bilancio di sostenibilità sottoposto annualmente al Consiglio di Amministrazione (ove predisposto); (ix) coordinare le attività con il Comitato Remunerazione per i profili inerenti all’integrazione degli obiettivi c.d. “Environmental Social Governance” nella politica di remunerazione;
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 51 (x) coordinare le attività con il Comitato Controllo e Rischi nell’elaborazione di obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere con specifico riferimento alla gestione dei rischi correlati di medio e lungo periodo afferenti alla Società e alle sue controllate. Nel corso dell’Esercizio non si sono tenute riunioni del Comitato Sostenibilità. Dalla chiusura dell’Esercizio non vi sono state variazioni in merito alla composizione del Comitato Sostenibilità. Nel corso del 2022 saranno programmate ulteriori riunioni del Comitato Sostenibilità. Dalla fine dell’Esercizio fino alla data della presente Relazione si è tenuta n. 1 riunione in data 3 febbraio 2022. Si informa che, ai sensi del Regolamento, in data 3 febbraio 2022 si è riunito per la prima volta il Comitato Sostenibilità di Ascopiave S.p.A., recentemente istituito, al fine di avviare un percorso in seno al comitato, volto a supportare il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. con riferimento alle seguenti competenze consiliari: - adottare, su proposta del Comitato Sostenibilità, una linea di indirizzo che integra il perseguimento dell’obiettivo del successo sostenibile nei processi di business e nel piano industriale di Gruppo, e nei target di performance in materia di remunerazione al fine di perseguire l’obiettivo del successo sostenibile della Società (cfr. paragrafo 3.2.2 (i) del Regolamento) e - definire, su proposta del Comitato Sostenibilità, gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere con specifico riferimento alla gestione dei rischi correlati di medio e lungo periodo afferenti alla Società e alle sue controllate, in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi (cfr. par. 3.2.2 (iv) del Regolamento). Alla riunione del Comitato Sostenibilità ha partecipato il Collegio Sindacale, su invito del Presidente del Comitato, informandone il Presidente e CEO. Le riunioni del Comitato Sostenibilità sono coordinate dal Presidente del Comitato, con il supporto del segretario. Le riunioni del Comitato Sostenibilità sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Sostenibilità informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile. Ai sensi del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione può stabilire un budget annuale per uno o più comitati, in relazione alle consulenze esterne di cui essi possano necessitare. *** Come anticipato nella Sezione 4.7 “Amministratori indipendenti e Lead independent director” della presente Relazione, si informa che, in data 11 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha provveduto ad istituire al proprio interno un nuovo comitato endoconsiliare denominato Comitato Amministratori Indipendenti. Il Comitato Amministratori Indipendenti è composto da tutti gli Amministratori Indipendenti di Ascopiave S.p.A., in particolare Mariachiara Geronazzo, Cristian Novello, Greta Pietrobon e Luisa Vecchiato (cfr. Tabella 3). Si precisa che Greta Pietrobon è stata nominata Lead independent director dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2021. Il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021, disciplina le competenze e le regole di funzionamento del Comitato Amministratori Indipendenti che vengono di seguito sinteticamente illustrate.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 52 In particolare, ai sensi del Regolamento, gli Amministratori Indipendenti si riuniscono in apposito comitato ogni volta che il Lead independent director, o ciascuno di essi, lo ritenga opportuno - e, in ogni caso, almeno una volta l’anno – per discutere di temi di interesse rispetto al funzionamento e all’attività del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. Il Comitato Amministratori Indipendenti può inoltre essere coinvolto nel processo di definizione della regolamentazione societaria. In particolare, con riferimento al processo di modifica della procedura per le operazioni con parti correlate della Società, il Comitato Amministratori Indipendenti è chiamato ad esprimere un parere favorevole prima che le possibili modifiche al testo vigente siano portate all’attenzione del Consiglio di Amministrazione. Il Lead independent director, ove necessario, presiede le riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti e, in caso di sua assenza o impedimento, viene sostituito da un amministratore indipendente scelto dai presenti. Per la validità delle riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori indipendenti in carica. Le determinazioni del Comitato Amministratori Indipendenti sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto del Lead independent director. Delle decisioni assunte dal Comitato Amministratori Indipendenti viene effettuata una sintetica verbalizzazione nella quale, tra l’altro, si dà atto dei motivi dell’eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. Nel corso dell’Esercizio si sono tenute 2 (due) riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti, in data 25 febbraio 2021 e in data 16 giugno 2021. Le riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti sono state convocate e coordinate dal Lead independent director, con il supporto del segretario. Le riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti sono state regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni è risultata pari a circa mezz’ora. Alla riunione del Comitato ha partecipato, su invito del Lead independent director, il Collegio Sindacale. Dalla chiusura dell’Esercizio non vi sono state variazioni in merito alla composizione del comitato. Nel corso del 2022 il Comitato Amministratori Indipendenti programmerà ulteriori riunioni. Dalla fine dell’Esercizio fino alla data della presente Relazione non si sono tenute riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti. Nel corso dell’Esercizio, il Comitato Amministratori Indipendenti ha svolto le seguenti attività: - in data 25 febbraio 2021, il Lead independent director ha convocato gli amministratori indipendenti per il suo insediamento; - in data 16 giugno 2021, il comitato ha espresso preventivo parere favorevole con riferimento all’aggiornamento della “Procedura per le operazioni con parti correlate”, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. in pari data, come previsto dall’art. 4 del “Regolamento Operazioni con Parti Correlate” (Delibera Consob n. 17221/2010 aggiornata a dicembre 2020). Le riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti sono state convocate e coordinate dal Lead independent director, con il supporto del segretario. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Amministratori Indipendenti ha avuto la possibilità di accedere, tramite il segretario, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non si è avvalso di consulenti esterni. Ai sensi del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione può stabilire un budget annuale per uno o più comitati, in relazione alle consulenze esterne di cui essi possano necessitare.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 53 Per maggiori informazioni in merito alle competenze e al funzionamento dei comitati endoconsiliari si rinvia al “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” disponibile nella sezione “Corporate Governance” del sito internet www.gruppoascopiave.it. 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI In linea con il Principio XIV del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha la competenza di valutare periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti (“board review”), almeno ogni tre anni in vista del rinnovo dell’organo di amministrazione, come disciplinato nel “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021. Il Regolamento prevede che il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso attività formalizzate di cui sovrintende l’attuazione. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione. Il Presidente e CEO, con l’ausilio del segretario, cura l’adeguatezza e la trasparenza di tale processo di autovalutazione. In particolare, il processo di autovalutazione è svolto al fine di valutare l’efficacia dell’attività del Consiglio di Amministrazione e dei comitati ed esprimere un giudizio sul concreto funzionamento, dimensione e composizione dell’organo nel suo complesso e degli eventuali comitati, considerando anche il ruolo che esso ha avuto nella definizione delle strategie e del monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L’autovalutazione considera anche il contributo apportato da ciascun amministratore tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, di conoscenza, di competenza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. A seguito dell’attività di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione identifica le azioni correttive eventualmente necessarie o opportune. Il Presidente e CEO valuta l’opportunità che, per il compimento dell’attività di autovalutazione, la Società si avvalga di consulenti esterni. L’autovalutazione, quando svolta secondo attività interne e senza il supporto di consulenti esterni, si svolge secondo modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa la discussione guidata, eventualmente anche mediante il ricorso a questionari inerenti la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. In linea con le Raccomandazioni 21 e 22 del Codice CG, essendo Ascopiave S.p.A. una “società a proprietà concentrata non grande” rispetto alle categorie del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente intende programmare la board review su base triennale, prima della scadenza dell’attuale mandato consiliare, formalizzando tale processo secondo le modalità definite all’interno del nuovo Regolamento.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 54 Si ricorda inoltre che, in data 24 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l’autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati endoconsiliari. Il processo di valutazione è stato svolto sulla base di criteri qualitativi, confrontando la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni rispetto alle best practices di riferimento e alla disciplina vigente. Per la valutazione, il Consiglio non si è avvalso dell’opera di consulenti esterni, ma delle professionalità interne alla Società. Si ricorda che, in data 24 gennaio 2020, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 1.C.1. h) del previgente Codice di Autodisciplina e considerato che, con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2019, sarebbe scaduto il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione (“board review”) riferita all’esercizio 2019, ha espresso agli azionisti, in vista del rinnovo dell’organo amministrativo, gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione era ritenuta opportuna. A tale riguardo, per ulteriori dettagli, si rinvia inoltre a quanto descritto nella Sezione 4.3 “Composizione”, in particolare nel paragrafo “Criteri e politiche di diversità”. Si precisa che tale orientamento è stato pubblicato sul sito internet dell’Emittente (www.gruppoascopiave.it sezione “Investor relator” – “Assemblee”) con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea relativa al rinnovo del Consiglio. La Raccomandazione 19 lett. d) del Codice CG prevede che il Consiglio di Amministrazione affidi al comitato nomine, o qualora il comitato nomine non sia costituito, gestisce all’organo di amministrazione, l’eventuale presentazione di una lista da parte dell’organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente. In data 29 aprile 2021 l’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. in parte straordinaria, ha approvato la proposta di modifica dell’Articolo 15.1 dello Statuto volta a prevedere la possibilità per il Consiglio uscente di presentare una lista di candidati ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione allo scopo di garantire stabilità della governance nell’ipotesi in cui eventuali futuri mutamenti dell’assetto azionario dovessero comportare l’assenza di un socio di controllo. Inoltre, le Q&A 19 chiariscono che il Codice CG invita gli azionisti che presentano le liste di maggioranza a formulare proposte sul numero di componenti, la durata in carica e la remunerazione. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali valuterà se invitare gli azionisti che presentino una lista di maggioranza a fare proposte su numero, durata in carica e remunerazione. Si precisa che, in linea con la Raccomandazione 23 del Codice CG, l’espressione di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio, tenendo conto degli esiti della board review, non sarebbe obbligatoria per Ascopiave S.p.A., in quanto la stessa può essere classificata quale “società a proprietà concentrata non grande” rispetto alle categorie del Codice CG. Tuttavia, ai sensi delle previsioni del Regolamento, il Consiglio potrà valutare l’eventuale espressione di tale orientamento all’Assemblea degli Azionisti, in vista del prossimo rinnovo del mandato consiliare. Inoltre, si precisa che la Raccomandazione 23 del Codice CG, la quale richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all’orientamento espresso dall’organo di amministrazione e di indicare il
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 55 proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio, non è obbligatoria per Ascopiave, in quanto la stessa può essere classificata quale "società a proprietà concentrata”. In linea con il Principio XIII del Codice CG, il Regolamento prevede che il Consiglio di Amministrazione ha funzioni proprie per la definizione, l’aggiornamento e l’attuazione dell’eventuale piano di successione del Presidente e CEO e degli altri amministratori esecutivi, ove nominati, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall’incarico. Con riguardo alla Raccomandazione 24 del CG di “prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall’incarico”, si precisa che tale raccomandazione non trova applicazione obbligatoria nella Società, in quanto la stessa può essere classificata quale "società a proprietà concentrata non grande” ai sensi del Codice CG. Pertanto, nel corso della riunione consiliare tenutasi in data 11 novembre 2021, in considerazione della capitalizzazione della Società e della struttura partecipativa della stessa e quindi dell’assenza di un azionariato frammentato, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare un piano per la successione del Presidente e CEO, ai sensi della Raccomandazione 24 del Codice CG, ritenendo tuttavia più utile adottare un “Contingency plan”. Per maggiori informazioni in merito a tale “Contingency plan”, si rinvia alla Sezione 14 “Ulteriori pratiche di governo societario” della presente Relazione. Si rinvia infine anche alle modalità di sostituzione degli amministratori già previste dalle disposizioni statutarie vigenti. In particolare, la durata triennale del mandato di tutti gli amministratori, stabilita dall’art. 15 dello Statuto della Società così come la sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione cessati prima della scadenza del termine. 7.2 COMITATO PER LE NOMINE Come riportato nella Sezione 6 “Comitati interni al Consiglio" della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto ad istituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, non ravvisandone la necessità, riservando le relative funzioni al plenum consiliare, in linea con le previsioni di cui alla Raccomandazione 16 del Codice CG. Tale scelta è stata adottata anche in considerazione delle dimensioni, dall’assetto di governance e dalla struttura azionaria dell’Emittente nonché della possibilità di garantire adeguati presidi nell’ambito della dialettica consiliare tenuto conto dell’elevato numero di indipendenti. La decisione di riservare le funzioni del Comitato nomine al Consiglio è stata assunta, previa verifica del rispetto delle condizioni di cui alla Raccomandazione 16 del Codice CG, riservando nell’ambito delle sedute consiliari adeguati spazi all’espletamento del compito di individuare le figure più idonee a ricoprire gli incarichi all'interno dei vari organi di corporate governance della Società. Si rinvia alla precedente Sezione 7.1 “Autovalutazione e successione degli amministratori”, nonché alla Sezione 14 “Ulteriori pratiche di governo societario” per la descrizione delle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione. 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 56 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Le informazioni della presente Sezione sono rese mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell’art. 123- ter del TUF, pubblicata nei termini previsti dalla normativa applicabile. In particolare, si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in merito alle seguenti informazioni: - Politica per la remunerazione; - Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management; - Piani di remunerazione basati su azioni; - Remunerazione degli amministratori non esecutivi; - Maturazione ed erogazione della remunerazione; - Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i, TUF. 8.2 COMITATO PER LE REMUNERAZIONI Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice CG, ha istituito al proprio interno un Comitato per le Remunerazioni. Composizione e funzionamento del Comitato per le Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) Il Comitato per le Remunerazioni dell’Emittente è composto da tre amministratori. Con riferimento all’attuale Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione consiliare dell’8 giugno 2020, sono stati nominati i componenti del Comitato per le Remunerazioni. In conformità alla Raccomandazione 26 del Codice CG, tale comitato è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti e il presidente è un amministratore indipendente. In particolare, alla data della presente relazione il Comitato per le Remunerazioni, è composto dalla consigliere indipendente Greta Pietrobon, con funzioni di Presidente, dal consigliere non esecutivo Enrico Quarello e dalla consigliere indipendente Luisa Vecchiato (cfr. Tabella 3). Inoltre, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato per le Remunerazioni possiede una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. In particolare, il consigliere Greta Pietrobon ha acquisito una adeguata esperienza quale componente del Consiglio di Amministrazione in carica dal 24 aprile 2014. Nel corso dell’esercizio 2021 si sono tenute 5 (cinque) riunioni del Comitato per le Remunerazioni, in data 26 gennaio 2021, in data 9 febbraio 2021, in data 2 marzo 2021, 15 giugno 2021 e in data 8 novembre 2021. La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 1 ora. Dalla chiusura dell’Esercizio non vi sono state variazioni in merito alla composizione del Comitato per le Remunerazioni. Alla data attuale, per l’esercizio 2022 saranno programmate ulteriori riunioni del Comitato per le Remunerazioni. Il Comitato si è inoltre riunito, successivamente alla chiusura dell’Esercizio e fino alla data della presente Relazione, in data 16 febbraio 2022 e in data 1 marzo 2022.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 57 Le riunioni del Comitato per le Remunerazioni sono coordinate dal Presidente del Comitato, con il supporto del segretario. Le riunioni del Comitato per le Remunerazioni sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato per le Remunerazioni informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile. Ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice CG, alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato e, informandone il Presidente e CEO, gli esponenti delle direzioni e delle funzioni aziendali competenti per materia. In linea con la Raccomandazione 26 del Codice CG, gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione. Alla riunione del Comitato per le Remunerazioni ha partecipato il Collegio Sindacale, su invito del Presidente del Comitato, informandone il Presidente e CEO. Si rinvia alla precedente Sezione 6 “Comitati interni al Consiglio” della presente Relazione per ulteriori informazioni in merito alle modalità di funzionamento comuni dei comitati endoconsiliari. Funzioni del Comitato per la Remunerazione Il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021, disciplina anche le competenze e le regole di funzionamento del Comitato per le Remunerazioni. In particolare, ai sensi della Raccomandazione 25, lettera a) del Codice CG, il Comitato per le Remunerazioni ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative all’elaborazione della politica per la remunerazione. In linea con la Raccomandazione 25 lettera b) del Codice CG, il Regolamento prevede che il Comitato per le Remunerazioni presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e sull’integrazione di obiettivi legati alla sostenibilità sociale, ambientale, economica ovvero a materie c.d. “Environmental Social Governance” nella politica di remunerazione. Inoltre, il Comitato monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione, verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, in coerenza con la Raccomandazione 25 lettera c) del Codice CG. Il Comitato per le Remunerazioni valuta periodicamente l’adeguatezza, con periodicità almeno annuale, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi della Raccomandazione 25 lettera d) del Codice CG. Per il dettaglio delle ulteriori funzioni assegnate al Comitato per le Remunerazioni, si rimanda al Regolamento disponibile nella sezione “Corporate Governance” del sito internet della Società, nonchè alla Sezione I, capitolo 2.4 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e pubblicata nei termini della normativa applicabile.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 58 Nel corso dell’Esercizio, il Comitato per le Remunerazioni si è riunito, tra l’altro, per discutere i seguenti principali temi: - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF: valutazioni sulla Politica di Remunerazione 2021, verifica coerenza compensi corrisposti nel 2020 e politica della remunerazione 2020; - esame esiti Piano MBO 2020; - Piano di incentivazione variabile a breve termine 2021; - Piano di incentivazione variabile a lungo termine 2021-2023; - anche in veste di Comitato per le Parti correlate ha deliberato di proporre la nomina del Presidente e Amministratore Delegato dott. Nicola Cecconato, anche quale Direttore Generale di Ascopiave, a far data dal 1 gennaio 2022. *** Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere, tramite il segretario, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e si è avvalso di consulenti esterni. Ai sensi del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione può stabilire un budget annuale per uno o più comitati, in relazione alle consulenze esterne di cui essi possano necessitare. 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI Con riferimento all’Esercizio, si fornisce di seguito la descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato da Ascopiave S.p.A.. La Società ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme ai principi e alle raccomandazioni del Codice CG, nonché allineato alle best practice di riferimento. In linea con il Principio XIX e la Raccomandazione 33, lettera a) del Codice CG, nel corso dell’Esercizio il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - costituito dall’insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società - in coerenza con le strategie dell’Emittente. In particolare, nell’ambito del processo di approvazione del “Piano Strategico 2020-2024”, avvenuta in data 15 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha integrato la sostenibilità dell’attività d’impresa nella definizione delle strategie aziendali. In tale sede, in linea con le previsioni di cui alla Raccomandazione 1 lettera c) del Codice CG, nel corso del 2021, il Consiglio di Ascopiave S.p.A. ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della Società. Si precisa inoltre che, dopo la chiusura dell’Esercizio, in data 31 gennaio 2022, nell’ambito del processo di approvazione del nuovo “Piano Strategico 2021-2025”, il Consiglio di Amministrazione ha proseguito nell’integrazione della sostenibilità dell’attività d’impresa nella definizione delle strategie aziendali, confermando gli indirizzi strategici indicati lo scorso Esercizio.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 59 In particolare, Ascopiave S.p.A. sarà anzitutto impegnata a cogliere le opportunità e a rispondere alle sfide che nel prossimo futuro deriveranno, da un lato, dalla trasformazione del comparto energetico verso una maggiore sostenibilità ambientale e, dall’altro, dall’apertura del mercato della distribuzione gas, con l’avvio delle gare per l’affidamento del servizio. In secondo luogo il Gruppo attiverà un percorso di crescita e diversificazione in altri business sinergici, sostenibili e con un profilo di rischio coerente con quello delle attività attualmente detenute, fra i quali il settore dei biometano, delle energie rinnovabili, dell’efficienza energetica e del servizio idrico. Il piano di azione fa leva sull’attuale solido posizionamento del Gruppo, sulle sue capacità industriali e finanziarie e sulla valorizzazione e sviluppo delle attuali competenze, nell’ottica di creare valore per gli azionisti e gli altri principali stakeholder. Il percorso di crescita prefigurato si svolgerà all’interno di un quadro di sostenibilità complessiva, economico-finanziaria, sociale e ambientale, confermando una remunerazione stabile e attrattiva per gli azionisti. La strategia che guiderà il Gruppo al 2025 si fonda su quattro pilastri, confermando le direttrici strategiche già indicate nel piano approvato nel corso del precedente Esercizio: la crescita nel core business della distribuzione gas, la diversificazione in settori sinergici, l’efficienza economica ed operativa e l’innovazione. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Ascopiave S.p.A. è costituito dall’insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall’Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. Il sistema è finalizzato al perseguimento del successo sostenibile, ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e agli stakeholders, il rispetto della normativa e delle procedure interne. Nel corso dell’Esercizio, sono proseguite, sotto il coordinamento del Chief Financial Officer, le seguenti attività in materia di gestione dei rischi: • applicazione della Policy “Gestione e controllo dei rischi finanziari”; • applicazione della Procedura “Adempimenti regolamento EMIR” adottata dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., nonché da parte delle altre società controllate, che disciplina le modalità con cui adempiere alle richieste del Regolamento Europeo EMIR in merito all’utilizzo di strumenti derivati (i.e. conferma tempestiva delle operazioni, riconciliazione periodica del portafoglio con la controparte, segnalazione di tutti i derivati stipulati a specifici trade repository approvati dall’ESMA), rispettando anche un adeguato framework contabile in linea con l’Hedge Accounting. Si informa che attualmente la Procedura “Adempimenti regolamento EMIR” si applica solo ad Ascopiave S.p.A., debitrice nei confronti di alcuni istituti di credito in seguito alla sottoscrizione di finanziamenti a medio termine che prevedono l’applicazione del tasso variabile, per i quali si è ritenuto opportuno, vista la situazione di mercato, coprirsi dal rischio di variazione dei tassi mediante l’utilizzo di derivati finanziari, la cui situazione è costantemente monitorata dal Chief Financial Officer. Si informa che nel corso dell’Esercizio è proseguito il progetto di aggiornamento delle Policy di Gruppo, anche in materia di gestione dei rischi, nonché del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 60 In particolare, alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha approvato/aggiornato i seguenti documenti: • “Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte di Ascopiave S.p.A.”, aggiornamento approvato in data 11 settembre 2020; • “Procedura di gestione Titoli di Efficienza Energetica del Gruppo Ascopiave – TEE”, approvata in data 9 novembre 2020; • “Policy - Gestione e controllo dei rischi finanziari”, aggiornamento adottato in data 15 gennaio 2021; • “Procedura Adempimenti Regolamento EMIR”, aggiornamento adottato in data 15 gennaio 2021; • “Codice di comportamento in materia di Internal Dealing”, aggiornamento approvato in data 28 gennaio 2021; • “Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate”, aggiornamento approvato in data 28 gennaio 2021; • “Procedura Budget”, aggiornamento approvato in data 12 febbraio 2021; • “Procedura per le operazioni con parti correlate”, aggiornamento approvato in data 21 giugno 2021; • “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati”, approvata in data 22 dicembre 2021. Inoltre, in data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”. Ruoli e Funzioni Ai sensi della Raccomandazione 32 del Codice CG, l’organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità: - Consiglio di Amministrazione; - Chief executive officer; - Comitato Controllo e Rischi; - Organismo di Vigilanza ex D.lgs. n. 231/2001; - Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; - Direzioni e Funzioni aziendali per i processi e le attività di competenza; - Responsabile della Funzione Internal Audit; - Collegio Sindacale; - Società di Revisione legale. In particolare, in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, spetta al Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valutarne l’adeguatezza e l’efficacia, con cadenza almeno annuale, rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 61 Inoltre, il Consiglio, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, ha compiti nella definizione dei princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l’efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale. Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Al Responsabile della Funzione Internal Audit è assegnato il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Inoltre, i responsabili di ciascuna struttura aziendale coinvolta della Società hanno la responsabilità, nell’ambito delle linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione, delle direttive ricevute e delle disposizioni organizzative, nel dare esecuzione a tali linee guida, di definire, gestire e monitorare l’efficace funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi con riferimento alla propria sfera di competenza. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Ascopiave S.p.A.. In conformità a quanto previsto dagli artt. 2.2.3, comma 3, lettera (l) del Regolamento di Borsa, Ascopiave si è dotata in data 27 marzo 2008 del modello di organizzazione, gestione e controllo di cui all’art. 6 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, individuando altresì un Organismo di Vigilanza deputato a vigilare sull’adeguatezza e effettiva attuazione del modello; per ulteriori approfondimenti si rimanda alla Sezione 9.4 “Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001” del presente documento. In data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il dott. Cecconato quale Chief executive officer, anche ai sensi del nuovo Codice CG, il quale è anche incaricato dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche ai sensi della Raccomandazione 32 del Codice CG. Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria è volto a fornire la ragionevole certezza che l’informativa finanziaria diffusa fornisca una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, consentendo il rilascio delle attestazioni e dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all’informativa finanziaria anche infrannuale, nonché sull’adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti (relazione finanziaria annuale, semestrale, resoconto intermedio di gestione) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicabili. Al riguardo va richiamato che, come precisato nelle precedenti Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, Ascopiave S.p.a., in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il “Dirigente Preposto”), al quale la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 62 In conseguenza di ciò, dal 19 luglio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Dirigente Preposto, cui ha affidato il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell’informativa finanziaria diffusa al mercato, nonché di vigilare sull’effettivo rispetto di tali procedure, attribuendogli adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei relativi compiti. Il Dirigente Preposto ha sviluppato il “Progetto 262” con obiettivo di accertare l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economico, patrimoniali e finanziarie. Il Consiglio ha affidato tale incarico al Chief Financial Officer dell’Emittente, cui ha attribuito adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno poggia sui seguenti elementi caratterizzanti: - un corpo di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell’informativa finanziaria, costituito tra gli altri da istruzioni operative di bilancio e reporting; - un processo di identificazione dei principali rischi legati all’informazione finanziaria e dei controlli chiave a presidio dei rischi individuati (risk assessment finanziario), che ha portato alla individuazione, per ogni area rilevante, dei processi/flussi finanziari ritenuti critici e le attività di controllo a presidio di tali processi/flussi finanziari, nonché alla elaborazione di apposite matrici di controllo, che descrivono, per ciascun processo individuato come critico e/o sensibile in ottica 262, le attività standard di controllo, i controlli chiave e i relativi process owners. I processi aziendali e le relative matrici, sono oggetto di periodica valutazione e, se del caso, aggiornamento; - process owners cui spetta l’aggiornamento delle matrici dei controlli; il Chief Financial Officer è responsabile della verifica e dell’aggiornamento periodico delle procedure amministrativo- contabili di Gruppo; - un processo di valutazione periodica dell’adeguatezza e dell’effettiva applicazione dei controlli chiave individuati. La valutazione viene effettuata ogni sei mesi in occasione della predisposizione del bilancio e della relazione semestrale ed è svolta dal Responsabile della Funzione Internal Audit, in coordinamento con il Dirigente Preposto. In particolare, i test sui controlli semestrali sono svolti sulla base delle priorità individuate in fase di risk assessment con il supporto della Funzione Compliance (facente capo alla Direzione Affari Legali e Societari) in coordinamento con il Responsabile della Funzione Internal Audit; inoltre, la Funzione Compliance svolge anche attività di verifica con cadenza mensile con il supporto di strumenti informatici di continuous auditing, in coordinamento con il Responsabile della Funzione Internal Audit; - un processo di attestazione verso l’esterno basato sulle relazioni e dichiarazioni rese dal Dirigente Preposto ai sensi dell’art. 154-bis del decreto legislativo 58/1998, nell’ambito del generale processo di predisposizione del bilancio annuale o della relazione finanziaria semestrale e del resoconto intermedio di gestione, anche in base ai controlli effettuati ed oggetto del modello di controllo contabile, il cui contenuto viene condiviso con il Presidente e CEO, che presenta la relazione o la dichiarazione al Consiglio di Amministrazione, unitamente al documento contabile corredato, per la relativa approvazione da parte di quest’ultimo. In ottica di reporting interno, il Dirigente Preposto riferisce periodicamente al Comitato per il Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all’Organismo di Vigilanza (nell’ambito dei flussi informativi periodici) in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni o delle dichiarazioni rilasciate. ***
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 63 Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 4 marzo 2021, con riferimento all’esercizio 2020, e in data 3 marzo 2022, con riferimento all’esercizio 2021, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, in linea con il Principio XIX e Raccomandazione 33, lettera a) del Codice CG. La valutazione è stata condotta, in occasione della presentazione dei risultati economico-finanziari di periodo, nonché, nell’ambito delle riunioni periodiche del Consiglio, attraverso il flusso informativo costantemente garantito dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, sulla base delle risultanze illustrate nelle relazioni del Dirigente Preposto, del Responsabile della Funzione Internal Audit e dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 di Ascopiave S.p.A., nonché dell’informativa pervenuta dal Comitato Segnalazioni e delle informazioni e procedure rese disponibili dalle funzioni aziendali competenti nel corso delle riunioni svolte dal Comitato Controllo e Rischi nel corso dell’Esercizio e comunque fino alla data della presente Relazione, nonché sulla base delle informazioni acquisite nel corso della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenuto altresì conto delle azioni di miglioramento in atto, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi sia adeguato, confermando la valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Ascopiave S.p.A. già espressa nei precedenti esercizi, nei quali il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è stato valutato adeguato e efficace rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo Ascopiave e al profilo di rischio assunto. 9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER In data 28 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il dott. Nicola Cecconato, Presidente e Amministratore Delegato, quale Chief Executive Officer (“CEO”), anche ai sensi del nuovo Codice di Corporate Governance, il quale è anche incaricato dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche ai sensi della Raccomandazione 32, lettera b) del Codice CG. Il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021, disciplina anche le competenze del Chief Executive Officer. Il Regolamento prevede che, resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, motivando la propria scelta, può attribuire l’incarico di istituire e mantenere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi anche ad un amministratore diverso dal Presidente e CEO, purché quest’ultimo possa qualificarsi come esecutivo secondo la nozione di cui al Codice CG. In particolare, nel corso dell’Esercizio, il Chief Executive Officer: - ai sensi della Raccomandazione 34, lettera a) del Codice CG, ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all’esame del Consiglio; - ai sensi della Raccomandazione 34, lettera b) del Codice CG, ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia, nonché curandone l’adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 64 Nel corso dell’Esercizio il CEO non ha affidato alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di interventi ulteriori rispetto al piano internal audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, in quanto nel corso dell’Esercizio non sono state riscontrare criticità tali da giustificare queste iniziative. Infine, il CEO non ha riferito al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia comunque notizia, affinché il comitato potesse prenderne le opportune iniziative, in quanto nel corso dell’Esercizio non sono state riscontrare criticità tali da giustificare tali iniziative. 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice CG, ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) Il Comitato Controllo e Rischi dell’Emittente è composto da tre amministratori. Nel corso della riunione consiliare dell’8 giugno 2020, sono stati nominati i componenti del Comitato Controllo e Rischi. In conformità alla Raccomandazione 35 del Codice CG, nel corso dell’Esercizio il Comitato Controllo e Rischi è risultato composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti e il presidente è un amministratore indipendente. In particolare, alla data della presente Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto dal consigliere indipendente Cristian Novello, con funzioni di Presidente, dal consigliere indipendente Mariachiara Geronazzo e dal consigliere non esecutivo Roberto Bet (cfr. Tabella 3). Inoltre, in linea con la Raccomandazione 35 del Codice CG, il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un’adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l’Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. In particolare, il consigliere Cristian Novello dispone di competenze in materia di gestione del rischio, acquisite in virtù di incarichi ricoperti in altre società; il consigliere Mariachiara Geronazzo dispone di competenze in materia contabile e fiscale acquisiti nella sua esperienza di libero professionista; infine, il consigliere Roberto Bet dispone di competenze in materia giuridica e legale acquisite negli incarichi ricoperti e nell’esercizio della professione. Nel corso dell’Esercizio si sono tenute 7 (sette) riunioni del Comitato Controllo e Rischi in data 14 gennaio 2021, 26 gennaio 2021, 9 febbraio 2021, 3 marzo 2021, 12 maggio 2021, 4 agosto 2021 e 10 novembre 2021. La durata media delle riunioni è risultata pari a circa 1 ora. Dalla chiusura dell’Esercizio non vi sono state variazioni in merito alla composizione del Comitato Controllo e Rischi. Alla data della presente Relazione, per l’anno 2022, sono previste riunioni del Comitato Controllo e Rischi in occasione delle n. 4 (quattro) riunioni del Consiglio di Amministrazione fissate per l’approvazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali della Società. Il Comitato Controllo e Rischi si è inoltre riunito, successivamente alla chiusura dell’Esercizio e fino alla data della presente Relazione, in data 16 febbraio 2022 e in data 2 marzo 2022. Su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il CEO ha partecipato ad una riunione del Comitato Controllo e Rischi.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 65 Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono coordinate dal Presidente del Comitato, con il supporto del segretario. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile. Ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice CG, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato e, informandone il Presidente e CEO, gli esponenti delle direzioni e delle funzioni aziendali competenti per materia. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato il Collegio Sindacale, su invito del Presidente del Comitato, informandone il Presidente e CEO. Si rinvia alla Sezione 6 “Comitati interni al Consiglio” della presente Relazione per ulteriori informazioni in merito alle modalità di funzionamento comuni dei comitati endoconsiliari. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi Il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021, disciplina anche le competenze e le regole di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi. In particolare, ai sensi della Raccomandazione 33 del Codice CG, il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di amministrazione nell’espletamento dei compiti a quest’ultimo affidati dal Codice CG in materia di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Regolamento prevede che il Comitato Controllo e Rischi, in particolare, nell’assistere il Consiglio di Amministrazione: - valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, in linea con la Raccomandazione 35, lettera a) del Codice CG; - valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Sostenibilità (in linea con la Raccomandazione 1, lett. a) e la Raccomandazione 35, lettera b) del Codice CG); tale valutazione avverrà nell’ambito della sessione del Consiglio di Amministrazione convocata per approvare le relazioni finanziarie periodiche, previa sospensione dell’adunanza consiliare; - esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi della Raccomandazione 35, lettera c) del Codice CG; - esprime pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza, ai sensi della Raccomandazione 35, lettera d) del Codice CG; - esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit, ai sensi della Raccomandazione 35, lettera e) del Codice CG; - monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Funzione di Internal Audit, ai sensi della Raccomandazione 35, lettera f) del Codice CG;
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 66 - può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale, ai sensi della Raccomandazione 35, lettera g) del Codice CG; - riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi della Raccomandazione 35, lettera h) del Codice CG. Per il dettaglio delle ulteriori funzioni assegnate al Comitato Controllo e Rischi, si rimanda al Regolamento disponibile nella sezione “Corporate Governance” del sito internet della Società www.gruppoascopiave.it. Nel corso dell’Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito, tra l’altro, per discutere i seguenti principali temi: - valutazione in merito all’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; - esame del Piano 2021-2022 del Responsabile della Funzione Internal Audit; - esame delle relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della Funzione internal audit in merito all’avanzamento del piano di lavoro in materia di internal auditing; - esame delle relazioni predisposte dal Dirigente Preposto con particolare riguardo alle attività di risk analysis e all’implementazione delle misure necessarie a fornire ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economico, patrimoniali e finanziarie, secondo il dettato della Legge n. 262/2005; - esame delle relazioni dell’Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.lgs. 231/2001; - esame dell’informativa periodica del Comitato Segnalazioni; - valutazioni in merito alle più opportune iniziative, nell’ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere, tramite il segretario, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non si è avvalso di consulenti esterni. Ai sensi del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione può stabilire un budget annuale per uno o più comitati, in relazione alle consulenze esterne di cui essi possano necessitare. 9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT La Responsabilità della Funzione Internal Audit è affidata dal mese di giugno 2015 al dott. Sandro Piazza, consulente esterno. Il Responsabile della Funzione Internal Audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. La nomina del Responsabile della Funzione Internal Audit è avvenuta su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio sindacale, sulla base delle conoscenze tecniche e dell’adeguatezza delle esperienze professionali, ai fini dello svolgimento dell’incarico. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è competente per la definizione della remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all’espletamento dei propri compiti. Avendo affidato tale incarico esternamente, il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato che il Responsabile della Funzione Internal Audit è dotato di
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 67 adeguati requisiti di professionalità e indipendenza, avendo maturato ampia esperienza in materia di Internal Auditing e attività compliance. Si informa che dal mese di luglio 2019 è stata costituita la Funzione Compliance, facente capo alla Direzione Affari Legali e Societari di Ascopiave S.p.A., di cui fanno parte le due risorse che precedentemente facevano parte della Funzione Internal Audit. La Funzione Compliance, tra le proprie attività, ha anche il compito di supportare, come punto di contatto ai fini della raccolta delle necessarie informazioni per lo svolgimento degli audit operativi da parte del Responsabile Internal Auditing. La Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende organizzativamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il “Piano 2021-2022” predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il collegio sindacale e il Chief Executive Officer. *** Nel corso dell’Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Audit: - verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; - predispone relazioni periodiche, con cadenza semestrale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette ai presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer; - verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile. *** Nel corso dell’Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Auditing ha verificato continuativamente l’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell’Emittente sulla base degli strumenti di controllo implementati nei precedenti esercizi. Il Responsabile della Funzione Internal Audit, nel corso dell’Esercizio, ha altresì assicurato sistematici e periodici flussi informativi in merito alle risultanze dell’attività svolta indirizzati ai presidenti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché al Chief Executive Officer, per consentire loro l’adempimento dei compiti assegnati in materia di presidio e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Responsabile Internal Auditing è altresì componente e coordinatore del Comitato Segnalazioni di Ascopiave S.p.A., organo collegiale costituito a seguito dell’adozione della “Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave”, adottata il 13 maggio 2019, nonché presidente dell’Organismo di Vigilanza della società controllata Asco Energy S.p.A..
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 68 9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. n. 231/2001 L’Emittente ha adottato, in data 27 marzo 2008, il Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 (“Modello 231”), successivamente integrato e aggiornato. Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., su proposta dell’Organismo di Vigilanza, ha adottato l’attuale versione del modello nella riunione dell’11 novembre 2021, con l’integrazione di una nuova parte speciale a presidio dei “Reati Tributari”. In data 10 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha approvato un aggiornamento del Codice Etico del Gruppo Ascopiave, parte integrante del Modello 231, includendo, tra l'altro, l’allineamento della definizione di “successo sostenibile” con il nuovo oggetto sociale dello Statuto sociale di Ascopiave S.p.A., adottato dall’Assemblea dei Soci in parte straordinaria in data 29 aprile 2021, nonché la revisione dell’ordine di classificazione dei valori del Gruppo, dando priorità al tema della sostenibilità e al rispetto e valorizzazione del personale. Tale Codice Etico è stato adottato dagli organi di amministrazione di tutte le società controllate del Gruppo Ascopiave. La Società ha nominato l'Organismo di Vigilanza quale organo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 stesso, tenendo in considerazione i requisiti richiesti dalla normativa di riferimento e le indicazioni derivanti dalle linee guida delle associazioni di categoria rilevanti nonché dalle best practices di settore. In particolare, in data 3 agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha nominato l’Organismo di Vigilanza di Ascopiave S.p.A. attualmente in carica, composto dall’avv. Fabio Pavone (Presidente dell’Organismo), dal dott. Luca Biancolin - che ricopre anche la carica di componente del Collegio Sindacale di Ascopiave S.p.A. e dalla dott.ssa Roberta Marcolin. In linea con la Raccomandazione 33, lettera e) del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’opportunità di nominare all’interno dell’Organismo di Vigilanza un membro del Collegio Sindacale dell’Emittente al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso dell’esercizio 2021, nell’assolvimento dei compiti attribuiti dalla legge e dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. all’Organismo di Vigilanza, si sono tenute n. 10 (dieci) riunioni, tutte documentate da appositi verbali conservati a cura del Presidente. Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., nel corso della riunione del 13 maggio 2019, ha approvato la “Procedura di gestione delle segnalazioni del Gruppo Ascopiave” (c.d. Whistleblowing), parte integrante del Modello 231 (allegato 3) in adempimento alla Legge 179/2017, che ha modificato l’art. 6 del D.Lgs. 231/2001. Tale procedura, adottata da tutte le società controllate del Gruppo Ascopiave, prevede tre canali principali di contatto (lettera, e-mail dedicata e piattaforma web) ed assegna la gestione delle segnalazioni ad un “Comitato Segnalazioni”. Il Comitato Segnalazioni, organo collegiale costituito a seguito dell’adozione della “Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave”, adottata il 13 maggio 2019, è composto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, dalla Direttrice Affari Legali e Societari e dall’OdV di Ascopiave S.p.A..
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 69 Nel corso dell’esercizio 2021, il Comitato Segnalazioni di Ascopiave S.p.A. si è riunito in data 15 febbraio 2021 e in data 13 luglio 2021. Nel 2022, fino alla data della presente Relazione, il Comitato si è altresì riunito in data 21 febbraio 2022. La “Procedura di gestione delle segnalazioni del Gruppo Ascopiave” è pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Modello 231. Il documento di sintesi del Modello 231 è costituito da una parte generale in cui viene illustrato il sistema normativo di riferimento, il processo di definizione del modello e gli elementi costitutivi del modello stesso; sono inoltre documentate diverse parti speciali in relazione alle fattispecie di reato che il modello intende prevenire, tra le quali: - reati contro la Pubblica Amministrazione; - reati societari; - market abuse; - salute e sicurezza sul lavoro; - reati ambientali; - reati informatici; - reati di ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio; - reati di corruzione tra privati; - reati tributari. L’Organismo di Vigilanza ha attivato, già nel corso dei precedenti esercizi, una raccolta strutturata annuale di flussi informativi da parte dei soggetti aziendali c.d. apicali, finalizzata ad ottenere informazioni su fatti significativi accaduti nel corso della gestione, che possano essere riconducibili alle aree a rischio individuate dal Modello 231. Ai fini della diffusione del Modello 231, la parte generale dello stesso è presente sul sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Modello 231. Inoltre, anche il Codice Etico del Gruppo Ascopiave, nella versione aggiornata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. del 10 settembre 2021, è presente nel sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Codice Etico. Ascopiave S.p.A. e le società controllate sono dotate di un Modello di organizzazione, gestione e controllo (“Modello 231”) ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 e hanno adottato il nuovo Codice Etico del Gruppo Ascopiave. Ciascuna società del Gruppo ha nominato un Organismo di Vigilanza, organo deputato a vigilare sull’attuazione e l’efficacia del Modello 231. Nel corso dell’Esercizio, per tutte le società controllate del Gruppo, è proseguito un progetto volto a predisporre una nuova parte speciale a presidio dei “Reati tributari”, progetto che verrà concluso nel corso del 2022. La “Procedura di gestione delle Segnalazioni del Gruppo Ascopiave”, parte integrante del Modello 231 (allegato 3) di Ascopiave S.p.A., è stata adottata da tutte le società controllate del Gruppo Ascopiave. 9.5. SOCIETA’ DI REVISIONE L’attività di revisione contabile è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. L’incarico è stato conferito dall’Assemblea dei Soci del 23 aprile 2015 e scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 70 Nel corso dell’Esercizio la società di revisione legale non ha formulato una lettera di suggerimenti e una relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale. 9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., riunitosi in data 15 ottobre 2018, previo parere del Collegio Sindacale e verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dallo Statuto, ha nominato il dott. Riccardo Paggiaro, con efficacia 31 ottobre 2018, quale Chief Financial Officer, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell’art. 154-bis del D.Lgs. 58/98 e dirigente strategico del Gruppo Ascopiave. Il dott. Paggiaro, laureato in Economia e Commercio presso l’università Ca’ Foscari di Venezia nel 2001, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, ha maturato una significativa esperienza nell’area amministrazione, finanza e controllo dopo un percorso pluriennale in ambito tributario e corporate finance presso primarie società di consulenza e revisione. Dal 2011 ha ricoperto l’incarico di Responsabile Finanza & Tesoreria del Gruppo Ascopiave e di Responsabile Amministrativo per le società controllate, oltre ad aver ricoperto cariche in società del Gruppo. Ai sensi dell’art. 25 dello Statuto dell’Emittente, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità quali (i) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; (ii) aver maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico – finanziarie. Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall’incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa di tempo in tempo vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provvede alla nomina del Dirigente Preposto, stabilendone il relativo compenso. Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti. Nel corso dell’Esercizio, all’interno dell’organizzazione di Ascopiave S.p.A. non sono state individuate altre specifiche funzioni di risk management, di presidio del rischio legale e di non conformità (cfr. Raccomandazione 32, lett. e del Codice CG), in quanto i responsabili di ciascuna struttura aziendale coinvolta della Società hanno la responsabilità, nell’ambito delle linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione, delle direttive ricevute e delle disposizioni organizzative, nel dare esecuzione a tali linee guida, di definire, gestire e monitorare l’efficace funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi con riferimento alla propria sfera di competenza. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Ascopiave S.p.A..
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 71 Si informa inoltre che è presente la Funzione Compliance, facente capo alla Direzione Affari Legali e Societari, che tra le altre funzioni, ha anche le seguenti responsabilità: - curare la compliance normativa agendo sul sistema di controllo interno in particolare rispetto alle previsioni del D.Lgs. 231/2001 e della L. 262/2005, in coordinamento con il Responsabile della Funzione Internal Audit; - assistere nella valutazione, in sinergia con le strutture aziendali preposte, sugli impatti dell’entrata in vigore di nuove normative di riferimento con significativi riflessi sul disegno e sull’operatività del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; - effettuare verifiche e adempimenti ai fini del rispetto della normativa relativa all’unbundling funzionale; - curare l’aggiornamento delle variazioni normative e/o regolamentari concernenti la disciplina di riferimento dell’Emittente e regole di governance. Inoltre, con riferimento al settore della distribuzione del gas, l’adeguatezza alle finalità della separazione funzionale delle misure e delle procedure aziendali adottate dal Gestore Indipendente è verificata dal Responsabile Conformità, nominato ai sensi del Titolo IV del “Testo Integrato delle Disposizioni dell’Autorità per l’Energia Elettrica il Gas e il Sistema Idrico in merito agli obblighi di separazione (Unbundling) funzionale per le imprese operanti nei settori dell’energia elettrica e del gas” (“TIUF”). Il Responsabile Conformità è nominato dall’organo amministrativo dell’impresa di distribuzione di cui fa parte il Gestore Indipendente ovvero nominato dall’Assemblea dei Soci dell’impresa di distribuzione di cui fa parte il Gestore Indipendente in presenza di un amministratore unico. Si precisa che, il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” adottato nella riunione consiliare tenutasi in data 11 novembre 2021, in linea con la Raccomandazione 33 lettera d) del Codice CG, prevede che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, ha funzioni proprie con riferimento alla valutazione dell’opportunità di adottare misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo e gestione dei rischi (diversi dall’internal audit), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse. Nel corso dell’Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto a svolgere valutazioni di opportunità in merito alle suddette funzioni. 9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Ai sensi del Principio XX del Codice CG, in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha funzioni proprie con riguardo alla definizione dei princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l’efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale. Tale principio è stato altresì recepito nel nuovo “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”. L’Emittente ha attuato meccanismi di interazione tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi finalizzati a garantire il coordinamento e l’efficace svolgimento delle relative attribuzioni. Si segnala lo svolgimento di incontri periodici tra gli organi e le funzioni
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 72 competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi e la partecipazione del Responsabile della Funzione Internal Audit alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in occasione dell’esposizione delle relazioni periodiche. In particolare, inoltre, in linea con la Raccomandazione 37 del Codice CG: - il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti; - il Collegio Sindacale ha partecipato ai lavori del Comitato Controllo e Rischi. Si precisa che il Regolamento prevede che il presidente del Comitato Controllo e Rischi, ove necessario, può invitare a singole riunioni il Presidente e CEO, gli altri amministratori e, informandone il Presidente e CEO, gli esponenti delle direzioni e delle funzioni aziendali o altri soggetti competenti per materia o consulenti della Società o del comitato, ivi inclusi membri di altri comitati e/o esponenti degli organi di controllo. Inoltre, si precisa che nel corso dell’Esercizio non si sono tenute specifiche riunioni ai fini di uno scambio di informazioni ai sensi dell’art. 151 TUF con gli organi di controllo di Ascopiave e delle società controllate del Gruppo Ascopiave, in quanto è stato attuato uno scambio di informazioni ex art. 151, comma 2 del TUF con periodicità trimestrale mediante note/resoconti scritti. 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE In data 21 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento della “Procedura per operazioni con parti correlate” (la “Procedura OPC”), in conformità con quanto sancito dall’articolo 3, comma 2, della Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020. La Procedura disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento adottato ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ. dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento OPC”). Precedenti versioni di tale documento erano state approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 24 novembre 2010 e in data 11 settembre 2006. Il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari”, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021, prevede che: - il Comitato per le Remunerazioni svolge funzioni in materia di operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla Procedura OPC; - il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni in materia di operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla Procedura OPC. A tale riguardo, in particolare, la Procedura OPC prevede che, (i) relativamente alle cd. “Operazioni di Minore Rilevanza” aventi ad oggetto l’assegnazione o l’incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un dirigente con responsabilità strategiche, è il Comitato per le Remunerazioni; e (ii) relativamente a tutte le altre Operazioni di Minore Rilevanza, è il Comitato Controllo e Rischi fermo restando che, qualora uno o più componenti del comitato di volta in volta coinvolto siano la controparte dell’Operazione di Minore Rilevanza oggetto di valutazione o siano una sua parte correlata, gli altri membri del comitato chiameranno a far parte del consesso altro amministratore non correlato (non
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 73 esecutivo e, se del caso, indipendente, a seconda che si renda necessario o meno ripristinare la presenza di almeno due amministratori indipendenti) ovvero, in mancanza, un membro effettivo (diverso dal Presidente) del Collegio Sindacale, a condizione che sia diverso dalla controparte dell’Operazione di Minore Rilevanza oggetto di valutazione o da una sua parte correlata, come eventualmente individuati dal Presidente e Amministratore Delegato. Il comitato deve rendere il proprio parere prima dell’approvazione definitiva dell’Operazione di Minore Rilevanza da parte del Consiglio di Amministrazione, se l’operazione è di competenza di quest’ultimo. Negli altri casi, prima che la Società assuma l’obbligazione di compiere l’Operazione di Minore Rilevanza. Per i contenuti della Procedura OPC e maggiori informazioni sulle relative funzioni dei comitati coinvolti per competenza, si rinvia al documento disponibile sul sito internet dell’Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Regolamento Parti Correlate (https://www.gruppoascopiave.it/corporate-governance/sistema-e-regole/regolamento- parti-correlate). Con riferimento alle principali attività svolte nel corso dell’Esercizio, in applicazione della Procedura OPC, in data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e previo parere favorevole dello stesso Comitato in qualità di Comitato per le operazioni con parti correlate, ha deliberato di nominare il Presidente e Amministratore Delegato dott. Nicola Cecconato anche quale Direttore Generale di Ascopiave, a far data dal 1 gennaio 2022. *** Ai fini dell’attuazione della Procedura OPC, viene effettuata periodicamente una mappatura delle cd. “Parti Correlate”, in relazione alle quali sono applicabili i contenuti e i presidi di controllo previsti nel documento. Gli amministratori sono inoltre chiamati a dichiarare, qualora sussistenti, eventuali interessi in conflitto rispetto al compimento delle operazioni in esame. Nel corso dell’Esercizio, il Comitato Remunerazioni si è riunito una volta esercitando le funzioni di Comitato OPC e il Comitato Controllo e Rischi si è riunito una volta esercitando le funzioni di Comitato OPC. Per maggiori informazioni, si rinvia rispettivamente a quanto già esposto alla Sezione 8.2 e alla Sezione 9.2 della presente Relazione. 11. COLLEGIO SINDACALE 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE La nomina e la sostituzione dei sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare e dall’art. 22 dello Statuto Sociale dell’Emittente. Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Almeno uno dei sindaci effettivi deve essere: (i) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (ii) di genere maschile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile, salvo ove diversamente previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile). Ai sensi dell’art. 22 dello Statuto dell’Emittente l’intero Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci. Ai fini della presentazione di tali liste, nonché dell'elezione dei
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 74 componenti del Collegio Sindacale e della sostituzione degli eventuali componenti che venissero meno, si applicheranno le disposizioni legislative e regolamentari in vigore, ferma restando la disciplina di seguito specificata. Hanno diritto a presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci, al momento della presentazione delle stesse, detengano almeno una quota di partecipazione che rappresenti almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero, ove diversa, la quota massima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. La quota di partecipazione sarà indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che contengano complessivamente tre o più candidati devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva, che nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dallo statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore, dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini di cui alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Nel caso in cui alla scadenza dei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili sia stata presentata una sola lista di candidati ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l’assemblea delibera a maggioranza relativa degli aventi diritto al voto presenti. In caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all’elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) due sindaci effettivi e (b) un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l’equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) un sindaco effettivo, il quale assumerà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e (b) un sindaco supplente e, ove disponibili, ulteriori sindaci supplenti, destinati a sostituire il componente di minoranza, sino ad un massimo di tre. In mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci, che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; (iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, sempre nel rispetto delle disposizioni applicabili in materia di equilibrio tra generi. Qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i “Sindaci di Maggioranza”) subentra – ove possibile – il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 75 possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l’Assemblea, affinché la stessa, provveda all’integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato precedentemente e sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla prima lista successiva alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (il “Sindaco di Minoranza”), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l’Assemblea, affinché la stessa, provveda all’integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista, in modo da rispettare, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza e le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. L’Assemblea tenuta a deliberare sull’integrazione del Collegio Sindacale procede in ogni caso alla nomina o alla sostituzione dei componenti di detto Collegio ferma restando la necessità di assicurare che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle prescrizioni normative e regolamentari vigenti nonché allo Statuto dell’Emittente. Fermo quanto previsto al paragrafo precedente, qualora l’Assemblea debba provvedere all’integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista, sistema che trova applicazione solo nel caso di rinnovo dell’intero Collegio Sindacale. 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF) Il Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 maggio 2020 e in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, è così composto: Nominativo Carica Giovanni Salvaggio Presidente del Collegio Sindacale Luca Biancolin Sindaco effettivo Barbara Moro Sindaco effettivo Matteo Cipriano Sindaco supplente Marco Bosco Sindaco supplente I sindaci effettivi Luca Biancolin e Barbara Moro e il sindaco supplente Matteo Cipriano sono stati tratti dalla lista presentata dall’azionista di maggioranza Asco Holding S.p.A.. Il Presidente del Collegio Sindacale Giovanni Salvaggio e il sindaco supplente Marco Bosco sono stati invece tratti dalla lista n. 2 presentata da ASM Rovigo S.p.A.. In relazione alle due liste presentate non esistono rapporti di collegamento. Per la composizione dettagliata del Collegio Sindacale con riferimento all’Esercizio, si rimanda alla Tabella 4, in calce alla Relazione. Di seguito si riportano le n. 2 liste presentate con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale: SOGGETTO PRESENTATORE ELENCO DEI CANDIDATI ELENCO DEGLI ELETTI % VOTI OTTENUTI IN RAPPORTO AL CAPITALE
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 76 VOTANTE Lista n. 1 Asco Holding S.p.A. Sindaci effettivi 1. Luca Biancolin 2. Barbara Moro Sindaco supplente 1. Matteo Cipriano Sindaci effettivi 1. Luca Biancolin 2. Barbara Moro Sindaco supplente 1. Matteo Cipriano 68,806% Lista n. 2 ASM Rovigo S.p.A. Sindaco effettivo 1. Giovanni Salvaggio Sindaco supplente 1. Marco Bosco Sindaco effettivo 1. Giovanni Salvaggio Sindaco supplente 1. Marco Bosco 23,298% Si rimanda inoltre alla Tabella 6 per l’elenco delle altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ogni componente del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Si precisa inoltre che sono indicati gli incarichi in società che non sono definite PMI ai sensi della Raccomandazione Comunitaria 2003/361/CE. Sono esclusi gli incarichi in società controllate e collegate. In linea con il Principio VIII del Codice CG, la composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l’indipendenza e la professionalità della sua funzione. In particolare, i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148 TUF e dal Codice CG. Inoltre, con riferimento ai requisiti professionali, vengono illustrate di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco: - Presidente, Giovanni Salvaggio: iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della provincia di Rovigo ed è revisore contabile iscritto nell’omonimo registro dal 2000. È stato presidente del consiglio di amministrazione e componente del collegio sindacale di numerose società pubbliche e private. È spesso chiamato come relatore in convegni professionali, attualmente professore a chiamata di diritto tributario presso l’università di Ferrara. Svolge funzione di revisore unico presso i Comuni di Salcedo e Borgoricco. - Sindaco Effettivo, Luca Biancolin: iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Treviso e al Registro dei Revisori Legali, esercita la professione nel proprio studio a Conegliano (TV). Ricopre incarichi di sindaco presso varie società ed enti privati e pubblici. È sindaco effettivo di Ascopiave S.p.A. dal mese di aprile 2014. - Sindaco Effettivo, Barbara Moro: iscritta all’Ordine dei Dottori commercialisti ed Esperti contabili di Treviso. Ha maturato una pluriennale esperienza professionale nel settore tributario, delle procedure concorsuali e delle procedure esecutive immobiliari. È attualmente componente di alcuni collegi sindacali in società di capitali e cooperative. - Sindaco supplente, Matteo Cipriano: iscritto all’Albo dei Dottori commercialisti e all’Albo dei Revisori contabili dal 2003. Ha collaborato con alcuni studi tributari. Attualmente svolge attività di consulenza tributaria e civilistica rivolte a società di capitali, attività di tax due diligence fiscale, pianificazione di operazioni straordinarie e riorganizzazioni societarie.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 77 - Sindaco supplente, Marco Bosco: iscritto all’Albo dei Revisori contabili e all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso e all’elenco dei Revisori degli enti locali della Regione Veneto dal 2010. Ha maturato una pluriennale esperienza come sindaco e revisore anche di Enti Locali, consulente tecnico del Tribunale ed in varie società del settore pubblico e privato. Attualmente esercita la professione presso il suo studio di Treviso. I curricula professionali dei sindaci ai sensi degli artt. 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono disponibili sul sito internet dell’Emittente nella sezione “Investor relations” del sito internet dell’Emittente. Nel corso dell’Esercizio, si sono tenute 11 (undici) riunioni del Collegio Sindacale nelle seguenti date: 28 gennaio 2021, 12 febbraio 2021, 25 febbraio 2021, 11 marzo 2021, 26 marzo 2021, 31 marzo 2021, 18 giugno 2021, 5 agosto 2021, 10 settembre 2021, 30 novembre 2021 e 30 dicembre 2021. La durata media delle riunioni è stata mediamente pari a 4 ore. Per il dettaglio della partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale si rimanda ai contenuti della Tabella 4 allegata. Nel corso dell’esercizio 2022, il Collegio Sindacale si riunirà almeno ogni novanta giorni, come previsto dall’art. 2404 del codice civile. Successivamente alla fine dell’Esercizio, fino alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito in data 24 febbraio 2022. Le riunioni programmate per l’anno 2022 dal Collegio Sindacale sono 12 (dodici). Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell’Esercizio. Criteri e politiche di diversità Per quanto attiene le politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell’attuale Collegio Sindacale relativamente ad aspetti quali l’età, il genere e il percorso formativo e professionale, si informa che ai sensi del vigente Statuto Sociale la composizione del Collegio Sindacale deve garantire l’equilibro tra i generi prevista dalla legge. Con particolare riferimento all’equilibrio di genere, inoltre, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2020 ha approvato, ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto, l’adeguamento dell’articolo 22 alle disposizioni normative in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi sociali, al fine di allineare le previsioni statutarie con quanto previsto dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160. L’Emittente ha ritenuto non indispensabile l’adozione – con riferimento alla composizione dell’organo di controllo - di una peculiare politica di diversità in relazione agli ulteriori elementi dell’età e del percorso formativo e professionale dei sindaci. Purtuttavia, la Società già impiega - de facto – principi di diversificazione anagrafica e professionale nelle nomine dei sindaci a garanzia di una calibrata composizione dell’organo e di una soddisfacente ampiezza del grado di diversità desiderato dal Codice di CG, attuando per l’effetto l’allineamento ai criteri da quest’ultimo previsti. Per maggiori informazioni in merito ai canoni di diversificazione adottati nelle nomine, si rinvia ai curricula professionali dei sindaci depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell’Emittente www.gruppoascopiave.it alla sezione “Investor Relations” dai quali emergono la diversità dell’età, i diversi percorsi formativi e professionali, nonché le competenze maturate dei singoli componenti, coerentemente a quanto sopra illustrato.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 78 Indipendenza Nel corso dell’Esercizio il Collegio Sindacale non ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci (ai sensi Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9 del Codice CG). In linea con la Raccomandazione 10 del Codice CG, il Collegio Sindacale, nella seduta dell’8 giugno 2020, prima seduta dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, in conformità alle previsioni di cui al Criterio applicativo 8.C.1. del previgente Codice di Autodisciplina. Dalla verifica non sono emersi elementi che determinino il venir meno di tali requisiti e l’esito della valutazione è stato reso noto a mercato mediante un comunicato stampa divulgato al mercato. In conformità alle previsioni di cui alla Raccomandazione 9 del Codice di CG, nel corso dell’Esercizio, in particolare nella riunione del 28 gennaio 2021, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice CG in capo ai propri membri. Dopo la chiusura dell’Esercizio, tale verifica è stata svolta dal Collegio Sindacale nella riunione del 24 febbraio 2022. Gli esiti delle suddette verifiche sono stati comunicati al Consiglio di Amministrazione ed esposti nella presente Relazione. Si precisa che, nell’effettuare le valutazioni di cui sopra, come previsto dalla Raccomandazione 9 del Codice CG, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l’indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e ha applicato tutti i criteri di cui alla Raccomandazione 7 del Codice CG con riferimento all’indipendenza degli amministratori. Remunerazione La remunerazione dei sindaci prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa e alla sua situazione, ai sensi della Raccomandazione 30 del Codice CG. In particolare, la “Politica sulla remunerazione” 2021 (Sezione I dalla “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”) approvata con voto vincolante dall’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2021, è stata definita dalla Società senza fare riferimento a specifiche politiche retributive adottate da altre società, bensì in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base dei principi da tempo seguiti dalla Società nella individuazione e definizione della retribuzione dei propri sindaci e delle raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance. L’ammontare degli emolumenti su base annua spettanti ai componenti Collegio Sindacale per la carica di sindaco è determinato dall’Assemblea all’atto della nomina. Per maggiori dettagli sulla remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, si rinvia alla “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” pubblicata nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società. Gestione degli interessi L’Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell’Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente e CEO circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, ai sensi della Raccomandazione 37 del Codice CG.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 79 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI Accesso alle informazioni Ascopiave ha istituito un’apposita sezione “Investor relations” nell’ambito del proprio sito internet (www.gruppoascopiave.it), nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. L’art. 2.2.3 comma 3 lett. k) del Regolamento di Borsa prevede, inoltre, con specifico riferimento alle società che intendono ottenere l’ammissione a quotazione delle proprie azioni nel segmento “Euronext STAR Milan”, l’obbligo per le stesse di individuare all’interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relator) che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori. Avuto riguardo a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 24 luglio 2006, ha individuato il dott. Giacomo Bignucolo, quale Investor Relator, responsabile delle relazioni con gli investitori. Dialogo con gli azionisti Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave del 22 dicembre 2021 ha approvato la “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati” (di seguito “Politica”), documento pubblicato integralmente nella sezione “Corporate Governance” e nella sezione “Investor relations” del sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it). Come illustrato nella Politica, la Società ritiene conforme al proprio interesse, oltre che a un dovere nei confronti del mercato e degli stakeholder rilevanti per la Società: a) assicurare un rapporto costante e aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità dei suoi azionisti e dei titolari o portatori di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, gli investitori istituzionali attuali, i potenziali investitori, i gestori di attivi, gli operatori del mercato finanziario, la stampa economica italiana e internazionale, le agenzie di rating e i proxy advisor, le associazioni di categoria, e gli ulteriori stakeholder di Ascopiave S.p.A., al fine di accrescerne il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo, il suo andamento economico-finanziario e le sue strategie volte a perseguire il successo sostenibile in linea con quanto raccomandato dall’articolo 1 del Codice CG; e b) mantenere un adeguato canale di informazione con tali soggetti, ispirato a principi di trasparenza e correttezza nel rispetto della legge e della procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, adottata dalla Società. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Politica tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, delle best practice, nonché dell’assetto di corporate governance proprio della Società. In particolare, la Politica si applica al dialogo con i soggetti interessati sulle materie e tematiche di competenza del Consiglio di Amministrazione, tra cui – in via esemplificativa e non esaustiva – le seguenti: (i) risultati economico-finanziari della Società e del Gruppo e strategie aziendali; (ii) operazioni straordinarie di particolare rilievo strategico per la Società e/o il Gruppo;
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 80 (iii) corporate governance e, in particolare, nomina e composizione degli organi sociali (anche in termini di dimensione, professionalità, indipendenza e diversity) e composizione, dimensione e funzioni dei comitati endoconsiliari; (iv) politiche di remunerazione degli amministratori, dei sindaci, e dei dirigenti con responsabilità strategica della Società e del Gruppo; (v) sistema di controllo interno e gestione dei rischi; (vi) operazioni con parti correlate; e (vii) sostenibilità. Fatto salvo per quanto previsto nella Politica, in particolare nel paragrafo 4.2 della stessa, la Politica non trova applicazione nel contesto degli adempimenti pre-assembleari che sono regolati dalla legge, dallo Statuto sociale e dal regolamento assembleare della Società. Si rinvia al documento pubblicato integralmente nel sito internet di Ascopiave S.p.A., per ulteriori informazioni sulla Politica e sulla sua concreta applicazione. 13. ASSEMBLEE Ai sensi dell’art. 11.1 dello Statuto Sociale dell’Emittente possono intervenire all’Assemblea degli Azionisti i soggetti che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione ad intervenire ai sensi della normativa di volta in volta vigente. Ogni soggetto legittimato ad intervenire all’Assemblea degli Azionisti può farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere altresì conferita in via elettronica, con le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, mediante l’utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società (art. 11, comma 2 dello Statuto Sociale). Si evidenzia che la normativa applicabile alle società quotate in tema di svolgimento delle attività assembleari è stata oggetto di significativi cambiamenti a seguito dell’entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010, di recepimento della Direttiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’11 luglio 2007 avente ad oggetto l’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (la cosiddetta “Shareholders’ Rights Directive” o “SHRD”). Ciò premesso, si precisa che l’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2011, in parte straordinaria, ha deliberato in merito all’integrazione dell’art. 11 dello Statuto Sociale inserendo il paragrafo 11.3 che prevede la facoltà per la Società di designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno (il “rappresentante designato”). Nel corso dell’Esercizio, l’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 si è tenuta, con le modalità di cui all’articolo 106, comma 4, del D.L. “Cura Italia” secondo cui (i) i soci aventi diritto di voto potevano intervenire in Assemblea esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ex articolo 135-undecies del TUF; e (ii) gli altri soggetti legittimati ad intervenire potevano partecipare all’Assemblea unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantissero l’identificazione dei partecipanti, senza che sia in ogni caso
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 81 necessario che il Presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo, con le modalità a essi individualmente comunicate dalla Società. Per agevolare la partecipazione degli Azionisti alle adunanze assembleari, lo Statuto Sociale prevede altresì che l'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in Assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci (art. 12, comma 1 dello Statuto Sociale). *** L’art. 13 dello Statuto Sociale della Società prevede che, per la costituzione e le deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si osservano le norme di legge e le prescrizioni dello Statuto Sociale. *** L’Assemblea della Società del 5 luglio 2006 ha deliberato, in sede ordinaria, di adottare un regolamento assembleare (successivamente modificato dall’Assemblea del 28 aprile 2008 e dall’Assemblea del 28 aprile 2011), che è entrato in vigore dalla data di inizio delle negoziazioni. Tale documento è disponibile sul sito internet della Società (https://www.gruppoascopiave.it/investor-relations/assemblee). Detto regolamento, in particolare, è volto a disciplinare lo svolgimento dell’Assemblea degli Azionisti, garantendo il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti in discussione e costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti i soci e la corretta formazione della volontà assembleare. Il regolamento prevede, tra l’altro, che il Presidente regoli la discussione dando la parola ai legittimati all’intervento (ovvero coloro che hanno diritto di partecipare all’assemblea in base alla legge e allo Statuto Sociale) che ne abbiano fatta richiesta. In particolare, i legittimati all’intervento che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell’argomento posto all’ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull’argomento in trattazione. La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l’ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l’ordine di iscrizione dei richiedenti. Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori ed i sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai legittimati all’intervento dopo l’intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi su ogni materia all’ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente. I legittimati all’intervento, gli amministratori ed i sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi. Si precisa che i legittimati all’intervento possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, con le modalità stabilite nell’avviso di convocazione. Alle domande che pervengano prima dell’Assemblea da parte dei legittimati all’intervento viene data risposta durante la stessa Assemblea, salvo che le informazioni richieste siano state rese disponibili conformemente alla normativa applicabile e ferma restando la facoltà del Presidente di rispondere in via unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 82 Fermo quanto sopra, nell’ambito dell’Assemblea del 29 aprile 2021, in cui i soci sono intervenuti esclusivamente mediante conferimento di deleghe al rappresentante designato dalla Società ex articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 183, la Società – coerentemente con le raccomandazioni espresse dalla CONSOB nella Comunicazione del 10 aprile 2020, n. 3 – ha anticipato rispetto a quanto previso dall’articolo 127- ter, comma 1-bis, del TUF, il termine per fornire risposta alle domande pervenute dagli azionisti al terzo giorno di mercato aperto precedente alla riunione assembleare, così da consentire ai soci di effettuare in tempo utile una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto al rappresentante designato. *** Alla luce delle modifiche normative intervenute in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) nonché alle novità introdotte dal D. Lgs. n. 27/2010 in attuazione della Direttiva 2007/36/CE (la cosiddetta “Shareholders’ Rights Directive” o “SHRD”), l’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2011, in parte straordinaria, ha deliberato l’integrazione dello Statuto Sociale mediante l’inserimento di un nuovo articolo rubricato “Operazioni con parti correlate”. Tale disposizione prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione possa approvare le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l’avviso contrario degli amministratori indipendenti a condizioni che l’Assemblea autorizzi il compimento dell’operazione e l’Assemblea medesima deliberi, oltre che con le maggioranze di legge, con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti e a condizione che i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10 % del capitale sociale con diritto di voto. Nel corso dell’Esercizio, l’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in parte straordinaria, ha approvato una modifica statutaria dell’art. 29 “Operazioni con parti correlate”, a meri fini di chiarezza, volta a precisare che sarà l’Assemblea ordinaria ad autorizzare eventuali operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza in presenza dell’avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito all’operazione. *** L’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in parte straordinaria, ha altresì approvato l’introduzione delle seguenti modifiche nella convocazione e nello svolgimento dell’Assemblea: - una modifica statutaria dell’art. 10 volta a chiarire espressamente la non necessaria compresenza del Presidente dell’adunanza e del soggetto verbalizzante in caso di interventi dislocati in più luoghi; - in linea con il dettato normativo di cui all’art. 2369 del codice civile, l’introduzione espressa nello Statuto della possibilità che l’Assemblea degli Azionisti si tenga in unica convocazione, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere che l’Assemblea si tenga in più convocazioni. Si informa inoltre che, nella medesima seduta assembleare, in parte straordinaria, è stata approvata una modifica statutaria volta ad attribuire alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni inerenti l’emissione di obbligazioni non convertibili. Si rinvia alla sezione 4.1 “Ruolo del Consiglio di Amministrazione” della presente Relazione per le altre competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione nello Statuto sociale. ***
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 83 Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. All’Assemblea degli Azionisti dei soci del 29 aprile 2021 sono intervenuti tutti gli amministratori. *** Si ricorda che l’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 23 aprile 2019, in sede straordinaria, ha approvato di modificare l’art. 6 dello Statuto Sociale di Ascopiave al fine di introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, di cui all’art. 127-quinquies del TUF. Successivamente, l’Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 29 maggio 2020, in sede straordinaria, ha altresì approvato una modifica dell’art. 6 (Azioni) dello Statuto Sociale, inserendo una precisazione in merito al meccanismo di attribuzione della maggiorazione del diritto di voto già previsto dallo Statuto Sociale. In particolare, tale modifica ha riguardato le condizioni di attribuzione della maggiorazione del voto al solo fine di eliminare ogni riferimento alla “comunicazione dell’intermediario su richiesta dell’azionista” quale circostanza necessaria per l’assegnazione del voto maggiorato, così prevedendo che quest’ultima operi automaticamente al solo decorso del possesso continuativo per il periodo minimo di 24 (ventiquattro) mesi dall’iscrizione nel cd. “Elenco Speciale” (e fatta salva l’eventuale rinuncia da parte del socio interessato). Si precisa che il Regolamento per il voto maggiorato e il relativo modulo di richiesta di iscrizione nell’Elenco Speciale per l’attribuzione del voto maggiorato sono consultabili sul sito internet di Ascopiave S.p.A. all’indirizzo www.gruppoascopiave.it, Sezione “Corporate Governance” – “Voto Maggiorato”. Per maggiori approfondimenti in merito al voto maggiorato si rinvia altresì al paragrafo “Titoli che conferiscono diritti speciali” della presente Relazione. *** Di seguito si illustrano le proposte elaborate dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. e sottoposte all’Assemblea degli Azionisti nel corso dell’Esercizio e degli esercizi precedenti, per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell’Emittente, ai sensi della Raccomandazione 2 del Codice CG. Nel corso dell’Esercizio, si informa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto necessario elaborare una proposta di modifica dell’art. 19 dello Statuto Sociale, proposta approvata dall’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in parte straordinaria, per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell’impresa, ai sensi della Raccomandazione 2 del Codice CG. Tale modifica ha riguardato la costituzione dei comitati endoconsiliari, al fine di garantire al Consiglio di Amministrazione maggiore flessibilità nella istituzione degli stessi e nella definizione della composizione e delle regole che ne informano il funzionamento. In particolare, ai sensi del nuovo art. 19 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e/o consultive, di cui approva i rispettivi regolamenti organizzativi che ne disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento delle riunioni. Nel proporre l’istituzione di tali comitati, di cui nomina i componenti determinandone l’eventuale remunerazione, il Consiglio ha tenuto conto dell’esigenza di assicurare che il sistema di governo societario di Ascopiave S.p.A. sia allineato alle previsioni della normativa vigente. Per ulteriori informazioni in merito alle motivazioni della proposta che era stata elaborata dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla relazione illustrativa pubblicata nella sezione “Investor relations” del sito internet della Società, in particolare nella documentazione relativa all’Assemblea del 29 aprile 2021.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 84 Con riferimento alla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, in data 29 maggio 2020, l’Assemblea degli Azionisti, in parte straordinaria, ha approvato proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione inerenti modifiche degli artt. 14 (con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione) e 15 dello Statuto sociale (con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione) al fine di introdurre l’incremento del numero degli amministratori da 6 (sei) a 7 (sette), aumentare da cinque a sei il numero di consiglieri tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti, nonché integrare il meccanismo di sostituzione degli amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari previste in relazione all’equilibrio tra generi. Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni della proposta che era stata elaborata dal Consiglio, si rinvia alla relazione illustrativa pubblicata nella sezione “Investor relations” del sito internet della Società, in particolare nella documentazione relativa all’Assemblea del 29 maggio 2020. Inoltre, con riferimento alla composizione dell’organo di amministrazione, si ricorda che, in data 24 gennaio 2020, in ottemperanza a quanto raccomandato dal previgente Codice di Autodisciplina e considerato che, con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2019, scadeva il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione uscente, tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione (“board review”) riferita all’esercizio 2019, ha espresso agli azionisti, in vista del rinnovo dell’organo amministrativo per gli esercizi 2020-2022, gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione era ritenuta opportuna. Per maggiori informazioni in merito, si rinvia a tale documento, pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it sezione “Investor relator” – “Assemblee”). Con riferimento ai diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, si ricorda che l’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020, in parte straordinaria, ha introdotto con il nuovo art 6-bis “Limite al voto” dello Statuto Sociale una clausola limitativa del diritto di voto applicata agli azionisti che rispondano alla definizione di “Operatori” e ai soggetti ad essi correlati, con conseguente sospensione dei diritti di voto detenuti in misura eccedente rispetto alla soglia del 5% dei diritti di voto complessivamente esercitabili e impregiudicato l’esercizio dei diritti patrimoniali e degli altri diritti amministrativi connessi alla partecipazione di cui sia titolare il soggetto che subisce il cosiddetto “tetto al voto”. Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni della proposta che era stata elaborata dal Consiglio, si rinvia al paragrafo “Restrizioni al diritto di voto” della presente Relazione. Inoltre, nel corso dell’Esercizio, come già anticipato nel paragrafo “Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto” della presente Relazione, l’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in parte straordinaria, con riferimento alla disciplina relativa agli aumenti di capitale sociale, ha introdotto nello Statuto sociale, nel rispetto della normativa applicabile, l’opzione statutaria prevista ai sensi dell’articolo 2349 c.c., al fine di attribuire all’Assemblea degli Azionisti, in parte straordinaria, il potere di deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai dipendenti propri e di società controllate. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa pubblicata nella sezione “Investor relations” del sito internet della Società, in particolare nella documentazione relativa all’Assemblea del 29 aprile 2021. Per quanto riguarda l’introduzione nello Statuto Sociale del meccanismo di maggiorazione del voto ex art. 127-quinquies del TUF, descritto precedentemente, il Consiglio di Amministrazione, nell’ambito della relazione illustrativa assembleare, ha fornito adeguate motivazioni sulle finalità della scelta. Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni della proposta che era stata elaborata dal Consiglio, si rinvia alla relazione illustrativa pubblicata nella sezione “Investor relations”
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 85 del sito internet della Società, in particolare nella documentazione relativa all’Assemblea del 23 aprile 2019 e all’Assemblea del 29 maggio 2020. Nel corso dell’Esercizio (i) il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a formulare specifiche proposte di deliberazione in merito agli argomenti da sottoporre all’Assemblea Assemblea degli Azionisti e (ii) gli azionisti non hanno avanzato richieste di integrazione dell’ordine del giorno o proposte di deliberazione su argomenti all’ordine dell’Assemblea degli Azionisti. 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha adottato nel 2012, e successivamente aggiornato in data 16 giugno 2016 e in data 11 settembre 2020, il documento “Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento”, con il quale sono disciplinati i meccanismi attuativi della direzione e coordinamento, i flussi informativi e di controllo tra l’Emittente e le società controllate, nel rispetto delle prerogative previste dalla normativa unbundling per il Gestore Indipendente e per l’impresa verticalmente integrata (cd. unbundling funzionale). Il documento, approvato dalle assemblee delle singole società controllate e successivamente adottato dai singoli organi di amministrazione delle stesse, costituisce parte integrante del sistema di governance del Gruppo. Nel corso della riunione consiliare tenutasi in data 11 novembre 2021, in considerazione della capitalizzazione della Società e della struttura partecipativa della stessa e quindi dell’assenza di un azionariato frammentato, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. non ha ritenuto di adottare un piano per la successione del Presidente e CEO, ai sensi della Raccomandazione 24 del Codice CG, ritenendo tuttavia più utile adottare un “Contingency plan”. In particolare, il “Contingency plan” ha come scopo illustrare i principali passaggi del processo societario per la sostituzione del Presidente e CEO di Ascopiave S.p.A., dott. Nicola Cecconato, al verificarsi di uno dei seguenti “Eventi Rilevanti”: - dimissioni che abbiano efficacia immediata; - decadenza dalla carica; - morte o impedimento permanente allo svolgimento delle proprie funzioni. Il “Contingency plan” affida un ruolo centrale al Lead indipendent director (o “LID”), nella gestione del processo, ciò nella veste di coordinatore degli amministratori indipendenti per cui il LID è la figura di contatto a cui le funzioni aziendali dovranno riportare l’insorgenza di un eventuale Evento Rilevante. Sarà pertanto cura del LID riunire gli amministratori indipendenti per accertare l’effettiva sussistenza di un evento che renda effettivamente impossibile l’esercizio delle deleghe da parte dell’Amministratore Delegato. Ove dovesse essere confermata tale situazione, è stato previsto il trasferimento automatico delle deleghe all’amministratore non indipendente più anziano che, in considerazione dell’eccezionalità dell’evento, verranno assunte per il periodo di tempo strettamente necessario alla nomina del nuovo Presidente e Amministratore Delegato e con le stesse prerogative e con gli stessi limiti in precedenza previsti per il Presidente e Amministratore Delegato e verranno esercitati per l’esercizio di tutte quelle attività che si dovessero rendere necessarie o solamente opportune. Entro 24 ore dal suo insediamento, l’amministratore così individuato, convocherà il Consiglio di Amministrazione che provvederà a (i) ratificare i poteri del consigliere non indipendente più
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 86 anziano che ha assunto temporaneamente i poteri di gestione della Società e (ii) individuare tra i suoi membri un soggetto a cui attribuire i poteri di Presidente e Amministratore delegato ad interim. Il Presidente ad interim così nominato avvierà un’interlocuzione con l’azionista di maggioranza chiedendo di ricevere indicazioni circa la designazione del soggetto da nominare in sostituzione del cessato Presidente e Amministratore delegato, su chi vada nominato Presidente e chi Amministratore delegato. Tali indicazioni formeranno oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella propria autonomia e indipendenza di giudizio ai fini della cooptazione e nomina del nuovo Presidente e dell’Amministratore Delegato. Tale piano ha una durata temporale la cui efficacia termina a decorrere dall’eventuale approvazione di un nuovo contingency plan da parte del Consiglio di Amministrazione che verrà nominato a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Fermo restando il sistema di governo societario di tipo “tradizionale" adottato dall’Emittente, dopo la chiusura dell’Esercizio, il principale cambiamento inerente la struttura di corporate governance dell’Emittente ha riguardato la nomina del Direttore Generale. In particolare, in data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e previo parere favorevole dello stesso Comitato in qualità di Comitato per le operazioni con parti correlate, ha deliberato di nominare il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Nicola Cecconato, anche quale Direttore Generale di Ascopiave S.p.A., a far data dal 1 gennaio 2022. Nella medesima riunione consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto altresì alla ridefinizione dei poteri in capo allo stesso con efficacia dal 1 gennaio 2022. La nomina risponde all’interesse della società ad attribuire stabilità al ruolo del Dott. Cecconato quale key manager del gruppo in funzione dell’attuazione del piano strategico, ad oggi in corso, che è in parte focalizzato sulle attività di cosiddetta “transizione energetica”. 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE Il 6 dicembre 2021 il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Lucia Calvosa, ha inviato una lettera, datata 3 dicembre 2021, a tutti i presidenti degli organi amministrativi e per conoscenza agli amministratori delegati e organi di controllo delle società quotate italiane. La lettera ha per oggetto l’analisi delle relazioni sul governo societario e assetti proprietari che, benchè riferite all’ultimo anno di applicazione del Codice di Autodisciplina, forniscono una prima indicazione sul processo di adesione al nuovo Codice CG. In tale quadro il Comitato, oltre a dare evidenza di alcune criticità rilevate ed esposte nel relativo allegato «9° Rapporto sull’applicazione del Codice di Autodisciplina» (di seguito “Rapporto 2021”), ha inteso formulare aree di miglioramento per il 2022 (di seguito “Raccomandazioni”) volte a favorire e supportare il processo di adeguamento delle società, evidenziando, in particolare, le principali novità del nuovo Codice CG che possano comportare un maggiore sforzo di ridefinizione delle prassi applicative per le società.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 87 Le Raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance formulate nella suddetta comunicazione sono state esaminate nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2022. Tali raccomandazioni sono state altresì esaminate dal Controllo e Rischi e dal Comitato Remunerazione nella riunione del 16 febbraio 2022. In tali riunioni, il Consiglio di Amministrazione e i comitati endoconsiliari competenti hanno proceduto all’esame delle raccomandazioni del Comitato per la Governance, al fine di valutare l’effettiva applicazione delle Raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance e individuare possibili evoluzioni della governance da attuare nel corso dell’esercizio 2022. Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte anche al Collegio Sindacale. Si riassumono di seguito le iniziative programmate e/o intraprese da Ascopiave S.p.A., suddivise per tematica, in coerenza con le recenti Raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance. Successo sostenibile Con riferimento alla prima raccomandazione, ribadendo le precedenti raccomandazioni inviate in materia di integrazione della sostenibilità nelle strategie, nel sistema dei controlli e nelle remunerazioni, che assumono un rilievo centrale dell’obiettivo del “successo sostenibile” del nuovo Codice CG, il Comitato per la Corporate Governance raccomanda di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il suo perseguimento e sull’approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti. Al riguardo, il Comitato per la Corporate Governance raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l’opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società. A tale riguardo, come indicato nella raccomandazione esaminata sul tema del successo sostenibile, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. promuove l’obiettivo primario del successo sostenibile dell’attività d’impresa nella definizione delle strategie della società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica per la remunerazione. Recentemente, nell’ambito del processo di approvazione del “Piano Strategico 2021-2025” (di seguito “Piano Strategico”), in data 31 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha integrato la sostenibilità dell’attività d’impresa nella definizione delle strategie aziendali, confermando gli indirizzi strategici indicati lo scorso Esercizio. Pertanto, in linea con le previsioni del Codice CG, nel processo di approvazione del “Piano Strategico 2021-2025”, il Consiglio di Amministrazione ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della Società. Nel paragrafo 4.5 del “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” di Ascopiave S.p.A. (di seguito “Regolamento”), adottato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. in data 11 novembre 2021, sono disciplinate le competenze del Comitato Sostenibilità, organo collegiale istituito con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni della Società in materia di sostenibilità ambientale e della c.d. “transizione energetica”. In particolare, tra l’altro, il Comitato Sostenibilità ha i seguenti compiti: - il compito di elaborare e proporre al Consiglio di Amministrazione una linea di indirizzo che integri il perseguimento dell’obiettivo del successo sostenibile nei processi di business, nel piano industriale di Gruppo e nei target di performance in materia di remunerazione al fine di perseguire l’obiettivo del successo sostenibile della Società; tali principi sono condivisi
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 88 con il Comitato Controllo Rischi a supporto della valutazione da parte di quest’ultimo sull’idoneità dell’informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite, ai sensi del paragrafo 4.4.3 (ii) del Regolamento (cfr. paragrafo 4.5.2 (i) del Regolamento); - esprimere pareri circa gli obiettivi di sostenibilità definiti dal Consiglio di Amministrazione affinché risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati (cfr. paragrafo 4.5.2 (iv) del Regolamento); - coordinare le attività con il Comitato Controllo e Rischi nell’elaborazione di obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere con specifico riferimento alla gestione dei rischi correlati di medio e lungo periodo afferenti alla Società e alle sue controllate (cfr. paragrafo 4.5.2 (x) del Regolamento). A tale riguardo, ai sensi del Regolamento, in data 3 febbraio 2022 si è riunito per la prima volta il Comitato Sostenibilità di Ascopiave S.p.A., recentemente istituito, al fine di avviare un percorso in seno al comitato, volto a supportare il Consiglio di Ascopiave S.p.A. con riferimento alle seguenti competenze consiliari: - adottare, su proposta del Comitato Sostenibilità, una linea di indirizzo che integra il perseguimento dell’obiettivo del successo sostenibile nei processi di business, nel piano industriale di Gruppo, e nei target di performance in materia di remunerazione al fine di perseguire l’obiettivo del successo sostenibile della Società (cfr. paragrafo 3.2.2 (i) del Regolamento) e - definire, su proposta del Comitato Sostenibilità, gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere con specifico riferimento alla gestione dei rischi correlati di medio e lungo periodo afferenti alla Società e alle sue controllate, in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi (cfr. par. 3.2.2 (iv) del Regolamento). Come indicato nella prima raccomandazione esaminata sul tema del successo sostenibile, nella presente Relazione sono stati illustrate adeguatamente le attività di governance implementate da Ascopiave S.p.A. per il perseguimento dell’obiettivo del “successo sostenibile”, con particolare riferimento all’informativa sulla “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri soggetti interessati” approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2021, precisando che la stessa è stata pubblicata integralmente sul sito internet della società, nella sezione Corporate Governance. Nel corso dell’esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. avvierà un processo di revisione delle “Linee guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte di Ascopiave S.p.A.”, del sistema procedurale di Ascopiave, delle policy di gruppo e del Modello di Organizzazione Gestione e controllo a seguito della nomina del Presidente e Amministratore Delegato, dott. Nicola Cecconato, anche quale Direttore Generale di Ascopiave S.p.A., a far data da gennaio 2022. Proporzionalità nel Codice CG Con riferimento alla seconda raccomandazione, riguardante il nuovo approccio alla proporzionalità del nuovo Codice CG, il Comitato per la Corporate Governance raccomanda al Consiglio di Amministrazione di voler valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del Codice CG e le opzioni di semplificazione percorribili per le società “non-grandi” e/o “concentrate”, nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 89 In linea con tale raccomandazione esaminata, nel corso dell’Esercizio il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha già valutato la classificazione della Società quale “società a proprietà concentrata non grande” rispetto alle categorie del Codice CG. Gli esiti di tale valutazione sono stati illustrati anche nella Sezione 1 “Profilo dell’Emittente” della presente Relazione, a cui si rinvia per maggiori informazioni. Valutazione di indipendenza Con riferimento alla terza raccomandazione in materia di valutazione dei requisiti di indipendenza, il Comitato comunica che il Codice CG ha compiuto alcune scelte volte a rafforzare la qualità della valutazione di indipendenza e a consentire la possibilità di qualificare anche il Presidente del consiglio di amministrazione quale amministratore indipendente. Al riguardo, il Comitato per la Corporate Governance raccomanda di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest’ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice CG. Con particolare riferimento a tale raccomandazione, l’informativa contenuta nella Relazione Governance 2020 e le scelte di governance implementate nel corso dell’Esercizio sono coerenti con le Raccomandazioni 6 e 7 del Codice CG. La valutazione annuale del requisito di indipendenza degli amministratori non esecutivi è stata svolta dal Consiglio di Amministrazione, dopo la chiusura dell’Esercizio, anche in data 24 febbraio 2022, in linea alle previsioni del Codice CG, avendo riguardo altresì ai criteri quanti-qualitativa della significatività dei rapporti predeterminati dal Consiglio stesso in data 28 gennaio 2021. La presente Relazione, in coerenza con la raccomandazione esaminata, fornisce informazioni in merito ai criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive ai fini della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori. A tale riguardo, per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione “4.7. Amministratori indipendenti e Lead independent director”. Informativa pre-consiliare Con riguardo alla quarta raccomandazione, il Comitato per la Corporate Governance invita a curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l’invio della documentazione e all’esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini. Nella redazione della relazione sul governo societario, le società dovrebbero inoltre dedicare adeguata illustrazione dell’effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come sia stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare. A tale riguardo, con riferimento al tema dell’informativa pre-consiliare, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari pubblicata nel corso dell’Esercizio, è coerente con le raccomandazioni esaminate. Le scelte di governance implementate nel corso dell’Esercizio sono allineate alle raccomandazioni esaminate. In particolare, in data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha adottato il “Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari” che include i termini ritenuti congrui per l’invio della documentazione pre-consiliare. Inoltre, nella Sezione 4.4 “Funzionamento del Consiglio di Amministrazione” della presente Relazione, a cui si rinvia, è riportata una informativa in merito al rispetto dei termini e delle procedure relative a tempestività e adeguatezza per l’invio dell’informativa pre-consiliare definiti nel suddetto Regolamento.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 90 Nomina e successione degli amministratori Con riferimento alla quinta raccomandazione, nel ribadire l’opportunità di un miglioramento dell’adesione ai princìpi e alle raccomandazioni del Codice CG riguardanti la nomina e la successione degli amministratori, che permangono tra le principali aree di miglioramento della governance delle società quotate, il Comitato per la Corporate Governance invita le società a proprietà non concentrata a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione. Al riguardo, il Comitato per la Corporate Governance ricorda che per tali società il Codice CG non solo raccomanda al consiglio di amministrazione uscente di esprimere, in vista del suo rinnovo, l’orientamento sulla sua composizione ottimale, tenendo conto degli esiti dell’autovalutazione, ma declina tale responsabilità anche nella fase successiva della presentazione delle liste da parte del consiglio uscente e/o degli azionisti. In particolare, il Comitato invita i consigli di amministrazione delle società “non concentrate” a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all’orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente. Con riguardo a tale raccomandazione, le scelte di governance implementate da Ascopiave S.p.A. sono allineate alle raccomandazioni esaminate. Per maggiori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione 17 “Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato nomine”, nonchè alla Sezione 14 “Ulteriori pratiche di governo societario” della presente Relazione. Parità di genere Con riferimento alla sesta raccomandazione, quanto alla parità di genere, il Comitato ricorda che il nuovo Codice CG raccomanda espressamente a tutte le società quotate che vi aderiscono di adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all’interno dell’intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione. Al riguardo, il Comitato per la Corporate Governance, pur osservando una crescente attenzione su questi temi, invita le società a curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure. A tale riguardo, l’informativa contenuta nella Relazione Governance 2020 e le scelte di governance implementate nel corso dell’Esercizio sono coerenti con le raccomandazioni esaminate. Nella presente Relazione è esposta un’adeguata informativa sul tema della parità di genere. Per maggiori informazioni, si rinvia ai paragrafi “Criteri e politiche di diversità” della presente Relazione. Politiche di remunerazione Con riferimento alla settima raccomandazione rispetto alle politiche di remunerazione, il Comitato per la Corporate Governance, oltre a ribadire l’opportunità di un miglioramento delle politiche nella definizione di regole chiare e misurabili per l’erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica, raccomanda di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell’attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari. Con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, il Comitato raccomanda alle società di curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili. A tale riguardo, si riscontra che la Raccomandazione 27 lettera b) della del Codice CG prevede che la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top managment definisce “obiettivi di performance, cui è legata l’erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 91 strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari”. Con riferimento alla raccomandazione di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell’attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari, si riscontra che gli obiettivi di performance previsti nella Politica sulla Remunerazione 2021 (Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti) sono coerenti con gli obiettivi strategici definiti nel “Piano Strategico 2020-2024” e sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari. In merito alla raccomandazione di migliorare la politica di remunerazione con la definizione di regole chiare e misurabili per l’erogazione della componente variabile, il Consiglio di Amministrazione della Società, coadiuvato dal Comitato per le Remunerazioni, valuterà tale raccomandazione nel processo di riesame e aggiornamento della Politica sulla Remunerazione nel corso dell’esercizio 2022. Con particolare riferimento al tema dei cd. bonus ad hoc, il Rapporto 2021 precisa quanto segue: “Si ribadisce pertanto l’opportunità che le società limitino il ricorso alla previsione di bonus ad hoc e che, nei casi in cui procedano in tal senso, forniscano adeguata motivazione di tale scelta e la inseriscano esplicitamente nel quadro delle deroghe all’applicazione della politica di remunerazione, adottando le relative previsioni procedurali.” A riguardo, la Società ha inserito nella “Politica sulla remunerazione” 2021 le previsioni di cui al punto “5.1 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche” e al punto “6. La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche” In merito alla raccomandazione relativa ai parametri non finanziari, il Comitato per la Corporate Goverance raccomanda alle società di curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili. Nel dettaglio, quale parametro “Environmental Social Governance (ESG)”, la Società ha già introdotto un obiettivo ESG nella “Politica sulla remunerazione” 2021, in particolare legato alla riduzione della CO 2 emessa in relazione alle attività del Gruppo per il 2024, previsto dal “Piano Strategico 2020- 2024”. Nel dettaglio, tale obiettivo ESG è stato inserito nel “Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria LTI 2021-2023”, riservato agli amministratori esecutivi di Ascopiave S.p.A. e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società da essa controllate, approvato dall’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, in parte ordinaria, nonchè nel Piano di incentivazione monetaria LTI-GI 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2021, entrambi su proposta del Comitato per le Remunerazioni. Infine, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., con il supporto del Comitato per le Remunerazioni, valuterà un processo di revisione della Politica di Remunerazione 2022 a seguito della nomina del Presidente e Amministratore Delegato, dott. Nicola Cecconato, anche quale Direttore Generale di Ascopiave S.p.A., a far data da gennaio 2022.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 92 TABELLE TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2021 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE N° azioni N° diritti di voto Quotato (indicare i mercati) / non quotato Diritti e obblighi Azioni ordinarie (è previsto il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto) 234.411.575 378.084.594 Euronext Star Milan Ogni azione dà diritto ad un voto. Nel caso in cui sia divenuto efficace il diritto di maggiorazione del voto, ogni azione dà diritto a due voti. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. cod. civ. e dallo statuto sociale. Azioni privilegiate _ _ _ _ Azioni a voto plurimo _ _ _ _ Altre categorie di azioni con diritto di voto _ _ _ _ Azioni risparmio _ _ _ _ Azioni risparmio convertibili _ _ _ _ Altre categorie di azioni senza diritto di voto _ _ _ _ Altro _ _ _ _
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 93 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE OVVERO IN DATA 10 MARZO 2022 (ai sensi dell’art. 120 TUF, dell’informativa presente nell’Azionariato Ascopiave S.p.A. nel sito istituzionale di Consob, nonché delle informazioni in possesso della Società) Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante Asco Holding S.p.A. Asco Holding S.p.A. 51,157 % 62,187 % Ascopiave S.p.A. Ascopiave S.p.A. 7,551 % 4,595 % Comune di Rovigo Anita S.r.l. ASM Rovigo S.p.A. Anita S.r.l. 4,399% 3,050 % 5,353 % 5,353 %
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 94 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31/12/2021 Consiglio di Amministrazione Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina (*) In carica da In carica fino a Lista (presenta tori) (**) Lista (M/ m) (***) Esec. Non- esec. Indip. Codic e Indip. TUF N. altri incarichi (****) Partecipaz ione (*****) Presidente e CEO • Nicola Cecconato 1965 28/04/2017 04/06/2020 Bilancio 2022 Azionisti M X - - - 2 20/20 Amministratore ○ Greta Pietrobon 1983 24/04/2014 04/06/2020 Bilancio 2022 Azionisti M - X X X 0 19/20 Amministratore Quarello Enrico 1974 14/02/2012 04/06/2020 Bilancio 2022 Azionisti M - X - - 1 18/20 Amministratore Roberto Bet 1976 29/05/2020 04/06/2020 Bilancio 2022 Azionisti M - X - - 0 20/20 Amministratore Mariachiara Geronazzo 1969 29/05/2020 04/06/2020 Bilancio 2022 Azionisti M - X X X 0 20/20 Amministratore Luisa Vecchiato 1965 29/05/2020 04/06/2020 Bilancio 2022 Azionisti M - X X X 0 19/20 Amministratore Cristian Novello 1982 29/05/2020 04/06/2020 Bilancio 2022 Azionisti m - X X X 0 19/20 --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO -------------------------------- Amministratore - - - - - - - - - - - - - Indicare il numero di riunioni svolte durante l’Esercizio: 20 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5 % NOTE I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna “Carica”: • Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). (*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell’Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando “Azionisti”) ovvero dal CdA (indicando “CdA”).. (***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Si precisa che sono state definite società di rilevanti dimensioni le società che non sono definite PMI ai sensi della Raccomandazione Comunitaria 2003/361/CE. Sono esclusi gli incarichi in società controllate e collegate. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 95 TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31/12/2021 Consiglio di Amministrazione Comitato Esecutivo Comitato OPC Comitato Controllo e Rischi Comitato per le Remunerazioni Comitato Nomine Comitato Sostenibilità Comitato Amministratori Indipendenti Carica/Qualifica Componenti (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) Presidente e CEO Nicola Cecconato - - - - - - - - - - - - Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice CG (LID) Greta Pietrobon - - - - - - 5/5 P - - - 2/2 M Amministratore non esecutivo – non indipendente Quarello Enrico - - - - - - 5/5 M - - - M - Amministratore non esecutivo – non indipendente Roberto Bet - - - - 7/7 M - - - - - - Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice CG Mariachiara Geronazzo - - - - 6/7 M - - - - - P 2/2 M Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice CG Luisa Vecchiato - - - - - - 5/5 M - - - 2/2 M Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice CG Cristian Novello - - - - 7/7 P - - - - - M 2/2 M --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO -------------------------------- Amministratore - --------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI -------------------------------- Dirigente dell’Emittente/Altro - N. riunioni svolte durante l’Esercizio: - - 7 5 - - 2 NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.); (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del comitato: “P”: presidente; “M”: membro.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 96 TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2021 Collegio sindacale Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina (*) In carica da In carica fino a Lista (M/m) (**) Indip. Codice CG Partecipazione alle riunioni del Collegio (***) N. altri incarichi (****) Presidente Giovanni Salvaggio 1968 29/05/2020 29/05/2020 Bilancio 2022 m X 10/11 0 Sindaco effettivo Luca Biancolin 1952 24/04/2014 29/05/2020 Bilancio 2022 M X 11/11 1 Sindaco effettivo Barbara Moro 1977 29/05/2020 29/05/2020 Bilancio 2022 M X 11/11 0 Sindaco supplente Matteo Cipriano 1974 29/05/2020 29/05/2020 Bilancio 2022 M X - Sindaco supplente Mario Bosco 1974 29/05/2020 29/05/2020 Bilancio 2022 m X - -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO ----------------- Sindaco - Indicare il numero di riunioni svolte durante l’Esercizio: 11 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% NOTE (*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell’Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”), (***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell’art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Sono esclusi gli incarichi in società controllate e collegate.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 97 TABELLA 5: INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETA’ AL 31/12/2021 Nicola Cecconato Presidente e CEO (in carica dal 04/05/2017) Carica Società Amministratore (da maggio 2017) Amministratore (da dicembre 2019) Pasta Zara S.p.A. Hera Comm S.p.A. Enrico Quarello Amministratore indipendente (in carica dal 14/02/2012) Carica Società Amministratore (da maggio 2019) Robintur S.p.A.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 98 TABELLA 6: INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI IN ALTRE SOCIETA’ AL 31/12/2021 Luca Biancolin Membro Collegio Sindacale (dal 24/04/2014) Carica Società Membro Collegio Sindacale (da luglio 2018) Mobilità di Marca S.p.A.
pwc Relazione della società di revisione indipendente ai sensi delVarticolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e deU’articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014 Agli azionisti della Ascopiave SpA Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato Giudizio Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Ascopiave (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati. A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione deU’articolo 9 del DLgs n° 38/05. Elementi alla base del giudizio Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Ascopiave SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Aspetti chiave della revisione contabile Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell’esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato. PriceivaterhouseCoopers SpA Sede legale: Milano 20145 Piazza Tre Torri 2 Tel. 02 77851 Fax 02 7785240 Capitale Sociale Euro 6.890.000,00 i.v. C.F. e P.IVA e Reg. Imprese Milano Monza Brianza Lodi 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 071 2132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 080 5640211 - Bergamo 24121 Largo Belotti 5 Tel. 035 229691 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 051 6186211 - Brescia 25121 Viale Duca dAosta 28 Tel. 030 3697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095 7532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 055 2482811 - Genova 16121 Piazza Piccapietra 9 Tel. 010 29041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 081 36181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049 873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43121 Viale Tanara 20/A Tel. 0521275911 - Pescara 65127 Piazza Ettore Troilo 8 Tel. 085 4545711 - Roma 00154 Largo Pochetti 29 Tel. 06 570251 - Torino 10122 Corso Palestre 10 Tel. 011 556771 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Tel. 0461 237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422 696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 040 3480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 0432 25789 - Varese 21100 Via Albuzzi 43 Tel. 0332 285039 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444 393311 www.pwc.com/it
JL pive Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave Recuperabilità deirAwiamento iscritto in bilancio Nota i del bilancio consolidato “Avviamento” II Gruppo Ascopiave iscrive al 31 dicembre 2021 un avviamento, per Euro 49,3 milioni, pari al 4 % del totale attivo, riferito in parte al plusvalore risultante dal conferimento delle reti di distribuzione del gas effettuato dai comuni soci ed in parte al plusvalore pagato in sede di acquisizione di alcuni rami d’azienda relativi alla distribuzione. Ci siamo focalizzati su tale posta di bilancio in quanto la valutazione della recuperabilità dell’avviamento allocato aH’unità generatrice di flussi finanziari costituita dall’attività di distribuzione del gas naturale (“Distribuzione gas”) implica un grado di valutazione e giudizio elevati prevedendo l’uso da parte della Direzione Aziendale di assunzioni ed un certo grado di discrezionalità nello sviluppo del modello valutativo. La valutazione del valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è stata condotta dalla Direzione Aziendale della società mediante la metodologia del flusso monetario scontato (“Discounted Cash Flow” o “DCF”), attualizzando ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale i flussi finanziari operativi generati dalle attività, così come previsti dal piano economico-finanziario 2022-2025, ed il valore terminale determinato in funzione della stima di una redditività sostenibile in perpetuo sulla base della redditività attesa per l’esercizio 2025. In particolare, va evidenziato che l’attuale normativa di settore prevede che il servizio di distribuzione del gas naturale venga affidato sulla base di procedure di gara da svolgersi secondo dei termini temporali predefiniti. Poiché il rinnovo delle concessioni presenta una certa aleatorietà, con riferimento alla valutazione della unità generatrice di flussi finanziari “Distribuzione gas” Abbiamo indirizzato le nostre procedure di revisione sulla recuperabilità delPavviamento iscritto in bilancio svolgendo le seguenti verifiche: • È stata effettuata la comprensione e valutazione della metodologia adottata dalla direzione aziendale per lo svolgimento del test sulla recuperabilità dei valori allocati alla unità generatrice e di flussi finanziari costituita dall’attività di distribuzione del gas naturale (“Distribuzione gas”). • Sono quindi state svolte delle procedure al fine di acquisire elementi probativi sulla stima delle proiezioni dei flussi di cassa e sui dati inclusi nel piano industriale per il periodo 2022-2025 utilizzato, anche con riferimento ai diversi scenari ipotizzati per la valutazione della unità generatrice di flussi finanziari “Distribuzione gas”. • Sono stati condotti colloqui con la direzione aziendale al fine di comprendere ed approfondire le strategie di business pianificate ed è stata effettuata un’analisi critica delle assunzioni ritenute maggiormente significative alla base del nuovo piano industriale, anche attraverso riferimenti di settore e confronto tra risultati preventivati e consuntivati dei precedenti esercizi. • Sono stati coinvolti gli esperti, facenti parte del network PwC, con la finalità di condurre un esame critico sul modello utilizzato e sul calcolo del Costo medio ponderato del capitale (WACC) e del tasso di crescita di lungo periodo atteso (g) adottati nello sviluppo del test. • È stata sviluppata un’analisi di sensitività indipendente rispetto a quanto sviluppato dalla società sui tassi WACC e 2 di 7
JL pive la Direzione Aziendale ha ipotizzato due scenari alternativi: a) ottenimento nel 2025 del rinnovo di tutte le concessioni e gli affidamenti in essere al 31 dicembre 2021; b) termine nel 2025 dell’esercizio del servizio di distribuzione del gas, realizzando un valore di rimborso degli impianti ai sensi dell’art. 15 del DLgs n° 164/2000. g applicati per la determinazione dei valori recuperabili delle due unità generatrici di flussi finanziari, ricalcolando quindi i valori di recupero attraverso tassi che si discostano di mezzo punto percentuale rispetto a quelli utilizzati. È stata verificata la corretta determinazione del valore contabile delle attività e passività attribuite a ciascuna unità generatrice di flussi finanziari, incluso ravviamento allocato, utilizzato per il confronto con il valore recuperabile. Si è infine valutata la completezza e l’accuratezza dell’informativa fornita in bilancio tenendo in considerazione il quadro informativo di riferimento. Recuperabilità del valore delle partecipazioni in imprese controllate e collegate Nota 4 del bilancio consolidato “Partecipazioni” Il Gruppo Ascopiave iscrive al 31 dicembre 2021 partecipazioni in imprese collegate per complessivi Euro 442,4 milioni, pari aH’32% del totale attivo. A fine esercizio, in conformità alle proprie procedure interne, la Direzione Aziendale, indipendentemente dall’esistenza di indicatori di perdita di valore, ha ritenuto opportuno svolgere l’impairment test su tali partecipazioni, confrontando il valore contabile delle stesse con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra ilfair vaine e il valore d’uso Ci siamo focalizzati su tale posta di bilancio in considerazione del suo ammontare e degli elementi di stima insiti nelle valutazioni effettuate da parte della Direzione Aziendale in relazione alla sua valutazione al Patrimonio Netto, nonché sulla recuperabilità del valore stesso. La valutazione del valore di Patrimonio Netto della collegata EstEnergy SpA, appartenente al business della vendita del gas e dell’energia elettrica, è stata condotta dalla Direzione Le nostre procedure di revisione sulla recuperabilità del valore delle partecipazioni iscritte in bilancio sono consistite nello svolgimento delle verifiche che seguono: • È stata effettuata la comprensione e valutazione della metodologia adottata dalla Direzione Aziendale per lo svolgimento del test sulla recuperabilità dei valori di iscrizione delle partecipazioni. • Sono quindi state svolte delle procedure al fine di acquisire elementi probativi sulla stima delle proiezioni dei flussi di cassa e sui dati inclusi nei piani industriali per il periodo 2022-2025 utilizzati per le singole partecipazioni. • Sono stati condotti colloqui con la Direzione Aziendale al fine di comprendere le strategie di business pianificate ed è stata effettuata un’analisi critica delle assunzioni ritenute maggiormente significative 3 di 7
Aziendale in base ai risultati di periodo rilevati dal sub gruppo EstEnergy, tenuto conto delle valutazioni e delle allocazioni fatte in seguito aH’acquisizione opportunamente aggiornate. La Direzione Aziendale ha, inoltre, svolto un test di impairment su tale partecipazione mediante la metodologia del flusso monetario scontato (“Discounted Cash Flow” o “DCF”), attualizzando ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale i flussi finanziari operativi generati dalla società, così come previsti dal piano economico-finanziario 2022-2025, ed il valore terminale determinato in funzione della stima di una redditività sostenibile in perpetuo sulla base della redditività attesa per l’esercizio 2025. alla base dei nuovi piani industriali, anche attraverso riferimenti di settore e confronto tra i risultati preventivati e consuntivati dei precedenti esercizi. • Sono stati coinvolti gli esperti, facenti parte del network PwC, con la finalità di condurre un esame critico sul modello utilizzato e sul calcolo del Costo medio ponderato del capitale (WACC) e del tasso di crescita di lungo periodo atteso (g) adottati nello sviluppo del test. • È stata sviluppata un’analisi di sensitività indipendente sui tassi WACC e g applicati per la determinazione dei valori recuperabili delle partecipazioni, ricalcolando quindi i valori di recupero attraverso tassi che si discostano di mezzo punto percentuale rispetto a quelli utilizzati. • È stata effettuata la comprensione e valutazione della metodologia adottata dalla Direzione Aziendale per la valutazione al Patrimonio Netto della partecipazione collegata in EstEnergy SpA. • Si è infine valutata la completezza e l’accuratezza dell’informativa fornita in bilancio tenendo in considerazione il quadro informativo di riferimento. Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti 0 eventi non intenzionali. Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la 4 di 7
pwc liquidazione della capogruppo Ascopiave SpA o per Tinterruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte. Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell’informativa finanziaria del Gruppo. Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato. Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre: • abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno; • abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio suU’effìcacia del controllo interno del Gruppo; • abbiamo valutato l’appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa; • siamo giunti ad una conclusione sull’appropriatezza dell’utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, suU’eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In presenza di un’incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l’attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un’entità in funzionamento; • abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa Tinformativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione; 5 di 7
JL pwc • abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte alfinterno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento deH’incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato. Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile. Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia. Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell’ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell’esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione. Altre informazioni comunicate ai sensi dell’articolo io del Regolamento (UE) 537/2014 L’assemblea degli azionisti della Ascopiave SpA ci ha conferito in data 23 aprile 2015 l’incarico di revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023. Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell’esecuzione della revisione legale. Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell’articolo 11 del citato Regolamento. Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 Gli amministratori della Ascopiave SpA sono responsabili per l’applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito “Regolamento Delegato”) al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato. 6 di 7
pwc A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato Giudizio ai sensi dell’articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 e dell’articolo 123- bis, comma 4, del DLgs 58/98 Gli amministratori della Ascopiave SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Ascopiave al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate neU’articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Ascopiave al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi. A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Ascopiave al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui aH’articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare. Dichiarazione ai sensi dell’articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254 Gli amministratori della Ascopiave SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254. Abbiamo verificato l’awenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria. Ai sensi deH’articolo 3, comma 10, del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra. Treviso, 30 marzo 2022 PricewaterhouseCoopers SpA Alessandro Mazzetti (Revisore legale) 7 di 7
JL pwc Relazione della società di revisione indipendente ai sensi deU’articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e delVarticolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014 Agli azionisti della Ascopiave SpA Relazione sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio Giudizio Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d’esercizio della società Ascopiave SpA (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati. A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati daH’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del DLgs n° 38/05. Elementi alla base del giudizio Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Aspetti chiave della revisione contabile Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del bilancio dell’esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della revisione contabile e PricewaterhouseCoopers SpA Sede legale: Milano 20145 Piazza Tre Torri 2 Tel. 02 77851 Fax 02 7785240 Capitale Sociale Euro 6.890.000.00 i.v. C.F. e P.IVAe Reg. Imprese Milano Monza Brianza Lodi 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Rerisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Torti 1 Tel. 071 2132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 080 5640211 - Bergamo 24121 Largo Edotti 5 Tel. 035 229691 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 051 6186211 - Brescia 25121 Viale Duca dAosta 28 Tel. 030 3697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095 75323H - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 055 2482811 - Genova 16121 Piazza Piccapietra 9 Tel. 010 29041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 081 36181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049 873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43121 Viale Tanara 20/A Tel. 0521275911 - Pescara 65127 Piazza Ettore Trailo 8 Tel. 0S5 4545711 - Roma 00154 Largo Pochetti 29 Tel. 06 570251 - Torino 10122 Corso Palestra 10 Tel. 011 556771 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Tel. 0461 237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422 696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 040 3480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 0432 25789 - Varese 21100 Via Albuzzi 43 Tel. 0332 285039 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444 393311 www.pwc.com/it
nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d’esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato. Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave Recuperabilità del valore delle partecipazioni in imprese controllate e collegate Nota 3 del bilancio d’esercizio “Partecipazioni” La società Ascopiave SpA iscrive al 31 dicembre 2021 partecipazioni in imprese controllate e collegate per complessivi Euro 1.003 milioni, pari aH’82% del totale attivo. A fine esercizio, in conformità alle proprie procedure interne, la Direzione Aziendale, indipendentemente dall’esistenza di indicatori di perdita di valore, ha ritenuto opportuno svolgere l’impairment test per tutte le partecipazioni, confrontando il valore contabile delle stesse con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair vaine e il valore d’uso Ci siamo focalizzati su tale posta di bilancio in quanto la verifica della recuperabilità del valore di tali partecipazioni iscritte in bilancio implica un grado di valutazione e giudizio elevati prevedendo l’uso da parte della Direzione Aziendale di assunzioni ed un certo grado di discrezionalità nello sviluppo del modello valutativo. La valutazione del valore recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate è stata condotta dalla Direzione Aziendale della società mediante la metodologia del flusso monetario scontato (“Discounted Cash Flow” 0 “DCF”), attualizzando ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale i flussi finanziari operativi generati dalle società, così come previsti dai piani economico-finanziari 2022-2025 delle singole partecipate, ed il valore terminale determinato in funzione della stima di una redditività sostenibile in perpetuo sulla base della redditività attesa per l’esercizio 2025. A tale proposito, va evidenziato che l’attuale Le nostre procedure di revisione sulla recuperabilità del valore delle partecipazioni in imprese controllate e collegate iscritte in bilancio sono consistite nello svolgimento delle verifiche che seguono: • È stata effettuata la comprensione e valutazione della metodologia adottata dalla Direzione Aziendale per lo svolgimento del test sulla recuperabilità dei valori di iscrizione delle partecipazioni esercenti attività di distribuzione del gas naturale e altre attività. • Sono quindi state svolte delle procedure di revisione al fine di acquisire elementi probativi sulla stima delle proiezioni dei flussi di cassa e sui dati inclusi nei piani industriali per il periodo 2022-2025 utilizzati per le singole partecipazioni, anche con riferimento ai diversi scenari ipotizzati per la valutazione di quelle appartenenti aH’attività di distribuzione del gas. • Sono stati condotti colloqui con la Direzione Aziendale al fine di comprendere le strategie di business pianificate ed è stata effettuata un’analisi critica delle assunzioni ritenute maggiormente significative alla base dei nuovi piani industriali, anche attraverso riferimenti di settore e confronto tra i risultati preventivati e consuntivati dei precedenti esercizi. • Sono stati coinvolti gli esperti, facenti parte del network PwC, con la finalità di condurre un esame critico sul modello utilizzato e sul calcolo del Costo medio 2 di 6
normativa di settore prevede che il servizio di distribuzione del gas naturale venga affidato secondo procedure di gara da svolgersi secondo dei termini temporali predefiniti. Poiché il rinnovo delle concessioni presenta una certa alcatorietà, con riferimento alla valutazione delle partecipazioni appartenenti al business della distribuzione del gas, quali AP Reti Gas SpA, AP Reti Gas Rovigo Srl, Edigas Esercizio Distribuzione Gas SpA, AP Reti Gas Nord Est Srl e AP Reti Gas Vicenza SpA, il management ha ipotizzato due scenari alternativi: a) ottenimento nel 2025 del rinnovo di tutte le concessioni e gli affidamenti in essere al 31 dicembre 2021; b) termine nel 2025 dell’esercizio del servizio di distribuzione del gas, realizzando un valore di rimborso degli impianti ai sensi deH’articolo 15 del DLgs n°i64/2000. In data 21 dicembre 2021 Ascopiave ha acquisito il controllo di Asco Renewables SpA. La Direzione Aziendale ha ritenuto che il valore di acquisto sia rappresentativo del fair vaine a fine esercizio in quanto derivante da un’operazione avvenuta tra parti indipendenti. Con riferimento alla società collegata EstEnergy SpA, appartenente al business della vendita del gas e dell’energia elettrica, la Direzione Aziendale ha valutato tale partecipazione al costo coerentemente ai principi contabili applicabili. Inolte, la Direzione Aziendale ha verificato la recuperabilità del valore iscritto svolgendo un test di impairment su tale partecipazione mediante la metodologia del flusso monetario scontato (“Discounted Cash Flow” o “DCF”), attualizzando ad un tasso di sconto rappresentativo del costo del capitale i flussi finanziari operativi generati dalla società, così come previsti dal piano economico-finanziario 2022-2025, ed il valore terminale determinato in funzione della stima di una redditività sostenibile in perpetuo sulla base della redditività attesa per l’esercizio 2025. ponderato del capitale (WACC) e del tasso di crescita di lungo periodo atteso (g) adottati nello sviluppo del test. • È stata sviluppata un’analisi di sensitività indipendente rispetto a quanto sviluppato dalla società sui tassi WACC e g applicati per la determinazione dei valori recuperabili delle partecipazioni, ricalcolando quindi i valori di recupero attraverso tassi che si discostano di mezzo punto percentuale rispetto a quelli utilizzati. • Sono stati analizzati gli accordi contrattuali per verificare la corretta determinazione del prezzo d’acquisto della controllata Asco Renewables SpA. • Si è infine valutata la completezza e l’accuratezza deH’informativa fornita in bilancio tenendo in considerazione il quadro informativo di riferimento. 3 di 6
pwc Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati daU’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione delFarticolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi 0 a comportamenti o eventi non intenzionali. Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d’esercizio, per l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d’esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l’interruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte. Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione deU’informativa finanziaria della Società. Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d’esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d’esercizio. Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre: • abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d’esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno; • abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno della Società; 4 di 6
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa; • siamo giunti ad una conclusione suU'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull’eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un’entità in funzionamento; • abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d’esercizio nel suo complesso, inclusa l’informativa, e se il bilancio d’esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione. Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile. Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia. Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato qielli che sono stati più rilevanti nell’ambito della revisione contabile del bilancio dell’esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione. Altre informazioni comunicate ai sensi dell’articolo io del Regolamento (UE) 537/2014 L’assemblea degli azionisti della Ascopiave SpA ci ha conferito in data 23 aprile 2015 l’incarico di revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023. Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi deH’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell’esecuzione della revisione legale. Confermiamo che il giudizio sul bilancio d’esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi deH’articolo 11 del citato Regolamento. 5 di 6
JL pwc Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/813 Gli amministratori della Ascopiave SpA sono responsabili per l’applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito “Regolamento Delegato”) al bilancio d’esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d’esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato. A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato. Giudizio ai sensi delVarticolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 [e dell’articolo 123-his, comma 4, del DLgs 58/98] Gli amministratori della Ascopiave SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Ascopiave SpA al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d’esercizio e la loro conformità alle norme di legge. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell’articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio d’esercizio della Ascopiave SpA al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi. A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d’esercizio della Ascopiave SpA al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all’articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare. Treviso, 30 marzo 2022 PricewaterhouseCooners SnA (Revisore legale) 6 di 6
pwc ASCOPIAVE SPA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE SULLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO AI SENSI DELL’ART. 3, C. io, D.LGS. 254/2016 E DELL’ART. 5 REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 20267 DEL GENNAIO 2018 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021
pwc Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere nonfinanziario ai sensi deU’art. 3, c. 10, D.Lgs. 254/2016 e dell’art. 5 Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 20267 del gennaio 2018 Al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave SpA Ai sensi deirarticolo 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (di seguito “Decreto”) e deirarticolo 5 del Regolamento CONSOB n. 20267/2018, siamo stati incaricati di effettuare l’esame limitato (“limited assurance engagement”) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Ascopiave SpA e sue controllate (di seguito il “Gruppo”) relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 predisposta ex art. 4 del Decreto, presentata nella specifica sezione della Relazione sulla Gestione, e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022 (di seguito “DNF”). L’esame limitato da noi svolto non si estende alle informazioni contenute nel paragrafo “la tassonomia Europea (Reg. UE 2020/852)” della DNF, richieste dall’art. 8 del Regolamento europeo 2020/852. Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per la DNF Gli Amministratori sono responsabili per la redazione della DNF in conformità a quanto richiesto dagli articoli 304 del Decreto, dai “Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards” definiti nel 2016, e versioni successive, dal GRI - Global Reporting Initiative (di seguito “GRI Standards”) e, con riferimento ad alcuni indicatori, dal “G4 Electric Utilities Sector Disclosures” definito nel 2013 (di seguito “G4 Sector Disclosure”), indicati nel paragrafo “Nota metodologica” della DNF, da essi individuati come standard di rendicontazione. Gli Amministratori sono altresì responsabili, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno da essi ritenuta necessaria al fine di consentire la redazione di una DNF che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Gli Amministratori sono responsabili inoltre per l’individuazione del contenuto della DNF, nell’ambito dei temi menzionati neU’articolo 3, comma 1, del Decreto, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell’attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell’impatto dallo stesso prodotti. Gli Amministratori sono, infine, responsabili per la definizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell’attività del Gruppo, nonché, con riferimento ai temi individuati e riportati nella DNF, per le politiche praticate dal Gruppo e per Findividuazione e la gestione dei rischi generati o subiti dallo stesso. Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto. PriceivaterhouseCoopers SpA Sede legale: Milano 20145 Piazza Tre Toni 2 Tel. 02 77851 Fax 02 7785240 Capitale Sociale Euro 6.890.000,00 i.v. C.F. e P.IVA e Reg. Imprese Milano Monza Brianza Lodi 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 071 2132311 - Bari 70122 Via Abate Gimina 72 Tel. 080 5640211 - Bergamo 24121 Largo Belotti 5 Tel. 035 229691 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 051 6186211 - Brescia 25121 Viale Duca dAosta 28 Tel. 030 3697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095 7532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 055 2482811 - Genova 16121 Piazza Piccapietra 9 Tel. 010 29041 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 081 36181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049 873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43121 Viale Tanara 20/A Tel. 0521275911 - Pescara Ó5127 Piazza Ettore Trailo 8 Tel. 085 4545711 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06 570251 - Torino 10122 Corso Palestre 10 Tel. 011 556771 - Trento 38122 Viale della Costituzione 33 Tel. 0461 237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422 696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 040 3480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 0432 25789 - Varese 21100 Via Albuzzi 43 Tel. 0332 285039 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel. 045 8263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444 393311 www.pwc.com/it
Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza del Code ofEthics far Professional Accountants emesso daH’International Ethics Standards Boardfar Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica YInternational Standard on Quality Control i (ISQC Italia i) e, dì conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili. Responsabilità della società di revisione E nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto, dai GRI Standards e, con riferimento ad alcuni indicatori, dal Gq Sector Disclosure. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio “International Standard onAssurance Engagements ISAE 3000 (Revised) -Assurance Engagements Other thanAudits or Reviews of Historical Financial Information” (di seguito “ISAE 3000 Revised”), emanato dall’International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) per gli incarichi di limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un’estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo 1TSAE 3000 Revised ^‘reasonable assurance engagement”) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame. Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all’acquisizione di evidenze ritenute utili. In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure; 1. analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività ed alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall’art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato; 2. analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto; 3. comparazione tra i dati e le informazioni di carattere economico-finanziario inclusi nella DNF ed i dati e le informazioni inclusi nel Bilancio Consolidato del Gruppo Ascopiave; 4. comprensione dei seguenti aspetti: modello aziendale di gestione e organizzazione dell’attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell’art. 3 del Decreto; politiche praticate dall’impresa connesse ai temi indicati nell’art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione; principali rischi, generati o subiti connessi ai temi indicati neH’art. 3 del Decreto. Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltre i riscontri con le informazioni contenute nella DNF e effettuate le verifiche descritte nel successivo punto 5, lett. a); 2 di 3
5. comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF. In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione di Ascopiave SpA e con il personale di AP Reti Gas SpA, e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l’aggregazione, l’elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF. Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo: a livello di capogruppo, a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare a modello aziendale, politiche praticate e principali rischi, abbiamo effettuato interviste e acquisito documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili; b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dati; per le seguente società, Ascopiave SpA e AP Reti Gas SpA, che abbiamo selezionato sulla base delle loro attività, del loro contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della loro ubicazione, abbiamo effettuato incontri ed approfondimenti nel corso delle quali ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcolo utilizzati per gli indicatori. Conclusioni Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo Ascopiave relativa all’esercizio chiuso al 31 dicmebre 2021 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto “G4 Electric Utilities Sector Disclosures”. Le nostre conclusioni sulla DNF del Gruppo Ascopiave non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo “la tassonomia Europea (Reg. UE 2020/852)” della stessa, richieste daH’art. 8 del Regolamento europeo 2020/852. Treviso, 30 marzo 2022 Alessandro Mazzetti (Revisore legale) 3 di 3
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