Il Gruppo WIIT opera nel settore del Cloud Computing la cui attività caratteristica verso i clienti consiste nella

messa a disposizione di infrastrutture IT elaborate per le necessità specifiche dei clienti (principalmente

secondo modalità c.d. Managed Hosted Private Cloud, Hybrid Cloud Saas e Colocation) e nella prestazione

dei servizi di configurazione, gestione e controllo di dette infrastrutture al fine di garantirne la funzionalità e

disponibilità su base continua. Con circa 525 dipendenti (numero medio annuale italia ed estero) ha realizzato

nel corso del 2022 ricavi complessivi (inclusi altri ricavi e proventi) Euro 118,8 milioni. Il bilancio consolidato

chiuso al 31 dicembre 2022 è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo

2023.

STRUTTURA DEL GRUPPO

Capogruppo

• WIIT S.p.A. (di seguito anche “WIIT” o “Capogruppo”)

Società controllate direttamente/indirettamente e quota di pertinenza del gruppo

Al 31 dicembre 2022, il Gruppo WIIT è composto da undici società, di cui dieci controllate sono consolidate

con il metodo integrale:

(i) WIIT S.p.A., la società consolidante con capitale sociale pari ad Euro 2.802.066, società per azioni

costituita in Italia con sede legale in Via dei Mercanti n.12, Milano, e dalle società controllate.

(ii) WIIT Swiss S.A., società con capitale sociale pari ad Euro 92.022 e costituita in Svizzera con sede legale

in Dottikon – Bleicheweg 5 (CH) detenuta al 100%,

(iii) myLoc managed IT AG società di diritto tedesco con capitale sociale pari ad Euro 50.000 e con sede

legale in Düsseldorf Gatherhof 44 - 40472 Germania, detenuta al 100%;

(iv) Boreus GmbH società di diritto tedesco con capitale sociale pari ad Euro 25.000 e con sede legale in

Stralsund Schwedenschanze 2 - 18435 Germania, detenuta al 100%;

(v) Gecko mbH società di diritto tedesco con capitale sociale pari ad Euro 51.200 e con sede legale in

Rostock Deutsche-Med-Platz 2 – 18057 Germania, detenuta al 100%;

(vi) Codefit Sp.z.o.o. società di diritto polacco con capitale sociale pari ad Euro 12.983 e con sede legale

in Katowice Porcelanowa 19 – 40246 Polonia, detenuta al 51% da Gecko mbH;

(vii) WIIT AG società di diritto tedesco con capitale sociale pari ad Euro 50.000 Euro e con sede in legale

in Düsseldorf Gatherhof 44 - 40472 Germania, detenuta al 100%.

(viii) Erptech S.p.A., società per azioni costituita in Italia con sede legale in Milano in Via dei Mercanti n. 12,

con capitale sociale pari ad Euro 120.000, detenuta al 100%.

d) Qualora fossero presenti soci di minoranza, la quota del patrimonio netto e del risultato netto dell’esercizio

di loro spettanza sarebbe loro attribuita in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico

consolidati.

Conversione in Euro delle situazioni economico-patrimoniali redatte in valuta

estera

I bilanci d’esercizio di ciascuna società appartenente al Gruppo vengono preparati nella valuta dell’ambiente

economico primario in cui essa opera (valuta funzionale) prevalentemente costituita dall’Euro. Ai fini del bilancio

consolidato, il bilancio di ciascuna entità estera è espresso in euro, che è la valuta funzionale del Gruppo e la valuta

di presentazione del bilancio consolidato.

La conversione delle poste di stato patrimoniale dei bilanci espressi in moneta diversa dall’euro (le cui attività ad

oggi non risultano significative) è effettuata applicando i cambi correnti a fine esercizio. Le poste di conto

economico sono invece convertite ai cambi medi dell’esercizio.

Le differenze cambio di conversione risultanti dal raffronto tra il patrimonio netto iniziale convertito ai cambi correnti

e il medesimo convertito ai cambi storici, nonché la differenza tra il risultato economico espresso ai cambi medi e

quello espresso ai cambi correnti, sono imputate alla voce di patrimonio netto “Riserva di traduzione”.

I tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei bilanci delle società controllate estera, predisposti in valuta

locale, sono riportati nella seguente tabella:

Descrizione della valuta

Cambio puntuale 31.12.2022

Cambio medio

2022

CHF (Svizzera)

0,985

1,005

LEK (Albania)

114,459

118,936

PLZ (Polonia)

4,681

4,680

Si segnala tuttavia che le società del Gruppo che non hanno come valuta d’origine l’Euro sono di modeste

dimensioni e gli effetti relativi alla traduzione dei bilanci risultano non rilevanti.

Criteri di valutazione

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2022, invariati rispetto

all’esercizio precedente, sono di seguito riportati:

AGGREGAZIONI AZIENDALI

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell’acquisizione (acquisition method). Secondo

tale metodo il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la

somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e

degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell’impresa acquisita.

Alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla

data di acquisizione; costituiscono un’eccezione le seguenti poste, che sono invece valutate secondo il loro

principio di riferimento:

- imposte differite attive e passive;

- attività e passività per benefici ai dipendenti;

- passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell’impresa acquisita o pagamenti

basati su azioni relativi al Gruppo emessi in sostituzione di contratti dell’impresa acquisita;

- attività destinate alla vendita e attività e passività discontinue.

Il valore dell’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti

nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair

value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value

delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette

acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore

del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione

precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza (“Avviamento negativo”) è rilevata

immediatamente nel conto economico come provento derivante dalla transazione conclusa.

Le quote del patrimonio netto di pertinenza delle interessenze di terzi, alla data di acquisizione, possono essere

valutate al fair value (tenendo conto anche di eventuali opzioni o altri diritti detenuti dai terzi) oppure al pro-

quota del valore delle attività nette riconosciute per l’impresa acquisita. La scelta del metodo di valutazione

è effettuata transazione per transazione.

I costi connessi alle aggregazioni aziendali sono rilevati a conto economico.

Eventuali passività connesse alle aggregazioni aziendali per pagamenti sottoposti a condizione vengono

rilevate al fair value stimato alla data di acquisizione delle aziende e dei rami di azienda relativi alle

aggregazioni aziendali.

In caso di cessione di una parte o dell’intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era

emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o delle minusvalenze da cessione si tiene

conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento.

Relativamente alle acquisizioni anteriori alla data di adozione degli IFRS, il Gruppo si è avvalso della facoltà

prevista dal principio IFRS 1 di non applicare il principio IFRS 3 relativo alle aggregazioni di imprese alle

acquisizioni intervenute prima della data di transizione. Di conseguenza, gli avviamenti emersi in relazione ad

acquisizioni intervenute in passato non sono stati rideterminati e sono stati rilevati al valore determinato sulla

base dei precedenti principi contabili, al netto degli ammortamenti contabilizzati fino al 31 dicembre 2013,

data di transizione ai principi contabili internazionali della controllante e delle eventuali perdite per riduzione

durevole di valore.

ERPTECH S.p.A.

In data 31 marzo 2022 il Gruppo ha finalizzato un accordo (closing) per l’acquisizione del controllo al 100%

della Società Erptech S.p.A.. La Società, acquistata dal Gruppo BT, è una società operante nel settore dei

servizi di IT outsourcing di sistemi SAP, di cui detiene 4 certificazioni, con un organico di circa 40 persone

altamente specializzato e ha un portafoglio che include clienti di medie grandi dimensioni.

Il prezzo inizialmente concordato per l’operazione era pari a 4 milioni di euro, soggetto ad aggiustamento

prezzo relativo al debito finanziario netto ed il net working capital da calcolarsi con riferimento alla data del

closing, a cui si poteva aggiungere un potenziale incremento del corrispettivo di massimi 2 milioni di euro

condizionati al raggiungimento di determinati obiettivi commerciali.

Il pagamento del corrispettivo per l’acquisto del 100% iniziale è avvenuto in denaro con liquidità disponibile

di WIIT SPA per Euro 4 milioni. Alla data del 30 settembre 2022 è stato calcolato l’aggiustamento del prezzo

che ha tenuto conto della posizione finanziaria netta e del capitale circolante netto alla data del closing e

che ha determinato una riduzione pari ad Euro 1,559 milioni dal prezzo base di Euro 4 milioni. Alla data del 31

dicembre 2022 è stata poi contabilizzata la differenza di prezzo, condizionata al raggiungimento di

determinati obiettivi commerciali, pari ad Euro 311 migliaia. Il corrispettivo complessivo per l’acquisizione è

pertanto risultato pari a 2.753 migliaia di Euro. Di seguito si espongono i valori di riferimento dell’operazione.

Valori in Euro

Fair value attività nette

acquisite

Attività immateriali

1.331.670

di cui lista clienti (Business List)

447.717

di cui contratto in esclusiva

333.221

Attività materiali

1.824.146

Diritti d’uso

272.676

Attività per imposte anticipate

0

Crediti commerciali

1.803.805

Crediti vari e altre attività correnti

62.961

Disponibilità liquide

200.678

Debiti verso altri finanziatori non correnti

(787.281)

Benefici a dipendenti

(153.566)

Fondo fiscalità differite

(217.882)

Debiti verso altri finanziatori

(358.131)

Passività per imposte correnti

(82.541)

Debiti commerciali

(759.250)

Altri debiti e passività correnti

(1.102.107)

Totale attività nette acquisite (fair value) (a)

2.035.178

Corrispettivo per acquisizione controllo incluso corrispettivo differito (b)

2.753.281

AVVIAMENTO (b-a)

718.104

Pagamento già effettuato

(2.441.424)

Cassa acquisita

200.678

FLUSSO DI CASSA NETTO per aggregazione aziendale Erptech

(2.240.746)

Aggiustamento prezzo da pagare

(311.857)

La transazione è stata contabilizzata secondo il “metodo dell’acquisizione” a partire dalla data di acquisizione

del controllo.

Il plusvalore generato dall’acquisizione è stato allocato per Euro 448 migliaia tra le attività immateriali come

lista clienti (Business list) per cui è stata determina una vita utile di 9 anni sulla base di un’analisi analitica

dell’evoluzione storica del fatturato generato dal portafoglio dei clienti di Erptech (con riferimento al periodo

2018-2022), per Euro 333 ad un contratto in esclusiva per cui è stata determina una vita utile di 3 anni e per la

restante parte pari a Euro 718 migliaia ad avviamento connesso alle sinergie e alle economie di scala sia di

costo che di processo che tale acquisizione genererà nel futuro per il Gruppo Wiit. Si segnala che

l’avviamento non risulta deducibile ai fini fiscali. L’allocazione ha inoltre generato imposte differite pari a Euro

218 migliaia calcolate sul valore individuato per la Lista Clienti (Business List).

Oltre quanto identificato e riportato in tabella, non sono state identificate passività potenziali (contingent

liabilities) in accordo con paragraph 85 of IAS 37.

La determinazione del fair value delle attività acquisite (c.d. processo di allocazione o Purchase Price

Allocation) è da ritenersi definitiva in conformità a quanto previsto dall’IFRS 3. Per la determinazione

dell’allocazione del prezzo, il Gruppo si è avvalso di un consulente esterno.

Si segnala infine che l’ammontare del fair value dei crediti identificati include un fondo svalutazione crediti

pari a Euro 1.703 migliaia corrispondente all’ammontare che si ritiene non recuperabile (expected loss).

L’aggregazione aziendale ha comportato costi di acquisizione complessivi addebitati nel conto economico

per Euro 110 migliaia. Nel periodo intercorrente tra la data di acquisizione del controllo da parte del Gruppo

e la data di chiusura della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 la Società ha conseguito

complessivamente ricavi per Euro 5,866 milioni ed un utile netto di euro 105 migliaia. Si evidenzia che

nell’esercizio 2022, a seguito dell’acquisizione da parte del Gruppo Wiit, la società ha modificato il proprio

esercizio dal 31 marzo al 31 dicembre 2022, I ricavi generati da ErpTech nell’esercizio 2022 qualora la stessa

fosse stata acquisita e consolidata dal 1 gennaio 2022 sarebbero stati pari ad euro 7.820 migliaia con un utile

pari a euro 113 migliaia.

Gruppo LANSOL

In data 9 settembre 2022 il Gruppo Wiit ha finalizzato l’acquisto del 100% delle quote della società LANSOL

GmbH (di seguito anche “Lansol”), una società tedesca attiva nell’ambito del private cloud e del PAAS

(Platform as a Service), con sede a Francoforte, per il tramite della propria controllata tedesca myLoc

managed IT AG. Lansol fa parte di un gruppo composto da tre società, nel quale, oltre alla stessa vi sono

Lansol Datacenter GmbH e Lansol LLC. Solo Lansol svolge l’attività operativa. Infatti, la Lansol Datacenter

GmbH svolge l’attività di sub-holding di Lansol stessa e Lansol LLC che era stata costituita negli esercizi

precedenti con il solo scopo di acquistare licenze nel mercato americano, ma che risulta inattiva, secondo la

normativa USA essa è fiscalmente trasparente.

Lansol è il provider leader in Germania per la tax & accounting industry i e dispone di un data center in

Limburgerhof dotato di standard di sicurezza e resilienza necessari al Gruppo WIIT. Il posizionamento

geografico è strategico, non solo perché si differenzia dalle precedenti acquisizioni (myLoc, Düsseldorf,

Mivitec, Monaco, Boreus, Stralsund e Gecko, Rostock), infatti il Data Center si trova, come detto, nell’area di

Francoforte, ma anche, e soprattutto, perché LANSOL rappresenta un unicum nel territorio e può beneficiare

di una elevata fidelizzazione della clientela e delle risorse umane, elemento che rappresenta un significativo

vantaggio competitivo nel mondo del digitale, dove il turnover è sempre più diffuso.

L’acquisto del 100% del capitale sociale di LANSOL Datacenter GmbH è avvenuto tramite la controllata

tedesca myLoc; per l’operazione è stato determinato un corrispettivo pari a Euro 18,167 milioni di euro,

inclusivo di aggiustamenti relativi alla posizione finanziaria netta e al capitale circolante al 31 agosto 2022 per

complessivi Euro 42 migliaia. Il prezzo è stato corrisposto interamente in denaro mediante la cassa disponibile

nel Gruppo.

Di seguito si espongono i valori di riferimento dell’operazione:

Valori in Euro

Fair value attività nette acquisite

Attività immateriali

4.255.415

di cui lista clienti (Business List)

4.245.421

Attività materiali

2.584.675

di cui Datacenter

2.558.089

Impianti e macchinari

368.291

Diritti d'uso

591.450

Investimenti finanziari

14.316

Altre attività non correnti

12.117

Rimanenze

8.706

Crediti commerciali

283.995

Crediti vari e altre attività correnti

103.212

Disponibilità liquide

859.521

Debiti verso altri finanziatori non correnti

(505.669)

Debiti verso banche non correnti

(220.316)

Altre passività finanziarie non correnti

(12.850)

Altre passività non correnti

(20.800)

Fondo fiscalità differite

(1.820.387)

Debiti verso altri finanziatori

(85.781)

Passività per imposte correnti

(236.793)

Debiti commerciali

(442.100)

Altri debiti e passività correnti

(144.706)

Totale attività nette acquisite (fair value) (a)

5.592.296

Corrispettivo per acquisizione controllo (b)

18.167.054

AVVIAMENTO (b-a)

12.574.758

Pagamento già effettuato

(18.124.580)

Cassa acquisita

859.521

FLUSSO DI CASSA NETTO per aggregazione aziendale

Lansol

(17.265.059)

Aggiustamento prezzo da pagare

(42.474)

Come evidenziato nella tabella sopra riportata, la transazione è stata contabilizzata secondo il “metodo

dell’acquisizione” a partire dalla data di acquisizione del controllo. Il plusvalore generato dall’acquisizione è

stato allocato per Euro 4.245 mila tra le attività immateriali come lista clienti (Business list) per cui è stata

determinata una vita utile di 20 anni sulla base di un'analisi analitica dell’evoluzione storica del fatturato

generato dal portafoglio dei clienti diretti di Lansol (con riferimento al periodo 2013-2021), per Euro 1.497

migliaia tra le attività materiali - Data Center (che presentava un valore contabile originario 1.061 migliaia)

per la quale è stata determinata una vita utile di 10 anni e la restante parte per Euro 12.575 migliaia ad

avviamento connesso al posizionamento competitivo ottenuto nel mercato tedesco derivante, tra le altre

cose, dalla potenzialità in termini di significativa crescita della numerosità della clientela attraverso il canale

indiretto in virtù di una elevata fidelizzazione con taluni clienti produttori di software definiti Multiplier già nel

portafoglio della Lansol alla data dell’acquisizione. Si segnala che l’avviamento non risulta deducibile ai fini

fiscali. L’allocazione ha inoltre generato imposte differite pari a Euro 1.723 migliaia calcolate sul valore

individuato per la Lista Clienti (Business List) e il Data Center.

Si evidenzia che alla data di chiusura dell’esercizio, oltre quanto identificato e riportato in tabella, non sono

state al momento identificate passività potenziali (contingent liabilities) in accordo con il paragrafo 85 di cui

al principio contabile IAS 37. Si segnala infine che l’ammontare del fair value dei crediti identificati include un

fondo svalutazione crediti pari a Euro 4 migliaia corrispondente all’ammontare che si ritiene non recuperabile

(expected loss).

L’aggregazione aziendale ha comportato costi di acquisizione complessivi addebitati nel conto economico

per Euro 513 migliaia.

Ai fini della determinazione del fair value delle attività acquisite (processo di allocazione – Purchase Price

Allocation) il Gruppo si è avvalso di un consulente esterno indipendente. Il processo valutativo è attualmente

in fase finale di definizione e pertanto è ritenuta provvisoria in conformità a quanto previsto dall’IFRS 3. Alla

data di redazione del presente bilancio consolidato non sono infatti ancora stati finalizzati alcuni processi

valutativi riguardanti le attività correnti, passività e l’individuazione di contingent asset e liabilities, pertanto,

tali valori potrebbero subire variazioni entro 12 mesi dalla data di acquisizione.

Nel periodo intercorrente tra la data di acquisizione del controllo da parte del Gruppo e la data di chiusura

dell’esercizio 2022 la società controllata ha conseguito complessivamente ricavi per Euro 2.461 migliaia ed un

utile netto pari a Euro 552 migliaia. I ricavi generati da Lansol nell’esercizio 2022 qualora la stessa fosse stata

acquisita e consolidata dal 1 gennaio 2022 sarebbero stati pari ad Euro 6.692 migliaia con un utile pari a Euro

1.159 migliaia.

Reventure

Nel corso dell’esercizio il Gruppo ha acquistato il 15% residuo del capitale della Reventure per un importo pari

a Euro 150 migliaia. Il differenziale tra importo pagato e quota del patrimonio netto posseduta è stato

contabilizzato a riduzione del patrimonio netto trattandosi di acquisizione di minoranza su società per cui il

Gruppo deteneva già il controllo.

AVVIAMENTO

L’avviamento acquisito in un’aggregazione di imprese è rappresentato dall’eccedenza del costo

dell’aggregazione aziendale rispetto alla quota di pertinenza del patrimonio netto a valori correnti riferito ai valori

identificabili delle attività, passività e passività potenziali acquisite. Dopo l’iscrizione iniziale, l’avviamento viene

valutato al costo ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate. L’avviamento viene sottoposto ad analisi di

recuperabilità con frequenza annuale o maggiore qualora si verifichino eventi o cambiamenti che possano far

emergere eventuali perdite di valore (Impairment test).

Gli avviamenti derivanti da acquisizioni effettuate prima della data di transazione agli IFRS sono mantenuti ai valori

risultanti dall’applicazione dei principi contabili italiani e tale valore è soggetto a impairment test annuale.

Ai fini di tali analisi di recuperabilità, l’avviamento acquisito con aggregazioni di imprese è allocato, dalla data di

acquisizione, all’unità generatrice di flussi di cassa in cui il Gruppo opera. Ai fini del test di impairment sono state

definite cinque distinte CGU:

• CGU “Italia” (Wiit S.p.A.+ Erptech)

• CGU “MYLOC”

• CGU “BOREUS”

• CGU GECKO (Gecko GmbH + Codefit Sp z.o.o)

• CGU LANSOL

Le CGU alle quali viene allocato l’avviamento:

• rappresenta il livello più basso all’interno del Gruppo in cui l’avviamento è monitorato a fini di gestione interna;

• non è maggiore di un settore operativo come definito dall’IFRS 8 “Settori operativi”.

Nel caso del Gruppo Wiit, attualmente, le CGU corrispondono ai Segmenti Operativi.

Quando il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi è inferiore al valore contabile, viene rilevata una perdita

di valore. Nei casi in cui l’avviamento è attribuito a una unità generatrice di flussi finanziari il cui attivo viene

parzialmente dismesso, l’avviamento associato all’attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione

dell’eventuale plus (minus)-valenza derivante dall’operazione. In tali circostanze l’avviamento ceduto è misurato

sulla base dei valori relativi dell’attivo alienato rispetto all’attivo ancora detenuto con riferimento alla medesima

unità.

Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione

era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto

del corrispondente valore residuo dell’avviamento.

ATTIVITA’ IMMATERIALI

Le attività immateriali acquisite separatamente sono iscritte al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni

di aggregazione di imprese sono iscritte al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività

immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Le

attività immateriali prodotte internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano

nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute.