Cellular Line Group - Bilancio Consolidato

•Cellularline S.p.A., società di diritto italiano con sede in Via Lambrakis 1/a, Reggio Emilia (Italia), Capogruppo attiva in Italia ed all’estero nel settore della progettazione, distribuzione (anche di prodotti non a proprio marchio) e commercializzazione di accessori e dispositivi per prodotti multimediali (smartphone, tablet, wearable, prodotti audio, ecc.) e per la connettività in movimento (in automobile e in moto/bici), che include una stabile organizzazione situata a Parigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré (Francia); quest’ultima rappresenta una base fissa presso la quale operano tre dipendenti che svolgono attività prettamente commerciali ed è finalizzata alla gestione dei rapporti con la clientela del mercato francese;

•Cellular Spain S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a C/ Newton, 1 edificio 2 nave 1, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che svolge l’attività distributiva del marchio Cellularline per il mercato spagnolo e portoghese;

•Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U., società di diritto spagnolo con sede a Cl. Industrial N.50 Sur Edi 2 Nave 27, Leganes (Madrid) controllata al 100%, che possiede un immobile - ex sede di Cellular Spain;

9

•Cellular Immobiliare Helvetica S.A., con sede in Lugano, Via Ferruccio Pelli n. 9 (Svizzera) controllata al 100%, che possiede l’immobile locato alla società commerciale Cellular Swiss S.A.;

•Systema S.r.l., società di diritto italiano con sede in Via della Previdenza Sociale 2, Reggio Emilia (Italia), controllata al 100%, è una società attiva a livello europeo nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco.

•Worldconnect AG, società di diritto svizzero con sede a Diepoldsau (Svizzera), controllata al 90%, leader mondiale nel mercato degli adattatori da viaggio premium. La società, è stata fondata nel 2002 ed attraverso i suoi marchi SKROSS e Q2 Power e primarie partnership OEM opera a livello globale con una vasta gamma di prodotti, composta da adattatori multipli da viaggio, adattatori specifici per i singoli Paesi e periferiche di alimentazione;

•Coverlab S.r.l, società di diritto italiano con sede in via Mantova 91/A a Parma, controllata al 62%, è una e-commerce company, attiva - attraverso il suo sito proprietario - nel segmento custom degli accessori per smartphone con marchio Coverlab;

•Cellularline USA Inc., società di diritto statunitense con sede a New York, 350 5TH AVE FL 41 è una società controllata al 100%, che svolge l’attività distributiva dei prodotti del Gruppo Cellularline in USA e Canada;

•Peter Jäckel GmbH, importante player tedesco nel settore degli accessori per smartphone, con sede in Alfeld, cittadina della Bassa Sassonia (Germania), controllata al 79,6%. La società è stata acquisita a gennaio 2023 ed è presente sul mercato tedesco da oltre 25 anni con primari operatori della consumer electronics;

•Cellularline Middle East FZE società costituita ad aprile 2023 allo scopo di servire al meglio l’area del Medio Oriente tramite la distribuzione di prodotti a marchio Cellularline, controllata al 100% con sede a Dubai;

10

•Cellularline Benelux BV, costituita il 13 novembre 2025 a Bruxelles e interamente partecipata, è stata creata con l’obiettivo di garantire una presenza diretta nel mercato del Benelux attraverso la distribuzione dei prodotti a marchio Cellularline e altri brand;

•Cellular Swiss S.A., società di diritto svizzero con sede in Route de Marais 17, Box N.41, Aigle (Svizzera) collegata al 50%, che svolge l’attività distributiva dei prodotti Cellularline per il mercato svizzero.

11

RELAZIONE SULLA GESTIONE

12

1.Premessa

Il Gruppo Cellularline (di seguito anche “Gruppo” o il “Gruppo Cellularline”) è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell’area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Spagna, Germania, Francia, Belgio e Svizzera e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

La Società consolidante (Cellularline S.p.A.) nasce dall’atto di fusione per incorporazione (la “Business Combination”), avvenuto in data 28 maggio 2018, delle società Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A., società quotata su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fino al 21 luglio 2019.

In data 22 luglio 2019 è avvenuto il passaggio di Cellularline al Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR - di Borsa Italiana S.p.A..

2.Nota metodologica

Nel prosieguo della presente Relazione sulla Gestione sono riportate informazioni relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cellularline relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, comparate con i dati del precedente esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Gli importi sono espressi in Euro migliaia, salvo diversa indicazione.

Le somme e le percentuali sono state calcolate su valori in migliaia di Euro e, pertanto, le eventuali differenze rinvenibili in alcune tabelle sono dovute agli arrotondamenti.

3.Principi contabili di riferimento

La presente Relazione sulla Gestione relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 è stata redatta in ottemperanza a quanto disposto dall’art. 154-ter, c. 4 del D.lgs. 58/98 - T.U.F. - e successive modificazioni ed integrazioni - in osservanza dell’art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa.

13

Allo scopo di facilitare la comprensione dell’andamento economico e finanziario del Gruppo sono stati individuati alcuni Indicatori Alternativi di Performance (“IAP”) come definiti dagli orientamenti ESMA 2015/1415. Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro, (ii) gli IAP non sono previsti dagli IFRS e, pur essendo derivati dal bilancio d’esercizio e consolidato, non sono assoggettati a revisione contabile, (iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS), (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dal Bilancio d’esercizio e Consolidato annuale; (v) le definizioni e i criteri adottati per la determinazione degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenei con quelli adottati da altre società o gruppi e, pertanto, potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali soggetti, e (vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Bilancio d’esercizio e Consolidato annuale.

Gli IAP rappresentati (EBITDA Adjusted, EBIT Adjusted, Risultato economico del Gruppo Adjusted, Flusso di cassa generato dalla gestione operativa Adjusted, Indebitamento finanziario netto, Indebitamento finanziario netto/EBITDA Adjusted LTM, Cash generation e Cash Conversion Ratio) non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, come sopra esposto, non devono essere considerate misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio del Gruppo per la valutazione dell’andamento economico delle stesse e della relativa posizione finanziaria. Sono riportati taluni indicatori definiti “Adjusted” al fine di rappresentare l’andamento gestionale e finanziario del Gruppo, al netto di eventi non ricorrenti, di eventi non caratteristici e di eventi legati a operazioni straordinarie, così come identificati dal Gruppo. Tali indicatori riflettono le principali grandezze economiche e finanziarie depurate da proventi ed oneri non ricorrenti non strettamente correlabili all’attività e alla gestione

14

caratteristica e permettono quindi un’analisi della performance del Gruppo in modo più coerente negli esercizi rappresentati nella Relazione sulla Gestione.

4.Principali indicatori finanziari e operativi del Gruppo1

Esercizio chiuso al

(In migliaia di Euro)

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Indicatori economici consolidati

Ricavi

156.643

164.263

EBITDA Adjusted2

21.086

22.642

EBIT Adjusted3

14.186

15.628

Risultato economico del Gruppo

(36.348)

5.647

Risultato economico del Gruppo Adjusted4

7.314

8.618

(In migliaia di Euro)	Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Indicatori patrimoniali e finanziari consolidati
Flusso di cassa generato dalla gestione operativa	19.559	23.418
Indebitamento finanziario netto	12.621	22.007
Indebitamento finanziario netto / EBITDA Adjusted	0,60x	0,97x

Per maggiori dettagli con riferimento alla variazione dei flussi di cassa generati dalla gestione operativa, si rimanda al paragrafo “7. Situazione Patrimoniale e Finanziaria” inclusa nella presente Relazione sulla Gestione.

1 Gli indicatori Adjusted non sono identificati come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misura alternativa per la valutazione dei risultati del Gruppo. Poiché la composizione di tali indicatori non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato del Gruppo potrebbe non essere omogeneo sia con quello adottato da altre società sia con quello che potrebbe essere adottato in futuro del Gruppo, o da esso realizzato, e quindi non comparabile. Gruppo, o da esso realizzato, e quindi non comparabile.

2 L’EBITDA Adjusted è dato dall’EBITDA Consolidato rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici (iii), di eventi legati ad operazioni straordinarie e (iv) dagli utili/(perdite) su cambi operativi.

3 L’EBIT Adjusted è dato dal risultato operativo rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici (iii) di eventi legati ad operazioni straordinarie; (iv) delle rettifiche degli ammortamenti relativi alla Purchase Price Allocation e (v) dagli utili/(perdite) su cambi operativi.

4 Il Risultato d’esercizio Consolidato Adjusted è calcolato come Risultato d’esercizio Consolidato aggiustato (i) delle rettifiche incorporate nell’ EBITDA Adjusted, (ii) delle rettifiche degli ammortamenti derivanti dalla Purchase Price Allocation, (iii) delle svalutazioni di avviamento e non current assets, (iv) delle rettifiche degli oneri/(proventi) finanziari e fiscali non ricorrenti, (v) dell’impatto fiscale teorico di tali rettifiche

15

5.Andamento del mercato

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei prodotti elettronici e degli accessori. Le vendite sono superiori nel secondo semestre di ogni esercizio, con un picco di domanda in prossimità e nel corso del periodo natalizio.

Nell’esercizio 2025 il mercato EMEA degli accessori per smartphone di fascia inferiore a 100 euro – segmento in cui opera prevalentemente il Gruppo – registra una contrazione (-0,7% a volume) rispetto all’analogo periodo dell’anno precedente. In questo scenario, Cellularline ha mantenuto una quota di mercato pari al 7,6% in chiusura d’anno, in lieve crescita rispetto al 2024, espressione della capacità di consolidare la propria presenza in una fase di mercato debole.

Si evidenzia inoltre che le rilevazioni GFK non includono alcune categorie di prodotti (servizi di applicazione pellicole a punto vendita e cavetti di ricarica) e canali (travel retail, e-commerce marketplace) il cui peso sui ricavi del Gruppo è previsto in aumento.

Alla luce dell’evoluzione del contesto competitivo e macroeconomico, in particolare, l’inasprimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l’introduzione di nuovi dazi, ha ridisegnato i flussi commerciali internazionali. La Cina ha dirottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati, intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo con conseguente aumento della pressione concorrenziale.

Con riferimento alla struttura della clientela, continua il fenomeno di concentrazione già osservato in precedenza, anche con operazioni di significativa rilevanza.

6.Risultati economici e patrimoniali del Gruppo

Gli schemi di conto economico presentati nel prosieguo della presente Relazione sulla Gestione sono stati riclassificati secondo modalità di esposizione ritenute dal management utili a rappresentare l’andamento della redditività operativa del Gruppo nel corso dell’esercizio.

16

Conto economico consolidato riclassificato

(Euro migliaia)	31/12/2025	Di cui parti correlate	% sui Ricavi	31/12/2024	Di cui parti correlate	% sui Ricavi
Ricavi delle vendite	156.643	5.520	100%	164.263	5.262	100%
Costo del venduto	(93.202)		-59,5%	(98.444)		-59,9%
Margine Operativo Lordo	63.442		40,5%	65.819		40,1%
Costi di vendita e distribuzione	(31.473)	(1)	-20,1%	(31.421)		-19,1%
Costi generali e amministrativi	(71.699)	(17)	-45,8%	(27.828)	(13)	-16,9%

17

Altri (Costi)/Ricavi non operativi	1.814	1,2%	1.462	0,9%
Risultato operativo	(37.916)	-24,2%	8.033	4,9%
* di cui ammortamenti PPA	6.686	4,3%	6.678	4,1%
* di cui Impairment Avviamento e altre att. non correnti	42.308	27,0%	33	0,0%
* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	2.458	1,6%	823	0,5%
* di cui utili/(perdite) su cambi operativi	650	0,4%	62	0,0%
Risultato operativo Adjusted (EBIT Adjusted)	14.186	9,1%	15.628	9,5%
* di cui ammortamenti (esclusi ammortamenti PPA)	6.899	4,4%	7.013	4,3%
EBITDA Adjusted	21.086	13,5%	22.642	13,8%
Proventi finanziari	2.463	1,6%	3.803	2,3%
Oneri finanziari	(3.312)	-2,1%	(5.718)	-3,5%
Utile/(perdita) su cambi	668	0,4%	25	0,0%
Proventi/(oneri) da partecipazioni	76	0,0%	97	0,1%
Risultato prima delle imposte	(38.021)	-24,3%	6.239	3,8%
* di cui ammortamenti PPA	6.686	4,3%	6.678	4,1%
* di cui Impairment Avviamento e altre att. non correnti	42.308	27,0%	-	0,0%
* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	2.458	1,6%	823	0,5%
* di cui impatto fair value put & call options	(2.274)	-1,5%	(1.057)	-0,6%
Risultato prima delle imposte Adjusted	11.158	7,1%	12.683	7,7%
Imposte correnti e differite	1.673	1,1%	(593)	-0,4%
Risultato economico di periodo del Gruppo	(36.348)	-23,2%	5.647	3,4%
* di cui ammortamenti PPA	6.686	4,3%	6.678	4,1%
* di cui impatto imposte differite passive Warrant	-	0,0%	(1.412)	-0,9%
* di cui Impairment Avviamento e altre att. non correnti	42.308	27,0%	-	0,0%
* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	2.458	1,6%	823	0,5%
* di cui impatto fair value put & call options	(2.274)	-1,5%	(1.057)	-0,6%
* di cui effetto fiscale relativo alle voci precedenti	(5.516)	-3,5%	(2.060)	-1,3%
Risultato economico di periodo del Gruppo Adjusted	7.314	4,7%	8.618	5,2%

18

6.1Ricavi consolidati

Nel 2025 i Ricavi delle vendite, pari ad Euro 156.643 migliaia (Euro 164.263 migliaia nel 2024), hanno subito una contrazione di Euro 7.620 migliaia (-4,6%), sia per effetto della congiuntura economica, sia per alcune specifiche situazioni commerciali localizzate, attualmente oggetto di azioni in corso di esecuzione da parte del Gruppo.

La quota di ricavi generata dal Gruppo sul mercato domestico si attesta a 49,9% nel 2025 (47,0% nel 2024).

6.1.1Ricavi consolidati per linea di prodotto

Il Gruppo progetta, distribuisce e commercializza una vasta gamma di prodotti suddivisi nelle seguenti linee di prodotto:

(i)Linea di prodotto Red, comprendente accessori per dispositivi multimediali (quali custodie, cover, supporti per auto, vetri protettivi, alimentatori, carica batterie portatili, cavi dati e di ricarica, cuffie, auricolari, speaker, prodotti tecnologici indossabili e adattatori viaggio);

(ii)Linea di prodotto Black, comprendente tutti i prodotti e accessori legati al mondo delle moto e del ciclismo (quali, ad esempio, interfoni e supporti per smartphone);

(iii)Linea di prodotto Blue, che include tutti i prodotti commercializzati in Italia e all’estero con marchi non di proprietà del Gruppo.

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea di prodotto, per i periodi analizzati:

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto
(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al				Variazione
	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi	Δ	%
Red – Italia	56.233	35,9%	55.309	33,7%	924	1,7%
Red – International	70.465	45,0%	79.928	48,7%	(9.463)	-11,8%
Ricavi delle Vendite – Red	126.698	80,9%	135.237	82,3%	(8.539)	-6,3%
Black – Italia	3.851	2,5%	4.023	2,4%	(172)	-4,3%

19

Black – International	5.105	3,3%	4.399	2,7%	706	16,1%
Ricavi delle Vendite – Black	8.956	5,7%	8.421	5,1%	535	6,4%
Blue – Italia	18.148	11,6%	17.930	10,9%	219	1,2%
Blue – International	2.841	1,8%	2.675	1,6%	165	6,2%
Ricavi delle Vendite – Blue	20.989	13,4%	20.605	12,5%	384	1,9%
Totale Ricavi delle Vendite	156.643	100,0%	164.263	100,0%	(7.620)	-4,6%

•la Linea Red, che rappresenta il core business del Gruppo, ha registrato una flessione rispetto all’anno precedente del 6,3% (Euro 126.698 migliaia nel 2025 rispetto a Euro 135.237 migliaia nel 2024). Nel 2025 l’incidenza delle vendite della linea Red è stata pari a circa all’ 80,9% del totale dei ricavi, mostrando progressi sul mercato domestico rispetto all’anno 2024 (+1,7% pari ad Euro 924 migliaia) con conseguente consolidamento della leadership assoluta di mercato. Tale andamento positivo sul territorio nazionale, tuttavia, non è stato sufficiente a compensare il rallentamento sui mercati internazionali, particolarmente influenzati dal mutamento del contesto competitivo, nonché da una situazione di incertezza che si riflette sui consumi in diverse aree geografiche;

•la Linea Black ha registrato vendite pari a Euro 8.956 migliaia con un incremento di Euro 535 migliaia rispetto all’anno precedente pari al 6,4%; l’incidenza delle vendite della linea Black nel 2025 (5,7%) è risultata in miglioramento rispetto all’esercizio precedente (5,1%). La crescita è principalmente trainata dalla distribuzione nei mercati internazionali;

•la Linea Blue ha registrato vendite pari ad Euro 20.989 migliaia, corrispondenti al 13,4% del totale, sostanzialmente in linea in termini di valore assoluto rispetto all’esercizio precedente (Euro 20.605 migliaia nel 2024 corrispondenti al 12,5% del totale).

6.1.2Ricavi consolidati per area geografica

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per area geografica, per i periodi analizzati:

Ricavi delle Vendite per area geografica

(In migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al

Variazione

20

	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi	Δ	%
Italia	78.233	49,9%	77.262	47,0%	971	1,3%
Spagna/Portogallo	13.072	8,3%	15.366	9,4%	(2.294)	-14,9%
Est Europa	10.525	6,7%	11.910	7,3%	(1.386)	-11,6%
Germania	9.998	6,4%	11.994	7,3%	(1.996)	-16,6%
Nord Europa	9.710	6,2%	8.471	5,2%	1.240	14,6%
Francia	8.505	5,4%	8.359	5,1%	146	1,7%
Benelux	8.378	5,3%	9.245	5,6%	(867)	-9,4%
Svizzera	7.298	4,7%	7.607	4,6%	(309)	-4,1%
Medio Oriente	6.010	3,8%	5.840	3,6%	170	2,9%
Altri	4.913	3,1%	8.209	5,0%	(3.296)	-40,2%
Totale Ricavi delle Vendite	156.643	100%	164.263	100,0%	(7.620)	-4,6%

Per quanto riguarda l’analisi delle vendite per area geografica, si evidenzia che - grazie alla crescita del fatturato sul territorio nazionale - la quota delle vendite sul mercato domestico rappresenta circa il 50% delle vendite complessive del Gruppo (contro un 47% dell’esercizio precedente). Si segnalano, in particolare, le ottime performance del Nord Europa, con un aumento dei ricavi pari ad Euro 1.240 migliaia (+14,6%) rispetto al 2024. Sugli altri mercati internazionali, invece, si sono verificate contrazioni di ampiezza variabile, principalmente a causa di un andamento non favorevole dei mercati locali.

6.2Costo del venduto

Nell’esercizio 2025 il costo del venduto è pari ad Euro 93.202 migliaia, rispetto ad Euro 98.444 migliaia del 2024, corrispondente al 59,5% dei ricavi, rispetto al 59,9% dell’anno precedente.

6.3Costi di vendita e distribuzione

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Costo del personale per vendita e distribuzione	14.746	13.992	754	5,4%
Provvigioni agli agenti	6.976	7.126	(150)	-2,1%

21

Trasporti	4.865	4.698	167	3,6%
Spese di pubblicità e consulenze pubblicitarie	1.280	2.229	(950)	-42,6%
Altri costi di vendita e distribuzione	3.607	3.376	231	6,8%
Totale Costi di vendita e distribuzione	31.473	31.421	52	0,2%

La voce cresce sia in valore assoluto rispetto al periodo precedente per Euro 52 migliaia sia in termini d’incidenza sui ricavi aumentando al 20,1% rispetto al 19,1% dell’esercizio 2024.

6.4Costi generali e amministrativi

Nell’anno 2025 i costi generali ed amministrativi sono pari ad Euro 71.699 migliaia (45,8% sui ricavi 2025), rispetto ad Euro 27.828 migliaia dell’esercizio precedente (16,9% sui ricavi 2024), principalmente per effetto di una svalutazione del valore contabile dell’avviamento e di altre attività non correnti a seguito di impairment test per complessivi Euro 42.308 migliaia.

(in migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
(in migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Amm.to immobilizzazioni immateriali	10.372	10.286	86	0,9%
Amm.to immobilizzazioni materiali	1.560	1.729	(169)	-9,8%
Amm.to Diritto d'uso	1.652	1.676	(24)	-1,4%
Impairment Avviamento ed altre attività non correnti	42.308	33	42.275	100%
Accantonamenti su rischi e svalutazioni	2.269	295	1.974	>100%
Costo del personale amministrativo	7.008	6.650	358	5,4%
Consulenze strategiche, amm.ve, legali, HR, etc	2.387	2.816	(429)	-15,2%
Commissioni	118	156	(38)	-24,5%
Compensi C.d.A. e Collegio Sindacale	734	947	(213)	-22,5%
Altri costi generali e amministrativi	3.290	3.239	51	1,6%
Totale Costi generali e amministrativi	71.699	27.828	43.871	>100%

6.5Altri costi e ricavi non operativi

Tale voce include costi e ricavi non operativi per un saldo netto positivo di Euro 1.814 migliaia. Tale voce, riferibile ad oneri e proventi relativi ad attività “no-core” per il Gruppo, risulta essere così suddivisa:

22

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
(Contributi SIAE e CONAI)	(341)	(197)	(144)	72,9%
Recuperi diritti SIAE	31	3	27	>100%
Sopravvenienze attive e (passive)	279	191	88	45,9%
Altri (costi)/ricavi non operativi	1.846	1.465	381	26,0%
Totale Altri (costi) e ricavi non operativi	1.814	1.462	352	24,1%

6.6EBITDA Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell’EBITDA Adjusted:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Risultato operativo	(37.916)	8.033	(45.949)	<(100%)
Ammortamenti immateriali e materiali	13.585	13.691	(106)	-0,8%
Impairment avviamento e altre attività non correnti	42.308	33	42.275	100,0%
Costi e (ricavi) non ricorrenti	2.458	823	1.636	>100%
Utili/(perdite) su cambi operativi	650	62	588	>100%
EBITDA Adjusted	21.086	22.642	(1.556)	-6,9%

23

L’EBITDA Adjusted, pari a Euro 21.086 migliaia nel periodo in esame, risulta in flessione del 6,9% rispetto all’esercizio precedente, principalmente per l’effetto derivante dalla riduzione dei ricavi di vendita. L’incidenza sulle vendite (EBITDA Adjusted margin) mostra, tuttavia, una sostanziale tenuta della marginalità, passando dal 13,8% dell’esercizio 2024 all’attuale 13,5%.

Le rettifiche apportate all’EBITDA, sono pari ad Euro 59.002 migliaia nel corso dell’esercizio 2025 (Euro 14.609 migliaia al 31 dicembre 2024) e sono prevalentemente costituite da:

(i) svalutazione del valore contabile dell’avviamento e di altre attività immobilizzate a seguito di impairment test per complessivi Euro 42.308 migliaia;

(ii) ammortamenti materiali e immateriali per Euro 13.585 migliaia;

(iii) Costi / (ricavi) non ricorrenti (Euro 2.458 migliaia); si tratta di proventi ed oneri relativi ad eventi non ricorrenti, non caratteristici o legati a operazioni straordinarie;

(iv) utile su cambi operativi (Euro 650 migliaia) riconducibili ad operazioni di acquisti commerciali regolati in USD (ancorché non si tratti di proventi ed oneri non ricorrenti, il Gruppo con tale aggiustamento intende rappresentare l’andamento della gestione al netto degli effetti valutari).

6.7Proventi ed oneri finanziari

I proventi ed oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 849 migliaia (Euro 1.915 migliaia negativo al 31 dicembre 2024):

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazione
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Altri proventi finanziari e da variazione fair value	2.354	3.775	(1.421)	-37,7%
Interessi attivi	109	28	81	>100%
Totale Proventi finanziari	2.463	3.803	(1.341)	-35,3%
Oneri finanziari da fair value	(1.355)	(2.950)	1.595	-56,1%
Interessi passivi bancari su finanziamenti	(1.327)	(1.964)	637	-32,4%
Commissioni bancarie	(447)	(608)	161	-26,5%
Altri Interessi passivi	(183)	(197)	14	-7,3%

24

Totale Oneri finanziari	(3.312)	(5.718)	2.407	-42,1%
Totale Proventi ed (oneri) finanziari	(849)	(1.915)	1.066	-55,7%

I proventi finanziari, pari ad Euro 2.463 migliaia, sono riconducibili principalmente all’effetto della valutazione al fair value di Put & Call Options e al valore degli interessi attivi bancari.

Gli oneri finanziari, pari ad Euro 3.312 migliaia, risultano in diminuzione rispetto al periodo precedente (pari ad Euro 5.718 migliaia) e sono principalmente riferibili a:

•Euro 1.355 migliaia principalmente perla rilevazione al fair value dei derivati su coperture cambi in essere non contabilizzati in hedge accounting e oneri derivanti dalla valutazione al fair value di Put & Call Options;

•Euro 1.327 migliaia relativi ad interessi verso banche per i finanziamenti a breve ed a medio-lungo termine;

•Euro 447 migliaia per costi di commissioni bancarie e per operazioni di factoring;

•Euro 183 migliaia per altri interessi passivi.

La variazione dei Proventi e Oneri finanziari dell’esercizio 2025 positiva per Euro 1.066 migliaia, è principalmente riconducibile a minori interessi passivi e commissioni bancarie, maggiori proventi da valutazione al fair value delle Put & Call Options, compensati dai maggiori oneri per strumenti finanziari derivati.

6.8Utili/(Perdite) su cambi

Gli Utili su cambi presentano un saldo positivo pari ad Euro 668 migliaia (Euro 25 migliaia al 31 dicembre 2024):

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazione
	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Utile/(Perdita) su cambi operativi	650	62	588	>100%
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	17	(37)	54	<(100%)

25

Totale Utile/(Perdita) su cambi

668

25

643

>100%

La variazione positiva, pari ad Euro 643 migliaia, è riconducibile principalmente all’andamento del cambio EUR/USD nel corso dell’esercizio.

6.9EBIT Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo dell’EBIT Adjusted:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Risultato operativo	(37.916)	8.033	(45.949)	>-100%
Ammortamenti PPA	6.686	6.678	8	0,1%
Impairment avviamento e altre att. non correnti	42.308	33	42.275	100%
Costi (ricavi) non ricorrenti	2.458	823	1.636	>100%
Utili/(perdite) su cambi operativi	650	62	588	>100%
EBIT Adjusted	14.186	15.628	(1.442)	-9,2%

L’EBIT Adjusted è positivo per Euro 14.186 migliaia (nel 2024 era pari ad Euro 15.628 migliaia). Le rettifiche apportate all’EBIT di Gruppo sono riferite ai fattori menzionati nel paragrafo relativo all’EBITDA Adjusted ed agli ammortamenti relativi alla Purchase Price Allocation pari a Euro 6.686 migliaia.

6.10Risultato economico del Gruppo Adjusted

Di seguito si riportano i principali dati di calcolo del Risultato economico del Gruppo Adjusted:

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Variazioni
(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Δ	%
Risultato economico del Gruppo	(36.348)	5.647	(41.995)	>-100%
Costi (ricavi) non ricorrenti	2.458	823	1.636	>100%

26

Ammortamenti PPA	6.686	6.678	8	0,1%
Impairment Avviamento e altre att. non correnti	42.308	33	42.308	100%
Fair value put & call options	(2.274)	(1.057)	(1.216)	>100%
Effetto fiscale differito relativo alle voci precedenti	(5.516)	(2.060)	(3.456)	>100%
di cui impatto imposte differite passive Warrant	-	(1.412)	1.412	-100,0%
Risultato economico del Gruppo Adjusted	7.314	8.618	(1.304)	-15,1%

Il Risultato economico del Gruppo Adjusted del 2025 è positivo per Euro 7.314 migliaia, in diminuzione rispetto all’esercizio 2024 per Euro 1.304 migliaia. Le rettifiche apportate al risultato economico di Gruppo, oltre ai fattori menzionati nel paragrafo relativo all’EBIT Adjusted sono prevalentemente riferibili agli effetti fiscali differiti delle voci oggetto di rettifica.

27

7.Situazione Patrimoniale e Finanziaria

Situazione patrimoniale

(In migliaia di Euro)	Situazione al 31/12/2025	Di cui parti correlate	%	Situazione al 31/12/2024	Di cui parti correlate	%
ATTIVITA’	Situazione al 31/12/2025	Di cui parti correlate	%	Situazione al 31/12/2024	Di cui parti correlate	%
Attività immateriali	25.128		14,5%	43.264		19,2%
Avviamento	8.559		4,9%	38.192		16,9%
Immobili, impianti e macchinari	6.763		3,9%	7.454		3,3%
Partecipazioni in imprese collegate e altre imprese	504		0,3%	428		0,2%
Diritto d’uso	1.538		0,9%	3.099		1,4%
Imposte differite attive	9.959		5,7%	6.412		2,8%
Crediti finanziari	220		0,1%	141		0,1%
Totale attivo non corrente	52.672		30,3%	98.989		43,8%
Rimanenze	36.648		21,1%	39.682		17,6%
Crediti commerciali	51.500	2.781	29,7%	56.251	3.316	24,9%
Crediti per imposte correnti	609		0,4%	294		0,1%
Attività finanziarie	366		0,2%	341		0,2%
Altre attività	8.184		4,7%	9.583		4,2%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.576		13,6%	20.753		9,2%
Totale attivo corrente	120.884		69,7%	126.903		56,2%
TOTALE ATTIVITA’	173.555		100,0%	225.893		100,0%
Capitale sociale	21.343		12,3%	21.343		9,4%
Altre Riserve	104.353		60,1%	104.738		46,4%
Utili/(perdite) a nuovo da consolidato	7.332		4,2%	5.338		2,4%
Risultato economico d'esercizio del Gruppo	(36.348)		-20,9%	5.647		2,5%
Patrimonio netto di Gruppo	96.679		55,7%	137.066		60,7%
Patrimonio netto di terzi	-		0,0%	-		0,0%
Totale Patrimonio netto	96.679		55,7%	137.066		60,7%
PASSIVITA’
Debiti verso banche e altri finanziatori	14.156		8,2%	21.149		9,4%
Imposte differite passive	770		0,4%	1.406		0,6%
Benefici ai dipendenti	555		0,3%	604		0,3%
Fondi rischi ed oneri	3.047		1,8%	1.850		0,8%
Altre passività finanziarie	3.466		2,0%	6.766		3,0%
Totale passivo non corrente	21.993		12,7%	31.775		14,1%
Debiti verso banche e altri finanziatori	17.260		9,9%	13.740		6,1%
Debiti commerciali	29.318		16,9%	31.533		14,0%
Debiti per imposte correnti	115		0,1%	1.854		0,8%
Fondi rischi ed oneri	-		0,0%	-		0,0%
Altre passività	6.509		3,8%	8.478		3,8%
Altre passività finanziarie	1.681		1,0%	1.446		0,6%
Totale passivo corrente	54.882		31,6%	57.051		25,3%

28

TOTALE PASSIVO	76.876		44,3%	88.826		39,3%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’	173.555		100,0%	225.893		100,0%

Situazione patrimoniale

Si riporta nel seguito la situazione patrimoniale riclassificata del Gruppo al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Rimanenze	36.648	39.682
Crediti Commerciali	51.500	56.251
Debiti Commerciali	(29.318)	(31.533)
Capitale Commerciale Netto Operativo	58.831	64.400
Altre poste del capitale circolante	2.169	(455)
Capitale Circolante Netto	61.000	63.944
Attività non correnti	52.672	98.989
Fondi e altre passività non correnti	(4.371)	(3.860)
Capitale investito netto	109.300	159.074
Indebitamento finanziario Netto	12.621	22.007
Patrimonio Netto	96.679	137.066
Totale Patrimonio netto e Passività finanziarie	109.300	159.074

Il Capitale Commerciale Netto Operativo del Gruppo al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 58.831 migliaia con un decremento in valore assoluto pari a Euro 5.568 migliaia rispetto all’esercizio precedente, principalmente per effetto di una diminuzione delle rimanenze per Euro 3.033 migliaia, di una diminuzione dei crediti commerciali per Euro 4.750, parzialmente compensata da un incremento dei debiti verso fornitori per Euro 2.215 migliaia. La variazione sulle scorte di magazzino è imputabile principalmente ad un effetto volumi e a specifiche azioni di efficientamento effettuate dal management.

L’incidenza di questo aggregato sulle vendite di periodo è pari al 37,6% rispetto al 39,2% del precedente esercizio.

Il totale dei crediti ceduti pro-soluto a società di factoring è pari Euro 6.297 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 7.982 migliaia al 31 dicembre 2024).

29

Situazione finanziaria

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Cassa disponibile/ (Debiti finanziari):
Cassa	7	10
Depositi bancari	23.569	20.742
Liquidità	23.576	20.753
Crediti finanziari correnti	366	341
Debiti bancari correnti	(17.260)	(13.740)
Altri debiti finanziari	(1.681)	(1.446)
Indebitamento finanziario corrente	(18.575)	(14.845)
Indebitamento finanziario corrente netto	5.001	5.908
Debiti bancari non correnti	(14.156)	(21.149)
Altri debiti finanziari	(3.466)	(6.766)
Indebitamento finanziario non corrente	(17.622)	(27.915)
Indebitamento finanziario netto	(12.621)	(22.007)

Le disponibilità liquide (Euro 23.576 migliaia) e le linee di credito commerciali effettive e factor disponibili non utilizzate (Euro 8.258 migliaia) assicurano al Gruppo una elevata solidità patrimoniale e finanziaria.

Di seguito riportiamo la riconciliazione dell’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2025, pari a Euro 12.621 migliaia, e al 31 dicembre 2024, pari a Euro 22.007 migliaia, in base allo schema previsto dall’Orientamento ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

(in migliaia di Euro)

Situazione al

Variazioni

30

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Δ

%

(A) Disponibilità liquide

23.576

20.753

2.823

13,6%

(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide

-

0,0%

(C) Altre attività finanziarie correnti

366

341

25

7,2%

(D) Liquidità (A)+(B)+(C)

23.942

21.094

2.848

13,5%

(E) Debito finanziario corrente

10.270

10.168

102

1,0%

(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente

8.675

5.018

3.656

72,9%

(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)

18.945

15.186

3.759

24,8%

- di cui garantito

-

0,0%

- di cui non garantito

18.945

15.186

3.759

24,8%

(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)

(4.997)

(5.907)

910

-15,4%

(I) Debito finanziario non corrente

17.618

27.915

(10.297)

-36,9%

(J) Strumenti di debito

-

0,0%

(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti

-

0,0%

(L) Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)

17.618

27.915

(10.297)

-36,9%

- di cui garantito

-

0,0%

- di cui non garantito

17.618

27.915

(10.297)

-36,9%

(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L)

12.621

22.007

(9.387)

-42,7%

L’indebitamento finanziario netto pari ad Euro 12.621 migliaia include:

•Euro 23.942 migliaia di liquidità;

•Euro 17.618 migliaia per debiti finanziari di natura non corrente, tra i quali sono classificati quote a lungo di debiti finanziari verso istituti di credito, debiti a lungo termine relativi alla valorizzazione delle opzioni Put/Call e debiti per leasing in applicazione dell’IFRS 16;

•Euro 10.270 migliaia per debiti finanziari correnti relativi principalmente a conti correnti passivi, anticipi fatture, hot money e quota a breve dei debiti relativi alla valorizzazione delle opzioni Put&Call per l’acquisto delle minorities;

•Euro 7.144 migliaia per debiti finanziari di natura corrente a rimborso dei finanziamenti medio-lungo termine in essere;

•Euro 1.531 migliaia riconducibili principalmente a rate di finanziamenti in scadenza a breve e quota a breve del debito per leasing IFRS16.

31

La riduzione dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2025, rispetto al 31 dicembre 2024, è pari ad Euro 9.387 migliaia.

Eliminando gli effetti contabili derivanti dalla contabilizzazione dei diritti d’uso (IFRS 16), l’Indebitamento Finanziario Netto (M) del Gruppo è diminuito rispetto al precedente esercizio di Euro 8.691 migliaia (Euro 10.056 migliaia al 31/12/2025 e Euro 18.747 migliaia al 31/12/2024).

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l’andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall’attività operativa

	Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) del periodo	(36.348)	5.647
Rettifiche per:
- Imposte correnti e differite	(1.673)	593
- Svalutazioni e accantonamenti netti compresi nel capitale circolante	1.112	2.292
- (Proventi)/Oneri finanziari maturati e (Utile) / Perdite su cambi	181	1.890
- (Proventi)/Oneri da partecipazioni	(76)	(97)
- Ammortamenti ed impairment Non-current Assets	55.893	13.724
- Altri movimenti non monetari	-	-
Variazioni di:
- Rimanenze	2.622	5.069
- Crediti Commerciali	5.246	(4.932)
- Debiti Commerciali	(2.215)	(797)
- Variazioni delle altre attività e passività operative	(570)	3.022
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi	(50)	-
- Imposte sul reddito pagate e compensate	(4.564)	(2.993)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	19.559	23.418
Interessi pagati e altri oneri netti pagati	(181)	(1.890)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalla gestione operativa	19.377	21.527

Il flusso di cassa netto generato dall’attività operativa pari a Euro 19.377 migliaia (Euro 21.527 migliaia nel 2024) registra un decremento pari a Euro 2.150 migliaia, riconducibile principalmente alla dinamica del capitale circolante precedentemente illustrata.

32

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi	-	-
(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(5.647)	(5.307)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	(5.647)	(5.307)

Nell’esercizio 2025 l’attività di investimento, ha riguardato principalmente:

•investimenti in immobilizzazioni immateriali per circa Euro 3.173 migliaia (senza comprendere l’effetto della conversione dei bilanci in valuta estera), principalmente riferiti ad evoluzioni dei principali software aziendali e all’attività di R&D sui nuovi prodotti/Brand;

•investimenti in impianti, macchinari e attrezzature per circa Euro 1.599 migliaia (senza comprendere l’effetto della conversione dei bilanci in valuta estera).

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di finanziamento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
(Distribuzione dividendi)	(1.941)	(1.824)
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati	-	25.000
Debiti verso banche e altri finanziatori rimborsati	(3.473)	(27.881)
Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie	(3.169)	(3.871)
Altre variazioni di patrimonio netto	(2.344)	1.046
Altre movimentazioni di patrimonio netto non monetarie	20	(2.124)
Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento	(10.907)	(9.656)

33

Il flusso di cassa da attività di finanziamento al 31 dicembre 2025 riflette prevalentemente il decremento per Euro 3.473 migliaia dei debiti bancari come risultante tra il pagamento delle rate dei finanziamenti bancari a medio/lungo termine per Euro 3.572 migliaia.

34

8.Risultati economici della Capogruppo

(Euro migliaia)	31/12/2025	Di cui parti correlate	% sui Ricavi	31/12/2024	Di cui parti correlate	% sui Ricavi
Ricavi delle vendite	122.594	19.270	100%	130.899	23.005	100%
Costo del venduto	(74.382)	(1.415)	-60,7%	(83.067)	(1.993)	-63,5%
Margine Operativo Lordo	48.212		39,3%	47.832		36,5%
Costi di vendita e distribuzione	(21.525)		-17,6%	(21.206)		-16,2%
Costi generali e amministrativi	(52.091)	(17)	-42,5%	(21.310)	(13)	-16,3%
Altri (Costi)/Ricavi non operativi	2.045	(400)	1,7%	2.010	415	1,5%
Risultato operativo	(23.358)		-19,1%	7.326		5,6%
* di cui ammortamenti PPA	5.755		4,7%	5.755		4,4%
* di cui impairment avviamento ed altre att. non correnti	28.813		23,5%	33		0,0%
* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	1.554		1,3%	823		0,6%
* di cui utili/(perdite) su cambi operativi	480		0,4%	195		0,1%
Risultato operativo Adjusted (EBITAdjusted)	13.243		10,8%	14.130		10,8%
* di cui ammortamenti (esclusi ammortamenti PPA)	5.156		4,2%	5.290		4,0%
EBITDA Adjusted	18.399		15,0%	19.420		14,8%
Proventi finanziari	215	108	0,2%	718	278	0,5%
Oneri finanziari	(3.143)		-2,6%	(3.342)		-2,6%
Utile/(perdita) su cambi	483		0,4%	66		0,1%
Proventi/(oneri) da partecipazioni	(4.034)		-3,3%	(410)		-0,3%
Risultato prima delle imposte	(29.838)		-24,3%	4.360		3,3%
* di cui ammortamenti PPA	5.755		4,7%	5.755		4,4%
* di cui impairment avviamento ed altre att. non correnti	28.813		23,5%	-		0,0%
* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti	1.554		1,3%	823		0,6%
* di cui svalutazione partecipazioni	4.034		3,3%	-		0,0%
Risultato prima delle imposte Adjusted	10.317		8,4%	10.936		8,4%
Imposte correnti e differite	1.082		0,9%	(339)		-0,3%
Risultato economico di periodo	(28.756)		-23,5%	4.021		3,1%
* di cui ammortamenti PPA	5.755		4,7%	5.755		4,4%
* di cui svalutazione partecipazioni	4.034		3,3%	-		0,0%
* di cui impairment avviamento ed altre att. non correnti	28.813		23,5%	-		0,0%

35

* di cui costi/(ricavi) non ricorrenti

1.554

1,3%

823

0,6%

* di cui effetto fiscale relativo alle voci precedenti

(4.704)

-3,8%

(1.835)

-1,4%

* di cui impatto imposte differite passive Warrant

-

0,0%

(1.412)

-1,1%

Risultato economico di periodo Adjusted

6.695

5,5%

7.350

5,6%

36

9.Investimenti e attività di ricerca e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2025 - come negli esercizi precedenti - il Gruppo ha svolto costanti attività di ricerca e sviluppo, indirizzando gli sforzi su selezionati progetti ritenuti di particolare importanza:

•innovazione tecnologica a favore della definizione e sviluppo sperimentale di nuovi prodotti per l’ampliamento della proposta al mercato;

•innovazione tecnica e tecnologica per il miglioramento prestazionale dei processi nelle principali aree aziendali.

10.Informazioni relative ai rapporti con parti correlate

Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell’attività e (iii) l’erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall’art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dal Gruppo fino al 31 dicembre 2025 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi. Si riporta di seguito l’elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell’anno 2025 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Swiss S.A.	Società collegata partecipata da Cellularline S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo del patrimonio netto); i restanti soci sono: Maria Luisa Urso (25%) e Antonio Miscioscia (25%)
Christian Aleotti	Azionista e Amministratore Delegato di Cellularline S.p.A.

37

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l’anno 2025:

(In migliaia di Euro)	Crediti commerciali correnti	Altri Creditinon correnti	(Debiti commerciali)
Cellular Swiss S.A.	2.781	-	-
Totale	2.781	-	-
Incidenza sulla voce di bilancio	5,4%	-	-

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l’anno 2025:

(In migliaia di Euro)	Ricavi delle vendite	(Costi di vendita e distribuzione)	(Costi generali e amministrativi)	Altri costi (Ricavi) non operativi
Cellular Swiss S.A.	5.520	(1)	(2)	-
Christian Aleotti	-	-	(15)	-
Totale	5.520	(1)	(17)	-
Incidenza sulla voce di bilancio	3,52%	0%	0,06%	-

Si segnala che i principali rapporti creditori/debitori ed economici con Parti Correlate intrattenuti per l’anno 2025 sono i seguenti:

•Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline S.p.A. a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest’ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l’acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente, in linea con le politiche commerciali del Gruppo;

•Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Cellularline S.p.A. è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1° settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

Si evidenzia che non sussistono rapporti in essere con altre parti correlate.

38

11.Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel corso dell’anno non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

12.Accordi di pagamento basati su azioni

Le informazioni relative ad Accordi di pagamento basati su azioni sono presentate nella Nota 4.12 del Bilancio Consolidato.

13.Azioni proprie e quote della società controllante

Nel corso dell’esercizio 2025, in occasione della distribuzione del dividendo straordinario deliberato dall’assemblea degli azionisti del 17 aprile 2025, sono state assegnate n. 342.155 azioni proprie.

Il numero delle azioni proprie detenute in portafoglio al 31 dicembre 2025 risulta essere di 1.084.642 (n. 568.781 al 31 dicembre 2024) pari al 4,96% del Capitale Sociale. Si veda il paragrafo “Eventi significativi dell’esercizio” per informazioni sul programma di buy-back in corso.

14.Principali rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo

Nella presente sezione sono fornite informazioni relative all’esposizione del Gruppo a ciascuno dei rischi ed incertezze, gli obiettivi, le politiche e i processi di gestione di tali rischi e i metodi utilizzati per valutarli, nonché la gestione del capitale del Gruppo.

La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è degli Amministratori della Capogruppo, che sono responsabili dello sviluppo e del monitoraggio delle politiche di gestione dei rischi del Gruppo.

Le politiche di gestione dei rischi del Gruppo hanno lo scopo di identificare ed analizzare i rischi ai quali il Gruppo è esposto, di stabilire appropriati limiti e controlli e monitorare i rischi e il rispetto di tali limiti. Queste politiche e i relativi sistemi sono rivisti regolarmente al fine di

39

riflettere eventuali variazioni delle condizioni del mercato e delle attività del Gruppo. Tramite la formazione, gli standard e le procedure di gestione, il Gruppo mira a creare un ambiente dei controlli disciplinato e costruttivo nel quale i propri dipendenti siano consapevoli dei propri ruoli e responsabilità.

In tale contesto, la Capogruppo Cellularline S.p.A. ha adottato il Codice Etico e il Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D. Lgs. 8 Giugno 2001, n. 231, dandone idonea comunicazione a tutte le parti interessate, e lo mantiene aggiornato in funzione delle evoluzioni normative e dell’attività sociale.

14.1Rischi connessi al contesto geopolitico

Il quadro geopolitico globale continua a presentare elementi di instabilità che potrebbero influenzare, direttamente o indirettamente, le attività del Gruppo. Nel corso dei primi mesi del 2026 si è registrata un’escalation del conflitto in Medio Oriente e la critica evoluzione della situazione geopolitica ha generato un aumento dell’incertezza sui mercati internazionali, con potenziali ripercussioni sui costi e catene di approvvigionamento.

Pur non registrando al momento impatti materiali sulle performance economiche e finanziarie, un eventuale aggravamento delle tensioni potrebbe determinare effetti negativi sulle attività del Gruppo nel breve-medio periodo, che il management del Gruppo sta prontamente monitorando.

14.2Rischi connessi alla concorrenza e alla competitività

Il mercato degli accessori per i dispositivi mobili (smartphone e tablet) è caratterizzato da un elevato livello di competitività, che potrebbe essere rafforzata anche dal possibile ingresso di potenziali nuovi concorrenti italiani o esteri. Gli attuali o futuri concorrenti del Gruppo potrebbero essere in grado di attuare politiche di marketing e di sviluppo commerciale tali da far guadagnare loro quote di mercato a discapito di operatori che fanno uso di molteplici canali di vendita. In tal caso il Gruppo potrebbe essere costretto a ridurre i prezzi di vendita senza alcuna corrispondente

40

riduzione dei costi di acquisto dei prodotti, realizzando una minor marginalità sulla vendita dei propri prodotti. Si segnala che una delle principali minacce per il Gruppo è rappresentata dalla vendita di prodotti concorrenti da parte di produttori localizzati nell’area geografica dell’Estremo Oriente, spesso effettuata nel canale online e con offerte di prodotti di livello qualitativo basso e/o non certificati.

Qualora il Gruppo, in caso di ampliamento del numero di concorrenti diretti e/o indiretti, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, vi potrebbero essere effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Ulteriori rischi sono collegati a eventuali mutamenti nei comportamenti d’acquisto da parte dei consumatori, alla luce di cambiamenti demografici, della crescente digitalizzazione, dell’andamento delle condizioni economiche e del potere di acquisto. L’eventuale valutazione errata relativamente agli sviluppi del comportamento dei consumatori, della dinamica dei prezzi e dei prodotti meritevoli di assortimento può comportare il rischio di mancata o ritardata adozione di modelli di vendita appropriati e di mancata o ritardata esplorazione di nuovi canali di vendita, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo

14.3Rischi connessi a fenomeni di stagionalità e all’obsolescenza delle giacenze

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dei prodotti elettronici e degli accessori. In particolare, le vendite del secondo semestre di ogni esercizio incidono mediamente per oltre il 60% di quelle totali annue, con un picco di domanda nell’ultimo trimestre dell’esercizio (Black Friday e periodo natalizio). Anche l’EBITDA assoluto, in considerazione di una distribuzione molto più lineare ed uniforme nel corso dell’esercizio dei costi di struttura (personale, affitti e spese generali), risente di tale stagionalità, evidenziando un’incidenza media dell’EBITDA significativamente superiore nel secondo semestre. Pertanto, il Gruppo è esposto ai rischi relativi alla disponibilità di alcuni prodotti del magazzino nonché al

41

rischio che alcuni di essi possano diventare obsoleti prima della loro messa in commercio. In considerazione dell’importanza che la gestione del magazzino ricopre nell’ambito della propria organizzazione aziendale, il Gruppo può essere esposto sia a un rischio di disponibilità connesso alla corretta previsione della quantità e dell’assortimento di prodotti per la successiva commercializzazione in un dato periodo dell’anno sia a un rischio connesso all’obsolescenza dei prodotti in giacenza presso il magazzino per ritardo nella commercializzazione o perché le quantità approvvigionate eccedono le vendite sul mercato nell’ultimo trimestre con possibili difficoltà di vendita nei trimestri successivi.

Il Gruppo è esposto al rischio collegato ad eventuali mutamenti nei comportamenti d’acquisto da parte dei consumatori, alla luce di cambiamenti demografici e aumento di pressione competitiva, ulteriormente amplificati dalle attuali condizioni macroeconomiche che aumentano la volatilità dei prezzi con possibili effetti sulle scelte di acquisto dei consumatori anche in relazione alle loro capacità di spesa.

La non corretta definizione dell’assortimento prodotti in termini di varietà e disponibilità durante i periodi dell’anno caratterizzati da elevati valori di vendita, ovvero la non tempestività della modifica di strategia in funzione di dati e informazioni di vendita aggiornati, potrebbero influire negativamente sulla rispondenza dell’offerta di prodotti alla domanda della clientela e sulla valutazione delle giacenze di prodotti a magazzino riflettendosi in effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

14.4Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo

Il Gruppo è soggetto alle normative applicabili ai prodotti realizzati e/o commercializzati. L’evoluzione delle normative ovvero eventuali modifiche alle normative vigenti, anche a livello internazionale, potrebbero imporre al Gruppo di sostenere ulteriori costi per adeguare le proprie strutture produttive o le caratteristiche dei propri prodotti alle nuove disposizioni, con un

42

conseguente effetto negativo sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

14.5Rischio connesso all’andamento dei prezzi ed eventuali difficoltà di approvvigionamento e ai rapporti con i fornitori

Il Gruppo opera sui mercati internazionali, con clienti operanti prevalentemente in area EMEA e con fornitori di prodotti dislocati soprattutto nel Far East (principalmente in Cina); ad oggi, le vendite sono pertanto effettuate quasi solo in Euro, mentre la maggioranza degli acquisti di prodotti è regolata, come da prassi dell’industria di riferimento, in USD. Il Gruppo risulta pertanto esposto al rischio di cambio - per le principali tipologie di forniture di prodotti - quasi esclusivamente verso la valuta USD, pur sussistendo numerosi fattori che limitano il profilo di rischio tra cui: la possibilità contrattuale di effettuare, in tempi relativamente brevi (3-6 mesi), revisioni ai listini dei clienti e l’elevata flessibilità contrattuale con i fornitori del Far East (con i quali non esistono – salvo rare eccezioni - impegni di acquisto di quantità minime a prezzi predefiniti per periodi eccedenti i 6 mesi).

L’andamento dei tassi di cambio nel corso dell'esercizio è stato il seguente:

Valuta	Medio2025	Fine Periodo al 31 dicembre 2025	Medio 2024	Fine Periodo al 31 dicembre 2024
Euro /Dollaro USA	1,130	1,175	1,082	1,039

Nel corso del 2025 il Gruppo ha fatto ricorso all’utilizzo di strumenti finanziari derivati per la copertura delle oscillazioni del tasso di cambio EUR/USD.

Eventuali mutamenti legislativi, politici ed economici, nonché potenziali instabilità sociali e conflitti o l’introduzione di vincoli o dazi doganali all’esportazione di prodotti, ovvero l’introduzione nell’Unione Europea di eventuali vincoli all’importazione di prodotti da tali Paesi,

43

potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità produttiva dei fornitori e sull’attività e le tempistiche di approvvigionamento del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel caso di recrudescenza del fenomeno inflattivo, l’aumento dei tassi di interesse dovuto all’inasprimento delle politiche monetarie per fronteggiare la situazione, oltre ad impattare sul costo dell’indebitamento, potrebbe portare ad una contrazione dei consumi anche nel settore in cui opera il Gruppo, con effetti sfavorevoli sui risultati.

14.6Rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio liquidità utilizzando la pianificazione annuale dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati di tale pianificazione si individuano il fabbisogno e quindi le risorse finanziarie per la relativa copertura. Si presenta di seguito l’esposizione media dei debiti del Gruppo:

(In migliaia di Euro)	entro 12 mesi	1 - 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Benefici per dipendenti	-	555	-	555
Debiti commerciali	29.318	-	-	29.318
Imposte differite passive	-	575	195	770
Debiti verso banche e altri finanziatori	17.260	14.156	-	31.416
Fondo per rischi e oneri correnti	-	3.047	-	3.047
Altre passività	6.509	-	-	6.509
Altre passività finanziarie	1.681	3.401	66	5.147
Debiti per imposte correnti	115	-	-	115
Totale	54.882	21.733	261	76.876

Al fine di evitare che esborsi di cassa imprevisti possano rappresentare una criticità, il Gruppo

44

mira a conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attraverso l’uso di liquidità e di linee di credito disponibili. Con riferimento a potenziali rischi di liquidità, il Gruppo continua a mostrare una buona struttura patrimoniale e finanziaria, in considerazione del contenuto livello di Leverage Ratio pari a 0,60x (calcolato come Indebitamento finanziario netto / EBITDA Adjusted), delle attuali disponibilità liquide (pari ad Euro 23.576 migliaia) e delle linee di credito commerciali non garantite e factor messe a disposizione da parte di diversi Istituti di Credito e non utilizzate (circa Euro 23.578 migliaia).

14.7Rischi connessi al credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un’obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari del Gruppo.

Il Gruppo è esposto al rischio che i propri clienti possano ritardare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nei termini e nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del merito di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a garantire il buon fine degli incassi. Tali mancati pagamenti, ritardi nel pagamento o altre inadempienze possono essere dovuti all’insolvenza o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situazioni specifiche del cliente.

Nello specifico, occorre porre attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzando le politiche di azione preventiva, attraverso le acquisizioni di informazioni commerciali più complete (da fonti diverse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressiva maggiore sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clienti e la definizione dei limiti di affidamento.

Si presenta di seguito lo scadenziario dei crediti commerciali consolidati al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)

a scadere

entro 6 mesi

da 6 a 12 mesi

oltre 12 mesi

Totale

45

Crediti verso clienti (al lordo del fondo svalutazione crediti)	30.058	10.456	6.690	5.106	52.310
Crediti verso collegate	1.702	1.079	-	-	2.781
Totale crediti commerciali Lordi	31.760	11.535	6.690	5.106	55.090
(F.do svalutazione crediti)	-	-	-	(3.590)	(3.590)
Totale crediti commerciali Netti	31.760	11.535	6.690	1.516	51.500

Il Gruppo accantona un fondo svalutazione per perdite attese di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziarie non correnti che tiene in considerazione la rischiosità delle controparti e delle relative posizioni per classi omogenee. In particolare, la policy attuata dal Gruppo prevede la stratificazione dei crediti commerciali sulla base dei giorni di scaduto e di una valutazione della solvibilità della controparte e applica percentuali di svalutazione diverse che riflettono le relative aspettative di recupero. Il Gruppo applica poi una valutazione analitica in base all’affidabilità e capacità del debitore di pagare le somme dovute, per i crediti deteriorati.

14.8Rischi connessi ai tassi di interesse

In relazione al rischio di variazione del tasso di interesse, nel 2025 la Capogruppo ha ritenuto opportuno sottoscrivere un contratto di Interest Rate Swap a copertura del rischio di variazione del tasso d’interesse sui finanziamenti a medio-lungo termine in essere, (debito residuo al 31 dicembre 2025 pari a circa Euro 21,4 milioni); in tal modo, qualora si verificassero crescite dei tassi di interesse, queste non determinerebbero un incremento degli oneri finanziari relativi a tale componente dell’indebitamento.

14.9Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

A partire dal 2017 la Capogruppo ha adottato il modello organizzativo, il codice etico e nominato l’organismo di vigilanza previsto dal D. Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001, onde assicurare il rispetto

46

delle prescritte condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione ed immagine, delle aspettative degli azionisti e del lavoro dei dipendenti. Il modello costituisce un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società Capogruppo, affinché tengano comportamenti corretti e lineari nello svolgimento delle proprie attività, oltre che un mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione di reati.

14.10Rischi connessi al Climate change

Rischio che un evento catastrofico derivante da fenomeni meteorologici acuti (tempeste, inondazioni, terremoti, incendi o ondate di calore) e/o cronici, ossia mutamenti climatici a lungo termine (cambiamenti di temperatura, innalzamento dei livelli del mare, minore disponibilità di acqua, perdita di biodiversità, etc.), possa danneggiare gli asset o causare un blocco produttivo per il Gruppo e/o per i fornitori, e impedire al Gruppo di svolgere le proprie attività operative interrompendo la catena del valore oppure comportare rallentamenti della catena di fornitura.

Il Gruppo esamina periodicamente e in modo approfondito il rischio legato al Climate Change. L’”ESG Report 2024”, predisposto in via volontaria, è stato presentato al Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2025 ed è stato reso pubblico e distribuito a tutti gli stakeholders. Al momento non sono stati evidenziati elementi di rilevanza tale da determinare l’individuazione di trigger events che possano generare impatti contabili. In particolare, sono state esaminate, senza riscontrare criticità, la recuperabilità del valore delle giacenze del magazzino, i potenziali impatti sulla vita utile residua degli assets, a seguito della potenziale necessità di sostituzione degli stessi per adeguamento alle nuove policy o per non conformità rispetto a normative in vigore e potenziali impatti sulla domanda di prodotti. Il Gruppo, data la continua evoluzione del tema, continuerà ed amplierà in futuro il monitoraggio di tali possibili rischi.

47

14.11 Rischio di cybercrimes e interruzioni del sistema informatico

Il Gruppo è molto sensibile ai rischi connessi ad eventuali interferenze nel sistema informatico, dal quale dipende fortemente la continuità e l’operatività del business. Anche in riferimento al Cyber Risk (rischio connesso al trattamento delle informazioni del sistema informatico che possono essere violate, rubate o cancellate a causa di eventi accidentali o di azioni dolose - come per esempio gli attacchi hacker) si precisa che la Capogruppo ha adottato diverse misure per garantire la continuità dei servizi informatici, tra cui l’utilizzo di distinte server locations e vari livelli di sicurezza per l’accesso ai sistemi, elaborando, inoltre, un piano per garantire un recupero dei dati in caso di evento disastroso tramite un sistema ed un piano di Disaster Recovery. Con riferimento alle restanti società del Gruppo, il management della Capogruppo sta continuando il processo di ricognizione e valutazione delle misure attivate localmente con la finalità di implementare adeguati presidi a livello di Gruppo tramite un programma di continuo miglioramento della postura in ambito Cyber Security tramite l'insieme delle misure, delle politiche e delle tecnologie messe in campo al fine di proteggere i propri asset digitali. Inoltre, è stata sottoscritta una polizza assicurativa che copre rischio Cyber.

15.Attività di Direzione e coordinamento

Cellularline S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.

16.Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governance della Capogruppo è conforme ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e alla best practice internazionale. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 16 marzo 2026 la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, ai sensi dell’art. 123-bis TUF, relativa all’esercizio 2025. Tale Relazione è pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com nella sezione

48

“Governance” - sottosezione “Assemblea degli Azionisti” - e ad essa si fa esplicito riferimento per quanto richiesto dalla legge. Il modello di amministrazione e controllo di Cellularline S.p.A. è quello tradizionale (previsto dalla legge italiana), che prevede la presenza dell’assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Gli organi societari sono nominati dall’Assemblea dei Soci e rimangono in carica un triennio. La rappresentanza di Amministratori Indipendenti, secondo la definizione del Codice, e il ruolo esercitato dagli stessi sia all’interno del Consiglio sia nell’ambito dei Comitati aziendali (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le operazioni con parti correlate, Comitato per le Nomine e la Remunerazione), costituiscono mezzi idonei ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell’azionariato ed un significativo grado di confronto nelle discussioni del Consiglio di Amministrazione.

17.Classi di strumenti finanziari

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dallo IFRS 7 nell’ambito delle categorie previste dallo IFRS 9 per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024.

		Valore a bilancio			Livello di fair value
(In migliaia di Euro)	Valore contabile al 31/12/2025	Costo ammortizzato	FV to OCI	FV to PL	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.576	23.576	-	-	-	-	-
Crediti commerciali e altre attività	59.685	59.685	-	-	-	-	-
Altre attività finanziarie	366	-	-	366	-	366	-
Totale attività finanziarie	83.626	83.261	-	366	-	366	-
Finanziamenti	31.416	31.416	-	-	-	-	-
Debiti commerciali e altre passività	35.827	35.827	-	-	-	-	-
Altre passività finanziarie	5.147	-	-	5.147	-	5.147	-

49

Totale passività finanziarie

72.389

67.242

-

5.147

-

5.147

-

		Valore a bilancio			Livello di fair value
(In migliaia di Euro)	Valore contabile al 31/12/2024	Costo ammortizzato	FV to OCI	FV to PL	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20.753	20.753	-	-	-	-	-
Crediti commerciali e altre attività	65.834	65.834	-	-	-	-	-
Altre attività finanziarie	341	-	-	341	-	341	-
Totale attività finanziarie	86.928	86.928	-	-	-	341	-
Finanziamenti	34.889	34.889	-	-	-	-	-
Debiti commerciali e altre passività	40.011	40.011	-	-	-	-	-
Altre passività finanziarie	8.212	-	-	8.212	-	8.212	-
Totale passività finanziarie	83.112	74.900	-	8.212	-	8.212	-

L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un’attività o passività potrebbero essere classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l’input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

50

•Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;

•Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;

•Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Si evidenzia che le Put&Call Options e gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value. Per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, si ritiene che il valore contabile rappresenti anche una ragionevole approssimazione della loro valutazione al fair value.

18.Elenco delle sedi secondarie

La Società ha sede legale in Reggio Emilia, Via Grigoris Lambrakis n. 1/A ed ha un branch office in Francia con sede in Parigi al numero 91, Rue Du Faubourg Saint Honoré.

19.Informazioni attinenti al personale

Nel corso nel 2025, nella convinzione che le persone costituiscono uno degli asset strategici del Gruppo, si è continuato ad investire sul miglioramento delle pratiche e delle politiche di gestione delle persone attraverso l’implementazione e la continua manutenzione dei processi e sistemi HR. Il Gruppo continua a svolgere, inoltre, ordinariamente attività di formazione e sviluppo delle proprie persone, certi che la crescita professionale e lavorativa di ciascuno costituisca presupposto per il continuo miglioramento delle performance.

L'attività lavorativa viene svolta nel rispetto di tutte le norme e di tutti i regolamenti vigenti in materia di sicurezza dei luoghi di lavoro. Non si sono verificati casi particolari degni di menzione nella presente relazione, quali decessi, infortuni gravi sul lavoro o malattie professionali per le quali il Gruppo sia stato ritenuto responsabile.

Il numero di dipendenti al 31 dicembre 2025 è pari a 294 unità, in linea rispetto all’anno precedente (299 unità).

51

20.Informazioni sull’impatto ambientale

Il Gruppo crede fortemente nel rispetto dell’ambiente e dell’ecosistema in cui opera; per tale motivo svolge la propria attività tenendo in considerazione la protezione dell’ambiente e l’esigenza di un uso sostenibile delle risorse naturali, conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente in materia ambientale, impegnandosi ad agire in modo responsabile nei confronti del territorio e della comunità. In particolare, la valutazione e la gestione degli impatti ambientali e sociali lungo la catena di fornitura, nonché la tracciabilità dei propri fornitori sono ampiamente analizzati nell’ Environment, Social and Governance (ESG) report pubblicato annualmente. Il Gruppo condanna qualsiasi tipo di azione o comportamento potenzialmente lesivo per l’ambiente. Pur non presentando impatti ambientali significativi, il Gruppo ha adottato specifiche procedure per lo smaltimento dei Rifiuti di Apparecchiature Elettriche ed Elettroniche (RAEE).

21.Eventi significativi dell’esercizio

•Dall’inizio dell’esercizio 2025, la Società Cellularline S.p.A., nell’ambito di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea dell’Emittente il 22 novembre 2023, e rinnovata con la delibera dell’Assemblea degli azionisti il 17 aprile 2025, ha acquistato nr. 858.016 azioni proprie ordinarie per un controvalore complessivo di Euro 2.373 migliaia. Alla data odierna Cellularline detiene direttamente n. 1.084.642 azioni proprie, pari al 4,96% del capitale sociale avente diritto di voto.

•In data 26 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2025-2028.

•A partire da aprile 2025, l’irrigidimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l’introduzione di nuovi dazi, ha contribuito a ridisegnare i flussi del commercio internazionale. La Cina, in particolare, ha dirottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati,

52

intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo con conseguente inasprimento della pressione concorrenziale.

•In data 17 aprile 2025, l’Assemblea degli azionisti ha approvato tutti i punti all’ordine del giorno ed in particolare:

−il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;

−la destinazione del risultato d’esercizio e la distribuzione di un dividendo ordinario in parte in denaro ed in parte attraverso assegnazione di azioni proprie;

−la Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;

−l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca, per la parte

rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall’assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 novembre 2023.

•In data 8 maggio 2025 la Capogruppo ha avviato, a seguito dell’autorizzazione assembleare del 17 aprile 2025, un nuovo programma di buyback fino al 7% del capitale sociale (massimo 3,8 milioni di euro). L’incarico di esecuzione del programma è stato conferito a Intesa Sanpaolo S.p.A.

•In data 13 maggio 2025 è stata deliberata la liquidazione della società Subliros S.L. nell’ambito di un’operazione di razionalizzazione delle attività e-commerce del Gruppo, che ha contemplato la concentrazione del business presso la controllata Coverlab S.r.l.

•In data 21 maggio 2025, sono stati erogati dividendi in denaro per un importo pari ad Euro 0,093 per azione ordinaria avente diritto e dividendi mediante assegnazione gratuita agli azionisti di n. 342.155 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute.

•In data 10 giugno 2025 Cellularline Group ha compiuto un passo significativo nel proprio percorso di evoluzione aziendale sostenibile, acquisendo la qualifica di Società Benefit.

53

Cellularline si impegna dunque formalmente a generare un impatto positivo per la società e l'ambiente e integra anche tali obiettivi all'interno del modello di business, rendendoli parte integrante del proprio statuto. Le finalità di beneficio comune individuate nella valorizzazione delle persone, nell’innovazione responsabile e nella sostenibilità ambientale riflettono e rafforzano i pilastri strategici del Gruppo.

•In data 20 giugno 2025 un socio di minoranza di Peter Jäckel Gmbh ha esercitato l’opzione Put a sé riservata per la vendita a Cellularline di una tranche pari complessivamente al 19,6% del capitale sociale della società. Con l’esercizio dell’opzione Put da parte degli azionisti di minoranza, Cellularline arriva a detenere una quota di controllo di Peter Jäckel pari al 79,6% del capitale sociale.

•In data 22 luglio 2025 è stata siglata una Partnership con Telepass per la distribuzione del nuovo dispositivo “Grab&Go”. Cellularline supporterà Telepass nella distribuzione del nuovo prodotto pay per use per il telepedaggio in Europa, in particolare, in Italia, dove il Gruppo conta di raggiungere oltre 1.000 punti vendita fisici, tra cui la GDO, l’elettronica di consumo, il travel retail e l’accessoristica moto, garantendo un presidio capillare sul territorio nazionale, oltre che una gestione logistica altamente strutturata. L’accordo si inserisce nella strategia di Cellularline orientata a semplificare l’accesso al cliente di soluzioni tecnologiche evolute per la mobilità.

•In data 6 agosto 2025 è stato pubblicato il Report ESG 2024. Il Report si sviluppa attorno a tre direttrici strategiche – Transizione Ecologica, People Care & DE&I e Change System – che guidano l’azione del Gruppo su sei aree tematiche: Governance, Persone, Comunità, Fornitori, Ambiente e Clienti.

•In data 16 ottobre 2025 il Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Mauro Borgogno ha comunicato la propria intenzione di interrompere gli incarichi con decorrenza 1° dicembre 2025, per motivi personali e nell’ambito di una riduzione dei propri impegni professionali. Si precisa che il consigliere ha

54

mantenuto l’incarico di amministratore della Società anche successivamente al 1° dicembre 2025.

•In data 5 novembre 2025, la Società rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare - con decorrenza dal 1° dicembre 2025 - il dott. Giacomo Rizzi quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154-bis del TUF e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sussistendo i requisiti previsti dallo Statuto per la carica, assumendo la responsabilità dell’area amministrazione, finanza e controllo di Gruppo a decorrere dalla medesima data.

•In data 29 ottobre 2025, è stata completata la liquidazione della società Subliros S.L. nell’ambito di un’operazione di razionalizzazione delle attività e-commerce del Gruppo, che ha contemplato la concentrazione del business presso la controllata Coverlab S.r.l.

•In data 13 novembre 2025, è stata costituita la società Cellularline Benelux BV con sede legale a Bruxelles con l’obiettivo di servire direttamente i clienti dell’area e in ottica di espansione del business.

22.Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio

•In data 4 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2026-2029.

•Nel corso dei primi mesi del 2026 si è registrata un’escalation del conflitto in Medio Oriente. La critica evoluzione della situazione geopolitica ha generato un aumento dell’incertezza sui mercati internazionali, con potenziali ripercussioni su costi e catene di approvvigionamento. L’impatto per il Gruppo è al momento in fase di monitoraggio.

23.Evoluzione prevedibile della gestione

55

Con riferimento all’esercizio 2026, stante la presenza di elementi di incertezza nello scenario macroeconomico internazionale, anche in relazione alle tensioni geopolitiche derivanti dal conflitto in Medio Oriente, il Gruppo prevede il permanere di un contesto di mercato particolarmente competitivo. In tale contesto, Cellularline conferma il proprio impegno nell’attuazione delle linee strategiche di sviluppo, con attenzione alla stabilità operativa e alla sostenibilità dei risultati.

Reggio Emilia, lì 16 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

____________________Antonio Luigi Tazartes

56

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025

57

58

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025

59

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA
(Euro migliaia)	Note	31/12/2025	Di cui parti correlate	31/12/2024	Di cui parti correlate
ATTIVO
Attivo non corrente
Attività immateriali	4.1	25.128		43.264
Avviamento	4.2	8.559		38.192
Immobili, impianti e macchinari	4.3	6.763		7.454
Partecipazioni		504		428
Diritto d’uso	4.4	1.538		3.099
Imposte differite attive	4.5	9.959		6.412
Crediti finanziari		220		141
Totale attivo non corrente		52.672		98.989
Attivo corrente
Rimanenze	4.6	36.648		39.682
Crediti commerciali	4.7	51.500	2.781	56.251	3.316
Crediti per imposte correnti	4.8	609		294
Attività finanziarie	4.9	366		341
Altre attività	4.10	8.184		9.583
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.11	23.576		20.753
Totale attivo corrente		120.884		126.903
TOTALE ATTIVO		173.555		225.893
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	4.12	21.343		21.343
Altre Riserve	4.12	104.353		104.738
Utili/(perdite) a nuovo da consolidato	4.12	7.332		5.338
Risultato economico d’esercizio del Gruppo		(36.348)		5.647
Patrimonio netto di Gruppo		96.679		137.066
Patrimonio netto di terzi		-		-
TOTALE PATRIMONIO NETTO		96.679		137.066
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	4.13	14.156		21.149
Imposte differite passive	4.5	770		1.406
Benefici ai dipendenti	4.14	555		604
Fondi rischi ed oneri	4.15	3.047		1.850
Altre passività finanziarie	4.19	3.466		6.766
Totale passivo non corrente		21.993		31.775
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	4.13	17.260		13.740
Debiti commerciali	4.16	29.318		31.533
Debiti per imposte correnti	4.17	115		1.854

60

Fondi rischi ed oneri

4.15

-

Altre passività	4.18	6.509	8.478
Altre passività finanziarie	4.19	1.681	1.446
Totale passivo corrente		54.882	57.051
TOTALE PASSIVO		76.876	88.826
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		173.555	225.893

61

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(Euro migliaia)	Note	31/12/2025	Di cui parti correlate	31/12/2024	Di cui parti correlate
Ricavi delle Vendite	5.1	156.643	5.520	164.263	5.262
Costo del venduto	5.2	(93.202)		(98.444)
Margine Operativo Lordo		63.442		65.819
Costi di vendita e distribuzione	5.3	(31.473)	(1)	(31.421)
Costi generali e amministrativi	5.4	(71.699)	(17)	(27.828)	(13)
Altri costi/(ricavi) non operativi	5.5	1.814		1.462
Risultato operativo		(37.916)		8.033
Proventi finanziari	5.6	2.463		3.803
Oneri finanziari	5.6	(3.312)		(5.718)
Utile/(Perdita) su cambi	5.7	668		25
Proventi/(oneri) da partecipazioni	5.8	76		97
Risultato prima delle imposte		(38.021)		6.239
Imposte correnti e differite	5.9	1.673		(593)
Risultato economico d’esercizio prima della quota di minoranza		(36.348)		5.647
Risultato d'esercizio di pertinenza dei terzi		-		-
Risultato economico d’esercizio del Gruppo		(36.348)		5.647
Utile per azione base (Euro per azione)	5.10	(1,74)		0,26
Utile per azione diluito (Euro per azione)	5.10	(1,74)		0,26

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(Euro migliaia)Note	31/12/2025	31/12/2024
Risultato economico d’esercizio del Gruppo	(36.348)	5.647
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) attuariali su piani e benefici definiti	3	4
Utili (perdite) attuariali su Fondi rischi	21	1
Utile (perdite) derivanti da conversione dei bilanci di imprese estere	226	(336)
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	(7)	(2)
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell’esercizio	243	(332)
Totale risultato economico complessivo dell’esercizio	(36.105)	5.314

62

63

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2025

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(Euro migliaia)	Note	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Utile/(perdita) dell’esercizio		(36.348)	5.647
Ammortamenti ed impairment avviamento		55.893	13.724
Svalutazioni e accantonamenti netti compresi nel capitale circolante		1.112	2.292
(Proventi)/oneri da partecipazioni		(76)	(97)
(Proventi)/oneri finanziari maturati e (Utile) / Perdite su cambi		181	1.890
Imposte correnti e differite		(1.673)	593
Altri movimenti non monetari (*)		-	-
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa al netto del CCN		19.089	24.049
(Incremento)/decremento rimanenze		2.622	5.069
(Incremento)/decremento crediti commerciali		5.246	(4.932)
Incremento/(decremento) debiti commerciali		(2.215)	(797)
Incremento/(decremento) altre attività e passività (*)		(570)	3.022
Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi		(50)	-
Imposte sul reddito pagate e compensate		(4.564)	(2.993)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa		19.559	23.418
Interessi pagati e altri oneri netti pagati		(181)	(1.890)
Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa		19.377	21.527
Acquisto di Società controllate, al netto della liquidità acquisita		-	-
(Acquisto)/cessione di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali		(5.647)	(5.307)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(5.647)	(5.307)
(Dividendi distribuiti)		(1.941)	(1.824)
Altre passività e attività finanziarie		(3.169)	(3.871)
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati (*)		-	25.000
Debiti verso banche e altri finanziatori rimborsati		(3.473)	(27.881)
Altre movimentazioni di patrimonio netto		(2.344)	1.046
Altre variazioni non monetarie di Patrimonio netto		20	(2.124)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento		(10.907)	(9.656)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide		2.823	6.565
Effetti delle variazioni dei tassi di cambio		1	146
Flusso monetario complessivo		2.824	6.711
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	4.11	20.753	14.041
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	4.11	23.576	20.753

(*) Accensione nuovi finanziamenti/nuovi tiraggi

64

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

Capitale Sociale

Altre Riserve

Utili/(perdite) portate a nuovo

Risultato d'esercizio

Riserve e risultato di terzi

Totale Patrimonio Netto

Saldo al 31 dicembre 2023

21.343

107.056

2.665

3.595

-

134.659

Risultato economico di periodo

-

5.647

Altre componenti del conto economico complessivo

(332)

-

(332)

Totale conto economico complessivo del periodo

(332)

-

5.647

-

5.314

Destinazione risultato d'esercizio precedente

1.044

2.551

(3.595)

-

Distribuzione dividendi

(1.824)

-

(1.824)

Acquisto azioni proprie

(1.875)

-

(1.875)

Altre variazioni

670

122

-

792

Saldo al 31 dicembre 2024

21.343

104.738

5.338

5.647

-

137.066

Risultato economico di periodo

-

(36.348)

Altre componenti del conto economico complessivo

243

-

243

Totale conto economico complessivo del periodo

243

(36.348)

-

(36.105)

Destinazione risultato d'esercizio precedente

627

5.019

(5.647)

-

Distribuzione dividendi

1.097

(3.039)

-

(1.941)

Acquisto azioni proprie

(2.377)

-

(2.377)

Altre variazioni

23

12

-

36

Saldo al 31 dicembre 2025

21.343

104.352

7.331

(36.348)

-

96.679

65

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2025

66

1.Premessa

Il Gruppo Cellularline (di seguito anche “Gruppo” o il “Gruppo Cellularline”) è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell’area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, il Gruppo si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Spagna, Svizzera, Belgio, Olanda, Germania e Austria e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio consolidato è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 30 aprile 2026, in linea con il calendario finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2026.

Dal 22 luglio 2019 le azioni della Capogruppo sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, gli azionisti di Cellularline che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

•Christian Aleotti 12,57%

•First Sicaf S.p.A. 8,02%

•Antonio Luigi Tazartes 7,31%

2.Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono riportati i criteri di redazione, i principali principi contabili e i criteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi presentati nel presente documento, tenuto conto di quanto precisato alla nota 2.4.1 “Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall’Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall’esercizio iniziato il 1° gennaio 2025”.

67

2.1Base di preparazione del Bilancio Consolidato

Il bilancio al 31 dicembre 2025 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) ed adottati dall’Unione Europea.

Per IFRS si intendono anche tutti gli “International Financial Reporting Standards” (“IFRS”), tutti gli “International Accounting Standards” (“IAS”), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretation Committee (“SIC”), adottati dall’Unione Europea alla data di approvazione del presente bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e contenuti nei relativi regolamenti U.E. pubblicati a tale data.

Alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, redatto in formato ESEF, estratte dal formato XHTML in un’istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica, per meri problemi tecnici, rispetto a quanto contenuto nel bilancio consolidato in formato XHTML.

2.2Criteri di redazione del Bilancio Consolidato e sintesi dei principi contabili

I prospetti contabili consolidati sono stati preparati sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2025 predisposti dalle singole società incluse nell’area di consolidamento di Cellularline S.p.A. (“la Società”, e insieme alle sue Società Controllate e Collegate “il Gruppo”). I bilanci e le situazioni contabili delle società incluse nell’area di consolidamento sono stati rettificati, ove necessario, ai fini di allinearli ai principi contabili ed ai criteri di classificazione della Capogruppo conformi agli IFRS. Il Gruppo applica gli IFRS per la redazione del bilancio consolidato a partire dal bilancio con chiusura al 31 dicembre 2018 con data di transizione 1° febbraio 2017.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025 include il bilancio della Capogruppo Cellularline S.p.A. e delle società sulle quali la stessa ha il diritto di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo. Le note illustrative hanno la funzione di esplicitare i principi di redazione adottati,

68

fornire le informazioni richieste dai principi contabili IAS/IFRS e non contenute in altre parti del bilancio, oltre che di fornire ulteriore informativa non esposta nei prospetti di bilancio ma necessaria ai fini di una rappresentazione attendibile dell’attività del Gruppo.

Con riferimento all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, il tavolo di coordinamento congiunto fra Banca d’Italia, Consob e Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS, con il documento n. 2 del 06.02.2009 “Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell’utilizzo di stime”, nonché con il successivo documento n. 4 del 04.03.2010, richiede agli Amministratori di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

In aggiunta, i paragrafi 25-26 del principio contabile IAS 1 stabiliscono che: “Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione della capacità dell’entità di continuare a operare come un’entità in funzionamento. Il bilancio deve essere redatto nella prospettiva della continuazione dell’attività a meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l’entità o interromperne l’attività, o non abbia alternative realistiche a ciò”.

Pertanto, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2025, gli Amministratori hanno effettuato una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Tale valutazione è stata effettuata anche tenuto conto:

- delle evoluzioni di mercato di riferimento per il Gruppo e la Capogruppo;

- delle previsioni di sviluppo economico-patrimoniali contenute nel Business Plan 2026-29 della Capogruppo e del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 marzo 2026;

69

- della capacità (passata e attesa) della Capogruppo e del Gruppo di continuare a generare flussi finanziari positivi che, unitamente alle linee di credito disponibili, consentono di fronteggiare gli impegni di pagamento attesi;

- dell’elevato livello di patrimonializzazione della Capogruppo e del Gruppo.

Conseguentemente, il bilancio al 31 dicembre 2025 è stato redatto in applicazione al presupposto della continuità aziendale, in quanto gli amministratori hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere reddituale, finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità o incertezze circa la capacità della Capogruppo e del Gruppo di continuare ad operare come un’entità in funzionamento nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi.

Il bilancio è espresso in Euro, moneta funzionale del Gruppo e della Capogruppo, e tutti gli importi sono arrotondati alle migliaia di Euro. Per chiarezza di lettura, negli schemi e nelle tabelle sono state inoltre omesse le voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in entrambi i periodi comparati.

Il Bilancio Consolidato è composto dai seguenti prospetti e dalle presenti note illustrative:

•Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata: la presentazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata avviene attraverso l’esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio Consolidato.

•Prospetto di conto economico consolidato: la classificazione dei costi nel conto economico consolidato è basata sulla loro funzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.

70

•Prospetto di conto economico complessivo consolidato: tale prospetto include l’utile/(perdita) del periodo nonché gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.

•Rendiconto finanziario consolidato: il rendiconto finanziario consolidato presenta i flussi finanziari dell’attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell’attività operativa sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento o di finanziamento.

•Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo consolidato, anche le operazioni avvenute direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, derivanti da cambiamenti di principi contabili.

•Note illustrative al bilancio consolidato.

Il Bilancio Consolidato è esposto in forma comparativa.

Il presente Bilancio Consolidato è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2026.

2.3Principi di consolidamento e area di consolidamento

Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci o le situazioni contabili delle società controllate incluse nell’area di consolidamento, redatti al 31 dicembre di ogni anno. Si ha il controllo di

71

un’entità oggetto di investimento quando l’investitore è esposto, o ha diritto, ai ritorni variabili dell’entità oggetto dell’investimento e ha la possibilità di influenzare tali ritorni attraverso l’esercizio del potere sull’entità. Un investitore ha potere su un’entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell’entità oggetto di investimento.

I risultati economici delle imprese controllate acquisite, anche per il tramite di operazioni di fusione, o cedute nel corso dell’esercizio sono inclusi nel conto economico consolidato dall’effettiva data di acquisizione fino all’effettiva data di cessione. Quando necessario, sono state effettuate rettifiche ai bilanci delle società controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo e conformi agli IFRS.

Tutte le operazioni intercorse fra le imprese del Gruppo e i relativi saldi sono eliminati in sede di consolidamento.

L’eventuale quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo. L’interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell’acquisizione originaria e nelle variazioni di patrimonio netto dopo tale data.

Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il patrimonio netto di loro spettanza sono attribuite al patrimonio netto di Gruppo, ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un’obbligazione vincolante e sono in grado di fornire ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Aggregazioni di imprese

L’acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell’acquisizione. Il costo dell’acquisizione è determinato dalla sommatoria dei valori correnti alla data di

72

ottenimento del controllo delle attività date, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell’impresa acquisita. L’eventuale avviamento derivante dall’acquisizione è unicamente determinato nella fase di acquisizione, iscritto come attività e rappresentato dall’eccedenza del costo dell’acquisizione rispetto alla quota di Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali identificabili iscritti. L’interessenza degli azionisti di minoranza nell’impresa acquisita è inizialmente valutata in misura pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’impresa acquisita che rispettano le condizioni per l’iscrizione secondo l’IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l’IFRS 5, le quali sono iscritte e valutate a valori correnti meno i costi di vendita. L’avviamento derivante dall’acquisizione del controllo di una partecipazione o di un ramo d’azienda rappresenta l’eccedenza tra il costo di acquisizione (inteso come somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale), aumentato del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, rispetto al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili dell’entità acquisita alla data di acquisizione. In caso di acquisto di quote di controllo non totalitarie, l’avviamento può essere determinato alla data di acquisizione sia rispetto alla percentuale di controllo acquisita sia valutando al fair value le quote del patrimonio netto di terzi (cd. Full goodwill). La scelta del metodo di valutazione è effettuabile di volta in volta per ciascuna transazione. Ai fini della determinazione dell’avviamento, il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e della passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell’entità acquisita, includendo anche il fair value di eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di acquisizione. Eventuali rettifiche dell’avviamento possono essere rilevate nel periodo di misurazione (che non può superare un anno dalla data di acquisizione) per effetto o

73

di variazioni successive del fair value dei corrispettivi sottoposti a condizione o della determinazione del valore corrente di attività e passività acquisite, se rilevate solo provvisoriamente alla data di acquisizione e qualora tali variazioni siano determinate come rettifiche sulla base di maggiori informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data dell’aggregazione. In caso di cessione di quote di partecipazioni controllate, l’ammontare residuo dell’avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Area di consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 comprende i dati patrimoniali ed economici di Cellularline S.p.A. (Capogruppo) e delle società operative di cui la Capogruppo possiede, direttamente o indirettamente, più del 50% del Capitale Sociale, oppure ne detiene il controllo secondo i criteri definiti dallo IFRS 10.

Il metodo utilizzato per il consolidamento è quello dell’integrazione globale per le seguenti società:

Società

Sede

Valuta

Capitale sociale

Patrimonio Netto

Tipo di possesso

Risultato dell’ultimo esercizio

Quota partecipazione

(in valuta /000)

Cellular Spain S.L.U.

Spagna (Madrid)

EUR

3

1.763

Diretto

265

100%

Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U.

Spagna (Madrid)

EUR

3

36

Diretto

(19)

100%

Cellular Immobiliare Helvetica S.A.

Svizzera (Lugano)

CHF

100

261

Diretto

11

100%

Systema S.r.l.

Italia (Reggio Emilia)

EUR

100

1.946

Diretto

(822)

100%

Worldconnect AG

Svizzera (Diepoldsau)

CHF

100

6.951

Diretto

499

90%

Cellularline USA Inc.

USA (New York)

USD

50

295

Diretto

(84)

100%

Coverlab S.r.l.

Italia (Parma)

EUR

10

(264)

Diretto

(314)

62,3%

74

Peter Jäckel GmbH

Germania (Alfeld)

EUR

100

(776)

Diretto

(1.292)

79,6%

Cellularline Middle East FZE

Dubai (Emirati Arabi)

USD

41

101

Diretto

55

100%

Cellularline Benelux BV

Belgio (Bruxelles)

EUR

20

41

Diretto

21

100%

Si specifica che le società Worldconnect AG, Coverlab S.r.l. e Peter Jäckel GmbH sono consolidate al 100% in virtù di contratti Put/Call siglati dalla Capogruppo, che regolano l’acquisto delle rimanenti quote delle società controllate.

In data 1° aprile 2025 la società controllata Coverlab S.r.l. è stata soggetta ad un’operazione di ricapitalizzazione, a seguito della quale la quota partecipativa per la Capogruppo è aumentata al 62,3% (55% al 31 dicembre 2024).

Nell’ambito di un’operazione di razionalizzazione delle attività e-commerce del Gruppo, dopo aver completato la cessione del ramo d’azienda in favore della società Coverlab S.r.l., l’assemblea straordinaria dei soci di Subliros S.L., in data 13 maggio 2025, ha deliberato lo scioglimento volontario della società, e in data 29 ottobre 2025 si è conclusa la fase di liquidazione con l’iscrizione nel registro delle imprese.

In data 20 giugno 2025 un socio di minoranza di Peter Jäckel Gmbh ha esercitato l’opzione Put a sé riservata per la vendita a Cellularline di una tranche pari complessivamente al 19,6% del capitale sociale della società. Con l’esercizio dell’opzione Put da parte degli azionisti di minoranza, Cellularline arriva a detenere una quota di controllo di Peter Jäckel pari al 79,6% del capitale sociale.

È invece consolidata con il metodo del patrimonio netto la società collegata Cellular Swiss S.A., come da prospetto sotto riportato:

Società

Sede

Valuta

Capitale Sociale

Patrimonio Netto

% possesso

Risultato dell’ultimo esercizio

(in valuta/000)

Diretta

Indiretta

(in valuta/000)

75

Cellular Swiss S.A.

Svizzera (Aigle)

CHF

100

878

50%

-

33

Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato

Nell’ambito della redazione del Bilancio Consolidato, la Direzione aziendale ha dovuto formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l’applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio.

Le stime e le assunzioni sono basate su elementi noti alla data di predisposizione del Bilancio Consolidato, sull’esperienza della direzione e su altri elementi eventualmente considerati rilevanti. I valori che risulteranno dai dati consuntivi potrebbero differire da tali stime; queste assunzioni e ipotesi sono riviste regolarmente. Le valutazioni soggettive rilevanti della Direzione aziendale nell’applicazione dei principi contabili del Gruppo e le principali fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di un’attività e di una passività, il Gruppo si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

•Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;

•Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;

•Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

76

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un’attività o di una passività possono essere classificati nei diversi livelli della gerarchia di fair value, l’intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell’input di livello più basso che è significativo per l’intera valutazione.

Impairment test

Il Gruppo ad ogni data di bilancio verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore (“indicatori di impairment”) con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie (in particolare, Attività Immateriali, Avviamento, Diritto d’Uso e Immobili. Impianti e Macchinari), in linea con le previsioni dallo IAS 36.

Se esiste un indicatore di impairment la recuperabilità del valore contabile delle attività non finanziarie è verificata tramite impairment test. La recuperabilità dell’avviamento è, comunque, verificata tramite impairment test con cadenza annuale.

Ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, gli Amministratori hanno identificato tre indicatori di impairment: a) il patrimonio netto contabile del Gruppo risultava superiore al valore della capitalizzazione di Borsa alla medesima data; b) le politiche daziarie del Governo americano, sebbene tuttora in fase di assestamento, hanno provocato un inasprimento delle condizioni concorrenziali in Europa, del quale si è tenuto conto nella redazione del Business Plan 2026-2029 (di seguito anche il “Piano”); c) dall'informativa interna risulta che l'andamento economico-finanziario di alcune CGU e del Gruppo è stato peggiore rispetto alle previsioni e presenta una riduzione delle crescite anche nei flussi finanziari attesi.

In accordo alle disposizioni del paragrafo 22 dello IAS 36, l’impairment test è effettuato a livello di singola attività, salvo che tale attività non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata che siano ampiamente indipendenti da quelli derivanti da altre attività o gruppi di attività. Se questo è il caso, l’impairment test è effettuato con riferimento all’unità generatrice di flussi finanziari ‘‘Cash Generating Unit’’ (‘‘CGU’’) alla quale l’attività appartiene salvo che:

•il fair value dell’attività al netto dei costi di dismissione, qualora determinabile, sia

77

superiore al valore contabile;

•il valore d’uso dell’attività possa essere stimato prossimo al suo fair value al netto dei costi di dismissione, e quest’ultimo valore sia determinabile.

Generalmente la maggior parte delle attività non hanno le caratteristiche per essere testate individualmente e pertanto l’impairment test è effettuato a livello di CGU, corrispondenti alla Capogruppo e alle singole società controllate incluse nel perimetro di consolidamento. L’avviamento rilevato nel bilancio consolidato è stato allocato a un raggruppamento di CGU che coincide con l’intero Gruppo Cellularline e con l’unico settore operativo identificato, all’interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti offerti alla clientela.

Tale raggruppamento di CGU:

•rappresenta il livello minimo all’interno del Gruppo Cellularline in cui l’avviamento è monitorato per finalità gestionali interne, e

•tale livello non è più grande di un Settore Operativo, così come definito dall’IFRS 8 prima di applicare i criteri di aggregazione.

Ai fini degli impairment test, il valore recuperabile è stato determinato sulla base del valore d’uso tramite il metodo del Discounted Cash Flow. Questo metodo si ispira al concetto generale che il valore di un’azienda (Enterprise Value) è pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

•flussi finanziari che essa sarà in grado di generare entro l’orizzonte di previsione;

•valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell’orizzonte di previsione (terminal value).

Nell’applicare tale metodo il Gruppo utilizza varie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, degli investimenti in capex, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto). Il Gruppo, pertanto, anche con il supporto di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche), ha eseguito un impairment test, i cui criteri sono stati

78

preliminarmente approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 4 marzo 2026 ed i cui risultati sono stati approvati in data 11 marzo 2026. Ad esito del test il Gruppo ha rilevato perdite per riduzione di valore delle attività non correnti delle CGU testate pari a Euro 12.597 migliaia al lordo del relativo effetto fiscale differito, e una perdita per riduzione di valore dell’avviamento pari a Euro 29.771 migliaia.

Lo svolgimento dell’impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

•dei flussi finanziari operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell’andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi finanziari prodotti dalle CGU negli esercizi passati;

•dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell’attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Si rimanda alla nota “4.2 Avviamento” per maggiori informazioni di dettaglio.

Valutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima degli Amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, in considerazione dell’aspettativa futura circa la determinazione del merito creditizio delle controparti, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il Gruppo si è dotato di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione del fondo.

79

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima delle società del Gruppo circa le perdite di valore manifeste o attese delle rimanenze di magazzino, determinate in funzione dell’esperienza passata, dell’andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazzino tiene conto dell’obsolescenza commerciale per ciascuna classe di prodotti in funzione di indici di rotazione, valori di mercato e specifiche valutazioni tecniche legate all’evoluzione tecnologica.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione dei piani di Stock Grant, assegnati nel corso del triennio 2021-2023 e successivamente nel triennio 2024-2026, è stata effettuata in base alle indicazioni contenute nell’International Financial Reporting Standard 2 (IFRS 2) – “Pagamenti basati su azioni”.

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio consolidato del Gruppo sono iscritte attività per imposte differite. Tali imposte differite sono state contabilizzate tenendo in considerazione la recuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali future delle società del Gruppo.

Fondi rischi

Il Gruppo - operando a livello globale - è soggetto a rischi legali e fiscali che derivano dallo svolgimento delle normali attività. La rilevazione e valutazione delle passività potenziali da parte del Gruppo è effettuata in base ad ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misura dell’esborso finanziario.

2.4Principi contabili rilevanti utilizzati nella redazione del Bilancio Consolidato

80

Il Bilancio consolidato è presentato in Euro, valuta funzionale e di presentazione della Capogruppo. Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità del Gruppo al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell’esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell’utile/(perdita) dell’esercizio tra gli oneri finanziari.

I cambi applicati nella conversione in Euro del bilancio al 31 dicembre 2025 delle società Worldconnect AG e Immobiliare Helvetica SA sono stati i seguenti:

Valuta

Medio 2025

Fine Periodo al 31 dicembre 2025

Medio 2024

Fine Periodo al 31 dicembre 2024

Euro / CHF

0,94

0,93

0,95

0,94

I cambi applicati nella conversione in Euro del bilancio al 31 dicembre 2025 della società Cellularline USA Inc. e Cellularline Middle East FZE5 sono stati i seguenti:

Valuta

Medio 2025

Fine Periodo al 31 dicembre 2025

Medio 2024

Fine Periodo al 31 dicembre 2024

Euro / USD

1,13

1,18

1,08

1,04

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte fra le attività, secondo quanto disposto dallo IAS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo della stessa può essere determinato in modo attendibile. Le

5 La società tiene la propria contabilità in US Dollars

81

attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali attività sono ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa. Le aliquote di ammortamento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

Categoria

Aliquota di ammortamento

Costi di sviluppo

50%

Customer Relationship Cellularline

7,7%

Costi Software

33%

Licenze d’uso

33-50%

Marchio Cellularline

5,5%

Marchio Interphone

10%

Accordo commerciale Systema

14%

Marchio Skross

10%

Marchio Q2Power

10%

Customer Relationship Worldconnect

7%

Customer Relationship Peter Jäckel

7,7%

Brevetti Worldconnect

10%

Altre

33%

Qualora le licenze d’uso siano destinate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento. Di seguito si forniscono precisazioni in merito ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi per i progetti di ricerca e sviluppo sono quelli sostenuti con l’obiettivo di studiare e acquisire conoscenze per ottenere prodotti, processi e servizi nuovi o migliori rispetto a quelli già presenti. Qualora questi costi riflettano un’utilità pluriennale ovvero presentino benefici che si manifestino in più esercizi, possono essere capitalizzati; diversamente vengono imputati a conto economico nell’esercizio in cui vengono sostenuti.

Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo IAS 38, sono sempre imputate a conto economico nell’esercizio di riferimento.

82

Customer Relationship

Il processo di Purchase Price Allocation ha visto la valorizzazione della Customer Relationship del Gruppo, come sommatoria delle Customer Relationship relative alle linee di prodotto Red, Blue e Black, oltre alla Customer Relationship derivante dalla acquisizione di Worldconnect, avvenuta nell’esercizio 2020, nonché alla Customer Relationship di Peter Jäckel, derivante dall’acquisizione avvenuta a gennaio 2023. Segnaliamo che la Customer Relationship è riconducibile ai contratti in essere stipulati con i clienti di riferimento, avendo il Gruppo la possibilità di limitare l’accesso da parte di terzi in virtù di una consolidata relazione con la clientela. Il fair value può essere misurato in maniera attendibile data la possibilità di identificare i benefici economici attribuibili all’attività in oggetto monitorando i ricavi generati dai singoli clienti per ciascuna linea di prodotto. La vita utile residua, anche in considerazione del tasso di abbandono ovvero della percentuale di clienti che storicamente interrompono i rapporti commerciali con le Società del Gruppo in un dato momento, è stimabile in circa 13 anni.

Costi software, licenze e marchi

Tale voce include principalmente l’effetto del processo di Purchase Price Allocation in relazione al fair value dei marchi Cellularline ed Interphone, oltre ai marchi derivanti dall’ acquisizione di Worldconnect, avvenuta nel 2020.

Ai fini della stima del fair value si è considerato un tasso di royalty desunto dall’analisi di transazioni di mercato ritenute comparabili, applicato ai flussi economici attribuibili all’attività in oggetto; tali flussi sono stati espressi al netto dei costi di marketing finalizzati al mantenimento dell’intangibile nelle condizioni in cui è alla data della valutazione e dei relativi carichi fiscali. Il valore dell’asset è rappresentato dalla somma dei valori attuali dei flussi reddituali. I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d’uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitare l’accesso da parte di terzi in quanto trattasi di marchi registrati. Inoltre, la Società ha la possibilità di usufruire dei benefici

83

economici ad essi attribuibili, riflessi nei ricavi della linea di prodotto Red per il marchio Cellularline, riconosciuto a livello europeo per gli accessori di smartphone e tablet da oltre 25 anni, e della divisione Black per il marchio Interphone. La vita utile stimata di tali marchi è rispettivamente 18 e 10 anni. Il marchio Skross - acquisito nel 2020 a seguito dell’acquisizione della controllata Worldconnect - ha una vita utile stimata di 10 anni. I costi software, comprensivi degli oneri accessori, sono relativi a software acquisiti ai fini d’uso aziendale. Le licenze d’uso si riferiscono a licenze per software dedicato a specifici contratti di fornitura di servizi.

Brevetti

Tale voce include principalmente l’effetto del processo di Purchase Price Allocation in relazione al fair value dei brevetti acquisiti nell’ acquisizione di Worldconnect, avvenuta nel 2020. Per la valutazione in sede di prima iscrizione dei Brevetti era stato utilizzato il Dual Excess Earnings Model (DEEM). La vita utile è pari a dieci anni su stima del posizionamento competitivo cui i prodotti coperti da brevetto fanno riferimento. Il fattore di obsolescenza considerato è di tipo “lineare”, in linea con quanto utilizzato nella prassi e coerente con la vita utile identificata dagli Amministratori. La vita utile originaria stimata di tali brevetti è di 10 anni.

Accordo commerciale

Il processo di Purchase Price Allocation, effettuato a seguito dell’operazione di acquisizione della società Systema S.r.l., ha visto la valorizzazione di un accordo commerciale con un primario operatore telefonico internazionale. Nel 2006 la società Systema S.r.l. ha avviato la produzione e commercializzazione di accessori a favore di un primario operatore telefonico internazionale, instaurando una collaborazione strategica duratura nel tempo. L’asset in oggetto si qualifica come un accordo commerciale di natura contrattuale per la fornitura di beni e/o servizi a terzi e soddisfa le seguenti condizioni:

84

•garantisce vendite future, non avendo scadenza determinata e nonostante vi sia la facoltà di recesso da ambe le parti; il rapporto sussiste in via continuativa dal 2006 alla data della Business Combination avvenuta il 3 aprile 2019;

•le vendite sono regolate a condizioni tali da garantire, oltre che una remunerazione normale del capitale investito, anche un extra-reddito.

L’accordo commerciale soddisfa i requisiti individuati dall’IFRS 3 (Business Combination) e IAS 38 (Intangible Assets) ai fini della identificazione e valorizzazione di un’attività intangibile.

Avviamento

L’avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l’eccedenza del costo d’acquisto rispetto alla quota di pertinenza del fair value riferito ai valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L’eventuale differenza negativa, “avviamento negativo”, è invece rilevata a conto economico al momento dell’acquisizione. Nel caso di acquisizioni per fasi di società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valutate al fair value in ogni acquisizione successiva e l’avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione. Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento viene ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità descritte nel seguito. Alla data di acquisizione l’eventuale avviamento emergente viene allocato all’unità o al gruppo di unità generatrici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall’acquisizione. L’eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezione relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell’unità o del gruppo di unità generatrici di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l’hanno generata. Al momento della

85

cessione di una parte o dell’intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento.

L’avviamento non è sottoposto ad ammortamento.

Perdite di valore (“Impairment test”)

Si rimanda al paragrafo “2.3 Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato - Impairment test” e alle risultanze del test di impairment al 31 dicembre 2025 riportato alla sezione 4.2.1.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti, macchinari e attrezzature industriali utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore; il costo include inoltre ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli interessi passivi sostenuti con riferimento a finanziamenti ottenuti per l’acquisizione o costruzione di immobilizzazioni materiali sono imputati ad incremento delle stesse solo nel caso in cui si tratti di immobilizzazioni che rispecchiano i requisiti per essere contabilizzate come tali, ovvero richiedano un significativo periodo di tempo per essere pronte all’uso o vendibili. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa del valore sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati contestualmente al cespite di riferimento in funzione della residua possibilità di utilizzo. Le immobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell’attivo sulla base del costo sostenuto e/o dell’anticipo erogato, comprensivo delle spese direttamente imputabili.

86

L’ammortamento viene determinato a quote costanti sul costo dei beni, al netto dei relativi valori residui (quando ragionevolmente stimabili), in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote percentuali (principali categorie):

Categoria

Aliquota amm.to

Fabbricati

3%

Impianti e macchinari

12-30%

Attrezzature industriali e commerciali

15%

Altri beni

12-15-20-25%

Fanno eccezione le immobilizzazioni destinate all’uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi, che sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento. L’ammortamento decorre da quando le attività sono pronte per l’uso e, nell’esercizio di entrata in funzione, viene calcolato con mezza aliquota, ad eccezione delle immobilizzazioni destinate all’uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi che sono ammortizzate secondo la durata dei giorni residui dalla data di efficacia del contratto di servizio. Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio.

Diritto d’uso

L’IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il Gruppo, in qualità di locatario, rileva un’attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l’obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore. Il Gruppo si è avvalso della facoltà di adottare l’IFRS 16 con il metodo retrospettico modificato, che prevedeva la possibilità di rilevare al 1° gennaio 2019 il diritto d’uso per un importo pari alla passività finanziaria residua a tale data, senza rideterminare i dati dell’esercizio precedente.

Definizione di leasing

87

In conformità all’IFRS 16, il Gruppo valuta se il contratto è un leasing o lo contiene sulla base della nuova definizione di leasing. Secondo l’IFRS 16, il contratto è, o contiene un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l’utilizzo di un’attività identificata per un periodo di tempo. Alla data di applicazione iniziale dell’IFRS 16, il Gruppo ha deciso di adottare la modalità operativa che consente di non riesaminare quali operazioni costituiscono un leasing. L’IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che erano stati individuati in precedenza come leasing. I contratti che non erano stati identificati come leasing applicando lo IAS 17 e l’IFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilire se fossero un leasing. Pertanto, la definizione di leasing contenuta nell’IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1° gennaio 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

Il Gruppo detiene in leasing beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza il Gruppo classificava i leasing come operativi o finanziari valutando se il leasing trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà. Secondo l’IFRS 16, il Gruppo rileva nella situazione patrimoniale-finanziaria le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing per i leasing. Tuttavia, il Gruppo ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività relative ai leasing di attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, il Gruppo rileva i pagamenti dovuti per il leasing relativi ai predetti leasing come costo, con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing. Il Gruppo espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce “Diritto d’uso”, la stessa voce utilizzata per esporre le attività sottostanti di pari natura che detiene. Le attività per il diritto di utilizzo che soddisfano la definizione di investimenti immobiliari sono presentate nell’omonima voce. Il Gruppo espone le passività del leasing nella voce ‘Altre passività finanziarie’ nel prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria. Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva l’attività per il diritto di utilizzo e la passività

88

del leasing. L’attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell’ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività del leasing. L’attività per il diritto di utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliare è esposta nell’omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair value, in conformità ai principi contabili del Gruppo. Il Gruppo valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, il Gruppo utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto. La passività del leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell’indice o tasso, in caso di modifica dell’importo che il Gruppo prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando il Gruppo modifica la sua valutazione con riferimento all’esercizio o meno di un’opzione di acquisto, di proroga o risoluzione. Il Gruppo ha stimato la durata del leasing di alcuni contratti nei quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di rinnovo. La valutazione del Gruppo circa l’esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitare l’opzione influenza la stima della durata del leasing, impattando in maniera significativa l’importo delle passività del leasing e delle attività per il diritto di utilizzo rilevate. Il Gruppo ha utilizzato le seguenti modalità pratiche per applicare l’IFRS 16 ai leasing classificati in precedenza come operativi secondo lo IAS 17:

•ha applicato l’esenzione dalla rilevazione delle attività per il diritto di utilizzo e delle passività del leasing ai leasing la cui durata è inferiore a 12 mesi;

•ha escluso i costi diretti iniziali dalla valutazione dell’attività per il diritto di utilizzo alla data dell’applicazione iniziale;

89

•si è basato sulle esperienze acquisite nel determinare la durata del leasing contenente opzioni di proroga o di risoluzione del leasing.

Partecipazioni in imprese collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un’influenza notevole e che non è classificabile come controllata o una partecipazione a controllo congiunto (joint venture). Pertanto, la partecipazione in una società collegata è iscritta nello stato patrimoniale al costo, incrementato dalle variazioni successive all’acquisizione nella quota di patrimonio di pertinenza del Gruppo. L’avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l’applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione netta del Gruppo nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio della società collegata. Nel caso in cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non consolidate e non collegate sono valutate con il metodo del costo, inclusivo degli oneri accessori.

Attività e passività finanziarie

Le Attività e passività finanziarie sono contabilizzate e valutate in applicazione dell’IFRS 9.

90

Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando il Gruppo diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario. Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno - nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al Fair Value Through Profit or Loss (FVTPL) - i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

Classificazione e valutazione successiva

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base al costo ammortizzato o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell’esercizio (FVTPL). Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business. Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

-l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali; e

-i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

91

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Income (FVOCI), come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Al momento della rilevazione iniziale, il Gruppo può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

Le attività finanziarie vengono classificate in base al metodo di valutazione FVTPL o al costo ammortizzato:

-Attività finanziarie valutate al FVTPL: queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell’esercizio.

-Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell’esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell’esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

92

Eliminazione contabile

Di seguito riportiamo i principali requisiti relativi alle eliminazioni contabili delle poste iscritte in bilancio:

-Attività finanziarie: le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell’ambito di un’operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell’attività finanziaria sono trasferiti o quando il Gruppo non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell’attività finanziaria e non mantiene il controllo dell’attività finanziaria.

-Passività finanziarie: il Gruppo procede all’eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l’obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. Il Gruppo elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell’esercizio.

Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l’importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, il Gruppo ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l’attività e regolare la passività contemporaneamente.

93

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratto

Il Gruppo valuta i fondi svalutazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, il Gruppo considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica del Gruppo, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi. Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario. Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi). Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale il Gruppo è esposto al rischio di credito.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell’esercizio, il Gruppo valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono deteriorate. Un'attività finanziaria è ‘deteriorata’ quando si sono verificati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi:

-significative difficoltà finanziarie del Gruppo o del debitore;

94

-una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da più di 90 giorni;

-la ristrutturazione di un debito o un anticipo da parte del Gruppo a condizioni che il Gruppo non avrebbe altrimenti preso in considerazione;

-sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria;

-la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi siano prospettive reali di recupero. La policy del Gruppo prevede la svalutazione del valore contabile lordo quando l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni, sulla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziarie svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Gruppo.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell’esercizio, il Gruppo verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze e delle attività per imposte differite; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergere che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, il Gruppo stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell’avviamento viene, invece, stimato almeno annualmente.

Rimanenze di magazzino

95

Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato in base ad un metodo che approssima il Costo Medio Ponderato, comprensivo degli oneri accessori, dei costi diretti ed indiretti per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia inferiore al costo, le rimanenze sono svalutate per la differenza riscontrata sulla base di una valutazione eseguita classe per classe. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilità e la stessa viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi, ripristinando il valore originario. Le merci in viaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dal Gruppo per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

La contabilizzazione del trattamento di fine rapporto è stata effettuata applicando quanto previsto dallo IAS 19.

Il trattamento di fine rapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27/12/2006 n. 296. Tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per la quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente al 1° gennaio 2007 vengono versate all’apposito “Fondo di Tesoreria” istituito presso l’INPS (o forme previdenziali

96

equivalenti), in ottemperanza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto normativo, della composizione dell’organico societario e della relativa anzianità gli effetti derivanti dall’utilizzo delle tecniche attuariali e di attualizzazione delle passività future alla data di bilancio sono ritenuti irrilevanti, considerando il valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair value di presumibile estinzione.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve far fronte ad un’obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esborso finanziario per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando il Gruppo ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l’indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell’attivo se e solo se esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto economico è presentato il costo dell’eventuale relativo accantonamento, al netto dell’ammontare rilevato per l’indennizzo. Se l’effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Il Fondo Indennità Suppletiva della Clientela (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indennità a fronte della cessazione di rapporti di agenzia. Infatti, in base alla disciplina italiana (art. 1751 c.c.), all’atto dello scioglimento del contratto di agenzia per fatto non imputabile all’agente, il mandante deve corrispondere un’indennità suppletiva di clientela, da calcolarsi sull’ammontare globale delle provvigioni per le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all’agente il diritto di pagamento, ancorché esse non siano state interamente corrisposte al momento della cessazione del rapporto.

97

Nell’ottica dei principi contabili internazionali, e rispetto alle indicazioni fornite nell’International Accounting Standard Board (IASB) e dall’International Financial Reporting Interpretation Commitee (IFRIC), il FISC è stato considerato come un post employment benefit del tipo defined-benefit plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. La valutazione attuariale del FISC è stata realizzata in base alla metodologia dei “benefici maturati” mediante il “Projected Unit Credit Method” (PUM) come previsto all’art. 64-66 dello IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l’agente di commercio ha prestato fino all’epoca in cui la valutazione stessa è realizzata proiettando, però, le provvigioni dell’agente fino alla data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l’azienda mandante.

Debiti commerciali

Il Gruppo Cellularline detiene contratti di fornitura di merce che includono l’erogazione di premi, sconti e, in talune circostanze, di contributi classificati a riduzione dei debiti commerciali. Tali premi, sconti e contributi sono riconosciuti o come percentuale sulle quantità acquistate, o in cifra fissa sulle quantità acquistate o vendute o come contribuzione definita. Prevalentemente con riferimento agli accordi che hanno una data di scadenza posticipata rispetto a quella di chiusura dell’esercizio, che rappresentano una quota minoritaria dei premi e contributi dell’esercizio, la determinazione del loro ammontare rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio in quanto influenzata da molteplici fattori. I parametri e le informazioni che sono utilizzate per la stima si basano sull’ammontare dell’acquistato o del venduto e su valutazioni che tengono conto dei dati storici riguardanti il riconoscimento effettivo dei premi e contributi da parte dei fornitori.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

98

La valuta funzionale e di presentazione adottata del Gruppo è l’Euro. Le attività e le passività, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie, originariamente espresse in valute dei Paesi non aderenti all'Unione Europea, sono convertiti in Euro al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e/o perdite su cambi sono imputati a conto economico. I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

Rilevazione dei ricavi

I ricavi sono rilevati in base al trasferimento del controllo di beni o servizi al cliente e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. Inoltre, gli stessi sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

Rilevazione dei costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale e della correlazione ai ricavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività.

Oneri e proventi finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono gli utili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziari derivati imputati a conto economico. Gli oneri finanziari si rilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri finanziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un periodo di tempo rilevante per essere pronta per l’uso previsto o per la vendita.

99

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente e precedenti sono valutate sulla base dell’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate ed in essere alla data di chiusura di bilancio.

Imposte Differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

-di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

100

-delle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali. Con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle emanate alla data di bilancio. Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico. Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto

101

legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Utile per azione

L’utile per azione base e diluito viene indicato in calce allo schema di conto economico. L’utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo Cellularline per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell’utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Rischi, impegni, garanzie

Sono indicati gli impegni e le garanzie al loro valore contrattuale, nonché i rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note illustrative ed accantonati, secondo criteri di congruità, nei fondi rischi. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

2.4.1Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall’Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall’esercizio iniziato il 1° gennaio 2025

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi e alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore alla data, che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio consolidato del Gruppo Cellularline:

a)Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2025

102

Sono applicabili obbligatoriamente e per la prima volta, a partire dal 1° gennaio 2025, i seguenti nuovi principi e modifiche apportate ai principi contabili già in vigore, per effetto dell’omologazione da parte della Commissione Europea dei seguenti documenti:

Titolo documento

Data emissione

Data di entrata in vigore

Data di omologazione

Regolamento UE e data di pubblicazione

Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere: mancanza di convertibilità (Modifiche allo IAS 21)

15 agosto 2023

1° gennaio 2025

12 novembre 2024

(UE) 2024/2862

13 novembre 2024

Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere: mancanza di convertibilità (Modifiche allo IAS 21)

Documento emesso dallo IASB in data 15 agosto 2023 e applicabile dal 1° gennaio 2025 con applicazione anticipata consentita. Le modifiche richiedono a un’entità di applicare una metodologia in maniera coerente nel tempo al fine di verificare se una valuta possa essere convertita in un’altra e, quando non sia possibile, definire la modalità di determinazione del cambio da utilizzare e l’informativa da riportare nelle note esplicative. L’applicazione di tali modifiche non ha comportato impatti sul presente Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.

b)Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2025

Nella tabella seguente si riportano i principi o emendamenti omologati dall’Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata nel presente Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025:

Titolo documento

Data emissione

da parte dello IASB

Data di entrata in vigore del documento IASB

Modifiche alla classificazione e misurazione degli strumenti finanziari (Modifiche IFRS 9 e IFRS 7)

30 maggio 2024

1° gennaio 2026

103

Ciclo annuale di miglioramenti ai Principi Contabili IFRS - Volume 11

18 luglio 2024

1° gennaio 2026

Contratti collegati all’energia elettrica dipendente dalla natura (Modifiche IFRS 9 e IFRS 7)

18 dicembre 2024

1° gennaio 2026

Presentazione e informativa di bilancio (IFRS 18)

9 aprile 2024

1° gennaio 2027

Con il Regolamento n. 2025/1047, emesso dalla Commissione Europea in data 27 maggio 2025, sono state omologate le modifiche all’IFRS 9 e all’IFRS 7 “Modifiche alla classificazione e alla valutazione degli strumenti finanziari” volte, sostanzialmente, a chiarire il timing dell’eliminazione contabile di passività finanziarie regolate tramite sistemi di pagamento elettronici e a fornire chiarimenti in merito alla classificazione delle attività finanziarie con caratteristiche ambientali, sociali e di governance. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2025/1266, emesso dalla Commissione Europea in data 30 giugno 2025, sono state omologate le modifiche all’IFRS 9 e all’IFRS 7 “Contratti collegati all’energia elettrica dipendente dalla natura” volte, sostanzialmente a: (i) chiarire l’utilizzo della “own-use exemption” per i contratti di acquisto di energia elettrica da fonti rinnovabili; e (ii) consentire, al soddisfacimento di determinate condizioni, la designazione di una copertura cash flow hedge in presenza di contratti di acquisto o vendita di energia elettrica da fonti rinnovabili (regolabili su base netta). Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2025/1331, emesso dalla Commissione Europea in data 9 luglio 2025, è stato omologato il documento “Ciclo annuale di miglioramenti ai Principi contabili IFRS — Volume 11” contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. Tali modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2026/338, emesso dalla Commissione Europea in data 13 febbraio 2026, è stato omologato il principio IFRS 18, “Presentazione e informativa di bilancio”, che introduce

104

significative innovazioni nella struttura del conto economico, nelle regole di aggregazione e disaggregazione delle informazioni e nell’informativa relativa alle misure di performance definite dal management (MPMs). Il nuovo principio, che sostituirà lo IAS 1 “Presentazione del bilancio”, migliorerà l’informativa sulla performance aziendale in termini di comparabilità, trasparenza e utilità delle informazioni pubblicate e introdurrà cambiamenti sostanziali nella struttura del bilancio con particolare riferimento allo schema di conto economico e, in maniera più limitata, di rendiconto finanziario. Il principio è efficace a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2027.

c)Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione Europea

Alla data di riferimento del presente bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei seguenti emendamenti e nuovi principi:

Titolo documento

Data emissione

da parte dello IASB

Data di entrata in vigore del documento IASB

IFRS 19 Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa

9 maggio 2024

1° gennaio 2027

Modifiche all’IFRS 19 - Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa

21 agosto 2025

1° gennaio 2027

Modifiche allo IAS 21 - Effetti delle variazioni dei tassi di cambio: conversione in una valuta di presentazione iperinflazionata

13 novembre 2025

1° gennaio 2027

IFRS 19 – Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa. Principio emesso dallo IASB in data 9 maggio 2024 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Il principio introdurrà degli obblighi ridotti per quanto riguarda l’informativa dei bilanci delle società controllate che non hanno “responsabilità pubblica”, e che pertanto non hanno strumenti quotati rappresentativi di debito o capitale quotati in mercati regolamentati e non detengono attività a titolo fiduciario. L'IFRS 19 semplificherà i sistemi e i processi di

105

rendicontazione per le società senza responsabilità pubblica, riducendo i costi di redazione dei bilanci delle controllate, ma nel contempo garantendo un determinato grado di qualità e di utilità delle informazioni per gli stakeholder.

Modifiche all’IFRS 19 - Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa, emesso dallo IASB in data 21 agosto 2025 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Tali modifiche estendono i requisiti di informativa semplificata agli standard e alle modifiche IFRS emanati tra febbraio 2021 e maggio 2024, con l’obiettivo di ridurre gli oneri informativi per le controllate che applicano l’IFRS 19, mantenendo al contempo un livello informativo adeguato per gli utilizzatori del bilancio.

Modifiche allo IAS 21 - Effetti delle variazioni dei tassi di cambio: conversione in una valuta di presentazione iperinflazionata, emesso dallo IASB in data 13 novembre 2025 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Le modifiche hanno lo scopo di disciplinare più chiaramente la traduzione dei bilanci da una valuta funzionale non iperinflazionaria a una valuta di presentazione appartenente a un’economia iperinflazionaria.

Per tutti i principi di nuova emissione, nonché per le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, il Gruppo Cellularline sta valutando gli eventuali impatti attualmente non ragionevolmente stimabili derivanti dalla loro applicazione futura.

2.5 Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Gruppo, all’interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, è unico e coincide con l’intero Gruppo. La visione dell’azienda da parte del Gruppo come un unico business fa sì che lo stesso abbia identificato un’unica Strategic Business Unit (“SBU”). Le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

•Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);

106

•Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e del ciclismo);

•Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

3Informazioni sui rischi finanziari

Nell’ambito dei rischi d’impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti:

-rischio di credito (sia in relazione ai normali rapporti commerciali con clienti sia alle attività di finanziamento);

-rischio di liquidità (con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie ed all’accesso al mercato del credito e degli strumenti finanziari in generale);

-rischio di mercato (definito come rischio di cambio e di tasso d’interesse).

L’obiettivo è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l’utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incidenza di tali rischi.

3.1Rischi connessi al credito

Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un’obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari del Gruppo. Il Gruppo è esposto al rischio che i propri clienti possano ritardare o non adempiere ai propri obblighi di pagamento nei termini e nelle modalità convenute e che le procedure interne adottate in relazione alla valutazione del merito di credito e della solvibilità della clientela non siano sufficienti a garantire il buon fine

107

degli incassi. Tali mancati pagamenti, ritardi nel pagamento o altre inadempienze possono essere dovuti all’insolvenza o al fallimento del cliente, a eventi congiunturali ovvero a situazioni specifiche del cliente. Nello specifico, occorre porre attenzione alla politica del credito sia nei confronti della clientela consolidata che di quella di nuova acquisizione, rafforzando le politiche di azione preventiva, attraverso le acquisizioni di informazioni commerciali più complete (da fonti diverse) per tutti i clienti principali e/o nuovi e la progressiva maggiore sistematicità con cui vengono svolte le analisi dei report sul credito, inclusa la valutazione del portafoglio clienti e la definizione dei limiti di affidamento. Il Gruppo accantona un fondo svalutazione per perdite di valore rappresentativo della stima delle perdite sui crediti commerciali, sugli altri crediti e sulle attività finanziarie non correnti. Le componenti principali di tale fondo sono le svalutazioni individuali di esposizioni significative e la svalutazione collettiva di gruppi omogenei di attività a fronte di perdite già sostenute che non sono state ancora identificate; la svalutazione collettiva è determinata sulla base della serie storica delle simili perdite su crediti.

3.2Rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio liquidità utilizzando la pianificazione annuale dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati di tale pianificazione si individuano il fabbisogno e quindi le risorse finanziarie per la relativa copertura. Al fine di evitare che esborsi di cassa imprevisti possano rappresentare una criticità, il Gruppo mira a conservare un equilibrio tra il mantenimento della provvista e la flessibilità attraverso l’uso di liquidità e di linee di credito disponibili.

3.3Rischi connessi ai tassi di interesse e ai cambi

108

In relazione al rischio di variazione del tasso di interesse, nel 2025 la Capogruppo ha ritenuto opportuno sottoscrivere un contratto di Interest Rate Swap a copertura del rischio di variazione del tasso d’interesse sui finanziamenti a medio-lungo termine in essere, (debito residuo al 31 dicembre 2025 pari a circa Euro 21,3 milioni); in tal modo, qualora si verificassero crescite dei tassi di interesse, queste non determinerebbero un incremento degli oneri finanziari relativi a tale componente dell’indebitamento.

Il Gruppo opera sui mercati internazionali, con clienti operanti prevalentemente in area EMEA e con fornitori di prodotti dislocati soprattutto nel Far East (principalmente in Cina); ad oggi, le vendite sono pertanto effettuate quasi solo in Euro, mentre la maggioranza degli acquisti di prodotti è regolata, come da prassi dell’industria di riferimento, in USD. Il Gruppo risulta pertanto esposto al rischio di cambio - per le principali tipologie di forniture di prodotti - quasi esclusivamente verso la valuta USD, pur sussistendo numerosi fattori che limitano il profilo di rischio tra cui: la possibilità contrattuale di effettuare, in tempi relativamente brevi (3-6 mesi), revisioni ai listini dei clienti e l’elevata flessibilità contrattuale con i fornitori del Far East (con i quali non esistono – salvo rare eccezioni - impegni di acquisto di quantità minime a prezzi predefiniti per periodi eccedenti i 6 mesi).

L’andamento dei tassi di cambio nel corso dell'esercizio è stato il seguente:

Valuta

Medio

2025

Fine Periodo al

31 dicembre 2025

Medio

2024

Fine Periodo al

31 dicembre 2024

Euro /Dollaro USA

1,130

1,175

1,082

1,039

Nel corso del 2025 il Gruppo ha fatto ricorso all’utilizzo di strumenti finanziari derivati per la copertura delle oscillazioni del tasso di cambio EUR/USD.

Eventuali mutamenti legislativi, politici ed economici, nonché potenziali instabilità sociali e conflitti o l’introduzione di vincoli o dazi doganali all’esportazione di prodotti, ovvero

109

l’introduzione nell’Unione Europea di eventuali vincoli all’importazione di prodotti da tali Paesi, potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità produttiva dei fornitori e sull’attività e le tempistiche di approvvigionamento del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4 Note illustrative della Situazione Patrimoniale - Finanziaria

Con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2025 ed al 31 dicembre 2024 di seguito si riportano i commenti alle principali voci delle attività e passività del Bilancio Consolidato.

ATTIVO

ATTIVO NON CORRENTE

4.1Attività immateriali

Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, riportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti, i movimenti intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Si riporta di seguito il saldo della voce Attività immateriali, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(in migliaia di Euro)

Valore netto

31 dicembre 2024

Incrementi

(Decrementi)

Acquisizioni

(Ammortamenti)

(Svalutazioni)

Riclassifiche

Delta cambi

Valore netto

31 dicembre 2025

Costi di impianto e di ampliamento

16

1

(6)

-

(6)

-

(1)

9

Costi di sviluppo

1.173

1.376

-

(1.379)

(274)

2

898

Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno

4.065

1.642

(15)

-

(2.120)

(612)

75

25

3.061

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

14.861

130

(41)

-

(1.554)

(3.996)

-

16

9.416

110

Customer relationship

23.090

-

(5.314)

(6.053)

-

27

11.747

Immobilizzazioni in corso e acconti

59

16

-

(75)

-

Totale Imm. immateriali

43.264

3.165

(62)

-

(10.372)

(10.935)

-

70

25.128

Con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2025, si rileva che il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 3.165 migliaia, sostenuti principalmente per l’implementazione dei sistemi informatici e per attività di R&D di prodotto e brand.

In particolare, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

•costi di sviluppo, pari a circa Euro 1.376 migliaia; la voce include gli oneri sostenuti per investimenti nell’ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto e di processo. Tali costi sono ritenuti di utilità pluriennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a coprire anche l’ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni;

•diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, pari ad Euro 1.642 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneri sostenuti per l’implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammortizzati di norma in tre anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficaci ed efficienti a supporto della struttura organizzativa del Gruppo.

Come indicato nel paragrafo 4.2.1, ad esito degli impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Attività Immateriali pari a Euro 10.935 migliaia, e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

4.1.1Customer Relationship e Marchi

111

Al 31 dicembre 2025 la Customer Relationship a vita utile definita di Cellularline iscritta nel bilancio consolidato ammonta a Euro 11.747 migliaia, al netto di ammortamenti e svalutazioni cumulate, mentre, il valore dei Marchi, al netto di ammortamenti e svalutazioni, ammonta a Euro 9.414 migliaia.

4.2Avviamento

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(in migliaia di Euro)

Valore netto

31 dicembre 2024

Incrementi

(Decrementi)

Acquisizioni

(Ammortamenti)

(Svalutazioni)

Riclassifiche

Delta cambi

Valore netto

31 dicembre 2025

Avviamento

38.192

(29.771)

139

8.559

Totale Avviamento

38.192

(29.771)

139

8.559

Il valore dell’avviamento al 31 dicembre 2025, pari ad Euro 8.559 migliaia, si è ridotto rispetto all’esercizio precedente per effetto di una perdita per riduzione di valore di Euro 29.771 migliaia emersa a seguito dell’impairment test come descritto al par. 4.2.1 “Impairment test avviamento” e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

4.2.1Impairment test avviamento

Al 31 dicembre 2025 l’avviamento iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo è pari a Euro 8,6 milioni (38,2 milioni al 31 dicembre 2024), ed è allocato a un raggruppamento di CGU che coincide con l’intero Gruppo Cellularline e con l’unico settore operativo identificato, all’interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti offerti alla clientela.

A seguito della verifica della presenza di indicatori di impairment, come indicato nel par.2.3 “Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio Consolidato - Impairment test”, è stato svolto

112

l’impairment test con il supporto di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche), a livello di CGU che presentano indicatori di impairment e successivamente a livello di raggruppamento di CGU cui è allocato l’avviamento.

In particolare, i suddetti impairment test sono stati svolti sulla base delle previsioni economico-finanziarie basate sul Business Plan 2026-2029 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2026.

Gli impairment test sulle CGU che hanno evidenziato degli indicatori di impairment e sul raggruppamento di CGU cui è allocato l’avviamento sono stati effettuati mediante il confronto tra:

•il valore recuperabile, determinato come valore d’uso, derivante dall’applicazione del metodo del Discounted Cash Flow ai flussi di cassa attesi delle CGU e del gruppo di CGU ("Recoverable Amount");

•il valore contabile del capitale investito netto delle CGU e del gruppo di CGU al 31.12.2025 ("Carrying Amount").

Il valore d’uso, determinato come Enterprise Value, è stato ottenuto tramite la sommatoria:

•del valore attuale degli Unlevered Free Cash Flows attualizzati per il periodo di proiezione esplicita di Piano 2026-2029;

•del valore attuale del Terminal Value calcolato successivamente all’ultimo anno di proiezione esplicita di Piano (2029).

I flussi finanziari “unlevered" sono i flussi finanziari generati dall’attività operativa dell’azienda, al lordo delle componenti finanziarie relative al servizio delle passività finanziarie.

Il flusso finanziario alla base del Terminal Value è stato determinato sulla base di tassi di crescita stabili e considerando un livello medio di investimenti in capex coerente con i risultati attesi, mediante applicazione di un modello di rendita perpetua.

113

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale (“Weighted Average Cost of Capital” o “WACC”) e tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”) per ogni CGU avente indicatori di impairment e per il gruppo di CGU cui è allocato l’avviamento:

•Gruppo di CGU (Gruppo Cellularline): WACC pari a 10,7% (10,66% al 31 dicembre 2024) e “g-rate” pari a 1,96% (1,96% al 31 dicembre 2024).

•CGU Cellularline S.p.A.: WACC pari a 10,3% e “g-rate” pari a 1,95%.

•CGU WorldConnect AG: WACC pari a 10,7% e “g-rate” pari a 1,98%.

•CGU Peter Jaekel Gmbh: WACC pari a 11,6% e “g-rate” pari a 2,18%.

•CGU Systema S.r.l.: WACC pari a 12,0% e “g-rate” pari a 2,00%.

Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili. Il tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”) deriva dall’inflazione attesa nel lungo periodo (2030) per i Paesi in cui il Gruppo opera (fonte: IMF – Ottobre 2025), ponderato sulla base dei ricavi. È opportuno precisare che le stime ed i dati relativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell’esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati in cui le CGU operano.

Inoltre, si rileva che il WACC utilizzato ai fini dell’impairment test nell’ambito del presente bilancio consolidato include anche una componente c.d. execution risk, con impatto sul calcolo dei tassi pari al: i) 1,30% per il Gruppo Cellularline; ii) 0,91% per la CGU Cellularline S.p.A.; iii) 1,75% per la CGU WorldConnect AG; iv) 2,60% per la CGU Peter Jaeckel Gmbh e la CGU Systema S.r.l.. Tale componente rappresenta la stima del rischio del non totale raggiungimento degli obiettivi di piano, oltre che l’attuale grado di volatilità ed incertezza riflesso nell’andamento del mercato e, in generale, del contesto macro-economico. Pertanto, tale componente è stata considerata attraverso un adeguamento del tasso di attualizzazione, anziché dei flussi finanziari,

114

sulla base di analisi che incorporano scenari di parziale realizzazione degli obiettivi del Piano, in un contesto di mercato ancora incerto.

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedentemente evidenziate, hanno condotto a una stima del valore recuperabile, in termini di Enterprise Value, pari a circa: i) Euro 109,2 milioni per il Gruppo Cellularline; ii) Euro 88,9 milioni per la CGU Cellularline S.p.A.; iii) Euro 18,2 milioni per la CGU WorldConnect AG; iv) Euro 0,5 milioni per la CGU Peter Jaeckel; v) Euro 3,8 milioni per la CGU Systema S.r.l.. Tali valori risultano:

•superiori al Carrying Amount delle CGU WorldConnect AG e Systema S.r.l. alla data di riferimento, non dando luogo a perdite per riduzione di valore;

•inferiori al Carrying Amount delle CGU Cellularline S.p.A., CGU Peter Jaeckel e del gruppo di CGU (Gruppo Cellularline) a cui è allocato l’avviamento, dando luogo a perdite per riduzione di valore rispettivamente di Euro -10,4 milioni, Euro -1,9 milioni e Euro -29,8 milioni al lordo degli effetti fiscali differiti.

Le perdite per riduzione di valore delle CGU Cellularine S.p.A. e Peter Jaeckel sono state allocate proporzionalmente alle attività non correnti delle CGU, ad eccezione delle attività il cui fair value al netto dei costi di dismissione sia superiore al relativo valore contabile. Si precisa che con riferimento alla CGU Coverlab, che presenta flussi finanziari attesi negativi, il Management ha ritenuto opportuno svalutare integralmente le attività non correnti per un valore pari a Euro 0,3 milioni. A seguito degli esercizi di impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore delle Attività Immateriali per Euro 10,9 milioni, dei Diritti d’Uso per Euro 0,9 milioni e degli Immobili, Impianti e Macchinari per Euro 0,7 milioni. La perdita per riduzione di valore relativa al gruppo di CGU (Gruppo Cellularline), pari a Euro 29,8 milioni, è stata interamente allocata all’avviamento iscritto nel bilancio consolidato. Le suddette perdite per riduzione di valore, imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”, sono da ricondursi principalmente all’aggiornamento del Business Plan 2026-2029, che ha riflesso una revisione delle assunzioni

115

di crescita rispetto al piano precedente, alla luce dell’evoluzione del contesto competitivo e macroeconomico. In particolare, l’inasprimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l’introduzione di nuovi dazi, ha ridisegnato i flussi commerciali internazionali; la Cina ha dirottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati, intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo con conseguente aumento della pressione concorrenziale che il Gruppo ha prudentemente riflesso nelle stime future di piano.

Per le CGU che non hanno dato luogo a perdite per riduzione di valore, sono state effettuate delle analisi di sensitivity che considerano contestualmente una variazione del:

•WACC e del tasso di crescita (g-rate) al fine di verificare l’impatto generato dalle variazioni di tali parametri sull’Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest’ultimo e il Carryng Amount considerato alla data di riferimento del bilancio;

•EBITDA di Piano 2026-2029 e di Terminal Value al fine di verificare l’impatto generato dalle variazioni di tale parametro sull’Enterprise Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest’ultimo e il Carryng Amount considerato alla data di riferimento del presente bilancio.

Le analisi di sensitività non hanno evidenziato potenziali situazioni di perdite per riduzione di valore in caso di peggioramento del WACC e del g-rate e in caso di riduzione di oltre il 10% dell’EBITDA di Piano e del Terminal Value, ulteriormente a quanto già considerato nella stima dell’execution risk.

•Sensitivity CGU Worldconnect AG:

116

•Sensitivity CGU Systema S.r.l.:

Si precisa che l’inserimento di un Execution Risk Premium nel WACC implica una tolleranza rispetto ad una possibile riduzione dell’EBITDA nelle previsioni di Piano. Nel caso specifico tale tolleranza è pari al 20,8% sull’arco di Piano della CGU Worldconnect AG e al 27,3% sull’arco di Piano della CGU Systema S.r.l..

A seguito della perdita per riduzione di valore delle CGU e del gruppo di CGU cui è allocato l’avviamento, il valore recuperabile risulta allineato al valore contabile. Pertanto, eventuali cambiamenti negativi delle ipotesi di base potrebbero comportare un’ulteriore perdita per riduzione di valore.

4.3Immobili, impianti e macchinari

Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, riportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti, i movimenti

117

intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo dei relativi assets. Si riporta di seguito il saldo della voce Immobili, impianti e macchinari, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2025 ed al 31 dicembre 2024:

(in migliaia di Euro)

Valore netto

31 dicembre 2024

Incrementi

(Decrementi)

Acquisizioni

(Amm.ti)

(Svalutazioni)

Delta cambi

Riclassifiche

Valore netto

31 dicembre 2025

Terreni e Fabbricati

4.727

42

-

(179)

(13)

12

-

4.589

Impianti e macchinari

297

80

-

(93)

(88)

-

197

Attrezzature industriali e commerciali

2.253

1.313

(30)

-

(1.289)

(627)

3

148

1.771

Immobilizzazioni in corso e acconti

177

179

-

(148)

207

Totale Imm. Impianti e Macchinari

7.454

1.614

(30)

-

(1.560)

(729)

15

-

6.763

Al 31 dicembre 2025 la voce è composta principalmente da fabbricati relativi alle sedi operative delle società del Gruppo per Euro 4.589 migliaia e attrezzature industriali e commerciali per Euro 1.771 migliaia (in particolare mobili, arredi, macchine d’ufficio e stampi). Il Gruppo ha effettuato investimenti per Euro 1.614 migliaia, prevalentemente correlati alle attrezzature industriali e commerciali.

Come indicato nel paragrafo 4.2.1, ad esito degli impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Immobili, Impianti e Macchinari pari a Euro 729 migliaia e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

4.4Diritto d’uso

La voce, pari ad Euro 1.538 migliaia (Euro 3.099 migliaia al 31 dicembre 2024), si riferisce esclusivamente alla contabilizzazione delle attività per “diritto d’uso” a seguito dell’applicazione del principio contabile IFRS 16 – Lease Accounting.

118

La movimentazione dell’esercizio è stata la seguente:

(in migliaia di Euro)

Valore netto 31 dicembre 2024

Incrementi

(Decrementi)

Acquisizioni

(Amm.ti)

(Svalutazioni)

Delta cambi

Riclassifiche

Valore netto al 31 dicembre 2025

Diritto d'Uso

3.099

978

(13)

-

(1.652)

(876)

2

-

1.538

Totale Diritto d'Uso

3.099

978

(13)

-

(1.652)

(876)

2

-

1.538

Gli incrementi nell’esercizio, pari ad Euro 978 migliaia, si riferiscono principalmente ad alcuni nuovi contratti per il noleggio di autoveicoli e veicoli commerciali.

Come indicato nel paragrafo 4.2.1, ad esito degli impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Diritto d’Uso pari a Euro 876 migliaia, e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

4.5Imposte differite attive e passive

Si riportano di seguito le movimentazioni della voce Attività per imposte differite e della voce Passività per imposte differite per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025.

Attività per imposte differite

(In migliaia di Euro)

Saldo al 31 dicembre 2024

6.412

Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico

3.547

Saldo al 31 dicembre 2025

9.959

Il saldo al 31 dicembre 2025, pari ad Euro 9.959 migliaia, è composto da imposte differite attive originatesi principalmente nella Capogruppo dagli accantonamenti a fondi tassati, da ammortamenti e svalutazioni temporaneamente indeducibili e da differenze temporanee relative a marchi e customer relationship. Rispetto all’esercizio precedente, il Gruppo ha provveduto all’iscrizione di imposte differite attive Ires e Irap calcolate, principalmente, sulle svalutazioni

119

delle immobilizzazioni a seguito dei test di impairment per Euro 2.943 migliaia ed altre variazioni minori.

La Legge di Bilancio 2022 (n. 234/2021, art. 1, commi 622-624) ha modificato retroattivamente il regime di rivalutazioni e riallineamenti di marchi e avviamenti effettuati in base all’articolo 110 del D.L. n. 104/2020, portando l’arco temporale delle deduzioni da 18 a 50 anni (2% annuo a partire dal 2021).

La norma ha altresì previsto le seguenti due ulteriori alternative:

1.mantenimento della deduzione in 18 anni a fronte del pagamento dell’ordinaria imposta sostitutiva sugli affrancamenti delle operazioni straordinarie (12%, 14% e 16% per rivalutazioni rispettivamente fino a 5 milioni, tra 5 milioni e 10 milioni e oltre 10 milioni);

2.revoca dell’intervenuto riallineamento ai fini fiscali, con restituzione o diritto alla compensazione dell’imposta sostitutiva già versata, secondo modalità da definire con futuro provvedimento.

Considerato che:

•la diluizione del beneficio in 50 anni sposta il punto di pareggio oneri-benefici dal secondo al settimo anno, mantenendo comunque rilevante il risparmio d’imposta complessivo;

•l’esborso per l’imposta sostitutiva «ordinaria», necessaria per mantenere la deducibilità in 18 anni, risulta molto oneroso e ravvicinato nel tempo, riducendo notevolmente il vantaggio dell’operazione;

•la revoca del riallineamento comporterebbe la cancellazione del provento da rilascio del fondo imposte differite, con inevitabile impatto sul patrimonio netto della società;

si è ritenuto ragionevole mantenere il riallineamento effettuato con la deduzione in 50 anni ed iscrivere le imposte differite attive sugli ammortamenti e sulla svalutazione temporaneamente indeducibili, con monitoraggio annuale della ragionevole certezza di recupero delle stesse.

Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti:

120

•le normative fiscali del paese in cui il Gruppo opera ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali derivanti dall’utilizzo di perdite fiscali portate a nuovo, considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi;

•la previsione degli utili del Gruppo nel medio e lungo termine.

Sulla base di quanto sopra esposto, il Gruppo ritiene di poter recuperare con ragionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Si segnala che gli effetti di svalutazioni (di cui al par.4.2) hanno impattato per complessivi Euro 2.943 migliaia sulle imposte differite attive.

Passività per imposte differite

(In migliaia di Euro)

Saldo al 31 dicembre 2024

1.406

Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico

(642)

Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo (Imposte sul reddito)

6

Saldo al 31 dicembre 2025

770

Le passività per imposte differite al 31 dicembre 2025 sono principalmente attribuibili alla fiscalità differita sulla PPA di Worldconnect, Systema e Peter Jäckel.

La variazione dell’esercizio, pari ad Euro 648 migliaia, è principalmente imputabile all’effetto della svalutazione delle attività non correnti a seguito di impairment test e al progressivo rilascio della passività per imposte differite derivanti dalla PPA.

Si stima che la passività residua per imposte differite sia riferibile a differenze che saranno riassorbite nel medio e lungo periodo.

121

ATTIVO CORRENTE

4.6Rimanenze

Le rimanenze di magazzino ammontano al 31 dicembre 2025 ad Euro 36.648 migliaia (Euro 39.682 migliaia al 31 dicembre 2024), al netto di un fondo svalutazione pari ad Euro 5.305 migliaia. Le giacenze iscritte in bilancio includono le rimanenze presso i magazzini del Gruppo e le merci in viaggio, per le quali il Gruppo ha già acquisito il titolo di proprietà, per Euro 4.704 migliaia (Euro 7.215 migliaia al 31 dicembre 2024).

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Prodotti finiti e merci

35.715

35.194

Merci in viaggio

4.704

7.215

Acconti

1.535

2.007

Magazzino lordo

41.953

44.416

(Fondo obsolescenza magazzino)

(5.305)

(4.734)

Totale Rimanenze

36.648

39.682

Il decremento del magazzino lordo, pari a Euro 2.463 migliaia rispetto al 31 dicembre 2024, è principalmente imputabile ad un effetto volumi e ad una puntuale pianificazione degli acquisti. Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)

Fondo obsolescenza magazzino

Saldo al 31 dicembre 2024

(4.734)

(Accantonamenti)

(967)

Delta cambi

(4)

122

Utilizzi/Rilasci

400

Saldo al 31 dicembre 2025

(5.305)

Gli accantonamenti sono relativi alle analisi dei prodotti slow-moving a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigiro delle giacenze di magazzino, al fine di allinearne il valore al presumibile valore di realizzo.

4.7Crediti commerciali

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 51.500 migliaia, al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad Euro 3.590 migliaia, (Euro 56.251 migliaia, al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad Euro 4.084 migliaia al 31 dicembre 2024). Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Crediti commerciali verso terzi

52.310

57.019

Crediti commerciali verso parti correlate (Nota 5)

2.781

3.316

Crediti commerciali lordi

55.090

60.335

(Fondo Svalutazione crediti)

(3.590)

(4.084)

Totale Crediti commerciali

51.500

56.251

La voce crediti verso clienti è presentata al netto del totale crediti ceduti pro-soluto a società di factoring, pari Euro 6.297 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 7.982 migliaia al 31 dicembre 2024).

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)

Fondo svalutazione crediti

Saldo al 31 dicembre 2024

(4.084)

(Accantonamenti)

(958)

Delta cambi

(1)

Utilizzi

1.454

Saldo al 31 dicembre 2025

(3.590)

123

I crediti svalutati si riferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concorsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precisione, ovvero la conclusione di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. Come evidenziato nelle tabelle sopra esposte, il fondo svalutazione crediti ammonta a Euro 3.590 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 4.084 migliaia al 31 dicembre 2024). Il rischio di credito rappresenta l’esposizione al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il Gruppo si è dotato di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei clienti e il controllo dell’esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso. La variazione del fondo è l’esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, nonché da una valutazione generica basata sulla storicità di deterioramento del credito. Alla data della valutazione non si rilevano effetti rilevanti che possano essere ascrivibili alle conseguenze della situazione del contesto macroeconomico e geopolitico attuale. Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

4.8Crediti per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Credito verso Erario

171

163

Credito per acconti su imposte

323

14

Crediti per imposte a rimborso

115

117

Totale Attività per imposte correnti

609

294

I crediti per imposte correnti comprendono principalmente le seguenti voci iscritte nel bilancio della Capogruppo: (i) crediti per acconti su imposte pagate pari ad Euro 323 migliaia, (ii) il credito

124

per ricerca, sviluppo, innovazione e design per Euro 127 migliaia, (iii) il credito per imposte chieste a rimborso, pari ad Euro 115 migliaia.

4.9Attività Finanziarie

Le attività finanziarie ammontano a Euro 366 migliaia (341 migliaia al 31 dicembre 2024) e si riferiscono principalmente a crediti per strumenti finanziari derivati attivi.

4.10Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Risconti attivi

5.812

7.218

Crediti verso Erario per IVA

1.565

1.623

Crediti verso altri

818

742

Totale Altre attività correnti

8.184

9.583

La voce include principalmente i risconti attivi per il pagamento anticipato di costi di competenza di esercizi futuri e il credito verso erario per l’IVA di periodo.

4.11Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

125

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Conti bancari

23.569

20.742

Cassa contanti

7

10

Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

23.576

20.753

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 23.576 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 20.753 migliaia al 31 dicembre 2024). La voce è costituita da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rinvia al Rendiconto Finanziario.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

4.12Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto, pari a Euro 96.679 migliaia (Euro 137.066 migliaia al 31 dicembre 2024), si è decrementato principalmente per il risultato d’esercizio.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 21.343 migliaia ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie.

In data 22 luglio 2019 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Capogruppo sul Mercato Telematico Azionario (MTA), attribuendole la qualifica STAR.

126

Altre Riserve

Al 31 dicembre 2025 le altre riserve ammontano ad Euro 104.353 migliaia (Euro 104.738 migliaia al 31 dicembre 2024) e sono principalmente suddivise in:

•Riserva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 101.858 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in sospensione d’imposta a seguito dell’intervenuto riallineamento dei marchi e della Customer Relationship.

•Altre Riserve per Euro 5.861 migliaia che si originano principalmente a seguito degli effetti derivanti dalle scritture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;

•Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 3.366 migliaia.

Utili/(perdite) a nuovo da consolidato

Al 31 dicembre 2025 gli utili a nuovo da consolidato sono pari ad Euro 7.332 migliaia.

Risultato economico dell’esercizio del Gruppo

L’esercizio 2025 si è concluso con un risultato economico negativo di Euro 36.348 migliaia.

Riserva Long Term Incentive Plan (Accordi di pagamento basato su azioni)

Nel corso del 2021 il Gruppo ha approvato un piano di Stock Grant che prevede l’assegnazione dei diritti ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

L’assegnazione gratuita di tali diritti a ricevere azioni rientra nell’ambito del “piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.”, sottoposto all’approvazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2021.

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

127

Data di assegnazione

Numero massimo di strumenti

Condizioni per la maturazione del diritto

Durata contrattuale delle opzioni

15 marzo 2023

90.000 *

30% Relative Total Shareholder Return

70% EBITDA Adjusted Consolidato

Triennale

(*) Il numero di strumenti riportato si riferisce alla prima tranche di assegnazione del ciclo triennale, di cui assegnati agli amministratori delegati ed ai dirigenti con responsabilità strategiche n. 55.000 Alla data della presente Relazione è attivo solo il terzo ciclo di assegnazione.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiari (2021, 2022 e 2023), ciascuno dei quali con un periodo di performance triennale, nonché un lock-up biennale sulle azioni attribuite in forza dei diritti assegnati per ciascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. I diritti assegnati ai beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili. Tali obiettivi di performance contribuiscono con un diverso peso percentuale alla maturazione dei diritti e all’attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR è l’obiettivo di performance azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 30%,

(ii) l’EBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l’Obiettivo di Performance aziendale e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 70%.

Inoltre, nel corso del 2024 il Gruppo ha approvato un nuovo piano di Stock Grant che prevede l’assegnazione ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti, dei diritti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

128

L’assegnazione gratuita di tali diritti a ricevere azioni rientra nell’ambito del “piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.”, sottoposto all’approvazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti in data 24 aprile 2024.

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione

Numero massimo di strumenti

Condizioni per la maturazione del diritto

Durata contrattuale delle opzioni

8 maggio 2024

109.000 *

50% Relative Total Shareholder Return

50% EBITDA Adjusted Consolidato

Triennale

Data di assegnazione

Numero massimo di strumenti

Condizioni per la maturazione del diritto

Durata contrattuale delle opzioni

4 marzo 2025

119.000 *

50% Relative Total Shareholder Return

50% EBITDA Adjusted Consolidato

Triennale

(*) Alla data della presente Relazione sono stati attivati i primi due cicli del Piano di cui sopra.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiari (2024, 2025 e 2026), ciascuno dei quali con un periodo di performance triennale, nonché un lock-up biennale sulle azioni attribuite in forza dei diritti assegnati per ciascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. I diritti assegnati ai beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili. Tali obiettivi di performance contribuiscono con un diverso peso percentuale alla maturazione dei diritti e all’attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

129

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR è l’obiettivo di performance azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%,

(ii) l’EBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l’Obiettivo di Performance aziendale e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%.

La valutazione alla data del 31 dicembre 2025, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair value totale del piano approvato.

La componente “market based” (Relative Total Shareholder Return) è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell’arco temporale considerato.

La componente “non market based” è stata valutata alla “reporting date” per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare.

Il valore della riserva LTI al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 219 migliaia (Euro 255 migliaia al 31 dicembre 2024).

Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato dell’esercizio della Capogruppo con il patrimonio netto e risultato consolidato.

Si espone di seguito il raccordo tra i valori del patrimonio netto indicato nel bilancio della Capogruppo al 31 dicembre 2025 e quelli riportati nel bilancio consolidato alla medesima data (in migliaia di Euro).

130

RICONCILIAZIONE PN CAPOGRUPPO CON PN CONSOLIDATO

Patrimonio Netto al 31/12/2023

Altre variazioni PN sulla capogruppo

Patrimonio Netto al 31/12/2024

Altre variazioni PN sulla capogruppo

Patrimonio Netto al 31/12/2025

Risultato 2024

Risultato 2025

Cellularline S.p.A.

128.089

4.021

(2.808)

129.302

(28.756)

(4.299)

96.247

Differenza tra valore di carico e patrimonio netto delle controllate

6.755

1.124

(431)

7.448

(7.691)

670

426

Valutazione ad Equity Cellular Swiss

298

96

-

394

76

-

471

Elisione margini infragruppo

(483)

(3)

-

(486)

22

-

(464)

Eliminazioni svalutazioni infragruppo

-

410

-

410

-

(410)

-

Gruppo Cellularline

134.659

5.647

(3.239)

137.066

(36.348)

(4.039)

96.679

4.13Debiti verso banche e altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Passività finanziarie (correnti e non correnti) al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Debiti verso banche e altri finanziatori correnti

17.260

13.740

Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti

14.156

21.149

Totale Debiti verso banche e altri finanziatori

31.416

34.889

Altre passività finanziarie correnti

1.681

1.446

Altre passività finanziarie non correnti

3.466

6.766

Totale Altre passività finanziarie

5.147

8.212

Totale Passività finanziarie

36.563

43.101

I Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2025 ammontano ad Euro 31.416 migliaia (Euro 34.889 migliaia al 31 dicembre 2024) ed includono principalmente:

•il finanziamento bancario della Capogruppo, stipulato in luglio 2024 nell’operazione di re-financing per Euro 21.274 migliaia;

131

•i finanziamenti bancari hot money e altre passività finanziarie a breve termine della Capogruppo, per Euro 10.125 migliaia.

Il finanziamento bancario della Capogruppo, al lordo delle fees bancarie, è di seguito illustrato:

(In migliaia di Euro)

Accensione

Scadenza

Importo originario

Situazione al 31 dicembre 2025

Debito residuo

di cui quota corrente

di cui quota non corrente

Pool

Linea “Ordinaria”

31/07/2024

31/07/2028

25.000

21.428

7.144

14.284

Totale finanziamento in Pool (*)

25.000

21.428

7.144

14.284

(*) Il finanziamento in Pool è stato sottoscritto con BNL S.p.A. e Unicredit S.p.A..

Il debito per il finanziamento bancario verso i suddetti istituti è soggetto a covenant di natura economico-finanziaria. Tali covenant, calcolati su un leverage ratio definito come Posizione Finanziaria Netta in rapporto all’Ebitda sulla base di accordi contrattuali con gli istituti di credito, risultano rispettati al 31 dicembre 2025.

Il finanziamento è valutato con il metodo del costo ammortizzato sulla base delle disposizioni dell’IFRS 9 e pertanto il suo valore, ridotto dagli oneri accessori sui finanziamenti, al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 21.274 migliaia (Euro 24.721 migliaia al 31 dicembre 2024).

Per dettagli in merito alla voce Altre passività finanziarie (correnti e non correnti) si rimanda alla Nota 4.20.

Di seguito riportiamo la riconciliazione dell’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2025, pari a Euro 12.621 migliaia, e al 31 dicembre 2024, pari a Euro 22.007 migliaia, in base allo schema previsto dall’Orientamento ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

(in migliaia di Euro)

Situazione al

Variazioni

132

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Δ

%

(A) Disponibilità liquide

23.576

20.753

2.823

13,6%

(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide

-

(C) Altre attività finanziarie correnti

366

341

25

7,2%

(D) Liquidità (A)+(B)+(C)

23.942

21.094

2.848

13,5%

(E) Debito finanziario corrente

10.270

10.168

102

1,0%

(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente

8.675

5.018

3.657

72,9%

(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)

18.945

15.186

3.759

24,8%

- di cui garantito

-

- di cui non garantito

18.945

15.186

3.759

24,8%

(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)

(4.997)

(5.908)

911

-15,4%

(I) Debito finanziario non corrente

17.618

27.915

(10.297)

-36,9%

(J) Strumenti di debito

-

(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti

-

(L) Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)

17.618

27.915

(10.297)

-36,9%

- di cui garantito

-

- di cui non garantito

17.618

27.915

(10.297)

-36,9%

(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L)

12.621

22.007

(9.387)

-42,7%

Si riporta di seguito il dettaglio delle Passività finanziarie in base alle scadenze:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Entro 1 anno

18.945

15.186

Da 1 a 5 anni

17.552

27.915

Oltre 5 anni

66

-

Totale

36.563

43.101

4.14Benefici a dipendenti

133

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 555 migliaia (Euro 604 migliaia al 31 dicembre 2024) e deriva dalle valutazioni attuariali del trattamento di fine rapporto (TFR) delle Società italiane del Gruppo, che sono trattati come piani a benefici definiti. Tali valutazioni sono state realizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio “Project Unit Credit” come previsto dallo IAS 19.

Il modello attuariale si basa sul:

•tasso di attualizzazione del 3,37%, che è stato desunto dall’indice Iboxx Corporate AA con duration 7-10;

•tasso annuo di inflazione del 2,00%;

•tasso annuo incremento TFR del 3,00%.

Inoltre, sono state effettuate analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale, considerando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili alla data di bilancio; i risultati di tali analisi non danno origine ad effetti significativi.

4.15Fondi per rischi ed oneri

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per rischi e oneri per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)

Fondo indennità suppletiva di clientela

Fondo rischi futuri

Totale

Saldo al 31 dicembre 2024

1.781

69

1.850

- di cui quota corrente

-

- di cui quota non corrente

1.781

69

1.850

Accantonamenti

241

1.367

1.608

Utilizzi/Rilasci

(342)

(69)

(411)

Saldo al 31 dicembre 2025

1.680

1.367

3.047

- di cui quota corrente

-

- di cui quota non corrente

1.680

1.367

3.047

Il fondo indennità suppletiva di clientela si riferisce alla valutazione dell’indennità suppletiva di clientela della società Capogruppo e di Systema per quanto sarà corrisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabili all'agenzia. La valutazione

134

attuariale, coerente con lo IAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (aleatorio) di interruzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con riferimento all’indice IBoxx Eurozone AA in relazione alla duration del collettivo pari allo 3,37%. Durante l’esercizio si registra un accantonamento per rischi futuri prevalentemente relativo ad imposte degli esercizi precedenti.

4.16Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Debiti commerciali verso terzi

29.318

31.532

Debiti commerciali verso parti correlate

-

1

Totale Debiti commerciali

29.318

31.533

Al 31 dicembre 2025 i debiti commerciali ammontano ad Euro 29.318 migliaia (Euro 31.533 migliaia al 31 dicembre 2024) e si riferiscono all’acquisto di beni e servizi tutti con scadenza entro l'anno.

4.17Debiti per imposte correnti

La voce, al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 115 migliaia, rispetto ad Euro 1.854 migliaia al 31 dicembre 2024.

4.18Altre passività

135

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Debiti per il personale

2.565

2.311

Debiti tributari

1.508

2.240

Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale

974

994

Altri debiti

1.462

2.933

Totale Altre Passività

6.509

8.478

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 6.509 migliaia (Euro 8.478 migliaia al 31 dicembre 2024) ed è composta principalmente da:

•Euro 2.565 migliaia per i debiti verso il personale dipendente per competenze da liquidare e per bonus;

•Euro 1.508 migliaia per debiti tributari (ritenute d’acconto e IVA a debito);

•Euro 974 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidare;

•Euro 1.462 migliaia per altri debiti (ratei e risconti passivi e debiti diversi).

4.19Altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Altre passività finanziarie correnti

1.681

1.446

Altre passività finanziarie non correnti

3.466

6.766

Totale Altre passività finanziarie

5.147

8.212

Le Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2025 ammontano ad Euro 5.147 migliaia (Euro 8.212 migliaia al 31 dicembre 2024) ed includono principalmente:

136

•le passività finanziarie relative alle opzioni put/call ed agli accordi siglati per l’acquisto delle rimanenti quote delle società controllate per Euro 2.582 migliaia, di cui Euro 2.432 migliaia relativi a Worldconnect e Euro 150 migliaia relativi a Peter Jäckel;

•il debito per leasing derivante dall’applicazione dell’IFRS 16 per Euro 2.565 migliaia (Euro 3.260 al 31 dicembre 2024).

5.Note illustrative alle principali voci del Conto Economico Consolidato

Si riportano i commenti alle principali voci del Conto Economico Consolidato con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2025 ed al 31 dicembre 2024.

5.1Ricavi delle vendite

I ricavi delle vendite al 31 dicembre 2025 ammontano a Euro 156.643 migliaia (Euro 164.263 migliaia al 31 dicembre 2024). Come già menzionato, le attività del Gruppo si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

•Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);

•Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);

•Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

Le seguenti tabelle mostrano i ricavi, suddivisi per linea di prodotto ed area geografica.

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto

(In migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al

Variazione

31/12/2025

% sui ricavi

31/12/2024

% sui ricavi

Δ

%

Red – Italia

56.233

35,9%

55.309

33,7%

924

1,7%

Red – International

70.465

45,0%

79.928

48,7%

(9.463)

-11,8%

Ricavi delle Vendite – Red

126.698

80,9%

135.237

82,3%

(8.539)

-6,3%

Black – Italia

3.851

2,5%

4.023

2,4%

(172)

-4,3%

Black – International

5.105

3,3%

4.399

2,7%

706

16,1%

Ricavi delle Vendite – Black

8.956

5,7%

8.421

5,1%

535

6,4%

137

Blue – Italia

18.148

11,6%

17.930

10,9%

219

1,2%

Blue – International

2.841

1,8%

2.675

1,6%

165

6,2%

Ricavi delle Vendite – Blue

20.989

13,4%

20.605

12,5%

384

1,9%

Totale Ricavi delle Vendite

156.643

100,0%

164.263

100,0%

(7.620)

-4,6%

•la Linea Red, che rappresenta il core business del Gruppo, ha registrato una flessione rispetto all’anno precedente del 6,3% (Euro 126.698 migliaia nel 2025 rispetto a Euro 135.237 migliaia nel 2024). Nel 2025 l’incidenza delle vendite della linea Red è stata pari a circa all’ 80,9% del totale dei ricavi, mostrando progressi sul mercato domestico rispetto all’anno 2024 (+1,7% pari ad Euro 924 migliaia) con conseguente consolidamento della leadership assoluta di mercato. Tale andamento positivo sul territorio nazionale, tuttavia, non è stato sufficiente per compensare il rallentamento sui mercati internazionali, particolarmente influenzati dal mutamento del contesto competitivo, nonché da una situazione di incertezza che si riflette sui consumi in diverse aree geografiche;

•la Linea Black ha registrato vendite pari a Euro 8.956 migliaia con un incremento di Euro 535 migliaia rispetto all’anno precedente pari al 6,4%; l’incidenza delle vendite della linea Black nel 2025 (5,7%) è risultata in miglioramento rispetto all’esercizio precedente (5,1%). La crescita è principalmente trainata dalla distribuzione nei mercati internazionali;

•la Linea Blue ha registrato vendite pari ad Euro 20.989 migliaia, corrispondenti al 13,4% del totale, sostanzialmente in linea in termini di valore assoluto rispetto all’esercizio precedente (Euro 20.605 migliaia nel 2024 corrispondenti al 12,5%).

Ricavi delle Vendite per area geografica

(In migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al

Variazione

31/12/2025

% sui ricavi

31/12/2024

% sui ricavi

Δ

%

Italia

78.233

49,9%

77.262

47,0%

971

1,3%

Spagna/Portogallo

13.072

8,3%

15.366

9,4%

(2.294)

-14,9%

Est Europa

10.525

6,7%

11.910

7,3%

(1.386)

-11,6%

Germania

9.998

6,4%

11.994

7,3%

(1.996)

-16,6%

Nord Europa

9.710

6,2%

8.471

5,2%

1.240

14,6%

138

Francia

8.505

5,4%

8.359

5,1%

146

1,7%

Benelux

8.378

5,3%

9.245

5,6%

(867)

-9,4%

Svizzera

7.298

4,7%

7.607

4,6%

(309)

-4,1%

Medio Oriente

6.010

3,8%

5.840

3,6%

170

2,9%

Altri

4.913

3,1%

8.209

5,0%

(3.296)

-40,2%

Totale Ricavi delle Vendite

156.643

100%

164.263

100,0%

(7.620)

-4,6%

Per quanto riguarda l’analisi delle vendite per area geografica, si evidenzia che - grazie alla crescita del fatturato sul territorio nazionale - la quota delle vendite sul mercato domestico rappresenta circa il 50% delle vendite complessive del Gruppo (contro un 47% dell’esercizio precedente). Si segnalano, in particolare, le ottime performance del Nord Europa, con un aumento dei ricavi pari ad Euro 1.240 migliaia (+14,6%) rispetto al 2024. Sugli altri mercati internazionali, invece, si sono verificate contrazioni di ampiezza variabile, principalmente a causa di un andamento non favorevole dei mercati locali.

5.2Costo del venduto

Il costo del venduto ammonta a Euro 93.202 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 98.444 migliaia al 31 dicembre 2024) e comprende principalmente i costi di acquisto e lavorazione delle materie prime (Euro 84.654 migliaia), costi del personale (Euro 3.282 migliaia), costi di logistica (Euro 2.385 migliaia) e trasporto su acquisti (Euro 2.880 migliaia).

5.3Costi di vendita e distribuzione

La tabella seguente mostra il dettaglio dei Costi di vendita e distribuzione:

(In migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al

31 dicembre 2025

% sui ricavi

31 dicembre 2024

% sui ricavi

Costo del personale per vendita e distribuzione

14.746

9,4%

13.992

8,5%

Provvigioni ad agenti

6.795

4,3%

6.984

4,3%

Trasporti

4.865

3,1%

4.698

2,9%

Spese di pubblicità e consulenze pubblicitarie

1.280

0,8%

2.229

1,4%

Altri costi di vendita e distribuzione

3.787

2,3%

3.517

2,1%

Totale costi di vendita e distribuzione

31.473

20,1%

31.421

19,1%

139

Nel 2025 i costi di vendita e distribuzione sono pari ad Euro 31.473 migliaia, rispetto ad Euro 31.421 migliaia del 2024.

5.4Costi generali e amministrativi

La tabella seguente mostra il dettaglio degli altri costi generali e amministrativi:

(in migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al

31 dicembre 2025

% sui ricavi

31 dicembre 2024

% sui ricavi

Amm.ti immobilizzazioni immateriali

10.372

6,6%

10.286

6,3%

Amm.ti immobilizzazioni materiali

1.560

1,0%

1.729

1,1%

Amm.to diritto d’uso

1.652

1,1%

1.676

1,0%

Impairment Avviamento ed altre attività non correnti

42.308

27,0%

33

0,0%

Accantonamenti su rischi e svalutazioni

2.269

1,4%

295

0,2%

Costo del personale amministrativo

7.008

4,5%

6.650

4,0%

Consulenze amministrative, legali, e gestionali

2.387

1,5%

2.816

1,7%

Commissioni

118

0,1%

156

0,1%

Compensi CdA e Collegio Sindacale

734

0,5%

947

0,6%

Altri costi generali e amministrativi

3.290

2,1%

3.239

2,0%

Totale costi generali e amministrativi

71.699

45,8%

27.828

16,9%

Nel 2025 i costi generali ed amministrativi sono pari ad Euro 71.699 migliaia, rispetto ad Euro 27.828 migliaia del 2024, principalmente per effetto di una svalutazione del valore contabile dell’avviamento e di altre attività non correnti a seguito di impairment test per complessivi Euro 42.308 migliaia.

5.5Altri costi e ricavi non operativi

La tabella seguente mostra il dettaglio degli Altri costi e ricavi non operativi.

(In migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al

31 dicembre 2025

% sui ricavi

31 dicembre 2024

% sui ricavi

Sopravvenienze attive (passive)

279

0,2%

191

0,1%

Recuperi diritti SIAE

31

0,0%

3

0,0%

(Contributi SIAE e CONAI)

(341)

-0,2%

(197)

-0,1%

Altri (costi)/ricavi non operativi

1.845

1,2%

1.465

0,9%

Totale altri (costi)/ricavi non operativi

1.814

1,2%

1.462

0,9%

140

Il Totale Altri (costi)/ricavi non operativi è positivo per Euro 1.814 migliaia, in aumento rispetto al 2024 di Euro 1.462 migliaia.

5.6Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 849 migliaia (Euro 1.915 migliaia negativi al 31 dicembre 2024). La tabella seguente mostra il dettaglio dei proventi finanziari:

(In migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al

31 dicembre 2025

% sui ricavi

31 dicembre 2024

% sui ricavi

Altri proventi finanziari e da variazione fair value

2.354

1,5%

3.775

2,3%

Interessi attivi

109

0,1%

28

0,0%

Totale Proventi finanziari

2.463

1,6%

3.803

2,3%

Oneri finanziari da fair value

(1.355)

-0,9%

(2.950)

-2,2%

Interessi passivi bancari su finanziamenti

(1.327)

-0,8%

(1.964)

-1,2%

Commissioni bancarie

(447)

-0,3%

(608)

-0,4%

Altri Interessi passivi

(183)

-0,1%

(197)

-0,1%

Totale Oneri finanziari

(3.312)

-2,1%

(5.718)

-3,5%

Totale Proventi e Oneri finanziari

(849)

-0,5%

(1.915)

-1,2%

La variazione dei Proventi e Oneri finanziari dell’esercizio 2025 positiva per Euro 1.066 migliaia, è principalmente riconducibile a minori interessi passivi e commissioni bancarie, maggiori proventi da rivalutazione al fair value delle Put & Call Options, compensati dai maggiori oneri per strumenti derivati di copertura.

5.7Utili e perdite su cambi

Gli Utili su cambi presentano un saldo di Euro 668 migliaia (Euro 25 migliaia al 31 dicembre 2024).

(In migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al

31 dicembre 2025

% sui ricavi

31 dicembre 2024

% sui ricavi

141

Utile/(Perdita) su cambi commerciali

650

0,4%

62

0,0%

Utile/(Perdita) su cambi finanziari

(37)

0,0%

(37)

0,0%

Totale utili e (perdite) su cambi

668

0,4%

25

0,0%

Nell’esercizio 2025 la voce Utili su cambi è principalmente influenzata all’andamento del cambio EUR/USD nel corso dell’esercizio.

5.8Proventi e Oneri da partecipazioni

I proventi da partecipazioni risultano pari ad Euro 76 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 97 migliaia nell’esercizio 2024) e sono riferibili esclusivamente alla rivalutazione della partecipazione della società collegata Cellular Swiss, consolidata con il metodo del patrimonio netto.

5.9Imposte

Di seguito si riporta il dettaglio della voce imposte per i periodi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)

Esercizio chiuso al

31/12/2025

31/12/2024

Imposte correnti dell’esercizio

(2.650)

(3.219)

Imposte correnti degli esercizi precedenti

1

(22)

Imposte differite attive/(passive)

4.322

2.648

Totale Imposte

1.673

(593)

La voce comprende l’onere per le imposte correnti di competenza dell’esercizio, pari ad Euro 2.650 migliaia.

Le imposte differite, pari ad Euro 4.322 migliaia, sono principalmente composte da:

•provento netto per iscrizione delle imposte differite attive della Capogruppo pari a Euro 3.599 migliaia, derivante da svalutazioni delle immobilizzazioni conseguenti al test di

142

impairment, ammortamenti parzialmente deducibili come quelli dei marchi Cellularline e Interphone, accantonamento al fondo svalutazione (diretta e indiretta) del magazzino, premi ai dipendenti nonché per accantonamento non fiscalmente deducibile del fondo svalutazione crediti;

•altre variazioni derivanti dalle scritture di consolidamento delle Società controllate per Euro 683 migliaia.

•variazioni minori (per Euro 40 migliaia) derivanti da proventi per l’iscrizione delle imposte differite attive sui bilanci delle altre società del Gruppo.

5.10Risultato base e diluito per azione

Il risultato base per azione è stato calcolato dividendo il risultato del periodo consolidato per il numero medio di azioni ordinarie. Si riporta, nella tabella di seguito, il dettaglio del calcolo:

(Euro migliaia)

Esercizio chiuso

al 31 dicembre 2025

Esercizio chiuso

al 31 dicembre 2024

Risultato netto attribuibile agli azionisti della capogruppo

(36.348)

5.647

Numero medio di azioni ordinarie in circolazione

20.948

21.328

Utile base per azione

(1,74)

0,26

(Euro migliaia)

Esercizio chiuso

al 31 dicembre 2025

Esercizio chiuso

al 31 dicembre 2024

Risultato d'esercizio attribuibile al Gruppo:

(36.348)

5.647

Numero medio di azioni in circolazione

20.948

21.328

Numero di azioni aventi effetto diluitivo

-

Numero medio di azioni per calcolo Utile diluito

20.948

21.328

Utile diluito per azione

(1,74)

0,26

5.11Rendiconto finanziario

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l’andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

143

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall’attività operativa

Situazione al

(In migliaia di Euro)

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa

Utile/(perdita) del periodo

(36.348)

5.647

Rettifiche per:

- Imposte correnti e differite

(1.673)

593

- Svalutazioni e accantonamenti netti compresi nel capitale circolante

1.112

2.292

- (Proventi)/Oneri finanziari maturati e (Utile) / Perdite su cambi

181

1.890

- (Proventi)/Oneri da partecipazioni

(76)

(97)

- Ammortamenti ed impairment Non-current Assets

55.893

13.724

- Altri movimenti non monetari

-

Variazioni di:

- Rimanenze

2.622

5.069

- Crediti Commerciali

5.246

(4.932)

- Debiti Commerciali

(2.215)

(797)

- Variazioni delle altre attività e passività operative

(570)

3.022

- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi

(50)

-

- Imposte sul reddito pagate e compensate

(4.564)

(2.993)

Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa

19.559

23.418

Interessi pagati e altri oneri netti pagati

(181)

(1.890)

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalla gestione operativa

19.377

21.527

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento

Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi

-

(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali

(5.647)

(5.307)

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento

(5.647)

(5.307)

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di finanziamento

(In migliaia di Euro)

Situazione al

31 dicembre 2025

31 dicembre 2024

Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento

(Distribuzione dividendi)

(1.941)

(1.824)

Debiti verso banche e altri finanziatori erogati

-

25.000

Debiti verso banche e altri finanziatori rimborsati

(3.473)

(27.881)

Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie

(3.169)

(3.871)

Altre variazioni di patrimonio netto

(2.344)

1.046

144

Altre movimentazioni di patrimonio netto non monetarie

20

(2.124)

Disponibilità liquide nette generate dall'attività di finanziamento

(10.907)

(9.656)

Rapporti con parti correlate

Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell’attività e (iii) l’erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall’art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dal Gruppo fino al 31 dicembre 2025 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi. Si riporta di seguito l’elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell’anno 2025 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate

Tipologia e principale rapporto di correlazione

Cellular Swiss S.A.

Società collegata partecipata da Cellularline S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo del patrimonio netto); i restanti soci sono: Maria Luisa Urso (25%) e Antonio Miscioscia (25%)

Christian Aleotti

Azionista e Amministratore Delegato di Cellularline S.p.A.

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l’anno 2025:

(In migliaia di Euro)

Crediti commerciali correnti

Altri Crediti (debiti)

non correnti

(Debiti commerciali)

Cellular Swiss S.A.

2.781

-

Totale

2.781

-

Incidenza sulla voce di bilancio

5,4%

-

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

145

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline per l’anno 2025:

(In migliaia di Euro)

Ricavi delle vendite

(Costi di vendita e distribuzione)

(Costi generali e amministrativi)

Altri costi (Ricavi) non operativi

Cellular Swiss S.A.

5.520

(1)

(2)

-

Christian Aleotti

-

(15)

-

Totale

5.520

(1)

(17)

-

Incidenza sulla voce di bilancio

3,5%

0,0%-

0,0%

-

Si segnala che i principali rapporti creditori/debitori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellularline per l’anno 2025 sono i seguenti:

•Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di quest’ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l’acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente, in linea con le politiche commerciali del Gruppo;

•Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Cellularline è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1° settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

Si evidenzia che non sussistono rapporti in essere con altre parti correlate.

6.Altre informazioni

Classi di strumenti finanziari

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dallo IFRS 7 nell’ambito delle categorie previste dallo IFRS 9 per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024.

Valore a bilancio

Livello di fair value

146

(In migliaia di Euro)

Valore contabile al 31/12/2025

Costo ammortizzato

FV to OCI

FV to PL

Livello 1

Livello 2

Livello 3

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

23.576

-

Crediti commerciali e altre attività

59.685

-

Altre attività finanziarie

366

-

366

-

366

-

Totale attività finanziarie

83.626

83.261

-

366

-

366

-

Finanziamenti

31.416

-

Debiti commerciali e altre passività

35.827

-

Altre passività finanziarie

5.147

-

5.147

-

5.147

-

Totale passività finanziarie

72.389

67.242

-

5.147

-

5.147

-

Valore a bilancio

Livello di fair value

(In migliaia di Euro)

Valore contabile al 31/12/2024

Costo ammortizzato

FV to OCI

FV to PL

Livello 1

Livello 2

Livello 3

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

20.753

-

Crediti commerciali e altre attività

65.834

-

Altre attività finanziarie

341

-

341

-

341

-

Totale attività finanziarie

86.928

-

341

-

Finanziamenti

34.889

-

Debiti commerciali e altre passività

40.011

-

Altre passività finanziarie

8.212

-

8.212

-

8.212

-

Totale passività finanziarie

83.112

74.900

-

8.212

-

8.212

-

L’IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3). In alcuni casi, i dati utilizzati per valutare il fair value di un’attività o passività potrebbero essere

147

classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value. In tali casi, la valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia in cui è classificato l’input di più basso livello, tenendo conto della sua importanza per la valutazione.

I livelli utilizzati nella gerarchia sono:

•Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui il Gruppo può accedere alla data di valutazione;

•Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;

•Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Si evidenzia che le Put&Call Options e gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value. Per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, si ritiene che il valore contabile rappresenti anche una ragionevole approssimazione della loro valutazione al fair value.

Passività potenziali

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, gli Amministratori della Società ritengono che, alla data di approvazione del presente bilancio, i fondi accantonati siano sufficienti a garantire la corretta rappresentazione dell’informazione finanziaria.

Rischi

Si precisa inoltre che il Gruppo è esposto ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Relazione sulla Gestione.

Garanzie concesse a favore di terzi

Sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi pari ad Euro 611 migliaia, principalmente relative ad un cliente, a garanzia di eventuali penali contrattuali per le forniture commerciali.

148

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti del Gruppo, ripartito per categoria, è stato il seguente:

Ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori Delegati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Si riportano nella seguente tabella i compensi:

Categoria

2025

2024

(In migliaia di Euro)

Amministratori Esecutivi

1.005

998

Altri dirigenti con responsabilità strategiche

252

235

Totale compensi

1.257

1.233

Il compenso degli Amministratori Delegati comprende sia l’emolumento per tale carica che la retribuzione come dirigenti.

Ammontare dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso al Consiglio di Amministrazione per l’anno 2025 ammonta a circa Euro 596 migliaia.

Il compenso del Collegio sindacale per l’anno 2025 è pari circa ad Euro 77 migliaia.

NUMERO MEDIO DIPENDENTI

ORGANICO

Media

2025

2024

Dirigenti

15

14

Quadri

39

41

Impiegati

228

221

Operai

1

Apprendisti Impiegati

15

17

TOTALE

298

295

149

Ammontare dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Capogruppo, soggetta alla redazione del bilancio consolidato, con delibera dell’Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019 ha nominato revisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo contabile fino alla approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2027. I compensi per il controllo contabile del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) ammontano complessivamente a circa Euro 163 migliaia, oltre ad Euro 50 migliaia per altri incarichi finalizzati all’emissione di un’attestazione e ad Euro 6 migliaia per altri servizi contabili come mostra la seguente tabella:

(In migliaia di Euro)

Tipologia di servizi

Destinatario

Network KPMG

2025

KPMG S.p.A.

150

A) Incarichi di revisione

Capogruppo

Rete KPMG

KPMG S.p.A.

50

B) Incarichi finalizzati all’emissione di un’attestazione

Capogruppo

Rete KPMG

KPMG S.p.A.

3

C) Altri servizi

Capogruppo

Rete KPMG

Totale Capogruppo

203

KPMG S.p.A.

13

A) Incarichi di revisione

Controllate

Rete KPMG

18

KPMG S.p.A.

B) Incarichi finalizzati all’emissione di un’attestazione

Controllate

Rete KPMG

KPMG S.p.A.

3

C) Altri servizi

Controllate

Rete KPMG

Totale Controllate

34

Eventi di rilievo successivi alla data di chiusura dell’esercizio

•In data 4 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2026-2029.

150

•Nel corso dei primi mesi del 2026 si è registrata un’escalation del conflitto in Medio Oriente. La critica evoluzione della situazione geopolitica ha generato un aumento dell’incertezza sui mercati internazionali, con potenziali ripercussioni su costi e catene di approvvigionamento. L’impatto per il Gruppo è al momento in fase di monitoraggio.

Reggio Emilia, lì 16 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

____________________

Antonio Luigi Tazartes

151

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2024 AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. Il sottoscritto Christian Aleotti, in qualità di Amministratori Delegati, e Giacomo Rizzi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari del Gruppo Cellularline, attestano, tenuto conto anche di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

•l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa;

•l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato annuale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

2. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.

3. Si attesta inoltre che:

3.1. Il Bilancio Consolidato annuale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 del Gruppo Cellularline:

•è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;

•corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

•è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

152

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Christian Aleotti	Giacomo Rizzi
____________________Amministratore Delegato	____________________Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

153

BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

154

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AL31 DICEMBRE 2025

155

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA

(Euro migliaia)	Note	31/12/2025	Di cui parti correlate	31/12/2024	Di cui parti correlate
ATTIVO
Attivo non corrente
Attività immateriali	6.1	18.292		33.596
Avviamento	6.2	-		18.432
Immobili, impianti e macchinari	6.3	4.449		4.997
Partecipazioni in imprese controllate e collegate	6.4	21.501		24.940
Diritto d’uso	6.5	840		1.816
Imposte differite attive	6.6	9.353		5.765
Crediti finanziari	6.7	2.662	2.584	2.522	2.498
Totale attivo non corrente		57.096		92.067
Attivo corrente
Rimanenze	6.8	29.672		31.343
Crediti commerciali	6.9	51.612	16.951	55.419	20.038
Crediti per imposte correnti	6.10	521		257
Crediti finanziari		366		341
Altre attività	6.11	6.875	12	7.376	115
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.12	15.535		13.906
Totale attivo corrente		104.581		108.642
TOTALE ATTIVO		161.677		200.709
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio netto
Capitale sociale	6.13	21.343		21.343
Altre Riserve	6.13	102.642		103.913
Utili (perdite) a nuovo d’esercizio	6.13	1.018		26
Risultato economico d’esercizio		(28.756)		4.021
TOTALE PATRIMONIO NETTO		96.247		129.302
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	6.14	14.130		21.149
Imposte differite passive	6.6	46		39
Benefici ai dipendenti	6.15	207		204
Fondi rischi ed oneri	6.17	2.342		1.667
Altre passività finanziarie	6.21	363		607
Totale passivo non corrente		17.087		23.666
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	6.14	17.264		13.739

156

Debiti commerciali	6.18	26.102	964	27.144	1.291
Debiti per imposte correnti	6.19	45		1.593
Fondi rischi ed oneri	6.17	-		-
Altre passività	6.20	3.933		3.925
Altre passività finanziarie	6.21	998		1.339
Totale passivo corrente		48.343		47.741
TOTALE PASSIVO		65.430		71.407
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO		161.677		200.709

157

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

CONTO ECONOMICO

(Euro migliaia)	Note	31/12/2025	Di cui parti correlate	31/12/2024	Di cui parti correlate
Ricavi delle Vendite	7.1	122.594	19.270	130.899	23.005
Costo del venduto	7.2	(74.382)	(1.415)	(83.067)	(1.993)
Margine Operativo Lordo		48.212		47.832
Costi di vendita e distribuzione	7.3	(21.525)		(21.206)
Costi generali e amministrativi	7.4	(52.091)	(17)	(21.310)	(13)
Altri (costi)/ricavi non operativi	7.5	2.045	400	2.010	415
Risultato operativo		(23.358)		7.325
Proventi finanziari	7.6	215	108	718	278
Oneri finanziari	7.6	(3.143)		(3.341)
Utile/(Perdita) su cambi	7.7	483		66
Proventi/(oneri) da partecipazioni		(4.034)		(410)
Risultato prima delle imposte		(29.838)		4.360
Imposte correnti e differite	7.8	1.082		(339)
Risultato economico d’esercizio		(28.756)		4.021
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(Euro migliaia)	Note	31/12/2025	31/12/2024
Risultato economico d’esercizio		(28.756)	4.021
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) attuariali su piani e benefici definiti		2	2
Utili (perdite) attuariali su Fondi rischi		19	1
Utile (perdite) derivanti da conversione dei bilanci di imprese estere		-	-
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo		(6)	(1)
Totale altre componenti del risultato economico complessivo dell'esercizio		15	2
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio		(28.740)	4.023

158

PROSPETTI CONTABILI DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025RENDICONTO FINANZIARIO

(Euro migliaia)	Note	31/12/2025	31/12/2024
Utile/(perdita) dell’esercizio		(28.756)	4.021
Ammortamenti ed impairment		39.724	11.044
Svalutazioni e accantonamenti netti		2.245	1.937
(Proventi)/oneri finanziari maturati e (Utile) /Perdite su cambi		2.446	2.556
(Proventi)/oneri da partecipazioni		4.034	410
Imposte correnti e differite		(1.082)	339
Altri movimenti non monetari		-	-
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa al netto del CCN		18.610	20.307
(Incremento)/decremento rimanenze		1.009	4.587
(Incremento)/decremento crediti commerciali		3.210	(6.646)
Incremento/(decremento) debiti commerciali		(1.042)	(151)
Incremento/(decremento) altre attività e passività		509	2.721
Liquidazione di benefici a dipendenti e variazione fondi		(310)	(201)
Imposte sul reddito pagate e compensate		(4.310)	(2.107)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa		17.676	18.508
Interessi pagati e altri oneri netti pagati		(2.446)	(2.556)
Flusso netto generato (assorbito) dalla gestione operativa		15.230	15.952
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita		(595)	(1.556)
(Acquisto)/cessione di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali		(4.464)	(4.216)
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento		(5.059)	(5.772)
(Dividendi distribuiti)		(1.941)	(1.824)
Altre passività e attività finanziarie		(749)	(3.058)
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati (*)		-	25.000
Debiti verso banche e altri finanziatori rimborsati		(3.494)	(27.881)
Altri movimenti di patrimonio netto		(2.377)	(1.875)
Altre movimentazioni di patrimonio netto non monetarie		19	892
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di finanziamento		(8.543)	(2.630)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide		1.629	7.550
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	6.12	13.906	6.356
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	6.12	15.535	13.906

(*) Accensione nuovi finanziamenti/nuovi tiraggi

159

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO

(Euro migliaia)	Note	Capitale Sociale	Altre Riserve	Utili/(perdite) portate a nuovo	Risultato d'esercizio	Riserve e risultato di terzi	Totale Patrimonio Netto
(Euro migliaia)	Note	Capitale Sociale	Altre Riserve		Risultato d'esercizio	Riserve e risultato di terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 31 dicembre 2023		21.343	103.189	2.420	1.136	-	128.089
Risultato economico di periodo		-	-	-	4.021	-	4.021
Altre componenti del conto economico complessivo		-	2	-	-	-	2
Totale conto economico complessivo del periodo		-	2	-	4.021	-	4.023
Destinazione risultato d'esercizio precedente		-		1.136	(1.136)	-	-
Distribuzione dividendi		-	1.697	(3.521)	-	-	(1.824)
Acquisto azioni proprie		-	(1.875)	-	-	-	(1.875)
Altre variazioni		-	892	-	-	-	892
Saldo al 31 dicembre 2024		21.343	103.903	36	4.021	-	129.302
Risultato economico di periodo		-	-	-	(28.756)	-	(28.756)
Altre componenti del conto economico complessivo		-	15	-	-	-	15
Totale conto economico complessivo del periodo		-	15	-	- (28.756)	-	- 28.740
Destinazione risultato d'esercizio precedente		-		4.021	(4.021)	-	-
Distribuzione dividendi		-	1.097	(3.039)	-	-	(1.941)
Acquisto azioni proprie		-	(2.377)	-	-	-	(2.377)
Altre variazioni		-	19	-	-	-	19
Saldo al 31 dicembre 2025		21.343	102.642	1.018	(28.756)	-	96.247

160

161

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

162

1.Premessa

Cellularline S.p.A. (di seguito anche “Cellularline” o la “Società”), società di diritto italiano con sede a Reggio Emilia in Via G. Lambrakis 1/a, è uno dei principali operatori nel settore degli accessori per smartphone e tablet nell’area EMEA, nonché leader di mercato in Italia; inoltre, la Società si posiziona, per volumi, tra i principali operatori in Svizzera, Spagna, Belgio, Olanda, Germania e Austria e vanta un buon posizionamento competitivo negli altri Paesi europei.

Il bilancio separato è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 30 aprile 2026, in linea con il calendario finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2026.

Dal 22 luglio 2019 le azioni Cellularline sono quotate al segmento STAR della Borsa di Milano.

Alla data del 31 dicembre 2025, gli azionisti di Cellularline che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

•Christian Aleotti 12,57%

•First Sicaf S.p.A. 8,02%

•Antonio Luigi Tazartes 7,31%

2.Criteri adottati per la predisposizione del Bilancio d’esercizio e sintesi dei principi contabili

Di seguito sono riportati i criteri di redazione, i principali principi contabili e i criteri di valutazione adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2025. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi precedenti. Le note esplicative hanno la funzione di illustrare i principi di redazione adottati, fornire le informazioni richieste dai principi contabili IAS/IFRS e non contenute in altre parti del bilancio, oltre che di fornire ulteriore informativa non esposta nei prospetti di bilancio, ma necessaria ai fini di una rappresentazione attendibile dell’attività della Società.

163

2.1Criteri di redazione del bilancio d’esercizio e sintesi dei principi contabili

Con riferimento all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, il tavolo di coordinamento congiunto fra Banca d’Italia, Consob e Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS, con il documento n. 2 del 06.02.2009 “Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell’utilizzo di stime”, nonché con il successivo documento n. 4 del 04.03.2010, richiede agli Amministratori di svolgere valutazioni particolarmente accurate in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

In aggiunta, i paragrafi 25-26 del principio contabile IAS 1 stabiliscono che: “Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione della capacità dell’entità di continuare a operare come un’entità in funzionamento. Il bilancio deve essere redatto nella prospettiva della continuazione dell’attività a meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l’entità o interromperne l’attività, o non abbia alternative realistiche a ciò”.

Pertanto, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2025, gli Amministratori hanno effettuato una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Tale valutazione è stata effettuata anche tenuto conto:

- della positiva evoluzione del mercato di riferimento registrato negli ultimi esercizi, a cui si è associato un significativo incremento dei ricavi di vendita, nonché delle previsioni circa l’andamento futuro dei ricavi e del business caratteristico;

- delle previsioni di sviluppo economico-patrimoniali contenute nel Business Plan 2026-2029 approvato dalla Società in data 4 marzo 2026.

- della capacità (passata e attesa) della Società di continuare a generare flussi finanziari positivi che, unitamente alle linee di credito disponibili, consentono di fronteggiare gli impegni di pagamento attesi;

164

- dell’elevato livello di patrimonializzazione della Società. Il bilancio al 31 dicembre 2025 è stato redatto in applicazione al presupposto della continuità aziendale. Il bilancio è espresso in Euro, che rappresenta la valuta funzionale della società. Per chiarezza di lettura, negli schemi e nelle tabelle sono state inoltre omesse le voci obbligatorie ai sensi dello IAS 1 che evidenziano saldi a zero in entrambi i periodi comparati. Nella redazione del presente bilancio si è scelto di utilizzare i seguenti schemi:

•Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria: la presentazione della situazione patrimoniale e finanziaria avviene attraverso l’esposizione distinta tra attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti con la descrizione nelle note, per ciascuna voce di attività e passività, degli importi che ci si aspetta di regolare o recuperare entro o oltre i 12 mesi dalla data di riferimento del Bilancio d’Esercizio.

•Prospetto di conto economico: la classificazione dei costi nel conto economico è basata sulla loro funzione, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo lordo, al risultato operativo netto ed al risultato prima delle imposte.

•Prospetto di conto economico complessivo: tale prospetto include l’utile/(perdita) del periodo nonché gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da quelle poste in essere con i soci.

•Rendiconto finanziario: il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari dell’attività operativa, di investimento e di finanziamento. I flussi dell’attività operativa sono rappresentati attraverso il metodo indiretto, per mezzo del quale il risultato del periodo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi connessi con i flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento o di finanziamento.

•Prospetto delle variazioni di patrimonio netto: tale prospetto include, oltre al risultato del prospetto sintetico di conto economico complessivo, anche le operazioni avvenute

165

direttamente con i soci che hanno agito in tale veste ed il dettaglio di ogni singola componente. Ove applicabile nel prospetto sono anche inclusi gli effetti, per ciascuna voce di patrimonio netto, derivanti da cambiamenti di principi contabili.

•Note illustrative al bilancio d’esercizio.

Si rileva che lo schema di conto economico adottato evidenzia i seguenti risultati, in quanto la Direzione ritiene che gli stessi costituiscano un’informazione significativa ai fini della comprensione dei risultati economici della Società:

-Margine Operativo Lordo: è costituito dalla differenza tra i ricavi delle vendite e prestazioni ed il costo del venduto;

-Risultato Operativo: è costituito dal risultato netto dell’esercizio al lordo dei componenti finanziari e delle imposte.

Tali risultati operativi non sono identificabili come una misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati una misura sostitutiva per la valutazione dell’andamento del risultato. Si segnala, inoltre, che il criterio di determinazione di tali risultati operativi potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre Società e, pertanto, che tali dati potrebbero non essere comparabili. Il Rendiconto Finanziario è redatto con l’applicazione del metodo indiretto ed evidenzia i flussi finanziari avvenuti nell’esercizio, classificandoli tra attività operativa, d’investimento e di finanziamento. Con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in merito agli schemi di bilancio, si precisa che i prospetti di conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria includono evidenza dei rapporti intervenuti con parti correlate.

2.2Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d’esercizio

Nell’ambito della redazione del Bilancio d’esercizio, la Direzione aziendale ha dovuto formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l’applicazione dei principi contabili e gli importi delle

166

attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio. Tuttavia, si rileva che, trattandosi di stime, non necessariamente i risultati ottenuti saranno gli stessi qui rappresentati; tali stime e ipotesi sono riviste regolarmente.

Le valutazioni soggettive rilevanti della Direzione aziendale nell’applicazione dei principi contabili e le principali fonti di incertezza delle stime sono di seguito elencate.

Valutazione del fair value

Nella valutazione del fair value di un’attività e di una passività, la Società si avvale per quanto possibile di dati di mercato osservabili.

I fair value sono distinti in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito:

•Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui la Società può accedere alla data di valutazione;

•Livello 2 sono variabili diverse dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per le attività o per le passività;

•Livello 3 sono variabili non osservabili per le attività o per le passività.

Se i dati di input utilizzati per valutare il fair value di un’attività o di una passività possono essere classificati nei diversi livelli della gerarchia di fair value, l’intera valutazione è inserita nello stesso livello di gerarchia dell’input di livello più basso che è significativo per l’intera valutazione.

Impairment test

La Società ad ogni data di bilancio verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore (“indicatori di impairment”) con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non correnti (in particolare, Attività Immateriali, Avviamento, Diritto d’Uso, Immobili, impianti e macchinari e partecipazioni in società controllate valutate al costo), in linea con le previsioni dallo IAS 36. Se esiste un indicatore di impairment allora la recuperabilità delle attività non finanziarie è

167

verificata tramite impairment test. La recuperabilità dell’avviamento, è comunque verificata tramite impairment test con cadenza annuale.

Ai fini della redazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025, gli Amministratori hanno identificato tre indicatori di impairment: a) il patrimonio netto contabile della Società risultava superiore al valore della capitalizzazione di Borsa alla medesima data; b) le politiche daziarie del Governo americano, sebbene tuttora in fase di assestamento, hanno provocato un inasprimento delle condizioni concorrenziali in Europa, del quale si è tenuto conto nella redazione del Business Plan 2026-2029 che include i piani delle imprese controllate (di seguito anche “Piano”); c) dall'informativa interna risulta che l'andamento economico-finanziario della Società e di talune società controllate è stato peggiore rispetto alle previsioni e presenta una riduzione delle crescite anche nei flussi finanziari attesi.

In accordo alle disposizioni del paragrafo 22 dello IAS 36, l’impairment test è effettuato a livello di singola attività, salvo che tale attività non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata che siano ampiamente indipendenti da quelli derivanti da altre attività o gruppi di attività. Se questo è il caso, l’impairment test è effettuato con riferimento all’unità generatrice di flussi finanziari ‘‘Cash Generating Unit’’ (‘‘CGU’’) alla quale l’attività appartiene salvo che:

•il fair value dell’attività al netto dei costi di dismissione, qualora determinabile, sia superiore al valore contabile;

•il valore d’uso dell’attività possa essere stimato prossimo al suo fair value al netto dei costi di dismissione, e quest’ultimo valore sia determinabile.

Generalmente la maggior parte delle attività non hanno le caratteristiche per essere testate individualmente e pertanto l’impairment test è effettuato a livello di CGU, corrispondenti alla Società e alle sue società controllate. L’avviamento rilevato in bilancio è stato allocato a un raggruppamento di CGU che coincide con l’intero Gruppo e con l’unico settore operativo identificato, all’interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti offerti alla clientela.

168

Tale raggruppamento di CGU:

‒rappresenta il livello minimo all’interno del Gruppo Cellularline in cui l’avviamento è monitorato per finalità gestionali interne, e

‒tale livello non è più grande di un Settore Operativo, così come definito dall’IFRS 8 prima di applicare i criteri di aggregazione.

Ai fini dell’impairment test, il valore recuperabile è stato determinato come valore d’uso tramite il metodo del Discounted Cash Flow. Questo criterio si ispira al concetto generale che il valore di un’azienda (Enterprise Value) è pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi:

•flussi finanziari che essa sarà in grado di generare entro l’orizzonte di previsione;

•valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell’orizzonte di previsione (terminal value).

Il valore recuperabile delle partecipazioni è rappresentato dal relativo valore d’uso, determinato dall’applicazione del metodo del Discounted Cash Flow ai flussi finanziari attesi delle controllate, al netto della relativa posizione finanziaria netta.

Al fine di testare l’avviamento iscritto nel bilancio separato di Cellularline S.p.A., il valore d’uso del capitale investito della Società viene desunto dall’impairment test svolto a livello di bilancio consolidato, apportando le seguenti rettifiche all’Enterprise Value Consolidato:

•Detrazione della posizione finanziaria netta afferente alle società controllate.

•Detrazione del debito iscritto nel bilancio consolidato per put options afferenti alle quote di minoranza di suddette controllate.

Al fine della verifica della recuperabilità dell’avviamento, tale valore viene confrontato con il capitale investito netto della Cellularline S.p.A., inclusivo dell’avviamento e delle partecipazioni in società controllate.

169

Nello svolgimento dell’ impairment test la Società utilizza varie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, degli investimenti, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto). La Società, anche con il supporto di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche), ha eseguito un impairment test, i cui criteri sono stati preliminarmente approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 marzo 2026 ed i cui risultati sono stati approvati in data 11 marzo 2026. Ad esito del test la Società ha rilevato perdite per riduzione di valore dei non-current assets pari a Euro 10,4 milioni al lordo del relativo effetto fiscale differito, delle partecipazioni in imprese controllate pari a Euro 4,0 milioni e dell’avviamento pari a Euro 18,4 milioni.

Lo svolgimento dell’impairment test è caratterizzato da un elevato grado di giudizio, oltre che dalle incertezze insite in qualsiasi attività previsionale, con particolare riferimento alla stima:

•dei flussi finanziari operativi attesi, che per la loro determinazione devono tener conto dell’andamento economico generale (inclusi tassi di inflazione attesi e tassi di cambio) e del settore di appartenenza, nonché dei flussi finanziari prodotti dalle CGU negli esercizi passati;

•dei parametri finanziari da utilizzare ai fini dell’attualizzazione dei flussi sopra indicati.

Si rimanda alla nota “6.2 Avviamento” per maggiori informazioni di dettaglio.

Valutazione dei crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima degli Amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese, in considerazione dell’aspettativa futura circa la determinazione del merito creditizio delle controparti, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della

170

qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. La Società si è dotata di una specifica procedura per la valutazione del credito e la determinazione del fondo.

Valutazione delle rimanenze

Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima circa le perdite di valore manifeste o attese delle rimanenze di magazzino, determinate in funzione dell’esperienza passata, dell’andamento storico e atteso delle vendite. Il fondo svalutazione magazzino tiene conto dell’obsolescenza commerciale per ciascuna classe di prodotti in funzione di indici di rotazione, valori di mercato e specifiche valutazioni tecniche legate all’evoluzione tecnologica.

Valutazione del piano di Stock Grant

La valorizzazione dei piani di Stock Grant, assegnati nel corso del triennio 2021-2023 e successivamente nel triennio 2024-2026, è stata effettuata in base alle indicazioni contenute nell’International Financial Reporting Standard 2 (IFRS 2) – “Pagamenti basati su azioni”.

Recuperabilità delle attività per imposte differite

Nel bilancio sono iscritte attività per imposte differite. Tali imposte differite sono state contabilizzate tenendo in considerazione la recuperabilità delle stesse, sulla base delle aspettative reddituali future della società.

Fondi rischi

La Società - operando a livello globale - è soggetta a rischi legali e fiscali che derivano dallo svolgimento delle normali attività. La rilevazione e valutazione delle passività potenziali da parte della Società è effettuata in base ad ipotesi principalmente relative alla probabilità ed alla misura dell’esborso finanziario.

171

2.3Principi contabili rilevanti utilizzati nella Redazione del Bilancio d’esercizio

Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale di ciascuna entità al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell’esercizio sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione sono rilevate generalmente nell’utile/(perdita) dell’esercizio tra gli oneri finanziari.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte fra le attività, secondo quanto disposto dallo IAS 38, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo della stessa può essere determinato in modo attendibile. Le attività immateriali a vita definita sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

Tali attività sono ammortizzate a quote costanti lungo la loro vita utile stimata, intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa.

Le aliquote di ammortamento utilizzate sono di seguito riepilogate, per categoria di immobilizzazioni immateriali:

Categoria	Aliquota di ammortamento
Costi di sviluppo	50%-33%
Customer Relationship	7,7%
Costi Software	33%
Licenze d’uso	33-50%
Marchio Cellularline	5,5%
Marchio Interphone	10%

172

Altre

33%

Qualora le licenze d’uso siano destinate a specifici contratti di fornitura di servizi, sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento.

Di seguito si forniscono precisazioni in merito ad alcune delle suddette voci.

Costi di sviluppo

I costi sostenuti per i progetti di ricerca e sviluppo sono quelli sostenuti con l’obiettivo di studiare e acquisire conoscenze per ottenere prodotti, processi e servizi nuovi o migliori rispetto a quelli già presenti. Qualora questi costi riflettano un’utilità pluriennale ovvero presentino benefici che si manifestino in più esercizi, possono essere capitalizzati, diversamente vengono imputati a conto economico nell’esercizio in cui vengono sostenuti.

Le spese di pubblicità, non presentando i requisiti stabiliti dallo IAS 38, sono sempre imputate a conto economico nell’esercizio di riferimento.

Customer Relationship.

Il processo di Purchase Price Allocation ha visto la valorizzazione della Customer Relationship della Società, come sommatoria delle Customer Relationship relative alle linee di prodotto Red, Blue e Black. Segnaliamo che la Customer Relationship è riconducibile ai contratti in essere stipulati con i clienti di riferimento, avendo la Società la possibilità di limitare l’accesso da parte di terzi in virtù di una consolidata relazione con la clientela. Il fair value può essere misurato in maniera attendibile data la possibilità di identificare i benefici economici attribuibili all’attività in oggetto monitorando i ricavi generati dai singoli clienti per ciascuna linea di prodotto. La vita utile residua, anche in considerazione del tasso di abbandono ovvero della percentuale di clienti che storicamente interrompono i rapporti commerciali con la Società in un dato momento, è stimabile in circa 13 anni.

173

Costi software, licenze e marchi

Tale voce include principalmente l’effetto del processo di Purchase Price Allocation in relazione al fair value dei marchi Cellularline ed Interphone. Ai fini della stima del fair value si è considerato un tasso di royalty desunto dall’analisi di transazioni di mercato ritenute comparabili, applicato ai flussi economici attribuibili all’attività in oggetto; tali flussi sono stati espressi al netto dei costi di marketing finalizzati al mantenimento dell’intangibile nelle condizioni in cui è alla data della valutazione e dei relativi carichi fiscali. Il valore dell’asset è rappresentato dalla somma dei valori attuali dei flussi reddituali. I marchi in oggetto possono essere separati dalla Società e trasferiti, venduti o dati in licenza d’uso ad un terzo e la Società ha la possibilità di limitare l’accesso da parte di terzi in quanto trattasi di marchi registrati. Inoltre, la Società ha la possibilità di usufruire dei benefici economici ad essi attribuibili, riflessi nei ricavi della linea di prodotto Red per il marchio Cellularline, riconosciuto a livello europeo per gli accessori di smartphone e tablet da oltre 25 anni, e della divisione Black per il marchio Interphone. La vita utile stimata di tali marchi è rispettivamente 18 e 10 anni. I costi software, comprensivi degli oneri accessori, sono relativi a software acquisiti ai fini d’uso aziendale. Le licenze d’uso si riferiscono a licenze per software dedicato a specifici contratti di fornitura di servizi.

Avviamento

L’avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l’eccedenza del costo d’acquisto rispetto alla quota di pertinenza del fair value riferito ai valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L’eventuale differenza negativa, “avviamento negativo”, è invece rilevata a conto economico al momento dell’acquisizione. Nel caso di acquisizioni per fasi di società controllate, le singole attività e passività della controllata non vengono valutate al fair value in ogni acquisizione successiva e l’avviamento viene unicamente determinato nella prima fase di acquisizione. Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento viene ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate,

174

determinate con le modalità descritte nel seguito. Alla data di acquisizione l’eventuale avviamento emergente viene allocato all’unità o al gruppo di unità generatrici di flussi finanziari che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall’acquisizione. L’eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata, con le modalità indicate nella sezione relativa alle attività materiali. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell’unità o del gruppo di unità generatrici di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore. Tale perdita di valore non è ripristinata nel caso in cui vengano meno i motivi che l’hanno generata. Al momento della cessione di una parte o dell’intera impresa precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento.

L’avviamento non è sottoposto ad ammortamento.

Perdite di valore (“Impairment test”)

Si rimanda al paragrafo “2.2 Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d’esercizio - Impairment Test” e alle risultanze del test di impairment al 31 dicembre 2025 riportato alla sezione 6.2.1.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti, macchinari e attrezzature industriali (compresi quelli in leasing finanziario) utilizzati per la produzione o la fornitura di beni e servizi sono iscritti al costo storico, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore; il costo include inoltre ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo. Gli interessi passivi sostenuti con riferimento a finanziamenti ottenuti per l’acquisizione o costruzione di immobilizzazioni materiali sono imputati ad incremento delle stesse solo nel caso

175

in cui si tratti di immobilizzazioni che rispecchiano i requisiti per essere contabilizzate come tali, ovvero richiedano un significativo periodo di tempo per essere pronte all’uso o vendibili. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico nell’esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa del valore sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati contestualmente al cespite di riferimento in funzione della residua possibilità di utilizzo. Le immobilizzazioni in corso e gli anticipi a fornitori sono iscritti nell’attivo sulla base del costo sostenuto e/o dell’anticipo erogato, comprensivo delle spese direttamente imputabili. L’ammortamento viene determinato a quote costanti sul costo dei beni, al netto dei relativi valori residui (quando ragionevolmente stimabili), in funzione della loro vita utile stimata applicando le seguenti aliquote percentuali (principali categorie):

Categoria	Aliquota amm.to
Fabbricati	3%
Impianti e macchinari	12-30%
Attrezzature industriali e commerciali	15%
Altri beni	12-15-20-25%

Fanno eccezione le immobilizzazioni destinate all’uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi, che sono ammortizzate secondo la durata del contratto di riferimento. L’ammortamento decorre da quando le attività sono pronte per l’uso e, nell’esercizio di entrata in funzione, viene calcolato con mezza aliquota, ad eccezione delle immobilizzazioni destinate all’uso strumentale su specifici contratti di fornitura di servizi che sono ammortizzate secondo la durata dei giorni residui dalla data di efficacia del contratto di servizio. Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell’attività e sono imputati al conto economico dell’esercizio.

Partecipazioni in imprese controllate

176

Cellularline controlla una società quando, nell’esercizio del potere che ha sulla stessa, è esposta e ha diritto ai suoi rendimenti variabili, per il tramite del suo coinvolgimento nella gestione, e contestualmente ha la possibilità di incidere sui ritorni della partecipata. Le partecipazioni di controllo sono valutate al costo, dopo l'iniziale iscrizione a fair value, rettificato da eventuali perdite durevoli di valore emergenti negli esercizi successivi.

Partecipazioni in imprese collegate

Le partecipazioni della Società in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una collegata è una società su cui la Società esercita un’influenza notevole e che non è classificabile come controllata o una partecipazione a controllo congiunto (joint venture). Pertanto, la partecipazione in una società collegata è iscritta nello stato patrimoniale al costo, incrementato dalle variazioni successive all’acquisizione nella quota di patrimonio di pertinenza della Società. L’avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l’applicazione del metodo del patrimonio netto, la Società determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione netta della Società nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza della Società del risultato d’esercizio della società collegata. Nel caso in cui una società collegata rilevi rettifiche con diretta imputazione al patrimonio netto, la Società rileva la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto.

Partecipazioni in altre imprese

Le partecipazioni in altre società non consolidate e non collegate sono valutate con il metodo del costo, inclusivo degli oneri accessori.

Attività e passività finanziarie

177

L’applicazione dell’IFRS 9 non ha avuto un impatto significativo sul valore delle attività e passività finanziarie.

Il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall’attuale IAS 39. Le principali novità del documento riguardano:

-le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell’80-125% con il principio della “relazione economica” tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell’efficacia retrospettica della relazione di copertura;

-l’incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l’hedge accounting, includendo anche i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;

-il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico.

Rilevazione e valutazione

I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati. Tutte le altre attività e passività finanziarie sono rilevate inizialmente alla data di negoziazione, cioè quando la Società diventa una parte contrattuale dello strumento finanziario. Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno - nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al Fair Value Through Profit or Loss (FVTPL) - i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono valutati al loro prezzo dell'operazione.

178

Classificazione e valutazione successiva

Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base al costo ammortizzato o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell’esercizio (FVTPL).

Le attività finanziarie non sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che la Società modifichi il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.

Un'attività finanziaria deve essere valutata al costo ammortizzato se non è designata al FVTPL e sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

-l'attività finanziaria è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso delle attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei relativi flussi finanziari contrattuali;

-i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Tutte le attività finanziarie non classificate come valutate al costo ammortizzato o al Fair Value Through Other Comprehensive Income (FVOCI), come indicato in precedenza, sono valutate al FVTPL. Al momento della rilevazione iniziale, la Società può designare irrevocabilmente l'attività finanziaria come valutata al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio se così facendo elimina o riduce significativamente un'asimmetria contabile che altrimenti risulterebbe dalla valutazione dell'attività finanziaria al costo ammortizzato o al FVOCI.

Attività finanziarie: valutazione successiva e utili e perdite

-Attività finanziarie valutate al FVTPL: queste attività sono valutate successivamente al fair value. Gli utili e le perdite nette, compresi i dividendi o gli interessi ricevuti, sono rilevati nell'utile/(perdita) dell’esercizio.

179

-Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: queste attività sono valutate successivamente al costo ammortizzato in conformità al criterio dell'interesse effettivo. Il costo ammortizzato viene diminuito delle perdite per riduzione di valore. Gli interessi attivi, gli utili e le perdite su cambi e le perdite per riduzione di valore sono rilevati nell'utile/(perdita) dell’esercizio così come gli eventuali utili o perdite da eliminazione contabile.

Passività finanziarie: classificazione, valutazione successiva e utili e perdite

Le passività finanziarie sono classificate come valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Gli interessi passivi e gli utili/(perdite) su cambi sono rilevati nell'utile/(perdita) dell’esercizio, così come gli eventuali utili o perdite derivanti dall'eliminazione contabile.

Eliminazione contabile

-Attività finanziarie: le attività finanziarie vengono eliminate dal bilancio quando i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle stesse scadono, quando i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari nell’ambito di un’operazione in cui sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà dell’attività finanziaria sono trasferiti o quando la Società non trasferisce né mantiene sostanzialmente tutti i rischi e benefici derivanti dalla proprietà dell’attività finanziaria e non mantiene il controllo dell’attività finanziaria.

-Passività finanziarie: la Società procede all’eliminazione contabile di una passività finanziaria quando l’obbligazione specificata nel contratto è stata adempiuta o cancellata oppure è scaduta. La Società elimina contabilmente una passività finanziaria anche in caso di variazione dei relativi termini contrattuali e i flussi finanziari della passività modificata sono sostanzialmente diversi. In tal caso, si rileva una nuova

180

passività finanziaria al fair value sulla base dei termini contrattuali modificati. La differenza tra il valore contabile della passività finanziaria estinta e il corrispettivo versato (comprese le attività non rappresentate da disponibilità liquide trasferite o le passività assunte) è rilevata nell'utile/(perdita) dell’esercizio.

Compensazione

Le attività e le passività finanziarie possono essere compensate e l’importo derivante dalla compensazione viene presentato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria se, e solo se, la Società ha correntemente il diritto legale di compensare tali importi e intende regolare il saldo su basi nette o realizzare l’attività e regolare la passività contemporaneamente.

Perdite per riduzione di valore

Strumenti finanziari e attività derivanti da contratto

La Società valuta i fondi svalutazione per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. I fondi svalutazione dei crediti commerciali e delle attività derivanti da contratto sono sempre valutati per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Per stabilire se il rischio di credito relativo a un'attività finanziaria è aumentato in misura significativa dopo la rilevazione iniziale, al fine di stimare le perdite attese su crediti, la Società considera le informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano pertinenti e disponibili. Sono incluse le informazioni quantitative e qualitative e le analisi, basate sull'esperienza storica della Società, sulla valutazione del credito nonché sulle informazioni indicative degli sviluppi attesi. Le perdite attese su crediti di lunga durata sono le perdite attese su crediti derivanti da tutte le possibili inadempienze lungo la vita attesa di uno strumento finanziario. Le perdite attese su crediti a 12 mesi sono le perdite attese su crediti derivanti da possibili inadempienze nell'arco di dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio (o entro un periodo più breve se la vita attesa di uno strumento finanziario è inferiore a 12 mesi).

181

Il periodo massimo da prendere in considerazione nella valutazione delle perdite attese su crediti è il periodo contrattuale massimo durante il quale la Società è esposto al rischio di credito.

Attività finanziarie deteriorate

Ad ogni data di chiusura dell’esercizio, la Società valuta se le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono deteriorate. Un'attività finanziaria è ‘deteriorata’ quando si sono verificati uno o più eventi che hanno un impatto negativo sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria.

Costituiscono prove che l'attività finanziaria è deteriorata i dati osservabili relativi ai seguenti eventi:

-significative difficoltà finanziarie della Società o del debitore;

-una violazione del contratto, quale un inadempimento o una scadenza non rispettata da più di 90 giorni;

-la ristrutturazione di un debito o un anticipo da parte della Società a condizioni che la Società non avrebbe altrimenti preso in considerazione;

-sussistenza della probabilità che il debitore dichiari fallimento o altre procedure di ristrutturazione finanziaria;

-la scomparsa di un mercato attivo di quell'attività finanziaria dovuta a difficoltà finanziarie.

Svalutazione

Il valore contabile lordo di un'attività finanziaria viene svalutato (in parte o interamente) nella misura in cui non vi siano prospettive reali di recupero. La policy della Società prevede la svalutazione del valore contabile lordo quando l'attività finanziaria è scaduta da più di 90 giorni, sulla base dell'esperienza storica in materia di recupero di attività simili. Le attività finanziarie

182

svalutate potrebbero essere ancora oggetto di esecuzione forzata al fine di rispettare le procedure di recupero dei crediti previste dal Società.

Attività non finanziarie

Ad ogni data di chiusura dell’esercizio, la Società verifica se vi siano obiettive evidenze di riduzione di valore con riferimento ai valori contabili delle proprie attività non finanziarie, degli investimenti immobiliari, delle rimanenze e delle attività per imposte differite; se, sulla base di tale verifica, dovesse emergere che le attività hanno effettivamente subito una riduzione di valore, la Società stima il loro valore recuperabile. Il valore recuperabile dell’avviamento viene, invece, stimato almeno annualmente.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato in base ad un metodo che approssima il Costo Medio Ponderato, comprensivo degli oneri accessori, dei costi diretti ed indiretti per la quota ragionevolmente imputabile alle stesse ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Nel caso in cui il valore netto di realizzo sia inferiore al costo, le rimanenze sono svalutate per la differenza riscontrata sulla base di una valutazione eseguita classe per classe. La svalutazione viene determinata a seguito di una specifica analisi di recuperabilità e la stessa viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi, ripristinando il valore originario. Le merci in viaggio sono valutate secondo specifica identificazione del costo di acquisto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti comprendono i saldi in contanti e i depositi a vista, aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi o meno dalla data originaria di acquisizione, che sono

183

soggetti a un rischio irrilevante di variazione del fair value e sono utilizzati dalla Società per la gestione degli impegni a breve termine.

Benefici ai dipendenti

La contabilizzazione del trattamento di fine rapporto è stata effettuata applicando quanto previsto dallo IAS 19.

Il trattamento di fine rapporto delle società italiane fino al 31 dicembre 2006 era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27/12/2006 n. 296. Tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per la quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita, posto che le quote di trattamento di fine rapporto maturate successivamente al 1° gennaio 2007 vengono versate all’apposito “Fondo di Tesoreria” istituito presso l’INPS (o forme previdenziali equivalenti), in ottemperanza alle disposizioni del predetto provvedimento normativo. In ragione del contesto normativo, della composizione dell’organico societario e della relativa anzianità gli effetti derivanti dall’utilizzo delle tecniche attuariali e di attualizzazione delle passività future alla data di bilancio sono ritenuti irrilevanti, considerando il valore nominale di iscrizione una attendibile approssimazione del fair value di presumibile estinzione.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte ad un’obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un esborso finanziario per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando la Società ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l’indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell’attivo se e solo se esso

184

risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto economico è presentato il costo dell’eventuale relativo accantonamento, al netto dell’ammontare rilevato per l’indennizzo. Se l’effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Il Fondo Indennità Suppletiva della Clientela (FISC) accoglie gli accantonamenti annui per la corresponsione delle indennità a fronte della cessazione di rapporti di agenzia. Infatti, in base alla disciplina italiana (art. 1751 c.c.), all’atto dello scioglimento del contratto di agenzia per fatto non imputabile all’agente, il mandante deve corrispondere un’indennità suppletiva di clientela, da calcolarsi sull’ammontare globale delle provvigioni per le quali, nel corso del rapporto, è sorto in capo all’agente il diritto di pagamento, ancorché esse non siano state interamente corrisposte al momento della cessazione del rapporto.

Nell’ottica dei principi contabili internazionali, e rispetto alle indicazioni fornite nell’International Accounting Standard Board (IASB) e dall’International Financial Reporting Interpretation Commitee (IFRIC), il FISC è stato considerato come un post employment benefit del tipo defined-benefit plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga determinato mediante metodologie di tipo attuariale. La valutazione attuariale del FISC è stata realizzata in base alla metodologia dei “benefici maturati” mediante il “Projected Unit Credit Method” (PUM) come previsto all’art. 64-66 dello IAS 19. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che l’agente di commercio ha prestato fino all’epoca in cui la valutazione stessa è realizzata proiettando, però, le provvigioni dell’agente fino alla data attesa di permanenza del rapporto di agenzia con l’azienda mandante.

Debiti commerciali

185

La Società detiene contratti di fornitura di merce che includono l’erogazione di premi, sconti e, in talune circostanze, di contributi classificati a riduzione dei debiti commerciali. Tali premi, sconti e contributi sono riconosciuti o come percentuale sulle quantità acquistate, o in cifra fissa sulle quantità acquistate o vendute o come contribuzione definita. Prevalentemente con riferimento agli accordi che hanno una data di scadenza posticipata rispetto a quella di chiusura dell’esercizio, che rappresentano una quota minoritaria dei premi e contributi dell’esercizio, la determinazione del loro ammontare rappresenta una stima contabile complessa che richiede un elevato grado di giudizio in quanto influenzata da molteplici fattori. I parametri e le informazioni che sono utilizzate per la stima si basano sull’ammontare dell’acquistato o del venduto e su valutazioni che tengono conto dei dati storici riguardanti il riconoscimento effettivo dei premi e contributi da parte dei fornitori.

Conversione dei valori espressi in valuta estera

La valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società è l’Euro.

Le attività e le passività, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie, originariamente espresse in valute dei Paesi non aderenti all'Unione Europea, sono convertiti in Euro al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e/o perdite su cambi sono imputati a conto economico. I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

Rilevazione dei ricavi

I ricavi sono rilevati in base al trasferimento del controllo di beni o servizi e nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. Inoltre, sono iscritti al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

186

Rilevazione dei costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale e della correlazione ai ricavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività.

Interessi e proventi finanziari

I proventi e gli interessi finanziari sono rilevati per competenza utilizzando il tasso di interesse effettivo ed includono gli utili e le perdite su cambi e gli utili e le perdite su strumenti finanziari derivati imputati a conto economico.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni ad essi riferite risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari si rilevano a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri finanziari sono capitalizzati quando si riferiscono ad una attività immobilizzata che richieda un periodo di tempo rilevante per essere pronta per l’uso previsto o per la vendita.

Dividendi

I proventi per dividendi sono riconosciuti quando sorge il diritto all’incasso che normalmente avviene nell’esercizio in cui si tiene l’assemblea della partecipata che delibera la distribuzione

187

di utili o riserve. La distribuzione dei dividendi sulle azioni ordinarie della Società è rilevata come passività nel bilancio di esercizio in cui la distribuzione è approvata dall’assemblea.

Imposte sul reddito

Imposte Correnti

Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente e precedenti sono valutate sulla base dell’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate ed in essere alla data di chiusura di bilancio.

Imposte Differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione:

-di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

-delle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee possa essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee

188

deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non influisce né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali. Con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle emanate alla data di bilancio.

Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico.

Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Rischi, impegni, garanzie

189

Sono indicati gli impegni e le garanzie al loro valore contrattuale, nonché i rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi.

I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note illustrative ed accantonati, secondo criteri di congruità, nei fondi rischi. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

Diritto d’uso

La Società ha adottato l’IFRS 16 (Leasing) dal 1° gennaio 2019. I principi IFRIC 23, IAS 28 e IAS 19, entrati in vigore dal 1° gennaio 2019. L’IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui la Società, in qualità di locatario, rileva un’attività che rappresenta il diritto di utilizzo del bene sottostante e una passività che riflette l’obbligazione per il pagamento dei canoni di locazione. Le modalità di contabilizzazione per il locatore invece restano simili a quelle previste dal principio precedentemente in vigore.

La Società si è avvalsa della facoltà di adottare l’IFRS 16 con il metodo retrospettico modificato che prevedeva la possibilità di rilevare al 1° gennaio 2019 il diritto d’uso per un importo pari alla passività finanziaria residua a tale data, senza rideterminare i dati dell’esercizio precedente.

Definizione di leasing

In conformità all’IFRS 16, la Società valuta se il contratto è un leasing o lo contiene sulla base della nuova definizione di leasing. Secondo l’IFRS 16, il contratto è, o contiene un leasing se, in cambio di un corrispettivo, trasferisce il diritto di controllare l’utilizzo di un’attività identificata per un periodo di tempo. Alla data di applicazione iniziale dell’IFRS 16, la Società ha deciso di adottare la modalità operativa che consente di non riesaminare quali operazioni costituiscono un leasing. L’IFRS 16 è stato applicato solo ai contratti che erano stati individuati in precedenza

190

come leasing. I contratti che non erano stati identificati come leasing applicando lo IAS 17 e l’IFRIC 4 non sono stati valutati nuovamente al fine di stabilire se fossero un leasing. Pertanto, la definizione di leasing contenuta nell’IFRS 16 è stata applicata solo ai contratti sottoscritti o modificati il 1° gennaio 2019 o in data successiva.

Modello contabile per il locatario

La Società detiene in leasing beni quali fabbricati e autovetture. In qualità di locatario, in precedenza la Società classificava i leasing come operativi o finanziari valutando se il leasing trasferiva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà. Secondo l’IFRS 16, la Società rileva nella situazione patrimoniale-finanziaria le attività per il diritto di utilizzo e le passività del leasing. Tuttavia, la Società ha deciso di non rilevare le attività per il diritto di utilizzo e le passività relative ai leasing di attività di modesto valore (inferiore 5.000 USD). Pertanto, la Società rileva i pagamenti dovuti per il leasing relativi ai predetti leasing come costo, con un criterio a quote costanti lungo la durata del leasing. La Società espone le attività per il diritto di utilizzo che non soddisfano la definizione di investimenti immobiliari nella voce ‘Immobili, impianti e macchinari’, la stessa voce utilizzata per esporre le attività sottostanti di pari natura che detiene. La Società espone le passività del leasing nella voce ‘Altre passività finanziarie’ nel prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria. Alla data di decorrenza del leasing, la Società rileva l’attività per il diritto di utilizzo e la passività del leasing. L’attività per il diritto di utilizzo viene inizialmente valutata al costo, successivamente al costo al netto dell’ammortamento e delle perdite per riduzione di valore cumulati, e rettificata al fine di riflettere le rivalutazioni della passività del leasing. L’attività per il diritto di utilizzo che soddisfa la definizione di investimento immobiliare è esposta nell’omonima voce e viene inizialmente valutata al costo e successivamente al fair value, in conformità ai principi contabili della Società.

La Società valuta la passività del leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per i leasing non versati alla data di decorrenza, attualizzandoli utilizzando il tasso di interesse implicito del

191

leasing. Laddove non è possibile determinare tale tasso con facilità, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale. Generalmente, la Società utilizza il tasso di finanziamento marginale quale tasso di sconto.

La passività del leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti dovuti per il leasing effettuati ed è rivalutata in caso di modifica dei futuri pagamenti dovuti per il leasing derivanti da una variazione dell’indice o tasso, in caso di modifica dell’importo che la Società prevede di dover pagare a titolo di garanzia sul valore residuo o quando la Società modifica la sua valutazione con riferimento all’esercizio o meno di un’opzione di acquisto, di proroga o risoluzione.

La Società ha stimato la durata del leasing di alcuni contratti nei quali agisce da locatario e che prevedono opzioni di rinnovo. La valutazione circa l’esistenza o meno della ragionevole certezza di esercitare l’opzione influenza la stima della durata del leasing, impattando in maniera significativa l’importo delle passività del leasing e delle attività per il diritto di utilizzo rilevate.

3.Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall’Unione Europea che sono entrati in vigore a partire dall’esercizio iniziato il 1° gennaio 2025.

Come richiesto dallo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori - nel seguito sono indicati i nuovi principi e le nuove interpretazioni contabili, oltre alle modifiche ai principi e alle interpretazioni esistenti già applicabili, non ancora in vigore alla data, che potrebbero trovare applicazione in futuro nel bilancio della Società:

a)Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2025

192

Sono applicabili obbligatoriamente e per la prima volta, a partire dal 1° gennaio 2025, i seguenti nuovi principi e modifiche apportate ai principi contabili già in vigore, per effetto dell’omologazione da parte della Commissione Europea dei seguenti documenti:

Titolo documento	Data emissione	Data di entrata in vigore	Data di omologazione	Regolamento UE e data di pubblicazione
Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere: mancanza di convertibilità (Modifiche allo IAS 21)	15 agosto 2023	1° gennaio 2025	12 novembre 2024	(UE) 2024/286213 novembre 2024

Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere: mancanza di convertibilità (Modifiche allo IAS 21)

Documento emesso dallo IASB in data 15 agosto 2023 e applicabile dal 1° gennaio 2025 con applicazione anticipata consentita. Le modifiche richiedono a un’entità di applicare una metodologia in maniera coerente nel tempo al fine di verificare se una valuta possa essere convertita in un’altra e, quando non sia possibile, definire la modalità di determinazione del cambio da utilizzare e l’informativa da riportare nelle note esplicative. L’applicazione di tali modifiche non ha comportato impatti sul presente Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.

b)Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS omologati dall’Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata al 31 dicembre 2025

Nella tabella seguente si riportano i principi o emendamenti omologati dall’Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata nel presente Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025:

Titolo documento	Data emissioneda parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB
Modifiche alla classificazione e misurazione degli strumenti finanziari (Modifiche IFRS 9 e IFRS 7)	30 maggio 2024	1° gennaio 2026
Ciclo annuale di miglioramenti ai Principi Contabili IFRS - Volume 11	18 luglio 2024	1° gennaio 2026

193

Contratti collegati all’energia elettrica dipendente dalla natura (Modifiche IFRS 9 e IFRS 7)	18 dicembre 2024	1° gennaio 2026
Presentazione e informativa di bilancio (IFRS 18)	9 aprile 2024	1° gennaio 2027

Con il Regolamento n. 2025/1047, emesso dalla Commissione Europea in data 27 maggio 2025, sono state omologate le modifiche all’IFRS 9 e all’IFRS 7 “Modifiche alla classificazione e alla valutazione degli strumenti finanziari” volte, sostanzialmente, a chiarire il timing dell’eliminazione contabile di passività finanziarie regolate tramite sistemi di pagamento elettronici e a fornire chiarimenti in merito alla classificazione delle attività finanziarie con caratteristiche ambientali, sociali e di governance. Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2025/1266, emesso dalla Commissione Europea in data 30 giugno 2025, sono state omologate le modifiche all’IFRS 9 e all’IFRS 7 “Contratti collegati all’energia elettrica dipendente dalla natura” volte, sostanzialmente a: (i) chiarire l’utilizzo della “own-use exemption” per i contratti di acquisto di energia elettrica da fonti rinnovabili; e (ii) consentire, al soddisfacimento di determinate condizioni, la designazione di una copertura cash flow hedge in presenza di contratti di acquisto o vendita di energia elettrica da fonti rinnovabili (regolabili su base netta). Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2025/1331, emesso dalla Commissione Europea in data 9 luglio 2025, è stato omologato il documento “Ciclo annuale di miglioramenti ai Principi contabili IFRS — Volume 11” contenente modifiche, essenzialmente di natura tecnica e redazionale, dei principi contabili internazionali. Tali modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2026.

Con il Regolamento n. 2026/338, emesso dalla Commissione Europea in data 13 febbraio 2026, è stato omologato il principio IFRS 18, “Presentazione e informativa di bilancio”, che introduce significative innovazioni nella struttura del conto economico, nelle regole di aggregazione e

194

disaggregazione delle informazioni e nell’informativa relativa alle misure di performance definite dal management (MPMs). Il nuovo principio, che sostituirà lo IAS 1 “Presentazione del bilancio”, migliorerà l’informativa sulla performance aziendale in termini di comparabilità, trasparenza e utilità delle informazioni pubblicate e introdurrà cambiamenti sostanziali nella struttura del bilancio con particolare riferimento allo schema di conto economico e, in maniera più limitata, di rendiconto finanziario. Il principio è efficace a partire dagli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2027.

c)Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall’Unione Europea

Alla data di riferimento del presente bilancio gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei seguenti emendamenti e nuovi principi:

Titolo documento	Data emissioneda parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB
IFRS 19 Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa	9 maggio 2024	1° gennaio 2027
Modifiche all’IFRS 19 - Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa	21 agosto 2025	1° gennaio 2027
Modifiche allo IAS 21 - Effetti delle variazioni dei tassi di cambio: conversione in una valuta di presentazione iperinflazionata	13 novembre 2025	1° gennaio 2027

IFRS 19 – Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa. Principio emesso dallo IASB in data 9 maggio 2024 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Il principio introdurrà degli obblighi ridotti per quanto riguarda l’informativa dei bilanci delle società controllate che non hanno “responsabilità pubblica”, e che pertanto non hanno strumenti quotati rappresentativi di debito o capitale quotati in mercati regolamentati e non detengono attività a titolo fiduciario. L'IFRS 19 semplificherà i sistemi e i processi di rendicontazione per le società senza responsabilità pubblica, riducendo i costi di redazione dei

195

bilanci delle controllate, ma nel contempo garantendo un determinato grado di qualità e di utilità delle informazioni per gli stakeholder.

Modifiche all’IFRS 19 - Società controllate senza responsabilità pubblica: informativa, emesso dallo IASB in data 21 agosto 2025 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Tali modifiche estendono i requisiti di informativa semplificata agli standard e alle modifiche IFRS emanati tra febbraio 2021 e maggio 2024, con l’obiettivo di ridurre gli oneri informativi per le controllate che applicano l’IFRS 19, mantenendo al contempo un livello informativo adeguato per gli utilizzatori del bilancio.

Modifiche allo IAS 21 - Effetti delle variazioni dei tassi di cambio: conversione in una valuta di presentazione iperinflazionata, emesso dallo IASB in data 13 novembre 2025 e applicabile dal 1° gennaio 2027 con possibilità di applicazione anticipata. Le modifiche hanno lo scopo di disciplinare più chiaramente la traduzione dei bilanci da una valuta funzionale non iperinflazionaria a una valuta di presentazione appartenente a un’economia iperinflazionaria.

Per tutti i principi di nuova emissione, nonché per le rivisitazioni e gli emendamenti ai principi esistenti, la Società Cellularline sta valutando gli eventuali impatti attualmente non ragionevolmente stimabili derivanti dalla loro applicazione futura.

4Informazioni sui settori operativi

Il settore operativo identificato dal Società, all’interno del quale confluiscono tutti i servizi e prodotti forniti alla clientela, è unico. Le attività della Società si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

•Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);

•Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);

•Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

196

5Note illustrative della Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Con riferimento all’ esercizio in chiusura al 31 dicembre 2025 di seguito si riportano i commenti alle principali voci delle attività e passività del bilancio d’esercizio della Cellularline S.p.A..

ATTIVO

ATTIVO NON CORRENTE

6.1Attività immateriali

Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, riportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti, i movimenti intercorsi nel periodo e i saldi finali. Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni immateriali.

Di seguito il dettaglio delle Attività immateriali alla data del 31 dicembre 2025 e del 31 dicembre 2024.

(in migliaia di Euro)	Valore netto al 31 dicembre 2024	Incrementi	(Amm.ti)	(Decrementi/Svalutazioni)	Riclassifiche	Valore netto al 31 dicembre 2025
Costi di sviluppo	776	1.045	(1.139)	(231)	-	450
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	1.676	1.634	(1.713)	(542)	-	1.056
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili simili	12.859	34	(1.187)	(3.968)	-	7.737
Customer relationship	18.283	-	(4.593)	(4.641)	-	9.049
Immobilizzazioni in corso e acconti	-	-	-	-	-	-
Totale Imm. immateriali	33.594	2.712	(8.631)	(9.382)	-	18.292

197

Con riferimento al 31 dicembre 2025, si rileva che la Società ha effettuato investimenti per Euro 2.712 migliaia.

In particolare, gli investimenti sono principalmente riconducibili a:

•diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, pari ad Euro 1.634 migliaia; la voce include principalmente i software, ovvero gli oneri sostenuti per l’implementazione e lo sviluppo del programma gestionale principale e di altri applicativi specifici, che vengono ammortizzati di norma in 3 anni. Gli investimenti sono correlati principalmente ad innovazioni sul gestionale SAP, sui sistemi di business intelligence ed a ulteriori innovazioni e progetti IT, finalizzati ad avere strumenti informativi sempre più efficaci ed efficienti a supporto della struttura organizzativa della Società;

•costi di sviluppo, pari ad Euro 1.045 migliaia; la voce include principalmente gli oneri sostenuti per investimenti nell’ambito di progetti specifici di innovazione di prodotto. Tali costi sono ritenuti di utilità pluriennale, in quanto sono relativi a progetti in fase di realizzazione, i cui prodotti sono chiaramente identificati, presentano un mercato dalla cui commercializzazione sono previsti margini di utile sufficienti a coprire anche l’ammortamento dei costi capitalizzati, che avviene di norma in due anni.

Come indicato nel paragrafo 6.2.1, ad esito dell’impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Attività Immateriali pari a Euro 9.382 migliaia e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

6.2Avviamento

Si riporta di seguito il dettaglio della voce Avviamento al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

198

(in migliaia di Euro)	Valore netto 31 dicembre 2024	Incrementi	(Decrementi/svalutazione)	(Ammortamenti)	Valore netto 31 dicembre 2025
Avviamento	18.432	-	(18.432)	-	-
Totale Avviamento	18.432	-	(18.432)	-	-

Il valore dell’avviamento al 31 dicembre 2025 è stato interamente svalutato per effetto di una perdita per riduzione di valore di Euro 18.432 migliaia emersa a seguito dell’impairment test come descritto al par. 6.2.1 “Impairment test avviamento”.

6.2.1Impairment test avviamento

L’avviamento iscritto nel bilancio della Società è monitorato per finalità gestionali interne a livello del gruppo di CGU composto dalla Società (CGU Cellularline S.p.A.) e dalle sue società controllate.

A seguito della verifica della presenza di indicatori di impairment, come indicato nel par.2.2 “Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d’esercizio - Impairment test”, è stato svolto l’impairment test con il supporto di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche), a livello di CGU Cellularline S.p.A., escludendo dal valore contabile l’avviamento iscritto nel bilancio d’esercizio, e successivamente a livello di raggruppamento di CGU cui è allocato l’avviamento iscritto nel bilancio d’esercizio.

Gli impairment test sono stati svolti sulla base delle previsioni economico-finanziarie basate sul Business Plan 2026-2029 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2026.

Gli impairment test sono stati effettuati mediante il confronto tra:

•il valore recuperabile, determinato come valore d’uso, derivante dall’applicazione del metodo del Discounted Cash Flow ai flussi finanziari attesi della CGU ("Recoverable Amount");

•il valore contabile del capitale investito netto della CGU al 31.12.2025 ("Carrying Amount").

199

Il valore d’uso, determinato come Enterprise Value, è stato ottenuto tramite la sommatoria:

•del valore attuale degli Unlevered Free Cash Flows attualizzati per il periodo di proiezione esplicita di Piano 2026-2029;

•del valore attuale del Terminal Value calcolato successivamente all’ultimo anno di proiezione esplicita di Piano (2029);

I flussi finanziari “unlevered" sono i flussi finanziari generati dall’attività operativa dell’azienda, al lordo delle componenti finanziarie relative al servizio delle passività finanziarie.

Il flusso finanziario alla base del Terminal Value è stato determinato sulla base di tassi di crescita stabili e considerando un livello medio di investimenti in capex coerente con i risultati attesi, mediante applicazione di un modello di rendita perpetua.

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale (“Weighted Average Cost of Capital” o “WACC”) e tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”) per la CGU Cellularline S.p.A. e per il gruppo di CGU cui è allocato l’avviamento:

oGruppo di CGU (Gruppo Cellularline): WACC pari a 10,7% (10,66% al 31 dicembre 2024) e “g-rate” pari a 1,96% (1,96% al 31 dicembre 2024).

oCGU Cellularline S.p.A.: WACC pari a 10,3% e “g-rate” pari a 1,95%.

Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili. Il tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”) deriva dall’inflazione attesa nel lungo periodo (2030) per i Paesi in cui la Società e le sue controllate operano (fonte: IMF – Ottobre 2025), ponderato sulla base dei ricavi. È opportuno precisare che le stime ed i dati relativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell’esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati.

Inoltre, si rileva che il WACC utilizzato ai fini dell’impairment test nell’ambito del presente bilancio d’esercizio include anche una componente c.d. execution risk, con impatto sul calcolo dei tassi pari al: i) 1,30% per il Gruppo Cellularline; ii) 0,91% per la CGU Cellularline S.p.A.. Tale

200

componente rappresenta la stima del rischio del non totale raggiungimento degli obiettivi di Piano, oltre che l’attuale grado di volatilità ed incertezza riflesso nell’andamento del mercato e, in generale, del contesto macro-economico. Pertanto, tale componente è stata considerata attraverso un adeguamento del tasso di attualizzazione, anziché dei flussi finanziari, sulla base di analisi che incorporano scenari di parziale realizzazione degli obiettivi del Piano, in un contesto di mercato ancora incerto.

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedentemente evidenziate, hanno condotto a una stima del valore recuperabile, in termini di Enterprise Value, pari a circa Euro 88,9 milioni per la CGU Cellularline S.p.A.. Tale valore risulta inferiore al Carrying Amount pari al capitale investito netto alla data di riferimento della CGU Cellularline S.p.A. dando luogo a perdite per riduzione di valore di Euro -7,5 milioni al netto degli effetti fiscali differiti.

Le perdite per riduzione di valore sulla CGU Cellularine S.p.A. sono state allocate proporzionalmente a tutte le attività non correnti della Società, salvo per le attività il cui fair value al netto dei costi di dismissione sia superiore al relativo valore contabile. Pertanto, sono state rilevate perdite per riduzione di valore, al lordo degli effetti fiscali differiti, delle Attività Immateriali per Euro 9,4 milioni, dei Diritti D’Uso per Euro 0,4 milioni e degli Immobili, Impianti e Macchinari per Euro 0,6 milioni.

Al fine di testare l’avviamento iscritto nel bilancio d’esercizio, è stato determinato il relativo valore recuperabile del capitale investito netto del gruppo di CGU che, come detto in precedenza, include la Società e le sue società controllate, apportando all’Enterprise Value determinato a livello del Gruppo Cellularline le seguenti rettifiche:

•Detrazione della posizione finanziaria netta afferente alle società controllate;

•Detrazione del debito iscritto nel bilancio consolidato per Put options afferenti alle quote di minoranza delle suddette controllate.

201

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedentemente evidenziate, hanno condotto a una stima del valore d’uso pari a circa Euro 107,2 milioni (183,9 milioni al 31 dicembre 2024). Tale valore risulta inferiore al Carrying Amount, comportando l’integrale svalutazione dell’avviamento iscritto nel bilancio d’esercizio.

Le perdite per riduzione di valore dell’avviamento, pari a Euro 18,4 milioni, imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”, sono da ricondursi principalmente all’aggiornamento del Business Plan 2026-2029, che ha riflesso una revisione delle assunzioni di crescita rispetto al piano precedente, alla luce dell’evoluzione del contesto competitivo e macroeconomico. In particolare, l’inasprimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l’introduzione di nuovi dazi, ha ridisegnato i flussi commerciali internazionali; la Cina ha dirottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati, intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo con conseguente aumento della pressione concorrenziale che la Società ha prudentemente riflesso nelle stime future di piano.

A seguito delle perdite per riduzione di valore, il valore recuperabile delle attività non correnti della Società risulta allineato al valore contabile. Pertanto, eventuali cambiamenti negativi delle ipotesi di base potrebbero comportare un’ulteriore perdita per riduzione di valore.

6.3Immobili, impianti e macchinari

Per la voce in oggetto è stato predisposto un apposito prospetto di movimentazione, riportato di seguito, che indica per ciascuna voce i costi storici, i precedenti ammortamenti, i movimenti intercorsi nel periodo e i saldi finali.

Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzo dei relativi assets.

Si riporta di seguito il saldo della voce Immobili, impianti e macchinari, suddiviso per categoria, al 31 dicembre 2025 ed al 31 dicembre 2024:

202

(in migliaia di Euro)	Valore netto al 31 dicembre 2024	Incrementi	(Amm.ti)	(Decrementi/Svalutazioni)	Riclassifiche	Valore netto al 31 dicembre 2025
Terreni e Fabbricati	3.151	42	(125)	-	-	3.068
Impianti e macchinari	268	73	(80)	(88)	-	172
Attrezzature industriali e commerciali	1.402	965	(988)	(526)	148	1.002
Immobilizzazioni in corso e acconti	176	179	-	0	(148)	206
Totale Imm. Impianti e Macchinari	4.996	1.259	(1.193)	(614)	-	4.449

Al 31 dicembre 2025 la voce è composta principalmente da fabbricati relativi alla sede operativa della Società per Euro 3.068 migliaia e attrezzature industriali e commerciali per Euro 1.002 migliaia (principalmente mobili, arredi, macchine d’ufficio e stampi). Con riferimento all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2025 la Società ha effettuato investimenti netti per Euro 1.259 migliaia, principalmente correlati alle attrezzature industriali e commerciali.

Come indicato nel paragrafo 6.2.1, ad esito dell’impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Immobili, Impianti e Macchinari pari a Euro 614 migliaia e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

6.4 Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Di seguito il dettaglio della movimentazione della voce dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2024	incrementi	(decrementi/ svalutazioni)	31 dicembre 2025
Partecipazioni in imprese controllate	24.907	595	(4.034)	21.469

203

Partecipazioni in imprese collegate	33	-	-	33
Totale Partecipazioni	24.940	595	(4.034)	21.501

Di seguito si riporta l’elenco delle partecipazioni:

PARTECIPAZIONI	Sede	Capitale	Patrimonio Netto	Tipo di possesso	Risultato dell’ultimo esercizio	Quota Partecipazione	Valore di carico	Valutazione Metodo del Patrimonio Netto
PARTECIPAZIONI	Sede	(in valuta)	(in valuta)	Tipo di possesso	(in valuta)	Quota Partecipazione	(in Euro/000)	(in Euro/000)
Imprese controllate
- Cellular Spain S.L.U.	ES	3	1.763	Diretto	265	100%	1.103	1.630
- Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U.	ES	3	36	Diretto	(19)	100%	3	36
- Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	CH	100	261	Diretto	11	100%	71	280
- Systema S.r.l.	IT	100	2.435	Diretto	(332)	100%	3.665	2.567
- Worldconnect AG	CH	100	6.951	Diretto	499	90%	16.313	13.881
- Cellularline USA Inc.	US	50	295	Diretto	(84)	100%	255	251
- Coverlab S.r.l.	IT	10	(85)	Diretto	(135)	62,3%	-	223
- Peter Jäckel GmbH	DE	100	(776)	Diretto	(1.292)	79,6%	-	312
- Cellularline Middle East FZE	USD	41	101	Diretto	55	100%	38	-
Cellularline Benelux BV	BE	20	41	Diretto	21	100%	20	-
Totale imprese controllate							21.468	19.181
Imprese collegate
- Cellular Swiss S.A. (*)	CH	100	878	Diretto	135	50%	33
Totale imprese collegate							33

(*) I dati fanno riferimento all'ultimo bilancio disponibile chiuso al 31 dicembre 2024.

Per i rapporti con le società correlate si rimanda alla sezione “operazioni con parti correlate” della presente Nota.

204

Cellular Spain S.L.U.

La Società ha chiuso l’esercizio 2025 con un fatturato pari ad Euro 10.734 migliaia (Euro 13.512 migliaia nell’esercizio 2024). Il risultato economico dell’esercizio risulta positivo per euro 265 migliaia. Dalle analisi svolte non sono stati identificati indicatori di impairment.

Cellular Inmobiliaria S.L.U. – Cellular Immobiliare Helvetica S.A.

Le due Società immobiliari hanno proseguito nella loro gestione ordinaria. Dalle analisi svolte non sono stati identificati indicatori di impairment.

Systema S.r.l.

La Società Systema S.r.l. ha chiuso l’esercizio 2025 con un fatturato pari ad Euro 14.750 migliaia (Euro 12.219 migliaia nell’esercizio 2024). Il risultato economico dell’esercizio risulta negativo per euro 822 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment ed è stato quindi svolto un impairment test come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

Worldconnect AG

La Società, di ordinamento svizzero, è leader di mercato globale per gli adattatori da viaggio a marchio SKROSS. Worldconnect ha fatturato nel 2025 Euro 16.331 migliaia (Euro 19.481 migliaia al 31 dicembre 2024). Il risultato economico dell’esercizio risulta positivo per Euro 532 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment ed è stato quindi svolto un impairment test come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

Coverlab S.r.l.

La Società, è una innovativa e-commerce company ed opera nel segmento custom degli accessori. Ha chiuso l’esercizio 2025 con un fatturato di Euro 366 migliaia (Euro 862 migliaia nell’esercizio 2024).

205

Il risultato economico dell’esercizio risulta negativo per Euro 314 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment e si è proceduto a svalutare la partecipazione come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

Cellular Usa Inc.

Cellular Usa è stata costituita nel primo semestre 2022 ed ha come obiettivo la commercializzazione nel mercato Americano della linea Black; essendo una newco non ha ancora dei fatturati rilevanti. Al 31 dicembre 2025 registra una perdita d’esercizio pari a Euro 75 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment e si è proceduto a svalutare la partecipazione come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

Cellular Swiss S.A.

Nel corso dell’esercizio 2025 la società collegata Cellular Swiss ha proseguito nella strategia di sviluppo della clientela preesistente - operante soprattutto nel canale della Consumer Electronics - e di ricerca di nuova clientela, anche in differenti canali (ad esempio, nei canali Telco, Travel Retail e Mass Merchandise). Dalle analisi svolte non sono stati identificati indicatori di impairment.

Peter Jäckel GmbH è stata acquisita nel mese di gennaio 2023 è un importante player tedesco operante nel settore degli accessori per smartphone. Ha chiuso l’esercizio 2025 con un fatturato di Euro 4.985 migliaia Al 31 dicembre 2025 registra una perdita di Euro 1.292 migliaia. Dalle analisi svolte sono stati identificati indicatori di impairment ed è stato quindi svolto un impairment test come descritto nel seguente paragrafo 6.4.1.

Cellularline Middle East FZE costituita in data 17 maggio 2023 è un hub operativo nella Jebel Ali Free Zone, a Dubai, allo scopo di servire in modo più efficiente l'area del Medio Oriente. Al

206

31 dicembre 2025 registra un utile di Euro 48 migliaia. Dalle analisi svolte non sono stati identificati indicatori di impairment.

Cellularline Benelux BV, costituita il 13 novembre 2025 a Bruxelles e interamente partecipata, è stata creata con l’obiettivo di garantire una presenza diretta nel mercato del Benelux attraverso la distribuzione dei prodotti a marchio Cellularline e altri brand. La società è neo-costituita e pertanto non sono stati identificati indicatori di impairment.

6.4.1Impairment test partecipazioni

Al 31 dicembre 2025 le partecipazioni in imprese controllate iscritte nel bilancio d’esercizio sono pari a Euro 21,5 milioni (24,9 milioni al 31 dicembre 2024) e, come indicato nel par.2.2 “Uso di stime e valutazioni nella redazione del Bilancio d’esercizio - Impairment test”, a seguito della verifica della presenza di indicatori di impairment, è stato svolto impairment test per tali società, avvalendosi anche di un Consulente Esterno (Deloitte & Touche).

In particolare, l’impairment test è stato svolto sulla base delle previsioni economico-finanziarie basate sul Business Plan 2026-2029 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2026.

L’impairment test è stato effettuato mediante il confronto tra:

•il valore recuperabile, determinato come valore d’uso, derivante dall’applicazione del Discounted Cash Flow method ai flussi finanziari attesi delle controllate, al netto della relativa posizione finanziaria netta ("Recoverable Amount");

•il valore contabile delle partecipazioni in imprese controllate iscritte al 31.12.2025 ("Carrying Amount").

Il valore d’uso, determinato come Equity Value, è stato ottenuto tramite la sommatoria:

•del valore attuale degli Unlevered Free Cash Flows attualizzati per il periodo di proiezione esplicita di Piano 2026-2029;

207

•del valore attuale del Terminal Value calcolato successivamente all’ultimo anno di proiezione esplicita di Piano (2029);

•della posizione finanziaria netta.

Il flusso finanziario alla base del Terminal Value è stato determinato sulla base di tassi di crescita stabili e considerando un livello medio di capex coerente con i risultati attesi, mediante applicazione di un modello di rendita perpetua.

Quale tasso di sconto è stato utilizzato il costo medio ponderato del capitale (“Weighted Average Cost of Capital” o “WACC”) e tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”):

•WorldConnect AG: WACC pari a 10,7% e “g-rate” pari a 1,98%.

•Peter Jaekel Gmbh: WACC pari a 11,6% e “g-rate” pari a 2,18%.

•Systema S.r.l.: WACC pari a 12,0% e “g-rate” pari a 2,00%.

Il WACC è la media del costo del capitale proprio e del costo del capitale di debito ponderata in base alla struttura finanziaria di società comparabili. Il tasso di crescita sostenibile in perpetuo (“g”) deriva dall’inflazione attesa nel lungo periodo (2030) (fonte: IMF – Ottobre 2025), ponderato sulla base dei ricavi. È opportuno precisare che le stime ed i dati relativi alle previsioni economico-finanziarie cui sono applicati i parametri prima indicati sono determinati dal Management sulla base dell’esperienza passata e delle attese circa gli sviluppi dei mercati.

Inoltre, si rileva che il WACC utilizzato ai fini dell’impairment test nell’ambito del presente bilancio d’esercizio include anche una componente c.d. execution risk, con impatto sul calcolo dei tassi pari al: i) 1,75% per WorldConnect AG; ii) 2,60% per Peter Jaeckel Gmbh e Systema S.r.l.. Tale componente rappresenta la stima del rischio del non totale raggiungimento degli obiettivi di piano, oltre che l’attuale grado di volatilità ed incertezza riflesso nell’andamento del mercato e, in generale, del contesto macro-economico. Pertanto, tale componente è stata considerata attraverso un adeguamento del tasso di attualizzazione, anziché dei flussi finanziari,

208

sulla base di analisi che incorporano scenari di parziale realizzazione degli obiettivi del Piano, in un contesto di mercato ancora incerto.

Le analisi effettuate, sulla base delle ipotesi e limitazioni precedentemente evidenziate, hanno condotto a una stima del valore recuperabile, in termini di Equity Value, pari a circa: i) Euro 17,1 milioni per WorldConnect AG; ii) negativi Euro (0,8) milioni per Peter Jaeckel; iii) Euro 5,3 milioni per Systema S.r.l.. Tale valore risulta:

•superiore al Carrying Amount pari al valore di carico delle partecipazioni in WorldConnect AG e Systema S.r.l. alla data di riferimento, non dando luogo a perdite per riduzione di valore;

•inferiore al Carrying Amount pari al valore di carico della partecipazione in Peter Jaeckel alla data di riferimento, dando luogo a perdite per riduzione di valore di Euro -3,1 milioni.

Si precisa che con riferimento alla partecipazione in Coverlab S.r.l., che presenta flussi finanziari attesi negativi e un patrimonio netto contabile negativo, il Management ha ritenuto opportuno svalutare integralmente il valore di carico della partecipazione per un valore pari a Euro 0,7 milioni, mentre per la partecipazione in Cellularline USA Inc. il valore di carico è stato svalutato fino a concorrenza del valore del patrimonio netto contabile della società controllata. Le perdite per riduzione di valore delle partecipazioni sono state imputate alla voce “Proventi/(oneri) da partecipazioni”.

Tali perdite per riduzione di valore sono da ricondursi principalmente all’aggiornamento del Business Plan 2026-2029, che ha riflesso una revisione delle assunzioni di crescita rispetto al piano precedente, alla luce dell’evoluzione del contesto competitivo e macroeconomico. In particolare, l’inasprimento della politica commerciale degli Stati Uniti, con l’introduzione di nuovi dazi, ha ridisegnato i flussi commerciali internazionali; la Cina ha dirottato parte del suo export dagli USA verso altri mercati, intensificando la sua presenza commerciale sul mercato europeo

209

con conseguente aumento della pressione concorrenziale che la Società ha prudentemente riflesso nelle stime future di piano.

Inoltre, per le partecipate che non hanno dato luogo a perdite per riduzione di valore, sono state effettuate delle analisi di sensitivity che considerano contestualmente una variazione del:

•WACC e del tasso di crescita (g-rate) al fine di verificare l’impatto generato dalle variazioni di tali parametri sull’Equity Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest’ultimo e il Carryng Amount considerato alla data di riferimento del bilancio;

•EBITDA di Piano 2026-2029 e di Terminal Value al fine di verificare l’impatto generato dalle variazioni di tale parametro sull’Equity Value e, di conseguenza, sulla differenza tra quest’ultimo e il Carryng Amount considerato alla data di riferimento del presente bilancio.

Le analisi di sensitivity hanno evidenziato i seguenti esiti:

•potenziali situazioni di perdite per riduzione di valore sulla CGU Worldconnect AG:

oin caso di incremento del WACC (inclusivo della componente di execution risk) del +0,5%, mantenendo invariato il g-rate utilizzato per l’impairment test;

oin caso di peggioramento del g-rate del -1,0%, mantenendo invariato il WACC (inclusivo della componente di execution risk) utilizzato per l’impairment test;

oin caso di peggioramento dell’EBITDA del -5,0% su tutti gli anni di piano, mantenendo invariato il WACC (inclusivo della componente di execution risk) utilizzato per l’impairment test .

210

•Per la CGU Systema S.r.l. non hanno evidenziato potenziali situazioni di perdite per riduzione di valore in caso di peggioramento del WACC e del g-rate e di perdite per riduzione di valore in caso di riduzione di oltre il 10% dell’EBITDA di Piano e di Terminal Value, ulteriormente a quanto già considerato nella stima dell’execution risk.

Si precisa che l’inserimento di un Execution Risk Premium nel WACC implica una tolleranza rispetto ad una possibile riduzione dell’EBITDA nelle previsioni di piano. Nel caso specifico tale tolleranza è pari al 20,8% sull’arco di Piano della CGU Worldconnect AG e al 27,3% sull’arco di Piano della CGU Systema S.r.l..

6.5Diritto d’uso

211

La voce, pari ad Euro 840 migliaia (Euro 1.816 migliaia al 31 dicembre 2024), si riferisce esclusivamente alla contabilizzazione del “diritto d’uso” a seguito dell’applicazione del principio contabile IFRS 16 – Lease Accounting.

Tale voce viene trattata come un’immobilizzazione immateriale ed ammortizzata secondo la durata del contratto di noleggio o affitto sottostante. In nessun caso è contrattualmente prevista una facoltà di riscatto del bene alla scadenza.

La movimentazione dell’esercizio è stata la seguente:

(in migliaia di Euro)	Valore netto 31 dicembre 2024	Incrementi	(Decrementi)	(Amm.ti)	(Svalutazioni)	Valore netto al 31 dicembre 2025
Diritto d'Uso	1.816	524	(10)	(1.086)	(405)	840
Totale Diritto d'Uso	1.816	524	(10)	(1.086)	(405)	840

Gli incrementi dell’esercizio, pari ad Euro 524 migliaia, riguardano principalmente nuovi contratti per autoveicoli e veicoli commerciali.

Come indicato nel paragrafo 6.2.1, ad esito dell’impairment test sono state rilevate perdite per riduzione di valore riconducibili alla voce Diritto d’Uso per Euro 405 migliaia, e imputate alla voce “Costi generali e amministrativi”.

6.6Imposte differite attive e passive

Si riportano di seguito le movimentazioni delle Imposte differite attive e passive dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025.

Imposte differite attive

(In migliaia di Euro)

Saldo al 31 dicembre 2024

5.765

Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico

3.878

212

Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo	(290)
Saldo al 31 dicembre 2025	9.353

Il saldo al 31 dicembre 2025, pari ad Euro 9.353 migliaia, è composto da imposte differite attive originatesi principalmente dagli accantonamenti a fondi tassati, da ammortamenti e svalutazioni temporaneamente indeducibili e da differenze temporanee relative a marchi e customer relationship. La principale variazione rispetto all’esercizio precedente, per Euro 3.352 migliaia, è legata alle imposte differite attive Ires e Irap calcolate, principalmente, su ammortamenti parzialmente deducibili come quelli legati ai marchi Cellularline e Interphone, sull’accantonamento al fondo svalutazione (diretta) del magazzino e sulla svalutazione, temporaneamente indeducibile, delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, a seguito dei test di impairment.

La Legge di Bilancio 2022 (n. 234/2021, art. 1, commi 622-624) ha modificato retroattivamente il regime di rivalutazioni e riallineamenti di marchi e avviamenti effettuati in base all’articolo 110 del D.L. n. 104/2020, portando l’arco temporale delle deduzioni da 18 a 50 anni (2% annuo a partire dal 2021).

La norma ha altresì previsto le seguenti due ulteriori alternative:

•mantenimento della deduzione in 18 anni a fronte del pagamento dell’ordinaria imposta sostitutiva sugli affrancamenti delle operazioni straordinarie (12%, 14% e 16% per rivalutazioni rispettivamente fino a 5 milioni, tra 5 milioni e 10 milioni e oltre 10 milioni;

•revoca dell’intervenuto riallineamento ai fini fiscali, con restituzione o diritto alla compensazione dell’imposta sostitutiva già versata, secondo modalità da definire con futuro provvedimento.

Considerato che:

213

•la diluizione del beneficio in 50 anni sposta il punto di pareggio oneri-benefici dal secondo al settimo anno, mantenendo comunque rilevante il risparmio d’imposta complessivo;

•l’esborso per l’imposta sostitutiva «ordinaria», necessaria per mantenere la deducibilità in 18 anni, risulta molto oneroso e ravvicinato nel tempo, riducendo notevolmente il vantaggio dell’operazione;

•la revoca del riallineamento comporterebbe la cancellazione del provento da rilascio del fondo imposte differite, con inevitabile impatto sul patrimonio netto della Società.

Si è ritenuto ragionevole mantenere il riallineamento effettuato con la deduzione in 50 anni ed iscrivere le imposte differite attive sugli ammortamenti temporaneamente indeducibili, con monitoraggio annuale della ragionevole certezza di recupero delle stesse.

Nel calcolo delle attività per imposte differite attive sono stati presi in considerazione gli aspetti seguenti:

•le normative fiscali vigenti ed il relativo impatto sulle differenze temporanee, e gli eventuali benefici fiscali derivanti dall’utilizzo di perdite fiscali, ove esistenti, portate a nuovo considerando la possibile recuperabilità delle stesse in un orizzonte temporale di tre esercizi;

•la previsione degli utili della Società nel medio e lungo termine.

Sulla base di quanto sopra esposto, la Società ritiene di poter recuperare con ragionevole certezza le attività per imposte differite attive rilevate.

Imposte differite passive

(In migliaia di Euro)
Saldo al 31 dicembre 2024	39
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico	18
Accantonamenti/(Rilasci) a Conto Economico complessivo	(11)
Saldo al 31 dicembre 2025	46

214

Il saldo al 31 dicembre 2025 pari ad Euro 46 migliaia, è composto da imposte differite passive calcolate sulle differenze di cambio derivanti da poste in valuta.

6.7Crediti finanziari

Si riporta di seguito la movimentazione dei Crediti finanziari non ricorrenti tra il 31 dicembre 2024 e il 31 dicembre 2025.

(In migliaia di Euro)	Crediti finanziari
Saldo al 31 dicembre 2024	2.522
Incrementi	598
(Decrementi)	(458)
Saldo al 31 dicembre 2025	2.662

La voce, pari ad Euro 2.662 migliaia, è composta dai crediti verso le imprese controllate relativi a finanziamenti. Tale voce include i finanziamenti verso Worldconnect per Euro 716 migliaia (corrispondenti a Chf 667 migliaia), Cellular Immobiliare Helvetica S.A. per Euro 825 migliaia (corrispondenti a Chf 769 migliaia), Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U. per Euro 339 migliaia, Coverlab S.r.l. per Euro 560 migliaia, Cellular Usa per Euro 145 migliaia (corrispondenti a Usd 170 migliaia). I decrementi netti riguardano principalmente i rimborsi effettuati dalle società controllate nel corso del 2025, principalmente a Euro 444 migliaia di Coverlab Srl.

ATTIVO CORRENTE

6.8Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono così composte:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Prodotti finiti e merci	28.035	26.055
Merci in viaggio	4.704	7.196
Acconti	1.501	1.997
Magazzino lordo	34.239	35.248
(Fondo obsolescenza magazzino)	(4.567)	(3.905)
Totale Rimanenze	29.672	31.343

215

Il valore delle rimanenze lorde include i prodotti finiti presso i magazzini della Società, oltre alle merci in viaggio per le quali la Società ha già acquisito il titolo di proprietà per Euro 4.704 migliaia (Euro 7.196 migliaia al 31 dicembre 2024). La voce acconti comprende gli anticipi per acquisti di prodotti finiti. Il valore delle rimanenze è rettificato dal fondo svalutazione magazzino, che accoglie la svalutazione delle merci soggette a possibili fenomeni di obsolescenza.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)		Fondo obsolescenza magazzino
Saldo al 31 dicembre 2024		(3.905)
(Accantonamenti)		(662)
Utilizzi/Rilasci		-
Saldo al 31 dicembre 2025		(4.567)

Nel corso dell’anno la Società, a seguito di un’analisi di prodotti slow moving, ha provveduto ad accantonare Euro 662 migliaia a fronte di problematiche (tipiche del settore) legate all'obsolescenza/lento rigiro delle giacenze di magazzino, al fine di allinearne il valore al presumibile valore di realizzo.

6.9Crediti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Crediti commerciali al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Crediti commerciali verso terzi	39.082	39.205
Crediti commerciali verso parti correlate (Nota 8)	16.951	20.038
Crediti commerciali lordi	56.033	59.243
(Fondo Svalutazione crediti)	(4.421)	(3.825)
Totale Crediti commerciali	51.612	55.419

216

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione crediti dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31 dicembre 2024	(3.825)
(Accantonamenti)	(2.006)
Utilizzi	1.410
Saldo al 31 dicembre 2025	(4.421)

I crediti svalutati si riferiscono principalmente a crediti in contenzioso o a clienti assoggettati a procedure concorsuali. Gli utilizzi sono a fronte di situazioni creditorie per le quali gli elementi di certezza e precisione, ovvero la presenza di procedure concorsuali in essere, determinano lo stralcio della posizione stessa. Il rischio di credito rappresenta l’esposizione al rischio di potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. La Società si è dotata di processi di controllo del credito che prevedono analisi di affidabilità dei clienti e il controllo dell’esposizione tramite report con la suddivisione delle scadenze e dei tempi medi di incasso. La variazione del fondo, a seguito dell’accantonamento effettuato nel periodo, è l’esito della valutazione analitica dei crediti in sofferenza e dei crediti la cui incerta esigibilità si è già manifestata, nonché da una valutazione generica basata sulla storicità di deterioramento del credito.

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value.

6.10Crediti per imposte correnti

Di seguito si riporta il dettaglio dei crediti per imposte correnti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Crediti verso erario	127	142
Credito per acconti su imposte	279	-
Crediti per imposte a rimborso	115	115

217

Totale Crediti per imposte correnti

521

257

I Crediti verso erario per imposte correnti comprendono principalmente: (i) i credi per acconti su imposte IRES e IRAP, (ii) il credito per ricerca, sviluppo, innovazione e design per Euro 127 migliaia, (iii) il credito per imposte chieste a rimborso, pari ad Euro 115 migliaia.

6.11Altre attività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre Attività correnti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Risconti attivi	5.576	7.114
Crediti verso erario per Iva	957	63
Crediti verso altri	343	198
Totale Altre attività	6.875	7.376

La voce include principalmente i risconti attivi per il pagamento anticipato di costi relativi ad anni futuri.

6.12Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Conti bancari	15.530	13.901
Cassa contanti	5	5
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15.535	13.906

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti ammontano a Euro 15.535 migliaia al 31 dicembre 2025 (Euro 13.906 migliaia al 31 dicembre 2024). La voce è costituita da denaro in cassa, valori

218

e depositi a vista o a breve termine presso banche effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

Per ulteriori dettagli riguardo alle dinamiche che hanno influenzato le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rinvia al Rendiconto Finanziario.

PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

6.13Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto, pari a Euro 96.247 migliaia (Euro 129.302 migliaia al 31 dicembre 2024), è diminuito principalmente per la perdita del periodo.

Di seguito forniamo l’analisi delle voci di patrimonio netto in relazione alla loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità (in migliaia di Euro):

PATRIMONIO NETTO		VALORE AL	Possibilità	Quota	Riepilogo delle utilizzazioni
		31.12.2025	di utilizzo	disponibile	dell’esercizio e dei tre precedenti
			delle riserve (*)	delle riserve	Copertura	Distribuzione
					perdite	Dividendi/Riserve
I	Capitale sociale	21.343
II	Riserva da sovrapprezzo azioni	101.392	A, B, C	101.392	31.316
IV	Riserva Legale	4.269	B	4.269
V	Riserve statutarie	-
VII	Altre riserve	348	B	348	31.177
VIII	Riserva per riporto utile a nuovo	1.018	A, B, C	1.018	13.401	(6.560)
IX	Utile (perdita) dell'esercizio	(28.756)
X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(3.366)	Nessuna			2.794
Totale Patrimonio Netto		96.247		107.026	75.893	(3.765)

(*) Legenda / Note:

A = per aumento di capitale

B = per copertura perdite

C = per distribuzione ai soci

219

A fronte del riallineamento del valore fiscale al valore civilistico dei marchi e della Customer Relationship, come previsto dall’articolo 110, commi 8 e 8-bis, D.L. n. 104/2020, convertito nella L. 126/2020, come modificato dalla L. 178/2020, sussiste il vincolo della sospensione di imposta in misura pari ad Euro 59.253 migliaia alla Riserva Sovrapprezzo Azioni.

Capitale sociale

Il Capitale sociale al 31 dicembre 2025 è pari ad Euro 21.343 migliaia ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie.

Altre Riserve non commentate sopra

Al 31 dicembre 2025 le altre riserve ammontano ad Euro 102.642 migliaia (Euro 103.903 migliaia al 31 dicembre 2024) e sono principalmente così suddivise:

•Riserva legale che ammonta ad Euro 4.269 migliaia.

•Riserva sovrapprezzo azioni, che ammonta ad Euro 101.392 migliaia, di cui Euro 59.253 migliaia in sospensione d’imposta a seguito dell’intervenuto riallineamento dei marchi e della Customer Relationship.

•Altre Riserve per Euro 348 migliaia che si originano a seguito degli effetti derivanti dalle scritture IFRS, oltre che per la Business Combination avvenuta nel 2018;

•Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio per Euro 3.366 migliaia.

Utili (perdite) portati a nuovo degli esercizi precedenti

La voce ammonta ad Euro 1.018 migliaia (Euro 36 migliaia al 31 dicembre 2024).

Risultato economico dell’esercizio

L’esercizio 2025 si è concluso con un risultato economico negativo di Euro 28.755.504.

220

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea da convocarsi, in unica convocazione, per il 30 aprile 2026, di coprire la perdita di esercizio pari ad Euro 28.755.504 mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni che si decrementerà pertanto da Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585) a Euro 72.636.024 (di cui disponibili Euro 10.017.081).

Riserva Long Term Incentive Plan (Accordi di pagamento basato su azioni)

Nel corso del 2021 la Societa ha approvato un piano di Stock Grant che prevede l’assegnazione ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti, dei diritti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

L’assegnazione gratuita di tali diritti a ricevere azioni rientra nell’ambito del “piano di incentivazione 2021-2023 di Cellularline S.p.A.”, sottoposto all’approvazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2021.

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
15 marzo 2023	90.000 *	30% Relative Total Shareholder Return70% EBITDA Adjusted Consolidato	Triennale

(*) Il numero di strumenti riportato si riferisce ad ogni singola tranche di assegnazione del ciclo triennale, di cui assegnati agli amministratori delegati ed ai dirigenti con responsabilità strategiche n. 55.000. Alla data della presente Relazione è attivo il terzo ciclo di assegnazione.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiari (2021, 2022 e 2023), ciascuno dei quali con un periodo di performance triennale, nonché un lock-up biennale sulle azioni attribuite in forza dei diritti assegnati per ciascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. I diritti assegnati ai beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance pluriennali,

221

predeterminati dalla Società e misurabili. Tali obiettivi di performance contribuiscono con un diverso peso percentuale alla maturazione dei diritti e all’attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR è l’obiettivo di performance azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 30%,

(ii) l’EBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l’Obiettivo di Performance aziendale e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 70%.

La valutazione alla data del 31 dicembre 2025, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair value totale del piano approvato.

La componente “market based” (Relative Total Shareholder Return) è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell’arco temporale considerato.

La componente “non market based” è stata valutata alla “reporting date” per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare.

Inoltre, nel corso del 2024 la Società ha approvato un nuovo piano di Stock Grant che prevede l’assegnazione ad alcuni dipendenti con responsabilità rilevanti, dei diritti di ricevere gratuitamente delle azioni della Società.

L’assegnazione gratuita di tali diritti a ricevere azioni rientra nell’ambito del “piano di incentivazione 2024-2026 della Società, sottoposto all’approvazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti in data 24 aprile 2024.

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle principali condizioni del programma di Stock Option:

222

Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
8 maggio 2024	109.000 *	50% Relative Total Shareholder Return50% EBITDA Adjusted Consolidato	Triennale
Data di assegnazione	Numero massimo di strumenti	Condizioni per la maturazione del diritto	Durata contrattuale delle opzioni
4 marzo 2025	119.000 *	50% Relative Total Shareholder Return50% EBITDA Adjusted Consolidato	Triennale

(*) Alla data della presente Relazione sono stati attivati i primi due cicli del Piano di cui sopra.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiari (2024, 2025 e 2026), ciascuno dei quali con un periodo di performance triennale, nonché un lock-up biennale sulle azioni attribuite in forza dei diritti assegnati per ciascun ciclo al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. I diritti assegnati ai beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere azioni della Società, in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili. Tali obiettivi di performance contribuiscono con un diverso peso percentuale alla maturazione dei diritti e all’attribuzione delle azioni, il tutto secondo quanto indicato:

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR è l’obiettivo di performance azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%,

(ii) l’EBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l’Obiettivo di Performance aziendale e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%.

La valutazione alla data del 31 dicembre 2025, secondo il principio contabile IFRS 2, ha riguardato il fair value totale del piano approvato.

223

La componente “market based” (Relative Total Shareholder Return) è stata stimata utilizzando la simulazione stocastica con il Metodo Monte Carlo che, sulla base di opportune ipotesi, ha consentito di definire un consistente numero di scenari alternativi nell’arco temporale considerato.

La componente “non market based” è stata valutata alla “reporting date” per tenere conto delle aspettative relative al numero di diritti che potranno maturare.

Il valore della riserva LTI al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 219 migliaia (Euro 255 migliaia al 31 dicembre 2024).

6.14Debiti verso banche ed altri finanziatori (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti verso banche e altri debiti finanziari correnti e non correnti al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	17.264	13.739
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	14.130	21.149
Totale Debiti verso banche e altri finanziatori	31.394	34.888
Altre passività finanziarie correnti	998	1.339
Altre passività finanziarie non correnti	363	607
Totale Altre passività finanziarie	1.361	1.946
Totale Passività finanziarie	32.755	36.834

I debiti verso banche e altri finanziatori ammontano ad Euro 32.755 migliaia (Euro 36.834 migliaia al 31 dicembre 2024) ed includono principalmente:

•il finanziamento bancario, stipulato in luglio 2024 nell’operazione di re-financing per Euro 21.274 migliaia;

•i finanziamenti bancari hot money e altre passività finanziarie a breve termine per Euro 6.800 migliaia.

224

Il finanziamento bancario, al lordo delle fees bancarie, è di seguito illustrato:

(In migliaia di Euro)	Accensione	Scadenza	Importo originario	Situazione al 31 dicembre 2025
				Debito residuo	di cui quota corrente	di cui quota non corrente
Pool
Linea “Ordinaria”	31/07/2024	31/07/2028	25.000	21.428	7.504	13.744
Totale finanziamento in Pool (*)			25.000	21.428	7.504	13.744

(*) Il finanziamento in Pool è stato sottoscritto con BNL S.p.A. e Unicredit S.p.A..

Il debito per il finanziamento bancario verso i suddetti istituti è soggetto a covenant di natura economico-finanziaria. Tali covenant, calcolati su un leverage ratio definito come Posizione Finanziaria Netta in rapporto all’Ebitda sulla base di accordi contrattuali con gli istituti di credito, risultano rispettati al 31 dicembre 2025.

Il finanziamento è valutato con il metodo del costo ammortizzato sulla base delle disposizioni dell’IFRS 9 e pertanto il suo valore, ridotto dagli oneri accessori sui finanziamenti, al 31 dicembre 2025 è pari a Euro 21.428 migliaia (Euro 24.721 migliaia al 31 dicembre 2024).

Per dettagli in merito alla voce Altre passività finanziarie (correnti e non correnti) si rimanda alla Nota 4.20.

Si riporta di seguito il dettaglio delle Passività finanziarie in base alle scadenze:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Entro 1 anno	18.262	14.774
Da 1 a 5 anni	14.493	22.060
Totale	32.755	36.834

Di seguito riportiamo la riconciliazione dell’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2025, pari a Euro 16.854 migliaia, e al 31 dicembre 2024, pari a Euro 22.587 migliaia, in base allo

225

schema previsto dall’Orientamento ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e indicato nel Richiamo di attenzione Consob 5/21 del 29 aprile 2021:

(in migliaia di Euro)	Situazione al		Variazioni
(in migliaia di Euro)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024	Δ	%
(A) Disponibilità liquide	15.535	13.906	1.629	11,7%
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
(C) Altre attività finanziarie correnti	366	341	25	7,3%
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	15.901	14.247	1.654	11,6%
(E) Debito finanziario corrente	10.120	10.168	(48)	-0,5%
(F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	8.142	4.606	3.536	76,8%
(G) Indebitamento finanziario corrente (E) + (F)	18.262	14.774	3.488	23,6%
- di cui garantito	-	-
- di cui non garantito	18.262	14.774	3.488	23,6%
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G) - (D)	2.361	527	1.834	>100%
(I) Debito finanziario non corrente	14.493	22.060	(7.567)	-34,3%
(J) Strumenti di debito	-	-
(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	14.493	22.060	(7.567)	-34,3%
- di cui garantito	-	-
- di cui non garantito	14.493	22.060	(7.567)	-34,3%
(M) INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H) + (L)	16.854	22.587	(5.733)	-25,4%

6.15Benefici ai dipendenti

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 207 migliaia (Euro 204 migliaia al 31 dicembre 2024) e deriva dalle valutazioni attuariali del trattamento di fine rapporto (TFR) della Società; tali valutazioni sono state realizzate in base alla metodologia dei benefici maturati mediante il criterio “Project Unit Credit” come previsto dallo IAS 19.

226

Il modello attuariale si basa sul:

•tasso di attualizzazione del 3,18%, che è stato desunto dall’indice Iboxx Corporate AA con duration 7-10;

•tasso annuo di inflazione del 2,00%;

•tasso annuo incremento TFR del 3,00%.

Inoltre, sono state effettuate analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale, considerando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili alla data di bilancio; i risultati di tali analisi non danno origine ad effetti significativi.

6.16Piano di Buy-Back

Con l’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2025 è stato rinnovato il programma di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie (cosiddetto “Piano di Buy Back), previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall’Assemblea degli Azionisti del 22 novembre 2023.

Il rinnovo del piano di acquisto di azioni proprie, il quale avrà durata di diciotto mesi (decorrenti dalla data della delibera assembleare), è stato dettato da finalità di sostegno alla liquidità, conservazione per successivi utilizzi, impiego a servizio di futuri piani di compensi ed incentivazione e di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti. Si precisa che il piano di Buy Back in corso non è finalizzato alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Nell’ambito di questa delibera, il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al programma di acquisto e disposizioni di azioni proprie prevedendo che l’acquisto verrà effettuato in una o più tranche, sino ad un numero massimo di azioni Cellularline che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 7,0% del capitale sociale, fermo restando il rispetto dei limiti

227

previsti dalla disciplina applicabile. Quanto al corrispettivo, gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nonché nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052.

Durante il programma di Buy Back in corso sono state utilizzate azioni proprie Cellularline per nr. 342.155 per la distribuzione della quota in azioni del dividendo 2025.

Si informa che alla data del 16 marzo 2026, la Società detiene n. 1.084.642 azioni proprie, pari al 4,96% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2026 ha inserito all’ordine del giorno la proposta di sottoporre all’Assemblea un nuovo Piano di buy back con un numero massimo di azioni Cellularline detenute fino al 7% del Capitale sociale, avente le stesse finalità del programma di buy back in essere, per una durata di 18 mesi.

6.17Fondi rischi ed oneri

Si riporta di seguito la movimentazione della voce Fondi per rischi e oneri per il periodo dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Fondo rischi futuri	Fondo indennità supplettiva di clientela	Totale
Saldo al 31 dicembre 2024	69	1.598	1.667
- di cui quota corrente	-	-	-
- di cui quota non corrente	69	1.598	1.667

228

Accantonamenti	843	181	1.025
Utilizzi/Rilasci	(69)	(281)	(350)
Saldo al 31 dicembre 2025	843	1.498	2.342
- di cui quota corrente	-	-	-
- di cui quota non corrente	843	1498	2.342

Il fondo indennità suppletiva di clientela si riferisce alla valutazione dell’indennità suppletiva di clientela della Società per quanto sarà corrisposto agli agenti per lo scioglimento del rapporto di agenzia per fatti non imputabili all'agenzia. La valutazione attuariale, coerente con lo IAS 37, è stata condotta quantificando i futuri pagamenti tramite la proiezione delle indennità maturate alla data di bilancio dagli agenti operanti fino al presumibile momento (aleatorio) di interruzione del rapporto contrattuale. Per le valutazioni attuariali sono state adottate ipotesi demografiche ed economico-finanziarie; nello specifico, relativamente al tasso di attualizzazione, si è fissato lo stesso con riferimento all’indice IBoxx Eurozone AA in relazione alla duration del collettivo pari allo 3,37%. Durante l’esercizio si registra un accantonamento per rischi futuri prevalentemente relativo ad imposte degli esercizi precedenti

6.18Debiti commerciali

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Debiti commerciali al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Debiti commerciali verso terzi	25.138	25.853
Debiti commerciali verso parti correlate (Nota 8)	964	1.291
Totale Debiti commerciali	26.102	27.144

229

Al 31 dicembre 2025 i debiti commerciali diminuiscono rispetto al 31 dicembre 2024. Tali debiti sono relativi ad operazioni di carattere commerciale nei normali termini di pagamento, tutti con scadenza entro l'anno.

6.19Debiti per imposte correnti

La voce, pari a Euro 45 migliaia (Euro 1.593 migliaia al 31 dicembre 2024) comprende principalmente il debito per imposte IRES ed IRAP dell’esercizio 2025.

6.20Altre passività

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Debiti per il personale	2.135	1.992
Debiti per istituti di previdenza e di sicurezza sociale	860	881
Debiti tributari	937	1.048
Altri debiti	1	5
Totale Altre Passività	3.933	3.925

Al 31 dicembre 2025 la voce ammonta ad Euro 3.933 migliaia (Euro 3.925 migliaia al 31 dicembre 2024) ed è composta principalmente da debiti per:

•Euro 2.135 migliaia verso il personale dipendente per competenze da liquidare e per bonus;

•Euro 937 migliaia per debiti tributari (ritenute d’acconto, irpef );

•Euro 860 migliaia verso gli istituti di previdenza e di sicurezza sociale per contributi da liquidare.

230

6.21Altre passività finanziarie (correnti e non correnti)

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Altre passività finanziarie correnti	998	1.339
Altre passività finanziarie non correnti	363	607
Totale Altre passività finanziarie	1.361	1.946

Le Altre passività finanziarie al 31 dicembre 2025 ammontano ad Euro 1.361 migliaia (Euro 1.946 migliaia al 31 dicembre 2024) ed includono il debito per leasing derivante dall’applicazione dell’IFRS 16.

6Note illustrative alle principali voci del Conto Economico

Con riferimento agli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2025 ed al 31 dicembre 2024 di seguito si riportano i commenti alle principali voci del Conto Economico.

7.1 Ricavi delle vendite

I ricavi delle vendite al 31 dicembre 2025 ammontano a Euro 122.594 migliaia (Euro 130.899 migliaia nell’esercizio 2024).

Le attività della Società si sviluppano attraverso un unico settore operativo e sono suddivisibili in tre principali linee di prodotto:

•Linea di prodotto Red (accessori per dispositivi multimediali);

•Linea di prodotto Black (accessori per il mondo della moto e delle bici);

•Linea di prodotto Blue (prodotti di terzi commercializzati su concessione in distribuzione).

231

La seguente tabella mostra i ricavi, suddivisi per linea ed area geografica, per l’esercizio 2025.

Ricavi delle Vendite per linea di prodotto
(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al				Variazione
	2025	% sui ricavi	2024	% sui ricavi	Valore	%
Red – Italia	53.225	43,4%	50.364	38,5%	2.861	5,7%
Red – International	45.387	37,0%	51.209	39,1%	(5.822)	-11,4%
Ricavi delle Vendite – Red	98.612	80,4%	101.573	77,6%	(2.962)	-2,9%

Black – Italia	3.868	3,2%	4.085	3,1%	(217)	-5,3%
Black – International	5.104	4,2%	4.295	3,3%	809	18,8%
Ricavi delle Vendite – Black	8.972	7,4%	8.380	6,4%	592	7,1%

Blue – Italia	15.005	12,2%	20.905	16,0%	(5.900)	-28,2%
Blue – International	5	0,0%	40	0,0%	(35)	-86,9%
Ricavi delle Vendite – Blue	15.010	12,2%	20.945	16,0%	(5.935)	-28,3%
Totale Ricavi delle Vendite	122.594	100,0%	130.899	100,0%	(8.305)	-6,3%

•la Linea Red ha registrato una flessione rispetto all’anno precedente del 2,9% (Euro 98.612 migliaia nel 2025 rispetto ad Euro 101.573 migliaia nel 2024). Nel 2025 l’incidenza delle vendite della linea Red è stata pari a circa l’80% della performance complessiva del periodo, mostrando progressi sul mercato domestico rispetto al 2024 (+5,7% pari ad Euro 2.861 migliaia). Tale andamento positivo sul territorio nazionale, tuttavia, non è stato sufficiente per compensare l’andamento dei mercati internazionali, particolarmente influenzato dal mutamento del contesto competitivo a cui si è accennato, nonché da una situazione di incertezza che impatta sui consumi discrezionali in diverse aree geografiche;

•la Linea Black ha registrato vendite pari a Euro 8.972 migliaia; l’incidenza delle vendite della linea Black nel 2024 (7,4%) è risultata in aumento rispetto l’esercizio precedente (6,4%). La crescita è principalmente trainata dalla distribuzione nei mercati internazionali;

232

•la Linea Blue ha registrato vendite pari Euro 15.005 migliaia, rispetto ad Euro 20.945 migliaia nel 2024 (-28,3%).

Ricavi delle Vendite per area geografica
(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al				Variazione
(In migliaia di Euro)	2025	% sui ricavi	2024	% sui ricavi	Δ	%
Italia	72.098	58,8%	75.355	57,6%	(3.256)	-4,3%
Est Europa	9.435	7,7%	10.473	8,0%	(1.038)	-9,9%
Nord Europa	7.813	6,4%	6.385	4,9%	1.428	22,4%
Francia	7.479	6,1%	7.246	5,5%	233	3,2%
Spagna/Portogallo	7.121	5,8%	10.041	7,7%	(2.920)	-29,1%
Svizzera	5.605	4,6%	5.372	4,1%	233	4,3%
Germania	4.929	4,0%	6.275	4,8%	(1.346)	-21,5%
Medio Oriente	4.353	3,6%	4.338	3,3%	15	0,3%
Benelux	2.147	1,8%	3.207	2,5%	(1.061)	-33,1%
Altri	1.615	1,3%	2.207	1,7%	(592)	-26,8%
Totale Ricavi delle Vendite	122.594	100%	130.899	100%	(8.305)	-6,3%

Per quanto riguarda l’analisi delle vendite per area geografica, si evidenzia che nel 2025 l’incidenza del mercato domestico sul totale dei ricavi è salita a circa il 58,8%, contro il 57,6% dell’esercizio precedente. Si segnalano, in particolare, le ottime performance del Nord Europa, con un aumento dei ricavi pari a Euro 1.428 migliaia (+22,4%) rispetto al 2024. Sugli altri mercati internazionali, invece, si sono verificate contrazioni di ampiezza variabile, riconducibili alle ragioni sopra esposte.

7.2Costo del venduto

Il costo del venduto ammonta a Euro 74.382 migliaia (Euro 83.067 migliaia nell’esercizio 2024) e corrispondente al 60,7% dei ricavi, rispetto al 63,4% dell’anno precedente.

7.3Costi di vendita e distribuzione

I costi di vendita e distribuzione sono pari a Euro 21.525 migliaia (Euro 21.206 migliaia nell’esercizio 2024), come illustrato nella tabella seguente.

233

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi
Costo del personale per vendita e distribuzione	10.366	8,5%	10.054	7,7%
Provvigioni agenti	4.552	3,7%	4.633	3,5%
Trasporti di vendita	3.375	2,8%	3.286	2,5%
Costi di viaggio	959	0,8%	896	0,7%
Spese di pubblicità e consulenze commerciali	895	0,7%	995	0,8%
Altri costi di vendita e distribuzione	1.378	1,1%	1.342	1,0%
Totale costi di vendita e distribuzione	21.525	17,6%	21.206	16,2%

7.4Costi generali e amministrativi

I costi generali ed amministrativi sono pari a Euro 50.878 migliaia (Euro 21.310 migliaia nell’esercizio 2024), come illustrato nella tabella seguente.

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al
	31/12/2025	% sui ricavi	31/12/2024	% sui ricavi
Amm.to immobilizzazioni immateriali	8.632	7,0%	8.627	6,6%
Amm.to immobilizzazioni materiali	1.193	1,0%	1.295	1,0%
Amm.to Diritto d’uso Ifrs 16	1.086	0,9%	1.122	0,9%
Impairment Avviamento e altre immobilizzazioni	28.813	23,5%	33	0,0%
Accantonamenti su rischi e svalutazioni	2.849	2,3%	400	0,3%
Costo del personale amministrativo	4.926	4,0%	4.778	3,7%
Consulenze amministrative, legali, personale, etc.	1.843	1,5%	2.185	1,7%
Commissioni	62	0,1%	61	0,0%
Compensi CdA e Collegio Sindacale	406	0,3%	417	0,3%
Altri costi generali amministrativi	2.280	1,9%	2.391	1,8%
Totale costi generali e amministrativi	52.091	42,5%	21.310	16,3%

7.5Altri costi e ricavi non operativi

Gli altri costi e ricavi non operativi al 31 dicembre 2025 ammontano a Euro 2.045 migliaia (Euro 2.010 migliaia nel 2024), come illustrato nella tabella seguente.

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Delta
(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Delta	Delta %
Sopravvenienze attive e (passive)	298	134	164	122,3%
Recuperi diritti SIAE	31	3	27	849,4%

234

(Contributi SIAE e CONAI)	(311)	(177)	(134)	76,0%
Altri (costi)/ricavi non operativi	2.028	2.049	(22)	-1,1%
Totale Altri costi e ricavi non operativi	2.045	2.010	35	1,8%

7.6Proventi e oneri finanziari

I proventi e oneri finanziari netti presentano un saldo netto negativo di Euro 2.928 migliaia (Euro 2.622 migliaia nel 2024).

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Delta
(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Delta	Delta %
Altri proventi finanziari e da variazione fair value	-	425	(425)	-100,0%
Interessi attivi	215	293	(79)	-26,8%
Totale Proventi finanziari	215	718	(504)	-70,1%
Commissioni e altri oneri finanziari da fair value	(1.722)	(1.266)	(456)	36,0%
Interessi passivi finanziamenti a m/l termine	(1.307)	(1.952)	646	-33,1%
Altri Interessi passivi	(115)	(123)	7	-5,9%
Totale Oneri finanziari	(3.143)	(3.342)	197	-5,9%
Totale Proventi ed (oneri) finanziari	(2.928)	(2.622)	(306)	11,7%

Gli oneri finanziari netti sono negativi per Euro 2.928 migliaia, mentre nell’anno 2024 erano negativi per Euro 2.622 migliaia.

Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2025 sono pari ad Euro 3.143 migliaia e sono principalmente riferibili a:

•Euro 1.722 migliaia per costi di commissione bancari e premi corrisposti a fronte di operazioni di copertura del rischio di variazione di tasso di cambio valutario e per operazioni di factoring;

•Euro 1.307 migliaia relativi ad interessi verso banche per i finanziamenti a breve ed a medio-lungo termine;

•Euro 115 migliaia per altri interessi passivi.

7.7Utili/(Perdite) su cambi

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al		Delta
(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Delta	Delta %
Utile/(Perdita) su cambi operativi	480	195	286	100,0%
Utile/(Perdita) su cambi finanziari	3	(128)	131	-100,0%

235

Totale Utile/(Perdita) su cambi

483

66

416

100,0%

La variazione positiva, pari ad Euro 416 migliaia, è riconducibile principalmente all’andamento del cambio EUR/USD nel corso dell’esercizio

7.8Imposte correnti e differite

Di seguito si riporta il dettaglio della voce Imposte per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024:

	Esercizio chiuso al		Delta
(In migliaia di Euro)	31/12/2025	31/12/2024	Delta	Delta %
Imposte correnti	(2.519)	(2.569)	51	-2,0%
Imposte esercizi precedenti	2	(21)	23	-100,0%
Imposte differite attive/(passive)	3.599	2.251	1.348	59,9%
Totale	1.082	(339)	1.421	-100,0%

La voce comprende l’onere per le imposte correnti di competenza dell’esercizio, pari ad Euro 2.519 migliaia, e le imposte relative ad esercizi precedenti, negative per Euro 2 migliaia.

Le imposte differite, pari ad Euro 3.599 migliaia, sono principalmente composte da:

-provento per iscrizione delle imposte differite attive pari a Euro 2.896 migliaia sulla svalutazione, temporaneamente indeducibile, delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, a seguito dei test di impairment;

-provento per iscrizione delle imposte differite attive pari a Euro 673 migliaia su ammortamenti parzialmente deducibili come quelli dei marchi Cellularline e Interphone e sull’accantonamento al fondo svalutazione magazzino e ad altri fondi temporaneamente indeducibili.

Le principali differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di fiscalità differita sono indicate nella tabella seguente, unitamente ai relativi effetti (in migliaia Euro):

236

Esercizio al 31/12/2025

Importi addebitati/accreditati a C.E.	Imponibili	Aliquota Fiscale	(Addebiti a C.E.)	Imponibili	Aliquota Fiscale	Accrediti a C.E.
- compensi amministratori non pagati		24,00%	-		24,00%	-
- accantonamento/(utilizzo) indennità suppletiva di clientela	54	24,00%	(13)		24,00%	-
- accantonamento/(utilizzo) indennità suppletiva di clientela	367	3,90%	(14)		3,90%	-
- accantonamento/(utilizzo) fondo rischi su crediti tassato	38	24,00%	(9)	523	24,00%	126
- svalutazione diretta di magazzino	1.054	24,00%	(253)	998	24,00%	239
- accantonamento/(utilizzo) fondo svalutazione magazzino		24,00%	-	662	24,00%	159
- accantonamento oneri futuri		24,00%	-	950	24,00%	228
- svalutazione immobilizzazioni		24,00%	-	10.381	27,90%	2.896
- utili da oscillazione cambi vs. clienti e fornitori		24,00%	-		24,00%	-
- utili da oscillazione cambi finanziamento v/controllate e collegate		24,00%	-		24,00%	-
- ammortamento e svalutazione Customer list		27,90%	-		27,90%	-
- ammortamento marchi		27,90%	-	817	27,90%	228
- variazioni del fair value su Warrant (IAS 32)		24,00%	-		24,00%	-
- differenze di valutazione su TFR (IAS 19)		24,00%	-	48	24,00%	12

237

- differenze di valutazione su fondo indennità suppletiva di clientela (IAS 37)		24,00%	-		24,00%	-
Totale imposte differite/anticipate a C.E.	1.513		(289)	14.331		3.888

Di seguito si riporta un prospetto di sintesi per la riconciliazione tra l’onere fiscale corrente e l’onere fiscale teorico (IRES, IRAP) e la riconciliazione tra l’aliquota fiscale applicabile e l’aliquota fiscale media effettiva (in migliaia di Euro):

RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DA BILANCIO E ONERE FISCALE TEORICO

Risultato prima delle imposte:	(29.838)
Differenze temporanee
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi (variazioni in diminuzione sorte nell’esercizio):	-
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi (variazioni in aumento sorte nell’esercizio):	14.240
Riversamento differenze temporanee da esercizi precedenti tassate nell’esercizio:	-

238

Riversamento differenze temporanee da esercizi precedenti dedotte nell’esercizio:	(1.054)
Differenze permanenti
Svalutazione avviamento e altre immobilizzazioni	22.465
Imposte indeducibili (escluso IRES, IRAP dell'esercizio)	1
Spese mezzi di trasporto	244
Ammortamenti ed accantonamenti non deducibili	1.008
Svalutazioni e perdite su crediti non deducibili	1.351
Spese di rappresentanza eccedenti il limite fiscale	60
quota TFR indeducibile	-
Altre spese indeducibili	101
Deduzione Irap su costo del lavoro	(69)
Deduzione 10% Irap	(49)
Beneficio "Patent Box"	-
Superammortamenti	(5)
Crediti d'imposta non fiscalmente rilevanti	-
Altre deduzioni permanenti	(62)
Beneficio "Patent Box"	-
Crediti d'imposta non fiscalmente rilevanti	-
Imponibile fiscale IRES	8.393
Imposte correnti lorde sul reddito dell’esercizio	2.014
Credito per imposte pagate all'estero	(484)
Detrazioni per spese di riqualificazione energetica	(5)
IRES corrente effettiva su risultato ante imposte	1.525
Determinazione dell’imponibile IRAP
Differenza tra valore e costi della produzione	(23.358)
Costi non rilevanti ai fini IRAP	47.974
Cuneo fiscale	(15.137)
Beneficio "Patent Box"	-
Imponibile fiscale teorico	9.478
Imposta corrente teorica (3,9%)	370
Compensi agli amministratori, collaboratori e oneri correlati	340
Ammortamenti indeducibile marchi	817
Altre variazioni in aumento della base imponibile	1.703
Altre variazioni in diminuzione della base imponibile	-
Beneficio "Patent Box"	-
Imponibile fiscale IRAP	12.339
IRAP corrente effettiva	481

7.9Rendiconto finanziario

Sono di seguito sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l’andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame.

239

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall’attività operativa

	Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) del periodo	(28.756)	4.021
Rettifiche per:
- Imposte correnti e differite	(1.082)	339
- Svalutazioni e accantonamenti netti	2.245	1.937
(Proventi)/oneri finanziari maturati e (Utile) /Perdite su cambi	2.446	2.556
(Proventi)/oneri da partecipazioni	4.034	410
- Ammortamenti ed impairment	39.724	11.044
-Altri movimenti non monetari	-	-
Variazioni di:
- Rimanenze	1.009	4.587
- Crediti Commerciali	3.210	(6.646)
- Debiti Commerciali	(1.042)	(151)
- Altre variazioni delle attività e passività operative	509	2.721
- Liquidazione di benefici a dipendenti e variazioni fondi	(310)	(201)
Imposte pagate/compensate	(4.310)	(2.107)
Flusso generato/(assorbito) dalla gestione operativa	17.676	18.508
Interessi e altri oneri netti pagati	(2.446)	(2.556)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dalla gestione operativa	15.230	15.952

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento
Acquisto di Società controllata, al netto della liquidità acquisita ed altri costi	(595)	(1.556)
(Acquisti)/Cessione di immobili, impianti e macchinari ed attività immateriali	(4.464)	(4.216)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di investimento	(5.059)	(5.772)

Flusso di cassa generato/(assorbito) dall’attività di finanziamento

(In migliaia di Euro)	Situazione al
(In migliaia di Euro)	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
(Distribuzione dividendi)	(1.941)	(1.824)
Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie	(749)	3.058
Debiti verso banche e altri finanziatori erogati [1] (*)	-	25.000
Debiti verso banche e altri finanziatori rimborsati (*)	(3.494)	(27.881)
Altri movimenti di patrimonio netto	(2.377)	(1.875)
Altre movimentazioni di patrimonio netto non monetarie	19	892
Flusso di cassa generato dall'attività di finanziamento	(8.543)	(2.630)

240

7Rapporti con parti correlate

La Società ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di varia natura, in prevalenza di tipo commerciale, con parti correlate individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS 24. Le operazioni intervenute con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell’ordinario corso degli affari della Società. Tali rapporti riguardano in prevalenza (i) la fornitura di prodotti e accessori per la telefonia mobile, (ii) la fornitura di servizi funzionali allo svolgimento dell’attività e (iii) l’erogazione di finanziamenti nei confronti delle suddette parti correlate. Le Operazioni con Parti Correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall’art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere dalla Società al 31 dicembre 2025 riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi. Si riporta di seguito l’elenco delle parti considerate correlate con le quali sono intervenute transazioni nel corso dell’esercizio 2025 indicando la tipologia di correlazione:

Parti correlate	Tipologia e principale rapporto di correlazione
Cellular Swiss S.A.	Società collegata partecipata da Cellularline S.p.A. al 50% (consolidata con il metodo del patrimonio netto); i restanti soci sono: Maria Luisa Urso (25%) e Antonio Miscioscia (25%)
Cellular Spain S.L.U.	Società partecipata al 100%
Systema S.r.l.	Società partecipata al 100%
Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U.	Società partecipata al 100%
Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	Società partecipata al 100%
Worldconnect AG	Società partecipata al 90%, (consolidata con il metodo integrale); i restanti soci sono Samuel Gerber
Coverlab S.r.l.	Società partecipata al 55%; i restanti soci sono Andrea Fabbri (38%) e Marco Diotallevi (7%).
Cellular USA Inc.	Società partecipata al 100%
Cellularline Benelux BV.	Società partecipata al 100%
Peter Jäckel Gmbh	Società partecipata al 60%; i restanti soci sono Peter Jäckel Immobilien (20,4%) e Kerstin Jäckel (19,6%)
Cellularline Middle East FZE	Società costituita ad aprile 2023, controllata al 100%.
Cellular Benelux	Società costituita a novembre 2025, controllata al 100%.
Christian Aleotti	Azionista di Cellularline S.p.A.

241

La tabella che segue illustra i saldi patrimoniali delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline fino al 31 dicembre 2025:

(In migliaia di Euro)	Crediti commerciali correnti	Crediti finanziari non correnti	(Debiti commerciali correnti)	Crediti/(Debiti) da consolidato fiscale
Cellular Spain S.L.U.	9.481	-	-	-
Cellular Swiss S.A.	2.781	-	-	-
Cellullarline Middle East FZE	2.180	-	(144)	-
Peter Jackel Gmbh	793	-	(83)	-
Systema S.r.l.	1.377	-	(485)	229
Wordconnect AG	146	715	-	-
Cellular Immobiliare Helvetica S.A.	90	825	-	-
Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U.	11	339	-	-
Cellularline Benelux BV	86	-	-	-
Coverlab S.r.l.	-	560	-	(236)
Cellular USA Inc.	6	145	(253)	-
Totale	16.951	2.584	(964)	(7)
Incidenza sulla voce di bilancio	32,8%	97,1%	3,7%	-0,1%

Si segnala che i crediti commerciali sono esposti nel bilancio al netto dei relativi debiti commerciali.

242

La tabella che segue illustra i saldi economici delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da Cellularline fino al 31 dicembre 2025:

Ricavi delle vendite

(Costo del venduto)

(Costi generali e amministrativi)

Altri (costi) ricavi non operativi

Proventi finanziari

Cellular Spain S.L.U.

6.121

-

40

-

Cellular Swiss S.A.

5.520

(1)

(2)

-

Systema S.r.l.

4.257

(1.254)

-

198

-

Worldconnect A.G.

-

(138)

-

139

31

Cellular Inmobiliaria Italiana S.L.U.

-

15

Cellular Immobiliare Helvetica S.A.

-

36

Peter Jackel Gmbh

1.989

-

(42)

-

Middle East

1.283

-

60

-

Coverlab

14

-

20

Cellular USA Inc.

-

(22)

-

3

5

Cellular Benelux

86

-

1

-

Christian Aleotti

-

(15)

-

Totale

19.270

(1.415)

(17)

400

108

Incidenza sulla voce di bilancio

15,7%

1,9%

0,1%

19,5%

50,3%

Si segnala che i principali rapporti creditori/debitori ed economici con Parti Correlate intrattenuti da Cellularline nel periodo chiuso al 31 dicembre 2025 sono i seguenti:

•Cellular Swiss S.A.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Swiss S.A., con riaddebito da parte di

243

quest’ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l’acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente;

•Cellular Spain SLU: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellular Spain S.L.U., con riaddebito da parte di quest’ultima di quota-parte dei contributi di natura commerciale sostenuti per l’acquisizione di nuova clientela e/o lo sviluppo di quella esistente;

•Systema S.r.l.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Systema S.r.l.;

•Worldconnect A.G.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Worldconnect A.G.;

•Coverlab S.r.l.: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Coverlab S.r.l.;

•Cellular USA inc.: rapporto di natura prestazione di servizi da parte di Cellularline a Cellular USA inc.;

•Peter Jäckel Gmbh: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Peter Jäckel Gmbh;

•Cellularline Middle East FZE: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Middle East FZE;

•Cellularline Benelux BV: rapporto di natura commerciale relativo alla cessione di beni destinati alla vendita da parte di Cellularline a Cellularline Benelux BV;

•Christian Aleotti: due contratti di locazione di cui Cellularline è parte, in qualità di conduttore, stipulati in data 1° settembre 2017 e 16 ottobre 2017.

8Altre informazioni

244

Prospetto riepilogativo del bilancio della Società che esercita l'attività di direzione e coordinamento

La Società non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento.

Passività potenziali

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, gli Amministratori della Società ritengono che, alla data di approvazione del presente bilancio, i fondi accantonati siano sufficienti a garantire la corretta rappresentazione dell’informazione finanziaria.

Rischi

Si precisa inoltre che la Società è esposta ai rischi di varia natura già illustrati nel Paragrafo 13 della Relazione sulla Gestione del consolidato.

Garanzie concesse a favore di terzi

Non sono in essere fidejussioni passive a favore di terzi.

Numero dipendenti

Il numero medio dei dipendenti della Società, ripartito per categoria, è stato il seguente:

NUMERO MEDIO DIPENDENTI
ORGANICO	Media	Media
ORGANICO	2025	2024
Dirigenti	12	11
Quadri	33	36
Impiegati	149	148
Operai	1	1

245

Ammontare dei compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Si riportano nella seguente tabella i compensi:

Categoria	2025	2024
(In migliaia di Euro)
Amministratori Esecutivi	1.005	998
Altri dirigenti con responsabilità strategiche	252	235
Totale compensi	1.257	1.233

Il compenso degli Amministratori Esecutivi comprende sia l’emolumento per tale carica che la retribuzione come dirigenti.

Ammontare dei compensi spettanti ad Amministratori e sindaci

Il compenso al Consiglio di Amministrazione per l’anno 2025 ammonta a circa Euro 306 migliaia.

Il compenso del Collegio sindacale per l’anno 2025 è pari circa ad Euro 77 migliaia.

Ammontare dei compensi spettanti alla Società di Revisione legale

La Società, con delibera dell’Assemblea dei Soci del 16 aprile 2019, ha nominato revisore legale la società KPMG S.p.A., a cui è affidato il controllo contabile fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2027. I compensi per il controllo contabile del bilancio civilistico e consolidato (anche semestrale) ammontano complessivamente a Euro 150 migliaia, oltre ad Euro 50 migliaia per altri incarichi finalizzati all’emissione di un’attestazione e ad Euro 3 migliaia per altri servizi contabili come mostra la seguente tabella:

(In migliaia di Euro)

Apprendisti Impiegati	14	15
TOTALE	209	211

246

Tipologia di servizi

Destinatario

Network KPMG

2025

KPMG S.p.A.

150

A) Incarichi di revisione

Capogruppo

Rete KPMG

-

KPMG S.p.A.

50

B) Incarichi finalizzati all’emissione di un’attestazione

Capogruppo

Rete KPMG

-

KPMG S.p.A.

3

C) Altri servizi

Capogruppo

Rete KPMG

-

Totale Capogruppo

203

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO

•In data 4 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Business Plan 2026-2029.

•Nel corso dei primi mesi del 2026 si è registrata un’escalation del conflitto in Medio Oriente. La critica evoluzione della situazione geopolitica ha generato un aumento dell’incertezza sui mercati internazionali, con potenziali ripercussioni su costi e catene di approvvigionamento. L’impatto per la Società è al momento in fase di monitoraggio.

Reggio Emilia, lì 16 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

____________________ Antonio Luigi Tazartes

247

248

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO E DELIBERE INERENTI

Signori Azionisti,

nell’invitarVi ad approvare il progetto di bilancio di esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2025, Vi proponiamo di coprire integralmente la perdita pari a Euro 28.755.504, mediante l’utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si decrementerà pertanto da Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585) a Euro 72.636.024 (di cui disponibili Euro 10.017.081).

Vi proponiamo in ultimo, di approvare la distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso l’assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili.

La porzione di dividendo corrisposta per cassa, pari ad Euro 2.244.623 (Euro 0,108 per azione ordinaria avente diritto), verrà tratta:

•dalle riserve di utili iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 1.017.765, interamente disponibili;

•dalla riserva sovrapprezzo azioni per Euro 1.226.858, iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585), ridotta a Euro 72.636.024 a seguito della copertura della perdita dell’esercizio (di cui disponibili Euro 10.017.081).

La porzione di dividendo corrisposta attraverso l’assegnazione gratuita di azioni proprie detenute in portafoglio, corrisponderà a massime n. 340.714 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno antecedente la data di stacco del dividendo.

249

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

____________________ Antonio Luigi Tazartes

250

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025 AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. Il sottoscritto Christian Aleotti, in qualità di Amministratore Delegato, e Giacomo Rizzi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Società Cellularline, attestano, tenuto conto anche di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

•l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa;

•l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

2. Al riguardo si segnala che non sono emersi aspetti di rilievo.

3. Si attesta inoltre che:

3.1. Il Bilancio d’esercizio annuale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 della Società Cellularline S.p.A.:

•è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;

•corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

•è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria dell’emittente.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

251

Christian Aleotti	Giacomo Rizzi
____________________Amministratore Delegato	____________________Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari