INDICE

Il presente documento, in formato PDF, non costituisce adempimento agli obblighi derivanti dalla Direttiva 2004/109/CE (la "Direttiva Transparency") e dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (il Regolamento ESEF" - European Single Electronic Format) per il quale è stato elaborato apposito formato XHTML.

Organi di amministrazione e controllo

Struttura del gruppo al 30 settembre 2024

Disclaimer

La presente Relazione finanziaria annuale, e in particolare le Sezioni intitolate "Evoluzione prevedibile della gestione" e "Principali rischi e incertezze cui il Gruppo AbitareIn è esposto", contengono informazioni previsionali ("forward-looking statements"). Queste informazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro. I risultati effettivi potrebbero differire da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, quali la volatilità dei mercati del capitale e finanziari, variazioni nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale e molti altri fattori, tra cui le possibili evoluzioni della pandemia di Covid-19, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo.

Relazione sulla gestione del gruppo AbitareIn

Il Gruppo è specializzato nello sviluppo di progetti di riedificazione urbana che prevedono l'acquisto di immobili dismessi o abbandonati, la loro demolizione o il recupero per la realizzazione di nuovi complessi residenziali (demolizione e costruzione vengono integralmente affidate in outsourcing tramite la sottoscrizione di contratti di appalto) e, infine, la commercializzazione degli stessi.

Il Gruppo si rivolge, prevalentemente, alle famiglie, focalizzando, in particolare, la propria attività di sviluppo sulle zone semi-centrali della città di Milano, la cui selezione - frutto di un'attenta attività di ricerca all'interno di un portafoglio di opportunità delineate dalla funzione interna della capogruppo - avviene sulla base del tessuto socioeconomico, delle dinamiche demografiche e del rapporto domanda-offerta.

La rigenerazione urbana, al centro del nostro lavoro quotidiano, è per noi anche una sfida etica: dare nuova dignità agli spazi e alle persone che li abitano. Selezioniamo per questo immobili e territori con caratteristiche tali da favorire l'incremento del loro valore nel tempo e contribuire positivamente alla qualità dell'abitare in città.

In questo scenario, l'innovazione e le performance degli edifici sono fattori essenziali, che ci consentono di mantenere leadership e competitività su un mercato in cui la domanda di case è sempre più orientata verso edifici con alte prestazioni energetiche, caratterizzati da una gestione responsabile delle risorse naturali e con una particolare attenzione verso il benessere delle persone che vi abitano.

AbitareIn è consapevole di operare in un contesto, quello della rigenerazione urbana, che coinvolge diversi interessi: per questo il nostro obiettivo è perseguire la sostenibilità dei progetti, da un punto di vista non soltanto economico, ma anche sociale ed ambientale.

In questo sforzo ci orientiamo grazie a un sistema di valori che mette al centro un'architettura rispettosa dell'ambiente e delle dinamiche del territorio (Built for planet), con attenzione alle persone, ad iniziare dai clienti e dalle nostre risorse che li aiutano a sviluppare e personalizzare il progetto di casa (Built for People). Abitare In guarda oltre l'orizzonte del singolo sviluppo residenziale, con una visione industriale di lungo periodo, una governance trasparente e progetti scalabili di rigenerazione che hanno impatti indiretti sulla città e i suoi abitanti (Built for Prosperity).

Nasce così il nostro modello, capace di creare valore per tutti i soggetti coinvolti: gli azionisti, i clienti, i dipendenti, la città. Per raggiungere questi risultati siamo costantemente al lavoro su più fronti:

• Perfezionamento del modello di business che, grazie alla struttura societaria, alla modalità di finanziamento dei progetti, alle tempistiche di realizzazione, garantisce i nostri azionisti;

• Forte attenzione all'impatto dei progetti sull'ambiente, attraverso la realizzazione di soli immobili con elevatissima efficienza energetica e con importanti aree destinate a verde;

• Massimizzazione degli effetti sulla città e sul territorio, mediante progetti di rigenerazione urbana che contribuiscono a incrementare lo standard qualitativo degli edifici;

• Investimento di risorse per la continua formazione dei dipendenti e dei collaboratori, sia su tematiche professionali, sia allo scopo di creare un ambiente di lavoro positivo e propositivo.

La realizzazione dei nostri progetti di rigenerazione urbana sostenibile contribuisce a creare valore per la città e per i suoi quartieri:

1. il recupero di edifici abbandonati e in stato fatiscente ha come effetto immediato la riqualificazione non solo dello spazio interessato dall'intervento ma dell'intero quartiere, con conseguente crescita di valore degli immobili circostanti.

2. I progetti abitativi sono frequentemente integrati con la realizzazione di opere pubbliche di cui beneficia l'intero quartiere.

3. Nel caso di vecchi immobili interessati da importanti problematiche ambientali, l'intervento prevede anche la bonifica dei suoli, oltre alla rimozione e smaltimento di materiali pericolosi quali l'amianto, a beneficio della sicurezza e del benessere di tutti i cittadini.

4. La realizzazione di complessi immobiliari composti da centinaia di appartamenti comporta l'aumento della popolazione nella zona e, quindi, l'incremento nella richiesta di servizi che si traduce nel maggior introito per le attività del quartiere e nella nascita di nuove attività.

A partire dalla fine del 2019, il Gruppo ha avviato il progetto denominato "Homizy". Homizy SIIQ S.p.A. oggi è una PMI Innovativa, posseduta per il 70,7% dalla capogruppo Abitare In S.p.A., dedicata allo sviluppo di una nuova linea strategica di business, ossia lo sviluppo e la messa a reddito di immobili residenziali attraverso soluzioni c.d. di co-living, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, segmento Professionale.

In particolare, Homizy si propone di offrire ai giovani, di età compresa tra i 20 e i 35 anni, che intraprendono un percorso lavorativo in una città diversa da quella di origine o che, comunque, sono alla ricerca di una propria autonomia abitativa rispetto alla famiglia, una soluzione abitativa che possa garantire efficienza nella gestione e nella manutenzione, servizi innovativi e spazi di socializzazione Ai sensi del IFRS 8 - non viene fornita l'informativa relativa ai settori operativi in quanto non rilevante.

Care Azioniste e cari Azionisti,

Vi presentiamo oggi l'Annual Report di AbitareIn per l'esercizio 2024.

Il bilancio che vi presentiamo chiude un esercizio segnato da sfide significative, ma anche da progressi concreti che confermano la solidità e la resilienza della nostra strategia aziendale. Nonostante il contesto complesso che ha caratterizzato il nostro settore, continuiamo a lavorare con determinazione per creare valore sostenibile e rispondere alle esigenze abitative della nostra città.

I risultati di questo esercizio, come noto, risentono fortemente del blocco dell'urbanistica e dell'edilizia nel Comune di Milano. Siamo in attesa di vedere confermata l'approvazione della norma di interpretazione autentica inappropriatamente definita come 'Salva Milano', e di capire quali saranno gli effetti e le tempistiche per la ripartenza di un intero settore colpito. Siamo fiduciosi che si possa ristabilire un clima di fiducia e la nostra Città ritorni alla piena operatività. Nel frattempo, come si evince dai risultati dell'esercizio, abbiamo portato avanti tutte le attività per la realizzazione dei progetti autorizzati, che rappresentano oltre 140 milioni di euro di ricavi e che vedranno le prime consegne già a partire dai primi mesi del 2025.

Questa situazione si inserisce in un quadro più ampio che riguarda il mercato residenziale milanese, in cui continuano a emergere segnali di emergenza abitativa. Anche le ultime stime parlano di un gap tra domanda e offerta che, anche a causa dell'attuale situazione, non farà che esasperarsi ulteriormente. Per questo 







rimaniamo focalizzati sulla nostra mission, quella di realizzare case per le famiglie, creando soluzioni abitative sostenibili e di valore per le persone.

LUIGI FRANCESCO GOZZINI

Presidente

 MARCO CLAUDIO GRILLO
Amministratore Delegato

VALORI CHIAVE DELLO STATO PATRIMONIALE al 30.09.2024
170 MLN €	VALORE MAGAZZINO
83 MLN €	LOAN
49%	LOAN TO COST

Pipeline in sviluppo (alla data di approvazione della presente relazione)

Alla data di approvazione della presente relazione la pipeline di sviluppo del gruppo facente capo ad AbitareIn (il "Gruppo") è composta, al netto dei progetti già ultimati e consegnati, di 19 aree, per circa 225.000 mq commerciali, corrispondenti a circa 2.490 appartamenti tipo, dislocate in diverse zone semicentrali e semiperiferiche della Città di Milano (ad eccezione di un'area sita a Roma), in contesti ad alto potenziale di crescita.

Degli appartamenti in pipeline, ad oggi risultano venduti (su base preliminare) 489 appartamenti⁴, per un controvalore di circa € 221 mln, con anticipi contrattualizzati (garantiti da polizza fideiussoria assicurativa) per € 65 mln e sono attualmente in costruzione 398⁴ appartamenti.

Unità consegnate

Il Gruppo ha consegnato, ad oggi, 839 appartamenti, suddivisi nei progetti Abitare In Poste, Abitare In Maggiolina, Olimpia Garden, Milano City Village, Palazzo Naviglio e Trilogy Towers, per un controvalore complessivo di oltre € 310 mln. 

This is US

Nata nel 2015 dal conferimento dell'esperienza di più di 15 anni dei suoi soci fondatori, Luigi Gozzini e Marco Grillo, AbitareIn è diventata in pochissimi anni la società leader nel mercato dello sviluppo residenziale a Milano contando su un portafoglio di 19 progetti in pipeline, per un totale di circa 2.500 appartamenti.

Ad aprile 2016 AbitareIn si è quotata sul mercato Euronext Growth Milan (ex mercato AIM Italia) e dal 1 marzo 2021 è quotata sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan.

AbitareIn si impegna nella rigenerazione urbana attraverso la demolizione o il recupero di edifici dismessi o abbandonati, contribuendo al miglioramento del tessuto abitativo cittadino mediante la creazione di nuovi interventi residenziali focalizzati sulle famiglie, caratterizzati da un forte appeal aspirazionale e un notevole impatto estetico e architettonico.

AbitareIn detiene il know-how per la selezione delle aree, la progettazione delle iniziative e l'ottenimento dei titoli abilitativi, pilastri della sua identità distintiva, mentre la fase effettiva di costruzione dei progetti è affidata, tramite appalti, a rinomati operatori edili. Questo approccio contribuisce a mitigare i rischi correlati, sostenuto dall'ampio impiego della tecnologia che consente alla società di monitorare costantemente lo stato dei cantieri e di intervenire prontamente quando necessario.

La Società ha sviluppato e perfezionato la propria strategia di prodotto e di marketing attraverso una solida attività di branding e mediante l'utilizzo di strumenti tecnologici e metodologie di Customer Relationship Management (CRM) all'avanguardia.

Nel 2022 AbiatreIn ha introdotto un innovativo progetto: una piattaforma di e-commerce per la vendita online di case in costruzione. Grazie a questa piattaforma, la Società è in grado di offrire ai propri clienti un'esperienza di acquisto estremamente immersiva e completa, grazie alle soluzioni tecnologiche innovative: l'intelligenza artificiale di un assistente virtuale disponibile 24 ore ogni giorno, un configuratore online degli appartamenti, la possibilità di sperimentare virtualmente gli appartamenti attraverso gli strumenti di realtà virtuale presenti nello showroom, la possibilità di effettuare appuntamenti in videoconferenza, nonché la digitalizzazione di tutti i passaggi documentali e contrattuali.

Il connubio tra il profondo know-how di settore e l'elevato grado di innovazione, informatizzazione e specializzazione ha permesso di dar vita alla nuova filosofia di AbitareIn: Home By You. Essa è totalmente incentrata sul concetto di personalizzazione, pur beneficiando delle economie di scala tipiche di un modello industrializzato. Tutto questo è possibile grazie ad una piattaforma unica nel settore: l'Home Configurator.

Grazie al suo modello di business unico per il panorama italiano, AbitareIn ha raccolto il sostegno di importanti e prestigiosi operatori nazionali ed internazionali, sia del settore immobiliare che del panorama finanziario, che sono entrati a far parte della compagine sociale ed hanno accompagnato la Società nel suo percorso di crescita. La struttura "compartimentata" del Gruppo, unitamente alle modalità di commercializzazione dei progetti (prima avviene la vendita, in seguito la costruzione) assicurano l'autofinanziabilità dei progetti e la solidità patrimoniale della Società.

Homizy, built to share

Target

prodotto

COME FARLO

concept

Progetti AbitareIn

L'azionariato

Al 13 dicembre 2024 secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 - Testo Unico della Finanza (TUF), la situazione dell'azionariato rilevante di AbitareIn S.p.A. è la seguente:

Il titolo

AbitareIn S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana sul Mercato Telematico Azionario segmento Star. Di seguito si riporta il grafico sull'andamento del titolo e i volumi scambiati dal 1° ottobre 2023 al 30 settembre 2024.

Nel seguito si riportano i principali elementi del Conto economico consolidato riclassificato e della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata.

Conto economico consolidato riclassificato

La valutazione dell'andamento economico del Gruppo viene svolta considerando anche alcuni indicatori alternativi di performance (Misure Alternative di Performance), così come previsto dalla European Securities and Markets Authoity (ESMA) in seguito all'emanazione della comunicazione CONSOB del 3 dicembre 2015 n. 92543/15, che rende applicabili gli orientamenti pubblicati il 5 ottobre 2015 dall'ESMA circa la loro presentazione nelle informazioni regolamentate diffuse o nei prospetti pubblicati a partire dal 3 luglio 2016.

Di seguito la descrizione degli indicatori di performance economica utilizzati dal Gruppo:

• Valore aggiunto (o VA): rappresenta un indicatore della performance operativa ed è calcolato sottraendo i costi della produzione al totale dei ricavi consolidati del Gruppo;

• EBITDA (o Margine Operativo Lordo): rappresenta un indicatore della performance operativa ed è calcolato sommando all'EBIT gli ammortamenti, le svalutazioni ed altri accantonamenti.

L'esercizio chiuso al 30 settembre 2024 ha chiuso con RICAVI CONSOLIDATI pari a € 74,77 mln (€ 116,30 mln al 30 settembre 2023), derivanti dalla somma algebrica: 

1. € 16,31 mln di Ricavi per Vendite, (€ 235,78 mln al 30 settembre 2023) di cui € 13,3 mln derivanti dai 14 rogiti delle rimanenti unità immobiliari di progetti Milano City Village, Palazzo Naviglio e Trilogy Towers consegnate ai clienti e i residui € 3 mln dalla vendita dell'area sita in Milano in zona Corvetto;

2. € 2,69 mln di variazione delle rimanenze per acquisto di nuovi complessi immobiliari (€ 7,55 mln al 30 settembre 2023) relativi all'acquisto dell'area nella zona di Nolo; 

3. € 45,66 mln di variazione positiva delle rimanenze per avanzamento lavori (€ 143,66 mln di variazione negativa al 30 settembre 2023),  al netto dello scarico di magazzino dovuto alla consegna (conseguente al rogito di compravendita) degli appartamenti di Milano City Village, Palazzo Naviglio e Trilogy Towers. L'avanzamento della produzione è pari a € 60,6 mln (€ 70,9 mln al 30 settembre 2023). Ultimati i lavori di costruzione sui cantieri di Milano City Village, Palazzo Naviglio e Trilogy Towers, mentre procedono i lavori su Porta Naviglio Grande, Palazzo Sintesy e Lambrate Twin Palace e i lavori preparatori di BalduccioDodici, Corte Naviglio e Frigia7;

4. gli altri ricavi operativi sono pari a € 10,12 mln al 30 settembre 2024 e includono principalmente:

• Gli incrementi delle immobilizzazioni materiali in corso inerenti agli investimenti in immobili destinati alla locazione nella forma del co-living in capo alle controllate Deametra Siinq S.r.l. e Smartcity Siinq S.r.l. rispettivamente per un importo di € 5,34 mln e € 1,64 mln;

• Contributo in conto esercizio secondo l'art.14 del Decreto Legge n.63/2013 in capo alla controllata Trilogy Towers S.r.l. per un importo pari a € 0,94 mln;

• Altri ricavi per service verso terzi relativi a servizi pre e post-vendita in capo alla holding AbitareIn S.p.A. per un ammontare pari a € 1,46 mln;

L'EBT CONSOLIDATO, pari a € 10,14 mln ( € 25,13 mln al 30 settembre 2023, influenzato positivamente dalla conclusione dell'operazione di via Cadolini), risente fortemente del mancato avvio dei nuovi progetti.

Il dato dell'EBT è influenzato negativamente, per € 0,87 mln della partecipazione in Tecma Solutions S.p.A. derivante dalla valutazione al fair value alla data di chiusura del periodo di riferimento (al 30 di settembre 2023 aveva influenzato negativamente per € 2,79 mln).

L'UTILE CONSOLIDATO è pari a € 5,62 mln (€ 24,16 mln al 30 settembre 2023).

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata

I valori sono espressi in unità di Euro.

La variazione delle immobilizzazioni immateriali è dovuta principalmente all'incremento di € 0,5 mln, al netto degli ammortamenti di periodo, relativo all'investimento effettuato dal Gruppo relativamente all'attività di sviluppo ed integrazione della piattaforma E-Commerce Corporate AbitareIn, integrata interamente con tutti i processi aziendali, finalizzata alla vendita delle case on-line e allo sviluppo e integrazione di un configuratore on-line degli appartamenti. Tali costi sono relativi a servizi resi da terzi. L'incremento delle immobilizzazioni materiali è dovuto principalmente agli investimenti in immobili destinati alla locazione nella formula del co-living da parte della controllata Homizy SIIQ S.p.A per un valore complessivo di € 6,9 mln. 

Le partecipazioni in altre imprese si sono ridotte principalmente per effetto dalla svalutazione della partecipazione in Tecma Solutions S.p.A. al fair value per un importo di € 0,87 mln. L'incremento delle rimanenze di magazzino, al netto degli scarichi derivanti dalle consegne delle unità immobiliari dei progetti Milano City Village, Palazzo Naviglio e Trilogy Towers, è dovuto principalmente all'avanzamento dei lavori sui cantieri di Porta Naviglio Grande, TheUnits, Lambrate Twin Palace, BalduccioDodici e Palazzo Sintesy.

Indebitamento finanziario netto

L'indebitamento finanziario netto rappresenta un indicatore della struttura finanziaria ed è calcolato come la somma dei debiti finanziari a breve ("Debito finanziario corrente" e Parte corrente dell'indebitamento non corrente") e lungo termine ("Debito finanziario non corrente", "Strumenti di debito" e "Debiti commerciali e altri debiti non correnti") al netto della liquidità e dei mezzi equivalenti ("Disponibilità liquide", "Mezzi equivalenti a disponibilità liquide" e "Altre attività finanziarie correnti"). Tale indice viene calcolato come previsto dall'orientamento n. 39 emanato il 4 marzo 2021, applicabile dal 5 maggio 2021 in linea con il richiamo di attenzione n. 5/21 emesso dalla CONSOB il 29 aprile 2021.

Le altre attività finanziarie correnti sono costituite esclusivamente da linee di investimento effettuate dalla holding Abitare In S.p.A. la cui duration non è oltre i 12 mesi.

I debiti finanziari correnti e non correnti, pari a € 112,21 mln, sono costituiti prevalentemente da debiti finanziari verso istituti di credito per un ammontare complessivo di € 111,07 mln e la parte residuale pari a € 1,14 mln de debiti finanziari derivanti da contratti di leasing sottoscritti dalla holding Abitare In S.p.A.

L'indebitamento finanziario al 30 settembre 2024 è pari a € 89,1 mln, rispetto a € 38,5 mln al 30 settembre 2023. Tale variazione è da imputarsi principalmente all'esborso dovuto al pagamento del dividendo avvenuto in data 4 ottobre 2023 (deliberato nell'esercizio chiuso al 30 settembre 2023) per un importo pari a € 9,9 mln e dall'esecuzione del piano di acquisto azioni proprie per un importo pari a € 3,99 mln. L'indebitamento è inoltre influenzato negativamente dal versamento di acconti relativi all'acquisto futuro di nuove aree per un importo pari a € 1,4 mln, dall'acquisto di nuove aree per un importo di € 0,9 mln (al netto degli acconti versati negli esercizi precedenti) dal pagamento delle imposte per un importo di € 8,33 mln e investimenti complessivi per € 48,11 mln a fronte dell'avanzamento dei cantieri. 

L'indebitamento finanziario netto è influenzato positivamente dagli incassi derivanti dai rogiti degli immobili di Milano City Village, Trilogy Towers e Palazzo Naviglio per un importo complessivo di € 9,55 mln, dalle caparre e dagli acconti incassati relativi ai preliminari dei progetti commercializzati per un ammontare complessivo pari a € 9,43 mln e dall'incasso relativo alla vendita dell'area sita nel quartiere Corvetto di Milano per un importo pari a € 3,00 mln.

L'andamento delle disponibilità liquide è da imputarsi principalmente dall'assorbimento di cassa dall'attività operativa per un importo pari a € 24,33 mln, dall'attività di investimento per un importo pari a € 8,31 mln, dall'accensione di finanziamenti per un importo pari a € 38,94 mln, dal rimborso di finanziamenti per un importo pari a € 11,78 mln, dal pagamento di dividendi per un importo pari a € 9,9 mln e dall'acquisto di azioni proprie per un importo pari a € 3,99 mln, come riportato nello schema del rendiconto finanziario.

Nell'esercizio delle attività, il Gruppo è esposto a rischi e incertezze derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale e specifico del proprio settore, nonchè a rischi derivanti da scelte strategiche e di gestione.

L'individuazione e mitigazione di tali rischi è stata sistematicamente effettuata, consentendo un monitoraggio e un presidio tempestivo delle rischiosità manifestatesi.

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

L'andamento del prodotto interno lordo, unitamente alle condizioni generali di accesso al mercato del credito, ha un impatto diretto sulla capacità di spesa dei consumatori, delle imprese e delle istituzioni con cui AbitareIn si relaziona. L'attuale situazione macroeconomica è caratterizzata da un elevato livello di incertezza risultante di una combinazione di fattori quali gli effetti residuali della pandemia di Covid-19, l'inflazione, l'aumento dei tassi di interesse, il deterioramento del clima di fiducia generale, i rischi geopolitici inaspriti dal conflitto russo-ucraino e Israele-Hamas, e le conseguenti incertezze circa i possibili scenari futuri.

La BCE ha introdotto un significativo innalzamento dei tassi di interesse per favorire un ritorno tempestivo dell'inflazione all'obiettivo di medio termine. A livello creditizio i prestiti bancari hanno rallentato, risentendo dell'indebolimento sia della domanda delle imprese per finalità di investimento sia di quella delle famiglie per l'acquisto di abitazioni. Nell'ultimo semestre tale trend di incremento dei tassi di interesse si è invertito, con i primi scenari di discesa.

Il 2024 è comunque stato caratterizzato da una crescita economica debole e alta inflazione. Il miglioramento atteso nel prossimo biennio è fortemente dipendente da una positiva evoluzione dello scenario geopolitico che possa escludere la sospensione permanente delle forniture di materie prime energetiche dalla Russia all'Europa. La situazione generale rimane dunque ad oggi caratterizzata da condizioni di incertezza in ragione delle quali le previsioni riportate nella presente relazione finanziaria annuale potrebbero subire variazioni.

Rischi correlati alla diffusione di epidemie

Rischi connessi all'incremento dei costi energetici e delle materie prime

L'evoluzione della pandemia COVID-19 e, più recentemente, il conflitto tra Russia e Ucraina, hanno determinato un contesto di incertezza economica a livello internazionale, che è sfociato, tra le altre, in un incremento del costo di energia e materie prime.

Il Gruppo è pertanto esposto al rischio che tale incremento dei costi, unitamente alla scarsità di alcune materie prime, renda maggiormente onerosa l'attività di sviluppo degli immobili.

Ad oggi, il costo delle materie prime sembra essersi stabilizzato, pur non essendo possibile escludere ulteriori cambiamenti, in ragione di una situazione internazionale ancora caratterizzata da forte instabilità.

Rischi correlati al business della Società e del Gruppo

I risultati della Società e del Gruppo potrebbero essere negativamente condizionati da eventuali ritardi nella realizzazione dei progetti determinati principalmente dalle tempistiche non sempre certe per il rilascio di autorizzazioni e permessi da parte della Pubblica Amministrazione. Inoltre, in considerazione del fatto che l'esecuzione dei lavori è affidata a imprese terze, i progetti possono essere influenzati da costi non preventivati ed imputabili a fattori esogeni non previsti in uno stadio iniziale dei lavori.

Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo

L'attività del Gruppo è, nel suo complesso, un'attività capital intensive che impone al Gruppo di impegnare nelle fasi iniziali dell'Iniziativa Immobiliare tutte le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo della stessa, e che, eccezion fatta per gli anticipi corrisposti, con i contratti preliminari di acquisto, dai clienti che, in media, rappresentano il 30% del prezzo di acquisto dell'unità immobiliare, porta all'incasso dei corrispettivi residui da parte degli acquirenti, solo alla fine dell'intero processo realizzativo e promozionale dell'Iniziativa Immobiliare.

L'indebitamento finanziario del Gruppo generalmente deriva, quindi, dall'ottenimento di mutui fondiari concessi ratealmente in base allo stato di avanzamento lavori (i quali sono garantiti da ipoteche sugli immobili stessi), dall'incasso delle somme ricevute dai promissari acquirenti a titolo di caparra confirmatoria e anticipo sul prezzo di compravendita (sulla base di quanto previsto dai contratti preliminari di compravendita) e dalle dilazioni di pagamento che vengono negoziate con i fornitori del Gruppo. 

Si evidenzia che alcuni degli accordi relativi all'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo prevedono, tra l'altro, covenant finanziari, il rispetto di clausole di change of control e/o altre previsioni che comportano limiti all'utilizzo delle risorse o alla distribuzione di dividendi da parte delle contraenti (in particolare nei contratti sottoscritti dai Veicoli Operativi).

Alcuni contratti di finanziamento sottoscritti dalla capogruppo o dalle altre società del Gruppo prevedono clausole di Cross-Default Interno secondo le quali in caso di inadempimento di obbligazioni di natura creditizia, finanziaria, nonché di garanzia, o decadenza dal beneficio del termine, risoluzione o recesso per fatto imputabile esclusivamente al soggetto beneficiario contraente relativamente a qualsiasi contratto di finanziamento stipulato, la banca ha diritto di recedere o di risolvere il contratto di finanziamento.

Il mancato rispetto di una qualsiasi delle disposizioni o restrizioni previste dai contratti di finanziamento del Gruppo potrebbe pertanto comportare un evento di default con conseguente diritto del finanziatore di dichiarare, in relazione alla società finanziata, tutti gli importi concessi in prestito come immediatamente dovuti ed esigibili (unitamente agli interessi maturati e non pagati) e a revocare gli eventuali impegni a concedere ulteriori crediti, con conseguenti effetti negativi sostanziali sull'attività, la situazione finanziaria e sui risultati delle operazioni o prospettive del Gruppo. 

La capacità del Gruppo di far fronte al proprio indebitamento dipende dai risultati operativi e dalla capacità di generare sufficiente liquidità, fattori che possono dipendere da circostanze anche non prevedibili da parte del Gruppo. Qualora tali circostanze dovessero verificarsi, il Gruppo potrebbe trovarsi in futuro nella posizione di non essere in grado di far fronte al proprio indebitamento, né di portare a termine gli investimenti intrapresi, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della capogruppo e del Gruppo.

Di seguito il dettaglio dei debiti per finanziamenti a medio e lungo termine: 

Si segnala che i mutui fondiari concessi dagli istituti di credito ammontano complessivamente a Euro 176 milioni, di cui utilizzati Euro 66 milioni.

Inoltre, l'indebitamento finanziario comprende altri debiti finanziari pari  Euro 1.143 migliaia riferiti al diritto d'uso pluriennale dell'immobile adibito ad uffici sito in viale Umbria, 36 per un importo pari a Euro 785 migliaia, dal finanziario verso la società di leasing finalizzato all'acquisto dell'immobile sito in Via Amadeo, 57 per un importo pari a Euro 348 migliaia e dal debito finanziario relativo al diritto d'uso pluriennale dell'immobile in uso dal presidente del Consiglio di Amministrazione per un importo pari a Euro 10 migliaia.

Rischi connessi all'attività del Gruppo

Il Format AbitareIn, il quale include la ricerca delle aree edificabili, la verifica, la gestione e l'ottenimento dei necessari titoli autorizzativi, la compravendita dell'area, la fase di progettazione degli immobili da realizzarsi, nonché la successiva fase di promozione e vendita delle Unità Abitative, si sviluppa su un arco temporale a medio/lungo termine (non inferiore a 4 anni); in considerazione della configurazione di tale modello di business, è possibile che, alla chiusura dell'esercizio contabile di un determinato anno, nessuno dei veicoli operativi, essendo predisposti secondo i principi contabili nazionali emessi dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC), consegua ricavi derivanti dalla cessione di immobili e non ci siano quindi utili distribuibili in favore della capogruppo. 

Alla luce di quanto precede, è, quindi, possibile che le previsioni sulla redditività e/o sui tempi di realizzazione non siano in linea con le tempistiche e gli obiettivi preventivati dalla capogruppo, con un impatto negativo sull'attività del Gruppo e pregiudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dello stesso.

Rischi connessi al ritardo nell'ottenimento dei titoli autorizzativi per la realizzazione dei progetti immobiliari

La costruzione degli immobili sulle aree edificabili (meglio, sulle aree su cui insistono gli immobili da demolire e ricostruire o da recuperare) acquistate dai singoli Veicoli operativi è condizionata all'ottenimento ed al mantenimento dei relativi permessi amministrativi.

In tale contesto, sebbene nella fase di individuazione AbitareIn selezioni solo aree già urbanizzate e già edificate nel pieno rispetto delle autorizzazioni rilasciate in precedenza, è strutturale il rischio che si verifichino ritardi nel rilascio da parte della Pubblica Amministrazione dei titoli autorizzativi idonei alla realizzazione dei complessi immobiliari (permessi di costruire, certificazione bonifiche, parere paesaggistico…).

Per la riduzione di tale rischio, la Società, nei periodi in cui il mercato lo consente, condiziona l'acquisto delle aree all'ottenimento di un titolo abilitativo idoneo alla costruzione, o almeno a un parere preventivo. In questo periodo di costante e continua crescita dei prezzi di acquisto delle aree e di maggiore concorrenza, l'acquisto avviene il più delle volte prima dell'ottenimento di tali permessi.

Tali ritardi influiscono nei rapporti con il cliente e sull'aspetto reputazionale della Società, nonché sulla capacità di pianificazione delle campagne commerciali dei progetti.

Sempre nel contesto dell'ottenimento dei titoli autorizzativi, si segnala:

• Rischio di modifiche nella distribuzione della superficie e limitazioni morfologiche dell'erigendo complesso immobiliare che potrebbero anche ridurre l'appetibilità commerciale e quindi la marginalità dell'operazione;

• In caso di operazioni che implichino il cambio di destinazione d'uso, o in caso di modifiche della normativa urbanistica, rischio di variazioni anche in diminuzione della metratura trasformabile in residenziale. Allo stato attuale, la normativa, al contrario, ha riconosciuto bonus volumetrici in aumento per la realizzazione di interventi residenziali fino al 20% per alcune tipologie di operazioni (Legge Regionale Lombardina n. 18/2019).

Perdura, nel Comune di Milano (area di principale operatività del Gruppo) l'allungamento, ormai di particolare rilevanza, nel rilascio dei titoli autorizzativi. Il Gruppo ha attualmente in attesa di autorizzazione progetti che contano complessivamente più di 700 appartamenti, per i quali non è al momento possibile prevedere le tempistiche di rilascio.

Rischi connessi all'andamento del mercato immobiliare

Il mercato immobiliare presenta un andamento ciclico ed è condizionato da una serie di variabili quali, ad esempio, le condizioni generali dell'economia, la variazione dei tassi di interesse, l'andamento dell'inflazione, la normativa fiscale e la liquidità presente sul mercato.

Il Gruppo è esposto al rischio che variazioni avverse delle variabili macroeconomiche e del contesto politico nazionale e internazionale, comportino oscillazioni nei prezzi di vendita delle unità immobiliari, nonché una riduzione della propensione all'acquisto.

Inoltre, tali eventuali variazioni avverse potrebbero comportare anche un incremento dei costi per la realizzazione dei progetti immobiliare.

Alla luce di quanto precede, è possibile che tali rischi comportino una riduzione delle vendite delle unità immobiliari, una riduzione dei ricavi e/o della redditività.

Rischio liquidità

Il rischio di liquidità si riferisce al mancato reperimento di adeguati mezzi finanziari necessari per l'operatività aziendale, nonché per lo sviluppo delle attività operative.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato. Il Gruppo svolge un'attenta attività di monitoraggio dei rischi finanziari che possono avere un impatto sull'operatività al fine di prevenire potenziali effetti negativi e porre in essere azioni correttive. Relativamente all'esercizio 2025 il Gruppo ha impegni per acquisti aree e per avanzamento cantiere per importo pari a Euro 81 milioni che sono coperti da disponibilità liquide al 30 settembre 2024 pari a Euro 23 milioni,  dalle linee fido esistenti per un importo residuale pari a  Euro 70  e, in via residuale, dagli incassi rivenienti dalle caparre e acconti clienti pari a 10 milioni.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali.

Il Gruppo opera principalmente in un settore in cui il rischio di credito è marginale.

Rischio di mercato

Le società del Gruppo AbitareIn, come qualsiasi società operante nei vari settori di riferimento, sono soggette alla concorrenza che potrebbe causare una contrazione della propria quota di mercato e conseguentemente una diminuzione del fatturato.

Per questo motivo il management di AbitareIn S.p.a. e delle singole società partecipate è impegnato in attività di ricerca e di selezione delle opportunità di investimento, azioni di marketing e sviluppo di professionalità sempre più avanzate che possano concorrere a far crescere il Gruppo e farlo diventare uno tra i principali player del mercato di riferimento.

Rischi connessi alla costruzione dei complessi immobiliari

AbitareIn non realizza direttamente i propri sviluppi immobiliari ma appalta la realizzazione dei lavori a società di costruzione esterne, non integrate nella struttura. 

L'affidamento dei lavori, che viene conferito a primari e affidabili operatori che già operano sul mercato milanese, avviene mediante contratti d'appalto che prevedono diverse tutele in favore del committente, al fine di sterilizzare il più possibile i rischi connessi alla costruzione, quali l'inserimento di ingenti penali per l'eventuale ritardo nei lavori, pagamenti posticipati fino a 120 giorni, garanzie bancarie e ritenute del 10% a garanzia della corretta esecuzione dei lavori, con svincolo tra i 6 fino ai 24 mesi successivi.

Oltre a ciò, l'attività di realizzazione degli immobili (soprattutto residenziali) rappresenta all'interno del mercato una commodity e consente pertanto, in caso di necessità, una rapida sostituzione dell'operatore. Inoltre, grazie al pervasivo utilizzo della tecnologia da parte di AbitareIn in tutte le fasi che vanno dalla progettazione alla realizzazione dei progetti immobiliari e, soprattutto, grazie all'uso e all'implementazione del sistema BIM (Building Information Modeling), la Società è costantemente in grado di conoscere l'effettivo stato di avanzamento dei lavori di ciascun cantiere e di intervenire quindi prontamente nella gestione di eventuali criticità.

Inoltre, allo scopo di rafforzare l'intera filiera produttiva e ridurre tempi e costi di realizzazione, migliorando altresì la qualità e la versatilità del prodotto AbitareIn, la Società ha intrapreso un ambizioso progetto a lungo termine volto al consolidamento dei rapporti non solo con le imprese di costruzione ma anche con tutti i principali e più strategici fornitori, mediante la sottoscrizione di accordi commerciali di lungo periodo.

Elementi essenziali di tali accordi sono:

• Volumi di fornitura,

• Continuità temporale,

• Linguaggio comune in termini di piattaforme tecnologiche,

• Standardizzazione delle soluzioni tecniche,

• Sviluppo congiunto di nuovi prodotti,

• Qualità dei pagamenti: certi e con tempistiche adeguate.

Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha proseguito nelle proprie attività operative sulle aree della pipeline, sia su quelle con attività cantieristiche già avviate, sia su quelle in stadio meno avanzato. L'attività di sviluppo propedeutica alla realizzazione dei progetti è infatti un'attività che il Gruppo svolge in modo continuativo, avendo ad oggi una pipeline di 19 progetti in diverse fasi di sviluppo.

Nel mese di novembre 2023, è stato affidato l'appalto per la realizzazione del progetto di BalduccioDodici, per il quale è stato dato avvio ai lavori di costruzione.

Nel mese di novembre 2023, la Società ha anche comunicato l'ampliamento del proprio modello di business, mediante la fornitura di servizi a sviluppatori terzi.

AbitareIn mette a disposizione la propria piattaforma tecnologica e le proprie competenze per le attività di marketing e comunicazione, l'ottimizzazione del prodotto e la messa a punto delle planimetrie, la personalizzazione degli appartamenti e le attività di customer care.

In data 19 dicembre 2023 è stato sottoscritto il contratto definitivo di cessione della Partecipazione totalitaria al capitale sociale della City Zeden Srl e del finanziamento soci erogato alla medesima, il tutto per un corrispettivo complessivo pari a € 2,1 milioni. La società ceduta era promissaria acquirente di un immobile sito in Milano, nel quartiere di Greco. 

Nel mese di gennaio, una società appartenente al Gruppo ha sottoscritto il preliminare di acquisto per un'area sita in Milano, nella zona dello Scalo di Porta Romana. Il contratto prevede un corrispettivo complessivo, da saldare a rogito, di circa € 4,5 mln. 

In data 23 gennaio 2024, l'Assemblea dei soci di AbitareIn ha approvato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 30 settembre 2026. La composizione è la seguente:

Consiglio di Amministrazione

• Luigi Francesco Gozzini - Presidente e Amministratore Delegato

• Marco Claudio Grillo - Amministratore Delegato

• Eleonora Reni - Consigliere

• Mario Benito Mazzoleni - Consigliere indipendente

• Giuseppe Vegas - Consigliere indipendente

• Nicla Picchi - Consigliere indipendente

• Antonella Lillo - Consigliere Indipendente

• Massimo Massarotto - Consigliere Indipendente

Collegio Sindacale

• Ivano Passoni - Presidente

• Elena Angela Maria Valenti - Sindaco Effettivo

• Matteo Ceravolo - Sindaco Effettivo

• Dorizzi Marco - Sindaco Supplente

• Fanny Butera - Sindaco Supplente

Nel periodo di riferimento, la Società ha inoltre proseguito con il piano di acquisto di azioni proprie. Alla data di chiusura del periodo, la Società detiene 913.727 azioni proprie, pari al 3,43% del capitale sociale.

In data 9 maggio 2024, il Gruppo ha concluso l'operazione di cessione di un'area sita nella zona di Corvetto, per ragioni legate ad un intervenuto cambio di normativa (che avrebbe comportato modifiche nella tipologia di progetto realizzabile), nonché per la nota situazione di stallo nel rilascio delle autorizzazioni nel Comune di Milano. La cessione è avvenuta per l'importo di € 3 milioni.

Nel mese di maggio è stato dato avvio alla commercializzazione del primo progetto in sviluppo da parte di AbitareIn, in partnership con Techbau S.p.A., nella città di Roma: il progetto Bombay Palace. Il progetto, che prevede la ristrutturazione di un edificio esistente, vedrà la realizzazione di circa 90 appartamenti. 

In data 26 luglio 2024, la Società è venuta a conoscenza, tramite alcuni articoli di stampa, dell'esistenza di un'indagine in relazione al complesso immobiliare "Lambrate Twin Palace", in merito alla quale non ha ricevuto alcuna comunicazione formale.

Nel mese di luglio è stata avviata la fase di consegna delle unità immobiliari del progetto Porta Naviglio Grande (già interamente venduto), con l'avvio delle visite di ultimazione con i promissari acquirenti. L'avvio dei rogiti è previsto per i primi mesi dell'anno (solare) 2025.

Sempre nel mese di luglio, sono state ultimate le strutture e i tamponamenti del progetto Palzzo Sintesy, le cui vendite hanno raggiunto € 40 mln di controvalore.

In data 5 agosto 2024 l'Assemblea dei soci ha deliberato la rideterminazione del compenso fisso dei membri del Consiglio di Amministrazione (in complessivi € 615.000 lordi annui), nonchè la nuova sezione I della Politica si Remunerazione della Società, al fine di tenere conto dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione in data 3 luglio 2024, di un nuovo piano di incentivazione su base monetaria, per il periodo 2024-2026, per gli amministratori esecutivi, nonchè della rideterminazione della remunerazione fissa di questi ultimi.

In data 27 settembre 2024, la Società ha inoltre approvato il Bilancio ESG del Gruppo relativo all'esercizio 2023.

Situazione patrimoniale e finanziaria riclassificata di AbitareIn S.p.A.

La variazione delle immobilizzazioni immateriali è dovuta principalmente all'incremento di € 0,5 mln, al netto degli ammortamenti di periodo, relativo all'investimento effettuato dal Gruppo relativamente all'attività di sviluppo ed integrazione della piattaforma E-Commerce Corporate AbitareIn, integrata interamente con tutti i processi aziendali, finalizzata alla vendita delle case on-line e allo sviluppo e integrazione di un configuratore on-line degli appartamenti. Tali costi sono relativi a servizi resi da terzi. Le partecipazioni in imprese controllate si sono incrementate per effetto della rinuncia del finanziamento a copertura delle perdite. Si segnala che nel corso dell'anno è stata ceduta la totalità della partecipazione di City Zeden S.r.l. a terzi ed è stata effettuata l'acquisizione della partecipazione di GMC Holding S.r.l. Le partecipazioni in altre imprese si sono ridotte principalmente per effetto dalla svalutazione della partecipazione in Tecma Solutions S.p.A. al fair value per un importo di € 0,87 mln. La variazione delle partecipazioni in imprese controllate è dovuta principalmente alla cessione totalitaria della partecipazione della società City Zeden S.r.l. Le attività finanziarie iscritte al fair value sono composte da gestioni patrimoniali in titoli di stato e obbligazionari.

Risultato d'esercizio di Abitare In S.p.A.

La valutazione dell'andamento economico della società viene svolta considerando anche alcuni indicatori alternativi di performance (Misure Alternative di Performance), così come previsto dalla European Securities and Markets Authoity (ESMA) in seguito all'emanazione della comunicazione CONSOB del 3 dicembre 2015 n. 92543/15, che rende applicabili gli orientamenti pubblicati il 5 ottobre 2015 dall'ESMA circa la loro presentazione nelle informazioni regolamentate diffuse o nei prospetti pubblicati a partire dal 3 luglio 2016.

Di seguito la descrizione degli indicatori di performance economica utilizzati dalla società:

• Valore aggiunto (o VA): rappresenta un indicatore della performance operativa ed è calcolato sottraendo i costi della produzione al totale dei ricavi della società;

• EBITDA (o Margine Operativo Lordo): rappresenta un indicatore della performance operativa ed è calcolato sommando all'EBIT gli ammortamenti, le svalutazioni ed altri accantonamenti.

Il bilancio d'esercizio della Società chiude con un risultato operativo negativo di € 0,9 milioni di euro rispetto ad un risultato operativo positivo nell'esercizio precedente pari a € 4,9 milioni di Euro. L'ebt è positivo e pari a € 12,9 milioni (€ 29,1 milioni al 30 settembre 2023).

Tale risultato è da imputarsi principalmente del dividendo distribuito dalle controllate Milano City Village S.r.l., Trilogy Towers S.r.l. e Palazzo Naviglio S.r.l. per un importo complessivo pari a € 10,7 milioni, nonché dal risultato positivo della gestione operativa. L'utile netto si attesta a € 11,6 milioni (€ 25,9 milioni al 30 settembre 2023).

L'indebitamento finanziario netto rappresenta un indicatore della struttura finanziaria ed è calcolato come la somma dei debiti finanziari a breve ("Debito finanziario corrente" e Parte corrente dell'indebitamento non corrente") e lungo termine ("Debito finanziario non corrente", "Strumenti di debito" e "Debiti commerciali e altri debiti non correnti") al netto della liquidità e dei mezzi equivalenti ("Disponibilità liquide", "Mezzi equivalenti a disponibilità liquide" e "Altre attività finanziarie correnti"). Tale indice viene calcolato come previsto dall'orientamento n. 39 emanato il 4 marzo 2021, applicabile dal 5 maggio 2021 in linea con il richiamo di attenzione n. 5/21 emesso dalla CONSOB il 29 aprile 2021.

Le altre attività finanziarie correnti sono costituite da linee di investimento effettuate dalla la cui duration non è oltre i 12 mesi, per un importo pari a € 9,3 mln e per la parte residuale pari a € 22,6 mln da crediti finanziari a breve termine verso le società controllate.

I debiti finanziari correnti e non correnti, pari a € 15,3 mln, sono costituiti prevalentemente da debiti finanziari verso istituti di credito per un ammontare complessivo di € 13,8 mln. La parte residuale pari a € 1,5 mln è costituita da debiti finanziari derivanti da contratti di leasing sottoscritti per un valore complessivo pari a € 0,9 mln e da debiti finanziari a termine verso le società controllate per un valore complessivo pari a € 0,6 mln.

L'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2024 presenta un saldo negativo di € 9,0 milioni rispetto ad un saldo negativo di € 13,9 milioni al 30 settembre 2023. 

Per i prospetti di conto economico, situazione patrimoniale e finanziaria e posizione finanziaria netta si rimanda al bilancio d'esercizio.

Eventi successivi al 30 settembre 2024

Successivamente alla chiusura del periodo di riferimento, il Gruppo ha proseguito nelle proprie attività operative sulle aree della pipeline, sia su quelle con attività cantieristiche già iniziate sia su quelle in stadio meno avanzato. 

in data 25 ottobre 2024, la società Hommi Srl, interamente partecipata da Abitare In Spa, ha stipulato il contratto definitivo di compravendita di un area sita in Piazza Franco Martelli 3/5 avente una capacità edificatoria superiore a 20 mila metri quadri. l'area risulta attualmente affittata a vari affittuari

Sempre nel periodo successivo alla chiusura del periodo, la Società, nell'ambito del piano di trasformazione digitale, ha avviato tre interventi tecnologici fondamentali, progettati per rivoluzionare i processi aziendali e garantire un'esperienza cliente ottimale:

• Data Lake e Data Governance: Questa piattaforma permetterà di centralizzare tutti i dati aziendali provenienti da sistemi come CRM (Salesforce), ERP (eSOLVER) e strumenti proprietari. Grazie a questa infrastruttura scalabile e sicura, l'azienda potrà gestire i dati in modo più efficiente, garantendo l'accesso in tempo reale e l'integrazione con strumenti di analisi avanzata come Power BI. Saranno inoltre implementate politiche di data governance avanzata tramite Azure Purview, per assicurare che i dati siano accurati, coerenti e conformi alle normative come il GDPR;

• Intelligenza Artificiale (AI): introduzione di soluzioni di intelligenza artificiale attraverso la piattaforma Persona AI, che sfrutta tecnologie avanzate come GPT-4. Questa piattaforma sarà integrata con il Data Lake e i repository documentali di Box.com, consentendo all'azienda di automatizzare processi ripetitivi e ottimizzare la gestione delle richieste dei clienti. L'AI sarà utilizzata, ad esempio, per rispondere in modo automatico e personalizzato ai clienti, supportare il confronto di contratti nel settore legale e migliorare l'efficienza operativa;

• Piattaforma MyAI (App Mobile): trasformazione della piattaforma MyAI  in un'app mobile per dispositivi iOS e Android, sviluppata con React Native. Questa applicazione offrirà un'interfaccia intuitiva e moderna ai clienti, consentendo loro di gestire in autonomia le interazioni con l'azienda, accedere ai progetti e ricevere aggiornamenti in tempo reale. L'app sarà ospitata su Microsoft Azure, garantendo sicurezza, scalabilità e alte prestazioni. L'integrazione con il Data Lake e Box.com sarà gestita tramite un API Gateway per assicurare una comunicazione fluida e sicura tra i sistemi.

Queste soluzioni rappresentano un passo strategico verso la digitalizzazione di AbitareIn, con l'obiettivo di centralizzare i dati, ottimizzare i processi aziendali e migliorare significativamente l'esperienza dei clienti. Il progetto combina innovazione, efficienza e attenzione alla sicurezza, preparando l'azienda per le sfide future del mercato. 

Si segnala che, in data 23 ottobre 2024, Homizy Siiq S.p.A. ha firmato un contratto preliminare per l'acquisto di un immobile sito in Milano in via Amedeo, 57 da destinare alla locazione per un importo complessivo pari a Euro 1.300 migliaia.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nell'esercizio in corso, AbitareIn proseguirà nelle attività di commercializzazione dei progetti autorizzati, nella costruzione dei progetti già commercializzati, nonché nelle attività di scouting di nuove aree.

Come noto, la Società ha inoltre comunicato l'ampliamento del proprio modello di business, mediante partnership con altri operatori, all'interno delle quali AbitareIn mette a disposizione la propria piattaforma tecnologica e le proprie competenze nelle attività di marketing e commercializzazione, l'ottimizzazione del prodotto e la messa a punto delle planimetrie, la personalizzazione degli appartamenti e le attività di customer care.

Al momento sono due i progetti su cui AbitareIn è operativa come service provider per terzi, uno a Milano e uno a Roma.

La Società sta, inoltre, valutando di incrementare la propria presenza nel mercato di Roma, anche alla luce dell'attuale contesto milanese, e sta investendo nello studio di nuovi prodotti, che prevedano la conservazione di immobili esistenti, con riduzione delle tempistiche di realizzazione e dell'impatto sull'ambiente, sia nella realizzazione, sia in termini di efficienza energetica.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Come previsto dal regolamento Emittenti Consob, la società si è dotata di una "Procedura per le operazioni con parti correlate", si rimanda al sito www.abitareinspa.com sezione "Investor" per ulteriori informazioni. Le operazioni compiute da AbitareIn e dalle imprese incluse nel perimetro di consolidamento con le altre parti correlate fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato. Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, sono presentate nella nota 24 del bilancio consolidato al 30 settembre 2022.

Attività di ricerca e sviluppo

Nel corso dell'anno si è proseguito nell'attività di sviluppo ed integrazione della piattaforma E-Commerce Corporate AbitareIn, integrata interamente con tutti i processi aziendali, finalizzata alla vendita delle case on-line e allo sviluppo ed integrazione di un configuratore on-line degli appartamenti. Tali costi sono relativi principalmente ai costi per servizi resi da terzi. I costi di sviluppo sostenuti dal Gruppo sono relativi a progetti che rispettano i requisiti previsti dallo IAS 38.

L'investimento complessivo sostenuto nel periodo di riferimento ammonta a Euro 474 migliaia.

Cenni generali sui principali contenziosi in essere

Alla data della presente relazione, sulla base del parere dei consulenti legali e fiscali, non sussistono contenziosi significativi per i quali la società ha ritenuto di accantonare un fondo rischi.

Altre informazioni

Indice

Glossario     52

2.1) Profilo dell'emittente     55

2.2) INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 13 DICEMBRE 2022     57

2.3) Compliance (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)     63

2.4) Consiglio di amministrazione     63

2.4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE     63

2.4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)     67

2.4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)     72

2.4.4 CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORG. AZIENDALE     75

2.4.5 CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ     76

2.4.6 INDUCTION PROGRAMME     77

2.4.7 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)     77

2.4.8 Ruolo del Presidente     78

2.4.9 Consiglieri Esecutivi     80

2.4.10 Amministratori indipendenti e lead indipendent director     85

2.5) Gestione delle informazioni societarie     89

2.6) Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), tuf)     90

2.7) Autovalutazione e successione degli amministratori - comitato nomine     91

2.7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori     91

2.7.2 Comitato nomine     92

2.8) Remunerazione degli amministratori - comitato remunerazione     93

2.8.1 Remunerazione degli amministratori     93

2.8.2 Comitato remunerazioni     93

2.9) Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) - comitato controllo e rischi e sostenibilità     95

2.9.1 Chief Executive Officer     99

2.9.2 Comitato controllo rischi e sostenibilità     100

2.9.3 Responsabile della funzione di internal audit     104

2.9.4 Modello organizzativo ex decreto 231     106

2.9.5 Società di revisione     107

2.9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali     108

2.9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi     109

2.10) Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate     110

2.11) Collegio sindacale     112

2.11.1 Nomina     112

2.11.2 Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis TUF)     115

2.11.3 Rapporti con gli azionisti     121

2.11.4 Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)     122

2.11.5 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)     124

2.11.6 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento     124

2.11.7 Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del presidente per la corporate governance     124

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 11 dicembre 2024     126

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio     128

TABELLA 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio     129

TABELLA 4: Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio     130

ALLEGATO A - Elenco delle cariche, in essere, ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione     131

ALLEGATO B - Elenco delle cariche, in essere, ricoperte dai membri effettivi del Collegio Sindacale     133

Glossario

A.

Assemblea

Indica l'assemblea degli azionisti della Società.

B.

Borsa Italiana

Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6.

C.

Chief Executive Officer

Indica il Dott. Marco Claudio Grillo.

Codice di Corporate Governance / Codice di CG

Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./c.c.

Indica il Codice civile.

Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance

Indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Indica il comitato controllo e rischi previsto dal Codice di Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione

Indica il comitato remunerazioni previsto dal Codice di Corporate Governance.

Comitato per le Nomine

Indica il comitato nomine previsto dal Codice di Corporate Governance.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione

Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consob

Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma, via G.B. Martini n. 3.

Collegio Sindacale

Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.

D.

Data della Relazione

Indica il giorno 13 dicembre 2023, data in cui è stata approvata la Relazione dal Consiglio.

Decreto 231

Indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

E.

Emittente o Società o AbitareIn

Indica AbitareIn S.p.A., con sede legale in Milano, via degli Olivetani 10/12.

Esercizio

Indica l'esercizio sociale chiuso al 30 settembre 2023, a cui si riferisce la Relazione.

Esercizio in Corso

Indica l'esercizio sociale che si chiuderà al 30 settembre 2024.

Euronext Milan

Indica il mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario), organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Euronext STAR Milan

Indica il segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan.

G.

Gruppo o Gruppo AbitareIn

Indica collettivamente, l'Emittente e le società da questa controllate alla Data della Relazione ai sensi dell'articolo 2359 c.c..

I.

Istruzioni al Regolamento di Borsa

Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data della Relazione.

L.

Lista di Maggioranza

Ha il significato di cui al paragrafo 4.2 della presente Relazione.

Lista di Maggioranza per il Collegio

Ha il significato di cui al paragrafo 11.1 della presente Relazione.

Lista di Minoranza

Ha il significato di cui al paragrafo 4.2 della presente Relazione.

M.

Modello 231

Indica il modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al paragrafo 9.4 della presente Relazione.

O.

Organismo di Vigilanza

Ha il significato di cui al paragrafo 9.4 della presente Relazione.

P.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Indica il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

Ha il significato di cui al paragrafo 1.0 della presente Relazione.

R.

Regolamento di Borsa

Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Emittenti Consob

Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Mercati Consob

Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato e integrato) in materia di mercati, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Parti Correlate

Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato e integrato) in materia di operazioni con parti correlate, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento Prospetto

Indica il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato.

Relazione

Indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione

Indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Responsabile della Funzione di Internal Audit

Indica il Dott. Cesare Mileto.

S.

SCIGR

Indica il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

Sindaco di Minoranza

Indica il significato di cui al paragrafo 11.1 della presente Relazione.

Sindaco Supplente di Minoranza

Indica il significato di cui al paragrafo 11.1 della presente Relazione.

Statuto o Statuto Sociale

Indica lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione.

T.

TUF o Testo Unico

Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), in vigore alla Data della Relazione.

Per quanto non diversamente precisato, si intendono richiamate by reference le definizioni del Codice di CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Introduzione

Profilo

Nata nel 2015, AbitareIn è a capo del Gruppo AbitareIn, specializzato nella realizzazione, tramite veicoli operativi interamente controllati, di progetti di riedificazione urbana che prevedono l'acquisto di immobili dismessi o abbandonati, la loro demolizione o recupero per la realizzazione di nuovi complessi residenziali, nonché la commercializzazione degli stessi anche in fase antecedente rispetto alla loro ultimazione. Il Gruppo si rivolge, prevalentemente, alle famiglie e ai soggetti già residenti nella zona in cui viene realizzata l'iniziativa immobiliare, focalizzando, in particolare, la propria attività di sviluppo sulle zone semi-centrali e semi-periferiche della città di Milano.

Dalla quotazione sul mercato AIM Italia (ora Euronext Growth Milan) di Borsa Italiana del 2016, la Società è passata, a partire dal marzo 2021, all'attuale quotazione sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) di Borsa Italiana con la qualifica di emittente Euronext STAR Milan.

Il Gruppo persegue un modello di sviluppo sostenibile, contribuendo, come obiettivo prioritario, alla crescita economica del contesto in cui opera, ma anche al miglioramento in termini di qualità dell'ambiente circostante, da un punto di vista ambientale e sociale.

A tal fine, il Gruppo ha adottato nello svolgimento della propria attività principi di sostenibilità, trasparenza e qualità, anche mediante assunzione di impegni concreti nei confronti delle persone, del territorio e dell'ambiente, dotandosi di un sistema di gestione integrato che le consente di rispettare i requisiti applicabili e di raggiungere i migliori risultati del settore. 

L'Emittente persegue altresì attivamente la sostenibilità dell'attività d'impresa e a, tal fine, pubblica con cadenza annuale il bilancio di sostenibilità .

Sistema di governo societario

La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo di amministrazione e controllo tradizionale e si compone, quindi, dei seguenti organi sociali:

1. l'Assemblea degli azionisti competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie ad essa riservate dalla legge o dallo Statuto Sociale;

2. il Consiglio di Amministrazione cui spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge e dallo Statuto;

3. il Collegio Sindacale chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

Il controllo di revisione legale dei conti è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. 

É altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del Decreto 231, che vigila sul corretto funzionamento del Modello 231 della Società e ne cura l'aggiornamento. In data 28 dicembre 2016, la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha altresì adottato un codice etico, condiviso da tutte le società del Gruppo Abitare In, il quale rappresenta parte integrante del Modello 231 (il "Codice Etico").

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori indipendenti e, in data 19 settembre 2022, il Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e la Sostenibilità. Mentre, per il motivo indicati al paragrafo 7 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un Comitato per le Nomine.

Inoltre, in data 13 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) una procedura relativa alle operazioni con parti correlate della Società (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate"), (ii) una procedura per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (iii) una procedura relativa alla redazione, gestione e aggiornamento dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e, infine, (iv) una procedura relativa agli obblighi informativi inerenti le operazioni su strumenti finanziari compiute da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nell'Emittente e dalle persone a esse strettamente legate (come individuate dall'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014), in vigore dal primo giorno di negoziazioni sul mercato Euronext Mil.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 13 gennaio 2021, ha adottato un proprio regolamento allo scopo di conformare le regole di funzionamento dell'organo ai principi statutari e normativi, di tempo in tempo vigenti, ed in particolare alle regole stabilite dal Codice di Corporate Governance.

Alla Data della Relazione, la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale risulta inferiore alla soglia di Euro 500 milioni.

***

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 dicembre 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob, ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Con la presente Relazione, AbitareIn fornisce al mercato l'informativa richiesta dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, in linea con quanto raccomandato dal Codice di CG. La presente Relazione - redatta tenendo conto delle indicazioni elaborate da Borsa Italiana - contiene, altresì, informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice di CG medesimo. L'eventuale mancata adesione ad alcune specifiche disposizioni del Codice di CG è motivata nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo relativa e altrimenti applicata dalla Società.

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data della Relazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 123 bis, comma 1, TUF.

(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (a) TUF)

L'intero capitale sociale di AbitareIn è costituito da azioni ordinarie quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana - segmento Euronext STAR Milan, ed emesse in regime di dematerializzazione.

L'attuale capitale sociale di AbitareIn, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 133.074,795 ed è suddiviso in n. 26.614.959 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (si veda la Tabella 1 allegata alla presente relazione).

La Società non ha emesso altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'Assemblea straordinaria, in data 31 maggio 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 maggio 2026, per massimi Euro 5.100, corrispondenti a un numero massimo di n. 1.020.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale implicito di Euro 0,005 cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., a servizio del piano di stock grant 2021 - 2023. Per maggiori informazioni sul piano di incentivazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed alla documentazione ivi richiamata e resa pubblica ai sensi della normativa vigente.

Diritti e obblighi delle azioni AbitareIn

Le azioni ordinarie di AbitareIn attribuiscono agli azionisti i diritti e gli obblighi previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto. In particolare, alle azioni ordinarie sono connessi diritti di natura patrimoniale e diritti di natura amministrativa, nonché obblighi di varia natura.

Tra i diritti di natura patrimoniale connessi alle azioni ordinarie si ricordano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il diritto al dividendo e agli acconti sui dividendi, il diritto di opzione in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di assegnazione in caso di aumento gratuito del capitale sociale, il diritto alla quota di liquidazione in caso di scioglimento della società.

Tra i diritti di natura amministrativa connessi alle azioni ordinarie si ricordano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il diritto di intervento nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, il diritto di voto nelle assemblee, il diritto di informazione, il diritto di richiedere la convocazione dell'assemblea, il diritto di impugnazione delle delibere assembleari, il diritto di denuncia al Collegio Sindacale, il diritto di denuncia al Tribunale, il diritto di recedere dalla Società in determinate circostanze.

Tra gli obblighi connessi alle azioni ordinarie si ricorda, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'obbligo del conferimento.

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (b) TUF)

Lo Statuto della Società non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limite al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (c) TUF)

La Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob e, pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale.

Sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla Data della Relazione i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono quelli descritti nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (d) TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Nello statuto dell'Emittente non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (e) TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha adottato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (f) TUF)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (g) TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (h) TUF) e diposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla Data della Relazione, al fine di dotarsi dei mezzi patrimoniali necessari per condurre la propria attività, tra i principali contratti di finanziamento che l'Emittente e le società del Gruppo hanno sottoscritto, quelli di seguito elencati prevedono clausole di change of control ai sensi delle quali, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo nella compagine sociale della parte finanziata, la stessa decadrà dal beneficio del termine con la conseguenza che dovrà provvedere all'immediato e integrale rimborso anticipato del finanziamento:

5. mutuo chirografario sottoscritto da Abitare In Development 4 S.r.l. con Banca di Credito Cooperativo di Milano - Società Cooperativa per un importo complessivo di Euro 5.875.000,00;

6. contratto di mutuo sottoscritto da Savona 105 S.r.l. con BPM S.p.A. per un importo complessivo di Euro 37.500.000,00;

7. contratto di mutuo sottoscritto da Porta Naviglio Grande S.r.l. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ai sensi del quale la banca ha concesso a Porta Naviglio Grande un finanziamento a medio-lungo termine dell'importo complessivo di Euro 11.802.000,00; 

8. contratto di mutuo sottoscritto da Lambrate Twin Palace S.r.l. con Banca di Credito Cooperativo di Milano - Società Cooperativa per un importo complessivo di Euro 18.100.000,00;

9. contratto di mutuo fondiario sottoscritto da Accursio S.r.l. con BPM S.p.A. per un importo di massimi Euro 30.900.000,00;

10. contratto di mutuo fondiario sottoscritto da Abitare In Development 5 S.r.l. con BPM S.p.A. per un importo di massimi Euro 25.100.000,00;

11. contratto di mutuo a medio-lungo termine sottoscritto da Abitare In S.p.A. con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per un importo di Euro 3.000.000,00;

12. contratto di mutuo a medio-lungo termine sottoscritto da Immaginare S.r.l. con Credit Agricole Italia S.p.A. per un importo di Euro 8.500.000,00.

Fatta eccezione per gli accordi appena elencati, la Società e le sue controllate non sono parte di ulteriori accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né contempla l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale o ad emettere strumenti finanziari partecipativi

Alla Data della Relazione, non sono state conferite deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 14 luglio 2023, l'Assemblea ha approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie (buyback), per un esborso complessivo massimo di Euro 20.000.000.

Detta operazione persegue le seguenti finalità:

13. disporre di azioni proprie da destinare a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione al fine di incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione; 

14. operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, dirette o indirette, e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del gruppo; 

15. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse; 

16. effettuare, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di stabilizzazione e/o di sostegno della liquidità del titolo della Società, così favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il Regolamento MAR) e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione, e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento MAR; 

17. costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;

18. realizzare un investimento a medio e lungo termine ovvero al fine di cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi e anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno; 

19. impiegare risorse liquide in eccesso.

Alla Data della Relazione, la Società detiene 1.053.599 azioni proprie, pari al 3,96% del numero di azioni complessive costituenti il capitale sociale .

L'Assemblea del 22 gennaio 2025, convocata per l'approvazione del bilancio al 30 settembre 2024, sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento di una nuova autorizzazione ad acquistare azioni proprie della Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, considerata la prossima scadenza in data 14 gennaio 2025, dell'autorizzazione precedentemente conferita dell'Assemblea.

(j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)

Alla Data della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e segg . c.c..

***

Si precisa infine che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla Remunerazione (paragrafo 8.1); 

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.2); 

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, ("le norme applicabili […] alla modifica dello statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (paragrafo 13).

AbitareIn ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, adeguando altresì il proprio sistema di governance alle disposizioni regolamentari.

Circa l'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, si rinvia a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.

La Società non risulta soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la propria struttura di corporate governance.

Si segnala che l'Emittente non rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" e di "società grande" di cui al Codice CG.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire il successo sostenibile ed assicurare il rispetto delle aspettative degli altri stakeholders, nonché monitorarne l'attuazione.

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 18.4 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c..

Ai sensi dell'art. 18.8 dello Statuto, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e pertanto non possono formare oggetto di delega le seguenti materie:

4. approvazione e modifica del business plan e del budget;

5. trasferimento, sottoscrizione, acquisto o cessione, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende e rami d'azienda per operazioni di importo superiore ad Euro 200.000,00 per singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

6. sottoscrizione di contratti di affitto d'azienda e/o rami d'azienda per importi superiori ad Euro 200.000,00 per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

7. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari, costituzione di diritti reali su beni immobili e mobili e stipula di contratti di locazione finanziaria immobiliare per importi superiori ad Euro 500.000,00 per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

8. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, concessione in licenza di diritti di proprietà intellettuale (ivi inclusi, senza limitazione, marchi, brevetti, nomi a dominio) per importi superiori ad Euro 200.000,00 per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

9. stipulazione o modifica di contratti di finanziamento per importi pari o superiori ad Euro 1.000.000,00;

10. richiesta di emissione di fideiussioni, per importi superiori per ogni singola operazione ad Euro 500.000,00 e per un importo complessivo per anno solare superiore ad Euro 1.500.000,00;

11. costituzione di depositi cauzionali per importi superiori ad Euro 500.000,00 per singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

12. compimento di operazioni bancarie, diverse da quelle indicate al punto (g) che precede e da operazioni di sconto di fatture, per importi superiori ad Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate e richieste di accensione di mutui per qualsiasi importo;

13. approvazione di piani di incentivazione annuali destinati ai dipendenti aventi ad oggetto azioni e/o strumenti finanziari partecipativi emessi dalla Società;

14. operazioni con parti correlate non esenti ai sensi del regolamento operazioni parti correlate;

15. proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci in relazione ad operazioni sul capitale;

16. decisioni in merito alla partecipazione e all'esercizio del diritto di voto negli organi delle controllate e collegate in relazione ad eventuali operazioni di natura straordinaria o aventi ad oggetto una delle operazioni di cui ai precedenti punti da (d) a (j).

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente per la nomina, previo parere del Collegio Sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

Alla competenza del Consiglio sono inoltre riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, le seguenti materie:

17. l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; 

18. il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; 

19. la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa; 

20. la definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo ad essa facente capo e la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

21. la delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, stabilendo a tal fine i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; 

22. l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Si segnala che, in data 13 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato un memorandum sul sistema di controllo di gestione e reporting della Società, il quale, tra le altre cose, fornisce una rappresentazione sintetica del sistema di controllo di gestione e reporting della Società e individua altresì le possibili aree di miglioramento e gli interventi posti in essere dalla Società per una maggiore integrazione e automazione del processo di raccolta ed elaborazione dei dati. Il sistema di controllo di gestione e reporting descritto nel memorandum e adottato dalla Società e dalle principali società del Gruppo è finalizzato a consentire ai responsabili del sistema di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle sue controllate.

Con cadenza mensile, il Consiglio di Amministrazione valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Nell'ambito di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario definire, a livello formale, criteri generali utili ad individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto è prassi della Società ritenere come tali, oltre che le operazioni che per il loro valore non rientrano nei limiti dei poteri attribuiti ai consiglieri delegati anche le altre operazioni che seppur per il loro valore rientrano nei limiti dei poteri attribuiti ai consiglieri delegati, assumono rilevanza strategica, a fine commerciale ovvero industriale ovvero finanziario, ai fini dell'attività della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre:

• costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione (cfr. paragrafo 8.2 della presente Relazione) e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (cfr. paragrafo 9.2 della presente Relazione). Mentre, per i motivi indicati al paragrafo 7 della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un Comitato per le Nomine;

• approvato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. paragrafo 10.0);

• istituito le funzioni aziendali di preposto al controllo interno e investor relations e conseguentemente nominato i preposti a tali funzioni (cfr. paragrafi 9.0 e 12 della presente Relazione);

• adottato procedure ai sensi delle disposizioni comunitarie in materia di abusi di mercato (c.d. "MAR"):

  • procedura per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (cfr. paragrafi 5.0 della presente Relazione);

  • procedura di registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (cfr. paragrafo 5.0 della presente Relazione);

  • procedura di Internal Dealing (cfr. paragrafo 5.0 della presente Relazione);

• istituito un Modello 231 ai sensi del Decreto 231 (cfr. paragrafo 9.4 della presente Relazione); e

• costituito un Organismo di Vigilanza (cfr. paragrafo 9.4 della presente Relazione).

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva alcuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario ed opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (cfr. Paragrafo 13).

In data 24 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (cfr. Paragrafo 12).

Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di (i) sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; (ii) politica di remunerazione e (iii) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle rilevanti Sezioni della presente Relazione.

Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (l), TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile di membri non inferiore a 5 e non superiore a 9.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile.

Dei componenti del Consiglio di Amministrazione un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, per quanto aderendo la Società al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice di Corporate Governance stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di Amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dall'art. 21 dello Statuto che prevede quanto segue.

Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste di candidati presentate dai soci e comunque nel rispetto delle previsioni di legge e dello Statuto in ordine all'equilibrio tra generi e alla nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. Nelle liste i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore a nove e devono essere depositate presso la sede della Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ciascuna lista, per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dallo Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ciascuna lista dovrà, inoltre, contenere, in allegato, l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta così come ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare, né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (alla Data della Relazione, tale quota con riferimento alla Società è pari al 4,5% del capitale così come resa nota con la Determinazione Consob n. 117 del 15 ottobre 2024) e (ii) il Consiglio di Amministrazione. La titolarità della quota minima prevista sub (i), è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

^{Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.}

^{Alle elezioni degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:}

23. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno;

24. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;

25. non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;

26. in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;

27. se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di requisiti di indipendenza previsti dalla legge, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza;

28. se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite e delle previsioni di legge e dello Statuto in ordine alla nomina di amministratori indipendenti.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 21 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge e, se questi non è nominato dall'Assemblea in occasione della nomina dell'organo amministrativo, viene eletto dal Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

29. il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

30. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite e le previsioni di legge e dello Statuto in ordine alla nomina di amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui all'art. 21 dello Statuto appena richiamata.

L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, alla Data della Relazione, di non adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in considerazione della particolare struttura della compagine azionaria nonché dell'attuale sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, in funzione della struttura della compagine azionaria, la Società ha la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia al successivo paragrafo 7 della presente Relazione.

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera (d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica dell'Emittente è composto da 8 membri. Tutti i componenti sono stati nominati dall'Assemblea ordinaria del 23 gennaio 2024 con il meccanismo del voto di lista, per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 30 settembre 2026.

Essendo stata presentata un'unica lista da Marco Claudio Grillo - titolare di una partecipazione pari al 17,74% dell'intero capitale della Società - in occasione del rinnovo delle cariche sociali, i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti per intero dalla stessa, secondo le maggioranze di legge richieste per l'assemblea ordinaria, come previsto dallo Statuto dell'Emittente. In particolare, la lista è stata approvata dall'Assemblea con il voto favorevole di n. 18.656.510 azioni con diritto di voto, pari al 100% del capitale sociale presente in Assemblea; nessuna azione astenuta, né non votante.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore delegato Luigi Francesco Gozzini e Chief Executive Officer Marco Claudio Grillo.

Gli amministratori in carica alla Data della Relazione sono indicati nella Tabella 2 allegata che riepiloga le informazioni relative a (i) anno di nascita, (ii) anzianità di carica dalla prima nomina, (iii) data di nomina e durata della carica, (iv) qualifica ed eventuale indipendenza, (v) incarichi ricoperti e presenze alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, nonché nelle note seguenti (che riportano le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore).

Luigi Francesco Gozzini - Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Marco Claudio Grillo - Amministratore Delegato

Eleonora Reni - Amministratore

Mario Benito Mazzoleni - Amministratore (Indipendente)

Giuseppe Vegas - Amministratore (Indipendente)

Nicla Picchi - Amministratore (Indipendente)

Antonella Lillo - Amministratrice (Indipendente)

Stefano Massarotto - Amministratore (Indipendente)

Si evidenzia che tra i n. 8 amministratori eletti sono stati eletti n. 5 amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di CG.

Le informazioni sui candidati alla carica di Amministratore (ivi compreso il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato), nonché le liste presentate sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.abitareinspa.com.

Il Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.

Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. 

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Nell'Allegato A alla presente Relazione si indicano le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali Amministratori della Società in altre società

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento a quanto previsto dall'art 123-bis, comma 2, lettera d-bis, del TUF introdotto con il D. Lgs. n. 254/2016, il quale prevede che nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari si dia conto dell'adozione di politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha adottato una politica in materia di diversità per i componenti degli organi sociali.

Sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente applica quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Si segnala, infatti, che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, sono state recepite nello Statuto e sono applicabili dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di avvio delle negoziazioni.

Alla Data della Relazione, su 8 componenti del Consiglio di Amministrazione, tre membri appartengono al genere meno rappresentato. Alla Data della Relazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta il requisito di cui alla Raccomandazione 8 dell'art. 2 del Codice di CG in materia di equilibrio tra i generi.

Alla Data della Relazione, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ritiene di rispettare i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo, pur non avendo adottato una politica specifica.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

In considerazione del fatto che la Società non si qualifica quale "società grande", il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società. Ciò in quanto il Consiglio ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli amministratori tale valutazione di compatibilità.

La Società intende conformarsi alle raccomandazioni contenute nell'art. 3, Principio XII, del Codice di Corporate Governance, secondo il quale ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

Induction Programme

Tutti gli amministratori hanno ricevuto un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità all'art. 3, Raccomandazione 12, lettera d), del Codice di Corporate Governance.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera (d), TUF)

In conformità al Principio IX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

In data 13 gennaio 2021, con decorrenza dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto della Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, ha adottato il proprio regolamento allo scopo di definire le regole di funzionamento di tale organo in linea con i principi statutari e normativi, nonché con i principi ed alle regole stabilite dallo stesso Codice di Corporate Governance, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni.

In particolare, lo Statuto Sociale disciplina, inter alia: i) le modalità e i termini di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in caso di urgenza; ii) le condizioni richieste per la valida tenuta delle riunioni consiliari anche in assenza di preventiva convocazione; iii) le condizioni richieste per la valida tenuta delle riunioni consiliari tramite mezzi di video e teleconferenza; iv) le disposizioni in merito alla presidenza delle singole riunioni, di norma assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; v) i quorum costitutivi e deliberativi per la valida costituzione dell'organo amministrativo e per l'adozione delle deliberazioni sui punti all'ordine del giorno, e vi) la nomina del segretario del Consiglio di Amministrazione e le modalità di verbalizzazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione mediante la distribuzione agli amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario del Consiglio, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 19 volte. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione è stata la seguente: Luigi Francesco Gozzini per il 100%; Marco Claudio Grillo per il 100%; Eleonora Reni per il 100%; Mario Benito Mazzoleni per l'89%; Giuseppe Vegas per il 100%; Nicla Picchi per il 100%, Antonella Lillo per il 100%, Stefano Massarotto per il 93%. Le riunioni del Consiglio hanno avuto una durata media di circa 70 minuti. 

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano ove necessario o su richiesta del Presidente o di uno o più amministratori soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione, in particolare i dirigenti con responsabilità strategiche, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, i responsabili delle funzioni aziendali, ovvero i consulenti esterni per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Per l'Esercizio in Corso sono state attualmente programmate 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alla Data della Relazione ne sono state tenute 5, inclusa la seduta del 11 dicembre 2024 di approvazione della Relazione.

Ruolo del Presidente

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o rinunzia, dal Vicepresidente se nominato ovvero da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Ai sensi dello Statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione (i) verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni (articolo 16 dello Statuto); (ii) convoca il Consiglio di Amministrazione (articolo 19 dello Statuto ); (iii) ha la rappresentanza legale della Società (articolo 22).

Ai sensi del Regolamento del CDA, Il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi deliberanti della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale.

Spetta al Presidente convocare il Consiglio di Amministrazione, fissarne l'ordine del giorno, coordinare i lavori e provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri, nonché il potere di proposta delle delibere consiliari. 

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Inoltre, il Presidente garantisce la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno. In quest'ottica, nel corso dell'Esercizio, il Presidente (i) d'intesa con il Chief Executive Officer, ha curato che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; e (ii) ha assicurato un'adeguata informativa pre-consiliare e che le informazioni fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

In considerazione del modello di governo societario adottato dall'Emittente e coerentemente all'architettura organizzativa del Gruppo in precedenza descritte, in data 23 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione ed amministratore delegato Luigi Francesco Gozzini. Con riguardo al conferimento di deleghe gestionali al Presidente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che ciò risponda ad apprezzabili esigenze organizzative e gestorie dell'Emittente, che risiedono nella snellezza del funzionamento dell'organo amministrativo.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del Regolamento e in linea con le raccomandazioni del Codice di CG, il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio, in possesso di adeguata competenza ed esperienza nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal Regolamento.

In data 13 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un segretario del Consiglio di Amministrazione nella persona dell'amministratore Eleonora Reni a cui sono state attribuite le funzioni previste dal Codice di CG. 

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, in modo da assicurare che:

31. l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato; 

32. l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; 

33. nelle riunioni consiliari possano intervenire il top management della Società e delle società del medesimo Gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; 

34. tutti i Consiglieri possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction; 

35. il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.

Inoltre, redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

Consiglieri Esecutivi

Amministratori delegati

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri, a norma e con i limiti di cui all'art. 2381 c.c. e ad eccezione delle materie di cui al paragrafo 18.8 dello Statuto (sopra indicate), ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. Qualora vengano costituiti uno o più comitati esecutivi, la relativa composizione e le regole di funzionamento sono demandate alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Il Consiglio di Amministrazione ha delegato a Luigi Francesco Gozzini (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e Marco Claudio Grillo (Amministratore) determinati poteri.

In particolare, nella riunione del 23 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il seguente sistema di deleghe e poteri:

36. poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Luigi Francesco Gozzini

20. rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi pubblica autorità, giudiziaria, amministrativa, fiscale e sindacale, sia nazionale sia estera, ordinaria o speciale, in qualunque procedimento, stato, grado e sede; rendere la dichiarazione del terzo in procedure esecutive; 

21. rappresentare la Società in giudizio, sia nei confronti di privati, sia di enti pubblici, davanti a qualsiasi Autorità Giudiziaria, ordinaria e amministrativa, nazionale o sovranazionale, in qualsiasi controversia attiva e passiva, promossa o da promuoversi in qualunque sede, stato e grado, con ogni e più ampio potere per sostenere le ragioni della Società, di proporre e rimettere querele, di costituirsi parte civile, con facoltà altresì di promuovere cause nell'interesse della Società, di eleggere domicili, di fare atti di esecuzione mobiliare ed immobiliare e di conservazione, di compromettere controversie in arbitri, di transigere qualsiasi controversia giudiziale e stragiudiziale anche in materia di lavoro, di nominare con mandato speciale avvocati, procuratori ad lites e arbitri, periti e notai, con le necessarie facoltà di revocarli e di sostituirli, in genere compiere ogni e qualsiasi atto utile e necessario per la tutela giudiziaria ed amministrativa della Società; 

22. rappresentare la Società nelle assemblee di tutte le società controllate e partecipate e di ogni altro ente o associazione delle quali la stessa faccia a qualsiasi titolo parte; 

23. trasferire, sottoscrivere, acquistare o cedere, a qualsiasi titolo, partecipazioni, aziende e rami d'azienda per operazioni di importo sino ad Euro 200.000 per singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

24. stipulare e concludere atti di trasferimento o di acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari, costituzione di diritti reali su beni immobili e mobili e stipulare contratti di locazione finanziaria immobiliare per importi fino ad Euro 500.000 per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

25. esercitare i conti correnti aperti presso Istituti di Credito a nome della Società, per lettera o mediante emissione di assegni; girare alle banche, sia per lo sconto che per l'incasso, effetti cambiari, assegni bancari ed altri titoli di commercio e compresa in genere ogni operazione bancaria;

26. stipulare o modificare contratti di finanziamento per importi inferiori ad Euro 1.000.000;

27. organizzare e quindi negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere contratti di assicurazione, polizze anche fideiussorie e cauzioni per la più adeguata copertura di tutti i rischi connessi con lo svolgimento dell'attività sociale; 

28. chiedere il rilascio di garanzie, fideiussioni, polizze fideiussorie e/o cauzioni alle compagnie assicurative, a garanzia dell'esatto adempimento da parte della Società e delle società di obbligazioni derivanti da operazioni correnti legate alla propria attività, per importi fino a, per ogni singola operazione, ad Euro 500.000,00 e per un importo complessivo, per anno solare, fino ad Euro 1.500.000; 

29. compiere operazioni bancarie, diverse da quelle indicate al punto (ix) che precede e da operazioni di sconto di fatture, per importi fino ad Euro 1.000.000 per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate e richieste di accensione di mutui per qualsiasi importo;

30. costituire depositi cauzionali per importi sino ad Euro 500.000 per singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

31. erogare finanziamenti nei confronti delle società controllate dalla Società nei limiti di Euro 5.000.000;

32. nominare e revocare, nei limiti dei poteri innanzi conferiti, procuratori speciali e ad negotia per singoli atti o categorie di atti; 

33. compiere in genere ogni operazione di ordinaria amministrazione nei limiti dei poteri sopra conferiti, anche se non innanzi elencata, e fare quant'altro opportuno nell'interesse della Società, salvo quanto espressamente di spettanza del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea, per il buon fine del mandato, dovendosi intendere la su estesa elencazione di poteri come esemplificativa e non tassativa;

37. poteri conferiti all'Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo: 

34. rappresentare la Società presso gli Istituti di Previdenza Sociale, della Assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, gli uffici di collocamento e presso ogni altro ente o istituto preposto alla disciplina ed alla regolamentazione dei rapporti di lavoro, e rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni e delle rappresentanze sindacali e di categoria, con esclusione di ogni pratica relativa ai rapporti di lavoro relativi ai dipendenti con qualifica di dirigente; 

35. rappresentare la Società avanti le Autorità Fiscali, con facoltà di presentare e firmare istanze, anche conciliatorie, e dichiarazioni sia annuali sia periodiche ai fini delle imposte dirette ed indirette, firmare le dichiarazioni dei sostituti d'imposta nei confronti del personale dipendente e di terzi; presentare ricorsi, istanze, memorie, nonché rappresentare la Società avanti le Commissioni Tributarie di ogni ordine e grado ed all'uopo con facoltà di sub-delegare, nominare o revocare procuratori, avvocati e periti; 

36. effettuare presso uffici pubblici e privati, uffici ferroviari e doganali, imprese di trasporto e navigazione, uffici postali e telegrafici qualsiasi operazione per lo svincolo e/o ritiro di merci, depositi, pacchi, pieghi, valori, lettere anche assicurate, raccomandate e contenenti valori, rilasciando i relativi atti di quietanza e discarico con ogni formula più ampia; 

37. rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con terzi e con pubbliche amministrazioni e firmare la corrispondenza relativa e, in particolare, presso ogni altro ente e istituto preposto alla disciplina e alla regolamentazione dei rapporti di lavoro e nei confronti delle organizzazioni e delle rappresentanze sindacali e di categoria; 

38. assumere a tempo indeterminato e a termine personale quadro, impiegatizio e operaio nonché fissarne il trattamento economico, sospenderlo e licenziarlo; stipulare contratti di lavoro interinale; 

39. comminare a tutto il personale dipendente le sanzioni disciplinari previste dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile, nel rispetto di tutte le norme di legge e/o di regolamento e pattizie afferenti i provvedimenti stessi; 

40. partecipare alle trattative sindacali e stipulare accordi aziendali nonché rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni e delle rappresentanze sindacali e di categoria in sede di discussione di tematiche che riguardano i rapporti con i lavoratori subordinati, con espressa autorizzazione a conciliare tali controversie qualora opportuno, sottoscrivendo i relativi verbali di conciliazione, transigere qualsiasi controversia con dipendenti della Società;

41. negoziare, sottoscrivere, modificare, risolvere, con riferimento a contratti passivi di acquisto, appalto e subappalto, sia con riferimento a beni che servizi, nonché transigere e conciliare eventuali liti, di importo unitario sino ad Euro 200.000; per importi superiori, sarà necessaria la firma congiunta di entrambi gli Amministratori Delegati;

42. depositare marchi e brevetti, trasferire o acquistare, a qualsiasi titolo, concessione in licenza di diritti di proprietà intellettuale (ivi inclusi, senza limitazione, marchi, brevetti, nomi a dominio) per importi sino ad Euro 200.000 per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

43. fare domande di licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie;

44. esercitare i conti correnti aperti presso Istituti di Credito a nome della Società, per lettera o mediante emissione di assegni; girare alle banche, sia per lo sconto che per l'incasso, effetti cambiari, assegni bancari ed altri titoli di commercio, e compresa in genere ogni operazione bancaria di importo unitario non superiore ad Euro 5.000.000; 

45. disporre il pagamento delle imposte, degli stipendi dei dipendenti e il pagamento dei compensi agli amministratori, nei limiti di quanto deliberato dall'assemblea dei soci, senza limitazioni di importo; 

46. porre in essere tutte le operazioni di factoring sia attivo che passivo, cedere crediti, effettuare operazioni di sconto, conferire mandati all'incasso e costituire garanzie, sempre limitatamente alle attività della Società; 

47. conferire ad altre persone e, per quanto di competenza delle singole funzioni, ai responsabili delle stesse, procure e deleghe per il compimento di taluni singoli atti o categorie di atti fra quelli sopra citati, precisandone i poteri; 

48. compiere in genere ogni operazione di ordinaria amministrazione inerente alle funzioni dell'area amministrativa, finanziaria, human resources e servizi generali nei limiti dei poteri sopra conferiti, anche se non innanzi elencata, e fare quant'altro opportuno nell'interesse della Società, salvo quanto espressamente di spettanza del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea, per il buon fine del mandato, dovendosi intendere la su estesa elencazione di poteri come esemplificativa e non tassativa;

49. viene inoltre conferito in via esclusiva all'Amministratore Delegato, Marco Claudio Grillo, ogni e qualsivoglia potere (compresi i necessari ed opportuni poteri gestionali e di spesa) e dovere affinché abbia ad attuare l'intero sistema normativo e regolamentare vigente in materia di protezione dei dati personali, che deve essere svolto nell'ambito dell'esercizio dell'attività imprenditoriale della Società. Pertanto, lo stesso potrà, in piena autonomia e discrezionalità, assumere ogni iniziativa, necessaria od opportuna, al raggiungimento dello scopo di svolgere il trattamento dei dati personali nel rigoroso adempimento della normativa di cui al Regolamento UE 679/2016 (o, per brevità, GDPR), D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (così come modificato dal D. Lgs. n. 101/2018) e successive modifiche ed integrazioni, anche future, nonché dei provvedimenti emessi dal Garante per la protezione dei dati personali. Inoltre, l'Amministratore Delegato, Marco Claudio Grillo, potrà rappresentare la Società avanti ai terzi e avrà facoltà di delegare, in tutto o in parte, ogni e qualsiasi potere attribuitogli in materia di protezione dei dati personali.

In data 23 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di nominare, quale Chief Executive Officer (principale responsabile della gestione dell'impresa), l'Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con decorrenza dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 23 gennaio 2024, l'Assemblea ha eletto e nominato Luigi Francesco Gozzini Presidente del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio al 30 settembre 2026.

Nella riunione del 23 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire la migliore gestione operativa della Società, ha inoltre delegato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini i poteri di cui al precedente paragrafo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Luigi Francesco Gozzini, non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione, la Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 19.3 dello Statuto Sociale, gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio in occasione delle riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso. In particolare, l'Amministratore Delegato fornisce, con periodicità trimestrale, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate anche se trattasi di operazioni per le quali non occorre la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nessun altro consigliere è qualificabile come consigliere esecutivo.

Amministratori indipendenti e lead indipendent director

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 5 amministratori su 8, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG. Gli amministratori indipendenti Mario Benito Mazzoleni, Giuseppe Vegas, Antonella Lillo, Stefano Massarotto e Nicla Picchi sono stati nominati dall'Assemblea dei soci della Società del 23 gennaio 2024. 

La Società ritiene che il numero di amministratori indipendenti in carica sia adeguato alle esigenze di impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati interni. Alla Data delle Relazione,  il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

Si segnala che, in data 13 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

38. se è un azionista significativo della società; 

39. e è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; 

40. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; 

41. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; 

42. se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; 

43. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; 

44. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; 

45. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

I seguenti parametri quantitativi e qualitativi, come approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2023, sono da applicarsi per valutare i rapporti di cui alle precedenti punti c) e d): 

• rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal gruppo facente capo ad AbitareIn che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;

• prestazioni professionali: (i) il 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero (ii) il 10% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore o di cui sia un amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal gruppo facente capo ad AbitareIn che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare.

Sono altresì qualificati comunque significativi - indipendentemente dal superamento delle soglie sopra richiamate - i rapporti di natura commerciale o finanziaria o le prestazioni professionali con l'amministratore, nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima, risultino, singolarmente o cumulativamente, di valore pari o superiore agli importi di seguito indicati:

• Euro 100.000 se il pagamento è diretto a favore dell'amministratore persona fisica o a uno studio professionale/società di consulenza i cui ricavi annui siano inferiori a Euro 10 milioni;

• Euro 500.000 se il pagamento è in favore di studi professionali o società di consulenza di cui l'amministratore sia partner, i cui ricavi annui siano pari o superiori a Euro 10 milioni.

Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dell'amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi.

La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa - e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'amministratore - qualora il corrispettivo complessivo annuo di tali relazioni sia superiore al 50% dell'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall'Esponente per la carica o per la partecipazione a comitati.

Anche in caso di mancato superamento dei parametri quantitativi, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c) del Codice di CG qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un Esponente nello svolgimento del proprio incarico.

Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso in cui l'Esponente sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio di Amministrazione potrà considerare "significativa" le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che:

46. possano avere un effetto sulla sua posizione e/o sul suo ruolo ricoperto dall'amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; e/o

(ii)     attengano a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo.

La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'amministratore, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

L'indipendenza dei consiglieri sopra individuati, ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati ai fini del deposito delle liste, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina, in data 23 gennaio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione valuta al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Indipendenti. 

Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione del Consiglio di Amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza dell'amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione , nella riunione tenutasi in data 11 dicembre 2024, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche annuali in merito ai requisiti di indipendenza in capo a ciascun amministratore indipendente, sulla base anche dell'informativa fornita dagli interessati. 

In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha accertato positivamente che gli amministratori indipendenti mantengono i requisiti per essere qualificati come indipendenti, secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4, TUF (il quale richiama i criteri di cui all'art. 148 del TUF) e raccomandati dal Codice CG. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data. In tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. I risultati di tali verifiche saranno resi noti nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 TUF.

Lead independent director

Il Consiglio, nella seduta del 29 gennaio 2024, ha nominato l'amministratore indipendente Mario Benito Mazzoleni quale lead independent director in adesione a quanto disposto nelle Raccomandazioni 13 e 14 dell'articolo 3 del Codice di Corporate Governance. Il lead indipendent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, essendo il Presidente del Consiglio di Amministrazione titolare di rilevanti deleghe gestionali.

Il Lead Independent Director coordina le riunioni dei soli Amministratori Indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio, il lead independent director ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, rappresentando un punto di riferimento non solo per gli Amministratori non esecutivi e per gli Amministratori indipendenti, ma per tutti i componenti il Consiglio.

AbitareIn ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. 

In particolare, la Società ha approvato le seguenti procedure: (i) la procedura per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate; (ii) la procedura di registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e (ii) la procedura di Internal Dealing, già adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2016 e aggiornate in data 13 gennaio 2021.

Copia delle procedure è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.abitareinspa.com, sezione "Corporate Governance".

La Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate è diretta a disciplinare, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato e ai relativi regolamenti delegati ed esecutivi (la "Disciplina MAR"), la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, delle informazioni privilegiate. 

La procedura relativa alla tenuta del registro insider è diretta a disciplinare, ai sensi della Disciplina MAR, l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni privilegiate. 

La procedura di Internal Dealing è diretta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob, dell'Emittente e del pubblico e le modalità comportamentali connessi al compimento da parte delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nell'Emittente e dalle persone a esse strettamente legate (come individuate dall'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014) di operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

I comitati rappresentano un'articolazione del Consiglio di Amministrazione con finalità consultive e propositive, in quanto finalizzati a migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione.

In data 13 gennaio 2021 e con decorrenza dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, per la prima volta, al proprio interno il Comitato per la Remunerazione composto da tre amministratori indipendenti. 

In data 19 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha istituito, per la prima volta, al proprio interno il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. 

La distribuzione delle funzioni tra i vari comitati avviene nel rispetto delle previsioni del Codice CG.

Si segnala altresì che, in conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob e dall'art. 2.1 delle Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, essendo il numero di Amministratori Indipendenti in carica in seno al Consiglio di Amministrazione superiore a tre, il comitato parti correlate viene, di volta in volta, appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione (cfr. Paragrafo 10.0 della presente Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un Comitato per le Nomine; ciò principalmente in considerazione della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) il regolamento del Comitato per la Remunerazione, in data 13 gennaio 2021, e (ii), in data 19 settembre 2022, il Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Alla Data della Relazione, non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal codice)

Alla Data della Relazione, la Società non ha costituito ulteriori comitati, diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di CG.

Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente - almeno ogni tre anni in vista del rinnovo - l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai sensi del Principio XIV del Codice di CG, il Consiglio, sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine e con possibilità di esprimere commenti e proposte, ha effettuato un processo di autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione (incluso numero e ruolo dei consiglieri indipendenti) e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, le cui risultanze sono state esposte nel corso della riunione tenutasi in data 14 novembre 2023. Tale questionario è stato trasmesso e compilato da tutti gli Amministratori.

All'esito della predetta autovalutazione, il Consiglio ha ritenuto l'organo amministrativo idoneo ad assolvere le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa vigente e che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali e di esperienza dei suoi componenti, nonché della presenza, su un totale di 6 (sei) componenti, di 4 (quattro) amministratori non esecutivi, di cui 3 (tre) amministratori indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei comitati costituiti all'interno del Consiglio. Prima del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 23 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione uscente ha elaborato il proprio orientamento in merito alla composizione del nuovo organo amministrativo. Tale orientamento è stato messo a disposizione del pubblico, in data 14 novembre 2023, prima della pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul rinnovo del Consiglio. 

In merito all'opportunità di affidare ad un soggetto esterno e indipendente il processo di autovalutazione dell'organo amministrativo, partendo dall'assunto che il Codice suggerisce tale ricorso al consulente come facoltà e non come obbligo, l'Emittente non ha provveduto in tal senso, considerando le proprie peculiarità in termini di dimensioni e fatturato e, infine, in ragione delle contenute dimensioni dell'organo amministrativo.

L'Emittente ritiene che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione (come nominato in data 23 gennaio 2024) si ponga su una stessa linea di continuità con la precedente, alla luce del fatto che 6 degli 8 componenti dell'odierno Consiglio di Amministrazione sono stati membri dello stesso nella sua precedente composizione e che i 2 nuovi amministratori del Consiglio rispettano un adeguato livello di diversità in quanto a genere, percorso formativo e profilo professionale

Piani di successione

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, la Società - non rientrando nella definizione di società "grande" - ha ritenuto di non dotarsi di un piano di successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi, in caso di cessazione anticipata dall'incarico, né ha adottato procedure per la successione del top management.

Comitato nomine

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un Comitato per le Nomine; ciò principalmente in considerazione della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo.

Remunerazione degli amministratori

Politica per la remunerazione

Le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ivi incluse quelle richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, cui si fa rinvio, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob nonché in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.abitareinspa.com, sezione "Corporate Governance", e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Comitato Remunerazioni

In data 13 gennaio 2021 e con decorrenza dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, per la prima volta, al proprio interno il Comitato per la Remunerazione composto da tre amministratori indipendenti.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

Il comitato, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2024, è composto dagli amministratori indipendenti Antonella Lillo, Mario Benito Mazzoleni e Nicla Picchi .

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui sono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione. 

Il Comitato per la Remunerazione è presieduto da Antonella Lillo .

Tutti e tre i componenti del Comitato per la Remunerazione possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Il presidente cura il coordinamento dei lavori del Comitato per la Remunerazione, le cui riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 4 volte. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del Comitato per la Remunerazione è stata la seguente: Giuseppe Vegas 100% (in carica fino al 23 gennaio 2024) Mario Benito Mazzoleni per il 75%; Antonella Lillo per il 100%; Nicla Picchi per il 100%. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione hanno avuto una durata media di circa 1 ora.

Per l'Esercizio in Corso, sono programmate 4 riunioni del Comitato per la Remunerazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e agli amministratori esecutivi incaricati di specifiche funzioni, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. 

Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Al Comitato per la Remunerazione sono rimessi i seguenti compiti:

47. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

48. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; 

49. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; 

50. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;

51. esprime, in ogni caso, pareri in relazione alle operazioni con parti correlate sulle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori esecutivi, ivi inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche, secondo i criteri consentiti dalla Procedura OPC.

La composizione, i compiti ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinate nel regolamento del comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2021.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora il Comitato per la Remunerazione si avvalga dei servizi di un consulente esterno al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non si trovi in condizioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio. 

Al Comitato per la Remunerazione è stato destinato un apposito budget da parte del Consiglio di Amministrazione. 

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo sistema ed è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. 

Il SCIGR dell'Emittente e delle società dalla medesima controllate è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possano compromettere la capacità di implementare le strategie e raggiungere gli obiettivi aziendali. Al Responsabile della Funzione di Internal Audit è demandato l'incarico di verificare funzionalità, adeguatezza e coerenza dello SCIGR con le linee di indirizzo.

Il SCIGR, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione.

Il SCIGR comprende anche:

• le specifiche disposizioni statuarie e regolamenti interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità; 

• il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate nel modello organizzativo ai sensi del Decreto 231; 

• gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario; 

• il sistema di Risk Management che ha l'obiettivo di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi del Gruppo, e che permette inoltre di stabilire il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

I principali riferimenti sui quali si basa il SCIGR di AbitareIn sono i seguenti: 

• Codice di Corporate Governance;  

• Enterprise Risk Management (ERM) e

• Co.So Framework.

Il SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: 

• il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; 

• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con i compiti, descritti nel successivo paragrafo 9.2, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

• il Chief Executive Officer, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 9.1 di identificare i principali rischi aziendali e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione. Lo stesso è chiamato a dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in materia di rischi riferendo al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia; 

• il Responsabile della Funzione Internal Audit incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato e coerente con le linee di indirizzo, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 9.3; 

• il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il SCIGR, in conformità alla normativa di riferimento applicabile, al Codice di CG e in coerenza con il quadro di riferimento interno e le best practice nazionali e internazionali di settore, si fonda sui seguenti principi^: 

• Coerenza con strategie e obiettivi: il SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa volta allo sviluppo sostenibile, alla massimizzazione del valore in coerenza con gli obiettivi aziendali, assistendo il management nell'assunzione di decisioni consapevoli in cui i principali rischi siano identificati, valutati, gestiti e monitorati;

• Risk & Control Based approach: il SCIGR si fonda su una metodologia anticipatoria dei rischi contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli, nonché alla ricerca di eventuali opportunità e vantaggi competitivi; 

• Integrazione: le componenti del SCIGR sono tra loro coordinate e interdipendenti e il sistema, nel suo complesso, è a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nel rispetto dell'autonomia e della responsabilità societaria delle controllate; 

• Conformità: il SCIGR è definito nel rispetto delle normative applicabili, del Codice di Corporate Governance ed in coerenza con il quadro di riferimento generale composto a titolo esemplificativo da: Statuto, Codice Etico, Modello 231, sistema organizzativo, sistema di poteri e deleghe e le best practice nazionali e internazionali, tra cui l'Enterprise Risk Management ("ERM"); 

• Approccio per processi: il SCIGR è ispirato a una logica per processi, indipendentemente dalla collocazione delle relative attività nell'assetto organizzativo e societario della Società.

Il sistema di Risk Management (RM) è una componente del SCIGR ed è attuato dal Consiglio di Amministrazione, dal Chief Executive Officer, al fine di identificare, misurare, gestire e monitorare i principali rischi del Gruppo, e che permette inoltre di stabilire il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In questo contesto, la Società ha definito le basi per l'attuazione e lo sviluppo di un sistema di Risk Management unitario e integrato con i processi aziendali di Gruppo, per la sistematica analisi, valutazione, gestione e monitoraggio del rischio all'interno dell'organizzazione.

I principali obiettivi del sistema di Risk Management sono:

• definire e opportunamente aggiornare nel tempo i ruoli e le responsabilità, il modello dei rischi e la metodologia e strumenti di Risk Management necessari a garantire un'efficace e tempestiva gestione del rischio; 

• identificare tutte le fattispecie di rischio che possono per propria natura avere degli impatti sulle Società del Gruppo; 

• individuare specifici piani di contenimento per i rischi valutati dai risk owner;

• assicurare la corretta gestione e il monitoraggio continuativo del rischio da parte dei risk owner, indirizzando l'implementazione di soluzioni necessarie alla mitigazione dei rischi.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

In data 13 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer (il "Piano di Audit").

In data 12 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione, anche nella sua funzione di Comitato Controllo Rischi, ha approvato il modello Enterprise Risk Management ("ERM"). Durante l'Esercizio è stato effettuato l'aggiornamento annuale dell'ERM.

L'ERM ha come obiettivo l'integrazione delle attività di gestione dei rischi nei processi e nella cultura dell'organizzazione seguendo un approccio di graduale implementazione e continuo miglioramento del processo stesso.

Dal punto di vista operativo, l'Emittente, in linea con i principi indicati dal Co.So Framework, gestisce il processo di Risk Management attraverso quattro fasi:

• fase 1 "Risk Assessment": identificazione, valutazione e classamento del rischio; 

• fase 2 "Treatment": identificazione delle risposte ai rischi e implementazione delle azioni di trattamento; 

• fase 3 "Monitoring": monitoraggio costante dei trend dei rischi, dello stato di implementazione delle azioni di trattamento, identificazione dei cambiamenti e dei rischi emergenti e revisione del risk model; 

• fase 4 "Reporting": reporting di informazioni quantitative e qualitative sui rischi presidiati per la Direzione e l'Organo di amministrazione, condivisione con stakeholder interni ed esterni di informazioni utili alla gestione del rischio.

Nell'Esercizio è stato condotto l'aggiornamento del risk assessment, con particolare riferimento ad alcuni rischi ritenuti meritevoli di specifica indagine, cui sono conseguite le successive fasi del processo di Risk Management. L'analisi dei dati emersi ha permesso l'identificazione e la valutazione dei rischi riferibili alle aree esaminate nonché la prioritizzazione degli stessi. L'attività è stata svolta attraverso l'esecuzione di varie interviste al management ed ai vari responsabili funzionali della Società. Dette attività hanno permesso l'individuazione di quei rischi con il maggiore grado di probabilità di accadimento e/o impatto economico nell'attività della società. Dall'analisi dei risultati appena espressi la Società ha quindi individuato i cd. "Rischi Top".

Il sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si estende all'informativa finanziaria che ne è parte integrante, anch'essa governata da procedure e disposizioni organizzative che assicurano il rispetto dei principi generali di controllo predeterminati dalla Società (quali la corretta segregazione di funzioni, un corretto sistema di deleghe e di poteri), ispirandosi ai principali modelli di riferimento ed essendo al contempo sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

Detto sistema è costituito dall'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Con riferimento specifico ai processi attinenti la produzione dell'informativa finanziaria, le figure coinvolte sono: il Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer, il Comitato Controllo Rischi e la Sostenibilità, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In data 13 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche nella sua funzione di Comitato Controllo Rischi, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha inoltre approvato un apposito memorandum sul sistema di controllo di gestione e reporting della Società.

Chief Executive Officer

In data 23 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo, quale Chief Executive Officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con decorrenza dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan.

Il Chief Executive Officer ha il compito di:

52. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

53. dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

54. affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ove istituito) e al presidente del Collegio Sindacale; 

55. riferire tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio, il Chief Executive Officer ha avviato le seguenti attività:

• verifica sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in accordo con quanto previsto dall'art. 6 del Codice di CG, seguendo le linee guida dell'Enterprise Risk Management (ERM);

• verifica sul funzionamento della procedura aziendale applicata a tutte le società del Gruppo, volta a  indicare le linee guida per l'identificazione, la valutazione e l'eventuale trattamento dei rischi e delle opportunità rilevanti, con l'obiettivo di: (i) promuovere la diffusione del risk management nei processi aziendali, per garantire coerenza nelle metodologie e negli strumenti di gestione e nel controllo dei rischi; (ii) sviluppare un linguaggio comune e diffondere un'adeguata cultura di gestione dei rischi; (iii) fornire un approccio omogeneo per l'identificazione degli eventi che possono influire sull'attività della società; (iv) assicurare lo svolgimento delle attività coordinando i risk owner e gli altri attori coinvolti nel processo;

• lo svolgimento di attività di risk assessment che hanno confermato l'impianto metodologico della procedura aziendale e del modello ERM adottato che, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, identifica i rischi in quattro macro categorie: (i) rischi strategici, legati alle strategie aziendali tese all'ottenimento di un vantaggio competitivo coerente con gli obiettivi esplicitati nel piano industriale; (ii) rischi operativi, legati all'assetto organizzativo, ai processi di controllo ed ai sistemi informativi di Gruppo. (iii) rischi finanziari, collegati al settore di appartenenza ed al modello di business con cui la Società opera per realizzare gli obiettivi del piano industriale; (iv) rischi di compliance, legati alla possibilità di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione. 

• l'individuazione, nell'ambito delle sopra citate macrocategorie, da parte di ciascun risk owner del Gruppo, con il supporto della funzione legale interna, per le aree di propria competenza, dei rischi inerenti e le strategie di trattamento per la mitigazione dei rischi identificati. Attraverso tale processo, sono stati identificati, valutati e prioritizzati i rischi aziendali secondo la matrice del rischio definita nella procedura ERM. La procedura aziendale, contenente il Risk Model e la matrice di valutazione del rischio è stata approvata dal Chief Executive Officer del Società e condivisa con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. 

• la condivisione con la funzione Internal Audit della relazione delle attività di verifica svolte nel corso del 2024 come da Piano di Audit e delle attività di approfondimento da avviare per l'anno 2025; 

• l'effettuazione, ai fini del processo di ERM, di una serie di incontri con i risk owner identificati.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Chief Executive Officer non ha finora riscontrato, criticità tali da essere portate alla conoscenza del Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (una volta costituito) e che tiene aggiornato correntemente delle attività sugli sviluppi in argomento.

Comitato controllo rischi e sostenibilità

In data 19 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, per la prima volta, al proprio interno il Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e la Sostenibilità (il "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità") composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti.

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e la Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, come nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2024, è composto dai due amministratori indipendenti, Stefano Massarotto e Nicla Picchi, e dall'amministratrice non esecutiva Eleonora Reni.

Alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, il quale può designare un altro sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Alle riunioni in questione partecipa inoltre, di regola, il Responsabile della Funzione Audit. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti il Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è l'amministratrice indipendente Nicla Picchi.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 4 volte. La percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte di tutti i consiglieri è stata del 100% (fino al 23 gennaio 2024 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità era composto dai due amministratori indipendenti Nicla Picchi e Mario Mazzoleni e dall'amministratrice non esecutiva Eleonora Reni). Per l'Esercizio in Corso sono programmate 5 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, una delle quali alla Data della Relazione si è già tenuta in data 9 dicembre 2024.

Funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In tale ambito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione: 

56. sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti Abitare In e le società da essa controllate - ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo - risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;

57. sul grado di compatibilità dei rischi di cui alla precedente lettera a) con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

58. con cadenza almeno annuale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché circa l'efficacia del sistema stesso;

59. con cadenza almeno annuale, sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;

60. sulla descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;

61. sui risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

62. sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della Funzione Audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, sono inoltre attribuiti i seguenti compiti:

63. valutare, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

64. valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

65. esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; 

66. esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

67. esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile della Funzione Audit;

68. monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

69. riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

70. supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

71. svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità può chiedere alla Funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità supporta inoltre il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni in materia di sostenibilità; in tale ambito:

72. svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore; 

73. esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e 

74. esamina e valuta le politiche di sostenibilità adottate dalla Società, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder rilevanti per la stessa in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il c.d. bilancio di sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso.

La composizione, i compiti ed il funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono disciplinate nel regolamento del comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2022.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

• ha fornito il proprio contributo nella redazione del bilancio di sostenibilità e nella formazione della matrice di materialità;

• ha esaminato, esprimendo parere favorevole, il procedimento svolto per la definizione della proposta del Piano di Audit annuale;

•  ha valutato unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sentito il soggetto incaricato della revisione legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riferimento alle società controllate, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; 

• ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

• formulato le proprie valutazioni sull'adeguatezza del SCIGR, conformemente a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione n. 35, lett. H,) del Codice di Corporate Governance;

• ha esaminato le attività svolte dal Chief Executive Officer, fornendo primi indirizzi sui criteri di valutazione dei rischi aziendali; 

• ha esaminato le relazioni periodiche predisposte nell'Esercizio dal Responsabile della Funzione Audit, ed invitato il responsabile della funzione a relazionare in merito; 

• ha esaminato, esprimendo parere favorevole, le linee guida per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR); 

• ha fornito orientamento, impulso e monitorato l'avanzamento dell'implementazione del Modello di Enterprise Risk Management (ERM) del Gruppo e valutato positivamente l'aggiornamento annuale del modello;

• ha fornito il proprio contributo alla stesura della relazione sul governo societario con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Responsabile della funzione di Internal Audit

In data 13 gennaio 2021 e con decorrenza dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan, il Consiglio di Amministrazione ha istituito la funzione di Internal Audit, funzione incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Il Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Cesare Mileto quale Responsabile della Funzione di Internal Audit, come previsto dall'art. 6, Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

I compiti del responsabile della funzione di Internal Audit sono i seguenti:

75. verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e assegnazione di priorità in relazione ai principali rischi;

76. predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

77. predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza, anche su richiesta dell'organo di controllo;

78. trasmettere le relazioni periodiche di cui ai punti precedenti al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ove istituito), al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Collegio Sindacale, nonché al Chief Executive Officer;

79. verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile

Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In conformità alla Raccomandazione 36 del Codice di CG, il Responsabile Internal Audit:

• ha verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione prioritaria dei principali rischi;

• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; 

• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato e al Chief Executive Officer; 

• ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; 

• ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile; 

Durante l'Esercizio, la Funzione Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

• attività di verifica coerentemente con il Piano di Audit, presentato ed approvato in data 13 dicembre 2023. Tali attività hanno riguardato i processi aziendali più significativi per il Gruppo quali la procedura relativa alle attività di procurement, le attività in tema di cyber security e la gestione delle risorse umane;

• attività per conto dell'Organismo di Vigilanza, in base a quanto stabilito nel Modello 231 adottato dalla Società. Il responsabile della Funzione Internal Audit ha riferito sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale, in occasione di diversi incontri periodici.

• adeguamento delle verifiche di audit con l'aggiornamento del Modello ERM eseguito nel mese di marzo 2024. 

Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della Funzione Internal Audit ha potuto disporre, per l'assolvimento dei propri compiti, di adeguate risorse finanziarie utilizzate per lo svolgimento degli interventi programmati.

Modello organizzativo ex decreto 231

La Società ha adottato e attua efficacemente un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 che rappresenta lo strumento organizzativo e gestionale finalizzato alla prevenzione della commissione da parte di dipendenti e collaboratori della Società dei reati presupposto la responsabilità amministrativa degli enti previsti dal Decreto 231 (il "Modello 231").

I compiti di vigilanza sul funzionamento, osservanza, efficacia e aggiornamento del Modello 231 sono stati demandati dalla Società ad un organismo di vigilanza avente natura collegiale, composto dai tre membri (l'"Organismo di Vigilanza"). 

In data 13 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello 231 in seguito alla modifica del D.lgs. 231/2001 con la L. 9 marzo 2022, n.22., con riferimento all'introduzione dei reati contro il patrimonio culturale. 

L'Organismo di Vigilanza risulta in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsto dal Decreto.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'Esercizio, si è riunito 5 volte.

Il Modello 231 è costantemente aggiornato e monitorato, con una particolare attenzione alla prevenzione dei reati presupposto e al risk assessment, in seguito a novità in ambito normativo. 

La Società ha esteso l'adozione del Modello 231 alle società controllate.

Il Modello 231 consta di una Parte Generale (dove trova disciplina altresì il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza), di una Parte Speciale, di un Codice Etico, di un Sistema Disciplinare, di una Mappatura Rischi con annessa Relazione Analisi dei Rischi. Più nel dettaglio, la Parte Speciale descrive i protocolli preventivi finalizzati alla prevenzione dei reati presupposto per le differenti aree aziendali.

Il Modello 231 è disponibile sul sito internet della Società www.abitareinspa.com.

Il Codice Etico è stato anch'esso aggiornato anche al fine di recepire le sopraggiunte novità normative e per tener conto delle best practice di riferimento.

Composizione dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza è l'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello ed è stato istituito in data 27 gennaio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di Abitare In S.p.A. provvede alla nomina dei membri dell'Organismo di Vigilanza con delibera consiliare, identificando tra questi anche il Presidente. I membri dell'Organismo di Vigilanza sono scelti tra soggetti particolarmente qualificati ed esperti nelle materie rilevanti ai fini del Decreto, in modo da garantire adeguata competenza in ambito contabile, di risk assessment, auditing e legale.

L'Organismo di Vigilanza è composto da tre soggetti, di cui due esterni alla Società e uno interno .

L'Organismo di Vigilanza è così composto:

• Angelo Marano, Presidente, componente esterno del Comitato;

• Federico Schneble, componente esterno del Comitato;

• Emiliano Ventura, componente interno del Comitato .

I componenti dell'Organismo di Vigilanza Angelo Marano e Federico Schneble sono stati confermati, dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2023, per i successivi tre anni (i.e. fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 30 settembre 2026), mentre il componente Emiliano Ventura è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2024, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 30 settembre 2026.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di proseguire nell'attribuzione delle funzioni proprie dell'Organismo di Vigilanza ai componenti dell'organismo stesso sopra indicati, in considerazione delle caratteristiche personali e professionali, di esperienza di alcuni dei componenti, dell'anzianità di carica di essi e dell'approfondita conoscenza della Società e del Gruppo.

Società di revisione

L'Assemblea ordinaria della Società, in data 23 dicembre 2020, in vista del passaggio della quotazione delle azioni della Società dal mercato Euronext Growth Milan (già AIM Italia) al mercato Euronext Milan e della conseguente assunzione, da parte dell'Emittente, dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche, ha deliberato di conferire, ai sensi dell'art. 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 alla BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n. 07722780697, REA n. MI-1977842, iscritta al registro dei revisori legali e delle società di revisione tenuto presso il Ministro dell'economia e delle finanze al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere del Collegio Sindacale. 

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

In data 13 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione, valutata anche la sussistenza dei requisiti indicati dallo Statuto e previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato Cristiano Contini quale Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, con decorrenza dall'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il dirigente preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio e al bilancio semestrale.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale; 

• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154- ter, comma 4, TUF.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti .

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi

In data 13 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato un apposito memorandum sul sistema di controllo di gestione e reporting della Società (cfr. Paragrafo 9 della presente Relazione) al cui interno sono altresì disciplinate le modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo.

Sono previsti incontri periodici, con cadenza annuale, tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Chief Executive Officer, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, responsabile della funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed eventuali altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi, Collegio Sindacale), al fine di verificare, ciascuno in relazione alle specifiche attribuzioni e compiti, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 marzo 2016, ha adottato una procedura per identificare le operazioni con parti correlate nonché per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate"). In data 13 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, anche sulla base delle modifiche al Regolamento Parti Correlate recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate apportate dalla delibera di Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, con decorrenza dall'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan.

Tale procedura a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.abitareinspa.com.

In particolare, in base alla procedura, per operazione con parti correlate si intende "un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo" come da definizione ai sensi dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 (le "Operazioni con Parti Correlate" e "OPC").

Prima dell'approvazione delle OPC soggette alla disciplina del Regolamento Parti Correlate, un comitato appositamente costituito deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il comitato parti correlate è composto da almeno tre amministratori indipendenti (il "Comitato OPC"), i quali con riferimento a ciascuna OPC, devono essere altresì amministratori non correlati, fermo restando quanto segue. Qualora il numero degli amministratori indipendenti in carica in seno al Consiglio di Amministrazione sia: (i) superiore a tre, il Comitato OPC viene, di volta in volta, appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione; (ii) pari a tre, il Comitato OPC si intende automaticamente costituito nelle persone di detti amministratori indipendenti non essendo necessaria l'adozione di apposita delibera di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione; (iii) inferiore a tre, le delibere sulla Procedura OPC o le relative modifiche sono approvate previo parere favorevole degli amministratori indipendenti in carica o, in loro assenza, dal Collegio Sindacale, fatta salva la facoltà di nominare un esperto indipendente. La carica di presidente del Comitato OPC sarà ricoperta dall'amministratore indipendente nominato anche lead indipendent director dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza del lead indipendent director, il Comitato OPC eleggerà il proprio presidente con votazione a maggioranza semplice.

Alla Data della Relazione, fatto salvo quanto sopra indicato con riferimento alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio non ha adottato soluzioni operative specifiche atte ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, tenuto conto che le decisioni del Consiglio vengono assunte con adeguata trasparenza e dopo esauriente discussione che permette di verificare ogni possibile situazione di conflitto di interesse o cointeressenza.

Nel corso dell'Esercizio, si sono svolte 3 riunioni del Comitato OPC.

Operazioni con Parti Correlate - istruttoria ed approvazione

In quanto "società di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera f), Regolamento Parti Correlate, la Società si avvale, in conformità dell'articolo 10 del Regolamento Parti Correlate, della facoltà di applicare alle Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza di seguito illustrata e contenuta all'articolo 5 della Procedura. Il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero l'organo delegato competente approva le Operazioni con Parti Correlate, previo parere motivato non vincolante del Comitato OPC, sull'interesse della Società al compimento dell'OPC nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Al fine di consentire al Comitato OPC di rilasciare il parere motivato, la funzione responsabile (come previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate) fornirà con congruo anticipo al Comitato OPC informazioni scritte complete, aggiornate ed adeguate in merito alla specifica Operazione con Parti Correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della parte correlata, la natura della correlazione, con l'indicazione della parte correlata; l'oggetto dell'OPC e le modalità esecutive della stessa; le condizioni temporali ed economiche dell'OPC, ivi compreso il controvalore dell'operazione; le modalità di determinazione delle condizioni economiche dell'OPC, nonché le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato per operazioni simili; gli interessi e le motivazioni sottostanti l'OPC, nonché gli eventuali elementi di criticità e gli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione, anche in considerazione dell'eventuale esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla controparte da parte della Società.

Il Comitato OPC deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'OPC da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è di competenza di quest'ultimo, o da parte dell'Assemblea, se l'operazione è di competenza di questa.

Qualora, in relazione a un'OPC di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario del comitato parti correlate, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 c.c., tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati presenti in Assemblea, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione con parti correlate.

Nell'ambito della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate sono ammesse delibere-quadro che prevedono il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate che sono individuate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. Le delibere-quadro devono avere efficacia non superiore a un anno e devono indicare, con sufficiente determinatezza, le operazioni oggetto delle delibere stesse, il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da compiere nel periodo di riferimento, e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali operazioni.

Nomina

La nomina e la sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 24 dello Statuto che prevede quanto segue.

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'articolo 2399 c.c.. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

I sindaci sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure che seguono, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari pro tempore vigenti.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (alla Data della Relazione, tale quota con riferimento alla Società è pari al 4,5% del capitale così come resa nota con la Determinazione Consob n. 117 del 15 ottobre 2024), ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dallo Statuto.

Ciascuna lista deve i) recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere e ii) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a tre, un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione del caso in cui l'organo di controllo sia formato da tre sindaci effettivi per i quali l'arrotondamento dee essere effettuato per difetto all'unità inferiore.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, sono depositati i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) il curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Collegio Sindacale in base alle disposizioni che seguono:

80. risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");

81. in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti; in caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale e si considera quale lista più votata ai sensi del precedente punto (a)(i) quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine in caso anche di parità di possesso, dal maggior numero di soci;

82. se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nello Statuto, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché Presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di Presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

L'Assemblea ordinaria dei soci provvede all'atto della nomina alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi.

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera (d) e (d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale, alla Data della Relazione, composto da 5 membri (3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti), è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 23 gennaio 2024 e resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 settembre 2026.

Essendo stata presentata un'unica lista da Marco Claudio Grillo - titolare di una partecipazione pari al 17,74% dell'intero capitale della Società - in occasione del rinnovo delle cariche sociali, i membri del Collegio Sindacale sono stati tratti per intero dalla stessa, secondo le maggioranze di legge richieste per l'assemblea ordinaria, come previsto dallo Statuto dell'Emittente. In particolare, la lista è stata approvata dall'Assemblea con il voto favorevole di n. 18.645.958 azioni con diritto di voto, pari al 99,94% del capitale sociale presente in Assemblea, con 10.505 azioni astenute, e nessuna contraria o non votante.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale in carica si è riunito n. 12 volte. Le riunioni del Collegio Sindacale hanno avuto una durata media di 5,9 ore e la percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte dei membri del Collegio Sindacale è stata la seguente: Ivano Passoni per il 100%; Marco Dorizzi per il 100% (si precisa che il Dott. Dorizzi è rimasto in carica sino all'approvazione del bilancio al 30 settembre 2023 e, pertanto, l'ultima riunione del Collegio Sindacale cui ha partecipato è stata quella tenutasi il giorno 22 gennaio 2024); Matteo Ceravolo per il 92% e Elena Angela Maria Valenti per il 100% (si precisa che la Dott.ssa Elena Angela Maria Valenti è stata nominata nel corso dell'Assemblea tenutasi il 23 gennaio 2024 e, pertanto, la percentuale di partecipazione è stata calcolata da quella data). Nell'Esercizio in Corso, sono programmate n. 8 riunioni di cui n. 2 già svolte.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione sono indicati nella Tabella 3 allegata (che riepiloga le informazioni relative a: anno di nascita, anzianità di carica dalla prima nomina, data di nomina e durata della carica, qualifica ed eventuale indipendenza, incarichi ricoperti e presenze alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati), nonché nelle note seguenti (che riportano le caratteristiche personali e professionali dei sindaci).

Ivano Passoni - Presidente del Collegio Sindacale

Elena Valenti - Sindaca effettiva 

Matteo Ceravolo - Sindaco effettivo

Fanny Butera - Sindaco supplente

Marco Dorizzi - Sindaco supplente 

Nell'Allegato B alla presente Relazione si indicano le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali Sindaci effettivi della Società in altre società.

Nell'Allegato B alla presente Relazione si indicano le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali Sindaci effettivi della Società in altre società.

I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente. Tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono il requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance; in particolare, i sindaci non sono legati all'Emittente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale. In data 23 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, in conformità con l'art. 2 del Codice di Corporate Governance e in base alle informazioni fornite da ciascun Sindaco, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale. 

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono, altresì, in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal regolamento attuativo adottato dal Ministero della Giustizia n. 162/2000 (pubblicato nella G.U. n. 141 del 19.06.2000). Si precisa che, sulla base delle informazioni comunicate dai soggetti interessati e di quelle a disposizione dell'Emittente, i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente non hanno ricoperto incarichi o svolto in modo continuativo, negli ultimi tre esercizi, direttamente o indirettamente, attività o servizi nei confronti dell'Emittente.

Inoltre, nessun componente del Collegio Sindacale eccede, alla Data della Relazione, i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob e all'art. 148-bis del TUF.

Il Il Collegio Sindacale svolge i compiti, le attività e ha i poteri previsti per legge. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, cui il Collegio Sindacale partecipa, viene data adeguata informazione formativa sull'evoluzione del business aziendale e del contesto normativo da parte sia del Presidente che dell'Amministratore Delegato, in conformità all'art. 3, Raccomandazione 12, lettera d), del Codice di Corporate Governance (cfr. paragrafo 4.2.4. della presente Relazione con riferimento all'induction programme). 

Si precisa che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Responsabile della Funzione di Internal Audit e con la società di revisione incaricata.

Criteri e politiche di diversità

Sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente applica quanto previsto dall'art. 148, comma 1-bis, del TUF ai sensi del quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un quinto dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Si segnala, infatti, che le norme che prevedono che il riparto dei membri del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, sono state recepite nello Statuto e sono applicabili dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di avvio delle negoziazioni. 

Alla Data della Relazione, su 5 componenti del Collegio Sindacale, due membri appartengono al genere meno rappresentato. Alla Data della Relazione la composizione del Collegio Sindacale rispetta il requisito di cui alla Raccomandazione 8 dell'art. 2 del Codice di CG in materia di equilibrio tra i generi.

Con riferimento a quanto previsto dall'art 123-bis, comma 2, lettera d-bis, del TUF introdotto con il D. Lgs. N. 254/2016, il quale prevede che nella Relazione si dia conto dell'adozione di politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha adottato una politica in materia di diversità per i componenti degli organi sociali.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice di CG.

In particolare, nella riunione del 9 dicembre 2024, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice di CG e approvati dal Consiglio di Amministrazione, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

In accordo con quanto previsto dalla Norma Q.1.1. "Autovalutazione del collegio sindacale" delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, dal Codice di CG e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale ha proceduto alla valutazione dell'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa. Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società, inoltre, tutti i Sindaci hanno attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Sindaco quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza. Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già sopra illustrato.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. 

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione dei Sindaci, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti, disponibile sul sito internet della Società www.abitareinspa.com, nella sezione "Investor Relation/Assemblee".

Gestione degli interessi

Secondo quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione 37, del Codice di Corporate Governance, l'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

A partire dall'ammissione delle azioni sul mercato Euronext Growth Milan (già AIM Italia), l'Emittente ha istituito un'apposita sezione nel proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investors" nella quale sono state e saranno messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. All'interno di tale sezione, è inoltre inclusa un'apposita sottosezione dedicata alla "Corporate Governance" contenente ampia documentazione.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 del TUF, la Società si avvale di un circuito SDIR e meccanismo di stoccaggio.

La Società ha nominato Eleonora Reni, quale Investor Relator, in data 31 marzo 2016; tale nomina è stata inoltre confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2020. La funzione Investor Relations della Società si occupa dei rapporti con gli investitori, provvedendo ad una corretta, continua e completa comunicazione.

L'Emittente si è sempre adoperato al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, evidenziando ad esempio la loro pubblicazione sul proprio sito internet.

La Società ha ritenuto opportuno non adottare un regolamento assembleare, in quanto non ritenuto necessario in considerazione delle dimensioni dell'Emittente.

Dialogo con gli azionisti

L'Emittente, in conformità ai principi enunciati dal Codice di CG, promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta una occasione di confronto tra gli azionisti ed il Consiglio di Amministrazione anche per la comunicazione agli azionisti stessi di informazioni sulla Società, nel rispetto della normativa vigente applicabile.

In data 24 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli investitori. Tale documento è volto ad instaurare e mantenere un rapporto costante e continuativo con gli azionisti, i potenziali investitori e i principali stakeholders della Società, attraverso modalità di ascolto attivo e di dialogo basati su principi di correttezza e trasparenza, nel rispetto della normativa nazionale ed europea applicabile con particolare riferimento al principio di parità di trattamento dei soci che si trovano in identiche condizioni e alle norme in materia di abusi di mercato.

Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lettera (l) e comma 2, lettera (c), TUF)

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto Sociale contenenti la disciplina delle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. 

L'eventuale attribuzione all'organo amministrativo, ai sensi dello Statuto, di delibere che per legge spettano all'Assemblea, non fa venire meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia. In caso di conflitto tra le decisioni assunte dall'Assemblea e quelle assunte dall'organo amministrativo prevalgono le prime.
L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. 

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, c.c.. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

Il diritto di intervento e di voto in Assemblea è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari, pro tempore vigenti.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Ciascun socio avente diritto a intervenire può farsi rappresentare da altri con delega scritta, consegnata al delegato anche via fax o posta elettronica, o comunque secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, purché sia assicurata la provenienza da parte del delegante. La delega può essere conferita per una sola Assemblea, con effetto anche per le successive convocazioni.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

83. sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

84. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

85. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

86. vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria), se previsti, i luoghi audio o video collegati nei quali gli intervenuti possano affluire, e/o il numero di telefono da comporre per collegarsi. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o rinunzia, dal Vicepresidente se nominato ovvero da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e, occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario e sottoscritto da lui stesso oltre che dal Presidente. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il Presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

L'Assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono costituite ai sensi di legge e deliberano con le maggioranze di legge.

Come precisato dall'art. 8 dello Statuto, ogni azione dà diritto a un voto. Lo Statuto non prevede vi siano azioni a voto multiplo o meccanismi di maggiorazione del diritto di voto. 

Il Consiglio di Amministrazione non ha previsto un regolamento assembleare e lo svolgimento dell'Assemblea segue quanto indicato dalla normativa vigente che garantisce un corretto svolgimento dell'Assemblea e a ciascun socio l'esecuzione dei suoi diritti, tra cui la facoltà di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Nel corso dell'esercizio, l'Assemblea si è riunita in data 23 gennaio 2024, e in data 5 agosto 2024 con l'intervento di tutti gli Amministratori della Società (Lillo e Massarotto a partire dalla loro prima nomina) e tutti i Sindaci Effettivi.

Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera (a), seconda parte, TUF)

Alla Data della Relazione non sono state adottate ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nella presente Relazione.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non sono intervenuti cambiamenti successivi alla chiusura dell'Esercizio.

Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del presidente per la corporate governance

In merito alla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del comitato per la corporate governance indirizzata ai presidenti dei consigli di amministrazione delle società quotate italiane, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di AbitareIn hanno considerato le raccomandazioni contenute nella comunicazione annuale, nonché le previsioni del Codice.

Tra i temi oggetto delle raccomandazioni con riferimento ai quali gli organi interessati hanno avuto modo di esprimersi si segnalano:

50. piano industriale;

51. informativa pre-consiliare;

52. orientamenti sulla composizione ottimale;

53. voto maggiorato.

Rispetto al suggerimento di cui al punto i), si conferma che il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva il piano industriale predisposto dal Chief Executive Officer, con il supporto dell'amministratore delegato Luigi Francesco Gozzini e del Chief Financial Officer. Si precisa, inoltre, che il piano industriale viene definito e valutato dal Consiglio di Amministrazione sulla base della strategia di lungo termine definita dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Rispetto al suggerimento di cui alla precedente lettera b), si rimanda al paragrafo 4.4 della presente Relazione.

Rispetto al suggerimento di cui alla precedente lettera c), si precisa che la Società si è già adeguata alla raccomandazione del per la corporate governance in merito all'espressione di un orientamento sulla composizione quali-quantitativa dell'organo amministrativo, avendo pubblicato il proprio orientamento nel corso dell'esercizio 2023, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Al fine di consentire ai soci di tenere in adeguata considerazione tali orientamenti in vista della predisposizione di una lista di candidati, il documento è stato pubblicato in data 14 novembre 2023, con circa 45 giorni di anticipo rispetto al termine per la presentazione delle liste e 30 giorni prima la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Rispetto al suggerimento di cui alla precedente lettera d), si segnala che il Consiglio di Amministrazione, alla Data della Relazione, non intende proporre all'Assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato.

Milano, 13 dicembre 2023 

Il Presidente del Consiglio 
di Amministrazione

Luigi Francesco Gozzini

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari alla data del [data]

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Note

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": 

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. 

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). 

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente. 

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). 

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. 

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

Note

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). 

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

Note

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A - Elenco delle cariche, in essere, ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione

Di seguito si riportano le informazioni relative alle cariche di amministrazione e controllo ricoperte, alla Data della Relazione, da ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in altre società del Gruppo e in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, nonché in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.