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RELAZIONE SULLA GESTIONE

La presente Relazione sulla Gestione contiene dati ed informazioni presentati, in applicazione di quanto previsto dal D.Lgs. 32/2007, a corredo del Bilancio consolidato e del Bilancio d’esercizio di EEMS Italia S.p.A. al 31 dicembre 2023.

Andamento della gestione del Gruppo EEMS Italia

1. Struttura del Gruppo

Il Gruppo EEMS Italia (di seguito “Gruppo” o “Gruppo EEMS”) al 31 dicembre 2023 si compone delle seguenti società:

Il Gruppo EEMS Italia fa capo ad EEMS Italia S.p.A. (“Società” o “Capogruppo”” o “EEMS Italia”) quotata presso il segmento EXM (Euronext Milan) della Borsa Italiana.

2. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione della Capogruppo

In data 8 giugno 2023 l’Assemblea della Società, in sede ordinaria ha determinato in 7 il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione, confermando Susanna Stefani, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe De Giovanni, quale Amministratore Delegato, Michela del Piero (indipendente), quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Modena (indipendente), Riccardo Delleani (indipendente), Alessia Antonelli (indipendente) e Luciano Carbone (indipendente) quali consiglieri.

Gli Amministratori resteranno in carica per tre esercizi sociali, fino all’Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell’esercizio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi nella medesima data ha inoltre confermato Giuseppe De Giovanni quale incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate ed ha provveduto a nominare i consiglieri Stefano Modena, Alessia Antonelli e Michela Del Piero quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione al quale sono state conferite anche le funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi dall’art. 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e i consiglieri Luciano Carbone e Riccardo Delleani quali componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, così come previsto dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

Di seguito si riepiloga la composizione attuale del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia:

Carica	Nome	Data Nomina	Luogo e data di nascita
Presidente	Susanna Stefani	15 giugno 2020	Riese Pio X (TV), 20 marzo 1945
Vice - Presidente	Michela Del Piero	17 novembre 2022	Gorizia, 21 febbraio 1967
Amministratore Delegato	Giuseppe De Giovanni	15 giugno 2020	Roma, 29 maggio 1959
Consigliere Indipendente	Stefano Modena	15 giugno 2020	Ancona, 3 ottobre 1962
Consigliere Indipendente	Riccardo Delleani	15 giugno 2020	Roma, 1° gennaio 1960
Consigliere Indipendente	Alessia Antonelli	15 dicembre 2021	Roma, 22 maggio 1971
Consigliere Indipendente	Luciano Carbone	17 novembre 2022	Milano, 20 settembre 1956

I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di EEMS Italia, in Milano Via Antonio Da Recanate n.2.

Il Gruppo è attualmente presente in Cina e a Singapore tramite le proprie controllate estere, benché le stesse non siano operative.

Società di revisione

L’Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2015 ha conferito l’incarico per la revisione legale del bilancio d’esercizio di EEMS Italia S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia per gli esercizi dal 2015 al 2023 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A..

3. Natura e Attività dell’impresa

In data 11 giugno 2021 la società Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (nel prosieguo “Gruppo Industrie Riunite” o “GIR” o “azionista di maggioranza”) è divenuta l’azionista di riferimento di EEMS Italia con una partecipazione pari all’89,99% del capitale.

La società Gruppo Industrie Riunite è una holding di partecipazioni le cui strategie si focalizzano nello sviluppo del business energetico, bio-farmaceutico e finanziario.

In data 12 gennaio 2022 EEMS Italia ha avviato la propria operatività in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell’energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico. A partire da gennaio 2022, la EEMS Italia risulta operativa nel comparto del gas tramite la sottoscrizione di un contratto di somministrazione di gas naturale rientrante nell'attività di trading all’ingrosso.

In data 24 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione della EEMS Italia ha deliberato l’anticipo della fase 4 del Piano Industriale 2022-2026, che prevedeva la fase di avvio di attività nel comparto della transizione energetica, tramite la costituzione di una società interamente controllata dalla EEMS Italia, denominata EEMS Renewables S.r.l. (di seguito anche solo “EEMS Renewables” o “Renewables”), specializzata nelle attività di ideazione, progettazione, sviluppo, realizzazione e conduzione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e in particolar modo fotovoltaica.

In data 16 novembre 2022 la Renewables ha acquisito la partecipazione totalitaria della Belanus 1 S.r.l. (di seguito anche “Belanus 1”), società di sviluppo specializzata nel perfezionamento di progetti di impianti solari fotovoltaici.

Nel mese di giugno 2023 EEMS Renewables ha perfezionato l’accordo per l’acquisizione delle quote rappresentative del 100% del capitale di due società, Abruzzo Energia 2 S.r.l. (anche “Abruzzo Energia 2") e IGR Cinque S.r.l. (anche “IGR 5”). Abruzzo Energia 2 è titolare di un progetto per la realizzazione di un impianto fotovoltaico a Nereto (TE) di potenza nominale pari a 923,4 KWp e delle relative autorizzazioni amministrative, mentre IGR 5 è titolare di un progetto per la realizzazione di un impianto fotovoltaico a Montenero di Bisaccia (CB) di potenza nominale pari a 1.284 KWp e potenza in immissione di 990 KW.

Le società asiatiche appartenenti al Gruppo EEMS risultano non operative alla data di riferimento.

4. Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Il bilancio consolidato del Gruppo EEMS chiuso al 31 dicembre 2023 presenta ricavi pari a Euro 1.234 migliaia, una perdita pari a Euro 3.018 migliaia, un patrimonio netto pari a Euro 2.426 migliaia e una posizione finanziaria netta positiva pari a Euro 1.196 migliaia. Tali risultati sono legati alla ridotta operatività che ha caratterizzato il 2023.

Gli Amministratori di EEMS Italia, a seguito della mancata attuazione del precedente Piano Industriale 2022-2026 approvato il 3 novembre 2021 e in ultimo riapprovato il 12 aprile 2022 per tenere conto principalmente del rialzo dei prezzi conseguenti al conflitto russo-ucraino, in data 8 giugno 2023 hanno approvato il Piano Industriale 2023-2027 (il “Piano Industriale”). Successivamente, in data 13 marzo 2024, gli Amministratori hanno approvato un piano aggiornato (il “Piano Aggiornato” o “Piano”) per recepire sia lo scostamento dei dati al 31 dicembre 2023 rispetto al Piano originario sia l’ulteriore slittamento delle tempistiche nel reperimento delle risorse finanziarie necessarie per l’avvio delle attività pianificate, dovuto anche alla mancata erogazione alla Società del finanziamento di Euro 2 milioni precedentemente previsto da parte della controllante GIR, oltreché per tenere conto della riduzione del prezzo del gas e dell’energia, che hanno necessariamente comportato una rimodulazione quantitativa al ribasso.

Sulla base delle azioni delineate nel Piano Aggiornato, il Gruppo EEMS intende sviluppare l’operatività come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale business to business , - operatività che nel 2023 è stata limitata a due contratti di fornitura gas, uno dei quali rinnovato fino al 30 settembre 2025, e che non hanno generato margini sufficienti a coprire i costi operativi aziendali - e nella strategia commerciale business to consumers , e nonché avviare la produzione e vendita di energia elettrica da fonte fotovoltaica attraverso la costruzione di impianti nel territorio italiano.

Il Piano Aggiornato riflette l’impegno della Società a focalizzarsi sulle attività commerciali di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell’energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico. Inoltre, il Gruppo intende aumentare il proprio impegno nell’ambito delle energie rinnovabili costruendo impianti fotovoltaici per la produzione e vendita di energia elettrica.

Il Piano Aggiornato si sviluppa lungo le seguenti direttrici :

- sviluppo delle operazioni del Gruppo come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale B2B, già iniziata a gennaio 2022 ma fortemente rallentata a causa della grande instabilità dei mercati energetici causata dal conflitto fra Ucraina e Russia e, pertanto, ripresa a ottobre 2022. Si prevede la prosecuzione di tali operazioni per tutto l’arco temporale di Piano;

- avvio della vendita di energia elettrica B2B ed estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a Clienti Domestici “retail” (B2C);

- avvio della costruzione, produzione e vendita di energia elettrica da fonte fotovoltaica;

- avvio commerciale nel comparto delle comunità energetiche.

La Società prevede di accrescere i ricavi di vendita, rivolgendosi alle seguenti tipologie di clienti: Clienti Domestici e PMI, Grandi Clienti e Grossisti.

Rispetto al Piano Industriale 2023-2027 approvato l’8 giugno 2023, il Piano Aggiornato prevede:

a) il raggiungimento di un volume di ricavi e proventi operativi nel 2027 significativamente inferiore rispetto a quello atteso in base al Piano Industriale. In particolare, le nuove stime circa i volumi del gas e dell’energia elettrica sono state aggiornate al ribasso. A livello aggregato, il totale dei volumi di gas nell’arco del Piano Aggiornato risulta inferiore del 3% rispetto alle stime del Piano Industriale, mentre i volumi dell’energia elettrica hanno subito una riduzione pari al 66,18%. Le stime riguardanti il tasso di abbandono dei clienti retail per l’energia elettrica nel Piano Aggiornato sono state riviste al rialzo rispetto al Piano Industriale. Per quanto concerne i clienti retail gas nel Piano Aggiornato rispetto al Piano Industriale, invece, a partire dal 2024, le stime sono state riviste al rialzo;

b) uno slittamento temporale, nell’arco di Piano, dell’inversione di segno (da negativo a positivo) dell’EBITDA e del risultato netto consolidato, nonché

c) il mantenimento degli obiettivi reddituali nell’anno 2027 (nonostante la significativa riduzione dei ricavi e proventi operativi attesa per tale esercizio), imputabile a (i) minori costi operativi dovuti ad azioni di efficientamento quali la riduzione dei costi del personale e delle consulenze esterne e la diminuzione dei costi di locazione inerenti alla sede operativa; (ii) la riduzione degli ammortamenti derivante dalla riduzione degli investimenti; nonché (iii) tenuto conto che il Piano Aggiornato recepisce l’aggiornamento in diminuzione del prezzo unico nazionale (PUN) nella valorizzazione dei costi legati all’energia elettrica e del gas, la riduzione degli oneri finanziari imputabili alle garanzie prestate per l’acquisto dell’energia e del gas.

In particolare, il Piano Aggiornato recepisce l’aggiornamento del PUN medio di febbraio 2024 nella valorizzazione dei ricavi legati all’energia elettrica e del gas e, di conseguenza, detti ricavi subiscono, rispetto al Piano Industriale, un decremento del 52,22% (dato cumulato ricavi 2024-2027); la riduzione del prezzo dell’energia ha un effetto negativo sia sui ricavi che sui costi, il margine di contribuzione legato all’applicazione di uno spread sui costi dell’energia e del gas è atteso tuttavia ridursi in misura non significativa.

Il Piano Aggiornato prevede una crescita dei ricavi di vendita di energia elettrica e gas principalmente connessa ad un costante incremento atteso dei volumi di vendita di EE e gas, nei confronti di un numero sempre maggiore di clienti. La crescita dei ricavi sottesa al Piano Aggiornato è comunque inferiore rispetto a quella sottesa al Piano Industriale approvato.

I ricavi di vendita di energia elettrica e gas derivanti dai clienti domestici e PMI e dai grandi clienti, dunque, dipendono dalle assunzioni relative a ( i ) numero di clienti attesi e stime dei consumi pro-capite degli stessi, e ( ii ) prezzo di vendita, determinato considerando il ribaltamento dei costi per l’acquisto della materia prima, per il dispacciamento della stessa e per il trasporto, con l’aggiunta di uno spread.

I ricavi di vendita attribuibili ai grossisti, invece, dipendono da ( i ) le stime dei volumi delle vendite di energia elettrica e gas e ( ii ) il prezzo di vendita, determinato considerando il ribaltamento dei costi per l’acquisto della materia prima, con l’aggiunta di uno spread . Tale spread è discrezionalmente determinato dalla Società.

Date le tensioni e la volatilità sui prezzi, si è ritenuto necessario prevedere, in via conservativa, di stanziare depositi cauzionali a dicembre 2027 per Euro 2.433 migliaia sugli acquisti, in quanto le suddette tensioni hanno indotto gli operatori a richiedere specifiche garanzie accessorie.

Il Piano Aggiornato prevede, inoltre, una crescita dei ricavi della società EEMS Renewables derivanti dall’atteso avvio nel secondo semestre del 2024 del business della vendita di energia mediante impianti fotovoltaici di proprietà della Società, seppure inizialmente e in via cautelativa inferiore rispetto ai ricavi attesi di energia elettrica e gas.

Gli impianti fotovoltaici, che qualificheranno EEMS Italia come Independent Power Producer , verranno realizzati attraverso specifiche società di scopo che verranno create o acquisite da EEMS Renewables. L’energia prodotta verrà valorizzata attraverso diverse modalità come, ad esempio: i) la vendita sul libero mercato, ii) tramite i cosiddetti PPA ( Power Purchase Agreement ), contratti che consentono agli acquirenti di acquistare energia rinnovabile a prezzo fisso per un certo numero di anni senza investimenti di capitale iniziali, iii) tramite le aste pubbliche che, secondo specifici decreti, consentono di fissare il prezzo dell’energia per un periodo pari a 20 anni a GSE S.p.A..

L’operatività della EEMS Renewables consisterà dunque in un modello di business “duale”:

a) nell’acquisire dagli “sviluppatori” autorizzazioni e titoli abilitativi a costruire impianti, cosiddetti ready-to-build , le quali, normalmente, risiedono all’interno di specifiche società;

b) nell’acquisire impianti già realizzati e funzionanti, cosiddetti ready-to-produce , che consente di eliminare il rischio di cantiere permettendo così una maggiore facilitazione all’accesso al debito anche se l’investimento unitario (€/MW) risulta maggiore rispetto all’analogo ready-to-build .

Il Piano Aggiornato prevede che EEMS Renewables ampli il proprio business attraverso l’attuazione di partnership con società del settore fotovoltaico. Secondo tale modello di business e tenendo conto di un atteso tasso di mortalità dei progetti che potrebbe comportare il mancato raggiungimento dello stato di ready to build , EEMS Renewables intende attuare una strategia di pipeline , che comporterà l’analisi e la validazione di un portafoglio di progetti con potenza maggiore di quella prevista nel Piano Aggiornato per tener conto della eventuale mortalità di parte dei progetti.

A tal fine, la Società ha avviato le negoziazioni con tre partner industriali per validare l’ipotesi di joint venture e accelerare, in attesa del finanziamento bancario di cui sopra, l’avvio dei cantieri e, quindi, della produzione di energia.

Il Piano Aggiornato prevede per l’arco temporale 2024 - 2027 una necessità di cassa complessiva per un massimo di Euro 18.500 migliaia come di seguito dettagliato:

- Euro 7.500 migliaia , per lo sviluppo del settore fotovoltaico;

- Euro 2.433 migliaia, per il rilascio di garanzie finanziarie;

- Euro 8.567 migliaia, per coprire i costi della gestione operativa e finanziaria per tutto l’arco di Piano.

Al fine di finanziare le necessità di cassa, il Piano Aggiornato prevede le seguenti fonti di finanziamento:

A. Euro 14.500 migliaia (di cui euro 500 migliaia già tirati nel corso dei primi mesi del 2024), rivenienti dall’emissione delle tranche residue del prestito obbligazionario convertibile lungo l’arco temporale del Piano Aggiornato;

B. Euro 4.000 migliaia, da finanziamento bancario.

Per quanto attiene al POC, il Piano Aggiornato riflette gli effetti della side letter (“Side Letter”) sottoscritta in data 22 gennaio 2024 tra la Società e l’investitore professionale con sede a Dubai Negma Group Investment Ltd (“Negma” o l’”Investitore”), mediante la quale sono stati aggiornati e rivisti i termini dell’accordo di investimento (“Accordo di Investimento”) sottoscritto tra le parti in data 13 settembre 2022 e successivamente integrato e modificato, in particolare prevedendo una riduzione dell’importo unitario delle tranche del POC a Euro 250 migliaia (inizialmente pari a Euro 1 milione e successivamente ridotto a Euro 500 migliaia) e del cool down period , ovverosia del lasso temporale minimo che deve intercorrere tra l’emissione di una tranche e la successiva a 15 giorni lavorativi, salva l’opzione di Negma di ridurre tale intervallo (originariamente il cool down period risultava pari a 30 giorni lavorativi per le prime tre tranche e a 40 giorni lavorativi per le successive) ed estendendo il termine del periodo lungo il quale Negma si impegna a sottoscrivere le tranche del POC fino al 31 luglio 2027 (termine che inizialmente risultava pari a 24 mesi dalla data di emissione della prima tranche , effettuata in data 26 ottobre 2022, estendibile a 36 mesi da tale data su richiesta della Società).

Riguardo alle risorse da acquisire mediante finanziamento bancario, la EEMS Italia, in data 31 maggio 2023, aveva firmato un mandato di mediazione creditizia con Azimut Direct, per l’ottenimento di finanziamenti bancari a favore degli Special Purpose Vehicle (“SPV”) per un massimo di Euro 4,5 milioni con garanzia dell’80% della Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale (“MCC”). Tale mandato è stato revocato in data 7 novembre 2023 e non è stato acceso alcun finanziamento nel corso del 2023.

In relazione a tale circostanza, gli Amministratori hanno contemplato anche degli scenari alternativi in cui siano reperite risorse finanziarie dal sistema bancario per un ammontare inferiore rispetto a quello previsto nel Piano Industriale, circostanza che si ripercuoterebbe sulla dinamica dei ricavi e dei margini reddituali posta alla base del Piano Aggiornato stesso.

Ai fini delle proprie valutazioni in ordine al presupposto della continuità aziendale gli Amministratori hanno considerato l’arco temporale fino al 30 aprile 2025.

In tale contesto è opportuno evidenziare che la prospettiva della continuità aziendale della Società e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo fino al 30 aprile 2025 (la stima di tale fabbisogno finanziario è pari a Euro 5,7 milioni) sia alla capacità di implementare il Piano Aggiornato secondo i tempi e le misure ivi indicati.

La Società prevede di coprire il fabbisogno finanziario netto del Gruppo, lungo l’arco temporale fino al 30 aprile 2025, mediante le risorse derivanti da:

- il POC utilizzabile al 30 aprile 2025 per massimi Euro 4,25 milioni;

- finanziamenti bancari a supporto delle esigenze di sviluppo dei singoli SPV. Come già indicato, il Piano Aggiornato prevede l’accensione di finanziamenti bancari nell’arco del Piano per un ammontare complessivo pari a Euro 4 milioni, distribuiti tra il 2024 e il 2025 (in particolare è prevista l’accensione di finanziamenti bancari per un ammontare pari a Euro 2 milioni nel quarto trimestre 2024 e per un ammontare pari a Euro 2 milioni ad aprile 2025). Alla Data della Relazione Finanziaria Annuale non è ancora stato finalizzato alcun contratto di finanziamento.

i) Incertezze legate alla capacità di reperire risorse finanziarie

Il prestito obbligazionario convertibile di cui all’ Accordo di Investimento stipulato con Negma avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato all’Investitore (di seguito il “POC Negma” o il “POC”) rappresenta la principale misura individuata dalla Società per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie ai suddetti fini. Tale Accordo di Investimento, come modificato per effetto della Side Letter e tutte le obbligazioni convertibili in circolazione alla data del 25 gennaio 2024 sono stati oggetto di assegnazione da parte di Negma a Global Growth Holding Limited (“GGHL”), controllata totalitaria di Negma, che è pertanto subentrata a quest’ultima.

Tuttavia, ai fini dello sviluppo del business del Gruppo è altresì necessario che vengano accordati finanziamenti dal sistema bancario, ciò per consentire al Gruppo di disporre, senza i vincoli temporali e di misura previsti dal POC, delle somme necessarie per effettuare gli investimenti. Come già indicato, alla data di redazione della Relazione Finanziaria Annuale non è ancora stato finalizzato alcun contratto di finanziamento. Il Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa derivanti dal POC secondo misure non congrue e tempi non coerenti rispetto a quanto atteso e necessario per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo fino al 30 aprile 2025 e per il finanziamento delle azioni del Piano Aggiornato.

Inoltre, non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di ottenere le risorse finanziarie previste.

Infatti, sebbene GGHL, subentrata a Negma, si sia impegnata a sottoscrivere a richiesta della Società ciascuna tranche del POC, tenuto conto che l’Accordo di Investimento prevede condizioni sospensive, events of default ovvero la possibilità per l’Investitore di sospendere o risolvere anticipatamente l’Accordo, sussiste il rischio che l’Investitore non sottoscriva integralmente tutte le tranche del POC. Si evidenzia, inoltre, che al verificarsi di un cambiamento di controllo, di un material adverse change o di un evento di default , l’Investitore ha il diritto (Opzione Put) di richiedere alla Società il rimborso in contanti di tutte le obbligazioni emesse e non ancora convertite al loro valore nominale.

Le suddette evenienze avrebbero impatti negativi rilevanti sulla capacità della Società di coprire il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale nonché di realizzare il Piano Aggiornato secondo le misure ed i tempi previsti.

ii) Incertezze legate all’implementazione del Piano Aggiornato

In relazione all’implementazione del Piano Aggiornato e allo sviluppo dei margini reddituali, gli Amministratori evidenziano che questi dipendono principalmente dal verificarsi delle assunzioni relative a:

- crescita dei ricavi per la vendita del gas e per la vendita di energia elettrica;

- realizzazione degli investimenti ivi previsti per la costruzione degli impianti fotovoltaici.

Si evidenzia che il Piano Aggiornato è caratterizzato da assunzioni connotate da un elevato grado di aleatorietà tipiche del settore energetico. In particolare, ai fini dell’implementazione del Piano Aggiornato e dell’inversione di segno dei margini reddituali (da negativo a positivo), è cruciale che si verifichino le assunzioni sottostanti alla crescita dei ricavi per la vendita del gas e per la vendita di energia elettrica, nonché che il Gruppo effettui gli investimenti ivi previsti per la costruzione degli impianti fotovoltaici, previo il reperimento delle relative risorse finanziarie (gli investimenti pianificati nell’arco di Piano Aggiornato sono attesi produrre impatti positivi sui ricavi e sui margini reddituali del Gruppo prevalentemente dopo l’arco di Piano Aggiornato).

Tra le assunzioni sottostanti all’elaborazione del Piano Aggiornato vi sono, infatti, le stime circa i volumi di vendita di gas ed energia elettrica ed i relativi prezzi, la capacità del Gruppo di recuperare tempestivamente i crediti derivanti dal ribaltamento sul cliente finale degli incrementi del prezzo delle materie prime, l’accensione e le condizioni dei finanziamenti bancari agli SPV, la capacità del Gruppo di avviare concretamente la produzione degli impianti fotovoltaici. Avendo avuto EEMS Italia una limitata operatività nel comparto energetico, e non essendo il business ancora completamente implementato, non sussistono certezze in merito alla capacità del Gruppo EEMS di svolgere l’attività in tale comparto in modo profittevole. Si evidenzia inoltre che una società del Gruppo GIR diversa dalle società appartenenti al Gruppo EEMS è attiva nel medesimo settore in cui la Società, in base al Piano Aggiornato, intende sviluppare la propria operatività: tale condizione contribuisce a mantenere adeguato know-how di settore ma, altresì, potrebbero crearsi condizioni di stress sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo EEMS nel caso di significativi shock esogeni nei mercati energetici.

Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano il Piano Aggiornato, alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale esiste il rischio che gli obiettivi del Piano Aggiornato possano non essere raggiunti. Qualora l’andamento gestionale/reddituale del Gruppo lungo l’arco temporale fino al 30 aprile 2025 considerato ai fini della valutazione del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato fosse significativamente divergente in negativo da quello sotteso al Piano Aggiornato la prospettiva della continuità aziendale di EEMS Italia e del Gruppo potrebbe essere pregiudicata.

iii) Incertezze derivanti da variabili esogene

Si evidenzia che la maggior parte delle variabili su cui si basano le assunzioni del Piano Aggiornato è al di fuori del controllo degli Amministratori della Società e del Gruppo, tra cui il prezzo del gas e dell’energia elettrica ed i tassi di interesse. Si tratta di variabili esogene che possono variare in base alle condizioni del mercato.

Quanto sopra esposto, e segnatamente le incertezze connesse a i) il reperimento delle risorse finanziarie, ii) l’implementazione del Piano Aggiornato e iii) variabili esogene la cui evoluzione potrebbe ripercuotersi su entrambe tali categorie di incertezze, potrebbe configurare l’esistenza di un’incertezza significativa che potrebbe fare sorgere dubbi significativi sulla profittabilità e sulla opereratività aziendale.

Gli Amministratori, pur in presenza di tale incertezza significativa, avendo effettuato tutte le opportune analisi volte a valutare i possibili scenari ed i relativi impatti sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare come entità in funzionamento, giudicano sussistente il presupposto della continuità aziendale, sulla cui base hanno redatto il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato.

Le suddette analisi e i relativi esiti sono descritti di seguito.

i) Analisi delle incertezze legate alla capacità di reperire risorse finanziarie

L’accordo di Investimento stipulato con Negma in data 13 settembre 2022 e ceduto a GGHL in data 25 gennaio 2024, rappresenta la principale misura individuata dalla Società per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie all’implementazione del Piano, oltre all’accensione di debiti finanziari destinati agli SPV per la parte del fotovoltaico.

A seguito delle modifiche apportate all’Accordo di Investimento, con la Side Letter del 22 gennaio 2024, è atteso che la Società possa effettuare il tiraggio dell’intero ammontare del POC durante l’arco del nuovo Commitment Period prorogato sino al 31 luglio 2027.

Tenuto conto delle sopra indicate previsioni dell’Accordo di Investimento e alla luce dell’attuale scadenza dello stesso, estesa, con la Side Letter del 22 gennaio 2024, al 31 luglio 2027, lungo l’arco temporale entro i 12 dodici mesi successivi alla data di redazione della relazione finanziaria annuale considerato ai fini della valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale, la Società potrebbe reperire risorse finanziarie complessive (tenuto conto dei tiraggi già effettuati per un ammontare complessivo pari a Euro 6 milioni, di cui 500 migliaia nel corso dei primi mesi dell’esercizio 2024) per un ammontare non superiore ad Euro 4,25 milioni. Gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che non si verifichino condizioni che possano comportare la sospensione o interruzione anticipata dell’Accordo di Investimento né per l’esercizio da parte di GGHL dell’Opzione Put prevista dallo stesso, e che pertanto le risorse finanziarie attese dal POC lungo l’orizzonte temporale oggetto della valutazione sulla continuità aziendale possano essere acquisite da parte della Società e del Gruppo.

Per soddisfare il fabbisogno finanziario, previsto per lo sviluppo del Piano Aggiornato, stimato in Euro 5,7 milioni per il periodo fino al 30 aprile 2025 considerato ai fini della valutazione sulla continuità aziendale, in aggiunta alle risorse reperibili attraverso le tranche di emissione del POC (Euro 4,25 milioni), risulterà altresì necessario anche il ricorso ai finanziamenti bancari sopra descritti (per un importo di Euro 4 milioni).

Tuttavia, nell’ipotesi di mancato reperimento di tali finanziamenti bancari, gli Amministratori hanno concluso positivamente circa la possibilità di rimodulare l’operatività aziendale a livelli inferiori rispetto a quelli previsti dal Piano Aggiornato e compatibili con l’ammontare delle risorse finanziarie che potranno essere ragionevolmente a disposizione del Gruppo al fine di far fronte alle proprie obbligazioni e garantire la continuità aziendale fino al 30 aprile 2025, ovvero l’orizzonte temporale considerato ai fini della relativa valutazione.

ii) Analisi delle incertezze legate all’implementazione del Piano Aggiornato

Sulla base delle incertezze individuate, gli Amministratori hanno valutato scenari alternativi sia in termini di tempistiche legate all’avvio della piena operatività come grossista di energia elettrica e gas, sia in termini di realizzazione degli investimenti legati al settore fotovoltaico.

Nello specifico, tali analisi hanno riguardato l’andamento dei ricavi relativi alla distribuzione del gas e dell’energia elettrica e il possibile slittamento dell’avvio del business relativo al fotovoltaico in mancanza dei relativi finanziamenti.

Sulla base delle predette analisi e valutazioni, come già evidenziato, gli Amministratori hanno concluso positivamente circa la possibilità di rimodulare l’operatività aziendale a livelli inferiori rispetto a quelli previsti dal Piano Aggiornato e compatibili con l’ammontare delle risorse finanziarie che potranno essere ragionevolmente a disposizione del Gruppo al fine della continuità aziendale lungo l’orizzonte temporale fino al 30 aprile 2025 considerato ai fini della relativa valutazione.

Nell’ambito delle proprie analisi e valutazioni gli Amministratori hanno altresì esaminato i requisiti di patrimonializzazione della Società.

Si rammenta che al 31 dicembre 2021 EEMS Italia, ricorrendo la fattispecie prevista dall’art. 2446 del Codice Civile, si è avvalsa della facoltà prevista dell'art. 3, comma 1-ter, del decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228 - convertito con modificazioni dalla legge 25 febbraio 2022, n. 15 che modifica l'art. 6, comma 1, del Decreto "Liquidità" - che consente il differimento della copertura delle perdite al quinto esercizio successivo, per la perdita rilevata nel 2021 pari a 1.075 migliaia.

Il bilancio d’esercizio della EEMS Italia al 31 dicembre 2023 evidenzia un patrimonio netto di Euro 2.232 migliaia, dopo aver registrato perdite nell’esercizio pari ad Euro 2.627 migliaia. Si evidenzia che EEMS Italia non incorre nella fattispecie prevista dall’art. 2446 cod. civ. anche non tenendo conto del differimento della perdita relativa all’esercizio 2021 per effetto degli aumenti di capitale derivanti dalle conversioni del POC, che a partire dal 1° gennaio 2023 sono stati pari a complessivi Euro 3.930 migliaia.

Sebbene il Piano Aggiornato preveda impatti positivi sul patrimonio netto della Società derivanti dalla conversione del POC, qualora l’andamento reddituale del Gruppo fosse significativamente divergente in negativo da quello sotteso al Piano Aggiornato stesso, la Società, in arco di Piano Aggiornato, potrebbe ricadere nelle fattispecie previste dagli artt. 2446 o 2447 del Codice Civile. Gli Amministratori ritengono tuttavia che lungo l’orizzonte temporale fino al 30 aprile 2025, tali fattispecie non dovrebbero sussistere.

iii) Analisi delle incertezze legate a variabili esogene

Con particolare riferimento ai prezzi della materia prima, tale elemento di incertezza risulta mitigato dall’attuale strategia di business del Gruppo: si rammenta infatti che i contratti di vendita del gas attualmente in essere, analogamente a quanto avverrà per i contratti di vendita dell’energia elettrica, come da prassi del settore, prevedono l’applicazione di un mark-up sul costo di acquisto del gas e dell’energia elettrica, da ribaltare al cliente finale. In relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle suddette ipotesi tenendo conto dell’incertezza connessa alla situazione geo-politica attuale e alla volatilità dei prezzi del gas naturale e dell’energia elettrica, gli Amministratori si riservano di monitorare attentamente l’evolversi della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale di EEMS Italia e del Gruppo, consapevoli che l’eventuale impossibilità di sostenere l’operatività e/o la mancata possibilità di conseguire gli obiettivi del Piano Aggiornato, potrebbe comportare l’avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell’art. 2484 del Codice Civile.

Considerazioni conclusive circa il presupposto della continuità aziendale

Nel contesto precedentemente descritto, dopo aver attentamente valutato le incertezze attinenti la reperibilità di adeguate risorse finanziarie, la realizzazione del Piano Aggiornato e gli impatti, sia di natura finanziaria sia di patrimonializzazione della Società, di una rimodulazione dell‘operatività della Società e del Gruppo, che comunque consentirebbe alla Società di non incorrere nelle fattispecie previste dagli artt. 2446 o 2447 del Codice Civile nonché di avere disponibilità liquide sufficienti per i dodici mesi successivi alla data odierna, gli Amministratori pur in presenza di un’incertezza significativa giudicano sussistente il presupposto della continuità aziendale e, su tale base, hanno predisposto la Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023.

La valutazione di merito circa la continuità aziendale è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi come sopra ipotizzati e delle incertezze descritte.

Tale giudizio, seppur formulato con la dovuta diligenza e ragionevolezza, è quindi suscettibile di non trovare concreta conferma nell’evoluzione dei fatti e/o delle circostanze, allo stato non agevolmente prevedibili.

5. Fatti di rilievo della gestione

Prestito obbligazionario convertibile sottoscritto con Negma Group Investment Ltd

EEMS Italia in data 13 settembre 2022 ha sottoscritto con Negma l’Accordo di Investimento che prevede l’impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 2 migliaia di obbligazioni in 20 tranche , per un impegno complessivo pari a Euro 20 milioni, in un periodo di 24 mesi (prorogabile sino a 36 mesi su richiesta di EEMS) decorrenti dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni da parte della Società (il “Periodo di Commitment ”).

La Società ha il diritto (e non l’obbligo) di richiedere a Negma la sottoscrizione delle tranche . Ciascuna emissione sarà infruttifera di interessi e con durata di 12 mesi.

Si evidenzia che il contratto di investimento sottoscritto prevede una “ Commitment Fee ”, pari a complessivi Euro 1 milione, equivalente al 5% del POC (pari ad Euro 20 milioni), da corrispondere in quattro rate, da Euro 250 migliaia l’una, in occasione dell’emissione delle prime quattro tranche del medesimo POC.

L’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è subordinato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia :

- il rispetto da parte di EEMS di taluni covenants e l’assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;

- il mancato verificarsi di una c.d. “ material adverse change ” (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, ad esclusione di quelli relativi o derivanti dalla guerra in essere tra Russia e Ucraina, dalla crisi energetica in corso e dalla pandemia da Covid-19, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell’Operazione nonché l’emissione delle Obbligazioni e delle azioni di compendio o la negoziazione delle stesse azioni sul mercato secondario);

- l’assenza di impegni suscettibili di determinare un cambio di controllo della Società;

- la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) avente a oggetto le Obbligazioni o la loro conversione;

- la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;

- il Periodo di Commitment non sia scaduto;

- le azioni della Società (i) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana.

Nel corso del 2022 EEMS Italia ha emesso n.250 obbligazioni (ciascuna del valore nominale di Euro 10 migliaia) per un valore complessivo di Euro 2,5 milioni relative alle prime due tranche del POC ottenendo liquidità per Euro 2 milioni, al netto delle prime due rate della Commitment Fee pari complessivamente ad Euro 500 migliaia tutte convertite entro il 1° febbraio 2023.

Nel corso del 2023 la dinamica dei tiraggi del POC rispetto a quanto previsto nel Piano approvato l’8 giugno 2023 è stata ritardata poiché la Società ha tirato solo metà della tranche di luglio 2023 (per euro 500 migliaia al netto della Commitment Fee ), prevista invece interamente, e non ha tirato integralmente la tranche di agosto 2023 (per Euro 1.000 migliaia al netto della Commitment Fee ) che si prevedeva invece di poter ottenere in regime di esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto, nel rispetto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e sulla base dell’effettuazione del calcolo formulato dall’ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-78. In particolare, non è stato possibile effettuare nei termini previsti dal POC il tiraggio della residua parte della quarta tranche , pari a Euro 500 migliaia al netto delle spese, nonché il tiraggio delle tranche previste per agosto e ottobre 2023 (" tranches mancanti”).

Al fine di recuperare il ritardo nella dinamica dei tiraggi del POC rispetto all’ipotesi sottostante al Piano approvato l’8 giugno 2023, la Società aveva richiesto alla controllante Gruppo Industrie Riunite un supporto finanziario in favore di EEMS Italia per complessivi massimi Euro 2.000 migliaia. Tale finanziamento, che la controllante si era impegnata a fornire entro il 30 settembre 2023 non è ancora stato erogato.

Si segnala inoltre che in data 18 ottobre 2023, Negma e EEMS Italia hanno concordato, inter alia, quanto segue:

- fatte salve le restanti disposizioni dell'accordo di investimento, la tranche n. 5 avrà un valore di Euro 1.000 migliaia e sarà soggetta a un periodo di Cool Down di 40 giorni lavorativi in conformità ai termini e alle condizioni del POC, mentre le restanti tranche (ciascuna di valore pari ad Euro 500 migliaia) saranno soggette a un periodo di Cool Down ridotto proporzionalmente di 20 giorni lavorativi;

- fatte salve le restanti disposizioni della definizione di Prezzo di Conversione, nel caso in cui il Prezzo di Conversione sia inferiore alla terza cifra decimale, il Prezzo di Conversione sarà determinato mediante troncamento dopo la quarta cifra decimale.

In data 22 gennaio 2024 EEMS ha concluso con Negma la Side Letter mediante la quale le parti hanno rinegoziato alcuni termini dell’Accordo di Investimento e, per l’effetto, ciascuna tranche residua del POC – fino a concorrenza dell’importo nominale di Euro 20.000 migliaia e dell’importo effettivo di Euro 19.000 migliaia – sarà pari ad Euro 250 migliaia e le stesse saranno soggette ad un Cool Down Period di 15 giorni lavorativi. Inoltre, la Side Letter prevede:

(i) l’estensione del Commitment Period sino al 31 luglio 2027 e,

(ii) la riduzione a 48 ore (esclusi i giorni di chiusura dei mercati) del termine per la consegna all’obbligazionista delle nuove azioni EEMS rivenienti dalla conversione delle obbligazioni emesse nell’ambito del POC.

Rimangono salve le restanti disposizioni dell’Accordo di Investimento.

Le modifiche apportate all’Accordo di Investimento sono attese consentire alla Società il tiraggio dell’intero ammontare del POC (ivi incluse le tranche mancanti) durante l’arco del nuovo Commitment Period prorogato sino al 31 luglio 2027.

Si precisa che le modifiche effettuate all’Accordo di Investimento a seguito della Side Letter non comportano maggiori costi, anche impliciti, per la Società. Al riguardo si rappresenta che la Commitment Fee prevista dall’Accordo di Investimento è rimasta invariata (i.e. Euro 1 milione) ed è stata interamente corrisposta dalla Società.

Il prolungamento del Commitment Period e la riduzione del valore delle singole tranche rispetto al Cool Down Period se da un lato consentono, a parere della Società, di migliorare la capacità di assorbimento del mercato in relazione alle future vendite delle azioni emesse per l’esercizio delle conversioni, dall’altro comportano che le risorse finanziarie derivanti dal POC siano acquisibili in un più lungo arco temporale rispetto a quanto previsto dall’Accordo di Investimento stipulato in data 13 settembre 2022.

In data 25 gennaio 2024 Negma ha ceduto l’accordo di investimento avente ad oggetto il programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma sottoscritto con la Società in data 13 settembre 2022 alla propria controllata totalitaria Global Growth Holding Limited, società di investimento con sede in Dubai che ha proceduto ad accettare la cessione di tale accordo in data 29 gennaio 2024. A partire da tale data, fatte salve le restanti disposizioni dell’Accordo di Investimento, GGHL subentra in tutti i diritti, i titoli, gli obblighi e gli interessi in capo a Negma. In particolare, la cessione ha riguardato anche tutte le obbligazioni convertibili in circolazione – per le quali alla data del 25 gennaio 2024 non era stata ancora richiesta la conversione (n. 20 obbligazioni facenti parte della sesta tranche del POC).

Nel corso del 2023 con riferimento alle emissioni di obbligazioni in favore di Negma, EEMS Italia ha emesso:

- in data 6 aprile 2023, n.125 obbligazioni, per un valore nominale unitario di Euro 10 migliaia e un valore nominale complessivo di Euro 1,25 milioni, rientranti nella terza tranche del POC. A fronte di tale emissione la Società ha incassato Euro 1 milione, al netto della terza rata della Commitment Fee per complessivi Euro 250 migliaia;

- in data 27 giugno 2023, n.63 obbligazioni, per un valore nominale complessivo di Euro 630 migliaia, rientranti nella prima porzione della quarta tranche del POC, che ha comportato l’incasso di Euro 500 migliaia, al netto della prima porzione della quarta e ultima rata della Commitment Fee per complessivi Euro 130 migliaia;

- in data 25 ottobre 2023, n.112 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 1,12 milioni relative alla quinta tranche del POC ottenendo liquidità per Euro 1 milione, al netto del saldo dell’ultima porzione della quarta rata della Commitment Fee pari a Euro 120 migliaia.

EEMS Italia ha ricevuto, da parte di Negma e in esecuzione del POC, le richieste di conversione di Obbligazioni riepilogate nella seguente tabella:

Richiesta	Tranche	Data conversione	N. Obbligazioni	Importo convertito	Progressivo conversioni per emissione	N. azioni sottoscritte	N. azioni in circolazione	Aumento CS per conversione	Riserva sovrapprezzo azione	Valore del CS post sottoscrizione	Riserva sovrapprezzo azione post conversione
Totale tiraggi 2022			143	1.430.000		21.974.996	467.281.096	86.313	1.343.687	1.835.335	1.343.687
5	Seconda	03/01/2023	5	50.000	230.000	1.250.000	468.531.096	4.910	45.090	1.840.245	1.388.777
6	Seconda	05/01/2023	5	50.000	280.000	1.250.000	469.781.096	4.910	45.090	1.845.155	1.433.867
7	Seconda	09/01/2023	10	100.000	380.000	2.500.000	472.281.096	9.819	90.181	1.854.974	1.524.048
8	Seconda	12/01/2023	27	270.000	650.000	6.750.000	479.031.096	26.512	243.488	1.881.486	1.767.536
9	Seconda	18/01/2023	20	200.000	850.000	5.000.000	484.031.096	19.638	180.362	1.901.124	1.947.898
10	Seconda	25/01/2023	10	100.000	950.000	2.500.000	486.531.096	9.819	90.181	1.910.943	2.038.079
11	Seconda	26/01/2023	10	100.000	1.050.000	2.500.000	489.031.096	9.819	90.181	1.920.762	2.128.260
12	Seconda	01/02/2023	20	200.000	1.250.000	6.666.666	495.697.762	26.185	173.815	1.946.947	2.302.075
1	Terza	13/04/2023	15	150.000	150.000	4.285.714	499.983.476	16.833	133.167	1.963.780	2.435.242
2	Terza	17/04/2023	10	100.000	250.000	2.857.142	502.840.618	11.222	88.778	1.975.002	2.524.020
3	Terza	20/04/2023	20	200.000	450.000	5.714.285	508.554.903	22.444	177.556	1.997.446	2.701.576
4	Terza	28/04/2023	5	50.000	500.000	1.388.888	509.943.791	5.455	44.545	2.002.901	2.746.121
5	Terza	04/05/2023	5	50.000	550.000	1.428.571	511.372.362	5.611	44.389	2.008.512	2.790.510
6	Terza	08/05/2023	5	50.000	600.000	1.515.151	512.887.513	5.951	44.049	2.014.463	2.834.559
7	Terza	12/05/2023	1	10.000	610.000	322.580	513.210.093	1.267	8.733	2.015.730	2.843.292
8	Terza	16/05/2023	2	20.000	630.000	666.666	513.876.759	2.618	17.382	2.018.348	2.860.674
9	Terza	18/05/2023	5	50.000	680.000	1.724.137	515.600.896	6.772	43.228	2.025.120	2.903.902
10	Terza	23/05/2023	3	30.000	710.000	1.111.111	516.712.007	4.364	25.636	2.029.484	2.929.538
11	Terza	24/05/2023	3	30.000	740.000	1.111.111	517.823.118	4.364	25.636	2.033.848	2.955.174
12	Terza	29/05/2023	5	50.000	790.000	1.923.076	519.746.194	7.553	42.447	2.041.401	2.997.621
13	Terza	31/05/2023	5	50.000	840.000	2.000.000	521.746.194	7.855	42.145	2.049.256	3.039.766
14	Terza	05/06/2023	2	20.000	860.000	800.000	522.546.194	3.142	16.858	2.052.398	3.056.624
15	Terza	06/06/2023	3	30.000	890.000	1.200.000	523.746.194	4.713	25.287	2.057.111	3.081.911
16	Terza	08/06/2023	5	50.000	940.000	2.000.000	525.746.194	7.855	42.145	2.064.966	3.124.056
17	Terza	12/06/2023	5	50.000	990.000	2.000.000	527.746.194	7.855	42.145	2.072.821	3.166.201
18	Terza	13/06/2023	5	50.000	1.040.000	2.000.000	529.746.194	7.855	42.145	2.080.676	3.208.346
19	Terza	14/06/2023	5	50.000	1.090.000	2.000.000	531.746.194	7.855	42.145	2.088.531	3.250.491
20	Terza	16/06/2023	3	30.000	1.120.000	1.153.846	532.900.040	4.532	25.468	2.093.063	3.275.959
21	Terza	19/06/2023	5	50.000	1.170.000	1.923.076	534.823.116	7.553	42.447	2.100.616	3.318.406
22	Terza	20/06/2023	2	20.000	1.190.000	769.230	535.592.346	3.021	16.979	2.103.637	3.335.385
23	Terza	21/06/2023	2	20.000	1.210.000	769.230	536.361.576	3.021	16.979	2.106.658	3.352.364
24	Terza	22/06/2023	2	20.000	1.230.000	769.230	537.130.806	3.021	16.979	2.109.679	3.369.343
25	Terza	23/06/2023	2	20.000	1.250.000	769.230	537.900.036	3.021	16.979	2.112.700	3.386.322
1	Quarta	30/06/2023	5	50.000	50.000	2.000.000	539.900.036	7.855	42.145	2.120.555	3.428.467
2	Quarta	04/07/2023	2	20.000	70.000	800.000	540.700.036	3.142	16.858	2.123.697	3.445.325
3	Quarta	05/07/2023	2	20.000	90.000	800.000	541.500.036	3.142	16.858	2.126.839	3.462.183
4	Quarta	06/07/2023	5	50.000	140.000	2.083.333	543.583.369	8.183	41.817	2.135.022	3.504.000
5	Quarta	14/07/2023	5	50.000	190.000	2.272.727	545.856.096	8.927	41.073	2.143.949	3.545.073
6	Quarta	19/07/2023	5	50.000	240.000	2.272.727	548.128.823	8.927	41.073	2.152.876	3.586.146
7	Quarta	21/07/2023	5	50.000	290.000	2.380.952	550.509.775	9.352	40.648	2.162.228	3.626.794
8	Quarta	27/07/2023	5	50.000	340.000	2.500.000	553.009.775	9.819	40.181	2.172.047	3.666.975
9	Quarta	02/08/2023	2	20.000	360.000	1.111.111	554.120.886	4.364	15.636	2.176.411	3.682.611
10	Quarta	04/10/2023	2	20.000	380.000	1.666.666	555.787.552	6.546	13.454	2.182.957	3.696.065
11	Quarta	05/10/2023	3	30.000	410.000	2.500.000	558.287.552	9.819	20.181	2.192.776	3.716.246
12	Quarta	10/10/2023	5	50.000	460.000	4.166.666	562.454.218	16.365	33.635	2.209.141	3.749.881
13	Quarta	13/10/2023	5	50.000	510.000	4.166.666	566.620.884	16.365	33.635	2.225.506	3.783.516
14	Quarta	16/10/2023	2	20.000	530.000	1.666.666	568.287.550	6.546	13.454	2.232.052	3.796.970
15	Quarta	20/10/2023	2	20.000	550.000	1.818.181	570.105.731	7.141	12.859	2.239.193	3.809.829
16	Quarta	26/10/2023	2	20.000	570.000	2.222.222	572.327.953	8.728	11.272	2.247.921	3.821.101
1	Quinta	31/10/2023	3	30.000	30.000	4.285.714	576.613.667	16.833	13.167	2.264.754	3.834.268
2	Quinta	03/11/2023	5	50.000	80.000	8.333.333	584.947.000	32.731	17.269	2.297.485	3.851.537
3	Quinta	08/11/2023	5	50.000	130.000	8.333.333	593.280.333	32.731	17.269	2.330.216	3.868.806
4	Quinta	09/11/2023	5	50.000	180.000	8.333.333	601.613.666	32.731	17.269	2.362.947	3.886.075
5	Quinta	13/11/2023	5	50.000	230.000	8.333.333	609.946.999	32.731	17.269	2.395.678	3.903.344
6	Quinta	15/11/2023	5	50.000	280.000	8.333.333	618.280.332	32.731	17.269	2.428.409	3.920.613
7	Quinta	16/11/2023	5	50.000	330.000	10.000.000	628.280.332	39.277	10.723	2.467.686	3.931.336
8	Quinta	22/11/2023	5	50.000	380.000	12.500.000	640.780.332	49.096	904	2.516.782	3.932.240
9	Quinta	23/11/2023	5	50.000	430.000	12.500.000	653.280.332	49.096	904	2.565.878	3.933.144
10	Quinta	28/11/2023	10	100.000	530.000	33.333.333	686.613.665	100.000	0	2.665.878	3.933.144
11	Quinta	06/12/2023	5	50.000	580.000	25.000.000	711.613.665	50.000	0	2.715.878	3.933.144
12	Quinta	08/12/2023	5	50.000	630.000	25.000.000	736.613.665	50.000	0	2.765.878	3.933.144
13	Quinta	08/12/2023	5	50.000	680.000	25.000.000	761.613.665	50.000	0	2.815.878	3.933.144
14	Quinta	13/12/2023	5	50.000	730.000	25.000.000	786.613.665	50.000	0	2.865.878	3.933.144
15	Quinta	14/12/2023	5	50.000	780.000	25.000.000	811.613.665	50.000	0	2.915.878	3.933.144
16	Quinta	18/12/2023	5	50.000	830.000	25.000.000	836.613.665	50.000	0	2.965.878	3.933.144
17	Quinta	19/12/2023	7	70.000	900.000	35.000.000	871.613.665	70.000	0	3.035.878	3.933.144
18	Quinta	20/12/2023	3	30.000	930.000	15.000.000	886.613.665	30.000	0	3.065.878	3.933.144
19	Quinta	22/12/2023	5	50.000	980.000	50.000.000	936.613.665	50.000	0	3.115.878	3.933.144
20	Quinta	28/12/2023	2	20.000	1.000.000	20.000.000	956.613.665	20.000	0	3.135.878	3.933.144
17	Quarta	29/12/2023	4	40.000	610.000	40.000.000	996.613.665	40.000	0	3.175.878	3.933.144
Totale tiraggi 2023			393	3.930.000		529.332.569		1.340.543	2.589.457
18	Quarta	05/01/2024	2	20.000	630.000	20.000.000	1.016.613.665	20.000	0	3.195.878	3.933.144
21	Quinta	05/01/2024	3	30.000	1.030.000	30.000.000	1.046.613.665	30.000	0	3.225.878	3.933.144
22	Quinta	09/01/2024	5	50.000	1.080.000	50.000.000	1.096.613.665	50.000	0	3.275.878	3.933.144
23	Quinta	15/01/2024	4	40.000	1.120.000	40.000.000	1.136.613.665	40.000	0	3.315.878	3.933.144
1	Sesta	25/01/2024	5	50.000	50.000	55.555.555	1.192.169.220	50.000	0	3.365.878	3.933.144
2	Sesta	30/01/2024	5	50.000	100.000	55.555.555	1.247.724.775	50.000	0	3.415.878	3.933.144
3	Sesta	30/01/2024	5	50.000	150.000	55.555.555	1.303.280.330	50.000	0	3.465.878	3.933.144
Totale tiraggi 2024 pre-raggruppamento			29	290.000		306.666.665		290.000	0
TOTALE pre-raggruppamento			565	5.650.000		857.974.230		1.716.856	3.933.144

In data 4 marzo 2024 ha avuto luogo l’operazione di raggruppamento delle azioni, di cui si dà maggiore informativa nel paragrafo “ Eventi successivi alla data di bilancio ”, che ha comportato la modifica del numero di azioni in circolazione da 1.303.280.330 azioni a 5.213.121 azioni EEMS Italia, rimanendo invariato il valore in Euro del capitale sociale, pari, alla data del raggruppamento, a Euro 3.465.878.

Di seguito si riportano le richieste di conversione di Obbligazioni da parte di GGHL post raggruppamento:

Richiesta	Tranche	Data conversione	N. Obbligazioni	Importo convertito	Progressivo conversioni per emissione	N. azioni sottoscritte	N. azioni in circolazione	Aumento CS per conversione	Aumento Riserva sovrapprezzo azione	Valore del CS post sottoscrizione	Riserva sovrapprezzo azione post conversione
4	Sesta	02/04/2024	3	30.000	180.000	108.303	5.321.424	30.000	0	3.495.878	3.933.144
5	Sesta	04/04/2024	1	10.000	190.000	36.496	5.357.920	10.000	0	3.505.878	3.933.144
6	Sesta	08/04/2024	2	20.000	210.000	76.335	5.434.255	20.000	0	3.525.878	3.933.144
7	Sesta	15/04/2024	2	20.000	230.000	85.470	5.519.725	20.000	0	3.545.878	3.933.144
8	Sesta	18/04/2024	1	10.000	240.000	44.444	5.564.169	10.000	0	3.555.878	3.933.144
9	Sesta	23/04/2024	1	10.000	250.000	48.780	5.612.949	10.000	0	3.565.878	3.933.144
1	Settima	23/04/2024	2	20.000	20.000	97.560	5.710.509	20.000	0	3.585.878	3.933.144
Tot. tiraggi 2024 post raggruppamento			12	120.000		497.388		120.000	0
TOTALE post raggruppamento			12	120.000		497.388		120.000	0	3.545.878	3.933.144

A seguito della conversione delle obbligazioni a servizio del POC, la Società ha emesso, nel corso del 2023, complessivamente 592.332.569 azioni di nuova emissione.

Andamento del Piano Industriale

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia in data 8 giugno 2023, ha approvato il Piano Industriale per il periodo 2023-2027. Tale Piano ha l’obiettivo di consolidare l’attività di commercializzazione del gas e dell’energia elettrica e di sviluppare impianti proprietari per la produzione di energia elettrica da fonte fotovoltaica, tramite la sub-holding operativa EEMS Renewables.

Come comunicato al mercato, tale Piano si articola in 3 fasi principali:

- Fase n. 1. Grossista di energia elettrica e gas “B2B”, che prosegue con volumi rimodulati rispetto alla precedente versione del piano;

- Fase n. 2: Grossista di energia elettrica e gas “B2C”, estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici “ retail ”;

- Fase n. 3: avvio della produzione e vendita di energia elettrica da fonte fotovoltaica attraverso la messa in funzione sul territorio italiano di impianti, mediante la sub-holding operativa EEMS Renewables S.r.l..

L’attività di vendita all’ingrosso di energia elettrica e gas naturale è stata avviata nel mese di gennaio 2022 mediante la sottoscrizione di un contratto in qualità di grossista nella distribuzione di gas naturale. Nel corso del 2023 la Società ha continuato a svolgere, ancora in misura ridotta, tale attività, ed ha avviato la distribuzione di gas naturale anche nel mercato B2C tramite il primo contratto con un cliente domestico. Tale attività ha determinato ricavi pari a circa Euro 1.234 migliaia.

Nel corso del 2023 il Gruppo, in attesa di poter disporre pienamente delle risorse finanziarie necessarie, ha continuato a svolgere, ancora in misura ridotta, l’attività di grossista nella distribuzione di gas naturale. Alla data di riferimento, il Gruppo, ha registrato una riduzione del 39% dei ricavi della gestione nel 2023 pari ad Euro 1,2 milioni rispetto ai ricavi previsti da Piano (pari ad Euro 2,0 milioni). La riduzione pari ad Euro 0,8 milioni è dovuta:

• per Euro 0,6 milioni all’assenza di ricavi derivanti dalla vendita di energia elettrica: nel corso del 2023 non è ancora sostanzialmente iniziata l’attività di fornitura di energia elettrica né sono stati avviati i servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a Clienti Domestici “retail” (B2C);

• per Euro 0,1 milioni allo slittamento della produzione da impianti fotovoltaici, la cui costruzione risulta verosimilmente posticipata alla seconda parte del 2024. Il ritardo nelle attività è correlato alle difficoltà di stipulare contratti di finanziamento di tipo “Project Financing” che dunque impattano sull’affidamento dei lavori di costruzione degli impianti. Alla data di riferimento sono in corso interlocuzioni anche con potenziali equity partner per accelerare tale processo di accesso al finanziamento dei progetti;

• ad una lieve riduzione del fatturato connesso alla vendita del gas naturale (-8%) pari a circa 0,1 milioni. Il minor fatturato relativo al gas deriva dai prezzi di vendita mediamente inferiori rispetto alle stime del Piano nonostante i maggiori volumi venduti (2,1 milioni di smc contro gli 1,4 milioni di smc previsti).

Per quanto riguarda il settore relativo al fotovoltaico a causa delle difficoltà nel reperimento dei fondi finanziari necessari, come evidenziato di seguito, e di alcune criticità tecniche riscontrate, in particolare nei progetti della controllata Belanus1, nessuno degli investimenti fatti in tale settore, che avrebbe dovuto produrre ricavi a partire dalla fine dell’esercizio 2023, è stato avviato. Attualmente il management ritiene che l’avvio degli impianti in tale settore possa iniziare non prima del secondo semestre 2024.

Dal lato finanziario in riferimento ai tiraggi del POC si rimanda a quanto riportato nel paragrafo dedicato al POC.

Gli scostamenti, rispetto ai Dati Previsionali 2023, unitamente alla riduzione dei prezzi dell’energia e del gas e delle differenti tempistiche di reperimento delle risorse finanziarie hanno determinato la necessità, da parte del Consiglio di Amministrazione, di approvare il Piano Aggiornato del Gruppo EEMS, così come verificatosi in data 13 marzo 2024. Il Piano Aggiornato è volto all’implementazione di azioni che permettano di controbilanciare gli scostamenti rilevati nell’arco di Piano per raggiungere gli obiettivi reddituali al 2027, in linea con le previsioni di Piano, e, include, tra l’altro, previsioni sulle attività e sui risultati obiettivo attesi dal Gruppo, inclusi taluni indicatori economici e patrimoniali consolidati.

Nel dettaglio la necessità di aggiornare in data 13 marzo 2024 il Piano Industriale approvato l’8 giugno 2023 è imputabile :

(i) per quanto riguarda l’attività di Grossista di gas “B2B”, unica attività operativa del Gruppo al 31 dicembre 2023, alla riduzione del fatturato dovuta ad una riduzione del prezzo del gas più che proporzionale rispetto all’incremento dei volumi venduti nell’esercizio 2023 e al rallentamento delle attività di vendita del gas nel periodo compreso nei primi mesi del 2024, prevalentemente riconducibile ad una gestione conservativa delle risorse finanziarie disponibili, in attesa del reperimento delle ulteriori risorse finanziarie necessarie per la partenza delle attività a più elevata redditività, previste nel Piano Aggiornato;

(ii) per quanto riguarda le attività non ancora avviate alla data della presente Relazione Finanziaria Annuale, alla mancata accensione dei finanziamenti bancari che in base al Piano 2023-2027 era prevista entro il quarto trimestre 2023, unitamente agli effetti derivanti dalla Side Letter all’Accordo di Investimento (consistenti nel reperimento delle risorse finanziarie derivanti dal POC secondo una scansione distribuita su un più ampio arco temporale).

Il Piano Aggiornato continua a rispecchiare quanto definito nell’oggetto sociale di EEMS, ovvero “ attivarsi ed operare come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell’energia elettrica del gas e di qualsiasi altro vettore energetico ”.

Il Piano Aggiornato, che prevede, come precedentemente descritto, la prosecuzione delle linee di business inerenti la vendita di gas naturale a clienti B2B e l’avvio della vendita di energia elettrica B2B e a Clienti Domestici (B2C), si articola in 4 fasi principali:

- Fase n. 1: grossista di gas “B2B”, che prosegue con volumi rimodulati rispetto alla precedente versione del piano e grossista di energia elettrica il cui avvio è stato rimandato al primo semestre 2025;

- Fase n. 2: grossista di energia elettrica e gas “B2C”, estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici “retail”. Fase rimandata al primo semestre 2025;

- Fase n. 3: avvio della produzione e vendita di energia elettrica da fonte fotovoltaica attraverso la messa in funzione sul territorio italiano di impianti, mediante la sub-holding operativa EEMS Renewables S.r.l.. Fase rimandata al secondo semestre 2024;

- Fase n. 4: avvio commerciale nel comparto dell’Efficienza Energetica e Gestione di Comunità Energetiche completando il profilo, ed il posizionamento di EEMS, come operatore multiservizi dell’energia. Fase prevista a partire dal primo semestre 2025.

Inoltre, nel Piano Aggiornato rimangono invariate le categorie dei clienti, ovvero Clienti Domestici e PMI, Grossisti e Grandi Clienti, ma cambiano i volumi di vendita previsti per ciascuna categoria.

Le fonti di finanziamento previste nel Piano Aggiornato sono, oltre il POC, un finanziamento bancario per Euro 4.000 migliaia previsto tra il 2024 e il 2025. A tal proposito si specifica che la Società sta interloquendo con diverse società di consulenza finanziaria e di mediazione creditizia e non ha previsto affidamenti di mandati in esclusiva.

Sostegno finanziario da parte dell’azionista di riferimento

GIR in data 30 agosto 2023 ha comunicato alla EEMS Italia il proprio supporto finanziario in favore di EEMS Italia fino ad un importo massimo pari ad Euro 2 milioni.

In data 18 settembre 2023 GIR ha confermato “ … il proprio irrevocabile impegno a fornire il supporto finanziario in favore di EEMS per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) mediante il Finanziamento da erogarsi prima dell’approvazione consiliare della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS, a supporto della continuità aziendale per almeno 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS e a copertura dei minori incassi per massimi Euro 2.000.000,00 derivanti dal tiraggio del POC Negma… ”.

A seguito del parere positivo del Comitato Parti Correlate, tenutosi in data 28 settembre 2023, GIR ha concluso in pari data con EEMS Italia il finanziamento, per un importo di Euro 2 milioni, a un tasso di interesse pari all’8% su base annua/365 (il “Tasso di Interesse”). Le somme dovute per interessi saranno corrisposte contestualmente al rimborso della somma capitale.

Di seguito si riepilogano le principali condizioni contrattualizzate:

Principali termini e condizioni del Contratto
Parti	EEMS e GIR.
Oggetto	Finanziamento concesso da GIR in favore di EEMS per un importo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), fruttifero di interessi.
Interessi	Il tasso di interesse applicato da GIR nei confronti di EEMS risulta pari all’8% su base annua/365. Il pagamento degli interessi è alla scadenza del finanziamento.
Scadenza	31 dicembre 2027.
Principali Obblighi derivanti dal contratto di finanziamento	- EEMS si obbliga a rimborsare il capitale finanziato, unitamente agli interessi maturati, entro e non oltre il 31 dicembre 2027. - EEMS potrà rimborsare il Finanziamento, in tutto o in parte, unitamente agli interessi maturati, in qualsiasi momento , senza oneri né penali, dandone preavviso scritto a GIR da fornirsi almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data in cui il rimborso anticipato sia effettuato. - GIR avrà la facoltà di richiedere ad EEMS il rimborso anticipato, anche parziale, del Finanziamento e dei relativi interessi maturati esclusivamente nel caso in cui EEMS: (i) ottenga la rinegoziazione delle condizioni dell’Accordo di Investimento Negma che consentano alla medesima di ottenere la sottoscrizione e liberazione integrale del POC Negma residuo (in relazione al quale alla data odierna residuano 15 tranches per complessive n. 1.562 obbligazioni di controvalore complessivo di Euro 15.620.000 ancora da sottoscrivere) oppure (ii) ottenga la concessione di ulteriori finanziamenti e/o versamenti in danaro (anche sotto forma di capitale di rischio o di debito) funzionali ad assicurare la copertura integrale del fabbisogno finanziario da coprirsi con il POC Negma (facendo così fronte ai minori introiti di liquidità derivante dal POC Negma entro la scadenza del relativo Commitment Period). Al verificarsi di una delle suddette condizioni e della relativa richiesta di GIR, nonché nel pieno rispetto di quanto previsto dal Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (c.d. “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” o “CCI”) e dalla normativa anche regolamentare vigente, EEMS dovrà effettuare il rimborso del suddetto importo – da imputarsi in primo luogo agli interessi e in secondo luogo alla quota capitale fino a concorrenza dell’importo del Finanziamento – entro e non oltre 5 (cinque) giorni di calendario dal ricevimento della richiesta.
Data di erogazione	Nei tempi tecnici strettamente necessari e comunque al più tardi entro il mese di ottobre 2023.
Commissioni di erogazione	Non previste.
Garanzie	Non previste. Il finanziamento concesso da GIR è chirografario e unsecured.
Legge applicabile	Legge della Repubblica Italiana.
Foro competente	Tribunale di Milano.

Come specificato nella tabella sopra riportata, nel contratto tra le clausole è prevista la possibilità per GIR di richiedere ad EEMS il rimborso anticipato, anche parziale, del Finanziamento e dei relativi interessi maturati qualora, tra le altre, la Società ottenga la rinegoziazione delle condizioni dell’Accordo di Investimento che consentano alla medesima di ottenere la sottoscrizione e liberazione integrale del POC Negma residuo. Tale condizione è stata raggiunta con la stipula della Side Letter del 25 gennaio 2024.

Si precisa che ulteriori dettagli relativi ai termini dell’operazione, nonché alle relative motivazioni e condizioni saranno resi pubblici mediante il “Documento informativo relativo ad una operazione di maggiore rilevanza con parte correlata” approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 settembre 2023, che verrà pubblicato sul sito di EEMS Italia nei tempi previsti dalla Procedura per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate.

La Società alla data di riferimento non ha ricevuto l’erogazione del suddetto finanziamento.

Per quanto a conoscenza della Società, le motivazioni della mancata erogazione da parte di GIR di Euro 2 milioni sono imputabili al mancato finanziamento a GIR, da parte di un soggetto istituzionale, di un ammontare che avrebbe consentito alla stessa GIR di far fronte al proprio impegno entro il 31 dicembre 2023.

Impatto del conflitto Russia – Ucraina

Il perdurare del conflitto fra Ucraina e Russia sta tuttora causando tensioni nel contesto mondiale e sulla stabilità geopolitica. Nonostante l’attuale contesto nel 2023 il gas naturale, ha registrato una marcata riduzione dei prezzi, pur non tornando ai livelli pre-crisi, grazie al fatto che il livello degli stoccaggi alla fine dell’inverno erano ai massimi storici per i sostenuti flussi di gas naturale liquefatto (“GNL”) pervenuti in Europa e alla bassa domanda dovuta ad un inverno particolarmente mite. La riduzione del prezzo del gas ha portato ad una riduzione anche del prezzo dell’energia elettrica che dipende fortemente da tale risorsa. Nonostante ciò, la perdurante situazione di tensione geopolitica dovuta anche al perdurare del conflitto potrebbe ancora portare ad una volatilità dei prezzi delle suddette commodities rendendo complessa la formulazione di ipotesi sull’evoluzione dei prezzi e delle forniture.

Le iniziative prese dalla Comunità Europea per ridurre la dipendenza energetica dalla Russia hanno portato all’adozione nel mese di giugno 2022 del piano RePowerEU che ha l’obiettivo di ridurre e progressivamente sostituire i combustibili fossili attraverso le diversificazioni delle importazioni di energia, l’accelerazione dell’utilizzo di fonti di energia pulita e il risparmio energetico. La velocizzazione del c.d. “ Green Deal ” prevede un investimento di circa Euro 300 miliardi fino al 2030. Tale progetto determina l’apertura di nuovi importanti scenari per chi opera nell’ambito scelto dalla Società.

Al fine di affrontare la situazione emergenziale conseguente il conflitto sopra citato, il 24 novembre 2022 il Consiglio Europeo ha raggiunto un accordo sul contenuto di nuove misure volte a garantire l'approvvigionamento di gas nell’Unione Europea (di seguito anche “UE”) che consentiranno ai diversi Paesi dell’UE di acquistare gas congiuntamente sui mercati globali. Questa politica consentirà di unificare la domanda di gas a livello di comunità europea e di ottenere un migliore effetto leva sull'acquisto di gas sui mercati globali.

Inoltre, l’Agenzia per la cooperazione fra i regolatori nazionali dell’energia (ACER) ha avuto il compito di individuare e di mettere a disposizione, a partire dal 1° marzo 2023, un nuovo parametro di riferimento complementare per i prezzi per le transazioni relativi al GNL.

Sempre al fine di tutelare l’approvvigionamento energetico e la stabilità del mercato, il 19 dicembre 2022 il Consiglio Europeo ha introdotto un meccanismo temporaneo per limitare i prezzi del gas, che si applica a partire dal 15 febbraio 2023.

Il Governo italiano è intervenuto con una serie di azioni, tra cui: l’annullamento degli oneri generali di sistema sulle bollette elettriche e del gas, la riduzione dell’IVA al 5% sia per i consumi di gas destinato ad usi civili ed industriali e per i servizi di teleriscaldamento, l’introduzione di crediti fiscali per i clienti con alti consumi, anche non energivori/gasivori, a fronte dell’aumento dei loro costi energetici oltre una soglia predefinita; la rateizzazione delle bollette anche con l’intervento di SACE a sostegno delle esigenze di liquidità dei soggetti coinvolti.

Nel corso del 2023, il Gruppo ha mantenuto una limitata attività di vendita del gas e ha iniziato, a partire da giugno 2023, a stipulare contratti con i clienti finali.

Sviluppo del settore fotovoltaico

Nel corso del 2022 la subholding EEMS Renewables S.r.l. ha acquisito il 100% della società Belanus 1 S.r.l., proprietaria di 8 progetti di sviluppo delle autorizzazioni tecnico-amministrative per la realizzazione di altrettanti impianti fotovoltaici, la cui capacità complessiva è pari a circa 6,7 Megawatt di picco. L’ottenimento di tali autorizzazioni consentirà la costruzione degli impianti, la produzione e vendita di energia elettrica rinnovabile e dunque l’avvio dell’attività del Gruppo EEMS in qualità di IPP ( Independent Power Producer ) da fonti rinnovabili. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 8 giugno 2023, di procedere con l’acquisizione, ad opera di EEMS Renewables, di ulteriori quattro progetti fotovoltaici in Abruzzo, nei Comuni di Nereto, Corropoli e Campli ed in Molise nel Comune di Montenero di Bisaccia, per complessivi circa 4,2 MWp, una volta ottenute le autorizzazioni a costruire.

Acquisizione Abruzzo Energia 2 S.r.l.

In data 19 giugno 2023 EEMS Renewables ha sottoscritto un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto del 100% del capitale sociale di Abruzzo Energia 2 S.r.l., società titolare di un progetto per la realizzazione e costruzione di un impianto fotovoltaico nel comune di Nereto (TE) di potenza nominale pari a 923,4 KWp e delle relative opere e infrastrutture di collegamento alla rete elettrica, già munite di relativa autorizzazione amministrativa.

Acquisizione IGR Cinque S.r.l.

In data 21 giugno 2023 EEMS Renewables ha sottoscritto un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto del 100% del capitale sociale di IGR Cinque S.r.l., società titolare di un progetto per la realizzazione e costruzione di un impianto fotovoltaico nel comune di Montenero di Bisaccia (CB) di potenza nominale pari a 1.284 KWp e potenza in immissione di 990 kW e delle relative opere e infrastrutture di collegamento alla rete elettrica, già munite di relativa autorizzazione amministrativa.

Stato attività di Belanus 1

La società Belanus 1 detiene 8 progetti di sviluppo di impianti fotovoltaici su tetti di capannoni industriali in Italia, per una capacità stimata nell’ordine di complessivi massimi 6,7 megawatt di picco.

Il contratto di acquisizione della Società prevede la corresponsione di un corrispettivo dovuto solo sui Progetti che raggiungano lo stato RTB dopo il benestare raggiunto da EEMS Renewables dopo che la stessa visioni la documentazione attestante lo stato ready to built RTB. Attualmente nessuno dei summenzionati progetti ha ancora raggiunto lo stato RTB e si è ritenuto di non proseguire in nessuno dei progetti compresi nell’accordo. Tali progetti, come riportato nel contratto di acquisizione della società, potranno essere sostituiti con ulteriori progetti ancora da individuare nella pipeline su cui la Società sta lavorando.

In un’ottica di pipeline, infatti, la Società sta sviluppando un portafoglio di potenziali impianti la cui potenza complessiva sia superiore a quella identificata nel piano industriale affinché, a causa della eventuale non perfezionamento del processo autorizzativo di taluni progetti, sia comunque possibile mantenere valido il valore di potenza complessiva che sarà gradualmente autorizzata, costruita e messa in produzione così come previsto nelle assunzioni di piano.

Finanziamento e patrimonializzazione delle società controllate

In data 2 dicembre 2022, EEMS Italia ha stipulato un contratto di finanziamento, fruttifero di interessi al 2,5%, con EEMS Renewables per un ammontare massimo pari a Euro 1 milione da erogarsi in più tranche , su richiesta della controllata, al fine di incrementare le disponibilità liquide della sub-holding .

In data 23 dicembre 2022 è stata erogata la prima tranche per complessivi Euro 200 migliaia.

Nel corso del 2023 EEMS Italia, previa richiesta della controllata EEMS Renewables, ha erogato tranche del finanziamento per complessivi Euro 470 migliaia.

Inoltre, in data 25 settembre 2023 EEMS Italia ha rinunciato a parte del finanziamento erogato, per Euro 100 migliaia a titolo di versamento in conto capitale.

Al 31 dicembre 2023 il finanziamento in essere verso la controllata EEMS Renewables è pari a Euro 580 migliaia, comprensivo di interessi.

In data 2 dicembre 2022 EEMS Renewables ha stipulato un contratto di finanziamento, fruttifero di interessi al 2,5%, con Belanus 1 per un ammontare massimo pari a Euro 1 milione da erogarsi in più tranche , su richiesta della controllata. Al 31 dicembre 2022 sono state erogate tranche per complessivi Euro 105 migliaia. In data 25 settembre 2023 EEMS Renewables ha rinunciato a parte del finanziamento erogato, per Euro 50 migliaia a titolo di versamento in conto capitale.

In data 25 settembre 2023 sono stati sottoscritti due contratti di finanziamento, fruttiferi di interessi al 2,5%, tra EEMS Renewables e le due controllate IGR Cinque e Abruzzo Energia 2 ciascuno per un ammontare massimo pari a Euro 100 migliaia da erogarsi in più tranche su richiesta della società finanziata, al fine di fornire sostegno finanziario per la realizzazione dei progetti fotovoltaici.

In data 9 ottobre 2023, su richiesta delle controllate, EEMS Renewables ha erogato tranche del finanziamento rispettivamente per Euro 30 migliaia in favore di Abruzzo Energia 2 e per Euro 60 migliaia in favore di IGR5.

Si riepilogano di seguito l’importo dei finanziamenti, comprensivi di interessi, erogati da EEMS Renewables verso le controllate alla data del 31 dicembre 2023:

- Euro 57 migliaia verso Belanus 1;

- Euro 30 migliaia verso Abruzzo Energia 2;

- Euro 60 migliaia verso IGR5.

In data 21 marzo 2023 la EEMS Renewables, ai fini di fornire risorse funzionali alle strategie di sviluppo del business model della Belanus 1, ha rinunciato ad un proprio credito finanziario verso la stessa controllata per Euro 48 migliaia.

In data 25 settembre 2023, EEMS Renewables, al fine di fornire risorse funzionali alle strategie di sviluppo delle controllate IGR5 e Abruzzo Energia 2, ha effettuato un versamento in conto capitale ciascuno per Euro 20 migliaia.

Rapporti con parti correlate

Nomina di un nuovo Direttore Generale

In data 8 giugno 2023, la Società ha sottoscritto, previo parere positivo del Comitato per la gestione delle operazioni con Parti Correlate, con l’Ing. Giuseppe De Giovanni Amministratore Delegato della Società, (titolare di una partecipazione pari al 95% in Gruppo Industrie Riunite), parte correlata della Società, un contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato che prevede la sua nomina, in qualità di dirigente, a direttore generale (“DG”) della Società con efficacia dal 1° luglio 2023. La retribuzione fissa annua lorda assegnata al DG è, pari ad Euro 140 migliaia; a tale importo vanno aggiunte le componenti remunerative variabili di breve (MBO) e/o di medio-lungo periodo (LTI), il cui ammontare e le cui condizioni saranno definite, previo parere del competente Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, dal Consiglio di Amministrazione in funzione del raggiungimento degli obiettivi che gli verranno assegnati.

Il contratto con l’Ing. Giuseppe De Giovanni configura un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, in relazione alla quale in data 8 giugno 2023 è stato pubblicato sul sito della Società ( www.eems.com ) uno specifico documento informativo, al quale si rimanda per maggiori informazioni.

Si evidenzia che l’Amministratore Delegato Ing. Giuseppe De Giovanni nell’ottica di contenimento dei costi, ha rassegnato le dimissioni da Direttore Generale con decorrenza dal 1° gennaio 2024.

Sottoscrizione contratti di servizi tra società del Gruppo EEMS Italia e la controllante Gruppo Industrie Riunite

EEMS Italia

In data 23 gennaio 2023 EEMS Italia, a seguito del parere favorevole rilasciato in pari data dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, riunitosi in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha sottoscritto con la controllante, Gruppo Industrie Riunite un contratto di servizi in forza del quale quest’ultima si è impegnata a prestare, in favore della Società, alcuni servizi di consulenza e assistenza nelle seguenti aree: amministrazione e contabilità, servizi informatici, segreteria aziendale, coordinamento IT, analisi finanziaria per operazioni ordinarie e straordinarie, analisi dossier, privacy, utilizzo sede e assistenza in materia di Accise. In data 8 giugno 2023 è stato stipulato un primo addendum tra EEMS Italia e GIR al contratto di servizi stipulato in data 23 gennaio 2023 in cui è stato esteso il perimetro dei servizi erogato da GIR in favore di EEMS ai servizi di back office , operations gas & EE , servizio di comunicazione e marketing e segreteria. Il contratto ha durata dalla data di sottoscrizione al 31 luglio 2023 scadenza successivamente estesa al 31 dicembre 2023. Il corrispettivo dovuto dalla Società alla controllante verrà parametrato alle ore effettivamente lavorate dalle risorse messe a disposizione da GIR secondo tariffe pre-concordate, fermo restando che il corrispettivo complessivo non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 290 migliaia per tutto il periodo fino al 31 dicembre 2023.

In data 26 aprile 2023 la Società ha stipulato con GIR un contratto con il quale GIR mette a disposizione di EEMS Italia la soluzione dei Servizi “ Digital Energy Enterprise ” al fine di coprire il ciclo attivo delle società che operano nel settore di vendita di energia elettrica e di gas naturale. Il contratto ha durata dal 1° maggio 2023 al 31 dicembre 2023. Il compenso previsto contrattualmente è costituito da una parte fissa, pari a Euro 12 migliaia, e una variabile, parametrata ai punti di riconsegna che saranno gestiti dalla Società.

In data 30 gennaio 2024 è stato sottoscritto un nuovo contratto di Servizi con GIR valido fino al 30 giugno 2024. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “ Eventi successivi alla data di bilancio ”.

Società controllate

In data 19 gennaio 2023 EEMS Renewables e Belanus 1, hanno sottoscritto due specifici contratti di servizi con Gruppo Industrie Riunite tramite il quale la stessa si è impegnata a fornire assistenza e consulenza nelle seguenti aree: amministrazione e contabilità, servizi informatici, segreteria aziendale e utilizzo sede aziendale, coordinamento IT, analisi finanziaria per operazioni ordinarie e straordinarie, analisi dossier e privacy. Il contratto ha durata dalla data di sottoscrizione al 31 luglio 2023, scadenza successivamente estesa al 31 dicembre 2023.

In data 24 luglio 2023 Abruzzo Energia 2 e IGR Cinque, hanno sottoscritto due specifici contratti di servizi con Gruppo Industrie Riunite tramite il quale GIR si è impegnata a fornire assistenza e consulenza nelle seguenti aree: amministrazione e contabilità, servizi informatici, segreteria aziendale e utilizzo sede aziendale, coordinamento IT, analisi finanziaria per operazioni ordinarie e straordinarie, analisi dossier e privacy. Il contratto ha durata dalla data di sottoscrizione al 31 dicembre 2023.

Il corrispettivo dovuto dalle società alla controllante indiretta verrà parametrato alle ore effettivamente lavorate dalle risorse messe a disposizione da GIR secondo tariffe pre-concordate, fermo restando che il corrispettivo complessivo non potrà in ogni caso superare il limite massimo di:

- Euro 110 migliaia per EEMS Renewables;

- Euro 60 migliaia per Belanus 1;

- Euro 20 migliaia per Abruzzo Energia 2;

- Euro 20 migliaia per IGR5.

Contratto di assistenza alla redazione del prospetto informativo del Gruppo EEMS

In data 18 aprile 2023 EEMS Italia ha sottoscritto con GIR un ulteriore contratto per l’assistenza nella strutturazione e redazione di un prospetto informativo per un importo di Euro 30 migliaia.

Approvazione del Piano di Stock Option 2023 – 2025

In data 8 giugno 2023 l’Assemblea della Società ha approvato il Piano di Stock Option 2023-2025, (Piano di Stock Option), riservato a soggetti (anche “i Beneficiari”) che verranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società tra i dipendenti della Società e delle sue controllate maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi soci e considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un’ottica di retention ) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e della creazione di valore per il Gruppo. Il Piano di Stock Option 2023-2025 prevede che siano attribuite ai Beneficiari – che saranno tutti legati da rapporto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue controllate – massime n. 9.500.000 opzioni personali, gratuite e non trasferibili inter vivos , che conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere, nel periodo di esercizio e al verificarsi delle condizioni di maturazione previste dal Piano di Stock Option, azioni ordinarie EEMS di nuova emissione prive di valore nominale secondo il rapporto un’azione per ciascuna opzione

Tale operazione, alla data della presente Relazione, non essendo stato ancora assegnato alcun diritto di opzione, non ha determinato impatti sulla presente Relazione Finanziaria per il Gruppo EEMS.

Per maggiori informazioni in merito all’approvazione del Piano di Stock Option 2023 – 2025 si rimanda agli appositi documenti pubblicati sul sito della Società www.eeems.com.

Liquidazione delle Società asiatiche

La Società, già da alcuni esercizi, ha avviato le attività propedeutiche alla liquidazione delle proprie controllate asiatiche (EEMS China e EEMS Suzhou) con l’obiettivo di massimizzare il flusso di cassa riveniente a suo favore. Ricordiamo che EEMS China aveva evidenziato nei precedenti esercizi un’eccedenza di liquidità rispetto a quella necessaria per completare il proprio prospettato processo di liquidazione. Tale eccedenza di liquidità è stata utilizzata per concedere un finanziamento alla controllante EEMS Italia fino a un importo complessivo di originari Euro 800 migliaia. Detto finanziamento, in scadenza al 31 dicembre 2023 e prorogato fino al 31 dicembre 2026 in data 18 aprile 2023, è stato parzialmente rimborsato da EEMS Italia per consentire a EEMS China di far fronte alle spese necessarie alla procedura di liquidazione. Al 31 dicembre 2023, l’importo residuo del finanziamento è pari a Euro 645 migliaia.

Per espressa pattuizione delle parti, il contratto di finanziamento sarà rimborsato soltanto nella misura necessaria alla chiusura del processo di liquidazione di EEMS China.

Per quanto riguarda EEMS Suzhou, il Consiglio d’Amministrazione della EEMS Italia, in data 26 luglio 2022, ha deliberato di procedere alla liquidazione della controllata. Le attività connesse alla liquidazione della società sono tuttora in corso.

Il processo di liquidazione della EEMS China invece avverrà a seguito della chiusura della liquidazione della EEMS Suzhou.

6. Analisi della situazione del Gruppo, dell’andamento e del risultato della gestione.

Indicatori Alternativi di Performance

In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che recepisce in Italia gli orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche "IAP") emessi dall' European Securities and Markets Authority (ESMA), obbligatori per la pubblicazione di informazioni regolamentate o di prospetti successivamente al 3 luglio 2016, sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l'elaborazione dei principali IAP pubblicati dal Gruppo EEMS Italia.

Gli IAP riportati nel presente Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 sono i medesimi indicati nella Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e sono ritenuti significativi per la valutazione dell'andamento con riferimento ai risultati del Gruppo nel suo complesso, tenuto tuttavia conto della limitata operatività delle società del Gruppo.

Nel seguito sono elencati e presentati i principali IAP identificati in quanto ritenuti rilevanti dal Gruppo EEMS Italia e una sintetica descrizione della relativa composizione:

a) "Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini svalutazioni di attività non correnti” (EBITDA): è l'indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla gestione operativa, determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi operativi, a eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore, variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi;

b) "Risultato operativo” (EBIT): è l'indicatore che misura la redditività operativa dei capitali complessivamente investiti, calcolato sottraendo dall'EBITDA gli ammortamenti, le svalutazioni e i ripristini di valore, la variazione operativa dei fondi e gli altri stanziamenti rettificativi;

c) “Margine di Tesoreria”: è l’indicatore della condizione di solvibilità dell’azienda e mette a confronto le attività correnti (al netto delle rimanenze di magazzino) con le passività correnti;

d) “Quoziente di solvibilità”: esprime la capacità della società di far fronte ai debiti correnti utilizzando le disponibilità correnti.

a) Dati selezionati di Conto Economico

(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2023	%	31/12/2022	%
Totale ricavi	1.234	100%	1.342	95%
Totale proventi operativi	4	0%	64	5%
Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni di attività non correnti (EBITDA)	(2.973)	-240%	(2.164)	-154%
Risultato operativo	(3.003)	-243%	(2.170)	-155%
Risultato prima delle imposte	(3.018)	-244%	(2.257)	-161%
Risultato del periodo	(3.018)	-244%	(2.258)	-161%
Numero di azioni	996.613.665		467.281.096
Numero dipendenti	4		1

I ricavi e gli altri proventi operativi del Gruppo, pari a Euro 1.238 migliaia, fanno riferimento per Euro 1.234 migliaia ai ricavi, derivanti dall’attività operativa svolta nel corso del 2023 a fronte delle forniture di gas operate.

I costi operativi dell’esercizio, pari a circa Euro 4.211 migliaia, derivano, per euro 1.205 migliaia, dai costi connessi all’acquisto di gas naturale per operare le suddette forniture e per il residuo per lo svolgimento dell’attività operativa e dei servizi contabili, amministrativi fiscali e legali, alla strutturazione dell’organizzazione aziendale, alle attività relative alla pubblicazione del prospetto informativo, avente ad oggetto l’ammissione alle negoziazioni delle azioni EEMS Italia.

Il risultato operativo del periodo è negativo per Euro 3.003 migliaia e il risultato netto è negativo per Euro 3.018 migliaia.

b) Dati selezionati del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

(Dati in migliaia di Euro)		31/12/2023	31/12/2022
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		1.117	447
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		2.833	3.151
ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA
TOTALE ATTIVITA'		3.950	3.598
TOTALE PATRIMONIO NETTO		2.426	1.507
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		133	8
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		1.391	2.084
TOTALE PASSIVITA'		1.524	2.091
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		3.950	3.598

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto specificato nelle note esplicative.

c) Dati di sintesi del rendiconto finanziario

(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(2.297)	(2.400)
Flusso monetario impiegato nell’attività di investimento	(304)	(58)
Flusso monetario impiegato dalla attività di finanziamento	2.500	2.069
Effetto cambio sulla liquidità	(10)	23
Flussi di cassa netti di periodo	(111)	(366)

La gestione operativa evidenzia un saldo negativo di Euro 2.297 migliaia dovuto principalmente dai costi sostenuti per lo svolgimento dell’attività operativa gravata dei costi sostenuti per le commissioni sulle tranche del POC Negma nonché dai costi connessi alla pubblicazione di un nuovo prospetto informativo come descritto in sede di commento ai risultati economici.

La variazione del flusso monetario derivante dall’attività di investimento è dovuta all’acquisto di licenze e software gestionale e dalle acquisizioni fatte delle due SPV Abruzzo Energia 2 e IGR 5.

I relativi esborsi sono state sostenuti principalmente attraverso il flusso monetario derivante dagli incassi delle tranche del POC Negma per Euro 2.500 migliaia al netto delle commitment fee .

Dati di sintesi per settori di attività

Nel presente esercizio i ricavi conseguiti si riferiscono esclusivamente alla vendita di gas naturale pertanto, non si è ritenuto necessario la divisione delle attività per settore.

d) Tabella indicatori finanziari di sintesi

		31/12/2023	31/12/2022
Indici di redditività:
ROE (Risultato del periodo/Patrimonio Netto Medio)		-153,5%	-45%
ROI (Risultato operativo/Totale Attività Medie)		-79,6%	-68,8%
ROS (Risultato operativo/Ricavi)		-242,6%	-154,4%
		31/12/2023	31/12/2022
Indici di solvibilità:
Margine di tesoreria ((Attività correnti – Rimanenze di Magazzino)/Passività Correnti))		2,0	1,5
Quoziente di solvibilità (Attività Correnti/Passività Correnti)		2,0	1,5

Tali indicatori alternativi di performance, pur in assenza di riferimenti applicabili, sono in linea con la raccomandazione dell’ESMA, ripresa dalla Comunicazione Consob n. 0092543 del 7 dicembre 2015, che include i criteri applicati per la determinazione degli stessi indicatori.

e) Indicatori non finanziari

1) Soddisfazione del cliente

Alla data di predisposizione della presente Relazione, il Gruppo non ha ancora sufficienti elementi derivanti attività operative, che consentano di determinare l’incidenza di tale dato.

2) Efficienza fattori produttivi

Alla data di predisposizione della presente Relazione, il Gruppo non ha ancora sufficienti elementi derivanti attività operative, che consentano di determinare l’incidenza di tale dato.

7. Prospetto di raccordo tra il risultato di periodo e il patrimonio netto di EEMS Italia S.p.A. e i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2023 e 2022.

Si presenta di seguito il prospetto di raccordo tra il risultato del periodo e il patrimonio netto di EEMS Italia S.p.A. e i corrispondenti valori consolidati al 31 dicembre 2023, così come richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Tabella riepilogativa

Descrizione (migliaia di Euro)	Patrimonio Netto al 31.12.2022	Variazioni patrimoniali del periodo	Risultato d'esercizio	Patrimonio Netto al 31.12.2023
EEMS Italia	890	3.969	(2.627)	2.232
Effetto società controllate italiane	(6)	0	(294)	(299)
Differenza valori di carico e pro quota PN Asia	135	0	(62)	73
Variazione area di consolidamento	1	0	(36)	(35)
Riserva di conversione	488	(33)	0	455
TOTALE BILANCIO CONSOLIDATO	1.508	3.936	(3.018)	2.426

8. Partecipazioni detenute dai membri chiave del management

Si evidenzia, così come richiesto dall’art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti, che alla data del 31 dicembre 2023 l’Amministratore Delegato, Giuseppe De Giovanni, per il tramite di Gruppo Industrie Riunite, di cui possiede il 95% delle quote, detiene partecipazioni in EEMS Italia in misura pari al 30,87% del capitale sociale.

Non sussistono altre partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

9. Investimenti

Nel corso del 2023 gli investimenti effettuati in immobilizzazioni sono relativi:

- all’implementazione del software contabile e gestionale da parte della EEMS Italia per complessivi Euro 3 migliaia e all’acquisto di computer e altri beni per l’ufficio della Società per complessivi Euro 9 migliaia;

- all’iscrizione nel bilancio consolidato di concessioni relative alle autorizzazioni ottenute per la costruzione degli impianti fotovoltaici per complessivi Euro 260 migliaia e connessa con il maggior valore derivante dall’acquisto delle società Abruzzo Energia 2 e IGR Cinque;

- agli investimenti, pari a circa Euro 90 migliaia, relativi alla costruzione degli impianti fotovoltaici entrati nell’area di consolidamento per l’acquisizione delle citate società.

10. Scenario Macroeconomico

L’attività operativa, iniziata nel corso del 2022, si è inserita in uno scenario complesso in cui accanto al riacutizzarsi della pandemia Covid – 19 (i cui effetti sul settore dei cd “beni di prima necessità” non è significativo in quanto i consumi energetici dei clienti cosiddetti “domestici” hanno riscontrato un aumento per la prolungata permanenza in casa causata dalle quarantene), si sono affiancate le forti tensioni diplomatiche derivanti dalla crisi russo-ucraina sfociata, il 24 febbraio 2022, in un aperto conflitto armato a cui sono seguite le sanzioni imposte dalla Comunità Europea e da altri importanti paesi mondiali verso la Russia. Il conflitto in questione e le relative sanzioni verso la Russia, che è il più grande esportatore di combustibili fossili, hanno avuto un impatto significativo sul sistema energetico globale, comportando un incremento significativo del prezzo del gas e dell’energia elettrica in Europa.

La straordinaria impennata dei prezzi del gas nel precedente esercizio, e di conseguenza dell’energia elettrica, ha causato un significativo impatto a livello internazionale (dovuto sostanzialmente all’aumento della domanda di gas da parte della Cina e al citato conflitto bellico). L’Unione Europea sta cercando di implementare strategie di approvvigionamento alternative al gas di origine russa, i cui risultati sono ancora da valutare - e, comunque, richiederanno un orizzonte temporale di qualche anno. A tal proposito il 5 dicembre 2022 è entrato in vigore in Unione Europea l’embargo sull’importazione del greggio proveniente dalla Russia e il tetto sul prezzo dell’esportazione verso paesi terzi del petrolio russo, stabilito dal G7.

Il contesto macroeconomico italiano, e, in particolare, l’andamento stabile dell’inflazione, nel 2023 stimata pari a 2,3%, rispetto al dato rilevato dalla BCE a maggio 2023 pari a 6,1%, si attesta al 31 dicembre 2023 al 5,7%, e a partire dal 2024 è stimata pari al valore obiettivo della BCE (2%). Sebbene nel primo anno del Piano aggiornato, l’assunzione sia conservativa rispetto alle stime di marzo 2023 pubblicate dalla BCE, il trend di lungo periodo risulta in linea con le stime europee.

Il contesto competitivo in Italia nel settore dell’energia elettrica e del gas, è influenzato principalmente dalle evoluzioni normative (es: liberalizzazione del mercato) (Fonte ARERA).

11. Ricerca e sviluppo

Nel corso dell’esercizio 2023 non sono state sostenute spese di ricerca e sviluppo.

12. Modello Organizzativo di Gestione e Controllo Ex D.Lgs 231/01

Nel febbraio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 (in seguito “Modello”) ed il Codice Etico, Modello che è stato in seguito aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti.

La Società ha affidato, fin dal febbraio 2006, ad un Organismo di Vigilanza, in possesso dei requisiti previsti dalla legge, il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza di tale Modello. Inizialmente tale Organismo era collegiale, dal luglio 2014 è stato nominato un unico componente.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato consiste in un complesso di regole, strumenti e condotte, funzionali a dotare la Società di un sistema ragionevolmente idoneo a individuare e prevenire le condotte penalmente rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/ 2001 poste in essere dall’ente stesso o dai soggetti sottoposti alla sua direzione e vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza monocratico, costituito in aderenza ai requisiti della norma, attua il piano di azione per il monitoraggio e la valutazione dell’adeguatezza del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo adottato e valuta periodicamente le verifiche svolte e l’esame dei flussi informativi trasmessi dalle funzioni aziendali.

L’ultima versione della Parte Generale del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 aprile 2022, al fine di aggiornare il catalogo dei reati-presupposto alle fattispecie di illecito nel frattempo introdotte.

In data 6 aprile 2022 è stato aggiornato anche il Codice Etico ed è stato adottato il sistema disciplinare e sanzionatorio.

La Parte Speciale del Modello attualmente vigente, configurato sulla struttura organizzativa che tiene conto limitata operatività della Società, è in fase di adeguamento, coerentemente con il progressivo evolversi del nuovo business, dell’inizio della operatività e dell’organizzazione aziendale della EEMS Italia e del Gruppo. In particolare, la Società in data 16 febbraio 2022 ha dato incarico a un primario consulente esterno di supportare la Società nell’aggiornamento del Codice Etico e di eseguire un’analisi dell’assetto organizzativo aziendale attuale e prospettico in relazione al profilo di sviluppo delle attività previste nel Piano Industriale ed eseguire un’analisi dei rischi di commissione reato, ai sensi del D. lgs 231/2001 e del TUF, nonché di rischi operativi, finalizzato all’integrazione del corpo procedurale principale.

In data 19 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, pur prendendo atto della evoluzione nell’operatività della Società e quindi della continua necessità di adeguamento della Parte Speciale del Modello e del corpo procedurale, ha deliberato di adottare i) la parte speciale del Modello Organizzativo, redatto dal consulente incaricato, ii) il Regolamento Informatico, iii) la Procedura fiscale, iv) la linea guida sui flussi informativi che individua le documentazioni e/o informazioni debbano essere inviate all’Organismo di Vigilanza e con quale cadenza. Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa data, ha inoltre nominato un referente interno per l’Organismo di Vigilanza.

In data 24 luglio 2023 è stata illustrata al Consiglio di Amministrazione la procedura sui flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza che prevede una tabella riassuntiva dei processi interessati e dei relativi reati presupposto, ordinati per Process Owner e la tempistica di invio del report. Successivamente, sono state organizzate dall’Organismo di Vigilanza delle sessioni di formazione e informazione per i Responsabili Operativi.

13. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

La Relazione predisposta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF ed in conformità alla IX edizione del format pubblicato da Borsa Italiana nel gennaio 2022, contenente le informazioni relative al sistema di governo societario, agli assetti proprietari e all’adesione ai codici di comportamento, è disponibile per consultazione sul sito web della Società  www.eems.com .

14. Trattamento dei dati personali

A seguito dell’emanazione del Regolamento UE 2016/679 sul trattamento dei dati personali ( General Data Protection Regulation o anche “GDPR”), il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato a consulenti esterni l’incarico di adeguare la propria policy in materia di trattamento dei dati personali alle norme del GDPR.

15. Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

La Società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate prevista dal Regolamento Consob, emanato con Delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.. Tale procedura è disponibile sul sito internet www.eems.com nella sezione “ Governance ”.

EEMS Italia è soggetta a direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite.

I dati patrimoniali ed economici relativi a dette operazioni sono riepilogati nelle note esplicative, paragrafo 29, del bilancio consolidato “ Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo ”.

16. Operazioni atipiche e/o inusuali

Nel periodo in esame non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali.

La Società non detiene azioni proprie.

17. Informativa sui rischi finanziari

EEMS Italia è esposta a rischi finanziari connessi alla propria operatività, riferibili in particolare alle seguenti fattispecie:

A.rischio di mercato (rischio di tasso e rischio di cambio)

B.rischio di liquidità

C.rischio di credito

Il Gruppo monitora in maniera specifica ciascuno dei predetti rischi finanziari, se opportuno, intervenendo con l’obiettivo di minimizzarli.

La responsabilità nella definizione delle Linee Guida della politica di gestione dei rischi e nella creazione di un sistema di gestione dei rischi del Gruppo è del Consiglio di Amministrazione.

La Direzione Amministrazione Finanza e Controllo costituisce l’ufficio responsabile dell’applicazione e del monitoraggio di tali Linee Guida.

A) I RISCHI DI MERCATO

I rischi di mercato, in generale, derivano dagli effetti delle variazioni dei prezzi o degli altri fattori di rischio del mercato quali tassi e valute, sia sul valore delle posizioni detenute nel portafoglio di negoziazione e copertura, sia sulle posizioni rinvenienti dall’operatività commerciale.

La gestione dei rischi di mercato comprende, dunque, tutte le attività connesse con le operazioni di tesoreria e di gestione della struttura patrimoniale. L’obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione ed il controllo dell’esposizione della Società a tale rischio, entro livelli accettabili ed ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento dei propri investimenti.

Tra i rischi di mercato sono annoverati il rischio di tasso ed il rischio di cambio.

A.1) Rischio di cambio: definizione, fonti e politiche di gestione

Il rischio di cambio può essere definito, in generale, come l’insieme degli effetti derivanti dalle variazioni dei rapporti di cambio tra le divise estere sulle performance realizzate dall'impresa in termini di risultati economici di gestione, di quote di mercato e flussi di cassa.

Il Gruppo risulta essere esposto a due tipologie di rischio cambio:

- transattivo: consiste nella possibilità che variazioni dei rapporti di cambio intervengano tra la data in cui un impegno finanziario tra le controparti diventa altamente probabile e/o certo e la data regolamento della transazione. Tali variazioni comportano una differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi;

- traslativo: tale tipologia di rischio riguarda le differenze di cambio che possono derivare da variazioni nel valore contabile del patrimonio netto espresso nella moneta di conto. Tali variazioni non sono causa di un’immediata differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi ma avranno solo effetti di natura contabile sul Bilancio di EEMS.

Il Gruppo è soggetto al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi delle valute in quanto, le controllate EEMS China e EEMS Suzhou sono stabilite rispettivamente a Singapore e in Cina e sono sottoposte ai rischi di cambio derivanti dalle valute in cui le società operano localmente (dollaro di Singapore, renmibi cinese e dollaro americano in cui sono operate alcune transazioni). Tale rischio è però estremamente limitato poiché le società in questione sono non operative e sono avviate ad una prossima liquidazione.

Nel corso del 2024, EEMS Italia non prevede di operare su mercati internazionali, per cui le transazioni saranno eseguite in Euro.

Al momento, il Gruppo non gestisce e, in considerazione dell’eventuale entità del rischio, non intende per ora gestire i rischi di variazione dei tassi di cambio attraverso l’utilizzo di strumenti finanziari derivati mantenendosi, in misura non significativa, esposto alle fluttuazioni dei cambi connessi con i flussi monetari e le poste patrimoniali attive e passive.

Al 31dicembre 2023, il Gruppo non ha in essere alcun contratto di copertura.

A.2) Rischio di tasso: definizione, fonti e politiche di gestione

Il rischio di tasso è rappresentato dall’incertezza associata all’andamento dei tassi di interesse. È il rischio che una variazione del livello dei tassi di mercato possa produrre effetti negativi sul conto economico dell’azienda, in termini di utili (cash flow risk), e sul valore attuale dei cash flows futuri (fair value risk).

Attualmente il Gruppo non è esposta al rischio di tasso non avendo finanziamenti a tasso variabile.

B) RISCHIO DI LIQUIDITA’: DEFINIZIONE, FONTI E POLITICHE DI GESTIONE

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla eventualità che EEMS Italia o una società del Gruppo possa trovarsi nelle condizioni di non poter far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, per mancanza di risorse finanziarie, pregiudicando l’operatività quotidiana o la situazione finanziaria individuale o di Gruppo.

Il rischio di liquidità cui sono soggette le società del Gruppo può sorgere dalle difficoltà a ottenere tempestivamente finanziamenti a supporto delle attività operative e si può manifestare con l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie con conseguenti impatti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria.

Il fabbisogno di liquidità di breve e medio-lungo periodo è costantemente monitorato dalle funzioni centrali, con l’obiettivo di garantire tempestivamente il reperimento delle risorse finanziarie o un adeguato investimento delle disponibilità liquide.

Al fine di finanziare tali necessità di cassa il Piano Industriale 2023-2027 approvato l’8 giugno 2023 prevedeva le seguenti fonti di finanziamento:

(i.) per Euro 17.000 migliaia (al netto delle spese pari ad Euro 500 migliaia), rivenienti dall’emissione di tutte le tranche del POC durante il periodo oggetto di analisi (2023-2027);

(ii.) per Euro 4.500 migliaia, da finanziamento bancario. A tal fine la Società ha firmato in data 31 maggio 2023 un mandato di mediazione creditizia con Azimut Direct, per l’ottenimento di finanziamenti bancari a favore degli SPV per un massimo di Euro 4,5 milioni con garanzia dell’80% della Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale (“MCC”). Il mandato è stato poi revocato in data 7 novembre 2023.

Si evidenzia che successivamente al 19 giugno 2023, come già sopra specificato, nelle more della pubblicazione del Prospetto Informativo (approvato in data 27 settembre 2023), la Società non ha potuto tirare ulteriori tranche ai sensi dell’Accordo di Investimento. In particolare, non è stato possibile effettuare nei termini previsti dal Piano Industriale il tiraggio della residua parte della quarta tranche (pari a Euro 500 migliaia al netto delle spese), nonché il tiraggio delle tranche previste nel Piano per agosto e ottobre 2023 pari ad Euro 2.000 migliaia (al netto delle spese).

L’effetto negativo derivante dal mancato tiraggio delle Tranche Mancanti, per un ammontare pari a Euro 2.000 migliaia, sarebbe dovuto essere mitigato per effetto del finanziamento concluso in data 28 settembre 2023 tra GIR e la Società , per un ammontare complessivo di Euro 2.000 migliaia. La Società è ancora in attesa dell’erogazione di tale finanziamento.

Con la Side Letter del 22 gennaio 2024 tra EEMS Italia e Negma, che, tra le altre, ha esteso il Periodo di Commitment al 31 luglio 2027, le Tranche Mancanti potranno essere recuperate, così da consentire alla Società la possibilità di tirare l’intero POC.

Il Piano Aggiornato, che recepisce le modifiche apportate dalla succitata Side Letter , prevede come fonti di finanziamento:

(iii.) per Euro 19.000 migliaia (al netto delle spese pari ad Euro 1.000 migliaia), rivenienti dall’emissione di tutte le tranche del POC durante il periodo oggetto di analisi (2023-2027);

(iv.) per Euro 4.000 migliaia, da finanziamento bancario previsto tra il 2024 e il 2025. A tal proposito si specifica che la Società sta interloquendo con diverse società di consulenza finanziaria e di mediazione creditizia e non ha previsto affidamenti di mandati in esclusiva.

Per maggiori informazioni si rimanda a quanto evidenziato nelle Note Illustrative “ Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale ” in merito alle incertezze connesse a i) il reperimento delle risorse finanziarie, ii) l’implementazione del Piano Industriale e iii) variabili esogene la cui evoluzione potrebbe ripercuotersi su entrambe tali categorie di incertezze, configura l’esistenza di un’incertezza significativa che può fare sorgere dubbi significativi profittabilità e l’operatività aziendale. Gli amministratori pur in presenza di un’incertezza significativa correlata all’aleatorietà di alcune variabili, sulla base dei risultati positivi derivanti dalle analisi svolte: i) Analisi delle incertezze legate alla capacità di reperire risorse finanziarie, ii) Analisi delle incertezze legate all’implementazione del Piano Industriale, e iii) Analisi delle incertezze legate a variabili esogene, giudicano sussistente il presupposto della continuità aziendale e, su tale base, hanno predisposto la Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023.

C) RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite che possono derivare dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte.

Le principali cause di inadempienza sono riconducibili al venir meno dell’autonoma capacità di rimborso della controparte e ai possibili deterioramenti del merito di credito.

Con la ripresa, a partire dal 12 gennaio 2022, dell’attività commerciale il Gruppo è soggetto al rischio di credito che, nel caso di società operanti nel settore energetico, è esistente soprattutto in un periodo, come quello recente ove l’impennata dei prezzi determina tensioni finanziarie e, di conseguenza, possibili allungamenti dei tempi di incasso. L’eventuale inadempimento ai propri obblighi da parte di controparti contrattuali potrebbe avere impatti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria di EEMS Italia o del Gruppo.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società.

C.1) Gestione del Capitale

Il Gruppo monitora costantemente l’evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto.

18. Informativa su altri rischi ed incertezze

Di seguito riepiloghiamo i principali rischi che la Società ritiene di dover fronteggiare.

Rischi connessi alla condizione finanziaria del Gruppo

Descrizione dei rischi connessi alle clausole del POC che comportano limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie

Con riferimento al citato contratto di investimento, avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili riservato per un controvalore complessivo pari ad Euro 20 milioni sottoscritto tra EEMS Italia e Negma e successivamente ceduto a GGHL, dettagliatamente riportato all’interno del paragrafo 5 “Fatti di rilievo della gestione”, l’Investitore ha il diritto di sospendere l’Accordo di Investimento ed eventualmente risolvere lo stesso in particolari situazioni.

L’Accordo di Investimento prevede alcune ipotesi di risoluzione dello stesso che, in caso di avveramento, implicherebbero una interruzione dei flussi finanziari dall’Investitore alla EEMS Italia con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo. Si riportano di seguito alcune delle ipotesi di sospensione:

a) il rispetto da parte di EEMS di taluni covenants e l’assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;

b) il mancato verificarsi di una c.d. “material adverse change” (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, ad esclusione di quelli relativi o derivanti dalla guerra in essere tra Russia ed Ucraina, dalla crisi energetica in corso e dalla pandemia da Covid-19, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell’Operazione nonché l’emissione delle Obbligazioni e delle azioni di compendio o la negoziazione delle stesse azioni sul mercato secondario);

c) l’assenza di impegni suscettibili di determinare un cambio di controllo della Società;

d) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) avente a oggetto le Obbligazioni o la loro conversione;

e) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;

f) il Periodo di Commitment non sia scaduto;

g) le azioni della Società (i) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana.

Inoltre, si evidenzia che:

- Al verificarsi di un cambiamento di controllo, di un material adverse change o di un evento di default, l’Investitore ha il diritto (Opzione Put) di richiedere alla Società il rimborso in contanti di tutte le Obbligazioni emesse e non ancora convertite al loro valore nominale,

Ciò premesso, anche tenuto conto delle condizioni dell’Accordo di Investimento (l’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni è tra l’altro subordinato al soddisfacimento di talune condizioni, tra cui il rispetto da parte di EEMS di taluni covenants , il mancato verificarsi di una c.d. “ material adverse change ”, l’assenza di impegni suscettibili di determinare un cambio di controllo della Società), permane sempre il rischio che il Gruppo EEMS non sia in grado di reperire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento delle azioni del Piano Aggiornato secondo le misure ed i tempi attesi.

Rischi connessi al cambiamento climatico

I cambiamenti climatici e il degrado ambientale possono comportare una trasformazione strutturale che influenza sia l’attività economica che il sistema finanziario. In questo contesto le aziende sono sottoposte a due tipologie di rischio:

- il rischio fisico, in cui rientrano tutti quei fattori connessi con il cambiamento climatico che possono comportare un impatto finanziario sulla società e sono dovuti direttamente alle variazioni meteoclimatiche, compresi eventi metereologici estremi, mutamenti climatici e inquinamento atmosferico, perdita di biodiversità e deforestazione. Tali rischi possono essere acuti o cronici e possono influire direttamente, ad esempio tramite danni materiali, o indirettamente, tramite, ad esempio, l’interruzione delle catene produttive;

- il rischio da transizione è legato alla reazione socioeconomica da parte della società ai cambiamenti climatici, indica quindi la perdita finanziaria, diretta o indiretta, in cui può incorrere l’ente. Tali rischi possono essere di compliance – inasprimento del quadro normativo e regolatorio di riferimento –, di mercato – maggiore rilevanza acquisita dalle energie rinnovabili e di nuovi business – o tecnologico – diffusione di nuove tecnologie per adeguamento ai nuovi standard tecnologici.

Per la limitata operatività dell’esercizio legata esclusivamente alla fornitura di gas naturale attualmente il Gruppo ritiene di non essere particolarmente esposto a tali impatti ma ovviamente sta considerando tali aspetti in relazione al prossimo e auspicato incremento delle attività nell’ambito della fornitura di gas ed energia elettrica e nel momento dell’avvio della produzione di energia sostenibile tramite le società controllate appartenenti al business fotovoltaico il cui core business si fonda nella produzione di energia tramite fonti naturali ed in particolare nel settore fotovoltaico.

Gli aspetti che saranno oggetto di ulteriore approfondimento nei prossimi mesi saranno in particolare:

1) l’aumento delle temperature medie (ed il susseguente calo di consumo di gas naturale);

2) la previsione della domanda di energia elettrica che, prodotta da fonti rinnovabili, andrà gradatamente a sostituire quella di origine fossile;

3) il graduale passaggio alla mobilità elettrica e al più generale cambio degli stili di vita che porteranno ad una riduzione dell’emissioni di anidride carbonica.

Tuttavia, le ripercussioni di eventuali danni ambientali sono difficilmente prevedibili, non solo per i possibili effetti di nuove leggi e regolamenti per la tutela dell’ambiente e per l’impatto di eventuali innovazioni tecnologiche per il risanamento ambientale, ma anche per la possibilità di controversie che potrebbero comportare conseguenze difficilmente stimabili.

A tal fine, il Gruppo monitorerà attentamente tutti i rischi connessi con le tematiche ambientali e il climate change e i conseguenti impatti finanziari, che potrebbero riguardare principalmente tematiche di impairment e recuperabilità del valore degli asset , rischio però mitigato dall’impegno che il Gruppo sta manifestando nel settore delle green economy e della sostenibilità. In effetti, a livello globale, gli obiettivi in termini di sostenibilità stanno avendo riscontri anche a livello più strettamente economico. L’energia a basso contenuto di carbonio ha generato nel 2023 un giro d’affari di circa 320 miliardi di dollari nell’economia mondiale. Tale cifra costituisce il 10% della crescita del Pil mondiale. Nell’Unione Europea, l’energia pulita ha rappresentato quasi un terzo della crescita del Pil nel 2023 con investimenti più che raddoppiati su base annuale e che continuano ad essere sostenuti dai forti obiettivi climatici e dalle politiche comunitarie come il FIT for 55 o le recenti proposte di legge per l’industria a zero emissioni.

In questo contesto macroeconomico la Società ha iniziato a muovere i primi passi e ha predisposto un piano industriale che la vede posizionarsi come IPP ( Indipendet Power Producer ) grazie ad investimenti per la realizzazione di impianti fotovoltaici. In particolare, anche con l’intento di misurarsi nel prossimo futuro con gli standard tipici dell’ESG, ha indirizzato l’attenzione su impianti in configurazione di Comunità Energetica che, grazie all’autoconsumo diffuso, costituiscono una modalità efficiente di produzione e consumo di energia rinnovabile e che, nell’ottica della condivisione, consentono di distribuire benefici ambientali, economici o sociali.

Le tematiche sociali, ambientali e di “buona governance” sono parte integrante della strategia del Gruppo EEMS e come tali di competenza del Consiglio di Amministrazione. Tutti i dipendenti, inoltre, nell’ambito delle proprie responsabilità e competenze, sono chiamati ogni giorno ad attuare la responsabilità sociale d’impresa nello svolgimento delle proprie attività.

Consapevole del valore di un’informativa completa e trasparente, EEMS monitora costantemente l’evoluzione interna – oltre che l’impatto esterno – delle proprie politiche e con l’ausilio di un impianto procedurale sempre in fase di continuo aggiornamento e affinamento condivide con i propri stakeholders le informazioni aziendali nel rispetto di quanto previsto dalle normative nazionali e comunitarie di settore.

Per quanto attiene alle relazioni con i fornitori, le stesse sono improntate alla collaborazione di lungo periodo e fondate su correttezza negoziale, integrità ed equità contrattuale e condivisione delle strategie di crescita. EEMS garantisce l’assoluta imparzialità nella scelta dei fornitori e si impegna a rispettare rigorosamente i termini di pagamento pattuiti. Più in generale, il Gruppo EEMS si impegna a prevenire e contrastare qualsiasi forma di illecito nello svolgimento delle proprie attività.

L’obiettivo del Gruppo EEMS è quello di continuare ad operare sviluppando ed implementando un approccio di sostenibilità basato sulle seguenti 3 macro-aree:

(i) economica: ossia operare in modo che le scelte societarie aumentino il valore dell’impresa non solo nel breve periodo ma soprattutto siano in grado di garantire la continuità aziendale nel lungo periodo;

(ii) sociale: ossia promuovere una condotta etica negli affari e contemperare le aspettative legittime dei diversi interlocutori nel rispetto di comuni valori condivisi;

(iii) ambientale: ossia posizionarsi nel settore del business dell’energia green ritenendo che tale scelta possa contribuire a preservare l’ambiente naturale a beneficio delle future generazioni, nel rispetto della normativa di settore di volta in volta vigente.

EEMS è stata tra i soci fondatori di Diligentia ETS, associazione costituita nel 2022 che ha come missione ispirare, distinguere, valorizzare e promuovere imprese e professionisti che aderiscono ai principi della responsabilità d’impresa per lo sviluppo sostenibile e che implementano concretamente nello svolgimento delle proprie attività riducendo tutti i rischi non finanziari che possono causare impatti avversi sull’organizzazione e i suoi Stakeholders e divulgano informazioni credibili e verificate in accordo con i migliori standard e prassi internazionali. Diligentia ETS è Program Operator di “ Get It Fair – GIF ESG Rating Scheme ” (di seguito anche “Programma”), il primo programma di rating ESG Rating al mondo valutato positivamente per scopi di accreditamento rispetto agli standard internazionali (ISO 17033 and ISO 17022) e nazionali (UNI/Pdr102:2021) da parta di Accredia, ente nazionale di accreditamento. Il Programma persegue lo scopo di: rilasciare l’asserzione etica “ GIF Responsible Organization ” validata a organizzazioni che hanno completato con successo la GIF Due Diligence rispetto al GIF Framework .

Rischi connessi all’attività operativa ed al settore di riferimento

Riguardo le attività di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili si possono sottolineare i seguenti rischi:

a) Incertezza sull’andamento futuro dei prezzi dell’energia: Riguardo la necessità di avere un segnale di prezzo di lungo periodo, tale criticità rimane valida ancora oggi assieme alla necessità di approvazione di diversi decreti attuativi che vanno dal FerX alle aree idonee, alle piattaforma unica per le autorizzazioni e a quella per negoziare i contratti PPA.

b) Difficoltà nella realizzazione di PPA: avere contratti di medio periodo impone di fissare prezzi di riferimento molto bassi che introducono un notevole stress sui costi non sempre realizzabile. Il rapporto costi benefici si sposta su tipologie di impianti di taglia notevole;

c) Difficoltà in ambito autorizzativo: secondo lo studio di Althesys-European Climate Foundation (“Lo sviluppo delle rinnovabili e il paesaggio italiano”) le richieste di autorizzazione raccolte in soli tre anni e solo per gli impianti utility scale sarebbero sufficienti a centrare gli obiettivi del Pniec al 2030 (circa 80 GW). Lo studio mostra però che i titoli rilasciati sono dieci volte inferiori alle richieste. I progetti in valutazione non riescono a essere processati nei tempi previsti e le nuove installazioni in questi tre anni si sono fermate a 10 GW. Cresce anche il numero dei progetti che richiedono l’autorizzazione: dai 17 progetti di taglia maggiore di 5 MW al mese del 2021 si passa ai 42 progetti di taglia maggiore di 10 MW al mese del 2022 per finire ai 57 progetti di taglia maggiore di 10 MW al mese del 2023. Le richieste annue sono aumentate da poco più di 200 progetti totali del 2021 ai 500 del 2022, a quasi 700 nel 2023. Un aspetto chiave, anche in termini di accettazione sociale, è la taglia media dei nuovi progetti che per il fotovoltaico è aumentata negli anni: da 30 a oltre 40 MW per progetto tanto che nel 2023 un terzo dei nuovi impianti rinnovabili è utility scale. Il fotovoltaico, protagonista del mercato, oggi è in larga parte residenziale-commerciale, con il 64% delle installazioni 2023 di potenza inferiore a 1 MW e le simulazioni indicano come una quota molto più alta di potenza dovrà essere di scala industriale (oltre 10 MW). In questo contesto EEMS, per ragioni strutturali e di capacità finanziaria, non può operare su segmenti di mercato di scala industriale ma concentrarsi su potenze di impianti al di sotto del MW sfruttando i recenti decreti attuativi per l’introduzione delle Comunità Energetiche (CER), ed i relativi incentivi. Tuttavia, anche in questo contesto sussistono rischi legati alla assoluta novità del modello di business, alla realizzazione e gestione tecnico-legale delle CER, alla bancabilità dei progetti.

d) Elevato costo dei sistemi di accumulo: resta la problematica dei costi elevati dei sistemi di accumulo che, ad oggi non consento di bilanciare l’accesso all’energia rinnovabile da fotovoltaico in maniera efficiente ovvero con l’incrocio tra domanda e offerta,

Il prezzo dell’energia elettrica e/o gas è soggetto al rischio di fluttuazioni, anche significative, che dipendono essenzialmente da fattori esogeni e non controllabili dalla EEMS Italia. Tali fluttuazioni potrebbero dipendere dall’introduzione di nuove leggi e regolamenti, da modifiche dei tassi di cambio, da variazioni dei livelli di domanda nei mercati di riferimento, dalla preferenza accordata da parte dei fornitori a favore di soggetti concorrenti nonché interruzioni dei cicli di produzione o fornitura delle materie prime determinati da fattori geopolitici e/o macroeconomici. L’instabilità del quadro politico, macroeconomico e finanziario a livello sia europeo che globale, potrebbero compromettere la capacità della Società di adeguare prodotti, prezzi o strategie necessari ad accrescere la propria attività commerciale, così come potrebbe essere compromessa la capacità di EEMS Italia di migliorare la propria produttività e mantenere margini operativi in linea con quelli attesi, influenzando negativamente le prospettive di crescita della Società.

Il modello di business della EEMS Italia, per quanto riguarda la vendita di energia elettrica e gas, è basato sull’applicazione alle vendite di uno spread prefissato rispetto al prezzo di acquisto, per cui la Società ritiene che l’aumento del prezzo non avrà ripercussioni sul margine percentuale unitario. Tuttavia, poiché l’acquisto dei vettori energetici è legato al pagamento anticipato, o almeno alla fornitura di adeguate garanzie, i volumi di vendita potrebbero ridursi rispetto al previsto nel caso in cui il prezzo si mantenesse su livelli significativamente superiori a quelli previsti dal Piano Industriale per un significativo periodo di tempo.

Eventuali pressioni connesse all’offerta di materie prime dovute a carenze delle stesse, a significativi incrementi di prezzo o a un aumento della relativa domanda da parte di concorrenti della Società o di società attive in altri settori, potrebbero compromettere in misura anche significativa la capacità di EEMS Italia di rispondere alla domanda di mercato e costringere la Società a interrompere momentaneamente le proprie attività commerciali, con conseguente rischio di effetti negativi sull’attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre, nel caso in cui la Società non fosse in grado di adeguarsi tempestivamente ai cambiamenti normativi, potrebbe essere altresì sottoposta a sanzioni, con effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa.

Eventuali mutamenti della specifica regolamentazione di settore o l’eventuale introduzione di un quadro normativo maggiormente restrittivo, potrebbero comportare la necessità di interrompere attività commerciali con clienti ritenuti sanzionabili dagli Stati Uniti e, quindi, di sostenere costi di adeguamento non preventivamente quantificati. L’eventuale peggioramento delle condizioni geopolitiche potrebbe condizionare negativamente, anche in misura significativa, l’attività, le strategie e le prospettive della EEMS Italia.

Eventuali pressioni connesse all’offerta di materie prime dovute a significativi incrementi di prezzo o a un aumento della relativa domanda da parte di concorrenti o di società attive in altri settori, potrebbero richiedere una liquidità maggiore rispetto a quanto il Gruppo riesce a generare. Ciò sia per i maggiori depositi cauzionali/fidejussioni richiesti dal mercato di riferimento, sia per il maggior esborso finanziario per l’acquisto del gas e/o dell’energia elettrica e pertanto il Gruppo potrebbe non avere le risorse sufficienti per far fronte a detti maggiori depositi cauzionali/fidejussioni richiesti per l’acquisto della materia prima. Questo potrebbe compromettere in misura anche significativa la capacità di EEMS Italia di rispondere alla domanda di mercato e costringere la Società a ridurre momentaneamente le proprie attività commerciali, con conseguente rischio di effetti negativi sull’attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Il Gruppo è pertanto esposto al rischio di dover ritardare e/o interrompere la propria attività – e, conseguentemente, di incorrere in eventuali penali o sanzioni - a causa dell’impossibilità di reperire energia elettrica e/o gas, la cui disponibilità ed il cui prezzo potrebbero essere soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa di fattori esogeni non prevedibili (quali, ad esempio, condizioni geo-politiche e macroeconomiche dei Paesi produttori) con conseguenti effetti negativi rilevanti sull’attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. In particolare, l’aumento della domanda di materia prima da parte del continente asiatico e, in particolare, della Cina, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul prezzo del gas naturale e, conseguentemente, dell’energia elettrica.

Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali

Le società del Gruppo sono esposte al rischio che le procedure e le misure adottate in relazione alla normativa sulla circolazione e il trattamento dei dati personali si rivelino inadeguate e/o non conformi e/o che non siano tempestivamente o correttamente implementate e, pertanto, che i dati possano essere danneggiati o perduti, oppure sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle per cui i dati sono stati raccolti. Tali circostanze potrebbero condurre all’accertamento di violazioni degli obblighi previsti dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali e alla connessa applicazione di sanzioni a carico del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Nello svolgimento della propria attività, EEMS Italia sarà in possesso, raccoglierà, conserverà e tratterrà dati personali dei propri dipendenti, collaboratori e clienti. Al fine di assicurare un trattamento conforme alle prescrizioni normative, la Società ha posto in essere adempimenti richiesti dal Codice in materia di protezione dei dati personali di cui al D.lgs. del 30 giugno 2003, n. 196, come successivamente modificato (“Codice Privacy”) e al nuovo Regolamento (UE) 2016/679 in materia di protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (“Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati” o “GDPR”).

Il Gruppo tutela i propri dati attraverso adeguati sistemi di sicurezza.

Rischi connessi a fattori ambientali, sociali e di governance

Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

Il Gruppo ha intrattenuto, intrattiene ed intratterrà rapporti di natura commerciale e/o finanziaria con parti correlate pertanto non si può escludere che una eventuale carenza nell’attuazione dei presidi possa influenzare negativamente gli interessi della EEMS Italia e del Gruppo e che le operazioni condotte dal Gruppo e le relative condizioni economiche, siano negativamente influenzate da (i) atti e disposizioni emanati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento cui la Società è soggetta nonché (ii) posizioni di conflitto di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile in capo a taluni esponenti aziendali, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull’operatività e l'interesse sociale della Società nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di EEMS Italia e del Gruppo. Il Gruppo pertanto pone la massima attenzione all’applicazione dei presidi volti alla gestione dei conflitti di interesse previsti dalla Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.

Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

EEMS Italia è esposta al rischio della morte o incapacità fisica o psichica dell’Amministratore Delegato Giuseppe De Giovanni, che contribuisce in modo determinante alla gestione e alla crescita della Società svolgendo altresì un ruolo essenziale nella definizione e implementazione della strategia della stessa e controlla direttamente, con una partecipazione pari al 95% del relativo capitale sociale, GIR, attuale azionista di controllo della Società, presso la quale ricopre la carica di Presidente.

Al 31 dicembre 2023 la Società non ha adottato un piano di successione degli amministratori esecutivi.

Rischi connessi alla struttura organizzativa di EEMS Italia

La Società ha un Chief Operating Officer che coordina e ottimizza le attività operative e progettuali della Società assunto a partire dal 1° giugno 2023.

Inoltre dal 1° luglio 2023 l’Ingegner De Giovanni è stato assunto quale Direttore generale della Società, previo parere favorevole del comitato parti correlate. Come già riportato, l’Amministratore Delegato ha manifestato nell’ottica di contenimento dei costi, l’eliminazione della figura del Direttore Generale e le sue conseguenti dimissioni dal suddetto ruolo con decorrenza dal 1° gennaio 2024.

Per gestire alcune attività straordinarie in programma, dal mese di aprile 2023 è iniziata una collaborazione con una professionista che ha maturato una significativa esperienza lavorativa nell'area amministrativo-finanziaria, ricoprendo il ruolo di Chief Financial Officer (“CFO”) in realtà aziendali multinazionali,

Si segnala altresì che la Società, al 31 dicembre 2023 non è dotata di una struttura organizzativa interna; pertanto, si avvale di parti correlate per lo svolgimento di alcune attività legate alla gestione di tutti gli aspetti di natura amministrativa, commerciale, segretariale della Società. A tal proposito, EEMS Italia ha rinnovato in data 23 gennaio 2023 il contratto di servizi con la parte correlata GIR, con scadenza 31 luglio 2023 prorogata in data 24 luglio, con parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sino al 31 dicembre 2023 e avente ad oggetto la prestazione di alcuni servizi da parte della controllante nelle seguenti aree: (i) attività commerciale (back office), (ii) amministrazione e finanza, (iii) logistica, (iv) fatturazione attiva, (v) comunicazione e marketing.

La Società ha inoltre necessità di inserimento di figure professionali dell’area commerciale, essenziali per conseguire gli obiettivi di vendita previsti. L’inserimento di tali figure professionali, già iniziato nel 2023 come sopra evidenziato proseguirà nel corso del secondo semestre 2024. La Società è esposta al rischio di non essere in grado di assumere risorse in possesso delle qualifiche necessarie a permettere alla Società di compiere le attività essenziali a conseguire gli obiettivi previsti dal Piano Industriale, con particolare riguardo agli obiettivi di vendita, con effetti negativi sulla situazione patrimoniale del Gruppo.

Qualora EEMS Italia, anche in ragione della propria strategia, non avesse previsto correttamente il dimensionamento della propria struttura e quindi qualora la quantità di transazioni e la complessità dei temi contabili e gestionali risultassero superiori alle previsioni, potrebbe essere costretto ad effettuare investimenti di ampliamento della propria struttura organizzativa, con conseguente aggravio dei costi di gestione ed impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi legati alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all’eventuale inadeguatezza del modello organizzativo di cui al D.lgs. n. 231/2001.

La Società ha adottato (sin dal 2006) e, successivamente, aggiornato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.lgs. 231/2001 allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell’applicazione di tale normativa.

In data 19 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, pur prendendo atto della evoluzione nell’operatività della Società e quindi della continua necessità di adeguamento della Parte Speciale del Modello e del corpo procedurale, ha deliberato di adottare i) la parte speciale del Modello Organizzativo, redatto da un primario consulente, ii) il Regolamento Informatico, iii) la Procedura fiscale, iv) la linea guida sui flussi informativi che individua le documentazioni e/o informazioni che debbano essere inviate all’Organismo di Vigilanza e con quale cadenza.

Tuttavia, l’adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D.Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa della EEMS Italia ai sensi del D.lgs. 231/2001, l’Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli e la loro concreta attuazione. Qualora l’Autorità Giudiziaria ritenga che il modello adottato dalla Società non sia idoneo a prevenire reati della specie di quello eventualmente verificatosi, ovvero che tale modello non sia stato efficacemente attuato, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul suo funzionamento e osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, la Società verrebbe comunque assoggettato a sanzioni con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici della stessa.

Rischi connessi all’efficacia e all’efficienza dei processi

Alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Annuale la Società sta implementando una struttura organizzativa che può consentirle di gestire al meglio i propri processi operativi. La Società dovrà dotarsi di una struttura amministrativa adeguata ai fini della risoluzione di questioni contabili complesse – che tengano in considerazione altresì la ripresa delle attività della Società – e allo svolgimento di controlli efficaci e per permettere un’adeguata segregazione dei ruoli nei processi di formazione del bilancio. Un sistema di controllo e di gestione inadeguato potrebbe determinare effetti negativi rilevanti sulla rappresentazione sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Rischi connessi al sistema di deleghe

L’attuale sistema di deleghe è ancora limitato all’assegnazione piena dei compiti all’Amministratore Delegato; pertanto, sarà necessario verificare la corretta attribuzione delle deleghe e dei poteri coerentemente con lo sviluppo della struttura organizzativa.

Rischi connessi all’adeguatezza delle risorse umane

Il Gruppo, al 31 dicembre 2023, ha quattro risorse e utilizza l’attività di professionisti esterni; pertanto, è ancora poco esposta al rischio di adeguatezza delle risorse umane.

Rischi connessi all’adeguatezza del sistema informativo

Le informazioni utilizzate a supporto delle decisioni strategiche ed operative, sebbene talvolta connotate da manualità, sono disponibili, complete, corrette, affidabili e tempestive. Attualmente, il sistema informativo è in fase di adeguamento per tener conto del progressivo evolversi del business e dell’inizio della operatività della EEMS Italia.

Il Gruppo sta adeguando la propria struttura informatica alle esigenze.

Rischi connessi al quadro legale e normativo

Rischio autorizzativo connesso alla vendita del gas naturale ai clienti finali

Secondo quanto stabilito dall’articolo 3, comma 2, del decreto del Ministro dello sviluppo economico 29 dicembre 2011, il requisito dell’effettiva capacità di condurre l’iniziativa di vendita di gas naturale si desume dalla capacità di finanziare l’acquisto previsto di gas naturale per un periodo di tre mesi. Questo impegno è commisurato al prezzo del gas sul mercato all’ingrosso (indice PSV - Punto di Scambio Virtuale) e viene confrontato con la consistenza dell’attivo circolante netto desumibile dai bilanci degli ultimi tre anni, ove disponibili ovvero all’ammontare del capitale sociale versato. Per EEMS Italia l’impegno in parola è di circa Euro 50 migliaia mentre l’attivo circolante è oltre 4 volte questo valore. L’attività di vendita di gas naturale è soggetta al preventivo ottenimento dell’autorizzazione di cui all’articolo 17, commi 1 e 5, del decreto legislativo 23 maggio 2000, n.164, come modificato dall’articolo 30 del decreto legislativo 1° giugno 2011, n.93 (“ Decreto Letta ”), nonché del decreto del Ministro dello sviluppo economico 29 dicembre 2011, rilasciata dal Ministero della Transizione Ecologica.

Inoltre, le modalità con cui l’attività stessa è condotta sono soggette a uno stretto controllo da parte dell'ARERA, tanto in termini di codici di condotta e di contenuti minimi e di forma dei contratti, quanto di vigilanza ispettiva.

Esistono inoltre obblighi di reportistica periodica all’ARERA.

Fra i requisiti soggettivi e le condizioni oggettive per il rilascio e il mantenimento dell'autorizzazione alla vendita di gas naturale si segnala, in particolare, quanto segue:

- disponibilità di un servizio di modulazione adeguato, in base ai criteri di cui all'art. 18 del d.lgs. n. 164/2000, alle necessità delle forniture, comprensivo delle relative capacità di stoccaggio, ubicate nel territorio nazionale;

- dimostrazione della provenienza del gas naturale e dell'affidabilità del sistema di trasporto;

- adeguatezza delle capacità tecniche e finanziarie dell'impresa richiedente.

L’autorizzazione alla vendita di gas naturale è un elemento essenziale, mancando il quale un’impresa grossista di gas naturale, oltre a commettere gravi illeciti in caso di prosecuzione dell'attività risulta anche priva di avviamento, dal momento che il sistema regolamentare prevede rimedi automatici che in brevissimo tempo sottraggono tutto il portafoglio clienti al grossista non più autorizzato. Tali rimedi possono addirittura essere anticipati nei casi di c.d. default trasporto o default distribuzione, ossia laddove l'impresa grossista sia sprovvista dei contratti di trasporto e di distribuzione necessari alla consegna (anche in punti virtuali) del gas naturale.

La Società è iscritta nell’elenco del Ministero della Transizione Ecologica (aggiornato al 31 dicembre 2021) quale operatore autorizzato alla vendita ai clienti finali (codice 1678) con specifico riguardo a una capacità pari a 200.000 mc annui ed ha ottenuto l’autorizzazione dall’ARERA con codice identificativo 37463.

Una eventuale revoca dell’autorizzazione potrebbe intervenire qualora non vi fosse il perfezionamento dei contratti relativi alla fornitura di gas naturale e non vi fosse disponibilità delle capacità di trasporto, di distribuzione e di stoccaggio di modulazione o qualora la loro efficacia dovessero venir meno.

L’eventuale perdita dell’autorizzazione potrebbe provocare un effetto negativo sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.

Tuttavia, essendo già attivo il contratto con Snam Rete Gas tale rischio appare estremamente remoto.

Rischio connesso ai rapporti contrattuali da acquisire e mantenere per operare nel sistema

Ai sensi della regolamentazione applicabile, per potere accedere alle infrastrutture del sistema del gas naturale ed operare la Società deve stipulare accordi che prevedano (i) la preventiva definizione degli impegni di capacità di trasporto (quantità e durata) attraverso processi di conferimento (ovvero i processi mediante i quali vengono definiti i punti della rete di trasporto e le quantità che si possono trasportare) e (ii) la presentazione da parte della Società medesima delle prescritte garanzie finanziarie. Il mancato adempimento di detti accordi (ad es. la mancata corresponsione dei corrispettivi ivi previsti) o l’impossibilità di far fronte alle eventuali garanzie da essi richieste ne determinerebbe la risoluzione e la conseguente impossibilità per la Società ed il Gruppo di poter operare (oltre all’eventuale perdita delle garanzie prestate), con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla capacità del Gruppo di sviluppare il proprio business e sulla propria situazione economico-patrimoniale e finanziaria.

La stipula di contratti di trasporto di gas e di energia è funzionale al business del Gruppo.

Il principale operatore del trasporto di gas è Snam Rete Gas; oltre a tale principale operatore esistono tuttavia altri soggetti che trasportano il gas (Società Gasdotti Italia S.p.A., Retragas S.r.l., Consorzio della Media Valtellina per il Trasporto del Gas). Per l’energia elettrica l’unico operatore di trasporto nazionale è Terna S.p.A.

In data 24 febbraio 2022 la Società ha stipulato il primo contratto di trasporto con Snam Rete Gas S.p.A. i cui contenuti sono disciplinati dal Codice di Rete, approvato con Delibera ARERA n° 75 del 4 luglio 2003. Tale contratto consente, da un lato, di acquistare e vendere il gas all’ingrosso e, dall’altro, di traportarlo fino agli utilizzatori finali.

Il contratto di trasporto con Snam Rete Gas S.p.A. stipulato in data 24 febbraio 2022 aveva durata fino al 30 settembre 2022, in data 29 agosto 2022 è stato rinnovato fino al 30 settembre 2023 e in data 1° agosto 2023 è stato rinnovato fino al 30 settembre 2024. Al riguardo, si evidenzia che i contratti di trasporto con Snam Rete Gas S.p.A. prevedono clausole standard non negoziabili e sono sottoscritti, tipicamente, all’inizio di ciascun anno termico (ovvero, laddove ne ricorrano le condizioni, ad anno termico avviato).

In virtù dell’accordo rinnovato in data 1° agosto 2023, la Società mantiene l’accesso alle piattaforme di Snam Rete Gas. Affinché venga mantenuto l’accesso a tali piattaforme la Società versa le garanzie finanziarie previste sotto forma di depositi cauzionali che, in caso di crescita dei volumi venduti, vanno proporzionalmente aumentati; ogni requisito di accesso deve essere puntualmente rispettato: oltre all’eventuale adeguamento delle garanzie finanziarie previste, i pagamenti delle fatture per il servizio erogato da Snam Rete Gas devono essere regolarmente effettuati.

L’eventuale violazione delle pattuizioni contrattuali contenute nell’accordo rinnovato in data 1° agosto 2023 e con scadenza il 30 settembre 2024 determinerebbe la risoluzione degli stessi e la conseguente impossibilità per la Società ed il Gruppo di poter operare (oltre all’eventuale perdita delle garanzie prestate), con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società e del Gruppo.

Avendo una limitata esperienza nel comparto energetico, alla data della presente Relazione finanziaria non sussistono certezze in merito alla capacità del Gruppo EEMS di svolgere l’attività in tale comparto in modo profittevole.

19. Prevedibile evoluzione della gestione

L’evoluzione prevedibile della gestione dipende dall’implementazione del Piano Aggiornato, approvato in data 13 marzo 2024, come meglio specificato in precedenza e del quale è stata resa ampia informativa in ordine al presupposto della continuità aziendale, alla quale si rimanda per ulteriori dettagli.

20. Eventi successivi alla data di bilancio

Successivamente alla data del 31 dicembre 2023 si sono verificati i seguenti fatti di rilievo:

a) Dimissioni Direttore Generale

In data 18 gennaio 2024, l’Amministratore Delegato Ing. Giuseppe De Giovanni ha manifestato, nell’ottica di contenimento dei costi, l’eliminazione della figura del Direttore Generale e le sue conseguenti dimissioni dal suddetto ruolo con decorrenza dal 1° gennaio 2024.

b) Cessione del POC Negma a GGHL

In data 25 gennaio 2024, nel rispetto di quanto previsto dall’Accordo di Investimento, Negma ha ceduto l’accordo di investimento avente ad oggetto il programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma sottoscritto con la Società in data 13 settembre 2022 alla propria controllata totalitaria Global Growth Holding Limited, società di investimento con sede in Dubai che ha proceduto ad accettare la cessione di tale accordo in data 29 gennaio 2024. A partire da tale data, fatte salve le restanti disposizioni dell’Accordo di Investimento, GGHL subentra in tutti i diritti, i titoli, gli obblighi e gli interessi in capo a Negma. In particolare la cessione ha riguardato anche tutte le obbligazioni convertibili in circolazione – per le quali alla data del 25 gennaio 2024 non era stata ancora richiesta la conversione (n. 20 obbligazioni facenti parte della sesta tranche del POC Negma).

A tal proposito si specifica che Negma ha attestato che GGHL riveste la qualifica di investitore qualificato ai sensi dell’art. 34-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e dell’art. 2 del Regolamento (UE) 1129/2017, nel rispetto di quanto prescritto dall’art. 3.1 del Regolamento del POC Negma.

Si precisa che resta in ogni caso ferma la responsabilità di Negma in solido con GGHL per l’adempimento degli obblighi derivanti dall’Accordo di Investimento.

c) Emissione delle obbligazioni convertibili e conversione del POC Negma

In data 22 gennaio 2024 EEMS Italia ha sottoscritto la sesta tranche del POC a fronte della quale sono state emesse n.25 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 250 migliaia, interamente incassati.

In data 18 aprile 2024 la Società ha sottoscritto la settima tranche del POC a fronte della quale sono state emesse n.25 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 250 migliaia, interamente incassati.

Nel corso del 2024, EEMS Italia ha ricevuto, da parte di Negma e GGHL e in esecuzione del POC, le richieste di conversione di Obbligazioni evidenziate nella seguente tabella:

Richiesta	Tranche	Data conversione	N. Obbligazioni	Importo convertito	Progressivo conversioni per emissione	N. azioni sottoscritte	N. azioni in circolazione	Aumento CS per conversione	Riserva sovrapprezzo azione	Valore del CS post sottoscrizione	Riserva sovrapprezzo azione post conversione
Totale tiraggi 2022			143	1.430.000		21.974.996	467.281.096	86.313	1.343.687	1.835.335	1.343.687
Totale tiraggi 2023			393	3.930.000		529.332.569		1.340.543	2.589.457
18	Quarta	05/01/2024	2	20.000	630.000	20.000.000	1.016.613.665	20.000	0	3.195.878	3.933.144
21	Quinta	05/01/2024	3	30.000	1.030.000	30.000.000	1.046.613.665	30.000	0	3.225.878	3.933.144
22	Quinta	09/01/2024	5	50.000	1.080.000	50.000.000	1.096.613.665	50.000	0	3.275.878	3.933.144
23	Quinta	15/01/2024	4	40.000	1.120.000	40.000.000	1.136.613.665	40.000	0	3.315.878	3.933.144
1	Sesta	25/01/2024	5	50.000	50.000	55.555.555	1.192.169.220	50.000	0	3.365.878	3.933.144
2	Sesta	30/01/2024	5	50.000	100.000	55.555.555	1.247.724.775	50.000	0	3.415.878	3.933.144
3	Sesta	30/01/2024	5	50.000	150.000	55.555.555	1.303.280.330	50.000	0	3.465.878	3.933.144
Totale tiraggi 2024			29	290.000		306.666.665		290.000	0
TOTALE			565	5.650.000		857.974.230		1.716.856	3.933.144

In data 4 marzo 2024 ha avuto luogo l’operazione di raggruppamento delle azioni, di cui si dà maggiore informativa nei successivi paragrafi, che ha comportato la modifica del numero di azioni in circolazione da 1.303.280.330 azioni a 5.213.121 azioni EEMS Italia, rimanendo invariato il valore in Euro del capitale sociale, pari a Euro 3.465.878.

Di seguito si riportano le richieste di conversione di Obbligazioni da parte di GGHL post raggruppamento:

Richiesta	Tranche	Data conversione	N. Obbligazioni	Importo convertito	Progressivo conversioni per emissione	N. azioni sottoscritte	N. azioni in circolazione	Aumento CS per conversione	Aumento Riserva sovrapprezzo azione	Valore del CS post sottoscrizione	Riserva sovrapprezzo azione post conversione
4	Sesta	02/04/2024	3	30.000	180.000	108.303	5.321.424	30.000	0	3.495.878	3.933.144
5	Sesta	04/04/2024	1	10.000	190.000	36.496	5.357.920	10.000	0	3.505.878	3.933.144
6	Sesta	08/04/2024	2	20.000	210.000	76.335	5.434.255	20.000	0	3.525.878	3.933.144
7	Sesta	15/04/2024	2	20.000	230.000	85.470	5.519.725	20.000	0	3.545.878	3.933.144
8	Sesta	18/04/2024	1	10.000	240.000	44.444	5.564.169	10.000	0	3.555.878	3.933.144
9	Sesta	23/04/2024	1	10.000	250.000	48.780	5.612.949	10.000	0	3.565.878	3.933.144
1	Settima	23/04/2024	2	20.000	20.000	97.560	5.710.509	20.000	0	3.585.878	3.933.144
Tot. tiraggi 2024 post raggruppamento			12	120.000		497.388		120.000	0
TOTALE post raggruppamento			12	120.000		497.388		120.000	0	3.545.878	3.933.144

Nel corso del 2024 la Società ha convertito totale n. 41 obbligazioni:

- pre-raggruppamento: n. 29 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 290 migliaia, relative ad una parte della quarta tranche (per n. 2 obbligazioni), ad una parte della quinta tranche (per n. 12 obbligazioni) e ad una parte della sesta tranche (per n.15 obbligazioni). A fronte di tale richiesta la Società ha emesso n. 306.666.665 azioni ordinarie EEMS Italia in favore di Negma (per n. 195.555.555 azioni) e in favore di GGHL (per n. 111.111.110 azioni);

- post-raggruppamento: n. 12 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 120 migliaia, relative alla sesta tranche e parte della settima tranche del POC. A fronte di tale richiesta la Società ha emesso n.497.388 azioni ordinarie EEMS Italia in favore di GGHL.

Alla data della presente relazione finanziaria residuano da convertire n. 230 obbligazioni della settima tranche del POC.

d) Sottoscrizione di contratti di servizi tra Gruppo Industrie Riunite e le società del Gruppo EEMS

In data 30 gennaio 2024 sono stati sottoscritti 5 differenti contratti di servizi di natura operativa e non strategica tra EEMS, EEMS Renewables, Belanus 1, IGR 5 e Abruzzo Energia 2 e la controllante. I contratti di servizi sottoscritti sono relativi a servizi di Amministrazione e contabilità, servizi informatici, segreteria aziendale, coordinamento IT, analisi finanziaria per operazioni ordinarie e straordinarie, analisi dossier, utilizzo sede aziendale e per la sola EEMS Italia anche ad attività relative a operations gas & ee, dichiarazione annuale accise sino a 1.000 PDR/POD, assistenza ulteriore in materia di accise sino a 1.000 PDR/POD, back office commerciale, logistica gas & power.

I contratti hanno una validità a decorrere dalla data di sottoscrizione e resteranno in vigore sino al 30 giugno 2024.

Il corrispettivo per l’esecuzione dei servizi è parametrato alle ore effettivamente lavorate dalle risorse messe a disposizione da GIR, fermo restando che:

- il corrispettivo complessivo per i servizi prestati in esecuzione del contratto con EEMS Italia non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 120 migliaia;

- il corrispettivo per i servizi prestati in esecuzione dei contratti di servizi delle controllate non potrà in ogni caso superare il limite massimo per contratto di Euro 10 migliaia per il contratto con EEMS Renewables ed Euro 4,5 migliaia per i contratti con Belanus 1, con IGR Cinque e con Abruzzo Energia 2.

In pari data EEMS Italia ha stipulato con GIR un secondo contratto relativo al servizio di supporto nell’utilizzo del gestionale CRM “Digital Energy Enterprise”, con scadenza al 31 dicembre 2024, al fine di coprire il ciclo attivo delle società che operano nel settore di vendita di energia elettrica e di gas naturale. Il corrispettivo fisso dell’accordo è pari, per l’intero periodo di durata, a Euro 24 migliaia, oltre ad un corrispettivo variabile che sarà determinato in base alla numerosità dei clienti.

Tali contratti configurano complessivamente un’operazione con parte correlata, in relazione alla quale in data 6 febbraio 2024 è stato pubblicato sul sito della Società (www.eems.com) uno specifico documento informativo, al quale si rimanda per maggiori informazioni.

In data 1° febbraio 2024 la Società ha concluso un ulteriore contratto di servizi con GIR avente ad oggetto il supporto di natura operativa per le attività connesse alla redazione del Supplemento al Prospetto Informativo. Il corrispettivo per l’esecuzione del riferito contratto è pari ad Euro 5 migliaia oltre IVA e spese incrementato per il protrarsi delle attività fino ad Euro 10 migliaia.

e) Raggruppamento azioni ordinarie EEMS Italia

In data 4 marzo 2024, a seguito di quanto deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi in data 22 febbraio 2024, ha avuto luogo l’operazione di raggruppamento azionario delle azioni EEMS Italia nel rapporto n. 1 nuova azione ordinaria, priva dell’indicazione del valore nominale, con godimento regolare (codice ISIN IT0001498234), cedola n. 2, ogni n. 250 azioni ordinarie esistenti, prive di valore nominale, con godimento regolare (codice ISIN IT0005577868), cedola n. 1 (previo annullamento - al solo fine di consentire la quadratura complessiva dell’operazione - di n. 80 azioni ordinarie messe a disposizione dall’Azionista Gruppo Industrie Riunite S.r.l. che si è reso a ciò disponibile).

f) Approvazione del Piano Industriale Aggiornato

In data 13 marzo 2024, a seguito degli scostamenti dei dati preliminari di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2023 rispetto ai Dati Previsionali 2023, e al fine di consentire l’implementazione di azioni che permettano di controbilanciare tali scostamenti nell’arco di Piano per raggiungere gli obiettivi reddituali al 2027, in linea con le previsioni di Piano, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l’Aggiornamento di Piano del Gruppo EEMS, che include, tra l’altro, previsioni sulle attività e sui risultati obiettivo attesi dal Gruppo, inclusi taluni indicatori economici e patrimoniali consolidati.

g) Pubblicazione del Supplemento al Prospetto Informativo

In data 27 marzo 2024 la Consob ha approvato, con nota protocollo n. 0031958/24 del 27 marzo 2024, il supplemento (“Supplemento”) al Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 28 settembre 2023 (“Prospetto Informativo”).

Il Prospetto Informativo aveva ad oggetto, in particolare, l’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle azioni ordinarie della Società di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 24 ottobre 2022, per un importo massimo pari a Euro 20 milioni, inclusivo dell’eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione del POC riservato in sottoscrizione a Negma.

Il Supplemento è stato pubblicato al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito dei seguenti fatti nuovi significativi occorsi dopo l’approvazione del Prospetto Informativo stesso:

- approvazione, in data 18 gennaio 2024 e da ultimo in data 13 marzo 2024, dei Dati Preliminari di Chiusura 2023 del Gruppo EEMS ed approvazione, in data 13 marzo 2024, del Piano 2023-2027 Aggiornato;

- sottoscrizione in data 22 gennaio 2024 della Side Letter all’Accordo di Investimento, come ampiamente descritta nei paragrafi precedenti;

- cessione in data 25 gennaio 2024, nel rispetto di quanto previsto dall’Accordo di Investimento, da parte di Negma alla propria controllata totalitaria GGHL dell’Accordo di Investimento come modificato per effetto della Side Letter e di tutti i diritti e gli obblighi derivanti dall’Accordo di Investimento stesso, ivi incluse tutte le obbligazioni convertibili in circolazione – per le quali alla data del 25 gennaio 2024 non era stata ancora richiesta la conversione (i.e. n. 20 obbligazioni facenti parte della sesta tranche del POC);

- sottoscrizione in data 30 gennaio 2024 di sei differenti contratti di servizi di natura operativa tra EEMS e le società italiane controllate, EEMS Renewables, Belanus 1, IGR Cinque e Abruzzo Energia 2, da una parte e GIR dall’altra parte, relativamente ai quali è stato pubblicato in data 6 febbraio 2024 sul sito della Società un documento informativo;

- sottoscrizione in data 1° febbraio 2024 di un ulteriore contratto di servizi tra EEMS Italia e GIR avente ad oggetto il supporto di natura operativa per le attività connesse alla redazione del Supplemento al Prospetto Informativo.

21. Sintesi dei risultati di EEMS Italia S.p.A.

Le informazioni relative alla gestione di EEMS Italia S.p.\A., riconducibile a quella di holding di partecipazioni, sono riportate nelle precedenti sezioni di questa relazione. Di seguito si riportano alcuni dati economici e finanziari di EEMS Italia S.p.A.

Tabella dei Principali Indicatori di conto economico di EEMS Italia S.p.A.

(Dati in migliaia di Euro) *utile (perdita) per azione espresso in unità di Euro	31/12/2023	%	31/12/2022	%
Totale ricavi	1.234	100%	1.342	97%
Totale proventi operativi	4	0%	40	3%
Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni di attività non correnti (EBITDA)	(2.571)	-208%	(2.086)	-151%
Risultato operativo	(2.600)	-210%	(2.092)	-151%
Risultato prima delle imposte	(2.627)	-212%	(2.135)	-155%
Risultato del periodo	(2.627)	-212%	(2.135)	-155%
Numero di azioni	996.613.665		467.281.096
Numero dipendenti	4		1

Il numero di dipendenti è relativo all’organico di fine periodo.

I ricavi dell’esercizio pari a Euro 1.238 migliaia derivano per Euro 1.234 dall’attività operativa di fornitura di gas.

I costi operativi dell’esercizio, pari a circa Euro 3.809 migliaia, derivano, per euro 1.205 migliaia, dai costi connessi all’acquisto di gas naturale per operare le suddette forniture e per il residuo per lo svolgimento dell’attività operativa e dei servizi contabili, amministrativi fiscali e legali, alla strutturazione dell’organizzazione aziendale, alle attività relative alla pubblicazione del prospetto informativo, avente ad oggetto l’ammissione alle negoziazioni delle azioni EEMS Italia.

Il risultato operativo del periodo è negativo per Euro 2.600 migliaia e il risultato netto è negativo per Euro 2.627 migliaia.

Tabella dei Principali Indicatori di stato patrimoniale di EEMS Italia S.p.A.

(Dati in migliaia di Euro)		31/12/2023	31/12/2022
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		1.258	1.011
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		2.909	2.564
ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA
TOTALE ATTIVITA'		4.167	3.575
TOTALE PATRIMONIO NETTO		2.232	890
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		778	8
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		1.157	2.677
TOTALE PASSIVITA'		1.935	2.685
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		4.167	3.575

Tabella di sintesi del rendiconto finanziario di EEMS Italia S.p.A.

(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
Flusso monetario generato dalla gestione operativa	(1.937)	(2.275)
Flusso monetario impiegato nell’attività di investimento	(35)	(331)
Flusso monetario impiegato dalla attività di finanziamento	2.000	2.031
Effetto cambio sulla liquidità	-	-
Flussi di cassa netti di periodo	28	(575)

La gestione operativa evidenzia un saldo negativo di Euro 1.937 migliaia dovuto principalmente dai costi sostenuti per lo svolgimento dell’attività operativa gravata dei costi sostenuti per le commissioni sulle tranche del POC Negma nonché dai costi connessi alla pubblicazione di un nuovo prospetto informativo come descritto in sede di commento ai risultati economici.

La variazione del flusso monetario derivante dall’attività di investimento è dovuta all’acquisto di licenze e software gestionale e dalle acquisizioni fatte delle due SPV Abruzzo Energia 2 e IGR 5.

I relativi esborsi sono state sostenuti principalmente attraverso il flusso monetario derivante dagli incassi delle tranche del POC Negma per Euro 2.500 migliaia al netto delle commitment fee . Rientrano poi nel flusso monetario dell’attività di finanziamento il rimborso per Euro 20 migliaia del finanziamento erogato da EEMS China e l’erogazione del finanziamento in favore di EEMS Renewables per complessivi Euro 470 migliaia.

Di seguito si riportano alcuni indicatori finanziari di sintesi:

		31/12/2023	31/12/2022
Indici di redditività:
ROE (Risultato del periodo/Patrimonio Netto Medio)		-168,3%	-88%
ROI (Risultato operativo/Totale Attività Medie)		-67,2%	-66,8%
ROS (Risultato operativo/Ricavi)		-210,1%	-151,5%
		31/12/2023	31/12/2022
Indici di solvibilità:
Margine di tesoreria ((Attività correnti – Rimanenze di Magazzino)/Passività Correnti))		2,5	1,0
Quoziente di solvibilità (Attività Correnti/Passività Correnti)		2,5	1,0

Tali indicatori alternativi di performance, pur in assenza di riferimenti applicabili, sono in linea con la raccomandazione dell’ESMA, ripresa dalla Comunicazione Consob n. 0092543 del 7 dicembre 2015, che include i criteri applicati per la determinazione degli stessi indicatori.

22. Maggiori azionisti

Il numero di azioni emesse, solo ordinarie, è, al 31 dicembre 2023, di 996.613.665. Le partecipazioni superiori al 3%, alla data del 31 dicembre 2023, sono riferibili alla sola Gruppo Industrie Riunite S.r.l. che detiene il 30,87% del capitale sociale.

23. Proposta di approvazione del Bilancio d’esercizio di EEMS Italia S.p.A. e di destinazione del risultato dell’esercizio 2023

Signori azionisti, alla luce di quanto sopra esposto Vi ringraziamo per la fiducia e Vi esortiamo a approvare il Bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 così come presentato.

Il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea di:

- rinviare a nuovo la perdita dell’esercizio pari a Euro 2.626.995.

…

Il Consiglio di Amministrazione

L’Amministratore Delegato

Giuseppe De Giovanni

Bilancio consolidato del Gruppo EEMS Italia al 31 dicembre 2023

	Company Information
	Name of reporting entity	EEMS Italia S.p.A.
	Principal Activities	Grossista Gas ed energia elettrica
	Address of registered office	Via Antonio da Recanate, 2, Milano
	Country of incorporation	Italia
	Domicile of entity	Italia
	Principal place of business	Via Antonio da Recanate, 2, Milano
	Legal form of entity	Società per Azioni
	Name of parent entity	EEMS Italia S.p.A.
	Name of ultimate parent group	EEMS Italia S.p.A.
	Description of nature of financial statements	IAS/IFRS
	Date of end of reporting period	12/31/23
	Period covered by financial statements	01/01/2023 to 31/12/2023
	Description of presentation currency	EUR
	Level of rounding used in financial statements	1000
	Explanations	Explications

Conto Economico Consolidato

	(Dati in migliaia di Euro) *utile (perdita) per azione espresso in unità di Euro	Note	31/12/2023	31/12/2022
	Ricavi	7	1.234	1.342
	Altri proventi	8	4	64
	Totale ricavi e proventi operativi		1.238	1.406
	Materie prime e materiali consumo utilizzati	9	1.207	1.338
	Servizi	10	2.602	2.084
	Costo del personale	11	306	75
	Altri costi operativi	12	96	73
	Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni di attività non correnti		(2.973)	(2.164)
	Ammortamenti	13	30	6
	Ripristini/Svalutazioni	14	0
	Risultato operativo		(3.003)	(2.170)
34000	Proventi finanziari	15	38	56
34001	Oneri finanziari	15	(53)	(143)
	Risultato prima delle imposte		(3.018)	(2.257)
	Imposte del periodo		0	1
	Risultato del periodo		(3.018)	(2.258)
	Quota di pertinenza del Gruppo		(3.018)	(2.258)

Conto Economico Complessivo Consolidato

	(Dati in migliaia di Euro)	31/12/2023	31/12/2022
	Risultato del periodo	(3.018)	(2.258)
	Altre componenti del conto economico complessivo:
	Differenze di conversione di bilanci esteri	(33)	68
	Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali	(33)	68
	Totale conto economico complessivo	(3.051)	(2.190)
	Quota di pertinenza del Gruppo	(3.051)	(2.190)
	Quota di pertinenza di terzi	0	0

Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata

			(Dati in migliaia di Euro)	Note	31/12/2023	31/12/2022
			Attività  non correnti
			Attività  immateriali
			Attività immateriali a vita definita	18	272	19
			Attività materiali
			Immobili, impianti e macchinari di proprieta'	19	105	36
			Beni in locazione finanziaria	19	158	0
			Altre attivita non correnti
			Crediti vari e altre attività non correnti	20	582	392
			TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		1.117	447
			Attività correnti
			Crediti commerciali	21	30	339
			Crediti tributari	22	503	572
			Disponibilita liquide e mezzi equivalenti	23	1.493	1.604
			Altre attività correnti	20	807	636
			TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		2.833	3.151
			TOTALE ATTIVITA'		3.950	3.598
			Patrimonio netto
			Patrimonio netto quota di pertinenza della Capogruppo	24	2.426	1.507
			Patrimonio netto quota di pertinenza di Terzi		0	0
			TOTALE PATRIMONIO NETTO		2.426	1.507
			Passività non correnti
			Passività finanziarie non correnti	25	133	0
			TFR e altri fondi relativi al personale	26	0	4
			Debiti vari e altre passività non correnti	29	0	4
			TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		133	8
			Passività correnti
			Passività finanziarie correnti	25	164	1.063
			Debiti commerciali	27	1.009	687
			Debiti tributari	28	28	217
			Altre passività correnti	29	190	116
			TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		1.391	2.083
			TOTALE PASSIVITA'		1.524	2.091
			TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		3.950	3.598

Rendiconto Finanziario Consolidato

	(Dati in migliaia di Euro)		31/12/2023	31/12/2022
	Risultato del periodo		(3.018)	(2.258)
	Rettifiche per riconciliare il risultato del periodo ai flussi di cassa generati dalla gestione operativa:
	Ammortamenti		30	6
	Accantonamento TFR		15	4
	Altri elementi non monetari		54	71
	Utilizzo TFR		(4)	0
	Decrem. (increm.) crediti commerciali ed altri		308	(339)
	Decrem. (increm.) crediti tributari		85	(170)
	Increm. (decrem.) debiti commerciali ed altri		224	418
	Increm. debiti / (decrem.) debiti tributari		(189)	66
	Altre variazioni		198	(198)
	Flusso monetario generato dalla gestione operativa		(2.297)	(2.400)
	Increm. (decrem.) immobilizzazione in corso			(35)
	Acquisti di immobilizzazioni immateriali		(9)	(1)
	Acquisti di immobili impianti e macchinari		(271)	(22)
	Altre variazioni		(24)
	Flusso monetario impiegato nell’attività di investimento		(304)	(58)
	Finanziamenti da terzi			620
	Riduzione finanziamenti			(842)
	Emissione prestiti obbligazionari		2.500	2.285
	Altre variazioni			6
	Flusso monetario impiegato dalla attività di finanziamento		2.500	2.069
	Effetto cambio sulla liquidità		(10)	23
	Aumento (diminuzione) della liquidità		(111)	(366)
	Liquidità all'inizio del periodo		1.604	1.970
	Liquidità alla fine del periodo		1.493	1.604

Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

	(dati in migliaia di Euro)	Capitale emesso	Sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva FTA	Riserva da differenza di conversione	Altre riserve	Utili (perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) del periodo	Totale patrimonio netto del Gruppo
	01/01/2022	499	0	100	1.125	419	2.791	(3.650)	(287)	997
	Risultato del periodo								(2.258)	(2.258)
	Differenze di conversione di bilanci esteri					68				68
	Totale risultato complessivo	0	0	0	0	68	0	0	(2.258)	(2.190)
	Riporto a nuovo utile (perdite) 2021							(287)	287	0
	Conversione obbligazioni POC N&G	1.250								1.250
	Conversione obbligazioni POC Negma	86	1.344							1.430
	Variazioni IAS 32						19			19
	Arrotondamenti						1			1
	31/12/2022	1.835	1.344	100	1.125	487	2.811	(3.937)	(2.258)	1.507
	01/01/2023	1.835	1.344	100	1.125	487	2.811	(3.937)	(2.258)	1.507
	Risultato del periodo								(3.018)	(3.018)
	Differenze di conversione di bilanci esteri					(33)				(33)
	Totale risultato complessivo	0	0	0	0	(33)	0	0	(3.018)	(3.051)
	Riporto a nuovo utile (perdite) 2022							(2.258)	2.258	0
	Conversione obbligazioni POC Negma	1.341	2.589				0			3.930
	Variazioni IAS 32						39			39
	Arrotondamenti						1			1
	31/12/2023	3.176	3.933	100	1.125	454	2.851	(6.195)	(3.018)	2.426

Milano, 24 aprile 2024

/F/ Giuseppe De Giovanni	/F/ Diego Corsini
L’Amministratore Delegato	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Giuseppe De Giovanni	Diego Corsini