TXT E-SOLUTIONS GROUP

Al 31 dicembre 2023

RELAZIONE FINANZIARIA

ANNUALE

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI)

Capitale sociale:

Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:

09768170152

In carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

(1) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.

(2) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

(3) Membro Comitato Parti Correlate.

(4) Nominato dall’assemblea dei soci in data 20 aprile 2023.

In carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

Società di revisione:

Crowe Bompani S.p.A.

Investors relations:

E-mail: infofinance@txtgroup.com

Telefono: +39 02 25771.1

ENRICO MAGNI

Amministratore Delegato

MATTEO MAGNI

NADIA RASCHETTI

FRANCESCO MARIA SCORNAJENCHI

EDDA DELON

FRANCO VERGANI

FABIO MARIA

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Leadership Team

in diversi settori, Enrico è entrato in TXT come azionista

+20 anni in TXT, forte esperienza nello sviluppo inter-

nazionale del business e da metà del 2020 ricopre la

carica di Group CEO, con responsabilità strategiche

nella definizione e nell’esecuzione delle strategie di cre-

scita internazionale del Gruppo TXT.

in una crescita sostenibile

del Gruppo TXT.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Sommario

TXT e-solutions S.p.A. ................................................................................................................................... 2

Leadership Team ......................................................................................................................................... 3

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento ................................................................ 5

Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi ............................................................................................... 7

Commento degli amministratori sull’andamento dell’esercizio 2023 ....................................... 9

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Struttura organizzativa Gruppo TXT

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Al 31 dicembre 2023

TXT E-SOLUTIONS GROUP

DATI DI SINTESI E COMMENTO

DEGLI AMMINISTRATORI

SULL’ANDAMENTO

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Gruppo TXT – Dati di sintesi

DATI ECONOMICI

31.12.2023

31.12.2022

VAR %

(Importi in migliaia di Euro)

RICAVI

224.394

100,0

150.758

100,0

48,8

EBITDA

31.632

14,1

22.259

14,8

42,1

UTILE OPERATIVO (EBIT)

20.187

9,0

13.911

9,2

45,1

UTILE NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA TXT

15.512

6,9

11.988

8,0

29,4

DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI

31.12.2023

31.12.2022

Var

(Importi in migliaia di Euro)

Capitale immobilizzato

130.792

115.628

15.164

Capitale circolante netto

40.402

36.797

3.605

TFR e altre passività non correnti

(5.603)

(4.772)

(831)

Capitale investito

165.590

147.653

17.937

Indebitamento Finanziario Netto

51.721

38.270

13.451

Patrimonio netto del gruppo

113.852

109.366

4.486

Patrimonio netto di terzi

DATI PER SINGOLA AZIONE

31.12.2023

31.12.2022

Var

Numero medio di azioni in circolazione

11.705.611

11.834.835

(129.224)

Utile netto per azione (importo in Euro)

1,33

1,01

0,31

Patrimonio netto per azione (importo in Euro)

9,73

9,24

0,49

ALTRE INFORMAZIONI

31.12.2023

31.12.2022

Var

Numero di dipendenti

2.639

2.254

385

Quotazione del titolo TXT

19,82

12,84

6,98

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Note Esplicative sugli Indicatori Alternativi di Performance

In conformità a quanto indicato negli orientamenti ESMA in materia di indicatori alternativi di per-

formance (“IAP”) (ESMA/2015/1415)), recepiti da CONSOB (cfr. Comunicazione CONSOB n. 0092543

del 3 dicembre 2015), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione

degli Amministratori sulla Gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel

grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nei prospetti contabili riportati nelle pagine

seguenti e nelle note esplicative.

Lo schema di riclassificazione del Conto Economico consolidato introduce in particolare le acce-

zioni di:

• EBITDA che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al “Totale ricavi” al

netto del totale dei costi operativi.

• EBIT che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al “Totale ricavi” al netto

del totale dei costi operativi, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale consolidato è stato costruito partendo dalle

voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ufficiale introdu-

cendo le accezioni di:

• CAPITALE IMMOBILIZZATO, dato dalla sommatoria delle immobilizzazioni materiali, immateriali,

dell’avviamento, delle imposte anticipate/differite e delle altre attività non correnti.

• CAPITALE CIRCOLANTE NETTO, dato dalla sommatoria delle rimanenze, dei crediti/debiti commer-

ciali, dei fondi correnti, dei crediti/debiti tributari e delle altre attività/passività e crediti/debiti di-

versi correnti.

• CAPITALE INVESTITO, dato dalla somma algebrica del Capitale immobilizzato, del Capitale circo-

lante netto e del TFR e altre passività non correnti.

Tali IAP, riconciliabili con i dati presentati nel conto economico e stato patrimoniale consolidati

secondo le indicazioni sopra riportate, sono stati ritenuti rilevanti in quanto rappresentano para-

metri in grado di esprimere in modo sintetico ed intelligibile la situazione patrimoniale-finanziaria

nonché l’andamento economico della Società anche mediante confronto con dati comparativi.

Gli IAP adottati sono coerenti con quelli utilizzati il precedente esercizio.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Commento degli amministratori sull’andamento dell’eserci-

zio 2023

Signori Azionisti,

l’esercizio 2023 conferma la crescita in misura importante del Gruppo grazie anche al consolida-

mento delle recenti acquisizioni.

In data 26 gennaio 2023 è stato sottoscritto l’aumento di capitale in LAS LAB S.r.l. (LasLab), in forza

del quale TXT detiene una partecipazione di minoranza rappresentativa del 33,0% del capitale so-

ciale della start-up innovativa.

LasLab nasce nel 2022 come start-up innovativa a seguito dello spin-off della piattaforma tecno-

logica CAL LAS sviluppata da Loan Agency Services S.r.l. (LAS Srl), operatore non bancario leader

nell’agency di operazioni di ristrutturazione finanziaria e nel supporto alla gestione di crediti pro-

blematici (in particolare UTP). LAS Srl risulta il socio di maggioranza di LasLab.

L’applicativo CAL LAS, asset principale e strategico di LasLab, consiste in un software per il monito-

raggio evoluto di crediti, corporate bond e altri strumenti finanziari, particolarmente efficace per

la gestione di crediti complessi e problematici, evolutosi negli anni con funzionalità sempre più

ampie e trasversali, a beneficio di molteplici settori del credito.

Nella valutazione dell’investimento, TXT ha rilevato diversi aspetti strategici quali il significativo con-

tributo tecnologico che TXT apporterà nel progetto di evoluzione della piattaforma software pro-

prietaria grazie alle comprovate competenze pluriennali nel mercato del credito sviluppate dalle

società del gruppo TXT Novigo, e le ottime previsioni pluriennali sul mercato del credito problema-

tico (Stage2 e UTP) che già a partire dal 2022, per la prima volta dal 2019, ha registrato volumi

crescenti.

Il contratto di investimento in LasLab non prevede opzioni per l’incremento dell’attuale quota par-

tecipativa di TXT del 33,0% ma è finalizzato alla prestazione di competenze tecnologiche specializ-

zate per il mercato di riferimento del credito e alla massimizzazione del ritorno sull’investimento a

fronte di un’exit-strategy che prevede la monetizzazione dell’investimento in un arco temporale di

cinque anni.

In data 13 aprile 2023 è stato sottoscritto l’aumento di capitale in Simplex Human Tech S.r.l. (“Sim-

plex”) in forza del quale TXT detiene una partecipazione di minoranza in Simplex rappresentativa

del 15,0% del capitale sociale.

Simplex nasce come start-up a seguito dell’intuizione di ex Manager del settore bancario ed assi-

curativo con esperienze in ruoli apicali di importanti gruppi nazionali, e si pone l’obiettivo di portare

innovazione digitale nel settore assicurativo con focalizzazione principale nei settori Protection e

Wealth Management assicurativo, attraverso l’implementazione di una piattaforma tecnologica

che consenta l’ottimizzazione ed il controllo totale dei processi di vendita e la conseguente ridu-

zione drastica dei costi transazionali.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

La piattaforma tecnologica di Simplex, che sarà sviluppata, mantenuta ed evoluta dal Gruppo TXT

facendo leva sulle pluriennali competenze specializzate e innovative della società TXT Novigo, con-

sisterà in una piattaforma integrata end-to-end che sarà messa a disposizione delle reti distribu-

tive, sia dirette che indirette, consentendo di commercializzare prodotti assicurativi selezionati at-

traverso il rapporto con le compagnie partner e la creazione di un modello gestionale e commer-

ciale in compliance con la normativa vigente totalmente integrato con le compagnie partner, con

possibilità di scalare i mercati nazionali ed internazionali di riferimento.

Per le attività di realizzazione, mantenimento ed evoluzione della piattaforma tecnologica Simplex,

TXT Novigo ha sottoscritto con la start-up un contratto di fornitura di servizi e licenze software per

un valore complessivo superiore € 2 milioni per i prossimi cinque anni, escluse estensioni future.

Nella valutazione dell’investimento, oltre al ritorno legato alle licenze della piattaforma fornita a

Simplex e alle sue possibili evoluzioni, TXT ha rilevato diversi aspetti strategici, quali l’ingresso nel

mercato Insurtech e l’opportunità di ricoprire un ruolo primario nella digitalizzazione del settore

Protection e Wealth Management assicurativo.

In data 1 luglio 2023 ha avuto efficacia la fusione tra le società del Gruppo Ennova: Smarteasy S.r.l.

e Ennova Next S.r.l..

In data 1 luglio 2023 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione tra le due società partecipate

Mac Solutions SA e TXT e-Solutions Sagl, detenute entrambe al 100% dalla controllante TXT e-solu-

tions S.p.A.. Pertanto, attraverso tale operazione la società TXT e-Solutions Sagl è stata fusa in MAC

Solutions SA, la quale ha inoltre modificato la sua ragione sociale in TXT e-Swiss SA.

In data 1 luglio 2023 ha avuto efficacia la fusione inversa tra QBRIDGE e PGMD Consulting S.r.l.. Per-

tanto, a partire da tale data PGMD Consulting S.r.l. risulta essere detenuta direttamente da TXT e-

solutions S.p.A. per il 100%.

In data 11 luglio 2023 è stato firmato un accordo per l’acquisizione di asset (“Asset Purchase Agree-

ment” o “APA”) appartenenti al business Embedded Graphics delle società Presagis Canada Inc.,

Presagis Europe S.A.S. e Presagis USA Inc.. Tutte queste società sono sussidiarie di CAE Inc. (“CAE”),

una delle maggiori aziende canadesi, leader nel settore Aerospace & Defence.

L’oggetto dell’investimento è l’attività relativa al business Embedded Graphics di Presagis, che

consiste in un portafoglio di soluzioni software e servizi progettati per i sistemi onboard nel mercato

Aerospace & Defense. Nel corso degli anni, il business EG si è affermato come soluzione leader

mondiale di strumenti e servizi per lo sviluppo di interfacce uomo-macchina (HMI) per sistemi sa-

fetycritical e mission-critical. La principale famiglia di prodotti offerta dal business EG è rappre-

sentata da VAPS XT, software modulare lanciato sul mercato nel 2011 ed evoluto nel corso degli

anni attraverso uno sviluppo continuo e una stretta collaborazione con i produttori di aeromobili

e sistemi avionici leader di mercato.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Oggi, la linea di prodotti VAPS XT offre ai progettisti di HMI, ai progettisti di sistemi avionici, agli

ingegneri del software embedded e agli specialisti della certificazione il massimo controllo e fles-

sibilità per la creazione di display grafici interattivi in tempo reale per avionica con massimi stan-

dard di certificazione, safety e cybersicurezza. Con un’architettura aperta e funzionalità logiche

integrate, VAPS XT fornisce le funzionalità essenziali per la progettazione e l’implementazione di

display avionici certificabili in un ambiente basato su modelli che supporta tutte le fasi di sviluppo,

dalla concezione iniziale all’implementazione su sistemi embedded. VAPS XT consente anche la

generazione di codice qualificabile per lo sviluppo rapido di software certificabile secondo lo stan-

dard DO-178C, supportando standard avionici all’avanguardia come ARINC 661.

I principali assets dell’investimento di TXT includono la tecnologia associata alla soluzione proprie-

taria e i contratti con i principali attori del mercato Aerospace & Defense. I circa trenta dipendenti

del business acquisito in Canada, USA & UK, sono risorse tecniche specializzate e professionisti

commerciali esperti, e andranno ad integrare il team di specialisti di PACE.

Nel valutare l’operazione, TXT ha identificato consistenti sinergie tecnologiche e commerciali

dall’integrazione dell’offerta EG nel portfolio delle Smart Solutions per il mercato Aerospace & De-

fense, già posseduto dal Gruppo. L’integrazione del business EG nell’offerta TXT sarà particolar-

mente vantaggiosa per PACE Aerospace & IT GmbH, società del Gruppo TXT che opera secondo

lo stesso modello di business e condivide la base clienti del business EG. Inoltre, l’investimento è

strategico per le opportunità di up-selling, cross-selling e diversificazione geografica e verrà po-

tenziato dai servizi di ingegneria e system integration di TXT E-Tech. TXT già fornisce tali servizi sul

mercato nazionale e sfruttando il know-how specializzato e la reputazione del business Embedded

Graphics acquisito, scalerà l’offerta di servizi a livello internazionale, rispondendo alle esigenze

della vasta base clienti interessata dall’acquisizione.

In data 4 dicembre 2023 è stato sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale

della società Fastcode S.p.A. (FastCode). TXT ha consolidato i risultati all’interno della sua divisione

Software Engineering a partire dal 1 dicembre 2023.

L’acquisizione di FastCode rappresenta un’operazione strategica per il progetto di crescita acce-

lerata del Gruppo TXT, con il consolidamento di competenze trasversali grazie all’ingresso di oltre

cento risorse specializzate nel digitale, il rafforzamento della copertura geografica dell’area forte-

mente industrializzata dell’Emilia-Romagna, e l’espansione dell’offerta di servizi digitali legati a tec-

nologie cloud.

FastCode viene fondata a Modena da due giovani ingegneri, attuali soci venditori, e dopo oltre 15

anni di presenza nel mercato ICT e costante crescita tramite acquisizione di grandi clienti Telco,

Industrial e Automotive, oggi FastCode vanta competenze specializzate in ambito di trasforma-

zione digitale supportata dal cloud, data analytics, e da altre tecnologie abilitanti fornite a clienti,

principalmente large enterprise, tramite gli oltre cento professionisti impiegati da FastCode nelle

quattro sedi operative dispiegate nel nord Italia. Nel corso degli anni FastCode ha sostenuto un

costante processo di crescita dei ricavi che ha portato a ricavi delle vendite 2023 attesi ad € 9,5

milioni, con EBITDA margin adjusted del 15%.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

L’offerta FastCode in ambito Software Engineering si focalizza su consulenza e progetti ICT a favore

della digitalizzazione e dell’innovazione di processi enterprise, coprendo le fasi di progettazione,

analisi, project management, fino al deployment della soluzione cliente finale. La specializzazione

di FastCode riguarda lo sviluppo di software e applicativi innovativi in outsourcing con focus su

servizi di front-end, back-end, architettura del software e forti competenze in ambito cloudizza-

zione (e.g., sviluppo applicativi cloud, cloud migration, etc.) di processi core dei clienti; tali compe-

tenze saranno integrate sinergicamente nel portfolio tecnologico del Gruppo TXT.

Il corrispettivo base pagato al closing per l’acquisto del 100% di FastCode, al netto degli earn-out

e del claw-back descritti di seguito, è stato convenuto tra le parti in € 5,0 milioni, pagati in parte in

denaro e in parte mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A.. La Posizione Finanziaria

Netta è stata regolata in denaro.

I soci venditori, attualmente amministratori e manager di FastCode, rimarranno in forza all’azienda

e il contratto di acquisizione quote prevede clausole di retention, claw-back, e due earn-out a loro

favore con scadenze distribuite dalla data di approvazione del bilancio FastCode 2023 fino alla

data di approvazione del bilancio FastCode che chiuderà al 31 dicembre 2027. Il primo earn-out

sarà calcolato sui risultati effettivi che saranno conseguiti da FastCode nel 2023, mentre il secondo

earn-out sarà calcolato sull’EBITDA medio di FastCode che risulterà dai bilanci 2026 e 2027. Il con-

tratto prevede inoltre una clausola di claw-back che sarà legato all’EBITDA medio di FastCode nel

periodo 2024-2027. Gli earn-out e il claw-back previsti dal contratto sono finalizzati a massimizzare

il commitment dei soci venditori e manager di FastCode al raggiungimento degli obiettivi di cre-

scita condivisi con il management di TXT.

In data 15 dicembre 2023 è stato sottoscritto l’aumento di capitale in PayDo S.p.A. (“PayDo”) in forza

del quale TXT detiene una partecipazione in PayDo rappresentativa del 16,67% del capitale sociale

della PMI innovativa.

L’investimento iniziale di TXT nel capitale di PayDo consiste in € 2,0 milioni finalizzati alla crescita

domestica ed internazionale di PayDo, e il contratto di investimento prevede ulteriori step che da-

ranno la facoltà a TXT di incrementare la propria partecipazione in PayDo fino ad almeno il 51% del

capitale della società a seguito dell’approvazione del bilancio di PayDo al 31 dicembre 2025. PayDo

è una PMI innovativa, a mercato dal 2018 come Fintech, che ha sviluppato una suite di servizi a

valore aggiunto per innovare l’esperienza dei pagamenti. In particolare, le soluzioni di PayDo, fa-

cilmente integrabili tramite API, sono offerte a Banche, Istituti di Pagamento, Aziende, e PA, con

l’obiettivo di digitalizzare e semplificare i loro processi di incasso e pagamento; l’offerta di PayDo

si basa su una nuova idea di fintech che collabora con una molteplicità di enti finanziari tradizionali

per fornire al cliente finale nuove opportunità e servizi sempre più all’avanguardia. Ad oggi PayDo

vanta accordi in essere con primarie banche e con un primario operatore domestico nel settore

dei servizi digitali bancari e tecno-finanziari, unitamente al quale PayDo offre ai clienti la possibilità

di prelevare e versare contati presso gli oltre 45.000 punti vendita tra tabacchi, bar e edicole

presenti su tutto il territorio nazionale, anche nei comuni più piccoli d'Italia.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Ad oggi PayDo opera sul mercato con prodotti proprietari cloudbased, con un’offerta innovativa

pensata per coprire ad esempio l’attuale use-case legato al prelievo e versamento di contante

presso tabaccai e bar in risposta alle necessità di mercato derivanti dalla riduzione degli sportelli

bancari, causata dalla digitalizzazione del tradizionale mondo finanziario.

Tra i servizi offerti da PayDo troviamo soluzioni per effettuare pagamenti in tutta Europa (area SEPA)

in modo innovativo senza necessità di conoscere l’IBAN del destinatario, tramite le quali la persona

fisica o l’azienda destinataria del trasferimento viene individuata semplicemente con il numero di

telefono o l’e-mail. PayDo offre inoltre soluzioni per la gestione di operazioni di incasso digitale che

permettono al pagatore / debitore di pagare dove e quando vuole, con i clienti PayDo, sia privati

che aziende, che avranno la possibilità di richiedere denaro semplicemente inviando un link via

WhatsApp / SMS o email al pagatore / debitore, che avrà a sua volta diversi metodi di pagamento

a disposizione per concludere la transazione.

PayDo è stata fondata dall’attuale CEO e azionista di maggioranza con grande esperienza nel

mondo bancario e dei pagamenti, e vanta tra i suoi attuali azionisti anche primari istituti bancari

nazionali e importanti manager del settore bancario, con TXT che, oltre a supportare finanziaria-

mente la crescita di PayDo, fungerà da partner tecnologico nel progetto di crescita ed evoluzione

dell’offerta Fintech di PayDo.

Con riferimento all’andamento economico di PayDo, il 2023 ha rappresentato un ulteriore anno di

forti investimenti a favore della crescita futura, con ricavi attesi per circa € 1 milione e importanti

investimenti tecnologici che porteranno ad EBITDA atteso negativo per circa € 1,4 milioni.

Per il triennio 2024-2026, il piano industriale condiviso con il management di PayDo prevede una

crescita sostenuta del business, con CAGR ricavi 2023-2026 superiore al 100% ed EBITDA margin

atteso leggermente positivo nel 2025 e superiore al 40% nel 2026.

Nella valutazione dell’investimento, oltre al valore strategico e sinergico legato all’integrazione

della suite di soluzioni ad alto valore aggiunto offerte da PayDo all’interno del portafoglio Fintech

di Gruppo, TXT ha valutato positivamente la negoziazione di clausole contrattuali che daranno la

facoltà a TXT di consolidare i risultati di PayDo a fronte di futuri step di investimento di seguito

definiti.

Il primo step prevede l’acquisizione da parte di TXT di azioni PayDo dal socio di maggioranza sino

al raggiungimento di una partecipazione complessiva di TXT in PayDo del 30%.

Il secondo step prevede la facoltà per TXT, dandone comunicazione entro 10 giorni lavorativi

dall’approvazione del bilancio di PayDo al 31 dicembre 2025, di incrementare la propria partecipa-

zione in PayDo sino a detenere un numero di azioni almeno pari al 51% del capitale sociale della

società. L’Enterprise Value che verrà utilizzato per la valorizzazione della partecipazione che per-

metterà a TXT di detenere una quota di maggioranza in PayDo sarà calcato applicando un multi-

plo pari a 10 volte l’EBITDA Adjusted che risulterà dal bilancio di PayDo al 31 dicembre 2025.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

In data 20 dicembre 2023 è stato sottoscritto l’aumento di capitale in Arcan S.r.l. (Arcan) in forza

del quale TXT detiene una partecipazione in Arcan rappresentativa del 51% del capitale sociale. TXT

ha consolidato i risultati a partire dal 20 dicembre 2023.

L’investimento iniziale di TXT nel capitale di Arcan, è finalizzato alla industrializzazione e commer-

cializzazione della piattaforma proprietaria, e il contratto di investimento prevede un’opzione

Put/Call attraverso la quale TXT, entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio di Arcan

che chiuderà al 31 dicembre 2025, potrà incrementare la propria partecipazione fino al 100% del

capitale della società.

Arcan è una start-up innovativa italiana fondata da due giovani imprenditori - entrambi con Ph.D.

in Computer Science - che sviluppa piattaforme SaaS B2B per supportare sviluppatori e IT mana-

ger durante lo sviluppo di prodotti software.

Il punto di forza di Arcan è il rilevamento tramite intelligenza artificiale del “Debito Tecnico”, un

problema che costa ogni anno 500 miliardi di dollari nel mondo e la cui gestione è strategica per

le aziende che sviluppano software; Arcan, piattaforma fornita dalla società, è un tool di automa-

tizzazione che sfrutta molteplici strumenti di qualità del codice potenziati da algoritmi di AI per

produrre analisi sulla valutazione del debito tecnico del software oggetto di analisi, le sue perfor-

mance e vulnerabilità della sicurezza, e per il monitoraggio dell'evoluzione del debito tecnico.

I principali risultati economici e patrimoniali consolidati nel 2023 sono stati i seguenti:

• I Ricavi sono stati di € 224,4 milioni in crescita del 48,8% rispetto ai € 150,8 milioni dell’esercizio

2022. A parità di perimetro di consolidamento, i ricavi sono cresciuti del 12%. I ricavi di licenze

software sono stati € 12,9 milioni, rispetto ai € 10,3 milioni dell’esercizio precedente, in aumento

del 25,4% I ricavi da servizi sono stati € 211,5 milioni in crescita del 50,6% rispetto al 2022 (€ 140,5

milioni).

La Divisione Smart Solutions ha avuto ricavi per € 42,9 milioni in crescita del 11,6% rispetto al 2022.

La Divisione Software Engineering ha avuto ricavi per € 103,1 milioni in crescita del 62,1% rispetto

al 2022.

La Divisione Digital Advisory ha avuto ricavi per € 34,7 milioni in crescita del 59,2% rispetto al

2022.

• Il Margine Lordo, al netto dei costi diretti, è cresciuto da € 56,4 milioni a € 81,3 milioni, con un

aumento del +44,0%. L’incidenza del margine lordo sui ricavi è stata del 36,2%.

• L’EBITDA è stato di € 31,6 milioni, in crescita del +42,1% rispetto ai dodici mesi 2022 (€ 22,3 milioni),

dopo importanti investimenti in spese commerciali e spese di ricerca e sviluppo. La marginalità

sui ricavi è stata del 14,1%.

• L’Utile operativo (EBIT) è stato di € 20,2 milioni, in crescita del +45,1% rispetto al 2022 (€ 13,9 mi-

lioni). Gli ammortamenti sulle immobilizzazioni materiali e immateriali sono pari € 10,9 milioni, in

crescita di € 3,7 milioni rispetto all’esercizio precedente principalmente per effetto del consoli-

damento delle acquisizioni del 2022.

• I Proventi finanziari al netto degli oneri sono stati di € 0,8 milioni rispetto ai € 2,3 milioni del 2022.

Rientrano in questa voce: a) i proventi pari ad € 1,2 milioni derivanti dalla valutazione al fair value

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

della partecipazione in Banca del Fucino, b) interessi passivi bancari per € 2,5 milioni, c) la ret-

tifica della stima della componente di debito variabile legata all’acquisizione di TXT Working

Capital S.r.l. (€ 0,8 milioni), d) il risultato derivante dalla gestione della liquidità investita in stru-

menti finanziari che è stata complessivamente positiva nell’anno, e) la quota di pertinenza del

risultato delle società non consolidate.

• L’Utile netto è stato di € 15,5 milioni, in aumento rispetto a € 12 milioni del 2022. Nel 2023 le im-

poste hanno avuto un’incidenza pari al 26,2%.

• L’ Indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2023 è positivo per € 51,7 milioni,

in aumento rispetto ai positivi € 38,3 milioni del 31 dicembre 2022 dovuto principalmente all’ef-

fetto delle acquisizioni al netto dell’indebitamento finanziario acquisito e dell’acquisto di azioni

proprie (€ 13 milioni)

• Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023 è pari a € 113,9 milioni rispetto a € 109,4

milioni a dicembre 2022. Le movimentazioni riguardano principalmente la rilevazione dell’utile

netto (€ 15,5 milioni), l’effetto netto dell’acquisto e vendita di azioni proprie (€ 8,4 milioni), valo-

rizzazione della riserva per Cash Flow Hedge e per la differenza alle variazioni delle riserve per

differenze attuariali del TFR e le riserve di traduzione dei bilanci in valuta estera facenti parti del

Gruppo.

I risultati economici consolidati di TXT del 2023, confrontati con quelli dello scorso anno, sono ri-

portati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)

2023

2022

Var %

RICAVI

224.394

100

150.758

100

48,8

Costi diretti

143.112

63,8

94.309

62,6

51,7

MARGINE LORDO

81.282

36,2

56.449

37,4

44,0

Costi di Ricerca e Sviluppo

9.035

4,0

7.634

5,1

18,4

Costi Commerciali

24.227

10,8

14.149

9,4

71,2

Costi Generali & Amministrativi

16.388

7,3

12.407

8,2

32,1

RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)

31.632

14,1

22.259

14,8

42,1

Ammortamenti e svalutazioni

11.443

5,1

8.348

5,4

37,1

UTILE OPERATIVO (EBIT)

20.188

9,0

13.911

9,2

45,1

Proventi (oneri) straordinari/finanziari

835

0,4

2.287

1,5

(63,5)

UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)

21.023

9,4

16.198

10,7

29,8

Imposte

(5.511)

(2,5)

(4.210)

(2,8)

30,9

UTILE NETTO

15.512

6,9

11.988

8,0

29,4

Attribuibile a:

Azionisti della Capogruppo

15.512

11.988

Interessi di minoranza

ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI DEL GRUPPO

Per riflettere il nuovo e più ampio posizionamento di TXT sul mercato dell’innovazione digitale, il

Gruppo si è strutturato in tre divisioni rappresentative della tipologia di offerta:

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

• Smart Solutions: software e soluzioni proprietarie e relativi servizi per accelerare la trasfor-

mazione digitale dell’offerta dei clienti;

• Digital Advisory: servizi consulenziali specializzati per l’innovazione digitale dei processi di

large entreprise e del segmento pubblico;

• Software Engineering: servizi di ingegneria del software per l’innovazione e la servitization

dei prodotti cliente guidati da competenze su tecnologie abilitanti.

I ricavi e i costi diretti nel 2023, confrontati con quelli dello scorso anno per ciascuna Divisione sono

riportati di seguito:

(in migliaia di Euro)

31.12.2023

31.12.2022

Var %

SOFTWARE ENGINEERING

RICAVI

146.776

100

90.524

100

62,1

Software

0,0

155

0,2

(81,3)

Servizi

146.747

100,0

90.369

99,8

62,4

COSTI DIRETTI

103.056

70,2

62.887

69,5

63,9

MARGINE LORDO

43.720

29,8

27.637

30,5

58,2

SMART SOLUTIONS

RICAVI

42.887

100

38.414

100

11,6

Software

12.830

29,9

10.172

26,5

26,1

Servizi

30.057

70,1

28.242

73,5

6,4

COSTI DIRETTI

16.918

39,4

15.551

40,5

8,8

MARGINE LORDO

25.969

60,6

22.863

59,5

13,6

DIGITAL ADVISORY

RICAVI

34.731

100

21.819

100

59,2

Software

0,0

0,1

(100,0)

Servizi

34.731

100,0

21.805

99,9

59,3

COSTI DIRETTI

23.138

66,6

5.950

27,3

288,9

MARGINE LORDO

11.593

33,4

15.869

72,7

(26,9)

TOTAL TXT

RICAVI

224.394

100

150.757

100

48,8

Software

12.859

5,7

10.341

6,9

24,3

Servizi

211.535

94,3

140.416

93,1

50,6

COSTI DIRETTI

143.112

63,8

94.309

62,6

51,7

MARGINE LORDO

81.282

36,2

56.448

37,4

44,0

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Divisione Software Engineering

La Divisione Software Engineering ha avuto ricavi di € 146,8 milioni in crescita del 62,1% rispetto al

2022, di cui 758 mila per il consolidamento delle società acquisite nel 2023 (FastCode) e 57 milioni

da sviluppo organico.

I ricavi di software nel 2023 sono stati € 29 mila. I ricavi internazionali rappresentano circa il 14% dei

ricavi della Divisione, ammontano a € 20,1 milioni al 31 dicembre 2023 in aumento rispetto ai € 13,9

milioni dello scorso esercizio.

Il Margine lordo 2023, in crescita del 58,2%, è stato di € 43,7 milioni rispetto a € 27,6 milioni del 2022.

L’incidenza del margine lordo sui ricavi è stata del 29,8% rispetto al 30,5%.

Nella divisione Software Engineering nuove opportunità di crescita accelerata sono legate

all’upselling e cross-selling in nuovi mercati, come conseguenza delle acquisizioni effettuate in

particolare, il mercato Telco and Gaming che beneficeranno delle competenze innovative del

Gruppo TXT su tecnologie abilitanti quali AI, Data Analytics, VR/AR/XR e Quality Assurance che evi-

denziano una domanda crescente in un numero sempre più vasto di settori. Con riferimento alla

crescita organica della divisione che nel corso del primo semestre dell’anno si è attestata all’11,2%,

il management prevede di mantenere tassi di crescita double-digit grazie al posizionamento di

leadership in segmenti strategici e storici quali difesa, industria e banche.

Divisione Smart Solutions

La Divisione Smart Solutions rappresenta l’offerta del Gruppo TXT di software, soluzioni proprietarie

e relativi servizi per accelerare la trasformazione digitale dei clienti.

La Divisione Smart Solutions ha avuto ricavi di € 42,9 milioni in crescita del +11.6% rispetto al 2022 di

cui € 1,5 milioni per il consolidamento di PACE Canada. I ricavi internazionali rappresentano il 65%

dei ricavi della Divisione, ammontano a € 28 milioni al 31 dicembre 2023 in crescita rispetto a €

25,8 milioni al 31 dicembre 2022.

Il Margine lordo è stato di € 26,0 milioni in aumento del 13,6% rispetto al 2022 (€ 22,9 milioni). L’in-

cidenza del margine lordo sui ricavi è aumentata rispetto all’anno precedente e risulta pari al

59.5% nel 2022 e 60.6% nel 2023.

TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario con un portfolio crescente di prodotti

proprietari e soluzioni innovative. E’ inoltre specializzata nella verifica e validazione (Independent

Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell’offerta è la grande

esperienza di processi di mercato maturata in oltre vent’anni di attività a fianco di aziende ban-

carie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione di

processi verticali specializzati quali NPL, digital payments, factoring e compliance.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Il prodotto FARADAY™ pensato per la compliance da soluzioni per la valutazione del rischio di fi-

nanziamento del terrorismo, di corruzione e riciclaggio, che mirano a soddisfare le esigenze di tutti

coloro che sono soggetti alla normativa europea e nazionale in materia, consente di gestire diffe-

renti tipologie di dati e supportare il calcolo del rischio nei vari ambiti.

Polaris è la piattaforma (Marketplace) digitale B2B pensata per gestire in modo dinamico e cen-

tralizzato i programmi di Supply Chain Finance, ideata per rispondere in modo flessibile e integrato

alle esigenze di Buyer, fornitori e Partner Finanziari; strumento ideale per grandi aziende e multina-

zionali che gestiscono forniture ampie e diversificate. Polaris dà ai partner finanziari, alle banche

specializzate nel trade finance e Factors, ai fondi di investimento, ai family office la possibilità di

ampliare il proprio mercato di riferimento con una gestione centralizzata dei processi di onboar-

ding e formalizzazione contrattuale. Uno strumento semplice per gestire proattivamente il debito

commerciale all’interno delle proprie supply chain, sostenendo la liquidità dei fornitori in collabo-

razione con un ampio ventaglio di possibili partners finanziari. Polaris digitalizza i principali processi

operativi in ambito reverse factoring, confirming e dynamic discounting rendendo possibile anche

l’inclusione nei programmi di sostegno delle grandi imprese sia di fornitori di dimensioni minori, sia

di partners finanziari diversi dalle grandi banche commerciali.

Assiopay, focalizzata nello sviluppo di software per il mondo dei pagamenti e sistemi affini al pa-

gamento (buoni pasto e ricaricabili) ha sviluppato una piattaforma proprietaria (gateway) che

consente l’accesso ai vari provider di servizi, inoltre ha sviluppato un’applicazione SmartPOS An-

droid capace di integrare vari emettitori e abilitare il pagamento su circuiti di credito internazionali

oltre al software di gestione degli stessi (Assiopay Terminal Management System). Assiopay pro-

getta e sviluppa software e Apps per il pagamento, fidelizzazione, bigliettazione, buoni pasto e

molte altre soluzioni presso Banche, Istituti Finanziari, System Integrator, fornitori di servizi, catene

della grande distribuzione, ecc. attraverso soluzioni su misura.

La piattaforma EIDOS Retail è la soluzione studiata per soddisfare le esigenze gestionali e fiscali

delle attività di vendita. Completa, flessibile, intuitiva, facilmente utilizzabile anche da operatori non

esperti consente di gestire le proprie vendite negli stores fisici, in B2B, in B2C e mobilità. Si tratta di

una soluzione che fa del rapporto multicanale con i Clienti il proprio punto di forza (loyalties, gift

cards, listini personalizzati, promozioni, consultabili sia presso il Punto Vendita che on line e mobile)

ma copre anche tutta la gestione aziendale associata all’attività di vendita (approvvigionamenti,

magazzini, inventari, shelf Life, resi a Fornitore).

La piattaforma EIDOS Reservation gestisce ogni tipo di booking, con inclusioni dinamiche ed auto-

matiche, gruppi e allotments per tour operators. Il sistema gestisce tutti gli aspetti transazionali

necessari: le prenotazioni, le modifiche, i pagamenti, le fatture di vendita ed il calcolo delle com-

missioni dovute all’Agenzia. I dati possono essere scambiati con sistemi esterni per la gestione

della contabilità.

Divisione Digital Advisory

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

La divisione Digital Advisory rappresenta l’offerta consulenziale specializzata per l’innovazione di-

gitale dei processi di large enterprise e del segmento pubblico del Gruppo TXT nell’ambito della

digitalizzazione di processi ICT, con tecnologie, certificazioni e software proprietari.

La divisione ha avuto ricavi di € 34,7 milioni in crescita del +59,2% rispetto al 2022.

Il margine lordo è stato pari ad € 11,6 milioni. L’incidenza del margine lordo sui ricavi è stata del

33,4%.

In data 6 marzo 2023 HSPI si è aggiudicata, come capogruppo dell’RTI (Raggruppamento Tempo-

raneo di Imprese), il lotto 2 della Gara a procedura aperta per l’affidamento di servizi applicativi in

ottica cloud e di servizi di demand e PMO per le Pubbliche Amministrazioni Centrali, per un valore

fino a euro 120 milioni (escluse estensioni) nel corso del periodo 2023-2026, di cui il 61% a favore

del gruppo TXT.

Il Lotto 2 ha ad oggetto servizi di demand e PMO per le Pubbliche Amministrazioni Centrali e com-

prende servizi di Project Management, monitoraggio, Change Management, Demand Manage-

ment e rilevazione della customer satisfaction; tali servizi sono strategici per il Sistema Paese e per

le Pubbliche Amministrazioni contraenti per governare l’innovazione e l’evoluzione dei propri Si-

stemi Informativi e centrare gli obiettivi del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR).

ANDAMENTO REDDITUALE DEL GRUPPO

I costi di ricerca e sviluppo nel 2023 sono stati di € 9,0 milioni, in aumento rispetto ai € 7,6 milioni

nel 2022. TXT continua gli investimenti nelle nuove iniziative e nello sviluppo dei prodotti proprietari

“Faraday”, “Polaris” e la piattaforma Assiopay e nella divisione Aerospace nello sviluppo dei prodotti

proprietari “Pacelab Preliminary design”, “Pacelab Flight Profile Optimizer”, “Pacelab Aircraft Confi-

guration Environment” e “Pacelab Weavr”. L’incidenza sui ricavi è pari a 4%.

I costi commerciali sono stati di € 24,2 milioni, in crescita del 71,2% rispetto al 2022 (€ 14,1 milioni).

L’incidenza dei costi commerciali sui ricavi è aumentata dal 9,4% del 2022 al 10,8% nel 2023.

I costi generali e amministrativi sono stati di €16,4 milioni, in crescita del 32,1% rispetto al 2022 (€

12,4 milioni), principalmente per effetto del consolidamento delle acquisizioni dell’anno precedente

e dell’anno in corso e per effetto delle spese non ricorrenti legate al processo ancora in corso delle

acquisizioni. L’incidenza dei costi sui ricavi è stata del 7,3% nel 2023 rispetto all’ 8,2% del 2022.

I Proventi finanziari sono stati di € 835 migliaia rispetto ai € 2,3 milioni del 2022.

L’Utile netto è stato di € 15,5 milioni, in aumento rispetto a € 11,99 milioni nel 2022. Le imposte hanno

avuto un’incidenza pari al 26,2%.

CAPITALE INVESTITO CONSOLIDATO

Il Capitale Investito al 31 dicembre 2023 è di € 165,6 milioni in crescita di € 17,9 milioni rispetto al 31

dicembre 2022 (€ 147,7 milioni).

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

I dettagli sono mostrati nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di euro)

31.12.2023

31.12.2022

Change

Immobilizzazioni immateriali

85.900

77.975

7.925

Immobilizzazioni materiali nette

20.430

18.293

2.137

Altre attività immobilizzate

24.462

19.360

5.102

Capitale Immobilizzato

130.792

115.628

15.164

Rimanenze

18.733

13.765

4.968

Crediti commerciali

74.346

73.115

1.231

Crediti vari e altre attività a breve

14.876

15.352

(476)

Debiti commerciali

(21.585)

(20.643)

(942)

Debiti per imposte

(11.208)

(7.958)

(3.250)

Debiti vari e altre passività a breve

(34.761)

(36.834)

2.073

Capitale circolante netto

40.402

36.797

3.605

TFR e altre passività non correnti

(5.603 )

(4.772 )

(831 )

Capitale investito

165.590

147.653

17.937

Patrimonio netto del gruppo

113.852

109.366

4.486

Patrimonio netto di terzi

Indebitamento finanziario netto

51.721

38.270

13.451

Fonti di finanziamento

165.590

147.653

17.937

Le immobilizzazioni immateriali sono cresciute da € 78 a € 85,9 milioni principalmente per l’effetto

congiunto dato dall’incremento degli avviamenti derivanti dalle acquisizioni nel 2023 al netto delle

allocazioni ad altre attività immateriali (proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti) dei

prezzi di acquisizioni di società avvenute in esercizi precedenti per € 3,4 milioni; incrementi per

allocazioni a proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti per € 10,4 milioni, ammorta-

menti di periodo per € 5,1 milioni, svalutazioni di avviamenti per Euro € 0,6 milioni.

Le immobilizzazioni materiali pari ad € 20,4 milioni, sono aumentate di € 2,1 milioni rispetto al 31

dicembre 2022. Gli incrementi del periodo (€ 8,7 milioni) sono stati compensati dagli ammorta-

menti del periodo (€ 5,7 milioni).

Le altre attività immobilizzate di € 24,1 milioni registrano un aumento rispetto ai € 19,4 milioni al 31

dicembre 2022 principalmente per effetto dell’iscrizione della partecipazione di PayDo (€ 2,0 mi-

lioni), Simplex (€ 3 milioni), e della valorizzazione al fair value della partecipazione di Banca del

Fucino, valorizzato € 16,5 milioni al 31 dicembre 2022 e € 17,8 milioni al 31 dicembre 2023 e per effetto

dell’utilizzo delle attività fiscali differite.

Il Capitale circolante netto è pari a € 40,4 milioni rispetto a € 36,8 milioni al 31 dicembre 2022. La

variazione è pari a € 3,6 milioni. Si evidenzia un aumento delle rimanenze per commesse in corso

per attività non ancora fatturate ai clienti (€ 5,0 milioni), e l’effetto netto dell’aumento dei crediti

commerciali (€ 1,2 milioni) e dei debiti commerciali (€ 942 migliaia) dovute principalmente alle

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

acquisizioni dell’anno ed in parte compensato da efficaci azioni di recupero del credito presso

importanti clienti italiani del settore aeronautico.

I debiti per Trattamento di Fine Rapporto e altre passività non correnti risultano pari ad € 5,6

milioni rispetto ad € 4,8 milioni al 31 dicembre 2022, l’aumento è dovuto principalmente alle ac-

quisizioni di periodo.

Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023 è pari a € 113,9 milioni rispetto a € 109,4 milioni

a dicembre 2022. Le movimentazioni riguardano principalmente la rilevazione dell’utile netto (€

15,5 milioni), l’effetto netto dell’acquisto e vendita di azioni proprie (€ 8,4 milioni), e la valorizzazione

della riserva per Fair Value Swap (€ 568 mila), per la distribuzione di dividenti (€ 2,2 milioni) e le

variazioni delle riserve per differenze attuariali del TFR e delle riserve di traduzione dei bilanci in

valuta estera facenti parti del Gruppo, altri movimenti (€ 48mila).

Il Patrimonio netto di terzi al 31 dicembre 2023 è pari a € 17 mila invariato rispetto al 31 dicembre

2022. A partire dal secondo trimestre 2022 il management ha deciso di non consolidare più la

società Reversal SIM S.p.A. a seguito della perdita di controllo; pur mantenendo la proprietà del 51%

delle azioni, secondo il patto parasociale in essere, la società non detiene più un’influenza domi-

nante sulla partecipata.

L’European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli Orienta-

menti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129 (“Regolamento

sul Prospetto”).

Con il “Richiamo di attenzione n. 5/21” del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di con-

formare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti orienta-

menti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a decorrere

dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.

Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note illu-

strative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo

prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi

175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull’in-

debitamento:

• non si parla più di “Posizione finanziaria netta”, ma di “Totale indebitamento finanziario”;

• nell’ambito dell’indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti

commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che presentano

una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per esempio, i debiti

verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);

• nell’ambito dell’indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la

parte corrente dell’indebitamento finanziario non corrente.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

• il “debito finanziario” include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che comprende,

tra l’altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine.

L’informativa sui debiti per leasing deve essere fornita separatamente.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull’inde-

bitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2023 è pari a € 51,7 milioni, € 38,3 milioni al 31 di-

cembre 2022.

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2023

31.12.2022

Var

Disponibilità liquide

(37.927)

(33.015)

(4.912)

Strumenti finanziari valutati al Fair Value

(24.058)

(48.490)

24.431

Crediti finanziari a breve

(810)

Liquidità

(62.795)

(81.505)

18.709

Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma

esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

30.697

21.706

8.991

Parte corrente del debito finanziario non corrente

26.957

29.481

(2.524)

Indebitamento finanziario corrente

57.654

51.187

6.467

Indebitamento finanziario corrente netto

(5.141)

(30.318)

25.176

Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli

strumenti di debito)

57.563

70.005

(12.442)

Strumenti di debito

Crediti finanziari non correnti

(700)

(1.417)

717

Debiti Commerciali e altri debiti non correnti

Indebitamento finanziario non corrente

56.863

68.588

(11.725)

Totale indebitamento finanziario

51.721

38.270

13.451

Debiti Non Monetari per aggiustamento del

prezzo delle acquisizioni da pagare in azioni TXT

(2.500)

(1.750)

(750)

Investimento finanziario - Banca Del Fucino

(17.778)

(16.542)

(1.237)

Disponibilità Finanziaria Netta Adj

31.443

19.979

11.464

Di seguito la composizione dell’indebitamento riferito all’applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2023

31.12.2022

Var

Indebitamento riferito a IFRS 16

(10.095)

(8.492)

(1.602)

La composizione dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2023 è così articolata:

• Disponibilità liquide ed equivalenti di € 37,9 milioni sono giacenze principalmente in Euro

presso primarie banche italiane.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

• Strumenti finanziari valutati al fair value di € 24,1 milioni sono costituiti da investimenti in

fondi assicurativi multi-ramo a capitale parzialmente garantito, prestito obbligazionario e

titoli di stato e obbligazionari con profilo complessivo di rischiosità medio-bassa.

• Crediti finanziari a breve di € 0,8 milioni fanno riferimento per € 0,4 milioni al prestito verso

una società del Gruppo non consolidata e per € 0,4 milioni per credito verso CAE per ac-

quisto del loro ramo d’azienda Presagis.

• Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito ed esclusa la parte corrente del

debito finanziario non corrente) al 31 dicembre 2023 è di € 30,7 milioni e si riferiscono (a)

per € 19,4 milioni a finanziamenti a breve termine (denaro caldo), (b) per € 1,0 milioni

esborso stimato per il secondo Earn-Out dei soci Ennova, (c) per € 5,0 milioni esborso sti-

mato per ultimare le acquisizioni avvenute negli ultimi mesi dell’anno , (d) per € 3,7 milioni

alla quota a breve termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di

uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito

dell’adozione del principio contabile (IFRS 16), (e) per € 1,1 milioni per anticipi su fatture, (f)

per € 0,5 milioni esborso stimato per Earn-Out dei soci Fastcode.

• La Parte corrente del debito finanziario non corrente di €27,0 milioni fa riferimento alla

quota a breve dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine.

• Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) al 31 di-

cembre 2023 di € 57,6 milioni si riferiscono (a) per € 46,4 milioni alla quota di nuovi finan-

ziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi, (b) per € 0,7 mi-

lioni alla valorizzazione del debito per l’opzione PUT/CALL per l’acquisizione di TXT Working

Capital Solutions S.r.l., come stima degli ulteriori esborsi per l’esercizio dell’opzione Put/Call

nel periodo 2021-2025 per l’acquisto del rimanente 40% delle quote della società, (c) per €

0,2 milioni la quota a lungo della Put/Call legata a TXT Risk Solutions S.r.l. dopo la rinegozia-

zione, (e) per € 6,4 milioni alla quota a medio-lungo termine del debito per il pagamento

dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei

relativi contratti a seguito dell’adozione del principio contabile IFRS16 (f) per €0,8 milioni

esborso stimato per il primo Earn-Out dei soci TXT Novigo, (g) per € 1,5 milioni esborso sti-

mato per l’Earn-Out relativo all’acquisizione di PACE Canada, (h) per € 1,5 milioni come

stima degli ulteriori esborsi per l’esercizio dell’opzione Put/Call nel periodo 2023-2026 per

l’acquisto del rimanente 49% delle quote della società TXT Arcan S.r.l..

I finanziamenti a medio-lungo termine sono tutti in Euro per un importo residuo al 31 dicembre

2023 di € 73,3 milioni stati accesi da:

• Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. nel 2018, 2021, 2022 e 2023, per € 65,6 milioni

• TXT Assioma tra il 2018 e il 2019, per € 0,6 milioni

• TeraTron Gmbh nel 2019, per € 1,3 milioni

• TXT Novigo nel 2019, per € 0,2 milioni

• DM Management & Consulting nel 2019, 2020 e 2021, per € 0,1 milioni

• Ennova S.p.A. nel 2021 per € 3,8 milioni

• Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l. nel 2019, per € 1,4 milioni

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

• PGMD S.r.l. nel 2020, per € 0,2 milioni

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

1. parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare

determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali,

mettono in relazione l’indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo

(EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo defi-

nizioni concordate con le controparti finanziatrici;

2. impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di ga-

ranzia o altri vincoli sugli asset aziendali;

3. clausole di “pari passu”, in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità

nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si

attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell’azionista di maggioranza;

4. limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a partico-

lari dimensioni;

5. alcuni obblighi per l’emittente che limitano, inter alia, la capacità di pagare particolari di-

videndi o distribuire capitale; fondersi o consolidare alcune imprese; cedere o trasferire i

propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monito-

rata dal Gruppo. In particolare, la misurazione dei financial covenants è effettuata con cadenza

annuale come da previsione contrattuale.

Il mancato rispetto dei covenant e degli altri impegni contrattuali, qualora non adeguatamente

rimediato nei termini concordati, può comportare l’obbligo di rimborso anticipato del relativo de-

bito residuo.

ANALISI QUARTO TRIMESTRE 2023

L’analisi dei risultati gestionali del quarto trimestre 2023, confrontati con quelli del quarto trimestre

dell’esercizio precedente, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)

Q4 2023

Q4 2022

Var %

RICAVI

65.038

100

58.358

100

11,45

Costi diretti

40.441

62,2

37.771

64,7

7,1

MARGINE LORDO

24.597

37,8

20.587

35,3

19,5

Costi di Ricerca e Sviluppo

2.311

3,6

1.856

3,2

24,5

Costi Commerciali

8.761

13,5

5.336

9,1

64,2

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Costi Generali & Amministrativi

3.295

5,1

4.667

8,0

(29,4)

RISULTATO OPERATIVO LORDO

(EBITDA)

10.230

15,7

8.728

15,0

17,2

Ammortamenti e svalutazioni

3.481

5,4

2.808

4,8

24,0

Oneri riorganizzazione e non ricorrenti

591

0,9

1.172

2,0

(49,6)

UTILE OPERATIVO (EBIT)

6.157

9,5

4.748

8,1

29,7

Proventi (oneri) finanziari

937

1,4

3.918

6,7

n.a.

UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)

7.094

10,9

8.666

14,8

(18,1)

Imposte

(1.377)

(2,1)

(2.014)

(3,5)

(31,6)

UTILE NETTO

5.717

8,8

6.652

11,4

(14,1)

(Importi in migliaia di Euro)

Q4 2023

Q4 2022

Var %

RICAVI

65.038

100

58.358

100

11,45

Costi diretti

40.441

62,2

37.771

64,7

7,1

MARGINE LORDO

24.597

37,8

20.587

35,3

19,5

Costi di Ricerca e Sviluppo

2.311

3,6

1.856

3,2

24,5

Costi Commerciali

8.761

13,5

5.336

9,1

64,2

Costi Generali & Amministrativi

3.295

5,1

4.667

8,0

(29,4)

RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)

10.230

15,7

8.728

15,0

17,2

Ammortamenti e svalutazioni

3.481

5,4

2.808

4,8

24,0

Oneri riorganizzazione e non ricorrenti

591

0,9

1.172

2,0

(49,6)

UTILE OPERATIVO (EBIT)

6.157

9,5

4.748

8,1

29,7

Proventi (oneri) finanziari

937

1,4

3.918

6,7

n.a.

UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)

7.094

10,9

8.666

14,8

(18,1)

Imposte

(1.377)

(2,1)

(2.014)

(3,5)

(31,6)

UTILE NETTO

5.717

8,8

6.652

11,4

(14,1)

L’andamento rispetto al terzo trimestre dello scorso anno è stato il seguente:

• I Ricavi netti sono di € 65 milioni, in crescita del 11,5% rispetto al quarto trimestre 2023 (€

58,4 milioni). I ricavi di software, subscriptions e manutenzioni sono stati di € 4,5 milioni, in

leggero aumento rispetto al quarto trimestre 2022 (€ 2,7 milioni). I ricavi da servizi sono stati

€ 60,6 milioni, in crescita del 9% rispetto ai € 55,6 milioni nel quarto trimestre 2022.

• Il Margine Lordo nel quarto trimestre 2023 è stato di € 24,6 milioni, in crescita del 19% rispetto

al quarto trimestre 2022 (€ 20,6 milioni). La marginalità sui ricavi è stata del 38% rispetto al

35,3% nel quarto trimestre 2022 per effetto del maggior componente di servizi nel mix dei

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

ricavi.

• L’EBITDA nel quarto trimestre 2023 è stato di € 10,2 milioni, in crescita del 17% rispetto al

quarto trimestre 2022 (€ 8,7 milioni). La marginalità sui ricavi è stata del 16% rispetto al 15%

nel quarto trimestre 2022.

• L’Utile operativo (EBIT) è stato di € 6,2 milioni, in crescita del 29,7% rispetto al quarto trimestre

2022 (€ 4,7 milioni)

• L’Utile ante imposte è stato di € 7,1 milioni, rispetto ai € 8,7 milioni nel quarto trimestre 2022.

• L’Utile netto è stato di € 5,7 milioni rispetto a € 6,7 milioni nel quarto trimestre 2022.

DIPENDENTI

Al 31 dicembre 2023 i dipendenti erano 2.639 persone, con un aumento netto di 385 persone ri-

spetto all’organico al 31 dicembre 2022 (2.254 persone).

ANDAMENTO DEL TITOLO TXT, AZIONI PROPRIE ED EVOLUZIONE AZIONISTI E AMMINISTRATORI

Nel corso del 2023 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 22,85 il 20

giugno 2023 e minimo di € 12,86 il 2 gennaio 2023.

Il 29 dicembre 2023 il titolo quotava € 19,82.

La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2023 è stata di 25.448 azioni, in aumento

rispetto alla media giornaliera dell’anno 2022 pari a 24.321.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2023 erano 1.300.639 (906.600 al 31 dicembre 2022), pari al 10,00%

delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad € 7,96 per azione. Nel corso del 2023

sono state acquistate 711.732 azioni ad un prezzo medio di € 18,43.

In data 29 marzo 2023 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

- n. 42.073 al prezzo convenuto di € 11,88 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento

assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 14 novembre 2022 per

l’acquisto del 100% della società PGMD Consulting S.r.l.;

- n. 99.149 al prezzo convenuto di € 12,61 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento

assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 5 dicembre 2022 per

l’acquisto del 100% della società Tlogos Srl.

In data 18 dicembre 2023 sono state vendute 176.471 azioni proprie al fondo “PIPE” ad un prezzo di

€ 17,00 per azione.

Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comu-

nicazione tramite mail (txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo da rice-

vere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

I risultati economici di TXT e-solutions S.p.A. del 2023, confrontati con quelli del 2022 sono

riportati di seguito:

31.12.2023

Di cui verso parti

correlate

31.12.2022

Di cui verso parti

correlate

Ricavi e altri proventi

7.995.201

4.621.233

TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI

7.995.201

4.621.233

Acquisti di materiali e servizi esterni

(5.433.579)

(723.606)

(5.432.428)

(1.617.136)

Costi del personale

(3.526.922)

(2.238.260)

(647.995)

Altri costi operativi

(49.991)

(48.559)

Ammortamenti/Svalutazioni

(1.108.670)

(889.418)

RISULTATO OPERATIVO

(2.123.962)

(3.987.432)

Proventi (Oneri) finanziari

5.282.190

800.000

4.059.587

(43.922)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

3.158.228

72.155

Imposte sul reddito

1.124.589

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

4.282.817

72.155

Utile netto Discontinued Operations

6.888.661

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

4.282.817

6.960.816

DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI

31.12.2023

31.12.2022

Var

(Importi in migliaia di Euro)

Capitale immobilizzato

171.511

148.964

22.547

Capitale circolante netto

7.003

13.884

(6.881)

TFR e altre passività non correnti

(242)

(736)

494

Capitale investito

178.272

162.112

16.160

Indebitamento Finanziario Netto

(82.935)

(58.510)

(24.425)

Patrimonio netto

95.337

102.108

(6.771)

ALTRE INFORMAZIONI

31.12.2023

31.12.2022

Var

Numero di dipendenti

579

(515)

Quotazione del titolo TXT

19,82

12,84

RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTEO CAPOGRUPPO/CONSOLIDATO

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Patrimonio Netto

Utile Netto

(Euro/000)

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Come da Bilancio TXT e-solutions SpA

95.337

90.891

85.107

4.283

5.080

1.758

Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci com-

prensivi dei risultati di esercizio, rispetto ai valori

di carico delle partecipazioni in imprese consoli-

date

(56.429)

(44.532)

(31.478)

18.817

4.144

3.131

Rettifiche di consolidamento, al netto dell'effetto

fiscale, per:

- differenza tra prezzo di acquisto e corrispon-

dente patrimonio netto contabile (goodwill)

64.999

44.593

30.431

- differenza allocata a IP, CR e DTA con PPA

18.214

7.028

6.682

(4.171)

(1.847)

(1.336)

- imposte differite passive su differenza allocato

a IP e CR con PPA

(5.118)

(1.961)

(1.864)

1.164

515

373

- Put/call minority

(2.414)

(2.951)

(3.015)

825

(53)

789

- eliminazione dividendi infragruppo

(4.176)

- ripresa svalutazione partecipaione Sense iR

(490)

- altre rettifiche

(740)

Ricalcolato TXT Group

113.866

93.067

85.863

15.512

7.839

4.715

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti

del Codice civile.

Dall’esame del consolidato di Laserline S.p.A, si evince che TXT e-solutions S.p.A. è stata inclusa

nel perimetro di consolidamento. Laserline avrebbe consolidato TXT assumendo di esercitare

sulla stessa una “influenza dominante” e ritenendo quindi integrata la fattispecie prevista dall’art.

2359, comma 1, numero 2) del codice civile.

Ai sensi dell’art. 2497-sexies del codice civile l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento

si presume, salvo prova contraria, in caso di consolidamento dei bilanci o di controllo esercitato

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

ai sensi dell’art. 2359 del codice civile. La presunzione sulla sussistenza della direzione e coordi-

namento è “relativa”, potendosi ammettere la prova contraria che la controllante non esercita

un potere effettivo di indirizzo e coordinamento sulla società consolidata o controllata.

Al fine di verificare l’effettiva sussistenza delle direzione e coordinamento di Laserline S.p.A. e

eventualmente vincere la presunzione relativa sopra richiamata, l’organo amministrativo di TXT

ha condotto un’indagine fattuale e ha verificato che la stessa: (i) opera in condizioni di autono-

mia gestionale e negoziale, generando ricavi dalla propria clientela e utilizzando competenze,

tecnologie, risorse umane e finanziarie proprie; (ii) è dotata di ampia autonomia gestionale con

riferimento all’intera operatività (pianificazione strategica, indirizzi generali di gestione, operazioni

straordinarie, comunicazione di informazioni, personale e politiche di remunerazione, rapporti di

tesoreria, rapporti negoziali con clientela e fornitori); (iii) adotta un modello organizzativo che

prevede il presidio diretto e interno delle principali funzioni aziendali e (iv) dispone di un’auto-

noma funzione organizzativa relativa alla direzione amministrazione, finanza e controllo.

Alla luce dell’indagine svolta il Consiglio di Amministrazione di TXT ha concluso che la società non

è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Laserline S.p.A.

Alla Data della Relazione, TXT esercita, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e successivi del

Codice civile, attività di direzione e coordinamento sulle società - direttamente o indirettamente

controllate - facenti parti del gruppo TXT indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicem-

bre 2023.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da TXT hanno provveduto agli

adempimenti pubblicitari previsti dall’articolo 2497-bis del Codice civile, indicando nella TXT il sog-

getto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nel presente periodo non è stata effettuata alcuna operazione al di fuori del normale corso del

business con parti correlate.

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Le più recenti stime del Fondo Monetario Internazionale prevedono crescita globale del 3,1% nel

2024 e del 3,2% nel 2025, con l’economia italiana che è prevista in crescita del +0,7% nel 2024 (in

linea con 2023) e del +1,1% nel 2025. Le più recenti stime riferita all’Eurozona prevedono crescita

del +0,9% per il 2024, in diminuzione rispetto alle precedenti stime che precedevano crescita del

+1,3%, con l’inflazione che è prevista in contrazione dal 6,3% registrato nel 2023 al 3,0% nel 2024,

per poi scendere al 2,5% nel 2025.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Con riferimento al mercato digitale, Gartner prevede che la spesa IT mondiale crescerà del 6,8%

nel 2024, raggiungendo i 5 trilioni di dollari, con il segmento servizi IT che diventerà il segmento

più importante della spesa IT nel 2024 grazie a una crescita attesa annua del +8,7% per effetto

degli investimenti delle imprese in progetti di efficienza e ottimizzazione organizzativa; questi in-

vestimenti saranno cruciali durante questo periodo di incertezza economica. Il segmento soft-

ware è previsto in crescita del +12,7%.

Con riferimento al posizionamento di TXT all’interno del mercato IT, dopo un 2023 che ha fatto re-

gistrare tassi di crescita superiori alle medie di mercato in tutte le divisioni del Gruppo, per il 2024

il management di TXT si aspetta ulteriore crescita supportata dal forte backlog ricavi già acqui-

siti, dalle buone prospettive di mercato e delle ulteriori possibilità di crescita legate ad attività di

cross e up-selling spinte dalle crescenti sinergie commerciali all’interno dell’ecosistema TXT.

Nella divisione Smart Solutions per il 2024 il gruppo TXT prevede tassi di crescita in linea con il

trend di mercato atteso per il segmento software, anche grazie agli investimenti sostenuti dal

Gruppo nel corso del 2023 che hanno portato al consolidamento di nuove tecnologie e piatta-

forme quali Paladin AI (intelligenza artificiale per Evidence-BasedTraining) e EGS (HMI e Cyberse-

curity per display avionici safety and mission-critical) i cui benefici saranno evidenti a partire dal

2024. Nel corso del primo trimestre dell’anno incorso si segnalano nuovi contratti e nuove oppor-

tunità nel segmento aviazione civile anche grazie al posizionamento dell’offerta di soluzioni ESG

prioritarie. Nel Fintech abbiamo allargato la base clienti e il portafoglio di tecnologie e soluzioni

offerte grazie ad investimenti mirati con l’ingresso nel capitale delle società Simplex, LAS LAB Srl,

Arcan Srl, e PayDo SpA. Per il 2024 il gruppo TXT prevede crescita di ricavi ricorrenti che fungerà

da ulteriore fonte di finanziamento per gli investimenti interni in innovazione ed evoluzione dell’of-

ferta. Per il 2024 si segnalano importanti opportunità per il segmento pagamenti digitali e quality

assurance favorite dall’integrazione sinergica delle nuove tecnologie e offerte acquisite nel corso

del quarto trimestre 2023. Nel contesto Regtech, dopo che la piattaforma AML Faraday ha rag-

giunto il Break-Even-Point nel 2023 e acquisito nuovi contratti ricorrenti da subscriptions, per il

2024 si prevede l’onboarding di ulteriori primarie banche e istituti di pagamento nazionali che

avranno effetti positivi sui volumi e sui margini della divisione.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

La divisione Digital Advisory ha registrato crescita organica pari al 37,8% nel 2023 grazie al ramp-

up delle attività legate alle gare pubbliche aggiudicate dal Gruppo e al contributo delle sinergie

commerciali, tecnologiche e operative tra le società dell’ecosistema TXT. Per il 2024 la crescita

organica del business Digital Advisory è attesa superiore al 10% grazie alle attività su contratti

pubblici pluriennali acquisiti. Nel corso del quarto trimestre del 2023 sono stati acquisiti contratti

per un valore complessivo superiore a € 4 milioni. Tra i principali si segnala il progetto innovativo

in ambito sanità denominato “Tele-Rehabilitation Solutions with Innovative Cores of Extended

Reality based on Metaverse” per il quale il fungeremo da prime contractor nel raggruppamento

temporaneo di impresa composto da importanti player quali CNR, Università cattolica Sacro

Cuore, Fondazione Don Gnocchi.

Nella divisione Software Engineering continuano gli investimenti nella diversificazione dell’offerta,

mantenendo il focus su investimenti in tecnologie abilitanti che accelerino la trasformazione di-

gitale dei clienti del gruppo operanti su un numero sempre più ampio di segmenti di mercato. In

tale contesto, si ricorda l’acquisizione di FastCode completata a dicembre 2023 che consolida

all’interno del portafoglio tecnologico TXT importanti competenze in ambito cloud (e.g., sviluppo

applicativi cloud, cloud migration, etc.) e fornitura servizi digitali di front-end, back-end, e archi-

tettura del software. Con l’acquisizione di FastCode il Gruppo TXT consoliderà una top line di oltre

€ 10 milioni generati con large enterprise, con ulteriore spinta attesa dalle sinergie con le altre

eccellenze dell’ecosistema TXT che stanno già portando benefici. La crescita organica 2024 della

divisione Software Engineering sarà sostenuta dall’offerta digitale nei settori Aerospace & De-

fence e Public Sector.

Con riferimento al piano di M&A 2024, in continuità con gli esercizi precedenti prosegue il focus di

TXT sul piano di acquisizioni con l’obiettivo di integrare nuove tecnologie, competenze digitali

specializzate ed eccellenze in mercati già proprietari o attigui rispetto agli attuali, con l’obiettivo

di diversificare offerta e industry sul mercato domestico e rafforzare le competenze core sul

mercato internazionale. Il finanziamento delle operazioni di acquisizione avverrà attraverso le di-

sponibilità liquide già disponibili nelle casse del Gruppo TXT, l’apertura di nuove linee di credito, lo

smobilizzo di attività finanziarie atteso nel corso dell’anno in corso, e attraverso l’utilizzo delle

azioni proprie in portafoglio.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Il Dirigente Preposto Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Milano, 14 marzo 2024

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE SUL

GOVERNO SOCIERARIO

Ai sensi dell’Art. 123-bis del TUF

E GLI ASSETTI

PROPRIETARI

 
 

 
Corporate Governance 2023 
 
GLOSSARIO...................................................................................................................................................... 3 
  PROFILO DELL’EMITTENTE ......................................................................................................................... 4 
   INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 
31/12/2023 ....................................................................................................................................................... 5 
COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ............................................................... 9 
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ......................................................................................................... 10 
   TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ......................................................................... 34 
  COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2,     lettera d), TUF).................. 36 
COMITATO PER LE NOMINE .................................................................................................................... 36 
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ................................................................................................... 37 
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ......................................................................................... 40 
COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI ............................................................................................ 44 
  SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ...................................................... 46 
  INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI                   CON PARTI CORRELATE .......... 54 
NOMINA DEI SINDACI .............................................................................................................................. 56 
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, 
lettere d) e d-bis), TUF) ............................................................................................................................ 58 
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ............................................................................................................... 61 
ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) ................................................................ 62 
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 65 
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ............................................... 65 
TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari ................................................................................ 66 
TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati ....................................... 67 
TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale ....................................................................................... 67 
 
 
 
 
 

Corporate Governance 2023

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance o “Codice”: il Codice di Corporate Governance delle società

quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da

Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all’indirizzo

www.borsaitaliana.it., che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. Civ. / C.C.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

Emittente: l’emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971

del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 21624

del 10 dicembre 2020 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.

22144 del 22 dicembre 2021 in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a

redigere ai sensi dell’art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell’art. 123-ter e

84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Corporate Governance 2023

1. PROFILO DELL’EMITTENTE

La presente relazione illustra il sistema di “Corporate Governance” adottato dalla TXT e-solutions

S.p.A. (di seguito brevemente la “Società” o “TXT”) ovvero l’insieme delle norme e dei

comportamenti in essere al fine di garantire un funzionamento efficiente e trasparente degli

organi di governo e del sistema di controllo interno.

A gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato la nuova edizione del

Codice di Corporate Governance, destinato a trovare applicazione nel corso dell’esercizio 2021.

L’Emittente TXT è quotata presso Borsa Italiana, al Segmento Star (TXT.MI), da luglio 2000.

Il sistema di Corporate Governance di TXT descritto nella presente Relazione risulta in linea con le

raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance al quale aderisce, salvo quanto

specificato nel prosieguo della Relazione.

TXT non si qualifica, ai sensi del Codice, quale Società Grande e/o a proprietà concentrata non

soddisfando i requisiti in esso esposti.

Nell’ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza

dell’operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di

condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in

particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate

Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi

contenuti nel Codice, con l’obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria

e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società.

La Società è dotata dei seguenti organi sociali:

• Assemblea dei soci

• Consiglio di Amministrazione

• Comitato per la Remunerazione

• Comitato per il Controllo e Rischi

• Comitato Operazioni con Parti correlate

• Collegio Sindacale

L’Assemblea dei soci (“Assemblea”), regolarmente costituita, è l’organo che esprime con le sue

deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello

Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione (“Consiglio”) è l’organo cui compete in via esclusiva la gestione

dell’impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall’Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito

Presidente e Amministratore/i Delegato/i di cui determina i poteri.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all’interno del Consiglio ed ha funzioni

consultive e propositive. In particolare, esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione

Corporate Governance 2023

proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori

esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta

l’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere

sulle procedure di controllo.

Il Comitato Operazioni con Parti correlate è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta

l’interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché la convenienza e

correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale è un organo avente funzioni di vigilanza sull’osservanza della legge e dello

statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla

Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla

Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della

contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché la

verifica che il bilancio d’esercizio e consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture

contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme

che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge,

dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.

Nell’ottica del perseguimento del successo sostenibile, l’organo amministrativo nella riunione dell’11

maggio 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti

al fine di promuovere il dialogo continuo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la

società. Tale politica è disponibile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com)

Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché

consultabile sul sito Internet (www.txtgroup.com) nella sezione denominata

“governance/corporate-governance-reports”.

La Società rientra nella definizione di PMI dal 2014 ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater 1),

del TUF a dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis,

comma 1, TUF) alla data del 31/12/2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31

dicembre 2023 il capitale sottoscritto e versato era pari a euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250

azioni dal valore nominale di euro 0,50.

Corporate Governance 2023

L’Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo

di collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società,

focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la

fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla Società o alle sue controllate, nonché

mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone

l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Il Piano è qualificato come piano di Stock Options

e prevede l’attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni,

un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano prevede l’assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 opzioni. Per garantire

una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano

essere assegnate non più di 200.000 opzioni. In data 14 dicembre 2023 il Consiglio di

amministrazione ha deliberato l’assegnazione di n. 180.000 opzioni a dipendenti del Gruppo con

competenza di maturazione sul triennio 2023-2024-2025.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 3% del

capitale sociale) di TXT, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali partecipazioni risultano dai depositi effettuati in occasione dell’ultima Assemblea degli

azionisti il 20 aprile 2023 e sono aggiornate con le comunicazioni ricevute dalla Società al 31

dicembre 2023 ai sensi dell’art. 120 TUF. d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis,

comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex

art. ‘123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all’esercizio dei diritti di voto dei dipendenti

azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla società non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell’art. 122 TUF.

Corporate Governance 2023

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni

statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)Si fa presente

che gli accordi che prevedono la possibilità di rinegoziare le condizioni contrattuali in caso di

cambiamento di controllo di TXT sono, essenzialmente, i contratti di finanziamento bancario a

medio-lungo termine sottoscritti dall’Emittente stessa

. La società e le sue controllate non hanno

stipulato altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso

di cambiamento di controllo della società contraente.

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o

licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta

pubblica di acquisto

Al 31 dicembre 2023 non vi era alcun accordo in merito.

Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella

relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;

l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello

statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva

Al 31 dicembre 2023 non vi erano norme difformi da quelle legislative o regolamentari applicabili.

Nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1), sono illustrate le

norme che regolano la nomina e sostituzione dei componenti dell’organo amministrativo.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.

123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2023 non vi erano deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Il 20 aprile 2023 l’assemblea ordinaria della Società ha revocato la precedente autorizzazione

all’acquisto di azioni proprie e ha approvato una nuova autorizzazione al Consiglio di

amministrazione di procedere, anche a mezzo delegati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del

Codice civile all’acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, di azioni

ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge (20% del capitale sociale). Il corrispettivo

minimo per l’acquisto non deve essere inferiore al valore nominale dell’azione TXT e-solutions S.p.A.,

e il corrispettivo massimo non deve essere superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle

Per ulteriori informazioni in merito a tali contratti di finanziamento si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale relativa

all’esercizio 2023 pubblicata da TXT ai sensi dell’art. 154-ter del T.U.F., consultabile sul sito web www.txtgroup.com.

Corporate Governance 2023

tre sedute precedenti l’acquisto, aumentata del 10%, e comunque entro i valori massimi previsti

dalla normativa vigente.

L’Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art.

2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte,

in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle proprie azioni acquistate,

attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge

e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando

che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore

nominale delle stesse. Le finalità per le quali è stato autorizzato l’acquisto e l’alienazione di azioni

proprie sono quelle consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni

di partecipazioni, ovvero nell’ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di

investimento della Società;

b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati

dall’assemblea;

c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l’andamento delle

quotazioni o l’entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano

economico, tale operazione;

d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle

negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l’andamento del mercato,

rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità

della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.

A fronte di tale acquisto saranno impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente

al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevandole dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Alla data di chiusura dell’esercizio la Società detiene 1.300.639 azioni proprie (906.600 al 31

dicembre 2022), pari al 10,0001% delle azioni emesse.

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti

del Codice civile.

Dall’esame del consolidato di Laserline S.p.A, si evince che TXT e-solutions S.p.A. è stata inclusa

nel perimetro di consolidamento. Laserline avrebbe consolidato TXT assumendo di esercitare

sulla stessa una “influenza dominante” e ritenendo quindi integrata la fattispecie prevista dall’art.

2359, comma 1, numero 2) del codice civile.

Corporate Governance 2023

Ai sensi dell’art. 2497-sexies del codice civile l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento

si presume, salvo prova contraria, in caso di consolidamento dei bilanci o di controllo esercitato

ai sensi dell’art. 2359 del codice civile. La presunzione sulla sussistenza della direzione e

coordinamento è “relativa”, potendosi ammettere la prova contraria che la controllante non

esercita un potere effettivo di indirizzo e coordinamento sulla società consolidata o controllata.

Al fine di verificare l’effettiva sussistenza delle direzione e coordinamento di Laserline S.p.A. e

eventualmente vincere la presunzione relativa sopra richiamata, l’organo amministrativo di TXT

ha condotto un’indagine fattuale e ha verificato che la stessa: (i) opera in condizioni di

autonomia gestionale e negoziale, generando ricavi dalla propria clientela e utilizzando

competenze, tecnologie, risorse umane e finanziarie proprie; (ii) è dotata di ampia autonomia

gestionale con riferimento all’intera operatività (pianificazione strategica, indirizzi generali di

gestione, operazioni straordinarie, comunicazione di informazioni, personale e politiche di

remunerazione, rapporti di tesoreria, rapporti negoziali con clientela e fornitori); (iii) adotta un

modello organizzativo che prevede il presidio diretto e interno delle principali funzioni aziendali e

(iv) dispone di un’autonoma funzione organizzativa relativa alla direzione amministrazione,

finanza e controllo.

Alla luce dell’indagine svolta il Consiglio di Amministrazione di TXT ha concluso che la società non

è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Laserline S.p.A.

Alla Data della Relazione, TXT esercita, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e successivi del

Codice civile, attività di direzione e coordinamento sulle società - direttamente o indirettamente

controllate - facenti parti del gruppo TXT indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31

dicembre 2023.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da TXT hanno provveduto agli

adempimenti pubblicitari previsti dall’articolo 2497-bis del Codice civile, indicando nella TXT il

soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

3.COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il sistema di Corporate Governance di TXT si ispira ai principi e alle raccomandazioni del Comitato

per la Corporate Governance espressi nel Codice di Corporate Governance approvato nel mese

di gennaio 2020, entrato in vigore a decorrere dall’esercizio 2021 e disponibile sul sito

https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf, a cui la Società

ha aderito.

L’Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge

non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

Corporate Governance 2023

4.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione è l’organo collegiale di gestione della Società con poteri inerenti

all’amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa.

In conformità al codice di Corporate Governance, come espresso nell’art. 1, il Consiglio di

amministrazione:

I. Guida la Società perseguendone il successo sostenibile.

II. Definisce le strategie della Società e del Gruppo ad essa e ne monitora l’attuazione.

III. Definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell’attività dell’impresa

e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti

dall’ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole,

quando di competenza, all’assemblea dei soci.

IV. Promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

per la Società.

In particolare, conformemente a quanto espresso nella Raccomandazione 1 del Codice, l’organo

di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della Società e del gruppo ad essa

facente capo, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo

termine effettuata con l’eventuale supporto di un comitato del quale l’organo di amministrazione

determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l’attuazione del piano

industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati

conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli

obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono

assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della Società; d) definisce il sistema di governo

societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l’adeguatezza

dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi

rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi; e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un

significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine

stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare

la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d’intesa con

l’amministratore delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno

di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni

privilegiate.

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da tre a quattordici

membri, a seconda di quanto l’Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La

nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente

all’equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate.

Corporate Governance 2023

L’assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità,

professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con

riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di

gestione dei mercati regolamentati.

L’organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e

di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione

ottimale dell’organo amministrativo secondo i princìpi dell’articolo 2 (Principio XIII, Art 4 Codice di

Corporate Governace).

Se, nel corso dell’esercizio, vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza

degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea, si procede

secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di amministrazione procede alla sostituzione del

componente cessato mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista

in cui era stato candidato l’amministratore cessato e nominando, ove possibile, il primo dei

candidati non eletti della lista medesima, a condizione che costui sia ancora eleggibile e sia

disponibile ad accettare la carica; fermo, in ogni caso, il mantenimento (i) del numero minimo di

amministratori indipendenti stabilito dalla legge, (ii) del principio di rappresentanza della

minoranza, e (iii) della proporzione tra generi prevista per legge; gli amministratori cooptati dal

consiglio di amministrazione durano in carica fino alla successiva assemblea, che deve procedere

alla sostituzione del consigliere cessato, e che delibera, con le maggioranze di legge, rispettando

i criteri suddetti; b) qualora non residuino, nella predetta lista, candidati non eletti in precedenza

ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia

possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di amministrazione provvede alla

sostituzione del membro cessato, così` come successivamente vi provvede l’assemblea, con le

maggioranze di legge e di statuto. Si procede, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che

precede, anche qualora il Consiglio di amministrazione sia stato eletto senza osservare il

procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista. In

ogni caso, il Consiglio di amministrazione e l’assemblea procedono alla nomina del sostituto in

modo da assicurare il rispetto di quanto il presente articolo e la legge dispongono in tema di (i)

nomina di amministratori non appartenenti alla lista ‘‘di maggioranza’’; (ii) presenza di

amministratori indipendenti, nonché (iii) di proporzione tra i generi all’interno del consiglio di

amministrazione.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono

essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti

che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale

fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissato al

4,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è

determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in

cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche

successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da

parte dell'emittente.

Corporate Governance 2023

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una

sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data

dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di

amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con

le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data

dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le

dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di

cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa

vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza

degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero

di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante

presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato

per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai

soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti

di indipendenza stabiliti dalla legge.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

- nel caso in cui venga presentata più di una lista:

a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza

dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità

inferiore in caso di numero decimale;

b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti,

nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia

collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato

la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso

numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di

tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano

maggiori voti;

- nel caso in cui venga presentata una sola lista, gli amministratori sono tratti dall'unica lista

presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di

amministratori stabilito dall'Assemblea;

- nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti

rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea, gli amministratori sono nominati

dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Corporate Governance 2023

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere

candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell’avviso di convocazione dell’assemblea,

in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della

normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un

amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà

sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non

risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in

sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a

quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei

voti.

Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di

amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui

sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base

alla procedura del voto di lista, il Consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione

non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà

nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando

precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha

ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel

consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al

minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti

appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall’assemblea con le

maggioranze di legge, senza vincolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del

numero di componenti del Consiglio di amministrazione stabilito dall’Assemblea, il soggetto così

nominato con l’ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Il Consiglio di amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato

per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione

dell’azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest’ultimo.

Il Consiglio di amministrazione ha valutato, nella riunione del 10 maggio 2012 di non adottare un

piano per la successione degli amministratori esecutivi, sulla base del criterio di proporzionalità di

costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni, struttura

organizzativa, natura, portata e articolazione delle attività svolte di TXT. La valutazione è stata

aggiornata e confermata nel corso delle riunioni del Consiglio del 8 marzo 2017 e 8 marzo 2018.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è composto da un

minimo di 3 ad un massimo di 14 membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deciderà al

momento della nomina.

Corporate Governance 2023

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio in carica si compone

di 7 membri di cui 2 amministratori esecutivi, 1 amministratore non esecutivo e 4 amministratori

indipendenti che non intrattengono con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori

esecutivi o con gli azionisti che controllano la Società, relazioni economiche di entità tale da

poterne condizionare l’autonomia di giudizio. Inoltre, non sono titolari, direttamente o

indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare alcun tipo

di controllo sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa.

Il Consiglio di amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 20 aprile 2023 e rimarrà in

carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

All’Assemblea del 20 aprile 2023 sono state presentate due liste:

Lista n. 1, composta da: Enrico Magni, Matteo Magni, Daniele Stefano Misani, Paolo Lorenzo Mandelli

(candidato amministratore indipendente), Antonella Sutti (candidato amministratore

indipendente), Giacomo Picchetto (candidato amministratore indipendente) e Stefania Saviolo

(candidato amministratore indipendente).

Lista n. 2, composta da: Antonietta Arienti, Michela Costa, Cesare Capobianco.

Unitamente a ciascuna lista sono state depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati

accettano la candidatura e attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità e d’incompatibilità,

nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l’assunzione della carica, il

curriculum professionale di ciascun candidato e l’esistenza dei requisiti di indipendenza previsti

dall’art. 148 comma 3 TUF.

Gli azionisti portatori di n. 4.266.956 azioni, rappresentanti il 74,94% degli aventi diritto al voto,

votano a favore della lista n. 1, mentre gli azionisti portatori di n.1.385.754 azioni, rappresentati il

24,34% degli aventi diritto al voto, votano a favore della lista n. 2. Gli azionisti portatori di n. 41.300

azioni, rappresentanti lo 0,73% si sono astenuti.

Risultano nominati a comporre il Consiglio di Amministrazione, in carica per tre esercizi e pertanto

fino all’approvazione del bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2025: Enrico Magni, Matteo Magni,

Daniele Stefano Misani, Paolo Lorenzo Mandelli (candidato amministratore indipendente),

Antonella Sutti (candidato amministratore indipendente), Antonietta Arienti (candidato

amministratore indipendente), Michela Costa (candidato amministratore indipendente).

Nel Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2023 ad Enrico Magni è stata conferita la carica di

Presidente ed a Daniele Stefano Misani è stata conferita la carica di amministratore delegato.

Le caratteristiche professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento

Emittenti Consob) ne qualificano professionalità e competenze adeguate ai compiti affidati e

sono elencate di seguito:

Enrico Magni (in carica dal 19 aprile 2018)

Corporate Governance 2023

Nato a Sulbiate (MI) il 17 gennaio 1956.

Enrico Magni è diplomato perito tecnico industriale e ha costituito e sviluppato numerose iniziative

imprenditoriali negli ultimi 30 anni. È Presidente del Consiglio di amministrazione di numerose

società esterne al gruppo TXT: Laserline, Laserfin, Laserline Digital Signage, Laserline Lighting

Solutions, Nanotech Analysis. Ha acquisito e sviluppato per oltre 10 anni il gruppo Lutech

impostando un percorso di forte crescita di ricavi e di redditività con un solido sviluppo organico

e numerose acquisizioni. Da maggio 2018 sino a giugno 2020 ha ricoperto la carica di

amministratore delegato del Gruppo TXT e dal luglio 2020 è divenuto Presidente del Consiglio di

amministrazione della Società.

Daniele Misani (in carica dal 15 luglio 2019)

Nato a Milano il 14 ottobre 1977.

Dopo una laurea in Ingegneria del Software al Politecnico di Milano, Daniele Misani ha conseguito

un Master in Ingegneria Elettrica presso l'Università dell'Illinois a Chicago e successivamente un

MBA presso la London Business School.

È entrato in TXT nel 2001 come Ingegnere informatico e successivamente ha ricoperto diverse

posizioni di crescente responsabilità sia in dipartimenti tecnici che commerciali e di gestione.

Nel 2010 è diventato Key Account Manager per il più grande cliente aerospaziale di TXT, e nel 2016

è stato nominato Vicepresidente, incaricato di guidare gli affari internazionali. In questo ruolo, ha

supportato il processo di integrazione di PACE GmbH con la definizione dell'offerta congiunta su

scala globale. Dal 2019, Daniele Misani ricopre il ruolo di Amministratore delegato e membro del

Consiglio di amministrazione.

Matteo Magni (in carica dal 18 giugno 2020)

Nato a Vimercate (MB) il 28 marzo 1982.

Ha conseguito la laura specialistica nel 2006 in General Management presso l’Università Bocconi

di Milano.

È amministratore delegato di Laserline S.p.A. nonché Presidente del consiglio di amministrazione

di SACS TECNORIB S.p.A., azienda leader mondiale nel settore della produzione e

commercializzazione di imbarcazioni e di battelli pneumatici.

Paolo Lorenzo Mandelli (in carica dal 20 aprile 2023)

Nata a Lecco il 20 giugno 1973.

Si è laureato nel 1998 in Giurisprudenza presso l’Università Statale di Milano. Ha conseguito il titolo

di Avvocato presso la Corte d’Appello di Milano nel 2003.

Corporate Governance 2023

La sua esperienza professionale: dal 2019 è Socio presso Spada Partners – Associazione

Professionale in Milano; da gennaio 2007 sino a dicembre 2008 come Collaboratore presso lo

Studio Spadacini - Associazione Professionale in Milano; da settembre 2002 sino a fine 2006 presso

lo Studio Tributario e Societario in Milano – network Deloitte (associato da giugno 2005); da ottobre

1999 sino ad agosto 2002 presso Studio di Consulenza Legale e Tributaria in Milano - Andersen

Legal. Le principali aree di attività e specializzazione includono: la consulenza ed assistenza fiscale

nei confronti di società italiane (anche quotate e appartenenti a gruppi multinazionali) e

finanziarie (SGR e Società Finanziarie) con specifico riguardo al reddito d’impresa, fiscalità

straordinaria, fiscalità finanziaria e fiscalità internazionale; assistenza fiscale in operazioni di

acquisizione e riorganizzazione societaria; consulenza in materia di fiscalità finanziaria di patrimoni

personali e piani di remunerazione per dipendenti e manager; incarichi di sindaco in società

quotate e finanziarie soggette a vigilanza e precisamente: i) componente del Collegio Sindacale

(per un triennio in qualità di Presidente) della società quotata Reti Telematiche Italiane S.p.A. –

periodo 2012 - 2018, ii) Sindaco effettivo di Synergo Sgr S.p.A. (periodo 2018-2019); iii) Sindaco

effettivo Calliope Finance S.r.l. - Gruppo BPM (periodo 2012-2016).

Antonella Sutti (in carica dal 13 settembre 2021)

Nata il 27 marzo 1964 a Milano

Si è laureata nel 1989 in giurisprudenza presso l’Università Statale di Milano. Ha superato l’Esame di

Stato per l’abilitazione alla professione forense e dal 1993 è iscritta all’Albo Avvocati di Milano.

Dal 1996 esercita la professione presso lo Studio legate Avvocati Antonella Sutti. Ha maturato

esperienza pluriennale in materia legale nei principali settori del diritto Civile quali contenzioso e

arbitrati, commerciale e societario, contratti di impresa, appalti, smaltimento rifiuti, recupero

crediti e responsabilità medica.

È consulente legale di primaria società che si occupa di commercializzazione e distribuzione di

prodotti innovativi nel settore farmaceutico.

È consulente di primarie società di progettazione ingegneristica. Partecipazione come tutor al

corso organizzato dalla Scuola di Alta Formazione e Specializzazione dell’Avvocato tributarista

(UNCAT).

Riveste la carica di presidente e di componente di numerosi Organismi di Vigilanza di società ed

enti.

Dal 2018 è membro OIV di Azienda Speciali della Camera di Commercio.

Antonietta Arienti (in carica dal 20 aprile 2023)

Nata il 16 settembre 1958 a Desio.

Ha conseguito la laurea in Fisica all’Università Statale di Milano e ha maturato esperienze lavorative

in ruoli di Sales & Sales Manager presso SAP, JDE, IBM nonché come Country Manager Italy in Siebel;

Corporate Governance 2023

come Country Application Leader Oracle Italia e Managing Director in SAP Italia e successivamente

come amministratore delegato e Presidente del consiglio di amministrazione di SAP Italia.

Michela Costa (in carica dal 20 aprile 2023)

Nata a Imola il 14 aprile 1971

La sua formazione riguarda la laurea in Giurisprudenza presso l’Università di Bologna conseguita

nel 1995; il Master in Economia e Diritto d’Impresa presso l’Università “C. Cattaneo-Liuc” nel 2001;

SDA in Bocconi nel 2014, Programma di sviluppo manageriale intensivo; McKinsey & Company a

Londra, Central Leadership Program 2015-2016. A partire dal 1995 ha conseguito diversi incarichi,

tra cui Iscrizione all’Ordine dei Giornalisti (registro pubblicisti) e all’Ordine degli Avvocati nonché

come membro del Consiglio di amministrazione di diverse aziende e di relativi comitati.

Ha maturato esperienza professionale come Group General Counsel presso società quotate

presso il segmento Euronext Milano, in particolare in Technogym S.p.A. dal 2022 e in Datalogic S.p.A.

nel 2021. Precedentemente ha ricoperto in altre società ruoli di General Counsel e General Counsel

and Ethic & Compliance Officer nonché di Executive Vice President Corporate Operations.

Gli incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti sono tutti in società che non fanno parte

del gruppo TXT.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di

amministrazione, nel rispetto dell’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e

professionalità dei suoi membri. In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile,

dispone di 3 amministratori, pari al 43% del totale e quindi superiore ai due quinti del Consiglio di

amministrazione.

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell’applicazione dei criteri di diversità

raccomandati all’art. 2 sono i seguenti.

Nel mese di dicembre 2018 il Consiglio di amministrazione, su proposta del comitato controllo e

rischi, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza ha approvato una politica sulla

diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché

esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano

concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di

esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Nell’elaborare tale politica sulla diversità il Consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla

consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura

aziendale di un Gruppo internazionale quale TXT, che opera in numerosi Paesi. In particolare, la

Corporate Governance 2023

valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità nel medio-lungo periodo

dell’attività d’impresa rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti quanto per

i componenti degli organi di amministrazione e controllo di TXT.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile

sul sito internet della Società) prevede che:

- sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di amministrazione

sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina

quanto nel corso del mandato;

- la proiezione internazionale delle attività del Gruppo TXT dovrebbe essere tenuta in

considerazione, assicurando la presenza di amministratori che abbiano maturato un’adeguata

esperienza in ambito internazionale;

- per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione,

occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di

fasce di età – all’interno del Consiglio di amministrazione;

- i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo

imprenditoriale, manageriale, professionale, accademico o istituzionale tale da realizzare un

insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. Inoltre, in considerazione

della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall’amministratore delegato, la politica descrive le

competenze, le esperienze e le “soft skills” ritenute più adeguate all’efficace svolgimento dei

rispettivi compiti.

In considerazione degli assetti proprietari di TXT, il Consiglio di amministrazione ha finora ritenuto

di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non

essendosi riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre adeguate candidature.

Pertanto, la presente Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in

sede di rinnovo dell’intero Consiglio di amministrazione, assicurando in tale occasione

un’adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un’armonica composizione del

Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Delle indicazioni della presente Politica il Consiglio di amministrazione tiene inoltre conto qualora

sia chiamato a nominare o a proporre candidati alla carica di amministratore, tenendo in con-

siderazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti.

Il Consiglio di amministrazione in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica

stessa per le varie tipologie di diversità.

La Società riconosce l’importanza del proprio capitale umano senza distinzioni ed è attenta al

rispetto dell’uguaglianza tra i dipendenti. I benefit di cui godono i dipendenti sono assegnati senza

distinzioni di genere. I risultati delle politiche di diversità all’interno dell’intera organizzazione sono

descritti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nel capitolo “Le politiche

praticate ed i risultati conseguiti – Diversità e inclusione”.

Corporate Governance 2023

Al 31 dicembre 2023 il Consiglio aveva i seguenti elementi di diversità:

• Diversità di genere: uomini 57%, donne 43%;

• Diversità di età: <50 anni 29%; >50 e <60 anni 43%; 60-80 anni 29%;

• Diversità di anzianità di carica: 1-3 esercizi 57%; 4-6 esercizi 43%.

Funzionamento del Consiglio di amministrazione

L’organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento,

in particolare al fine di assicurare un’efficace gestione dell’informativa consiliare (Principio IX. Art.

3).

L’organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie

funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive (Principio XI.

Art. 3).

Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento

dei compiti ad esso attribuiti. (Principio XII. Art. 3).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha definito criteri specifici circa il numero massimo di incarichi di amministrazione

e di controllo in altre società, anche in considerazione della composizione del Consiglio i cui

membri partecipano in modo regolare ed efficace allo svolgimento del ruolo di amministratore.

Induction Programme

Il Presidente ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina

e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di

attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di

corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento. L’applicazione del

principio si concretizza per gli amministratori indipendenti in discussioni ed incontri di

approfondimento con il management e la partecipazione ad eventi ed iniziative operative.

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in piena autonomia

e nell’interesse della generalità degli azionisti, in modo tale da valorizzare al massimo lo

shareholder value, presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario

e tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti,

essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

Inoltre, l’organo amministrativo, nella figura dell’Amministratore delegato e con l’ausilio

dell’Investor Relator presiede a periodici incontri con gli shareholders nell’ambito dei quali, espone

i risultati aziendali e ulteriori tematiche di interesse assicurando un dialogo attivo con la generalità

degli azionisti ed investitori.

Corporate Governance 2023

La Società non ha costituito un Comitato Esecutivo né un Comitato per le nomine. I componenti

del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi sono tutti

amministratori indipendenti.

Nessuna altra variazione è intervenuta dalla data di chiusura dell’esercizio 2023 alla data odierna.

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso

lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico, di coordinamento organizzativo nonché di verifica

dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società stessa.

Al Consiglio sono riservati:

• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il

periodico monitoraggio della loro attuazione;

• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società

è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

• la definizione del sistema di governo societario della Società;

• la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo.

Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione sono determinate sia dallo

Statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per

l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di

compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi

soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all’Assemblea dei soci. Il Consiglio di

amministrazione in particolare:

1. attribuisce e revoca le deleghe all’amministratore/i delegato/i, definendone limiti e modalità

d’esercizio;

2. assume obbligazioni estranee all’ordinaria amministrazione della Società non previste nei

budget approvati;

3. determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il

Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori per incarichi;

4. esamina ed approva le operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e

finanziario e delibera in merito all’acquisizione e all’alienazione di partecipazioni societarie,

aziende o rami d’azienda; vaglia preventivamente operazioni immobiliari e cessione di assets

ritenuti significativi;

5. determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più

significative, anche con parti correlate;

6. vigila sul generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dalla

Direzione Generale e dal Comitato per il Controllo e Rischi;

Corporate Governance 2023

7. definisce l’assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo,

verificandone l’adeguatezza;

8. riferisce agli azionisti in assemblea.

L’organo di amministrazione valuta periodicamente l’efficacia della propria attività e il

contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui

sovrintende l’attuazione (Principio XIV art. 4 Codice Corporate Governance).

Nel corso del 2023 sono state tenute dieci riunioni del Consiglio di amministrazione, della durata

media di 1 ora e 47 minuti. La presenza media degli amministratori è stata del 96% e quella dei

Sindaci del 100%.

Le riunioni programmate per l’esercizio 2023 sono state cinque, la prima delle quali si è tenuta il 9

marzo 2023. Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note,

mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 20 gennaio 2023, le date delle riunioni

del Consiglio e dell’Assemblea dei soci previste nel corso del 2023 per l’esame dei dati economico-

finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

• 9 marzo 2023 Consiglio di amministrazione per approvazione del progetto di bilancio

d’esercizio 2022;

• 20 aprile 2023 Assemblea soci per approvazione del bilancio d’esercizio 2022 (convocazione

unica);

• 11 maggio 2023 Consiglio di amministrazione per approvazione del resoconto intermedio di

gestione al 31 marzo 2023;

• 3 agosto 2023 Consiglio di amministrazione per approvazione della relazione finanziaria

semestrale al 30 giugno 2023;

• 9 novembre 2023 Consiglio di amministrazione per approvazione del resoconto intermedio

di gestione al 30 settembre 2023.

Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano

fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per

l’assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per

assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all’esame del Consiglio, la

documentazione e le informazioni, in particolare la bozza delle relazioni periodiche è trasmessa ai

consiglieri in media quattro giorni in anticipo rispetto alla data della riunione, termine migliore

rispetto all’anticipo di tre giorni indicato come congruo da parte del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso del 2023 il 70% degli argomenti all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio non ha

richiesto l’invio di documentazione preliminare, in considerazione della natura degli argomenti

discussi (40% nel 2022). È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per

teleconferenza o videoconferenza. In talune circostanze, la natura delle deliberazioni da assumere

Corporate Governance 2023

e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a

deliberare possono comportare limiti all’informativa preventiva.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione cura che agli argomenti all’ordine del giorno sia

dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello

svolgimento delle riunioni contributi, da parte dei Consiglieri.

L’organo di amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del

segretario dell’organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio

regolamento. Il segretario supporta l’attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio

assistenza e consulenza all’organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto

funzionamento del sistema di governo societario (Raccomandazione 18).

Il Presidente del Consiglio di amministrazione, con l’ausilio del segretario del Consiglio, comunica

preventivamente agli amministratori ed ai sindaci gli argomenti che saranno oggetto di

trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all’ordine

del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite

con congruo anticipo. Il segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta

elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da

trattare la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di

urgenza; in tale circostanza è comunque assicurata un’approfondita trattazione degli argomenti.

L’amministratore delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la

semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione

dell’argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati dirigenti della Società,

responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i revisori della società e

consulenti legali, finanziari o fiscali allo scopo di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti

all’ordine del giorno. Nel corso del 2023 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio: Eugenio

Forcinito (CFO), Luigi Piccinno (Internal Auditor e segretario del Consiglio), Carmine Buttari (HR

Director del Gruppo TXT), Giulia Basile (Responsabile affari Legali di TXT) e Marcello Bussolin (Head

of Tax, Administration & Finance del Gruppo TXT). Regolari aggiornamenti sono stati forniti dai

consulenti e legali della Società.

Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile

generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto

dall’amministratore delegato Enrico Magni e, successivamente alla sua nomina a Presidente del

Consiglio di amministrazione, dall’amministratore delegato Daniele Misani, con particolare

riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di

interesse. Il Presidente valuta l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione

dell’organo di amministrazione (Raccomandazione 12), sebbene non si sia provveduto a nominare

un comitato nomine a supporto di tale attività.

Corporate Governance 2023

L’autovalutazione, condotta con cadenza annuale, ha ad oggetto la dimensione, la composizione

e il concreto funzionamento dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando

anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio

dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi (Raccomandazione 21 e 22).

Coerentemente con quanto espresso nella Raccomandazione 23, il Consiglio esprime, in vista di

ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta

ottimale, tenendo conto degli esiti dell’autovalutazione e richiede a chi presenta una lista che

contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire

adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la

rispondenza della lista all’orientamento espresso dall’organo di amministrazione, anche con

riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla Raccomandazione 8, e di indicare il

proprio candidato alla carica di presidente dell’organo di amministrazione, la cui nomina avviene

secondo le modalità individuate nello statuto.

L’orientamento dell’organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società

con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea

relativa al suo rinnovo. L’orientamento individua i profili manageriali e professionali e le

competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società,

considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla Raccomandazione 8 e gli

orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione

15.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in

particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i

risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico,

economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate.

Al Consiglio sono riservati l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni della Società o delle

sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o

di terzi.

Il Consiglio, in data 11 marzo 2022, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e

funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati.

Ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano

di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e

responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte

di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dall’Internal Audit e il segretario del

Consiglio di amministrazione ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei

suggerimenti forniti, sottoposto all’esame del Consiglio di Amministrazione stesso.

Corporate Governance 2023

Il Consiglio, preso atto dell’esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha

espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e

funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei suoi comitati.

L’assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza

previsto dall’art. 2390 del Codice civile.

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di

amministrazione ha approvato l’8 marzo 2017 (aggiornata il 20 ottobre 2022) un nuovo

“Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone

che vi hanno accesso” e una nuova “Procedura in materia di Internal Dealing”, in conformità alla

nuova normativa Market Abuse Regulation – MAR. I documenti sono stati pubblicati sul sito della

Società.

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

Il Consiglio di amministrazione il 10 maggio 2018 ha nominato Enrico Magni amministratore

delegato; in data 1 luglio 2020, a seguito della nomina di Enrico Magni alla carica di Presidente del

Consiglio di amministrazione, il Consiglio ha nominato amministratore delegato Daniele Stefano

Misani.

In tale riunione è stato conferito all’amministratore delegato Daniele Stefano Misani il potere di

compiere in nome e per conto della Società, e quindi con rappresentanza della stessa, tutti gli atti

inerenti e relativi alla gestione della Società, quali quelli sottoelencati, con l’espressa esclusione:

a. di quelli tassativamente riservati, per legge o per Statuto, all’Assemblea ed al Consiglio di

amministrazione,

b. dell’acquisto e della vendita di beni immobili,

c. dell’acquisto e della vendita di partecipazioni, aziende e rami d’azienda.

CONTRATTI

Sottoscrivere in nome e per conto della Società con firma singola i contratti e tutti i documenti di

seguito indicati, purché non comportino per la Società un impegno finanziario superiore agli

importi e nel rispetto delle modalità di esercizio di volta in volta indicati.

Contratti assicurativi

Stipulare e sottoscrivere in nome e per conto della Società qualsiasi polizza assicurativa,

fissandone i massimali e la durata, pattuendone i premi e le condizioni di copertura per tutta

l'attività industriale, commerciale e di ogni altro settore dell'Azienda, sia nel settore della

responsabilità civile che in quello polizze danni, infortuni e vita, nei limiti di un impegno finanziario

annuale per la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per

importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;

Corporate Governance 2023

modificare i contratti, recedere da essi, concordare in caso di sinistro, l’indennità dovuta

dall’assicuratore, rilasciando quietanza per l’importo riscosso.

Contratti in genere

Concludere, modificare, cedere e risolvere, anche con amministrazioni od enti pubblici, a nome e

per conto della Società, fissando i prezzi e le condizioni, con tutte le clausole ritenute opportune,

compresa la clausola compromissoria, e prestando le necessarie garanzie e cauzioni, contratti di

ogni specie, inclusi quelli aventi per oggetto autoveicoli, che appaiano utili o necessari per il

perseguimento dell’oggetto sociale, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico

Registro relativo ed ogni competente ufficio, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i

seguenti contratti:

a. contratti di acquisto e cessione di prodotti, sistemi, impianti, apparati, merci, macchinari,

software, cespiti informatici e altri beni mobili (compresi quelli iscritti in pubblici registri), per

quanto inerente all’acquisto, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di

euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore,

con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;

b. contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza;

c. contratti di affitto, locazione, anche finanziaria o operativa, licenza, sublocazione e

comodato aventi ad oggetto beni mobili, registrati o meno, nei limiti di un impegno

finanziario annuale per la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni

singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore

delegato o Procuratore;

d. contratti di concessione in appalto a terzi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per

la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per

importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;

e. contratti di fornitura di beni e servizi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la

Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo

superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;

f. contratti di agenzia, di mediazione, di procacciamento, di commissionario, di distribuzione

e brokeraggio, con o senza rappresentanza, nei limiti di un impegno finanziario annuale per

la Società di euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per

importo superiore, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore;

g. contratti per la costituzione di joint venture o raggruppamenti temporanei d'impresa, ivi

compreso il conferimento o l’accettazione del mandato collettivo di rappresentanza,

nonché per la costituzione, tra le imprese riunite, di una società, anche consortile, per

l’esecuzione unitaria, totale o parziale di lavori d’appalto.

Appalti

Corporate Governance 2023

Sottoscrivere offerte, gare d'appalto con i conseguenti depositi, contratti, accordi quadro, ordini

commerciali ed accettare ordini per lavori affidati alla Società fino ad un ammontare massimo di

euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro

amministratore delegato o Procuratore.

Proprietà Intellettuale

Registrare, depositare nuove domande, acquistare o cedere marchi e brevetti, per invenzioni

industriali. Far valere i diritti della Società nel campo della proprietà industriale e intellettuale,

procedere contro gli imitatori e i falsificatori con ogni mezzo legale.

GARANZIE

Rilasciare avalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società, per un valore per singola

operazione non eccedente euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) ovvero, per importo superiore,

con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore.

Escutere garanzie personali e reali a favore della Società e a carico di terzi; procedere alla

cancellazione/riduzione delle stesse a seguito di escussione.

AREA BANCARIA E FINANZIARIA

Riscossione somme

Provvedere per conto, in nome e nell’interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro

di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo da chiunque dovuti alla

medesima, incluse le somme dovute a qualunque titolo dalle Amministrazioni dello Stato, dalle

Regioni, dai Comuni e Province, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalla Agenzia delle Entrate, dai

Consorzi ed Istituti di credito sempre compreso quello di emissione e quindi provvedere alla

esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza

limitazione di tempo, a favore della Società per qualsiasi somma di capitale o di interesse che a

questa sia dovuto dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione

dei depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo; rilasciare a nome

della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle

dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell’espletamento delle singole pratiche,

comprese quelle di esonero dei sopra indicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni

responsabilità al riguardo.

Cauzioni

Costituire, depositare, svincolare e ritirare titoli a cauzione e depositi cauzionali (purché non a

garanzia per debiti o altre obbligazioni di terzi, con esclusione delle Società del Gruppo), presso le

Amministrazioni Pubbliche Statali e Parastatali, presso Enti Pubblici Territoriali, i Ministeri, gli Uffici

del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, l’Agenzia delle Entrate, l’Agenzia del Territorio,

l’Agenzia delle Dogane, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Provincie, le Regioni, le amministrazioni

militari, ed ogni altro ufficio o ente pubblico o privato e compiere qualunque tipo di operazione

Corporate Governance 2023

relativa a tali depositi e qualsiasi pratica da effettuarsi sia in ordine ai depositi di pertinenza della

Cassa Depositi e Prestiti sia in ordine ai certificati provvisori amministrati dalla Direzione Generale

del Tesoro, il tutto per importi non superiori a euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni

singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato

o Procuratore.

Depositi e conti correnti

Aprire e chiudere conti correnti. Concludere, stipulare e dare esecuzione agli accordi e firmare

tutta la documentazione opportuna e necessaria per l'attivazione e l'utilizzo di prodotti di Electronic

Banking, con facoltà di delega a terzi per operare tramite i medesimi.

Richiesta affidamenti, facilitazioni creditizie e fidejussioni.

Richiedere alle banche, agli Istituti di Credito ordinario e a Compagnie di assicurazione il rilascio di

fideiussioni e garanzie, per importi non superiori ad euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero,

per importi superiori, con firma congiunta con altro amministratore delegato o Procuratore,

firmandone la relativa documentazione e disponendo delle garanzie e fideiussioni ottenute.

Girata per incasso

Girare e quietanzare, depositare titoli e valori, assegni bancari, vaglia, effetti cambiari, con

accredito sui conti correnti della Società e sottoscrizione delle relative distinte di versamento.

Assegni

Emettere assegni bancari e richiedere l’emissione di assegni circolari sui conti correnti intestati

alla Società entro i limiti di fido concessi ovvero a firma congiunta con altro amministratore

delegato o Procuratore per importi superiori.

Pagamenti

Disporre e ricevere bonifici, effettuare pagamenti, ritiri di tratte con addebito in conto,

sottoscrivendone la relativa documentazione, ed ottenere le relative quietanze, ed in genere

operare sui conti correnti bancari della Società in nome e per conto della Società stessa, per

importi non superiori a euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per

importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore. Disporre

il pagamento degli stipendi ai dipendenti.

Pagamenti imposte

Eseguire i versamenti periodici dell’imposta sul valore aggiunto, dei contributi sociali e previdenziali

obbligatori, delle ritenute operate, delle imposte e tasse dovute dalla Società compiendo ogni

operazione bancaria di ordinaria amministrazione, prelevando dai conti correnti di qualsiasi

genere della Società, con facoltà di delega a terzi.

Corporate Governance 2023

Sconto effetti

Effettuare operazioni di sconto di effetti cambiari a firma della Società o di terzi, per operazioni di

anticipazioni, assumendo impegni ed adempiendo alle formalità necessarie.

Addebito in conto di tasse e contributi

Firmare lettere di addebito in conto di paghe, stipendi, contributi e ogni imposta o tassa a carico

della società (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, IRPEF, ecc.), con

facoltà di delega a terzi.

Cessione crediti

Cedere e permutare crediti della Società, firmando ogni documento necessario per perfezionare

la cessione degli stessi, per un valore per singola operazione non eccedente euro 500.000,00

(cinquecentomila/00), ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore

per importi superiori.

Operazioni infra gruppo

Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate.

CONTENZIOSO

Rappresentanza in giudizio

Rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria

o speciale, in qualunque grado, stato e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di

Cassazione e innanzi le Commissioni Tributarie, con poteri di sottoscrivere istanze, ricorsi e

concordati per qualsiasi oggetto, deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad

interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, intervenire nelle procedure di fallimento

(con facoltà di presentare istanza di fallimento), liquidazione coatta amministrativa, concordato,

amministrazione controllata e ogni altra procedura di insolvenza e pre-insolvenza e promuoverne

la dichiarazione, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre

istanze e impugnazioni e votare in dette procedure; promuovere procedimenti sommari, cautelari

ed esecutivi avanti qualsiasi autorità, promuovendo sequestri e pignoramenti a mani di debitori o

di terzi, con facoltà di concorrere agli incanti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o

sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, ponendo in

essere tutte le formalità relative quindi anche il rilascio di procure e mandati speciali o generali

per le liti, ivi compresi i procuratori speciali ai sensi dell’art. 420 del codice di procedura civile, per

agire e resistere in giudizio, ad avvocati e procuratori legali, patrocinatori e domiciliatari,

commercialisti ed esperti, eleggendo gli opportuni domicili; curare l’esecuzione dei giudicati.

Rappresentanza in cause di lavoro

Rappresentare la Società nelle controversie attive e passive, in ogni grado di giudizio e sede,

davanti all’autorità giudiziaria competente in materia di lavoro nonché di fronte alle Commissioni

di Conciliazione istituite presso le Direzioni Provinciali e presso le Organizzazioni Sindacali e di

categoria nelle procedure di conciliazione ai sensi dell’art. 410 c.p.c. con ogni più ampio potere

Corporate Governance 2023

connesso con il presente potere ivi compreso quello di nominare legali, rendere l’interrogatorio

formale e conciliare e transigere le controversie.

AREA LAVORISTICA

Assumere e licenziare dipendenti

Assumere e licenziare il personale dipendente e fissare le relative retribuzioni e condizioni

contrattuali, inclusi i dirigenti.

Mansioni, promozioni e sanzioni

Definire le competenze specifiche del personale dipendente, ripartire i compiti, definire i

mansionari, programmare ferie e permessi, contestare infrazioni, decidere in merito ad eventuali

sanzioni disciplinari ivi compreso il licenziamento; disporre promozioni e trasferimenti; sottoscrivere

qualsiasi atto inerente alla gestione delle risorse umane aziendali come, a titolo esemplificativo,

lettere di istruzioni, lettere di richiamo o biasimo, lettere di contestazione.

Adempimenti previdenziali

Rilasciare estratti di libri paga ed attestati riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali,

assicurativi o mutualistici sia per gli altri enti pubblici o privati, curare l’osservanza degli

adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta, con facoltà tra l’altro di

sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto e certificato.

CORRISPONDENZA E OPERAZIONI

Corrispondenza e fatturazione

Firmare e tenere tutta la corrispondenza della Società e la fatturazione; sottoscrivere richieste di

notizie informazioni e documenti, richieste di chiarimenti e solleciti; sottoscrivere lettere di carattere

informativo, interlocutorio, di sollecito e di trasmissione, nonché ogni altro documento che richieda

l’apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei limiti dei poteri ivi delegati.

RAPPRESENTANZA FISCALE, AMMINISTRATIVA E PRESSO ENTI PREVIDENZIALI

Rappresentanza fiscale

Rappresentare la Società innanzi a qualsiasi Autorità Fiscale, nazionale o locale, anche all’estero,

chiedere e concordare rimborsi di imposte e tasse rilasciando relativa quietanza, compiere ogni

atto pertinente alla materia ritenuto opportuno per la tutela dell’interesse della Società.

Firma dichiarazioni fiscali

Predisporre, sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni necessarie e/o opportune ai fini fiscali

e tributari previste dalla legge (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA,

dichiarazioni dei sostituti d’imposta e ogni altra dichiarazione richiesta dalla legge o dagli uffici

Corporate Governance 2023

fiscali) curandone la regolarità e la tempestività, sia nella redazione che nella presentazione,

compilare moduli e questionari, presentare comunicazioni, attestazioni, accettare o respingere

accertamenti, presentare comunicazioni, attestazioni, memorie e documenti innanzi a qualsiasi

ufficio o Commissione Tributaria, compresa la Commissione Tributaria Centrale, incassare

rimborsi ed interessi, rilasciando quietanze e, in genere, svolgere tutte le pratiche relative a

qualsiasi tipo di tasse, imposte, dirette ed indirette, tasse e tributi locali e non, accise, dazi e

contributi.

Registrazione contratti

Registrare contratti, atti societari e documenti in generale.

Pratiche amministrative

Predisporre, sottoscrivere e presentare le necessarie denunce e comunicazioni al Registro delle

Imprese, alla Camera di Commercio, all’Ufficio del Registro, al Tribunale, all’ufficio IVA, alla Banca

d’Italia, alla Consob, all’Istat, agli Uffici del Catasto, all’Autorità Garante della Concorrenza e del

Mercato, ai Ministeri e ad ogni altro Ente pubblico e/o privato in relazione a qualsiasi pratica di

carattere burocratico e/o amministrativo inerente la Società.

Rappresentanza c/o enti pubblici e privati

Rappresentare la Società in tutti i rapporti con gli Enti pubblici e privati, inclusi gli enti pubblici

economici e territoriali, consorzi ed associazioni, Camere di Commercio, Uffici doganali, enti

parastatali e previdenziali, presentare domande, istanze e ricorsi e compiere comunque in nome

e per conto della Società ogni attività necessaria o opportuna per la tutela dell’interesse sociale

nei rapporti con gli enti pubblici; espletare ogni formalità e incombenza normativamente richiesta

in tale ambito.

Rappresentare la Società in ogni rapporto con Registri delle Imprese, Borse Valori, Organismi e

Autorità di Vigilanza, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti

a carico della Società da leggi e regolamenti, in Italia e all’estero. Rappresentare la Società in ogni

rapporto con Istituti Previdenziali, assistenziali, assicurativi, infortunistici e gli Uffici del Lavoro e i

Centri per l'impiego.

Rappresentare la Società innanzi alle Autorità della Pubblica Sicurezza e ai Vigili del Fuoco

redigendo e sottoscrivendo le opportune denunce, dichiarazioni, reclami.

Rappresentanza infragruppo

Rappresentare la Società nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie delle società controllate

o collegate.

NOMINA E REVOCA PROCURATORI - PRIVACY

Nominare e revocare procuratori speciali e/o mandatari generali per taluni atti o categorie di atti

nei limiti dei poteri conferiti.

Corporate Governance 2023

Rappresentare il datore di lavoro per sottoscrivere permessi di ingresso, certificazioni e pratiche

amministrative nei confronti di clienti e fornitori.

Privacy

Con riferimento al trattamento dei dati personali, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003,

n. 196 e del Regolamento/UE/2016/679: (i) curare tutti gli adempimenti necessari per

l’adeguamento e il rispetto delle norme vigenti in materia di dati personali, con autonomia di

spesa al riguardo; (ii) curare le modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo

della sicurezza; (iii) nominare, ove ritenuto opportuno, uno o più “responsabili” per il trattamento

dei dati personali tra soggetti che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonee

garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza, ai sensi

e per gli effetti della normativa tempo per tempo vigente.

***********

Non ricorre la situazione di interlocking directorate, i.e. il Chief Executive Officer di TXT non ha

incarichi di amministratore in altri emittenti (non appartenenti allo stesso Gruppo) di cui sia Chief

Executive Officer un amministratore di TXT.

Presidente del Consiglio di amministrazione

ll Presidente dell’organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori

esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l’efficace funzionamento dei lavori consiliari

(Principio X del Codice).

Il Consiglio di amministrazione in data 1 luglio 2020 (a seguito della nomina del 18 giugno 2020) ha

conferito al Presidente del Consiglio di amministrazione i seguenti speciali incarichi:

- individuazione, coordinamento e revisione delle strategie di sviluppo;

- identificazione e realizzazione di proposte di collaborazione commerciale con altri operatori,

anche attraverso acquisizioni, partnerships o joint-venture;

- promozione dell’attività verso i maggiori clienti e verso gli investitori, coordinando l’attività

interna preposta;

- monitoraggio della situazione internazionale, con particolare riguardo ai mercati nei quali è

presente la società tramite le proprie società controllate, al fine di aggiornare la strategia

della società e del gruppo in conseguenza delle continue evoluzioni delle condizioni del

mercato.

Al Presidente sono conferiti i medesimi poteri, elencati al Paragrafo 4.4, conferiti all’amministratore

delegato Daniele Misani.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell’Emittente e pur non essendo

l’azionista di controllo dell’Emittente, ne è l’azionista di maggioranza relativa.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Corporate Governance 2023

Non è stato costituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro

conferite con una periodicità trimestrale.

L’amministratore delegato informa il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul

generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior

rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

L’amministratore delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della

convocazione di ogni Consiglio di amministrazione e indipendentemente dall’intervallo temporale

trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un’informativa al Consiglio e al Collegio

Sindacale in ordine all’attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue

controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi.

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di amministrazione si compone di quattro membri indipendenti (in quanto sprovvisti di

deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed

autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni

consiliari.

Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e

strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione

secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate,

consapevoli ed allineate con l’interesse sociale.

Si precisa, al riguardo, che l’attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non

muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della

presente relazione.

Al 31 dicembre 2023 quattro amministratori non esecutivi su cinque sono qualificati come

indipendenti: Paolo Lorenzo Mandelli, Antonella Sutti, Antonella Arienti, Michela Costa.

In conformità a quanto disposto dalla Raccomandazione 7 del Codice, le circostanze che

compromettono, o appaiono compromettere, l’indipendenza di un amministratore sono almeno

le seguenti:

a) se è un azionista significativo della Società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

- della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società

sottoposta a comune controllo;

Corporate Governance 2023

- di un azionista significativo della Società;

c) se, direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa

relazione commerciale, finanziaria o professionale:

- con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top

management;

- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la

Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top

management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata

o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso

fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal

Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli

ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un

amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della

Società incaricata della revisione legale della società.

Il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti d’indipendenza previsti dal Codice in capo a

ciascuno dei consiglieri indipendenti e nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i

criteri previsti dal Codice.

L’esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell’organo di

controllo è reso noto nella relazione sul governo societario.

Il Consiglio ha adottato in data 8 marzo 2016 una Procedura di Verifica dei Requisiti di Indipendenza

con alcuni requisiti ulteriori rispetto ai criteri previsti dal codice. Il Consiglio stabilisce che non sia

di norma considerato indipendente l’amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel

corso dell’esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una

sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che,

controllasse l’Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali

relazioni sia superiore:

i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui

l’amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

ii) al 10% del reddito annuo dell’amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato

annuo generato direttamente dall’amministratore nell’ambito dell’attività esercitata

presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui

l’amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

iii) al 100% dei compensi percepiti come componente del consiglio di amministrazione e

dei comitati.

Corporate Governance 2023

In conformità a quanto espresso nella Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance

2020, l’organo di amministrazione valuta l’indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo

subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai

fini dell’indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non

esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell’organo di

amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza

che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell’amministratore.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di

accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l’indipendenza durante la durata

del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Gli amministratori indipendenti hanno regolari occasioni di incontrarsi in occasione delle riunioni

del Comitato delle Remunerazioni, del Comitato del Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni

con Parti Correlate di cui sono membri.

4.7. Lead Independent Director

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è disgiunta dalla carica di Amministratore

Delegato e il Presidente non è la persona che controlla la Società; tuttavia, è stato designato un

Lead Independent Director (Raccomandazione 13). Il Consiglio di amministrazione in data 11

maggio 2023 ha confermato la qualifica già precedentemente conferita a Antonella Sutti quale

Lead Independent Director.

Il Lead Independent Director (Raccomandazione 14):

a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli

amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;

b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Al Lead Independent Director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su

richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione

dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di amministrazione o alla

gestione sociale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 un nuovo “Regolamento per la

gestione delle Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone che vi hanno

accesso”, in conformità alle novità della Market Abuse Regulation.

Il Regolamento è articolato in varie sezioni, tra cui la definizione di informazioni privilegiate, gli

obblighi di riservatezza, le condotte vietate e quelle legittime, i processi di gestione delle

Corporate Governance 2023

informazioni, l’accesso da parte di terzi, il processo di pubblicazione, il ritardo della comunicazione,

le relazioni esterne, i rumors, i dati previsionali, le società controllate, il registro delle persone che

hanno accesso alla informazioni privilegiate, le limitazioni alle operazioni sui titoli nei 30 giorni che

precedono l’annuncio dei risultati e prima di operazioni straordinarie.

La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa

relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l’approvazione del bilancio d’esercizio, della relazione

semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano

approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore

Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti.

Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le

raccomandazioni formulate dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l’utilizzo di strumenti

di comunicazione dedicati (Network Information System) il cui accesso è limitato alle sole funzioni

aziendali coinvolte nel processo.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti

nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione

all’esterno di tali documenti e informazioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull’applicazione di quanto disposto dalla

normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato

intervento delle strutture interne.

Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di

documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price

sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione

riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la

gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili

aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro

diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del registro delle persone aventi accesso alle

informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob). Il Registro

assicura la tracciabilità dell’accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono

distinti in attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g., il processo di rendicontazione o le

riunioni degli organi sociali) e progetti/eventi specifici (e.g., operazioni societarie straordinarie,

acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

L’iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o

continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello

stesso soggetto in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità

delle specifiche informazioni market sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta

disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante). All’atto dell’iscrizione,

il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all’interessato, corredato di

Corporate Governance 2023

apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso

all’informazione market sensitive.

La Società in data 28 gennaio 2013 ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa

in cui rendeva noto che il Consiglio di amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di

derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni

significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura,

acquisizione e cessione.

Il Codice di Comportamento sull’Internal Dealing.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 una nuova “Procedura in

materia di Internal Dealing”, in conformità all’evoluzione normativa che ha aggiornato in data 20

ottobre 2022.

La Procedura è disponibile sul portale della Società all’indirizzo:

https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/

La Procedura è articolata in varie sezioni, tra cui la definizione di Operazioni Rilevanti, di Persone

Strettamente Legate, di Soggetti Rilevanti; gli Obblighi informativi e di comportamento a carico dei

soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate; gli ulteriori obblighi di comportamento:

black-out periods, le sanzioni; il soggetto preposto all’attuazione della Procedura; l’entrata in

vigore; l’elenco esemplificativo di operazioni rilevanti; i modelli di notifica e di comunicazione al

pubblico; le negoziazioni durante il black-out period.

Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, la Società comunica al mercato le

operazioni compiute da ciascuna persona rilevante il cui ammontare, anche cumulato, sia

superiore o pari a euro 20.000 per dichiarante, entro la fine dell’anno decorrente dalla prima

operazione. Tali comunicazioni vengono effettuate entro il terzo giorno di mercato aperto

successivo alla conclusione dell’operazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera d), TUF)

Non sono stati costituiti comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e

consultive.

Non è stato costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti nel

Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato

per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione

dell’azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest’ultimo.

Corporate Governance 2023

Il Consiglio si è avvalso quindi dei margini di discrezionalità previsti dal Codice di Corporate

Governance per adempiere nella sostanza agli obiettivi di miglioramento della Corporate

Governance dando attuazione secondo il principio di proporzionalità, ossia in considerazione delle

caratteristiche, delle dimensioni e della complessità organizzativa interna, della natura, portata e

complessità delle attività svolte.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della

relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.

Il Consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno, con delibera dell’8 giugno 2000, un

Comitato per la Remunerazione composto attualmente da tre membri, tutti amministratori

indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il Consiglio ha valutato che nel

comitato si possieda un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche

retributive.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono

formulate le proposte relative alla propria remunerazione (Raccomandazione 26).

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera d), TUF)

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre amministratori indipendenti: Michela Costa,

Antonella Sutti e Paolo Mandelli nominati con verbale del 11 maggio 2023. Il Presidente del Comitato

è Michela Costa. Le riunioni del comitato per la remunerazione sono state regolarmente

verbalizzate e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e

le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell’esercizio 2023 il Comitato nella sua precedente composizione ha tenuto una riunione

in data 29 marzo 2023, mentre il Comitato nella sua attuale composizione ha tenuto una riunione

in data 14 dicembre 2023 con durata 0,5 ore. Alle riunioni del Comitato sono chiamati a partecipare

anche i membri del Collegio Sindacale. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del

comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. La presenza media dei Sindaci è stata del

100%. La partecipazione di ciascun consigliere è indicata nella Tabella 2 allegata. Si presume che

nel corso del 2024 si riunirà due volte. La prima riunione del Comitato per il 2024 si è tenuta il 7

marzo 2024.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono

formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato soggetti che non ne sono

membri, su invito del comitato stesso. Nel corso del 2023 ha partecipato alle riunioni del Comitato

l’Internal Auditor Luigi Piccinno, chiamato a fungere da segretario, oltre al CFO Eugenio Forcinito.

Corporate Governance 2023

Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 10 dicembre 2010 è stato approvato il

Regolamento del Comitato per la Remunerazione.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha lo scopo precipuo di indicare al Consiglio di amministrazione

i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per l’alta direzione e verificare

che i criteri adottati dalla Società per determinare le retribuzioni del personale, compresi i dirigenti,

siano correttamente stabiliti ed applicati, con riferimento altresì alle retribuzioni medie di mercato

ed agli obiettivi di crescita della società.

Coerentemente con quando disposto dalla Raccomandazione 25, il Consiglio di amministrazione

affida al comitato remunerazioni il compito di:

a) coadiuvarlo nell’elaborazione della politica per la remunerazione;

b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi

e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli

obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in

particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la

remunerazione degli amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli

amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell’organo di controllo è definita

tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di

analoghe dimensioni.

Il Comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica

generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di

particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica. Il comitato per la remunerazione

presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli

amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni

adottate dal Consiglio stesso.

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di

amministrazione, relative al sistema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con

responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in

misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali

richieste per gestire con successo il Gruppo.

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è

definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della

creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori

che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti

Corporate Governance 2023

alla gestione dell’impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte

significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance,

anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee

guida contenute nella politica generale di cui al codice di autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a

ciascuno di essi, tenuto anche conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al

Comitato sono affidati i seguenti compiti:

a) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione

della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri

amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche,

avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;

formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;

b) presenta al Consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori

esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione

degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare,

l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente nei

riguardi degli amministratori delegati.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni

sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non

si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno partecipato alla riunione del comitato svolta durante l’effettivo

periodo di carica. Nel corso del citato incontro il Comitato, tra le altre cose:

• ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione 2021 raccogliendole nella

Relazione sulla Remunerazione;

• ha valutato la proposta di assegnazione di un bonus straordinario ad alcuni dirigenti;

• ha esaminato le politiche retributive 2023 dei dirigenti;

Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla

Remunerazione, pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di

accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti,

nei termini stabiliti dal Consiglio.

Corporate Governance 2023

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per la remunerazione per l’assolvimento

dei propri compiti sono di euro 25.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della

relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.

Politica generale per la remunerazione

L’organo di amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e

dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio XVI Art 5 Codice Corporate Governance).

La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell’organo di controllo e

del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene

conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della

professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società (Principio XV Art 5 Codice Corporate

Governance).

In relazione alla determinazione dei compensi della dirigenza vengono adottati criteri uniformi di

remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti e membri esecutivi del

Consiglio di amministrazione.

L’organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con

i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze

rilevanti per la sua attuazione (Principio XVII Art 5 Codice Corporate Governance).

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche

definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito elencati,

in linea con la Raccomandazione 27:

a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione

degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società;

b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in

cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli

obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione;

d. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore

per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; essi sono coerenti con gli obiettivi

strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo,

ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

e. la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione a medio-

lungo termine è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della

Corporate Governance 2023

maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le

caratteristiche dell’attività d’impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

f. sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto

o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto

di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente

errati;

g. non è prevista una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o

per il suo mancato rinnovo.

La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso

adeguato alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in

seno all’organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non

per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria (Raccomandazione 29),

inoltre coerentemente con quanto disposto dal Codice, la remunerazione dei membri dell’organo

di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all’impegno

richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali

dell’impresa e alla sua situazione (Raccomandazione 30).

Piani di remunerazione basati su azioni

In linea con la Raccomandazione 28, i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori

esecutivi e il top management incentivano l’allineamento con gli interessi degli azionisti in un

orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo

complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno tre

anni.

L’Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo

del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della

società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire

la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché

mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone

l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Il Piano prevede l’assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire

una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano

essere assegnate non più di 200.000 Opzioni.

Nel predisporre il Piano di Stock Options 2023, il Consiglio di amministrazione ha assicurato che:

a. le opzioni assegnate agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base

dell’andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari a tre anni;

Corporate Governance 2023

b. il vesting di cui al punto (a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;

c. gli amministratori mantengano una quota delle azioni acquistate attraverso l’esercizio delle

opzioni fino alla cessazione della carica e i dirigenti con responsabilità strategiche per un

periodo di 3 anni dall’esercizio.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe

gestionali è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente

indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di

remunerazione definita dal Consiglio di amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica da parte

degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di

remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli

amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è legata al

raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in

coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal

Consiglio di amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche da parte

degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di

remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli

amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro

assegnati.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti

dall’Emittente, ma è determinata in misura fissa. Gli amministratori non esecutivi e gli

amministratori indipendenti non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Corporate Governance 2023

L’Assemblea del 20 aprile 2023 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione degli

amministratori predisposta dal Consiglio.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a

seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedono indennità in caso

di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito

di un’offerta pubblica di acquisto.

All’atto della nomina del nuovo Consiglio di amministrazione, l’assemblea del 18 giugno 2020 non

ha rinnovato il riconoscimento di un emolumento per il trattamento di fine mandato a favore del

Presidente del Consiglio di amministrazione.

Con gli altri amministratori non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di

dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di

un’offerta pubblica di acquisto.

In linea con la Raccomandazione 31, l’organo di amministrazione, in occasione della cessazione

dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore

generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all’attribuzione o al

riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un

comunicato diffuso al mercato.

La comunicazione al mercato comprende:

a) adeguate informazioni sull’indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la

tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella

eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti

attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro

dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:

1) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che

ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima

o accordo transattivo);

2) mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su

strumenti finanziari;

3) benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;

4) impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;

5) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;

b) informazioni circa la conformità o meno dell’indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni

contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle

Corporate Governance 2023

indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in

applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;

c) indicazioni circa l’applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o

correttivi alla corresponsione dell’indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta

al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l’eventuale formulazione

di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;

d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell’amministratore esecutivo o del direttore

generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla

società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite

nella sostituzione dell’amministratore o del direttore.

10.COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

La Società è dotata di un Comitato per il Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto da tre amministratori, di cui due indipendenti:

(Antonella Sutti - Presidente e Antonella Arienti) ed uno non esecutivo (Matteo Magni). Le riunioni

del comitato per il Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del

comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e le decisioni assunte in

occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell’esercizio 2023 il Comitato nella sua attuale composizione ha tenuto cinque riunioni,

coordinate dal Presidente il 29 maggio, 3 agosto, 2 ottobre, 11 novembre e il 14 dicembre. I consiglieri

hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. Si

presume che nel corso del 2024 si riunirà almeno 5 volte. La prima riunione del Comitato per il

Controllo e Rischi del 2024 si è tenuta il 7 marzo 2024.

Il Controllo e Rischi possiede un’esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata

dal Consiglio al momento della nomina (Raccomandazione 35).

Ai lavori del comitato per il controllo interno hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale

e gli altri membri del Collegio Sindacale. La presenza media dei Sindaci è stata del 100%.

Alle riunioni del comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti che non ne sono

membri, su invito del comitato stesso. Nel corso del 2023, hanno partecipato regolarmente alle

riunioni del comitato Eugenio Forcinito, CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti

contabili e societarie e Luigi Piccinno, Internal Auditor, chiamato a fungere da segretario. In

funzione degli argomenti all’ordine del giorno, hanno partecipato riunioni del Comitato il partner

ed il senior manager della società di revisione Crowe Bompani. Sono inoltre intervenuti in alcune

Corporate Governance 2023

occasioni Giulia Basile, responsabile affari legali, e Marcello Bussolin Head of Tax, Administration &

Finance del Gruppo TXT.

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di

amministrazione, relative al sistema di controllo interno, all’approvazione dei bilanci e delle

relazioni semestrali e più in generale al controllo delle attività aziendali, e a tale scopo gli sono

affidate funzioni consultive e propositive.

In particolare, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance

(Raccomandazione 35), al Comitato per il Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti, nel

coadiuvare l’organo di amministrazione esso:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il

revisore legale e l’organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi,

la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare

correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le

performance conseguite;

c) esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini

del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali

e supporta le valutazioni e le decisioni dell’organo di amministrazione relative alla gestione di rischi

derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione

di internal audit;

f) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree

operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell’organo di controllo;

h) riferisce all’organo di amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione della

relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato per il Controllo e Rischi dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo

e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di

salvaguardia dell’integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la

valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

• il bilancio consolidato 2022, la relazione finanziaria semestrale 2023 e i relativi risultati del

processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;

Corporate Governance 2023

• le valutazioni degli impairment test;

• le valutazioni di adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità;

• i rapporti con parti correlate;

• l’analisi dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati (nell’ambito

della riunione di Consiglio che ha trattato il tema);

• le relazioni dell’Organismo di Vigilanza 231 e l’attività di aggiornamento del Modello

Organizzativo;

• la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari;

• le attività relative al Risk assessment di gruppo;

• la valutazione rischi e opportunità delle diverse operazioni di acquisizione presentate al

Comitato;

• la valutazione rischi del Budget 2024.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere

alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di

avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi per l’assolvimento dei

propri compiti sono state quantificate in euro 25.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione

al processo di informativa finanziaria ai sensi dell’art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Il Consiglio, nell’ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la

natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle

proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel

medio-lungo periodo dell’attività dell’Emittente.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di

controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti

elementi del medesimo Sistema. Tale Sistema è finalizzato a garantire l’attendibilità, l’accuratezza,

l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.

La definizione di tale sistema, sulla base dell’art. 6 del Codice di indica: “Il sistema di controllo

interno e di gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture

organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e

monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.”

(Principio XVIII, Art. 6).

Corporate Governance 2023

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

- contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal

Consiglio, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli;

- concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei

processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il

rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

In conformità a quanto previsto dal Codice, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

vede il coinvolgimento:

i) del Consiglio di amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente

l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo e

Rischi ed il reporting periodico dallo stesso eseguito;

ii) degli amministratori delegati, i quali provvedono ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di

amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del

supporto dei preposti al controllo interno;

iii) del Comitato per il Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche

alla valutazione dell’adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società;

iv) del responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di

indirizzo definite dall’organo di amministrazione;

v) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all’interno dei processi

aziendali se i controlli “di linea” sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al

Comitato e al management, ove necessario, l’adozione di tutte le misure dirette ad eliminare

rischi di natura finanziaria ed a migliorare l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali stessi.

Il Consiglio di amministrazione ha la responsabilità primaria della definizione degli orientamenti

complessivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo

e supervisiona periodicamente l’adeguatezza, con cadenza annuale, e l’effettivo funzionamento,

avvalendosi dell’ausilio dei preposti al controllo interno; la responsabilità attuativa del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi, in termini di conduzione ed esercizio concreto di dispositivi,

meccanismi, procedure e regole di controllo, ha carattere diffuso ed integrato nelle strutture

aziendali.

Inoltre, coerentemente con la Raccomandazione 33, l’Organo di amministrazione, nomina e

revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione

coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse

adeguate all’espletamento dei propri compiti e approva, con cadenza almeno annuale, il piano

di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l’organo di controllo

e; attribuisce all’organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di

vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001.

Corporate Governance 2023

Inoltre, esso valuta, sentito l’organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale

lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all’organo di controllo e descrive,

nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e

di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i

modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione

complessiva sull’adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla

composizione dell’organismo.

Il Consiglio di amministrazione, inoltre si assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e

gestiti in modo adeguato.

La Società ha definito un sistema di gestione del controllo interno e dei rischi in relazione al

processo di informativa finanziaria basato sul modello di riferimento “COSO Report”, secondo il

quale “il sistema di controllo interno può essere definito come un insieme di meccanismi,

procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali”.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati

nell’attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa stessa. L’attività di

gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione

periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad

accertare che i componenti del COSO Framework (ambiente di controllo, valutazione del rischio,

attività di controllo, informazioni e comunicazione, monitoraggio) funzionino congiuntamente per

conseguire i suddetti obiettivi. La Società ha implementato procedure amministrative e contabili

tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di

affidabilità.

(a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo

di informativa finanziaria

Le fasi attraverso le quali la Società implementa il processo di informativa finanziaria si

concretizzano in:

1. Identificazione del perimetro: attraverso questa attività vengono delineate le società del

Gruppo TXT sottoposte ad attività di approfondimento dei rischi e dei controlli

amministrativi e contabili sia sulla base del criterio di significatività e rilevanza che sulla

base di criteri qualitativi. Tale attività viene svolta ad ogni chiusura trimestrale nonché ogni

qualvolta lo si renda necessario sulla base delle operazioni straordinarie concluse.

2. Analisi dei processi aziendali, dei rischi e dei controlli: L’approccio adottato dalla Società

in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi sull’informativa finanziaria consente di effettuare

le valutazioni seguendo un’impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio

e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle

componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. L’individuazione e

valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting,

Corporate Governance 2023

avviene attraverso un processo di risk assesment che identifica le entità organizzative, i

processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in

grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata dalla

Società, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono

alla base della formazione dei dati contabili.

3. Definizione dei controlli per fronteggiare i rischi identificati: I rischi rilevanti, identificati con

il processo di risk assesment, richiedono l’individuazione e la valutazione di specifici

controlli (“controlli chiave”) che ne garantiscano la “copertura”, limitando così il rischio di

un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere nel gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice

internazionali, a due principali fattispecie:

• controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione

di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di

diritti di accesso alle applicazioni informatiche;

• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l’effettuazione di

riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono

ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi, quelli sui processi di chiusura contabile ed

i controlli cosiddetti “trasversali”. Tali controlli possono essere di tipo “preventive” con

l’obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel

financial reporting ovvero di tipo “detective” con l’obiettivo di rilevare anomalie o frodi che

si sono già verificate. La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può

comportare l’individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di

miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti

all’esame del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e da

questi comunicati ai vertici aziendali, al Comitato di Controllo e Rischi, che a sua volta ne

riferisce al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

(a) Ruoli e funzioni svolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell’informativa finanziaria risponde al

Dirigente Preposto e al CEO.

A tal fine il Dirigente Preposto si coordina con le varie funzioni aziendali delle società del

Gruppo e con gli organismi di Governance quali il Consiglio di amministrazione, il Collegio

Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l’Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione, gli

organismi istituzionali che comunicano con l’esterno e le Funzioni Internal Audit. I

Responsabili Amministrativi di ciascuna di tali società del Gruppo sono individuati come

responsabili di assicurare l’implementazione e il mantenimento del sistema di controllo

interno nelle rispettive organizzazioni per conto del Dirigente Preposto anche nell’ottica

della produzione della reportistica finanziaria destinata alla predisposizione del bilancio

consolidato.

Il CEO, in linea con la Raccomandazione 34:

Corporate Governance 2023

a) cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle

caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone

periodicamente all’esame dell’organo di amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall’organo di amministrazione, curando

la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia, nonché curandone

l’adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e

regolamentare.

11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di

gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023 ha nominato Daniele Stefano Misani quale

amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo

interno.

L’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo

interno e di gestione dei rischi:

• ha curato, in coordinamento con l’Organismo di Vigilanza, l’identificazione dei principali rischi

aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue

controllate e l’ha sottoposta all’esame del Comitato del Controllo Interno e Rischi e al Consiglio

di amministrazione;

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla

progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,

verificandone l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza;

• si è occupato dell’adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del

panorama legislativo e regolamentare;

• ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche

aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni

aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del

Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale;

• ha confermato Luigi Piccinno nel ruolo di Internal auditor così come deliberato dal Consiglio

nella riunione del 12 maggio 2011.

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di amministrazione in data 12 maggio 2011 ha nominato Luigi Piccinno “Internal audit” e

lo ha incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre

adeguato, pienamente operativo e funzionante.

Corporate Governance 2023

La nomina è avvenuta su proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla

funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del

Comitato per il Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.

La remunerazione dell’Internal audit, sentito il parere del comitato per il controllo interno e i rischi,

è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è dotato delle risorse adeguate

all’espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e

dipende gerarchicamente dall’organo di amministrazione. Lo stesso ha accesso diretto a tutte le

informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico (Raccomandazione 36).

Il responsabile della funzione di internal audit:

a. È membro dell’Organismo di Vigilanza 231. Per quanto riguarda l’attività di controllo interno

risponde direttamente all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla

funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di

amministrazione, sentito il parare del Comitato Controllo e Rischi e dell’amministratore

esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di

gestione dei rischi, ha ritenuto opportuna ed equilibrata tale soluzione funzionale, in

considerazione delle dimensioni relativamente contenute del gruppo e della struttura

operativa snella.

b. Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli

standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione

dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su

un processo strutturato di analisi e di priorità dei principali rischi (Raccomandazione 36).

c. Ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

d. Predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle

modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per

il loro contenimento, oltre che una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e

di gestione dei rischi e trasmessa al presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo

e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore incaricato del sistema

di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36).

e. Ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e rischi ed al collegio

sindacale e ha riferito del proprio operato anche all’amministratore esecutivo incaricato di

sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

f. Ha verificato, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi

di rilevazione contabile (Raccomandazione 36).

L’internal audit nello svolgimento delle proprie funzioni non si è avvalso nel corso del 2023 del

supporto di un consulente esterno.

11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

Corporate Governance 2023

In data 14 marzo 2008 il Consiglio di amministrazione ha approvato il Modello organizzativo ai sensi

della D.lgs. 231/2001. Tale modello include il Codice Etico con regole e principi vincolanti per

consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori.

Nel definire il “Modello di organizzazione, gestione e controllo” TXT ha adottato un approccio

progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti nonché di

interpretare dinamicamente l’attesa evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato. La

struttura del Modello TXT risulta ispirata ad una logica che intende rendere il più possibile efficienti

e coerenti i controlli e le procedure adottate all’interno del gruppo.

Tale approccio: i) consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini

di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e

l’effettuazione dei controlli; ii) rende disponibile in tempi brevi un’integrazione all’impianto

normativo e metodologico da diffondere all’interno della struttura aziendale, che potrà comunque

essere perfezionato nel tempo; iii) permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole

operative aziendali, incluse quelle relative alle “aree sensibili”.

In definitiva il Modello TXT è composto da:

a) la Parte Generale;

b) Codice Etico e procedure organizzative già in vigore all’interno di TXT e che siano attinenti ai

fini del controllo di comportamenti, fatti o atti rilevanti ex D.lgs.231/2001. Il Codice Etico e le

procedure vigenti, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.lgs.231/2001,

hanno tra i loro fini precipui il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti

di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di TXT, e pertanto contribuiscono ad

assicurare la prevenzione dei reati di cui al D.lgs.231/2001;

c) la Parte Speciale, concernente le specifiche categorie di reato rilevanti per TXT e la relativa

disciplina applicabile.

Il Consiglio ha approvato nel 2021 l’aggiornamento del Codice Etico e Modello Organizzativo, in

particolare con riferimento alla peculiarità dell’attività aziendale nel settore del software e dei

servizi informatici e dell’esperienza maturata negli ultimi anni. Le novità di maggiore rilevo

riguardano l’importante attività svolta in tema di sicurezza del lavoro, anche con riferimento a

subappalti e ai rapporti con terzi e il peculiare ambito dei reati informatici.

Sono stati valutati la metodologia di progetto, i criteri e la metodologia adottata per la mappatura

dei rischi aziendali e per la successiva analisi del livello di regolamentazione e di

proceduralizzazione delle attività; i caratteri generali dei presidi, protocolli e procedure a presidio

delle aree ritenute potenzialmente a rischio. Sono stati valutati i compiti, i poteri, le cause

d’ineleggibilità e d’incompatibilità che comportano la decadenza dalla funzione dell’Organismo di

vigilanza, così come previsto dal suddetto regolamento. Nello svolgimento della propria attività di

vigilanza e aggiornamento l’Organismo deve in particolare riferire in modo continuativo

all’Amministratore Esecutivo delegato al sistema di controllo interno e, periodicamente, al

Corporate Governance 2023

Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione, l’effettività e l’operatività dello stesso

Modello.

Il Consiglio ha aggiornato il risk report, con as is e gap analysis, il codice etico, il regolamento

dell’organismo di vigilanza e il manuale “Modello di organizzazione e di gestione 231”.

Dalla data di prima approvazione il Modello organizzativo è stato aggiornato in seguito

all’introduzione di nuovi reati quali ad esempio la riforma dei reati societari, il nuovo reato di

riciclaggio, la riforma in tema di corruzione e i nuovi reati ambientali e informatici.

Il Consiglio di amministrazione in data 3 agosto 2023 ha confermato l’avv. Paolo Passino Presidente

dell’Organismo di Vigilanza. Paolo Passino è Senior associate presso lo studio Ferrari, Pedeferri e

Boni, con esperienza nell’area del diritto societario, corporate governance, operazioni straordinarie,

M&A, diritto commerciale e responsabilità amministrativa di persone giuridiche con incarichi negli

organismi di vigilanza in società industriali e di servizi ed esperienza di modelli di organizzazione,

gestione e controllo e risk assessment. Il Consiglio ha anche confermato componente Luigi

Piccinno già membro da numerosi anni e Internal auditor e nominato Alessandro Masetti Zannini,

quale membro esterno. L’Organismo di Vigilanza TXT è quindi composto da tre membri.

L’organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello,

nonché di curarne l’aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per gli eventuali

aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato. L’Organismo di Vigilanza informa

semestralmente il Consiglio di amministrazione in merito all’applicazione ed all’efficacia del

Modello.

Il 1° ottobre 2014 la società ha adottato una Politica per la prevenzione alla corruzione (disponibile

sul sito internet all’indirizzo: https://www.txtgroup.com/governance/articles-of-association-and-

policies/ ) e diffuso a tutti i dipendenti delle società del gruppo una Procedura specifica.

Il modello organizzativo è disponibile sul portale della società all’indirizzo:

https://www.txtgroup.com/governance/organizational-model-231/

11.4. Società di revisione

L’Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti per

gli esercizi dal 2021 al 2029 alla società Crowe Bompani S.p.A, Via Leone XIII, 14- 20145 Milano, su

proposta motivata del Collegio sindacale.

L’incarico prevede la revisione dei bilanci annuali, la revisione limitata delle situazioni semestrali,

nonché dei controlli ai sensi dell’art. 155 del TUF.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato in data

15 luglio 2019 Eugenio Forcinito Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Eugenio Forcinito ricopre all’interno della Società il ruolo di CFO di gruppo.

Corporate Governance 2023

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate

procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio

consolidato nonché di ogni altra documentazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni

relative all’informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti

contabili societari disponga di adeguati mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul

rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e

di gestione dei rischi

La Società ha previsto che i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi (Consiglio incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato

Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di

controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale) coordinino le proprie attività e scambino

informazioni rilevanti in occasione delle riunioni periodiche e in caso di necessità in incontri

specifici. In particolare, nel corso del 2023 i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno hanno

avuto modo di incontrarsi e di scambiare informazioni.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI

CON PARTI CORRELATE

La definizione di operazioni con parti correlate desumibile dai principi contabili internazionali (IAS

24) ricomprende anche le società controllate incluse nel consolidato e con influenza notevole; con

le società controllate e collegate si intrattengono rapporti legati ad operazioni commerciali di

natura ripetitiva sulla base di accordi contrattuali nei quali non sussistono clausole inusuali o non

riconducibili alla normale prassi di mercato per operazioni di simile natura in materia di operazioni

“at arm’s length”.

Considerata la natura delle operazioni e considerato, altresì, il carattere di ordinarietà in linea con

la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere una “fairness opinion” da

parte di un esperto indipendente al fine di valutare la congruità economica delle operazioni. Come

sopra specificato le operazioni con parti correlate, di significativo rilievo economico, patrimoniale

e finanziario, sono di regola di esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione.

Con riguardo all’informativa al Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di necessità ed

urgenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni

significative con parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali aventi significatività sono

sottoposte alla previa approvazione del Consiglio di amministrazione.

Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte

al Consiglio di amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, per tali

Corporate Governance 2023

intendendosi le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a

qualunque altro soggetto, l'amministratore delegato o i dirigenti responsabili della realizzazione

dell’operazione, salvo il rispetto dell’apposita procedura ex articolo 150, comma 1, del T.U.F.,

raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla

natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche

economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le

motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.

Possono non essere sottoposte all’esame preventivo del Consiglio di amministrazione le operazioni

che, pur rientrando per materia e valore nella casistica di rilevanza, presentano le seguenti ulteriori

caratteristiche:

- sono poste in essere a condizioni di mercato, ovvero alle medesime condizioni applicate a

soggetti diversi dalle parti correlate;

- sono tipiche o usuali, ovvero quelle che in relazione all’oggetto, alla natura e al grado di rischiosità

nonché al momento di esecuzione rientrano nella gestione ordinaria della Società.

In ogni caso anche di queste operazioni dovrà essere data notizia al Consiglio di amministrazione.

In data 8 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in attuazione

di quanto previsto dall’art. 2391-bis del Codice Civile, di quanto raccomandato dal Codice di

Autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento CONSOB in materia di parti correlate

approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento CONSOB”). Tale procedura

individua le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni

con parti correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di

società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia

procedurale delle operazioni stesse. Si segnala che, con delibera 21624 del 10 dicembre 2020,

Consob ha approvato alcune modifiche al regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di

operazioni con parti correlate. In conformità a quanto previsto nella suddetta delibera, in data 30

giugno 2021 è stata modificata la Procedura con Parti Correlate.

La procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo:

https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate è composto da Antonietta Arienti – Presidente, Antonella

Sutti e Michela Costa, tutti amministratori indipendenti.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si è riunito in una riunione in data 14 dicembre 2023

nell’ambito della quale non sono state individuate dalla società operazioni qualificate come

“Operazioni con parti correlate” al di fuori dei rapporti infragruppo e dei compensi erogati agli

amministratori.

Corporate Governance 2023

13.NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente

all’equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata

l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo,

avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un

numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da

candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso

in cui la lista sia composta da sei candidati.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno

il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data

dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e messe

a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste

dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti

designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti

presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed

attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità

nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come

non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle

norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli

quotati nei mercati regolamentati italiani. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo

quanto di seguito previsto in merito all’equilibrio tra generi.

Corporate Governance 2023

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale

sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in

assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale

sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel

caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione

di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati

della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio

Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra i generi, si

provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero

di voti e secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla

medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro

membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di

precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni

secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge,

alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale

si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista

di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista;

qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l'Assemblea li sostituisce con

voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui

faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora

la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati

in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato; la presidenza del

Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di

morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio

Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco Supplente e il Sindaco Effettivo nell'ordine

risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

In mancanza di liste, o nel caso in cui dalla procedura del voto di lista non vengano eletti tutti i

componenti effettivi e supplenti, i componenti del Collegio Sindacale ed eventualmente il suo

presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il

rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Corporate Governance 2023

14.COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’assemblea degli azionisti in data

20 aprile 2023, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all’approvazione del bilancio di

esercizio al 31 dicembre 2025. In data 20 e 24 marzo 2023 sono state depositate presso la sede

sociale n. 2 liste di candidature per la nomina a componente del collegio sindacale della società.

La lista n.1 è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Franco Vergani, Giada d’Onofrio,

Fabio Maria Palmieri, Nadia Raschetti (nell’ordine quali due sindaci effettivi e due sindaci supplenti).

La lista n.2 è stata presentata da parte di Amber Capital SGR S.p.A. con i nominativi di Francesco

Maria Scornajenchi e Edda Delon (quali rispettivamente, sindaco effettivo e sindaco supplente. Gli

azioni rappresentanti il 74,94% degli aventi diritto di voto hanno votato a favore della lista 1, mentre

il 24,31% a favore della lista 2 e lo 0,73% si è astenuto. A seguito dei voti espressi risulta sono eletti

come membri del Collegio sindacale: Francesco Maria Scornajenchi (Presidente del Collegio

Sindacale); Franco Vergani (Sindaco Effettivo); Giada d’Onofrio (Sindaco Effettivo), Fabio Maria

Palmieri (Sindaco Supplente), Nadia Raschetti (Sindaco Supplente), Edda Delon (Sindaco

Supplente).

Il Collegio Sindacale è attualmente composto come mostrato nella Tabella 3 allegata.

A far data dalla chiusura dell’Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del

collegio sindacale.

Le caratteristiche professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti

Consob) sono elencate di seguito:

Francesco Maria Scornajenchi

Nato a Roma il 1 maggio 1966

Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal 1991 e Revisore Contabile sin dalla data di istituzione

del relativo Registro nel 1996, dal 2000 Partner dello studio STSI (Studio Tributario e Societario

Internazionale – Dottori Commercialisti Associati). Lo Studio è una associazione professionale

indipendente composta da Dottori Commercialisti, specializzata in consulenza ed assistenza

societaria e tributaria, in favore di medie e grandi imprese operanti sia in Italia che all’estero.

È stato membro della Commissione Consulenza aziendale istituita presso l’ordine dei Dottori

Commercialisti di Roma; è iscritto per materie attinenti al proprio profilo professionale all’albo del

C.T.U. presso il Tribunale Civile di Roma ed all’albo dei C.T.U. presso il Tribunale Civile di Velletri; è

iscritto nell’elenco dei Periti accreditati alla Camera Arbitrale per i Contratti Pubblici, presso

l’Autorità Nazionale Anti Corruzione. Nell’ambito della propria attività professionale ha ricoperto

numerosi incarichi di amministrazione e controllo prevalente presso società nel settore energetico.

Inoltre, nel corso della sua attività professionale ha svolto attività di consulenza in favore di

importanti Gruppi nazionali ed esteri con incarichi anche di durata pluriennale.

Corporate Governance 2023

Franco Vergani

Nato a Lecco il 13 marzo 1966

Laureato in economia e commercio all’Università degli Studi di Bergamo nel 1991. Iscritto all’Albo

dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Lecco dal 1993. Iscritto nel Registro dei Revisori

Legali dal 1995 al numero 65880.

Dottore Commercialista con esperienza pluriennale di pratica professionale con incarichi in

molteplici collegi sindacali e cariche di amministratore in diverse società; specializzato in

assistenza fiscale e societaria.

Giada d’Onofrio

Nata a Milano il 26 agosto 1976

È Esperto Contabile e Revisore Legale. Responsabile dell’area contabile e gestione del personale

con impiego in tema di consulenza fiscale e contrattualistica verso imprese individuali,

professionisti, società di persone ed in particolare a società di capitali.

Ha diversi incarichi di revisione in società per azioni e Collegi Sindacali nonché in materia di

bilancio, contenzioso e area societaria.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio

sindacale. In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di un sindaco e

quindi pari ad un terzo del Collegio Sindacale.

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell’applicazione dei criteri di diversità

raccomandati all’art. 8 sono i seguenti.

Nel mese di dicembre 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico

della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della

composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri

compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di

una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da

prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione al

documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione

sub “Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione”).

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal Collegio

Sindacale (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

- sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al

momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Sindaci effettivi del

genere meno rappresentato;

Corporate Governance 2023

- per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione,

occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che

di fasce di età – all’interno del Collegio Sindacale;

- i Sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo TXT,

ossia con riferimento al business software e dei servizi informatici o in altri settori affini, attinenti

o contigui;

- i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico

e/o manageriale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e

complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci

supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l’attività di

controllo legale dei conti. Gli ulteriori requisiti di professionalità prevedono che i Sindaci che non

siano in possesso del requisito sopra descritto debbano avere maturato un’esperienza

complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo

ovvero compiti direttivi presso società di capitali; e/o b) attività professionali o di insegnamento

universitario in materie giuridiche, economiche, finanzia-rie e tecnico-scientifiche attinenti

all’attività di TXT;

- il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un

adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri

soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi, al fine di massimizzare l’efficienza di quest’ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il

Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all’interno del Collegio Sindacale per

assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo,

rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto di TXT non prevede la

possibilità che il Consiglio di amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del

rinnovo del Collegio Sindacale, essendosi ritenuto inopportuno da parte della Società che l’organo

amministrativo possa designare i soggetti chiamati a vigilare sul suo operato.

Pertanto, la Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in

sede di rinnovo dell’intero Collegio Sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione,

assicurando un’adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un’armonica

composizione del Collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Il Collegio Sindacale in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le

varie tipologie di diversità.

Nel corso del 2023 si sono tenute 4 riunioni del Collegio Sindacale nella sua precedente

composizione e sei riunioni nella sua nuova della durata media di 1,35 minuti.

Il Collegio Sindacale ha valutato l’indipendenza dei propri membri (Raccomandazione 9) e

nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha considerato, in quanto compatibili e significativi i criteri

previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli amministratori.

Corporate Governance 2023

L’esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell’organo di

controllo, è reso noto nella relazione sul governo societario; in tale occasione sono indicati i criteri

utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore

o un componente dell’organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi

di una delle situazioni sopra indicate viene fornita una chiara e argomentata motivazione di

tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato

(Raccomandazione 10).

Il Consiglio di amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla

nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro

un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e

della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di

riferimento. L’applicazione del principio si concretizza in discussioni ed incontri di approfondimento

con il management.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo

ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa.

La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una

determinata operazione della società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri

sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

L’organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni

rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell’organo di controllo, o altro

componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.

(Raccomandazione 37).

Il collegio sindacale ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il

rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal

controllo contabile prestati all’Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di

revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di

internal audit e con il comitato per il controllo e rischi incontrando l’internal audit e partecipando

regolarmente alle riunioni del comitato.

15.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il mantenimento di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli

azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale

importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di mantenere tale dialogo, destinato

a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all’esterno di documenti e

informazioni aziendali, TXT gestisce internamente tale servizio.

Corporate Governance 2023

In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della

Società (www.txtgroup.com) all’interno del quale sono rese disponibili informazioni di carattere

economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio dei comunicati

stampa price sensitive e non, emessi dalla Società negli ultimi 5 anni, il calendario degli eventi

societari e degli incontri di aggiornamento sull’evoluzione operativa, finanziaria e societaria del

gruppo. Di seguito il link al documento: 2022 TXT_Politica-Gestione-Dialogo-con-Generalità-

Azionisti (txtgroup.com)

Si evidenzia che il Consiglio di amministrazione, nella riunione dell’11 maggio 2022, ha adottato una

politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la “Politica di Dialogo”),

consultabile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com). La Politica di Dialogo (i) illustra i

canali ordinari di comunicazione (ossia l’Assemblea, il sito istituzionale di TXT e gli incontri

istituzionali della Società con la comunità finanziaria), così come le altre forme di dialogo relative

alla Società che non coinvolgono direttamente quest’ultima e (ii) disciplina con apposita

procedura il dialogo diretto tra azionisti e Consiglio di amministrazione. La Politica di Dialogo trova

applicazione nei rapporti tra la Società, da un lato, e gli investitori, tra cui rientrano gli azionisti della

Società, attuali e potenziali, nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al

rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni nel

capitale sociale, per conto proprio o per conto di terzi, quali, ad esempio, gestori di attivi (gli

“Investitori”)

Il dott. Andrea Favini è la figura responsabile di gestire i rapporti con gli azionisti (Investor Relator).

In considerazione delle dimensioni relativamente contenute di TXT e le caratteristiche del proprio

azionariato, è stata ritenuta non giustificata la costituzione di una specifica struttura aziendale.

L’Amministratore delegato al 31 dicembre 2023 ha delega per la comunicazione nel rispetto delle

norme e regolamenti e nell’interesse della Società, degli azionisti, dei dipendenti e dei clienti,

valutando attentamente i temi e i contenuti delle comunicazioni esterne e al mercato. I contenuti

della comunicazione sono curati dal Presidente con il supporto del CEO e del CFO e consultando

il Consiglio di amministrazione quando particolarmente sensibili. Per rimanere aggiornati in modo

regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail

(txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati

stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

16.ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti e le deliberazioni da

essa adottate in conformità alla legge ed allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti

o dissenzienti. Le adunanze assembleari si tengono solitamente presso la sede legale della Società

o in altra località dello Stato italiano. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 15 ottobre 2020

ha inoltre modificato le disposizioni inerenti le adunanze assembleari prevedendo la possibilità, ai

sensi dell’art. 135 undecies del TUF, di designare un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe

Corporate Governance 2023

e le istruzioni di voto in assemblea nonché la possibilità di prevedere l’intervento in assemblea

anche mediante mezzi di telecomunicazione.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

La convocazione dell'Assemblea viene fatta mediante avviso pubblicato su un quotidiano a

diffusione nazionale e sul sito della società nei termini e con le modalità fissate dalla legge; l'avviso

di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco degli

argomenti da trattare. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate

nell'ordine del giorno. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere

convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Sono legittimati ad intervenire all’assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al

record date, cioè sette giorni di mercato aperto prima della data di convocazione dell’assemblea

e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario

abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al record date non

avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Non sono previste procedure di voto per

corrispondenza.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante

delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della

Società (www.txtgroup.com sezione Investor Relations, Corporate Governance, Documentazione

assembleare). I legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all’indirizzo

deleghetxt@txtgroup.com. L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per

l’accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari dall’obbligo di attestare la conformità

all’originale nella copia notificata e l’identità del delegante. Come già illustrato, a far data dal 15

ottobre 2020 è stata prevista la possibilità di consentire la partecipazione in assemblea tramite il

rappresentante designato.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale

sociale con diritto di voto possono chiedere l’integrazione delle materie da trattare, indicando gli

argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 15 giorni dalla pubblicazione

dell’avviso di convocazione, presso la sede legale, all’attenzione del Presidente del Consiglio di

Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante il possesso azionario sopra

indicato. Oltre alla domanda va depositata presso la sede legale apposita relazione illustrativa in

tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello

fissato per la riunione in prima convocazione. L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui

quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un

progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soggetti legittimati all’intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all’ordine

del giorno anche prima dell’Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso

la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all’indirizzo

infofinance@txtgroup.com; alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più

Corporate Governance 2023

tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande

aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita certificazione

rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci o dalla

comunicazione per la legittimazione per l’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.

Di regola è assidua la partecipazione alle adunanze assembleari da parte dei membri del

Consiglio di amministrazione e dei Sindaci.

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni sui bilanci annuali, le deliberazioni

sulla destinazione dell'utile netto di bilancio, la nomina dei membri del Consiglio di

amministrazione e la determinazione del relativo compenso annuo, la nomina dei Sindaci effettivi

e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, il

conferimento dell'incarico ad una Società di Revisione e la determinazione del corrispettivo,

l’approvazione del Regolamento assembleare oltre ad ogni altra deliberazione prevista dalla

legge.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria gli oggetti che comportano modificazioni dello

Statuto, la nomina e i poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e ogni altra materia

espressamente attribuitale dalla legge.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata, a sensi di legge, sia la data di prima

convocazione sia la data delle convocazioni successive, salvo che il Consiglio di amministrazione

in sede di convocazione dell'assemblea opti in alternativa al sistema tradizionale che prevede la

pluralità di convocazioni, per il sistema con unicità di convocazione; in tale ultimo caso il Consiglio

di amministrazione espliciterà la scelta nell'avviso di convocazione.

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l’Assemblea quale momento

privilegiato per l’instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di amministrazione è

stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società. All’Assemblea degli azionisti

del 20 aprile 2023 hanno partecipato tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi. Nel

corso dell’Assemblea del 20 aprile 2023 il Consiglio di amministrazione, tramite il Presidente e

l’Amministratore delegato ha riferito sull’attività svolta e programmata fornendo agli azionisti

un’adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza

assembleare, mettendo a disposizione la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti

all’ordine del giorno.

L’assemblea degli azionisti del 7 aprile 2001 ha approvato un apposito regolamento finalizzato a

garantire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun

socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione

e di formulare proposte.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per

assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi

potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Corporate Governance 2023

Non sono state notificate alla società variazioni rilevanti della compagine sociale. Non si ritiene

necessario, in merito, proporre all’assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali

stabilite per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze e in tal caso

riportare l’esito di tali valutazioni.

Nel corso del 2023 è stata convocata una Assemblea in sede Ordinaria.

L’Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2023 ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2022, la relazione

sulla remunerazione, gli emolumenti per gli amministratori, il rinnovo del piano di acquisto azioni

proprie.

Con riferimento all’art 7 del Codice di Autodisciplina relativo alla remunerazione degli

amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, l’Assemblea del 20 aprile 2023 ha

approvato il documento di politica di remunerazione predisposta dal Comitato per la

remunerazione e dal Consiglio di amministrazione.

17.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis,

comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono altre pratiche di governo societario in aggiunta a quelle già indicate nei punti

precedenti.

18.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI

RIFERIMENTO

Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura

dell’esercizio.

Corporate Governance 2023

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE al 31 dicembre 2023

Dichiarante

N. Azioni

Quota % su

capitale

ordinario

Quota % su

capitale

votante

Enrico Magni (direttamente o indirettamente)

3.934.143

30,25%

33,61%

L.V.O. Global Asset Management S.A.

394.601

3,03%

3,37%

Azioni in portafoglio (con diritto di voto sospeso)

1.300.639

10,00%

Mercato

7.376.867

56,72%

63,02%

Totale azioni

13.006.250

100,00%

Corporate Governance 2023

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei

comitati

TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale

Carica Nominativo

Anno di

nascita

Data di

prima

nomina(*)

In carica dal

In carica fino

Lista

Esec. Non esc.

Indip.

codice

Indip. da

TUF

Nr. altri

incarichi

***

Partecipa

zione (*)

(**) (*) (**) (*) (**) (*)

Presidente

Enrico Magni 1956 18.04.2020 20.04.2023 31.12.2025 1 x - 10/10

Amm. Del.

Daniele Misani 1977 15.07.2019

20.04.2023

31.12.2025 1 x - 10/10

Amm.

Matteo Magni 1982 18.06.2020 20.04.2023 31.12.2025 1 x - 10/10 M 5/5

Amm.

Paolo Lorenzo Mandelli 1975 20.04.2023 20.04.2023 31.12.2025 1 x x x - 6/6 M 1/1

Amm.

Antonietta Arienti 1965 20.04.2023 20.04.2023 31.12.2025 2 x x x - 6/6 M 5/5 P 1/1

Amm.

Michela Costa 1963 20.04.2023 20.04.2023 31.12.2025 2 x x x - 6/6 P 1/1 M 1/1

Amm.

Antonella Sutti 1964 13.09.2021 20.04.2023 31.12.2025 1 x x x - 6/6 P 5/5 M 1/1 M 1/1

Amm.

CDA: 10 CCR: 5 CR: 1 CPC: 1

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

**In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("1": lista 1, "2": lista 2, "CdA": lista presentata dal CdA)

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*)In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente, "M": membro

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

Consiglio di amministrazione

Comitato Controllo

e Rischi

Comitato

Remunerazione

Comitato Parti

Correlate

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

N. riunioni svolte durante l'esercizio 2023:

Carica Nominativo

Anno di

nascita

Data di

prima

nomina

In carica

dal

In carica

fino a

Lista

Indip. Da

codice

Partecipazione

Nr. Altri

incarichi

Presidente

Francesco Maria Scornajenchi 1966 20.04.2023 20.04.2023 31.12.2025 Minoranza x -

Effettivo

Giada D’Onofrio 1976 18.06.2020 20.04.2023 31.12.2025 Maggioranza x -

Effettivo

Franco Vergani 1966 18.06.2020 20.04.2023 31.12.2025 Maggioranza x -

Supplente

Fabio Maria Palmieri 1962 18.06.2020 20.04.2023 31.12.2025 Maggioranza -

Supplente

Nadia Raschetti 1951 20.04.2023 20.04.2023 31.12.2025 Maggioranza -

Supplente

Edda Delon 1968 20.04.2023 20.04.2023 31.12.2025 Minoranza -

Effettivo Mario Angelo Basilico 1960 21.04.2017 01.01.2020 31.12.2020 Minoranza x -

Effettivo Luisa Cameretti 1965 17.04.2014 01.01.2020 31.12.2020 Maggioranza x

Supplente Massimiliano Tonarini 1968 21.04.2017 01.01.2019 31.12.2020 Minoranza Supplente

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2023

N. riunioni svolte durante l'esercizio 2023: 6

Quorum richiesto per la presentazione di liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

Corporate Governance 2023

TXT E-SOLUTIONS

RELAZIONE SULLA

REMUNERAZIONE

2023

La presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione

sulla Politica di Remunerazione 2023") è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute

nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui TXT e-solutions S.p.A. (la “Società”) ha

aderito.

La Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 è stata adottata in data 14 marzo 2024 dal

Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione

del 07 marzo 2024 e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti

Correlate del 07 marzo 2024, ciascuno per le valutazioni di propria competenza.

La Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 è suddivisa in due sezioni:

1. La "Politica Generale sulla Remunerazione", di durata annuale e relativa all’esercizio

2024, che contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli

amministratori esecutivi e del management in generale, ed è sottoposta al voto

vincolante dell’Assemblea degli azionisti della Società convocata per il 24 aprile 2024

in convocazione unica;

2. Il “Resoconto sulle Remunerazioni per l'esercizio 2023” che illustra la politica attuata

dal Gruppo TXT e-solutions nel corso dell'esercizio 2023 e fornisce un consuntivo delle

medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari, ed è

sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea degli azionisti della Società convocata

per il 24 aprile 2024 in convocazione unica.

La Relazione sulla Politica di Remunerazione 2023 è redatta ai sensi dell’art. 123-ter, D. Lgs. del

24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 84-quater del Regolamento Consob Delibera del 14 maggio

1999 n. 11971.

Parte 1 – Politica Generale sulla Remunerazione

La Politica Generale sulla Remunerazione di durata annuale e relativa all’esercizio 2024

stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo TXT e-solutions (il “Gruppo”) al

fine di determinare e monitorare l’applicazione delle prassi retributive.

1. Principi

La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre,

motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per

perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo (Principio 6.P.1).

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli

degli azionisti, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel

medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato,

performance individuali e del Gruppo, dall’altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale

rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni

con Parti Correlate, costituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione da consiglieri

indipendenti, e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili

incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione

degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore

di attività del software e dei servizi informatici in cui il Gruppo opera e delle caratteristiche

dell’attività d’impresa.

Eventuali scostamenti dai criteri applicativi nella determinazione della remunerazione:

- degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità

strategica sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la

Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione;

- dei dirigenti e senior manager sono preventivamente approvati dal CEO del Gruppo.

Ove opportuno, verrà altresì espresso parere del Comitato per le Operazioni con Parti

Correlate.

Almeno una volta l’anno, in occasione della presentazione del resoconto sulle

remunerazioni, il Chief Financial Officer riferisce sul rispetto della politica al Comitato per la

Remunerazione.

La Politica Generale sulla Remunerazione descritta in questa relazione non modifica

sostanzialmente la prassi seguita nell’anno finanziario precedente, ad eccezione

dell’adozione – sottoposta all’approvazione dell’Assemblea convocata per il 24 aprile 2024

in convocazione unica – del piano di incentivazione per amministratori, dirigenti e managers

del Gruppo (il “Piano di Stock Options”).

2. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato per la

Remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il

Comitato per la Remunerazione:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli

amministratori investiti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne

l’allineamento all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo

periodo;

• valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del management della Società e,

su indicazione degli amministratori, formula proposte e raccomandazioni in materia,

con particolare riferimento all’adozione di eventuali piani di stock option o di

assegnazione di azioni;

• monitora l’applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di

remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2023 è composto da tre amministratori

indipendenti: Michela Costa (Presidente), Antonella Sutti e Paolo Lorenzo Mandelli.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui

vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria

remunerazione.

Il Collegio Sindacale, nell’esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli

amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell’Articolo 2389 comma 3 cod. civ.,

verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica Generale sulla Remunerazione.

Le Società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori,

dirigenti e managers con responsabilità strategiche, si attengono alle indicazioni fornite

dalla capogruppo TXT e-solutions S.p.A. e applicano le linee guida di cui alla presente Politica

di Remunerazione.

Al fine di una più ampia descrizione della composizione, del funzionamento e delle attività

svolte nel corso dell’esercizio 2023 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione

sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l’esercizio 2023.

3. Processo per la definizione e approvazione della politica

La Politica Generale sulla Remunerazione è annualmente sottoposta all’approvazione del

Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di

Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto vincolante

dell’Assemblea degli azionisti.

Le Politica della Remunerazione relativa all’esercizio 2023 è stata approvata dall’Assemblea

degli azionisti del 20 aprile 2023. La Politica Generale sulla Remunerazione relativa

all’esercizio 2024 è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione e dal Comitato per

le Operazioni con Parti Correlate nelle riunioni del 7 marzo 2024, è stata approvata dal

Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2024 ed è posta all’esame e al voto

vincolante dell’Assemblea degli azionisti convocata per il 24 aprile 2024, in convocazione

unica.

4. La remunerazione degli amministratori

All’interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) amministratori esecutivi;

(ii) amministratori non esecutivi e indipendenti.

Al 31 dicembre 2023 erano:

• Amministratori esecutivi:

o Enrico Magni (Presidente)

o Daniele Stefano Misani (Amministratore Delegato)

• Amministratori non esecutivi:

o Matteo Magni

• Amministratori non esecutivi e indipendenti:

o Paolo Lorenzo Mandelli

o Antonietta Arienti

o Michela Costa

o Antonella Sutti

L’assemblea degli Azionisti di TXT del 20 aprile 2023 ha definito, per ciascun esercizio del

triennio, (i) un emolumento annuo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a

Euro 30.000,00 e per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione un emolumento

annuo pari a Euro 15.000,00; oltre a (ii) un compenso aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per

il Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi ed Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli

altri componenti; (iii) un compenso aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del

Comitato per la Remunerazione ed Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti;

(iv) un compenso aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato

Operazioni con Parti Correlate ed Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti.

Sono stati deliberati inoltre, esclusivamente per l’esercizio 2023, i compensi globali, ripartibili

in componente fissa e variabile da assegnare al Consiglio di Amministrazione nella misura

fissa di Euro 600.000,00, oltre i contributi e ritenute di legge a carico della Società, dando

mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere alla determinazione degli stessi ed

alla loro ripartizione tra gli amministratori muniti di deleghe.

Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti non è previsto alcun compenso variabile,

né compenso tramite strumenti azionari.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers

Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dirigenti e sindaci

nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti

dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto

collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi

di dolo e colpa grave.

5. Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con

responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione propone annualmente al Consiglio di Amministrazione il

compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti

elementi:

- una componente fissa;

- una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti

obiettivi aziendali (cd. MBO – Management by Objectives);

- una componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI – Long Term Incentive);

- benefit riconosciuti da prassi aziendale (quali, auto aziendale, assicurazione sanitaria

integrativa), in linea con il mercato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di

Amministrazione tiene conto se all’amministratore esecutivo siano altresì attribuite

specifiche cariche. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti

criteri indicativi:

a. la componente fissa può avere un peso tra il 60% e il 100% della remunerazione totale.

Si intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua

lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario

percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii)

dell’annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il

beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo

termine a target;

b. L’incentivo MBO (annuale) per ciascun beneficiario ha un tetto di cifra massima

individuale e l’effettiva erogazione avviene in proporzione al raggiungimento degli

obiettivi prefissati e a considerazioni di politica premiante aziendale. Può avere un

peso tra 0% e il 40% della remunerazione totale. I parametri di riferimento sono

indicatori di matrice contabile, tipicamente EBITDA o EBITA;

c. La componente variabile a medio/lungo termine a target annualizzata può avere un

peso tra 0% e 15% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine

è costituita integralmente dal Piano di Stock Options e misurata sulla base del fair

value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

La componente fissa (costituita dagli stipendi come dirigenti e dai compensi per le cariche)

è sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in cui la componente

variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di

performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi

si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione verifica il

raggiungimento degli obiettivi del MBO prefissati. Gli obiettivi vengono verificati dopo

l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio di esercizio e i

compensi variabili erogati generalmente nel mese di aprile di ciascun anno.

In data 5 novembre 2009 il Comitato per la Remunerazione ha deliberato che i premi erogati

agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche siano restituiti nel

caso i risultati finanziari sulla base dei quali sono stati erogati si siano rilevati nei 12 mesi

successivi manifestamente errati (“Clausola Clawback”), come ora anche previsto

all’Articolo 6.C.1.f del Codice di Autodisciplina.

Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di

attribuzione e la quantificazione di incentivi a lungo termine (cd. LTI – Long Term Incentive)

in caso di raggiungimento degli obiettivi. Sono previsti limiti massimi per le componenti

variabili.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici

cui è collegata l’erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i

piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla

creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano di Stock Options prevede che la corresponsione di componenti variabili legati al

Piano di Stock Options medesimo sia differita nel tempo e l’obbligo per gli amministratori

esecutivi di detenere continuativamente, fino alla cessazione della carica di amministratore,

un numero di azioni corrispondenti almeno al 20% del valore del beneficio netto, dopo aver

finanziato il prezzo di esercizio e le imposte. Per i dirigenti e managers con responsabilità

strategiche l’obbligo di detenzione sussiste per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio

delle opzioni sul medesimo quantitativo di almeno il 20% del valore del benefico netto. La

corresponsione di componenti variabili legati all’incentivo MBO annuale non è differita

rispetto al momento della maturazione, in quanto il bilanciamento tra incentivi a breve

termine e a medio-lungo termine è ritenuto già un opportuno orientamento del

management a risultati sostenibili. È condizione per l’esercizio degli Stock Option il perdurare

del rapporto di lavoro o della carica di amministratore.

È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il

Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire

agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche

di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del

Gruppo.

È politica del Gruppo non attribuire ulteriori compensi agli amministratori per altre eventuali

particolari cariche conferite in Consiglio di Amministrazione di società controllate. Il

Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano

e approvano preventivamente eventuali eccezioni a tale politica.

L’analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della

remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato

per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle informazioni

pubblicamente disponibili o raccolte nell’ambito della gestione aziendale delle

remunerazioni e, in caso se ne ravvisasse la necessità, con l’ausilio di società indipendenti

specializzate nell’executive compensation sulla base di approcci metodologici che

consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle

specifiche attribuzioni delegate nonché dell’impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o proporre all’Assemblea degli Azionisti)

l’adozione di meccanismi di incentivazione mediante l’attribuzione di strumenti finanziari o

opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel resoconto

annuale sulla remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza

previsti dalla normativa applicabile).

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo e Rischi valutano la

remunerazione e i meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili societari e del preposto al controllo interno e verificano che siano

coerenti con i compiti a loro assegnati.

Ove opportuno, verrà altresì espresso parere dal Comitato per le Operazioni con Parti

Correlate.

6. Dirigenti e senior manager

La remunerazione di dirigenti e senior manager è composta dai seguenti elementi:

- una componente fissa annua lorda (cd. RAL);

- una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti

obiettivi aziendali (cd. MBO);

- in alcuni casi una componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI – Long Term

Incentive);

- benefits riconosciuti da prassi aziendali (quali auto aziendale, assicurazione sanitaria

integrativa), in linea con il mercato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e

senior manager, il Gruppo tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

a. la componente fissa: può avere un peso tra il 60% e il 95% della remunerazione

complessiva;

b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata

individualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior

manager dell’area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve

termine legato al volume di vendita di licenze. L’MBO può avere un peso tra 5% e il 40%

della remunerazione complessiva;

c. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo

termine (cd. LTI – Long Term Incentive); può avere un peso tra 0% e 15% della

remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita

integralmente dal Piano di Stock Options e misurata sulla base del fair value delle

opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o

in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, così come

inserire tali figure in meccanismi di incentivazione mediante l’attribuzione di strumenti

finanziari o opzioni su strumenti finanziari eventualmente adottati dal Gruppo.

7. MBO e Piano incentivazione a lungo termine

La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del

beneficiario su base annua.

Gli obiettivi dell’MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano

delegate specifiche attribuzioni sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta

del Comitato per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale,

della Società e del Gruppo. Ove opportuno, verrà altresì espresso parere dal Comitato per

le Operazioni con Parti Correlate.

Gli MBO dei dirigenti e senior manager sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con il

CEO e prevedono obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa della

divisione/funzione di appartenenza oppure alla performance del Gruppo.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di

una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro

quantitativo di redditività annuale (nell’esercizio 2023 l’Utile Operativo Lordo - EBITDA). Il

Gruppo stabilisce un “tetto” massimo all’incentivo erogabile.

All’Assemblea degli azionisti della Società convocata per il 24 aprile 2024 in convocazione

unica è sottoposta l’approvazione del Piano di Stock Options avente lo scopo di collegare la

remunerazione dei relativi beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società,

focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la

fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché

mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei beneficiari focalizzandone

l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Il Piano di Stock Options è qualificato come piano di stock options e prevede l’attribuzione ai

destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni

ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano di Stock Options prevede l’assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000

Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano di Stock Options nel tempo, è

previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni.

La maturazione delle Opzioni è subordinata alle seguenti condizioni:

(i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il beneficiario deve essere alle dipendenze di una

delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/o

recesso ovvero deve sussistere il rapporto tra il beneficiario e una delle Società del

Gruppo; e

(ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di:

a. Obiettivi di redditività, riferiti al risultato reddituale operativo del Gruppo, delle sue

divisioni o di specifiche aree di attività, così come definiti dal Consiglio di

Amministrazione per ciascun beneficiario o categorie di beneficiari (EBITA,

Earning Before Interest, Taxes & Amortization; oppure EBIT, Earning Before Interest

& Taxes; oppure EBITDA, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation &

Amortization) in relazione a un determinato periodo annuo ovvero in un periodo

di tre anni, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione;

b. Obiettivi di crescita, riferiti allo sviluppo dei Ricavi del Gruppo, delle sue divisioni

o di specifiche aree di attività, così come definite dal Consiglio di

Amministrazione per ciascun beneficiario o categorie di beneficiari, in relazione

a un determinato periodo annuo ovvero in un periodo di tre anni, secondo

quanto definito dal Consiglio di Amministrazione.

Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate.

Al completo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al punto (ii) le Opzioni

matureranno integralmente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente

ridotto in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a

predeterminati valori di soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno

completamente azzerate.

Le condizioni di performance indicate al punto (ii) potranno essere applicate in misura

differenziata tra i Beneficiari in funzione di specifici obiettivi di incentivazione determinati dal

Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e comunque

verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue

divisioni o di specifiche aree di attività. Ove opportuno, verrà altresì espresso parere dal

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione determina il prezzo di esercizio delle Opzioni nell’intervallo

compreso tra il “Valore di mercato” e il Valore di mercato ridotto del 30%, come strumento

di flessibilità eventuale per incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue

controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.

Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e

complessivamente il Piano di Stock Options si potrà sviluppare su un orizzonte temporale di

circa 5 anni.

I piani di incentivazione a lungo termine hanno anche finalità di retention: in caso di

cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima della

maturazione, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano di Stock Options e di

conseguenza l’incentivo non verrà erogato, neppure pro-quota.

E’ previsto che nel caso in cui si verifichino tra la Data di Attribuzione e la Data di Maturazione

Minima i presupposti previsti all’art. 106 D. Lgs. 58/1998 (“T.U.F.”) (c.d. OPA Obbligatoria) e

comunque al verificarsi di un evento suscettibile di pregiudicare i diritti dei Beneficiari o sulla

possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca

dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio

aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni),

le Opzioni diventeranno immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso

dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell’evento, rispetto al termine

regolare di maturazione di 36 mesi (Maturazione parziale). Le rimanenti Opzioni saranno

cancellate.

Al verificarsi di trasferimenti a terzi di partecipazioni e rami di azienda, le Opzioni attribuite ai

Beneficiari trasferiti diventeranno immediatamente esercitabili in proporzione al periodo

trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell’evento, rispetto al

termine regolare di maturazione di 36 mesi (Maturazione parziale). Le rimanenti Opzioni

saranno cancellate.

Il documento informativo relativo al Piano di Stock Options, redatto ai sensi dell’art. 84 bis del

regolamento Consob assunto con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 è reperibile sul sito

internet della società nella sezione:

http://www.txtgroup.com/it/investors/shareholders-meetings/.

8. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o

cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto

(ex-art. 123-bis, comma 1, lettera i del TUF).

E’ politica del Gruppo non stipulare con amministratori e dirigenti accordi che regolino ex

ante gli aspetti economici relativi all‘eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad

iniziativa della Società o del singolo (cd. “paracaduti”). Al 31 dicembre 2023 non vi era alcun

accordo in merito né con amministratori né con dirigenti.

Non è prevista alcuna indennità di fine mandato per nessuno degli amministratori.

In caso d‘interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta

causa, per quanto possibile sono ricercate soluzioni di chiusura del rapporto in modo

consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi

per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in

materia, ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l’accordo

è concluso.

9. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con i propri amministratori, dirigenti e senior manager e per

professionalità particolarmente critiche patti di non concorrenza che prevedano il

riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua, in relazione alla

durata e all’ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico del Gruppo ed alla estensione territoriale.

L’ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento

dell’accordo e può giungere ed avere un’estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui

opera il Gruppo.

Parte 2 – Resoconto Sulle Remunerazioni 2023

Compensi corrisposti agli amministratori e sindaci

Gli emolumenti corrisposti nel corso dell’esercizio 2023 sono riportati nell’allegata Tabella 1:

Nella Tabella sono indicati gli emolumenti corrisposti sia ad amministratori e sindaci relativi

all’esercizio 2023.

In base alla struttura organizzativa del Gruppo è stato individuato come Dirigente con

responsabilità strategiche Eugenio Forcinito CFO di Gruppo.

Gli emolumenti erogati si riferiscono alla sola capogruppo TXT e-solutions S.p.A., in quanto le

società controllate e collegate non hanno corrisposto alcun emolumento.

Nei “Compensi fissi” indicati nella Tabella 1 sono compresi gli emolumenti di competenza

deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento

di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, Codice civile, le retribuzioni fisse da lavoro

dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli

oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

Il dettaglio dei compensi fissi è il seguente:

Nominativo Società Carica

Periodo per cui

è stata ricoperta

la carica

In carica

fino a

Compensi fissi

Compensi per

partecipazione

a comitati

Compensi

variabili (Bonus

e altri incentivi)

Benefici

non

monetari

Altri

compensi

Totale

Fair value

dei

compensi

equity

Indennità fine

carica o

cessazione

rapporto di

lavoro

Amministratori

Enrico Magni TXT e-solutions SpA

Presidente 1.1-31.12 Bil 2025 333.333 - 170.000 5.558 - 508.891 -

Daniele Stefano Misani TXT e-solutions SpA

Amm. Del. 1.1-31.12 Bil 2025 248.333 - 170.000 5.549 - 423.882 7.817 30.988

Matteo Magni TXT e-solutions SpA

Amm. 1.1-31.12 Bil 2025 19.333 1.667 - - -

Antonella Sutti TXT e-solutions SpA

Amm. Ind. 1.1-31.12 Bil 2025 27.333 1.667 - - - 29.000 - -

Paolo Lorenzo Mandelli TXT e-solutions SpA

Amm. Ind. 21.4-31.12 Bil 2025 12.667 5.000 - - - 17.667 - -

Antonietta Arienti TXT e-solutions SpA

Amm. Ind. 21.4-31.12 Bil 2025 18.000 5.000 - - - -

Michela Costa TXT e-solutions SpA

Amm. Ind. 21.4-31.12 Bil 2025 18.000

Carlo Gotta TXT e-solutions SpA

Amm. Ind. 1.1-20.4 Bil 2022 8.333 3.333 - - - 11.667 - -

Stefania Saviolo TXT e-solutions SpA

Amm. Ind. 1.1-20.4 Bil 2022 10.000 3.333 - - - 13.333 - -

Paola Generali TXT e-solutions SpA

Amm. Ind. 1.1-20.4 Bil 2022 10.000 1.667 - - -

Dirigente con responsabilità strategiche - - 123.333 - 95.000 6.693 - 225.026 2.606 16.173

Collegio sindacale

Mario Basilico TXT e-solutions SpA

Presidente 1.1-20.4 Bil 2022 8.667 - - - 13.260 21.927 - -

Francesco scornajenchi TXT e-solutions SpA

Presidente 21.4-31.12 Bil 2025 17.333

Luisa Cameretti TXT e-solutions SpA

Sindaco 1.1-20.4 Bil 2022 7.000 - - - - 7.000 - -

Franco Vergani TXT e-solutions SpA

Sindaco 1.1-31.12 Bil 2025 21.000 - - - - 21.000 - -

Giada D'Onofrio TXT e-solutions SpA

Supplente 21.4-31.12 Bil 2025 14.000 - - - - - - -

Giada D'Onofrio TXT e-solutions SpA

Supplente 1.1-31.12 Bil 2022 - - - - - - - -

Massimiliano Tonarini TXT e-solutions SpA

Supplente 1.1-31.12 Bil 2022 - - - - - - - -

Fabio Maria Palmieri TXT e-solutions SpA

Supplente 1.1-31.12 Bil 2022 - - - - - - - -

Giada D'Onofrio TXT e-solutions SpA

Supplente 1.1-31.12 Bil 2022 - - - - - - - -

TOTALE

896.667 21.667 435.000 17.800 13.260 1.279.393 10.422 47.160

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo

e ai dirigenti con responsabilità strategiche

L’assemblea degli Azionisti di TXT del 20 aprile 2023 ha definito un compenso annuale, per

ciascun esercizio del triennio, (i) un emolumento annuo per il Presidente del Consiglio di

Amministrazione pari a Euro 30.000,00 e per ciascun componente del Consiglio di

Amministrazione un emolumento annuo pari a Euro 15.000,00; oltre a (ii) un compenso

aggiuntivo annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi ed

Euro 4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti; (iii) un compenso aggiuntivo

annuale di Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato per la Remunerazione ed Euro

4.000,00 annui per ciascuno degli altri componenti; (iv) un compenso aggiuntivo annuale di

Euro 8.000,00 per il Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate ed Euro 4.000,00

annui per ciascuno degli altri componenti. Sono stati deliberati inoltre, esclusivamente per

l’esercizio 2023, i compensi globali, ripartibili in componente fissa e variabile da assegnare

al Consiglio di Amministrazione nella misura fissa di Euro 600.000,00, oltre i contributi e

ritenute di legge a carico della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di

procedere alla determinazione degli stessi ed alla loro ripartizione tra gli amministratori

muniti di deleghe.

I “Compensi per la partecipazione a comitati” indicati nella Tabella 1 indicano i compensi

percepiti per l’esercizio 2023 da Stefania Saviolo, Carlo Gotta, Antonella Sutti, Paola Generali,

Matteo Magni, Paolo Lorenzo Mandelli, Michele Costa e Antonietta Arienti.

Il dettaglio dei compensi per la partecipazione a comitati è il seguente:

Nominativo

Emolumenti

deliberati

Assemblea

Compensi per

la carica

Comitati

Retribuzione

fisse lavoro

dipendente

Compensi

fissi

Amministratori

Enrico Magni 30.000 303.333 - - 333.333

Daniele Stefano Misani 15.000 40.000 - 193.333 248.333

Matteo Magni 15.000 - 4.333 - 19.333

Antonella Sutti 15.000 - 12.333 - 27.333

Paolo Lorenzo Mandelli 10.000 - 2.667 - 12.667

Antonietta Arienti 10.000 - 8.000 - 18.000

Michela Costa 10.000 8.000 - 18.000

Carlo Gotta 5.000 - 3.333 - 8.333

Stefania Saviolo 5.000 - 5.000 - 10.000

Paola Generali 5.000 - 5.000 - 10.000

Dirigente con responsabilità strategiche - - 123.333 123.333

120.000 343.333 48.667 316.667 828.667

Nella colonna “Compensi variabili (Bonus e altri incentivi)” indicati nella Tabella 1 sono incluse

le retribuzioni variabili maturate e non ancora corrisposte secondo il piano di Management

By Objectives – MBO aziendale dell’esercizio 2023. I bonus sono di competenza dell’esercizio

2023, maturati per obiettivi realizzati nell’esercizio ed interamente erogabili perché non

soggetti ad ulteriori condizioni. Non vi è alcuna parte del bonus differita.

TXT non ha forme di incentivazione mediante “Partecipazione agli utili”.

Nella colonna “Benefici non monetari” indicati nella Tabella 1 è indicato il valore dei fringe

benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) relativi all’assegnazione di auto aziendali

in coerenza con le politiche del personale TXT e la prassi di mercato, al netto delle trattenute

a carico del dipendente.

Nella colonna “Altri compensi” indicati nella Tabella 1 è indicato il compenso per il Presidente

del Collegio sindacale Mario Basilico per l’incarico di membro dell’Organismo di Vigilanza

231.

Nella colonna “Fair value dei compensi equity” indicati nella Tabella 1 è indicato il fair value

dei compensi di competenza dell’esercizio fronte di piani di incentivazione basati su

strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Nella colonna “Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro” indicati nella

Tabella 1 sono indicate le indennità di Trattamento di Fine Rapporto (TFR), come dipendenti

della società maturati sulla retribuzione fissa e sui bonus variabili.

L’Assemblea del 20 aprile 2023 non ha deliberato compensi globali massimi assegnabili agli

Amministratori investiti di particolari cariche. I compensi fissi e variabili degli amministratori

investiti di tali particolari cariche nel 2023 sono stati Euro 540.000.

Stock Options detenute da amministratori, sindaci,

direttori generali e dirigenti con responsabilità

strategiche

I sindaci e gli amministratori indipendenti non sono beneficiari di piani di incentivazione

tramite stock options.

L’Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 ha approvato il piano di incentivazione per

amministratori e dirigenti del Gruppo e in data 14 dicembre 2023 il Consiglio di

amministrazione ha deliberato l’assegnazione di n. 180.000 opzioni a dipendenti del Gruppo.

La seguente tabella indica la suddivisione dei quantitativi di Stock Options assegnate,

maturate ed esercitate, cancellate e non assegnate in totale e con indicazione di quante

assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

La seguente tabella mostra i dettagli nominativi delle Stock Options assegnate agli

amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

Ai fini di maggior chiarezza e trasparenza, si precisa che il Piano di Stock Options non è

correlato né incide in alcun modo sui piani di stock options approvati dall’Assemblea degli

azionisti del 20 aprile 2023, la cui validità ed efficace permane senza alcuna interferenza con

il Piano di Stock Options, ma rappresenta un ulteriore e autonomo piano di stock option.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari,

diversi dalle stock option, detenute da amministratori,

direttori generali e dirigenti con responsabilità

strategiche

Nessuno.

Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci,

direttori generali e dirigenti con responsabilità

strategiche

Ai sensi dell'articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14

maggio 1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società TXT e-

solutions S.p.A. da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai

coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società

controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2023 dal libro

dei soci, da comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

I sindaci non possiedono partecipazioni azionarie nella società.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo

e dei dirigenti con responsabilità strategica.

COGNOME E NOME

CARICA

SOCIETA'

PARTECIPATA

NR. AZIONI

POSSEDUTE

31.12.2022

NR. AZIONI

ACQUISTATE/

SOTTOSCRITTE

NR.

AZIONI

VENDUTE

NR. AZIONI

POSSEDUTE

AL 31.12.2023

Amministratori

Enrico Magni (dirett. o

indirett. e coniuge)

Presidente

TXT

3.926.493

15.650

8.000

3.934.143

Daniele Stefano

Misani

Amm. Del.

TXT

26.850

4.750

31.600

Dirigente con

responsabilità

strategica

7.000

100

7.100

TOTALE

3.960.343

20.500

8.000

3.972.843

Enrico Magni (dirett. o indirett. e coniuge): nel corso del 2023 ha acquistato n. 15.650 azioni e

ha ceduto n. 8.000 azioni.

Daniele Stefano Misani: nel corso del 2023 ha acquistato n. 4.750 azioni.

Dirigente con responsabilità strategica: nel corso del 2023 ha acquistato n. 100 azioni.

Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio.

Nel mese di febbraio 2024 Enrico Magni ha ceduto n. 1.000 azioni; il coniuge ha ceduto n.

5.000 azioni

TXT E-SOLUTIONS GROUP

BILANCIO CONSOLIDATO

2023

Al 31 DICEMBRE 2023

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI)

Capitale sociale:

Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:

09768170152

(1) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.

(2) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

(3) Membro Comitato Parti Correlate.

(4) Nominato dall’assemblea dei soci in data 20 aprile 2023.

Società di revisione:

Crowe Bompani S.p.A.

Investors relations:

E-mail: infofinance@txtgroup.com

Telefono: +39 02 25771.1

ENRICO MAGNI

Amministratore Delegato

MATTEO MAGNI

FABIO MARIA

FRANCO VERGANI

FRANCESCO MARIA SCORNAJENCHI

NADIA RASCHETTI

EDDA DELON

Leadership Team

Struttura Organizzativa TXT Group

 
5 
 
Sommario 
TXT e-solutions S.p.A. ................................................................................................................ 2 
Leadership Team ...................................................................................................................... 3 
Struttura Organizzativa TXT Group ...................................................................................... 4 
Situazione patrimoniale-finanziaria ................................................................................... 8 
Conto economico ..................................................................................................................... 8 
Conto economico complessivo ......................................................................................... 10 
Rendiconto finanziario ........................................................................................................... 11 
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2023 ................... 12 
NOTE ESPLICATIVE ..................................................................................................................... 13 
1.  Struttura del Gruppo e Area di consolidamento .................................................. 13 
2.  Acquisizioni ........................................................................................................................ 15 
2.1.  LAS LAB S.r.l. ..................................................................................................................... 15 
2.2.  Simplex Human Tech S.r.l. .......................................................................................... 15 
2.3.  PACE Canada Aerospace&IT Inc. ............................................................................ 15 
2.4.  FastCode S.p.A. .............................................................................................................. 16 
2.5.  PayDo S.p.A. .................................................................................................................... 16 
2.6.  TXT Arcan S.r.l. ................................................................................................................ 17 
3.  Segmenti operativi .......................................................................................................... 17 
4.  Principi di redazione del bilancio consolidato ....................................................... 18 
4.1.  Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2023 .................. 46 
5.  Gestione dei rischi ........................................................................................................... 47 
6.  Continuità aziendale ...................................................................................................... 50 
7.  Rapporti parti correlate ................................................................................................. 51 
8.  Stato patrimoniale .......................................................................................................... 52 
8.1.  Avviamento .................................................................................................................... 52 
8.2.  Attività immateriali a vita definita .......................................................................... 59 
8.3.  Attività materiali ........................................................................................................... 62 

 

 
4.  Partecipazioni in società collegate e altre partecipazioni ............................. 63 
5.  Crediti vari e altre attività non correnti ................................................................. 63 
6.  Attività / Passività fiscali differite ............................................................................ 63 
7.  Attività contrattuali ...................................................................................................... 64 
8.  Crediti commerciali .................................................................................................... 64 
9.  Crediti diversi e altre attività correnti .................................................................... 65 
10.  Altri crediti finanziari a breve termine ................................................................ 66 
11.  Strumenti finanziari valutati al Fair value ............................................................. 66 
12.  Disponibilità liquide.................................................................................................. 66 
13.  Patrimonio netto ....................................................................................................... 66 
14.  Passività finanziarie non correnti ........................................................................ 68 
15.  TFR e altri fondi relativi al personale .................................................................. 75 
16.  Fondi per rischi ed oneri futuri ............................................................................. 77 
17.  Passività finanziarie correnti ..................................................................................... 77 
18.  Debiti commerciali .................................................................................................. 78 
19.  Debiti per imposte.................................................................................................... 78 
20.  Debiti vari e altre passività correnti ................................................................... 79 
 Conto economico ........................................................................................................... 79 
1.  Totale ricavi e altri proventi ...................................................................................... 79 
2.  Acquisti di materiali e servizi esterni ...................................................................... 80 
3.  Costo del personale .................................................................................................... 80 
4.  Altri costi operativi ....................................................................................................... 81 
5.  Ammortamenti e svalutazioni ................................................................................. 81 
6.  Proventi e oneri finanziari .......................................................................................... 82 
7.  Imposte sul reddito ..................................................................................................... 83 
 Stagionalità dei settori operativi ............................................................................. 84 
 Risultato netto per azioni ............................................................................................... 84 
 Informativa di settore ................................................................................................. 84 

13. Indebitamento Finanziario Netto ............................................................................ 85

14. Informazioni sulle erogazioni pubbliche ............................................................... 87

15. Eventi successivi ........................................................................................................... 87

16. Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e Management ................ 88

17. Compensi spettanti alla società di revisione ..................................................... 88

18. Attestazione sul bilancio consolidato ................................................................... 89

Situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ	Note	31.12.2023	Di cui verso parti	31.12.2022	Di cui verso parti
			correlate		correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento	8.1	64.999.093		63.518.197
Attività immateriali a vita definita	8.2	20.900.762		14.456.524
Attività immateriali		85.899.855		77.974. 721
Immobili, impianti e macchinari	8.3	20.430.191		18.292.753
Attività materiali		20.430.191		18.292.75 3
Partecipazioni in società collegate e altre partecipazioni	8.4	5.587.338		1.041.635
Crediti vari e altre attività non correnti	8.5	18.970.447		18.381.325
Attività fiscali differite	8.6	604.286		1.353.525
Altre attività non correnti		25.162.071		20.776.485
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI		131.492.117		117.043.95 9
ATTIVITÁ CORRENTI
Attività contrattuali	8.7	18.732.910		13.764.528
Crediti commerciali	8.8	74.346.424	386.522	73.115.549	644
Crediti diversi e altre attività correnti	8.9	14.875.549	847.652	15.351.629
Altri crediti finanziari a breve termine	8.10	810.108	400.000	-
Titoli negoziabili valutati al fair value	8.11	24.058.487		48.489.950
Disponibilità liquide ed equivalenti	8.12	37.926.613		33.014.594
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI		170.750.090		183.736. 250
TOTALE ATTIVITÁ		302.242.206		300.780. 208
PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	Note	31.12.2023	Di cui verso parti	31.12.2022	Di cui verso parti
			correlate		correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		6.503.125		6.503.125
Riserve		11.182.733		20.013.393
Utili (perdite) a nuovo		80.653.955		70.861.088
Utili (perdite) dell'esercizio		15.512.160		11.988.305
TOTALE PATRIMONIO NETTO (Gruppo)	8.13	113.851.973		109.365 .911
Patrimonio Netto di Terzi		17.135		17.135
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.13	113.869.10 8		109.383.04 6
PASSIVITÁ NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	8.14	57.563.00 8	1.315.169	70.004.970	1.377.774
TFR e altri fondi relativi al personale	8.15	5.603.14 2		4.772.093
Fondo imposte differite	8.6	5.234.650		3.669.580
Fondi per rischi ed oneri futuri	8.16	-		118.905
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI		68.400.800		78.565 .548
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	8.17	57.653.709	483.707	51.186.556	370.283
Debiti commerciali	8.18	21.584.829		20.642.746
Debiti per imposte	8.19	5.973.028		4.288.114
Debiti vari e altre passività correnti	8.20	34.760.733	138.491	36.714.201	100.000
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI		119.972. 299		112.831.6 16
TOTALE PASSIVITÁ		188.373.09 9		191.397.164
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO		302.242.206		300.780. 210

Conto economico

		Di cui verso		Di cui verso
(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2023	parti	31.12.2022	parti
		correlate		correlate
Ricavi e altri proventi	224.393.750		150.757.707
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	224.393.750	-	150.757.707
Acquisti di materiali e servizi esterni	(74.539.222)	(723.606)	(47.984.077)	(15.789)
Costi del personale	(116.034.755)		(78.807.087)	(647.995)
Altri costi operativi	(2.187.831)	-	(1.707.334)	-
Ammortamenti/Svalutazioni	(11.444.558)	-	(8.348.647)	-
RISULTATO OPERATIVO	20.187.384		13.910.562
Proventi (Oneri) finanziari	1.576.154		2.436.721	-
Quota di pertinenza del risultato di società collegate	(740.233)		(149.464)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	21.023.305		16.197.819
Imposte sul reddito	(5.511.145)	-	(4.209.513)	-
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	15.512.160		11.988.305
Attribuibile:	(0)
Azionisti Capogruppo	15.512.160		11.988.305
Interessi di minoranza	-
UTILE PER AZIONE	1,33		1,01
UTILE PER AZIONE DILUITO	1,33		1,01
Numero Medio Azioni	11.705.611		11.834.835

Conto economico complessivo

	31.12.2023	31.12.2022
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	15.512.160	11.988.305
Attribuibile:
Interessi di minoranza	-	-
Azionisti Capogruppo	15.512.160	11.988.305
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci in valuta estera	404.295	251.299
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	(534.785)	1.090.819
Totale componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente
riclassificate nell’utile /(perdita) d’esercizio al netto delle imposte	(130.490)	1.342.118
Utile (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	(351.595)	316.661
Totale componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell’utile /(perdita) d’esercizio al netto delle imposte	(351.595)	316.661
Totale utile/(perdita) di Conto economico complessivo al netto delle imposte	(482.085)	1.658.779
TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	15.030.074	13.647.084
Attribuibile:
Interessi di minoranza	-	-
Azionisti Capogruppo	15.030.074	13.647.084

Rendiconto finanziario

	31 Dicembre 2023	31 Dicembre 2022
Risultato netto del periodo	15.512.160	11.988.305
Costi non monetari per Stock Options	-	-
Interessi non monetari	110.443	752.032
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari	245.238	1.320.609
Imposte sul reddito correnti	5.511.145	4.209.513
Variazione delle imposte differite	2.314.309	(2.020.339)
Ammortamenti e svalutazioni	11.444. 557	7.101.632
Altri oneri non monetari	(606.879)	1.076.428
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del	34.530.973	24.428.181
circolante)
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali	(1.332.838)	(7.260.235)
(Incrementi) / decrementi delle attività contrattuali / rimanenze	(4.968.382)	(5.641.883)
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali	942.083	3.608.082
(Incrementi) / decrementi delle altre attività e passività	(5.665.121)	3.812.468
Incrementi / (decrementi) del TFR	831.049	1.759.025
Variazione delle attività e passività operative	(10.193.20 8)	(3.722.543)
Imposte sul reddito pagate	(2.144.995)	(2.540.677)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA	22.192.770	18.164 .961
di cui verso parti correlate	93.396	(792.330)
Incrementi delle immobilizzazioni materiali	(2.427.292)	(1.690.016)
(Incrementi)/Decrementi delle immobilizzazioni immateriali	(11.735.313)	525.393
Capitalizzazione spese di sviluppo	-	(106.175)
Decrementi delle immobilizzazioni materiali ed immateriali	680.430	360.894
Flusso di cassa acquisizioni collegate	1.082.966	(32.049.127)
Deconsolidamento Reversal	-	-
(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari	29.036.112	(1.525.251)
(Incrementi)/decrementi titoli valutabili al fair value	(5.550.946)	2.000.000
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO	11.085. 957	(32.484.2 82)
di cui verso parti correlate	-	-
Finanziamenti Erogati	17.450.262	42.480.586
Finanziamenti Rimborsati	(29.687.135)	(27.421.878)
Pagamenti di passività per Leasing	(4.128.792)	(3.406.051)
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari	-	-
Incrementi / (decrementi) altri crediti finanziari	-	-
Distribuzione di dividendi	(2.147.300)	-
Interessi pagati	-	(291.701)
Altre variazioni di patrimonio netto	-	17.135
Variazione netta delle passività finanziarie	(1.886.012)	(3.459.816)
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	(8.372.026)	3.088.236
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO	(28.771. 004)	11.006.511
di cui verso parti correlate	(625.391)	(1.748.057)
INCREMENTI / (DECREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	4.507.723	(3.312.810)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	404.295	251.299
DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO	33.014.594	36.076. 104
DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO	37.926.6 13	33.014.594
Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	(6.256.318)	(2.725.227)
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	6.256.318	2.725.227

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31

dicembre 2023

Capitale

sociale

Riserva

legale

Riserva da

sovrapprezz

o azioni

Avanzo di

fusione

First time

application

Stock

options

Differenze

attuariali TFR

Fair Value

Swap

Riserva di

traduzione

Utili a nuovo

Utile

(perdita) del

perido

Totale

patrimonio

netto

(Gruppo)

Totale

patrimonio

netto (Terzi)

Totale

patrimonio

netto

Saldi al 31 dicembre 2021	6. 5 0 3 . 12 5	1. 3 0 0. 6 25	1 3 . 0 27 .5 23	1 . 91 1 .4 4 4	0	6 7 . 29 3	(1 .1 3 1 . 54 0)	(1 3 6 .4 0 4)	22 7 . 4 3 3	6 3 . 0 11 . 58 9	7 .8 7 3 .67 6	9 2. 6 54 . 7 6 5	4 1 1. 7 7 8	9 3 . 0 66 .5 4 2
Utile al 31 dicembre 2021										7 . 87 3 .6 7 6	(7 . 87 3 .6 7 6)	0		0
Acquisizioni minoranze										(2 4. 1 7 9)	0	(2 4 .1 7 9)	(3 9 4 .6 4 3)	(41 8 .8 2 2)
Incremento/acquisto								1. 0 90 . 8 19				1. 0 90 . 8 19		1. 0 90 . 8 19
Distribuzione dividendi												0		0
Aumento di capitale gratuito												0		0
Vendita azioni proprie			8. 8 51 . 0 50									8. 8 51 . 0 50		8.8 5 1. 0 5 0
Acquisto azioni proprie			(5 .7 62 .8 14)									(5 .7 62 .8 14)		(5 .7 62 .8 14)
Differenze attuariali TFR							3 1 6. 66 1					3 1 6. 66 1		3 1 6. 66 1
Delta cambi									25 1 .2 9 9			25 1 .2 9 9		25 1 .2 9 9
Utile al 31 dicembre 2022											11.988.305	11.988.305		11.988.305
Saldi al 31 dicembre 2022	6. 5 03 .1 25	1. 3 0 0 . 62 5	1 6. 1 15 . 7 5 9	1 . 91 1 .4 4 4	0	6 7 . 29 3	(81 4. 8 7 9)	9 5 4. 4 1 5	4 7 8 . 7 3 2	7 0. 86 1 .0 8 6	11.988.305	10 9 .3 65 .9 1 1	1 7 . 1 3 6	1 0 9 .3 83 . 0 46

Capitale

sociale

Riserva

legale

Riserva da

sovrapprezzo

azioni

Avanzo di

fusione

Stock options

Differenze

attuariali TFR

Fair Value

Swap

Riserva di

traduzione

Utili a nuovo

Utile

(perdita) del

perido

Totale

patrimonio

netto

(Gruppo)

Totale

patrimonio

netto (Terzi)

Totale

patrimonio

netto

Saldi al 31 Dicembre 2022	6 . 5 0 3. 1 25	1 . 3 0 0 . 6 25	1 6. 1 1 5 . 7 5 9	1 . 9 1 1 . 4 4 4	6 7 .2 9 3	(8 1 4 . 8 7 6)	9 5 4 . 4 1 5	4 7 8. 7 3 2	7 0 . 8 6 1 . 0 8 8	1 1 . 9 8 8 . 30 5	1 09 . 3 6 5 . 9 1 1	1 7 . 1 3 5	1 0 9. 3 8 3. 0 4 6
Utile al al 31 Dicembre 2022									1 1 . 9 8 8 . 30 5	(1 1 .9 8 8 . 30 5)	0		0
Incremento/acquisto					23 . 4 5 0		(5 3 4 . 7 8 5)		(4 8 . 1 3 7)		(5 5 9 . 4 7 2)		(5 5 9 . 4 7 2)
Distribuzione dividendi									(2 . 1 4 7 . 3 0 0)		(2 . 1 4 7 . 3 0 0)		(2 . 1 4 7 . 3 0 0)
Aumento di capitale gratuito											0		0
Vendita azioni proprie			4 . 9 0 4 . 6 1 8								4 . 9 0 4 . 6 1 8		4 . 9 0 4 . 6 1 8
Acquisto azioni proprie			(1 3 . 27 6. 6 4 4)								(1 3 . 27 6. 6 4 4)		(1 3. 2 7 6 . 6 4 4)
Attualizzazione TFR						(35 1 .5 9 5)					(35 1 .5 9 5)		(35 1 . 5 9 5)
Delta cambi								4 0 4 . 2 9 5			4 0 4 . 2 9 5		4 0 4 . 2 9 5
Utile al al 31 Dicembre 2023										1 5 . 5 1 2 . 1 6 0	1 5 . 5 1 2. 1 6 0		1 5 . 5 1 2. 1 6 0
Saldi al 31 Dicembre 2023	6 . 5 0 3. 1 2 5	1 . 3 0 0 . 6 2 5	7 .7 43 . 7 3 3	1 . 9 1 1 . 4 4 4	9 0 . 7 4 3	(1 . 1 6 6 . 4 7 1)	4 1 9 . 6 3 0	8 83 . 0 2 7	8 0 . 6 5 3 . 95 7	1 5 . 5 1 2 . 1 6 0	1 1 3. 8 5 1 . 9 7 3	1 7 . 1 3 5	11 3. 8 6 9 . 1 0 8

NOTE ESPLICATIVE

1. Struttura del Gruppo e Area di consolidamento

TXT e-solutions S.p.A., (di seguito anche “TXT”) società Capogruppo, e le sue controllate operano

sia in Italia che all’estero nel settore informatico, offrendo soluzioni costituite da software e

servizi, in mercati caratterizzati da estrema dinamicità che richiedono soluzioni tecnologiche

d’avanguardia.

La tabella sottostante evidenzia le società incluse nell’area di consolidamento con il metodo

dell’integrazione globale al 31 dicembre 2023 (si rimanda anche al diagramma organizzativo

nella sezione “Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento”) e la relativa quota di

interessenza giuridica al capitale sociale:

Ragione sociale della controllata

Valuta

% di partecipazione

Capitale Sociale

PACE Gmbh

EUR

100%

295.000

PACE America Inc.

USD

100%

PACE Canada Aerospace&IT Inc.(****)

CAD

100%

100

PACE Asia Aerospace&IT PTE Ltd.(*****)

SGD

100%

100

TXT NEXT Sarl

EUR

100%

100.000

TXT NEXT Ltd.

GBP

100%

100.000

TXT Risk Solutions Srl

EUR

92%

250.000

TXT Assioma S.r.l. (*)

EUR

100%

100.000

AssioPay S.r.l.

EUR

100%

10.000

TXT e-swiss SA (**)

CHF

100%

100.000

HSPI S.p.A.

EUR

100%

1.000.000

TXT Working Capital Solutions S.r.l.

EUR

60%

500.000

TeraTron GmbH

EUR

100%

75.000

LBA Consulting S.r.l.

EUR

100%

10.000

TXT Novigo S.r.l.

EUR

100%

1.000.000

DM Mgmt & Consulting S.r.l.

EUR

100%

101.000

Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l.

EUR

100%

10.000

Butterfly S.r.l.

EUR

100%

10.000

PGMD Consulting S.r.l.(***)

EUR

100%

20.000

TLOGOS S.r.l.

EUR

100%

110.000

ENNOVA S.p.A.

EUR

100%

1.098.900

TXT e-Tech S.r.l.

EUR

100%

200.000

Fastcode S.p.A.

EUR

100%

100.000

TXT Quence S.r.l.

EUR

100%

10.000

TXT Arcan S.r.l.

EUR

51%

20.407

Si segnala in aggiunta alle interessenze sopra elencate la partecipazione del Gruppo nel

Consorzio TXT (consolidato integralmente) così composta: 22,5% HSPI S.p.A., 17,5% TXT e-solutions

S.p.A., 10% TXT Assioma S.r.l., 10% TXT Novigo S.r.l., 10% TXT Quence S.r.l., 10% Ennova S.p.A., 10%

Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l e 10% TXT e-tech S.r.l..

Il Consorzio rappresenta il veicolo commerciale attraverso il quale il Gruppo ha la possibilità di

partecipare alle gare con la Pubblica Amministrazione centrale e locale. La forma consortile

permette di sommare le referenze amministrative e tecniche delle singole società consorziate,

permettendo così al Consorzio di accedere a gare e qualifiche per classi di fornitura e volumi

più ampi.

(*) Nel mese di novembre 2023 la partecipazione nella società TXT Assioma S.r.l. è stata ceduta

alla società controllata Ennova S.p.A..

(**) In data 1° luglio 2023 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione tra le due società

partecipate Mac Solutions SA e TXT e-Solutions Sagl, detenute entrambe al 100% dalla

controllante TXT e-solutions S.p.A.. Pertanto, attraverso tale operazione la società TXT e-solutions

Sagl è stata fusa in MAC Solutions SA, la quale ha inoltre modificato la sua ragione sociale

in TXT e-Swiss SA.

(***) Nel mese di luglio 2023 ha avuto efficacia la fusione inversa tra le due società partecipate

Qbridge S.r.l. e PGMD Consulting S.r.l.. Pertanto, attraverso questa operazione la società Qbridge

S.r.l., controllante al 100% della società PGMD Consulting S.r.l., è stata fusa in PGMD Consulting

S.r.l..

(****) Nel mese di giugno 2023 è stata costituita una nuova società canadese PACE Canada

Aerospace & IT Inc., detenuta al 100% da PACE Gmbh.

(*****) Nel mese di novembre 2023 è stata costituita una nuova società singaporiana PACE Asia

Aerospace & IT PTE Ltd, detenuta al 100% da PACE Gmbh.

Il bilancio consolidato del Gruppo TXT è presentato in Euro, che rappresenta anche la moneta

funzionale. I cambi utilizzati per la determinazione del controvalore in Euro dei dati espressi in

valuta estera delle società controllate sono i seguenti:

• Conto economico (cambio medio dell’anno)

Valuta

31.12.2023

31.12.2022

Sterlina Gran Bretagna (GBP)

0.8698

0.8528

Dollaro USA (USD)

1.0813

1.0530

Franco Svizzero (CHF)

0.9718

1.0047

Dollaro Canadese (CAD)

1.4595

1.3695

• Stato patrimoniale (cambio al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022)

Valuta

31.12.2023

31.12.2022

Sterlina Gran Bretagna (GBP)

0.8690

0.8869

Dollaro USA (USD)

1.1050

1.0666

Franco Svizzero (CHF)

0.9260

0.9847

Dollaro Canadese (CAD)

1.4642

1.4440

2. Acquisizioni

2.1. LAS LAB S.r.l.

In data 26 gennaio 2023 il Gruppo TXT ha sottoscritto l’aumento di capitale in LAS LAB S.r.l. per

euro 300 migliaia in forza del quale TXT detiene una partecipazione di collegamento

rappresentativa del 33% del capitale della start-up innovativa.

Las Lab nasce nel 2022 come start-up innovativa a seguito dello spin-off della piattaforma

tecnologica CAL LAS sviluppata da Loan Agency Services S.r.l. (LAS Srl), operatore non bancario

leader nell’agency di operazioni di ristrutturazione finanziaria e nel supporto alla gestione di

crediti problematici (in particolare UTP). LAS Srl risulta il socio di maggioranza di Las Lab.

La partecipazione, inizialmente iscritta al costo, è valutata secondo il metodo del patrimonio

netto al costo nella voce “Partecipazioni in società collegate e altre partecipazioni”, nota 8.4

2.2. Simplex Human Tech S.r.l.

In data 13 aprile 2023 il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto per l’investimento nel capitale

della società Simplex Human Tech S.r.l.

L’investimento consiste in un aumento di capitale in Simplex riservato a TXT pari a € 3,0 milioni

a fronte del quale TXT detiene il 15% di Simplex, start-up nata dall’intuizione di ex Manager del

settore bancario e assicurativo con esperienze in ruoli apicali di importanti gruppi nazionali.

Simplex si pone l’obiettivo di portare innovazione digitale nel settore assicurativo, con

focalizzazione principale nei settori Protection e Wealth Management, attraverso una smart

solution che consenta l’ottimizzazione ed il controllo totale dei processi di vendita e la

conseguente riduzione drastica dei costi transazionali.

La partecipazione è iscritta al costo nella voce “Partecipazioni in società collegate e altre

partecipazioni”, nota 8.4

2.3. PACE Canada Aerospace&IT Inc.

In data 11 luglio 2023 il Gruppo TXT ha firmato l’accordo per l'acquisizione di asset ("Asset

Purchase Agreement" o "APA") appartenenti al business Embedded Graphics delle società

Presagis Canada Inc., Presagis Europe S.A.S. e Presagis USA Inc.. Tutte queste società sono

sussidiarie di CAE Inc. ("CAE"), una delle maggiori aziende canadesi, leader nel settore

Aerospace & Defence.

Nel corso del terzo trimestre si è conclusa l’operazione di acquisizione.

L’oggetto dell’investimento è l’attività relativa al business Embedded Graphics di Presagis, che

consiste in un portafoglio di soluzioni software e servizi progettati per i sistemi onboard nel

mercato Aerospace & Defense. Nel corso degli anni, il business EG si è affermato come soluzione

leader mondiale di strumenti e servizi per lo sviluppo di interfacce uomo-macchina (HMI) per

sistemi safetycritical e mission-critical. La principale famiglia di prodotti offerta dal business EG

è rappresentata da VAPS XT, software modulare lanciato sul mercato nel 2011 ed evoluto nel

corso degli anni attraverso uno sviluppo continuo e una stretta collaborazione con i produttori

di aeromobili e sistemi avionici leader di mercato.

2.4. FastCode S.p.A.

In data 4 dicembre 2023, il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del

capitale di FastCode S.p.A..

Il corrispettivo per l’acquisto del 100%, al netto degli Earn-Out e PFN descritti di seguito, è stato

convenuto tra le parti in € 8,0 milioni, così suddivisi: € 2,5 milioni pagati in denaro, € 2,5 milioni

mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A. cedute al prezzo corrispondente alla

quotazione media delle azioni dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing, € 2,5 milioni

come aggiustamento prezzo per PFN ed EBITDA risultanti al 31 dicembre 2023 e € 0,5 milioni di

Earn-Out al verificarsi di determinate condizioni contrattuali.

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione dell’avviamento, di cui è stata effettuata

l’allocazione a titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. “measurement

period”) è la seguente:

Allocazione alla data di acquisizione

Prezzo

8.000.000

Attività e (passività) nette

(1.958.655)

Goodwill (da allocare)

6.041.345

2.5. PayDo S.p.A.

In data 15 dicembre 2023, il Gruppo TXT ha sottoscritto l’aumento di capitale in forza del quale

TXT detiene una partecipazione in PayDo S.p.A. (“PayDo”) rappresentativa del 16,67% del capitale

sociale della start-up innovativa.

L’investimento iniziale di TXT nel capitale di PayDo consiste in € 2,0 milioni finalizzati alla crescita

domestica ed internazionale della società. Il contratto di investimento prevede anche ulteriori

step che attribuiscono a TXT la facoltà di incrementare la propria partecipazione in PayDo fino

ad almeno il 51% del capitale della società a seguito dell’approvazione del bilancio PayDo al 31

dicembre 2025.

La partecipazione è iscritta al costo nella voce “Partecipazioni in società collegate”, nota 8.4

2.6. TXT Arcan S.r.l.

In data 20 dicembre 2023, il Gruppo TXT ha sottoscritto l’aumento di capitale sociale nella start-

up innovativa Arcan S.r.l. (“Arcan”) in forza del quale TXT detiene una partecipazione in Arcan

rappresentativa del 51% della società.

Il corrispettivo per l’acquisto da parte di TXT del 51% di Arcan è stato convenuto in € 0,2 milioni.

L’investimento iniziale di TXT nel capitale di Arcan è finalizzato alla industrializzazione e

commercializzazione della piattaforma proprietaria; il contratto di investimento prevede

un’opzione Put/Call attraverso la quale TXT, entro 60 giorni dalla data di approvazione del

bilancio di Arcan al 31 dicembre 2025, incrementerà la propria partecipazione in Arcan fino al

100% del capitale della società.

3. Segmenti operativi

Il Gruppo TXT individua le proprie Business Unit in tre segmenti operativi: a) Smart Solutions, b)

Software Engineering e c) Digital Advisory.

In dettaglio:

• Smart Solutions: software e soluzioni proprietarie e relativi servizi per accelerare la

trasformazione digitale dell’offerta dei clienti;

• Software Engineering: servizi di ingegneria del software per l’innovazione e la servitization

dei prodotti cliente guidati da competenze su tecnologie abilitanti;

• Digital Advisory: servizi consulenziali specializzati per l’innovazione digitale dei processi

di large enterprise e del segmento pubblico.

Il segmento operativo Smart Solutions include l’attività di TXT Risk Solutions S.r.l., Assiopay S.r.l., il

gruppo PACE, TXT Working Capital Solutions S.r.l., DM Management & Consulting S.r.l., TXT Novigo

S.r.l., LBA Consulting S.r.l. e Teratron Gmbh.

Il segmento operativo Software Engineering include l’attività di TXT e-tech S.r.l., il Gruppo Ennova,

TXT Assioma S.r.l., TXT Quence S.r.l., Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l., TXT e-Swiss e FastCode S.p.A..

Il segmento operativo Digital Advisory comprende le società quali HSPI S.p.A., PGMD Consulting

S.r.l. e Tlogos S.r.l.

I segmenti operativi individuati sono in gran parte organizzati e gestiti separatamente, in base

alla natura dei servizi e prodotti forniti e al mercato di riferimento.

Si rimanda alla nota 12 per l’esposizione dei valori dei settori identificati.

4. Principi di redazione del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato annuale del Gruppo TXT viene redatto in conformità con i principi

contabili internazionali IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e

omologati dalla Comunità Europea alla data di redazione del presente bilancio incluse tutte le

interpretazioni dell’IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominate Standing

Interpretations Committee (“SIC”), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art 9 del

D. Lgs. N. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per

quanto applicabili.

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti

finanziari derivati e per le altre voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di

valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di

copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato

per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base delle scritture contabili al 31 dicembre 2023

nel presupposto delle continuità aziendale in considerazione dell’andamento della gestione e

delle prospettive operative, economiche e finanziarie del Gruppo TXT richiamate nella relazione

sulla gestione degli amministratori (alla quale si rimanda per una descrizione di tali aspetti). I

criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle

singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

I valori numerici nella presente nota esplicativa sono in Euro, se non altrimenti indicato.

La pubblicazione e l’emissione del presente documento sono state approvate dal Consiglio di

Amministrazione del 14 marzo 2024.

Schemi di bilancio

Il bilancio consolidato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 -

Presentazione del bilancio.

• “Situazione patrimoniale – finanziaria”, predisposta classificando le attività e le passività

secondo il criterio corrente/non corrente.

• “Prospetto dell’Utile/(Perdita)” e “Prospetto delle Altre componenti del Conto Economico

Complessivo”, predisposti in due prospetti separati classificando i costi in base alla loro

natura.

• “Rendiconto finanziario”, determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7 -

Rendiconto finanziario.

• “Prospetto delle variazioni del patrimonio netto”.

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TXT e-solutions S.p.A. e delle sue controllate al 31

dicembre 2023.

Le società controllate sono consolidate integralmente dalla data di acquisizione, ovvero alla

data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il

controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. I bilanci delle controllate utilizzati ai fini del

consolidamento sono redatti con riferimento allo stesso periodo contabile e adottando i

medesimi principi contabili della controllante. Tutti i saldi e le operazioni infragruppo, inclusi

eventuali utili e perdite non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti fra società del Gruppo e i

dividendi sono completamente eliminati.

Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo

congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in

quelle imprese.

Il risultato di conto economico complessivo relativo a una controllata è attribuito alle minoranze

anche se questo implica che le quote di minoranza abbiano un saldo negativo.

Le variazioni nell'interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non

comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni sul capitale.

Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:

• Elimina le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata;

• Elimina i valori contabili di qualsiasi quota di minoranza nella ex controllata;

• Riclassifica a conto economico le differenze cambio cumulate rilevate nel patrimonio

netto;

• Rileva il fair value del corrispettivo ricevuto;

• Rileva il fair value con contropartita conto economico di qualsiasi quota di

partecipazione mantenuta nella ex controllata;

• Rileva ogni utile o perdita nel conto economico;

• Riclassifica la quota di competenza della controllante delle componenti in precedenza

rilevate nel conto economico complessivo nel conto economico o negli utili a nuovo,

come appropriato.

Operazioni in valuta estera

Il bilancio è presentato in Euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal

Gruppo.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il

tasso di cambio a pronti alla data dell’operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta

funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l’eccezione degli elementi monetari che

costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali

differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione

dell’investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi

di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al

valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di

determinazione di tale valore. L’utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non

monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione

del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del

fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate,

rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Consolidamento di imprese estere

Ciascuna impresa del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare

le voci comprese nei singoli bilanci. Le differenze cambio maturate applicando i cambi di fine

esercizio ed i cambi medi tra la moneta funzionale di ogni società controllata e la valuta

funzionale della capogruppo sono rilevate nella Riserva di traduzione inclusa nel patrimonio

netto del bilancio consolidato. Il Gruppo ha deciso di portare a nuovo gli utili o le perdite che

emergono dall’applicazione del metodo del consolidamento diretto, che è il metodo utilizzato

dal Gruppo per il proprio consolidamento.

L’avviamento derivante dall’acquisizione di una gestione estera e le rettifiche al fair value dei

valori contabili di attività e passività derivanti dall’acquisizione di quella gestione estera, sono

contabilizzati come attività e passività della gestione estera e quindi sono espressi nella valuta

funzionale della gestione estera e convertiti al tasso di cambio di chiusura d’esercizio.

Aggregazioni aziendali e avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione. Il costo di

un’acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value

alla data di acquisizione, e dell’importo della partecipazione di minoranza nell’acquisita. Per

ogni aggregazione aziendale il Gruppo definisce di misurare la partecipazione in proporzione

alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell’acquisita. I

costi di acquisizione sono spesati nell’esercizio e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o

le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre

condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un

derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

Se l’aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente

detenuta è ricondotta al fair value alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o

perdita risultante è rilevata nel conto economico o eventualmente nel conto economico

complessivo, se appropriato. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.

L’eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall’acquirente al fair value alla

data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come

attività o passività rientrante nell’oggetto dello IFRS 9 Strumenti deve essere rilevata nel conto

economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Nei casi in

cui il corrispettivo potenziale non ricade nello scopo dell’IFRS 9, è rimisurato al fair value alla

data di riferimento di bilancio ed ogni variazione è riconosciuta nel conto economico. Se il

corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non viene rideterminato

e la sua successiva regolazione è contabilizzata nel patrimonio netto.

L’avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall’eccedenza dell’insieme del

corrispettivo corrisposto e dell’importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle

attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività

nette acquisite eccede l’insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se

ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le

procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla

nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al

corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore

accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), che avviene almeno una

volta all’anno salvo trigger events infrannuali, l’avviamento acquisito in un’aggregazione

aziendale è allocato, dalla data di acquisizione o entro il termine del cosiddetto “measurement

period” (entro un anno dalla data di acquisizione), a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa

del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell’aggregazione, a prescindere dal fatto che

altre attività o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l’avviamento è stato allocato a un’unità generatrice di flussi finanziari e l’entità dismette

parte delle attività di tale unità, l’avviamento associato all’attività dismessa è incluso nel valore

contabile dell’attività quando si determina l’utile o la perdita della dismissione. L’avviamento

associato con l’attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell’attività

dismessa e della parte mantenuta dell’unità generatrice di flussi finanziari.

ATTIVITA’ E PASSIVITA’

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre

quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al valore equo

alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo

al netto dell’ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività

immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi si rilevano nel conto

economico dell’esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro

vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni

di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di

una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio.

I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati

all’attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di

ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili.

Il costo dell’ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto

economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell’attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte

annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità

generatrice di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per

determinare se tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il

cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di una attività immateriale sono misurati come

differenza tra il ricavo netto delle dismissioni e il valore contabile dell’attività immateriale e sono

rilevate nel conto economico nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell’esercizio in cui vengono sostenuti. I

costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività

immateriali quando ricorrano le condizioni previste dal principio contabile IAS 38.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni

eventuale ammortamento o perdita cumulata. L’ammortamento dell’attività inizia nel

momento in cui lo sviluppo è completato e l’attività è disponibile all’uso. I costi di sviluppo sono

ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà

ricavi per il Gruppo. Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso questa sarà

annualmente oggetto di verifica dell’eventuale perdita di valore (impairment test).

Licenze d’uso dei software

Le licenze per l’uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un

periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi

accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all’uso.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita

utile, intesa come la stima del periodo in cui l’attività sarà utilizzata dall’impresa.

L’ammortamento inizia quando il bene diviene disponibile per l’uso ed è calcolato secondo il

modello lineare usando il tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data

la natura dei beni iscritti nelle singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno

differenti vite utili.

L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come

segue:

Categoria

Vita utile

Mobili ed arredi

8 anni

Macchine ufficio elettroniche

5 anni

Automezzi

4 anni

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che

non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o

nella durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nel conto economico

nell’anno in cui si generano.

Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si

riferiscono e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono

separabili devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita

utile del bene a cui fanno riferimento.

Leases

Il diritto all’utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiale (costo

storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con

contropartita il debito finanziario verso il locatore.

Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso

del finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre

un tasso costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di

bilancio.

Il Gruppo come locatario

i) Attività per diritto d’uso

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui

l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo,

al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi

rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende

l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di

leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi

ricevuti. Le attività per diritto d’uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza

alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della

durata del leasing.

Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata

del leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario

eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d’

uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile dell'attività sottostante. Le attività per

il diritto d'uso sono soggette a Impairment. Si rinvia a quanto indicato nella sezione “Perdita di

valore di attività non finanziarie”.

ii) Passività legate al leasing

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva le passività di leasing misurandole al valore

attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti

includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali

incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o

un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore

residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto

se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di

penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del

Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati

come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in

cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso di finanziamento

marginale alla data di inizio se il tasso d’interesse implicito non è disponibile o facilmente

determinabile. Dopo la data di decorrenza, l’importo della passività del leasing si incrementa

per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i

pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso

di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei

pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione

dell’opzione dell’acquisto dell’attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che

deriva da una modifica dell’indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Le passività per leasing del Gruppo sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti

(8.14) e Passività Finanziarie correnti (8.17).

iii) Leasing di breve durata

Il Gruppo applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata (i.e., i leasing che hanno

una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di riscatto).

Il Gruppo come locatore

Il Gruppo non ha in essere contratti di lease attivi ai sensi dell’IFRS 16.

Applicazione IFRS 16 nel Gruppo

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell’IFRS 16 e che hanno avuto in linea di

principio un effetto apprezzabile sono legate a:

- contratti di affitto per la sede principale (Cologno)

- contratti di affitto per le nuove società acquisite (Ennova, PGMD Consulting, TLogos e

SPS)

- contratti di affitto per sedi secondarie nazionali (Milano, Torino, Brescia) ed estere (PACE

GmbH – Berlino)

- portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto

sedi di:

Anni

contrattuali

Anni residui

Principali Opzioni

Brescia

Rinnovo

Berlino

Rinnovo

Torino

Rinnovo

Palermo

Rinnovo

Dallas

Rinnovo

Chiasso

Rinnovo

Bologna

Rinnovo

Roma

Rinnovo

Milano

Rinnovo

Borgomanero

Rinnovo

Brescia

Rinnovo

Cologno

Rinnovo

Roma – SPS

Rinnovo

Roma – SPS

Rinnovo

Milano – PGMD

Rinnovo

Roma – TLOGOS

Rinnovo

ENNOVA

Rinnovo

Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata

contrattualmente prevista senza tener conto di opzioni di uscita anticipata o ulteriore rinnovo

non ritenute probabili.

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio

a medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di

€ 540.

Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito

prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo

avendo riguardo, per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata,

ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da

applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

Per ulteriori dettagli si rimanda alle Note 8.3 “Attività materiali” e 9.6 “Proventi e Oneri finanziari”.

Perdita di valore di attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore

delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore,

il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il

valore equo dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il

suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando

tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da

altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore

recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino

a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d’uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri

usando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del

denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita

si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare

tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati

da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui

titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili.

Il Gruppo basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono

predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo cui sono

allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un

periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a

lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate

nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha

evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente

rivalutate laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e

classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata

tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento,

l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore

precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il

valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati

cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato

successivi alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il

valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui

nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel

conto economico salvo che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel

qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche

tipologie di attività:

a) Avviamento

L’avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l’anno (al 31 dicembre) e, più

frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere

soggetto a perdite di valore.

La perdita di valore sull’avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell’unità

generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l’avviamento

è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è minore

del valore contabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui l’avviamento è stato allocato,

viene rilevata una perdita di valore. L’abbattimento del valore dell’avviamento non può essere

ripristinato in esercizi futuri.

b) Attività immateriali

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno

una volta l’anno (al 31 dicembre), sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi

finanziari, a seconda di quale sia più appropriata per stabilire l’esistenza o meno di perdite di

valore.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un’attività finanziaria per

un’entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per

un’altra entità.

Nel luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell’IFRS 9 - Strumenti Finanziari che ha

sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 - Strumenti

Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell’IFRS 9. L’ IFRS 9 riunisce tutti

e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari:

classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. Il Gruppo ha adottato il

nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1° gennaio 2018).

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

Il Gruppo non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell’adozione del

regime opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di

conto economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività

finanziaria connessa all’acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei

paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico avendo

questa natura di passività ai sensi dello IAS 32. Per quanto concerne le attività finanziarie il

principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi

finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione.

Si riporta di seguito il dettaglio per il Gruppo nel corso dell’esercizio ha sottoscritto i seguenti

contratti:

• n. 3 contratti assicurativi sulla vita, multi-ramo, per € 17.148.153 (al 31 dicembre 2022 €

41.074.106);

• Prestito obbligazionario per € 491.853 sottoscritto sotto la pari per € 498.000;

• Gestione Patrimoniale tesoreria per € 5.875.391;

• Buoni del Tesoro Pluriennali per € 543.090;

• Investimento in Banca del Fucino per € 17.778.377.

La Società, considerate le caratteristiche di tali strumenti, ha proceduto con la loro valutazione

al fair value al 31 dicembre. La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di

investimento finanziario che possano rientrare nell’ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto

riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto

esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i

quali è stato attivato l’hedge accounting. I crediti commerciali sono detenuti al fine dell’incasso

alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove

applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi

strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in

accordo con l’IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle

disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi,

in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato

nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevata nel conto economico. La

classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle

caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business

che il Gruppo usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non

contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato

l'espediente pratico, il Gruppo inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel

caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione.

I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per

i quali il Gruppo ha applicato l’espediente pratico sono valutati al prezzo dell’operazione

determinato secondo l'IFRS 15 e l’IFRS 9

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al

fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale

e dagli interessi sull’importo del capitale da restituire (cosiddetto “solely payments of principal

and interest (SPPI)”). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di

strumento.

Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in

cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale

determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla

vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L’acquisto o la vendita di un’attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di

tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita

standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in

cui il Gruppo si è impegnato ad acquistare o vendere l’attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);

• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con

riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);

• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro

degli utili e perdite cumulate nel momento dell’eliminazione (strumenti

rappresentativi di capitale);

• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

In generale, per il Gruppo le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

Il Gruppo valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono

soddisfatti:

- l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il

possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;

- i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi

finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse

sull'importo del capitale da restituire.

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio

dell’interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevati a conto

economico quando l’attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato del Gruppo sono inclusi i crediti commerciali e

gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al

momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel

conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value.

Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o

il loro riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come

strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti

di copertura efficace (attualmente si precisa che il Gruppo non detiene derivati non designati

come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati

unicamente da pagamenti di capitale e dell’interesse sono classificate e valutate al fair value

rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri

per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in

OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value

rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione

o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel

prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value

rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

Il Gruppo iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss o “ECL”) per tutte le

attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a

conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in

conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati ad

una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi

includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre

garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese

sono rilevate in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un

aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite

su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12

mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento

del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese

che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l’evento

di default si prevede che si verifichi (‘’Lifetime ECL’’).

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, il Gruppo applica un approccio

semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, il Gruppo non monitora le variazioni del

rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Il Gruppo

ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare

elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente

economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un’attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di

recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività

finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati

designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso

di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e

finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito

descritto.

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono

passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair

value con variazioni rilevate a conto economico.

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l’intento di

estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto

dell’utile/(perdita) d’esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico

dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell’IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per il Gruppo. Dopo la rilevazione iniziale, i

finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso

di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la

passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull’acquisizione e gli onorari

o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L’ammortamento al tasso

di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell’utile/(perdita).

Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l’obbligazione sottostante la passività è

estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse

sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le

condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o

modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale,

accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto

dell’utile/(perdita) d’esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Il Gruppo utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali

strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto

derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati

sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività

finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell‘hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo “copertura di flussi

finanziari” (cash flow hedges).

All’avvio di un’operazione di copertura, il Gruppo designa e documenta formalmente il rapporto

di copertura, cui intende applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio

e la strategia perseguita.

La documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento

coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui il Gruppo valuterà se la relazione di

copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di

inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La

relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni

di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

- vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;

- l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto

rapporto economico;

- il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla

quantità dell'elemento coperto che il Gruppo effettivamente copre e dalla quantità dello

strumento di copertura che il Gruppo utilizza effettivamente per coprire tale quantità di

elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dal Gruppo poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l’hedge

accounting sono state contabilizzate come segue.

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è

rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di

“cash flow hedge”, al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata

direttamente nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio. La riserva di cash flow hedge è

rettificata al minore tra l’utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione

cumulativa del fair value dell'elemento coperto.

Investimenti in partecipazioni collegate

Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un’influenza notevole. Per influenza

notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e

gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Le considerazioni fatte per determinare l’influenza notevole sono simili a quelle necessarie a

determinare il controllo sulle controllate.

La partecipazione del Gruppo in società collegate è valutata con il metodo del patrimonio netto.

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente

rilevata al costo. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la

quota di pertinenza della partecipante degli utili e delle perdite della partecipata realizzati dopo

la data di acquisizione. L’avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della

partecipazione e non è soggetto ad una verifica separata di perdita di valore (impairment).

Il prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato

d’esercizio della società collegata. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto

economico complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto

economico complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata rilevi una

variazione con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di

pertinenza, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto. Gli utili e le

perdite non realizzate derivanti da transazioni tra il Gruppo e società collegate, sono eliminati

in proporzione alla quota di partecipazione nelle collegate.

La quota aggregata di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio delle società collegate è

rilevata nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio dopo il risultato operativo e rappresenta il

risultato al netto delle imposte e delle quote spettanti agli altri azionisti della collegata.

Il bilancio delle società collegate è predisposto alla stessa data di chiusura del bilancio del

Gruppo. Ove necessario, il bilancio è rettificato per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo.

Successivamente all’applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia

necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società

collegate. Il Gruppo valuta a ogni data di bilancio se vi siano evidenze obiettive che la

partecipazione nelle società collegate abbia subito una perdita di valore. In tal caso, il Gruppo

calcola l’ammontare della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata e il

valore di iscrizione della stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto

dell’utile/(perdita) d’esercizio nella voce “quota di pertinenza del risultato di società collegate”.

All’atto della perdita dell’influenza notevole su una società collegata, il Gruppo valuta e rileva la

partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla

data di perdita dell’influenza notevole e il fair value della partecipazione residua e dei

corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Attività contrattuali

Le attività contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore

desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che

è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l’ultimo costo sostenuto che costituisce

un’ottima approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali di lavori in corso su ordinazione, costituiti dai servizi non ancora ultimati

al termine dell’esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che

termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi

pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del

costo sostenuto (cost-to-cost), e riconosciuti nei ricavi se soddisfano i requisiti per il

riconoscimento come indicato nella sezione “ricavi da contratti con clienti”. Gli acconti versati

dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati in via

definitiva; mentre la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi

a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni proprie

Le azioni proprie acquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio.

Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull’acquisto, la vendita o la

cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso

di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie

sono annullati così come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni,

queste vengono soddisfatte con l’utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o

successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici

definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi

attuariali stimando l’ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data

di riferimento. La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR)

dovuto ai dipendenti, ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31

dicembre 2006. Infatti, a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio

2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza

complementare, ovvero nell’apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l’INPS nel caso in cui il

dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto, i benefici definiti di cui è debitore il

Gruppo nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati

sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato dalla TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente

interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l’impostazione contabile definita dai

competenti organismi professionali. In particolare:

• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a

Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente

ha esercitato l’opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l’INPS. Tali quote,

determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione

di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel

costo del lavoro.

• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività

accumulata dall’azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan).

Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto,

differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo è

stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con

il “metodo della proiezione unitaria del credito” (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo,

la passività è proiettata nel futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al

momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo

che trascorrerà prima dell’effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per

prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano

principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende

primarie con scadenza coerente con quella attesa dell’obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il

valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri

attuariali utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico

(all’interno del conto economico complessivo), e imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

TXT e-solutions S.p.A. può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti

operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti “chiave” per responsabilità e/o

competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (stock option). Secondo quanto

stabilito dell’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l’ammontare complessivo del valore corrente

delle stock option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo

durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in

contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato

tramite l’ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock option è rappresentato dal valore dell’opzione determinato applicando

il modello “Black-Scholes” che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore

corrente dell’azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2023 il Gruppo ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate sotto

forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per

partecipazioni a gare d’appalto.

Passività potenziali

Le Società del Gruppo possono essere soggetta a cause legali riguardanti diverse

problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile

prevedere con certezza l’esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso

del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia

legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile

che si verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne

deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti

possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi distribuiti

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell’esercizio in

cui sono approvati dall’Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate del Gruppo:

Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o

interposte persone:

• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.

• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.

• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare

un’influenza notevole.

a) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.

b) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.

c) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua

controllante.

d) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

e) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da

uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano,

direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%

dei diritti di voto.

f) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero,

costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità

a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate si precisa che le stesse non

sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività

delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto

delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

L’informativa di dettaglio è fornita nella sezione 11

RICAVI E COSTI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è

trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che il Gruppo si aspetta di

ricevere in cambio di tali beni o servizi. Il Gruppo generalmente ha concluso che agisce in

qualità di “Principal” per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi

prima del trasferimento degli stessi al cliente.

Il Gruppo considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di

fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio

garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita

dell’attrezzatura, il Gruppo considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile,

di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da

pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, il Gruppo stima l’importo

del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la

rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà

risolta l’incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa

rettifica in diminuzione all’importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Applicazione IFRS 15

L’IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014, modificato nell’aprile 2016, ed omologato a settembre

2016.

Il principio introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai ricavi derivanti da

contratti con i clienti:

1. Individuazione del contratto

2. Individuazione delle obbligazioni di fare (“performance obligations”)

3. Determinazione del prezzo dell'operazione

4. Ripartizione del prezzo dell'operazione tra le obbligazioni di fare

5. Riconoscimento dei ricavi per ogni “performance obligation”

(a) Ricavi da licenze software

Con riferimento al riconoscimento di ricavi derivanti dalla concessione in licenza software (a

prescindere che siano a tempo indeterminato o determinato) l’IFRS 15 prevede che in linea

generale l’imputazione possa intervenire in “un determinato momento” qualora non vi siano

impegni od obbligazioni residuali né aspettative del cliente che l’entità apporti modifiche o

svolga interventi successivi oppure “nel corso del tempo” qualora l’entità continui ad essere

coinvolta ed effettui successive attività non marginali che possono incidere sulla proprietà

intellettuale su cui il cliente vanta diritti.

(i) Ricavi da contratti di concessione di licenze e servizi di manutenzione

Il Gruppo ha analizzato se i servizi di manutenzione, che includono una obbligazione a fornire al

cliente il diritto ad aggiornamenti ed evoluzioni della licenza oltreché ad attività di supporto,

potessero qualificarsi come una obbligazione di fare distinta e separabile dalla concessione

del diritto sulle licenze (cedute a tempo indeterminato) attualmente sviluppate e rientranti

nell’offerta commerciale del Gruppo. Tale analisi è stata condotta sia in astratto che nell’ambito

del contratto ed è stata corroborata valutando le pratiche commerciali del modello di business

del Gruppo. Poiché salvo marginali eccezioni, i diritti di licenza e contratti di manutenzione sono

acquistati unitamente dai clienti nell’aspettativa di un certo grado di coinvolgimento anche

successivo con riferimento alla licenza stessa e tali attività di manutenzione successive non

possono essere svolte da entità diverse dal Gruppo essendo licenze proprietarie, il Gruppo

ritiene che la licenza e i servizi di manutenzione debbano essere considerati in applicazione

dell’IFRS 15 come un’unica promessa contrattuale il cui corrispettivo complessivo vada

riconosciuto lungo il periodo coperto dal contratto di manutenzione.

(ii) Ricavi da contratti di Subscriptions

I contratti di subscriptions concedono al cliente un diritto a sfruttare le licenze software del

Gruppo (che può essere installata presso il server del cliente o fornita in cloud) lungo un periodo

predeterminato con la corresponsione di una fee periodica. Le attività di aggiornamento dei

software e supporto svolte periodicamente possono influenzare la proprietà intellettuale

oggetto della licenza ed espongono il cliente ai risultati di tale attività. Per questa linea di ricavo,

il riconoscimento avviene “nel corso del tempo” lungo il periodo contrattuale.

(b) Prestazione di servizi per progetti

Precedentemente l’introduzione del principio contabile IFRS 15 il Gruppo riconosceva i ricavi da

prestazione di servizio per progetti di soluzione tecnologiche in base allo stato avanzamento

dei progetti stessi. Ai sensi dell’IFRS 15 affinché il ricavo possa essere riconosciuto “nel corso del

tempo” è necessario che sia soddisfatto uno dei seguenti criteri:

• il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione dell'entità man

mano che quest'ultima la effettua;

• la prestazione dell'entità crea o migliora l'attività (per esempio, lavori in corso) che il cliente

controlla man mano che l'attività è creata o migliorata o

• la prestazione dell'entità non crea un'attività che presenta un uso alternativo per l'entità e

l'entità ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data

considerata.

Il Gruppo ha valutato il rispetto di tale disposizione nonché la coerenza del precedente modello

contabile con le modalità di misurazione dei progressi di progetto consentite dall’IFRS 15. I

progetti di norma non sono pluriennali e le condizioni di regolamento non presentano

componenti finanziarie rilevanti. Conseguentemente non si sono generati impatti significativi

sui risultati e composizione del patrimonio netto con riferimento al riconoscimento dei ricavi di

servizio per progetti.

(i) Considerazioni principal vs agent

Il Gruppo non ha identificato, nei rapporti commerciali attualmente in essere, situazioni in cui il

corrispettivo è addebitato ai distributori o rivenditori a titolo definitivo solo una volta che il

prodotto è fornito all’utente finale. Diversamente, ai fini IFRS 15, il riconoscimento del corrispettivo

a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all’utente finale avrebbe determinato il

differimento del riconoscimento dei ricavi a tale momento.

(ii) Costi incrementali

Secondo IFRS 15 l'entità deve contabilizzare come attività i costi incrementali per l'ottenimento

del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del

contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non

avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto (per esempio, una commissione di

vendita). I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il

contratto non fosse stato ottenuto devono essere invece rilevati come spesa nel momento in

cui sono sostenuti (a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il

contratto non sia ottenuto). Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali

per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di

ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.

Vendita di altri beni

I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel

momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati

termini inusuali di dilazione commerciale.

Interessi attivi

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere

classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso

d’interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati

lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario,

rispetto al valore netto contabile dell’attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono

classificati tra i proventi finanziari nel conto economico.

COSTI

I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o

quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l’utilità futura

degli stessi.

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che

assumono, le stock option assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa

riferimento a quanto commentato nel paragrafo “Benefici per i dipendenti successivi al

rapporto di lavoro”.

I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati

sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse

effettivo.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno

ricevuti e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono

correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente

sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in

cui un contributo sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in

quote costanti, lungo la vita utile attesa dell’attività di riferimento.

Quando il Gruppo TXT riceve un contributo non monetario, l’attività e il contributo sono rilevati

al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile

attesa dell’attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi

assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse

inferiore al tasso corrente di mercato, l’effetto legato al tasso di interesse favorevole è

considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente sono valutate all’importo che ci si

attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale

utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di

chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate

anch’esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del

conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si

riferiscono. Il management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei

redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede

a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze

temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e

passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con

le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di

un’attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al

tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull’utile di bilancio né

sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in

società controllate, collegate e joint venture che, può essere controllato ed è probabile

che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e

dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile

l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze

temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:

• l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla

rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è

un’aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul

risultato di bilancio, né sull’utile o sulla perdita fiscali;

• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a

partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive

sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee

deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte

dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura

del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno

disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l’utilizzo di tale credito. Le imposte

differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del

bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente

a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende

siano applicate nell’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono,

considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data

di bilancio.

Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch’esse

rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto

economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono.

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale

che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte

differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.

I benefici fiscali acquisiti a seguito di un’aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri

per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti

successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e

delle circostanze. L’aggiustamento viene trattato o come riduzione dell’avviamento (nei limiti in

cui non eccede l’ammontare dell’avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di

misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti

eccezioni:

• l’imposta applicata all’acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è

rilevata come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata

nel conto economico;

• crediti e debiti commerciali includono l’imposta.

L’ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o

pagate all’Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del

saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value,

l’IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta

la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti

livelli:

• Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di

valutazione;

• Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili

direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

• Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell’esercizio 2023 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli

strumenti finanziari del Gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro

Note

31/12/2023

Livello 1

Livello 2

Livello 3

Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre attività finanziarie correnti

8.10

810.108

- altre attività finanziarie non correnti

8.5

18.478.503

- titoli negoziabili valutati al fair value

8.11

24.058.487

6.910.334

17.148.153

Totale attività finanziarie

43.347.098

6.910.334

36.436.764

Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre passività finanziarie non correnti

8.14

57.563.008

53.446.834

4.116.175

- altre passività finanziarie correnti

8.16

57.653.707

51.153.707

6.500.000

Totale passività finanziarie

115.216.715

104.600.541

10.616.175

Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 3 (nota 8.14) il debito per:

- Earn-Out TXT Novigo;

- Earn-Out PACE Canada;

- l’acquisizione TXT Working Capital Solutions come stima degli ulteriori esborsi per

l’esercizio dell’opzione PUT/CALL nel periodo 2021-2025 per l’acquisto del rimanente 40%

delle azioni della società;

- la quota a lungo della Put/Call legata all’acquisizione di TXT Risk Solutions S.r.l. come

stima degli esborsi per l’acquisto della partecipazione di minoranza residua;

- la quota a lungo della Put/Call legata all’acquisizione di Arcan come stima degli esborsi

per l’acquisto della partecipazione di minoranza residua.

Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 2 (nota 8.14) il debito per:

- finanziamenti bancari a medio e lungo termine;

- debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell’IFRS16;

Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 3 (nota 8.16):

- Earn-Out Gruppo Ennova (quota a breve);

- debito per acquisizioni ed Earn-Out FastCode S.p.A..

Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 2 (nota 8.16):

- la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi

dell’IFRS16;

- la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari.

Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi

a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano

il valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.

Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da

parte della Direzione l’effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle

attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali

alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse

immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro

e le altre principali cause d’incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell’esercizio,

presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle

attività e passività entro l’esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

Il Gruppo ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla

determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti

con i clienti:

Identificazione dell’obbligazione di fare in una vendita congiunta

Il Gruppo fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o

separatamente o insieme alla concessione in uso delle licenze nonché servizi professionali.

Il Gruppo ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole

attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un

periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il

contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato

separatamente da quello di licenza anche qualora quest’ultimo preveda esclusivamente una

up-front fee. Il fatto che il Gruppo non conceda regolarmente il diritto all’utilizzo delle proprie

licenze separatamente dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente

alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti

da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare

distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

Il Gruppo ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto

ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l’entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell’eventuale corrispettivo variabile, il Gruppo deve utilizzare il metodo del valore

atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina

l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell’operazione, il

Gruppo valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità. Il

Gruppo ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e

alle condizioni economiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne

possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto

sarà risolta entro un breve lasso di tempo.

Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

Il Gruppo solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese,

superiori all’anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa

nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

Il Gruppo ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato

di avanzamento dei servizi prestati per progetti (ad esempio sviluppo di soluzioni tecnologiche,

consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l’attività del

Gruppo (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio

al cliente. Il Gruppo riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti rispetto al totale dei costi

previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle

commesse può essere di tipo “Time & Material” o “Fixed Price”. Con la prima tipologia i ricavi

sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate

dal cliente. L’accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire

sul progetto che può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell’effettivo utilizzo delle

risorse. I ricavi per le commesse “Fixed Price”, per le quali è previsto, salvo successivi

aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di

completamento all’ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di

completamento, determinato utilizzando il metodo del “Cost to Cost” ossia del rapporto tra

oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate

sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un’attività o di un’unità

generatrice di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value

dedotti i costi di vendita e il suo valore d’uso.

Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di

vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili,

dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell’attività. Il calcolo del valore d’uso è basato

su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque

anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui il Gruppo non abbia già

un’obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento

delle attività componenti l’unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore

recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa

attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita

utilizzato ai fini dell’estrapolazione.

Imposte differite

Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui

è probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l’utilizzo delle perdite. E’

richiesta un’attività di stima rilevante da parte del management per determinare l’ammontare

delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla

tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al

rapporto di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale

richiede l’elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli

impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A

causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo

grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come

riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie

corrispondenti alla durata attesa dell’obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono

sottoposte a un’ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio

ritenuto eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il

tasso di sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I

futuri incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d’inflazione attesi per

ciascun Paese.

Misurazione del fair value dei corrispettivi potenziali per aggregazioni aziendali

I corrispettivi potenziali connessi ad aggregazioni aziendali sono valutati al fair value alla data

di acquisizione nel complesso dell’aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale

sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato a ogni data di

bilancio.

La determinazione del fair value è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le assunzioni chiave

prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di

performance e il fattore di sconto.

4.1. Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2023

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre

2023 sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre

2022 ed illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 4. “Principi contabili e di

consolidamento”.

Nuovi documenti IASB omologati dall’Unione Europea applicabili ai bilanci 2023

Titolo documento emesso

dallo IASB

Data di

pubblicazione

del documento

IASB

Data di

entrata in

vigore

Numero e data del

regolamento UE di

omologazione

Data di

pubblicazi

one nella

GUUE

Riforma Fiscale

Internazionale – Norme

Tipo del Secondo Pilastro

(Modifiche allo IAS 12)

23 maggio 2023

Immediatame

nte / 1 gennaio

2023

(UE) 2023/2468

8 novembre 2023

novembre

2023

IFRS 17 Contratti assicurativi

ed emendamenti

successivi

18 maggio 2017,

25 giugno 2020

e dicembre 2021

1 gennaio 2023

(UE) 2021/2036

19 novembre 2021

(UE) 2022/1491

8 settembre 2022

novembre

2021 e 9

settembre

2022

Imposte differite relative ad

attività e passività derivanti

da un’unica operazione

(Modifiche allo IAS 12)

7 maggio 2021

1 gennaio 2023

(UE) 2022/1392

11 agosto 2022

12 agosto

2022

Definizione di stime

contabili (Modifiche allo IAS

12 febbraio 2021

1 gennaio 2023

(UE) 2022/357

2 marzo 2022

3 marzo

2022

Informativa sui principi

contabili (Modifiche allo IAS

12 febbraio 2021

1 gennaio 2023

(UE) 2022/357

2 marzo 2022

3 marzo

2022

L’adozione di tali modifiche non ha avuto alcun impatto sul bilancio al 31 dicembre 2023 del

Gruppo TXT.

Il Gruppo TXT non ha mai applicato l’IFRS 4 e, in continuità, non applica l’IFRS 17.

Si riportano di seguito i Nuovi Principi Contabili ed Interpretazioni omologati dalla UE ma non

ancora in vigore:

Titolo documento emesso dallo IASB

Data di

pubblicazione

del documento

IASB

Data di entrata

in vigore

Numero e data

del

regolamento

UE di

omologazione

Data di

pubblicazione

nella GUUE

Passività del leasing in un’operazione

di vendita e retrolocazione (Modifiche

all’IFRS 16)

22 settembre

2022

1 gennaio 2024

UE 2023/2579

del 20

novembre

2023

21 novembre

2023

Supplier Finance Arrangements

(Amendments to IAS 7 and IFRS 7)

25 maggio 2023

1 gennaio 2024

• Classification of Liabilities as Current

or Non-current;

• Classification of Liabilities as Current

or Non-current - Deferral of Effective

Date;

• Non-current Liabilities with

Covenants

(Amendments to IAS 1)

23 Gennaio 2020

15 luglio 2020

31 ottobre 2022

1 gennaio 2024

Lack of Exchangeability

(Amendments to IAS 21)

15 agosto 2023

1 gennaio 2025

Gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questi emendamenti

sul bilancio del Gruppo TXT.

5. Gestione dei rischi

Nell’ambito dei rischi di impresa, i principali rischi finanziari identificati e monitorati dal Gruppo

sono i seguenti:

• Rischio di cambio

• Rischio di tasso di interesse

• Rischio di credito

• Rischio liquidità e di investimento

• Altri rischi

o Conflitto Militare in Ucraina

I rischi finanziari ai quali il Gruppo è esposto sono legati all’andamento dei tassi di cambio,

all’oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni

nei confronti del Gruppo (rischio di credito).

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del Gruppo comporta

un’esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in

valute diversa da quella funzionale; nel 2023, infatti, circa il 20% dei ricavi del Gruppo sono

realizzati al di fuori dell’Italia.

Vista l’esposizione in valuta diversa da quella funzionale relativamente bassa, il Gruppo non ha

stipulato nel corso del 2023 contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l’impatto

a conto economico delle volatilità dei cambi.

Il Gruppo detiene inoltre partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute

diverse dall’Euro, che rappresenta la valuta funzionale. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio

traslativo, che si genera per effetto della conversione in Euro delle attività e passività di tali

controllate. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono monitorate

periodicamente dal management; allo stato, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche

di copertura a fronte di tali esposizioni.

Le valute diverse dall’Euro sono: Sterlina inglese (0,2% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2023),

Dollaro americano (3% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2023), Franco Svizzero (2% dei ricavi

consolidati al 31 dicembre 2023) e Dollaro Canadese (0,4% dei ricavi consolidati al 31 dicembre

2023).

Si riportano di seguito gli effetti sul risultato dell’esercizio derivanti da un ipotetico

apprezzamento/deprezzamento delle valute rispetto all’Euro, a parità di altre condizioni. Gli

effetti si riferiscono alle società al di fuori dell’area Euro.

Dollaro USA

Incremento/Decremento

Effetto sul risultato

2023

+5%

(9.476)

-5%

10.473

Sterlina Inlgese

Incremento/Decremento

Effetto sul risultato

2023

+5%

(1.518)

-5%

1.677

Dollaro Canadese

Incremento/Decremento

Effetto sul risultato

2023

+5%

(9.687)

-5%

10.707

Franco Svizzero

Incremento/Decremento

Effetto sul risultato

2023

+5%

268.144

-5%

361.959

Rischio di tasso di interesse

L’esposizione finanziaria attiva del Gruppo è regolata da tassi di interesse variabili, ed è pertanto

esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

La società alla data di chiusura dell’esercizio ha in essere contratti derivati, di tipo Interest Rate

Swap, finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse sui debiti finanziari. Per ulteriori

dettagli si rimanda alla sezione IFRS9 Strumenti finanziari della presente nota integrativa.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico consolidato, derivanti da

una variazione in aumento o diminuzione dell’1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposto

il Gruppo a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)

31.12.2023

Variazione tasso interesse

Proventi/Oneri

Finanziari

Indebitamento Finanziario Netto

(51.721.383)

Debiti a tasso fisso

114.516.589

Esposizione finanziaria a tasso variabile

(166.237.972)

(1.662.380)

-1%

1.662.380

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal

mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, il Gruppo tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i

responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora

costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale del Gruppo

TXT e-solutions:

Importo in Euro

% di concentrazione

Totale crediti verso clienti

73.960.147

Crediti verso clienti (Top 5)

26.971.217

36,47%

Crediti verso clienti (Top 10)

31.026.324

41,95%

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel

mercato italiano e dell’Unione Europea.

I crediti detenuti dal Gruppo nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel

business aerospace rappresentano il 22% del totale dei crediti commerciali di Gruppo. La

concentrazione dei primi cinque e dieci clienti è pari a, rispettivamente, il 36,47% e il 41,95% del

totale dei crediti commerciali esigibili.

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a € 37.926.613 e di un Indebitamento Finanziario netto

negativo per € 51.721.383 (si veda nota 13), il Gruppo TXT ritiene di non essere esposto, allo stato

attuale, a significativi rischi di liquidità.

Gli strumenti finanziari del Gruppo sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze

sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi

di cambio, e prezzi delle attività. Il Gruppo gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione

e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente

sottoposte al management del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione del Gruppo rivede e

approva tutte le decisioni di investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari a circa € 24 milioni. Si precisa

che tali strumenti sono disinvestibili in qualunque momento, anche anticipatamente rispetto

alla scadenza, senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

Conflitto Militare in Ucraina

Nell’attuale contesto geopolitico globale segnato dal conflitto militare in Ucraina, il

management e gli amministratori indipendenti di TXT al momento non hanno rilevato rischi nel

breve periodo per via dell’esposizione minima e non strategica del business TXT nel territorio

russo e ucraino. Il management di TXT monitora costantemente l’evoluzione del conflitto e la

relativa instabilità macroeconomica.

6. Continuità aziendale

Nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2023, gli amministratori, così come richiesto

dal paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con

riguardo al rispetto del presupposto della continuità aziendale.

Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte

le informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura

dell’esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a,

misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.

In particolare, a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della

continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

➢ il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta sostenibile e i finanziamenti

garantiscono la capacità del Gruppo di far fronte alle necessità di liquidità;

➢ la resilienza del modello di business del Gruppo, fondato su un solido portafoglio ordini

e sul rapporto con clienti di grandi dimensioni, ha permesso di compensare il

rallentamento delle attività legate ai settori particolarmente colpiti dalla pandemia

come, ad esempio, il comparto dell’aviazione civile.

Per ulteriori informazioni sui dettagli circa l’andamento dell’esercizio e l’evoluzione prevedibile

della gestione si rimanda alla Relazione degli Amministratori.

7. Rapporti parti correlate

In data 8 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato una

nuova procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, ai sensi dell’art. 2391-bis del

Codice Civile, del Regolamento emittenti Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive

modificazioni, nonché dell’art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato

dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

In data 30 giugno 2021 la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate è stata

modificata, si rimanda al documento pubblicato sul sito aziendale.

Tale procedura definisce le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e

l’esecuzione delle operazioni con parte correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A.

direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e

la correttezza sostanziale e procedurale. La procedura è disponibile sul sito internet

www.txtgroup.com nella sezione “Governance”.

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi,

la provvista e l’impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate dalla Capogruppo.

Si considerano parti correlate per il Gruppo:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie

o interposte persone:

• controllano la società TXT e-solutions S.p.A.;

• sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.;

• detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare

un’influenza notevole.

b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.

c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.

d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante

e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei

soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o

indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a

favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

I rapporti di natura commerciale con parti correlate del Gruppo fanno esclusivamente

riferimento agli emolumenti corrisposti agli amministratori e personale rilevante:

Al 31 dicembre 2023

Crediti

Debiti

Costi

Ricavi

TXT Healthprobe S.r.l.

597.652

LAS LAB S.r.l.

35.560

Pro Sim TS

350.962

PayDo Srl

Reversal SpA

250.000

Amministratori e personale rilevante

138.491

723.606

Totale al 31 dicembre 2023

1.234.174

138.491

723.606

Al 31 dicembre 2022

Crediti

Debiti

Costi

Ricavi

Reversal S.p.A.

644

Paradis S.r.l.

15.789

Amministratori e personale rilevante

100.000

581.563

Totale al 31 dicembre 2022

644

100.000

663.784

Rapporti di natura finanziaria

Si riportano gli importi con Parti Correlate alla data del 31 dicembre 2023 per quanto riguarda i

rapporti di natura finanziaria:

Al 31 dicembre 2023

Crediti

Debiti

Costi

Proventi

Laserfin S.r.l.

1.798.876

Pro Sim

400.000

Totale al 31 dicembre 2023

400.000

1.798.876

Al 31 dicembre 2022

Crediti

Debiti

Oneri

Proventi

Laserfin S.r.l.

1.748.057

Totale al 31 dicembre 2022

1.748.057

8. Stato patrimoniale

8.1. Avviamento

Al 31 dicembre 2023 la voce Avviamento evidenzia un incremento netto pari a € 1.480.896

rispetto all’esercizio precedente. L’incremento è legato alle acquisizioni di Pace Canada,

FastCode, Arcan descritte al § 2. A fronte dell’incremento per le nuove acquisizioni si evidenzia

una riduzione di valore per quanto riguarda l’avviamento di Ennova S.p.A., PGMD, TLogos, DM

Consulting & Management, Soluzioni Prodotti e Sistemi a fronte dell’allocazione effettuata nel

corso del 2023. Inoltre, si registra una riduzione di valore dell’avviamento di TXT Novigo per €

598 mila a fronte del risultato di Impairment Test, come spiegato nel presente paragrafo.

Si riporta di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2023, confrontata con il saldo al

31 dicembre 2022:

Avviamento

Importo al 31 dicembre 2023

Importo al 31 dicembre 2022

Acquisizione Cheleo

5.291.072

Acquisizione TeraTron

2.749.313

Acquisizione Risk Solutions

116.389

Acquisizione Pace

5.369.231

Acquisizione TXT e-Swiss

1.891.867

Acquisizione Working Capital

2.724.056

Acquisizione HSPI

5.891.096

Acquisizione TXT NOVIGO

10.612.396

5.919.324

Acquisizione TXT QUENCE

1.137.387

Acquisizione LBA

2.848.205

Acquisizione Assioma

6.855.129

Acquisizione PGMD

2.094.727

2.891.425

Acquisizione SPS

1.755.292

3.925.973

Acquisizione TLogos

2.802.374

3.824.370

Acquisizione ENNOVA

6.381.217

9.190.511

Acquisizione DM Consulting

1.502.737

2.178.143

Goodwill PACE Canada

2.745.292

Acquisizione FastCode

6.041.345

Acquisizione Arcan

1.472.145

Goodwill FastCode

8.895

TOTALE AVVIAMENTO

64.999.093

63.518.197

La voce Avviamento deriva dall’acquisizione di Pace, avvenuta nel 2016, dalle due acquisizioni

del 2018 di Cheleo S.r.l. e TXT Risk Solutions S.r.l., dall’acquisizione del gruppo Assioma del 2019 e

di TXT Working Capital Solutions S.r.l., Mac Solutions SA e HSPI S.p.A nel 2020, dalle cinque

acquisizioni del 2021 di Reversal, TeraTron, LBA Consulting, Novigo Consulting e Quence, dalle

acquisizioni del 2022 (DM, Ennova, SPS, TLogos e PGMD) e dalle acquisizioni del 2023 (FastCode,

PACE Canada, Arcan) ed è stata determinata, nelle diverse componenti, come segue:

- L’avviamento Pace di € 5.369 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 9.097 mila, al netto

del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 1.352 mila, la

valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di € 1.112 mila e

“Intellectual property del software” di € 1.350 mila, oltre a imposte anticipate e differite di €

86 mila. Il prezzo di acquisizione era stato determinato includendo il prezzo fisso pattuito

nel contratto, gli Earn-Out legati all’andamento di variabili quali i ricavi e l’EBITDA e

dall’applicazione di relativi multipli, e le altre grandezze variabili legate alla maggiore

liquidità di PACE disponibile alla data di acquisizione rispetto alla soglia indicata come da

contratto. Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, avevano inoltre

ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con i soci di

minoranza di PACE come l’acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale

21% del capitale della PACE e, conseguentemente, di valorizzare la passività per l’esercizio

di tale opzione al fair value alla data di rilevazione iniziale (ottenuto mediante una stima a

scadenza basata sui dati previsionali e l’attualizzazione della stessa per tener conto del

fattore temporale). Tale passività è stata estinta nell’esercizio 2020.

- L’avviamento di TXT Novigo di € 10.612 mila deriva dal prezzo di acquisizione ex-Cheleo di €

10.951 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di

€ 2.613 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di

€ 3.239 mila e imposte differite di € 904 mila. Nel corso dell’anno tale avviamento è stato

ridotto di € 598 mila a seguito del risultato di Impairment Test. L’avviamento derivante

dall’acquisizione di Novigo Consulting di € 5.919 mila deriva dal prezzo di acquisizione di €

9.208 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione

per € 1.070 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer

Relationship” di € 3.076 mila e imposte differiti di € 858 mila.

- L’avviamento di TXT Risk Solutions ha subito nel 2020 una svalutazione di € 1.296 mila che lo

ha portato ad un valore di € 116 mila. L’avviamento originario di € 1.413 mila derivava dal

prezzo di acquisizione di € 1.599 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile

alla data di acquisizione negativo di € 21 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita

definita “Intellectual Property” di € 287 mila e imposte anticipate differite di € 80 mila.

- L’avviamento di TXT Assioma di € 6.855 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 10.882

mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di €

3.439 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di

€ 822 mila e imposte differite di € 229 mila.

- L’avviamento di TXT Working Capital Solutions di € 2.724 mila deriva dal prezzo di

acquisizione (non considerando l’aumento di capitale sociale con sovrapprezzo) di € 2.682

mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo

per € 42 mila.

- L’avviamento di TXT e-Swiss di € 1.892 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 6.382 mila,

al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 2.015

mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di € 3.432

mila e imposte differite di € 958 mila.

- L’avviamento di HSPI di € 5.891 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 12.064 mila, al

netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 4.592 mila

e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di € 2.193

mila e imposte differiti di € 612 mila.

- L’avviamento di TeraTron di € 2.749 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 10.214 mila al

netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 5.468 mila

e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di €

2.769 mila e imposte differiti di € 773 mila.

- L’avviamento di LBA Consulting di € 2.848 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 4.622

mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per €

837 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship”

di € 1.367 mila e imposte differite di € 381 mila e un fondo rischi di € 49 mila.

- L’avviamento di TXT Quence di € 1.137 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 2.963 mila

al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 1.272

mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di

€ 766 mila e imposte differite di € 214 mila.

- L’avviamento di DM Consulting di € 1.502 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 2.331

mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per €

153 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Intellectual Property” di €

745 mila e imposte differite di € 208 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile

definita “Customer Relationship” di € 191 mila e imposte differite di € 53 mila.

- L’avviamento totale di Ennova è pari € 6.381 mila deriva principalmente dal prezzo di

acquisizione al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione

di € 9.609 mila e alla valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Intellectual

Property” di € 1.157 mila, al netto delle relative imposte differite di € 323 mila, e “Customer

Relationship” di € 3.881 mila, al netto delle relative imposte differite di € 1.083 mila.

- L’avviamento di SPS di € 1.755 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 7.674 mila al netto

del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 3.748 mila e la

valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di € 1.811 mila

e imposte differite di € 505 mila.

- L’avviamento di PGMD di € 2.094 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 3.959 mila al

netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 1.067 mila

e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di € 1.148

mila e imposte differite di € 320 mila.

- L’avviamento di TLOGOS di € 2.802 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 5.000 mila al

netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 1.253 mila

e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di € 1.417

mila e imposte differite di € 395 mila.

- L’avviamento di PACE Canada di € 2.745 mila

- L’avviamento di FastCode di € 6.050 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 8.000 mila

al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per € 1.959

mila.

- L’avviamento di Arcan di € 1.472 mila deriva dal prezzo di acquisizione di € 1.690 mila al

netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di € 197 mila.

Test sulla riduzione di valore delle attività

L’avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per

riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici

eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. Ai fini di tale verifica,

l’avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU),

o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il

segmento di attività identificato ai sensi dell’IFRS 8.

Il test di impairment consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating

Unit (CGU) e nel confronto di quest’ultimo con il valore netto contabile dei relativi beni, incluso

l’avviamento. Le metodologie e le proiezioni sulle quali sono stati stimati i valori recuperabili

sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data 13 dicembre 2022.

Nel 2020, vista la strategia di crescita per acquisizione, il Gruppo aveva avviato un processo di

riorganizzazione dei propri segmenti e delle modalità e processi di monitoraggio e analisi dei

risultati finalizzati ad evidenziare il contributo di ciascuna componente alle performance di

Gruppo. Funzionale a questo processo era stato il conferimento del ramo d’azienda

Banking&Finance, avvenuto nel 2020, da TXT e-solutions S.p.A. alla controllata Assioma.Net e la

modifica dello Statuto della Capogruppo al fine di svolgere anche attività di holding. In questa

fase, il Management, tenuto conto anche delle acquisizioni dell’anno, aveva ritenuto opportuno

ridisegnare il perimetro delle CGU, affinché ciascuna società fosse considerata come una CGU

indipendente.

In virtù del fatto che le recenti acquisizioni sono ancora in fase di integrazione e vista la

specificità di alcuni prodotti, la riallocazione dell’avviamento alle CGU è avvenuta con logica

diretta sulla base degli ammontari originariamente sorti in sede di acquisizione di ciascuna

società.

Nel corso del 2023 il Gruppo ha acquisito le seguenti società, per le quali si è deciso di non

effettuare l’impairment test sul goodwill non ancora allocato in via definitiva: FastCode S.p.A.,

TXT Arcan, Simplex, PayDo, TXT Healthprobe e Pace Canada.

Si è optato per questa decisione in quanto società acquisite in corso di anno e in quanto le

proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano variazioni rispetto a quelle considerate in sede di

acquisizione.

Terminal Value

Il valore terminale, che viene rilevato in corrispondenza del termine del periodo esplicito di tre

anni (i.e., 2024-2026 fornito dalla società, salvo, ove precisato diversamente, estensione del

periodo di piano fino al 2028), nella metodologia del DCF viene calcolato assumendo che a

partire da quel momento l’investimento produca un flusso finanziario costante. E’ stato utilizzato

l’approccio del valore attuale di una rendita perpetua crescente ad un tasso costante g.

La stima del Terminal Value si basa generalmente sull’ultimo flusso di cassa previsto nel periodo

esplicito del piano, opportunamente modificato per determinare un flusso di cassa

normalizzato. Il valore residuo viene calcolato come rendita perpetua ottenuta capitalizzando

l’ultimo flusso finanziario del periodo esplicito ad un determinato tasso che corrisponde al tasso

di attualizzazione (WACC) corretto di un fattore di crescita o decrescita (g).

Il flusso del Terminal Value è stato assunto pari a quello dell’ultimo anno di Piano, al netto della

variazione di capitale circolante considerata nulla in regime steady state.

E’ stato utilizzato un tasso g pari allo 0%.

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell’attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso

di rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato. Il tasso utilizzato è

rappresentativo del costo medio del capitale investito nella CGU. Tale tasso, denominato

Weighted Average Cost of Capital è stato definito sulla base di:

We (e) = Peso attribuito al capitale proprio

W (d) = Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi)

i (e) = Costo del capitale proprio

i (d) = Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi)

La determinazione del costo del capitale proprio i (e) è stato come somma fra il tasso di

rendimento delle attività prive di rischio r (f) ed un premio per il rischio (P).

E’ stato determinato il WACC per ciascuna società del Gruppo TXT a seconda della geografia

di appartenenza (Italia, Svizzera e Germania).

Sulla base di quanto sopra è stato calcolato un tasso di attualizzazione utilizzato ai fini

dell’attualizzazione dei flussi di cassa per l’area Italia pari a 8.8%, per l’area Svizzera 8.9% e per

l’area Germania 8.7% sulla base delle seguenti ipotesi:

• come “Free Risk” rate secondo le indicazioni di Kroll per l’eurozona;

• il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5.5% per Italia e Svizzera e

Germania;

• è stato considerato un “Size e Execution Premium” pari al 3.1% (sulla base di studi di

settore);

• il beta levered e unlevered è stato considerato sulla base delle fonti considerate (Capital

IQ) utilizzando come indice di mercato di riferimento il DAX.

Analisi di sensitività

Al fine di consentire una più ampia valutazione dei risultati ottenuti in termini di “headroom”,

sono state predisposte delle tabelle di sensitivity:

➢ sensitivity sul tasso di attualizzazione: variabilità dei risultati al variare del tasso g e del

WACC;

➢ sensitivity sui risultati economici: variabilità dei risultati al variare dei ricavi (percentuale

di variazione dei ricavi da applicarsi ogni anno rispetto ai ricavi da piano) e dell’EBITDA

margin (variazione dell’EBITDA margin da applicarsi ogni anno rispetto all’EBITDA margin

previsto a piano).

Agendo sulle variabili sopra indicate, in quanto considerate maggiormente sensibili rispetto ai

piani aziendali, è stato ricalcolato il valore recuperabile rispetto allo scenario base ed è stata

determinata la differenza con il valore di carico. Di seguito si riporta un prospetto riepilogativo

delle differenze nei diversi scenari:

Importi Euro migliaia

Differenza Valore

recuperabile e valore di

carico (Caso Base)

Differenza Valore Recuperabile e Valore di

Carico (Post sensitiviy)

Δ WACC

Δ Revenue

CAGR

Δ EBITDA

Margin TC

CGU Assiopay

3.357

2.919

1.366

2.958

CGU DM

228

(117)

(1.831)

(185)

CGU ENNOVA

14.626

8.942

(61.995)

(745)

CGU E-SWISS

11.848

10.113

2.448

9.961

CGU E-TECH

54.852

47.399

7.580

45.366

CGU HSPI

17.731

14.428

(13.896)

11.387

CGU LBA

1.061

425

(3.210)

205

CGU TXT NOVIGO

(1.649)

(8.334)

(1.605)

CGU PACE

20.442

16.841

(893)

16.159

CGU PGMD

3.567

2.414

(2.141)

2.420

CGU QUENCE

19.633

17.302

6.873

17.072

CGU SPS

2.391

1.380

(12.485)

(589)

CGU TLOGOS

1.185

649

(666)

814

CGU TXT Risk Solutions

1.161

926

(171)

893

CGU TeraTron

4.245

2.640

(6.249)

2.139

CGU TXT Working Capital Solutions

11.326

9.093

8.434

10.742

Il test di impairment sull’avviamento consolidato si articola su due livelli: il «Tier1», nel quale si

verifica la headroom rispetto al capitale investito netto consolidato, e il «Tier2», nel quale il test

di impairment è stato eseguito con riferimento alle unità generatrici dei flussi finanziari alle quali

gli avviamenti risultano ascrivibili.

Nel caso di specie, le CGU corrispondono alle singole società oggetto di consolidamento

integrale, eccezion fatta per:

► Pace Gmbh, e Pace USA, PACE Canada Aerospace&IT Inc. e TXT Next Sarl considerate parti di

un’unica CGU di nazionalità tedesca (CGU Pace);

► Ennova S.p.A., Smarteast S.r.l. e TXT Assioma S.r.l. (così come risultante dalla scissione che ha

avuto effetto dal 1° gennaio 2024), considerate parti di un’unica CGU di nazionalità italiana (CGU

Ennova);

► TXT e-tech Sr.l. e TXT Next Ltd. considerate insieme parti di un’unica CGU di nazionalità italiana

(CGU e-tech);

► SPS S.r.l. e la controllata Butterfly S.r.l., considerate parti di un’unica CGU di nazionalità italiana

(CGU SPS).

Agendo sulle variabili sopra indicate, in quanto considerate maggiormente sensibili rispetto ai

piani aziendali, è stato ricalcolato il valore recuperabile rispetto allo scenario base ed è stata

determinata la differenza con il valore di carico.

Negli scenari di TXT Assioma, TXT e-swiss SA, HSPI, TXT Working Capital Solutions, TXT Risk

Solutions, Pace, TeraTron, TXT Quence, LBA, AssioPay, TXT e-tech, Ennova, PGMD, SPS, TLogos e DM

la differenza fra il valore recuperabile e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

Si evidenzia invece che l’impairment test per la CGU TXT Novigo ha dato esito negativo,

comportando una Impairment Loss pari a € 0,6 milioni.

8.2. Attività immateriali a vita definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a € 20.900.762

al 31 dicembre 2023. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell’anno:

Immobilizzazioni immateriali

Licenze

software

Ricerca e

sviluppo

Intellectual

Property

Customer

Relationship

Altre

immobilizzazioni

TOTALE

Saldi al 31 Dicembre 2022

626.439

1.100.987

96.050

11.893.348

739.699

14.456.522

Acquisizioni

1.036.326

1.902.243

8.493.315

303.429

11.735.313

Alienazioni

(95.400)

Ammortamenti

(280.928)

(433.789)

(408.213)

(3.762.365)

(235.653)

(5.120.948)

Altri Movimenti

22.415

(229.411)

132.271

(74.725)

Saldi al 31 Dicembre 2023

1.308.852

437.787

1.590.080

16.624.298

939.746

20.900.762

Si riporta di seguito la composizione della voce:

• Licenze d’uso software: riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il

potenziamento dei programmi di software e per lo sviluppo di tecnologie avanzate al

servizio del Business.

• Costi di Sviluppo: si riferiscono alla progettazione e agli studi di fattibilità del progetto

Bari (i-MOLE) e alle acquisizioni delle società del Gruppo Ennova e SPS.

• Intangibles under construction e Installation Costs: tale voce si riferisce alla

capitalizzazione dei costi del personale impiegato nelle fasi di sviluppo del progetto i-

MOLE.

Il progetto di Ricerca & Sviluppo, dal titolo “i-MOLE: Innovative – Mobile Logistic

Ecosystem” prevede la fornitura di sistemi innovativi e servizi di supporto specifici per il

settore della logistica. Il progetto è tutt’ora in corso, la conclusione dello stesso è prevista

per la fine dell’esercizio 2022. Il progetto terminerà nel 2023 a seguito di richiesta di

proroga resasi necessaria per completamento delle attività di sviluppo.

• Intellectual Property e Customer Relationship: tali attività immateriali sono state

acquisite nell’ambito dell’operazioni di acquisto di società.

o Il valore di tali attività riferite a Pace GmbH è stato allocato nel 2016 dagli

amministratori con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 7 anni. L’Intellectual Property rappresenta

la proprietà intellettuale dei software sviluppati da Pace e di proprietà di queste

ultime; la Customer Relationship della società del Gruppo Pace è stata anch’essa

valorizzate nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. I valori residui

dell’Intellectual Property e della Customer Relationship risultano ambedue pari

ad € 0 al netto di ammortamenti 2023 pari rispettivamente pari ad Euro 448.214

e ad € 39.712.

o Il valore della Customer Relationship di Cheleo (ora TXT Novigo) è stato allocato

nel 2018 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari ad € 732.630 (al netto di ammortamenti 2023

pari ad € 462.714).

o Il valore dell’Intellectual Property di TXT Risk Solutions è stato allocato nel 2018

dagli amministratori con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 5 anni. L’Intellectual Property è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari a € 0 (al netto di ammortamenti 2023 pari ad

€ 47.833).

o Il valore della Customer Relationship di TXT Assioma è stato allocato nell’ esercizio

2019 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 3 anni. La Customer Relationship è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari a zero in quanto interamente ammortizzata

negli esercizi precedenti.

o Il valore della Customer Relationship di TXT e-swiss è stato allocato nell’ esercizio

2020 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 9 anni. La Customer Relationship è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari ad € 2.097.406 (al netto di ammortamenti

2023 pari a € 381.346).

o Il valore della Customer Relationship di HSPI è stato allocato nel corso del 2021

con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento

è stata stimata in 8 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito

dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2023

è pari ad € 1.325.206 (al netto di ammortamenti 2023 pari ad euro 274.181).

o Il valore della Customer Relationship di TeraTron è stato allocato nel corso del

2021 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 8 anni. La Customer Relationship è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari ad € 1.653.708 (al netto di ammortamenti 2023

pari a € 461.500).

o Il valore della Customer Relationship di LBA Consulting è stato allocato nel corso

del 2022 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 6 anni. La Customer Relationship è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari a € 892.531 (al netto di ammortamenti 2023

pari a € 227.880).

o Il valore della Customer Relationship di TXT Novigo è stato allocato nel corso del

2022 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 9 anni. La Customer Relationship è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari a € 2.364.122 (al netto di ammortamenti 2023

pari a € 341.801).

o Il valore della Customer Relationship di TXT Quence è stato allocato nel corso del

2022 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 6 anni. La Customer Relationship è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari a € 510.886 (al netto di ammortamenti 2023

pari a € 127.722).

o Il valore di Intellectual Property e Customer Relationship di DM Management &

Consulting è stato allocato nel corso del presente esercizio con l’ausilio di un

esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in

10 anni. Intellectual Property e Customer Relationship sono stati valorizzati

nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo

Intellectual Property al 31 dicembre 2023 è pari a € 640.071 (al netto di

ammortamenti 2023 pari a € 105.643). Il valore residuo della Customer

Relationship al 31 dicembre 2023 è pari a e 163.984 (al netto di ammortamenti

2023 pari a € 27.065).

o Il valore di Intellectual Property e Customer Relationship di Ennova è stato

allocato nel corso del presente esercizio con l’ausilio di un esperto indipendente

e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 7 anni. Intellectual

Property e Customer Relationship sono stati valorizzati nell’ambito

dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo Intellectual Property

al 31 dicembre 2023 è pari a € 950.006 (al netto di ammortamenti 2023 pari a €

206.523). Il valore residuo della Customer Relationship al 31 dicembre 2023 è pari

a € 3.187.602 (al netto di ammortamenti 2023 pari a € 692.957).

o Il valore della Customer Relationship di SPS è stato allocato nel corso del

presente esercizio con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari a € 1.487.550 (al netto di ammortamenti 2023

pari a € 323.380).

o Il valore della Customer Relationship di PGMD Consulting è stato allocato nel

corso del presente esercizio con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile

ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è

stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari a € 962.659 (al netto di ammortamenti 2023

pari a € 185.144).

o Il valore della Customer Relationship di TLogos è stato allocato nel corso del

presente esercizio con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini

dell’ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata

valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore

residuo al 31 dicembre 2023 è pari a € 1.200.510 (al netto di ammortamenti 2023

pari a € 216.960).

8.3. Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2023 ammontano a € 20.430.193, al netto degli

ammortamenti. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio:

Gli investimenti nella categoria “Macchine elettroniche” si riferiscono principalmente

all’acquisto di sistemi informatici e apparecchiature hardware, finalizzati all’incremento della

capacità produttiva, in linea anche con le nuove acquisizioni nell’anno.

Nella voce incrementi della categoria “Fabbricati in lease” vanno considerati principalmente gli

affitti legati alle nuove acquisizioni dell’anno.

Gli incrementi della categoria “autovetture in lease” sono relativi al parco auto del Gruppo TXT

e alle nuove società entrate nel Gruppo.

8.4. Partecipazioni in società collegate e altre partecipazioni

In questa voce di bilancio è incluso il valore delle partecipazioni delle società collegate ReVersal

S.p.A, Prosim TS, LasLab Srl e TXT Healthprobe Srl e delle partecipazioni minoritarie Paydo S.p.A. e

Simplex Human Tech Srl.

8.5. Crediti vari e altre attività non correnti

La voce “Crediti vari e altre attività non correnti” ammonta al 31 dicembre 2023 a € 18.970.447,

da confrontarsi con € 18.381.325 al 31 dicembre 2022. All’interno di questa voce sono incluse

principalmente l’investimento di natura finanziaria nel capitale di Banca del Fucino pari a € 17,8

milioni al 31 dicembre 2023 ed il valore del Fair Value MTM Interest Rate Swap pari a € 0,7 milioni

al 31 dicembre 2023.

8.6. Attività / Passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2023,

comparata con i dati di fine esercizio 2022:

Immobilizzazioni

materiali

Fabbricati

(lease)

Autovetture

(lease)

Macchine

Elettroniche

(lease)

Fabbricati

Macchine

elettoriniche

Mobili e

arredi

Altre

imm.ni

materiali

Tangible

under

construction

TOTALE

Saldi al 31

Dicembre 2022

7.313.108

1.964.698

151.848

4.051.454

2.153.041

1.044.524

1.544.079

70.000

18.292.752

Acquisizioni

3.544.610

2.706.752

4.956

1.227.276

322.428

877.589

8.683.610

Alienazioni

(166.323)

(240.949)

(45)

(76.005)

(9.835)

(21.872)

(70.000)

(585.030)

Ammortamenti

(2.700.524)

(1.227.681)

(44.747)

(132.334)

(918.353)

(215.925)

(483.858)

(5.723.422)

Altri Movimenti

(139.225)

(70.256)

10.532

7.365

(61.408)

15.272

(237.720)

Saldi al 31

Dicembre 2023

7.851.644

3.132.564

112.012

3.929.652

2.393.324

1.079.784

1.931.209

20.430.190

Saldi al 31

Dicembre 2023

Saldi al 31

Dicembre 2022

Variazione

Attività fiscali differite

604.286

1.353.525

(749.239)

Fondo imposte differite

(5.234.650)

(3.669.580)

(1.565.070)

Totale

(4.630.364)

(2.316.055)

(2.314.309)

Le attività fiscali differite fanno riferimento principalmente alla Revenue Recognition secondo

l’IFRS15 delle licenze di Boeing e America Airlines rispetto ai criteri adottati ai fini fiscali nella

giurisdizione estera di riferimento e alle perdite pregresse di TXT Risk Solutions, TXT Working

Capital Solutions e PACE Gmbh.

Il fondo imposte differite fa principalmente riferimento all’iscrizione di fiscalità differita sulle

attività acquistate nell’esercizio 2016 con l’acquisizione di Pace Gmbh (Customer List e

Intellectual Property), nell’esercizio 2018 con l’acquisizione di Cheleo (Customer List), con

l’acquisizione di TXT Risk Solutions (Intellectual Property), con l’acquisizione nel 2019 del Gruppo

Assioma.Net e del 2020 di HSPI e Mac Solutions SA (Customer List), nel 2021 di TeraTron, TXT

Quence, LBA e TXT Novigo, nel 2022 di DM, Ennova, PGMD, Soluzioni Prodotti e Sistemi, TLogos.

8.7. Attività contrattuali

Le Attività Contrattuali al 31 dicembre 2023 ammontano a € 18.732.910 e mostrano un aumento

di € 4.968.382 rispetto alla fine dell’esercizio 2022.

I lavori in corso d’esecuzione sono iscritti in base al criterio di completamento e dello stato di

avanzamento, adottando per commessa il metodo del costo sostenuto. Sono da imputare

principalmente alla Capogruppo e sono riferiti a molteplici progetti.

8.8. Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2023, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a

€ 74.346.424 e mostrano un incremento di € 1.230.875 rispetto alla fine dell’esercizio 2022.

Il DSO medio per l’anno 2023 risulta sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente.

Nella tabella successiva il dettaglio della voce in oggetto:

Crediti commerciali

31 dicembre 2023

31 dicembre 2022

Variazione

Valore lordo

75.185.686

74.069.428

1.116.258

Fondo svalutazione crediti

(839.262)

(953.880)

114.617

Valore netto

74.346.424

73.115.549

1.230.875

Il fondo svalutazione crediti ha registrato nell’esercizio la seguente movimentazione:

Fondo svalutazione

crediti

31 Dicembre 2023

Saldo iniziale

(953.880)

Rilascio

201.718

Accantonamento

(244.968)

Utilizzo

157.868

Saldo finale

(839.262)

Si riporta la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre

2023, confrontata con il 31 dicembre 2022:

Aging 31.12.23

Totale

A scadere

Scaduto

0 - 90 gg

Oltre 90 gg

31 dicembre 2023

73.960.147

60.921.540

8.894.360

4.144.247

31 dicembre 2022

73.115.548

55.768.618

13.487.229

3.859.701

I crediti commerciali risultano in aumento rispetto al 2022, ma considerata la ripartizione del

portafoglio crediti per fasce di scaduto e in particolare la concentrazione dei crediti su grossi

clienti con affermata presenza sul mercato nazionale e internazionale, il fondo svalutazione

crediti risulta adeguato.

8.9. Crediti diversi e altre attività correnti

La voce “Crediti diversi e altre attività correnti”, che include crediti per ricerca finanziata, crediti

tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi, evidenzia al 31 dicembre 2023 un saldo

pari a € 14.875.548, contro un saldo di € 15.351.629 al 31 dicembre 2022. Si riporta di seguito la

relativa composizione:

Crediti diversi e altre attività correnti

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Variazione

Crediti per ricerca finanziata

2.484.579

2.581.823

- 97.244

Crediti tributari

5.662.994

6.741.656

- 1.078.662

Atri crediti

3.385.339

2.728.095

657.244

Altre attività correnti

3.342.636

3.300.055

42.581

Totale

14.875.548

15.351.629

- 476.081

La voce “crediti per ricerca finanziata” include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti

relativi a contributi nella spesa per sostenere delle attività di ricerca e sviluppo oggetto di

specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di

sviluppo dei progetti a cui sono riferiti.

La voce crediti tributari si riferisce ad acconti relativi alle imposte dirette.

Le altre attività correnti, pari a € 3.342.636, includono ratei e risconti attivi (rettifiche di costi

anticipati non di competenza del periodo).

8.10. Altri crediti finanziari a breve termine

Al 31 dicembre 2023 nella voce sono classificati i crediti di natura finanziaria verso Presagis e

verso una società collegata.

8.11. Strumenti finanziari valutati al Fair value

Al 31 dicembre 2023 nella voce sono classificati “Strumenti finanziari valutati al fair value” di €

24.058.487. In particolare, la variazione netta rispetto al 31 dicembre 2022 è imputabile

principalmente allo smobilizzo di alcuni strumenti nel corso del 2023.

Sono costituiti da investimenti in contratti assicurativi sulla vita multiramo a capitale

parzialmente garantito per un fair value di € 17.148.153, prestito obbligazionario per € 491.853,

gestione patrimoniale tesoreria € 5.875.391, buoni del Tesoro per € 543.090.

È stata adottata come conferma del valore del fair value quello comunicato dall’emittente

confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

8.12. Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide del Gruppo ammontano a € 37.926.613 (€ 33.014.594 al 31 dicembre 2022).

Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentazione

del flusso di cassa.

I principali impatti, oltre al flusso operativo dell’esercizio, afferiscono a:

- disinvestimento in strumenti finanziari (nota 8.10)

- attività in azioni proprie (nota 8.12)

- attività di investimento in nuove società

- ottenimento finanziamenti e regolamento passività finanziarie (nota 8.13 e

8.16)

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro

genere, alla loro trasferibilità in Italia.

8.13. Patrimonio netto

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a € 113.851.973.

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2023 è costituito da n. 13.006.250 azioni ordinarie

del valore nominale di € 0,5 per un controvalore in € pari a 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (€ 1.300.625), riserva

sovrapprezzo azioni (€ 7.743.733), riserva per avanzo di fusione (€ 1.911.444), riserve per differenze

attuariali su TFR (negativa per € 1.166.471), riserva per Cash Flow Hedge (positiva per € 419.630

al netto del relativo effetto fiscale), riserva di traduzione (€ 883.027), riserva per stock option (€

90.743) e riserve per utili portati a nuovo (€ 80.653.957).

Il patrimonio netto di terzi è pari a € 17.135. Di seguito la composizione delle riserve Patrimonio

Netto:

Descrizione

Libere

Vincolate

Volontà

TOTALE

legge

assemblea

Riserva sovrapprezzo azioni

7.743.733

Riserva legale

1.300.625

Avanzo di fusione

1.911.444

Riserve per differenze attuariali su TFR

(1.166.471)

Fair value IRS

419.630

Riserva di risultato a nuovo

80.653.957

Riserva Stock Option

90.743

Riserva traduzione

883.027

Totale

8.163.364

1.300.625

82.372.699

91.836.688

Piani di incentivazione

L’assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 ha approvato un piano di stock option destinato

ad amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo

di 600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance

come ad esempio l’andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance

individuali.

In data 14 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato

per la remunerazione, ha assegnato 180.000 opzioni per l’acquisto di un pari numero di azioni

della società a 7 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e

altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2023-2025, al prezzo di esercizio di € 16,55.

PIANO S.G.

Opzioni

2019

2020

2021

2022

2023

(i)

In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo

135.000

108.000

54.000

18.000

(ii)

assegnate nell'esercizio/periodo

135.000

180.000

(iii)

annullate nell'esercizio/periodo

(27.000)

(54.000)

(iv)

esercitate nell'esercizio/periodo

(36.000)

(18.000)

(v)

scadute nell'esercizio/periodo

(vi)

in circolazione a fine esercizio/periodo

135.000

108.000

54.000

18.000

180.000

(vii)

esercitabili a fine esercizio/periodo

54.000

18.000

180.000

Azioni proprie

Nel corso del 2023 il titolo TXT ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 22,85 il 20 giugno

2023 e minimo di € 12,86 il 2 gennaio 2023.

Il 29 dicembre 2023 il titolo quotava € 19,82.

La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2023 è stata di 25.448 azioni, in

aumento rispetto alla media giornaliera dell’anno 2022 pari a 24.321 azioni.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2023 erano n. 1.300.639 (n. 906.600 al 31 dicembre 2022), pari al

10,00% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad € 7,96 per azione. Nel corso del

2023 sono state acquistate 711.732 azioni ad un prezzo medio di € 18,43.

In data 29 marzo 2023 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

- n. 42.073 al prezzo convenuto di € 11,88 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento

assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 14 novembre 2022

per l’acquisto del 100% della società PGMD;

- n. 99.149 al prezzo convenuto di € 12,61 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento

assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 5 dicembre 2022 per

l’acquisto del 100% della società TLogos.

In data 18 dicembre 2023 sono state vendute 176.471 azioni proprie al fondo “PIPE” ad un prezzo

di € 17,00 per azione.

Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di

comunicazione tramite mail (txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo

da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e

Azionisti.

8.14. Passività finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2023 la voce “Passività finanziarie non correnti” ammonta a € 57.563.008 (€

70.004.971 al 31 dicembre 2022):

Passività finanziarie non correnti

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Variazione

Debito per Earn-Out

2.337.821

4.897.176

(2.559.355)

Debito Prezzo Garantito

51.145

(51.145)

Debito put-call WKS

744.548

1.569.984

(825.436)

Debito put-call TXT RISK

199.078

Debito put-call TXT Arcan

1.470.000

Finanziamenti bancari

46.388.740

57.299.350

(10.910.610)

Debiti vs fornitori non correnti per leasing

6.422.821

5.988.237

434.584

Totale Passività finanziarie non correnti

57.563.008

70.004.971

(12.441.962)

Rientrano in questa voce: a) il debito per un ammontare di € 804.380 per l’Earn-Out da pagare

ai soci di TXT Novigo al verificarsi delle condizioni contrattuali, € 1.533.441 per l’Earn-Out relativo

all’acquisizione del ramo d’azienda di CAE; b) la valorizzazione del debito per l’opzione PUT/CALL

per € 744.548 per l’acquisizione TXT Working Capital Solutions, come stima degli ulteriori esborsi

per l’esercizio dell’opzione PUT/CALL nel periodo 2021-2025 per l’acquisto del rimanente 40%

delle quote della società. Si precisa che nel corso dell’esercizio il debito per l’opzione PUT/CALL

relativa a TXT Working Capital Solutions è stato rideterminato per un importo pari a € 825.436

a seguito del variare delle condizioni su cui si fondava la sua iscrizione; c) la parte non-corrente

dei finanziamenti bancari stipulati nel corso degli anni per € 46.388.740; d) la parte non corrente

del debito finanziario per € 6.422.821 ai sensi dell’IFRS 16; e) la quota a lungo della PUT/CALL

legata all’acquisizione di TXT Risk Solutions come stima degli esborsi per l’acquisto della

partecipazione di minoranza residua; f) la quota della PUT/CALL legata all’acquisizione Arcan

come stima degli esborsi per l’acquisto della partecipazione di minoranza residua.

Si precisa che per la determinazione del valore attuale delle passività connesse ai contratti di

lease rientranti nell’ambito applicativo dell’IFRS 16, in assenza di un tasso implicito prontamente

disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo

per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato

e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse

categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

- mutuo per € 20.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla

capogruppo in data 1 agosto 2018 da UNICREDIT S.p.A.. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un

prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la

quota residua ammonta ad € 1.005.470, la parte non corrente ammonta ad € 0.

- Mutuo per € 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla

capogruppo in data 27 luglio 2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.. Sullo stesso mutuo è

stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08%

trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 500.000 e la parte non corrente a

€ 0.

- Mutuo per € 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.65% erogato alla

capogruppo in data 28 luglio 2021 da UNICREDIT S.p.A.. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un

prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,65% annuo. Al 31 dicembre la

quota residua ammonta ad € 6.116.777, la parte non corrente ammonta ad € 3.894.557.

- Mutuo per € 5.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.80% erogato alla

capogruppo in data 03 agosto 2021 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.. Sullo stesso mutuo

è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0.49%

annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 1.363.636 e la parte non corrente a € 0.

- Mutuo per € 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,85% erogato alla

capogruppo in data 19 novembre 2021 da UNICREDIT S.p.A.. Sullo stesso mutuo è stato

sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,85% annuo. Al

31 dicembre la quota residua ammonta ad € 6.666.667, la parte non corrente ammonta ad €

4.444.444.

- Mutuo per € 10.000.000 a tasso fisso del 0,61% erogato alla capogruppo in data 28 dicembre

2021 da BANCA POPOLARE DI MILANO S.p.A.. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad €

5.714.286, la parte non corrente ammonta ad € 2.857.143.

- Mutuo per € 5.000.000 a tasso fisso del 1.73% erogato alla capogruppo in data 12 maggio 2022

da BANCA POPOLARE DI MILANO S.p.A.. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 2.682.927,

la parte non corrente ammonta ad € 1.219.512.

-Mutuo per € 10.000.000 a tasso fisso del 1,8% erogato alla capogruppo in data 18 maggio 2022

da BPER. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 6.333.935, la parte non corrente

ammonta ad € 3.834.429.

-Mutuo per € 2.000.000 a tasso variabile EURIBOR 6 mesi (360) + spread 0.99% erogato alla

capogruppo in data 16 giugno 2022 da CREDEM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad

€ 1.097.564, la parte non corrente ammonta ad € 367.065.

-Mutuo per € 15.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1.6% erogato alla

capogruppo in data 29 giugno 2022 da CREDIT AGRICOLE. Al 31 dicembre la quota residua

ammonta ad € 10.663.181, la parte non corrente ammonta ad € 7.681.622.

-Mutuo per € 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1.45% erogato alla

capogruppo in data 09 novembre 2022 da UNICREDIT. Al 31 dicembre la quota residua ammonta

ad € 8.888.888, la parte non corrente ammonta ad € 6.666.666.

- Mutuo per € 3.000.000 a tasso variabile erogato alla capogruppo in data 28 febbraio 2023 da

CREDEM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 2.382.698, la parte non corrente

ammonta ad € 1.304.181.

- Mutuo per € 7.500.000 variabile erogato alla capogruppo in data 23 maggio 2023 da BPER

Banca. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 6.627.420, la parte non corrente

ammonta ad € 4.828.487.

- Mutuo per € 6.000.000 variabile erogato alla capogruppo in data 29 settembre 2023 da Credit

Agricole. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 5.586.207, la parte non corrente

ammonta ad € 4.344.828.

- Mutuo per € 1.700.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1%, erogato ad

Assioma.Net in data 1 ottobre 2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.. Sullo stesso mutuo è

stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,68%

trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 637.500, la parte non corrente

ammonta ad € 354.167.

- Mutuo per € 1.800.000 tasso di interesse fisso erogato a TeraTron GmbH da SPARKASSE BANK.

Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 1.297.051, la parte non corrente ammonta ad €

1.191.167.

- Mutuo per € 510.000 a tasso fisso erogato a TXT Novigo da Banco BPM. Al 31 dicembre la quota

residua ammonta ad € 225.701, la parte non corrente ammonta ad € 122.441.

-Finanziamento per € 26.350 a tasso fisso erogato a DM Consulting da Agos. Al 31 dicembre la

quota residua ammonta ad € 17.137, la parte non corrente ammonta ad € 11.898.

-Mutuo per € 50.000 a tasso variabile erogato a DM Consulting da Credito Valtellinese. Al 31

dicembre la quota residua ammonta ad € 17.381, la parte non corrente ammonta ad € 0.

-Mutuo per € 50.000 a tasso variabile erogato a DM Consulting da Banca Popolare di Sondrio.

Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 16.833, la parte non corrente ammonta ad € 0.

-Mutuo per Euro 120.000 a tasso variabile erogato a DM Consulting da Unicredit S.p.A.. Al 31

dicembre la quota residua ammonta ad € 48.720, la parte non corrente ammonta ad € 24.481.

-Mutuo per € 50.000 a tasso variabile erogato a DM Consulting da Deutsche Bank. Al 31

dicembre la quota residua ammonta ad € 11.307, la parte non corrente ammonta ad € 0.

-Finanziamento per € 18.350 a tasso variabile erogato a DM Consulting da Agos. Al 31 dicembre

la quota residua ammonta ad € 4.339, la parte non corrente ammonta ad € 892.

-Mutuo per € 30.000 a tasso fisso 0.20% erogato a DM Consulting da Credito Emiliano. Al 31

dicembre la quota residua ammonta ad € 13.760, la parte non corrente ammonta ad € 0.

-Mutuo per € 450.000 a tasso fisso 1.570% erogato a PGMD Consulting da Banca Popolare di

Sondrio. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad € 195.557, la parte non corrente ammonta

ad € 94.261.

-Mutuo per € 50.000 a tasso fisso erogato a BUTTERFLY. Al 31 dicembre la quota residua

ammonta ad € 22.613.

- SPS ha contratti mutui con diversi istituti di credito, La quota residua ammonta a € 1.365.363,

la parte non corrente ad € 935.864.

- Ennova ha contratto mutui per un totale di € 10.223.000 con diversi istituti di credito. La quota

residua ammonta a € 3.839.250, la parte non corrente a € 2.214.517.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

• parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a

rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più

significativi dei quali, mettono in relazione l’indebitamento finanziario lordo o netto

con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro

consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;

• impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di

garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;

• clausole di “pari passu”, in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di

priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of

control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell’azionista di

maggioranza;

• limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a

particolari dimensioni;

• alcuni obblighi per l’emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione

alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o

capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferimento

dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente

monitorata dal Gruppo (annualmente). Alla data di misurazione risultano tutti rispettati e se non

rispettati il Gruppo ha ricevuto lettere di “Waivers”.

Di seguito si presenta un dettaglio:

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.005.470

(1.005.470)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.005.470

(1.005.470)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

500.000

(500.000)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

500.000

(500.000)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

3.894.557

6.116.777

(2.222.220)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

3.894.557

6.116.777

(2.222.220)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.363.636

(1.363.636)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.363.636

(1.363.636)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

4.444.444

6.666.666

(2.222.222)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

4.444.444

6.666.666

(2.222.222)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

2.857.143

5.714.285

(2.857.142)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

2.857.143

5.714.285

(2.857.142)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.219.512

2.682.927

(1.463.415)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.219.512

2.682.927

(1.463.415)

Mutuo BPER (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

3.834.429

6.333.935

(2.499.506)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

3.834.429

6.333.935

(2.499.506)

Mutuo CREDEM (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

367.065

1.099.010

(731.945)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

367.065

1.099.010

(731.945)

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

7.681.622

10.594.443

(2.912.821)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

7.681.622

10.594.443

(2.912.821)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

6.666.667

8.888.888

(2.222.221)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

6.666.667

8.888.888

(2.222.221)

Mutuo CREDEM (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.304.181

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.304.181

Mutuo BPER (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

4.828.487

Scadenza oltre 5 anni

Totale

4.828.487

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

4.344.828

Scadenza oltre 5 anni

Totale

4.344.828

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO (Assioma)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

354.167

637.500

(283.333)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

354.167

637.500

(283.333)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (NOVIGO)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

122.441

225.701

(103.260)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

122.441

225.701

(103.260)

Mutuo SPARKASSE BANK (TERATRON)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

423.536

Scadenza oltre 5 anni

767.731

873.515

(105.784)

Totale

1.191.267

1.297.051

(105.784)

Mutuo (DM Consulting)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

37.272

129.478

(92.206)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

37.272

129.478

(92.206)

Mutuo (PGMD Consulting)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

94.261

195.557

(101.296)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

94.261

195.557

(101.296)

Mutuo (BUTTERFLY Consulting)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

22.613

(22.613)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

22.613

(22.613)

Mutuo (SPS)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

931.880

Scadenza oltre 5 anni

Totale

931.880

Mutuo (ENNOVA)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

2.214.517

3.823.167

(1.608.650)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

2.214.517

3.823.167

(1.608.650)

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate

all’attività di finanziamento.

01/01/2023

Riclassifica

Corrente - Non

Corrente

Business

Combinations

IFRS3

Variazione del

Interessi

Nuovi

finanziamenti

31/12/2023

Debito per opzione PUT/CALL

WKS

1.569.984

(825.436)

744.548

Debito per opzione PUT/CALL

TXT Risk Solutions

199.077

Debito Prezzo Garantito

51.145

(51.145)

(0)

Debito put-call TXT Arcan

1.470.000

Obbligazioni per leasing

finanziari e contratti di affitto

con opzione di acquisto – NON

parte corrente

5.988.237

(1.168.111)

110.443

1.492.252

6.422.820

Finanziamenti e prestiti fruttiferi

– parte NON corrente

57.299.351

(21.615.836)

(82.615)

10.787.841

46.388.741

Debito per Acquisizioni

4.897.176

1.000.000

(3.559.355)

2.337.821

Totale

70.004.970

(21.783.948)

(3.048.551)

110.443

12.280.093

57.563.007

8.15. TFR e altri fondi relativi al personale

La voce “TFR e altri fondi relativi al personale” al 31 dicembre 2023 ammonta a € 5.603.142.

La composizione e la movimentazione della voce TFR e Trattamento di Fine Mandato nel corso

dell’esercizio sono state le seguenti:

TFR e altri fondi relativi al personale

Dicembre

2022

Stanziamenti

e IAS

Provision

Utilizzi /

Erogazioni

Perdite/utili

attuariali

ed altro

Proventi /

oneri

finanziari

Altri movimenti

(TFR nuove

company)

31 Dicembre

2023

Trattamento fine rapporto

4.772.093

901.776

(825.312)

333.024

165.685

255.876

5.603.142

Totale fondi non correnti relativi al

personale

4.772.092

901.776

(825.312)

333.024

165.685

255.876

5.603.142

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad € 5.603.142 al 31 dicembre 2023 (€

4.772.093 al 31 dicembre 2022), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica

rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS:

2023

2022

Fondo TFR civilistico

5.693.934

4.915.824

Costo corrente

(445.769)

(172.772)

Oneri finanziari

165.685

21.722

Differenze attuariali

333.024

(316.663)

Differenze attuariali a seguito di acquisizioni

Retained earning

(143.732)

323.981

Totale

5.603.142

4.772.092

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le

seguenti ipotesi riguardanti l’andamento futuro delle variabili presenti nell’algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso

rilevate dall’ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%;

• Per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di

divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità

correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso;

• Per l’epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo

dei requisiti pensionabili validi per l’Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i

dipendenti abbiano iniziato a contribuire all’INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente

valutazione recepisce le variazioni sull’età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine

2011;

• Per le probabilità di uscita dall’attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è

stata rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 8% annuo;

• Per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di

anticipi pari al 2,00% annuo con un’entità dell’anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

L’andamento delle retribuzioni stimato pari al 2,00% annuo nominale omnicomprensivo ha

impatto sulla valutazione di tutte le aziende ad eccezione di TXT e-solutions S.p.A., TXT e-tech

S.r.l. e TXT Assioma.

Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato 2.2% annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo 3.1705% annuo come risulta

alla data del 31 dicembre 2023 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating

AA per durata 10+. La durata media della passività è stata calcolata in 15,4 anni.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in

aumento o diminuzione di alcune variabili “chiave” utilizzate per il calcolo attuariale, ed i

conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi

rispetto a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad €

5.603.142):

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2023

Variazione % del passivo

(DBO)

Tipo di variazione della specifica ipotesi

Riduzione

Aumento

Riduzione

Aumento

Riduzione o aumento del 50% del turn over aziendale

-0,84%

0,41%

5.556.076

5.626.115

Riduzione o aumento del 50% della frequenza degli anticipi

-0,91%

0,80%

5.552.154

5.647.967

Riduzione o aumento di un punto percentuale dell'inflazione

-0,74%

0,75%

5.561.679

5.645.166

Riduzione o aumento di un punto percentuale del tasso di

sconto

1,73%

-1,67%

5.700.077

5.509.570

8.16. Fondi per rischi ed oneri futuri

La voce “Fondi per rischi e oneri futuri” al 31 dicembre 2023 ammonta a € 0.

8.17. Passività finanziarie correnti

Le passività finanziarie correnti ammontano a € 57.653.707 (€ 51.186.555 al 31 dicembre 2022).

Passività finanziarie correnti

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Variazione

Finanziamenti bancari

46.355.638

44.380.525

1.975.113

Finanziamenti IFRS16

3.672.318

2.504.207

1.168.111

Debito per acquisizioni - FastCode

2.500.000

Debito DM

50.000

(50.000)

Earn - Out ENNOVA

1.000.000

2.500.000

(1.500.000)

Earn - Out TLOGOS

1.250.000

(1.250.000)

Earn - Out PGMD

500.000

(500.000)

Earn-Out FastCode

3.000.000

Debiti verso partner UE

122.292

1.823

120.469

Anticipo fatture

1.003.459

Totale Passività finanziarie correnti

57.653.707

51.186.555

5.463.693

La voce Finanziamenti bancari per € 46.355.638 include:

➢ la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così

principalmente composta:

• € 1.005.470 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• € 500.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA

• € 2.222.220 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• € 1.363.636 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA

• € 2.222.222 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• € 2.857.143 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO SPA

• € 1.463.415 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO SPA

• € 2.499.496 sul finanziamento erogato da BPER

• € 730.500 sul finanziamento erogato da CREDEM

• € 2.981.559 sul finanziamento erogato da CREDIT AGRICOLE

• € 2.222.222 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• € 1.078.516 sul finanziamento erogato da CREDEM

• € 1.798.933 sul finanziamento erogato da BPER

• € 1.241.379 sul finanziamento erogato da CREDIT AGRICOLE

• Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per € 19.400.000

• € 283.333 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA per TXT

Assioma

• € 105.884 sul finanziamento erogato da SPARKASSE per TeraTron GmbH

• € 103.259 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO SPA per TXT

Novigo

• € 92.207 sui finanziamenti erogati per DM Consulting

• € 1.624.734 sui finanziamenti erogati per Ennova

• € 429.499 sui finanziamenti erogati per SPS

• € 101.296 sul finanziamento erogato da Banca Popolare di Sondrio per PGMD

Nelle passività finanziarie a breve termine è incluso:

➢ l’Earn-Out legato all’acquisizione di Ennova pari a € 1.000.000 al verificarsi di determinate

condizioni contrattuali;

➢ il debito legato all’acquisizione di FastCode pari a € 2.500.000 al verificarsi di

determinate condizioni contrattuali;

➢ gli Earn-Out legato all’acquisizione di FastCode pari a € 3.000.000;

➢ l‘anticipo fatture per € 1.003.459.

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per € 3.672.318 verso i Lessor per l’applicazione

dell’IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro dodici mesi.

La voce Debito verso partner UE comprende il debito finanziario da versare ai Partner UE.

8.18. Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2023 ammontano a € 21.584.829 e aumentano di € 942.084

rispetto all’esercizio precedente. I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura

commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi.

8.19. Debiti per imposte

I debiti per imposte al 31 dicembre 2023 ammontano a € 5.973.029 e sono riconducibili al debito

per imposte sul reddito della Capogruppo e delle altre società del Gruppo al netto degli acconti

pagati nel corso dell’esercizio.

8.20. Debiti vari e altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2023 ammontano a € 34.760.733, a fronte

di € 36.714.201 al 31 dicembre 2022, e sono dettagliati nella tabella sottostante:

Debiti vari e altre passività correnti

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Variazione

Altri debiti

2.297.034

5.780.691

(3.483.657)

Ratei e risconti passivi

4.624.510

4.980.000

(355.490)

Acconti su commesse pluriennali

9.384.237

9.396.300

(12.063)

Debiti verso istituti di previdenza

5.290.823

4.350.857

939.966

Debito verso dipendenti e collaboratori

13.164.129

12.206.353

957.776

Debiti vari e altre passività correnti

34.760.733

36.714.201

(1.953.468)

La voce “Altri debiti” include principalmente debiti verso erario per ritenute lavoratori dipendenti

e collaboratori e debiti per IVA oltre che debiti per rendicontazioni di costi per progetti in corso

e progetti di ricerca finanziata.

La voce “Ratei e risconti passivi”, si riferisce essenzialmente a rettifiche di fatture di

manutenzione e servizi, effettuate per riconoscere esclusivamente i ricavi di competenza del

periodo.

La voce “Acconti da clienti su servizi professionali” include gli anticipi ricevuti da clienti a fronte

di commesse in fase di realizzazione.

La voce “Debiti verso dipendenti e collaboratori” include debiti per salari e stipendi relativi al

mese di dicembre 2023 e debiti verso personale dipendente e per ferie maturate non godute.

9. Conto economico

9.1. Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi consolidati ammontano complessivamente a € 224.393.750 (€

150.757.707 al 31 dicembre 2022), in aumento del 48,8% rispetto alla fine dello scorso esercizio,

come di seguito dettagliato:

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Variazione

Variazione %

Ricavi

200.756.834

131.578.274

69.178.560

52,6%

Altri proventi

23.636.916

19.179.433

4.457.483

23,2%

Totale

224.393.750

150.757.707

73.636.043

48,8%

L’incremento rispetto al 31 dicembre 2022 è dovuto principalmente al consolidamento di tutte

le nuove società acquisite durante l’anno 2022. Una disaggregazione dei ricavi in categorie, che

rifletta sostanzialmente come la natura, l’ammontare, la distribuzione temporale e le eventuali

incertezze influiscono sul riconoscimento dei ricavi e dei relativi flussi di cassa, nonché l’analisi

della variazione ed andamento rispetto al primo semestre dell’esercizio precedente, è descritto

nella Relazione degli Amministratori alla quale si rimanda per ulteriori dettagli.

9.2. Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono stati pari a € 74.539.222, in aumento rispetto al

2022, quando erano pari ad € 47.984.077.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Variazione

Materiali di consumo e per la rivendita

17.361.253

15.523.946

1.837.307

Consulenze tecniche

26.697.347

16.567.464

10.129.883

Spese viaggi e trasferta

3.059.532

1.648.082

1.411.450

Utenze

1.562.000

891.187

670.813

Servizi media & marketing

978.270

622.393

355.877

Manutenzioni e riparazioni

1.122.609

1.347.667

(225.058)

Servizi mensa e ticket

1.784.221

1.385.181

399.040

Servizi amministrativi e legali

12.471.934

5.919.283

6.552.651

Compensi amministratori

1.233.659

1.069.308

164.351

Subcontractors

8.268.399

3.009.566

5.258.833

Totale

74.539.222

47.984.077

26.555.145

In rapporto al fatturato consolidato, l’incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta

pari al 33,22% in aumento rispetto all’anno precedente (31,83% al 31 dicembre 2022).

La variazione complessiva di € 26.555.145 rispetto al 31 dicembre 2022 è principalmente

attribuibile all’aumento dei costi per consulenze tecniche della capogruppo e delle controllate.

9.3. Costo del personale

Il costo del personale relativo all’esercizio 2023 ammonta a € 116.034.755 e si incrementa rispetto

all’esercizio precedente di € 37.152.868 (+47,10%).

Tale aumento è da imputarsi principalmente al consolidamento delle società controllate

acquisite nel 2022 e al rafforzamento dell’organico.

Per maggiori dettagli si rimanda alla relazione degli amministratori ed al paragrafo 12 della

presente nota.

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Variazione

Salari e stipendi

89.968.962

61.384.169

28.584.793

Oneri sociali

21.417.481

13.856.812

7.560.669

Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione

4.159.307

3.116.129

1.043.178

Altri costi del personale

489.004

524.776

(35.772)

Totale

116.034.755

78.881.887

37.152.868

Il personale dipendente del Gruppo TXT al 31 dicembre 2023, al netto di amministratori e

collaboratori esterni, è di 2.639 unità (2.254 unità al 31 dicembre 2022), con un aumento di 1.044

dipendenti.

TXT GRUPPO

Impiegati

Quadri

Dirigenti

Totale

31/12/2019

726

786

31/12/2020

907

996

31/12/2021

1.105

1.210

31/12/2022

2.102

108

2.254

31/12/2023

2.461

135

2.639

9.4. Altri costi operativi

Gli “Altri costi operativi” nel 2023 ammontano a € 2.187.831, rispetto a € 1.707.334 nel 2022 (in

aumento di € 480.497).

Questa voce comprende principalmente spese per noleggi vari, non soggetti alla

contabilizzazione secondo IFRS16, ed oneri diversi di gestione (rientrano in quest’ultima voce le

sopravvenienze passive e le tasse detraibili).

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Variazione

Affitti locali e spese condominiali

298.680

199.752

98.928

Noleggi autovetture

307.870

129.287

178.583

Sopravvenienze passive

622.138

655.223

(33.085)

Oneri diversi di gestione

959.144

723.072

236.072

Totale

2.187.831

1.707.334

480.497

9.5. Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e le svalutazioni nell’esercizio 2023 ammontano a € 11.444.558, di cui €

10.852.628 per gli ammortamenti del periodo, € 598.000 riferiti alla svalutazione di Cheleo

(incorporata nel 2023 in TXT Novigo).

L’incremento è attribuibile al consolidamento delle nuove società acquisite nel corso del 2022.

Ammortamenti

31.12.2023

31.12.2022

Immateriali

Licenze software

280.928

226.448

Ricerca e Sviluppo

433.789

250.531

Intellectual Property

408.213

250.257

Customer Relationship

3.762.365

2.767.100

Avviamento

8.258

Altre Immobilizzazioni

235.653

1.954

Totale Immmateriali

5.129.206

3.496.290

Materiali - lease IFR16

Fabbricati

2.700.524

1.454.415

Autovetture

1.227.681

862.298

Macchine elettroniche

44.747

41.449

Totale Materiali - lease IFR16

3.972.952

2.358.162

Altre Materiali

Macchine elettroniche

1.011.213

763.135

Fabbricati

132.334

115.849

Mobili ed arredi

215.925

173.186

Altre imm.ni

390.998

195.010

Totale Altre Materiali

1.750.470

1.247.180

TOTALE AMMORTAMENTI

10.852.628

7.101.632

9.6. Proventi e oneri finanziari

Il saldo positivo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2023 ammonta a € 835.919,

confrontato con un saldo positivo per € 2.287.257 alla fine del 2022.

I proventi finanziari includono inoltre il risultato derivante dalla gestione della liquidità investita

in strumenti finanziari che è stata complessivamente positiva nell’anno.

Nei Proventi Finanziari è incluso l’effetto positivo derivante dalla rettifica della stima della

componente di debito variabile legata all’acquisizione di TXT Working Capital (€ 825 mila).

Sempre nella voce Proventi Finanziari sono inclusi € 1.237 mila legati alla rivalutazione

dell’investimento finanziario in Banca del Fucino legata alla variazione del fair value di tale

investimento.

L’effetto positivo è mitigato dalle variazioni a Fair Value degli investimenti per un totale di € 644

mila.

Il dettaglio di proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2023 è riassunto di seguito:

31 dicembre 2023

31 dicembre 2022

Variazione

Interessi attivi bancari

7.517

1.866

5.651

Altri proventi finanziari

5.275.911

4.469.858

806.053

Totale proventi finanziari

5.283.428

4.471.725

811.703

Interessi passivi bancari

(2.453.050)

(741.070)

(1.711.980)

Minusvalenze su strumenti finanziari

(692.043)

692.043

Altri oneri finanziari

(765.388)

(409.300)

(356.088)

Int.pass. attualizzazione TFR

(185.459)

(21.722)

(163.737)

Pertinenza risultato Società collegate

(740.233)

(149.464)

(590.769)

Perdite nette su cambi

(303.379)

(170.869)

(132.510)

Totale oneri finanziari

(4.447.509)

(2.184.468)

(2.263.041)

Totale

835.919

2.287.257

(1.451.338)

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Interessi attivi bancari

7.517

1.866

Altri proventi finanziari

643.728

Plusvalenze da strumenti valutati al FV

4.632.183

4.469.858

Totale proventi finanziari

5.283.428

4.471.725

Interessi passivi bancari

(2.453.050)

(741.070)

Perdite su cambi

(303.379)

(170.869)

Pertinenza risultato Società collegate

(740.233)

(149.464)

Minusvalenza da strumenti valutati al FV

(692.043)

Altri oneri finanziari

(950.846)

(431.022)

Totale oneri finanziari

(4.447.509)

(2.184.468)

Totale

835.919

2.287.257

9.7. Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito al 31 dicembre 2023 sono pari a € 5.511.145, così dettagliate:

31 Dicembre 2023

31 Dicembre 2022

Variazioni

Totale imposte correnti

7.244.203

4.611.413

2.632.790

Imposte esercizi precedenti

5.260

(75.766)

81.027

Totale imposte anticipate

(564.342)

515.491

(1.079.833)

Totale imposte differite

(1.173.977)

(841.625)

(332.351)

Totale imposte

5.511.145

4.209.513

1.301.633

Le imposte anticipate e differite corrispondono alla variazione delle rispettive voci patrimoniali

ad eccezione di quelle che non hanno avuto impatto sul conto economico quali quelli sul valore

degli strumenti finanziari di copertura sui flussi finanziari legati agli interessi sui mutui.

Si rimanda alla “Relazione degli amministratori” per ulteriori dettagli.

31.12.2022

31.12.2021

Utile ante-imposte

16,197,819

10,307,988

Aliquota fiscale paese (24.5%)

3,887,476

2,525,457

Rettifiche per imposte periodi precedenti

(75,766)

(436,754)

Differenze permanenti

(283,945)

(109,073)

Differenze temporanee

52.237

(536.410)

Effetto delle aliquote degli altri paesi

(383.172)

187,237

IRAP

1,012,684

838,107

26%

4,209.514

2,468,565

10. Stagionalità dei settori operativi

I settori in cui opera il Gruppo TXT non sono soggetti a stagionalità delle operazioni.

11. Risultato netto per azioni

Risultato netto per azione base

Il Risultato netto per azione base per il 2023 calcolato sull’utile netto di € 15.512.159 riferibile agli

Azionisti Capogruppo (€ 11.988.305 al 31 dicembre 2022) diviso per il numero medio di azioni

ordinarie in circolazione nel 2023 pari a 11.705.611 ammonta a € 1,33 (€ 1,02 nel 2022).

Utile per azione diluito

L’utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media

ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio, escludendo le azioni proprie,

e assumendo l’esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno

effetto diluitivo. Il risultato per azione diluito non viene calcolato nel caso di perdite, in quanto

qualunque effetto diluitivo determinerebbe un miglioramento del risultato per azione.

12. Informativa di settore

Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in due Business Unit in base all’applicazione finale dei

prodotti e servizi forniti.

I principali dati patrimoniali ed economici suddivisi per settore di attività sono i seguenti:

(Importi in migliaia di Euro)

Software

Engineering

Smart

Solutions

Digital

Advisory

Not

allocated

2023

RICAVI

146.776

42.887

34.731

224.394

Costi diretti

103.056

16.918

23.138

143.112

MARGINE LORDO

43.720

25.969

11.593

81.282

Costi di Ricerca e Sviluppo

2.396

6.564

9.035

Costi Commerciali

14.493

6.222

3.512

24.227

Costi Generali & Amministrativi

9.757

4.574

2.057

16.388

RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)

17.074

8.609

5.949

31.632

Ammortamenti materiali

3.883

1.403

437

5.723

Ammortamenti immateriali

2.937

1.403

680

5.020

Oneri riorganizzazione e non ricorrenti

613

700

UTILE OPERATIVO (EBIT)

10.169

5.190

4.829

20.188

Proventi (oneri) straordinari/finanziari

835

UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)

10.169

5.190

4.829

835

21.023

Imposte

(5.511)

UTILE NETTO

10.169

5.190

4.829

(4.676)

15.512

13. Indebitamento Finanziario Netto

L’European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli

Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129

(“Regolamento sul Prospetto”).

Con il “Richiamo di attenzione n. 5/21” del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di

conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti

orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a

decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.

Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note

illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un

nuovo prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei

paragrafi 175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto

sull’indebitamento:

• non si parla più di “Posizione finanziaria netta”, ma di “Totale indebitamento

finanziario”;

• nell’ambito dell’indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i

debiti commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che

presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per

esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);

• nell’ambito dell’indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente

la parte corrente dell’indebitamento finanziario non corrente;

• il “debito finanziario” include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che

comprende, tra l’altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve

e/o a lungo termine. L’informativa sui debiti per leasing deve essere fornita

separatamente.

L’applicazione degli Orientamenti ESMA e l’adozione della nuova definizione di “Totale

indebitamento finanziario” hanno determinato al 31 dicembre 2023 un incremento

dell’indebitamento finanziario di € 13.451.067.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto

sull’indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2023 è pari a € (51.721.383) a confronto

con l’indebitamento finanziario pari a € (38.270.316) al 31 dicembre 2022.

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2023

31.12.2022

Var

Disponibilità liquide

(37.926.613)

(33.014.594)

(4.912.019)

Strumenti finanziari valutati al Fair Value

(24.058.487)

(48.489.950)

24.431.463

Crediti finanziari a breve

(810.107)

Liquidità

(62.795.208)

(81.504.544)

18.709.336

Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma

esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

30.696.836

21.706.030

8.990.806

Parte corrente del debito finanziario non corrente

26.956.873

29.480.525

(2.523.652)

Indebitamento finanziario corrente

57.653.709

51.186.555

6.467.154

Indebitamento finanziario corrente netto

(5.141.499)

(30.317.989)

25.176.490

Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli

strumenti di debito)

57.563.008

70.004.970

(12.441.962)

Strumenti di debito

Crediti finanziari non correnti

(700.126)

(1.416.665)

716.539

Debiti Commerciali e altri debiti non correnti

Indebitamento finanziario non corrente

56.862.882

68.588.305

(11.725.423)

Totale indebitamento finanziario

51.721.383

38.270.316

13.451.067

Debiti Non Monetari per aggiustamento del

prezzo delle acquisizioni 2023 da pagare in azioni TXT

(2.500.000)

(1.750.000)

(750.000)

Investimento finanziario - Banca Del Fucino

(17.778.377)

(16.541.620)

(1.236.757)

Disponibilità Finanziaria Netta Adj

31.443.006

19.978.696

11.464.310

Di seguito la composizione dell’indebitamento riferito all’applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2023

31.12.2022

Var

Indebitamento riferito a IFRS 16

(10.095.139)

(8.492.444)

(1.602.695)

Per ulteriori dettagli in merito alle variazioni dell’Indebitamento finanziario netto del Gruppo si

rimanda al “Commento degli amministratori sull’andamento al 31 dicembre 2023”.

14. Informazioni sulle erogazioni pubbliche

La presente sezione è stata predisposta al fine di assolvere gli obblighi informativi ai sensi della

Legge 124/2017, articolo 1, commi 125-129.

Nel corso dell’esercizio 2023 il Gruppo non ha ricevuto corrispettivi dalla pubblica

amministrazione nazionale per prestazioni che non siano stati svolte nell’ordinaria attività

d’impresa né ha sottoscritto incarichi retribuiti verso la medesima controparte estranei a

suddetta attività.

Con riferimento a sovvenzioni, contributi e vantaggi economici di qualunque genere erogati

dalla pubblica amministrazione si forniscono le informazioni seguenti con riferimento a quelli

già incassati/utilizzati nel 2023:

Denominazione

Beneficiario

Data Concessione

Valore

Data

incasso ove

previsto

Ente

Titolo Progetto

TXT E-SOLUTIONS

S.P.A.

08/04/2022

16.800,00 €

21/03/2023

Regione Lombardia

Formazione Continua

TXT E-SOLUTIONS

S.P.A.

08/04/2022

26.400,00 €

20/01/2023

Regione Lombardia

Formazione Continua

DM MANAGEMENT &

CONSULTING S.R.L.

28/07/2022

2.000,00 €

30/01/2023

Camera di

Commercio di

Parma

Bando Internazionalizzazione

anno 2022

Infine si segnala che il Gruppo partecipa a programmi finanziati della Commissione Europea

“Horizon 2020”, “Horizon Europe” e “European Defence Funds” con cinque progetti attivi

(ADMITTED, AI REGIO, XMANAI, SYNERGIES e TREASURE) e tre partiti nel 2023 (CIRC-UITS, DA CAPO e

NEUMANN); il gruppo partecipa inoltre a due progetti finanziati dalla “European Space Agency

(ESA)” (IRIS phase 2 e IRIS phase 3), a due progetti di ricerca nazionale tedesco (SKAIB, D-KULT)

e a un progetto regionale italiano per Regione Puglia (i-MOLE).

Durante il 2023 TXT ha partecipato a diversi bandi gara della Commissione Europea di cui si

aspettano i risultati delle valutazioni e ha alcuni progetti PNRR in fase istruttoria.

15. Eventi successivi

Si rimanda al paragrafo “Eventi di rilievo successivi alla chiusura del periodo ed evoluzione

prevedibile della gestione” incluso nella Relazione degli Amministratori.

16. Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e

Management

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono esclusivamente ai compensi

fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della

Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun

beneficiario e i criteri di determinazione.

17. Compensi spettanti alla società di revisione

Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob (delibera

11971), evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2023 per i servizi di revisione e per

quelli diversi, resi dalla Società di revisione e da società appartenenti alla sua rete. Tali

corrispettivi rappresentano i costi sostenuti ed iscritti in bilancio d’esercizio, al netto dei rimborsi

spese e dell’IVA indetraibile.

Tipologia di servizi

Soggetto che ha erogato il servizio

Compensi (€ '000)

Servizi di Revisione

Crowe Bompani

226

Rete Crowe Global

Servizi di Attestazione

Crowe Bompani

Rete Crowe Global

Altri servizi

Crowe Bompani - Rete Crowe Global

18. Attestazione sul bilancio consolidato

ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e

successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Enrico Magni, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Eugenio

Forcinito, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

della TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis,

commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e

• l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione

del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la

formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, si è basata su di un processo

definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso

dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta

un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati

dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del

D.Lgs n. 38/2005;

• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione

patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.

Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Milano, 14 marzo 2024

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

BILANCIO SEPARATO

2023

AL 31 DICEMBRE 2023

TXT E-SOLUTIONS SPA

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI)

Capitale sociale:

Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:

09768170152

In carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

(1) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.

(2) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

(3) Membro Comitato Parti Correlate.

(4) Nominato dall’assemblea dei soci in data 20 aprile 2023.

In carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

Società di revisione:

Crowe Bompani S.p.A.

Investors relations:

E-mail: infofinance@txtgroup.com

Telefono: +39 02 25771.1

ENRICO MAGNI

Amministratore Delegato

MATTEO MAGNI

NADIA RASCHETTI

FRANCESCO MARIA SCORNAJENCHI

EDDA DELON

FABIO MARIA

FRANCO VERGANI

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Leadership Team

+ 20 anni in TXT, forte esperienza nello sviluppo

internazionale del business e da metà del 2020 ricopre

la carica di Group CEO, con responsabilità strategiche

nella definizione e nell’esecuzione delle strategie di

crescita internazionale del Gruppo TXT.

Imprenditore esperto e con un solido track record

come guida nei processi di crescita di aziende operanti

in diversi settori, Enrico è entrato in TXT come azionista

riferimento e ad oggi ricopre la carica di Chairman, con

l’obiettivo di guidare la crescita del Gruppo.

+20 anni di esperienza nel settore finanziario e

amministrativo e una profonda conoscenza delle

dinamiche manageriali, negli ultimi quindici anni

Eugenio è sempre stato focalizzato e impegnato

in una

crescita sostenibile del Gruppo TXT.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Struttura Organizzativa

Struttura Organizzativa e Perimetro di consolidamento

6 
Bilancio Separato al 31 dicembre 2023 
Sommario 
TXT e-solutions S.p.A. ................................................................................................................................... 3 
Leadership Team ......................................................................................................................................... 4 
Struttura Organizzativa e Perimetro di consolidamento ................................................................ 5 
Situazione patrimoniale-finanziaria ...................................................................................................... 8 
Conto economico ....................................................................................................................................... 8 
Conto economico complessivo ............................................................................................................. 9 
Rendiconto finanziario ............................................................................................................................. 10 
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2023 ...................................... 11 
Premessa...................................................................................................................................................... 12 
1   Principi di redazione del bilancio d’esercizio ................................................................................ 13 
2  Acquisizioni .......................................................................................................................................... 14 
2.1       LAS LAB S.r.l. ....................................................................................................................................... 14 
2.2  Simplex Human Tech S.r.l. ............................................................................................................ 14 
2.3  FastCode S.p.A. ................................................................................... Error! Bookmark not defined. 
2.4  PayDo S.p.A. .......................................................................................... Error! Bookmark not defined. 
2.5  TXT Arcan S.r.l. ...................................................................................... Error! Bookmark not defined. 
3   Principi contabili significativi ............................................................................................................ 15 
4   Uso di stime e valutazioni discrezionali ........................................................................................ 35 
5   Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società .................... 37 
6   Gestione dei rischi finanziari ............................................................................................................ 39 
7   Continuità aziendale ........................................................................................................................... 41 
Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECONOMICO al 31 dicembre 2023 ... 41 
8   Stato Patrimoniale ............................................................................................................................... 41 
8.1   Attività immateriali a vita utile definita ....................................................................................... 41 
8.2   Attività materiali ................................................................................................................................ 42 
8.3  Partecipazioni ................................................................................................................................. 42 
8.4   Crediti vari ed altre attività non correnti ................................................................................... 47 
8.5   Attività e passività fiscali differite ................................................................................................ 47 
8.6   Attività Contrattuali .......................................................................................................................... 48 


Bilancio Separato al 31 dicembre 2023 
7   Crediti commerciali ......................................................................................................................... 48 
8   Crediti vari ed altre attività correnti ........................................................................................... 48 
9   Altri crediti finanziari ......................................................................................................................... 49 
10   Strumenti finanziari valutati al fair value ................................................................................. 50 
11   Cassa e disponibilità liquide ......................................................................................................... 50 
12   Patrimonio netto .............................................................................................................................. 50 
13   Passività finanziarie non correnti ................................................................................................ 51 
14   TFR ed altri fondi relativi al personale ....................................................................................... 52 
15   Fondi per rischi e oneri futuri ....................................................................................................... 59 
16   Passività finanziarie correnti ........................................................................................................ 59 
17   Debiti commerciali .......................................................................................................................... 61 
18   Debiti per imposte ........................................................................................................................... 61 
19   Debiti vari ed altre passività correnti ........................................................................................ 61 
 Conto economico ............................................................................................................................... 62 
1   Totale ricavi e altri proventi ............................................................................................................ 62 
2   Acquisti di materiali e servizi esterni ........................................................................................... 62 
3   Costo del personale ........................................................................................................................ 63 
4  Altri costi operativi ......................................................................................................................... 63 
5  Ammortamenti e svalutazioni ................................................................................................... 63 
6   Proventi e oneri finanziari ............................................................................................................... 64 
7   Imposte sul reddito .......................................................................................................................... 65 
 Operazioni con parti correlate ....................................................................................................... 65 
 Indebitamento Finanziario Netto .................................................................................................... 68 
 Informativa sulle erogazioni pubbliche ....................................................................................... 70 
 Eventi successivi .................................................................................................................................. 70 
Operazioni Straordinarie ..................................................................................................................... 70 
 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite ............................................................ 70 
 Attestazione sul bilancio d’esercizio ............................................................................................. 70 
 

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ

Note

31.12.2023

Di cui verso

parti correlate

31.12.2022

Di cui verso

parti correlate

ATTIVITÁ NON CORRENTI

Avviamento

Attività immateriali a vita definita

8.1

26.816

44.018

Attività immateriali

26.816

44.018

Immobili, impianti e macchinari

8.2

3.966.243

3.677.628

Immobilizzazioni in corso

8.2

70.000

Attività materiali

3.966.243

3.747.628

Partecipazioni

8.3

149.719.074

126.259.300

Crediti vari e altre attività non correnti

8.4

18.630.549

17.742.562

Attività fiscali differite

8.5

87.292

277.306

Altre attività non correnti

168.436.916

144.279.168

TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI

172.429.974

148.070.814

ATTIVITÁ CORRENTI

Attività contrattuali

8.6

4.521

15.225

Crediti commerciali

8.7

9.398.291

4.451.460

4.611.540

4.561.882

Crediti diversi e altre attività correnti

8.8

4.973.552

2.829.499

Altri crediti finanziari a breve termine

8.9

2.708.746

2.111.094

765.045

Titoli negoziabili valutati al fair value

8.10

22.515.397

46.943.263

Disponibilità liquide ed equivalenti

8.11

5.601.555

6.310.577

TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI

45.202.061

61.475.149

Attività destinate alla vendita

26.568.399

TOTALE ATTIVITÁ

217.632.036

236.114.362

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO

Note

Di cui verso

parti correlate

Di cui verso

parti correlate

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

6.503.125

Riserve

10.585.494

19.402.362

Utili (perdite) a nuovo

73.965.510

69.151.993

Utili (perdite) dell'esercizio

4.282.817

6.960.817

TOTALE PATRIMONIO NETTO

8.12

95.336.946

102.018.297

PASSIVITA NON CORRENTI

Passività finanziarie non correnti

8.13

43.659.135

483.767

57.398.008

1.377.774

TFR e altri fondi relativi al personale

8.14

102.895

61.038

Fondo imposte differite

8.5

138.832

284.314

Fondi per rischi ed oneri futuri

8.15

118.905

TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI

43.900.862

57.862.265

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

PASSIVITÁ CORRENTI

Passività finanziarie correnti

8.16

70.933.836

21.331.589

55.912.559

12.116.218

Debiti commerciali

8.17

5.968.545

5.024.739

3.372.264

1.459.169

Debiti per imposte

8.18

222.340

1.238.488

Debiti vari e altre passività correnti

8.19

1.269.507

138.491

3.225.169

100.000

TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI

78.394.228

63.748.480

TOTALE PASSIVITÁ

122.295.090

121.610.745

Passività destinate alla vendita

12.485.318

TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO

217.632.036

236.114.360

Conto economico

31.12.2023

Di cui verso parti

correlate

31.12.2022

Di cui verso parti

correlate

Ricavi e altri proventi

7.995.201

4.621.233

TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI

7.995.201

4.621.233

Acquisti di materiali e servizi esterni

(5.433.579)

(723.606)

(5.432.428)

(1.617.136)

Costi del personale

(3.526.922)

(2.238.260)

(647.995)

Altri costi operative

(49.991)

(48.559)

Ammortamenti/Svalutazioni

(1.108.670)

(889.418)

RISULTATO OPERATIVO

(2.123.962)

(3.987.432)

Proventi (Oneri) finanziari

5.282.190

800.000

4.059.587

(43.922)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

3.158.228

72.155

Imposte sul reddito

1.124.589

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

4.282.817

72.155

Utile netto Discontinued Operations

6.888.661

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

4.282.817

6.960.816

Conto economico complessivo

(importo in euro)

2023

2022

Risultato di period

4.282.817

6.960.817

Variazione fair value attività finanziarie disponibili per la vendita

(430.727)

1.053.432

TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE SARANNO

SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL’UTILE /(PERDITA) D’ESERCIZIO AL NETTO DELLE

IMPOSTE

(430.727)

1.053.432

Utili (perdite attuariali dei piani a benefici definiti)

(14.116)

25.000

TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE NON SARANNO

SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL’UTILE /(PERDITA) D’ESERCIZIO AL NETTO DELLE

IMPOSTE

(14.116)

25.000

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

TOTALE UTILE/(PERDITA) DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AL NETTO DELLE

IMPOSTE

(444.843)

1.078.432

TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO

3.837.974

8.039.249

TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO

Rendiconto finanziario

31 dicembre

2023

31 dicembre 2022

Risultato continued operations

4.282.817

6.960.817

Risultato discontinued operations

Risultato netto del period

4.282.817

6.960.817

Costi non monetari per Stock Options

Interessi non monetary

20.265

678.732

Variazione del Fair Value Strumenti Monetari

(5.272.895)

609.609

Imposte sul reddito correnti

(1.124.589)

1.477.580

Variazione delle imposte differite

44.532

390.375

Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti

1.108.670

1.284.061

Altri oneri non monetary

Plusvalenza cessione divisione TXT Retail

Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa

(prima della variazione del circolante)

(941.200)

11.401.174

di cui verso parti correlate

5.886.070

2.359.977

(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali

(4.786.630)

(6.544.406)

(Incrementi) / decrementi delle rimanenze

10.704

97.175

Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali

2.596.281

4.286.084

Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività

(7.701.559)

(3.871.614)

Incrementi / (decrementi) del TFR

27.741

(49.159)

Variazione delle attività e passività operative

(9.853.463)

(6.081.920)

Imposte sul reddito pagate

(744.447)

(2.540.677)

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA

(11.539.110)

2.778.577

di cui verso parti correlate

(3.163.734)

6.748.599

Incrementi delle immobilizzazioni materiali

(742.120)

(899.539)

Incrementi delle immobilizzazioni immateriali

Flusso di cassa netto acquisizione/cessione

(6.703.763)

(38.725.313)

(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari

(2.083.470)

2.228.405

Incrementi / (decrementi) Titoli negoziabili valutati al fair

value

29.026.112

(2.054.764)

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI

INVESTIMENTO

19.496.759

(39.451.211)

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

di cui verso parti correlate

6.703.763

(38.725.313)

Finanziamenti Erogati

17.263.510

33.683.189

Finanziamenti Rimborsati

(13.771.564)

(13.815.401)

Pagamenti di passività per Leasing

(588.150)

(1.462.014)

Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari

(1.051.145)

(801.754)

Distribuzione di dividend

(2.147.300)

Interessi pagati

(291.701)

Altre variazioni di patrimonio netto

(Acquisto)/Vendita di azioni proprie

(8.372.026)

3.088.236

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI

FINANZIAMENTO

(8.666.675)

20.400.555

di cui verso parti correlate

9.667.412

3.490.070

INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI

EQUIVALENTI

(709.026)

(16.272.079)

Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa

DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO

6.310.577

22.582.654

DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO

5.601.551

6.310.575

Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari

(rilevazione iniziale IFRS 16)

(707.887)

(1.232.034)

Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi

finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)

707.887

1.232.034

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31

dicembre 2023

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

di consolidamento

Premessa

La TXT e-solutions S.p.A., fondata nel 1989, è leader internazionale nella fornitura di prodotti

software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione

e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e

automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici, e per il settore

finanziario, nel quale si concentra su servizi legati al testing ed alla qualità del software. Quotata in

Borsa dal luglio 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Cologno Monzese e uffici

in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

Capitale sociale

Riserva legale

Riserva da

sovrapprezzo

azioni

Avanzo di fusione

Stock options

Differenze

attuariali TFR

Riserva cash flow

Hedge

Riserva di

traduzione

Utili a nuovo

Utile (perdita) del

perido

Totale patrimonio

netto

Totale patrimonio

netto (Terzi)

Totale patrimonio

netto

Saldi al 31 dicembre 2022 6.503.125 1.300.625 16.115.760 1.911.444 67.293 (890.274) 897.514 - 69.151.993 6.960.817 102.018.299 - 102.018.299

Utile al 31 dicembre 2022 6.960.817 (6.960.817) - -

Acquisizioni - - - -

Incremento/acquisto 23.450 (454.177) - (430.727) (430.727)

Distribuzione dividendi (2.147.300) (2.147.300) (2.147.300)

Aumento di capitale gratuito - - -

Vendita azioni proprie 4.904.618 4.904.618 4.904.618

Acquisto azioni proprie (13.276.644) (13.276.644) (13.276.644)

Attualizzazione TFR (14.116) (14.116) (14.116)

Delta cambi - - -

Utile al 31 dicembre 2023 4.282.817 4.282.817 4.282.817

Saldi al 31 dicembre 2023 6.503.125 1.300.625 7.743.734 1.911.444 90.743 (904.390) 443.337 - 73.965.511 4.282.817 95.336.947 95.336.947

Capitale sociale

Riserva legale

Riserva da

sovrapprezzo

azioni

Avanzo di fusione

Stock options

Differenze

attuariali TFR

Riserva cash flow

Hedge

Riserva di

traduzione

Utili a nuovo

Utile (perdita) del

perido

Totale patrimonio

netto

Totale patrimonio

netto (Terzi)

Totale patrimonio

netto

Saldi al 31 dicembre 2021 6.503.125 1.300.625 13.027.524 1.911.444 67.293 (915.274) (155.918) - 64.071.663 5.080.331 90.890.813 90.890.813

Utile al 31 dicembre 2021 5.080.331 (5.080.331) - -

Acquisizioni - - - -

Incremento/acquisto 1.053.43 2 - 1.053.43 2 1.053.432

Distribuzione dividendi - -

Aumento di capitale gratuito - - -

Vendita azioni proprie 8.851.050 8.851.050 8.851.050

Acquisto azioni proprie (5.762.814) (5.762.814) (5.762.814)

Attualizzazione TFR 25.000 25.000 25.000

Delta cambi - - -

Utile al 31 dicembre 2022 6.960.817 6.960.817 6.960.817

Saldi al 31 dicembre 2022 6.503.125 1.300.625 16.115.760 1.911.444 67.293 (890.274) 897.514 - 69.151.993 6.960.817 102.018.299 102.018.299

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

A partire dal 1° gennaio 2006 la società ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La presente relazione si riferisce all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e tutte le informazioni

contabili ad esso riferite sono state predisposte nel rispetto degli IFRS adottati dall’Unione Europea.

In ottemperanza allo IAS 1 lo stato patrimoniale è stato predisposto con la distinzione delle

attività/passività tra correnti e non correnti, il conto economico è stato redatto per natura ed il

rendiconto finanziario è stato redatto con il metodo indiretto.

1 Principi di redazione del bilancio d’esercizio

Il bilancio d’esercizio è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting

Standards (IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati

dall’Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, nonché ai provvedimenti emanati

in attuazione dell’art 9 del D. Lgs. n. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in

materia di bilancio per quanto applicabili.

Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023 è stato redatto in base al principio del costo, tranne che

per gli strumenti finanziari derivati e per le altre voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente

criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di

copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per

tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Per quanto riguarda ulteriori informazioni relative alla natura dell’attività dell’impresa, alle aree di

business e l’andamento della gestione si rinvia al contenuto della relazione sull’andamento della

gestione predisposta dagli amministratori.

I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle

singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

Tutti i valori sono espressi in Euro, se non diversamente indicato.

La pubblicazione e l’emissione del presente documento è stata approvata dal Consiglio di

Amministrazione in data 14 marzo 2024. La TXT e-solutions S.p.A. è una società per azioni, registrata

e domiciliata in Italia.

La TXT e-solutions S.p.A., in qualità di capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del

Gruppo TXT al 31 dicembre 2023.

Schemi di bilancio

Il bilancio separato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 -

Presentazione del bilancio.

• “Situazione patrimoniale – finanziaria”, predisposta classificando le attività e le passività

secondo il criterio corrente/non corrente.

• “Prospetto dell’Utile/(Perdita)” e “Prospetto delle Altre componenti del Conto Economico

Complessivo”, predisposti in due prospetti separati classificando i costi in base alla loro

natura.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

• “Rendiconto finanziario”, determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7-

Rendiconto finanziario.

• “Prospetto delle variazioni del patrimonio netto”.

2 Acquisizioni

2.1 LAS LAB S.r.l.

In data 26 gennaio 2023 il Gruppo TXT ha sottoscritto l’aumento di capitale in LAS LAB Srl in forza

del quale TXT detiene una partecipazione di minoranza rappresentativa del 33% del capitale della

start-up innovativa.

LasLab nasce nel 2022 come start-up innovativa a seguito dello spin-off della piattaforma

tecnologica CAL LAS sviluppata da Loan Agency Services Srl (LAS Srl), operatore non bancario

leader nell’agency di operazioni di ristrutturazione finanziaria e nel supporto alla gestione di crediti

problematici (in particolare UTP). LAS Srl risulta il socio di maggioranza di LasLab.

La partecipazione è iscritta al costo nella voce “Partecipazioni in società collegate”.

2.2 Simplex Human Tech S.r.l.

In data 13 aprile 2023 il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto per l’investimento nel capitale della

società Simplex Human Tech Srl.

L’investimento consiste in un aumento di capitale in Simplex riservato a TXT pari a € 3,0 milioni a

fronte del quale TXT detiene il 15% di Simplex, start-up nata dall’intuizione di ex Manager del settore

bancario ed assicurativo con esperienze in ruoli apicali di importanti gruppi nazionali che si pone

l’obiettivo di portare innovazione digitale nel settore assicurativo, con focalizzazione principale nei

settori Protection e Wealth Management, attraverso una smart solution che consenta

l’ottimizzazione ed il controllo totale dei processi di vendita e la conseguente riduzione drastica dei

costi transazionali.

La partecipazione è iscritta al costo nella voce “Partecipazioni in società collegate”.

2.3 FastCode S.p.A.

In data 4 dicembre 2023, il Gruppo TXT, ha sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del

capitale di FastCode S.p.A..

Il corrispettivo per l’acquisto del 100%, al netto degli earn-out e PFN descritti di seguito, è stato

convenuto tra le parti in Euro 8,0 milioni così suddivisi: Euro 2,5 milioni pagati in denaro, Euro 2,5

milioni mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A. cedute al prezzo corrispondente

alla quotazione media delle azioni dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing, Euro 2,5

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

milioni come aggiustamento prezzo per PFN ed EBITDA risultanti al 31 dicembre 2023 e Euro 0,5

milioni di Earn-Out al verificarsi di determinate condizioni contrattuali.

2.4 PayDo S.p.A.

In data 15 dicembre 2023, il Gruppo TXT, ha sottoscritto l’aumento di capitale in forza del quale TXT

detiene una partecipazione in PayDo rappresentativa del 16,67% del capitale sociale della start-up

innovativa.

L’investimento iniziale di TXT nel capitale di PayDo consiste in Euro 2,0 milioni finalizzati alla crescita

domestica ed internazionale di PayDo, e Il contratto di investimento prevede ulteriori step che

daranno la facoltà a TXT di incrementare la propria partecipazione in PayDo fino ad almeno il 51%

del capitale della società a seguito dell’approvazione del bilancio PayDo al 31 dicembre 2025.

La partecipazione è iscritta al costo nella voce “Partecipazioni in società collegate”.

2.5 TXT Arcan S.r.l.

In data 20 dicembre 2023, il Gruppo TXT ha sottoscritto l’aumento di capitale sociale in Arcan S.r.l.

in forza del quale TXT detiene una partecipazione in Arcan rappresentativa del 51% del capitale

società della start-up innovativa.

Il corrispettivo per l’acquisto del 51% di TXT Arcan Sr.l. è stato convenuto in 0,2 milioni.

L’investimento iniziale di TXT nel capitale di Arcan è finalizzato alla industrializzazione e

commercializzazione della piattaforma proprietaria, e il contratto di investimento prevede

un’opzione Put/Cal attraverso la quale TXT, entro 60 giorni dalla data di approvazione del bilancio

di Arcan che chiuderà al 31 dicembre 2025, incrementerà la propria partecipazione in Arcan fino

al 100% del capitale della società

3 Principi contabili significativi

ATTIVITA’ e PASSIVITA’

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle

acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al fair value alla data di

acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto

dell’ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali

prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi rilevano nel conto economico

dell’esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita

utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una

possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una

attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati

all’attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di

ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il

costo dell’ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto

economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell’attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte

annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice

di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se

tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da

vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di una attività immateriale sono misurati come

differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell’attività immateriale e sono

rilevate nel conto economico nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell’esercizio in cui vengono sostenuti. I costi

di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività

immateriali quando ricorrono le condizioni previste dallo IAS 38.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale

ammortamento o perdita cumulata. L’ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo

sviluppo è completato e l’attività è disponibile all’uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con

riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società.

Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica

dell’eventuale perdita di valore (impairment test).

Licenze d’uso dei software

Le licenze per l’uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo

che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi

accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all’uso.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile,

intesa come la stima del periodo in cui l’attività sarà utilizzata dall’impresa. L’ammortamento inizia

quando il bene diviene disponibile per l’uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il

tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle

singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.

L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categorie

Vita utile

Mobili ed arredi

8 anni

Macchine ufficio elettroniche

5 anni

Automezzi

4 anni

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non

hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o della

durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell’anno in cui si generano.

Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono

e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili

devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene

a cui fanno riferimento.

Leases

Il diritto all’utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiali (costo

storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con

contropartita il debito finanziario verso il locatore. L’ammortamento è calcolato secondo i criteri in

precedenza esposti.

Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del

finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso

costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell’IFRS 16 e che hanno avuto in linea di

principio un effetto apprezzabile sono legate a:

- Contratto di affitto per la sede principale (Cologno Monzese)

- portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto sedi di:

Anni contrattuali

Anni residui

Principali Opzioni

Cologno Monzese (MI)

Rinnovo

Nel 2021, TXT e-solutions S.p.A. ha cambiato sede legale a Cologno Monzese.

Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata

contrattualmente prevista, senza tener conto di opzioni di uscita anticipata.

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a

medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di Euro

540.

Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito

prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo

riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare

finanziato e bene sottostante.

La Società ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di con-

tratto non portino a differenze di impatto significative.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.2 “Attività materiali” e 9.6 “Proventi e Oneri finanziari”.

Le passività per leasing della Società sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.13)

e Passività Finanziarie correnti (8.16).

Perdita di valore delle attività non finanziarie

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Al termine di ogni esercizio, TXT valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle

attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, TXT

effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value

dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso.

Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi

flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi

di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha

subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore

recuperabile.

Nel determinare il valore d’uso, TXT sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando

un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del

denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si

tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali

transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da

opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono

pubblicamente negoziati, e altri indicatori di fair value disponibili.

TXT basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono

predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa cui sono allocati attività

individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni.

Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene

utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate

nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha

evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate

laddove la riva-lutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come

riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili

complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio TXT valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento,

l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore

precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore

di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti

nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla

rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico

che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di

valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo

che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata

come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche

tipologie di attività:

a) Avviamento

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

L’avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l’anno (al 31 dicembre) e, più

frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere

soggetto a perdite di valore.

La perdita di valore sull’avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell’unità

generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l’avviamento è

riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è minore del

valore contabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui l’avviamento è stato allocato, viene

rilevata una perdita di valore. L’abbattimento del valore dell’avviamento non può essere

ripristinato in esercizi futuri.

b) Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno

una volta l’anno al 31 dicembre sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi

finanziari, a seconda di quale sia più appropriata, per stabilire l’esistenza o meno di perdite di

valore.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un’attività finanziaria per un’entità

e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un’altra entità.

Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari che ha

sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 Strumenti

Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell’IFRS 9. L’ IFRS 9 riunisce tutti e

tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e

valutazione, perdita di valore e hedge accounting. La Società ha adottato il nuovo principio dalla

data di entrata in vigore (1 gennaio 2018).

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

La Società non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell’adozione del regime

opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto

economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria

connessa all’acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi

precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne

le attività finanziarie il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle

caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo

per la loro gestione. La Società nel corso dell’esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

• 3 contratti assicurativi sulla vita multiramo per Euro 16.148.153 (al 31 dicembre 2022 € 41.074.106);

• Prestito obbligazionario per € 491.853;

• Gestione patrimoniale Tesoreria per € 5.875.391

La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che

possano rientrare nell’ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari

derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap

collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivato l’hedge accounting. I crediti

commerciali, sono detenuti al fine dell’incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei

flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la

valutazione al costo ammortizzato in accordo con l’IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere

raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in

base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel

conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione

delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi

di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la

loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di

finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico, la Società

inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non

al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non

contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato

l’espediente pratico sono valutati al prezzo dell’operazione determinato secondo l'IFRS 15.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair

value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli

interessi sull’importo del capitale da restituire (cosiddetto ‘solely payments of principal and

interest (SPPI)’). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di

strumento.

Il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in

cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale

determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla

vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L’acquisto o la vendita di un’attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo

stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o

regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è

impegnato ad acquistare o vendere l’attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

- Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);

- Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli

utili e perdite cumulate (strumenti di debito);

- Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili

e perdite cumulate nel momento dell’eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

- Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

In generale, per la Società le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono

soddisfatti:

- l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso

di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;

- i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari

rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale

da restituire.

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio

dell’interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto

economico quando l’attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato della Società sono inclusi i crediti commerciali e gli

altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al

momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel

conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le

attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro

riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti

finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura

efficace (attualmente si precisa che la Società non detiene derivati non designati come

copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da

pagamenti di capitale e dell’interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto

economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di

debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto

sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico

al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di

un disallineamento contabile.

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel pro-

spetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value

rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss ‘ECL’) per tutte le attività

finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità

al contratto e tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una

approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i

flussi finanziari derivanti dal-la escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul

credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due

fasi. Relativamente alle esposi-zioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo

del rischio di credito dalla rileva-zione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano

dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le

esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla

rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua

durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l’evento di default si prevede che si

verifichi (‘’Lifetime ECL’’).

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, la Società applica un approccio

semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, la Società non monitora le variazioni del

rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. La Società

ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare

elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente

economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un’attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di

recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività

finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati

designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di

mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanzia-

menti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito

descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono

passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con

variazioni rilevate a conto economico.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l’intento di estinguerle o

trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto

dell’utile/(perdita) d’esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla

data di prima iscrizione, solo se i criteri dell’IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per la Società. Dopo la rilevazione iniziale, i

finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di

interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la

passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull’acquisizione e gli onorari o

costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L’ammortamento al tasso di

interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell’utile/(perdita). Questa

categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l’obbligazione sottostante la passività è estinta,

annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da

un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una

passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato

come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di

una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio di eventuali

differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

La Società utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali

strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto

derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono

contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie

quando il fair value è negativo.

Ai fini dell‘hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo “copertura di flussi

finanziari”.

All’avvio di un’operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto

di copertura, cui intende applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e

la strategia perseguita.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

La documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento coperto,

della natura del rischio e delle modalità con cui la Società valuterà se la relazione di copertura

soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della

copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura

soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se

soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

- vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;

- l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto

rapporto economico;

- il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità

dell'elemento coperto che la Società effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di

copertura che la Società utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dalla Società poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l’hedge

accounting sono state contabilizzate come segue:

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è

rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di

“cash flow hedge”, al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente

nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra

l’utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value

dell'elemento coperto.

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le società controllate sono imprese in cui la società esercita il controllo. Il controllo si ottiene

quando la Società è esposta o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con

la partecipata e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio

potere su tale entità.

Specificatamente, la società controlla una partecipata se, e solo se, ha:

• il potere sull’entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la

capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell’entità oggetto di investimento);

• l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di

investimento;

• la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere

sull’ammontare dei suoi rendimenti.

Le società collegate sono imprese sulle quali TXT e-solutions SpA esercita un’influenza notevole.

Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche

finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si

presume la presenza di influenza notevole qualora la Società detenga almeno il 20% dei diritti di

voto.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Le considerazioni fatte per determinare l’influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a

quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di

perdite di valore.

La differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di

patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto,

inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario

più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali

partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico

come svalutazione. Nel caso l’eventuale quota di perdita della partecipata di pertinenza della

società ecceda il valore di carico della partecipazione, e la società abbia l’obbligo o l’intenzione di

risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite

è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o

si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo di acquisto

originario.

Il costo delle partecipazioni in imprese estere è convertito in Euro ai cambi storici di acquisizione e

di sottoscrizione.

Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore

desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è

valutato al costo di acquisto, determinato secondo l’ultimo costo sostenuto che costituisce una

approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali riferite a progetti, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine

dell’esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso

dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato

di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost).

Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi

maturati; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a

vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun

profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull’acquisto, la vendita o la cancellazione di

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è

rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi

come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono

soddisfatte con l’utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o

successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti,

al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali

stimando l’ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento.

La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto

ai dipendenti, ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre

2006. Infatti a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote

di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare,

ovvero nell’apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l’INPS nel caso in cui il dipendente abbia

esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore TXT nei confronti del

dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato da TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione

della nuova normativa ed è coerente con l’impostazione contabile definita dai competenti

organismi professionali. In particolare:

• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a

Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha

esercitato l’opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l’INPS. Tali quote, determinate in

base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale,

rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.

• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata

dall’azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà

più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato,

nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo al 31 dicembre 2017 è stata esclusa la

componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il

“metodo della proiezione unitaria del credito” (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la

passività è proiettata al futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento

della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che

trascorrerà prima dell’effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni

di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente

con quella attesa dell’obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il

valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali

utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all’interno del

conto economico complessivo), imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

TXT e-solutions S.p.A può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti

operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti “chiave” per responsabilità e/o

competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (Stock Options). Secondo quanto

stabilito dell’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l’ammontare complessivo del valore corrente

delle Stock Option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo

durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in

contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato

tramite l’ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock options è rappresentato dal valore dell’opzione determinato applicando il

modello “Black-Scholes” che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente

dell’azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Passività potenziali

La società può essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le

incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l’esborso che

potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta

con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a

fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e

quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel

caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono contabilizzati a conto economico secondo il principio della competenza,

ossia nell’esercizio in cui sorge il relativo diritto al credito a seguito della delibera assembleare di

distribuzione dei dividendi delle partecipate. Qualora il dividendo ricevuto supera il totale conto

economico complessivo della controllata o della società collegata, nell'esercizio in cui lo stesso

viene dichiarato, la Società valuta se tale situazione possa costituire un indicatore di riduzione di

valore della partecipazione.

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell’esercizio in cui

sono approvati dall’Assemblea degli azionisti.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate della TXT e-solutions S.p.A.:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o

interposte persone:

• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.

• Sono controllate da TXT e-solutions S.p.A.

• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.

• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un’influenza

notevole.

b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.

c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.

d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.

e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei

soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o

indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a

favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni

infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali,

rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a

condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione

Consob del 27 luglio 2006, sono presentate nella sezione “Operazioni con parti correlate” della

presente nota al bilancio d’esercizio.

Conversione delle poste in valuta

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla società.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso

di cambio a pronti alla data dell’operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta

funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l’eccezione degli elementi monetari che

costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze

sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell’investimento

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico. Le imposte e i crediti d’imposta

attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di

cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al fair

value in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di

tale valore. L’utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in

linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette

poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto

economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto

economico complessivo o nel conto economico).

Attività non correnti destinate alla vendita e discontinued operations

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione sono classificate

come destinate alla vendita se il relativo valore di iscrizione sarà recuperato principalmente

attraverso la vendita o spin off piuttosto che attraverso l’uso continuativo. Questa condizione si

considera rispettata quando la vendita è altamente probabile e l’attività o il gruppo in dismissione

è disponibile per una vendita immediata nelle sue attuali condizioni. In presenza di un programma

di vendita di una controllata che comporta la perdita del controllo, tutte le attività e passività di

tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita, a prescindere dal fatto che, dopo

la cessione, si mantenga o meno una quota di partecipazione. La verifica del rispetto delle

condizioni previste per la classificazione di un item come destinato alla vendita comporta che la

Direzione Aziendale effettui valutazioni soggettive formulando ipotesi ragionevoli e realistiche sulla

base delle informazioni disponibili.

Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi

in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nella situazione patrimoniale -

finanziaria separatamente dalle altre attività e passività dell’impresa.

Immediatamente prima della classificazione come destinate alla vendita, le attività e le passività

rientranti in un gruppo in dismissione sono valutate secondo i principi contabili ad esse applicabili.

Successivamente, le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di

ammortamento e

sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita.

La classificazione come destinate alla vendita di partecipazioni valutate secondo il metodo del

patrimonio netto implica la sospensione dell’applicazione di tale criterio di valutazione; pertanto,

in questa fattispecie il valore di iscrizione è pari al valore derivante dall’applicazione del metodo

del patrimonio netto alla data della riclassifica.

L’eventuale differenza negativa tra il valore di iscrizione delle attività non correnti e il fair value

ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali

successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in

precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell’attività come

destinata alla vendita.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti (e le eventuali passività a queste

associate) dei gruppi in dismissione, classificate come destinate alla vendita, costituiscono una

discontinued operation se, alternativamente: (i) rappresentano un ramo autonomo di attività

significativo o un’area geografica di attività significativa; (ii) fanno parte di un programma di

dismissione di un significativo ramo autonomo di attività o un’area geografica di attività

significativa; o (iii) si riferiscono ad una controllata acquisita esclusivamente al fine della sua

vendita. I risultati delle discontinued operations, nonché l’eventuale plusvalenza/minusvalenza

realizzata a seguito della dismissione, sono indicati distintamente nel conto

economico in un’apposita voce, al netto dei relativi effetti fiscali, anche per gli esercizi posti a

confronto.

RICAVI e COSTI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è

trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che la Società si aspetta di

ricevere in cambio di tali beni o servizi. La Società generalmente ha concluso che agisce in qualità

di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del

trasferimento degli stessi al cliente.

La Società considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di

fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio

garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita

dell’attrezzatura, la Società considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile,

di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da

pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, la Società stima l’importo

del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la

rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta

l’incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in

diminuzione all’importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Vendita di altri beni

I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel

momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini

inusuali di dilazione commerciale.

Interessi attivi

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere

classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso

d’interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al

valore netto contabile dell’attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i

proventi finanziari nel conto economico.

COSTI

I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o

quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l’utilità futura

degli stessi.

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che

assumono, le stock option/stock grant assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi

si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo “Benefici per i dipendenti successivi al

rapporto di lavoro” relativa ai principi adottati nella redazione del bilancio consolidato.

I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul

valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti

e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a

componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in

modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo

sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la

vita utile attesa dell’attività di riferimento.

Quando TXT riceve un contributo non monetario, l’attività e il contributo sono rilevati al loro valore

nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell’attività di

riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti

governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di

mercato, l’effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo

pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti sono valutate all’importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali.

Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate, o

sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate

anch’esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto

economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono. Il

Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli

accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto “liability method” sulle differenze

temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e

passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le

seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o

passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della

transazione stessa, non comportano effetti né sull’utile di bilancio né sull’utile o sulla perdita

calcolati a fini fiscali;

• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società

controllate, collegate e joint venture che può essere controllato ed è probabile che esso non si

verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei

crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile

l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze

temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:

• l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla

rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione

aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né

sull’utile o sulla perdita fiscali;

• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipa-

zioni in società controllate, collegate e joint venture, sono rilevate solo nella misura in cui sia

probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi

siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del

bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno

disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l’utilizzo di tale credito. Le imposte

differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del

bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a

consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano

applicate nell’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le

aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch’esse

rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto

economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono.

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che

consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite

fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.

I benefici fiscali acquisiti a seguito di un’aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri

per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti

successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e

delle circostanze. L’aggiustamento viene trattato o come riduzione dell’avviamento (nei limiti in cui

non eccede l’ammontare dell’avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di

misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti

eccezioni:

• l’imposta applicata all’acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata

come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata nel conto

economico;

• crediti e debiti commerciali includono l’imposta.

L’ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o

pagate all’Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del

saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value,

l’IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la

significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazio-

ne;

• livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili diret-

tamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

• livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell’esercizio 2023 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli

strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

importi in euro

Note

31/12/2023

Livello 1

Livello 2

Livello 3

Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre attività finanziarie non correnti

- altri crediti finanziari a breve termine

8.9

18.360.548

- titoli negoziabili, valutati al fair value

8.10

22.515.397

5.875.391

16.640.006

Totale attività finanziarie

40.875.945

5.875.391

35.000.554

Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre passività finanziarie non correnti

8.13

43.659.135

42.854.755

804.380

- altre passività finanziarie correnti

8.16

70.933.836

64.433.835

6.500.002

Totale passività finanziarie

114.592.972

107.288.590

7.304.382

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 3 (nota n. 8.13) il debito per:

- Earn-Out Novigo

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 2 (nota n. 8.13) il debito per:

- Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;

- Debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell’IFRS16 (per la quota oltre i

12 mesi).

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 3 (nota 8.16):

- Earn-Out Gruppo Ennova S.p.A (quota a breve);

- Debito per acquisizioni di FastCode.

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 2 (nota 8.16):

- la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari;

- la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi

dell’IFRS16;

- il debito per i finanziamenti ricevuti dalle società controllate tramite contratti di “Cash

Pooling”.

Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi

a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il

valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2023 la società ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate per 788

migliaia di Euro; 265 migliaia di Euro sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed

il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d’appalto.

La società ha impegni contrattuali con riferimento ai contratti di affitto delle sedi e per il parco

autovetture adibito all’utilizzo del personale con contratti stipulati mediamente per la durata di 48

mesi.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

4 Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio d’esercizio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da

parte della Direzione l’effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività

e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di

bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse

immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e

le altre principali cause d’incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell’esercizio, presentano

un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività

entro l’esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

La Società ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla

determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti

con i clienti:

Identificazione dell’obbligazione di fare in una vendita congiunta

La Società fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separata-

mente o insieme alla concessione in uso delle licenze nonché servizi professionali.

La Società ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole

attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un

periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il

contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente

da quello di licenza anche qualora quest’ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto

che la Società non conceda regolarmente il diritto all’utilizzo delle proprie licenze separatamente

dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i

servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono

indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i

prodotti in modo autonomo.

La Società ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed

il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l’entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell’eventuale corrispettivo variabile, la Società deve utilizzare il metodo del valore

atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina

l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell’operazione, la Società

valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità la Società ha

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni

eco-nomiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare

la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un

breve lasso di tempo.

Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

La Società solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori

all’anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle

transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

La Società ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato

di avanzamento dei servizi prestati per progetti (quali sviluppo di soluzioni tecnologiche,

consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l’attività della

Società (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al

cliente. La Società riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti (inclusi relative al totale dei costi

previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle

commesse può essere di tipo “Time & Material” o “Fixed Price”. Con la prima tipologia i ricavi sono

riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente.

L’accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che

può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell’effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le

commesse “Fixed Price”, per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo

prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all’ammontare

del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato

utilizzando il metodo del “Cost to Cost” ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti,

si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di

eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un’attività o di un’unità generatrice

di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi

di vendita e il suo valore d’uso. Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati

disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi

di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell’attività. Il calcolo del

valore d’uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati

dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui la TXT

non abbia già un’obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il

rendimento delle attività componenti l’unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il

valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di

cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita

utilizzato ai fini dell’estrapolazione. Le assunzioni chiave utilizzate per determinare l’importo

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

recuperabile per le di-verse unità generatrici di cassa, inclusa un’analisi di sensitività, sono

dettagliatamente esposti nella Nota 1.4.

Imposte differite

Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è

probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l’utilizzo delle perdite. E’ richiesta

un’attività di stima rilevante da parte del management per determinare l’ammontare delle attività

fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della

loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto

di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede

l’elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i

futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della

natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di

incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come

riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie

corrispondenti alla durata attesa dell’obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono

sottoposte a un’ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto

eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di

sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri

incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d’inflazione attesi per ciascun

Paese. Ulteriori dettagli, inclusa un’analisi di sensitività, sono forniti nella Nota 1.13.

5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche

adottati dalla Società

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2023

sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 ed

illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 4. “Principi contabili e di consolidamento”.

Nuovi documenti IASB omologati dall’Unione Europea applicabili ai bilanci 2023

Titolo documento emesso dallo

IASB

Data di

pubblicazione del

documento IASB

Data di entrata in

vigore

Numero e data del

regolamento UE di

omologazione

Data di

pubblicazio

ne nella

GUUE

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Riforma Fiscale Internazionale –

Norme Tipo del Secondo Pilastro

(Modifiche allo IAS 12)

23 maggio 2023

Immediatamente

/ 1 gennaio 2023

(UE) 2023/2468

8 novembre 2023

9 novembre

2023

IFRS 17 Contratti assicurativi ed

emendamenti successivi

18 maggio 2017, 25

giugno 2020 e

dicembre 2021

1 gennaio 2023

(UE) 2021/2036

19 novembre 2021

(UE) 2022/1491

8 settembre 2022

novembre

2021 e 9

settembre

2022

Imposte differite relative ad

attività e passività derivanti da

un’unica operazione (Modifiche

allo IAS 12)

7 maggio 2021

1 gennaio 2023

(UE) 2022/1392

11 agosto 2022

12 agosto

2022

Definizione di stime contabili

(Modifiche allo IAS 8)

12 febbraio 2021

1 gennaio 2023

(UE) 2022/357

2 marzo 2022

3 marzo

2022

Informativa sui principi contabili

(Modifiche allo IAS 1)

12 febbraio 2021

1 gennaio 2023

(UE) 2022/357

2 marzo 2022

3 marzo

2022

L’adozione di tali modifiche non ha avuto alcun impatto sul bilancio al 31 dicembre 2023 del

Gruppo TXT.

Il Gruppo TXT non ha mai applicato l’IFRS 4 e, in continuità, non applica l’IFRS 17.

Si riportano di seguito i Nuovi Principi Contabili ed Interpretazioni omologati dalla UE ma non

ancora in vigore:

Titolo documento emesso dallo IASB

Data di

pubblicazione del

documento IASB

Data di entrata

in vigore

Numero e data

del regolamento

UE di

omologazione

Data di

pubblicazione

nella GUUE

Passività del leasing in un’operazione di

vendita e retrolocazione (Modifiche all’IFRS

16)

22 settembre 2022

1 gennaio 2024

UE 2023/2579 del

20 novembre

2023

21 novembre

2023

Supplier Finance Arrangements

(Amendments to IAS 7 and IFRS 7)

25 maggio 2023

1 gennaio 2024

• Classification of Liabilities as Current or

Non-current;

• Classification of Liabilities as Current or

Non-current - Deferral of Effective Date;

• Non-current Liabilities with Covenants

(Amendments to IAS 1)

23 Gennaio 2020

15 luglio 2020

31 ottobre 2022

1 gennaio 2024

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Lack of Exchangeability

(Amendments to IAS 21)

15 agosto 2023

1 gennaio 2025

Gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questo emendamento sul

bilancio del Gruppo TXT.

6 Gestione dei rischi finanziari

TXT e-solutions SpA è dotata di un sistema di controllo interno costituito da un insieme di regole,

procedure e strutture organizzative, volte a consentire una conduzione dell’impresa corretta,

anche attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali

rischi che potrebbero minacciare il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Nel presente paragrafo sono descritti i fattori di rischio e incertezza correlati al contesto

economico-normativo e di mercato e che possono influenzare le performance della società; i

rischi specifici che possono determinare il sorgere di obbligazioni in capo alla TXT sono invece

oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e sono menzionati

nell’ambito delle note al bilancio, unitamente alle passività potenziali rilevanti.

La società adotta procedure specifiche per la gestione dei fattori di rischio mirate a massimizzare

il valore per i propri azionisti, ponendo in essere tutte le misure necessarie a prevenire i rischi insiti

nell’attività della società.

I rischi finanziari ai quali TXT è esposta sono legati all’andamento dei tassi di cambio, all’oscillazione

dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti

della Società (rischio di credito).

A fronte di disponibilità liquide pari a euro 5.601.555 al 31 dicembre 2023 (euro 6.310.577 al 31

dicembre 2022) e nonostante un Indebitamento Finanziario Netto positivo per Euro 58.110.742 (si

veda la posizione finanziaria al paragrafo 11 “Posizione finanziaria netta”) il rischio di liquidità per

TXT è contenuto.

Rischi finanziari

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali comporta

un’esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in

valute diversa da quella funzionale.

Al fine di gestire l’impatto economico derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio verso l’Euro,

principalmente del dollaro americano TXT, stipula contratti di vendita a termine di valuta, al fine di

mitigare l’impatto a conto economico delle volatilità dei cambi. Gli acquisti e vendite di valuta a

termine non sono specifici per ciascuna transazione ma sono effettuate sulla base del saldo

complessivo per valuta ed hanno tipicamente durata trimestrale.

Al 31 dicembre 2023 non erano presenti contratti di coperture su valuta.

Rischio di tasso di interesse

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

L’indebitamento finanziario della società è in prevalenza regolato da tassi di interesse variabili, ed

è pertanto esposto al rischio derivante dalla relativa fluttuazione.

La società alla data di chiusura dell’esercizio non ha in essere contratti derivati finalizzati alla

copertura del rischio di tasso di interesse.

L’esposizione finanziaria netta a tasso variabile è legata alla gestione accentrata della tesoreria di

Gruppo.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico, derivanti da una variazione in

aumento o diminuzione dell’1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposta TXT a parità di altre

condizioni:

(Importi in Euro/000)

31.12.2023

Variazione tasso interesse

Proventi/Oneri Finanziari

Posizione Finanziaria Netta (PFN)

- 82.935.102

Debiti a tasso fisso

114.592.970

Esposizione finanziaria a tasso

variabile

31.657.868

316.579

-1%

- 316.579

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 5.601.555 e nonostante un Indebitamento Finanziario

Netto positivo per Euro 82.935.102, (si veda nota 11), la Società ritiene di non essere esposta, allo

stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

Gli strumenti finanziari della Società sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze

sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di

cambio, e prezzi delle attività. La TXT gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e

ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente

sottoposte al management della società. Il Consiglio d’Amministrazione della società rivede e

approva tutte le decisioni d’investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 47 milioni. Si precisa che

tali strumenti siano disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla

scadenza senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

Conflitto Militare in Ucraina

Nell’attuale contesto geopolitico globale segnato dal conflitto militare in Ucraina, il management

e gli amministratori indipendenti di TXT al momento non hanno rilevato rischi nel breve periodo

per via dell’esposizione minima e non strategica del business TXT nel territorio russo e ucraino. Il

management di TXT monitora costantemente l’evoluzione del conflitto e la relativa instabilità

macroeconomica

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

7 Continuità aziendale

Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2023, così come richiesto dal

paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al

rispetto del presupposto della continuità aziendale.

Ferma restando l’imprevedibilità intrinseca dei potenziali impatti dell’epidemia, la direzione ha

tenuto in considerazione gli effetti esistenti ed anticipabili dell’epidemia sulle attività dell’entità.

Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le

informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura

dell’esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a,

misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.

In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della

continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

• La Società presenta disponibilità liquide consistenti e i finanziamenti garantiscono la capacità

della Società di far fronte alle necessità di liquidità;

• Il risultato positivo dell’anno e le previsioni di business si basano su un buon portafoglio ordini

con clienti di grandi dimensioni.

Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECO-

NOMICO al 31 dicembre 2023

8 Stato Patrimoniale

8.1 Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 26.816 al 31

dicembre 2023 e si riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il funzionamento

delle strumentazioni interne.

Le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio sono le seguenti:

Immobilizzazioni immateriali

Licenze

software

TOTALE

Saldi al 31 Dicembre 2022

44.018

Acquisizioni

Ammortamenti

(17.201)

Saldi al 31 Dicembre 2023

26.817

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Saldi al 31 Dicembre 2022

Licenze

software

TOTALE

Costo storico

235.436

Fondo ammortamento e svalutazioni

(208.620)

Valore netto

26.816

8.2 Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2023, ammontano a Euro 3.966.243, al netto degli

ammortamenti. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio:

Immobilizzazioni

materiali

Impianti

Macchine

elettoriniche

Mobili e

arredi

Fabbricati

(lease)

Autovetture

(lease)

Immobilizzazioni

in corso

TOTALE

Saldi al 31

Dicembre 2022

222.809

385.454

348.881

2.562.766

157.718

70.000

3.747.629

Acquisizioni

160.740

303.727

33.555

765.785

186.200

1.450.007

Alienazioni

(39.783)

(30.018)

(70.000)

(139.801)

Ammortamenti

(80.035)

(183.935)

(52.179)

(663.932)

(111.509)

(1.091.590)

Altri Movimenti

Saldi al 31

Dicembre 2023

303.514

465.462

330.257

2.664.620

202.390

3.966.244

Saldi al

31.12.2023

Impianti

Macchine

elettoriniche

Mobili e

arredi

Fabbricati

(lease)

Autovetture

(lease)

Immobilizzazioni

in corso

TOTALE

Costo storico

446.905

1.721.796

722.460

6.049.346

1.417.779

10.358.287

F.do

ammortamento

(143.391)

(1.256.333)

(392.204)

(3.384.728)

(1.215.389)

(6.392.044)

Valore netto

303.515

465.463

330.257

2.664.619

202.390

3.966.243

L’attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua in funzione alla residua vita utile

stimata.

Gli incrementi della categoria “autovetture in lease” sono relativi al parco auto della TXT e-solutions

Spa.

8.3 Partecipazioni

La voce “Partecipazioni” ammonta al 31 dicembre 2023 a euro 149.719.074 da confrontarsi con euro

126.259.296 al 31 dicembre 2022.

Saldi al 31

dicembre

2022

Acquisizioni/(Dismissioni)

Saldi al 31

dicembre 2023

Partecipazioni in

controllate

125.070.896

18.108.775

143.179.674

Partecipazioni in

collegate

1.188.400

5.351.000

6.539.400

Partecipazioni

126.259.296

23.459.775

149.719.074

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio, relative alle partecipazioni in società

controllate direttamente, sono le seguenti:

Denominazione

Saldi al 31 dicembre

2022

Acquisizioni/

(Dismissioni)

Saldi al 31 dicembre

2023

Pace GmbH

12.572.191

TXT Next Sarl

100.000

TXT Next Ltd

113.135

TXT e-solutins Sagl

37.082

- 37.082

Cheleo S.r.l.

10.950.819

- 10.950.819

TXT Risk Solutions S.r.l.

1.376.000

TXT Assioma S.r.l.

11.880.049

- 3.358.938

8.521.111

AssioPay S.r.l.

4.010.739

TXT Working Capital S.r.l.

800.000

HSPI S.p.A.

12.064.169

Consorzio TXT

3.500

TXT e-swiss SA

6.381.749

37.082

6.418.831

TeraTron GmbH

10.214.175

LBA Consulting S.r.l.

4.622.234

TXT Novigo S.r.l.

9.207.994

10.950.819

20.158.813

TXT Quence S.r.l.

2.962.782

TXT E-Tech Srl

10.000

14.236.844

14.246.844

Ennova S.p.A.

18.800.001

Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l.

7.673.988

- 1.000.000

6.673.988

DM Consulting&Management S.r.l.

2.331.210

TLOGOS S.r.l.

5.000.000

PGMD Consulting S.r.l.

3.959.079

30.868

3.989.947

TXT Arcan S.r.l.

200.000

FastCode S.p.A.

8.000.000

Totale

125.070.896

18.108.775

143.179.671

Gli incrementi fanno riferimento alle nuove acquisizioni dell’anno descritte al paragrafo 2.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società

controllate direttamente, come richiesto dalla comunicazione Consob n.6064293 del 28/7/06(*).

Denominazione

Città o stato

estero

Capitale

sociale

(k/€)

Patrimonio

netto

Utile /

Perdita

% di

controllo

Valore

iscritto in

bilancio

Quota di

Patrimonio

netto

Pace GmbH

Berlino

295

8.906.381

1.592.411

100

12.572.191

8.906.381

TXT Next Sarl

Francia

100

245.716

23.534

100

100.000

245.716

Assioma Net

Milano

100

13.840.177

1.881.590

100

8.521.111

13.840.177

TXT Working Capital Srl

Milano

500

(464.055)

(214.708)

100

800.000

(464.055)

HSPI SpA

Bologna

1.000

8.669.312

2.635.027

100

12.064.169

8.669.312

TXT E-Swiss SA

Chiasso

7.098.680

739.457

100

6.418.831

7.098.680

Consorzio Innovative Complex

Bologna

18.660

864

100

3.500

18.660

TXT Next Ltd

Gran

Bretagna

115

176.815

30.790

100

113.135

176.815

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

TXT Risk Solutions S.r.l.

Milano

250

(33.115)

9.757

100

1.376.000

(33.115)

AssioPay S.r.l.

Torino

1.625.486

335.828

100

4.010.739

1.625.486

TeraTron GmbH

Germania

5.572.843

1.098.835

100

10.214.175

5.572.843

LBA Consulting

Borgomanero

2.550.067

978.398

100

4.622.234

2.550.067

Novigo Consulting

Brescia

1.000

8.125.160

1.112.528

100

20.158.813

8.125.160

Quence

Milano

1.627.207

(107.593)

100

2.962.782

1.627.207

Ennova SpA

Torino

1.099

13.544.312

2.871.774

100

18.800.001

13.544.312

SPS Srl

Roma

2.734.013

(669.651)

100

6.673.988

2.734.013

DM Consulting Srl

Parma

101

12.672

(184.627)

100

2.331.210

12.672

PGMD

Milano

1.842.993

708.654

100

3.989.947

1.842.993

TLOGOS

Roma

110

1.720.816

362.550

100

5.000.000

1.720.816

FastCode

Cesena

100

2.007.085

28.592

100

8.000.000

2.007.085

TXT e-Tech

Milano

200

19.693.646

5.453.319

100

14.246.844

19.693.646

TXT Arcan

Milano

197.362

200.000

100.654

Totale

5.239

99.712.232

18.687.331

143.179.671

99.615.525

(*) i dati si riferiscono ai bilanci predisposti per il bilancio consolidato di Gruppo.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società

controllate indirettamente:

Denominazione

Città o stato

estero

Società

Controllate

Capitale

sociale (k/€)

Patrimonio

netto

Utile / Perdita

% di controllo

Quota

Patrimonio

netto

Pace America Inc

Seattle

Pace

GmbH

289.344

10.334

100

289.344

Pace Asia

Singapore

Pace

GmbH

(7.910)

(8.083)

100

(7.910)

Pace Canada

Canada

Pace

GmbH

181.364

181.772

100

181.364

Butterfly

Bari

SPS Srl

172.101

(54.386)

100

172.101

Totale

634.899

129.636

634.899

La partecipazione in Pace Gmbh è stata sottoposta a verifica di recuperabilità dei valori di

iscrizione.

Per le rimanenti partecipazioni non si è proceduto con l’analisi del valore recuperabile basata sul

discounted cash flow, ma sono state raffrontati i valori di carico rispetto ai relativi patrimoni netti.

Si tratta delle seguenti partecipazioni:

• TXT Next Ltd (UK) e TXT Next Sarl (Francia) possedute al 100% e costituite nel 2017 non svolgono

attività diretta nei confronti dei clienti, ma sono dedicate al supporto logistico per l’assunzione

di dipendenti che rendono servizi presso i clienti locali, i cui rapporti contrattuali e commerciali

sono intestati e gestiti direttamente da TXT e-solutions Spa e Pace GmbH;

• Si è deciso di non effettuare l’impairment sulla Partecipazione in FastCode e Arcan (detenute al

100% e 51%) al 31.12.2023 in quanto acquisite nel corso dell’anno e le proiezioni dei flussi

sottostanti non rilevano indicatori per un test di impairment.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Le partecipazioni in Pace Gmbh, AssiomaNet, AssioPay, PGMD, DM Management & Consulting,

Ennova, TXT e-Swiss, TXT E-tech, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital e HSPI S.p.A, Novigo, Quence,

SPS, T-Logo, LBA e TeraTron, in presenza di una differenza tra valore di carico e corrispondente

frazione di patrimonio netto sottostante, sono state sottoposte a verifica di recuperabilità dei valori

di iscrizione. Il valore recuperabile è stato assunto pari al suo equity value stimato attualizzando i

flussi di cassa attesi sull’orizzonte temporale di previsione esplicita di 3-5 anni. I piani sulla base

dei quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di

amministrazione della società in data dicembre 2023. Il terminal value utilizzato per la verifica del

valore recuperabile delle partecipazioni è coerente con quanto determinato nei test di impairment

del Goodwill (per ulteriori dettagli si faccia riferimento alla nota 8.1 del bilancio consolidato di

Gruppo).

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell’attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di

rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato. Il tasso utilizzato è rappresentativo

del costo medio del capitale investito nella CGU. Tale tasso, denominato Weighted Average Cost

of Capital è stato definito sulla base di:

We (e) = Peso attribuito al capitale proprio

W (d) = Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi)

i (e) = Costo del capitale proprio

i (d) = Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi)

La determinazione del costo del capitale proprio I (e) è stato come somma fra il tasso di

rendimento delle attività prive di rischio r (f) ed un premio per il rischio (P).

E’ stato determinato il WACC per ciascuna società del Gruppo TXT a seconda della geografia di

appartenenza (Italia, Svizzera e Germania).

Sulla base di quanto sopra è stato calcolato un tasso di attualizzazione utilizzato ai fini

dell’attualizzazione dei flussi di cassa per l’area Italia pari a 8,8%, per l’area Svizzera 8,9% e per l’area

Germania 8,7% sulla base delle seguenti ipotesi:

• come “Free Risk” rate è stato definito secondo le indicazioni fornite da Kroll per l’eurozona.

• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5.5% per l’Italia, Svizzera e per

l’area Germania.

• E’ stato considerato un “Size e Execution Premium” pari al 3% (sulla base di studi di settore).

• Il beta levered e unlevered è stato considerato sulla base delle fonti considerate (Capital

IQ).

Analisi di sensitività

Al fine di consentire una più ampia valutazione dei risultati ottenuti in termini di “headroom”, sono

state predisposte delle tabelle di sensitivity:

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

➢ Sensitivity sul tasso di attualizzazione: variabilità dei risultati al variare del tasso g e del

WACC;

➢ Sensitivity sui risultati economici: variabilità dei risultati al variare dei ricavi (percentuale di

variazione dei ricavi da applicarsi ogni anno rispetto ai ricavi da piano) e dell’EBITDA margin

(variazione dell’EBITDA margin da applicarsi ogni anno rispetto all’EBITDA margin previsto a

piano).

Per ciascuna delle variabili sopra indicate è stato calcolato il valore della partecipazione,

confrontato con il valore di carico per evidenziare quanto l’headroom del caso Base si riduca

nell’analisi di sensitività.

Importi Euro migliaia

Differenza Valore recuperabile

e valore di carico (Caso Base)

Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico

(Post sensitivity)

Δ WACC

Δ Revenue

CAGR

Δ EBITDA Margin TC

Partecipazione Assioma

13.104

11.897

- 3.832

9.717

Partecipazione HSPI

21.442

18.130

- 10.280

15.098

Partecipazione WKS

7.863

6.518

6.108

7.512

Partecipazione TXT RISK

257

- 973

Partecipazione Pace

18.683

15.661

724

15.091

Partecipazione Quence

11.949

9.615

- 852

9.389

Partecipazione LBA

2.295

1.657

- 1.989

1.438

Partecipazione ASSIOPAY

1.603

1.164

-394

1.203

Partecipazione NOVIGO

1.184

554

- 7.265

- 506

Partecipazione DM

323

- 2.042

- 390

Partecipazione ENNOVA

20.546

16.145

- 35.610

9.314

Partecipazione TXT E-Swiss

16.585

14.848

7.154

14.699

Partecipazione TXT E-Tech

62.751

55.288

15.323

53.265

Partecipazione PGMD

4.645

3.491

- 1.085

3.499

Partecipazione SPS

1.346

342

- 13.555

- 1.635

Partecipazione T-LOGOS

1.804

1.267

- 54

1.432

Partecipazione TERATRON

4.125

2.518

- 6.403

2.019

In tutti gli scenari la differenza fra il valore recuperabile, e il valore netto contabile rimane

ampiamente positiva.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

8.4 Crediti vari ed altre attività non correnti

La voce “crediti vari e altre attività non correnti” ammonta al 31 dicembre 2023 a Euro 18.630.549 in

aumento rispetto a Euro 17.742.562 al 31 dicembre 2022. L’incremento si riferisce principalmente

all’adeguamento al Fair Value dell’investimento di natura finanziaria nel capitale di Banca del

Fucino pari a 1,2 milioni al 31 dicembre 2022. All’interno di questa voce è incluso anche il valore del

Fair Value MTM Interest Rate Swap pari a Euro 582 mila.

8.5 Attività e passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2023, comparata

con i dati di fine esercizio 2022:

Imposte

Saldo

anticipate

differite

Netto

Saldo al 31 dicembre 2022

277.306

889

276.417

Utilizzo periodo

(218.587)

(889)

(217.698)

Accantonamento periodo

1.279.720

Consolidato fiscale

(1.251.147)

Saldo al 31 dicembre 2023

87.292

Le attività per imposte anticipate si riferiscono alle differenze temporanee (deducibili negli esercizi

futuri) per le quali si ritiene che esista la ragionevole certezza del recupero nei prossimi anni.

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le

attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell’esercizio precedente:

31-Dec-23

31-Dec-22

Attività fiscali differite

Differenze temporanee

Effetto fiscale

Differenze

temporanee

Effetto

fiscale

Anticipate su perdite recuperabili

Fondi per rischi oneri futuri

118.905

28.537

Svalutazione crediti

258.748

62.100

Svalutazione azioni proprie

244.664

58.719

244.664

58.719

Fair Value MTM Interest Rate Swap

Costi deducibili in esercizi

successivi

119.056

28.573

533.125

127.950

Altre variazioni

Totale

363.720

87.293

1.155.442

277.306

Il totale delle variazioni nette per Euro 87.293 è la risultante di differenti movimenti nelle differenze

temporanee.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Per la quantificazione delle variazioni con impatto a conto economico si rimanda al capitolo 9.7

“Imposte sul reddito”.

8.6 Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali finali al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 4.521 rispetto a Euro 15.225 alla

fine dell’esercizio 2022.

La tabella che segue dettaglia le rimanenze:

(importo in euro)

al 31/12/2023

al 31/12/2022

Variazioni

Rimanenze servizi per progetti in corso

4.521

15.225

(10.704)

Totale

4.521

15.225

(10.704)

8.7 Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 9.398.291. La differenza è da attribuirsi

alla porzione trasferita nel conferimento del Ramo d’Azienda alla neo costituita TXT e-tech Srl che

trova gli effetti nel saldo comparativo al 31.12.22.

(importo in euro)

31.12.2023

31.12.2022

Variazioni

Crediti verso clienti

4.310.477

54.100

4.256.377

Effetti all'incasso

Crediti verso clienti per fatture da emettere

1.244.007

F.do valutazione crediti

Crediti verso Società Controllate

3.819.207

4.557.440

(738.233)

Crediti verso Società Controllate per fatture da

emettere

Crediti verso Società Collegate

Altri crediti

24.600

Totale

9.398.291

4.611.540

4.786.751

I crediti verso clienti intercompany, tutti interamente esigibili, sono relativi a compensi per servizi

resi alle società controllate. Ammontano ad Euro 3.819.207 e mostrano un decremento pari ad Euro

738.233 rispetto all’anno precedente. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione Rapporti con

Parti Correlate. Le condizioni di pagamento sono a breve termine in linea con la normale prassi di

mercato.

8.8 Crediti vari ed altre attività correnti

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

La voce “crediti vari ed altre attività correnti” include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e

altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi. Il saldo al 31 dicembre 2023 di Euro 4.973.552rispetto

al saldo di Euro 2.829.499 al 31 dicembre 2022.

Si riporta di seguito la relativa composizione:

(importo in euro)

al 31/12/2023

al 31/12/2022

Variazioni

Crediti verso UE

Crediti tributari

4.357.037

1.904.005

2.453.032

Anticipi a fornitori e dipendenti

102.117

147.055

(44.939)

Ratei e risconti attivi

464.210

653.872

(189.662)

Altri crediti

50.188

124.567

(74.378)

Totale

4.973.552

2.829.499

2.144.053

I crediti tributari, pari a Euro 4.357.037 (Euro 1.904.005 al 31 dicembre 2022), rappresentano il credito

vantato verso l’amministrazione fiscale come di seguito dettagliato:

(importo in euro)

al 31/12/2023

al 31/12/2022

Variazioni

Altri Crediti Tributari

3.181.114

259.260

2.921.854

Ritenute interessi attivi

Acconti Imposte

1.175.923

1.630.852

(454.929)

Altre ritenute subite

13.893

(13.893)

Totale

4.357.037

1.904.005

2.453.032

L’incremento della voce crediti tributari, pari a Euro 2.453.032, è dovuta principalmente a un

aumento del credito IVA.

La voce “Anticipi a fornitori e dipendenti” rappresenta principalmente il credito vantato dalla

società verso i dipendenti per l’anticipo delle tasse estere dovute all’estero dagli stessi in attesa di

ricevere il credito di imposta spettante con le dichiarazioni dei redditi ai sensi delle convenzioni

contro le doppie imposizioni.

La voce “Ratei e Risconti attivi”, pari a Euro 464.210, rappresentano rettifiche di costi anticipati non

di competenza dell’esercizio, le cui fatture sono state ricevute e contabilizzate al 31 dicembre 2023.

Il valore è in linea con quanto presente nel 2022.

8.9 Altri crediti finanziari

La voce “Altri crediti finanziari” evidenzia al 31 dicembre 2023 un saldo pari a 2.708.746 Euro, contro

un saldo di Euro 765.045 al 31 dicembre 2022.

L’importo si riferisce al credito per cash-pooling vantato verso le proprie controllanti. Il contratto di

cash-pooling è pensato per accentrare e gestire meglio la tesoreria di Gruppo, e prevede un tasso

EURIBOR 12 mesi più uno spread del 1%.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

8.10 Strumenti finanziari valutati al fair value

Al 31 dicembre 2023 nella voce sono classificati Strumenti finanziari valutati al fair value di euro

22.515.397. Sono costituiti da investimenti in tre contratti assicurativi sulla vita multiramo per Euro

16.148.153, prestito obbligazionario per € 491.853 e gestione patrimoniale Tesoreria per € 5.875.391.

La gerarchia di Fair Value per gli strumenti di natura assicurativa, anche composti, è stata valutata

unitariamente di livello 3 mentre per la seconda e terza categoria è stata ritenuta classificabile

come livello 1.

E’ stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall’emittente

confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

8.11 Cassa e disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ammontano a Euro 5.601.555, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2022 di

Euro 709.022. Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e

movimentazione del flusso di cassa, le movimentazioni dell’esercizio con principale impatto

afferiscono comunque:

- investimento in strumenti finanziari; nota 8.9 e 8.10.

- pagamento dividendi; nota 8.12.

- attività in azioni proprie; nota 8.12.

- ottenimento finanziamenti; nota 8.13 e 8.16.

Le disponibilità liquide sono tutte relative a conti correnti ordinari presso banche italiane.

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro

genere, alla loro trasferibilità.

8.12 Patrimonio netto

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2023 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie

del valore nominale di Euro 0,5 per un importo di Euro 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (euro 1.300.625) che

rappresenta il quinto del capitale sociale, riserva sovrapprezzo azioni (Euro 7.743.734), riserva per

avanzo di fusione (Euro 1.911.444), “riserve per differenze attuariali su TFR” (negativa per Euro

904.390), riserva per Cash Flow Hedge (Euro 443.337al netto del relativo effetto fiscale), riserve per

utili portati a nuovo (Euro 73.965.511).

Bilancio Separato al 31 dicembre 2023

Descrizione

Libere

Vincolate

Volontà

TOTALE

Legge

assemblea

Riserva sovrapprezzo azioni

7.743.734

Riserva legale

1.300.625

Avanzo di fusione

1.911.444

Riserve per differenze attuariali su

TFR

-904.390

Fair value IRS

443.337

Riserva Stock Option

90.743

Riserva di risultato a nuovo

1.207.721,04

72.757.790

73.965.511

Totale

8.187.072

2.508.346

73.855.587

84.551.005

Piani di incentivazione

L’assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 ha approvato un piano di stock option destinato ad

amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di

600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad

esempio l’andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.

In data 14 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato

per la remunerazione, ha assegnato 180.000 opzioni per l’acquisto di un pari numero di azioni della

società a 7 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri

dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2023-2025, al prezzo di esercizio di Euro 16,55.

PIANO S.G.

Opzioni

2019

2020

2021

2022

2023

(i)

In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo

135.000

108.000

54.000

18.000

(ii)

assegnate nell'esercizio/periodo

135.000

180.000

(iii)

annullate nell'esercizio/periodo

(27.000)

(54.000)

(iv)

esercitate nell'esercizio/periodo

(36.000)

(14.943)

(v)

scadute nell'esercizio/periodo

(vi)

in circolazione a fine esercizio/periodo

135.000

108.000

54.000

18.000

183.057