In conformità a quanto indicato negli orientamenti ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (“IAP”) (ESMA/2015/1415)), recepiti da CONSOB (cfr. Comunicazione CONSOB n. 0092543 del 3 dicembre 2015), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla Gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nei prospetti contabili riportati nelle pagine seguenti e nelle note esplicative.

Lo schema di riclassificazione del Conto Economico consolidato introduce in particolare le accezioni di:

• EBITDA che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al “Totale ricavi” al netto del totale dei costi operativi.

• EBIT che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al “Totale ricavi” al netto del totale dei costi operativi, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale consolidato è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ufficiale introducendo le accezioni di:

• CAPITALE IMMOBILIZZATO , dato dalla sommatoria delle immobilizzazioni materiali, immateriali, dell’avviamento, delle imposte anticipate/differite e delle altre attività non correnti.

• CAPITALE CIRCOLANTE NETTO , dato dalla sommatoria delle rimanenze, dei crediti/debiti commerciali, dei fondi correnti, dei crediti/debiti tributari e delle altre attività/passività e crediti/debiti diversi correnti.

• CAPITALE INVESTITO , dato dalla somma algebrica del Capitale immobilizzato, del Capitale circolante netto e del TFR e altre passività non correnti.

Tali IAP, riconciliabili con i dati presentati nel conto economico e stato patrimoniale consolidati secondo le indicazioni sopra riportate, sono stati ritenuti rilevanti in quanto rappresentano parametri in grado di esprimere in modo sintetico ed intelligibile la situazione patrimoniale-finanziaria nonché l’andamento economico della Società anche mediante confronto con dati comparativi. Gli IAP adottati sono coerenti con quelli utilizzati il precedente esercizio.

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Commento degli amministratori sull’andamento dell’esercizio 2022

Signori Azionisti,

l’esercizio 2022 conferma la cresciuta in misura importante del Gruppo grazie anche al consolidamento delle recenti acquisizioni. Nel corso dell’esercizio sono state valutate oltre 10 opportunità, effettuate “Due diligence” su diverse società e concluse 5 acquisizioni.

In data 29 giugno 2022 è stato sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 78,56% del capitale della società Ennova S.p.A. .

A tale data, il restante 21,44% del capitale sociale di Ennova S.p.A. risultava detenuto dal management della società guidato da Sabino Patruno, Amministratore Delegato di Ennova S.p.A. dal 2020.

L'acquisizione di Ennova S.p.A. rappresenta una milestone chiave nel progetto di crescita accelerata del Gruppo TXT grazie ad alcuni fattori strategici quali le ampie competenze tecnologiche specializzate (e.g., AI, chatbot, ecc.), le numerose risorse impiegate nella software factory o alle attività progettuali, e agli importanti volumi di business generati con large corporates, industry leaders e PMI operanti nel telco & media, utilities, finance e gaming che amplieranno il perimetro del mercato TXT; l’acquisizione genera elevate ambizioni di crescita favorite dalle sinergie tecnologiche, commerciali e territoriali e dalle strategie di up-sell e cross-sell di soluzioni e competenze di TXT e-solutions S.p.A. e Ennova S.p.A. a favore dell’ampio portafoglio clienti consolidato.

Il corrispettivo per l’acquisto del 78,56% di Ennova S.p.A., rappresentativo del totale delle quote partecipative detenute dei soci non operativi, convenuto tra le parti in Euro 8,9 milioni, è stato pagato per cassa al closing. Il contratto di acquisto del 78,56% non prevede aggiustamento prezzo.

Ennova S.p.A. viene fondata nel 2010 nell’Incubatore delle Imprese Innovative del Politecnico di Torino come startup per lo sviluppo di servizi e soluzioni per la gestione dell’intero ciclo di vita della trasformazione digitale di imprese; nel corso della sua storia Ennova S.p.A. ha registrato un veloce e costante processo di crescita che l’ha portata a consolidare ricavi in forte crescita, da Euro 18 milioni nel 2015 ad Euro 40 milioni nel 2017, fino agli oltre Euro 60 milioni del 2021. L’EBITDA Adjusted registrato nel 2021 è pari a Euro 5,3 milioni.

In data 3 ottobre 2022 è stata perfezionata l’acquisizione del restante 21,44% dai soci di minoranza e manager di Ennova S.p.A. Il corrispettivo per l’acquisto del 21,44% di Ennova S.p.A. è stato convenuto tra le parti in Euro 6,4 milioni, di cui Euro 4,9 milioni (75%) pagati per cassa ed Euro 1,5 milioni (25%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni TXT e-solutions S.p.A. dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing.

Il contratto di acquisto del 21,44% prevede due clausole di earn-out a favore dei soci venditori che continueranno a ricoprire ruoli manageriali strategici in Ennova S.p.A.; gli earn-out saranno riconosciuti sulla base dei risultati di Ennova, rispettivamente, all’approvazione del bilancio 2022 e all’approvazione del bilancio 2023 di Ennova.

L’attuale offerta di Ennova è concentrata su tre principali business unit: la business unit Technology si focalizza sullo sviluppo di piattaforme proprietarie per la digitalizzazione di processi cliente in diversi mercati, la business unit Advanced Caring gestisce l’outsourcing di customer care ad alto valore tecnologico per clienti telco e utilities tramite l’utilizzo di piattaforme proprietarie innovative basate su AI, e la business unit Tech on Site garantisce copertura nazionale capillare con risorse specializzate e piattaforme software per l’industria telco e gaming.

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In data 19 luglio 2022 è stato sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale della società DM Management & Consulting S.r.l. . (“DM”) TXT ha consolidato i risultati a partire dal 20 luglio 2022.

DM viene fondata a Parma nel 2011 da Davide Massari, Stefano Massari e Luca Romani, attuali amministratori della società, e nel 2013 lancia sul mercato la prima versione della piattaforma proprietaria MES/MOM DMP; nel corso degli anni DM sostiene un costante processo di investimenti in R&S che ha portato a nuove release del software e una continua crescita del business favorita dall’acquisizione di numerosi e importanti clienti, di cui il 70% sono medie e grandi aziende manifatturiere operanti in diversi settori industriali sia sul territorio nazionale che internazionale. Nel corso del 2021 DM ha riportato ARR (Annual Recurrent Revenue) di circa Euro 0,5 milioni (su Ricavi Adjusted delle vendite pari a Euro 1,2 milioni) ed EBITDA margin del 25% con tasso di crescita annuo dei ricavi (CAGR) atteso al 30% nel triennio 2022-2024, grazie anche alle sinergie di gruppo.

Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di DM (“Enterprise Value”) è stato convenuto tra le parti in Euro 1,7 milioni pagati al closing, di cui Euro 1,4 milioni (82%) pagati per cassa ed Euro 0,3 milioni (18%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni TXT dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing. La Posizione Finanziaria Netta che risulterà al closing sarà regolata in denaro.

Davide Massari, Stefano Massari e Luca Romani, soci e attuali key manager di DM, rimarranno in forza all’azienda e il contratto di acquisizione quote DM prevede clausole di retention ed earn-out a loro favore con scadenza all'approvazione del bilancio DM che chiuderà al 31 dicembre 2024; l'earn-out previsto dal contratto, se dovuto da TXT ai soci venditori di DM, sarà regolato mediante cassa e tramite la rivalutazione garantita delle azioni ordinarie TXT cedute ai soci venditori nell’ambito del pagamento dell’Enterprise Value.

L’acquisizione di DM rappresenta una milestone per il rafforzamento e l’espansione dell’offerta di soluzioni digitali proprietarie per l’industria.

In data 3 ottobre 2022 è stato sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale della società Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l. TXT ne consoliderà i risultati a partire dal 3 ottobre 2022.

Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l. viene fondata a Roma nel 2009 e a partire dal 2013 avvia il suo processo di espansione accelerata che ha portato all’apertura di due nuove sedi a Bari e Milano e al raggiungimento di un organico di oltre 100 risorse distribuite sul territorio nazionale a presidio dei principali clienti e a supporto dei progetti innovativi per lo sviluppo di soluzioni applicative, IoT e di Intelligenza Artificiale; nel corso degli anni SPS sostiene un costante processo di crescita del business con un CAGR sui ricavi 2018-2021 pari a 23% che ha portato a ricavi consolidati delle vendite 2021 ad Euro 9,5 milioni ed EBITDA margin Adjusted del 15%.

Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di SPS è stato convenuto tra le parti in Euro 7.7 milioni così suddivisi: Euro 3.5 milioni pagati in denaro, Euro 1.6 milioni mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A. cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing, Euro 1.6 milioni di Raddoppio Azioni e Euro 1 milioni di Earn-Out al verificarsi di determinate condizioni contrattuali.

I soci venditori, attualmente amministratori e manager di SPS, rimarranno in forza all’azienda e il contratto di acquisizione quote prevede clausole di retention ed earn-out a loro favore con scadenza all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2024; gli earn-out previsti dal contratto, se dovuti da TXT ai soci venditori di SPS, saranno regolati in denaro e tramite la rivalutazione garantita delle azioni ordinarie TXT cedute ai soci venditori nell’ambito del pagamento dell’Enterprise Value.

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In data 14 novembre 2022 , è stato sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale della società̀ PGMD S.r.l. (“PGMD”). L’acquisizione di PGMD rafforza in modo incisivo l’offerta consulenziale di TXT nell’ambito della digitalizzazione di processi ICT in settori specifici quali il settore healthcare, con tecnologie, certificazioni e software proprietari che saranno integrati nell’offerta TXT di digital advisory a favore di un portafoglio clienti sempre più prestigioso e ampio.

L’offerta di digital advisory nel settore pubblico è una direttrice di crescita strategica per il gruppo TXT, l’alta specializzazione di PGMD ci permette di rafforzare il management team e di aggiungere referenze e competenze strategiche nel settore della Sanità. Grazie alle sinergie con HSPI puntiamo a far crescere i volumi in modo rapido e a posizionarci con ruoli sempre più significativi nel mercato della digitalizzazione del settore pubblico.

PGMD viene fondata nel 2006 dai soci venditori e attuali manager e oggi conta 25 risorse specializzate tra dipendenti e professionisti esterni e ricavi 2022 (pro- forma) pari a circa Euro 2,8 milioni con EBITDA margin del 22%; PGMD offre competenze specializzate in ambito consulenziale e sviluppo software e applicativi per il settore della Sanità, sia pubblica che privata. La società vanta un forte posizionamento nel panorama della digitalizzazione del settore di competenza, un solido backlog ricavi da contratti pluriennali già acquisiti per oltre Euro 3 milioni e forti prospettive di crescita spinte dalla digitalizzazione del settore della Sanità pubblica che beneficerà̀ dei fondi derivanti dal PNRR. Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di PGMD (“Enterprise Value PGMD”) è stato convenuto tra le parti in Euro 3,5 milioni, di cui Euro 3,0 milioni (~85%) pagati in denaro ed Euro 0,5 milioni (~15%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT.

In data 21 novembre 2022 , è stato sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale di TLogos S.r.l. (“TLogos”). L’investimento in TLogos rappresenta un’operazione strategica per il consolidamento di forti e innovative competenze in ambito cybersecurity che andranno a rafforzare l’offerta consulenziale di digital “advisory” del Gruppo TXT in un segmento ad alte prospettive di crescita e ad alto valore aggiunto trasversale su un numero sempre più ampio di settori industriali. TLogos, con sede a Roma e un organico di 15 risorse, è una boutique di consulenza digitale ad alto valore aggiunto con importanti contratti diretti nei principali progetti spaziali europei.

TLogos nasce nel 2011 come società di consulenza fondata da ex senior managers di primarie società̀ di consulenza ICT e, già a partire dal 2012, si specializza nella fornitura di consulenza specializzata nell’implementazione di progetti e nello sviluppo di soluzioni a beneficio della sicurezza informatica in ambienti complessi quali il settore spazio; con 15 risorse interne specializzate, i ricavi 2022 (pro-forma) di TLogos risultano pari a Euro 1,6 milioni con EBITDA margin del 35%; da oltre 10 anni TLogos è un player affidabile nei progetti di security governance, security engineering, identity solutions e nei più̀ ampi progetti legati alla cybersecurity, con competenze specifiche ad alto valore aggiunto e certificazioni del personale. La società da anni si posiziona come partner strategico specializzato sulla sicurezza nei progetti europei in ambito ISS (International Space Station). TLo- gos vanta un significativo backlog ricavi da contratti già̀ acquisiti con forti prospettive di crescita sia nel settore di appartenenza sia in ulteriori settori già̀ coperti dal Gruppo TXT che beneficeranno di un’offerta sempre più̀ estesa e ad elevato valore aggiunto in ambito cybersecurity. Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di TLogos è stato convenuto tra le parti in Euro 5 milioni, nel dettaglio Euro 3.8 milioni pagati in denaro e Euro 1.2 milioni corrisposto in Azioni.

In data 22 novembre 2022 , facendo seguito alla firma del contratto di investimento in data 4 novembre 2022, è stato sottoscritto l’aumento di capitale in ProSim Training Solutions in forza del quale TXT e-solutions S.p.A. detiene una

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partecipazione di minoranza in ProSim-TS rappresentativa del 40% del capitale sociale della società. Il contratto di investimento consiste in un aumento di capitale iniziale pari a Euro 0,5 milioni in ProSim-TS riservato a TXT e-solutions S.p.A., a fronte del quale TXT deterrà̀ il 40% di ProSim-TS. Inoltre, l'accordo prevede la fornitura di finanziamenti e tecnologia per sostenere la crescita della società, oltre a una successiva serie di round di investimenti che consentiranno a TXT e-solutions S.p.A. di aumentare la propria partecipazione, con l’obiettivo di l’ottenere la maggioranza a seguito dell’approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2023 e un successivo round di investimento che consentirà il raggiungimento del 100% dopo l'approvazione del bilancio di ProSim-TS che chiuderà al 31 dicembre 2025.

ProSim-TS è riconosciuta come una realtà emergente nel mercato dell'addestramento per l'aviazione civile grazie a un elevato tasso di crescita del business che ha portato ad oltre 300 installazioni di simulatori professionali in tutto il mondo presenti su diversi dispositivi di addestramento, tutti basati sul software ProSim-TS. Oltre alle soluzioni fixed-base , ProSim-TS offre il FMS Trainer Software e altre funzionalità software specializzate per la formazione sulla manutenzione. Strumenti innovativi che permettono di migliorare le competenze degli utenti e di guidarli al livello successivo. Per il 2022, ProSim-TS prevede un fatturato di Euro 1,5 milioni generato dalla vendita di software proprietari.

I principali risultati economici e patrimoniali consolidati nel 2022 sono stati i seguenti:

• I Ricavi sono stati di € 150,8 milioni in crescita del 56,4% rispetto ai € 96,4

milioni dell’esercizio 2021. A parità di perimetro di consolidamento, i ricavi sono cresciuti del 22,2%. I ricavi di software sono stati € 10,3 milioni, rispetto ai 8,4 dell’esercizio precedente, in aumento del 21.7% I ricavi da servizi sono stati € 140,5 milioni in crescita del 60% rispetto al 2021 (€ 87.9 milioni).

La Divisione Aerospace, Aviation e Industrial ha avuto ricavi di € 85.7 milioni in crescita del +58,9% rispetto ai primi nove mesi 2021, di cui 20.5 milioni per il consolidamento delle nuove acquisite.

La Divisione Fintech ha avuto ricavi di € 65,0 milioni in crescita del 53,4% rispetto 2021 di cui € 0.6 milioni per il consolidamento nuove acquisite

• Il Margine Lordo , al netto dei costi diretti, è cresciuto da € 39,3 milioni a

€ 56,4 milioni, con un aumento del +43,5%. L’incidenza del margine lordo sui ricavi è stata del 37,4%.

• L’ EBITDA è stato di € 22,3 milioni, in crescita del +53,3% rispetto ai dodici

mesi 2021 (€ 14,5 milioni), dopo importanti investimenti in spese commerciali e spese di ricerca e sviluppo. La marginalità sui ricavi è stata del 14,8% in linea con il 2021.

• L’ Utile operativo ( EBIT ) è stato di € 13,9 milioni, in crescita del +44,9%

rispetto al 2021 (€ 9,6 milioni). Gli ammortamenti sulle immobilizzazioni materiali e immateriali sono pari € 7,1 milioni, in crescita di € 2,5 milioni rispetto all’esercizio precedente principalmente per effetto del consolidamento delle acquisizioni del 2021 e 2022.

• Proventi finanziari sono stati di € 2,3 milioni rispetto ai € 0,7 milioni del

2021. L’incremento è dovuto principalmente all’ effetto della rettifica del fair value della passività, pari a € 2,4 milioni, legate all’earn-out di Assioma.Net e l’opzione Put/Call per l’acquisto della quota residua del 40% di TXT Working Capital solutions. In particolare, per a) Assioma.Net l’importo

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iscritto al Fair Value per € 2,6 milioni, al 30 settembre 2022 è stato rideterminato in € 1,5 in base agli accordi successivamente definiti tra le parti e pagato nella prima metà del mese di ottobre 2022, b) TXT Working Capital Solutions l’importo iscritto per € 2,8 milioni è stato rideterminato in € 1,6 in base ai risultati finanziari ed economici attesi nel 2024.

Rientrano in tale voce i proventi pari ad € 2,2 milioni derivanti dalla valutazione al fair value della partecipazione in Banca del Fucino e le quote di pertinenza del risultato delle società non consolidate Reversal SIM SpA. ProSim Training Solutions.

• L’ Utile netto è stato di € 12 milioni, in aumento rispetto a € 7,8 milioni del

2021. Nel 2022 le imposte hanno avuto un’incidenza pari al 26%.

• L’ Indebitamento finanziario netto consolidata al 31 dicembre 2022 è positivo

per € 38,3 milioni, in aumento rispetto ai positivi 11,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2021 dovuto principalmente all’indebitamento all’effetto delle acquisizioni al netto dell’indebitamento finanziario acquisito (€ 19,4 milioni) e l’acquisto di azioni proprie (€ 5,5 milioni)

• Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022 è pari a € 109,4 milioni

rispetto a € 92,7 milioni a dicembre 2021. Le movimentazioni riguardano principalmente la rilevazione dell’utile netto (€ 12 milioni), l’effetto netto dell’acquisto e vendita di azioni proprie (€ 3,1 milioni), e la valorizzazione della riserva per Cash Flow Hedge (€ 1,1 milioni) e per la differenza alle variazioni delle riserve per differenze attuariali del TFR e le riserve di traduzione dei bilanci in valuta estera facenti parti del Gruppo.

I risultati economici consolidati di TXT del 2022, confrontati con quelli dello scorso anno, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)

2022

2021

Var %

RICAVI

150.758

100

96.36 3

100

56,4

Costi diretti

94.309

62,6

57.01 3

59, 2

65,4

MARGINE LORDO

56.449

37,4

39.35 0

40, 8

43,5

Costi di Ricerca e Sviluppo

7.634

5,1

6.890

7,2

10,8

Costi Commerciali

14.149

9,4

9.751

10, 1

45,1

Costi Generali & Amministrativi

12.407

8,2

8.193

8,5

51,4

RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)

22.259

14,8

14.51 6

15, 1

53,3

Ammortamenti materiali

3.605

2,4

2.436

2,5

48,0

Ammortamenti immateriali

3.496

2,3

2.122

2,2

64,8

Oneri riorganizzazione e non ricorrenti

1.247

0,8

(356)

(0, 4)

(450, 3)

UTILE OPERATIVO (EBIT)

13.911

9,2

9.602

10, 0

44,9

Proventi (oneri) straordinari/finanziari

(165)

(0,1)

706

0,7

(123, 4)

Proventi (oneri) straordinari/finanziari legati alle acquisizioni

2.452

1,6

0,0

UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)

16.198

10,7

10.30 8

10, 7

57,1

Imposte

(4.210)

(2,8)

(2.46 9)

(2, 6)

70,5

UTILE NETTO

11.988

8,0

7.839

8,1

52,9

ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI DEL GRUPPO

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

I Ricavi e i costi diretti nel 2022, confrontati con quelli dello scorso anno per ciascuna Divisione sono riportati di seguito.

(in migliaia di Euro)

12 mesi 2022

12 mesi 2021

Var %

TXT AEROSPACE, AVIATION & INDUSTRIAL

RICAVI

85.741

100

53.971

100

58,9

Software

7.860

9,2

7.148

13,2

10,0

Servizi

77.881

90,8

46.823

86,8

66,3

COSTI DIRETTI

50.433

58,8

30.183

55,9

67,1

MARGINE LORDO

35.308

41,2

23.788

44,1

48,4

TXT FINTECH

RICAVI

65.017

100

42.392

100

53,4

Software

2.398

3,7

1.280

3,0

87,3

Servizi

62.619

96,3

41.112

97,0

52,3

COSTI DIRETTI

43.876

67,5

26.830

63,3

63,5

MARGINE LORDO

21.141

32,5

15.562

36,7

35,9

TOTAL TXT

RICAVI

150.758

100

96.363

100

56,4

Software

10.057

6,7

8.428

8,7

19,3

Servizi

140.701

93,3

87.935

91,3

60,0

COSTI DIRETTI

94.309

62,6

57.013

59,2

65,4

MARGINE LORDO

56.449

37,4

39.350

40,8

43,5

Divisione TXT Aerospace, Aviation & Industrial

La Divisione Aerospace, Aviation e Industrial ha avuto ricavi di € 85,7 milioni in crescita del 58,9% rispetto al 2021, di cui 20,5 milioni per il consolidamento delle società acquisite nel 2022 (Ennova, SPS e DM Consulting) e 11,3 milioni da sviluppo organico.

I ricavi di software nel 2022 sono stati € 7,9 milioni, in crescita del 10% rispetto al 2021. I ricavi internazionali rappresentano il 35,6% dei ricavi della Divisione, ammontano a € 30,5 milioni al 31 dicembre 2022 in aumento rispetto ai 22,1 milioni dello scorso esercizio.

Il Margine lordo 2022, in crescita del 48,4%, è stato di € 35,3 milioni rispetto a € 23,8 milioni del 2021. L’incidenza del margine lordo sui ricavi è stata del 41,2% rispetto al 44,1% per effetto della maggiore componente di servizi nel mix dei ricavi.

TXT ha pluridecennale esperienza nel mondo aerospaziale, in particolare per software di bordo, simulatori di volo, sistemi di addestramento, sistemi di supporto al volo e soluzioni per la manifattura avanzata. La Divisione serve inoltre un numero crescente di aziende aerospaziali e di operatori di linee aeree in tutto il mondo, fornendo loro software e servizi innovativi per progettare, configurare, produrre, acquisire ed operare in modo economicamente ottimale, gli aerei e le flotte. Le principali aree applicative sono il progetto preliminare di aerei e di sistemi tecnici, la configurazione degli aerei e delle cabine, la gestione economica di flotte e l’analisi delle rotte di volo e strumenti innovativi

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

– quali gli ‘Electronic Flight Bag’ – per migliorare l’efficienza operativa durante il volo.

L’attuale clientela è costituita da oltre 50 grandi società, che comprendono primari costruttori di aeromobili e di motori, linee aeree, operatori civili e della difesa, e società di MRO – Maintenance, Repair & Overhaul, fra i quali Leonardo (I), Airbus (D e F), Boeing (USA), Pilatus (CH), Saab (S), Reiser (D), Safran Group (F), GE Aviation (USA), COMAC (China), Embraer (Brasil), Rolls-Royce (UK), Lufthansa (D), American Airlines (USA) e Delta Airlines (USA).

Con il consolidamento di TeraTron GmbH, TXT rafforza la sua presenza in Germania con più di 150 risorse specializzate, integrando l’offerta Aerospace di PACE GmbH con l’offerta di TeraTron GmbH sul settore manifatturiero & automotive tedesco. Incrementa significativamente il know-how su competenze tecnologiche chiave legate al mondo IoT, ampliando l’offerta con la proposizione di soluzioni proprietarie software e hardware. Nell’ultimo triennio conclusosi, TeraTron ha riportato ricavi di Euro 9,2 milioni nel 2019, con EBITDA pari a Euro 1,8 milioni; ricavi di Euro 7,6 milioni nel 2020, con EBITDA di Euro 1,4 milioni; ricavi di Euro 9,8 milioni nel 2021, con EBITDA di Euro 2,5 milioni.

TXT si caratterizza per la capacità di creare soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la tecnologia è il fattore abilitante per il business, con specializzazione in software e sistemi ‘mission critical’, ‘software embedded’ e strumenti software per addestramento e training basati su simulazione e su ‘virtual & augmented reality’.

Divisione TXT FINTECH

La Divisione Fintech ha avuto ricavi di € 65,0 milioni in crescita del +53,4% rispetto al 2021 di cui € 10,6 milioni per il consolidamento delle società acquisite nel corso dell’ultimo trimestre 2021 e € 1,3 milioni per il consolidamento delle società acquisite nel corso dell’ultimo trimestre. I ricavi internazionali rappresentano il 18% dei ricavi della Divisione, ammontano a € 11,7 milioni al 31 dicembre 2022 in crescita rispetto a € 6,6 milioni al 31 dicembre 2021.

Il Margine lordo è stato di € 21,1 milioni in aumento del 35,9% rispetto al 2021 (€ 15,6 milioni). L’incidenza del margine lordo sui ricavi è diminuita rispetto all’anno precedente e pari al 36,7% nel 2021 e 32,5% nel 2022.

TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario con un portfolio crescente di prodotti proprietari e soluzioni innovative. E’ inoltre specializzata nella verifica e validazione (Independent Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell’offerta è la grande esperienza di processi di mercato maturata in oltre vent’anni di attività a fianco di aziende bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione di processi verticali specializzati quali NPL, digital payments, factoring e compliance.

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Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

gestione centralizzata dei processi di onboarding e formalizzazione contrattuale. Uno strumento semplice per gestire proattivamente il debito commerciale all’interno delle proprie supply chain, sostenendo la liquidità dei fornitori in collaborazione con un ampio ventaglio di possibili partners finanziari. Polaris digitalizza i principali processi operativi in ambito reverse factoring, confirming e dynamic discounting rendendo possibile anche l’inclusione nei programmi di sostegno delle grandi imprese sia di fornitori di dimensioni minori, sia di partners finanziari diversi dalle grandi banche commerciali.

Assiopay , focalizzata nello sviluppo di software per il mondo dei pagamenti e sistemi affini al pagamento (buoni pasto e ricaricabili) ha sviluppato una piattaforma proprietaria (gateway) che consente l’accesso ai vari provider di servizi, inoltre ha sviluppato un’applicazione SmartPOS Android capace di integrare vari emettitori e abilitare il pagamento su circuiti di credito internazionali oltre al software di gestione degli stessi (Assiopay Terminal Management System). Assiopay progetta e sviluppa software e Apps per il pagamento, fidelizzazione, bigliettazione, buoni pasto e molte altre soluzioni presso Banche, Istituti Finanziari, System Integrator, fornitori di servizi, catene della grande distribuzione, ecc. attraverso soluzioni su misura.

La piattaforma EIDOS Retail è la soluzione studiata per soddisfare le esigenze gestionali e fiscali delle attività di vendita. Completa, flessibile, intuitiva, facilmente utilizzabile anche da operatori non esperti consente di gestire le proprie vendite negli stores fisici, in B2B, in B2C e mobilità. Si tratta di una soluzione che fa del rapporto multicanale con i Clienti il proprio punto di forza (loyalties, gift cards, listini personalizzati, promozioni, consultabili sia presso il Punto Vendita che on line e mobile) ma copre anche tutta la gestione aziendale associata all’attività di vendita (approvvigionamenti, magazzini, inventari, shelf Life, resi a Fornitore).

La piattaforma EIDOS Reservation gestisce ogni tipo di booking, con inclusioni dinamiche ed automatiche, gruppi e allotments per tour operators. Il sistema gestisce tutti gli aspetti transazionali necessari: le prenotazioni, le modifiche, i pagamenti, le fatture di vendita ed il calcolo delle commissioni dovute all’Agenzia. I dati possono essere scambiati con sistemi esterni per la gestione della contabilità.

ANDAMENTO REDDITUALE DEL GRUPPO

I costi di ricerca e sviluppo nel 2022 sono stati di € 7,6 milioni, in aumento

rispetto ai € 6,9 milioni nel 2021. TXT continua gli investimenti nella divisione Fintech nelle nuove iniziative e nello sviluppo dei prodotti proprietari “Faraday”, “Polaris” e la piattaforma Assiopay e nella divisione Aerospace nello sviluppo dei prodotti proprietari “Pacelab Preliminary design”, “Pacelab Flight Profile Optimizer”, “Pacelab Aircraft Configuration Environment” e “Pacelab Weavr”. L’incidenza sui ricavi è pari a 6,3%.

I costi commerciali sono stati di € 14,1 milioni, in crescita del 45,1% rispetto

al 2021 (€ 9,8 milioni). L’incidenza dei costi commerciali sui ricavi è diminuita dal 10,1% del 2021 al 9,4% nel 2022.

I costi generali e amministrativi sono stati di €12,4 milioni, in crescita del

51,4% al pari perimetro 2021 (€ 8,2 milioni), principalmente per effetto del consolidamento delle acquisizioni dell’anno precedente e dell’anno in corso e per effetto delle spese non ricorrenti legate al processo ancora in corso delle acquisizioni. L’incidenza dei costi sui ricavi è stata del 8,2% nel 2022 rispetto al 8,5% del 2021.

I Proventi finanziari sono stati di € 2,3 milioni rispetto ai € 0,7 del 2021.

L’ Utile netto è stato di € 12,0 milioni, in aumento rispetto a € 7,8 milioni nel

2021. Le imposte hanno avuto un’incidenza pari al 26%.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

CAPITALE INVESTITO CONSOLIDATO

Il Capitale Investito al 31 dicembre 2022 è di € 147,7 milioni in crescita di € 42,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2021 (€ 104,7 milioni).

I dettagli sono mostrati nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di euro)

31.12.2022

31.12.2021

Change

Immobilizzazioni immateriali

77.975

55.182

22.793

Immobilizzazioni materiali nette

18.293

12.126

6.167

Altre attività immobilizzate

19.360

16.529

2.831

Capitale Immobilizzato

115.628

83.837

31.791

Rimanenze

13.765

7.810

5.955

Crediti commerciali

73.115

43.156

29.959

Crediti vari e altre attività a breve

15.352

8.864

6.488

Debiti commerciali

(20.643)

(6.303)

(14.340)

Debiti per imposte

(7.958)

(5.700)

(2.258)

Debiti vari e altre passività a breve

(36.834)

(23.650)

(13.184)

Capitale circolante netto

36.797

24.177

12.620

TFR e altre passività non correnti

(4.772)

(3.297)

(1.475)

Capitale investito

147.653

104.717

42.936

Patrimonio netto del gruppo

109.366

92.655

16.711

Patrimonio netto di terzi

412

(395)

Indebitamento finanziario netto

38.270

11.649

26.621

Fonti di finanziamento

147.653

104.717

42.937

Le immobilizzazioni immateriali sono cresciute da € 83,8 a € 115,6 milioni

principalmente per effetto dell’avviamento delle acquisizioni 2022: i) DM Management & Consulting S.r.l. (€ 2,1 milioni), ii) Ennova Spa (€ 9,9 milioni), iii) Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l. (€ 3,9 milioni), iv) PGMD Consulting S.r.l. (€ 2,9 milioni), v) TLogs S.r.l. (€ 3,8 milioni) e della capitalizzazione dei costi di sviluppo del progetto finanziato i-Mole al netto degli ammortamenti del periodo sulle immobilizzazioni per proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti delle acquisizioni di Pace, Cheleo e TXT Risk Solutions, Assioma.Net Srl, HSPI Spa, TeraTron GmbH, LBA Consulting Srl, Novigo Consulting Srl, Quence Srl (€ 3,0 milioni).

Le immobilizzazioni materiali pari ad € 18,3 milioni, sono aumentate di € 6,2

milioni rispetto al 31 dicembre 2021. Gli incrementi del periodo (€ 9,8 milioni) sono stati compensati dagli ammortamenti del periodo (€ 3,6 milioni).

Le altre attività immobilizzate di € 19,4 milioni registrano un aumento rispetto

ai € 16,5 milioni di dicembre 2021 principalmente per effetto dell’iscrizione della partecipazione di Reversal SIM S.p.A. (€ 0,6 milioni) e ProSim Training Simulation (€ 0,4 milioni), e della valorizzazione al Fai Value della partecipazione di Banca del Fucino, valorizzato € 14,3 milioni al 31 dicembre 2021 e € 16,5 milioni al 31 dicembre 2022 e per la differenza all’utilizzo delle attività fiscali differite.

Il Capitale circolante netto è pari a € 36,8 milioni rispetto a € 24,2 milioni al

31 dicembre 2021. La variazione è pari a € 12,6 milioni. Si evidenzia un aumento delle rimanenze per commesse in corso per attività non ancora fatturate ai clienti (€ 6,0 milioni), e l’effetto netto dell’aumento dei crediti commerciali (€ 30 milioni) e debiti commerciali (€ 14,3 milioni) dovute principalmente alle

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

acquisizioni dell’anno ed in parte compensato da efficaci azioni di recupero del credito presso importanti clienti italiani del settore aeronautico.

I debiti per Trattamento di Fine Rapporto e altre passività non correnti dei

dipendenti italiani e altre passività non correnti di € 4,8 milioni rispetto a € 3,3 milioni al 31 dicembre 2021, l’aumento è dovuto alle acquisizioni 2022.

Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022 è pari a € 109,4 milioni

Il Patrimonio netto di terzi al 31 dicembre 2022 è pari a € 17 mila rispetto a €

0,4 milioni al 31 dicembre 2021. A partire dal secondo trimestre 2022 il management ha deciso di non consolidare più la società Reversal SIM S.p.A. a seguito della perdita di controllo; pur mantenendo la proprietà del 51% delle azioni, secondo il patto parasociale in essere, la società non detiene più il controllo esclusivo della partecipata.

L’European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129 (“Regolamento sul Prospetto”).

Con il “Richiamo di attenzione n. 5/21” del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.

Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi 175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull’indebitamento:

• non si parla più di “Posizione finanziaria netta”, ma di “Totale indebitamento finanziario”;

• nell’ambito dell’indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);

• nell’ambito dell’indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la parte corrente dell’indebitamento finanziario non corrente.

• il “debito finanziario” include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che comprende, tra l’altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine. L’informativa sui debiti per leasing deve essere fornita separatamente.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull’indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2022 è pari a € 38,3 milioni, € 11,6 milioni al 31 dicembre 2021.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2022

31.12.2021

Var

Disponibilità liquide

(33.015)

(36.076)

3.062

Strumenti finanziari valutati al Fair Value

(48.490)

(48.869)

379

Liquidità

(81.505)

(84.945)

3.440

Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

21.706

31.355

(9.649)

Parte corrente del debito finanziario non corrente

29.481

15.770

13.710

Indebitamento finanziario corrente

51.187

47.125

4.062

Indebitamento finanziario corrente netto

(30.318)

(37.820)

7.502

Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)

70.005

49.469

20.536

Crediti finanziari non correnti

(1.417)

Indebitamento finanziario non corrente

68.588

49.469

19.120

Totale indebitamento finanziario

38.270

11.649

26.621

Debiti Non Monetari per aggiustamento del

prezzo delle acquisizioni 2022 da pagare in azioni TXT

(1.750)

(5.253)

3.503

Investimento finanziario - Banca Del Fucino

(16.542)

(14.300)

(2.242)

Disponibilità Finanziaria Netta Adj

19.979

(7.904)

27.883

Di seguito la composizione dell’indebitamento riferito all’applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2022

31.12.2021

Var

Indebitamento riferito a IFRS 16

(8.494)

(5.748)

2.746

La composizione dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2022 è così articolata:

• Disponibilità liquide ed equivalenti di € 33,0 milioni sono giacenze

principalmente in Euro presso primarie banche italiane.

• Strumenti finanziari valutati al fair value di € 48,5 milioni sono costituiti

da investimenti in fondi assicurativi multi-ramo a capitale parzialmente garantito (€ 41,1 milioni), prestito obbligazionario (€ 0,5 milioni) e titoli di stato e obbligazionari con profilo complessivo di rischiosità medio-bassa (€ 6,9 milioni); la valutazione degli strumenti finanziari risente degli effetti negativi dei mercati internazionali del terzo trimestre 2022 dovuto principalmente al conflitto militare Ucraina-Russia.

• Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito ed esclusa la

parte corrente del debito finanziario non corrente) al 31 dicembre 2022 è di € 21,7 milioni e si riferiscono (a) per € 14,9 milioni a finanziamenti a breve termine (denaro caldo), (b) per € 2,5 milioni esborso stimato per il primo Earn Out dei soci Ennova, (c) per € 1,8 milioni esborso stimato per ultimare le acquisizioni avvenute negli ultimi mesi dell’anno, (d) per € 2,5 milioni alla quota a breve termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell’adozione del principio

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

contabile (IFRS 16).

• La Parte corrente del debito finanziario non corrente di €29,5 milioni fa

riferimento alla quota a breve dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine.

• Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti

di debito) al 31 dicembre 2022 di € 70,0 milioni si riferiscono (a) per € 57,3 milioni alla quota di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi, (b) per € 1,7 milioni alla valorizzazione del debito per l’opzione PUT/CALL per l’acquisizione di TXT Working Capital Solutions Srl, come stima degli ulteriori esborsi per l’esercizio dell’opzione Put/Call nel periodo 2021-2025 per l’acquisto del rimanente 40% delle quote della società, (c) per € 0,1 milioni Il debito legato all’Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate per l’acquisto di HSPI SpA, (d) per € 0,2 milioni la quota a lungo della Put/Call legata a TXT Risk Solutions Srl dopo la rinegoziazione, (e) per € 6,0 milioni alla quota a medio-lungo termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell’adozione del principio contabile IFRS16 (f) per €0,8 milioni esborso stimato per il primo Earn Out dei soci Novigo, (g) per €0,3 milioni esborso stimato per l’Earn-Out dei soci di DM Management & Consulting, (h) per € 1,0. Milioni esborso stimato per il secondo Earn-Out dei soci Ennova, (i) per € 2,4 milioni esborso stimato per l’Earn-Out dei soci SPS e (l) per € 0,5 milioni esborso stimato per l’Earn-Out dei soci PGMD.

I finanziamenti a medio-lungo termine sono tutti in Euro per un importo residuo al 31 dicembre 2022 di Euro 102 milioni stati accesi da:

• capogruppo TXT e-solutions S.p.A. nel 2018, 2021 e 2022, per €90,4 milioni

• Assioma.Net tra il 2018 e il 2019, per € 1,0 milioni

• TeraTron Gmbh nel 2019, per € 1,4 milioni

• Novigo Consulting nel 2019, per € 0,3 milioni

• DM Management & Consulting nel 2019, 2020 e 2021, per € 0,2 milioni

• Ennova S.p.A. nel 2021 per € 6,1 milioni

• Soluzioni Prodotti Sistemi Srl nel 2019, per € 1,9 milioni

• PGMD Srl nel 2020, per € 0,3 milioni

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

1. parametri finanziari ( financial covenants ) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l’indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;

2. impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;

3. clausole di “ pari passu ”, in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control , che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell’azionista di maggioranza;

4. limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

5. alcuni obblighi per l’emittente che limitano, inter alia , la capacità di pagare particolari dividendi o distribuire capitale; fondersi o consolidare alcune imprese; cedere o trasferire i propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo. In particolare, la misurazione dei financial covenants è effettuata con cadenza annuale come da previsione contrattuale.

Il mancato rispetto dei covenant e degli altri impegni contrattuali, qualora non adeguatamente rimediato nei termini concordati, può comportare l’obbligo di rimborso anticipato del relativo debito residuo.

ANALISI QUARTO TRIMESTRE 2022

L’analisi dei risultati gestionali del quarto trimestre 2022, confrontati con quelli del quarto trimestre dell’esercizio precedente, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)

Q4 2022

Q4 2021

Var %

RICAVI

58.358

100

29.630

100

97,0

Costi diretti

37.771

64,7

16.891

57,0

123,6

MARGINE LORDO

20.587

35,3

12.739

43,0

61,6

Costi di Ricerca e Sviluppo

1.856

3,2

1.799

6,1

3,2

Costi Commerciali

5.336

9,1

3.270

11,0

63,2

Costi Generali & Amministrativi

4.667

8,0

1.910

6,4

144,4

RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)

8.728

15,0

5.760

19,4

51,5

Ammortamenti e svalutazioni

2.808

4,8

1.511

5,1

85,8

Oneri riorganizzazione e non ricorrenti

1.172

2,0

0,0

12922, 2

UTILE OPERATIVO (EBIT)

4.748

8,1

4.240

14,3

12,0

Proventi (oneri) finanziari

3.918

6,7

361

1,2

n.a.

UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)

8.666

14,8

4.601

15,5

88,4

Imposte

(2.014)

(3,5 )

(893)

(3,0 )

125,5

UTILE NETTO

6.652

11,4

3.708

12,5

79,4

L’andamento rispetto al terzo trimestre dello scorso anno è stato il seguente:

• I Ricavi netti sono di € 58,4 milioni, in crescita del 97,0% rispetto al

quarto trimestre 2021 (€ 29,6 milioni). I ricavi di software, subscriptions e manutenzioni sono stati di € 2,9 milioni, in leggero aumento rispetto al terzo trimestre 2021 (€ 2,1 milioni). I ricavi da servizi sono stati € 55,4 milioni, in crescita del 30,2% rispetto ai € 27,5 milioni nel quarto trimestre 2021.

• Il Margine Lordo nel quarto trimestre 2022 è stato di € 20,6 milioni, in

crescita del 61,6% rispetto al quarto trimestre 2021 (€ 12,7 milioni). La marginalità sui ricavi è stata del 35,3% rispetto al 43,0% nel quarto trimestre 2021 per effetto del maggior componente di servizi nel mix dei ricavi.

• L’EBITDA nel quarto trimestre 2022 è stato di € 8,7 milioni, in crescita

del 51,5% rispetto al quarto trimestre 2021 (€ 5,8 milioni). La marginalità sui ricavi è stata del 14,9% rispetto al 19,4% nel quarto trimestre 2021.

• L’Utile operativo ( EBIT ) è stato di € 4,7 milioni, in crescita del 12,0%

rispetto al quarto trimestre 2021 (€ 4,2 milioni)

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

• L’ Utile ante imposte è stato di € 8,7 milioni, rispetto ai € 4,6 milioni

nel quarto trimestre 2021.

• L’ Utile netto è stato di € 6,7 milioni rispetto a € 3,7 milioni nel quarto

trimestre 2021.

DIPENDENTI

Al 31 dicembre 2022 i dipendenti erano 2.254 persone, con un aumento netto di 1.044 persone rispetto all’organico al 31 dicembre 2021 (1.210 persone).

ANDAMENTO DEL TITOLO TXT, AZIONI PROPRIE ED EVOLUZIONE AZIONISTI E AMMINISTRATORI

Il giorno 11 novembre 2022 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di €13,60 e il giorno 7 marzo 2022 un prezzo minimo di € 7,74. Al 30 dicembre 2022 il titolo quotava €12,84, un valore superiore di €2,70 rispetto a quello registrato al 31 dicembre 2021 di €10,14. La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2022 è stata di 24.321 azioni, in diminuzione rispetto alla media dell’anno precedente che era di 31.763 azioni.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2022 erano 906.600 (1.243.372 31 dicembre 2021), pari al 6,97% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad €2,35 per azione. Nel corso del 2022 sono state acquistate 547.880 azioni ad un prezzo medio di €10,15.

In data 30 marzo 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

• numero 90.329 al prezzo convenuto di € 9,84 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 28 dicembre 2021 per l’acquisto del 100% della società Quence Srl;

• numero 4.000 azioni al prezzo convenuto di € 9,81 per azione per dare seguito agli impegni assunti dal Gruppo TXT nei confronti dei soci di HSPI S.p.A. per il riacquisto di n. 13.200 azioni senza diritto di voto.

In data 2 maggio 2022 sono state trasferite numero 114.753 azioni proprio al prezzo convenuto di € 9,15 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 29 novembre 2021 per l’acquisto del 100% della società Novigo srl.

In data 30 maggio 2022 sono state trasferite numero 117.925 azioni proprie al prezzo convenuto di € 9,54 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 29 novembre 2021 per l’acquisto del 100% della società Novigo srl;

In data 19 luglio 2022 sono state cedute 18.000 azioni Txt e-solutions Spa in base a quanto previsto dal piano di stock-options della società.

In data 25 luglio 2022 sono state trasferite 28.460 azioni Txt e-solutions Spa per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 19 luglio 2022 per l’acquisto del 100% della società DM Management Consulting srl.

In data 8 agosto 2022 sono state trasferite numero 193.480 azioni proprie 193.480 al prezzo convenuto di € 9,78 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 29 novembre 2021 per l’acquisto del 100% della società LBA Consulting Srl;

In data 3 ottobre 2022 sono state trasferite numero 135,406 azioni proprie al prezzo convenuto di € 11,08 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 3 ottobre 2022 per l’acquisto del 20% della società Ennova Spa;

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

In data 6 ottobre 2022 sono state trasferite numero 36.000 azioni proprie per dare seguito al piano di stock options per i manager di TXT e-solutions Spa.

In data 18 novembre 2022 sono state trasferite numero 144.876 azioni proprie al prezzo convenuto di € 11,09 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 3 ottobre 2022 per l’acquisto del 100% della società Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l..

Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail (txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO (1)

I risultati economici di TXT del 2022, confrontati con quelli del 2021 sono riportati di seguito:

Conto Economico

TXT 31.12.2022

TXT 31.12.2021

Ricavi e altri proventi

4.621.233

4,640.643

TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI

4.621.233

4.640.643

Acquisti di materiali e servizi esterni

(5,432,428)

(4,811,480)

Costi del personale

(2,238,260)

(1,072,483)

Altri costi operativi

(48,559)

(34,926)

Ammortamenti/Svalutazioni

(889,418)

(654,043)

RISULTATO OPERATIVO

(3,987,432)

(2,073,638)

Proventi (Oneri) finanziari

4,059,587

850,260

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

72,155

(1,223,378)

Imposte sul reddito

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

72,155

(1,223,378)

Utile netto Discontinued Operations

6,888,661

6,303,709

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

6,960,817

5,080,331

DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.20 22

31.12. 2021

Var

Capitale immobilizzato

148,964

103,91 9

45,045

Capitale circolante netto

13.884

10,100

3.784

TFR e altre passività non correnti

(736)

(810)

Capitale investito

148,228

113,20 9

48.903

Indebitamento Finanziario Netto

(58,510)

(22,31 8)

(36,192)

Patrimonio netto

102,018

90,891

11,127

ALTRE INFORMAZIONI

31.12.20 22

31.12. 2021

Var

Numero di dipendenti

579

514

Quotazione del titolo TXT

12.84

10.14

2.50

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

(1) I risultati analitici 2021 si riferiscono alle Continuing Operations in conformità al Principio contabile IFRS5. I risultati sintetici si riferiscono alle attività destinate alla vendita (Discontinued Operations)

TXT e-solutions S.p.A. ha perfezionato in data 15 dicembre 2022 il conferimento del proprio ramo d’azienda costituito dalle sue due divisioni operative (Aerospace & Defense e Industrial & Automotive) alla nuova società TXT E-tech Srl, eccellenza verticale focalizzata sull’innovazione digitale del settore industriale.

Con il conferimento TXT e-solutions S.p.A. si concentrerà sul ruolo di holding e sulla fornitura di servizi generali offerti alle società del Gruppo TXT favorendone l’efficientamento operativo. Inoltre tale operazione permetterà di semplificare la struttura organizzativa e manageriale in linea con gli obiettivi di crescita del Gruppo.

Il conferimento sarà efficace dal 1° gennaio 2023.

RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTEO CAPOGRUPPO/CONSOLIDATO

Patrimonio Netto

Utile Netto

(Euro/000)

31.12.2022

31.12.202 1

31.12.2020

31.12.2022

31.12.202 1

31.12.2020

Come da Bilancio TXT e-solutions S.p.A

102,018

90,891

85,107

6,961

5,080

1,758

Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci comprensivi dei risultati di esercizio, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate

(62,830)

(44,532)

(31,478)

9,353

4,144

3,131

Rettifiche di consolidamento, al netto dell'effetto fiscale, per:

- differenza tra prezzo di acquisto e corrispondente patrimonio netto contabile (goodwill)

63,518

44,593

30,431

- differenza allocata a IP, CR e DTA con PPA

11,989

7,028

6,682

(3,017)

(1,847)

(1,336)

- imposte differite passive su differenza allocato a IP e CR con PPA

(3,394)

(1,961)

(1,864)

842

515

373

- Put/call minority

(1,769)

(2,951)

(3,015)

1,183

(53)

789

- eliminazione dividendi infragruppo

(2,473)

- ripresa partecipazione Equity

(711)

- altre rettifiche

(149)

Ricalcolato TXT Group

109,383

93,067

85,863

11,988

7,839

4,715

INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nel presente periodo non è stata effettuata alcuna operazione al di fuori del normale corso del business con parti correlate.

EVENTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

Nel corso del primo trimestre del 2023 il Gruppo TXT sta proseguendo con successo il suo piano di crescita accelerata grazie ad un mix di crescita organica e al contributo delle nuove acquisizioni e delle sempre crescenti sinergie di natura tecnologia e commerciale tra le società del gruppo. In tutte le divisioni prosegue con successo l'integrazione delle neoacquisite nei processi del gruppo, con benefici sull'operatività e sull'assorbimento dei costi generali e di struttura che risulteranno sempre più incisivi.

Nella divisione Aerospace, Aviation & Automotive, che include l’offerta nel segmento industria, per il primo trimestre 2023 il Gruppo TXT prevede un trend positivo in linea a quello registrato nel 2022, con contributo positivo derivante da tutti i segmenti e crescita anno su anno attesa in forte crescita nei segmenti dell’aviazione civile, dell’Automotive e dell’Industry 4.0, trainati rispettivamente dalle società controllate PACE GmbH, Teratron GmbH e DM Consulting Srl, tutte accumunate da un modello di business basato sull’offerta di Smart Solutions proprietarie. Il segmento difesa continua la sua costante crescita grazie al posizionamento di leadership nella progettazione e sviluppo di software avionici e sistemi di addestramento e simula-zione per i principali players europei. Il consolidamento di Ennova SpA e Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l. darà una spinta chiave alla crescita accelerata del business e del posizionamento di TXT che avrà un ruolo sempre più centrale nel processo di trasformazione digitale in un numero crescente di settori, sia in Italia che nel contesto internazionale.

Per la divisione Fintech, che include l’offerta digitale dedicata alla pubblica ammirazione, nel quarto trimestre dell’anno il management di TXT si attende forte crescita dei ricavi con effetti positivi sui margini della divisione grazie ai crescenti volumi su gare pubbliche pluriennali CONSIP aggiudicate dalla controllata HSPI e grazie a nuovi prestigiosi progetti cliente e ai ricavi ricorrenti da contratti di vendita software proprietario forniti a primarie banche, istituti di pagamento e assicurazioni. Nel contesto del piano di efficientamento della divisione e dell'integrazione delle società acquisite nel corso del quarto trimestre 2022, si segnalano risultati positivi con sinergie che stanno favorendo la valorizzazione, l'espansione e il posizionamento dell'offerta tecnologica del gruppo sia nel contesto della consulenza digitale e IT sia nel contesto dell'offerta di prodotti Fintech proprietari.

In relazione al piano di M&A, in linea con quanto precedentemente comunicato, per il 2023 il Gruppo TXT prevede di continuare il piano di acquisizioni finalizzato all’integrazione di nuove tecnologie, competenze specializzate ed eccellenze in mercati già proprietari o attigui rispetto agli attuali, con obiettivi di crescita ambiziosi. Il finanziamento delle operazioni di acquisizione avverrà attraverso le disponibilità liquide già disponibili nelle casse di TXT e le azioni proprie in portafoglio.

Nell’attuale contesto geopolitico globale segnato dal conflitto militare in Ucraina, il management e gli amministratori indipendenti di TXT al momento non hanno rilevato rischi nel breve periodo per via dell’esposizione minima e non strategica del business TXT nel territorio russo e ucraino. Il management di TXT monitora costantemente l’evoluzione del conflitto e la relativa instabilità macroeconomica.

Il Dirigente Preposto Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Milano, 9 marzo 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO e GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022

Corporate Governance 2022

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina 2020 : il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / C.C. : il codice civile.

Consiglio : il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

Emittente : l’emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio : l’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob : il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob : il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 21624 del 10 dicembre 2020 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob : il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 22144 del 22 dicembre 2021 in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione : la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell’art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell’art. 123-ter e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF : il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL’EMITTENTE

La presente relazione illustra il sistema di “Corporate Governance” adottato dalla TXT e-solutions S.p.A. (di seguito brevemente la “Società” o “TXT”) e l’adesione che quest’ultima ha dato al Codice di autodisciplina (di seguito brevemente anche il “Codice”) delle società quotate ai sensi degli artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell’art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Nell’ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza dell’operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice, con l’obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società.

La società è dotata dei seguenti organi sociali:

• Assemblea dei soci

• Consiglio di Amministrazione

• Comitato per la Remunerazione

• Comitato per il Controllo e Rischi

• Comitato Operazioni con Parti correlate

• Collegio Sindacale

Corporate Governance 2022

L’Assemblea dei soci (“Assemblea”), regolarmente costituita, è l’organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione (“Consiglio”) è l’organo cui compete in via esclusiva la gestione dell’impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall’Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito Presidente e Amministratore/i Delegato/i di cui determina i poteri.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all’interno del Consiglio ed ha funzioni consultive e propositive. In particolare, esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta l’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere sulle procedure di controllo.

Il Comitato Operazioni con Parti correlate è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta l’interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale è un organo avente funzioni di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché la verifica che il bilancio d’esercizio e consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.

Nell’ottica del perseguimento del successo sostenibile, l’organo amministrativo nella riunione dell’11 maggio 2022 ha approvato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti al fine di promuovere il dialogo continuo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società. Tale politica è disponibile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com)

Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché consultabile sul sito Internet (www.txtgroup.com) nella sezione denominata “governance/corporate-governance-reports”.

La Società rientra nella definizione di PMI dal 2014 ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF a dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Corporate Governance 2022

Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31 dicembre 2022 il capitale sottoscritto e versato era pari a Euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250 azioni dal valore nominale di Euro 0,50.

L’Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo di collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l’attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano prevede l’assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l’assegnazione di n. 135.000 opzioni a dipendenti del Gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale) di TXT, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali partecipazioni risultano dai depositi effettuati in occasione dell’ultima Assemblea degli azionisti il 20 aprile 2022 e sono e sono aggiornate con le comunicazioni ricevute dalla società al 31 dicembre 2022 ai sensi dell’art. 120 TUF.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. ‘123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all’esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla società non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell’art. 122 TUF.

Corporate Governance 2022

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1- ter, e 104-bis, comma 1)

Si fa presente che gli accordi che prevedono la possibilità di rinegoziare le condizioni contrattuali in caso di cambiamento di controllo di Txt e-solutions SpA sono, essenzialmente, i contratti di finanziamento bancario a medio lungo termine sottoscritti dall’Emittente stessa 1 La società e le sue controllate non hanno stipulato altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto

Al 31 dicembre 2022 non vi era alcun accordo in merito.

Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123- ter del TUF;

l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva

Al 31 dicembre 2022 non vi erano norme difformi da quelle legislative o regolamentari applicabili.

Nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1), sono illustrate le norme che regolano la nomina e sostituzione dei componenti dell’organo amministrativo.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2022 non vi erano deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Il 20 aprile 2022 l’assemblea ordinaria della Società ha revocato la precedente autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e ha approvato una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di procedere, anche a mezzo delegati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357, cod. Civ. all’acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge (20% del capitale sociale). Il corrispettivo minimo per l’acquisto non deve essere inferiore al valore nominale dell’azione TXT e-solutions S.p.A., e il corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l’acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque/00).

L’Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle proprie azioni acquistate, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse. Le finalità per le quali è stato autorizzato l’acquisto e l’alienazione di azioni

Corporate Governance 2022

proprie sono quelle consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell’ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;

b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall’assemblea;

c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l’andamento delle quotazioni o l’entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l’andamento del mercato, rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.

A fronte di tale acquisto saranno impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevandole dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Alla data di chiusura dell’esercizio la società detiene 906.600 azioni proprie (1.243.372 al dicembre 2021), pari al 6,9704% delle azioni emesse.

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile.

Alla Data della Relazione, Txt e-solutions SpA esercita, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e succ. del c.c., attività di direzione e coordinamento sulle società - direttamente o indirettamente controllate - facenti parti del gruppo TXT indicate nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate del marzo del 2006 e successive modifiche. Il Codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina

https://www.borsaitaliana.it/comitato-

corporate-governance/codice/codice.htm

nella edizione di gennaio 2020.

L’Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate.

Corporate Governance 2022

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati.

Se, nel corso dell’esercizio, vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea, si procede secondo quanto appresso indicato: a) il consiglio di amministrazione procede alla sostituzione del componente cessato mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista in cui era stato candidato l’amministratore cessato e nominando, ove possibile, il primo dei candidati non eletti della lista medesima, a condizione che costui sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica; fermo, in ogni caso, il mantenimento (i) del numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, (ii) del principio di rappresentanza della minoranza, e (iii) della proporzione tra generi prevista per legge; gli amministratori cooptati dal consiglio di amministrazione durano in carica fino alla successiva assemblea, che deve procedere alla sostituzione del consigliere cessato, e che delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i criteri suddetti; b) qualora non residuino, nella predetta lista, candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione del membro cessato, così` come successivamente vi provvede l’assemblea, con le maggioranze di legge e di statuto. Si procede, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che precede, anche qualora il consiglio di amministrazione sia stato eletto senza osservare il procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista. In ogni caso, il consiglio di amministrazione e l’assemblea procedono alla nomina del sostituto in modo da assicurare il rispetto di quanto il presente articolo e la legge dispongono in tema di (i) nomina di amministratori non appartenenti alla lista ‘‘di maggioranza’’,(ii) presenza di amministratori indipendenti, nonché (iii) di proporzione tra i generi all’interno del consiglio di amministrazione.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissato al 4,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun

Corporate Governance 2022

candidato e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

- nel caso in cui venga presentata più di una lista:

a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;

b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti;

- nel caso in cui venga presentata una sola lista, gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea;

- nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base alla procedura del voto di lista, il Consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al minimo previsto dalle disposizioni

Corporate Governance 2022

vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall’assemblea con le maggioranze di legge, senza vicolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del numero di componenti del Consiglio di amministrazione stabilito dall’Assemblea, il soggetto così nominato con l’ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Oltre alle norme previste dal TUF, la Società non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, nella riunione del 10 maggio 2012 di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi (Criterio 5.C.2), sulla base del criterio di proporzionalità di costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni, struttura organizzativa, natura, portata e articolazione delle attività svolte di TXT. La valutazione è stata aggiornata e confermata nel corso delle riunioni del Consiglio del 8 marzo 2017 e 8 marzo 2018.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio in carica si compone di 7 membri di cui 2 amministratori esecutivi, 1 amministratore non esecutivo e 4 amministratori indipendenti che, come raccomandato dall’art. 3 del Codice, non intrattengono con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi o con gli azionisti che controllano la Società, relazioni economiche di entità tale da poterne condizionare l’autonomia di giudizio. Inoltre, non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare alcun tipo di controllo sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 18 giugno 2020 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

All’Assemblea del 18 giugno 2020 sono state presentate tre liste.

La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Enrico Magni, Daniele Stefano Misani, Stefania Saviolo (candidato amministratore indipendente), Valentina Cogliati (candidato amministratore indipendente) e Matteo Magni (tutti eletti).

Le liste di minoranza sono state presentate da:

• Alvise Braga Illa con i nominativi di Fabienne Anne Dejean Schwalbe, Paola Generali, Alessandro Arrigoni, Marilena Cederna e Raffaele Valletta, tutti candidati amministratori indipendenti. Da questa lista sono stati nominati amministratori Fabienne Anne Dejean Schwalbe e Paola Generali, primi due candidati della lista;

• Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management, Fideuram Investimenti SGR Spa,

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Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa, Mediolanum International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i nominativi di Elena Pagnoni, Marcella Elvira Antonietta Logli e Luca Aldo Giovanni Di Giacomo, tutti candidati amministratori indipendenti. Da questa lista non è stato nominato alcun amministratore.

I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale votante, la lista di minoranza presentata da Alvise Braga Illa ha ottenuto il 30,73% del capitale votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del capitale votante.

I consiglieri Enrico Magni, Daniele Stefano Misani, Valentina Cogliati, Stefania Saviolo e Fabienne Anne Dejean Schwalbe eletti dall’assemblea del 18 giugno 2020 erano già precedentemente consiglieri.

Nel Consiglio di Amministrazione del 1° luglio 2020 ad Enrico Magni è stata conferita la carica di Presidente ed a Daniele Stefano Misani è stata conferita la carica di Amministratore Delegato.

Nel mese di maggio 2021 il consigliere Valentina Cogliati ha presentato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato, per motivi personali.

Nel mese di giugno 2021 il consigliere Fabienne Anne Dejean Schwalbe ha presentato le proprie dimissioni.

A seguito delle dimissioni rassegnate nell’anno, in data 13 settembre 2021 sono stati nominati nuovi amministratori i consiglieri Antonella Sutti e Carlo Gotta (già cooptato il 12 maggio 2021 in sostituzione dell’Amministratore Valentina Cogliati).

Le caratteristiche professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Enrico Magni (in carica dal 19 aprile 2018)

Nato a Sulbiate (MI) il 17.1.1956.

Enrico Magni è diplomato perito tecnico industriale e ha costituito e sviluppato numerose iniziative imprenditoriali negli ultimi 30 anni. E’ Presidente del Consiglio di amministrazione di numerose società esterne al gruppo TXT: Laserline, Laserfin, Laserline Digital Signage, Laserline Lighting Solutions, Nanotech Analysis. Ha acquisito e sviluppato per oltre 10 anni il gruppo Lutech impostando un percorso di forte crescita di ricavi e di redditività con un solido sviluppo organico e numerose acquisizioni. Da maggio 2018 sino a giugno 2020 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato del Gruppo TXT e dal luglio 2020 è divenuto Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Daniele Misani (in carica dal 15 luglio 2019)

Nato a Milano il 14.10.1977.

Dopo una laurea in Ingegneria del Software al Politecnico di Milano, Daniele Misani ha conseguito un Master in Ingegneria Elettrica presso l'Università dell'Illinois a Chicago e successivamente un MBA presso la London Business School.

È entrato in TXT nel 2001 come Ingegnere informatico e successivamente ha ricoperto diverse posizioni di crescente responsabilità sia in dipartimenti tecnici che commerciali e di gestione.

Nel 2010 è diventato Key Account Manager per il più grande cliente aerospaziale di TXT, e nel 2016 è stato nominato Vice-Presidente, incaricato di guidare gli affari internazionali. In questo ruolo, ha supportato il processo di integrazione di PACE GmbH con la definizione dell'offerta congiunta su scala globale. Dal 2019,

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Daniele Misani ricopre il ruolo di Amministratore delegato e membro del Consiglio di amministrazione.

Stefania Saviolo (in carica dal 16 aprile 2014)

Nata a Milano il 14.3.1965.

Si è laureata nel 1989 in Economia Aziendale presso l’Università Bocconi di Milano, dove nel 1993 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in International Business perfezionato nel 1992-1993 presso la Stern School of Business - New York University.

Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista nel 1994 ed è iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Dal 1993 è Docente di Management e Tecnologia presso l’Università Bocconi e la SDA Bocconi School of Management dove insegna presso corsi under-graduate, graduate ed executive. Dal 2014 al 2021 è stata consigliere di amministrazione indipendente presso Natuzzi Group (quotata NYSE) e dal 2017 al 2019 presso il Gruppo Stefanel; in entrambe le società è stata anche Presidente del comitato Nomine e Remunerazione. Svolge da oltre 20 anni consulenza direzionale per aziende moda, design, lusso, retail nelle aree del brand management, crescita internazionale e sviluppo organizzativo.

Paola Generali (in carica dal 18 giugno 2020)

Nata a Calcinate (BG) il 14.01.1975.

Si è laureata nel 2000 in Scienze Bancarie, Finanziarie ed Assicurative, presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, a pieni voti. Dal 2003 ricopre la veste di Titolare e Managing Director di GetSolution. E’ Presidente di Assintel (Associazione nazionale delle imprese digitali di Confcommercio), Presidente di EDI Confcommercio Srl il Digital Innovation Hub Nazionale di Confcommercio, Consigliere e membro di Giunta di Confcommercio di Milano, Monza Brianza e Lodi, Consigliere di Confcommercio Nazionale, Membro del Board Innovazione tecnologica e trasformazione digitale del Comune di Milano, Consigliere indipendente di Tinexta Spa, società quotata al segmento Star di Borsa Italiana, Consigliere del Centro Studi Tagliacarne. Ha maturato esperienza sia a livello nazionale che internazionale nell’attività di consulenza in ambito Compliance, Cybersecurity e Governance.

Matteo Magni (in carica dal 18 giugno 2020)

Nato a Vimercate (MB) il 28.03.1982.

Si è laureato nel 2006 in General Management presso l’Università Bocconi di Milano.

E’ amministratore delegato di Laserline Spa nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sacs Srl e di Sistec srl.

Carlo Gotta (cooptato 12 maggio 2021, confermato dall’Assemblea dei Soci del 13

settembre 2021)

Nato a Torino il 31.08.1963

Si è laureato in Fisica Teorica presso Università di Torino e con un Master in Economia e Finanza, da circa trent’anni opera nella Innovazione, nell’Information Technology e nel Private Equity, settori nei quali ha maturato una notevole esperienza nel campo delle strategie, della valutazione degli investimenti, del deal-structuring and negotiation.

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E’ professore presso la Facoltà di Economia della LUISS Guido Carli, dove è titolare dell'insegnamento di “Economia e Gestione delle Imprese”.

Dal 2017 è Co-founder e Fund Manager del “Fondo Tecnology & Innovation” e ne ricopre il ruolo di membro consiglio di amministrazione e membro del Comitato Esecutivo.

Antonella Sutti (in carica dal 13 settembre 2021)

Nata il 27.03.1964

Si è laureata nel 1989 in giurisprudenza presso l’Università Statale di Milano. Ha superato l’Esame di Stato per l’abilitazione alla professione forense e dal 1993 è iscritta all’Albo Avvocati di Milano.

Dal 1996 esercita la professione presso Studio legate Avvocati Antonella Sutti. Ha maturato esperienza pluriennale in materia legale nei principali settori del diritto Civile quali contenzioso e arbitrati, commerciale e societario, contratti di impresa, appalti, smaltimento rifiuti, recupero crediti e responsabilità medica.

È consulente legale di primaria società che si occupa di commercializzazione e distribuzione di prodotti innovativi nel settore farmaceutico.

È consulente di primarie società di progettazione ingegneristica. Partecipazione come tutor al corso organizzato dalla Scuola di Alta Formazione e Specializzazione dell’Avvocato tributarista (UNCAT).

Riveste la carica di presidente e di componente di numerosi Organismi di Vigilanza di società ed enti.

Dal 2018 è membro OIV di Azienda Speciali della Camera di Commercio.

Gli incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti sono tutti in società che non fanno parte del gruppo TXT.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di 3 amministratori, pari al 43% del totale e quindi superiore ai due quinti del Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione n. 8).

Nel mese di dicembre 2018 il Consiglio di amministrazione, su proposta del comitato controllo e rischi, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza ha approvato una politica sulla diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Nell’elaborare tale politica sulla diversità il Consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo internazionale quale TXT, che opera in numerosi Paesi. In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività d’impresa rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo di TXT.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

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- sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

- la proiezione internazionale delle attività del Gruppo TXT dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di Amministratori che abbiano maturato un’adeguata esperienza in ambito internazionale;

- per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all’interno del Consiglio di Amministrazione;

- i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo imprenditoriale, manageriale, professionale, accademico o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. Inoltre, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall’amministratore delegato, la politica descrive le competenze, le esperienze e le “soft skills” ritenute più adeguate per l’efficace svolgimento dei rispettivi compiti.

In considerazione degli assetti proprietari di TXT, il Consiglio di Amministrazione ha finora ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre adeguate candidature. Pertanto, la presente Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un’adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un’armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Delle indicazioni della presente Politica il Consiglio di Amministrazione tiene inoltre conto qualora sia chiamato a nominare o a proporre candidati alla carica di Amministratore, tenendo in con-siderazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti.

Il Consiglio di amministrazione in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

La Società riconosce l’importanza del proprio capitale umano senza distinzioni ed è attenta al rispetto dell’uguaglianza tra i dipendenti. I benefit di cui godono i dipendenti sono assegnati senza distinzioni di genere. I risultati delle politiche di diversità all’interno dell’intera organizzazione sono descritti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nel capitolo “Le politiche praticate ed i risultati conseguiti – Diversità e inclusione”.

Al 31 dicembre 2022 il Consiglio aveva i seguenti elementi di diversità:

• Diversità di genere: uomini 57%, donne 43%

• Diversità di età: <50 anni 43%; >50 e <60 anni 43%; 60-80 anni 14%;

• Diversità di anzianità di carica: 1-3 esercizi 43%; 4-6 esercizi 57%.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha definito criteri specifici circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società (Raccomandazione n.15), anche in considerazione della composizione del Consiglio i cui membri partecipano in modo regolare ed efficace allo svolgimento del ruolo di amministratore.

Induction Programme

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Il Presidente ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento. L’applicazione del principio si concretizza per gli amministratori indipendenti in discussioni ed incontri di approfondimento con il management e la partecipazione ad eventi ed iniziative operative

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in piena autonomia e nell’interesse della generalità degli azionisti, in modo tale da valorizzare al massimo lo shareholder value, presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario e tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

La società non ha costituito un Comitato Esecutivo né un Comitato per le nomine. I componenti del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi sono tutti amministratori indipendenti.

Nessuna altra variazione è intervenuta dalla data di chiusura dell’esercizio 2021 alla data odierna.

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico, di coordinamento organizzativo nonché di verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società stessa.

Al Consiglio sono riservati (Raccomandazione n.1, n.2 e n.3 del Codice):

• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

• la definizione del sistema di governo societario della Società;

• la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo.

Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono determinate sia dallo Statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all’Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione in particolare:

1. attribuisce e revoca le deleghe all’Amministratore/i Delegato/i, definendone limiti e modalità d’esercizio;

2. assume obbligazioni estranee all’ordinaria amministrazione della Società non previste nei budget approvati;

3. determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori per incarichi;

4. esamina ed approva le operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario e delibera in merito all’acquisizione e all’alienazione di partecipazioni societarie, aziende o rami d’azienda; vaglia

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preventivamente operazioni immobiliari e cessione di assets ritenuti significativi;

5. determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più significative, anche con parti correlate;

6. vigila sul generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dalla Direzione Generale e dal Comitato per il Controllo e Rischi;

7. definisce l’assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l’adeguatezza;

8. riferisce agli azionisti in assemblea.

Nel corso del 2022 sono state tenute 10 riunioni del Consiglio di amministrazione, della durata media di 1 ore e 38 minuti. La presenza media degli Amministratori è stata del 94% e quella dei Sindaci del 88%.

Le riunioni programmate per l’esercizio 2022 sono 5, la prima delle quali si è tenuta l’ 11 marzo 2022. Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 21 gennaio 2022, le date delle riunioni del Consiglio e dell’Assemblea dei soci previste nel corso del 2022 per l’esame dei dati economico- finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

• 11 marzo 2022 CdA per approvazione del progetto di bilancio d’esercizio 2021

• 20 aprile 2022 Assemblea soci per approvazione del bilancio d’esercizio 2021 (convocazione unica)

• 11 maggio 2022 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31.3.2022

• 3 agosto 2022 CdA per approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30.6.2022

• 8 novembre 2022 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30.9.2022.

Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l’assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all’esame del Consiglio, la documentazione e le informazioni, in particolare la bozza delle relazioni periodiche è trasmessa ai consiglieri in media 4 giorni in anticipo rispetto alla data della riunione, termine migliore rispetto all’anticipo di 3 giorni indicato come congruo da parte del Comitato Controllo e Rischi. Nel corso del 2022 il 40% degli argomenti all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio non ha richiesto l’invio di documentazione preliminare, in considerazione della natura degli argomenti discussi (50% nel 2021). È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza. In talune circostanze, la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare possono comportare limiti all’informativa preventiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti all’ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni contributi, da parte dei Consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio del segretario del Consiglio, comunica preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all’ordine del giorno, provvede

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affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite con congruo anticipo. Il segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza; in tale circostanza è comunque assicurata un’approfondita trattazione degli argomenti. L’Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell’argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i revisori della società e consulenti legali, finanziari o fiscali allo scopo di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all’ordine del giorno. Nel corso del 2022 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio diversi manager del Gruppo TXT: Eugenio Forcinito Cfo, , Luigi Piccinno Internal Auditor e segretario del Consiglio, Carmine Buttari HR Director del Gruppo TXT, Giulia Basile Responsabile affari Legali di TXT e Marcello Bussolin Responsabile TAX del Gruppo TXT. Regolari aggiornamenti sono stati forniti dai consulenti e legali della Società.

Il Consiglio ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall’Amministratore delegato Enrico Magni e, successivamente alla sua nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore delegato Daniele Misani, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse.

Il Consiglio ha determinato, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione del Presidente e degli altri amministratori.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate.

Al Consiglio sono riservati l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni della Società o delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio, in data 11 marzo 2022, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati.

Ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dall’Internal Audit e il segretario del Consiglio di Amministrazione ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all’esame del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio, preso atto dell’esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla

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dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

L’assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ.

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di amministrazione ha approvato l’8 marzo 2017 (aggiornata il 20 ottobre 2022) un nuovo “Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso” e una nuova “Procedura in materia di Internal Dealing”, in conformità alla nuova normativa Market Abuse Regulation – MAR. I documenti sono stati pubblicati sul sito della Società.

4.4. Organi delegati

Amministratori Delegati

Il Consiglio di amministrazione il 10 maggio 2018 ha nominato Enrico Magni Amministratore delegato; in data 1° luglio 2020 a seguito della nomina di Enrico Magni alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione, il Consiglio ha nominato Amministratore delegato Daniele Misani.

In tale riunione all’Amministratore Delegato Daniele Misani è stato conferito il potere di compiere in nome e per conto della Società, e quindi con rappresentanza della stessa, tutti gli atti inerenti e relativi alla gestione della Società, quali quelli sotto elencati, con l’espressa esclusione:

a. di quelli tassativamente riservati, per legge o per Statuto, all’Assemblea ed al Consiglio di Amministrazione,

b. dell’acquisto e della vendita di beni immobili,

c. dell’acquisto e della vendita di partecipazioni, aziende e rami d’azienda.

CONTRATTI

Sottoscrivere in nome e per conto della Società con firma singola i contratti e tutti i documenti di seguito indicati, purché non comportino per la Società un impegno finanziario superiore agli importi e nel rispetto delle modalità di esercizio di volta in volta indicati.

Contratti assicurativi

Stipulare e sottoscrivere in nome e per conto della Società qualsiasi polizza assicurativa, fissandone i massimali e la durata, pattuendone i premi e le condizioni di copertura per tutta l'attività industriale, commerciale e di ogni altro settore dell'Azienda, sia nel settore della responsabilità civile che in quello polizze danni, infortuni e vita, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; modificare i contratti, recedere da essi, concordare in caso di sinistro, l’indennità dovuta dall’assicuratore, rilasciando quietanza per l’importo riscosso.

Contratti in genere

Concludere, modificare, cedere e risolvere, anche con amministrazioni od enti pubblici, a nome e per conto della Società, fissando i prezzi e le condizioni, con tutte le clausole ritenute opportune, compresa la clausola compromissoria, e prestando le necessarie garanzie e cauzioni, contratti di ogni specie, inclusi quelli aventi per oggetto autoveicoli, che appaiano utili o necessari per il perseguimento dell’oggetto sociale, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso

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il Pubblico Registro relativo ed ogni competente ufficio, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti contratti:

a. contratti di acquisto e cessione di prodotti, sistemi, impianti, apparati, merci, macchinari, software, cespiti informatici e altri beni mobili (compresi quelli iscritti in pubblici registri), per quanto inerente all’acquisto, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

b. contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza;

c. contratti di affitto, locazione, anche finanziaria o operativa, licenza, sublocazione e comodato aventi ad oggetto beni mobili, registrati o meno, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

d. contratti di concessione in appalto a terzi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

e. contratti di fornitura di beni e servizi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

f. contratti di agenzia, di mediazione, di procacciamento, di commissionario, di distribuzione e brokeraggio, con o senza rappresentanza, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

g. contratti per la costituzione di joint venture o raggruppamenti temporanei d'impresa, ivi compreso il conferimento o l’accettazione del mandato collettivo di rappresentanza, nonché per la costituzione, tra le imprese riunite, di una società, anche consortile, per l’esecuzione unitaria, totale o parziale di lavori d’appalto.

Appalti

Sottoscrivere offerte, gare d'appalto con i conseguenti depositi, contratti, accordi quadro, ordini commerciali ed accettare ordini per lavori affidati alla Società fino ad un ammontare massimo di euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Proprietà Intellettuale

Registrare, depositare nuove domande, acquistare o cedere marchi e brevetti, per invenzioni industriali. Far valere i diritti della Società nel campo della proprietà industriale e intellettuale, procedere contro gli imitatori e i falsificatori con ogni mezzo legale.

GARANZIE

Rilasciare avalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Corporate Governance 2022

Escutere garanzie personali e reali a favore della Società e a carico di terzi; procedere alla cancellazione/riduzione delle stesse a seguito di escussione.

AREA BANCARIA E FINANZIARIA

Riscossione somme

Provvedere per conto, in nome e nell’interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo da chiunque dovuti alla medesima, incluse le somme dovute a qualunque titolo dalle Amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Province, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalla Agenzia delle Entrate, dai Consorzi ed Istituti di credito sempre compreso quello di emissione e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della Società per qualsiasi somma di capitale o di interesse che a questa sia dovuto dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo; rilasciare a nome della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell’espletamento delle singole pratiche, comprese quelle di esonero dei sopra indicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo.

Cauzioni

Costituire, depositare, svincolare e ritirare titoli a cauzione e depositi cauzionali (purché non a garanzia per debiti o altre obbligazioni di terzi, con esclusione delle Società del Gruppo), presso le Amministrazioni Pubbliche Statali e Parastatali, presso Enti Pubblici Territoriali, i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, l’Agenzia delle Entrate, l’Agenzia del Territorio, l’Agenzia delle Dogane, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Provincie, le Regioni, le amministrazioni militari, ed ogni altro ufficio o ente pubblico o privato e compiere qualunque tipo di operazione relativa a tali depositi e qualsiasi pratica da effettuarsi sia in ordine ai depositi di pertinenza della Cassa Depositi e Prestiti sia in ordine ai certificati provvisori amministrati dalla Direzione Generale del Tesoro, il tutto per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Depositi e conti correnti

Aprire e chiudere conti correnti. Concludere, stipulare e dare esecuzione agli accordi e firmare tutta la documentazione opportuna e necessaria per l'attivazione e l'utilizzo di prodotti di Electronic Banking, con facoltà di delega a terzi per operare tramite i medesimi.

Richiesta affidamenti, facilitazioni creditizie e fidejussioni

Richiedere alle banche, agli Istituti di Credito ordinario e a Compagnie di assicurazione il rilascio di fideiussioni e garanzie, per importi non superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero, per importi superiori, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore, firmandone la relativa documentazione e disponendo delle garanzie e fideiussioni ottenute.

Girata per incasso

Girare e quietanzare, depositare titoli e valori, assegni bancari, vaglia, effetti cambiari, con accredito sui conti correnti della Società e sottoscrizione delle relative distinte di versamento.

Assegni

Corporate Governance 2022

Emettere assegni bancari e richiedere l’emissione di assegni circolari sui conti correnti intestati alla Società entro i limiti di fido concessi ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Pagamenti

Disporre e ricevere bonifici, effettuare pagamenti, ritiri di tratte con addebito in conto, sottoscrivendone la relativa documentazione, ed ottenere le relative quietanze, ed in genere operare sui conti correnti bancari della Società in nome e per conto della Società stessa, per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore. Disporre il pagamento degli stipendi ai dipendenti.

Pagamenti imposte

Eseguire i versamenti periodici dell’imposta sul valore aggiunto, dei contributi sociali e previdenziali obbligatori, delle ritenute operate, delle imposte e tasse dovute dalla Società compiendo ogni operazione bancaria di ordinaria amministrazione, prelevando dai conti correnti di qualsiasi genere della Società, con facoltà di delega a terzi.

Sconto effetti

Effettuare operazioni di sconto di effetti cambiari a firma della Società o di terzi, per operazioni di anticipazioni, assumendo impegni ed adempiendo alle formalità necessarie.

Addebito in conto di tasse e contributi

Firmare lettere di addebito in conto di paghe, stipendi, contributi e ogni imposta o tassa a carico della società (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, IRPEF, ecc.), con facoltà di delega a terzi.

Cessione crediti

Cedere e permutare crediti della Società, firmando ogni documento necessario per perfezionare la cessione degli stessi, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Operazioni infra gruppo

Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate.

CONTENZIOSO

Rappresentanza in giudizio

Rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado, stato e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e innanzi le Commissioni Tributarie, con poteri di sottoscrivere istanze, ricorsi e concordati per qualsiasi oggetto, deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, intervenire nelle procedure di fallimento (con facoltà di presentare istanza di fallimento), liquidazione coatta amministrativa, concordato, amministrazione controllata e ogni altra procedura di insolvenza e pre-insolvenza e promuoverne la dichiarazione, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze e impugnazioni e votare in dette procedure; promuovere procedimenti sommari, cautelari ed esecutivi avanti qualsiasi autorità, promuovendo sequestri e pignoramenti a mani di debitori o di terzi, con facoltà di concorrere agli incanti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, ponendo in essere tutte le

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formalità relative quindi anche il rilascio di procure e mandati speciali o generali per le liti, ivi compresi i procuratori speciali ai sensi dell’art. 420 del codice di procedura civile, per agire e resistere in giudizio, ad avvocati e procuratori legali, patrocinatori e domiciliatari, commercialisti ed esperti, eleggendo gli opportuni domicili; curare l’esecuzione dei giudicati.

Rappresentanza in cause di lavoro

Rappresentare la Società nelle controversie attive e passive, in ogni grado di giudizio e sede, davanti all’autorità giudiziaria competente in materia di lavoro nonché di fronte alle Commissioni di Conciliazione istituite presso le Direzioni Provinciali e presso le Organizzazioni Sindacali e di categoria nelle procedure di conciliazione ai sensi dell’art. 410 c.p.c. con ogni più ampio potere connesso con il presente potere ivi compreso quello di nominare legali, rendere l’interrogatorio formale e conciliare e transigere le controversie.

AREA LAVORISTICA

Assumere e licenziare dipendenti

Assumere e licenziare il personale dipendente e fissare le relative retribuzioni e condizioni contrattuali, inclusi i dirigenti.

Mansioni, promozioni e sanzioni

Definire le competenze specifiche del personale dipendente, ripartire i compiti, definire i mansionari, programmare ferie e permessi, contestare infrazioni, decidere in merito ad eventuali sanzioni disciplinari ivi compreso il licenziamento; disporre promozioni e trasferimenti; sottoscrivere qualsiasi atto inerente alla gestione delle risorse umane aziendali come, a titolo esemplificativo, lettere di istruzioni, lettere di richiamo o biasimo, lettere di contestazione.

Adempimenti previdenziali

Rilasciare estratti di libri paga ed attestati riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici sia per gli altri enti pubblici o privati, curare l’osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta, con facoltà tra l’altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto e certificato.

CORRISPONDENZA E OPERAZIONI

Corrispondenza e fatturazione

Firmare e tenere tutta la corrispondenza della Società e la fatturazione; sottoscrivere richieste di notizie informazioni e documenti, richieste di chiarimenti e solleciti; sottoscrivere lettere di carattere informativo, interlocutorio, di sollecito e di trasmissione, nonché ogni altro documento che richieda l’apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei limiti dei poteri ivi delegati.

RAPPRESENTANZA FISCALE, AMMINISTRATIVA E PRESSO ENTI PREVIDENZIALI

Rappresentanza fiscale

Rappresentare la Società innanzi a qualsiasi Autorità Fiscale, nazionale o locale, anche all’estero, chiedere e concordare rimborsi di imposte e tasse rilasciando relativa quietanza, compiere ogni atto pertinente alla materia ritenuto opportuno per la tutela dell’interesse della Società.

Firma dichiarazioni fiscali

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Predisporre, sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni necessarie e/o opportune ai fini fiscali e tributari previste dalla legge (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, dichiarazioni dei sostituti d’imposta e ogni altra dichiarazione richiesta dalla legge o dagli uffici fiscali) curandone la regolarità e la tempestività, sia nella redazione che nella presentazione, compilare moduli e questionari, presentare comunicazioni, attestazioni, accettare o respingere accertamenti, presentare comunicazioni, attestazioni, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o Commissione Tributaria, compresa la Commissione Tributaria Centrale, incassare rimborsi ed interessi, rilasciando quietanze e, in genere, svolgere tutte le pratiche relative a qualsiasi tipo di tasse, imposte, dirette ed indirette, tasse e tributi locali e non, accise, dazi e contributi.

Registrazione contratti

Registrare contratti, atti societari e documenti in generale.

Pratiche amministrative

Predisporre, sottoscrivere e presentare le necessarie denunce e comunicazioni al Registro delle Imprese, alla Camera di Commercio, all’Ufficio del Registro, al Tribunale, all’ufficio IVA, alla Banca d’Italia, alla Consob, all’Istat, agli Uffici del Catasto, all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai Ministeri e ad ogni altro Ente pubblico e/o privato in relazione a qualsiasi pratica di carattere burocratico e/o amministrativo inerente la Società.

Rappresentanza c/o enti pubblici e privati

Rappresentare la Società in tutti i rapporti con gli Enti pubblici e privati, inclusi gli enti pubblici economici e territoriali, consorzi ed associazioni, Camere di Commercio, Uffici doganali, enti parastatali e previdenziali, presentare domande, istanze e ricorsi e compiere comunque in nome e per conto della Società ogni attività necessaria o opportuna per la tutela dell’interesse sociale nei rapporti con gli enti pubblici; espletare ogni formalità e incombenza normativamente richiesta in tale ambito.

Rappresentare la Società in ogni rapporto con Registri delle Imprese, Borse Valori, Organismi e Autorità di Vigilanza, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti, in Italia e all’estero. Rappresentare la Società in ogni rapporto con Istituti Previdenziali, assistenziali, assicurativi, infortunistici e gli Uffici del Lavoro e i Centri per l'impiego.

Rappresentare la Società innanzi alle Autorità della Pubblica Sicurezza e ai Vigili del Fuoco redigendo e sottoscrivendo le opportune denunce, dichiarazioni, reclami.

Rappresentanza infra gruppo

Rappresentare la Società nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie delle società controllate o collegate.

NOMINA E REVOCA PROCURATORI - PRIVACY

Nominare e revocare procuratori speciali e/o mandatari generali per taluni atti o categorie di atti nei limiti dei poteri conferiti.

Rappresentare il datore di lavoro per sottoscrivere permessi di ingresso, certificazioni e pratiche amministrative nei confronti di clienti e fornitori.

Privacy

Con riferimento al trattamento dei dati personali, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e del Regolamento/UE/2016/679: (i) curare tutti gli adempimenti necessari per l’adeguamento e il rispetto delle norme vigenti in

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materia di dati personali, con autonomia di spesa al riguardo; (ii) curare le modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza; (iii) nominare, ove ritenuto opportuno, uno o più “ responsabili ” per il trattamento dei dati personali tra soggetti che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonee garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza, ai sensi e per gli effetti della normativa tempo per tempo vigente.

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Non ricorre la situazione di interlocking directorate, cioè il Chief Executive Officer di TXT non ha incarichi di amministratore in altri emittenti (non appartenenti allo stesso Gruppo) di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di TXT.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 1° luglio 2020 (a seguito della nomina del 18 giugno 2020) ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti speciali incarichi:

- individuazione, coordinamento e revisione delle strategie di sviluppo;

- identificazione e realizzazione di proposte di collaborazione commerciale con altri operatori, anche attraverso acquisizioni, partnerships o joint-venture;

- promozione dell’attività verso i maggiori clienti e verso gli investitori, coordinando l’attività interna preposta;

- monitoraggio della situazione internazionale, con particolare riguardo ai mercati nei quali è presente la società tramite le proprie società controllate, al fine di aggiornare la strategia della società e del gruppo in conseguenza delle continue evoluzioni delle condizioni del mercato.

Al Presidente sono conferiti i medesimi poteri, elencati al Paragrafo 4.4, conferiti all’Amministratore Delegato Daniele Misani.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell’Emittente e pur non essendo l’azionista di controllo dell’Emittente, ne è l’azionista di maggioranza relativa.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è stato costituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

L’Amministratore Delegato informa il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate. L’Amministratore Delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall’intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un’informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all’attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi.

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4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di quattro membri indipendenti (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate, consapevoli ed allineate con l’interesse sociale.

Si precisa, al riguardo, che l’attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della presente relazione.

Al 31 dicembre 2022 quattro amministratori non esecutivi su cinque sono qualificati come indipendenti: Stefania Saviolo, Carlo Gotta, Antonella Sutti e Paola Generali.

In conformità a quanto disposto dall’art. 3.P.1 del Codice, risultano indipendenti i consiglieri che:

i) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi e/o con l’azionista di controllo, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio nella gestione della Società;

ii) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società medesima;

iii) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicati ai precedenti punti i) e ii).

Il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti d’indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti (Raccomandazione n. 6) e nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice (Raccomandazione n. 7).

Il Consiglio ha adottato in data 8 marzo 2016 una Procedura di Verifica dei Requisiti di Indipendenza

con alcuni requisiti ulteriori rispetto ai criteri previsti dal codice. Il Consiglio stabilisce che non sia di norma considerato indipendente l’amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell’esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che, controllasse l’Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l’amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

ii) al 10% del reddito annuo dell’amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall’amministratore nell’ambito dell’attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l’amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

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iii) al 100% dei compensi percepiti come componente del consiglio di amministrazione e dei comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’indipendenza degli amministratori non esecutivi in data 12 marzo 2020 adottando, tra l’altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma, ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione, comunque, a disposizione della società; ha pertanto confermato quali amministratori indipendenti Stefania Saviolo e Paola Generali. In data 15 luglio 2021 il Consiglio ha effettuato, utilizzando i medesimi criteri, la valutazione d’indipendenza degli amministratori non esecutivi, confermando quale amministratore indipendente Carlo Gotta. In data 8 novembre 2021 il Consiglio ha effettuato, utilizzando i medesimi criteri, la valutazione d’indipendenza degli amministratori non esecutivi nominati dall’Assemblea del 13 settembre 2021, confermando quale amministratore indipendente Antonella Sutti.

In data 11 marzo 2022 il Consiglio ha effettuato, utilizzando i medesimi criteri, la valutazione d’indipendenza degli amministratori non esecutivi confermando l’indipendenza degli stessi per i Consiglieri: Carlo Gotta, Stefania Saviolo, Paola Generali e Antonella Sutti.

Il collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l’indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Gli amministratori indipendenti hanno regolari occasioni di incontrarsi in occasione delle riunioni del Comitato delle Remunerazioni, del Comitato del Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con Parti Correlate di cui sono membri.

4.7. Lead independent director

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è disgiunta dalla carica di Amministratore Delegato e il Presidente non è la persona che controlla la società, tuttavia è stato designato un Lead Independent Director. Il Consiglio di amministrazione in data 1° luglio 2020 ha confermato la qualifica già precedentemente conferita a Stefania Saviolo quale Lead Independent Director (Raccomandazione n.13).

Il Lead independent director:

a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;

b) collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al Lead independent director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del consiglio di amministrazione o alla gestione sociale.

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5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 un nuovo “Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso”, in conformità alle novità della Market Abuse Regulation.

Il Regolamento è articolato in varie sezioni, tra cui la definizione di informazioni privilegiate, gli obblighi di riservatezza, le condotte vietate e quelle legittime, i processi di gestione delle informazioni, l’accesso da parte di terzi, il processo di pubblicazione, il ritardo della comunicazione, le relazioni esterne, i rumors, i dati previsionali, le società controllate, il registro delle persone che hanno accesso alla informazioni privilegiate, le limitazioni alle operazioni sui titoli nei 30 giorni che precedono l’annuncio dei risultati e prima di operazioni straordinarie.

La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l’approvazione del bilancio d’esercizio, della relazione semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti.

Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l’utilizzo di strumenti di comunicazione dedicati (Network Information System) il cui accesso è limitato alle sole funzioni aziendali coinvolte nel processo.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all’esterno di tali documenti e informazioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull’applicazione di quanto disposto dalla normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato intervento delle strutture interne.

Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob). Il Registro assicura la tracciabilità dell’accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono distinti in attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g. il processo di rendicontazione o le riunioni degli organi sociali) e progetti/eventi specifici (e.g. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

L’iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello stesso soggetto in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante).

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All’atto dell’iscrizione, il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all’interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso all’informazione market sensitive.

La Società in data 28 gennaio 2013 ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa in cui rendeva noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

Il Codice di Comportamento sull’Internal Dealing.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 una nuova “Procedura in materia di Internal Dealing”, in conformità all’evoluzione normativa che ha aggiornato in data 20 ottobre 2022.

La Procedura è disponibile sul portale della Società all’indirizzo:

https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/

La Procedura è articolata in varie sezioni, tra cui la definizione di Operazioni Rilevanti, di Persone Strettamente Legate, di Soggetti Rilevanti; gli Obblighi informativi e di comportamento a carico dei soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate; gli ulteriori obblighi di comportamento: black-out periods , le sanzioni; il soggetto preposto all’attuazione della Procedura; l’entrata in vigore; l’elenco esemplificativo di operazioni rilevanti; i modelli di notifica e di comunicazione al pubblico; le negoziazioni durante il black-out period .

Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, la Società comunica al mercato le operazioni compiute da ciascuna persona rilevante il cui ammontare, anche cumulato, sia superiore o pari a Euro 20.000 per dichiarante, entro la fine dell’anno decorrente dalla prima operazione. Tali comunicazioni vengono effettuate entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell’operazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non sono stati costituiti comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

Non è stato costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell’azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest’ultimo. Il Consiglio si è avvalso quindi dei margini di discrezionalità previsti dal Codice di Autodisciplina per adempiere nella sostanza agli obiettivi di miglioramento della Corporate Governance dando attuazione secondo il principio di proporzionalità, ossia in considerazione delle caratteristiche, delle dimensioni e della complessità organizzativa interna, della natura, portata e complessità delle attività svolte.

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8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno, con delibera dell’8 giugno 2000, un Comitato per la Remunerazione composto attualmente da tre membri, tutti amministratori indipendenti.

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre amministratori indipendenti: Stefania Saviolo, Antonella Sutti (nominata il 13 settembre 2021 in sostituzione dell’amministratore cessato Fabienne Dejean Schwalbe) e Paola Generali (Raccomandazione n.26). Il Presidente del Comitato è Stefania Saviolo. Le riunioni del comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell’esercizio 2022 il Comitato ha tenuto una riunione in data 9 marzo dalla durata media di 0,5 ore. Alle riunioni del Comitato sono chiamati a partecipare anche i membri del Collegio Sindacale. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. La presenza media dei Sindaci è stata del 100%. La partecipazione di ciascun consigliere è indicata nella Tabella 2 allegata. Si presume che nel corso del 2023 si riunirà due volte. La prima riunione del Comitato per il 2023 si è tenuta il 7 marzo 2023.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso. Nel corso del 2021 ha partecipato alla riunione del comitato l’ Internal Auditor Luigi Piccinno, chiamato a fungere da segretario e ha partecipato alla riunione il Direttore Amministrativo e Finanziario Eugenio Forcinito.

Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 10 dicembre 2010 è stato approvato il Regolamento del Comitato per la Remunerazione.

Funzioni del comitato per la remunerazione

In applicazione della Raccomandazione n.25, il Comitato per la remunerazione ha lo scopo precipuo di indicare al Consiglio di Amministrazione i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per l’alta direzione e verificare che i criteri adottati dalla Società per determinare le retribuzioni del personale, compresi i dirigenti, siano correttamente stabiliti ed applicati, con riferimento altresì alle retribuzioni medie di mercato ed agli obiettivi di crescita della società.

Il Comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica. Il comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso.

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Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo il Gruppo.

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di cui al codice di autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al

Comitato sono affidati i seguenti compiti:

a) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;

b) presenta al Consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente nei riguardi degli amministratori delegati.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno partecipato alla riunione del comitato svolta durante l’effettivo periodo di carica. Nel corso del citato incontro il Comitato, tra le altre cose:

• ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione 2021 raccogliendole nella Relazione sulla Remunerazione;

• ha valutato la proposta di assegnazione di un bonus straordinario ad alcuni dirigenti;

• ha esaminato le politiche retributive 2022 dei dirigenti;

Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

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Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per la remunerazione per l’assolvimento dei propri compiti sono di Euro 25.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.

Politica generale per la remunerazione

La società ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Raccomandazione n.27).

In relazione alla determinazione dei compensi della dirigenza vengono adottati criteri uniformi di remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti e membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito elencati:

a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della società;

b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione;

d. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

e. la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione a medio-lungo termine è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell’attività d’impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

f. sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

g. non è prevista una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo.

Piani di remunerazione basati su azioni

L’Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

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Nel predisporre il Piano di Stock Options2019, il Consiglio di Amministrazione ha assicurato che:

a. le opzioni assegnate agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell’andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari a tre anni;

b. il vesting di cui al punto (a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;

c. gli amministratori mantengano una quota delle azioni acquistate attraverso l’esercizio delle opzioni fino alla cessazione della carica e i dirigenti con responsabilità strategiche per un periodo di 3 anni dall’esercizio.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall’Emittente, ma è determinata in misura fissa. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria ( Raccomandazione n.29 ).

L’Assemblea del 22 aprile 2021 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione degli amministratori predisposta dal Consiglio.

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Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

All’atto della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, l’assemblea del 18 giugno 2020 non ha rinnovato il riconoscimento di un emolumento per il trattamento di fine mandato a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con gli altri amministratori non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

La società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

La comunicazione al mercato comprende:

a) adeguate informazioni sull’indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:

1) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);

2) mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;

3) benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;

4) impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;

5) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;

b) informazioni circa la conformità o meno dell’indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;

c) indicazioni circa l’applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell’indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l’eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;

d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell’amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell’amministratore o del direttore.

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10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

La Società è dotata di un Comitato per il Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Rischi (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto da quattro amministratori, di cui tre indipendenti: (Paola Generali - Presidente, Stefania Saviolo e Carlo Gotta) ed uno non esecutivo (Matteo Magni). Il consigliere Carlo Gotta, è stato nominato dall’assemblea del 13 settembre 2021; le riunioni del comitato per il Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate (Raccomandazione n.35) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell’esercizio 2022 il Comitato ha tenuto cinque riunioni, coordinate dal presidente il 9 marzo, 31 marzo, 11 maggio, 19 luglio e il 16 settembre. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. Si presume che nel corso del 2023 si riunirà almeno 4 volte. La prima riunione del Comitato per il Controllo e Rischi del 2022 si è tenuta il 9 marzo 2022.

Almeno un componente del comitato per il Controllo e Rischi possiede un’esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Ai lavori del comitato per il controllo interno hanno partecipato il Presidente del Collegio sindacale e gli altri membri del Collegio sindacale. La presenza media dei Sindaci è stata del 93%.

Alle riunioni del comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Raccomandazione n.17). Nel corso del 2021, hanno partecipato regolarmente alle riunioni del comitato Eugenio Forcinito, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societarie e Luigi Piccinno, Internal Auditor, chiamato a fungere da segretario. In funzione degli argomenti all’ordine del giorno, hanno partecipato riunioni del Comitato il partner ed il senior manager della società di revisione Crowe Bompani. Sono inoltre intervenuti in alcune occasioni Giulia Basile, responsabile affari legali e Marcello Bussolin responsabile Tax del Gruppo TXT.

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di controllo interno, all’approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali e più in generale al controllo delle attività aziendali, e a tale scopo gli sono affidate funzioni consultive e propositive. In particolare, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato per il Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti:

a) assistere il Consiglio nel fissare le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nel verificare periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento dello stesso, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;

b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

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c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

e) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;

f) chiedere alla funzione di internal audit – ove ne ravvisi l’esigenza – lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

h) valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l’effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in tale sua funzione, anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;

i) valutare con l’assistenza del Preposto, del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell’Internal Audit, le proposte presentate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, formulando al Consiglio un parere sulla proposta di affidamento dell’incarico che il Consiglio dovrà presentare all’Assemblea;

j) supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato per il Controllo e Rischi dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell’integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

• il bilancio consolidato 2021, la relazione finanziaria semestrale 2022 e i relativi risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;

• le valutazioni degli impairment test;

• le valutazioni di adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità;

• i rapporti con parti correlate;

• l’analisi dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati (nell’ambito della riunione di Consiglio che ha trattato il tema);

• le relazioni dell’Organismo di Vigilanza 231 e l’attività di aggiornamento del Modello Organizzativo;

• la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari;

• le attività relative al Risk assessment di gruppo;

• la valutazione rischi e opportunità delle diverse operazioni di acquisizione presentate al Comitato;

• la valutazione rischi del Budget 2023.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo

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svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi per l’assolvimento dei propri compiti sono state quantificate in Euro 25.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, nell’ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio- lungo periodo dell’attività dell’Emittente.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema. Tale Sistema è finalizzato a garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.

La definizione di tale sistema, sulla base del Codice di autodisciplina indica: “Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati”.

In conformità a quanto previsto dal Codice, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi vede il coinvolgimento:

i) del Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo e Rischi ed il reporting periodico dallo stesso eseguito;

ii) degli Amministratori Delegati, i quali provvedono ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dei preposti al controllo interno;

iii) del Comitato per il Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche alla valutazione dell’adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società;

iv) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all’interno dei processi aziendali se i controlli “di linea” sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al Comitato e al management, ove necessario, l’adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura finanziaria ed a migliorare l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità primaria della definizione degli orientamenti complessivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e supervisiona periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, avvalendosi dell’ausilio dei preposti al controllo interno; la responsabilità attuativa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in termini di conduzione ed esercizio concreto di dispositivi, meccanismi, procedure e regole di controllo, ha carattere diffuso ed integrato nelle strutture aziendali.

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Il Consiglio di Amministrazione, inoltre si assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

La Società ha definito un sistema di gestione del controllo interno e dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria basato sul modello di riferimento “COSO Report”, secondo il quale “il sistema di controllo interno può essere definito come un insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali”.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell’attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa stessa. L’attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del COSO Framework (ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazioni e comunicazione, monitoraggio) funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi. La Società ha implementato procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

L’approccio adottato dalla Società in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull’informativa finanziaria consente di effettuare le valutazioni seguendo un’impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. L’individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting, avviene attraverso un processo di risk assessment che identifica le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata dalla Società, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l’individuazione e la valutazione di specifici controlli (“controlli chiave”) che ne garantiscano la “copertura”, limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere nel gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;

• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l’effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi, quelli sui processi di chiusura contabile ed i controlli cosiddetti “trasversali”. Tali controlli possono essere di tipo “preventive” con l’obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo “detective” con l’obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l’individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all’esame del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e da questi comunicati ai vertici aziendali, al Comitato di Controllo

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e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

- contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli;

- concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione in data 1° luglio 2020, ha nominato Daniele Stefano Misani quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

L’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• ha curato, in coordinamento con l’Organismo di Vigilanza, l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate e l’ha sottoposta all’esame del Comitato del Controllo Interno e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza;

• si è occupato dell’adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

• ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale;

• ha confermato Luigi Piccinno nel ruolo di Internal auditor così come deliberato dal Consiglio nella riunione del 12 maggio 2011.

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di amministrazione in data 12 maggio 2011 ha nominato Luigi Piccinno, “Internal audit” e lo ha incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante.

La nomina è avvenuta su proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.

La remunerazione dell’ Internal audit , sentito il parere del comitato per il controllo interno e i rischi, è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità.

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Il responsabile della funzione di internal audit:

a. E’ membro dell’Organismo di Vigilanza 231. Per quanto riguarda l’attività di controllo interno risponde direttamente all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parare del Comitato Controllo e Rischi e dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha ritenuto opportuna ed equilibrata tale soluzione funzionale, in considerazione delle dimensioni relativamente contenute del gruppo e della struttura operativa snella.

b. Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e di priorità dei principali rischi.

c. Ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

d. Ha predisposto una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e trasmessa al presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

e. Ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e rischi ed al collegio sindacale e ha riferito del proprio operato anche all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

f. Ha verificato, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

L’internal audit nello svolgimento delle proprie funzioni non si è avvalso nel corso del 2022 del supporto di un consulente esterno.

11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

In data 14 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Modello organizzativo ai sensi della D.lgs. 231/2001. Tale modello include il Codice Etico con regole e principi vincolanti per consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori.

Nel definire il “Modello di organizzazione, gestione e controllo” TXT ha adottato un approccio progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti nonché di interpretare dinamicamente l’attesa evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato. La struttura del Modello TXT risulta ispirata ad una logica che intende rendere il più possibile efficienti e coerenti i controlli e le procedure adottate all’interno del gruppo.

Tale approccio: i) consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e l’effettuazione dei controlli; ii) rende disponibile in tempi brevi un’integrazione all’impianto normativo e metodologico da diffondere all’interno della struttura aziendale, che potrà comunque essere perfezionato nel tempo; iii) permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole operative aziendali, incluse quelle relative alle “aree sensibili”.

In definitiva il Modello TXT è composto da:

a) la Parte Generale;

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b) Codice Etico e procedure organizzative già in vigore all’interno di TXT e che siano attinenti ai fini del controllo di comportamenti, fatti o atti rilevanti ex D.lgs.231/2001. Il Codice Etico e le procedure vigenti, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.lgs.231/2001, hanno tra i loro fini precipui il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di TXT, e pertanto contribuiscono ad assicurare la prevenzione dei reati di cui al D.lgs.231/2001;

c) la Parte Speciale, concernente le specifiche categorie di reato rilevanti per TXT e la relativa disciplina applicabile.

Il Consiglio ha approvato in data 5 agosto 2010 l’aggiornamento del Codice Etico e Modello Organizzativo, in particolare con riferimento alla peculiarità dell’attività aziendale nel settore del software e dei servizi informatici e dell’esperienza maturata negli ultimi anni. Le novità di maggiore rilevo riguardano l’importante attività svolta in tema di sicurezza del lavoro, anche con riferimento a subappalti e ai rapporti con terzi e il peculiare ambito dei reati informatici.

Sono stati valutati la metodologia di progetto, i criteri e la metodologia adottata per la mappatura dei rischi aziendali e per la successiva analisi del livello di regolamentazione e di proceduralizzazione delle attività; i caratteri generali dei presidi, protocolli e procedure a presidio delle aree ritenute potenzialmente a rischio. Sono stati valutati i compiti, i poteri, le cause d’ineleggibilità e d’incompatibilità che comportano la decadenza dalla funzione dell’Organismo di vigilanza, così come previsto dal suddetto regolamento. Nello svolgimento della propria attività di vigilanza e aggiornamento l’Organismo deve in particolare riferire in modo continuativo all’Amministratore Esecutivo delegato al sistema di controllo interno e, periodicamente, al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione, l’effettività e l’operatività dello stesso Modello.

Il Consiglio ha aggiornato il risk report, con as is e gap analysis, il codice etico, il regolamento dell’organismo di vigilanza e il manuale “Modello di organizzazione e di gestione 231”.

Dalla data di prima approvazione il Modello organizzativo è stato aggiornato in seguito all’introduzione di nuovi reati quali ad esempio la riforma dei reati societari, il nuovo reato di riciclaggio, la riforma in tema di corruzione e i nuovi reati ambientali e informatici.

Il Consiglio di amministrazione in data 3 agosto 2022 ha confermato l’avv. Paolo Passino Presidente dell’Organismo di Vigilanza. Paolo Passino è Senior associate presso lo studio Ferrari, Pedeferri e Boni, con esperienza nell’area del diritto societario, corporate governance, operazioni straordinarie, M&A, diritto commerciale e responsabilità amministrativa di persone giuridiche con incarichi negli organismi di vigilanza in società industriali e di servizi ed esperienza di modelli di organizzazione, gestione e controllo e risk assessment. Il Consiglio ha anche confermato componente dell’Organismo di Vigilanza Mario Basilico, già Presidente del Collegio sindacale e Luigi Piccinno già membro da numerosi anni e Internal auditor. L’Organismo di Vigilanza TXT è quindi composto dal 3 membri.

L’organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato. L’Organismo di Vigilanza informa semestralmente il Consiglio di Amministrazione in merito all’applicazione ed all’efficacia del Modello.

Il 1 ottobre 2014 la società ha adottato una Politica per la prevenzione alla corruzione (disponibile sul sito internet all’indirizzo:

https://www.txtgroup.com/governance/articles-of-association-and-policies/

) e

diffuso a tutti i dipendenti delle società del gruppo una Procedura specifica.

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Il modello organizzativo è disponibile sul portale della società all’indirizzo:

https://www.txtgroup.com/governance/organizational-model-231/

11.4. Società di revisione

L’Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029 alla società Crowe Bompani S.p.A, Via Leone XIII, 14- 20145 Milano, su proposta motivata del Collegio sindacale.

L’incarico prevede la revisione dei bilanci annuali, la revisione limitata delle situazioni semestrali, nonché dei controlli ai sensi dell’art. 155 del TUF.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato in data 15 luglio 2019 Eugenio Forcinito Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Eugenio Forcinito ricopre all’interno della Società il ruolo di Chief Financial Officer di gruppo.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra documentazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all’informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha previsto che i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale) coordinino le proprie attività e scambino informazioni rilevanti in occasione delle riunioni periodiche e in caso di necessità in incontri specifici. In particolare, nel corso del 2021 i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno hanno avuto modo di incontrarsi e di scambiare informazioni in occasione di due riunioni il 11 marzo e il 3 agosto.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La definizione di operazioni con parti correlate desumibile dai principi contabili internazionali (IAS 24) ricomprende anche le società controllate incluse nel consolidato, di cui la Società detiene il 100% della partecipazione azionaria; con le società controllate si intrattengono rapporti legati ad operazioni commerciali di natura ripetitiva sulla base di accordi contrattuali nei quali non sussistono clausole inusuali o non riconducibili alla normale prassi di mercato per operazioni di simile natura in materia di operazioni “at arm’s length”.

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Considerata la natura delle operazioni e considerato, altresì, il carattere di ordinarietà in linea con la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere una “fairness opinion” da parte di un esperto indipendente al fine di valutare la congruità economica delle operazioni. Come sopra specificato le operazioni con parti correlate, di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di regola di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo all’informativa al Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni significative con parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali aventi significatività sono sottoposte alla previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, per tali intendendosi le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque altro soggetto, l'Amministratore Delegato o i dirigenti responsabili della realizzazione dell’operazione, salvo il rispetto dell’apposita procedura ex articolo 150, comma 1, del T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.

Possono non essere sottoposte all’esame preventivo del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, pur rientrando per materia e valore nella casistica di rilevanza, presentano le seguenti ulteriori caratteristiche:

- sono poste in essere a condizioni di mercato, ovvero alle medesime condizioni applicate a soggetti diversi dalle parti correlate;

- sono tipiche o usuali, ovvero quelle che in relazione all’oggetto, alla natura e al grado di rischiosità nonché al momento di esecuzione rientrano nella gestione ordinaria della Società.

In ogni caso anche di queste operazioni dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione.

In data 8 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in attuazione di quanto previsto dall’art. 2391-bis del Codice Civile, di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento CONSOB”). Tale procedura individua le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse. Si segnala che, con delibera 21624 del 10 dicembre 2020, Consob ha approvato alcune modifiche al regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate. In conformità a quanto previsto nella suddetta delibera, in data 30 giugno 2021 è stata modificata la Procedura con Parti Correlate.

La procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo:

https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/

Il Comitato Operazioni con parti Correlate è composto da Paola Generali – Presidente, Stefania Saviolo e Carlo Gotta, tutti amministratori indipendenti.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate non si è riunito nel corso del 2022 non essendo state poste dalla società operazioni qualificate come “Operazioni con parti correlate”.

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13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all’equilibrio tra generi.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti

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i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco Supplente e il Sindaco Effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

In mancanza di liste, o nel caso in cui dalla procedura del voto di lista non vengano eletti tutti i componenti effettivi e supplenti, i componenti del Collegio Sindacale ed eventualmente il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’assemblea degli azionisti in data 18 giugno 2020, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. In data 15 e 20 maggio 2020 sono state depositate presso la sede sociale n. 3 liste di candidature per la nomina a componente del collegio sindacale della società. La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Luisa Cameretti, Franco Vergani, Fabio Maria Palmieri e Giada D’Onofrio (nell’ordine eletti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti). Le lista di minoranza sono state presentate da Alvise Braga Illa con i nominativi di Mario Basilico e Massimiliano Alberto Tonarini (eletti rispettivamente Presidente del Collegio

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sindacale e sindaco supplente) e da Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management, Fideuram Investimenti SGR Spa, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa, Mediolanum International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i nominativi di Luca Laurini e Valeria Maria Gabriella Scuteri. I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale votante, la lista di minoranza presentata da Alvise Braga Illa ha ottenuto il 30,73% del capitale votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del capitale votante.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto come mostrato nella Tabella 3 allegata.

A far data dalla chiusura dell’Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del collegio sindacale.

Le caratteristiche professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Mario Basilico

Nato a Milano il 27.2.1960

Laureato in Giurisprudenza all’Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1991 e in Economia e Commercio nel 2011. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 3991.

Socio dello studio professionale omonimo Il dott. Basilico è responsabile dell’area fiscale e del diritto societario nazionale e internazionale e ha esperienze nell’organizzazione e start-up di PMI e aziende del settore finanziario, avvio e gestione di Fondi pensione integrativi, bilancio di società di intermediazione mobiliare, predisposizione di modelli organizzativi e organismo di vigilanza 231/01. E’ autore di pubblicazioni e docente di corsi specialistici.

Franco Vergani

Nato a Lecco il 13.03.1966

Laureato in Economia e Commercio all’Università degli Studi di Bergamo nel 1991. Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Lecco dal 1993. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 65880.

Dottore Commercialista con esperienza pluriennale di pratica professionale con incarichi in molteplici collegi sindacali e cariche di amministratore in diverse società; specializzato in assistenza fiscale e societaria.

Luisa Cameretti

Nata a San Giorgio a Cremano (Na) il 11.11.1965

Laureata in Economia e Commercio all’Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1990. Iscritta all’albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1996. Iscritta al registro dei Revisori Legali al numero 91224.

Socio dello studio Zazzeron & Cameretti Associati che opera nel settore della consulenza societaria e tributaria rivolta a società, cooperative, associazioni e fondazioni, ha esperienza amministrativa, societaria e fiscale con particolare riferimento all’attività bilancistica e di pianificazione fiscale.

Partecipa a organi di controllo di alcune società ed enti ed esercita il patrocinio presso le Commissioni Tributarie.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio sindacale. In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di 1 sindaco e quindi pari ad un terzo del Collegio sindacale.

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Nel mese di dicembre 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione al documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione sub “Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione”).

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal collegio sindacale (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

- sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Sindaci effettivi del genere meno rappresentato;

- i Sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo TXT, ossia con riferimento al business software e dei servizi informatici o in altri settori affini, attinenti o contigui;

- i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o manageriale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti. Gli ulteriori requisiti di professionalità prevedono che i Sindaci che non siano in possesso del requisito sopra descritto debbano avere maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; e/o b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanzia-rie e tecnico-scientifiche attinenti all’attività di TXT;

- il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l’efficienza di quest’ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all’interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto di TXT non prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, essendosi ritenuto inopportuno da parte della Società che l’organo amministrativo possa designare i soggetti chiamati a vigilare sul suo operato.

Pertanto, la Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell’intero Collegio Sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un’adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un’armonica composizione del Collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

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Il Collegio sindacale in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

Nel corso del 2022 si sono tenute 6 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 1,35 minuti. Le riunioni per l’esercizio 2023 sono 2 di cui la prima si è tenuta il 13 gennaio 2023.

Il Collegio Sindacale ha valutato l’indipendenza dei propri membri e nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha considerato, in quanto compatibili e significativi i criteri previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento. L’applicazione del principio si concretizza in discussioni ed incontri di approfondimento con il management.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa.

La società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Raccomandazione n.37).

Il collegio sindacale ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all’Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato per il controllo e rischi, incontrando l’ internal audit e partecipando regolarmente alle riunioni del comitato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il mantenimento di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di mantenere tale dialogo, destinato a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni aziendali, TXT gestisce internamente tale servizio.

In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della Società (www.txtgroup.com) all’interno del quale sono rese disponibili informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio dei comunicati stampa price sensitive e non, emessi dalla Società negli ultimi 5 anni, il calendario degli eventi societari e degli incontri di aggiornamento sull’evoluzione operativa, finanziaria e societaria del gruppo.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’11 maggio 2022, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la “Politica di Dialogo”), consultabile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com). La Politica di Dialogo (i) illustra i canali ordinari di comunicazione (ossia l’Assemblea, il sito istituzionale di TXT e gli incontri istituzionali della Società con la comunità finanziaria), così come le altre forme

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di dialogo relative alla Società che non coinvolgono direttamente quest’ultima e (ii) disciplina con apposita procedura il dialogo diretto tra azionisti e Consiglio di Amministrazione. La Politica di Dialogo trova applicazione nei rapporti tra la Società, da un lato, e gli investitori, tra cui rientrano gli azionisti della Società, attuali e potenziali, nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni, di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dalle azioni nel capitale sociale, per conto proprio o per conto di terzi, quali, ad esempio, gestori di attivi (gli “Investitori”)

Il dott. Andrea Favini è la figura responsabile di gestire i rapporti con gli azionisti (Investor Relator). In considerazione delle dimensioni relativamente contenute di TXT e le caratteristiche del proprio azionariato, è stata ritenuta non giustificata la costituzione di una specifica struttura aziendale.

L’Amministratore delegato al 31 dicembre 2022 ha delega per la comunicazione nel rispetto delle norme e regolamenti e nell’interesse della Società, degli azionisti, dei dipendenti e dei clienti, valutando attentamente i temi e i contenuti delle comunicazioni esterne e al mercato. I contenuti della comunicazione sono curati dal Presidente con il supporto del CEO e del CFO e consultando il Consiglio di amministrazione quando particolarmente sensibili. Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail (txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti e le deliberazioni da essa adottate in conformità alla legge ed allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. Le adunanze assembleari si tengono solitamente presso la sede legale della Società o in altra località dello Stato Italiano. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 15 ottobre 2020 ha inoltre modificato le disposizioni inerenti le adunanze assembleari prevedendo la possibilità, ai sensi dell’art. 135 undecies del TUF, di designare un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe e le istruzioni di voto in assemblea nonché la possibilità di prevedere l’intervento in assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

La convocazione dell'Assemblea viene fatta mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito della società nei termini e con le modalità fissate dalla legge; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Sono legittimati ad intervenire all’assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al record date, cioè sette giorni di mercato aperto prima della data di convocazione dell’assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com sezione

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Investor Relations, Corporate Governance, Documentazione assembleare). I legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all’indirizzo deleghetxt@txtgroup.com. L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l’accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari dall’obbligo di attestare la conformità all’originale nella copia notificata e l’identità del delegante. Come già illustrato, a far data dal 15 ottobre 2020 è stata prevista la possibilità di consentire la partecipazione in assemblea tramite il rappresentante designato.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l’integrazione delle materie da trattare, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 15 giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, presso la sede legale, all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Oltre alla domanda va depositata presso la sede legale apposita relazione illustrativa in tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione. L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soggetti legittimati all’intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all’indirizzo

infofinance@txtgroup.com

; alle domande

pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci o dalla comunicazione per la legittimazione per l’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.

Di regola è assidua la partecipazione alle adunanze assembleari da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci.

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni sui bilanci annuali, le deliberazioni sulla destinazione dell'utile netto di bilancio, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del relativo compenso annuo, la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, il conferimento dell'incarico ad una Società di Revisione e la determinazione del corrispettivo, l’approvazione del Regolamento assembleare oltre ad ogni altra deliberazione prevista dalla legge.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria gli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, la nomina e i poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e ogni altra materia espressamente attribuitale dalla legge.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata, a sensi di legge, sia la data di prima convocazione sia la data delle convocazioni successive, salvo che il Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione dell'assemblea opti in alternativa al sistema tradizionale che prevede la pluralità di convocazioni, per il sistema con unicità di convocazione; in tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione espliciterà la scelta nell'avviso di convocazione.

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l’Assemblea quale momento privilegiato per l’instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società. All’Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2022 hanno partecipato tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi. Nel corso

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dell’Assemblea del 20 aprile 2022 il Consiglio di amministrazione, tramite il Presidente e l’Amministratore delegato ha riferito sull’attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un’adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all’ordine del giorno.

L’assemblea degli azionisti del 7 aprile 2001 ha approvato un apposito regolamento finalizzato a garantire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (Commento art. 9 del Codice).

Non sono state notificate alla società variazioni rilevanti della compagine sociale. Non si ritiene necessario, in merito, proporre all’assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze e in tal caso riportare l’esito di tali valutazioni.

Nel corso del 2022 è stata convocata una Assemblea in sede Ordinaria.

L’Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2022 ha approvato il Bilancio 2021, la relazione sulla remunerazione, gli emolumenti per gli amministratori, il rinnovo del piano di acquisto azioni proprie.

Con riferimento all’art 7 del Codice di Autodisciplina relativo alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, l’Assemblea del 20 aprile 2022 ha approvato il documento di politica di remunerazione predisposta dal Comitato per la remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono altre pratiche di governo societario in aggiunta a quelle già indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell’esercizio.

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

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Dichiarante

N. Azioni

Quota % su capitale ordinari o

Quota % su capitale votante

Laserline Spa

3.926.493

30,19%

32,45%

L.V.O. Global Asset Management S.A.

394.601

3,03%

3,26%

Azioni in portafoglio (con diritto di voto sospeso)

906.600

6,97%

Mercato

7.778.556

59,81%

64,28%

Totale azioni

13.006.250

100,00 %

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati

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TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale

Carica

Nominativo

Anno di nascita

Data di prima nomina

In carica dal

In carica fino a

Lista

Indip. Da codice

Partecipazio ne

Nr. Altri incarichi

Presiden te

Mario Basilico

1960

21.04.2017

01.01.202 0

31.12.2022

Minoranza

6/6

Effettiv o

Luisa Cameretti

1965

17.04.2014

01.01.202 0

31.12.2022

Maggioranza

6/6

Effettiv o

Franco Vergani

1966

18.06.2020

18.06.202 0

31.12.2022

Maggioranza

6/6

Supplent e

Fabio Maria Palmieri

1962

18.06.2020

18.06.202 0

31.12.2022

Maggioranza

Supplent e

Giada D’Onofrio

1976

18.06.2020

18.06.202 0

31.12.2022

Maggioranza

Supplent e

Massimiliano Tonarini

1968

21.04.2017

01.01.201 9

31.12.2022

Minoranza

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2021

Effettiv o

Supplent e

N. riunioni svolte durante l'esercizio 2021:5

Quorum richiesto per la presentazione di liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2022

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La Relazione sulla Remunerazione è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui TXT ha aderito, nonché per gli effetti dell’articolo 14 della Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su indicazione del Comitato per la Remunerazione ha adottato in data 09 marzo 2023 la "Politica di Remunerazione 2022" che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023.

La relazione sulla remunerazione è suddivisa in due sezioni:

1. La "Politica generale sulla remunerazione" che contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale;

2. ll “Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2022” illustra la politica attuata dal Gruppo TXT e-solutions nel corso dell'esercizio 2022 e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari.

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Parte 1 – Politica generale sulla Remunerazione

La Politica generale sulla remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo TXT e-solutions al fine di determinare e monitorare l’applicazione delle prassi retributive.

1. Principi

La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo (Principio 6.P.1).

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall’altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui TXT e-solutions opera e delle caratteristiche dell’attività d’impresa.

Eventuali scostamenti dai criteri applicativi nella determinazione della remunerazione:

- degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione;

- dei dirigenti e senior manager sono preventivamente approvati dal CEO di Gruppo.

Almeno una volta l’anno, in occasione della presentazione del resoconto sulle remunerazioni, il C hief F inancial O fficer riferisce sul rispetto della politica al Comitato per la Remunerazione.

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La politica di remunerazione descritta in questa relazione non modifica sostanzialmente la prassi seguita nell’anno finanziario precedente.

2. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il “Comitato per la Remunerazione”, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne l’allineamento all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;

• valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del management della Società e, su indicazione degli amministratori, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all’adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;

• monitora l’applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2022 è composto da tre amministratori indipendenti: Stefania Saviolo, Presidente, Paola Generali ed Antonella Sutti.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Collegio sindacale, nell’esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell’Articolo 2389 comma 3 cod. civ., verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione.

Le Società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, si attengono alle indicazioni fornite da TXT e applicano le linee guida di cui alla presente Politica di Remunerazione.

Al fine di una più ampia descrizione della composizione, del funzionamento e delle attività svolte nel corso dell’esercizio 2022 dal Comitato per la

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Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l’esercizio 2022.

3. Processo per la definizione e approvazione della politica

La Politica è annualmente sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo dell’Assemblea degli azionisti.

Le Politica della remunerazione 2022 è stata approvata dall’Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2022. La Politica della remunerazione 2023 è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 2 marzo 2023, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2023 ed è posta all’esame e al voto consultivo dell’Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023.

4. La remunerazione degli amministratori

All’interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) amministratori esecutivi;

(ii) amministratori non esecutivi e indipendenti.

Al 31 dicembre 2022 erano:

• Amministratori esecutivi:

o Enrico Magni (Presidente)

o Daniele Stefano Misani (Amministratore Delegato)

• Amministratori non esecutivi:

o Matteo Magni

• Amministratori non esecutivi e indipendenti:

o Stefania Saviolo

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o Paola Generali

o Carlo Gotta

o Antonella Sutti

L’assemblea degli Azionisti di TXT del 20 aprile 2022 ha definito un compenso annuale di Euro 15.000 per ciascun consigliere di amministrazione e un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi(invariati rispetto all’anno precedente), altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all’anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate (invariati rispetto all’anno precedente). Non sono stati determinati compensi globali massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori investiti di particolari ricariche.

Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti non è previsto alcun compenso variabile, né compenso tramite strumenti azionari.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dirigenti e sindaci nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

5. Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione propone annualmente al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

- una componente fissa;

- una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO – M anagement b y O bjectives);

- una componente variabile di medio/lungo termine;

- benefit riconosciuti da prassi aziendale (auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa), in linea con il mercato.

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Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all’amministratore esecutivo siano altresì attribuite specifiche cariche. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

a. la componente fissa può avere un peso tra il 65% e il 100% della remunerazione totale. Si intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell’annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target;

b. L’incentivo MBO (annuale) per ciascun beneficiario ha un tetto di cifra massima individuale e l’effettiva erogazione avviene in proporzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e a considerazioni di politica premiante aziendale. Può avere un peso tra 0% e il 35% della remunerazione totale. I parametri di riferimento sono indicatori di matrice contabile, tipicamente EBITDA o EBITA;

c. La componente variabile a medio/lungo termine a target annualizzata può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all’approvazione dell’assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Al Presidente non sono riconosciuti incentivi variabili di medio/lungo termine.

La componente fissa (costituita dagli stipendi come dirigenti e dai compensi per le cariche) è sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione verifica il raggiungimento degli obiettivi del MBO prefissati. Gli obiettivi vengono verificati dopo l’approvazione da parte del Consiglio di amministrazione del Bilancio di esercizio e i compensi variabili erogati generalmente nel mese di aprile di ciascun anno.

In data 5 novembre 2009 il Comitato per la Remunerazione ha deliberato che i premi erogati agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche siano restituiti nel caso i risultati finanziari sulla base dei quali sono stati erogati siano rettificati nei 12 mesi successivi (“Clausola

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Clawback”), come ora anche previsto all’Articolo 6.C.1.f del Codice di Autodisciplina.

Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione di incentivi a lungo termine in caso di raggiungimento degli obiettivi. Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l’erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano di Stock Options 2019 prevede che la corresponsione di componenti variabili legati al Piano sia differita nel tempo e l’obbligo per gli amministratori esecutivi di detenere continuativamente, fino alla cessazione della carica di amministratore, un numero di azioni corrispondenti almeno al 20% del valore del beneficio netto, dopo aver finanziato il prezzo di

esercizio e le imposte. Per i dirigenti con responsabilità strategiche l’obbligo di detenzione sussiste per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio delle opzioni sul medesimo quantitativo di almeno il 20% del valore del benefico netto. La corresponsione di componenti variabili legati all’incentivo MBO annuale non è differita rispetto al momento della maturazione, in quanto il bilanciamento tra incentivi a breve termine e a medio-lungo termine è ritenuto già un opportuno orientamento del management a risultati sostenibili. È condizione per l’esercizio degli Stock Option il perdurare del rapporto di lavoro o della carica di amministratore.

È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

È politica del Gruppo non attribuire ulteriori compensi agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate. Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano preventivamente eventuali eccezioni a tale politica.

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L’analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili o raccolte nell’ambito della gestione aziendale delle remunerazioni e, in caso se ne ravvisasse la necessità, con l’ausilio di società indipendenti specializzate nell’executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell’impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o proporre all’Assemblea degli Azionisti) l’adozione di meccanismi di incentivazione mediante l’attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo e Rischi valutano la remunerazione e i meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del preposto al controllo interno e verificano che siano coerenti con i compiti a loro assegnati.

6. Dirigenti e senior manager

La remunerazione di dirigenti e senior manager è composta dai seguenti elementi:

- una componente fissa annua lorda (cd. RAL);

- una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);

- in alcuni casi una componente variabile di medio/lungo termine;

- benefits riconosciuti da prassi aziendali.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior manager, il Gruppo TXT tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

a. la componente fissa: può avere un peso tra il 60% e il 95% della remunerazione complessiva;

b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata individualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior manager dell’area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve termine legato al

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volume di vendita di licenze. L’MBO ha può avere un peso tra 5% e il 40% della remunerazione complessiva;

c. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo termine; può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all’approvazione dell’assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, così come inserire tali figure in meccanismi di incentivazione mediante l’attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari eventualmente adottati dal Gruppo.

7. MBO e Piano incentivazione a lungo termine

La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del beneficiario su base annua.

Gli obiettivi dell’MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo.

Gli MBO dei dirigenti e senior manager sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con il CEO e prevedono obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa della divisione/funzione di appartenenza oppure alla performance del Gruppo.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale (nell’esercizio 2022 l’Utile Operativo Lordo - EBITDA). Il Gruppo stabilisce un “tetto” massimo all’incentivo erogabile.

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Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l’attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano prevede l’assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. La maturazione delle Opzioni è subordinata alle seguenti condizioni:

(i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario deve essere alle dipendenze di una delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/o recesso; e

(ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di:

a. Obiettivi di redditività, riferiti al risultato reddituale operativo (EBITA, Earning Before Interest, Taxes & Amortization; oppure EBIT, Earning Before Interest & Taxes; oppure EBITDA, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization);

b. Obiettivi di crescita, riferiti allo sviluppo dei Ricavi.

Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate.

Al completo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al punto (ii) le Opzioni matureranno integralmente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente ridotto in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a predeterminati valori di soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno completamente azzerate.

Le condizioni di performance indicate al punto (ii) potranno essere applicate in misura differenziata tra i Beneficiari in funzione di specifici obiettivi di incentivazione determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e comunque verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue divisioni o di specifiche aree di attività.

Il Consiglio di Amministrazione determina il prezzo di esercizio delle Opzioni nell’intervallo compreso tra il “Valore di mercato” e il Valore di mercato ridotto del 30%, come strumento di flessibilità eventuale per incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.

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Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e complessivamente il Piano si potrà sviluppare su un orizzonte temporale di circa 5 anni.

In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l’assegnazione di n. 135.000 opzioni a dipendenti del Gruppo.

In data 11 marzo 2022 il Consiglio di amministrazione ha verificato il raggiungimento dell’obiettivo di redditività deliberandone il conseguimento di n. 54.000 opzioni a dipendenti del Gruppo.

I piani di incentivazione a lungo termine hanno anche finalità di retention: in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima della maturazione, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e di conseguenza l’incentivo non verrà erogato, neppure pro-quota.

E’ previsto che nel caso in cui si verifichino tra la Data di Attribuzione e la Data di Maturazione Minima i presupposti previsti all’art. 106 D. Lgs. 58/1998 (“T.U.F.”) (c.d. OPA Obbligatoria) e comunque al verificarsi di un evento suscettibile di pregiudicare i diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le Opzioni potranno diventare immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell’evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi (“Maturazione parziale”). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate.

Al verificarsi di trasferimenti a terzi di partecipazioni e rami di azienda, le Opzioni attribuite ai Beneficiari trasferiti diventerebbero immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell’evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi (“Maturazione parziale”). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate.

Il documento informativo relativo al Piano di Stock Options, redatto ai sensi dell’art. 84bis del regolamento Consob è reperibile sul sito internet della società nella sezione:

http://www.txtgroup.com/it/investors/shareholders-meetings/.

8. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto

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(ex-art. 123-bis, comma 1, lettera i del TUF).

E’ politica del Gruppo TXT non stipulare con amministratori e dirigenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all‘eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. “paracaduti”). Al 31 dicembre 2022 non vi era alcun accordo in merito né con amministratori né con dirigenti.

Non è prevista alcuna indennità di fine mandato per nessuno degli amministratori.

In caso d‘interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, per quanto possibile sono ricercate soluzioni di chiusura del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l’accordo è concluso.

9. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con i propri amministratori, dirigenti e senior manager e per professionalità particolarmente critiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua, in relazione alla durata e all’ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico del Gruppo ed alla estensione territoriale. L’ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell’accordo e può giungere ed avere un’estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

Parte 2 – Resoconto Sulle Remunerazioni 2022

Compensi corrisposti agli amministratori e sindaci

Gli emolumenti corrisposti nel corso del 2022 sono riportati nell’allegata Tabella 1:

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Nella Tabella sono indicati gli emolumenti corrisposti sia ad amministratori e sindaci che sono in carica fino all’approvazione del bilancio 2022.

In base alla struttura organizzativa del Gruppo è stato individuato come Dirigente con Responsabilità strategiche Eugenio Forcinito CFO di Gruppo.

Gli emolumenti erogati si riferiscono alla sola capogruppo TXT e-solutions Spa, in quanto le società controllate e collegate non hanno corrisposto alcun emolumento.

Nei “ Compensi fissi ” sono compresi gli emolumenti di competenza deliberati

dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, Codice civile, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

Il dettaglio dei compensi fissi è il seguente:

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L’Assemblea del 22 aprile 2022 ha deliberato per l’esercizio 2022 compensi annuali per ciascun amministratore di Euro 15.000. L’Assemblea ha anche deliberato un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all’anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate.

I “ Compensi per la partecipazione a comitati ” indicano i compensi percepiti

per l’esercizio 2022 da Stefania Saviolo, Carlo Gotta, Antonella Sutti, Paola Generali.

Il dettaglio dei compensi per la partecipazione a comitati è il seguente:

Nella colonna “ Bonus e altri incentivi ” sono incluse le retribuzioni

variabili maturate e non ancora corrisposte secondo il piano di Management

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By Objectives – MBO aziendale dell’esercizio 2022 I bonus sono di competenza dell’esercizio 2022, maturati per obiettivi realizzati nell’esercizio ed interamente erogabili perché non soggetti ad ulteriori condizioni. Non vi è alcuna parte del bonus differita.

TXT non ha forme di incentivazione mediante “Partecipazione agli utili”.

Nella colonna “ Benefici non monetari ” è indicato il valore dei fringe benefit

(secondo un criterio di imponibilità fiscale) relativi all’assegnazione di auto aziendali in coerenza con le politiche del personale TXT e la prassi di mercato, al netto delle trattenute a carico del dipendente.

Nella colonna “ Altri compensi ” è indicato il compenso per il Presidente del

Collegio sindacale Mario Basilico per l’incarico di membro dell’Organismo di Vigilanza 231.

Nella colonna “ Fair value dei compensi equity ” è indicato il fair value dei

compensi di competenza dell’esercizio fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato Stock Options a 8 persone tra amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021. Gli importi indicati si riferiscono alla valorizzazione al fair value alla data di assegnazione (€ 0,7804 per azione) delle opzioni assegnate.

Nella colonna “ Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di

lavoro ” sono indicate le indennità di Trattamento di Fine Rapporto (TFR),

come dipendenti della società maturati sulla retribuzione fissa e sui bonus variabili.

L’Assemblea del 20 aprile 2022 non ha deliberato compensi globali massimi assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche. I compensi fissi e variabili degli amministratori investiti di tali particolari cariche del 2022 sono stati Euro 450.000.

Corporate Governance 2022

Stock Options detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

I sindaci, gli amministratori indipendenti e il Presidente non sono beneficiari di piani di incentivazione tramite stock options.

In data 18 aprile 2019 l’Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di Stock Options fino ad un massimo di 600.000 Azioni.

Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato 135.000 Stock Options a 8 persone tra amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021. Nel corso del 2020 sono state annullate 27.000 opzioni a seguito di dimissioni di due dirigenti assegnatari di opzioni.

Nel 2021 sono state annullate 54.000 opzioni a seguito di dimissioni di dirigenti assegnatari di opzioni.

La seguente tabella indica la suddivisione dei quantitativi di Stock Options assegnate, maturate ed esercitate, cancellate e non assegnate in totale e con indicazione di quante assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

Corporate Governance 2022

La seguente tabella mostra i dettagli nominativi delle Stock Options assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, detenute da amministratori, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno.

Corporate Governance 2022

Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società TXT e-solutions S.p.A. da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2022 dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

I sindaci non possiedono partecipazioni azionarie nella società.

Enrico Magni:

- in data 29 settembre 2022 ha acquistato n. 3.551 azioni

- in data 30 settembre 2022 ha acquistato n. 6.099 azioni

Daniele Stefano Misani:

- in data 12 luglio 2022 ha acquistato n. 18.000 azioni

- in data 23 settembre 2022 ha acquistato n. 350 azioni

Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio.

Nei primi mesi del 2023 non sono state acquistate azioni da parte dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategica.

Corporate Governance 2022

TXT e-solutions S.p.A. **

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via

Milano, 150

20093

Cologno Monzese (MI)

–

Italia

Via Milano 150 – 20093 Cologno Monzese (MI)

Capitale

sociale:

Euro

6.503.125

interamente

versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:

9768170152

Oggetto Sociale:

Fornitore internazionale specializzato in soluzioni software di ingegneria che supporta i clienti nei mercati high-tech nei loro processi core mission-critical e business e durante tutto il ciclo di vita del prodotto

Corporate Governance 2022

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

Corporate Governance 2022

Corporate Governance 2022

Bilancio consolidato al 31 dicembre 202 2

Prospetto della situazione patrimoniale- finanziaria

ATTIVITÁ

Note

31.12.2022

Di cui verso parti correlate

31.12.2021

Di cui verso parti correlate

ATTIVITÁ NON CORRENTI

Avviamento

8.1

63.518.197

47.147.938

Attività immateriali a vita definita

8.2

14.456.524

8.033.715

Attività immateriali

77.974.721

55.181.653

Immobili, impianti e macchinari

8.3

18.292.753

12.125.958

Attività materiali

18.292.753

12.125.958

Partecipazioni in società collegate

1.041.635

Crediti vari e altre attività non correnti

8.4

18.381.325

14.600.368

Attività fiscali differite

8.5

1.353.525

1.928.665

Altre attività non correnti

20.776.485

16.529.033

TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI

117.043.959

83.836.644

ATTIVITÁ CORRENTI

Attività contrattuali

8.6

13.764.529

7.809.891

Crediti commerciali

8.7

73.115.549

644

43.156.099

Crediti diversi e altre attività correnti

8.8

15.351.629

8.864.378

Altri crediti finanziari a breve termine

Titoli negoziabili valutati al fair value

8.9

48.489.950

48.868.752

Disponibilità liquide ed equivalenti

8.10

33.014.594

36.076.104

TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI

183.736.251

144.775.224

TOTALE ATTIVITÁ

300.780.210

228.611.868

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO

Note

Di cui verso parti correlate

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

6.503.125

Riserve

20.013.393

15.266.375

Utili (perdite) a nuovo

70.861.088

63.011.589

Utili (perdite) dell'esercizio

11.988.306

7.873.676

TOTALE PATRIMONIO NETTO (Gruppo)

8.11

109.365.912

92.654.765

Patrimonio Netto di Terzi

17.135

411.778

TOTALE PATRIMONIO NETTO

8.11

109.383.046

93.066.542

PASSIVITÁ NON CORRENTI

Passività finanziarie non correnti

8.12

70.004.970

1.377.774

49.468.725

1.748.057

TFR e altri fondi relativi al personale

8.13

4.772.093

3.296.650

Fondo imposte differite

8.5

3.669.580

1.961.327

Fondi per rischi ed oneri futuri

8.14

118.905

TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI

78.565.548

1.377.774

54.845.607

1.748.057

PASSIVITÁ CORRENTI

Passività finanziarie correnti

8.15

51.186.556

370.283

47.125.214

367.965

Debiti commerciali

8.16

20.642.746

6.302.987

Corporate Governance 2022

Debiti per imposte

8.17

4.288.113

3.739.356

Debiti vari e altre passività correnti

8.18

36.714.200

100.000

23.532.161

228.546

TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI

112.831.615

470.283

80.699.718

596.511

TOTALE PASSIVITÁ

191.397.163

1.848.057

135.545.325

2.344.568

TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO

300.780.209

1.848.057

228.611.868

2.344.568

Corporate Governance 2022

Conto economico

Note

31.12.2022

Di cui verso parti correlate

31.12.2021

Di cui verso parti correlate

Ricavi e altri proventi

150.757.707

96.363.218

TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI

9.1

150.757.707

96.363.218

Acquisti di materiali e servizi esterni

9.2

(47.984.077)

(15.789)

(23.176.030)

Costi del personale

9.3

(78.881.887)

(647.995)

(58.439.091)

(581.563)

Altri costi operativi

9.4

(1.707.334)

(588.647)

Ammortamenti/Svalutazioni

9.5

(8.273.848)

(4.557.386)

RISULTATO OPERATIVO

13.910.562

(663.784)

9.602.064

(581.563)

Proventi (Oneri) finanziari

9.6

2.436.721

705.924

Quota di pertinenza del risultato di società collegate

9.7

(149.464)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

16.197.819

10.307.988

Imposte sul reddito

9.8

(4.209.513)

(2.468.565)

RISULTATO NETTO DEL PERIODO (gruppo)

11.988.306

7.839.423

Attribuibile:

Azionisti Capogruppo

11.988.306

7.873.676

Interessi di minoranza

(34.254)

UTILE PER AZIONE

1,01

0,67

UTILE PER AZIONE DILUITO

1,01

0,67

Numero Azioni

11.834.835

11.724.069

Prospetto di conto economico complessivo

31.12.2022

31.12.2021

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

11.988.306

7.839.423

Attribuibile:

Interessi di minoranza

(34.254)

Azionisti Capogruppo

11.988.306

7.873.676

Utile/(perdita) da conversione dei bilanci in valuta estera

251.299

222.549

Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura

(cash flow hedge)

1.090.819

(8.750)

Corporate Governance 2022

Totale componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell’utile /(perdita) d’esercizio al netto delle imposte

1.342.118

213.799

Utile (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti

316.661

(26.455)

Totale componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell’utile /(perdita) d’esercizio al netto delle imposte

316.661

(26.455)

Totale utile/(perdita) di Conto economico complessivo al netto delle imposte

1.658.779

187.344

TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO

13.647.085

8.026.767

Attribuibile:

Interessi di minoranza

(34.254)

Azionisti Capogruppo

13.647.085

8.061.021

Corporate Governance 2022

Rendiconto finanziario

31 dicembre 2022

31 dicembre 2021

Risultato netto del periodo

11.988.306

7.839.423

Costi non monetari per Stock Options

10.872

Interessi non monetari

752.032

126.774

Variazione del Fair Value Strumenti Monetari

1.320.609

(1.103.029)

Imposte sul reddito correnti

4.209.513

2.081.887

Variazione delle imposte differite

(2.020.339)

(371.178)

Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti

7.101.632

4.373.882

Altri oneri non monetari

1076428

Altre variazioni

Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del circolante)

24.428.181

12.958.631

(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali

(7.260.235)

(3.916.798)

(Incrementi) / decrementi delle attività contrattuali / rimanenze

(5.641.883)

(1.632.855)

Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali

3.608.082

1.701.458

Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività

3.812.468

156.303

Incrementi / (decrementi) del TFR

1.759.025

104.459

Variazione delle attività e passività operative

(3.722.543)

(3.587.433)

Imposte sul reddito pagate

(2.540.677)

(837.823)

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA

18.164.961

8.533.375

di cui verso parti correlate

(792.330)

(508.617)

Incrementi delle immobilizzazioni materiali

(1.690.016)

(941.550)

Incrementi delle immobilizzazioni immateriali

525.393

(162.741)

Capitalizzazione spese di sviluppo

(106.175)

(363.136)

Decrementi delle immobilizzazioni materiali ed immateriali

360.894

30.145

Flusso di cassa netto acquisizione controllate

(32.049.131)

(14.531.684)

(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari

(1.525.251)

(14.299.998)

(Incrementi)/decrementi altri crediti finanziari

2.000.000

20.000.000

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO

(32.484.282)

(10.268.964)

di cui verso parti correlate

Finanziamenti Erogati

42.480.586

37.225.729

Finanziamenti Rimborsati

(27.421.878)

(10.310.058)

Pagamenti di passività per Leasing

(3.406.051)

(1.635.639)

Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari

Incrementi / (decrementi) altri crediti finanziari

Distribuzione di dividendi

(521.381)

Corporate Governance 2022

Interessi pagati

(291.701)

(179.864)

Altre variazioni di patrimonio netto

17.135

184550

Variazione netta delle passività finanziarie

(3.459.816)

(93.455)

(Acquisto)/Vendita di azioni proprie

3.088.236

1.209.301

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO

11.006.511

25.879.183

INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

(3.312.814)

241.143.593

Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa

251299

DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO

36.076.104

11.932.508

DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO

33.014.594

36.076.104

Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)

(2.725.227)

(3.969.610)

Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)

2.725.227

3.969.610

Corporate Governance 2022

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2022

Capitale sociale

Riserva legale

Riserva da sovrapprezzo azioni

Avanzo di fusione

First time application

Stock options

Differenze attuariali TFR

Fair Value Swap

Riserva di traduzione

Utili a nuovo

Utile (perdita) del perido

Totale patrimonio netto (Gruppo)

Totale patrimonio netto (Terzi)

Totale patrimonio netto

Saldi al 31 dicembre 2021

6.503.125

1.300.625

13.027.523

1.911.444

67.293

(1.131.540)

(136.404)

227.433

63.011.589

7.873.676

92.654.765

411.778

93.066.542

Utile al 31 dicembre 2021

7.873.676

(7.873.676)

Acquisizioni minoranze

(24.179)

(394.643)

(418.822)

Incremento/acquisto

1.090.819

Distribuzione dividendi

Aumento di capitale gratuito

Vendita azioni proprie

8.851.050

Acquisto azioni proprie

(5.762.814)

Differenze attuariali TFR

316.661

Delta cambi

251.299

Utile al 31 dicembre 2022

11.988.305

Saldi al 31 dicembre 2022

6.503.125

1.300.625

16.115.759

1.911.444

67.293

(814.879)

954.415

478.732

70.861.086

11.988.305

109.365.911

17.135

109.383.046

Capitale sociale

Riserva legale

Riserva da sovrapprezzo azioni

Avanzo di fusione

First time application

Stock options

Differenze attuariali TFR

Fair Value Swap

Riserva di traduzione

Utili a nuovo

Utile (perdita) del perido

Totale patrimonio netto

Totale patrimonio netto (Terzi)

Totale patrimonio netto

Saldi al 31 dicembre 2020

6.503.125

1.300.625

11.818.224

1.911.444

56.421

(1.105.085)

(127.654)

4.884

60.617.969

4.474.067

85.454.019

409.158

85.863.177

Utile al 31 dicembre 2020

4.474.067

(4.474.067)

Acquisizioni minoranze

(1.560.194)

36.873

(1.523.321)

Incremento/acquisto

10.872

(8.750)

1.128

3.250

Distribuzione dividendi

(521.381)

Corporate Governance 2022

Aumento di capitale gratuito

Vendita azioni proprie

1.482.715

Acquisto azioni proprie

(273.414)

Differenze attuariali TFR

(26.455)

Delta cambi

222.549

Utile al 31 dicembre 2021

7.873.676

(34.254)

7.839.423

Saldi al 31 dicembre 2021

6.503.125

1.300.625

13.027.525

1.911.444

67.293

(1.131.540)

(136.404)

227.433

63.011.589

7.873.676

92.654.766

411.777

93.066.542

Corporate Governance 2022

NOTE ESPLICATIVE

1. Struttura del Gruppo e Area di consolidamento

TXT e-solutions S.p.A. , (di seguito anche “TXT”) società Capogruppo, e le sue controllate operano sia in Italia che all’estero nel settore informatico, offrendo soluzioni costituite da software e servizi, in mercati caratterizzati da estrema dinamicità che richiedono soluzioni tecnologiche d’avanguardia.

La tabella sottostante evidenzia le società incluse nell’area di consolidamento con il metodo dell’integrazione globale al 31 dicembre 2022 (si rimanda anche al diagramma organizzativo nella sezione “Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento”) e la relativa quota di interessenza giuridica al capitale sociale:

Ragione sociale della controllata

Valuta

% di partecipazione

Capitale Sociale

PACE Gmbh

EUR

100%

295.000

PACE America Inc.

USD

100%

TXT e-solutions Sagl

CHF

100%

40.000

TXT NEXT Sarl

EUR

100%

100.000

TXT NEXT Ltd

GBP

100%

100.000

Cheleo Srl

EUR

100%

99.000

TXT Risk Solutions Srl (*)

EUR

92%

250.000

Assioma.Net Srl

EUR

100%

100.000

AssioPay Srl

EUR

100%

10.000

MAC SOLUTIONS SA

CHF

100%

100.000

HSPI S.p.A

EUR

100%

220.000

TXT Working Capital Solutions Srl

EUR

60%

500.000

Reversal S.p.A. (***)

EUR

51%

400.000

TeraTron GmbH

EUR

100%

75.000

LBA Consulting S.r.l.

EUR

100%

10.000

Novigo Consulting S.r.l.

EUR

100%

50.000

DM Mgmt and Consulting Srl

EUR

100%

101.000

Pro-Sim Aviation Research B.V.

EUR

40%

720

Soluzioni Prodotti Sistemi Srl

EUR

100%

10.000

Butterfly Srl

EUR

100%

10.000

PGMD Consulting Srl

EUR

100%

20.000

QBRIDGE Srl

EUR

100%

10.000

TLOGOS Srl

EUR

100%

110.000

Corporate Governance 2022

ENNOVA S.p.A

EUR

100%

1.098.900

TXT e-Tech Srl (**)

EUR

100%

10.000

Quence S.r.l.

EUR

100%

10.000

Si segnala in aggiunta alle interessenze sopra elencate la partecipazione del Gruppo nel Consorzio Innovative Complex Solution (consolidato integralmente) così composta: 45% HSPI SpA, 35% TXT e-solutions e 20% Assioma.Net Srl.

Il Consorzio rappresenta il veicolo commerciale attraverso il quale il Gruppo ha la possibilità di partecipare alle gare con la Pubblica Amministrazione centrale e locale. La forma consortile permette di sommare le referenze amministrative e tecniche delle singole società consorziate, permettendo così al Consorzio di accedere a gare e qualifiche per classi di fornitura e volumi più ampi.

(*) Nel mese di luglio 2021 è stato effettuato l’aumento di capitale previsto dall’Accordo di Euro

1.000.000. TXT e-solutions S.p.A. risulta proprietaria del 92%, mentre i rispettivi soci del 4% ciascuno.

Valutati i termini e condizioni di esercizio secondo cui i rischi e benefici sono in capo a TXT, sono

stati ritenuti in grado di attribuire un present ownership interest. Ai fini della rappresentazione del

bilancio consolidato, conseguentemente, non sono stati esposti diritti di terzi nel patrimonio netto

con riferimento a dette interessenze. Tali diritti trovano invece collocazione tra le passività per

quanto concerne i corrispettivi potenziali, anche stimati, ancora da corrispondere sulla base dei

suddetti contratti di opzione.

(**) Nel mese di maggio 2022 è stata costituita una nuova società TXT e-Tech S.r.l. Per maggiori informazioni si rimanda alla Relazione degli Amministratori.

(***) Nel mese di giugno 2022 la società Reversal SIM S.p.A. ha ottenuto l’autorizzazione da parte di CONSOB ad operare come SIM, tenuto conto degli accordi firmati, il gruppo TXT ha deciso di procedere con il deconsolidamento della società in quanto TXT non detiene più il controllo esclusivo che permette di avere un’influenza significativa sulle decisioni strategiche della società partecipata.

Il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions è presentato in Euro che rappresenta anche la moneta funzionale. I cambi utilizzati per la determinazione del controvalore in Euro dei dati espressi in valuta estera delle società controllate sono i seguenti:

• Conto economico (cambio medio dell’anno)

Valuta

31.12.2022

31.12.2021

Sterlina Gran Bretagna (GBP)

0.8528

0.8596

Dollaro USA (USD)

1.0530

1.1827

Franco Svizzero (CHF)

1.0047

1.0811

• Stato patrimoniale (cambio al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021)

Corporate Governance 2022

Valuta

31.12.2022

31.12.2021

Sterlina Gran Bretagna (GBP)

0.8869

0.8403

Dollaro USA (USD)

1.0666

1.1326

Franco Svizzero (CHF)

0.9847

1.0331

2. Acquisizioni

2.1. DM Management e Consulting Srl

In data 19 luglio 2022 il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale della società DM Management e Consulting Srl.

Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di DM Management e Consulting Srl è stato convenuto tra le parti in Euro 1,7 milioni pagati al closing, di cui Euro 1,4 milioni pagati per cassa , Euro 0,3 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni TXT dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing e Euro 0.3 milioni di Earn-Out di cui Euro 50 mila a breve termine. La Posizione Finanziaria Netta che risulterà al closing sarà regolata in denaro.

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell’avviamento, di cui è stata effettuata l’allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. “ measurement period” ) è la seguente:

Allocazione alla data di acquisizione

Prezzo

2.331.210

Attività e (passività) nette

(15 3.067)

Goodwill (da allocare)

2.178.143

2.2. Ennova S.p.A

In data 29 luglio 2022 il Gruppo TXT ha perfezionato l’acquisizione del 78,56%

del capitale della società Ennova S.p.A (“Ennova”). Il corrispettivo per l’acquisto del 78,56% di Ennova, rappresentativo del totale delle quote partecipative detenute dei soci non operativi, convenuto tra le parti in Euro 8,9 milioni, è stato pagato per cassa al closing.

Il contratto di acquisto del 78,56% non prevede aggiustamento prezzo.

Corporate Governance 2022

In data 13 settembre 2022 il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto per

l’acquisizione di una partecipazione rappresentativa del 21,44% del capitale sociale di Ennova S.p.A dai soci di minoranza e manager di quest’ultima a fronte della quale TXT detiene la totalità del capitale sociale della Società e il relativi controllo della stessa (sino ad allora TXT non era in grado di esercitare un’influenza dominante sulla società partecipata pur detenendo la maggioranza delle azioni).

Il corrispettivo per l’acquisto del 21,44% di Ennova è stato convenuto tra le parti in Euro 6,4 milioni, di cui Euro 4,9 milioni (75%) pagati per cassa ed Euro 1,5 milioni (25%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni TXT dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing.

Il contratto di acquisto del 21,44% prevede due clausole di earn-out a favore dei soci venditori che continueranno a ricoprire ruoli manageriali strategici in Ennova; gli earn-out saranno riconosciuti sulla base dei risultati di Ennova, rispettivamente, all’approvazione del bilancio 2022 e all’approvazione del bilancio 2023 di Ennova.

Allocazione alla data di acquisizione

Prezzo

18.800.000

Attività e (passività) nette

(9.609 .489)

Goodwill (da allocare)

9.190.511

2.3. Soluzioni Prodotti Sistemi Srl

In data 3 ottobre 2022, il Gruppo TXT, ha sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale di Soluzioni Prodotti Sistemi Srl (“SPS”).

Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di SPS, al netto degli earn-out descritti di seguito, è stato convenuto tra le parti in Euro 7.7 milioni così suddivisi: Euro 3.5 milioni pagati in denaro, Euro 1.6 milioni mediante corresponsione di azioni TXT e-solutions S.p.A. cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing, Euro 1.6 milioni di Raddoppio Azioni e Euro 1 milioni di Earn-Out al verificarsi di determinate condizioni contrattuali . La Posizione Finanziaria Netta che risulterà al closing sarà regolata in denaro.

Corporate Governance 2022

Allocazione alla data di acquisizione

Prezzo

7.673.988

Attività e (passività) nette

(3.74 8.014)

Goodwill (da allocare)

3.925.973

2.4. TLogos Srl

In data 21 novembre 2022, il Gruppo TXT, ha sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale di TLOGOS Srl (di seguito “TLogos”).

Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di TLogos è stato convenuto tra le parti in Euro 5 milioni, nel dettaglio Euro 3.8 milioni pagati in denaro e Euro 1.2 milioni corrisposto in Azioni.

L’investimento in TLogos rappresenta un’operazione strategica per il consolidamento di forti e innovative competenze in ambito cybersecurity che andranno a rafforzare l’offerta di digital “ advisory” del Gruppo TXT in un segmento ad alte prospettive di crescita e ad alto valore aggiunto trasversale su un numero sempre più ampio di settori industriali.

Allocazione alla data di acquisizione

Prezzo

5.000.000

Attività e (passività) nette

(1.1 75.630)

Goodwill (da allocare)

3.824.370

2.5. PGMD Consulting Srl

A novembre 2022, il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto definitivo per l’acquisizione del 100% del capitale della società PGMD Consulting Srl, controllata al 100% da QBRIDGE Srl.

Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di PGMD Consulting Srl è stato convenuto pari a 3.959.018, di cui Euro 3 milioni corrisposti in denaro.

Corporate Governance 2022

Allocazione alla data di acquisizione

Prezzo

3.959.018

Attività e (passività) nette

1.067.593

Goodwill (da allocare)

2.891.425

2.6. ProSim Training Solutions B.V.

Nel mese di novembre 2022, il Gruppo TXT ha firmato un accordo vincolante per l'investimento in ProSim Training Solutions B.V. (di seguito ProSim TS), società di diritto olandese.

L'accordo consiste in un aumento di capitale iniziale pari a Euro 0,5 milioni in Pro-Sim TS, a fronte del quale il Gruppo TXT deterrà il 40% di ProSim TS.

Inoltre, l'accordo prevede la fornitura di finanziamenti e tecnologia per sostenere la crescita di Pro-Sim TS, oltre a una successiva serie di round di investimenti che consentiranno al Gruppo TXT di aumentare la propria partecipazione in Pro-Sim TS fino al raggiungimento del 100%.

dopo l'approvazione del bilancio di ProSim TS che chiuderà al 31 dicembre 2025. Ulteriori dettagli sull'investimento saranno forniti al closing.

3. Segmenti operativi

Il Gruppo TXT individua le proprie Business Unit in due segmenti operativi: a) Aerospace and Aviation and Industrial e b) Fintech

Il segmento operativo Aerospace and Aviation and Industrial include l’attività di TXT e-solutions S.p.A legata al mondo A,AandA, Pace GmbH e TeraTron GmbH, DM Consulting, Ennova S.p.A e Soluzioni, Prodotti Sistemi Srl.

Il segmento operativo Fintech comprende le società quali Cheleo, TXT Risk Solutions e il Gruppo Assioma (comprensivo della divisione BandF di TXT e- solutions S.p.A), MAC Solutions SA, LBA Consulting, Novigo Consulting e Quence, HSPI S.p.A, PGMD Consulting Srl e TLogos.

I segmenti operativi individuati sono in gran parte organizzati e gestiti separatamente, in base alla natura dei servizi e prodotti forniti e al mercato di riferimento.

Si rimanda alla nota 12 per l’esposizione dei valori dei settori identificati.

4. Principi di redazione del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato annuale del Gruppo viene redatto in conformità con i principi contabili internazionali IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Comunità Europea alla data di redazione del presente bilancio incluse tutte le interpretazioni dell’IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”) , nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art 9 del D. Lgs. N. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.

Corporate Governance 2022

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base delle scritture contabili al 31 dicembre 2022 nel presupposto delle continuità aziendale in considerazione dell’andamento della gestione e delle prospettive operative, economiche e finanziarie del Gruppo richiamate nella relazione sulla gestione degli Amministratori alla quale si rimanda per una descrizione di tali aspetti. I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

I Valori numerici nella presente nota esplicativa sono in Euro, se non altrimenti indicato.

La pubblicazione e l’emissione del presente documento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 09 marzo 2023.

Schemi di bilancio

Il bilancio consolidato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 - Presentazione del bilancio.

• “Situazione patrimoniale – finanziaria”, predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio corrente/non corrente.

• “Prospetto dell’Utile/(Perdita)” e “Prospetto delle Altre componenti del Conto Economico Complessivo”, predisposti in due prospetti separati classificando i costi in base alla loro natura.

• “Rendiconto finanziario”, determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7 Rendiconto finanziario.

• “Prospetto delle variazioni del patrimonio netto”.

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TXT e-solutions S.p.A. e delle sue controllate al 31 dicembre 2022.

Le Società controllate sono consolidate integralmente dalla data di acquisizione, ovvero alla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. I bilanci delle controllate utilizzati ai fini del consolidamento sono redatti con riferimento allo stesso periodo contabile e adottando i medesimi principi contabili della controllante. Tutti i saldi e le operazioni infragruppo, inclusi eventuali utili e perdite non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti fra società del Gruppo e i dividendi sono completamente eliminati.

Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Il risultato di conto economico complessivo relativo a una controllata è attribuito alle minoranze anche se questo implica che le quote di minoranza abbiano un saldo negativo.

Corporate Governance 2022

Le variazioni nell'interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni sul capitale.

Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:

• Elimina le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata;

• Elimina i valori contabili di qualsiasi quota di minoranza nella ex controllata;

• Riclassifica a conto economico le differenze cambio cumulate rilevate nel patrimonio netto;

• Rileva il fair value del corrispettivo ricevuto;

• Rileva il fair value con contropartita conto economico di qualsiasi quota di partecipazione mantenuta nella ex controllata;

• Rileva ogni utile o perdita nel conto economico;

• Riclassifica la quota di competenza della controllante delle componenti in precedenza rilevate nel conto economico complessivo nel conto economico o negli utili a nuovo, come appropriato.

Operazioni in valuta estera

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell’operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l’eccezione, degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell’investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L’utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Consolidamento di imprese estere

Il bilancio consolidato è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla capogruppo. Ciascuna impresa del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli bilanci. Le differenze cambio maturate applicando i cambi di fine esercizio ed i cambi medi tra la moneta funzionale di ogni società controllata

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e la valuta funzionale della capogruppo sono rilevate nella Riserva di traduzione inclusa nel patrimonio netto del bilancio consolidato. Il Gruppo ha deciso di portare a nuovo gli utili o le perdite che emergono dall’applicazione del metodo del consolidamento diretto, che è il metodo utilizzato dal Gruppo per il proprio consolidamento.

L’avviamento derivante dall’acquisizione di una gestione estera e le rettifiche al fair value dei valori contabili di attività e passività derivanti dall’acquisizione di quella gestione estera, sono contabilizzati come attività e passività della gestione estera e quindi sono espressi nella valuta funzionale della gestione estera e convertiti al tasso di cambio di chiusura d’esercizio.

Aggregazioni aziendali e avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione. Il costo di un’acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell’importo della partecipazione di minoranza nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale il Gruppo definisce di misurare la partecipazione in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell’acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell’esercizio e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

Se l’aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente detenuta è ricondotta al fair value alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita risultante è rilevata nel conto economico o eventualmente nel conto economico complessivo, se appropriato. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.

L’eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall’acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività rientrante nell’oggetto dello IFRS 9 Strumenti deve essere rilevata nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Nei casi in cui il corrispettivo potenziale non ricade nello scopo dell’IFRS 9, è rimisurato al fair value alla data di riferimento di bilancio ed ogni variazione è riconosciuta nel conto economico. Se il corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non viene rideterminato e la sua successiva regolazione è contabilizzata nel patrimonio netto.

L’avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall’eccedenza dell’insieme del corrispettivo corrisposto e dell’importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l’insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione

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emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore ( impairment ), che avviene almeno una volta all’anno salvo trigger events infrannuali, l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell’aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l’avviamento è stato allocato a un’unità generatrice di flussi finanziari e l’entità dismette parte delle attività di tale unità, l’avviamento associato all’attività dismessa è incluso nel valore contabile dell’attività quando si determina l’utile o la perdita della dismissione. L’avviamento associato con l’attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell’attività dismessa e della parte mantenuta dell’unità generatrice di flussi finanziari.

ATTIVITA’ E PASSIVITA’

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell’ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all’attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il costo dell’ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell’attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.

Corporate Governance 2022

Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto delle dismissioni e il valore contabile dell’attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell’esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività immateriali quando ricorrano le condizioni previste dal principio contabile IAS 38.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita cumulata. L’ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo sviluppo è completato e l’attività è disponibile all’uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica dell’eventuale perdita di valore ( impairment test ).

Licenze d’uso dei software

Le licenze per l’uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all’uso.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l’attività sarà utilizzata dall’impresa. L’ammortamento inizia quando il bene diviene disponibile per l’uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.

L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categoria

Vita utile

Mobili ed arredi

8 anni

Macchine ufficio elettroniche

5 anni

Automezzi

4 anni

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I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o nella durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell’anno in cui si generano.

Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene a cui fanno riferimento.

Leases

Il diritto all’utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiale (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore.

Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.

Il Gruppo come locatario

i) Attività per diritto d’uso

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. Le attività per diritto d’uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata del leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d’ uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile dell'attività sottostante. Le attività per il diritto d'uso sono soggette a Impairment. Si rinvia a quanto indicato nella sezione “Perdita di valore di attività non finanziarie”.

ii) Passività legate al leasing

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da

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ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso di finanziamento marginale alla data di inizio se il tasso d’interesse implicito non è disponibile o facilmente determinabile. Dopo la data di decorrenza, l’importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell’opzione dell’acquisto dell’attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell’indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Le passività per leasing del Gruppo sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.14) e Passività Finanziarie correnti (8.17).

iii) Leasing di breve durata

Il Gruppo applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di riscatto).

Il Gruppo come locatore

Il Gruppo non ha in essere contratti di lease attivi ai sensi dell’IFRS 16.

Applicazione IFRS 16 nel Gruppo

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell’IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legati a:

- contratti di affitto per la sede principale (Cologno)

- contratti di affitto per le nuove società acquisite (ENNOVA, PGMD, TLOGOS e SPS)

- contratti di affitto per sedi secondarie nazionali (Milano, Torino, Brescia) ed estere (PACE GmbH – Berlino)

- portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto sedi di:

Anni contrattuali

Anni residui

Principali Opzioni

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Brescia

Rinnovo

Berlino

Rinnovo

Torino

Rinnovo

Palermo

Rinnovo

Dallas

Rinnovo

Chiasso

Rinnovo

Bologna

Rinnovo

Roma

Rinnovo

Milano

Rinnovo

Borgomanero

Rinnovo

Brescia

Rinnovo

Cologno

Rinnovo

Roma – SPS

Rinnovo

Roma – SPS

Rinnovo

Milano – PGMD

Rinnovo

Roma - TLOGOS

Rinnovo

ENNOVA

Rinnovo

Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata contrattualmente prevista senza tener conto di opzioni di uscita anticipata o ulteriore rinnovo non ritenute probabili.

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di Euro 540.

Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo, per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.3 “Attività materiali” e 9.6 “Proventi e Oneri finanziari”.

Perdita di valore di attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui

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è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d’uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili.

Il Gruppo basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento, l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

a) Avviamento

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L’avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l’anno (al 31 dicembre) e, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore.

La perdita di valore sull’avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l’avviamento è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell’unità generatrice di flussi finanziari cui l’avviamento è stato allocato, viene rilevata una perdita di valore. L’abbattimento del valore dell’avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri.

b) Attività immateriali

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l’anno (al 31 dicembre), sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata per stabilire l’esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un’attività finanziaria per un’entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un’altra entità.

Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari che ha sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell’IFRS 9. L’ IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. Il Gruppo ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1 gennaio 2018).

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

Il Gruppo non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell’adozione del regime opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all’acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne le attività finanziarie il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. Si riporta di seguito il dettaglio per il Gruppo nel corso dell’esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

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• 7 contratti assicurativi sulla vita, multiramo, per Euro 41.074.106 (al 31.12.2021 Euro 39.277.366);

• Prestito obbligazionario per Euro 504.798 sottoscritto sotto la pari per Euro 498.000;

• Gestione Patrimoniale tesoreria per Euro 5.364.359;

• Buoni del Tesoro Pluriennali per Euro 1.546.687;

• Investimento in Banca del Fucino per Euro 16.541.620.

La Società, considerate le caratteristiche di tali strumenti, ha proceduto con la loro valutazione al Fair Value al 31 dicembre. La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che possano rientrare nell’ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivato l’hedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell’incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l’IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico, il Gruppo inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l’espediente pratico sono valutati al prezzo dell’operazione determinato secondo l'IFRS 15.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull’importo del capitale da restituire (cosiddetto ‘solely payments of principal and interest (SPPI)’). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento.

Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di

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generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L’acquisto o la vendita di un’attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui il Gruppo si è impegnato ad acquistare o vendere l’attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);

• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);

• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell’eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);

• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

In generale, per il Gruppo le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

Il Gruppo valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono soddisfatti:

- l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali

- i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell’interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto economico quando l’attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato del Gruppo sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

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che il Gruppo non detiene derivati non designati come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell’interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

Il Gruppo iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss ‘ECL’) per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevate in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l’evento di default si prevede che si verifichi (‘’Lifetime ECL’’).

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, il Gruppo applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, il Gruppo non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Il Gruppo ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un’attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

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Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l’intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell’IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per il Gruppo. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull’acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L’ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell’utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l’obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel

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prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Il Gruppo utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell‘hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo “copertura di flussi finanziari” (cash flow hedges).

All’avvio di un’operazione di copertura, il Gruppo designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

La documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui il Gruppo valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

- vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;

- l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;

- il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che il Gruppo effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che il Gruppo utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dal Gruppo poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l’hedge accounting sono state contabilizzate come segue:

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di “cash flow hedge”, al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra l’utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value dell'elemento coperto.

Investimenti in partecipazioni collegate

Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un’influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

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Le considerazioni fatte per determinare l’influenza notevole sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate.

La partecipazione del Gruppo in società collegate è valutata con il metodo del patrimonio netto.

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili e delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. L’avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad una verifica separata di perdita di valore (impairment).

Il prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio della società collegata. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto economico complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto economico complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata rilevi una variazione con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzate derivanti da transazioni tra il Gruppo e società collegate, sono eliminati in proporzione alla quota di partecipazione nelle collegate.

La quota aggregata di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio delle società collegate è rilevata nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio dopo il risultato operativo e rappresenta il risultato al netto delle imposte e delle quote spettanti agli altri azionisti della collegata.

Il bilancio delle società collegate è predisposto alla stessa data di chiusura del bilancio del Gruppo. Ove necessario, il bilancio è rettificato per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo.

Successivamente all’applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società collegate. Il Gruppo valuta a ogni data di bilancio se vi siano evidenze obiettive che la partecipazione nelle società collegate abbia subito una perdita di valore. In tal caso, il Gruppo calcola l’ammontare della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata e il valore di iscrizione della stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio nella voce “quota di pertinenza del risultato di società collegate”.

All’atto della perdita dell’influenza notevole su una società collegata, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell’influenza notevole e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Attività contrattuali

Le attività contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto,

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determinato secondo l’ultimo costo sostenuto che costituisce un’ottima approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali di lavori in corso su ordinazione, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell’esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto ( cost-to-cost ), e riconosciuti nei ricavi se soddisfano i requisiti per il riconoscimento come indicato nella sezione “ricavi da contratti con clienti”. Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati in via definitiva; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni Proprie

Le azioni proprie acquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull’acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l’utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali stimando l’ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento. La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti, a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell’apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l’INPS nel caso in cui il dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore il Gruppo nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato dalla TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con

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l’impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita ( Defined Contribution Plan ) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l’opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l’INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.

• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall’azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti ( Defined Benefit Plan ). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il “metodo della proiezione unitaria del credito” ( Projected Unit Credit Method ). Con tale metodo, la passività è proiettata nel futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell’effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell’obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all’interno del conto economico complessivo), e imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

La TXT e-solutions S.p.A. può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti “chiave” per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale ( stock option ). Secondo quanto stabilito dell’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l’ammontare complessivo del valore corrente delle stock option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione ( vesting period ), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l’ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock option è rappresentato dal valore dell’opzione determinato applicando il modello “ Black-Scholes ” che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell’azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Garanzie prestate, impegni

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Al 31 dicembre 2022 il Gruppo ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d’appalto.

Passività potenziali

Le società del gruppo possono essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l’esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi distribuiti

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell’esercizio in cui sono approvati da ll’Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate del Gruppo:

Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:

• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.

• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.

• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un’ influenza notevole.

a) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.

b) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.

c) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.

d) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

e) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

f) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e- solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

L’informativa di dettaglio è fornita nella sezione 11

RICAVI E COSTI

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Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che il Gruppo si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. Il Gruppo generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

Il Gruppo considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell’attrezzatura, il Gruppo considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, il Gruppo stima l’importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l’incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in diminuzione all’importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Applicazione IFRS 15

L’IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014, modificato nell’aprile 2016, ed omologato a settembre 2016.

Il principio introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai ricavi derivanti da contratti con i clienti:

1. Individuazione del contratto

2. Individuazione delle obbligazioni di fare (“performance obligations”)

3. Determinazione del prezzo dell'operazione

4. Ripartizione del prezzo dell'operazione tra le obbligazioni di fare

5. Riconoscimento dei ricavi per ogni performance obligation

(a) Ricavi da licenze software

Con riferimento al riconoscimento di ricavi derivanti dalla concessione in licenza software (a prescindere che siano a tempo indeterminato o determinato) l’IFRS 15 prevede che in linea generale l’imputazione possa intervenire in “un determinato momento” qualora non vi siano impegni od obbligazioni residuali né aspettative del cliente che l’entità apporti modifiche o svolga interventi successivi oppure “nel corso del tempo” qualora l’entità continui ad essere coinvolta ed effettui successive attività non marginali che possono incidere sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti.

(i) Ricavi da contratti di concessione di licenze e servizi di manutenzione

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Corporate Governance 2022

Il Gruppo ha analizzato se i servizi di manutenzione, che includono una obbligazione a fornire al cliente il diritto ad aggiornamenti ed evoluzioni della licenza oltreché ad attività di supporto, potessero qualificarsi come una obbligazione di fare distinta e separabile dalla concessione del diritto sulle licenze (cedute a tempo indeterminato) attualmente sviluppate e rientranti nell’offerta commerciale del Gruppo. Tale analisi è stata condotta sia in astratto che nell’ambito del contratto ed è stata corroborata valutando le pratiche commerciali del modello di business del Gruppo. Poiché salvo marginali eccezioni, i diritti di licenza e contratti di manutenzione sono acquistati unitamente dai clienti nell’aspettativa di un certo grado di coinvolgimento anche successivo con riferimento alla licenza stessa e tali attività di manutenzione successive non possono essere svolte da entità diverse dal Gruppo essendo licenze proprietarie, il Gruppo ritiene che la licenza e i servizi di manutenzione debbano essere considerati in applicazione dell’IFRS 15 come un’unica promessa contrattuale il cui corrispettivo complessivo vada riconosciuto lungo il periodo coperto dal contratto di manutenzione.

(ii) Ricavi da contratti di Subscriptions

I contratti di subscriptions concedono al cliente un diritto a sfruttare le licenze software del Gruppo (che può essere installata presso il server del cliente o fornita in cloud) lungo un periodo predeterminato con la corresponsione di una fee periodica. Le attività di aggiornamento dei software e supporto svolte periodicamente possono influenzare la proprietà intellettuale oggetto della licenza ed espongono il cliente ai risultati di tale attività. Per questa linea di ricavo, il riconoscimento avviene “nel corso del tempo” lungo il periodo contrattuale.

(b) Prestazione di servizi per progetti

Precedentemente l’introduzione del principio contabile IFRS 15 il Gruppo riconosceva i ricavi da prestazione di servizio per progetti di soluzione tecnologiche in base allo stato avanzamento dei progetti stessi. Ai sensi dell’IFRS 15 affinché il ricavo possa essere riconosciuto “nel corso del tempo” è necessario che sia soddisfatto uno dei seguenti criteri:

• il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione dell'entità man mano che quest'ultima la effettua;

• la prestazione dell'entità crea o migliora l'attività (per esempio, lavori in corso) che il cliente controlla man mano che l'attività è creata o migliorata o

• la prestazione dell'entità non crea un'attività che presenta un uso alternativo per l'entità e l'entità ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Il Gruppo ha valutato il rispetto di tale disposizione nonché la coerenza del precedente modello contabile con le modalità di misurazione dei progressi di progetto consentite dall’IFRS 15. I progetti di norma non sono pluriennali e le condizioni di regolamento non presentano componenti finanziarie rilevanti. Conseguentemente non si sono generati impatti significativi sui risultati e composizione del patrimonio netto con riferimento al riconoscimento dei ricavi di servizio per progetti.

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Corporate Governance 2022

(i) Considerazioni principal vs agent

Il Gruppo non ha identificato, nei rapporti commerciali attualmente in essere, situazioni in cui il corrispettivo è addebitato ai distributori o rivenditori a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all’utente finale. Diversamente, ai fini IFRS 15, il riconoscimento del corrispettivo a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all’utente finale avrebbe determinato il differimento del riconoscimento dei ricavi a tale momento.

(ii) Costi incrementali

Secondo IFRS 15 l'entità deve contabilizzare come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto (per esempio, una commissione di vendita). I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato ottenuto devono essere invece rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti (a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto). Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.

Vendita di altri beni

I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini inusuali di dilazione commerciale.

Interessi attivi

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso d’interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell’attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i proventi finanziari nel conto economico.

COSTI

I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l’utilità futura degli stessi.

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo “Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro”.

I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

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Corporate Governance 2022

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la vita utile attesa dell’attività di riferimento.

Quando il Gruppo TXT e-solutions riceve un contributo non monetario, l’attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell’attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l’effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente sono valutate all’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch’esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono. Il management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull’utile di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che, può

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Corporate Governance 2022

essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:

• l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sull’utile o sulla perdita fiscali;

• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture , le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l’utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano applicate nell’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.

Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch’esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono.

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.

I benefici fiscali acquisiti a seguito di un’aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e delle circostanze. L’aggiustamento viene trattato o come riduzione dell’avviamento (nei limiti in cui non eccede l’ammontare dell’avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.

Imposte indirette

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I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

• l’imposta applicata all’acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata nel conto economico;

• crediti e debiti commerciali includono l’imposta.

L’ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate all’Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale- finanziaria al fair value , l’IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;

• Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

• Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell’esercizio 2022 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro

Note

31/12/2022

Livello 1

Livello 2

Livello 3

Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre attività finanziarie non correnti

- altre attività finanziarie correnti

8.5

17,958,284

- titoli negoziabili valutati al fair value

8.10

48,489,950

7.415.844

41.074.106

Totale attività finanziarie

66,448,234

7.415.844

59.032.390

Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre passività finanziarie non correnti

8.13

70,004,970

63,287,586

6,717,384

- altre passività finanziarie correnti

8.16

51,186,556

46,886,556

4,300,000

Totale passività finanziarie

121,191,526

110,174,142

11,017,384

Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 3 (nota 8.13) il

debito per:

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Corporate Governance 2022

- Earn-Out Novigo

- Earn-Out DM Consulting Srl

- Debito Acquisizione SPS

- Earn-Out Ennova

- l’acquisizione TXT WORKING CAPITAL SOLUTIONS come stima degli ulteriori esborsi per l’esercizio dell’opzione PUT/CALL nel periodo 2021-2025 per l’acquisto del rimanente 40% delle azioni della società;

- Debito HSPI per “Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate”;

- la quota a lungo della Put/Call legata all’acquisizione di TXT Risk Solutions Srl come stima degli esborsi per l’acquisto della partecipazione di minoranza residua.

Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 2 (nota 8.13) il

debito per:

- Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;

- Debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell’IFRS16;

Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 3 (nota 8.16):

- Earn-Out Gruppo Ennova S.p.A (quota a breve)

- Debito per acquisizioni di TLogos, PGMD e DM.

Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 2 (nota 8.16):

- la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell’IFRS16;

- la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari;

Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.

Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e le altre principali cause d’incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell’esercizio, presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l’esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

Il Gruppo ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

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Identificazione dell’obbligazione di fare in una vendita congiunta

Il Gruppo fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separatamente o insieme alla concessione in uso delle licenze nonché servizi professionali .

Il Gruppo ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest’ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che il Gruppo non conceda regolarmente il diritto all’utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

Il Gruppo ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l’entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell’eventuale corrispettivo variabile, il Gruppo deve utilizzare il metodo del valore atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell’operazione, il Gruppo valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità. Il Gruppo ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni economiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un breve lasso di tempo. Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

Il Gruppo solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all’anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

Il Gruppo ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti ( ad esempio sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l’attività del Gruppo (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. Il Gruppo riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti rispetto al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo “Time and Material” o “Fixed Price”. Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L’accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere rivisto,

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anche in incremento, in funzione dell’effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse “Fixed Price”, per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all’ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo del “Cost to Cost” ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell’attività. Il calcolo del valore d’uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui il Gruppo non abbia già un’obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l’unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell’estrapolazione.

Imposte differite

Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l’utilizzo delle perdite. E’ richiesta un’attività di stima rilevante da parte del management per determinare l’ammontare delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l’elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

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Corporate Governance 2022

qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d’inflazione attesi per ciascun Paese.

Misurazione del fair value dei corrispettivi potenziali per aggregazioni aziendali

I corrispettivi potenziali connessi ad aggregazioni aziendali sono valutati al fair value alla data di acquisizione nel complesso dell’aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato a ogni data di bilancio.

La determinazione del fair value è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le assunzioni chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance e il fattore di sconto.

4.1. Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2022

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2022 sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 ed illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 4. “Principi contabili e di consolidamento”.

Al 31 dicembre 2022 non vi sono effetti significativi in merito a modifiche dei principi contabili internazionali (IFRS), la cui applicazione era prevista a partire dal 1 gennaio 2022.

Si riportano di seguito i Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni recepiti dalla UE applicabili ai bilanci al 31 dicembre 2022, applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2022.

In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:

➢ Amendments to IFRS 3 Business Combinations : le modifiche hanno lo scopo

di aggiornare il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio.

➢ Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment : le modifiche hanno lo

scopo di non consentire la deduzione dal costo delle attività materiali dell’importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.

➢ Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent

Assets : l’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità

di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come, ad

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esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).

➢ Annual Improvements 2018-2020 : le modifiche sono state apportate all‘IFRS

1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.

L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio 2022.

Si riportano di seguito i Nuovi Principi Contabili ed Interpretazioni omologati dalla UE ma non ancora in vigore:

➢ In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Le successive integrazioni emesse nel mese di luglio 2020, mirate a semplificare l’implementazione dello standard ne hanno differito l’entrata in vigore al 1° gennaio 2023.

Il principio non è applicabile al Gruppo TXT.

➢ In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy.

Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un’applicazione anticipata.

Si riportano di seguito i Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni emessi dallo IASB e non ancora recepiti dalla UE (alla data di riferimento di questo documento gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti):

➢ In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current”. Il documento ha l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2023, è comunque consentita un’applicazione anticipata.

Al momento gli Amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questo emendamento sul bilancio consolidato del Gruppo TXT.

➢ In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”. Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare,

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Corporate Governance 2022

quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un’applicazione anticipata.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio del Gruppo TXT dall’adozione di tale emendamento.

➢ In data 9 dicembre 2021, lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative Information”. L’emendamento non sarà applicabile al Gruppo TXT.

➢ In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette a tariffe regolamentate (“Rate Regulation Activities”) secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo il Gruppo TXT un first-time adopter, tale principio non risulterà applicabile.

5. Gestione dei rischi

Nell’ambito dei rischi di impresa, i principali rischi finanziari identificati e monitorati dal Gruppo sono i seguenti:

• Rischio di cambio

• Rischio di tasso di interesse

• Rischio di credito

• Rischio liquidità e di investimento

• Altri rischi

o (COVID-19)

o Brexit

o Conflitto Militare in Ucraina

I rischi finanziari ai quali il Gruppo è esposto sono legati all’andamento dei tassi di cambio, all’oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito).

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del Gruppo comporta un’esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale; nel 2022, infatti, il 10,4% dei ricavi del Gruppo sono realizzati al di fuori dell’Italia.

Vista l’esposizione in valuta diversa da quella funzionale relativamente bassa, il Gruppo non ha stipulato nel corso del 2022 contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l’impatto a conto economico delle volatilità dei cambi.

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Il Gruppo detiene inoltre partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse dall’Euro, che rappresenta la valuta funzionale. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in Euro delle attività e passività di tali controllate. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono monitorate periodicamente dal management; allo stato, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Le valute diverse dall’Euro sono: Sterlina inglese (0,2% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2022), Dollaro americano (4% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2022), Franco Svizzero (5.8% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2022).

Si riportano di seguito gli effetti sul risultato dell’esercizio derivanti da un ipotetico apprezzamento/deprezzamento delle valute rispetto all’Euro, a parità di altre condizioni. Gli effetti si riferiscono alle società al di fuori dell’area Euro.

Dollaro USA

Incremento/Decremento

Effetto sul risultato

+5%

(14,816)

2022

-5%

16,376

Sterlina Inglese

Incremento/Decremento

Effetto sul risultato

+5%

(789)

2022

-5%

872

Franco Svizzero

Incremento/Decremento

Effetto sul risultato

+5%

(66,659)

2022

-5%

73,676

Rischio di tasso di interesse

L’esposizione finanziaria attiva del Gruppo è regolata da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

La società alla data di chiusura dell’esercizio ha in essere contratti derivati, di tipo Interest Rate Swap, finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse sui debiti finanziari. Per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione IFRS9 Strumenti finanziari della presente nota integrativa.

122

Corporate Governance 2022

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico consolidato, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell’1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposto il Gruppo a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)

31.12.2022

Indebitamento Finanziario Netto

(38,270,317 )

Debiti a tasso fisso

119,774,861

Variazione tasso interesse

Proventi/Oneri Finanziari

+1%

(1,580,452)

Esposizione finanziaria a tasso variabile

(158,045,17 7)

-1%

1,580,452

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, il Gruppo tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale del Gruppo TXT e-solutions:

Importo in Euro

% di concentrazione

Totale crediti verso clienti

73.115.549

Crediti verso clienti (Top 5)

30.073.888

41.13%

Crediti verso clienti (Top 10)

34.740.268

47.51%

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato italiano e dell’Unione Europea.

I crediti detenuti dal Gruppo nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel business Aerospace, rappresentano il 21% del totale dei crediti commerciali di Gruppo. La concentrazione dei primi cinque e dieci clienti rappresentano rispettivamente il 41,13% e il 47,51% del totale dei crediti commerciali esigibili.

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 33.014.594 e di un Indebitamento Finanziario netto negativo per Euro 38.270.317, (si veda nota 13), il Gruppo TXT e-solutions ritiene di non essere esposto, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

123

Corporate Governance 2022

Gli strumenti finanziari del Gruppo sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. Il Gruppo gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente sottoposte al management del Gruppo. Il Consiglio d’Amministrazione del Gruppo rivede e approva tutte le decisioni d’investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 48 milioni. Si precisa che tali strumenti sono disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla scadenza senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

Covid-19

Nel 2022 sono state allentate le misure restrittive legate al Covid-19 e si è caratterizzato per una ripresa dell’economia a livello globale. Con la crescita dell’economia spinta anche dai piani di supporto nazionali, si è registrato un notevole incremento dei prezzi delle materie prime e contrazioni nelle catene di approvvigionamento che hanno generato una forte spinta inflazionistica inasprita dalle attuali tensioni militari sul territorio ucraino.

Brexit

Il Gruppo opera nel Regno Unito esclusivamente con la controllata TXT Next Ltd. I ricavi verso gli unici clienti finali del Regno Unito, ammontano a circa Euro 1.2 milioni. Il Gruppo ha analizzato evidenziato gli effetti della Brexit e li ha classificati come non particolarmente significativi.

Conflitto Militare in Ucraina

6. Continuità aziendale

Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2022, così come richiesto dal paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al rispetto del presupposto della continuità aziendale.

Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura dell’esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a, misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.

In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

124

Corporate Governance 2022

➢ Il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta sostenibile e i finanziamenti garantiscono la capacità del Gruppo di far fronte alle necessità di liquidità;

➢ La resilienza del modello di business del Gruppo, fondato su un solido portafoglio ordini e sul rapporto con clienti di grandi dimensioni, ha permesso di compensare il rallentamento delle attività legate ai settori particolarmente colpiti dalla pandemia come, ad esempio, il comparto dell’aviazione civile.

Per ulteriori informazioni sui dettagli circa l’andamento dell’esercizio e l’evoluzione prevedibile della gestione si rimanda alla Relazione degli Amministratori .

7. Rapporti parti correlate

In data 8 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato una nuova procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, ai sensi dell’art. 2391-bis del codice civile, del Regolamento emittenti Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, nonché dell’art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

In data 30 giugno 2021 la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate è stata modificata, si rimanda al documento pubblicato sul sito aziendale.

Tale procedura definisce le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parte correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A. direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale. La procedura è disponibile sul sito internet

www.txtgroup.com

nella sezione “ Governance ”.

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l’impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate dalla Capogruppo.

Si considerano parti correlate per il Gruppo:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.

• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.

• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un’influenza notevole.

b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.

c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.

d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.

125

Corporate Governance 2022

e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata. Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

I rapporti di natura commerciale con parti correlate del Gruppo fanno esclusivamente riferimento agli emolumenti corrisposti agli amministratori e personale rilevante:

Al 31.12.2022

Crediti

Debiti

Costi

Ricavi

Paradis Srl

15.789

Amministratori e personale rilevante

100.000

581.563

Totale al 31.12.2022

100.000

663.784

Al 31.12.2021

Crediti

Debiti

Costi

Ricavi

Amministratori e personale rilevante

228.546

581.563

Totale al 31.12.2021

228.546

581.563

Rapporti di natura finanziaria

Si riportano gli importi con Parti Correlate alla data del 31 dicembre 2022 per quanto riguarda i rapporti di natura finanziaria:

Al 31 dicembre 2022

Crediti

Debiti

Oneri

Proventi

Laserfin Srl

1.748.057

Totale al 31.12.2022

1.748.057

Al 31 dicembre 2021

Crediti

Debiti

Oneri

Proventi

Laserfin Srl

2.116.021

Totale al 31.12.2021

2.116.021

126

Corporate Governance 2022

TE ILLUSTRATIVE

8. Stato patrimoniale

8.1. Avviamento

La voce Avviamento, evidenzia un incremento netto pari a Euro 16.370.258 rispetto al 31 dicembre 2021. L’incremento è legato alle acquisizioni di DM Consulting, Ennova S.p.A, SPS, TLOGOS e PGMD descritte al § 2. A fronte dell’incremento per le nuove acquisizioni si evidenzia una riduzione di valore per quanto riguarda l’avviamento di TeraTron, Quence, LBA e Novigo a fronte dell’allocazione effettuata nel corso del 2022. Inoltre si registra una riduzione di valore dell’avviamento di Cheleo per Euro 711 mila a fronte del risultato di Impairment Test, come spiegato in questo paragrafo.

Si riporta di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2022, confrontata con il saldo al 31 dicembre 2021:

Avviamento

Importo al 31 dicembre 2022

Importo al 31 dicembre 2021

Acquisizione Cheleo

5,291,072

6,002,072

Acquisizione TeraTron

2,749,313

4,745,762

Acquisizione ReVersal

240,167

Acquisizione Risk Solutions

116,389

Acquisizione Pace

5,369,231

Acquisizione Mac Solutions

1,891,867

Acquisizione Working Capital

2,724,056

Acquisizione HSPI

5,891,096

Acquisizione NOVIGO

5,919,324

7,837,269

Acquisizione QUENCE

1,137,826

1,689,910

Acquisizione LBA

2,848,205

3,784,991

Acquisizione Assioma

6,855,129

Acquisizione PGMD

2.891.425

127

Corporate Governance 2022

Acquisizione SPS

3.925.973

Acquisizione TLG

3,824.370

Acquisizione ENNOVA

9,905.217

Acquisizione DM

2,178,143

TOTALE AVVIAMENTO

63.518.197

47.,147,939

La voce Avviamento deriva dall’acquisizione di Pace, avvenuta nel 2016, dalle due acquisizioni del 2018 di Cheleo Srl e TXT Risk Solutions Srl, dall’acquisizione del gruppo Assioma del 2019 e di TXT Working Capital Solutions Srl, Mac Solutions SA e HSPI S.p.A nel 2020, dalle cinque acquisizioni del 2021 di Reversal, TeraTron, LBA Consulting, Novigo Consulting e Quence ed è stata determinata, nelle diverse componenti, come segue:

- L’av viamento Pace di Euro 5.369 mila deriva dal prezzo di acquisizione di

Euro 9.097 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 1.352 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di Euro 1.112 mila e “Intellectual property del software” di Euro 1.350 mila e imposte anticipate e differite di Euro 86 mila. Il prezzo di acquisizione era stato determinato includendo il prezzo fisso pattuito nel contratto, gli earn-out legati all’andamento di variabili quali i ricavi e l’EBITDA e dall’applicazione di relativi multipli, e le altre grandezze variabili legate alla maggiore liquidità di PACE disponibile alla data di acquisizione rispetto alla soglia indicata come da contratto. Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, avevano inoltre ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con i soci di minoranza di PACE come l’acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 21% del capitale della PACE e conseguentemente di valorizzare la passività per l’esercizio di tale opzione al fair value alla data di rilevazione iniziale (ottenuto mediante una stima a scadenza basata sui dati previsionali e l’attualizzazione della stessa per tener conto del fattore temporale). Tale passività è stata estinta nell’esercizio 2020.

- L’avviamento di Cheleo di Euro 5.292 mila deriva dal prezzo di acquisizione

di Euro 10.951 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 2.613 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di Euro 3.239 mila e imposte differite di Euro 904 mila. Nel corso dell’anno tale avviamento, precedentemente calcolato per un importo pari a Euro 6.002 mila, è stato ridotto di Euro 711 mila a seguito del risultato di Impairment Test.

- L’avviamento di TXT Risk Solutions ha subito nel 2020 una svalutazione di

Euro 1.296 mila che lo ha portato ad un valore di Euro 116 mila. L’ avviamento originario di Euro 1.413 mila derivava dal prezzo di acquisizione di Euro 1.599 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo di Euro 21 mila, la valorizzazione dei beni

128

Corporate Governance 2022

immateriali a vita definita “Intellectual Property” di Euro 287 mila e imposte anticipate differite di Euro 80 mila.

- L’avviamento di Assioma di Euro 6.855 mila deriva dal prezzo di acquisizione

di Euro 10.882 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 3.439 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di Euro 822 mila e imposte differite di Euro 229 mila.

- L’avviamento di TXT Working Capital Solutions Srl di euro 2.724 mila deriva

dal prezzo di acquisizione (non considerando l’aumento di capitale sociale con sovrapprezzo) di euro 2.682 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo per Euro 42 mila. Si precisa che, decorso il c.d. measurement period, l’allocazione preliminare dei valori è stata confermata a titolo definitivo dagli amministratori nell’esercizio corrente.

- L’avviamento di MAC SOLUTIONS SA di euro 1.892 mila deriva dal prezzo di

acquisizione di Euro 6.382 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 2.015 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita “Customer Relationship” di Euro 3.432 mila e imposte differite di Euro 958 mila.

- L’avviamento di HSPI SpA

di Euro 5.891 mila deriva dal prezzo di acquisizione di euro 12.064 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 4.592 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di euro 2.193 mila e imposte differiti di Euro 612 mila.

- L’avviamento di TeraTron di Euro 2.749 mila deriva dal prezzo di acquisizione

di euro 10.214 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 5.468 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di Euro 2.769 mila e imposte differiti di Euro 773 mila.

- L’avviamento di LBA Consulting di euro 2.848 mila deriva dal prezzo di

acquisizione di euro 4.622 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per euro 837 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di euro 1.367 mila e imposte differiti di euro 381 mila e un fondo rischi di 49 mila euro.

- L’avviamento di Novigo Consulting di Euro 5.919 mila deriva dal prezzo di

acquisizione di euro 9.208 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 1.070 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di Euro 3.076 mila e imposte differiti di Euro 858 mila.

- L’avviamento di Quence di Euro 1.137 mila deriva dal prezzo di acquisizione

di Euro 2.963 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per euro 1.272 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita “Customer Relationship” di Euro 766 mila e imposte differiti di Euro 214 mila.

129

Corporate Governance 2022

- L’avviamento di DM Consulting di Euro 2.178 mila deriva dal prezzo di

acquisizione di Euro 2.331 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 153 mila.

- L’avviamento totale di ENNOVA è pari Euro 9.905 mila. Nel dettaglio Euro

9.190 mila deriva dal prezzo di acquisizione di euro 18.800 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 9.610 mila.

- L’avviamento di SPS di Euro 3.926 mila deriva dal prezzo di acquisizione di

Euro 7.674 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 3.748 mila.

- L’avviamento di PGMD di Euro 3.297 mila deriva dal prezzo di acquisizione

di Euro 3.959 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 1.067 mila.

- L’avviamento di TLOGOS di Euro 3.824 mila deriva dal prezzo di acquisizione

di Euro 5.000 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 1.253 mila.

Test sulla riduzione di valore delle attività

L’avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. Ai fini di tale verifica, l’avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell’IFRS 8.

Il test di impairment consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest’ultimo con il valore netto contabile dei relativi beni, incluso l’avviamento. Le metodologie e le proiezioni sulle quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data 13 dicembre 2022.

Nel 2020, vista la strategia di crescita per acquisizione, il Gruppo aveva avviato un processo di riorganizzazione dei propri segmenti e delle modalità e processi di monitoraggio e analisi dei risultati finalizzati ad evidenziare il contributo di ciascuna componente alle performance di Gruppo. Funzionale a questo processo era stato il conferimento del ramo d’azienda, avvenuto nel 2020, Banking and Finance di TXT e-solutions S.p.A alla controllata Assioma.Net e la modifica dello Statuto della Capogruppo al fine di svolgere anche attività di holding. In questa fase il Management, tenuto conto anche delle acquisizioni dell’anno, aveva ritenuto opportuno ridisegnare il perimetro delle CGU, affinchè ciascuna società fosse considerata come una CGU indipendente.

In virtù del fatto che le recenti acquisizioni sono ancora in fase di integrazione e vista la specificità di alcuni prodotti, la riallocazione dell’avviamento è avvenuta con logica diretta alle CGU sulla base degli ammontari originariamente sorti in sede di acquisizione di ciascuna società.

130

Corporate Governance 2022

Nel corso del 2022 il Gruppo ha acquisito le seguenti società, per le quali si è deciso di non effettuare l’impairment test sul goodwill non ancora allocato in via definitiva: DM Management and Consulting S.r.l., Gruppo Ennova (Ennova S.p.A., Ennova Next S.r.l., Smarteasy S.r.l.), SPS S.r.l, Butterfly S.r.l., QBRIDGE S.r.l., P.G.M.D Consulting S.r.l., Tlogos S.r.l., ProSim TS.

Questa scelta perché acquisite in corso di anno e in quanto le proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano variazioni rispetto a quelle considerate in sede di acquisizione.

Terminal Value

Il valore terminale, che viene rilevato in corrispondenza del termine del periodo esplicito di 3 anni ( 2023-2025 fornito dalla Società, salvo ove precisato diversamente nel caso di estensione del periodo di piano fino al 2027), nella metodologia del DCF viene calcolato assumendo che a partire da quel momento, l’investimento produca un flusso finanziario costante. E’ stato utilizzato l’approccio del Valore attuale di una rendita perpetua crescente ad un tasso costante g.

La stima del Terminal Value si basa generalmente sull’ultimo flusso di cassa previsto nel periodo esplicito del piano, opportunamente modificato per determinare un flusso di cassa normalizzato. Il valore residuo viene calcolato come rendita perpetua ottenuta capitalizzando l’ultimo flusso finanziario del periodo esplicito ad un determinato tasso che corrisponde al tasso di attualizzazione (Wacc) corretto di un fattore di crescita o decrescita (g).

Il flusso del Terminal Value è stato assunto pari a quello dell’ultimo anno di Piano, al netto della variazione di capitale circolante considerata nulla in regime steady state.

E’ stato utilizzato un tasso g di 0%.

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell’attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato. Il tasso utilizzato è rappresentativo del costo medio del capitale investito nella CGU. Tale tasso, denominato Weighted Average Cost of Capital è stato definito sulla base di:

We (e) = Peso attribuito al capitale proprio

W (d) = Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi)

i (e) = Costo del capitale proprio

i (d) = Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi)

La determinazione del costo del capitale proprio I (e) è stato come somma fra il tasso di rendimento delle attività prive di rischio r (f) ed un premio per il rischio (P).

131

Corporate Governance 2022

E’ stato determinato il WACC per ciascuna società del Gruppo TXT a seconda della geografia di appartenenza (Italia, Svizzera e Germania).

Sulla base di quanto sopra è stato calcolato un tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell’attualizzazione dei flussi di cassa per l’area Italia pari a 7.3% , per l’area Svizzera 5,7% e per l’area Germania 7,2% sulla base delle seguenti ipotesi:

• come “Free Risk” rate è stato definito sulla base del rendimento dei Titoli di Stato decennali di ciascun Paese rilevato al 31 dicembre 2022.

• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 4.5% per l’Italia e Svizzera e 6.8% per l’area Germania.

• E’ stato considerato un “Size e Execution Premium” pari al 3% (sulla base di studi di settore).

• Il beta levered e unlevered è stato considerato sulla base delle fonti considerate (Capital IQ).

Analisi di sensitività

Al fine di consentire una più ampia valutazione dei risultati ottenuti in termini di “ headroom” , sono state predisposte delle tabelle di sensitivity:

➢ Sensitivity sul tasso di attualizzazione: variabilità dei risultati al variare del tasso g e del WACC;

➢ Sensitivity sui risultati economici: variabilità dei risultati al variare dei ricavi (percentuale di variazione dei ricavi da applicarsi ogni anno rispetto ai ricavi da piano) e dell’EBITDA margin (variazione dell’EBITDA margin da applicarsi ogni anno rispetto all’EBITDA margin previsto a piano).

Il test di impairment sull’avviamento consolidato si articola su due livelli: il «Tier1», nel quale si verifica la headroom rispetto al capitale investito netto consolidato, e il «Tier2», nel quale il test di impairment è stato eseguito con riferimento alle unità generatrici dei flussi finanziari alle quali gli avviamenti risultano ascrivibili.

Nel caso di specie, le CGU corrispondono alle singole società oggetto di consolidamento integrale, eccezion fatta per:

► Pace GmbH e Pace Usa, considerate parti di un’unica CGU di nazionalità tedesca;

► Novigo Consulting S.r.l. e Cheleo S.r.l. considerate parti di un’unica CGU di nazionalità italiana;

► TXT e-solutions Sagl, TXT Next Ltd, TXT Next Sarl, TXT Core S.r.l. e Consorzio ICS, considerate insieme alla capogruppo TXT e-solutions S.p.A. parti di un’unica CGU di nazionalità italiana.

Agendo sulle variabili sopra indicate, in quanto considerate maggiormente sensibili rispetto ai piani aziendali, è stato ricalcolato il valore recuperabile rispetto allo scenario base ed è stata determinata la differenza

132

Corporate Governance 2022

con il valore di carico. Di seguito si riporta un prospetto riepilogativo delle differenze nei diversi scenari:

Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico (Post sensitivity)

Importi Euro migliaia

Differenza Valore recuperabile e valore di carico (Caso Base)

Δ WACC

Δ Revenue CAGR

Δ EBITDA Margin TC

CGU Assioma

7,061

4,123

4,366

1,761

CGU Mac Solutions

4,418

3,032

2,750

2,283

CGU HSPI

15,867

12,146

12,265

10,473

CGU WKS

2,498

1,754

1,933

2,264

CGU TXT RISK

2,065

1,665

1,743

1,816

CGU Pace

17,624

14,100

14,090

13,339

CGU TeraTron

3,969

2,198

1,839

1,599

CGU Quence

5,088

4,238

4,313

4,052

CGU LBA

1,366

503

599

CGU ASSIOPAY

2,207

1,771

1,789

1,656

CGU Novigo-Cheleo

(711)

Negli scenari di Assioma, Mac Solutions, HSPI, TXT Working Capital, TXT Risk Solutions, Pace, TeraTron, Quence, LBA, AssioPay la differenza fra il valore recuperabile e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

Si evidenzia invece che l’impairment test per la CGU Novigo-Cheleo ha dato esito negativo, comportando una Impairment Loss pari a Euro 0,7 milioni.

8.2. Attività immateriali a vita definita

133

Corporate Governance 2022

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 14.456.524 al 31 dicembre 2022. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell’anno:

Immobilizzazioni immateriali

Licenze software

Costi di sviluppo

Intellectua l Property

Customer Relationshi p

Other Intangibles under construction

TOTALE

Saldi al 31 Dicembre 2021

281.912

13.104

346.307

6.681.631

710.761

8.033.715

Acquisizioni

576.117

1.338.414

7.978.817

106.175

9.999.523

Alienazioni

(6.333)

(75.283)

(81.616)

Ammortamenti

(226.448)

(250.531)

(250.257)

(2.767.100)

(1.954)

(3.496.29 0)

Altri Movimenti

1.191

1.190

Saldi al 31 Dicembre 2022

626.439

1.100.987

96.050

11.893.348

739.699

14.456.52 4

Si riporta di seguito la composizione della voce:

• Licenze d’uso software: riferiscono alle licenze uso software acquisite

dalla Società per il potenziamento dei programmi di software e per lo sviluppo di tecnologie avanzate al servizio del Business.

• Costi di Sviluppo: si riferiscono alla progettazione e agli studi di

fattibilità del progetto Bari (I-mole) e alle acquisizioni delle nuove società del Gruppo Ennova S.p.A e SPS Srl.

• Intangibles under construction e Installation Costs: tale voce si

riferisce alla capitalizzazione dei costi del personale impiegato nelle fasi di sviluppo del progetto i-MOLE.

Il progetto di Ricerca and Sviluppo, dal titolo "i-MOLE: Innovative - MObile Logistic Ecosystem" prevede la fornitura di sistemi innovativi e servizi di supporto specifici per il settore della logistica. Il progetto è tutt'ora in corso, la conclusione dello stesso è prevista per la fine dell'esercizio 2022. Il progetto terminerà nel 2023 a seguito di richiesta di proroga resasi necessaria per completamento delle attività di sviluppo.

• Intellectual Property e Customer Relationship: tali attività immateriali

sono state acquisite nell’ambito dell’operazioni di acquisto di società.

o Il valore di tali attività riferite a Pace è stato allocato nel

2016 dagli amministratori con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 7 anni. L’Intellectual Property rappresenta la proprietà intellettuale dei software sviluppati da Pace e di proprietà di queste ultime; la Customer Relationship della società del Gruppo Pace è stata anch’essa valorizzate nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 dell’intellectual property è pari a 48.216 al netto di ammortamenti 2022 pari ad euro 192.857. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 della Customer Relationship è pari ad Euro 39.717 al netto di ammortamenti 2022 pari ad Euro 158.857.

134

Corporate Governance 2022

o Il valore della Customer Relationship di Cheleo è stato allocato

nel 2018 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 1.195.344 al netto di ammortamenti 2022 pari ad Euro 462.714.

o Il valore dell’Intellectual Property di TXT Risk Solutions è stato

allocato nel 2018 dagli amministratori con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 5 anni. L’Intellectual Property è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 47.833 al netto di ammortamenti 2022 pari ad Euro 57.400.

o Il valore della Customer Relationship di Assioma.Net è stato

allocato nell’ esercizio 2019 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 3 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 è pari a zero in quanto interamente ammortizzata con ammortamenti 2022 pari ad Euro 91.333.

o Il valore della Customer Relationship di Mac Solutions SA è stato

allocato nell’ esercizio 2020 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 9 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 2.478.752 al netto di ammortamenti 2022 pari ad Euro 381.346.

o Il valore della Customer Relationship di HSPI S.p.A è stato allocato

nel corso del 2021 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 8 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 1.599.386 al netto di ammortamenti 2022 pari ad euro 274.181.

o Il valore della Customer Relationship di TeraTron è stato allocato

nel corso del 2021 con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 8 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 2.115.208 al netto di ammortamenti 2022 pari ad euro 653.792.

o Il valore della Customer Relationship di LBA Consulting Srl è stato

allocato nel corso del presente esercizio con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 6 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 1.120.411 al netto di ammortamenti 2022 pari ad euro 246.870.

o Il valore della Customer Relationship di NOVIGO Consulting (ora TXT

Novigo) è stato allocato nel corso del presente esercizio con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 9 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 2.705.922 al netto di ammortamenti 2022 pari ad euro 370.284.

135

Corporate Governance 2022

o Il valore della Customer Relationship di QUENCE è stato allocato

nel corso del presente esercizio con l’ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell’ammortamento è stata stimata in 6 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell’ambito dell’allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 638.607 al netto di ammortamenti 2022 pari ad euro 127.722

8.3. Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2022, ammontano a Euro 18.292.754, al netto degli ammortamenti. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio:

Immobilizzazioni materiali

Fabbrica ti in lease

Autovettu re in lease

Macchine elettroni che in lease

Fabbrica ti

Macchine elettroni che

Mobili e arredi

Altre imm.ni materiali

Immobilizzazi oni in corso

TOTALE

Saldi al 31 Dicembre 2021

4.728.54 7

1.025.755

172.450

3.453.75 2

1.508.662

433.861

504.528

298.405

12.125.958

Acquisizioni/Increm enti

4,075,89 0

1,800,009

20,849

714,357

1,390,469

783,849

1,257,451

10,042,874

Alienazioni

(44,248)

(806)

519

(6,338)

(228,405)

(279,278)

Ammortamenti

(1,454,4 15)

(862,298)

(41,449)

(115,849 )

(763,135)

(173,18 6)

(195,010)

(3,605,342 )

Altri movimenti

7,334

1,233

16,526

(16,552)

8,542

Saldi al 31 Dicembre 2022

7,313,10 8

1,964,698

151,851

4,051,45 4

2,153,041

1,044,5 24

1,544,079

70,000

18,292,754

Gli investimenti nella categoria “Macchine elettroniche” si riferiscono principalmente all’acquisto di sistemi informatici e apparecchiature hardware, finalizzati all’incremento della capacità produttiva, in linea anche con le nuove acquisizioni nell’anno.

Nella voce incrementi della categoria “Fabbricati in lease” vanno considerati principalmente gli affitti legati alle nuove acquisizioni dell’anno.

Gli incrementi della categoria “autovetture in lease” sono relativi al parco auto del Gruppo TXT e-solutions e alle nuove società entrate nel Gruppo.

8.4. Partecipazioni in società collegate

In questa voce di bilancio è incluso il valore delle partecipazioni delle società collegate ReVersal S.p.A e Prosim TS. Per maggiori dettagli riguardo a quest’ultima acquisizione si rimanda al paragrafo dedicato 2.6.

8.5. Crediti vari e altre attività non correnti

136

Corporate Governance 2022

La voce “Crediti vari e altre attività non correnti” ammonta al 31 dicembre 2022 a Euro 18.381.325, da confrontarsi con Euro 14.600.368 al 31 dicembre 2021. L’incremento si riferisce principalmente all’adeguamento al Fair Value dell’investimento di natura finanziaria nel capitale di Banca del Fucino pari a 2 milioni al 31 dicembre 2022. All’interno di questa voce è incluso anche il valore del Fair Value MTM Interest Rate Swap pari a Euro 1.4 milioni.

8.6. Attività / Passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2022, comparata con i dati di fine esercizio 2021:

Saldi al 31 Dicembre 2022

Saldi al 31 Dicembre 2021

Variazione

Attività fiscali differite

1.353.525

1.928.665

(575.140)

Fondo imposte differite

(3.669.580)

(1.961.327)

(1.708.254)

Totale

(2.316.055)

(32.662)

(2.283.393)

Le attività fiscali differite fanno riferimento principalmente alla Revenue Recognition secondo l’IFRS15 delle licenze di Boeing e America Airlines rispetto ai criteri adottati ai fini fiscali nella giurisdizione estera di riferimento e alle perdite pregresse di TXT Risk Solutions Srl, TXT Working Capital Srl e PACE GmbH.

Il fondo imposte differite fa principalmente riferimento all’iscrizione di fiscalità differita sulle attività acquistate nell’esercizio 2016 con l’acquiszione di Pace GmbH (Customer List e Intellectual Property), nell’esercizio 2018 con l’acquisizione di Cheleo (Customer List), con l’acquiszione di TXT Risk Solutions (Intellectual Property), con l’acquisizione nel 2019 del Gruppo Assioma.Net e del 2020 di HSPI e Mac Solutions SA (Customer List), nel 2021 di TeraTron, Quence, LBA e Novigo.

Il totale delle variazioni nette per Euro 2.283.393 è la risultante di differenti movimenti: a) accantonamento delle imposte anticipate sui ricavi derivanti dall’applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS15, b) fiscalità differita sulle attività acquisite nell’esercizio, c) accantonamento delle imposte anticipate sulle perdite pregresse di TXT Risk Solutions Srl, TXT Working Capital Srl e PACE GmbH.

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell’esercizio precedente:

31 dicembre 2021

Variazione

31 dicembre 2022

Attività fiscali differite

Differenze temporanee

Effetto fiscale

Differenze temporanee

Effetto fiscale

Perdite Recuperabili (TXT Risk, WCS e PACE)

2.683.073

717.338

3.410

2.686.483

718.156

Cheleo

159.381

43.033

137

Corporate Governance 2022

Fondi accantonati

118.905

28.537

118.905

28.537

Svalutazione crediti

258.748

62.100

258.748

62.100

Svalutazione azioni proprie

244.664

58.719

244.664

58.719

Fair Value MTM Interest Rate Swap

205.155

49.237

(205.155)

Emolumento amministratore 2022

250.000

60.000

Costi stanziati per competenza e deducibili per cassa

772.107

185.306

(772.107)

Acc.to fondo rischi ristrutturazione personale 2020

128.125

30.750

Contributo invalidi non pagato 2022

155.000

37.200

Revenue Recognitions IFRS15

2.725.676

817.703

(2.093.221 )

632.455

190.000

Pace Capitalization CIT + Trade Tax FY22

410.000

123.000

Altro

40.521

9.725

32.729

8.458

2.030

Totale

7.048.849

1.928.664

(1.996.629 )

5.052.220

1.353.525

31 dicembre 2021

Variazione

31 dicembre 2022

Passività fiscali differite

Differenze temporanee

Effetto fiscale

Differenze temporanee

Effetto fiscale

Purchase Price Allocation PACE

439,643

122,660

(351,714)

87,929

24,532

Purchase Price Allocation CHELEO

1,658,058

462,598

(462,714)

1,195,344

333,501

Purchase Price Allocation TXT RISK SOLUTIONS

105,234

29,360

(57,400)

47,834

13,346

Purchase Price Allocation ASSIOMA

91,337

25,483

(91,337)

Purchase Price MAC SOLUTIONS SA

2,860,099

797,968

(381,346)

2,478,752

691,572

Purchase Price HSPI

1,873,567

522,725

(274,181)

1,599,387

446,229

Purchase Price TERATRON

2,115,208

590,143

Purchase Price QUENCE

638,609

178,172

Purchase Price LBA

2,705,925

754,953

Purchase Price NOVIGO

1,120,411

312,595

Altro (TXT, ENNOVA)

1,907

532

1,161,312

1,163,219

324,538

Totale

7,029,844

1,961,327

6,122,772

13,152,617

3,669,580

138

Corporate Governance 2022

8.7. Attività contrattuali

Le Attività Contrattuali al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 13.764.528 e mostrano un aumento di Euro 5.954.637, rispetto alla fine dell’esercizio 2021.

I lavori in corso d’esecuzione sono iscritti in base al criterio di completamento e dello stato di avanzamento, adottando per commessa il metodo del costo sostenuto. Sono da imputare principalmente alla Capogruppo e sono riferiti a molteplici progetti.

8.8. Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2022, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a Euro 73.115.548 e mostrano un incremento di Euro 29.959.449 rispetto alla fine dell’esercizio 20 21.

Il DSO medio per l’anno 2022 risulta sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente.

Nella tabella successiva il dettaglio della voce in oggetto:

Crediti commerciali

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Valore lordo

74.069.428

43.931.229

30.138.199

Fondo svalutazione crediti

(953.880)

(775.131)

(178.749)

Valore netto

73.115.548

43.156.099

29.959.449

Il fondo svalutazione crediti ha registrato nell’esercizio la seguente movimentazione:

Fondo svalutazione crediti

31.12.2022

Saldo iniziale

(775,131)

Rilascio

84,991

Accantonamento

(263,740)

Utilizzo

Saldo finale

(953,880)

Si riporta la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2022, confrontata con il 31 dicembre 2021:

139

Corporate Governance 2022

Scaduto

Aging 31.12.2021

Totale

A scadere

0 - 90 gg

Oltre 90 gg

31 dicembre 2022

73.115.548

55.768.618

13.487.229

3.859.701

31 dicembre 2021

43.156.099

34.440.548

7.505.710

1.209.841

I crediti commerciali risultano in aumento rispetto al 2022, ma considerata la ripartizione del portafoglio crediti per fasce di scaduto e in particolare la concentrazione dei crediti su grossi clienti con affermata presenza sul mercato nazionale e internazionale, il fondo svalutazione crediti risulta adeguato.

8.9. Crediti diversi e altre attività correnti

La voce “Crediti diversi e altre attività correnti”, che include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi, evidenzia al 31 dicembre 2022 un saldo pari a Euro 15.351.629, contro un saldo di Euro 8.864.378 al 31 dicembre 2021. Si riporta di seguito la relativa composizione:

Crediti diversi e altre attività correnti

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Crediti per ricerca finanziata

2.581.823

2.464.869

116.954

Crediti tributari

6.741.656

2.212.198

4.529.458

Atri crediti

2.728.095

1.641.976

1.086.119

Altre attività correnti

3.300.055

2.545.335

754.720

Totale

15.351.629

8.864.378

6.487.251

La voce “crediti per ricerca finanziata” include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti relativi a contributi nella spesa per sostenere delle attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti.

La voce crediti tributari si riferisce ad acconti relativi alle imposte dirette .

Le altre attività correnti, pari a Euro 3.300.055, includono ratei e risconti attivi (rettifiche di costi anticipati non di competenza del periodo).

8.10. Strumenti finanziari valutati al Fair value

Al 31 dicembre 2022 nella voce sono classificati “Strumenti finanziari valutati al Fair Value” di euro 48.489.950. In particolare, la variazione netta rispetto al 31 dicembre 2021 è imputabile principalmente alla perdita finanziaria

140

Corporate Governance 2022

registrata nel periodo (Euro 0.9 milioni), parzialmente compensata dall’apporto derivante dalle nuove società acquisite (Euro 1.0 milioni).

Sono costituiti da investimenti in contratti assicurativi sulla vita multiramo a capitale parzialmente garantito per un fair value di Euro 41.074.106, prestito obbligazionario per Euro 504.798, gestione patrimoniale tesoreria Euro 5.364.359.

E’ stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall’emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

8.11. Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide del Gruppo ammontano a Euro 33.014.594 (Euro 36.076.104 al 31 dicembre 2021). Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentazione del flusso di cassa.

I principali impatti, oltre al flusso operativo dell’esercizio, afferiscono:

- disinvestimento in strumenti finanziari (nota 8.10)

- attività in azioni proprie (nota 8.12)

- attività di investimento in nuove società

- ottenimento finanziamenti e regolamento passività finanziarie (nota 8.13 e 8.16)

Le disponibilità liquide sono relative a conti correnti ordinari presso banche italiane per Euro 26.705.429 ed estere per Euro 6.290.063.

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità in Italia.

8.12. Patrimonio netto

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a Euro 109.365.911.

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2022 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 per un controvalore in Euro pari a 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625), riserva sovrapprezzo azioni (Euro 16.115.759), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), riserve per differenze attuariali su TFR (negativa per Euro 814.876), riserva per Cash Flow Hedge (positiva per Euro 954.415 al netto del relativo effetto fiscale), riserva di traduzione (Euro 478.732), riserva per stock option (Euro 67.293) e riserve per utili portati a nuovo (Euro 70.861.088).

Il patrimonio netto di terzi è pari a Euro 17.135. Di seguito la composizione delle riserve Patrimonio Netto:

Libere

Vincolate

Volontà

Descrizione

Legge

Assemblea

TOTALE

141

Corporate Governance 2022

Riserva sovrapprezzo azioni

16.115.759

16.115.75 9

Riserva legale

1.300.625

Avanzo di fusione

1.911.444

Riserve per differenze attuariali su TFR

(814.876)

Fair value IRS

954.415

Riserva di risultato a nuovo

70.861.088

70.861.08 8

Riserva Stock Option

67.293

Riserva traduzione

478.732

Totale

17.070.174

1.300.625

72.503.675

90.874.47 4

Piani di incentivazione

L’assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un piano di stock option destinato ad amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di 600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l’andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.

In data 27 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato 135.00 opzioni per l’acquisto di un pari numero di azioni della società a 8 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2019-2021, al prezzo di esercizio di Euro 8,67.

Nel corso del 2020 sono state cancellate 27.000 opzioni a seguito dell’uscita di due dirigenti del Gruppo.

Nel corso del 2021 sono state cancellate 54.000 opzioni a seguito dell’uscita di dirigenti dal Gruppo.

Nel corso del 2022 sono state esercitate 36.000 opzioni da parte di due dirigenti del Gruppo.

PIANO S.G.

Opzioni

2019

2020

2021

2022

(i)

In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo

135,000

108,000

54,000

(ii )

assegnate nell'esercizio/periodo

135,000

(ii i)

annullate nell'esercizio/periodo

(27,000)

(54,000)

(iv )

esercitate nell'esercizio/periodo

(36,000)

(v)

scadute nell'esercizio/periodo

142

Corporate Governance 2022

(vi )

in circolazione a fine esercizio/periodo

135,000

108,000

54,000

18,000

(vi i)

esercitabili a fine esercizio/periodo

54,000

18,000

Azioni proprie

Il giorno 11 novembre 2022 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 13,60 e un prezzo minimo di € 7,74 il 7 marzo 2022. Al 30 dicembre 2022 il titolo quotava € 12,84, un valore superiore di € 2,70 rispetto a quello registrato al 31 dicembre 2021 di € 10,14. La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2022 è stata di 24.321 azioni, in diminuzione rispetto alla media dell’anno precedente che era di 31.763 azioni.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2022 erano 906.600 (1.243.372 31 dicembre 2021), pari al 6,97% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 2,35 per azione. Nel corso del 2022 sono state acquistate 547.880 azioni ad un prezzo medio di € 10,15.

In data 30 marzo 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

➢ N.90.329 al prezzo convenuto di € 9,84 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 28 dicembre 2021 per l’acquisto del 100% della società Quence Srl;

➢ N. 4000 azioni al prezzo convenuto di € 9,15 per azione per dare seguito agli impegni assunti dal Gruppo TXT nei confronti dei soci di HSPI S.p.A per il riacquisto di n. 13.200 azioni senza diritto di voto.

In data 2 maggio 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

➢ N. 114.753 al prezzo convenuto di € 9,15 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 29 novembre 2021 per l’acquisto del 100% della società Novigo Srl.

In data 30 maggio 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

➢ N. 117.925 al prezzo convenuto di € 9,54 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 29 novembre 2021 per l’acquisto del 100% della società Novigo Srl;

In data 19 luglio 2022 sono state cedute 18.000 azioni TXT e-solutions Spa in base a quanto previsto dal piano di stock-options della società.

In data 25 luglio 2022 sono state trasferite 28.460 azioni TXT e-solutions Spa per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 19 luglio 2022 per l’acquisto del 100% della società DM Management Consulting Srl.

In data 8 agosto 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

➢ N. 193.480 al prezzo convenuto di € 9,78 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 29 novembre 2021 per l’acquisto del 100% della società LBA Consulting Srl;

In data 3 ottobre 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

➢ N. 135.406 azioni al prezzo convenuto di € 11,08 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 3 ottobre 2022 per l’acquisto del 20% della società Ennova Spa;

In data 6 ottobre 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

N. 36.000 azioni per dare seguito al piano di stock options per i manager di TXT e-solutions Spa.

In data 18 novembre 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

143

Corporate Governance 2022

➢ N. 144.876 al prezzo convenuto di € 11,09 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di compravendita sottoscritto in data 3 ottobre 2022 per l’acquisto del 100% della società Soluzioni Prodotti Sistemi S.r.l..

8.13. Passività finanziarie non correnti

La voce “passività finanziarie non correnti” ammonta a Euro 70.004.971 (Euro 49.468.725 al 31 dicembre 2020):

Passività finanziarie non correnti

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Debito per Earn-Out

4.948.321

2.115.296

2.781.880

Debito Prezzo Garantito

51.145

Debito put-call WKS

1.569.984

2.760.177

(1.190.193)

Debito put-call TXT RISK

199.078

191.990

7.088

Finanziamenti bancari

57.299.350

39.915.717

17.383.633

Swap flussi monetari non correnti

225.729

(225.729)

Debiti vs fornitori non correnti per leasing

5.988.237

4.208.670

1.779.567

Totale Passività finanziarie non correnti

70.004.971

49.468.725

20.536.246

Rientrano in questa voce: a) il debito per un ammontare di Euro 804.380 per l’Earn-Out da pagare ai soci di Novigo al verificarsi delle condizioni contrattuali, Euro 281.242 per l’Earn-Out relativo all’acquisizione di DM Consulting Srl, Euro 2.351.779 per il debito da pagare ai soci di SPS Srl al verificarsi di determinate condizioni contrattuali (di cui 1.351.780 di Raddoppio Azioni), Euro 459.774 di Raddoppio Azioni per l’acquisizione di PGMD Consulting Srl e Euro 1.000.000 relativi al debito per Earn-Out per l’acquisizione di Ennova S.p.A b) la valorizzazione del debito per l’opzione PUT/CALL per Euro 1.569.984 per l’acquisizione TXT Working Capital Solutions Srl, come stima degli ulteriori esborsi per l’esercizio dell’opzione Put/Call nel periodo 2021-2025 per l’acquisto del rimanente 40% delle quote della società. Si precisa che nel corso dell’esercizio il debito per l’opzione Put/Call relativa a TXT Working Capital Solutions è stato rideterminato per un importo pari a Euro 1.255.181 a seguito del variare delle condizioni su cui si fondava la sua iscrizione. c) la parte non-corrente dei finanziamenti bancari stipulati nel corso degli anni per Euro 57.299.350, d) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 5.988.237 ai sensi dell’IFRS 16 e) Il debito legato all’Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate per l’acquisto di HSPI S.p.A. f) la quota a lungo della Put/Call legata all’acquisizione di TXT Risk Solutions Srl come stima degli esborsi per l’acquisto della partecipazione di minoranza residua.

144

Corporate Governance 2022

Si precisa che per la determinazione del valore attuale delle passività connesse ai contratti di lease rientranti nell’ambito applicativo dell’IFRS 16, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

- Mutuo per Euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 5.021.576, la parte non corrente ammonta ad Euro 1.005.470.

- Mutuo per Euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 2.500.000 e la parte non corrente a Euro 500.000.

- Mutuo per Euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.p.A. Al 30 giugno la quota residua ammonta ad Euro 672.502 tutto corrente.

- Mutuo per Euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.65% erogato alla capogruppo in data 28/07/2021 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,65% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.336.644.

- Mutuo per Euro 5.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.80% erogato alla capogruppo in data 03/08/2021 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0.49% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 3.181.818 e la parte non corrente a Euro 1.363.636.

- Mutuo per Euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,85% erogato alla capogruppo in data 19/11/2021 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,85% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 8.888.889, la parte non corrente ammonta ad Euro 6.666.666.

145

Corporate Governance 2022

- Mutuo per Euro 10.000.000 a tasso fisso del 0,61% erogato alla capogruppo in data 28/12/2021 da BANCA POPOLARE DI MILANO SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 8.571.429, la parte non corrente ammonta ad Euro 5.714.285.

- Mutuo per Euro 5.000.000 a tasso fisso del 1.73% erogato alla capogruppo in data 12/05/2022 da BANCA POPOLARE DI MILANO SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 4.146.341, la parte non corrente ammonta ad Euro 2.682.927.

-Mutuo per Euro 10.000.000 a tasso fisso del 1,8% erogato alla capogruppo in data 18/5/2022 da BPER. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 8.788.932, la parte non corrente ammonta ad Euro 6.333.935.

-Mutuo per Euro 2.000.000 a tasso variabile EURIBOR 6 mesi (360) + spread 0.99% erogato alla capogruppo in data 16/06/2022 da CREDEM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 1.820.872, la parte non corrente ammonta ad Euro 1,099.010.

-Mutuo per Euro 15.000.000 variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1.6% erogato alla capogruppo in data 29/06/2022 da CREDIT AGRICOLE. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 13.540.314, la parte non corrente ammonta ad Euro 10.594.442.

-Mutuo per Euro 10.000.000 variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1.45% erogato alla capogruppo in data 09/11/2022 da UNICREDIT. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.888.888.

- Mutuo per Euro 1.700.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1%, erogato ad Assioma.Net Srl data 01.10.2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,68% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 920.833, la parte non corrente ammonta ad euro 637.500.

- Mutuo per Euro 1.100.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) con un minimo pari al 1% erogato ad Assioma.Net Srl data 17/07/2019 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo -0,20 % trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 91.667 tutto corrente.

- Mutuo per Euro 500.000 con tasso di interesse quota fissa 1,10%, quota variabile EURIBOR 3 mesi (360) - 0,32%, erogato ad HSPI in data 27/06/2019 da INTESA SANPAOLO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,15% annuo. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 126.098 tutto corrente.

- Mutuo per Euro 1.800.000 tasso di interesse fisso erogato a TeraTron GmbH da SPARKASSE BANK. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 1.402.935, la parte non corrente ammonta ad Euro 1.297.051.

146

Corporate Governance 2022

- Mutuo per Euro 510.000 a tasso fisso erogato a Novigo Consulting. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 327.423, la parte non corrente ammonta ad Euro 225.701.

-Mutuo per Euro 26.350 a tasso fisso erogato a DM Consulting Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 23.472, la parte non corrente ammonta ad Euro 17.137.

-Mutuo per Euro 50.000 a tasso variabile erogato a DM Consulting Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 34.513, la parte non corrente ammonta ad Euro 17.381.

-Mutuo per Euro 50.000 a tasso variabile erogato a DM Consulting Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 33.500, la parte non corrente ammonta ad Euro 16.833.

-Mutuo per Euro 120.000 a tasso variabile erogato a DM Consulting Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 72.718, la parte non corrente ammonta ad Euro 48.720.

-Mutuo per Euro 50.000 a tasso variabile erogato a DM Consulting Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 28.057, la parte non corrente ammonta ad Euro 11.307.

-Mutuo per Euro 18.350 a tasso variabile erogato a DM Consulting Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 7.600, la parte non corrente ammonta ad Euro 4.339.

-Mutuo per Euro 30.000 a tasso fisso 0.20% erogato a DM Consulting Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 28.752, la parte non corrente ammonta ad Euro 13.760.

-Mutuo per Euro 450.000 a tasso fisso 1.570% erogato a PGMD Consulting Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 287.026, la parte non corrente ammonta ad Euro 187.177.

-Mutuo per Euro 50.000 a tasso fisso erogato a BUTTERFLY Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 22.613.

-Mutuo per Euro 500.000 a tasso fisso erogato a SPS Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 163.263.

-Mutuo per Euro 750.000 a tasso fisso erogato a SPS Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 515.625.

-Mutuo per Euro 223.000 a tasso fisso erogato a SPS Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 197.497.

-Mutuo per Euro 250.000 a tasso fisso erogato a SPS Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 172.242.

-Mutuo per Euro 221.000 a tasso fisso erogato a SPS Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 179.653.

-Mutuo per Euro 600.000 a tasso fisso erogato a SPS Srl. Al 31 dicembre 2022 la quota residua ammonta ad Euro 522.896.

147

Corporate Governance 2022

- Ennova S.p.A. ha contratto mutui per un totale di Euro 10.223.000 con diversi istituti di credito. La quota residua ammonta a Euro 6.091.852, la parte non corrente a Euro 3.823.167.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

• parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l’indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;

• impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;

• clausole di “pari passu”, in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell’azionista di maggioranza;

• limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;

• alcuni obblighi per l’emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferimento dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo (annualmente). Alla data di misurazione risultano tutti rispettati e se non rispettati il Gruppo ha ricevuto lettere di “Waivers”.

Di seguito si presenta un dettaglio:

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.005.470

5.021.577

(4.016.107)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.005.470

5.021.577

(4.016.107)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

500.000

2.500.000

(2.000.000)

Scadenza oltre 5 anni

148

Corporate Governance 2022

Totale

500.000

2.500.000

(2.000.000)

Mutuo BPER (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

672.502

(672.502)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

672.502

(672.502)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

6.116.777

8.336.644

(2.219.867)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

6.116.777

8.336.644

(2.219.867)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.363.636

3.181.818

(1.818.182)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.363.636

3.181.818

(1.818.182)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

6.666.666

8.888.889

(2.222.223)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

6.666.666

8.888.889

(2.222.223)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

5.714.285

8.571.429

(2.857.144)

Scadenza oltre 5 anni

149

Corporate Governance 2022

Totale

5.714.285

8.571.429

(2.857.144)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

2.682.927

Scadenza oltre 5 anni

Totale

2.682.927

Mutuo BPER (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

6.333.935

6,333,935

Scadenza oltre 5 anni

Totale

6.333.935

Mutuo CREDEM (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.099.010

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.099.010

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

10.594.443

Scadenza oltre 5 anni

Totale

10.594.443

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

8.888.888

Scadenza oltre 5 anni

150

Corporate Governance 2022

Totale

8.888.888

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO (Assioma)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

637.500

1.012.500

(375.000)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

637.500

1.012.500

(375.000)

Mutuo BANCA INTESA (HSPI)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

126.098

(126.098)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

126.098

(126.098)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (NOVIGO)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

225.701

327.423

(101.722)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

225.701

327.423

(101.722)

Mutuo SPARKASSE BANK (TERATRON)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

423.536

450.007

(26.471)

Scadenza oltre 5 anni

873.515

952.928

(79.413)

Totale

1.297.051

1.402.935

(105.884)

Mutuo (DM Consulting)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

129.478

Scadenza oltre 5 anni

151

Corporate Governance 2022

Totale

129.478

Mutuo Banca Popolare di Sondrio (PGMD Consulting)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

195.557

Scadenza oltre 5 anni

Totale

195.557

Mutuo (BUTTERFLY Consulting)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

22.613

Scadenza oltre 5 anni

Totale

22.613

Mutuo (ENNOVA)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

3,823,167

Scadenza oltre 5 anni

Totale

3.823.167

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all’attività di finanziamento.

01/01/2022

Riclassifica Corrente - Non Corrente

Business Combinations IFRS3

Variazione del FV

Interessi

Nuovi finanziamenti

31/12/2022

Debito per opzione PUT/CALL WKS

2,760,177

(1,225,181)

34,988

1,569,984

Debito per opzione PUT/CALL TXT Risk Solutions

191,990

7,088

199,077

Debito Prezzo Garantito

51,145

152

Corporate Governance 2022

Debito per Put/Call Assioma

1,615,296

(1,615,296)

Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto con opzione di acquisto – NON parte corrente

4,208,670

(3,128,153)

2,182,493

2,725,227

5,988,237

Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte NON corrente

40,141,447

(33,166,738)

9,069,795

(225,739)

41,480,586

57,299,350

Debito per Acquisizioni

500,000

4,397,176

4,897,176

Totale

49,468,724

(37,910,187)

15,649,464

(1,450,920)

42,076

44,205,813

70,004,969

8.14. TFR e altri fondi relativi al personale

La voce “TFR e altri fondi relativi al personale” al 31 dicembre 2022 ammonta a Euro 4.772.093, principalmente relativi a passività verso i dipendenti della Capogruppo.

La composizione e la movimentazione della voce TFR e Trattamento di Fine Mandato nel corso dell’esercizio sono state le seguenti:

TFR e altri fondi relativi al personale

31 Dicembre 2021

Stanziamen ti

Utilizzi / Erogazioni

Perdite/utili attuariali ed altro

Proventi / oneri finanziari

31 Dicembre 2022

Trattamento fine rapporto

3.296.650

2.456.269

(685.886)

(316.663)

21.722

4.772.093

Fondo indennità per trattamento di fine mandato

(0)

Totale fondi non correnti relativi al personale

3.296.650

2.456.269

(685.886)

(316.663)

21.722

4.772.093

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 4.772.093 al 31 dicembre 2022 (Euro 3.296.650 al 31 dicembre 2021), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS:

2022

2021

Fondo TFR civilistico

4.915.824

2.972.670

Costo corrente

(172.772)

(55.718)

Oneri finanziari

21.722

2.328

Differenze attuariali

(316.663)

26.455

Differenze attuariali a seguito di acquisizioni

153

Corporate Governance 2022

Retained earning

323.981

350.915

Totale

4.772.093

3.296.650

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti ipotesi riguardanti l’andamento futuro delle variabili presenti nell’algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall’ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.

• Per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.

• Per l’epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l’Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti abbiano iniziato a contribuire all’INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce le variazioni sull’età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011.

• Per le probabilità di uscita dall’attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 8% annuo.

• Per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 2,00% annuo con un’entità dell’anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

L’andamento delle retribuzioni stimato pari al 2,00% annuo nominale omnicomprensivo ha impatto sulla valutazione di tutte le aziende ad eccezione di TXT e Assoma.net..

Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato 2.5% annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo 3.7686% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2022 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durata 10+. La durata media della passività è stata calcolata in 14,7 anni.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di alcune variabili “chiave” utilizzate per il calcolo attuariale, ed i conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi rispetto a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad Euro 4.772.093):

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2022

Variazione % del passivo (DBO)

Tipo di variazione della specifica ipotesi

Riduzione

Aumento

Riduzio ne

Aumento

154

Corporate Governance 2022

Riduzione o aumento del 50% del turn over aziendale

-1.89%

1.17%

4.681.8 99

4.827.925

Riduzione o aumento del 50% della frequenza degli anticipi

-0.87%

0.74%

4.730.5 75

4.807.405

Riduzione o aumento di un punto percentuale dell'inflazione

-0.76%

0.77%

4.735.8 24

4.808.837

Riduzione o aumento di un punto percentuale del tasso di sconto

1.21%

-1.62%

4.829.8 34

4.694.784

8.15. Fondi per rischi ed oneri futuri

La voce “Fondi per rischi e oneri futuri” al 31 dicembre 2022 ammonta a Euro 118.905 accoglie principalmente accantonamenti per passività di natura contrattuale ritenute probabili.

8.16. Passività finanziarie correnti

Le passività finanziarie correnti ammontano a Euro 51.186.555 (Euro 47.125.214 al 31 dicembre 2021).

Passività finanziarie non correnti

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Finanziamenti bancari

44,380,525

35,670,188

8,710,337

Finanziamenti IFRS16

2,504,207

1,539,384

964,823

Debito per acquisizioni

8.814.011

(8.814.011)

Debito DM

50,000

Earn - Out ENNOVA

2,500,000

Earn - Out TLOGOS

1,250,000

Earn - Out PGMD

500,000

Earn-Out a breve Assioma

800.000

(800.000)

Debiti verso partner UE

1,823

301,630

(299,807 )

Totale Passività finanziarie non correnti

51,186,555

47.125.214

4.061.341

155

Corporate Governance 2022

La voce Finanziamenti bancari per Euro 44.380.525 include:

➢ la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così principalmente composta:

• Euro 4.016.107 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• Euro 672.502 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA

• Euro 2.000.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA

• Euro 2.219.866 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• Euro 1.818.182 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA

• Euro 2.222.222 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• Euro 1.463.414 sul finanziamento erogato BANCO POPOLARE DI MILANO SPA

• Euro 2.455.006 sul finanziamento erogato BPER

• Euro 721.862 sul finanziamento erogato CREDEM

• Euro 2.945.871 sul finanziamento erogato CREDIT AGRICOLE

• Euro 1.111.111 sul finanziamento erogato CREDIT AGRICOLE

• Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 14.900.000

• Euro 375.000 sui finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA per il Gruppo Assioma

• Euro 105.884 sul finanziamento erogato da SPARKASSE per TeraTron GmbH

• Euro 101.722 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO SPA per Novigo Consulting

• Euro 97.886 sui finanziamento erogati per DM Consulting Srl

• Euro 2.271.391 sul finanziamenti erogati per Ennova SpA

• Euro 1.913.643 sul finanziamento erogati per SPS

• Euro 99.719 sul finanziamento erogato da Banca Popolare di Sondrio per PGMD Consulting

Nelle passività finanziarie a breve termine è incluso:

➢ L’Earn-Out legato all’acquisizione di Ennova S.p.A pari a 2.500.000 Euro al verificarsi di determinate condizioni contrattuali;

➢ Il debito (azioni) legato all’acquisizione di TLOGOS Srl pari a 1.250.000 Euro al verificarsi di determinate condizioni contrattuali;

➢ Il debito (azioni) legato all’acquisizione di PGMD Srl pari a 500.000 Euro al verificarsi di determinate condizioni contrattuali;

➢ Il debito legato all’acquisizione di DM Consulting Srl pari a 50.000 Euro al verificarsi di determinate condizioni contrattuali.

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende i l debito per Euro 2.504.207 verso i Lessor per l’applicazione dell’IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.

La voce Debito verso partner UE comprende il debito finanziario da versare ai Partner UE.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all’attività di finanziamento.

156

Corporate Governance 2022

01/01/2022

Variazione FV

Flussi di cassa

Business Combinations IFRS3

Riclassifica Corrente - Non Corrente

Interessi

Nuovi finanziamenti

31/12/2022

Finanziamenti e prestiti fruttiferi – corrente

15,770,188

(20,215,391)

2,179,271

31,104,099

642,357

29,480,524

Denaro Caldo

19,900,000

(5,000,000)

14,900,000

Debito per acquisizioni

8,814,011

(8,814,011)

4,300,000

Debiti verso partner UE

1,823

Debito per Put/Call Assioma

800,000

(932,504)

(1,482,792)

1,615,296

Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto – parte corrente

1,841,014

(3,406,051)

895,079

3,128,153

46,012

2,504,208

Totale

47,125,214

(932,504)

(38,918,245)

3,074,350

35,847,548

688,369

4,301,823

51,186,555

8.17. Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 Dicembre 2022 ammontano a Euro 20.642.746 e aumentano di Euro 14.339.758 rispetto al 31 dicembre 2021. Tale aumento è per lo più da ricondurre alle nuove società acquisite. I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi.

8.18. Debiti per imposte

I debiti per imposte al 31 Dicembre 2021 ammontano a Euro 4.288.114 e sono riconducibili al debito per imposte sul reddito della Capogruppo e delle altre società del Gruppo al netto degli acconti pagati nel corso dell’esercizio.

8.19. Debiti vari e altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 36.714.201, a fronte di Euro 23.532.162al 31 dicembre 2020, e sono dettagliati nella tabella sottostante:

Debiti vari e altre passività correnti

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Altri debiti

5,780,691

3,205,015

2,575,676

Ratei e risconti passivi

4,980,000

5,394,869

-414,869

Acconti su commesse pluriennali

9,396,300

5,331,724

4,064,576

Debiti verso istituti di previdenza

4,350,857

2,315,787

2,035,070

Debito verso dipendenti e collaboratori

12,206,353

7,284,767

4,921,586

Debiti vari e altre passività correnti

36,714,201

23,532,162

13,182,039

157

Corporate Governance 2022

La voce “Altri debiti” include principalmente debiti verso erario per ritenute lavoratori dipendenti e collaboratori e debiti per IVA oltre che debiti per rendicontazioni di costi per progetti in corso e progetti di ricerca finanziata.

Inoltre in questa voce è incluso Euro 1.4 milioni relativo alla voce Fondi e Rischi da attribuire principalmente alla nuova acquisita Ennova S.p.A in relazione a quanto stanziato per coprire il rischio penali con il principale cliente o di storni di provvigioni attive.

La voce “Ratei e risconti passivi”, si riferisce essenzialmente a rettifiche di fatture di manutenzione e servizi, effettuate per riconoscere esclusivamente i ricavi di competenza del periodo.

La voce “Acconti da clienti su servizi professionali” include gli anticipi ricevuti da clienti a fronte di commesse in fase di realizzazione.

La voce “Debiti verso dipendenti e collaboratori” include debiti per salari e stipendi relativi al mese di dicembre 2022 e debiti verso personale dipendente e per ferie maturate non godute.

9. Conto economico

9.1. Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi consolidati ammontano complessivamente a Euro 150.757.707 (Euro 96.363.218 al 31 dicembre 2021), in aumento del 56.4% rispetto alla fine dello scorso esercizio, come di seguito dettagliato:

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Variazione %

Ricavi

131,578,274

90,026,096

41,552,178

46.2%

Altri proventi

19,179,433

6,337,122

12,842,311

202.7%

Totale

150,757,707

96,363,218

54,394,489

56.4%

L’incremento rispetto al 31.12.2021 è dovuto principalmente al consolidamento di tutte le nuove società acquisite durante l’anno. Una disaggregazione dei ricavi in categorie, che riflettano sostanzialmente come la natura, l’ammontare, la distribuzione temporale e le eventuali incertezze influiscono sul riconoscimento dei ricavi e dei relativi flussi di cassa, nonché l’analisi della variazione ed andamento rispetto al primo semestre dell’esercizio precedente, è descritto nella Relazione degli Amministratori alla quale si rimanda per ulteriori dettagli.

9.2. Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono stati pari a Euro 47.984.077, in aumento rispetto al 2021, quando erano pari ad Euro 23.176.029.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Materiali di consumo e per la rivendita

15,523,946

4,613,463

10,910,483

Consulenze tecniche

16,567,464

11,154,651

5,412,813

158

Corporate Governance 2022

Spese viaggi e trasferta

1,648,082

935,859

712,223

Utenze

891,187

626,278

264,909

Servizi media and marketing

622,393

272,323

350,070

Manutenzioni e riparazioni

1,347,667

1,135,097

212,570

Servizi mensa e ticket

1,385,181

1,105,910

279,271

Servizi amministrativi e legali

5,919,283

2,143,320

3,775,963

Compensi amministratori

1,069,308

1,146,312

(77,004)

Subcontractors

3,009,566

42,816

2,966,750

Totale

47,984,077

23,176,029

24,808,048

In rapporto al fatturato consolidato, l’incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta pari al 31.83% in aumento rispetto all’anno precedente (24,05% al 31 dicembre 2021).

La variazione complessiva di Euro 24.808.048 rispetto al 31.12.2021 è principalmente attribuibile all’aumento dei costi per consulenze tecniche della capogruppo e delle controllate.

Si evidenzia un incremento nella voce viaggi e trasferte, in virtù della ripresa degli stessi a seguito della pandemia Covid-19.

9.3. Costo del personale

Il costo del personale relativo all’esercizio 2022 ammonta a Euro 78.881.887 e si incrementa rispetto al 31 dicembre 2021 per Euro 20.442.796 (pari al 34,98%).

Tale aumento è da imputarsi principalmente al consolidamento delle nuove società controllate e al rafforzamento dell’organico.

Rientrano in questa voce i costi non ricorrenti di riorganizzazione del

personale pari ad Euro 75 mila.

Per maggiori dettagli si rimanda alla relazione degli amministratori ed al paragrafo 12 della presente nota.

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Salari e stipendi

61,384,169

45,485,289

15,898,881

Oneri sociali

13,856,812

10,313,162

3,543,650

Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione

3,116,129

2,091,506

1,024,623

Altri costi del personale

524,776

549,133

(24,357)

Totale

78,881,887

58,439,091

20,442,796

159

Corporate Governance 2022

Il personale dipendente del Gruppo TXT al 31 dicembre 2022, al netto di amministratori e collaboratori esterni, è di 2.254 unità (1.210 unità al 31 dicembre 2021), con un aumento di 1.044 dipendenti.

TXT GRUPPO

Impiegat i

Quadri

Dirigent i

Totale

31/12/2019

726

786

31/12/2020

907

996

31/12/2021

1105

1210

31/12/2022

2102

108

2254

9.4. Altri costi operativi

Gli “Altri costi operativi” nel 2022 sono stati di Euro 1.707.334, rispetto a Euro 588.647 nel 2021, in aumento per Euro 1.118.687 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio 2021.

Questa voce comprende principalmente spese per noleggi vari, non soggetti alla contabilizzazione secondo IFRS16, ed oneri diversi di gestione (rientrano in quest’ultima voce le sopravvenienze passive e le tasse detraibili).

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Affitti locali e spese condominiali

199,752

49,450

150,302

Noleggi autovetture

129,287

58,717

70,570

Sopravvenienze passive

655,223

94,907

560,316

Oneri diversi di gestione

723,072

385,573

337,499

Totale

1,707,334

588,647

1,118,687

9.5. Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e le svalutazioni nell’esercizio 2022 ammontano a Euro 4.557.386. Nel dettaglio Euro 7.101.633 è attribuibile agli ammortamenti del periodo, i restanti Euro 1.172.215 si riferiscono principalmente alla svalutazione dell’avviamento di Cheleo, descritto nei precedenti paragrafi e alla svalutazione crediti.

L’incremento è attribuibile al consolidamento delle nuove società acquisite nel corso del 2021.

Ammortamenti

31.12.2022

31.12.2021

Immateriali

Licenze software

226,448

85,353

Ricerca e Sviluppo

250,531

5,408

Intellectual Property

250,257

160

Corporate Governance 2022

Customer Relationship

2,767,100

1,596,795

Altre Immobilizzazioni

1,954

Totale Immmateriali

3,496,290

1,937,814

Materiali - lease IFR16

Fabbricati

1,454,415

1,130,426

Autovetture

862,298

500,861

Macchine elettroniche

41,449

31,207

Totale Materiali - lease IFR16

2,358,162

1,662,494

Altre Materiali

Macchine elettroniche

763,135

546,398

Fabbricati

115,849

57,310

Mobili ed arredi

173,186

141,171

Altre imm.ni

195,010

28,696

Totale Altre Materiali

1,247,180

773,574

TOTALE AMMORTAMENTI

7,101,632

4,373,882

9.6. Proventi e oneri finanziari

Il saldo positivo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2022 ammonta a Euro 2.287.257, confrontato con un saldo positivo per Euro 705.923 alla fine del 2021.

I proventi finanziari includono inoltre il risultato derivante dalla gestione della liquidità investita in strumenti finanziari che è stata complessivamente positiva nell’anno.

Nei Proventi Finanziari è incluso l’effetto positivo derivante dalla revisione

del fair value della componente variabile del debito legato all’acquisizione di Assioma. Net Srl (Euro 932mila) pagato in data xxx e alla rettifica della stima del della componente di debito variabile legata all’acquisizione di TXT Working Capital Srl (Euro 1.225mila). Sempre nella voce Proventi Finanziari sono inclusi Euro 2.241mila legati alla Rivalutazione dell’Investimento Finanziario in Banca del Fucino.

L’effetto positivo è mitigato dalle variazioni a Fair Value degli investimenti per un totale di Euro 950mila.

Il dettaglio di proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2022 è riassunto di seguito:

31 dicembre 2022

31 dicembre 2021

Variazione

Interessi attivi bancari

1,866

6,225

(4,359)

161

Corporate Governance 2022

Utili su cambi

Plusvalenza Debito garantito HSPI

445,194

Altri proventi finanziari

4,469,858

826,728

3,643,130

Totale proventi finanziari

4,471,725

1,278,148

3,193,577

Variazione Fair Value su strumenti finanziari

Spese bancarie

Interessi passivi bancari

(741,070)

(176,813)

(564,256)

Minusvalenze su strumenti finanziari

(692,043)

(23,037)

(669,006)

Attualizzazione PUT/CALL – Earn-Out

(62,966)

62,966

Interessi passivi IFRS16

(54,061)

54,061

Altri oneri finanziari

(409,300)

(213,143)

(196,157)

Interessi passivi attualizzazione TFR

(21,722)

(2,328)

(19,394)

Pertinenza risultato Società collegate

(149,464)

Perdite su cambi

(170,869)

(39,876)

(130,994)

Totale oneri finanziari

(2,184,468)

(572,225)

(1,612,243)

Totale

2,287,257

705,923

1,581,334

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Interessi attivi bancari

1,866

6,225

Utili su cambi

Plusvalenza Debito garantito HSPI

445,194

Plusvalenze da strumenti valutati al FV

4,469,858

826,728

Totale proventi finanziari

4,471,725

1,278,148

Interessi passivi bancari

(741,070)

(176,813)

Perdite su cambi

(170,869)

(39,876)

Pertinenza risultato Società collegate

(149,464)

Minusvalenza da strumenti valutati al FV

(692,043)

(23,037)

Altri oneri finanziari

(431,022)

(332,499)

Totale oneri finanziari

(2,184,468)

(572,225)

Totale

2,287,257

705,923

9.7. Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito al 31 dicembre 2022 sono pari a Euro 4.209.513, così dettagliate:

162

Corporate Governance 2022

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazioni

Totale imposte correnti

4,611,413

3,537,114

1,074,299

Imposte esercizi precedenti

(75,766)

(436,754)

360,988

Totale imposte anticipate

515,491

(116,901)

632,392

Totale imposte differite

(841,625)

(514,895)

(326,731)

Totale imposte

4,209,513

2,468,565

1,740,948

Le imposte anticipate e differite corrispondono alla variazione delle rispettive voci patrimoniali ad eccezione di quelle che non hanno avuto impatto sul conto economico quali quelli sul valore degli strumenti finanziari di copertura sui flussi finanziari legati agli interessi sui mutui.

Si rimanda alla “ Relazione degli amministratori ” per ulteriori dettagli.

31.12.2022

31.12.2021

Utile ante-imposte

16,197,819

10,307,988

Aliquota fiscale paese (24.5%)

3,887,476

2,525,457

Rettifiche per imposte periodi precedenti

(75,766)

(436,754)

Differenze permanenti

(283,945)

(109,073)

Differenze temporanee

52.237

(536.410)

Effetto delle aliquote degli altri paesi

(383.172)

187,237

IRAP

1,012,684

838,107

26%

4,209.514

2,468,565

10. Stagionalità dei settori operativi

I settori in cui opera il Gruppo TXT e-solutions non sono soggetti a stagionalità delle operazioni.

11. Rapporti con parti correlate

Risultato netto per azione base

Il Risultato netto per azione base per il 2022 calcolato sull’utile netto di Euro 7.873.676 riferibile agli Azionisti Capogruppo (7.873.676 al 31 dicembre

163

Corporate Governance 2022

2021) diviso per il numero medio di azioni ordinarie in circolazione nel 2022 pari a 11.834.835 ammonta a 1,01 Euro (Euro 0,67 nel 2021).

Utile per azione diluito

L’utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio, escludendo le azioni proprie, e assumendo l’esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo. Il risultato per azione diluito non viene calcolato nel caso di perdite, in quanto qualunque effetto diluitivo determinerebbe un miglioramento del risultato per azione.

12. Informativa di settore

Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in due Business Unit in base all’applicazione finale dei prodotti e servizi forniti.

I principali dati patrimoniali ed economici suddivisi per settore di attività sono i seguenti:

(Importi in migliaia di euro)

Aerospace and Aviation and Industrial

Fintech

TOTALE GruppoTXT

RICAVI

85,741

65,017

150,758

Software

7,860

2,398

10,258

Servizi

77,881

62,619

140,500

COSTI OPERATIVI:

Costi diretti

50,433

43,876

94,309

Costi di Ricerca e Sviluppo

5,829

1,805

7,634

Costi Commerciali

7,725

6,424

14,149

Costi Generali e Amministrativi

6,853

5,554

12,407

TOTALE COSTI OPERATIVI

70,840

57,659

128,499

EBITDA

14,901

7,358

22,259

Ammortamenti immobilizzazioni immateriali

1,385

2,111

3,496

Ammortamenti immobilizzazioni materiali

2,991

1,555

3,605

Svalutazioni e Costi di Restructuring

410

838

1,248

UTILE OPERATIVO

11,056

2,854

13,910

Proventi (oneri) finanziari

1,301

987

2,288

UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE

12,357

3,841

16,198

164

Corporate Governance 2022

Imposte

(3,212)

(998)

(4,210)

UTILE NETTO ATTIVITA' CORRENTI

9,145

2,843

11,988

Risultato gestione non corrente

UTILE NETTO

9,145

2,843

11,988

(Importi in migliaia di euro)

Aerospace and Aviation and Industrial

Fintech

TOTALE GruppoTXT

Attività immateriali

27,968

50,007

77,975

Attività materiali

10,404

7,889

18,293

Altre attività immobilizzate

11,011

8,349

19,360

CAPITALE IMMOBILIZZATO

49,382

66,246

115,628

Rimanenze

8,274

5,491

13,765

Crediti commerciali

47,442

25,673

73,115

Crediti vari e altre attività a breve

8,731

6,621

15,352

Debiti commerciali

(11,380)

(9,263)

(20,643)

Debiti per imposte

(6,071)

(1,887)

(7,958)

Debiti vari e altre passività a breve

(20,306)

(16,528)

(36,834)

CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

26,690

10,107

36,797

TFR E ALTRE PASSIVITA' NON CORRENTI

(2,048)

(2,724)

(4,772)

CAPITALE INVESTITO

74,024

73,629

147,653

Patrimonio netto

109,383

Debito finanziario netto

38,270

CAPITALE INVESTITO

147,653

13. Indebitamento Finanziario Netto

Con il “Richiamo di attenzione n. 5/21” del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di

165

Corporate Governance 2022

posizione finanziaria netta ai suddetti orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull’indebitamento:

• non si parla più di “Posizione finanziaria netta”, ma di “Totale indebitamento finanziario”;

• nell’ambito dell’indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la parte corrente dell’indebitamento finanziario non corrente.

L’applicazione degli Orientamenti ESMA e l’adozione della nuova definizione di “Totale indebitamento finanziario” hanno determinato al 31 dicembre 2022 un incremento dell’indebitamento finanziario di euro 29.176.406.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull’indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2022 è pari a Euro (38.270.316) a confronto con l’indebitamento finanziario pari a Euro (11.648.910) al 31 dicembre 2021.

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2022

31.12.2021

Var

Disponibilità liquide

(33,014,594)

(36,076,104)

3,061,510

Strumenti finanziari valutati al Fair Value

(48,489,950)

(48,868,752)

378,802

Liquidità

(81,504,544)

(84,944,856)

3,440,312

Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)

21,706,030

31,354,853

(9,648,824)

Parte corrente del debito finanziario non corrente

29,480,525

15,770,188

13,710,337

Indebitamento finanziario corrente

51,186,555

47,125,042

4,061,513

166

Corporate Governance 2022

Indebitamento finanziario corrente netto

(30,317,989)

(37,819,814)

7,501,825

Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)

70,004,970

49,468,725

20,536,245

Strumenti di debito

Crediti finanziari non correnti

(1,416,665)

Debiti Commerciali e altri debiti non correnti

Indebitamento finanziario non corrente

68,588,305

49,468,725

19,119,580

Totale indebitamento finanziario

38,270,316

11,648,910

26,621,405

Debiti Non Monetari per aggiustamento del

prezzo delle acquisizioni 2022 da pagare in azioni TXT

(1,750,000)

(5,253,000)

3,503,000

Investimento finanziario - Banca Del Fucino

(16,541,620)

(14,299,998)

(2,241,622)

Disponibilità Finanziaria Netta Adj

19,978,696

(7,904,088)

27,882,783

Di seguito la composizione dell’indebitamento riferito all’applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2022

31.12.2021

Var

Indebitamento riferito a IFRS 16

(8,492,444)

(5,748,054)

(2,744,390)

Per ulteriori dettagli in merito alle variazioni dell’Indebitamento finanziario netto del Gruppo si rimanda al “Commento degli amministratori sull’andamento al 31 dicembre 2022”.

14. Informazioni sulle erogazioni pubbliche

La presente sezione è stata predisposta al fini di assolvere gli obblighi informativi ai sensi della Legge 124/2017, articolo 1, commi 125-129.

Nel corso dell’esercizio 2022 il Gruppo non ha ricevuto corrispettivi dalla pubblica amministrazione nazionale per prestazioni che non siano stati svolte

167

Corporate Governance 2022

nell’ordinaria attività d’impresa né ha sottoscritto incarichi retribuiti verso la medesima controparte estrani a suddetta attività.

Con riferimento a sovvenzioni, contributi e vantaggi economici di qualunque genere erogati dalla pubblica amministrazione si forniscono le informazioni seguenti con riferimento a quelli già incassati/utilizzati nel 2022:

Infine si segnala che il Gruppo partecipa a programmi finanziati della Commissione Europea “Horizon 2020”, “Horizon Europe” e “European Defence Funds” con cinque progetti attivi (ADMITTED, AI REGIO, XMANAI, SYNERGIES e TREASURE) e tre in partenza il 1/1/2023 (CIRC-UITS, DA CAPO e NEUMANN); il gruppo partecipa inoltre a due progetti finanziati dalla “European Space Agency (ESA)” (IRIS phase 2 e IRIS phase 3), a due progetti di ricerca nazionale tedesco (SKAIB, D- KULT) e a un progetto regionale italiano per Regione Puglia (iMOLE).

Durante il 2022 TXT ha partecipato a diversi bandi gara della Commissione Europea di cui si aspettano i risultati delle valutazioni e ha quattro progetti PNRR in fase istruttoria.

15. Eventi successivi

Si rimanda al paragrafo “Eventi di rilievo successivi alla chiusura del periodo ed evoluzione prevedibile della gestione” incluso nella Relazione degli Amministratori .

16. Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e Management

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono esclusivamente ai compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

168

Corporate Governance 2022

17. Compensi spettanti alla società di revisione

Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob (delibera 11971), evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2022 per i servizi di revisione e per quelli diversi, resi dalla Società di revisione e da società appartenenti alla sua rete. Tali corrispettivi rappresentano i costi sostenuti ed iscritti in bilancio d’esercizio, al netto dei rimborsi spese e dell’IVA indetraibile.

Tipologia di servizi

Soggetto che ha erogato il servizio

Compensi (€ '000)

Crowe Bompani

228

Servizi di Revisione

Rete Crowe Global

Crowe Bompani

Servizi di Attestazione

Rete Crowe Global

Altri servizi

Crowe Bompani - Rete Crowe Global

18. Attestazione sul bilancio consolidato

ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Enrico Magni, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Eugenio Forcinito, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e

• l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

169

Corporate Governance 2022

• redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs n. 38/2005;

• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.

Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Milano, 9 marzo 2023

170

Corporate Governance 2022

BILANCIO SEPARATO 2022

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via

Milano, 150

20093

Cologno Monzese (MI)

Capitale

sociale:

Euro

6.503.125

interamente

versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:

09768170152

ENRICO MAGNI

Presidente

Amministratore Delegato

DANIELE

MISANI

171

Corporate Governance 2022

(5) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.

(6) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

(7) Membro Comitato Parti Correlate.

(8) Nominato dall’assemblea dei soci in data 13 settembre 2021.

Società di revisione:

Crowe Bompani S.p.A.

Investors relations:

E-mail:

infofinance@txtgroup.com

Telefono:

+39

25771.1

STEFANIA

SAVIOLO

MATTEO MAGNI

ALBERTO

TONARINI

MASSIMILIANO

Sindaco

supplente

FABIO MARIA

Sindaco

supplente

PALMIERI

MARIO BASILICO

Presidente

LUISA

CAMERETTI

Sindaco

effettivo

FRANCO VERGANI

Sindaco

effettivo

GIADA D'ONOFRIO

Sindaco

supplente

ANTONELLA

SUTTI

indipendente

2-3-4

PAOLA

GENERALI

172

Corporate Governance 2022

Struttura Organizzativa e Perimetro di consolidamento

173

Corporate Governance 2022

Sommario

RELAZIONE FINANZIARIA .............................................................................................................. 1

TXT e-solutions S.p.A. ............................................................................................................ 2

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento .................................. 8

Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi ................................................................. 8

Commento degli amministratori sull’andamento dell’esercizio 2022 ...... 11

GLOSSARIO .......................................................................................................................................... 2

1. PROFILO DELL’EMITTENTE ................................................................................................ 2

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma

1, TUF) alla data del 31/12/2022 .................................................................................... 3

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ................. 6

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................................... 6

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE .............................................. 26

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera d), TUF) ........................................................................................................................ 27

7. COMITATO PER LE NOMINE .............................................................................................. 27

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ............................................................................. 28

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................................................. 30

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI ................................................................. 33

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .................. 35

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI

CON PARTI CORRELATE ................................................................................................................. 40

13. NOMINA DEI SINDACI ....................................................................................................... 42

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art.

123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ........................................................ 43

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .................................................................................... 46

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) .................... 47

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis,

comma 2, lettera a), TUF) .................................................................................................. 49

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ............. 49

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari ......................................... 49

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e

dei comitati ................................................................................................................................. 50

TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale ........................................................ 51

Parte 1 – Politica generale sulla Remunerazione ................................................................................. 55

174

Corporate Governance 2022

Parte 2 – Resoconto Sulle Remunerazioni 2022 ................................................................................... 65

TXT e-solutions S.p.A.** ..................................................................................................... 72

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento ................................ 73

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 ............................................................... 75

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria ..................................... 75

Conto economico .......................................................................................................................... 77

Prospetto di conto economico complessivo ............................................................... 77

Rendiconto finanziario .......................................................................................................... 79

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2022

.............................................................................................................................................................. 81

NOTE ESPLICATIVE ........................................................................................................................ 84

1. Struttura del Gruppo e Area di consolidamento ....................................... 84

2. Acquisizioni ..................................................................................................................... 86

2.1. DM Management e Consulting Srl ....................................................................... 86

2.2. Ennova S.p.A ................................................................................................................. 86

2.3. Soluzioni Prodotti Sistemi Srl ....................................................................... 87

2.4. TLogos Srl ...................................................................................................................... 88

2.5. PGMD Consulting Srl ................................................................................................. 88

2.6. ProSim Training Solutions B.V. ....................................................................... 89

3. Segmenti operativi ....................................................................................................... 89

4. Principi di redazione del bilancio consolidato ..................................... 89

4.1. Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1° gennaio

2022 118

5. Gestione dei rischi ................................................................................................... 120

6. Continuità aziendale ................................................................................................ 123

7. Rapporti parti correlate ....................................................................................... 124

8. Stato patrimoniale ..................................................................................................... 126

8.1. Avviamento .................................................................................................................... 126

8.2. Attività immateriali a vita definita ...................................................... 132

8.3. Attività materiali ................................................................................................. 135

8.4. Partecipazioni in società collegate ......................................................... 135

8.5. Crediti vari e altre attività non correnti ........................................ 135

8.6. Attività / Passività fiscali differite .................................................. 136

8.7. Attività contrattuali .......................................................................................... 138

175

Corporate Governance 2022

8.8. Crediti commerciali ............................................................................................... 138

8.9. Crediti diversi e altre attività correnti ........................................... 139

8.10. Strumenti finanziari valutati al Fair value .................................. 139

8.11. Disponibilità liquide ...................................................................................... 140

8.12. Patrimonio netto .................................................................................................. 140

8.13. Passività finanziarie non correnti ....................................................... 143

8.14. TFR e altri fondi relativi al personale ........................................... 152

8.15. Fondi per rischi ed oneri futuri ............................................................ 154

8.16. Passività finanziarie correnti ................................................................. 154

8.17. Debiti commerciali ............................................................................................. 156

8.18. Debiti per imposte ............................................................................................. 156

8.19. Debiti vari e altre passività correnti .............................................. 156

9. Conto economico ............................................................................................................ 157

9.1. Totale ricavi e altri proventi ..................................................................... 157

9.2. Acquisti di materiali e servizi esterni ............................................... 157

9.3. Costo del personale ............................................................................................... 158

9.4. Altri costi operativi .......................................................................................... 159

9.5. Ammortamenti e svalutazioni ............................................................................ 159

9.6. Proventi e oneri finanziari ............................................................................ 160

9.7. Imposte sul reddito ............................................................................................... 161

10. Stagionalità dei settori operativi ............................................................... 162

11. Rapporti con parti correlate ............................................................................. 162

12. Informativa di settore ............................................................................................ 163

13. Indebitamento Finanziario Netto ...................................................................... 164

14. Informazioni sulle erogazioni pubbliche ................................................... 166

15. Eventi successivi ........................................................................................................ 167

16. Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e Management ...... 167

17. Compensi spettanti alla società di revisione ....................................... 168

18. Attestazione sul bilancio consolidato ........................................................ 168

TXT e-solutions S.p.A. ........................................................................................................ 170

Struttura Organizzativa e Perimetro di consolidamento .............................. 172

Situazione patrimoniale-finanziaria ......................................................................... 177

Conto economico ........................................................................................................................ 178

176

Corporate Governance 2022

Conto economico complessivo ............................................................................................ 179

Rendiconto finanziario ........................................................................................................ 179

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2022

............................................................................................................................................................ 180

Premessa ......................................................................................................................................... 181

1 Principi di redazione del bilancio d’esercizio ..................................... 182

2 Acquisizioni ....................................................................................................................... 183

2.1 DM Management & Consulting Srl ......................................................................... 183

2.2 Ennova S.p.A ................................................................................................................... 183

2.3 Soluzioni Prodotti Sistemi Srl ......................................................................... 183

2.4 TLogos Srl ........................................................................................................................ 184

2.5 PGMD Consulting Srl ................................................................................................... 184

2.6 Pro-Sim TS ........................................................................................................................ 184

3 Principi contabili significativi ...................................................................... 184

4 Uso di stime e valutazioni discrezionali ................................................... 203

5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati

dalla Società ............................................................................................................................. 205

6 Gestione dei rischi finanziari ........................................................................... 207

7 Continuità aziendale ................................................................................................... 210

Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECO-NOMICO al 31

dicembre 2022 ............................................................................................................................. 210

8 Stato Patrimoniale ........................................................................................................ 210

8.1 Attività immateriali a vita utile definita .......................................... 210

8.2 Attività materiali ................................................................................................... 211

8.3 Partecipazioni ............................................................................................................... 211

8.4 Crediti vari ed altre attività non correnti ....................................... 215

8.5 Attività e passività fiscali differite ................................................... 216

8.6 Attività Contrattuali ............................................................................................ 216

8.7 Crediti commerciali ................................................................................................ 217

8.8 Crediti vari ed altre attività correnti ................................................. 217

8.9 Altri crediti finanziari .................................................................................... 218

8.10 Strumenti finanziari valutati al fair value ..................................... 218

8.11 Cassa e disponibilità liquide ...................................................................... 219

8.12 Patrimonio netto ..................................................................................................... 219

177

Corporate Governance 2022

8.13 Passività finanziarie non correnti .......................................................... 221

8.14 TFR ed altri fondi relativi al personale ............................................ 225

8.15 Fondi per rischi e oneri futuri ................................................................. 227

8.16 Passività finanziarie correnti .................................................................... 227

8.17 Debiti commerciali ................................................................................................ 229

8.18 Debiti per imposte ................................................................................................ 229

8.19 Debiti vari ed altre passività correnti .............................................. 229

9 Conto economico ............................................................................................................... 230

9.1 Totale ricavi e altri proventi ...................................................................... 230

9.2 Acquisti di materiali e servizi esterni ................................................. 230

9.3 Costo del personale ................................................................................................ 230

9.4 Altri costi operativi .............................................................................................. 231

9.5 Ammortamenti e svalutazioni ................................................................................ 231

9.6 Proventi e oneri finanziari ............................................................................. 232

9.7 Imposte sul reddito ................................................................................................ 233

10 Operazioni con parti correlate ......................................................................... 233

11 Indebitamento Finanziario Netto ...................................................................... 235

12 Informativa sulle erogazioni pubbliche ...................................................... 237

13 Eventi successivi ........................................................................................................ 237

14 Operazioni Straordinarie ............................................................................................ 237

15 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite .................. 239

16 Attestazione sul bilancio d’esercizio ........................................................ 239

Situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ

Note

31.12.2022

Di cui verso parti correlate

31.12.2021

Di cui verso parti correlate

ATTIVITÁ NON CORRENTI

Avviamento

Attività immateriali a vita definita

8.1

44.018

76.218

Attività immateriali

44.018

76.218

Immobili, impianti e macchinari

8.2

3.677.628

3.691.464

Immobilizzazioni in corso

8.2

70.000

298.405

Attività materiali

3.747.628

3.989.869

Partecipazioni

8.3

126.259.300

85.145.847

Crediti vari e altre attività non correnti

8.4

17.742.562

14.322.761

Attività fiscali differite

8.5

277.306

383.899

178

Corporate Governance 2022

Altre attività non correnti

144.279.168

99.852.507

TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI

148.070.813

103.918.594

ATTIVITÁ CORRENTI

Attività contrattuali

8.6

15.225

5.976.441

Crediti commerciali

8.7

4.611.540

4.561.882

17.452.311

1.068.527

Crediti diversi e altre attività correnti

8.8

2.829.499

1.949.226

Altri crediti finanziari a breve termine

8.9

765.045

36.457

Titoli negoziabili valutati al fair value

8.10

46.943.263

47.792.552

Disponibilità liquide ed equivalenti

8.11

6.310.577

22.582.654

TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI

61.475.148

5.326.927

95.789.640

1.104.984

Attività destinate alla vendita

26.568.399

TOTALE ATTIVITÁ

236.114.360

5.326.927

199.708.234

1.104.984

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO

Note

Di cui verso parti correlate

PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

6.503.125

Riserve

19.402.362

15.235.694

Utili (perdite) a nuovo

69.151.993

64.071.662

Utili (perdite) dell'esercizio

6.960.817

5.080.331

TOTALE PATRIMONIO NETTO

8.12

102.018.298

90.890.811

PASSIVITA NON CORRENTI

Passività finanziarie non correnti

8.13

57.398.008

1.377.774

41.511.324

1.748.057

TFR e altri fondi relativi al personale

8.14

61.038

810.255

Fondo imposte differite

8.5

284.314

532

Fondi per rischi ed oneri futuri

8.15

118.905

TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI

57.862.265

1.377.774

42.441.016

1.748.057

PASSIVITÁ CORRENTI

Passività finanziarie correnti

8.16

55.912.559

11.745.93 5

51.181.448

8.984.453

Debiti commerciali

8.17

3.372.264

1.459.159

6.885.233

435.356

Debiti per imposte

8.18

1.238.488

1.626.739

Debiti vari e altre passività correnti

8.19

3.225.169

100.000

6.682.988

228.546

TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI

63.748.480

13.675.37 7

66.376.407

9.648.355

TOTALE PASSIVITÁ

121.610.745

15.053.15 1

108.817.423

11.396.412

Passività destinate alla vendita

12.485.318

TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO

236.114.361

15.053.15 1

199.708.234

11.396.412

Conto economico

Not e

31.12.2022

Di cui verso parti correlate

31.12.2021

Di cui verso parti correlate

Ricavi e altri proventi

4.621.233

4.640.643

4.607.091

TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI

9.1

4.621.233

4.607.091

4.640.643

4.607.091

Acquisti di materiali e servizi esterni

9.2

(5.432.428)

(1.617.136)

(4.811.480)

(1.583.165)

Costi del personale

9.3

(2.238.260)

(647.995)

(1.072.483)

(581.563)

Altri costi operativi

9.4

(48.559)

(34.926)

179

Corporate Governance 2022

Ammortamenti/Svalutazioni

9.5

(889.418)

(654.043)

RISULTATO OPERATIVO

(3.987.432)

2.359.979

(2.073.638)

2.252.506

Proventi (Oneri) finanziari

9.6

4.059.587

(48.175)

850.260

(67.251)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

72.155

2.316.057

(1.223.378)

2.185.255

Imposte sul reddito

9.7

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

72.155

2.316.057

(1.223.378)

2.185.255

Utile netto Discontinued Operations

6.888.661

6.303.709

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

6.960.817

5.080.331

Conto economico complessivo

(importo in euro)

2022

2021

Risultato di periodo

6.960.817

5.080.331

Variazione fair value attività finanziarie disponibili per la vendita

1.053.432

(34.931)

TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE SARANNO SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL’UTILE /(PERDITA) D’ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE

1.053.432

(34.931)

Utili (perdite attuariali dei piani a benefici definiti)

25.000

(13.404)

TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE NON SARANNO SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL’UTILE /(PERDITA) D’ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE

25.000

(13.404)

TOTALE UTILE/(PERDITA) DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AL NETTO DELLE IMPOSTE

1.078.432

(48.334)

TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO

8.039.249

5.031.996

Di cui DISCONTINUED OPERATIONS

6.888.661

Rendiconto finanziario

31 dicembre 2022

31 dicembre 2021

Risultato continued operations

6.960.817

5.080.331

Risultato netto del periodo

6.960.817

5.080.331

Costi non monetari per Stock Options

10.872

Interessi non monetari

678.732

35.118

Variazione del Fair Value Strumenti Monetari

609.609

(680.170)

Imposte sul reddito correnti

1.477.580

1.905.763

Variazione delle imposte differite

390.375

(108.385)

Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti

1.284.061

1.015.320

Altri oneri non monetari

180

Corporate Governance 2022

Plusvalenza cessione divisione TXT Retail

Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del circolante)

11.401.174

7.258.849

di cui verso parti correlate

2.359..977

2.252.506

(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali

(6.544.406)

3.122.888

(Incrementi) / decrementi delle rimanenze

97.175

(2.147.191)

Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali

4.286.084

2.110.663

Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività

(3.871.614)

768.470

Incrementi / (decrementi) del TFR

(49.159)

(15.533)

Variazione delle attività e passività operative

(6.081.920)

3.839.297

Imposte sul reddito pagate

(2.540.677)

(724.124)

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA

2.778.577

10.374.022

di cui verso parti correlate

6.748.599

719.537

Incrementi delle immobilizzazioni materiali

(899.539)

(760.105)

Incrementi delle immobilizzazioni immateriali

(27.773)

Flusso di cassa netto acquisizione/cessione

(38.725.313)

(23.929.508)

(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari

2.228.405

(14.293.326)

Incrementi / (decrementi) Titoli negoziabili valutati al fair value

(2.054.764)

20.000.000

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO

(39.451.211)

(19.010.712)

di cui verso parti correlate

3.490.070

2.301.309

Finanziamenti Erogati

33.683.189

37.000.000

Finanziamenti Rimborsati

(13.815.401)

(9.916.984)

Pagamenti di passività per Leasing

(1.462.014)

(535.725)

Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari

(801.754)

11.030

Distribuzione di dividendi

(468.620)

Interessi pagati

(291.701)

(127.456)

Altre variazioni di patrimonio netto

(Acquisto)/Vendita di azioni proprie

3.088.236

1.209.301

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO

20.400.555

27.171.547

INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

(16.272.079)

18.534.857

Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa

DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO

22.582.654

4.047.797

DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO

6.310.575

22.582.654

Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)

(1.232.034)

(2.690.843)

Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)

1.232.034

2.690.843

In virtù dell’IFRS 5 si precisa il flusso attribuibile alle “discontinued operations” della neocostutuita E-Tech Srl è pari a Euro 6.888.661.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2022

181

Corporate Governance 2022

di consolidamento

Premessa

La TXT e-solutions S.p.A., fondata nel 1989, è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici, e per il settore finanziario, nel quale si concentra su servizi legati al testing ed alla qualità del software. Quotata in Borsa dal luglio 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Cologno Monzese e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

182

Corporate Governance 2022

A partire dal 1° gennaio 2006 la società ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La presente relazione si riferisce all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e tutte le informazioni contabili ad esso riferite sono state predisposte nel rispetto degli IFRS adottati dall’Unione Europea.

In ottemperanza allo IAS 1 lo stato patrimoniale è stato predisposto con la distinzione delle attività/passività tra correnti e non correnti, il conto economico è stato redatto per natura ed il rendiconto finanziario è stato redatto con il metodo indiretto.

1 Principi di redazione del bilancio d’esercizio

Il bilancio d’esercizio, è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall’Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art 9 del D. Lgs. n. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.

Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022 è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Per quanto riguarda ulteriori informazioni relative alla natura dell’attività dell’impresa, alle aree di business e l’andamento della gestione si rinvia al contenuto della relazione sull’andamento della gestione predisposta dagli amministratori.

I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

Tutti i valori sono espressi in Euro, se non diversamente indicato.

La pubblicazione e l’emissione del presente documento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023. La TXT e-solutions S.p.A. è una società per azioni, registrata e domiciliata in Italia.

La TXT e-solutions S.p.A., in qualità di capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del Gruppo TXT al 31 dicembre 2022.

Schemi di bilancio

Il bilancio separato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 - Presentazione del bilancio.

• “Situazione patrimoniale – finanziaria”, predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio corrente/non corrente.

• “Rendiconto finanziario”, determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7-Rendiconto finanziario.

183

Corporate Governance 2022

• “Prospetto delle variazioni del patrimonio netto”.

2 Acquisizioni

2.1 DM Management & Consulting Srl

In data 19 luglio 2022 il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale della società DM Management & Consulting Srl.

Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di DM Management & Consulting Srl è stato convenuto tra le parti in Euro 1,7 milioni pagati al closing, di cui Euro 1,4 milioni pagati per cassa , Euro 0,3 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo corrispondente alla quotazione media delle azioni TXT dei 30 giorni lavorativi precedenti la data del closing e Euro 0.3 milioni di Earn-Out di cui Euro 50 mila a breve termine. La Posizione Finanziaria Netta che risulterà al closing sarà regolata in denaro.

2.2 Ennova S.p.A

In data 29 luglio 2022 il Gruppo TXT ha perfezionato l’acquisizione del

78,56% del capitale della società Ennova S.p.A (“Ennova”). Il corrispettivo per l’acquisto del 78,56% di Ennova, rappresentativo del totale delle quote partecipative detenute dei soci non operativi, convenuto tra le parti in Euro 8,9 milioni, è stato pagato per cassa al closing.

Il contratto di acquisto del 78,56% non prevede aggiustamento prezzo.

In data 13 settembre 2022 il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto per

2.3 Soluzioni Prodotti Sistemi Srl

In data 3 ottobre 2022, il Gruppo TXT, ha sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale di Soluzioni Prodotti Sistemi Srl (“SPS”).

184

Corporate Governance 2022

2.4 TLogos Srl

In data 21 novembre 2022, il Gruppo TXT, ha sottoscritto il contratto per l’acquisizione del 100% del capitale di TLOGOS Srl (di seguito “TLogos”).

Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di TLogos è stato convenuto tra le parti in Euro 5 milioni, nel dettaglio Euro 3.8 milioni pagati in denaro e Euro 1.2 milioni corrisposto in Azioni.

2.5 PGMD Consulting Srl

A novembre 2022, il Gruppo TXT ha sottoscritto il contratto definitivo per l’acquisizione del 100% del capitale della società PGMD Consulting Srl, controllata al 100% da QBRIDGE Srl.

Il corrispettivo per l’acquisto del 100% di PGMD Consulting Srl è stato convenuto pari a 3.959.018, di cui Euro 3 milioni corrisposti in denaro.

2.6 Pro-Sim TS

Nel mese di novembre 2022, il Gruppo TXT ha firmato un accordo vincolante per l'investimento in ProSim Training Solutions B.V. (di seguito ProSim TS), società di diritto olandese.

L'accordo consiste in un aumento di capitale iniziale pari a Euro 0,5 milioni in Pro-Sim TS, a fronte del quale il Gruppo TXT deterrà il 40% di ProSim TS.

3 Principi contabili significativi

ATTIVITA’ e PASSIVITA’

Attività immateriali

185

Corporate Governance 2022

dell’ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell’attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita cumulata. L’ammortamento dell’attività inizia nel momento in cui lo sviluppo è completato e l’attività è disponibile all’uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società. Durante il periodo in cui l’attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica dell’eventuale perdita di valore (impairment test).

Licenze d’uso dei software

Le licenze per l’uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all’uso.

186

Corporate Governance 2022

tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.

L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categorie

Vita utile

Mobili ed arredi

8 anni

Macchine ufficio elettroniche

5 anni

Automezzi

4 anni

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o della durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell’anno in cui si generano.

Leases

Il diritto all’utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiali (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore. L’ammortamento è calcolato secondo i criteri in precedenza esposti.

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell’IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legate a:

- Contratto di affitto per la sede principale (Cologno Monzese)

- portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto sedi di:

Anni contrattuali

Anni residui

Principali Opzioni

Cologno Monzese (MI)

Rinnovo

Nel 2021, TXT e-solutions S.p.A. ha cambiato sede legale a Cologno Monzese.

Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata contrattualmente prevista, senza tener conto di opzioni di uscita anticipata.

La Società ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di con-tratto non portino a differenze di impatto significative.

187

Corporate Governance 2022

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.2 “Attività materiali” e 9.6 “Proventi e Oneri finanziari”.

Le passività per leasing della Società sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.13) e Passività Finanziarie correnti (8.16).

Perdita di valore delle attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, TXT valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, TXT effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d’uso, TXT sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di fair value disponibili.

TXT basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la riva-lutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio TXT valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento, l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

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I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

a) Avviamento

b) Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l’anno al 31 dicembre sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata, per stabilire l’esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari che ha sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell’IFRS 9. L’ IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. La Società ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1 gennaio 2018).

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

La Società non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell’adozione del regime opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all’acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne le attività finanziarie il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. La Società nel corso dell’esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

• 7 contratti assicurativi sulla vita multiramo per Euro 41.074.106 (al 31 dicembre 2021 € 39.277.366);

• Prestito obbligazionario per € 504.798;

• Gestione patrimoniale Tesoreria per € 5.364.359

La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che possano rientrare nell’ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato

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attivato l’hedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell’incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l’IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico, la Società inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l’espediente pratico sono valutati al prezzo dell’operazione determinato secondo l'IFRS 15.

Il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L’acquisto o la vendita di un’attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è impegnato ad acquistare o vendere l’attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

- Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);

- Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);

- Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell’eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);

- Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

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In generale, per la Società le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono soddisfatti:

- l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato della Società sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura efficace (attualmente si precisa che la Società non detiene derivati non designati come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell’interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel pro-spetto della situazione patrimoniale- finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss ‘ECL’) per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dal-la escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che

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sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due fasi. Relativamente alle esposi-zioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rileva-zione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l’evento di default si prevede che si verifichi (‘’Lifetime ECL’’).

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, la Società applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, la Società non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. La Società ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un’attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanzia-menti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l’intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell’IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

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Questa è la categoria maggiormente rilevante per la Società. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Cancellazione

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

La Società utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell‘hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo “copertura di flussi finanziari”.

All’avvio di un’operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

La documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui la Società valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

- vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;

- l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;

- il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che la Società effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che la

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Società utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dalla Società poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l’hedge accounting sono state contabilizzate come segue:

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le società controllate sono imprese in cui la società esercita il controllo. Il controllo si ottiene quando la Società è esposta o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Specificatamente, la società controlla una partecipata se, e solo se, ha:

• il potere sull’entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell’entità oggetto di investimento);

• l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento;

• la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti.

Le società collegate sono imprese sulle quali TXT e-solutions SpA esercita un’influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si presume la presenza di influenza notevole qualora la Società detenga almeno il 20% dei diritti di voto.

Le considerazioni fatte per determinare l’influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l’eventuale quota di perdita della partecipata di pertinenza della società ecceda il valore di carico della partecipazione, e la società abbia l’obbligo o l’intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di

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valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo di acquisto originario.

Il costo delle partecipazioni in imprese estere è convertito in Euro ai cambi storici di acquisizione e di sottoscrizione.

Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l’ultimo costo sostenuto che costituisce una approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali riferite a progetti, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell’esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost). Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull’acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l’utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell’apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l’INPS nel caso in cui il dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore TXT nei confronti

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Corporate Governance 2022

del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato da TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l’impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l’opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l’INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.

• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall’azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo al 31 dicembre 2017 è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il “metodo della proiezione unitaria del credito” (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la passività è proiettata al futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell’effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell’obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

TXT e-solutions S.p.A può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti “chiave” per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (Stock Options). Secondo quanto stabilito dell’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l’ammontare complessivo del valore corrente delle Stock Option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l’ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock options è rappresentato dal valore dell’opzione determinato applicando il modello “Black-Scholes” che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell’azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

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Passività potenziali

La società può essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l’esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono contabilizzati a conto economico secondo il principio della competenza, ossia nell’esercizio in cui sorge il relativo diritto al credito a seguito della delibera assembleare di distribuzione dei dividendi delle partecipate. Qualora il dividendo ricevuto supera il totale conto economico complessivo della controllata o della società collegata, nell'esercizio in cui lo stesso viene dichiarato, la Società valuta se tale situazione possa costituire un indicatore di riduzione di valore della partecipazione.

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell’esercizio in cui sono approvati dall’Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate della TXT e-solutions S.p.A.:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:

• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.

• Sono controllate da TXT e-solutions S.p.A.

• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.

• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un’influenza notevole.

b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.

c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.

d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.

e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate

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Corporate Governance 2022

a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione Consob del 27 luglio 2006, sono presentate nella sezione “Operazioni con parti correlate” della presente nota al bilancio d’esercizio.

Conversione delle poste in valuta

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla società.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell’operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l’eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell’investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico. Le imposte e i crediti d’imposta attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L’utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Attività non correnti destinate alla vendita e discontinued operations

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti dei gruppi in dismissione sono classificate

come destinate alla vendita se il relativo valore di iscrizione sarà recuperato principalmente attraverso la vendita o spin off piuttosto che attraverso l’uso continuativo. Questa condizione si considera rispettata quando la vendita è altamente probabile e l’attività o il gruppo in dismissione è disponibile per una vendita immediata nelle sue attuali condizioni. In presenza di un programma di vendita di una controllata che comporta la perdita del controllo, tutte le attività e passività di tale partecipata sono classificate come destinate alla vendita, a prescindere dal fatto che, dopo la cessione, si mantenga o meno una quota di partecipazione. La verifica del rispetto delle condizioni previste per la classificazione di un item come destinato alla vendita comporta che la Direzione Aziendale effettui valutazioni soggettive formulando ipotesi ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni disponibili.

Le attività non correnti destinate alla vendita, le attività correnti e non correnti afferenti a gruppi

in dismissione e le passività direttamente associabili sono rilevate nella situazione patrimoniale -

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finanziaria separatamente dalle altre attività e passività dell’impresa.

Immediatamente prima della classificazione come destinate alla vendita, le attività e le passività

rientranti in un gruppo in dismissione sono valutate secondo i principi contabili ad esse applicabili.

Successivamente, le attività non correnti destinate alla vendita non sono oggetto di ammortamento e

sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il relativo fair value, ridotto degli oneri di vendita.

La classificazione come destinate alla vendita di partecipazioni valutate secondo il metodo del

patrimonio netto implica la sospensione dell’applicazione di tale criterio di valutazione; pertanto, in questa fattispecie il valore di iscrizione è pari al valore derivante dall’applicazione del metodo del patrimonio netto alla data della riclassifica.

L’eventuale differenza negativa tra il valore di iscrizione delle attività non correnti e il fair value ridotto degli oneri di vendita è imputata a conto economico come svalutazione; le eventuali successive riprese di valore sono rilevate sino a concorrenza delle svalutazioni rilevate in precedenza, ivi incluse quelle riconosciute anteriormente alla qualificazione dell’attività come destinata alla vendita.

Le attività non correnti e le attività correnti e non correnti (e le eventuali passività a queste associate) dei gruppi in dismissione, classificate come destinate alla vendita, costituiscono una discontinued operation se, alternativamente: (i) rappresentano un ramo autonomo di attività significativo o un’area geografica di attività significativa; (ii) fanno parte di un programma di dismissione di un significativo ramo autonomo di attività o un’area geografica di attività significativa; o (iii) si riferiscono ad una controllata acquisita esclusivamente al fine della sua vendita. I risultati delle discontinued operations, nonché l’eventuale plusvalenza/minusvalenza realizzata a seguito della dismissione, sono indicati distintamente nel conto

economico in un’apposita voce, al netto dei relativi effetti fiscali, anche per gli esercizi posti a confronto.

RICAVI e COSTI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che la Società si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. La Società generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

La Società considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell’attrezzatura, la Società considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, la Società stima l’importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

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Vendita di altri beni

Interessi attivi

COSTI

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option/stock grant assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo “Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro” relativa ai principi adottati nella redazione del bilancio consolidato.

Contributi pubblici

Quando TXT riceve un contributo non monetario, l’attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell’attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l’effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

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IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti sono valutate all’importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch’esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell’elemento cui si riferiscono. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto “ liability method ” sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull’utile di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;

• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipa-zioni in società controllate, collegate e joint venture, sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

201

Corporate Governance 2022

futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l’utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

• crediti e debiti commerciali includono l’imposta.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l’IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazio-ne;

• livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili diret-tamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

• livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

202

Corporate Governance 2022

Nel corso dell’esercizio 2022 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro

Note

31/12/2022

Livello 1

Livello 2

Livello 3

Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre attività finanziarie non correnti

- altri crediti finanziari a breve termine

8.9

17,722,560

- titoli negoziabili, valutati al fair value

8.10

46,943,263

5,869,157

41,074,106

Totale attività finanziarie

64,665,823

8,556,360

58,796,666

Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre passività finanziarie non correnti

8.13

57,398,008

52,449,687

4,948,321

- altre passività finanziarie correnti

8.16

55,912,559

51,612,559

4,300,000

Totale passività finanziarie

113,310,567

104,062,246

9,248,321

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 3 (nota n.

8.13) il debito per:

- Earn-Out Novigo

- Earn-Out DM Consulting Srl

- Debito Acquisizione SPS

- Earn-Out Ennova S.p.A

- Debito HSPI per “Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate”;

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 2 (nota n.

8.13) il debito per:

- Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;

- Debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell’IFRS16 (per la quota oltre i 12 mesi).

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 3 (nota 8.16):

- Earn-Out Gruppo Ennova S.p.A (quota a breve)

- Debito per acquisizioni di TLogos, PGMD e DM.

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 2 (nota 8.16):

- la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari;

- la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell’IFRS16;

- il debito per i finanziamenti ricevuti dalle società controllate tramite contratti di “Cash Pooling”.

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2022 la società ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate per 788 migliaia di Euro; 265 migliaia di Euro sotto forma

203

Corporate Governance 2022

di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d’appalto.

La società ha impegni contrattuali con riferimento ai contratti di affitto delle sedi e per il parco autovetture adibito all’utilizzo del personale con contratti stipulati mediamente per la durata di 48 mesi.

4 Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio d’esercizio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e

le altre principali cause d’incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell’esercizio, presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l’esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

La Società ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Identificazione dell’obbligazione di fare in una vendita congiunta

La Società fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separata-mente o insieme alla concessione in uso delle licenze nonché servizi professionali.

La Società ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest’ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che la Società non conceda regolarmente il diritto all’utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

La Società ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l’entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell’eventuale corrispettivo variabile, la Società deve utilizzare il metodo del valore atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

204

Corporate Governance 2022

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell’operazione, la Società valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità la Società ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni eco-nomiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un breve lasso di tempo.

Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

La Società solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all’anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

La Società ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti (quali sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l’attività della Società (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. La Società riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti (inclusi relative al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo “Time & Material” o “Fixed Price”. Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L’accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell’effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse “Fixed Price”, per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all’ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo del “Cost to Cost” ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un’attività o di un’unità generatrice di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d’uso. Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell’attività. Il calcolo del valore d’uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui la TXT non abbia già un’obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l’unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell’estrapolazione. Le assunzioni chiave utilizzate per determinare l’importo recuperabile per le di-verse unità

205

Corporate Governance 2022

generatrici di cassa, inclusa un’analisi di sensitività, sono dettagliatamente esposti nella Nota 1.4.

Imposte differite

Fondi pensione

Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie corrispondenti alla durata attesa dell’obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono sottoposte a un’ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio separato annuale al 31 dicembre 2022 sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio separato al 31 dicembre 2021.

Al 31 dicembre 2022 non vi sono effetti significativi in merito a modifiche dei principi contabili internazionali (IFRS), la cui applicazione era prevista a partire dal 1 gennaio 2022.

In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:

➢ Amendments to IFRS 3 Business Combinations : le modifiche hanno lo scopo

di aggiornare il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual

206

Corporate Governance 2022

Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio.

➢ Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment : le modifiche hanno

lo scopo di non consentire la deduzione dal costo delle attività materiali dell’importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.

➢ Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent

Assets : l’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale

onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come, ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come, ad esempio, la quota dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).

➢ Annual Improvements 2018-2020 : le modifiche sono state apportate

all‘IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.

L’adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio 2022.

Si riportano di seguito i Nuovi Principi Contabili ed Interpretazioni omologati dalla UE ma non ancora in vigore:

Il principio non è applicabile al Gruppo TXT.

➢ In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition of Accounting Estimates— Amendments to IAS 8”. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy.

Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2023, ma è consentita un’applicazione anticipata.

207

Corporate Governance 2022

Al momento gli Amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questo emendamento sul bilancio consolidato del Gruppo TXT.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio del Gruppo TXT dall’adozione di tale emendamento.

6 Gestione dei rischi finanziari

TXT e-solutions SpA è dotata di un sistema di controllo interno costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative, volte a consentire una conduzione dell’impresa corretta, anche attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero minacciare il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Nel presente paragrafo sono descritti i fattori di rischio e incertezza correlati al contesto economico-normativo e di mercato e che possono influenzare le performance della società; i rischi specifici che possono determinare il sorgere di obbligazioni in capo alla TXT sono invece oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e sono menzionati nell’ambito delle note al bilancio, unitamente alle passività potenziali rilevanti.

La società adotta procedure specifiche per la gestione dei fattori di rischio mirate a massimizzare il valore per i propri azionisti, ponendo in essere tutte le misure necessarie a prevenire i rischi insiti nell’attività della società.

I rischi finanziari ai quali TXT è esposta sono legati all’andamento dei tassi di cambio, all’oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti della Società (rischio di credito).

A fronte di disponibilità liquide pari a euro 6.310.577 al 31 dicembre 2022 (euro 22.582.654 al 31 dicembre 2021) e nonostante un Indebitamento Finanziario Netto positivo per Euro 58.110.742 (si veda la posizione finanziaria al paragrafo 11 “Posizione finanziaria netta”) il rischio di liquidità per TXT è contenuto.

208

Corporate Governance 2022

Rischi finanziari

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali comporta un’esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale.

Al fine di gestire l’impatto economico derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio verso l’Euro, principalmente del dollaro americano TXT, stipula contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l’impatto a conto economico delle volatilità dei cambi. Gli acquisti e vendite di valuta a termine non sono specifici per ciascuna transazione ma sono effettuate sulla base del saldo complessivo per valuta ed hanno tipicamente durata trimestrale.

Al 31 dicembre 2022 non erano presenti contratti di coperture su valuta.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l’esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, TXT tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale della Società TXT comprensiva del ramo d’azienda ceduto alla neocostituita TXT e-tech Srl (al netto dei crediti verso società del Gruppo TXT):

Importo in Euro

% di concentrazione

Totale crediti verso clienti

23,996,716

Crediti verso clienti (Top 5)

16,615,091

69.24%

Crediti verso clienti (Top 10)

17,404,624

72.53%

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato italiano. I crediti detenuti dalla Società nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel business Aerospace & High Tech, rappresentano più della metà del totale dei crediti commerciali esigibili della TXT. La concentrazione dei primi dieci clienti rappresenta il 69% del totale dei crediti commerciali esigibili.

A seguito del conferimento del ramo d’azienda nella TXT e-solutions S.p.A non sussite più il Rischio di credito..

Rischio di tasso di interesse

L’indebitamento finanziario della società è in prevalenza regolato da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla relativa fluttuazione.

La società alla data di chiusura dell’esercizio non ha in essere contratti derivati finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse.

209

Corporate Governance 2022

L’esposizione finanziaria netta a tasso variabile è legata alla gestione accentrata della tesoreria di Gruppo.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell’1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposta TXT a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)

31.12.2022

Posizione Finanziaria Netta (PFN)

(58,110,742 )

Debiti a tasso fisso

113,310,567

Variazione tasso interesse

Proventi/Oneri Finanziari

+1%

(1,714,213)

Esposizione finanziaria a tasso variabile

(171,421,30 9)

-1%

1,714,213

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 6.310.577 e nonostante un Indebitamento Finanziario Netto positivo per Euro 58.110.742, (si veda nota 11), la Società ritiene di non essere esposta, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

Gli strumenti finanziari della Società sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. La TXT gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente sottoposte al management della società. Il Consiglio d’Amministrazione della società rivede e approva tutte le decisioni d’investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 47 milioni. Si precisa che tali strumenti siano disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla scadenza senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

Covid-19

Brexit

TXT e-solutions SpA opera nel Regno Unito esclusivamente con la controllata TXT Next Ltd. I ricavi verso gli unici clienti finali del Regno Unito, ammontano a circa Euro 0.7 milioni. TXT e-solutions SpA ha analizzato evidenziato gli effetti della Brexit e li ha classificati come non particolarmente significativi.

Conflitto Militare in Ucraina

210

Corporate Governance 2022

7 Continuità aziendale

Ferma restando l’imprevedibilità intrinseca dei potenziali impatti dell’epidemia, la direzione ha tenuto in considerazione gli effetti esistenti ed anticipabili dell’epidemia sulle attività dell’entità. Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura dell’esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a, misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.

In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

• La Società presenta disponibilità liquide consistenti e i finanziamenti garantiscono la capacità della Società di far fronte alle necessità di liquidità;

• Il risultato positivo dell’anno e le previsioni di business si basano su un buon portafoglio ordini con clienti di grandi dimensioni.

Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECO-NOMICO al 31 dicembre 2022

8 Stato Patrimoniale

8.1 Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 44.018 al 31 dicembre 2022 e si riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il funzionamento delle strumentazioni interne.

Le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio sono le seguenti:

Immobilizzazioni immateriali

Licenze software

TOTALE

Saldi al 31 Dicembre 2021

76,218

Parte conferita

(14,627)

Ammortamenti

(17,573)

211

Corporate Governance 2022

Saldi al 31 Dicembre 2022

44,018

Saldi al 31 Dicembre 2022

Licenze software

TOTALE

Costo storico

235,436

Fondo ammortamento e svalutazioni

(191,419)

Valore netto

44,018

8.2 Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2022, ammontano a Euro 3.747.629, al netto degli ammortamenti. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio:

Immobilizzazioni materiali

Impiant i

Macchine elettoriniche

Mobili e arredi

Fabbricati (lease)

Autovetture (lease)

Immobilizzazio ni in corso

TOTALE

Saldi al 31 Dicembre 2021

156,618

790,695

31,842

2,283,437

428,871

298,405

3,989,869

Acquisizioni

112,145

426,681

360,713

769,445

462,589

2,131,573

Parte Conferita

(634,987)

(668,578)

(228,405)

(1,531,97 0)

Ammortamenti

(45,954 )

(196,935)

(43,674)

(490,116)

(65,164)

(841,843)

Altri Movimenti

Saldi al 31 Dicembre 2022

222,809

385.454

348,881

2,562,766

157,718

70,000

3.747.629

Saldi al 31.12.2022

Impiant i

Macchine elettoriniche

Mobili e arredi

Fabbricati (lease)

Autovetture (lease)

Immobilizzazio ni in corso

TOTALE

Costo storico

286,828

1,499,518

688,906

5,283,561

1,293,278

70,000

8,929,859

F.do ammortamento

(64,020 )

(1.114.063)

(340,025)

(2,720,796)

(1,135,561)

(5,234,19 3)

Valore netto

222,808

385.455

348,881

2,562,765

157,717

70,000

3,695,666

L’attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua in funzione alla residua vita utile stimata.

Gli incrementi della categoria “autovetture in lease” sono relativi al parco auto della TXT e-solutions Spa.

8.3 Partecipazioni

La voce “Partecipazioni” ammonta al 31 dicembre 2022 a Euro 85.145.847 da confrontarsi con Euro 85.145.847 al 31 dicembre 2021.

Saldi al 31 dicembre 2021

Acquisizioni

Saldi al 31 dicembre 2022

Partecipazioni in controllate

85,145,847

39,925,049

125,070,896

212

Corporate Governance 2022

Partecipazioni in collegate

1,188,400

Partecipazioni

85,145,847

41,113,449

126,259,296

Le movimentazioni intervenute nel corso dell’esercizio sono le seguenti:

Denominazione

Saldi al 31 dicembre 2021

Acquisizioni

Saldi al 31 dicembre 2022

Pace GmbH

12,572,191

TXT Next Sarl

100,000

TXT Next Ltd

113,135

TXT e-solutions Sagl

37,082

Cheleo Srl

10,950,819

TXT Risk Solutions

1,376,000

Assioma Net Srl

11,880,049

AssioPay

4,010,739

TXT Working Capital

800,000

HSPI

12,064,169

Consorzio Innovative Complex

3,500

MAC

6,381,749

Reversal

704,400

(704,400)

TeraTron GmbH

10,214,175

LBA Consulting

5,195,057

(572,823)

4,622,234

Novigo Consulting

5,780,000

3,427,994

9,207,994

Quence

2,962,782

TXT E-Tech

10,000

Ennova S.p.A

18,800,001

SPS

7,673,988

2,331,210

TLOGOS

5,000,000

PGMD

3,959,079

Totale

85,145,847

39,925,049

125,070,896

Gli incrementi fanno riferimento alle nuove acquisizioni dell’anno descritte al paragrafo 2.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate direttamente, come richiesto dalla comunicazione Consob n.6064293 del 28/7/06(*).

Denominazione

Città o stato estero

Capitale sociale

Patrimonio netto

Utile / Perdita

% di controllo

Valore iscritto in bilancio

Quota di Patrimonio netto

213

Corporate Governance 2022

Pace GmbH

Berlino

295

7,313,970

1,420,016

100

12,572,191

7,313,970

Cheleo Srl

Brescia

5,079,513

581,327

100

10,950,819

5,079,513

TXT e-solutions Sagl

Chiasso

1,623,713

265,536

100

37,082

1,623,713

TXT Next Sarl

Francia

100

222,182

49,079

100

100,000

222,182

Assioma Net

Milano

100

11,976,165

1,302,606

100

11,880,049

11,976,165

TXT Working Capital Srl

Milano

500

(249,018)

(327,749)

100

800,000

(249,018)

HSPI S.p.A

Bologna

220

6,143,902

753,002

100

12,064,169

6,143,902

Mac Solutions SA

Chiasso

4,324,869

641,607

100

6,381,749

4,324,869

Consorzio Innovative Complex

Bologna

7,796

1,204

100

3,500

7,796

TXT Next Ltd

Gran Bretagna

115

143,059

13,525

100

113,135

143,059

TXT Risk Solutions S.r.l.

Milano

250

(42,935)

(221,076)

100

1,376,000

(42,935)

AssioPay S.r.l.

Torino

1,294,838

193,858

100

4,010,739

1,294,838

Reversal

Milano

400

840,363

(66,443)

704,400

428,585

TeraTron GmbH

Germania

5,274,009

1,147,326

100

10,214,175

5,274,009

LBA Consulting

Borgomanero

1,591,091

701,597

100

4,622,234

1,591,091

Novigo Consulting

Brescia

2,005,184

754,236

100

9,207,994

2,005,184

Quence

Milano

1,763,993

489,606

100

2,962,782

1,763,993

Ennova S.p.A

Torino

1,099

10,760,402

1,133,365

100

18,800,001

10,760,402

SPS Srl

Roma

3,589,938

62,562

100

7,673,988

3,589,938

DM Consulting Srl

Parma

101

207,212

50,259

100

2,331,210

207,212

PGMD

Milano

1,124,976

68,948

100

5,000,000

1,124,976

TLOGOS

Roma

110

1,372,764

184,453

100

3,959,079

1,372,764

ProSim Training and Simulation BV

Olanda

1,098,316

207,552

484,000

439,326

Totale

3,721

66,367,988

9,198,842

2,151

126,249,296

65,956,210

(*) i dati si riferiscono ai bilanci predisposti per il bilancio consolidato di Gruppo.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate indirettamente:

Denominazione

Città o stato estero

Società Controllate

Capitale sociale

Patrimonio netto

Utile / Perdita

% di controllo

Quota Patrimonio netto

Pace America Inc

Seattle

Pace GmbH

288,087

97,142

100

288,087

Totale

288,087

97,142

La partecipazione in Pace Gmbh è stata sottoposta a verifica di recuperabilità dei valori di iscrizione.

Per le rimanenti partecipazioni non si è proceduto con l’analisi del valore recuperabile basata sul discounted cash flow, ma sono state raffrontati i valori di carico rispetto ai relativi patrimoni netti. Si tratta delle seguenti partecipazioni:

• TXT e-solutions Sarl (Svizzera) posseduta al 100% e costituita nel 2016, svolge un’attività principalmente dedicata ad un solo cliente (Pilatus), con elevata profittabilità ed un ridotto profilo di rischio;

214

Corporate Governance 2022

• TXT Next Ltd (UK) e TXT Next Sarl (Francia) possedute al 100% e costituite nel 2017 non svolgono attività diretta nei confronti dei clienti, ma sono dedicate al supporto logistico per l’assunzione di dipendenti che rendono servizi presso i clienti locali, i cui rapporti contrattuali e commerciali sono intestati e gestiti direttamente da TXT e-solutions Spa e Pace GmbH;

• Si è deciso di non effettuare l’impairment sulla Partecipazione in Ennova SpA, SPS, DM Consulting, PGMD e TLOGOS (tutte al 100%) al 31.12.2022 in quanto acquisite nel corso dell’anno e le proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano indicatori per un test di impairment.

Le partecipazioni in Pace Gmbh, Cheleo, Assioma, AssioPay, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital, MAC Solutions SA e HSPI S.p.A, Novigo, Quence, LBA e TeraTron, in presenza di una differenza tra valore di carico e corrispondente frazione di patrimonio netto sottostante, sono state sottoposte a verifica di recuperabilità dei valori di iscrizione. Il valore recuperabile è stato assunto pari al suo equity value stimato attualizzando i flussi di cassa attesi sull’orizzonte temporale di previsione esplicita di 3-5 anni. I piani sulla base dei quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data dicembre 2022. Il terminal value utilizzato per la verifica del valore recuperabile delle partecipazioni è coerente con quanto determinato nei test di impairment del Goodwill (per ulteriori dettagli si faccia riferimento alla nota 8.1 del bilancio consolidato di Gruppo).

Tasso di attualizzazione

We (e) = Peso attribuito al capitale proprio

W (d) = Peso attribuito al capitale di terzi (debiti onerosi)

i (e) = Costo del capitale proprio

i (d) = Tasso di interesse medio sul capitale di terzi (debiti onerosi)

La determinazione del costo del capitale proprio I (e) è stato come somma fra il tasso di rendimento delle attività prive di rischio r (f) ed un premio per il rischio (P).

E’ stato determinato il WACC per ciascuna società del Gruppo TXT a seconda della geografia di appartenenza (Italia, Svizzera e Germania).

• come “Free Risk” rate è stato definito sulla base del rendimento dei Titoli di Stato decennali di ciascun Paese rilevato al 31 dicembre 2022.

• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 4.5% per l’Italia e Svizzera e 6.8% per l’area Germania.

• E’ stato considerato un “Size e Execution Premium” pari al 3% (sulla base di studi di settore).

215

Corporate Governance 2022

• Il beta levered e unlevered è stato considerato sulla base delle fonti considerate (Capital IQ).

Analisi di sensitività

Al fine di consentire una più ampia valutazione dei risultati ottenuti in termini di “ headroom” , sono state predisposte delle tabelle di sensitivity:

➢ Sensitivity sul tasso di attualizzazione: variabilità dei risultati al variare del tasso g e del WACC;

Per ciascuna delle variabili sopra indicate è stato calcolato il valore della partecipazione, confrontato con il valore di carico per evidenziare quanto l’headroom del caso Base si riduca nell’analisi di sensitività.

Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico (Post sensitivity)

Importi Euro migliaia

Differenza Valore recuperabile e valore di carico (Caso Base)

Δ WACC

Δ Revenue CAGR

Δ EBITDA Margin TC

Partecipazione Assioma

11,673

9,264

8,979

6,374

Partecipazione Mac Solutions

6,244

4,858

4,576

4,109

Partecipazione HSPI

17,481

13,761

13,879

12,088

Partecipazione WKS

2,415

1,969

2,076

2,275

Partecipazione TXT RISK

1,164

796

868

662

Partecipazione Pace

14,867

11,860

11,863

11,225

Prtecipazione TeraTron

3,326

1,554

1,195

Partecipazione Quence

5,590

4,740

4,815

4,554

Partecipazione LBA

2,348

1,516

1,486

1,581

Partecipazione ASSIOPAY

126

(132)

n/a

Partecipazione CHELEO

881

195

(46)

Partecipazione NOVIGO

(894)

(1.102)

(709)

Partecipazione ReVersal

6,946

5,914

6,160

5,801

In tutti gli scenari la differenza fra il valore recuperabile, e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

8.4 Crediti vari ed altre attività non correnti

La voce “crediti vari e altre attività non correnti” ammonta al 31 dicembre 2022 a Euro 17.742.562, in aumento rispetto a Euro 14.322.761 al 31 dicembre 2021. L’incremento si riferisce principalmente all’adeguamento al Fair Value dell’investimento di natura finanziaria nel capitale di Banca del Fucino pari a 2 milioni al 31 dicembre 2022. All’interno di questa voce è incluso anche il valore del Fair Value MTM Interest Rate Swap pari a Euro 1.2mio.

216

Corporate Governance 2022

8.5 Attività e passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2022, comparata con i dati di fine esercizio 2021:

Imposte

Saldo

anticipat e

differite

Netto

Saldo al 31 dicembre 2020

383,899

532

383,367

Utilizzo periodo

(106,593)

Accantonamento periodo

283,782

(283,782)

Saldo al 31 dicembre 2021

277,306

284,314

(7,008)

Le attività per imposte anticipate si riferiscono alle differenze temporanee (deducibili negli esercizi futuri) per le quali si ritiene che esista la ragionevole certezza del recupero nei prossimi anni.

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell’esercizio precedente:

31-dic-22

31-dic-21

Attività fiscali differite

Differenze temporanee

Effetto fiscale

Differenze temporanee

Effetto fiscale

Anticipate su perdite recuperabili

Fondi per rischi oneri futuri

118,905

28,537

118,905

28,537

Svalutazione crediti

258,748

62,100

258,748

62,100

Svalutazione azioni proprie

244,664

58,719

244,664

58,719

Fair Value MTM Interest Rate Swap

205,155

49,237

Costi deducibili in esercizi successivi

533,125

127,950

772,107

185,306

Altre variazioni

Totale

1,155,442

277,306

1,599,579

383,899

Il totale delle variazioni nette per Euro 277.306 è la risultante di differenti movimenti nelle differenze temporanee.

Per la quantificazione delle variazioni con impatto a conto economico si rimanda al capitolo 9.7 “Imposte sul reddito”.

8.6 Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali finali al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 15.225 rispetto a Euro 5.976.441 alla fine dell’esercizio 2021. La differenza è da attribuirsi alla porzione trasferita nel conferimento del Ramo d’Azienda alla neo costituita TXT e-tech Srl.

La tabella che segue dettaglia le rimanenze:

(importo in euro)

al 31/12/2022

al 31/12/2021

Variazioni

217

Corporate Governance 2022

Rimanenze servizi per progetti in corso

15.225

5.976.441

(5.961.216)

Totale

15.225

5.976.441

(5.961.216)

8.7 Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 4.611.540. La differenza è da attribuirsi alla porzione trasferita nel conferimento del Ramo d’Azienda alla neo costituita TXT e-tech Srl.

(importo in euro)

31.12.2022

31.12.202 1

Variazion i

Crediti verso clienti

54,100

16,262,80 2

(16,208,7 02)

Effetti all'incasso

Crediti verso clienti per fatture da emettere

379,730

(379,730)

F.do valutazione crediti

(258,748)

258,748

Crediti verso Società Controllate

4,557,440

1,068,527

3,488,913

Crediti verso Società Controllate per fatture da emettere

Crediti verso Società Collegate

Altri crediti

Totale

4,611,540

17,452,31 1

(12,840,7 71)

I crediti verso clienti intercompany, tutti interamente esigibili, sono relativi a compensi per servizi resi alle società controllate. Ammontano ad Euro 4.557.440 e mostrano un incremento pari ad Euro 3.488.913 rispetto all’anno precedente. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione Rapporti con Parti Correlate. Le condizioni di pagamento sono a breve termine in linea con la normale prassi di mercato.

8.8 Crediti vari ed altre attività correnti

La voce “crediti vari ed altre attività correnti” include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi. Il saldo al 31 dicembre 2022 di Euro 2.829.499 rispetto al saldo di Euro 1.949.226 al 31 dicembre 2021.

Si riporta di seguito la relativa composizione:

(importo in euro)

al 31/12/2022

al 31/12/2021

Variazioni

Crediti Per Ricerca Finanziata

386,640

16,102

Crediti tributari

1,904,005

732,099

1,171,906

Anticipi a fornitori e dipendenti

147,055

129,022

29,926

Ratei e risconti attivi

653,872

700,800

(35,928)

Altri crediti

124,567

665

123,902

Totale

2,829,499

1,949,226

1,305,907

La voce “Crediti ricerca finanziata” include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti relativi a contributi per attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti. Il saldo è in diminuzione rispetto all’anno precedente, per effetto della

218

Corporate Governance 2022

diminuzione di attività di ricerca finanziata. Tale voce risulta a zero in quanto interamente conferita a TXT e-Tech Srl.

I crediti tributari, pari a Euro 1.904.005 (Euro 732.099 al 31 dicembre 2021), rappresentano il credito vantato verso l’amministrazione fiscale come di seguito dettagliato:

(importo in euro)

al 31/12/2022

al 31/12/2021

Variazioni

Altri crediti tributari

259,260

Ritenute interessi attivi

Acconti Imposte

1,630,852

724,124

906,728

Altre ritenute subite

13,893

7,975

5,918

Totale

1,904,005

732,099

1,171,906

L’incremento della voce crediti tributari, pari a Euro 1.171.906, è dovuta principalmente a maggiori acconti versati nel corso dell’anno.

La voce “Anticipi a fornitori e dipendenti” rappresenta principalmente il credito vantato dalla società verso i dipendenti per l’anticipo delle tasse estere dovute all’estero dagli stessi in attesa di ricevere il credito di imposta spettante con le dichiarazioni dei redditi ai sensi delle convenzioni contro le doppie imposizioni.

La voce “Ratei e Risconti attivi”, pari a Euro 664.872, rappresentano rettifiche di costi anticipati non di competenza dell’esercizio, le cui fatture sono state ricevute e contabilizzate al 31 dicembre 2022. Il valore è in linea con quanto presente nel 2021.

8.9 Altri crediti finanziari

La voce “Altri crediti finanziari”, evidenzia al 31 dicembre 2022 un saldo pari a Euro 765.045, contro un saldo di Euro 36.457 al 31 dicembre 2021.

L’importo si riferisce al credito per cash-pooling vantato verso le proprie controllanti. Il contratto di cash-pooling, è pensato per accentrare e gestire meglio la tesoreria di Gruppo, e prevede un tasso EURIBOR 12 mesi più uno spread del 1%.

8.10 Strumenti finanziari valutati al fair value

Al 31 dicembre 2022 nella voce sono classificati Strumenti finanziari valutati al fair value di euro 46.943.263 milioni. Sono costituiti da investimenti in sei contratti assicurativi sulla vita multi-ramo a capitale parzialmente garantito per un fair value di euro 41.074.106, prestito obbligazionario per euro 504.798 e gestione patrimoniale Tesoreria per euro 5.364.359.

La gerarchia di Fair Value per gli strumenti di natura assicurativa, anche composti, è stata valutata unitariamente di livello 3 mentre per la seconda e terza categoria è stata ritenuta classificabile come livello 1.

E’ stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall’emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

219

Corporate Governance 2022

8.11 Cassa e disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ammontano a Euro 6.310.577, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2021 di Euro 22.582.654. Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentazione del flusso di cassa, le movimentazioni dell’esercizio con principale impatto afferiscono comunque:

- investimento in strumenti finanziari; nota 8.9 e 8.10.

- pagamento dividendi; nota 8.12.

- attività in azioni proprie; nota 8.12.

- ottenimento finanziamenti; nota 8.13 e 8.16.

Le disponibilità liquide sono tutte relative a conti correnti ordinari presso banche italiane.

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità.

8.12 Patrimonio netto

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2022 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 per un importo di Euro 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625) che rappresenta il quinto del capitale sociale, riserva sovrapprezzo azioni (Euro 16.115.760), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), “riserve per differenze attuariali su TFR” (negativa per Euro 890.274), riserva per Cash Flow Hedge (Euro 897.514 al netto del relativo effetto fiscale), riserve per utili portati a nuovo (Euro 69.151.993).

Descrizione

Libere

Vincolate

Volontà

Legge

assemblea

TOTALE

Riserva sovrapprezzo azioni

16,115,760

Riserva legale

1,300,625

Avanzo di fusione

1,911,444

Riserve per differenze attuariali su TFR

(890,274)

(890.274)

Fair value IRS

897,514

Riserva Stock Option

67,293

Riserva di risultato a nuovo

69,151,993

Totale

17,013,275

1,300,625

70,240,456

88,554,356

Piani di incentivazione

In data 27 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato 135.00 opzioni

220

Corporate Governance 2022

per l’acquisto di un pari numero di azioni della società a 8 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2019-2021, al prezzo di esercizio di Euro 8,67.

Nel corso del 2020 sono state cancellate 27.000 opzioni a seguito dell’uscita di due dirigenti del Gruppo.

Nel corso del 2021 sono state cancellate 54.000 opzioni a seguito dell’uscita di dirigenti dal Gruppo.

Nel corso del 2022 sono state esercitate 36.000 opzioni da parte di due dirigenti del Gruppo.

PIANO S.G.

Opzioni

2019

2020

2021

2022

(i)

In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo

135,000

108,000

54,000

(ii )

assegnate nell'esercizio/periodo

135,000

(ii i)

annullate nell'esercizio/periodo

(27,000)

(54,000)

(iv )

esercitate nell'esercizio/periodo

(36,000)

(v)

scadute nell'esercizio/periodo

(vi )

in circolazione a fine esercizio/periodo

135,000

108,000

54,000

18,000

(vi i)

esercitabili a fine esercizio/periodo

54,000

18,000

Azioni proprie

In data 30 marzo 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 2 maggio 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

➢ N. 114.753 al prezzo convenuto di € 9,15 per azione, per dare seguito agli impegni di pagamento assunti da TXT in forza del contratto di

221

Corporate Governance 2022

compravendita sottoscritto in data 29 novembre 2021 per l’acquisto del 100% della società Novigo Srl.

In data 30 maggio 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 19 luglio 2022 sono state cedute 18.000 azioni TXT e-solutions Spa in base a quanto previsto dal piano di stock-options della società.

In data 8 agosto 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 3 ottobre 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

In data 6 ottobre 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

N. 36.000 azioni per dare seguito al piano di stock options per i manager di TXT e-solutions Spa.

In data 18 novembre 2022 sono state trasferite le seguenti azioni proprie:

8.13 Passività finanziarie non correnti

La voce “passività finanziarie non correnti” ammonta a Euro 57.398.008 (Euro 41.511.324 al 31 di-cembre 2021).

al 31/12/2022

al 31/12/2021

Variazioni

Earn-Out

4,948,321

2,166,441

2,781,880

Finanziamenti bancari

50,968,282

37,172,859

13,795,423

Swap flussi monterai non correnti

205,155

- 205,155

Debito verso fornitori per lease

1,481,405

1,966,869

- 485,464

Totale

57,398,008

41,511,324

15,886,684

Rientrano in questa voce: a) il debito per un ammontare di Euro 804.380 per l’EarnOut da pagare ai soci di Novigo al verificarsi delle condizioni contrattuali, Euro 281.242 per l’EarnOut relativo all’acquisizione di DM Consulting Srl, Euro 2.351.779 per il debito da pagare ai soci di SPS Srl al verificarsi di determinate condizioni contrattuali (di cui 1.351.780 di Raddoppio Azioni) e Euro 1.000.000 relativi al debito per EarnOut per l’acquisizione di Ennova SpA e il debito “prezzo Azioni Vincolate” legato all’acquisto della Partecipazione in HSPI SpA b) finanziamenti a medio-lungo

222

Corporate Governance 2022

termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi, c) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 1.481.405 ai sensi dell’IFRS 16

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

- Mutuo per euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 5.021.576, la parte non corrente ammonta ad Euro 1.005.470.

- Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 2.500.000 e la parte non corrente a Euro 500.000.

- Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.p.A.. Al 30 giugno la quota residua ammonta ad Euro 672.502 tutto corrente.

- Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.65% erogato alla capogruppo in data 28/07/2021 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,65% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.336.644.

- Mutuo per euro 5.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.80% erogato alla capogruppo in data 03/08/2021 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0.49% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 3.181.818 e la parte non corrente a Euro 1.363.636.

- Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,85% erogato alla capogruppo in data 19/11/2021 da UNICREDI SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,85% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 8.888.889, la parte non corrente ammonta ad Euro 6.666.666.

- Mutuo per euro 10.000.000 a tasso fisso del 0,61% erogato alla capogruppo in data 28/12/2021 da BANCA POPOLARE DI MILANO SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 8.571.429, la parte non corrente ammonta ad Euro 5.714.285.

- Mutuo per euro 5.000.000 a tasso fisso del 1.73% erogato alla capogruppo in data 12/05/2022 da BANCA POPOLARE DI MILANO SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 4.146.341, la parte non corrente ammonta ad Euro 2.682.927.

-Mutuo per euro 10.000.000 a tasso fisso del 1,8% erogato alla capogruppo in data 18/5/2022 da BPER. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 8.788.932, la parte non corrente ammonta ad Euro 6.333.935.

-Mutuo per euro 2.000.000 a tasso variabile EURIBOR 6 mesi (360) + spread 0.99% erogato alla capogruppo in data 16/06/2022 da CREDEM. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 1.820.872, la parte non corrente ammonta ad Euro 1,099.010.

223

Corporate Governance 2022

-Mutuo per euro 15.000.000 variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1.6% erogato alla capogruppo in data 29/06/2022 da CREDIT AGRICOLE. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 13.540.314, la parte non corrente ammonta

ad Euro 10.594.442 .

-Mutuo per euro 10.000.000 variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1.45% erogato alla capogruppo in data 09/11/2022 da UNICREDIT. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.888.888.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

• impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;

• clausole di “pari passu”, in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di “ change of control” , che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell’azionista di maggioranza;

• limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a partico-lari dimensioni;

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monito-rata dal Gruppo; al 31 dicembre 2022 risultano rispettati.

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.005.470

5.021.577

(4.016.107)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.005.470

5.021.577

(4.016.107)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

500.000

2.500.000

(2.000.000)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

500.000

2.500.000

(2.000.000)

Mutuo BPER (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

672.502

(672.,502)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

672.502

(672.502)

224

Corporate Governance 2022

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

6.116.777

8.336.644

(2.219.867)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

6.116.777

8.336.644

(2.219.867)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.363.636

3.181.818

(1.818.182)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.363.636

3.181.818

(1.818.182)

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

6.666.666

8.888.889

(2.222.223)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

6.666.666

8.888.889

(2.222.223)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

5.714.285

8.571.429

(2.857.144)

Scadenza oltre 5 anni

Totale

5.714.285

8.571.429

(2.857.144)

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

2.682.927

Scadenza oltre 5 anni

Totale

2.682.927

Mutuo BPER (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

6.333.935

Scadenza oltre 5 anni

Totale

6.333.935

Mutuo CREDEM (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

1.099.010

Scadenza oltre 5 anni

Totale

1.099.010

Mutuo CREDIT AGRICOLE (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

10,594,443

Scadenza oltre 5 anni

225

Corporate Governance 2022

Totale

10.594.443

10,594,443

Mutuo UNICREDIT SPA (TXT)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Scadenza 1 -5 anni

8.888.888

Scadenza oltre 5 anni

Totale

8.888.888

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all’attività di finanziamento:

01-gen-22

Flussi di cassa

Riclassifica Corrente - Non Corrente

Variazione dei fair value

Interessi

Nuovi finanziamenti

31-dic-22

Debito per Earn-Out Novigo

500,000

304,380

804,380

Debiti per acquisizioni

4,092,796

Debito per Put/Call Assioma

1,615,296

(1,615,296)

Debito Prezzo Garantito

51,145

Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto con opzione di acquisto – NON parte corrente

1,966,869

(1,478,187)

992,724

1,481,406

Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte NON corrente

37,378,014

(16,758,319)

(205,155)

30,553,742

50,968,282

Totale passività derivanti da attività finanziarie

41,511,324

(19,851,802)

(205,155)

35,943,642

57,398,009

8.14 TFR ed altri fondi relativi al personale

La voce “TFR e altri fondi relativi al personale” al 31 dicembre 2022 ammonta a Euro 736.096, sia per piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti. La porzione riferita alle discontinued operations è pari a Euro 675.058.

TFR e altri fondi relativi al personale

31 Dicembre 2021

Stanziamenti

Utilizzi / Erogazioni

Perdite/utili attuariali ed altro

Proventi / oneri finanziari

31 Dicembre 2022

Trattamento fine rapporto

810,255

1,401,066

(1,453,792)

(25,000)

3,568

736,096

Fondo indennità per trattamento di fine mandato

(0)

Totale fondi non correnti relativi al personale

810,254

1,401,066

(1,453,792)

(25,000)

3,568

736,096

Di cui discontinued Operations

675.058

Totale in capo a TXT

61.038

226

Corporate Governance 2022

La composizione e la movimentazione del TFR complessivo della voce in oggetto nel corso dell’esercizio sono state le seguenti:

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 736.096 al 31 dicembre 2022 (Euro 810.255 al 31 dicembre 2021), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.

La quota accantonata e versata ai fondi ammonta ad Euro 1.401.066.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS.

2022

2021

Fondo TFR civilistico

769,604

761,688

Costo corrente

(60,642)

(27,342)

Oneri finanziari

3,568

(188)

Differenze attuariali

(25,000)

13,404

Differenze attuariali a seguito di acquisizioni

Retained earning

48,566

62,692

Totale

736,096

810,255

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti ipotesi riguardanti l’andamento futuro delle variabili presenti nell’algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall’ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.

• Per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 2,00% annuo con un’entità dell’anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

L’andamento delle retribuzioni stimato pari al 2,00% annuo nominale omnicomprensivo ha impatto sulla valutazione di tutte le aziende ad eccezione di TXT e Assoma.net..

Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato 2.5% annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo

227

Corporate Governance 2022

3.7686% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2022 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durata 10+. La durata media della passività è stata calcolata in 14,7 anni.

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2022

Variazione % del passivo (DBO)

Tipo di variazione della specifica ipotesi

Riduzione

Aumento

Riduzione

Aumento

Riduzione o aumento del 50% del turn over aziendale

-1.89%

1.17%

722,184

744,709

Riduzione o aumento del 50% della frequenza degli anticipi

-0.87%

0.74%

729,692

741,543

Riduzione o aumento di un punto percentuale dell'inflazione

-0.76%

0.77%

730,502

741,764

Riduzione o aumento di un punto percentuale del tasso di sconto

1.21%

-1.62%

745,003

724,172

8.15 Fondi per rischi e oneri futuri

La voce “Fondi per rischi e oneri futuri” al 31 dicembre 2022 ammonta a Euro 118.905 accoglie principalmente accantonamenti per passività potenziali di natura contrattuale.

8.16 Passività finanziarie correnti

La voce passività finanziarie correnti di Euro 55.912.559 (Euro 51.181.447 al 31 dicembre 2021), è in aumento di Euro 4.731.112.

(importo in euro)

31/12/2022

31/12/2021

Variazioni

Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente

39,403,288

34,609,713

4,793,575

Cash Pooling da controllate

11,745,936

8,616,489

3,129,447

Anticipi per partner di progetti finanziati

301,630

(301,630)

Altri

29,607

33,964

(4,357)

Earn-Out Assioma

800,000

(800,000)

Debiti per acquisizioni

4,300,001

6,258,839

(1,958,838)

Debiti verso fornitori per lease - IFRS16

433,728

560,812

(127,084)

Totale

55,912,559

51,181,447

4,731,112

La voce Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente per Euro 34.403.288 include:

• Euro 4.016.107 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

228

Corporate Governance 2022

• Euro 672.502 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA

• Euro 2.000.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA

• Euro 2.219.866 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• Euro 1.818.182 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA

• Euro 2.222.222 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• Euro 1.463.414 sul finanziamento erogato BANCO POPOLARE DI MILANO SPA

• Euro 2.455.006 sul finanziamento erogato BPER

• Euro 721.862 sul finanziamento erogato CREDEM

• Euro 2.945.871 sul finanziamento erogato CREDIT AGRICOLE

• Euro 1.111.111 sul finanziamento erogato CREDIT AGRICOLE

• Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 14.900.000

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 591.772 verso i Lessor per l’applicazione dell’IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.

I finanziamenti concessi dalle società controllate alla capogruppo tramite contratti di “cash-pooling” ammontano ad Euro 11,745.936 (per Euro 8.616.489 al 31 dicembre 2020). Su detti contratti sono maturati interessi passivi calcolati applicando un tasso di interesse pari all’Euribor 12 mesi più uno spread 1%.

La tabella che segue riepiloga il dettaglio di tali finanziamenti per singola controparte, e il confronto con il 31 dicembre 2021:

(importo in euro)

31/12/2022

31/12/2021

Variazioni

Pace Gmbh

1591492

1,004,041

587,451

TXT e-solutions Sagl (CH)

1349898

1,050,000

299,898

TXT Next Sarl

150,000

(150,000)

TXT NEXT LTD

39529

38361

1,168

TXT Working Capital Solutions Srl

257,808

(257,808)

Mac Solutions SA

1699990

1,099,990

600,000

Cheleo Srl

3625539

4,104,068

(478,529)

Assioma Net Srl

438,483

(438,483)

Quence

900000

900,000

Novigo

1200000

1,200,000

LBA

300000

300,000

HSPI

400000

400,000

AssioPay Srl

639487

473,737

165,750

Totale

11,745,935

8,616,488

3,129,447

Le variazioni sono dovute principalmente alla generazione di cassa della controllata Cheleo Srl, al netto delle relative variazioni di capitale

229

Corporate Governance 2022

circolante nette, che hanno generato surplus di cassa accreditati sui conti di Cash-pooling.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all’attività di finanziamento:

01-gen-22

Variazione FV

Flussi di cassa

Riclassifica Corrente - Non Corrente

Interessi

Nuovi finanziamenti

31-dic-22

Finanziamenti e prestiti fruttiferi – corrente

34,609,713

(12,607,102)

16,758,319

642,358

39,403,288

Assioma Earn-Out

800,000

(932,504)

(1,482,792)

1,615,296

Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto – parte corrente

560,814

(1,620,058)

1,478,187

14,787

433,730

Debiti verso Partner UE

301,630

(301,630)

Cash Pooling

8,616,488

3,129,447

11,745,935

Debiti per acquisizioni

6,258,839

(1,958,839)

4,300,000

Altre passività correnti

33,964

(4,357)

29,607

Totale passività derivanti da attività finanziarie

51,181,447

(932,504)

(15,709,952)

19,851,802

657,145

864,621

55,912,559

8.17 Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 3.372.264 (Euro 6.885.233 al 31 di-cembre 2021). I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi. Rientrano in questa voce gli acconti da clienti.

8.18 Debiti per imposte

La società al 31 dicembre 2021 presenta un debito per imposte pari a Euro 1.238.488 al netto degli acconti pagati nel corso dell’esercizio.

8.19 Debiti vari ed altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 3.225.169 a fronte di Euro 6.682.988 al 31 dicembre 2021 come indicato nella tabella seguente:

(importo in euro)

al 31/12/2022

al 31/12/2021

Variazioni

Debiti verso istituti di previdenza

1,229,942

1,112,644

117,299

Debito verso dipendenti e collaboratori

753,395

4,049,641

(3,296,246)

Debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito

547,978

545,324

2,654

Ratei e risconti passivi

693,853

975,379

(281,526)

Totale

3,225,169

6,682,988

(3,457,819)

La voce debiti verso dipendenti e collaboratori include:

- i compensi variabili (bonus) pari ad Euro 0.3 milioni (Euro 1,5 milioni al 31 dicembre 2021) che verranno pagati nel corso dell’esercizio 2023 al personale in base al raggiungimento degli obiettivi aziendali e personali;

- gli accantonamenti per retribuzioni differite (principalmente tredicesima, permessi e ferie), per la differenza.

230

Corporate Governance 2022

Nella voce debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito sono classificati principalmente i debiti per ritenute alla fonte effettuate per conto di dipendenti collaboratori e liberi professionisti Euro 547.978 (Euro 422.083 al 31 dicembre 2021).

La voce ratei e risconti passivi si riferisce principalmente allo storno di ricavi di competenza dell’esercizio successivo fatturati anticipatamente a clienti ed altri costi di competenza dell’esercizio in corso per la restante parte.

9 Conto economico

9.1 Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi del 2021 ammontano complessivamente a Euro 4.621.233, in aumento rispetto a Euro 4.499.293 nel 2021.

I dati esposti sono a seguito del conferimento da parte di TXT e-solutions S.p.A. del ramo d’azienda costituito dalle sue due divisioni operative (Aerospace & Defense e Industrial & Automotive) alla nuova società TXT E- tech Srl.

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Ricavi ed altri proventi

4,621,233

4,499,293

121,940

Totale

4,621,233

4,499,293

121,940

Per ulteriori dettagli sull’analisi dei ricavi ed altri proventi, nonché la suddivisione per linea di ricavo si rimanda alla Relazione sulla gestione.

9.2 Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono pari a Euro 5.432.428, in aumento rispetto al 2021 quando erano pari ad Euro 4.952.830.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Materiali di consumo e per la rivendita

86,469

(907)

87,376

Consulenze tecniche

621,283

550,268

71,015

Spese viaggi e trasferta

1,249,380

1,106,571

142,809

Utenze

202,608

179,449

23,159

Servizi media & marketing

428,490

403,394

25,095

Riaddebiti Intercompany

1,597,889

1,583,166

14,723

Servizi mensa e ticket

68,097

45,559

22,537

Servizi generali amministrativi e legali

757,874

648.154

109.719

Compensi amministratori

420,338

372,292

48,046

Totale

5,432,428

4.952.830

479.597

9.3 Costo del personale

Il costo del personale nel 2021 ammonta a Euro 2.238.260 e si incrementa rispetto al 2021 di Euro 1.072.483.

231

Corporate Governance 2022

Tale aumento è da imputarsi principalmente alla crescita del numero medio dei dipendenti nel corso dell’esercizio e all’inserimento di personale con professionalità elevata.

31 Dicembre 2022

31 Dicembre 2021

Variazione

Salari e stipendi

1,727,189

829,549

897,639

Oneri sociali

402,356

194,461

207,894

Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione

111,696

49,031

62,665

Altri costi del personale

(2,980)

(559)

(2,421)

Totale

2,238,260

1,072,483

1,165,777

Il personale dipendente della TXT e-solutions al 31 dicembre 2022, al netto di amministratori e col-laboratori esterni, è di 579 unità (514 unità al 31 dicembre 2021).

La tabella sotto riportata mostra la composizione del personale dipendente per livello a fine esercizio ed il confronto con l’esercizio precedente.

TXT ITALIA SPA

Impiegati

Quadri

Dirigenti

Totale

31/12/2019

447

485

31/12/2020

389

420

31/12/2021

481

514

31/12/2022

543

579

9.4 Altri costi operativi

La voce “altri costi operativi” ammonta a Euro 48.559, rispetto all’esercizio 2021 pari a Euro 34.926. In questa voce sono inclusi i costi relativi ai noleggi occasionali delle autovetture per trasferte, i costi per liberalità e tasse detraibili.

9.5 Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti al 31 dicembre 2021 ammontano ad Euro 859.416 (al 31 dicembre 2021 Euro 654.040).

Si specifica che gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base della durata utile del cespite o del costo capitalizzato e del suo sfruttamento nella fase produttiva. Relativamente alle aliquote utilizzate si fa rinvio a quanto già illustrato nella presente nota informativa nelle pagine precedenti.

Ammortamenti

31.12.2022

31.12.2021

Immateriali

Licenze software

17,573

15,609

Totale Immmateriali

17,573

15,609

Materiali - lease

IFR16

Fabbricati

490,116

363,952

Autovetture

65,164

69,620

Macchine elettroniche

10,149

Totale Materiali - lease IFR16

555,280

443,721

232

Corporate Governance 2022

Altre Materiali

Macchine elettroniche

196,935

168,942

Mobili ed arredi

43,674

8,366

Altre imm.ni

45,954

17,402

Totale Altre Materiali

286,563

194,710

TOTALE AMMORTAMENTI

859,416

654,040

9.6 Proventi e oneri finanziari

Il saldo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2022 è positivo per Euro 4.059.587.

Nei Proventi Finanziari è incluso l’effetto positivo derivante dalla revisione del fair value della componente variabile del debito legato all’acquisizione di Assioma. Net Srl (Euro 932mila) pagato nel corso dell’anno. Sempre nella voce Proventi Finanziari sono inclusi Euro 2.241mila legati alla Rivalutazione dell’Investimento Finanziario in Banca del Fucino.

L’effetto positivo è mitigato dalle variazioni a Fair Value degli investimenti per un totale di Euro 950mila.principalmente per effetto delle variazioni positive al Fair Value sugli investimenti descritti alla nota 8.10 e la plusvalenza sulla variazione del debito per azioni di HSPI, iscritto lo scorso anno.

Il dettaglio dei proventi finanziari è il seguente:

(importo in euro)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Interessi attivi bancari

939

918

Utili su cambi

1,225,254

1,786

1,223,468

Interessi attivi su finanziamenti intercompany

13,700

(13,666)

Variazione Fair Value su strumenti finanziari

(256,240)

812,176

(1,068,416)

Variazione Debito HSPI

3,468,561

445,194

3,023,367

Altri proventi finanziari

2,476,940

2,476,935

Totale

6,915,489

1,272,882

5,642,606

Il dettaglio degli oneri finanziari è il seguente:

(importo in euro)

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Variazione Fair Value su strumenti finanziari

Spese bancarie

103,586

113,144

(9,558)

Interessi passivi bancari

666,290

162,011

504,279

Minusvalenza su strumenti finanziari

650,598

702

649,896

Perdite su cambi

1,325,326

44,177

1,281,149

Interessi passivi IFRS16

12,872

10,125

2,747

Interessi passivi su finanziamenti intercompany

48,175

67,251

(19,076)

Interessi passivi attualizzazione TFR

3,568

(188)

3,755

Altro

45,486

25,399

20,087

Perdite su vendite a termine

233

Corporate Governance 2022

Differenze su IRS di copertura

Totale

2,855,901

422,622

2,433,279

9.7 Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito hanno un effetto negativo sul risultato per Euro 1.477.580. Le imposte sono state allocate alla TXT e-tech Srl con il conferimento del Ramo d’Azienda.

Si riporta di seguito il totale:

31.12.2022

31.12.2021

Variazioni

Imposte correnti

1,417,319

1,905,763

(488,444)

Imposte differite attive

57,356

(97,787)

155,143

Imposte differite passive

356

433

(77)

Imposte riferibili ad esercizi precedenti

2,549

Totale

1,477,580

1,808,409

(330,829)

A partire dal presente anno, la società partecipa con le controllate TXT Risk Solutions S.r.l. e TXT Working Capital Solutions S.r.l. al Consolidato Fiscale.

La voce imposte correnti è riferibile alle imposte IRES e IRAP.

10 Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l’impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate. Tutte le operazioni fanno parte dell’ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell’interesse delle imprese. Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

Al 31 dicembre 2022

Crediti

Debiti

Costi

Ricavi

Pace GmbH

3.007

339.173

1.475.719

TXT e-solutions Sagl (CH)

365.298

37.033

4.597

225.456

TXT NEXT Sarl

525

1.728

TXT NEXT Ltd

183.026

341.880

Cheleo Srl

30.029

4.614

139.444

TXT Risk Solutions Srl

471.879

329.424

161.856

111.604

TXT Working Capital Solutions SA

49.222

153.397

36.375

AssioPay

14.361

751

102.158

Assioma Net Srl

1.825.856

83.693

262.328

1.338.663

Consorzio Innovative Complex

Mac Solutions SA

46.313

11.391

230.912

HSPI SpA

1.638.550

630.655

480.059

869.820

Quence Srl

79.143

13.064

11.455

94.099

Novigo

17.200

3.782

215

LBA

10.800

2.307

TeraTron

PGMD

234

Corporate Governance 2022

TLOGOS

SPS

ENNOVA

DM Consulting

10.288

1.297

ReVersal

644

Ennova SpA

TXT E-Tech

1.776

Paradis Srl

15.789

Amministratori e personale rilevante

100.000

647.995

Totale al 31.12.2022

4.561.882

1.559.169

2.265.132

4.621.233

Al 31 dicembre 2021

Crediti

Debiti

Costi

Ricavi

Pace GmbH

154.395

20.802

273.103

1.375.423

TXT e-solutions Sagl (CH)

136.692

28.718

72.415

265.111

TXT NEXT Sarl

525

1.356

430

TXT NEXT Ltd

43.578

263.855

Cheleo Srl

(2.942)

10.479

145.629

TXT Risk Solutions Srl

301.741

131.594

13.625

201.477

TXT Working Capital Solutions SA

448

153.519

621

15.025

AssioPay

1.470

450

160.164

Assioma Net Srl

27.324

1.805

784.164

1.774.688

Consorzio Innovative Complex

(9.900)

180.000

Mac Solutions SA

21.046

5.788

215.281

HSPI SpA

427.828

47.166

185.238

453.862

Amministratori e personale rilevante

228.546

581.563

Totale al 31.12.2021

1.068.527

663.902

2.354.584

4.607.091

Rapporti di natura finanziaria

Al 31 dicembre 2022

Crediti

Debiti

Oneri

Proventi

Pace GmbH

1,591,492

11,255

TXT Working Capital Srl

184,871

256

230

Mac Solutions SA

1,699,990

3,439

TXT e-solutions Sagl (CH)

1,349,898

3,719

TXT NEXT Sarl

373

TXT NEXT Ltd

52,199

39,529

444

Cheleo Srl

3,625,539

19,185

TXT RISK

116,457

401

AssioPay Srl

639,487

2,422

HSPI

400,000

107

2,252

Assioma Net Srl

311,518

1,359

Quence Srl

900,000

885

Novigo

1,200,000

3,782

LBA

300,000

2,307

TeraTroon

PGMD

TLOGOS

SPS

ENNOVA

DM Consulting

ReVersal

Ennova

TXT E-Tech

100,000

Laserfin Srl

1,748,057

Totale al 31.12.2022

765,045

13,493,992

48,175

4,253

235

Corporate Governance 2022

Al 31 dicembre 2021

Crediti

Debiti

Oneri

Proventi

Pace GmbH

1.004.041

12.814

TXT Working Capital Srl

257.808

1.527

Mac Solutions SA

1.099.990

3.875

TXT e-solutions Sagl (CH)

1.050.000

3.020

TXT NEXT Sarl

150.000

747

TXT NEXT Ltd

38.361

445

Cheleo Srl

4.104.068

24.924

TXT RISK

36.457

434

AssioPay Srl

473.737

1.322

HSPI

1.333

Assioma Net Srl

438.483

16.810

Laserfin Srl

2.116.021

Totale al 31.12.2021

36.457

10.732.510

67.251

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari

Totale

Entità Correlate

Incidenza

Crediti commerciali

4,611,540.00

4,561,881.84

99%

Altri crediti finanziari

765,045.00

765,045.25

100%

Passività finanziarie correnti

55,912,559.00

12,116,218.00

22%

Debiti commerciali

3,372,264.00

1,459,168.52

43%

Debiti vari e altre passività correnti

3,225,169.00

99,999.78

Totale Ricavi

4,621,233.00

100%

Acquisti di materiali e servizi esterni

5,432,428.00

1,617,136.00

30%

Costi del personale

2,238,260.00

647,995.00

29%

Proventi finanziari e Oneri Finanziari

4,059,587.00

43,922.23

Totale

Entità Correlate

Incidenza

Disponibilità liquide nette derivanti dall 'attività operativa

2,778,57 7

6,748,599

243%

Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di investimento

(39,451, 211)

Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di finanziamento

20,400,5 55

3.490.070

17%

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono a compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

11 Indebitamento Finanziario Netto

236

Corporate Governance 2022

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull’indebitamento:

• non si parla più di “Posizione finanziaria netta”, ma di “Totale indebitamento finanziario”;

• nell’ambito dell’indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la parte corrente dell’indebitamento finanziario non corrente.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull’indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2022 è pari a 58.110.743 di euro e (22.281.108) di euro al 31 dicembre 2021.

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2022

31.12.2021

Var

Disponibilità liquide

(6,310,577 )

(22,582,654)

16,272,077

Attività finanziarie correnti

- 765,045

Strumenti finanziari valutati al Fair Value

(46,943,26 3)

(47,792,552)

849,289

Liquidità

(54,018,88 5)

(70,375,206)

17,121,366

Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente

31,409,271

36,435,276

(5,026,005)

Parte corrente del debito finanziario non corrente

24,503,288

14,709,713

9,793,575

Indebitamento finanziario corrente

55,912,559

51,144,990

4,767,570

237

Corporate Governance 2022

Indebitamento finanziario corrente netto

1,893,674

(19,230,216)

21,888,935

Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)

57,398,008

41,511,324

15,886,684

Altri crediti finanziari

(1,180,940 )

(1,180,940)

Debiti Commerciali e altri debiti non correnti

Indebitamento finanziario non corrente

56,217,068

41,511,324

14,705,744

Totale indebitamento finanziario

58,110,743

22,281,108

36,594,680

Di seguito la composizione dell’indebitamento riferito all’applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)

31.12.2021

31.12.2020

Var

Indebitamento riferito a IFRS 16

(2.527.681)

(1.591.568)

(936.113)

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione.

12 Informativa sulle erogazioni pubbliche

Si rimanda alla nota 14 del Bilancio Consolidato.

13 Eventi successivi

Si rimanda al paragrafo “Eventi di rilievo successivi alla chiusura del periodo ed evoluzione prevedibile della gestione” incluso nella Relazione degli Amministratori .

14 Operazioni Straordinarie

Come anticipato in premessa sono state individuate come discontinued operations le attività legate al conferimento del ramo d’azienda alla nuova società interamente controllata da TXT e-solutions S.p.A.

Il conferimento sarà efficace dal 1° gennaio 2023.

Per maggiori informazioni circa il conferimento si rimanda alla Relazione sugli Amministratori.

Si riporta di seguito il dettaglio delle “Attività e Passività” destinate

238

Corporate Governance 2022

alla vendita:

STATO PATRIMONIALE: ATTIVO

BALANCE SHEET ASSETS

Importi in Euro

Amount in Euro

Note

31/12/2022

ATTIVITÁ NON CORRENTI

NON-CURRENT ASSETS

- Avviamento

- Goodwill

- Attività immateriali a vita utile definita

Intangible assets with a finite useful life

6,245

Attività immateriali

Intangible Assets

6,245

- Macchine ufficio Elettroniche

- Electronic equipment

491.057

- Autovetture

- Cars

396,245

Attività materiali

Tangible Assets

887.302

- Partecipazioni

- Investments

- Crediti vari e altre attività non correnti

- Sundry receivables and other non-current assets

- Attività per imposte anticipate

Assets for anticipated taxation

Altre attività non correnti

Other non-current assets

TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI

TOTAL NON- RECURRENT ASSETS

(A)

893.547

ATTIVITÁ CORRENTI

CURRENT ASSETS:

Rimanenze

Inventories

5,864,041

Crediti commerciali

Trade receivables

19,385,177

Crediti diversi e altre attività correnti

Other current assets

425,635

Altri crediti finanziari

Other Financial receivables

Cassa e altre disponibilità liquide

Cash and other liquid equivalents

TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI

TOTAL CURRENT ASSETS

(B)

25,674,852

TOTALE ATTIVITÁ

TOTAL ASSETS

(A + B)

26,568,399

STATO PATRIMONIALE: PASSIVO

BALANCE SHEET : LIABILITIES

Importi in Euro

Amount in Euro

Note

31/12/2022

PATRIMONIO NETTO

SHAREHOLDERS’ EQUITY

Capitale sociale

Share capital

Riserve

Reserves

Utili (perdite) a nuovo

Retained earnings (accumulated losses)

Utili (perdite) d'esercizio

Profit (loss) for the year

TOTALE PATRIMONIO NETTO

TOTAL SHAREHOLDERS’ EQUITY

(A)

PASSIVITÁ NON CORRENTI

NON-CURRENT LIABILITIES

Passività finanziarie non correnti

Non –current financial liabilities

239,311

TFR e altri fondi relativi al personale

Severance and other allocations for HR

675,058

Fondo imposte differite

Deferred tax fund

Debiti vari e altre passività non correnti

Other non current liabilities

TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI

TOTAL NON-CURRENT LIABILITIES

(B)

914,369

PASSIVITÁ CORRENTI

CURRENT LIABILITIES

Passività finanziarie correnti

Current financial liabilities

159,867

Debiti commerciali

Trade payables

7,799,053

Debiti per imposte

Tax payables

Debiti vari e altre passività correnti

Other current liabilities

3,612,029

TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI

TOTAL CURRENT LIABILITIES

(C)

11,570,949

TOTALE PASSIVITÁ

TOTAL LIABILITIES

(E = B + C)

12,485,318

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÁ

TOTAL EQUITY AND LIABILITIES

(A + E)

12,485,318

239

Corporate Governance 2022

CONFERIMENTO NETTO

NET BALANCE

14,083,081

Not e

31.12.2022

Di cui verso parti correlate

31.12.2021

Di cui verso parti correlate

Ricavi e altri proventi

4.621.233

4.640.643

4.607.091

TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI

9.1

4.621.233

4.640.643

4.607.091

Acquisti di materiali e servizi esterni

9.2

(5.432.428)

(1.617.136)

(4.952.830)

(1.583.165)

Costi del personale

9.3

(2.238.260)

(647.995)

(1.072.483)

(581.563)

Altri costi operativi

9.4

(48.559)

(34.926)

Ammortamenti/Svalutazioni

9.5

(889.418)

(654.043)

RISULTATO OPERATIVO

(3.987.432)

2.359.979

(2.073.638)

2.252.506

Proventi (Oneri) finanziari

9.6

4.059.587

(43.922)

850.260

(67.251)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

72.155

2.316.057

(1.223.378)

2.185.255

Imposte sul reddito

9.7

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

72.155

2.316.057

(1.223.378)

2.185.255

Utile netto Discontinued Operations

6.888.661

6.303.709

RISULTATO NETTO DEL PERIODO

6.960.817

5.080.331

15 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite

Sulla base dei risultati conseguiti e a fronte della liquidità aziendale che risulta sufficiente a finanziare, insieme ad azioni proprie e finanziamenti a medio-lungo termine, gli ambiziosi piani di crescita del Gruppo, il Consiglio ha deciso di proporre all’Assemblea la distribuzione di un dividendo di € 0,18 per azione (nullo nel 2021) per ciascuna delle azioni in circolazione, con esclusione delle azioni proprie e con pagamento a partire dal 24 maggio 2023, record date 23 maggio 2023 e stacco cedola 22 maggio 2023. I dividendi totali saranno quindi di circa € 2.1 milioni, distribuiti alle 12.0 milioni di azioni in circolazione (azioni emesse al netto delle azioni possedute dalla società).

16 Attestazione sul bilancio d’esercizio

ai sensi dell’articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e

• l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022.

La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of

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Corporate Governance 2022

the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;

• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situa-zione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.

Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Milano, 9 marzo 2023