1
Relazione degli
Amministratori
sulla gestione
Come consentito dall'articolo 40 comma 2 bis del Decreto Legislativo n.127 del
09/04/91, Gpi S.p.A. ha redatto la Relazione sulla Gestione come unico
documento sia per il Bilancio Civilistico, sia per il Bilancio Consolidato del
Gruppo
Gpi S.p.A.
Soggetta alla direzione e coordinamento
da parte di FM S.r.l.
Sede in TRENTO, VIA RAGAZZI DEL '99 13
Capitale sociale 13.890.324,40 i.v.
Codice Fiscale 01944260221
Iscritta al Registro delle Imprese di TRENTO
Nr.Reg.Imp. 01944260221
Nr. R.E.A. 189428
3
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2023)
Giuseppina Di Foggia
4
Presidente
Andrea Mora
5
Vice presidente
Fausto Manzana
1-5
Amministratore delegato
Michele Andreaus
1-2-3-4
Francesco Formica
1
Paolo De Santis
1-2-3-4
Dario Manzana
5
Sara Manzana
Sergio Manzana
5
Antonio Perricone
4
Ilaria Manzana
6-8
Segretario
Collegio sindacale
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2024)
Sindaci effettivi
Raffaele Ripa
7-8
Presidente
Stefano La Placa
7
Claudia Mezzabotta
7
Sindaci supplenti
Cristian Tundo
7
Michela Zambotti
7
Direttore generale
Matteo Santoro
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Federica Fiamingo
Società di Revisione
(Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2026)
KPMG S.p.A.
1
Membro del Comitato Strategico
2
Membro del Comitato Remunerazioni
3
Membro del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile (cui sono state attribuite, altresì, le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate)
4
Amministratore indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58)
5
Amministratore esecutivo
6
Segretario del Consiglio di Amministrazione
7
Sindaco Indipendente (ai sensi del Codice di Corporate Governance)
8
Componente dell’Organismo di Vigilanza
RELAZIONE DEGLI
AMMINISTRATORI
SULLA GESTIONE
5
Sommario
STRUTTURA E ATTIVITÀ ................................................................................................. 6
INFORMATIVA ECONOMICO FINANZIARIA ......................................................................... 11
INVESTIMENTI E ACQUISIZIONI ...................................................................................... 19
SVILUPPO E INNOVAZIONE ........................................................................................... 20
ORGANICO ............................................................................................................. 21
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE ...................................................................... 22
ALTRE INFORMAZIONI ................................................................................................. 23
Gpi Group
6
Struttura e attività
Perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2022
Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale di GPI è pari ad Euro 13.890.324,40, suddiviso in n. 28.906.881 azioni
ordinarie prive del valore nominale. Le azioni proprie ordinarie in portafoglio ammontano a n. 96.357.
FM S.r.l. detiene il 46,60% del capitale sociale e il 60,57% dei diritti di voto.
Area di consolidamento
Sede legale
Valuta
funzionale
% di
interessenza
complessiva
del Gruppo
% di
interessenza
complessiva di
terzi
Capogruppo:
Gpi S.p.A.
Trento, Italia
Euro
Imprese controllate consolidate con il metodo
integrale:
Argentea S.r.l.
Trento, Italia
Euro
90,00%
10,00%
Bim Italia S.r.l.
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Cliniche della Basilicata S.r.l.
Potenza, Italia
Euro
67,00%
33,00%
Consorzio Stabile Cento Orizzonti Scarl
Trento, Italia
Euro
55,10%
44,90%
Contact Care Solutions S.r.l. Soc. Unipers.
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Do.Mi.No. S.r.l.
Venezia, Italia
Euro
38,57%
61,43%
Esakon Italia S.r.l.
1-2
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Gpi Cee GmbH
Klagenfurt, Austria
Euro
100,00%
-
Gpi Cyberdefence S.r.l.
1
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Gpi France SASU
Parigi, Francia
Euro
100,00%
-
Gpi Iberia Health Solutions S.L.
Madrid, Spagna
Euro
100,00%
-
Gpi Latam S.p.A.
Chile
Peso cileno
100,00%
-
Gpi Polska z o.o.
Varsavia, Polonia
Zloty polacco
100,00%
-
Gpi Usa Inc.
1
Wilmington, USA
Dollaro USD
100,00%
-
GTT Gruppo per Informatica Technologie Tunisie
Suarl
Tunisi, Tunisia
Dinaro tunisino
100,00%
-
Guyot-Walser Informatique S.a.s.
Reims, Francia
Euro
100,00%
-
Healtech S.r.l.
1
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Informatica Group O.o.o.
Mosca, Russia
Rublo russo
100,00%
-
IOP S.r.l.
1-2
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Medinfo International Hemoservice
Nizza, Francia
Euro
100,00%
-
Oslo Italia S.r.l.
Trento, Italia
Euro
100,00%
-
Professional Clinic G.m.b.h.
Klagenfurt, Austria
Euro
100,00%
-
Riedl G.m.b.h.
Plaue, Germania
Euro
100,00%
-
Umana Medical Technologies Ltd
Malta
Euro
58,39%
41,61%
Xidera S.r.l.
1
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Tesi S.p.A.
1-2
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Arko S.r.l.
1-2
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Omnicom S.r.l.
1-2
Milano, Italia
Euro
100,00%
-
Tesi de Mexico S.A. de C.V.
1-2
Città del Messico,
Messico
Peso messicano
100,00%
-
Tesi Brasil Ltda
1-2
San Paolo, Brasile
Real
100,00%
-
Informatica Tesi Colombia S.a.s.
1-2
Bogotà, Colombia
Peso colombiano
100,00%
-
1
Consolidata al 100% in accordo con IFRS 3 anticipated acquisition method
2
Acquisizioni: IOP S.r.l. 11 marzo 2022, Esakon Italia S.r.l. 14 settembre 2022, Gruppo Tesi 21 novembre 2022
Relazione sulla gestione
7
Area di consolidamento
Sede legale
Valuta
funzionale
% di
interessenza
complessiva
del Gruppo
% di
interessenza
complessiva di
terzi
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del
patrimonio netto:
Imprese collegate:
SAIM - Suedtirol Alto Adige Informatica Medica
S.r.l.
Bolzano, Italia
Euro
46,50%
53,50%
L’Architettura dell’offerta: Aree Strategiche d’Affari (ASA)
L’attuale organizzazione in Aree Strategiche di Affari (ASA) consente al Gruppo di fornire risposte complete
e adeguate alle esigenze di trasformazione digitale e alle spinte innovative provenienti dal mondo della
Sanità e del Sociale. Questo grazie ad un portafoglio di soluzioni e servizi che combina ampie competenze
specialistiche ICT e di dominio, attività di consulenza e progettazione unitamente all’approccio customer
oriented che ci caratterizza e rende il nostro fare impresa efficiente e flessibile.
Tutte le Aree Strategiche d’Affari operano indifferentemente sia con clienti pubblici che privati. Di seguito
è riportata l’architettura dell’offerta del Gruppo evidenziando come sempre più frequentemente le
soluzioni offerte al mercato nascano da un’opportuna orchestrazione delle singole componenti
(“composable digital care”).
Gpi Group
8
Operiamo nei nostri mercati di riferimento fornendo un ampio mix di soluzioni software, tecnologie e servizi
ad elevato tasso di innovazione. Alla base di questa trasformazione vi sono alcuni driver tecnologici la cui
combinazione delinea gli scenari applicativi attuali e futuri: il cloud, i dispositivi mobili, l’Internet of Things,
i Big Data, l’intelligenza artificiale, tecnologie che già applichiamo a specifiche soluzioni per la gestione delle
cronicità, per la medicina di iniziativa, per i percorsi di prevenzione, per la gestione dei percorsi di
accoglienza, per il virtual care, attraverso soluzioni di telemedicina e servizi di centrale operativa disponibili
24 ore su 24.
L’obiettivo strategico condensato nella vision del Gruppo è quello di supportare una trasformazione
tecnologica e sostenibile dei sistemi sanitari offrendo soluzioni adeguate alla nuova domanda di salute dei
cittadini.
Un’efficace combinazione di tecnologia e servizi per rispondere ad una Sanità in continua trasformazione
che – anche in ragione delle iniziative collegate al Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza – è e sarà sempre
più interessata da una profonda evoluzione in senso digitale.
Alcune delle Aree Strategiche del Gruppo Gpi sono di tipo “complesso” ossia costituite da un insieme
articolato di combinazioni prodotto/mercato (es. Software, Care), altre di tipo “semplice” cioè costituite da
una o poche combinazioni di prodotto/mercato (Automation, Pay, ICT).
Architettura dell’offerta
Software
Sistemi Informativi modulari e integrati per la gestione:
• dei processi clinici e amministrativo-contabili all’interno delle strutture ospedaliere, incluso il
dipartimento trasfusionale e diagnostico;
• dei processi socio-assistenziali delle strutture sanitarie sul territorio, compreso il dipartimento di
prevenzione;
• dei processi caratteristici delle Pubbliche Amministrazioni, per una buona gestione degli Enti e per
semplificare la relazione tra cittadini e imprese.
Tecnologie dell’informazione che rappresentano il fattore abilitante per l’erogazione di servizi Care ad alta
efficienza e qualità per il cittadino, per la gestione dei processi di automazione logistica e che integrano
l’offerta di servizi ICT e di payment per la Pubblica Amministrazione.
Relazione sulla gestione
9
Care
Servizi e tecnologie per l’accoglienza, la presa in carico, la cura e l’empowerment dei pazienti:
• Business Process Outsourcing (BPO) per la gestione multicanale dei servizi CUP (Contact Center,
Servizi di Sportello, Soluzioni Digitali).
• Servizi di telemedicina, telemonitoraggio e teleassistenza.
• Servizi sanitari e di cura integrata, erogati attraverso propri ambulatori Policura.
• Progettazione e produzione di protesi su misura con stampanti 3D.
L'approccio multicanale e la flessibilità delle piattaforme consentono al Gruppo GPI di processare
quotidianamente l'erogazione di migliaia di servizi/prestazioni/accessi in tutta Italia, offrendo così
un'infrastruttura che si è dimostrata di gran valore per il sistema sanitario del nostro Paese.
Automation
Una soluzione completa e integrata, hardware e software, che automatizza l’intero processo logistico del
farmaco nelle strutture ospedaliere: dall’acquisto fino alla somministrazione a bordo letto, riducendo il
rischio clinico e ottimizzando le risorse.
Per le farmacie territoriali: un servizio di organizzazione, allestimento e design degli spazi di vendita e un
magazzino custom made, ad alta tecnologia, che velocizza e semplifica lo stoccaggio e la distribuzione dei
farmaci. L’automazione logistica di ospedali e farmacie proposta da Gpi integra e completa in modo
armonico le soluzioni dell’ASA Software (Clinical System, Administration System) e dell’ASA Pay, per una
gestione completa in logica end-to-end dell’intera supply-chain.
ICT
Un servizio completo chiavi in mano che mantiene in perfetta efficienza tutte le componenti hardware e
software, attraverso interventi di Desktop Management, assistenza sistemistica, analisi, consulenza e
sistemi per la sicurezza e la difesa informatica. I servizi ICT rappresentano il fattore abilitante per l’efficiente
applicazione delle tecnologie dell’informazione dell’ASA Software e delle piattaforme di Pay e per
l’erogazione dei servizi Care.
Pay
Tecnologie innovative e servizi integrati che facilitano la gestione dei pagamenti elettronici per la Sanità, la
GDO, il retail market, il settore bancario e la Pubblica Amministrazione.
Una piattaforma di soluzioni che supporta in modo sinergico l’offerta del Gruppo in ambito Software, Care,
Automation e ICT. L’offerta PAY include anche innovativi servizi per la Conservazione Digitale a norma dei
documenti.
Andamento del mercato
La spesa per la Sanità Digitale nel 2022 è cresciuta del 12% rispetto all’anno precedente, raggiungendo un
valore di 1,7 miliardi di euro, pari all’1,3% della spesa sanitaria pubblica.
Secondo l’Osservatorio Innovazione Digitale in Sanità del Politecnico di Milano, questa crescita, seppur
superiore a quella degli ultimi anni, non è ancora sufficiente ad imprimere quel cambio di marcia che è
necessario per colmare il ritardo accumulato. La tanto attesa trasformazione digitale potrebbe però
finalmente arrivare grazie agli investimenti previsti dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), che
dedica a riforme e investimenti nel settore Salute l’intera Missione 6, allocando quasi 16 miliardi di euro.
Tra gli ambiti di investimento previsti dal Piano, le Direzioni Strategiche delle strutture sanitarie italiane
analizzate dai ricercatori del Politecnico di Milano, evidenziano come sia ancora prioritaria la Cartella
Clinica Elettronica (il 64% dei Direttori ritiene l’ambito molto rilevante e il 60% delle aziende sanitarie
intende investire in quest’ambito nel 2022). Anche le soluzioni che consentono l’integrazione con sistemi
regionali e/o nazionali come il Fascicolo Sanitario Elettronico, rappresentano un ambito di investimento
importante (47% dei direttori) per poter attuare una corretta valorizzazione dei dati a livello sovra-
Gpi Group
10
aziendale. Ulteriori ambiti di intervento ritenuti rilevanti sono i sistemi per l’integrazione ospedale-
territorio per il potenziamento della sanità Territoriale e, in particolare, i servizi di Telemedicina (rilevanti
per il 56% dei Direttori e su cui il 58% delle aziende sanitarie intende investire a breve).
I direttori delle aziende sanitarie ritengono, quindi, molto rilevante l’attuazione degli interventi identificati
nelle linee di indirizzo del PNRR, ma il 46% di loro denuncia come ci sia ad oggi ancora poca chiarezza su
come utilizzare le risorse in gioco.
L’effettiva disponibilità e l’efficace messa a terra di queste risorse, infatti, è tutt’altro che scontata. Lo
“sblocco” di questi fondi da parte delle Istituzioni Europee è condizionato allo sviluppo in tempi rapidi di
programmi e riforme la cui realizzazione non è semplice, soprattutto a causa della ben nota
frammentazione della governance del sistema sanitario pubblico.
Relativamente ai servizi di Telemedicina, sin dai primi dai primi mesi dell’emergenza sanitaria, si è visto un
incremento molto forte del loro utilizzo, poiché ha facilitato la collaborazione tra i professionisti e ha
consentito di garantire continuità di cura e assistenza ai pazienti. In assenza di strategie e investimenti
specifici, tuttavia, parte di questo effetto rischierebbe di svanire con il progressivo ritorno alla normalità.
Nell’ultimo anno l’utilizzo della Telemedicina da parte dei medici è calato significativamente, seppure ci si
assesti su percentuali di utilizzo raddoppiate rispetto a quelle pre-pandemia. Il 26% dei medici specialisti
e il 20% dei Medici di Medicina Generale (MMG), ad esempio, afferma di aver utilizzato servizi di Tele-visita
durante l’ultimo anno, contro il 39% dichiarato lo scorso anno e il 10% circa pre-pandemia. La riduzione
nei livelli di utilizzo dei vari servizi di Telemedicina va colto come segnale di esigenza di un’innovazione più
strutturale, un passaggio a un modello nel quale questa non rappresenti più una soluzione di emergenza,
ma un’opportunità per migliorare il sistema di cura. Questo richiede non solo di disporre di strumenti
tecnologi professionali e coerenti in termini di compliance normativa; prevede anche di rivedere processi
di cura e sviluppare competenze in una logica non più di emergenza, ma sistemica, evitando l’errore di
limitarsi a introdurre tecnologie digitali all’interno di processi di cura tradizionali.
A livello globale, secondo le stime (costant currency) di Gartner, aggiornate all’ultimo trimestre 2022, il
CAGR 2021-2025 per la spesa del software e dei servizi IT nel settore sanitario è previsto pari al 13,0%. In
ambito Western Europe il CAGR 2021-2025 è stimato al 13,0%, mentre la stima per l’Italia è pari al 11,1%.
Clienti
Al 31 dicembre 2022 il Gruppo conta oltre 3.000 clienti. La crescita in termini di competenze, avvenuta a
seguito delle molteplici operazioni M&A, rende l’offerta sempre più completa e competitiva.
Relazione sulla gestione
11
La presenza sul territorio
Le acquisizioni operate negli anni, unite alla volontà di essere vicini al Cliente, hanno favorito una presenza
sempre più capillare in Italia e all’estero
1
.
In Italia il Gruppo Gpi ha il proprio quartier generale nella sede storica di Trento e conta 52 sedi operative,
distribuite su tutto il territorio nazionale.
È inoltre presente all’estero con società operative in Austria, Francia, Germania, Malta, Polonia, Spagna,
Tunisia, Stati Uniti, Messico, Colombia, Brasile e Cile, arrivando ad offrire soluzioni tecnologiche e servizi hi-
tech in oltre 70 Paesi, attraverso distributori e partner selezionati.
Obiettivo dei prossimi anni è moltiplicare i contatti sui mercati internazionali, per individuare nuove
opportunità di collaborazione e di sviluppo business, sia tramite acquisizioni di società produttive che di
distribuzione.
Informativa economico finanziaria
In merito agli aggregati patrimoniali, e in particolare agli indicatori finanziari, si rimanda ai criteri fissati
dalla Raccomandazione ESMA 20/3/2013 e dalla Comunicazione Consob DEM/6064293.
In applicazione della Comunicazione Consob del 3 dicembre 2015, che recepisce in Italia gli orientamenti
sugli Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche “IAP”) emessi dall’European Securities and
Markets Authority (ESMA) sono definiti nel seguito i criteri utilizzati per l’elaborazione dei principali IAP
pubblicati dal Gruppo GPI.
Gli IAP presentati nella presente Relazione finanziaria annuale sono ritenuti significativi per la valutazione
dell’andamento operativo con riferimento ai risultati del Gruppo nel suo complesso. Inoltre, si ritiene che
gli IAP assicurino una migliore sinteticità e comparabilità nel tempo degli stessi risultati sebbene non siano
sostitutivi o alternativi ai risultati determinati applicando i principi contabili internazionali IFRS.
Con riferimento agli IAP, si evidenzia che all’interno dei rispettivi capitoli “Performance Economica”, “Dati
economici per ASA” e “Dati patrimoniali” Gpi presenta prospetti contabili riclassificati diversi da quelli
previsti dai principi contabili internazionali IFRS inclusi nel Bilancio consolidato e nel Bilancio di esercizio al
31 dicembre 2022 (definiti in seguito: “prospetti di bilancio”). Tali prospetti riclassificati presentano
pertanto, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili
1
A fine esercizio, l’acquisizione del Gruppo Tesi espande la presenza del Gruppo in Italia e all’estero: Milano, Magenta (MI), Raffa di Puegnago (BS),
Pianiga (VE), Napoli, Bari e Catania; Brasile, Messico e Colombia.
Gpi Group
12
internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivanti da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi
principi e identificabili pertanto come IAP.
Nel seguito, per semplicità, sono elencati i principali aggregati riclassificati e Indicatori Alternativi di
Performance presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa
composizione, nonché la riconciliazione degli stessi con i corrispondenti dati di bilancio.
• “Consumi”: corrispondono al totale dei Costi per Materiali dei prospetti di bilancio;
• “Spese Generali”: corrispondono al totale dei Costi per servizi e degli Altri costi operativi dei
prospetti di bilancio;
• “Lavoro”: corrisponde alla voce Costi per il personale dei prospetti di bilancio;
• “Margine Operativo Lordo (EBITDA)”: è l’indicatore sintetico della redditività lorda derivante dalla
gestione operativa (“Risultato operativo”), determinato sottraendo i costi operativi dai ricavi
operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore (“ammortamenti e
svalutazioni di immobilizzazioni”), variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi
(“altri accantonamenti”);
• “Utile Operativo Netto (EBIT)”: è l’indicatore che misura la redditività operativa dei capitali
complessivamente investiti in azienda, calcolato sottraendo dall’EBITDA gli ammortamenti,
svalutazioni e ripristini di valore (“ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni”), variazione
operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi (“altri accantonamenti”);
• “Capitale circolante netto”: sintetizza il saldo tra le voci di natura tipicamente commerciale dello
stato patrimoniale (crediti commerciali, attività e passività da contratti con i clienti, anticipi a
fornitori, fondi svalutazione, debiti commerciali e rimanenze di magazzino);
• “Immobilizzazioni”: componendo voci dei prospetti di bilancio espone l’ammontare complessivo di
Avviamento, Altre attività immateriali, Immobili, Impianti e Macchinari, Partecipazioni
contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto, attività finanziarie non correnti e i Costi non
ricorrenti per i contratti con clienti;
• “Capitale investito netto”: espone l’ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria,
al netto delle passività di natura non finanziaria; deriva dalla somma algebrica tra il Capitale
Circolante Netto, le Immobilizzazioni e le Altre attività (passività) operative;
• “Indebitamento finanziario netto” (o PFN, Posizione Finanziaria netta): rappresenta l’indicatore
della quota del capitale investito netto coperta attraverso passività nette di natura finanziaria,
composto dalle “Passività finanziarie correnti e non correnti”, al netto delle “Attività finanziarie
correnti”, e dalle “disponibilità liquide e mezzi equivalenti”;
• “Rendiconto finanziario – cash flow”: rappresenta graficamente le principali voci di flusso
monetario che determinano la variazione dell’Indebitamento finanziario netto dall’inizio alla fine
dell’esercizio;
• “Crediti commerciali su ricavi”: rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra i crediti commerciali
da fatture emesse al 31/12, al lordo del relativo fondo svalutazione, e i ricavi dell’esercizio (x 360);
• “Attività da contratti con clienti sul totale dei crediti commerciali stessi, delle attività da contratti
con clienti e degli anticipi a fornitori” (%): rappresenta la quota delle sole attività da contratti con
clienti, al lordo del relativo fondo svalutazione, in rapporto alle attività commerciali complessive;
• “Circolante netto su ricavi”: rappresenta il rapporto, espresso in giorni, tra il “capitale circolante
netto” e i ricavi dell’esercizio (x360);
• “IFN/EQUITY”: esprime il rapporto tra l’Indebitamento finanziario netto e il Patrimonio Netto;
• “IFN/EBITDA”: esprime il rapporto tra l’Indebitamento finanziario netto e il Margine Operativo
Lordo (EBITDA);
• “EBITDA/OF”: fornisce l’indicatore di copertura tra Margine Operativo Lordo (EBITDA) e il saldo di
Proventi ed Oneri Finanziari;
• “Avviamento e altre imm. Immateriali / Totale Attivo”: rappresenta il rapporto tra le relative voci
dei prospetti di bilancio e il totale attività;
• “Avviamento e altre imm. Immateriali / Patrimonio Netto”: rappresenta il rapporto tra le relative
voci dei prospetti di bilancio e il Patrimonio Netto Totale;
• “CAGR”: è l’acronimo di Compounded Average Growth Rate, indicatore di uso comune utilizzato
Relazione sulla gestione
13
per esprimere il tasso di crescita medio composto di una variabile, dato un anno iniziale e un anno
finale di riferimento. Nel caso di Gpi il CAGR è applicato ai Ricavi ed Altri Proventi triennali.
Si evidenzia inoltre che alcuni IAP, elaborati come sopra indicato, sono presentati anche al netto di talune
rettifiche operate ai fini di un confronto omogeneo nel tempo o in applicazione di una differente
rappresentazione contabile ritenuta più efficace nel descrivere la performance economico-finanziaria di
specifiche attività del Gruppo. Tali rettifiche sono riconducibili essenzialmente alla fattispecie dei dati
economici consolidati “Adjusted”, presentati per EBITDA ed EBITDA%.
Nella presente relazione viene evidenziata una redditività operativa lorda “Adjusted”, con l’obiettivo di
rapportare la marginalità realizzata a livello di gruppo e di ASA ai ricavi al netto delle quote di competenza
dei partner in Raggruppamento Temporaneo di Impresa relative per la quasi totalità a commesse del
settore “Care”.
Infine, si ricorda che l’indebitamento finanziario netto è determinato conformemente a quanto previsto
dall’Orientamento n° 39 emanato il 4 marzo 2021 dall’ESMA, applicabile dal 5 maggio 2021, e in linea con
il connesso Richiamo di Attenzione n. 5/21 emesso dalla Consob il 29 aprile 2021. Si precisa al riguardo che
i riferimenti alle Raccomandazioni CESR, contenuti nelle precedenti comunicazioni Consob, si intendono
sostituiti con l’Orientamento ESMA sopra citato, ivi inclusi i riferimenti presenti nella Comunicazione n.
DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in materia di posizione finanziaria netta.
Dati e indicatori finanziari di sintesi – consolidato
SINTESI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI,
in migliaia di Euro
2022
2021
Variazioni
%
Ricavi ed altri proventi
360.167
326.902
33.265
10,2%
Ricavi, adjusted
329.717
298.057
31.660
10,6%
EBITDA
54.236
49.827
4.409
8,8%
EBITDA %, adjusted
16,4%
16,7%
-0,3%
Risultato ante imposte
16.799
16.693
106
0,6%
Risultato netto
9.921
11.258
(1.337)
-11,9%
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
RICLASSIFICATO, in migliaia di Euro
2022
2021
2022 %
2021 %
Capitale Circolante Netto
177.635
140.168
45,4%
53,6%
Immobilizzazioni
259.678
166.756
66,3%
63,7%
Altre Attività (Passività) Operative
(45.811)
(45.274)
-11,7%
-17,3%
Capitale Investito Netto
391.502
261.650
100,0%
100,0%
Patrimonio netto
248.942
106.232
63,6%
40,6%
Indebitamento Finanziario Netto (IFN)
142.560
155.418
36,4%
59,4%
Totale patrimonio netto + IFN
391.502
261.650
100,0%
100,0%
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE
2022
2021
Crediti Commerciali / Ricavi (GG)
76
61
Att. da contratti / Crediti, att. da contratti ed anticipi (%)
68,8%
71,3%
Circolante Netto / Ricavi (GG)
178
154
IFN/EQUITY
0,57
1,46
IFN/EBITDA
2,63
3,12
EBITDA/Oneri Finanziari netti
5,89
7,37
Avviamento e altre attività immateriali / Totale Attivo
29,7%
31,6%
Avviamento e altre attività immateriali / Equity
85,2%
127,4%
Gpi Group
14
A soli fini comparativi, di seguito si riportano i medesimi indicatori di performance
ricalcolati per l'esercizio 2022 per includere la contribuzione del Gruppo Tesi per l’intero periodo:
IAP – “PRO FORMA”
Includendo il Gruppo Tesi per il solo esercizio 2022 (12 mesi)
2022
2021
Crediti Commerciali / Ricavi (GG)
71
61
Att. da contratti / Crediti, att. da contratti ed anticipi (%)
68,8%
71,3%
Circolante Netto / Ricavi (GG)
166
154
IFN/EQUITY
0,57
1,46
IFN/EBITDA
2,31
3,12
EBITDA/Oneri Finanziari netti
6,20
7,37
Avviamento e altre attività immateriali / Totale Attivo
29,7%
31,6%
Avviamento e altre attività immateriali / Equity
85,2%
127,4%
Per una analisi dei risultati degli Indicatori alternativi di performance si rimanda alle spiegazioni di cui al
paragrafo Dati patrimoniali e finanziari.
Andamento della gestione e commento ai risultati economico e finanziari
Dati economici
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
RICLASSIFICATO, in migliaia di Euro
2022
%
2021
%
Variazioni
valore
%
Ricavi
356.880
323.890
Altri proventi
3.287
3.012
Totale ricavi e altri proventi
360.167
100,0%
326.902
100,0%
33.265
10,2%
Costi per materiali
(14.977)
-4,2%
(10.372)
-3,2%
(4.605)
-1,0%
Spese Generali
(101.054)
-28,1%
(87.495)
-26,8%
(13.559)
-1,3%
Lavoro
(189.900)
-52,7%
(179.209)
-54,8%
(10.691)
2,1%
Ammortamenti e svalutazioni
(27.165)
-7,5%
(24.452)
-7,5%
(2.712)
-0,1%
Altri accantonamenti
(1.065)
-0,3%
(1.882)
-0,6%
817
0,3%
EBIT
26.006
7,2%
23.493
7,2%
2.514
0,0%
Oneri finanziari netti
(9.203)
-2,6%
(6.762)
-2,1%
(2.440)
-0,5%
Quota dell’utile di partecipazioni
(4)
(37)
33
Risultato ante imposte
16.799
4,7%
16.693
5,1%
106
-0,4%
Imposte sul reddito
(6.879)
-1,9%
(5.435)
-1,7%
(1.443)
-0,2%
Risultato netto
9.921
2,8%
11.258
3,4%
(1.337)
-0,6%
MARGINALITÀ E STRUTTURA COSTI OPERATIVI
% SU RICAVI ADJUSTED
2022
2021
Consumi % adjusted
4,5%
3,5%
Spese generali % adjusted
21,4%
19,7%
Lavoro % adjusted
57,6%
60,1%
EBITDA % adjusted
16,4%
16,7%
Relazione sulla gestione
15
Nell’esercizio 2022 il Gruppo Gpi ha incrementato i propri Ricavi del 10,2%, per complessivi 33,3 milioni di
euro, per effetto sia della crescita per linee esterne che organica.
La struttura dei costi operativi mostra un decremento dell’incidenza del costo del personale rispetto ai ricavi
del 2,1%, mentre aumenta l’incidenza delle spese generali e dei costi per materiali, che nel complesso
aumentano del 2,3%.
La marginalità operativa lorda si attesta a 54,2 milioni di euro (49,8 milioni nel 2021). In termini percentuali,
scorporando gli effetti dovuti ai ricavi riconducibili ai raggruppamenti temporanei d’impresa, l’esercizio 2022
esprime un EBITDA % adjusted pari al 16,4% (16,7% nel 2021).
Gli ammortamenti, pari a 27,2 milioni di euro, registrano un incremento di 2,7 milioni, dovuto sia agli impatti
derivanti dal completamento di investimenti legati a sviluppi di prodotti, in particolare per l’ASA Software.
Il reddito operativo netto (EBIT) si attesta a 26,0 milioni di euro, corrispondente al 7,2% sui ricavi totali (23,5
milioni nel 2021, 7,2%).
L’incidenza della gestione finanziaria sui ricavi totali è pari al 2,6%, aumentando rispetto all’anno precedente
(2,1%), sia per effetto dell’incremento dell’indebitamento finanziario lordo che per l’incremento del costo
del denaro.
Gli oneri fiscali rilevano un incremento rispetto all’esercizio 2021 pari ad 1 milione di euro, con un’incidenza
dell’1,9% rispetto ai ricavi.
L’utile netto totale è pari a 9,9 milioni di euro, di cui 10,1 milioni di euro di competenza del Gruppo.
Dati economici per Aree Strategiche di Affari
Di seguito si riporta una sintesi dei risultati economici delle due principali aree di business del Gruppo:
SINTESI DATI ECONOMICI PER ASA,
In migliaia di Euro
Software
Care
Altri settori operativi
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Ricavi ed altri proventi
140.519
117.628
168.813
166.184
50.835
43.091
CAGR 2022 / 2021
19,5%
1,6%
18,0%
EBITDA
37.552
33.013
6.458
8.774
10.227
8.040
EBITDA %
26,7%
28,1%
3,8%
5,3%
20,1%
18,7%
L’ASA Software ha registrato un incremento dei ricavi del 19,5%, (+22,9 milioni di euro) prevelentemente di
origine organica, in particolare alla crescita di alcuni settori come il Blood e dell’avvio dei contratti legati alle
risorse del PNRR attraverso gli accordi quadro Consip.
Si consolidano a 169,0 milioni di euro i ricavi dell’ASA Care, che presentano una crescita dell’1,6% rispetto
all’esercizio precedente.
Si registra infine una crescita importante anche delle altre ASA, con un incremento dei ricavi da 43,1 milioni
di euro a 50,8 milioni, con un aumento in termini percentuali che si attesta al 18,0%.
Gpi Group
16
Dati patrimoniali e finanziari
Il Capitale Circolante Netto presenta un incremento di 37,5 milioni di euro, dovuto all’incremento dei crediti
commerciali complessivi per 43,4 milioni, all’aumento delle rimanenze per euro 5,1 milioni, solo in parte
compensato dall’incremento dei debiti commerciali per 9,9 milioni.
Le immobilizzazioni crescono di 92,9 milioni di euro principalmente per effetto dell’acquisizione del Gruppo
Tesi, nonché per gli investimenti per nuovi prodotti e soluzioni innovative, in particolare nell’ASA Software.
Le Altre Attività e Passività operative, pari a 45,8 milioni di euro, risultano sostanzialmente in linea con
l’esercizio precedente.
Per effetto delle variazioni sopra riportate, il Capitale Investito Netto cresce di 129,9 milioni di euro rispetto
al 31 dicembre 2021, attestandosi a 391,5 milioni di euro al 31 dicembre 2022.
Il patrimonio netto è pari a 248,9 milioni di euro, con un incremento di 142,7 milioni di euro rispetto al 2021
(106,2 milioni di euro). Tale variazione include principalmente l’operazione di aumento di capitale al netto
degli oneri accessori per circa 138 milioni di euro. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 7.10 del bilancio
consolidato.
STRUTTURA DEBITI FINANZIARI NETTI
Per scadenza % sul totale
2022
2021
2022 %
2021 %
Debiti Finanziari a Breve termine
84.757
74.831
25,2%
35,5%
Debiti Finanziari a Medio-Lungo termine
251.960
135.845
74,8%
64,5%
Totale Debiti Finanziari
336.717
210.675
100,0%
100,0%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
177.054
41.371
91,2%
74,9%
Attività finanziarie correnti
17.104
13.886
8,8%
25,1%
Totale disp. liquide e attività fin. a breve
194.158
55.257
100,0%
100,0%
Indebitamento finanziario netto
142.560
155.418
L’indebitamento finanziario lordo a medio/lungo termine ammonta complessivamente a 252,0 milioni di
euro in crescita rispetto all’anno precedente di 116,0 milioni, principalmente per l’operazione di
finanziamento “Unicredit-CDP” effettuata nel primo semestre 2022. L’indebitamento a breve termine è pari
a 84,8 milioni di euro, in aumento rispetto all’esercizio precedente di 9,9 milioni. Per ulteriori dettagli si
rimanda alla Nota 7.11 del bilancio consolidato.
L’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2022 ammonta a 142,6 milioni di euro, in calo di 12,9
milioni di euro rispetto alla fine del 2021.
Relazione sulla gestione
17
Gpi Group
18
Bridge Indebitamento Finanziario Netto
Per un dettaglio delle voci che compongono le variazioni dell’Indebitamento Finanziario Netto si rimanda al
rendiconto finanziario riportato all’interno del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.
Dati e indicatori finanziari di sintesi – separato
CONTO ECONOMICO SEPARATO
RICLASSIFICATO, in migliaia di Euro
2022
%
2021
%
Variazioni
valore
%
Ricavi
227.351
219.960
Altri proventi
6.280
4.485
Totale ricavi e altri proventi
233.631
100,0%
224.445
100,0%
9.187
4,1%
Costi per materiali
(14.450)
-6,2%
(10.711)
-4,8%
(3.740)
-1,4%
Spese Generali
(74.092)
-31,7%
(66.665)
-29,7%
(7.427)
-2,0%
Lavoro
(124.989)
-53,5%
(122.828)
-54,7%
(2.161)
1,2%
Ammortamenti e svalutazioni
(15.045)
-6,4%
(12.311)
-5,5%
(2.734)
-0,9%
Altri accantonamenti
(1.869)
-0,8%
(2.646)
-1,2%
777
0,4%
EBIT
3.187
1,4%
9.285
4,1%
(6.097)
-2,8%
Oneri finanziari netti
(8.379)
-3,6%
(4.352)
-1,9%
(4.027)
-1,6%
Quota dell’utile di partecipazioni
14.346
6,1%
8.597
3,8%
5.749
2,3%
Risultato ante imposte
9.155
3,9%
13.530
6,0%
(4.375)
-2,1%
Imposte sul reddito
(81)
-0,0%
(2.239)
-1,0%
2.158
1,0%
Risultato netto
9.074
3,9%
11.291
5,0%
(2.217)
-1,1%
I ricavi ed altri proventi registrano una crescita pari a 9,2 milioni di euro (+4,1 % rispetto al 2021), grazie
principalmente al contributo del settore Software e delle buone perfomance dei settori ICT e Robotizzazione.
Relazione sulla gestione
19
STATO PATRIMONIALE SEPARATO
RICLASSIFICATO, in migliaia di Euro
2022
2021
2022 %
2021 %
Capitale Circolante Netto
123.515
120.777
34,0%
44,7%
Immobilizzazioni
258.846
173.898
71,3%
64,4%
Altre Attività (Passività) Operative
(19.163)
(24.451)
-5,3%
-9,0%
Capitale Investito Netto
363.198
270.224
100,0%
100,0%
Patrimonio netto
252.778
108.073
69,6%
40,0%
Indebitamento Finanziario Netto (IFN)
110.420
162.151
30,4%
60,0%
Totale patrimonio netto + IFN
363.198
270.224
100,0%
100,0%
L'attivo fisso registra un incremento di 84,9 milioni di euro, in conseguenza principalmente degli investimenti
in partecipazioni effettuati nel corso dell'esercizio nonché per gli investimenti per nuovi prodotti e soluzioni
innovative così come riportato nelle Note illustrative al bilancio.
Il capitale circolante netto cresce di 2,7 milioni di euro, a seguito principalmente dell’incremento dei crediti
commerciali complessivi (+14,6 milioni di euro), in parte compensati dalla crescita dei debiti commerciali
complessivi (+12,5 milioni di euro).
Per effetto delle variazioni sopra riportate, il Capitale Investito Netto cresce di 93,0 milioni di euro rispetto al
31 dicembre 2021, attestandosi a 363,2 milioni di euro al 31 dicembre 2022.
Il Patrimonio Netto è pari a 252,8 milioni di euro, con un incremento di 144,7 milioni di euro rispetto al 2021,
per effetto delle operazioni straordinarie intervenute sul capitale nel corso dell’esercizio.
L’Indebitamento Finanziario Netto è negativo e pari a 110,4 milioni di euro, in diminuzione di 51,7 milioni
rispetto al 31 dicembre 2021.
Investimenti e acquisizioni
Acquisizione di IOP S.r.l.
Nel mese di marzo è stato acquisito, da parte di Gpi S.p.A., il 51% del Capitale sociale di IOP S.r.l. società
italiana con sede a Trento specializzata in attività di consulenza e progettazione, finalizzata alla realizzazione
di soluzioni e di sistemi informatici innovativi destinati al mercato della sanità.
La società, detenuta al 51%, è consolidata nel gruppo Gpi integralmente al 100%, a seguito dell’accordo
call/put sottoscritto con gli azionisti terzi per acquisire in futuro la loro partecipazione, è stato quindi
contabilizzato un debito nei loro confronti di 1,0 milioni di euro di euro portando il valore dell’acquisizione
nel bilancio consolidato a 2,0 milioni di euro.
Acquisizione di Esakon S.r.l.
Nel mese di settembre è stato acquisito, da parte di Gpi S.p.A., il 100% del Capitale sociale di Esakon S.r.l.
società italiana con sede a Trento e specializzata nella progettazione e realizzazione di programmi informatici
con particolare riferimento allo sviluppo di software innovativo per sistemi di gestione informatica di servizi
tecnologici in ambito sanitario, ospedaliero e assistenziale.
Il valore di acquisto, pari a 1,6 milioni, è stato per il 75% pagato nel mese di settembre, mentre il restante
25% sarà riconosciuto agli azionisti terzi entro il 31 gennaio 2024.
Acquisizione del Gruppo Tesi
Nel mese di novembre è stato acquisito, da parte di Gpi S.p.A. il 65% di Tesi S.p.A. La società con sede a
Milano è a capo di un gruppo di 5 società, di cui due italiane Arko S.r.l. e Omnicom S.r.l. e tre straniere: Tesi
de Mexico, Tesi Brasil e Informatica Tesi Colombia. Il gruppo Tesi ha sviluppato una suite modulare di
software per supportare le attività diagnostiche, cliniche e di accoglienza, delle strutture sanitarie pubbliche
Gpi Group
20
e private e delle reti di medicina territoriale. Negli anni ha sviluppato una rete di assistenza tecnica territoriale
che garantisce servizi H24 ai clienti italiani e ha realizzato un progetto di espansione geografica in Messico,
Brasile, Colombia, Spagna e Polonia. Il Gruppo TESI fornisce i propri sistemi e servizi a oltre 300 laboratori di
analisi, 200 centri trasfusionali, oltre 200 reparti di imaging clinico a clienti italiani ed esteri.
La capogruppo Tesi S.p.A. detenuta al 65%, è consolidata nel gruppo Gpi integralmente al 100%, a seguito
dell’accordo call/put sottoscritto con gli azionisti terzi per acquisire la loro partecipazione, è stato quindi
contabilizzato un debito nei loro confronti di 34,5 milioni di euro.
Altre operazioni societarie:
- nel corso del mese di novembre si è concretizzata la fusione per incorporazione in Gpi S.p.A. delle
società Accura S.r.l., Gbim S.r.l. e Peoplenav S.r.l., con effetti fiscali e contabili retrodatati al 1°
gennaio 2022.
Sviluppo e innovazione
Un recente studio dell’osservatorio sulla sanità digitale del Politecnico di Milano mette in evidenza come in
un quadro in cui la pandemia ha cambiato la percezione e la consapevolezza di Istituzioni, cittadini e
professionisti sanitari circa l’importanza di modernizzare i modelli di cura, il PNRR, con le sue risorse e
riforme, possa costituire un punto di svolta epocale per imprimere al sistema sanitario italiano quella
trasformazione in chiave digitale, essenziale per andare verso un modello di assistenza e cura innovativo,
personalizzato e sostenibile, all’altezza delle esigenze e delle aspirazioni dei cittadini e in grado di sostenere
una medicina delle 4P (personalizzata, predittiva, preventiva e partecipata).
Il momento di mercato è propizio, ma occorre essere consapevoli che una tale opportunità di convergenza
di risorse, stimoli e consapevolezza non durerà a lungo e, soprattutto, se sprecata non si ripresenterà per
moltissimi anni. Il rischio che il nostro Paese perda questo momento, invischiato in ritardi culturali e irrisolte
complessità di governance, è assolutamente concreto. Per troppi anni la Sanità non è stata in grado di
sfruttare pienamente le opportunità offerte dalle tecnologie digitali, o lo ha fatto a macchia di leopardo,
tollerando un’eterogeneità di comportamenti che, in un quadro di generale arretratezza, ha consentito
l’emergere di alcune buone pratiche, ma anche di molte differenze e diseguaglianze.
Con il PNRR non potrà essere così: per come sono stati definiti gli obiettivi che abbiamo davanti, questi si
potranno cogliere soltanto in un’ottica di sistema. Serve un radicale cambio di marcia.
In questo contesto dinamico in continua evoluzione, il Population Health Management (PHM) fornisce un
Modello Operativo rivolto a migliorare simultaneamente la salute, i costi e l’esperienza per un determinato
gruppo di persone: un territorio, una regione o anche la popolazione dei dipendenti di un’azienda. Una
visione sistemica, che si esplicita mediante 4 momenti chiave:
1) rilevare la domanda di salute con la stratificazione della popolazione per cluster/condizione di rischio;
2) definire i basket di servizi specifici per i cluster di popolazione individuati;
3) definire la logica di erogazione dei servizi, gli attori e le interazioni (operatori, impegno, catena di cura,
percorsi assistenziali);
4) erogare i servizi e misurarne l’efficacia attraverso la tecnologia e la cooperazione.
Il PHM è il modello che ispira la proposizione di valore del Gruppo GPI e l’evoluzione della sua offerta:
operiamo per supportare un importante cambio di paradigma: passare da un modello di sanità “reattivo-
episodico-di attesa”, a un modello di sanità “proattivo-predittivo-personalizzato” incentrato sul paziente,
sull’integrazione tra i vari attori del sistema sanitario. Il nuovo modello proposto vede il territorio/domicilio
come luogo privilegiato per fare prevenzione e cura. Questa peculiarità supporta l’avvicinamento all’obiettivo
finale della sostenibilità dei sistemi sanitari, aiutando a contenere l’aumento dei costi, consentendo
contemporaneamente un equo accesso alle cure e un miglioramento della qualità della vita delle persone.
Relazione sulla gestione
21
I sistemi di automazione che abbiamo realizzato e che stiamo evolvendo a supporto di questa visione,
utilizzano algoritmi di Intelligenza Artificiale e tecniche di Pattern Recognition per una tempestiva ed efficace
presa in carico delle politiche sanitarie. Ma l’evoluzione non può essere solo tecnologica. Essa deve essere
anche sistemica: assessment, consulenza, progettazione, supporto al change management, cybersecurity,
privacy management, fino ad arrivare a servizi di BPO sempre più orientati alla presa in carico dei pazienti
(PRM) e alla loro cura presso il domicilio (Telemedicina).
Organico
Al 31 dicembre 2022, il Gruppo conta complessivamente, tra Italia ed estero, 7.129 dipendenti, in lieve
contrazione rispetto al 31 dicembre 2021 (-1%), quasi interamente in forza a Gpi S.p.A. e controllate italiane
(95,0% del totale).
Categoria
2022
2021
Dirigenti
67
53
Quadri
190
107
Impiegati
6.770
6.970
Apprendisti
56
49
Operai
46
48
Totale
7.129
7.217
Nel 2022 Gpi ha continuato a investire nello sviluppo della professionalità dei suoi dipendenti con percorsi di
formazione iniziale, di aggiornamento e di richiamo indirizzati a tutta la popolazione aziendale. Tra gli
obiettivi, anche quello di mitigare il rischio di indisponibilità di personale specializzato (skill shortage), tema
che riguarda in particolare l’ambito ICT.
L’attività formativa è stata condotta per rispondere in maniera puntuale ai fabbisogni formativi
dell’organizzazione, sia a quelli emersi in fase dell’analisi condotta da Academy nell’ultimo trimestre del 2021
e sintetizzata nel piano annuale della formazione sia a quelli emersi nel corso di tutto il 2022.
Gli interventi formativi sono stati mirati a sviluppare le competenze specialistiche del personale, garantendo
sia i necessari aggiornamenti tecnici e professionali sia lo sviluppo delle competenze trasversali. Particolare
attenzione è stata dedicata all’aggiornamento e allo sviluppo delle competenze interne del personale
afferente all’area ICT, tramite percorsi formativi finalizzati anche al raggiungimento di nuove certificazioni
professionali.
Il progressivo aumento delle risorse in organico al Gruppo ha richiesto sia un crescente sforzo nelle attività
di progettazione ed erogazione dei percorsi di sviluppo della professionalità dei neoassunti, sia l’attivazione
di percorsi di formazione e aggiornamento manageriale per rafforzare competenze specifiche di ruolo e
continuare ad esercitare uno stile di leadership efficace e coerente con il contesto in continua evoluzione. In
collaborazione con primarie società del settore sono stati attivati numerosi percorsi, caratterizzati da
metodologie differenti (coaching individuale, outdoor esperienziale, e-learning, formazione in presenza,
webinar), volti a raggiungere su tutto il territorio nazionale il maggior numero di figure professionali con
responsabilità manageriali e di gestione di persone.
Nel 2022 sono state oltre 94 mila le ore di formazione complessivamente erogate in Italia, e oltre 6 mila
quelle erogate all’estero, per un totale di oltre 101 mila ore di formazione. Di queste, circa 84 mila ore
riguardano la formazione non obbligatoria sulle tematiche più varie: formazione trasversale, legata alla
compliance aziendale, tecnica e addestramento interno ed esterno.
Gpi Group
22
Tutto il personale all’interno del Gruppo è assunto con regolare contratto di lavoro e – per quanto riguarda
l’Italia - è incardinato interamente su tre contratti collettivi nazionali (CCNL), il CCNL Metalmeccanica-Aziende
Industriali, il CCNL Multiservizi-Servizi integrati e il CCNL Telecomunicazioni.
Tale scenario, derivante anche dalle operazioni di acquisizioni societarie succedutesi negli anni, richiede una
particolare attenzione verso l’armonizzazione della contrattazione collettiva e regolamentata, nonché
l’applicazione uniforme delle politiche aziendali, nell’ottica di garantire ai dipendenti di tutte le aree di
business e delle società acquisite le medesime condizioni e opportunità lavorative.
A livello di aree aziendali, i CCNL sono indicativamente applicati nella seguente modalità: i CCNL Servizi
Integrati Multiservizi e Telecomunicazioni per i lavoratori dell’Asa Care e quello Metalmeccanica per le aree
del mondo ICT nel suo complesso, che insieme sono arrivati a coprire complessivamente il 99% della
popolazione aziendale.
Nel rapporto con le Organizzazioni Sindacali
2
, la policy di Relazioni industriali adottata dal Gruppo favorisce
un confronto costante e costruttivo nell’ottica di assicurare la qualità nei rapporti di lavoro e garantire buona
occupazione attraverso modalità proattive che ricercano il coinvolgimento di tutte le unità produttive del
Gruppo e di tutti gli interlocutori sindacali firmatari.
Questi elementi risultano di particolarmente evidenza in occasione delle operazioni di cambio appalto e
subentro su nuove commesse, che caratterizzano in particolare l’area Care. In questi contesti la policy
aziendale è particolarmente attenta a salvaguardare l’occupazione indipendentemente dall’esistenza di
clausole sociali esplicite, e sempre in accordo con quanto previsto dal progetto presentato in gara, con un
approccio volto a:
valorizzare la dotazione organica già presente con il precedente appaltatore;
rendere compatibile la nuova struttura con il progetto che ha condotto all’aggiudicazione
dell’appalto;
gestire tutti gli aspetti organizzativi del cambiamento, con particolare attenzione agli impatti sociali.
Per quanto riguarda le ordinarie attività di relazione con le parti sociali, nel corso del 2022 gli incontri
sindacali sono stati 97 e hanno riguardato la maggior parte delle sedi del Gruppo, coinvolgendo gli
interlocutori sindacali riconosciuti sui territori, nonché il livello nazionale.
In riferimento alle tematiche trattate, quelle correlate alla pandemia di Covid-19 si segnalano come non più
preponderanti, dopo due anni in cui lo sono state per ovvie questioni legate all’attualità.
Permane, quale elemento legato a tale esperienza, quello della sicurezza e le connesse iniziative di
prevenzione individuate e attuate dall’azienda, oltre ovviamente alle questioni classiche oggetto degli
incontri sindacali, quali l’organizzazione del lavoro - in particolare per la regolamentazione dello smart
working e la sua fruizione - elementi correlati agli istituti contrattuali, premi risultato, tematiche retributive
e di welfare aziendale.
Evoluzione prevedibile della Gestione
La forte dinamicità e la continua evoluzione attesa dal processo di trasformazione digitale in Sanità di fatto
non procedono con la dovuta velocità. L’ingente quantità di risorse finanziare disponibili attraverso le varie
linee di finanziamento, mai vista in questo settore, non funge da principale acceleratore per innescare quei
processi di cambiamento necessari perché si possa parlare di migrare verso un contesto caratterizzato da
una sanità di tipo sostenibile.
In questi anni il Gruppo GPI, grazie agli investimenti effettuati, ha maturato una visione della sanità rivolta ai
prossimi decenni, allo stesso tempo riscontriamo che le scelte degli operatori del settore, con particolare
riferimento all’ambito istituzionale, molto spesso riflettono un pensiero di breve periodo rivolto a garantire
l’esaurimento delle risorse PNRR, confondendo lo strumento con l’obiettivo.
L’approccio al cambiamento è sempre caratterizzato da una matrice tecnologica, dimenticando la
dimensione organizzativa, logistica e sociale. Siamo ancora lontani dall’implementazione di modelli di presa
2
Le adesioni sindacali per le società italiane del Gruppo sono 2.405 (1.376 di queste riguardano la Capogruppo GPI S.p.A.)
Relazione sulla gestione
23
in carico di tipo industriale a connotazione sistemica, dove la sfida sulla sanità digitale, tappa obbligata nel
nostro percorso di crescita, richiede in modo chiaro una visione strategica sul futuro.
Il gruppo in questo contesto difficile conferma le previsioni di crescita, ma questa complessità rende gli
obiettivi più sfidanti. L’aggiudicazione delle numerose gare Consip ha sicuramente cambiato talune
geometrie, oggi infatti il Gruppo GPI sta vivendo un momento molto positivo in termini di reputazione e
credibilità; siamo sicuramente il player più riconosciuto, ma che non ha la forza di condizionare un “mercato
intermediato” molto complesso come quello della sanità.
L’empowerment di tutti gli attori in ambito sanità è sicuramente un fattore su cui investire per generare il
cambiamento, promuovendo una comune visione di come la sanità deve evolvere per essere sostenibile.
Nel 2022, sebbene in linea con gli obiettivi del Piano Strategico Industriale, il mondo gare Consip non ha
ancora manifestato il massimo della potenzialità. Solo nell’autunno dello scorso anno sono arrivati i primi
contratti Consip relativi al bando sanità 1; i ritardi sono essenzialmente dovuti alla lentezza della macchina
amministrativa pubblica.
Il futuro imminente ci vedrà, pertanto, impegnati nell’implementazione dei lotti Consip aggiudicati e non
ancora partiti, ma allo stesso tempo da un punto di vista della evoluzione delle soluzioni, in considerazione
della connotazione industriale di queste gare, avremo la possibilità di migliorare i prodotti, ripensandoli in un
perimetro di applicazione sempre più di tipo europeo. Tutto ciò anche in considerazione delle
regolamentazioni che stanno rendendo l’Europa sempre più un mercato unico.
Sarà plausibile quindi immaginare la realizzazione o il completamento di un’unica piattaforma che con la
logica dei microservizi possa riportare l’offerta di tutte le aziende del gruppo, sia in Italia che all’estero.
Allo stesso tempo, il percorso di crescita per linee esterne proseguirà e a tal fine nel 2022 sono state compiute
operazioni straordinarie per dotare il gruppo della adeguata solidità finanziaria per intraprendere operazioni
di M&A. L’aumento di capitale di 140 milioni di euro effettuato lo scorso dicembre che vede l’ingresso di un
socio Istituzionale come CDPE, rappresenta un segno tangibile della direzione intrapresa dal gruppo in termini
di prospettive di crescita.
Altre informazioni
Gestione del rischio di mercato, liquidità e credito
Si rimanda alla Nota 10.3 del bilancio consolidato per i dettagli inerenti rischi finanziari, rischi di mercato,
rischi di liquidità, rischi di credito.
Rischi potenziali legati al cambiamento climatico
Il Gruppo Gpi è consapevole della rilevanza delle tematiche legate al clima ed ai relativi impatti e, in tale
prospettiva, le monitora in relazione alla tipologia del proprio business (e.g. rischi di transizione) ed al settore
in cui opera che annovera tra i principali rischi, nonché emergenti, quelli relativi al c.d. “climate change” ed
in particolare: rischi fisici che potrebbe causare eventi naturali estremi con potenziali impatti riconducibili
alle catene di approvvigionamento, rischi relativi alla vulnerabilità della catena di approvvigionamento
causati dai suddetti rischi fisici e che potrebbero determinare possibili interruzioni delle catene di
approvvigionamento, influenzando la disponibilità e il costo delle materie prime, il trasporto e la
distribuzione.
Il Gruppo Gpi, ha svolto analisi dei profili di rischio ritenuti rilevanti – ivi inclusi i rischi con potenziali impatti
c.d. ESG – consapevole dell’evoluzione e delle raccomandazioni (e.g. Task Force on Climate-related Financial
Disclosures, TCFD) a cui le suddette analisi devono tendere.
Infine, le iniziative relative ai servizi forniti ed i riconoscimenti ottenuti dal Gruppo a cui si aggiungono,
inoltre, le iniziative nei confronti del personale e degli altri stakeholders, dimostrano l’attenzione ed il
posizionamento del Gruppo – in un contesto di estrema sensibilità – rispetto alle necessità emergenti ed ai
conseguenti rischi, anche regolatori, di natura climatico-ambientale.
Gpi Group
24
Rapporti con parti correlate
I rapporti con parti correlate esposti negli schemi di bilancio degli allegati 2 e 3 della relazione finanziaria, e
dettagliatamente descritti nella specifica nota 10.7 a cui si rinvia, non sono qualificabili né come atipici né
come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo e sono regolati a condizioni
di mercato.
Per quanto riguarda la procedura Operazioni con Parti Correlate si rimanda alla documentazione pubblicata
sul sito istituzionale http://gpi.it sezione Governance.
Strumenti finanziari derivati
Si rimanda alla Nota 8 della relazione finanziaria per il dettaglio degli strumenti finanziari derivati in essere
alla data di bilancio.
Qualità
L’impegno per la Qualità è un elemento cardine della nostra strategia. Il Sistema di Gestione per la Qualità di
Gpi e di molte aziende del Gruppo è certificato secondo la ISO 9001:2015 da DNV.
Anti Corruzione
Gpi é certificata secondo la ISO 37001 (Anti-bribery Management System), la norma che definisce lo standard
internazionale sui sistemi di gestione anti-corruzione. Gpi è ora una delle ristrette Aziende italiane che ha
messo a punto uno standard di gestione delle procedure, interne ed esterne, che sostiene e favorisce la
costruzione di una cultura di integrità, trasparenza e conformità, volte a prevenire e contrastare fenomeni di
corruzione.
Sicurezza e Ambiente
Gpi attribuisce grande importanza alla salute e alla sicurezza sul luogo di lavoro ed è molto attenta alle
tematiche ambientali. Le certificazioni ottenute lo testimoniano: ISO 45001:2018 relativa a salute e sicurezza
sul lavoro e ISO 14001:2015 relativa al sistema di gestione ambientale.
Cerved Rating
CERVED ha attribuito in data 27 dicembre 2022 a Gpi il rating A3.1- La Società è stata ritenuta “Azienda con
fondamentali solidi e buona capacità di far fronte agli impegni finanziari. Il rischio di credito è basso”.
Servizi IT
Gpi ha certificato secondo la norma ISO/IEC 20000-1:2018 il Sistema di Gestione per l’erogazione di servizi di
supporto tecnico multicanale su sistemi hardware e software. Inoltre nel secondo semestre del 2022 Gpi ha
ottenuto la certificazione ISO 22301 Security and resilience — Business continuity management systems —
che rafforza gli standard legati alla continuità dei servizi erogati.
Sicurezza delle Informazioni
I dati e le informazioni, proprie e dei clienti, sono elementi di fondamentale importanza per l’attività che Gpi
e Argentea svolgono; per tale ragione il Sistema di Gestione per la Sicurezza delle informazioni di queste due
aziende è certificato secondo la norma ISO/IEC 27001:2013.
Servizi di Call Center
Gpi è certificata secondo la norma ISO 18295:2017 per l’erogazione del servizio di call center per l’Azienda
Provinciale e per i Servizi Sanitari del Trentino.
Dispositivi Medici
Le realizzazioni software in ambito telemedicina di Gpi sono certificate 93/42/CEE. Il sistema di gestione per
lo sviluppo dei dispositivi medici ha ottenuto la Certificazione ISO 13485:2016.
Gestione POS
Argentea ha ottenuto la Certificazione COGEBAN 405010 relativa a “Service di gestione dei terminali e
acquiring POS”, secondo lo standard del Protocollo CB2.
Relazione sulla gestione
25
Family Audit
Sin dal 2009 Gpi S.p.A. ha ottenuto la Certificazione Family Audit, un riconoscimento per aver introdotto
iniziative che favoriscono la conciliazione dei tempi di vita e di lavoro e che contribuiscono a migliorare la
qualità della vita delle persone. Anche nel 2022, l’Azienda ha visto riconfermare la certificazione Family Audit.
Responsabilità Sociale
Da giugno 2022 GPI si è certificata secondo lo standard internazionale SA8000:2014 sancendo il suo impegno
sui temi della responsabilità sociale e proseguendo nel percorso, iniziato nel novembre 2020, con la
certificazione sull’analogo schema di Contact Care Soluctions S.r.l. È importante sottolieare che queste due
società coprono quasi il 90% del personale dell’intero gruppo.
Principi e regole di conduzione della Società
La conduzione del business in Gpi fa riferimento all’insieme di principi, impegni e regole interne descritti nel
Codice Etico e nel Modello di Organizzazione e Controllo di Gpi S.p.A., predisposto ai sensi del D.Lgs.
231/2001 (Modello 231).
Il Codice Etico si propone di improntare ai principi di correttezza, lealtà, integrità e trasparenza le operazioni,
i comportamenti, i modi di lavorare e i rapporti sia interni sia nei confronti di soggetti esterni. Gli impegni e
le responsabilità etiche descritte nel Codice devono essere seguiti dai dipendenti e collaboratori, e da tutti
coloro che operano nell’interesse del Gruppo o si relazionano con esso.
Il Modello 231, di cui il Codice Etico è parte integrante, ricopre un ruolo fondamentale per assicurare che le
attività siano condotte in conformità al quadro legislativo e regolamentare che interessa i differenti ambiti
operativi del Gruppo, con particolare riferimento agli aspetti connessi alla partecipazione alle gare d’appalto
indette dalla committenza pubblica. Il Modello è ispirato alle "Linee guida per la costruzione dei modelli di
organizzazione, gestione e controllo” elaborate da Confindustria e aggiornate al luglio 2014, nonché alle best
practice nazionali. Il modello attualmente in vigore è stato adottato il 15 ottobre 2008 e da allora
continuamente aggiornato, fino all’ultima revisione approvata il 26 luglio 2021.
Modello organizzativo di gestione e di controllo ex. D. Lgs. 231/2001
Fin dall’ottobre 2008 Gpi ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del
D.lgs 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza i cui membri non ricoprono alcun incarico di
amministratore nelle società del Gruppo.
Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Gpi, ed è costantemente
aggiornato.
Nel corso del secondo semestre del 2022 è stato avviato un aggiornamento del modello che si concluderà
entro i primi mesi del 2023.
Rispetto delle condizioni per la quotazione previste dal Regolamento Mercati
Con riferimento alle Condizioni per la quotazione di determinate società, di cui agli artt. 15 e 16 del
Regolamento Mercati adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, si segnala che, sulla
base del «Piano di revisione 2021», risulta inclusa nel perimetro di «rilevanza» una società controllata con
sede in uno Stato non appartenente all’Unione Europea. In merito a tale società, tutte le condizioni previste
per il mantenimento della quotazione di GPI S.p.A. quale “Società controllante società extra-europee
costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all’Unione Europea” risultano rispettate.
Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti
GPI S.p.A. ha aderito al regime di opt-out previsto dal Regolamento Emittenti Consob, avvalendosi della
facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di
operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni, aumenti di capitale mediante
conferimento di beni in natura.
Conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, la Società ha provveduto a fornire al
mercato idonea informativa.
Gpi Group
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Redatta ai sensi dell’articolo 123bis-TUF
27 Marzo 2020
Relazione sul governo
societario e gli assetti
proprietari
Esercizio 2022
Redatta ai sensi dell’articolo 123bis-TUF
28 marzo 2023
www.gpi.it
Relazione sulla gestione
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Caratteristiche professionali dei componenti
il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Giuseppina Di Foggia
(Consigliere dal 29 aprile 2022)
Nata a Roma il 16 luglio 1969
Dopo la laurea magistrale in Ingegneria Elettronica all’Università di Roma “La Sapienza” e l’esame di
Stato per l’abilitazione alla professione di Ingegnere, ha conseguito negli Stati Uniti il master in
Professional Program Management presso lo Stevens Institute e ha frequentato corsi di
specializzazione e di General management presso la SDA Bocconi di Milano e la Luiss Business School
di Roma.
Ha iniziato la sua esperienza lavorativa in progetti di Ricerca e Sviluppo ACTS finanziati dall’Unione
Europea per la pianificazione e l’implementazione della rete mobile di terza generazione (3G) per
poi entrare in Lucent Technologies nel 1998, diventata dal 2006 Alcatel-Lucent e dal 2016 in Nokia.
Dopo la responsabilità della Ricerca e Sviluppo in ambito radiomobile e rete intelligente, assume il
ruolo di Direttore Progetti per poi ricoprire nel corso degli anni altri ruoli direttivi in tutti i settori
della azienda. Ha altresì avuto ruoli di responsabilità strategica per il Sud Est Europa prima e
successivamente per l’Europa centro meridionale.
Attualmente ricopre la posizione di Amministratore delegato e Vice presidente di Nokia Italia e
Country Manager per Italia e Malta con la responsabilità di guidare lo sviluppo del business, le
operazioni con i clienti e l’esecuzione della strategia in entrambi i Paesi, nonché di Head of Business
Development for South and Central Europe in Nokia.
Molto sensibile ai temi dei giovani e del lavoro, promuove e supporta diversi programmi con focus
speciale su alfabetizzazione digitale e avvicinamento delle/i studentesse/i alle materie STEM.
Nel 2021 è stata nominata cavaliere del lavoro dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella.
Selezionata dalla rivista Forbes Italia tra le 100 personalità femminili accumunate da leadership e
creatività che si sono contraddistinte nel 2021 per impegno, tenacia e competenza. Altresì premiata
ai CEO Italian Awards 2021 come migliore CEO dell’anno nella categoria TLC.
È membro del Consiglio di Amministrazione della Luiss Business School S.p.A. di Cefriel, del Board
dell'Executive MBA dell’Università LUMSA e da ottobre 2020 a dicembre 2021 è stata parte
dell’Advisory Board costituito da un selezionato gruppo di CEO italiani di levatura internazionale che
hanno assistito il B20 nell’indirizzo generale. È altresì membro dell’Advisory Board Investitori Esteri
di Confindustria, del consiglio direttivo di Assolombarda, Presidente dello Steering Committee
Inclusione Sociale in Confindustria Digitale e componente del Consiglio Generale di Anitec-
Assinform.
Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 14 dicembre 2022
Andrea Mora
(Consigliere dal 16 giugno 2015)
Nato a Riva del Garda (TN) il 3 febbraio 1966
Ottiene il diploma di ragioniere e perito commerciale nel 1985 e nel 1991 acquisisce l’abilitazione allo
svolgimento della professione.
È iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Trento e Rovereto ed abilitato
allo svolgimento dell’attività di revisore legale.
Gpi Group
28
Titolare dell’omonimo studio commercialista con la propria sede in Riva del Garda (TN), dal 1991
svolge la propria attività in regime di libera professione e ricopre la carica di Amministratore e
Revisore legale in numerose società.
Ha seguito numerose operazioni di M&A e di finanza strutturata, con particolare attenzione al settore
dei minibond quotati, sia in Italia che all’Estero, nonché nella gestione dello sviluppo e della crescita
di piccole e medie imprese italiane.
Ha maturato un’importante esperienza nel settore degli NPL Secured e della gestione di situazioni di
crisi aziendali con il perfezionamento di piani di risanamento e di ristrutturazione del debito sia nella
veste di advisor finanziario che di consulente.
Da gennaio 2019 ricopre il ruolo di Vice presidente della Società.
Fausto Manzana
(Consigliere dal 4 gennaio 2013)
Nato a Rovereto (TN) l’11 agosto 1959
Diplomato all’Istituto Tecnico Industriale, entra immediatamente nel mondo del lavoro occupandosi
dell’informatizzazione di alcuni studi professionali suoi clienti; a metà degli anni ’80 diventa tecnico
sistemista e programmatore.
La sua esperienza lavorativa è interamente riconducibile al settore dell’informatica e alle varie fasi di
sviluppo che hanno caratterizzato i sistemi informativi per gli Enti Pubblici e privati italiani.
Spinto dalla volontà di essere interprete del settore e di seguirne l’evoluzione tecnica e tecnologica,
decide di avviare un’attività imprenditoriale in prima persona, identificando, fin dall’inizio, la sanità
come mercato di riferimento, e concentrandosi in particolare sulla fornitura di sistemi
amministrativo-contabili. Nasce così nel 1988 a Trento “Gpi-Gruppo per l’Informatica”, che in pochi
anni cresce dimensionalmente, arrivando a controllare un importante Gruppo di aziende
specializzate.
Oggi, a seguito di numerose operazioni di consolidamento e integrazione del business originario, Gpi
è un interlocutore primario nel campo dell’informatica socio-sanitaria e dei modelli di welfare al
servizio della salute del cittadino, sia per gli Enti Pubblici che per le aziende private, con un’offerta di
prodotti e servizi unica nel suo genere in ambito sanitario-assistenziale.
Da febbraio 2019 ha assunto la presidenza di Confindustria Trento.
Da gennaio 2013 a dicembre 2022 ha ricoperto il ruolo di Amministratore delegato e Presidente del
Gruppo Gpi.
Dal 14 dicembre 2022 ricopre il ruolo di Amministratore delegato.
Michele Andreaus
(Consigliere dal 30 aprile 2021)
Nato a Trento (TN) il 27 marzo 1966
Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1990 presso l’Università di Trento. Dottorato di
Ricerca in Economia Aziendale presso l’Università di Venezia tra il 1992 e il 1993. Dal 2008 al 2012
Direttore del Dipartimento di Informatica e Studi Aziendali dell’Università di Trento.
I suoi attuali interessi di ricerca includono le tematiche della contabilità sociale, della contabilità per
le organizzazioni non profit, della responsabilità sociale d’impresa sia in grandi organizzazioni, sia in
piccole e media imprese. Assieme a questi filoni di ricerca, ha maturato un’esperienza professionale
come consulente e come formatore in corsi executive.
In qualità di consulente ha lavorato in progetti di start-up e di turnaround, come formatore executive
è stato responsabile di seminari e percorsi formativi rivolti a banche, PMI, dottori commercialisti ecc.
Numerosi i libri e gli articoli accolti da riviste nazionali e internazionali, tra I quali: Journal of Business
Ethics, Voluntas and Service Business, Accounting, Audit & Accountability Journal, Sustainability
Accounting, Management and Policy Journal and Journal of Public Budgeting, Accounting & Financial
Management. Le sue ricerche sono state presentate in convegni nazionali e internazionali. Trascorre
periodi di ricerca e di insegnamento presso Università straniere, quali la United Arab Emirates
Relazione sulla gestione
29
University in Abu Dhabi and in Al Ain (UAE), la St. Mary’s University in Halifax (CA) and la Ryerson
University in Toronto (CA).
Dal 2018 è coordinatore accademico del progetto Horizon 2020 Multiact, finanziato dalla
Commissione Europea con 3,5 milioni di euro. Obiettivo del progetto: la definizione di metriche
innovative per la valutazione di impatto della ricerca farmaceutica applicata alla sclerosi multipla.
Gli incarichi societari attualmente in essere sono molteplici: consigliere in Finanziaria Trentina S.p.A.,
Fratelli Poli S.p.A., AideXa S.p.A., Promotica S.p.A., Membro del comitato di indirizzo di Fondazione
Caritro. Dal 2021 è Direttore del Museo Diocesano Tridentino.
Paolo De Santis
(Consigliere dal 30 ottobre 2017)
Nato a Roma il 23 gennaio 1966
Laurea in Economia e Commercio - Università La Sapienza di Roma.
Ph.D. in Economics presso la Columbia University di New York (USA).
Ha lavorato nel Gruppo Generali (aprile 2015-dicembre 2022) dove ha ricoperto vari ruoli: Chief
Health & Welfare of Generali Country Italia, Amministratore Delegato di Welion, una società di
servizi salute e welfare del Gruppo e ancor prima Group Head of Accident & Health Development.
Inoltre, è stato Presidente di Convivit, una Joint Venture tra Generali Italia e Cassa Depositi Prestiti.
In precedenza ha lavorato per 14 anni in McKinsey&Co, di cui 7 anni in qualità di Partner, operando
in più di 25 Paesi (quasi tutti i Paesi dell’Europa Occidentale, Nord Africa & Medio Oriente, America
Latina, USA e Asia). Nel 2008 ha co-guidato l’apertura dell’ufficio di Cairo (Egitto e Nord Africa) di
cui è stato Managing Director. È stato responsabile della Practice Salute nella Regione Mediterraneo
(Italia, Turchia, Grecia, Israele, Egitto e Libia) e responsabile a livello globale della practice Health
Financing.
È attivo nel No-Profit del Settore Salute come membro dell’Advisory Board del Center for Healthy
Development, una organizzazione con sede a Seattle (USA) ed è stato per 3 anni Co-chairman
dell’Iniziativa Salute del think tank Action Institute.
Capo della Segreteria Tecnica (2002-2003) del Viceministro dell’Economia e delle Finanze (MEF)
Mario Baldassarri, ha seguito, tra le altre cose, i seguenti dossier: processo di privatizzazione di Poste
e Ferrovie, sviluppo di Consip, razionalizzazione IT del Ministero. È stato nei Consiglio di
Amministrazione di SOGEI e Quadrilatero S.p.A. (2002-2003).
È stato Ricercatore (post concorso) dell’Università di Viterbo e ha avuto contratti di insegnamento
presso la Università LUISS e Columbia University dove ha insegnato micro e macroeconomia. È stato
“Adjunct professor” presso il Dipartimento di Economia dell’Università di Bologna dove ha insegnato
“Topics in Global Health”.
Francesco Formica
(Consigliere dal 14 dicembre 2022)
Nato a Frascati (RM) il 30 luglio 1986
Laurea in Economia dei mercati e degli intermediari finanziari conseguita nel 2008 e Master of
Science in Finance conseguito nel 2010 presso l’Università di Roma Tor Vergata, con periodo di studi
in Svezia presso la Lund University.
Tra il 2010 e il 2019 ha lavorato in Bain & Company, sia in Italia che all’estero (per lo più in Europa e
in Asia) dove ha assistito più di 60 clienti (principalmente aziende e fondi di Private Equity) su
progetti di consulenza strategica, business plan, piani di trasformazione cross-funzionali,
ristrutturazioni finanziarie e turnaround aziendali in diversi settori (e.g. Fashion & Luxury,
Hospitality, Consumer Goods, Digital, ...).
Dal 2019 ad oggi lavora in CDP Equity, società controllata da Cassa Depositi e Prestiti e principale
veicolo del gruppo per la realizzazione e la gestione di investimenti nel capitale di aziende che
operano in settori strategici per lo sviluppo del Paese, operando con un orizzonte di lungo periodo
Gpi Group
30
e secondo logiche di mercato. Nel corso degli ultimi tre anni è stato responsabile degli investimenti
e della gestione delle partecipate del settore Agri-Food, ed è attualmente responsabile del settore
Digitale e Turismo.
Negli ultimi anni ha maturato significative esperienze come Consigliere di Amministrazione in
molteplici Società, partecipando anche a diversi Comitati endoconsiliari.
Incarichi: oltre a GPI, attualmente è componente del Consiglio di Amministrazione di Rocco Forte
Hotels Ltd e di Hotelturist S.p.A. (TH Resorts), e membro del Consultation Committee di ELITE S.p.A.
(Gruppo Borsa Italiana); fino a maggio 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di
Inalca S.p.A. (Gruppo Cremonini).
Dario Manzana
(Consigliere dal 19 dicembre 2013)
Nato a Rovereto (TN) il 13 agosto 1987
Laurea in Economia e Gestione Aziendale - Università di Trento.
Nel 2007 inizia la propria esperienza professionale in Gpi nel settore dell’assistenza clienti. Dal 2011
al 2014 presta la propria collaborazione presso uno studio commercialista.
Rientra nel Gruppo Gpi nel 2014 per ricoprire il ruolo di Responsabile finanziario, incarico che svolge
tutt’ora.
Da aprile 2018 ricopre la carica di Managing Director nella Controllata tedesca Riedl GmbH.
Per la Capogruppo Gpi ha ruolo di Consigliere di Amministrazione esecutivo.
Sara Manzana
(Consigliere dal 30 aprile 2021)
Nata a Rovereto (TN) il 28 novembre 1990
Laurea in Psicologia Clinica Dinamica - Università degli Studi di Padova.
Master in Psicoterapia dell’infanzia e dell’Adolescenza ad indirizzo analitico transazionale.
Dal 2016 al 2018 lavora nel campo della disabilità e dell’educazione accompagnando bambini e
ragazzi con bisogni educativi speciali, favorendo l’autonomia personale, le relazioni e gli
apprendimenti, utilizzando un approccio centrato sull’inclusione sociale.
NeI 2017 inizia la propria esperienza professionale presso i poliambulatori Policura del Gruppo Gpi
coordinando e sviluppando i servizi e i percorsi volti al benessere psicofisico In ottica di prevenzione,
salute e qualità della vita per la persona e la sua famiglia, diventando nel 2021 la referente del Team
Servizi Sanitari.
Iscritta all’albo degli Psicologi di Trento, esercita la libera professione dal 2019.
Sergio Manzana
(Consigliere dal 4 gennaio 2013)
Nato a Rovereto (TN) il 19 settembre 1983
Laurea in Scienze Economiche - Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma.
Master in Fascicolo Socio Sanitario Elettronico alla Facoltà di Sociologia di Bologna.
Dal 2003 presta la propria attività in favore della Società in qualità di Project Manager per numerosi
e importanti progetti di informatizzazione nella Pubblica Amministrazione, principalmente in ambito
Sanità, tra cui spiccano per significatività e per referenza la Cartella Clinica del Cittadino e i tanti
Centri Unici di Prenotazione di numerose e importanti realtà italiane.
Tra il 2011 e il 2017 ha ricoperto ruoli con crescente responsabilità in Gpi, tra cui Responsabile del
Customer care area software sanitari e Responsabile Area Nord - Area Strategica di Affari Software,
a capo di un gruppo di lavoro composto da circa 160 collaboratori.
Relazione sulla gestione
31
Tra il 2018 e il 2019 ha ricoperto il ruolo di Direttore vendite e Operations del Gruppo Gpi e Key
Account Manager nei rapporti con Top Client del Gruppo.
Da inizio 2020 è Direttore dell’ Area Strategica di Affari Care, Area strategica del Gruppo con
fatturato-target maggiore di 150 milioni di euro, oltre 4.000 collaboratori diretti e più di 2.500
indiretti/esterni. L’ Area Strategica di Affari Care offre servizi a circa il 50% dei cittadini residenti in
Italia.
Ricopre, infine, cariche esecutive nei Consigli di Amministrazione di alcune società controllate del
Gruppo, compresa la Capogruppo Gpi, ove ha ruolo di Consigliere di Amministrazione esecutivo.
Antonio Perricone
(Consigliere dal 29 dicembre 2016)
Nato a Palermo (PA) il 26 gennaio 1954
Laurea in Economia e Commercio - Università Statale di Palermo.
Master in Direzione Aziendale (MBA) presso l’Università Bocconi di Milano.
Ha iniziato la propria carriera al Credito Italiano, per poi trasferirsi a New York nel 1980 presso la
sede di rappresentanza del Banco Ambrosiano.
Dal 1982 al 1984, è stato Partner dell’Institutional Service Center di New York, a capo dei servizi di
consulenza rivolti alle banche regionali italiane.
Nel 1984, diventa Vice President di American Express Bank (New York), dapprima come responsabile
del servizio di Correspondent banking per il sud dell’Europa e poi, nel team di conversione del debito
in capitale (debt-to-equity conversions) dei Paesi in via di sviluppo.
Rientrato in Italia, dopo una breve esperienza manageriale presso la divisione Corporate
Development di Olivetti S.p.A., viene nominato nel 1990 Amministratore delegato di C.C.F.
Charterhouse S.p.A., Merchant bank italiana del Crédit Commercial de France, attiva in fusioni e
acquisizioni.
Nel 1996 è divenuto Partner di BS Private Equity, uno dei principali operatori italiani indipendenti
nel settore del private equity ove, dal 2005, ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di
Amministrazione. In questo ruolo ha curato direttamente ed è stato responsabile degli investimenti
in Guala Closures S.p.A./Polybox, Salmoiraghi & Viganò, ICO-Quid Novi, Logic Control, Carapelli,
Segesta e Ducati Motor Holding, divenendo altresì membro del Consiglio di Amministrazione di
numerose partecipate dei fondi gestiti da BS.
Nel 2011 viene nominato membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Amber Capital
Italia SGR S.p.A., Società di Gestione del Risparmio creata da Joseph Oughourlian, fondatore del
fondo Amber Capital, conosciuto come investitore di lungo termine, attento ai fondamentali delle
aziende e alla Corporate governance. Dal 2013 al 2017 è stato Amministratore delegato e dal 2017
a inizio del 2020 membro del Consiglio di Amministrazione della medesima SGR.
È stato promotore amministratore di Capital For Progress, la Spac fusasi con Gpi nel 2016 ed è
tuttora amministratore di Capital For Progress Single Investment.
COLLEGIO SINDACALE
Raffaele Ripa
(Presidente del Collegio sindacale dal 30 aprile 2019)
Nato Pisa il 2 aprile 1969
Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.
Si laurea nel 1992 in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Torino.
Nello stesso anno consegue l’abilitazione all’esercizio della professione di Dottore Commercialista.
Gpi Group
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Dal 2014 è iscritto inoltre al Registro dei Revisori Contabili e dei conti degli Enti Locali.
Attualmente riveste molteplici cariche come Presidente di Collegi Sindacali, Sindaco Effettivo e
Revisore dei Conti in diverse società o altri Enti.
Nel 2007 costituisce insieme ad altri Dottori Commercialisti e Consulenti del lavoro lo Studio Ripa,
Blandino, Rizzello & Associati.
Stefano La Placa
(Sindaco dal 19 dicembre 2013)
Nato Monza (MB) il 21 gennaio 1964
Laurea in Economia e Commercio - Università di Torino.
Dal 1995 è iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti e esperti contabili di Torino e al Registro dei
Revisori Contabili.
Dopo la laurea, inizia la propria carriera lavorativa presso la PriceWaterHouse svolgendo,
inizialmente, l’attività di auditing e revisore di bilancio. Ottenuta l’abilitazione alla professione di
Dottore Commercialista si dedica invece all’attività di consulenza fiscale e societaria.
Tra il 1998 e il 2000 è Associato e responsabile della sede di Torino dello Studio Associato Legale e
Tributario collegato al network di Reconta Ernst & Young, tra il 2000 e il 2003 è Assistente al
responsabile fiscale del Gruppo Vodafone per l’area Sud Europa e tra il 2003 e il 2004 è Responsabile
amministrativo presso S.A.T.A.P. S.p.A.
Dal 2004 svolge l’attività professionale occupandosi di consulenza fiscale e societaria per soggetti
sia nazionali che esteri all’interno dello studio professionale che include sia dottori commercialisti
che avvocati.
Socio e amministratore di società di revisione regolarmente iscritta all’Albo tenuto presso il M.E.F,
attualmente ricopre la carica di Presidente, membro del Collegio sindacale o Revisore dei Conti in
diverse società ed enti, sia a controllo pubblico che privato.
È stato Presidente del Collegio sindacale di Gpi da dicembre 2013 ad aprile 2019.
Claudia Mezzabotta
(Sindaco effettivo dal 29 aprile 2022)
Nata a Fano (PU) il 3 febbraio 1970
Laurea in Economia Aziendale - Università L. Bocconi di Milano (1993); Master of Arts in Psychology
- New York University di New York, Stati Uniti (2002); baccalaureato in Teologia, ad indirizzo
filosofico-teologico, presso Facoltà Teologica dell'Italia Settentrionale di Milano (2002).
È professore a contratto di “Metodologie e Determinazioni Quantitative d’Azienda”, di “Financial
Accounting” e di “Economic and Financial Analysis” presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di
Milano dal 2011, a livello undergraduate e graduate. Già membro di Collegio sindacale, anche nel
ruolo di Presidente, di FIAT Industrial S.p.A., AVIO S.p.A., FILA - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.,
Ansaldo Energia S.p.A., INALCA S.p.A. Attualmente è membro del Collegio sindacale, anche nel ruolo
di Presidente, tra le altre, delle seguenti società di capitali: Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A.,
Gpi S.p.A., Carrara S.p.A., Sabre Italia S.r.l., RES - Research for Enterprise Systems S.r.l. È altresì
membro dell’organo di controllo, inteso come Collegio sindacale o Collegio dei revisori, dei seguenti
enti: ENPAP - Ente Nazionale per la Previdenza e Assistenza a favore degli Psicologi, FASI - Fondo
Assistenza Sanitaria Integrativa.
È autore di numerose pubblicazioni di carattere accademico e tecnico-professionale (articoli, libri,
capitoli di libri), per gli editori EGEA S.p.A., Giuffrè S.p.A., Ipsoa Wolters Kluwer, McGraw Hill Italia,
in materia di contabilità e bilancio e di Corporate Governance.
È stata membro della commissione tecnica "EFRAG SME Working Group", istituita presso EFRAG,
Bruxelles, Belgio (dal 2011 al 2014).
È stata membro della commissione tecnica "IFRS SME Implementation Group", istituita presso IASB,
Londra, Regno Unito (dal 2010 al 2014).
Relazione sulla gestione
33
Ha svolto attività di consulenza professionale specialistica in qualità di membro di team di lavoro
tecnici in materia di bilancio istituiti presso l’Organismo Italiano di Contabilità di Roma (nel 2011,
project manager per la revisione dei principi contabili nazionali OIC 26 e OIC 17; nel 2010, consulente
per la predisposizione di commenti ufficiali su exposure draft di principi contabili internazionali).
Cristian Tundo
(Sindaco supplente dal 30 aprile 2019)
Nato S. Pietro Vernotico (BR) il 25 ottobre 1972
Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l’Università degli Studi di Parma.
Nel 2002 consegue l’abilitazione all’esercizio della professione di Dottore Commercialista e revisore
contabile.
Dal 2003 al 2007 è Dottore Commercialista presso AGFM - Dottori Commercialisti Associati;
dall’anno successivo diventa Associato e successivamente Partner nella stessa Società.
Si occupa di consulenza aziendale, fiscale e societaria in favore di società di medie e grandi
dimensioni ed altresì in favore di società quotate.
Attualmente riveste numerosi incarichi nei Collegi sindacali e negli Organi di Vigilanza di società di
medie dimensioni.
Michela Zambotti
(Sindaco supplente dal 29 aprile 2022)
Nata a Tione di Trento (TN) il 24 maggio 1964
Laurea in Economia Politica - Università degli Studi di Trento.
Dottore commercialista con competenze in ambito societario, tributario e amministrativo. svolge la
propria attività nei confronti di clienti privati e imprese sia private che pubbliche.
Ricopre numerosi incarichi con funzione di sindaco e di componente altri organi di controllo o
sorveglianza, con o senza revisione legale dei conti (anche presso Comuni ed Enti pubblici), in società
per azioni, società a responsabilità limitata, e società cooperative.
Gpi Group
34
Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
PREMESSA
La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da Gpi S.p.A. (di seguito
anche “Gpi” o la “Società”).
La Relazione, inoltre, descrive le pratiche di governo societario effettivamente applicate e fornisce
una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha deliberato di
aderire, con efficacia dal 1° gennaio 2021, alle previsioni contenute nel Codice di Corporate
Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il “Codice”), disponibile sul sito
internet di Borsa Italiana all’indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-
governance/codice/2020.pdf.
Sulla base di quanto disciplinato dal Codice, alcune specifiche previsioni ivi riportate non sono
applicabili a Gpi in quanto rientrante tra le società «a proprietà concentrata» e «non grandi».
La Società provvederà ad adeguare la propria governance in armonia con l’evolversi della normativa
e della regolamentazione di volta in volta applicabili, oltre che in ragione di eventuali mutamenti
della propria struttura organizzativa che dovessero eventualmente giustificare una sua rivisitazione.
Il testo della presente Relazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2023,
è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ -
Assemblee-2023.
1. PROFILO DI GPI S.p.A.
Gpi nasce nel 1988 e diventa da subito interlocutore di riferimento nella realizzazione di soluzioni
informatiche e fornitura di servizi in campo Socio Sanitario quali sistemi informativi integrati di tipo
ospedaliero, amministrativo e territoriale/assistenziale, contact center.
Il crescente numero di aziende, sia pubbliche che private, che ha scelto le soluzioni di Gpi, ha
permesso alla Società ed al Gruppo una costante crescita sia in termini di fatturato che di personale.
Grazie anche alle numerose acquisizioni di Società già operanti nel settore dell’Information
Technology, oggi il Gruppo Gpi rappresenta il punto di riferimento in Italia per le tecnologie e i servizi
relativi al proprio core business in quanto capaci di tradurre le spinte innovative emergenti dal mondo
della Sanità in soluzioni tecnologiche all’avanguardia e in nuovi modelli di servizio.
La sede della Società è a Trento e numerose sono le filiali distribuite su tutto il territorio nazionale e
all’estero.
La Società adotta il modello di governance tradizionale - basato sulla presenza di un Consiglio di
Amministrazione e di un Collegio sindacale, entrambi nominati dall’Assemblea degli Azionisti,
ritenuto il sistema di governo societario più idoneo a favorire il soddisfacimento degli interessi degli
Azionisti e la piena valorizzazione del management. Le principali caratteristiche dei predetti organi
sono fornite, di seguito, nell’ambito delle parti a ciascuno di essi dedicate nella presente Relazione.
Il Sistema di Corporate Governance della Società si ricava, oltre che dallo Statuto sociale, dall’insieme
dei seguenti codici e regolamenti:
1) Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, cui la
Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2020;
2) Procedura per la gestione e la comunicazione delle Informazioni privilegiate e «Insider register»;
3) Procedura Internal dealing;
4) Procedura per le operazioni con parti correlate;
5) Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
6) Regolamento assembleare;
7) Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
8) Politica sulla remunerazione;
9) Regolamento del voto maggiorato;
Relazione sulla gestione
35
10) Politica sulla diversità;
11) Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;
12) Codice etico di Gruppo;
13) Modello di Organizzazione, gestione e controllo.
I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpi.it/investors/governance/.
Il percorso di evoluzione dell’approccio alla sostenibilità in ottica più strategica e integrata nel
business, avviato nel 2021, è proseguito proficuamente nel 2022. La pandemia da SARS-CoV-2 ha
messo al centro l’importanza di una gestione attenta e intelligente della sanità e ha dimostrato
quanto le politiche sanitarie possano fare la differenza e quanto esse siano fulcro della tenuta dei
sistemi sociali ed economici, soprattutto nei Paesi ad economia più avanzata, dove si registra
l’aumento demografico della popolazione più anziana, quindi più fragile.
Gpi opera da 35 anni in questo contesto ed è consapevole del proprio ruolo di supporto dei sistemi
sanitari; essa intende pertanto contribuire a renderli più sostenibili favorendo l’adozione di modelli
di erogazione dei servizi innovativi e di tecnologie all’avanguardia (intelligenza artificiale, deep
learning, machine learning, reti neurali e One Health). Ecco perché nella cornice del Piano Strategico
Industriale 2022-2024 il tema della sostenibilità è assunto a rango di strategia.
In questo contesto, la Società si è data l’obiettivo di sviluppare e implementare un Piano di
sostenibilità con particolare riferimento alla componente sociale, in ambito salute, misurando gli
impatti positivi potenziali tramite metriche definite (SDG n. 3 buona salute agenda 2030 ONU). I
lavori per la definizione del Piano sono stati avviati nella seconda metà del 2022 e sono ancora in
corso. Il progetto è sottoposto alla regia dell’ESG Committee, che dialoga costantemente con il
Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile. Nella Dichiarazione Non Finanziaria
Consolidata (DNFC), che la Società redige annualmente ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, se ne dà
conto già nel Report relativo all’esercizio 2022 che sarà pubblicato sul sito internet della Società
all’indirizzo https://www.gpi.it/responsabilita-sociale/.
* . * . *.
La Società:
a) rientra tra le PMI in quanto la propria capitalizzazione media registrata nel corso del 2022,
essendo inferiore a 500 milioni di euro, rispetta il requisito normativo e regolamentare vigente.
Ciò, altresì, risulta dall’Elenco emittenti azioni quotate "PMI" tenuto dalla CONSOB ed aggiornato
al mese di gennaio del 2023.
L'attribuzione a Gpi S.p.A. della qualifica di PMI comporta alcune significative modificazioni della
disciplina applicabile in materia di:
1. trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento dal 3% al 5% della soglia minima delle
partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
2. Offerte Pubbliche d'Acquisto obbligatorie, con specifico riferimento alla facoltà degli
emittenti PMI di:
a) stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa
tra il 25% e il 40% (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 1-ter). Si segnala
che lo Statuto di Gpi non prevede tale deroga;
b) esercitare la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi
cinque anni dalla quotazione (art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, comma 3-quater).
Si segnala che lo Statuto di Gpi prevede tale facoltà all’art. 6.15.
b) ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è da considerarsi «Società grande» in quanto
all’ultimo giorno di mercato aperto del 2022 aveva una capitalizzazione di Borsa inferiore ad un
miliardo di euro.
Inoltre, sempre ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società rientra tra le «Società a
proprietà concentrata» in quanto controllata da un socio che detiene la maggioranza dei voti
esercitabili nell’Assemblea ordinaria.
Gpi Group
36
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
a) Struttura del capitale sociale
Il capitale sociale di Gpi S.p.A. interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 13.890.324,40
ed è rappresentato da n. 28.906.881 azioni ordinarie prive del valore nominale.
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni
N. diritti
di voto
Quotato / non
quotato
Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
28.906.881
39.208.543
(*)
Quotate mercato MTA
n. 10.301.662
(*)
azioni di proprietà
dell’azionista di controllo FM S.r.l.
beneficiano del voto maggiorato
(*)
Questo dato tiene conto anche delle n. 60.736 azioni ordinarie Gpi di titolarità di FM S.r.l. che, ai sensi dell’art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 e in applicazione di quanto previsto dallo Statuto sociale, acquisiranno la maggiorazione del diritto con efficacia dal 7 aprile 2023
Si segnala che in data 14 dicembre 2022 si è perfezionato l’aumento di capitale sociale con
esclusione del diritto di opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 1° dicembre 2022
nell’esercizio della delega allo stesso conferita dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 31
ottobre 2022.
La delega è stata esercitata per complessivi Euro 139.999.962,75; per effetto degli impegni
assunti:
- FM S.r.l. ha sottoscritto n. 2.661.596 azioni a fronte di un esborso complessivo di euro
34.999.987,40;
- CDP Equity S.p.A. ha sottoscritto n. 5.323.193 azioni a fronte di un esborso complessivo di euro
69.999.987,95;
- gli Altri Investitori - così come individuati e coordinati da Banca Finint S.p.A. ed aventi i requisiti
di “clienti professionali” ai sensi del Regolamento Intermediari adottato dalla CONSOB con
delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche - complessivamente considerati,
hanno sottoscritto n. 2.661.596 azioni a fronte di un esborso complessivo di euro
34.999.987,40.
Il capitale sociale si è pertanto incrementato da Euro 8.780.059,60 a Euro 13.890.324,40 ed è ora
suddiviso in n. 28.906.881 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Tutte le nuove azioni sono state emesse prive del beneficio del voto maggiorato, che potrà
eventualmente spettare soltanto decorso il periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi
previsto dallo Statuto sociale, secondo condizioni e modalità ivi disciplinate.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli
Non sono previste restrizioni al trasferimento di titoli né clausole di gradimento.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale
Si riportano le partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni
effettuate ai sensi dell’art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 integrate con le informazioni in
possesso della Società.
Relazione sulla gestione
37
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante
Azionista diretto
Quota % su
capitale ordinario
Quota % su
capitale votante
3
Fausto Manzana
FM S.r.l.
(tale dato non tiene conto delle n. 96.357
azioni proprie detenute dalla Società)
46,669
60,681
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
CDP Equity S.p.A.
18,415
13,576
-
Gpi S.p.A.
(azioni proprie)
0,333
-
d) Titoli che conferiscono diritti speciali
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Lo Statuto sociale prevede che, ai sensi dell’art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,
ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due voti per ciascuna di esse)
ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in
virtù di un Diritto Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda
proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto dell’azione per un Periodo
Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel computo del Periodo
Continuativo:
(a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di
iscrizione nell’Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016
(data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM
Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
(b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto
sia appartenuto al medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale
Legittimante su azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché
aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio delle negoziazioni delle Azioni
Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di
tale data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
(a) dall’iscrizione continuativa per almeno ventiquattro mesi nell’Elenco Speciale
appositamente istituito, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
(b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall’iscrizione continuativa,
inferiore a ventiquattro mesi, nell’Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste
attestanti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anche per il periodo anteriore la data
di iscrizione nell’Elenco Speciale.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare
modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell’Elenco Speciale, ha approvato il
regolamento per il voto maggiorato, in attuazione di quanto previsto dallo Statuto sociale. Il
Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpi.it/investors/governance/ - Voto maggiorato.
Si segnala che, delle complessive n. 13.490.521 azioni ordinarie detenute dalla controllante FM
S.r.l., e corrispondenti al 46,669% del capitale sociale, n. 10.301.662
3
azioni ordinarie,
3
Questo dato tiene conto anche delle n. 60.736 azioni ordinarie Gpi di titolarità di FM S.r.l. che, ai sensi dell’art. 127-
quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e in applicazione di quanto previsto dallo Statuto sociale, acquisiranno la
maggiorazione del diritto con efficacia dal 7 aprile 2023.
Gpi Group
38
corrispondenti al 35,637% del capitale sociale, hanno conseguito la maggiorazione del diritto di
voto mentre per n. 3.173.759 azioni ordinarie, pari al 10,979% del capitale sociale, è stata
richiesta l’iscrizione nell’Elenco e non sono ancora maturati i requisiti per l’ottenimento del voto
maggiorato.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
Non è previsto uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto
Non esistono, statutariamente, restrizioni all’esercizio del diritto di voto.
g) Accordi tra Azionisti
In data 22 giugno 2022 la società controllante FM S.r.l., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana,
unitamente a Gpi S.p.A., hanno sottoscritto un Accordo di investimento avente a oggetto, inter
alia, i termini e le condizioni della sottoscrizione, da parte di CDP Equity e di FM, di una porzione
dell’aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione, poi deliberato dall’Assemblea degli
Azionisti del 31 ottobre 2022 della Società ed eseguito il successivo 14 dicembre.
Talune pattuizioni del predetto Accordo ricadono nelle previsioni di cui all’art. 122, commi 1 e 5,
lettere a) e b), del Testo Unico e riguardano, in particolare (i) taluni impegni afferenti alle nuove
regole di governo societario di Gpi entrate in vigore alla data di esecuzione del suddetto Aumento
di Capitale, ivi inclusi impegni di voto di FM e CDP Equity con riguardo alla nomina degli organi
sociali di Gpi S.p.A., e (ii) talune limitazioni e impegni afferenti al trasferimento delle partecipazioni
detenute da FM e da CDP Equity in Gpi S.p.A. e della partecipazione detenuta dal Signor Fausto
Manzana in FM.
Oggetto delle pattuizioni parasociali sopra menzionate sono, e saranno, le intere partecipazioni
detenute da FM e CDP Equity S.p.A. nel capitale di Gpi S.p.A.
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
Nell'ambito della politica volta a sostenere la propria attività industriale ed il proprio sviluppo, Gpi
S.p.A. e le sue controllate hanno sottoscritto contratti di natura finanziaria, alcuni dei quali
attribuiscono all'Ente finanziatore, al verificarsi del cambio di controllo della Società, il diritto di
risolvere anticipatamente il contratto di finanziamento con la conseguente facoltà di esigere il
capitale residuo e gli interessi maturati ovvero, infine, nel caso dei contratti quadro su derivati, la
facoltà di estinzione dei contratti in derivati in essere.
Lo Statuto della Società non prevede, in materia di OPA, deroghe alle disposizioni del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 relative alla passivity rule né l’applicazione delle regole di neutralizzazione.
i) Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni,
scioglimento anticipato del rapporto senza giusta causa o qualora l’incarico cessi a seguito di
un’offerta pubblica di acquisto
Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla remunerazione
pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello
Statuto
Per le suddette informazioni si rimanda a quanto riportato più avanti nella sezione della Relazione
dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2).
m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie
L’Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di
amministrazione, ai sensi dell’art 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a
pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5° dell’art. 2441 cod. cod.
civ. e in via inscindibile, entro il termine del 31 dicembre 2023, per un ammontare massimo di
140 milioni di euro (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione
del prezzo di emissione e del numero di azioni oggetto dell’aumento), comprensivo
Relazione sulla gestione
39
dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del
valore nominale.
In particolare l’aumento di capitale sociale era previsto dovesse essere offerto in sottoscrizione
esclusivamente a FM S.r.l., CDP Equity S.p.A. e ad Altri investitori coordinati da Banca Finint ed
aventi i requisiti di “clienti professionali” ai sensi della delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio
2018 e successive modifiche.
Successivamente:
* in data 1° dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esercitato la delega
conferitagli deliberando l’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell'art. 2441 cod. civ., 5° comma, al prezzo unitario di 13,15 euro per azione di cui 0,48
euro a liberazione della parità contabile implicita e 12,67 euro a titolo di sovrapprezzo.
* in data 14 dicembre 2022, per effetto degli arrotondamenti effettuati, la delega attribuita al
Consiglio di Amministrazione è stata esercitata interamente per complessivi 139.999.962,75
euro. Il capitale sociale si è così incrementato da 8.780.059,60 euro a 13.890.324,40 euro ed è
ora complessivamente composto da n. 28.906.881 azioni ordinarie.
Per effetto del prezzo unitario delle azioni così come sopra determinato e del conseguente
arrotondamento per difetto effettuato all’unità intera, sono state emesse complessivamente
n. 10.646.385 azioni ordinarie di cui:
- n. 2.661.596 azioni sono state assegnate a FM S.r.l. a fronte di un esborso complessivo di
34.999.987,40 euro;
- n. 5.323.193 azioni sono state assegnate a CDP Equity S.p.A., a fronte di un esborso
complessivo di 69.999.987,95 euro;
- n. 2.661.596 azioni sono state assegnate agli Altri Investitori complessivamente considerati,
a fronte di un esborso complessivo di 34.999.987,40 euro. Il collocamento, curato da Banca
Finint S.p.A. come Global Coordinator e da Intermonte e TP Icap come Co-Lead Manager, si
è pertanto concluso con la integrale sottoscrizione da parte di primari investitori istituzionali
italiani ed esteri e, di conseguenza, non è stato esercitato l’impegno di garanzia concesso da
Banca Finint S.p.A., Mediocredito Trentino-Alto Adige S.p.A. e da SEAC Fin S.p.A.
Conseguentemente, alla data di redazione della presente Relazione, non risulta essere conferita
al Consiglio di Amministrazione alcuna delega ad aumentare il capitale sociale.
In tema di azioni proprie, l’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022, previa revoca per la parte non
eseguita a tale data, della delibera di autorizzazione all’acquisto e alienazione di azioni proprie
adottata dall’Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021, ferme le operazioni nel frattempo compiute,
ha nuovamente attribuito alla Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione delle
proprie azioni per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito indicate:
• l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro diciotto mesi dalla data della
deliberazione in una percentuale massima del 2,5% delle azioni per tempo in circolazione,
considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione delle
precedenti deliberazioni assembleari;
• gli acquisti devono essere effettuati a un corrispettivo, comprensivo degli oneri di acquisto,
non inferiore nel minimo di oltre il 15% e non superiore nel massimo di oltre il 15% rispetto al
prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Gpi registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di
borsa precedente a quello in cui viene effettuato l’acquisto.
Nel quadro della sopra richiamata autorizzazione assembleare, da quella data e fino alla data di
redazione della presente Relazione, la Società non ha compiuto acquisti di azioni proprie mentre,
nel corso del mese di settembre 2022, quale parziale corrispettivo della parte variabile del prezzo
concordato in sede di acquisto della partecipazione in Xidera S.r.l., sono state trasferite alla
controparte n. 6.749 azioni proprie in portafoglio.
Pertanto, alla data di redazione della presente Relazione, la Società possiede n. 96.357 azioni
proprie ordinarie, pari allo 0,333% del capitale sociale.
n) Attività di direzione e coordinamento
La Società è soggetta, ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, all’attività di direzione e
coordinamento da parte di FM S.r.l.
Gpi Group
40
Conseguentemente la Società, ai sensi dell’art. 16 del Regolamento Mercati CONSOB:
a) ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis cod. civ.;
b) ha un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c) non ha in essere con FM S.r.l., la società che esercita la direzione unitaria, alcun rapporto di
tesoreria accentrata;
d) nei comitati istituiti in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate
Governance, ha nominato esclusivamente Amministratori indipendenti.
3. COMPLIANCE
Come già riportato in apertura della presente Relazione, nella riunione del 20 novembre 2020 il
Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia dal 1° gennaio 2021,
l’adesione di Gpi S.p.A. alle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso dal
Comitato per la Corporate Governance e disponibile al pubblico sul sito web del Comitato medesimo
all’indirizzo richiamato nella “Premessa” della presente Relazione.
Come noto, l’adesione al Codice di Corporate Governance, non essendo imposta da alcuna norma di
legge, è volontaria così come l’adesione agli standard dallo stesso proposti fermo restando che, in
caso di mancato adeguamento ad uno o più di questi ultimi, nella Relazione ne sia chiarita la ragione
(c.d. principio del comply or explain).
La Relazione, inoltre, fornisce una descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria così come
esistente alla data di redazione della presente Relazione.
Né Gpi S.p.A. né alcuna delle sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a
disposizioni di legge non italiane tali da influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, dallo stesso approvato nella riunione del 20
novembre 2020 in occasione dell’adesione della Società al Codice di Corporate Governance, prevede
espressamente che al Consiglio di Amministrazione medesimo spettino «... tutti gli ulteriori poteri,
compiti e competenze che la legge e la disciplina volontaristica pongono, volta a volta, a suo carico».
Con particolare riferimento alle raccomandazioni riportate nel Codice di Corporate Governance,
pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha il compito di:
a) esaminare e approvare il piano industriale della Società e del proprio Gruppo, anche in base
all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) monitorare periodicamente l’attuazione del piano industriale e valutare il generale andamento
della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società,
includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del
successo sostenibile della Società;
d) definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del proprio Gruppo;
e) valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle
controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo
2021, ha specificamente deliberato l’adozione delle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo
interno e di Gestione dei rischi» per il cui contenuto si rimanda al successivo paragrafo «8 - Sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi».
f) deliberare in merito alle operazioni, compiute dalla Società e/o delle sue controllate, che hanno
un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a
questo proposito il Consiglio di Amministrazione ha espressamente deliberato di non stabilire
preventivamente i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo
strategico, economico, patrimoniale o finanziario, stabilendo che la significatività o meno di una
Relazione sulla gestione
41
operazione debba essere valutata di volta in volta anche su segnalazione degli organi delegati,
tenuto conto delle deleghe a questi ultimi conferite;
g) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare una procedura per
la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la
Società, con particolare riferimento alle Informazioni privilegiate. A tal fine, tra l’altro, il Consiglio
di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 dicembre 2021, ha specificamente adottato
la «Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti» per il cui contenuto si
rimanda al successivo paragrafo «12 - Rapporti con gli Azionisti - Dialogo con gli Azionisti».
Il Consiglio di Amministrazione valuta l’andamento della gestione sociale in sede di chiusura dei conti
annuale e semestrale. Nel corso delle riunioni consiliari, inoltre, vengono fornite ai Consiglieri le
informazioni sulle principali attività in corso.
Come richiesto dal Codice e come da prassi ormai consolidata, il Consiglio, in occasione dell’esame e
dell’approvazione delle situazioni contabili di periodo, tenendo in particolare considerazione le
informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta il generale andamento della gestione,
confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati in sede di definizione del Piano Strategico
e del budget annuale.
Con riferimento alle specifiche competenze in capo al Consiglio di Amministrazione, coerentemente
con quanto riportato nell’Accordo di investimento sottoscritto il 22 giugno 2022 dalla società
controllante FM S.r.l., CDP Equity S.p.A., Fausto Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., l’Assemblea degli
Azionisti del 31 ottobre 2022 ha provveduto ad apportare allo Statuto sociale le modifiche concordate
in quella sede.
Conseguentemente:
A) a far data dall’esecuzione dell’aumento del capitale sociale e fino all’ultima tra: (x) la data di
approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di Gpi S.p.A. del bilancio al 31 dicembre
2024 e (y) la data di iscrizione agli atti della delibera del Consiglio di Amministrazione di
accertamento del raggiungimento da parte della Società dei KPI relativi al Piano Industriale (il cd.
“Primo periodo”), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate (le cd. “Materie Rilevanti
Consiliari”):
(i) decisioni in merito a operazioni di acquisizione di partecipazioni societarie a qualsiasi titolo,
acquisto di aziende o rami d’azienda, costituzione o liquidazione di società, acquisto di beni
immobili, in ciascun caso in Italia o all’estero, sottoscrizione, modificazione o risoluzione
dei relativi contratti, sempre che tali operazioni comportino per la Società un esborso di
importo superiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente
bilancio annuale consolidato approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette
operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi
anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di
vendita o di acquisto, earn-out ecc.);
(ii) approvazione o modifiche di piani industriali e budget annuali;
(iii) approvazione, modifica o risoluzione di accordi di joint-venture, di costituzione di
associazioni in partecipazione, di partecipazione a reti di impresa, consorzi o
raggruppamenti, ove non rientranti nell’attività ordinaria della Società e in ogni caso non
strettamente connessi alla partecipazione della Società a bandi di gara per l’affidamento di
contratti pubblici o comunque a procedure a evidenza pubblica;
(iv) remunerazione dei dirigenti apicali come individuati dalla Società;
(v) operazioni di apertura di una nuova area strategica d’affari (ASA), come ad oggi intesa dalla
Società e dal Piano Industriale, oppure chiusura di una ASA esistente, ferma restando
l’applicazione della maggioranza qualificata di cui al successivo art. 17.6 (A) nel caso in cui
tali operazioni rientrino anche nelle fattispecie di cui ai successivi punti da (vi) a (xvii) che
seguono;
(vi) assunzione di nuovo indebitamento finanziario qualora a livello consolidato il rapporto tra
la PFN di Gruppo e l’EBITDA di Gruppo - come risultante, a seconda del caso, dall’ultimo
bilancio consolidato - risulti superiore a 3,50 (tre virgola cinquanta);
(vii) decisioni in merito a operazioni di cessione, conferimento o affitto di immobilizzazioni
Gpi Group
42
materiali o immateriali, rami di azienda, o partecipazioni sociali di importo superiore al 3%
del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato
approvato del Gruppo (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere
determinato in maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori
incassi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out
ecc.) ovvero che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale della Società;
(viii) erogazione di finanziamenti o rilascio di garanzie reali o personali: (x) al di fuori del core
business e/o della gestione corrente o (y) nell’ambito della gestione corrente, eccedenti un
ammontare individualmente superiore a 10 milioni di euro;
(ix) proposte di modifica rilevanti dell’oggetto sociale e/o di delibera sulle Materie Riservate
Assembleari di cui all’art. 11.6 dello Statuto sociale;
(x) modifica su base volontaria e quindi non obbligatoria per legge dei principi contabili;
(xi) scelta della società di head-hunting per lo svolgimento del processo di individuazione dei
candidati alla carica di Chief Financial Officer della Società;
(xii) trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e sviluppo, della
Società all’estero;
(xiii) modifiche rilevanti del Piano Industriale; accertamento del raggiungimento dei KPI, previa
istruttoria del Comitato Strategico;
(xiv) modifiche ai regolamenti delle obbligazioni eventualmente emesse dalla Società;
(xv) decisioni in merito ad Operazioni con Parti correlate di “maggiore rilevanza”, come
individuate nel Regolamento Consob sulle Parti correlate approvato con delibera n. 17221
del 12 marzo 2010;
(xvi) qualsiasi decisione relativa all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea dei soci delle
Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle seguenti
Materie Riservate Assembleari di cui all’art. 11.6 dello Statuto sociale, lett. (i), (ii), (iii), (iv)
- limitatamente alle operazioni che coinvolgano società non appartenenti al Gruppo - (v),
(vi) e (viii) - limitatamente al trasferimento della sede legale di ciascuna Società del Gruppo
Rilevante avente sede legale in Italia;
(xvii) qualsiasi decisione relativa all’esercizio del diritto di voto nel consiglio di amministrazione
delle Società del Gruppo Rilevanti e riguardante dette società relativamente alle materie
elencate all’art. 16.3 dello Statuto sociale ai punti (vi), (vii), (viii), (xii) - ma solo
limitatamente al trasferimento della sede operativa, o delle principali attività di ricerca e
sviluppo, di una società del Gruppo Rilevante avente sede legale in Italia, (xiv) e (xv), che
saranno pertanto preventivamente discusse in seno al consiglio di amministrazione della
Società.
B) nel periodo compreso tra il primo giorno successivo al termine del Primo Periodo e la scadenza
di un periodo di tre mesi dalla data in cui il “Socio Istituzionale” (ovverosia, qualsiasi società
controllata ex art. 2359 cod. civ. 1° comma, n. 1, e 2° comma, dal Ministero dell’Economia e delle
Finanze che da sola possegga una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale di Gpi
S.p.A. - la cd. “Soglia minima di riferimento”) che abbia presentato la Lista per la nomina del
Consiglio di Amministrazione arrivi a detenere una partecipazione nella Società inferiore al 10%
(il cd. “Secondo periodo”), sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di
Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie indicate alla precedente lettera (A)
con la precisazione che, con riferimento alla Materia Rilevante Consiliare di cui all’art. 16.3 dello
Statuto sociale punto (A)(iii), la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione è limitata
alle decisioni aventi a oggetto le operazioni il cui valore sia superiore al 3% del valore della
produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato del Gruppo.
4.2 Nomina e sostituzione
Lo Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da dieci membri, anche non soci e/o non residenti in Italia. Essi sono nominati
dall’Assemblea degli Azionisti e restano in carica per tre esercizi sociali ovvero per il diverso periodo
che sarà determinato dall’Assemblea. Gli Amministratori scadono alla data dell’Assemblea convocata
per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Relazione sulla gestione
43
Lo Statuto della Società, in ottemperanza a quanto previsto dalla vigente normativa, prevede che la
nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza
il numero minimo di Amministratori previsto dalla legge ed il rispetto della vigente disciplina
sull’indipendenza e sull’equilibrio tra i generi.
Nessuna disposizione statutaria prevede la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione uscente, di
presentare una propria lista di candidati.
In ciascuna lista i candidati devono essere indicati in numero non superiore a dieci, ciascuno
abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto i quali, alla data di
presentazione della lista, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, siano titolari di una
partecipazione al capitale sociale almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai
sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente (per l’anno 2023 tale quota è pari al
2,5% del capitale sociale). La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata
presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa
attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito
della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle
liste da parte della Società.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a
distanza purché ciò consenta l’identificazione degli Azionisti che procedono al deposito, almeno 25
giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima o unica convocazione; di ciò, unitamente alle
modalità e alla quota di partecipazione richiesta per la loro presentazione, deve essere fatta
menzione nell’avviso di convocazione.
Un azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di
società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il
controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il
Primo Periodo e il Secondo Periodo, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi
dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono
presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le
adesioni espresse in violazione di tale divieto non saranno attribuite ad alcun lista.
Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti
dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, un numero di Amministratori
individuato secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, avuto anche riguardo
al segmento di quotazione delle azioni della Società, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi
richiesti.
Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia
di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre
deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi tenuto conto del criterio che segue:
A) le liste che presentino un numero di candidati pari a tre, dovranno prevedere la presenza di
candidati di entrambi i generi;
B) le liste che presentino un numero di candidati superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di
candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno
i due quinti (arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario) dei candidati in essa
contenuti.
Ogni lista deve prevedere ed identificare un numero di Amministratori indipendenti adeguato
affinché la Società possa conformarsi alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente,
avuto riguardo al numero dei candidati indicati nella lista nonché al segmento di quotazione delle
azioni della Società. In caso di mancato adempimento ai suddetti obblighi, la lista si considera come
non presentata.
All’atto della presentazione, le liste devono essere corredate:
(a) dalle informazioni relative all’identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con
l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando
Gpi Group
44
che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione potrà essere prodotta
anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle
liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono,
anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante
l’esistenza o l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché
da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla
legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità, la loro accettazione della candidatura e
della carica, se eletti, nonché l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per gli Amministratori indipendenti.
Con specifico riferimento a questi ultimi, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della
Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di quanto già previsto dal Codice di
Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso contenuta, ha
deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e
dei rapporti che possono compromettere l’indipendenza di un Amministratore, ferma restando
la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio
della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei
tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di
riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente.
In caso di mancato adempimento alle previsioni di cui sopra la lista si considererà come non
presentata.
Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati,
senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
Un azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le
società controllate e le società sottoposte a comune controllo e, salvo durante il Primo Periodo e il
Secondo Periodo, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una
lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I voti espressi in violazione
di tale divieto non saranno attribuiti ad alcun lista.
A partire dal primo rinnovo successivo all’inizio del Primo Periodo l’elezione del Consiglio di
Amministrazione avviene secondo quanto di seguito riportato:
(a) non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito una percentuale di voti inferiore alla metà
di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
(b) 9 Amministratori sono tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, nell’ordine
progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa salvo che (x) durante il Primo Periodo,
siano presentate una o più liste con le caratteristiche di cui sub (c), e in tal caso dalla lista che è
risultata prima per numero di voti vengono tratti 7 Amministratori o (y) durante il Secondo
Periodo, siano presentate una o più liste di cui sub (d), e in tal caso dalla lista che è risultata
prima per numero di voti vengono tratti 8 Amministratori nel caso infra previsto sub (d) (yy) e 7
Amministratori nel caso infra previsto sub (d) (xx);
(c) durante il Primo Periodo, due Amministratori sono tratti da quella tra le liste presentate da uno
o più Soci Istituzionali che abbia conseguito il maggior numero di voti (la “Lista Istituzionale”);
(d) durante il Secondo Periodo, (xx) 2 Amministratori sono tratti dalla Lista Istituzionale - ove
presentata e sempre che la Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci Istituzionali
titolari singolarmente di una partecipazione almeno pari al 15% del capitale sociale della Società
ovvero (yy) un Amministratore è tratto dalla Lista Istituzionale - ove presentata e sempre che la
Lista Istituzionale sia stata proposta da uno o più Soci Istituzionali titolari singolarmente di una
Relazione sulla gestione
45
partecipazione almeno pari alla Soglia Minima di Riferimento ma inferiore al 15% del capitale
sociale della Società;
(e) il rimanente Amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero
di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b) a prescindere dalla presentazione, durante
il Primo Periodo o il Secondo Periodo, a seconda del caso, delle liste di cui alle precedenti lettere
(c) e (d) e dai voti ottenuti da dette liste e che non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla medesima lettera (b).
Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più Azionisti di riferimento abbia votato per
una lista di minoranza, l’esistenza di tale rapporto assume rilievo solo se il voto sia stato
determinante per l’elezione dell’Amministratore.
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione
ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Se al termine della votazione non fosse eletto un sufficiente numero di Amministratori indipendenti,
verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine
progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito, secondo
l’ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di
Amministratore indipendente. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino al completamento
del numero degli Amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all’esito di tale procedura, la
composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di
Amministratori indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a
maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in
possesso dei prescritti requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente.
Inoltre, qualora al termine della votazione e della eventuale applicazione delle sopra richiamate
disposizioni in tema di Amministratori indipendenti, con i candidati eletti non sia assicurata la
composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più
rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti
e tale candidato sarà sostituito, secondo l’ordine progressivo, dal primo candidato non eletto della
stessa lista del genere meno rappresentato. Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che
non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche
regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nell’ipotesi in cui all’esito di
tale procedura, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà
con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa
presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli
Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall’Assemblea, che delibera con la
maggioranza relativa dei voti rappresentati e comunque in modo da assicurare il rispetto della
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di
equilibrio tra i generi.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora
la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di
Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo
procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra riportate, i componenti
del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall’Assemblea con le modalità ordinarie e la
maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e
comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente in materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell’esercizio, per qualunque causa, venissero a cessare dalla carica uno o più
Amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione,
Gpi Group
46
fermo restando l’obbligo di rispettare la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in
materia di Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. In particolare:
(a) se l’Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non
eletti, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione nell’ambito dei
candidati appartenenti alla medesima lista dell’Amministratore cessato purché (i) sia al
momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni, anche
regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
(b) se sia cessato un Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione, in quanto
possibile, nominerà il sostituto per cooptazione nell’ambito dei candidati indipendenti
appartenenti alla medesima lista dell’Amministratore cessato purché, anche in questo caso, il
nuovo Amministratore (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano
rispettate le disposizioni anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di Amministratori
indipendenti e di equilibri di generi;
(c) se non residuano dalla lista di cui alle precedenti lettere (a) o (b), a seconda del caso di specie,
candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità non consentano, ai sensi delle disposizioni,
anche regolamentari, pro tempore vigenti, il rispetto della presenza nel Consiglio di
Amministrazione di un numero minimo di Amministratori indipendenti nonché delle disposizioni,
anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ovvero nel caso in
cui, al momento dell’elezione, non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione
provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l’osservanza di quanto sopra
riportato nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di
Amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
La nomina assembleare di Amministratori in sostituzione di Amministratori cessati dalla carica, anche
in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con votazione a maggioranza relativa
dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista, ma fermo restando l’obbligo di rispettare
la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di Amministratori indipendenti
e di equilibrio tra i generi.
In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati
dall’Assemblea, l’intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento
in cui lo stesso sia stato ricostituito; gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza
alla convocazione dell’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli
di indipendenza ed onorabilità, richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente
e dallo Statuto sociale, nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L’Amministratore
che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne
notizia senza indugio al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza da parte
di un Amministratore, considerata la normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente,
comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di
Amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono
possedere quei requisiti, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni della Società.
Lo Statuto sociale non subordina l’assunzione della carica di Amministratore al possesso di ulteriori
requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, diversi da quelli già previsti da specifiche
norme di legge o dal Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato
per la Corporate Governance oggi in vigore.
Gpi S.p.A., infine, non è soggetta a specifiche norme in materia di composizione del Consiglio di
Amministrazione, con particolare riferimento a quelle che disciplinano la rappresentanza delle
minoranze azionarie, alle quote di genere o al numero e alle caratteristiche degli Amministratori,
diverse da quelle contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento Emittenti CONSOB.
Piani di successione
In base al testo del Codice di Corporate Governance e tenuto conto delle caratteristiche degli assetti
proprietari della Società e della concentrazione dell’azionariato, Gpi non deve definire un piano per
la successione dell’Amministratore delegato né predisporre adeguate procedure per la successione
del Top management.
Relazione sulla gestione
47
4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del
30 aprile 2021.
In quella sede, nel rispetto delle norme statutarie, erano state depositate tre liste di candidati
Amministratori, una presentata dall’azionista di maggioranza e due presentate da Azionisti di
minoranza:
* Lista 1, presentata dall’azionista di maggioranza FM S.r.l., titolare di una quota pari al 64,75% del
capitale sociale;
* Lista 2, presentata congiuntamente da ANIMA SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia,
Anima Iniziativa Italia, Anima Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta
Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI
Italia, Eurizon Italian Fund - ELTIF; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management
SGR S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del
fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari complessivamente di una quota pari al 3,295%
del capitale sociale;
* Lista 3, presentata congiuntamente da La Finanziaria Trentina S.p.A., Mediocredito Trentino-Alto
Adige e Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. titolari complessivamente di una quota pari al 2,718%
del capitale sociale
Ciascun azionista di minoranza, all’atto della presentazione della propria lista, ha dichiarato l’assenza
di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con il socio di maggioranza.
In Assemblea, la lista presentata dall’azionista di maggioranza è risultata prima per numero di voti
favorevoli con una percentuale pari al 90,69% del capitale votante. Da tale lista sono risultati eletti,
nell’ordine progressivo con il quale sono stati indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da
eleggere tranne uno; il rimanente amministratore è stato tratto dalla «Lista 3» che è risultata
seconda per numero di voti favorevoli (pari al 4,71% del capitale votante), non collegata in alcun
modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per
numero di voti.
Sulla base degli accordi stipulati tra la società controllante FM S.r.l., CDP Equity S.p.A., Fausto
Manzana, unitamente a Gpi S.p.A., lo scorso 14 dicembre, giorno di avvenuta esecuzione
dell’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, sono divenute efficaci le
dimissioni dalla carica presentate nei giorni precedenti dai Consiglieri indipendenti Francesco Dalla
Sega ed Edda Delon.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, preso atto delle sopra richiamate dimissioni e
tenuto altresì conto che Simone Caprari - decimo e ultimo componente incluso nella lista di candidati
alla nomina di Consigliere di Amministrazione di Gpi presentata da FM S.r.l. all’Assemblea degli
azionisti del 30 aprile 2021 - ha comunicato la sua indisponibilità ad assumere la carica di
Amministratore in sostituzione di uno dei due Amministratori dimissionari, ha deliberato:
1) la nomina, per cooptazione, a Consigliere della Società di Giuseppina Di Foggia e di Francesco
Formica che rimarranno in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti;
2) preso altresì atto delle dimissioni dalla carica di Presidente della Società presentate da Fausto
Manzana, la nomina di Giuseppina Di Foggia, sempre fino alla prossima Assemblea degli Azionisti,
a Presidente del Consiglio di Amministrazione;
3) di non procedere alla individuazione di un nuovo Lead Independent Director in sostituzione di
Edda Delon essendo venuti meno i motivi che ne avevano originariamente richiesto la nomina;
4) di approvare l’istituzione del Comitato strategico, composto di quattro Consiglieri nelle persone
di Fausto Manzana, Michele Andreaus, Paolo De Santis e Francesco Formica e del relativo
Regolamento che ne disciplina la composizione, i compiti, i poteri e le funzioni.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione oggi in carica, che rispetta il previsto equilibrio tra
generi richiesto dalla vigente disciplina, si compone di dieci membri, di cui 4 esecutivi e 4 in possesso
dei requisiti di indipendenza previsti sia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 che dal Codice di Corporate
Governance; il mandato consiliare scade con l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
al 31 dicembre 2023.
Gpi Group
48
Tutti gli Amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate per lo svolgimento
dell’incarico. La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi
siano tali da assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da
garantire un efficace monitoraggio della gestione aziendale.
Si evidenzia, inoltre, che la vigente disposizione statutaria prevede che il genere meno rappresentato
debba ottenere «almeno i due quinti» degli Amministratori eletti; peraltro, quello deliberato
dall’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, è stato il primo rinnovo del Consiglio di
Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni al Mercato Telematico Azionario (ora
Euronext Milan – EXM). Per questo motivo, sulla base della vigente normativa, al genere meno
rappresentato poteva essere ancora riservata una quota pari ad «almeno un quinto» degli
Amministratori eletti.
Le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione con l’indicazione, per
ciascun componente, della data di nascita, dell’anzianità di carica dalla prima nomina, della qualifica,
del ruolo ricoperto all’interno del Consiglio medesimo, nonché delle principali caratteristiche
personali e professionali, sono riportate anche in apertura del presente Fascicolo.
Tali curricula, ai sensi delle norme regolamentari, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito
internet della Società in occasione della nomina. In sede assembleare, il Presidente fornisce dati e
caratteristiche professionali dei candidati e l’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come
indipendenti.
A far data dalla chiusura dell’esercizio, nessun ulteriore cambiamento è intervenuto nella
composizione del Consiglio di Amministrazione.
Si riportano, inoltre, le seguenti informazioni:
Relazione sulla gestione
49
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione
Comitato
Controllo
e Rischi
Comitato
per la
Remunerazione
Comitato
Parti
correlate
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data prima
nomina
In carica
da
In carica
fino a (*)
Lista
presentatori
Lista
Esecutivi
Non
esecutivi
Indipend.
(da Codice)
Indipend.
(da TUF)
Presenze
N. altri
incarichi
Presenze
Comp.
Presenze
Comp.
Presenze
Comp.
Presidente (**)
Giuseppina Di Foggia
1969
14/12/2022
14/12/2022
-
-
-
•
•
•
1/1
1
Vice presidente
Andrea Mora
1966
30/04/2015
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
13/13
3
Amministr. delegato ()
Fausto Manzana
1959
04/01/2013
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
13/13
Amministratore
Michele Andreaus
1966
30/04/2021
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
m
•
•
•
12/13
2
8/8
M/P
2/2
M
2/2
M/P
Amministratore
Paolo De Santis
1966
30/10/2017
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
•
•
11/13
7/8
M
2/2
P
2/2
M
Amministratore (**)
Francesco Formica
1986
14/12/2022
14/12/2022
-
-
-
•
1/1
2
Amministratore
Dario Manzana
1987
19/12/2013
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
13/13
Amministratore
Sara Manzana
1990
30/04/2021
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
12/13
Amministratore
Sergio Manzana
1983
04/01/2013
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
13/13
Amministratore
Antonio Perricone
1954
29/12/2016
30/04/2021
31/12/2023
Azionisti
M
•
•
•
12/13
N. riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento:
13
8
8
2
2
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore
Francesco Dalla Sega
1981
30/04/2021
30/04/2021
14/12/2022
Azionisti
M
•
•
•
13/13
1
Amministratore ()
Edda Delon
1965
30/04/2018
30/04/2021
14/12/2022
Azionisti
M
•
•
•
12/13
1
8/8
P
2/2
M
2/2
P
QUORUM PRESENTAZIONE LISTE
Hanno diritto di presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno
pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.
() Chief Executive Officer
(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell’ultimo esercizio del triennio di mandato
(**) Nomina avvenuta per cooptazione ad opera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2022; in carica fino alla prossima Assemblea
() Lead Indipendent Director
Gpi Group
50
Nessuna deroga al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ. è stata autorizzata dall’Assemblea in via
generale e preventiva né è prevista dallo Statuto sociale. Peraltro, nessun Consigliere risulta essere socio
illimitatamente responsabile in società concorrenti, o esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi,
o essere Amministratore o Direttore generale in società concorrenti.
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale
Gpi ritiene che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto
fonte di arricchimento culturale e professionale. Essa, inoltre, crede nell’importanza di valorizzare le diverse
prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.
Conseguentemente, la Società pone grande attenzione alla valorizzazione e all’incentivazione delle persone che
lavorano in azienda e si adopera per eliminare ogni ostacolo connesso non solo al genere, ma a qualsiasi altro
elemento di fragilità, potenziale o culturale.
Fin dal 2012 sono state avviato politiche volte a favorire la conciliazione di vita lavorativa e privata del proprio
personale.
Nel 2021 la Società ha ulteriormente alzato il livello di attenzione sul tema del lavoro femminile, maggioritario in
Impresa, con l’obiettivo di potenziarne la tutela, contrastando qualsiasi forma di discriminazione professionale
conseguente alla genitorialità e a favorire la permanenza in impresa delle donne. È stato definito e introdotto un KPI
specifico che prevede di contenere il tasso di recesso volontario (dopo il rientro dalla maternità) della popolazione
femminile under 50 al di sotto del 10% (≤ 10%).
Questo elemento è stato aggiunto volontariamente (non esiste GRI standard specifico) all’interno della Dichiarazione
Non Finanziaria Consolidata a partire dal Report dell’esercizio 2021. Altro obiettivo, definito e dichiarato, riguarda
l’incremento della percentuale di donne nella categoria Dirigenti: Gpi si è impegnata a giungere, entro il 2026, a un
tasso di rappresentanza femminile pari al 20%.
Nel 2022 sono inoltre state avviate le attività connesse alla piena adozione del «Nuovo codice delle pari opportunità»
al fine di realizzare una più concreta e reale parità di genere in ambito lavorativo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica sulla
diversità per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale» (disponibile sul sito internet della
Società all’indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti
coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e
del Collegio sindacale; e, quindi:
- agli Azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio sindacale;
- all’Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale;
- al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui - in corso di mandato - si renda
necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2386
cod. civ.
La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da Gpi in tema di età, genere, competenze ed
indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel precedente Codice di
Autodisciplina e nello Statuto sociale.
In particolare la «Politica» prevede che il Consiglio di Amministrazione, nell’effettuare con cadenza almeno triennale,
in vista del suo rinnovo, un’autovalutazione su funzionamento, dimensione e composizione proprio e dei propri
Comitati, verifichi che siano adeguatamente rappresentate al proprio interno sia le competenze professionali che
quelle manageriali tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi
generi, fasce d’età e anzianità di carica.
Conseguentemente, al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti sopra richiamati, la «Politica»
raccomanda agli Azionisti di:
- prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d’età;
- assicurare al genere meno rappresentato l’accesso al Consiglio di Amministrazione, stabilendo che le liste
contengano un numero di candidati in grado d’assicurare un adeguato equilibrio tra i generi;
- presentare nelle proprie liste, candidati Amministratori che, una volta eletti, consentano al Consiglio, a livello
collegiale, di possedere adeguate conoscenze ed esperienza con riguardo almeno al mercato in cui opera la Società,
alla strategia e al modello di business, al sistema di governance e al quadro normativo e regolamentare;
- prevedere un sufficiente numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance.
Lo Statuto di Gpi S.p.A., invece, così come da ultimo approvato dall’Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022, in
ossequio alle disposizioni contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che le liste presentate dagli Azionisti
Relazione sulla gestione
51
in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione siano volte ad assicurare il rispetto della vigente disciplina
inerente l’equilibrio tra i generi. In particolare, le liste che presentino un numero di candidati:
A) pari a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi;
B) superiore a tre, dovranno prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi in modo che al genere meno
rappresentato appartenga almeno i due quinti (arrotondato all’eccesso in caso di numero frazionario) dei
candidati in essa contenuti.
Come già riportato in altra parte della Relazione, si evidenzia, peraltro, che la vigente disposizione statutaria prevede
che il genere meno rappresentato debba ottenere «almeno i due quinti» degli Amministratori eletti. Ciò premesso,
quello deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, è stato il primo rinnovo del Consiglio di
Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni al Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan
– EXM). Per questo motivo, sulla base della vigente normativa, al genere meno rappresentato poteva essere ancora
riservata una quota pari ad «almeno un quinto» degli Amministratori eletti.
L’azionista di maggioranza, in sede di composizione e presentazione della lista dei candidati Amministratori, ha
valutato le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale, anche di carattere internazionale, di
indipendenza e di genere dei singoli candidati, tenuto altresì conto, da un lato, dell’anzianità di carica di ciascuno di
essi e delle diverse fasce di età rappresentate e, dall’altro, delle dimensioni della Società, della complessità e
specificità del settore di attività in cui essa opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione
medesimo.
Analoghe valutazioni riguardo alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere sono
costantemente compiute dalla Società ai fini dell’accesso a ruoli dirigenziali e direttivi del proprio personale
dipendente.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio di Amministrazione di Gpi S.p.A., sempre in occasione dell’adesione al Codice di Corporate Governance,
così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2020, ha confermato essere compatibile con
un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società, ricoprire massimo «3» incarichi come
Amministratore esecutivo e massimo «5» incarichi come Amministratore non esecutivo o indipendente o Sindaco,
in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di
rilevanti dimensioni (individuate in quelle società che abbiano un valore delle attività o un fatturato annuo superiore
a 300 milioni di euro), con l’esclusione della società controllata di Gpi S.p.A., della società controllante e delle società
sottoposte a comune controllo. La stessa previsione è stata riportata, altresì, nel proprio «Regolamento» che il
Consiglio di Amministrazione ha approvato sempre nella sopra richiamata riunione del 20 novembre 2020.
Tutti i Consiglieri ancora oggi in carica rispettano i suddetti criteri.
Alla data della presente Relazione, i seguenti Consiglieri ricoprono cariche di Amministratore o Sindaco in altre
società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti
dimensioni:
Giuseppina Di Foggia * Nokia Solutions and Vice Presidente - Amministratore delegato
Networks Italia S.p.A.
Andrea Mora * Alto Garda Servizi S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione
* Set Distribuzione S.p.A. Vice presidente del Consiglio di Amministrazione
* Dolomiti Energia S.p.A. Sindaco effettivo
Michele Andreaus * Promotica S.p.A. Consigliere indipendente
* OneOSix S.p.A. Consigliere indipendente
Francesco Formica * Rocco Forte Hotels Ltd Consigliere
* Hotelturist S.p.A. Consigliere
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2020 (da ultimo modificato nella riunione del 28
marzo 2023), in applicazione della specifica Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ha adottato un
proprio Regolamento (disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti - Statuto e Regolamenti) che definisce le regole
di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le
procedure per la gestione dell’informativa agli Amministratori. Tali procedure identificano, altresì, i termini per l’invio
preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da
non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.
Il Regolamento, al fine di una sua autonoma e completa lettura, riporta anche previsioni specifiche già contenute
nello Statuto sociale ovvero già espressamente adottate dalla Società in applicazione del Codice di Corporate
Gpi Group
52
Governance. È prevista, peraltro, una delega permanente al Presidente della Società per permetterne il tempestivo
aggiornamento in relazione ad intervenute modifiche normative, regolamentari o statuarie.
Con particolare riferimento ai termini per l’invio preventivo dell’informativa ai componenti il Consiglio di
Amministrazione, ai Comitati istituiti al proprio interno ed al Collegio sindacale, sono rimasti invariati in «3» il numero
dei giorni di calendario previsti per l’anticipato invio, così come già deliberato in precedenza dal Consiglio di
Amministrazione, salvo il caso di convocazione d’urgenza. Nessuna previsione, inoltre, è stata introdotta riguardo a
possibili deroghe per mere esigenze di riservatezza.
Il Consiglio si riunisce ogniqualvolta sia ritenuto necessario dal Presidente o dall’Amministratore delegato, ovvero
quando ne sia fatta richiesta, congiuntamente, da almeno due Consiglieri in carica.
Esso è convocato dal Presidente o dall’Amministratore delegato con avviso inviato almeno tre giorni prima della
riunione al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. Nei casi di urgenza la convocazione può essere
effettuata almeno ventiquattro ore prima dell’adunanza. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del
Presidente e dell’Amministratore delegato, la convocazione è fatta dal Vice presidente, se nominato. Saranno
comunque valide le riunioni consiliari, pur in mancanza di formale convocazione, qualora partecipino alla riunione
tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
Il Consiglio di Amministrazione, infine, potrà essere convocato, previa comunicazione al Presidente della Società, da
ciascun membro del Collegio sindacale.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente, o in caso di sua assenza,
indisponibilità o impedimento, dal Vice presidente, se nominato; in caso di assenza, indisponibilità o impedimento
anche del Vice Presidente, le riunioni sono presiedute, dall’Amministratore delegato, se nominato, o, pure in caso
di assenza, indisponibilità o impedimento, dal Consigliere nominato a maggioranza dai presenti.
Di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione (nonché di quelle tenute da ciascun Comitato nominato in seno al
Consiglio stesso) viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (o dal
Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Il Segretario ne cura la trascrizione nell’apposito libro sociale.
Di regola, i verbali sono sottoposti alla approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione
successiva utile e, solo dopo, trascritti nell’apposito libro sociale; nel frattempo le deliberazioni assunte possono
essere rese esecutive. Quando necessario, queste ultime possono formare oggetto di immediata trascrizione per poi
essere riportate successivamente anche all’interno del verbale della riunione unitamente agli eventuali interventi.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi
membri in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti fermo restando che:
A. durante il Primo Periodo ogni decisione relativa alle Materie Rilevanti Consiliari da (vi) a (xvii) - così come
riportate nel paragrtafo 4.1 - (fatta eccezione, per la n. (viii)(y), potrà essere deliberata esclusivamente con la
maggioranza dei Consiglieri che includa anche il voto favorevole (x) fino al primo rinnovo del Consiglio di
Amministrazione successivo all’inizio del Primo Periodo, dell’Amministratore non indipendente cooptato dal
consiglio di amministrazione e (y) a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione,
dell’Amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale;
B. durante il Secondo Periodo, ogni decisione relativa alle Materie Rilevanti Consiliari:
(vi) ma solo limitatamente alle ipotesi in cui l’assunzione di nuovo indebitamento finanziario sia finalizzata alla
distribuzione straordinaria di riserve e/o dividendi;
(vii) ma solo limitatamente alle operazioni che coinvolgono il settore della c.d. “telemedicina” e l’ambito
healthcare del settore software (solo con riferimento alle delibere proposte nei primi otto anni dalla Data
di Efficacia;
(ix);
(xii) ad eccezione del caso in cui il trasferimento della sede consegua ad operazione straordinaria con partner
industriali esteri;
(xvi) ;
(xvii) con riferimento alle sole materie di cui ai punti (vi), (vii), (xii) e (xv), come limitate ai sensi del precedente
art. 16.3 (A) del presente Statuto,
potrà essere deliberata esclusivamente con la maggioranza dei Consiglieri che includa anche il voto favorevole
dell’Amministratore non indipendente tratto dalla Lista Istituzionale.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell’esercizio 2022, ha tenuto complessivamente tredici riunioni. In nove
occasioni hanno partecipato tutti gli Amministratori; in tre occasioni si è registrata l’assenza di un Consigliere mentre
nella rimanente riunione si è registrata l’assenza di due Consiglieri. I componenti del Collegio sindacale sono stati
tutti presenti a dodici riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alla riunione rimanente ha partecipato il solo
Presidente del Collegio.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al proprio interno hanno partecipato, su invito,
il Direttore generale ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società; sono stati
Relazione sulla gestione
53
inoltre invitati dirigenti della Società e singoli responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno.
La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell’anno è di 1 ora e 40 minuti.
Tra i principali temi portati all’esame del Consiglio di Amministrazione si segnalano (i) l’accordo con CDP Equity S.p.A.
ai fini del perfezionamento dell’operazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione; (ii)
la connessa approvazione dell’operazione con parte correlata; (iii) l’esercizio della delega conferita dall’Assemblea
degli Azionisti del 31 ottobre 2022 ai fini dell’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione; (iv)
l’approvazione dei dati contabili di periodo (di bilancio e semestrali), (v) l’esame della metodologia per gli impairment
test ed i risultati a questa connessi, (vi) i criteri per redazione della dichiarazione consolidata di carattere non
finanziario, (vii) il nuovo Piano Strategico industriale, (viii) l’esame del piano di lavoro presentato dall’Internal
auditor, (xi) l’approvazione di operazioni finanziarie ed immobiliari.
Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione si è finora riunito in due occasioni, per esaminare, tra l’altro, i dati
contabili preliminari relativi all’esercizio 2022, la metodologia per gli impairment test, l’individuazione dei criteri per
la redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e per approvare il progetto di bilancio
dell’esercizio 2022. Alla data della presente Relazione, sono già state calendarizzate due ulteriori riunioni per
esaminare i dati preconsuntivi al 30 giugno 2023 e per l’approvazione della relazione finanziaria semestrale.
Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell’anno o di periodo è stato comunicato al
mercato nel mese di gennaio 2023 ed è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo
https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Calendario finanziario - 2023.
Nel rispetto delle previsioni contenute nello Statuto sociale, l’Amministratore delegato riferisce almeno
trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla
sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche,
effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle riunioni; egli si adopera
affinché, tramite la Segreteria societaria, la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno sia portata
a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione,
nella riunione del 20 novembre 2020 ha confermato dover essere in almeno «3» i giorni di calendario da osservare
per l’invio della citata documentazione. Non è stata introdotta alcuna previsione riguardo a possibili deroghe per
mere esigenze di riservatezza.
In varie occasioni la documentazione è stata inviata prima del termine, anche mediante trasmissione in più tranche,
al fine di consentire ai destinatari di anticipare l’esame del materiale sino a quel momento predisposto per la riunione
consiliare. Quando ritenuto opportuno, vengono trasmesse ad Amministratori e Sindaci anche specifiche note
esplicative onde facilitare l’assunzione delle deliberazioni in merito a tali temi da parte dei Consiglieri.
Nella definizione dell’Ordine del Giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente provvede ad
inserire i temi che già sono stati oggetto di discussione e approfondimento nell’ambito dei Comitati endoconsiliari
nel corso delle loro riunioni affinché possa essere dedicato ampio spazio alla discussione anche in sede Consiliare.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di un fruttuoso svolgimento delle riunioni, si adopera affinché
ciascun intervenuto sia messo in condizione di fornire il proprio contributo alla discussione consiliare in modo che,
agli argomenti posti all’ordine del giorno di ciascuna riunione, sia dedicato il tempo necessario per consentire un
costruttivo dibattito tra gli Amministratori.
È cura del Presidente, tra gli altri, provvedere a riunire il Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta ne ravvisasse la
necessità.
Induction Programme
L’informativa fornita agli Amministratori nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia in
considerazione degli approfondimenti compiuti e sia per la frequenza delle riunioni, li mette nella condizione di
ottenere un’adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e del settore in cui opera la Società.
Il Codice di Corporate Governance prevede, tra l’altro, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione curi che
gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare «... successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative
finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche
aziendali e della loro evoluzione, anche nell’ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di
corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento».
Ciò premesso, la Società, nel marzo del 2023, ha organizzato un incontro di approfondimento per Amministratori e
Sindaci sul tema «Partenariato pubblico privato e organizzazioni ibride: strumenti e casi di studio» focalizzato, tra
l’altro:
Gpi Group
54
(i) sulla tematica del Partenariato pubblico privato, alla luce delle prossime novità normative che interverranno a
seguito dell’emanazione del nuovo Codice appalti;
(ii) sulla disamina in merito alle organizzazioni ibride, con particolare focus al caso di Malmö-Copenaghen Port.
Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
Il Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le «società
grandi» diverse da quelle a «proprietà concentrata», compiano, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell’organo
di amministrazione, l’autovalutazione riguardo l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole
componenti.
Tra la fine del 2020 e le prime settimane del 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, con l’assistenza di
EY Forensic & Integrity Services, ha compiuto una valutazione della dimensione, della composizione e del concreto
funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nel rispetto delle regole di Corporate Governance espresse
dal Codice.
Le autovalutazioni sono state condotte attraverso la compilazione di un questionario supportata da interviste
individuali svolte dalla società incaricata con ciascun Consigliere.
È emersa la percezione che la Società fornisce ai Consiglieri gli elementi utili per trattare con cognizione di causa le
materie riportate all’Ordine del giorno delle singole riunioni, dedicando altresì, nel corso delle stesse, il tempo
necessario per la discussione di ciascun argomento.
I rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari sono stati valutati positivamente ed i
Consiglieri hanno manifestato interesse ad una partecipazione sempre più intensa alla vita d’azienda ed ai
meccanismi di controllo, in aderenza agli orientamenti ed aspettative percepite dal Consiglio stesso.
Segretario del Consiglio di Amministrazione
Nella medesima riunione in cui ha nominate le cariche sociali ed attribuiti i relativi poteri, il Consiglio di
Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha provveduto a nominare Ilaria Manzana Segretario del
Consiglio.
Ilaria Manzana è in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dalla
Società nella riunione del 20 novembre 2020 (da ultimo modificato nella riunione del 9 marzo 2021). In particolare:
- è dipendente della Società appartenente all’Area preposta alla gestione degli Affari Legali e Societari,
- è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio,
- ha maturato un’adeguata esperienza presso la Segreteria societaria di società quotata ed è altresì esperta nel
campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.
Il Segretario nel corso dell’esercizio, nel dare il proprio supporto al Presidente in linea con i compiti a lui attribuiti dal
Regolamento, ha assicurato che:
a) l’informativa pre-consiliare fosse accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le
riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;
b) l’attività dei Comitati endoconsiliari fosse coordinata con l’attività del Consiglio di Amministrazione;
c) nelle riunioni sia del Consiglio di Amministrazione che dei Comitati endoconsiliari, per fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno, fosse assicurato l’intervento del top management
della Società e delle società del Gruppo, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali.
4.6 Organi delegati
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall’Assemblea del 30 aprile 2021, nella riunione del 12
maggio 2021 ha provveduto alla nomina delle cariche sociali ed al conferimento dei relativi poteri attribuendo a
Fausto Manzana, azionista di controllo di FM S.r.l., controllante diretta di Gpi S.p.A., le cariche di Presidente-
Amministratore delegato e, quindi, principale responsabile della gestione dell’impresa.
Successivamente, in occasione dell’esecuzione dell’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione,
in data 14 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni presentate dai Consiglieri Edda
Delon e Francesco Dalla Sega, ha, tra l’altro, cooptato Giuseppina Di Foggia Consigliere della Società, nominandola
contestualmente anche Presidente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione di Fausto Manzana che, nella
stessa sede aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica.
Giuseppina Di Foggia e Fausto Manzana non ricoprono alcuna carica di Amministratore in un altro emittente di cui
un Amministratore di Gpi S.p.A. sia qualificabile come il principale responsabile della gestione dell’impresa.
Il conferimento delle deleghe, ovvero l’attribuzione di poteri gestionali, agli Amministratori Esecutivi è ispirato al
principio della ripartizione delle competenze e non esclude la competenza del Consiglio di Amministrazione, che
resta in ogni caso titolare di un superiore potere di indirizzo e controllo sulla generale attività dell’impresa nelle sue
varie componenti.
Relazione sulla gestione
55
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio, alla prima riunione utile, riguardo all’attività svolta nell’esercizio delle
deleghe loro conferite.
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione i poteri sono stati così attribuiti:
• alla Presidente Giuseppina Di Foggia, sono stati conferiti i poteri previsti dallo Statuto sociale ed i compiti attribuiti
al Presidente del Consiglio di Amministrazione dal Codice di Corporate Governance, cui la Società ha già aderito, o
di altri Codici di natura volontaristica cui la Società intenda eventualmente aderire in futuro;
• al Vice presidente Andrea Mora, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, tra gli altri, oltre ai poteri di legale
rappresentanza i compiti di collaborare all’impostazione dell’organizzazione e delle procedure che afferiscono
all’area amministrativa/finanziaria; supportare la struttura operativa nel compimento delle operazioni
straordinarie tra cui le operazioni di M&A; predisporre i progetti di bilancio d’esercizio, consolidato e semestrali
da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione; predisporre i budget annuali di Gpi S.p.A. e di
Gruppo ed i piani strategici pluriennali; sovrintendere alla gestione finanziaria della Società e del Gruppo.
Per realizzare i predetti compiti, al Vice presidente sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri di costituire società,
anche all’estero, con il limite di importo, per ogni operazione (o insieme di operazioni che risultino tra di loro
collegate e/o connesse nell’ambito di un disegno unitario o di una medesima struttura operativa), inferiore al 3%
del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato; approvare,
modificare o risolvere accordi di joint ventures, costituire associazioni in partecipazione, partecipare a reti
d’impresa, consorzi e raggruppamenti, anche all’estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni
singola operazione; sottoscrivere patti parasociali o paraconsortili, nel rispetto dei limiti previsti per le specifiche
pattuizioni; trattare e concludere operazioni di
(i)
compravendita di rami d’azienda con il limite di importo, per
ogni singola operazione, inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio
annuale consolidato approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in
maniera omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti,
esercizio di opzioni di vendita o di acquisto, earn-out ecc.), ovvero
(ii)
di locazione, affitto e comodato, attivi o
passivi, infra-novennali, di rami d’azienda, con il limite di importo (xx) annuo per contratto di euro 2.000.000 e (yy)
complessivo di cui al precedente punto (i); sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito
o altre forme di finanziamento o debito (in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo), richiesta di fideiussioni o operazioni
di qualsiasi natura che comportino, comunque, l’assunzione di debiti finanziari, con il limite di importo di 5.000.000
di euro per ogni singola operazione; compiere investimenti con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni
singola operazione; sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere
tempo per tempo, di euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di
factoring e rinnovo degli stessi, atti di cessione dei crediti, mandati per l’incasso, operazioni di sconto e tutto
quanto concerne il rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con
compensi non superiori a 100.000 euro annui lordi;
• all’Amministratore delegato Fausto Manzana, oltre alla legale rappresentanza, sono stati attribuiti, tra gli altri, i
compiti di curare l’applicazione dei principi della Corporate Governance approvati dal Consiglio di Amministrazione
e proporre eventuali modifiche; curare le politiche gestionali e le strategie di sviluppo aziendali di Gpi S.p.A. e delle
principali società direttamente o indirettamente controllate; sovrintendere, controllare e coordinare l’attività di
Gpi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, impartendo le opportune direttive
al Direttore generale ed agli altri organismi aziendali; proporre gli indirizzi per la gestione delle principali società
nelle quali Gpi S.p.A., direttamente o indirettamente, detiene una partecipazione che le consente di esercitare
un’influenza significativa; proporre le modifiche organizzative e di struttura societaria.
Per realizzare i suddetti compiti all’Amministratore delegato sono stati attribuiti, tra gli altri, i poteri per
rappresentare la Società nelle procedure ad evidenza pubblica, avanti gli enti pubblici e privati in genere per la
partecipazione ad aste pubbliche, licitazioni private, gare a trattativa privata, concessioni, ecc., richiedendo il
rilascio delle eventuali garanzie fideiussorie si rendessero necessarie o opportune; costituire
associazioni/raggruppamenti temporanee/i d’impresa; costituire società, anche all’estero, con il limite di importo,
per ogni operazione (o insieme di operazioni che risultino tra di loro collegate e/o connesse nell’ambito di un
disegno unitario o di una medesima struttura operativa), inferiore al 3% del valore della produzione quale
risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato; approvare, modificare o risolvere accordi di joint
ventures, costituire associazioni in partecipazione, partecipare a reti d’impresa, consorzi ed raggruppamenti, anche
all’estero, con il limite di importo di 5.000.000 di euro per ogni singola operazione; acquistare, vendere a qualsiasi
titolo beni e/o diritti, marchi, brevetti, programmi software e altri diritti di proprietà intellettuale e industriale e
relativi ai diritti d’autore con il limite di importo di 2.000.000 di euro per ogni singola operazione; trattare e
concludere operazioni di
(i)
compravendita di rami d’azienda con il limite di importo, per ogni singola operazione,
inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato approvato
(restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera omnicomprensiva,
considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di opzioni di vendita
o di acquisto, earn-out ecc.), ovvero
(ii)
di locazione, affitto e comodato, attivi o passivi, infra-novennali, di rami
Gpi Group
56
d’azienda con il limite di importo (xx) annuo per contratto di euro 2.000.000 e (yy) complessivo inferiore a quello
di cui al precedente punto (i); trattare e concludere qualunque operazione o contratto, di compravendita
immobiliare, di leasing immobiliare, di permuta, anche all’estero, con il limite di importo, per ogni singola
operazione inferiore al 3% del valore della produzione quale risultante dal più recente bilancio annuale consolidato
approvato (restando inteso che il valore di dette operazioni dovrà essere determinato in maniera
omnicomprensiva, considerando quindi anche eventuali ulteriori esborsi a titolo di pagamenti differiti, esercizio di
opzioni di vendita o di acquisto ecc.); sottoscrivere e/o modificare contratti di finanziamento, linee di credito o
altre forme di finanziamento o debito con il limite di importo di 10.000.000 di euro per ogni singola operazione;
sottoscrivere contratti di investimento finanziario fino ad un massimo complessivo, in essere tempo per tempo, di
euro 10.000.000 relativi a titoli a bassa volatilità e veloce liquidabilità; stipulare contratti di factoring e rinnovo
degli stessi, atti di cessione dei crediti, mandati per l’incasso, operazioni di sconto e tutto quanto concerne il
rapporto di factoring; sottoscrivere o modificare contratti di collaborazione o consulenza con compensi non
superiori a 500.000 euro annui lordi;
• al Consigliere Sergio Manzana sono stati attribuiti, tra gli altri, i più ampi poteri e facoltà per rappresentare la
Società nelle procedure ad evidenza pubblica; partecipare alla proclamazione dell’offerta prescelta, stipulare i
relativi contratti, sottoscrivendo la documentazione anche accessoria, convenendo termini, condizioni o clausole
di qualsiasi natura e compiendo ogni altro atto utile e necessario per il buon fine della partecipazione alla gara e,
in generale, alla procedura ad evidenza pubblica; definire accordi transattivi, accordando remissioni anche
parziali di debito, con i seguenti limiti: 500.000 euro per l’avvio e/o la gestione di controversie giudiziali e arbitrali
nonché per la transazione o la rinuncia a tali controversie e 400.000 euro per la rinuncia di crediti o la rimessione
di debiti, in via diretta o indiretta.
Altri Consiglieri esecutivi
Oltre ai sopra richiamati Vice presidente, Amministratore delegato ed al Consigliere Sergio Manzana, anche
l’Amministratore Dario Manzana deve essere considerato Amministratore esecutivo in quanto ricopre la carica di
Amministratore delegato nella controllante FM S.r.l. e l’incarico riguarda anche Gpi S.p.A.
4.7 Amministratori indipendenti
Ai sensi della disciplina vigente almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora esso
sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti
il Collegio sindacale.
Il Codice, inoltre, prevede che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati
alle esigenze dell’impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi
Comitati. Inoltre, sempre il Codice, raccomanda che l’Organo di amministrazione comprenda almeno due
Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.
In applicazione delle disposizioni e raccomandazioni sopra richiamate, ciascun interessato, in occasione della
presentazione della lista di candidati alla carica di Amministratore, deve dichiarare l’eventuale possesso dei requisiti
di indipendenza ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi del Codice; il Consiglio di Amministrazione, nella
prima riunione successiva alla nomina dei suoi componenti, valuta, sulla base delle informazioni da ciascuno fornite
ovvero a disposizione della Società, l’effettivo possesso dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori che
si siano dichiarati tali.
La Società in occasione della redazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, ha rinnovato la richiesta
a tutti gli Amministratori in carica di dichiarare la permanenza, o meno, di tali requisiti al fine della successiva
valutazione rimessa annualmente al Consiglio di Amministrazione; quest’ultimo, a tal fine, ha applicato senza alcuna
eccezione i criteri previsti dal Codice.
Gli esiti di tale verifica sono comunicati al mercato e riportati nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del
presente fascicolo nonché nella tabella riportata al paragrafo «4.3: Composizione del Consiglio di Amministrazione».
Al venir meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente,
l’Amministratore interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Tale circostanza
comporta la decadenza dalla carica dell’Amministratore, fuorché nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad
almeno il numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
L’attuale Consiglio di Amministrazione si compone di quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di Corporate Governance.
Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle problematiche della Società, al funzionamento del Consiglio
di Amministrazione nonché alla costituzione dei relativi Comitati.
Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal
Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti.
Relazione sulla gestione
57
Inoltre come già detto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2021, ad integrazione di
quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica raccomandazione in esso
contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della significatività delle relazioni e dei
rapporti che possono compromettere l’indipendenza di un Amministratore, ferma restando la ricorrenza di
specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla
forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica -
superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
Lead Independent Director
Il Codice di Corporate Governance prevede, tra l’altro, che qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione
sia il principale responsabile della gestione dell’impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia
ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designi un Amministratore indipendente quale Lead
independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi
degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di coloro che sono indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 maggio 2021, ha confermato il Consigliere Edda Delon,
Amministratore indipendente, quale Lead independent director. Quest’ultima, come peraltro detto anche in altra
parte della presente relazione, a far data dal 14 dicembre 2022 (esecuzione dell’aumento del capitale sociale con
esclusione del diritto di opzione) ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere. Il Consiglio di
Amministrazione, riunitosi in pari data ha, tra l’altro, deliberato di non procedere alla individuazione di un nuovo
Lead Independent Director in sua sostituzione essendo venuti meno i motivi che ne avevano originariamente
richiesto la nomina.
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Nella riunione del 25 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del proprio Presidente, ha
approvato, previo parere favorevole del Collegio sindacale la “Procedura per la gestione e la comunicazione di
Informazioni privilegiate e per la tenuta e l’aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a
Informazioni privilegiate nonché del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni rilevanti specifiche”
(“Procedura Informazioni privilegiate”) poi successivamente aggiornata con delibera del 22 ottobre 2018.
La Procedura Informazioni privilegiate disciplina:
(i) i principi e le regole per la gestione interna ed il trattamento:
(a) delle Informazioni privilegiate,
(b) delle Informazioni rilevanti, ossia di informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo
continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino direttamente la
Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento, assumere natura di
Informazione Privilegiata (“Informazioni rilevanti”),
(c) delle Informazioni rilevanti specifiche, ossia di singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni
rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo,
anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata (“Informazioni rilevanti specifiche”);
(ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all’interno che all’esterno dell’ambito aziendale, di tali
Informazioni privilegiate, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento
MAR (e dalle relative disposizioni di attuazione europee), dalle disposizioni normative nazionali applicabili alle
società quotate su un mercato regolamentato dettate in materia dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal
Regolamento Emittenti CONSOB nonché dalle “Linee Guida Gestione delle Informazioni privilegiate” pubblicate
da CONSOB.
Le suddette disposizioni regolamentano, tra l’altro:
(i) l’identificazione dei soggetti tenuti al rispetto delle disposizioni ivi contenute;
(ii) l’identificazione e il trattamento delle Informazioni privilegiate, delle Informazioni rilevanti e delle Informazioni
rilevanti specifiche;
(iii) i principi di comportamento cui devono attenersi i soggetti e le strutture organizzative aziendali a vario titolo
coinvolti nel trattamento delle Informazioni privilegiate, delle Informazioni rilevanti e delle Informazioni
rilevanti specifiche;
(iv) l’iter per l’attivazione della procedura del ritardo della comunicazione al pubblico delle Informazioni
privilegiate;
(v) le modalità di diffusione e di comunicazione al pubblico delle Informazioni privilegiate;
(vi) l’istituzione e la tenuta da parte della Società del registro (“Registro insider”), nel quale vengono iscritti tutti
coloro che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale, ovvero dello svolgimento di determinati compiti,
Gpi Group
58
abbiano accesso alle Informazioni privilegiate nonché del registro (“RIL”) nel quale vengono iscritte tutte le
persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica, disciplinando specificatamente:
(a) l’individuazione dei soggetti responsabili della tenuta dei predetti registri e i criteri per l’individuazione
delle persone da iscrivere negli stessi;
(b) le modalità ed il funzionamento e di aggiornamento del Registro insider e del RIL e
(c) il contenuto delle iscrizioni.
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione della Società, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, e
nel rispetto delle indicazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, ha costituito al proprio interno il
Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi (specificamente denominato «Comitato Controllo e Rischi
e dello Sviluppo sostenibile»), attribuendo altresì a quest’ultimo anche le competenze riguardanti le Operazioni con
Parti correlate.
Le deliberazioni dei Comitati così costituiti hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il
Consiglio stesso.
In nessun caso la Società ha ritenuto opportuno riunire le funzioni di due o più Comitati previsti dal Codice di
Corporate Governance in un unico Comitato preferendo mantenere separate e distinte tra loro le competenze di
ciascuno di essi.
I Comitati endoconsiliari nominati ai fini del rispetto delle previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance
sono tutti composti da Giuseppina Di Foggia, cooptata Consigliere quale espressione dell’azionista CDP Equity,
Michele Andreaus, Consigliere tratto dalla lista di minoranza, e Paolo De Santis tratto, invece, da quella di
maggioranza. Essi sono tutti in possesso:
- degli specifici requisiti previsti sia dal Codice di Corporate Governance che dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
- di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive
e/o in tema di gestione dei rischi ritenute adeguate, all’atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione ed
idonee a consentire loro di svolgere il loro mandato di componente del Comitato Remunerazioni e del Comitato
Controllo e Rischi.
A ciascuno dei suddetti Comitati sono state espressamente attribuite tutte le competenze per essi richiamate dal
Codice di Corporate Governance fermo restando l’obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione, alla prima
riunione utile, in merito alle attività compiute.
Oltrte ai sopra ricordati Comitati, inoltre, in data 14 dicembre 2022, in occasione dell’ingresso nel capitale della
Società di CDP Equity, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, altresì, il Comitato strategico, composto da quattro
Amministratori: due, Fausto Manzana e Paolo De Santis, espressione dell’azionista di maggioranza FM, uno (con la
qualifica di Presidente) Francesco Formica, designato da CDP Equity ed il quarto, Michele Andreaus, quale
Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP Equity.
Per quanto attiene alle regole di funzionamento dei Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e
le procedure per la gestione dell’informativa agli amministratori che li compongono, si rimanda espressamente a
quanto riportato al paragrafo «4.4 - Funzionamento del Consiglio di Amministrazione»
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni
aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della
Società.
La composizione ed il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono descritti al successivo paragrafo 7.0.
La composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono descritti al successivo paragrafo 8.0.
La composizione ed il funzionamento del Comitato strategico sono descritti al successivo paragrafo 9.0.
Il Consiglio di Amministrazione, richiamate le previsioni del Codice di Corporate Governance - ai sensi delle quali Gpi
è da considerarsi società «a proprietà concentrata» e non rientra tra le «società grandi» - e considerato che, in tema
di «Nomine», le competenze residuali dello specifico Comitato si limiterebbero a quelle di coadiuvare il Consiglio di
Amministrazione nelle attività di:
a) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (che deve essere condotta almeno ogni tre
anni in vista del rinnovo del Consiglio);
b) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
c) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo
modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente,
aveva ritenuto opportuno attribuire a sé medesimo le funzioni del Comitato nomine previste dal Codice di Corporate
Governance. Nello Statuto sociale, peraltro, così come da ultimo aggiornato dall’Assemblea degli Azionisti del 31
ottobre 2022, è ora previsto che tale funzione, durante il Primo Periodo, potrà essere svolta dal Comitato
Remunerazioni.
Relazione sulla gestione
59
7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
7.1 Politica per la remunerazione e Remunerazione degli Amministratori
Politica per la remunerazione
Il Comitato Remunerazioni della Società, in data 23 marzo 2021, ha esaminato e condiviso, senza avvalersi di alcun
supporto da parte di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, le proposte di aggiornamento
della Politica sulla remunerazione poi approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 marzo 2021.
La Politica della Remunerazione:
- contiene le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Top management (oggi
individuato nei soli Direttore generale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e dei
Primi riporti del Presidente, del Vice presidente (laddove nominato), dell’Amministratore delegato e del Direttore
generale (laddove nominato),
- è stata definita in coerenza con il modello di governance della Società e con le raccomandazioni del Codice di
Corporate Governance, tenendo conto delle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate e
nell’ambito di una logica di costante monitoraggio e presidio dei rischi.
- persegue, tra le altre, le seguenti principali finalità:
* garantire l’allineamento degli interessi del management agli interessi di tutti i suoi stakeholder;
* attrarre, trattenere e motivare nella Società e più in generale nel Gruppo Gpi un management dotato della
competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo, promuovendo la
creazione sostenibile di valore nel «medio/lungo» periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione
maturata e performance conseguita;
- è stata approvata dagli Azionisti nell’Assemblea del 30 aprile 2021.
L’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, aveva
altresì determinato in euro 2.000.000,00 il compenso complessivo massimo lordo annuo da riconoscere al Consiglio
di Amministrazione per l’intera durata del mandato, inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, importo
da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione tra i suoi componenti nel rispetto di quanto previsto dalla
Politica della Remunerazione
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha adottato le
conseguenti deliberazioni tenuto conto dei risultati emersi dal benchmark (svolto dal Comitato Remunerazioni
uscente) avente ad oggetto la remunerazione degli Amministratori non esecutivi e dei componenti i comitati
endoconsiliari ed anche dello studio compiuto da ASSONIME (a valere sui dati dell’esercizio 2019) pubblicato in
“Note e Studi” del febbraio 2020.
Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top management
La Politica di remunerazione di Gpi S.p.A. degli Amministratori destinatari di deleghe gestionali e del Top
management prevede che una parte significativa della loro remunerazione sia legata al raggiungimento di specifici
obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le
linee guida contenute nella Politica stessa.
In particolare:
a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi
strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa
opera e delle caratteristiche dell’attività concretamente svolta;
b) la componente fissa è definita in modo da remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura dell’attività
svolta e le responsabilità attribuite, anche in caso di contrazione o assenza delle componenti variabili;
c) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata
l’erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su
azioni) - devono essere predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti in un
orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un
adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del
differimento sono coerenti con le caratteristiche dell’attività d’impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) non sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte,
di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento),
determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, mentre la risoluzione del rapporto prima
del momento dell’effettiva maturazione del premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di
good leaver.
Gpi Group
60
Maturazione ed erogazione della remunerazione
La Politica della Remunerazione prevede che la parte variabile della remunerazione sia commisurata al ruolo
ricoperto, ovvero alla natura dell’impatto sui risultati complessivi della Società.
Essa è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi
previsti dal piano strategico della Società e dalla policy di sostenibilità ed è progettata in modo da contrarsi o
aumentare proporzionalmente al grado di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.
La verifica del conseguimento dei suddetti obiettivi viene effettuata dal Comitato Remunerazioni che formula poi
le conseguenti proposte al Consiglio di Amministrazione affinché adotti le opportune deliberazioni.
Remunerazione degli Amministratori non esecutivi
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti
dalla Società.
Il Comitato ha verificato che, sulla base di un benchmark compiuto sulle retribuzioni, quelle attribuite agli
Amministratori non esecutivi sono allineate a quelle riconosciute da società appartenenti al medesimo settore o di
analoghe dimensioni.
Piani di remunerazione basati su azioni
Non sono presenti piani di remunerazione basati su azioni.
Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di
un’offerta pubblica di acquisto
Non è prevista la corresponsione di alcun “Trattamento di fine mandato” da riconoscere agli Amministratori esecutivi
alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare.
* . * . *
Per quanto qui non espressamente specificato e per le ulteriori informazioni di maggior dettaglio concernenti la
Politica di remunerazione, si rinvia all’apposita Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell’art. 123-ter del
D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2023 e disponibile sul sito
internet della Società all’indirizzo https://www.gpi.it/investors/eventi/ - Assemblee - 2023.
7.2 Comitato remunerazioni
Composizione
Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall’Assemblea degli
Azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il nuovo Comitato Remunerazioni, composto da
tre membri, tutti Amministratori indipendenti. Oltre ai confermati Consiglieri Edda Delon e Paolo De Santis, Michele
Andreaus è stato nominato quale terzo componente il Comitato.
All’atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per tutti loro le esperienze e le conoscenze
possedute in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.
Successivamente, in data 15 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a sostituire il Consigliere
Edda Delon (che aveva rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione con efficacia dal 14
dicembre 2022) con la Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppina Di Foggia.
Funzionamento
Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà
informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Remunerazioni vengono invitati a partecipare tutti i componenti il Collegio sindacale.
Esse, peraltro, previa informativa all’Amministratore delegato, sono precedute da informali incontri con le diverse
funzioni aziendali interessate ed utili alla raccolta delle informazioni necessarie alla definizione delle proposte da
formulare poi al Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell’esercizio 2022 il Comitato Remunerazioni si è riunito due volte con la presenza, ad ogni riunione, di
tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata di quarantacinque minuti circa. Alla prima
riunione il Collegio sindacale ha partecipato con il solo suo Presidente mentre alla seconda con tutti i suoi
componenti.
Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2023, nel corso del quale il Comitato Remunerazioni
si è finora riunito due volte.
Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore
partecipa alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria
remunerazione.
Relazione sulla gestione
61
Il Comitato può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti esterni. Nel corso dell'esercizio 2022,
peraltro, non ha ritenuto opportuno avvalersi del loro supporto.
Funzioni attribuite al Comitato Remunerazioni
All’atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Comitato Remunerazioni tutti i compiti ad esso
attribuiti dal Codice di Corporate Governance e così, in via esemplificativa e non esaustiva:
1) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione della Politica in materia di remunerazione degli
Amministratori, dei componenti il Collegio sindacale e del Top management, in conformità con la normativa
vigente e con il Codice di Corporate Governance;
2) sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per l’adozione delle relative deliberazioni, le proposte relative:
* al trattamento economico e normativo degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
* alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli
Amministratori che ricoprono particolari cariche;
3) assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo,
nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
4) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione riguardo ai piani di compensi basati sull’assegnazione di
azioni o di opzioni per l’acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da
sottoporre alla successiva approvazione dell’Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i
regolamenti attuativi;
5) periodicamente:
* valutare l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione
degli Amministratori e del Top management;
* monitorare il graduale raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di
Amministrazione agli Amministratori esecutivi ed al Top management e verificarne, alla scadenza l’effettivo
soddisfacimento.
Lo Statuto sociale, inoltre, così come da ultimo aggiornato dall’Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022,
prevede che, durante il Primo Periodo, il Comitato Remunerazioni possa svolgere, altresì, le funzioni attribuite dal
Codice di Corporate Governance al Comitato Nomine.
Nel corso del 2022, il Comitato Remunerazioni, tenuto conto della deliberazione adottata dall’Assemblea degli
Azionisti del 30 aprile 2021, ha presentato al Consiglio di Amministrazione le proposte per il riconoscimento:
* del compenso fisso da riconoscere al Presidente-Amministratore delegato, al Vice presidente ed ai Dirigenti con
responsabilità strategica;
* della Remunerazione variabile di «breve termine» (MBO) e di «lungo termine» (LTI) per l’anno 2022 da
riconoscersi al Presidente-Amministratore delegato ed al Direttore generale subordinatamente al
raggiungimento di specifici obiettivi predefiniti.
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Remunerazioni ha avuto regolare accesso alle informazioni
e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI
Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce elemento essenziale del sistema di corporate
governance di Gpi S.p.A. e dell’intero Gruppo e rappresenta l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture
organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi
aziendali nell’ambito del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, all’atto dell’adesione al Codice di Autodisciplina, ha deliberato di
attribuire espressamente al Consiglio di Amministrazione e a tutti i Comitati istituiti al suo interno tutte le
competenze così come riportate nel Codice medesimo. L’Amministratore Delegato, su incarico del Consiglio di
Amministrazione, ha anche la responsabilità di strutturare e mantenere un efficace sistema per il controllo della
conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per la gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2021, in applicazione della specifica previsione contenuta nel Codice,
ha definito, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, le «Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo
Interno e di Gestione dei Rischi» in modo che i principali rischi afferenti a Gpi ed alle sue controllate risultino
correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di
compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
Nell’ambito del processo di redazione delle citate Linee di Indirizzo, la Società ha prestato la massima attenzione al
fine di assicurare la coerenza e l’armonizzazione tra i vari presidi di controllo esistenti all’interno del Gruppo, che
risultano necessariamente articolarti in relazione al business e alla complessità della struttura di riferimento. In tal
modo il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce ad una conduzione della Società e del
Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l’assunzione di
Gpi Group
62
decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei
processi aziendali, l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informazione finanziaria, il
rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.
Il Sistema si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
- 1° livello: i controlli di linea effettuati dai responsabili di aree operative e dai referenti delle società del Gruppo
sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;
- 2° livello: le funzioni preposte alla definizione di metodologie e strumenti per la gestione dei rischi al fine di
garantire la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali nel rispetto dei criteri di segregazione organizzativa;
- 3° livello: la funzione di Internal Audit, nonché gli eventuali ulteriori soggetti che garantiscono una valutazione
oggettiva ed indipendente (c.d. assurance) della struttura e del funzionamento complessivo del Sistema.
La struttura organizzativa della capogruppo è articolata per assicurare un presidio snello ed efficiente delle attività
̀
aziendali, incluse quelle di controllo dei rischi per quanto già implementate. Tutte le funzioni operative ricadono
sotto il controllo diretto, o indiretto per il tramite del Direttore generale, dell’Amministratore Delegato, incluse le
aree di business, che si coordinano in maniera sinergica con la Direzione tecnica, la direzione gare e la direzione
commerciale di Gruppo.
Le funzioni di staff (Risk Manager e Dirigente Preposto) riportano all’Amministratore Delegato, mentre i Servizi
Corporate (Affari Legali, Organizzazione, Risorse Umane , Sistemi di Gestione, Comunicazione, Marketing Strategico,
Sistemi Informativi Aziendali, vestor Relations), il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ed il Direttore
Operativo riportano al Direttore Generale, sulla base delle competenze a ciascuno attribuite. A presidio di ciascuna
funzione è posto un Direttore responsabile che impartisce le direttive e coordina il lavoro dei propri collaboratori al
fine di realizzare le politiche aziendali individuate
Per rafforzare l’efficacia in ambiti significativi della gestione, come ad esempio per la qualità dei servizi erogati e la
sicurezza dei prodotti e delle informazioni, la capogruppo Gpi S.p.A. ed alcune società controllate hanno adottato e
aggiornano continuamente sistemi di gestione certificati secondo i principali standard internazionali. Tali sistemi
svolgono una funzione essenziale anche in termini di mitigazione e controllo dei rischi operativi e di prodotto.
Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi
Ambito
Schema di certificazione
Società certificate
(data ultima certificazione)
Qualità dei
servizi
Sistema di Gestione della Qualità (ISO 9001:2015)
Gpi S.p.A. (2022)
Argentea S.r.l. (2022)
Cento Orizzonti S.c.a r.l. (2022)
Contact Care Solutions S.r.l. (2022)
Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022)
Servizio di supporto tecnico multicanale su sistemi
hardware e software (ISO/IEC 20000-1:2011)
Gpi S.p.A. (2021)
Servizio di call center CUP per conto della A.P.S.S. del
Trentino (ISO 18295:2017)
Gpi S.p.A. (2022)
Continuità operativa (ISO 22301:2019)
Gpi SPA (2022)
Sicurezza dei
prodotti
Progettazione software medicali (ISO13485:2012)
Gpi S.p.A. (2022)
Ambiente,
Salute e
Sicurezza
Sistema di Gestione Ambientale (ISO 14001:2015)
Gpi S.p.A. (2022)
Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza (ISO
45001:2018)
Gpi S.p.A. (2022)
Contact Care Solutions S.r.l. (2020)
Anticorruzione
Anti-bribery Management System (ISO 37001:2016)
Gpi S.p.A. (2021)
Sicurezza delle
informazioni
Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni
(ISO/IEC 27001:2013)
Gpi S.p.A. (2022)
Argentea S.r.l. (2020)
Gpi Cyberdefence S.r.l. (2022)
Art. 24 del Regolamento (UE) 910/2014 eIDAS
Argentea S.r.l. (2019)
Relazione sulla gestione
63
Sistemi di gestione certificati nel Gruppo Gpi
Ambito
Schema di certificazione
Società certificate
(data ultima certificazione)
Responsabilità
sociale
Sistema di gestione per la Responsabilità Sociale (SA
8000:2014)
Contact Care Solutions S.r.l. (2020)
Gpi S.p.A. (2022)
L’Amministratore Delegato ha anche la responsabilità, su incarico del Consiglio di Amministrazione, di strutturare e
mantenere un efficace sistema per il controllo della conformità della gestione alle norme interne ed esterne, e per
la gestione dei rischi.
In particolare, la Società ha progettato, realizzato e attivato un sistema ERM (Enterprise Risk Management).
La valutazione dell’adeguatezza e funzionamento del sistema è affidata agli organi preposti al controllo: Collegio
Sindacale, Organismo di Vigilanza e funzione Internal Audit. Gpi S.p.A. e le Controllate italiane che sono dotate del
Modello 231, hanno ciascuna un proprio Organismo di Vigilanza che vigila sull’efficace funzionamento e
sull’osservanza dell’applicazione dei Modelli, avvalendosi delle attività di verifica interne svolte dalla Direzione
Organizzazione, Risorse Umane , Sistemi di Gestione e dall’Internal Audit.
Strumenti di gestione economico-finanziari
Parti integranti dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono gli strumenti di analisi e
reporting per Area Strategica d'Affari (ASA), per società e per la produzione dei consolidati periodici; di tale set di
strumenti fanno parte il sistema integrato per il consolidamento periodico civilistico e gestionale basato su
piattaforma "BOARD", il modulo applicativo per il forecasting (CPM-DWH), i report di controllo delle performance
economiche/finanziarie elaborate con cadenza settimanale e mensile (report del fatturato, report dell'ordinato, ...).
Questo modello di controllo è finalizzato ad ottimizzare la gestione dei rischi economici e finanziari di impresa e per
la definizione delle conseguenti strategie.
Tali strumenti consentono di articolare il processo di analisi e controllo nelle seguenti fasi:
- identificazione delle principali aree economiche di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo;
- quantificazione degli obiettivi economici, analisi delle elaborazioni economico previsionali aggiornate, valutazioni
economiche o la pianificazione di rilevanti progetti di investimento.
Gpi S.p.A. pone in essere continue azioni, oggetto di un programma di attività integrato nei processi aziendali, volte
a garantire l'attendibilità, l'accuratezza l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
In sede di approvazione del Budget annuale, costituito per l'anno 2022 dal corrispondente anno del Piano Strategico
Industriale, il Consiglio di Amministrazione prende in esame e quantifica in termini di impatto (finanziario
principalmente in base al MOL/EBITDA, PFN ed indicatori Debt/Equity e Debt/EBITDA) i rischi cui la società e l'intero
Gruppo sono soggetti in funzione degli obiettivi strategici prefissati.
La società, nel corso dell'esercizio, svolge una analisi di natura economica a consuntivo su Ricavi e Margine di
contribuzione per le commesse, le piattaforme, le aree di responsabilità; è in fase di perfezionamento la creazione
di cruscotti e report alimentati grazie a procedure automatizzate.
In sintesi, con riferimento alla natura delle informazioni gestite e fruibili, si ritiene opportuno precisare che la
rilevazione è incentrata sulla redditività economica lorda; i processi in fase di implementazione dovranno consentire
valutazione di redditività netta (EBIT, Ante imposte), di scostamenti di Capitale Circolante Netto, di Attivo fisso e
Capitale Investito Netto.
Il Consiglio rileva che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è in fase evolutiva di sistematizzazione e
strutturazione, anche in considerazione di iniziative che sono state avviate dal management sotto la supervisione del
Comitato Controllo Rischi e volte a rafforzare il sistema dei presidi di controllo interno, in ottemperanza alle
previsioni del codice di autodisciplina. Dette iniziative sono volte ad implementare adeguate misure di controllo in
particolare relative ai processi di alimentazione del reporting finanziario.
8.1 Amministratore delegato
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ha approvato le «Linee di indirizzo
del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» in ossequio alle raccomandazioni riportate nel Codice di
Corporate Governance cui la Società aderisce.
Esse, tra l’altro, attribuiscono all’Amministratore delegato l’incarico dell’istituzione e del mantenimento del Sistema
di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
A tal fine egli, anche per l’eventuale tramite delle specifiche funzioni aziendali che a lui riferiscono:
a) ha curato l’identificazione e la gestione dei principali rischi aziendali sulla base delle caratteristiche delle attività
svolte dalla Società e dalle sue controllate tenendo costantemente aggiornato il Comitato Controllo e Rischi e
Gpi Group
64
dello Sviluppo sostenibile in merito a problematiche e criticità emerse affinché il Comitato potesse prendere le
opportune iniziative e riferire, poi, al Consiglio di Amministrazione;
b) ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo così come definite dal Consiglio di Amministrazione, verificandone
costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;
c) ha affidato alla funzione di Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto
delle regole e procedure interne condividendo ambiti e contenuti, con lo stesso Internal auditor, in sede di
predisposizione del piano annuale di audit.
L’Amministratore delegato ha il compito di rilasciare, con il Dirigente preposto, attestazioni con riferimento
all’adeguatezza e all’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, alla conformità dei
documenti ai principi contabili internazionali applicabili, alla corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri
e delle scritture contabili, all’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della
situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo.
La Società, con l’obiettivo di migliorare la capacità di creazione di valore per gli stakeholders anche attraverso una
più attenta gestione del rischio di impresa, ha elaborato un modello integrato per ottimizzare la gestione dei rischi
al fine della loro mitigazione e della definizione delle conseguenti strategie, supportando il processo decisionale del
management attraverso l’analisi “rischi, rendimenti attesi, opportunità di crescita per il business”.
L’obiettivo è quello di:
- identificare le principali aree di rischio in relazione agli obiettivi strategici di Gruppo e definire metodologie e
strumenti per l’analisi e la valutazione dei correlati eventi di rischio;
- valutare gli eventi di rischio identificati in termini di impatto, probabilità di accadimento ed orizzonte temporale,
al fine di disporre di una visione complessiva del portafoglio rischi della Società e del Gruppo;
- selezionare i rischi prioritari e definire le strategie di risposta;
- implementare le strategie/azioni di mitigazione di volta in volta definite e sviluppare il processo di Enterprise Risk
Management;
- informare la Direzione e gli Organismi di controllo della sintesi dei principali rischi e della loro gestione ed
evoluzione. La quantificazione dei rischi ed opportunità sarà integrata nei processi di gestione dell’azienda come il
budget, le revisioni annue o gli studi dei progetti di investimento.
8.2 Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile
Composizione e competenze
Nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall’Assemblea degli
Azionisti del 30 aprile 2021 per il triennio 2021-2023, ha nominato il nuovo Comitato Controllo e Rischi e dello
Sviluppo sostenibile (in quanto gli sono state attribuite competenze anche in tema di sostenibilità), fissando in tre il
numero dei suoi componenti (era composto da due soli Consiglieri nel corso del precedente mandato), tutti
Amministratori indipendenti. Oltre ai confermati Consiglieri Edda Delon e Paolo De Santis, Michele Andreaus è stato
nominato quale terzo componente il Comitato. Successivamente, a seguito delle dimissioni presentate dal
Consigliere Edda Delon, e divenute efficaci lo scorso 14 dicembre, il Consiglio di Amministrazione, in pari dati, ha
nominato Michele Andreaus Presidente del Comitato mentre in data 15 febbraio 2023 ha nominato la Presidente del
Consiglio di Amministrazione Giuseppina Di Foggia quale terzo componente dello stesso.
All’atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati per tutti loro, le esperienze e le conoscenze
possedute in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile, all’atto
della nomina, anche le competenze in tema di Operazioni con Parti correlate di cui al Regolamento CONSOB 12 marzo
2010 n. 17221 e successive integrazioni e modificazioni ed alla relativa procedura adottata dalla Società. La stessa
previsione, quindi, è stata riportata anche nella nuova versione dello Statuto sociale approvata dall’assemblea degli
Azionisti del 31 ottobre 2022.
Funzionamento
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, regolarmente verbalizzate, sono coordinate
dal Presidente, che ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile vengono invitati a partecipare tutti i
componenti il Collegio sindacale.
Nel corso dell’esercizio 2022 il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile si è riunito complessivamente
dieci volte - due delle quali nel solo esercizio delle competenze attribuitegli in tema di Operazioni con parti correlate
- alla presenza, tranne che in un solo caso, di tutti i propri componenti in carica; la durata media delle riunioni è stata
di un'ora e quindici minuti circa. Il Collegio sindacale ha sempre partecipato con tutti i suoi componenti.
Non è stato programmato un numero di riunioni per l'esercizio 2023, nel corso del quale il Comitato Controllo e
Rischi e dello Sviluppo sostenibile si è finora riunito due volte.
Relazione sulla gestione
65
Il Comitato, quando ritenuto opportuno, per la trattazione di singoli punti all’ordine del giorno e previa informativa
all’Amministratore delegato, invita alle proprie riunioni esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile ha avuto
regolare accesso alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato, infine, può inoltre avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta, di cui
accerta l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e
competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad
esprimersi.
Nel corso dell'esercizio 2022, in occasione del processo formale che ha portato a deliberare, prima, ed eseguire, poi,
l’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, il Comitato, considerata la tipologia
dell’operazione e le ricadute sulla composizione dell’azionariato sociale e sulle singole percentuali di partecipazione
di coloro ai quali sarebbe stata riservata la sottoscrizione dell’aumento di capitale, ha ritenuto opportuno avvalersi
di tale facoltà..
Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile
Le «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi» adottate dalla Società, in ossequio
alle raccomandazioni riportate nel Codice di Corporate Governance, attribuiscono al Comitato Controllo e Rischi e
dello Sviluppo sostenibile il compito di dare supporto al Consiglio di Amministrazione nel compimento dei seguenti
compiti:
1) definire, in coerenza con le strategie della Società, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di
Gestione dei Rischi (SCIGR);
2) valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al
profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
3) nominare, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e revocare il responsabile
della Funzione Internal audit, assicurando, altresì, che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all’espletamento
dei propri compiti;
4) approvare, con cadenza almeno annuale, sentito il Collegio sindacale e l’Amministratore delegato, il piano di
lavoro (che deve riguardare anche l’affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile)
predisposto dal responsabile della Funzione Internal audit;
5) valutare l’opportunità di adottare idonee misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle funzioni
aziendali cui sono affidati i controlli di secondo livello, verificando che siano dotate di adeguate professionalità
e risorse;
6) attribuire al Collegio sindacale o ad un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo
appositamente costituito, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello ex D. Lgs. 231/2001
e di curare il suo aggiornamento;
7) valutare, sentito il Collegio sindacale, i risultati esposti dal Revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti
e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio medesimo;
8) descrivere, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di
coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di
riferimento ed esprimere la propria valutazione complessiva sull’adeguatezza del sistema stesso dando altresì
conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell’Organismo di Vigilanza.
All’atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha invece attribuito al Comitato Controllo e Rischi e dello
Sviluppo sostenibile, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice Corporate Governance e così, in via esemplificativa e
non esaustiva:
a) valutare, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore legale e il Collegio
sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio
consolidato;
b) valutare l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il
modello di business, le strategie della Società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esaminare il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le
valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti
pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal audit;
f) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal audit;
g) affidare alla funzione di Internal audit, quando ritenuto necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree
operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale;
Gpi Group
66
h) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale
e semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In tema di sostenibilità, invece, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato i seguenti compiti:
a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della strategia di sostenibilità di Gpi S.p.A. connessa
all’esercizio dell’attività di impresa e all’evoluzione dei processi interni;
b) compiere l’analisi e lo studio delle principali best practice, avvalendosi delle specifiche funzioni aziendali, al fine
di rafforzare la cultura della sostenibilità nella Società e in tutte le articolazioni del Gruppo;
c) promuovere, anche tramite le competenti funzioni aziendali, l’adozione di principi di sostenibilità, definendo gli
obiettivi e monitorando il loro conseguimento;
d) esaminare e valutare le differenti attività poste in essere per assicurare la creazione di valore nel tempo per gli
Azionisti e per tutti gli altri stakeholder, nel rispetto di quanto previsto dai principi internazionali in ambito ESG;
e) esaminare la Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata (DNFC) sottoposta annualmente all’esame del Consiglio
di Amministrazione.
Infine, al Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile, inoltre, nell’esercizio delle competenze allo stesso
attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, sono attribuiti, in via esemplificativa e non esaustiva, i seguenti
compiti e facoltà:
a) formulare appositi pareri motivati sull’interesse di Gpi al compimento di Operazioni con Parti correlate
esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa
ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
b) richiedere informazioni e formulare osservazioni all’Amministratore delegato ed ai soggetti incaricati della
conduzione delle trattative o dell’istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.
Nel corso del 2022, tra l’altro, il Comitato ha:
a) esaminato e condiviso la metodologia utilizzata dalla Società ai fini della predisposizione della relazione non
finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e degli impairment test;
b) ritenuto corretto l’utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) esaminato il consuntivo del Piano di audit 2021 ed il Piano di audit per l’anno 2022 per sottoporlo poi
all’approvazione Consiglio di Amministrazione, verificandone poi la sua attuazione;
d) esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione Internal audit al fine di verificare
l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) monitorato e condiviso lo stato di implementazione dell’ERM;
f) predisposto le previste Relazioni sull’attività svolta a beneficio del Consiglio di Amministrazione;
g) nell’esercizio delle competenze attribuitegli in tema di sostenibilità, ha condiviso le attività compiute dall’ESG
Committee e, ai fini della redazione della DNFC, all’aggiornamento della matrice di materialità;
h) nell’esercizio delle funzioni attribuitegli in tema di Operazioni con Parti correlate, ha ritenuto sussistere le
condizioni di interesse e convenienza della Società a concludere l’operazione di aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione con la parte correlata FM esprimendo, così, il proprio parere favorevole al
compimento dell’operazione alle condizioni previste.
8.3 Responsabile della funzione di Internal audit
Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell’Amministratore delegato, previo parere favorevole del Comitato
Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale, nella riunione del 12 maggio 2021 ha
nominato il dott. Giuseppe Zucchini, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione,
Responsabile della Funzione di Internal audit per il triennio 2021-2023, con il compito di verificare che il Sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.
All’atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell’Amministratore delegato, previo parere
favorevole del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e sentito il Collegio sindacale ha altresì
provveduto a definire il compenso da riconoscere al Responsabile Internal audit per l’intera durata del mandato.
Il mandato attribuito al Responsabile dell’Internal audit prevede lo svolgimento delle competenze ad esso attribuite
dal Codice di Corporate Governance. In particolare, attraverso un Piano di audit preventivamente approvato dal
Consiglio di Amministrazione, egli deve:
a) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali,
l’operatività e l’idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) verificare, nell’ambito del Piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione
contabile.
Il Responsabile della Funzione Internal audit riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul
rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo
e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, all’Amministratore delegato nonché al Collegio sindacale la sua valutazione
sull’idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Relazione sulla gestione
67
Nello svolgimento del proprio mandato, il Responsabile dell’Internal audit ha il compito di:
- predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui
viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una
valutazione sull’idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali informazioni, nel rispetto di
quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, vengono trasmesse ai Presidenti del Collegio sindacale, del
Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di Amministrazione nonché
all’Amministratore delegato;
- predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e dello
Sviluppo sostenibile, e sentiti altresì l’Amministratore delegato ed il Collegio sindacale, ha approvato il Piano di
lavoro predisposto dal Responsabile Internal audit per l’esercizio 2022.
Nel corso dell’esercizio il Responsabile dell’Internal audit, così come richiesto sia dagli standard professionali che
dal Codice di Corporate Governance:
- ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l’operatività e l’idoneità del Sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di audit basato su un processo strutturato di analisi
e prioritizzazione dei principali rischi;
- ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui
viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una
valutazione sull’idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del
Collegio sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e del Consiglio di Amministrazione
nonché all’Amministratore delegato;
- ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio sindacale, relazioni su eventi di particolare
rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo
sostenibile e del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore delegato;
- ha verificato, nell’ambito del Piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione
contabile.
Nello svolgimento del proprio mandato, egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento
dell’incarico.
8.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001
Gpi S.p.A., con delibera dell’Assemblea del 15 ottobre 2008, ha adottato il proprio Codice etico ed il Modello di
organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, più volte revisionati, fino all’ultima versione approvata
dal Consiglio di Amministrazione di data 26 luglio 2021.
Altre quattro società controllate (Contact Care Solutions S.r.l., Argentea S.r.l., Cento Orizzonti S.c.a r.l. e GBIM S.r.l. -
quest’ultima fusa in Gpi S.p.A. con atto di fusione per incorporazione divenuta efficace in data 1 dicembre 2022) con
delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, nel corso del mese di marzo 2018, hanno adottato il Codice etico
del Gruppo Gpi e, seguendo i principi e le linee guida dettate dalla Capogruppo, si sono dotate di un proprio Modello
di organizzazione, gestione e controllo.
Gpi S.p.A., dopo aver svolto un’analisi di tutte le attività aziendali, ha identificato come potenzialmente rilevanti le
fattispecie di reato elencate nella successiva tabella:
Articolo
Rubrica
24
Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione
24bis
Delitti informatici e trattamento illecito di dati
24ter
Delitti di criminalità organizzata
25
Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione
25bis
Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti
o segni di riconoscimento
25bis-1
Delitti contro l’industria e il commercio
25ter
Reati societari
25quinquies
Delitti contro la personalità individuale
Gpi Group
68
Articolo
Rubrica
25sexies
Reati di abuso di mercato
25septies
Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con
violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della
salute sul lavoro
25octies
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, nonché autoriciclaggio
25novies
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore
25decies
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci
all’autorità giudiziaria
25undecies
Reati ambientali
-
Reati transnazionali
Per ognuna delle fattispecie elencate sono state descritte all’interno del Modello le potenziali aree a rischio, i principi
di comportamento e controllo e i principi per la predisposizione delle procedure per la prevenzione dei reati.
Le modifiche apportate sono state valutate e approvate nella seduta del Consiglio di Amministrazione svoltasi il 26
luglio2021.
La Capogruppo e le quattro società controllate hanno nominato un proprio organismo di Vigilanza, mai coincidente
con i rispettivi Collegi Sindacali, con il compito di vigilare continuativamente sull’efficace funzionamento e
sull’osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01. Peraltro, nel rispetto della
specifica previsione del Codice di Corporate Governance, un componente del Collegio sindacale (nel caso specifico
il Presidente Raffaele Ripa) è stato nominato componente l’Organismo di Vigilanza di Gpi S.p.A.
L’Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione previa verifica del possesso dei requisiti di
eleggibilità previsti dalla legge. Solo per la Capogruppo esso è collegiale e composto da quattro membri, mentre per
tutte le altre società controllate è monocratico.
L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell’ambito della Società in modo
tale da consentire l’efficacia dell’esercizio delle funzioni a lui attribuite.
In tale ambito cura e favorisce una razionale ed efficiente cooperazione tra gli altri organi e funzioni di controllo
esistenti presso la Società, e le sue attività non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura
aziendale. Inoltre, nell’espletamento delle proprie attività, esso può avvalersi della collaborazione e del supporto
di specifiche professionalità e di consulenti esterni.
Per un efficace ed efficiente Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è previsto che l’Organismo di
Vigilanza riferisca direttamente al Consiglio di Amministrazione in favore del quale predispone una Relazione
annuale contenente una sintesi delle attività svolte nel corso dell’esercizio.
Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l’adeguatezza dell’Organismo in termini di struttura
organizzativa e di adempimento dei propri compiti.
Per ogni esigenza, necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti, l’Organismo di Vigilanza dispone delle
adeguate risorse finanziarie e, in presenza di situazioni eccezionali ed urgenti, può richiedere l’impegno di risorse
eccedenti il proprio potere di spesa.
Il Codice etico del Gruppo Gpi e la Parte Generale del Modello di Gpi S.p.A. sono disponibili sul sito internet della
Società all’indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/.
Nel corso del 2022 è stata avviata una revisione dell’attuale modello di gestione sia per Gpi S.p.A., sia per le
controllate che anno adottato il modello 231. La prima fase di revisione, si è conclusa con la definizione del Risk
Assessment nel dicembre 2022. L’attività complessiva si concluderà presumibilmente nel primo trimestre 2023 con
la predisposizione del nuovo Modello organizzativo per Gpi S.p.a. e, a seguire per le controllate Argentea S.r.l.,
Consorzio Stabile Cento Orizzonti Soc. cons. a r.l. e Contact Care Solutions S.r.l.
8.5 Società di Revisione
L’attività di revisione legale, come previsto dalla vigente normativa, è affidata ad una Società di Revisione nominata
dall’Assemblea su proposta del Collegio sindacale.
L’incarico di revisione contabile del bilancio separato di Gpi S.p.A., del bilancio consolidato del Gruppo Gpi e
Relazione sulla gestione
69
l’incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Gpi per gli
esercizi 2018-2026 è stato conferito a KPMG S.p.A. dall’Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2018. Il Consiglio
di Amministrazione ha poi provveduto a integrare l'incarico ai sensi del D. Lgs. 254/2016 in tema di redazione della
dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso le analisi che il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile,
nel corso delle proprie riunioni, sentito il Collegio sindacale, ha compiuto in merito ai risultati esposti dal Revisore
legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio sindacale.
8.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Dirigente preposto in carica, ai sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 19 dello Statuto
sociale, è la dott.ssa Federica Fiamingo, nominata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del
19 novembre 2019, previo parere favorevole del Collegio sindacale.
Il mandato alla dott.ssa Fiamingo è stato conferito sino ad eventuale revoca dell’incarico da parte del Consiglio di
Amministrazione pro tempore in carica.
Ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve:
1) possedere i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione,
finanza e controllo e, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie
o attinenti la gestione e organizzazione aziendale;
2) avere maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:
(i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero
(ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di Revisore legale o di consulente nei settori creditizio,
finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all’attività esercitata dalla Società in
conformità al proprio oggetto sociale.
Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto al Dirigente preposto piena autonomia di spesa per l’esercizio dei
poteri conferitigli con l’obbligo di rendere conto al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, dei
mezzi finanziari impiegati.
8.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di
Amministrazione, Amministratore delegato, Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, Responsabile
della Funzione Internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Risk Manager e
altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale,
Organismo di Vigilanza) avviene mediante scambio di informazioni sia in forma scritta che orale, che attraverso
incontri programmati ad hoc e/o in occasione delle riunioni dei singoli Organi.
I flussi informativi tra i suddetti soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono tutti
disciplinati nelle «Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi». Esse, in particolare,
prevedono che Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e Collegio sindacale si scambino
tempestivamente le Informazioni rilevanti ai fini dell’espletamento dei rispettivi compiti.
L’intero Collegio sindacale è sempre invitato a partecipare alle riunioni sia del Comitato Controllo e Rischi e dello
Sviluppo sostenibile che del Comitato Remunerazioni.
9. COMITATO STRATEGICO
Composizione
Nella riunione del 14 dicembre, in occasione dell’avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale con
esclusione del diritto di opzione, a seguito della quale CDP Equity è divenuta azionista di Gpi con una quota pari al
18,41% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito il Comitato strategico, composto
da quattro Amministratori: due, Fausto Manzana e Paolo De Santis, espressione dell’azionista di maggioranza FM
S.r.l., uno (con la qualifica di Presidente) Francesco Formica, designato da CDP Equity, ed il quarto, Michele Andreaus,
quale Amministratore nominato dalla minoranza diversa da CDP Equity.
Funzionamento
Le riunioni del Comitato Remunerazioni, regolarmente verbalizzate, sono coordinate dal Presidente, che ne dà
informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Alle riunioni del Comitato Strategico possono essere invitati a partecipare i componenti il Collegio sindacale.
Gpi Group
70
Nel corso dei primi mesi del 2023 il Comitato strategico si è riunito due volte con la presenza, ad ogni riunione, di
tutti i propri componenti.
Funzioni attribuite al Comitato Strategico
All’atto della nomina del Comitato strategico, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il relativo
Regolamento le cui competenze possono essere così sintetizzate:
(i) effettuare valutazioni e proposte a supporto del Consiglio, nei limiti delle competenze ad esso spettanti in
relazione al Piano, in merito alle attività di implementazione dello stesso nonché dei Progetti;
(ii) monitorare e valutare lo stato di attuazione del Piano e dei Progetti alla luce - e tenuto conto - degli obiettivi
ivi indicati e dell’informativa periodica trasmessa dall’Amministratore Delegato, nonché di ogni ulteriore
informazione acquisita;
(iii) monitorare il raggiungimento dei KPI e svolgere la relativa attività istruttoria in preparazione degli
aggiornamenti relativi al raggiungimento dei KPI e dell’accertamento dei KPI da parte del Consiglio di
amministrazione, il tutto con il supporto del soggetto incaricato pro tempore della revisione legale dei conti
della Società, che fornirà al Comitato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024, ovvero
alla diversa data di chiusura del bilancio di esercizio con riferimento a ciascun anno successivo al 31 dicembre
2024, e un documento estrapolativo dei dati e delle informazioni per consentire il calcolo del KPI, qualora non
già rinvenibili dal bilancio stesso; il bilancio consolidato e, ove necessario, il documento estrapolativo dovranno
essere attestati dal revisore legale in piena continuità con le politiche contabili adottate dalla Società ai fini
della redazione dei bilanci consolidati di gruppo a partire dall’esercizio chiuso il 31 dicembre 2021;
(iv) esprimere un parere preventivo obbligatorio, ancorché non vincolante, sulle operazioni di attuazione del Piano
Industriale e dei Progetti o che comunque siano idonee a incidere significativamente sullo stesso - nel cui
novero devono essere comprese anche le operazioni di M&A e le business combination di cui al Piano
Industriale - incluse le sue modifiche, proroghe o azioni di completamento;
(v) esprimere un parere preventivo obbligatorio, ancorché non vincolante, sull’utilizzo dei proventi derivanti
dall’aumento di capitale al servizio del Piano Industriale approvato dalla Società il 22 giugno 2022, che risultino
eventualmente eccedenti l’attuazione del Piano e/o in ipotesi di mancata implementazione o variazione, anche
parziale, di singole azioni o linee di sviluppo strategico previste dal Piano (anche con riferimento ai Progetti),
dalle quali risultino proventi in eccedenza derivanti dal predetto aumento di capitale, affinché tali proventi in
eccedenza siano comunque utilizzati per finanziare acquisizioni ovvero altre operazioni di crescita e sviluppo
della Società sostanzialmente in linea con quelle del Piano, e comunque in prevalenza nel mondo software per
la sanità; e
(vi) esaminare almeno con cadenza annuale, in ogni caso in tempo utile in vista della scadenza dei relativi mandati,
le esigenze di rinnovo degli organi sociali delle Società del Gruppo Rilevanti (intendendosi ciascuna delle società
controllate dalla Società che, sulla base del più recente bilancio annuale consolidato di volta in volta applicabile,
contribuiscano per oltre il 10 (dieci)% dei ricavi consolidati dell’esercizio finanziario chiuso nell’anno
precedente, restando inteso che, ai fini del calcolo della percentuale di contribuzione, i ricavi di ciascuna di
dette società sono determinati sulla base del rispettivo bilancio d’esercizio) ed esprimere il proprio parere
preventivo e obbligatorio ancorché non vincolante, (a) sui rinnovi degli organi sociali che precedono, nonché
(b) sulle proposte di nomina formulate dall’Amministratore Delegato in relazione agli amministratori esecutivi
e ai dirigenti apicali della Società, prima che essi siano sottoposti al Consiglio di Amministrazione. Al fine
dell’espletamento delle proprie funzioni, ciascun componente del Comitato Strategico potrà confrontarsi a
titolo personale con propri consulenti o collaboratori previa assunzione di appositi vincoli di confidenzialità.
Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato strategico ha avuto regolare accesso alle informazioni e
funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In occasione della quotazione dei propri strumenti finanziari sul mercato AIM Italia, la Società, nel 2016, aveva
adottato la “Procedura per le operazioni con parti correlate” (la “Procedura”), prevista dalla CONSOB con
Regolamento del 12 marzo 2010, per disciplinare la gestione delle operazioni concluse dall’Emittente e dal Gruppo
con proprie parti correlate. Successivamente il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 giugno 2021, e
con efficacia dal 1° luglio successivo, ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare, previo parere favorevole
del Comitato Controllo e Rischi e dello sviluppo sostenibile, riunitosi nell’esercizio delle competenze attribuitegli in
tema di Operazioni con parti correlate, la suddetta Procedura per le operazioni con parti correlate
La Procedura (disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ -
Procedure), in linea, altresì, con l’art. 2391-bis cod. civ., disciplina le regole, le modalità ed i principi volti ad
assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti correlate realizzate da
Gpi S.p.A., direttamente o per il tramite di società controllate.
Essa illustra le misure adottate dalla Società al fine di assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate,
Relazione sulla gestione
71
direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di
correttezza sostanziale e procedurale.
In particolare, fatta eccezione per alcune ipotesi di esenzione descritte in seguito, la Procedura disciplina l’iter
autorizzativo e il regime informativo delle operazioni fra i) una parte correlata a Gpi, da una parte, e ii) Gpi, dall’altra
parte, o una sua società controllata quando, prima di concludere l’operazione, sia necessario il preventivo esame o
l’autorizzazione da parte di un organo della Società o di un suo esponente aziendale munito dei relativi poteri.
Inoltre, sono oggetto della procedura le operazioni effettuate da Gpi con una società controllata o collegata, nonché
tra società controllate, qualora nell’operazione vi siano interessi significativi di una parte correlata di Gpi.
Prima dell’approvazione di un’Operazione con Parte Correlata, salvo che si tratti di un’Operazione Esclusa, il
Comitato esprime un motivato parere, non vincolante, sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione,
nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Poiché la Società è soggetta ad
attività di direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti correlate influenzate da tale attività il suddetto
parere reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell’Operazione, se del caso anche alla luce del
risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare
integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.
Il Comitato, nello svolgimento dei suoi compiti, ha la facoltà, rispettando il limite massimo di spesa pari a Euro
10.000,00 per ciascuna Operazione, di avvalersi, a spese della Società, della consulenza di esperti di propria scelta,
individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle Operazioni con Parti
correlate riguardo alle quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, di cui accerta l’indipendenza e l’assenza di conflitti
di interesse.
Lo Statuto sociale prevede (i) nel caso in cui, in relazione ad un’operazione di maggiore rilevanza con parti correlate
che sia di competenza dell’Assemblea degli Azionisti, la proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea sia
approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori indipendenti, tale operazione non potrà essere
compiuta qualora siano presenti in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale
sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all’operazione in questione (cd.
whitewash), fermi, in ogni caso, i quorum deliberativi eventualmente applicabili ai sensi dello Statuto sociale e (ii)
la facoltà, per la Società, di avvalersi della procedura d’urgenza nei casi in cui l’operazione non sia di competenza
assembleare e non debba essere da questa autorizzata.
Infine, la Società, avvalendosi delle facoltà contenute nel Regolamento emanato dalla CONSOB, ha individuato le
seguenti principali ipotesi di esclusione:
- le operazioni di importo esiguo (individuate nelle operazioni che non superino 200.000 euro (al netto di tasse,
imposte ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone giuridiche e 100.000 euro (al netto di tasse, imposte
ed oneri) se compiute con Parti correlate - Persone fisiche;
- le operazioni ordinarie (che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività
finanziaria della Società) purché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
- le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, dalla Società, nonché le Operazioni con società
collegate alla Società, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano
Interessi Significativi di altre Parti correlate della Società.
La Procedura distingue le operazioni di «maggiore rilevanza» da quelle di «minore rilevanza» sulla base di
determinati criteri quantitativi predeterminati dalla CONSOB. Essa prevede, altresì, che Gpi - essendo “società di
minori dimensioni” secondo la definizione datane all’art. 3 del Regolamento Parti correlate - si avvalga, salvo ove
diversamente specificato, della facoltà concessa dall’art. 10 del Regolamento stesso, ai sensi del quale alle
Operazioni di Maggiore Rilevanza si applica quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Ferme restando le previsioni contenute nella suddetta Procedura, le operazioni con parti correlate devono essere
compiute in modo trasparente e nel rispetto di criteri di correttezza formale e sostanziale. Pertanto, gli
Amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione sono tenuti a informare
tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo
precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata astenendosi dalla votazione sulla stessa; se si tratta
dell’Amministratore delegato egli, altresì, deve astenersi dal compiere anche l’operazione.
La Società e, in particolare, il Consiglio di Amministrazione, prima, e l’Assemblea degli Azionisti, poi, in occasione
dell’approvazione del nuovo testo dello Statuto sociale, non ha ritenuto opportuno nominare uno specifico
Comitato competente per le Operazioni con parti correlate ma ne ha affidato le competenze al Comitato Controllo
e Rischi e dello Sviluppo sostenibile.
In sede di nomina, avvenuta nella riunione del 12 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, in via esemplificativa
e non esaustiva, ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, nell’esercizio delle
competenze allo stesso attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, i seguenti compiti e facoltà:
- formulare appositi pareri motivati sull’interesse di Gpi al compimento di Operazioni con Parti correlate
esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa
Gpi Group
72
ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
- richiedere informazioni e formulare osservazioni all’Amministratore delegato ed ai soggetti incaricati della
conduzione delle trattative o dell’istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti.
Nell’esercizio delle competenze attribuite in tema di Operazioni Parti correlate, il Comitato Controlli e Rischi e dello
Sviluppo sostenibile ha la facoltà di richiedere le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Nel corso dell’esercizio 2022, in tema di Operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo
sostenibile ha verificato la corretta applicazione della specifica procedura adottata dalla Società, ed ha espresso il
proprio parere favorevole in merito all’operazione di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di
opzione limitatamente alla parte destinata alla sottoscrizione della Società controllante FM S.r.l.
11. COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio sindacale vigila: (i) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione, (iii) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del
Sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel
rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate
Governance, (v) sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie società controllate in relazione
agli obblighi di comunicazione al mercato delle Informazioni privilegiate.
La revisione legale dei conti, come prescritto dalla legge, è affidata ad una Società di Revisione tra quelle iscritte
nell’apposito Registro, mentre il Collegio sindacale ha il compito di formulare all’Assemblea una proposta motivata
in ordine alla nomina di tale società.
Il Collegio sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito con D. Lgs.
27 gennaio 2010, n. 39, è inoltre tenuto a svolgere gli ulteriori compiti di vigilanza attribuitegli da tale normativa sul
processo di informazione finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione
del rischio, sulla revisione contabile dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza della Società di
Revisione legale.
La remunerazione dei Sindaci è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle
caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa
tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura,
termini, origine e portata del proprio interesse.
11.1 Nomina e sostituzione
Il Collegio sindacale è composto da tre componenti effettivi e da due supplenti. Lo Statuto sociale, peraltro, prevede
che a partire dal prossimo rinnovo esso sia composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.
I Sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
I componenti del Collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità
e rispettare il limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In
particolare, con riferimento ai limiti di professionalità, ai sensi dello Statuto sociale si considerano strettamente
attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto
tributario, l’economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché i
settori inerenti all’informatica, il commercio, i servizi socio sanitari assistenziali nonché gli altri settori di attività
indicati nell’oggetto sociale.
Ai componenti del Collegio sindacale spetta un compenso determinato per l’intero periodo di carica dall’Assemblea
all’atto della loro nomina.
Si riportano di seguito le disposizioni oggi riportate nello Statuto sociale relative alla nomina, cessazione e
sostituzione dei Sindaci.
Il Collegio sindacale è nominato dall’Assemblea sulla base di liste.
Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore
al numero dei componenti da eleggere. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di
Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l’indicazione di
almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la
lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti cui spetta il diritto di voto che, singolarmente o insieme ad altri
Azionisti, alla data di presentazione della lista siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a
quella stabilita per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
Relazione sulla gestione
73
La titolarità della partecipazione al capitale sociale è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate
a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale
sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche
successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la
pubblicazione delle liste da parte della Società.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società
fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo, per esso intendendosi il controllante, le società controllate
e le società sottoposte a comune controllo e gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art.
122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare o votare più
di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni e i voti espressi in
violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
- È consentito agli Azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di
comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell’avviso di convocazione dell’Assemblea e
che consentano l’identificazione degli Azionisti che procedono al deposito.
- Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio
tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore
a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione
relativa ai Sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. In caso di
mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.
- Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione
a distanza secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, e messe a disposizione del pubblico
nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui
alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste
presentate da soggetti che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore
vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
- Le liste devono essere corredate:
(a) delle informazioni relative all’identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale
di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità
di tale partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente a tale data purché entro il termine previsto
per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di
collegamento con questi ultimi, quali quelli previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(c) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli
incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi
candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, inclusi quelli di onorabilità,
professionalità e quelli relativi ai limiti al cumulo degli incarichi, nonché della loro accettazione della candidatura
e della carica, se eletti;
(d) da ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsto dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente tra cui il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli
Amministratori (i) dal Codice di Corporate Governance ovvero (ii) nel rispetto di quanto suggerito dallo stesso
Codice, individuati dal Consiglio di Amministrazione per gli Amministratori medesimi.
A quest’ultimo riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 marzo 2021, ad
integrazione di quanto già previsto dal Codice di Corporate Governance ed in applicazione della specifica
raccomandazione in esso contenuta, ha deliberato di ritenere di regola rilevanti per la valutazione della
significatività delle relazioni e dei rapporti che possono compromettere l’indipendenza di un Sindaco, ferma
restando la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della
prevalenza della sostanza sulla forma, quelli in cui il corrispettivo - fatturato per anno dei tre esercizi precedenti
rispetto alla data della verifica - superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti
parametri:
1) Rapporti di natura commerciale o finanziaria: euro 500.000 annui;
2) Prestazioni professionali: euro 150.000 annui al lordo di tasse, imposte ed oneri.
- In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considererà come non presentata.
- Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza
possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
- L’elezione del Collegio sindacale, sulla base delle nuove previsioni riportate nello Statuto sociale modificato
dall’Assemblea degli Azionisti del 31 ottobre 2022, avverrà secondo quanto di seguito disposto:
(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono
elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
Gpi Group
74
(b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all’ordine progressivo con
il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista che è risultata seconda per numero di voti dopo
quella di cui alla precedente lettera (a) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci
che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (a). Qualora un soggetto che risulti collegato
ad uno o più Azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l’esistenza di tale rapporto assume
rilievo solo se il voto sia stato determinante per l’elezione del Sindaco.
- In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in
subordine, dal maggior numero di soci.
- È eletto alla carica di Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella sezione dei candidati
alla carica di Sindaco effettivo della seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ogni ipotesi di
sostituzione del Presidente il Sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio sindacale.
- Qualora:
(a) il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti
Sindaci sono eletti dall’Assemblea, che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati e comunque
in modo da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di
equilibrio tra i generi;
(b) sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la
maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio sindacale sono tratti da tale lista
nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
(c) non sia stata presentata alcuna lista o sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza
relativa dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla
nomina del Collegio sindacale con le modalità sopra riportate, i componenti del Collegio sindacale sono nominati
dall’Assemblea con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza
applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto della normativa
anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
- Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non si sia assicurata la composizione del Collegio sindacale
conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, nell’ambito
dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come
ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo
candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l’ordine progressivo.
- Tale procedura, ove necessario, sarà ripetuta sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale
conforme alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
- Nell’ipotesi in cui all’esito di tale procedura, la composizione del Collegio sindacale non sia conforme alla normativa,
anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera
assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di
soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
- In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato,
purché sia rispettata la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora ciò non fosse possibile, si procederà nell’ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima
lista del Sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti
ricevuti. Qualora il meccanismo di subentro qui descritto non consenta il rispetto della normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, andrà convocata senza indugio l’Assemblea
al fine di assicurare il rispetto di detta normativa.
- Nell’ipotesi in cui l’Assemblea debba provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per
l’integrazione del Collegio sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, pro
tempore vigenti, nel modo che segue:
(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con
deliberazione da assumersi a maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea senza vincolo di lista;
(ii) qualora invece occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto a
maggioranza relativa di quelli ivi rappresentati, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il
Sindaco da sostituire, i quali abbiano dichiarato per iscritto, almeno 10 giorni prima dell’Assemblea, il possesso
dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, inclusi quelli di onorabilità, professionalità e quelli relativi al
rispetto del limite al cumulo degli incarichi, nonché la loro accettazione alla candidatura e alla carica, se eletti.
Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del Sindaco con deliberazione
da assumersi a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle
minoranze.
- In mancanza di liste presentate nell’osservanza di quanto sopra la nomina avviene con deliberazione dell’Assemblea
da assumersi a maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni
normative, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Relazione sulla gestione
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11.2 Composizione e funzionamento
Come detto in apertura della presente Sezione della Relazione, il Collegio sindacale è composto da tre componenti
effettivi e da due supplenti. Quello in carica alla data di redazione della presente Relazione è stato nominato
dall’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022. Lo Statuto sociale, peraltro, prevede che a partire dal prossimo
rinnovo esso sia composto da tre componenti effettivi e da tre supplenti.
- In occasione dell’ultimo rinnovo l’azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati così come,
congiuntamente tra loro:
- - Hi Algebris Italia Eltif e Algebris Ucits Funds Plc Algebris Core Italy Fund;
- - Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia;
- - BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento;
- - Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility;
- - Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni
Pmi Italia, Eurizon Pir Italia - Eltif, Eurizon Italian Fund - Eltif;
- - Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile, Futuro Italia e Mediolanum
Flessibile Sviluppo Italia,
- hanno presentato una loro lista di minoranza da cui sono stati tratti il Presidente del Collegio sindacale ed un
Sindaco supplente.
- Si riporta di seguito, in forma tabellare, la struttura del Collegio sindacale attualmente in carica. Le informazioni
riguardanti le principali caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti, invece, sono riportate in
apertura del presente Fascicolo.
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data prima
nomina
In carica
da
In carica
fino a (*)
Lista
Indipend.
(da Codice)
Partecipazione
alle riunioni del
Collegio
N. altri
incarichi
Presidente
Collegio sindacale
Raffaele Ripa
1969
30/04/2019
29/04/2022
31/12/2024
m
•
11/11
-
Sindacoeffettivo
Stefano La Placa
1964
19/12/2013
29/04/2022
31/12/2024
M
•
11/11
-
Sindacoeffettivo
Claudia Mezzabotta
1970
29/04/2022
29/04/2022
31/12/2024
M
•
7/7
1
Sindaco Supplente
Cristian Tundo
1972
30/04/2019
29/04/2022
31/12/2024
m
•
-
-
Sindaco Supplente
Michela Zambotti
1964
29/04/2022
29/04/2022
31/12/2024
M
•
-
-
N. riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento:
11
SINDACI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindacoeffettivo
Veronica Pignatta
1987
30/04/2019
30/04/2019
31/12/2021
M
•
4/4
-
Sindaco Supplente
Silvia Arlanch
1966
30/04/2019
30/04/2019
31/12/2021
M
•
-
-
QUORUM PRESENTAZIONE LISTE
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui queste sono
depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore a quella determinata ai sensi della disciplina vigente per la
nomina del Consiglio di Amministrazione
(*) La data indicata si riferisce al bilancio dell’ultimo esercizio del triennio di mandato
Il Collegio sindacale, nel corso dell’esercizio 2022, ha tenuto complessivamente 11 riunioni, sempre alla presenza di
tutti suoi componenti.
Alle riunioni del Collegio sindacale sono stati invitati a partecipare la Società di Revisione KPMG S.p.A., il Dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile della Funzione Internal audit ed altri
responsabili di funzione della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta
all’ordine del giorno.
La durata media delle riunioni del Collegio sindacale tenutesi nel corso dell’anno è di circa 4 ore e 40 minuti.
Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari, la Funzione di Internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo
sostenibile. Tale coordinamento è garantito dalla partecipazione da parte del Collegio sindacale a tutte le riunioni
del Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile, da ulteriori scambi di informazioni in via continuativa tra
i Presidenti dei due Organi sociali al ricorrere di tematiche di reciproco interesse e dagli incontri con il Responsabile
dell’Internal audit nell’ambito di adunanze sia del Collegio sindacale, sia del Comitato Controllo e Rischi e dello
Sviluppo sostenibile.
Gpi Group
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Nel corso del 2023 il Collegio sindacale si è finora riunito in un’occasione partecipando, peraltro, a tutte le riunioni
che il Comitato Controllo e Rischi e dello Sviluppo sostenibile e il Comitato Remunerazioni hanno tenuto nel corso
dei primi mesi dell’anno. A tutt’oggi, sono previste, quantomeno, sei ulteriori riunioni.
Indipendenza
Il Collegio sindacale, tenuto conto di tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente, ha verificato
l’indipendenza dei propri membri in ossequio alle vigenti disposizioni in materia, dandone successivamente
comunicazione al Consiglio di Amministrazione in persona del proprio Presidente. Nell’effettuare le proprie
valutazioni, il Collegio ha applicato - tra gli altri - tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con
riferimento all’indipendenza degli Amministratori tra cui i criteri quantitativi e qualitativi individuati dal Consiglio di
Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021 per valutare la significatività delle relazioni e dei rapporti che
possono compromettere l’indipendenza di un Amministratore.
Il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la nomina, ed annualmente nella riunione in cui viene esaminato il
bilancio dell’esercizio precedente, verifica il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti il Collegio
sindacale rendendo noto l’esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.
Criteri e Politiche di diversità
La Società, come già detto in altra parte della presente Relazione, è convinta che le diversità di genere, di percorso
professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale.
Essa, inoltre, crede nell’importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura
inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.
Con specifico riferimento agli organi di controllo, lo Statuto della Società, recependo le disposizioni contenute nel D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, prevede che per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro
tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, ciascuna lista che - considerando entrambe le sezioni - presenti
un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di
generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi almeno due candidati, gli stessi dovranno
essere di generi diversi. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra la lista si considera come non
presentata.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 20 novembre 2020 ha approvato la «Politica
sulla diversità per i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale» (disponibile sul sito internet
della Società all’indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Altri documenti) la quale si rivolge ai soggetti
coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e
del Collegio sindacale; e, quindi:
- agli Azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio sindacale;
- all’Assemblea degli Azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale;
- al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli Azionisti, nel caso in cui - in corso di mandato - si renda
necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2386
cod. civ.
La «Politica» riprende, in massima parte, quanto già applicato da Gpi in tema di età, genere, competenze ed
indipendenza in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate
Governance e nello Statuto sociale.
Lo Statuto sociale, in particolare, oltre alla già richiamata previsione in tema di equilibrio tra generi, con specifico
riferimento ai requisiti di professionalità richiesti per i Sindaci, prevede che coloro che non risultino iscritti al Registro
dei revisori contabili abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio:
- nell’esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche,
finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività dell’impresa, ovvero
- avere ricoperto funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio,
finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell’impresa,
e specifica che sono considerate strettamente attinenti all’ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto
commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l’economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi
oggetto analogo o assimilabile, nonché i settori inerenti all’informatica, il commercio, i servizi socio sanitari
assistenziali nonché gli altri settori di attività indicati nell’oggetto sociale.
Relazione sulla gestione
77
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
La Società ha dedicato una specifica ed ampia sezione del proprio sito internet alle notizie fondamentali necessarie
affinché ogni Azionista possa disporre di tutte le informazioni sufficienti e necessarie per un giudizio sul Gruppo e
per eventuali scelte di investimento.
All’interno del sito una specifica sezione è stata dedicata al costante dialogo con investitori ed Azionisti. In questo
spazio l’Investor relator Officer gestisce, in stretta collaborazione con le diverse funzioni aziendali volta a volta
interessate e, in particolar modo, con l’Area Amministrazione, Finanza e Controllo di gestione, tutte le informazioni
che sono ritenute utili per investitori ed Azionisti ai fini delle rispettive scelte di investimento.
Il sito di Gpi S.p.A. è costantemente aggiornato non soltanto con riferimento all’informativa finanziaria, ai
fondamentali economici e finanziari, alla struttura azionaria, agli strumenti quotati ma, altresì, con informazioni e
dati relativi all’offerta di prodotti e servizi oggetto del business della Società e alle novità tecnologiche e di mercato
relative.
Inoltre, al fine di rendere tempestivo ed agevole l’accesso alle informazioni concernenti la Società e consentire,
così, agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, è stata istituita un’apposita sezione del sito internet,
facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni riguardanti le
assemblee degli Azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l’esercizio del
diritto di voto in Assemblea, la documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno, ivi incluse le
relazioni sulle materie all’ordine del giorno e le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con
l’indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.
Dialogo con gli Azionisti
La Società, e per essa il proprio Consiglio di Amministrazione, intende compiere ogni sforzo per instaurare un dialogo
continuativo con gli Azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, e con il mercato, nel rispetto delle leggi
e delle norme sulla diffusione delle Informazioni privilegiate.
Con riferimento a ciò, il Vice presidente e l’Amministratore delegato Vice presidente, nell’ambito delle rispettive
attribuzioni, forniscono le linee di indirizzo che la struttura incaricata deve assumere nei rapporti con gli Investitori
Istituzionali e con gli altri soci volte a garantire l’assenza di asimmetrie informative e l’effettività del principio secondo
cui ogni investitore, anche potenziale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate
scelte di investimento.
A tal fine la Società ha ritenuto opportuno istituire, nell’ambito della propria organizzazione, una specifica struttura
incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti la cui responsabilità è stata assegnata a Fabrizio Redavid, con
comprovata esperienza delle dinamiche del mercato di riferimento della Società e del Gruppo. A lui il Consiglio di
Amministrazione ha assegnato l’incarico di Investor relator Officer con lo specifico compito di curare la gestione dei
rapporti con gli Azionisti.
In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella
riunione del 15 dicembre 2021, su proposta del Presidente ha adottato la «Politica per la gestione del dialogo con
la generalità degli Azionisti» che definisce ruoli e responsabilità in coerenza con le funzioni e i compiti che il Codice
attribuisce ai diversi attori del sistema di governance. La «Politica» adottata è peraltro conforme anche alle linee
guida indicate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera inviata il 25 gennaio 2023 ai
Presidenti delle Società quotate.
In particolare la «Politica», predisposta tenendo conto dell'esperienza maturata, per assicurare continuità alle
attività di comunicazione finanziaria:
- si rivolge sia agli Azionisti che agli Investitori Istituzionali e professionali, ai Proxy advisors, ai gestori attivi e agli
analisti finanziari (la «Comunità finanziaria»);
- ribadisce il rispetto del principio della contestualità e della parità informativa;
- richiama le tematiche di competenza consiliare che possono essere affrontate nell’ambito del dialogo con gli
Azionisti e la Comunità finanziaria;
- individua i soggetti autorizzati al dialogo con gli Azionisti e la Comunità finanziaria;
- disciplina le modalità attraverso le quali la Società può comunicare con gli Azionisti e con la Comunità finanziaria;
- definisce una procedura per la gestione delle richieste di dialogo con il Consiglio di Amministrazione o con uno
dei suoi componenti formulate dagli Azionisti o da ciascuna delle componenti la Comunità finanziaria;
- riporta le sezioni del proprio sito internet in cui sono reperibili documenti contabili, documenti di Corporate
Governance ed altre informazioni concernenti la Società.
Il documento è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ -
Altri documenti».
Gpi Group
78
13. ASSEMBLEE
L’Assemblea è convocata, di regola, ai sensi dello Statuto sociale, in unica convocazione secondo le disposizioni di
legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e delibera sulle materie ad
essa riservate dalla legge. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi
quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.
Ai sensi dello Statuto sociale, la Società, salvo diversa decisione adottata volta a volta dal Consiglio di
Amministrazione per una determinata Assemblea, non procede a designare un soggetto al quale i soci possono
conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione raccomanda a tutti i suoi componenti l’assidua partecipazione alle Assemblee e si
adopera per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti e rendere agevole l’esercizio
del diritto di voto.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera per
assicurare agli Azionisti un’adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni
di competenza assembleare.
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione
prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro il termine stabilito dalle applicabili disposizioni
regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute
alla Società oltre i termini previsti, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
L’Assemblea ordinaria e l’Assemblea straordinaria sono regolarmente costituite e deliberano con i quorum stabiliti
dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
Lo Statuto sociale non prevede il rilascio, da parte dell’Assemblea degli Azionisti, di eventuali autorizzazioni per il
compimento di specifici atti da parte degli Amministratori.
Peraltro il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2365 cod. civ., 2° comma e dello Statuto sociale, è
competente ad assumere deliberazioni in tema di:
(i) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(ii) riduzione del capitale sociale a seguito di recesso;
(iii) adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
(iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale e
(v) fusione e scissione nei casi previsti dalla legge.
ferma restando la concorrente competenza dell’Assemblea degli Azionisti.
Come già anticipato in altra parte della presente Relazione, lo Statuto sociale prevede che, ai sensi dell’art. 127-
quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ciascuna azione ordinaria abbia diritto a voto doppio (pertanto a due
voti per ciascuna di esse) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
(i) il diritto di voto relativo a una medesima azione sia appartenuto al medesimo soggetto in virtù di un Diritto
Reale Legittimante, quale piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con
diritto di voto dell’azione per un Periodo Continuativo di almeno ventiquattro mesi con la precisazione che nel
computo del Periodo Continuativo:
(a) andrà computata anche la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla data di iscrizione
nell’Elenco Speciale, purché non precedente alla data del 29 dicembre 2016 (data in cui hanno avuto inizio
le negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.);
(b) andrà altresì computato, senza soluzione di continuità, il periodo in cui il diritto di voto sia appartenuto al
medesimo soggetto di cui sopra in virtù di un Diritto Reale Legittimante su azioni di altra categoria,
precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di inizio
delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che siano state convertite in Azioni Ordinarie prima o in coincidenza di tale
data;
(ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata:
(a) dall’iscrizione continuativa di almeno ventiquattro mesi nell’Elenco Speciale appositamente istituito,
attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante; oppure
(b) nel caso di cui al precedente paragrafo (i) lettera (a), dall’iscrizione continuativa, inferiore a ventiquattro
mesi, nell’Elenco Speciale, nonché dalle comunicazioni previste attestanti la titolarità del Diritto Reale
Legittimante anche per il periodo anteriore la data di iscrizione nell’Elenco Speciale.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 settembre 2018, al fine di disciplinare modalità di iscrizione,
di tenuta e di aggiornamento dell’Elenco Speciale, ha approvato il regolamento per il voto maggiorato, in attuazione
di quanto previsto dallo Statuto sociale. Il Testo integrale del Regolamento è disponibile sul sito internet della
Società all’indirizzo https://www.gpi.it/investors/governance/ - Voto maggiorato.
Relazione sulla gestione
79
Si segnala che della totalità delle azioni componenti il capitale sociale, a n. 10.301.662
4
azioni, corrisponenti al
35,64% del capitale sociale è stato riconosciuto il diritto al voto maggiorato mentre sono iscritte nell’Elenco Speciale
n. 3.173.759 azioni ordinarie Gpi, pari al 10,98% del capitale sociale, il cui voto maggiorato non è stato ancora
acquisito in quanto non si sono ancora perfezionati i presupposti richiesti dalla normativa e dal Regolamento.
Lo Statuto sociale non prevede disposizioni particolari in merito al possesso di partecipazioni qualificate ai fini
dell’esercizio dei diritti da parte degli Azionisti fatta eccezione per la presentazione delle liste di candidati alla carica
di Amministratore e/o di Sindaco che può essere compiuta solo da coloro che singolarmente o insieme ad altri
Azionisti, alla data di presentazione della lista, siano titolari di una partecipazione al capitale sociale almeno pari a
quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.
Non è previsto che le Assemblee degli Azionisti possano essere tenute anche per il tramite di collegamenti audiovisivi
né che il voto possa essere espresso per corrispondenza o via telematica.
Inoltre, lo Statuto sociale non prevede la nomina del Rappresentante designato cui gli Azionisti possono conferire
una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno, fatta salva la facoltà attribuita
al Consiglio di Amministrazione di provvedervi per una determinata Assemblea e con espressa indicazione nell’avviso
di convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, riferisce in Assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera per
assicurare agli Azionisti un’adeguata informativa affinché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni
di competenza assembleare.
L’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2018, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l’adozione
di uno specifico Regolamento che disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.
Il documento definisce, tra l’altro, le modalità di intervento in Assemblea, di costituzione e svolgimento della stessa,
nonché specifica alcune regole per la discussione sui punti all’ordine del giorno, nel rispetto del diritto di intervento
degli Azionisti, e sulle votazioni.
In particolare, spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l’efficacia del
dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell’Assemblea. Il Presidente in apertura
dell’Assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione di
ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola
all’intervenuto.
Il Presidente o, su suo invito, i componenti il Consiglio di Amministrazione o il Collegio sindacale o coloro che
assistono il Presidente, rispondono agli Azionisti che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero
dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all’ordine del giorno ovvero al termine della
trattazione congiunta di più punti all’ordine del giorno, secondo quanto ritenuto inizialmente opportuno. Gli aventi
diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve
replica per la durata di norma non superiore a tre minuti.
È attribuita al Presidente la facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti
all’ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che
possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell’attività sociale.
Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.
Coloro che esprimono voto contrario alle proposte di deliberazione o che si astengono sulle medesime, devono
fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al
Segretario o al Notaio dell’Assemblea.
I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.
Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.
Il testo integrale del Regolamento assembleare è disponibile presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si
svolgono le adunanze assembleari ed è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo:
https://www.gpi.it/investors/governance/ - Statuto e Regolamenti.
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
14.1 Procedura di “Internal dealing”
La Procedura “Internal dealing” disciplina, tra l’altro, gli obblighi informativi e le limitazioni al compimento di
operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi da Gpi nonché gli altri strumenti finanziari ad essi
collegati, poste in essere dalle Persone Rilevanti (come infra definite) il cui importo complessivo raggiunga una
4
Questo dato tiene conto anche delle n. 60.736 azioni ordinarie Gpi di titolarità di FM S.r.l. che, ai sensi dell’art. 127-quinquies del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 e in applicazione di quanto previsto dallo Statuto sociale, acquisiranno la maggiorazione del diritto con efficacia dal 7
aprile 2023.
Gpi Group
80
determinata soglia nell’arco di un anno solare (“Operazioni Rilevanti”). In conformità a quanto previsto dalla
normativa vigente in materia e, in particolare dalle disposizioni normative dettate dall’art. 19 del Regolamento MAR
(e dalle relative disposizioni di attuazione europee) nonché delle norme nazionali dettate in materia dal D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 e dal Regolamento Emittenti CONSOB pro tempore vigenti, la Procedura Internal dealing
prevede che gli obblighi di comunicazione si applichino quando l’importo complessivo delle Operazioni Rilevanti
realizzate dalla stessa Persona Rilevante sia pari o superiore a Euro 20.000.
Ai fini della Procedura Internal dealing, sono da considerarsi “Persone Rilevanti”:
(i) i “Soggetti Rilevanti”, ossia
(a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo (ove nominato);
(b) i componenti del Collegio sindacale;
(c) gli Alti dirigenti (ossia alti dirigenti della Società e di qualsiasi Controllata che abbiano regolare accesso a
Informazioni privilegiate concernenti, direttamente o indirettamente, la Società e che detengano il potere
di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società); e
(d) gli ulteriori soggetti di tempo in tempo individuati nominativamente dall’Amministratore delegato in
relazione all’attività da essi svolta o all’incarico ad essi assegnato ovvero qualunque altro soggetto che venga
individuato quale “Soggetto rilevante” ai sensi della normativa pro tempore applicabile;
(ii) i “Soci rilevanti”, ossia chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’art. 118 del Regolamento
Emittenti CONSOB, pari ad almeno il 10% del capitale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto
nonché ogni altro soggetto che controlla la Società;
(iii) le “Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti”, ossia:
(a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale di un Soggetto rilevante;
(b) i figli a carico di un Soggetto rilevante ai sensi del diritto nazionale;
(c) un parente di un Soggetto rilevante che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno dalla data
dell’Operazione rilevante;
(d) una persona giuridica, trust o società di persone:
• le cui responsabilità di direzione siano rivestite alternativamente da un Soggetto rilevante ovvero da una
delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
• che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto rilevante ovvero da una delle persone
di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
• i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto rilevante ovvero
da una delle persone di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c);
(iv) le “Persone strettamente legate ai Soci rilevanti”, ossia
(a) il coniuge non separato legalmente di un Socio rilevante;
(b) i figli, anche del coniuge, a carico di un Socio rilevante;
(c) i genitori, i parenti e gli affini di un Socio rilevante se conviventi da almeno un anno alla data di esecuzione
dell’Operazione rilevante;
(d) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Socio rilevante o una delle persone indicate alle
precedenti lettere a), b) e c) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
(e) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Socio rilevante o da una delle persone
indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
(f) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Socio rilevante
ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);
(g) i trust costituiti a beneficio di un Socio rilevante ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere
a), b) e c).
Ai sensi della Procedura Internal dealing, infine, i Soggetti Rilevanti devono astenersi dal compiere Operazioni
Rilevanti per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, durante un periodo di 30
giorni di calendario che precedono l’annuncio dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione
finanziaria semestrale e nelle ulteriori relazioni finanziarie che la Società dovesse essere tenuta a rendere pubbliche
secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile (“Periodo di Chiusura”), specificando che in
caso di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di dati preliminari il Periodo di Chiusura si applichi
solo alla data di pubblicazione di questi ultimi e non anche alla data di pubblicazione dei successivi dati definitivi.
14.2 Codice etico di Gruppo
La Società si impegna a operare in modo etico e chiede ai suoi dirigenti, dipendenti, consulenti, collaboratori, partner
commerciali e componenti degli organi sociali di tutte le società del Gruppo, un comportamento allineato al Codice
etico, al Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs 231/2001, alle leggi e ai regolamenti applicabili.
In tale contesto, Gpi S.p.A. ha adottato e diffuso una procedura interna di Gestione dei comportamenti illeciti
(procedura di “Whistle-blowing”), che fornisce strumenti e linee di comunicazione ai dipendenti per far emergere e
Relazione sulla gestione
81
contrastare fatti o comportamenti non conformi a leggi e regole interne da parte di chiunque sia funzionalmente
legato alla società.
14.3 Adesione al regime di semplificazione ex artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 25 maggio 2018, ha aderito al regime di opt-out
previsto dal Regolamento Emittenti CONSOB, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei
documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, acquisizioni e cessioni,
aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura.
In pari data la Società, conformemente a quanto disposto dalla sopra richiamata normativa, ha provveduto a fornire
al mercato idonea informativa.
14.4 Regolamento CONSOB in materia di mercati
Il Regolamento mercati CONSOB prevede una specifica disciplina riguardante le condizioni per la quotazione delle
Società:
A) controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione europea (“extra-UE”)
(art. 15);
B) sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra Società (art. 16).
In particolare, alle società di cui alla lett. A), è richiesto di:
1) mettere a disposizione del pubblico le situazioni contabili della società controllata predisposte ai fini della
redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico;
2) acquisire dalle controllate extra-UE lo statuto e la composizione e i poteri degli organi sociali;
3) accertare che le società controllate extra-UE:
* forniscano al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività di
controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante,
* dispongano di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Direzione e al
Revisore della Società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del
bilancio consolidato.
Le Società di cui alla lett. B), invece, possono essere ammesse alle negoziazioni (ovvero mantenere la quotazione) in
un mercato regolamentato italiano ove:
a) abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis cod. civ.;
b) abbiano un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
c) non abbiano in essere con la società che esercita la direzione unitaria alcun rapporto di tesoreria accentrata;
d) dispongano di un Comitato Controllo e Rischi composto da soli Amministratori indipendenti. Ove istituiti, anche
gli altri Comitati raccomandati da Codici di comportamento in materia di governo societario promossi da Società
di gestione di mercati regolamentati o da Associazioni di categoria sono composti da soli Amministratori
indipendenti.
Con riferimento alle previsioni di cui all’art. 15 del Regolamento Mercati, il perimetro di applicazione riguarda
attualmente una sola società controllata con sede in uno Stato non appartenente all’Unione Europea.
Il flusso informativo esistente tra la Società e la propria controllata è idoneo a garantire:
* la trasmissione delle situazioni contabili della società controllata predisposte per la redazione del bilancio
consolidato al fine di metterle a disposizione del pubblico;
* la raccolta centralizzata dello statuto sociale, della composizione e dei poteri degli organi sociali della controllata
ed ogni loro successiva modificazione.
Pertanto, lo statuto della società controllata con sede in Paese non appartenente all’Unione Europea, e rilevante ai
fini della disciplina in esame, nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali sono stati acquisiti e sono
conservati agli atti della Società.
Mediante i riscontri pervenutici è stato verificato, altresì, che la Società controllata con sede in Paese non
appartenente all’Unione Europea, rilevante ai sensi dell’ultimo Piano di revisione:
* fornisce al Revisore della Società le informazioni a questo necessarie per condurre l’attività di controllo dei conti
annuali e infra-annuali di Gpi S.p.A.;
* dispone di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla Società e al Revisore i
dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Inoltre, ai sensi di quanto previsto all’art. 16 del Regolamento Mercati, Gpi S.p.A., società controllata sottoposta
all’attività di direzione e coordinamento di FM S.r.l.:
- ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’art. 2497-bis cod. civ.;
- ha un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
- non ha in essere, con FM S.r.l. alcun un rapporto di tesoreria accentrata;
Gpi Group
82
- dispone di un Comitato Controllo e Rischi composto esclusivamente da Amministratori indipendenti così come è
composto esclusivamente da Amministratori indipendenti il Comitato Remunerazioni.
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
A far data dalla chiusura dell’esercizio 2022 non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance
che abbiano inciso in modo significativo su quanto contenuto nella presente Relazione.
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE
Le raccomandazioni formulate dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 25
gennaio 2023 sono state portate all'attenzione di Consiglieri e Sindaci nel corso della riunione del Consiglio di
Amministrazione del 15 febbraio 2023.
In relazione alle raccomandazioni ivi incluse il Consiglio di Amministrazione ritiene che la governance della Società
sia sufficientemente conforme ai suggerimenti forniti fatto salvo un necessario recepimento di quanto consigliato
in tema di Dialogo con gli stakeholder.
A questo proposito si ritiene che, a seguito dell’ingresso nel capitale della Società, con una quota significativa, di
CDP Equity S.p.A., sia oltretutto necessaria una rivisitazione dell’intera governance aziendale per individuare ed
adeguare quelle scelte organizzative divenuti non più compatibili con le previsioni contenute sia nell’Accordo di
Investimento che nello Statuto Sociale.
Relazione sulla gestione
83
Bilancio Consolidato
Al 31 Dicembre 2022
Gpi Group
84
Prospetti contabili
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA | Nota | 31 dicembre 2022 | 31 dicembre 2021 |
CONSOLIDATA, in migliaia di Euro | |||
Attività | |||
Avviamento | 7.1 | ||
Altre attività immateriali | 7.1 | ||
Immobili, impianti e macchinari | 7.2 | ||
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto | 7.3 | ||
Attività finanziarie non correnti | 7.4 | ||
Attività per imposte differite | 7.5 | ||
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti | 7.7 | ||
Altre attività non correnti | 7.6 | ||
Attività non correnti | |||
Rimanenze | 7.7 | ||
Attività derivanti da contratti con i clienti | 7.7 | ||
Crediti commerciali e altri crediti | 7.7 | ||
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 7.8 | ||
Attività finanziarie correnti | 7.4 | ||
Attività per imposte sul reddito correnti | 7.9 | ||
Attività correnti | |||
Totale attività | |||
Patrimonio netto | |||
Capitale sociale | |||
Riserva da sovrapprezzo azioni | |||
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) | |||
dell'esercizio | |||
Capitale e riserve del Gruppo | 7.10 | ||
Capitale e riserve di terzi | 7.10 | ||
Totale patrimonio netto | |||
Passività | |||
Passività finanziarie non correnti | 7.11 | ||
Benefici ai dipendenti | 7.12 | ||
Fondi non correnti per rischi e oneri | 7.13 | ||
Passività per imposte differite | 7.5 | ||
Altre passività non correnti | 7.14 | ||
Passività non correnti | |||
Passività da contratti con i clienti | 7.6 | ||
Debiti commerciali e altri debiti | 7.14 | ||
Benefici ai dipendenti | 7.12 | ||
Fondi correnti per rischi e oneri | 7.13 | ||
Passività finanziarie correnti | 7.11 | ||
Passività per imposte correnti | 7.9 | ||
Passività correnti | |||
Totale passività | |||
Totale patrimonio netto e passività |
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022
85
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO, | Nota | 2022 | 2021 |
in migliaia di Euro | |||
Ricavi | 9.1 | ||
Altri proventi | 9.1 | ||
Totale ricavi e altri proventi | |||
Costi per materiali | 9.2 | ( | ( |
Costi per servizi | 9.3 | ( | ( |
Costi per il personale | 9.4 | ( | ( |
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni | 9.5 | ( | ( |
Altri accantonamenti | 9.6 | ( | ( |
Altri costi operativi | 9.7 | ( | ( |
Risultato operativo | |||
Proventi finanziari | 9.8 | ||
Oneri finanziari | 9.8 | ( | ( |
Proventi e oneri finanziari | ( | ( | |
Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del | 9.9 | ( | ( |
patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali | |||
Risultato ante imposte | |||
Imposte sul reddito | 9.10 | ( | ( |
Risultato del periodo | |||
Risultato del periodo attribuibile a: | |||
Soci della controllante | |||
Partecipazioni di terzi | ( |
Gpi Group
86
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO, | Nota | 2022 | 2021 |
in migliaia di Euro | |||
Utile dell’esercizio | |||
Altre componenti del conto economico complessivo | 7.10 | ||
Componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio | |||
Rivalutazioni delle passività/(attività) nette per benefici definiti | ( | ||
Variazione del fair value delle attività finanziarie con effetto a OCI | ( | ||
Imposte su componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio | ( | ||
( | |||
Componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente | |||
nell’utile/(perdita) dell’esercizio | |||
Variazione della riserva di conversione | |||
Coperture di flussi finanziari | |||
Imposte su componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente | ( | ( | |
nell’utile/(perdita) dell’esercizio | |||
Altre componenti del conto economico complessivo dell’esercizio, al netto degli | |||
effetti fiscali | |||
Totale conto economico complessivo dell’esercizio | |||
Totale conto economico complessivo attribuibile a: | |||
Soci della controllante | |||
Partecipazioni di terzi | ( |
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022
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Riserva per | Riserva di | Altre riserve | ||||||||
PROSPETTO DELLE | rimisurazione | valutazione al | e utili | |||||||
VARIAZIONI DEL | Capitale | Riserva da | piani a | Riserva di | Riserva di | fair value | (perdite) | Partecipazioni | Totale | |
PATRIMONIO NETTO | sociale | sovrapprezzo | benefici | conversione | cash flow | delle attività | accumulati, | Totale | di terzi | patrimonio |
CONSOLIDATO | azioni | definiti (IAS | hedge | finanziarie | incluso l'utile | netto | ||||
in migliaia di Euro | 19) | con effetto a | (perdita) | |||||||
OCI | dell'esercizio | |||||||||
Saldo al 1 gennaio 2021 rivisto | ( | ( | ( | |||||||
Totale conto economico | ||||||||||
complessivo | ||||||||||
Utile dell’esercizio | ||||||||||
Altre componenti del conto | ( | |||||||||
economico complessivo | ||||||||||
Totale conto economico | - | - | ( | - | ||||||
complessivo | ||||||||||
Operazioni con soci | ||||||||||
Acquisto azioni proprie | - | - | ||||||||
Dividendi | ( | ( | ( | ( | ||||||
Aggregazioni aziendali | - | - | ||||||||
Altre operazioni con soci | ( | ( | ||||||||
Totale operazioni con soci | - | - | - | - | ( | ( | ||||
Altri movimenti | - | |||||||||
Saldo al 31 dicembre 2021 | ( | ( | ||||||||
Saldo al 1 gennaio 2022 | ( | ( | ||||||||
Totale conto economico | ||||||||||
complessivo | ||||||||||
Utile dell’esercizio | ( | |||||||||
Altre componenti del conto | ( | - | ||||||||
economico complessivo | ||||||||||
Totale conto economico | - | - | ( | ( | ||||||
complessivo | ||||||||||
Operazioni con soci | ||||||||||
Azioni proprie | ||||||||||
Dividendi | ( | ( | ( | ( | ||||||
Aggregazioni aziendali | - | - | ||||||||
Altre operazioni con soci | ( | |||||||||
Totale operazioni con soci | - | - | - | - | ( | ( | ||||
Altri movimenti | ( | ( | ( | ( | ||||||
Saldo al 31 dicembre 2022 | ||||||||||
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022
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RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO, | Nota | 2022 | 2021 |
in migliaia di Euro | |||
Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa | |||
Risultato dell’esercizio | |||
Rettifiche per: | |||
– Ammortamento di immobili, impianti e macchinari | 9.5 | ||
– Ammortamento di attività immateriali | 9.5 | ||
– Ammortamento costi contrattuali | 9.5 | ||
– Altri accantonamenti | 9.6 | ||
– Proventi e oneri finanziari | 9.8 | ||
– Imposte sul reddito | 9.9 | ||
Variazioni del capitale di esercizio e altre variazioni | ( | ( | |
Interessi pagati | ( | ( | |
Imposte sul reddito pagate | ( | ( | |
Disponibilità liquide nette generate dall’attività operativa | |||
Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento | |||
Interessi incassati | |||
Investimenti netti in immobili, impianti e macchinari | 7.2 | ( | ( |
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali | 7.1 | ( | ( |
Variazione netta delle altre attività finanziarie correnti e non correnti | ( | ( | |
Acquisto di società controllate, al netto della liquidità acquisita e delle cessioni | ( | ( | |
Acquisizioni di partecipazioni di terzi, al netto degli acconti | ( | ( | |
Disponibilità liquide nette assorbite dall’attività di investimento | ( | ( | |
Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento | |||
Aumenti di capitale e oneri connessi | |||
Dividendi pagati | 7.10 | ( | ( |
Incassi derivanti dall'assunzione di finanziamenti bancari | |||
Rimborsi di finanziamenti bancari | ( | ( | |
Rimborsi di prestiti obbligazionari | ( | ( | |
Accensione di debiti per leasing | |||
Pagamento di debiti per leasing | ( | ( | |
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti | |||
Variazione dei debiti per acquisto partecipazioni | ( | ( | |
Disponibilità liquide nette generate dall’attività di finanziamento | ( | ||
Incremento (Decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | ( | ||
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali | |||
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti |
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- la distribuzione dei dividendi per 317 migliaia di euro
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Gpi Group
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Gpi Group
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Bilancio Separato
di Gpi S.p.A.
Al 31 Dicembre 2022
137
SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA
In migliaia di Euro
Nota
31
dicembre
2022
31
dicembre
2021
Attività
Avviamento
5.1
8.003
6.600
Attività immateriali
5.1
35.940
35.376
Immobili, impianti e macchinari
5.2
20.440
20.131
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto
5.3
179.863
107.317
Attività finanziarie non correnti
5.4
12.860
2.150
Attività per imposte differite
5.5
7.492
6.408
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti
5.7
1.740
2.320
Altre attività non correnti
5.6
299
433
Attività non correnti
266.636
180.735
Rimanenze
5.7
8.589
5.210
Attività derivanti da contratti con i clienti
5.7
126.340
115.231
Crediti commerciali e altri crediti
5.7
51.628
48.146
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
5.8
160.973
18.850
Attività finanziarie correnti
5.4
40.686
28.694
Attività per imposte sul reddito correnti
5.9
1.490
835
Attività correnti
389.707
216.966
Totale attività
656.343
397.700
Patrimonio netto
Capitale sociale
13.890
8.780
Riserva da sovrapprezzo azioni
209.562
74.672
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita) dell'esercizio
29.326
24.615
Totale patrimonio netto
5.10
252.778
108.068
Passività
Passività finanziarie non correnti
5.11
203.392
129.030
Benefici a dipendenti
5.12
3.240
3.827
Fondi non correnti per rischi e oneri
5.13
2.494
1.353
Passività per imposte differite
5.5
1.934
415
Altre passività non correnti
5.14
600
264
Passività non correnti
211.659
134.889
Passività da contratti con i clienti
5.7
4.459
3.775
Debiti commerciali e altri debiti
5.15
78.034
65.557
Benefici a dipendenti correnti
5.12
391
390
Fondi correnti per rischi e oneri
5.13
553
543
Passività finanziarie correnti
5.11
108.429
80.527
Passività per imposte sul reddito correnti
5.9
39
3.951
Passività correnti
191.906
154.744
Totale passività
403.565
289.633
Totale patrimonio netto e passività
656.343
397.700
Gpi Group
138
CONTO ECONOMICO
In migliaia di Euro
Nota
2022
2021
Ricavi
227.351
219.960
Altri proventi
6.280
4.485
Totale ricavi e altri proventi
7.1
233.631
224.445
Costi per materiali
7.2
(14.450)
(10.711)
Costi per servizi
7.3
(71.122)
(64.608)
Costi per il personale
7.4
(124.989)
(122.828)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
7.5
(15.045)
(12.311)
Altri accantonamenti
7.6
(1.869)
(2.646)
Altri costi operativi
7.7
(2.970)
(2.058)
Risultato operativo
3.187
9.285
Proventi finanziari
2.934
2.087
Oneri finanziari
(11.313)
(6.439)
Proventi e oneri finanziari
7.8
(8.379)
(4.352)
Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo
del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali
7.9
14.346
8.597
Risultato ante imposte
9.154
13.530
Imposte sul reddito
7.10
(81)
(2.239)
Risultato dell’esercizio
9.074
11.291
139
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Nota
2022
2021
In migliaia di Euro
Utile dell’esercizio
9.074
11.291
Altre componenti del conto economico complessivo
5.10
Componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita)
dell’esercizio
Rivalutazioni delle passività/(attività) nette per benefici definiti
366
(80)
Variazione del fair value delle attività finanziarie con effetto a OCI
1.347
(38)
Imposte su componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita)
dell’esercizio
(10)
19
1.703
(99)
Componenti che sono o possono essere riclassificate successivamente
nell’utile/(perdita) dell’esercizio
Coperture di flussi finanziari
6.388
309
Imposte su componenti che sono o possono essere riclassificate
successivamente nell’utile/(perdita) dell’esercizio
(1.572)
(33)
4.816
276
Altre componenti del conto economico complessivo dell’esercizio, al
netto degli effetti fiscali
6.519
177
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
15.593
11.468
Gpi Group
140
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI
Capitale
sociale
Riserva da
sovrapprezzo
azioni
Riserva per
rimisurazione
piani a
benefici
definiti (IAS
19)
Riserva di
conversione
Riserva di
cash flow
hedge
Riserva di
valutazione
al fair
value delle
attività
finanziarie,
con effetto
a OCI
Altre riserve
e utili
(perdite)
accumulati,
incluso
l'utile
(perdita)
dell'esercizio
Totale
patrimonio
netto
DEL PATRIMONIO NETTO
In migliaia di Euro
Saldo al 1 gennaio 2021
8.545
52.573
(461)
5
(352)
(471)
22.332
82.171
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
Utile dell’esercizio
-
-
11.291
11.291
Altre componenti del conto economico complessivo
-
-
(61)
276
(38)
177
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
-
-
(61)
-
276
(38)
11.291
11.468
Operazioni con soci
Contribuzioni e distribuzioni
-
-
-
-
-
-
-
-
Dividendi
-
-
-
-
-
-
(7.901)
(7.901)
Aggregazioni aziendali
-
-
-
-
-
-
-
-
Altre operazioni con soci
235
22.099
-
-
-
-
-
22.334
Totale operazioni con soci
235
22.099
-
-
-
-
(7.901)
14.433
Altri movimenti
-
-
-
-
-
(4)
(4)
Saldo al 31 dicembre 2021
8.780
74.672
(522)
5
(76)
(509)
25.718
108.068
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
Utile dell’esercizio
-
-
-
-
-
-
9.074
9.074
Altre componenti del conto economico complessivo
-
-
356
-
4.816
1.347
-
6.519
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
-
-
356
-
4.816
1.347
9.074
15.593
Operazioni con soci
Contribuzioni e distribuzioni
-
-
-
-
-
-
-
-
Dividendi
-
-
-
-
-
-
(9.079)
(9.079)
Aggregazioni aziendali
-
-
-
-
-
-
-
-
Altre operazioni con soci
5.110
134.890
-
-
-
(1.810)
138.190
Totale operazioni con soci
5.110
134.890
-
-
-
-
(10.889)
129.111
Altri movimenti
-
-
-
-
-
-
6
6
Saldo al 31 dicembre 2022
13.890
209.562
(166)
5
4.740
838
23.909
252.778
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
Gpi Group
142
RENDICONTO FINANZIARIO
In migliaia di Euro
Nota
2022
2021
Flussi finanziari derivanti dall’attività operativa
Risultato dell’esercizio
9.074
11.291
Rettifiche per:
– Ammortamento di immobili, impianti e macchinari
7.5
4.481
4.463
– Ammortamento di attività immateriali
7.5
9.984
7.268
– Ammortamento costi contrattuali
7.5
580
580
– Altri accantonamenti
7.6
1.869
2.646
– Proventi e oneri finanziari
7.8
8.379
4.352
– Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del
patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali
7.9
(14.346)
(8.597)
– Imposte sul reddito
7.10
81
2.239
Variazioni del capitale di esercizio e altre variazioni
(6.247)
(22.701)
Interessi pagati
(7.311)
(4.994)
Imposte sul reddito pagate
(3.229)
(2.239)
Disponibilità liquide nette generate dall’attività operativa
3.312
(5.693)
Flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento
Interessi incassati
2.124
55
Dividendi incassati
7.413
1.737
Acquisto / investimenti in società controllate
4
(70.308)
(27.229)
Variazione dei debiti per acquisto partecipazioni
21.108
(1.352)
Investimenti netti in immobili, impianti e macchinari
5.2
(4.701)
(3.653)
Investimenti netti in Costi di sviluppo e altre immobilizzazioni
immateriali
5.1
(9.527)
(7.899)
Variazione netta delle altre attività finanziarie correnti e non correnti
(19.122)
(8.966)
Disponibilità liquide nette assorbite dall’attività di investimento
(73.012)
(47.307)
Flussi finanziari derivanti dall’attività di finanziamento
Aumenti di capitale e oneri connessi
137.489
22.332
Dividendi pagati
5.10
(9.079)
(7.900)
Incassi derivanti dall'assunzione di finanziamenti bancari
155.817
22.000
Rimborsi di finanziamenti bancari
(89.832)
(26.240)
Incassi derivanti dall'emissione di prestiti obbligazionari
-
-
Rimborsi di prestiti obbligazionari
(13.000)
(13.000)
Pagamento di debiti per leasing
(3.425)
(1.553)
Accensione debiti per leasing
3.094
-
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti
30.190
17.381
Disponibilità liquide nette generate dall’attività di finanziamento
211.254
13.020
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi
equivalenti
141.554
(39.981)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali
18.850
58.830
Disponibilità liquide apportate da fusioni
569
-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre
5.8
160.973
18.850
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
143
Gpi Group
144
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO
1.
Informazioni generali
Gpi S.p.A. (nel seguito definito anche la “Società” o “Gpi”) è la società controllante di un Gruppo che opera nel campo
dell’informatica socio-sanitaria e dei nuovi servizi hi-tech per la salute.
L’offerta della Società combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che
consentono di operare in differenti Aree Strategiche d’Affari (“ASA”): Software, Care, Automation e Servizi ICT (vedi
Nota 7.1).
Le azioni ordinarie di Gpi sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e pertanto
sottoposta alla vigilanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).
La sede legale è a Trento, via Ragazzi del ’99, 13.
Alla data di predisposizione del presente bilancio d’esercizio FM S.r.l. detiene il 46,60% del capitale sociale e il
60,57% dei diritti di voto. Il presente bilancio al 31 dicembre 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione
di Gpi nella riunione del 28 marzo 2023.
2.
Forma e contenuto del bilancio
Il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è redatto ai sensi degli artt. 2 e 3 del D.Lgs. n. 38/2005 e dell’art.
154-ter “Relazione finanziarie” del Testo Unico della Finanza (TUF) e successive modifiche, nel presupposto della
continuità aziendale.
Il bilancio è predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati
dall’International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea, che comprendono le
interpretazioni emesse dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), nonché i precedenti
International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretations Committee (SIC) ancora in
vigore, omologati dalla Commissione Europea. Per semplicità, l’insieme di tutti i principi e delle interpretazioni è di
seguito definito come gli “IFRS”. Inoltre si è tenuto conto dei provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del
comma 3 dell’art. 9 del D.Lgs. 38/2005 in materia di predisposizione degli schemi di bilancio.
Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico
complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario) e dalle presenti Note illustrative,
applicando quanto previsto dallo IAS 1 “Presentazione del bilancio” e il criterio generale del costo storico, con
l’eccezione delle voci di bilancio che in base agli IFRS sono rilevate al fair value. La situazione patrimoniale-finanziaria
è presentata in base allo schema che prevede la distinzione delle attività e delle passività in correnti e non correnti.
Nel conto economico i costi sono classificati in base alla natura degli stessi. Il rendiconto finanziario è redatto
applicando il metodo indiretto.
Gli IFRS sono applicati coerentemente con le indicazioni fornite nel “Conceptual Framework for Financial Reporting”
e non si sono verificate criticità che abbiano comportato il ricorso a deroghe ai sensi dello IAS 1, paragrafo 19.
Si evidenzia inoltre che la Consob, con Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006, ha richiesto l’inserimento nei citati
prospetti di bilancio, qualora di importo significativo, di sotto-voci aggiuntive a quelle già specificatamente previste
nello IAS 1 e negli altri IFRS, al fine di evidenziare distintamente dalle voci di riferimento:
• gli ammontari delle posizioni e delle transazioni con parti correlate;
• i componenti di reddito derivanti da eventi e operazioni il cui accadimento non risulti ricorrente, ovvero da
operazioni o fatti che non si ripetano frequentemente nel consueto svolgimento dell’attività.
Tutti i valori sono espressi in migliaia di euro, salvo quando diversamente indicato. L’euro rappresenta la valuta
funzionale della Società. Per ciascuna voce dei prospetti contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente
valore del precedente esercizio.
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
145
3.
Principi contabili e criteri di valutazione applicati
Nel seguito sono descritti i più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. I principi contabili descritti di seguito sono stati applicati in maniera
omogenea per tutti i periodi inclusi nel presente bilancio.
Attività immateriali e avviamento
Le attività immateriali sono le attività identificabili prive di consistenza fisica, controllate dall’impresa e in grado di
produrre benefici economici futuri, nonché l’avviamento, quando acquisito a titolo oneroso.
L’identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l’attività immateriale acquisita rispetto
all’avviamento. Tale requisito è soddisfatto, di norma, quando l’attività immateriale: (i) è riconducibile a un diritto
legale o contrattuale oppure (ii) è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata
autonomamente o come parte integrante di altre attività. Il controllo da parte dell’impresa consiste nella capacità di
usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall’attività e nella possibilità di limitarne l’accesso ad altri.
I costi relativi alle attività di sviluppo interno sono iscritti nell’attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile
all’attività immateriale è attendibilmente determinabile, (ii) vi è l’intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la
capacità tecnica di rendere l’attività disponibile all’uso o alla vendita, (iii) è dimostrabile che l’attività sia in grado di
produrre benefici economici futuri.
L’avviamento derivante dall’acquisizione di società viene valutato al costo al netto delle perdite di valore cumulate.
Le attività immateriali sono iscritte al costo, che è determinato secondo le stesse modalità indicate per le attività
materiali.
Le attività immateriali a vita utile definita sono ammortizzate a partire dal momento in cui le stesse attività sono
disponibili per l’uso, in relazione alla vita utile residua.
Le aliquote di ammortamento utilizzate nel corso dell’esercizio, presentate per categorie omogenee con evidenza del
relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:
Attività immateriali
Aliquota di ammortamento
Software
12,5% - 33%
Relazioni con la clientela
20% - 50%
Altre immobilizzazioni
12% - 33%
Immobili, impianti e macchinari
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto, comprensivo degli eventuali oneri accessori di
diretta imputazione, nonché degli oneri finanziari sostenuti nel periodo di realizzazione dei beni.
Il costo degli immobili, impianti e macchinari, determinato come sopra indicato, la cui utilizzazione è limitata nel
tempo, è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio, a quote costanti, sulla base della vita economico-tecnica
stimata.
Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate
separatamente. I terreni, sia liberi da costruzione, sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in
quanto beni a vita utile illimitata.
Le aliquote di ammortamento utilizzate nel corso dell’esercizio, presentate per categorie omogenee con evidenza del
relativo intervallo di applicazione, sono riportate nella tabella seguente:
Attività materiali
Aliquota di ammortamento
Fabbricati
3%
Gpi Group
146
Impianti e macchinari
12% - 30%
Attrezzature industriali
15%
Altri beni
12% - 15%
In presenza di indicatori specifici circa il rischio di mancato recupero del valore di carico delle attività materiali, queste
sono sottoposte a una verifica per rilevarne eventuali perdite di valore (impairment test), così come descritto nel
seguito nello specifico paragrafo.
Le attività materiali non sono più esposte in bilancio a seguito della loro cessione; l’eventuale utile o perdita (calcolato
come differenza tra il valore di cessione, al netto dei costi di vendita, e il valore di carico) è rilevato nel conto
economico dell’esercizio di dismissione.
Beni in leasing
L’IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l’informativa dei contratti di leasing
e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello contabile
simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari che erano disciplinati dallo IAS 17. Il locatario rileva una
passività a fronte dei pagamenti dei canoni di affitto previsti dal contratto di leasing ed un’attività che rappresenta il
diritto all’utilizzo dell’attività sottostante per la durata del contratto (il diritto d’uso). I locatari devono contabilizzare
separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l’ammortamento del diritto di utilizzo dell’attività. I
locatari devono anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi. Il locatario riconosce
generalmente l’importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d’uso dell’attività.
La società determina la durata del leasing come il periodo non annullabile del leasing a cui vanno aggiunti sia i periodi
coperti dall’opzione di estensione del leasing stesso, qualora vi sia la ragionevole certezza di esercitare tale opzione,
sia i periodi coperti dall’opzione di risoluzione del leasing qualora vi sia la ragionevole certezza di non esercitare tale
opzione.
Partecipazioni
Le partecipazioni in imprese controllate, in imprese collegate e in joint venture sono valutate in base al metodo del
patrimonio netto e rilevate inizialmente al costo rilevando a conto economico la quota di pertinenza della Società
degli utili o delle perdite maturate nell’esercizio, ad eccezione degli effetti relativi ad altre variazioni del patrimonio
netto della società partecipata, diverse dalle operazioni con gli azionisti, che sono riflessi direttamente nel conto
economico complessivo della Società.
Le società collegate sono entità sulle cui politiche finanziarie e gestionali Gpi esercita un’influenza notevole, pur non
avendone il controllo o il controllo congiunto, mentre le joint venture sono rappresentate da un accordo tramite il
quale la Società vanta diritti sulle attività nette piuttosto che vantare diritti sulle attività ed assumere obbligazioni per
le passività.
In caso di eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione, l’eccedenza è rilevata in un apposito
fondo del passivo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei
confronti dell’impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite.
Costi non ricorrenti per contratti con i clienti
La Società contabilizza come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di
recuperarli.
I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che Gpi sostiene per ottenere il contratto con il cliente
e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto.
I costi sostenuti per l'ottenimento del contratto nel caso in cui il contratto non è ottenuto vengono rilevati come spesa
nel momento in cui sono sostenuti, a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente qualora il contratto non
sia ottenuto o che non soddisfino i requisiti per la contabilizzazione come attività come costi per l’adempimento del
contratto.
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
147
•
Come espediente pratico, la Società può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel
momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che la Società avrebbe altrimenti rilevato
non supera un anno.
Se i costi sostenuti per l'adempimento del contratto con il cliente non rientrano nell'ambito di applicazione di un altro
principio, la Società rileva come attività i costi sostenuti per l'adempimento del contratto soltanto se i costi soddisfano
tutte le condizioni seguenti:
• i costi sono direttamente correlati al contratto o ad un contratto previsto, che la Società può individuare
nello specifico (può trattarsi, per esempio, dei costi sostenuti per servizi da fornire nel quadro del rinnovo
del contratto vigente o per la progettazione di un'attività da trasferire secondo un contratto specifico non
ancora approvato);
• i costi consentono alla Società di disporre di nuove o maggiori risorse da utilizzare per adempiere (o
continuare ad adempiere) le obbligazioni di fare in futuro e si prevede che i costi saranno recuperati.
Tra i costi direttamente correlati al contratto (o ad uno specifico contratto previsto) rientrano i seguenti:
• costi della manodopera diretta (per esempio le retribuzioni dei dipendenti che forniscono direttamente i
servizi promessi al cliente);
• costi delle materie prime dirette (per esempio le forniture utilizzate per fornire al cliente i servizi promessi);
• le allocazioni di costi che sono direttamente correlati al contratto o alle attività contrattuali (per esempio i
costi di gestione e di supervisione del contratto, le assicurazioni e l'ammortamento degli strumenti, delle
attrezzature e delle attività consistenti nel diritto di utilizzo utilizzati per l'adempimento del contratto);
• costi esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto e
• gli altri costi sostenuti per la sola ragione che la Società ha concluso il contratto (per esempio i pagamenti ai
subfornitori).
La Società deve rilevare i seguenti costi come spese nel momento in cui sono sostenuti:
• costi generali e amministrativi, salvo siano esplicitamente addebitabili al cliente in virtù del contratto;
• costi delle perdite di materiale, di ore di lavoro o di altre risorse utilizzate per l'esecuzione del contratto che
non erano incluse nel prezzo del contratto;
• costi relativi alle obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute) previste dal contratto (ossia i
costi relativi a prestazioni passate) e
• costi per i quali la Società non è in grado di stabilire se sono legati a obbligazioni di fare non adempiute o a
obbligazioni di fare adempiute (o parzialmente adempiute).
Ricavi
Gpi ha utilizzato l’opzione di applicare dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in via anticipata, il principio contabile
omologato dalla Commissione Europea nel corso del 2016 “IFRS 15 Ricavi da contratti con i clienti”.
I ricavi sono rilevati in base ai corrispettivi allocati alle “performance obligations” derivanti dai contratti con i clienti.
La rilevazione dei ricavi avviene nel momento in cui la relativa “performance obligation” è soddisfatta, ovvero quando
la Società ha trasferito il controllo del bene o servizio al cliente, nelle seguenti modalità:
• lungo un periodo di tempo (“over time”);
• in un determinato momento nel tempo (“at point in time”).
La Società procede alla rilevazione dei ricavi solo qualora e nella misura in cui risultino soddisfatti i requisiti di
identificazione del “contratto” con il cliente, le parti si siano impegnate a adempiere le rispettive obbligazioni, e sia
stato considerato il grado di probabilità di ricevere il corrispettivo a cui la Società avrà diritto in cambio dei beni o
servizi trasferiti al cliente.
Nella tabella che segue sono riportate le principali tipologie di prodotti e servizi che Gpi fornisce ai propri clienti e le
relative modalità di rilevazione:
Prodotti e servizi
Natura e tempistica di soddisfacimento delle "performance
obligations"
Fornitura di
hardware e software
Gpi rileva il ricavo "point in time" quando i dispositivi hardware e
software sono disponibili per l'uso da parte del cliente. Ciò accade
Gpi Group
148
normalmente al completamento dell'installazione dei dispositivi da
parte della Società.
Fornitura di servizi
amministrativi
Nell'ambito di contratti pluriennali di fornitura di servizi
amministrativi, Gpi rileva la quota di ricavo "at point in time"
corrispondente alla predisposizione e avviamento dell'infrastruttura
tecnologica e operativa. La gestione dei servizi amministrativi,
normalmente di durata pluriennale, determina la rilevazione di ricavi
"over time".
Manutenzione correttiva ed
adeguativa del software e servizi
di help-desk
I canoni per servizi di manutenzione correttiva ed adeguativa del
software e per servizi di help desk vengono rilevati normalmente "over
time", lungo il periodo di fornitura, in quanto i benefici economici sono
indipendenti dal grado di utilizzo di detti servizi da parte della clientela
Nel caso in cui si tratti di servizi funzionali all’avviamento
dell’infrastruttura tecnologica e operativa, vengono invece rilevati
“point in time”.
Manutenzione evolutiva del
software
Gpi rileva i ricavi da servizi di manutenzione evolutiva del software in
base all'erogazione di tali servizi. Ciò avviene normalmente "over
time" in base alle giornate di lavoro svolte e fatturabili. Nel caso in cui
si tratti di servizi funzionali all’avviamento dell’infrastruttura
tecnologica e operativa, vengono invece rilevati “point in time”.
Fornitura di macchinari
I ricavi derivanti dalla fornitura di macchinari vengono rilevati nel
momento in cui i rischi e benefici derivanti dal controllo sul bene
vengono trasferiti al cliente.
Attività di Desktop Management
I canoni di assistenza sistemistica e di Desktop Management vengono
rilevati “over time”, nell’ambito di contratti solitamente pluriennali.
Servizi Payroll
I ricavi della Società relativi ai servizi di elaborazione cedolini buste
paga e controllo delle informazioni risultanti dal calcolo delle
retribuzioni, vengono rilevati “over time”.
Nei casi in cui un contratto con il cliente si componga di più “performance obligations”, la Società procede ad
un’allocazione equa del corrispettivo contrattuale in base al criterio del “costo atteso più margine”. Ciò tipicamente
avviene nei pacchetti di fornitura hardware e/o software e manutenzione, nei contratti di service amministrativo (c.d.
“CUP”).
Proventi e Oneri finanziari
I proventi per interessi, così come gli oneri per interessi, sono calcolati sul valore delle relative attività e passività
finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Dividendi
I dividendi vengono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.
Attività e passività derivanti da contratti con i clienti
I contratti con i clienti sono valutati sulla base dei corrispettivi maturati con ragionevole certezza in relazione al
soddisfacimento delle “performance obligations” derivanti dai contratti con i clienti, secondo i criteri indicati nel
precedente paragrafo “Ricavi”.
Nei corrispettivi maturati sono ricompresi: (i) i ricavi maturati sulle “performance obligations” adempiute “over time”
e (ii) i ricavi maturati sulle “performance obligations” adempiute “at point in time” o, qualora le “performance
obligations” che determinano la rilevazione di ricavi “at point in time” non siano ancora state adempiute alla data di
bilancio, i costi sostenuti per l’adempimento delle “performance obligations” non ancora adempiute.
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
149
•
La differenza positiva o negativa tra il corrispettivo maturato e l’ammontare fatturato è iscritta rispettivamente
nell’attivo o nel passivo della situazione patrimoniale-finanziaria, tenuto anche conto delle eventuali svalutazioni
effettuate a fronte dei rischi connessi al mancato riconoscimento dei servizi eseguiti.
Nel caso in cui dall’adempimento delle “performance obligations” previste dai contratti sia prevista una perdita,
questa è immediatamente iscritta nel conto economico indipendentemente dallo stato di adempimento della
“performance obligation”.
Strumenti finanziari
Gli strumenti finanziari detenuti dalla Società sono rappresentati dalle voci di seguito descritte.
Attività finanziarie
Le attività finanziarie includono le partecipazioni, i titoli correnti, i crediti finanziari, rappresentati anche dal fair value
positivo degli strumenti finanziari derivati, i crediti commerciali e gli altri crediti, nonché le disponibilità liquide e mezzi
equivalenti.
In particolare, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono la cassa, i depositi bancari e titoli a elevata
negoziabilità che possono essere convertiti in cassa prontamente e che sono soggetti a un rischio di variazione di
valore non significativo.
I titoli correnti comprendono i titoli con scadenza a breve termine o titoli negoziabili che rappresentano investimenti
temporanei di liquidità e che non rispettano i requisiti per essere classificati come disponibilità liquide e mezzi
equivalenti. Le attività finanziarie rappresentate da titoli di debito sono classificate in bilancio e valutate sulla base
del modello di business che Gpi ha deciso di adottare per la gestione delle attività finanziarie stesse, e sulla base dei
flussi finanziari associati a ciascuna attività finanziaria. Le attività finanziarie comprendono anche le partecipazioni
che non sono detenute per la negoziazione. Tali attività sono investimenti strategici e la Società ha deciso di rilevare
le variazioni dei relativi fair value tra le componenti di conto economico (‘FVTPL’ ovvero fair value through profit and
loss).
Le attività finanziarie sono oggetto di verifica di recuperabilità tramite l’applicazione di un modello di impairment
basato sulla ‘perdita attesa di credito’ (‘ECL’ ovvero expected credit losses).
Passività finanziarie
Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, rappresentati anche dal fair value negativo degli strumenti
finanziari derivati, i debiti commerciali e gli altri debiti.
Le passività finanziarie sono classificate e valutate al costo ammortizzato, a eccezione delle passività finanziarie che
sono valutate inizialmente a fair value, ad esempio passività finanziarie relative ai corrispettivi potenziali (earn out)
legati a operazioni di aggregazione aziendale e strumenti derivati e passività finanziarie per option su quote di
minoranza.
Cancellazione di attività e passività finanziarie
Un’attività o una passività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un’attività/passività finanziaria o parte di un gruppo
di attività/ passività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando Gpi ha trasferito incondizionatamente il
diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività o l’obbligo a effettuare pagamenti o adempiere ad altri obblighi legati
alla passività.
Strumenti finanziari derivati e operazioni di copertura
Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati solamente con l’intento di copertura, al fine di ridurre il rischio di tasso.
Gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting (fair value
hedge o cash flow hedge) solo quando, all’inizio della copertura, esiste la designazione della relazione di copertura
stessa. Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati al fair value.
Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello
strumento finanziario derivato sono iscritti a conto economico.
Rimanenze
Le rimanenze di magazzino, costituite prevalentemente da scorte e ricambi per la manutenzione e l’assemblaggio di
macchine, sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di presumibile realizzo
Gpi Group
150
ottenibile dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività. Il costo di acquisto è determinato attraverso
l’applicazione del metodo del costo medio ponderato.
Crediti e debiti
I crediti sono inizialmente iscritti al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato, usando il metodo del
tasso di interesse effettivo, al netto delle relative perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili. La
stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore dei flussi di cassa futuri attesi. Tali flussi
tengono conto dei tempi di recupero previsti, del presumibile valore di realizzo, delle eventuali garanzie ricevute,
nonché dei costi che si ritiene dovranno essere sostenuti per il recupero dei crediti. Il valore originario dei crediti è
ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui vengano meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica.
In tal caso, il ripristino di valore è iscritto nel conto economico e non può in ogni caso superare il costo ammortizzato
che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
I debiti sono inizialmente rilevati al costo, corrispondente al fair value della passività, al netto degli eventuali costi di
transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, i debiti sono valutati con il criterio del
costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.
I crediti e i debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati.
Benefici per dipendenti
Le passività relative ai benefici a breve termine garantiti ai dipendenti, erogati nel corso del rapporto di lavoro, sono
rilevate per competenza per l’ammontare maturato alla data di chiusura dell’esercizio.
Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione
delrapporto di lavoro attraverso programmi a contributi definiti, sono iscritte per l’ammontare maturato alla data di
chiusura dell’esercizio.
Le passività relative ai benefici garantiti ai dipendenti, erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del
rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti sono iscritte nell’esercizio di maturazione del diritto, al netto
delle eventuali attività al servizio del piano e delle anticipazioni corrisposte, sono determinate sulla base di ipotesi
attuariali e sono rilevate per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei
benefici. La valutazione di tali passività è effettuata da attuari indipendenti. L’utile o la perdita derivante
dall’effettuazione del calcolo attuariale è interamente iscritto nel conto economico complessivo, nell’esercizio di
riferimento.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri sono rilevati quando: (i) si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) nei
confronti di terzi che derivi da un evento passato, (ii) sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l’obbligazione
e (iii) possa essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione.
Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che la Società
pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l’effetto
dell’attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi a
un tasso di sconto che rifletta la valutazione corrente di mercato del costo del denaro. Quando è effettuata
l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere
finanziario.
Contributi pubblici
I contributi in conto esercizio sono iscritti nel conto economico nell’esercizio di competenza, coerentemente con i
costi cui sono commisurati. I contributi in conto capitale ricevuti a fronte di progetti e di attività di sviluppo sono
esposti tra le passività della situazione patrimoniale-finanziaria e sono successivamente accreditati tra i ricavi operativi
del conto economico, coerentemente con l’ammortamento delle attività cui sono riferiti. Eventuali contributi ricevuti
a fronte di investimenti in attività materiali sono iscritti a riduzione del costo dell’attività cui sono riferiti e concorrono,
in riduzione, al calcolo delle relative quote di ammortamento.
Azioni proprie
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
151
In caso di riacquisto di azioni rilevate nel patrimonio netto, il corrispettivo versato, compresi i costi direttamente
attribuibili all’operazione sono rilevati a riduzione del patrimonio netto. Le azioni così riacquistate sono classificate
come azioni proprie e rilevate nella riserva per azioni proprie. Il corrispettivo ricevuto dalla successiva vendita o ri-
emissione di azioni proprie viene rilevato ad incremento del patrimonio netto. L’eventuale differenza positiva o
negativa derivante dall’operazione viene rilevata nella riserva da sovrapprezzo azioni.
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito sono iscritte sulla base di una stima degli oneri di imposta da assolvere, in conformità alle
disposizioni in vigore applicabili a ciascuna impresa del Gruppo. L'ammontare delle imposte dovute o da ricevere,
determinato sulla base delle aliquote fiscali vigenti o sostanzialmente in vigore alla data di chiusura dell'esercizio,
include anche la miglior stima dell'eventuale quota da pagare o da ricevere che è soggetta a fattori di incertezza.
Le attività e le passività per imposte correnti sono compensate quando l’entità ha un diritto legale alla compensazione
e ha intenzione di saldare l’importo netto, oppure di realizzare il credito e saldare il debito simultaneamente.
I debiti relativi alle imposte sul reddito sono esposti tra le passività per imposte correnti della situazione patrimoniale-
finanziaria, al netto degli acconti versati. L’eventuale sbilancio positivo è iscritto tra le attività per imposte correnti.
Le imposte anticipate e differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore di bilancio delle
attività e passività (risultante dall’applicazione dei criteri di valutazione descritti nella presente Nota n. 3 Principi
contabili e criteri di valutazione applicati) e il valore fiscale delle stesse (derivante dall’applicazione della normativa
tributaria in essere nel paese di riferimento delle società controllate) e sono iscritte: (i) le prime, solo se è probabile
che ci sia un sufficiente reddito imponibile che ne consenta il recupero; (ii) le seconde, se esistenti, in ogni caso.
Riduzione e ripristino di valore delle attività (impairment test)
Alla data di chiusura del bilancio, il valore contabile delle attività materiali, immateriali, finanziarie e delle partecipazioni
è soggetto a verifica per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito perdite di valore. Qualora
queste indicazioni esistano, si procede alla stima del valore di tali attività, per verificare la recuperabilità degli importi
iscritti a bilancio e determinare l’importo della eventuale svalutazione da rilevare. Per le attività immateriali a vita utile
indefinita e per quelle in corso di realizzazione, l’impairment test sopra descritto è effettuato almeno annualmente,
indipendentemente dal verificarsi o meno di eventi che facciano presupporre una riduzione di valore, o più
frequentemente nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere eventuali
riduzioni di valore.
Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività individualmente, la stima del valore recuperabile
è compresa nell’ambito dell’unità generatrice di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) a cui l’attività appartiene.
Tale verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell’attività (rappresentato dal maggiore tra il presumibile
valore di mercato, al netto dei costi di vendita, e il valore d’uso) e nel confronto con il relativo valore netto contabile.
Qualora quest’ultimo risultasse superiore, l’attività è svalutata fino a concorrenza del valore recuperabile.
Nel determinare il valore d’uso, i flussi finanziari futuri attesi ante imposte sono attualizzati utilizzando un tasso di
sconto, ante imposte, che rifletta la stima corrente del mercato riferito al costo del capitale in funzione del tempo e dei
rischi specifici dell’attività. Nel caso di stima dei flussi finanziari futuri di CGU operative in funzionamento, si utilizzano,
invece, flussi finanziari e tassi di attualizzazione al netto delle imposte, che producono risultati sostanzialmente
equivalenti a quelli derivanti da una valutazione ante imposte. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto
economico e sono classificate diversamente a seconda della natura dell’attività svalutata. Le stesse sono ripristinate,
nei limiti delle svalutazioni effettuate, nel caso in cui vengano meno i motivi che le hanno generate, ad eccezione per
l’avviamento e per gli strumenti finanziari partecipativi valutati al costo nei casi in cui il fair value non sia determinabile
in modo attendibile.
Stime e valutazioni
Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio richiede l’elaborazione di stime e valutazioni che si riflettono nella
determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività, nonché nelle informazioni fornite nelle note
illustrative, anche con riferimento alle attività e passività potenziali in essere alla chiusura dell’esercizio.
Gpi Group
152
Le decisioni prese dalla direzione aziendale durante il processo di applicazione degli IFRS, che hanno gli effetti più
significativi sugli importi rilevati nel bilancio, riguardano l’identificazione delle “performance obligations” derivanti da
contratti con clienti e la loro valorizzazione.
Le stime sono utilizzate, principalmente, per la determinazione degli ammortamenti, dei test di impairment delle
attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici per dipendenti, dei fair value
delle attività e passività finanziarie, delle imposte anticipate e differite, nell’ambito dell’acquisizione di una società
controllata: fair value del corrispettivo trasferito (compreso il corrispettivo potenziale) e fair value delle attività
acquisite e delle passività assunte, valutate a titolo provvisorio.
I risultati effettivi rilevati successivamente potrebbero, quindi, differire da tali stime; peraltro, le stime e le valutazioni
sono riviste e aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi
in bilancio.
Conversione delle partite in valuta
Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale della Società al tasso di cambio in vigore alla
data dell’operazione.
Gli elementi monetari in valuta estera alla data di chiusura dell’esercizio sono convertiti nella valuta funzionale
utilizzando il tasso di cambio alla medesima data. Gli elementi non monetari che sono valutati al fair value in una
valuta estera sono convertiti nella valuta funzionale utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data in cui il fair value è
stato determinato. Gli elementi non monetari che sono valutati al costo storico in una valuta estera sono convertiti
utilizzando il tasso di cambio alla medesima data dell'operazione. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione
sono rilevate generalmente nell’utile/(perdita) dell’esercizio.
Tuttavia, le differenze di cambio derivanti dalla conversione degli strumenti finanziari sono rilevate tra le altre
componenti del conto economico complessivo per le coperture di flussi finanziari nella misura in cui la copertura è
efficace.
Valutazione del fair value e gerarchia di fair value
Per tutte le transazioni o saldi (finanziari o non finanziari) per cui un principio contabile richieda o consenta la
misurazione al fair value e che rientri nell’ambito di applicazione dell’IFRS 13, Gpi applica i seguenti criteri:
- identificazione della “unit of account”, vale a dire il livello al quale un’attività o una passività è aggregata o
disaggregata per essere rilevata ai fini IFRS;
- identificazione del mercato principale (o, in assenza, del mercato maggiormente vantaggioso) nel quale
potrebbero avvenire transazioni per l’attività o la passività oggetto di valutazione; in assenza di evidenze
contrarie, si presume che il mercato correntemente utilizzato coincida con il mercato principale o, in assenza,
con il mercato maggiormente vantaggioso;
- definizione, per le attività non finanziarie, dell’highest and best use (massimo e miglior utilizzo): in assenza
di evidenze contrarie, l’highest and best use coincide con l’uso corrente dell’attività;
- definizione delle tecniche di valutazione più appropriate per la stima del fair value: tali tecniche
massimizzano il ricorso a dati osservabili, che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nel determinare il
prezzo dell’attività o della passività;
- determinazione del fair value delle attività, quale prezzo che si percepirebbe per la relativa vendita, e delle
passività e degli strumenti di capitale, quale prezzo che si pagherebbe per il relativo trasferimento in una
regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione;
- inclusione del “non performance risk” nella valutazione delle attività e passività e, in particolare per gli
strumenti finanziari, determinazione di un fattore di aggiustamento nella misurazione del fair value per
includere, oltre il rischio di controparte (CVA- Credit Valuation Adjustment), il proprio rischio di credito (DVA
- Debit Valuation Adjustment).
In base ai dati utilizzati per le valutazioni al fair value, è individuata una gerarchia di fair value in base alla quale
classificare le attività e le passività valutate al fair value o per le quali è indicato il fair value nell’informativa di bilancio:
• livello 1: include i prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di
valutazione;
• livello 2: include dati osservabili, differenti da quelli inclusi nel livello 1, quali ad esempio: i) prezzi quotati in
mercati attivi per attività o passività simili; ii) prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività simili
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
153
o identiche; iii) altri dati osservabili (curve di tassi di interesse, volatilità implicite, spread creditizi);
• livello 3: utilizza dati non osservabili, a cui è ammesso ricorrere qualora non siano disponibili dati di input
osservabili. I dati non osservabili utilizzati ai fini delle valutazioni del fair value riflettono le ipotesi che
assumerebbero i partecipanti al mercato nella fissazione del prezzo per le attività e le passività oggetto di
valutazione.
Si rinvia alle note illustrative relative alle singole voci di bilancio per la definizione del livello di gerarchia di fair value
in base a cui classificare i singoli strumenti valutati al fair value o per i quali è indicato il fair value nell’informativa di
bilancio.
Non sono avvenuti nel corso dell’esercizio trasferimenti fra i diversi livelli della gerarchia di fair value.
Per gli strumenti finanziari a medio-lungo termine, diversi dai derivati, ove non disponibili quotazioni di mercato, il
fair value è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi, utilizzando la curva dei tassi di interesse di mercato alla
data di riferimento e considerando il rischio di controparte nel caso di attività finanziarie e il proprio rischio credito
nel caso di passività finanziarie.
Nuovi principi contabili
Nel corso dell’esercizio sono entrati in vigore i seguenti principi contabili internazionali e le loro interpretazioni emessi
dallo IASB ed omologati dall’UE e pertanto da adottare obbligatoriamente a partire dagli esercizi che iniziano il 1°
gennaio 2022.
Titolo documento
Data
emissione
Data di entrata
in vigore
Data di
omologazione
Regolamento
UE e data di
pubblicazione
Miglioramenti agli IFRS
(ciclo 2018–2020)
[Modifiche all'IFRS 1,
all'IFRS 9, all'IFRS 16 e allo
IAS 41] (*)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno
2021
(UE)
2021/1080
2 luglio 2021
Immobili, impianti e
macchinari – Proventi
prima dell'uso previsto
(Modifiche allo IAS 16) (**)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno
2021
(UE)
2021/1080
2 luglio 2021
Contratti onerosi - Costi
necessari all'adempimento
di un contratto (Modifiche
allo IAS 37) (***)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno
2021
(UE)
2021/1080
2 luglio 2021
Gpi Group
154
Riferimento al Quadro
Concettuale (Modifiche
all'IFRS 3) (****)
Maggio
2020
1° gennaio 2022
28 giugno
2021
(UE)
2021/1080
2 luglio 2021
L’introduzione di tali documenti nel 2022 non ha comportato effetti significativi sul bilancio.
Principi contabili pubblicati ma NON ancora adottati
I seguenti principi e le loro interpretazioni sono applicabili a partire dagli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2022 e
successivamente:
Titolo documento
Data
emissione
Data di entrata
in vigore
Data di
omologazione
Regolamento
UE e data di
pubblicazione
IFRS 17 – Contratti
assicurativi
(incluse modifiche
pubblicate nel giugno
2020)
Maggio
2017
Giugno
2020
1° gennaio 2023
19 novembre
2021
(UE)
2021/2036
23 novembre
2021
Definizione di stime
contabili (Modifiche allo
IAS 8)
Febbraio
2021
1° gennaio 2023
2 marzo 2022
(UE) 2022/357
3 marzo 2022
Informativa sui principi
contabili (Modifiche allo
IAS 1) (*)
Febbraio
2021
1° gennaio 2023
2 marzo 2022
(UE) 2022/357
3 marzo 2022
Imposte differite relative
ad attività e passività
derivanti da un'unica
operazione (Modifiche allo
IAS 12)
Maggio
2021
1° gennaio 2023
11 agosto
2022
(UE)
2022/1392
12 agosto
2022
Prima applicazione
dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 —
Informazioni comparative
(Modifiche all’IFRS 17)
Dicembre
2021
1° gennaio 2023
8 settembre
2022
(UE)
2022/1491
9 settembre
2022
Gpi non ha applicato anticipatamente tali principi.
Documenti NON ancora omologati dall’UE al 31 dicembre 2022
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
155
I principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e interpretazioni, ovvero
specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB che non sono ancora state
omologate per l’adozione in Europa alla data del presente bilancio sono esplicitati di seguito:
Titolo documento
Data emissione
da parte dello IASB
Data di entrata in
vigore del
documento IASB
Data di prevista
omologazione
da parte dell’UE
Standards
IFRS 14 Regulatory deferral accounts
Gennaio 2014
1° gennaio 2016
Processo di
omologazione
sospeso in
attesa del nuovo
principio
contabile sui
“rate-regulated
activities”.
Amendments
Sale or contribution of assets
between an investor and its
associate or joint venture
(Amendments to IFRS 10 and IAS 28)
Settembre 2014
Differita fino al
completamento
del progetto IASB
sull’equity method
Processo di
omologazione
sospeso in
attesa della
conclusione del
progetto IASB
sull’equity
method
Classification of liabilities as current
or non-current (Amendments to IAS
1) and Non current liabilities with
covenants (Amendments to IAS 1)
Gennaio 2020
Luglio 2020
Ottobre 2022
1° gennaio 2024
TBD
Lease liability in a sale and leaseback
(Amendments to IFRS 16)
Settembre 2022
1° gennaio 2024
TBD
4.
Principali acquisizioni e operazioni societarie dell’esercizio
Nel corso dell’esercizio 2022 Gpi S.p.A. ha effettuato le seguenti operazioni societarie:
Acquisizione del Gruppo Tesi
Nel mese di novembre 2022 è stata finalizzata l’acquisizione della maggioranza di Tesi S.p.A. e delle sue cinque
controllate (due italiane e tre estere, in Messico, Brasile e Colombia) che costituiscono il gruppo Tesi, che realizza
soluzioni di information Technology per il mondo della sanità. Il Gruppo Tesi ha sviluppato una suite modulare di
software per supportare le attività diagnostiche, cliniche e di accoglienza, delle strutture sanitarie pubbliche e private
e delle reti di medicina territoriale. Negli anni ha sviluppato una rete di assistenza tecnica territoriale che garantisce
servizi H24 ai clienti italiani e ha realizzato un progetto di espansione geografica in Messico, Brasile, Colombia, Spagna
e Polonia. Il Gruppo Tesi fornisce i propri sistemi e servizi a oltre 300 laboratori di analisi, 200 centri trasfusionali, oltre
200 reparti di imaging clinico a clienti italiani ed esteri.
Gpi S.p.A. ha acquistato il 65% di Tesi S.p.A. per 58.500 migliaia di euro, il restante 35% sarà oggetto di opzioni di put
and call.
Gpi Group
156
Acquisizione di IOP S.r.l.
Nel mese di marzo 2022 Gpi S.p.A. ha acquistato il 51% della società IOP S.r.l. società italiana con sede a Trento
specializzata in attività di consulenza e progettazione, finalizzata alla realizzazione di soluzioni e di sistemi informatici
innovativi destinati al mercato della sanità, per 1.020 migliaia di euro. E’ stato siglato un accordo per l’acquisto del
restante 49% tramite opzioni di put and call.
Acquisizione di Esakon Italia S.r.l.
Nel mese di settembre 2022, Gpi S.p.A. ha acquisito il 100% di Esakon Italia S.r.l., società italiana con sede a Trento
specializzata nella progettazione e realizzazione di programmi informatici con particolare riferimento allo sviluppo di
software innovativo per sistemi di gestione informatica di servizi tecnologici in ambito sanitario, ospedaliero e
assistenziale. Il valore di acquisto, pari al valore delle attività e passività nette acquisite di 1.600 migliaia di euro, è
stato per il 75% pagato nel mese di settembre.
Sono state inoltre effettuate altre operazioni societarie:
• Fusione per incorporazione delle società Accura s.r.l., Gbim s.r.l. e Peoplenav S.r.l. in Gpi S.p.A., i cui effetti
giuridici decorrono dal 1° dicembre 2022, mentre gli effetti fiscali e contabili sono retrodatati al 1° gennaio
2022
• In gennaio Gpi S.p.A. ha acquisito le rimanenti quote di Gbim S.r.l. pari al 30% del capitale sociale, per 360
migliaia di euro.
• In data 15 aprile è stata costituita Gpi France, società francese con sede a Parigi, per 10 migliaia di euro
interamente versati da Gpi S.p.A.
• In data 7 giugno è stata costituita Gpi CEE GmbH, società austriaca, per 35 migliaia di euro interamente versati
da Gpi S.p.A.
• E’ stata acquisita in luglio la restante quota del 34,65% di Oslo Italia S.r.l. da parte di Gpi S.p.A., l’operazione è
stata quantificata in 6.196 migliaia di euro.
5.
Informazioni sulle voci della situazione patrimoniale-finanziaria
Nel seguito sono commentate le voci della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022. Per il dettaglio delle
voci della situazione patrimoniale-finanziaria derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla Nota 8.4 Rapporti con
parti correlate.
5.1
Attività immateriali e avviamento
Il valore delle attività immateriali al 31 dicembre 2022 è pari a 43.943 migliaia di euro, in aumento di 1.967 migliaia di
euro rispetto al 2021 (41.976 migliaia di euro).
La voce immobilizzazioni immateriali in corso e acconti, pari a 5.454 migliaia di euro, è riferita a progetti di sviluppo di
software non ancora completati.
Gli incrementi effettuati nell’esercizio, pari a 9.527 migliaia di euro, si riferiscono prevalentemente a investimenti
effettuati per l’attività di innovazione di prodotto e di processo produttivo che apportano un miglioramento sostanziale
ad un prodotto esistente o di nuova creazione.
I costi capitalizzati sono sottoposti ad una verifica di recuperabilità sulla base dei rendimenti futuri attesi derivanti dalle
proiezioni economico patrimoniali e finanziarie predisposte che vengono periodicamente riviste.
Nel corso dell’esercizio le attività immateriali si sono incrementate per 2.424 migliaia di euro (costo storico al netto del
fondo) per aggregazioni aziendali.
In migliaia di Euro
Avviamen
to
Softwa
re
Relazio
ni con
la
Altre
immobilizzazi
oni imm.li
Immobilizzazi
oni imm.li in
corso e
acconti
Totale
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
157
clientel
a
Valore in bilancio al 31
dicembre 2021
6.600
22.420
371
2.765
9.820
41.976
Incrementi
405
-
418
8.705
9.527
Riclassifiche
-
14.023
-
-
(14.023)
-
Decrementi
-
-
-
-
-
-
Costo storico - Aggregazioni
aziendali
1.404
1.874
-
216
952
4.446
Fondo - Aggregazioni aziendali
(1.851)
-
(171)
-
(2.022)
Altre variazioni costo
-
-
-
-
-
-
Altre variazioni fondo
-
-
-
-
-
-
Ammortamento e svalutazioni
-
(8.902)
(281)
(801)
-
(9.984)
Totale variazioni
1.404
5.549
(281)
(339)
(4.366)
1.967
Costo storico
8.003
84.318
2.982
6.223
5.454
106.97
9
Fondo ammortamento e
svalutazioni
-
(56.348
)
(2.892)
(3.796)
-
(63.06
1)
Valore in bilancio al 31
dicembre 2022
8.003
27.970
90
2.426
5.454
43.943
La composizione della voce avviamento, pari a 8.003 migliaia di euro al 31 dicembre 2022, in aumento rispetto al 2021
(6.600 migliaia di euro), è illustrata nella tabella che segue:
In migliaia di
Euro
31 dicembre
2021
Nuovi
avviamenti
dell'esercizio
Fusioni
31 dicembre
2022
WACC
Stress Test
(WACC)
ASA Software
4.547
-
625
5.172
11,50%
12,00%
ASA Care
717
-
778
1.495
11,10%
12,20%
ASA ICT
1.336
-
-
1.336
10,30%
20,30%
6.600
-
1.403
8.003
Ai sensi dello IAS 36, l’avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica annuale per riduzione di valore, o
più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi e circostanze che possono far presumere una riduzione di
valore (impairment test).
Gpi, con il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023, ha sottoposto a verifica di recuperabilità il valore contabile
del Capitale Investito Netto (CIN) al 31 dicembre 2022. Il CIN è comprensivo del valore dell’avviamento.
Nel determinare il valore recuperabile, individuato nel valore d’uso come sommatoria dei flussi di cassa attualizzati
generati in futuro ed in modo continuativo del CIN (metodo discounted cash flow unlevered), il management ha fatto
riferimento alle proiezioni economico finanziarie con durata quinquennale (2023-2027) delle singole CGU approvati dal
Consiglio di Amministrazione di Gpi in data 28 marzo 2023.
In maggior dettaglio, ai fini della determinazione del valore recuperabile del Capitale Investito Netto, l’attualizzazione
dei flussi di cassa è stata effettuata utilizzando un tasso di attualizzazione (WACC) che tiene conto dei rischi specifici
dell’attività e che rispecchia le correnti valutazioni di mercato del costo del denaro. Sono stati calcolati differenti WACC
come indicati nella tabella sopra riportata. Il valore recuperabile include anche il valore terminale dei flussi di reddito
(terminal value) che è stato calcolato con il metodo “della rendita perpetua” considerando un tasso di crescita (g rate)
pari al 2 %. Il costo medio ponderato del capitale calcolato ai fini dell’attualizzazione dei flussi si basa su una
ponderazione tra il costo del debito e il costo dell’equity, elaborato sulla base dei valori di aziende comparabili alle ASA
di Gpi e operanti quindi nello stesso settore di attività. Dall’impairment test effettuato non sono emerse perdite di
Gpi Group
158
valore, risultando il valore d’uso delle CGU ottenuto, sempre superiore al valore contabile. Inoltre, poiché il valore
recuperabile è determinato sulla base di proiezioni, Gpi ha anche provveduto ad elaborare delle analisi di sensitività
(“sensitivity”), variando le ipotesi di base del test di impairment. Nella colonna “Stress test (WACC)” sono indicati i tassi
di attualizzazione al di sopra dei quali si determina una svalutazione dei rispettivi avviamenti.
5.2
Immobili, impianti e macchinari
Il valore degli Immobili, impianti e macchinari al 31 dicembre 2022 è pari a 20.440 migliaia di euro, in aumento di 309
migliaia di euro rispetto al 2021 (20.131 migliaia di euro).
Gli incrementi sono soprattutto attribuibili all’aumento delle voci fabbricati per 2.319 migliaia di euro e altri beni per
1.830 migliaia di euro.
In migliaia di Euro
Terren
i
Fabbrica
ti
Impianti,
macchinari
e
attrezzatur
e
industriali
Altri
beni
Immobilizzazio
ni in corso
Totale
Valore in bilancio al 31 dicembre
2021
2.120
14.180
896
2.666
269
20.131
Incrementi
-
2.192
310
1.785
415
4.701
Decrementi
-
-
-
-
-
-
Costo storico - Aggregazioni
aziendali
-
127
37
45
-
209
Fondo - Aggregazioni aziendali
-
(42)
(37)
(40)
-
(120)
Altre variazioni costo
-
-
-
(66)
-
(66)
Altre variazioni fondo
-
-
-
66
-
66
Ammortamento
-
(2.883)
(335)
(1.263)
-
(4.481)
Totale variazioni
-
(606)
(25)
525
415
309
Costo storico
2.120
24.448
4.331
13.458
683
45.040
Fondo ammortamento e
svalutazioni
-
(10.876)
(3.459)
(10.265
)
-
(24.600
)
Valore in bilancio al 31 dicembre
2022
2.120
13.572
872
3.193
683
20.440
Le immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2022 risultano così suddivise tra attività in leasing ed attività non in
leasing:
In migliaia di Euro
Terreni
Fabbricati
Impianti,
macchinari e
attrezzature
industriali
Altri beni
Immobilizzazioni
in corso
Totale
Attività in leasing
843
9.530
14
1.252
-
11.639
Attività non in leasing
1.277
4.648
883
1.416
269
8.492
Totale al 31 dicembre 2021
2.120
14.178
897
2.668
269
20.131
Attività in leasing
843
9.043
-
1.610
-
11.496
Attività non in leasing
1.277
4.529
872
1.583
683
8.944
Totale al 31 dicembre 2022
2.120
13.572
872
3.193
683
20.440
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
159
5.3
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto
Le partecipazioni in società controllate e collegate iscritte a bilancio per un valore pari a 179.863 migliaia di euro, sono
valutate con il metodo del patrimonio netto.
Si precisa che la valutazione in base al metodo del patrimonio netto è effettuata utilizzando le ultime situazioni
economico-patrimoniali rese disponibili dalle rispettive società.
In migliaia di
Euro
% di
interessenza
del Gruppo
31-dic-21
Acquisizioni/costituzioni
Fusioni
Dividendi
Aumento
capitale
sociale
Risultato CE
Partecipazioni
in società
controllate
ACCURA S.r.l.
100%
1.603
-
-1.603
-
-
-
ARGENTEA
S.r.l..
90%
6.209
-
-
-90
-
3.416
BIM ITALIA S.r.l.
100%
18.680
-
-
-5.000
-
1.752
CLINICHE DELLA
BASILICATA
S.r.L.
67%
153
-
-
-
-
-24
CONSORZIO
STABILE CENTO
ORIZZONTI a r.l.
55%
489
-
-
-
-
-148
CONTACT CARE
SOLUTIONS
S.r.l.
100%
4.246
-
-
-
-
4.625
GBIM S.r.l.
100%
1.326
843
-2.169
-
-
-
GPI
CYBERDEFENCE
S.r.l.
51%
55
-
-
-
-
35
GPI LATAM
S.p.A.
100%
20
-
-
-
-
-20
GPI USA Inc.
100%
11.700
-
-
-
-
-292
GTT Gruppo per
Informatica
Technologie
Tunisie Suarl
100%
40
-
-
-
-
97
GUYOT-WALSER
INFORMATIQUE
100%
1.803
-
-
-
-
109
HEALTHECH
S.r.l.
60%
294
-
-
-
-
-53
HEMASOFT
SOFTWARE S.L.
100%
15.766
-
-
-2.275
-
496
MEDINFO
INTERNATIONAL
HEMOSERVICE
100%
13.893
-
-
-
-
913
OSLO ITALIA
S.r.l.
100%
10.975
6.196
-
-
-
1.817
PEOPLENAV
S.r.l.
100%
92
-
-92
-
-
-
Gpi Group
160
PROFESSIONAL
CLINIC
SOFTWARE
GmbH
100%
12.102
-
-
-
-
-275
RIEDL GmbH
100%
5.769
-
-
-
-
1.815
XIDERA S.r.l.
60%
2.044
-
-
-48
-
-197
IOP S.r.l.
51%
-
1.020
-
-
-
2
GPI France
100%
-
10
-
-
-
-10
GPI CEE
100%
-
35
-
-
-
-
Esakon Italia
S.r.l.
75%
-
1.600
-
-
-
39
Tesi S.p.A.
65%
-
58.500
-
-
-
257
Totale
partecipazioni
in società
controllate
107.258
68.204
-3.864
-7.413
0
14.354
SAIM - Südtirol
Alto Adige
Informatica
Medica Srl
23,25%
59
0
0
0
0
-8
Totale
partecipazioni a
patrimonio
netto
107.317
68.204
-3.864
-7.413
0
14.346
5.4
Attività finanziarie
Il valore totale delle attività finanziarie al 31 dicembre 2022 è pari a 53.546, migliaia di euro, in aumento di 22.702
migliaia di euro rispetto al 2021 (30.844 migliaia di euro). La suddivisione tra correnti e non correnti è di seguito
riportata:
In migliaia di Euro
31 dicembre
2022
31 dicembre
2021
Attività finanziarie non correnti
Derivati
5.560
-
Altre partecipazioni e strumenti di capitale
5.474
380
Altre attività finanziarie
1.826
1.770
Totale Attività finanziarie non correnti
12.860
2.150
Attività finanziarie correnti
Derivati
-
67
Crediti verso factor
17.315
9.372
Altre attività finanziarie
23.371
19.255
Totale Attività finanziarie correnti
40.686
28.694
Il valore delle attività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2022 è pari a 12.860 migliaia di euro, in aumento di
10.710 migliaia di euro rispetto al 2021 (2.150 migliaia di euro).
Nelle attività finanziarie non correnti sono rilevati, in particolare:
• Strumenti finanziari derivati di copertura sull’operazione di finanziamento “Unicredit CDP” per 5.405 migliaia
di euro e altri derivati per impegni di pagamento con azioni proprie, come meglio descritto nella tabella della
sezione 5.11;
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
161
• altre partecipazioni e strumenti finanziari, in aumento rispetto al 2021 principalmente per la sottoscrizione
di un nuovo investimento in CDP venture capital SGR per 5.000 migliaia di euro.
Il valore delle attività finanziarie correnti al 31 dicembre 2022 è pari a 40.686 migliaia di euro, in aumento di 11.992
migliaia di euro rispetto al 2021 (28.694 migliaia di euro) e riguarda le seguenti attività:
• crediti verso factor, pari a 17.315 migliaia di euro, riferiti alla cessione di crediti pro-soluto non ancora
incassati;
• altre attività finanziarie per 23.371 migliaia di euro con incremento di 4.116 migliaia di euro rispetto al 31
dicembre 2021. Le altre attività finanziarie, correnti e non correnti, sono costituite da finanziamenti verso
società controllate.
Si precisa che i titoli diversi dalle partecipazioni sono classificati in conformità al principio IFRS 9 come attività finanziarie
valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.
Per il dettaglio dei livelli di gerarchia dei fair value si rimanda alla Nota 6 Strumenti finanziari.
5.5
Attività e passività per imposte differite
La composizione delle attività e passività per imposte differite, per tipologia di imposta, è illustrata nella tabella che
segue:
In migliaia di Euro
31 dicembre
2022
31 dicembre
2021
Attività per imposte differite
IRES
6.693
5.756
IRAP
799
652
7.492
6.408
Passività per imposte differite
IRES
(1.919)
(399)
IRAP
(15)
(16)
(1.934)
(415)
Attività (passività) nette per imposte differite
5.558
5.992
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2021
5.992
Derivanti da Fusioni
337
Rilevazioni nel conto economico
244
Rilevazioni nelle altre componenti del conto economico complessivo
(1.015)
Attività nette per imposte differite al 31 dicembre 2022
5.558
La movimentazione delle attività nette per imposte differite nel corso del 2022 è pari a (434) migliaia di euro, ed è
relativa a fusioni per incorporazione per 337 migliaia di euro, rilevazioni del conto economico per 244 migliaia di euro e
rilevazioni nelle altre componenti del conto economico complessivo per (1.015) migliaia di euro.
La tabella che segue contiene la composizione delle attività e delle passività per imposte differite rilevate su ciascuna
voce del bilancio.
In migliaia di Euro
31 dicembre
2022
Di cui attività
Di cui
passività
Attività immateriali e avviamento
1.076
1.158
(82)
Immobili, impianti e macchinari
(17)
3
(20)
Attività derivanti da contratti con i clienti
4.648
4.655
(7)
Crediti commerciali e altri crediti
1.125
1.333
(208)
Altre poste finanziarie non correnti
(1.542)
67
(1.609)
Debiti commerciali e altri debiti
30
30
-
Gpi Group
162
Fondi per rischi e oneri
238
246
(8)
Altre passività non correnti
-
Attività (passività) nette per imposte differite
5.558
7.492
(1.934)
Relativamente alle attività immateriali e avviamento, esse si riferiscono prevalentemente al maggior valore fiscalmente
riconosciuto di capitalizzazioni effettuate in esercizi precedenti in conformità con quanto disposto dai principi contabili
nazionali allora applicati dalla Società o applicati dalle società successivamente incorporate, nonché all’allocazione dei
disavanzi di fusione delle incorporazioni avvenute negli esercizi precedenti.
Le attività nette per imposte differite rilevate su attività derivanti da contratti con i clienti, le attività nette per crediti
commerciali e altri crediti sono relative ai fondi svalutazione delle stesse.
5.6
Altre attività non correnti
Le altre attività non correnti sono pari a 299 migliaia di euro, in diminuzione di 134 migliaia di euro rispetto al 2021
(433 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
31
dicembre
2022
31
dicembre
2021
Cauzioni attive immobilizzate
13
80
Risconti attivi pluriennali
235
319
Altri crediti non correnti
51
34
Totale
299
433
5.7
Attività commerciali, nette
Costi non ricorrenti per contratti con clienti
I costi non ricorrenti per contratti con clienti, al lordo del rispettivo fondo ammortamento, sono pari a 3.544 migliaia di
euro, non sono variati rispetto al 2021 (3.544 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
31 dicembre
2022
31 dicembre
2021
Costi contrattuali
3.544
3.544
F.do amm.to costi contrattuali
(1.804)
(1.225)
Totale
1.740
2.320
Rimanenze
Le rimanenze sono pari a 8.589 migliaia di euro, in aumento di 3.379 migliaia di euro rispetto al 2021 (5.210 migliaia di
euro).
In migliaia di Euro
31 dicembre
2022
31
dicembre
2021
Prodotti finiti e merci
7.794
4.599
Acconti a fornitori
795
611
Totale
8.589
5.210
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
163
I prodotti finiti e merci si riferiscono principalmente ai prodotti relativi alla ASA Automation in riferimento alle macchine
ultimate pronte alla consegna (nursey rolley, buster e phasys).
Il magazzino presso terzi è pari a 1.615 migliaia di euro, in aumento di 660 migliaia di euro rispetto al 2021 (955 migliaia
di euro), ed è riferito al valore dei beni presenti presso clienti o fornitori per attività di assistenza e presso società del
Gruppo per materiale non ancora consegnato ai clienti.
Attività e passività da contratti con clienti
Le attività nette derivanti da contratti con clienti sono pari a 121.881 migliaia di euro, in aumento 10.425 migliaia di
euro rispetto al 2021 (111.456 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
31
dicembre
2022
31
dicembre
2021
Attività derivanti da contratti con i clienti
126.340
115.231
Passività da contratti con i clienti
(4.459)
(3.775)
Totale
121.881
111.456
Le voci si riferiscono al valore dei ricavi realizzati nell’anno ma non ancora fatturati al netto delle note di credito da
emettere e degli acconti ricevuti.
La movimentazione delle voci di bilancio nel corso del 2022 è descritta nella seguente tabella:
In migliaia di Euro
Attività
Passività
Valore a inizio esercizio
115.231
(3.775)
Trasferimenti a crediti commerciali nel corso del periodo
(52.604)
-
Variazioni di perimetro
1.449
Acconti su nuove forniture
-
(684)
Rilevazione di ricavi non ancora fatturati
62.264
Attività nette derivanti da contratti con clienti
126.340
(4.459)
Crediti commerciali e altri crediti
I crediti commerciali ed altri crediti sono pari a 51.628 migliaia di euro, in aumento di 3.482 migliaia di euro rispetto al
2021 (48.146 migliaia di euro) e risultano così composti:
In migliaia di Euro
31 dicembre 2022
31 dicembre 2021
Crediti commerciali lordi
47.467
43.506
Fondo svalutazione crediti
(4.138)
(3.706)
Altri crediti
4.364
3.350
Crediti per contributi pubblici
-
434
Crediti tributari
691
1.846
Ratei e risconti di natura non finanziaria
2.746
2.397
Depositi cauzionali
498
319
Totale
51.628
48.146
I crediti commerciali lordi, pari a 47.467 migliaia di euro, sono aumentati di 3.961 migliaia di euro (43.506 migliaia di
euro al 31 dicembre 2021), la variazione deriva dal notevole incremento dei ricavi nel corso dell’esercizio. Si osserva che
la popolazione dei crediti commerciali è composta prevalentemente da clienti pubblici.
Il fondo svalutazione crediti commerciali di 4.138 migliaia di euro si è movimentato nel corso dell’esercizio per ulteriori
accantonamenti di 432 migliaia di euro.
Gli altri crediti, pari a 4.364 migliaia di euro sono principalmente riferiti a:
Gpi Group
164
• 2.860 migliaia di euro verso società del Gruppo, e principalmente sono relativi a crediti vantati da Gpi verso
società controllate in qualità di consolidante nel consolidato fiscale nazionale;
• 1.503 migliaia di euro (1.321 migliaia di euro al 31 dicembre 2021) per poste riferite ai contratti di lavoro
dipendente e collaboratori, quali crediti verso INPS, INAIL, rimborsi di costo per personale con cariche elettive,
acconti e anticipazioni verso i dipendenti;
I crediti tributari, pari a 691 migliaia di euro (1.846 migliaia di euro al 31 dicembre 2021) è riferito per 452 migliaia di
euro al saldo del credito IVA maturato dalla Società nell’ultimo trimestre 2022 (la Società presenta infatti
trimestralmente richiesta di rimborso per il credito Iva maturato in conseguenza della preponderanza di emissione di
fatture in regime di split payment ex art. 17-ter DPR 633/72);
I ratei e risconti di natura non finanziaria per 2.746 migliaia di euro in aumento di 349 migliaia di euro (2.397 migliaia di
euro al 31 dicembre 2021) si riferiscono ai costi registrati nell’esercizio ma di competenza del 2023, principalmente
riconducibili alle fideiussioni in essere per la partecipazione a gare ed appalti;
I depositi cauzionali per 498 migliaia di euro (319 migliaia di euro al 31 dicembre 2021) sono riferiti principalmente ad
anticipi e cauzioni a fornitori, in aumento di 179 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente.
La composizione per scadenza dei crediti commerciali con l’allocazione del corrispondente fondo svalutazione è di
seguito riportata:
31 Dicembre 2022
In migliaia di Euro
Totale
credito
A scadere
Scaduto
1-90
91-180
181-360
Oltre 360
Totale crediti lordi
47.467
16.618
30.849
8.112
3.338
4.533
14.866
Incidenza crediti lordi %
100,0%
35,0%
65,0%
17,1%
7,0%
9,5%
31,3%
Fondo svalutazione
crediti
(4.138)
(66)
(4.072)
(60)
(70)
(127)
(3.815)
Svalutazione % per fascia
8,7%
0,4%
13,2%
0,7%
2,1%
2,8%
25,7%
Crediti netti
43.329
16.552
26.777
8.053
3.268
4.406
11.051
Incidenza crediti netti %
100,0%
38,2%
61,8%
18,6%
7,5%
10,2%
25,5%
31 Dicembre 2021
In migliaia di Euro
Totale
credito
A scadere
Scaduto
1-90
91-180
181-360
Oltre 360
Totale crediti lordi
43.506
18.740
24.766
6.563
2.392
4.641
11.170
Incidenza crediti lordi %
100,0%
43,1%
56,9%
15,1%
5,5%
10,7%
25,7%
Fondo svalutazione
crediti
(3.706)
(51)
(3.654)
(52)
(45)
(94)
(3.463)
Svalutazione % per fascia
8,5%
0,3%
14,8%
0,8%
1,9%
2,0%
31,0%
,0%
39.800
18.689
21.112
6.511
2.347
4.548
7.706
Incidenza crediti netti %
100,0%
47,0%
53,0%
16,4%
5,9%
11,4%
19,4%
5.8
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono pari a 160.973 migliaia di euro, in aumento di 142.123 migliaia di euro
rispetto al 2021 (18.850 migliaia di euro).
In data 14 dicembre 2022 si è perfezionato l’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione mediante
l’emissione di n. 10.646.385 azioni ordinarie e l'apporto di risorse finanziarie complessive pari ad Euro 140 milioni. In
particolare, il capitale sociale si è incrementato da Euro 8.780.059,60 a Euro 13.890.324,40, composto da n. 28.906.881
azioni ordinarie come meglio descritto nella nota 5.10.
Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale, ritenuto rappresentativo del valore di
realizzo, e comprendono i valori che possiedono i requisiti di alta liquidità, disponibilità a vista o a brevissimo termine e
un irrilevante rischio di variazione del loro valore.
Per una migliore comprensione della dinamica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti si rimanda al prospetto del
Rendiconto Finanziario.
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
165
In migliaia di Euro
31 dicembre
2022
31 dicembre
2021
Conti correnti bancari
160.768
18.653
Depositi a vista
1
1
Cassa
204
196
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
160.973
18.850
5.9
Attività e passività per imposte sul reddito corrente
Le attività e passività per imposte sul reddito si compongono come segue:
Attività per imposte correnti
Passività per imposte
correnti
In migliaia di Euro
31 dicembre 2022
31 dicembre 2021
31 dicembre
2022
31 dicembre
2021
IRES
1.203
782
(39)
(2.803)
IRAP
286
53
-
(1.059)
Altre imposte sul reddito
1
1
-
(89)
Totale
1.490
835
(39)
(3.951)
Le attività per imposte correnti al 31 dicembre 2022 comprendono i crediti IRES maturati nel corso dell’esercizio
all’interno del consolidato fiscale, il credito IRAP maturato nel corso dell’esercizio, i crediti IRES e IRAP riportati dalle
società fuse, i crediti derivanti da detrazioni fiscali riportate dai precedenti esercizi.
Le passività per imposte correnti al 31 dicembre 2022 ricomprendono i debiti restanti per il pagamento delle imposte
sostitutive di riallineamento.
5.10
Patrimonio netto
Il patrimonio netto è pari a 252.778 migliaia di euro, in aumento di 144.710 migliaia di euro rispetto al 2021 (108.068
migliaia di euro).
Le principali variazioni intervenute nell’esercizio, rappresentate in dettaglio nel prospetto di movimentazione del
patrimonio riportato negli schemi di bilancio, sono relative a:
• l’utile d’esercizio pari a 9.074 migliaia di euro;
• la variazione del capitale sociale e riserva sovrapprezzo azioni per 138.190 migliaia di euro, considerate al
netto dei costi accessori pari a 1.810 migliaia di euro;
• il risultato netto positivo delle altre componenti del conto economico complessivo per 6.519 migliaia di euro,
di cui variazione di riserva di cash flow hedge per 4.816 migliaia di euro, variazione netta della riserva per ri-
misurazione piani a benefici definiti ex IAS 19 per 356 migliaia di euro e variazione del fair value delle attività
finanziarie per 1.347 migliaia di euro;
In data 14 dicembre 2022 si è perfezionato l’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione mediante
l’emissione di n. 10.646.385 azioni ordinarie e l'apporto di risorse finanziarie complessive pari ad Euro 140 milioni. In
particolare, il capitale sociale si è incrementato da Euro 8.780.059,60 a Euro 13.890.324,40, composto da n. 28.906.881
azioni ordinarie.
Le azioni proprie ordinarie in portafoglio al 31 dicembre 2022 sono n° 96.357 in diminuzione di n° 6.749 (n° 103.106 al
31 dicembre 2021).
Si rimanda alla nota 8.9 per le informazioni relative all’utile per azione al 31 dicembre 2022.
Nel seguito si riporta il prospetto di analisi del capitale e delle riserve di patrimonio netto con indicazione della relativa
possibilità di utilizzazione e l’evidenza della quota disponibile.
Gpi Group
166
In migliaia di Euro
Saldo al
31
dicembre
2022
Possibilità di
utilizzo (A, B, C) (*)
Quota
disponibile
Capitale emesso
13.890
B
-
Riserva azioni proprie
(799)
(799)
Riserva legale
1.756
A, B
-
Riserva da sovrapprezzo azioni
209.562
A, B
209.562
Riserva straordinaria
1.155
A, B, C
1.155
Riserva da versamento soci conto futuro aumento capitale
3
A, B
3
Riserva di riallineamento valori fiscali ai valori civilistici
4.299
A, B, C**
4.299
Riserva FTA di immobili, impianti e macchinari
1.512
B
-
Riserva da rivalutazione partecipazioni all'equity
(2.838)
-
Riserva da valutazione strumenti finanziari di cash flow
hedge
4.728
B
-
Riserva da utili (perdite) da valutazione attuariale di fondi
per benefici per dipendenti
(166)
-
Altre riserve e utili portati a nuovo, incluso il risultato
d'esercizio
19.676
n/a
-
Totale
252.778
214.220
(*) Legenda: A, per aumento di capitale; B, per copertura perdite; C, per distribuzione ai soci.
(**) distribuzione ai soci, previa tassazione, con l’osservanza delle disposizioni di cui all’art. 2445 commi 2 e 3 c.c.
5.11
Passività finanziarie
Per maggior dettaglio in riferimento agli importi riclassificati, si veda la tabella riportata in commento alla Nota
“Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell’ESMA, in calce al presente paragrafo.
In migliaia di Euro
31-dicembre-2022
31-
dicembre-
2021
Passività finanziarie non correnti
Finanziamenti bancari
(152.978)
(64.918)
Prestiti obbligazionari
(33.178)
(53.045)
Strumenti finanziari derivati
(1.069)
(170)
Operazioni straordinarie
(400)
-
Altre passività finanziarie
(9.142)
(1.346)
Passività per locazioni finanziarie a medio lungo termine
(6.626)
(9.551)
Totale Passività finanziarie non correnti
(203.392)
(129.030)
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
167
Passività finanziarie correnti
Finanziamenti bancari
(7.843)
(29.213)
Debiti verso factor
(9.378)
(4.248)
Scoperti bancari e conti anticipi
(18.235)
(9.969)
Prestiti obbligazionari
(19.493)
(12.509)
Debiti verso società del gruppo
(25.739)
(14.527)
Operazioni straordinarie
(22.967)
(3.782)
Altre passività finanziarie
(1.419)
(5.608)
Passività per locazioni finanziarie a breve termine
(3.354)
(670)
Totale Passività finanziarie correnti
(108.429)
(80.527)
I debiti verso banche per finanziamenti ammontano complessivamente a 160.821 migliaia di euro (di cui 152.978
migliaia di euro riferiti a finanziamenti bancari non correnti e 7.843 migliaia di euro a finanziamenti bancari correnti),
ricomprendono diverse linee di finanziamento a breve e medio-lungo termine al servizio degli investimenti e del
fabbisogno generato dall’attività operativa della Società.
In data 4 maggio 2022, GPI ha sottoscritto con Unicredit S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. il "Finanziamento
Unicredit – CDP" per un importo massimo complessivo fino a 190 milioni di euro, di cui una quota pari a 155,8 milioni
di euro già erogata nel corso dell'esercizio 2022: tale operazione è stata destinata in parte all'estinzione anticipata di
alcuni finanziamenti in essere ed in parte a dotare il Gruppo di nuove risorse finanziarie per le operazioni di crescita per
linee esterne.
Si osserva che la quota restante non erogata nell'esercizio 2022, pari a 30 milioni di euro, era condizionata all'aumento
di Capitale avvenuto nel mese di dicembre 2022 e, pertanto, l'erogazione è avvenuta nel mese di gennaio 2023.
Gli strumenti finanziari derivati ammontano a 1.069 migliaia di euro e si riferiscono principalmente alla valorizzazione
degli accordi di put&call relativi all’acquisizione del Gruppo Tesi.
Per maggiori informazioni relative all’operazione Tesi si rimanda alla Nota 4. Si osserva inoltre che la Società detiene
strumenti finanziari derivati di cash flow hedge a copertura del rischio tasso di interesse che, avendo un fair value
positivo, sono classificati tra le attività finanziarie.
Le passività per locazioni finanziarie si riferiscono a locazioni di immobili, impianti e macchinari contabilizzate secondo
il metodo finanziario e contengono prevalentemente gli impatti derivanti dall’IFRS 16.
I debiti verso factor pari a 9.378, in aumento di 5.130 migliaia di euro rispetto al 2021 (4.248 migliaia di euro).
Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle linee di finanziamento, con evidenza della quota corrente e non
corrente del debito:
Istituto di credito
Accensione
Scadenza
Importo
iniziale
Debito
residuo al
31.12.2022
di cui
quota
corrente
Debito
residuo al
31.12.2021
di cui
quota
corrente
Modalità
di
rimborso
Tasso di
interesse
Cassa Rurale
Rovereto
2013
2033*
250
-
-
178
13
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Cassa Rurale
Rovereto
2016
2023*
739
-
-
185
122
Rateale
Variabile su
Euribor 6M
Unicredit
2017
2023*
25.000
-
-
11.111
5.556
Rateale
Variabile su
Euribor 6M
Intesa San Paolo
2018
2023*
10.000
-
-
4.000
2.000
Rateale
Variabile su
Euribor 6M
Intesa San Paolo
2018
2023*
10.000
-
-
3.000
2.000
Rateale
Variabile su
Euribor 6M
Cassa Risparmio
Bolzano
2019
2024*
2.000
-
-
900
400
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Gpi Group
168
Deutsche Bank
2019
2022
3.500
-
-
875
875
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Banca di Verona
2019
2022
2.000
-
-
508
508
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
BPER Banca
2020
2022
2.000
-
-
87
87
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Deutsche Bank
2020
2022
2.000
-
-
500
500
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Unicredit
2020
2025*
15.000
-
-
13.928
4.285
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Cassa Risparmio
Bolzano
2020
2026*
5.000
-
-
5.000
625
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Cassa Risparmio
Bolzano
2020
2022
5.000
-
-
5.000
5.000
Bullet
Variabile su
Euribor 3M
Intesa San Paolo
2020
2026*
10.000
-
-
10.000
1.250
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
BPM
2020
2026*
10.000
-
-
9.000
2.000
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Cassa Depositi
Prestiti
2020
2025*
10.000
-
-
10.000
-
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Banca di Verona -
ICCREA
2021
2027
5.000
4.515
981
5.000
486
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
BNL
2021
2025*
10.000
-
-
10.000
-
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
BNL
2021
2023
5.000
1.667
1.667
5.000
3.333
Rateale
BPER Banca
2021
2022
2.000
-
-
1.297
1.297
Rateale
Variabile su
Euribor 3M
Unicredit LINEA
REFI
2022
2028
125.817
125.817
2.859
-
Rateale
Variabile su
Euribor 6M
Unicredit LINEA
M&A
2022
2028
30.000
30.000
3.000
-
-
Rateale
Variabile su
Euribor 6M
Totale
290.306
161.999
8.507
95.569
30.337
(*)estinti anticipatamente nel corso dell’esercizio
Nelle tabelle che seguono sono sintetizzati i prestiti obbligazionari emessi dalla Società, espressi sia al valore nominale
di rimborso, al netto dei riacquisti, sia al valore di mercato:
In migliaia di Euro, valori nominali
Titolo
(cod. ISIN)
Accensione
Scadenza
Importo
iniziale
Debito
residuo al
31.12.2022
di cui
quota
corrente
Debito
residuo al
31.12.2021
di cui
quota
corrente
Modalità
di
rimborso
Tasso di
interesse
IT0005187320
2016
2023
15.000
3.000
3.000
6.000
3.000
Rateale
Fisso
IT0005312886
2017
2022
20.000
-
-
10.000
10.000
Rateale
Fisso
IT0005394371
2019
2025
30.000
30.000
10.001
30.000
-
Rateale
Fisso
IT0005394371
2020
2025
4.500
4.500
1.503
4.500
-
Rateale
Fisso
IT0005394371
2020
2025
15.500
15.500
5.166
15.500
-
Rateale
Fisso
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
169
Totale
53.000
19.670
66.000
13.000
Titolo
(cod. ISIN)
Valore
nominale
di rimborso
Cedol
a
Data di
emissione
Data di
scadenza
Prezzo di
emission
e (%)
Prezzo di
mercato
al
31.12.202
2
Valore di
mercato
al
31.12.202
2
Emissione
Valore di
mercato
al
31.12.202
2 Residuo
IT000518732
0
15.000
4,30%
01/06/201
6
31/10/202
3
98,69
81,61
12.242
2.448
IT000531288
6
20.000
3,00%
30/11/201
7
31/12/202
2
100,00
-
-
-
IT000539437
1
30.000
3,50%
20/12/201
9
20/12/202
5
100,00
104,13
31.239
31.239
IT000539437
1
4.500
3,50%
04/09/202
0
20/12/202
5
98,30
104,13
4.686
4.686
IT000539437
1
15.500
3,50%
04/11/202
0
20/12/202
5
98,36
104,13
16.140
16.140
I prestiti obbligazioni alla data del presente bilancio hanno le seguenti caratteristiche:
• Prestito 2016-2023 (terzo mini-bond emesso da Gpi) quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso
nel giugno 2016. Il Prestito 2016-2023, denominato “Gpi Tasso Fisso (4,3%) 2016 - 2023”, è di importo pari a
15.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel corso del 2016. A
seconda del valore del covenant finanziario PFN/EBITDA, attestato a ciascuna data di calcolo in conformità al
regolamento stesso, il tasso di interesse iniziale (pari al 4,3%) delle Obbligazioni 2016-2023 è passibile di un
incremento fino a 1,50 punti percentuali (5,8%) o di un decremento di 0,30 punti percentuali (4,0%). Il
pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito
2016-2023 è stato emesso alla pari a partire dal 1° giugno 2016 ed alla medesima data ha avuto inizio il
godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2016-2023 è stata fissata al 31 ottobre 2023 e il rimborso avverrà
alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale;
• Prestito 2017-2022 (quarto mini-bond emesso da Gpi), quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso
nel mese di novembre 2017. Il Prestito 2017-2022, denominato “Gpi S.P.A. – 3% 2017 – 2022”, è di importo
pari a 20.000 migliaia di Euro di valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel 2017. Le
Obbligazioni 2017-2022 maturano interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 3%. Il pagamento degli
interessi (il c.d. stacco delle cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2017-2022 è stato
emesso alla pari a partire dal 30 novembre 2017 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. Si osserva
che si è chiuso nell’esercizio.
• Prestito 2019-2025, quotato su ExtraMOT-Segmento Professionale, emesso nel mese di dicembre 2019. Il
Prestito 2019-2025, denominato “Gpi S.P.A. – 3,5% 2019 – 2025”, è di importo pari a 30.000 migliaia di Euro di
valore nominale ed è stato interamente sottoscritto e versato nel 2019. Le Obbligazioni 2019-2025 maturano
interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo del 3,5%. Il pagamento degli interessi (il c.d. stacco delle
cedole) avviene su base semestrale, in via posticipata. Il Prestito 2019-2025 è stato emesso alla pari a partire
dal 20 dicembre 2019 ed alla medesima data ha avuto inizio il godimento. La scadenza delle Obbligazioni 2019-
2025 è stata fissata al 20 dicembre 2025 e il rimborso avverrà alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale.
Gpi Group
170
Nell’ambito di questo prestito obbligazionario, nel corso del 2020 il prestito è stato riaperto per un importo
massimo di 20 milioni di euro, sono stati infatti emessi il 4 settembre 2020, 4.500 migliaia di euro e il 4
novembre 2020, 15.500 migliaia di euro, con le stesse caratteristiche del prestito emesso nel dicembre 2019.
-
I regolamenti e i prospetti relativi ai prestiti obbligazionari di Gpi sono disponibili sul sito www.Gpi.it.
Di seguito viene riportata l’analisi dell’indebitamento dei finanziamenti bancari e dei prestiti obbligazionari per fasce
di tasso di interesse effettivo:
In migliaia di Euro
31 dicembre 2022
31 dicembre 2021
Valore
nominale
Valore
contabile
Valore
nominale
Valore
contabile
Finanziamenti bancari
Fino a 1%
1.667
1.667
37.995
37.534
da 1% a 2%
-
57.211
56.231
da 2% a 3%
-
178
178
da 3% a 4%
4.515
4.515
185
185
da 4% a 5%
-
-
-
-
oltre il 5%
155.817
154.640
-
-
Totale finanziamenti bancari
161.999
160.822
95.569
94.128
Prestiti obbligazionari
Fino a 1%
-
-
da 1% a 2%
-
-
da 2% a 3%
-
-
10.000
9.980
da 3% a 4%
50.000
49.730
50.000
49.601
da 4% a 5%
3.000
2.986
6.000
5.973
oltre il 5%
-
-
-
Totale prestiti obbligazionari
53.000
52.717
66.000
65.554
Si osserva che i covenant finanziari con clausole di default previsti dagli accordi di finanziamento delle società del gruppo
GPI risultano rispettati.
Si segnala che al verificarsi di eventi di default (o di cross default) ovvero della rottura dei covenant previsti da alcuni
contratti di finanziamento e prestiti obbligazionari in essere, potrebbe determinarsi l’obbligo di rimborso anticipato,
parziale o integrale, degli importi erogati e la revoca delle linee di credito. Nella tabella sotto riportata si riepilogano I
principali covenant contrattuali, da calcolarsi sulla base del bilancio consolidato:
Controparte
Accensio
ne
Scadenza
Covenant
finanziari alla
data di
bilancio (1)
Importo
originario
Debito
nominale
residuo al
31.12.2022
Debito
nominale
residuo al
31.12.2021
Obbligazioni 2016-
2023
01.06.201
6
31.10.2023
PFN/PN<2,50
15.000
3.000
6.000
Obbligazioni 2017-
2022
30.11.201
7
31.12.2022
PFN/PN<2,50
PFN/EBITDA<3,
50
20.000
10.000
Obbligazioni 2019-
2025
20.12.201
9
20.12.2025
PFN/PN<2,50
PFN/EBITDA<3,
50
50.000
50.000
50.000
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
171
BCC Verona-ICCREA
25/06/20
21
24/07/202
7
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA<3,
50
5.000
4.515
5.000
BNL
04/01/20
21
31/12/202
5*
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA <
=3,50
10.000
10.000
Intesa San Paolo
31.10.201
8
31.10.2023
*
PFN/PN<=2,50
PFN/MOL<=3,5
0
10.000
4.000
Intesa San Paolo
31.05.201
8
31.05.2023
*
PFN/PN<=2,50
PFN/MOL<=3,5
0
10.000
3.000
Intesa San Paolo
10.09.202
0
30.06.2026
*
PFN/PN<=2,50
PFN/MOL<=3,5
0
10.000
10.000
Cassa Risparmio
Bolzano
15.04.201
9
15.04.2024
*
PFN/PN<=2,50
PFN/MOL <
=3,50
2.000
900
Cassa Risparmio
Bolzano
30.07.202
0
29.07.2022
PFN/PN<=2,50
PFN/MOL <
=3,50
5.000
5.000
Cassa Risparmio
Bolzano
17.08.202
0
30.06.2026
*
PFN/PN<=2,50
PFN/MOL <
=3,50
5.000
5.000
CDP
09.10.202
0
30.09.2025
*
PFN/PN<=2,50
PFN/MOL
<=3,50
10.000
10.000
Unicredit (**)
15.06.202
0
30.06.2025
*
PFN/PN<=2,50
PFN/MOL <
=3,50
15.000
13.928
Unicredit (**)
29.09.201
7
30.09.2023
*
PFN/PN<=2,50
PFN/MOL <
=3,50
25.000
11.111
Unicredit
09.05.202
2
30.04.2028
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA <
=3,75
125.865
125.865
Unicredit
09.05.202
2
30.04.2028
PFN/PN<=2,50
PFN/EBITDA <
=3,75
30.000
30.000
Totale
347.865
213.380
143.939
(1) Da calcolarsi secondo le definizioni previste nei singoli contratti.
(*) estinti anticipatamente nel corso dell’esercizio
(**) Il Gruppo si è inoltre impegnato a non assumere un indebitamento finanziario derivante da clausole di
pagamento differito del prezzo di un bene, per un importo complessivo massimo, per tutta la durata del
Finanziamento, superiore a 30 milioni di Euro.
Legenda:
PFN: Posizione Finanziaria Netta
PN: Patrimonio Netto
EBITDA / MOL: Margine Operative Lordo
Gpi Group
172
Le scadenze dei debiti verso banche e dei prestiti obbligazionari in termini di valore nominale dell’esborso atteso, come
contrattualmente definito, sono qui di seguito descritte.
In migliaia di Euro
Debiti verso banche
Prestiti
obbligazionari
Totale
Entro i dodici mesi successivi
8.507
19.670
28.177
Tra uno e cinque esercizi
50.832
33.330
84.162
Oltre cinque esercizi
102.660
102.660
Totale
161.999
53.000
214.999
I derivati di copertura relativi a elementi classificati fra le passività di natura finanziaria sono i seguenti:
31.12.2022
31.12.2021
In migliaia di Euro
Rischio coperto
Fair Value
Positivo /
(Negativo)
Nozionale
di
riferimento
Fair Value
Positivo /
(Negativo)
Nozionale di
riferimento
Derivati di cash flow hedge
Interest Rate Swap 2016 - 2028
Tasso di interesse
65
809
(21)
919
Interest Rate Swap 2015 - 2021
Tasso di interesse
-
-
-
-
Interest Rate Swap 2017 - 2023
Tasso di interesse
-
-
(55)
5.556
Interest Rate Swap 2019 - 2023
Tasso di interesse
-
-
(5)
7.000
Interest Rate Swap 2019 - 2023
Tasso di interesse
-
-
(4)
8.000
Interest Rate Swap 2020 - 2025
Tasso di interesse
-
-
(85)
15.000
Interest Rate Swap 2022-2028
Tasso di interesse
3.302
59.000
-
-
Interest Rate Swap 2022-2028
Tasso di interesse
616
11.000
-
-
Interest Rate Swap 2022-2028
Tasso di interesse
285
5.000
-
-
Interest Rate Swap 2022-2028
Tasso di interesse
281
5.000
-
-
Interest Rate Swap 2022-2028
Tasso di interesse
856
15.000
-
-
5.405
95.809
(170)
36.475
Le operazioni di copertura del rischio di tasso di interesse sono classificate come operazioni di cash flow hedge secondo
quanto previsto dall’IFRS 9. Il valore di carico delle operazioni di copertura rientra nel livello 2 della gerarchia del fair
value. Si rimanda al paragrafo 8.1 per la descrizione dell’esposizione della società al rischio di liquidità.
Posizione finanziaria netta in accordo con la Raccomandazione dell’ESMA
La seguente tabella riporta l’ammontare della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022 comparata al 31 dicembre
2021.
In migliaia di Euro
31 dicembre
2022
31 dicembre 2021
Disponibilità liquide (A)
160.974
18.850
Mezzi equivalenti (B)
-
-
Attività finanziarie correnti (C)
40.686
28.694
Liquidità (D)
201.660
47.545
Debito finanziario corrente (E)
(67.246)
(23.608)
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
173
Parte corrente del debito finanziario non corrente (F)
(41.183)
(56.920)
Indebitamento finanziario corrente (G = E + F)
(108.430)
(80.528)
Indebitamento finanziario corrente netto (H = G - D)
93.231
(32.983)
Debito finanziario non corrente (I)
(169.815)
(75.985)
Strumenti di debito (J)
(33.178)
(53.045)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti (K)
(658)
(138)
Indebitamento finanziario non corrente (L = I + J + K)
(203.651)
(129.168)
Totale indebitamento finanziario (M = H + L)
(110.420)
(162.151)
Attività finanziarie non correnti (N)
12.860
2.150
Totale indebitamento finanziario, incluse attività finanziarie non
correnti (O = M + N)
(97.560)
(160.002)
5.12
Benefici ai dipendenti
Al 31 dicembre 2022 il valore dei benefici ai dipendenti è pari a 3.631 migliaia di euro, in diminuzione di 586 migliaia di
euro rispetto al 2021 (4.217 migliaia di euro). La movimentazione è principalmente riconducibile all’utile attuariale per
ipotesi finanziarie e all’ammontare delle erogazioni avvenute nel corso dell’esercizio.
In migliaia di Euro
31 dicembre
2022
31
dicembre
2021
Trattamento di fine rapporto
(3.631)
(4.217)
Totale passività per benefici ai dipendenti
(3.631)
(4.217)
Non corrente
(3.240)
(3.827)
Corrente
(391)
(390)
(3.631)
(4.217)
Nella tabella di seguito viene esposta la variazione della attività e passività nette per benefici definiti redatta sulla base
della relazione attuariale.
In migliaia di Euro
2022
2021
Saldo al 1° gennaio
4.217
4.549
Inclusi nell’utile/(perdita) dell’esercizio
Costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti
-
-
Utile relativo alle prestazioni di lavoro passate
-
-
Oneri/(proventi) finanziari
56
15
4.273
4.564
Inclusi nelle altre componenti del conto economico complessivo
Perdita/(utile) attuariale da:
- ipotesi demografiche
-
-
- ipotesi finanziarie
(794)
(21)
- rettifiche basate sull’esperienza passata
325
83
Effetto delle variazioni dei tassi di cambio
-
-
(469)
63
Gpi Group
174
Altro
Contributi versati dal datore di lavoro
-
Trasferimenti in entrata / (uscita)
55
1
Benefici erogati
(228)
(411)
(173)
(410)
Saldo al 31 dicembre
3.631
4.217
Il trattamento di fine rapporto in base alla normativa nazionale matura in funzione del servizio prestato ed è erogato
nel momento in cui il dipendente lascia la società.
Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro di ciascun dipendente è calcolato in base alla sua durata e
alla retribuzione imponibile. La passività è annualmente rivalutata in ragione dell’indice ufficiale del costo della vita e
degli interessi di legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista
finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo.
La disciplina è stata successivamente integrata dal D.Lgs. n. 252/2005 e dalla Legge n. 296/2006 che, per le aziende con
almeno 50 dipendenti, ha stabilito che le quote maturate dal 2007 sono destinate, su opzione dei dipendenti, o al Fondo
Tesoreria dell’INPS o alle forme di previdenza complementare, assumendo la natura di “Piano a contribuzione definita”.
Rimangono comunque contabilizzate a trattamento di fine rapporto, per tutte le società, le rivalutazioni degli importi in
essere alle date di opzione. Secondo quanto disposto dallo IAS 19, tale fondo è contabilizzato come “Piano a benefici
definiti”.
La tabella successiva descrive le ipotesi finanziarie e demografiche adottate nel calcolo della passività in applicazione
dello IAS 19:
Ipotesi finanziarie e demografiche
2022
2021
Tasso annuo di attualizzazione
3,77%
0,98%
Tasso annuo di inflazione
2,30%
1,75%
Tasso annuo incremento TFR
3,23%
2,81%
Tasso annuo incremento salariale
1,00%
1,00%
Tasso annuo di turnover
5,00%
5,00%
Duration
8,30
9,50
In conformità allo IAS 19, si riportano le informazioni aggiuntive in riferimento all’analisi di sensitività per ciascuna
ipotesi attuariale rilevante alla fine dell’esercizio, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni
delle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili a tale data:
Analisi di sensitività dei principali parametri valutativi (in migliaia di euro)
31 dicembre
2022
Tasso di turnover + 1%
3.652
Tasso di turnover - 1%
3.607
Tasso di inflazione + 0,25%
3.674
Tasso di inflazione - 0,25%
3.588
Tasso di attualizzazione + 0,25%
3.564
Tasso di attualizzazione - 0,25%
3.700
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
175
5.13
Fondi per rischi e oneri
In migliaia di Euro
31 dicembre 2022
31 dicembre 2021
Fondo Long Term Incentive
(420)
(210)
Altri fondi rischi e oneri
(2.627)
(1.687)
(3.047)
(1.897)
Non corrente
(2.494)
(1.353)
Corrente
(553)
(543)
(3.047)
(1.897)
La voce ammonta a 3.047 migliaia di euro, in aumento di 1.150 rispetto al 2021 (1.897 migliaia di euro)
Alla data del 31 dicembre 2022, Il Fondo Long Term Incentive ammonta a 420 migliaia di euro, a seguito della seconda
tranche del piano triennale di incentivazione monetaria a favore dell’Amministratore delegato e del Direttore generale
della Società.
Gli altri fondi per rischi e oneri ammontano a 2.627 migliaia di euro, e sono comprensivi dell’onere derivante dalla
valutazione delle partecipazioni a patrimonio netto per 1.981 migliaia di euro.
5.14
Altre passività non correnti
In migliaia di Euro
31 dicembre 2022
31 dicembre 2021
Altri debiti
(258)
(139)
Ratei e risconti passivi non finanziari
(342)
(125)
(600)
(264)
Le altre passività non correnti, pari a 600 migliaia di euro sono in aumento di 336 migliaia di euro rispetto al 2021.
5.15
Debiti commerciali e altri debiti
I debiti commerciali e gli altri debiti sono pari a 78.034 migliaia di euro, in aumento di 12.477 migliaia di euro rispetto al
2021 (65.557 migliaia di euro). La loro composizione è riportata nella seguente tabella.
In migliaia di Euro
31 dicembre 2022
31 dicembre
2021
Debiti commerciali
(50.781)
(37.540)
Debiti per il personale
(9.690)
(10.293)
Debiti verso istituti previdenziali
(6.953)
(7.329)
Debiti tributari
(3.586)
(3.580)
Ratei e risconti passivi non finanziari
correnti
(4.866)
(3.875)
Altri debiti
(2.158)
(2.940)
Debiti commerciali e altri debiti
(78.034)
(65.557)
Al 31 dicembre 2022 gli altri debiti, pari a 2.158 migliaia di euro, hanno registrato un decremento di 782 migliaia di euro
rispetto al 31 dicembre 2021.Tale voce include prevalentemente acconti su contributi per 350 migliaia di euro (953
Gpi Group
176
migliaia di euro al 31 dicembre 2021), debiti verso società del gruppo per 847 migliaia di euro e altri debiti correnti per
960 migliaia di euro (389 migliaia di euro al 31 dicembre 2021).
Di seguito si riporta la tabella riferita ai debiti commerciali, con divisione della quota a scadere e scaduta e per
quest’ultima, l’intervallo di giorni trascorsi dalla scadenza originaria:
31 Dicembre 2022
In migliaia di Euro
Totale
debito
A
scadere
Scaduto
1-90
91-180
181-360
Oltre
360
Totale debiti commerciali
(50.781)
(32.081)
(18.700)
(11.174)
(2.244)
(3.751)
(1.531)
Incidenza debiti %
100,0%
63,2%
36,8%
22,0%
4,4%
7,4%
3,0%
31 dicembre 2021
In migliaia di Euro
Totale
debito
A
scadere
Scaduto
1-90
91-180
181-360
Oltre
360
Totale debiti commerciali
(37.540)
(23.078)
(14.462)
(7.960)
(2.248)
(1.377)
(2.877)
Incidenza debiti %
100,0%
61,5%
38,5%
21,2%
6,0%
3,7%
7,7%
6.
Strumenti finanziari
Di seguito si riporta il valore di carico delle attività e delle passività finanziarie al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre
2021 confrontate con il relativo fair value compreso il relativo livello della gerarchia del fair value.
31-dic-22
Nota
Valore
contabil
e
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
In migliaia di Euro
Attività finanziarie valutate al fair
value
Altre partecipazioni e strumenti
finanziari
5.4
5.474
-
-
5.474
1.493
Crediti verso factor - correnti
5.4
17.315
-
-
17.315
13.154
Derivati attivi
5.4
5.560
-
5.560
-
5.647
28.349
-
5.560
22.789
20.294
Attività finanziarie non valutate al
fair value
Altre attività finanziarie
5.4
25.197
-
-
25.197
8.390
25.197
-
-
25.197
8.390
Passività finanziarie valutate al
fair value
Derivati passivi
5.11
-
87
-
-
87
-
87
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
177
-
87
-
-
-
87
-
87
Passività finanziarie non valutate
al fair value
Debito per acquisto partecipazioni
5.11
-
23.367
-
-
-
23.367
-
63.289
Finanziamenti bancari
5.11
-
160.821
-
-
-
160.821
-
184.558
Passività per leasing
5.11
-
9.980
-
-
-
9.980
-
15.844
Prestito obbligazionario
5.11
-
52.671
-
54.513
-
-
-
54.513
Altre passività finanziarie
5.11
-
64.982
-
-
-
64.982
-
20.249
-
311.821
-
54.513
-
-
259.150
-
338.453
31 dicembre 2021
Nota
Valore
contabile
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
In migliaia di Euro
Attività finanziarie valutate al fair
value
Altre partecipazioni e strumenti
finanziari
5.4
380
-
-
380
380
Crediti verso factor
5.4
9.372
-
-
9.372
9.372
Derivati attivi
5.4
67
-
-
67
67
9.819
-
-
9.819
9.819
Attività finanziarie non valutate al
fair value
Altre attività finanziarie
5.4
21.025
-
21.025
21.025
21.025
-
-
21.025
21.025
Passività finanziarie valutate al
fair value
Interest rate swap di copertura
5.11
(170)
-
(170)
(170)
(170)
-
(170)
(170)
Passività finanziarie non valutate
al fair value
Debito per acquisto partecipazioni
5.14
(3.782)
-
-
(3.782)
(3.782)
Finanziamenti bancari
5.11
(94.131)
-
-
(94.131)
(94.131)
Passività per leasing
5.11
(10.221)
-
-
(10.221)
(10.221)
Prestito obbligazionario
5.11
(65.554)
(65.038)
-
-
(65.038)
Altre passività finanziarie
5.11
(25.730)
-
-
(25.730)
(25.730)
(199.418)
(65.038)
-
(133.864)
(198.902)
7.
Informazioni sulle voci del conto economico
Nel seguito sono analizzati i principali saldi del conto economico. Per il dettaglio dei saldi delle voci del conto economico
derivanti da rapporti con parti correlate si rinvia alla Nota 8.4 “Rapporti con parti correlate”.
7.1
Ricavi e altri proventi
Gpi Group
178
Ricavi
Gpi monitora l’andamento dei ricavi e dei costi per Area Strategiche di Affari (“ASA”). Le ASA sono così definite:
• Software, che comprende l’insieme delle soluzioni software e dei servizi ad esse correlati (manutenzione
correttiva, adeguativa, conservativa ed evolutiva) orientati alla gestione dei processi amministrativo contabili
e dei processi di cura per le strutture socio-sanitarie pubbliche e private e, più in generale, delle pubbliche
amministrazioni;
• Care, che include i servizi ausiliari di carattere amministrativo (quali prenotazione/disdetta di prestazioni
sanitarie, contact center, servizi di accettazione amministrativa/sportello, servizi di segreteria
amministrativa, intermediazione culturale per cittadini stranieri ed ulteriori servizi amministrativi di business
process outsourcing). Comprende inoltre i servizi erogati dalle strutture poliambulatoriali che utilizzano il
brand “Policura”, i servizi di telemedicina e la protesica 3D;
• Automation, che ricomprende soluzioni tecnologiche integrate (infrastrutture hardware e software) per la
gestione della supply chain del farmaco;
• ICT, che rappresenta un insieme diversificato di prodotti e servizi che includono (i) servizi di desktop
management ovvero servizi di assistenza e manutenzione delle postazioni di lavoro degli utenti per le
componenti hardware e software (ii) servizi di assistenza sistemistica quali amministrazione dei data center
nelle diverse componenti, servizi consulenziali in ambito networking e database administration.
-
- In conformità a quanto previsto dall’IFRS 8, nelle tabelle successive si riportano le informazioni separate in
merito ai settori operativi. Per una corretta interpretazione delle tabelle sottostanti si rinvia alle definizioni
riportate in relazione sulla gestione.
2022
Software
Care
Altri settori
operativi
Totale
In migliaia di Euro
Ricavi ed altri proventi
95.154
103.686
34.792
233.631
Costi per Materiali
(2.003)
(1.240)
(11.208)
(14.450)
Spese Generali
(33.196)
(34.755)
(6.142)
(74.092)
Costi per il personale
(42.228)
(66.349)
(16.412)
(124.989)
Ammortamenti e svalutazioni
(11.091)
(2.956)
(997)
(15.045)
Altri accantonamenti
(876)
(773)
(219)
(1.869)
EBIT
5.760
(2.387)
(186)
3.187
2021
Software
Care
Altri settori
operativi
Totale
In migliaia di Euro
Ricavi ed altri proventi
79.484
114.717
30.243
224.445
Costi per materiali
(1.399)
(856)
(8.456)
(10.711)
Spese generali
(20.354)
(40.591)
(5.719)
(66.665)
Costi per il personale
(39.763)
(68.327)
(14.738)
(122.828)
Ammortamenti e svalutazioni
(8.816)
(2.897)
(597)
(12.311)
Altri accantonamenti
(1.152)
(1.210)
(283)
(2.645)
EBIT
7.999
836
450
9.285
Il totale dei ricavi e altri proventi, pari a 233.631 migliaia di euro, ha registrato un incremento rispetto allo scorso
esercizio del 4% di cui:
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
179
• l’ASA Software con un incremento del 20%, dovuto all’avvio dei contratti legati alle risorse del Piano
nazionale di ripresa e resilienza attraverso gli Accordi quadro Consip;
• i ricavi dell'ASA Care hanno subito un decremento del 10% dovuto principalmente al termine, ad aprile
2022, dell’appalto relativo al Call Center della Regione Lazio.
• gli altri settori operativi si incrementano complessivamente del 15% rispetto all’esercizio precedente.
Dal punto di vista della segmentazione a livello geografico, l’incremento in termini di valori assoluti è registrato
principalmente sui ricavi Italia . La tabella seguente evidenzia la composizione dei ricavi per area geografica:
In migliaia di Euro
2022
%
2021
%
Italia
226.835
97,1%
217.216
96,8%
Estero
6.796
2,9%
7.229
3,2%
Totale
233.631
100%
224.445
100%
L’incidenza dell’Estero è rimasta pressoché invariata rispetto al 2021 (3,2%), i principali rapporti sono così raggruppabili:
• 32,2 % pari a 2.189 migliaia di euro riferiti alle gare d’appalto in corso a Malta;
• 31, 9% pari a 2.167 migliaia di euro al resto del mercato europeo;
• 18,3 % pari a 1.242 migliaia di euro a vendite perfezionate sul mercato cinese;
• 8,4 % pari a 570 migliaia di euro a vendite in Medio Oriente;
• 9,3% % pari a 629 migliaia di euro a vendite al resto del mondo.
Altri proventi
Gli altri proventi sono pari a 6.280 migliaia di euro e registrano un incremento di 1.795 migliaia di euro rispetto al 2021
(4.485 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
2022
2021
Ricavi dalle vendite e dalle prestazioni
227.351
219.960
Altri proventi:
Riaddebiti a società del Gruppo
1.970
1.912
Contributi in conto esercizio
77
143
Altri
4.233
2.430
Totale ricavi e altri proventi
233.631
224.445
I riaddebiti alle società del Gruppo è dovuto ai costi amministrativi e logistici sostenuti da Gpi in relazione ai volumi delle
società controllate facenti parte del perimetro del Gruppo e si sono sostanzialmente in linea, 1.970 migliaia di euro,
rispetto all’esercizio precedente.
Gli altri proventi e i contributi in conto esercizio, in aumento rispetto al 2021 per 1.737 migliaia di euro, sono riconducibili
a rimborsi delle spese sostenute dalle Società addebitate a clienti nonché alla vendita di servizi accessori.
7.2
Costi per materiali
Gpi Group
180
I costi per materiali ammontano a 14.450 migliaia di euro, in aumento di 3.739 migliaia di euro rispetto al 2021 (10.711
migliaia di euro). Tale voce include costi per acquisto materiali per importo pari a 17.645 migliaia di euro e variazione
delle rimanenze in diminuzione per 3.195 migliaia di euro
In migliaia di Euro
2022
2021
Costi per materiali di consumo
(17.645)
(11.248)
Variazione rimanenze merci
3.526
554
Variazione rimanenze prodotti finiti
(331)
(17)
Totale costi per materiali
(14.450)
(10.711)
7.3
Costi per servizi
I costi per servizi ammontano a 71.122 migliaia di euro e registrano un incremento del + 10% rispetto al 2021 (64.608
migliaia di euro).
In migliaia di Euro
2022
2021
Prestazione in outsourcing
(48.411)
(44.209)
Consulenze
(3.867)
(3.294)
Leasing e canoni di locazione
(2.183)
(1.930)
Spese di viaggio e trasferta
(1.954)
(1.374)
Utenze
(2.234)
(1.873)
Manutenzione
(185)
(201)
Compensi ad amministratori e sindaci
(1.212)
(1.051)
Altro
(11.076)
(10.674)
Totale costi per servizi
(71.122)
(64.608)
La voce include:
• prestazioni in outsourcing, il cui incremento pari a 4.202 migliaia di euro è da attribuire completamente
all’aumento del valore degli acquisti in relazione a un maggior numero di contratti stipulati con i clienti;
• consulenze che si riferiscono principalmente a consulenze di tipo legale, amministrativo e commerciale, con
un aumento rispetto il 2021 di 573 migliaia di euro;
• i costi per leasing e canoni di locazione, comprendono i beni acquisiti in leasing che sono oggetto di esclusione
dal metodo di contabilizzazione IFRS 16 e le spese connesse alla gestione dei condomini;
• spese per viaggi e trasferte dei dipendenti, registrano un incremento di circa il 42%, pari a 580 migliaia di
euro, da porre in relazione all’allentamento delle restrizioni legate alla pandemia Covid che hanno interessato
l’Italia nel corso dei primi mesi del 2021 e all’incremento del costo dei carburanti;
• il costo per utenze in aumento per complessivi 361 migliaia di euro, per effetto dell’incremento delle sedi
della Società e del costo delle principali fonti energetiche;
• altri costi per servizi, per 11.075 migliaia di euro, sono incrementati di 401 migliaia di euro rispetto al 2021
(10.674 migliaia di euro); in questi costi sono ricompresi i costi del personale interinale e distaccato per 4.421
migliaia di euro (5.275 migliaia di euro nel 2021), l’incremento degli altri costi per certificazioni e revisione di
208 migliaia di euro, costi per servizi commerciali per 34 migliaia di euro e altri costi per 159 migliaia di euro.
7.4
Costi per il personale
Il costo del personale è pari a 124.989 migliaia di euro, in aumento di 2.161 migliaia di euro (+ 2%) rispetto al 2021
(122.828 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
2022
2021
Salari e stipendi
(89.729)
(88.350)
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
181
Oneri sociali
(27.660)
(27.256)
Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di
lavoro (TFR)
(6.842)
(6.641)
Altri costi del personale
(758)
(581)
Totale costo del personale
(124.989)
(122.828)
Per il dettaglio dell’organico e suddivisione per inquadramento, si veda la Nota 8.7 Dati sull’occupazione.
7.5
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
Il valore degli ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni è pari a 15.045 migliaia di euro ed include ammortamenti
di immobilizzazioni immateriali per 9.984 migliaia di euro (in aumento di 2.716 migliaia di euro rispetto al 2021) per
l’inizio dell’ammortamento dei progetti di sviluppo software terminati nel corso dell’esercizio, ammortamento di
immobilizzazioni materiali per 4.481 migliaia di euro (in aumento di 18 migliaia di euro rispetto al 2021) e
ammortamento dei costi contrattuali per 580 migliaia di euro.
In migliaia di Euro
2022
2021
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
(9.984)
(7.268)
Ammortamento immobilizzazioni materiali
(4.481)
(4.463)
Ammortamento costi contrattuali
(580)
(580)
Totale Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
(15.045)
(12.311)
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali sono stati effettuati nell’esercizio sulla base delle
percentuali di svalutazione indicate nella Nota 3 Principi contabili e criteri valutativi.
7.6
Altri accantonamenti
La voce è costituita dagli accantonamenti ai fondi rischi, al Fondo Long Term Incentive e al fondo svalutazione crediti
commerciali ad esclusione di quelli per benefici per dipendenti (classificati nel costo per il personale).
In migliaia di Euro
2022
2021
Accantonamento per rischi
(940)
(1.426)
Accantonamento Long Term Incentive
(210)
(210)
Accantonamento svalutazione attività
derivanti da contratti con i clienti
-
(213)
Accantonamento svalutazione crediti
(719)
(797)
Totale altri accantonamenti
(1.869)
(2.646)
Gli accantonamenti ai fondi rischi riguardano le obbligazioni legali e contrattuali della Società che si presume
richiederanno l’impiego di risorse economiche negli esercizi successivi.
Nell’esercizio è stato inoltre accantonato l’ulteriore onere derivante dalla valutazione delle partecipazioni a patrimonio
netto.
7.7
Altri costi operativi
Gli altri costi operativi sono pari a 2.970 migliaia di euro e registrano un aumento pari a 912 migliaia di euro rispetto al
2021 (2.058 migliaia di euro).
Gpi Group
182
In migliaia di Euro
2022
2021
Assicurazioni
(628)
(423)
Costi operativi
(1.524)
(640)
Costi tributari
(312)
(472)
Interessi operativi
(430)
(326)
Sopravvenienze passive
(77)
(197)
Totale altri costi operativi
(2.970)
(2.058)
7.8
Proventi e oneri finanziari
Gli oneri finanziari netti risultano pari a 8.379 migliaia di euro, rispetto al saldo 2021 di 4.352 migliaia di euro, con una
variazione in aumento di 4.027 migliaia di euro.
In migliaia di Euro
2022
2021
Proventi
– Finanziamenti, crediti e c/c bancari
-
295
– Dividendi
17
10
– Utili su cambi
859
845
– Altri proventi
2.059
937
Proventi finanziari
2.934
2.087
Oneri
– Oneri da valutazione al fair value di attività o passività
finanziarie
(1.051)
(550)
– Interessi passivi su finanziamenti e altri
(5.512)
(1.759)
– Interessi passivi su obbligazioni
(2.288)
(3.030)
– Perdite su cambi
-
-
– Altri oneri
(2.463)
(1.100)
Oneri finanziari
(11.313)
(6.439)
Oneri finanziari netti
(8.379)
(4.352)
La variazione più ragguardevole si riferisce all’incremento degli interessi passivi per 3.011 migliaia di euro, ciò è dovuto
ai maggiori interessi passivi su finanziamenti derivanti dall'incremento dell'indebitamento finanziario e dal
contemporaneo aumento dei tassi di interesse conseguente all'andamento del rialzo dei parametri Euribor.
L’aumento dei tassi di interesse ha avuto effetto anche sugli interessi passivi da operazioni di factor e di anticipazione
crediti.
Si osserva inoltre che nella voce “Oneri da valutazione al fair value di attività o passività finanziarie” è inclusa la
rilevazione del derivato call put relativo all’operazione Tesi per un ammontare pari a 982 migliaia di euro.
7.9
Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al
netto degli effetti fiscali
La quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto è pari a 14.346 migliaia di
euro (8.597 migliaia di euro nel 2021). Per un dettaglio delle contabilizzazioni riferite alle società controllate e collegate
si rimanda alla Nota 5.3.
7.10
Imposte sul reddito
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
183
Il totale imposte sul reddito, pari a 81 migliaia di euro, registra una diminuzione di 2.158 migliaia di euro, rispetto al 31
dicembre 2021 (2.239 migliaia di euro).
In migliaia di Euro
2022
2021
Imposte correnti
Imposte correnti
(149)
(3.019)
Imposte correnti di esercizi precedenti
(180)
118
Totale imposte correnti
(329)
(2.901)
Imposte differite
Imposte differite
248
663
Totale imposte differite
248
663
Accantonamento a fondi rischi fiscali
-
-
Imposte sul reddito
(81)
(2.239)
Lo sviluppo del saldo è così spiegato:
• La riduzione delle imposte correnti per 2.572 migliaia di euro, è da porre essenzialmente in relazione alla
diminuzione del risultato d’esercizio considerato al netto delle quote di utile delle partecipazioni contabilizzate
al patrimonio netto;
• Con riferimento alla diminuzione delle imposte differite, pari a 415 migliaia di euro, si veda quanto commentato
alla Nota 5.5 Attività e passività per imposte differite.
8.
Altre informazioni
8.1
Gestione dei rischi finanziari
Obiettivi e politica di gestione dei rischi finanziari
Gpi nell’ordinario svolgimento delle proprie attività operative, risulta esposta:
- al rischio di mercato, principalmente di variazione dei tassi di interesse connessi alle attività finanziarie
erogate e alle passività finanziarie assunte;
- al rischio di liquidità, con riferimento alla disponibilità di risorse finanziarie adeguate a far fronte alla propria
attività operativa e al rimborso delle passività assunte;
- al rischio di credito, connesso sia ai normali rapporti commerciali, sia alla possibilità di default di una
controparte finanziaria.
La strategia della Società per la gestione dei rischi finanziari è conforme e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal
Consiglio di Amministrazione di Gpi.
Si osserva che il Gruppo non presenta interessenze economiche o commerciali rilevanti con i Paesi belligeranti. Alla data
attuale il conflitto in essere non sta portando effetti significativi o potenziali rischi sulla continuità delle società del
Gruppo GPI nè sulla relativa operatività.
Rischio di mercato
La strategia seguita per tale tipologia di rischio mira alla mitigazione dei rischi di tasso e di cambio e alla ottimizzazione
del costo del debito.
La gestione di tali rischi è effettuata nel rispetto dei principi di prudenza e in coerenza con le “best practice” di mercato.
Gli obiettivi principali indicati dalla policy sono i seguenti:
perseguire la difesa dello scenario del piano a lungo termine dagli effetti causati dall’esposizione ai rischi di variazione
dei tassi di cambio e di interesse, individuando la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
Gpi Group
184
perseguire una potenziale riduzione del costo del debito;
gestire le operazioni in strumenti finanziari derivati, tenendo conto degli impatti economici e patrimoniali che le stesse
potranno avere anche in funzione della loro classificazione e rappresentazione contabile.
Al 31 dicembre 2022 Gpi ha operazioni di copertura dei flussi di cassa in corso, classificati in base al IFRS 9 come di cash
flow hedge, sull’esposizione a finanziamenti a medio lungo termine. Per le valutazioni al fair value degli strumenti
finanziari derivati si rinvia alla Nota n. 5.11 Passività finanziarie. Tenuto conto della struttura dell’indebitamento
finanziario e dell’impatto dei contratti di copertura IRS stipulati, il Gruppo GPI stima che un incremento di 125 punti
base dell’Euribor abbia un impatto sull’ammontare annuo degli oneri finanziari dell’indebitamento complessivo del
Gruppo, al lordo dell’effetto fiscale, pari a circa € 1 mil.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le
obbligazioni in scadenza. La Società ritiene di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i bisogni
finanziari programmati, tenuto conto delle disponibilità liquide, della propria capacità di generare flussi di cassa, della
capacità di reperire fonti di finanziamento nel mercato obbligazionario e della disponibilità di linee di credito da parte
degli istituti bancari.
La distribuzione per scadenze delle passività finanziarie in essere al 31 dicembre 2022 è riportata nella Nota 5.11
Passività finanziarie.
Al 31 dicembre 2022 Gpi dispone di una riserva di liquidità stimata in circa 163 milioni di euro, composta da:
• 161 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e/o investite con un orizzonte temporale non eccedente
il breve termine;
• 2 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie concesse ma non utilizzate.
Rischio di credito
Gpi gestisce il rischio di credito utilizzando essenzialmente controparti con elevato standing creditizio e non presenta
concentrazioni rilevanti di rischio di credito. La Società è esposta ai rischi derivanti dall’eventuale mancato pagamento
da parte dei propri clienti o ritardato pagamento, in particolare per quanto concerne gli enti ed aziende pubblici (tra
i principali clienti della società stessa).
La Società potrebbe avere difficoltà a fare fronte ai propri impegni qualora i tempi di pagamento dei clienti
dovessero allungarsi rispetto al passato o si realizzasse il mancato incasso, integrale o parziale, dei relativi crediti.
Alla luce della dipendenza della Società dalla cessione dei propri crediti alle società di factoring e anticipazione delle
proprie fatture dal sistema bancario in generale, ove le società di factoring non si rendessero disponibili ad acquisire
i crediti della Società, oppure ove il sistema bancario non si rendesse disponibile ad anticipare ulteriormente le
fatture della Società, potrebbero derivarne effetti negativi significativi sulla situazione finanziaria della Società.
Anche il rischio di credito originato da posizioni aperte su operazioni in strumenti finanziari derivati può essere
considerato di entità marginale in quanto le controparti utilizzate sono primari istituti di credito.
Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, se singolarmente significative, per le quali si rileva
un’oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale. L’ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei
flussi recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e delle spese di recupero future, nonché del valore delle
garanzie e delle cauzioni ricevute dai clienti. A fronte di crediti che non sono oggetto di svalutazione analitica sono
stanziati dei fondi su base collettiva, tenuto conto di quanto previsto dall’IFRS 9. Per un dettaglio del fondo
svalutazione relativo ai crediti commerciali, si rinvia alla Nota 5.7 Attività commerciali, nette.
8.2
Garanzie
Al 31 dicembre 2022 Gpi non ha in essere alcuna garanzia a fronte di passività contratte da terzi.
8.3
Passività potenziali
La Società ha effettuato una ricognizione dei contratti in corso di esecuzione alla data di bilancio e non ha ravvisato il
rilevamento di passività potenziali significative ulteriori a quanto indicato nella Nota 5.13.
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
185
8.4
Rapporti con società del Gruppo e con parti correlate
La natura e i saldi delle transazioni poste in essere da Gpi con le società del Gruppo al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre
2021 sono di seguito esposte:
31 dicembre 2022
In migliaia di Euro
Attività
Passività
Crediti
commer-
ciali e
altri
crediti
Attività
derivanti
da
contratti
con i
clienti
Attività
finanziarie
Rimanenze
Debiti
commerciali
e altri debiti
Passività
finanziarie
ARGENTEA SRL
1.356
924
-
-
(2.160)
(6.300)
BIM ITALIA S.R.L.
57
494
-
-
(676)
(2.282)
CLINICHE DELLA
BASILICATA SRL
32
2
2.815
-
-
-
CENTO ORIZZONTI
2.796
1.583
-
-
(425)
-
CONTACT CARE
SOLUTIONS SRL
1.404
1.412
-
-
(2.802)
(10.105)
DOMINO SRL
11
104
-
-
-
-
ESAKON ITALIA SRL
-
2
-
-
-
-
GPI CYBERDEFENCE S.R.L.
40
18
870
-
(871)
-
GPI FRANCE
-
-
-
-
(3)
-
GPI IBERIA HEALTH
SOLUTIONS
42
-
-
-
(576)
(2.702)
GPI POLSKA SP. Z O.O.
1
-
-
-
-
-
GPI USA INC.
1.569
-
12.205
-
(33)
-
GUYOT-WALSER
INFORMATIQUE S.A.S.
1
-
-
-
-
-
HEALTHECH S.R.L.
103
117
-
-
-
-
INFORMATICA GROUP LLC
12
-
20
-
-
-
IOP S.R.L.
-
2
-
-
(37)
-
OSLO ITALIA SRL
105
101
123
-
(2.040)
(1.000)
PCS PROFESSIONAL
CLINICAL SOFTWARE
GMBH
2.507
1.808
-
-
(1.278)
(3.350)
RIEDL GMBH
5
-
1.020
258
(1.931)
-
SAS MEDINFO
INTENATIONAL
HEMOSERVICE
17
-
-
-
TESI ELETTRONICA E
SISTEMI INFORMATIVI SPA
-
-
-
-
(1.349)
-
UMANA MEDICAL
TECHNOLOGIES LTD
547
-
5.093
-
(97)
-
XIDERA S.R.L.
15
90
463
-
(919)
-
Totale
10.617
6.659
22.609
258
(15.197)
(25.739)
Ricavi
Costi
Gpi Group
186
31 dicembre 2022
In migliaia di Euro
Ricavi di
vendita
Altri
ricavi
Proventi
finanziari
Costi
operativi
(prodotti)
Costi
operativi
(servizi)
Oneri
finanziari
ARGENTEA S.R.L.
35
604
-
(224)
(752)
(101)
BIM ITALIA SRL
171
191
-
()
(594)
(59)
CLINICHE DELLA BASILICATA
SRL
-
2
32
-
-
-
CONSORZIO CENTO
ORIZZONTI
8.283
38
55
(1)
(318)
(11)
CONTACT CARE SOLUTIONS
S.R.L.
749
1.084
12
-
(2.124)
(13)
DO.MI.NO SRL
33
66
-
-
-
-
ESAKON ITALIA SRL
-
2
-
-
-
-
GPI CYBERDEFENCE S.R.L.
12
29
-
-
(746)
-
GPI FRANCE SAS
-
-
-
-
(3)
-
GPI IBERIA HEALTH
SOLUTIONS
1
-
-
(62)
(76)
GPI USA INC.
50
-
665
-
(33)
-
GTT GRUPPO PER
INFORMATICA TECHNOLOGIE
TUNISIE SUARL
-
-
-
-
-
GUYOT-WALSER
INFORMATIQUE S.A.S.
1
-
-
-
-
-
HEALTHECH S.R.L.
262
-
-
-
-
INFORMATICA GROUP LLC
6
2
1
-
(36)
-
IOP S.R.L.
1
2
-
-
(37)
-
OSLO ITALIA S.R.L.
10
102
5
-
(896)
(3)
PCS PROFESSIONAL CLINICAL
SOFTWARE GMBH
1.791
-
-
(5)
(651)
(41)
RIEDL GMBH
69
(6.433)
(36)
-
SAS MEDINFO INTENATIONAL
HEMOSERVICE
1
1
-
-
-
-
TESI ELETTRONICA E SISTEMI
INFORMATIVI S.P.A.
-
-
-
-
(1.081)
-
UMANA
-
-
-
(66)
(29)
-
UMANA MEDICAL
TECHNOLOGIES LTD
(5)
-
196
(6)
(286)
-
XIDERA S.R.L.
5
80
2
(295)
(908)
-
Totale
11.406
2.203
1.036
(7.032)
(8.591)
(303)
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
187
31 dicembre 2021
In migliaia di Euro
Attività
Passività
Crediti
commer-
ciali e
altri
crediti
Attività
derivanti
da
contratti
con i
clienti
Attività
finanziarie
Rimanenze
Debiti
commerciali
e altri debiti
Passività
finanziarie
ACCURA S.r.l.
92
28
400
-
(694)
-
ARGENTEA S.r.l.
1.550
327
-
-
(941)
(4.000)
BIM ITALIA S.r.l.
18
252
-
-
(213)
(4.600)
CLINICHE DELLA BASILICATA
S.r.l.
-
-
35
-
-
-
CONSORZIO STABILE CENTO
ORIZZONTI a.r.l.
1.805
2.518
-
-
(43)
-
CONTACT CARE SOLUTIONS
S.r.l.
250
306
-
-
(1.172)
-
DO.MI.NO. S.r.l.
258
13
-
-
-
-
GBIM S.r.l.
617
680
-
-
(16)
-
GPI CYBERDEFENCE S.r.l.
4
8
450
-
(200)
-
GPI POLSKA SP ZOO
1
-
-
-
(30)
-
GPI USA
765
-
12.423
-
-
-
HEALTHECH S.r.l.
-
-
-
-
(225)
-
HEMASOFT SOFTWARE S.L.
40
-
-
-
(434)
(3.077)
INFORMATICA GROUP LLC
3
-
20
-
-
-
OSLO ITALIA S.r.l.
1
61
368
-
(1.360)
-
PROFESSIONAL CLINICAL
Gmbh
1.586
938
-
-
(632)
(2.850)
PEOPLENAV S.r.l.
150
4
339
-
(152)
-
RIEDL Gmbh
100
-
1.320
352
(1.220)
-
SAS MEDINFO
INTERNATIONAL
HEMOSERVICE
16
-
-
-
-
-
UMANA MEDICAL
TECHNOLOGIES Ltd
345
10
2.487
-
(17)
-
XIDERA S.r.l.
13
11
125
-
(126)
-
Totale
7.614
5.156
17.967
352
(7.475)
(14.527)
31 dicembre 2021
In migliaia di Euro
Ricavi
Costi
Ricavi di
vendita
Altri
ricavi
Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Gpi Group
188
Costi
operativi
(prodotti)
Costi
operativi
(servizi)
ACCURA S.r.l.
8
42
20
-
(651)
-
ARGENTEA S.r.l.
76
502
-
(265)
(521)
(21)
BIM ITALIA S.r.l.
162
92
-
(2)
(113)
(72)
CONSORZIO STABILE CENTO
ORIZZONTI a.r.l.
6.721
56
55
-
(7)
-
CONTACT CARE SOLUTIONS S.r.l.
53
1.384
127
-
(1.955)
-
DO.MI.NO. S.r.l.
-
81
-
-
-
-
GBIM S.r.l.
671
81
-
-
-
(6)
GPI CHILE S.p.A.
-
-
4
-
-
-
GPI CYBERDEFENCE S.r.l.
5
8
-
-
(200)
-
GPI POLSKA SP ZOO
-
-
-
-
(180)
-
GPI USA
-
-
473
-
-
-
HEMASOFT SOFTWARE S.L.
4
-
-
-
(74)
(39)
INFORMATICA GROUP LLC
-
-
1
-
(11)
-
MEDSISTEMI S.r.l.
326
56
18
-
(17)
-
OSLO ITALIA S.r.l.
1
32
9
(135)
(831)
-
PROFESSIONAL CLINICAL Gmbh
1.306
100
-
(4)
(399)
(55)
PEOPLENAV S.r.l.
1
20
31
-
-
-
RIEDL Gmbh
27
-
73
(5.426)
(34)
-
SAS MEDINFO INTERNATIONAL
HEMOSERVICE
-
-
16
-
-
-
UMANA MEDICAL TECHNOLOGIES
Ltd
6
-
81
(39)
(494)
-
XIDERA S.r.l.
16
70
1
(293)
(733)
-
Totale
9.383
2.524
909
(6.164)
(6.220)
(193)
Nella tabella di seguito si riportano i rapporti con le altre parti correlate nel corso del 2022:
In migliaia di Euro
Attività
Passività
Ricavi
Costi
CIV S.p.A.
48
(3)
14
-
FM S.r.l.
118
(142)
-
(2)
TRENTINO VOLLEY
-
-
-
(40)
SAIM SÜDTIROL ALTO ADIGE INFORMATICA MEDICA
S.r.l.
3.111
-
921
-
ZITI TECNOLOGICA Ltda
12
-
-
-
Totale
3.289
(145)
935
(42)
Il totale delle attività verso le altre parti correlate risulta ammontare a 3.289 migliaia di euro al 31 dicembre 2022 mentre
le passività ammontano a 145 migliaia di euro, i ricavi a 935 migliaia di euro ed i costi a 42 migliaia di euro.
8.5
Attività di direzione e coordinamento
Gpi S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di FM S.r.l. con sede a Bussolengo (VR) – via
Borgolecco 15. Di seguito si riportano i dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato di FM S.r.l.
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
189
In migliaia di Euro
31 dicembre
2021
31 dicembre
2020
Stato patrimoniale
Immobilizzazioni
26.006
24.904
Attivo circolante
4.887
351
Ratei e risconti
10
12
Totale attivo
30.902
25.267
Patrimonio netto
24.412
19.864
Trattamento di fine rapporto
-
-
Debiti
6.490
5.393
Ratei e risconti
10
Totale passivo e patrimonio netto
30.902
25.267
Conto economico
Valore della produzione
55
63
Costi della produzione
(482)
(604)
Proventi e oneri finanziari
5.128
(54)
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
(164)
-
Imposte
-
-
Utile (perdita) dell'esercizio
4.538
(595)
8.6
Compensi al Consiglio di Amministrazione al Collegio Sindacale e alla Società di
Revisione
Si riporta nella tabella sottostante il compenso ai membri del Consiglio di Amministrazione del Collegio Sindacale ed alla
Società di Revisione per lo svolgimento di tali funzioni.
In migliaia di Euro
2022
2021
Variazioni
Consiglio di Amministrazione
1.071
1.034
37
Collegio Sindacale
55
40
15
Società di revisione
257
152
105
1.470
1.226
224
8.7
Dati sull'occupazione
Di seguito si riporta il dettaglio dell’organico medio suddiviso per tipologia di inquadramento.
Categoria
2022
2021
Variazioni
Dirigenti
29
29
-
Quadri e impiegati
4.366
4.433
(67)
Operai
26
25
1
Apprendisti
48
33
15
Gpi Group
190
Organico complessivo
4.469
4.520
(51)
8.8
Proposta di destinazione del risultato netto dell’esercizio
Considerato il positivo andamento della gestione, il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter procedere, a valere
sull’ammontare dell’utile dell’esercizio 2022 di 9.074 migliaia di euro, all’accantonamento alla riserva legale, ai sensi
dell’art. 2430 cod. civ. e 25 dello Statuto sociale, di un ammontare pari a 454 migliaia di euro, fino al raggiungimento
del quinto del capitale, e di procedere alla distribuzione di un dividendo lordo, per ciascuna azione avente diritto, nella
misura pari ad Euro 0,50 per ogni azione avente diritto (escluse le azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data
di stacco cedola), previo prelievo dell’importo di euro 5.784,9 migliaia dalla riserva utili portati a nuovo.
8.9
Utile per azione
Nella tabella seguente è riportato il prospetto di determinazione dell’utile per azione:
Utile per azione
2022
2021
Numero di azioni
28.906.881
18.260.496
Utile dell'esercizio (in Euro)
9.074.034
11.291.215
Utile base per azione (euro)
0,31
0,62
Numero di azioni
28.906.881
18.260.496
Numero di azioni proprie
(96.357)
(103.106)
Numero di azioni nette
28.810.524
18.157.390
Utile dell'esercizio (in Euro)
9.074.034
11.291.215
Utile base per azione netto (euro)
0,31
0,62
8.10
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del bilancio
Si rileva che, conseguentemente alla positiva conclusione dell’aumento di capitale, nel mese di gennaio 2023 è stata
erogata l’ultima tranche relativa al finanziamento “Unicredit-CDP”, per un ammontare pari a 30 milioni di Euro e
destinata ad operazioni di crescita per linee esterne.
Inoltre, sempre nel mese di gennaio, come previsto contrattualmente dall'accordo di acquisizione, GPI ha corrisposto
la seconda tranche relativa al 65% del Gruppo Tesi pari a 22,2 milioni di Euro.
8.11
Informazioni ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124
In riferimento all'art. 1, comma 125-bis, Legge n. 124/2017 si segnala che la società ha ricevuto, nel corso dell'esercizio
oggetto del presente bilancio, ossia nel 2022, sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti pubblici in denaro o in
natura, non aventi carattere generale, che vengono dettagliati nella seguente tabella. Stante la possibilità prevista
dall'art. 3 quater del DL 135/2015, per gli aiuti di Stato di cui all'art. 52, Legge n. 234/2012, si rimanda ai dati già oggetto
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
191
di pubblicazione nell'ambito del Registro nazionale degli aiuti di Stato (www.rna.gov.it), per le somme a tale titolo
incassate dalla società.
Ai dati già ivi forniti, si aggiungono le seguenti informazioni (valori in euro):
Soggetto erogante
Importo del
vantaggio
economico
ricevuto
(unità di euro)
Data di
incasso
Causale
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
68.027
02/01/2022
Progetto AIRCARDIO
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
39.938
02/01/2022
Progetto RIPE
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
3.293
31/03/2022
Progetto HEALTH
PATIENT
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
28.041
31/03/2022
Progetto ACTIVE
AGAIN
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
3.800
31/03/2022
Progetto
SEMI4CANCER
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
4.746
31/03/2022
Progetto STAR
Regione Puglia
8.194
31/03/2022
Progetto SI CURA
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
17.007
31/03/2022
Progetto AIRCARDIO
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
9.985
31/03/2022
Progetto RIPE
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
1.571
02/05/2022
contributo Conto
Energia
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
42
27/05/2022
contributo Conto
Energia
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
1.713
30/06/2022
contributo Conto
Energia
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
28.041
30/06/2022
Progetto ACTIVE
AGAIN
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
3.293
30/06/2022
Progetto HEALTH
PATIENT
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
3.800
30/06/2022
Progetto
SEMI4CANCER
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
4.746
30/06/2022
Progetto STAR
Regione Puglia
8.194
30/06/2022
Progetto SI-CURA
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
17.007
30/06/2022
Progetto AIRCARDIO
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
9.985
30/06/2022
Progetto RIPE
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
1.713
31/08/2022
contributo Conto
Energia
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
28.041
30/09/2022
Progetto ACTIVE
AGAIN
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
3.293
30/09/2022
Progetto HEALTH
PATIENT
Gpi Group
192
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
3.800
30/09/2022
Progetto
SEMI4CANCER
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
4.746
30/09/2022
Progetto STAR
Regione Puglia
8.194
30/09/2022
Progetto SI-CURA
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
17.007
30/09/2022
Progetto AIRCARDIO
QUOTA
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
9.985
30/09/2022
Progetto RIPE
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
1.672
31/10/2022
contributo Conto
Energia
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
28.041
29/12/2022
Progetto ACTIVE
AGAIN
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
3.293
29/12/2022
Progetto HEALTH
PATIENT
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
3.800
29/12/2022
Progetto
SEMI4CANCER
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
4.746
29/12/2022
Progetto STAR
Regione Puglia
8.194
29/12/2022
Progetto SI-CURA
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
17.007
29/12/2022
Progetto AIRCARDIO
QUOTA
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
9.985
29/12/2022
Progetto RIPE
Ministero dell'Istruzione dell'Università e
della Ricerca
39.278
29/12/2022
Progetto ACTIVE
AGAIN
Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A.
1.618
31/12/2022
contributo Conto
Energia
Regione Toscana
30.854
31/12/2022
Progetto I POTERI
Totale
486.686
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
193
Allegato 1 – Situazione patrimoniale finanziaria redatta ai sensi della Delibera
Consob n. 15519 del 27 luglio 2006
SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA
In migliaia di Euro
31
dicemb
re 2022
di cui
con
31
dicemb
re 2021
di cui
con
parti
correla
te
parti
correla
te
Attività
Avviamento
8.003
6.600
Attività immateriali
35.940
35.376
Immobili, impianti e macchinari
20.440
118
20.131
94
Partecipazioni in società controllate
179.863
107.317
Attività finanziarie non correnti
12.860
2.150
Attività per imposte differite
7.492
6.408
Costi non ricorrenti per i contratti con i clienti
1.740
2.320
Altre attività non correnti
299
1.825
433
Attività non correnti
266.636
180.735
Rimanenze
8.589
258
5.210
352
Attività derivanti da contratti con i clienti
126.340
9.015
115.231
5.177
Crediti commerciali e altri crediti
51.628
11.421
48.146
10.853
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
160.973
18.850
Attività finanziarie correnti
40.686
20.796
28.694
17.978
Attività per imposte sul reddito correnti
1.490
835
Attività correnti
389.707
216.966
Totale attività
656.343
397.700
Patrimonio netto
Capitale sociale
13.890
8.780
Riserva da sovrapprezzo azioni
209.562
74.672
Altre riserve e utili (perdite) accumulati, incluso l'utile (perdita)
dell'esercizio
29.326
24.615
Totale patrimonio netto
252.778
108.068
Passività
Passività finanziarie non correnti
203.392
(124)
129.030
Benefici a dipendenti
3.240
3.827
Fondi non correnti per rischi e oneri
2.494
1.353
Passività per imposte differite
1.934
415
Altre passività non correnti
600
264
Passività non correnti
211.659
134.889
Passività da contratti con i clienti
4.459
3.775
Debiti commerciali e altri debiti
78.034
(15.199)
65.557
7.497
Benefici a dipendenti correnti
391
390
Fondi correnti per rischi e oneri
553
543
Passività finanziarie correnti
108.429
(25.757)
80.527
15.347
Passività per imposte sul reddito correnti
39
3.951
Passività correnti
191.906
154.744
Totale passività
403.565
289.633
Totale patrimonio netto e passività
656.343
397.700
Gpi Group
194
Allegato 2 – Conto economico redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio
2006
CONTO ECONOMICO
In migliaia di Euro
2022
di cui con
2021
di cui con
parti
correlate
parti
correlate
Ricavi
227.351
10.335
219.960
10.202
Altri proventi
6.280
4.168
4.485
2.524
Totale ricavi e altri proventi
233.631
-
224.445
Costi per materiali
(14.450)
(7.032)
(10.711)
(6.164)
Costi per servizi
(71.122)
(7.989)
(64.608)
(6.256)
Costi per il personale
(124.989)
-
(122.828)
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni
(15.045)
(20)
(12.311)
(20)
Altri accantonamenti
(1.869)
-
(2.646)
Altri costi operativi
(2.970)
(578)
(2.058)
Risultato operativo
3.187
-
9.285
Proventi finanziari
2.934
1.036
2.087
909
Oneri finanziari
(11.313)
(308)
(6.439)
(198)
Proventi e oneri finanziari
(8.379)
-
(4.352)
Quota dell’utile di partecipazioni contabilizzate con il
metodo del patrimonio netto, al netto degli effetti fiscali
14.346
-
8.597
Risultato ante imposte
9.154
-
13.530
Imposte sul reddito
(81)
-
(2.239)
Risultato dell’esercizio
9.074
11.291
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
195
ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO E DEGLI ORGANI DELEGATI (art. 154-bis,
comma 5) AL BILANCIO D’ESERCIZIO DI GPI S.p.A. CHIUSO AL 31/12/2022 AI SENSI
DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E
SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti Fausto Manzana, in qualità di Amministratore Delegato e Federica Fiamingo, in qualità di
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GPI S.p.A. attestano, tenuto anche
conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
d’esercizio nel corso del 2022.
2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1 il bilancio d’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2022:
d) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali (I.F.R.S.) applicabili riconosciuti nella Comunità
Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19
luglio 2002;
e) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
f) a quanto consta è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
3.2 La relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della
gestione, nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed
incertezze cui sono esposti.
La presente attestazione viene resa anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 154-bis, comma 2, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Trento, 28 Marzo 2023
L’Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
Fausto Manzana Federica Fiamingo
Gpi Group
196
Bilancio Separato al 31 dicembre 2022
197