Il bilancio consolidato del Gruppo Be al 31 Dicembre 2021 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall’International Accounting Standard Board (“IASB”) e omologati dall’ Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs 38/2005. I principi anzidetti sono integrati con le interpretazioni IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) e SIC (Standing Interpretations Committee). Il bilancio consolidato si compone della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato, del prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato e delle relative note esplicative.

Il Gruppo Be presenta il conto economico consolidato utilizzando una classificazione dei singoli componenti basata sulla loro natura. Tale forma è conforme alle modalità di reporting gestionale adottato all’interno del Gruppo ed è pertanto ritenuta più rappresentativa rispetto alla presentazione per destinazione, ponendo indicazioni più attendibili e più rilevanti per il settore di appartenenza. Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1.

Il rendiconto finanziario consolidato presenta i flussi finanziari avvenuti nell’esercizio classificati tra attività operativa, di investimento e finanziaria; i flussi finanziari derivanti dall’attività operativa sono rappresentati utilizzando il metodo indiretto.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato è stato definito in conformità allo IAS 1.

Per quanto riguarda l’informativa di settore, disciplinata dall’IFRS 8, si precisa che, in considerazione dell’operatività del Gruppo lo schema di riferimento è quello per settori operativi; al riguardo si rinvia al paragrafo 2.14 “Informativa di settore”.

Il Bilancio e le note di commento sono presentati in migliaia di Euro; salvo quando diversamente indicato, le somme presenti nelle tabelle di seguito esposte, essendo arrotondate, possono evidenziare differenze nell’ordine dell’unità.

Il presente documento viene comparato con il precedente bilancio consolidato, redatto in omogeneità di criteri; la data di chiusura dell’esercizio sociale, che ha durata di 12 mesi, è il 31 dicembre di ogni anno. Nella predisposizione del presente bilancio, gli amministratori hanno assunto il soddisfacimento del presupposto della continuità aziendale e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.4 “Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale”.

I principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell’esercizio precedente, fatti salvi gli eventuali effetti derivanti dall’applicazione dei nuovi principi contabili esposti di seguito nel paragrafo 2.10 “Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1 gennaio 2021”.

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della direzione l’effettuazione di valutazioni discrezionali e stime contabili che hanno effetto sui valori delle attività, delle passività, sui ricavi e costi di bilancio e sull’informativa di bilancio. I risultati consuntivi potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per la valutazione degli avviamenti, per rilevare le perdite di valore delle attività correnti, i costi per piani a benefici definiti e gli accantonamenti a fondi, per la valutazione di immobilizzazioni materiali e immateriali, per la determinazione delle opzioni put&call, per la determinazione degli ammortamenti, per il calcolo delle imposte ed accantonamenti per rischi ed oneri.

Si segnala inoltre che gli Amministratori hanno esercitato tale discrezionalità ai fini della valutazione circa la sussistenza dei presupposti di continuità aziendale. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

Nell’applicare i principi contabili di Gruppo, alla data di chiusura del bilancio, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate su ipotesi chiave riguardanti le future dinamiche gestionali e l’andamento macroeconomico generale, che, se dovessero essere disattese, potrebbero portare a rettifiche nei valori di carico delle attività e passività. Le attività immateriali e gli avviamenti assumono infatti una significativa rilevanza sugli attivi del Gruppo. In particolare, l’avviamento è sottoposto a verifica circa eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale; detta verifica richiede una stima del valore d’uso delle unità generatrici di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, che si concretizza a sua volta nella stima dei flussi finanziari attesi di tali unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. Le assunzioni formulate ai fini della determinazione del valore d’uso delle singole unità generatrici di flussi finanziari, a supporto di tali valori dell’attivo, si presentano di incerta realizzazione e potrebbero in futuro determinare rettifiche dei valori contabili.

Il Piano Industriale 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2022 (di seguito “Piano 2022-2024”), è stato predisposto dagli Amministratori ai fini dell’Impairment test sulla base di previsioni e di assunzioni inerenti le future dinamiche gestionali e di mercato di riferimento.

Le previsioni rappresentano la miglior stima di eventi futuri che il management si aspetta si verificheranno e di azioni che il management medesimo intende intraprendere; esse sono state stimate sulla base di dati consuntivi, ordini già in portafoglio o vendite da effettuare a clienti con cui esistono relazioni stabili ed in quanto tali presentano un minor grado di incertezza e pertanto hanno una maggiore probabilità di manifestarsi realmente.

Le assunzioni, viceversa, sono relative ad eventi futuri ed azioni, in tutto o in parte indipendenti, dalle azioni di gestione; esse pertanto, sono caratterizzate da un maggior grado di aleatorietà e nel caso concreto attengono principalmente al trend con crescita moderata e sensibile, rispettivamente per il segmento ITC Solutions e Business Consulting, sia in termini di volumi che di marginalità, sulla base di una continua e costante espansione sul mercato oltre al trend di crescita dei volumi più accentuato del segmento Digital, trainato dalla trasformazione digitale delle istituzioni finanziarie.

Conseguentemente, gli Amministratori riconoscono che gli obiettivi strategici identificati nel Piano 2022-2024, seppure ragionevoli, presentino profili di incertezza a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri ed alle caratteristiche dei mercati di riferimento, sia per quanto concerne il concretizzarsi degli accadimenti rappresentati nel piano, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione.

L’eventuale mancata attuazione di tali iniziative potrebbe comportare un peggioramento dei risultati economici con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulla realizzabilità dei flussi finanziari futuri su cui si basa, tra l’altro, la stima del valore d’uso a supporto della recuperabilità degli avviamenti iscritti nell’attivo.

A tale riguardo, seppur nel contesto di generale incertezza generato dalla diffusione, nel corso del 2020, del Covid 19 (c.d. Coronavirus) e dalle conseguenti misure restrittive messe in atto per il suo contenimento e dello scenario di guerra tra Russia e Ucraina sfociato nel corso dei primi mesi del 2022, allo stato attuale non si ritiene vi siano gli elementi per considerare le previsioni circa i flussi prospettici utilizzate ai fini del test di impairment come non attuali. Non si può tuttavia escludere che il protrarsi dell’attuale situazione di incertezza possa avere degli impatti economici, che, alla data di redazione del bilancio, non sono però quantificabili né stimabili. Occorre peraltro rilevare che considerate le coperture risultanti dai test di impairment dei valori patrimoniali iscritti, gli Amministratori, allo stato attuale, non ritengono vi siano elementi di incertezza circa la recuperabilità degli stessi, ma si provvederà ad un costante monitoraggio nel proseguo dell’esercizio. Maggiori dettagli circa le considerazioni degli Amministratori con riferimento alla diffusione del Coronavirus, sono forniti nella Relazione sulla Gestione.

Il Piano 2022-2024 è stato predisposto sulla base di previsioni e di assunzioni inerenti le future dinamiche gestionali e dei mercati di riferimento, che, seppure ragionevoli, presentano profili di incertezza a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri ed alle caratteristiche dei mercati in cui il Gruppo opera.

In relazione all’emergenza Covid-19, il Gruppo Be ha continuato a operare, salvaguardando la salute dei propri dipendenti e collaboratori, estendendo ove possibile il ricorso alla modalità dello smart-working. A livello operativo, la continuità è stata ovunque garantita.

Nello specifico, come già riportato in Relazione sulla Gestione, stante la particolare tipologia del mercato di riferimento del Gruppo Be – principalmente Istituzioni Finanziarie di rilevante dimensione – la pandemia Covid-19 ha avuto un impatto pressoché nullo sul business aziendale nell’anno 2020 e nel corso del 2021.

Infatti, tutte le maggiori Istituzioni finanziarie hanno accelerato, già a partire dallo scorso anno, il proprio processo di trasformazione Digital ed il Gruppo ha offerto pieno supporto a tutti i propri clienti.

In relazione alle incertezze derivanti dal conflitto in corso tra Russia ed Ucraina, si ricorda che il Gruppo Be – tramite la sua controllata basata a Kiev - ha una propria presenza in Kiev attraverso la propria controllata Be Ukraine. La società opera verso le filiali di primari Istituti Internazionali, con 40 dipendenti diretti e circa 1 milione di Euro di fatturato. Allo stato le attività ordinarie continuano senza soluzione di continuità e non si evidenziano interruzioni nei flussi di pagamento. Non è possibile definire scenari affidabili di evoluzione, tuttavia, per la dimensione poco rilevante (inferiore all’1%) del contributo della società al consolidato del Gruppo, non si intravedono impatti economici significativi anche in caso di peggioramento della situazione attuale.

Pertanto, alla luce di quanto sopra esposto e in virtù dei risultati conseguiti dal Gruppo nell’esercizio 2021, in costanza di scenario macroeconomico, si ritiene di poter confermare le assunzioni effettuate in sede di approvazione del bilancio 2021 con riferimento anche agli obiettivi crescita previsti per l’esercizio 2022 e più in generale per l’intero Piano Industriale 2022-2024.

I risultati confermano la solidità del Gruppo che ha raggiunto i principali obiettivi di Piano e, pertanto, consentono di confermare le assunzioni effettuate in sede di approvazione del bilancio 2021.

Inoltre, non da ultimo, sono da segnalare alcune operazioni (si veda per maggiori dettagli il paragrafo 2.11 “Aggregazioni aziendali avvenute nel periodo di riferimento”, il paragrafo 5 “Eventi significativi che hanno interessato il Gruppo nel 2021” e il paragrafo 8 “Eventi successivi al 31 dicembre 2021 ed evoluzione prevedibile della gestione”) che avvalorano la capacità del Gruppo di far fronte alla strategia di crescita interna ed esterna.

In considerazione di quanto sopra e di quanto riportato nel paragrafo 8 “Eventi successivi al 31 dicembre 2021 ed evoluzione prevedibile della gestione” della Relazione sulla gestione gli Amministratori hanno considerato appropriato il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del Bilancio Consolidato Annuale in quanto non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale.

L’area di consolidamento comprende la Capogruppo Be S.p.A. e le imprese da questa direttamente o indirettamente controllate.

Tenuto conto di quanto esposto in precedenza, di seguito si espone l’elenco delle partecipazioni nelle società incluse nell’area di consolidamento, così come richiesto dalla Comunicazione Consob n.6064293 del 28 Luglio 2006:

Rispetto al 31 dicembre 2020 l’area di consolidamento risulta variata a seguito dei seguenti eventi:

• nel corso del primo semestre 2021 il Gruppo Be ha perfezionato l'acquisizione dell'85,71% del capitale sociale di Firstwaters GmbH a fronte di un prezzo di 12,2 milioni di Euro;
• nel corso del mese di gennaio 2021 il Gruppo Be ha perfezionato l'acquisizione del rimanente 10% del capitale sociale di Be Shaping The Future GmbH. Be arriva così a detenere il 100% del capitale di Be Shaping The Future GmbH. Il costo complessivo dell’operazione per Be è stato pari a Euro 0,5 milioni;
• nel mese di gennaio 2021 il Gruppo Be ha completato l’acquisto delle quote di minoranza delle società Iquii S.r.l e Juniper Extensible Solutions S.r.l. Il costo complessivo dell’operazione per Be è stato pari a Euro 1,56 milioni nella somma delle due transazioni;
• nel corso del mese di febbraio il Gruppo Be ha acquisito il 60% del capitale sociale di Be Your Essence (“BYE”), startup innovativa a vocazione sociale costituita come Società Benefit e certificata B Corp a fronte di un prezzo di 0,4 milioni di Euro;
• nel corso del mese di aprile, la società Juniper S.r.l è stata oggetto di fusione per incorporazione nella società Iquii S.r.l. con effetti civilistici a partire dal 1 maggio 2021 e contabili e fiscali retroattivi al 1 gennaio 2021;
• nel corso del mese di maggio il Gruppo Be ha acquisito un’ulteriore quota del 30% delle quote di minoranza di Fimas GmbH. Il costo dell’operazione per Be è stato pari a circa Euro 1,08 milioni;
• nel corso del mese di giugno il Gruppo Be ha acquisito un’ulteriore quota del 20% delle quote di minoranza di Payments and Business Advisors S.l.. Il costo dell’operazione per Be è stato pari ad Euro 1;
• nel corso del mese di luglio Be Management Consulting S.p.A. ha acquisito dalla società del Gruppo Be Shaping the Future GmbH le partecipazioni totalitarie da essa detenute nelle società Be Shaping the Future GmbH (ex Targit GmbH), Be TSE Switzerland AG, Be Shaping the Future Financial Industry Solutions AG e la partecipazione pari al 90% detenuta in FIMAS GmbH;
• nel corso del mese di agosto il Gruppo Be ha perfezionato l'acquisizione del 55% del capitale sociale di Soranus AG, a fronte di un prezzo di circa 3,1 milioni di Euro;
• nel corso del mese di settembre è stata costituita la società Be Shaping the Future SARL, controllara al 100% da Be Management Cosulting S.p.A.;
• nel corso del mese di novembre sono state costituite le società Be Shaping the Future Czech republic s.r.o, controllara al 100% da Be Management Cosulting S.p.A. e la società Be The Change S.r.l., controllata al 100% da Be Shaping the Future S.p.A.;
• nel corso del mese di novembre il Gruppo Be ha perfezionato l'acquisizione del 51% del capitale sociale di Crispy Bacon Holding S.r.l., che detiene a sua volta il 100% di Crispy Bacon S.r.l. ed il 90% di Crispy Bacon Shpk, a fronte di un prezzo di circa Euro 2,3 milioni;
• nel corso del mese di dicembre il Gruppo Be ha acquisito la quota residua pari al 10% delle quote di minoranza di Fimas GmbH. Il costo dell’operazione per Be è stato pari a circa Euro 0,56 milioni;
• nel corso del mese di dicembre Be Management Consulting S.p.A. ha acquisito dalla Capogruppo Be Shaping the Future S.p.A la partecipazione totalitaria da essa detenuta nella società Be Think Solve Execute RO S.r.l.;
• nel corso del mese di dicembre Be The Change S.r.l. ha acquisito dalla società del Gruppo Be Digitech Solutions S.p.A la partecipazione totalitaria da essa detenuta nella società Iquii S.r.l..

Nel corso dell’esercizio 2021, il costo delle operazioni per l’acquisto di quote di minoranze in società già ricomprese nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2021 è stato pari ad Euro 3,7 milioni circa.

Il consolidamento delle società controllate avviene sulla base delle rispettive situazioni contabili opportunamente rettificate per renderle omogenee con i principi contabili adottati dalla Capogruppo.

La chiusura d’esercizio delle società controllate incluse nell’area di consolidamento coincide con quella di Be S.p.A.

Le società controllate sono consolidate integralmente a partire dalla data di acquisizione, ovvero dalla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo ai soci di minoranza in apposite voci della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza.

Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value, alla data di acquisizione, delle relative attività e passività; l‘eventuale differenza residuale emergente se positiva è allocata alla voce avviamento, se negativa è imputata a conto economico.

Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti tra società del Gruppo, sono completamente eliminati. Gli utili e le perdite realizzate con società collegate sono eliminati per la parte di pertinenza del Gruppo. Le perdite infragruppo sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di perdite durevoli.

Le attività e le passività delle controllate estere sono convertite in Euro ai cambi correnti alla data di bilancio. I proventi e gli oneri sono convertiti ai cambi medi dell’esercizio. Le differenze cambio emergenti sono riflesse nella voce di Patrimonio Netto “Riserva di traduzione”. Tale riserva è rilevata nel Conto Economico come provento o come onere nel periodo in cui la relativa impresa controllata è ceduta.

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambio in essere a quella data. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall’estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale. Di seguito i tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei bilanci 2021 – 2020 delle società in valuta estera:

I principi contabili adottati nel presente Bilancio sono omogenei con quelli dell’esercizio precedente, fatti salvi gli eventuali effetti derivanti dall’applicazione di nuovi principi contabili di seguito esposti.

I principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell’esercizio precedente ad eccezione di quelli entrati in vigore dal 1 gennaio 2021, applicati per la prima volta dal Gruppo di seguito rappresentati.

In data 27 agosto 2020, lo IASB ha pubblicato il documento denominato In data 27 agosto 2020, lo IASB ha pubblicato il documento denominato “Interest Rate Benchmark Reform— Phase 2 - Amendments to IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16”. Il documento ha l’obiettivo di integrare quanto già previsto dalla riforma dell’IBOR entrata in vigore nel 2020 e si focalizza sugli effetti sui bilanci che si manifestano quando una società sostituisce vecchi tassi d’interesse con tassi alternativi. In particolare, il documento prevede che: - non bisogna cancellare o rettificare il valore contabile degli strumenti finanziari per le modifiche richieste dalla riforma ma è necessario invece aggiornare il tasso di interesse effettivo per riflettere la variazione del tasso di riferimento alternativo; - non dovrà essere interrotta la contabilizzazione delle operazioni di copertura solo a causa delle modifiche richieste dalla riforma, se la copertura soddisfa altri criteri di contabilizzazione previsti per le operazioni in oggetto; se la variazione dei tassi di interesse comporta variazioni nei flussi di cassa previsti per attività e passività finanziarie (incluse le lease liabilities), non verranno riflessi immediatamente effetti in conto economico; - è necessario che sia data disclosure in bilancio delle informazioni sui nuovi rischi derivanti dalla riforma e su come viene gestita la transizione a tassi di riferimento alternativi.

L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

Il 28 maggio 2020 l'International Accounting Standards Board (“IASB”) ha emanato l’emendamento allo standard IFRS 16 “Leases: Covid-19- Related Rent Concessions” per facilitare i locatori nella contabilizzazione degli incentivi relativi alle locazioni (ad esempio sospensione dei canoni d’affitto o riduzione temporanea degli stessi) derivanti dalla pandemia da Covid-19. Il principio IFRS 16 già prevedeva che per definire le modalità di contabilizzazione delle modifiche contrattuali bisogna effettuare una valutazione dei singoli contratti al fine di comprendere se le modifiche hanno requisiti tali da rideterminare la passività relativa al lease (e conseguentemente il Right of Use), utilizzando un tasso di sconto rivisto. L'emendamento esenta i locatari dal valutare se gli incentivi concessi a seguito della pandemia da COVID-19 siano modifiche al contratto e consente ai medesimi soggetti di contabilizzare tali incentivi come se non fossero modifiche, pertanto immediatamente a conto economico. L’emendamento non si applica ai locatori e si applica solo agli incentivi relativi alle locazioni che si verificano come conseguenza diretta della pandemia da COVID-19 e solo se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

• la modifica comporta pagamenti sostanzialmente uguali o inferiori rispetto ai pagamenti previsti prima della modifica;
• non vi è alcuna modifica rilevante relativa ad altri termini e condizioni contrattuali.

L’emendamento prevede che qualsiasi riduzione dei pagamenti di locazione incide solo sui pagamenti entro il 30 giugno 2021. In data 31 marzo 2021, lo IASB ha pubblicato un ulteriore emendamento che estende di un anno quanto già previsto dall’emendamento di maggio 2020.

L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

In data 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Extension of the Temporary Exemption from Applying IFRS 9 (Amendments to IFRS 4)”. Le modifiche permettono di estendere l’esenzione temporanea dall’applicazione IFRS 9 fino al 1° gennaio 2023. Tali modifiche sono entrate in vigore a partire dal 1° gennaio 2021.

L’adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

Al 31 dicembre 2021 non stati emessi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall’Unione Europea non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo.

Alla data di riferimento del presente Bilancio Consolidato di Gruppo gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentino fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Lo IASB ha sviluppato lo standard per eliminare incongruenze e debolezze delle politiche contabili esistenti, fornendo un quadro unico principle-based per tenere conto di tutti i tipi di contratti di assicurazione, inclusi i contratti di riassicurazione che un assicuratore detiene. Il nuovo principio prevede inoltre dei requisiti di presentazione e di informativa per migliorare la comparabilità tra le entità appartenenti a questo settore. Il nuovo principio misura un contratto assicurativo sulla base di un General Model o una versione semplificata di questo, chiamato Premium Allocation Approach (“PAA”).

Le principali caratteristiche del General Model sono:

• le stime e le ipotesi dei futuri flussi di cassa sono sempre quelle correnti;
• la misurazione riflette il valore temporale del denaro;
• le stime prevedono un utilizzo estensivo di informazioni osservabili sul mercato;
• esiste una misurazione corrente ed esplicita del rischio;
• il profitto atteso è differito e aggregato in gruppi di contratti assicurativi al momento della rilevazione iniziale; e,
• il profitto atteso è rilevato nel periodo di copertura contrattuale tenendo conto delle rettifiche derivanti da variazioni delle ipotesi relative ai flussi finanziari relativi a ciascun gruppo di contratti.

L’approccio PAA prevede la misurazione della passività per la copertura residua di un gruppo di contratti di assicurazione a condizione che, al momento del riconoscimento iniziale, l'entità preveda che tale passività rappresenti ragionevolmente un’approssimazione del General Model. I contratti con un periodo di copertura di un anno o meno sono automaticamente idonei per l’approccio PAA. Le semplificazioni derivanti dall’applicazione del metodo PAA non si applicano alla valutazione delle passività per i claims in essere, che sono misurati con il General Model. Tuttavia, non è necessario attualizzare quei flussi di cassa se ci si attende che il saldo da pagare o incassare avverrà entro un anno dalla data in cui è avvenuto il claim.

L'entità deve applicare il nuovo principio ai contratti di assicurazione emessi, inclusi i contratti di riassicurazione emessi, ai contratti di riassicurazione detenuti e anche ai contratti di investimento con una discrectonary partecipation feature (DPF). Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un’applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l’IFRS 9 – Financial Instruments e l’IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers.

Gli amministratori non si attendono alcun effetto nel Bilancio Consolidato del Gruppo dall’adozione di questo principio.

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current”. Il documento ha l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022 ma lo IASB ha emesso un exposure draft per rinviarne l’entrata in vigore al 1° gennaio 2023; è comunque consentita un’applicazione anticipata.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questo emendamento sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

In data 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato i seguenti emendamenti denominati:

• Amendments to IFRS 3 Business Combinations: le modifiche hanno lo scopo di aggiornare il riferimento presente nell’IFRS 3 al Conceptual Framework nella versione rivista, senza che ciò comporti modifiche alle disposizioni del principio IFRS 3.
• Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment: le modifiche hanno lo scopo di non consentire di dedurre dal costo delle attività materiali l’importo ricevuto dalla vendita di beni prodotti nella fase di test dell’attività stessa. Tali ricavi di vendita e i relativi costi saranno pertanto rilevati nel conto economico.
• Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets: l’emendamento chiarisce che nella stima sull’eventuale onerosità di un contratto si devono considerare tutti i costi direttamente imputabili al contratto. Di conseguenza, la valutazione sull’eventuale onerosità di un contratto include non solo i costi incrementali (come ad esempio, il costo del materiale diretto impiegato nella lavorazione), ma anche tutti i costi che l’impresa non può evitare in quanto ha stipulato il contratto (come ad esempio, la quota del costo del personale e dell'ammortamento dei macchinari impiegati per l'adempimento del contratto).
• Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all‘IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all’IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell’IFRS 16 Leases.

Tutte le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2022.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questi emendamenti sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento ai seguenti standard: “IAS 1 and IFRS Practice Statement 2 - Disclosure of Accounting Policies” e “IAS 8 Definition of accounting estimates”. Le novità previste dagli emendamenti permettono ai lettori di bilancio di distinguere tra modifiche nelle stime contabili e modifiche nelle politiche contabili. Gli emendamenti sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2023 ma è concessa una adozione anticipata.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questo emendamento sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo standard “IAS 12 Income Taxes”. Le modifiche previste permettono la contabilizzazione di imposte differite su talune transazioni che possono generare sia attività che passività di pari ammontare quali leasing e obblighi di smantellamento. L’attuale formulazione dello IAS 12 prevede che in determinate circostanze le società sono esentate dall’iscrizione di imposte differite quando rilevano attività o passività per la prima volta. Ciò ha creato qualche incertezza sul fatto che l’esenzione potesse essere applicata a transazioni come leasing e obblighi di smantellamento, transazioni per le quali le società rilevano sia un’attività che una passività. Le modifiche in oggetto chiariscono che l’esenzione non si applica e che le società sono tenute a riconoscere le imposte differite su tali operazioni. L’emendamento è applicabile a partire dal 1° gennaio 2023 ma è concessa una adozione anticipata.

Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di questo emendamento sul Bilancio Consolidato del Gruppo.

Come già descritto in precedenza, il Gruppo Be nel corso del e 2021 ha perfezionato tramite la società Be Management Consulting S.p.A. l'acquisizione dell'85,71% del capitale sociale di Firstwaters GmbH, del 60% del capitale sociale di Be Your Essence (“BYE”) e del 55% del capitale sociale di Soranus AG confermando la strategia di consolidamento sul mercato europeo e del 51% del capitale sociale di Crispy Bacon Holding S.r.l..

Acquisizione Firstwaters Gmbh

Di seguito si espongono i valori di riferimento dell’operazione di acquisizione di Firstwaters GmbH:

Il prezzo di acquisto del 100% del capitale sociale è stato stabilito in Euro 14.735 mila.

Con riferimento all’acquisto dell'85,71% della società la Be Consulting S.p.A ha versato nel corso dell’anno Euro 8.546 mila al momento del closing ed Euro 3.663 mila nel corso del secondo trimestre.

L’accordo prevede inoltre un’opzione di acquisire la quota residua del 14,29% in due fasi successive attraverso un’opzione put&call da esercitarsi sul 50% delle quote di terzi entro giugno 2025 e sull’ulteriore 50% entro marzo 2026:

• un corrispettivo per il primo 50% sulla base dei risultati operativi conseguiti dalla controllata negli esercizi 2022, 2023 e 2024. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 1.474 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 1.291 mila);
• un corrispettivo per il secondo 50% sulla base dei i risultati operativi conseguiti dalla controllata negli esercizi 2022, 2023 e 2024. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 1.474 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 1.262 mila).

Il prezzo stimato di acquisto del restante 14,29% del capitale sociale della società è pari ad Euro 2.553 mila. Tali corrispettivi sono stati aggiornati alla data del presente bilancio rispettivamente in Euro 1.169 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 1.024 mila) per il primo 50% ed in Euro 1.452 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a 1.244 mila). La transazione è stata contabilizzata secondo il “metodo dell’acquisizione” a partire dalla data di acquisizione del controllo; il Gruppo si è avvalso della facoltà di rilevare il fair value di attività e passività acquisite rilevando così un plusvalore pari ad Euro 12.858 mila che è stato allocato ad avviamento.

Nel periodo intercorrente tra la data di acquisizione del controllo da parte del Gruppo Be e la data di chiusura del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, Firstwaters ha conseguito complessivamente ricavi per Euro 12.728 mila ed un utile netto pari a Euro 1.980 mila.

Acquisizione Soranus AG

Di seguito si espongono i valori di riferimento dell’operazione di acquisizione di Soranus AG:

Il prezzo di acquisto del 100% del capitale sociale è stato stabilito in Euro 11.323 mila.

Con riferimento all’acquisto del 55% della società la Be Consulting S.p.A ha versato nel corso del terzo trimestre Euro 3.083 mila al momento del closing, pari all’80% di quanto dovuto per l’acquisizione delle maggioranza ed Euro 1.174 mila nel corso del quarto trimestre determinato sul valore della Posizione Finanziaria Netta della società.

E’ inoltre previsto contrattualmente il riconoscimento del restante 20% di quanto dovuto per l’acquisizione della maggioranza il cui valore, basato sul raggiungimento di determinati risultati e della Posizione Finanziaria Netta della società, è stato stimato in Euro 574 mila (560 mila attualizzati) entro il 2022.

L’accordo prevede inoltre un’opzione di acquisire la quota residua del 45,00% in tre fasi successive attraverso un’opzione put&call da esercitarsi sul 50% delle quote di terzi entro giugno 2025, sul 25% delle quote di terzi entro giugno 2026 ed infine sul restante 25% delle quote di terzi entro giugno 2027:

• un corrispettivo per il primo 50% sulla base dei risultati operativi conseguiti dalla controllata negli esercizi 2022, 2023 e 2024. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 2.755 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 2.454 mila);
• un corrispettivo per il secondo 25% sulla base dei i risultati operativi conseguiti dalla controllata negli esercizi 2022, 2023 e 2024. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 1.377 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 1.191 mila).
• un corrispettivo per il terzo 25% sulla base dei i risultati operativi conseguiti dalla controllata negli esercizi 2022, 2023 e 2024. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 1.377 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 1.157 mila).

E’ previsto contrattualmente nel corso del 2025 il riconoscimento di un’integrazione del prezzo di acquisto al venditore per l’acquisizione della maggioranza, il cui valore, basato sulla Posizione Finanziaria Netta della società, è stato stimato in Euro 1.947mila (1.724 mila attualizzati alla data di acquisizione).

Tali corrispettivi sono stati aggiornati alla data del presente bilancio rispettivamente in:

• integrazione prezzo di acquisto da riconoscersi nel corso del 2022 Euro 747 mila (728 mila alla data di acquisizione);
• corrispettivo per il primo 50% Euro 2.861 mila (Euro 2.549 mila alla data di acquisizione);
• integrazione prezzo di acquisto basato sulla PFN Euro 2.022 mila (1.791 mila alla data di acquisizione);
• corrispettivo per il secondo 25% Euro 1.430 mila (Euro 1.237 mila alla data di acquisizione);
• un corrispettivo per il terzo 25% Euro 1.430 mila (Euro 1.201 mila alla data di acquisizione).

La transazione è stata contabilizzata secondo il “metodo dell’acquisizione” a partire dalla data di acquisizione del controllo; il Gruppo si è avvalso della facoltà di rilevare il fair value di attività e passività acquisite su base provvisoria, così come previsto da principio IFRS 3, rilevando così un plusvalore pari ad Euro 9.366 mila che è stato allocato ad avviamento. L’esercizio di purchase price allocation, così come consentito da principio, verrà finalizzato entro 12 mesi dalla data di acquisizione.

Nel periodo intercorrente tra la data di acquisizione del controllo da parte del Gruppo Be e la data di chiusura del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, Soranus AG ha conseguito complessivamente ricavi per Euro 3.745 mila ed un utile netto pari a Euro 274 mila.

Acquisizione Be Your Essence S.r.l.

Di seguito si espongono i valori di riferimento dell’operazione di acquisizione di Be Your Essence S.r.l.:

Al momento del closing Be ha sottoscritto un Aumento di Capitale riservato pari ad Euro 350 migliaia per acquisire il 60% del capitale sociale.

E’ inoltre previsto contrattualmente il riconoscimento di un earn-out al venditore per l’acquisizione della maggioranza, il cui valore, basato sul raggiungimento di determinati risultati operativi futuri, è stimato in Euro 416 mila (385 mila attualizzati). Il prezzo stimato di acquisto del restante 40% del capitale sociale della società è pari ad Euro 1.123 mila. L’accordo prevede infatti un’opzione di acquisire la quota residua del 40% in due fasi successive attraverso un’opzione put&call da esercitarsi sul 20,0% entro luglio 2025 e sull’ulteriore 20,0% entro luglio 2027.

In particolare, la put&call option prevede:

• un corrispettivo per il primo 20% sulla base dei risultati operativi conseguiti dalla controllata negli esercizi 2023 e 2024. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 660 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 578 mila);
• un corrispettivo per il secondo 20% sulla base dei risultati operativi conseguiti dalla controllata negli esercizi 2025 e 2026. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 660 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 545 mila).

A seguito dei risultati conseguiti nel corso del 2021 dalla società il corrispettivo per il riconoscimento dell’earn-out al venditore è stato aggiornato in Euro 220 mila, (204 mila attualizzati alla data di acquisizione). La transazione è stata contabilizzata secondo il “metodo dell’acquisizione” a partire dalla data di acquisizione del controllo; il Gruppo si è avvalso della facoltà di rilevare il fair value di attività e passività acquisite rilevando così un plusvalore pari ad Euro 1.498 mila che è stato allocato ad avviamento.

Nel periodo intercorrente tra la data di acquisizione del controllo da parte del Gruppo Be e la data di chiusura del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, la Società ha conseguito complessivamente ricavi per Euro 621 mila e una perdita netta pari a Euro 22 mila.

Acquisizione Gruppo Crispy Bacon

Di seguito si espongono i valori di riferimento dell’operazione di acquisizione del Gruppo Crispy Bacon, di cui Crispy Bacon Holding S.r.l. risulta la Capogruppo:

Il prezzo di acquisto del 100% del capitale sociale è stato stabilito in Euro 6.070 mila.

Con riferimento all’acquisto del 51% della società la Be Consulting S.p.A ha versato nel corso del quarto trimestre Euro 2.314 mila al momento del closing ed Euro 1.149 mila nel corso del quarto trimestre. E’ previsto contrattualmente nel corso del 2022 il riconoscimento di un’integrazione del prezzo di acquisto al venditore per l’acquisizione della maggioranza, il cui valore, basato sulla Posizione Finanziaria Netta della società, è stato stimato in Euro 136 mila (135 mila attualizzati alla data di acquisizione). E’ inoltre previsto contrattualmente il riconoscimento di un earn-out al venditore per l’acquisizione della maggioranza, il cui valore, basato sul raggiungimento di determinati risultati operativi futuri, è stimato in Euro 888 mila (Euro 826 mila attualizzati). L’accordo prevede inoltre un’opzione di acquisire la quota residua del 49,00% in due fasi successive attraverso un’opzione put&call da esercitarsi sul 25% delle quote di terzi entro giugno 2026 e infine il restante 25% delle quote di terzi entro giugno 2028:

• un corrispettivo per il primo 50% sulla base dei risultati operativi conseguiti dalla controllata negli esercizi 2024, 2025. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 1.646 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 1.442 mila);
• un corrispettivo per il secondo 25% sulla base dei i risultati operativi conseguiti dalla controllata negli esercizi 2026, 2027. Il suddetto corrispettivo è stato determinato sulla base delle stime ad oggi disponibili in Euro 1.646 mila (corrispondente ad un valore attualizzato alla data di acquisizione pari a Euro 1.352 mila).

La transazione è stata contabilizzata secondo il “metodo dell’acquisizione” a partire dalla data di acquisizione del controllo; il Gruppo si è avvalso della facoltà di rilevare il fair value di attività e passività acquisite su base provvisoria, così come previsto da principio IFRS 3, rilevando così un plusvalore pari ad Euro 5.061 mila che è stato allocato ad avviamento. L’esercizio di purchase price allocation, così come consentito da principio, verrà finalizzato entro 12 mesi dalla data di acquisizione.

Nel periodo intercorrente tra la data di acquisizione del controllo da parte del Gruppo Be e la data di chiusura del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, il Gruppo Crispy Bacon ha conseguito complessivamente ricavi per Euro 1.520 mila ed un utile netto pari a Euro 164 mila.

L’informativa richiesta dall’IFRS 8 è fornita tenendo conto dell’assetto organizzativo del Gruppo, nel quale sono identificate le seguenti aree di attività:

• Business Consulting:

Business Unit attiva nel settore della consulenza direzionale. La business unit opera attraverso le società Be Management Consulting S.p.A, Be Management Consulting Limited, Be Ukraine Think, Solve, Execute S.A., Be Shaping the Future Sp.zo.o., Be Shaping the Future GmbH (Austria), Be Shaping the Future GmbH (Germania), Be TSE Switzerland AG, Be Shaping the Future AG, Fimas GmbH, Firstwaters GmbH (Germania), Firstwaters GmbH (Austria), Confinity GmbH, Payments and Business Advisors S.L., Paystrat Solutions SL (Pyngo), Soranus AG, Be Shaping the Future S.a.r.l, Tesla Consulting S.r.l. e Be Your Essence S.r.l., Be Think Solve Execute RO S.r.l, Be Shaping the Future Czech republic s.r.o.

• ICT Solutions:

Business Unit attiva nella fornitura di soluzioni e sistemi integrati per i settori dei servizi finanziari, delle assicurazioni e delle utilities. La business unit abbraccia le attività svolte dalle società Be DigiTech Solutions S.p.a..

• Digital:

Business Unit attiva nell’assistere le società clienti, ed in particolare la Financial Industry europea, nell'implementazione della trasformazione digitale generata dai nuovi canali di business. La nuova business unit costituita nel corso del primo semestre 2020, abbraccia le attività svolte dalle società Iquii S.r.l., Dream of Ordinary Madness Entertainment S.r.l. e Human Mobility S.r.l., oltre a Be the Change S.r.l. ed il Gruppo Crispy Bacon, queste ultime entrate a far parte del Gruppo Be nel corso del secondo semestre 2021.

Tale articolazione informativa corrisponde alla struttura della reportistica periodicamente analizzata dal management e dal Consiglio di Amministrazione per gestire il business ed è oggetto di reporting direzionale periodico e di pianificazione. Le attività della Capogruppo e di business residuali vengono indicate separatamente.

Di seguito si rappresentano le situazioni economiche del Gruppo relative all’esercizio 2021 comparato con l’esercizio 2020, distinte in attività in funzionamento e attività in dismissione.

I valori esposti per settori operativi sono al lordo delle transazioni intercompany avvenute con le altre società del Gruppo appartenenti a settori operativi diversi, mentre il valore della produzione per area di attività e clientela riportato in Relazione sulla Gestione è esposto al netto di tutte le transazioni intercompany avvenute tra le società del Gruppo.

Segmentazione in base ai settori operativi 1 gennaio 2021 - 31 dicembre 2021