Untitled

KONSERNITILINPÄÄTÖS 2022

SUNBORN FINANCE OYJ

2 
 
SISÄLTÖ 
 
 TOIMINTAKERTOMUS 2022 .................................................................................................... 3 
 KONSERNIN TULOSLASKELMA (IFRS) ....................................................................................... 6 
 KONSERNITASE (IFRS) ............................................................................................................. 7 
 LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (IFRS)............................................... 8 
 KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (IFRS) ................................................................................ 9 
 LIITETIEDOT (IFRS) ................................................................................................................ 10 
 1.  Yleiset tiedot .............................................................................................................. 10 
 2.  Yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista ....................................... 10 
 3.  Tärkeitä kirjanpidollisia arvioita ja johdon harkintaa ..................................................... 14 
 4.  Rahoitusriskien hallinta ............................................................................................... 15 
 5.  Tuotot ....................................................................................................................... 17 
 6.  Henkilöstökulut ja liiketoiminnan muut kulut ............................................................... 17 
 7.  Rahoituskulut ............................................................................................................. 18 
 8.  Tuloverot ................................................................................................................... 18 
 9.  Sijoituskiinteistöt ........................................................................................................ 18 
 10.  Laskennalliset verot .................................................................................................... 19 
 11.  Oma pääoma ............................................................................................................. 20 
 12.  Lainat, ostovelat ja muut velat .................................................................................... 20 
 13.  Lähipiiritapahtumat .................................................................................................... 22 
 14.  Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat ........................................................................ 22 
 TILINPÄÄTÖKSEN JA TOIMINTAKERTOMUKSEN ALLEKIRJOITUKSET.......................................... 23 
 

TOIMINTAKERTOMUS 2022

Keskeiset luvut (IFRS) - Sunborn Finance Oyj

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Vuokratuotot

3 802

3 856

Liikevoitto

2 875

2 862

Sijoituskiinteistö (Kylpylähotellit)

62 195

61 759

Oma pääoma

2 562

2 638

Lainat

50 212

49 906

Keskeiset luvut (FAS) - Operaattori Sunborn Saga Oy

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Liikevaihto

25 467

22 469

EBITDA ennen vuokria ja konsernin hallintopalvelua

4 602

4 715

Yleistä

Sunborn Finance Oyj (”yhtiö”) perustettiin 1.11.2017 Sunborn Oy:n osittaisjakautumisella. Yhtiö toimii

vuokranantajana omistamissaan kylpylähotelleissa ja tarjoaa lisäksi kiinteistö- ja IT-palveluja. Sunborn

Financella oli tilikauden aikana keskimäärin neljä työntekijää. Yhtiö toimii vain Suomessa.

Sunborn Finance Oyj omistaa palkintoja voittaneen Naantalin kylpylähotellin, joka sijaitsee Naantalissa

Itämeren rannalla sekä Ruissalon kylpylähotellin, joka sijaitsee luonnonkauniissa Turun saaristossa.

Molemmat kiinteistöt on vuokrattu hotellioperaattori Sunborn Saga Oy:lle (”operaattori”). Hotelleilla on hyvä

maine, ne tuottavat hyvin ja niillä on vahva johto.

Naantalin kylpylälomakeskuksessa on 218 huonetta ja 40 lomaosakeasuntoa, ja Ruissalon kylpylähotellissa

on 171 huonetta. Molemmat hotellit tarjoavat myös erilaisia lisäpalveluja kuten kokous- ja juhlatiloja, spa-

osastot hoitohuoneineen, uima-allasosastot saunoineen, täysin varustellut kuntokeskukset,

kuntoutuspalveluja, ravintoloita, baareja, kahviloita ja oleskelutiloja. Molemmissa hotelleissa on tehty viime

vuosina merkittäviä remontteja, ja remontit jatkuivat vuonna 2022.

Taloudellinen katsaus ajalta 1.1. - 31.12.2022

Sunborn Financen liikevaihto muodostuu operaattorin vuokratuotoista sekä muiden palvelujen tuotoista.

Vuokratulot vuonna 2022 olivat 3,534 M€ (2021: 3,479 M€). Muut tuotot liittyvät IT- ja

kiinteistöpalvelutuottoihin sekä vuonna 2021 Covid-19:ään liittyvään kustannustukeen. Kustannukset olivat

yleisesti samalla tasolla kuin edellisenä vuonna.

Kylpylähotellien joulukuun 2022 arviokirjojen mukaan Naantalin kylpylän arvo on 52,6 M€ (+ 0,4 M€) ja

Ruissalon kylpylän 26,8 M€ (+ 0,1 M€) (1/3 Ruissalon kylpyläkiinteistöstä on Sunborn Financen omistuksessa

ja esitetään sen taseessa). Sijoitusten käyvän arvon muutos sisältyy liikevoittoon.

Liiketoimintaympäristö

Vuosi alkoi Omicron-variantin uhkalla, joka jäi vuoden 2021 viimeiseltä neljännekseltä. Jatkuvat

inflaatiopaineet vaikuttavat edelleen energiakustannuksiin ja nostavat materiaali- ja työkustannuksia.

Liikematkustaminen ja kuntoutus osoittavat operattorilla kasvun merkkejä, kun taas yksittäiset asiakkaat

vähentävät edelleen kulutusta, mikä vaikuttaa ravintola- ja hoitopuolen myynteihin. Matkailualan on

sopeuduttava samaan aikaan, kun on paineita nostaa hintoja.

Hotellien asiakastyytyväisyys jatkaa hyvällä tasolla. Promootiopisteet ovat molemmissa hotelleissa korkeat,

ja niiden odotetaan edelleen paranevan remonttien myötä.

Merkittävät tapahtumat raportointikauden aikana ja sen päättymisen jälkeen

Peruskorjaustyöt jatkuvat vuonna 2023. Ruissalon 26 hotellihuoneen kunnostus aloitettiin tammikuussa ja

niiden odotetaan valmistuvan huhtikuun alkuun mennessä. Pohjoismaisella tyylillä sisustetut huoneet

mahdollistavat uusia asiakassegmenttejä, parantavat keskimääräistä huonehintaa ja lisäävät

asiakastyytyväisyyttä. Tätä remonttia seuraavat ravintolaremontit Naantalissa ja uuden juniorsviitin

rakentaminen Ruissaloon.

Arviotu tuleva kehitys

Sunborn pyrkii jatkuvasti parantamaan ympäristötoimiaan. 3-vuotinen ESG-strategia energiankulutuksen ja

hiilijalanjäljen merkittävien vähennysten saavuttamiseksi on toteutumassa, ja investoinnit on suunniteltu

alkavan vuonna 2023. Nämä investoinnit ovat välttämättömiä, jotta voimme varmistaa jatkuvan erinomaisen

markkina-asemamme ja -standardimme.

Yhtiö ennakoi, että vuonna 2023 operaattorin liikevaihto ja asiakasmäärät paranevat, ja kevätsesonki tulee

olemaan kiireinen molemmissa hotelleissa.

Operaattoreiden johto keskittyy liikevaihdon ja kannattavuuden kasvattamiseen, asiakaspalvelun ja

hotellikiinteistön hallintajärjestelmän kehittämiseen vuonna 2023. Samanaikaisesti johto jatkaa

yritysvastuuohjelman painottamista vahvistaakseen asemaamme luotettavan ja vastuullisen

vieraanvaraisuuden johtajana.

Lyhyen aikavälin riskit ja epävarmuustekijät

Sunborn Financen liiketoimintaan liittyvät taloudelliset riskit ovat markkinariski (sisältäen korkoriskin),

luottoriski, likviditeettiriski ja uudelleenrahoitusriski.

Vaihtuvan koron riskiä ei ole suojattu, ja se voi vaikuttaa negatiivisesti ja olennaisesti Sunborn Finance Oyj:n

maksuvalmiuteen.

2.12.2022 aloitetussa ja 9.1.2023 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä vaadittava enemmistö

joukkovelkakirjalainan haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan

pidentämiseen 9.2.2024 asti. Johto katsoo nykyisten korkean tuoton markkinaolosuhteiden olevan

epäsuotuisammat, mutta uudelleenrahoitusta on saatavilla ehtojen mukaisesti.

Yhtiön johdon toteuttaman rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on suojata Yhtiötä rahoitusmarkkinoiden

epäsuotuisalta kehitykseltä ja varmistaa yhtiön tulos. Johto arvioi rahoitusriskejä säännöllisesti hallitakseen

rahoitusriskiasemaa ja päättääkseen tarvittavista toimenpiteistä.

Ympäristöön tai kansanterveyteen liittyvät tekijät voivat aiheuttaa Operaattorin mahdollisia liiketoiminnan

keskeytyksiä. Ukrainassa käytävällä sodalla ei arvioida olevan välitöntä vaikutusta yhtiön liiketoimintaan.

Yhtiön osakkeet

Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 400 kpl ja yhtiön osakkeet on jaettu kahteen luokkaan. A-osakkeilla on 20

ääntä / osake ja B-osakkeilla 1 ääni / osake, muilta osin osakkeita koskevat ehdot ovat samat. Osakkeilla ei

ole nimellisarvoa.

Hallinto

Sunborn Finance Oyj:n omistus- ja yritysrakenne sekä operatiiviset toiminnot ja lähipiiritapahtumat on

kuvattu liitetiedoissa.

Sunborn Finance Oyj:n hallinto perustuu Suomen osakeyhtiölain ja Sunborn Finance Oyj:n yhtiöjärjestyksen

säädöksiin. Yhtiön osakkeita ei noteerata julkisen kaupankäynnin kohteena. Sunborn Finance Oyj on laskenut

liikkeelle NASDAQ Helsingin noteeraaman vakuudellisen joukkovelkakirjalainan, joten yhtiö noudattaa

noteerattujen joukkovelkakirjalainojen sääntöjä ja määräyksiä sekä arvopaperimarkkinalain ja

Finanssivalvonnan määräyksiä.

Yhtiökokous on Sunborn Finance Oyj:n ylin päättävä elin, joka päättää osakeyhtiölain mukaisista asioista.

Yhtiökokous pidetään kerran vuodessa, viimeistään kesäkuussa, yhtiön hallituksen määrittämänä

ajankohtana.

Sunborn Finance Oyj:n hallitukseen kuuluu kolme varsinaista jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee vuodeksi

kerrallaan. Hallitus päättää merkittävistä asioista, jotka koskevat yhtiön strategiaa, investointeja ja

rahoitusta. Raportointikaudella hallitus piti kaksi kokousta.

Hallituksen jäseninä vuonna 2022 olivat Ritva Niemi, Pekka Niemi ja Hans Niemi. Hallituksen jäsenille ei ole

maksettu palkkioita. Sunborn Finance Oyj:llä ei ole toimikuntia.

Sunborn Finance Oyj:n hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja Hans Niemi vastaa yhtiön

taloudellisesta tuloksesta sekä liiketoiminnan ja hallinnon järjestämisestä lainsäädännön, ohjeiden ja

hallituksen antamien ohjeiden mukaan.

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajat. Sunborn Finance Oyj:n tilintarkastajana on vuodesta 2017 alkaen

toiminut tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kalle

Laaksonen.

Ehdotus voitonjaosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tulos siirretään voittovaroihin.

KONSERNIN TULOSLASKELMA (IFRS)

1 000 EUR

Liitetieto

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Liikevaihto

5, 13

3 802

3 856

Sijoituskiinteistön käyvän arvon muutos

-218

-377

Henkilöstökulut

-299

-249

Liiketoiminnan muut kulut

-410

-368

Liikevoitto

2 875

2 862

Korkokulut

-2 972

-2 797

Tulos ennen veroja

-97

Laskennalliset verot

-13

Tilikauden tulos

-78

Tuloslaskelmaa tulee lukea yhdessä liitetietojen kanssa.

KONSERNITASE (IFRS)

1 000 EUR

Liitetieto

31.12.2022

31.12.2021

Varat

Pitkäaikaiset varat

Sijoituskiinteistöt

62 195

61 759

Pitkäaikaiset varat yhteensä

62 195

61 759

Lyhytaikaiset varat

Myyntisaamiset lähipiiriyhtiöiltä

Muut saamiset

Rahat ja pankkisaamiset

859

676

Lyhytaikaiset varat yhteensä

995

763

Varat yhteensä

63 190

62 522

1 000 EUR

Liitetieto

31.12.2022

31.12.2021

Oma pääoma ja velat

Osakepääoma

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

6 638

Kertyneet voittovarat

-4 156

-4 080

Oma pääoma yhteensä

2 562

2 638

Velat

Pitkäaikaiset velat

Lainat

49 906

Vuokrasopimusvelat

Laskennalliset verovelat

624

8 626

632

8 645

Pitkäaikaiset velat yhteensä

9 250

59 183

Lyhytaikaiset velat

Lainat

50 212

Vuokrasopimusvelat

Ostovelat ja muut velat

193

262

Velat lähipiiriyhtiöille

404

Siirtovelat

562

421

Lyhytaikaiset velat yhteensä

51 379

700

Velat yhteensä

60 629

59 883

Oma pääoma ja velat yhteensä

63 190

62 522

Tasetta tulee lukea yhdessä liitetietojen kanssa.

LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (IFRS)

1 000 EUR

Osake-

pääoma

Sijoitetun

vapaan oman

pääoman

rahasto

Kertyneet

voittovarat

Oma pääoma

yhteensä

Oma pääoma 1.1.2021

6 638

-4 132

2 587

Tilikauden tulos

Oma pääoma 31.12.2021

6 638

-4 080

2 638

Oma pääoma 1.1.2022

6 638

-4 080

2 638

Tilikauden tulos

-78

Oma pääoma 31.12.2022

6 638

-4 156

2 562

Laskelmaa oman pääoman muutoksista tulee lukea yhdessä liitetietojen kanssa.

KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (IFRS)

1 000 EUR

Liitetieto

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Liiketoiminnan kassavirta

Tilikauden voitto ennen veroja

-97

Oikaisuerät

Sijoituskiinteistön käyvän arvon muutos

218

370

Korkokulut

2 972

2 797

Käyttöpääoman muutos

Saamisten muutos

-49

-9

Velkojen muutos

334

-136

Liiketoiminnan nettokassavirta

3 378

3 086

Investointien kassavirta

Investoinnit sijoituskiinteistöön

-652

-311

Investointien nettokassavirta

-652

-311

Rahoituksen kassavirta

Maanvuokrasopimusvelka

-49

-71

Maksetut korot

-2 494

-2 459

Rahoituksen nettokassavirta

-2 543

-2 530

Rahavarat tilikauden alussa

676

430

Rahavarojen muutos

183

245

Rahavarat tilikauden lopussa

859

676

Yllä olevaa kassavirtalaskelmaa tulee lukea yhdessä liitetietojen kanssa.

LIITETIEDOT (IFRS)

1. Yleiset tiedot

Sunborn Finance Oyj on Suomessa toimiva julkinen osakeyhtiö (“Yhtiö”) ja yhdessä tytöyhtiönsä kanssa

”Konserni”. Sunborn Finance Oyj:n rekisteröity osoite on Juhana Herttuan puistokatu 23, Turku, Suomi.

Sunborn Finance Oyj perustettiin 1.11.2017 Sunborn Oy:n osittaisjakautumisessa. Sunborn Finance omistaa

kylpylähotellin ”Naantalin Kylpylä” ja noin 30 %:n osuuden ”Ruissalon kylpylä” kiinteistöstä, jotka sijaitsevat

Lounais-Suomessa. Naantalin Kylpylässä on 218 ja Ruissalon Kylpylässä 171 hotellihuonetta, sekä useita

kokoustiloja, ravintoloita, baareja, kahviloita ja oleskelutiloja, spa-osastot, uima-altaita ja kuntosalit. Yhtiö

perustettiin tarkoituksenaan omistaa hotellit. Kylpylähotellien operoinnista Naantalin kylpylässä ja Ruissalon

kylpylässä (yhdessä ”Kylpylähotellit”) vastaa Sunborn Oy:n tytäryhtiö Sunborn Saga Oy (”Sunborn Saga”,

”operaattori”) Sunborn Financen ja Sunborn Sagan välisen vuokrasopimuksen mukaisesti. Sunborn Finance

tarjoaa myös kiinteistönhuoltoa ja IT-palveluita, ja sillä on neljä työntekijää.

Sunborn Financen omistaa Niemen perhe, joka hallinnoi myös Sunborn-konsernia, jonka emoyhtiö on

Sunborn Oy. Sunborn-konserni keskittyy ylellisten kylpylöiden ja laivahotellien, ravintoloiden ja muiden

arvokiinteistöjen kehittämiseen hotelli- ja ravintolasektorilla. Sunborn-konsernilla on toimintaa Suomessa,

Isossa-Britanniassa, Gibraltarilla ja Tanskassa, ja se operoi useiden brändien alla. Sunborn Sagan toimintaan

kuuluu hotelli-, kylpylä- ja ravintolatoiminta kylpylähotelleissa ja muissa ravintoloissa.

Sunborn Finance Oyj omistaa lepäävän tytäryhtiön hallinnollisia tarpeita varten ja on siten konsernin

emoyhtiö (”Konserni”). Konsernitilinpäätös on laadittu alla esitettyjen laadinta- ja laskentaperiaatteiden

mukaisesti.

Sunborn Financen omistus 2022:

2. Yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperiaatteista

Laatimisperusta

Yhtiön tilinpäätös on laadittu Euroopan unionin noudattamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS)

mukaisesti. Sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2022 voimassa olleita IAS- ja IFRS-standardeja sekä SIC- ja

IFRIC-tulkintoja.

Niemen perhe

Sunborn Oy

Muut Sunborn-konsernin

yhtiöt

Sunborn Saga Oy

Sunborn Finance Oyj

“Yhtiö”

Sunborn Finance

Admin Oy

Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa

säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettaviksi

hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. IFRS-säännöksillä täydennetyt tilinpäätöksen

liitetiedot ovat myös suomalaisen kirjanpitolain ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset. IFRS-

standardeilla tai IFRIC-tulkinnoilla, jotka eivät vielä ole voimassa, ei odoteta olevan käyttöön otettaessa

olennaista vaikutusta konsernin tilinpäätökseen.

Sijoituskiinteistöt on arvostettu käypään arvoon. Muiden erien arvostusperusta on esitetty asianmukaisten

laskentaperiaatteiden yhteydessä.

IFRS-standardien mukaisen konsernitilinpäätöksen laatiminen edellyttää tiettyjen laskennallisten arvioiden

käyttöä. Se edellyttää myös johdolta harkintaa konsernin tilinpäätöksen laadintaperiaatteita sovellettaessa.

Osa-alueet, jotka edellyttävät merkittävästi harkinnan käyttöä, ja joissa harkinnalla on vaikutusta

tilinpäätökseen, on esitetty liitetietojen kohdassa 3.

Konsernitilinpäätös esitetään tuhansina euroina, ellei toisin ole mainittu. Kaikki esitettävät luvut on

pyöristetty ja sen vuoksi yksittäisten lukujen yhteenlaskettu summa saattaa poiketa esitetystä yhteensä-

luvusta.

Tilintarkastaja ei ole varmentanut ESEF-tilinpäätöstä.

Vuokrasopimukset

Sunborn Finance vuokralle antajana

Konserni vuokraa Naantalin ja Ruissalon kylpylähotellit lähipiiriyhtiö Sunborn Sagalle. 10 vuoden

vuokrasopimus käsitellään muina vuokrasopimuksina ja vuokratulo näistä sopimuksista kirjataan tuotoksi

tasaerinä vuokrasopimuksen voimassaoloaikana. Vuokratut omaisuuserät esitetään taseen

sijoituskiinteistöissä ja arvostetaan käypään arvoon.

Sunborn Finance vuokralle ottajana

Yhtiö vuokraa Naantalin kylpylänhotellin maa-alueen Naantalin kaupungilta vuokrasopimuksella, joka päättyy

vuonna 2055, ja vesialueen vuonna 2035 päättyvällä vuokrasopimuksella. Sopimukset luokitellaan muihin

vuokrasopimuksiin, koska merkittävä osa omistukseen liittyvistä riskeistä ja hyödyistä säilyy Naantalin

kaupungilla. Muiden vuokrasopimusten maksut kirjataan tulosvaikutteisesti tasaerinä vuokra-ajalla.

Alun perin nämä velat on arvostettu jäljellä olevien leasingmaksujen nykyarvoon, diskontattuna vuokralle

ottajan lainakorolla 1.1.2019. Näiden kahden vuokran samanlaisista piirteistä johtuen, konserni on käyttänyt

yhtenevää diskonttauskorkoa 6,34 % tulevien rahavirtojen diskonttaamisessa perustuen johdon arvioon.

Vastaava omaisuuserä esitetään sijoituskiinteistöissä ja on alun perin 1.1.2019 arvostettu samansuuruisena

kuin vuokravelka. Myöhemmin omaisuuserä on arvostettu osana sijoituskiinteistöjä käypään arvoon

konsernin sijoituskiinteistöjen laskentaperiaatteiden mukaisesti. Maankäyttöoikeus on alivuokrattu Sunborn

Sagalle muina vuokrasopimuksina. Rahavirtalaskelmalla vuokranmaksut luokitellaan vuokravelan

lyhennysten osalta osana rahoituksen rahavirtaa ja koronmaksut osana liiketoimintaa.

Sijoituskiinteistöt

Omistettu kiinteistö, jota pidetään vuokrantuottamistarkoituksessa, luokitellaan sijoituskiinteistöksi. Yhtiö

esittää sijoituskiinteistöissä investointinsa kylpylähotelleihin (Naantalin ja Ruissalon kylpylät). Kylpylähotellit

on vuokrattu Sunborn Sagalle (lähipiiriyhtiö), joka toimii operaattorina kylpylähotelleissa.

Sijoituskiinteistö on alun perin arvostettu hankintamenoon. Hankintameno sisältää hankinnasta välittömästi

aiheutuvat kustannukset. Jälkeenpäin aiheutuneet menot on aktivoitu omaisuuserän kirjanpitoarvoon vain

kun on todennäköistä, että yhtiö saa menoihin liittyen vastaisuudessa taloudellista hyötyä, ja kun erään

liittyvät kustannukset voidaan määrittää luotettavasti. Kaikki muut korjaus- ja ylläpitokulut kirjataan

aiheutuessaan kuluksi. Kun sijoituskiinteistön osa korvataan, korvatun osan kirjanpitoarvo kirjataan alas.

Sittemmin sijoituskiinteistö on arvostettu käypään arvoon. Tilinpäätöspäivän arvonmäärityksen on tehnyt

ulkopuolinen arvonmäärittäjä, jolla on tunnustettu asianmukainen ammatillinen pätevyys. Nämä

arvonmääritykset muodostavat perustan tilinpäätöksen kirjanpitoarvolle. Sijoituskiinteistön käypä arvo

kuvastaa mm. vuokratuottoa nykyisestä vuokrasopimuksesta ja muita markkinoilla vallitsevia kiinteistön

arvoon nykyisissä markkinaolosuhteissa vaikuttavia oletuksia. Sijoituskiinteistön nykyinen käyttö vastaa sen

korkeinta ja parasta käyttöä.

Käyvän arvon muutokset kirjataan tuloslaskelmalle. Sijoituskiinteistöjä kirjataan pois taseesta, kun niitä

poistetaan.

Tuottojen kirjaaminen

Vuokrasopimuksista muodostuvat vuokratuotot kirjataan tuotoiksi tasaerissä vuokra-aikana. Tuotot

kiinteistönhuolto- ja IT-palvelujen tarjoamisesta kirjataan sille laskentakaudelle, kun palvelut on tuotettu.

Näiden palvelujen asiakkaat saavat ja käyttävät hyödyt samanaikaisesti.

Henkilöstökulut

Palkkoihin liittyvät velat, mukaan lukien muut kuin rahalliset edut, vuosilomat ja kertyneet sairaslomat, jotka

odotetaan maksettavan kokonaisuudessaan 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisen jälkeen

toteuman mukaan, kirjataan tilikauden päättymiseen saakka ja arvostetaan sen mukaisesti, minkä suuruisina

ne odotetaan velan kuitattaessa maksettavan.

Jaksotettuun hankintamenoon kirjatut rahavarat

Konserni luokittelee kaikki rahoitusvaransa jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviksi rahoitusvaroiksi.

Konsernin rahoitusvarat muodostuvat vuokrasaamisista, joiden liiketoimintamallin mukainen tarkoitus on

kerryttää sovitusti kassavirtoja, ja sopimusehtojen mukaisesti rahavirrat muodostuvat pelkästään pääoman

maksuista ja koroista.

Saamiset on kirjattu vaihtuviin vastaaviin ja arvostettu alun perin käypään arvoon. Ne on sittemmin kirjattu

jaksotettuun hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. Saamiset kirjataan pois taseesta, kun

sopimusperusteinen oikeus rahavirtoihin päättyy, tai kun konserni siirtää kyseiset rahoitusvarat tai

rahoitusvararyhmän toiselle osapuolelle.

Jaksotettuun hankintamenoon kirjattujen rahoitusvarojen arvon aleneminen

Konserni käyttää odotetun tappion mallia arvioidessaan rahoitusvarojen arvonalentumista. Konsernin

saamiset muodostuu vuokrasaamisista Sunborn Sagalta. Konserni on arvioinut, että odotetun tappion mallilla

laskettu arvonaleneminen ei ole merkittävä.

Rahoitusvelat

Konsernin rahoitusvelat muodostuvat lainoista ja ostoveloista. Rahoitusvelat kirjataan alun perin käypään

arvoon, vähennettynä aiheutuneilla transaktiokustannuksilla. Rahoitusvelka kirjataan pois taseesta, kun se

on lakannut olemasta – toisin sanoen kun velvollisuus on päätetty, peruuntunut tai erääntynyt. Kuoletetun

tai toiselle osapuolelle siirretyn rahoitusvelan (tai rahoitusvelan osan) kirjanpitoarvon ja maksetun

vastikkeen, joka sisältää siirretyt muut kuin käteiset varat tai vastattaviksi otetut velat, välinen erotus on

kirjattava tulosvaikutteisesti.

Lainat

Lainat kirjataan sittemmin jaksotettuun hankintamenoon. Maksetun rahamäärän (vähennettynä

transaktiokustannuksilla) ja lunastusarvon ero kirjataan tulosvaikutteisesti lainan korkokuluksi kyseisellä

jaksolla käyttäen efektiivisen koron menetelmää.

Ostovelat

Ostovelat ovat velvollisuuksia maksaa tavaroista tai palveluista, jotka on hankittu toimittajilta

tavanomaisessa liiketoiminnassa. Ostovelat luokitellaan lyhytaikaisiksi veloiksi, mikäli maksu erääntyy

vuoden sisällä. Jos ei, ne esitetään pitkäaikaisissa veloissa. Ostovelat on kirjattu jaksotettuun

hankintamenoon.

Verotettavaan tuloon perustuva vero ja laskennallinen vero

Tuloslaskelman verot muodostuvat tilikauden verotettavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta

verosta. Vero kirjataan tulosvaikutteisesti, lukuun ottamatta poikkeuksellisia suoraan omaan pääomaan

kirjattuja eriä. Tässä tapauksessa myös vero kirjataan suoraan omaan pääomaan. Tilikauden verotettavaan

tuloon perustuva vero lasketaan perustuen säädettyihin tai käytännössä hyväksyttyihin verolakeihin

tilinpäätöspäivänä Suomessa, jossa konsernin yhtiöt operoivat ja tuottavat verotettavaa tuloa.

Laskennalliset verot lasketaan tilinpäätöksessä väliaikaisista eroista varojen ja velkojen verotuksellisen arvon

ja niiden kirjanpitoarvojen välillä. Laskennalliset verot on laskettu käyttämällä verokantoja (ja lakeja), joista

on säädetty tai käytännössä hyväksytty tilinpäätöspäivään mennessä, ja niiden odotetaan pätevän kun

vastaava laskennallinen vero toteutuu tai laskennallinen verovelka suoritetaan. Laskennalliset verosaamiset

kirjataan siihen määrään asti, kun on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota

vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää.

Laskennalliset verosaamiset ja -velat netotetaan siinä tapauksessa, kun yhtiöllä on laillisesti

toimeenpantavissa oleva oikeus kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat

keskenään ja laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veroviranomaisen keräämiin tuloveroihin

joko samalta veronmaksajalta, tai eri veronmaksajatahoilta siinä tapauksessa, kun on tarkoitettu netottaa

summat.

Segmenttiraportointi

Konsernin tuotot muodostuvat pääosin kylpylähotellien omistuksesta ja vuokraamisesta. Yhtiön hallitus on

määrätty ylimmäksi toiminnasta vastaavaksi päättäjäksi, joka seuraa konsernitasolla konsernin tulosta, joka

koostuu vuokrasopimukseen perustuvista vuokratuotoista vähennettynä liiketoiminnan kuluilla, sekä

muutoksia sijoituskiinteistön käyvässä arvossa. Konserni toimii ja kaikki sen varat sijaitsevat Suomessa.

3. Tärkeitä kirjanpidollisia arvioita ja johdon harkintaa

IFRS-tilinpäätöksen valmisteleminen vaatii arvioiden ja oletusten tekemistä. Kirjanpidon periaatteiden

soveltaminen edellyttää harkintaa. Arvioita ja taustaolettamuksia tarkastellaan jatkuvasti. Arviot, oletukset

ja harkinta perustuvat historialliseen kokemukseen ja moniin muihin tekijöihin, mm. tulevien tapahtumien

ennustamiseen, joiden uskotaan olevan järkeviä vallitsevissa olosuhteissa.

Kylpylähotellien käypä arvo

Yhtiö soveltaa sijoituskiinteistössään käyvän arvon mallia kuten laskentaperiaatteissa on kuvattu.

Kylpylähotellien käyvän arvon, lukuun ottamatta maa- ja vesialueiden käyttöoikeusomaisuuserää, on

määritellyt ammattimainen ulkopuolinen arvonmäärittäjä. Käypä arvo on määritetty tuottojen perusteella,

ja se kuvastaa mm. vuokratuottoja nykyisestä vuokrasopimuksesta sekä muita markkinoilla vallitsevia

oletuksia kiinteistön arvosta nykyisten markkinaolosuhteiden vallitessa.

Arvonmäärityksessä sijoituskiinteistö pidetään sen korkeimmassa ja parhaassa käytössä. Konserni omistaa

Ruissalon kylpylähotellista vain sen uuden osan. Ruissalon kylpylän uuden osan käypä arvo perustuu koko

kiinteistön käypään arvoon ja se on erotettu koko Ruissalon kylpylän käyvästä arvosta perustuen johdon

arvioimiin uuden ja vanhan osan suhteellisiin pinta-aloihin. Myös ulkopuolinen arvonmäärittäjä on tukenut

johdon arviota.

Käyvän arvon määritys on jaettu tasoille 1-3 käyvän arvon määrityksen hierarkiassa riippuen siitä, kuinka

moneen tarkasteltavaan syötteeseen arvo perustuu. Konsernin sijoituskiinteistöjen käyvät arvot luokitellaan

tasolle 3, koska arvonmääritysmallin syötteet perustuvat ei-havaittavissa olevaan tietoon.

Käyvän arvon mallin keskeiset syötteet on esitetty alla olevassa taulukossa.

Syöte

Arvo 31.12.2022

Arvo 31.12.2021

Naantali

Ruissalo

Naantali

Ruissalo

Käypä arvo (MEUR)

52,6

8,9

52,2

8,9

Tuotto / NOI II

7,35 % / 7,68 %

7,90 % / 8,40 %

7,35 % / 5,67 %

7,85 % / 6,18 %

Vuosittainen

nettotuotto

4,1 milj.eur

2,3 milj.eur (sis.

myös vanhan

osan)

2,9 milj.eur

1,6 milj.eur (sis.

myös vanhan

osan)

Ulkopuolisen arvonmäärittäjän laatimaan arvonmääritysraporttiin perustuen, mikäli Naantalin ja Ruissalon

kylpylöiden vuosittainen tuotto vaihtelee, niin Naantalin kylpylän ja Ruissalon kylpylän uuden osan käypä

arvo myös vaihtelee.

Vertailukelpoiset luvut, erityisesti vuositulot ja tuotto/NOI II vuonna 2021, heijastivat Covid-19-pandemian

vaikutuksia.

Johdon arvion mukaan maa- ja vesialueen käyttöoikeusomaisuuserän käypä arvo on 0,65 miljoonaa euroa.

4. Rahoitusriskien hallinta

Konsernin liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit ovat korkoriski, luottoriski, maksuvalmiusriski ja

uudelleenrahoitusriski. Johdon suorittama rahoitusriskien hallinta tähtää konsernin suojaamiseen

rahoitusmarkkinoilla tapahtuvia epäedullisia kehityksiä vastaan ja tuloksentekokyvyn varmistamiseen. Johto

arvioi rahoitusriskejä säännöllisesti hallitakseen yhtiön rahoitusriskiasemaa ja päättääkseen tarvittavista

toimenpiteistä.

Korkoriski

Yhtiön lainojen korkotaso on tarkasteltuina ajanjaksoina sidottu 3 kk euriboriin. Joukkovelkakirjalainojen

nimellisarvo on yhteensä 50,0 miljoonaa euroa ja 31.12.2022 niiden korko on 6,59 %, joka koostuu 4,85 %

marginaalista plus 3 kuukauden euriborista 1,74 %. Käteisvaroilla ei ole merkittävää korkoa.

Jos euribor olisi noussut 100 peruspistettä korkeammalle tai pienemmäksi esitettyjen tilikausien aikana, sillä

olisi ollut 0,5 miljoonan euron vaikutus korkokuluihin tai korkotuottoihin. Yhtiön johto seuraa korkotason

muutoksia ja niiden mahdollisia vaikutuksia tuleviin kassavirtoihin. Suojaustoiminnan tarvetta arvioidaan

jatkuvasti.

Luottoriski

Luottoriski koskee tilannetta, jossa lainojen ja saatavien toinen osapuoli aiheuttaa yhtiölle taloudellista

tappiota ollessaan kykenemätön hoitamaan velvoitteitaan. Konsernin rahoitusvarat muodostuvat pääosin

vuokrasaamisista Sunborn Sagalta. Sunborn Saga on kylpylähotellien pitkäaikainen vuokralainen, eikä

vuokrasaamisista ole historian perusteella muodostunut luottotappioita. Konserni on arvioinut, että

odotettavissa olevien tappioiden mallilla laskettu arvonalenemistappio ei ole merkittävä.

Rahat ja muut rahavarat sijaitsevat hyvämaineisissa pohjoismaisissa pankeissa, joiden luottoluokitukset ovat

vahvat. Koska rahoihin ja muihin rahavaroihin liittyy samat arvonalentumisvaatimukset kuin muihinkin

saataviin, on johto arvioinut, että niihin liittyvä arvonalenemistappio ei ole olennainen.

Likviditeetti- ja uudelleenrahoitusriski

Likviditeettiriskissä on kyse siitä, että olemassa olevat varat ja luottojärjestelyt eivät riitä konsernin

liiketoiminnan tarpeisiin tai niiden hankkimiseen liittyy korkeita lisäkuluja. Uudelleenrahoitusriskissä on kyse

siitä, että olemassa olevien luottojen uudelleenrahoitus ja/tai uuden rahoituksen saaminen ei ole mahdollista,

tai on mahdollista vain korkein kuluin.

Vakaa likviditeettiriskin hallinta tarkoittaa riittävien kassavarojen ylläpitoa sekä riittävän rahoituksen

saatavilla oloa. Pitkällä aikavälillä likviditeetin pääasiallisen lähteen odotetaan olevan vuokrasopimuksen

tuottama rahavirta. Yhtiön johto seuraa yhtiön maksuvalmiuden tilaa.

Kylpylähotelleihin liittyvän liiketoiminnan on arvioitu olevan voitollista ja Sunborn Sagan ja Sunborn Financen

välisen vuokrasopimuksen mukainen ei-purettavissa oleva vuokra-aika on 10 vuotta sopimuksen

voimaantulosta 1.11.2017. Koska yhtiöiden omistajataho on sama, on epätodennäköistä, että

vuokrasopimusta ei jatkettaisi sen päättymisen jälkeen.

9.2.2018 yhtiö laski liikkeelle nimellisarvoltaan 50 miljoonan euron edestä vakuudellisia

joukkovelkakirjalainoja tietyille institutionaalisille sijoittajille rahoittaakseen koko olemassa olevan velkansa.

Joukkovelkakirjalainat erääntyvät 9.2.2023 ja tilinpäätöshetkellä korko on 4,85 % +3 kk Euribor. 2.12.2022

aloitetussa ja 9.1.2023 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä vaadittava enemmistö joukkovelkakirjalainan

haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin joukkovelkakirjalainan ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan

pidentämiseen 9.2.2024 asti. Katso tarkemmin liitetiedossa 12 Lainat. Nykyinen kiinteistön vuokrasopimus

operaattorin kanssa jatkuu vielä noin 4 vuotta joukkovelkakirjalainojen erääntymisen jälkeen, mutta 10

vuoden jatko on suunniteltu toteutettavaksi ennen joukkovelkakirjalainan erääntymistä.

Yhteenveto rahoitusveloista maturiteetteineen on esitetty alla olevassa taulukossa. Taulukossa esitetyt

summat ovat sopimuksiin perustuvia diskonttaamattomia rahavirtoja, ml. koronmaksut. Koronmaksut on

laskettu tilinpäätöspäivänä voimassa olleen korkotason mukaisesti.

31.12.2022

1 000 EUR

< 1 vuosi

1 - 3 vuotta

3 - 5 vuotta

> 5 vuotta

Yhteensä

Vuokrasopimusvelat

936

1 171

Joukkovelkakirjalaina

50 250

Joukkovelkakirjalainan korot

3 369

842

4 212

Ostovelat ja muut velat

197

Yhteensä

53 863

936

55 829

31.12.2021

1 000 EUR

< 1 vuosi

1 - 3 vuotta

3 - 5 vuotta

> 5 vuotta

Yhteensä

Vuokrasopimusvelat

1 023

1 258

Joukkovelkakirjalaina

50 000

Joukkovelkakirjalainan korot

2 459

620

3 078

Ostovelat ja muut velat

272

Yhteensä

2 778

50 714

1 023

54 608

Uudelleenrahoitusriskiä hallitaan varmistamalla uudelleenrahoitus riittävän aikaisessa vaiheessa. Yhtiön

pitkäaikainen rahoitus on turvattu joukkovelkakirjarahoituksella, joka erääntyy helmikuussa 2024, kuten on

kuvattu tarkemmin liitetiedossa 12. Yhtiön johto uskoo, että Sunborn Sagan kanssa solmittu pitkäaikainen

vuokrasopimus kylpylähotelleista varmistaa konsernin kyvyn saada pitkäaikainen rahoitus.

Pääomarakenteen hallinta

Yhtiön johdon valvoma pääomarakenne koostuu veloista ja omasta pääomasta, kuten taseessa on esitetty.

Pääomarakenteen hallinta perustuu yhtiötä koskevien keskeisten riskien arviointiin. Joukkovelkakirjalainan

ehtojen mukaisesti yhtiö ei saa nostaa uutta ulkopuolista lainaa ilman lupaa.

Joukkovelkakirjoja koskeviin ehtoihin sisältyy yhtiön sijoituskiinteistön ja velkojen suhteeseen liittyvä

kovenantti (asset cover ratio covenant), jonka mukaan yhtiön on yhdessä takaajan kanssa pidettävä ko. suhde

vähintään 130,0 %:ssa. Kovenantti lasketaan kylpylähotellin markkina-arvosta, jonka on arvioinut yhtiön

nimeämä ja bond trusteen hyväksymä arvioitsija, jaettuna yhtiön joukkovelkakirjalainojen määrällä. Yhtiö ei

ole rikkonut kovenanttia. Muita kovenantteja on käsitelty liitetietojen kohdassa 12.

5. Tuotot

Yhtiön tuotot koostuvat pääosin vuokratuotoista lähipiiriyhtiö Sunborn Sagalta. Konserni on pitkälti

riippuvainen Sunborn Sagan vuokranmaksukyvystä, sillä Sunborn Saga on ainoa vuokralainen ja konsernin

kassatulojen päälähde. Lisäksi konserni saa tuottoja kiinteistönhuolto- ja IT-tukipalveluista.

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Vuokratuotot lähipiiriyhtiöltä

3 534

3 479

Palvelutuotot lähipiiriyhtiöiltä

268

251

Muut tuotot – kustannustuki

126

Yhteensä

3 802

3 856

6. Henkilöstökulut ja liiketoiminnan muut kulut

Henkilöstökuluissa on neljän kiinteistönhuolto- ja IT-palveluja tarjoavan työntekijän henkilöstökulut.

Henkilöstökulut on esitetty alla olevassa taulukossa:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Palkat

252

208

Sosiaalikustannukset

Eläkekustannukset

Yhteensä

299

249

Liiketoiminnan muut kulut on esitetty alla olevassa taulukossa:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Kiinteistövero

204

198

Vakuutukset

Asiantuntijapalvelut

Hallintokustannukset

105

Yhteensä

410

368

Tilintarkastajien palkkiot:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Tilintarkastuspalkkiot

7. Rahoituskulut

Rahoituskulut koostuvat korkokuluista, kuten alla olevassa taulukossa on esitetty:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Rahoituskulut:

Korkokulut lainoista

-2 932

-2 756

Korkokulut vuokravelasta

-39

-41

Yhteensä

-2 972

-2 797

8. Tuloverot

Efektiivinen veroaste vuonna 2022 ja 2021 oli 20 %.

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Tulos ennen veroja

-97

Suomen verokannan mukainen vero (20%)

-13

Tuloslaskelmalla kirjattu vero

-13

9. Sijoituskiinteistöt

Konserni esittää kylpylähotellit sijoituskiinteistöinä ja arvostaa ne käyvän arvon mallin mukaan.

Arvonmäärityksen on tehnyt riippumaton ja tunnustettu ammattimainen arvonmäärittäjä. Kylpylähotellien

käypä arvo on noin 62,2 miljoonaa euroa sisältäen käyttöoikeushyödykkeet ja vuokravelat, jotka on erikseen

esitetty IFRS 16:n mukaan. Käyvän arvon määritys perustuu ei-havaittavissa oleviin syötteisiin, ja on siten

luokiteltu tasolle 3 arvonmäärityshierarkiassa. Kaikkein merkittävimmät laskennassa käytettävät arviot eivät

ole muuttuneet tilinpäätöshetken 31.12.2021 jälkeen. Merkittävistä arvioinneista ja harkinnoista on esitetty

tarkemmin edellä liitetiedossa 3.

Muutokset sijoituskiinteistön kirjanpitoarvossa on esitetty seuraavassa:

1 000 EUR

Kylpylähotellit

Käypä arvo 1.1.2021

61 820

Lisäykset

311

Muutokset käyvässä arvossa

-370

Käypä arvo 31.12.2021

61 759

Käypä arvo 1.1.2021

61 820

Käypä arvo 31.12.2021

61 759

1 000 EUR

Kylpylähotellit

Käypä arvo 1.1.2022

61 759

Lisäykset

652

Muutokset käyvässä arvossa

-218

Käypä arvo 31.12.2022

62 195

Käypä arvo 1.1.2022

61 759

Käypä arvo 31.12.2022

62 195

Kylpylähotelleissa on tehty merkittäviä jatkuvia uudistuksia jo ennen yhtiön perustamista 1.11.2017.

Uudistaminen on jatkunut vuonna 2022 hotellin vastaanoton, kahvilan ja aulabaarin osalta.

Vuokratuotot ja välittömät kylpylähotelleihin liittyvät hoitokulut on kirjattu tuloslaskelmaan seuraavasti:

1 000 EUR

1.1. –

31.12.2022

1.1. –

31.12.2021

Vuokratuotot

3 534

3 479

Välittömät hoitokulut sijoituskiinteistöstä

283

270

Naantalin kylpylä sijaitsee Naantalin kaupungin omistamalla maa-alueella, joka on vuokrattu yhtiölle

pitkäaikaisella vuokrasopimuksella. Ruissalon kylpylä sijaitsee maa-alueella, jonka Niemen perhe on

vuokrannut Turun kaupungilta.

10. Laskennalliset verot

1 000 EUR

Muutokset

sijoituskiinteistöjen

käyvän arvon ja

verotusarvon välillä

Velat

Muut

Yhteensä

Laskennalliset verosaamiset:

1.1.2021

-1 893

-267

-763

-2 924

Kirjattu tuloslaskelmaan

-227

-58

-2

-287

Kirjanpitoarvo 31.12.2021

-2 120

-325

-765

-3 211

Laskennalliset verovelat:

1.1.2021

11 210

344

11 556

Kirjattu tuloslaskelmaan

294

300

Kirjanpitoarvo 31.12.2021

11 504

344

11 856

Laskennalliset verosaamiset ja -velat yhteensä 31.12.2021

9 383

-757

8 645

Laskennalliset verosaamiset:

1.1.2022

-2 120

-325

-765

-3 211

Kirjattu tuloslaskelmaan

-103

-61

-160

-324

Kirjanpitoarvo 31.12.2022

-2 223

-387

-925

-3 535

Laskennalliset verovelat:

1.1.2022

11 504

344

11 856

Kirjattu tuloslaskelmaan

303

305

Kirjanpitoarvo 31.12.2022

11 807

344

12 161

Laskennalliset verosaamiset ja -velat yhteensä 31.12.2022

9 583

-43

-915

8 626

Laskennalliset verosaamiset ja -velat on esitetty taseessa netotettuna.

11. Oma pääoma

Osakkeiden lukumäärä on ollut 400 yhtiön perustamisesta lähtien ja osakkeet on jaettu kahteen luokkaan.

A-osakkeilla on 20 ääntä/osake ja B-osakkeilla on 1 ääni/osake, muutoin ehdot ovat samanlaiset. Osakkeilla

ei ole nimellisarvoa. Yhtiö ei ole jakanut osinkoa ja joukkovelkakirjalainojen sopimusehdot asettavat joitain

rajoituksia osingon jakamiselle.

12. Lainat, ostovelat ja muut velat

1 000 EUR

31.12.2022

31.12.2021

Pitkäaikainen:

Joukkovelkakirjalaina

49 906

Lyhytaikainen:

Joukkovelkakirjalaina

50 212

Yhteensä

50 212

49 906

Sunborn Finance Oyj laski liikkeelle 9.2.2018 nimellisarvoltaan 50 miljoonan euron edestä vakuudellisia

joukkovelkakirjalainoja tietyille, ammattimaisille institutionaalisille sijoittajille, pääasiallisena tarkoituksenaan

uudelleenrahoittaa olemassa oleva laina. Jäljelle jääneet varat käytettiin yrityksen yleisiin tarkoituksiin. Yhtiö

listasi vakuudellisen vaihtuvakorkoisen joukkovelkakirjalainan Nasdaq Helsinkiin 8.2.2019.

2.12.2022 aloitetussa ja 9.1.2023 päättyneessä kirjallisessa menettelyssä vaadittava enemmistö

joukkovelkakirjalainan haltijoista antoi suostumuksensa tiettyihin ehtojen muutoksiin ja takaisinmaksuajan

pidentämiseen 9.2.2024 saakka. Yhtiöllä on myös oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Kirjallisen

muutosmenettelyn seurauksena aiheutuu 0,5 %:n muutosmaksu takaisinmaksuajan päättyessä.

Joukkovelkakirjat ovat euromääräisiä. Joukkovelkakirjalainat lunastetaan kokonaan nimellisarvolla +10 %

eräpäivänä. Yhtiöllä on oikeus myös aiempaan takaisinmaksuun ennen 1.4.2023 nimellisarvolla +1 %, tai

ennen 9.12.2023 nimellisarvolla +4 %. Sopimukseen perustuva korko on 4,85 % plus 3 kk Euribor. Efektiivinen

korko on 5,41 %.

Johto arvioi, että lainojen käypä arvo vastaa joukkovelkakirjalainojen kirjanpitoarvoa.

Joukkovelkakirjalainan annetut vakuudet ja takuut

Joukkovelkakirjojen vakuutena on parhaalla etusijalla olevat kylpylähotellien panttikirjakiinnitykset. Lisäksi

yhtiö on pantannut kaikki kylpylähotellien vuokrasopimuksen tuottamat kassavirrat sekä vuokrasaamiset.

Myös vakuutuskorvaukset maksetaan joukkovelkakirjalainojen haltijoille. Yhtiön tavalliset pankkitilit on

annettu joukkovelkakirjalainojen takaisinmaksun vakuudeksi, mutta yhtiö voi kuitenkin käyttää niitä

tavanomaisessa liiketoiminnassaan, kun ei ilmene viitteitä maksuhäiriöistä. Joukkovelkakirjalainan sopimus

asettaa joitain rajoituksia yhtiön toiminnalle.

Yhtiön joukkovelkakirjalainoihin liittyvät vastuut on turvattu vaadittaessa toimeenpantavalla Sunborn Sagan

ja Sunborn Oy:n takauksella. Sunborn Oy:n takaus on rajattu Sunborn Sagan Sunborn Oy:lle maksamaa

osinkoa tai muuta osuutta vastaavaan määrään. Edelleen Sunborn Sagan ja Sunborn Oy:n takaus on rajattu

Suomen osakeyhtiölain velvoittavilla säädöksillä.

Joukkovelkakirjalainojen vakuutena on myös parhaalla etusijalla oleva yrityskiinnitys rekisteröitynä yhtiön ja

Sunborn Sagan irtaimiin varoihin yrityskiinnityslain mukaisesti. Sunborn Sagan kassavirrat, samoin kuin sen

pankkisaatavat on pantattu, ja vakuutuskorvaukset maksetaan vakuutena joukkovelkakirjojen haltijoille.

Lisäksi osakkeenomistajat ovat pantanneet yhtiön osakkeet, ja Sunborn Oy on pantannut Sunborn Saga Oy:n

osakkeet joukkovelkakirjalainojen takaisinmaksun vakuudeksi. Pekka ja Ritva Niemi ovat pantanneet kaikki

olemassa olevat ja tulevat vuokrasaamisensa Sunborn Sagalta. Taloudellinen kovenantti on esitetty

tarkemmin alla.

Joukkovelkakirjoja koskeviin ehtoihin sisältyy yhtiön sijoituskiinteistön ja velkojen suhteeseen liittyvä

kovenantti (asset cover ratio covenant), jonka mukaan yhtiön on yhdessä takaajan kanssa pidettävä ko. suhde

vähintään 130,0 %:ssa. Kovenantti lasketaan kylpylähotellin markkina-arvosta, jonka on arvioinut yhtiön

nimeämä ja bond trusteen hyväksymä arvonmäärittäjä, jaettuna yhtiön joukkovelkakirjalainojen määrällä.

Joukkovelkakirjalainan ehtoihin sisältyy myös kassavaroihin liittyvä kovenantti, jonka mukaan yhtiöllä tulee

olla vähintään 3 kuukauden koronmaksua vastaava määrä rahaa. Joukkovelkakirjalainan ehtoihin kuuluu

korkoihin liittyvä kovenantti, jonka mukaan yhtiön tulos ennen korkoja, veroja, poistoja ja tilinpäätössiirtoja

on oltava vähintään 1,0 kertaa koron määrä, ja vuokraan liittyvä kovenantti, jonka mukaan Sunborn Sagan

tulos ennen korkoja, veroja, poistoja ja tilinpäätössiirtoja (sekä ennen vuokria ja sisäistä hallintopalkkiota) on

oltava vähintään 1,0 kertaa maksettava vuokra. Kovenanttien täyttyminen tarkastetaan neljännesvuosittain.

Sopimusehtojen mukaisesti joukkovelkakirjalainojen haltijat voivat määrätä joukkovelkakirjat maksettavaksi

muun muassa, mikäli yhtiö ei kykene maksamaan joukkovelkakirjalainan ehtojen tai muiden sopimusten

mukaisia eriä eräpäivään mennessä, yhtiö tai Sunborn Saga eivät kykene täyttämään kovenantteja, jokin

yhtiön tai Sunborn Sagan velka ei ole maksettu ajallaan ja erääntynyt summa on alle 2 000 000 euroa, ja kun

kyseessä ei ole osakkeenomistajien antama laina tai Sunborn Saga ei kykene maksamaan yhtiölle

vuokrasopimuksen mukaista vuokraa.

Rahoitusvelkojen muutokset:

1 000 EUR

Vuoden sisällä

erääntyvät lainat

Myöhemmin kuin

vuoden sisällä

erääntyvät lainat

Yhteensä

Lainat 1.1.2021

49 616

Koronmaksu efektiivisen koron menetelmällä

290

Lainat 31.12.2021

49 906

Lainat 1.1.2022

49 906

Koronmaksu efektiivisen koron menetelmällä

273

306

Muut muutokset

49 938

-49 938

Lainat 31.12.2022

50 212

Ostovelat ja muut velat

Ostovelkoihin ja muihin velkoihin sisältyy pääasiassa ostovelkoja 31.12.2022 ja 31.12.2021. Velkoja

lähipiiriyhtiöille on käsitelty liitetiedossa 13 Lähipiiritapahtumat.

13. Lähipiiritapahtumat

Liiketoiminta yhtiön lähipiiriin kuuluvien osapuolten kanssa

Niemen perhe omistaa konsernin. Konsernin lähipiirissä ovat Niemen perheen hallinnoimat yritykset, hallitus

ja yhtiön johtohenkilöt yhdessä läheisten perheenjäsenten kanssa sekä näiden määräysvallassa olevat

yritykset. Sunborn-konserni on Niemen perheen hallinnoima.

Seuraavassa taulukossa on kuvattu yhtiön liiketapahtumia ja avoimia saldoja lähipiiritahojen kanssa

esitettyjen vuosien lopussa:

Konserni saa vuokratuottoja liittyen kylpylähotellien vuokrasopimukseen. Sunborn Finance on vuokrannut

kylpylähotellit Sunborn Sagalle ei-purettavissa olevalla pitkäaikaisella, 1.11.2027 päättyvällä

vuokrasopimuksella. Sopimusten mukainen vuokra on asetettu markkinatasolle.

Seuraava maturiteettijakauma kuvaa Sunborn Sagan vuokrasopimuksen mukaisia vuokranmaksuja:

1 000 EUR

31.12.2022

31.12.2021

Alle vuoden sisällä erääntyvät

3 858

3 534

1-2 vuoden sisällä erääntyvät

2-3 vuoden sisällä erääntyvät

3-4 vuoden sisällä erääntyvät

4-5 vuoden sisällä erääntyvät

3 858

3 215

3 534

Yli 5 vuoden kuluttua erääntyvät

2 945

Yhteensä

18 649

20 617

Sunborn Saga on antanut takauksen yhtiön vakuudellisille joukkovelkakirjalainoille. Tarkemmat tiedot

takauksesta on annettu liitetiedossa 12 Lainat.

Yhtiö on maksanut hallintopalkkiota Sunborn Oy:lle ja Sunborn International Oy:lle.

14. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat

Ukrainassa käytävällä sodalla ei arvioida olevan välitöntä vaikutusta yhtiön liiketoimintaan.

1.1. - 31.12.2022

31.12.2022

1 000 EUR

Vuokra-

tuotot

Palvelu-

tuotot

Hallinto-

palkkio

Saamiset

Velat

Sunborn Saga Oy

3 534

Muut lähipiiritahot

184

-53

Yhteensä

3 534

268

-53

1.1. - 31.12.2021

31.12.2021

1 000 EUR

Vuokra-

tuotot

Palvelu-

tuotot

Hallinto-

palkkio

Saamiset

Velat

Sunborn Saga Oy

3 479

Muut lähipiiritahot

172

-74

Yhteensä

3 479

251

-74

TILINPÄÄTÖKSEN JA TOIMINTAKERTOMUKSEN ALLEKIRJOITUKSET

SUNBORN FINANCE OYJ

Turussa 12. huhtikuuta 2023

________________________ ________________________

Ritva Niemi Pekka Niemi

Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen

________________________

Hans Niemi

Hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja

TILINPÄÄTÖSMERKINTÄ

Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus.

Turussa sähköisen allekirjoituksen päivämäärällä

PricewaterhouseCoopersOy

Tilintarkastusyhteisö

______________________

Kalle Laaksonen

KHT