
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ
|
METSÄ BOARD VUOSIKERTOMUS JA KESTÄVYYSRAPORTTI 2022
Hallituksen kokoonpano,
monimuotoisuus ja
riippumattomuus
Hallituksen kokoonpanon ja jäsenmäärän on
mahdollistettava hallitukselle kuuluvien tehtä-
vien tehokas hoitaminen. Hallituksen kokoonpa-
nossa on otettu huomioon yhtiön kehitysvaihe,
omistuspohja, toimialan erityisvaatimukset sekä
yhtiön toiminnan tarpeet. Hallituksen tavoite on
luoda monimuotoinen hallitus, kuitenkin niin,
että hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla
tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus
käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä
aikaa. Hallituksessa on nais- ja miesjäseniä.
Hallitus on vahvistanut itselleen monimuo-
toisuusperiaatteet, jotka ovat saatavilla yhtiön
verkkosivuilla (https://www.metsagroup.
com/globalassets/metsa-board/documents/
investors/corporate-governance/fi/general/
Metsa-Board-hallituksen-monimuotoisuusperi-
aatteet.pdf). Hallitus tunnistaa monimuotoisen
ja laaja-alaisen hallituskokoonpanon yhtiölle
ja sen osakkeenomistajille tuomat edut.
Monimuotoisuus tukee hallituksen avointa työ-
ilmapiiriä, itsenäistä roolia ja päätöksentekoa.
Hallituksen keskeisenä tehtävänä on myös tukea
ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa monesta eri
näkökulmasta ennakoivasti ja johdonmukaisesti.
Hallituksen ja sen valiokuntien tehtävien menes-
tyksekäs hoitaminen edellyttää monimuotoista
kokoonpanoa, osaamista ja kokemusta sekä
hallituksen yksittäisten jäsenten henkilö-
kohtaisten ominaisuuksien huomioimista.
Edelleen monimuotoisuuden tulee tukea yhtiön
kulloistakin kehitysvaihetta sekä vastata yhtiön
ja sen liiketoiminnan kehityksen tulevaisuuden
tarpeisiin.
Metsä Board on tunnistanut hallituksen
monimuotoisuuden kannalta olennaiseksi yhtiön
toimialan tuntemuksen ohella kokemuksen eri
toimialoilta ja kansainvälisestä toimintaympä-
ristöstä. Lisäksi hallituksen jäsenten toisiaan
täydentävä koulutustausta, johtamiskokemus
yritystoiminnan eri osa-alueilta, sekä monipuo-
linen ikä- ja sukupuolijakauma on tunnistettu
monimuotoisuutta edistäviksi tekijöiksi. Metsä
Boardin tavoitteena on, että hallituksessa
on edustettuna naisia ja miehiä. Hallituksen
monimuotoisuutta koskevien tavoitteiden
toteutumista seurataan osana hallituksen ja sen
nimitys- ja HR-valiokunnan normaalia toimintaa.
Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen
tulee valita vähintään viisi ja enintään kymmenen
varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat
valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa
yhden vuoden toimikaudeksi kerrallaan.
Peräkkäisten toimikausien määrää ei ole rajoi-
tettu. Tällä hetkellä hallituksessa on yhdeksän
varsinaista jäsentä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheen-
johtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2022
varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen
jäseniksi seuraavat henkilöt:
• Hannu Anttila, syntynyt 1955, riippumaton
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen-
omistajista, kauppatieteiden maisteri, jäsen
vuodesta 2018, 147 575 B-osaketta
• Raija-Leena Hankonen-Nybom, syntynyt
1960, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittä-
vistä osakkeenomistajista, kauppatieteiden
maisteri, KHT-tutkinto, jäsen vuodesta 2021,
6 956 B-osaketta
• Erja Hyrsky, syntynyt 1979, riippumaton
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen-
omistajista, kauppatieteiden maisteri, jäsen
vuodesta 2021, 9 456 B-osaketta
• Ilkka Hämälä, syntynyt 1961, riippuvainen
yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomis-
tajasta, puheenjohtaja, diplomi-insinööri,
jäsen vuodesta 2018, 287 349 B-osaketta
• Mari Kiviniemi, syntynyt 1968, riippumaton
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen-
omistajista, valtiotieteiden maisteri, jäsen
vuodesta 2022, 3 633 B-osaketta
• Jussi Linnaranta, syntynyt 1972, riippumaton
yhtiöstä, maatalous- ja metsätieteiden
maisteri (agronomi), jäsen vuodesta 2017,
29 801 B-osaketta
• Jukka Moisio, syntynyt 1961, riippumaton
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomis-
tajista, kauppatieteen maisteri, MBA, jäsen
vuodesta 2020, 12 231 B-osaketta
• Timo Saukkonen, syntynyt 1963, riippuma-
ton yhtiöstä, maatalous- ja metsätieteiden
maisteri (metsänhoitaja), jäsen vuodesta
2020, 16 831 B-osaketta
• Veli Sundbäck, syntynyt 1946, riippumaton
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen-
omistajista, oikeustieteen kandidaatti, jäsen
vuodesta 2013, 74 908 B-osaketta.
Osakeomistuksissa on huomioitu myös
määräysvaltayhteisöjen mahdolliset osakkeet
31.12.2022.
Enemmistön muodostavat hallituksen jäsenet
ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittävistä osakkeenomistajista. Puheen-
johtaja Hämälä on Metsä Groupin pääjohtajana
ja Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtajana
riippuvainen sekä yhtiöstä että pääomistaja
Metsäliitto Osuuskunnasta. Jussi Linnaranta ja
Timo Saukkonen ovat Metsäliitto Osuuskunnan
hallituksen jäseninä riippuvaisia yhtiön merkittä-
västä osakkeenomistajasta. Lisätietoja hallituk-
sen jäsenistä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla
https://www.metsagroup.com/fi/metsaboard/
sijoittajat/hallinnointi/hallitus/.
Hallituksen valiokunnat
Hallitus voi tarvittaessa päättää perustavansa
valiokuntia valmistelemaan ja käsittelemään
hallituksen apuna sille kuuluvia asioita. Hallitus
on nimittänyt keskuudestaan tarkastusvalio-
kunnan sekä nimitys- ja HR-valiokunnan. Hallitus
nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen
jälkeen kunkin valiokunnan puheenjohtajan
ja jäsenet. Hallitus ja sen valiokunnat voivat
käyttää apunaan myös yhtiön ulkopuolisia
neuvonantajia.
Valiokuntien esitysten pohjalta lopulliset
päätökset valiokuntien tehtäviin kuuluvissa
asioissa tekee hallitus, pois lukien nimitys- ja
HR-valiokunnan suoraan yhtiökokoukselle
tekemät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta
ja palkkioista.
Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa
hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen
raportoinnin, laskennan menetelmien sekä
tilinpäätöksen ja muun yhtiön julkistaman
taloudellisen ja muun kuin taloudellisen tiedon
oikeellisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys
ja selkeys. Tarkastusvaliokunta tarkastaa
säännöllisesti sisäisen valvonnan ja johtamisen
järjestelmiä ja seuraa taloudellisten riskien
raportoinnin sekä tilintarkastuksen etenemistä.
Tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen tarkastuksen
tehokkuutta ja laajuutta, yhtiön riskienhallintaa,
keskeisiä riskialueita sekä lakien ja määräysten
noudattamista. Se arvioi tilintarkastajan ja tilin-
tarkastusyhteisön riippumattomuutta ja antaa
hallitukselle suosituksen yhtiön tilintarkastajien
valitsemisesta. Tarkastusvaliokunta käsittelee
myös sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman
ja merkittävistä tarkastuksista laaditut raportit.
Tarkastusvaliokunnan jäseninä toimii neljä
hallituksen jäsentä. Vuoden 2022 varsinaisen
yhtiökokouksen jälkeen tarkastusvaliokunnan
171