Etteplan Oyj

Y-TUNNUS 0545456-2

Toimintakertomus ja tilinpäätös

1.1.–31.12.2024

Hallituksen toimintakertomus

2

2

2

Hallituksen toimintakertomus 1.1.–31.12.2024

TOIMINTAYMPÄRISTÖ

Etteplanin asiakaskunnasta suurin osa on teollisuusyrityksiä, joiden toimintaympäristön kehitykseen vaikuttaa monta globaalia megatrendiä. Esimerkiksi globaalin talouden rakenteelliset muutokset, kaupungistuminen, ilmastonmuutos sekä kestävä kehitys vaikuttavat yritysten, kansantalouksien ja ihmisten elämään. Edellä mainittujen megatrendien lisäksi suunnittelualaan vaikuttavat ja suunnittelupalvelujen kysyntää kasvattavat keskeisimmin kolme trendiä: digitalisaatio, jatkuvasti nopeutuva teknologinen kehitys sekä kasvava tarve osaajista. Erityisesti tekoälyn hyödyntäminen erilaisissa sovelluksissa kiihtyy. Nämä trendit luovat tarpeita älykkäille ja energiatehokkaille ratkaisuille kaikilla teollisuudenaloilla.

Palveluiden hankinnan keskittymiskehitys jatkuu asiakkaiden kysynnän muuttuessa entistä kansainvälisemmäksi, mikä tarjoaa globaalisti toimiville suunnittelualan yrityksille kasvumahdollisuuksia. Palveluiden ulkoistustrendin jatkuminen vaikuttaa positiivisesti toimialan kehitykseen ja tukee Etteplanin kasvua. Kilpailu työntekijöistä on vallitsevassa markkinatilanteessa helpottunut, mutta kilpailu tiettyjen alojen erityisosaajista jatkuu edelleen.

KYSYNNÄN KEHITYS ASIAKASTOIMIALOITTAIN

Geopoliittiset jännitteet vaikuttavat kysyntään kaikilla asiakastoimialoilla. Puolustusvälineteollisuuden kysyntä oli hyvällä tasolla ja energiateollisuuden kysyntä kohtuullisella tasolla. Metsäteollisuuden kysyntä sekä metalli- ja kaivosteollisuuden kysyntä olivat heikolla tasolla. ICT ja elektroniikka -toimialan kysyntä pysyi edelleen heikolla tasolla. Ajoneuvoteollisuuden kysyntä oli kohtuullisella tasolla. Kemianteollisuuden kysyntä jatkui heikolla tasolla.

KYSYNNÄN KEHITYS ETTEPLANIN TOIMINTAMAISSA

Geopoliittisten jännitteiden aiheuttama epävarmuus on vaikuttanut kysyntään kaikissa toimintamaissamme Euroopassa. Asiakkaidemme yleisesti laskusuunnassa olevat tilauskannat vaikuttavat

investointihalukkuuteen ja pitävät kysyntätilannettamme edelleen vaatimattomalla tasolla vuoden 2025 alkaessa. Erityisen haastava kysyntätilanne on Suomessa ja Saksassa. Geopoliittiset jännitteet ovat lisänneet epävarmuutta myös Kiinassa, minkä seurauksena länsimaiset investoinnit ovat alhaisella tasolla. Kiinan sisäinen markkina kehittyy kuitenkin edelleen suunnittelupalveluiden osalta positiivisesti. Kehitykseen vaikuttaa palveluiden ostamisen trendin vahvistuminen omien työntekijöiden palkkaamisen sijaan.

3

3

LIIKEVAIHTO

Markkinoiden epävarmuudesta, toimintaympäristön haasteista ja asiakkaiden hitaasta päätöksenteosta johtuva kysynnän heikkeneminen vaikutti liikevaihdon kertymiseen koko vuoden osalta. Vuoden aikana tehdyt yritysostot kasvattivat liikevaihtoa.

Etteplanin liikevaihto kasvoi 0,3 prosenttia ja oli 361,0 (1-12/2023: 360,0) miljoonaa euroa. Vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laskettuna liikevaihto kasvoi 0,1 prosenttia. Orgaanisesti liikevaihto laski 4,7 prosenttia. Vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laskettuna orgaanisesti liikevaihto laski 4,9 prosenttia. Liikevaihto avainasiakkuuksista laski 8,5 prosenttia.

Etteplanin liiketoiminta sisältää kausivaihtelua. Kausivaihteluihin vaikuttavat työpäivien lukumäärä, loma- ajat sekä asiakasyritysten tuotekehitys- ja investointihankkeiden ajoittuminen pääosin kevääseen ja vuoden loppupuolelle.

Ostettujen yritysten liikevaihto ei sisälly liikevaihdon orgaaniseen kasvuun yritysostoa seuraavan 12 kuukauden ajan. LAE Engineering GmbH sisältyy Etteplanin lukuihin 1.7.2023 lähtien, High Vision Engineering Sweden AB 1.9.2023 lähtien, Strongit ApS 1.1.2024 lähtien ja AFFRA AB 1.6.2024 lähtien.

TULOS

Markkinoiden epävarmuudesta, toimintaympäristön haasteista ja asiakkaiden hitaasta päätöksenteosta johtuva kysynnän heikkeneminen sekä merkittävät kertaluonteiset erät rasittivat tulosta koko vuoden osalta.

Liikevoitto (EBITA) laski 21,1 prosenttia ja oli 24,4 (30,9) miljoonaa euroa eli 6,8 (8,6) prosenttia liikevaihdosta. Liikevoitto (EBIT) laski 27,9 prosenttia ja oli 18,4 (25,5) miljoonaa euroa eli 5,1 (7,1) prosenttia liikevaihdosta. Kertaluonteisten erien yhteisvaikutus liikevoittoon (EBITA) ja liikevoittoon (EBIT) oli -3,0 (-1,7) miljoonaa euroa. Ilman kertaluonteisia eriä liikevoitto (EBITA) olisi ollut 7,6 prosenttia. Kertaluonteiset erät koostuivat pääosin organisaation uudelleenjärjestelykuluista ja sopeutustoimista sekä Saksan Building Technology -liiketoiminnan lakkauttamiseen liittyvistä kuluista ja projektien alaskirjauksista.

Rahoitustuottojen ja -kulujen yhteismäärä oli -4,8 (-4,7) miljoonaa euroa.

Voitto ennen veroja oli 13,6 (20,8) miljoonaa euroa. Tuloslaskelman verot olivat 23,5 (20,0) prosenttia laskettuna tuloksesta ennen veroja. Verojen määrä oli 3,2 (4,2) miljoonaa euroa.

Tilikauden voitto oli 10,4 (16,6) miljoonaa euroa. Laimentamaton osakekohtainen tulos oli 0,41 (0,66) euroa. Osakekohtainen oma pääoma oli joulukuun lopussa 4,67 (4,55) euroa. Sitoutuneen pääoman tuotto (ROCE) ennen veroja oli 9,4 (13,3) prosenttia.

LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA JA RAHOITUSASEMA

Liiketoiminnan rahavirta oli 31,0 (35,6) miljoonaa euroa. Rahavirta investointien jälkeen oli 9,0 (28,7) miljoonaa euroa. Liiketoiminnan rahavirta kertyy vuosineljänneksittäin epätasaisesti liiketoiminnan kausivaihtelun vuoksi.

Konsernin rahavarat olivat joulukuun lopussa 25,2 (23,4) miljoonaa euroa.

Konsernin korolliset velat olivat joulukuun lopussa 95,9 (86,6) miljoonaa euroa. Vuoden aikana toteutetut yrityskaupat vaikuttivat korollisten velkojen määrään. Vuokrasopimusvelkojen osuus korollisista veloista oli 19,2 (21,4) miljoonaa euroa.

Lyhytaikaisten käyttämättömien luottolimiittien määrä oli 16,1 (14,1) miljoonaa euroa.

Taseen loppusumma 31.12.2024 oli 297,8 (284,6) miljoonaa euroa. Liikearvo taseessa oli 117,4 (109,7) miljoonaa euroa.

Omavaraisuusaste oli joulukuun lopussa 40,5 (40,9) prosenttia.

INVESTOINNIT

Konsernin bruttoinvestoinnit olivat 29,2 (21,1) miljoonaa euroa. Konsernin bruttoinvestoinnit koostuivat yrityskaupoista, BJIT:n vähemmistöosuuden hankinnasta, vuokravelvoitteiden lisäyksestä ja laitehankinnoista.

HENKILÖSTÖ

Joulukuun 2024 lopussa Etteplanin henkilöstön määrä oli 3 803 (3 902) henkilöä. Henkilöstön määrä laski vuoden 2023 loppuun verrattuna 2,5 prosenttia. Vaikeasti ennustettavassa markkinatilanteessa olemme hidastaneet rekrytointeja ja toteuttaneet lomautuksia katsauskauden aikana. Joulukuun 2024 lopussa lomautettuna oli 178 henkilöä Suomessa.

4

4

Tilikaudella 2024 konsernin palveluksessa oli keskimäärin 3 859 (3 949) henkilöä.

Suomen ulkopuolella konsernin palveluksessa työskenteli joulukuun lopussa 1 921 (1 965) henkilöä, joka on 51 (50) prosenttia henkilöstön kokonaismäärästä.

LIIKETOIMINTAKATSAUS

Haastava markkinatilanne jatkui koko vuoden 2024 ajan. Kysyntätilanne heikkeni edelleen vuoden viimeisellä neljänneksellä, minkä seurauksena liikevaihto avainasiakkuuksista laski koko vuoden tasolla 8,5 prosenttia. Siirsimme vuoden aikana myynnin painopistettä erityisesti puolustusvälinesektorille sekä energiateollisuuteen, joissa kysyntätilanne on ollut muita toimialoja parempi. Euroopassa jouduimme toteuttamaan sopeutustoimia operatiivisen tehokkuuden parantamiseksi lähes kaikissa toimintamaissamme. Kiinassa markkinatilanne kehittyi positiivisesti vuoden toisella puoliskolla. Keskitymme jatkossa entistä voimakkaammin palvelemaan Kiinan sisäistä markkinaa. Kiinan markkinoille myytyjen tuntien määrä kasvoi 10,9 prosenttia. Kustannuskilpailukyvyn merkityksen kasvaessa globaalissa kilpailussa myös offshoring- ja nearshoring-ratkaisuillemme oli kasvavaa kysyntää ja voitimme useita offshoring- ja nearshoring-projekteja vuoden aikana.

Haastavasta markkinatilanteesta huolimatta jatkoimme strategiamme toteutusta ja investointeja liiketoimintamme kehittämiseksi. Erityisesti kehitimme palveluntarjontaamme tekoälyyn liittyen ja toteutimme useita tekoälyä hyödyntäviä asiakasprojekteja, muun muassa Valmetille ja SFS:lle. Markkina ympärillämme on muutoksessa, ja erityisesti tekoälyn merkitys kasvaa edelleen voimakkaasti, joten tekoälyn hyödyntäminen on erittäin keskeisessä roolissa vuoden 2025 alusta alkaneella uudella strategiakaudella. Jatkoimme myös kasvustrategiamme toteuttamista ostamalla tammikuussa tanskalaisen Strongit ApS:n, joka on tuotekehitysratkaisuihin keskittyvä teknologiapalveluyritys, ja toukokuussa ruotsalaisen testaukseen erikoistuneen konsulttiyhtiö AFFRA AB:n. Lisäksi ostimme kesäkuussa 19,99 % vähemmistöosuuden Bangladeshin suurimmasta ja globaalisti toimivasta IT-konsulttiyritys BJIT:stä, millä vahvistamme kustannuskilpailukykyämme tulevaisuudessa.

Julkaisimme Etteplanin uudistetun brändin ja arvot vuoden 2024 alussa. Yhtiö on kehittynyt ja muuttunut vuosien aikana perinteisestä suunnittelutoimistosta moderniksi teknologiapalveluyritykseksi. Uudistetun brändin avulla yhtiötä kehitetään vastaamaan yhtiön nykytilaa alansa johtavana maailmanlaajuisena teknologiapalveluyrityksenä.

Vuoden 2024 loppuun päättyneen Increasing value for customers -strategiakauden tavoitteena on ollut tuottaa entistä enemmän arvoa asiakkaille ja tukea heitä kestävässä kehityksessä, digitalisaatiossa ja teollisuuden murroksessa.

Aiempi strategiamme on osoittanut toimivuutensa, ja aikaisemmat tavoitteemme ovat ohjanneet meitä oikeaan suuntaan. Uutta strategiaa luodessamme olemme jatkokehittäneet aiempaa strategiaamme ja päivityksen yhteydessä säilyttäneet meille hyviksi osoittautuneita strategian elementtejä.

Taloudelliset tavoitteet 2023–2024 ja niiden toteutuminen:

Kasvu: liikevaihto yli 500 miljoonaa euroa

Toteuma 2024: 361 miljoonaa euroa

Toimintaympäristössä tapahtuneet yllättävät muutokset (pandemia, Ukrainan sota) heikensivät merkittävästi markkinatilannetta strategiakauden aikana

Kansainvälinen kasvu: Suomen ulkopuolelta tulevan liikevaihdon osuus vähintään 55 prosenttia

Toteuma 2024: 53 prosenttia

Kansainvälistymistä tukivat useat yritysostot

Johdetut palvelut: Johdettujen palvelujen osuus liikevaihdosta 75 prosenttia (Managed Services Index, MSI)

Toteuma 2024: 65 prosenttia

MSI-indeksin kehitykseen vaikutti asiakkaiden toimitusprojekteihin liittyvän suunnittelun ja dokumentaation volyymin lasku

Kannattavuus: liikevoitto (EBITA) yli 10 prosenttia liikevaihdosta

Toteuma 2024: 6,8 prosenttia

Vaikean markkinatilanteen ja sopeutustoimiin liittyvien kustannusten takia jäimme tavoitteesta selvästi vuonna 2024

Uusi strategiakausi alkoi 1.1.2025

Etteplanin hallitus hyväksyi joulukuussa 2024 yhtiön uudistetun strategian ja päivitetyt taloudelliset tavoitteet vuosille 2025-2027, jotka astuivat voimaan 1.1.2025. Digitalisaatio, tekoälyn (AI) ja datan merkityksen kasvu, vastuullisuus ja kasvava tarve osaajista ovat keskeisiä trendejä, jotka vaikuttavat sekä Etteplanin että sen asiakkaiden toimintaan. Strategiapäivityksen keskeisenä tavoitteena on tuottaa entistä enemmän arvoa asiakkaillemme ja vauhdittaa asiakkaiden ja Etteplanin liiketoiminnan muutosta ja kehitystä.

5

5

Strategiakauden 2025-2027 nimi on “ Transformation with AI ” ja sen kolme keskeistä kulmakiveä ovat Trusted Partner, AI and Technology-Empowered Service Solutions ja Success with People . Päivitetyn strategian ytimessä ovat Etteplanin tekoälyä hyödyntävät palveluratkaisut, ja yhtiön tavoitteena on nostaa Etteplanin kehittämien tekoälypohjaisten palveluratkaisujen osuus liikevaihdosta 35 prosenttiin vuoden 2027 loppuun mennessä. Palveluratkaisuihin integroidaan tekoälyä ja teknologioita, tehokkaita prosesseja, monipuolista osaamista ja maailmanluokan suunnittelumenetelmiä. Asiakkaidemme tarpeiden syvällisen ym- märtämisen perusteella tarjoamme skaalautuvia ratkaisuja, joissa yhdistyvät ihmiset ja teknologia ja jotka luovat konkreettista liiketoiminta-arvoa asiakkaillemme. Kehitämme datan hallintaan ja ylläpitoon liittyviä palveluita, jotka mahdollistavat tekoälyn tehokkaan käytön. Vuoden 2024 lopussa Etteplanin kehittämien tekoälypohjaisten palveluratkaisujen osuus liikevaihdosta oli 2 prosenttia.

Kasvua haemme sekä orgaanisesti että yritysostoilla. Orgaanisen kasvun lähteitä ovat tekoälyä ja teknologioita hyödyntävät uudet palveluratkaisut, jotka tuottavat uudenlaista lisäarvoa asiakkaillemme. Myös nykyisiä palveluratkaisuja tehostetaan tekoälyn avulla. Kehitämme dataan liittyviä uusia palveluratkaisuja, jotka mahdollistavat tekoälyn tehokkaan käytön tuoteyrityksille ja prosessiteollisuuden yrityksille sekä tukevat niiden tiedonhallintaa ja ylläpitoa. Kolmas orgaanisen kasvu lähde on globaali toimitusmallimme ja nearshoringin sekä offshoringin hyödyntäminen kilpailukyvyn varmistamiseksi kasvavassa globaalissa kilpailussa.

Epäorgaaninen kasvu syntyy yritysostoilla. Tavoitteenamme on tarjota kaikkien kolmen palvelualueemme palveluita kaikissa toimintamaissamme. Pyrimme kasvamaan nykyisissä toimintamaissamme yritysostoilla, joilla vahvistamme osaamistamme, laajennamme palveluntarjontaamme ja parannamme markkina- asemaamme valituilla markkinoilla ja/tai asiakassegmenteissä.

Etteplanin taloudelliset ja strategiset tavoitteet 1.1.2025 lähtien:

Tekoälyn hyödyntäminen: Etteplanin kehittämien tekoälypohjaisten palveluratkaisujen osuus liikevaihdosta 35 prosenttia vuoden 2027 loppuun mennessä

Johdetut palvelut: Johdettujen palvelujen osuus liikevaihdosta 75 prosenttia (Managed Services Index, MSI) vuoden 2027 loppuun mennessä

Kasvu: liikevaihto yli 500 miljoonaa euroa vuonna 2027

Kannattavuus: Liikevoitto (EBITA) yli 10 prosenttia liikevaihdosta

Yritysostot

Etteplan osti 27. toukokuuta 2024 ruotsalaisen testaukseen erikoistuneen konsulttiyhtiö AFFRA AB:n. Göteborgissa sijaitseva AFFRA on ajoneuvo- ja kuljetusteollisuuden tarvitsemaan ohjelmistotestaukseen ja erityisesti Hardware in the Loop (HIL) -testaukseen erikoistunut konsulttiyhtiö, jonka 23 testauksen, ohjelmistokehityksen ja sulautettujen ratkaisujen osaajaa siirtyivät heti Etteplanin palvelukseen.

Etteplan osti 8. tammikuuta 2024 tanskalaisen Strongit ApS:n, joka on tuotekehitysratkaisuihin keskittyvä teknologiapalveluyritys. Strongit toimittaa palveluitaan 13 oman osaavan asiantuntijan ja eri toimijoista koostuvan noin 70 henkilön verkoston kautta Kööpenhaminassa, Århusissa ja Gråstenissa, Tanskassa.

Vuoden 2023 yritysostot:

Etteplan osti syyskuussa 2023 ruotsalaisen High Vision Engineering Sweden AB:n, joka tarjoaa suunnittelupalveluita tuotekehityksen eri vaiheissa auto- ja valmistavalle teollisuudelle Länsi-Ruotsissa. Kaupan myötä 40 High Vision Engineeringin työntekijää siirtyi Etteplanin palvelukseen.

Heinäkuussa 2023 Etteplan osti saksalaisen LAE Engineering GmbH:n, joka on sähkösuunnitteluun, voimalaitos-, rakennus- ja teollisuusautomaatioon, tiedonhallintajärjestelmiin ja teollisuuden IT-ratkaisuihin erikoistunut, noin 70 asiantuntijan suunnitteluyritys. LAE Engineering on nyt osa Suunnitteluratkaisut- palvelualuettamme.

HALLINTO

Yhtiökokous

Etteplan Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 9. huhtikuuta 2024. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2023 jaetaan osinkona 0,30 euroa osakkeelta ja jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksettiin osakkaalle, joka oli täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä oli 11.4.2024, ja osinko maksettiin 18.4.2024.

Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6) henkilöä. Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan

6

6

ehdotuksen mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajien ja jäsenten palkkioista.

Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti Matti Huttunen, Robert Ingman, Päivi Lindqvist, Tomi Ristimäki, Sonja Sarasvuo ja Mikko Tepponen. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kim Järvi.

Etteplan Oyj:n hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessaan yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi Robert Ingmanin. Etteplan Oyj:n nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Matti Huttunen sekä jäseniksi Robert Ingman ja Mikko Tepponen. Etteplan Oyj:n tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Päivi Lindqvist sekä jäseniksi Tomi Ristimäki ja Sonja Sarasvuo.

Hallituksen valtuutukset

Yhtiökokous, joka pidettiin 9.4.2024, päätti valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000 kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 9.4.2024 ja päättyen 8.10.2025. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.

Yhtiökokous, joka pidettiin 9.4.2024, päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 500 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen, muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 9.4.2024 ja päättyen 8.10.2025. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Etteplan Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä Mid cap -markkina-arvoryhmässä Teollisuustuotteet ja -palvelut -toimialaryhmässä tunnuksella ETTE. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Kukin osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa yhdellä äänellä ja antaa saman oikeuden osinkoon. Yhtiön osakepääoma 31.12.2024 oli 5 000 000,00 euroa ja osakemäärä 25 350 793 kappaletta.

Etteplan kertoi pörssitiedotteella 8.1.2024 ostaneensa Strongit ApS:n. Osana kaupan rahoitusta Etteplan Oyj:n hallitus teki 8.1.2024 pitämässään kokouksessaan kaupan toteutumiselle ehdollisen päätöksen suunnatusta osakeannista varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2023 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen perusteella. Kaupan ehtojen mukaisesti kauppahinta maksettiin myyjille suunnatulla osakeannilla ja käteisvaroilla. Antipäätöksen ehtona ollut kauppakirja allekirjoitettiin 8.1.2024, ja samanaikaisesti myyjät

7

7

merkitsivät osana kauppasumman maksua 150 000 Etteplanin uutta osaketta. Osakkeista maksettava osake- kohtainen merkintähinta oli 14,048 euroa. Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon alkaen tilikaudelta 2024.

Suunnatussa osakeannissa merkityt uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 26.4.2024, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään 10.5.2024 ja otettiin kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 10.5.2024. Etteplanin osakkeiden kokonaismäärä annin jälkeen on 25 350 793 kappaletta. Kaupankäynti uusilla osakkeilla on kuitenkin mahdollista vasta kolmen vuoden kuluttua, kun niitä koskeva, kaupan yhteydessä sovittu luovutusrajoitus on lakannut olemasta voimassa.

Etteplan Oyj:n osakkeita vaihdettiin tammi-joulukuun aikana 429 697 (1-12/2023: 383 929) kappaletta yhteensä 5,34 (6,08) miljoonan euron arvosta. Osakkeen alin kurssi oli 9,86 euroa, ylin kurssi 14,35 euroa, keskikurssi 12,43 euroa ja päätöskurssi 10,00 euroa. Osakekannan markkina-arvo 31.12.2024 oli 252,5 (346,38) miljoonaa euroa. Etteplanin osakkeenomistajien lukumäärä 31.12.2024 oli 3 483 (3 584).

Etteplanilla ja Lago Kapital Oy:llä on Nasdaq Helsingin Liquidity Providing (LP) -toiminnan edellytykset täyttävän markkinatakaussopimus. Sen mukainen markkinatakaus alkoi 17.2.2020. Sopimuksen mukaan Lago Kapital Oy antaa Etteplan Oyj:n osakkeelle osto- ja myyntitarjouksen siten, että suurin sallittu osto- ja myyntitarjouksen välinen erotus on 4 prosenttia laskettuna ostotarjouksesta. Tarjoukset sisältävät vähintään 3 000 euroa vastaavan osakemäärän. Lago Kapital Oy sitoutuu antamaan Etteplan Oyj:n osakkeelle ostoja myyntitarjouksen Pörssin kaupankäyntijärjestelmässä jokaisena pörssipäivänä vähintään 85 prosenttia jatkuvan kaupankäynnin ajasta. Markkinatakauksen avulla pyritään lisäämään osakkeen likviditeettiä sekä pienentämään osakkeen hinnan volatiliteettiä, ja näin helpottamaan erityisesti yksityissijoittajien kaupankäyntiä.

Etteplan ei ostanut omia osakkeita tammi-joulukuussa 2024. Joulukuun 2024 lopussa yhtiön hallussa oli 100 921 (31.12.2023: 100 921) kappaletta yhtiön omia osakkeita, mikä vastasi 0,4 prosenttia koko osakekannasta ja äänimäärästä.

Etteplan Oyj:n avainhenkilöiden kannustinjärjestelmä 2023–2025

Etteplan Oyj:n hallitus päätti 20.4.2023 uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perustamisesta konsernin avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt Etteplaniin ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistamiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Järjestelmässä on yksi ansaintajakso, joka kattaa kalenterivuodet 2023–2025. Järjestelmä on linjassa Etteplanin strategian kanssa ja tukee yhtiön taloudellisten tavoitteiden saavuttamista.

Järjestelmän ansaintakriteerit ovat Etteplan-konsernin liikevaihdon kasvu ja osakekohtaisen tuloksen kehitys. Mahdollinen palkkio maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana ansaintajakson päättymisen jälkeen. Rahana maksettavalla osuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Järjestelmään kuuluu noin 35 avainhenkilöä, mukaan lukien yhtiön johtoryhmän jäsenet. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 300 000 Etteplan Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Palkkioina mahdollisesti luovutettavat osakkeet jaetaan yhtiön omistamista osakkeista tai markkinoilta hankittavista yhtiön osakkeista.

8

8

Osakekohtaiset tunnusluvut

TILIKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT

16.1.2025 Etteplan vahvistaa asemaansa Saksassa – ostaa liikenteen sähköistymiseen ja moottoriteknologian kehitykseen keskittyvän Novacon Powertrainin

Etteplan vahvistaa asemaansa Keski-Euroopassa ostamalla liikenteen sähköistymiseen ja moottoriteknologian kehittämiseen keskittyvän saksalaisen tuotekehitysyhtiö Novacon Powertrain GmbH:n koko osakekannan. Yritysosto tuo Etteplanille uuden tuotekehitysyksikön, jolla on vahvaa osaamista auto- ja junaliikenteen sähköistymisessä ja edistyksellisten voimansiirtolinjojen kehittämisessä. Noin 180 ammattilaista työllistävän Novacon Powertrainin liikevaihto vuonna 2023 oli noin 18 miljoonaa euroa. Yrityskaupassa Novacon Powertrainin perustaja ja toimitusjohtaja Philipp Welz myy omistuksensa yhtiöstä Etteplanille ja jatkaa ostettavan liiketoiminnan johtajana. Käteisellä maksettavaa kauppahintaa ei julkisteta.

9

9

LIIKETOIMINNAN RISKIT JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT

Etteplanin taloudellinen tulos on alttiina useille strategisille, toiminnallisille ja taloudellisille riskeille. Yleisen taloudellisen kehityksen aiheuttamat epävarmuudet ovat edelleen Etteplanin liiketoiminnan riskejä. Asiakkaiden liiketoiminnan mahdolliset muutokset ovat merkittävä riski Etteplanin liiketoiminnalle. Yhtiön liiketoiminta perustuu ammattitaitoiseen henkilöstöön. Osaavien ammattilaisten saatavuus on tärkeä tekijä kannattavan kasvun ja liiketoiminnan turvaamiseksi. Henkilöstön saatavuus erityisesti tietyillä asiantuntija- aloilla on edelleen liiketoimintariski.

Kasvaneet geopoliittiset jännitteet ja maailmanpolitiikan tilanne vaikeuttavat tulevaisuuden ennustamista ja lisäävät epävarmuutta markkinoilla, mikä vaikuttaa asiakkaidemme liiketoimintaan ja toimitusketjuihin, ja siten Etteplanin kysyntään.

Lainsäädännöllä ja sääntöjen muutoksilla voi olla vaikutusta Etteplaniin. Ruotsissa lokakuussa 2024 voimaan tulleella työmarkkinoita koskevalla lakimuutoksella voi olla vaikutusta liiketoimintaamme.

Etteplan kartoittaa liiketoiminnan riskit kerran vuodessa ja seuraa aktiivisesti kehitystä vuoden aikana. Kartoituksessa keskitytään erityisesti seuraamaan muutosta jo tunnistetuissa riskeissä, tunnistamaan uudet liiketoimintariskit sekä kehittämään ennakoivaa riskienhallintaa. Kartoituksen tuloksista kerrotaan Etteplanin Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024 -raportin yhteydessä.

MARKKINANÄKYMÄT 2025

Etteplanin liiketoimintaan vaikuttaa keskeisimmin globaali kone- ja metalliteollisuuden kehitys. Geopoliittisten jännitteiden ja maailmanpolitiikan tilanteen myötä markkinoiden epävarmuus jatkuu edelleen. Yleisesti laskusuunnassa olevat tilauskannat vaikuttavat asiakkaidemme investointihalukkuuteen ja pitävät kysyntätilannettamme edelleen vaatimattomalla tasolla vuoden 2025 alkaessa. Puolustusvälineteollisuuteen liittyvät investoinnit jatkuvat hyvällä tasolla ja energiateollisuuden kohtuullisella tasolla, mutta vihreän siirtymän kiihdyttämiseen liittyvät investoinnit ovat hieman hidastuneet. Odotamme markkinatilanteen kuitenkin kääntyvän parempaan suuntaan vuoden 2025 aikana.

KESKEISET AINEETTOMAT VOIMAVARAT JA NIIDEN LISÄARVOA TUOTTAVAT OMINAISUUDET

Etteplanin liiketoiminta perustuu vahvasti aineettomiin voimavaroihin, jotka tuottavat merkittävää lisäarvoa asiakkaillemme ja tukevat yhtiön strategisia tavoitteita. Näitä voimavaroja ovat muun muassa osaaminen, teknologiat ja innovaatiot, sekä vahva asiakassuhteiden hallinta.

Osaaminen ja henkilöstö: Etteplanin menestys perustuu korkeasti koulutettuun ja kokeneeseen henkilöstöön, joka tuo mukanaan syvällistä teknistä osaamista ja asiantuntemusta. Yhtiö panostaa jatkuvaan henkilöstön kehittämiseen ja koulutukseen, mikä varmistaa, että työntekijät pysyvät ajan tasalla uusimmista teknologioista ja menetelmistä.

Teknologiat ja innovaatiot: Etteplan hyödyntää laajasti uusimpia teknologioita ja innovaatioita palveluratkaisuissaan. Yhtiö kehittää jatkuvasti uusia teknologiapohjaisia palveluita, jotka parantavat asiakkaiden liiketoimintaprosesseja ja kilpailukykyä. Esimerkiksi tekoälyn ja digitalisaation hyödyntäminen ovat keskeisiä tekijöitä Etteplanin palveluissa.

Asiakassuhteet ja kumppanuudet: Vahvat ja pitkäaikaiset asiakassuhteet ovat Etteplanin liiketoiminnan perusta. Yhtiö pyrkii syventämään kumppanuuksiaan asiakkaidensa kanssa ymmärtämällä heidän liiketoimintatarpeitaan ja tarjoamalla räätälöityjä ratkaisuja, jotka tuottavat konkreettista lisäarvoa.

Etteplanin liiketoiminta perustuu näiden aineettomien voimavarojen tehokkaaseen hyödyntämiseen, mikä mahdollistaa yhtiön kasvun ja kilpailukyvyn säilyttämisen nopeasti muuttuvassa markkinaympäristössä.

TALOUDELLINEN OHJEISTUS VUODELLE 2025

Etteplan antaa ohjeistuksen liikevaihdolle ja liikevoitolle (EBIT) numeerisena vaihteluvälinä ja arvioi:

Vuoden 2025 liikevaihdon olevan 365-400 (2024: 361,0) miljoonaa euroa,

ja vuoden 2025 liikevoiton (EBIT) olevan 23-30 (2024: 18,4) miljoonaa euroa.

HALLITUKSEN VOITONJAKOEHDOTUS

Konsernin emoyhtiön jakokelpoinen oma pääoma on taseen 31.12.2024 mukaan 95 332 173,56 euroa.

Hallitus ehdottaa 8.4.2025 kokoontuvalle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,22 euroa osaketta kohti eli yhteensä enintään 5 577 174,46 euroa, ja loppuosa jätetään voittovaroihin.

10

10

VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Etteplan Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestetään tiistaina 8.4.2025. Yhtiökokouskutsu julkaistaan erillisenä tiedotteena.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Etteplan julkistaa selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2024 toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitys on saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.etteplan.com .

EI-IFRS TUNNUSLUVUT

Etteplan esittää ei-IFRS-tunnuslukuja täydentääkseen IFRS-standardien mukaisesti laadittua konsernitilin- päätöstään. Näiden tunnuslukujen tarkoituksena on mitata kasvua ja kuvata yrityksen toiminnan taloudellista suorituskykyä. Tässä osiossa esitetään oleellisimmat konsernin käyttämät ei-IFRS-tunnusluvut. Kaikkien esitettävien tunnuslukujen laskentakaavat on esitetty toimintakertomuksen loppupuolella.

Liikevoitto (EBITA) ja EBITA, %

Liikevoitto (EBITA) esitetään, koska se kuvaa konsernin operatiivista suoritustasoa paremmin kuin liikevoitto (EBIT). Siihen ei sisälly liiketoimintojen yhdistämisessä hankittujen aineettomien hyödykkeiden poistoja. EBITA, % esittää liikevoitto (EBITA):n prosenttiosuutena liikevaihdosta.

Liikevoitto (EBITA):n täsmäytys liikevoittoon (EBIT)

Orgaaninen ja epäorgaaninen kasvu sekä kasvu vertailukelpoisilla valuuttakursseilla

Orgaaninen (liikevaihdon) kasvu esitetään liikevaihdon kasvun lisäksi, koska se kuvaa konsernin liikevaihdon kasvua ilman viimeisen 12 kuukauden aikana toteutettujen yrityshankintojen vaikutusta ja näin ollen mahdollistaa paremman vertailtavuuden raportoitavien kausien välillä. Orgaaninen kasvu lasketaan vertaamalla vertailukausien liikevaihtoa lukuun ottamatta liikevaihtoa viimeisen 12 kuukauden aikana hankituista liiketoiminnoista. Epäorgaanisena kasvuna esitetään viimeisen 12 kuukauden aikana toteutettujen yrityshankintojen tuottama liikevaihdon kasvu. Kasvu vertailukelpoisilla valuuttakursseilla

(liikevaihdon) esitetään, koska se kuvaa konsernin liikevaihdon kasvua ilman valuuttakurssien muutosten vaikutusta ja näin ollen mahdollistaa paremman vertailtavuuden raportoitavien kausien välillä. Laskettaessa liikevaihdon kasvua vertailukelpoisilla valuuttakursseilla, raportointikauden liikevaihto lasketaan käyttäen vertailukauden valuuttakursseja. Luku esitetään sekä konsernin liikevaihdolle että orgaaniselle kasvulle.

Johdettujen palvelujen osuus liikevaihdosta

Etteplan mittaa Johdettujen palvelujen osuutta liikevaihdosta, ns. MSI-indeksiä. Johdetut palvelut (Managed Services) ovat palvelukokonaisuuksia, esimerkiksi projekteja tai ulkoistusratkaisuja, joissa asiakas maksaa tuloksista resurssien sijaan. Johdettujen palvelujen osuus liikevaihdosta (MSI-indeksi) esitetään, koska se kuvaa Etteplanin strategian edistymistä sekä selittää osaltaan kannattavuuden muutoksia.

Etteplan Oyj Hallitus

11

11

12

12

Kestävyys-

raportti

13

13

Yleiset tiedot 14

Ympäristötiedot 36

Yhteiskunnalliset tiedot 64

Hallintotapatiedot 85

ESRS-sisältöindeksi 93

1. Yleiset tiedot

14

14

14

ESRS 2 Yleiset tiedot 15

Laatimisperusteet 15

Hallinto 17

Strategia 21

Vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien hallinta 27

Yleiset tiedot

ESRS 2 Yleiset tiedot

Laatimis- perusteet

BP-1 – KESTÄVYYSSELVITYSTEN YLEISET LAATIMISPERUSTEET

Kestävyysraportti on laadittu konsolidoidusti European Sustainability Reporting Standards (ESRS) -standardien mukaisesti, jotka on julkaissut Euroopan tilinpäätösraportoinnin neuvoa-antava ryhmä (EFRAG). Arvioimme riskit, vaikutukset ja mahdollisuudet koko arvoketjussa ylävirrasta alavirtaan sekä mittarit ja tavoitteet kestävyyden raportointiin. Poikkeuksena tästä on hiilijalanjälkilaskennassa poissuljetut yksiköt E1-6 sivulla 61.

15

15

Olemme tunnistaneet riskit, vaikutukset ja mahdollisuudet ylävirrasta alavirtaan. Olemme määrittäneet mittarit ja tavoitteet kestävyyden raportointiin.

Mikään konsolidointiin sisältyvistä tytäryrityksistä ei ole vapautettu yksittäisestä tai konsolidoidusta kestävyysraportoinnista.

Kestävyysraporttimme kattavat perusteellisesti koko arvoketjun mukaan lukien Etteplanin omat toiminnot, ylävirta, alavirta, loppukäyttäjät ja yhteiskunta.

Etteplanin omat toiminnot: Kestävyystoimemme ovat perusteellisesti juurtuneet maihin, joissa toimimme. Pyrimme toteuttamaan ja ylläpitämään kestäviä käytäntöjä kaikissa toimipisteissämme varmistaaksemme, että toimintamme vaikuttaa myönteisesti ympäristöön ja yhteiskuntaan.

Ylävirta: Tämä segmentti käsittää toimittajamme ja osakkeenomistajamme. Olemme sitoutuneet varmistamaan, että toimittajamme noudattavat kestäviä käytäntöjä ja että osakkeenomistajamme ovat tietoisia kestävyysaloitteistamme ja niiden vaikutuksista.

Alavirta: Tämä osa arvoketjua keskittyy asiakkaisiimme. Teemme tiivistä yhteistyötä asiakkaidemme kanssa edistääksemme tuotteidemme ja palveluidemme kestävää käyttöä ja auttaaksemme heitä saavuttamaan omia kestävyystavoitteitaan.

Loppukäyttäjät/Yhteiskunta: Kestävyystoimemme kohdistuvat yhteiskunnan hyvinvointiin. Edistämällä kestäviä käytäntöjä koko arvoketjussamme vaikutamme sekä palvelemiemme yhteisöjen että laajemman ympäristön hyvinvointiin.

Etteplan ei ole käyttänyt vaihtoehtoa jättää pois tiettyä tietoa, joka liittyy immateriaalioikeuksiin, tietotaitoon tai innovaatioiden tuloksiin, eikä myöskään EU:n jäsenvaltioiden sallimaa vaihtoehtoa jättää ilmoittamatta tulevista kehityksistä tai neuvottelujen kohteena olevista asioista.

BP-2 – TIETTYJÄ OLOSUHTEITA KOSKEVAT TIEDOT

Etteplan ei ole poikennut keskipitkän tai pitkän aikavälin määritelmistä ESRS 1:n jaksossa 6.4 “Lyhyen, keskipitkän ja pitkän aikavälin määritelmä”.

Arvoketjun arviointi

Kasvihuonekaasupäästöjen (GHG) mittareihin (E1-6) sisältyy joitakin arvoketjun arviointeja.

Jos ensisijaisia tietoja arvoketjusta ei ollut saatavilla päästöjen inventointiin (E1-6), käytettiin toissijaisia tietolähteitä päästökertoimille tai tehtiin muita tietojen arviointeja.

Joissakin päästökategorioissa käytetyt toissijaiset tietolähteet sisältävät esimerkiksi alan keskiarvot ja kulutukseen perustuvat tekijät. Toissijaisista

tietolähteistä saadut päästökertoimet valittiin edustamaan mahdollisimman tarkasti laskettuja toimintoja. Joissakin päästökategorioissa käytetyt kulutukseen perustuvat kertoimet lisäävät kuitenkin epävarmuutta.

Ylävirran arvoketjun toimintoihin liittyen tehtiin arvioita toimintatiedoista joissakin päästökategorioissa (esim. osa kuljetuksista, työntekijöiden työmatkat ja toiminnasta syntyvä jäte), koska näiden toimintojen ensisijaisia tietoja ei ollut saatavilla. Pahimpia mahdollisia skenaarioita sovellettiin aina, kun se oli olennaista, jotta päästöjä ei aliarvioitaisi.

Alavirran arvoketjun toimintojen osalta tehtiin tietojen arviointeja liittyen myytyjen tuotteiden käyttöön ja elinkaaren loppuun, missä asiantuntija- arvion mukaan tehtiin oletuksia esimerkiksi siitä, kuinka asiakkaat käyttävät tuotteita (esim. toimintatunnit ja oletettu tuotteen elinikä).

GHG-päästöjen laskelmissa (E1-6) on joitakin epävarmuustekijöitä. Parametrien epävarmuus liittyy toissijaisista tietolähteistä saatuihin päästökertoimiin sekä arvioituihin toimintatietoihin, jos ensisijaisia tietoja ei ollut saatavilla. Parametrien tarkkuuden osalta arvioidaan, että edustavuus on pääosin hyvä, koska käytetyt kertoimet on saatu viimeisimmistä julkaistuista tiedoista, ja ne perustuvat samanlaisiin teknologioihin ja edustavat samaa maantieteellistä aluetta aina, kun mahdollista. Toimintatiedot

perustuvat pääosin kirjanpitoon tai muuhun sisäiseen tai toimittajakohtaiseen raportointiin, mutta joitakin toimintatietoja piti arvioida. Menetelmävalinnat ja oletukset joissakin arvioiduissa päästökategorioissa saattavat johtaa alhaisempaan tarkkuuteen, koska käytettiin ei-varmennettuja tietoja, jotka perustuvat oletuksiin tai asiantuntija-arvioon (esim. alan asiantuntijan tekemä).

Etteplan pyrkii jatkuvasti parantamaan kerättyjen tietojen tarkkuutta ja systemaattisia menetelmiä tiedonkeruussa (E1-6). Toimittaja- tai asiakaskohtaisten tiedonkeruumenetelmien parantamiseen panonstetaan, jotta käytettyjen toimintatietojen ja päästökertoimien tarkkuus paranee. Sidosryhmien sitouttamista parannetaan ja kulutukseen perustuvia tietoja pyritään korvaamaan tarkemmilla tiedoilla, jos mahdollista. Myös sisäistä tiedonkeruuta ja raportointia parannetaan (esimerkiksi työntekijöiden työmatkojen ja eri liiketoimintayksiköiden tietojen osalta), jotta tietojen oletusten tarvetta voidaan vähentää.

ARVIOINNISSA KÄYTETYT LÄHTEET JA TULOSTEN EPÄVARMUUS

ESRS E1:n mukaan kasvihuonekaasujen päästömittarit (E1-6) sekä energiankulutuksen ja -käytön mittarit (E1- 5) sisältävät joitakin mittausepävarmuuksia.

Koska tiedon saatavuudessa on rajoituksia, kasvihuonekaasujen päästöjen laskelmiin (E1-6) liittyy sekä parametrien että skenaarioiden

16

16

epävarmuutta. Parametrien epävarmuus liittyy toissijaisista tietolähteistä saatuihin päästökertoimiin sekä arvioituihin toimintatietoihin, jos ensisijaisia tietoja ei ollut saatavilla. Toissijaisista tietolähteistä saadut päästökertoimet valittiin edustamaan mahdollisimman tarkasti laskettuja toimintoja. Joissakin päästökategorioissa käytetyt kulutukseen perustuvat tekijät lisäävät kuitenkin epävarmuutta. Skenaarioiden epävarmuus puolestaan liittyy asiantuntijaolettamuksiin, joita tehtiin joidenkin päästökategorioiden mallinnuksessa. Luotettavan tiedon puuttuessa käytettiin aina pahinta skenaariota, jotta päästöjä ei aliarvioitaisi. Lisäksi, koska vuoden 2024 kasvihuonekaasuinventaarion tietojen keräämisen aikataulu oli tiukka, toimintatietoja saatiin pääosin ajanjaksolta 1-10/2024, ja näin ollen loppuvuosi (11-12/2024) arvioitiin ekstrapoloimalla asiaankuuluvat tiedot kattamaan koko kalenterivuosi.

Myös energiankulutuksen ja -käytön mittareissa (E1- 5) on joitakin epävarmuustekijöitä, koska ensisijaisia tietoja ei ollut saatavilla Etteplanin toimistojen käyttämän energian (sähkö ja lämmitys) tyypistä ja määrästä. Tietojen puute johtui osittain haasteista saada tätä tietoa vuokratiloista. Jos ensisijaisia tietoja ei ollut saatavilla, käytettiin joko edellisen vuoden tietoja, tai kulutus mallinnettiin pinta- alan perusteella kansallisten energiankulutuksen keskiarvojen avulla. Lisäksi, jos ensisijaisia tietoja käytetyn energian tyypistä ei ollut saatavilla, raportoitu energiasekoitus edustaa paikallisia tai kansallisia keskiarvoja energiantuotannolle.

MUUTOKSET KESTÄVYYSTIETOJEN VALMISTELUSSA JA ESITTÄMISESSÄ

Edelliseen raportointijaksoon verrattuna prosessi on muuttunut. Aiemmin meillä oli käytössä vain olennaisuusanalyysi, mutta nyt meillä on käytössä kaksoisolennaisuusanalyysi (DMA) raportointia varten, koska se täyttää nykyiset raportointistandardit. Kaksoisolennaisuusanalyysi tarjoaa yleiskuvan vaikutuksen ja taloudellisen olennaisuuden osalta. Lisäksi olemme perustaneet ESG-hallintomenettelyt, jotka tarkistetaan vuosittain. Aiemmat raportointijaksot on raportoitu Global Reporting Initiative (GRI) -standardien mukaisesti. Tämä on yhtiön ensimmäinen CSRD:n mukainen kestävyysraportti, joten muutoksia aiempiin raportteihin ei ole.

Hallinto

GOV-1 – HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELINTEN ROOLI

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Etteplan Oyj:n hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotuksen hallituksen jäsenistä yhtiökokoukselle. Hallituksen ehdottamat jäsenet ilmoitetaan kokouskutsussa ja yhtiön verkkosivuilla. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa tulee olla vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Hallitus valitaan vuodeksi kerrallaan.

Etteplanin hallitus on määritellyt periaatteet hallituksen monimuotoisuudelle noudattaen vuoden 2025 hallinnointikoodia. Hallituksen kokoonpanossa pyritään varmistamaan, että jäsenillä on monipuolista osaamista eri toimialoilta ja että heidän osaamisprofiilinsa täydentävät toisiaan. Hallituksen jäsenen tulee olla tehtävän edellyttämällä tavalla pätevä ja koulutettu sekä pystyä käyttämään riittävästi aikaa tehtävään. Hallituksen kokoonpanossa pyritään varmistamaan laaja osaaminen yhtiön keskeisillä strategisilla painopistealueilla. Lisäksi pyritään varmistamaan, että hallituksessa on edustettuina eri sukupuolia.

Hallituksemme koostuu tällä hetkellä kuudesta jäsenestä, jotka kaikki ovat yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomia jäseniä. Kaikki (100 %) hallituksen jäsenet (Robert Ingman, Matti Huttunen, Päivi Lindqvist, Tomi Ristimäki, Sonja Sarasvuo ja Mikko Tepponen) ovat yhtiöstä riippumattomia. Matti Huttunen, Päivi Lindqvist, Tomi Ristimäki ja Mikko Tepponen (67 %) ovat merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Robert Ingman ja Sonja Sarasvuo (33 %) eivät ole riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista johtuen heidän omistuksistaan lähipiirissä.

Hallituksessa ei ole henkilöstön edustajia. Kuudesta jäsenestä neljä on miehiä (67 %) ja kaksi naisia (33 %), joten sukupuolijakauma on 2:1.

Hallituksen vastuulla on yhtiön johtaminen ja yhtiön toiminnan asianmukainen järjestäminen sovellettavan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus valvoo ja ohjaa yhtiön operatiivista johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä hyväksyy yhtiön strategiaan, investointeihin, organisaatioon, palkitsemis- ja palkkiojärjestelmiin sekä talouteen vaikuttavat tärkeät päätökset. Hallitus hyväksyy myös riskienhallinnan periaatteet ja varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukaisen toiminnan.

Hallituksen työjärjestys

Osana yhtiön hallinnointia hallitus on hyväksynyt kirjallisen työjärjestyksen hallitustyön ohjaamiseksi. Hallituksen työjärjestys täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Lisätietoa Selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Yhtiön toimivaan johtoon kuuluvien jäsenten lukumäärä on nolla.

Yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomien jäsenien määrä on kuusi.

Hallituksessa ei ole henkilöstön edustajia.

Etteplan Oyj:n hallitus valittiin yhtiökokouksessa 9. huhtikuuta 2024 nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti.

Hallituksen vastuulla on yhtiön johtaminen ja yhtiön toiminnan asianmukainen järjestäminen sovellettavan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus valvoo ja ohjaa yhtiön operatiivista johtoa,

17

17

nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä hyväksyy yhtiön strategiaan, investointeihin, organisaatioon, palkitsemis- ja palkkiojärjestelmiin sekä talouteen vaikuttavat tärkeät päätökset. Hallitus hyväksyy myös riskienhallinnan periaatteet ja varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukaisen toiminnan.

Osana yrityshallintoa hallitus on hyväksynyt kirjallisen työjärjestyksen hallitustyön ohjaamiseksi. Hallituksen työjärjestys täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Katso: Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Hallituksen vastuu vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien hallinnasta on jaettu useille avainhenkilöille ja toimielimille yhtiössä. Hallituksella on ylin vastuu hallinnosta ja strategisesta päätöksenteosta varmistaen, että sekä riskit että vaikutukset huomioidaan yhtiön pitkän aikavälin suuntaa valvottaessa.

Tässä tehtävässä hallitusta tukevat eri valiokunnat, mukaan lukien tarkastusvaliokunta, joka on keskeisessä roolissa taloudellisten ja operatiivisten riskien seurannassa. Tarkastusvaliokunta varmistaa, että riskienhallinta on tehokasta ja että yhtiön taloudellinen eheys säilyy. Tämä elin työskentelee tiiviisti johdon kanssa arvioidakseen riskienhallintaprosessien tehokkuutta ja varmistaakseen niiden yhdenmukaisuuden laajempien hallinnointitavoitteiden kanssa.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä vastaavat hallituksen ohjeiden täytäntöönpanosta, strategian muuntamisesta toiminnaksi ja päivittäisten toimintojen johtamisesta. He keskittyvät riskien tunnistamiseen ja käsittelyyn sekä mahdollisuuksien hyödyntämiseen yrityksen tavoitteiden mukaisesti.

Vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien hallintavastuut on integroitu organisaation toimintasääntöihin, hallituksen toimeksiantoihin ja niihin liittyviin käytäntöihin, mikä varmistaa, että näitä keskeisiä alueita käsitellään systemaattisesti kaikilla hallinnon tasoilla. Toimintasäännöt määrittelevät selkeästi avainhenkilöiden ja valiokuntien roolit ja vastuut organisaatiossa varmistaen, että jokaisella on erityinen tehtävä riskien ja mahdollisuuksien seurannassa ja hallinnassa.

Hallituksen toimeksiannot, jotka ohjaavat hallintoelimen toimia, heijastavat sitoutumista organisaation riskienhallinnan ja mahdollisuuksien tunnistamisen valvontaan ja vastuuvelvollisuuteen. Nämä toimeksiannot määrittelevät hallituksen erityiset tehtävät mukaan lukien strategisten päätösten tarkastelu, riskinarviointi ja uusien mahdollisuuksien tunnistaminen, mikä sovittaa hallintoprosessit yrityksen yleisiin tavoitteisiin ja arvoihin.

Lisäksi asiaankuuluvat politiikat tarjoavat puitteet päätöksenteolle koko organisaatiossa varmistaen,

että kaikki sidosryhmät ymmärtävät roolinsa vaikutusten hallinnassa. Nämä politiikat kattavat laajan joukon asioita ympäristön kestävyydestä taloudelliseen riskienhallintaan, ja niiden tarkoituksena on varmistaa yhdenmukaisuus ja johdonmukaisuus lähestymistavassa riskeihin ja mahdollisuuksiin. Integroimalla nämä vastuut selkeästi virallisiin asiakirjoihin, kuten toimintasääntöihin ja hallituksen toimeksiantoihin, organisaatio vahvistaa sitoutumistaan tehokkaaseen hallintoon sekä haasteiden ja mahdollisuuksien ennakoivaan hallintaan.

Johdolla on keskeinen rooli organisaation hallintoprosesseissa varmistaen riskien, vaikutusten ja mahdollisuuksien tehokkaan valvonnan. Tämä rooli sisältää jatkuvan valvontajärjestelmien suunnittelun, toteutuksen ja valvonnan, mikä turvaa yrityksen toiminnot ja strategiset tavoitteet. Johto vastaa hallintokehysten luomisesta, joka edistää läpinäkyvyyttä, vastuullisuutta ja sääntelyvaatimusten noudattamista.

Riskienhallinnan osalta johto johtaa pyrkimyksiä tunnistaa, arvioida ja priorisoida mahdollisia riskejä eri liiketoiminta-alueilla. Näitä pyrkimyksiä tukevat järjestelmät, jotka antavat varhaisia varoituksia ja mahdollistavat nopean reagoinnin uhkiin. Johto huolehtii myös siitä, että organisaatio ylläpitää häiriönsietokykyä epävarmuuksissa tasapainottaen ennakoivan riskien lieventämisen ja strategisten kasvu- ja innovaatiomahdollisuuksien tunnistamisen.

Lisäksi johdon tehtävänä on valvoa sisäisen valvonnan tehokkuutta. Nämä valvontajärjestelmät on suunniteltu varmistamaan taloudellisen raportoinnin eheys, operatiivinen tehokkuus ja sovellettavien lakien ja määräysten noudattaminen. Arvioimalla näitä valvontajärjestelmiä jatkuvasti johto varmistaa, että ne pysyvät reagoivina organisaation muuttuviin tarpeisiin ja ulkoisille muutoksille.

Johtotason roolien valvonta: Hallitus vastaa toimitusjohtajan nimittämisestä ja tämän palkan ja palkkioiden päättämisestä sekä toimitusjohtajan ja muiden avainhenkilöiden nimittämisestä tai erottamisesta. Hallitus seuraa yhtiön taloudellista suorituskykyä, tarkistaa ja hyväksyy tilinpäätökset sekä arvioi johdon toimien yhdenmukaisuutta strategian ja budjetin kanssa.

Valtuutettujen roolien ja valiokuntien valvonta: Hallitus valvoo tarkastusvaliokuntaa sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaa. Tarkastusvaliokunta varmistaa yhtiön taloudellisen läpinäkyvyyden, tarkkuuden ja sääntöjenmukaisuuden mukaan lukien sisäisten valvontajärjestelmien ja riskienhallinnan seuranta sekä valvoo kestävyyteen liittyviä vaikutuksia, riskejä ja mahdollisuuksia. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valvoo johdon nimityksiä ja palkitsemista. Molemmat valiokunnat raportoivat säännöllisesti hallitukselle varmistaen yhdenmukaisuuden hallintokäytäntöjen ja strategisten tavoitteiden kanssa.

18

18

Raportointilinjat hallinto-, johtamis- ja valvontaelimille ovat selkeästi määritelty organisaation hallintorakenteessa. Hallitus ja sen valiokunnat toimivat korkeimpana valvontaelimenä ja saavat säännöllisesti raportteja ylimmältä johdolta avainalueista, kuten taloudellisesta suorituskyvystä, riskienhallinnasta ja strategisista aloitteista. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja raportoivat suoraan hallitukselle varmistaen, että keskeinen tieto toiminnasta, vaikutuksista, riskeistä ja mahdollisuuksista kulkee saumattomasti valvontaelimelle. Tämä raportointirakenne edistää läpinäkyvyyttä, vastuullisuutta ja tehokasta päätöksentekoa.

Erityiset valvontatoimet ja -menettelyt on integroitu yhtiön hallintorakenteeseen, ja ne ovat linjassa yhtiön toimintaprosessien kanssa. Integraatiota hallinnoivat yhtiön hallitus ja johtoryhmä varmistaen, että olennaiset sisäiset toiminnot, kuten rahoitus, sisäinen valvonta ja vastuullisuus, toimivat yhteistyössä keskeisten asioiden käsittelemiseksi. Tämä kokonaisvaltainen lähestymistapa mahdollistaa saumattoman seurannan ja raportoinnin vahvistaen yhtiön sitoutumista riskienhallintaan ja mahdollisuuksien hyödyntämiseen organisaation kaikilla tasoilla.

Hallinto-, johto- ja valvontaelinten sekä ylimmän johdon rooli kestävyyteen liittyvissä asioissa on asettaa tavoitteita vaikutusten, riskien ja mahdollisuuksien hallintaan jäsennellyn

hallintoprosessin kautta. Hallitus on suoraan vastuussa siitä, että nämä tavoitteet ovat linjassa yhtiön strategisten tavoitteiden kanssa ja että ne otetaan asianmukaisesti huomioon kestävyyteen ja liiketoimintaan liittyvässä toiminnassa. Hallitus seuraa säännöllisesti edistymistä näiden tavoitteiden saavuttamisessa varmistaen, että tarvittavat valvontajärjestelmät ja -menettelyt ovat käytössä. Tämä valvonta perustuu hallituksen monipuoliseen asiantuntemukseen ja vuosittaisiin suoritusarviointeihin, jotka auttavat seuraamaan yhtiön ponnistelujen tehokkuutta riskien ja mahdollisuuksien hallinnassa.

Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja työkäytäntöjään. Hallitus määrittelee arvioinnissa käytettävät kriteerit, ja arviointi toteutetaan sisäisenä itsearviointina. Arvioinnin tulokset käsitellään hallituksessa. Itsearviointikyselyssä on lausuntoja liittyen a) hallituksen kokouksiin, b) hallituksen käsittelemiin asioihin ja c) hallituksen jäsenenä toimimiseen.

Hallituksen jäsenillä on osaamista ja kokemusta Etteplanin olennaisista aiheista, vaikutuksista, riskeistä ja mahdollisuuksista. Kaksoisolennaisuusanalyysin laatimisen yhteydessä johtoryhmä sai intensiivistä koulutusta osallistumalla kolmannen osapuolen asiantuntijoiden pitämiin työpajoihin.

GOV-2 – YRITYKSEN HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMILLE TOIMITETTAVAT TIEDOT JA NIIDEN KÄSITTELEMÄT KESTÄVYYSSEIKAT

Vuoden 2023 lopussa asetetut konsernin kestävyystavoitteet tarkistetaan vuosittain Etteplanin ESG-ohjausryhmässä, joka koostuu kunkin liiketoiminta-alueen vastuullisuusasioista vastaavista jäsenistä. Tämä ryhmä edistää aloitteita ja projekteja koko organisaatiossa, asettaa tavoitteita, allokoi resursseja, tukee budjetointia ja hyväksyy EU:n taksonomiaraportoinnin. Heidän työtään tukee ESG- työryhmä, joka sisältää jäseniä kaikista Etteplanin organisaatioista ja joka avustaa eri tehtävissä, projektien loppuunsaattamisessa, organisoinnissa ja tiedonkeruussa. Sekä ESG-ohjausryhmä että ESG- työryhmä kokoontuu kuukausittain.