JAARRAPPORT 2023
Jaarrapport 2023
1
Hilversum
JAARRAPPORT 2023
30 april 2024
“Op dit jaarrapport is geen accountantscontrole uitgevoerd”
2
Bever Holding
2
Colofon
N.V. Bever Holding
Postbus 2114
2240 CC Wassenaar
Telefoon
(070) 5121810
Internet
www.beverholding.nl
E-mail
info@beverholding.nl
Opmaak & Productie
Divendal Repro, Haarlem
3
Jaarrapport 2023
3
Inhoud
Inhoud
Pagina
Jaarverslag 2023
Kerncijfers en profiel
6
Verslag van de Raad van Commissarissen
9
Verslag van de directie
13
Corporate governance
22
Jaarrekening
Geconsolideerde jaarrekening
31
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2023
32
Geconsolideerd
overzicht van het totaalresultaat over 2023
33
Geconsolideerde balans per 31 december 2023
34
Geconsolideerd
overzicht mutaties in het eigen vermogen
over 2023
36
Geconsolideerd
kasstroomoverzicht over 2023
37
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
38
Enkelvoudige jaarrekening
69
Enkelvoudige balans per 31 december 2023
70
Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2023
72
Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2023
72
Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening
73
Overige gegevens
Ontbreken controleverklaring van de onafhankelijke accountant
81
Statutaire regeling betreffende de Bestemming van de winst
82
Melding in het kader van de Wet Medling Zeggenschap
82
4
Bever Holding
4
5
Jaarrapport 2023
5
Jaarrapport 2023
Kerncijfers en profiel
Verslag van de Raad van Commissarissen
Verslag van de directie
Corporate governance
Jaarrekening
Overige gegevens
6
Bever Holding
6
Kerncijfers en profiel
N.V. Bever Holding
Kerngegevens
2023
2022
2021
Resultaten (EUR x 1.000)
Bedrijfsresultaat
(1.395)
(82.676)
54.074
Netto resultaat
(2.093)
(52.307)
39.378
Balansgegevens (EUR x 1.000)
Vastgoedbeleggingen en voorraad
vastgoedprojecten
59.740
59.740
200.006
Eigen vermogen
81.214
83.307
135.614
Hypothecaire schulden
-
-
34.632
Loan–to-value *
-
-
17,3%
Solvabiliteit
85%
85%
63%
Gegevens per aandeel (EUR)
Aantal aandelen
17.057.549
17.057.549
17.057.549
Winst per aandeel **
(0,12)
(3,07)
2,31
Dividend per aandeel
-
-
-
Intrinsieke waarde per aandeel
4,76
4,88
7,95
Hoogste beurskoers
3,90
4,30
4,10
Laagste beurskoers
2,68
3,50
3,46
Beurskoers ultimo jaar
2,70
3,60
3,71
Aantal werknemers per jaareinde
1
1
1
*
Hypothecaire schulden / vastgoedbeleggingen en voorraad vastgoedprojecten.
**
Netto resultaat /
aantal aandelen.
7
Jaarrapport 2023
7
Kerncijfers en profiel
richt op (her)ontwikkeling van appartementen, commer-
geconcentreerd in Nederland en België. Naast haar acti-
viteiten als ontwikkelaar
zullen de activiteiten van Bever
Holding voornamelijk bestaan uit het aankopen, verkopen
,
exploiteren en
beheren van onroerende
zaken.
N.V. Bever Holding is ingeschreven in het Handelsregister
onder nummer 33247661. Aandelen Bever Holding zijn
genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het kantoor van
Bever Holding is gelegen in Wassenaar. Op 31 december
2023 had Bever Holding 1 personeelslid in dienst.
Profiel
Historie
Bever Holding is in 1975 opgericht naar Nederlands
en was tot 13 mei 1998 een beleggingsmaatschappij met
vast kapitaal.
In de periode 1998 tot 2006 was Bever actief in de finan-
ciële wereld in diverse disciplines, eerst als hoekman maar
later ook als financiële dienstverlener en daghandelaar.
In 2006 is de focus van de activiteiten verlegd naar
beleggen en ontwikkelen van vastgoed.
Bever Holding beschikt over een vastgoedportefeuille
bestaande uit 14 objecten (deels bestaand vastgoed en
deels bouwgronden) met een potentieel (te
ontwikke-
len) volume van circa 60.000 m2 bovengronds vloerop-
pervlak, verdeeld over woningbouw, hotels en commer-
cieel. Van deze vastgoedportefeuille bevindt zich circa
25.000 m2 in Nederland en het overige deel in België
(circa 35.000 m2). De objecten zijn gelegen op veelal
unieke locaties gelegen, aan grote grondposities zon-
der vigerend bestemmingsplan werd
geen bouwvo-
lume toegekend en deze werden niet opgenomen in het
potentieel ontwikkeld volume.
De activiteiten van Bever Holding zijn erop gericht om
deze vastgoedportefeuille te exploiteren,
te
ontwikke-
len en op termijn uit te breiden met voornamelijk rende-
rende beleggingsobjecten.
Activiteiten
Bever Holding investeert vanuit een eigen visie in vast-
goed en vastgoedontwikkeling met als doel daarmee
winst te realiseren waardoor een meerwaarde voor
haar
aandeelhouders wordt
gecreëerd.
De projecten in portefeuille laten zich over het algemeen
het beste kenmerken door het unieke karakter, vaak een
gevolg van de bijzondere ligging. Dit unieke karakter
dient volgens Bever Holding nadrukkelijk terug te komen
in de te realiseren kwaliteit van de nieuwe
gebouwen.
Visie
Strategie
De strategie van Bever Holding is gericht op het bereiken
van haar belangrijkste doelstelling, het creëren van
meerwaarde voor haar aandeelhouders. Enerzijds zal
Bever Holding daartoe haar eigen projecten in portefeuille
gaan exploiteren en ontwikkelen.
Per object zal een strategische afweging worden
gemaakt of het vastgoed wordt toegevoegd aan de
portfolio met objecten in exploitatie dan wel wordt ver-
kocht aan derden.
Anderzijds zal Bever Holding streven naar uitbreiding van
haar portfolio met aantrekkelijke ontwikkelprojecten en
met renderende beleggingsobjecten die direct een posi-
tieve bijdrage leveren aan de
kasstroom.
Bever Holding selecteert waar nodig strategische part-
ners waarmee projecten in samenwerking zullen worden
gerealiseerd.
8
Bever Holding
8
Kerncijfers en profiel
Acquisitiebeleid
In haar acquisitiebeleid hanteert Bever Holding een aan-
tal vastgestelde criteria. De criteria die als uitgangspunt
bij
de beoordeling gehanteerd worden zijn o.a. de locatie, de
actuele (regionale) marktomstandigheden,
het risico/
rendementsprofiel en de vermogensverhoudingen. Bij
elke acquisitiemogelijkheid zal een afweging gemaakt
worden of de aankoopsom gedeeltelijk in nieuw uit te
geven aandelen Bever Holding wordt voldaan.
Bever Holding heeft thans acht Nederlandse en vier Belgische
dochtermaatschappijen. De diverse projecten zijn onderge-
bracht in Bever Holding en dochtermaatschappijen.
Raad van Commissarissen /
Directie
European
Property Facts
(E.P.F.)
B.V.
Bever Bouw &
Ontwikkeling
N.V.
België
Cornerhouse
Louisiana N.V.
België
Beverburcht
N.V.
België
Plesmanlaan
Ontwikkeling
B.V.
World Trade
Flower Hotel
B.V.
50%
Muntendamsche
Investerings
Maatschappij
B.V.
Beheer- en
Beleggings-
maatschappij
Bonavella N.V.
RAP B.V.
Monumenten
Restauratie
WH
B.V.
Northside
Investments
B.V.
Planvisie België
N.V.
België
9
Jaarrapport 2023
9
Verslag van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen legt hierbij het jaarrapport
2023 voor aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
Het
jaarrapport
is
opgemaakt
door
de
Raad
van
Commissarissen die krachtens artikel 19 lid 1 van de
statuten van de Vennootschap tijdelijk is belast met het
bestuur. De Raad van Commissarissen is van oordeel
dat de jaarrekening en het verslag van de directie een
goede basis vormen voor de verantwoording die de Raad
van Commissarissen als tijdelijk bestuur aflegt voor het
gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen voor het
gehouden toezicht op het gevoerde beleid.
Zoals reeds eerder gemeld zijn de directie en de Raad
van Commissarissen er tot op heden niet in geslaagd
een nieuwe accountant, na de verplichte roulatie van
Deloitte, aan te stellen voor accountantscontrole van de
jaarrekening over het boekjaar 2023.
Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontro-
leerde jaarrekening (2019/2020/2021/2022/2023) heeft,
Euronext reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de
Euronext Rule Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe
te passen. Dit betekent dat N.V. Bever Holding als hand-
havingsmaatregel naar de Penalty Bench werd verplaatst
(handelsgroep JG). Deze maatregel heeft geen gevolg
voor de verhandelbaarheid van het aandeel.
Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid inge-
steld conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat
N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden (13 april
2023) op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een
bedrijf niet om binnen 24 maanden de strafbank te verla-
ten dan start Euronext een proces dat (na 6 maanden) kan
leiden tot het schrappen van de notering van het bedrijf.
Door de ingangsdatum van 13 april 2021 betekent dit dat
Bever mogelijk op 13 april 2023 door een beslissing van
Euronext in het proces van schrappen van de notering
komt van Bever op Euronext.
Zoals toegelicht in het persbericht van Bever op 4 mei
2023 Heeft Euronext aangegeven dat het aandeel op 6
november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste
handelsdag op 3 november 2023 zal zijn.
Euronext Amsterdam heef een aanpassing doorgevoerd
in het penalty bench beleid dewelke Euronext Amsterdam
op 11 oktober 2023 bekend heeft gemaakt. Het nieuwe
criterium is het voorleggen van een getekende opdracht
brief voor de controle van het boekjaar 2024
Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij een
accountant heeft gevonden voor de controle van de
jaarrekening 2024 hierbij werd het delisting-proces door
Euronext Amsterdam beëindigd. Bever verblijft verder
op de Penalty Bench totdat de jaarrekening 2024 wordt
gedeponeerd in onvereenstemming met de toepasselijke
wet- en regelgeving.
Gezien het feit dat er geen accountsorganisatie bereidt
is gevonden om het jaarverslag over het
boekjaar
2023 te contoleren, hebben de directie en de Raad van
Commissarissen besloten de gehele jaarrekening te publi-
ceren en voor vaststelling aan de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders aan te bieden.
De directie en de Raad van Commissarissen zijn van
mening
dat het ontbreken van de bereidheid van de
vergunning
houdende
accountantsorganisaties
om
de jaarrekening over het boekjaar 2023 van N.V. Bever
Holding te controleren een wettelijke grond is om op
basis van art 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot
vaststelling te kunnen overgaan van de jaarrekening over
het boekjaar 2023 door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening
vast te stellen en décharge te verlenen aan de Raad
van Commissarissen voor het door de Raad als tijdelijk
bestuurder gevoerde beleid en voor het functioneren van
de Raad van Commissarissen als zodanig.
Jaarrekening en décharge
10
10
Bever Holding
10
Samenstelling van de Raad van Commissarissen
Langetermijnwaardecreatie
D
e Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit één
lid. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd
voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na deze periode
beschikbaar stellen voor een volgende peri
ode van 2 jaar.
Zoals opgenomen in het hoofdstuk Corporate governance
is er gezien de huidige situatie van de onderneming en
de huidige invulling van de rollen binnen de directie en
de Raad van Commissarissen nog geen verdere invulling
gegeven in het formeel implementeren van een visie op
langetermijnwaardecreatie.
Zodra bovengenoemde situatie verandert en de direc-
tie verdere invulling zal geven aan het informeel imple-
menteren van de langetermijnwaardecreatie zal de Raad
van Commissarissen regelmatig de strategie, de uitvoe-
ring van de strategie en de daarmee samenhangende
voornaamste risico’s bespreken met de directie. In het
verslag van de Raad van Commissarissen zal de raad ver-
antwoording afleggen over de wijze waarop de Raad van
Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en
toezicht houdt op de uitvoering van de strategie.
Personalia
Raad van Commissarissen
W.J. Simon (1951)
De heer W.J. Simon is als lid van de Raad van Commissarissen
benoemd op 5 oktober 2006 voor een eerste periode van
vier jaar en op 27 juni 2014 herbenoemd voor een derde
termijn van vier jaar.
Op 29 juni 2018 is de heer Simon
benoemd voor een vierde termijn van twee jaar.
De heer Simon is op 30 september 2022 wederom benoemd
voor een zesde periode van 2 jaar gezien zijn kennis en
ervaring met de onderneming en de beperkte activiteiten
van de onderneming op dit moment. Wij verwijzen ook
naar het item Corporate governance op pagina 12.
Voormalige functies: managementfuncties bij Kredietbank
N.V., Citibank London en Generale Bank/Fortis; adviseur
van NIB Capital B.V.; directeur van IMC Holding B.V.; chair-
man van Bank Oyens & van Eeghen B.V.
Huidige functies: voorzitter Raad van Commissarissen
Ducat Commodities (voorheen Nantucket Energy); com-
missaris en voorzitter van het audit committee van Tiziana
Life Sciences; voorzitter Raad van Commissarissen Rasna
Therapeutics.
Geslacht: Man
Nationaliteit: Belgische
Verslag van de Raad van Commissarissen
Interne auditfunctie
Gezien de omvang van de onderneming en activiteiten,
samenstelling van directie en Raad van Commissarissen
heeft de onderneming geen interne auditdienst ingericht.
De Raad van Commissarissen beoordeelt of er adequate
alternatieve maatregelen zijn getroffen en overweegt
jaarlijks of er behoefte bestaat om een interne auditdienst
in te richten.
De Raad van Commissarissen is van mening dat de
raad zich kan vinden in het besluit van de directie om
gezien de omvang van de onderneming en activiteiten,
samenstelling van directie en Raad van Commissarissen
geen interne auditfunctie in te richten.
Mede gezien het feit dat er tot en met het boekjaar 2018
wel een externe accountant was aangesteld die de jaarre-
kening heeft gecontroleerd en dat er een nieuwe account
ter aanstelling zal worden voorgelegd voor het boekjaar
2024 op de eerstvolgende algemene vergadering van aan-
deelhouders.
Wel onderschrijft de Raad van Commissarissen, dat indien
de activiteiten en de samenstelling van de directie en de
Raad van Commissarissen zijn gewijzigd dit dient te wor-
den heroverwogen.
11
11
Jaarrapport 2023
11
Verslag van de Raad van Commissarissen
Profiel van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen kent een reglement, waarin
de taken en werkwijze van de raad en zijn omgang met de
directie en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
zijn vastgelegd.
Gezien de omvang van de onderneming kent de Raad van
Commissarissen geen bijzondere commissies. In dit kader
is het wel noodzakelijk dat de taken die normaal gespro-
ken door een dergelijke commissie vervuld worden door
de raad als geheel worden vervuld. In aansluiting op het
Koninklijk Besluit (Staatsblad 2008, 323) auditcommissie
2008 is de Raad van Commissarissen in het verslagjaar aan-
gewezen de taken van de auditcommissie uit te voeren. Het
betreft hier op hoofdlijnen toezicht op het bestuur ter zake
de werking van interne risicobeheersings- en controlesys-
temen, externe financiële informatieverschaffing, naleving
van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van
de externe accountant en de relatie met laatstgenoemde.
De Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit
één lid. Leden van de Raad van Commissarissen worden
benoemd voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na
deze periode beschikbaar stellen voor een volgende peri-
ode. Aangezien er geen externe accountant is gevonden
heeft er geen overleg plaatsgevonden en zijn er over het
boekjaar 2023 ook geen aanbevelingen gecommuniceerd.
Gezien de geringe omvang van de activiteiten van de
onderneming in het verslagjaar 2023 waarborgt de
samenstelling van de Raad van Commissarissen dat de
Raad zijn taak naar behoren kan vervullen (Principe 2.1.1
van de Corporate Governance Code).
Daarbij dienen alle commissarissen het totale beleid van
de onderneming op hoofdlijnen te kunnen beoordelen.
Daarnaast dient iedere commissaris te beschikken over
specifieke deskundigheden.
De vereiste deskundigheden zijn opgenomen in de pro-
fielschets van de Raad van Commissarissen die is gepubli-
ceerd op de website van de Vennootschap.
Indien de activiteiten van de onderneming in 2024 zullen
toenemen, zal worden gestreefd naar uitbreiding van de
raad met één of meerdere leden.
De Raad van Commissarissen verklaart dat zijn lid niet
onafhankelijk is als bedoeld in de Nederlandse Corporate
Governance Code (2.1.7 en 2.1.8 sub v.) ook gezien het
feit dat de Raad van Commissarissen tijdelijk voorziet in
het bestuur van de Vennootschap.
Reglement van de Raad van Commissarissen
Herbenoeming commissarissen
Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier
jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar
worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom
worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van
twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden
verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt
gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.
Het rooster van aftreden
De heer W.J. Simon
5 oktober 2024
12
12
Bever Holding
12
Verslag van de Raad van Commissarissen
Werkzaamheden van de Raad van Commissarissen
Het bestuur van de Vennootschap is in handen van de
Raad van Commissarissen in de persoon van de heer W.J.
Simon en hij fungeert ook als aangestelde bestuurder bij
ontstentenis.
Ten aanzien van deze ongewenste situatie, waarbij het
enig lid van de Raad van Commissarissen ook de directie
voert, is de verwachting gerechtvaardigd dat wanneer
de activiteiten van de onderneming in 2024 of later zul-
len toenemen, er ook zal worden gestreefd naar uitbrei-
ding van de raad en het bestuur met één of meerdere
leden.
De heer W.J. Simon (enig commissaris) voert sinds 28
juni 2016 tijdelijk het bestuur over de Vennootschap.
Aangezien deze situatie onwenselijk is en in brede zin in
strijd is met de Corporate Governance Code (hoofdstuk
2 en in het bijzonder de bepalingen 2.1.8 sub v. en
2.3.9), streeft Bever Holding naar uitbreiding van de raad
en directie met één of meerdere leden wanneer de
activiteiten van de onderneming zullen toenemen.
Aangezien
de
functie
van
zowel
bestuurder
als
commissaris in het verslagjaar door een en dezelfde
persoon werd uitgeoefend, dient bij de verslaglegging
van de Raad van Commissarissen en de directie rekening
gehouden te worden met deze situatie wat betreft de
verhouding/relatie tussen beide gremia en dient de
regelgeving terzake de Corporate Governance Code in
dit licht te worden bezien.
Tevens dient de Raad van Commissarissen op basis van
Principe 2.2.6 en 2.2.7 van de Corporate Governance Code
het functioneren van de Raad van Commissarissen en de
directie te evalueren. Aangezien derhalve de functie van
zowel bestuurder als commissaris in het verslagjaar door
een en dezelfde persoon werd uitgeoefend, heeft deze
evaluatie niet plaatsgevonden. Zodra de directie en de
Raad van Commissarissen zijn uitgebreid zullen in dit
verslag mededelingen worden gedaan inzake de onder-
werpen van Principe 2.2.8 van de Corporate Governance
Code inzake verantwoording van de evaluatie.
De Raad van Commissarissen spreekt zijn dank uit aan de
directie en haar medewerkers voor hun inzet en loyaliteit.
Wassenaar
W.J. Simon
Corporate governance
Externe accountant
Tot slot
Gedurende het boekjaar heeft de Raad van Commissarissen
een verzoek ingediend bij
de zevende OOB-accountant
(CFA) welke op de Nederlandse markt
actief is geworden
voor het uitbrengen van een offerte voor de jaarrekening-
controle van
de jaarrekening van N.V. Bever Holding over
het boekjaar
2023 alsook een later boekjaar.
Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij een
accountant heeft gevonden voor de controle van de jaar-
rekening 2024 hierbij werd het delisting-proces door
Euronext Amsterdam beëindigd. Bever verblijft verder op
de Penalty Bench totdat de jaarrekening 2024 wordt gede-
poneerd in onvereenstemming met de toepasselijke wet-
en regelgeving.
13
13
Jaarrapport 2023
13
Verslag van de directie
Leden van de directie worden benoemd door de Algemene
Vergadering van
Aandeelhouders
op
basis van een niet
bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. Een
lid van de directie wordt benoemd voor een periode van
maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een
periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig
voorbereid.
Directie
Resultaat
Gang van zaken 2023
Bever Holding heeft het verslagjaar afgesloten met een
resultaat na belastingen van ca. EUR 2,09 miljoen negatief
(2022: EUR 52,31 miljoen positief ). Op basis van de externe
taxatie van 2022 heeft er in 2023 geen herwaardering
plaatsgevonden. In 2023 hebben er geen transacties plaats-
gevonden. Het negatief resultaat is toe te schrijven aan het
resultaat van de van de bedrijfskosten, financiële opbreng-
sten en belastingbaten.
Het totaalresultaat voor belastingen bedroeg in het verslag-
jaar ca. EUR 0,97 miljoen negatief.
De totale lasten bedroegen in 2023 ca. EUR 1,38 miljoen
(2022: EUR 1,1 miljoen).
De netto financieringsbaten bedroegen in 2023 van EUR
406
duizend (2022 bate: EUR 84 duizend).
Door de wetswijzigingen in zowel Nederland als in België ten
aanzien van de beperkingen om eventuele compensabele
verliezen te gebruiken, heeft Bever Holding een analyse
gemaakt of en voor welk bedrag de nog resterende
compensabele verliezen kunnen worden opgenomen in de
latente belastingpositie. Hierbij zijn scenario’s uitgewerkt
op basis van de huidige vastgoed- portefeuille. In scenario
1 wordt de portefeuille in een jaar in totaal verkocht. In
scenario 2 worden de objecten een voor een verkocht om
maximaal gebruik te maken van de compensabele verliezen.
Eventuele verliezen die niet kunnen worden gerealiseerd
door een van de scenario’s zijn niet als zodanig opgenomen
op de balans. Dit heeft een positief effect gehad van de
eerder opgenomen verliezen.
In 2023 heeft er geen mutatie plaatsgevonden in de waar-
dering van de vastgoedportefeuille , de waardering
ultimo
2023 is gelijk gebleven
conform de taxatie van
2022.
De mutaties in de waardering van de vastgoedportefeuille
zijn gebaseerd op de beoordeling van de realiseerbare
waarde per object, waarbij de directe opbrengstwaarde
en de gebruikswaarde van alle objecten door de externe
taxateur zijn bepaald.
Zoals ook door de Raad van Commissarissen als de tijdelijk
bestuurder is aangegeven in het verslag van de Raad
van Commissarissen betreft dit rapport het definitieve
jaarrapport 2023.
N.V. Bever Holding heeft het verslagjaar afgesloten met een
resultaat na belastingen van ca. EUR 2,09 miljoen negatief
(2022: EUR 52,31 miljoen negatief ). Mede door het feit
dat Bever Holding er gedurende 2023 niet in geslaagd is
een nieuwe accountant aan te stellen en dit gezien het
feit dan geen van de accountantsorganisaties bereid is dit
alsnog te doen heeft de Raad van Commissarissen als de
tijdelijk bestuurder een definitief jaarrapport opgesteld
dat niet is voorzien van een accountantscontrole.
De directie en de Raad van Commissarissen zijn van
mening dat het ontbreken van de bereidheid van de
vergunning
houdende
accountantsorganisaties
om
de jaarrekening over het boekjaar 2023 van Bever
Holding te controleren een wettelijk grond is om op
basis van art. 393 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek 2 tot
vaststelling te kunnen overgaan van de jaarrekening over
het boekjaar 2023 door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
Jaarrekening en accountantscontrole
14
14
Bever Holding
14
Verslag van de directie
Vreemd vermogen
Eigen vermogen
Na verwerking van het resultaat over het verslagjaar
bedraagt het eigen vermogen per ultimo 2023 EUR 81,2
miljoen bij een balanstotaal van EUR 96 miljoen. De intrin-
sieke waarde per aandeel Bever Holding op basis van
het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2023
bedroeg EUR 4,76. De solvabiliteit blijft onverminderd
sterk met 85%.
Bever Holding hanteert als richtlijn voor de lange termijn
een solvabiliteit van circa 50% waaraan ruimschoots wordt
voldaan. Een solide vermogensverhouding beperkt de
gevoeligheid voor renteschommelingen en vormt de basis
voor de verdere
groei.
Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontro-
leerde jaarrekening (2019/2020/2021/2022/2023) heeft,
Euronext reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de
Euronext Rule Book I (Regel 61003/2)
de maatregel
toe te passen.
Dit betekent dat N.V. Bever Holding als
handhavingsmaatregel naar de Penalty Bench werd ver-
plaatst (handelsgroep JG). Deze maatregel heeft geen
gevolg voor de verhandelbaarheid van het aandeel.
Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid inge-
steld conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat
N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden (13 april
2023) op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een
bedrijf niet om binnen 24 maanden de strafbank te ver-
laten dan start Euronext een proces dat (na 6 maanden)
kan leiden tot het schrappen van de notering van het
bedrijf. Door de ingangsdatum van 13 april 2021 bete-
kent dit dat Bever mogelijk op 13 april 2023 door een
beslissing van Euronext in het proces van schrappen van
de notering komt van Bever op Euronext.
Gedurende
het
boekjaar
heeft
de
Raad
van
Commissarissen een verzoek ingediend bij de zevende
OOB-accountant (CFA) welke op de Nederlandse markt
actief is geworden voor het uitbrengen van een offerte
voor de jaarrekeningcontrole van
de jaarrekening van
N.V. Bever Holding over het boekjaar
2023 alsook een
later boekjaar.
Zoals toegelicht in het persbericht van Bever op 4 mei
2023 Heeft Euronext aangegeven dat het aandeel op 6
november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste
handelsdag op 3 november 2023 zal zijn.
Euronext Amsterdam heef een aanpassing doorge-
voerd in het penalty bench beleid dewelke Euronext
Amsterdam op 11 oktober 2023 bekend heeft gemaakt.
Het nieuwe criterium is het voorleggen van een gete-
kende opdracht brief voor de controle van het boekjaar
2024.
AFM
In 2023 heeft de Autoriteit Financiële Markten (AFM)
een boete opgelegd aan Bever Holding voor te late
openbaarmaking van informatie over het aangaan van
voorwaardelijke verkoopovereenkomsten met betrek-
king tot grondposities in Noordwijk in november 2020
en misleidende elementen in de daarmee verband
houdende persberichten. De AFM acht een boete van
€ 5 mln. passend. Bever Holding heeft het boetebesluit
zorgvuldig bestudeerd en is het oneens met de conclu-
sies van de AFM alsmede de hoogte van de boete en
voert hiertegen verweer,
zoals ook kenbaar gemaakt in
het persbericht van 11 december 2023.
2023 in het kort
Op 31 december 2023 was er geen vreemd vermogen.
Verslag van de directie
15
15
Jaarrapport 2023
15
Verslag van de directie
Verslag van de directie
Noordwijk
Zoals in het jaarverslag over boekjaar 2022 vermeld en
daarin beschreven (alsook in de jaarverslagen over 2020
en 2021), is er een geschil met Adriaan van Erk Groep
over de uitvoering en levering van de grondposities te
Noordwijk.
Bever Holding c.s. werd in 2022 door Adriaan van Erk
Onroerend Goed B.V. in kort geding gedagvaard.
Op 19 april 2022 heeft de voorzieningenrechter Bever
Holding in het gelijk gesteld en alle vorderingen van
Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. afgewezen.
Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. heeft daarop hoger
beroep aangetekend tegen deze uitspraak, waarop het
hof op 13 juni 2022 een kortgedingarrest heeft gewe-
zen dat haaks stond op het voorlopige oordeel van de
voorzieningenrechter in eerste aanleg.
Bever werd ver-
oordeeld om de grondposities gedwongen te leveren
voor een bedrag van 60 miljoen euro, zonder dat daarbij
rekening werd gehouden met aanvullende afspraken.
Ook het boekjaar 2023 heeft in het teken gestaan van
dit geschil.
Zoals genoemd in het persbericht van 29
september 2023 hebben voorlopige getuigenverho-
ren plaatsgevonden. In 2023 is het dossier ten aanzien
van de rechtsverhouding met Adriaan van Erk Groep en
betrokkenen verder uitgebreid.
Wassenaar
In
de
lopende
bestuursrechtelijke
bodemprocedure
tegen de gemeente Wassenaar met betrekking tot het
uitvoeren van de opgelegde last onder bestuursdwang
heeft Bever Holding beroep aangetekend tegen het von-
nis van 20 december 2021.
Na het nemen van de kostenverhaalbeschikking heeft
heeft Bever Holding op 24 oktober 2022 onder protest
het bedrag van ongeveer EUR 1 miljoen betaald.
De discussie zal onderdeel worden van het hoger beroep
in de bodemprocedure tegen de last onder bestuurs-
dwang.
Het hoger beroep loopt voor de rechtbank en zal naar alle
waarschijnlijkheid in de loop van het tweede kwartaal
2024 worden behandeld.
Aalsmeer
De lopende beroepsprocedures zijn in handen van onze
ontwikkel partner waarvan op vandaag nog geen uit-
sluitsel gegeven kan worden.
België
De betwiste aanslagen van de Belgische belastingdienst
op een drietal Belgische vennootschappen belasting-
dienst zijn geëindigd in een minnelijk akkoord van deze
Belgische vennootschappen.
Vooruitzichten 2024
Zoals medegedeeld op 8 januari 2024 zal verder gewerkt
worden om tot de aanstelling te komen van de nieuwe
accountant die zal worden voorgelegd op de eerstvol-
gende algemene vergadering.
2024 zal verder in het teken staan van het geschil met
Adriaan van Erk Groep over de uitvoering en levering
van de grondposities te Noordwijk. Zoals genoemd in
het persbericht van 11 december 2023 hebben voorlo-
pige getuigenverhoren plaatsgevonden in verband met
dit geschil en is het dossier ten aanzien van de rechts-
verhouding met Adriaan Van Erk Groep en betrokkenen
uitgebreid. Bever heeft voorbereidend werk gedaan om
nadere juridische maatregelen te nemen jegens Adriaan
van Erk Groep en een aantal betrokkenen. Het doel daar-
van is te bewerkstelligen dat recht wordt gedaan aan de
afspraken, inclusief de overeengekomen winstdelingsre-
geling.
Er is verder een geschil met
de Autoriteit Financiële
Markten (AFM). In 2023 heeft de AFM een boete opge-
legd van € 5 mln. aan Bever Holding voor te late open-
baarmaking van informatie over het aangaan van voor-
waardelijke verkoopovereenkomsten met betrekking tot
grondposities in Noordwijk in november 2020 en mis-
leidende elementen in de daarmee verband houdende
persberichten. Bever Holding voert hiertegen verweer.
16
16
Bever Holding
16
Het aandeel Bever Holding
Dividend
Per 13 april 2023 heeft N.V. Bever Holding bericht ont-
vangen van Euronext over het verstrijken van de 24
maanden periode. Euronext was voornemens na 27
april 2023 een formeel besluit te nemen omtrent een
eventuele delistening procedure op te starten dewelke
ten minste 6 maanden kan duren voordat de delisting in
werking treedt.
Op 3 mei 2023 heeft Euronext te kennen gegeven dat
het formele besluit is genomen om over te gaan tot
delisting conform regels 6905/1 (ii) & 6905/2.
Euronext
heeft aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023
uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3
november 2023 zal zijn.
Oorzaak van het besluit is dat N.V. Bever Holding tot op
heden geen OOB-accountant heeft kunnen contracte-
ren, welke zich bereid heeft gevonden om de controle
van de jaarrekeningen van N.V. Bever Holding op zich te
nemen, ondanks haar diverse verzoeken daartoe.
Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij
een accountant heeft gevonden voor de controle van
de jaarrekening 2024 hierbij werd het delisting-proces
door Euronext Amsterdam beëindigd. Bever verblijft
verder op de Penalty Bench totdat de jaarrekening
2024 wordt gedeponeerd in onvereenstemming met de
toepasselijke wet- en regelgeving.
Per ultimo van het verslagjaar bedraagt het totaal aantal
uitstaande aandelen 17.057.549. De directie streeft naar
een grotere verhandelbaarheid van het aandeel Bever
Holding en een bredere spreiding van het aandelenbezit.
Zij verwacht dit te bereiken middels uitgifte van nieuwe
aandelen als onderdeel van toekomstige acquisities. In de
statuten van Bever Holding zijn geen beschermingsmaat-
regelen voorzien tegen een overname van de zeggen-
schap over Bever Holding.
Verslag van de directie
Er zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
worden voorgesteld om het resultaat in mindering te bren-
gen op het eigen vermogen. Het beleid van Bever Holding
is erop gericht om de toekomstige resultaten aan te wen-
den voor de groei en verdere ontwikkeling van de onder-
neming.
Het
dividendbeleid
zal
echter
regelmatig
opnieuw
worden
getoetst
aan
de
doelstellingen
zoals
acquisitiemogelijkheden, liquiditeitsbehoeften, financiële
resultaten etc.
Het personeelsbestand bestaat uit 1 persoon
(per
ultimo
boekjaar).
17
17
Jaarrapport 2023
17
Verslag van de directie
Personeel en organisatie
Personeel
Het personeelsbestand bestaat uit 1 persoon
(per
ultimo
boekjaar).
De Raad van Commissarissen heeft in het verleden de heer R.
van de Putte gevraagd om aan Bever Holding verbonden te
zijn als adviseur, mede om zijn uitgebreide kennis van de vast-
goedportefeuille van de onderneming. Tot op heden verricht
de heer Van de Putte nog altijd deze werkzaamheden zonder
bezoldiging. Het bestuur van de Belgische vennootschappen
wordt onbezoldigd verricht.
Beloning bestuur
In overeenstemming met de statuten van Bever Holding
wordt het beloningsbeleid van de directie en de
Raad
van
Commissarissen
vastgesteld
door
de
Algemene
Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad
van Commissarissen. De beloning voor de directie is vast-
gesteld op een vast salaris.
Raad van Commissarissen/Directie
Directie
W.J. Simon
bestuurder bij ontstentenis (1-1-2023 t/m 31-12-2023)
-
Raad van Commissarissen
W.J. Simon
voorzitter
(1-1-2023 t/m 31-12-2023)
EUR 35.000
Pensioenregeling
Er is geen regeling overeengekomen.
Mogelijke tegenstrijdige belangen
Commissarissen, noch bestuurders van Bever Holding
hielden in het verslagjaar enig aandelenbelang in de
Vennootschap.
Duurzaam ondernemen
Bever Holding streeft ernaar duurzaam te ondernemen.
De directie legt de voor de onderneming relevante
maatschappelijke aspecten van ondernemen voor ter
goedkeuring aan de Raad van Commissarissen. Er wordt
aandacht besteed aan milieu, arbeidsverhoudingen en
ethiek. Voor de nieuw te realiseren gebouwen worden
milieuaspecten door Bever Holding zorgvuldig afgewo-
gen. Het is de visie van Bever Holding dat een duurzame
ontwikkeling juist extra bijdraagt aan de uiteindelijke
waarde van de projecten zowel in financiële zin als wat
betreft de beleving bij de uiteindelijke gebruikers en
omwonenden van deze nieuwe gebouwen. Deze komen
immers op unieke locaties en zijn daarmee vaak beeld-
bepalend. Als opdrachtgever aan een breed scala van
(bouw)ondernemingen is Bever Holding nauw betrok-
ken bij de ontwikkeling van de projecten en kent zij dan
ook haar verantwoordelijkheden. Het is daarom vanzelf-
sprekend dat Bever Holding zich houdt aan algemeen
aanvaarde maatschappelijke normen en waarden en aan
lokale wet- en regelgeving.
18
18
Bever Holding
18
Verslag van de directie
Gebeurtenissen na balansdatum
Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij
een accountant heeft gevonden voor de controle van
de jaarrekening 2024 hierbij werd het delisting-proces
door Euronext Amsterdam beëindigd.
AFM : Bever Holding voert verweer tegen het boete-
besluit van de AFM, zoals beschreven.
Risicomanagement
Bever Holding voert een actief beleid op het terrein van
het in kaart brengen van de risico’s die met het beleggen
in en ontwikkelen van vastgoed gepaard gaan. Ten aan-
zien van de ontwikkelingsrisico’s is het risicobeheer van de
kosten ten opzichte van de toegekende budgetten vastge-
legd in een werkplan dat jaarlijks besproken wordt met de
Raad van Commissarissen en opnieuw wordt vastgesteld.
Strategische risico’s en onzekerheden
Marktrisico
De vastgoedsector zou beïnvloed kunnen worden door
factoren die betrekking hebben op, onder andere, het type
vastgoed, de locatie, de bezettingsgraad, hypotheekrentes
en andere economische factoren. Deze factoren kunnen
een negatieve impact hebben op de winstgevendheid van
de vastgoedportefeuille alsook de waarde hiervan.
Ontwikkelingsrisico
Het risico dat een beoogd project in omvang of tijd afwijkt
van gehanteerde prognoses wordt door Bever Holding
periodiek geïnventariseerd. Gezien de aard van de activi-
teiten en projecten blijft een bepaalde mate van onzeker-
heid voortdurend aanwezig. De omvang van projecten
wordt ook beïnvloed door beleid van (lokale) overheden
alsmede door de markt wat betreft behoefte en afzetbaar-
heid. Door een voortdurende monitoring van ontwerp-
beleidsdocumenten is Bever Holding in staat om tijdig te
reageren, waar nodig langs juridische weg door specia-
listische advocaten. Het ontwikkelingsrisico wordt voorts
jaarlijks opgenomen in de waardering van de objecten en
waar nodig bijgesteld op basis van actuele gegevens.
Waarderingsrisico
De vastgoedportefeuille van Bever Holding wordt perio-
diek gewaardeerd door een onafhankelijke externe taxa-
teur waarbij een inventarisatie van de actuele gegevens
gemaakt wordt en waar nodig wordt bijgesteld. Het risico
van waardedaling van de vastgoedobjecten wordt door
Bever Holding beheersbaar gehouden door haar doelstel-
ling ten aanzien van de solvabiliteit van minimaal 50%.
Portefeuillerisico
Door de ligging van de projecten in zowel Nederland als
België, de kwaliteit van de locaties en de samenstelling
daarvan die bovendien diverse vastgoedsegmenten omvat
- woningen, appartementen, kantoren, hotels en winkels -
is spreiding van geografische en afzetrisico’s gewaarborgd.
Bever Holding streeft daarnaast naar een evenwichtige
verdeling van de portefeuille en heeft zich ten doel gesteld
om de portefeuille aan te vullen met meer direct rende-
rend vastgoed met een positieve kasstroom waardoor het
relatieve aandeel van de ontwikkelobjecten zal dalen.
Operationele risico’s en onzekerheden
Projectontwikkelingsrisico
Uitgangspunt voor de start van de bouw van een project
zal altijd zijn dat een aanzienlijk deel van de te bouwen
woningen is verkocht, respectievelijk het te realiseren vast-
goed is verhuurd. Dit omwille van het beheersbaar houden
van de projectfinanciering. Bever Holding heeft ervoor
gekozen om samen te werken met strategische partijen
die in staat zijn om een deel van het projectontwikkelings-
risico en de projectfinanciering te dragen. Daarnaast zal
door middel van een uitgekiende projectfasering het voor-
raadrisico zo beperkt mogelijk worden gehouden.
Budgetrisico’s
Voor elk ontwikkelproject wordt bij de start van de ont-
wikkeling een besluitdocument vastgesteld bestaande uit
een ontwerp, stichtingskostenbegroting en planning. Dit
besluitdocument zal voortdurend worden geactualiseerd,
steeds na het bereiken van een milestone in het ontwik-
keltraject. Elke opdrachtverstrekking zal gerelateerd wor-
den aan het (beschikbare) budget dat voortvloeit uit het
19
19
Jaarrapport 2023
19
Verslag van de directie
vastgestelde besluitdocument. Mogelijke overschrijdin-
gen van het budget worden hierdoor tijdig onderkend en
kunnen zo worden hersteld of voorzien.
Beloningsrisico’s
De beloning van de directie of andere personeelsleden
is niet gekoppeld aan het financiële resultaat van één of
meerdere projecten. Bever Holding voorkomt hiermee dat
er sprake zou kunnen zijn van een niet optimale priorite-
ring van projecten of van ongewenste bezuinigingen op
kwaliteit van gebouwen.
Financiële risico’s en onzekerheden
De financiële risico’s worden nader besproken onder punt
16 van de “Toelichting op de onderscheiden posten van de
geconsolideerde balans” en betreffen onder meer de ren-
terisico’s en de liquiditeitsrisico’s.
Financiële verslaggeving risico’s en onzekerheden
De omvang van de organisatie en activiteiten van Bever
Holding is beperkt. Ten aanzien van het financiële verslag-
gevingsrisico is de directie van mening dat de opzet van de
risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate
van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen
onjuistheden van materieel belang bevat. Daarnaast is de
directie van mening dat er geen aanwijzingen zijn dat deze
risicobeheersings- en controlesystemen gedurende het ver-
slagjaar niet naar behoren hebben gewerkt en dat er geen
indicaties zijn dat deze in het lopend jaar niet naar behoren
zullen werken.
Wet- en regelgeving risico’s en onzekerheden
De belangrijkste activiteit van Bever Holding is vastgoedont-
wikkeling. Inherent aan vastgoedontwikkeling is de invloed
van overheden op de aard, omvang en timing van projec-
ten, die tot uitdrukking komt in bestemmingsplannen, visies,
nota’s beeldkwaliteitsplannen, omgevingsvergunningen en
omgevingsvisies. Wijzigingen in deze documenten zijn van
directe invloed op de projecten van Bever Holding en vormen
daardoor dan ook een onzekere factor. Deze onzekerheid
wordt beheersbaar gemaakt doordat deze wijzigingen open-
staan voor zienswijzen en voor beroep. Bever Holding werkt
met diverse specialistische advocaten die per project advies
geven en Bever Holding vertegenwoordigen in eventuele
bezwaarprocedures.
Boven op de bovengenoemde risico’s in wet- en regelge-
ving materialiseert zich het risico dat de aandelen van Bever
Holding niet lang genoteerd zijn op Euronext, met als gevolg
beperkingen voor het ophalen van kapitaal en mogelijk voor
de verhandelbaarheid van de aandelen voor de aandeelhou-
ders. Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontroleerde
jaarrekening (2019/2020/2021/2022/2023) heeft, Euronext
reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de Euronext Rule
Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe te passen. Dit bete-
kent dat N.V. Bever Holding als handhavingsmaatregel naar
de Penalty Bench werd verplaats (handelsgroep JG). Deze
maatregel heeft geen gevolg voor de verhandelbaarheid van
het aandeel.
Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid inge-
steld conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat
N.V. Bever Holding niet langer dan 24 maanden op de
Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf niet
om binnen 24 maanden de strafbank te verlaten dan
start Euronext een proces dat kan leiden tot het schrap-
pen van de notering van het bedrijf.
Per 13 april 2023 heeft N.V. Bever Holding bericht ont-
vangen van Euronext over het verstrijken van de 24
maanden periode. Euronext was voornemens na 27
april 2023 een formeel besluit te nemen omtrent een
eventuele delistening procedure op te starten dewelke
ten minste 6 maanden kan duren voordat de delisting in
werking treedt.
Op 3 mei 2023 heeft Euronext te kennen gegeven dat
het formele besluit is genomen om over te gaan tot
delisting conform regels 6905/1 (ii) & 6905/2.
Euronext
heeft aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023
uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3
november 2023 zal zijn.
Oorzaak van het besluit is dat N.V. Bever Holding tot op
heden geen OOB-accountant heeft kunnen contracte-
ren, welke zich bereid heeft gevonden om de controle
van de jaarrekeningen van N.V. Bever Holding op zich te
nemen, ondanks haar diverse verzoeken daartoe.
20
20
Bever Holding
20
Verslag van de directie
Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij
een accountant heeft gevonden voor de controle van
de jaarrekening 2024 hierbij werd het delisting-proces
door Euronext Amsterdam beëindigd. Bever verblijft
verder op de Penalty Bench totdat de jaarrekening
2024 wordt gedeponeerd in onvereenstemming met de
toepasselijke wet- en regelgeving.
Risicobereidheid
Ondanks het feit dat Bever Holding te maken heeft met
diverse risico’s en onzekerheden, tracht Bever Holding deze
zoveel mogelijk te beheersen. De aard van de activiteiten en
projecten brengt een bepaalde mate van risico en onzeker-
heid met zich mee, die niet voorkomen kan worden. Door
de implementatie van een aantal maatregelen blijft Bever
Holding deze risico’s en onzekerheden monitoren zodat zij
tijdig kan ingrijpen. Deze maatregelen zijn:
•
bijhouden van alle aankondigingen van voorgenomen
besluitvorming aangaande beleidsdocumenten
•
periodieke vaststelling van besluitdocumenten voor elk
ontwikkelproject vanaf start van de ontwikkeling
•
evenwichtige verdeling van de vastgoedportefeuille
•
beperking van financieringsbehoefte van projecten door
hantering van voorverkooppercentages
Het belangrijkste gevolg van de diverse risico’s voor Bever
Holding is de invloed op de waardering van de diverse vast-
goedobjecten in portefeuille. Het risico van een mogelijk
dalende waarde van het vastgoed van Bever Holding heeft
een negatieve invloed op haar vermogenspositie. Een her-
waardering van de vastgoedportefeuille met 1% zal een
invloed hebben van circa EUR 600 duizend op het indirecte
beleggingsresultaat (op basis van de ultimo 2023 uitstaande
aandelen circa EUR 0,04 per aandeel). De solide vermogens-
verhoudingen stellen Bever Holding in staat eventuele waar-
dedalingen van objecten zelf op te vangen. De gevolgen van
acties door de externe financiers blijven hierdoor beheers-
baar.
Door de omvang van de portefeuille en de lage loan-to-
value is Bever Holding in staat om zelfstandig een herfi-
nanciering te arrangeren indien projecten tot ontwikkeling
gebracht worden.
Cultuur
De waarden van N.V. Bever Holding zijn ingebed in de visie,
strategie en het beleid ten aanzien van duurzaam onderne-
men en hebben een formele borging in de gedragscode en
de klokkenluidersregeling.
De klokkenluidersregeling kent procedures om incidenten al
dan niet anoniem te melden.
In 2023 zijn geen integriteitsincidenten gemeld en zijn
er geen constateringen gedaan dat niet in lijn met de
gedragscode is gehandeld.
21
21
Jaarrapport 2023
21
Verslag van de directie
22
22
22
Bever Holding
22
22
Langetermijnwaardecreatie
Langetermijnwaardecreatie
In het licht van de Corporate Governance Code (principe 1.1.)
is de directie verantwoordelijk voor de continuïteit van de
Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen.
De directie richt zich op de langetermijnwaardecreatie van de
Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en
weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de sta-
keholders. De Raad van Commissarissen dient toezicht te houden
op de directie.
Gezien de huidige situatie van de onderneming en de hui-
dige invulling van de rollen binnen de directie en de Raad van
Commissarissen is er nog geen verdere invulling gegeven aan het
formeel implementeren van een visie op langetermijnwaardecre-
atie, waarmee ook nog geen invulling is gegeven aan principe 1.1
van de Corporate Governance Code.
Zodra de activiteiten van de onderneming zullen toenemen, zal
worden gestreefd naar een uitbreiding van meerdere leden van
zowel de directie als de Raad van Commissarissen. Daarbij zullen
de diverse rollen en verantwoordelijkheden binnen beide gremia
verder worden ingevuld in lijn met de toename van de activiteiten
en in het licht van de Corporate Governance Code.
Reeds eerder is in diverse verslagen binnen het jaarrapport van
N.V. Bever Holding nadere invulling gegeven aan de visie, strate-
gie, duurzaam ondernemen etc.
Zodra de benodigde uitbreidingen hebben plaatsgevonden
binnen de directie en de Raad van Commissarissen (hopelijk
in 2024) zal er een strategie voor langetermijnwaardecreatie
ontwikkeld worden door de directie. Hierbij zullen de aspecten
zoals opgenomen in principe 1.1.1 worden meegenomen.
De directie zal de Raad van Commissarissen tijdig bij het formule-
ren van de strategie ter realisatie van langetermijnwaardecreatie
betrekken en hierover verantwoording afleggen. De Raad van
Commissarissen zal toezicht houden op de wijze waarop de direc-
tie de strategie voor langetermijnwaardecreatie uitvoert.
Zodra de strategie is ontwikkeld zal deze en ook de uitvoering
worden toegelicht in het verslag van de directie en zal de Raad
van Commissarissen in zijn verslag verantwoording afleggen over
de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij
de totstandkoming en zijn toezichtsrol.
Risicobeheersing
Het integraal risico- en controleraamwerk is onderverdeeld in
een viertal risicogebieden, te weten: strategische, operationele,
financiële, financiële verslaggevings-, wet- en regelgevings risico’s
en onzekerheden. Voor verdere toelichting inzake de geïdentifi-
ceerde risico’s wordt verwezen naar het verslag van de directie.
Vervolgens wordt in het raamwerk aangegeven hoe groot de kans
is dat een risico zich voordoet en wat daarvan de impact is. Ten
slotte is per risico benoemd wie daar verantwoordelijk is voor de
toepassing van de beheersingsmaatregelen.
Doelstelling is dat de directie jaarlijks een analyse uitvoert van
de mogelijke risico’s en onzekerheden voor het behalen van de
strategische en andere doelstellingen. Indien deze analyse is uit-
gevoerd, wordt deze besproken met de Raad van Commissarissen.
Op basis van de uitkomsten van de discussies met de Raad van
Commissarissen zal het risico- en controleraamwerk worden bij-
gesteld.
Indien er een bijstelling plaatsvindt, zal van tijd tot tijd een update
gegeven worden aan de Raad van Commissarissen over de voort-
De Raad van Commissarissen en de directie zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de
Vennootschap en de naleving daarvan. Op basis van de herziene Corporate Governance Code die sinds 1 januari 2017
van toepassing is, is nagegaan of Bever Holding voldoet aan alle best practicebepalingen. De Raad van Commissarissen
en de directie zijn van mening dat de corporate governance-huishouding van Bever Holding op hoofdlijnen op orde is. De
heer W.J. Simon voert sinds 28 juni 2016 (enig commissaris) tijdelijk het bestuur over de Vennootschap. Aangezien deze
situatie onwenselijk is en in brede zin in strijd is met de Corporate Governance Code, in het bijzonder de bepalingen van
principe 2.3.9, 2.1.7 en 2.1.8 sub v., streeft Bever Holding ernaar uiteindelijk een nieuwe directie (bestaande uit meerdere
leden) en een uitgebreidere Raad van Commissarissen (meerdere leden) voor te dragen ter benoeming door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders waardoor er dan sprake zal zijn van een gezondere corporate governance.
Actuele ontwikkelingen
De Raad van Commissarissen en de directie onderschrijven de principes en best practicebepalingen van de Nederlandse
Corporate Governance Code (Code). Momenteel wijkt Bever Holding op een aantal punten inhoudelijk (gedeeltelijk) af van de
in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Tevens geeft de directie in dit hoofdstuk verdere invulling
inzake diverse overige principes en best practice-bepalingen indien deze nog niet eerder zijn toegelicht in het jaarrapport.
Corporate governance
23
23
23
Jaarrapport 2023
23
23
Corporate governance
gang van de beheersing van de verbetermaatregelen.
Gezien de eerder beschreven situatie inzake de samenstelling van
de directie en de Raad van Commissarissen en de omvang van de
onderneming en de activiteiten is er in het boekjaar 2018 een uit-
gebreide interne analyse uitgevoerd en is ook het controleraam-
werk niet aangepast en zijn er ook geen verbetermaatregelen
vastgesteld.
Gezien de mogelijke gevolgen van het schrappen van de aande-
len van Bever Holding is een aanpassing gemaakt in het riskframe-
work.
In aanvulling op het risico- en controleraamwerk heeft een evalu-
atie van de frauderisicofactoren plaatsgevonden.
De frauderisicofactoren die geïdentificeerd zijn, zien op de vol-
gende risico’s:
•
Het bewust tegen te hoge prijs aanschaffen van vastgoed
•
Het bewust tegen te lage prijs verkopen van vastgoed
•
Misbruik na verkopen van vastgoed in een keten van transac-
ties
•
Het opzettelijk doen van onjuiste fiscale aangifte
•
Het bewust manipuleren van taxaties van het vastgoed en het
onjuist waarderen van vastgoed
•
Het leveren van fictieve diensten dan wel te veel betalen voor
verrichte diensten
•
Het bewust gebruikmaken van in privé gelieerde ondernemin-
gen bij het beheer van vastgoedobjecten tegen te hoge prijzen
•
Fictieve onderhouds- en schadewerkzaamheden uitvoeren aan
vastgoedobjecten
•
Aanbestedingsrisico
•
Het witwassen van criminele gelden
•
Het vastgoed bewust tegen een te lage of te hoge prijs verhu-
ren
•
Het bewust onderverhuren van leegstand van de vastgoedpor-
tefeuille
•
Fraude via rechtsvormen
•
Fraude door malafide inlening en onderaanneming
•
Onzakelijke vergoedingen
•
Verslaggevingsfraude
De beheersmaatregelen die zijn ingesteld om de genoemde risi-
co’s te beheersen beschouwt N.V. Bever Holding als voldoende en
adequaat om eventuele frauderisico’s te beheersen.
Interne auditfunctie
De interne auditfunctie heeft als taak de opzet en de werking van
de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen.
De directie is verantwoordelijk voor de interne auditfunctie. De
Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne auditfunc-
tie en dient in het licht van de Code regelmatig contact te hebben
met diegene die de functie vervult.
Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en
Raad van Commissarissen heeft de onderneming geen interne
auditdienst ingericht.
De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijkse of er adequate
alternatieve maatregelen zijn getroffen en beziet of er behoefte
bestaat om een interne auditdienst in te richten.
Monitoring
In 2023 heeft er geen formele interne toetsing plaatsgevonden
op de beheersingsmaatregelen die binnen N.V. Bever Holding zijn
ingesteld anders dan die beheersmaatregelen waarbij de Raad
van Commissarissen direct betrokken is. Er zijn geen materiële
bevindingen naar voren gekomen.
Op basis hiervan wordt geconcludeerd dat de in N.V. Bever
Holding geïmplementeerde beheersingssystemen voldoende
zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuist-
heden van materieel belang bevat.
Financiële verslaglegging en externe accountant
De principes 1.4, 1.5, 1.6 en 1.7 van de Code met betrekking tot
de financiële verslaglegging worden onderschreven. De directie is
verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van
de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen houdt
toezicht op het beleid van de directie ten aanzien van financiële
verslaggeving. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit
van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de
Vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële ver-
slaggeving.
De externe accountant wordt normaliter ook betrokken bij de
inhoud en publicatie van de jaarrekening en de daarop betrekking
hebbende persberichten. Gezien het feit dat de directie en
de Raad van Commissarissen op dit moment geen externe
accountant hebben kunnen aanstellen heeft deze afstemming
over het boekjaar 2023 niet plaatsgevonden.
Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie
en Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen
geen auditcommissie ingesteld en worden deze taken en verant-
woordelijkheden door de gehele Raad van Commissarissen uitge-
voerd.
De principes van de Code met betrekking tot de rol, betrokken-
heid, aanwezigheid, onafhankelijkheid, benoeming, beloning,
beoordeling, etc. van het functioneren van de externe accountant
worden eveneens onderschreven.
Doordat er geen accountantsorganisatie bereid is de jaarreke-
ningcontrole bij N.V. Bever Holding uit te voeren, is er geen moge-
lijkheid voor de directie en Raad van Commissarissen te
voldoen
aan dit principe. Zodra er een bereidheid is van een partij om
als externe accountant te functioneren zullen deze principes
weer volgens de code worden nageleefd.
24
24
24
24
Bever Holding
24
Organisatiestructuur N.V. Bever Holding
Bever Holding is de moedermaatschappij van een aantal doch-
termaatschappijen. In Nederland kent Bever Holding een acht-
tal dochters en in België vier. Bever Holding wordt bestuurd
door een directie en heeft een onafhankelijk toezichtorgaan in
de Raad van Commissarissen. Het bestuur van de Nederlandse
dochters wordt gevormd door Bever Holding en het bestuur
van de Belgische dochters wordt ingevuld door N.V. Bever
Holding. Zie voor de structuur het overzicht op pagina 8.
Voor de huidige situatie verwijzen wij naar de eerder genoemde
bepalingen in verband met het bestuur bij ontstentenis (zie
pagina 12).
Rol directie
Bever
Holding
wordt
vertegenwoordigd
door
haar
statutaire directie. Bij het ontbreken van een bestuurder
wordt de organisatie vertegenwoordigd door de Raad van
Commissarissen of door een door deze raad aangestelde
bestuurder bij ontstentenis. De directie is verantwoordelijk
voor de dagelijkse leiding binnen een met de Raad van
Commissarissen afgestemd kader. De directie draagt zorg
voor een adequate informatieverstrekking aan de Raad van
Commissarissen en zij legt de doelstellingen, financieel en
operationeel, en de strategie ter goedkeuring voor aan deze
raad.
De statutaire directie en de vennootschapssecretaresse vormen
samen het managementteam. De directie is verantwoordelijk
voor het beschikken over volledige en juiste informatie.
Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders
Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van
maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode
van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid.
De onderneming voldoet niet aan de volgende principes van
de Code in verband met het ontbreken van een bestuurder:
principe 2.3.9, 2.2.2, 2.1.7 en 2.1.8 sub v.
Rol Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen van Bever Holding bestaat sinds
30 mei 2011 uit 1 persoon. De Raad van Commissarissen houdt
toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang
van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden
onderneming en staat de directie met raad ter zijde (zie ech-
ter bijzondere toelichting pagina 12). Hierbij richt de raad zich
tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en
controlesystemen van de Vennootschap en de integriteit en
kwaliteit van de financiële verslaggeving. De Raad van
Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar
het belang van Bever Holding; de Raad van Commissarissen
weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de
bij Bever Holding betrokkenen, zoals de aandeelhouders, af.
De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de
kwaliteit van zijn functioneren. Bever Holding stelt de Raad
van Commissarissen de benodigde middelen voor het uitoefe-
nen van zijn taak ter beschikking. De taken van de Raad van
Commissarissen bestaan onder meer uit:
-
Het
houden
van
toezicht
op
en
het
adviseren
en
controleren van de directie omtrent het behalen van de
doelstellingen van de Vennootschap, de werking van
het interne risicobeheerssysteem, de strategie en de
ondernemingsrisico’s;
-
Het zorg dragen voor en handhaven van de corporate
governance structuur van de Vennootschap;
-
Het, de directie gehoord, benoemen van de externe
accountant van de Vennootschap;
-
Het selecteren en voordragen ter benoeming aan de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van leden van
de directie van de Vennootschap;
-
Het
bezoldigingsbeleid
voor
leden
van
de
directie,
het vaststellen van de bezoldiging en de contractuele
voorwaarden van de leden van de directie;
-
Het voorbereiden van benoeming van commissarissen en
het selecteren van nieuwe commissarissen;
-
Het instellen van commissies (indien nodig gezien omvang);
-
Het borgen van de deskundigheid van directie en Raad van
Commissarissen;
-
Het opstellen van een diversiteitsbeleid, reglement Raad van
Commissarissen en commissies;
-
Het opstellen, analyseren en beoordelen van de profielschets
van de samenstelling van de Raad van Commissarissen;
-
Het beoordelen en evalueren van het functioneren van de
directie en de Raad van Commissarissen.
De Raad van Commissarissen zal jaarlijks na afloop van
het boekjaar van de Vennootschap een verslag over het
functioneren en de werkzaamheden van de Raad van
Commissarissen opstellen en publiceren. Voor een volledig
overzicht van de taken van de Raad van Commissarissen
wordt verwezen naar het door de Raad van Commissarissen
opgestelde reglement, te lezen op www.beverholding.nl.
Cultuur, gedragscode en klokkenluiderreglement
Bever Holding heeft een gedragscode opgesteld die van toe-
passing is op de medewerkers en de directie. Deze gedrags-
code bevat de uitgangspunten die de directie als fundamen-
teel beschouwt De gedragscode beoogt de medewerkers
Effectief bestuur en toezicht
Corporate governance
25
25
25
25
Jaarrapport 2023
25
Corporate governance
bewust te maken van eerlijk, integer en transparant handelen
door vast te leggen wat wel en niet als wenselijk gedrag moet
worden beschouwd.
Tevens is een klokkenluiderreglement van toepassing.
Deze regelingen dragen bij aan een integriteitsbewuste
bedrijfscultuur binnen N.V. Bever Holding.
De teksten van deze regelingen zijn gepubliceerd op
www.beverholding.nl.
Diversiteitsbeleid en doelstellingen
Wet bestuur en toezicht
Met ingang van 1 januari 2013 is de Wet bestuur en toezicht
in werking getreden. Per 12 april 2017 zijn de wettelijke regels
van deze Wet per besluit voortgezet tot 1 januari 2020. Bever
Holding heeft deze nieuwe wetgeving geëvalueerd en zal de
statuten en interne regelgeving voor zover van toepassing en
indien nodig aanpassen om te voldoen aan genoemde wetge-
ving. De Wet bestuur en toezicht bevat onder meer een richt-
lijn voor een evenwichtige verdeling naar geslacht binnen de
directie en Raad van Commissarissen. Ten minste 30% van deze
posities zouden ingevuld moeten zijn door vrouwen en ten
minste 30% door mannen.
Diversiteitsbeleid
Corporate Governance Code stelt dat de Raad van
Commissarissen
een
diversiteitsbeleid
dient
op
te
stel-
len voor de samenstelling van de directie en de Raad van
Commissarissen. In het beleid wordt ingegaan op de con-
crete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de
Vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals natio-
naliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en
beroepservaring.
Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten,
directie en Raad van Commissarissen heeft de Raad van
Commissarissen nog geen diversiteitsbeleid anders dan de
bepalingen van de Wet bestuur en toezicht.
Zodra uitbreidingen zullen plaatsvinden binnen de directie
en de Raad van Commissarissen (hopelijk in 2024) zal het
diversiteitsbeleid verder ingevuld worden. Hierbij zullen de
aspecten zoals opgenomen in principe 2.1.5 en 2.1.6 worden
meegenomen.
Momenteel zijn bij Bever Holding de posities zowel binnen
de directie als bij de Raad van Commissarissen nog niet op
de hiervoor genoemde evenwichtige wijze ingevuld. Bij de
benoeming van nieuwe leden van de directie en de Raad van
Commissarissen zal een evaluatie worden uitgevoerd om het
gewenste profiel van de nieuwe leden vast te stellen.
Beloningen
Beloningsbeleid directie en vaststelling beloningen directie
Ten aanzien van ontslagvergoedingen van leden van de direc-
tie hanteert Bever Holding de uitgangspunten zoals die zijn
vastgelegd in de arbeidsovereenkomsten en laat zij zich leiden
door de bestaande wet- en regelgeving op dit gebied. Indien
de wetgeving wijzigt, zal Bever Holding beoordelen of aanpas-
sing van de arbeidsovereenkomsten mogelijk en noodzakelijk
is. Vooralsnog genieten de leden van de directie arbeidsrechte-
lijke rechtsbescherming zoals iedere werknemer.
De bepalingen van de Code met betrekking tot hoogte en
samenstelling van de bezoldiging van de directie en de
openbaarmaking daarvan worden onderschreven.
De Raad van Commissarissen stelt een voorstel op voor het
bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. Dit bezoldigingsbe-
leid wordt ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders voorgelegd. De bezoldiging van de directie
wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen binnen
het kader van het bezoldigingsbeleid. Gezien de huidige situa-
tie van de directie en de activiteiten van de Vennootschap heeft
de Raad van Commissarissen nog geen aanpassing gemaakt in
het beloningsbeleid van de directie in het licht van de nieuwe
Code. Indien deze situatie verandert zal het huidige beleid her-
overwogen worden en indien nodig aangepast worden in het
licht van de nieuwe Code.
De Vennootschap kent geen aandelen- of optieplannen.
Concrete gedachten over invoering van dergelijke plannen zijn
er momenteel niet. Mocht tot invoering worden overgegaan
dan zal de Code gevolgd worden. Principes en best practice-
bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen wor-
den onderschreven.
Beloning Raad van Commissarissen
De
Raad
van
Commissarissen
doet
aan
de
Algemene
Vergadering een duidelijk en begrijpelijk voorstel voor een
passende eigen beloning. De beloning voor commissarissen
stimuleert een adequate uitoefening van de functie en is niet
afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap.
26
26
26
26
Bever Holding
26
Algemene Vergadering
Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
Aandeelhouders, Algemene Vergadering van
Aandeelhouders en stemrecht
De principes met betrekking tot aandeelhouders worden
onderschreven. Bever Holding kent geen stemrechtbeper-
kende bepalingen. Voor elk aandeel kan één stem worden
uitgebracht. De leden van de Raad van Commissarissen
en de directie worden benoemd door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de
Raad van Commissarissen. De bestuurders en commissa-
rissen die worden voorgedragen zijn aanwezig tijdens de
Algemene Vergadering waar over hun voordracht wordt
gestemd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
kan de voordracht van de Raad van Commissarissen
afwijzen met als gevolg dat de Raad van Commissarissen
een nieuwe voordracht moet maken. De Algemene
Vergadering van Aandeelhouders kan de gehele Raad
van Commissarissen en directie ontslaan. De Algemene
Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van
de commissarissen en de directie vast. Op de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders van Bever Holding wordt
een toelichting gegeven over de gang van zaken en wordt
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeu-
ring gevraagd voor bij de wet en statuten vastgestelde
onderwerpen. Verder worden, indien van toepassing, de
onderwerpen als opgenomen in principe 4.1.3 separaat
op de agenda gezet van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders. Een voorstel tot goedkeuring of mach-
tiging door de Algemene Vergadering wordt schriftelijk
toegelicht. Het bestuur gaat in de toelichting in op alle
feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te ver-
lenen goedkeuring of machtiging. De directie en Raad van
Commissarissen verstrekken de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een
zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. De externe
accountant woont de Algemene Vergadering bij waarin de
jaarrekening wordt goedgekeurd. Bever Holding maakt de
vergadering bekend door plaatsing van een oproepings-
advertentie in de officiële Prijscourant van Euronext
en ten
minste in één in Nederland landelijk verspreid dagblad. De
notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
worden uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering
ter beschikking gesteld via de corporate website.
Met betrekking tot informatieverschaffing als vermeld
in principe 4.2 wordt opgemerkt dat dit principe wordt
onderschreven. De Raad van Commissarissen en directie
zijn van mening dat gelijke informatieverstrekking aan
beleggers van groot belang is en streven dit na.
Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de
besluitvorming in de Algemene Vergadering is in het
belang van de checks and balances van de Vennootschap.
De Vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid
ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand
te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te
communiceren, waarbij de bepalingen van principe 4.3
van de Code in acht worden genomen.
In
dit
kader
heeft
de
Algemene
Vergadering
van
Aandeelhouders op 5 juli 2023 de directie voor- waardelijk
tot 5 januari 2025 gemachtigd tot:
•
het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen,
uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het
verkrijgen van aandelen tot een maximum van 10%; en
•
het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen,
verwerven
van
aandelen
in
het
kapitaal
van
de
Vennootschap.
Beschikbaarheid corporate governance documenten
Bever Holding heeft de documenten die bepalend zijn voor
de corporate governance-structuur, zoals de gedragscode,
het
reglement
van
de
Raad
van
Commissarissen,
profielschets
van
de
Raad
van
Commissarissen
klokkenluiderregeling etc. beschikbaar gesteld op haar
website www. beverholding.nl.
Overzicht beschermingsmaatregelen
N.V. Bever Holding heeft geen uitstaande of potentieel
inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname
van zeggenschap over de Vennootschap.
Op grond van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
dienen vennootschappen, waarvan effecten zijn toegelaten
tot de handel op een gereglementeerde markt, in hun
jaarverslagen informatie te verschaffen over onder meer de
kapitaalstructuur van de Vennootschap en de aanwezigheid
van aandeelhouders met bijzondere rechten.
In het kader hiervan doet N.V. Bever Holding de volgende
mededelingen:
Corporate governance
27
27
27
27
Jaarrapport 2023
27
Getrouwheidsverklaring
a)
Wat betreft de kapitaalstructuur van de Vennootschap,
de samenstelling van het geplaatste kapitaal en het
dividendbeleid,
wordt
verwezen
naar
de
diverse
hoofdstukken “Kerncijfers en profiel”, “Verslag van de
directie”,en de toelichting op de jaarrekening. Wat
betreft de aan deze aandelen verbonden rechten wordt
verwezen naar de statuten van de Vennootschap,
zoals geplaatst op de website van N.V. Bever Holding.
Kort samengevat bestaan deze rechten ten aanzien
van gewone aandelen uit de bevoegdheid om de
Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daarin
het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen
en het recht op uitkering van hetgeen, na reservering,
van de winst van de Vennootschap overblijft. Eind 2023
bestaat het geplaatste kapitaal geheel uit gewone
aandelen (aan toonder).
b)
De Vennootschap heeft geen beperkingen opgelegd
aan de overdracht van gewone aandelen.
c)
Wat betreft deelnemingen in de Vennootschap waar-
voor een meldingsplicht bestaat (in overeenstemming
met de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het
financieel toezicht), word verwezen naar de “Overige
gegevens” op pagina 81 van het jaarrapport. Onder het
kopje “Meldingen in het kader van de Wet melding zeg-
genschap” staat vermeld welke aandeelhouders met
een kapitaalbelang van 3% of meer eind 2023 bij de
Vennootschap bekend zijn.
d)
Aan aandelen in de Vennootschap zijn geen bijzondere
zeggenschapsrechten verbonden.
e)
De Vennootschap kent op dit moment geen regeling
die rechten toekent aan werknemers om nieuwe
aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een
dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen.
f)
De stemrechten verbonden aan de aandelen in de
Vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen
voor de uitoefening van stemrecht beperkt.
g)
Er bestaan (voor zover bekend) geen overeenkomsten
met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven
tot beperking van de overdracht van aandelen of tot
beperking van stemrecht.
h)
De voorschriften betreffende benoeming en ontslag
van
bestuurders
en
commissarissen
en
wijziging
van de statuten staan vermeld in de statuten van
de Vennootschap, het Reglement van de Raad van
Commissarissen.
i)
De bevoegdheden van de directie in het algemeen staan
in de statuten vermeld. In de notulen van de Algemene
Vergadering Aandeelhouders in 2022 zijn de door de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders verstrekte
machtigingen aan de directie tot het uitgeven of
inkopen van aandelen weergegeven.
j)
De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten
met directieleden of werknemers, die voorzien in een
uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar
aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel
5:70 van de Wet op het financieel toezicht.
In lijn met best practice 1.4.3. van de Nederlandse Corporate
Governance Code en artikel 5:25c van de Wet op het financieel
toezicht, verklaart de directie naar haar beste wetenschap voor
zover bekend dat:
-
De geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft
van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst
van Bever Holding en de gezamenlijk in de consolidatie
opgenomen ondernemingen;
-
Het verslag van de directie een getrouw beeld geeft
over de toestand op balansdatum en de gang van zaken
gedurende de verslagperiode van Bever Holding en haar
geconsolideerde
dochtermaatschappijen
waarvan
de
gegevens in haar financieel verslag van de directie zijn
opgenomen;
-
Het financieel verslag van de directie een getrouw beeld
geeft van de activa en passiva, de financiële positie en
het resultaat van Bever Holding en haar geconsolideerde
dochtermaatschappijen;
-
De wezenlijke risico’s waarmee Bever Holding wordt
geconfronteerd in dit verslag zijn beschreven. Voor een
uitgebreidere beschrijving van de risico’s wordt verwezen
naar het hier voorgaande hoofdstuk “Risicomanagement”.
-
Het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekort-
komingen in de werking van de interne risicobeheersings-
en controlesystemen (zie pagina 18);
-
Voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid
geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden
van materieel belang bevat;
-
Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat
de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern
basis; en
-
In het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn
vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van
de continuïteit en liquiditeit van de Vennootschap voor een
periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.
Corporate governance
28
28
28
28
Bever Holding
28
Corporate governance-verklaring
Dit betreft een verklaring uit hoofde van artikel 2a van
het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud
jaarverslag
d.d.
10
december
2009
(hierna
het
“Vaststellingsbesluit”). Voor de mededelingen in deze
verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b van het
Vaststellingsbesluit wordt verwezen naar de relevante
vindplaatsen in het Jaarrapport 2018. De volgende mede-
delingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden
beschouwd:
•
de mededeling over de naleving van de principes en
best practice-bepalingen van de Code, inclusief de
gemotiveerde opgave van afwijkingen in de naleving
daarvan, zoals opgenomen in de paragraaf “Corporate
Governance” op pagina 22 van het jaarrapport;
•
de mededeling omtrent de belangrijkste kenmer-
ken van het beheers- en controlesysteem in verband
met het proces van financiële verslaggeving van de
Vennootschap en de Groep, zoals opgenomen in de
paragraaf “Risicomanagement” op pagina 18 van het
jaarrapport;
•
de mededeling betreffende het functioneren van de
aandeelhoudersvergadering
en
haar
voornaamste
bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders
en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, zoals opge-
nomen in de paragraaf “Corporate Governance” op
pagina 22 van het jaarrapport;
•
de mededeling ten aanzien van de samenstelling en
het functioneren van de directie, zoals opgenomen in
het hoofdstuk “Verslag van de directie” op pagina 13 en
de paragraaf “Rol directie” op pagina 24
van het jaar-
rapport;
•
de mededeling over de samenstelling en het functio-
neren van de Raad van Commissarissen en zijn com-
missies, zoals opgenomen in het hoofdstuk “Verslag
van de Raad van Commissarissen” en de paragraaf
“Samenstelling van de Raad van Commissarissen”, op
pagina 9 en 10 van het jaarrapport;
•
de mededeling over (de doelstellingen van) het diver-
siteitsbeleid en de wijze waarop dit beleid is uitge-
voerd, zoals opgenomen in de paragraaf “Corporate
Governance” op pagina 22 van het jaarrapport;
•
de mededeling ingevolge Besluit artikel 10 overname-
richtlijn, zoals opgenomen in de paragraaf “Corporate
Governance” op pagina 22 van het jaarrapport.
•
De mededeling van het ontbreken van een externe
accountant over het boekjaar 2019, 2020, 2021, 2022
en 2023 op pagina 81 en de gevolgen voor het naleven
van de code op pagina 22 van het jaarrapport.
Wassenaar, 30 april 2024
W.J. Simon
Corporate governance
29
29
29
29
Jaarrapport 2023
29
30
30
Bever Holding
30
Jaarrekening
Jaarrekening
Geconsolideerde jaarrekening
Enkelvoudige jaarrekening
31
31
Jaarrapport 2023
31
Jaarrekening
Geconsolideerde jaarrekening
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat
Geconsolideerde balans
Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
32
32
Bever Holding
32
Jaarrekening
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2023
( EUR x 1.000)
Toelichting
2023
2022
Opbrengsten uit vastgoed-
beleggingen
Netto huuropbrengsten
19
Verkoopresultaat
Herwaarderingsresultaat
(79.159 )
Overige opbrengsten
Totale opbrengsten uit vastgoed-
beleggingen
(78.089 )
Waardevermindering financiële
vaste activa
(2.533 )
Waardevermindering
voorraad vastgoedprojecten
Terugneming van
waardevermindering voorraad
vastgoedprojecten
11
Exploitatiekosten
1
(1.057 )
Overige resultaten
(3.490 )
Lasten
Lonen en salarissen
2
(164 )
(152 )
Afschrijvingen
8
(117 )
(119 )
Algemene kosten
3
(1.094 )
(826 )
Totale lasten
(1.377 )
(1.097 )
Bedrijfsresultaat
(1.375 )
(82.676 )
Financiële opbrengsten
Financiële kosten
(13 )
(51 )
Nettofinancieringskosten
4
Resultaat voor belastingen
(969 )
(82.592 )
Resultaat overige deelnemingen
Vennootschapsbelasting
5
(1.124 )
Resultaat na belasting
(2.093 )
(52.307 )
Per aandeel (x EUR)
Nettoresultaat per aandeel
beschikbaar voor aandeelhouders *
-0,12
-3,07
Verwaterd nettoresultaat per aandeel
-0,12
-3,07
*
Het resultaat na belasting is gedeeld door 17.057.549 aandelen.
33
33
Jaarrapport 2023
33
Jaarrekening
Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2023
( EUR x 1.000)
Toelichting
2023
2022
Resultaat na belastingen
(2.093 )
(52.307 )
Overig totaalresultaat
Totaalresultaat
(2.093 )
(52.307 )
Toekomend aan:
Aandeelhouders
N.V. Bever Holding
(2.093 )
(52.307 )
Minderheidsbelangen
(2.093 )
(52.307 )
34
34
Bever Holding
34
Jaarrekening
Geconsolideerde balans per 31 december 2023
( EUR x 1.000)
Toelichting
31.12.2023
31.12.2022
Actief
Vaste activa
Vastgoedbeleggingen
6
Vastgoedbeleggingen in
aanbouw of ontwikkeling
7
Materiële vaste activa
8
Financiële vaste activa
9
Actieve belastinglatenties
10
Vlottende activa
Voorraad vastgoedprojecten
11
Belastingen en sociale premies
Overige vorderingen en
overlopende activa
Liquide middelen
12
Totale activa
35
35
Jaarrapport 2023
35
Jaarrekening
Geconsolideerde balans per 31 december 2023
Toelichting
31.12.2023
31.12.2022
Passief
Eigen vermogen
13
Geplaatst kapitaal
Agioreserve
Overige reserves
Onverdeeld resultaat
(2.093 )
(52.307 )
Langlopende verplichtingen
Latente belastingverplichting
14
Langlopende hypothecaire lening
15
Leaseverplichtingen
17
Kortlopende verplichtingen
Crediteuren
Overige schulden en
overlopende passiva
Totale passiva
36
36
Bever Holding
36
Jaarrekening
Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2023
(EUR x 1.000)
Geplaatst
Agio-
Overige
Onverdeeld
Totaal
kapitaal
reserve
reserves
resultaat
Stand per 1 januari 2022
Resultaatbestemming
(39.378 )
Resultaat
(52.307 )
(52.307 )
Verkoop eigen aandelen
Stand per 31 december 2022
(52.307 )
Stand per 1 januari 2023
(52.307 )
Resultaatbestemming
(52.307 )
Resultaat
(2.093 )
(2.093 )
Verkoop eigen aandelen
Stand per 31 december 2023
(2.093 )
37
37
Jaarrapport 2023
37
Jaarrekening
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2023
(Volgens de indirecte methode)
Toelichting
2023
2022
(EUR x 1.000)
Resultaat na belastingen
(2.093 )
(52.307 )
Nettofinancieringskosten
(406 )
(84 )
Belastingen naar de winst
(30.285 )
Afschrijvingen
Waardeverminderingen en
herwaarderingen
Kasstroom uit operationele resultaten
voor veranderingen werkkapitaal en
voorzieningen
(1.258 )
(3.498 )
Mutatie werkkapitaal
(Des)investeringen in voorraad
vastgoedprojecten
11
Belasting op resultaat
(235 )
Overige activa
(246 )
Overige passiva
(220 )
Veranderingen in werkkapitaal
(701 )
Kasstroom uit bedrijfsoperaties
(1.959 )
Betaalde interest
(4 )
(42 )
(4 )
(42 )
Kasstroom uit operationele
activiteiten
(1.963 )
Ontvangen interest
(Des)investeringen in materiële
vaste activa
(8 )
(14 )
(Des)investeringen in
vastgoedbeleggingen
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Opname rentedragende schulden
Aflossing rentedragende schulden /
rekeningen-courant
15
(34.632 )
Aflossing leaseverplichting
(112 )
(112 )
Kasstroom uit financierings
activiteiten
(112 )
(34.744 )
Mutatie geldmiddelen
(1.664 )
Liquide middelen per 1 januari
Liquide middelen per 31 december
Jaarrekening
38
38
38
Bever Holding
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Verslaggevende entiteit
N.V. Bever Holding (de “Vennootschap”), statutair
gevestigd in Hilversum, is een vastgoedontwikkeling-
maatschappij die zich richt op vastgoedbeleggingen
en (her)ontwikkeling van appartementen, commerci-
ele ruimten en hotels. De projecten zijn ultimo 2023
geconcentreerd in Nederland en België. In 2007 heb-
ben Bever Holding en haar groepsmaatschappijen een
aanvang gemaakt met nieuwe activiteiten voorname-
lijk bestaande uit het aankopen, verkopen, ontwikke-
len, exploiteren en beheren van onroerende zaken en
deze activiteiten zijn in het verslagjaar voortgezet.
De geconsolideerde cijfers van Bever Holding omvatten
de financiële gegevens van de Vennootschap alsook
haar dochterondernemingen (gezamenlijk aangeduid
als de “Groep”).
Doel en strategie
Het doel van Bever Holding is door het investeren in
vastgoed winst te realiseren en daardoor een meer-
waarde te creëren voor haar aandeelhouders.
Bever Holding voorziet deze doelstelling te verwezen-
lijken enerzijds door de projecten in haar vastgoedpor-
tefeuille uit te ontwikkelen en daarmee meerwaarde
te realiseren. Per project zal worden bezien of dit
wordt toegevoegd aan het vastgoed in exploitatie dan
wel zal worden verkocht aan derden. Anderzijds zal
worden gestreefd naar de verwerving van renderend
(bestaand) vastgoed teneinde een positieve kasstroom
te genereren.
Aan de strategie om de gestelde doelen te bereiken
zal in de komende jaren verder vorm worden gegeven
en het streven blijft de organisatie op de gewenste
schaal te brengen door middel van autonome groei
dan
wel
overname. Voor
de
uitbreiding
van
de
vastgoedportefeuille zal Bever Holding als onderdeel
van haar strategie ernaar streven een deel van de
transactiewaarde in nieuw uit te geven aandelen Bever
Holding te voldoen. Deze uitgifte van nieuwe aandelen
zal bijdragen aan de groei van het eigen vermogen van
geconsolideerde jaarrekening
De
geconsolideerde
jaarrekening
van
de
vennootschap is opgesteld in overeenstemming met
de International Financial Reporting Standards (‘IFRS’)
en hun interpretaties zoals gepubliceerd door de
International Accounting Standards Board (‘IASB’) en
de International Reporting Interpretations Committee
(‘IFRIC’), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en
voldoet tevens aan de wettelijke bepalingen inzake
de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.
Alle IFRS-standaarden waarvan de toepassing verplicht
is voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023,
Geen accountantscontrole uitgevoerd
Jaarrekening
39
39
39
Jaarrapport 2023
Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties
De nieuwe standaard IFRS 17 “verzekeringscontracten” en
aangekondigde aanpassingen aan bestaande standaarden
die in de toekomst effectief worden zijn zover nu
bekend niet relevant voor Bever Holding en/of hebben
geen materiële impact op jaarrekening van Bever Holding
en worden om die reden niet nader toegelicht in deze jaar-
rekening.
Er zijn geen nieuwe of gewijzigde standaarden die voor
het eerst verplicht zijn om toe te passen per 1 januari 2022
die relevant zijn voor de Vennootschap.
De volgende nieuwe en/of gewijzigde standaarden die
voor het eerst verplicht zijn om toe te passen per 1 januari
2022 betreffen:
• Amendments to IFRS 3 Business Combinations.
• Amendments to IAS 16 Property, Plant and Equipment.
• Amendments to IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities
and Contingent Assets.
• Annual Improvements 2018-2020 relating to amend-
ments to IFRS 1 First-time Adoption of
International
Financial
Reporting
Standards,
IFRS
9
Financial Instruments, IFRS 16 Leases en IAS 41 Agriculture.
Deze nieuwe of gewijzigde standaarden hebben geen
materieel effect op de Vennootschap en worden om die
reden niet verder toegelicht in deze jaarrekening.
Verwachte wijzigingen in IFRS-standaarden
De IASB en het IFRIC hebben nieuwe en/of gewijzigde stan-
daarden en interpretaties uitgebracht die op latere boekja-
ren van toepassing zullen zijn voor de Vennootschap.
De toekomstige nieuwe en/of gewijzigde standaarden en
interpretaties betreffen:
•
IFRS
17
Insurance
contracts
(and
amendments):
Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 – Comparative
Information (issued on 9 December 2021) [reeds bekrach-
tigd door EU].
• IFRS 17 Insurance contracts (issued on 18 May 2017);
including Amendments to IFRS 17 (issued on 25 June
2020) [reeds bekrachtigd door EU];
•
Amendments
to
IAS
1
Presentation
of
Financial
Statements and IFRS Practice Statement 2: Classification
of Liabilities as Current or Non-Current and Disclosure of
Accounting policies (issued on 12 February 2021) [reeds
bekrachtigd door EU].
• Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in
Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting
Estimates (issued on 12 February 2021) [reeds bekrachtigd
door EU].
• Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related
to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction
(issued on 7 May 2021) [reeds bekrachtigd door EU].
•
Amendments
to
IAS
1
Presentation
of
Financial
Statements [nog niet bekrachtigd door EU]; o Classification
of Liabilities as Current or Non-current Date (issued on 23
January 2020).
o Classification of Liabilities as Current or Non-current -
Deferral of Effective Date (issued on 15 July 2020); and
o Non-current Liabilities with Covenants (issued on 31
October 2022).
• Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale
and Leaseback (issued on 22 September 2022) [nog niet
bekrachtigd door EU].
Deze nieuwe en/of gewijzigde standaarden hebben geen
materieel effect op de Vennootschap en worden om die
reden niet verder toegelicht in deze jaarrekening.
De financiële overzichten worden gepresenteerd in euro’s, waarbij bedragen afgerond zijn op duizenden, tenzij anders
Jaarrekening
Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming
met IFRS heeft de directie zich oordelen gevormd betref-
fende schattingen en veronderstellingen die gevolgen
hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen.
De Groep heeft een vastgesteld controlesysteem met
betrekking tot de bepaling van reële waarden, inclusief
reële waarden van niveau 3. Indien informatie van der-
den, zoals beursprijzen of taxaties, wordt gebruikt om
een reële waarde te bepalen, beoordeelt de Groep de
informatie die van derden is verkregen ter ondersteuning
dat deze waarderingen voldoen aan de IFRS-vereisten,
inclusief het niveau (niveau 1 t/m 3) waarin de waardering
moet worden ingedeeld.
De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd
op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van
drie niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13:
Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van
gepubliceerde noteringen in een actieve markt voor iden-
tieke activa/passiva.
Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt
waarneembare informatie.
Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de
markt waarneembare informatie, die een meer dan signi-
ficante impact heeft op de reële waarde van het actief of
passief.
Als de inputs die worden gebruikt om de reële waarde van
een activa of een verplichting te bepalen in verschillende
niveaus van de hiërarchie vallen, wordt de waardering
tegen reële waarde in zijn geheel gecategoriseerd in het-
zelfde niveau van de hiërarchie als het laagste inputniveau
die is van belang voor de gehele meting. Overdrachten
tusssen niveaus worden aan het einde van de verslagpe-
riode waarin de wijziging zich heeft voorgedaan geboekt.
De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggin-
gen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikke-
ling vallen qua waarderingsmethode onder Niveau 3.
Vastgoedbeleggingen,
vastgoedbeleggingen
in
aan-
bouw of ontwikkeling en effecten zijn gewaardeerd op
reële waarde. De overige posten worden in de financiële
overzichten gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij
anders vermeld. Verliezen die hun oorsprong vinden voor
het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen
indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend
Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de financiële verslaggeving
Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming
met IFRS heeft de directie zich oordelen gevormd
betreffende
schattingen
en
veronderstellingen
die
gevolgen hebben op de in de jaarrekening opgenomen
bedragen. De Groep heeft een vastgesteld controlesysteem
met betrekking tot de bepaling van reële waarden,
inclusief reële waarden van niveau 3. Indien informatie
van derden, zoals beursprijzen of taxaties, wordt gebruikt
om een reële waarde te bepalen, beoordeelt de Groep de
informatie die van derden is verkregen ter ondersteuning
dat deze waarderingen voldoen aan de IFRS-vereisten,
inclusief het niveau (niveau 1 t/m 3) waarin de waardering
moet worden ingedeeld.
De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd
op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van
drie niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13:
Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van
gepubliceerde noteringen in een actieve markt voor
identieke activa/passiva.
Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt
waarneembare informatie.
Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in
de markt waarneembare informatie, die een meer dan
significante impact heeft op de reële waarde van het
actief of passief.
Als de inputs die worden gebruikt om de reële waarde van
een activa of een verplichting te bepalen in verschillende
niveaus van de hiërarchie vallen, wordt de waardering
tegen
reële
waarde
in
zijn
geheel
gecategoriseerd
in hetzelfde niveau van de hiërarchie als het laagste
inputniveau die is van belang voor de gehele meting.
Overdrachten tusssen niveaus worden aan het einde
van de verslagperiode waarin de wijziging zich heeft
voorgedaan geboekt.
De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggingen
en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling
vallen qua waarderingsmethode onder Niveau 3.
Vastgoedbeleggingen,
vastgoedbeleggingen
in
aan-
40
40
40
Bever Holding
Jaarrekening
41
41
41
Jaarrapport 2023
bouw of ontwikkeling en effecten zijn gewaardeerd op
reële waarde. De overige posten worden in de financiële
overzichten gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij
anders vermeld. Verliezen die hun oorsprong vinden voor
het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen
indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend
zijn geworden.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen betref-
fende de toekomst zijn gebaseerd op historische ervaringen
en andere relevante factoren, gegeven de omstandigheden
op balansdatum. De werkelijke resultaten kunnen afwijken
van deze schattingen.
De schattingen en onderliggende veronderstellingen
worden regelmatig beoordeeld. Eventuele aanpassingen
worden verantwoord in de periode waarin de schatting
is herzien of, indien de schatting ook effect heeft op toe-
komstige perioden, eveneens in toekomstige perioden.
De
belangrijkste
schattingen
en
veronderstellingen
betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen
van schattingsonzekerheden op de balansdatum die een
belangrijk effect hebben op de jaarrekening en die een
belangrijk risico in zich dragen van een materiële aan-
passing van boekwaarden in het volgende boekjaar, zijn
hierna opgenomen.
verslaglegging
Voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming
met IFRS dient de directie bepaalde schattingen en beoor-
delingen te maken die een effect hebben op het gebruik van
grondslagen en gerapporteerde bedragen betreffende activa
en passiva, opbrengsten en kosten. De schattingen en onder-
liggende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen
en diverse andere factoren, die in de ogen van de directie als
redelijk kunnen worden beschouwd onder de omstandighe-
den. De daadwerkelijke resultaten kunnen afwijken van deze
schattingen. De schattingen en uitgangspunten worden con-
tinu beoordeeld.
De directie heeft de volgende essentiële schattingen toegepast
die een materieel effect hebben op de bedragen die in de jaar-
rekening zijn opgenomen.
De Groep heeft haar veronderstellingen en schattingen geba-
seerd op parameters die beschikbaar waren bij het opstellen
van de geconsolideerde jaarrekening. Bestaande omstandig-
heden en veronderstellingen over toekomstige ontwikkelin-
gen kunnen echter veranderen als gevolg van marktverande-
ringen of omstandigheden die buiten de controle van de Groep
liggen. Dergelijke veranderingen worden weerspiegeld in de
aannames wanneer ze zich voordoen.
Marktwaarde vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in
aanbouw
of ontwikkeling
Het beste bewijs voor de marktwaarde van een vastgoedob-
ject zijn de huidige marktprijzen op een actieve markt voor
soortgelijke objecten. Indien deze informatie niet beschik-
baar is, worden waarderingen gebaseerd op een range van
informatiebronnen en methodes, bijvoorbeeld op basis van
huidige marktprijzen op een actieve markt voor andersoor-
tige objecten, residuelewaardemethode en contantewaarde-
methode (DCF).
De principale uitgangspunten voor een waardebepaling zijn
(contract/markt) huur- en oppervlaktegegevens, plattegrond-
tekeningen, bouwkosten, onderhoud, gegevens over onroe-
rendezaakgebonden zakelijke en andere lasten, verwachte
rentes, kapitalisatiefactor, enz.
De gebruikte informatie is gebaseerd op de huidige (her)ont-
wikkelplannen van de desbetreffende objecten zoals die door
de directie op dit moment worden ingeschat. Voor diverse
plannen dienen nog bestemmingsplannen gewijzigd en/of
bouwvergunningen aangevraagd te worden.
Met deze onzekerheden is bij de reëlewaardebepaling van de
objecten rekening gehouden. Indien bepaalde bestemmings-
plannen niet kunnen worden gewijzigd en/of bouwvergun-
ningen niet worden afgegeven kan dit een negatief effect op
het bedrijfsresultaat hebben.
Daarnaast
zouden
marktomstandigheden
en/of
andere
overwegingen kunnen leiden tot de aanpassing van de
huidige plannen. Ook dit kan een negatief effect op het
bedrijfsresultaat hebben.
Voor de bepaling van de marktwaarde zijn onderstaande
definities en methodes van belang:
De onderhandse verkoopwaarde, vrij van huur en/of gebruik
en ontruimd, representeert het bedrag dat de onroerende
zaak bij onderhandse verkoop redelijkerwijs zal opbrengen
nadat de verkoper de onroerende zaak, na de beste voorbe-
reiding, vrij van huur en/of huurrechten en ontruimd op de
gebruikelijke wijze in de markt heeft aangeboden.
Jaarrekening
42
42
42
Bever Holding
Comparatieve methode
De comparatieve ofwel vergelijkende methode vergelijkt
verkooptransacties en/of verhuurtransacties met betrek-
king tot soortgelijke objecten met elkaar. Deze methode
wordt gebruikt voor onroerende zaken waarvan ‘voldoende’
transactiegegevens bekend zijn. De comparatieve methode
stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van
de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer de
onderstaande factoren:
Markt
-
vraag en aanbod op de markt
-
ontwikkeling rendementen
-
inflatieverwachting
-
rentestand en -ontwikkeling
Locatie
-
omgevingsfactoren
-
parkeermogelijkheden
-
infrastructuur
-
bereikbaarheid met eigen en openbaar vervoer
-
voorzieningen als winkels, woningen, horeca, banken en
scholen
-
(bouw)ontwikkelingen met betrekking tot vergelijkbare
onroerende zaken
Onroerende zaak
-
zakelijke en andere lasten
-
bouwaard en kwaliteitsniveau
-
staat van onderhoud
-
ouderdom
-
stand en ligging
-
gebruiksmogelijkheid
Residuele waardemethode (RW)
Bij de residuelewaardemethode is uitgegaan van de plan-
nen zoals deze voor deze locaties in diverse stadia van ont-
wikkeling zijn, waarbij is verondersteld dat deze invulling
planologisch en/of juridisch mogelijk zal zijn. Door middel
van de huurwaardekapitalisatiemethode en/of comparatieve
methode wordt de waarde van het object bepaald, nadat deze
invulling is gerealiseerd. Op deze waarde worden alle kosten
in mindering gebracht die dienen te worden gemaakt om de
bedoelde invulling te realiseren. De resultante van deze bere-
kening is de onderhandse verkoopwaarde van het object op
basis van de residuelewaardemethode.
Contantewaardemethode (DCF)
Bij deze methode worden toekomstige opbrengsten en
uitgaven
contant
gemaakt
naar
de
waardepeildatum.
Hierbij worden de te verwachten kasstromen gedurende de
beschouwingsperiode geschat van de plannen zoals deze
voor deze locaties in diverse stadia van ontwikkeling zijn.
Daarbij is verondersteld dat deze invulling planologisch en/
of juridisch binnen de beschouwingsperiode mogelijk zal
zijn. Door middel van de huurwaardekapitalisatiemethode
en/of comparatieve methode wordt de waarde van het
object bepaald, nadat deze invulling is gerealiseerd. Het
contant maken gebeurt op basis van een door de markt
gewenst rendement op het totale vermogen (gewenste
disconteringsvoet). Bij de waardebepaling is onder meer
gekeken naar de onderstaande factoren:
-
een bepaalde beschouwingsperiode, bouwplanning
en verkoopplanning
-
een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de
(verkoop)opbrengsten
-
een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de
(bouw)kosten
-
opbrengsten en uitgaven worden per kwartaal vooraf
gerealiseerd
Als benadering voor het gewenste rendement op het
totale vermogen wordt uitgegaan van het gemiddelde
rendement op jongste 10-jarige staatsleningen, verhoogd
met een door de markt ingeschatte risicopremie, die
afhangt van de mate van onzekerheid over de omvang en
het tijdstip van de kasstromen die het getaxeerde object
en project opleveren.
Bij reeds bestaande opstallen en renovatieprojecten zijn
overdrachtsbelasting, notariskosten en kadastraal recht in
mindering gebracht. In de taxatie is ervan uitgegaan dat
diverse percelen grond gereed zijn voor ontwikkeling en
in ‘bouwrijpe status’ als ‘bouwterrein’ geleverd worden. Op
deze wijze wordt ervan uitgegaan dat de percelen grond in
de btw-sfeer geleverd worden en dat de levering is vrijge-
steld van overdrachtsbelasting. Voor deze objecten is over-
drachtsbelasting niet in aftrek gebracht. Notariskosten en
kadastraal recht zijn wel in aftrek gebracht van de “vrij op
naam”-waarde.
De waarderingen van de gehele vastgoedportefeuille zijn
intern uitgevoerd mede gebasseerd op de taxaties van de
onafhankelijke taxateur in 2022.
Waardeverminderingen op activa
Voor de beoordeling of er voor bepaalde activa een waar-
devermindering van toepassing is, bepaalt de directie
bij elke verslaglegging de desbetreffende activacatego-
rieën indien en voor zover deze niet op marktwaarde zijn
gewaardeerd.
Jaarrekening
Voor de bepaling van de voornaamste categorie voor-
raad vastgoedprojecten heeft de directie een beoordeling
gemaakt van directe opbrengstwaarde.
Voor de bepaling van de marktwaarde zijn de methodie-
ken zoals genoemd onder “Marktwaarde vastgoedbeleg-
gingen” van toepassing. Voor de bepaling van de bedrijfs-
waarde heeft de onderneming indien van toepassing een
DCF-methode toegepast.
Ten aanzien van de uitgangspunten zijn ook de bovenge-
noemde zaken zoals (contract/markt) huur- en oppervlak-
tegegevens, plattegrondtekeningen, bouwkosten, onder-
houd, gegevens over onroerende zaakgebonden zakelijke
en andere lasten, verwachte rentes, kapitalisatiefactor, enz.
gebruikt.
Veronderstellingen bij lopende juridische procedures
Onder overige toelichtingen gerechtelijke procedures van
de geconsolideerde jaarrekening is een uiteenzetting gege-
ven van de belangrijkste lopende juridische procedures.
gehanteerd
zijn bij het bepalen van de reële waarde zijn:
aantal | methodiek | disconterings- | grondwaarde | projectplanning | woningen | winkels | kantoor | parkeren | winst / | |
Regio | objecten | voet | per m2 (range) | (verkoop) | (marktwaarde | (markthuur | (markthuur | (marktwaarde per | risico | |
per m2) | m2) | (m2) | unit) | opslag | ||||||
NEDERLAND | ||||||||||
Aalsmeer | 1 | DCF | 11 % | N/a | N/a | N/a | N/a | € 215 - € 4 00 | N/a | 7 % - 7 % |
Wassenaar | 1 | Comparatief | N/a | N/a | N/a | € 6 .000 - € 7. 000 | N/a | N/a | N/a | 6% - 6% |
BELGIE | ||||||||||
Spa | 1 | DCF | 10% | N/a | N/a | € 3.000 - € 4.000 | N/a | € 2 25 - € 2 3 5 | €35.000 | 7 % |
Knokke-Heist | 5 4 | Comparatief | N/a | N/a | N/a | €5.000 - € 7 .000 | € 4 00- € 65 0 | € 200 - € 400 | € 60 .000 - € 80 .000 | N/a |
Brasschaat | 2 | Comparatief | N/a | N/a | N/ a | N/a | N/a | € 350 - € 4 00 | N/a | 7,45 %- 7,35 % |
Blankenberge | 1 | Residueel | N/a | N/a | N/a | €4.000 - €5.000 | € 2 00 - € 300 | €200 | € 4 2 . 5 00 | N/a |
De Haan | 1 4 | Residueel | N/a | N/a | Q 2 20 20 - Q 3 20 21 | € 3.000 - € 4 .000 | N/a | N/a | N/a | 5 % |
Grobbendonk | 1 | Comparatief | N/a | € 10 - € 20 | N/a | N/a | N/a | N/a | N/a | N/a |
De marktwaarde voor de vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling is bepaald door de
volgende methodes: DCF, Residueel, Comparatief.
Disconteringsvoet:
een door de markt gewenst
rendement op het totale vermogen (gewenste
disconteringsvoet).
Grondwaarde per m2 (range):
vaststelling van de (grond)
waarde per m2 op basis van referenties van grond-
prijzen in de omgeving van het object (comparatieve
waardebepaling).
¨
Waarde per m2 (range):
vaststelling van de waarde per
m2 op basis van referenties van prijzen in de omgeving
van het object (comparatieve waardebepaling).
Projectplanning (verkoop):
beoogde fasering van de
verkoop welke mede wordt afgeleid van de start van
de bouw.
Woningen (marktwaarde per m2):
de marktwaarde per m2
is de geschatte waarde per m2 waarvoor een object
zou kunnen worden overgedragen op de datum van de
waardering door een bereidwillige verkoper aan een
bereidwillige koper, in een marktconforme transactie.
Winkels
(markthuur
m2):
de
markthuur
per
m2
is
het geschatte bedrag per m2 waarvoor een object
zou kunnen worden verhuurd op de datum van de
waardering door een bereidwillige verhuurder aan een
bereidwillige huurder, op passende en marktconforme
huurvoorwaarden.
2
Horeca (markthuur (m
)
zie definitie winkels.
Parkeren (per unit):
verkoopwaarde per parkeerplaats
geïnventariseerd en gekwantificeerd in diverse posten.
In
de
residuele
grondwaardeberekening
zijn
de
specifieke object- en projectrisico’s vertaald naar de
posten winst en risico. In de contantewaardeberekening
(DCF) zijn de specifieke object- en projectrisico’s
vertaald naar de kostenpost risico. Daarnaast zijn deze
risico’s verdisconteerd als premie in een door de markt
gewenst rendement op het totale vermogen(gewenste
disconteringsvoet).
Registratierechten:
Bij de bepaling van de marktwaarde van
de Belgische ontwikkelobjecten is ten aanzien van de afslag
voor registratierechten het uitgangspunt genomen dat er
aan een zogenaamde beroepsverkoper wordt verkocht.
Dit betekent dat er met een lagere afslag rekening wordt
gehouden dan bij een reguliere koper.
43
43
43
Jaarrapport 2023
Jaarrekening
44
44
44
Bever Holding
De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd
op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van
drie niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13:
Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van
gepubliceerde noteringen in een actieve markt voor
indentieke activa/passiva.
Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt
waarneembare informatie.
Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de
markt waarneembare informatie, die een meer dan signi-
ficante impact heeft op de reële waarde van het actief of
passief.
De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggin-
gen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling
Sensitiviteit
De waardering is wat betreft de ontwikkelprojecten geba-
seerd op diverse aannames en verwachtingen in de toe-
komst. Elke aanname heeft in meer of mindere mate een
effect op de uitkomst van de waardering. De belangrijkste
aannames en uitgangspunten zijn hierboven weergegeven
en verschillen per gehanteerde methode. Een significante
toename (afname) van de geschatte verkoopopbrengsten
van appartementen en woningen zal resulteren in een sig-
nificant hogere (lagere) reële waarde. Significante stijgin-
gen (dalingen) in de (bouw)kosten en hoogte van discon-
tovoet (en rendement) zullen afzonderlijk resulteren in een
significant lagere (hogere) reële waarde. Aanpassingen van
het ontwikkelen verkoopmoment kunnen ook een signifi-
cante (lagere) reële waarde tot gevolg hebben. Indien er
in de toekomst op basis van de voortgang van de projec-
ten, additionele verkoopbare meters of hogere verkoop-
opbrengsten gerealiseerd worden of de stichtingskosten
(bouwkosten, risico, etc.) lager uitvallen zodat er sprake is
van een hogere projectwinst dan per heden meegenomen
in de externe taxaties.
Waarderingsproces
De Vennootschap geeft periodiek opdracht aan een onaf-
hankelijke externe taxateur om het vastgoed te waarderen
voor verslaggevingsdoeleinden volgens de definities van
IFRS (EU). De Vennootschap bespreekt hiertoe de porte-
feuille met de taxateur en voorziet de taxateur van de rele-
vante documentatie. De taxateur taxeert het vastgoed met
de methodes die beschreven zijn in de jaarrekening en die
het best geschikt zijn voor het te taxeren object. De uit-
komst van de taxatie wordt door de Vennootschap beoor-
deeld en de waardemutaties worden geanalyseerd.
De huidige vastgoedportefeuille dient nog ontwikkeld te
worden om tot het best mogelijke gebruik (highest and
best use) te komen; hier is in de taxatie rekening mee
gehouden. De diepgang en frequentie van de externe
taxatie wordt jaarlijks bepaald. Indien er geen externe
taxatie plaatsvindt, worden er interne waarderingen
opgesteld. Voor het boekjaar 2022 zijn alle posities extern
gewaardeerd.
Belastingen
De Vennootschap is in verschillende landen belasting-
plichtig. Dit brengt met zich mee dat inschattingen moe-
ten worden gemaakt om de verplichting voor belastingen
te bepalen. Inschattingen zijn met name gemaakt ten
aanzien van momenten van verwachte verkoop en realisa-
tie, verrekenbaarheid van belastinglatenties, realisatie en
toekenning van actieve belastinglatenties en uiteindelijk
te betalen belastingtarieven. Uitgestelde belastingvor-
deringen worden opgenomen voor niet-gebruikte fiscale
verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er fiscale
winst beschikbaar zal zijn waarmee de verliezen kunnen
worden verrekend. Aanzienlijke oordeelsvorming door
het management is vereist om het bedrag van uitgestelde
belastingvorderingen te bepalen dat kan worden opgeno-
men, op basis van de waarschijnlijke timing en het niveau
van toekomstige belastbare winsten.Het is de inschatting
van Bever Holding dat haar voorvoegingsverliezen kunnen
Jaarrekening
45
45
45
Jaarrapport 2023
Algemeen
In de geconsolideerde cijfers van Bever Holding worden
de financiële gegevens verwerkt van de tot Bever Holding
behorende groepsmaatschappijen, zoals weergegeven op
pagina 75.
De financiële gegevens worden volledig in de jaarrekening
opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhou-
dingen en transacties.
Groepsmaatschappijen
Groepsmaatschappijen
zijn
entiteiten
waarover
de
Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggen-
schap indien de Vennootschap is blootgesteld aan, of rechten
heeft op, variabele opbrengsten uit haar betrokkenheid bij de
entiteit en het vermogen heeft om die opbrengsten te beïn-
vloeden door haar macht over de entiteit.
De
financiële
overzichten
van
dochterondernemingen
worden in de geconsolideerde overzichten opgenomen vanaf
de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap
tot aan het moment waarop deze eindigt.
Eliminatie van onderlinge transacties
Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde
winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten
en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling
van de financiële overzichten geëlimineerd (behalve voor
winsten of verliezen uit transacties in vreemde valuta).
Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze
geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts
voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere
waardevermindering.
Bever Groep
Bever Holding staat aan het hoofd van een groep
rechtspersonen. Een overzicht van de groepsmaat-
schappijen is opgenomen
op pagina 75 van deze jaar-
van activa en passiva
Vastgoedportefeuille
K
rachtens IFRS dient bij elk vastgoedobject te worden vast-
gesteld tot welke categorie het behoort. De vastgoedporte-
feuille van Bever Holding bestaat uit vastgoedbeleggingen,
vastgoedbeleggingen in aanbouw en voorraden. Hieronder
worden per categorie de grondslagen voor waardering
beschreven.
Vastgoedbeleggingen
Vastgoedbeleggingen zijn onroerende zaken die worden
aangehouden om direct of indirect resultaat te behalen.
Vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd tegen
kostprijs en vervolgens tegen reële waarde, waarbij elke wijzi-
ging daarin in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen.
De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dat wil zeg-
gen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging
op balansdatum zou kunnen worden verhandeld tussen ter
zake goed geïnformeerde tot een transactie bereid zijnde
partijen die onafhankelijk zijn. De vastgoedbeleggingen zijn
intern getaxeerd. De waarderingsmethode is gebaseerd op
internationale taxatierichtlijnen (RICS Appraisal and Valuation
Standards). Op grond van de geplande projectontwikkelingen
worden toekomstige baten en lasten zo nauwkeurig mogelijk
Jaarrekening
46
46
46
46
46
Bever Holding
geschat, waarbij een reële basis wordt vastgesteld van de
grondwaarden. Op vastgoedobjecten wordt niet afgeschre-
ven.
Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van
beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het
verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst
gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjec-
ten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop
plaatsvindt.
Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed wor-
den als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekos-
ten, direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht.
Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vast-
goed wordt opgenomen is van belang de verkrijging van het
economische eigendom.
Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair
verantwoord als overige opbrengsten over de looptijd van de
huurovereenkomst. Toegekende huurincentives worden ver-
antwoord als integraal onderdeel van de totale huuropbreng-
sten, over de looptijd van de huurovereenkomst.
Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling
Dit betreft vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwik-
keling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in
exploitatie. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikke-
ling worden gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde is
gebaseerd op de marktwaarde, dat wil zeggen het geschatte
bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op balansdatum
zou kunnen worden verhandeld tussen ter zake goed geïnfor-
meerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhan-
kelijk zijn. De vastgoedbeleggingen zijn intern getaxeerd. De
waarderingsmethode is gebaseerd op internationale taxatie-
richtlijnen (RICS Appraisal and Valuation Standards). Op grond
van de geplande projectontwikkelingen worden toekomstige
baten en lasten zo nauwkeurig mogelijk ingeschat, waarbij
een reële basis wordt vastgesteld van de grondwaarden.
Voorraad
Voorraad betreft vastgoedobjecten die worden aangekocht
om te worden (her)ontwikkeld om na realisatie te worden
verkocht. Voorraden worden gewaardeerd op kostprijs of
lagere opbrengstwaarde. Op het moment van verkoop wordt
het verschil tussen de netto-opbrengst op dat moment en de
boekwaarde verantwoord in de winst-en-verliesrekening.
Wanneer de directe opbrengstwaarde van een actief lager is
dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde afgeboekt tot de
lagere directe opbrengstwaarde. Een waardevermindering
wordt teruggedraaid wanneer er een wijziging heeft plaats-
gevonden in de schatting die van belang is voor de bepaling
Materiële vaste activa omvatten met name activa die
door de Groep worden aangehouden in het kader
van
de
ondersteuning
van
de
bedrijfsactiviteiten,
zoals
kantoormeubilair,
computerapparatuur
en
vervoermiddelen.
Opname en waardering
De
materiële
vaste
activa
worden
gewaardeerd
op
kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en
cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.
Indien een significant deel van de materiële vaste activa
een verschillende gebruiksduur heeft, wordt deze als
afzonderlijke post (hoofdbestanddeel) van materiële vaste
activa verantwoord.
Eventuele winsten of verliezen bij de vervreemding
van een materieel vast actief worden in de winst-en-
verliesrekening opgenomen.
Uitgaven na de eerste opname
Latere
uitgaven
worden
alleen
geactiveerd
indien
het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische
voordelen verbonden aan de uitgaven naar de Groep
zullen vloeien.
Afschrijven
worden
opgenomen
in
de
winst-en-
verliesrekening volgens de lineaire afschrijvingsmethode
rekening houdend met de verwachte gebruiksduur en
restwaarde van de desbetreffende activa. De geschatte
gebruiksduur van materiële vaste activa voor huidige en
vergelijkende perioden is als volgt:
-
kantoormeubilair en dergelijke 5 jaar;
-
computerapparatuur 2 jaar;
-
vervoermiddelen 4 jaar.
Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarden
worden op elke verslagdatum herzien en indien nodig
Jaarrekening
47
47
47
47
47
Jaarrapport 2023
Niet-afgeleide financiële instrumenten
Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten de finan-
ciële vaste activa, overige vorderingen en overlopende
activa, overige vlottende activa, liquide middelen, hypo-
thecaire lening, crediteuren, overige schulden en overlo-
pende passiva.
Opname en waardering
Handelsvorderingen en schulden worden initieel erkend
wanneer ze ontstaan. Alle andere financiële activa en finan-
ciële verplichtingen worden initieel opgenomen wanneer
de Groep partij wordt bij de contractuele bepalingen van
het instrument.
Een financieel actief (tenzij het een handelsvordering is
zonder een significant financieringscomponent) of finan-
ciële verplichting wordt initieel gewaardeerd tegen reële
waarde plus of minus, voor een post die niet tegen
‘FVTPL’
(Fair Value Through the Statement of Profit or Loss) is,
transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de ver-
werving of uitgifte ervan. Een handelsvordering zonder
significant financieringscomponent wordt initieel gewaar-
deerd tegen de transactieprijs.
Waardering na de eerste opname
Bij de eerste opname wordt een financieel actief of passief
geclassificeerd als gewaardeerd tegen: geamortiseerde
kostprijs; ‘FVOCI’ (Fair Value Through Other Comprehensive
Income) – schuldinstrument; FVOCI – belegging in aande-
len; of FVTPL.
Financiële activa worden niet geherclassificeerd na hun
eerste opname, tenzij de Groep haar bedrijfsmodel voor
het beheer van financiële activa wijzigt, in welk geval alle
betrokken financiële activa worden geherclassificeerd op
de eerste dag van de eerste verslagperiode volgend op de
wijziging in het bedrijfsmodel.
Een financieel actief wordt gewaardeerd tegen geamorti-
seerde kostprijs als het aan beide volgende voorwaarden
voldoet en niet is aangemerkt als FVTPL:
– het wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat
tot doel heeft activa aan te houden om contractuele kas-
stromen te innen; en
– de contractuele voorwaarden geven op bepaalde data
aanleiding
tot
kasstromen
die
uitsluitend
bestaan
uit hoofdsombetalingen en rente op het uitstaande
hoofdsombedrag.
Een schuldinstrument wordt gewaardeerd tegen FVOCI
als deze aan beide volgende voorwaarden voldoet en niet
wordt aangemerkt als FVTPL:
– het wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel
waarvan het doel wordt bereikt door zowel contractuele
kasstromen te innen als financiële activa te verkopen; en
– de contractuele voorwaarden geven op bepaalde data
aanleiding
tot
kasstromen
die
uitsluitend
bestaan
uit hoofdsombetalingen en rente op het uitstaande
hoofdsombedrag.
Bij de eerste opname van een belegging in aandelen die
niet voor handelsdoeleinden wordt aangehouden, kan de
Groep er onherroepelijk voor kiezen om latere wijzigingen
in de reële waarde van de belegging in OCI te presenteren.
Deze keuze wordt gemaakt per investering.
Alle financiële activa die niet zijn geclassificeerd als
gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of FVOCI
zoals hierboven beschreven, worden gewaardeerd tegen
FVTPL. Dit omvat alle afgeleide financiële activa. Bij de
eerste opname kan de Groep onherroepelijk een financieel
actief aanwijzen dat anderszins voldoet aan de vereisten
om
gewaardeerd
te
worden
tegen
geamortiseerde
kostprijs of tegen FVOCI zoals bij FVTPL als hierdoor een
boekhoudkundige mismatch die anders zou ontstaan,
wordt geëlimineerd of aanzienlijk verminderd.
Financiële activa tegen FVTPL : Deze activa worden
vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Nettowinsten
en -verliezen, inclusief rente- of dividendinkomsten,
worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen.
Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs: Deze activa
worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde
kostprijs
volgens
de
effectieve-rentemethode.
De
geamortiseerde
kostprijs
wordt
verminderd
met
bijzondere waardeverminderingsverliezen. Rentebaten,
wisselkoerswinsten
en
wisselkoersverliezen
en
bijzondere
waardeverminderingen worden in de winst-
en verliesrekening opgenomen. Eventuele winsten of
verliezen bij het niet langer opnemen in de balans worden
in de winst-en-verliesrekening opgenomen.
48
48
48
Bever Holding
Schuldinstrumenten tegen FVOCI: Deze activa worden
vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Rentebaten
berekend volgens de effectieve-rentemethode, wissel-
koerswinsten en wisselkoersverliezen en bijzondere
waardeverminderingen worden in de winst-en-verlies-
rekening opgenomen. Andere nettowinsten en -verliezen
worden
opgenomen
in
OCI.
Bij
het
niet
langer
opnemen in de balans worden winsten en verliezen
die zijn opgebouwd in niet-gerealiseerde resultaten
overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening.
Aandelenbeleggingen
tegen
FVOCI:
Deze
activa
worden
vervolgens
gewaardeerd
tegen
reële
waarde. Dividenden worden als baten in de winst-en-
verliesrekening opgenomen, tenzij het dividend duidelijk
een terugwinning van een deel van de kostprijs van de
investering
vertegenwoordigt.
Andere
nettowinsten
en -verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde
resultaten en worden nooit overgeboekt naar winst of
Niet langer opnemen op de balans
winsten en verliezen
Financiële verplichtingen worden gewaardeerd tegen
geamortiseerde kostprijs of FVTPL. Een financiële verplich-
ting wordt geclassificeerd als FVTPL als deze is geclas-
sificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden, een
derivaat is of als zodanig is aangemerkt bij de eerste
opname. Financiële verplichtingen tegen FVTPL worden
gewaardeerd tegen reële waarde en nettowinsten en
verliezen, inclusief eventuele rentelasten, worden in de
winst-en-verliesrekening opgenomen. Overige financiële
verplichtingen worden vervolgens gewaardeerd tegen
geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-
rentemethode. Rentelasten en wisselkoerswinsten en -ver-
liezen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen.
Eventuele winsten of verliezen bij het niet langer opnemen
in de balans worden eveneens in de winst-en-verliesreke-
De Groep neemt een financieel actief niet meer op wan-
neer:
– de contractuele rechten op de kasstromen uit het financi-
ele actief vervallen; of
– de rechten worden overgedragen om de contractuele
kasstromen te ontvangen in een transactie waarbij ofwel:
- vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom van het
financiële actief worden overgedragen; of
- de Groep draagt noch behoudt nagenoeg alle risico’s en
voordelen van eigendom en behoudt geen zeggenschap
over het financiële actief.
De Groep gaat transacties aan waarbij ze activa over
draagt
die in haar balans zijn opgenomen, maar alle of nage-
noeg alle risico’s en voordelen van de overgedragen activa
Financiële instrumenten en contractactiva
De Groep neemt voorzieningen voor verliezen op voor
Expected Credit Losses (‘ECLs’) op:
– financiële
activa
gewaardeerd
tegen
geamortiseerde
kostprijs;
– schuldbeleggingen gemeten bij FVOCI; en
– contractactiva.
De Groep neemt ook voorzieningen voor verliezen op voor
tegoeden op leasevorderingen, die worden vermeld als
onderdeel van handels- en overige vorderingen.
De Groep waardeert voorzieningen voor verliezen tegen
een bedrag dat gelijk is aan ECLs over de levensduur, met
uitzondering van de volgende, die worden gemeten tegen
ECLs over 12 maanden:
– schuldbewijzen
waarvan
op
de
rapportagedatum
is
vastgesteld dat ze een laag kredietrisico hebben; en
– andere
schuldbewijzen
en
banksaldi
waarvoor
het
kredietrisico (d.w.z. het risico van wanbetaling gedurende
de verwachte looptijd van het financiële instrument) niet
significant is toegenomen sinds de eerste opname.
Voorzieningen
voor
verliezen
voor
handelsvorderingen
(inclusief leasevorderingen) en contractactiva worden altijd
gewaardeerd tegen een bedrag dat gelijk is aan de te ver-
wachten kredietverliezen over de hele levensduur.
Bij het bepalen of het kredietrisico van een financieel
actief aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste opname
en bij het schatten van ECLs, neemt de Groep redelijke en
49
49
49
Jaarrapport 2023
onderbouwbare informatie in aanmerking die relevant en
beschikbaar is zonder onnodige kosten of inspanningen.
Dit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie
en analyse, gebaseerd op de historische ervaring van de
Groep en een geïnformeerde kredietbeoordeling, inclusief
toekomstgerichte informatie.
De Groep gaat ervan uit dat het kredietrisico op een financieel
actief aanzienlijk is toegenomen als het meer dan 30 dagen
achterstallig is.
De Groep beschouwt een financieel actief als in gebreke
wanneer:
– het onwaarschijnlijk wordt geacht dat de debiteur zijn
kredietverplichtingen aan de Groep volledig zal betalen,
zonder dat de Groep een beroep kan doen op acties zoals
het realiseren van zekerheden (indien aanwezig); of
– het financiële actief meer dan 90 dagen achterstallig is.
De
Groep
beschouwt
een
schuldbewijs
als
een
laag
kredietrisico wanneer de kredietrisicorating gelijk is aan de
algemeen aanvaarde definitie van ‘investment grade’.
Levenslange ECLs zijn de ECLs die het gevolg zijn van
alle mogelijke wanbetalingen gedurende de verwachte
levensduur van een financieel instrument.
ECLs over 12 maanden zijn het deel van de ECLs die het gevolg
zijn van default gebeurtenissen die mogelijk zijn binnen de 12
maanden na de rapportagedatum (of een kortere periode als
de verwachte levensduur van het instrument minder dan 12
maanden is).
De maximale periode die in aanmerking wordt genomen bij
het schatten van ECLs is de maximale contractuele periode
waarover de Groep is blootgesteld aan kredietrisico.
Waardering van ECLs
ECLs zijn een kansgewogen schatting van kredietverliezen.
Kredietverliezen worden gewaardeerd als de contante waarde
van alle kastekorten (d.w.z. het verschil tussen de kasstromen
die krachtens het contract aan de entiteit verschuldigd zijn
en de kasstromen die de Groep verwacht te ontvangen). ECLs
worden verdisconteerd tegen de effectieve rentevoet van het
financiële actief.
Financiële activa met een verminderde kredietwaardigheid
Op
elke
verslagdatum
beoordeelt
de
Groep
of
financiële
activa
gewaardeerd
tegen
geamortiseerde
kostprijs en schuldbewijzen bij FVOCI een verminderde
kredietwaardigheid hebben. Een financieel actief is ‘in waarde
verminderd’ wanneer zich een of meer gebeurtenissen
hebben voorgedaan die een nadelige invloed hebben op de
geschatte toekomstige kasstromen van het financiële actief.
Bewijs dat een financieel actief een kredietbeperking heeft,
omvat de volgende waarneembare gegevens:
– aanzienlijke financiële moeilijkheden van de debiteur;
– een contractbreuk, zoals een verzuim of meer dan 90 dagen
achterstallig zijn;
– de herstructurering van een lening of voorschot door de
Groep onder voorwaarden die de Groep anders niet zou
overwegen;
– het waarschijnlijk is dat de schuldenaar in faillissement of
andere financiële reorganisatie terecht zal komen; of
– het verdwijnen van een actieve markt voor een effect
wegens financiële moeilijkheden.
Presentatie van voorzieningen voor ECLs op de balans
Voorzieningen
voor
verliezen
voor
financiële
activa
gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs worden in
mindering gebracht op de brutoboekwaarde van de activa.
Afschrijvingen
De
brutoboekwaarde
van
een
financieel
actief
wordt
afgeschreven wanneer de Groep geen redelijke verwachting
heeft om een financieel actief in zijn geheel of een deel
ervan te recupereren. Voor individuele klanten heeft de
Groep een beleid om de brutoboekwaarde af te schrijven
wanneer het financiële actief 180 dagen achterstallig is op
basis van historische ervaring met terugvorderingen van
soortgelijke activa. Voor zakelijke klanten maakt de Groep
individueel een inschatting met betrekking tot het tijdstip
en het bedrag van de afschrijvingen op basis van de vraag
of er een redelijke verwachting is van herstel. De Groep
verwacht geen significante recuperatie van het afgeschreven
bedrag. Afgeschreven financiële activa kunnen echter nog
steeds onderworpen zijn aan handhavingsactiviteiten om te
voldoen aan de procedures van de Groep voor het innen van
verschuldigde bedragen.
Op elke verslagdatum herziet de Groep de boekwaarde van
haar niet-financiële activa (met uitzondering van vastgoed-
beleggingen, voorraden, contractactiva en uitgestelde belas-
tingvorderingen) om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor
een bijzondere waardevermindering. Indien een dergelijke
indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief
Bever Holding past het bijzondere waardeverminde-
50
50
50
Bever Holding
ringsmodel toe op financiële activa gewaardeerd tegen
geamortiseerde kostprijs en contractactiva. Voor de bepa-
ling van de voorziening past Bever Holding de vereenvou-
digde methode onder IFRS 9 toe voor handelsvorderingen
en contractactiva. Voor de actiefposten overige financiële
vaste activa en overige vlottende activa hanteert Bever
Actieve latenties uit hoofde van compensabele verlie-
zen en passieve latenties als gevolg van herinvesterings-
reserves en verschillen tussen commerciële en fiscale
boekwaarde van activa en passiva worden gesteld op
het per geldende nominale basistarief vennootschaps-
belasting van het desbetreffend jaar.
Voor de Nederlandse vennootschappen zijn de belas-
tingtarieven als volgt:
- 2023: 25,8%
Voor de Belgische vennootschappen zijn de belasting-
tarieven als volgt:
- 2023: 25%
Actieve en passieve belastinglatenties worden gesal-
deerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat
om belastingvorderingen en belastingschulden met
elkaar te mogen verrekenen en wanneer de latente
actieve en passieve belastinglatenties betrekking heb-
ben op hetzelfde belastingregime.
Hierbij wordt ook rekening gehouden met mogelijke
timing en specifieke regels ten aanzien van de aanwend-
baarheid van mogelijke fiscale verliescompensatie.
Belastinglatenties worden opgenomen voor tijdelijke ver-
schillen tussen de boekwaarde van activa en passiva voor
financiële
verslaggevingsdoeleinden
en
de
bedragen
gebruikt voor belastingdoeleinden.
Latente belastingen worden niet erkend voor:
– tijdelijke verschillen bij de eerste opname van activa of pas-
siva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die
noch de boekhoudkundige, noch de fiscale winst of het
verlies beïnvloedt;
– tijdelijke verschillen met betrekking tot investeringen in
dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en
gezamenlijke overeenkomsten voor zover de Groep in staat
is de timing van de terugboeking van de tijdelijke verschil-
len te controleren en het waarschijnlijk is dat ze in de voor-
zienbare toekomst niet zullen worden teruggedraaid; en
– belastbare tijdelijke verschillen die ontstaan bij de eerste
opname van goodwill.
Tijdelijke verschillen met betrekking tot een met een gebruiks-
recht overeenstemmend actief en een leaseverplichting voor
een specifieke lease worden voor de opname van uitgestelde
belastingen beschouwd als een nettopakket (de lease).
Actieve belastinglatenties worden opgenomen voor niet-
gebruikte fiscale verliezen, niet-gebruikte belastingkredie-
ten en verrekenbare tijdelijke verschillen voor zover het
waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winsten beschik-
baar zullen zijn waarmee deze kunnen worden verrekend.
Toekomstige belastbare winsten worden bepaald op basis
van de terugboeking van relevante belastbare tijdelijke
verschillen. Indien het bedrag aan belastbare tijdelijke ver-
schillen onvoldoende is om een actieve belastinglatentie
volledig op te nemen, dan wordt rekening gehouden met
toekomstige belastbare winsten, gecorrigeerd voor terug-
boekingen van bestaande tijdelijke verschillen, op basis van
de bedrijfsplannen voor individuele dochterondernemingen
in de Groep. Actieve belastinglatenties worden op elke ver-
slagdatum herzien en verminderd voor zover het niet langer
waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal
worden gerealiseerd; dergelijke verlagingen worden terug-
gedraaid wanneer de kans op toekomstige belastbare win-
sten toeneemt.
De waardering van de belastinglatenties weerspiegelt de fis-
cale gevolgen die zouden voortvloeien uit de wijze waarop
de Groep op de verslagdatum verwacht de boekwaarde van
haar activa en passiva te realiseren of af te wikkelen. Hiertoe
wordt de boekwaarde van vastgoedbeleggingen gewaar-
deerd tegen reële waarde verondersteld te worden gereali-
seerd door verkoop, en de Groep heeft dit vermoeden niet
weerlegd.
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden
alleen gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan.
Actieve belastinglatenties worden alleen opgenomen indien
het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in
de voor-
zienbare toekomst zullen worden teruggedraaid en er fis-
cale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke ver-
51
51
51
Jaarrapport 2023
Vorderingen worden gewaardeerd op geamortiseerde
kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode,
onder aftrek van bijzondere waardevermindering.
De voorziening latente belastingverplichtingen betreft de
in de toekomst verschuldigde vennootschapsbelasting als
gevolg van de lagere waardering van onroerende goederen in
de fiscale balans, dan wel aanwezige herinvesteringreserves.
Krachtens IAS 12 (herzien) wordt de voorziening latente belas-
tingverplichtingen gewaardeerd op basis van de per 2023 gel-
dende nominale belastingtarieven zoals opgenomen onder
“Vennootschapsbelasting” op pagina 50.
Overige voorzieningen
Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de
Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting
heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden,
en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die
verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien
het effect daarvan materieel is, worden voorzieningen
opgenomen tegen de contante waarde van de uitgaven die
naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te
Rentedragende schulden worden bij eerste verwer-
king opgenomen tegen reële waarde verminderd met
de kosten die samenhangen met het aangaan van de
rentedragende schulden. Na eerste verwerking worden
rentedragende schulden verantwoord tegen geamorti-
seerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen
de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst-en-
verliesrekening over de looptijd van de schuld wordt
verantwoord op basis van de effectieve-rentemethode.
Rentedragende schulden met een looptijd van meer
dan één jaar worden verantwoord onder de langlo-
pende schulden. Eventuele aflossingen op rentedra-
gende leningen binnen één jaar worden verantwoord
Overige schulden en overlopende passiva worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs met behulp van de effec-
Bij het aangaan van een contract beoordeelt de Groep of
een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een con-
tract is of bevat een lease indien het contract het recht
geeft om gedurende een bepaalde periode het gebruik
van een geïdentificeerd actief te beheersen in ruil voor
een vergoeding.
Als huurder
De leaseportefeuille bestaat uit twee huurcontracten
voor kantoorruimte. Dit zijn lease contracten waarbij N.V.
Bever Holding huurder is. Bij aanvang of bij wijziging van
een contract dat een leasecomponent bevat, wijst de
Groep de vergoeding in het contract toe aan elke lease-
component op basis van de relatieve stand-alone prijzen.
Contracten die als leaseovereenkomst worden opgeno-
men op de balans onder gebruiksrechtactiva en leasever-
plichtingen met uitzondering van leasecontracten.
De Groep neemt een gebruiksrechtactief en een lease-
verplichting op de aanvangsdatum van de lease op. Het
gebruiksrechtactief wordt initieel gewaardeerd tegen
kostprijs, die het initiële bedrag van de leaseverplichting
omvat, aangepast voor eventuele leasebetalingen die op
Jaarrekening
52
52
52
52
52
Bever Holding
of vóór de aanvangsdatum zijn gedaan, plus eventuele ini-
tiële directe kosten en een schatting van de kosten voor
ontmanteling en verwijdering het onderliggende actief
of om het onderliggende actief of de site waarop het zich
bevindt te herstellen, verminderd met eventuele ontvan-
gen huurincentives.
Het gebruiksrechtactief wordt vervolgens lineair afge-
schreven vanaf de aanvangsdatum tot het einde van de
leaseperiode, tenzij de lease de eigendom van het onder-
liggende actief overdraagt aan de Groep tegen het einde
van de leaseperiode of de kostprijs van het gebruiksrecht-
actief weerspiegelt dat de Groep een aankoopoptie zal
uitoefenen.
In dat geval wordt het gebruiksrechtactief afgeschreven
over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die op
dezelfde basis wordt bepaald als die van materiële vaste
activa. Daarnaast wordt het gebruiksrechtactief periodiek
verminderd met eventuele bijzondere waardeverminde-
ringen en aangepast voor bepaalde herwaarderingen van
de leaseverplichting.
De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de
contante waarde van de leasebetalingen die op de aan-
vangsdatum niet zijn betaald, verdisconteerd met behulp
van de impliciete rentevoet in de lease of, als die rentevoet
niet gemakkelijk kan worden bepaald, de incrementele
debetrentevoet van de Groep.
Leasebetalingen die in de waardering van de leasever-
plichting zijn opgenomen, omvatten het volgende:
- vaste vergoedingen;
- variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een
index of een tarief, aanvankelijk gemeten aan de hand
van de index of het tarief op de ingangsdatum;
- bedragen die naar verwachting verschuldigd zullen zijn
onder een restwaardegarantie; en
- de uitoefenprijs onder een aankoopoptie die de Groep
redelijk zeker zal uitoefenen, leasebetalingen in een opti-
onele verlengingsperiode als de Groep redelijk zeker is
om een verlengingsoptie uit te oefenen, en boetes voor
vroegtijdige beëindiging van een lease tenzij de Groep
redelijk zeker is deze niet voortijdig beëindigen.
De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen geamorti-
seerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode.
Het wordt geherwaardeerd wanneer er een wijziging is in
toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging
in een index of tarief, als er een wijziging is in de schat-
ting van de Groep van het bedrag dat naar verwachting
zal worden betaald onder een restwaardegarantie, als de
Groep haar beoordeling wijzigt of het een aankoop-, ver-
lengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen of dat er een
herziene in wezen vaste leasebetaling is.
Wanneer de leaseverplichting op deze manier wordt
geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige aanpassing
gedaan aan de boekwaarde van het met een gebruiks-
recht overeenstemmende actief, of wordt opgenomen in
de winst-en-verliesrekening als de boekwaarde van het
met een gebruiksrecht overeenstemmende actief is ver-
minderd naar nul.
Kortlopende leases en leases van activa met een lage
waarde
De Groep heeft ervoor gekozen om activa met een gebruiks-
recht en leaseverplichtingen niet op te nemen voor leases
van activa met een lage waarde en kortetermijnleases, met
inbegrip van IT-apparatuur. De Groep boekt de leasebeta-
lingen die verband houden met deze leases als bedrijfskos-
ten op lineaire basis over de leaseperiode.
Als verhuurder
Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een lease-
component bevat, wijst de Groep de vergoeding in het
contract toe aan elke leasecomponent op basis van hun
relatieve op zichzelf staande prijzen.
Wanneer de Groep optreedt als verhuurder, bepaalt zij bij
aanvang van de lease of elke lease een financiële lease of
een operationele lease is.
Om elke lease te classificeren, maakt de Groep een alge-
mene beoordeling of de lease vrijwel alle risico’s en voorde-
len overdraagt die verbonden zijn aan het eigendom van
het onderliggende actief. Is dit het geval, dan is de lease
een financiële lease; zo niet, dan is er sprake van operati-
onele lease. Als onderdeel van deze beoordeling neemt
de Groep bepaalde indicatoren in overweging, zoals of de
lease betrekking heeft op het grootste deel van de econo-
mische levensduur van het actief.
Wanneer de Groep een tussentijdse leasinggever is, boekt
zij haar belangen in de hoofdhuur en de onderhuur afzon-
derlijk. Het beoordeelt de leaseclassificatie van een onder-
lease met verwijzing naar het gebruiksrecht dat voortvloeit
uit de hoofdleaseovereenkomst, niet met verwijzing naar
de onderliggende activa. Indien een hoofdlease een kort-
lopende huurovereenkomst is waarop de Groep de hierbo-
ven beschreven vrijstelling toepast, dan classificeert zij de
onderhuur als een operationele lease.
53
53
53
53
53
Jaarrapport 2023
Als een overeenkomst lease- en niet-leasecomponenten
bevat, past de Groep IFRS 16 toe om de vergoeding in het
contract toe te wijzen.
De Groep past de verwijderings- en bijzondere waardever-
minderingsvereisten in IFRS 9 toe op de netto-investering
in de lease. De Groep herziet verder regelmatig geschatte
niet-gegarandeerde restwaarden die worden gebruikt bij
het berekenen van de bruto-investering in de lease.
De Groep boekt ontvangen leasebetalingen uit hoofde van
operationele leases als inkomsten op lineaire basis over de
Algemeen
Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.
Brutohuuropbrengsten
Brutohuuropbrengsten
uit
operationele
huurover-
eenkomsten worden op tijdsevenredige basis over de
periode van de huurovereenkomsten verantwoord.
Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurin-
centives worden verwerkt als een integraal deel van de
totale brutohuuropbrengsten.
De hieruit voortkomende overlopende balansposten
worden verantwoord onder ‘Overlopende activa in
verband met huurincentives’. Deze overlopende posten
worden gecorrigeerd op de reële waarde van de
desbetreffende vastgoedbeleggingen.
Niet-doorberekende servicekosten
Servicekosten hebben betrekking op kosten voor ener-
gie, huismeesters, tuinonderhoud en dergelijke, die op
grond van de huurovereenkomst doorberekend kunnen
worden aan de huurder. Het niet-doorberekende deel
van de servicekosten heeft voor een groot deel betrek-
king op niet-verhuurde vastgoedbeleggingen. De kos-
ten en doorbelastingen worden niet afzonderlijk in de
winst-en-verliesrekening vermeld.
Exploitatiekosten
Exploitatiekosten betreffen de direct met de exploitatie
van het vastgoed samenhangende kosten, zoals onder-
houd, beheerkosten, verzekeringen, reserveringen voor
oninbare huurvorderingen en onroerendezaakbelastin-
gen. Deze kosten worden toegerekend aan de periode
waarop zij betrekking hebben.
De nettofinancieringskosten van de Groep omvatten de:
- rentekosten op leningen en schulden,
-
rentebaten op uitstaande leningen en vorderingen.
Rentebaten of -lasten worden berekend volgens de
effectieve-rentemethode.
De ‘effectieve rentevoet’ is de rentevoet die geschatte toe-
komstige contante betalingen of ontvangsten exact ver-
disconteert gedurende de verwachte levensduur van het
financiële instrument naar:
–
de brutoboekwaarde van het financiële actief; of
–
de geamortiseerde kostprijs van de financiële verplichting.
Bij de berekening van rentebaten en -lasten wordt de effec-
tieve rentevoet toegepast op de brutoboekwaarde van
het actief (wanneer het actief niet is aangetast door een
kredietbeperking) of op de geamortiseerde kostprijs van
de verplichting. Voor financiële activa die na de eerste
opname een verminderde kredietwaardigheid hebben
gekregen, worden de rentebaten echter berekend door
de effectieve rentevoet toe te passen op de geamorti-
seerde kostprijs van het financiële actief. Als het actief
niet langer kredietarm is, keert de berekening van de
Jaarrekening
54
54
54
54
54
Bever Holding
Algemene kosten
Algemene kosten betreffen advieskosten en overige alge-
mene kosten. De overige algemene kosten omvatten onder
andere personeelskosten, huisvestingskosten, automatise-
ringskosten en publiciteitskosten. Kosten die verband hou-
den met het interne commerciële, technische en administra-
tieve beheer van het vastgoed worden toegerekend aan de
exploitatiekosten.
Waardemutatie vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling
De verantwoorde marge is het saldo van de ongerealiseerde en gerealiseerde waardemutaties.
Vennootschapsbelasting
De vennootschapsbelasting wordt berekend over het
commerciële resultaat. Hierbij wordt rekening gehouden
met permanente en tijdelijke verschillen tussen de winst-
berekening volgens de cijfers per 31 december 2023 en de
fiscale winstberekening.
Grondslagen voor de opstelling van het geconsolideerde kasstroomoverzicht
Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van de indi-
recte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht
bestaan uit de liquide middelen. De uitgave uit hoofde van
interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele
activiteiten en de ontvangsten uit hoofde van interest zijn
opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten.
De activeiten van de Groep zijn verdeeld over twee segmen-
ten, namelijk België en Nederland. Deze landen worden apart
beheerd. Gesegmenteerde informatie wordt weergegeven op
basis van de landen waar de vastgoedbeleggingen zijn gele-
gen.
Informatie met betrekking tot de twee segmenten wordt hier-
Vastgoedobjecten
(EUR x 1.000) |
2023 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2022 |
Nederland |
België |
Totaal |
Nederland |
België |
Totaal |
|
Vastgoedbeleggingen |
23.460 |
11.800 |
35.260 |
23.460 |
11.800 |
35.260 |
Vastgoedbeleggingen in |
||||||
aanbouw of ontwikkeling |
- |
19.710 |
19.710 |
- |
19.710 |
19.710 |
Voorraad vastgoedprojecten |
- |
4.770 |
4.770 |
- |
4.770 |
4.770 |
23.460 |
36.280 |
59.740 |
23.460 |
36.280 |
59.740 |
|
(Des)investeringen in vastgoedobjecten |
- |
- |
- |
Jaarrekening
55
55
55
55
55
Jaarrapport 2023
Gesegmenteerde informatie activa en passiva
(EUR x 1.000) |
Activa |
Passiva |
||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
Nederland |
58.272 |
56.311 |
79.199 |
80.561 |
België |
37.684 |
41.992 |
16.757 |
17.742 |
Totaal |
95.956 |
98.303 |
95.956 |
98.303 |
Gesegmenteerde informatie winst-en-verliesrekening
(EUR x 1.000) |
2023 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2022 |
Nederland |
België |
Totaal |
Nederland |
België |
Totaal |
|
Netto huuropbrengsten |
- |
- |
- |
13 |
- |
13 |
Verkoopresultaat |
- |
- |
- |
673 |
369 |
1.0421.179 |
Herwaarderingsresultaat |
- |
- |
- |
(78.769) |
(390) |
(79.159) |
Overige opbrengsten |
- |
2 |
2 |
- |
15 |
15 |
Exploitatiekosten |
- |
- |
- |
(1.057) |
- |
(1.057) |
Waardeverminderingen |
- |
- |
- |
- |
(2.533) |
|
Terugneming van |
||||||
waardevermindering voorraad |
||||||
vastgoedprojecten |
- |
- |
- |
100 |
100 |
|
Lasten |
(1.377) |
(1.097) |
||||
Nettofinancieringskosten |
406 |
84 |
||||
Bedrijfsresultaat |
(969) |
(82.592) |
||||
Resultaat overige deelnemingen |
- |
- |
||||
Belastingen |
(1.124) |
30.285 |
||||
Resultaat na belastingen |
(2.093) |
(52.307) |
geconsolideerde winst-en-verliesrekening
1.
Exploitatiekosten
De exploitatiekosten hebben primair betrekking op
vastgoedbeleggingen
waar
geen
huuropbrengsten
tegenover staan.
56
56
56
56
56
Bever Holding
Lonen en salarissen
(EUR x 1.000) |
||
2023 |
2022 |
|
Salariskosten |
153 |
142 |
Sociale lasten |
11 |
10 |
Pensioenlasten |
- |
- |
164 |
152 |
Algemene kosten
(EUR x 1.000) |
||
2023 |
2022 |
|
Advieskosten |
395 |
449 |
Overige algemene kosten |
701 |
377 |
1.096 |
826 |
De overige kosten voor een bedrag van EUR 701 duizend bestaan voornamelijk uit huur gemeente-
Netto financieringskosten
(EUR x 1.000) |
||
2023 |
2022 |
|
Financiële opbrengsten: |
||
Overige financiële opbrengsten |
419 |
135 |
Totale financiële opbrengsten |
419 |
135 |
Financiële kosten: |
||
Rentedragende leningen en kredieten |
(4) |
(42) |
Rente op leaseverplichtingen |
(9) |
(9) |
Totale financiële kosten |
- |
(51) |
Totaal nettofinancieringskosten |
406 |
84 |
Jaarrekening
57
57
57
57
57
Jaarrapport 2023
Belastingen
(EUR x 1.000) |
||
De post belastingen is als volgt samengesteld: |
2023 |
2022 |
Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst |
(235) |
(285) |
Dotatie/onttrekkingen latente belastingverplichtingen |
(69) |
30.014 |
Dotatie/onttrekkingen latente belastingvorderingen |
(820) |
556 |
(1.124) |
30.285 |
|
Aansluiting effectief belastingtarief: |
2023 |
2022 |
Resultaat voor belastingen |
(974) |
(82.592) |
Belastingdruk |
1.124 |
(30.285) |
Effectief tarief |
115% |
36% |
De effectieve belastingdruk is als volgt tot stand gekomen: |
2023 |
2022 |
Resultaat voor belastingen |
(974) |
(82.592) |
Belastingdruk 25% |
(243) |
(21.309) |
Effect niet eerder geactiveerde verliescompensatie |
(889) |
(9.036) |
Overige correcties |
8 |
- |
Afwijkend belastingtarief buitenlandse activiteiten |
- |
60 |
Niet-verrekenbare verliezen |
- |
- |
Effectieve belastingdruk |
(1.124) |
(30.285) |
van de geconsolideerde balans
6.
Vastgoedbeleggingen
(EUR x 1.000) |
||
2023 |
2022 |
|
Stand per 1 januari |
35.260 |
117.940 |
Mutaties als gevolg van herwaardering |
- |
(63.680) |
Desinvesteringen |
- |
(19.000) |
Waarde per 31 december |
35.260 |
35.260 |
Jaarrekening
58
58
58
58
58
Bever Holding
Voor een specificatie van de vastgoedbeleggingen
wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en
Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling
(EUR x 1.000) |
||
2023 |
2022 |
|
Stand per 1 januari |
19.710 |
67.680 |
Mutaties als gevolg van herwaardering |
- |
(15.479) |
Desinvesteringen |
- |
(32.491) |
Waarde per 31 december |
19.710 |
19.710 |
Voor een nadere specificatie van de vastgoedbeleggingen
wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en
het hoofdstuk vastgoedportefeuille.
Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling wor-
den gewaardeerd op reële waarde. De vastgoed beleg-
gingen in aanbouw of ontwikkeling zijn per 31 december
Materiële vaste activa
Andere vaste |
Gebruiksrechten |
Andere vaste |
Gebruiksrechten |
|
bedrijfsmiddelen |
activa pand |
bedrijfsmiddelen |
activa pand |
|
(EUR x 1.000) |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
Boekwaarde per 1 januari |
33 |
233 |
32 |
329 |
Eerste verwerking IFRS16 |
- |
- |
- |
- |
Investeringen |
8 |
- |
39 |
- |
Desinvesteringen |
- |
- |
(25) |
- |
Afschrijvingen |
(9) |
(108) |
(13) |
(106) |
Boekwaarde per 31 december |
32 |
115 |
33 |
223 |
Aanschafwaarde per 31 december |
47 |
712 |
39 |
712 |
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december |
(15) |
(597) |
6 |
489 |
Boekwaarde per 31 december |
32 |
115 |
33 |
223 |
Jaarrekening
59
59
59
59
59
Jaarrapport 2023
In 2018 had N.V. Bever Holding alleen leasecontracten
geclassificeerd als operationele lease onder IFRS 16. De
activa en de gerelateerde verplichtingen waren derhalve
niet opgenomen op de balans maar toegelicht in de toe-
lichting onder operationele leasecontracten. Per 1 januari
2019 zijn de uit de leasecontracten voortvloeiende lease-
verplichtingen en de daaruit voortkomende gebruiksrech-
ten opgenomen. Dit betreft twee gebruiksrechten van de
huur van twee kantoorlocaties. De gebruiksrechten wor-
den over de looptijd van de contractduur afgeschreven.
In 2020 is geen gebruikgemaakt van de mogelijkheid het
huurcontract te ontbinden. Derhalve is gedurende 2020
voor een aanvullende periode van 5 jaar het additionele
Financiële vaste activa
De financiële vaste activa bestaan uit een geldlening aan
de gerelateerde partij Knokke Development Company
N.V. De vordering werd in 2022 afgewaardeerd tot EUR
0,5 miljoen op basis van een analyse in verband met
(EUR x 1.000) |
||
2023 |
2022 |
|
Stand per 1 januari |
6.569 |
6.013 |
Mutaties gedurende het jaar |
(820) |
556 |
Mutatie in gesaldeerde bedragen |
- |
- |
Stand per 31 december |
5.749 |
6.569 |
De actieve belastinglatenties bestaan uit de verrekenbare
verliezen in België. De geactiveerde verliezen zijn gewaar-
deerd tegen het nominale tarief in het desbetreffende
land, tegen de geldende belastingtarieven. De aangiften
vennootschapsbelasting zijn voor de Belgische vennoot-
schappen tot en met 2022 ingediend en vastgesteld tot
en met 2021. De aanslagen vennootschapsbelasting voor
de Nederlandse vennoot schappen zijn tot en met 2021
definitief vastgesteld. De actieve latenties zullen in de
toekomst worden verrekend met belastbare winst. Gezien
de looptijd van de verrekenbare verliezen en de passieve
belastinglatentie wordt er verwacht dat de actieve laten-
ties benut zullen worden. In België en Nederland zijn de
verliezen onbeperkt verrekenbaar. Wel zijn er beperkin-
gen ten aanzien van de aanwendbaarheid van de fiscale
verliezen. Door wetswijzigingen in zowel Nederland als
in België ten aanzien van de beperkingen om eventu-
ele compensabele verliezen te gebruiken, heeft Bever
Holding een analyse gemaakt of en voor welk bedrag de
nog resterende compensabele verliezen kunnen worden
opgenomen in de latente belasting positie. Hierbij zijn
scenario’s uitgewerkt op basis van de huidige vastgoed-
portefeuille. In scenario 1 wordt de portefeuille in een
jaar in totaal verkocht. In scenario 2 worden de objecten
een voor een verkocht om maximaal gebruik te maken
van de compensabele verliezen. Eventuele verliezen die
niet kunnen worden gerealiseerd door een van de sce-
nario’s zijn niet als zodanig opgenomen op de balans.
De verwachting is dus dat op termijn door verkopen of
ontwikkelwinsten een en ander kan worden gerealiseerd.
Op basis van de beperkingen ten aanzien van de aanwend-
baarheid zijn niet alle compensabele verliezen geactiveerd.
De Belgische compensabele verliezen die niet geactiveerd
Jaarrekening
60
60
60
60
60
Bever Holding
Voorraad vastgoedprojecten
(EUR x 1.000) |
||
2023 |
2022 |
|
Stand per 1 januari |
4.770 |
14.386 |
Desinvesteringen |
- |
(9.716) |
Terugneming van waardevermindering |
- |
100 |
Waarde per 31 december |
4.770 |
4.770 |
Voor een nadere specificatie van de voorraad vastgoedprojec-
ten wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en
het hoofdstuk vastgoedportefeuille.
Voorraad vastgoedprojecten wordt beoordeeld op waarde-
vermindering wanneer
gebeurtenissen
of veranderingen in
omstandigheden erop duiden dat de boekwaarde mogelijk
niet realiseerbaar is. Als gevolg van de ontwikkelingen in de
financiële markt en de ontwikkeling van de vastgoedmarkt
in Nederland en België heeft de onderneming de directe
opbrengswaarde van de voorraad vastgoedprojecten bepaald
om te beoordelen of er waardeverminderingen hebben plaats-
gevonden.
Per project heeft een beoordeling plaatsgevonden van de
directe opbrengswaarde waarbij de directe opbrengstwaarde
(inclusief verkoopkosten) en de gebruikswaarde extern zijn
bepaald. Deze beoordelingen kunnen resulteren in de verant-
woording van een terugneming van waardevermindering als
gevolg van hogere taxatie, of een waardevermindering van de
voorraad vastgoedprojecten, vanwege objectgerelateerde ont-
Liquide middelen
Onder liquide middelen zijn de tegoeden op bankrekenin-
gen opgenomen met een looptijd korter dan drie maan-
den. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van
Eigen vermogen
Voor een nadere specificatie van het eigen vermogen wordt
verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening.
Onder verwijzing naar IFRS 12.13 bestaan er beperkingen
om het vermogen van dochtermaatschappijen als dividend
over te dragen aan Bever Holding. Deze beperkingen zijn
gelegen in het feit dat het wettelijke reserves uit hoofde van
herwaardingen vastgoed betreft. De reserves die niet uit-
Jaarrekening
61
61
61
61
61
Jaarrapport 2023
(EUR x 1.000) |
||
2023 |
2022 |
|
Stand per 1 januari |
11.365 |
41.379 |
Mutaties als gevolg van vrijval/toename voorziening |
69 |
(30.014) |
Stand per 31 december |
11.430 |
11.365 |
De latente belastingverplichtingen hebben voornamelijk
betrekking op verschillen tussen de commerciële en fiscale
boekwaarde van vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggin-
gen in aanbouw of ontwikkeling en voorraad vastgoedpro-
jecten. Daarnaast heeft de Nederlandse actieve belastingla-
tentie betrekking op compensabele verliezen, gesaldeerd
met bovengenoemde passieve latente belastingen.
De latente belastingverplichtingen zijn gewaardeerd tegen
het nominale tarief in het desbetreffende land.
De mutaties als gevolg van de toename van de voorziening
betreffen
de
mutatie
als
gevolg
van
de
fiscale
en
commerciële waardeveranderingen van het vastgoed.
De actieve belastinglatenties zijn niet gesaldeerd met de
passieve belastinglatenties. Verwezen wordt naar noot 10
Actieve belastinglatenties.
Onderstaande tabel geeft de opbouw weer van de belastinglatenties:
(EUR x 1.000) |
|||
Land |
Soort post |
Actieve |
Passieve |
belastinglatentie |
belastinglatentie |
||
2022 |
|||
België |
Verrekenbare verliezen |
3.886 |
- |
Nederland |
Verrekenbare verliezen |
2.683 |
- |
België |
Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed |
- |
6.782 |
Nederland |
Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed |
- |
4.583 |
6.569 |
11.365 |
||
2023 |
|||
België |
Verrekenbare verliezen |
4.616 |
|
Nederland |
Verrekenbare verliezen |
1.133 |
|
België |
Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed |
6.851 |
|
Nederland |
Verschil fiscale en commerciële waarde vastgoed |
4.583 |
|
5.749 |
11.434 |
Riskmanagement financiële instrumenten
De activiteiten van Bever Holding brengen diverse financiële
risico’s met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeits-
risico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de finan-
ciële instrumenten: debiteuren, liquide middelen,crediteuren
en leningen. De waarderingsgrondslagen van bovenge-
noemde financiële instrumenten zijn hierboven beschre-
ven. Risicomanagement wordt uitgevoerd in het dagelijkse
bestuur door de directie van Bever Holding waarbij zowel
interne risicomanagement- als controlesystemen worden
gebruikt.
Renterisico
Bever Holding financiert de vastgoedbeleggingen met eigen
vermogen en met kortlopende hypothecaire leningen. Het
renterisico dat gelopen wordt, heeft betrekking op lopende
hypothecaire leningen met een variabele rente. Bever Holding
maakt ter beperking van haar renterisico thans nog geen
gebruik van afgeleide financiële instrumenten.
Het onroerend goed van Bever Holding is gedeeltelijk extern
gefinancierd. Ten behoeve van de realisatie en groei van de
vastgoedportefeuille zullen aanvullende kredietfaciliteiten
worden aangetrokken onder hypothecair verband, waarbij
een aantal vastgoedobjecten hypothecair kan worden belast.
De hieraan verbonden risico’s zijn de ontwikkeling van zowel
de rente als de vastgoedmarkt. Indien de hypotheekrente
stijgt, lopen de financieringskosten op en zal het rendement
op de vastgoedactiviteiten van Bever Holding afnemen.
Indien de markt voor de te ontwikkelen vastgoedprojecten
in negatieve zin verandert, zal de verkoop van die projecten
stagneren. Gevolg daarvan is dat de betrokken hypothecaire
leningen later dan gepland kunnen worden afgelost. Dit
brengt een kostenstijging en een daling van het rendement
met zich. Bever Holding zal door middel van een actief
liquiditeitsbeheer trachten het effect van rentefluctuaties
en veranderende marktomstandigheden zo veel mogelijk te
neutraliseren.
Rentegevoeligheid
Per 31 december 2023 lopen er geen rentedragende schulden.
Valutarisico
Bever Holding loopt geen valutarisico daar zij geen transacties
Algemeen
Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep
indien een klant of tegenpartij bij een financieel instrument
zijn
contractuele
verplichtingen
niet
nakomt
en
vloeit
voornamelijk voort uit de vorderingen van de Groep op
klanten.
De boekwaarde van financiële activa en contractactiva
vertegenwoordigt de maximale kredietblootstelling.
De belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen,
debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op
liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen
aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het
kredietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren.
Debiteurenrisico
Het debiteurenrisico is het risico dat één of meer van de huurders
niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Bever Holding kan
voldoen waardoor Bever Holding minder inkomsten genereert.
De betalingsverplichtingen van huurders worden normaliter
niet door enige vorm van verzekering gedekt (anders dan
door betaling van een eenmalig bedrag aan borg). Indien een
significant deel van de huurders zijn betalingsverplichtingen
jegens Bever Holding niet kan nakomen, heeft dit gevolgen
voor de financiële positie van Bever Holding. Het niet
betalen van de huurpenningen kan ook beëindiging van de
huurovereenkomst tot gevolg hebben, hetgeen leegstand zou
kunnen veroorzaken. De vorderingen zijn opgenomen onder
aftrek van een voorziening voor verwachte kredietverliezen.
De portefeuille vorderingen is op dit moment zeer beperkt.
Derhalve worden alle vorderingen individueel geëvalueerd
op basis van de simplified approach onder IFRS 9. Hierbij
wordt een analyse gemaakt van de financiële positie van de
kredietnemer en de mogelijkheid dat deze op termijn aan
de betalingsverplichting kan voldoen. In deze analyse is ook
rekening gehouden met eventuele zekerheden. Indien de
verwachting is dat het bedrag niet volledig inbaar is, wordt een
voorziening getroffen. Deze voorziening wordt in mindering
gebracht op de vordering.
Gezien het specifieke karakter van de geldleningnemer en
de fase waarin de onderneming zich bevindt is een goede
expected credit loss beoordeling moeilijk in te schatten. In de
beoordeling lijkt het kredietrisico in voldoende mate te zijn
Jaarrekening
62
62
62
62
62
Bever Holding
Jaarrekening
63
63
63
63
63
Jaarrapport 2023
gemitigeerd. Indien uit de expected credit loss analyse een
andere uitkomst volgt dan is het mogelijk dat een gedeelte
Huuropbrengstrisico
De looptijd van huurcontracten kan een negatieve invloed
hebben op de huurinkomsten. De kwaliteit van de huurder
is van belang in de beoordeling of een huurder nu en in de
toekomst aan zijn betalingsverplichting kan voldoen. Goede
screening vooraf van de huurders is dan ook van materieel
belang. Ook het marktconform zijn van de huren, de
onderhoudsstaat van de objecten en de locatie van het object
hebben hun invloed op de huuropbrengsten. Doordat het
huurderbestand uitermate gering is, is er geen sprake van een
Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep moeilijkheden
zal ondervinden bij het nakomen van de verplichtingen
die verband houden met haar financiële verplichtingen
die worden afgewikkeld door het leveren van contanten of
een ander financieel actief. De doelstelling van de Groep
bij het beheer van de liquiditeit is ervoor te zorgen dat ze,
voor zover mogelijk, voldoende liquide middelen heeft
om aan haar verplichtingen te voldoen wanneer ze ver-
schuldigd zijn, zowel onder normale als onder stressvolle
omstandigheden, zonder onaanvaardbare verliezen te lij-
den of schade aan de reputatie van de Groep te riskeren.
Het liquiditeitsrisico voor Bever Holding betreft het aan-
houden van voldoende liquide middelen, het aantrekken
van nieuw vreemd en eigen vermogen voor het aankopen
van nieuwe investeringsobjecten, ontwikkelingsactivitei-
ten en het aflossen van de bestaande leningen.
Bever Holding verwacht dat kasstromen uit toekomstige
ontwikkelingsactiviteiten voldoende dekking zullen bie-
den voor toekomstige verplichtingen die een beslag zullen
leggen op de liquiditeitspositie. Voorts biedt de vastgoed-
portefeuille van Bever Holding ruimte voor het aangaan
van nieuwe financieringen, dan wel herfinanciering van
bestaande financieringen. Bij de verwerving van nieuwe
vastgoedprojecten wordt tevens gestreefd naar een finan-
ciering, deels door middel van de uitgifte van nieuwe aan-
delen Bever Holding.
Tot slot zal Bever Holding bij haar vastgoedontwikkeling
gebruikmaken van de mogelijkheid om investeringen
gedeeltelijk te financieren door mogelijke voorverkoop
Leaseverplichtingen
Het effect van de eerste toepassing van IFRS 16 in nieuwe
of gewijzigde standaarden en interpretaties die in 2019
van kracht zijn geworden.
Het verloop van de lease verplichtingen kan als volgt
worden weergegeven:
(EUR x 1.000) | 2023 |
Stand per 1 januari | 243 |
Eerste opname IFRS 16 | - |
Rente | 9 |
Huurbetalingen | (112) |
Nieuwe opname huurverplichtingen | - |
Stand per 31 december | 140 |
Jaarrekening
64
64
64
64
64
Bever Holding
Er is gezien de omvang van de lease verplichtingen geen onder-
scheid gemaakt tussen langlopend en kortlopend gedeelte.
De looptijd van de contractuele contant gemaakte toekom-
stige verplichtingen is als volgt:
(EUR x 1.000) |
31-12-2023 |
Korter dan 1 jaar |
112 |
1-5 jaar |
28 |
Langer dan 5 jaar |
- |
Totaal leaseverplichtingen |
140 |
Toelichting op de onderscheiden posten van het geconsolideerde kasstroomoverzicht
(EUR x 1.000) |
2023 |
2022 |
Liquide middelen per 1 januari |
31.088 |
5.816 |
Balansmutatie geldmiddelen in de periode |
||
1 januari t/m 31 december |
(1.664) |
25.272 |
Liquide middelen per 31 december |
29.424 |
31.088 |
Belastingen
De in de Vennootschap verantwoorde vennootschaps-
belasting betreft de mutaties in de actieve belastinglaten-
ties en de voorziening latente belastingverplichtingen, die
Jaarrekening
65
65
65
65
65
Jaarrapport 2023
Overige toelichtingen
Het gemiddelde aantal werknemers op “fulltime” basis dat gedurende 2023 werkzaam was bij de Vennootschap
AFM
Bever Holding voert verweer tegen het boetebesluit van
de AFM zoals beschreven.
Grondposities te Noorwijk
Bever heeft voorbereidend werk gedaan om nadere
juridische maatregelen te nemen jegens Adriaan van
Erk Groep en een aantal betrokkenen. Het doel daarvan
is te bewerkstelligen dat recht wordt gedaan aan de
afspraken, inclusief de overeengekomen winstdelings-
regeling.
Wassenaar
In de lopende bestuursrechtelijke bodemprocedure
tegen de gemeente Wassenaar met betrekking tot het
uitvoeren van de opgelegde last onder bestuursdwang
heeft Bever Holding beroep aangetekend tegen het
vonnis van 20 december 2021.
Na het nemen van de kostenverhaalbeschikking heeft
Bever Holding op 24 oktober 2022 onder protest het
bedrag van ongeveer EUR 1 miljoen betaald.
De discussie zal onderdeel worden van het hoger
beroep in de bodemprocedure tegen de last onder
bestuursdwang.
Het hoger beroep loopt voor de rechtbank en zal naar
alle waarschijnlijkheid in de loop van het tweede kwar-
taal 2024 worden behandeld.
Er lopen verder een aantal juridische geschillen met
gemeentelijke instanties waarvan de uitkomst op dit
Per ultimo 2023 bedroegen de liquiditeiten van Bever
Holding
en
haar
dochtervennootschappen
circa EUR
29,42
miljoen. Zoals ook aangegeven in de vooruitzich-
ten zal de Vennootschap ter verdere verbetering van
haar liquiditeitspositie in 2024 een gedegen analyse uit-
voeren ten aanzien van haar totale vastgoedportefeuille.
Niet-strategische objecten zullen worden verkocht. Zie
voor verdere toelichting over de liquiditeit de paragraaf
liquiditeitsrisico. De ondernemingsleiding verwacht op
korte termijn aan haar kortetermijnverplichtingen te
66
66
66
Bever Holding
Transacties met verbonden partijen en
direct belanghebbenden
In overeenstemming met de Wft maken bestuurders van
de Vennootschap melding van het totale persoonlijke
belang dat zij bij iedere belegging van de Vennootschap
aan
het
begin
en
het
einde
van
het
boekjaar
hebben
gehad. Geen van de bestuurders en commissarissen had
gedurende het verslagjaar enig belang bij de beleggin-
(in hele euro’s) |
2023 |
2022 |
W.J. Simon |
35.000 * |
35.000 * |
35.000 |
35.000 |
* De heer Simon ontvangt deze vergoeding als Commissaris en bestuurder bij ontstentenis.
Aandelenbezit van de Raad van Commissarissen
Aandelenbezit |
Aandelenbezit |
|
ultimo boekjaar |
||
2023 |
||
Aantal aandelen |
Aantal aandelen |
|
W.J. Simon |
- |
- |
Beloning van de directie
(in hele euro’s) |
2023 |
2022 |
Bestuurder bij ontstentenis |
- |
- |
De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt
door
de directie en geautoriseerd voor publicatie door de
Raad van Commissarissen op 30 april 2024.
De aandeelhoudersvergadering heeft het recht de
67
67
Jaarrapport 2023
67
68
68
Bever Holding
68
68
Jaarrekening
Bever Holding
Jaarrekening
69
69
Jaarrapport 2023
69
Jaarrekening
Enkelvoudige jaarrekening
Enkelvoudige balans
Enkelvoudige winst- en-verliesrekening
Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen
Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening
69
Jaarrapport 2023
Jaarrekening
70
70
Bever Holding
70
Bever Holding
Enkelvoudige balans per 31 december 2023
(EUR x 1.000)
(voor resultaatbestemming)
Toelichting
31.12.2023
31.12.2022
Actief
Vaste activa
Vastgoedbeleggingen
1
7.760
7.760
Materiële vaste activa
2
-
-
Deelnemingen in
groepsmaatschappijen
3
43.350
42.8340
Actieve belastinglatenties
1.133
2.683
52.243
53.277
Vlottende activa
Voorraad vastgoedprojecten
4
-
-
Rekening-courant
groepsmaatschappijen
5
147.857
144.624
Belastingen
26
73
Vorderingen op gerelateerde
partijen
-
-
Overige vorderingen en
overlopende activa
6
27
8
147.910
144.705
Liquide middelen
7
8.621
9.140
Totale activa
208.774
207.122
Jaarrekening
Jaarrekening
71
71
Jaarrapport 2023
71
Enkelvoudige balans per 31 december 2023
(EUR x 1.000)
(voor resultaatbestemming)
Toelichting
31.12.2023
31.12.2022
Passief
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal
8
19.616
19.616
Agioreserve
9
33.811
33.811
Wettelijke reserves
10
14.840
14.840
Algemene reserve
11
15.057
67.364
Onverdeeld resultaat
(2.093)
(52.307)
81.231
83.324
Voorzieningen
12
1.517
1.517
Langlopende schulden
Hypothecaire lening
13
-
-
Kortlopende schulden
Crediteuren
188
168
Rekening-courant
groepsmaatschappijen
14
123.762
120.024
Belastingen
6
5
Overige schulden en
overlopende passiva
2070
2.084
126.026
122.281
Totale passiva
208.774
207.122
Jaarrekening
Jaarrekening
72
72
Bever Holding
72
Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2023
Stand per 1 januari 2023
19.616
33.811
67.364
1.718
13.122
(52.307)
83.324
Resultaatbestemming
-
-
(52.307)
-
-
52.307
-
Mutaties wettelijke reserve
-
-
-
-
-
(2.093)
(2.093)
Resultaat
Verkoop eigen aandelen
19.616
33.811
15.057
1.718
13.122
(2.093)
81.231
Stand per 31 december 2023
Geplaatst
kapitaal
Agio-
reserve
Herwaardering-
reserve
vastgoed
Reserve
deelnemingen
Onverdeeld
resultaat
Totaal
(EUR x 1.000)
Algemene
reserve
Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2023
(EUR x 1.000)
Toelichting
2023
2022
Opbrengsten
Herwaarderingsresultaat
1
-
(12.120)
Resultaat verkopen
-
1
Diverse opbrengsten
-
-
Totaal opbrengsten
-
(12.119)
Lasten
Exploitatiekosten
-
(8)
Lonen en salarissen
(164)
(152)
Afschrijvingen
-
-
Waardevermindering
voorraad vastgoedprojecten
4
-
-
Algemene kosten
(634)
(704)
Totale lasten
(798)
(864)
Bedrijfsresultaat
(798)
(12.983)
Financiële opbrengsten
3.463
3.837
Financiële kosten
(1)
(5)
Nettofinancieringskosten
3.462
3.832
Resultaat voor belastingen
2.664
(9.151)
Vennootschapsbelasting
(1.550)
4.857
Resultaat uit deelnemingen
na belasting
3
(3.207)
(48.013)
Resultaat na belasting
(2.093)
(52.307)
Jaarrekening
Jaarrekening
73
73
Jaarrapport 2023
73
Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening
De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld op basis van
Titel 9 Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van
de in artikel 2:362 lid 8 BW opgenomen optie om de
waarderingsgrondslagen toe te passen die ook in de
geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast.
Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van
de enkelvoudige jaarrekening, de grondslagen voor de
waardering van activa en passiva en de bepaling van het
resultaat alsmede voor de toelichting op de onderscheiden
activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de
toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover
hier niet anders wordt vermeld.
Deelnemingen worden gewaardeerd op de nettovermo-
genswaarde,
waarbij
de
IFRS-waarderingsgrondslagen
worden toegepast die ook in de geconsolideerde jaarreke-
ning zijn toegepast. Als gevolg van de toepassing van IFRS
9 door de Groep, en onze interpretatie van de Nederlandse
Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving Richtlijn 100.107(a),
zal de Vennootschap, na identificatie van een verwacht kre-
dietverlies op een intercompany lening en/of vordering, de
boekwaarde van de intercompany lening en/of vordering
elimineren voor het bedrag van het verwachte kredietverlies.
Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde
worden afgeboekt tot nul. Wanneer de Vennootschap
geheel of ten dele instaat voor de schulden van de desbe-
treffende deelneming, wordt een voorziening gevormd, pri-
mair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en
voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het
aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan
wel voor de verwachte betalingen door de Vennootschap
ten behoeve van deze deelnemingen.
Algemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening
Financiële vaste activa
Resultaat deelnemingen
Herwaarderingsreserve vastgoedbeleggingen
Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van
betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële
beleid, wordt het aan de Vennootschap toekomende
aandeel
in
het
resultaat
van
deze
deelnemingen
opgenomen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van
de bij Bever Holding geldende grondslagen voor de
waardering en resultaatbepaling.
Winsten of verliezen ontstaan door een wijziging in de reële
waarde van vastgoedbeleggingen, dienen verantwoord
te worden in de winst-en-verliesrekening van de periode
waarin de wijziging zich voordoet. Daarnaast dient hetzij
ten laste van het resultaat boekjaar hetzij ten laste van de
algemene reserve een herwaarderingsreserve te worden
gevormd.
Omdat
voor
vastgoedbeleggingen
in
beginsel
geen
frequente
marktnoteringen
bestaan,
neemt
de
rechtspersoon op grond van artikel 2:390 lid 1 BW een
herwaarderingsreserve op.
Op grond van artikel 2:390 lid 3 BW is de herwaarde-
ringsreserve niet hoger dan het verschil tussen de
boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaar-
digingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de
waardering gehanteerde reële waarde van de activa
waarop
de
herwaarderingsreserve
betrekking
heeft.
Bij het in dit kader bepalen van de boekwaarde op
basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs wordt
rekening gehouden met de cumulatieve afschrijvingen
en waardeverminderingen, zoals bepaald indien het
kostprijsmodel zou zijn toegepast.
Jaarrekening
Jaarrekening
74
74
Bever Holding
74
2.
Materiële vaste activa
3.
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Andere vaste bedrijfsmiddelen
(EUR x 1.000)
2023
2022
Boekwaarde per 1 januari
-
-
Investeringen
-
-
Desinvesteringen
-
-
Afschrijvingen
-
-
Boekwaarde per 31 december
-
-
Aanschafwaarde per 31 december
31
31
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december
31
31
Boekwaarde per 31 december
-
-
Afschrijvingspercentage
0-50%
0-50%
(EUR x 1.000)
2023
2022
Stand per 1 januari
42.834
48.830
Overige mutaties
-
42.017
Resultaat
516
(48.013)
Stand per 31 december
43.350
42.834
Toelichting op de onderscheiden posten
van de enkelvoudige balans
1.
Vastgoedbeleggingen
(EUR x 1.000)
2023
2022
Waarde per 1 januari
7.760
23.130
Desinvesteringen
-
(3.250)
Mutaties als gevolg herwaardering
-
(12.120)
Waarde per 31 december
7.760
7.760
Voor de toelichting en overige aannames van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar de
geconsolideerde jaarrekening.
Jaarrekening
Jaarrekening
75
75
Jaarrapport 2023
75
De volgende deelnemingen zijn verantwoord onder de
post deelnemingen in groepsmaatschappijen:
Plesmanlaan Ontwikkeling B.V.
Amsterdam
100%
European Property Facts (E.P.F.) B.V.
’s-Gravenhage
100%
Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V.
’s-Gravenhage
100%
Beheer- en Beleggingsmaatschappij Bonavella N.V.
Amsterdam
100%
*1
Northside Investments B.V.
Noordwijk
100%
*1
Cornerhouse Louisiana N.V.
Brasschaat
100%
Beverburcht N.V.
Brasschaat
100%
Planvisie België N.V.
Brasschaat
100%
*1
Bever Bouw & Ontwikkeling N.V.
Brasschaat
100%
World Trade Flower Hotel B.V.
Montfoort
50%
*2
RAP B.V.
Amsterdam
100%
*3
Monumenten Restauratie WH B.V.
Amsterdam
100%
* 4
Aandeel in het
geplaatst kapitaal
Deelneming
Zetel
4.
Voorraad vastgoedprojecten
(EUR x 1.000)
2023
2022
Waarde per 1 januari
-
-
Investeringen
-
-
Desvesteringen
-
-
Mutaties als gevolg waardevermindering
-
-
*1 Dit betreft een indirect 100%-belang via Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V.
*2 Dit betreft een direct 50%-belang
*3 Dit betreft een indirect 100%-belang via Beheer- en Beleggingsmaatschappij Bonavella N.V.
*4 Dit betreft een indirect 100%-belang via RAP B.V.
Jaarrekening
Jaarrekening
76
76
Bever Holding
76
8.
Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
bedraagt EUR 92 miljoen, verdeeld in 80 miljoen
gewone aandelen, elk groot nominaal EUR
1,15.
Hiervan zijn 17.057.549 aandelen geplaatst en volge-
stort De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt EUR
4,76.
(EUR x 1.000)
2023
2022
Stand per 1 januari
19.616
19.616
Mutaties
-
-
Stand per 31 december
19.616
19.616
6.
Overige vorderingen en overlopende activa
7.
Liquide middelen
Een belangrijk deel van de overige vorderingen is
rentedragend.
Onder liquide middelen zijn de tegoeden op bankre-
keningen opgenomen en eventuele deposito’s. De liquide
middelen staan ter vrije beschikking van de Vennootschap.
Jaarrekening
5.
Rekening-courant groepsmaatschappijen
(EUR x 1.000)
31-12-2023
31-12-2022
Groepsmaatschappijen
147.857
144.624
Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen
in Nederland wordt een rente berekend van 4%. Over
de rekening-courant met groepsmaatschappijen in
België wordt een rente berekend van 4%. Er zijn geen
aflossingsverplichtingen overeengekomen en er zijn
geen
zekerheden
gesteld.
De
deelnemingen
met
een negatieve nettovermogenswaarde worden voor
dit bedrag gesaldeerd met de rekening-courant met
groepsmaatschappijen.
Jaarrekening
77
77
Jaarrapport 2023
77
10. Wettelijke reserves
Herwaarderingsreserve vastgoed
(EUR x 1.000)
2023
2022
Stand per 1 januari
1.718
3.332
Mutaties
-
(1.614)
Stand per 31 december
1.718
1.718
Dit betreft een wettelijke reserve uit hoofde van herwaardering vastgoed van Bever Holding enkelvoudig.
9.
Agioreserve
(EUR x 1.000)
2023
2022
Stand per 1 januari
33.811
33.811
Mutaties
-
-
Stand per 31 december
33.811
33.811
Resultaatbestemming 2022
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders,
gehouden op 5 juli 2023 is besloten om het negatieve
resultaat over 2022 ten gunste van de
algemene reserve
te brengen.
Voorstel tot bestemming van
het resultaat over 2023
Voorgesteld wordt het negatieve resultaat over 2023
ten laste van de algemene reserve te brengen.
Aantal aandelen
2023
2022
Stand per 1 januari
-
-
Mutaties
-
-
Stand per 31 december
-
-
Het verloop van de op de agio in mindering gebrachte
positie eigen aandelen is als volgt:
Jaarrekening
Jaarrekening
78
78
Bever Holding
78
11. Algemene reserve
12. Voorzieningen
(EUR x 1.000)
31-12-2023
31-12-2022
Voorziening latente belastingverplichtingen vastgoed
1.517
1.517
(EUR x 1.000)
2023
2022
Stand per 1 januari
67.364
(58.155)
Resultaatbestemming
(52.307)
39.382
Mutatie wettelijke reserve
-
86.137
Stand per 31 december
15.057
67.364
Jaarrekening
(EUR x 1.000)
2023
2022
Stand per 1 januari
13.122
97.645
Mutaties
-
(84.523)
Stand per 31 december
13.122
13.122
Dit betreft een wettelijke reserve uit hoofde van herwaardering vastgoed van de dochtermaatschappijen
van Bever Holding.
Reserve deelnemingen
Jaarrekening
79
79
Jaarrapport 2023
79
Jaarrekening
Het verloop van de voorzieningen is als volgt:
(EUR x 1.000)
2023
2022
Stand per 1 januari
1.517
3.691
Mutatie voorziening latente belastingen vastgoed
-
(2.174)
Stand per 31 december
1.517
1.517
14. Rekening-courant groepsmaatschappijen
(EUR x 1.000)
31-12-20231
31-12-2022
Groepsmaatschappijen
123.762
120.024
Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen
in Nederland wordt een rente berekend van 4%. Over
de
rekening-courant
met
groepsmaatschappijen
in
België wordt een rente berekend van 4%. Er zijn geen
aflossingsverplichtingen overeengekomen en er zijn
geen zekerheden gesteld.
80
80
Bever Holding
80
Jaarrekening
Niet uit de enkelvoudige balans
blijkende verplichtingen
De Vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid voor
de vennootschapsbelasting en omzetbelasting N.V. Bever
Holding en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor
de belastingschulden van de fiscale eenheid als geheel.
Overige toelichtingen en
ondertekening jaarrekening
Personeel
Het aantal personeelsleden dat de Vennootschap gedu-
rende de periode 1 januari 2023 tot en met 31 december
2023 in dienst had bedroeg 1 fte.
Gebeurtenissen na balansdatum
Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij
een accountant heeft gevonden voor de controle van
de jaarrekening 2024 hierbij werd het delisting-proces
door Euronext Amsterdam beëindigd.
AFM :
Bever Holding voert verweer tegen het boetebe-
sluit van de AFM, zoals beschreven.
Ondertekening van de jaarrekening
Wassenaar, 30 april 2024
De directie:
De Raad van Commissarissen:
W.J. Simon
W.J. Simon
(bestuurder bij ontstentenis)
81
81
Jaarrapport 2023
81
Overige gegevens
Ontbreken controleverklaring van de onafhankelijke accountant
De Raad van Commissarissen zal dit jaarrapport 2023
voorleggen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
Het
jaarrapport
is
opgemaakt
door
de
Raad
van
Commissarissen die krachtens artikel 19 lid 1 van de statu-
ten van de Vennootschap tijdelijk is belast met het bestuur.
De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarreke-
ning en het verslag van de directie een goede basis vormen
voor de verantwoording die de Raad van Commissarissen
als tijdelijk bestuur aflegt voor het gevoerde beleid en voor
het gehouden toezicht op het gevoerde beleid.
Zoals gemeld zijn de directie en Raad van Commissarissen
er niet in geslaagd een nieuwe accountant, na de verplichte
roulatie van Deloitte, aan te stellen voor de jaarrekening-
controle van het boek- jaar 2019, 2020, 2021, 2022 en 2023.
Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontroleerde
jaarre-kening (2019/2020/2021/2022/2023) heeft, Euronext
reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de Euronext Rule
Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe te passen. Dit bete-
kent dat N.V. Bever Holding als handhavingsmaatregel naar
de Penalty Bench werd verplaatst (handelsgroep JG). Deze
maatregel heeft geen gevolg voor de verhandelbaarheid
van het aandeel.
Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid ingesteld
conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat N.V.
Bever Holding niet langer dan 24 maanden (13 april 2023)
op de Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf
niet om binnen 24 maanden de strafbank te verlaten dan
start Euronext een proces dat (na 6 maanden) kan leiden
tot het schrappen van de notering van het bedrijf. Door
de ingangsdatum van 13 april 2021 betekent dit dat Bever
mogelijk op 13 april 2023 door een beslissing van Euronext
in het proces van schrappen van de notering komt van Bever
op Euronext.
Zoals toegelicht in het persbericht van Bever op 4 mei 2023
Heeft Euronext aangegeven dat het aandeel op 6 november
2023 uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3
november 2023 zal zijn.
Euronext Amsterdam heef een aanpassing doorgevoerd in
het penalty bench beleid dewelke Euronext Amsterdam op
11 oktober 2023 bekend heeft gemaakt. Het nieuwe crite-
rium is het voorleggen van een getekende opdracht brief
voor de controle van het boekjaar 2024.
Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij een
accountant heeft gevonden voor de controle van de jaarre-
kening 2024 hierbij werd het delisting-proces door Euronext
Amsterdam beëindigd. Bever verblijft verder op de Penalty
Bench totdat de jaarrekening 2024 wordt gedeponeerd in
onvereenstemming met de toepasselijke wet- en regelge-
ving.
Gezien het feit dat er geen accountsorganisatie bereidt is
gevonden om het jaarverslag over het
boekjaar 2023 te con-
toleren, hebben de directie en de Raad van Commissarissen
besloten de gehele jaarrekening te publiceren en voor vast-
stelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
aan te bieden.
De directie en de Raad van Commissarissen zijn van mening
dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning
houdende accountantsorganisaties om de jaarrekening
over het boekjaar 2023 van N.V. Bever Holding te contro-
leren een wettelijke grond is om op basis van art 393 lid 7
van het Burgerlijk Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen over-
gaan van de jaarrekening over het boekjaar 2023 door de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening
vast te stellen en décharge te verlenen aan de Raad van
Commissarissen voor het door de Raad als tijdelijk bestuur-
der gevoerde beleid en voor het functioneren van de Raad
van Commissarissen als zodanig.
82
82
Bever Holding
82
Verklaring over de in het jaarrapport opgenomen jaarrekening 2018.
Ons oordeel
Wij hebben de jaarrekening 2018 van N.V. Bever Holding te
Hilversum gecontroleerd. De jaarrekening omvat de gecon-
solideerde en de enkelvoudige jaarrekening.
Naar ons oordeel:
•
Geeft de in dit jaarrapport opgenomen geconsol-
ideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte
en de samenstelling van het vermogen van N.V. Bever
Holding op 31 december 2018 en van het resultaat en
de kasstromen over 2018 in overeenstemming met
International Financial Reporting Standards zoals aan-
vaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9
Boek 2 BW.
•
Geeft de in dit jaarrapport opgenomen enkelvoudige
jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de
samenstelling van het vermogen van N.V. Bever Holding
op 31 december 2018 en van het resultaat over 2018 in
overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:
1. De geconsolideerde balans per 31 december 2018.
2.
De volgende overzichten over 2018: de geconsolideerde
winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht
van het totaalresultaat, het geconsolideerd overzicht
mutaties in het eigen vermogen en het geconsolideerde
kasstroomoverzicht.
3.
De toelichting met een overzicht van de belangrijke
grondslagen voor financiële verslaggeving en overige
toelichtingen.
De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:
1. De enkelvoudige balans per 31 december 2018.
2. De enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2018.
3.
De toelichting met een overzicht van de gehanteerde
grondslagen voor financiële verslaggeving en andere
toelichtingen.
De basis voor ons oordeel
Wij
hebben
onze
controle
uitgevoerd
volgens
het
Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controle-
standaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond
hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordeli-
jkheden voor de controle van de jaarrekening’.
Wij zijn onafhankelijk van N.V. Bever Holding zoals vereist
in de Europese verordening betreffende specifieke eisen
voor de wettelijke controles van financiële overzichten van
organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accoun-
tantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhan-
kelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en
andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels
in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening
gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Materialiteit
Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben
wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald
op EUR 3 miljoen. De materialiteit is gebaseerd op 3% van
het eigen vermogen. Wij houden ook rekening met afwijkin-
gen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor
Overige gegevens
Statutaire regeling betreffende
de bestemming van de winst
Ingevolge
artikel
29
van
de
statuten
van
de
Vennootschap staat de winst ter vrije beschikking van
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Bever Holding is bekend met de navolgende meldingen in het kader van de Wmz:
R. van de Putte
2.124.107
8.517.182
62,30%
C.F.M. Rijs
2.655.964
15,57%
E.A. van den Brandhof
698.071
4,09%
Stichting
Schakel
841.595
4,93%
Stichting Beheer Zeewijk
574.102
3,37%
Meldingen in het kader van de Wet melding zeggenschap
Aandelen
rechtstreeks
Aandelen
middellijk
Jaarrekening
83
83
Jaarrapport 2023
83
