Bever Holding heeft thans acht Nederlandse en vier Belgische

dochtermaatschappijen. De diverse projecten zijn onderge-

bracht in Bever Holding en dochtermaatschappijen.

Muntendamsche

Investerings

Maatschappij

B.V.

De Raad van Commissarissen legt hierbij het jaarrapport

2022 voor aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van

Aandeelhouders.

Het jaarrapport is opgemaakt door de Raad van Commissarissen

die krachtens artikel 19 lid 1 van de statuten van de Vennootschap

tijdelijk is belast met het bestuur. De Raad van Commissarissen

is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de directie

een goede basis vormen voor de verantwoording die de Raad

van Commissarissen als tijdelijk bestuur aflegt voor het gevoerde

beleid en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toe-

zicht op het gevoerde beleid.

Zoals reeds eerder gemeld zijn de directie en de Raad van

Commissarissen er tot op heden niet in geslaagd een nieuwe

accountant, na de verplichte roulatie van Deloitte, aan te stellen voor

accountantscontrole van de jaarrekening over het boekjaar 2022.

Zoals reeds eerder gemeld bestaat er al langer een accoun-

tantsprobleem, na diverse verzoeken werd aangegeven door

de accountantsorganisaties geen offerte uit te willen bren-

gen. PricewaterhouseCoopers Accountants, Ernst & Young

Accountants, KPMG Accountants, BDO Accountants en Mazars

werden hiervoor benaderd. Gedurende het boekjaar heeft de

Raad van Commissarissen wederom bij de betreffende accoun-

tantsorganisaties een verzoek ingediend voor het uitbrengen van

een offerte voor de jaarrekeningcontrole van de jaarrekening van

N.V. Bever Holding voor het boekjaar 2022 als een later boekjaar,

alsmede onder welke voorwaarden de betreffende accountants-

organisaties dit wel zouden willen aanvaarden. Wederom hebben

alle 5 benaderde accountantsorganisaties in dit proces aangege-

ven geen offerte te willen uitbrengen.

Tevens heeft de Raad van Commissarissen wederom aan

de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA)

gevraagd of zij hierin kunnen bemiddelen. Hierop is geen reactie

ontvangen.

Dit probleem wordt erkend door de belangenverenigingen

en de overheid. Bever Holding is in afwachting van de aan-

wijzingsbevoegdheid welke de Minister van Financiën voor-

nemens is de OOB-accountantskantoren op te leggen met

betrekking tot de verplichte controle van de jaarrekening van

beursgenoteerde ondernemingen. Deze wetswijziging zal de

OOB-accountantskantoren dwingen om de jaarrekening van de

OOB-bedrijven te controleren indien er aan bepaalde voorwaar-

den wordt voldaan. Deze wetswijziging is er helaas vooralsnog

niet door. Na het in werking treden van deze wetswijziging kan

het proces van selectie van een nieuwe accountant voor de

Vennootschap voort worden gezet.

Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontroleerde jaarre-

kening (2019/2020/2021/2022) heeft, Euronext reeds per 30 juli

2020 besloten, conform de Euronext Rule Book I (Regel 61003/2)

de maatregel toe te passen. Dit betekent dat N.V. Bever Holding

als handhavingsmaatregel naar de Penalty Bench werd verplaatst

(handelsgroep JG). Deze maatregel heeft geen gevolg voor de

verhandelbaarheid van het aandeel.

Per 13 april 2021 heeft Euronext een nieuw beleid ingesteld

conform Rule Book artikel 6903/3 dat betekent dat N.V. Bever

Holding niet langer dan 24 maanden (13 april 2023) op de

Penalty Bench mag verblijven. Lukt het een bedrijf niet om bin-

nen 24 maanden de strafbank te verlaten dan start Euronext

een proces dat (na 6 maanden) kan leiden tot het schrappen

van de notering van het bedrijf. Door de ingangsdatum van 13

april 2021 betekent dit dat Bever mogelijk op 13 april 2023 door

een beslissing van Euronext in het proces van schrappen van de

notering komt van Bever op Euronext.

De Raad van Commissarissen beraadt zich op dit moment over

de ontstane situatie omdat deze niet verwacht dat een eventuele

wet ten aanzien van de aanwijsplicht op korte termijn zal wor-

den aangenomen. Hierbij zal gekeken worden welke scenario’s,

mocht Euronext daadwerkelijk besluiten over te gaan tot een pro-

ces van het schrappen van de aandelen van Bever van de beurs,

er zijn om de belangen van onze aandeelhouders op een zo goed

mogelijke manier te dienen en tot een oplossing te komen.

Gezien het feit dat het niet de verwachting is dat er alsnog een

accountantsorganisatie bereid zal zijn het jaarverslag over het

boekjaar 2022 te controleren, hebben de directie en de Raad

van Commissarissen besloten de gehele jaarrekening te publi-

ceren en voor vaststelling aan de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders aan te bieden.

De directie en de Raad van Commissarissen zijn van mening

dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning hou-

dende accountantsorganisaties om de jaarrekening over het

boekjaar 2022 van N.V. Bever Holding te controleren een wet-

telijke grond is om op basis van art 393 lid 7 van het Burgerlijk

Wetboek 2 tot vaststelling te kunnen overgaan van de jaarreke-

ning over het boekjaar 2022 door de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders.

De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening vast te

stellen en décharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen

voor het door de Raad als tijdelijk bestuurder gevoerde beleid

en voor het functioneren van de Raad van Commissarissen

als

zodanig.

e Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit één

lid. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd

voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na deze periode

beschikbaar stellen voor een volgende peri

e

Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit één lid.

Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd

voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na deze periode

beschikbaar stellen voor een volgende peri

Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier

jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar

worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom

worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van

twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden

verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt

gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.

De heer W.J. Simon (enig commissaris) voert sinds 28

juni 2016 tijdelijk het bestuur over de Vennootschap.

Aangezien deze situatie onwenselijk is en in brede zin in

strijd is met de Corporate Governance Code (hoofdstuk

2 en in het bijzonder de bepalingen 2.1.8 sub v. en

2.3.9), streeft Bever Holding naar uitbreiding van de raad

en directie met één of meerdere leden wanneer de

activiteiten van de onderneming zullen toenemen.

Aangezien

de

functie

van

zowel

bestuurder

als

commissaris in het verslagjaar door een en dezelfde

persoon werd uitgeoefend, dient bij de verslaglegging

van de Raad van Commissarissen en de directie rekening

gehouden te worden met deze situatie wat betreft de

verhouding/relatie tussen beide gremia en dient de

regelgeving terzake de Corporate Governance Code in

dit licht te worden bezien.

Tevens dient de Raad van Commissarissen op basis van

Principe 2.2.6 en 2.2.7 van de Corporate Governance Code

het functioneren van de Raad van Commissarissen en de

directie te evalueren. Aangezien derhalve de functie van

zowel bestuurder als commissaris in het verslagjaar door

een en dezelfde persoon werd uitgeoefend, heeft deze

evaluatie niet plaatsgevonden. Zodra de directie en de

Raad van Commissarissen zijn uitgebreid zullen in dit

verslag mededelingen worden gedaan inzake de onder-

werpen van Principe 2.2.8 van de Corporate Governance

Code inzake verantwoording van de evaluatie.

De Raad van Commissarissen heeft in het verleden de

heer

R.

van de Putte gevraagd om aan Bever Holding verbonden te

zijn als adviseur, mede om zijn uitgebreide kennis van de vast-

goedportefeuille van de onderneming. Tot op heden verricht

de heer Van de Putte nog altijd deze werkzaamheden zonder

bezoldiging. Het bestuur van de Belgische vennootschappen

wordt onbezoldigd verricht.

Financiële verslaggeving risico’s en onzekerheden

De omvang van de organisatie en activiteiten van Bever

Holding is beperkt. Ten aanzien van het financiële verslag-

gevingsrisico is de directie van mening dat de opzet van de

risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate

van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen

onjuistheden van materieel belang bevat. Daarnaast is de

directie van mening dat er geen aanwijzingen zijn dat deze

risicobeheersings- en controlesystemen gedurende het ver-

slagjaar niet naar behoren hebben gewerkt en dat er geen

indicaties zijn dat deze in het lopend jaar niet naar behoren

zullen werken.

Wet- en regelgeving risico’s en onzekerheden

De belangrijkste activiteit van Bever Holding is vastgoedont-

wikkeling. Inherent aan vastgoedontwikkeling is de invloed

van overheden op de aard, omvang en timing van projec-

ten, die tot uitdrukking komt in bestemmingsplannen, visies,

nota’s beeldkwaliteitsplannen, omgevingsvergunningen en

omgevingsvisies. Wijzigingen in deze documenten zijn van

directe invloed op de projecten van Bever Holding en vormen

daardoor dan ook een onzekere factor. Deze onzekerheid

wordt beheersbaar gemaakt doordat deze wijzigingen open-

staan voor zienswijzen en voor beroep. Bever Holding werkt

met diverse specialistische advocaten die per project advies

geven en Bever Holding vertegenwoordigen in eventuele

bezwaarprocedures.

Boven op de bovengenoemde risico’s in wet- en regelge-

ving materialiseert zich het risico dat de aandelen van Bever

Holding niet lang genoteerd zijn op Euronext, met als gevolg

beperkingen voor het ophalen van kapitaal en mogelijk voor

de verhandelbaarheid van de aandelen voor de aandeelhou-

ders. Vanwege het feit dat Bever Holding geen gecontro-

leerde jaarrekening (2019/2020/2021/2022) heeft, Euronext

reeds per 30 juli 2020 besloten, conform de Euronext Rule

Book I (Regel 61003/2) de maatregel toe te passen. Dit bete-

kent dat N.V. Bever Holding als handhavingsmaatregel naar

de Penalty Bench werd verplaats (handelsgroep JG). Deze

maatregel heeft geen gevolg voor de verhandelbaarheid van

het aandeel.

Risicobereidheid

Ondanks het feit dat Bever Holding te maken heeft met

diverse risico’s en onzekerheden, tracht Bever Holding deze

zoveel mogelijk te beheersen. De aard van de activiteiten en

projecten brengt een bepaalde mate van risico en onzeker-

heid met zich mee, die niet voorkomen kan worden. Door

de implementatie van een aantal maatregelen blijft Bever

Holding deze risico’s en onzekerheden monitoren zodat zij

tijdig kan ingrijpen. Deze maatregelen zijn:

•

bijhouden van alle aankondigingen van voorgenomen

besluitvorming aangaande beleidsdocumenten

•

periodieke vaststelling van besluitdocumenten voor elk

ontwikkelproject vanaf start van de ontwikkeling

•

evenwichtige verdeling van de vastgoedportefeuille

•

beperking van financieringsbehoefte van projecten door

hantering van voorverkooppercentages

Het belangrijkste gevolg van de diverse risico’s voor Bever

Holding is de invloed op de waardering van de diverse vast-

goedobjecten in portefeuille. Het risico van een mogelijk

dalende waarde van het vastgoed van Bever Holding heeft

een negatieve invloed op haar vermogenspositie. Een her-

waardering van de vastgoedportefeuille met 1% zal een

invloed hebben van circa EUR 600 duizend op het indirecte

beleggingsresultaat (op basis van de ultimo 2022 uitstaande

aandelen circa EUR 0,04 per aandeel). De solide vermogens-

verhoudingen stellen Bever Holding in staat eventuele waar-

dedalingen van objecten zelf op te vangen. De gevolgen van

acties door de externe financiers blijven hierdoor beheers-

baar.

Door de omvang van de portefeuille en de lage loan-to-

value is Bever Holding in staat om zelfstandig een herfi-

nanciering te arrangeren indien projecten tot ontwikkeling

gebracht worden.

Cultuur

De waarden van N.V. Bever Holding zijn ingebed in de visie,

strategie en het beleid ten aanzien van duurzaam onderne-

men en hebben een formele borging in de gedragscode en

de klokkenluidersregeling.

De klokkenluidersregeling kent procedures om incidenten al

dan niet anoniem te melden.

Langetermijnwaardecreatie

In het licht van de Corporate Governance Code (principe 1.1.)

is de directie verantwoordelijk voor de continuïteit van de

Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen.

De directie richt zich op de langetermijnwaardecreatie van de

Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en

weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de sta-

keholders. De Raad van Commissarissen dient toezicht te houden

op de directie.

Gezien de huidige situatie van de onderneming en de hui-

dige invulling van de rollen binnen de directie en de Raad van

Commissarissen is er nog geen verdere invulling gegeven aan het

formeel implementeren van een visie op langetermijnwaardecre-

atie, waarmee ook nog geen invulling is gegeven aan principe 1.1

van de Corporate Governance Code.

Zodra de activiteiten van de onderneming zullen toenemen, zal

worden gestreefd naar een uitbreiding van meerdere leden van

zowel de directie als de Raad van Commissarissen. Daarbij zullen

de diverse rollen en verantwoordelijkheden binnen beide gremia

verder worden ingevuld in lijn met de toename van de activiteiten

en in het licht van de Corporate Governance Code.

Reeds eerder is in diverse verslagen binnen het jaarrapport van

N.V. Bever Holding nadere invulling gegeven aan de visie, strate-

gie, duurzaam ondernemen etc.

Zodra de benodigde uitbreidingen hebben plaatsgevonden bin-

nen de directie en de Raad van Commissarissen (hopelijk in 2023)

zal er een strategie voor langetermijnwaardecreatie ontwikkeld

worden door de directie. Hierbij zullen de aspecten zoals opgeno-

men in principe 1.1.1 worden meegenomen.

De directie zal de Raad van Commissarissen tijdig bij het formule-

ren van de strategie ter realisatie van langetermijnwaardecreatie

betrekken en hierover verantwoording afleggen. De Raad van

Commissarissen zal toezicht houden op de wijze waarop de direc-

tie de strategie voor langetermijnwaardecreatie uitvoert.

Zodra de strategie is ontwikkeld zal deze en ook de uitvoering

worden toegelicht in het verslag van de directie en zal de Raad

van Commissarissen in zijn verslag verantwoording afleggen over

de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij

de totstandkoming en zijn toezichtsrol.

Risicobeheersing

Het integraal risico- en controleraamwerk is onderverdeeld in

een viertal risicogebieden, te weten: strategische, operationele,

financiële, financiële verslaggevings-, wet- en regelgevings risico’s

en onzekerheden. Voor verdere toelichting inzake de geïdentifi-

ceerde risico’s wordt verwezen naar het verslag van de directie.

Vervolgens wordt in het raamwerk aangegeven hoe groot de kans

is dat een risico zich voordoet en wat daarvan de impact is. Ten

slotte is per risico benoemd wie daar verantwoordelijk is voor de

toepassing van de beheersingsmaatregelen.

Doelstelling is dat de directie jaarlijks een analyse uitvoert van

de mogelijke risico’s en onzekerheden voor het behalen van de

strategische en andere doelstellingen. Indien deze analyse is uit-

gevoerd, wordt deze besproken met de Raad van Commissarissen.

Op basis van de uitkomsten van de discussies met de Raad van

Commissarissen zal het risico- en controleraamwerk worden bij-

gesteld.

Indien er een bijstelling plaatsvindt, zal van tijd tot tijd een update

gegeven worden aan de Raad van Commissarissen over de voort-

De Raad van Commissarissen en de directie zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de

Vennootschap en de naleving daarvan. Op basis van de herziene Corporate Governance Code die sinds 1 januari 2017

van toepassing is, is nagegaan of Bever Holding voldoet aan alle best practicebepalingen. De Raad van Commissarissen

en de directie zijn van mening dat de corporate governance-huishouding van Bever Holding op hoofdlijnen op orde is. De

heer W.J. Simon voert sinds 28 juni 2016 (enig commissaris) tijdelijk het bestuur over de Vennootschap. Aangezien deze

situatie onwenselijk is en in brede zin in strijd is met de Corporate Governance Code, in het bijzonder de bepalingen van

principe 2.3.9, 2.1.7 en 2.1.8 sub v., streeft Bever Holding ernaar uiteindelijk een nieuwe directie (bestaande uit meerdere

leden) en een uitgebreidere Raad van Commissarissen (meerdere leden) voor te dragen ter benoeming door de Algemene

Vergadering van Aandeelhouders waardoor er dan sprake zal zijn van een gezondere corporate governance.

Actuele ontwikkelingen

De Raad van Commissarissen en de directie onderschrijven de principes en best practicebepalingen van de Nederlandse

Corporate Governance Code (Code). Momenteel wijkt Bever Holding op een aantal punten inhoudelijk (gedeeltelijk) af van de

in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Tevens geeft de directie in dit hoofdstuk verdere invulling

inzake diverse overige principes en best practice-bepalingen indien deze nog niet eerder zijn toegelicht in het jaarrapport.

gang van de beheersing van de verbetermaatregelen.

Gezien de eerder beschreven situatie inzake de samenstelling van

de directie en de Raad van Commissarissen en de omvang van de

onderneming en de activiteiten is er in het boekjaar 2018 een uit-

gebreide interne analyse uitgevoerd en is ook het controleraam-

werk niet aangepast en zijn er ook geen verbetermaatregelen

vastgesteld.

Gezien de mogelijke gevolgen van het schrappen van de aande-

len van Bever Holding is een aanpassing gemaakt in het riskframe-

work.

In aanvulling op het risico- en controleraamwerk heeft een evalu-

atie van de frauderisicofactoren plaatsgevonden.

De frauderisicofactoren die geïdentificeerd zijn, zien op de vol-

gende risico’s:

•

Het bewust tegen te hoge prijs aanschaffen van vastgoed

•

Het bewust tegen te lage prijs verkopen van vastgoed

•

Misbruik na verkopen van vastgoed in een keten van transac-

ties

•

Het opzettelijk doen van onjuiste fiscale aangifte

•

Het bewust manipuleren van taxaties van het vastgoed en het

onjuist waarderen van vastgoed

•

Het leveren van fictieve diensten dan wel te veel betalen voor

verrichte diensten

•

Het bewust gebruikmaken van in privé gelieerde ondernemin-

gen bij het beheer van vastgoedobjecten tegen te hoge prijzen

•

Fictieve onderhouds- en schadewerkzaamheden uitvoeren aan

vastgoedobjecten

•

Aanbestedingsrisico

•

Het witwassen van criminele gelden

•

Het vastgoed bewust tegen een te lage of te hoge prijs verhu-

ren

•

Het bewust onderverhuren van leegstand van de vastgoedpor-

tefeuille

•

Fraude via rechtsvormen

•

Fraude door malafide inlening en onderaanneming

•

Onzakelijke vergoedingen

•

Verslaggevingsfraude

De beheersmaatregelen die zijn ingesteld om de genoemde risi-

co’s te beheersen beschouwt N.V. Bever Holding als voldoende en

adequaat om eventuele frauderisico’s te beheersen.

Interne auditfunctie

De interne auditfunctie heeft als taak de opzet en de werking van

de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen.

De directie is verantwoordelijk voor de interne auditfunctie. De

Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne auditfunc-

tie en dient in het licht van de Code regelmatig contact te hebben

met diegene die de functie vervult.

Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en

Raad van Commissarissen heeft de onderneming geen interne

auditdienst ingericht.

De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijkse of er adequate

alternatieve maatregelen zijn getroffen en beziet of er behoefte

bestaat om een interne auditdienst in te richten.

Monitoring

In 2022 heeft er geen formele interne toetsing plaatsgevonden

op de beheersingsmaatregelen die binnen N.V. Bever Holding zijn

ingesteld anders dan die beheersmaatregelen waarbij de Raad

van Commissarissen direct betrokken is. Er zijn geen materiële

bevindingen naar voren gekomen.

Op basis hiervan wordt geconcludeerd dat de in N.V. Bever

Holding geïmplementeerde beheersingssystemen voldoende

zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuist-

heden van materieel belang bevat.

Financiële verslaglegging en externe accountant

De principes 1.4, 1.5, 1.6 en 1.7 van de Code met betrekking tot

de financiële verslaglegging worden onderschreven. De directie is

verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van

de financiële verslaggeving. De Raad van Commissarissen houdt

toezicht op het beleid van de directie ten aanzien van financiële

verslaggeving. Hierbij richt de raad zich tevens op de effectiviteit

van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de

Vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële ver-

slaggeving.

De externe accountant wordt normaliter ook betrokken bij de

inhoud en publicatie van de jaarrekening en de daarop betrek-

king hebbende persberichten. Gezien het feit dat de directie

en de Raad van Commissarissen op dit moment geen externe

accountant hebben kunnen aanstellen heeft deze afstemming

over het boekjaar 2022 niet plaatsgevonden.

Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie

en Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen

geen auditcommissie ingesteld en worden deze taken en verant-

woordelijkheden door de gehele Raad van Commissarissen uitge-

voerd.

De principes van de Code met betrekking tot de rol, betrokken-

heid, aanwezigheid, onafhankelijkheid, benoeming, beloning,

beoordeling, etc. van het functioneren van de externe accountant

worden eveneens onderschreven.

Doordat er geen accountantsorganisatie bereid is de jaarreke-

ningcontrole bij N.V. Bever Holding uit te voeren, is er geen moge-

lijkheid voor de directie en Raad van Commissarissen te

voldoen

aan dit principe. Zodra er een bereidheid is van een partij om

als externe accountant te functioneren zullen deze principes

weer volgens de code worden nageleefd.

Organisatiestructuur N.V. Bever Holding

Bever Holding is de moedermaatschappij van een aantal doch-

termaatschappijen. In Nederland kent Bever Holding een acht-

tal dochters en in België vier. Bever Holding wordt bestuurd

door een directie en heeft een onafhankelijk toezichtorgaan in

de Raad van Commissarissen. Het bestuur van de Nederlandse

dochters wordt gevormd door Bever

Holding en het bestuur van de Belgische dochters wordt inge-

vuld door N.V. Bever Holding. Zie voor de structuur het over-

zicht op pagina 8.

Voor de huidige situatie verwijzen wij naar de eerder genoemde

bepalingen in verband met het bestuur bij ontstentenis (zie

pagina 12).

Rol directie

Bever

Holding

wordt

vertegenwoordigd

door

haar

statutaire directie. Bij het ontbreken van een bestuurder

wordt de organisatie vertegenwoordigd door de Raad van

Commissarissen of door een door deze raad aangestelde

bestuurder bij ontstentenis. De directie is verantwoordelijk

voor de dagelijkse leiding binnen een met de Raad van

Commissarissen afgestemd kader. De directie draagt zorg

voor een adequate informatieverstrekking aan de Raad van

Commissarissen en zij legt de doelstellingen, financieel en

operationeel, en de strategie ter goedkeuring voor aan deze

raad.

De statutaire directie en de vennootschapssecretaresse vormen

samen het managementteam. De directie is verantwoordelijk

voor het beschikken over volledige en juiste informatie.

Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders

Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van

maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode

van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid.

De onderneming voldoet niet aan de volgende principes van

de Code in verband met het ontbreken van een bestuurder:

principe 2.3.9, 2.2.2, 2.1.7 en 2.1.8 sub v.

Rol Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen van Bever Holding bestaat sinds

30 mei 2011 uit 1 persoon. De Raad van Commissarissen houdt

toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang

van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden

onderneming en staat de directie met raad ter zijde (zie ech-

ter bijzondere toelichting pagina 12). Hierbij richt de raad zich

tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en

controlesystemen van de Vennootschap en de integriteit en

kwaliteit van de financiële verslaggeving. De Raad van

Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar

het belang van Bever Holding; de Raad van Commissarissen

weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de

bij Bever Holding betrokkenen, zoals de aandeelhouders, af.

De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de

kwaliteit van zijn functioneren. Bever Holding stelt de Raad

van Commissarissen de benodigde middelen voor het uitoefe-

nen van zijn taak ter beschikking. De taken van de Raad van

Commissarissen bestaan onder meer uit:

-

Het

houden

van

toezicht

op

en

het

adviseren

en

controleren van de directie omtrent het behalen van de

doelstellingen van de Vennootschap, de werking van

het interne risicobeheerssysteem, de strategie en de

ondernemingsrisico’s;

-

Het zorg dragen voor en handhaven van de corporate

governance structuur van de Vennootschap;

-

Het, de directie gehoord, benoemen van de externe

accountant van de Vennootschap;

-

Het selecteren en voordragen ter benoeming aan de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders van leden van

de directie van de Vennootschap;

-

Het

bezoldigingsbeleid

voor

leden

van

de

directie,

het vaststellen van de bezoldiging en de contractuele

voorwaarden van de leden van de directie;

-

Het voorbereiden van benoeming van commissarissen en

het selecteren van nieuwe commissarissen;

-

Het instellen van commissies (indien nodig gezien omvang);

-

Het borgen van de deskundigheid van directie en Raad van

Commissarissen;

-

Het opstellen van een diversiteitsbeleid, reglement Raad van

Commissarissen en commissies;

-

Het opstellen, analyseren en beoordelen van de profielschets

van de samenstelling van de Raad van Commissarissen;

-

Het beoordelen en evalueren van het functioneren van de

directie en de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen zal jaarlijks na afloop van

het boekjaar van de Vennootschap een verslag over het

functioneren en de werkzaamheden van de Raad van

Commissarissen opstellen en publiceren. Voor een volledig

overzicht van de taken van de Raad van Commissarissen

wordt verwezen naar het door de Raad van Commissarissen

opgestelde reglement, te lezen op www.beverholding.nl.

Cultuur, gedragscode en klokkenluiderreglement

Bever Holding heeft een gedragscode opgesteld die van toe-

passing is op de medewerkers en de directie. Deze gedrags-

code bevat de uitgangspunten die de directie als fundamen-

teel beschouwt De gedragscode beoogt de medewerkers

bewust te maken van eerlijk, integer en transparant handelen

door vast te leggen wat wel en niet als wenselijk gedrag moet

worden beschouwd.

Tevens is een klokkenluiderreglement van toepassing.

Deze regelingen dragen bij aan een integriteitsbewuste

bedrijfscultuur binnen N.V. Bever Holding.

De teksten van deze regelingen zijn gepubliceerd op

www.beverholding.nl.

Diversiteitsbeleid en doelstellingen

Wet bestuur en toezicht

Met ingang van 1 januari 2013 is de Wet bestuur en toezicht

in werking getreden. Per 12 april 2017 zijn de wettelijke regels

van deze Wet per besluit voortgezet tot 1 januari 2020. Bever

Holding heeft deze nieuwe wetgeving geëvalueerd en zal de

statuten en interne regelgeving voor zover van toepassing en

indien nodig aanpassen om te voldoen aan genoemde wetge-

ving. De Wet bestuur en toezicht bevat onder meer een richt-

lijn voor een evenwichtige verdeling naar geslacht binnen de

directie en Raad van Commissarissen. Ten minste 30% van deze

posities zouden ingevuld moeten zijn door vrouwen en ten

minste 30% door mannen.

Diversiteitsbeleid

Corporate Governance Code stelt dat de Raad van

Commissarissen

een

diversiteitsbeleid

dient

op

te

stel-

len voor de samenstelling van de directie en de Raad van

Commissarissen. In het beleid wordt ingegaan op de con-

crete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de

Vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals natio-

naliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en

beroepservaring.

Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten,

directie en Raad van Commissarissen heeft de Raad van

Commissarissen nog geen diversiteitsbeleid anders dan de

bepalingen van de Wet bestuur en toezicht.

Zodra uitbreidingen zullen plaatsvinden binnen de directie en

de Raad van Commissarissen (hopelijk in 2023) zal het diversi-

teitsbeleid verder ingevuld worden. Hierbij zullen de aspecten

zoals opgenomen in principe 2.1.5 en 2.1.6 worden meegeno-

men.

Momenteel zijn bij Bever Holding de posities zowel binnen

de directie als bij de Raad van Commissarissen nog niet op

de hiervoor genoemde evenwichtige wijze ingevuld. Bij de

benoeming van nieuwe leden van de directie en de Raad van

Commissarissen zal een evaluatie worden uitgevoerd om het

gewenste profiel van de nieuwe leden vast te stellen.

Beloningsbeleid directie en vaststelling beloningen directie

Ten aanzien van ontslagvergoedingen van leden van de direc-

tie hanteert Bever Holding de uitgangspunten zoals die zijn

vastgelegd in de arbeidsovereenkomsten en laat zij zich leiden

door de bestaande wet- en regelgeving op dit gebied. Indien

de wetgeving wijzigt, zal Bever Holding beoordelen of aanpas-

sing van de arbeidsovereenkomsten mogelijk en noodzakelijk

is. Vooralsnog genieten de leden van de directie arbeidsrechte-

lijke rechtsbescherming zoals iedere werknemer.

De bepalingen van de Code met betrekking tot hoogte en

samenstelling van de bezoldiging van de directie en de

openbaarmaking daarvan worden onderschreven.

De Raad van Commissarissen stelt een voorstel op voor het

bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. Dit bezoldigingsbe-

leid wordt ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van

Aandeelhouders voorgelegd. De bezoldiging van de directie

wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen binnen

het kader van het bezoldigingsbeleid. Gezien de huidige situa-

tie van de directie en de activiteiten van de Vennootschap heeft

de Raad van Commissarissen nog geen aanpassing gemaakt in

het beloningsbeleid van de directie in het licht van de nieuwe

Code. Indien deze situatie verandert zal het huidige beleid her-

overwogen worden en indien nodig aangepast worden in het

licht van de nieuwe Code.

De Vennootschap kent geen aandelen- of optieplannen.

Concrete gedachten over invoering van dergelijke plannen zijn

er momenteel niet. Mocht tot invoering worden overgegaan

dan zal de Code gevolgd worden. Principes en best practice-

bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen wor-

den onderschreven.

Beloning Raad van Commissarissen

De

Raad

van

Commissarissen

doet

aan

de

Algemene

Vergadering een duidelijk en begrijpelijk voorstel voor een

passende eigen beloning. De beloning voor commissarissen

stimuleert een adequate uitoefening van de functie en is niet

afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap.

en ten

minste in één in Nederland landelijk verspreid dagblad. De

notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

worden uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering

ter beschikking gesteld via de corporate website.

het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen,

uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het

verkrijgen van aandelen tot een maximum van 10%; en

Op grond van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

dienen vennootschappen, waarvan effecten zijn toegelaten

tot de handel op een gereglementeerde markt, in hun

jaarverslagen informatie te verschaffen over onder meer de

kapitaalstructuur van de Vennootschap en de aanwezigheid

van aandeelhouders met bijzondere rechten.

In het kader hiervan doet N.V. Bever Holding de volgende

mededelingen:

a)

Wat betreft de kapitaalstructuur van de Vennootschap,

de samenstelling van het geplaatste kapitaal en het divi-

dendbeleid, wordt verwezen naar de diverse hoofdstuk-

ken “Kerncijfers en profiel”, “Verslag van de directie”,en

de toelichting op de jaarrekening. Wat betreft de aan

deze aandelen verbonden rechten wordt verwezen

naar de statuten van de Vennootschap, zoals geplaatst

op de website van N.V. Bever Holding. Kort samen-

gevat bestaan deze rechten ten aanzien van gewone

aandelen uit de bevoegdheid om de Vergadering van

Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te

voeren en het stemrecht uit te oefenen en het recht

op uitkering van hetgeen, na reservering, van de winst

van de Vennootschap overblijft. Eind 2022 bestaat het

geplaatste kapitaal geheel uit gewone aandelen (aan

toonder).

b)

De Vennootschap heeft geen beperkingen opgelegd

aan de overdracht van gewone aandelen.

c)

Wat betreft deelnemingen in de Vennootschap waar-

voor een meldingsplicht bestaat (in overeenstemming

met de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het

financieel toezicht), word verwezen naar de “Overige

gegevens” op pagina 83 van het jaarrapport. Onder het

kopje “Meldingen in het kader van de Wet melding zeg-

genschap” staat vermeld welke aandeelhouders met

een kapitaalbelang van 3% of meer eind 2022 bij de

Vennootschap bekend zijn.

d)

Aan aandelen in de Vennootschap zijn geen bijzondere

zeggenschapsrechten verbonden.

e)

De Vennootschap kent op dit moment geen regeling

die rechten toekent aan werknemers om nieuwe

aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een

dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen.

f)

De stemrechten verbonden aan de aandelen in de

Vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen

voor de uitoefening van stemrecht beperkt.

g)

Er bestaan (voor zover bekend) geen overeenkomsten

met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven

tot beperking van de overdracht van aandelen of tot

beperking van stemrecht.

h)

De voorschriften betreffende benoeming en ontslag

van

bestuurders

en

commissarissen

en

wijziging

van de statuten staan vermeld in de statuten van

de Vennootschap, het Reglement van de Raad van

Commissarissen.

i)

De bevoegdheden van de directie in het algemeen staan

in de statuten vermeld. In de notulen van de Algemene

Vergadering Aandeelhouders in 2022 zijn de door de

Algemene Vergadering van Aandeelhouders verstrekte

machtigingen aan de directie tot het uitgeven of

inkopen van aandelen weergegeven.

j)

De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten

met directieleden of werknemers, die voorzien in een

uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar

aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel

5:70 van de Wet op het financieel toezicht.

In lijn met best practice 1.4.3. van de Nederlandse Corporate

Governance Code en artikel 5:25c van de Wet op het financieel

toezicht, verklaart de directie naar haar beste wetenschap voor

zover bekend dat:

-

De geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft

van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst

van Bever Holding en de gezamenlijk in de consolidatie

opgenomen ondernemingen;

-

Het verslag van de directie een getrouw beeld geeft

over de toestand op balansdatum en de gang van zaken

gedurende de verslagperiode van Bever Holding en haar

geconsolideerde

dochtermaatschappijen

waarvan

de

gegevens in haar financieel verslag van de directie zijn

opgenomen;

-

Het financieel verslag van de directie een getrouw beeld

geeft van de activa en passiva, de financiële positie en

het resultaat van Bever Holding en haar geconsolideerde

dochtermaatschappijen;

-

De wezenlijke risico’s waarmee Bever Holding wordt

geconfronteerd in dit verslag zijn beschreven. Voor een

uitgebreidere beschrijving van de risico’s wordt verwezen

naar het hier voorgaande hoofdstuk “Risicomanagement”.

-

Het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekort-

komingen in de werking van de interne risicobeheersings-

en controlesystemen (zie pagina 20);

-

Voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid

geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden

van materieel belang bevat;

-

Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat

de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern

basis; en

-

In het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn

vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van

de continuïteit en liquiditeit van de Vennootschap voor een

periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

W.J. Simon

beschikbaar voor aandeelhouders *

Verwaterd nettoresultaat per aandeel

*

Het resultaat na belasting is gedeeld door 17.057.549 aandelen.

Verkoopresultaat vastgoedbeleggingen

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Herwaardering-

reserve

vastgoed

Reserve

deelnemingen

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld op basis van

Titel 9 Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van

de in artikel 2:362 lid 8 BW opgenomen optie om de

waarderingsgrondslagen toe te passen die ook in de

geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast.

Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van

de enkelvoudige jaarrekening, de grondslagen voor de

waardering van activa en passiva en de bepaling van het

resultaat alsmede voor de toelichting op de onderscheiden

activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de

toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover

hier niet anders wordt vermeld.

Deelnemingen worden gewaardeerd op de nettovermo-

genswaarde,

waarbij

de

IFRS-waarderingsgrondslagen

worden toegepast die ook in de geconsolideerde jaarreke-

ning zijn toegepast. Als gevolg van de toepassing van IFRS

9 door de Groep, en onze interpretatie van de Nederlandse

Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving Richtlijn 100.107(a),

zal de Vennootschap, na identificatie van een verwacht kre-

dietverlies op een intercompany lening en/of vordering, de

boekwaarde van de intercompany lening en/of vordering

elimineren voor het bedrag van het verwachte kredietverlies.

Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde

worden afgeboekt tot nul. Wanneer de Vennootschap

geheel of ten dele instaat voor de schulden van de desbe-

treffende deelneming, wordt een voorziening gevormd, pri-

mair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en

voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het

aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan

wel voor de verwachte betalingen door de Vennootschap

ten behoeve van deze deelnemingen.

Winsten of verliezen ontstaan door een wijziging in de reële

waarde van vastgoedbeleggingen, dienen verantwoord

te worden in de winst-en-verliesrekening van de periode

waarin de wijziging zich voordoet. Daarnaast dient hetzij

ten laste van het resultaat boekjaar hetzij ten laste van de

algemene reserve een herwaarderingsreserve te worden

gevormd.

Omdat

voor

vastgoedbeleggingen

in

beginsel

geen

frequente

marktnoteringen

bestaan,

neemt

de

rechtspersoon op grond van artikel 2:390 lid 1 BW een

herwaarderingsreserve op.

Op grond van artikel 2:390 lid 3 BW is de herwaarde-

ringsreserve niet hoger dan het verschil tussen de

boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaar-

digingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de

waardering gehanteerde reële waarde van de activa

waarop

de

herwaarderingsreserve

betrekking

heeft.

Bij het in dit kader bepalen van de boekwaarde op

basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs wordt

rekening gehouden met de cumulatieve afschrijvingen

en waardeverminderingen, zoals bepaald indien het

kostprijsmodel zou zijn toegepast.

Aandeel in het

6.

Overige vorderingen en overlopende activa

Lening

0%

-

34.632

oals

gemeld

zijn

de

directie

en

Raad

van

Commissarissen

er

niet

in

geslaagd

een

nieuwe

accountant, na de verplichte roulatie van Deloitte, aan

te stellen voor de jaarrekeningcontrole van het boek-

jaar 2019, 202