2
Inhoudsopgave
Voorwoord 4
Aandeelhoudersinformatie 5
Bestuursverslag 7
Verslag van de Raad van Commissarissen 11
Renumeratierapport 14
Geconsolideerde winst- en verliesrekening 16
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 17
Geconsolideerde balans 18
Mutaties in het eigen vermogen 19
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 20
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 22
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening 35
Vennootschappelijke balans 36
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 37
Overige gegevens 40
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 41
3
4
Voorwoord
Zoals in het jaarrapport 2021 is geschreven, heeft de Directie van PB Holding NV zich ten doel gesteld aandeelhouders een hogere opbrengst voor het belang in Bovemij te bezorgen dan de
boekwaarde op het moment van verkoop van de kernactiviteiten van Stern Groep aan Hedin Mobility Group AB. Daarbij wordt ingezet op de marktwaarde van Bovemij zonder de afslag van 20% die
door PwC Consulting steeds wordt gehanteerd bij het jaarlijks waarderen van de certificaten van aandelen in Bovemij NV.
PB Holding NV zal in dat kader de komende periode gesprekken gaan voeren met groot aandeelhouder BOVAG, met de Directie van Bovemij en met haar mede certificaathouders met als doel
begaanbare wegen te zoeken die het optimaliseren van de opbrengst van het belang in Bovemij kansrijk maken. Bij het optimaliseren van de opbrengst kunnen inkoop van eigen aandelen binnen het
mandaat dat de aandeelhouders van PB Holding NV aan Directie en Commissarissen hebben gegeven en het bijkopen of verwerven van extra certificaten van aandelen in Bovemij ook als instrument
worden ingezet. Daarbij zal PB Holding NV zich steeds constructief opstellen en zich niet manifesteren als activistische aandeelhouder.
Het kan zijn dat andere opties opkomen. Zo zouden houders van certificaten van aandelen in Bovemij, gezien de beperkte verhandelbaarheid van die certificaten, interesse kunnen hebben in het
inwisselen van certificaten voor aandelen in PB Holding NV, die mogelijk beter verhandelbaar zijn. Ook zouden partijen zich kunnen melden die belangstelling hebben de beursnotering van PB Holding
NV voor eigen doeleinden te gebruiken. PB Holding NV sluit geen enkele route uit die zou kunnen leiden tot optimalisering van de waarde en/of opbrengst voor haar aandeelhouders.
Gezien de economische en geopolitieke omstandigheden zal steeds een prudent beleid worden gevoerd. Onder alle omstandigheden moet de continuïteit van PB Holding NV gewaarborgd blijven.
H.H. van der Kwast
H.H. van der Kwast
(1954)
Loopbaan
H.H. van der Kwast is sinds 21 juni 2000 statutair bestuurder van PB Holding NV (tot 16 maart 2022 Stern Groep NV). Hij investeerde in 1993 in de toen sterk verlieslatende Amsterdamse RIVA-bedrijven en
bouwde vanaf die basis Stern in 30 jaar uit tot één van de grotere Nederlandse retailers in automobiliteit met een jaaromzet van circa € 1 miljard en circa 2.000 werknemers en een solide financiële positie.
Inmiddels zijn alle kernactiviteiten van Stern Groep NV verkocht aan Hedin Mobility Group AB. Via Merel Investments BV is de heer Van der Kwast tevens (groot-) aandeelhouder van PB Holding NV.
Hij is mede-bestuurslid van Stichting Administratiekantoor Bovemij Verzekeringsgroep NV
Nationaliteit
De heer Van der Kwast heeft de Nederlandse nationaliteit.
5
Aandeelhoudersinformatie
PB Holding NV kent slechts gewone aandelen. De aandelen luiden, ter keuze van de houder, aan toonder of op naam. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 900.000, verdeeld in 9.000.000
gewone aandelen van € 0,10 per aandeel. Het geplaatst kapitaal bedraagt € 592.500 en bestaat dus uit 5.925.000 gewone aandelen. Aan aandelen zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten
verbonden. Elk aandeel geeft recht op één stem en de uitoefening van aan aandelen verbonden stemrechten kent geen beperkingen. Certificaten van aandelen zijn niet uitgegeven. De aandelen zijn
genoteerd aan Euronext Amsterdam en zijn aldaar vrij verhandelbaar.
Aandelen
Geplaatst aantal
5.925.000
In portefeuille niet ingetrokken
250.000
Uitstaand aantal
5.675.000
Aandelenbezit Directie
H.H. van der Kwast (via Merel Investments BV)
725.000
Aandelenbezit Raad van. Commissarissen
Mevrouw M.E.P. Sanders
10.000
De heer P.P.M. Nielen
10.000
Belangen groter dan 3%
NPM Capital NV
25,0%
Merel Investments BV
12,8%
Mont
Servin
Sarl
11,7%
Bibiana Beheer BV
9,5%
Teslin Participaties Coöperatief U.A.
8,2%
Crazy Duck BV
5,0%
Aandelenbelang <3%
27,8%
Beleid bilaterale contacten
PB Holding NV acht een goede relatie met haar aandeelhouders van groot belang. Gezien de slechts halfjaarlijkse financiële berichtgeving van Bovemij is de frequentie van interactie met haar
aandeelhouders relatief laag. Niettemin vindt PB Holding NV het belangrijk dat haar aandeelhouders goed op de hoogte worden gehouden van het financiële wel en wee van Bovemij. Wanneer
ontwikkelingen bij PB Holding NV zelf aanleiding vormen voor berichtgeving aan haar aandeelhouders zal dat steeds omgaand gebeuren met een persbericht en op de website, opdat alle
aandeelhouders gelijktijdig worden geïnformeerd.
Belangrijke data in 2023
Publicatie jaarcijfers 2022 8 mei 2023
Jaarrapport online beschikbaar 8 mei 2023
Oproeping Algemene Vergadering 28 juni 2023 8 mei 2023
Algemene Vergadering 2023 28 juni 2023
Publicatie cijfers eerste halfjaar 2023 28 september 2023
6
Dividend
Het huidige dividendbeleid is op de Algemene Vergadering van 24 mei 2012 goedgekeurd en blijft ongewijzigd van kracht tot nieuw dividendbeleid is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Op de Algemene
Vergadering die zal worden gehouden op 28 juni 2023 zal nieuw dividendbeleid worden voorgesteld dat past bij de doelstelling en missie van PB Holding NV. Daarnaast dient het nieuwe dividendbeleid aan te sluiten
op het dividendbeleid van Bovemij. Het belang in Bovemij is immers de enige materiële kasgeld genererende eenheid van de vennootschap.
Vanwege het feit dat de aandeelhouders van Bovemij NV op 14 april 2023 in hun Algemene Vergadering hebben goedgekeurd dat over 2022 geen dividend zal worden uitgekeerd en PB Holding NV gezien de
marktomstandigheden en andere overwegingen een prudent liquiditeitsbeheer wenst te hanteren, wordt voorgesteld dat ook PB Holding NV het dividend over 2022 passeert.
7
Bestuursverslag
Algemeen
PB Holding NV is na de verkoop van 100% van de aandelen Stern Facilitair BV aan Hedin Mobility Group AB op 16 maart 2022 en na de statutenwijziging op 16 maart 2022 de opvolger van Stern Groep
NV. Na verkoop van alle bezittingen, behalve het belang in certificaten van aandelen in Bovemij NV, en het uitkeren van dividend uit de agioreserve, is PB Holding NV een houdstermaatschappij geworden
met één deelneming in Bovemij NV. Daarnaast heeft PB Holding NV liquiditeiten en een fiscaal compensabel verlies van circa € 4,0 miljoen dat onbeperkt in de tijd verrekend kan worden met fiscale winsten.
De doelstelling en missie van PB Holding NV zijn het binnen een periode van 3 jaar optimaliseren voor haar aandeelhouders van de waarde en opbrengst van haar belang in Bovemij NV.
Het optimaliseren van de waarde en opbrengst voor aandeelhouders kan worden gerealiseerd door het inkopen van eigen aandelen, het bijkopen of verwerven van extra certificaten van aandelen in Bovemij
NV en het voeren van strategische besprekingen met het bestuur van Bovemij NV en van BOVAG over de toekomst van Stichting Administratiekantoor Bovemij Verzekeringsgroep (STAK) en over de
uitvoering van het dividendbeleid. Ruim voor het aflopen van de periode van 3 jaar zal worden geëvalueerd in hoeverre de doelstelling en missie van PB Holding NV zijn gerealiseerd.
Mocht blijken dat onvoldoende voortgang wordt geboekt, dan zal in overleg met de Raad van Commissarissen en Aandeelhouders een nieuwe strategie, missie en doelstelling worden bepaald.
De deelneming betreft 515.000 certificaten van aandelen in Bovemij NV, dat een belang vertegenwoordigt van 5,35% van het aandelenkapitaal van Bovemij NV. De certificaten van aandelen in
Bovemij NV worden gehouden via Stichting Administratiekantoor Bovemij Verzekeringsgroep (STAK). Via de STAK worden in totaal 1.129.534 aandelen in Bovemij NV gehouden (11,7%), waartegenover
1.129.534 certificaten van aandelen in Bovemij NV zijn uitgegeven. PB Holding NV bezit derhalve 45,60% van de certificaten van aandelen in Bovemij NV. De Directie van PB Holding NV is als lid
vertegenwoordigd in het 5 koppige bestuur van de STAK.
Financiële gang van zaken in 2022
De verkoop van alle aandelen SternFacilitair BV aan Hedin Mobility Group AB is afgewikkeld op 16 maart 2022. De resultaten van Stern Groep NV tot 16 maart 2022 zijn volledig voor rekening en
risico van Hedin Mobility Group AB. Als gevolg daarvan zijn de aan Hedin Mobility Group AB verkochte kernactiviteiten van Stern Groep NV en alles wat daarmee samenhangt aangemerkt als niet-
voortgezette activiteiten vanaf 31 december 2021. De bijdrage van de verkochte activiteiten en alles wat daarmee samenhangt aan het resultaat 2022 van PB Holding NV is derhalve nihil.
De opbrengst uit kapitaalbelangen is in 2022 uitgekomen op € 491.000. Deze opbrengst bestaat uit het van Bovemij NV in mei 2022 via de STAK ontvangen contante dividend van € 705.500,
verminderd met de afwaardering van de certificaten van aandelen in Bovemij ten bedrage van € 154.500 en verder verminderd met een boekverlies van € 60.000 op afgewikkelde andere belangen in
het kader van de ontvlechting met SternFacilitair BV.
De afwaardering van certificaten van aandelen in Bovemij NV is verwerkt op basis van de door PwC Consulting jaarlijks uitgevoerde waardering van Bovemij NV. Deze waardering is gebaseerd op een
consistente mix van discounted cash flow waardering en peer group vergelijking waarbij een discount van 20% wordt toegepast. In de jaarrekening 2021 werden de 515.000 certificaten van aandelen
in Bovemij NV nog gewaardeerd op € 37,60 per certificaat. Op 1 maart 2022 werd de waardering neerwaarts aangepast naar € 36,80 per certificaat. De waardering van certificaten van aandelen in
Bovemij NV is per 1 maart 2023 weer hoger uitgekomen op € 37,30 per certificaat. Deze laatste waardering is verwerkt in de jaarrekening 2022 van PB Holding NV.
Eind 2022 zijn de in de balans van PB Holding opgenomen reserveringen inzake ontvangen voorschot bedragen NOW loonkostensubsidie opnieuw beoordeeld. Na herbeoordeling op basis van
definitieve afrekeningen en inschattingen kon een bedrag van € 160.414 inzake de tranche NOW 1e aanvraagperiode vrijvallen ten gunste van het resultaat. Inzake de tranche NOW 3e
aanvraagperiode kon € 75.633 van de reservering vrijvallen ten gunste van het resultaat omdat de definitieve berekening uitkwam op een tegemoetkoming van € 110.828 inzake NOW 3e
aanvraagperiode. De extra tegemoetkoming van € 35.195 heeft geleid tot extra resultaat en een vordering op het UWV in de balans ultimo 2022. Deze vrijval en extra tegemoetkoming zijn geboekt als
bate in de personeelskosten.
Het netto resultaat 2022 van PB Holding is na opbrengst kapitaalbelangen, vrijval van een deel van de NOW reservering, fees, beloningen en kosten uitgekomen op € 602.000. Dit vertaalt zich in een
winst per aandeel PB Holding NV van € 0,11.
Er hebben zich in het boekjaar geen onverwachte gebeurtenissen voorgedaan die de Directie hebben genoopt tot het nemen van maatregelen.
8
Financiële positie ultimo 2022
PB Holding NV toont eind 2022 een balanstotaal van € 20.731.000 en een eigen vermogen van € 20.510.000. De deelneming in Bovemij NV is opgenomen tegen de waardering door PwC Consulting per 1
maart 2023 van € 37,30 per certificaat van aandeel in Bovemij. Dit komt op een totaal van afgerond € 19.210.000 voor de waardering van het gehele belang. PB Holding NV had eind 2022 een bedrag aan
vrije liquiditeiten van € 1.511.000 in kas en geen bankschulden. Het bedrag overige schulden en overlopende passiva van € 203.000 betreft voornamelijk het saldo ontvangen voorschotten en vorderingen
inzake tranches NOW loonkostensubsidie van de 3
e
tot en met 6
e
aanvraagperiode en de ingeschatte kosten van controle van de jaarrekening 2022 van PB Holding NV.
Op basis van deze cijfers bedraagt de solvabiliteit 98,9% (2021: 26,6%) en de liquiditeit (Quick ratio) 6,8 (2021: 1,3). Voor de kasstromen wordt verwezen naar het kasstroomoverzicht in de jaarrekening. In
het boekjaar 2022 was de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten negatief, maar met de investerings- en financieringsactiviteiten die verband hielden met de verkoop van SternFacilitair BV is de kasstroom over het
jaar 2022 per saldo € 1.506.000 positief. Gezien de doelstelling van de vennootschap bestaan geen externe financieringsbehoeften.
PB Holding had begin en eind 2022 in totaal 5.675.000 aandelen uitstaan. Op basis van het eind 2022 aanwezige eigen vermogen van € 20.510.000 komt de intrinsieke waarde per aandeel PB Holding NV
eind 2022 uit op € 3,61.
Gang van zaken bij Bovemij in 2022
De operationele gang van zaken in 2022 bij Bovemij NV is goed vergelijkbaar met de operationele resultaten vóór het uitbreken van de Corona crisis. Door boekverliezen op de beleggingen door vooral de
gestegen rente op de kapitaalmarkten en het negatieve sentiment op de effectenbeurzen is het positieve resultaat uit reguliere bedrijfsvoering 2022 omgebogen tot een verlies toekomend aan Bovemij NV
van € 14,4 miljoen na belastingen. Vorig jaar werd nog een positief resultaat na belastingen toekomend aan Bovemij NV van € 46,6 miljoen gerealiseerd. Het eigen vermogen van Bovemij NV is eind 2022
met € 210,2 miljoen duidelijk lager dan het eigen vermogen ultimo 2021, dat toen € 255,7 miljoen bedroeg. Het negatieve resultaat 2022, het in 2022 uitgekeerde dividend en het afgeronde certificaten
inkoopprogramma van € 20,2 miljoen zijn de voornaamste mutaties geweest.
Bovemij heeft conform de balans eind 2022 vastgoedbeleggingen van in totaal € 54,9 miljoen, aandelen van in totaal € 53,0 miljoen, obligaties van in totaal € 70,2 miljoen, hypotheken van in totaal
€ 80,7 miljoen en liquide middelen van in totaal € 224,4 miljoen. De totale beleggingsportefeuille samen met het leeuwendeel van de liquiditeiten bedroeg eind 2022 een bedrag van in totaal € 479,0 miljoen.
De boekverliezen op obligaties en hypotheken zijn niet gerealiseerde beleggingsresultaten omdat de vastrentende beleggingsportefeuille voor het overgrote deel wordt aangehouden tot maturity.
De brutopremies zijn het afgelopen jaar uitgekomen op € 384,9 miljoen. Dat is een duidelijke groei in vergelijking met 2021 toen de brutopremie op € 366,5 uitkwam. Dit komt voornamelijk door een
duidelijke groei in het fietssegment. Alhoewel de schadelast inmiddels weer op het niveau van voor het uitbreken van de Corona crisis is beland, bleven de operationele resultaten van de verzekeraar
niettemin solide getuige de verdiende premie schadelast ratio (combined ratio) die in 2022 op 90,3% is uitgekomen. In de Corona jaren 2020 en 2021 was die ratio door extreem lage schadelasten 79,8%
(2020) respectievelijk 80,4% (2021). Vóór de Corona jaren was die ratio duidelijk hoger dan is gerealiseerd in 2022. De SCR ratio (solvabiliteit) van de verzekeraar bedroeg eind 2022 een gezonde 213%.
Dat is iets hoger dan de SCR ratio van eind 2021 (212%). De technische voorzieningen zijn de laatste jaren geleidelijk op een hoger niveau gebracht. In procenten van de verdiende premie eigen rekening
belopen de technische voorzieningen eind 2022 123,4%. In de Corona jaren was dat met iets meer dan 120% duidelijk lager.
Bij de financieringsactiviteiten van Bovemij heeft een sanering van de portefeuille plaatsgevonden waardoor het uitstaande bedrag van de financieringen is teruggelopen van € 346,3 miljoen eind 2020 via €
302,0 miljoen eind 2021 naar € 260,6 miljoen eind 2022. Het rendement op de financieringsportefeuille is inmiddels verbeterd naar een positief resultaat ten opzichte van een klein verlies in 2020. De omzet
data-activiteiten is met € 26,2 miljoen iets lager dan het niveau van 2021, maar duidelijk hoger dan is gerealiseerd in 2020 (€ 22,5 miljoen). De financiële resultaten van het bedrijfsonderdeel BOVAG
Bovemij platform BV was zowel in 2021 als in 2022 negatief. In 2022 is een verlies geleden van € 15,6 miljoen (2021: -€ 15,3 miljoen) dat voor 50% voor rekening komt van BOVAG.
Ondanks de solide operationele resultaten en stevige solvabiliteit heeft Bovemij, onder verwijzing naar het dividendbeleid, besloten aan aandeelhouders geen voorstel te doen tot het uitbetalen van dividend
over het boekjaar 2022. Bovemij gebruikt daarbij als argument dat de externe omstandigheden in 2023 uitdagend zullen blijven en dat daarbij een zorgvuldig en prudent financieel beleid past. Met betrekking
tot de resultaten 2023 doet het bestuur van Bovemij geen concrete uitspraken.
Kansen en Risico’s
De interne risicobeheersing- en controlesystemen worden periodiek uitgevoerd door de Directie en besproken en geëvalueerd met de Raad van Commissarissen. PB Holding NV hanteert een duidelijk
bevoegdhedenschema, waarin de verantwoordelijkheden en bevoegdheden vastliggen, waardoor adequate administratieve en interne controle is ingeregeld.
Doordat PwC Consulting bij het bepalen van de waardering van certificaten van aandelen in Bovemij NV (op 1 jaar na) steevast een discount van 20% op de marktwaarde van Bovemij NV hanteert, is het de
ambitie van het bestuur van PB Holding NV, door het inzetten van gericht beleid, tenminste die discount weg te werken. Daarom is PB Holding NV medio 2022 niet ingegaan op de mogelijkheid certificaten
van aandelen in Bovemij NV aan Bovemij NV respectievelijk aan BOVAG aan te bieden in het kader van het certificaten inkoopprogramma op basis van een prijs per certificaat van € 36,80.
Het risico bestaat dat de operationele gang van zaken bij Bovemij NV de komende jaren verslechtert ten opzichte van de huidige gang van zaken. Bovemij NV is gespecialiseerd in het verzekeren van
autodealerbedrijven, universele garagebedrijven en fietsbedrijven, alsmede hun klanten. Door de al maar voortgaande concentratie van bedrijven in de mobiliteitsbranche neemt het aantal klanten van
Bovemij NV gestaag af, waardoor concentratierisico’s ontstaan. Deconfitures in vooral het middensegment van de mobiliteitsbranche vallen niet uit te sluiten en brengt voor Bovemij NV verhoogde
operationele risico’s met zich mee.
9
Een ander risico is dat de beleggingsresultaten van Bovemij NV blijven tegenvallen door ongunstige ontwikkelingen op de kapitaalmarkten en effectenbeurzen. Ook al houdt Bovemij NV de vastrentende
portefeuille aan tot maturity, toch kunnen tussentijds waarderingsaanpassingen nodig blijken. De aandelenportefeuille is weliswaar beperkt in omvang ten opzichte van de totale beleggingsportefeuille (eind
2022 circa 11% van het totaal), maar kan niettemin (tussentijds) tot forse beleggingsverliezen leiden. Een en ander kan doorwerken in het jaarlijks door Bovemij NV te declareren dividend, de marktwaarde
van Bovemij NV en daarvan afgeleid de waardering van certificaten van aandelen in Bovemij NV. Ook de toepassing door PwC Consulting van een hogere verdisconteringsvoet bij het contant maken van
geprognosticeerde kasstromen en eindwaarde, alsmede mogelijke waardedaling van peers in de verzekeringsbranche, kan van negatieve invloed zijn op de waardering van de certificaten van aandelen in
Bovemij NV.
Een ander materieel risico is de onmogelijkheid het belang van PB Holding NV in Bovemij NV binnen een redelijke termijn te verkopen tegen de marktwaarde van het belang.
PB Holding NV kent geen andere financiële risico’s dan de onzekerheid van de hoogte van het bedrag van het jaarlijks van Bovemij NV te ontvangen dividend, de renteopbrengst op de aanwezige
liquiditeiten en de genoemde onzekerheid van de jaarlijkse waardering van certificaten van aandelen in Bovemij NV. Vanwege die onzekerheid zal PB Holding NV steeds een ruim bedrag aan liquide
middelen aanhouden om aan de bovenbeschreven doelstelling te kunnen voldoen en ervoor zorgen dat de aanwezige aan liquiditeiten toereikend zullen zijn voor het dekken van alle kosten en lasten van de
Vennootschap voor een periode van tenminste 2 jaar.
In dit kader is het belangrijk op te merken dat alle door Stern Groep NV afgegeven garanties en vrijwaringen van vóór 16 maart 2022 zijn overgenomen door Hedin Automotive BV dan wel Hedin Mobility Group
AB. PB Holding NV is contractueel gevrijwaard van alle kosten en/of lasten die zouden kunnen opkomen of voortvloeien uit garanties, verplichtingen of vrijwaringen afgegeven of aangegaan door Stern Groep NV
vóór 16 maart 2022.
PB Holding hoeft geen beroep op bankkrediet te doen en maakt geen gebruik van financiële instrumenten.
Corporate Governance
De Nederlandse Corporate Governance Code (de Code), zoals vastgesteld in december 2016 en aangescherpt in december 2022, is op grond van artikel 2:391 BW aangewezen als gedragscode waaraan
beursgenoteerde vennootschappen moeten refereren en waarbij deze vennootschappen moeten aangeven in hoeverre zij de codevoorschriften naleven. Directie en Raad van Commissarissen gebruiken de
Code als leidraad voor de inrichting van de governance en als richtsnoer voor effectieve samenwerking en bestuur. PB Holding NV hanteert de gedragscode zoals destijds is vastgelegd bij Stern Groep NV.
Het reglement van de Directie, alsmede het reglement van de Raad van Commissarissen en de daarbij behorende bijlagen van maart 2018, zijn in lijn met de Code opgesteld. PB Holding NV voldoet na de
verkoop van alle kernactiviteiten aan Hedin Mobility Group AB niet langer aan de criteria voor toepassing van het structuurregime. De statuten van PB Holding NV zijn op 16 maart 2022 daarop aangepast
en de registratie van het structuurregime is doorgehaald bij de Kamers van Koophandel. Het aantal commissarissen is statutair teruggebracht van 3 naar 2 leden.
Daarnaast zijn besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit van de onderneming aan goedkeuring van de Algemene Vergadering onderworpen. De statuten van de
vennootschap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat het besluit wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte
stemmen en dat ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Is het voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging uitgegaan van de Directie, onder goedkeuring van de
Raad van Commissarissen, dan kan een dergelijk besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.
De Directie bestuurt de Vennootschap en is verantwoordelijk voor de realisatie van de geformuleerde doelstellingen, het beleid en de strategie van de Vennootschap en de daaruit voortvloeiende
ontwikkeling van het resultaat. De Directie wordt benoemd door de Raad van Commissarissen en bestaat sinds 16 maart 2022 uit slechts één statutair bestuurder, de heer H.H. van der Kwast, die benoemd
is op de Aandeelhoudersvergadering van Stern Groep NV (thans PB Holding NV) van 21 juni 2000. De Raad van Commissarissen kan de Directie te allen tijde schorsen of ontslaan. De Raad van
Commissarissen ontslaat de Directie niet dan nadat de Algemene Vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. De beloning van de Directie wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De
heer Van der Kwast ontvangt sinds de verkoop van alle kernactiviteiten aan Hedin Mobility Group via zijn personal holding Merel Investments BV een vaste beloning van € 10.000 exclusief BTW per
kwartaal. Van resultaat afhankelijke vergoedingen, bonus- of optieregelingen is geen sprake.
Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluit de Algemene Vergadering tot uitgifte van aandelen. De Directie is bevoegd tot het uitgeven van aandelen indien en voorzover de Directie
hiertoe door de Algemene Vergadering is aangewezen als bevoegd orgaan. De Directie behoeft voor een zodanig besluit toestemming van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering heeft
op 12 mei 2022 besloten tot verlenging van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan de Directie voor een periode van 18 maanden.
De Algemene Vergadering heeft op 12 mei 2022 besloten de Directie opnieuw te machtigen tot inkoop van aandelen PB Holding NV voor een periode van 18 maanden. De Algemene vergadering heeft op
12 mei 2022 tevens besloten de Directie te machtigen, onder goedkeuring door de Raad van Commissarissen, tot vervreemding van door de Vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal voor
een periode van 18 maanden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij een tegenstrijdig belang kan spelen of transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die tenminste
10% van de aandelen in de vennootschap houden, behoeven goedkeuring door de Raad van Commissarissen. In het boekjaar hebben geen transacties met een (potentieel) tegenstrijdig belang of
transacties met Directie, Raad van Commissarissen (groot-)aandeelhouders plaatsgevonden.
10
Omtrent transacties met aandeelhouders kan de verkoop van alle kernactiviteiten van voorheen Stern Groep aan Hedin Mobility Group AB en het uitkeren van € 14,50 per aandeel uit de agio reserve niet
aangemerkt worden als een transactie met een tegenstrijdig belang omdat die transactie is goedgekeurd op de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 februari 2022. De
vaststelling van de management fee voor de Directie en de vergoeding voor administratieve ondersteuning zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en worden niet aangemerkt als
transacties met een tegenstrijdig belang.
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op de uitvoering van het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken binnen de onderneming en staat de Directie met raad ter
zijde. Commissarissen worden, op voordracht van de Raad van Commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering heeft een aanbevelingsrecht ten aanzien van de
voor te dragen commissaris. De Algemene Vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen de voltallige Raad van Commissarissen ontslaan, mits de desbetreffende
meerderheid ten minste één derde deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van 4 jaar en treedt, behoudens herbenoeming, af op het
moment dat bepaald is in het rooster van aftreden (welk rooster op de website van PB Holding NV is geplaatst). Mevrouw M.E.P Sanders (voorzitter) treedt volgens dit rooster af tijdens de Algemene
Vergadering van 2024 en de heer P.P.M. Nielen tijdens de Algemene Vergadering van 2025. De Algemene Vergadering heeft op 12 mei 2022 aan elk lid van de Raad van Commissarissen een vaste
beloning van € 20.000 op jaarbasis
exclusief BTW toegekend.
Afwijkingen Corporate Governance Code
Met veel waardering voor de Code tekent PB Holding aan dat een aantal van de in de Code verwoorde ‘best practice bepalingen’ minder goed passen bij kleinere beursvennootschappen, waartoe PB
Holding zich rekent. Deze overweging en de nieuwe situatie die ontstaan is na de verkoop in maart 2022 van alle kernactiviteiten, activa, garanties en vrijwaringen leidt ertoe dat PB Holding, ook op termijn,
in zekere mate afwijkt van de Code. Hieronder wordt, met verwijzing naar de relevante bepaling in de Code, aangegeven op welke onderdelen PB Holding afwijkt van de Code.
PB Holding NV heeft een Directie bestaande uit 1 lid en een Raad van Commissarissen bestaande uit 2 leden. Daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten te werken zonder interne auditfunctie
(best practice bepaling 1.3), zonder auditcommissie (best practice bepaling 2.3.2), zonder renumeratiecommissie (best practice bepaling 2.3.2) en bijeenkomsten en presentaties ten behoeve van
aandeelhouders zijn uit kostenoverwegingen niet altijd gelijktijdig te volgen door middel van webcasting en/of telefoon (best practice bepaling 4.2.3). PB Holding NV heeft na 16 maart 2022 geen personeel
meer in dienst. De Directie bestaat uit één mannelijke statutair bestuurder. De Raad van Commissarissen bestaat voor 50% uit een vrouw en voor 50% uit een man. Aan het vigerende diversiteitsbeleid (van
voorheen Stern Groep) en het wettelijke quotum voor diversiteit wordt voldaan. In 2022 heeft geen evaluatie van de Raad van Commissarissen en van de Directie plaatsgevonden (best practice bepaling
2.2.6 en 2.2.7).
Vooruitzichten
PB Holding NV verwacht dat de financiële markten nog enige tijd onrustig zullen blijven door de aanhoudende oorlog in de Ukraine, de hoge inflatie in combinatie met stagnerende economieën, onrust op de
financiële markten en de sterk gestegen rente ten opzichte van de afgelopen jaren. Tegen deze achtergrond en ongewisse vooruitzichten zal PB Holding NV een voorzichtig beleid blijven voeren door de
aanwezige liquiditeiten dit jaar niet aan te wenden voor het uitbetalen van dividend. Mocht zich een aantrekkelijke mogelijkheid voordoen eigen aandelen in te kopen of certificaten Bovemij NV bij te kopen
dan zal zulks slechts op bescheiden schaal worden overwogen. Te allen tijde zal een bedrag aan liquiditeiten worden aangehouden dat voldoende is om de kosten en lasten van de Vennootschap voor de
komende 2 jaar te kunnen betalen.
Bestuursverklaring
De Directie is verantwoordelijk voor de inhoud van het Bestuursverslag en voor de interne risicobeheersing- en controlesystemen en voor het evalueren van de effectiviteit daarvan. De systemen zijn
ontworpen om de belangrijkste risico’s te beheersen die zouden kunnen verhinderen dat de bedrijfsdoelstellingen worden behaald. De systemen geven echter geen volledige zekerheid dat alle onjuistheden
van materieel belang voorkomen worden. De evaluatie van de effectiviteit van risicobeheersing- en controlesystemen is besproken met de voltallige Raad van Commissarissen.
Op basis van de uitgevoerde evaluatie is de Directie van mening dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen in 2022 naar behoren hebben gewerkt en dat ze een redelijke mate van zekerheid
geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. De conclusie ten aanzien van de continuïteit van de Vennootschap is gebaseerd op de Begroting 2023 en de
aanwezigheid van ruim voldoende liquiditeiten voor het dekken van de kosten en lasten van de Vennootschap voor de komende 2 jaar.
In lijn met het voorgaande en de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code verklaart de Directie naar zijn beste weten dat:
• het bestuursverslag in voldoende mate inzicht geeft in eventuele tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;
• voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving 2022 geen onjuistheden van materieel belang bevat;
• het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is gebaseerd op going concern basis; en
• in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de Vennootschap voor een periode van minimaal 12 maanden na
opstelling van dit verslag.
Daarnaast verklaart de Directie in lijn met artikel 5.25c van de Wet op het financieel toezicht dat voor zover hem bekend:
11
• De jaarrekening per 31 december 2022 onder toepassing van IFRS EU en ook opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW als vermeld in dit jaarverslag, een getrouw beeld geeft van de activa,
de passiva, de financiële positie en het resultaat van PB Holding NV;
• het bestuursverslag een getrouw beeld geeft van de toestand per 31 december 2022 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2022 van PB Holding NV en dat in het bestuursverslag de wezenlijke
risico’s zijn beschreven waarmee PB Holding NV wordt geconfronteerd zijn beschreven.
Amsterdam, 8 mei 2023
H.H. van der Kwast
Verslag van de Raad van Commissarissen
Algemeen
PB Holding NV is na de verkoop van SternFacilitair BV aan Hedin Mobility Group AB een holding vennootschap met beperkte operationele activiteiten, een ruim 5% deelneming in certificaten van aandelen
in Bovemij NV en een bedrag aan liquiditeiten. De Vennootschap heeft geen bankschulden. Als kleine beursvennootschap streeft zij naar een corporate governance die past bij haar omvang en activiteiten.
Daarbij wordt de Nederlandse Corporate Governance Code als leidraad genomen. Een nadere uitwerking daarvan is te vinden op www.pb-holding.nl.
Jaarrekening en verdeling van het resultaat
In dit jaarraport treft u de door de Directie opgemaakte jaarrekening van PB Holding NV over het boekjaar 2022 aan. De jaarrekening is voorzien van een goedkeurende controleverklaring van Ernst & Young
Accountants LLP, die is opgenomen in dit financieel verslag.
Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die gehouden is op 23 februari 2022, is de verkoop van SternFacilitair BV aan Hedin Mobility Group AB goedgekeurd, alsmede een agio
uitkering van € 14,50 per aandeel. Op de Algemene Vergadering van 12 mei 2022 is geen voorstel voor dividenduitkering gedaan. Omdat Bovemij NV over 2022 geen dividend zal uitkeren, wordt op de
komende Algemene Vergadering van 28 juni 2023 ook geen voorstel tot dividenduitkering gedaan.
De Raad van Commissarissen adviseert de aandeelhouders de jaarrekening 2022 in de op 28 juni 2023 te houden Algemene Vergadering vast te stellen, alsmede décharge te verlenen aan de Directie voor
het gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht gedurende het boekjaar 2022.
Auditcommissie en auditfunctie
Met de verkoop van de belangrijkste bedrijfsactiviteiten en de daarna overgebleven kleine vennootschap is de noodzaak tot het instellen van een interne auditfunctie en het vormen van een auditcommissie
komen te vervallen. De taken van de auditcommissie zijn belegd bij de Raad van Commissarissen. Op elke vergadering van de Raad van Commissarissen wordt door de Directie inzicht gegeven in de stand
van zaken met betrekking tot het vermogen en de resultaten van de Vennootschap.
Vergaderingen
Tijdens het verslagjaar kwam de Raad van Commissarissen zesmaal bijeen. Alle zes bijeenkomsten vonden plaats in aanwezigheid van de Directie en alle leden van de Raad van Commissarissen (100%).
Voorts vond regelmatig informeel overleg plaats tussen de leden van de Raad van Commissarissen en met de Directie. Met de externe accountant werd door de Raad van Commissarissen in 2022
tweemaal vergaderd, waarbij 1) de resultaten 2021, 2) de gevolgen van de transactie met Hedin Mobility Group AB voor de Vennootschap en 3) de controle bevindingen 2021 werden besproken.
Tijdens de vergaderingen werd de strategie ten aanzien van het optimaliseren van de waarde en opbrengst voor de Vennootschap van het belang in Bovemij NV besproken, alsmede het nieuw te
formuleren dividendbeleid en de omvang van de aan te houden liquiditeiten. De mogelijke inkoop van aandelen PB Holding NV en uitbreiding van het aantal certificaten Bovemij NV was na verkoop van
SternFacilitair BV een steeds terugkerend onderwerp op de agenda van de Raad van Commissarissen. Daarnaast werd ook aandacht besteed aan de voorschotten en afrekeningen inzake de diverse
tranches NOW-loonkostensubsidies die relateren aan PB Holding NV als opvolger van Stern Groep NV.
De aan PB Holding NV verbonden risico’s, de financiële structuur en de corporate governance zijn steeds terugkerende onderwerpen van gesprek. Zoals gebruikelijk werd de te publiceren financiële
12
informatie, zoals halfjaar- en jaarcijfers en andere persberichten, vooraf ter bestudering aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.
Na de verkoop van SternFacilitair BV zijn de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie vanwege de sterk geslonken activiteiten van PB Holding NV opgeheven en is de omvang van de Raad van
Commissarissen teruggebracht van 3 naar 2 leden. Om dezelfde reden is de Raad van Commissarissen van oordeel dat geen behoefte bestaat aan een interne auditfunctie.
Beloning Raad van Commissarissen
Op de Aandeelhoudersvergadering van 12 mei 2022 is de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen aangepast. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen elk een vergoeding
van € 20.000 op jaarbasis exclusief BTW.
Beloning Directie
Met betrekking tot de remuneratie van de Directie van de onderneming zijn op de Aandeelhoudersvergadering van 12 mei 2022 heldere vaste afspraken gemaakt. De management fee die Merel
Investments BV per kwartaal in rekening mag brengen, bedraagt € 10.000 exclusief BTW. Een bonus- of winstdelingsregeling is niet aan de orde.
Benoeming en aftreden
Volgens rooster van aftreden is dit jaar geen van de commissarissen aan de beurt om af te treden. In 2024 is mevrouw M.E.P Sanders aan de beurt om af te treden. In 2025 is de heer P.P.M. Nielen
volgens rooster aan de beurt om af te treden. Vanwege de sterk geslonken activiteiten van PB Holding na de verkoop van SternFacilitair is de heer H. ten Hove op de aandeelhoudersvergadering van 12 mei
2022 teruggetreden. Wij zijn hem zeer erkentelijk voor zijn bijdrage aan het verkoopproces van SternFacilitair BV aan Hedin Mobility Group AB.
Diversiteit en onafhankelijkheid
Na het terugtreden van de heer Ten Hove op 12 mei 2022 bestaat de Raad van Commissarissen uit twee leden, waarvan 50% vrouw en 50% man. Met deze samenstelling wordt voldaan aan het
vigerende diversiteitsbeleid (van voorheen Stern Groep NV) en het wettelijk quotum voor de verhouding man-vrouw. De Directie telde in 2022 één mannelijke bestuurder. De Raad van Commissarissen is
van oordeel dat vanwege het beperkte belang van Commissarissen in aandelen PB Holding NV wordt voldaan aan het onafhankelijkheidscriterium als bedoeld in de relevante best practice bepalingen van
de Nederlandse Corporate Governance Code.
Evaluatie
In het jaar 2022 heeft geen evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en van de Directie plaatsgevonden.
De Raad van Commissarissen spreekt waardering uit voor de inzet van de Directie bij de succesvolle afronding van de verkoop van SternFacilitair aan Hedin Mobility Group AB en voor de prettige
voortzetting van de samenwerking die daarop volgde.
Amsterdam, 8 mei 2023
M.E.P Sanders (voorzitter)
P.P.M. Nielen
13
M.E.P. Sanders
(1953, Voorzitter)
Datum benoeming
Mevrouw Sanders is in oktober 2012 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen van Stern Groep NV (thans PB Holding NV).
Commissies
NVT.
Loopbaan
Mevrouw Sanders is onder meer werkzaam geweest voor ABN AMRO, Atlas, de Nederlandse Spoorwegen en Greenfield Capital Partners. Ook was zij betrokken bij de opstart van Telfort.
Overige commissariaten
Mevrouw Sanders vervult verschillende toezichthoudende functies, namelijk voorzitter Raad van Commissarissen Meilink BV, voorzitter Raad van Advies Difrax Beheer BV, voorzitter van de Raad van Commissarissen
van Hoens Broadcast Facilities BV, lid van de Raad van Commissarissen van Hydratec Industries NV, voorzitter Investment Committee van het SI² Fund te Brussel en bestuurslid van het TivoliVredenburg fonds.
Nationaliteit
Mevrouw Sanders heeft de Nederlandse nationaliteit.
Rooster van aftreden
2024
13
P.P.M. Nielen
(1964)
Datum benoeming
De heer Nielen is in december 2017 benoemd als lid van de Raad van Commissarissen van Stern Groep.
Commissies
NVT.
Loopbaan
De heer Nielen heeft bedrijfseconomie en Nederlands recht gestudeerd aan de VU te Amsterdam. De heer Nielen heeft diverse commerciële management- functies vervuld op het terrein van corporate banking en
corporate finance, onder andere bij MeesPierson en NIBC. Tot en met 2016 is de heer Nielen partner geweest van NielenSchuman, van welke onderneming hij medeoprichter is.
In die hoedanigheid heeft de heer Nielen diverse adviestrajecten begeleid bij verschillende automotive holdings, waaronder bij Stern Groep. Van 2015 t/m 2020 is de heer Nielen partner bij
Scheybeeck Investments geweest.
Overige commissariaten
De heer Nielen is momenteel voorzitter van de stichting Happy Watoto, bestuurslid Stichting BDR Thermea, lid van de investment committees van Health Investment Partners en van Enterprising
Finance.
Nationaliteit
De heer Nielen heeft de Nederlandse nationaliteit.
Rooster van aftreden
2025
14
Renumeratierapport
In verband met de verkoop van SternFacilitair aan Hedin Mobility Group is op de Algemene Vergadering van 12 mei 2022 nieuw Remuneratiebeleid voorgesteld, dat met overgrote meerderheid van de
Aandeelhouders is goedgekeurd.
De hoofdlijnen van het Remuneratiebeleid zijn:
• Het beleid omvat zowel de beloning van de Directie als van de Raad van Commissarissen;
• De Raad van Commissarissen stelt dit beleid op en de Algemene Vergadering stelt het vast;
• Het beleid wordt elk jaar na vaststelling opnieuw aan de Algemene Vergadering voorgelegd ter vaststelling;
• Het doel van het beleid is het aantrekken, motiveren en behouden van een gekwalificeerde Directie, die PB Holding is staat stelt zijn strategische en operationele doelstellingen te realiseren;
• Het beleid heeft een ondernemend karakter;
• Het beleid past bij de identiteit en omvang van PB Holding en is eenvoudig toepasbaar. Daarbij wordt rekening gehouden met de maatschappelijke context, de corporate governance structuur en de
belangen van de stakeholders van PB Holding.
Het bezoldigingsverslag 2021 is op 12 mei 2022 aan de Algemene Vergadering voorgelegd ter adviserende stem. In de Algemene Vergadering heeft niemand tegen het bezoldigingsverslag van PB
Holding NV (voorheen Stern Groep NV) over 2021 gestemd en niemand heeft zich onthouden van stemmen. Van de 1.981.315 steminstructies, waren geen stemmen tegen en 5.743 onthoudingen. De
overgrote meerderheid van stemmen heeft besloten in te stemmen met het bezoldigingsbeleid 2021.
Het bezoldigingsverslag 2021 is aan de Algemene Vergadering op 12 mei 2022 voorgelegd ter adviserende stem. Een overgrote meerderheid van de aandeelhouders heeft ingestemd met het
beloningsbeleid van PB Holding (voorheen Stern Groep) over 2021.
Bij PB Holding bestaat geen Remuneratie commissie meer vanwege de afname van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van drie naar twee op 12 mei 2022. Het Remuneratiebeleid en
het vaststellen van de beloning van de Directie komt sinds 12 mei 2022 in de vergadering van de Raad van Commissarissen aan de orde.
De Remuneratie van de Directie bestaat uit een vaste vergoeding van € 40.000 exclusief BTW op jaarbasis, die op kwartaalbasis door Merel Investments (de personal holding van de Directie, H.H. van
der Kwast) aan PB Holding in rekening wordt gebracht. De Remuneratie van de Directie kent vanaf de verkoop van SternFacilitair aan Hedin Mobility Group AB geen variabel deel, geen
pensioenbijdrage, geen onkostenvergoeding en geen vergoeding voor een lease auto.
De bezoldiging van de Directie die in 2022 ten laste van het resultaat is gebracht, bedroeg € 30.000 exclusief BTW.
Bedragen x € 1
2022
2021
2020
2019
2018
Renumeratie directie
H.H. van der Kwast (CEO) *)
36.300
639.118
642.826
886.557
680.286
A.A. Swijter (CFO) **)
-
-
-
-
267.283
Bedrijfsresultaat
Omzet (x € 1.000)
-
819.791
751.057
989.335
1.106.402
Netto resultaat (x € 1.000
602
12.861
(27.369)
212.377
486
Dividend
14,50
-
-
3,50
-
De beloning van de commissarissen stimuleert een adequate uitoefening van de functie en is niet afhankelijk van de resultaten van PB Holding. De beloning van de commissarissen reflecteert de
15
tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie. Periodiek zal een beloningsbenchmark worden uitgevoerd om vast te stellen of het beloningsniveau van de commissarissen nog passend is
of aanpassing behoeft. Aan een commissaris worden bij wijze van beloning geen aandelen of opties toegekend.
2022
2021
Aandelenbezit Directie
H.H. van der Kwast (via Merel Investments BV)
725.000
725.000
Aandelenbezit Raad van Commissarissen
M.E.P. Sanders
10.000
10.000
P.P.M. Nielen
10.000
10.000
H. ten Hove
-
10.000
Aan de Directie en leden van de Raad van Commissarissen zijn geen optierechten, leningen, voorschotten of garanties verstrekt. Het aandelenbezit van de leden van de Raad van Commissarissen in
PB Holding is ter belegging op de lange termijn.
16
(bedragen x € 1.000)
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Toelichting
2022
2021
Voor te zetten activiteiten
Netto-omzet
Kostprijs van de omzet
Brutowinst
Opbrengst uit kapitaalbelangen
1
Personeelskosten
2
(50 )
Overige bedrijfskosten
3
(124 )
(50 )
Bedrijfsresultaat (EBIT)
Resultaat geassocieerde deelnemingen
Financiële baten en lasten
(5 )
Resultaat voor belastingen
Belastingen resultaat
4
Resultaat uit voor te zetten activiteiten
Niet voort te zetten activiteiten
Resultaat uit niet voor te zetten activiteiten
5
(24.717 )
Resultaat na belastingen
(23.355 )
Toe te rekenen aan aandeelhouders PB Holding NV
Resultaat per aandeel
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen
Resultaat per aandeel voort te zetten activiteiten
€
€ 0,24
Resultaat per aandeel niet voort te zetten activiteiten
(4,36 )
Totaal resultaat per aandeel
(4,12 )
17
(bedragen x € 1.000)
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
2022
2021
Resultaat na belastingen
(23.355 )
toe te rekenen aan aandeelhouders PB Holding NV
Niet gerealiseerde resultaten
(Niet-gerealiseerde resultaten die in volgende perioden naar de
winst- en verliesrekening worden overgeboekt:
Effectief deel van mutaties in de kasstroom hedge
Effect winstbelasting
(54 )
Baten en lasten niet verwerkt in de winst- en verliesrekening
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten na belastingen
(23.192 )
toe te rekenen aan de aandeelhouder PB Holding NV
Totaal resultaat toe te rekenen aan
Voor te zetten activiteiten
Niet voort te zetten activiteiten
(24.554 )
Totaal resultaat
(23.192 )
18
(bedragen x € 1.000)
Geconsolideerde balans
Toelichting
31-dec-22
31-dec-21
Toelichting
31-dec-22
31-dec-21
Activa
Passiva
Vaste activa
Eigen vermogen
10
Geplaatst kapitaal
Financiële vaste activa
6
Overige reserves
Vlottende activa
Kortlopende schulden
Rentedragende leningen
11
Crediteuren
Overlopende activa
7
Belastingen en sociale
verzekeringen
12
Liquide middelen
8
Overige schulden en overlopende
passiva
13
Activa aangehouden voor verkoop
9
Passiva aangehouden voor
verkoop
9
Totaal activa
Totaal passiva
19
Bedragen x € 1.000)
Mutaties in het eigen vermogen
Herwaar-
Geplaatst
Agio-
Overige
Derings-
Onverdeeld
Totaal
Kapitaal
Reserve
Reserves
Reserve
Resultaat
Saldo 1 januari 2022
(24.256 )
Resultaat na belastingen
(154 )
Niet-gerealiseerde resultaten na belastingen
Totaal resultaat 2022
(154 )
Resultaatbestemming
(24.256 )
Dividenduitkering
(82.287 )
(82.287 )
Saldo 31 december 2022
(24.164 )
Saldo 1 januari 2021
(31.618 )
Resultaat na belastingen
(24.256 )
(23.355 )
Niet-gerealiseerde resultaten na belastingen
Totaal resultaat 2021
(24.256 )
(23.192 )
Resultaatbestemming
(31.618 )
Dividenduitkering
Saldo 31 december 2021
(24.256 )
20
(bedragen x € 1.000)
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Toelichting
2022
2021
14
Resultaat voor belastigen
Voort te zetten activiteiten
Niet voort te zetten activiteiten
(-25.358 )
(23.996 )
Aanpassingen voor
Resultaat Bovemij
(258 )
(901
Rentelasten in resultaat
Afwaardering reele waarde minus verkoopkosten
Afschrijving immateriele vaste activa
Afschrijving materiele vaste activa
Afschrijving geleasde activa
Verkoopresultaat materiele vaste activa
(432 )
Dotatie (onttrekking) voorzieningen
(71 )
Overige mutaties
(3.652 )
Veranderingen in werkkapitaal
Mutatie voorraden
Mutatie kortlopende vorderingen
(1.788 )
Mutatie kortlopende schulden
(1.347 )
(19.635 )
Kasstroom uit bedrijfsoperaties
(488 )
Betaalde rente
(5 )
(4.450 )
(5 )
(4.450 )
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
(493 )
21
Ontvangst uit verkoop bedrijfsonderdelen
Investering in materiele vaste activa
(-49.475 )
Desinvestering in materiele vaste activa
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
(27.666 )
Betaalde dividenden
(82.287 )
Aflossing rentedragende leningen
(17.909 )
(9.678 )
Aflossing leaseverplichtingen
(14.578 )
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
(100.196 )
(24.256 )
Mutatie liquide middelen
Stand liquide middelen aanvang jaar
Stand liquide middelen ultimo jaar voor te zetten activiteiten
Stand liquide middelen ultimo jaar niet voor te zetten activiteiten
Mutatie liquide middelen
22
23
24
25
26
1.
2.
3.
27
4.
28
5.
29
6.
7.
8.
30
9.
31
10.
11.
12.
13.
32
14.
15.
16.
33
17.
34
18.
35
Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening
(bedragen x € 1.000)
Toelichting
2022
2021
Overige bedrijfsopbrengsten
-
10.516
Personeelskosten
240
(2.767)
Overige bedrijfskosten
(125)
(276)
Bedrijfsresultaat (EBIT)
115
7.473
Resultaat geassocieerde deelnemingen
491
(30.255)
Financiele baten en lasten
(5)
(1.780)
Resultaat voor belastingen
602
(24.562)
Belastingen resultaat
-
1.207
Resultaat na belastingen
602
(23.355)
36
Vennootschappelijke balans
(bedragen x € 1.000)
Toelichting
31-dec-22
31-dec-21
Toelichting
31-dec-22
31-dec-21
Activa
Passiva
Vaste activa
Eigen vermogen
20
Financiele vaste activa
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
-
171.195
Geplaatst kapitaal
593
593
Overige deelnemingen
19
19.210
19.364
Overige reserves
19.917
101.602
19.210
190.559
20.510
102.195
Vlottende activa
Kortlopende schulden
Rentedragende leningen
21
-
86.904
Vorderingen op groepsmaatschappijen
-
82
Crediteuren
18
-
Overlopende activa
10
26
Belastingen en sociale
verzekeringen
-
118
Liquide middelen
1.511
1
Overige schulden en overlopende
passiva
203
1.451
1.521
109
221
88.473
Totaal activa
20.731
190.668
Totaal passiva
20.731
190.668
37
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Waarderingsgrondslagen
De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 Boek 2 BW waarbij gebruik wordt gemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 geboden mogelijkheid om in de vennootschappelijke
jaarrekening de IFRS-waarderingsgrondslagen toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd.
Grondslagen van waardering en resultaatbepaling
Voor de grondslagen van waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de grondslagen zoals die in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen en die
eveneens gelden voor de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld.
Deelnemingen
De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde. De verslagdata van de groepsmaatschappijen zijn gelijk aan die van PB Holding NV De
grondslagen voor financiële verslaggeving zijn voor soortgelijke transacties en gebeurtenissen in vergelijkbare omstandigheden in overeenstemming met die van PB Holding NV
Overige deelnemingen
Investeringen in eigen vermogensinstrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De waardemutaties die hier uit voortkomen worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening.
Winstbelastingen
Winstbelastingen bestaan uit acute en latente belastingen. De acute belastingen hebben betrekking op de verwachte verschuldigde belastingen over de belastbare winst van het boekjaar op basis
van geldende belastingtarieven. Latente belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de commerciële waardering en fiscale waardering van activa en verplichtingen en voor
compensabele verliezen. De latente belastingen worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven en regelgeving die naar verwachting van toepassing zijn op het moment dat de latente
belastingvordering of
-verplichting wordt gerealiseerd. Latente belastingvorderingen worden alleen opgenomen als de verwachting is dat er voldoende toekomstige fiscale winst beschikbaar is, waarmee de tijdelijke
verschillen en beschikbare compensabele verliezen kunnen worden gerealiseerd. PB Holding NV rekent af op basis van het fiscale resultaat van groepsmaatschappijen, met inachtneming van een
toerekening van de voordelen van de fiscale eenheid aan de verschillende groepsmaatschappijen die daarvan deel uitmaken.
38
19.
Financiele vaste activa
(bedragen x € 1.000)
Deelnemingen
in groeps-
maatschappijen
Overige
Totaal
Boekwaarde per 1 januari 2022
171.195
19.364
190.559
Resultaat boekjaar
-
-
-
Afwaardering naar reele waarde minus verkoopkosten
-
(154)
(154)
Investeringen / desinvesteringen
(171.195)
-
(171.195)
Boekwaarde per 31 december 2022
-
19.210
19.210
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Het onder de deelnemingen in groepsmaatschappijen opgenomen 100% belang in SternFacilitair BV te Purmerend, de houdstermaatschappij van alle overige groepsmaatschappijen, is in het
boekjaar verkocht.
Bij de verkoop van SternFacilitair BV is overeengekomen dat het eigen vermogen van SternFacilitair BV, vlak voor het moment van verkoop, gelijkgetrokken wordt met het eigen vermogen van PB
Holding NV. Dit is op 24 februari 2022 gerealiseerd door het terugbetalen van € 68,9 miljoen agio door SternFacilitair BV aan PB Holding NV
Overige deelnemingen
Onder de overige deelnemingen is het kapitaalbelang in Bovemij NV opgenomen, dat op 28 december 2021 is gekocht voor € 19,4 miljoen door PB Holding NV van SternFacilitair BV. Het belang in
Bovemij NV wordt gewaardeerd op basis van een door PwC Consulting uitgevoerde waardering per 1 maart 2023 van Bovemij NV. Voor een uitgebreidere toelichting op de waardering wordt
verwezen naar toelichting 6 bij de geconsolideerde jaarrekening.
39
20.
Eigen vermogen
Voor het verloop van het eigen vermogen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.
21.
Rentedragende leningen
PB Holding NV had financieringsfaciliteiten bij kredietinstellingen. Voor een uitgebreide toelichting op deze faciliteiten en bijbehorende zekerheden en bankconvenanten wordt verwezen naar
toelichting 19 bij de geconsolideerde jaarrekening. Op het moment van verkoop van Hedin Automotive BV op 16 maart 2022 werden de rentedragende leningen volledig afgelost.
22.
Overige toelichtingen
Dividend
Na de verkoop van SternFacilitair BV en afwikkeling van de verplichtingen resteerde € 82,8 miljoen aan vrije middelen en het belang in Bovemij van € 19,4 miljoen. Op 23 februari 2022 is een
voorstel voor terugbetaling van agio van € 14,50 per aandeel goedgekeurd. Deze terugbetaling heeft medio maart 2022 plaatsgevonden.
Voorwaardelijke activa en verplichtingen
Op 21 januari 2022 heeft PB Holding NV de 403 verklaring ingetrokken en is een advertentie geplaatst in een landelijk dagblad om de rest aansprakelijkheid af te wikkelen.
De periode om verzet in te dienen tegen intrekking van de 403 verklaring liep op 21 maart 2022 af. Er is geen verzet ingediend.
Beloning Directie en Commissarissen
Voor de beloning van Directie en Commissarissen wordt verwezen naar toelichting 16 bij de geconsolideerde jaarrekening 2022.
Accountantskosten
Voor de accountantskosten wordt verwezen naar toelichting 3 bij de geconsolideerde jaarrekening 2022.
Aantal werknemers
Het aantal personeelsleden bedraagt per 31 december 2022: 0 (2021: 1).
Amsterdam, 8 mei 2023
De Directie
H.H. van der Kwast
De Raad van Commissarissen
M.E.P.
Sanders
P.P.M.
Nielen
40
Overige gegevens
Statutaire winstverdeling
Aritkel 38
1. Van de winst zal de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zoveel reserveren als hij nodig oordeelt. Voorzover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt
gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan de aandeelhouders in verhouding van hun bezit aan aandelen. De
vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserve die krachtens de wet moet worden aangehouden.
Artikel 39
1.
Winstuitkeringen zijn betaalbaar vier weken na vaststelling, tenzij de Algemene Vergadering daartoe op voorstel van de Directie een andere datum bepaalt.
2.
Winstuitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.
3.
Besluiten van de Algemene Vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van de Directie en Raad van Commissarissen, onverminderd het
bepaalde in lid 6.
4.
De Directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een tussentijdse winstuitkering uitkeren, met inachtneming van het bepaalde in artikel 105,
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
5.
De Algemene vergadering kan, mits op voorstel van de Directie en na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten dat winstuitkeringen op aandelen
geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zullen worden uitgekeerd.
6.
Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
41
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan: de aandeelhouders en de raad van commissarissen van PB Holding N.V.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2022
Ons oordeel
Wij hebben de jaarrekening 2022 van PB Holding N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.
Naar ons oordeel:
• geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van PB Holding N.V. per 31 december
2022 en van het resultaat en de kasstromen over 2022 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU -IFRS) en
met Titel 9 Boek 2 BW;
• geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van PB Holding N.V. per 31
december2022 en van het resultaat over 2022 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:
• de geconsolideerde balans per 31 december 2022;
• de volgende overzichten over 2022: de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het overzicht
mutaties in het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht;
• de toelichting met een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.
De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:
• de vennootschappelijke balans per 31 december 2022;
• de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2022;
• de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen .
De basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onz e verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn
beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening.
Wij zijn onafhankelijk van PB Holding N.V. (de maatschappij) zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële
overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-
opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants
(VGBA).
42
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Informatie ter ondersteuning van ons oordeel
Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. Onderstaande informatie
ter ondersteuning van ons oordeel en onze bevindingen moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijk oordeel of conclusie.
Ons inzicht in PB Holding N.V.
PB Holding N.V. een houdstermaatschappij en heeft via certificaten van aandelen een kapitaalbelang in Bovemij N.V. De doelstelling en missie van PB Holding N.V. zijn het binnen een
periode van 3 jaar optimaliseren voor haar aandeelhouders van de waarde en opbrengst van haar belang in Bovemij N.V.
Wij hebben de materialiteit bepaald en de risico’s geïdentificeerd en ingeschat dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten, om in
reactie op deze risico’s de controlewerkzaamheden te bepalen ter verkrijging van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Materialiteit
Materialiteit
€ 300.000 (2021: € 1.500.000)
Toegepaste benchmark
1,5% van het eigen vermogen per 31 december 2022 (2021: 1,5% van het eigen vermogen)
Nadere toelichting
Wij verwachten dat de stakeholders met name geïnteresseerd zijn in de (reële) waarde die PB Holding
N.V. vertegenwoordigt Op grond hiervan hebben wij het eigen vermogen gehanteerd als benchmark
voor de bepaling van de materialiteit.
Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.
Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven € 15.000 rapporteren alsmede kleinere
afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.
Opdrachtteam
Wij hebben zorggedragen dat het opdrachtteam over de juiste kennis en vaardigheden beschikt die nodig zijn voor de controle v an een beursgenoteerde houderstermaatschappij.
43
Onze focus op fraude en het niet-naleven van wet- en regelgeving
Onze verantwoordelijkheid
Hoewel wij niet verantwoordelijk zijn voor het voorkomen van fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving en van ons niet verwacht kan worden dat wij het niet-naleven van
alle wet- en regelgeving ontdekken, is het onze verantwoordelijkheid om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening als geheel geen afwi jkingen van materieel
belang bevat als gevolg van fouten of fraude. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan spra ke zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
Onze controle-aanpak met betrekking tot frauderisico’s
Wij hebben de risico’s geïdentificeerd en ingeschat op een afwijking van materieel belang op de jaarrekening die het gevolg is van fraude. Wij hebben tijdens onze controle inzic ht
verkregen in PB Holding N.V. en haar omgeving, de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico -inschattingsproces en de wijze waarop directie inspeelt op
frauderisico’s en het interne beheersingssysteem monitort en de wijze waarop de raad van commissarissen toezicht uitoefent, alsmede de uitkomsten daarvan.
Wij verwijzen naar hoofdstuk ‘Kansen en risico’s’ in het bestuursverslag, waarin de directie haar risicoanalyse heeft opgenomen na overweging van mogelijke frauderisico’s.
Wij hebben de opzet en de relevante aspecten van het interne beheersingssysteem en in het bijzonder de frauderisicoanalyse ge ëvalueerd alsook bijvoorbeeld de gedragscode, de
klokkenluidersregeling en de incidentenregistratie. Wij hebben de opzet en het bestaan geëvalueerd van interne beheersmaatregelen gericht op het mitigeren van frauderisico’s.
Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van frauderisico’s, hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslag geving,
oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormden voor de aanwezigheid van het risico op afwijkingen
van materieel belang als gevolg van fraude.
In onze controle bouwen wij een element in van onvoorspelbaarheid. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen
zijn die aanwijzing geven voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving.
Zoals in al onze controles houden wij rekening met het risico dat de directie interne beheersmaatregelen kan doorbreken. Vanwege dit risico hebben wij onder meer schattingen
beoordeeld op tendenties die mogelijk een risico vormen op een afwijking van materieel belang, met name gericht op belangrijke gebieden die oordeelsvorming vereisen en
significante schattingsposten, zoals toegelicht in waarderingsgrondslagen onder ‘Belangrijke oordelen en schattingen’ in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
Ook hebben wij data analyse gebruikt om journaalposten met een verhoogd risico te signaleren en te toetsen en de zakelijke beweegredenen (of het ontbreken daarvan) beoordeeld
van bijzondere transacties, waaronder die met verbonden partijen.
Zoals beschreven in ons kernpunt van de controle ‘Waardering belang in Bovemij N.V.’, houden wij rekening met het risico dat de directie bewust afwijkt van de waardering van de
onafhankelijke externe waarderingsdeskundige dat kan leiden tot een afwijking van materieel belang in de jaarrekening.
Wij hebben geen frauderisico geïdentificeerd ten aanzien van de opbrengstenverantwoording.
Wij hebben kennis genomen van de beschikbare informatie en om inlichtingen gevraagd bij de directie en de raad van commissarissen.
44
Uit de door ons geïdentificeerde frauderisico’s, ontvangen inlichtingen en andere beschikbare informatie volgen geen specifieke aanwijzingen voor fraude of
vermoedens van fraude met een mogelijk materieel belang voor het beeld van de jaarrekening.
Onze controle-aanpak met betrekking tot het risico van niet voldoen aan wet- en regelgeving
Wij hebben passende controlewerkzaamheden verricht inzake de naleving van de bepalingen van de relevante wet- en regelgeving die van directe invloed zijn op de verantwoorde
bedragen en toelichtingen in de jaarrekening. Daarnaast hebben wij de omstandigheden ingeschat met betrekking tot het risico van niet-naleven van wet- en regelgeving waarvan
redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze van materiële invloed kunnen zijn op de jaarrekening, op basis van onze ervaring in de sector, door afstemming met de directie, het lezen
van notulen en het uitvoeren van gegevensgerichte werkzaamheden gericht op transactiestromen, jaarrekeningposten en toelichtingen.
We zijn door de directie geïnformeerd dat er geen correspondentie is geweest met toezichthouders en wij zijn alert gebleven op indicaties voor een (mogelijke) niet-naleving
gedurende de controle. Ten slotte hebben we schriftelijk de bevestiging ontvangen dat alle bekende gebeurtenissen van niet-naleving van wet- en regelgeving met ons zijn gedeeld.
Onze controle-aanpak met betrekking tot de continuïteitsveronderstelling
Zoals toegelicht in de waarderingsgrondslagen onder 'Continuïteitsveronderstelling' in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, is de jaarrekening opgemaakt op basis van
de continuïteitsveronderstelling. Bij het opmaken van de jaarrekening heeft de directie een specifieke beoordeling gemaakt van de mogelijkheid van de maatschappij om haar
continuïteit te handhaven en de activiteiten voort te zetten voor de voorzienbare toekomst.
Wij hebben de specifieke beoordeling met directie besproken en professioneel-kritisch geëvalueerd.
Wij hebben overwogen of de specifieke beoordeling van de directie op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, alle relevante
gebeurtenissen en omstandigheden bevat waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de maatschappij haar activiteiten in continuïteit kan voortzetten, waaronder de doelstelling
en missie van PB Holding om binnen een periode van 3 jaar de waarde en opbrengst van het belang in Bovemij N.V. te optimaliseren voor haar aandeelhouders. Als wij concluderen
dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de
jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen.
Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen materiële onzekerheden ten aanzien van de continuïteit geïdentificeerd. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie
die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een maatschappij haar continuïteit niet
langer kan handhaven.
De kernpunten van onze controle
In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. Het kernpunt van
onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormt geen volledige weergave van alles wat is besproken.
Het kernpunt ‘Verwerking voorgenomen verkoop SternFacilitair B.V.’ van onze controle in voorgaand boekjaar beschouwen wij niet langer als kernpunt van deze controle nu de
verkoop is afgewikkeld.
45
Waardering belang in Bovemij N.V.
Risico
PB Holding N.V. houdt 515.000 Bovemij certificaten. De certificaten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Deze certificaten
van aandelen kunnen slechts worden verhandeld via de gereguleerde, interne markt tussen degenen die onderdeel uitmaken
van de gesloten groep met toegang tot deze markt. Eenmaal per jaar wordt op initiatief van Bovemij N.V. en Stichting
Administratiekantoor Bovemij, door een onafhankelijke externe waarderingsdeskundige, de waardering en prijsbepaling van de
certificaten bepaald.
In april 2022 heeft Bovemij N.V. aangekondigd dat de onderneming voor maximaal € 25 miljoen certificaten wil inkopen tegen
de door de onafhankelijke externe waarderingsdeskundige bepaalde prijs per certificaat zoals deze in april 2022 openbaar is
gemaakt. De inschrijving voor de verkoop van de certificaten liep van 25 april 2022 tot 25 mei 2022. In totaal hebben de
certificaathouders voor €20,2 miljoen aan certificaten aangeboden. Na mei 2022 hebben geen aan- en verkooptransacties
plaatsgevonden, waardoor geen actuele verkoopprijs beschikbaar is.
De meest recente prijsbepaling is op de aandeelhoudersvergadering van Bovemij N.V. in april 2023 openbaar gemaakt. Dit is de
prijs die PB Holding N.V. hanteert voor de waardering van de certificaten per 31 december 2022.
Bij de waardering heeft de onafhankelijke externe waarderingsdeskundige gebruik gemaakt van de Dividend Discount Methode
en een waarderingsmethode op basis van P/E multiple per 31 december 2022. In verband met de beperkte verhandelbaarheid
van de certificaten is door de externe waarderingsdeskundige een 20% afslag toegepast op de berekende prijs.
De waardebepaling door de externe waarderingsdeskundige is uitgevoerd in opdracht van Bovemij N.V. en Stichting
Administratiekantoor Bovemij. De waardebepaling wordt ondermeer beïnvloed door de toekomstverwachtingen van de
onderneming met betrekking tot de verwachte groei van het bedrijfsresultaat, en door overige assumpties, zoals de
verdisconteringsvoet en lange termijn groeivoet. Aanpassingen in deze schattingen en veronderstellingen kunnen leiden tot
materiële verschillen. Gegeven deze inherente subjectiviteit onderkennen wij de waardering van de certificaten als een
kernpunt in onze controle.
Wij verwijzen naar de waarderingsgrondslagen onder ‘Belangrijke oordelen en schattingen’ en toelichting 6 ‘Financiële vaste
activa’ in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
Onze
controleaanpak
Ten aanzien van de waardering van de certificaten Bovemij N.V. hebben wij onder meer de volgende werkzaamheden verricht:
• Wij hebben vastgesteld dat er geen sprake is van een actieve markt. Na het afronden van het certificateninkoopprogramma
van Bovemij in mei 2022, hebben geen aan- en verkooptransacties van certificaten Bovemij N.V. meer plaatsgevonden.
• Wij hebben vastgesteld dat de gehanteerde prijs zoals deze door
46
Waardering belang in Bovemij N.V.
PB Holding N.V. wordt gehanteerd overeenkomt met de meest recente, door de onafhankelijke externe
waarderingsdeskundige berekende prijs.
• Wij hebben kennisgenomen van het waarderingsrapport en vastgesteld dat de door de externe waarderingsexpert
gehanteerde methodiek en veronderstellingen aanvaardbaar zijn.
• Wij hebben vastgesteld dat de gehanteerde methodiek en de gehanteerde, waarneembare marktgegevens niet zijn
gewijzigd ten opzichte van voorgaande jaren.
• Tot slot hebben wij de volledigheid en juistheid van de toelichting beoordeeld.
Belangrijke
observaties
Wij vinden de gehanteerde waarderingsmethode adequaat en de veronderstellingen en de gekozen waarderingsgrondslag en
verwerkingswijze aanvaardbaar.
Wij hebben vastgesteld dat toelichting in overeenstemming met EU-IFRS is en dat de inherente onzekerheid voldoende is
toegelicht.
Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie
• Het jaarverslag omvat andere informatie naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij.
Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:
• met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat
• alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens en op grond van artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW is vereist
voor het bezoldigingsverslag.
Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwoge n of de andere
informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW artikel 2:135b lid 7 BW en de Nederlandse Standaard 720.
Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in over eenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De
directie en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor het opstellen en openbaar maken van het bezoldigingsverslag in overeenstemming met artikelen 2:135b en
2:145 lid 2 BW.
47
Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten en ESEF
Benoeming
Wij zijn door de raad van commissarissen benoemd als accountant van PB Holding NV. vanaf de controle van het boekjaar 2003 en zijn sinds dat boekjaar tot nu toe
de externe accountant.
Geen verboden diensten
Wij hebben geen verboden diensten geleverd als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële
overzichten van organisaties van openbaar belang.
Europees uniform elektronisch verslaggevingsformaat (ESEF)
PB Holding N.V. heeft het jaarverslag opgesteld in ESEF. De vereisten hiervoor zijn vastgelegd in de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 met technische reguleringsnormen voor
de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat (hierna: de RTS voor ESEF).
Naar ons oordeel voldoet het jaarverslag opgesteld in het XHTML-formaat, met daarin opgenomen de deels gemarkeerde geconsolideerde jaarrekening zoals door PB Holding N.V.
opgenomen in de rapportageset, in alle van materieel zijnde aspecten aan de RTS voor ESEF.
De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van het jaarverslag, inclusief de jaarrekening, in overeenstemming met de RTS voor ESEF, waarbij de directie de verschillende
onderdelen samenvoegt in één enkele rapportageset.
Het is onze verantwoordelijkheid een redelijke mate van zekerheid te krijgen voor ons oordeel dat het jaarverslag in deze rapportageset voldoet aan de RTS voor ESEF.
Wij hebben ons onderzoek uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3950N ‘Assurance-opdrachten inzake het voldoen aan de criteria voor het
opstellen van een digitaal verantwoordingsdocument’. Ons onderzoek bestond onder andere uit:
• het verkrijgen van inzicht in het financiële rapportageproces van de maatschappij, waaronder het opstellen van de rapportageset
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het jaarverslag niet in alle van materieel belang zijnde aspecten voldoet aan de RTS voor ESEF en het in reactie op deze risico’s
bepalen en uitvoeren van verdere assurance-werkzaamheden als basis voor ons oordeel, waaronder:
- het verkrijgen van de rapportageset en het uitvoeren van validaties om vast te stellen of de rapportageset met het daarin opgenomen Inline XBRL-instance document en de
XBRL-extensie taxonomiebestanden in overeenstemming met de technische specificaties zoals opgenomen in de RTS voor ESEF zijn opgesteld
- het onderzoeken van de informatie met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening in de rapportageset om vast te stellen o f alle vereiste markeringen zijn toegepast en
of deze in overeenstemming zijn met de RTS voor ESEF.
48
Beschrijving van verantwoordelijkheden voor de jaarrekening
Verantwoordelijkheden van de directie en de raad van commissarissen voor de jaarrekening
De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie
verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel
belang als gevolg van fouten of fraude.
Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de maatschappij in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd
verslaggevingsstelsel moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de maatschappij te
liquideren of de activiteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou
kunnen bestaan of de maatschappij haar activiteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de maatschappij.
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af
te geven oordeel.
Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude
ontdekken.
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fouten of fraude en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzo nderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn
op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de
evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse
controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. De sectie ‘Informatie ter ondersteuning van ons oordeel’ hierboven, bevat een informatieve samenvatting
van onze verantwoordelijkheden en de uitgevoerde werkzaamheden als basis voor ons oordeel.
Onze controle bestond verder onder andere uit:
• Het in reactie op de ingeschatte risico’s uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle -informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel
• Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te se lecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze
werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de maatschappij
• Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijk heid van schattingen door de directie en de
toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan
49
• het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen
• het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen
Communicatie
Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle
naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de raad van commissarissen op
grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzicht en van organisaties van openbaar belang. De in die
aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.
Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben n ageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle
relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maa tregelen om onze onafhankelijkheid te
waarborgen.
Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij be schrijven deze kernpunten
in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het
maatschappelijk verkeer is.
Amsterdam, 8 mei 2023
Ernst & Young Accountants LLP
w.g. T. Wiffrie RA
