Jaarrapport 2021

De verslagperiode waarover in dit jaarrapport wordt gerapporteerd loopt van 1 januari t/m

31 december 2021. Stern Groep N.V. kent een formele halfjaarlijkse verslaggevings cyclus.

Het jaarrapport 2021 is op 18 maart 2022 gepubliceerd.

Deze kopie van het jaarverslag 2021 van Stern Groep N.V. is niet de versie die is opgesteld in

overeenstemming met de ESEF vereisten zoals opgesteld door de Europese Commissie in de

Regulatory Technical Standard op ESEF. De ESEF rapportage is beschikbaar op www.pb-holding.nl.

2 Legal statement

3 Voorwoord

4 Kerncijfers

5 Afzet

6 Executive Committee

Op 10 januari 2022 heeft Stern Groep N.V. (Stern) aangekondigd overeenstemming

te hebben bereikt met Hedin Mobility Group AB over de verkoop van alle aandelen

in SternFacilitair B.V. De transactie betrof alle bedrijfsactiva en passiva van de kern-

activiteiten van Stern, die bestaan uit de dealeractiviteiten, de schadeherstelactiviteiten,

de auto verhuuractiviteiten en holdingactiviteiten, maar exclusief de certicaten van

aandelen die Stern in Bovemij bezit.

Op 23 februari 2022 heeft een Buitengewone Algemene Vergadering plaatsgevonden en

is de transactie door de aandeelhouders goedgekeurd. Op 16 maart 2022 zijn alle

activiteiten van SternFacilitair B.V. ofcieel overgedragen.

Hedin Mobility Group AB zet het gebruik van de merknaam Stern in Nederland voorlopig

blijven voldoen. Strategische opties voor het Bovemij-belang worden nader

onderzocht, waarbij als beursfonds optimalisering van de waarde en opbrengst

voor aandeelhouders voorop staat.

Legal Statement

De afgelopen jaren boog Stern de jarenlange buy & build-strategie om en richtte alle

inspanningen op het optimaliseren van het vestigingennetwerk en merkenportfolio,

in combinatie met inke investeringen in digitalisering en in Stern als consumenten- en

werkgeversmerk. Tegelijkertijd werd gewerkt aan het versterken van onze nanciële positie

en werden de leaseactiviteiten verkocht aan ALD Automotive. Zowel voor een zelfstandige

toekomst als voor een fusie met of overname door een andere Europese dealergroep, was

deze transformatie van de onderneming noodzakelijk. Stern werd klaargestoomd voor de

volgende fase die past bij de komende ingrijpende veranderingen in de autodistributie.

Stern is een solide bedrijf met al jaren een positie van betekenis in de Nederlandse markt,

maar heeft al vroeg de hiervoor genoemde ontwikkelingen herkend en erkend. Hoewel

Stern is klaargestoomd om de komende drie jaar een rol van betekenis te blijven spelen in

de Nederlandse automotivemarkt, zou het op eigen kracht uitbouwen van de organisatie

tot een moderne pan-Europese groep veel tijd en geld vergen en zou dit niet zonder

met Hedin een goede partner is gevonden. De continuïteit van de kernactiviteiten van

Stern Groep is hiermee duurzaam geborgd en alle medewerkers zijn opnieuw onderdeel

van een nancieel sterke, maar nu pan-Europees opererende, dealergroep met ambitie.

Met de opbrengsten uit de transactie met Hedin is een agio-uitkering aan aandeelhouders

gedaan van € 14,50 per aandeel. De naam van Stern Groep is per 16 maart 2022 gewijzigd

in PB Holding, dat zich ten doel stelt aandeelhouders een hogere opbrengst voor het

belang in Bovemij te bezorgen dan de huidige boekwaarde door in te zetten op de

marktwaarde van Bovemij zonder discount.

Voorwoord

Kerncijfers

776

Op 30 januari 2020 kondigden Stern en Hedin aan in gesprek te zijn over een mogelijke

fusie. De belangrijkste reden was dat de combinatie van Stern en Hedin sterk comple -

mentair is op zowel geograsch gebied als voor wat betreft de gevoerde automerken.

Daarnaast zou de combinatie in een uitstekende positie zijn om een leidende rol te spelen

in de verwachte verdere consolidatie van automotive retailers in Europa. Vanwege de

reisbeperkingen als gevolg van de COVID-pandemie werd in maart 2020 aangekondigd

in dat kader nauw overleg met andere certicaathouders van Bovemij, met Bovemij zelf en

houders van Bovemij.

De Directie is voornemens alle opties voor verbetering van de verhandelbaarheid van

de certicaten Bovemij c.q. de mogelijkheden voor exit binnen afzienbare termijn te

bespreken met Bovemij, met BOVAG en met haar mede-certicaathouders. De Directie

ziet het als haar taak de opbrengst van het belang in Bovemij in overeenstemming te

brengen met de huidige marktwaarde van alle aandelen in Bovemij.

De bepaling van de dividenduitkering door Bovemij inzake het boekjaar 2021 wordt

behandeld op de jaarvergadering van Bovemij N.V. van 22 april 2022. De uitkering van het

dividend zal vervolgens plaatsvinden in mei 2022. Tijdens deze jaarvergadering wordt door

Bovemij ook de PwC-waardering per certicaat bekendgemaakt, die gebaseerd is op de

Ondanks een goed operationeel resultaat na belastingen van € 12,9 miljoen kwam het

resultaat na belastingen in 2021 uit op een verlies van € 23,4 miljoen, ofwel een afname

van het verlies ten opzichte van vorig jaar van € 3,0 miljoen (resultaat 2020 na belastingen

was € 27,4 miljoen negatief). De resultaten zijn als volgt uit te splitsen:

Resultaat na belastingen 1.362 4.638

Last impairment goodwill en afboeking VPB-vordering

– (26.723)

betreft de resultaten welke zijn toe te rekenen aan het 5,06%-belang dat achterblijft in

in 2020: € 0,5 miljoen).

• De in het boekjaar verantwoorde herwaardering van het belang in Bovemij

(in 2021: € 0,9 miljoen, in 2020: € 4,3 miljoen).

In beide jaren is € 0,1 miljoen aan bedrijfskosten toegerekend aan de voort te zetten

activiteiten.

2021 verantwoorde last uit hoofde van de afwaardering van de vaste activa naar lagere

afwaardering van € 6,7 miljoen op de belastingvorderingen uit hoofde van voorwaartse

verliescompensatie.

Het operationeel resultaat na belastingen van de niet voort te zetten activiteiten is in

2021 uitgekomen op een winst van € 11,5 miljoen ten opzichte van een verlies van € 5,3

miljoen in 2020. Het operationele resultaat is zowel in 2021 (last € 1,5 miljoen) als in 2020

(last € 1,9 miljoen) beïnvloed door incidentele posten. In 2021 betreft het de advieskosten

in verband met de verkoop van SternFacilitair B.V. aan Hedin. In 2020 betreft de inciden-

tele last de reservering van € 1,3 miljoen voor de afwikkeling van 2 rechtszaken uit de jaren

2010/2012, de advieskosten in verband met de fusiegesprekken met Hedin Automotive

(€ 0,3 miljoen) en een boekverlies op de verkoop van panden (€ 0,3 miljoen).

Deze afname is volledig gecompenseerd door een toename (+14,3%) van de

gemiddelde verkoopprijs per auto.

hogere relatieve marge uit op € 153,0 miljoen (11,8%).

waarde van de deelneming SternFacilitair B.V., vooral uit de boekwaarde van het

een waardering gemaakt van de aandelen c.q. certicaten van aandelen Bovemij N.V.

per ultimo voorgaande boekjaar. De uitkomst is de waardering per certicaat. In de balans

per 31 december 2021 van Stern Groep N.V. wordt uitgegaan van de waardering door

PwC per eind 2020 (€ 37,60 per certicaat, Stern heeft 515.000 certicaten met boek-

waarde van € 19,4 miljoen). Omdat de actuele waardering pas medio april van het jaar

volgend op de datum van waardering bekend wordt gemaakt, loopt deze in de jaar-

rekening van Stern Groep N.V. steeds een jaar achter.

Het eigen vermogen is in het verslagjaar afgenomen met € 27,3 miljoen tot € 102,2

opbrengstwaarde van SternFacilitair.

Ultimo 2021 bedraagt de voor de bankconvenanten van belang zijnde solvabiliteit

46,1% (2020: 39,7%). Met de banken is een minimumsolvabiliteit van 30,0% overeen-

gekomen. De koopprijs die Hedin Mobility Group op Closing moet betalen, bedraagt

€ 102,2 miljoen. Hiervan is € 19,4 miljoen reeds in 2021 aangewend door Stern Groep

voor de aankoop van het 5,06% belang in Bovemij van SternFacilitair B.V., waardoor

Stern Groep N.V. als hoofd van de groep. In verband met de verkoop van SternFacilitair

Kasstromen

Door herstel van het operationele resultaat en verdere daling van het werkkapitaal in 2021

nam de operationele kasstroom toe tot € 52,1 miljoen (2020: € 39,9 miljoen). De netto

investeringen kwamen uit op € 27,7 miljoen negatief (2020: € 10,2 miljoen positief) vooral

door de groei van de verhuurvloot. Met de resterende vrije kasstroom van € 24,3 miljoen

(2020: € 50,4 miljoen) zijn de rentedragende leningen en leaseverplichtingen afgelost.

Verder als Stern Groep

Omdat eind 1996 de groep al niet meer

zo klein was, werden Merel, Arend en

Stergam samengebracht in een holding,

die uiteraard ook een vijetterige

naam Ford Rotterdam.

2008

Sponsorcontract

Het sponsorcontract met Vogelbescherming

Nederland wordt verlengd voor de periode

2008-2012, gericht op de bescherming van

de zwarte stern en de broedgebieden van de

sterns aan de kust.

Stern door de crisis

€ 521.377.000

(nettowinst)

Autohart van Nederland

Iedereen die bij Stern werkt heeft iets met auto’s, in de breedste zin van het

woord. In alle hoeken van ons bedrijf leven we – en werken we – met auto’s.

Die binding met elkaar, daar zijn we trots op en dat hebben we vertaald naar

de campagne Autohart van Nederland.

Het verhaal over ons autohart is de rode draad. Maar niet alleen wij, maar ook

de mensen om ons heen voelen zich vaak emotioneel verbonden met een auto

(nettowinst)

2020

Transitie naar één merk: Stern

Alle dealers worden Stern. Het voeren van

dezelfde naam zorgt voor een grotere naams-

bekendheid, zowel ofine als online.

De link met de aanvullende mobiliteitsdiensten van

Stern is voor klanten en verkopers veel logischer

geworden. Sinds 1 juli 2020 zijn we één Stern en

op die datum ging het nieuwe online-platform live.

€ 12.607.000

(nettowinst)

2.825

(netto-omzet)

€ 4.422.000

(nettowinst)

Overname door Hedin

Stern heeft overeenstemming bereikt

naam PB Holding.

In de jaren tachtig van de vorige eeuw was Henk van der Kwast bankier bij

ABN en later bij Kempen. Hij kon toen al terugkijken op een imposante

roeicarrière met een plek in de nationale selectie en een zilveren medaille op

het WK in 1978 en daarna als roeicoach op WK's en de Olympische Spelen in

1988 in Seoul. Na een aantal jaren bij Kempen wordt hij ondernemer en start

bijna 30-jarige, loopbaan in de automotive. In dit jaarverslag kijken we samen

met Henk terug en ook vooruit.

Strategische risico’s

Afhankelijkheid van leveranciers

importeurs hebben op basis van Europese regelgeving, de dealercontracten en hun

omvang aanzienlijke invloed op de prijsstelling, het product aanbod, de tarieven, de

marges en voorraadniveaus toegenomen, terwijl inkrimping van het dealernetwerk

langzaam verloopt. Het blijft de vraag of importeurs de noodzaak voelen om het aantal

(sales)vestigingen actief fors af te bouwen. Gevolg is een groter prijsrisico, lagere

restmarge, balansverlenging en een lagere solvabiliteit. Stern speelt hierop in door het

optimaliseren van het vestigingennetwerk op basis van bijdrage en strategisch belang.

De afgelopen jaren zijn scherpe keuzes gemaakt ten aanzien van automerken, dealer-

vestigingen en optimale bedrijfsomvang per dealercluster. In 2020 werd een nieuw eigen

occasionlabel uitgerold, in combinatie met nanciële mobiliteitsproducten, om op die

manier de groei te stimuleren in een segment waar Stern zelfstandig kan opereren.

De consolidatieslag in de leasemarkt en groei van private lease zorgen ervoor dat de

onderhandelingskracht van leasemaatschappijen steeds groter wordt. Deze macht wordt

gebruikt voor het afdwingen van korting op de inkoop van auto’s en het afdwingen van

scherpe aftersales- en schadehersteltarieven. Daarnaast monitoren de leasemaat-

schappijen, met behulp van steeds intelligentere data-analyses, of niet te veel of inefciënt

onderhoud en schadeherstel worden gepleegd aan de leasevloot. De afgelopen jaren is

het aantal leaseklanten ten opzichte van particuliere en klein zakelijke klanten verder

toegenomen, waardoor de druk op de sales- en aftersalesmarges steeds groter wordt. Stern

heeft hier op ingespeeld door, gelijktijdig met de verkoop in 2019 van SternLease B.V., met

De arbeidsmarkt

de kwaliteiten en het werkplezier van zijn werknemers. Het is de afgelopen jaren (tot de

COVID-pandemie) steeds lastiger geworden om gekwaliceerd personeel te vinden en

voor het werven, belonen, trainen en beoordelen van werknemers, samen met goede en

uitdagende werkomstandigheden, essentieel. Op basis van de uitkomsten van het

Medewerker Onderzoek dat eind 2018 en eind 2020 heeft plaatsgevonden, zijn allerlei

verbeteracties genomen om de betrokkenheid van medewerkers verder te versterken.

Teneinde talenten en de beste professionals uit de automotivebranche aan te trekken en

te behouden is eind 2021 een brede in- en externe campagne gelanceerd onder de naam

Grip op de efciency in de werkplaatsen en showrooms is essentieel voor stabiel winst-

het beste als er voldoende werkaanbod is. In 2021 herstelde de vraag naar onderhoud,

waardoor de efciency in de werkplaats in 2021 ten opzichte van 2020 is verbeterd.

Financiële risico’s

In toelichting 1 Waarderingsgrondslagen van de jaarrekening (pagina 68) is stilgestaan bij

een aantal specieke nanciële risico’s waar Stern mee te maken heeft. Daar wordt onder

meer inzicht gegeven in krediet-, liquiditeits- en marktrisico’s. Ook is een gevoeligheids-

analyse van deze factoren opgenomen. Wij beschouwen deze risico’s overigens niet als

bijzonder, noch van karakter, noch van omvang. Voor zover relevant sluit Stern verzekerin-

gen af voor een aantal gebruikelijke risico’s, waardoor de nanciële gevolgen van grote

calamiteiten zoveel mogelijk opgevangen kunnen worden.

Risicobeheersings- en controlesystemen

De Directie is van mening dat risicobeheersing onderdeel moet zijn van de dagelijkse

manier van denken en werken van alle medewerkers. Niet omdat het voorgeschreven is,

maar omdat daardoor transparantie wordt bevorderd en de bedrijfsvoering verbetert.

Stern telde in 2021 11 werkmaatschappijen en 64 locaties. Het is noodzakelijk dat de gang

van zaken bij al deze vennootschappen en bedrijfsvestigingen steeds tijdig en volledig

managementrapportage en externe nanciële verslaggeving beschreven. Naast het

Accounting Manual golden gedetailleerde bevoegd heden schema’s, waarin verantwoorde-

lijkheden en bevoegdheden vastlagen.

Het risico-identicatie- en risicomanagementproces is geformaliseerd onder de noemer

Stern in Control (SIC). De afdeling Controlling, Analysis en Reporting (Stern CAR) was ook

in 2021 belast met het monitoren van de administratieve organisatie en de interne controles

binnen de werkmaatschappijen.

Klimaatrisico’s

De impact van auto’s op het klimaat is aanzienlijk. Als autoretailer van negentien wereld-

wijd opererende automerken heeft Stern, met een marktaandeel in de jaarlijkse verkoop

van nieuwe auto’s in Nederland van circa 4%, slechts minimale invloed op de motoren die

fabrikanten aanbieden en hun productiemethoden. Het milieubeleid van Europese,

landelijke en gemeentelijke overheden is de laatste jaren wel van grote invloed gebleken

op de vraag naar en verkoop van schonere auto’s. Nederland behoort nog altijd bij de

kopgroep in Europa voor wat betreft de gemiddelde CO

nieuwe personenauto. Het aanbod van scaal aantrekkelijke elektrische auto’s is in 2021

opnieuw toegenomen, hoewel de levering werd bemoeilijkt door het veelbesproken tekort

aan computerchips. Daarnaast brengt het exploiteren van autobedrijven, autoschade-

herstelbedrijven en benzinestations risico’s voor het milieu met zich mee.

eisen van de milieuwetgeving, maar ook dienen soms preventieve maatregelen te worden

getroffen. De effectiviteit van genomen maatregelen wordt doorlopend gecontroleerd om

risico’s zo veel mogelijk te beperken. De verschillende maatregelen en rapportages zijn

vastgelegd in een controlesysteem. Bij overnames worden gerichte milieuonderzoeken

uitgevoerd. Na overname van een bedrijf worden de procedures die bij Stern van toe-

passing zijn geïmplementeerd. Over de wijze waarop Stern de eigen impact op het milieu

Onder dit risico wordt ook het verhandelbaarheidsrisico geclassiceerd. Dit is het gemak

waarmee beleggingen verkocht kunnen worden tegen marktwaarde. Liquiditeitsrisico’s

kunnen daardoor ontstaan wanneer de belegging in Bovemij moelijk te verkopen is

Dit risico wordt ondervangen door een ruime nanciële buffer aan te houden, zodat ook

zonder ontvangst dividend de doorlopende kosten nog een aantal jaren kunnen worden

betaald.

Binnen PB Holding N.V. zijn duidelijke afspraken gemaakt over de bevoegdheid van de

Directie en de rol van de Raad van Commissarissen op het gebied van monitoren van het

beleid van de Directie.

Het Reglement van de Directie, alsmede het Reglement van de Raad van Commissarissen

Structuur en aandeel houdersvergadering

vastgesteld in december 2016, is op grond van artikel 2:391

Burgerlijk Wetboek aangewezen als gedragscode waaraan

beursgenoteerde vennootschappen in hun bestuursverslag

moeten refereren en waarbij deze vennootschappen moeten

aangeven in hoeverre zij de codevoorschriften naleven. Directie

en Raad van Commissarissen gebruiken de Code als leidraad

voor de inrichting van de governance en als een richtsnoer voor

kende tot 28 februari 2022 twee directieleden: de heer ir. H.H. van der Kwast (statutair

gelicht in het Verslag van de Raad van Commissarissen en het Remuneratierapport. In het

Remuneratierapport en in de Toelichting op de jaarrekening is opgave gedaan van de

De Directie vormde tot 28 februari 2022 samen met de directeuren van de werkmaat-

schappijen, de directeur HRM en de Chief Customer Ofcer de Groepsraad, die iedere

maand vergaderde. Besluiten zijn steeds genomen op basis van unanimiteit. Bepaalde in

de statuten genoemde besluiten zijn aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen

tot uitgifte van aandelen. De Directie is bevoegd tot het uitgeven van aandelen indien en

voor zover de Directie hiertoe door de Algemene Vergadering is aangewezen als bevoegd

beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken binnen de onderneming, en

staat de Directie met raad terzijde. Commissarissen worden, op voordracht van de Raad

het moment bepaald in het rooster van aftreden (welk rooster op de website van

PB Holding N.V. is geplaatst). De Algemene Vergadering kan aan de commissarissen een

vaste beloning toekennen.

De Raad van Commissarissen bestond vanaf 6 mei 2021 uit drie leden, welk aantal na

gebracht tot twee, en benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. De

leden van de Raad van Commissarissen voldoen allen aan de in de Code gestelde

onafhankelijkheidscriteria. De Raad van Commissarissen had een Audit Committee

ingesteld, bestaande uit twee leden. Na de verkoop van SternFacilitair B.V. en de dienten-

behandelen in reguliere vergaderingen van de Raad van Commissarissen.

Met veel waardering voor de Code tekenen de Directie en de Raad van Commissarissen

aan dat een aantal van de in de Code verwoorde ‘best practice bepalingen’ minder goed

passen bij de kleinere beursvennootschappen, waartoe de onderneming zich rekent. Deze

overweging leidt ertoe dat, ook op termijn, in beperkte mate wordt afgeweken van de

Code. Hieronder wordt, met verwijzing naar de relevante bepaling in de Code, aangegeven

op welke onderdelen wordt afgeweken van de Code.

Interne auditfunctie (principe 1.3)

Directie en Raad van Commissarissen hebben ervoor gekozen geen interne auditor aan te

De verantwoordelijkheid voor maatschappelijk verantwoord

onderwerp van gesprek geweest in vergaderingen van de

Executive Committee. De Chief Customer Ofcer is voor-

zitter van het Duurzaam heidsteam, waarin van iedere

werkmaatschappij een vertegenwoordiger zitting heeft.

EU-taxonomie CapEx

Slechts een gedeelte van onze investeringen in 2021 in immateriële activa en materiële

is op dit moment onder de activiteiten van de gedelegeerde verordeningen beschreven.

Dit betreft investeringen in – en renovatie aan – gebouwen, installatie van energie-efciënte

uitrusting, oplaadstations voor elektrische voertuigen, installaties voor hernieuwbare

energie en emissievrije en lage-emissie transportmiddelen (waaronder elektrische auto’s

uit de verhuurvloot).

In 2021 hebben wij geïnvesteerd in oplaadstations voor elektrische auto’s bij al onze

dealers en in elektrische auto’s voor onze verhuurvloot. De investeringen die kwaliceren

als ‘eligible’ betreffen daarmee 1,4% van onze totale investeringen gedurende het jaar

2021. De overige investeringen die wij in 2021 hebben gedaan waar minder grote energie-

besparingen zijn gerealiseerd, zijn (nog) niet opgenomen in de verordeningen en daarmee

EU-taxonomie OpEx

komsten van korte duur, onderhoud en reparatie, en alle andere directe uitgaven in

verband met het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa. De totale kosten die

wij uitgeven aan deze activiteiten bedroegen in 2021 € 0,8 miljoen, zijnde 2,6% van onze

totale bedrijfskosten. Van deze kosten heeft 1% betrekking op activa of processen die

verband houden met op de taxonomie afgestemde economische activiteiten, zijnde het

onderhoud aan de elektrische auto’s uit de verhuurvloot.

Bij het vaststellen van de bedragen inzake omzet CapEx en OpEx zijn dubbeltellingen

geëlimineerd.

de deelneming in Bovemij. Dit betekent dat de vooruitzichten van Bovemij en de uitwer-

dividend uitgekeerd van iets meer dan € 11,1 miljoen (22,7%). De vennootschap houdt

515.000 certicaten van aandelen Bovemij. Dit komt overeen met een belang van 5,06%.

Per certicaat van aandeel is € 1,09 dividend uitgekeerd, zodat de vennootschap

in 2021 over het boekjaar 2020 in totaal € 561.350 dividend heeft ontvangen.

€ 39,1 miljoen (2020: € 26,2 miljoen). Onze verwachting is dat het resultaat over heel 2021

duidelijk hoger zal uitkomen dan € 50,0 miljoen. Bij een pay-out ratio van 30% zou het

2021-dividend dan uitkomen op ten minste € 15,0 miljoen, waardoor PB Holding in mei

een dividendbetaling over het boekjaar 2021 tegemoet zou kunnen zien van ten minste

beschikbaar komt.

aandeelhouders PB Holding binnen 2 jaar een optimale opbrengst voor het belang

• het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de nanciële verslaggeving

is opgesteld op going concern basis; en

• in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter

zake van de verwachting van de continuïteit van de onderneming voor een periode van

twaalf maanden na opstelling van het verslag (meer informatie is terug te vinden in het

hoofdstuk Kansen en risico’s op pagina 30 e.v. van dit bestuursverslag).

zijn drie realistische toekomstscenario’s voor de onderneming tegen elkaar afgewogen.

van de continuïteit van de onderneming en aan eventuele conicterende belangen, gezien

het aandelenbelang van zowel Directie als Commissarissen in Stern Groep.

Enkele bedrijfsonderdelen kampten ook in 2021 met omzetderving als gevolg van de

coronapandemie en kwaliceerden om die reden voor NOW-looncompensatie waardoor

gezond en in 2021 opnieuw verder verbeterd. Daarnaast was de kredietruimte bij banken

bijzonder ruim. De laatste jaren is de onderneming heel behoudend geweest en is met het

oog op de ingrijpende langetermijnveranderingen in de autobranche, veel aandacht

besteed aan het optimaliseren en rationaliseren van de onderneming en de CO

in Nederland. De tastbare gevolgen van die strategie zijn mede door de coronacrisis snel

materieel geworden.

kwartaal- en jaarcijfers en andere persberichten, vooraf ter bestudering aan de Raad van

Commissarissen voorgelegd.

Met betrekking tot de remuneratie van de Directie van de onderneming zijn aan het begin

van het jaar de doelstellingen 2021 vastgesteld door middel van target setting en een

De onderneming heeft er gezien zijn omvang voor gekozen geen interne auditor aan te

stellen, maar heeft in plaats daarvan adequate maatregelen getroffen om de werking van

de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. Voor een nadere

toe lichting wordt verwezen naar het hoofdstuk Kansen en risico’s op pagina 30 e.v. van

dit jaarrapport. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat deze alternatieve maat-

regelen afdoende zijn en ziet op dit moment geen aanleiding om een interne auditfunctie

Beloning Raad van Commissarissen

Op de Algemene Vergadering van 6 mei 2021 is goedkeuring verkregen voor een aan-

Evaluatie Directie en Raad van Commissarissen

De onderneming geeft al jaren bewust invulling aan maatschappelijk verantwoord

ondernemen en laat zich bij zijn beleidsbeslissingen steeds leiden door bedrijfseconomi-

sche en maatschappelijke overwegingen voor de lange termijn. De beperking van milieu-

risico’s en duurzaam zorgvuldig handelen met het oog op de omgeving, zijn belangrijke

aandachtspunten. Stern behaalde eind december 2021 opnieuw voor twee jaar

de Erkend Duurzaam Premium-certicering, wat blijk geeft van de mate waarin de werk-

het absolute energieverbruik, dat in 2021 met opnieuw met meer dan 0,4% afnam.

De Raad van Commissarissen spreekt waardering uit voor de inzet van de Directie en alle

medewerkers in 2021 en is ervan overtuigd dat met Hedin Mobility Group een hele goede

partner voor Stern gevonden is. De overname betekent weliswaar een nieuwe eigenaar,

maar het bedrijf en het management blijven voorlopig hetzelfde. Voor beide partijen is het

belangrijk dat Stern zijn positie in de markt behoudt en bij voorkeur zelfs vergroot.

Daarvoor vindt Hedin Mobility Group een goed doordacht vertrekpunt in het strategisch

plan Brand Value door Customer Focus.

Amsterdam, 18 maart 2022

H. ten Hove

M.E.P. Sanders

• Het beleid omvat zowel de beloning van de leden van

de Directie als van de Raad van Commissarissen.

• De Raad van Commissarissen stelt dit beleid op en

de Algemene Vergadering stelt het vast.

• Het beleid wordt ten minste iedere vier jaar na vast-

stelling opnieuw aan de Algemene Vergadering

voorgelegd ter vaststelling.

• Het doel van het beleid is het aantrekken, motiveren en

behouden van gekwaliceerde directieleden, die Stern

doelstellingen te realiseren.

• Het beleid heeft een ondernemend karakter, maar dient

tevens in redelijke relatie te staan tot de overige

managementleden.

• Het beleid past bij de identiteit en strategie van Stern,

is resultaatgericht en is eenvoudig toepasbaar. Daarbij

wordt rekening gehouden met de maatschappelijke

context, de corporate governance structuur en de

De bezoldiging van de leden van de Directie die in 2021

ten laste van het resultaat is gebracht, bedroeg € 719.518

(2020: € 723.226).

Het huidige Remuneratiebeleid is vastgesteld op

7 mei 2020. Bij het formuleren en vaststellen van de

bezoldiging van de Directie zijn door de Raad van

Commissarissen scenarioanalyses gemaakt, zoals

van Stern op lange termijn. Doelstellingen zijn voor 40%

nancieel van aard en gericht op de beoogde versnelling

in de ontwikkeling van de onderneming; 60% wordt

bepaald door persoonlijke doelstellingen die zijn afgeleid

van het Strategisch Plan. Elk jaar beoordeelt de Raad van

Commissarissen het totale beloningsniveau van de

Directie om ervoor te zorgen dat het pakket concurrerend

blijft en de juiste en op risico gebaseerde prikkels biedt.

De beloning van de Directie wordt iedere vijf jaar door een

extern bureau getoetst aan een geselecteerde referentie-

Aandeelhouders op 12 mei 2022 een voorstel tot wijziging van het huidige Remuneratie beleid worden voorgelegd aan de aandeelhouders.

Individuele honorering Directie

Ir. H.H. van der Kwast 486.000 11.358 – 145.468 642.826 72.000 8.400 723.226

* De heer H.H. van der Kwast heeft in de periode 1 januari 2015 tot en met 31 december 2020 een compensatie van € 120.000 per jaar ontvangen voor de versobering van de pensioenopbouw

Vaste beloning

pensioen en een auto- en onkostenvergoeding.

De vaste beloning van de Directie bedroeg in 2021 100%

Variabele beloning

bonusbetalingen vastgesteld op:

• financiële doelstellingen (40%): het conform begroting

2021 realiseren van omzet (5%), nettowinst (20%),

rendement op eigen vermogen (5%) en werkkapitaal

(10%), en

• 10% voor de werkkapitaal doelstelling. De bonus-