
24
bolagsstämman om begäran har kommit in till styrelsen senast en
(1) vecka före den tidpunkt då kallelse enligt aktiebolagslagen
tidigast får utfärdas eller efter denna tidpunkt men i sådan tid att
ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.
Valberedning
Enligt Koden ska svenska bolag vars aktier är upptagna till handel
på en reglerad marknad i Sverige ha en valberedning.
Årsstämman den 5 maj 2021 beslöt att följande instruktion för
att utse valberedningen ska gälla tills vidare.
Instruktion för valberedningen i Karnov
Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre
röstmässigt största aktieägarna (eller grupp av aktieägare) enligt
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista
bankdagen i augusti och av Bolagets styrelseordförande, som ska
sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.
Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte
utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än
en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem
vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Den ledamot som representerar den röstmässigt största
aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen.
Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara
valberedningens ordförande. Om den ledamot som
representerar den röstmässigt största aktieägaren är
styrelseledamot i Bolaget ska valberedningen utse en annan
ledamot till ordförande.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens
arbete har slutförts kan en representant från samma aktieägare
(eller grupp av aktieägare) ersätta den ledamot som lämnar
valberedningen om valberedningen bedömer att detta är
nödvändigt. Om en aktieägare (eller grupp av aktieägare) som är
representerad i valberedningen minskar sitt aktieinnehav i
Bolaget, kan den ledamot som representerar sådan aktieägare
(eller grupp av aktieägare) avgå och, om valberedningen
bedömer att det är lämpligt, ska den aktieägare som står näst i
tur i röstmässig storleksordning ges möjlighet att utse en
representant. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen
förändras innan valberedningens uppdrag har slutförts kan
valberedningen, om den bedömer att det är lämpligt, besluta om
att det ska göras ändringar i valberedningens sammansättning.
Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras
så snart som möjligt.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast
sex månader före årsstämman.
Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram
förslag till a) årsstämmans ordförande, b) styrelsearvode och
annan ersättning för utskottsarbete, c) val av styrelseledamöter,
d) val av styrelseordförande, e) val av revisor och revisorarvode,
f) förändringar i instruktionen för valberedningen samt, i
förekommande fall, g) annat som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på en valberedning.
I sin utvärdering av styrelsens arbete, och i sina förslag, ska
valberedningen beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till
Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt
ändamålsenlig sammansättning. De bolagsstämmovalda
ledamöterna ska gemensamt uppvisa mångsidighet och bredd
avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen
ska sträva efter en jämn könsfördelning bland Bolagets
styrelseledamöter.
Ersättning ska inte utgå till ledamöter av valberedningen.
Bolaget ska ersätta skäliga kostnader som bedöms nödvändiga
för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Valberedningens mandattid upphör när sammansättningen av
en ny valberedning har offentliggjorts.
Valberedning för årsstämman 2022
• Thomas Ehlin, Ägarstyrningsenheten, Fjärde AP-
fonden, Sverige (ordförande);
• Ulrik Grönvall, Ägarstyrningsenheten, Swedbank Robur,
Sverige;
• Kristian Åkesson, Portföljförvaltare, Didner & Gerge
Fonder, Sverige; och
• Magnus Mandersson, Styrelseordförande, Karnov
Group AB (publ).
Styrelse
Sammansättning och oberoende
Styrelseledamöter utses som huvudregel vid årsstämma för tiden
intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska
bolagsstämman utse lägst tre (3) och högst tio (10)
styrelseledamöter. Enligt Koden ska styrelsens ordförande utses
vid bolagsstämma. Högst en bolagsstämmovald styrelseledamot
får arbeta i Bolagets ledning eller i ledningen för Bolagets
dotterbolag. Majoriteten av de bolagsstämmovalda
styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolaget
och bolagsledningen. Minst två (2) av de styrelseledamöter som
är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen ska
även vara oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
För en redogörelse av styrelseledamöternas oberoende i
förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större
aktieägare, se ”Styrelse, ledning och revisor” på sida 31 i denna
årsredovisning.
Styrelsens ansvar och arbete
Styrelsen är Bolagets näst högsta beslutande organ efter
bolagsstämman. Styrelsens uppgifter regleras huvudsakligen i
aktiebolagslagen, Bolagets bolagsordning och Koden. Därutöver
regleras styrelsens arbete av bolagsstämmans instruktioner och
styrelsens interna arbetsordning. Styrelsens arbetsordning
reglerar arbetsfördelningen inom styrelsen. Styrelsen antar även
instruktioner för styrelsens utskott, en instruktion för den
verkställande direktören och en instruktion för den ekonomiska
rapporteringen till styrelsen.
Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltningen av
Bolagets angelägenheter, vilket bl.a. innefattar ett ansvar för
upprättande av övergripande, långsiktiga strategier och mål,
budgetar och affärsplaner, fastställande av riktlinjer för att
säkerställa att verksamheten är långsiktigt värdeskapande,
granskning och godkännande av bokslut, att fatta beslut i frågor
rörande investeringar och försäljningar, kapitalstruktur och
utdelningspolicy, utveckling och antagande av centrala policyer,
tillse att kontrollsystem finns för uppföljning av att policyer och
riktlinjer efterlevs, tillse att system finns för uppföljning och
kontroll av Bolagets verksamhet och risker, betydande
förändringar i Bolagets organisation och verksamhet, att utse
verkställande direktör och, i enlighet med riktlinjerna som