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adOncologyrapportAnnuel2022
RAPPORT ANNUEL 2023
Rapport Annuel
2023
Page 1 | 174
Table des Matières
LETTRE AUX ACTIONNAIRES
1.
RAPPORT D’ACTIVITÉ
..........................................................................................................................
8
1.1.
Aperçu de l’Activité – Qui sommes-nous ?
..............................................................................
8
1.2.
Notre Stratégie
........................................................................................................................
10
1.3.
Qu’est-ce qui différencie Celyad Oncology ?
..........................................................................
11
1.4.
Nos activités et R&D
................................................................................................................
13
1.5.
Programmes cliniques
.............................................................................................................
16
1.6.
Concession de licence et contrats de collaboration
................................................................
17
1.7.
Notre structure
.........................................................................................................................
22
1.8.
Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice
.............................................
22
1.9.
Dépenses d’investissement
....................................................................................................
22
1.10.
Revue financière de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2023
.........................................
23
1.10.1.
Analyse de l’état consolidé du résultat global
..........................................................................
23
1.10.2.
Analyse de l’état consolidé de la situation financière
..............................................................
26
1.10.3.
Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash
..............................................
28
1.11.
Personnel
................................................................................................................................
29
1.12.
Environnement
........................................................................................................................
29
1.13.
Continuité d’exploitation
..........................................................................................................
29
1.14.
Risques et incertitudes
............................................................................................................
30
1.15.
Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l’entreprise
.............
30
2.
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
.........................................................................................................
31
2.1.
Généralités
..............................................................................................................................
31
2.2.
Le Conseil d’Administration
.....................................................................................................
31
2.2.1.
Composition du Conseil d’Administration
................................................................................
31
2.2.2.
Résolutions du Conseil
............................................................................................................
36
2.2.3.
Indépendance des administrateurs
.........................................................................................
37
2.2.4.
Rôle du Conseil d’Administration dans la supervision du risque
.............................................
38
2.2.5.
Comités au sein du Conseil d’Administration
..........................................................................
38
2.2.5.1.
Généralires
..............................................................................................................................
38
2.2.5.2.
Comité d’Audit
.........................................................................................................................
38
2.2.5.3.
Comité de Nomination et de Rémunération
............................................................................
38
2.2.6.
Réunions du Conseil et des Comités
......................................................................................
40
2.3.
Le Comité Exécutif
..................................................................................................................
41
2.4.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité
Exécutif et transactions avec des sociétés liées
.....................................................................
43
2.4.1.
Généralités
..............................................................................................................................
43
2.4.2.
Conflits d’intérêts parmi les administrateurs
............................................................................
44
2.4.3.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité
Exécutif
....................................................................................................................................
44
2.4.4.
Transactions avec les parties liées
..........................................................................................
49
2.4.5.
Opérations avec des sociétés liées
.........................................................................................
49
2.4.6.
Code de Conduite Ethique des Affaires
..................................................................................
50
2.4.7.
Règles régissant les abus de marché
.....................................................................................
50
2.5.
Code de Gouvernance des Entreprises
..................................................................................
50
2.6.
Proposition d'une nouvelle Politique de Rémunération de la Société
.....................................
52
2.6.1.
Introduction
..............................................................................................................................
52
2.6.2.
Rémunération du Conseil d’Administration
.............................................................................
52
2.6.2.1.
Principes
..................................................................................................................................
52
2.6.2.2.
Composantes
..........................................................................................................................
52
2.6.2.3.
Conditions et termes contractuels
...........................................................................................
54
2.6.3.
Rémunération du Comité Exécutif
...........................................................................................
54
2.6.3.1.
Principes
..................................................................................................................................
54
2.6.3.2.
Composantes
..........................................................................................................................
54
2.6.3.3.
Conditions et termes contractuels
...........................................................................................
58
2.6.4.
Dérogations à cette Politique
...................................................................................................
58
2.7.
Rapport de Rémunération
.......................................................................................................
58
2.7.1.
Introduction
..............................................................................................................................
58
2.7.2.
Rémunération Totale
...............................................................................................................
59
2.7.2.1.
Rémunération Totale du Conseil d’Administration
..................................................................
60
2.7.2.2.
Rémunération Totale du CEO
.................................................................................................
61
2.7.2.3.
Rémunération Totale du Comité Exécutif (hors CEO)
.............................................................
62
2.7.2.4.
Performance du Comité Exécutif au cours de l’exercice financier concerné
...........................
62
Rapport Annuel
2023
Page 2 | 174
2.7.3.
Rémunération en actions
.........................................................................................................
63
2.7.3.1.
Conseil d’Administration
..........................................................................................................
63
2.7.3.2.
Conseil d’Administration – anciens membres
..........................................................................
67
2.7.3.3
Le Comité Exécutif
.................................................................................................................
69
2.7.3.4
Comité Exécutif – Anciens membres
......................................................................................
70
2.7.4
Indemnités de résiliation
..........................................................................................................
74
2.7.5
Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable
............................................
74
2.7.6
Dérogation à la Politique de Rémunération
.............................................................................
75
2.7.7
Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio
...........................
75
2.7.7.1
Informations comparatives
......................................................................................................
75
2.7.7.2
Ratio
........................................................................................................................................
75
2.7.8
Prise en compte du vote des actionnaires
...............................................................................
75
2.7.9
Commissaire
............................................................................................................................
76
2.8
Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
.....................
76
2.8.1
Gestion du risque
....................................................................................................................
76
2.8.2
Organisation et valeurs
............................................................................................................
76
2.8.3
L’analyse des risques
..............................................................................................................
77
2.8.4
Risques liés à la position financière de la Société et aux exigences de capitaux
...................
77
2.8.5
Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie
.............................
81
2.8.6
Risques liés à la propriété intellectuelle
..................................................................................
82
2.8.7
Risques liés à la dépendance aux tiers
...................................................................................
85
2.8.8
Risques liés aux actions
..........................................................................................................
86
2.8.9
Les activités d’audit
.................................................................................................................
88
2.8.10
Contrôles, supervision et actions correctives
..........................................................................
88
3.
STRUCTURE DU GROUPE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES
................................................................
90
3.1.
Structure du Groupe
................................................................................................................
90
3.2.
Augmentation de capital et émission d’actions
........................................................................
91
3.3.
Plans de warrants
....................................................................................................................
91
3.4.
Modifications du capital social
.................................................................................................
92
3.5.
Actionnaires principaux
...........................................................................................................
92
3.6.
Législation belge en matière d’offres publiques d’achat
.........................................................
93
3.7.
Services financiers
..................................................................................................................
97
4.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES
.....................................................................................................
98
4.1.
Déclaration de responsabilité
..................................................................................................
98
4.2.
Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Celyad Oncology SA pour l’exercice
clos le 31 décembre 2022 (comptes consolidés)
....................................................................
99
4.3.
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022
..................................................................
105
4.3.1.
État consolidé de la situation financière
..................................................................................
105
4.3.2.
État consolidé du résultat global
..............................................................................................
106
4.3.3.
Tableau de variation des fonds propres consolidés
................................................................
107
4.3.4.
Tableau des flux de trésorerie consolidés
...............................................................................
108
5.
NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
..........................................................
109
5.1.
Informations générales
............................................................................................................
109
5.2.
Base de préparation et résumé des principales règles d’évaluation
.......................................
110
5.2.1.
Base de préparation
................................................................................................................
110
5.2.2.
Consolidation
...........................................................................................................................
111
5.2.3.
Conversion des devises étrangères
........................................................................................
111
5.2.4.
Revenus
.................................................................................................................................
112
5.2.5.
Autres produits
........................................................................................................................
113
5.2.6.
Immobilisations incorporelles
..................................................................................................
115
5.2.7.
Terrains, constructions et outillage
..........................................................................................
117
5.2.8.
Contrats de location
.................................................................................................................
117
5.2.9.
Pertes de valeur sur les actifs non financiers
..........................................................................
117
5.2.10.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
....................................................................................
117
5.2.11.
Actifs financiers
.......................................................................................................................
118
5.2.12.
Passifs financiers
....................................................................................................................
118
5.2.13.
Paiements fondés sur action
...................................................................................................
118
5.2.14.
Impôts sur le résultat
...............................................................................................................
119
5.2.15.
Résultats par action
.................................................................................................................
120
5.2.16.
Fonds Propres
.........................................................................................................................
120
5.2.17.
Actifs détenus en vue d’être cédés
..........................................................................................
120
5.3.
Gestion des risques
.................................................................................................................
121
5.4.
Estimations et jugements comptables critiques
.......................................................................
122
5.5.
Segments opérationnels
..........................................................................................................
124
Rapport Annuel
2023
Page 3 | 174
5.6.
Immobilisations incorporelles
..................................................................................................
126
5.6.1.
Détails des actifs incorporels et tableau de mutation
..............................................................
126
5.6.2.
Tests de dépréciation
..............................................................................................................
127
5.7.
Immobilisations corporelles
.....................................................................................................
128
5.8.
Créances commerciales non courantes et Autres actifs non courants
....................................
129
5.9.
Créances commerciales et autres actifs courants
...................................................................
129
5.10.
Section laissée vide
.................................................................................................................
129
5.11.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
....................................................................................
130
5.12.
Filiales consolidées via l’intégration globale
............................................................................
130
5.13.
Capital
.....................................................................................................................................
130
5.14.
Paiements fondés sur des actions
...........................................................................................
133
5.15.
Section laissée vide
.................................................................................................................
135
5.16.
Avances récupérables
.............................................................................................................
135
5.17.
Autres dettes à long terme
......................................................................................................
137
5.18.
Dettes commerciales et autres dettes à court terme
...............................................................
138
5.19.
Dettes financières
...................................................................................................................
139
5.19.1.
Analyse de maturité
.................................................................................................................
139
5.19.2.
Variation des dettes résultant des activités de financement
....................................................
139
5.20.
Instruments financiers
.............................................................................................................
140
5.20.1.
Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan
.....................
140
5.20.2.
Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan
...............................................
141
5.21.
Impôts sur le résultat
...............................................................................................................
141
5.22.
Autres réserves
.......................................................................................................................
144
5.23.
Chiffre d’affaires
......................................................................................................................
144
5.24.
Frais de recherche et de développement
................................................................................
144
5.25.
Frais généraux et administratifs
..............................................................................................
145
5.26.
Amortissements sur actifs corporels et incorporels
.................................................................
146
5.27.
Charges du personnel
.............................................................................................................
146
5.28.
Autres produits et autres charges
............................................................................................
147
5.29.
Section laissée vide
.................................................................................................................
148
5.30.
Contrats de location
.................................................................................................................
148
5.31.
Produits et charges financières
...............................................................................................
150
5.32.
Perte par action
.......................................................................................................................
150
5.33.
Actifs et passifs éventuels
.......................................................................................................
151
5.34.
Engagements hors-bilan
..........................................................................................................
151
5.34.1.
Celdara
....................................................................................................................................
151
5.34.2.
Horizon Discovery/PerkinElmer
...............................................................................................
153
5.35.
Opérations avec des parties liées
...........................................................................................
154
5.35.1.
Rémunération des cadres clés
................................................................................................
154
5.35.2.
Opérations avec les administrateurs non-exécutifs
.................................................................
154
5.35.3.
Opérations avec les actionnaires
............................................................................................
155
5.36.
Événements survenus après la date de clôture
......................................................................
155
5.37.
Comptes statutaires de Celyad Oncology SA au 31 décembre 2022 et 2021, établis selon
les normes belges
...................................................................................................................
155
5.37.1.
Comptes de bilan
.....................................................................................................................
156
5.37.2.
Compte de résultats
................................................................................................................
157
5.37.3.
Annexes
...................................................................................................................................
157
5.37.4.
Résumé des règles d’évaluation
.............................................................................................
164
Rapport Annuel
2023
Page 4 | 174
RAPPORT ANNUEL 2023
Ce rapport annuel (le « Rapport » ou « Rapport Annuel » ) est daté du 4 avril 2024 et contient toute l’information
requise par le Code belge des Sociétés et des Associations (« CSA »).
Les filiales incluses dans ce Rapport sont Celyad Oncology SA, Celyad Inc. et CorQuest Medical Inc.
Celyad Oncology SA et ses sociétés affiliées seront collectivement appelées «la Société », « le Groupe »,
« Celyad
» ou «nous».
LANGUES DU RAPPORT
Celyad publie ce rapport en français, en respect de la législation belge sur l’usage des langues. La Société publie
également une traduction anglaise. En cas de différence d’interprétation, la version française prévaudra.
DISPONIBILITÉ DU RAPPORT
Ce Rapport est disponible gratuitement sur demande à :
Celyad Oncology SA
Relations Investisseurs
Rue André Dumont 9,
B-1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique
Tel : +32 10 394100
E-mail :
investors@celyad.com
Une
version
électronique
de
ce
Rapport
est
disponible
sur
le
site
internet
de
la
Société,
http://www.celyad.com/investors/regulated-information
DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES
Le présent Rapport peut contenir des déclarations prospectives, au sens des lois applicables sur les valeurs
mobilières, y compris la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et ses
amendements, dont notamment des déclarations concernant les croyances et les attentes concernant la stratégie
d’entreprise mise à jour de la Société, ainsi que les bénéfices potentiels associés, les transactions et associations,
déclarations concernant la valeur potentielle de la propriété intellectuelle de la Société, les déclarations concernant
les états financiers de la Société et les déclarations concernant la poursuite de l'existence de la Société. Les mots
« sera », « croit », « potentiel », « continue », « cible », “prévoit,” “devrait” et expressions similaires sont destinés à
identifier les déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots
d'identification. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué sont basées sur les attentes
et les convictions actuelles de la direction et sont soumises à un certain nombre de risques connus et inconnus,
d'incertitudes et de facteurs importants qui pourraient entraîner les événements réels, les résultats, la situation
financière, la performance ou les réalisations de Celyad Oncology à différer sensiblement de ceux exprimés ou
sous-entendus par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les
risques liés à l'incertitude significative quant à la capacité de la Société à réaliser les avantages attendus de sa
stratégie d’entreprise mise à jour; la capacité de la Société à développer ses actifs de propriété intellectuelle et à
conclure des partenariats avec des tiers; la capacité de la Société à faire respecter ses brevets et autres droits
intellectuels; la possibilité que la Société puisse enfreindre les brevets ou droits de propriété intellectuelle d’autrui
et soit tenue de se défendre contre des poursuites en matière de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle; la possibilité que la Société ne puisse pas se défendre avec succès contre des réclamations pour
Rapport Annuel
2023
Page 5 | 174
contrefaçon de brevet ou d’autres poursuites en matière de droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait entraîner
des demandes substantielles de dommages-intérêts contre la Société; la possibilité que la Société soit impliquée
dans des poursuites pour protéger ou faire respecter ses brevets, ce qui pourrait être coûteux, long et infructueux;
la capacité de la Société à protéger ses droits de propriété intellectuel dans le monde entier; la possibilité que les
brevets détenus par la Société soient jugés invalides ou inapplicables. Ces déclarations prospectives ne sont
valables qu'à compter de la date de publication de ce présent document et les résultats réels de Celyad Oncology
peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Celyad
Oncology décline expressément toute obligation de mettre à jour les déclarations prospectives dans ce document
afin de refléter tout changement dans ses attentes à cet égard ou tout changement dans les événements,
Rapport Annuel
2023
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Lettre aux Actionnaires
Cher Actionnaire,
Au cours des deux dernières années, Celyad Oncology (la " Société ") a opéré un changement
stratégique significatif avec pour ambition de rester à la pointe de l'innovation dans le domaine de
l'immunothérapie, et plus précisément de la thérapie cellulaire CAR (chimeric antigen receptor). Son
objectif principal est d'être pionnier et de faire progresser le domaine de la thérapie cellulaire en
s'attaquant aux limites de ces thérapies révolutionnaires.
Celyad Oncology a entamé son changement stratégique en 2022, passant d'une société de thérapie
cellulaire entièrement intégrée, comprenant les unités de production et le développement clinique, à une
société se concentrant sur sa recherche préclinique et la monétisation de son portefeuille de propriété
intellectuelle (IP). Si la majeure partie de la réorganisation a eu lieu en 2022, elle s'est prolongée
jusqu'au troisième trimestre 2023, avec le déménagement de l'entreprise dans de nouveaux locaux
situés dans l'Axis Parc, en face de son ancien siège. Les nouveaux bureaux et le centre de recherche
sont mieux adaptés aux besoins actuels de la Société.
Tout au long de l'année écoulée, le travail acharné et le dévouement de toute l'équipe de Celyad
Oncology ont généré des réalisations remarquables et des changements positifs dans l'ensemble de la
Société, confirmant le potentiel de création de valeur de nos choix stratégiques.
Tout d'abord, l'équipe R&D a dépassé nos attentes en 2023 avec des résultats innovants et exploitables
qui sont vraiment pertinents pour le domaine de l'immunothérapie.
Nous avons fait d'énormes progrès dans le développement de notre plateforme
exclusive de multiplexage basée sur l'ARN en petites épingles à cheveux (shRNA) et
avons publié des données convaincantes soulignant la polyvalence et l'adaptabilité
remarquables de cette technologie. Ces résultats ont suscité un vif intérêt de la part de
l'ensemble de la communauté scientifique. Notre plateforme multiplex shRNA est une
technologie prometteuse qui pourrait révolutionner l'industrie des sciences de la vie et
devenir un complément important à la bibliothèque d'outils pour l'ingénierie des cellules
CAR-T. Nous continuerons à développer cette technologie et à la développer dans le
cadre de nos activités de recherche et de développement. Nous continuerons à
poursuivre ce développement et à rechercher de nouvelles opportunités au fur et à
mesure qu'elles se présenteront.
Nous avons généré et présenté, lors de plusieurs réunions internationales tout au long
de l'année, de nouvelles données validant une approche CAR multi-cibles (multi-
spécifiques) basée sur NKG2D, qui, selon nous, permettra de surmonter la résistance
et l'échappement immunitaire souvent observés avec les approches traditionnelles à
ciblage unique. Les premiers résultats obtenus avec des constructions CAR
CD19/NKG2DL ont apporté la preuve de concept de cette approche.
En outre, nous avons publié les résultats de l'essai clinique de phase I THINK début
2023, apportant la preuve de concept clinique du ciblage des ligands NKG2D par les
cellules CAR T. Ceci a créé une base solide pour notre stratégie actuelle de
développement d'approches qui pourraient élargir la gamme d'indications ciblées par
les cellules CAR T.
Ces activités de recherche complètent nos efforts de monétisation de la propriété intellectuelle.
Enfin, sur le plan financier, nous avons obtenu un placement privé de 9,8 millions d'euros auprès
d'actionnaires historiques, destiné à couvrir nos dépenses d'exploitation jusqu'en 2025.
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En résumé, ces réalisations marquent notre engagement à repousser les frontières de l'immunothérapie
cellulaire et à dépasser les limites actuelles en tirant parti de notre expertise et de notre savoir-faire de
longue date. Pour l'avenir, nous nous engageons à explorer davantage le potentiel dynamique et la
nature différenciée de nos plateformes multi-spécifiques et shRNA.
La valeur et les opportunités offertes par nos plateformes technologiques sont des points clés pour nos
investisseurs et Celyad s'engage à créer une valeur actionnariale significative dans les prochaines
années.
Michel Lussier
Hilde Windels
Co-fondateur; CEO par Intérim
Présidente du Conseil d’Administration
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1.
Rapport D’Activité
1.1. Aperçu de l’Activité – Qui sommes-nous ?
Nous sommes une société de biotechnologie focalisée sur la découverte et le développement de technologies
innovantes pour les thérapies à base de lymphocytes T à récepteur antigénique chimérique (CAR-T). Notre objectif
est de de pleinement exploiter le potential de nos plateformes technologiques exclusives et de notre propriété
intellectuelle, afin de nous permettre de développer des thérapies CAR-Ts de nouvelle génération. Ce faisant, nous
visons à maximiser l'impact de nos produits innovants et à redéfinir l'avenir des thérapies CAR-T.
Notre stratégie différenciée comprend le développement de technologies et de plateformes pour résoudre les
principales limitations actuelles des thérapies par cellules CAR-T.
Vue d'ensemble du paysage des cellules CAR-T et de leurs limites actuelles
Au cours des dernières décennies, l'immunothérapie est devenue la principale source de nouvelles options
thérapeutiques pour lutter contre le cancer, avec plusieurs produits approuvés qui ont sauvé des milliers de vies.
Dans le domaine de l'immuno-oncologie, la thérapie cellulaire CAR-T représente désormais un paradigme de
traitement réaliste pour les patients atteints d'une maladie avancée. Dans cette stratégie, les lymphocytes T sont
génétiquement reprogrammés en laboratoire pour exprimer un gène codant pour un récepteur (appelé CAR), qui
aide les lymphocytes T à reconnaître, attaquer et détruire spécifiquement les cellules tumorales, en se liant à des
protéines exprimées principalement par les cellules tumorales (appelées antigènes).
À la date du présent rapport, huit produits CAR-Ts autologues ont été approuvés par différentes autorités
réglementaires pour le traitement d’hémopathies malignes. Cela inclue six produits CAR-Ts spécifiques du cluster
de différenciation 19 (CD19) ou de l'antigène de maturation des cellules B (BCMA) approuvés aux États-Unis et
dans de nombreux autres pays, et deux produits CAR-Ts spécifiques au CD19 approuvés uniquement en Chine.
En outre, un produit CAR-T spécifique au CD19 a été autorisé en Espagne dans le cadre de la procédure
d'approbation de l'"exemption hospitalière". Ces autorisations ont été accordées en raison des taux de réponse
globaux impressionnants et des rémissions durables observées avec les thérapies CAR-Ts spécifiques des
antigènes CD19 ou BCMA chez des patients atteints de lymphome non hodgkinien, de leucémie lymphoblastique
aiguë à cellules B (LLA-B) ou de myélome multiple qui n'avaient pas obtenu de résultats satisfaisants avec les
thérapies standards. Ceci a, dès lors, profondément modifié le paysage thérapeutique dans ces indications.
Malgré ce succès et les progrès continus dans ce domaine, de nombreux défis subsistent, dont notamment: i) la
modulation et l'hétérogénéité des antigènes, ii) le microenvironnement tumoral (TME) et iii) la source cellulaire des
cellules CAR-Ts.
i)
La modulation des antigènes
et leur hétérogénéité est une cause majeure de la résistance des cellules CAR-T
dans les tumeurs malignes à cellules B. Dans la LLA-B pédiatrique, 50 % des rechutes sont associées à la perte
du CD19 et, dans le lymphome à grandes cellules B, 30 % des rechutes sont associées à des cellules tumorales
négatives pour l’antigène CD19 et 30 % supplémentaires expriment le CD19 à des niveaux trop faibles pour
permettre l'activation des cellules CAR-T.
Pour surmonter l'échappement à l'antigène tumoral, la diminution de l'expression ou les changements mutationnels
au sein de l'unique antigène ciblé, il faut créer des plateformes où les cellules CAR-T sont multi-spécifiques plutôt
que de cibler un seul antigène. Il est encore plus probable que la modulation des antigènes pose un défi encore
plus grand dans les tumeurs solides en comparaison aux hémopathies malignes, puisque les antigènes présentent
une hétérogénéité significative dans les tumeurs solides, en raison de la nature hétérogène des composants qui
constituent le microenvironnement tumoral.
ii)
Le TME
comprend une variété de cellules (telles que les cellules cancéreuses, les fibroblastes associés au
carcinome et les cellules immunitaires incluant notamment les macrophages associés aux tumeurs, les cellules
progénitrices myéloïdes et les cellules myéloïdes suppressives), des protéines matricielles, des protéines sécrétées
ainsi qu'une matrice extracellulaire composée de cellules stromales, de protéines fibreuses, de glycoprotéines, de
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protéoglycanes et de polysaccharides. La présence de chacun de ces éléments (cellules ou protéines) varie en
fonction de la localisation de la tumeur et du type de cancer, mais tous contribuent au microenvironnement très
complexe et immunosuppressif.
Pour que les cellules CAR-T puissent exercer leur fonction contre les cellules tumorales, le tout premier obstacle
est de naviguer dans l'écosystème du TME et d’atteindre la tumeur. Une fois sur place, elles doivent contourner le
TME complexe et immunosuppresseur qui régule leur activité, expansion et persistance sur le site de la tumeur.
Pour relever ces défis, une ingénierie supplémentaire des cellules CAR-T est nécessaire afin de les doter de
nouveaux attributs et fonctionnalités nécessaires pour surmonter le TME.
iii) Une autre limitation est liée à
la source des cellules CAR-T
. La majorité des thérapies CAR-Ts en cours d'essai
clinique dans le monde, y compris les produits commercialisés, sont de nature autologue, ce qui signifie que les
cellules CAR-T sont produites à partir de cellules isolées des patients eux-mêmes. Plus spécifiquement, les
lymphocytes T sont prélevés dans le sang du patient par le biais d'une procédure appelée leucaphérèse, après quoi
elles sont modifiées génétiquement et sont ensuite réintroduites dans la circulation sanguine du patient par
perfusion intraveineuse. Cette production de cellules sur mesure est très coûteuse, nécessite une fabrication
complexe et spécifique au patient avec un taux d'échec de 2 à 10 % dans le cadre commercial, a une évolutivité
limitée, et présente une grande variabilité de qualité entre les patients en raison des antécédents cliniques des
patients et de leurs précédents traitements, ce qui peut conduire à une efficacité imprévisible. De plus, le délai dans
l’initiation du traitement dû au temps de de fabrication (des semaines voire des mois) peut être particulièrement
problématique chez les patients dont la maladie progresse rapidement. En outre, le transport des cellules entre le
centre médical et les installations de production de cellules - généralement selon un modèle de fabrication centralisé
- pose un problème logistique, ce qui signifie que les patients atteints de maladies avancées risquent fort de voir
leur maladie progresser avant de recevoir les cellules CAR-T. Le développement de cellules CAR-T allogéniques
"prêtes à l'emploi" permet de surmonter bon nombre de ces difficultés, ce qui favorise la mise à l’échelle et l'accès
à de telles thérapies.
Les cellules CAR-T allogéniques sont fabriquées à l'avance à partir de sang prélevé sur des donneurs sains et
conservées à l'état congelé jusqu'à ce que le patient ait besoin d'un traitement. Les cellules CAR-T allogéniques
sont donc disponibles à la demande et ne présentent pas la variabilité inhérente aux cellules CAR-T autologues.
Bien qu'attrayante, l'approche allogénique a pour principal inconvénient une potentielle toxicité, parfois mortelle,
appelée "maladie du greffon contre l'hôte" (GvHD), qui est médiée par la reconnaissance des tissus sains du patient
par le récepteur des lymphocytes T (TCR) présent sur les cellules CAR-T allogéniques. Pour minimiser ce risque,
la fabrication d'une thérapie par cellules CAR-T allogéniques comprend donc une étape d'ingénierie supplémentaire
qui vise à éliminer ou à atténuer la signalisation ou l'expression du TCR à l'aide d'une technologie spécifique. Ce
faisant, les cellules CAR-T allogéniques modifiées ne reconnaissent pas les tissus sains du patient comme
étrangers, ce qui permet d'éviter la GvHD.
Récemment, les efforts de recherche pour éviter la GvHD se sont concentrés sur les technologies d’édition de
génome permettant l’ablation au niveau du génome des composants du TCR. Plusieurs produits candidats CAR-T
allogéniques ayant fait l’objet d’une édition de génome sont actuellement évalués dans le cadre d’essais cliniques
chez l’homme pour des tumeurs malignes à cellules B, avec un certain succès préliminaire. Cependant, l’édition
hors cible reste une préoccupation pour les développeurs et les régulateurs car les risques de sécurité associés
aux perturbations génétiques pouvant conduire à des altérations génétiques hors cible involontaires et irréversibles
(c’est-à-dire des clivages hors cible, des mutations ou des réarrangements chromosomiques) sont significatifs. De
plus, les obstacles pratiques à la livraison d’un produit de cellules CAR-T génomiquement éditées (c’est-à-dire un
processus technique long et difficile pour mettre au point l’édition de gènes multiples, une production inefficace
avec un rendement plus faible à mesure que le nombre d’éditions augmente, etc.) restent importants.
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1.2. Notre Stratégie
Nos activités reposent sur trois piliers principaux:
•
Le développement de cellules CAR-T basées sur des cibles différenciées exprimées dans la
majorité des indications tumorales
dans le but d'offrir des options thérapeutiques à une plus large
population de patients. Celyad Oncology a développé plusieurs produits candidats CAR-T basés sur
NKG2D (natural killer group 2D), un récepteur exprimé sur les cellules tueuses naturelles (NK) et les
lymphocytes T, qui se lie à huit ligands induits par le stress et largement exprimés sur les cellules
tumorales, dans la plupart des tumeurs solides et des hémopathies malignes. Deux produits candidats
autologues, CYAD-01 et CYAD-02, ainsi que la contrepartie allogénique de CYAD-01, CYAD-101, ont été
évalués dans des études cliniques entre 2016 et 2022 afin d'apporter la preuve de concept de l'approche
thérapeutique basée sur le NKG2D. Toutes les données recueillies ont montré un profil de sécurité
acceptable et un certain niveau d'activité clinique a été observé chez des patients atteints de leucémie
myéloïde aiguë, de syndrome myélodysplasique et de cancer colorectal. Sur base des enseignements
tirés de ces données cliniques, nous nous concentrons désormais sur le développement de cellules CAR-T
de nouvelle génération basées sur le NKG2D, dans le but de surmonter l'échappement immunitaire
souvent observé avec les approches classiques à cible unique. Parallèlement, nous développons des
candidats de cellules CAR-T ciblant B7-H6, qui est un ligand d'un autre récepteur exprimé sur les cellules
NK, à savoir NKp30.
•
Le développement d'une plateforme technologique exclusive sans édition de génome basée sur le
multiplexage
de séquences dérivées de petits ARNs en épingle à cheveux (shRNA) dans un échafaudage
chimérique de micro-ARN (miRNA) pour concevoir les futures générations de thérapies CAR-T. Les
shRNA sont de petits morceaux d'ARN non codants qui régulent à la baisse l'expression des gènes de
manière post-transcriptionnelle. Cette régulation permet de réduire au silence des cibles spécifiques, sans
manipulation génétique. La preuve de concept de cette technologie brevetée a été apportée par
l'évaluation clinique de deux de nos candidats CAR-Ts, à savoir : i) un candidat CAR-T allogénique ciblant
BCMA (CYAD-211), où la technologie exclusive shRNA a été utilisée pour cibler CD3ζ, désactivant ainsi
le complexe TCR, et ii) un candidat CAR-T autologue basé sur le NKG2D (CYAD-02), où la technologie
shRNA a été utilisée pour cibler MICA/B, les ligands principaux de NKG2D (NKG2DL) pour prévenir le
fratricide cellulaire et améliorer la persistance des cellules CAR-T. Bien que la régulation à la baisse
(knock-down) d'une seule cible présente des avantages, le véritable potentiel de notre technologie repose
sur le multiplexage et l'élimination de plusieurs cibles simultanément dans la même cellule. Par exemple,
de multiples modifications sont nécessaires pour surmonter le TME et améliorer la persistance des
cellules, et les points de contrôle immunitaires (checkpoint inhibitors) PD-1, LAG3, TIM3, TIGIT sont tous
des candidats évidents pour surmonter l’épuisement cellulaire. De plus, dans le cas des cellules CAR-T
allogéniques, l'amélioration de la persistance cellulaire implique d'éviter le système immunitaire de l'hôte
et de réguler à la baisse les gènes responsables des antigènes leucocytaires humains (HLA)-I et II. Nous
sommes donc focalisés sur l'ingénierie d'un nouvel échafaudage à base de miRNA où plusieurs shRNAs
peuvent être insérés dans une seule construction, ce qui permet de réguler à la baisse plusieurs gènes
cibles simultanément.
•
En outre, la société a constitué un
vaste portefeuille de propriété intellectuelle (IP)
qui contrôle des
aspects essentiels du développement de thérapies dans le domaine des thérapies cellulaires allogéniques
et des thérapies basées sur les récepteurs des cellules NK.
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1.3. Qu’est-ce qui différencie Celyad Oncology ?
Le niveau d’activité dans le domaine des cellules CAR-T à travers le monde a explosé rapidement au cours des
dernières années. Les défis en immuno-oncologie sont importants. La plupart des tumeurs se développent sans
être détectées pendant des années, ce qui accentue leur capacité à résister au traitement, avant d’exploser avec
une maladie cliniquement significative qui ne répond rapidement plus aux traitements standards actuels. Les
immunothérapies, y compris les thérapies cellulaires CAR-T, apportent désormais des réponses cliniquement
pertinentes pour un nombre limité de tumeurs malignes. Nous avons l’espoir que ce premier succès clinique de la
thérapie par cellules CAR-T puisse être développé davantage pour être efficace contre une gamme beaucoup plus
large de cancers.
Les progrès scientifiques dans le domaine de l’immunothérapie anticancéreuse ont conduit à sept approbations de
thérapie par cellules CAR-T, y compris Kymriah (tisagenlecleucel) développé par Novartis Pharmaceuticals,
Yescarta (axicabtagene ciloleucel) développé par Kite Pharma/Gilead, Tecartus (brexucabtagene autoleucel)
développé
par
Kite
Pharma/Gilead,
Breyanzi
(lisocabtagene
maraleucel)
développé
par
Juno
Therapeutics/Celgene/Bristol
Myers
Squibb,
Abecma
(idécabtagene
vicleucel)
développé
par
Bluebird/Celgene/Bristol
Myers
Squibb,
Carvykti
(Ciltacabtagene
autoleucel)
développé
par
Legend
Biotech/Janssen Biotech, Carteyva (Relmacabtagene autoleucel) développé par JW Therapeutics, Fucaso
(Equecabtagene Autoleucel) développé par Innovent Biologics/Nanjing IASO Biotherapeutics, Yuanruida
(Inaticabtagene autoleucel) développé par CASI Pharmaceuticals/Juventas Cell Therapy et Actalycabtagene
autoleucel développé par ImmunoACT. Carteyva, Fucaso et Yuanruida ont été approuvé uniquement en Chine, et
Actalycabtagene autoleucel seulement en Inde, mais les six autres traitements ont tous été approuvés aux États-
Unis par la FDA et en Europe par l’EMA, ainsi que dans d’autres pays. En outre, l’ARI-0001 (CART19-BE-01),
développé à l’Hôpital Clínic de Barcelone (Espagne), a reçu l’autorisation de l’Agence espagnole des médicaments
et des dispositifs médicaux dans le cadre de la voie d’approbation « dispense hospitalière ».
Ces approbations historiques ont conduit le financement des cellules CAR-T vers de nouveaux sommets et le
marché des cellules CAR-T devrait potentiellement générer une valeur de marché substantielle dans les cinq
prochaines années.
Rapport Annuel
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Figure 1 : Augmentation du marché des cellules CAR-T
À la date de ce Rapport Annuel, nos concurrents dans le domaine de la thérapie cellulaire adoptive sont notamment
2seventy bio, Inc., Adicet Bio, Inc., Adaptimmune Therapeutics plc, Arsenal Biosciences, Allogene Therapeutics
Inc., Arcellx, Inc., Atara Biotherapeutics, Inc., Autolus Therapeutics plc, Beam Therapeutics Inc., Bellicum
Pharmaceuticals, Inc., Caribou Biosciences, Inc., CARsgen Therapeutics Co. Ltd., Cellectis S.A., Cellular
Biomedicine Group, Celularity, Inc., Century Therapeutics, Inc., CRISPR Therapeutics, Inc., Editas Medicines, Inc.,
Fate Therapeutics, Inc., Gracell Biotechnologies Inc. (acquis par Astra Zenecca), Legend Biotech USA, Inc., Leucid
Bio, Lyell Immunopharma, Inc., Medigene AG, Mustang Bio, Inc., Nkarta Therapeutics, Inc., Novartis AG, Poseida
Therapeutics, Inc., Precigen, Inc. Precision Biosciences, Inc., Sana Biotechnology, Inc., SQZ Biotech, Inc., TC
BioPharm Ltd., TCR2 Therapeutics, Inc. et Tmunity Therapeutics, Inc. (acquise par Kite/Gilead).
Le marché de la thérapie par cellules CAR-T de plusieurs milliards de dollars n’aurait pas été possible sans
l’efficacité remarquable des thérapies CAR-T précoces dans le traitement de plusieurs types de cancers du sang.
Des petites start-ups aux très grandes entreprises, les sociétés de cellules CAR-T prolifèrent sur tous les marchés
de la santé dans le monde.
Comme indiqué ci-dessus (voir Section 1.1), tous les produits à base de cellules CAR-T approuvés sont dirigés
contre des antigènes spécifiques pour un nombre très limité de tumeurs malignes à lymphocytes B (càd CD19 et
BCMA) dans lesquelles ces approches ont montré un bénéfice clinique durable. Cependant, la thérapie par cellules
CAR-T n’a pas encore montré une efficacité clinique similaire pour d’autres tumeurs malignes, y compris des
indications de cancer solide. De plus, tous les produits approuvés sont d’origine autologue, ce qui s’accompagne
d’un certain nombre de limitations, y compris des contraintes de fabrication et de délais, qui ne sont pas appropriées
pour des indications larges.
Notre expertise en oncologie, nos technologies exclusives et notre approche différenciée du développement de
technologies innovantes pour les thérapies par cellules CAR-T nous fournissent les outils nécessaires pour relever
certains de ces défis, notamment la difficulté de cibler un large éventail de tumeurs hématologiques et solides. Nos
solutions comprennent :
•
Le développement de cellules CAR-T basées sur des cibles différenciées exprimées dans la
majorité des indications tumorales dans le but d'offrir des options thérapeutiques à une plus large
population de patients.
Comme mentionné dans la Section 1.2, nous développons actuellement plusieurs technologies et de futurs
candidats de cellules CAR-T en explorant des cibles sous-estimées, y compris les ligands NKG2D et B7-
H6 (voir Section 1.4). Cela permettrait de cibler un large éventail de cancers, y compris des indications de
cancers solides et d’autres indications hématologiques pour lesquelles aucune cible validée n’existe à ce
jour. En outre, nous explorons également des approches à ciblage multiple, qui pourraient être utilisées
pour réduire le risque de rechute ou de résistance souvent observée avec les approches CAR-T
traditionnelles à ciblage unique (voir Section 1.4).
•
Le développement d'une plateforme technologique exclusive sans édition de génome basée sur le
multiplexage de séquences dérivées de petits ARNs en épingle à cheveux (shRNA) dans un
Rapport Annuel
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échafaudage chimérique de micro-ARN (miRNA) pour concevoir les futures générations de
thérapies CAR-T.
Comme mentionné dans la Section 1.2, nous avons précédemment validé l’utilisation de notre technologie
shRNA exclusive en tant que nouvelle plateforme allogénique au travers de deux candidats cliniques
CYAD-211 et CYAD-02. La validation clinique initiale de la technologie shRNA a constitué une étape
importante pour notre Société. La puissance et la polyvalence de la plateforme shRNA, y compris la
capacité à multiplexer et à moduler les niveaux d’expression génique, qui permet d’optimiser les
caractéristiques, la persistance, l’efficacité ou la capacité des cellules CAR-T à échapper aux
microenvironnements tumoraux complexes ou immunosuppresseurs, pour les produits allogéniques ou
autologues, continuent à montrer sa puissance, sa valeur et son potentiel de différenciation dans le
domaine de la thérapie cellulaire (voir Section 1.4). Il est important de noter que la plateforme shRNA
s'inscrit parfaitement dans l'approche du vecteur tout-en-un, qui consiste à utiliser un seul vecteur pour
générer des cellules CAR-T afin de simplifier la conception et le développement des candidats de thérapies
cellulaires. Le vecteur tout-en-un encode simultanément plusieurs composants de la construction CAR, y
compris le CAR lui-même, un ou plusieurs shRNAs ciblant des gènes impliqués dans l'alloréactivité, la
persistance, l'activité anti-tumorale ou la capacité à échapper à des TME complexes ou
immunosuppressifs, un marqueur de sélection cellulaire pour aider à l'enrichissement des cellules
fabriquées et des ajouts thérapeutiques potentiels tels que des cytokines. Cette approche de transduction
unique, prête à l'emploi, du développement des cellules CAR-T pourrait permettre de rationaliser le
développement des procédés et la fabrication de ces produits tout en élargissant l'applicabilité potentielle
de nos candidats CAR-T.
Grâce à ces approches, nous proposons différentes solutions, surmontant les principales limitations actuelles des
thérapies par cellules CAR-T, comme détaillé dans la Section 1.1.
Plus récemment, un certain nombre d’études se sont appuyées sur le succès de la thérapie par cellules CAR-T
dans le cancer pour couvrir d’autres domaines pathologiques tels que les troubles cardiométaboliques, les maladies
auto-immunes, la fibrose, la sénescence cellulaire et les pathologies infectieuses. Il convient de mentionner que la
plateforme shRNA actuellement développée chez Celyad Oncology, ainsi que les cibles étudiées, pourraient
finalement être élargies au-delà des indications du cancer. Nous sommes donc convaincus que notre stratégie
différenciée pourrait ouvrir la voie vers une nouvelle ère de thérapies cellulaires.
1.4. Nos activités et R&D
Technologie shRNA sans édition de génome
Le shRNA est une technologie dynamique et innovante qui permet, entre autres, le développement de cellules
CAR-T allogéniques par la modulation de l'expression des gènes codant pour le TCR, et ce, sans qu'il soit
nécessaire d'éditer le génome. Nous pensons que le shRNA nous offre la possibilité de concevoir et de développer
des thérapies cellulaires CAR-T allogéniques de nouvelle génération, sans édition de génome, avec n'importe quel
CAR pour un large éventail de cibles. Au-delà de son utilisation pour générer des thérapies cellulaires allogéniques,
le shRNA peut être utilisé pour moduler d'autres gènes, y compris des gènes fonctionnels essentiels et des gènes
dont l'expression partielle est nécessaire, afin de fournir des fonctionnalités thérapeutiques étendues. Nous
travaillons actuellement à l'ingénierie des lymphocytes T pour obtenir des caractéristiques spécifiques souhaitées,
notamment une persistance accrue, une activité antitumorale renforcée, la capacité d'échapper au TME complexe
ou immunosuppressif ou une tolérance potentiellement améliorée du produit CAR-T.
Outre la capacité de réguler à la baisse la (ou les) cible(s) d'intérêt, la gamme dynamique qui peut être obtenue à
l'aide de la plateforme de multiplexage shRNA permet que l'expression de chaque protéine candidate peut être
modulée indépendamment des autres. Ceci est important dans les cas où une diminution de l'expression de la
protéine ciblée est bénéfique plutôt qu'une élimination complète de son expression. Il existe de nombreuses
protéines au sein des lymphocytes T qui jouent un rôle crucial dans l'orientation de la fonctionnalité, de l'efficacité,
de la persistance et de la survie des lymphocytes T et qui doivent être réduites plutôt que simplement supprimées.
C'est le cas, par exemple, de la protéine HLA de classe I. L'élimination de cette protéine entraîne la reconnaissance
de la cellule par les cellules NK de l'hôte, ce qui se traduit par une faible persistance de la cellule. Moduler
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l'expression de la protéine de manière à ce qu'elle ne soit pas ciblée par les cellules NK peut aider les cellules
modifiées à échapper au système immunitaire de l'hôte.
Nous nous concentrons actuellement sur le multiplexage de la technologie shRNA afin de permettre le ciblage de
plusieurs gènes en parallèle à l'aide de notre système de vecteur tout-en-un. Ceci est très important car, dans la
plupart des cas, le ciblage d'un seul gène n'offre que des possibilités limitées. Par exemple, et en particulier dans
le contexte des tumeurs solides, les inhibiteurs du point de contrôle immunitaire, qui englobent un groupe de
récepteurs multiples comprenant PD-1, LAG-3 et bien d'autres, sont des cibles importantes pour la régulation à la
baisse puisqu'il a été démontré que de nombreuses tumeurs expriment les ligands de ces récepteurs. Comme les
inhibiteurs de points de contrôle immunitaire peuvent supprimer la cytotoxicité des lymphocytes T, ils pourraient
être impliqués dans l'inhibition des réponses des cellules CAR-T ou d'autres réponses médiées par les lymphocytes
T. Le grand nombre de candidats à une régulation négative simultanée en fait des cibles parfaites pour notre
technologie shRNA.
Au cours de l’année 2023, nous avons recueilli et présenté des données validant notre approche de multiplexage
shRNA :
•
Nous avons développé une plateforme de multiplexage shRNA basée sur les miRNA, conçue pour une
régulation à la baisse (knock-down) facile, efficace et modulable de jusqu’à quatre gènes cibles
simultanément;
•
En outre, nous avons montré que la régulation à la baisse de chaque gène cible pouvait être ajustée avec
précision, depuis une régulation à la baisse modérée jusqu'à l'obtention d'un knock-out fonctionnel, le tout
sans qu’il soit nécessaire d’avoir recours à l'édition de génome, ce qui permet d'éviter les éventuels
problèmes de sécurité qui y sont associés;
•
La conception "plug-and-play" de notre plateforme permet d'intervertir chaque séquence cible sans
affecter les performances de la technologie, ce qui simplifie la génération de thérapies adoptives à base
de lymphocytes T modifiés;
•
Les résultats détaillant les aspects techniques du développement de cette plateforme et démontrant la
facilité, l'efficacité et l'adaptabilité de cette technologie pour neutraliser jusqu'à quatre gènes cibles
simultanément ont été publiés dans Molecular Therapy - Nucleic Acids (2023) 34:102038;
•
Pour démontrer l'efficacité de notre approche, nous avons été en mesure de désactiver simultanément
dans les cellules CAR-T plusieurs gènes impliqués dans différents processus cellulaires tels que
l'alloréactivité (CD3ζ), la persistance cellulaire (β2M, CIITA), l'épuisement des lymphocytes T (PD-1, LAG-
3), ou l'apoptose induite par le ligand (CD95) ;
•
Avec notre approche, nous avons prouvé la faisabilité du knock-down simultané de 4 récepteurs co-
inhibiteurs (PD-1, LAG-3, TIM-3 et CD95) pour diminuer l'expression des marqueurs d'épuisement à la
surface des cellules CAR-T et la faisabilité de cette approche pour améliorer la viabilité des cellules CAR-T
allogéniques en permettant d'éviter la maladie du greffon contre l'hôte (GvHD), la réaction de l'hôte contre
le greffon (HvG) et l'autophagie induite par le CD95L ;
•
Les données ont été présentées lors du congrès mondial sur la thérapie cellulaire en oncologie (World
Oncology Cell Therapy Congress) à Boston, aux États-Unis (25-26 avril 2023), à la 4e International
Conference on Lymphocyte Engineering (ICLE) à Munich (12-14 septembre) et à la 38e réunion annuelle
de la Society for Immunotherapy of Cancer (SITC) à San Diego (1-5 novembre).
Les cellules CAR-T basées sur le NKG2D
NKG2D est un récepteur d'activation des cellules NK et de certains sous-ensembles de lymphocytes T (cellules
CD8+, NKT, cellules γδT). En situation normale, les cellules NK utilisent NKG2D pour scanner l'ensemble du corps
à la recherche de ces signaux de stress sur les cellules et les tissus, qui pourraient indiquer une infection virale ou
bactérienne, ou une transformation maligne. NKG2D se lie à huit ligands différents induits par le stress (MICA,
Rapport Annuel
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MICB, ULBP 1-6) qui sont surexprimés par une grande variété de tumeurs malignes, mais absents ou exprimés à
de faibles niveaux dans les tissus normaux. En dotant les lymphocytes T de la spécificité NKG2D, nous leur
permettons de cibler les ligands de stress présents sur les cellules tumorales tout en activant les fonctions tueuses
des lymphocytes T au sein de la tumeur. En outre, le ciblage des ligands de stress permet aux CAR basés sur le
NKG2D de traiter potentiellement un large éventail de cancers.
Nous avons validé l'approche du ciblage des ligands NKG2D en clinique avec deux candidats CAR-T autologues:
CYAD-01 et CYAD-02, et un candidat CAR-T allogénique: CYAD-101. Dans l'ensemble, les cellules CAR-T basées
sur le NKG2D étaient bien tolérées, avec aucun décès lié au traitement et moins de 30 % d'effets indésirables de
grade 3 ou supérieur. Certains signes d'activité clinique ont été signalés dans des populations de patients difficiles
à traiter, atteints de leucémie myéloïde aiguë ou de cancer colorectal.
Au cours de l’année 2023, nous avons publié des données validant notre approche CAR-T basée sur le NKG2D :
•
Les résultats du volet hématologique de l'essai de phase I THINK ont été publiés dans la revue The Lancet
Haematology (Lancet Haematol. 2023 Mar;10(3):e191-e202).
•
Les données des 16 patients traités dans le segment d'escalade de dose ont apporté la preuve de concept
du ciblage des ligands NKG2D par la thérapie CAR-T.
•
Un développement plus poussé des produits CAR-T basés sur NKG2D est justifié, potentiellement via des
approches combinatoires ou une optimisation plus poussée du CAR afin d'améliorer l'efficacité anti-
tumorale.
Plateforme de cellules CAR-T multi-spécifiques
Comme mentionné ci-dessus, le ciblage d'un seul antigène par les cellules CAR-T s'est avéré problématique dans
certaines tumeurs malignes hématologiques, alors que l'efficacité de la thérapie par cellules CAR-T n'a pas été
observée dans les tumeurs solides. Les raisons de l'échec éventuel du ciblage d'un seul antigène par les cellules
CAR-T sont multifactorielles et comprennent, entre autres, le microenvironnement tumoral, l'échappement ou la
perte d'antigène. Avec un CAR multi-spécifique, plusieurs antigènes peuvent être ciblés simultanément par le même
produit CAR, de sorte qu'en cas de perte d'un antigène, il en reste d'autres qui peuvent être reconnus et conduire
à la lyse des cellules cancéreuses.
Nous avons donc mis au point une plateforme CAR-T multi-spécifique basée sur le récepteur NKG2D. Le récepteur
NKG2D cible spécifiquement les ligands NKG2D (NKG2DL) qui sont induits par différentes réponses au stress.
Cette stratégie est très différente de celle des cellules CAR-T à double ciblage qui ciblent des antigènes similaires
(ou des antigènes de lignée) tels que CD19 et CD20, et n'est pas limitée à une seule indication tumorale spécifique.
Les antigènes sont associés à la fois au TME et au tissu tumoral lui-même. Ainsi, l'application de cellules CAR-T
multi-spécifiques basées sur le NKG2D convient non seulement dans les situations où il peut y avoir un
échappement et/ou une perte d'antigène, mais aussi dans les situations où plusieurs organes sont touchés, comme
c'est le cas dans les cancers solides métastatiques et avancés. Ces tumeurs malignes sont très difficiles à cibler
par des moyens conventionnels, et l'utilisation d'une plateforme CAR multi-spécifique basée sur le NKG2D peut
offrir une alternative primordiale.
Au cours de l’année 2023, nous avons recueilli et présenté des données sur notre plateforme CAR-T multi-
spécifique:
•
Nous avons développé différentes cellules CAR-T multi-spécifiques CD19/NKG2DL, BCMA/NKG2DL and
PSMA/NKG2DL, utilisant à la fois des constructions en ‘tandem’ – qui incluent le domaine extracellulaire
du récepteur naturel NKG2D fusionné à un scFv ciblant le CD19, le BCMA ou la PSMA, ou des
constructions ou des constructions ‘à double ciblage’ (bicistroniques) – qui co-expriment le CAR basé sur
le NKG2D avec un CAR anti-CD19, anti-BCMA ou anti-PSMA, respectivement;
•
La majorité de nos candidats CAR-T multi-spécifiques CD19/NKG2DL ont démontré leur capacité à
sécréter des cytokines, à proliférer et à éliminer des cellules tumorales de leucémie lymphoblastique aiguë
dépourvues de l'antigène CD19
in vitro
. Il est intéressant de noter que certaines de ces cellules CAR-T
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multi-spécifiques ont montré une meilleure fonctionnalité
in vitro
contre les cellules tumorales leucémiques
de type “wild type” (c’est-à-dire exprimant l'antigène CD19) que les cellules CAR-T à ciblage unique CD19-
spécifiques, soulignant le potentiel de notre approche contre les cellules cancéreuses CD19 positives et
CD19 négatives;
•
In vivo
, les cellules CAR-T tandem CD19/NKG2DL ont été plus performantes que les CAR-Ts
bicistroniques dans le contrôle de la croissance tumorale dans un modèle agressif de rechute de la B-ALL;
•
Les données
in vitro
générées avec les cellules CAR-T multi-spécifiques BCMA/NKG2DL et
PSMA/NKG2DL valident cette approche et son application dans d'autres indications hématologiques et
solides;
•
Les données ont été présentées à l'Immuno-Oncology Summit Europe 2023 qui s'est tenu à Londres, au
Royaume-Uni (20-22 juin 2023), à la 4e conférence ICLE à Munich (12-14 septembre) et à la 38e réunion
annuelle SITC à San Diego (1-5 novembre).
Les cellules CAR T ciblant B7-H6
Dans le cadre de nos efforts pour identifier de nouvelles cibles exprimées par un large éventail d'indications, nous
développons actuellement des cellules CAR-T ciblant le B7-H6. B7-H6 est un ligand de stress impliqué dans
l'activation des NK et l'immuno-surveillance par sa reconnaissance par le récepteur NKp30. Dans les cancers,
l'expression de B7-H6 est associée à la progression de la tumeur, à un mauvais pronostic et à des métastases
ganglionnaires. B7-H6 peut être utilisé pour reconnaître et tuer les cellules tumorales, et nous pensons qu'il s'agit
d'une cible sous-estimée qui pourrait changer le paradigme de la thérapie cellulaire en raison de sa large expression
dans une grande variété de cancers et de son absence dans les cellules normales.
En 2023, nous avons continué à progresser dans le développement de cellules CAR T ciblant B7-H6, dans le but
d’élargir le paysage des thérapies cellulaires CAR T.
1.5. Programmes cliniques
Depuis 2017, Celyad Oncology étudiait un pipeline diversifié de candidats CAR-T allogéniques et autologues de
dans plusieurs études. Plusieurs patients évalués dans ces études sont encore dans leur période de suivi de
sécurité à long terme et sont suivis annuellement.
•
CYAD-101
Aperçu de l’essai alloSHRINK de phase 1
En décembre 2018, nous avons lancé l’essai alloSHRINK de phase 1, un essai ouvert évaluant l’innocuité et
l’activité clinique de CYAD-101, un candidat CAR T allogénique expérimental, sans édition de génome, conçu pour
coexprimer le CAR basé sur NKG2D, le nouveau peptide inhibiteur TIM et un marqueur de sélection CD19 tronqué.
CYAD-101 a été administré toutes les deux semaines, après une chimiothérapie de préconditionnement chez des
patients atteints d’un mCRC réfractaire non résécable. L’étape d’augmentation de la dose de l’essai a permis
d’évaluer les administrations de CYAD-101 simultanément au schéma de chimiothérapie FOLFOX (combinaison
de 5-fluorouracile, de leucovorine et d’oxaliplatine) à trois niveaux de dose (1×108, 3×108, 1×109 cellules par
perfusion). La cohorte d’expansion de l’essai alloSHRINK évaluait trois perfusions de CYAD-101 à la dose
recommandée de 1×109cellules par perfusion de CYAD-101 avec une chimiothérapie de préconditionnement
FOLFIRI (association de 5-fluorouracile, leucovorine et irinotécan) pour le traitement du mCRC avancé.
Au total, 15 patients atteints de mCRC récidivant/réfractaire qui avaient progressé à la suite d’un traitement antérieur
par chimiothérapies à base d’oxaliplatine ou d’irinotécan ont été recrutés dans le segment à escalade de dose. Les
données de l’essai ont indiqué que CYAD-101 était généralement bien toléré sans aucune GvHD observée, et
aucune toxicité limitant la dose signalée. Les résultats ont également montré quelques activités cliniques
préliminaires dont deux patients qui ont obtenu une réponse partielle (PR) selon les critères RECIST 1.1 et neuf
patients ont présenté une stabilisation de la maladie (SD). Au total, 10 patients ont été recrutés dans la cohorte
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d'expansion de dose avec FOLFIRI. CYAD-101 a de nouveau été bien toléré, sans toxicité limitant la dose ni signe
de GvHD. Neuf patients sur dix ont présenté une stabilisation de la maladie lors de la première évaluation de la
tumeur. Les données ont également montré une courte persistance globale de CYAD-101 après la perfusion, ce
qui limite son efficacité. Au 31 décembre 2023, aucun patient n'était encore en période de suivi et l'étude a été
officiellement clôturée.
Aperçu de l’essai CYAD-101-002 (KEYNOTE-B79) de phase 1b
En décembre 2021, nous avons initié l’essai clinique CYAD-101-002 conçu pour évaluer CYAD-101 après une
chimiothérapie de préconditionnement par FOLFOX, suivi par un traitement anti-PD1, chez des patients atteints
d’un mCRC réfractaire présentant une MSS ou une pMMR. Au total, 8 patients ont été évalués dans le cadre de
l'étude. Une pause volontaire de l'étude pour enquêter sur les cas de deux décès a entraîné l'interruption de tous
les traitements pour les patients. Sur la base d'un examen stratégique, financier et médical, la société a finalement
décidé d'arrêter le développement de CYAD-101 en septembre 2022. Sur la base d’un examen stratégique,
financier et médical, la Société a finalement décidé d’arrêter le développement du CYAD-101 en septembre 2022.
Au 31 décembre 2023, aucun patient n'était encore en période de suivi et l'étude sera clôturée en 2024.
•
CYAD-211
Aperçu de l’essai IMMUNICY-1 de phase 1
En novembre 2020, nous avons lancé l’essai IMMUNICY-1 de phase 1 à escalade de dose qui évaluait CYAD-211,
un candidat CAR-T allogénique expérimental sans édition de génome, conçu pour coexprimer un CAR ciblant
le
BCMA et un shRNA unique interférant avec l'expression du composant CD3ζ du complexe TCR. IMMUNICY-1
évaluait l’innocuité et l’activité clinique d’une perfusion unique de CYAD-211 après un préconditionnement par
chimiothérapie CyFlu – cyclophosphamide et fludarabine – chez des patients atteints de myélome multiple
récidivant ou réfractaire (MM r/r). L’essai a d’abord été conçu pour évaluer plusieurs niveaux de posologie de CYAD-
211 : 3x107, 1x108, 3x108 et 6x108cellules par perfusion après une chimiothérapie de préconditionnement par
cyclophosphamide (300, 500 ou 750 mg/m² pendant 3 jours) et fludarabine (30 mg/m² pendant 3 ou 4 jours). Au
total, 19 patients atteints de MM r/r ont été traités par CYAD-211 dans l’essai IMMUNICY-1. Le profil de sécurité
d’emploi observé, y compris l’absence d’observation de GvHD, a prouvé la validité du concept de l’utilisation de la
technologie shRNA pour les cellules CAR-T allogéniques. Au total, sur 17 patients évaluables dans toutes les
cohortes d’administration, une réponse partielle a été obtenue chez cinq patients. Les données sur la cinétique
cellulaire ont montré que tous les patients avaient des cellules CYAD-211 détectables dans le sang périphérique,
bien que la prise de greffe ait été de courte durée, ce qui nécessitait d'améliorer encore la profondeur et la durée
de la lymphodéplétion. Cependant, les données obtenues avec une lymphodéplétion renforcée par des doses plus
élevées de chimiothérapie de préconditionnement ont continué à montrer une courte persistance de la prise de
greffe. Au 31 décembre 2023, 7 patients étaient toujours suivis.
Comme l'ont montré d'autres acteurs du domaine, les données obtenues avec CYAD-101 et CYAD-211 suggèrent
qu'il est nécessaire de poursuivre l'ingénierie des cellules CAR-T allogéniques afin d'augmenter leur persistance
(en limitant la réaction HvG, entre autres) et d'améliorer leur activité, y compris dans le microenvironnement tumoral.
1.6. Concession de licence et contrats de collaboration
•
Celdara
Contexte
En janvier 2015, nous avons conclu un accord avec Celdara Medical, LLC, (« Celdara ») dans lequel nous avons
acheté tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte, LLC (« OnCyte »). Dans le cadre de cette transaction,
nous avons conclu un contrat d’achat d’actifs dans lequel Celdara a vendu à OnCyte certaines données, certains
protocoles, certains documents réglementaires et la propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en
vertu de deux accords de licence entre OnCyte et The Trustees of Dartmouth College (« Dartmouth »), liés à nos
programmes de développement CAR-T.
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En mars 2018, nous avons dissous les affaires de notre filiale en propriété exclusive OnCyte. Suite à la dissolution
d’OnCyte, tous les actifs et passifs d’OnCyte nous ont été entièrement attribués y compris notre contrat de licence
avec Dartmouth.
Contrat d’achat d’actifs modifié
En août 2017, nous avons conclu un amendement à l’accord d’achat d’actifs décrit ci-dessus. En lien avec
l’amendement, les paiements suivants ont été effectués à Celdara : (i) un montant en espèces égal à 10,5 millions
de dollars américains, (ii) des actions de Celyad nouvellement émises évaluées à 12,5 millions de dollars
américains, (iii) un montant en espèces égal à 6,0 millions de dollars américains en règlement intégral de tout
paiement dû à Celdara en relation avec une étape clinique liée à notre produit candidat CAR-T NKR-2, (iv) un
montant en espèces égal à 0,6 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara
dans le cadre de notre accord de licence avec Novartis International Pharmaceutical Ltd., et (v) un montant en
espèces égal à 0,9 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre
de notre ancien contrat de licence avec Ono Pharmaceutical Co., Ltd.
Dans le cadre de l’accord d’achat d’actifs modifié, nous sommes obligés d’effectuer certains paiements d’étapes
de développement à Celdara jusqu’à 40,0 millions de dollars américains, certains paiements d’étapes de
développement jusqu’à 36,5 millions de dollars américains et certains paiements d’étapes basés sur les ventes
jusqu’à 156,0 millions de dollars américains. Nous sommes tenus d’effectuer des paiements de redevances à un
chiffre à plusieurs niveaux à Celdara en relation avec les ventes de produits CAR-T, sous réserve d’une réduction
dans les pays dans lesquels il n’existe aucune couverture de brevet pour le produit applicable ou dans le cas où
Celyad est tenue d’obtenir des licences de tiers pour commercialiser le produit applicable. Nous sommes également
tenus de verser à Celdara un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances,
pour chaque sous-licence allant de la moyenne des chiffres uniques à la mi-vingtaine, en fonction de la liste
spécifiée des étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de
la sous-licence. Nous sommes tenus de payer à Celdara un pourcentage à un chiffre de tout financement de
recherche et développement que nous recevons, ne dépassant pas 7,5 millions de dollars américains pour chaque
groupe de produits. Nous pouvons nous retirer du développement de tout produit si les données ne répondent pas
aux critères scientifiques de réussite. Nous pouvons également refuser le développement de tout produit pour toute
autre raison moyennant le paiement de frais de résiliation de 2,0 millions de dollars américains à Celdara.
The Trustees of Dartmouth College (“Dartmouth”)
Comme décrit ci-dessus, suite à l’acquisition de tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte et à l’accord
d’achat d’actifs entre nous, Celdara et OnCyte, OnCyte est devenue notre filiale en propriété exclusive et a acquis
certain(e)s données, protocoles, documents réglementaires et propriété intellectuelle, y compris les droits et
obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth. Le premier de ces deux accords de
licence concernait les droits de brevet liés, en partie, aux méthodes de traitement du cancer impliquant des
thérapies ciblées par les récepteurs chimériques NK et NKP30 et des compositions de lymphocytes T déficientes
en récepteurs des lymphocytes T dans le traitement de la tumeur, infection, maladie du greffon contre l’hôte (GvHD),
maladie de transplantation et de radiothérapie, ou la licence CAR-T, et le deuxième de ces deux accords de licence
concernait les droits de brevet liés, en partie, à l’anticorps anti-B7-H6, aux protéines de fusion et aux méthodes
d’utilisation de celles-ci, ou la licence B7H6.
En août 2017, Dartmouth et nous avons conclu un accord d’amendement afin de combiner nos droits en vertu du
Contrat B7H6 avec nos droits en vertu de l’accord CAR-T, entraînant la résiliation de la Licence B7H6, et afin
d’apporter certaines autres modifications au contrat. Dans le cadre de l’amendement, nous avons payé à Dartmouth
des frais d’amendement non remboursables et non crédités d’un montant de 2,0 millions de dollars américains en
2017. Dans le cadre de l’accord de licence modifié, Dartmouth nous a accordé une licence exclusive, mondiale,
portant redevance à certains savoir-faire et droits de brevet pour fabriquer, faire fabriquer, utiliser, offrir à la vente,
vendre, importer et commercialiser tout produit ou processus pour les produits thérapeutiques humains, la
fabrication, l’utilisation ou la vente de ceux-ci, qui sont couverts par ces droits de brevet ou tout produit de
plateforme. Dartmouth se réserve le droit d’utiliser les droits de brevet sous licence et le savoir-faire sous licence,
dans le même domaine, à des fins d’éducation et de recherche uniquement. Les droits de brevet inclus dans l’accord
de licence modifié comprennent également les brevets précédemment couverts par la Licence B7H6. En
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contrepartie des droits qui nous sont accordés en vertu du contrat de licence modifié, nous sommes tenus de verser
à Dartmouth des frais de licence annuels ainsi qu’une faible redevance à un chiffre basée sur les ventes nettes
annuelles des produits sous licence que nous détenons, avec certaines obligations de ventes nettes minimales à
compter du 30 avril 2024 et pour chaque année de vente par la suite. En vertu de l’accord de licence modifié, au
lieu des redevances précédemment payables sur les ventes par les sous-licenciés, Celyad est tenue de payer à
Dartmouth un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances, (i) pour chaque
sous-licence de produit allant des chiffres moyens à des chiffres simples faibles, en fonction de la liste spécifiée
d’étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de la sous-
licence et (ii) pour chaque sous-licence de plateforme dans les chiffres intermédiaires. De plus, l’accord exige que
nous exploitions les produits sous licence, et nous avons accepté de respecter certaines étapes de développement
et réglementaires. Une fois ces étapes franchies avec succès, Celyad est obligée de payer à Dartmouth certains
paiements d’étapes cliniques et réglementaires jusqu’à un montant total de 1,5 million de dollars américains et un
paiement d’étape commerciale d’un montant de 4,0 millions de dollars américains. Nous sommes responsables de
toutes les dépenses liées à la préparation, au dépôt, aux poursuites et à la conservation des brevets couverts par
l’accord.
Tel qu’amendé en décembre 2021, cet accord permet à Dartmouth de résilier la licence modifiée après le 30 avril
2026 (prolongement par rapport à la date initiale du 30 avril 2024) si Celyad ne respecte pas les obligations de
ventes nettes minimales spécifiées pour une année quelconque (10 millions de dollars américains pendant la
première année de ventes, 40 millions de dollars américains pendant la deuxième année de ventes et 100 millions
de dollars américains pendant la troisième année de ventes et chaque année de vente par la suite), à moins que
Celyad ne paie à Dartmouth la redevance que Celyad serait autrement obligée de payer pour lesdites obligations
de vente minimales de Celyad. Dartmouth peut également résilier la licence si Celyad ne parvient pas à atteindre
d’étape dans la période spécifiée, à moins que Celyad ne paie le paiement d’étape correspondant. Dans le cadre
de l’amendement de décembre 2021, nous avons convenu de certaines dispositions de protection de toutes les
sous-licences et payé à Dartmouth des frais d’amendement non remboursables et non crédités, ainsi que des frais
de sous-licence supplémentaires non remboursables et non crédités, à payer sur une base annuelle.
•
Novartis
Le 1
er
mai 2017, nous avons conclu un accord de licence non exclusif avec Novartis International AG (« Novartis
») concernant les brevets américains liés aux cellules CAR-T allogéniques. L’accord comprend nos droits de
propriété intellectuelle en vertu du brevet américain n° 9,181,527. Cet accord est lié à deux objectifs non divulgués
actuellement en cours de développement par Novartis. Selon les termes de l’accord, nous avons reçu un paiement
initial de 4,0 millions de dollars américains et sommes éligibles pour recevoir des paiements d’étape
supplémentaires pour des montants cumulés allant jusqu’à 92,0 millions de dollars américains. En outre, nous
sommes éligibles pour recevoir des redevances basées sur les ventes nettes des produits associés cibles sous
licence, à des pourcentages à un seul chiffre. Nous conservons tous les droits d’accorder d’autres licences à des
tiers pour l’utilisation des cellules CAR-T allogéniques.
•
Horizon Discovery/PerkinElmer
En avril et juin 2018, nous avons signé deux accords de collaboration et de licence en recherche et développement
avec Horizon Discovery Group plc, ou Horizon, pour évaluer l’utilité des réactifs vectoriels SMART shRNA d’Horizon
visant à réduire l’expression d’une ou plusieurs cibles définies dans le cadre du développement de nos produits
candidats. Le premier accord était axé sur les cibles liées à notre candidat CAR-T autologue, CYAD-02. Le
deuxième accord s’est concentré sur les objectifs liés à CYAD-211, notre produit candidat CAR-T allogénique, et à
un produit candidat allogénique préclinique qui n’a pas encore été annoncé publiquement, appelé CYAD-203.
En décembre 2018, nous avons exercé notre option de convertir le deuxième accord en un accord de licence
exclusif, dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 1 million de dollars américains.
En septembre 2019, nous avons exercé notre option de convertir le premier accord en un accord de licence exclusif,
dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 0,1 million de dollars américains et une
étape supplémentaire de 0,1 million de dollars américains pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-
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02. En septembre 2020, nous avons payé un paiement d’étape supplémentaire de 0,2 million de dollars américains
pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-211.
En vertu de ces deux accords de licence exclusifs combinés, Horizon peut recevoir des paiements d’étapes
supplémentaires au titre des paiements d’étape de développement, d’étapes réglementaires et commerciales, en
plus des faibles redevances à un chiffre sur les ventes nettes, sous réserve des réductions habituelles.
En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquise par PerkinElmer, Inc. (Horizon/PKI).
En 2021, Horizon/PKI nous a informés qu’ils estimaient que nous violions de manière substantielle ces accords à
la suite de certaines divulgations effectuées en lien avec nos obligations en tant que société cotée en bourse aux
États-Unis et en Belgique, bien qu’ils ne nous aient pas formellement notifié un manquement important ou une
résiliation. Nous pensons qu’une telle affirmation de violation substantielle serait sans fondement et nous nous
défendrons vigoureusement contre toute notification de violation substantielle des accords. Tout différend découlant
de ces accords serait soumis à un arbitrage à La Haye en vertu des règles de la Chambre de Commerce
Internationale. Nous sommes actuellement en pourparlers avec Horizon sur d’éventuelles modifications de ces
accords dans le cadre desquelles nous conserverions la liberté d’opérer en vertu des brevets sous licence.
Il convient de noter que nous avons déposé des demandes de brevet qui, si elles étaient acceptées, couvriraient
d’autres aspects des produits candidats décrits ci-dessus, ainsi que des produits développés par des tiers qui
déploient une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de brevet englobent la régulation à la baisse
d’une ou plusieurs des cibles couvertes par les accords Horizon/PKI, l’utilisation de shRNA pour réguler à la baisse
ces cibles dans les cellules immunitaires et l’association de shRNA avec un récepteur d’antigène chimérique dans
les cellules immunitaires. Nous développons également une plateforme de shRNA de deuxième génération qui
n’intègre aucune des technologies Horizon Discovery/Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.
Notre produit candidat CAR-T allogénique arrêté, CYAD-101, n’intègre aucune des technologies Horizon
Discovery/Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.
•
Mesoblast
Le 8 mai 2018, nous avons conclu un accord de licence exclusive avec Mesoblast, une société de biotechnologie
australienne, portant sur le développement et la commercialisation des droits de propriété intellectuelle relatifs à C-
Cathez, un cathéter d’injection intra-myocardique, lié à notre ancienne activité cardiovasculaire, pour laquelle
Mesoblast a payé à Celyad des frais initiaux de 1 million de dollars américains. En plus des frais initiaux, Celyad
peut être éligible à un maximum de 20 millions de dollars américains en paiements d’étapes cliniques,
réglementaires et commerciales payables en espèces ou, pour certaines étapes, en actions de Mesoblast.
Le 17 janvier 2022, nous avons signé un amendement avec Mesoblast afin de convertir la licence en licence non
exclusive, de supprimer les frais de résiliation de 2.500.000 dollars américains dus par Mesoblast et pour prolonger
certaines étapes de paiement. En contrepartie de cet amendement, Mesoblast a accepté de verser à Celyad
1.500.000 dollars américains en actions ordinaires de Mesoblast.
•
Fortress Group
Le 2 décembre 2021, la Société a conclu une convention de souscription (la « Convention de souscription ») avec
CFIP CLYD LLC (« Fortress »), une filiale de Fortress Investment Group, aux termes de laquelle la Société a
convenu de permettre à Fortress de souscrire, dans le cadre d’un placement privé, un total de 6.500.000 actions
ordinaires à un prix d’achat de 5,00 dollars américains par action (le « Placement privé »). Le Placement privé a
été clôturé le 8 décembre 2021 et a permis de générer un produit brut d’environ 32.500.000 dollars. Dans le cadre
de la Convention de souscription, la Société a également conclu une convention d’actionnaires (la « Convention d’
actionnaires ») avec Fortress, aux termes de laquelle Fortress (i) a le droit de proposer deux personnes physiques
qui seront, au choix de Fortress, soit des membres du conseil d’Administration de la Société (le « Conseil
d’Administration »), soit des observateurs au Conseil d’Administration sans droit de vote, et ce tant que Fortress
continue à détenir au moins 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société ; et (ii) a reçu un droit de
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première offre (ROFO) sur tout nouvel endettement à contracter par la Société ainsi qu’un droit de souscription
préférentiel proportionnel sur tout nouveau titre de participations devant être émis par la Société, ainsi que les droits
d’enregistrement habituels. La Société a également accordé à Fortress certaines dispositions de protection liées
au portefeuille de propriété intellectuelle de Celyad.
Le 24 août 2023, Fortress, par l’intermédiaire de sa filiale CFIP CLYD (UK) Limited, s’était engagée à souscrire à
une augmentation de capital supplémentaire de 8.506.500,08 €. Ce montant a été souscrit en deux temps: (a)
1.454. 808 actions nouvelles ont été souscrites par Fortress le 4 septembre 2023, pour un montant de souscription
de 756.500,16 €, dans le cadre du capital autorisé et (b) 14.903.846 actions nouvelles ont été souscrites par
Fortress le 14 novembre 2023, pour un montant de souscription de 7.749.999,92 €, dans le cadre d’une
augmentation de capital approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.
Dans le cadre de cet investissement, Fortress, par l’intermédiaire de sa filiale CFIP CLYD (UK) Limited, et la Société
ont conclu une convention d’actionnaires modifiée et mise à jour le 4 septembre 2023 (la « Convention
d’actionnaires Modifiée et Reformulée »), qui modifie et reformule la Convention d’actionnaires du 2 décembre 2021
(mentionnée ci-dessus).
Conformément à la Convention d’actionnaires Modifiée et Reformulée, (i) Fortress a été
soumise à une
période d’incessibilité (lock-up) de 45 jours à compter du 4 septembre 2023, (ii) Fortress a reçu un
droit de première offre (ROFO) sur tout nouvel endettement à contracter par Celyad et un droit de souscription
préférentiel proportionnel sur tout nouveau titre de participation devant être émis par Celyad, ainsi que les droits
d’enregistrement habituels,
(iii) tant que Fortress détiendra la majorité des actions de la Société, elle aura le droit
de proposer un certain nombre d’administrateurs représentant la majorité du Conseil d’Administration de Celyad.
En outre, tant que Fortress détiendra au moins 30 % des actions de la Société, elle aura le droit de proposer un
nombre d’administrateurs égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) quatre ou ( b) un pourcentage des
membres du Conseil d’Administration égal à son pourcentage de participation actionnariale arrondi au nombre
entier le plus proche (mais pas à la majorité), et tant que Fortress détient au moins 10 % des actions de la Société,
elle aura le droit de proposer trois administrateurs; dans tous les cas, Fortress Credit Advisors LLC ou son
représentant aura en outre le droit de désigner une personne pour être un observateur sans droit de vote au sein
du Conseil d’Administration de la Société, (iv) Fortress a reçu certaines dispositions de protection liées au
portefeuille de propriété intellectuelle de Celyad et (v) tant que Fortress détient au total au moins 10 % des actions
de la Société alors en circulation, certaines modifications des statuts de la Société ou d’autres transactions affectant
les droits de Fortress seront soumises à son approbation préalable.
Conformément à la Convention d’actionnaires Modifiée et Reformulée,jusqu’à ce que Fortress détienne au total
moins de 10 % des actions en circulation de la Société pendant plus de trente (30) jours consécutifs, la Société et
ses filiales ne peuvent pas, directement ou indirectement, sans le consentement de Fortress, (i) contracter ou
émettre une dette qui grèverait tout droit de propriété intellectuelle de la société ou de l'une de ses filiales, (ii)
émettre (x) une action, (y) un autre titre, un instrument financier, un certificat ou un autre droit (y compris les options,
les contrats à terme, les swaps et autres produits dérivés) représentant, pouvant être exercé, converti ou échangé
contre, ou donnant autrement le droit d'acquérir, directement ou indirectement, tout titre visé ci-avant ou (z) tout
autre titre ou instrument financier dont la valeur est basée sur les titres visés ci-avant (chacun des points (x), (y) et
(z) étant un Titre de Participation) de la Société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui
concerne le droit de recevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits en
cas de liquidation, de dissolution ou de cession d’activité de la société (y compris à ces fins dans le cadre d'une
opération de changement de contrôle), (iii) modifier ou changer les droits, les préférences ou les privilèges des
actions ordinaires, y compris dans le cadre de toute reclassification, recapitalisation, réorganisation ou
restructuration, (iv) recommander, directement ou indirectement, ou prendre toute autre mesure pour (A) augmenter
ou réduire la taille du conseil d'Administration ou (B) coopter ou nommer au Conseil d'Administration, à la place
d'une Personne Désignée par Fortress, toute personne autre qu'une Personne Désignée par Fortress
[1]
, (v) faire
une proposition visant à amender, abroger ou modifier de toute autre manière toute disposition des statuts qui serait
raisonnablement susceptible d'affecter négativement les intérêts de tout Actionnaire de Fortress ou (vi) faire une
proposition visant à modifier les droits de tout Titre de Participation de la société d'une manière défavorable à
Fortress.
•
Tolefi
Rapport Annuel
2023
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Le 4 septembre 2023, 1 913 462 actions nouvelles ont été souscrites par Tolefi pour un montant total de 995.000
euros dans le cadre d’une émission approuvée au titre du capital autorisé.
Dans le cadre de cet investissement, Tolefi et la Société ont conclu le 4 septembre 2023 un contrat de souscription
ainsi qu’une convention d’actionnaires. Conformément à cette convention d’actionnaires, Tolefi (i) a été soumise à
une période d’incessibilité (lock-up) de 45 jours à compter du 4 septembre 2023, (ii) tant que Tolefi détiendra au
total au moins 5 % des actions de la Société alors en circulation, elle bénéficiera d’un droit de participation
proportionnel sur tout nouvel endettement contracté par Celyad auprès de Fortress et d’un droit de souscription
préférentiel proportionnel sur tout nouveau titre de participation à émettre par Celyad, (iii) tant que Tolefi détiendra
au total au moins 5 % des actions en circulation de la Société, elle aura le droit de proposer un membre du Conseil
d’Administration de Celyad, et (iv) pour une période pouvant aller jusqu’à sept ans, tant que Tolefi détient au total
5 % ou plus des actions de la Société alors en circulation, Tolefi peut demander que certaines décisions du Conseil
d’Administration (telles que l’utilisation de capitaux autorisés, certaines transactions de propriété intellectuelle,
certaines opérations d’endettement ou hors bilan et certaines acquisitions) soient soumises à l’approbation d’une
majorité
de
72,5
%
des
voix
du
Conseil
d’Administration.
[1]
« Personne Désignée par Fortress » signifie une personne identifiée par Fortress Credit Advisors LLC ou son représentant,
conformément aux dispositions de la Convention d’actionnaires Modifiée et Reformulée.
1.7. Notre structure
1.8. Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice
Il n’y a pas eu d’évènements ultérieurs survenus entre la fin de l’année et la date à laquelle les rapports financiers
ont été autorisés pour publication par le Conseil d’Administration.
1.9. Dépenses d’investissement
Les dépenses investissements de la Société (à l'exception des droits d'utilisation d'actifs) s’élèvent respectivement
à 0,9 million d’euros et 0,1 million d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Ces
investissements concernent principalement des équipements et outils de laboratoire et l’aménagement de ses
nouveaux laboratoires de recherche et développement et bureaux situés en Belgique après leurs déménagements
en 2023. La Société s'attend à ce que ces dépenses d’investissement diminuent en 2024 dans la mesure où la
Société à déménagé dans des nouveaux laboratoires, avant d'augmenter en 2025 et au-delà dans la mesure où la
Société progresse dans ses programmes de recherche et développement.
Rapport Annuel
2023
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1.10.
Revue financière de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2023
1.10.1.
Analyse de l’état consolidé du résultat global
Le tableau ci-après reprend les informations relatives à l’état consolidé du résultat global de la Société, se soldant
par une perte nette de 8,4 millions d’euros pour l'exercice clôturé à la date du 31 décembre 2023, ainsi que
l’information comparative pour l'exercice 2022.
(Milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Chiffre d’affaires
102
—
Coût des ventes
(69
)
—
Marge Brute
33
—
Frais de recherche et développement
(4 602
)
(18 928
)
Frais généraux et administratifs
(6 028
)
(10 546
)
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer
—
14 679
Réductions de valeur sur immobilisations incorporelles en Oncologie
—
(35 084
)
Autres produits
2 334
9 360
Autres charges
(194
)
(338
)
Perte opérationnelle
1
(8 457
)
(40 857
)
Produits financiers
30
185
Charges financières
(84
)
(198
)
Perte avant impôts
(8 511
)
(40 870
)
Charges d’impôts
63
(65
)
Perte de l'exercice
(8 448
)
(40 935
)
Perte par actions diluées et non diluées (en €)
(0.33)
(1,81
)
1
La perte opérationnelle résulte de la perte de la Société de l’exercice avant déduction des produits financiers, des charges
financières et des charges d’impôts. L'objectif de cette mesure par la Direction est d'identifier les résultats de la Société en lien
avec ses activités opérationnelles.
Les accords de licence et de collaboration du Groupe n'ont généré aucun revenu durant 2023 et 2022.
La Société
a comptabilisé d'autres revenus en 2023 dans le cadre de contrats avec des clients pour la vente de dispositifs
médicaux C-Cathez.
Les frais de Recherche et Développement (R&D) comprennent les frais précliniques, de propriété intellectuelle,
cliniques et réglementaires, ainsi que d’autres coûts de R&D qui sont regroupés et présentés sur une seule ligne
dans les états financiers consolidés.
Au final, les dépenses de R&D sont en baisse de 14,3 million d’euros par rapport à l'année précédente. Les
variations des dépenses de R&D du Groupe est principalement expliquée par (voir la note 5.24) :
•
La baisse des charges de personnel est principalement liée à la réduction des effectifs au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour accompagner la réorganisation du Groupe autour des
programmes précliniques et cliniques ;
Rapport Annuel
2023
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•
La baisse des coûts des études cliniques s'explique principalement par la décision du Groupe prise en
décembre 2022 d'arrêter le développement de ses programmes cliniques restants CYAD-02, CYAD-101
et CYAD-211 et pour lesquels une provision avait été constituée pour couvrir les obligations contractuelles
jusqu'en 2023
pour un montant de 2,1 millions d’euros (dont 2,1 millions d’euros ont été utilisés au cours
de l’année 2023). En ce qui concerne les activités de clôture des études cliniques jusqu'en 2023, des
économies supplémentaires ont été comptabilisées, principalement liées à la fermeture de sites, de
laboratoires centraux et d'organisations de recherche clinique (« CRO ») ;
•
La diminution des activités précliniques après la décision du Groupe d'adopter et de mettre en œuvre au
cours des derniers mois de l'année 2022 la nouvelle stratégie commerciale visant à se concentrer sur la
recherche de découverte à un stade précoce dans les domaines d'expertise où il peut tirer parti de la
nature différenciée de ses plateformes;
•
La diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions (charges non monétaires)
liées au plan de warrants offert aux employés, dirigeants et administrateurs, principalement liée à la
diminution de la juste valeur marchande des options d'achat d'actions émises au cours des années
précédentes et la réduction des effectifs sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, en partie compensée
par les coûts d'acquisition accélérée comptabilisés en 2023 sur les plans de warrants 2023, 2022 et 2021
;
•
La diminution des amortissements, des loyers et des facilités due à la vente des actifs associés à la
Business Unit Manufacturing comprenant les installations et équipements, le mobilier de bureau, les
améliorations locatives et le matériel de laboratoire en septembre 2022 et à la vente de certaines
immobilisations du Groupe à Cellistic à compter du 1er janvier 2023, principalement lié à l'immeuble Belin
2 pour lequel le Groupe a signé un bail de courte durée (moins de 12 mois) d'une partie de l'immeuble
Belin 2 auprès de Cellistic avant de déménager dans le nouveau siège du Groupe au cours du deuxième
semestre 2023 (voir note 5.1) ; et
•
La diminution des coûts de développement de procédés, des honoraires de conseil et d'autres coûts
associés aux activités de fabrication après la décision du Groupe d'adopter et de mettre en œuvre au
cours des derniers mois de l'année 2022 la nouvelle stratégie commerciale visant à se concentrer sur la
recherche de découverte à un stade précoce et à interrompre le développement de programmes cliniques
et activités de fabrication associées.
Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 6,0 millions d'euros en 2023 contre 10,5 millions d'euros en
2022, soit une diminution de 4,5
million d'euro (voir note 5.25).
La diminution provient principalement de :
•
La diminution des charges de personnel est principalement liée aux réductions d’effectifs et aux
changements de direction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour accompagner la
réorganisation du Groupe ;
•
La diminution des coûts d'assurances (assurance D&O principalement) due à des dépenses
supplémentaires comptabilisées au cours du premier semestre de l'année 2022, liées à la précédente
augmentation de capital intervenue fin 2021 et à une diminution de l'assurance suite à la radiation du
Groupe du marché Nasdaq ;
•
La baisse des honoraires de conseil principalement liée à la reprise des frais de transaction intervenue
fin 2022, pour un montant de 0,6 million d'euros, principalement liée au crédit de fonds propres LPC
non soumis à une capitalisation ultérieure et non disponible pour imputation sur un futur augmentation
de capital au vu de l'expiration de la ligne de financement en fonds propres début janvier 2023. Par
ailleurs, la radiation du Nasdaq et la réorganisation du Groupe ont également conduit à une réduction
des honoraires de conseil (frais juridiques associés aux questions RH, honoraires d'audit, conseil
informatique...) ; et
•
La diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions (charges non monétaires)
liées au plan de warrants offert aux employés, dirigeants et administrateurs, principalement liée à la
diminution de la juste valeur marchande des options d'achat d'actions émises au cours des années
précédentes et la réduction des effectifs sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, en partie compensée
par les coûts d'acquisition accélérée comptabilisés en 2023 sur les plans de warrants 2023, 2022 et
2021.
Rapport Annuel
2023
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Au 31 décembre 2023, il n'y a eu aucun changement dans la juste valeur de la contrepartie conditionnelle et des
autres passifs financiers, car la direction a déterminé qu'il n'y a eu aucun événement (tel qu'une sous-licence ferme
ou un contrat de collaboration) qui augmente la probabilité de revenus ou sorties de trésorerie future projectée dus
à Celdara Medical, LLC et Dartmouth College, ce qui indique que la probabilité est faible, similaire à celle du 31
décembre 2022 (voir notes 5.6.2 et 5.20.2)
Les autres produits de la Société sont principalement liés aux éléments suivants (voir la note 5.28):
•
Produits de subventions (RCA) : des produits de subventions complémentaires ont été comptabilisés en
2023 sur les subventions sous forme d'avances de trésorerie récupérables (RCA) pour les contrats
numérotés 8212 et 8436. Conformément aux normes IFRS, la Société a engrangé des subventions pour
la période d'un montant de € 0,8 million d'euros, dont 0,2 million d'euros sont comptabilisés comme passif
financier et les 0,6 million d'euros restants comme revenus de subventions. La diminution par rapport au
31 décembre 2022 est principalement associée à la diminution des revenus de subventions
supplémentaires reconnus sur les conventions de recherche en raison de l'avancement des programmes
subventionnés et de la clôture des congrès en 2023 ;
•
Produits de subventions (Autres) : des produits de subventions complémentaires ont été reconnus en 2023
sur les subventions reçues du gouvernement régional (contrat numéroté 8516), ne faisant pas référence
aux avances non remboursables. La convention a été clôturée en 2023 ce qui explique la diminution des
revenus de subventions supplémentaires comptabilisés sur cette convention par rapport au 31 décembre
2022 ;
•
Crédit d'impôt R&D : le résultat de l'exercice en cours est en baisse par rapport au 31 décembre 2022, du
fait de la baisse des dépenses éligibles sur les activités cliniques et de la priorisation de la recherche
dans
les domaines d'expertise où elle peut capitaliser sur le caractère différencié des plateformes du Groupe ;
•
La diminution des produits de réévaluation sur les avances de trésorerie récupérables (RCA) est
principalement liée à la décision du Groupe d'arrêter ses programmes cliniques restants en 2022 (voir note
5.19.2) ;
•
Le gain sur vente d'immobilisations corporelles résulte des termes du contrat d'achat d'actifs entre Celyad
Oncology et Cellistic aux termes duquel Cellistic s'est engagé à acquérir certaines immobilisations du
Groupe pour un montant total de 1,3 million d'euros, à compter du 1er janvier 2023 (voir note 5.1). La
valeur comptable des actifs cédés à Cellistic s'élève à 0,2 million d'euros. Au 31 décembre 2022,
conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées,
ces immobilisations étaient classées en actifs non courants détenus en vue de la vente et présentées au
bilan consolidé comme une ligne rubrique intitulée « Actifs destinés à la vente » ; et
•
Autres produits associés à l'imputation croisée des dépenses à Cellistic liées à la gestion de la phase de
transition avant le déménagement du Groupe vers son nouveau siège social pour 0,2 million d'euros (voir
note 5.1).
Les autres charges sont principalement dues à la comptabilisation d'une provision pour créances douteuses sur
créances commerciales et autres en 2023, similaire à 2022 (voir note 5.28).
Rapport Annuel
2023
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1.10.2.
Analyse de l’état consolidé de la situation financière
Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que
l’information comparative au 31 décembre 2022.
(Milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
ACTIFS NON COURANTS
5 161
4 891
Goodwill et Immobilisations incorporelles
390
864
Immobilisations corporelles
1 830
309
Subventions à recevoir non courantes
2 804
3 454
Autres actifs non courants
137
264
ACTIFS COURANTS
11 121
14 825
Créances commerciales et autres créances
457
1 118
Subventions à recevoir courantes
2 258
—
Autres actifs courants
1 402
1 017
Placements de trésorerie
—
—
Trésorerie et équivalents de trésorerie
7 004
12 445
Actifs détenus en vue d’être cédés
—
245
TOTAL ACTIFS
16 282
19 716
FONDS PROPRES
6 304
4 317
Capital social
32 949
78 585
Primes d’émission
—
6 317
Autres réserves
35 734
34 800
Réserve de réduction de capital
295 993
234 562
Pertes reportées
(358 372
)
(349 947
)
PASSIFS NON COURANTS
7 046
4 973
Passif locatif
902
118
Avances récupérables
4 505
4 584
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
—
—
Avantages postérieurs à l’emploi
1
13
Autres passifs non courants
1 638
258
PASSIFS COURANTS
2 932
10 426
Passif locatif
156
137
Avances récupérables
366
437
Dettes commerciales
1 243
4 752
Autres passifs courants
1 167
5 100
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES
16 282
19 716
Les variations sur immobilisations incorporelles concernent principalement l'amortissement de l'immobilisation
incorporelle capitalisée en janvier 2022 pour 1,0 million de dollars (0,9 million d'euros), reflétant l'opportunité pour
le Groupe d'explorer un nouveau partenariat pour le C-Cathez, qui est amorti sur une durée de 2 ans. (voir remarque
5.6)
L'augmentation des immobilisations corporelles s'explique principalement par un nouveau contrat de location pour
sa nouvelle installation située Rue Dumont 9, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, ainsi que par les acquisitions
d'équipements, de mobiliers et d'améliorations locatives associées à la rénovation de cette nouvelle installation
(voir notes 5.1, 5.7 et 5.30).
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Les créances de subventions non courantes concernent une créance sur les montants à recouvrer auprès du
gouvernement fédéral. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a enregistré un crédit d'impôt
R&D supplémentaire de 0,1 million d'euros compensé en partie par le reclassement en subventions courantes à
recevoir de 0,8 million d'euros lié au crédit d'impôt R&D de l'exercice 2018 (voir note 5.8).
La diminution des créances commerciales et autres créances s'explique principalement par les notes de crédit
reçues suite à la clôture des études cliniques et la résiliation du bail associé aux précédents locaux sociaux (Belin
2) pour 0,2 million d'euros, le paiement reçu pour un montant de 0,1 million d'euros lié aux ventes du C-Cathez, la
constatation d'une provision pour créances douteuses sur créances commerciales et autres pour 0,1 million d'euros
et le paiement de la charge croisée des dépenses à Cellistic associées à la gestion de la phase de transition avant
le déménagement du Groupe vers son nouveau siège pour 0,2 million d'euros (voir note 5.9).
Au 31 décembre 2023, l'augmentation des créances de subventions courantes pour 2,3 millions d'euros est portée
par le crédit d'impôt R&D de l'exercice 2018 dont la mise en œuvre est prévue dans un délai d'un an au 31 décembre
2023, dont 1,5 million d'euros, lié à un éventuel remboursement dû par le Groupe en tenant compte des probabilités
pertinentes des revenus correspondants.
L'augmentation des autres actifs courants s'explique principalement par l'augmentation des charges constatées
d'avance sur les assurances (principalement assurance D&O run-off) pour 0,6 million d'euros en raison d'un
décalage temporaire sur la période couverte par l'assurance après la radiation du Nasdaq et d'une diminution de la
TVA à recevoir du fait d’une baisse des activités cliniques par rapport à fin 2022 (voir note 5.9).
La
situation de trésorerie
2
du Groupe s’élève à 7,0 millions d’euros au 31 décembre 2023, ce qui représente une
diminution de 5,4 millions d’euros par rapport à la fin de l’année 2022, principalement en raison des dépenses
opérationnelles du Groupe partiellement compensées par les entrées de trésorerie provenant majoritairement des
augmentations de capital survenues en 2023.
2
Treasury position’ en anglais, est une mesure de performance alternative déterminée en ajoutant les ‘placements à court terme’
et la ‘trésorerie et équivalents de trésorerie’ présentés dans l'état de la situation financière préparé conformément aux normes
IFRS. L'objectif de cette mesure par la Direction est d'identifier le niveau de trésorerie disponible en interne (hors sources externes
de financement) dans une période de 12 mois.
Le 4 septembre 2023, 3 930 770 actions nouvelles ont été émises par décision du conseil d'administration et
souscrites par TOLEFI SA, CFIP CLYD LLC (« Fortress »), filiale de Fortress Investment Group, ainsi que d'autres
actionnaires historiques, dans le cadre d'un placement privé d'un montant global en numéraire de 2,0 millions
d'euros au capital. Le 14 novembre 2023, 14 903 846 actions nouvelles ont été émises par décision du conseil
d'administration et souscrites par CFIP CLYD LLC (« Fortress »), filiale de Fortress Investment Group, dans le cadre
d'un placement privé pour un produit global en espèces. de 7,8 millions d'euros au capital (voir note 5.13).
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2023, les actionnaires, conformément au Code belge
des sociétés et des associations, ont approuvé l'absorption d'environ 6,0 millions d'euros de pertes comptables en
prime d'émission et d'environ 55,4 millions d'euros de pertes comptables en capital social. En conséquence, la
prime d'émission et le capital social ont été réduits d'un montant cumulé de 61,4 millions d'euros au cours de la
période de 12 mois close le 31 décembre 2023 (296,0 millions d'euros d'absorption des pertes ont été approuvés
et enregistrés depuis la création jusqu'au 31 décembre 2023). contre réserve de réduction de capital. Cette
opération n'a aucun impact sur le total des capitaux propres, du résultat global, de l'actif (y compris la trésorerie) ni
du passif (voir note 5.13).
Les passifs locatifs atteignent un montant total de 1,1 million d'euros au 31 décembre 2023, en hausse de 0,8
millions d'euros par rapport à la fin de l'année 2022. La hausse des dettes de location (courantes et non courantes)
s'explique par un nouveau contrat de location des locaux sociaux relocalisés du Groupe en 2023 (voir notes 5.1 et
5.19.2).
Les avances de trésorerie récupérables (RCA) diminuent à 4,9 millions d'euros au 31 décembre 2023, la baisse de
0,1 million d'euros par rapport à fin 2022 et est principalement liée aux remboursements de chiffre d'affaires
contractuel indépendant de la Région wallonne compensée en partie par de nouvelles composantes de passif
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comptabilisé en 2023 ains qu'aux remboursements de sommes forfaitaires contractuelles indépendantes du chiffre
d'affaires à la Région wallonne (voir note 5.16 & 5.19.2).
Au 31 décembre 2023, la direction a déterminé qu'il n'y a eu aucun événement susceptible d'augmenter la
probabilité de sortie de trésorerie due à Celdara Medical, LLC et au Dartmouth College, ce qui indique que la
probabilité est plus que faible, amenant à aucun changement dans la juste valeur de la contrepartie conditionnelle
(voir note 5.20.2).
Les dettes fournisseurs s'élèvent à 1,2 million d'euros à la fin de l'exercice, ce qui représente une diminution de 3,5
millions d'euros par rapport à fin 2022. Leur diminution s'explique principalement par le timing des dépenses et des
paiements associés combiné à une diminution des activités après la vente des activités de l'unité de fabrication de
thérapie cellulaire (CTMU) du Groupe et du changement stratégique d'une organisation axée sur le développement
clinique vers une organisation privilégiant la découverte en R&D et la monétisation de son portefeuille de propriété
intellectuelle à travers des partenariats, des collaborations et des accords de licence. (voir note 5.18).
Les autres passifs courants s’élèvent à 1,2 millions d’euros à la fin de l’exercice, soit une diminution de 3,9 million
d’euros par rapport à la fin de l’exercice précédent. Cette diminution s’explique principalement par :
•
La diminution la dette à court terme liée à la sécurité sociale et aux rémunérations et charges sociales de
0,9 million d’euros par rapport au 31 décembre 2022, principalement liée à la réduction des effectifs en
2022 et 2023 ;
•
Une provision pour contrats déficitaires afin de couvrir les obligations contractuelles du Groupe,
principalement sur le suivi des activités cliniques et les frais de clôture des études, suite à la décision du
Groupe d'arrêter le développement de ses programmes cliniques restants prise au quatrième trimestre
2022. La provision comptabilisée pour couvrir ces obligations contractuelles en 2023 était de 2,1 millions
d'euros au 31 décembre 2022 ; tandis que la part courante restante de la provision est de 0,1 million d'euro
au 31 décembre 2023
•
La diminution des autres passifs courants est liée aux RCA et autres subventions de 0,8 millions d'euro.
La diminution par rapport à fin 2022 est principalement liée aux conventions 8212 et 8436 en raison des
dépenses éligibles subventionnées par la convention reconnue en 2023. Le montant total de 0,1 million
d'euros au 31 décembre 2023 s'explique par l'excédent de trésorerie perçue par rapport aux dépenses
admissibles ;
•
La diminution des autres passifs courants pour 0,3 million d'euros s'explique principalement par une
diminution des retenues à la source en raison du calendrier des paiements y afférents et de la réduction
des effectifs en 2022 et 2023.
Pour plus de détails sur les autres passifs courants, voir la note 5.18.
1.10.3.
Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash
3
Le tableau ci-dessous résume la consommation nette de cash du Groupe pour les exercices 2023 et 2022.
(Milliers d’€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Trésorerie nette utilisée dans les opérations
(15 202
)
(28 010
)
Trésorerie nette utilisée pour les activités d’investissement
407
7 202
Trésorerie nette utilisée pour les activités de financement
9 355
3 241
Effets des variations des taux de change
(1
)
(6
)
Variation de la trésorerie
(5 441
)
(17 573
)
Changement dans les investissements à court terme
—
—
Trésorerie nette utilisée sur la période
(5 441
)
(17 573
)
3
‘Consommation nette de cash (‘net cash burn rate’ en anglais), est une mesure de performance alternative déterminée par la
variation nette de la position de trésorerie du Groupe, telle que définie ci-dessus, d'un exercice à l'autre. L'objectif de cette mesure
pour la Direction est de déterminer l'évolution de la position de trésorerie.
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2023
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La sortie de trésorerie résultant des activités opérationnelles s’élève à 15,2 millions d’euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2023, contre 28,0 millions d’euros pour la période de l’exercice précédent. La diminution de 12,8
millions d'euros est principalement due à la vente des activités de fabrication en 2022 combinée à la diminution
globale des activités précliniques et cliniques, des coûts d'assurance, des effectifs, des coûts de changement de
direction et de l'impact associé sur la variation du fonds de roulement. La diminution de ces coûts est conforme à
la décision du Groupe d'adopter et de mettre en œuvre au cours des derniers mois de l'année 2022 la nouvelle
stratégie commerciale visant à se concentrer sur la recherche de découverte à un stade précoce dans les domaines
d'expertise où il peut tirer parti de la nature différenciée de ses plateformes.
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement représentent une entrée nette de trésorerie de 0,4 millions
d'euros pour l'année 2023, provenant de la vente de certaines immobilisations du Groupe pour un montant total de
1,3 million d'euros à Cellistic partiellement compensée par des acquisitions d'actifs pour le nouveau siège du
Groupe. En 2022, les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement sont principalement dus à la vente des
actions Mesoblast reçues suite à l'avenant signé avec Mesoblast en janvier 2022 pour 1,1 million d'euros et au
produit de la vente de la Business Unit Manufacturing à Cellistic pour un montant brut de 6,0 millions d'euros ; et
L'augmentation des flux de trésorerie liés aux activités de financement est principalement due au produit net des
augmentations de capital intervenues en 2023 pour 9,5 millions d'euros alors qu'aucun produit de l'augmentation
de capital n'a eu lieu en 2022, en partie compensé par la diminution des produits des RCA et autres subventions
due aux avancements des programmes subventionnés et de clôture de certaines conventions en 2023.
1.11.
Personnel
Au 31 décembre 2023, nous employons 12 employés à temps plein, 2 employés à temps partiel, 5 membres du
Comité Exécutif (dont 2 sous contrat de consultance).
1.12.
Environnement
Toutes les entités du Groupe disposent de toutes les autorisations et de tous les permis requis pour l’exercice de
leurs activités, en respect des réglementations environnementales en vigueur.
Au second semestre 2023, la Société a déménagé dans de nouveaux bureaux, proche des bureaux actuels, plus
économes en énergie (plus récents, plus en adéquation avec les besoins de la Société en termes d'espaces,
equipés de panneaux solaires…).
1.13.
Continuité d’exploitation
4
La Direction a évalué la capacité de la Société à poursuivre son exploitation en préparant des budgets détaillés et
des prévisions de trésorerie pour les années 2024 et 2025. Ces prévisions reflètent la nouvelle stratégie du Groupe
et reprennent des dépenses et des estimations de sorties de trésorerie significatives relatives aux dépenses de
développement de ses plateformes technologiques propriétaires et de sa propriété intellectuelle, partiellement
compensé par des subventions et incitants fiscaux. Dans le cadre de cette évaluation, la Direction a pris en compte
des facteurs susceptibles d'indiquer la présence d'incertitudes significatives pouvant jeter un doute important sur la
capacité de l'entreprise à poursuivre son activité. Les facteurs pris en compte sont notamment : les pertes
opérationnelles et l'absence d'engagements fermes de financement supplémentaire avant la date à laquelle les
états financiers sont publiés.
4
L'incertitude soulevée par la guerre en Ukraine n'ont pas d'impact sur la continuité de l'exploitation. Bien qu'il existe de
nombreuses incertitudes, cela n'a pas d'incidence sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités jusqu'au second trimestre
2025, compte tenu de sa position de trésorerie au 31 décembre 2023. Pour plus d'informations sur la mise à jour de la guerre en
Ukraine, voir la section 5.2.1.
Au 31 décembre 2023, la Société disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 7,0 millions d’euros. La
Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023 devraient être suffisants
pour financer ses dépenses opérationnelles et d'investissement jusqu'au deuxième trimestre 2025 (au moins
jusqu'à la prochaine assemblée générale de Mai 2025.
Après avoir dûment examiné les budgets détaillés et les prévisions de trésorerie estimées pour les exercices 2024
et 2025 (qui sont plus allégées suite aux restructurations déjà réalisées en 2022 et 2023) , la Société prévoit que
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sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants seront suffisants pour financer ses dépenses opérationnelles
et d'investissement estimées au cours des 12 prochains mois à compter de la date à laquelle les états financiers
sont publiés.
Cet état est préparé selon une approche prudente en ce qui concerne les revenus futurs qui ne sont
pris en compte que s'ils sont engagés à la date de clôture.
Après avoir dûment pris en compte ce qui précède, le Conseil d'Administration a déterminé que la Direction dispose
d'une base appropriée pour conclure sur la continuité des activités au cours des 12 prochains mois à compter de
la date de publication des états financiers, et qu'il est donc approprié de préparer les états financiers sur une base
continuité d'exploitation.
1.14.
Risques et incertitudes
Il est fait référence à la section 2.8 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
».
Guerre en Ukraine
En février 2022, la Russie a lancé une invasion militaire de l'Ukraine. Les opérations militaires en cours en Ukraine
et les sanctions connexes ciblées contre la Russie et la Biélorussie pourraient avoir un impact sur les économies
européenne et mondiale. Nous n'avons pas d'opérations ou de fournisseurs basés en Ukraine, en Biélorussie ou
en Russie, et par conséquent, il n'y a pas eu d'impact négatif sur nos opérations à ce jour.
Cependant, les impacts économiques généraux du conflit sont imprévisibles et pourraient entraîner des
perturbations du marché, notamment une volatilité importante des prix des produits de base, du crédit et des
marchés des capitaux. Compte tenu de la poursuite du conflit, les opérations de la Société pourraient être
perturbées en raison de la disparition de l'activité commerciale dans les régions touchées et en raison de la sévérité
des sanctions imposées aux entreprises sur lesquelles la Société et ses fournisseurs comptent. En outre, les
cyberattaques parrainées par l'État pourraient se développer dans le cadre du conflit, ce qui pourrait nuire à la
capacité de la Société à maintenir ou à améliorer les principales mesures de cybersécurité et de protection des
données. À ce jour, la Société n'a subi aucun impact négatif important, mais la Société n'est pas en mesure de
prédire de manière fiable l'impact potentiel du conflit sur ses activités ou opérations futures.
1.15.
Elements pouvant avoir une influence notable sur le développement de
l’entreprise
La Société n’a pas identifié d’évènements ou de circonstances significatifs qui pourraient avoir un impact futur, en
plus de l’impact potentiel liés aux risques décrits dans la section 8 du chapitre 2 : « Description des principaux
risques et incertitudes liés aux activités de la Société ».
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2.
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
2.1. Généralités
Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d’entreprise de la Société a été
organisée, en vertu du CSA, des statuts de la Société et de la charte de gouvernance d’entreprise de la Société (la
« Charte ») adoptée conformément au Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 (le « CGE »), et mise à jour
régulièrement par le Conseil d’Administration.
La Société n’intègre pas les informations contenues sur son site Web d’entreprise, ou accessibles via celui-ci, dans
le présent Rapport, et vous ne devez pas les considérer comme faisant partie du présent Rapport.
La Charte est disponible sur le site Web de la Société (
https://celyad.com/investors/corporate-governance/
).
Le texte du CGE est disponible sur le site Web de la Commission Corporate Governance à l’adresse suivante
https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-
dentreprise-2020
.
Le Conseil d’Administration entend se conformer aux dispositions du CGE mais estime que la taille et l’état actuel
sur le plan du développement de la Société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées dans
la Section 2.5 ci-après.
La Charte reprend les chapitres suivants :
•
Structure et organisation ;
•
Structure de l’actionnariat ;
•
Rôle et responsabilités du Conseil d’Administration ;
•
Le Président du Conseil d’Administration ;
•
Le Secrétaire du Conseil d’Administration ;
•
Les comités du Conseil d’Administration ;
•
Le Comité Exécutif ;
•
Les règles contre les abus de marché ;
•
Divers et annexes.
2.2. Le Conseil d’Administration
2.2.1. Composition du Conseil d’Administration
Conformément aux articles 7:85 et suivants du CSA, la Société est dirigée par un Conseil d’Administration agissant
comme organe collégial. Le rôle du Conseil d’Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la
Société par un leadership entrepreneurial en permettant l’évaluation et la gestion des risques. Le Conseil
d’Administration doit définir les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque
ses politiques clés. Il doit s’assurer que le leadership adéquat ainsi que les ressources financières et humaines
requises soient en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.
La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste. Conformément à l’article 7:93 du CSA, le Conseil
d’Administration est l’organe décisionnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les
statuts de la Société à l’Assemblée générale.
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Les statuts de la Société stipulent que le nombre d’administrateurs de la Société - qui peuvent être des personnes
physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de trois minimum. Au moins la
moitié des membres du Conseil d’Administration seront des administrateurs non-exécutifs, en ce compris trois
administrateurs indépendants minimum.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d’Administration pourra
être convoquée par tout administrateur pour délibérer et statuer sur les points de l’ordre du jour pour lesquels le
quorum n’a pu être respecté, à condition qu’au moins deux membres soient présents. Le Conseil d’Administration
se réunit sur convocation du président du Conseil ou à la demande d’au moins deux administrateurs, chaque fois
que les intérêts de la Société le requièrent. En principe, le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois
par an.
Le président du Conseil d’Administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil
d’Administration en cas d’égalité des votes.
Aussi longtemps que les Actionnaires de Fortress (tels que définis dans la Convention d’actionnaires Modifiée et
Reformulée, sous la forme déposée auprès de la Securities and Exchange, la Commission des valeurs mobilières
des États-Unis le 25 août 2023) détiennent dans l’ensemble :
(i)
la majorité des actions de la Société, Fortress aura le droit de proposer un certain nombre de candidats
(à savoir les Personnes Désignées par Fortress) à nommer en tant qu’administrateurs et représentant
la majorité des membres du Conseil d’Administration de Celyad ;
(ii)
au moins 30 % des actions de la Société, Fortress aura le droit de proposer un nombre de candidates
(à savoir les Personnes Désignées par Fortress) à nommer en tant qu’administrateurs de la Société
égal au plus élevé des deux montants suivants: (a) quatre ou (b) un pourcentage des membres du
Conseil d’Administration égal à son pourcentage de participation capitalistique arrondi au nombre entier
le plus proche (mais pas la majorité) ; et
(iii)
au moins 10 % des actions de la Société, Fortress aura le droit de proposer trois candidats (à savoir
les Personnes Désignées par Fortress) en tant qu’administrateurs.
Jusqu’à ce que Tolefi détienne au total moins de 5 % des actions de la Société pendant une certaine période, Tolefi
aura le droit de nommer une personne à un poste d’administrateur (à savoir la Personne Désignée par Tolefi
[1]
).
[1]
« Personne Désignée par Tolefi » désigne une personne identifiée par Tolefi de temps à autre conformément aux dispositions de la
convention d’actionnaires entre Tolefi et Celyad, et raisonnablement acceptable pour Celyad.
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À la date de ce Rapport, le Conseil d’Administration se compose de 10 membres,
tous étant des administrateurs
non exécutifs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’Administration est composé de 5 hommes et
5 femmes.
Nom
Fonction
Terme
Appartenance à un comité du Conseil
CFIP CLYD LLC (1)
Administrateur non-exécutif
2025
Serge Goblet
Administrateur non-exécutif
2024
Christopher LiPuma
Administrateur non-exécutif
2024
Membre du Comité de Nomination et de Rémunération
Hilde Windels BV (2)
Administrateur indépendant
2026
Présidente du Conseil d’Administration
Membre du Comité d’Audit et Présidente du Comité de
Nomination et de Rémunération
Ami Patel Shah
Administrateur non-exécutif
2024
Dominique Piscitelli
Administrateur indépendant
2024
Président du Comité d’Audit et membre du Comité de
Nomination et de Rémunération
Marina Udier
Administrateur indépendant
2025
Membre du Comité d’Audit
Jonathan James
Administrateur non-exécutif
2026
Sage Mandel
Administrateur non-exécutif
2026
Andre Gothing
Administrateur non-exécutif
2026
(1) Représentée par Michel Lussier.
(2) Représentée par Hilde Windels
Les paragraphes suivants contiennent une brève biographie de chacun des administrateurs, ou de son représentant
permanent si l’administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant
que membre d’organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d’autres sociétés au cours des cinq
dernières années.
Hilde Windels
est présidente du Conseil d’Administration depuis juin 2022. Hilde Windels est une conseillère dans
le secteur des sciences de la vie. Mme Windels apporte 20 ans d’expérience dans le domaine de la biotechnologie,
avec des références en matière de stratégie commerciale et d’entreprise, de création et de structuration
d’organisations, de levées de fonds privés, de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux publics. Mme
Windels a occupé le poste de Directrice financière (CFO) de plusieurs sociétés de biotechnologie, dont Biocartis,
une société de diagnostic moléculaire basée en Belgique, où elle a débuté en tant que Directrice financière (CFO)
en 2011. Elle en fut la co-CEO en 2015, avant d’être nommée CEO par intérim en 2017. Elle a rejoint MyCartis NV
en tant que CEO début 2018 et a été nommée CEO de la spin-out de Mycartis, Antelope Dx, mi-2019. Mme Windels
est membre du conseil d'administration d'Erytech, GIMV et MdxHealth. Elle est titulaire d'une maîtrise en Economie
(Ingénieur commercial) de l'Université de Leuven (Belgique).
Michel Lussier
est CEO par intérim de la société. M. Lussier a cofondé Cardio3 Biosciences SA, la société qui est
devenue Celyad SA. M. Lussier est également membre de plusieurs conseils d’administration : iSTAR Medical SA
et Gabi Smart Care SA en tant que président, et Occlutech AG en tant que membre du conseil d’administration.
Auparavant, M. Lussier a fondé MedPole SA et sa filiale nord-américaine Medpole LTD, un incubateur Medtech et
de thérapie cellulaire pour les jeunes entreprises, en tant que CEO jusqu'en juillet 2020. Depuis mai 2014 et jusqu'en
septembre 2020, M. Lussier a également été le CEO de Metronom Health Inc, une entreprise de dispositifs
médicaux en phase de démarrage fondée par Fjord Ventures, où il a également agi en tant que consultant en
gestion. M. Lussier a été membre du conseil d'administration de Biological Manufacturing Services SA jusqu'en
2017. Auparavant, de 2002 à 2013, il a travaillé pour Volcano Corporation, où il a occupé des postes de direction
au niveau mondial. M. Lussier a commencé sa carrière chez Medtronic, où il a occupé plusieurs rôles dans les
domaines de la technique, du marketing, des ventes puis de la gestion journalière. M. Lussier a obtenu un
baccalauréat en sciences en génie électrique et un master en génie biomédical à l'Université de Montréal. Il est
également titulaire d'un MBA de l'INSEAD, en France.
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Serge Goblet
détient un master en sciences commerciales et consulaires de l’ICHEC, Belgique, et compte de
nombreuses années d’expérience internationale en tant qu’administrateur de sociétés belges et étrangères. Il est
l’administrateur délégué de TOLEFI SA, une société holding belge, et détient des mandats d’administrateur dans
des filiales de TOLEFI.
Dominic Piscitelli
apporte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur, notamment dans le financement par
emprunt et par actions, les transactions de licences, les acquisitions, les partenariats marketing et le lancement de
produits commerciaux (XTANDI® et Tarceva®). Depuis septembre 2019, Dominic est Directeur Financier (CFO)
d’ORIC Pharmaceuticals, société de biotechnologie cotée au Nasdaq, qui a achevé son introduction en bourse en
avril 2020. Avant de rejoindre ORIC, M. Piscitelli était Directeur Financier (CFO) d’AnaptysBio, une société de
biotechnologie cotée au Nasdaq, où il a aidé à lever plus de 500 millions de dollars lors d’une introduction en bourse
et de financements ultérieurs. De 2012 à 2017, M. Piscitelli a été Vice-président des Finances, de la stratégie et
des relations avec les investisseurs chez Medivation et a joué un rôle déterminant dans son acquisition par Pfizer.
Précédemment, il a occupé le poste de Directeur principal des Collaborations et du Financement des opérations
chez Astellas Pharma. Auparavant, M. Piscitelli a occupé divers postes à responsabilité progressive, dont le dernier
était celui de Vice-président de la Trésorerie et de la Gestion financière chez OSI Pharmaceuticals. Il a joué un rôle
majeur dans l’acquisition de cette société par Astellas. M. Piscitelli a commencé sa carrière chez KPMG et est un
expert-comptable agréé. Il est titulaire d’une licence en comptabilité et d’un MBA de l’Université Hofstra (New York).
Marina Udier, Ph.D
.,
occupe le poste de CEO de Nouscom, après avoir quitté Versant Ventures, où elle était
Directrice principale des opérations, en 2016. Avant de rejoindre Versant, elle a occupé des postes de direction
dans le domaine du développement et du commerce chez Novartis à Bâle, notamment en tant que Responsable
commerciale à l’international. Auparavant, le Dr Udier travaillait pour McKinsey & Company aux États-Unis, où elle
collaborait avec des entreprises du secteur de la santé figurant au classement Fortune 500 dans les domaines du
marketing, de la stratégie et de la tarification. Elle a un doctorat en Chimie organique de l’Université de Yale.
Ami Patel Shah
est Directrice générale du groupe de propriété intellectuelle de Fortress Investment Group LLC,
basé à San Francisco, où elle se concentre sur une grande variété d’opportunités d’investissement en rapport avec
la propriété intellectuelle et la technologie. Avant de rejoindre Fortress en 2013, Mme Shah travaillait pour Intel, et
dirigeait dernièrement le groupe Global Wireless Patents d’Intel, supervisant les acquisitions de brevets, les
licences, les transactions et les activités de monétisation pour Intel et ses partenaires de développement. Chez
Intel, Mme Shah a également exercé de nombreuses et lourdes responsabilités techniques, et a dirigé les
interactions entre les organismes de normalisation d’Intel. Avant de rejoindre Intel, elle travaillait pour les cabinets
d’avocats Dorsey & Whitney et Fish & Richardson, où elle s’occupait de poursuites en matière de brevets, de
licences et de litiges avec l’ITC. Mme Shah est reconnue comme étant l’un des principaux stratèges mondiaux en
matière de propriété intellectuelle par le magazine Intellectual Asset dans le cadre de la catégorie IAM 300,
décernée aux personnes ayant fait leurs preuves dans l’élaboration et le déploiement de programmes de création
de valeur en matière de propriété intellectuelle de classe mondiale. Mme Shah a entamé sa carrière juridique en
tant qu’examinatrice à l’Office des brevets des États-Unis et elle a été ingénieure dans l’industrie automobile. Mme
Shah est titulaire d’un doctorat de l’Université d’État de Cleveland ainsi que d’une licence en Génie électrique et
Informatique de l’Université d’État de Wayne.
Christopher LiPuma
est un administrateur auprès du groupe de propriété intellectuelle de Fortress Investment
Group LLC basé à San Francisco, où il se consacre à une vaste gamme d’opportunités d’investissement en rapport
avec la propriété intellectuelle, les sciences de la vie et les institutions académiques. Avant de rallier Fortress en
2018, M. LiPuma a dirigé le développement commercial de Kastle Therapeutics, une société de biotechnologie
financée par des capitaux privés qui acquiert des médicaments ultra-orphelins. Avant de rejoindre Kastle, M.
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LiPuma travaillait chez OrbiMed Advisors, une société de gestion d’actifs active dans le domaine des sciences de
la vie. Chez OrbiMed, M. LiPuma a contribué à la monétisation de redevances, à l’octroi de prêts directs à des
sociétés de sciences de la vie en phase de développement avancé et en phase de commercialisation précoce, ainsi
qu’à plusieurs opérations de capital-investissement axées sur l’acquisition d’actifs hérités de grandes sociétés
pharmaceutiques. M. LiPuma a commencé sa carrière en tant que banquier d’investissement chez Leerink Partners.
M. LiPuma est titulaire d’une licence du Hamilton College.
Jonathan James
est Directeur général du business Fortress Credit Funds basée à Menlo Park. M. James fait partie
du proupe de propriété intellectuelle, où il occupe le poste de Directeur du Contentieux et de la Gestion de
Portefeuille. M. James a près de 30 ans d’expérience dans la représentation d’entreprises technologiques de
premier plan dans le cadre de litiges en matière de brevets, secrets commerciaux et autres droits de propriété
intellectuelle aux États-Unis, devant la Commission du commerce international, ainsi qu’en Europe et en Asie. M.
James possède également une vaste expérience comme conseiller en stratégie de gestion de portefeuille de
brevets, octroi de licences de brevets, vente et acquisition de brevets et la monétisation des brevets. Avant de
rejoindre Fortress en 2017, M. James était associé et coprésident du département de propriété intellectuelle chez
Perkins Coie, un cabinet d’avocats international de plus de 1000 avocats possédant l’une des plus grandes
pratiques de propriété intellectuelle au monde.
M. James a occupé de nombreux autres postes de direction chez
Perkins Coie, notamment en tant que membre du comité de direction de la société. Avant de se joindre à Perkins
Coie, M. James était associé chez Brown & Bain, un cabinet de premier plan spécialisé dans les litiges en matière
de technologie et de propriété intellectuelle. Avant d’entrer à la faculté de droit, M. James a occupé des postes de
marketing chez IBM.
Il a également été auxiliaire juridique pour le sous-comité du Comité judiciaire du Sénat des
États-Unis sur les brevets, les droits d’auteur et les marques commerciales. M. James est reconnu par l’Intellectual
Asset Magazine comme l’un des plus grands stratèges mondiaux en matière de propriété intellectuelle et fait partie
de l’IAM 300, qui reconnaît les personnes ayant fait leurs preuves dans dans l’élaboration et le déploiement de
programmes de création de valeur en matière de propriété intellectuelle de classe mondiale. M. James est titulaire
d’un B.S. en administration des affaires de l’Université de l’Arizona et d’un J.D. en droit de l’Université d’État de
l’Arizona.
Sage Mandel
est Vice-Présidente du groupe de propriété intellectuelle de Fortress Investment Group LLC, basé à
New York, où elle se concentre sur la couverture de nouveaux investissements et la gestion continue d’actifs pour
des opportunités liées à la propriété intellectuelle et aux sciences de la vie.
Avant de rejoindre Fortress, Mme
Mandel était professionnelle de l’investissement chez EW Healthcare Partners, une société de capital-
investissement axée sur la croissance avec 4,0 milliards de dollars d’actifs sous gestion dédiés exclusivement aux
investissements dans le secteur de la santé dans les secteurs pharmaceutique, des dispositifs médicaux, des
diagnostics et des services technologiques aux États-Unis et en Europe. Avant de rejoindre EW Healthcare
Partners, Mme Mandel a travaillé au sein du département investissement dans le secteur de la santé chez J.P.
Morgan, où elle s’est concentrée sur les opérations pharmaceutiques, les dispositifs médicaux, la biotechnologie et
les services, notamment les fusions et acquisitions, les transactions structurées et les financements par emprunt et
par actions. Mme Mandel a également travaillé dans des laboratoires de recherche scientifique au département de
pharmacologie de la Mount Sinai School of Medicine, au département de biologie de l’Université de Pennsylvanie
ainsi qu’au département de biochimie de l’Université Stony Brook.
Mme Mandel est diplômée magna cum laude du
programme de double diplôme en sciences de la vie et en gestion Vagelos de l’Université de Pennsylvanie, où elle
a obtenu un Baccalauréat ès Sciences en économie avec une concentration en Finance à la Wharton School et un
Baccalauréat ès Arts en biologie au College of Arts and Sciences.
Andrea Gothing
est administratrice de Fortress Investment Group à Menlo Park, en Californie, pour l’activité
Fortress Credit Funds. Mme Gothing fait partie du groupe de propriété intellectuelle, où elle supervise les stratégies
de monétisation des investissements, y compris l’octroi de licences et les litiges. Mme Gothing a plus de 20 ans
d’expérience dans la représentation de clients dans le cadre de litiges en matière de brevets et de secrets
commerciaux tant du côté demandeur que du côté défendeur. Avant de rejoindre Fortress, Mme Gothing était
associée en litige au sein du département litige de Robins Kaplan LLP, où elle a siégé au comité d’embauche et a
été formatrice dans le cadre du programme de pratique judiciaire du cabinet. Avant d’entrer à la faculté de droit,
Mme Gothing était ingénieure en dispositifs à semi-conducteurs chez Motorola. Mme Gothing a obtenu son diplôme
en droit avec grande distinction de l’Université du Minnesota.
De plus, elle est titulaire d’un Baccalauréat ès
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Sciences en génie électrique de l’Institut polytechnique de Worcester, où elle a obtenu son diplôme avec grande
distinction. Mme Gothing est titulaire d’une maîtrise ès sciences en génie électrique de l’Université du Minnesota.
Son mémoire de maîtrise s’intitulait Traitement d’images pour la technologie d’émission de positons. De plus, Mme
Gothing a été candidate au doctorat en génie biomédical à l’Université de Minnesota où elle a fait tout sauf sa thèse.
Son domaine de recherche était les microbobines pour l’imagerie par résonance magnétique nucléaire. Mme
Gothing est membre d’Eta Kappa Nu, la société d’honneur internationale de l’Institute of Electrical and Electronics
Engineers, et de Tau Beta Pi, la plus ancienne société d’honneur d’ingénierie des États-Unis.
2.2.2. Résolutions du Conseil
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, mais en tout cas à intervalles suffisamment
réguliers pour lui permettre de s’acquitter efficacement de ses responsabilités, et certainement pas moins de quatre
fois par an.
Chaque réunion est présidée par le Président et, en son absence, par un administrateur désigné par le Conseil. Le
Conseil ne peut valablement délibérer et statuer sur les questions dont il est saisi que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Une nouvelle assemblée sera convoquée si le quorum n’est pas atteint.
La deuxième assemblée peut valablement délibérer et se prononcer sur les points inscrits à l’ordre du jour de la
première assemblée, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, dans la mesure où deux
membres du Conseil au moins sont présents. Chaque administrateur peut représenter plus d’un autre
administrateur.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Toutefois, jusqu’à ce que Fortress détienne au
total moins de 10 % des actions en circulation de la Société pendant plus de trente (30) jours consécutifs, toute
transaction par laquelle la société ou ses filiales mettraient fin à leurs droits de propriété intellectuelle ou
accorderaient une licence, une sous-licence ou feraient apport de leurs droits de propriété intellectuelle à un tiers
autre que les Actionnaires Fortress, et qui présenterait l'une des caractéristiques suivantes : (i) un transfert de droit
en matière de litiges ou de poursuites aux licenciés et sous-licenciés associés à tout Droit de PI de Dartmouth, (ii)
l'octroi d'une licence exclusive ou non exclusive sur tout droit de PI de Dartmouth, ou (iii) la résiliation des droits de
la Société ou de l'une de ses filiales sur tout droit de PI de Dartmouth (chacun des points (i), (ii) et (iii), une
« Transaction de Droit de PI
[1]
de Dartmouth »), sera soumise à l'approbation du conseil d'Administration, y compris
le vote d'au moins une Personne Désignée par Fortress. De plus, la Société n’est pas autorisée, sans l’approbation
d’une majorité renforcée du Conseil d’Administration (vote positif de 72,5 % des membres du Conseil
d’Administration) si la Personne Désignée par Tolefi en fait la demande, à statuer sur les questions suivantes (i)
contracter ou émettre une dette d’un montant total en principal supérieur à 1 000 000 USD, (ii) amender, modifier,
compléter ou renoncer à toute condition importante d’une dette existante, (iii) rembourser, racheter, acheter,
éteindre ou régler de toute autre manière toute dette avant l’échéance prévue de celle-ci, (iv) contracter des
engagements hors bilan d’une valeur totale supérieure à 20.000.000 EUR, (v) réaliser une opération d’acquisition
ou de regroupement d’activités ou d’acquisition d’actifs pour un montant supérieure à 20.000.000 EUR, (vi) céder
des actifs non liés à la PI d’une valeur supérieure à 1.000.000 EUR ou (vii) utiliser le capital autorisé de la Société.
En outre, jusqu’à ce que les Actionnaires de Fortress détiennent au total moins de 10 % des actions en circulation
de la Société pendant plus de trente (30) jours consécutifs, la Société et ses filiales ne peuvent, directement ou
indirectement, sans le consentement de ces Actionnaires de Fortress, (i) contracter ou émettre une dette qui
grèverait tout droit de propriété intellectuelle de la Société ou de l'une de ses filiales, (ii) émettre (x) une action, (y)
un autre titre, un instrument financier, un certificat ou un autre droit (y compris les options, les contrats à terme, les
swaps et autres produits dérivés) représentant, pouvant être exercé, converti ou échangé contre, ou donnant
autrement le droit d'acquérir, directement ou indirectement, tout ce qui précède ou (z) tout autre titre ou instrument
financier dont la valeur est basée sur tout ce qui précède (chacun des points (x), (y) et (z) étant un Titre de
Participation) de la société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui concerne le droit de
recevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits en cas de liquidation, de
dissolution ou de cession d’activité de la société (y compris à ces fins dans le cadre d'une opération de changement
de contrôle), (iii) modifier ou changer les droits, les préférences ou les privilèges des actions ordinaires, y compris
dans le cadre de toute reclassification, recapitalisation, réorganisation ou restructuration, (iv) recommander,
directement ou indirectement, ou prendre toute autre mesure pour (A) augmenter ou réduire la taille du Conseil
d'Administration ou (B) coopter ou nommer au Conseil d'Administration, à la place d'une Personne Désignée par
Fortress, toute personne autre qu'une Personne Désignée par Fortress, (v) faire une proposition visant à amender,
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abroger ou modifier de toute autre manière toute disposition des statuts qui serait raisonnablement susceptible
d'affecter négativement les intérêts de tout Actionnaire de Fortress ou (vi) faire une proposition visant à modifier les
droits de tout Titre de Participation de la société d'une manière défavorable à Fortress.
[1]
“PI” signifie propriété intellectuelle.
2.2.3. Indépendance des administrateurs
En application de l’article 7:87 du CSA, l’administrateur d’une société cotée est considéré comme indépendant s’il
n’entretient pas avec la société ou un actionnaire majeur de celle-ci de relation qui soit de nature à compromettre
son indépendance. Si l’administrateur est une personne morale, l’indépendance doit être appréciée tant dans le
chef de la personne morale que de son représentant permanent. Afin de vérifier si un candidat administrateur
répond à cette condition, il est fait application des critères d’indépendance prévus dans l’article 3.5 du CGE qui
peuvent être résumés comme suit :
•
L’administrateur n’a pas été membre exécutif du conseil d’administration ou délégué à la gestion
journalière de la société (ou d’une filiale le cas échéant) pendant une durée de 3 ans avant son élection et
ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce poste ;
•
L’administrateur n’a pas été membre non-exécutif pendant une période cumulée de plus de 12 ans ;
•
L’administrateur n’a pas été membre du personnel de direction (ou d’une filiale le cas échéant) pendant
une durée de 3 ans avant son élection et ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce
poste ;
•
L’administrateur n’a perçu aucune rémunération ni autre avantage patrimonial significatif de la société (ou
d’une société affiliée de la Société, le cas échéant), autre que la part des bénéfices (« tantièmes ») et la
rémunération reçue en sa qualité d’administrateur non exécutif ou de membre de l’organe de surveillance
;
•
L’administrateur ne détient aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital ou des droits de
vote de la société. Par ailleurs, l’administrateur ne peut en aucun cas avoir été désigné par un actionnaire
rentrant dans les conditions du présent point ;
•
L’administrateur n’a pas et, au cours de l’année précédant sa nomination, n’a pas eu de relation d’affaires
significative avec la société (ou une société affiliée de la société, le cas échéant), que ce soit directement
ou en tant qu’associé, actionnaire, membre du conseil d’administration ou membre du personnel de
direction d’une société ou d’une personne qui entretient une telle relation ;
•
L’administrateur n’a pas été au cours des 3 dernières années associé ou salarié du commissaire actuel
ou précédent de la société ou d’une personne liée à celle-ci ;
•
L’administrateur n’est pas un administrateur exécutif d’une autre société dans laquelle un administrateur
exécutif de la Société siège en tant qu’administrateur non-exécutif ou membre du Conseil de surveillance,
ni entretenir d’autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions
occupées dans d’autres sociétés ou organes ;
•
Le conjoint, le partenaire légal non marié et les parents (par naissance ou mariage) jusqu’au deuxième
degré de l’administrateur n’agissent pas en tant que membre du conseil d’administration, membre du
comité de direction (si un tel organe est créé) ou gestionnaire quotidien ou membre du personnel de
direction de la société (ou d’une société affiliée à la société, le cas échéant) et ne remplissent pas l’un des
critères énoncés ci-dessus.
Le Conseil d’Administration, assisté du Directeur Juridique (CLO) et sur recommandation du Comité de Nomination
et de Rémunération, détermine chaque année si les conditions d’indépendance sont remplies par les membres du
Conseil.
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2.2.4. Rôle du Conseil d’Administration dans la supervision du risque
Le Conseil d’Administration est principalement responsable de la supervision des activités de gestion des risques
et a délégué au Comité d’Audit la responsabilité d’assister le Conseil dans cette tâche. Alors que le Conseil
d’Administration supervise la gestion globale des risques, le Comité Exécutif est responsable des processus
journaliers de gestion des risques. Le Conseil d’Administration s’attend à ce que la direction prenne en compte les
risques et la gestion desdits risques dans chaque décision commerciale, qu’elle définisse et suive de manière
proactive des stratégies et des processus de gestion des risques pour les activités quotidiennes et qu’elle mette en
œuvre efficacement les stratégies de gestion des risques adoptées par le Conseil d’Administration. La Société
considère que cette division des responsabilités et l’approche la plus efficace pour faire face aux risques à laquelle
elle est confrontée.
2.2.5. Comités au sein du Conseil d’Administration
2.2.5.1. Généralires
Sans préjudice du rôle, des responsabilités et du fonctionnement du Comité Exécutif tels que spécifiés ci-après à
la section « Comité Exécutif », le Conseil d’Administration peut établir des comités spécialisés, qui seront chargés
d’analyser des thèmes spécifiques et de formuler des recommandations pertinentes au Conseil d’Administration.
Ces comités jouent un rôle exclusivement consultatif et la prise de décision demeure la responsabilité collégiale du
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration établit le règlement d’ordre intérieur de chaque comité, qui
régit l’organisation, les procédures, les politiques et les activités dudit comité.
2.2.5.2. Comité d’Audit
À la date du présent Rapport, le Comité d’Audit est composé de trois membres : Dominique Piscitelli (Président),
Marina Udier et Hilde Windels.
Le rôle du Comité d’Audit consiste à s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, de l’audit interne (le cas échéant) et de son efficience et de l’audit légal des comptes annuels et consolidés,
ainsi qu’à examiner et à surveiller l’indépendance de l’auditeur externe, en particulier au regard de la fourniture de
services supplémentaires à la Société. Le Comité d’Audit rend régulièrement compte au Conseil d’Administration
de l’exercice de ses fonctions. Le Comité d’Audit informe le Conseil d’Administration de tous les domaines dans
lesquels il estime qu’une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations concernant
les mesures à prendre. Le travail d’audit et le rapport y afférent portent sur la société et ses filiales dans leur
ensemble. Les membres du Comité d’Audit sont en droit de se voir communiquer toutes les informations dont ils
ont besoin dans l’exercice de leur fonction par le Conseil d’Administration, le Comité Exécutif et les employés.
Chaque membre du Comité d’Audit exercera ce droit en consultation avec le Président du Comité d’Audit.
Les obligations et responsabilités du Comité d’Audit comprennent notamment : les rapports financiers, la vérification
des contrôles internes et de la gestion des risques, ainsi que la gestion du processus d’audit interne et externe.
Ces tâches sont décrites plus en détail dans la Charte du Comité d’Audit telle qu’elle figure dans la Charte et l’article
7:99 §4 de la CSA.
Le Conseil d’Administration de la Société a estimé que Dominic Piscitelli et Hilde Windels possédaient les
compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit pour siéger en tant qu’experts au sein du Comité
d’Audit.
Le Comité d’Audit convoque un minimum de quatre réunions par an.
2.2.5.3. Comité de Nomination et de Rémunération
À la date du présent Rapport, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres : Hilde
Windels (Présidente), Christopher LiPuma et Dominic Piscitelli.
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Le Comité de Nomination et de Rémunération est composé d’au moins trois administrateurs, ou d’un nombre plus
important déterminé par le Conseil d’Administration à tout moment. Tous les membres doivent être des
administrateurs non-exécutifs et au moins une majorité de ses membres doit être indépendante conformément à
l’article 7:87 du CSA. Selon le Conseil d’Administration de la Société, Hilde Windels et Dominic Piscitelli sont
indépendants conformément au sens de l’article 7:87 du CSA.
Le Comité de Nomination et de Rémunération doit réunir les compétences nécessaires en matière de politique de
rémunération, et cette condition est remplie si au moins un membre a suivi une formation supérieure et dispose
d’une expérience d’au moins trois ans dans la gestion du personnel ou dans le domaine de la rémunération des
administrateurs et des dirigeants. À la date du présent Rapport Annuel, Hilde Windels (Présidente), Christopher
LiPuma et Dominic Piscitelli satisfont à cette exigence.
Le CEO a le droit d’assister aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération à titre consultatif et sans
droit de vote sur des questions autres que celles qui le concernent. Le Comité de Nomination et de Rémunération
élira un président parmi ses membres. La présidente du Comité de Nomination et de Rémunération est en fait la
Hilde Windels.
Le rôle du Comité de Nomination et de Rémunération consiste à assister le Conseil d’Administration dans tous les
domaines :
•
Concernant la sélection et la recommandation de candidats qualifiés pour être membres du Conseil
d’Administration ;
•
Concernant la nomination du CEO ;
•
Concernant la nomination des membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ;
•
Concernant la rémunération des administrateurs indépendants ;
•
Concernant la rémunération du CEO ;
•
Concernant la rémunération des membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO
;
•
Pour lesquels le Conseil d’Administration ou son Président sollicite l’avis du Comité de Nomination et de
Rémunération.
En outre, eu égard aux questions de rémunération, à l’exception des volets légalement réservés au Conseil
d’Administration, le Comité de Nomination et de Rémunération devra au moins s’acquitter des tâches suivantes :
•
Préparer le rapport de rémunération (qui doit être inclus dans la déclaration de gouvernance d’entreprise
du Conseil d’Administration) ; et
•
Expliquer son rapport de rémunération lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires.
Il rapporte régulièrement auprès du Conseil d’Administration quant à la performance de ces tâches. Ces dernières
décrites en détail dans le règlement d’ordre intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération, tel que défini
dans la Charte. Le Comité de Nomination et de Rémunération se réunit au moins deux fois par an, et chaque fois
qu’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de ses obligations.
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2.2.6. Réunions du Conseil et des Comités
En 2023, le Conseil a tenu 12 réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
Membre du
Conseil
2023
26
janvier
22
février
2
mars
14
mars
23
mars
25
avril
4
mai
22
juin
17
juillet
24
août
5
octobre
5
décembre
Syga Bio SARL
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
N.A.
S. Goblet
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Représenté
Absent
Absent
Présent
Présent
Présent
A. Patel
Présente
Absente
Absente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
J. James
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
Présente
S. Mandel
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
Présente
A. Gothing
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
Présent
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
M. Udier
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
H. Windels
Présente
Présente
Présente
Absente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
N.A.
C. LiPuma
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
CFIP CLYD LLC
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
Présent
Hilde Windels BV
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
N.A.
Présent
Mel Management
SRL
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
N.A.
En outre, une assemblée du Conseil d’Administration a eu lieu par acte authentique en 2023 dans le cadre de
l'augmentation de capital et l’émission de warrants
:
Membre du Conseil
2023
4 septembre
Syga Bio SARL
Présent
S. Goblet
Représenté
A. Patel
Représentée
Jonathan James
N.A.
Sage Mandel
N.A.
Andrea Gothing
N.A.
D. Piscitelli
Représenté
M. Udier
Représentée
H. Windels
Présente
C. LiPuma
Représenté
CFIP CLYD
LLC
N.A.
Hilde Windels BV
N.A.
Mel Management SRL
Représenté
Le Comité de Nomination et de Rémunération a tenu 5 réunions par audioconférence ou vidéoconférence
:
Comité de Nomination et de Rémunération
2023
24 janvier
13 juillet
19 octobre
22 novembre
24 novembre
H. Windels
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
D. Piscitelli
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Mel Management SRL
Présent
Absent
Absent
Présent
Présent
M. Udier
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Le Comité d’audit a tenu 6 réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
Rapport Annuel
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Comité d’audit
2023
10 mars
20 mars
28 mars
31 mai
1 août
1 décembre
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
H. Windels
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
M. Udier
Présente
Présente
Présente
Présente
Présente
Absente
2.3. Le Comité Exécutif
Le Conseil d’Administration a établi un Comité Exécutif. Les règles de fonctionnement du Comité Exécutif ont été
déterminées par le Conseil d’Administration et figurent dans la Charte de gouvernance d’entreprise de la Société.
Le Comité Exécutif se compose du « Chief Executive Officer », ou CEO (qui exerce également le rôle de Président
du Comité Exécutif), du « Vice-président en charge des Finances et de l’Administration », du Directeur en charge
de la Recherce et Développement (R&D), du Directeur en charge de la propriété intellectuelle, du Directeur
Juridique et du Vice-président en charge des Ressources humaines.
Le Comité Exécutif mène les discussions et consultations auprès du Conseil d’Administration et conseille ce dernier
sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget
de la Société tels que définis par le Conseil d’Administration.
Chaque membre du Comité Exécutif assume une responsabilité individuelle pour certains aspects de la gestion
journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par délégation du Conseil d’Administration ; dans
le cas des autres membres du Comité Exécutif, par délégation du CEO). Les autres tâches dont le Comité Exécutif
est responsable sont décrites plus en détail dans les sections se référant au Comité Exécutif, comme indiqué dans
la Charte de la société.
Les membres du Comité Exécutif sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d’Administration à tout
moment. Le Conseil d’Administration les désigne sur la base des recommandations du Comité de Nomination et
de Rémunération, lequel assiste également le Conseil d’Administration pour les questions relatives à la politique
de rémunération des membres du Comité Exécutif et la détermination de leurs rémunérations individuelles.
La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres du Comité Exécutif sont régies
par le contrat conclu entre la Société et chaque membre du Comité Exécutif en vertu de sa fonction au sein de la
Société.
En principe, le Comité Exécutif se réunit chaque mois. Des réunions complémentaires pourront être convoquées à
tout moment par le Président du Comité Exécutif ou à la demande de deux membres. Le Comité Exécutif atteindra
son quorum lorsque tous les membres auront été invités et que la majorité d’entre eux sera présente ou représentée
à la réunion. Les membres absents peuvent accorder une procuration à un autre membre du Comité Exécutif. Les
membres peuvent assister physiquement à la réunion ou par téléphone ou vidéoconférence. Les membres absents
seront informés des discussions menées en leur absence par le Président (ou le Secrétaire si le Comité Exécutif
en a désigné un parmi ses membres).
Les membres du Comité Exécutif fourniront au Conseil d’Administration des informations en temps opportun, si
possible par écrit, sur tous les faits et développements liés à la Société dont le Conseil d’Administration pourrait
avoir besoin pour assurer son fonctionnement adéquat et accomplir correctement ses tâches. À chaque assemblée
du Conseil d’Administration, le CEO (ou le Vice-président en charge des Finances et de l’Administration
si le CEO
n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Conseil d’Administration ou un autre représentant du Comité Exécutif
si le Vice-président en charge des Finances et de l’Administration
n’est pas en mesure d’assister à une réunion du
Conseil d’Administration) fera le compte-rendu des décisions importantes de la ou des réunions précédentes du
Comité Exécutif.
Rapport Annuel
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Le tableau suivant présente les membres du Comité Exécutif qui ont exercé leurs fonctions au cours de l’année
2023.
Nom
Fonction
Année de
naissance
Charles Morris (1)
Directeur Médical
1965
MC Consult SRL, représentée par Philippe Nobels (2)
Directeur des Ressources humaines
1966
SYGA BIO SARL, représentée par Georges Rawadi (3)
Administrateur-délégué
1967
Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier
Administrateur-délégué
1956
F&C Consulting SRL, représentée par David Georges
Vice-président chargé des finances et de l’administration
1976
Eytan Breman
Directeur en charge de la Recherche et Développement
1980
Hannes Iserentant
Responsable de la propriété intellectuelle
1978
An Phan
Responsable du service juridique
1975
(1) La collaboration entre la Société et Charles Morris a pris fin le 27 janvier 2023.
(2) La collaboration entre la Société et MC Consult SRL a pris fin le 28 février 2023.
(3) La collaboration entre la Société et SYGA BIO SARL a pris fin le 1er décembre 2023.
Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des membres du Comité Exécutif actifs à
la date de ce Rapport Annuel, et si le membre du Comité Exécutif est une personne morale, de son représentant
permanent.
Michel Lussier (représentant de Mel Management SRL), CEO
par interim
– il est fait référence à la section «
2.2.1. Composition du Conseil d’Administration ».
David Georges (représentant de F&C Consulting SRL)
,
a plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie des
sciences de la vie en occupant divers rôles financiers et administratifs. David a d'abord rejoint Celyad Oncology en
janvier 2019 en tant que Directeur Financier et a été nommé vice-président des finances et de l'administration en
juin 2022. Il a d'abord commencé sa carrière au département financier dans les assurances à l'Axe Royale Belge
et dans la banque au siège EMEA de Citibank, où il a évolué dans différents rôles dont la comptabilité, la fiscalité
et la consolidation financière. Il a ensuite travaillé en tant que Directeur Financier chez Merck, où il a assumé des
responsabilités en matière de contrôle financier, d'approvisionnement et de chaîne d'approvisionnement. Il a
également joué un rôle actif dans l'équipe d'intégration financière après l'acquisition de Serono. Avant de rejoindre
Celyad Oncology, David a travaillé en tant que Directeur Financier et administratif pour DIAsource ImmunoAssays,
une société belge privée spécialisée dans les maladies infectieuses, où il a travaillé activement sur les activités de
fusion et d'acquisition. David est titulaire d'une licence en économie et d'un diplôme postuniversitaire en finance de
l'Université de Louvain.
Eytan Breman
a d'abord rejoint Celyad Oncology en tant que chef de projet de recherche et de développement
(R&D) en 2015 et a également occupé des postes de scientifique senior et de responsable R&D du groupe de
découverte de la société. Depuis juin 2022, Eytan est devenu chef de la R&D, dirigeant la mise en œuvre de notre
stratégie de recherche et développement pour les thérapies CAR-T actuelles et futures que nous développons.
Avant de travailler chez Celyad Oncology, il a débuté sa carrière en tant qu'ingénieur dans le laboratoire
d'immunologie de l'hôpital universitaire de Maastricht en 2007. Il a ensuite obtenu un master en sciences
biopharmaceutiques à l'université de Leiden et un doctorat en immunologie de la transplantation à l'université
d'Anvers. Il a reçu le prix Anthony P. Monaco pour son travail dans le domaine de la transplantation en 2014.
Hannes Iserentant
, occupe le poste de Responsable de la propriété intellectuelle de la société. Il a d'abord rejoint
Celyad Oncology en tant que Directeur en charge de la propriété intellectuelle en 2016 et a occupé des postes tels
que Directeur principal de la propriété intellectuelle et Directeur principal en charge de la Recherche et
Développement au sein de la Société. Il a débuté sa carrière dans le domaine de la propriété intellectuelle en
cabinet privé chez Bird Goën & Co en tant que membre de l'équipe des sciences de la vie avant de rejoindre VIB,
Rapport Annuel
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un institut de recherche actif dans tous les domaines des sciences de la vie. Il a été l'un des membres fondateurs
de l'équipe de veille technologique du VIB, chargée d'identifier et d'assurer l'accès aux technologies émergentes
en phase de démarrage. De 2013 à 2016, il a été nommé membre du "Groupe d'experts sur le développement et
les implications du droit des brevets dans le domaine de la biotechnologie et du génie génétique" pour la
Commission européenne. M. Iserentant est titulaire d'un doctorat en sciences biomédicales de l'Université de Gand
et est un mandataire en brevets européens qualifié.
An Phan
, a rejoint Celyad Oncology en septembre 2021 en tant que Directeur Juridique senior et a été nommée
Responsable du service juridique en juillet 2022. An apporte plus de 20 ans d'expérience juridique avec un fort
accent sur les sciences de la vie et la conformité, ainsi qu'une expérience avérée dans la fourniture de conseils
stratégiquement solides dans des entreprises hautement réglementées. An a commencé sa carrière juridique dans
des cabinets d'avocats internationaux. En 2004, elle a rejoint Johnson & Johnson en tant que conseillère juridique
principale, fournissant un soutien juridique à toutes les entreprises de J&J, principalement au Moyen-Orient et en
Afrique. Sept ans plus tard, An a occupé pendant huit ans le poste de directrice juridique EMEA pour St. Jude
Medical, où elle apportait son soutien à l'ensemble de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique. Après l'acquisition
de St. Jude Medical par Abbott, An a rejoint Hill-Rom en tant que directrice de la conformité pour l'Europe et le
Moyen-Orient, à Amsterdam. Avant Celyad, An a travaillé en tant que secrétaire générale pour De Smet SA
Engineering & Contractors en Belgique, soutenant leurs opérations dans le monde entier. An est titulaire d'une
maîtrise en droit de l'UCLouvain (Belgique) et d'un certificat de troisième cycle en droit fiscal international et
européen de l'École supérieure des sciences fiscales (Bruxelles, Belgique).
2.4. Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du
Comité Exécutif et transactions avec des sociétés liées
2.4.1. Généralités
Chaque Administrateur et membre du Comité Exécutif est encouragé à gérer ses affaires personnelles et
professionnelles de manière à éviter les conflits d’intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte prévoit des
procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.
À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’Administration ou du Comité Exécutif, à aucun
moment au cours des cinq dernières années minimum, n’a :
•
été condamné pour des infractions frauduleuses ;
•
exercé une fonction exécutive en tant que cadre supérieur ou membre des organes d’administration,
de direction ou de surveillance d’une société au moment ou avant toute faillite, redressement judiciaire
ou liquidation, ou au moment où cette société a été placée en redressement judiciaire ;
•
fait l’objet d’une incrimination publique officielle et/ou d’une sanction de la part d’une autorité statutaire
ou réglementaire (y compris tout organisme professionnel désigné) ; ou
•
été empêché par un tribunal d’agir en qualité d’administrateur, de membre des organes
d’administration, de gestion ou de surveillance et/ou de cadre supérieur d’une société ou d’agir dans
la gestion ou la conduite des affaires d’une société.
Rapport Annuel
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2.4.2. Conflits d’intérêts parmi les administrateurs
L’article 7:96 du CSA prévoit une procédure spéciale à laquelle le Conseil d’Administration doit se conformer
lorsqu’un administrateur a potentiellement un conflit d’intérêts à caractère personnel et financier lorsqu’une décision
ou une opération doit être adoptée par le Conseil d’Administration. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur
concerné doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le Conseil d’Administration ne délibère et ne
prenne une décision quant au sujet traité. Par ailleurs, l’administrateur visé ne peut participer aux délibérations et
aux votes du Conseil d’Administration relatifs à ce sujet. Le procès-verbal de l’assemblée du Conseil
d’Administration doit comprendre la déclaration faite par l’administrateur concerné ainsi qu’une description, par le
Conseil d’Administration, des intérêts opposés et de la nature de la décision ou opération concernée à adopter. Le
procès-verbal doit également présenter une justification par le Conseil d’Administration de la décision ou opération
adoptée, ainsi qu’une description des conséquences financières de celle-ci pour la Société. Cet extrait du procès-
verbal doit figurer dans le rapport de gestion (statutaire) du Conseil d’Administration.
La Société doit informer le Commissaire du conflit d’intérêts. Le Commissaire décrira dans son rapport d’audit
annuel les conséquences financières qui résultent pour la Société de la décision ou de l’opération qui comportait
un conflit d’intérêts potentiel.
Une telle procédure ne s’applique ni aux décisions ni aux opérations dans le cours normal des affaires conclues
dans des conditions normales de marché.
2.4.3. Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif
À l’exception des points signalés ci-après, à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs ne fait face
à un conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du CSA qui ne serait pas divulgué au Conseil d’Administration. En
dehors des conflits potentiels liés aux questions de rémunération, la société ne prévoit pas d’autres conflits d’intérêts
potentiels dans un avenir proche.
En 2023, certains membres du Conseil d’Administration ont déclaré l’existence d’un conflit d’intérêts. Les
déclarations suivantes a été formulée à cet égard :
Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 26 janvier 2023 :
« Le Conseil a discuté de l'attribution des warrants aux membres du Conseil :
- Hilde Windels (10 000 warrants) ;
- Serge Goblet (10.000 warrants) ;
- Dominic Piscitelli (10.000 warrants) ;
- Marina Udier Blagovic (10.000 warrants).
Les warrants sont accordés dans le cadre du Warrants Plan 2022. Chaque warrant donnera le droit à son
propriétaire d'acquérir une nouvelle action de la Société. Le prix d'exercice sera égal à la juste valeur marchande
des actions de la Société au moment de l'offre, cette valeur correspondant au cours de clôture des actions la veille
de la date de l'offre.
L'article 7:96 du CSA prévoit que « Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration qui doit prendre cette décision. Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la
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réunion lui est communiqué. L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre
part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point. ».
Serge Goblet a informé les autres administrateurs qu'il a un intérêt financier conflictuel dans la décision proposée.
Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le rapport annuel 2022
conformément à l'article 7:96 du CSA. Serge Goblet a quitté la réunion et le Conseil a approuvé à l'unanimité
l'attribution de 10.000 warrants à Serge Goblet. Serge Goblet revient ensuite en séance.
Hilde Windels a informé les autres administrateurs qu'elle a un intérêt financier conflictuel dans la décision
proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le rapport annuel
2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Hilde Windels a quitté la réunion et le Conseil a approuvé à l'unanimité
l'attribution de 10.000 warrants à Hilde Windels. Hilde Windels est ensuite revenue à la réunion.
Dominic Piscitelli a informé les autres administrateurs qu'il a un intérêt financier conflictuel dans la décision
proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et insérée dans le rapport annuel
2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Dominic Piscitelli s’est déconnecté de la réunion et les 6 membres du
Conseil ont approuvé à l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Dominic Piscitelli. Dominic Piscitelli s’est
ensuite reconnecté à la réunion par vidéoconférence.
Marina Udier Blagovic a informé les autres administrateurs qu'elle a un intérêt financier conflictuel dans la décision
proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la société et insérée dans le rapport annuel
2022 conformément à l'article 7:96 du CSA. Marina Udier Blagovic s’est déconnecté de la réunion et le Conseil a
approuvé à l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Marina Udier Blagovic. Marina Udier Blagovic s’est ensuite
reconnectée à la séance par vidéoconférence. ».
Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 24 août 2023
« Avant le début des délibérations inscrites à l’ordre du jour, tous les administrateurs, à l’exception de Serge Goblet,
ont déclaré qu’ils n’avaient aucun intérêt de nature patrimoniale, direct ou indirect, qui pourrait être contraire aux
résolutions qui seront adoptées lors de cette réunion ou à l’Opération envisagée par celle-ci, au sens de l’article
7:96 du CSA. Serge Goblet a déclaré qu’il contrôle Tolefi au sens de l’article 1:14 du CSA et bénéficiera donc
indirectement de l’Augmentation de Capital souscrite par Tolefi. Tolefi souscrirait à l’Augmentation de Capital pour
un montant total de 995.000 euros, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société
conformément aux art. 7:198 juncto 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA. A cette occasion, la Société et Tolefi concluront
un Contrat de Souscription de Tolefi et une Convention d’Actionnaires. Le montant souscrit sera apporté au capital
de la Société et renforcera ainsi son bilan. L’Augmentation de Capital envisagée est considérée comme étant dans
l’intérêt de la Société. Conformément à l’article 7:96 du CSA, Serge Gobelet n’a participé ni à la délibération ni au
vote concernant les points relatifs à cette Opération inscrits à l’ordre du jour.
En outre, la procédure prévue à l’article 7:97 du CSA a été dûment respectée.
Avant le début des délibérations inscrites à l’ordre du jour, Christophe LiPuma et Ami Patel Shah, en qualité
d’administrateurs représentant Fortress au conseil d’administration de la Société, ont déclaré qu’ils pouvaient être
considérés comme « impliqués » dans l’augmentation de capital souscrite par Fortress, la Convention
d’Actionnaires de Fortress et le Contrat de Souscription de Fortress et l’Opération, au sens de l’article article 7:97,
§4 du CSA.
Ils ont déclaré que, comme indiqué dans l’Avis, Fortress, en tant que l’un des principaux actionnaires de la Société,
est en mesure d’exercer une influence significative sur la Société et est, à cet égard, considérée comme une partie
liée de la Société, au sens de la norme IAS 24.9.
Par ailleurs, Serge Goblet, en sa qualité d’actionnaire majoritaire de Tolefi, a déclaré qu’il pouvait être considéré
par la Société comme « impliqué » dans la Première Augmentation de Capital souscrite par Tolefi, au sens de
l’article 7:97, §4 du CSA. Il a déclaré, comme indiqué dans l’Avis, qu’il est l’actionnaire majoritaire de Tolefi et qu’il
est, à ce titre, considéré comme une partie liée de la Société au sens de la norme IAS 24.9.
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En conséquence, Serge Goblet n’a pas participé aux délibérations ni au vote concernant le Premier Rapport du
Conseil d’administration, la Convention d’actionnaires de Tolefi et le Contrat de Souscription de Tolefi (concernant
Serge Goblet). Christopher LiPuma et Ami Patel Shah n’ont pas participé aux délibérations ni au vote concernant
la Première Augmentation de Capital, la Deuxième Augmentation de Capital (convocation de l’Assemblée Générale
Extraordinaire qui en découle), la Convention d’Actionnaires de Fortress et le Contrat de Souscription de Fortress. »
Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 4 septembre 2023 :
« Procédures de conflit d’intérêts
1. Application de la procédure relative aux parties liées conformément à l’article 7:97 du Code des sociétés et des
associations et de la procédure relative aux conflits d’intérêts conformément à l’article 7:96 Code des sociétés et
des associations.
2. Procédure de conflit d’intérêts relative aux parties liées:
a. Prise de connaissance de l’avis préalable du comité des administrateurs indépendants concernant la
procédure de conflit d’intérêts relative aux parties liées qui s’applique dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en numéraire, établi conformément à l’article 7:97 du Code des sociétés et des
associations (l’ « Avis Indépendant »);
b. Délibération et décision sur l’Avis Indépendant;
c. Prise de connaissance du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables
figurant dans le procès-verbal du conseil d’administration et dans l’Avis Indépendant ne contiennent pas
d’incohérences significatives par rapport à l’information dont il dispose dans le cadre de sa mission, établi
conformément à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
3. Procédure relative aux conflits d’intérêts relative aux administrateurs:
a. Prise de connaissance de la déclaration de Monsieur Serge Goblet, administrateur, conformément à
l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations, et des déclarations de Monsieur Serge Goblet,
Monsieur Christophe LiPuma et Madame Ami Patel Shah, administrateurs, conformément à l’article 7:97
du Code des sociétés et des associations.
b. Délibération et décision sur les déclarations.
II. Quorum de présences
Le conseil d'administration est actuellement composé de huit (8) administrateurs.
Pour les raisons exposées sous les points 1 à 3 de l’ordre du jour, Monsieur Serge Goblet, administrateur, ne prend
pas part aux délibérations du présent conseil d’administration et ne prend pas part au vote, conformément aux
articles 7:96, §1, quatrième alinéa et 7:97, §4, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations en ce qui
concerne les points 4 à 11 de l’ordre du jour.
Pour les raisons exposées sous les points 1 et 3 de l’ordre du jour, Monsieur Christophe LiPuma et Madame Amy
Patel Shah, administrateurs, ne prennent pas part aux délibérations du présent conseil d’administration et ne
prennent pas part au vote, conformément à l’article 7:97, §4, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations
en ce qui concerne les points 4 à 10.
Conformément à l'article 16 des statuts, tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par
lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil
d'administration. Un administrateur peut représenter autant de ses collègues que souhaité.
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Il résulte de la liste de présences que tous les administrateurs sont présents ou représentés, de sorte que le respect
des formalités de convocation ne doit pas être démontré et que le conseil d'administration est valablement constitué
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Procédures de conflit d’intérêts
PREMIÈRE
RÉSOLUTION: Application
des
procédures de
conflit
d’intérêts conformément aux articles 7:97 et
7:96 Code des sociétés et des associations.
Le président expose que Monsieur Serge Goblet, administrateur, a informé le conseil d’administration qu’il a un
conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations parce qu’il s’est engagé (soit
directement ou indirectement par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle/gère ou autrement) à participer à
l’augmentation de capital dont il est question dans l’ordre du jour ci-dessus de sorte que la procédure relative aux
conflits d’intérêts doit être appliquée conformément à l’article 7:96 Code des sociétés et des associations.
Les autres membres du conseil d’administration déclarent n’avoir aucun un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la Société et aux décisions à prendre par le conseil d’administration lors
de la présente réunion, au sens de l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Le président expose également que les personnes suivantes sont qualifiées de « parties liées » à la Société au
sens de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et ont exprimé leur engagement à souscrire (soit
directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entités contrôlées/gérées par elle ou autrement) à l’augmentation
de capital dont question dans l’ordre du jour ci-dessus à concurrence des montants suivant:
- Monsieur Serge Goblet, administrateur et contrôlant le souscripteur Tolefi : 995.000 EUR ;
- Fortress Investment Group, société de droit américain et contrôlant indirectement 28,77% des actions en
circulation avec droit de vote de la Société: 756.500 EUR.
Par conséquent, afin de pouvoir décider valablement sur l’augmentation de capital dont question dans l’ordre du
jour ci-dessus, le conseil d’administration doit suivre la procédure relative aux parties liées conformément à l’article
7:97 du Code des sociétés et des associations. Conformément à la procédure relative aux parties liées, le conseil
d’administration a nommé, lors de sa réunion du 8 juin 2023, un comité d’administrateurs indépendants pour établir
l’Avis Indépendant.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Procédure de conflit d’intérêts relative aux parties liées.
a.
Prise de connaissance de l’Avis Indépendant.
Le conseil d’administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture de l’Avis Indépendant du
comité des administrateurs indépendants, établi conformément à l’article 7:97 du Code des sociétés et des
associations, dont une copie sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
L’Avis Indépendant conclut littéralement dans les termes suivants:
« Le Comité a évalué la Transaction envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7:97 du Code des
sociétés et des associations et a conclu, au vu de la situation financière et des besoins de trésorerie de la Société,
après avoir considéré et examiné les options de financement alternatives et pris en compte l'intérêt de toutes les
parties prenantes, que les avantages attendus de la Transaction l'emportent sur les inconvénients attendus, ce qui
conduit à la conclusion que la Transaction est à l'avantage et dans l'intérêt de la Société.
La Transaction est conforme à la politique stratégique de la Société et n'est pas manifestement déraisonnable, et
le Comité confirme son avis favorable à l'égard de la Transaction. ».
b.
Délibération et décision sur l’Avis Indépendant.
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Le conseil d’administration confirme que la procédure relative aux parties liées conformément à l’article 7:97 du
Code des sociétés et des associations a été respectée et déclare ne pas s’écarter de l’Avis Indépendant.
Le conseil d’administration délibère sur l’augmentation de capital envisagée et considère que cette augmentation
de capital est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et que la participation des parties liées (soit
directement ou indirectement par l’intermédiaire d’entités qu’ils contrôlent/gèrent ou autrement), telle que décrites
ci-avant, est justifiée.
c.
Prise de connaissance du rapport du commissaire, établi conformément à l’article 7:97 du Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture du rapport du commissaire
évaluant si les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du conseil d’administration et dans
l’Avis Indépendant ne contiennent pas d’incohérences significatives par rapport à l’information dont il dispose dans
le cadre de sa mission, établi conformément à l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Une copie du rapport du commissaire sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Procédure relative aux conflits d’intérêts relative aux administrateurs.
a. Prise de connaissance de la déclaration de l’administrateur.
Le conseil d’administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture de la déclaration de
Monsieur Serge Goblet, administrateur, conformément à l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations,
concernant son conflit d’intérêts à participer à l’augmentation de capital dont question dans l’ordre du jour ci-dessus,
telle que reprise dans le procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 24 août 2023, dont une copie
sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Puisque Monsieur Serge Goblet est administrateur de la Société et a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale en lien avec les points 4 à 10 à l’ordre du jour et a été nommé sur proposition de Tolefi, il n’est pas
autorisé à participer aux délibérations et aux votes conformément aux articles 7:96, l’article 7:97, §4, deuxième
alinéa et 7:200 du Code des sociétés et associations en ce qui concerne ces points 4 à 10.
Monsieur Christophe LiPuma et Madame Amy Patel Shah sont administrateurs de la Société et ont été nommés
sur proposition de Fortress Investment Group et ne prennent pas part aux délibérations du présent conseil
d’administration et ne prennent pas part au vote, conformément aux articles 7:97, §4, deuxième alinéa et 7:200 du
Code des sociétés et associations en ce qui concerne les points 4 à 10.
b. Délibération et décision sur la déclaration.
Le conseil d’administration considère que l’augmentation de capital dont question dans l’ordre du jour ci-dessus est
dans l’intérêt de la Société, tel que plus amplement justifié dans le procès-verbal du conseil d’administration tenu
en date du 24 août 2023. »
Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 5 décembre 2023 :
« Compte tenu des conflits d’intérêts déclarés par certains administrateurs, le conseil d’administration avait
également approuvé en novembre 2023 les attributions suivantes de warrants aux membres suivants du conseil
d’administration:
- 10.000 warrants à Mme Hilde Windels ;
- 10.000 warrants à Mme Marina Udier Blagovic ;
- 10.000 warrants à M. Michel Lussier ;
- 10.000 warrants à de M. Dominic Piscitelli ; et
- 10.000 warrants à M. Serge Goblet
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Hilde Windels, Marina Udier Blagovic, Michel Lussier, Dominic Piscitelli et Serge Goblet avaient informé les autres
administrateurs qu’ils avaient chacun un intérêt financier conflictuel dans cette décision conformément à l’article
7:96 du Code des sociétés et des associations (« CSA »). Cette déclaration sera communiquée au commissaire de
la Société et insérée dans le Rapport Annuel de la Société conformément à l’article 7:96 du CSA.
Par conséquent,
Hilde Windels, Marina Udier Blagovic, Michel Lussier, Dominic Piscitelli et Serge Goblet s’étaient abstenus de
participer et de voter sur ce sujet et les membres du conseil d’administration qui n’étaient pas en conflit d’intérêts
avaient approuvé les attributions susmentionnées. Le conseil d’administration avait confié un mandat spécifique au
VP Finance & Admin afin de formaliser les offres de warrants approuvées ci-dessus.
En tenant compte des conflits d’intérêts déclarés par certains administrateurs, le Conseil avait décidé d’accorder
l’acquisition et l’exercice accélérés des warrants en circulation reçus sur base des Plans Warrants 2021, 2022 et
2023, en cas de changement de contrôle le 14 novembre suite à l’approbation de l’augmentation de capital par la
deuxième AGE conduisant à la détention par Fortress de 55% des actions de la Société.
Dans le cadre de cette
résolution, Michel Lussier, Serge Goblet, Hilde Windels, Dominic Piscitelli, Marina Udier Blagovic et Georges
Rawadi avaient informé le Conseil qu’ils se trouvaient chacun en situation de conflit d’intérêts conformément à
l’article 7:96 du CSA, car ils avaient chacun un conflit d’intérêts de nature pécuniaire par rapport à la décision
susmentionnée.
Cette décision concernait l’accélération de l’acquisition et de l’exercice des warrants attribués par
la Société à certains bénéficiaires dans le cadre des Plans Warrants 2021, 2022 et/ou 2023, dont Michel Lussier,
Serge Goblet, Hilde Windels, Dominic Piscitelli, Marina Udier Blagovic et Georges Rawadi. Conformément à la
disposition légale susmentionnée, les administrateurs susnommés n’avaient pas pris part à cette décision et
s’étaient abstenus de voter sur ce point. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et
insérée dans le Rapport Annuel de la Société conformément à l’article 7:96 du CSA.
Michel Lussier a informé les autres administrateurs qu’il a un intérêt financier conflictuel dans la décision concernant
ce point de l’ordre du jour, conformément à l’article 7:96 du CSA. Cette déclaration sera communiquée au
commissaire de la Société et insérée dans le Rapport Annuel de la Société conformément à l’article 7:96 du CSA.
Michel Lussier a quitté la réunion. Le conseil d’administration a approuvé la nomination de Mel Management SRL,
représentée par Michel Lussier, au poste de CEO ad interim de la société effectif le 1er décembre 2023. Michel
Lussier est ensuite revenu à la réunion.
2.4.4. Transactions avec les parties liées
À l’heure actuelle, la Société n’a connaissance d’aucune transaction avec des parties liées concernant ses
administrateurs ou les membres du Comité Exécutif, à l'exception de la section 2.4.3 ci-dessus, qui n’ait été divulgué
à la Société.
2.4.5. Opérations avec des sociétés liées
L’article 7:97 du CSA prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intra-groupes ou avec des parties
liées. Cette procédure s’applique aux décisions ou opérations entre la Société et les sociétés liées à celle-ci qui ne
sont pas des filiales de la Société. Elle s’applique également aux décisions ou opérations entre une filiale de la
Société et les sociétés liées à celle-ci qui ne sont pas des filiales de la Société.
Cette procédure a été appliquée
une seule fois par la Société au cours de l’exercice 2023, à l’occasion de la réunion du conseil d’administration du
4 septembre 2023.
Avant toute décision ou opération de cette nature, le Conseil d’Administration de la Société doit nommer un comité
spécial composé de trois administrateurs indépendants, assistés d’au moins un expert indépendant. Ce comité rend
au Conseil d’Administration un avis écrit circonstancié et motivé sur la décision ou l’opération envisagée qui traite
au moins des éléments suivants : la nature de la décision ou de l’opération, une description et une estimation des
conséquences patrimoniales, une description des éventuelles autres conséquences, les avantages et
inconvénients qui en découlent pour la Société, le cas échéant, à terme. Le comité place la décision ou l’opération
proposée dans le contexte de la stratégie de la société et indique si elle porte préjudice à la société, si elle est
compensée par d’autres éléments de cette stratégie, ou est manifestement abusive. Les remarques de l’expert sont
intégrées dans l’avis du comité.
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Le Conseil d’Administration doit ensuite prendre une décision, en tenant compte de l’avis du comité. Si le Conseil
s’écarte de l’avis du comité, il doit en donner les raisons. Tout administrateur se trouvant dans une situation de
conflit d’intérêts ne peut participer aux délibérations, ni prendre part au vote. L’avis du comité et la décision du
Conseil d’Administration doivent être communiqués au Commissaire de la Société, lequel est tenu de rendre un
avis séparé. La décision du comité, l’extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration et l’appréciation du
Commissaire doivent être repris dans le Rapport Annuel (statutaire) de gestion du Conseil d’Administration.
La procédure ne s’applique pas aux transactions ni aux décisions dans le cours normal des affaires intervenant
dans des conditions normales de marché, ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l’actif net
consolidé de la Société.
En 2023, la procédure prévue à l’article 7:97 du CSA a été appliquée une seule fois le 4 septembre 2023 lorsque
Serge Goblet (en tant qu’actionnaire de contrôle de Tolefi) et Fortress Investment Group ont été qualifiés de parties
liées eu égard aux propositions de souscription d’actions par Tolefi (pour 995.000 euros) et Fortress Investment
Group par l’intermédiaire d’une société liée (pour 756.000 euros).
2.4.6. Code de Conduite Ethique des Affaires
En 2015, la Société a adopté un Code de conduite éthique des affaires, ou Code de conduite, applicable à tous ses
employés, membres du Comité Exécutif et ses administrateurs. Il a été mis à jour le 25 juin 2020. Le Code de
conduite est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse
https://www.celyad.com/en/investors/corporate-
governance
.
Le Comité d’Audit est responsable de la supervision du Code de conduite et doit approuver toute
renonciation y afférente pour ses employés, membres du Comité Exécutif et ses administrateurs.
2.4.7. Règles régissant les abus de marché
Le 17 juin 2013, le Conseil d’Administration de la Société a défini des règles spécifiques visant à prévenir l’utilisation
illégale d’informations privilégiées par les membres du Conseil d’Administration, les actionnaires, les dirigeants et
les employés ou l’apparence d’une telle utilisation (« la politique relative aux abus de marché »). La Politique relative
aux abus de marché est régulièrement examinée et mise à jour par le Conseil d’Administration et est disponible sur
le site Web de la Société.
Ces dispositions et leur respect visent principalement à protéger le marché. Afin d’assurer le respect de la loi et de
préserver la réputation de la Société, il est nécessaire de mettre en place un certain nombre de mesures préventives
sous la forme d’un code de conduite.
La Politique s’applique à tous les détenteurs d’informations privilégiées. Le détenteur d’une information privilégiée
peut obtenir ou avoir accès à cette information dans le cadre de l’exercice de sa fonction. Le détenteur d’une
information privilégiée a le devoir de traiter cette information de manière confidentielle, et n’est pas autorisé à
effectuer des transactions avec ou sur les titres de la Société.
Conformément à l’article 25bis § 1 de la loi du 2 août 2002 et au Règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014
sur les abus de marché (le « MAR »), la Société a dressé une liste des personnes de la Société qui, sur la base
d’un contrat de travail ou de service, ont contracté avec la Société et ont dans le cadre de leurs fonctions accès à
des informations privilégiées directement ou indirectement. Cette liste est régulièrement mise à jour et reste à la
disposition du FSMA pendant une période de 5 ans.
2.5. Code de Gouvernance des Entreprises
Le Conseil d’Administration de la Société respecte les principes du Code belge de gouvernance d’entreprise (CGE).
Cependant, la Société s’écarte des principes suivants :
•
Rémunération en actions (principe 7.6) :
conformément à la législation en vigueur, la société ne remplit
pas les conditions légales pour procéder à un rachat d’actions et, par conséquent, ne possède pas
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d’actions propres. Elle n’est donc pas en mesure d’accorder une partie de la rémunération des
administrateurs non-exécutifs en actions de la société ;
•
Pas d’attribution de warrants aux administrateurs indépendants (principe 7.6) :
dans la mesure où la
Société ne peut pas détenir d’actions de trésorerie, les administrateurs indépendants peuvent se voir
attribuer un nombre fixe de droits de souscription (warrants). Ces warrants ne sont liés à aucune condition
de performance. Comme détaillé dans la Politique de Rémunération de la Société, ces attributions
permettent d’attirer des profils à haut potentiel, dans un environnement très dynamique et concurrentiel.
•
Absence de détention minimale d’actions (principe 7.9) :
à la date du présent rapport, la Société n'a fixé
aucun seuil minimum de détention d'actions par les membres du Comité Exécutif. Cette décision est
motivée par le fait que la Société ne disposant pas de bénéfices distribuables, elle ne peut pas procéder
à des rachats d'actions (conformément à l'article 7:215 du BCCA, le rachat d'actions ne peut être payé
qu'avec les bénéfices distribuables) et par conséquent ne possède pas d'actions propres, ce qui limite la
possibilité d'offrir gratuitement des actions aux membres du Comité Exécutif. Toutefois, les membres du
Comité Exécutif disposent de droits de souscription (warrants) aux actions de la Société tels que décrits
dans le Rapport de Rémunération ;
•
Pas de clause de récupération (principe 7.12) :
à la date du présent rapport, la Société n’a adopté aucune
clause de récupération de la rémunération variable aux membres du Comité Exécutif, compte tenu des
pratiques du secteur dans lequel la Société évolue et des difficultés à recruter dans cet environnement
concurrentiel.
La Société n’a pas adopté de politique de diversité. Le marché des talents est particulièrement intense et dynamique
dans l’industrie biopharmaceutique et le développement d’une politique de diversité adaptée à cet environnement
en évolution rapide n’a pas été jugé comme constituant le meilleur outil pour relever les défis de la Société en
matière de ressources humaines. Au cours des dernières années, la Société a réussi à atteindre un large degré de
diversité du point de vue du genre, de la citoyenneté, de l’expertise et de la formation tant au niveau du Conseil
d’Administration, que du Comité Exécutif, ou de la direction et du personnel de la Société. À ce titre, la Société a
attiré des talents de divers pays, ce qui reflète son empreinte internationale pour soutenir sa stratégie.
Au Conseil d’Administration, la Société respecte la loi belge sur le genre avec au moins un tiers des membres de
sexe différent. Un membre du Conseil d’Administration est belge-canadien, six sont américains, un est croate et
deux sont belges.
Au Comité Exécutif, un membre est belgo-canadien, 3 sont belges et un est israélo-néerlandais. Un membre est
une femme. La Société poursuivra ses efforts visant à renforcer la présence féminine au sein du Comité Exécutif.
Concernant les salariés non repris ci-dessus, la Société enregistre 50 % de femmes et 50 % d’hommes.
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Conformément au CGE, le Conseil d’Administration de la Société révise sa Charte régulièrement afin d’y apporter
les changements qu’il juge nécessaires et appropriés. La Charte, ainsi que les statuts de la Société, sont disponibles
sur
le
site
Web
de
la
Société
(
https://celyad.com/wp-content/uploads/20220324_Celyad-
Oncology_Corporate_governance_charter.pdf
) et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la
Société.
2.6. Proposition d'une nouvelle Politique de Rémunération de la Société
2.6.1. Introduction
La politique de rémunération de la Société (la « Politique ») appliqué au cours de l’exercice 2023 a été approuvée
lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2021. Le Conseil d’administration propose de modifier la
politique de rémunération pour la période débutant le 1er janvier 2024 comme décrit ci-dessous.
Cette Politique proposée vise à rendre l’entreprise compétitive sur les marchés (de l’emploi) où elle mène des
activités, principalement les États-Unis et l’Europe. La Société estime que cela contribue à la création de valeur à
long terme pour toutes nos parties prenantes.
En tant que société de biotechnologie de stade clinique, la Société vise à mettre en place une stratégie impliquant
la découverte, le développement, et les essais et, à terme, la commercialisation des (potentiels) produits candidats.
La mise en œuvre efficace de cette stratégie nécessite un effort intense à long terme de personnes hautement
qualifiées. La présente Politique vise donc à attirer et à retenir des personnes hautement qualifiées pour des postes
exécutifs et non exécutifs au sein de notre Conseil d’Administration ainsi que de notre direction générale et à les
motiver à contribuer à nos objectifs et à notre stratégie à long terme.
2.6.2. Rémunération des membres du Conseil d’Administration
2.6.2.1. Principes
La Politique de la Société vise à attirer des administrateurs possédant les compétences, les connaissances et
l’expertise les plus pertinentes dans un secteur hautement concurrentiel et en rapide évolution. Cette Politique
aidera la Société à attirer et à retenir une équipe diversifiée et internationale d’administrateurs, en trouvant un
équilibre entre les contributions scientifiques, financières, opérationnelles et stratégiques, en promouvant une
culture d’entreprise ouverte, juste, durable et équitable, axée sur la pérennité.
La rémunération des administrateurs est déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration, sur la base d’une recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le
Comité de Nomination et de Rémunération compare la rémunération des administrateurs non-exécutifs par rapport
à celle prévue dans des sociétés comparables afin de s’assurer qu’elle reste juste et compétitive. Les rémunérations
des administrateurs sont donc déterminées par le marché.
2.6.2.2. Composantes
La Politique, à appliquer à partir du 1
er
janvier 2024, est basée sur les composantes suivantes :
(a)
Une rémunération fixe,
(b)
Des warrants
La rémunération fixe est attribuée aux administrateurs indépendants non-exécutifs uniquement alors que les
warrants peuvent être offerts par le conseil d’administration à tous administrateurs non-executifs
[1]
.
[1]
À signaler cependant que certains administrateurs ne sont pas autorisés à accepter des warrants, comme notamment les
personnes qui font partie du personnel de fonds d’investissements ou de banques.
Rapport Annuel
2023
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La rémunération de ces administrateurs ne contient aucune partie variable et n’est basée sur aucune condition de
performance. Les administrateurs exécutifs ne reçoivent aucune rémunération ni warrant en tant que membre du
conseil d’administration.
Comme la Société ne dispose pas de réserves distribuables, elle ne remplit pas les conditions légales pour procéder
à un rachat d’actions propres, et ne possède par conséquent pas d’actions propres et ne peut donc pas actuellement
attribuer d’actions aux administrateurs non-exécutifs dans le cadre de leur rémunération. Il s’agit d’une dérogation
par rapport au principe 7.6 du CGE.
Rémunération fixe
La rémunération fixe des administrateurs indépendants non-exécutifs consiste en une rémunération annuelle de
EUR 40.000.
Les rémunérations du Conseil d’Administration sont payées en versements trimestriels à la fin de chaque trimestre
calendaire suivant.
La Société remboursera également les frais (tels que, sans limitation, les frais de voyage, de repas et de logement)
encourus par les administrateurs en relation directe avec leurs fonctions au sein du Conseil d’Administration.
Warrants
En dérogation au principe 7.6 du CGE, le Conseil d’Administration a déterminé que l’attribution de warrants à
certains administrateurs est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des administrateurs
hautement qualifiés dans un environnement particulièrement dynamique et compétitif. L’attribution de warrants est
un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en particulier aux
États-Unis où la Société est active. En outre, la Société n’est pas autorisée à détenir des actions propres (cf. infra)
et n’est actuellement pas en mesure d’offrir une rémunération en actions. Enfin, l’attribution de warrants offre une
rémunération supplémentaire attractive sans incidence sur la trésorerie de la Société. Sans cette possibilité, la
Société serait considérablement désavantagée par rapport à ses concurrents qui offrent des warrants à leurs
administrateurs.
L’attribution de warrants n’est pas lié ou soumis à des conditions de performance et ne constitue donc pas une
rémunération variable.
Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil d’Administration dans le cadre du capital autorisé
(mais peuvent également être émis par décision de l’Assemblée générale des actionnaires). Les warrants sont
ensuite offerts à certains administrateurs par décision du Conseil d’Administration et sur recommandation du Comité
de Nomination et de Rémunération. La procédure de conflit d’intérêts s’applique à cette décision du Conseil
d’Administration. Chaque warrant donne à son détenteur le droit (mais non l’obligation) de souscrire, dans les
conditions d’exercice, pendant les périodes d’exercice et contre paiement du prix d’exercice, à une action de la
Société.
Les warrants de la Société sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est déterminée par le Conseil
d’Administration, conformément au CSA, avec un maximum de dix ans. En dérogation expresse à l’article 7:91 du
CSA, les warrants ont une période d’acquisition d’un (1) an minimum et peuvent être exercés dans la mesure où ils
sont acquis. Les actions obtenues par l’exercice de warrants sont librement transférables.
Le prix d’exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l’offre. Cette valeur
est déterminée par le Conseil d’Administration et correspond soit au cours de clôture de l’action de la Société le
jour précédant la date de l’offre, soit au cours moyen de clôture de l’action de la Société pendant les trente (30) qui
précèdent l’offre.
Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires, sur décision du Conseil d'administration,
dans les situations suivantes :
Rapport Annuel
2023
Page 54 | 174
(a)
Augmentation du capital social en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires
existants ;
(b)
Offre publique d’acquisition sur les actions de la Société à compter de l’annonce de l’offre publique par la
FSMA ;
(c)
Changement de contrôle au sein de la société ;
(d)
Conclusion d’un « Partenariat stratégique » avec un acteur industriel important, actif dans le secteur Life
Sciences, et à condition que
le « Partenariat stratégique »soit reconnu comme tel par le Conseil
d’Administration.
Pour plus de détails sur les conditions de nos programmes de warrants, nous nous référons aux programmes
disponibles sur notre site Internet et tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre.
2.6.2.3. Conditions et termes contractuels
Le mandat des administrateurs peut être résilié « ad nutum » (à tout moment) sans aucune forme de compensation.
Il n’existe aucun accord spécifique entre la Société et les administrateurs non-exécutifs qui renonce ou limite le droit
de la Société de mettre fin « ad nutum » (à tout moment) aux mandats des administrateurs.
La Société a signé avec ses administrateurs une lettre d’engagement conforme aux termes de la présente Politique.
2.6.3. Rémunération du Comité Exécutif
2.6.3.1. Principes
La Politique de rémunération de la Société pour les membres de son Comité Exécutif vise à attirer, motiver et retenir
les meilleurs talents dans un environnement très compétitif et international afin de réaliser nos objectifs stratégiques
et opérationnels. L’objectif de la Société est donc d’être compétitive par rapport aux sociétés similaires sur ses
marchés, d’encourager les performances et de ne pratiquer aucune discrimination.
La Politique de rémunération est fonction des performances des collaborateurs et de la Société. Les rémunérations
sont basées sur des indices de référence du marché.
La rémunération des membres du Comité Exécutif est déterminée par le Conseil d’Administration sur la base des
recommandations formulées par le Comité de Nomination et de Rémunération, suite à une recommandation faite
par le CEO au Comité de Nomination et de Rémunération (sauf en cas de rémunération personnelle).
Le Comité de Nomination et de Rémunération prend en considération les conditions d’emploi des employés et
s’assure que la rémunération du Comité Exécutif reste proportionnelle à la rémunération des employés, en tenant
compte du degré de responsabilité du Comité Exécutif. Les rémunérations des membres du Comité Exécutif et des
employés sont déterminées par le marché. Pour les employés, la rémunération de la Société est basée sur un
référentiel indépendant réalisé par une société internationale réputée. Le référentiel comprend des points de
données provenant de sociétés biotech, de moyennes et de grandes sociétés pharmaceutiques et est réalisé sur
une base annuelle.
2.6.3.2. Composantes
La rémunération du Comité Exécutif est basée sur les composantes fixes et variables suivantes :
(a)
Rémunération fixe de base ;
(b)
Rémunération annuelle variable en espèces ;
(c)
Retraite ;
(d)
Avantages marginaux ; et
Rapport Annuel
2023
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(e)
Warrants.
La structure de rémunération des membres du Comité Exécutif consiste en un équilibre approprié entre
rémunération fixe et rémunération variable. La nature et l’importance de la rémunération variable sont structurées
de manière à aligner les intérêts des membres du Comité Exécutif sur les objectifs de création de valeur durable
de la Société. La pension et les autres avantages en nature complètent le package de rémunération conformément
aux pratiques du marché. L’importance relative réelle des composantes du package de rémunération dépend de la
réalisation des critères de performance, du rôle et de la localisation de chaque membre du Comité Exécutif, comme
spécifié ci-dessous, et vise à garantir des rémunérations compétitives et en ligne aux pratiques du marché.
Rémunération fixe de base
Chaque membre du Comité Exécutif a droit à une rémunération fixe de base conçue pour s’adapter aux
responsabilités, à l’expérience et aux compétences, conformément aux rémunérations du marché pour des postes
équivalents.
Rémunération annuelle variable en espèces
Le montant de base de la rémunération variable est fonction des résultats de la Société et des performances
individuelles des membres du Comité Exécutif, lesquelles sont déterminées selon la réalisation des objectifs
individuels et ceux de la Société.
Pour le CEO, la rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la
performance individuelle. Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50
% des résultats de la Société et 50 % de la performance individuelle.
La rémunération variable représente 30 % de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres ne résidant pas
aux États-Unis, 35 % à 40 % de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres résidant aux États-Unis et 45
% de la rémunération fixe (à l’objectif) pour le CEO. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par un facteur
allant de 0 à 200 %, en fonction de la performance individuelle.
La rémunération annuelle variable en espèces est donc soumise à un plafond absolu de 200 % de la rémunération
fixe, conformément au principe 7.10 du CGE.
Les objectifs de la Société sont déterminés chaque année par le Conseil d’Administration, en dernier ressort au
début de la période au cours de laquelle l’incitant peut être acquis.
La performance individuelle de chaque membre du Comité Exécutif est déterminée par une évaluation annuelle
entre la personne concernée et le CEO (ou, pour le CEO, entre le CEO et le Président du Conseil d’Administration).
Elle consiste en des objectifs SMART (Specific, Measurable, Actionable, Realistic, Time driven) et stimulants. Ces
objectifs individuels sont alignés et cohérents avec les objectifs stratégiques de la Société. L’évaluation des
performances aboutit à un score qui définira la performance individuelle globale et est déterminée par le Conseil
d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Les objectifs de la Société sont alignés sur sa mission et sa vision et contribuent à la stratégie de la Société, à
l’amélioration du bien-être et de la vie des patients et à la création de valeur pour les actionnaires, tout en maintenant
une position de trésorerie stable. Les objectifs de la Société reposent généralement sur une combinaison de
différents éléments :
•
Moteur R&D
-
Développement préclinique de produits et de plateformes
-
Identification et validation de la cible
-
Création de propriété intellectuelle
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•
Visibilité externe
-
Examen par des pairs et publications d’entreprise
-
Présentations invitées
-
Relations avec les investisseurs/médias
•
Financement de l’entreprise, gestion de la trésorerie et utilisation efficace des ressources financières et
non financières par rapport au budget
•
Développement de partenariat externe et collaboration
Les performances de la Société et individuelles sont évaluées au cours du premier trimestre de chaque année
calendaire par le Conseil d’Administration. La rémunération variable est versée aux membres du Comité Exécutif
au cours du premier trimestre de l’année suivante sur décision du Conseil d’Administration.
En dérogation au principe 7.12 du CGE, il n’existe aucune possibilité pour la Société de récupérer la rémunération
variable.
Pension
Chaque membre du Comité Exécutif exerçant sous le statut de salarié a le droit de participer à des plans de pension
avec cotisations définies.
Pour les membres du Comité Exécutif résidant en Belgique, les pensions avec cotisations définies sont rémunérées
dans le cadre d’un Plan d’Assurance Groupe qui comprend également une assurance maladie et une assurance
vie.
Les membres du Comité Exécutif résidant aux États-Unis participent à un plan de pension avec cotisations définies
financé par l’employeur, défini dans la sous-section 401(k) de l’Internal Revenue Code, à une assurance invalidité
et à une assurance vie.
Les membres du Comité Exécutif qui exercent leurs activités dans le cadre de contrats de services ou de
consultance n’ont pas droit à bénéficier d’un plan d’assurance de groupe, ni à un compte de pension à cotisations
définies financé par l’employeur défini dans la sous-section 401(k) de l’Internal Revenue Code américain, ni à un
plan d’assurance santé.
Avantages en nature
Chaque membre du Comité Exécutif a droit à plusieurs avantages en nature qui peuvent inclure :
(a)
Une voiture de société ;
(b)
Une allocation forfaitaire pour frais ;
(c)
Si leur statut social ou fiscal particulier l’exige, une indemnité de logement, des services de conseil fiscal,
des indemnités de relocalisation, des allocations scolaires ;
(d)
Le remboursement d’autres frais liés à leurs responsabilités au sein de l’entreprise.
À titre exceptionnel et en fonction des conditions du marché de l’emploi, un bonus à la signature peut être accordé
lors de l’embauche d’un membre du Comité Exécutif. La prime à la signature est approuvée par le Conseil
d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.
Warrants
La Société peut de temps à autre proposer aux membres du Comité Exécutif de participer à un plan de warrants, à
la discrétion du Conseil d’Administration. Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil
Rapport Annuel
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d’Administration dans le cadre du capital autorisé (mais pourraient également être émis par décision de l’Assemblée
générale des actionnaires). Les warrants sont ensuite offerts à chaque membre du Comité Exécutif par décision du
Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Chaque warrant
donne à son détenteur le droit (mais non l’obligation) de souscrire, dans les conditions d’exercice, pendant les
périodes d’exercice et contre paiement du prix d’exercice, à une action de la Société.
Le nombre de warrants offerts à chacun des bénéficiaires est librement déterminé par le Conseil d’Administration,
sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le nombre de warrants est basé sur un
exercice de benchmarking effectué régulièrement pour s’assurer que les attributions sont compétitives et conformes
aux pratiques du marché.
Lorsque l’offre de warrants est basée sur la performance individuelle du membre du Comité Exécutif, les scores de
performance vont de 1 (performance insuffisante) à 5 (performance supérieure) :
(a)
Si le score de performance est 1, le nombre de warrants est zéro.
(b)
Si le score de performance est 2, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 50 %
et 90 %.
(c)
Si le score de performance est 3, le nombre de warrants est multiplié par un facteur de 100 %.
(d)
Si le score de performance est 4, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 100 %
et 125 %.
(e)
Si le score de performance est 5, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 125 %
et 150 %.
En principe, le score de performance est basé sur une évaluation de la performance individuelle sur une année.
Toutefois, la période d’acquisition de minimum un (1) à maximum quatre (4) ans appliquée aux warrants, dont la
valeur est notamment influencée par la performance du Comité Exécutif, implique que la Société se conforme à
une vision à long terme pour une partie importante de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif.
Dans le cadre de nos plans d’intéressement, des warrants sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est
déterminée par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du CSA, avec un maximum de dix ans.
Les warrants ont une période d’acquisition de minimum un (1) et de maximum quatre (4) ans et peuvent être exercés
dans la mesure où ils sont acquis. Les actions obtenues par l’exercice de warrants sont librement transférables.
Le prix d’exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l’offre. Cette valeur
est déterminée par le Conseil d’Administration et correspond soit au cours de clôture de l’action de la Société le
jour précédant la date de l’offre, soit au cours moyen de clôture de l’action de la Société pendant les trente (30)
jours qui précèdent l’offre.
Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires dans les situations suivantes :
(a)
Augmentation du capital social en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires
existants ;
(b)
Offre publique d’acquisition sur les actions de la Société à compter de l’annonce de l’offre publique par la
FSMA ;
(c)
Changement de contrôle au sein de la société ;
(d)
Conclusion d’un « Partenariat stratégique » avec un acteur industriel important, actif dans le secteur Life
Sciences, et à condition que
le « Partenariat stratégique »soit reconnu comme tel par le Conseil
d’Administration.
Pour plus de détails sur les conditions de nos programmes de warrants, nous nous référons aux programmes
disponibles sur notre site Internet et tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre.
Rapport Annuel
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Page 58 | 174
En dérogation au principe 7.9 du CGE, la Société n’a pas fixé de seuil minimum pour la détention d’actions par les
membres du Comité Exécutif. Toutefois, les membres du Comité Exécutif détiennent des droits de souscription
(warrants) sur les actions de la Société, comme décrit ci-dessus dans cette Politique de Rémunération, leur
permettant de détenir des actions de la Société.
2.6.3.3. Conditions et termes contractuels
Les membres du Comité Exécutif sont engagés sur la base d’un contrat de services ou d’un contrat de travail.
Le droit du travail s’applique aux arrangements contractuels avec les membres de la Direction générale (Executive
Management) engagés sur la base d’un contrat de travail.
Lorsque le membre du Comité Exécutif est engagé sur la base d’un contrat de services, celui-ci prévoit
généralement une période de préavis de six mois et la possibilité de résilier le contrat avec motif et sans indemnité.
Aucune clause d’indemnité de départ spécifique n’est convenue en règle générale, sauf si dûment justifié après
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Il n’existe pas de plan individuel supplémentaire spécifique concernant les régimes de pension complémentaire ou
de pré-retraite mis en place pour les membres du Comité Exécutif.
2.6.4. Dérogations à cette Politique
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déroger temporairement à cette Politique en cas de circonstances
exceptionnelles, principalement celles où la dérogation est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la
durabilité de la société ou pour garantir la viabilité de la société. S’il s’avère nécessaire de déroger à cette Politique
de rémunération, le CEO soumettra des arguments étayés au Comité de Nomination et de Rémunération pour
recommandations et approbation par le Conseil d’Administration. Toute dérogation à cette politique sera décrite
dans le rapport de rémunération.
2.7. Rapport de Rémunération
2.7.1. Introduction
En 2023, la rémunération du Conseil d’Administration était basée sur une rémunération fixe et une attribution fixe
de warrants, tandis que la rémunération des membres du Comité Exécutif était basée sur une rémunération fixe de
base, une rémunération annuelle variable en espèces, des avantages en nature et des incitants à long terme en
actions (warrants).
La rémunération variable des membres du Comité Exécutif a été calculée en fonction de la Société et de la
performance individuelle. Les résultats de la Société ont été mesurés par rapport à ses objectifs, et la performance
des membres du Comité Exécutif, par rapport à leurs objectifs individuels.
Les objectifs de la Société pour 2023 ont été déterminés par le Conseil d’Administration en début d’année. Pour
2023, le Conseil d'Administration a décidé d'établir la performance de la Société à 90%, reflétant le niveau d'atteinte
des objectifs de la Société basés sur l'exécution du développement de nos programmes de R&D, nos licences et
développement commercial, le financement de la Société, et la finalisation de la réorganisation de la Société.
La performance individuelle de chaque membre du Comité Exécutif est déterminée selon évaluation individuelle
entre le membre du Comité Exécutif et le CEO (ou, pour le CEO, entre le CEO et le Président du Conseil).
L’évaluation du membre du Comité Exécutif et du CEO est examinée par le Comité de Nomination et de
Rémunération, lequel formule une recommandation au Conseil d’Administration pour décision finale. Le CEO ne
participe à aucune prise de décision concernant sa propre performance individuelle.
Rapport Annuel
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Pour le CEO, la rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la
performance individuelle. Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50%
de la performance de la Société et 50% de la performance individuelle.
La rémunération variable représente 30 % (à l’objectif) de la rémunération fixe pour les membres ne résidant pas
aux États-Unis, 35 % ou 40 % de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres résidant aux États-Unis et 45
% de la rémunération fixe (à l’objectif) pour le CEO. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par un facteur
allant de 0 à 200 %, en fonction de la performance individuelle.
Par conséquent, la formule suivante a été utilisée pour calculer le montant de la rémunération variable :
(Salaire/frais annuels x% prime contractuelle x % performance de la Société x ratio Performance de la Société%)
+ (Rémunération/honoraires annuels x% de prime contractuelle x % liés à la performance individuelle x ratio
Performance individuelle).
En 2023, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a
également décidé de permettre aux membres du Comité Exécutif de participer à un plan de warrants.
Il est fait référence au paragraphe 2.5 du présent Rapport Annuel concernant les dérogations à certains principes
du CGE relatifs à la rémunération du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.
En marge de la réforme des droits des actionnaires, la Société s’est conformée au nouveau rapport de rémunération
standardisé présenté par la Commission de l’UE, actuellement sous forme de projet (Projet de lignes directrices sur
la présentation standardisée du rapport de rémunération en vertu de la directive 2007/36/CE, telle que modifiée par
la directive (E1U) 2017/828, en ce qui concerne l’encouragement de l’engagement à long terme des actionnaires).
La Société cherche à améliorer en permanence la qualité et la transparence de sa rémunération au Conseil
d’Administration et au Comité Exécutif et à prendre en compte les observations de ses actionnaires ou mandataires.
La Politique de rémunération et le présent rapport de rémunération apportent un plus haut degré de divulgation et
de transparence sur toutes les composantes de la rémunération du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif,
ainsi que sur le lien entre la rémunération et les performances de la Société.
La rémunération totale du Conseil d’Administration, du CEO et des membres du Comité Exécutif est détaillée ci-
après.
2.7.2. Rémunération Totale
Dans cette Section, les Tableaux de la Rémunération Totale sont structurés comme suit :
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
Nom,
Position
(2)
Rémunération
de base
Rémunération
d'administrateur
Avantages
additionnels
(3)
Variable
sur une
année (4)
Variable sur
plusieurs
années sur
les warrants
octroyés
en 2023 (5)
a)Avantage
en nature
b)Nombre
de warrants
c)Valeur
cible à la
date de
l'offre
3. Items
extraordinaires
(6)
4. Coûts
de la
pension (7)
5.
Rémunération
totale
6. Proportion
de la
rémunération
fixe et
variable (8)
(1) Tous les composants de la rémunération sont repris en montants bruts
(2)Si la personne n’a pas été en service pendant toute l’année du rapport, la date de début et/ou la date de fin de son contrat
doivent être renseignées
(3) Cet élément comprend les allocations de décès et d’invalidité, les frais médicaux et d’autres avantages supplémentaires
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(4) Le montant repris est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise au cours de l’année concernée (2023)
(5) Avantage en nature sur les warrants accordés – conformément à la loi belge du 26 mars 1999.
(6) Éléments exceptionnels payés en 2023 : les octrois de warrants sont repris sous cette rubrique, considérés comme des
éléments fixes exceptionnels de la rémunération.
(7) Le
montant déclaré
contient
toutes les
cotisations
qui
ont
été effectivement
payées
par
l
’
employeur
au cours
de
l
’
année
aux
régimes de retraite.
(8) Part relative de la rémunération fixe = [Rémunération fixe + coût de la pension] / [Rémunération totale]
Part relative de la rémunération variable = [Rémunération variable] / [Rémunération totale]
2.7.2.1. Rémunération Totale du Conseil d’Administration
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
Nom, fonction (2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération
variable
3. Eléments
extraordinaires
accordés en
2023 (6)
1
a)
Rémunération
de base
Frais du
Conseil
Avantages
complémentaires
(3)
Variable
sur une
année (4)
Variable
sur
plusieurs
années
(5)
Avantages en
nature sur
attribution fixe
de warrants b)
Warrants
accordés
4. Coûts
de la
pension (7)
5. Rémunération
totale
6. Proportion
de la
rémunération
fixe et variable (8)
Mel Management
(représentant
permanent Lussier
Michel)
€
18 750
a)
€
2 001
€
20 751
Fixe
100%
b)
30 000
Variable
0%
BVBA Hilde
Windels (
représentant
permanent Windels
Hilde
€
10 125
a)
€
-
€
10 125
Fixe
100%
b)
—
Variable
0%
Windels Hilde
€
88 375
a)
€
2 599
€
90 974
Fixe
100%
b)
40 000
Variable
0%
Goblet Serge (1)
€
13 500
a)
€
2 001
€
15 501
Fixe
100%
b)
30 000
Variable
0%
Piscitelli
Dominic
€
69 500
a)
€
-
€
69 500
Fixe
100%
b)
40 000
Variable
0%
Udier Marina
€
49 500
a)
€
-
€
49 500
Fixe
100%
b)
40 000
Variable
0%
Patel Ami
€
-
a)
€
(2
)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
LiPuma Chris
€
-
a)
€
(3
)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
James Jonathan
€
-
a)
€
(4
)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
Mandel Sage
€
-
a)
€
(5
)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
Gothing Andrea
€
-
a)
€
(6
)
Fixe
0%
b)
Variable
0%
Total général
€
249 750
€
6 601
€
256 351
(1) 10.000 warrants ont été attribués en 2023, mais ont été refusés par le membre du Conseil d’Administration en 2023.
(2) (3) (4)
(5) (6) non applicable – non éligible
En 2023, chaque administrateur, y compris les administrateurs non-exécutifs, s’est vu offrir des attributions fixes de
10.000 warrants. Ces attributions n’étaient liées à aucune condition de performance. Les raisons de la variation du
nombre de warrants attribués (divulgués sous b) sont précisées dans les notes de bas de page (1) et (2). Aucun
avantage en nature imposable n’est indiqué au point (a) pour les administrateurs ayant leur résidence fiscale en
dehors de la Belgique (qui sont en dehors du champ d’application des dispositions fiscales belges).
Les détails sur les warrants (y compris le montant des warrants octroyés, acquis et exercés, ainsi que le prix
d’exercice, sont disponibles dans la section Rémunération en actions ci-dessous
:
Rapport Annuel
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2.7.2.2. Rémunération Totale du CEO
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
Nom,
fonction (2)
Rémunération
de base
Frais du
Conseil
Avantages
complémentaires
(3)
'(1)
Rémunération
de base
Variable sur
plusieurs
années sur
les warrants
octroyés en
2023 (5)
a) Avantage
en nature
b) Nombre de
warrants
c) Valeur
cible à
la date
de l’offre
3.
Eléments
extraordinaires
(6)
4.
Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6.
Proportion
de la rémunération
fixe et
variable
(8)
Lussier Michel
a)
€
-
Fixe
100
%
'-CEO (01/01/2023-
17/04/2023 et à
partir du
01/12/2023)
€
28 750
€
—
€
—
b)
€
-
€
—
€
28 750
Variable
0
%
c)
€
-
(1)
D’autres avantages tels que l’assurance maladie,...
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
Nom,
fonction (2)
Rémunération
de base
Frais du
Conseil
Avantages
complémentaires
(3)
'(1)
Rémunération
de base
Variable sur
plusieurs
années sur
les warrants
octroyés en
2023 (5)
a) Avantage
en nature
b) Nombre
de
warrants
c) Valeur
cible à
la date
de l’offre
3.
Items
extraordinaires
(6)
4.
Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6.
Proportion de
la rémunération
fixe et variable
(8)
Rawadi Georges
€
192 500
€
8 800
a)
€
-
€
201 300
Fixe
100
%
b)
194 250
Variable
—
%
- ancien CEO
(départ le
1er décembre
2023)
c)
€
104 010
La variable pluriannuelle consiste en l’octroi de warrants. La valeur cible à la date de l’offre peut varier, en fonction
du prix de l’action.
Pour la proportion entre la rémunération fixe et la rémunération variable, le montant de l’avantage en nature
conformément à la loi belge du 26 mars 1999 est pris en compte.
Rapport Annuel
2023
Page 62 | 174
2.7.2.3. Rémunération Totale du Comité Exécutif (hors CEO)
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
Nom,
fonction (2)
Rémunération
de base
Frais du
Conseil
Avantages
additionnels
(3) (2)
Variable
sur une
année
(4)
Variable sur
plusieurs
années sur
les warrants
octroyés en
2021 (5)
a) Avantage
en nature
b) Nombre de
warrants
c) Valeur
cible à
la date
de l’offre
3.
Items
extraordinaires
(6)
4.
Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6.
Proportion de
la rémunération
fixe et variable
(8)
a)
€
17 418
€
18 711
€
1 213 394
Fixe
88
%
Comité exécutif
(1)
€
710 561
€
-
€
343 472
€
123 232
b)
265 000
Variable
12
%
c)
€
181 000
(1)
Ce tableau contient des montants agrégés pour les membres actifs et anciens du Comité Exécutif. Pour les membres actuels du Comité Exécutif, un
membre du Comité Exécutif est une entité juridique engagée par un accord de service avec la société et trois membres du Comité Exécutif sont des personnes
physiques.Pour les anciens membres du Comité Exécutif, un membre est une entité juridique engagée par un accord de service avec la société et un membre est
une personne physique.
(2)Les autres avantages sociaux sont attribués aux personnes physiques uniquement, comme le régime de retraite, l’assurance maladie, la voiture de société, les
allocations de représentation.
Le tableau ci-dessus contient les montants cumulés pour les 6 membres du Comité Exécutif.
La variable pluriannuelle consiste en l’octroi de warrants. La valeur cible à la date de l’offre peut varier en fonction
du prix de l’action.
Pour la proportion entre la rémunération fixe et la rémunération variable, le montant de l’avantage en nature
conformément à la loi belge du 26 mars 1999 est pris en compte.
2.7.2.4. Performance du Comité Exécutif au cours de l’exercice financier concerné
Les critères de performance, leur pondération relative et le résultat réel en 2023 peuvent être résumés comme suit.
Le montant de la rémunération variable est basé sur la performance de la Société et la performance individuelle
des membres du Comité Exécutif mesurée par rapport aux objectifs individuels et de la Société. Pour le CEO, la
rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la performance individuelle.
Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50% de la performance de la
société et 50% de la performance individuelle.
Les objectifs de la Société pour 2023 ont été déterminés par le Conseil d’Administration en début d’année. Pour
2023, le Conseil d'Administration a décidé d'établir la performance de la Société à 90%, reflétant le niveau d'atteinte
des objectifs de la Société basés sur l'exécution du développement de nos programmes de R&D, nos licences et
développement commercial, le financement de la Société et la finalisation de la réorganisation de la Société.
Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé d’accorder
la rémunération variable suivante et les warrants au CEO et aux membres du Comité Exécutif :
Rapport Annuel
2023
Page 63 | 174
Nom, fonction
1.
2.
3.
Critères de performance
Pondération
relative des
critères de
performance
a) Performance mesurée
b) Attribution réelle du
résultat (monétaire et
warrants)
Recherche & Développement
50
%
a) 110 %
b) N/A
Développement commercial
20
%
a)100 %
Société
b) N/A
Financement
25
%
a) 40 %
b) N/A
Entreprise/Autre ( transition
nouveau CEO)
5
%
a) 100 %
b) N/A
Performance de la société
75
%
a) 90 %
CEO
b) N/A
Performance individuelle
25
%
a) N/A
b) N/A
4 Membres du Comité exécutif
Performance de la société
50
%
a) 90 %
b) 66 412 EUR
Performance individuelle
50
%
a) 103 % en moyenne
b) 74 239 EUR
2.7.3. Rémunération en actions
Les tableaux de rémunération en actions sont structurés comme suit :
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom,
position
Principales dispositions des plans warrants
Informations relatives à l'année financière
faisant l'objet du rapport
Bilan
d'ouverture
Dans le courant de
l'année (*)
Bilan de
clôture
1.
Identification
du plan
2.
Date
d'offre
3.
Date
d'acquisition
4.
Fin de la
période de
rétention
5.
Période
d'exercice
6.
Prix
d'exercice
7.
Nombre de
warrants
détenus au
début de
l'année
8.
a) Nombre
de
warrants
accordés
b) Prix
des
warrants à
la date
d'offre
9.
a) Nombre
de warrants
exercés
b) Valeur
des
warrants à la
date
d'acquisition
c) Valeur
des
warrants au
prix
d'exercice
d) Plus-
value à la
date
d'acquisition
10.
Nombre
de
warrants
accordés
mais non-
exercés
2.7.3.1. Conseil d’Administration
En dérogation au principe 7.6 du CGE, le Conseil d’Administration a déterminé que l’octroi de warrants à des
administrateurs non-exécutifs ou indépendants est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des
administrateurs hautement qualifiés dans un environnement particulièrement dynamique et compétitif. L’octroi de
warrants est un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en
particulier aux États-Unis où la Société est active. En outre, la Société n’est pas autorisée à détenir des actions
propres et n’est actuellement pas en mesure d’offrir une rémunération en actions. Enfin, l’octroi de warrants offre
Rapport Annuel
2023
Page 64 | 174
une rémunération supplémentaire attractive sans incidence sur la trésorerie de la Société. Sans cette possibilité, la
Société serait considérablement désavantagée par rapport à ses concurrents qui offrent des warrants à leurs
administrateurs non-exécutifs.
L’octroi de warrants n’est pas lié ou soumis à des conditions de performance et ne constitue donc pas une
rémunération variable.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
'Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en question
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
0
a)
10 000
10 000
31/12/36
b)
5 600
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27
0,87
€
0
a)
20 000
20 000
31/12/36
b)
17 400
WP 2021
21/03/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
2,14
€
10000
a)
10 000
31/12/29
b)
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/24-
6,49
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
Michel Lussier,
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
10 000
a)
10 000
membre du Conseil
31/12/27
b)
d’Administration
WP 2019
28/07/20
28/07/23
N/A
01/01/24-
8,80
€
10 000
a)
10 000
31/12/25
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
10 000
a)
10 000
31/12/24
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
22,04
€
10 000
a)
10 000
31/12/24
b)
WP 2017
02/08/17
02/08/20
N/A
01/01/21-
32,26
€
—
a)
—
31/07/22
b)
a)
30 000
a)
Total:
70 000
b)
23 000
b)
100 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en question
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
—
a)
10 000
10 000
31/12/36
b)
5 600
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
—
a)
20 000
20 000
31/12/36
b)
17 400
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/21-
3,75
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
10 000
a)
10 000
31/12/27
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
10 000
a)
10 000
Serge Goblet,
31/12/25
b)
membre du Conseil
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
10 000
a)
10 000
d’Administration
31/12/24
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
22,04
€
10 000
a)
10 000
31/12/24
b)
WP 2017
02/08/17
02/08/20
N/A
01/01/21-
32,26
€
—
a)
—
31/07/22
b)
a)
30 000
a)
Total :
50 000
b)
23 000
b)
80 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de warrant
Informations concernant l’exercice financier en question
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
—
a)
10 000
10 000
31/12/36
b)
5 600
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
—
a)
20 000
20 000
31/12/36
b)
17 400
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
0,52
€
—
a)
10 000
10 000
31/12/35
b)
5 200
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
10 000
a)
10 000
Hilde Windels,
31/12/24
b)
Présidente du
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
01/01/22-
22,04
€
10 000
a)
—
Conseil
31/12/23
b)
(depuis juin 2022)
a)
40 000
a)
Total :
20 000
b)
28 200
b)
50 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de
warrants 2018
Rapport Annuel
2023
Page 65 | 174
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Informations concernant l’exercice financier en question
l’administrateur,
Les principales conditions des plans de warrants
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
—
a)
10 000
10 000
31/12/36
b)
5 600
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
—
a)
20 000
20 000
31/12/36
b)
17 400
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
0,52
€
—
a)
10 000
10 000
31/12/35
b)
5 200
WP 2021
21/03/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
2,14
€
10 000
a)
10 000
31/12/29
b)
WP 2020
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
3,75
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
Dominic Piscitelli,
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
10 000
a)
10 000
membre du Conseil
31/12/28
b)
d’Administration
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
10 000
a)
10 000
(à partir de mai 2020)
31/12/27
b)
WP 2019
20/05/20
20/05/23
N/A
01/01/24-
7,93
€
10 000
a)
10 000
31/12/25
b)
a)
40 000
a)
Total :
50 000
b)
28 200
b)
90 000
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice(*)
Clôture
l’administrateur
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
0
a)
10 000
10 000
31/12/36
b)
5 600
WP 2022
27/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
0
a)
20 000
20 000
31/12/36
b)
17 400
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
0,52
€
0
a)
10 000
10 000
31/12/35
b)
5 200
en Fonction
WP 2021
21/03/22
21/03/25
N/A
01/01/26-
2,14
€
10 000
a)
10 000
31/12/29
b)
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
3,75
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
Marina Udier,
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
10 000
a)
10 000
Membre du
31/12/28
b)
Conseil
WP 2020
17/12/20
17/12/23
N/A
01/01/24-
6,81
€
10 000
a)
10 000
d’Administration
31/12/27
b)
(à partir de
a)
40 000
a)
mai 2020)
Total :
40 000
b)
28 200
b)
80 000
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
b)
Ami Patel, (à partir
a)
a)
du 08 décembre
Total :
b)
b)
—
2021) *
c)
d)
(*) Non applicable
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
Christopher
b)
LiPuma (à partir
a)
a)
du 8 décembre
Total :
b)
b)
—
2021) *
c)
d)
(*) Non applicable
Rapport Annuel
2023
Page 66 | 174
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
Jonathan
b)
James (à partir
a)
a)
du 14
décembre
Total
:
b)
b)
—
2023) *
c)
d)
(*) Non
applicable
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
Sage
b)
Mandel (à partir
a)
a)
du 14
décembre
Total
:
b)
b)
—
2023) *
c)
d)
(*) Non
applicable
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Nom de
Les principales conditions des plans de Warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
l’administrateur
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
en Fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
Andrea
b)
Gothing (à
partir
a)
a)
du 14
décembre
Total
:
b)
b)
—
2023) *
c)
d)
(*) Non
applicable
Rapport Annuel
2023
Page 67 | 174
2.7.3.2. Conseil d’Administration – anciens membres
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice
financier en question
Nom de l’administrateur,
fonction
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
21/03/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
31/12/29
2,14
€
10 000
a)
b)
10 000
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
10 000
a)
b)
10 000
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
6,49
€
10 000
10 000
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
10 000
a)
b)
10 000
Chris Buyse, membre du
Conseil d’Administration
(23/12/08-13/12/22)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
10 000
a)
b)
10 000
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
10 000
a)
b)
10 000
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
b)
10 000
WP 2017
02/08/17
02/08/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
—
a)
b)
—
a)
—
a)
Total:
70 000
b)
—
b)
70 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier
en question
Nom de
l’administrateur,
fonction
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2019
10/02/20
10/02/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
9,84
€
10 000
a)
b)
10 000
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
b)
10 000
Margo Roberts,
membre du Conseil
d’Administration
(01/08/18-06/05/19)
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
01/01/22-
31/12/23
22,04
€
10 000
a)
b)
—
a)
—
a)
Total :
30 000
b)
—
b)
20 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de
warrants 2018
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier
en question
Nom de
l’administrateur,
fonction
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Roychowdhury
Debasish, membre
du Conseil
d’Administration
(21/08/15-06/05/19)
WP 2018
20/01/2019
20/01/2022
N/A
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
b)
10 000
WP 2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
-
a)
b)
—
a)
—
a)
Total :
10 000
b)
—
b)
10 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.
Rapport Annuel
2023
Page 68 | 174
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier
en question
Nom de
l’administrateur,
fonction
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Hanspeter Spek,
membre du Conseil
d’administration
(05/05/14-07/05/18)
WP 2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
—
a)
b)
—
a)
—
a)
b)
—
b)
Total :
—
c)
—
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Informations concernant l’exercice
financier en question
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrant
Ouverture
Au cours
de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
10 000
a)
10 000
31/12/27
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
10 000
a)
10 000
Rudy De
31/12/25
b)
Keyser,
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
10 000
a)
10 000
membre du
31/12/24
b)
Conseil
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
22,04
€
10 000
a)
10 000
d’administration
31/12/24
b)
(23/12/08-
WP 2017
02/08/17
02/08/20
N/A
01/01/21-
32,26
€
—
a)
—
14/01/22)
31/07/22
b)
a)
—
a)
Total :
40 000
b)
—
b)
40 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant
l’exercice financier en
question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice(*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
10 000
a)
10 000
Maria Koehler,
31/12/27
b)
membre du
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
10 000
a)
10 000
Conseil
31/12/25
b)
d’Administration
a)
—
a)
(mars 2020 – août
2021)
Total :
30 000
b)
—
b)
30 000
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Rapport Annuel
2023
Page 69 | 174
2.7.3.3
Le Comité Exécutif
En dérogation au principe 7.9 du CGE, la Société n’a pas fixé de seuil minimum pour la détention d’actions par les
membres du Comité exécutif. Cependant, les membres du Comité exécutif détiennent des droits de souscription
(warrants) sur les actions de la Société, comme décrit plus en détail ci-après.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice
financier en question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
—
WP 2021
05/07/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
1,64
€
300 000
b)
—
300 000
Michel Lussier
31/12/29
—
CEO (depuis
juin 2022)
a)
—
a)
b)
—
b)
300 000
Total:
300 000
c)
d)
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice
financier en question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
—
a)
30 000
30 000
31/12/36
b)
16 800
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
—
a)
50 000
50 000
31/12/36
b)
43 500
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
0,52
€
—
a)
25 000
25 000
31/12/29
b)
13 000
WP 2021
21/03/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
2,14
€
9 700
a)
9,700
31/12/29
b)
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
7 000
a)
7 000
31/12/28
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
7 000
a)
7 000
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
5 000
a)
5 000
David Georges,
31/12/27
b)
VP Finance
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
7 000
a)
7 000
(depuis juillet 2022)
31/12/25
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
5 750
a)
5 750
31/07/24
b)
WP 2018
01/03/19
01/03/22
N/A
01/01/23-
18,10
€
3 000
a)
3,000
08/12/24
b)
a)
105 000
a)
149 450
b)
73 300
b)
Total :
44 450
c)
d)
(*) Au cours de l’année, aucun warrant n’a été exercé et aucun warrant n’a expiré conformément au plan de warrants.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier
en question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26
0,52
€
0
a)
25 000
25000
An Phan,
31/12/35
b)
13 000
Directrice
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
5 000
a)
5 000
juridique (depuis
31/12/28
b)
juillet 2022)
a)
25 000
a)
30 000
Total:
5 000
b)
13 000
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’année, aucun warrant n’a été exercé et aucun warrant n’a expiré conformément au plan de warrants.
Rapport Annuel
2023
Page 70 | 174
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier
en question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
—
a)
20 000
20 000
31/12/36
b)
17 400
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
0,52
€
—
a)
15 000
15 000
31/12/35
b)
7 800
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
1 750
a)
1 750
31/12/25
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
2 000
a)
2 000
31/12/24
b)
WP 2018
01/03/19
01/03/22
N/A
01/01/23-
18,10
€
2 000
a)
2 000
Breman Eytan,
31/12/24
b)
Directeur en
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
36,11
€
—
a)
—
charge des
31/12/22
b)
Ressources
WP 2015
06/11/15
06/11/18
N/A
01/01/19-
34,65
€
1 500
a)
1 500
humaines
31/12/25
b)
(depuis juillet 2022)
WP 2014
09/04/15
09/04/15
N/A
01/01/19-
45,05
€
700
a)
700
31/07/24
b)
a)
35 000
a)
Total :
7 950
b)
25 200
b)
42 950
c)
d)
(*) Au cours de l’année, aucun warrant n’a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier
en question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2022
27/03/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,87
€
—
a)
50 000
50 000
31/12/36
b)
43 500
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26
0,52
€
—
a)
25 000
25 000
31/12/35
b)
13 000
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
3,75
€
7 000
a)
7 000
31/12/28
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/21
N/A
01/01/25-
6,49
€
7,000
a)
7 000
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
5 000
a)
5 000
31/12/25
b)
Hannes Iseretant,
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
5 000
a)
5 000
Directeur en
31/12/25
b)
charge de la
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
15 000
a)
15 000
propriété
31/12/24
b)
intellectuelle
WP 2018
01/03/19
01/03/22
N/A
01/01/23-
18,10
€
7 000
a)
7 000
(depuis juillet 2022)
31/12/24
b)
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
01/01/22-
21,16
€
3 000
a)
—
31/12/23
b)
WP 2015
29/02/16
29/02/17
N/A
01/01/19-
32,60
€
5 000
a)
5 000
31/07/25
b)
a)
75 000
a)
126 000
b)
56 500
b)
Total:
54 000
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé mais 3,000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de
warrants 2018.
2.7.3.4
Comité Exécutif – Anciens membres
Rapport Annuel
2023
Page 71 | 174
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice en question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
21/03/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
2,14
€
70 000
a)
70 000
31/12/29
b)
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
30 000
a)
30 000
31/12/28
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
30 000
a)
30 000
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
1/01/24-
6,73
€
30 000
a)
30 000
31/12/27
b)
Filippo Petti
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
1/01/24-
5,97
€
30 000
a)
30 000
CEO (avril 2019
31/12/25
b)
– juin 2022)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
1/01/23-
8,16
€
30 000
a)
30 000
31/12/24
b)
WP 2018
19/09/19
19/09/22
N/A
1/01/23-
9,36
€
20 000
a)
20 000
31/12/24
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
1/01/23-
18,82
€
25 000
a)
25 000
31/12/24
b)
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
1/01/22-
21,16
€
20 000
a)
—
31/12/23
b)
a)
—
a)
Total:
285 000
b)
—
b)
265 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 20,000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de
warrants 2018
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice(*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Stephen Rubino,
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
20 000
a)
20 000
Directeur
31/12/28
b)
Commercial
(depuis février
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
15 000
a)
15 000
2020)
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
20 000
a)
20 000
31/12/27
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
50 000
a)
50 000
31/12/25
b)
a)
—
a)
Total:
105 000
b)
—
b)
105 000
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier
en question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice(*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/24-
3,75
€
20 000
a)
20 000
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
20 000
20 000
31/12/27
David Gilham,
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
25 000
a)
25 000
Directeur
31/12/25
b)
Scientifique
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
20 000
a)
20 000
(septembre 2016
31/12/24
b)
– juin 2022)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
18,82
€
25 000
a)
25 000
31/12/24
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
31,34
€
—
a)
—
31/12/22
b)
WP 2015
02/11/16
02/11/19
N/A
01/01/20-
15,90
€
10 000
a)
10 000
31/12/25
b)
a)
a)
Total:
120 000
b)
b)
120 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.
Rapport Annuel
2023
Page 72 | 174
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice(*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
—
a)
—
31/12/28
b)
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
6,73
€
6 667
a)
6 667
Frederic Lehman,
31/12/27
b)
Développement
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
13 333
a)
13 333
Clinique
31/12/25
b)
Médicales
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
13 333
a)
13 333
31/12/24
b)
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
01/01/22-
22,04
€
10 000
a)
—
31/12/23
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
36,11
€
—
a)
—
31/07/22
b)
a)
0
a)
Total:
43 333
b)
0
b)
33 333
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10,000 warrants sont devenus caducs conforméments au plan de
warrants 2018
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant I'exercice en question
Nom de
Ouverture
Au cours de I'exercice(*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
05/07/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
1,64
€
50 000
a)
50 000
b)
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
20 000
a)
20 000
31/12/28
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
25 000
a)
25 000
31/12/28
b)
Philippe
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
25 000
a)
25 000
Dechamps,
31/12/25
b)
Directeur
Juridique
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
20 000
a)
20 000
(septembre 2016
31/12/24
b)
– octobre 2022)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
22,04
€
10 000
a)
10 000
31/12/24
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
36,11
€
—
a)
—
31/07/22
b)
a)
—
a)
Total:
150 000
b)
—
b)
150 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice
financier en question
Nom de
l’administrateur,
Ouverture
Au cours de
l'exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2022
28/12/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
0,52
€
—
a)
25 000
25 000
31/12/35
b)
13 000
WP 2021
05/07/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
1,64
€
30 000
a)
30 000
31/12/29
b)
—
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
20 000
a)
20 000
31/12/28
b)
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
6,49
€
10 000
a)
10 000
31/12/28
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
5,97
€
20 000
a)
20 000
Philippe Nobels,
31/12/25
b)
VP Ressources
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
8,16
€
20,000
a)
20 000
humaines
31/12/24
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
22,04
€
10,000
a)
10.000
31/12/24
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
36,11
€
—
a)
—
31/07/22
b)
a)
25 000
a)
135 000
b)
13 000
b)
Total :
110 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.
Rapport Annuel
2023
Page 73 | 174
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier
en question
Nom de
l'administrateur,
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2021
21/03/22
12/11/23
N/A
01/01/26-
2,14
€
30 000
a)
30 000
31/12/29
b)
WP 2021
26/10/21
12/11/23
N/A
01/01/25-
3,75
€
20 000
a)
20 000
31/12/28
b)
Charles Morris,
WP 2020
16/04/21
16/04/24
N/A
01/01/25-
5,42
€
125 000
a)
125 000
Directeur Médical
31/12/28
b)
—
a)
175 000
—
b)
Total:
175 000
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant I'exercice en question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2018
22/01/2019
22/01/2022
N/A
01/01/23-
22,04
€
40 000
a)
40 000
31/12/24
b)
Christian
WP 2016
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
36,11
€
—
a)
—
Homsy,
31/07/22
b)
– avril 2019)
a)
a)
Total:
40 000
b)
b)
40 000
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant I'exercice en question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Patrick
WP 2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
36,11
€
—
—
Jeanmart,
31/07/22
Directeur
Financier
a)
—
a)
septembre 2007
Total:
—
b)
—
b)
—
– août 2018)
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant I'exercice en question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2018
22/01/2019
22/01/2022
N/A
01/01/23-
22,04
€
3 333
a)
3 333
Jean-Pierre
31/12/24
b)
Latere,
Chef des
WP 2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
36,11
€
—
a)
—
opérations
31/07/22
b)
(janvier 2016
a)
a)
– mai 2020)
Total:
3 333
b)
b)
3 333
c)
d)
(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants
Rapport Annuel
2023
Page 74 | 174
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant I'exercice en
question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP
2023
10/11/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,56
€
—
a)
75
000
75 000
31/12/36
b)
42
000
WP2022
07/06/23
12/11/23
N/A
01/01/27-
0,52
€
—
a)
119
250
119 250
31/12/36
b)
62
010
WP
2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31,34
€
—
a)
—
31/07/22
b)
WP
2015
06/11/2015
06/11/2018
N/A
01/01/19-
34,65
€
10 000
a)
10 000
Georges Rawadi,
05/11/25
b)
Development
WP
2014
16/09/2014
16/09/2017
N/A
01/01/18-
39,22
€
7 500
a)
7 500
16/09/24
b)
a)
194
250
a)
Total:
17 500
b)
104
010
b)
211 750
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant I'exercice en question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2018
01/03/2019
01/03/2022
N/A
01/01/23-
18,10
€
6 667
a)
6 667
Anne Moore,
31/12/24
b)
VP Corporate
a)
—
a)
6 667
Strategy
b)
—
b)
(mars 2019
Total:
6 667
c)
– octobre 2019)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Tableau 2 – Rémunération en warrants
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant I'exercice en question
Nom de
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
l’administrateur,
fonction
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2015
06/11/2015
06/11/2018
N/A
01/01/19-
34,65
€
3 333
3 333
05/11/25
Dieter
WP 2014
08/01/2015
08/01/2018
N/A
01/01/19-
33,49
€
3 333
3 333
Hauwaerts,
15/05/24
VP Operations
a)
—
a)
(janvier 2015
Total:
6 666
b)
—
b)
6 666
– mai 2017)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
2.7.4. Indemnités de résiliation
Syga Bio sarl représentée par Georges Rawadi a conclu avec la Société un contrat de management effectif le 23
mars 2023, afin de couvrir son mandat de délégué à la gestion journalière (CEO). Ce contrat de management a
pris fin le 1
er
décembre 2023 et un paiement de départ correspondant à quatre mois de rémunération a été versé à
Syga Bio sarl.
Charlie Morris a été embauché dans le cadre d'un contrat de travail prenant effet le 15 mars 2021. La Société a mis
fin au contrat le 27 janvier 2023 avec le paiement d'une indemnité de départ de 6 mois de salaire.
MC Consult, représentée par Philippe Nobels, a conclu un contrat de gestion prenant effet le 3 janvier 2017. Ce
contrat de gestion a pris fin le 28 février 2023 et une indemnité de départ de 6 mois d'honoraires a été versée à MC
Consult.
2.7.5. Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable
La Société n’a pas prévu la possibilité de réclamer la rémunération variable et n’a pas réclamé de rémunération
variable au cours de l’année déclarée.
Rapport Annuel
2023
Page 75 | 174
2.7.6. Dérogation à la Politique de Rémunération
Le présent rapport de rémunération s'écarte de la Politique de Rémunération de 2023 pour les trois éléments décrits
au point 2.7.2.4. La Politique de Rémunération peut être consultée sur le site web de la Société
.
2.7.7. Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio
2.7.7.1. Informations comparatives
Changement annuel
2019
2020
2021
2022
2023
Rémunération moyenne de l’administrateur
Membres du Conseil d’Administration (en ‘000 €)
76
55
55
49
35
Comité exécutif (en ‘000 €)
409
412
463
490
275
Performance de la Société
Perte de la période (en ‘000 €)
(28 632
)
(17 204
)
(26 502
)
(40 935
)
(8 448
)
Position de trésorerie en fin d’année (en ’000 €)
39 338
17 234
30 018
12 445
7 004
Indicateurs de performance clés déterminant la
performance de la société
95
%
90
%
100
%
90
%
Programmes cliniques
38
%
40
%
N/A
N/A
Plateforme shRNA
33
%
8
%
N/A
55
%
Développement commercial
25
%
8
%
N/A
20
%
Financement
25
%
N/A
10
%
Entreprise/autres
10
%
N/A
5
%
Rémunération moyenne des employés en équivalents
temps plein
Employés de la société - Celyad Oncology (en ‘000 €)
64
65
64
68
79
Employés de la société - Celyad Inc (en ‘000 €)
150
170
173
181
19
Ce tableau comprend les données 2019, 2020, 2021,2022 en comparaison avec 2023.
Outre les pertes et la position de trésorerie en fin d’année, le tableau comprend les critères de performance qui ont
permis de déterminer la rémunération variable. Celles-ci peuvent différer d’une année à l’autre, conformément à la
Politique de Rémunération.
Pour 2023, le Conseil d’Administration a reconnu qu'il s'agissait d'une deuxième année de transformation de la
Société. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration a également reconnu que les cadres, les employés et les
consultants ont fait preuve d'un sens du devoir, d'une compréhension et d'un professionnalisme tout au long du
processus de transformation de la Société. Le Conseil d’Administration a décidé d'attribuer une note de 90 % à la
performance de la Société, reflétant le niveau de réalisation de la Société basé sur l'achèvement réussi des objectifs
supplémentaires mis en place au cours de l'année 2022 comme décrit dans le tableau ci-dessus.
Pour le calcul de la rémunération moyenne des employés, la Société a pris en considération les parties fixes et
variables de la rémunération ainsi que les autres avantages versés aux employés (tels que l'assurance de groupe,
l'indemnité de représentation, la voiture de société ou l'assurance maladie).
2.7.7.2. Ratio
Le ratio entre le salaire le plus bas pour les employés et le salaire le plus élevé du Comité Exécutif est de 3.
Pour le calcul de la rémunération, la Société a pris en compte le salaire brut fixe.
2.7.8. Prise en compte du vote des actionnaires
Le 5 mai 2023, les actionnaires ont approuvé le rapport de rémunération 2022 à 46,80 %.
En ce qui concerne la période d’acquisition des warrants, les warrants de la Société sont acquis progressivement
au cours d’une période de minimum un (1) an et maximum quatre (4) ans.
Le plan de warrants approuvé prévoit
une acquisition accélérée, sur décision du Conseil d'Administration, dans le cas d’un changement de contrôle ou
d’une offre publique sur les actions de la Société. La Société estime que cette acquisition accélérée dans un nombre
limité de circonstances est une pratique du marché et ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires.
Rapport Annuel
2023
Page 76 | 174
2.7.9. Commissaire
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège social se situe à The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boîte E6,
1930 Zaventem, Belgique, dûment représentée par Christophe Pelzer, a été nommé commissaire de la Société le
5 mai 2023 pour une durée de 3 ans.
Christophe Pelzer est membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
La rémunération annuelle du commissaire pour son mandat de 3 ans pour l’audit des résultats financiers (y compris
les résultats financiers statutaires) s’élève à 129.000 € pour l’exercice 2023 (hors TVA). Les honoraires liés à l'audit
s'élèvent et autres honoraires s'élèvent respectivement à 11.000€ et 3.800€ (hors TVA). Il n’y a pas eu d’honoraires
fiscaux ou autres pour l’année 2023.
2.8
Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
2.8.1
Gestion du risque
La gestion du risque est un élément important pris en compte lors de la définition de la stratégie de la Société. Elle
joue un rôle majeur dans la réalisation des objectifs définis par le Conseil d’Administration. Le Conseil est
responsable de la définition des risques associés aux activités de l’entreprise et de l’évaluation des systèmes d’audit
interne. Le Conseil d’Administration s’appuie partiellement sur le Comité Exécutif pour effectuer cette évaluation.
Les systèmes d’audit interne jouent un rôle central dans la gestion des risques et des activités de la Société. Afin
de protéger la mise en œuvre et l’exécution appropriées des stratégies définies par le Conseil, la Société a mis en
place des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques. Le système d’audit interne est basé sur les
piliers suivants :
•
La conformité et la formation sur les politiques internes de la Société, y compris, mais sans s’y limiter, le
Code de conduite professionnelle, les Procédures opérationnelles standard ou les politiques relatives à
des domaines tels que la protection des données, les systèmes d’information, le cycle de vie des contrats,
les conflits d’intérêts, les cadeaux et gratifications, la gestion de crise ;
•
Les valeurs de la Société ;
•
La surveillance de l’environnement juridique avec le soutien d’avocats externes ;
•
Analyse continue des risques ;
•
Activités d’audit effectuées par les services Assurance qualité et Finance ;
•
Contrôles, supervision et actions et mesures correctives.
L’objectif de ces systèmes est de gérer de manière efficace et efficiente les risques importants auxquels la Société
est exposée. Ils sont conçus pour garantir :
•
La surveillance attentive de l’efficacité de la stratégie à court terme et à long terme de la Société.
•
La durabilité de la Société grâce à une évaluation constante de ses performances (opérations et liquidités).
2.8.2
Organisation et valeurs
L’organisation et les valeurs de la Société, ainsi que l’environnement juridique entourant les activités de la Société,
constituent la base de toutes les composantes de l’audit interne. Elle est déterminée par une composition de règles
formelles et informelles sur lesquelles repose le fonctionnement de la Société.
Rapport Annuel
2023
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L’organisation englobe les éléments suivants :
•
Mission de l’entreprise : « Développement de thérapies cellulaires innovantes contre le cancer » ;
•
Les valeurs de la Société : Passion, Respect, Innovation, Détermination et Excellence ;
•
La vision de l’entreprise : « Éradiquer le cancer. Améliorer la vie » ;
•
Collaborateurs et consultants : la Société a été en mesure d’attirer et de retenir des collaborateurs qualifiés,
motivés et dévoués. La passion, la proactivité, l’esprit d’ouverture, l’engagement, la confiance et l’intégrité
sont des points communs de tous ses collaborateurs. La Société demande à tous ses employés et
consultants de gérer les moyens de l’entreprise avec bon sens, diligence et intégrité ;
•
Le Conseil d’Administration, y compris le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d’Audit.
Voir le paragraphe 2.2.2 et 2.2.5 pour plus d’informations sur le fonctionnement du Conseil
d’Administration et de ses comités ;
•
Les administrateurs indépendants non-exécutifs : la Société est soutenue par plusieurs administrateurs
indépendants. Leur expertise et leur expérience contribuent à la gestion efficace de la Société ;
•
Un CEO, chargé de la gestion quotidienne, soutenu par l’autre membre du Comité Exécutif ;
•
Un ensemble de procédures internes : la société a mis en place un code de conduite et d’éthique
professionnelle et a adopté des règles et procédures internes qui régissent les activités au sein de la
société ;
•
L’environnement externe : la Société opère dans un environnement hautement réglementé. La conformité
à toutes ces règles et directives externes est d’une importance cruciale pour la Société.
L’évaluation de l’organisation, des valeurs et de la conformité de la Société avec l’environnement juridique est faite
régulièrement pour les organes de contrôle.
2.8.3
L’analyse des risques
Le Conseil d’Administration définit la stratégie de la Société, la propension au risque et les principales politiques de
la Société. Il incombe au Conseil d’Administration de rechercher la pérennité en procédant à une évaluation
appropriée des risques. Le Comité Exécutif est responsable du développement de systèmes qui identifient, évaluent
et surveillent les risques.
L’identification des risques consiste à examiner les facteurs qui pourraient influencer la stratégie et les objectifs de
la Société :
•
Des facteurs internes : ils sont étroitement liés à l’organisation interne et peuvent avoir différentes origines
(par exemple, changement de la structure organisationnelle, des équipes et des systèmes d’information
ERP) ;
•
Des facteurs externes : ils peuvent résulter du changement du contexte économique, de règlements ou
législations, ou de la concurrence.
Au-delà des risques classiques associés aux sociétés industrielles, le Comité Exécutif identifie les facteurs de
risques spécifiques au projet. Ils sont présentés ci-après.
2.8.4 Risques liés à la position financière de la Société, aux exigences de capitaux et à la
gouvernance
La Société n’a encore commercialisé aucun de ses produits et a interrompu le développement de ses
essais
cliniques. Comme elle se concentre désormais sur la monétisation de son portefeuille de propriété
intellectuelle, ses revenus dépendent d’accords avec des partenaires externes, principalement des accords
de licence
Rapport Annuel
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En 2022, la Société avait décidé d'opérer un changement stratégique en passant d'une organisation axée sur le
développement clinique à une organisation privilégiant la découverte en recherche et développement et la
monétisation de son portefeuille de propriété intellectuelle par le biais de partenariats, de collaborations et d'accords
de licence.
A cet égard, la Société avait décidé d’arrêter le développement de ses essais cliniques et n’envisage pas, dans un
avenir proche, le lancement de nouveaux essais cliniques. Malgré l’arrêt du développement des essais cliniques,
la Société reste tenue de respecter le suivi de la sécurité à long-terme des patients.
Par conséquent, et puisque la Société se concentre désormais sur la monétisation de son portefeuille de propriété
intellectuelle, ses revenus dépendent directement d’accords avec des partenaires externes, principalement des
accords de sous-licence.
La Société vise à fournir de nouvelles technologies pour les meilleures thérapies cellulaires de leur catégorie pour
les patients ayant des besoins médicaux non satisfaits, grâce aux stratégies suivantes :
•
Renforcer notre objectif de recherche dans les domaines d’expertise où elle peut tirer parti
de la nature différenciée de ses plateformes:
La Société met en œuvre une stratégie différenciée et
innovante, ciblant les principales limites actuelles des thérapies par cellules CAR-T. Cette stratégie
comprend une approche de multiplexage de la plateforme d’ARN court en épingle à cheveux (shRNA), un
développement d’un CAR à double ciblage basé sur NKG2D de nouvelle génération et le développement
d’immunothérapies ciblant B7-H6 (voir Section 1.4).
•
Se concentrer sur l’optimisation de notre portefeuille de PI:
La Société a compilé un vaste
portefeuille de PI fondamental qui contrôle les aspects clés du développement de thérapies dans le
domaine de la thérapie cellulaire allogénique. Les brevets portant sur les thérapies par cellules CAR-T
allogéniques et les thérapies basées sur NKG2D permettent de développer des programmes de propriété
intellectuelle et de s’associer avec des parties externes autour de l’octroi de licence pour ces brevets.
Grâce à notre portefeuille attractif, nous sommes en mesure de développer stratégiquement à la fois de
nouveaux candidats de thérapie cellulaire et des partenariats potentiels dans le domaine allogénique.
•
Favoriser l’innovation grâce à des collaborations stratégiques:
En outre, la Société prévoit
de continuer à élargir ce portefeuille pour contribuer à faire progresser ce domaine de manière plus
générale. Nous explorons continuellement les possibilités d’établir de solides partenariats avec des
organisations stratégiques et des institutions académiques internationales clés afin de maximiser le
potentiel de nos produits candidats actuels et de nos technologies innovantes. Nous continuerons à
explorer d’autres possibilités d’apporter une valeur ajoutée et de développer nos plateformes
technologiques dans la poursuite de notre mission.
A cet égard, la Société entend poursuivre le
développement de produits pré-cliniques dans le but de conclure des partenariats ou des licences pour
leur développement clinique ou leur utilisation (se reporter à la Section 1.4 du ce Rapport Annuel pour plus
d’informations sur les activités actuelles de R&D de la Société).
L’ampleur des pertes nettes futures de la Société dépendra du niveau de ses dépenses dans le futur et de sa
capacité à générer des revenus, principalement par le biais de la cession de licences. A la date du présent Rapport
Annuel, la Société n’a jamais commercialisé aucun de ses produits et il n’est pas certain qu’elle puisse trouver des
partenaires à l’avenir afin de céder des sous-licences ou vendre ses actifs, son savoir-faire et ses produits.
La Société a besoin de financements additionnels importants qui pourraient ne pas être disponibles dans
des délais acceptables au moment requis, voire pas disponible du tout.
Au 31 décembre 2023, la Société disposait d’une trésorerie et équivalents de trésorerie de 7.0 millions d’euros.
Sur la base de ses activités actuelles, la Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie et ses
placements à court terme au 31 décembre 2023 devraient être suffisants pour financer les dépenses d'exploitation
et les besoins en dépenses d'investissement jusqu'au second trimestre 2025.
Rapport Annuel
2023
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Cependant, l’évolution des circonstances peut entraîner une augmentation des dépenses beaucoup plus rapide
que prévu actuellement, et la Société peut avoir besoin de dépenser davantage de fonds que prévu en raison de
circonstances échappant à son contrôle.
La réalisation de jalons (en matière de recherche et de développements, scientifique, commercial) déclenchera des
obligations de paiement envers Celdara, Dartmouth et Horizon, ce qui aura un impact négatif sur la rentabilité de
la Société et pourrait nécessiter un financement supplémentaire matériel. Ces engagements sont détaillés dans la
Note 5.34 de ce Rapport Annuel.
En outre, la Société a conclu, au cours de l'année écoulée, de nombreux accords de financement avec la Région
Wallonne afin de financer une partie de ses programmes de recherche et de développement. Selon les termes et
conditions de ces accords, la Société devrait obtenir le consentement de la Région Wallonne pour tout accord de
licence ou de vente à un tiers de tout ou partie de ses produits, prototypes ou installations, ce qui pourrait réduire
la capacité de la Société à s'associer ou à vendre tout ou partie de ses produits. La Société pourrait ne pas être en
mesure de rembourser ce financement selon les termes et conditions de ces accords ou un tel remboursement
pourrait compromettre le financement de ses activités - voir la Note 5.16 du présent Rapport Annuel.
La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et
de marché ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle peut n’avoir aucun contrôle ou un contrôle limité, y compris
la tension géopolitique actuelle et le conflit militaire entre la Russie et l'Ukraine, et la Société ne peut pas garantir
que des fonds supplémentaires seront disponibles pour elle lorsque cela sera nécessaire, à des conditions
commercialement acceptables, voire pas du tout. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société
pourrait devoir chercher des fonds par le biais de collaborations et d’accords de licence, ce qui pourrait l’obliger à
réduire ou à renoncer à des droits importants sur ses programmes de recherche et ses produits candidats, à
accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou à conclure de nouveaux accords de
collaboration, dont les conditions pourraient être moins favorables pour la société que celles qu’elle aurait pu obtenir
dans un contexte différent. Si des fonds adéquats ne sont pas disponibles à des conditions commercialement
acceptables au moment voulu, la Société peut être contrainte de retarder, de réduire ou d’interrompre le
développement de ses activités ou ne pas être en mesure de tirer parti d'opportunités commerciales futures.
La société a subi des pertes nettes au cours de chaque exercice depuis sa création et prévoit qu’elle
continuera à subir des pertes nettes à l’avenir.
La Société n’est pas rentable et a subi des pertes dans chaque exercice depuis sa création. Pour les exercices clos
les 31 décembre 2023, 2022, et 2021, la Société a subi une perte pour l’exercice de 8,4 millions d’euros, 40,9
millions d’euros et 26,5 millions d’euros, respectivement. Au 31 décembre 2023, la Société avait un déficit cumulé
de 358,4 millions d’euros. La Société prévoit que ces pertes augmenteront, car elle continue d’engager
d’importantes dépenses en recherche et développement et d’autres activités liées à ses opérations courantes. En
conséquence, l’actif net de la Société a diminué et le Conseil d’Administration a dû se conformer, dès l'établissement
des états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, à l'article 7:228 du CSA. En vertu de cette
disposition, si l'actif net d'une société est devenu inférieur à la moitié de son capital, l'article 7:228 du CSA exige
qu'une assemblée générale soit convoquée dans les deux mois qui suivent la date à laquelle cette perte a été (ou
aurait dû être) constatée. Cette assemblée déciderait de la poursuite de l'existence ou de la liquidation de la société.
En avril 2024, le Conseil d’Administration a reconnu que l'actif net de la société était devenu inférieur à la moitié de
son capital. En raison de cela, la Société a dû se conformer à l’article 7:228 du CSA et une assemblée des
actionnaires doit être convoquée dans les deux mois de la date de ce Rapport Annuel afin de décider de la continuité
ou de la liquidation de la Société. La Société ne peut garantir que les actionnaires approuveront la proposition de
continuité de ses activités qu’elle prévoit de présenter lors de cette assemblée.
La Société peut rencontrer des dépenses imprévues, des difficultés, des complications, des retards et d’autres
facteurs inconnus qui peuvent avoir un impact négatif sur ses activités. L’ampleur de ses pertes nettes futures
dépendra, en partie, du taux de croissance futur de ses dépenses et de sa capacité à générer des revenus.
Ses pertes antérieures et ses pertes futures prévues ont eu et continueront d’avoir un effet négatif sur ses fonds
propres et son fonds de roulement. En outre, les pertes nettes subies par la Société peuvent fluctuer de manière
Rapport Annuel
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significative d’un trimestre à l’autre et d’une année à l’autre, de sorte qu’une comparaison d’une période à l’autre
de ses résultats d’exploitation peut ne pas être une bonne indication de ses performances futures.
Certains actionnaires significatifs de la Société, dont CFIP CLYD (UK) Limited qui contrôle Celyad,peuvent
avoir des intérêts différents de ceux de la Société et peuvent être en mesure de contrôler la Société, en ce
comprisle résultat des votes des actionnaires.
Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société et compte tenu du nombre d’actions et de droits
de vote de la Société (publiées par la Société le 15 décembre 2023 dans un communiqué de presse établi en
application de l’article 15 de la loi du 2 mai 2007 – voir https://celyad.com/2023/12/15/information-on-the-total-
number-of-voting-rights-and-shares-article-15-of-the-law-of-2-may-2007-12/) à la date du présent Rapport
Annuel,
la Société comprend deux actionnaires significatifs qui sont :
- CFIP CLYD (UK) Limited, qui détient 55,18 % des actions et 58,37 % des droits de vote ; et
- TOLEFI SA, qui détient 10,16 % des actions et 12,93 % des droits de vote.
Les participations précitées détenues par ces actionnaires représentent ensemble 65,34 % des Actions et 71,3 %
des droits de vote. CFIP CLYD (UK) Limited contrôle la Société puisqu’elle détient plus de 50 % des droits de vote
et a le droit de nommer la majorité des membres du Conseil d’administration (voir section 2.2.1 du présent Rapport
annuel) et d’influencer la gestion des activités de la Société.
En outre, et sur la base d’une convention d’actionnaires
datée du 4 septembre 2023, CFIP CLYD (UK) Limited bénéficie d’un droit de première offre (ROFO) sur tout nouvel
endettement de la Société (voir la section 1.6 du présent rapport annuel). En outre, CFIP CLYD (UK) Limited
bénéficie d’une protection anti-dilution en vertu de laquelle, si la Société propose d’émettre ou de vendre des titres
de participation nouveaux ou existants, elle doit d’abord offrir ces titres de participation à CFIP CLYD (UK) Limited
(voir la section 1.6 du présent Rapport Annuel).
Cette protection anti-dilution permettra à CFIP CLYD (UK) Limited
de renforcer sa participation dans la Société et limitera la possibilité pour d’autres actionnaires et investisseurs
d’acquérir de nouvelles actions.
Il est souligné que l’Assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé d’activer la possibilité offerte par
l’article 7 :53 du CSA et a approuvé le 23 mai 2019 l’octroi d’un droit de vote double aux actions nominatives
détenues par un actionnaire depuis plus de deux ans.
Depuis le 3 mai 2021, Tolefi SA dispose d’un droit de vote
double pour 2.295.701 actions et depuis le 8 décembre 2023, CFIP CLYD (UK) Limited dispose d’un droit de vote
double pour 6.500.000 actions. Toutes les actions détenues à la fois par Tolefi et par CFIP CLYD (UK) Limited sont
nominatives et peuvent bénéficier d’un droit de vote double après deux ans de détention.
La Société n’a pas connaissance d’actionnaires de la Société ayant conclu une convention de vote ou ayant
autrement convenu d’agir de concert. Néanmoins, outre la possibilité de nommer ou de révoquer les
administrateurs, CFIP CLYD (UK) Limited et TOLEFI SA disposent d’un droit de présentation accordé par la Société
(voir section 2.2.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent Rapport annuel) et par ailleurs CFIP
CLYD (UK) Limited bénéficie d’un droit de veto au niveau du Conseil d’Administration (voir section 5.2.1 ci-dessous).
En fonction de l’étendue de la détention et de la représentation des actions à l’Assemblée générale des actionnaires,
le ou les actionnaires de contrôle pourraient prendre certaines décisions qui nécessitent au moins 50 %, les deux
tiers, 75 % ou 80 % des voix des actionnaires présents ou représentés aux assemblées générales des actionnaires
auxquelles ces décisions sont soumises au vote des actionnaires.
Par ailleurs, dans la mesure où ces actionnaires
ne disposent pas de voix suffisantes pour imposer certaines décisions des actionnaires, ils pourraient toujours avoir
la possibilité de bloquer les résolutions proposées par les actionnaires qui nécessitent au moins 50 %, les deux
tiers, 75 % ou 80 % des voix des actionnaires présents ou représentés aux Assemblées générales des actionnaires
auxquelles ces décisions sont soumises au vote des actionnaires. Un tel vote de la part des actionnaires peut ne
pas être conforme aux intérêts de la Société ou des autres actionnaires de la Société.
Rapport Annuel
2023
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2.8.5
Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie
Les produits candidats de la Société constituent une nouvelle approche du traitement du cancer, qui induit
d’importants défis à relever.
La Société a concentré ses efforts de recherche et de développement sur la technologie d’immunothérapie
cellulaire, et sa pérennité dépend fortement de la réussite du développement des immunothérapies cellulaires en
général et en particulier de son approche utilisant le récepteur NKG2D, un récepteur d’activation des cellules NK,
pour cibler les ligands de stress. La Société ne peut pas être certaine que ses technologies d'immunothérapie par
cellules T donneront des produits satisfaisants, sûrs et efficaces, évolutifs ou rentables.
La Société est toujours en train de développer des produits candidats et même si la Société n’a pas l’intention de
mener ces produits jusqu’à leur commercialisation même. Leur développement est toujours associé à des défis et
la Société ne peut pas garantir – comme pour tout autre produit – qu’un produit efficace et sûr lors les essais pré-
cliniques conduira à un succès clinique et commercial.
Son approche de l’immunothérapie du cancer et du traitement du cancer en général pose un certain nombre de
défis, notamment :
•
Comme la Société développe des cellules CAR-T ciblant des cibles non conventionnelles, plusieurs défis
qui n’ont pas été signalés pour les cellules CAR-T plus classiques peuvent apparaître au cours du
processus de développement du produit, comme un fratricide inattendu ou une persistance des cellules,
un problème de sécurité inattendu sur la cible/hors tumeur ;
•
Les essais précliniques utilisant des modèles murins ont leurs limites, et comme pour tout autre produit
candidat, un candidat efficace et sûr dans les essais précliniques ne conduira pas automatiquement à un
succès clinique et commercial ;
•
Développer et déployer des processus cohérents et fiables pour l’ingénierie des lymphocytes T d’un patient
ex vivo et la réinjection des lymphocytes T modifiés dans le patient.
En outre, étant donné que sa technologie implique la modification génétique des cellules du patient ex vivo à l’aide
d’un virus, la société est soumise à de nombreux défis et risques liés aux thérapies géniques, notamment :
•
Les exigences réglementaires régissant les produits de thérapie génique et cellulaire ont changé
fréquemment et pourraient continuer à changer à l’avenir, et peuvent avoir une influence sur la conception
des cellules CAR-T ;
•
Bien que ses vecteurs viraux ne soient pas capables de se répliquer, l’utilisation de vecteurs rétroviraux
ou lentiviraux risque qu’ils conduisent à des souches pathogènes nouvelles ou réactivées de virus ou
d’autres maladies infectieuses. Pour cette raison, la FDA recommande une période d’observation de suivi
de 15 ans pour tous les patients qui reçoivent un traitement utilisant certaines thérapies géniques.
Étant
donné que plusieurs patients traités précédemment avec les produits de la Société sont encore en période
de suivi, il existe toujours un risque de développement d’un événement de sécurité à long terme et/ou
d’une demande spécifique des autorités compétentes. De plus, tout problème d’innocuité signalé dans
d’autres essais sur les cellules CAR-T (provenant de concurrents) peut avoir un impact sur les exigences
relatives à l’emballage pré-clinique d’un nouveau produit candidat.
La Société peut être confrontée à une concurrence importante et à des changements technologiques qui
pourraient limiter ou éliminer l’opportunité commerciale de ses produits candidats.
Le marché des produits pharmaceutiques est hautement concurrentiel. La Société compte parmi ses concurrents
de nombreux établissements pharmaceutiques, biotechnologiques, universitaires et autres institutions de recherche
ou commerciales bien établis, dont beaucoup disposent de ressources financières, de fonds de recherche et de
développement nettement supérieurs aux siennes. Les domaines de compétence de la Société sont caractérisés
par une évolution et une innovation technologiques rapides. Rien ne garantit que les concurrents de la Société ne
développent pas actuellement ou ne développeront pas à l’avenir des technologies et des produits aussi efficaces,
voire plus performants et/ou plus économiques que les technologies ou produits actuels ou futurs de la Société.
Cela peut donc affecter la capacité de la Société à trouver des partenaires potentiels ou à conclure des contrats de
sous-licence.
Rapport Annuel
2023
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2.8.6
Risques liés à la propriété intellectuelle
Il se peut que la Société ne parvienne pas à obtenir ou à maintenir une protection adéquate par brevet pour
un ou plusieurs de ses produits candidats.
Les brevets, les demandes de brevet et les autres droits de propriété intellectuelle sont importants dans le secteur
dans lequel la Société opère. La Société examine au cas par cas le dépôt de demandes de brevet en vue de
protéger certains produits, procédés et méthodes de traitement innovants. Celyad peut également concéder sous
licence ou acquérir des droits sur des brevets, des demandes de brevet ou d’autres droits de propriété intellectuelle
appartenant à des tiers, des partenaires académiques ou des sociétés commerciales qui présentent un intérêt pour
la Société.
Le portefeuille de brevets de la société comprend des demandes de brevet en cours et des brevets délivrés aux
États-Unis et en Europe, ainsi que dans certains autres pays. Une partie du portefeuille de la Société lui est
exclusivement concédée sous licence, une autre partie du portefeuille de la Société est exclusive et basée sur ses
recherches internes. L’obtention de tous les brevets est assurée par la Société.
À la date du présent Rapport Annuel, le portefeuille de cellules CAR-T de Celyad comprend quatre familles de
brevets concédés sous licence exclusive à Celyad par le Dartmouth College. Ce portefeuille comprend vingt-trois
brevets délivrés aux États-Unis, dix demandes de brevet en cours aux Etats Unis et vingt-six brevets et demandes
délivrés à l’étranger dans des juridictions telles que l’Australie, le Brésil, le Canada, la Chine, l’Europe, Hong Kong,
l’Inde, le Japon, le Mexique et la Russie. Ces brevets et demandes de brevet concernent des récepteurs d’antigènes
chimériques spécifiques et des cellules T déficientes en récepteurs T.
En plus des brevets sous licence mentionnés ci-dessus, la Société dépose des demandes de brevet sur ses
technologies développées en interne. Des exemples de demandes sont celles liées à sa plate-forme propriétaire
shRNA. Il y a actuellement trois familles de brevets en cours dans ce portefeuille. Aucun brevet n’a encore été
délivré, mais des demandes sont en attente en Australie, au Canada, en Chine, en Europe, au Japon, en Corée du
Sud et aux États-Unis.
D’autres demandes sont déposées sur des processus améliorés et des versions de nouvelle génération de la plate-
forme CAR-T de la Société.
Les risques suivants sont, entre autres, directement liés aux brevets ou aux demandes de brevets de la Société :
•
Le processus de demande de brevet est coûteux et prend beaucoup de temps, et la Société et ses
donneurs de licence et licenciés actuels ou futurs peuvent ne pas être en mesure de demander ou de
poursuivre des brevets sur certains aspects de ses produits candidats ou de fournir des technologies
à un coût raisonnable, en temps opportun, ou pas du tout.
Il est également possible que la Société ou
ses donneurs de licence actuels, ou tout donneur de licence ou licencié futur, ne parviennent pas à
identifier les aspects brevetables des inventions réalisées dans le cadre d’activités de développement
et de commercialisation avant qu’il ne soit trop tard pour obtenir une protection par brevet sur celles-ci.
Avec comme conséquence que ses brevets et ses demandes de brevets ne pourraient pas être
poursuivis et appliqués d’une manière compatible avec les intérêts supérieurs de son activité.
•
La Société a actuellement délivré des brevets et des demandes de brevet relatives à ses produits
candidats et de ses dispositifs médicaux dans plusieurs juridictions, en ce compris plusieurs pays de
l’Union européenne et les États-Unis, selon le cas. La Société ne peut toutefois pas être certaine que
les revendications de ses demandes de brevet en cours seront considérées comme brevetables par
les offices de brevets de divers pays, ou que les revendications de l’un de ses brevets délivrés seront
considérées comme valides et exécutoires par les tribunaux locaux.
•
La solidité des brevets dans le domaine de la biotechnologie et de la pharmacie peut être incertaine et
l’évaluation de la portée de ces brevets implique des analyses juridiques et scientifiques complexes.
Les demandes de brevet que la Société possède, ou sous licence, peuvent ne pas aboutir à la
délivrance de brevets avec des revendications qui couvrent ses produits candidats, sa technologie ou
leurs utilisations dans l’Union européenne, aux États-Unis ou dans d’autres juridictions.
Même si les
brevets sont délivrés avec succès, les tiers peuvent en contester la validité, l’applicabilité ou la portée,
ce qui peut entraîner la réduction, l’invalidation ou l’inapplicabilité de ces brevets. Si l’étendue ou la
force de la protection offerte par les demandes de brevet que la Société détient à l’égard de ses produits
candidats ou de sa technologie est menacée, cela pourrait dissuader d’autres sociétés de collaborer
avec la Société pour le développement et pourrait menacer sa capacité de commercialisation (p. ex.
par des licences), ses produits candidats. De plus, étant donné que les demandes de brevet dans la
plupart des pays sont confidentielles pendant un certain temps après leur dépôt, la Société ne peut pas
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être certaine qu’elle a été la première à déposer une demande de brevet liée à ses produits candidats
ou à sa technologie.
•
Les brevets ont une durée de vie limitée. Diverses extensions peuvent être disponibles ; Cependant,
la durée de vie d’un brevet et la protection qu’il offre sont limitées. De plus, la longue période de temps
entre le dépôt du brevet et l’approbation réglementaire d’un produit candidat limite la période pendant
laquelle la Société peut commercialiser un produit candidat sous protection par brevet, ce qui peut avoir
une incidence particulière sur la rentabilité de ses produits candidats à un stade précoce. En l'absence
de protection par brevet pour ses produits candidats, la Société peut être exposée à la concurrence de
versions biosimilaires de ses produits candidats.
•
Le dépôt, la poursuite et la défense de brevets sur les produits candidats dans tous les pays du monde
seraient excessivement coûteux. En vertu de ses accords de licence existants avec les Administrateurs
du Dartmouth College, la Société a le droit, mais non l’obligation, de faire appliquer ses brevets sous
licence. Si ses donneurs de licence actuels, ou tous autres donneurs de licence ou licenciés futurs, ne
sont pas pleinement coopératifs ou sont en désaccord avec la Société quant à la poursuite, au maintien
ou à la mise en œuvre de tout droit de brevet, ces droits de brevet pourraient être compromis et la
Société pourrait ne pas être en mesure d’empêcher des tiers de fabriquer, d’utiliser et de vendre des
produits concurrents. S’il existe des vices de forme ou de préparation de ses brevets ou de ses
demandes de brevet, ces derniers peuvent être invalidés et inapplicables.
De plus, les lois de certains
pays étrangers ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle dans la même mesure que les lois
de l’Union européenne ou des États-Unis. Par conséquent, la Société peut ne pas être en mesure
d’empêcher des tiers d’utiliser ses inventions dans tous les pays, ou de vendre ou d’importer des
produits fabriqués à partir de ses inventions dans et au sein d’autres juridictions.
À ce jour, il n’y a pas de litige en cours concernant la validité des brevets et autres droits de propriété intellectuelle
de la Société. Pour un brevet européen du portefeuille de Celyad, une procédure d’opposition a été engagée auprès
de l’Office européen des brevets. Le résultat de l’opposition a été que le brevet concerné a été maintenu sous une
forme modifiée. L’opposant a formé un recours contre cette décision et celui-ci est en cours depuis avril 2022 devant
l’Office européen des brevets.
Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement « jeunes
» et pourraient ne pas protéger ses programmes de recherche et ses produits candidats comme il se doit.
La pérennité de la Société dépendra en partie de sa capacité à décrocher, garder et faire respecter ses brevets et
autres droits de propriété intellectuelle. Les programmes de recherche et les produits candidats de la Société sont
couverts par plusieurs familles de demandes de brevets, qui sont soit concédées sous licence à la Société, soit
détenues par la Société. Parmi les nombreuses demandes de brevets contrôlées par la Société, quinze brevets
nationaux ont été accordés aux États-Unis dans le domaine de l’immuno-oncologie. La Société ne peut garantir
qu’elle sera en mesure à l’avenir de développer de nouvelles inventions brevetables ou, qu’elle ou ses concédants
de licence seront en mesure d’obtenir ou de maintenir ces droits de brevet contre des contestations de leur validité,
de leur portée et/ou de leur applicabilité. En outre, la Société peut avoir peu, voire pas, de contrôle sur les capacités
de ses concédants de licence à empêcher la violation de leurs brevets ou l’appropriation illicite de leur propriété
intellectuelle. Rien ne garantit que les technologies utilisées dans les programmes de recherche et les produits
candidats de la Société sont brevetables. Si la Société ou ses concédants de licence n’obtiennent pas de brevets
significatifs sur leurs technologies ou si les brevets de la Société ou de ses concédants de licence sont invalidés,
des tiers peuvent utiliser les technologies sans rémunérer la Société. La capacité d’un tiers à utiliser des
technologies non brevetées se trouve renforcée par le fait que la demande de brevet publiée contient une
description détaillée de la technologie concernée.
La Société ne peut garantir que les tiers, les parties contractantes ou les employés ne revendiqueront pas de droits
de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qu’elle possède ou détient.
La Société s’appuie également sur un savoir-faire exclusif pour protéger ses programmes de recherche et ses
produits candidats. La gestion et la protection du savoir-faire sont des processus complexes. La Société déploie
des efforts raisonnables pour maintenir son savoir-faire, mais elle ne peut garantir que ses partenaires, employés,
consultants, conseillers ou autres tiers ne divulgueront pas volontairement ou involontairement des informations
exclusives à des concurrents.
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À la connaissance de la Société, sa propriété intellectuelle n’a pas été contestée autrement que par les bureaux de
brevets dans le cours normal de l’examen de ses demandes de brevets ou détournés.
La Société est dépendante d’accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines
de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.
La Société dépend des brevets, du savoir-faire et de la technologie exclusive, à la fois les siennes et sous licence
d’autrui. La Société détient une licence de technologie des Trustees of Dartmouth College, ou le Dartmouth College.
Le Dartmouth College peut résilier la licence de la Société, si cette dernière ne satisfait pas à un objectif d’étape
dans le délai spécifié, à moins que ladite Société ne s’acquitte du montant correspondant à cet objectif. Le
Dartmouth College peut mettre fin à l’une ou l’autre des licences dans le cas où la Société manque à ses obligations
ou viole l’une des dispositions de la licence applicable, sous réserve d’un préavis de 30 jours et de la possibilité de
remédier à la situation. De plus, la licence sera automatiquement résiliée si la Société devient insolvable, réalise
une cession au profit de créanciers ou dépose, ou a déposé contre nous, une requête en faillite. En outre, le
Dartmouth College peut révoquer la licence de la Société, après le 30 avril 2024, si celle-ci ne respecte pas les
obligations de ventes nettes minimales spécifiées pour une année donnée (10 millions de dollars US au cours de
la première année de ventes, 40 millions de dollars US au cours de la deuxième année de ventes et 100 millions
de dollars US au cours de la troisième année de ventes et chaque année de ventes par la suite), à moins que la
Société ne paie au Dartmouth College la redevance que la Société aurait autrement été obligée de payer si elle
avait respecté cette obligation de ventes nettes minimales.
Depuis 2018, la Société concède également des licences technologiques à Horizon Discovery Limited (récemment
acquise par Perkin Elmer) (« Horizon/PKI ») par le biais d’accords de collaboration et de licence en matière de
recherche et développement. Horizon/PKI peut résilier la licence de la Société en cas d’insolvabilité, de violation
substantielle ou de force majeure. Le 18 février 2021, Horizon Discovery Group plc / PerkinElmer, Inc. (Horizon/PKI)
ont informé Celyad qu'ils pensaient que Celyad était en violation matérielle de ces accords suite à certaines
divulgations faites par Celyad en relation avec ses obligations en tant que société cotée en bourse aux États-Unis
et en Belgique. Horizon/PKI a récemment informé Celyad qu'à moins que Celyad ne parvienne à un accord
concernant la prétendue violation substantielle, ils pourraient décider de signifier à Celyad un avis de résiliation.
Nous pensons qu'une telle affirmation de violation substantielle serait sans fondement et nous nous attendons à
contester vigoureusement une telle notification de violation substantielle. A ce jour, Celyad et Horizon/PKI discutent
toujours d’un cadre de solution pour régler cette question et le dernier échange avec Horizon/PKI a eu lieu en janvier
2023. Tout litige dans le cadre de ces accords serait soumis à l'arbitrage à La Haye selon les règles de la Chambre
de commerce internationale. Aucune provision comptable n’est actuellement constituée car il n’est pas possible
d’estimer de manière fiable le montant à provisionner.
Il convient de noter que nous avons déposé des demandes
de brevets qui, s'ils sont délivrés, couvriraient d'autres aspects des produits candidats décrits ci-dessus ainsi que
des produits développés par des tiers qui déploient une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de
brevet portent sur la régulation à la baisse d'une ou de plusieurs des cibles couvertes par les accords Horizon /PKI,
sur l'utilisation de shRNA pour réguler à la baisse ces cibles dans les cellules immunitaires et sur la combinaison
de shRNA avec un récepteur antigénique chimérique dans les cellules immunitaires. Nous développons également
une plateforme shRNA de deuxième génération qui n'intègre aucune des technologies Horizon/PKI décrites ci-
dessus.
Des litiges peuvent également survenir entre la Société et ses concédants de licence concernant la propriété
intellectuelle faisant l’objet d’un contrat de licence, notamment ceux relatifs à :
•
L’étendue des droits accordés dans le cadre du contrat de licence et d’autres questions liées à
l’interprétation ;
•
La question de savoir si et dans quelle mesure sa technologie et ses processus enfreignent la propriété
intellectuelle du concédant de licence qui n’est pas soumise à l’accord de licence ;
•
Son droit de sous-licencier des brevets et d’autres droits à des tiers dans le cadre de relations de
développement en collaboration ;
•
Le montant et le calendrier des paiements d’étapes et de royalties ;
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•
Le respect par la Société de ses obligations de diligence quant à l’utilisation de la technologie sous licence
dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses produits candidats ;
•
L’attribution de la propriété des inventions et du savoir-faire résultant de la création ou de l’utilisation
conjointe de la propriété intellectuelle par la Société et ses partenaires, et par ses concédants de licence.
En cas de litiges portant sur la propriété intellectuelle que la Société a octroyée sous licence, empêchant ou altérant
sa capacité à respecter ses accords de licence existants à des conditions acceptables, celle-ci peut se révéler
incapable de développer et commercialiser les produits candidats désignés. En règle générale, la Société est
également soumise aux mêmes risques en matière de protection de la propriété intellectuelle qu’elle concède sous
licence que pour la propriété intellectuelle qu’elle possède, tels que décrits ci-dessous. Si la Société ou ses
concédants de licence ne parviennent pas à protéger efficacement ladite propriété intellectuelle, la capacité de la
Société à commercialiser ses produits pourrait en souffrir.
Les licences de la Société peuvent être résiliées si celle-ci n’est pas en mesure de respecter les obligations de
paiement prévues par les accords (notamment si la Société n’est pas en mesure d’obtenir un financement
supplémentaire). Toute résiliation de ces licences ou de toute autre licence de la Société pourrait entraîner la perte
de droits importants et nuire à sa capacité à commercialiser ses produits candidats.
La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et faire face à des
litiges susceptibles d’être coûteux et longs.
La pérennité de la Société dépendra en partie de sa capacité à opérer sans enfreindre ou détourner les droits de
propriété intellectuelle de tiers. La Société ne peut pas garantir que ses activités n’enfreindront pas les brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La Société peut consacrer beaucoup de temps et
d’efforts et encourir des coûts substantiels en cas de litige si elle doit se défendre contre des poursuites en matière
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle intentées contre elle, que les réclamations soient fondées
ou non. Par ailleurs, la Société ne peut pas prédire si elle ou ses concédants de licence auront gain de cause dans
un quelconque litige. S’il s’avère que la Société ou ses concédants de licence enfreignent les brevets ou autres
droits de propriété intellectuelle de tiers, elle peut faire l’objet d’importantes demandes de dommages-intérêts, ce
qui pourrait avoir un impact important sur le flux de trésorerie et la situation financière de la Société. La société peut
également être tenue de cesser le développement, l’utilisation ou la vente du programme de recherche, du produit
candidat ou du processus concerné ou d’obtenir une licence sur les droits contestés, qui peut ne pas être disponible
à des conditions commercialement raisonnables, voire pas du tout.
Il n’existe aucune garantie que la Société ait connaissance des droits de tiers qui pourraient être présumés
pertinents pour un produit candidat, une méthode, un procédé ou une technologie en particulier.
La Société peut consacrer beaucoup de temps et d’efforts et engager des frais importants si elle doit se défendre
contre toute plainte pour contrefaçon ou faire valoir ses droits de propriété intellectuelle auprès de tiers. Le risque
d’une telle action par un tiers peut se trouver renforcé par l’annonce publique de la Société concernant ses
programmes de recherche et ses produits candidats. La Société risque de ne pas pouvoir défendre ses droits dans
le cadre de telles procédures ou actions en justice et de subir, en conséquence, des pertes, des coûts ou des
retards importants dans ses plans de commercialisation prévus.
2.8.7
Risques liés à la dépendance aux tiers
Les thérapies cellulaires reposent sur la disponibilité de matières premières spécialisées, lesquelles
peuvent ne pas être disponibles pour la Société à des conditions acceptables, voire pas du tout.
Les thérapies par cellules modifiées nécessitent de nombreuses matières premières spécifiques, dont certaines
sont fabriquées par de petites sociétés disposant de ressources et d’une expérience limitées pour soutenir un
produit commercial. Il se peut que les fournisseurs ne soient pas en mesure de satisfaire les besoins de la Société,
en particulier dans des circonstances inhabituelles comme une inspection de la FDA ou une crise médicale, comme
une pandémie. Même si la Société a décidé d’arrêter le développement de ses essais cliniques, tous les essais
cliniques ne sont pas clôturés à la date du présent Rapport Annuel et plusieurs patients font toujours l’objet d’un
suivi de la sécurité à long-terme. La période de suivi de la sécurité à long-terme, telle qu’elle est écrite dans les
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protocoles cliniques, peut aller jusqu’à 15 ans (se terminant plus tôt si aucun patient n’est plus en suivi), ce qui
signifie que jusqu’à ce moment-là, les risques mentionnés dans ce paragraphe sont toujours applicables.
La Société n’a pas nécessairement signé de contrats avec la plupart de ces fournisseurs et pourrait ne pas être en
mesure de conclure des contrats avec eux à des conditions acceptables, voire de ne pas en conclure du tout. Par
conséquent, la Société peut subir des retards dans la réception de matières premières clés pour soutenir la
fabrication clinique ou commerciale.
En outre, certaines matières premières sont actuellement disponibles auprès d’un seul fournisseur, ou d’un petit
nombre de fournisseurs. La Société ne peut pas être sûre que ces fournisseurs resteront en activité, ou qu’ils ne
seront pas achetés par l’un de ses concurrents ou par une autre Société qui n’est pas intéressée par la poursuite
de la production de ces matières aux fins prévues.
La Société compte et continuera de compter sur des partenaires de collaboration pour le développement
de ses programmes de recherche et de ses produits candidats.
La Société dépend, et prévoit de rester dépendante, de partenariats pour le développement et la commercialisation
de ses programmes de recherche et produits candidats actuels et futurs. La Société a engagé, et poursuivra dans
ce sens, des discussions sur des opportunités de partenariats potentiels avec diverses sociétés pharmaceutiques
et de dispositifs médicaux. Si la Société ne parvient pas à conclure ou à maintenir des accords de collaboration à
des conditions raisonnables ou à les maintenir, la capacité de la Société à développer ses programmes de
recherche et ses produits candidats existants ou futurs pourrait être retardée, le potentiel commercial de ses
produits pourrait changer et ses coûts de développement et de commercialisation pourraient augmenter.
La dépendance de la Société à l’égard de ses partenaires associés la soumet à un certain nombre de risques, y
compris, mais sans s’y limiter, les suivants :
•
La Société peut être tenue de renoncer à des droits importants, notamment en matière de propriété
intellectuelle, de commercialisation et de distribution.
•
La Société s’appuie sur les informations et les données reçues de tiers concernant ses programmes de
recherche et ses produits candidats et n’aura pas le contrôle du processus mené par le tiers dans la
collecte et la composition de ces données et informations. La Société peut ne pas disposer de garanties
formelles ou appropriées de la part de ses partenaires contractuels en ce qui concerne la qualité et
l’exhaustivité de ces données.
•
Un partenaire collaborateur peut développer un produit concurrent, soit par lui-même, soit en collaboration
avec d’autres, y compris un ou plusieurs concurrents de la Société.
2.8.8
Risques liés aux actions
Le cours des actions peut fluctuer considérablement en fonction de divers facteurs.
Un certain nombre de paramètres peuvent affecter sensiblement le prix de marché des actions. Les principaux
facteurs sont les changements dans les résultats d’exploitation de la Société et de ses concurrents, les annonces
d’innovations technologiques ou les résultats concernant les produits candidats, les changements dans les
estimations de bénéfices par les analystes.
D’autres facteurs susceptibles d’entraîner une fluctuation du cours des actions ou d’influencer la réputation de la
Société comprennent, entre autres :
•
Le développement des droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets ;
•
L’information publique concernant les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits et aux produits
candidats en cours de développement par ses concurrents ;
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•
Les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits et aux produits candidats en cours de développement
par la Société ;
•
L’évolution de la réglementation, de la tarification et du remboursement des médicaments en Europe, aux
États-Unis et dans d’autres pays ;
•
Toute publicité dérivée de toute affaire commerciale, éventualité, litige ou autre procédure, des actifs de
la Société (y compris l’imposition de tout privilège), de sa direction, ou de ses actionnaires ou partenaires
de collaboration importants ;
•
Des divergences entre les résultats financiers et les attentes des marchés boursiers ; et
•
Les changements dans les conditions générales de l’industrie pharmaceutique et les conditions générales
de l’économie, des marchés financiers et des affaires dans les pays dans lesquels la Société opère.
En outre, les marchés boursiers ont parfois connu une extrême volatilité des prix et des volumes qui, en sus des
conditions économiques, financières et politiques générales, pourraient affecter le cours des actions
indépendamment des résultats d’exploitation ou de la situation financière de la Société.
Les ventes futures de quantités significatives d’actions, ou la perception que de telles ventes pourraient se
produire, pourraient affecter négativement la valeur de marché des actions.
La vente d’un nombre important d’actions sur les marchés publics, notamment par ses principaux actionnaires
(CFIP CLYD LLC détenant 55,18 % et TOLEFI SA détenant 10,16 % des Actions), ou la perception que de telles
ventes pourraient avoir lieu, pourrait entraîner une baisse du prix de marché des actions. La Société ne peut faire
aucune prédiction quant à l’impact de telles ventes ou la perception de ventes potentielles sur le prix du marché
des actions.
Pérennité de la liquidité
La Société ne peut pas garantir dans quelle mesure un marché assurant une liquidité des actions de la Société
sera maintenu. En l'absence d'un tel marché liquide pour les actions, le prix des actions pourrait être affecté
négativement. Le volume quotidien moyen des transactions de l’action de la Société est de 38.776. Le dynamisme
du marché des actions pourrait être affectée par diverses causes, y compris les facteurs identifiés dans le facteur
de risque suivant (ci-dessous) ou par un intérêt réduit des investisseurs pour le secteur de la biotechnologie.
Si les analystes de marchés financiers ou de l’industrie ne publient pas de recherches ou si leurs
recherches sont inexactes ou défavorables aux activités de la Société, le cours des actions et le volume
des transactions pourraient baisser.
Le marché de négociation des actions dépend en partie des recherches et des rapports que les analystes des
valeurs mobilières ou de l’industrie publient au sujet de la société ou de ses activités. S’il n’y a pas plus ou peu
d’analystes de valeurs mobilières ou d’analystes de l’industrie qui couvrent la Société, le cours de négociation en
subira les effets négatifs. Si un ou plusieurs des analystes qui couvrent la Société déclassent les Actions ou publient
des recherches incorrectes ou défavorables sur ses activités, le prix des Actions baissera probablement ;
Si un ou
plusieurs de ces analystes cessent de couvrir la Société ou ne publient pas régulièrement des rapports sur la
Société, ou déclassent les Actions, la demande pour les actions pourrait diminuer, ce qui pourrait entraîner une
baisse du prix des actions ou du volume des transactions.
Les analystes William Blair et Wells Fargo ont cessé de suivre la société depuis son retrait de la cote du Nasdaq.
La Société a été historiquement suivie par Bryan Garnier, Kempen, Kepler Cheuvreux, H.C. Wainwright, Jones
Trading et Portzamparc, mais le dernier rapport publié concernant la Société date de novembre 2022 et il n’y a
aucune certitude que de nouveaux rapports seront publiés dans un avenir proche ni que ces analystes continueront
à suivre la Société.
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La Société n’a actuellement aucune intention de verser des dividendes sur ses actions ordinaires dans un
avenir prévisible.
La Société n’a actuellement aucune intention de verser des dividendes dans un avenir prévisible. Toute
recommandation de son Conseil d’Administration de verser des dividendes dépendra de nombreux facteurs, y
compris sa situation financière (y compris les pertes reportées), les résultats d’exploitation, les exigences légales
et d’autres facteurs. En outre, conformément à la loi belge, le calcul des montants disponibles pour distribution aux
actionnaires, sous forme de dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base de ses comptes statutaires
non consolidés préparés conformément aux règles comptables belges. En outre, conformément au droit belge et à
ses statuts, la Société doit allouer chaque année un montant d’au moins 5 % de son bénéfice net annuel en vertu
de ses comptes statutaires non consolidés à une réserve légale jusqu’à ce que la réserve soit égale à 10 % de son
capital. A la date du présent Rapport Annuel, la réserve légale de la Société est vide. Il est donc peu probable que
la Société verse des dividendes ou d’autres prestations dans un avenir prévisible. Si le cours des actions baisse
avant que la Société ne verse des dividendes, les investisseurs subiront une perte sur leur investissement, sans
qu’il soit probable que cette perte soit compensée en partie ou en totalité par d’éventuels dividendes en espèces
futurs.
2.8.9
Les activités d’audit
Les activités d’audit interne sont réalisées par les départements des Finances, pour toutes les questions relatives
à la comptabilité et à l’information financière, et de l’Assurance qualité pour toutes les questions relatives aux
activités opérationnelles de la Société.
À la date de ce rapport, il n’y a pas de département d’audit interne au sein de l’organisation.
Aux fins d’une gestion efficace des risques identifiés, la Société a mis en place les mesures de contrôle suivantes:
•
Des systèmes d’accès et de sécurité dans les locaux et bureaux ;
•
D’un ensemble de procédures portant sur l’ensemble des activités de la Société, sous la supervision du
département d’Assurance Qualité ;
•
La modification et la mise à jour hebdomadaire des procédures existantes ;
•
Le développement d’un système d’approbation électronique au sein du logiciel ERP utilisé ;
•
La mise en place de contrôles additionnels au sein du logiciel ERP utilisé ;
•
Le développement d’un outil de reporting financier mensuel afin de suivre au plus près l’information
financière et les indicateurs clés ;
•
La mise à jour d’une Matrice de Risques et de Contrôle pour les processus de contrôles internes (Niveau
Entité, IT, opérations financières).
2.8.10 Contrôles, supervision et actions correctives
Les contrôles sont effectués par les responsables de départements et de services. En cas de divergence, le
Responsable du département ou le Comité Exécutif sont informés, selon le degré de gravité.
Le Comité Exécutif supervise la mise en œuvre de l’audit interne et de la gestion des risques, en tenant compte
des recommandations du Comité d’Audit.
Le Comité Exécutif est également chargé de proposer au Comité d’Audit des actions correctives une fois celles-ci
définies.
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Audit externe
Le 5 mai 2023, l’assemblée des actionnaires a approuvé la nomination de BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, dont
le siège social se situe à The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boîte E6, 1930 Zaventem, Belgique, dûment
représentée par Christophe Pelzer, en tant que Réviseur d’entreprises, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2025. La mission de BDO
comprend le contrôle des comptes annuels statutaires, des comptes annuels consolidés de la Société et de ses
filiales.
La Société est également soumise à un audit ad hoc effectué par les autorités compétentes afin de garantir la
conformité aux BPC ou autres réglementations.
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3.
STRUCTURE DU GROUPE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES
3.1. Structure du Groupe
La Société mène ses principales activités par l’intermédiaire de Celyad Oncology SA.
En 2011, la Société a créé aux États-Unis sa filiale Cardio3 Inc., entièrement détenue par les activités cliniques et
régulatoires du Groupe aux États-Unis. Cardio3 Inc est devenue Celyad Inc. le 12 mai 2015. La croissance des
activités de Celyad Inc. est associée au développement des activités cliniques et régulatoires de la Société aux
États-Unis.
Le 5 novembre 2014, la Société a acquis CorQuest Medical, Inc., une société privée US, contre un paiement en
cash de 1,5 million d’euros et un paiement en royalties sous forme d’earn out basé sur des étapes de vente.
CorQuest Medical, Inc. développait Heart-XS, un nouveau moyen d’accès à l’atrium gauche. Le développement de
Heart-XS et les activités de CorQuest Medical, Inc. ont été interrompus suite à la décision de la Société
d’abandonner le développement de son programme en cardiologie (C Cure). Le 22 novembre 2019, CorQuest
Medical Inc. a vendu à Corquest MedTech SRL, une société de droit belge, son portefeuille de brevets et les droits
y relatifs, contre un paiement de 1 € et le remboursement de certains frais de maintenance de ces brevets. CorQuest
Medical Inc. a également le droit de percevoir des royalties sur les ventes futures et un pourcentage sur les plus-
values en cas de revente ou de changement de contrôle de Corquest MedTech SRL.
Le 21 janvier 2015, la Société a acquis OnCyte, LLC, ou OnCyte, une filiale de Celdara Medical, LLC, une société
privée US de biotechnologie, pour un paiement initial de 10 millions de dollars, dont 6,0 millions en cash et 4 millions
sous la forme de 93.087 actions ordinaires. Suite à cette transaction, la Société a acquis ses produits candidats en
cellules CAR-T et la technologie liée, en ce compris la technologie licenciée de Trustees of Dartmouth College.
OnCyte, LLC était la filiale détenant le portefeuille des cellules CAR-T et des actifs précliniques en immuno-
oncologie. En mars 2018, la Société a dissout OnCyte, et tous les actifs et les dettes de OnCyte ont été distribués
et repris par la Société.
Le 1er mai 2016, la Société a acquis Biological Manufacturing Services SA (BMS). BMS détient les laboratoires
GMP. BMS a loué ses laboratoires à la Société de 2009 jusqu’au 30 avril 2016. Jusqu’à son acquisition, BMS était
considérée comme une partie liée à la Société. En septembre 2022, la Société et BMS ont conclu un accord d'achat
d'actifs de 6,0 millions d'euros avec Ncardia Belgium BV, aux termes duquel cette dernière a acquis l'unité de
production de thérapie cellulaire conforme aux Bonnes pratiques de fabrication (BPF) de la Société. En décembre
2023, la Société a dissous BMS, et tous les actifs et passifs de BMS ont été entièrement distribués et assumés par
la Société.
Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur les marchés boursiers Euronext Bruxelles et Euronext Paris,
toutes sous le symbole CYAD.
La Société n’exerce pas d’activités par l’intermédiaire d’une succursale.
La consolidation de la Société est la suivante :
Nom
Siège
social et
lieu
d’activités
Type de
Business
Proportion
d’actions
ordinaires
détenues
par la
maison-
mère (%)
Proportion
des actions
ordinaires
détenues
par la
Société (%)
Proportion
des actions
ordinaires
détenues
par des
actionnaires
n’exerçant
pas le
contrôle (%)
Celyad Oncology SA
BE
Biopharma
Maison-
mère
Celyad Inc
USA
Biopharma
100%
100%
0%
CorQuest Medical Inc.
USA
Medical
Device
100%
100%
0%
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3.2. Augmentation de capital et émission d’actions
Au 1er janvier 2023, le capital de la Société s’élevait à 78.584.224,33 € et était représenté par 22.593.956 actions.
Le 4 septembre 2023 la Société a émis 3.930.770 nouvelles actions souscrites par Tolefi et une filiale de Fortress
Investment Group, ainsi que par d’autre actionnaires historiques, pour un montant de 2.044.000 €. Suite à cette
opération le montant du capital était de 80.628.224,49 € représenté par 26.524.726 actions.
Le 14 novembre 2023 la Société a émis 14.903.846 nouvelles actions souscrites par une filiale de Fortress
Investment Group pour un montant de 7.750.000 €. Suite à cette opération le montant du capital était de
88.378.224,25 € représenté par 41.428.572 actions.
Le 22 décembre 2023, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé une réduction formelle de capital par
absorption des pertes d’un montant de 55.429.423,55 €, portant le montant du capital de 88.378.224,25 € à
32.948.800,7 €.
Au 31 décembre 2023, le capital de la Société s’élevait à 32.948.800,70 € et était représenté par 41.428.572 actions.
Toutes les actions sont émises et intégralement libérées, et sont de même classe. Chaque action i) confère à son
détenteur un droit de vote aux assemblées générales (à l’exception de ce qui est dit ci-dessous sur les actions à
double droit de vote) ; ii) représente une fraction identique du capital, a les mêmes droits et obligations, et participe
de manière égale au profit de la Société ; iii) confère à son détenteur un droit de souscription préférentiel de
souscrire de nouvelles actions, emprunts convertibles ou warrants dans la proportion de la part du capital représenté
par les actions qu’il détient.
Le droit de souscription préférentiel peut être restreint ou annulé par une résolution de l’Assemblée générale des
actionnaires, ou par le Conseil d’Administration, moyennant l’accord de l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions du CSA et des statuts de la Société.
Dans le cadre de l’offre publique initiale (IPO) sur le Nasdaq le 19 juin 2015, certaines actions de la Société sont
représentées sous la forme d’American Depositary Shares (ADS). Au 31 décembre 2022, on comptait 1.041.156
ADS en circulation. Le 25 septembre 2023, la Société a annoncé que Citibank, N.A., en tant que dépositaire
(« Citibank »), émettra un avis de résiliation de son programme d'American Depository Receipt (« programme
ADR ») d'American Depositary Shares représentant des actions ordinaires (« ADS ») aux détenteurs d'ADS,
conformément aux exigences de l'accord de dépôt. Le programme ADR et le contrat de dépôt ont été résiliés le 26
octobre 2023 (la « date de résiliation »).
3.3. Plans de warrants
La Société a créé plusieurs plans d’intéressement en vertu desquels des warrants ont été offerts à ses
collaborateurs, consultants ou administrateurs (les warrants sont désignés ci-après par « Warrants »). Cette section
fournit un aperçu des warrants en circulation au 31 décembre 2023.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée extraordinaire des actionnaires a approuvé l’émission,
dans l’ensemble, de warrants donnant le droit de souscrire des actions comme suit :
•
Le 6 mai 2013, des warrants donnant droit à 266.241 actions ordinaires ont été émis. Sur les 266.241
warrants offerts, 253.150 Warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et aucun warrant ne subsiste au
31 décembre 2023 ;
•
Le 5 mai 2014, des warrants donnant droit à 100.000 actions ; un plan de 100.000 warrants a été approuvé.
Des warrants ont été offerts aux nouveaux collaborateurs de la Société (employés, non-employés et
administrateurs) en plusieurs tranches. De ces warrants offerts, 94.400 ont été acceptés par les
bénéficiaires et 35.698 warrants subsistent au 31 décembre 2023 ;
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•
Le 5 novembre 2015, des warrants donnant droit à 466.000 actions ; un plan de 466.000 warrants a été
approuvé. Des warrants ont été offerts aux nouveaux collaborateurs de la Société (employés, non-
employés et administrateurs) en plusieurs tranches. De ces warrants offerts, 353.550 ont été acceptés par
les bénéficiaires et 79.315 sont en circulation au 31 décembre 2023 ;
•
Le 8 décembre 2016, des warrants donnant droit à 100.000 actions ; un plan de 100.000 warrants a été
approuvé. Des warrants ont été offerts aux nouveaux collaborateurs de la Société (employés, non-
employés et administrateurs) en deux tranches. De ces warrants offerts, 45.000 ont été acceptés par les
bénéficiaires et 7.500 sont en circulation au 31 décembre 2023 ;
•
Le 26 octobre 2018, des warrants donnant droit à 700.000 actions ; 700.000 warrants ont été émis dans
le cadre du capital autorisé. 426.050 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi lesquels
289.101 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2023 ;
•
Le 25 octobre 2019, des warrants donnant droit à 939.500 actions ; 939.500 warrants ont été émis dans
le cadre du capital autorisé. 602.025 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi lesquels
529.700 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2023 ;
•
Le 11 décembre 2020, des warrants donnant droit à 561.525 actions ont été émis ; 561.525 warrants ont
été émis dans le cadre du capital autorisé. 557.050 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi
lesquels 489.317 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2023 ;
•
Le 11 octobre 2021, des warrants donnant droit à 777.050 actions ont été émis ; 777.050 warrants ont été
émis dans le cadre du capital autorisé. 874.200 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi
lesquels 799.083 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2023 ;
•
Le 5 octobre 2022, des warrants donnant droit à 323.700 actions ont été émis ; 323.700 warrants ont été
émis dans le cadre du capital autorisé. 568.500 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi
lesquels 543.500 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2023 ; et
•
Le 4 septembre 2023, des warrants donnant droit à 598.500 actions ont été émis ; 598.500 warrants ont
été émis dans le cadre du capital autorisé, parmi lesquels 284.000 warrants ont été offerts aux
bénéficiaires en date du 31 décembre 2023. 188.375 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi
lesquels 188.375 warrants subsistent toujours 31 décembre 2023.
Par conséquent, au 31 décembre 2023, 2.961.589 warrants subsistent qui représentent respectivement 6,67 % du
nombre total de l’ensemble des actions émises et existantes et 5,56 % du nombre total de tous les instruments
financiers de vote émis. Pour plus d’informations et un aperçu des caractéristiques des différents plans de warrants,
voir la section 5.14.
3.4. Modifications du capital social
Conformément au CSA, la Société peut augmenter ou réduire son capital par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires prise à une majorité de 75 % des voix exprimées, lors d’une réunion où au moins
50 % du capital de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n’est pas atteint, une
nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, au cours de laquelle les actionnaires peuvent
décider des points à l’ordre du jour, quel que soit le pourcentage du capital présent ou représenté à cette assemblée.
Il n’y a dans ce cas aucune condition imposée par les statuts de la Société qui soit plus contraignante que les
conditions définies dans la loi.
Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués sous la rubrique « Capital autorisé », le Conseil d’Administration
peut également augmenter le capital de la Société comme prévu dans les statuts.
3.5. Actionnaires principaux
L’information figurant dans le tableau ci-après est basée sur l’information connue de la Société ou provenant de
déclarations publiques, de la Société, effectuées par les actionnaires à la date du présent Rapport.
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Le 23 mai 2019, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé d’adhérer volontairement et de soumettre la
Société au nouveau Code belge des sociétés et des associations. En outre, l’Assemblée générale a décidé d’activer
la possibilité offerte par l’article 7:53 du CSA et a approuvé l’octroi d’un double droit de vote aux actions nominatives
détenues par un actionnaire sous une forme nominative pendant plus de deux ans.
NOM DU PROPRIÉTAIRE
ACTIONS EN PROPRIÉTÉ
5 % Actionnaires
Nombre
Pourcentage
CFIP CLYD LLC (filiale de Fortress Investment Group)
22 858 654
55.18%
TOLEFI SA
4 209 163
10.16%
Administrateurs et membres du Comité exécutif
Michel Lussier
[1]
156 550
0.38%
Serge Goblet
56 180
0.14%
Administrateurs et membres du Comité exécutif en tant que groupe
212 730
0.52%
[1]
Depuis le 3 mai 2021, TOLEFI SA dispose d’un double droit de vote pour 2.295.701 de ses actions.
[2]
Depuis le 8 décembre 2023, CFIP CYLD LLC dispose d’un double droit de vote pour 6.500.000 de ses actions.
Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société à la date du présent Rapport, les deux principaux
actionnaires sont CFIP CLYD LLC (qui détient 55,18 % des actions et 58,37 % des droits de vote) et TOLEFI SA
(qui détient 10,16 % des actions et 12,93 % des droits de vote). Par conséquent, les deux principaux actionnaires
de la Société détiennent ensemble 71,30 % des droits de vote attachés aux actions de la Société.
3.6. Législation belge en matière d’offres publiques d’achat
La loi belge prévoit que les offres publiques d’achat de l’ensemble des titres émis par une société tombent sous la
supervision de la FSMA. Si cette dernière détermine qu’une offre publique d’achat enfreint la loi belge, cela peut
mener à la suspension de l’exercice des droits attachés à toutes les actions acquises dans le cadre de cette offre
publique. Selon les termes de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’achat, une offre forcée doit être
faite lorsque, au terme d’un achat effectué en propre ou par autrui agissant de concert, une personne détient,
directement ou indirectement, plus de 30 % des titres avec droit de vote d’une société dont le siège social est situé
en Belgique et dont les actions sont admises à la cote du marché réglementé. L’acheteur doit offrir à tous les autres
actionnaires la possibilité de vendre leurs titres au prix le plus haut entre (i) le prix le plus haut payé par l’acheteur
pour des actions de l’émetteur au cours des 12 mois précédant l’annonce de l’offre publique, ou (ii) le prix moyen
pondéré des actions des 30 derniers jours calendaires précédant la date à laquelle l’obligation faite à l’acheteur
d’étendre l’offre publique aux actions des autres actionnaires.
Conformément à l’article 34 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007, les éléments d’information suivants doivent être
divulgués qui sont susceptibles d’avoir un impact sur une offre publique d’achat :
(a)
Structure du capital de Celyad, avec indication des différentes classes d’actions, avec pour chaque classe
d’actions, les droits et obligations qui leur sont attachés, et le pourcentage du capital social qu’elles
représentent au 31 décembre 2023
À la date de ce rapport, le capital social de la Société s’élève à 32.948.800,70 euros, représenté par
41.428.572 actions ordinaires et entièrement libérées.
Il n’y a pas de classes d’actions différentes.
(b)
Restrictions légales et statutaires au transfert d’actions
Les statuts de la société ne contiennent aucune restriction quant au transfert des actions.
(c)
Titulaires de titres avec des droits de contrôle spéciaux et description de ces droits
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Aucun titulaire de titre avec des droits de contrôle spéciaux sauf en ce qui concerne les titulaires d’actions
avec double droit de vote comme mentionné ci-avant.
(d)
Mécanismes de contrôle en cas de système d’actionnariat du personnel
Il n’existe pas de tel mécanisme.
(e)
Restrictions légales ou statutaires à l’exercice des droits de vote
Il n’existe pas de telles restrictions.
(f)
Arrangements d’actionnaires connus de la Société et engendrant des restrictions au transfert d’actions
et/ou à l’exercice des droits de vote
La Société n’a connaissance d’aucun autre arrangement ou convention entre actionnaires engendrant des
restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote.
(g)
Règles gouvernant la désignation et le remplacement des administrateurs :
Le président du Conseil d’Administration est en charge de la procédure de nomination des administrateurs.
Le Conseil d’Administration est responsable de la proposition de nouveaux administrateurs à l’assemblée
générale, sur base de la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Pour toute nouvelle nomination au Conseil d’Administration, les compétences, les connaissances et
l’expérience déjà présentes et celles nécessaires au Conseil d’Administration seront évaluées et une
description du rôle et des compétences, de l’expérience et des connaissances nécessaires sera préparée
à la lumière de cette évaluation (un « Profil »).
Dans le cas d’une nouvelle nomination, le président du Conseil d’Administration doit s’assurer, avant de
prendre le candidat en compte, que le Conseil d’Administration a reçu suffisamment d’informations,
comme le curriculum vitae du candidat, une évaluation du candidat basée sur l’entretien initial avec le
candidat, une liste des postes actuellement occupés par le candidat et, si c’est d’application, l’information
nécessaire en vue d’évaluer l’indépendance du candidat.
Si une personne morale est désignée comme administrateur de la Société, elle doit désigner, en
conformité avec les règles prévues par le CSA, un représentant permanent, habilité à la représenter dans
toutes ses relations avec la Société. L’administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu’en
désignant simultanément son successeur.
Toute proposition de nomination d’un administrateur par l’assemblée générale devrait inclure une
recommandation du Conseil d’Administration basée sur l’avis du Comité de Nomination et de
Rémunération. Cette disposition s’applique aussi aux propositions de nomination des actionnaires. La
proposition doit préciser le terme proposé du mandat, qui ne peut pas dépasser quatre ans. Il doit
s’accompagner d’informations pertinentes sur les qualifications professionnelles du candidat et d’une liste
des postes qu’il occupe actuellement. Le Conseil d’Administration indiquera si le candidat satisfait aux
critères d’indépendance.
Jusqu'à ce que les Actionnaires de Fortress possèdent au total moins de 10 % des actions alors en
circulation pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs (a) les Actionnaires de Fortress
auront le droit de choisir (i) jusqu'au nombre de personnes désignées (« Conseils désignés par Fortress
») indiqués sous la rubrique « Administrateurs » dans le tableau ci-dessous pour être membres du Conseil
d'administration et (ii) jusqu'au nombre de personnes désignées par Fortress indiqué sous la rubrique «
Observateurs » dans le tableau ci-dessous à titre d’observateurs sans droit de vote au Conseil
d’Administration.
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Pourcentage de
participation
Administrateurs
Observateurs
50%
51 % des membres du Conseil d’Administration, arrondi à
l’entier supérieur
un
30%
le plus élevé de (i) quatre et (ii) un pourcentage des
membres du Conseil d'administration égal au pourcentage
de propriété global des Actionnaires, arrondi au nombre
entier le plus proche
un
10%
trois
un
En outre, il est souligné que jusqu'à ce que Tolefi détienne au total moins de 5 % des actions pendant une
période de plus de trente jours consécutifs, Tolefi aura le droit de nommer une personne pour être nommée
administrateur (le «
Tolefi désigné »). En outre, la Société ne pourra pas, sans l'approbation d'une majorité
renforcée du conseil d'administration (vote positif de 72,5 % des membres du conseil d'administration) si
le représentant de Tolefi le demande, décider sur les questions suivantes (i) contracter ou émettre une
dette. d'un montant en principal total supérieur à 1.000.000 USD, (ii) modifier, compléter ou renoncer à
toute condition importante de toute dette existante, (iii) rembourser, racheter, acheter, défrayer ou
autrement satisfaire toute dette avant l'échéance prévue de celle-ci, (iv) contracter des engagements hors
bilan d'une valeur totale supérieure à 20.000.000 EUR, (v) réaliser une opération d'acquisition ou de
regroupement d'entreprise ou d'acquisition d'actifs pour un montant supérieur à 20.000.000 EUR, (vi) céder
des actifs non liés à la protection intellectuelle d'une valeur supérieure à 1.000.000 EUR ou (vii) utiliser le
capital autorisé de la Société.
La durée du mandat d’administrateur est généralement de maximum quatre ans. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsqu’un administrateur indépendant a siégé au Conseil
d’Administration pendant plus de 12 ans, il n’est pas éligible à un quatrième mandat d’administrateur
indépendant de la Société. Avant de soumettre tout administrateur à une réélection, le Conseil
d’Administration devrait tenir compte des évaluations réalisées par le Comité de Nomination et de
Rémunération. Les mandats de ces administrateurs qui ne sont pas renommés pour un nouveau mandat
prendront immédiatement fin après que l’Assemblée générale décide de toute nouvelle nomination.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l’Assemblée générale. En cas de vacance
au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au
remplacement. L’administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. L’élection définitive de l’administrateur remplaçant est mise à l’ordre du jour de la prochaine
réunion de l’Assemblée générale.
(h)
Modification des statuts
Conformément au CSA, toute modification des statuts, telle qu’une augmentation ou une diminution du
capital de la Société, et certaines autres questions, telles que l’approbation de la dissolution, de la fusion
ou de la scission, ne peuvent être autorisées qu’avec l’approbation d’au moins 75 % des voix valablement
exprimées lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires où au moins 50 % du capital de
la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n’est pas réuni, une nouvelle
assemblée générale doit être convoquée à laquelle les actionnaires peuvent se prononcer sur les points
définis à l’ordre du jour, peu importe le pourcentage du capital présent ou représenté lors de cette seconde
assemblée.
(i)
Pouvoirs du Conseil d’Administration en particulier pour l’émission et le rachat des actions
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes
utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet de la Société.
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Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou par les statuts à l’Assemblée générale.
Toutefois, tant que les actionnaires de Fortress ne détiennent pas au total moins de 10 % des actions alors
en circulation pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs, la Société ne doit pas,
directement ou indirectement, sans le consentement de Fortress, (i) contracter ou émettre une dette qui
grèverait toute propriété intellectuelle de la Société, (ii) émettre de titres de participation (définis comme
toute action et tout autre titre, instrument financier, certificat ou autre droit (y compris les options, les
contrats à terme, les swaps et autres produits dérivés) représentant, pouvant être exercé, convertible ou
échangeable en ou pour, ou donnant autrement le droit d'acquérir, directement ou indirectement, l'un des
titres mentionnés ci-dessus ou tout autre titre ou instrument financier dont la valeur est fondée sur l'un des
éléments précédents) de la Société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui
concerne le droit de recevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des
produits en cas de liquidation ou de dissolution de la Société (y compris à ces fins dans le cadre d'une
opération de changement de contrôle), (iii) modifier, amender ou changer les droits, la préférence ou les
privilèges des actions, y compris dans le cadre d'un reclassement, d'une recapitalisation, d'une
réorganisation ou d'une restructuration, (iv) faire une proposition pour amender, abroger ou autrement
modifier toute disposition des statuts de la Société qui serait raisonnablement susceptible d'affecter
négativement les intérêts de Fortress ou de tout actionnaire de Fortress ou (v) faire une proposition pour
modifier les droits de tout titre de participation de la Société d'une manière défavorable à tout actionnaire
de Fortress.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de mettre en place un Comité d’Audit et d’autres comités dont il
déterminera les pouvoirs.
Le 14 novembre 2023, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé le renouvellement
de l'autorisation d'utiliser la technique du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans et jusqu'à un
maximum de 12.000.000 EUR.
Le Conseil d'Administration pourra augmenter le capital social, dans les
conditions prévues ci-dessus, par apport en numéraire ou, dans les limites et conditions prévues par la loi,
par apport en nature, ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de prime
d'émission. Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions
nouvelles. L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également être réalisée par
l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à un autre titre –
pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables. En cas
d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le Conseil
d'Administration pourra, dans l'intérêt de la Société, restreindre ou supprimer le droit préférentiel de
souscription prévu par les dispositions légales applicables, notamment en faveur d'un ou plusieurs de
personnes déterminées, qu'elles soient ou non salariés de la société ou de ses filiales. L'assemblée
générale a également décidé d'approuver le renouvellement des pouvoirs conférés au conseil
d'administration pour augmenter le capital dès réception par la Société de la communication faite par la
FSMA selon laquelle elle a reçu un avis d'offre publique en vue de son acquisition, et ce pour une durée
de 3 ans.
Concernant les accords sur les indemnités de licenciement, il est fait référence au Rapport de
Rémunération.
(j)
Les Accords importants auxquels la Société est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin
en cas de changement de contrôle de la Société à la suite d’une offre publique d’acquisition, et leurs effets,
sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à Celyad ; cette exception
n’est pas applicable lorsque Celyad est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu
d’autres exigences légales :
Il n’existe pas de tels accords.
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(k)
Tous les accords entre la Société et les membres de son organe d’administration ou son personnel, qui
prévoient des indemnités si les membres du Conseil d’Administration démissionnent ou doivent cesser
leurs fonctions sans raison valable ou si l’emploi des membres du personnel prend fin en raison d’une
offre publique d’acquisition.
Il n’existe pas de tels accords.
3.7. Services financiers
Citibank N.A. agissait en qualité de banque dépositaire pour les ADS émises par la Société jusqu'à la fin du
programme ADR et la résiliation du contrat de dépôt le 26 octobre 2023.
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4.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES
4.1. Déclaration de responsabilité
Nous certifions par les présentes :
•
Qu’à notre meilleure connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 2023, préparés
conformément aux normes internationales, telles que publiées par l’International Accounting Standards
Board et telles qu’adoptées par l’Union européenne, et conformément à la réglementation en vigueur en
Belgique, constituent une présentation fidèle et correcte des actifs, des passifs, de la situation financière,
des pertes, des variations des fonds propres et des flux de trésorerie de la Société et de ses composantes
prises dans leur ensemble ; et
•
Que le rapport de gestion cible de manière fidèle l’évolution et la performance de l’activité ainsi que la
position de la Société et de ses composantes prises dans leur ensemble, ainsi qu’une description des
risques principaux et des incertitudes auxquels ils font face.
Mont-Saint-Guibert, le 4 avril 2024 pour le Conseil d’Administration,
Hilde Windels*
Présidente du Conseil d’Administration
*Représentante permanente de HILDE WINDELS BV
Michel Lussier*
Co-fondateur, CEO par Intérim
*Représentant permanent de MEL MANAGEMENT SRL
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4.2. Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Celyad Oncology SA pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023 (comptes consolidés)
T : +32 (0)87 69 30 00
F : +32 (0)87 67 93 58
www.bdo.be
Rue Waucomont 51
B-4651 Battice
CELYAD ONCOLOGY SA
Rapport du commissaire
à l’Assemblée générale
pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
(Comptes consolidés)
Rapport Annuel
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE CELYAD
ONCOLOGY SA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 (COMPTES
CONSOLIDES)
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Celyad Oncology SA (« la Société ») et de ses filiales
(conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport
sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un
ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 5 mai 2023, conformément à la
proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de
commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31
décembre 2025. Nous exerçons le contrôle légal des comptes annuels de la Société pour la première fois.
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état consolidé de la
situation financière au 31 décembre 2023 ainsi que l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du
résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie
de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables
et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état consolidé de la situation financière s’élève à
16.282.000 EUR et dont l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par une
perte de l’exercice de 8.426.000 EUR.
A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du
Groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats
consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes
internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions
légales et réglementaires applicables en Belgique.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section
« Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous
sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en
Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société les explications et informations
requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Points clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors
de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit
des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous
n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Rapport Annuel
2023
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Financement des activités
Description du point clé
Comme indiqué dans la note 5.2.1 "continuité" des états financiers consolidés, la société a indiqué que, sur la
base de son activité actuelle, le groupe estime que sa position de trésorerie au 31 décembre 2023 est suffisante
pour couvrir ses besoins de trésorerie au moins jusque mai 2025, de sorte qu'il n'y a pas d'incertitude matérielle
sur la capacité de la société à poursuivre ses activités sur la base de la continuité d'exploitation.
Ce sujet était particulièrement important pour notre audit, compte tenu des estimations importantes incluses dans
les prévisions de la direction et de la sensibilité liée au plan de consommation de trésorerie, basé sur les attentes
concernant les ressources financières futures nécessaires pour poursuivre les activités sur la base de la continuité
de l'exploitation.
Procédures effectuées
Nos procédures d'audit comprenaient, entre autres, les éléments suivants
•
Nous avons obtenu le budget approuvé et les prévisions de trésorerie pour les années 2024 et 2025 et
nous avons vérifié la cohérence et l'exactitude mathématique ;
•
Nous avons effectué une analyse rétrospective de la fiabilité des précédentes prévisions ;
•
Nous avons remis en question le caractère raisonnable des hypothèses qui sous-tendent ce budget et
ces prévisions de trésorerie, et en particulier la structure des coûts à supporter en 2024, la répartition
des coûts sur une base annuelle ainsi que les attentes en matière de revenus ;
•
Nous avons vérifié la disponibilité effective des liquidités et des créances à court terme à l'aide de
justificatifs externes probants;
•
Dans le cadre de nos procédures subséquentes, nous avons vérifié la position de trésorerie réelle à la
fin du premier trimestre 2024 par rapport à la position de trésorerie budgétée ;
•
Nous avons vérifié l'adéquation et l'exhaustivité des informations fournies dans les notes 5.2.1 et 5.4
"continuité" des états financiers consolidés.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés
L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle
conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union
Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne
qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du
Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration
a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre
solution alternative réaliste.
Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et
d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de
toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Rapport Annuel
2023
Page 102 | 174
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à
l’audit des comptes annuels en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance
quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle les organes
d’administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par
l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre
jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
•
nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant
d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne du Groupe ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les
concernant fournies par ce dernier ;
•
nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du
principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à
l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de
jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à
l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de
notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos
conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du
commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser
son exploitation ;
•
nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et
évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière
telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
•
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations
financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.
Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau
du groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit.
Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation
prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative
dans le contrôle interne.
Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux
règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les
relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une
incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors
de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous
Rapport Annuel
2023
Page 103 | 174
décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la
publication.
AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes
consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux
normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs
aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le
rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le
rapport annuel sur les comptes consolidés
À l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis
que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article
3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base
de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres
informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir:
1.
les chapitres 1.8 à 1.15 du rapport d’activité,
2.
le chapitre 2.7 sur le rapport de rémunération,
comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement
trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.
Mentions relatives à l’indépendance
•
Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le
contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du
groupe au cours de notre mandat.
•
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à
l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été ventilés et valorisés dans
les annexes aux comptes consolidés.
Format électronique unique européen (ESEF)
Nous avons également procédé, conformément à la projet de norme de l’Institut des Réviseurs d’entreprises
relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après
«ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le
Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).
L’organe d'administration est responsable de l’établissement conformément aux exigences ESEF, des états
financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés
numériques) inclus dans le rapport financier annuel.
Rapport Annuel
2023
Page 104 | 174
Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format
et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs,
les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage des informations contenues dans
la
version officielle des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Celyad
Oncology SA au 31 décembre 2023 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les
exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.
Autres mentions
•
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité
d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Battice, le 4 avril 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christophe Pelzer*
Réviseur d’entreprises
*
Agissant pour une société
Rapport Annuel
2023
Page 105 | 174
4.3. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2023
4.3.1. État consolidé de la situation financière
(milliers d’€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
Notes
2023
2022
ACTIFS NON-COURANTS
5 161
4 891
Goodwill et Immobilisations incorporelles
5.6
390
864
Immobilisations corporelles
5.7
1 830
309
Subventions à recevoir non courantes
5.8
2 804
3 454
Autres actifs non courants
5.8
137
264
ACTIFS COURANTS
11 121
14 825
Créances commerciales et autres créances
5.9
457
1 118
Subventions à recevoir courantes
5.9
2 258
—
Autres actifs courants
5.9
1 402
1 017
Placements de trésorerie
5.10
—
—
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.11
7 004
12 445
Actifs détenus en vue d’être cédés
5.7
—
245
TOTAL ACTIFS
16 282
19 716
FONDS PROPRES
6 304
4 317
Capital social
5.13
32 949
78 585
Primes d’émission
5.13
—
6 317
Autres réserves
5.13, 5.22
35 734
34 800
Réserve de réduction de capital
5.2.16, 5.13
295 993
234 562
Pertes reportées
5.2.16, 5.13
(358 372
)
(349 947
)
PASSIFS NON COURANTS
7 046
4 973
Passif locatif
5.19
902
118
Avances récupérables
5.16
4 505
4 584
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
5.20
—
—
Avantages postérieurs à l’emploi
5.15
1
13
Autres passifs non courants
5.17
1 638
258
PASSIFS COURANTS
2 932
10 426
Passif locatif
5.19
156
137
Avances récupérables
5.16
366
437
Dettes commerciales
5.18
1 243
4 752
Autres passifs courants
5.18
1 167
5 100
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES
16 282
19 716
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Rapport Annuel
2023
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4.3.2. État consolidé du résultat global
(milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
Notes
2023
2022
Chiffre d’affaires
5.23
102
—
Coût des ventes
(69
)
—
Marge Brute
33
—
Frais de recherche et développement
5.24
(4 602
)
(18 928
)
Frais généraux et administratifs
5.25
(6 028
)
(10 546
)
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer
5.29
—
14 679
Réductions de valeur des immobilistations incorporelles en Oncologie
5.29
—
(35 084
)
Autres produits
5.28
2 334
9 360
Autres charges
5.28
(194
)
(338
)
Perte opérationnelle
5
(8 457
)
(40 857
)
Produits financiers
5.31
30
185
Charges financières
5.31
(84
)
(198
)
Perte avant impôts
(8 511
)
(40 870
)
Charges d’impôts
5.21
63
(65
)
Perte de l'exercice
(8 448
)
(40 935
)
Perte par actions diluées et non diluées (in €)
5.32
(0,34
)
(1,81
)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultats
23
(15
)
Réévaluation des obligations de pensions, net d'impôts
23
(15
)
Eléments susceptibles d’être reclassés en compte de résultats
(1
)
4
Ecart de conversion
(1
)
4
Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d’impôts
22
(11
)
Perte globale totale de l'exercice
(8 426
)
(40 946
)
Perte globale totale de l'exercice attribuable aux actionnaires
[1]
(8 426
)
(40 946
)
[1]
Pour les exercices 2023 et 2022, le Groupe ne possède aucun intérêt minoritaire et les pertes de l’exercice sont entièrement
attribuables aux actionnaires de la société mère.
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
5
La perte opérationnelle résulte de la perte de l’exercice de la Société avant déduction des produits financiers, des charges
financières et des charges d’impôts. Le but de cette mesure par la Direction est d'identifier les résultats de la Société en lien avec
ses activités opérationnelles.
Rapport Annuel
2023
Page 107 | 174
4.3.3. Tableau de variation des fonds propres consolidés
(milliers d'€)
Capital social
(non-
distribuable)
Primes
d’émission
(non-
distribuable)
Autres réserves
6
(distribuable
1
)
Réserve de
reduction de
capital
(distribuable
1
)
Pertes
reportées
(distribuable
1
)
Total des fonds
propres
Solde au 1er janvier 2022
48 513
43 349
30 958
191 213
(283 039
)
30 994
Paiements fondés sur des actions
—
—
1 624
—
—
1 624
Montant total des transactions effectuées
avec les actionnaires, comptabilisées
directement dans les capitaux propres
—
—
1 624
—
—
1 624
Perte de l’exercice
—
—
—
—
(40 935
)
(40 935
)
Ecart de conversion
—
—
4
—
—
4
Réévaluation des obligations de pensions
—
—
—
—
(15
)
(15
)
Perte totale globale de l'exercice
—
—
4
—
(40 950
)
(40 946
)
Solde au 31 décembre 2022
78 585
6 317
34 800
234 562
(349 947
)
4 317
Solde au 1er janvier 2023
78 585
6 317
34 800
234 562
(349 947
)
4 317
Augmentations de capital
9 794
—
—
—
—
9 794
Coûts des augmentations du capital
—
(316
)
—
—
—
(316
)
Réduction des primes d'émission par
absorption des pertes
—
(6 001
)
—
6 001
—
—
Réduction du capital socialpar absorption des
pertes
(55 430
)
—
—
55 430
—
—
Paiements fondés sur des actions
—
—
935
—
—
935
Montant total des transactions effectuées
avec les actionnaires, comptabilisées
directement dans les capitaux propres
(45 636
)
(6 317
)
935
61 431
—
10 413
Perte de l’exercice
—
—
—
—
(8 448
)
(8 448
)
Ecart de conversion
—
—
(1
)
—
—
(1
)
Réévaluation des obligations de pensions
—
—
—
—
23
23
Perte totale globale de l'exercice
—
—
(1
)
—
(8 425
)
(8 426
)
Solde au 31 décembre 2023
32 949
—
35 734
295 993
(358 372
)
6 304
(1)
Conformément à la loi belge ("CSA"), le calcul des montants disponibles pour distribution aux actionnaires, sous forme de
dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base des états financiers statutaires non consolidés autonomes de la Société
de Celyad Oncology SA préparés selon les normes comptables belges, et non sur la base des comptes consolidés IFRS. Pour
plus d'informations, voir la note 5.13.
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
6
Les autres réserves comprennent la réserve de paiements fondés sur des actions, les autres réserves de capitaux propres
provenant de la conversion de dette convertible en 2013 et l’écart de conversion des devises.
Rapport Annuel
2023
Page 108 | 174
4.3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés
(milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31
décembre
Notes
2023
2022
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles
Perte de l'exercice
4.3.2
(8 448
)
(40 935
)
Ajustements non monétaires
Amortissement sur immobilisations incorporelles
5.6
509
613
Amortissement et dépréciations sur immobilisations corporelles
5.7
285
827
Perte sur cession d’immobilisations incorporelles
5.28
—
58
Perte sur cession d'immobilisations corporelles
5.28
32
132
Plus-value sur cession d'immobilisations corporelles
5.28
(1 087
)
—
Plus-value sur cession des activités CTMU
5.28
—
(5 187
)
Réévaluation des contrats de location
5.28
—
(169
)
Provision pour contrat onéreux
5.17, 5.18
51
2 171
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer et autres
passifs financiers
5.20
—
(14 679
)
Réductions de valeur des immobilistations incorporelles en Oncologie
5.29
—
35 084
Réévaluation des avances récupérables
5.19
(73
)
(1 447
)
Produits des avances récupérables et autres subsides
5.28
(896
)
(2 047
)
Charge de personnel non décaissée - Paiements fondés sur des actions
5.14
935
1 624
Avantages postérieurs à l’emploi
5.15
(12
)
(40
)
Variation du besoin en fonds de roulement
Créances commerciales, autres créances et actifs (non) courants
(1 205
)
306
Dettes commerciales, autres dettes (non) courantes
(5 293
)
(4 321
)
Flux de trésorerie net ajusté résultant des activités opérationnelles
(15 202
)
(28 010
)
Flux de trésorerie résultant des activités d’investissement
Investissements en immobilisations corporelles
5.7
(899
)
(123
)
Investissements en immobilisations incorporelles
5.6
(35
)
—
Produits de la cession d'immobilisations corporelles
5.7
1 341
—
Produits des investissements nets dans les locations-financements
5.9
—
235
Produits de la cession des activités CTMU
5.7
—
6 000
Acquisition de placements de trésorerie
5.10
—
—
Produits des placements de trésorerie
5.10
—
1 090
Flux de trésorerie net résultant des activités d’investissements
407
7 202
Flux de trésorerie résultant des activités de financement
Remboursement des contrats de locations
5.19
(145
)
(896
)
Produit des émissions d’actions et exercice des warrants
5.13
9 490
(124
)
Produit des avances récupérables et autres subsides
5.19
330
4 491
Remboursement des avances récupérables et autres subsides
5.18, 5.19
(320
)
(230
)
Flux de trésorerie net résultant des activités de financement
9 355
3 241
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en début d'exercice
12 445
30 018
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
5.11
(5 440
)
(17 567
)
Incidence des écarts de conversion sur la trésorerie
(1
)
(6
)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en fin d'exercice
7 004
12 445
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Rapport Annuel
2023
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5.
Notes relatives aux états financiers consolidés
5.1. Informations générales
Celyad Oncology SA et ses sociétés affiliées seront collectivement appelées «la Société », « le Groupe », « Celyad
» ou «nous».
La Société est une société de biotechnologie axée sur la découverte et le développement de technologies
innovantes pour les thérapies à base de lymphocytes T à récepteur antigénique chimérique (CAR-T).
Celyad Oncology SA a été constituée le 24 juillet 2007 sous le nom de « Cardio3 BioSciences ». Celyad est une
société anonyme de droit belge. Son siège social est établi à l’Axis Parc, Rue Édouard Belin 2, à 1435 Mont-Saint-
Guibert, Belgique (numéro d’entreprise 0891.118.115).
Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur les marchés boursiers Euronext Bruxelles et
Euronext Paris,
toutes sous le symbole CYAD.
La Société a deux filiales (ensemble, le Groupe) détenues à 100% aux États-Unis (« Celyad Inc. » et « CorQuest
Medical Inc. »).
Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration du 04 avril 2024. Ces états
financiers ont fait l’objet d’un audit par BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, le commissaire de la Société et cabinet
indépendant agrée de réviseurs d’entreprises.
Le Rapport Annuel est disponible sans frais sur demande à l’adresse susmentionnée ainsi que via le site web de
la Société (
http://www.celyad.com/investors/regulated-information
).
Evènements clés de 2023
Le 1er janvier 2023, la Société a cédé l'intégralité des améliorations locatives et du mobilier associés au siège social
du Groupe situé Rue Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique, pour une valeur totale de 1,3 million
d'euros. La Société a utilisé une partie de cet argent pour rénover et déménager ses nouvelles installations située
Rue Dumont 9, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique. Le déménagement dans ces nouveaux locaux a été effectif au
quatrième trimestre 2023. À compter du 1er janvier 2023, jusqu'à la date d'emménagement dans les nouveaux
bureaux corporatifs (Dumont 9), la Société a loué ses anciens locaux (Belin 2) auprès de Cellistic, dans le cadre
d'un nouveau contrat de location pour un montant de 0,3 million d'euros.
À compter du 9 janvier 2023, l'équipe clinique (8 employés) a rejoint l'organisation de ProPharma Group Holdings
LLC, une CRO de renommée mondiale avec laquelle Celyad a simultanément conclu un accord de service pour un
accompagnement relatif à la clôture de ses essais cliniques. Les essais cliniques restent sous la responsabilité de
la Société en tant que sponsor, tandis que le personnel clinique a été transféré au dit partenaire afin d'assurer une
clôture harmonieuse des études cliniques, en préservant le meilleur intérêt des patients et des sites d'investigation.
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5.2. Base de préparation et résumé des principales règles d’évaluation
Les états financiers consolidés du Groupe pour la période de douze mois se clôturant au 31 décembre 2023 (la «
période ») et 2022 comprennent Celyad Oncology SA et ses filiales. Les principales règles d’évaluation utilisées
pour la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.
5.2.1. Base de préparation
Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique, à l’exception des :
•
Dettes pour contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers ;
Sauf mention contraire, les règles d’évaluation ont été appliquées de manière constante pour tous les exercices
présentés. Les états financiers consolidés sont présentés en euro (€), et, sauf mention contraire, tous les montants
sont exprimés en milliers d’euros (€’000). Les montants ont été arrondis au millier d’euros, et cela peut être source
de différences mineures dans les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers.
Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés selon les normes IFRS (International Financial
Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards), ainsi que les Interprétations (collectivement, les
normes IFRS), telles qu’émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) et telles qu’adoptées par
l’Union européenne.
La préparation des états financiers consolidés en accord avec les règles IFRS nécessite le recours à certaines
estimations comptables importantes. La Direction doit également exercer son jugement dans l’application des
règles d’évaluation du Groupe. Les aspects faisant appel au jugement du management ou présentant une
complexité particulière sont ceux où les hypothèses et les estimations occupent une place significative dans les
états financiers. Ces aspects sont expliqués à la note 5.4.
Continuité
Le Groupe suit une stratégie visant à développer des produits et des plateformes qui aideront nos partenaires à
traiter les besoins médicaux en oncologie. La Direction a préparé des budgets et prévisions de trésorerie détaillés
pour 2024 et 2025. Ces prévisions reflètent la stratégie du Groupe et reprennent des dépenses et des estimations
de sorties de trésorerie significatives relatives aux dépenses de développement de ses plateformes technologiques
propriétaires et de sa propriété intellectuelle, partiellement compensé par des subventions et incitants fiscaux.
Au 31 décembre 2023, la Société disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 7,0 millions d’euros. La
Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023 devraient être suffisant pour
financer ses dépenses opérationnelles et d'investissement jusqu'au deuxième trimestre 2025 (au moins jusqu'à la
prochaine assemblée générale de Mai 2025).
Après avoir dûment examiné les budgets détaillés et les prévisions de trésorerie estimées pour les exercices 2024
et 2025 (qui sont plus allégées suite aux restructurations déjà réalisées en 2022 et 2023) , la Société prévoit que
sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants seront suffisants pour financer ses dépenses opérationnelles
et d'investissement estimées au cours des 12 prochains mois à compter de la date à laquelle les états financiers
sont publiés.
Cet état est préparé selon une approche prudente en ce qui concerne les revenus futurs qui ne sont
pris en compte que s'ils sont acquis à la date de clôture.
Par conséquent, les états financiers consolidés ont été préparés sur une base qui suppose que la Société
poursuivra son exploitation et qui envisage la réalisation d'actifs et l'acquittement de passifs et d'engagements dans
le cours normal des activités.
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Impact de la situation géopolitique
En février 2022, la Russie a lancé une invasion militaire de l'Ukraine. Les opérations militaires en cours en Ukraine
et les sanctions connexes ciblées contre la Russie et la Biélorussie pourraient avoir un impact sur les économies
européenne et mondiale. Nous n'avons pas d'opérations ou de fournisseurs basés en Ukraine, en Biélorussie, en
Russie ou toute zone de conflits, et par conséquent, il n'y a pas eu d'impact négatif sur nos opérations à ce jour.
Cependant, les impacts économiques généraux du conflit sont imprévisibles et pourraient entraîner des
perturbations du marché, notamment une volatilité importante des prix des produits de base, du crédit et des
marchés des capitaux. Compte tenu de la poursuite du conflit, les opérations de la Société pourraient être
perturbées en raison de la disparition de l'activité commerciale dans les régions touchées et en raison de la sévérité
des sanctions imposées aux entreprises sur lesquelles la Société et ses fournisseurs comptent. En outre, les
cyberattaques parrainées par l'État pourraient se développer dans le cadre du conflit, ce qui pourrait nuire à la
capacité de la Société à maintenir ou à améliorer les principales mesures de cybersécurité et de protection des
données. À ce jour, la Société n'a subi aucun impact négatif important, mais la Société n'est pas en mesure de
prédire de manière fiable l'impact potentiel du conflit sur ses activités ou opérations futures.
Changement dans les principes et interprétations comptables
Le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables dans ses états financiers consolidés annuels
2023 que pour l’exercice 2022, à l’exception des principes liés aux nouveaux standards ou interprétations entrés
en vigueur.
Aucune norme et interprétation, nouvelle ou modifiée, publiée par l'IASB, applicables aux périodes ouvertes après
le 1
er
janvier 2023 n'ont d'effet significatif sur les états financiers du Groupe. Aucune des nouvelles normes,
interprétations et amendements, qui entreront en vigueur pour les périodes ouvertes après le 1
er
janvier 2024 et qui
ne sont pas encore en vigueur au 31 décembre 2023 et/ou non encore adoptés par l'Union européenne au 31
décembre 2023, sont susceptibles d'avoir un effet significatif sur les états financiers futurs du Groupe car soit ils ne
sont pas pertinents au regard des activités du Groupe, soit requièrent un traitement comptable qui est cohérent
avec celui que le Groupe applique déjà dans ses règles d’évaluation comptable.
5.2.2. Consolidation
Filiales
Les filiales sont toutes les entités (y compris des entités structurées) dont le Groupe détient le contrôle. Le Groupe
contrôle une entité lorsque le Groupe est exposé ou détient des droits à des rendements variables découlant de sa
participation à l'entité et qu’il est capable d'affecter ces rendements par son contrôle de l'entité. Les filiales sont
entièrement consolidées à la date à laquelle le contrôle est exercé par le Groupe. Elles sont déconsolidées à la
date à laquelle ledit contrôle cesse.
Les transactions entre entités, les soldes et les gains non réalisés sur des transactions intra-groupes sont éliminés.
Les pertes non réalisées sont également éliminées. Le cas échéant, les montants rapportés par les filiales ont été
ajustés pour se conformer aux règles d’évaluation comptables du Groupe.
5.2.3. Conversion des devises étrangères
Devise fonctionnelle et devise officielle
Les états financiers de chaque entité du Groupe sont présentés dans la devise principale de l’environnement dans
lequel chaque entité évolue (« la devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont rédigés en Euro, la
devise officielle du Groupe.
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Transactions et soldes
Les transactions en devise étrangère (principalement en USD) sont converties dans la devise fonctionnelle au taux
de change en vigueur aux dates de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise étrangère sont
convertis dans la devise officielle du Groupe au taux de change à la date de l’établissement des comptes.
Les bénéfices et pertes de change générés par les transactions en devises étrangères et par la conversion des
actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture des comptes sont comptabilisés dans
le compte de résultats.
Les éléments non monétaires évalués au coût historique dans une devise étrangère sont convertis au taux de
change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les éléments non monétaires évalués à leur juste valeur dans
une devise étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la détermination de la juste valeur.
Groupe de sociétés
Les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe qui a une devise fonctionnelle autre que celle de
la devise fonctionnelle du Groupe sont convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe sur base des principes
suivants :
•
Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change en vigueur à la date de
clôture du bilan ;
•
Les revenus et dépenses de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si
cette moyenne ne reflète pas raisonnablement l'effet cumulatif des taux en vigueur aux dates de chaque
transaction, auquel cas les revenus et dépenses sont convertis au taux en vigueur à la date de chacune
des transactions) ; et
•
Toutes les différences de change sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.
5.2.4. Revenus
A ce jour, les principaux revenus générés par le Groupe sont relatifs à la vente de licences.
Revenus de licence
Le Groupe conclut des accords de licence et/ou de collaboration avec des partenaires bio-pharmaceutiques tiers
au Groupe. Les revenus provenant de ces accords sont susceptibles d’inclure des paiements initiaux non
remboursables à la signature des contrats, des paiements liés à des étapes de développement du produit, des
paiements liés à des étapes de développement commercial, et/ou des paiements de redevances basées sur les
ventes futures.
Paiement initial
Les revenus de licence relatifs à l’encaissement des paiements initiaux non remboursables sont comptabilisés en
chiffre d’affaires dès la signature de l’accord de licence, lorsque le Groupe ne conserve pas d’obligation d’exécution
significative future, et que l’encaissement du paiement initial est assuré.
Paiements liés à des étapes de développement
Les paiements liés aux étapes de développement concernent des paiements reçus des clients ou partenaires du
Groupe, dont l’octroi dépend du franchissement de certains étapes scientifiques, régulatoires ou commerciales.
Sous IFRS 15, les paiements d’étape représentent généralement une forme de contrepartie variable, car les
paiements sont liés à la survenance d’événements futurs. Les paiements d’étape sont estimés et inclus dans le prix
de transaction, sur la base d’une estimation de leur valeur attendue (estimation pondérée par des probabilités de
survenance), ou sur la base du montant le plus probable. Le montant le plus probable est a priori le montant le plus
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facilement déterminable pour les paiements d’étape avec des compensations binaires (ie. Le Groupe reçoit le
paiement d’étape ou pas). La contrepartie variable est comptabilisée en revenu uniquement i) lorsque l’obligation
de performance y relative est satisfaite et ii) lorsque le Groupe détermine qu’il est hautement probable qu’il n’y aura
pas ultérieurement un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires
comptabilisé.
Revenus de redevances basées sur les ventes
Les revenus de redevance découlent des droits contractuels du Groupe à percevoir un pourcentage des ventes
réalisées par ses partenaires co-contractants. Dès lors que ses partenaires ne disposent actuellement pas de
produits basés sur une technologie licenciée au sein du Groupe ayant fait l’objet d’une approbation de
commercialisation, le Groupe n’a pas reçu de redevances à ce jour. Les revenus de redevance, s’ils sont dus au
Groupe, seront comptabilisés au fil de leur réalisation, en conformité avec les termes des contrats conclus avec ses
clients, lorsque les ventes seront déterminées de manière fiable et lorsqu’il existera une assurance raisonnable que
les créances résultant des redevances à encaisser seront collectées.
Ventes de dispositifs médicaux
Les ventes de dispositifs médicaaux sont comptabilisées lorsque le Groupe a rempli ses obligations de performance
selon les termes du contrat de vente, ce qui inclut la livraison des dispositifs promis.
5.2.5. Autres produits
Subventions gouvernementales
A date, les ‘autres produits’ comptabilisés par le Groupe dans ses états consolidés du résultat global proviennent
principalement (i) d’avances récupérables, octroyés par le gouvernement de la Région Wallonne ; (ii) de crédits
d’impôt octroyés sur ses activités R&D par le gouvernement fédéral ; et (iii) de subsides de la Commission
européenne en application du Seventh Framework Program (« FP7 »), l'Institut Fédéral Belge de l'Assurance
Maladie INAMI et des autorités régionales.
Une fois qu'une subvention est comptabilisée, tout passif éventuel afférent (ou actif éventuel) est traité
conformément à la norme IAS 37.
Les subventions sont différés et -comptabilisées dans le compte de résultat consolidé de la période concernée de
manière à les faire correspondre aux frais qu’elles sont présumées compenser.
En fonction de la nature des transactions, les entrées de trésorerie provenant de subventions gouvernementales
fournissent à l'entité le financement de l'activité désignée. Ce sont, dans leur substance, des entrées de trésorerie
de financements liées aux paiements reçus des avances récupérables et des autres subventions et sont présentés
dans le tableau des flux de trésorerie consolidés comme « Flux de trésorerie résultant des activités de financement
».
Le produit des subventions est comptabilisé dans l’état consolidé du résultat global sous la rubrique « Autres
produits / charges » et en tant qu’ajustement non monétaire dans les « flux de trésorerie net ajusté résultant des
activités opérationnelles » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.
Avances récupérables
Le Groupe reçoit des subventions la Région Wallonne sous forme d'avances récupérables.
Les avances récupérables sont destinées à soutenir des programmes de développement spécifiques. Au sein de
chaque avance, trois phases sont distinguées ; la « phase de recherche », la « phase de décision » et la « phase
d’exploitation ». Au cours de la phase de recherche, le Groupe remet des déclarations de créances à la Région qui,
une fois approuvées, sont remboursées au Groupe. En conformité avec la norme IAS 20.10A et la conclusion de
l’IFRS Interpretations Committee (IC), selon laquelle le financement éventuellement remboursable reçu du
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gouvernement afin de subsidier le projet de recherche et développement (R&D) est une dette financière au sens
de la norme IAS 32 ‘Instruments financiers : Présentation’, les avances récupérables sont initialement
comptabilisées, concomitamment à la survenance de dépenses subventionnées, comme une dette financière à la
juste valeur (calculée sur la base de la valeur actualisée du remboursement futur des subventions), telle que
déterminée par les dispositions IFRS 9.
Le produit comptable (la composante ‘subside’ de l’avance) consiste en la différence entre le montant en cash reçu
au titre de l’avance (l’encaissement total) et la juste valeur de la dette financière susmentionnée (la composante
‘dette’ de l’avance), il est traité selon une subvention publique conformément à la norme IAS 20.
La composante ‘subside’ de l’avance est comptabilisée au compte de résultat sous la rubrique « Autres produits »
sur une base systématique au cours des périodes pendant lesquelles le Groupe encourt les frais de R&D sous-
jacents subsidiés par l’avance.
Les ajustements à la juste valeur de la composante ‘dette’ sont comptabilisés dans l'état consolidé du résultat global
sous la rubrique « Autres produits / charges » et comme un ajustement non monétaire dans les « flux de trésorerie
net ajusté résultant des activités opérationnelles » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.
La composante ‘dette’ des avances comprend deux composantes :
•
La partie fixe du remboursement de 30% est remboursable sur la base d'un échéancier de remboursement
convenu. La comptabilisation initiale à la juste valeur est réalisée en utilisant le taux d'actualisation à la
date de la convention et l'hypothèse d'exploitation jusqu'à la fin du calendrier de remboursement ;
•
La part variable (de 70% à 170%) est remboursable à hauteur des revenus générés en phase
d'exploitation. La comptabilisation initiale à la juste valeur de la partie variable de la composante est basée
sur des flux de trésorerie actualisés pondérés selon les probabilités estimées à l'aide des hypothèses clés
énumérées en note 5.6.2.
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre sont, au total (y compris les intérêts courus), plafonnés
à 200% du principal versé par la Région Wallonne.
La composante ‘dette’ de l’avance (la dette financière comptabilisée au bilan au titre des avances récupérables
reçues) est mesurée au coût amorti en utilisant l’approche dite du « cumulative catch-up », selon laquelle la valeur
comptable de la dette est ajustée afin de correspondre à la valeur actualisée des revenus futurs estimés, en utilisant
un taux d’actualisation correspondant au taux d’intérêt effectif d’origine de l’avance. L’ajustement qui en découle
est comptabilisé au compte de résultats sous la rubrique « Autres produits / charges ».
Au terme de la « période de recherche », le Groupe doit décider dans les 6 mois s’il exploite ou non le produit de
la recherche (la « phase de décision »). La « phase d’exploitation » a une durée maximale de 20 ans. Dans le cas
où le Groupe décide d’exploiter les résultats de recherche financés par une avance, l'avance récupérable concernée
devient remboursable et, de ce fait, ajustée à sa juste valeur, le cas échéant. Pour plus d'informations sur les
conséquences financières potentielles de ces décisions d'exploitation en termes de remboursements potentiels et
de pourcentage des ventes à verser à la Région Wallonne, se reporter à la note 5.16.
Lorsque le Groupe n'exploite pas (ou cesse d'exploiter) les résultats de la phase de recherche financés par une
avance, il doit notifier cette décision à la Région. La dette y relative s’éteint dès lors, par le transfert de ces résultats
de recherche à la Région. L'avance récupérable concernée ne devient pas remboursable (elle n'est plus
remboursable à dater de l’année civile suivant ladite décision), et les droits attachés aux résultats du programme
sont transférés à la Région. Dans le cas où le Groupe décide de renoncer à ses droits de brevets éventuels pouvant
résulter du programme de recherche, lesdits droits seront également transférés à la Région. Dans ce cas, la dette
comptabilisée au titre de l’avance récupérable s’éteint et est comptabilisée au compte de résultats sous la rubrique
« Autres produits / charges ».
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Crédit d’impôt recherche et développement
Depuis sa déclaration d’impôts pour les revenus 2013, le Groupe a introduit des demandes de ‘crédits d’impôt pour
recherche et développement’, un incitant fiscal octroyé par l’Etat fédéral belge, visant les PME européennes.
Lorsque les dépenses de R&D sont capitalisées sous le référentiel fiscal, le Groupe peut soit i) opter pour une
réduction de son bénéfice taxable (au taux applicable pour la période,) ; soit ii) en cas d’absence de bénéfice taxable
suffisant, procéder à une demande de remboursement en cash équivalent au crédit d’impôt inutilisé, le montant des
dépenses R&D pour l’exercice. Dans ce dernier cas, le remboursement s’opère au plus tôt 5 exercices après la
demande de crédit d’impôt introduite par le Groupe.
Etant donné que le crédit d’impôt pour recherche et développement sera de manière ultime payé par les autorités
publiques, le produit comptable y relatif est comptabilisé au titre de subvention publique selon la norme IAS 20 et
enregistrée au compte de résultats en ‘Autres produits’, afin de s’aligner à la comptabilisation des dépenses de
R&D subventionnées.
Autres subventions publiques
Le Groupe a reçu, et continuera de solliciter des subventions auprès des autorités européennes (FP7), régionales
et l'Institut Fédéral Belge de l'Assurance Maladie (INAMI). Ces subventions serviront au financement partiel des
premières étapes de projets, comme la recherche fondamentale, la recherche appliquée, le design de prototype,
etc.
A date, toutes les subventions reçues ne sont assorties d’aucune condition. En vertu des conventions applicables,
les subventions sont versées sur présentation, par le Groupe, d'un relevé de compte. Le Groupe encourt d'abord
les dépenses et soumet ensuite une demande de subvention conformément aux modalités de la convention
concernée.
Ces subventions gouvernementales sont comptabilisées au compte de résultats sous la rubrique « Autres produits
» sur une base systématique au cours des périodes durant lesquelles le Groupe encourt les frais de R&D subsidiés
sous-jacents.
5.2.6. Immobilisations incorporelles
Les catégories d’immobilisations incorporelle suivantes s’appliquent au périmètre d’activités actuel du Groupe :
Immobilisations incorporelles acquises séparément
Les immobilisations incorporelles acquises de tiers sont initialement comptabilisées au coût d’acquisition, si et
seulement s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif reviennent au Groupe, et que
son coût peut être évalué de façon fiable. Les paiements ultérieurs de contreparties éventuelles à payer sont
capitalisés lorsqu'ils sont engagés. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées
à leur coût d’acquisition moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées.
La durée de vie des immobilisations incorporelles est considérée comme limitée, à l’exception du goodwill. Elles
sont amorties sur leur durée de vie économique attendue. Une dépréciation est envisagée dès qu’il apparaît que
l’actif incorporel présente une indication de perte de valeur. La durée et la méthode d’amortissement des actifs
incorporels à durée de vie limitée sont revues au moins à la fin de chaque exercice comptable. Les changements
dans la durée de vie attendue ou dans le mode de consommation des futurs bénéfices économiques inhérents à
l’actif incorporel se répercutent sur la durée ou la méthode d’amortissement, selon le cas, et sont considérés comme
des changements dans les estimations comptables et appliqués de manière prospective. La charge
d’amortissement des actifs incorporels à durée de vie limitée est inscrite au compte de résultats, dans la catégorie
de charges correspondant à l’utilisation de l’actif concerné.
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Brevets, licences et marques
Les licences pour l'utilisation de propriété intellectuelle sont accordées pour une période correspondant à la durée
de validité de ces droits. L’amortissement est calculé sur une base linéaire d’après leur durée de vie.
Les licences et les brevets sont amortis sur la période correspondant à la protection de la propriété intellectuelle.
La réduction de valeur des brevets et licences est évaluée dès qu'il y a un indice que ces actifs sont susceptibles
de subir une telle réduction. L'indication de réduction de valeur est dépendante de la valeur du brevet évaluée sur
base des résultats précliniques et de sous-licence de la technologie couverte par le brevet.
Immobilisations incorporelles acquises lors d’un regroupement d’entreprises
Goodwill ou écart d’acquisition
Un goodwill ou un écart d’acquisition est un actif qui représente le bénéfice économique futur généré par d’autres
actifs acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, et qui ne peut être identifié individuellement ou reconnu
séparément. Le goodwill est calculé par différence à la date d’acquisition, entre la juste valeur du prix payé et les
actifs et passifs acquis à la date d’acquisition (selon le prescrit de IFRS 3).
Le goodwill a une durée de vie indéfinie et ne doit pas être amorti. Par contre, l'acquéreur doit effectuer un test de
dépréciation une fois par an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances
indiquent qu'il peut s'être déprécié, selon IAS 36 ‘Dépréciation d'actifs’.
Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises est alloué aux unités génératrices de trésorerie
susceptibles de bénéficier des avantages économiques futurs des synergies les plus probables résultant de
l’acquisition. Ces unités génératrices de trésorerie forment la base par rapport à laquelle tout futur test de
dépréciation de la valeur comptable du goodwill acquis sera réalisé.
Immobilisations incorporelles générées en interne
A l’exception des dépenses de développement éligibles (évoquées ci-dessous), Les immobilisations incorporelles
générées en interne ne sont pas capitalisées. La dépense est reflétée au compte de résultats de l’exercice durant
lequel la dépense a été encourue.
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche sont comptabilisés comme des dépenses à mesure qu’ils sont engagés. Les frais de
développement d’un projet individuel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut
établir la phase de développement.
Dans le secteur d’activité du Groupe, les sciences de la vie,
la faisabilité technique de l'achèvement et la
disponibilité d'avantages futurs probables
semble les plus difficiles à rencontrer. Dans le cas des appareils
médicaux, c'est habituellement au moment de l'obtention du marquage CE.
Après la comptabilisation initiale des frais de développement à l'actif, on applique le modèle du coût, c’est-à-dire
que l’élément d’actif est enregistré à son coût initial moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs
cumulées.
L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement est terminé et que l'actif est prêt à l’emploi.
L’amortissement couvre la période des bénéfices futurs estimés. Il est inscrit au poste des frais de recherche et
développement. Pendant la durée du développement, l’actif est testé pour dépréciation annuellement, et plus tôt
lorsqu’un indicateur de dépréciation intervient.
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En date du bilan, seuls les frais de développement de C-Cathez ont été portés à l’actif de l’état consolidé de la
situation financière sous la rubrique « Frais de développement » et amortis sur une période de 17 ans, ce qui
correspond à la période de protection restante des droits intellectuels sur le produit.
5.2.7. Terrains, constructions et outillage
Les terrains, constructions et outillages sont comptabilisés à leur coût d’acquisition moins les amortissements
cumulés et les pertes de valeurs cumulées. Les frais de réparation et de maintenance sont inscrits au compte de
résultats à mesure qu’ils sont engagés.
L’amortissement est pratiqué de façon linéaire sur la durée de vie estimée de l’actif :
•
Terrains et constructions : 15 à 20 ans
•
Installations et outillages : 5 à 15 ans
•
Équipements de laboratoire : 3 à 5 ans
•
Mobilier de bureau : 3 à 10 ans
•
Aménagement au bâtiment loué : suivant la durée résiduelle de la location des bureaux
•
Droits d'utilisation d'actifs : suivant les termes du contrat de location
Tout élément d’actifs corporel est extourné au moment de sa vente ou lorsque son utilisation ou sa vente ne génère
plus de bénéfice économique futur. Tout gain ou perte résultant de l’extourne d’un actif, représentant la différence
entre le produit net de la vente de l’actif et sa valeur nette comptable, est inscrit au compte de résultats lorsque
l’actif est extourné.
La valeur résiduelle des actifs, leur durée de vie utile et les méthodes d’amortissement sont revues à la fin de
chaque exercice comptable, et adaptées de manière prospective le cas échéant.
5.2.8. Contrats de location
Le Groupe loue divers bureaux, installations, voitures et équipements informatiques.
La durée du contrat de location couvre la période non résiliable pour laquelle le Groupe a le droit d'utiliser un actif
sous-jacent qui inclue les périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location si le Groupe est
raisonnablement certain de ne pas exercer cette option. Le Groupe a envisagé une durée non résiliable de 9 ans
pour la location de l'immeuble.
5.2.9. Pertes de valeur sur les actifs non financiers
À chaque clôture, le Groupe détermine s’il existe des indications de perte de valeur sur un élément d’actif, sauf s'il
existe des indications de perte de valeur à d'autres moments de la période. En présence de telles indications, ou
lorsqu’un test annuel de perte de valeur s’impose, le Groupe estime le montant récupérable de l’actif.
En date du bilan, le Groupe dispose de deux unités génératrices de trésorerie qui sont constituées des activités de
développement et de commercialisation de :
•
La série de produits candidats CYAD, basée sur la technologie CAR-T, dans le segment immuno-
oncologie ; et
•
L’appareil médical C Cathez, commercialisé dans le segment cardiologie.
5.2.10.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dans l’état de la situation financière, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes
bancaires, les valeurs disponibles et les placements de trésorerie à très court terme, d’une durée initiale de trois
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mois ou moins. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation
financière à leur valeur nominale.
5.2.11.
Actifs financiers
5.2.11.1.
Classification
Les actifs financiers sont principalement des avances récupérables, des créances commerciales et
la trésorerie et
les équivalents de trésorerie évalués au coût amorti.
5.2.12.
Passifs financiers
5.2.12.1.
Classification
Les passifs financiers du Groupe comprennent les ‘passifs locatifs’, les ‘avances récupérables’, les 'dettes
commerciales’, et les dettes financières présentées au sein des rubriques ‘Autres dettes (non) courantes’.
Le Groupe classifie et évalue ses passifs financiers au ‘coût amorti’ en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.
L’évaluation ultérieure des passifs financiers dépend de leur classification comme exposé ci-dessus. En particulier
:
Avances récupérables
Les avances récupérables octroyées par la Région Wallonne sont évaluées ultérieurement au coût amorti selon la
« cumulative catch-up approach », tel que décrit ci-dessus à la note 5.2.5.
5.2.13.
Paiements fondés sur des actions
Certains salariés, membres du management et membres du Conseil d’administration du Groupe, perçoivent une
rémunération sous la forme de paiements fondés sur des actions, qui sont réglés en instruments de capitaux
propres.
Évaluation
Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux
propres s’évalue à la juste valeur de cette rétribution à la date de son octroi. La juste valeur se calcule à l’aide d’un
modèle d’évaluation approprié (voir la note 5.14 à ce sujet).
Comptabilisation
Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux
propres est comptabilisé en charges du compte de résultats, avec l’augmentation correspondante des fonds
propres, sur la période où les conditions de services ont été remplies. La dépense cumulée pour les rémunérations
basées sur des éléments de capital comptabilisés à chaque clôture jusqu’à la date à laquelle les droits sont acquis
reflète l’estimation par le Groupe du nombre d’instruments de capital qui seront finalement acquis.
Modification
Lorsque les conditions des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments
de capitaux propres sont modifiées, la dépense minimale comptabilisée est la dépense qui aurait été faite si les
conditions n’avaient pas été modifiées et si les conditions initiales avaient été remplies. Une charge supplémentaire
est comptabilisée pour toute modification qui augmente la juste valeur totale de la transaction de paiement fondée
sur des actions, ou qui profite autrement au salarié à la date de la modification.
Rapport Annuel
2023
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L’augmentation de juste valeur octroyée consiste en la différence entre la juste valeur de l’instrument de capitaux
propres modifié et celle de l’instrument de capitaux propres original, toutes deux estimées à la date de modification.
Si la modification intervient durant la période d’acquisition, l’augmentation de juste valeur octroyée est intégrée à
l’évaluation du montant comptabilisé pour services rendus, durant la période qui s’étend de la date de modification
jusqu’à la date à laquelle l’instrument de capitaux propres modifié sera acquis, en complément du montant basé
sur la juste valeur à la date d’attribution des instruments de capitaux propres, lequel est pris en charge sur la durée
résiduelle de la période d’acquisition d’origine. Si la modification intervient après la date d’acquisition,
l’augmentation de juste valeur octroyée est prise en charges soit immédiatement, soit sur la durée d’acquisition si
l’employé doit effectuer une période de services additionnelle avant de devenir inconditionnellement éligible à
l’obtention des instruments de capitaux propres modifiés.
Renonciation
Il peut être renoncé à une rémunération dont le paiement est fondé sur des actions réglées en instruments de
capitaux propres par le départ d’un bénéficiaire avant le terme de la période d’acquisition, ou annulée est remplacée
par une nouvelle rémunération. Si la rémunération annulée est remplacée par une nouvelle rémunération, et que
celle-ci est considérée comme une rémunération de remplacement à la date où elle est consentie, les rémunérations
annulées et rémunérations nouvelles sont traitées comme une modification de la rémunération originale, visée au
paragraphe précédent.
Annulation
Si l'annulation intervient pendant la période d'acquisition, elle est traitée comme une accélération de l'acquisition et
le Groupe comptabilise immédiatement le montant qui aurait autrement été comptabilisé pour les services reçus
sur le reste de la période d'acquisition. Si l'annulation intervient après la période d'acquisition des droits, aucun
ajustement ne sera apporté à la comptabilité.
5.2.14.
Impôts sur le résultat
Les impôts sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l'exception de ceux concernant des postes enregistrés
dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est
également comptabilisé, respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds
propres.
Impôts différés
Les impôts différés se calculent suivant la méthode de la dette, appliquée aux différences temporaires constatées
entre la base fiscale des éléments de l’actif et du passif et leur valeur comptable dans les états financiers.
Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires taxables, sauf :
•
Lorsque la dette d’impôts différés naît de la comptabilisation initiale d’une survaleur ou d’un actif ou d’un
passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de la transaction,
n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte taxable ;
•
En ce qui concerne les différences temporaires taxables liées aux investissements dans les filiales, les
entreprises associées et les participations dans les coentreprises, lorsque le planning de l’annulation des
différences temporaires peut être contrôlé, et où il est probable que les différences temporaires ne
s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les reports de
crédit d’impôt et les pertes fiscales inutilisées, (sauf si l'actif d'impôt différé provient de la comptabilisation initiale
d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la
transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le bénéfice ou la perte fiscale) dans la mesure où il est probable
qu’un bénéfice taxable sera disponible pour y imputer les différences temporaires déductibles, et que les crédits
d’impôt ou pertes fiscales inutilisés pourront être utilisés.
Rapport Annuel
2023
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La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il
est peu probable qu’un bénéfice taxable suffisant sera disponible pour utiliser tout ou partie des actifs d’impôts
différés. Les actifs d’impôts différés non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et comptabilisés
dans la mesure où il est devenu probable que de futurs bénéfices taxables permettront de récupérer le montant
différé.
Les actifs et les passifs d’impôts différés se mesurent au taux d’imposition qui sera probablement appliqué dans
l’année de réalisation de l’actif ou de règlement du passif, suivant les taux et les lois fiscales en vigueur ou
substantiellement en vigueur à la date de clôture.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit légalement applicable de compenser les
actifs et passifs fiscaux à court terme et que les impôts différés concernent soit la même entité imposable et relèvent
de la même administration fiscale, soit des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de compenser les
soldes sur une base nette.
5.2.15.
Résultats par action
Le bénéfice/(perte) net par action se calcule suivant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant la
période.
Le bénéfice/(perte) net par action dilué se calcule suivant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, compte
tenu de l’effet dilutif des titres potentiellement dilutifs telles que les droits de souscriptions et les dettes convertibles.
Les titres potentiellement dilutifs devraient être traités comme dilutifs si et seulement si leur conversion en actions
ordinaires est de nature à réduire le bénéfice net par action (ou d'augmenter la perte nette par action).
5.2.16.
Fonds Propres
Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au
cours de la période. Les capitaux propres sont composés des éléments suivants (plus de détails sont donnés à la
note 5.13):
•
Capital social : Le capital social est composé du montant nominal des actions ordinaires de la société
mère. Ce capital n'est pas distribuable sous forme de dividendes selon le Code belge des Sociétés et des
Associations ;
•
Prime d'émission : La prime d'émission est constituée : (1) du montant perçu attribuable au capital social,
excédant le montant nominal des actions émises par la société mère, diminué de ; (2) frais d'émission
directement attribuables à l'augmentation de capital ; et de (3) l’absorption des pertes réportées dans la
prime d'émission, telle qu'approuvée par les actionnaires de la Société conformément au Code belge des
Sociétés et des Associations ;
•
Autres réserves : Les autres réserves comprennent : (1) la réserve de paiement en actions ; (2) l’autre
réserve de fonds propres provenant de la conversion de dette convertible en 2013 ; et (3) les différences
de conversion de devises ;
•
Réserve de réduction de capital : La réserve de réduction de capital est constituée de l'absorption des
pertes historiques de la Société dans la prime d'émission ou le capital, telle qu'approuvée par les
actionnaires de la Société conformément au Code belge des Sociétés et des Associations ;
•
Pertes reportées : Les pertes reportées comprennent les pertes historiques cumulées de la Société.
5.2.17.
Actifs détenus en vue d’être cédés
Les actifs destinés à être cédés fin 2022 ont été effectivement cédés en janvier 2023.
Ces actifs ne sont pas
considérés comme une ligne d'activité spécifique.
Il n’y avait plus d’actifs destinés à être cédés en 2023.
Rapport Annuel
2023
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5.3. Gestion des risques
Facteurs de risque financier
Risque de taux d’intérêts
Le risque de taux d’intérêt est très limité. Le Groupe ne compte qu’un petit nombre de leasings financiers et n’a pas
d’emprunts en cours. Jusqu’à présent, en raison de la faible exposition, le Groupe n’a pas prévu de mesures de
couverture.
Risque de crédit
Les créances découlant de ventes aux tiers étant très marginales, le risque de crédit résulte principalement de la
trésorerie et de ses équivalents, et des dépôts auprès des banques et des établissements de crédit. Le Groupe
travaille uniquement avec des banques commerciales internationales et des établissements financiers à la
réputation bien établie.
Le risque de crédit maximal, auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date de l'état de la situation financière,
est la valeur comptable des actifs financiers. Etant donné la nature et l’étendue des opérations du Groupe,
l'exigence du Groupe d'évaluer la provision pour pertes d'un instrument financier à un montant égal aux pertes de
crédit attendues (ECL) sur la durée de vie, s'applique principalement aux créances commerciales et autres
(résultant principalement de l'amendement de l'accord de licence Mesoblast). Le Groupe a comptabilisé une
provision pour créances douteuses sur cette créance à la date de clôture et considère qu'il n'y a pas de risque de
crédit supplémentaire significatif lié à cette créance. Par conséquent, aucune provision ECL supplémentaire n'a été
comptabilisée pour
tout autre actif financier.
Risque de change
Le Groupe pourrait être exposé à un risque de change dès lors que certains accords de collaboration ou
d’approvisionnement en matières premières sont libellés en USD. En outre, le Groupe détient également des
placements dans des opérations à l'étranger dont les actifs sont exposés au risque de change (USD). A date, en
raison de la faible exposition, le Groupe n’a pas pris souscrit d’instrument de couverture de devises.
Au 31 décembre 2023, l’exposition liée au risque de change existe principalement sur la trésorerie et les équivalents
de trésorerie libellés en dollars US.
Une dépréciation de 1% du dollar par rapport à l’euro se traduirait par une perte de change non réalisée de €1k
pour le Groupe au 31 décembre 2023.
Risque de liquidités
Le Groupe surveille son risque de pénurie de fonds à l'aide d'un outil de planning régulier des liquidités. Voir la note
5.4 pour l'évaluation de la continuité d'exploitation.
Le Groupe a pour objectif de préserver l'équilibre entre la continuité du financement et la flexibilité en ayant recours
à des dépôts bancaires et au passif locatif.
Voir la note 5.19 pour une analyse des éléments du passif financier non dérivés, regroupés par maturité définie en
fonction de la durée restante entre la date de l’état consolidé de la situation financière et la date d'échéance
contractuelle. Les montants qui figurent dans le tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non
actualisés.
Rapport Annuel
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Gestion du capital
Dans la gestion de son capital, le Groupe s’efforce de préserver la capacité du Groupe à poursuivre ses opérations
afin de rétribuer les actionnaires et les autres parties prenantes, mais aussi de maintenir une structure apte à limiter
les coûts du capital.
5.4. Estimations et jugements comptables critiques
La préparation des rapports financiers du Groupe implique que la Direction émette des jugements, des estimations
et des hypothèses relatives aux montants enregistrés pour les recettes, les charges, l'actif et le passif, et la
comptabilisation de passifs éventuels à la fin de l'exercice.
Les estimations et les jugements sont évalués en permanence. Ils se fondent sur les précédents historiques et
d'autres facteurs, et notamment l’identification d'événements qui semblent prévisibles et dépendant des
circonstances. Le caractère incertain de ces hypothèses et estimations pourrait se traduire par des résultats
nécessitant un ajustement substantiel, dans une période à venir, de la valeur comptable des éléments d’actif ou
passif concernés.
Conformément aux règles d’évaluation comptables du Groupe, la Direction formule des jugements, des estimations
et des hypothèses pour l'avenir. Par hypothèse, les estimations comptables correspondent rarement aux résultats
réels. Les estimations et jugements qui risqueraient pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur
comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont présentés ci-dessous.
5.4.1 Estimations comptables critiques
Évaluation et dépréciation des actifs non financiers
À l’exception du goodwill et de certains actifs incorporels, pour lesquels un test de dépréciation annuel est requis,
le Groupe doit conduire des tests de dépréciation uniquement lorsqu’un indicateur de perte de valeur intervient.
L’évaluation à la juste valeur des actifs non financiers requiert le recours à des estimations déterminées par la
Direction. Ces estimations peuvent être modifiées au cours du temps sur la base d’éléments factuels ou d’un
changement de stratégie du Groupe. Pour plus d’information (y compris l’analyse de sensitivité), voir la note 5.6.2.
Provisions pour contrats déficitaires et factures à recevoir
Le Groupe avait comptabilisé une provision pour contrats déficitaires afin de couvrir les obligations contractuelles,
principalement sur le suivi des activités cliniques et les coûts de clôture des études, à la suite de la décision du
Groupe, durant le quatrième trimestre 2022, d'arrêter le développement de ses programmes cliniques restants
CYAD-02, CYAD-101 et CYAD-211 (voir les notes 5.17 et 5.18)
Le Groupe a également comptabilisé des charges dans le compte de résultat global par le biais de provisions pour
des factures à recevoir basées sur les montants estimés des services rendus ou des biens livrés au cours de l'année
2023 mais non encore facturés au 31 décembre 2023 (voir la note 5.18).
Le groupe effectue ces estimations sur la base des informations fournies par la Direction et de la communication
avec les fournisseurs.
Paiements fondés sur des actions
La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à la date d'attribution selon la méthode d'évaluation
choisie, la formule Black-Scholes, qui requiert plusieurs paramètres. Cette méthode implique l'estimation de la
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2023
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volatilité attendue de la valeur de l'action. Cette estimation est basée sur la volatilité de la cotation du groupe au
cours des années précédentes.
Contrats de location (IFRS 16)
Le Groupe a envisagé une durée non résiliable de 9 ans pour le bail du nouveau siège du Groupe (immeuble
Dumont 9 à Mont-Saint-Guibert, Belgique). Le calcul selon IFRS 16 impliquait l’estimation de l’IBR (Incremental
Boring Rate).
5.4.2 Jugements comptables critiques
Continuité d’exploitation
Lorsqu’il évalue la continuité d’exploitation, le Conseil d’administration considère en particulier les facteurs
suivants :
•
La trésorerie disponible en date de l’état consolidé de la situation financière ;
•
La projection de consommation de trésorerie, établie conformément au budget approuvé, pour la période
de 12 mois suivant la date de la publication des états financiers, qui font l'objet de jugements de la part de
la Direction en tenant compte de toutes les informations disponibles à la date de clôture, telles que les
dépenses et sorties de trésorerie importantes liées, entre autres, la cloture des essais cliniques et la
poursuite des projets de recherche et développement ;
•
L’octroi de subventions et avances récupérables, pour la période de 12 mois suivant la date de la
publication des états financiers ; et
•
Les facilités financières ouvertes à la Société pour lever de nouveaux fonds par des opérations
d'augmentation de capital.
Avances récupérables reçues de la Région Wallonne
Tel qu’expliqué dans la note 5.2.5, la règle d’évaluation relative aux avances récupérables requiert une
comptabilisation initiale à la juste valeur de l’avance reçue, afin de déterminer le bénéfice résultant de son octroi à
un taux d’intérêt plus bas que celui du marché, lequel est mesuré par la différence entre la valeur comptable initiale
de l’avance et l’encaissement total reçu. Les avances octroyées à des entités dans un stade précoce de
développement de leurs opérations, pour lesquelles il existe une incertitude significative sur la génération ultime de
revenus éventuels futurs et pour lesquelles un revenu ne serait généré qu’endéans quelques années, sont
normalement assorties de taux d’intérêts élevés. Un jugement est requis afin de déterminer le taux qui devrait
s’appliquer à une avance octroyée sur la base d’un marché ouvert (non subsidié) et pour déterminer le chiffre
d’affaires prévisionnel qui découlera dans le futur des produits ayant bénéficié du soutien de la Région Wallonne.
Le chiffre d'affaires prévisionnel estimé par la Direction est similaire à celui utilisé pour le test de dépréciation des
actifs non financiers (voir la note 5.6.2).
Tel que prévu dans les contrats des avances récupérables, l'élément fixe est considéré lors de l’estimation des flux
de trésorerie futur (30% du montant des avances récupérables, qui sont remboursés progressivement lorsque
l’entreprise exploite les résultats des recherches financées) et l'élément variable est estimé à zéro.
Après leur comptabilisation initiale, les dettes d’avances récupérables sont évaluées au coût amorti en utilisant la
« cumulative catch up method » qui requiert de la Direction qu’elle mette à jour de manière régulière ses estimations
de paiements et d’ajuster la valeur comptable de la dette financière afin de refléter les flux de trésorerie réels et les
flux futurs réestimés.
Subventions gouvernementales (Autres passifs non-courants)
Le Groupe a considéré un ‘autre passif non-courant’ de €1,5 million lié à un éventuel remboursement d’une
subvention par le groupe compte tenu du fait que la réalisation de toutes les conditions attachées est soumise à
des incertitudes, rendant le produit de la subvention sous-jacente non raisonnablement certain à la date de clôture
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2023
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et n’est donc pas encore enregistré. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ce passif doive être réglé dans les 12
prochains mois, ce qui implique qu’un ‘autre passif non-courant’ a été comptabilisé. Le jugement appliqué dans la
comptabilisation des subventions concernant les probabilités et le calendrier d’un éventuel remboursement est sujet
à révision à chaque date de clôture.
5.5. Segments opérationnels
L’organe décisionnel chargé de prendre les décisions stratégiques, d'allouer les ressources et d'évaluer les
performances du Groupe est le Conseil d’administration.
Depuis l’acquisition de la plateforme oncologie en 2015, la Direction et le Conseil d’administration ont opté pour la
présentation de deux segments opérationnels, soit :
•
Le segment « oncologie » qui regroupe tous les actifs développés sur base de la plateforme CAR-T ; et
•
Le segment « cardiologie » qui regroupe la plateforme de cardiopoièse, C-Cathez.
Le segment Corporate inclut les frais généraux et administratifs non alloués aux autres segments opérationnels.
Bien que le Groupe soit actuellement actif en Europe et aux États-Unis, aucune information financière segmentée
de manière géographique n'est actuellement disponible étant donné que les activités développées sont encore au
stade d’étude. Aucune information détaillée sur les produits ou les zones géographiques ou à n’importe quel autre
niveau n’est actuellement disponible dès lors que le Groupe n’a pas encore d’activités commerciales et n'est dès
lors prise en compte par le Conseil pour l'évaluation des performances ou l'allocation des ressources.
L’organe décisionnel n’effectue pas de revue des actifs par segment, de ce fait aucune information segmentée n’est
disponibles pour ceux-ci. Au 31 décembre 2023, les principaux actifs non courants du Groupe sont situés en
Belgique.
Depuis 2017, le Groupe se concentre entièrement sur le développement de sa plateforme d'immuno-oncologie. Par
conséquent, au 31 décembre 2023, la plupart des dépenses de R&D ont été engagées dans le segment immuno-
oncologie, et sont en ligne avec l'exercice précédent.
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023
Immuno-
Cardiologie
oncologie
Corporate
Total Consolidé
Chiffre d'affaires reconnu à une date donnée
102
—
—
102
Chiffre d'affaires étalé sur une période donnée
—
—
—
—
Chiffre d'affaires total
102
—
—
102
Coût des ventes
(69
)
—
—
(69
)
Marge brute
33
—
—
33
Frais de Recherche et Développement
(711
)
(3 891
)
—
(4 602
)
Frais généraux et Admnistratifs
—
—
(6 028
)
(6 028
)
Autres produits/(charges) nets
(38
)
1 346
832
2 140
Perte opérationnelle
(716
)
(2 545
)
(5 196
)
(8 457
)
Résultat financier net
—
(52
)
(2
)
(54
)
Profit/(Perte) avant impôts
(716
)
(2 597
)
(5 198
)
(8 511
)
Charges d'impôts
—
65
(2
)
63
Perte de la période 2023
(716
)
(2 532
)
(5 200
)
(8 448
)
Rapport Annuel
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(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2022
Immuno-
Cardiologie
oncologie
Corporate
Total Consolidé
Chiffre d'affaires reconnu à une date donnée
—
—
—
—
Chiffre d'affaires étalé sur une période donnée
—
—
—
—
Chiffre d'affaires total
—
—
—
—
Coût des ventes
—
—
—
—
Marge brute
—
—
—
—
Frais de Recherche et Développement
(587
)
(18 341
)
—
(18 928
)
Frais généraux et Admnistratifs
—
—
(10 546
)
(10 546
)
Réévaluation de la juste valeur des contreparties
éventuelles à payer
—
14 679
—
14 679
Réductions de valeur des immobilisations
incorporelles en Oncologie
—
(35 084
)
—
(35 084
)
Autres produits/(charges) nets
(63
)
9 148
(63
)
9 022
Perte opérationnelle
(650
)
(29 598
)
(10 609
)
(40 857
)
Résultat financier net
(19
)
(132
)
138
(13
)
Profit/(Perte) avant impôts
(669
)
(29 730
)
(10 471
)
(40 870
)
Charges d'impôts
—
(65
)
—
(65
)
Perte de la période 2022
(669
)
(29 795
)
(10 471
)
(40 935
)
Rapport Annuel
2023
Page 126 | 174
5.6. Immobilisations incorporelles
5.6.1. Détails des actifs incorporels et tableau de mutation
La variation des immobilisations incorporelles se répartit comme suit, par classe d'actifs :
Recherche et
Brevets,
(milliers d'€)
Goodwill
développement
Frais de
licences,
Software
Total
en cours
développement
marques
(IPR&D)
Coût d’acquisition
Au 1er janvier 2022
883
33 678
1 084
13 285
263
49 193
Acquisitions
—
—
—
876
—
876
Cessions et désaffectations
(239
)
—
—
(213
)
(165
)
(617
)
Au 31 décembre 2022
644
33 678
1 084
13 948
98
49 452
Acquisitions
—
—
—
—
35
35
Cessions et désaffectations
—
—
—
—
—
—
Au 31 décembre 2023
644
33 678
1 084
13 948
133
49 487
Amortissements cumulés
—
—
—
—
—
—
Au 1er janvier 2022
—
—
(610
)
(12 186
)
(229
)
(13 025
)
Dotation
—
—
(66
)
(547
)
—
(613
)
Cessions et désaffectations
—
—
—
3
131
134
Dépréciations
(644
)
(33 678
)
—
(762
)
—
(35 084
)
Au 31 décembre 2022
(644
)
(33 678
)
(676
)
(13 492
)
(98
)
(48 588
)
Dotation
—
—
(66
)
(438
)
(5
)
(509
)
Cessions et désaffectations
—
—
—
—
—
—
Dépréciations
—
—
—
—
—
—
Au 31 décembre 2023
(644
)
(33 678
)
(742
)
(13 930
)
(103
)
(49 097
)
Valeur comptable nette
—
—
—
—
—
—
Coût d’acquisition
644
33 678
1 084
13 948
98
49 452
Amortissements cumulés
(644
)
(33 678
)
(676
)
(13 492
)
(98
)
(48 588
)
Au 31 décembre 2022
—
—
408
456
—
864
Coût d’acquisition
644
33 678
1 084
13 948
133
49 487
Amortissements cumulés
(644
)
(33 678
)
(742
)
(13 930
)
(103
)
(49 097
)
Au 31 décembre 2023
—
—
342
18
30
390
Le Goodwill et l’IPR&D résultent de l’allocation du prix d’achat effectué dans le cadre de l’acquisition de Oncyte
LLC en 2015. Au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 le goodwill et l’IPR&D ne sont pas amortis mais soumis
à un test de dépréciation. Au 31 décembre 2022, la direction a comptabilisé une perte de valeur totale sur le goodwill
et l'IPR&D.
Les frais de développement activés concernent le développement de C-Cathez. Ces coûts de développement ont
été capitalisés en mai 2012 et seront amortis jusqu'en 2029. Aucun autre coût de développement n'a été activé
jusqu'à présent. Les frais de développement liés à tous les autres programmes (C-Cure, CYAD-01, CYAD-02,
CYAD-101, CYAD-211…) ont été qualifiés de non éligibles à une capitalisation et ont dès lors été comptabilisés au
compte de résultat comme des frais de recherche et de développement. Les logiciels sont amortis sur une période
de 3 à 5 ans.
Les Brevets, licences et marques ont trait principalement aux éléments suivants :
•
L’accord de licence exclusif signé avec Horizon Discovery en vue de l’utilisation de la plateforme shRNA, visant
à développer des thérapies CAR-T de nouvelle génération, a été acquis pour 0.9 million d’euros à la fin
Rapport Annuel
2023
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décembre 2018. Depuis l'acquisition, la Société a capitalisé des paiements d'étape pour un montant total de
0,3 million d’euros. Cette licence est amortie sur la durée de vie résiduelle de la protection intellectuelle,
protégée sur 20 ans, dont la première demande de brevet a été déposée en 2008.
Au 31 décembre 2022, la
Direction a comptabilisé une perte de valeur totale sur la valeur restante de la plateforme shRNA d'Horizon
Discovery ; et
•
Une immobilisation incorporelle a été capitalisée en janvier 2022 pour un montant de 1,0 million de dollars (0,9
million d'euros), reflétant l'opportunité pour le Groupe d'explorer de nouveaux partenariats pour le C-Cathez,
qui est amortie sur une période de 2 ans (voir la note 5.8) ; et
5.6.2. Tests de dépréciation
Les résultats des tests de dépréciation sont détaillés ci-dessous.
Test de dépréciation du goodwill et des frais de recherche et développement en cours liés à l’UGT Immuno-
oncologie
7
Le goodwill et les frais de recherche et développement en cours sont exclusivement relatifs à l’acquisition en 2015
de l’ancienne entité Oncyte LLC (entre-temps dissoute et dont les actifs ont été repris par Celyad Oncology SA).
La Direction effectue un test de dépréciation annuel sur le goodwill et sur les actifs à durée de vie indéfinie non
amortis en accord avec le prescrit des règles comptables définies dans les notes 5.2.6 et 5.2.9. Les tests de
dépréciations sont effectués au niveau du segment immuno-oncologie du Groupe. Le montant recouvrable associé
à cette UGT est calculé sur la base du modèle de la juste valeur diminuée des coûts de la vente en utilisant des
évaluations de la juste valeur de niveau 3 pour lesquelles le Groupe a développé des données non observables et
nécessite l'utilisation d'hypothèses.
7
L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 et la guerre en Ukraine n'ont pas d'incidence sur les tests de dépréciation.
Bien qu'il y ait beaucoup d'incertitudes, cela n'a pas d'incidence sur l'évaluation des actifs de la Société au 31 décembre 2022.
Pour plus d’information sur la pandémie de COVID-19 et la guerre en Ukraine, voir la note 5.2.1.
Au 31 décembre 2022, en raison du stade précoce de mise en œuvre de la nouvelle stratégie et du fait qu'aucun
contrat de sous-licence ferme ni contrat de collaboration n'a été conclu au 31 décembre 2022, la Direction a dû
reconnaître qu'une incertitude importante existe sur le calendrier et le montant des résultats de la nouvelle stratégie
et a donc dû conclure que la possibilité d'un afflux de capitaux était faible en ce qui concerne la définition des
normes comptables. Par conséquent, la direction a comptabilisé une perte de valeur totale sur la valeur restante
du goodwill, d’IPR&D et de la plateforme shRNA d’Horizon Discovery. Cette conclusion comptable, qui reflète la
situation au 31 décembre 2022, n’affecte pas l’engagement de la Direction à poursuivre l’exploitation de ces brevets
dans sa nouvelle stratégie.
Dès qu'un événement futur (tel qu'une sous-licence ferme ou un contrat de collaboration) augmentera la probabilité
de chiffre d'affaires, indiquant que la probabilité est plus que faible et par conséquent que les pertes de valeur
comptabilisées pourraient ne plus exister ou avoir diminué, le Groupe estimera la valeur recouvrable de l'unité
génératrice de trésorerie. La reprise sera limitée de manière à ce que la valeur comptable de l'actif n'excède pas
sa valeur recouvrable. Une perte de valeur constatée sur le goodwill ne fait toutefois pas l'objet d'une reprise au
cours d'une période ultérieure.
Au 31 décembre 2023, la direction a déterminé qu'il n'y avait eu aucun événement susceptible d'augmenter la
probabilité de revenus, ce qui indique que la probabilité est plus que faible, et dès lors il n'y a pas de reprise de la
perte de valeur à comptabiliser.
Rapport Annuel
2023
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5.7. Immobilisations corporelles
Constructions
Equipement
Mobilier
Aménagements
Total
(milliers d'€)
locatifs
Coûts
Au 1 janvier 2022
3 025
3 760
250
4 057
11 092
Acquisitions
146
116
15
—
277
Cessions et désaffectations
(3 171
)
(2 180
)
(45
)
(2 903
)
(8 299
)
Ecarts de conversion
—
1
—
11
12
Transferts vers Actifs détenus en vue d’être cédés
—
(421
)
(220
)
(989
)
(1 630
)
Au 31 décembre 2022
—
1 276
—
176
1 452
Acquisitions
947
192
46
666
1 851
Cessions et désaffectations
—
(830
)
—
(27
)
(857
)
Ecarts de conversion
—
—
—
—
—
Transferts vers Actifs détenus en vue d’être cédés
—
209
—
(172
)
37
Au 31 décembre 2023
947
847
46
643
2 483
Amortissements cumulés
—
—
—
—
—
Au 1 janvier 2022
(1 281
)
(2 948
)
(238
)
(3 377
)
(7 844
)
Dotation
(439
)
(268
)
—
(120
)
(827
)
Cessions et désaffectations
1 720
1 834
18
2 575
6 147
Ecarts de conversion
—
—
—
(5
)
(5
)
Transferts vers Actifs détenus en vue d’être cédés
—
414
220
751
1 385
Au 31 décembre 2022
—
(968
)
—
(176
)
(1 144
)
Dotation
(83
)
(176
)
(2
)
(24
)
(285
)
Cessions et désaffectations
—
810
—
3
813
Ecarts de conversion
—
—
—
—
—
Transferts vers Actifs détenus en vue d’être cédés
—
(210
)
—
173
(37
)
Au 31 décembre 2023
(83
)
(544
)
(2
)
(24
)
(653
)
Valeur comptable nette
—
—
—
—
—
Coût d’acquisition
—
1 276
—
176
1 452
Amortissements cumulés
—
(968
)
—
(176
)
(1 144
)
Au 31 décembre 2022
—
309
—
—
309
Coût d’acquisition
947
847
46
643
2 483
Amortissements cumulés
(83
)
(544
)
(2
)
(24
)
(653
)
Au 31 décembre 2023
864
303
44
619
1 830
Les immobilisations corporelles comprennent principalement les actifs liés au droit d'utilisation sur les bureaux, les
installations et les équipements loués (y compris les véhicules), le mobilier de bureau, les aménagements locatifs,
ainsi que les équipements de laboratoire.
L'ajout de l'année 2023, sous équipement, mobilier et améliorations locatives, est principalement lié à la remise à
neuf et au déménagement vers ses nouvelles installations situées Rue Dumont 9, 1435 Mont-Saint-Guibert,
Belgique, qui a été effectif au quatrième trimestre de 2023 (voir note 5.1).
Les cessions de matériel de l'année 2023 sont principalement liées à la résiliation des contrats de location de
voitures de fonction et de matériel de laboratoire, aux ventes de matériel de laboratoire et aux cessions de matériel
de laboratoire et d'ordinateurs obsolètes après rénovation du nouveau laboratoire du Groupe.
Rapport Annuel
2023
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5.8. Subsventions à recevoir et autres actifs non courants
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2023
2022
Crédits d'impôts à recevoir R&D
2 804
3 454
Total des subventions à recevoir non courantes
2 804
3 454
Dépôts
137
264
Total des autres actifs non courants
137
264
Depuis 2018, le Groupe reconnait
un crédit d'impôt R&D à collecter du Gouvernement Fédéral sur une base
annuelle. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a enregistré un crédit d'impôt R&D supplémentaire
de 0,1 million d'euros et classé en créances de subventions courantes le crédit d'impôt recherche de l'exercice 2018
pour 0,8 million d'euros (voir note 5.9). . Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a reçu 0,8
million d'euros liés au crédit d'impôt R&D de l'exercice 2017. Sur la base des faits et circonstances, le Groupe
estime que toutes les créances et/ou immobilisations financières sont recouvrables et, par conséquent, le Groupe
estime qu'aucune provision n'est nécessaire.
Les actifs financiers non courants sont composés de dépôts de garantie payés aux bailleurs de l'immeuble loué par
le Groupe et à l’office national de sécurité sociale (ONSS).
La diminution par rapport au 31 décembre 2022 est
principalement due à la réduction des effectifs.
5.9. Créances commerciales et de subventions et autres actifs courants
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2023
2022
Créances commerciales
380
909
Dépôts d’avances
77
209
Total créances commerciales et autres créances
457
1 118
Subventions à recevoir courantes (avances récupérables)
—
—
Subventions à recevoir courantes (autres)
2 258
—
Total subventions et avances récupérables
2 258
—
Charges payées d'avance
1 260
667
TVA à récupérer
98
316
Créances d’impôts sur le résultat et autres
44
34
Total Autres actifs courants
1 402
1 017
Total Créances commerciales et autres actifs courants
4 117
2 135
La diminution des créances commerciales et autres créances s'explique principalement par les notes de crédit
reçues suite à la clôture des études cliniques et la résiliation du bail associé aux précédents locaux sociaux (Belin
2) pour 0,2 million d'euros, le paiement reçu pour un montant de 0,1 million d'euros lié aux ventes du C-Cathez, la
constatation d'une provision pour créances douteuses sur créances commerciales et autres pour 0,1 million d'euros
et le paiement de la charge croisée des dépenses à Cellistic associées à la gestion de la phase de transition avant
le déménagement du Groupe vers son nouveau siège pour 0,2 million d'euros.
Au 31 décembre 2023, l'augmentation des créances de subventions courantes pour 2,3 millions d'euros est portée
par le crédit d'impôt R&D de l'exercice 2018 qui a été effectivement payée début 2024.
L'augmentation des autres actifs courants s'explique principalement par l'augmentation des charges constatées
d'avance sur les assurances (principalement assurance D&O run-off) pour 0,6 million d'euros en raison d'un
décalage temporaire sur la période couverte par l'assurance après la radiation du Nasdaq et d'une diminution de la
TVA à recevoir du fait d’une baisse des activités cliniques par rapport à fin 2022
5.10.
Section laissée vide
Rapport Annuel
2023
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5.11.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2023
2022
Liquidités bancaires
7 004
12 445
Total
7 004
12 445
La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 7,0 millions d'euros au 31 décembre 2023, ce
qui représente une diminution de 5,4 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022, principalement en raison
des dépenses opérationnelles du Groupe compensés en partie par le produit net en numéraire des augmentations
de capital pour 9,5 millions d'euros.
Les liquidités bancaires portent un intérêt à des taux flottants, en fonction des taux journaliers applicables aux
dépôts bancaires. Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, les intérêts bancaires sont non
significatifs.
5.12.
Filiales consolidées via l’intégration globale
Le périmètre de consolidation du Groupe Celyad, tant pour l’exercice courant que l’exercice comparatif présentés
Proportion
des actions
Proportion
Proportion
ordinaires
Siège social
d’actions
des actions
détenues par
Nom
et lieu
Type de
ordinaires
ordinaires
des
d’activités
Business
détenues par
détenues par
actionnaires
la maison-
le Groupe
n’exerçant
mère (%)
(%)
pas le
contrôle (%)
Au 31 décembre 2023
Celyad Oncology SA
BE
Biopharma
Société mère
Celyad Inc
USA
Biopharma
100%
100%
0%
Medical
CorQuest Medical Inc
USA
Device
100%
100%
0%
Au 31 décembre 2022
Celyad Oncology SA
BE
Biopharma
Société mère
Celyad Inc
USA
Biopharma
100%
100%
0%
Medical
CorQuest Medical Inc
USA
Device
100%
100%
0%
Laboratoires
Biological Manufacturing Services SA
BE
GMP
100%
100%
0%
Biological Manufacturing Services SA (BMS) a été acquise en mai 2016. BMS possédait des laboratoires de Bonnes
Pratiques de Fabrication (‘BPF’) jusqu'à la fin du mois de septembre 2022, date à laquelle a eu lieu la vente à
Cellistic de l'unité de production de qualité BPF du Groupe.
En décembre 2023, le Groupe a dissous BMS, et tous
les actifs et passifs de BMS ont été entièrement distribués et assumés par le Groupe.
5.13.
Capital
Le nombre d'actions émises est exprimé en unités.
Au 31 décembre
2023
2022
Total du nombre d'actions émises
41 428 572
22 593 956
Total capital social (€'000)
32 949
78 585
Aux 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 32,949 millions d’euros et est représenté par 41.428.572 actions
entièrement autorisées, souscrites et libérées. Ce nombre ne comprend pas les warrants émis par le Groupe et
attribué à certains administrateurs, employés et consultants du Groupe.
Au 31 décembre 2023, le nombre total d'actions autorisées disponibles pour des futures émissions est de
30.769.230.
Rapport Annuel
2023
Page 131 | 174
Histoire récente du capital de la Société
Le 4 septembre 2023, 3.930.770 actions nouvelles ont été émises par décision du conseil d'administration et
souscrites par TOLEFI SA, CFIP CLYD LLC (« Fortress »), filiale de Fortress Investment Group, ainsi que d'autres
actionnaires historiques, dans le dans le cadre d'un placement privé pour un produit global en numéraire de 2,0
millions d'euros.
Le 14 novembre 2023, 14.903.846 actions nouvelles ont été émises par décision du conseil d'administration et
souscrites par CFIP CLYD LLC (« Fortress »), filiale de Fortress Investment Group, dans le cadre d'un placement
privé pour un produit global en espèces de 7,8 millions d'euros.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2023, les actionnaires, conformément au Code belge
des sociétés et des associations, ont approuvé l'absorption d'environ 6,0 millions d'euros de pertes comptables en
prime d'émission et d'environ 55,4 millions d'euros de pertes comptables en capital social. En conséquence, la
prime d'émission et le capital social ont été réduits d'un montant cumulé de 61,4 millions d'euros au cours de la
période de 12 mois close le 31 décembre 2023 (296,0 millions d'euros d'absorption des pertes ont été approuvés
et enregistrés depuis la création jusqu'au 31 décembre 2023) contre réserve de réduction de capital. Cette
transaction n'a aucun impact sur le total des capitaux propres, du résultat global, des actifs (y compris la trésorerie)
ni du passif.
Au 31 décembre 2023, toutes les actions émises étaient entièrement libérées.
Rapport Annuel
2023
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Les émissions suivantes d’actions, depuis la création de la Société, se sont produites :
Classe
Date de la
Description
Nombre d'actions
Valeur nominale
transaction
(€)
Actions de classe A
24 juillet 2007
Constitution de la société
409 375
0,15
Actions de classe A
31 août 2007
Apport en nature (Licence Mayo)
261 732
36,30
Actions de classe B
23 décembre 2008
Augmentation du capital (Phase B)
137 150
35,36
Actions de classe B
23 décembre 2008
Apport en nature (Emprunt B)
67 502
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en numéraire
21 000
22,44
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en nature (Emprunt C)
92 068
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en nature (Emprunt D)
57 095
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en numéraire
73 793
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Exercice de warrants
12 300
22,44
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en nature (conversion de la dette Mayo)
69 455
44,20
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en numéraire
9 048
44,20
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt E)
118 365
38,39
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt F)
56 936
38,39
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt G)
654 301
4,52
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt H)
75 755
30,71
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en numéraire
219 016
31,96
Actions de classe B
4 juin 2013
Conversion de warrants
2 409 176
0,01
Conversion des actions de Classe A et Classe B en
Actions ordinaires
11 juin 2013
actions ordinaires
4 744 067
—
Actions ordinaires
5 juillet 2013
Premier placement public (IPO)
1 381 500
16,65
Actions ordinaires
15 juillet 2013
Exercice de l’option de sur-attribution
207 225
16,65
Actions ordinaires
31 janvier 2014
Exercice de warrants émis en septembre 2008
5 966
22,44
Actions ordinaires
31 janvier 2014
Exercice de warrants émis en mai 2010
333
22,44
Actions ordinaires
31 janvier 2014
Exercice de warrants émis en janvier 2013
120 000
4,52
Actions ordinaires
30 avril 2014
Exercice de warrants émis en septembre 2008
2 366
22,44
Actions ordinaires
16 juin 2014
Augmentation de capital
284 090
44,00
Actions ordinaires
30 juin 2014
Augmentation de capital
284 090
44,00
Actions ordinaires
4 août 2014
Exercice de warrants émis en septembre 2008
5 000
22,44
Actions ordinaires
4 août 2014
Exercice de warrants émis en octobre 2010
750
35,36
Actions ordinaires
3 novembre 2014
Exercice warrants émis en septembre 2008
5 000
22,44
Actions ordinaires
21 janvier 2015
Apport en nature (Oncyte LLC)
93 087
37,08
Actions ordinaires
7 février 2015
Exercice de warrants émis en mai 2010
333
22,44
Actions ordinaires
3 mars 2015
Augmentation de capital
713 380
44,50
Actions ordinaires
11 mai 2015
Exercice de warrants émis en mai 2010
500
22,44
Actions ordinaires
24 juin 2015
Augmentation de capital
1 460 000
60,25
Actions ordinaires
4 août 2015
Exercice de warrants émis en mai 2010
666
22,44
Actions ordinaires
4 août 2015
Exercice de warrants émis en octobre 2010
5 250
35,36
Actions ordinaires
1 février 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
207 250
2,64
Actions ordinaires
2 mai 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
4 900
2,64
Actions ordinaires
1 août 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
7 950
2,64
Actions ordinaires
23 août 2017
Apport en nature (Celdara Medical LLC)
328 275
32,35
Actions ordinaires
9 novembre 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
5 000
2,64
Actions ordinaires
9 novembre 2017
Exercice de warrants émis en octobre 2010
866
35,36
Actions ordinaires
7 février 2018
Exercice de warrants émis en mai 2013
4 500
2,64
Actions ordinaires
22 mai 2018
Augmentation de capital
2 070 000
22,29
Actions ordinaires
16 septembre 2019
Augmentation de capital
2 000 000
9,08
Actions ordinaires
8 janvier 2021
Augmentation de capital
262 812
4,94
Actions ordinaires
29 mars 2021
Augmentation de capital
200 000
6,19
Actions ordinaires
9 avril 2021
Augmentation de capital
300 000
5,83
Actions ordinaires
29 avril 2021
Augmentation de capital
300 000
5,23
Actions ordinaires
21 mai 2021
Augmentation de capital
182 000
4,58
Actions ordinaires
14 juin 2021
Augmentation de capital
6 800
4,98
Actions ordinaires
28 juin 2021
Augmentation de capital
300 000
4,46
Actions ordinaires
22 juillet 2021
Augmentation de capital
300 000
3,46
Actions ordinaires
20 octobre 2021
Augmentation de capital
300 000
3,38
Actions ordinaires
8 décembre 2021
Augmentation de capital
6 500 000
4,44
Actions ordinaires
4 septembre 2023
Augmentation de capital
3,930,770
0,52
Actions ordinaires
14 novembre 2023
Augmentation de capital
7,750,000
0,52
Rapport Annuel
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(milliers d'€)
Réserve de
Nature des transactions
Capital
Prime
réduction
Autres
Pertes
Nombre
social
d’émission
de capital
réserves
reportées
d’actions
Solde au 1er janvier 2022
78 585
6 317
234 562
33 172
(308 997
)
22 593 956
Perte de l’exercice
—
—
—
—
(40 935
)
—
Paiements fondés sur des actions
—
—
—
1 624
—
—
Ecart de conversion
—
—
—
4
—
—
Réévaluation des obligations de pensions
—
—
—
—
(15
)
—
Solde au 31 décembre 2022
78 585
6 317
234 562
34 800
(349 947
)
22 593 956
Augmentations de capital
9 794
—
—
—
—
18 834 616
Coûts des augmentations du capital
—
(316
)
—
—
—
—
Réduction des primes d’émission par
absorption des pertes
—
(6 001
)
6 001
—
—
—
Réduction du capital social par absorption
des pertes
(55 430
)
—
55 430
—
—
—
Perte de l’exercice
—
—
—
—
(8 448
)
—
Paiements fondés sur des actions
—
—
—
935
—
—
Ecart de conversion
—
—
—
(1
)
—
—
Réévaluation des obligations de pensions
—
—
—
—
23
—
Solde au 31 décembre 2023
32 949
—
295 993
35 734
(358 372
)
41 428 572
Le nombre total d'actions émises au 31 décembre 2023 s’élevait à 41.428.572. Toutes les actions sont des actions
ordinaires.
Réserve de réduction de capital
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2023, les actionnaires, conformément au Code belge
des sociétés et des associations, ont approuvé l'absorption d'environ 6,0 millions d'euros de pertes comptables en
prime d'émission et d'environ 55,4 millions d'euros de pertes comptables en capital social. En conséquence, la
prime d'émission et le capital social ont été réduits d'un montant cumulé de 61,4 millions d'euros au cours de la
période de 12 mois close le 31 décembre 2023 (296,0 millions d'euros d'absorption des pertes ont été approuvés
et enregistrés depuis la création jusqu'au 31 décembre 2023) contre réserve de réduction de capital. Cette
transaction n'a aucun impact sur le total des capitaux propres, du résultat global, des actifs (y compris la trésorerie)
ni du passif.
5.14.
Paiements fondés sur des actions
Le Groupe a mis en place un plan de rémunérations basé sur des éléments de capital, par lequel des warrants sont
octroyés aux administrateurs, aux managers et à certains employés et consultants. Les warrants sont comptabilisés
dans le cadre des plans de paiement fondés sur des actions puisque le Groupe n'a pas d'obligation légale ou
implicite de racheter ou de régler les warrants en numéraire.
Chaque warrant donne aux bénéficiaires le droit de souscrire une action ordinaire du Groupe. Les warrants sont
attribués gratuitement et leur prix d'exercice est égal au cours le plus bas entre le cours de clôture moyen de l’action
Celyad durant les 30 jours précédant l’offre et le dernier prix de clôture précédent le jour de l’offre, tel que déterminé
par le Conseil d’administration du Groupe.
Rapport Annuel
2023
Page 134 | 174
Les variations du nombre de warrants en circulation et de leurs prix d'exercice moyen pondéré relatif sont les
suivants :
2023
2022
Prix d'exercice
Nombre de
Prix d'exercice
Nombre de
moyen
warrants
moyen
warrants
pondéré (en €)
pondéré (en €)
En circulation au 1er janvier
8,36
2 339 646
13,06
2 136 556
Attribués
0,65
756 875
1,82
594 450
Déchus
1,18
(55 716
)
2,74
(109 108
)
Exercés
—
—
—
—
Expirés
10,82
(79 216
)
15,80
(282 252
)
Au 31 décembre
6,18
2 961 589
8,36
2 339 646
Les warrants existants à la clôture de l'exercice ont les dates d'expiration et prix d'exercice suivants :
Nombre de
Nombre de
warrants en
warrants en
Prix d'exercice
Date d'attribution
Date d'acquisition
Date d'expiration
circulation au 31
circulation au 31
par action
décembre 2023
décembre 2022
06 mai 2013
06 mai 2016
06 mai 2023
—
2 500
2.64
05 mai 2014
05 mai 2017
05 mai 2024
35 698
35 698
38.25
05 novembre 2015
05 novembre 2018
05 novembre 2025
79 315
79 315
30.67
08 décembre 2016
08 décembre 2019
08 décembre 2021
7 500
7 500
32.04
26 octobre 2018
26 octobre 2021
31 décembre 2023
289 101
365 817
18.26
25 octobre 2019
25 octobre 2022
31 décembre 2024
529 700
529 950
7.13
11 décembre 2020
10 décembre 2023
31 décembre 2027
489 317
498 883
6,27
11 octobre 2021
11 octobre 2024
31 décembre 2028
799 083
819 983
2,37
04 octobre 2022
04 octobre 2025
04 octobre 2032
543 500
—
0,68
04 septembre
04 septembre 2023
04 septembre 2025
2033
188 375
—
0,56
2 961 589
2 339 646
Le Groupe dispose d'une réserve de 410.425 warrants autorisés au titre de paiements fondés sur des actions au
31 décembre 2023.
Warrants émis le 5 octobre 2022
Le 5 octobre 2022, le Conseil d'administration a émis un nouveau plan de 323 700 warrants. Les warrants ont été
offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés, non-salariés et administrateurs). Sur les bons de
souscription offerts, 568.500 bons de souscription ont été acceptés par les bénéficiaires et 543.500 bons de
souscription sont en circulation au 31 décembre 2023. La différence entre le nombre de bons de souscription offerts
sur le plan 2022 et le nombre de bons de souscription nouvellement émis par le Conseil le 5 octobre 2023 est
causée par l’offre de warrants supplémentaires issus de la réserve de warrants autorisés disponibles dans le cadre
des plans des années précédentes.
Ces warrants seront acquis en tranches égales sur une période de trois ans. Les warrants deviennent acquis à 100
% après le troisième anniversaire de leur émission. Les warrants acquis ne pourront être exercés qu'à compter de
la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, soit à compter du 1er janvier 2026. Le prix d'exercice
des différentes tranches varie de 0,52 € à 0,87 €. Les warrants non exercés dans un délai de 10 ans après leur
émission deviennent nuls après le 31 décembre de la 7ème année.
Warrants émis le 4 septembre
2023
Le 4 septembre 2023, le Conseil d'Administration a émis un nouveau plan de 598.500 warrants, parmi lesquels
284.000 warrants ont été offerts dans une première tranche aux bénéficiaires (salariés, non-salariés et
administrateurs). Parmi les warrants offerts, 188.375 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 188.375
warrants sont en circulation au 31 décembre 2023.
Ces warrants seront acquis sur une période de deux ans. La moitié (50%) des warrants attribués à chaque
Bénéficiaire seront acquises au premier anniversaire de l'Offre. La seconde moitié (50%) des warrants attribués à
chaque Bénéficiaire sera acquise à raison de 1/12ème par mois sur une période de 12 mois suivant le premier
anniversaire de l'Offre. La Première Tranche des warrants sera exerçable entre le premier anniversaire de l'Offre
Rapport Annuel
2023
Page 135 | 174
et le dixième anniversaire de l'Offre. La Deuxième Tranche de Bons sera exerçable entre le deuxième anniversaire
de l'Offre et le dixième anniversaire de l'Offre. Le prix d'exercice de la première tranche était de 0,56 €. Les warrants
non exercés dans un délai de 10 ans après leur émission deviennent nuls et non avenus.
En conséquence, au 31 décembre 2023, les 2.961.589 warrants en circulation représentent environ 6,67% du
nombre total de toutes les actions émises et en circulation et 5,56% du nombre total des instruments financiers
avec droit vote.
La juste valeur des warrants a été déterminée à la date de leur octroi suivant la formule de Black-Scholes. Les
variables de ce modèle sont les suivantes :
Warrants émis le
6 Mai
5 Mai
05 Nov.
08 Déc.
26 Oct.
25 Oct.
10 Déc.
11 Oct.
4 Oct.
4 Sep.
2013
2014
2015
2016
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Total
Nombre de
266 241
100 000
466 000
100 000
700 000
939 500
561 525
777 050
323 700
598 500
4 832 516
warrants émis
Nombre de
warrants
253 150
94 400
353 550
45 000
426 050
602 025
557 050
874 200
568 500
188 375
3 962 300
acceptés
Nombre de
warrants non
définitivement
—
—
—
—
—
—
79 050
—
—
10 000
89 050
acquis au 31
Décembre 2023
Prix d'exercice
(en €)
2,64
38,25
30,67
32,04
17,49
7,13
6,27
2,37
0,68
0,56
Rendement du
dividende
39,55
%
67,73
%
60,53
%
61,03
%
58,82
%
59,14
%
58,84
%
56,86
%
64,73
%
85,41
%
attendu
Taux d'interet
sans risque
2,06
%
1,09
%
0,26
%
(0,40
)%
(0,06
)%
(0,38
)%
(0,66
)%
(0,30
)%
2,74
%
3,26
%
Juste valeur (en
12,44
25,19
20,04
16,18
8,41
3,99
3,47
1,36
0,54
0,48
€)
Durée de vie
moyenne
(pondérée)
(0,66
)
0,34
1,84
(2,07
)
(0,18
)
0,81
3,94
4,78
8,76
9,68
résiduelle
Le total net des charges comptabilisées dans le compte de résultats pour les warrants en circulation s'élève à 1,0
millions d’euros pour l’exercice 2023 (1,6 millions d’euros pour l’exercice précédent 2022).
5.15.
Section laissée vide
5.16.
Avances récupérables
(milliers d'€)
Au 31 Décembre
2023
2022
Part à long terme au 1er janvier
4 584
5 851
Part à long terme au 31 décembre
4 505
4 584
Part à court terme au 1er janvier
437
362
Part à court terme au 31 décembre
366
437
Dette totale pour avances récupérables au 1er janvier
5 021
6 213
Dette totale pour avances récupérables au 31 décembre
4 871
5 021
Le Groupe reçoit l'appui du gouvernement régional sous forme d'avances récupérables afin de subsidier les frais
de développement et de recherche engagés par le Groupe (voir les notes 5.2.5 et 5.19.2).
Au 31 décembre 2023, le Groupe s’est vu octroyer des avances récupérables pour un montant total contractuel de
25,8 millions d’euros sur les contrats actifs. De ce total : i) 21,9 millions d’euros ont été reçus à ce jour ; ii) un
montant de 1,3 millions d’euros reste à recevoir en 2024 ou plus tard, en fonction du progrès dans le développement
des différents programmes partiellement financés par la Région ; iii) 2,6 million d'euros ont été désengagés en
raison de la fin de la période de soumission des dépenses liée à la période de R&D.
Rapport Annuel
2023
Page 136 | 174
Le tableau ci-dessous détaille (i) l’année au cours de laquelle les montants, concernant ces conventions, ont été
reçus et initialement comptabilisés au bilan pour les composantes de dette financière et de subside à reporter ;
ainsi que (ii) une description des caractéristiques spécifiques de ces avances récupérables y compris l’échéancier
de remboursement et de l’information sur les autres avances en cours. Les activités de développement et de
recherche subsidiées sont en cours. En 2024 et au-delà, le Groupe devra prendre la décision d’exploiter ou non les
résultats des programmes restants (définis dans la convention d’avance récupérable 8436).
(milliers d'€)
Montants reçus pour les exercices
Montants à
Au 31 décembre 2023
clôturés le 31 décembre
recevoir
Exercices
Total
Montant
Id
Projet
Montant
précédents
2022
2023
Montants
2024 et
Montants
Statut
remboursé
contractuel
(1)
reçus
au-delà
désengagés
(cumulé)
cumulé
En cours
5915
C-Cathez
910
910
—
—
910
—
—
d'exploitation
810
En cours
6633
C-Cathez
1 020
1 020
—
—
1 020
—
—
d'exploitation
306
En cours
7027
C-Cathez
2 500
2 500
—
—
2 500
—
—
d'exploitation
725
En cours
7502
CAR T-cell
2 000
2 000
—
—
2 000
—
—
d'exploitation
140
En cours
7685
THINK
3 496
3 496
—
—
3 496
—
—
d'exploitation
175
CYAD01 -
En cours
8087
Deplethink
2 492
2 070
—
—
2 070
—
421
d'exploitation
40
8088
CYAD02 -
3 538
2 246
222
—
2 468
—
1 071
En cours
49
Cycle1
d'exploitation
En cours
1910028
CwalityCAR
2 102
948
1 113
—
2 061
—
41
d'exploitation
—
En cours
8212
CYAD-101
3 300
2 195
775
330
3 300
—
—
d'exploitation
—
8436
Immunicy
3 394
1 697
348
—
2 045
1 349
—
Recherche
—
New
En cours
8516
engagers
1 095
—
—
—
—
—
1 095
d'exploitation
—
Total
25 847
19 082
2 458
330
21 870
1 349
2 628
2 245
(1)Le montant cumulé encaissé sur les RCA, relatif aux années antérieures, a été réduit de 0,3 million d'euros par rapport à 2022 car ce montant, après la clôture de la
convention en 2023, a été considéré comme couvrant la subvention reçue du gouvernement régional. (contrat numéroté 8516), ne faisant pas référence aux RCA et non
soumis à remboursement. La convention 8516 signée en 2021 comportait deux volets : RCA et autres subventions ne faisant pas référence aux RCA et non soumises à
remboursement.
En ce qui concerne les contrats actifs (sous le statut ‘En cours d’exploitation’ ou ‘Recherche’) :
Les contrats 5915 présentent les caractéristiques spécifiques suivantes :
•
Le financement par la Région couvre 70% du coût budgété pour le projet ;
•
Certaines activités doivent se dérouler dans la Région ;
•
En cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, le Groupe devra payer à la Région 10% du prix
perçu (hors TVA) ;
•
Le total des remboursements indépendants du chiffre d’affaires, des remboursements dépendants du
chiffre d’affaires et des sommes dues en cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, est
plafonné à 100 % du principal payé par la Région ;
•
Les remboursements dépendants du chiffre d’affaires payables durant une année donnée peuvent être
compensés par les remboursements indépendants du chiffre d’affaires déjà payés durant l’année en
question ;
•
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d’affaires peuvent être adaptés dans le cas
de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l’usage industriel du prototype ou de l’installation
pilote, après obtention du consentement de la Région Wallonne.
La dette RCA liée au contrat 5915 s’élève à 0,1 million d’euros.
Les autres contrats présentent les caractéristiques spécifiques suivantes :
•
Le financement par la Région couvre de 45% à 70% du coût budgété pour le projet ;
•
Certaines activités doivent se dérouler dans l’Union européenne ;
Rapport Annuel
2023
Page 137 | 174
•
Le total des remboursements forfaitaires indépendants du chiffre d’affaires s’élève à 30 % du principal ;
•
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre sont, au total (y compris les intérêts courus),
plafonnés à 200% du principal versé par la Région ;
•
Les intérêts (taux Euribor 1 an (à partir du premier jour du mois où est prise la décision d'octroyer l’avance
récupérable) + 100 points de base) s’accumulent à partir du 1er jour de la phase d’exploitation ;
•
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d’affaires peuvent être adaptés dans le cas
de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l’usage industriel du prototype ou de l’installation
pilote, après obtention du consentement de la Région ;
•
En cas de faillite, les résultats de recherche obtenus par le Groupe dans le cadre de ces contrats seront
transférés à la Région en vertu de la loi.
La dette RCA associé à ces autres contrats s’élève à 4,8 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ce montant intègre
principalement des remboursements indépendants des ventes pour 4,8 millions d'euros et des remboursements
liés aux ventes pour 0,0 million d'euros.
Le tableau ci-dessous résume, au-delà des caractéristiques spécifiques décrites ci-dessus, certains termes et
conditions applicables aux avances récupérables :
Pourcentage
Remboursement
Taux
Montant dus en
Numéro de
Phase de
du coût
dépendant du
Remboursement indépendant
d'intérêt
cas de licence
contrat
recherche
total du
chiffre d'affaires
du chiffre d'affaires
(par an)
projet
(milliers d' €)
5915
01/08/08-
70
%
5,00%
€40k en 2012 et €70k chaque
N/A
10 % avec un
30/04/11
année ultérieure
minimum de 100/an
01/05/11-
De €10k à €51k à partir de
À partir du
6633
30/11/12
60
%
0,27%
2013 jusqu'à 30 % d'avance
01/06/13
N/A
01/11/12-
De €25k à €125k à partir de
À partir du
7027
31/10/14
50
%
0,33%
2015 jusqu'à 30 % d'avance
01/01/15
N/A
01/12/15-
De €20k to €50k à partir de
À partir de
7502
30/11/18
45
%
0,19%
2019 jusqu’à 30 % de l’avance
01/12/19
N/A
1/01/17-
De €35k à €70k à partir de
À partir de
7685
31/12/19
45
%
0,33%
2019 jusqu’à 30% d’avance
01/01/21
N/A
01/05/19 -
De €20k à €61k à partir de
A partir du
8087
30/06/21
45
%
0,22%
2022 jusqu'à 30% de l'avance
01/07/22
N/A
01/05/19 -
De €25k à €74k à partir de
A partir du
8088
31/12/21
45
%
0,21%
2022 jusqu'à 30% de l'avance
01/01/22
N/A
06/06/19 -
De €21k à €41k à partir de
A partir du
1910028
05/06/22
45
%
0,01%
2022 jusqu'à 30% de l'avance
06/06/22
N/A
01/01/20 –
De €33k à €99k à partir de
A partir du
8212
30/06/23
45
%
0,46%
2023 jusqu'à 30% de l'avance
01/07/23
N/A
01/11/20 -
De €20k à €61k à partir de
A partir du
8436
31/12/23
45
%
0,32%
2024 jusqu'à 30% de l'avance
01/01/24
N/A
5.17.
Autres dettes à long terme
(milliersd'€)
Au 31 décembre
2023
2022
Provision à long terme pour contrats déficitaires
71
124
Autres dettes à long terme
1 567
134
Total Autres dettes à long terme
1 638
258
Au 31 décembre 2022, le Groupe a enregistré une provision pour contrats déficitaires d'un montant total de 2,2
millions d’euros afin de couvrir les obligations contractuelles, principalement sur le suivi des activités cliniques et
les coûts de clôture des études, après la décision du Groupe prise au quatrième trimestre 2022, d’arrêter le
développement de ses programmes cliniques restants CYAD-02, CYAD-101 et CYAD-211. Au 31 décembre 2023,
2,1 millions d'euros de la provision ont été utilisés au cours de l'année 2023, en ligne avec la part courante de la
provision comptabilisée au 31 décembre 2022 (voir note 5.18) et le Groupe a enregistré une provision
complémentaire. pour 0,1 million d'euros, de manière à ce que le solde de la provision pour couvrir les obligations
contractuelles liées au suivi des activités cliniques et aux frais de clôture des études atteignent un montant de 0,2
million d'euros.
La partie long terme de cette provision au 31 décembre 2023 s’élève à 0,1 million d’euros. La partie
court terme de la provision s'élève à 0,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (voir la note 5.18).
Rapport Annuel
2023
Page 138 | 174
Au 31 décembre 2023, le passif non courant restant s'élève à 0,1 million d'euros. Le Groupe a considéré un autre
passif non courant de 1,5 millions d'euros lié à un éventuel remboursement dû par le Groupe en tenant compte des
probabilités pertinentes des revenus correspondants .
5.18.
Dettes commerciales et autres dettes à court terme
(milliers d' €)
Au 31 décembre
2023
2022
Total dettes commerciales
1 243
4 752
Sécurité sociale
98
94
Rémunérations et charges sociales
398
1 294
Provision à court terme pour contrats déficitaires
143
2 113
Autres dettes liées aux subventions
80
889
Autres dettes à court terme
448
710
Total Autres dettes à court terme
1 167
5 100
Total Dettes commerciales et autres dettes à court terme
2 410
9 852
Dettes commerciales
Les dettes commerciales ne portent pas intérêts et sont normalement réglées dans un délai de 90 jours. Leur
diminution est principalement attribuable à l’effet mensuel du calendrier des dépenses et de leurs paiements
combiné à une baisse des activités après la vente des activités de l'unité de production de thérapies cellulaires du
Groupe (CTMU) et au changement stratégique passant d'une organisation centrée sur le développement clinique
à une organisation donnant la priorité à la recherche préclinique et à la monétisation de son portefeuille de propriété
intellectuelle (IP) au travers de partenariats, collaborations et accords de licence durant le second semestre de
l'année 2022. Le Groupe a comptabilisé des provisions pour des factures à recevoir sur la base des montants
estimés des services rendus ou des biens livrés au cours de l'année 2023 mais non encore facturés au 31 décembre
2023 pour un montant d'environ 0,7 millions d'euros.
Autres dettes à court-terme
Au 31 décembre 2023, la diminution la dette à court terme liée à la sécurité sociale et aux rémunérations et charges
sociales de 0,9 million d’euros par rapport au 31 décembre 2022 est principalement liée à la réduction des effectifs
en 2022 et 2023.
Au 31 décembre 2022, le Groupe a comptabilisé une provision pour contrats déficitaires, voir la note 5.17. La part
courante restante de la provision est de 0,1 million d'euros au 31 décembre 2023.
Les autres passifs courants attachés aux subventions s'expliquent principalement par l'excédent de trésorerie reçu
par rapport aux dépenses éligibles. La diminution par rapport à fin 2022 est principalement liée à la convention
8212 et 8436 et les dépenses éligibles subventionnées par cette convention reconnue en 2023.
Les autres dettes à court terme ont diminué de 0,3 million d’euros ce qui s'explique principalement par une
diminution des retenues à la source en raison du calendrier des paiements y afférents et de la réduction des effectifs
en 2022 et 2023.
Les autres passifs courants incluent aussi 0,2 million d'euros de passifs sur contrats sur deux
contrats clients spécifiques (0,2 million d'euros fin 2022).
Aucun effet d’actualisation n'a été comptabilisé dans la mesure où les montants ne présentent pas de délais de
paiement supérieurs à un an et ce, pour chaque exercice présenté.
Rapport Annuel
2023
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5.19.
Dettes financières
5.19.1.
Analyse de maturité
Le tableau ci-dessous analyse les dettes financières non dérivées du Groupe en les segmentant en fonction de la
maturité sur base de la période restante à la date du bilan jusqu'à la date d'échéance contractuelle. Les montants
qui figurent dans le tableau représentent les montants contractuels non actualisés, à l’exception des avances
récupérables qui sont présentées au coût amorti. La dette pour contrepartie éventuelle à payer n’est pas présentée
dans le tableau ci-dessous, étant donné que, en date de clôture du bilan, elle ne rencontre pas la définition d’une
obligation contractuelle. Les obligations relatives à la dette pour contreparties éventuelles sont détaillées dans la
note 5.34.1.
Dettes financières au 31 décembre 2023 :
(milliers d'€)
Total
Moins d'un an
Un à cinq ans
Plus de 5 ans
Au 31 décembre 2023
Passif locatif (non actualisé)
1 445
235
693
517
Avances récupérables
4 871
366
1 315
3 190
Dettes commerciales
1 243
1 243
—
—
Total dettes financières
7 559
1 844
2 008
3 707
Dettes financières au 31 décembre 2022 :
(milliers d'€)
Total
Moins d'un an
Un à cinq ans
Plus de 5 ans
Au 31 décembre 2022
Passif locatif (non actualisé)
259
141
118
—
Avances récupérables
5 021
437
1 277
3 307
Dettes commerciales
4 752
4 752
—
—
Total dettes financières
10 032
5 330
1 395
3 307
5.19.2.
Variation des dettes résultant des activités de financement
La variation du solde des passifs locatifs se détaille comme suit :
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX PASSIFS LOCATIFS
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Solde d'ouverture au 1er janvier
255
2 632
Nouveaux passifs locatifs
952
170
Remboursements
(145
)
(896
)
Réévaluation
(4
)
(1 651
)
Solde de clôture au 31 décembre
1 058
255
Les nouveaux baux 2023 sont principalement liés au bail du nouveau siège du Groupe (immeuble Dumont 9 à
Mont-Saint-Guibert, Belgique). Au 31 décembre 2022, la réévaluation des dettes locatives est principalement due
à la résiliation anticipée des baux sur les immeubles au cours du quatrième trimestre 2022.
La variation du solde des avances récupérables se détaille comme suit :
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX AVANCES RECUPERABLES
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Solde d'ouverture au 1er janvier
5 021
6 213
Remboursements
(320
)
(230
)
Composantes de la dette
243
485
Réévaluation
(73
)
(1 447
)
Solde de clôture au 31 décembre
4 871
5 021
Rapport Annuel
2023
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Les RCA sont initialement comptabilisés en tant que dette à leur juste valeur, calculée sur la base de la valeur
actuelle des remboursements futurs des subventions (en utilisant des taux d'actualisation effectifs initiaux compris
entre 0% et 7% pour la partie fixe et entre 13% et 25% pour la partie variable, en fonction des RCA listés en note
5.16), déterminée selon l’IFRS 9. Le produit (composante subvention RCA) consistant en la différence entre la
trésorerie reçue (produit RCA) et la juste valeur du passif financier (composante dette RCA) est traitée comme une
subvention publique conformément à l’IAS 20.
La composante dette des RCA (passif financier RCA) est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant l'approche de
rattrapage cumulatif selon laquelle la valeur comptable du passif est ajustée à la valeur actuelle des flux de
trésorerie futurs estimés (les flux de trésorerie futurs estimés sont mesurés par la Direction en utilisant les mêmes
hypothèses significatives que pour le test de dépréciation de la note 5.6.2). L'ajustement qui en résulte est
comptabilisé en compte de résultat (voir la note 5.2.12).
La variation de la dette liée aux avances récupérables au 31 décembre 2022 reflète tant les nouveaux composants
de la dette enregistrés durant l’exercice que la réévaluation de la dette au coût amorti, basée sur la mise à jour des
business plans ainsi que sur les prévisions de vente des produits candidats CAR-T du Groupe (voir la note 5.28).
Le solde bilantaire inclut également les remboursements à la Région Wallonne de sommes contractuelles
forfaitaires.
Comme indiqué dans la note 5.6.2, au 31 décembre 2022, la direction a dû conclure que la possibilité d'un flux de
trésorerie associé aux thérapies basées sur les cellules CAR T et NKG2D était faible et donc la juste valeur du
passif dépendant des ventes est estimé nul, d'où un gain de réévaluation de 1,4 million d'euros. Au 31 décembre
2023, la direction a déterminé qu'il n'y avait eu aucun événement augmentant la probabilité de revenus, ce qui
indique que la probabilité est plus que faible, par exemple, il n'y a pas de changement dans la juste valeur du passif
dépendant des ventes.
5.20.
Instruments financiers
5.20.1.
Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan
Les valeurs comptables et justes valeurs des instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur
dans les états financiers consolidés, s’établissent comme suit, tant pour l’exercice courant que l’exercice comparatif
:
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Actifs financiers (catégorie 'Coût amorti'), compris dans les rubriques :
Créances commerciales non courantes
—
—
Dépôts
137
264
Clients et autres débiteurs
457
1 118
Placements de trésorerie
—
—
Trésorerie et équivalents de trésorerie
7 004
12 445
Total
7 598
13 827
En ce qui concerne les actifs financiers mentionnés ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2023 est une
approximation raisonnable de leur juste valeur.
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Dettes financières (catégorie 'Coût amorti'), comprises dans les rubriques :
Passifs locatifs
1 058
255
Avances récupérables
4 871
5 021
Dettes commerciales
1 243
4 752
Total
7 172
10 028
En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2023 est
une approximation raisonnable de leur juste valeur à l’exception des RCA qui sont valorisées en juste valeur à
environ 3,8 millions d’euros..
Rapport Annuel
2023
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5.20.2.
Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan
La dette liée à la contrepartie éventuelle à payer et autres passifs financiers est comptabilisée à la juste valeur dans
l’état de la situation financière, en utilisant une évaluation de juste valeur de Niveau 3, pour laquelle le Groupe a
utilisé des données non observables.
Après la comptabilisation initiale, les passifs de contreparties éventuelles et autres passsont réévalués à leur juste
valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat conformément à l’IFRS 3.
La variation de son solde bilantaire est détaillée comme suit :
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Solde d’ouverture au 1er janvier
—
14 679
Paiement Milestone
—
—
Réévaluation à juste valeur
—
(14 679
)
Solde de clôture au 31 décembre
—
—
La dette pour contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers a trait à l’acquisition de la plateforme
d’immuno-oncologie du Groupe et correspond à la juste valeur des paiements éventuels futurs dus à Celdara
Medical, LLC et Dartmouth College (voir la note 5.34.1).
La valorisation est préparée par l'équipe financière sur une base trimestrielle et revue par la Direction. Les
principales hypothèses de la Direction concernant les flux de trésorerie projetés lors de la détermination de la juste
valeur diminuée des coûts de vente sont les mêmes hypothèses clés que celles utilisées pour les tests de
dépréciation (voir la note 5.6.2). Il n'y a pas eu de modification de la technique de valorisation en 2023 par rapport
à 2022.
Comme indiqué dans les notes 5.1 et 5.6.2, au 31 décembre 2022 la Direction a dû conclure à l'extourne complète
de la dette pour contreparties éventuelles et des autres passifs financiers associés aux paiements futurs potentiels
dus à Celdara Medical, LLC et au Dartmouth College associés à la plateforme d'immuno-oncologie du Groupe à 31
décembre 2022. Cette conclusion comptable, qui reflètait une image de la situation au 31 décembre 2022, n'affecte
pas l'engagement de la Direction de poursuivre l'exploitation de ces PI dans sa nouvelle stratégie Celyad.
Dès qu'un événement futur (tel qu'une sous-licence ferme ou un contrat de collaboration) augmentera la probabilité
de revenus, indiquant que la probabilité est plus que faible, le Groupe réévaluera la contrepartie éventuelle et les
autres passifs financiers proportionnellement à la juste valeur révisée d'une telle considération. Au 31 décembre
2023, la direction a déterminé qu'il n'y a eu aucun événement susceptible d'augmenter la probabilité de revenus,
ce qui indique que la probabilité est plus que faible, par exemple, il n'y a pas de changement dans la juste valeur
de la contrepartie conditionnelle.
5.21.
Impôts sur le résultat
Le Groupe enregistre des impôts sur le résultat dans le compte de résultats comme détaillé ci-dessous :
CHARGE D'IMPOT AU COMPTE DE RESULTATS
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
(Charge) / Produits d'impôt courant
63
(65
)
(Charge) / Produits d'impôt différé
—
—
IMPOT SUR LE RESULTAT TOTAL
63
(65
)
Rapport Annuel
2023
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Le Groupe a un historique de pertes. En 2023, le Groupe a été intégré fiscalement au titre de l'exercice 2022 et a
constaté un produit d'impôt exigible.
Le tableau suivant montre la réconciliation entre le produit d’impôt effectif et le produit d’impôt théorique au taux
d’imposition nominal belge de 25,00% pour les exercices 2023 et 2022 :
RECONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPOT EFFECTIVE
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Perte avant impôt
(8 511
)
(40 870
)
Différences permanentes
Dépenses non admises
88
1 248
Paiement fondé sur des actions
1 231
1 624
Taux d'impôt nominal
25,00
%
25,00
%
Crédit d'impôt au taux nominal d'imposition1
1 872
9 500
Actifs d'impôt différé non reconnus
(1 872
)
(9 565
)
(Charge) / Produit d'impôt effectif
—
(65
)
Taux d'impôt effectif
0
%
0
%
1
La différence de taux d'imposition aux États-Unis (25,80%) par rapport au taux belge (25,00%) n'est pas présentée de manière
distincte dans ce tableau en raison de la non-matérialité des opérations de la filiale du Groupe Celyad Inc.
Etant donné que le Groupe n’a pas encore atteint la phase de commercialisation de ses produits candidats, le
Groupe accumule des pertes fiscales qui sont reportables et récupérables indéfiniment, via leur déduction du
bénéfice taxable futur du Groupe. Une incertitude significative existe cependant en ce qui concerne la capacité du
Groupe à générer des profits taxables dans un futur prévisible. De ce fait, le Groupe n’a pas comptabilisé de produit
d’impôts différés dans son compte de résultats.
Les actifs et dettes d’impôts différés non reconnus sont détaillés comme suit, par nature de différences temporelles,
pour l’exercice courant :
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES, PAR BASES FISCALES
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le
31 décembre 2023
Actifs
Passif
Net
Immobilisations incorporelles
—
(90
)
(90
)
Avances récupérables
1 222
—
1 222
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers
—
—
—
Avantages postérieurs à l'emploi
—
—
—
Autres différences temporaires
68
—
68
Total des pertes fiscales reportées
82 867
—
82 867
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non reconnus
84 157
(90
)
84 067
Compensation par entité fiscale
(90
)
90
—
Actifs / (dettes) d'impôts différés nets non reconnus
84 067
—
84 067
Rapport Annuel
2023
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Les actifs d’impôts différés non reconnus sont détaillés comme suit, par nature de différences temporelles, pour
l’exercice précédent :
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES, PAR BASES FISCALES
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le
31 décembre 2022
Actifs
Passif
Net
Immobilisations incorporelles
—
(216
)
(216
)
Avances récupérables
1 226
—
1 226
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers
—
—
—
Avantages postérieurs à l'emploi
3
—
3
Autres différences temporaires
272
—
272
Total des pertes fiscales reportées
78 332
—
78 332
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non reconnus
79 833
(216
)
79 617
Compensation par entité fiscale
(216
)
216
—
Actifs / (dettes) d'impôts différés nets non reconnus
79 617
—
79 617
Les pertes fiscales reportées constituent la principale source de base fiscale déductible. Ces pertes fiscales sont
récupérables indéfiniment, tant sous le régime fiscal belge que sous le régime fiscal américain, applicable aux
filiales du Groupe.
Les différences temporelles résiduelles ont trait aux différences de traitement existant entre le référentiel IFRS et
les règles d’évaluation fiscales locales.
La variation du solde des actifs d’impôts différés non reconnus est détaillée ci-dessous :
TABLEAU DE MUTATION DES ACTIFS D'IMPOTS DIFFERES NON RECONNUS
(milliers d'€)
Pour l'exercice cloture le 31 décembre
2023
2022
Solde d'ouverture au 1er janvier
79 617
74 562
Création ou extourne de différences temporaires
(85
)
(606
)
Variation des pertes fiscales reportées
4 535
5 661
Modification du taux d'imposition américain applicable
—
—
Solde de clôture au 31 décembre
84 067
79 617
L’augmentation nette du solde de clôture est principalement liée aux pertes fiscales supplémentaires enregistrées
pour l'exercice clôturé.
Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d'un total cumulé de pertes fiscales de 316,0 millions d'euros, qui
génèrent des impôts différés actifs non reconnus, non soumis à échéance.
Rapport Annuel
2023
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5.22.
Autres réserves
Autres réserves
Paiements
issues de la
(milliers d'€)
fondés sur des
conversion de
Ecarts de
Total
actions
dette convertible
conversion
en 2013
Balance au 1er janvier 2022
17 975
16 631
(1 434
)
33 172
Paiements fondés sur des actions acquises
1 624
—
—
1 624
Différences de conversion en devise des filiales
—
—
4
4
Balance au 31 décembre 2022
19 599
16 631
(1 430
)
34 800
Paiements fondés sur des actions acquises
935
—
—
935
Différences de conversion en devise des filiales
—
—
(1
)
(1
)
Balance au 31 décembre 2023
20 534
16 631
(1 431
)
35 734
Le montant de 16,6 millions d’euros a été comptabilisé en autres réserves suite à la conversion des emprunts E, F,
G et H au 31 mai 2013, il constitue donc un ajustement IFRS historique lié à la conversion complète de ces emprunts
convertibles.
5.23.
Chiffre d’affaires
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Revenus de licences
—
—
Autres revenus
102
—
Total
102
—
Les accords de licence et de collaboration du Groupe n’ont généré aucun chiffre d’affaires pour l’exercice clos le
31 décembre 2023, à l’instar de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe n’a conclu aucun nouvel accord
de licence pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2023.
Le Groupe ne s'attend pas à générer des revenus significatifs à moins et jusqu'à ce qu'il conclue des partenariats
avec des parties externes autour de l'octroi de licences sur les brevets concernant les thérapies allogéniques à
cellules CAR T et les thérapies basées sur NKG2D.
Les autres revenus comptabilisés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 font partie du contrat avec le client pour
la vente de dispositifs médicaux C-Cathez.
5.24.
Frais de recherche et de développement
Le tableau suivant est un résumé des coûts de fabrication, des coûts des essais cliniques, démarches qualité et
réglementaires ainsi que les autres coûts de recherche et développement, qui tous cumulés et présentés comme
frais de recherche et développement dans les états financiers consolidés du Groupe.
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Dépenses de personnel
1 923
9 062
Frais des études précliniques
766
1 233
Frais de dépôt et de maintenance des droits intellectuels
746
831
Amortissements
721
1 231
Loyers et équipements
286
610
Paiements fondés sur des actions
141
425
Frais de voyage
75
126
Frais des études cliniques
(156
)
4 280
Développement de procédés et automatisation
—
396
Frais de consultance
—
320
Autres
100
415
Total des dépenses de Recherche et Développement
4 602
18 928
Les variations des dépenses de recherche et développement sont principalement dues à :
Rapport Annuel
2023
Page 145 | 174
•
La baisse des charges de personnel est principalement liée à la réduction des effectifs au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour accompagner la réorganisation du Groupe autour des
programmes précliniques et cliniques ;
•
La baisse des coûts des études cliniques s'explique principalement par la décision du Groupe prise en
décembre 2022 d'arrêter le développement de ses programmes cliniques restants CYAD-02, CYAD-101
et CYAD-211 et pour lesquels une provision avait été constituée pour couvrir les obligations contractuelles
jusqu'en 2023
pour un montant de 2,1 millions d’euros (dont 2,1 millions d’euros ont été utilisés au cours
de l’année 2023). En ce qui concerne les activités de clôture des études cliniques jusqu'en 2023, des
économies supplémentaires ont été comptabilisées, principalement liées à la fermeture de sites, de
laboratoires centraux et d'organisations de recherche clinique (« CRO ») ;
•
La diminution des activités précliniques après la décision du Groupe d'adopter et de mettre en œuvre au
cours des derniers mois de l'année 2022 la nouvelle stratégie commerciale visant à se concentrer sur la
recherche de découverte à un stade précoce dans les domaines d'expertise où il peut tirer parti de la
nature différenciée de ses plateformes;
•
La diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions (charges non monétaires)
liées au plan de warrants offert aux employés, dirigeants et administrateurs, principalement liée à la
diminution de la juste valeur marchande des options d'achat d'actions émises au cours des années
précédentes et la réduction des effectifs sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, en partie compensée
par les coûts d'acquisition accélérée comptabilisés en 2023 sur les plans de warrants 2023, 2022 et 2021
;
•
La diminution des amortissements, des loyers et des facilités due à la vente des actifs associés à la
Business Unit Manufacturing comprenant les installations et équipements, le mobilier de bureau, les
améliorations locatives et le matériel de laboratoire en septembre 2022 et à la vente de certaines
immobilisations du Groupe à Cellistic à compter du 1er janvier 2023, principalement lié à l'immeuble Belin
2 pour lequel le Groupe a signé un bail de courte durée (moins de 12 mois) d'une partie de l'immeuble
Belin 2 auprès de Cellistic avant de déménager dans le nouveau siège du Groupe au cours du deuxième
semestre 2023 (voir note 5.1) ; et
•
La diminution des coûts de développement de procédés, des honoraires de conseil et d'autres coûts
associés aux activités de fabrication après la décision du Groupe d'adopter et de mettre en œuvre au
cours des derniers mois de l'année 2022 la nouvelle stratégie commerciale visant à se concentrer sur la
recherche de découverte à un stade précoce et à interrompre le développement de programmes cliniques
et activités de fabrication associées.
5.25.
Frais généraux et administratifs
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Dépenses de personnel
1 861
3 801
Frais de consultance
1 623
2 870
Paiements fondés sur des actions
794
1 199
Assurances
989
1 967
Communication & Marketing
215
239
Loyers
106
109
Amortissements
73
209
Frais de voyages
47
115
Avantages postérieurs à l’emploi
11
(55
)
Autres
309
92
Total frais généraux et administratifs
6 028
10 546
Rapport Annuel
2023
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•
La diminution des charges de personnel est principalement liée aux réductions d’effectifs et aux
changements de direction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour accompagner la
réorganisation du Groupe ;
•
La diminution des coûts d'assurances (assurance D&O principalement) due à des dépenses
supplémentaires comptabilisées au cours du premier semestre de l'année 2022, liées à la précédente
augmentation de capital intervenue fin 2021 et à une diminution de l'assurance suite à la radiation du
Groupe du marché Nasdaq ;
•
La baisse des honoraires de conseil principalement liée à la reprise des frais de transaction intervenue
fin 2022, pour un montant de 0,6 million d'euros, principalement liée au crédit de fonds propres LPC
non soumis à une capitalisation ultérieure et non disponible pour imputation sur un futur augmentation
de capital au vu de l'expiration de la ligne de financement en fonds propres début janvier 2023. Par
ailleurs, la radiation du Nasdaq et la réorganisation du Groupe ont également conduit à une réduction
des honoraires de conseil (frais juridiques associés aux questions RH, honoraires d'audit, conseil
informatique...) ; et
•
La diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions (charges non monétaires)
liées au plan de warrants offert aux employés, dirigeants et administrateurs, principalement liée à la
diminution de la juste valeur marchande des options d'achat d'actions émises au cours des années
précédentes et la réduction des effectifs sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, en partie compensée
par les coûts d'acquisition accélérée comptabilisés en 2023 sur les plans de warrants 2023, 2022 et
2021.
5.26.
Amortissements sur actifs corporels et incorporels
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Amortissement sur actifs corporels
285
827
Amortissement sur actifs incorporels
509
613
Total des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles
794
1 440
Les charges d'amortissement ont diminué par rapport à l'année 2022 principalement en raison de la fin de
l'amortissement des immobilisations corporelles et du timing des nouvelles acquisitions liées aux nouveaux bureaux
et laboratoires d'entreprise situés à Dumont 9, principalement jusqu'au deuxième semestre 2023, combinés à une
diminution des amortissements des immobilisations incorporelles en raison de la dépréciation de la valeur résiduelle
de l'immobilisation incorporelle de la plateforme shRNA d'Horizon Discovery au 31 décembre 2022. La dépréciation
des immobilisations corporelles est principalement due aux charges d'amortissement liées aux actifs loués avec
droit d'utilisation et nouvelles améliorations locatives et équipements de laboratoires associés aux nouveaux
bureaux du Groupe situés à Dumont 9. Voir notes 5.2.28, 5.6, 5.7 et 5.30.
5.27.
Charges du personnel
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Salaires, traitements et honoraires
1 544
7 470
Rémunération du Comité Exécutif
1 650
3 599
Paiements fondés sur des actions
935
1 624
Cotisations de Sécurité sociale
455
1 237
Avantages postérieurs à l’emploi
75
147
Assurance hospitalisation
52
226
Autres avantages
19
128
Totals des charges du personnel
4 730
14 432
Les dépenses totales de personnel ont diminué en 2023 par rapport à 2022. Les charges salariales, traitements et
honoraires ont diminué par rapport à 2022, ce qui reflète l'impact de la réorganisation du Groupe (y compris les
Rapport Annuel
2023
Page 147 | 174
dépenses ponctuelles), cohérent avec un effectif total équivalent temps plein (« ETP ») réduit de 73,7% pour l’année
2023. La diminution de la rémunération du Comité Exécutif est due à sa réorganisation au cours de l’année 2022
(y compris les dépenses ponctuelles) et du
premier semestre 2023. Cet impact de la réduction des ETP reflète
également la diminution des avantages postérieurs à l'emploi, de l'assurance hospitalisation et des autres charges
sociales.
La diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions (charges non monétaires) liées au
plan warrants offert aux employés, dirigeants et administrateurs, principalement liée à la diminution de la juste
valeur marchande des warrants émis au cours des années précédentes et la réduction des effectifs sur l'exercice
clos le 31 décembre 2022, en partie compensée par les coûts d'acquisition accélérée comptabilisés en 2023 sur
les plans de warrants 2023, 2022 et 2021.
Equivalents temps plein
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Personnel de recherche et développement
16,1
82,6
Personnel des services généraux et administratifs
8,5
11,0
Total des équivalents temps plein
24,6
93,6
5.28.
Autres produits et autres charges
Autres produits
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Produits des subsides (avances récupérables)
565
1 137
Produits des subsides (autres)
331
910
Réévaluation des avances récupérables
73
1 447
Crédit d'impôt R&D
128
462
Plus-value sur cession d'immobilisations corporelles
1 087
—
Plus-value sur cession des activités CTMU
—
5 187
Réévaluation des contrats de location
—
169
Autres
150
48
Total des autres produits d'exploitation
2 334
9 360
Les autres produits sont principalement liés aux éléments suivants :
•
Produits de subventions (RCA) : des produits de subventions complémentaires ont été comptabilisés en
2023 sur les subventions sous forme d'avances de trésorerie récupérables (RCA) pour les contrats
numérotés 8212 et 8436. Conformément aux normes IFRS, la Société a engrangé des subventions pour
la période d'un montant de € 0,8 million d'euros, dont 0,2 million d'euros sont comptabilisés comme passif
financier et les 0,6 million d'euros restants comme revenus de subventions. La diminution par rapport au
31 décembre 2022 est principalement associée à la diminution des revenus de subventions
supplémentaires reconnus sur les conventions de recherche en raison de l'avancement des programmes
subventionnés et de la clôture des congrès en 2023 ;
•
Produits de subventions (Autres) : des produits de subventions complémentaires ont été reconnus en 2023
sur les subventions reçues du gouvernement régional (contrat numéroté 8516), ne faisant pas référence
aux avances non remboursables. La convention a été clôturée en 2023 ce qui explique la diminution des
revenus de subventions supplémentaires comptabilisés sur cette convention par rapport au 31 décembre
2022 ;
Rapport Annuel
2023
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•
Crédit d'impôt R&D : le résultat de l'exercice en cours est en baisse par rapport au 31 décembre 2022, du
fait de la baisse des dépenses éligibles sur les activités cliniques et de la priorisation de la recherche
dans
les domaines d'expertise où elle peut capitaliser sur le caractère différencié des plateformes du Groupe ;
•
La diminution des produits de réévaluation sur les avances de trésorerie récupérables (RCA) est
principalement liée à la décision du Groupe d'arrêter ses programmes cliniques restants en 2022 (voir note
5.19.2) ;
•
Le gain sur vente d'immobilisations corporelles résulte des termes du contrat d'achat d'actifs entre Celyad
Oncology et Cellistic aux termes duquel Cellistic s'est engagé à acquérir certaines immobilisations du
Groupe pour un montant total de 1,3 million d'euros, à compter du 1er janvier 2023 (voir note 5.1). La
valeur comptable des actifs cédés à Cellistic s'élève à 0,2 million d'euros. Au 31 décembre 2022,
conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées,
ces immobilisations étaient classées en actifs non courants détenus en vue de la vente et présentées au
bilan consolidé comme une ligne rubrique intitulée « Actifs destinés à la vente » ; et
•
Autres produits associés à l'imputation croisée des dépenses à Cellistic liées à la gestion de la phase de
transition avant le déménagement du Groupe vers son nouveau siège social pour 0,2 million d'euros (voir
note 5.1).
Par ailleurs et à titre de comparaison, pour l’année 2022, les autres revenus étaient également liés à :
•
Le gain sur la vente des activités CTMU résulte des termes de l'accord d'achat d'actifs entre Celyad
Oncology et Cellistic aux termes duquel Cellistic s'est engagé à acquérir la Business Unit Manufacturing
de Celyad Oncology pour un montant total de 6,0 millions d'euros (voir note 5.1). La valeur comptable
des actifs cédés à Cellistic s'élève à 0,6 million d'euros (voir note 5.7) et le goodwill affecté s'élève à
0,2 million d'euros (voir note 5.6.1) ; et
•
Réévaluation des baux : résulte de la différence entre la diminution de la dette locative et la diminution
du droit d'utilisation de l'actif, toutes deux principalement dues à la résiliation des baux associés aux
installations de CTMU et à la résiliation du bail associé aux anciens bureaux du siège social. du Groupe
avant leur déménagement en 2023.
5.29.
Section laissée vide
5.30.
Contrats de location
Montants reconnus dans l'état consolidé de la situation financière
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2023
2022
Immobilisations corporelles (à l'exception des droits d'utilisation d'actifs)
873
86
Droits d'utilisation d'actifs
957
223
Total des immobilisations corporelles
1 830
309
L'état consolidé de la situation financière montre les montants suivants relatifs aux contrats de location pour lesquels
le groupe est locataire :
Rapport Annuel
2023
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(milliers d'€)
Bâtiments
Véhicules
Equipements
Total
Coûts:
Au 1er janvier 2022
3 025
454
541
4 020
Acquisitions
146
7
—
153
Cessions et désaffectations
(3 171
)
(131
)
—
(3 302
)
Au 31 décembre 2022
—
331
541
872
Dotation
947
5
—
952
Cessions et désaffectations
—
(167
)
(112
)
(279
)
Transferts
—
—
(235
)
(235
)
Au 31 décembre 2023
947
169
194
1 310
Amortissements cumulés:
—
—
—
—
Au 1er janvier 2022
(1 281
)
(241
)
(283
)
(1 805
)
Acquisitions
(439
)
(105
)
(118
)
(663
)
Cessions et désaffectations
1 721
98
—
1 819
Au 31 décembre 2022
—
(248
)
(401
)
(649
)
Dotation
(83
)
(53
)
(79
)
(215
)
Cessions et désaffectations
—
164
112
276
Transferts
—
—
235
235
Au 31 décembre 2023
(83
)
(137
)
(133
)
(353
)
Valeur comptable nette
—
—
—
—
Coûts
—
331
541
872
Amortissements cumulés
—
(248
)
(401
)
(649
)
Au 31 décembre 2022
—
83
140
223
Coûts
947
169
194
1 310
Amortissements cumulés
(83
)
(137
)
(133
)
(353
)
Au 31 décembre 2023
864
32
61
957
Les ajouts pour l’année 2023 sont principalement liés au contrat de location du nouveau siège du Groupe (immeuble
Dumont 9 à Mont-Saint-Guibert, Belgique). Ce bail a débuté le 1er avril 2023. Voir note 5.1. Les autres mouvements
de l’année 2023 sont principalement liés aux cessions liées à la résiliation des contrats de location de véhicules de
société et de matériel de laboratoire. Les cessions de l'année 2022 sont principalement liées à la résiliation du
contrat de location associé aux installations de CTMU et à la résiliation du contrat de location des anciens bureaux
sociaux avant leur déménagement en 2023.
Montants reconnus dans l'état consolidé du résultat global
Les états consolidés du résultat global présentent les montants suivants relatifs aux contrats de location :
(milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Dépréciations des droits d'utilisation
Bâtiments
83
439
Véhicules
53
105
Equipements
79
118
Charges d'intérêts sur les obligations locatives (inclus dans les Charges financières)1
56
150
Charges d'intérêts sur les créances de sous-location (inclus dans les Produits financiers)1
—
(11
)
Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation des obligations locatives
—
—
Réévaluation des contrats de location
—
(169
)
Charges relatives aux contrats de location à court terme et dont la valeur du bien sous-jacent et
328
126
de faible valeur
Total des dépenses relatives aux contrats de location
599
758
Rapport Annuel
2023
Page 150 | 174
1
Les intérêts sur les contrats de location sont présentés en flux de trésorerie d'exploitation.
La diminution des charges liées aux baux, par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2022, résulte principalement
de la résiliation des baux associés aux installations de CTMU et de la résiliation du bail associé aux précédents
locaux sociaux (Belin, 2) en 2022 avant leur déménagement en 2023. À compter du 1er janvier 2023, jusqu'à la
date d'emménagement dans les nouveaux locaux sociaux (Dumont 9), la Société a loué ses anciennes installations
(Belin, 2) auprès de Cellistic, dans le cadre d'un nouveau contrat de location pour un montant de 0,3 million €, ce
qui explique l'augmentation des charges liées aux baux de courte durée par rapport à l'année 2022 (voir note 5.1).
Total des sorties de trésorerie liées aux contrats de location
(milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Charges liées aux contrats de location (IFRS16)
145
896
Charges d'intérêts sur les obligations locatives
56
150
Charges relatives aux contrats de location à court terme et dont la valeur du bien sous-jacent et
de faible valeur
328
126
Total des charges décaissées liées aux contrats de location
529
1 172
La diminution des sorties de trésorerie totales liées aux locations résulte principalement de la résiliation des baux
associés aux installations de CTMU et de la résiliation du bail associé aux anciens bureaux du siège social (Belin,
2) en 2022 avant leur déménagement en 2023 grâce à un nouveau contrat de location moins coûteux et à compter
de la résiliation du bail associé aux équipements de laboratoire en 2023.
5.31.
Produits et charges financières
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Intérêts sur les contrats de location
56
150
Intérêts sur les découverts bancaires et autres charges financières
13
33
Intérêts sur les avances récupérables
13
14
Différences de change
2
—
Charges financières
84
198
Produits financiers sur les investissements nets en contrats de location
—
11
Intérêts sur les comptes bancaires
30
1
Différences de change
—
173
Autres produits financiers
—
—
Produits financiers
30
185
Résultat financier net
(54
)
(13
)
La diminution du résultat financier de 0,2 million d'euros fait principalement référence à la diminution du gain sur
différences de change dû à la réévaluation plus élevée de l'USD en 2022. La diminution des charges financières
de 0,1 million d'euros concerne principalement les charges d'intérêts associées aux contrats de location après la
résiliation des précédents contrats de location associés aux installations de CTMU et au précédent siège social
intervenue au cours du deuxième semestre 2022, en partie compensées par un nouveau contrat de location pour
le nouveau siège social après le déménagement en 2023 (voir notes 5.1 et 5.30).
5.32.
Perte par action
La perte par action s’obtient en divisant la perte de la période par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
en circulation durant la période. Comme le Groupe a subi une perte nette, toues les warrants en circulation
produisent un effet anti-dilutif. Il n’y a donc pas de différence entre le bénéfice par action dilué et non dilué. Dans
l’hypothèse où les warrants seraient inclus dans le calcul de la perte par action, cela diminuerait la perte par action.
Rapport Annuel
2023
Page 151 | 174
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2023
2022
Perte de l'exercice attribuable aux détenteurs de titre
(8 448
)
(40 935
)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
25 721 950
22 593 956
Perte par action (sur une base non diluée)
(0.33)
(1.81)
Warrants en circulation
3 038 305
2 339 646
5.33.
Actifs et passifs éventuels
Comme indiqué dans la note 5.2.5, le Groupe doit rembourser certaines subventions gouvernementales reçues
sous forme d'avances récupérables sous certaines conditions. Pour des informations détaillées sur les
conséquences financières potentielles des décisions d’exploitation en termes de potentiels remboursements fixes
et variables à verser à la Région Wallonne (voir la note 5.16).
En 2024 et au-delà, le Groupe devra prendre la décision d’exploiter ou non les résultats des programmes restants
(définis dans la convention d’avance récupérable 8436).
5.34.
Engagements hors-bilan
5.34.1.
Celdara
Contexte
En janvier 2015, le Groupe a conclu un accord avec Celdara Medical, LLC, (« Celdara ») dans lequel il a acheté
tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte, LLC (« OnCyte »). Dans le cadre de cette transaction, le
Groupe a conclu un contrat d’achat d’actifs dans lequel Celdara a vendu à OnCyte certaines données, certains
protocoles, certains documents réglementaires et la propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en
vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth College (« Dartmouth »), liés aux programmes de
développement CAR-T du Groupe.
En mars 2018, le Groupe a dissous les affaires de sa filiale en propriété exclusive OnCyte. Suite à la dissolution
d’OnCyte, tous les actifs et passifs d’OnCyte ont été entièrement distribués au Groupe. Le Groupe continuera
d’exercer les activités et les obligations d’OnCyte, y compris en vertu de son contrat de licence avec Dartmouth
College
.
Contrat d’achat d’actifs modifié
En août 2017, le Groupe a conclu un amendement à l’accord d’achat d’actifs décrit ci-dessus. En lien avec
l’amendement, les paiements suivants ont été effectués à Celdara : (i) un montant en espèces égal à 10,5 millions
de dollars américains, (ii) des actions de Celyad nouvellement émises évaluées à 12,5 millions de dollars
américains, (iii) un montant en espèces égal à 6,0 millions de dollars américains en règlement intégral de tout
paiement dû à Celdara en relation avec une étape clinique liée à notre produit candidat CAR-T NKR-2, (iv) un
montant en espèces égal à 0,6 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara
dans le cadre de son accord de licence avec Novartis International Pharmaceutical Ltd., et (v) un montant en
espèces égal à 0,9 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre
de notre contrat de licence avec Ono Pharmaceutical Co., Ltd.
Dans le cadre de l’accord d’achat d’actifs modifié, le Groupe est obligé d’effectuer certains paiements d’étapes de
développement à Celdara jusqu’à 40,0 millions de dollars américains, certains paiements d’étapes de
développement jusqu’à 36,5 millions de dollars américains et certains paiements d’étapes basés sur les ventes
jusqu’à 156,0 millions de dollars américains. Le Groupe est tenu d’effectuer des paiements de redevances à un
chiffre à plusieurs niveaux à Celdara en relation avec les ventes de produits CAR-T, sous réserve d’une réduction
dans les pays dans lesquels il n’existe aucune couverture de brevet pour le produit applicable ou dans le cas où
Celyad est tenu d’obtenir des licences de tiers pour commercialiser le produit applicable. Le Groupe est également
tenu de verser à Celdara un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances,
pour chaque sous-licence allant de la moyenne des chiffres uniques à la mi-vingtaine, en fonction de la liste
spécifiée des étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de
Rapport Annuel
2023
Page 152 | 174
la sous-licence. Le Groupe est tenu de payer à Celdara un pourcentage à un chiffre de tout financement de
recherche et développement qu’il reçoit, ne dépassant pas 7,5 millions de dollars américains pour chaque Groupe
de produits. Le Groupe peut se retirer du développement de tout produit si les données ne répondent pas aux
critères scientifiques de réussite. Le Groupe peut également refuser le développement de tout produit pour toute
autre raison moyennant le paiement de frais de résiliation de 2,0 millions de dollars américains à Celdara
.
Dartmouth College (“Dartmouth”)
Comme
décrit ci-dessus, suite à l’acquisition de tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte et à l’accord
d’achat d’actifs entre le Groupe, Celdara et OnCyte, OnCyte est devenue sa filiale en propriété exclusive et a acquis
certaines données, protocoles, documents réglementaires et propriété intellectuelle, y compris les droits et
obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth. Le premier de ces deux accords de
licence concernait les droits de brevet liés, en partie, aux méthodes de traitement du cancer impliquant des
thérapies ciblées par les récepteurs chimériques NK et NKP30 et des compositions de lymphocytes T déficientes
en récepteurs des lymphocytes T dans le traitement de la tumeur, infection, maladie du greffon contre l’hôte (GvHD),
maladie de transplantation et de radiothérapie, ou la licence CAR-T, et le deuxième de ces deux accords de licence
concernait les droits de brevet liés, en partie, à l’anticorps anti-B7-H6, aux protéines de fusion et aux méthodes
d’utilisation de celles-ci, ou la licence B7H6.
En août 2017, Dartmouth et le Groupe ont conclu un accord d’amendement afin de combiner les droits du Groupe
en vertu du Contrat B7H6 avec des droits du Groupe en vertu de l’accord CAR-T, entraînant la résiliation de la
Licence B7H6, et afin d’apporter certaines autres modifications au contrat. Dans le cadre de l’amendement, le
Groupe a payé à Dartmouth des frais d’amendement non remboursables et non crédités d’un montant de 2,0
millions de dollars américains en 2017. Dans le cadre de l’accord de licence modifié, Dartmouth a accordé au
Groupe une licence exclusive, mondiale, portant redevance à certains savoir-faire et droits de brevet pour fabriquer,
avoir fait, utiliser, offrir à la vente, vendre, importer et commercialiser tout produit ou processus pour les produits
thérapeutiques humains, la fabrication, l’utilisation ou la vente de ceux-ci, qui sont couverts par ces droits de brevet
ou tout produit de plateforme. Dartmouth se réserve le droit d’utiliser les droits de brevet sous licence et le savoir-
faire sous licence, dans le même domaine, à des fins d’éducation et de recherche uniquement. Les droits de brevet
inclus dans l’accord de licence modifié comprennent également les brevets précédemment couverts par la Licence
B7H6. En contrepartie des droits qui sont accordés au Groupe en vertu du contrat de licence modifié, le Groupe est
tenu de verser à Dartmouth des frais de licence annuels ainsi qu’une faible redevance à un chiffre basée sur les
ventes nettes annuelles des produits sous licence qu’il détient, avec certaines obligations de ventes nettes
minimales à compter du 30 avril 2024 et pour chaque année de vente par la suite. En vertu de l’accord de licence
modifié, au lieu des redevances précédemment payables sur les ventes par les sous-licenciés, Celyad est tenu de
payer à Dartmouth un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances, (i) pour
chaque sous-licence de produit allant des chiffres moyens à des chiffres simples faibles, en fonction de la liste
spécifiée d’étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de la
sous-licence et (ii) pour chaque sous-licence de plateforme dans les chiffres intermédiaires. De plus, l’accord exige
que le Groupe exploite les produits sous licence, et le Groupe a accepté de respecter certaines étapes de
développement et réglementaires. Une fois ces étapes franchies avec succès, le Groupe est obligé de payer à
Dartmouth certains paiements d’étapes cliniques et réglementaires jusqu’à un montant total de 1,5 million de dollars
américains et un paiement d’étape commerciale d’un montant de 4,0 millions de dollars américains. Le Groupe est
responsable de toutes les dépenses liées à la préparation, au dépôt, aux poursuites et à la conservation des brevets
couverts par l’accord.
Tel qu’amendé en décembre 2021, cet accord permet à Dartmouth de résilier la licence modifiée après le 30 avril
2026 (prolongement par rapport à la date initiale du 30 avril 2024) si le Groupe ne respecte pas les obligations de
ventes nettes minimales spécifiées pour une année quelconque (10 millions de dollars américains pendant la
première année de ventes, 40 millions de dollars américains pendant la deuxième année de ventes et 100 millions
de dollars américains pendant la troisième année de ventes et chaque année de vente par la suite), à moins que le
Groupe ne paie à Dartmouth la redevance que le Groupe serait autrement obligée de payer pour lesdites obligations
de vente minimales du Groupe. Dartmouth peut également résilier la licence si le Groupe ne parvient pas à atteindre
d’étape dans la période spécifiée, à moins que le Groupe ne paie le paiement d’étape correspondant. Dans le cadre
de l’amendement de décembre 2021, le Groupe a convenu de certaines dispositions de protection de toutes les
Rapport Annuel
2023
Page 153 | 174
sous-licences et payé à Dartmouth des frais d’amendement non remboursables et non crédités, ainsi que des frais
de sous-licence supplémentaires non remboursables et non crédités, à payer sur une base annuelle.
En conformité avec la norme IFRS 3, lorsqu’approprié, ces engagements ont été enregistrés au bilan à la clôture
de l’exercice en tenant compte de probabilités de succès. Pour plus de détails se référer à la note 5.20.2.
5.34.2.
Horizon Discovery/PerkinElmer
En
avril et juin 2018, le Groupe a signé deux accords de collaboration et de licence en recherche et développement
avec Horizon Discovery Group plc, ou Horizon, pour évaluer l'utilité des réactifs vectoriels SMART shRNA d'Horizon
pour réduire l'expression d'une ou plusieurs cibles définies dans le cadre du développement de ses produits
candidats. Le premier accord était axé sur des cibles liées à son candidat autologue CAR-T, CYAD-02. Le deuxième
accord était axé sur des cibles liées à son produit candidat allogénique CAR-T CYAD-211 et à un produit candidat
allogène préclinique non encore annoncé publiquement, appelé CYAD-203.
En décembre 2018, le Groupe a exercé son option de convertir le deuxième accord en un accord de licence exclusif,
dans le cadre duquel il a versé à Horizon un paiement initial de 1 million de dollars. En septembre 2019, le Groupe
a exercé son option de convertir le premier accord en un accord de licence exclusif, dans le cadre duquel il a versé
à Horizon un paiement initial de 0,1 million de dollars et un paiement d’étape supplémentaire de 0,1 million de
dollars pour le premier IND déposé par ses soins, relatif au CYAD-02. En septembre 2020, le Groupe a payé un
paiement d’étape supplémentaire de 0,2 million de dollars pour le premier IND déposé par ses soins, relatif au
CYAD-211.
Pour les deux accords combinés, Horizon est éligible pour recevoir des paiements d’étapes supplémentaires au
titre des paiements d’étapes de développement, d’étapes réglementaires et commerciales, en plus des redevances
sur les ventes, sous réserve des réductions habituelles.
En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquis par PerkinElmer, Inc. (Horizon / PKI).
Comme présenté précédemment dans la note 5.33.2 du Rapport Annuel 2021, Horizon / PKI a récemment informés
le Groupe qu'ils estimaient que le Groupe violait substantiellement ces accords à la suite de certaines divulgations
effectuées conformément à ses obligations en tant que société cotée aux États-Unis et en Belgique, bien qu'ils
n’aient pas formellement notifié le Groupe d’un manquement important ou d’une résiliation. Le Groupe pense qu'une
telle affirmation de violation substantielle serait sans fondement et le Groupe se défendra vigoureusement contre
toute notification de violation substantielle des accords. Tout différend découlant de ces accords serait soumis à un
arbitrage à La Haye conformément aux règles de la Chambre de Commerce Internationale. Le Groupe est
actuellement en pourparlers avec Horizon sur d'éventuelles modifications de ces accords dans le cadre desquelles
le Groupe conserverait la liberté d'opérer en vertu des brevets sous licence.
Il convient de noter que le Groupe a déposé des demandes de brevets qui, si elles étaient acceptées, couvriraient
d'autres aspects des produits candidats décrits ci-dessus ainsi que des produits développés par des tiers qui
déploient une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de brevets englobent la régulation à la baisse
d'une ou plusieurs des cibles couvertes par les accords Horizon / PKI, l'utilisation de shRNA pour réguler à la baisse
ces cibles dans les cellules immunitaires et la combinaison de shRNA avec un récepteur d'antigène chimérique
dans les cellules immunitaires. Le Groupe développe également une plate-forme shRNA de deuxième génération
qui n'intègre aucune des technologies Horizon Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.
Le produit candidat allogénique CAR-T arrêté du Groupe, CYAD-101, n'intègre aucune des technologies Horizon
Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus
.
Rapport Annuel
2023
Page 154 | 174
5.35.
Opérations avec des parties liées
5.35.1.
Rémunération des cadres clés
Les cadres clés sont les membres du Comité Exécutif et des entités qu’ils contrôlent.
Au 31 Décembre
2023
2022
Nombre de membres du Comité Exécutif
5
7
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Rémunération
[1]
963
2 294
Avantages postérieurs à l'emploi
20
53
Rémunération basée sur des actions
413
790
Autres dépenses liées au personnel
[2]
40
143
Frais de consultance
987
1 200
Total des avantages
2 423
4 480
Dettes ouvertes envers les membres du Comité Exécutif
273
781
(1) Inclus salaires, sécurité sociale, bonus et chèque-repas
(2) Voitures de société
La diminution
des rémunérations et warrant cumulés en circulation au 31 décembre 2023
provient majoritairement
de la réorganisation du Comité Exécutif durant l’année 2022 et 2023.
Au 31 décembre
2023
2022
Nombre de warrants attribués
304 250
489 700
Nombre de warrants échus
(33 000
)
(127 250
)
Montant cumulé des warrants non échus
651 400
696 400
Warrants exercés
—
—
5.35.2.
Opérations avec les administrateurs non-exécutifs
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2023
2022
Rémunération basée sur des actions
163
230
Frais de consultance
250
382
Total des avantages
413
612
Dettes ouvertes envers les administrateurs non-exécutifs
49
93
Au 31 décembre
2023
2022
Nombre de warrants attribués
180 000
40 000
Nombre de warrants échus
(20 000
)
(60 000
)
Warrants exercés
—
—
Montant cumulé des warrants non échus
320 000
230 000
Rapport Annuel
2023
Page 155 | 174
5.35.3.
Opérations avec les actionnaires
Il n’y a pas eu de transaction effectuée avec les actionnaires du Groupe, tant pour l’exercice courant que pour
l’exercice précédent.
5.36.
Événements survenus après la date de clôture
Aucun événement ultérieur ne s'est produit entre la fin de l'exercice et la date à laquelle la publication des états
financiers a été autorisée par le Conseil.
5.37.
Comptes statutaires de Celyad Oncology SA aux 31 décembre 2023 et
2022, établis selon les normes belges
Cette section contient des informations financières partielles des comptes annuels, tels que le bilan, le compte de
résultats et certaines annexes provenant des comptes annuels de Celyad Oncology SA établis au 31 décembre
2023 (reprenant des éléments de comparaison au 31 décembre 2022). Ces états financiers sont préparés selon le
référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux
établissements en Belgique et sont publiés à la Banque Nationale de Belgique (« BNB »). Ces comptes annuels
statutaires seront proposés aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 6
mai 2024; le Commissaire a émis à leur égard une opinion sans réserve incluant une section sur une incertitude
significative relative à la continuité. Les versions complètes des comptes annuels sont disponibles sur le site de la
Banque Nationale de Belgique (
www.bnb.be
).
Rapport Annuel
2023
Page 156 | 174
5.37.1.
Comptes de bilan
(en €)
2023
2022
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISES
1 109 208
16 547 889
II. Actifs incorporels
29 638
—
III. Actifs corporels
934 831
431 406
Terrains et constructions
—
—
Installations, machine et outillage
187 863
49 017
Mobilier et matériel roulant
66 637
43 022
Location-financement et droits similaires
61 380
100 181
Autres immobilisations corporelles
618 951
239 186
Immobilisations corporelles en cours et acomptes versés
—
—
IV. Immobilisations financières
144 739
16 116 483
ACTIFS CIRCULANTS
13 883 669
17 935 680
VI. Stocks et commandes en cours d’exécution
—
—
Stocks
—
—
VII. Créances à un an au plus
2 847 398
1 451 131
Créances commerciales
456 711
1 099 745
Autres créances
2 390 687
351 386
VIII. Créances à un an au plus
2 778 707
4 892 421
Créances commerciales
2 778 707
4 892 421
VIII. Autres placements
4 000 000
—
IX. Placement de trésorerie
2 997 458
11 030 263
X. Comptes de régularisation
1 260 106
561 865
TOTAL DE L’ACTIF
14 992 877
34 483 569
CAPITAUX PROPRES
8 216 155
23 154 801
I. Capital
32 948 801
78 584 224
Capital souscrit
32 948 801
78 584 224
Capital non appelé (-)
—
—
II. Prime d’émissions
—
13 653 439
V. Bénéfices (pertes) reporté(e)s
(24 732 646
)
(69 082 863
)
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
—
—
VII.A. Provisions pour risques et charges
—
—
DETTES
6 776 722
11 328 768
VIII. Dettes à plus d’un an
4 136 059
3 547 847
Dettes de location-financement et assimilées
47 998
86 866
Etablissements de crédit
3 979 492
3 292 803
Autres dettes
108 569
168 178
IX. Dettes à un an au plus
2 409 653
7 580 921
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
388 625
404 354
Dettes commerciales
1 228 582
4 719 299
Fournisseurs
1 228 582
4 719 299
Dettes fiscales, salariales et sociales
549 096
1 454 949
Impôts
53 033
325 083
Rémunérations et charges sociales
496 063
1 129 866
Autres dettes
243 351
1 002 319
X. Comptes de regularisation
231 010
200 000
TOTAL DU PASSIF
14 992 877
34 483 569
Rapport Annuel
2023
Page 157 | 174
5.37.2.
Compte de résultats
(en €)
2023
2022
Ventes et revenus d’opérations
7 879 391
24 810 541
Chiffre d’affaires
102 890
1 314 292
Capitalisation des frais de développement
4 419 121
13 907 397
Autres produits d’exploitation
2 073 936
4 351 669
Produits financiers non récurrents
1 283 444
5 237 183
Coûts des ventes et charges d’opérations
(17 416 548
)
(64 428 603
)
Approvisionnements et marchandises
(257 267
)
(1 382 867
)
Services et biens divers
(8 725 449
)
(14 333 627
)
Rémunérations, charges sociales et pensions
(2 740 513
)
(8 077 655
)
Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations
incorporelles et corporelles (-)
(4 532 791
)
(17 826 879
)
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur créances
commerciales (dotations - ; reprises +)
(124 899
)
(132 064
)
Provisions pour risques et charges (dotations - ; utilisations et reprises +)
—
—
Autres charges d’exploitation (-)
(1 023 037
)
(2 194 826
)
Charges d'exploitation non récurrentes
(12 592
)
(20 480 685
)
Bénéfice (Perte) d’exploitation
(9 537 157
)
(39 618 062
)
Produits financiers
198 870
938 905
Produits des actifs circulants
30 178
717
Produits des immobilisations financières
—
—
Autres produits financiers
168 692
938 188
Charges financières (-)
(15 538 242
)
(1 399 784
)
Charge des dettes
(1 503
)
(2 052
)
Autres charges financières
(664 903
)
(371 734
)
Charges financières non récurrentes
(14 871 836
)
(1 025 998
)
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts
(24 876 529
)
(40 078 941
)
Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts (-)
—
—
Impôts (-) (+)
143 883
456 505
Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter
(24 732 646
)
(39 622 436
)
5.37.3.
Annexes
État des immobilisations incorporelles
(en €)
2023
2022
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
224 319 843
210 787 212
Mutations de l’exercice
Acquisition, y compris la production immobilisée
4 453 345
13 907 397
Cessions, transferts et désaffectations
—
374 766
Valeur d’acquisition et réductions de valeur au terme de l’exercice
228 773 188
224 319 843
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
224 319 843
186 336 521
Mutations de l’exercice
Actés
4 423 707
38 114 213
Cessions, transferts et désaffectations
—
130 891
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
228 743 550
224 319 843
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
29 638
—
Rapport Annuel
2023
Page 158 | 174
État des immobilisations corporelles
(en €)
2023
2022
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
—
—
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
—
—
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
—
—
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
—
—
Mutations de l’exercice
Actés
—
—
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
—
—
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
—
—
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
195 339
945 847
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
—
69 640
Cessions, transferts et désaffectations
67 775
820 148
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
308 271
195 339
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
146 322
195 339
Mutations de l’exercice
Actés
28 929
18 636
Cessions, transferts et désaffectations
54 844
546 527
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
120 407
146 322
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
187 864
49 017
MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
847 794
2 069 310
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
52 939
53 859
Cessions, transferts et désaffectations
757 018
1 275 375
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
143 715
847 794
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
804 772
1 993 782
Mutations de l’exercice
Actés
17 854
25 537
Cessions, transferts et désaffectations
745 547
1 214 547
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
77 079
804 772
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
66 636
43 022
LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
194 000
194 000
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
—
—
Cessions, transferts et désaffectations
—
—
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
194 000
194 000
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
93 820
55 020
Mutations de l’exercice
Actés
38 800
38 800
Cessions, transferts et désaffectations
—
—
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
132 620
93 820
Rapport Annuel
2023
Page 159 | 174
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
61 380
100 180
Dont
Terrains et constructions
—
—
Installations, machines et outillage
61 380
100 180
Mobilier et matériel roulant
—
—
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
—
—
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
1 164 491
1 301 699
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
665 226
137 208
Cessions, transferts et désaffectations
1 187 265
—
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
642 452
1 164 491
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
925 305
848 316
Mutations de l’exercice
Actés
23 501
110 377
Cessions, transferts et désaffectations
925 305
33 389
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
23 501
925 305
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
618 951
239 186
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS
—
—
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
—
—
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
—
—
Transfert d’une rubrique à une autre
—
—
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
—
—
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
—
—
Mutations de l’exercice
—
—
Actés
—
—
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
—
—
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
—
—
Rapport Annuel
2023
Page 160 | 174
Entreprises liée - Participations, Actions et Parts
en €)
2023
2022
ENTREPRISES LIEES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
3 629 632
3 629 632
Mutations de l'exercice
Acquisitions
101 459
Cessions et retraits
2 122 148
Transferts d'une rubrique à une autre
14 751 173
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
16 360 116
3 629 632
Plus-value au terme de l'exercice précédent
Mutations de l'exercice
Actées
Acquises de tiers
Annulées
Transférées d'une rubrique à une autre
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
Réductions de valeur au terme de l'exercice précédent
2 525 998
1 500 000
Mutations de l'exercice
Actées
14 871 836
1 025 998
Reprises
Acquises de tiers
Annulées à la suite de cessions et retraits
1 045 202
Transférées d'une rubrique à une autre
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
16 352 632
2 525 998
Uncalled amounts at the end of the preceding period
Movements during the period
Montants non appelés au terme de l'exercice
Total valeur comptable nette au terme de l'exercice
7 484
1 103 634
ENTREPRISES LIEES - CREANCES
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
14 751 173
11 733 351
Mutations de l'exercice
Additions
2 402 535
Remboursements
Réductions de valeur actées
Réductions de valeurs reprises
Différences de change
615 287
Autres
(14 751 173
)
Valeur comptable nette au terme de l'exercice
—
14 751 173
Réductions de valeurs cumulées sur créances au terme de l'exercice
AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice
261 677
259 460
Mutations de l'exercice
Additions
23 600
2 217
Remboursements
148 022
Réductions de valeur actées
Réductions de valeurs reprises
Différences de change
Autres
Valeur comptable nette au terme de l'exercice
137 255
261 677
Réductions de valeurs cumulées sur créances au terme de l'exercice
—
—
Autres immobilisations financières
(en €)
2023
2022
Autres entreprises-créances
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
261 677
259 460
Mutations de l’exercice
Additions
23 600
2 217
Remboursements
148 022
—
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
137 255
261 677
Rapport Annuel
2023
Page 161 | 174
Placement de trésorerie et dépôts
(en €)
2023
2022
A moins d’un an
4 000 000
—
A plus d’un an
—
—
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
4 000 000
—
État du capital 2023
(en €)
Montant
Nombre d’actions
Capital souscrit
32 948 801
41 428 572
Représentation du capital
Catégories d’actions
Actions nominatives
xxxxxxxxxxxxxxx
27 678 953
Actions dématérialisées
xxxxxxxxxxxxxxx
13 749 619
Capital non libéré
Capital non appelé
xxxxxxxxxxxxxxx
Capital appelé, non versé
xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération
Capital autorisé non souscrit
12 000 000
État du capital 2022
(en €)
Montant
Nombre d’actions
Capital souscrit
78 584 224
22 593 956
Représentation du capital
Catégories d’actions
Actions nominatives
xxxxxxxxxxxxxxx
2 368 025
Actions dématérialisées
xxxxxxxxxxxxxxx
20 225 931
Capital non libéré
Capital non appelé
xxxxxxxxxxxxxxx
Capital appelé, non versé
xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération
Capital autorisé non souscrit
4 409 554
Rapport Annuel
2023
Page 162 | 174
État des dettes
(en €)
2023
2022
Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
388 625
404 354
Dettes ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir
1 368 599
1 303 055
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
2 767 460
2 244 792
Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an, en fonction de leur durée résiduelle
Dettes de location-financement et assimilées
86 866
125 178
Autres dettes financières
4 437 818
3 827 023
Autres dettes
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impôts
Dettes fiscales non échues
53 033
325 083
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes liées aux rémunérations et la sécurité sociale
496 063
1 129 867
Résultats opérationnels
(en €)
2023
2022
Autres produits d’exploitation
Subsides d’exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics
1 613 293
3 591 599
Charges d’exploitation
Travailleurs inscrits au registre du personnel
Nombre total à la date de clôture
17
32
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein
19,6
66
Nombre d’heures effectivement prestées
31 994
106 336
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs
1 932 431
6 443 302
Cotisations patronales d’assurances sociales
546 088
1 318 334
Primes patronales pour assurances extralégales
—
—
Autres frais de personnel (+)/(-)
166 541
85 479
Pensions de retraite et de survie
95 453
230 540
Réductions de valeurs
Sur créances commerciales
Actées
124 899
132 064
Reprises
—
—
Provisions pour risques et charges
Constitutions
—
—
Utilisations et reprises
—
—
Autres charges d’exploitation
—
—
Impôts et taxes relatifs à l’exploitation
927
1 755
Autres charges
1 022 109
2 193 071
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l’entreprise
Nombre total à la date de clôture
—
—
Nombre moyen calculé et équivalents temps plein
—
0,1
Nombre d’heures effectivement prestées
—
184
Frais pour l’entreprise
—
6 054
Rapport Annuel
2023
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Résultats financiers
(en €)
2023
2022
Produits financiers
—
—
Autres produits financiers
168 691
932 090
Charges financières
—
2 051
Différence de change
638 596
113 508
Autres charges financières
26 308
43 874
Produits et charges de taille ou d’incidence exceptionnelle
(en €)
2023
2022
Produits d’exploitation non récurrents
1 283 444
5 237 183
Produits financiers non récurrents
—
—
Charges d’exploitation non récurrentes
12 592
20 480 685
Charges financières non récurrents
14 871 836
1 025 998
Impôts
(en €)
2023
2022
Statut des impôts différés
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieures
316 385 698
298 819 049
Montant de la taxe sur la valeur ajoutée et impôts à charges de tiers
(en €)
2023
2022
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte et impôts à charges de tiers
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
À l’entreprise (déductible)
2 308 912
3 101 244
Par l’entreprise
1 842 989
1 684 830
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel
919 873
1 902 421
Relations financières avec montant des rémunérations directes et indirectes et pensions, comprises dans
le compte de résultat, aussi longtemps que cette publication ne concerne exclusivement ou principalement,
la situation d’une personne seule identifiable
(en €)
2023
2022
Aux administrateurs non exécutifs
249 750
382 000
Relations financières avec le commissaire
(en €)
2023
2022
Emoluments du commissaire
129 000
277 058
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières
14 800
12 750
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières effectuées par des
parties liées au commissaire
—
—
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5.37.4.
Résumé des règles d’évaluation
Les règles d'évaluation sont établies par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l'arrêté royal
du 29 avril 2019, portant exécution du CSA, et relatif aux comptes annuels des entreprises.
Les frais d'établissement sont portés à l'actif à leur valeur d'acquisition et amortis en 5 ans.
Les immobilisations incorporelles acquises auprès de tiers ou obtenues par apport sont comptabilisées à leur valeur
d'acquisition. Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas acquises auprès de tiers sont comptabilisées à leur
coût de revient dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur
d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur.
Les immobilisations incorporelles développées en interne sont capitalisées lorsque les perspectives d’une
rentabilité future sont identifiées et probables. Les dépenses de développement interne seront capitalisées pour la
première fois l’année au cours de laquelle une autorisation de débuter une étude de Phase III est obtenue, ou dans
le cas d’un dispositif médical, le marquage CE est obtenu. La totalité des frais de développement de cette année
sera capitalisée.
Les immobilisations incorporelles sont, en principe, amorties en 5 ans prorata temporis à dater du mois de la
première génération de trésorerie, quel qu’en soit la forme.
Les licences et brevets comptabilisés au titre d’actifs incorporels sous la rubrique 21, s’amortissent sur la durée de
vie résiduelle des contrats de licence ou brevet sous-jacents.
Le matériel et mobilier de bureau est amorti en 3, 5 ou 10 ans selon la durée de vie économique du bien.
L’ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles feront l’objet au terme de chaque année d’un test de
dépréciation en fonction des perspectives de rentabilité future de l’actif concerné. Le cas échéant, un amortissement
exceptionnel pourrait être enregistré.
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles feront l'objet de réduction de
valeur dans la mesure où la dépréciation est jugée durable.
Il n’y a pas de comptabilisation de stock. L’ensemble des achats sont comptabilisés en dépenses, compte tenu de
leur durée de vie limitée dans le temps.
Les créances sont portées à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Les créances libellées en devises étrangères
sont évaluées au dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont
pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.
Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation apparaît d'une manière significative inférieure à
la valeur comptable.
Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition. Les avoirs auprès d'établissements financiers
sont évalués à leur valeur nominale. Lorsque la valeur nominale inclut des intérêts, ces derniers sont comptabilisés
dans les "charges à reporter et produits à recevoir". Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de
réalisation à la date du bilan est inférieure à la valeur d'acquisition.
Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Si la valeur nominale comprend des intérêts, elle est corrigée par
le biais d'un compte de régularisation à l'actif. Les dettes en devises étrangères sont évaluées en EUR à leur cours
à la date du bilan. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs
et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.
Les avances récupérables sont comptabilisées en produits d'exploitation en fonction de la prise en charge des coûts
de R&D associés dès qu'il existe une assurance raisonnable que ces avances sont acquises. Les avances
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récupérables reçues de la Région Wallonne font l'objet de plans de remboursement à la fois fixes (30% de l’avance)
et variables. Lorsque la décision d'exploitation de la recherche partiellement financée par la Région Wallonne est
notifiée à la Région, la partie fixe des remboursements est comptabilisée en dettes. La présentation de la dette en
court terme et long terme se fait en fonction des prévisions de décaissement et est réévaluée annuellement. La
partie variable des remboursements, fonction du chiffre d'affaires, sera prise en charge l'année des revenus. Un
engagement hors bilan est présenté en annexe et correspond à notre meilleure estimation du montant
potentiellement remboursable à la Région et non comptabilisé en dettes (y compris partie variable).
CALENDRIER FINANCIER
Assemble générale des actionnaires
6 mai 2024
Résultats intermédiaires du premier semestre de 2024
20 septembre 2023
PERSONNES DE CONTACT CELYAD
Michel Lussier*
Interim Chief Executive Officer (CEO)
*Représentant permanent de Mel Management SRL
Email :
investors@celyad.com
Une copie papier en français et anglais peut être obtenue sur simple demande au siège social de la société.
CELYAD ONCOLOGY SA
Axis Business Park
Rue Edouard Belin 2
1435 Mont-Saint-Guibert
Belgique
Tel : +32 10 39 41 00
RPM : Nivelles – BE0891 118 115
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